Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/2/415-184/11/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2011-05-09
Teza: Czy sprzedaż akcji przez pracownika nabytych w ramach programu opcyjnego SOP w wyniku wykonania opcji w wariancie Exercise and Hold skutkuje powstaniem przychodu (ze stosunku pracy lub z innych źródeł przychodów) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, przez co wnioskodawca stałby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadkach kiedy jest i nie jest obciążany kosztami udziału i organizacji programu w stanie prawnym po 01 stycznia 2011r.?
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje; akcja-sprzedaż akcji; plan; płatnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 07 lutego 2011r. (data wpływu do tut. Biura 08 lutego 2011r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w sytuacji sprzedaży przez pracowników wnioskodawcy akcji, nabytych w wyniku wykonania opcji w wariancie Exercise and Hold, w stanie prawnym po 01 stycznia 2011r. - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 08 lutego 2011r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w sytuacji sprzedaży przez pracowników wnioskodawcy akcji, nabytych w wyniku wykonania opcji w wariancie Exercise and Hold, w stanie prawnym po 01 stycznia 2011r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca, „EP” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest spółką należącą do Grupy spółek o nazwie „E”.

Spółka macierzysta „E” USA jest organizatorem programu adresowanego do pracowników najwyższego szczebla wszystkich spółek Grupy „E”, którzy w ocenie „E” USA w sposób znaczący przyczyniają się do wyników Grupy, a mającego na celu ich zatrzymanie w Grupie oraz dodatkowe wynagradzanie za osiągane wyniki.

Pracownik wnioskodawcy uczestniczy w programach motywujących organizowanych przez Spółkę macierzystą „E” USA na podstawie Stock Planów, które akceptowane są na corocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a polegających na przyznawaniu nagród w postaci:

*   „Restricted Stock Units” czyli akcji warunkowych (zwanych dalej RSU) lub
*   „Stock Option Plan” czyli opcji na akcje (zwanych dalej SOP).

Pracownik przystępując do programu motywacyjnego podpisuje odpowiednio Restricted Stock Unit Agreement lub Stock Option Plan Agreement, które stanowią załącznik do Stock Plan.

Pracownika wnioskodawcy uczestniczącego w programie nie łączy z „E” USA żadna formalna relacja (pracownik wnioskodawcy nie jest i nigdy nie był zatrudniony w „E” USA).

Kompetencje w zakresie zarządzania i nadzorowania programu zostały przyznane specjalnemu Komitetowi ds. Wynagrodzeń i Organizacji (dalej Commitee). Zadania realizowane przez Commitee mają, co do zasady charakter administracyjny i zarządczy, w tym m.in.: interpretacja regulaminu przyznawania akcji warunkowych oraz opcji na akcje, zapewnienie wsparcia organizacyjnego i administracyjnego do realizacji programu, a także wskazywanie osób uprawnionych do objęcia akcji oraz określanie rodzaju/typu nagrody na podstawie Stock Planów akceptowanych na corocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zgodnie z zapisami Stock Planu, w zakresie nagrody w postaci RSU, „E” USA po podpisaniu Restricted Stock Unit Agreement z pracownikiem wnioskodawcy przyznaje mu niezbywalne, warunkowe prawo do bezpłatnego otrzymania w przyszłości akcji „E” USA. Z tytułu posiadania samego RSU uczestnikowi programu nie przysługuje prawo do dywidendy ani podobne prawa, które przysługują posiadaczom zwykłych akcji, a pełne prawo do akcji przysługuje dopiero po spełnieniu ściśle określonych warunków tj. m.in. w dacie przewidzianej w Restricted Stock Unit Agreement jako data zamiany akcji warunkowych na zwykłe (Vesting Date) pracownik powinien ciągle pozostawać w zatrudnieniu w którejkolwiek spółce Grupy (o wpływie absencji pracownika na uznanie ciągłości zatrudnienia decyduje Commitee) oraz nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółek Grupy „E”. Po spełnieniu wszystkich warunków pracownik nabywa pełne prawo do dysponowania zwykłymi akcjami z wszystkimi tego skutkami w terminach przewidzianych w harmonogramie.

Zgodnie z zapisami Stock Planu, w zakresie nagrody w postaci SOP, po podpisaniu z pracownikiem wnioskodawcy Stock Option Plan Agreement, „E” USA przyznaje mu prawo do opcji na akcje. Opcje są niezbywale, cenę wykonania opcji stanowi wartość rynkowa akcji na nowojorskiej giełdzie w dniu przyznania pracownikowi SOP (Grant Date). Same opcje nie są notowane na giełdzie. Termin i sposób realizacji przyznanych opcji zależy jedynie od uczestnika Planu. Prawo do realizacji opcji wygasa po upływie 10 lat od Grant Date a opcje niewykonane w tym okresie wygasają. Prawo do realizacji opcji wygasa przed upływem 10 lat także w przypadku kiedy uczestnik programu motywacyjnego przestaje być zatrudniony w którejkolwiek spółce Grupy. Uczestnik programu może zrealizować SOP w dwóch wariantach:

1.  Exercise and Sell - uczestnik otrzymuje na swoje konto kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością opcji, którą stanowi wartość rynkowa akcji z dnia przyznania SOP (Grand Date) pracownikowi a ceną rynkową akcji z dnia wykonania opcji - Exercise Date (aktualna wartość akcji minus wartość historyczna równa się zysk pracownika). W tej sytuacji z chwilą realizacji opcji następuje od razu jej sprzedaż,
2.  Exercise and Hold - uczestnik wpłaca równowartość opcji, tj. wartość rynkową akcji z dnia przyznania SOP (Grand Date) i obejmuje pełne prawo do dysponowania akcjami zwykłymi (obejmuje akcje po cenie historycznej i sam decyduje kiedy ją sprzeda). W tej sytuacji pracownik realizuje opcję otrzymując w zamian akcje, które może sprzedać w dowolnie wybranym przez siebie momencie.

Wnioskodawca w żaden sposób nie ma wypływu na tworzenie programu oraz nie bierze udziału w jego obsłudze, w tym również nie pośredniczy w przekazywaniu pracownikowi akcji czy gotówki.

Wnioskodawca może, ale nie musi być obciążony kosztami uczestnictwa swojego pracownika w Stock Planach. Decyzja każdorazowo należy do „E” USA. Ewentualne obciążenie wnioskodawcy następuje przez wystawienie faktury przez „E” USA, na podstawie której wpłata następuje bezpośrednio do „E” USA.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania:

1.  Czy uczestnictwo w programie RSU, na którymkolwiek etapie:
    1.  Przyznanie nagrody w postaci RSU,
    2.  Podpisanie RSU Agreement,
    3.  Przekazanie akcji (Vesting) - zamiana akcji warunkowych na zwykłe skutkuje powstaniem przychodu (ze stosunku pracy lub z innych źródeł przychodów) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, przez co wnioskodawca stałby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadkach kiedy jest i nie jest obciążany kosztami udziału i organizacji programu w stanie prawnym po 01 stycznia 2011r.?
2.  Czy sprzedaż w przyszłości akcji przez pracownika nabytych w ramach programu RSU w wyniku Vestingu, skutkuje powstaniem przychodu (ze stosunku pracy lub z innych źródeł przychodów) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, przez co wnioskodawca stałby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadkach kiedy jest i nie jest obciążany kosztami udziału i organizacji programu w stanie prawnym po 01 stycznia 2011r.?
3.  Czy uczestnictwo w programie SOP, na którymkolwiek etapie:
    1.  Przyznanie nagrody w postaci SOP,
    2.  Podpisanie SOP Agreement,
    3.  Wykonanie Opcji w wariancie Exercise and Sell,
    4.  Wykonanie Opcji w wariancie Exercise and Hold skutkuje powstaniem przychodu (ze stosunku pracy lub z innych źródeł przychodów) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, przez co wnioskodawca stałby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadkach kiedy jest i nie jest obciążany kosztami udziału i organizacji programu w stanie prawnym po 01 stycznia 2011r.?
4.  Czy sprzedaż akcji przez pracownika w ramach programu SOP w wyniku wykonania opcji w wariancie Exercise and Hold skutkuje powstaniem przychodu (ze stosunku pracy lub z innych źródeł przychodów) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, przez co wnioskodawca stałby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadkach kiedy jest i nie jest obciążany kosztami udziału i organizacji programu w stanie prawnym po 01 stycznia 2011r.?

Ad. 4)

Zdaniem wnioskodawcy, ewentualne przychody osiągnięte ze sprzedaży akcji nabytych za równowartość akcji z dnia otrzymania opcji (Grand Date) będą stanowiły dla pracownika wnioskodawcy dochody z kapitałów pieniężnych, które opodatkowane są na zasadzie samoopodatkowania. Pracownik wnioskodawcy zaliczy do kosztów uzyskania przychodu opodatkowany w momencie zakupu akcji przychód zaliczony do „innych źródeł”.

Przychody z kapitałów pieniężnych opodatkowane są na zasadzie samoopodatkowania i to na pracowniku wnioskodawcy ciążyć będą wszelkie obowiązki dotyczące rozliczenia podatku. Tym samym po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, to pracownik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT-38) wykazać dochody uzyskane ze sprzedaży akcji „E” USA oraz zapłacić należny podatek.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Niniejsza interpretacja zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wyłącznie w zakresie obowiązków płatnika w sytuacji sprzedaży przez pracowników wnioskodawcy akcji, nabytych w wyniku wykonania opcji w wariancie Exercise and Hold, w stanie prawnym po 01 stycznia 2011r. Natomiast w zakresie pytania o sposób ustalenia przez pracowników wnioskodawcy dochodu ze sprzedaży akcji otrzymanych w ramach planu motywującego zostało wydane postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. W pozostałym zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych a także podatku dochodowego od osób prawnych wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2010r. Nr 51, poz. 307 ze zm.) źródłem przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Natomiast zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 6 wyżej wymienionej ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne choćby nie zostały faktycznie otrzymane przychody z:

1.  odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych,
2.  realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że pracownik wnioskodawcy uczestniczy w programach motywujących organizowanych przez Spółkę macierzystą „E” USA, na podstawie Stock Planów, które akceptowane są na corocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a polegających na przyznawaniu nagród m.in. w postaci „Stock Option Plan” czyli opcji na akcje (zwanych dalej SOP).

Następnie Uczestnik programu może zrealizować SOP w dwóch wariantach, z których jeden nazwany został Exercise and Hold i polega na tym, że uczestnik wpłaca równowartość opcji, tj. wartość rynkową akcji z dnia przyznania SOP (Grand Date) i obejmuje pełne prawo do dysponowania akcjami zwykłymi (obejmuje akcje po cenie historycznej i sam decyduje kiedy ją sprzeda). W tej sytuacji pracownik realizuje opcję, otrzymując w zamian akcje, które może sprzedać w dowolnie wybranym przez siebie momencie.

Wątpliwość wnioskodawcy budzi fakt czy sprzedaż akcji przez pracownika w ramach programu SOP w wyniku wykonania opcji w wariancie Exercise and Hold skutkuje powstaniem przychodu (ze stosunku pracy lub z innych źródeł przychodów) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, przez co wnioskodawca stałby się płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadkach kiedy jest i nie jest obciążany kosztami udziału i organizacji programu w stanie prawnym po 01 stycznia 2011r.?

Zauważyć zatem należy, że w wypadku sprzedaży akcji osoby zbywające akcje uzyskują przychód z odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy wskazuje bowiem, iż za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. W świetle powyższych przepisów przychody z odpłatnego zbycia (m.in. sprzedaży) akcji w spółkach mających osobowość prawną stanowią przychody z kapitałów pieniężnych.

Powyższe oznacza, że przychód ten nie będzie stanowił dla pracowników wnioskodawcy przychodu z innych źródeł ani też przychodu ze stosunku pracy, a tym samym na wnioskodawcy (Spółce) nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika związane ze sprzedażą przez pracowników akcji nabytych w planie motywującym w wyniku wykonania opcji w wariancie Exercise and Hold, niezależnie od tego czy wnioskodawca będzie obciążony kosztami udziału i organizacji programu, czy też nie.

W myśl bowiem art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Natomiast po zakończeniu roku podatkowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 (PIT-38) wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z kapitałów pieniężnych, w tym również dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Zatem to na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (formularz PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w związku z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W tym samym terminie jest obowiązany do wpłaty należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zatem na wnioskodawcy nie ciążą żadne obowiązki płatnika.

Tym samym Organ podziela stanowisko wnioskodawcy, iż ewentualne przychody osiągnięte ze sprzedaży akcji nabytych za równowartość akcji z dnia otrzymania opcji (Grand Date) będą stanowiły dla pracownika wnioskodawcy przychody z kapitałów pieniężnych. Przychody z kapitałów pieniężnych opodatkowane są na zasadzie samoopodatkowanie i to na pracowniku wnioskodawcy ciążyć będą wszelkie obowiązki dotyczące rozliczenia podatku.

Jednakże w zakresie sposobu ustalenia przez pracowników wnioskodawcy dochodu ze sprzedaży akcji otrzymanych w ramach planu motywującego zostało wydane postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.