Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.782.2025.4.SR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-08
Teza: Skutki podatkowe podziału Banku Dzielonego.
Słowa kluczowe: deklaracje
deklaracje-deklaracja miesięczna VAT-7-korekta
deklaracji VAT-7
faktura-faktura VAT
faktura-korekta faktury
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
systemy-Krajowy System e-Faktur (KSeF)
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 5
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - zasada ogólna
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Terminy do odliczenia podatku naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Częściowe odliczenie podatku - proporcja
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X.
Rejestracja. Deklaracje i informacje podsumowujące.
Zapłata podatku -Rozdział 2. Deklaracje -Deklaracje
podatkowe-Deklaracje miesięczne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Elementy faktury
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Faktura korygująca
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Krajowy System e-
Faktur (KSeF)
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Nota korygująca
3

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Sposób wystawienia
faktur
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Stosowanie faktur
ustrukturyzowanych
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10c
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 13
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 2-art. 99-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 2-art. 99-ust. 11b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 2-art. 99-ust. 11c
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106e-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106g-ust. 3a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106g-ust. 3b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106g-ust. 3c
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106ga-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106gb-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 3
2

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106j-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106na-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106na-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106na-ust. 3

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 19 lit. a) – jest prawidłowe;
    - jeśli prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w odniesieniu do zakupów
      zrealizowanych przez Bank Dzielony powstanie w dniu Podziału lub po dniu Podziału,
      uprawnionym do odliczenia podatku naliczonego będzie Bank Przejmujący (w takim
      zakresie, w jakim Bankowi Przejmującemu będzie przysługiwało takie prawo do
      odliczenia podatku naliczonego zgodnie z przepisami ustawy o VAT), także wówczas,
      gdy faktura dokumentująca zakup będzie wskazywać jako nabywcę Bank Dzielony, jak
      również w przypadku, gdy (i) dzień Podziału nastąpi w dniu 1 lutego 2026 r. lub po tym
      dniu, (ii) faktura dokumentująca zakup zostanie wystawiona jako faktura
      ustrukturyzowana i zostanie otrzymana przez Bank Dzielony przy użyciu Krajowego

      Systemu e-Faktur – o ile Bank Dzielony przekaże informację o otrzymaniu takiej
      faktury ustrukturyzowanej oraz dane takiej faktury ustrukturyzowanej Bankowi
      Przejmującemu (pytanie oznaczone we wniosku nr 19 lit. b) – jest nieprawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    2 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 2 października 2025 r. o
    wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 6 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X. Spółka Akcyjna;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y. Spółka Akcyjna.

## Opis zdarzenia przyszłego

Niniejszy wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego
    dotyczy przepisów Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych
    („CIT”), podatku dochodowego od osób fizycznych („PIT”), podatku od towarów i usług
    („VAT”), ustawy o wykonywaniu FATCA, umowy FATCA oraz ustawy CRS, w zakresie
    skutków podatkowych planowanego podziału Y. S.A. („Bank Dzielony”) w trybie z art. 529 §
    1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (j. t. Dz. U. z 2024 r.,
    poz. 18 ze zm.; „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego na X. S.
    A. („Bank Przejmujący” lub „Wnioskodawca”) jako spółkę przejmującą.
    A. Podstawowe informacje o Banku Dzielonym
    Bank Dzielony jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (j. t. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.,
    dalej: „Prawo bankowe”), który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank
    Dzielony jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Bank Dzielony jest (...).
    Bank Dzielony jest częścią (...) (dalej: „Grupa”). Właścicielem (...)% akcji Banku Dzielonego
    jest spółka (...) (dalej: „(...)”) z siedzibą w (...) posiadająca rezydencję podatkową w (...). (...)
    posiada licencję bankową udzieloną przez (...), na podstawie której świadczy usługi
    finansowe klientom i innym spółkom z Grupy na całym świecie. Pozostałe (...)% akcji Banku
    Dzielonego jest w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nabyli akcje w
    ramach obrotu giełdowego.
    B. Podstawowe informacje o Banku Przejmującym
    Bank Przejmujący jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu
    ustawy Prawo bankowe, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank
    Przejmujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

    Jedynym akcjonariuszem Banku Przejmującego jest (...). (dalej: „(...)”) z siedzibą w (...),
    spółka posiadająca rezydencję podatkową w (...).
    Bank Przejmujący nie jest podmiotem, który zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego dopiero z dniem Podziału (zdefiniowanego poniżej). Bank
    Przejmujący jest podmiotem, który na moment złożenia niniejszego wniosku posiada już
    osobowość prawną.
    C. Powiązania między Wnioskodawcami
    Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako
    „Wnioskodawcy”.
    Wnioskodawcy nie są i do dnia Podziału (zdefiniowanego poniżej) nie będą podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również, i do dnia Podziału nie będą zachodzić,
    powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym,
    majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.
    W wyniku Podziału Bank Dzielony obejmie akcje wyemitowane przez Bank Przejmujący
    reprezentujące ok. (...)% kapitału zakładowego w Banku Przejmującym (dalej: „Akcje
    Podziałowe”). Udział Banku Dzielonego w Banku Przejmującym może ulec zmianie w razie,
    gdyby Bank Przejmujący wyemitował przed dniem Podziału (zdefiniowanym poniżej) akcje
    inne niż emitowane w związku z Podziałem (zdefiniowanym poniżej). W takim przypadku,
    w zależności od ceny emisyjnej takich innych Akcji Podziałowych, zastosowanie może mieć
    mechanizm korygujący liczbę Akcji Podziałowych, określony w Planie Podziału (zgodnie z
    definicją poniżej). Zgodnie z Planem Podziału, Akcje Podziałowe nie będą stanowiły więcej
    niż (...)% kapitału zakładowego Banku Przejmującego. Niezwłocznie po emisji Akcji
    Podziałowych planowane jest ich odkupienie przez (...).
    D. Dwa obszary działalności Banku Dzielonego: Działalność A. oraz Działalność B. (dalej
      razem: „Działalności”)
    Działalność Banku Dzielonego dla potrzeb Podziału (opisanego poniżej) jest podzielona na
    dwa główne obszary, odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne
    dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w
    ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa,
    zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki, tj. obszar A. oraz obszar B.
    Wyodrębniana z Banku Dzielonego działalność zogniskowana w obszarze A. (dalej:
    „Działalność A.”) realizuje zadania w zakresie (...).
    Pozostająca w Banku Dzielonym działalność zogniskowana w obszarze B. (dalej:
    „Działalność B.”) realizuje zadania w zakresie (...).
    Ponadto, Działalność B. obejmuje wszelką pozostałą działalność niewchodzącą w skład
    Działalności A.
    Łącznie, Działalności obejmują całą strukturę organizacyjną oraz pełen zakres działalności
    gospodarczej Banku Dzielonego, przy czym żadna z wyżej wskazanych jednostek
    wewnętrznych nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość
    prawną czy odrębny od Banku Dzielonego byt lub charakter prawny (w tym w formie
    oddziału, filii, czy zakładu).
    E. Planowany podział przez wyodrębnienie Działalności A. na Bank Przejmujący
    W dniu (...) r. (...)ogłosiła, że podjęła decyzję w zakresie (...), czego konsekwencją jest
    decyzja o zbyciu Działalności A. przy jednoczesnym zachowaniu pozostałej działalności
    operacyjnej Banku Dzielonego, obejmującej (...).
    W zgodzie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz kierunkiem dalszego rozwoju
    Banku Dzielonego, Bank Dzielony, Bank Przejmujący oraz (...) i (...) zawarły (...) r.

    warunkową Umowę Przeniesienia Przedsiębiorstwa, która formalizuje warunki transakcji
    przeniesienia Działalności A. Banku Dzielonego na rzecz Banku Przejmującego. Finalizacja
    transakcji powinna nastąpić po otrzymaniu wymaganych zgód regulacyjnych oraz
    osiągnięciu tzw. gotowości operacyjnej.
    W ramach uzgodnień strony planują podział Banku Dzielonego przez wyodrębnienie
    Działalności A. w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku
    Banku Dzielonego w postaci Działalności A. na Bank Przejmujący jako spółkę przejmującą.
    Działalność A. zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego, w konsekwencji czego
    dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego i objęcia Banku
    Przejmującego („Akcje Podziałowe”) przez Bank Dzielony (dalej: „Podział”).
    Zgodnie z art. 533 § 1 KSH, w dniu (...) r. Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący uzgodniły
    pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”) oraz (...).
    Wartość Akcji Podziałowych przydzielonych na skutek Podziału Bankowi Dzielonemu
    została określona jako wartość godziwa wyodrębnianej do Banku Przejmującego
    Działalności A. Wartość ta została ustalona w oparciu o relację wartości godziwej
    Działalności A. a przyjętą wartością całkowitą Banku Przejmującego. Do określenia
    wartości godziwej Działalności A. przyjęto komercyjne ustalenia pomiędzy Bankiem
    Dzielonym, Bankiem Przejmującym, a także (...) oraz (...), dotyczące określenia wartości
    Działalności A. w oparciu o stały komponent ceny odkupu Akcji Podziałowych od Banku
    Dzielonego przez (...). Wartość tego komponentu została ustalona jako szacowana wartość
    aktywów netto Działalności (...) na najwcześniejszą datę przeprowadzenia Podziału
    zakładaną przez Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący, skorygowana mnożnikiem
    uzgodnionym przez strony wspomnianej wyżej transakcji.
    Rodzaj planowanego Podziału determinowany jest przepisami art. 124c § 1 Prawa
    bankowego, zgodnie z którym banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie
    w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 KSH z zastrzeżeniem, że przeniesienie
    części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub
    instytucją kredytową.
    Ponadto, podział przez wydzielenie prowadziłby do konieczności emisji Akcji Podziałowych
    na rzecz akcjonariuszy Banku Dzielonego, a więc do szerokiego grona akcjonariuszy (...),
    zaś podział przez wyodrębnienie wiąże się z emisją Akcji Podziałowych wyłącznie do Banku
    Dzielonego, co z perspektywy transakcji ich nabycia przez Bank Przejmujący stanowiło
    prostsze rozwiązanie.
    Wskazany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie, podobnie jak podział
    przez wydzielenie, nie prowadzi do ustania bytu spółki dzielonej. Dodatkowo, inaczej niż w
    przypadku podziału przez wydzielenie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej nie są
    stroną transakcji, nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w jego efekcie
    udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniana część przedsiębiorstwa. W
    podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona otrzymuje prawa udziałowe w spółce
    przejmującej lub nowo zawiązanej.
    Z perspektywy planowanej reorganizacji działalności Banku Dzielonego, podział przez
    wyodrębnienie pozwoli na kontynuację przez Bank Dzielony działalności w obszarze
    Działalności B. (w Planie Podziału definiowanej jako Działalność Pozostająca) bez istotnego
    zakłócenia działalności w wyodrębnianym obszarze Działalności A. oraz istotnego
    zaangażowania akcjonariuszy Banku Dzielonego w proces reorganizacji.
    Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność A. zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego
    w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Banku
    Przejmującego poprzez emisję Akcji Podziałowych przez Bank Przejmujący na rzecz Banku
    Dzielonego w wyniku Podziału (w dniu Podziału (wyodrębnienia)). W związku z Podziałem
    kapitał zakładowy Banku Dzielonego nie ulegnie obniżeniu, a Podział jest przeprowadzany
    w ciężar kapitałów własnych Banku Dzielonego w postaci zysków zatrzymanych.

    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i
    obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością A. W związku z powyższym,
    bezpośrednio po dniu Podziału, Bank Dzielony zachowa prawa i obowiązki związane z
    Działalnością B. (w Planie Podziału definiowaną jako Działalność Pozostająca). Działalność
    Banku Dzielonego będzie ograniczona do Działalności B., a przedsiębiorstwo Banku
    Przejmującego zostanie powiększone o Działalność A.
    F. Cel wyodrębnienia Działalności A.
    Na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego zadecydowano o
    zbyciu Działalności A. w związku ze (...). Decyzja została podjęta z uzasadnionych przyczyn
    biznesowych i ekonomicznych.
    Zgodnie ze strategią Banku Dzielonego, Podział pozwoli skupić się na rozwoju Działalności
    B., wiodącego obszaru działalności Banku Dzielonego, który odpowiada za (...)%
    przychodów Banku Dzielonego według stanu na 2024 r. Dynamiczny rozwój tej
    działalności w oparciu o przewagi konkurencyjne i skalę umożliwi osiągnięcie wyższych
    zwrotów z działalności mierzonych wskaźnikami rentowności kapitału (ROE) i aktywów
    (ROA).
    Natomiast z perspektywy Banku Przejmującego przejęcie Działalności A. stanowi element
    (...). Bank Przejmujący znacznie rozszerzy również swoją bazę klientów, zyskując ponad pół
    miliona klientów.
    Oprócz wzmocnienia pozycji biznesowej Banku Przejmującego, przewidywane rezultaty
    transakcji, takie jak zwiększenie skali operacyjnej i poprawa efektywności, są
    prognozowane jako korzystne dla akcjonariuszy Banku Przejmującego.
    Oczekuje się, że Podział przyniesie korzyści klientom obu banków. Obecni klienci Banku
    Przejmującego zyskają dostęp do (...). Znaczącą korzyścią dla obecnych klientów Banku
    Dzielonego jest planowane utrzymanie ich istniejącego modelu relacyjnej obsługi z
    dedykowanymi doradcami, zapewniając pełne wsparcie podczas okresu integracji i płynne
    przejście do Banku Przejmującego. W wyniku transakcji klienci Banku Przejmującego będą
    mieli dostęp do szerszej oferty inwestycyjnej, w tym (...).
    Dla żadnej ze stron (Banku Dzielonego i Banku Przejmującego) celem Podziału nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla obu Banków Podział jest uzasadniony
    biznesowo i ekonomicznie.
    Podział, na podstawie analiz przeprowadzonych przez Bank Dzielony i Bank Przejmujący,
    jest w ich ocenie najbardziej optymalnym sposobem na przeprowadzenie planowanej
    transakcji. Zgodnie z KSH, na skutek podziału Bank Przejmujący wstąpi z dniem Podziału w
    prawa i obowiązki Banku Dzielonego, określone w Planie Podziału. Zasada sukcesji
    uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów
    zawartych przez Bank Dzielony, które zgodnie z treścią Planu Podziału powinny wskutek
    Podziału zostać przeniesione na Bank Przejmujący. Przejście praw i obowiązków
    wynikających z zawartych przez Bank Dzielony umów nie jest uzależnione od wyrażenia
    zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych
    porozumień czy aneksów. Ponadto, w procesie Podziału Bank Dzielony ma możliwość
    przypisania do Działalności A. zobowiązań, które również będą przedmiotem wynikającej z
    przepisów KSH sukcesji uniwersalnej. Tym samym, Podział gwarantuje, że operacje
    bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w stabilny i
    bezpieczny sposób. Podejście to uznaje się za formę separacji powodującą najmniej
    zakłóceń dla klientów i może być uznane za praktykę rynkową w takich przypadkach.
    Przyjęta struktura transakcji pozwala na przeniesienie klientów Działalności A. do Banku
    Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej, bez kosztownego i niepewnego
    procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, co stanowiłoby ryzyko dla stabilności
    działalności.
    G. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności A. i B.

    Przed Podziałem Działalność A. i Działalność B. będą wykorzystywane w ramach
    wewnętrznej struktury organizacyjnej Banku Dzielonego do prowadzenia działalności w
    zakresie dwóch odrębnych obszarów.
    Sformalizowane wyodrębnienie Działalności w ramach wewnętrznej struktury Banku
    Dzielonego nastąpiło na podstawie Uchwały Zarządu Banku Dzielonego Nr (...) z dnia (...)
    2025 r. (dalej: „Uchwała”) w sprawie: formalnego wyodrębnienia w ramach struktury
    Banku Działalności B. oraz Działalności A. Na mocy Uchwały, w ramach przedsiębiorstwa
    Banku Dzielonego formalnie wyodrębniono dwie funkcjonujące równolegle jednostki
    organizacyjne identyfikowalnych dla celów wewnętrznego zarządzania, Działalność A. oraz
    Działalność B. Rozdzielenie powyższych rodzajów działalności związane jest z odrębnością
    funkcji poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego.
    Uchwała w sposób formalny podkreśla również, że Zarząd Banku Dzielonego potwierdził
    przypisanie określonych zadań gospodarczych, co pozwala na organizacyjne, operacyjne i
    finansowe wyodrębnienie Działalności A. i Działalności B. w ramach istniejącej struktury
    Banku Dzielonego, stanowiąc sformalizowanie już istniejącej struktury funkcjonowania
    Banku Dzielonego jako dwóch odrębnych części przedsiębiorstwa.
    Uchwała w zakresie Działalności A., w szczególności:
    - precyzuje produkty i usługi oraz odpowiednie umowy z kontrahentami przypisane do
      Działalności A.;
    - przypisuje do Działalności A. pracowników wykonujących zadania w zakresie
      Działalności A.;
    - przyporządkowuje środki trwałe znajdujące się w oddziałach dedykowanych do obsługi
      Działalności A., a także znajdujące się w jednostce biurowej przy ul. (...)
      (wykorzystywanej częściowo zarówno przez Działalność A. i B. do dnia Podziału);
      wyposażenie pracowników przypisanych do Działalności A. oraz pojazdy i bankomaty;
    - przyporządkowuje wszelkie prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania
      wynikające z umów najmu w odniesieniu do lokalizacji wykorzystywanych wyłącznie na
      potrzeby Działalności A.;
    - przyporządkowuje wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością A.;
    - przyporządkowuje prawa i obowiązki w zakresie roszczeń oraz spraw w
      postępowaniach sądowych, administracyjnych (w tym postępowań wyjaśniających),
      sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych z właściwymi organami związanych
      z Działalnością A.
    Uchwała w zakresie Działalności B., w szczególności:
    - przypisuje pracowników wykonujących zadania w pozostałym zakresie (innym niż w
      zakresie Działalności A.) do Działalności B.;
    - przyporządkowuje wszystkie pozostałe środki trwałe i wyposażenie służące
      wykonywaniu Działalności B.;
    - przyporządkowuje pozostałe wartości niematerialne i prawne (względem tych
      przyporządkowanych do Działalności A.) do Działalności B.
    Uchwała precyzuje, że przed dokonaniem Podziału, Działalność A. i Działalność B. zostają
    odpowiednio wyposażone we wszystkie składniki materialne i niematerialne pozwalające
    na prowadzenie działalności w danym zakresie.
    W celu zagwarantowania odpowiedniej struktury organizacyjnej, przed podjęciem
    Uchwały, Zarząd podjął dodatkowe faktyczne działania zmierzające do potwierdzenia
    kompletnego organizacyjnego wyodrębnienia Działalności, a w drodze Uchwały formalnie
    potwierdzono oraz rozpoznano istnienie Działalności w ramach przedsiębiorstwa Banku
    Dzielonego oraz w konsekwencji, formalnie przypisano personel, aktywa, prawa i

    obowiązki do każdego z podstawowych obszarów działalności Banku Dzielonego, tj.
    Działalności.
    Zatem należy podkreślić, że na mocy wskazanej Uchwały zatwierdzono funkcjonujący
    dotychczas faktyczny podział nieruchomości na części zajmowane przez poszczególne
    Działalności oraz strukturę organizacyjną i wewnętrzną każdej z Działalności. Odpowiednie
    regulaminy wewnętrzne mające zastosowanie do Banku Dzielonego będą miały
    zastosowanie do Działalności A. oraz Działalności B. Banku Dzielonego.
    H. Zasoby i zobowiązania przypisane do Działalności A.
    W wyniku Podziału na Bank Przejmujący przejdą składniki majątku związane z
    Działalnością A. oraz zobowiązania określone poniżej, tj.:
    1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i stosunków
      prawnych z klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności bankowej,
      działalności maklerskiej, działalności związanej z produktami ubezpieczeniowymi,
      prowadzonych w związku z produktami (w tym usługami i funkcjonalnościami)
      Działalności A., w tym portfel kredytowy (z wyłączeniem (...), którymi w związku z tym
      Bank Przejmujący nie był zainteresowany w ramach uzgodnienia transakcji, oraz
      prawa i obowiązki Banku Dzielonego wynikające z instrumentów finansowych
      będących (...), które nie zakończyły się lub nie zostały rozliczone według stanu na dzień
      Podziału), depozyty oraz rachunki maklerskie.
    2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy i osoby współpracujące z Bankiem Dzielonym
      organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi w ramach
      Działalności A. oraz dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający
      Działalność A. przypisany do tego obszaru działalności wraz ze wszelkimi
      zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, co ma na celu
      zapewnienie kontynuacji świadczenia usług dla klientów tj.:
        i. kluczowi liderzy (...),
        ii. zespół (...),
        iii. zespół (...),
        iv. zespół (...),
        v. zespół (...).
    3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z Działalnością A. lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do Działalności A., w tym m.in. flota samochodowa,
      rzeczowe aktywa trwałe zlokalizowane w wynajmowanych oddziałach przypisanych
      Działalności A. (np. wyposażenie biurowe), znaki towarowe, know-how, prawa
      autorskie, modele i narzędzia wspierające codzienną pracę Działalności A., lokalna
      infrastruktura technologiczna (np. bankomaty, wpłatomaty, zestawy komputerowe,
      urządzenia telefoniczne, programy komputerowe i narzędzia IT itp. z wyjątkiem
      komputerów stacjonarnych i dysków twardych komputerów przenośnych), wyłącznie
      używane lub wyłącznie związane z Działalnością A. i przypisane do Działalności A. na
      podstawie Planu Podziału.
    4. Prawa i obowiązki z umów najmu lokalizacji oddziałów detalicznych i wybranych
      innych nieruchomości (np. samodzielnych bankomatów i parkingów)
      wykorzystywanych wyłącznie w Działalności A. (z wyłączeniem umowy najmu
      powierzchni biurowej dotyczącej lokalizacji przy ul. (...)– wykorzystywanej jednak
      częściowo zarówno przez Działalność A. jak i B.), w tym wszystkie prawa i obowiązki, a
      także należności i zobowiązania związane z depozytami zabezpieczającymi wykonanie
      takich umów.

    5. Prawa i obowiązki, aktywa i zobowiązania wynikające z umów zewnętrznych, takich jak
      umowy z dostawcami sprzedaży bezpośredniej, umowy dotyczące kart kredytowych,
      umowy w zakresie sprzedaży produktów ubezpieczeniowych, umowy z dostawcami
      oraz umowy dystrybucji funduszy oraz inne umowy porozumienia, ustalenia lub
      stosunki prawne związane wyłącznie z Działalnością A.
    6. Określona w Planie Podziału i przypisana do Działalności A. część aktywów
      obejmujących gotówkę i jej ekwiwalenty (środki pieniężne dedykowane usługom
      Działalności A. oraz dłużne papiery wartościowe), rzeczowe aktywa trwałe (w tym
      przypisane prawo do użytkowania aktywów), odroczone aktywa podatkowe, kwoty
      stanowiące (...)% salda depozytów Działalności A. w (...) (wymagana stopa rezerwy
      obowiązkowej) oraz inne aktywa wyłącznie związane z Działalnością A. na dzień
      Podziału (z wyjątkiem tzw. aktywów i zobowiązań wyłączonych dotyczących m.in.
      umów świadczenia usług wspólnych używanych w ramach Działalności A., jak również
      w innej działalności Banku Dzielonego i jego podmiotów powiązanych).
    7. Wszelkie pozostałe obowiązki i zobowiązania Banku Dzielonego w zakresie
      wynikającym lub związanym z Działalnością A. lub z którymikolwiek z takich aktywów
      wyłącznie związanych z Działalnością A. na dzień Podziału (za wyjątkiem tzw.
      zobowiązań wyłączonych dotyczących Działalności A., które obejmują m.in. każde
      zobowiązanie z tytułu kary nałożonej przez właściwy organ w związku ze sprawą
      dotyczącą prowadzenia działalności A. przed Dniem Podziału, jeżeli sprawa ta była
      przedmiotem formalnego postępowania administracyjnego, z wyłączeniem
      postępowań wyjaśniających i zapytań (...), a także wymienione w Planie Podziału
      zobowiązania związane z decyzjami (...) oraz postępowaniami sądowymi wszczętymi
      przez podmioty trzecie w tym potencjalnymi skutkami ich wznowienia lub odwołań) w
      tym rezerwy obejmujące sprawy sądowe, potencjalne zwroty opłat związane z
      orzeczeniem TSUE dotyczącym wcześniejszej spłaty kredytu oraz zobowiązania
      pozabilansowe.
    Bank Przejmujący przejmie wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Banku
    Dzielonego w ramach spraw i postępowań przed sądami i właściwymi organami (w tym
    postępowań wyjaśniających i egzekucyjnych), które będą toczyć się na dzień Podziału i
    będą dotyczyć Działalności A. W szczególności Bank Przejmujący przejmie postępowania
    (bez względu na datę ich wszczęcia), które dotyczą Banku Dzielonego i są prowadzone w
    związku aktywami lub zobowiązaniami Działalności A. alokowanymi na Bank Przejmujący
    zgodnie z Planem Podziału.
    Wnioskodawcy nie wykluczają, że w wyniku decyzji biznesowej Bank Przejmujący może
    zaprzestać wykorzystywania części przejętych w ramach Podziału składników
    majątkowych w kolejnych okresach po Podziale.
                          1W ramach Podziału, na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks
    pracy (j. t. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks pracy”), tj. w trybie przejścia
    części zakładu pracy, nastąpi transfer pracowników przypisanych do Działalności A. z
    Banku Dzielonego do Banku Przejmującego. Bank Przejmujący stanie się z mocy prawa
    stroną stosunków pracy pracowników Banku Dzielonego, którzy będą świadczyli pracę
    wyłącznie na rzecz Działalności A. na dzień Podziału. W skład Działalności A. wejdą
    wszystkie prawa i obowiązki, a także należności i zobowiązania wynikające z umów
    związanych z zatrudnieniem pracowników Działalności A., które nie podlegają
                          1przeniesieniu na podstawie artykułu 23 Kodeksu pracy, w tym umowy o zakazie
    konkurencji po rozwiązaniu stosunków pracy, a także proporcjonalnie przypadająca na
    pracowników Działalności A. część środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych
    oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy zakładowej dotyczącej Pracowniczego
    Programu Emerytalnego dotyczącego pracowników Działalności A.

    Zgodnie z Uchwałą w uzasadnionych sytuacjach, pracownikom, którzy nie zostali
    przypisani do Działalności A. lub B. mogą zostać powierzone zadania związane z zakresem
    działań danej Działalności w celu zapewnienia kontynuacji świadczenia usług dla klientów.
    Równocześnie, z uwagi na pełnienie przez zdefiniowaną i przypisaną do Działalności B.
    grupę pracowników określonych funkcji wynikających m.in. z wymagań regulacyjnych lub
    niezbędnych z perspektywy Bank Dzielonego funkcji wspólnych dla obu Działalności (np. w
    zakresie raportowania finansowego), wskazana grupa będzie realizować część
    powierzonych zadań na rzecz Działalności A. do dnia Podziału.
    Jednocześnie niewykluczone, że do dnia Podziału mogą wystąpić jednostkowe sytuacje, w
    których pracownik pierwotnie przypisany do Działalności A. zostanie przeniesiony do
    Działalności B. np. w ramach otwartego procesu rekrutacyjnego i zmianą funkcji.
    Dodatkowo, w zakresie zobowiązań związanych z pracownikami przypisanymi do
    Działalności A., po Podziale Bank Dzielony pozostanie zobowiązanym do realizacji
    określonych płatności na rzecz tej grupy pracowników, nawet jeśli osoby te zostaną
    przejęte przez Bank Przejmujący w wyniku przejścia zakładu pracy, które nastąpi w trybie
        1art. 23 Kodeksu pracy. Dotyczy to:
    - wynagrodzenia zmiennego, przyznawanego osobom, (...), przed dniem Podziału, ale
      których wypłata jest odroczona i nastąpi po dniu Podziału, zgodnie z obowiązującymi
      regulacjami bankowymi oraz polityką wynagradzania,
    - świadczeń pracowniczych związanych z zasiłkiem chorobowym, które pozostają w gestii
      Banku Dzielonego jako podmiotu zobowiązanego do ich wypłaty,
    - wynagrodzenia zmiennego, za rok, w którym dojdzie do Podziału, które będą
      przyznawane i będą podlegały wypłacie w roku następującym bezpośrednio po roku
      Podziału (a w przypadku (...) również w latach kolejnych po Podziale) – obejmujących
      całą populację pracowników, w tym również tych, którzy w wyniku Podziału przejdą do
      Banku Przejmującego, o ile prawo do tych świadczeń zostanie nabyte zgodnie z (...) i
      polityką wynagradzania Banku Dzielonego. Zobowiązania z wynagrodzenia zmiennego
      powstaną po Podziale, natomiast podmiotem zobowiązanym do ich wypłaty będzie
      Bank Dzielony.
    Wskazane powyżej płatności będą realizowane przez Bank Dzielony po dniu Podziału.
    Zobowiązania te, choć mogą być powiązane z pracownikami przypisanymi do Działalności
    A., nie istnieją lub nie zostały skonkretyzowane przed bądź w dniu Podziału i w
    konsekwencji nie mogą zostać przeniesione na Bank Przejmujący w dniu Podziału.
    Skonkretyzują się one dopiero po tej dacie po stronie Banku Dzielonego, który jako
    podmiot zobowiązany do wypłaty świadczenia będzie je realizował.
    W szczególności, w przypadku wynagrodzenia zmiennego, prawo do ich nabycia i wypłaty
    może być uzależnione od spełnienia określonych warunków takich jak sytuacja
    ekonomiczna Banku Dzielonego, indywidualnej sytuacji danego pracownika, a także od
    statusu pracownika w dacie wypłaty.
    Bank Dzielony jako podmiot pośredniczący w transakcjach płatniczych jest również
    zobowiązany do dokonywania na rzecz klientów wypłat emerytur i rent z zagranicy, o
    których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT.
    Jeśli Bank Dzielony zakupi lub nabędzie jakiekolwiek aktywa lub zatrudni nowych
    pracowników w okresie między datą uchwalenia Planu Podziału a dniem Podziału, aktywa
    te zostaną przeniesione do Banku Przejmującego, jeśli będą wyłącznie związane z
    Działalnością A. i nie stanowią aktywów wyraźnie określonych w Planie Podziału jako
    aktywa wyłączone z transferu. Wymienieni pracownicy zostaną przeniesieni do Banku
    Przejmującego, jeśli będą wykonywać pracę wyłącznie w ramach Działalności A. na dzień
    Podziału.

    Wszelkie prawa, udziały i tytuły prawne do aplikacji (z wyjątkiem aplikacji (...)), programów
    komputerowych i narzędzi informatycznych, w każdym przypadku w zakresie w jakim
    stanowią one wyłączną własność Banku Dzielonego i są wyłącznie wykorzystywane w
    Działalności A. lub wyłącznie związane z Działalnością A. (wskazane w Planie Podziału),
    przypadają automatycznie, od dnia Podziału, Bankowi Przejmującemu a Bank Dzielony
    dostarczy wszelkie powyższe aplikacje, programy komputerowe i narzędzia informatyczne
    do Banku Przejmującego (...). Bank Przejmujący nabędzie autorskie prawa majątkowe
    wynikające ze zdania poprzedniego, jeżeli Bank Dzielony posiada takie prawa na dzień
    Podziału do takich aplikacji, programów komputerowych lub narzędzi informatycznych. W
    stosunku do aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych
    licencjonowanych na rzecz Banku Dzielonego i które są wyłącznie wykorzystywane w
    Działalności A. lub są wyłącznie związane z Działalnością A. (wskazane w Planie Podziału),
    Bank Przejmujący nabędzie licencje na korzystanie z praw autorskich lub prawa do
    używania udzielone na podstawie umów oprogramowania jako usługi (software as a
    service) (lub podobnych) w każdym przypadku obowiązujących w stosunku do danych
    aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych osób trzecich, które są w
    posiadaniu Banku Dzielonego na dzień Podziału. Autorskie prawa majątkowe Banku
    Dzielonego do wszelkich licencji na korzystanie z praw autorskich udzielonych Bankowi
    Dzielonemu w stosunku do aplikacji, programów komputerowych i narzędzi
    informatycznych, które są wykorzystywane wyłącznie w Działalności A. lub są wyłącznie
    związane z Działalnością A. przypadną Bankowi Przejmującemu na polach eksploatacji i w
    najszerszym zakresie takich autorskich praw majątkowych w jakim zostały nabyte przez
    Bank Dzielony lub na jakie udzielono Bankowi Dzielonemu licencji, w zależności od
    kontekstu, w każdym przypadku od odpowiednich twórców/właścicieli praw autorskich.
    Platforma technologiczna i środowisko Banku Dzielonego (np. systemy i platformy IT
    wykorzystywane przez Grupę, systemy elektroniczne bankowości mobilnej i internetowej
    udostępnione klientom, a także wyposażenie sieciowe znajdujące się na terenie
    nieruchomości będących przedmiotem najmu i przypisanych do Działalności A.) z
    wyłączeniem wszelkich aktywów wymienionych w Planie Podziału, zostaną przypisane w
    ramach Planu Podziału do Działalności B.
    Jednocześnie zakłada się, że infrastruktura i zaplecze przenoszone w ramach Działalności
    A. wraz z tym istniejącym w Banku Przejmującym pozwolą na niezakłóconą kontynuację
    działalności prowadzonej przez Działalność A. W przypadku wystąpienia przeszkód natury
    technicznej w zakresie migracji, po Podziale Bank Dzielony może świadczyć na rzecz
    Banku Przejmującego określone usługi np. usługi IT lub usługi o innym charakterze – na
    podstawie odrębnej umowy o przejściowe świadczenie usług (jeśli będzie to konieczne),
    usługi najmu nieruchomości (przestrzeń biurowa) – na podstawie odrębnej umowy najmu
    (jeśli będzie to konieczne). Umowy będą obowiązywały do czasu pełnej adopcji i spełnienia
    określonych wymogów regulacyjnych. Umowy te zostaną zawarte w celu kontynuowania
    (po Podziale) świadczenia usług Działalności A. w niezmienionym zakresie oraz bez
    jakiejkolwiek przerwy.
    Z uwagi na, to, że Bank Dzielony po Podziale będzie musiał posiadać decyzję (...) na
    wykonywanie czynności bankowych i maklerskich, nie istnieje możliwość ich przeniesienia
    na Bank Dzielony. W związku z tym, po Podziale, decyzje (...) dotyczące Banku Dzielonego
    pozostaną w jego posiadaniu, a Bank Przejmujący, zgodnie z wymogami Prawa
    bankowego oraz ustaleniami z (...), pozyska albo będzie już posiadał własne decyzje i
    będzie kontynuował działalność w ramach Działalności (...) w ramach własnych struktur po
    dniu Podziału. Dotyczy to także odrębnych licencji, zezwoleń lub zgód dotyczących
    Działalności A. wydanych na rzecz Banku Dzielonego przez organy władzy (z wyjątkiem
    tych w zakresie dozwolonym zgodnie z obowiązującymi przepisami i warunkami
    odpowiedniej licencji).
    W ramach Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione umowy wspólne lub
    wyłącznie dotyczące Działalności B., w tym niezbędne dla kontynuacji działalności (...) w

    ramach Działalności A. prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikających z umów
    zawartych z lub związanych z (...). Jednocześnie Bank Przejmujący planuje zawrzeć
    niezbędne umowy ze wskazanymi podmiotami w celu niezakłóconego przebiegu i
    kontynuacji operacji przez Działalność A.
    W wyniku Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione:
    - umowy, transakcje, uzgodnienia pomiędzy Bankiem Dzielonym a jego podmiotami
      powiązanymi, (...) oraz podmiotami powiązanymi z (...) z wyjątkiem umowy (...));
    - wszelkie aktywa i zobowiązania, których przeniesienie po zawarciu umowy
      przeniesienia Działalności A. oraz do dnia Podziału byłoby sprzeczne z obowiązującymi
      sankcjami, przepisami prawa lub wyrokami lub orzeczeniami sądów, organów ds.
      sankcji lub organów władzy;
    - wynikające z postępowań karnych związanych z Działalnością A. do dnia Podziału
      (odpowiedzialność cywilnoprawna Banku Dzielonego wynikająca z jakiegokolwiek
      przestępstwa popełnionego przez Bank Dzielony i jego pracowników). Wyjątkiem są
      sprawy dotyczące działań związanych ze wskaźnikami referencyjnymi uzgodnione
      między Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym;
    - prawa i obowiązki Banku Dzielonego wobec Banku Przejmującego i (...) dotyczące
      umowy przeniesienia Działalności A. oraz związane z Podziałem oraz zobowiązania
      Banku Dzielonego dotyczące wszelkich opłat, kosztów lub wydatków poniesionych
      przez lub w imieniu (...) lub Bank Dzielony lub którekolwiek z ich podmiotów
      powiązanych w związku z przeniesieniem Działalności A. (w tym sporządzeniem,
      negocjowaniem i wykonywaniem umowy przeniesienia Działalności A. i dokumentów
      powiązanych).
    I. Składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do Działalności B.
    Do Działalności B. przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki,
    stanowiące wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania:
    1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i stosunków z
      klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności (...) prowadzonej w ramach
      Działalności B., (...).
    2. (...) związany z Działalnością A. ((...)) oraz wszelkie zobowiązania Banku Dzielonego,
      które powstały lub powstają w związku z (...)związanych z Działalnością A.
    3. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z
      działaniami wykonywanymi przez Działalność B. przypisani do jego działalności wraz
      ze wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, w tym
      dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający Działalność B.
    4. Wszelkie rzeczowe aktywa trwałe, w tym wszystkie nieruchomości, aktywa związane z
      (...) infrastrukturą informatyczną, sprzęt wraz z infrastrukturą techniczną i awaryjną, a
      także sprzęt biurowy posiadany przez Bank Dzielony oraz dzieła sztuki, poza aktywami
      potrzebnymi do wykonywania Działalności A. i przypisanymi do Działalności A. w
      Planie Podziału.
    5. Prawo własności bądź użytkowania wieczystego nieruchomości.
    6. Wszelkie wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane
      wyłącznie z Działalnością B. w tym (...) infrastruktura informatyczna oraz zastrzeżona
      własność intelektualna (znaki towarowe, patenty, oprogramowanie itp.).
    7. Przypisana do Działalności B. część aktywów obejmujących gotówkę i jej ekwiwalenty
      (środki pieniężne oraz papiery wartościowe, w tym wszystkie papiery wartościowe,
      obligacje lub inne aktywa zastawione przez Bank Dzielony jako zabezpieczenie (...)),
      rachunki (...) Banku Dzielonego, rzeczowe aktywa trwałe (w tym przypisane prawo do

      użytkowania aktywów), odroczone aktywa podatkowe, udziały i akcje w innych
      podmiotach (w tym podmiotach powiązanych Banku Dzielonego) oraz inne aktywa.
    8. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikających z umów zawartych z lub
      związanych z (...) lub innymi instytucjami rynkowymi oraz prawa, obowiązki, należności
      i zobowiązania związane z działalnością (...) Banku Dzielonego.
    9. Prawa oraz obowiązki, należności oraz zobowiązania wynikające z (...)zawartych przez
      Bank Dzielony oraz transakcji (...) zawartych przez Bank Dzielony.
    10. Wszelkie pozostałe obowiązki i zobowiązania Banku Dzielonego w zakresie
      wynikającym lub związanym z Działalnością B. lub z którymikolwiek z takich aktywów
      wyłącznie związanych z Działalnością B. na dzień Podziału w tym: zobowiązania
      składające się głównie z naliczonych kosztów, przypisanych zobowiązań leasingowych,
      różnych wierzycieli, depozytów instytucjonalnych, kary administracyjne nałożone przez
      organy władzy dotyczące okresu przed Dniem Podziału, koszty transakcyjne związane
      z wyodrębnieniem Działalności A., zobowiązania podatkowe uznane za wyłączne
      zobowiązanie Banku Dzielonego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,
      zobowiązania z działalności (...).
    Z perspektywy działalności prowadzonej w ramach Działalności B., przypisane i
    przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Bank Dzielony po Podziale będzie kontynuować
    prowadzenie działalności w obszarze Działalności B. w zakresie i na zasadach na jakich
    prowadzona jest obecnie ta działalność (zasadniczo tak, jak to miało miejsce przed
    Podziałem). Zatem Bank Dzielony, w oparciu o pozostały po Podziale majątek, będzie
    kontynuował działalność w obszarze Działalności B., w takim samym zakresie, w jakim
    Bank Dzielony prowadził tę działalność przed Podziałem w oparciu o składniki pozostające
    w ramach Działalności B.
    J. Wyodrębnienie finansowe Działalności A. i B.
    Działalność A. i Działalność B. są odrębne pod względem gospodarczym, formalnie
    identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i
    niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel,
    aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Każdy z tych obszarów
    Działalności jest możliwą do wyodrębnienia częścią, generującą przychody i koszty, której
    wyniki operacyjne są regularnie analizowane w celu alokacji zasobów oraz oceny jej
    działalności. Działalność A. jest zarządzana w ramach struktury Banku Dzielonego jako
    odrębna działalność w ramach całości działalności prowadzonej przez Bank Dzielony, co
    przekłada się zarówno na wyodrębnienie produktowe, jak również zespołów, procedur i
    procesów dedykowanych działalności A.
    Uchwała potwierdza, iż w związku z finansowym rozdzieleniem Działalności A. oraz
    Działalności B., aktywa oraz zobowiązania, jak również koszty i przychody przypadają
    Działalności A. oraz Działalności B., odpowiednio, na podstawie danych zawartych w
    systemie finansowo-księgowym Banku. Zgodnie z Uchwałą do Działalności A.
    przyporządkowane zostają również środki pieniężne znajdujące się w jednostkach
    wchodzących w skład sieci dystrybucyjnej oddziałów dedykowanych do obsługi
    Działalności A. Pozostałe środki pieniężne przyporządkowane zostają do Działalności B.
    W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego, po jego odpowiednim
    dostosowaniu, w oparciu o (...) do Działalności przypisane są poszczególne aktywa i
    zobowiązania oraz koszty i przychody, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla
    nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. O ile jest to możliwe,
    dokonywane jest bezpośrednie przypisanie przychodów i kosztów do Działalności A. i
    Działalności B., a w przypadku braku możliwości bezpośredniego przypisania
    wykorzystywane są odpowiednie klucze alokacji. W konsekwencji, możliwe jest
    przygotowanie dla każdej z Działalności odrębnych raportów (np. dot. danych
    finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia

    zysków i strat). Bank Dzielony i Bank Przejmujący pragną podkreślić, że dotychczas, w
    ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Dzielonego oraz
    jego jednostek zależnych, prezentowana jest nota segmentowa dotycząca
    sprawozdawczości działalności Banku Dzielonego w obszarach związanych z segmentem
    A. i B. Bank Dzielony na moment Podziału oraz w okresie przed Podziałem sporządza i
    będzie sporządzał bilans oraz rachunek zysków i strat odrębnie dla wskazanych
    segmentów. W ramach wyodrębnienia dwóch rodzajów działalności, w sprawozdaniu
    Banku Dzielonego jest i będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku Dzielonego „Grupy
    aktywów/zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z
    działalności zaniechanej”. Podejście to będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji.
    Klienci są w większości przypadków różni dla poszczególnych Działalności, wskutek czego
    możliwe jest przypisanie odpowiadających im zobowiązań i należności.
    Z uwagi na skalę działalności Bank Dzielony nie może wykluczyć sytuacji, że klienci Banku
    Dzielonego będą korzystać jednocześnie z produktów/usług zarówno Działalności A. jak i
    Działalności B. Jednocześnie po dniu Podziału wskazani klienci pozostaną klientami
    Działalności B. w zakresie oferty Działalności B., w szczególności może to dotyczyć
    klientów detalicznych, którzy mają kredyty walutowe hipoteczne nieprzypisane do
    wyodrębnianej Działalności A.
    Zasadnicza część danych finansowych dotyczących Działalności A. dostępna jest
    bezpośrednio z narzędzi jej dedykowanych, w tym odrębnej księgi głównej oraz
    prowadzonego w niej zestawu kont księgowych służących ewidencji operacji związanych z
    obsługą klientów detalicznych. W celu pełnego odzwierciedlenia obrazu wyodrębnienia
    finansowego Działalności A. i B. oraz zapewnienia wymaganego raportowania w wymiarze
    bilansu, pozabilansu oraz rachunku wyników Bank Dzielony wprowadził i będzie
    utrzymywał do czasu podziału dodatkowy, okresowy proces, oparty o dostępne
    rozwiązania organizacyjne oraz informatyczne, uzupełnienia informacji zwartych na
    kontach księgi głównej o informacje niezbędne do zapewnienia prawidłowego obrazu
    finansowego obu wydzielonych Działalności.
    Z uwagi na fakt, iż dotychczasowa nadwyżka płynności powstająca w ramach działalności
    A. Banku Dzielonego była inwestowana przy wsparciu Działalności B. Banku Dzielonego,
    na moment Podziału Działalność A. będzie wykazywała istotną nadpłynność. Wydzielona w
    związku Podziałem nadwyżka płynnościowa, prezentowana jako pozycja równoważąca w
    bilansie, zostanie alokowana w aktywa, przy czym ich struktura zostanie dostosowana do
    struktury bazy depozytowej Działalności A. Na dzień Podziału środki te będą
    zainwestowane w różne instrumenty finansowe, w tym (...) lub przekazane do Banku
    Przejmującego w formie gotówkowej.
    K. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności A. i B.
    Z uwagi na zróżnicowany charakter prowadzonej działalności Banku Dzielonego w
    szczególności działalności (...), a przede wszystkim ofertę produktową skierowaną do
    odmiennych grup klientów Banku Dzielonego, w Banku Dzielonym funkcjonuje podział na
    komórki organizacyjne przeznaczone do pełnienia określonych funkcji w ramach
    poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego.
    Wskazana odrębność funkcji poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego
    umożliwia ich wyodrębnienie na dwie identyfikowalne i funkcjonujące równolegle
    działalności Banku Dzielonego tj. na Działalność A. i Działalność B. W ramach
    sprawozdawczości finansowej Banku Dzielonego, dokonywanej przed podjęciem Uchwały,
    od wielu lat raportowana jest tzw. nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości
    segmentu związanego z działalnością Banku Dzielonego w obszarze A. oraz B. Nota ta
    zawiera alokację wyniku finansowego oraz zestawienie aktywów i pasywów przypisanych
    do obszaru (...).
    Zarówno Działalność A. jak również Działalność B. zostaną wyposażone w wymagane, w
    zakresie przewidzianym przez Prawo bankowe, zaplecze organizacyjne i samodzielne

    jednostki wykonujące funkcje w zakresie świadczonych produktów i usług. Działalność A. i
    Działalność B. będą dysponować niezbędnym do kontynuacji zasobami przedstawionymi
    w Sekcji H i J niniejszego opisu zdarzenia przyszłego. W ramach wyodrębnienia dwóch
    rodzajów działalności, w sprawozdaniu Banku Dzielonego jest i będzie prezentowana
    pozycja w bilansie Banku Dzielonego „Grupy aktywów/zobowiązań przeznaczonych do
    zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Podejście to
    będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji. Na tej podstawie Działalność A. i
    Działalność B. będą generować możliwe do zidentyfikowania przychody oraz koszty
    związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu prowadzonych operacji.
    Wskazany podział na Działalność A. i Działalność B. znajduje formalne odzwierciedlenie w
    podjętej Uchwale. Jej treść potwierdza przypisanie personelu, aktywów i pasywów,
    zobowiązań i należności oraz praw i obowiązków odpowiednio do Działalności A. i
    Działalności B.
    Planowane jest, aby po dokonaniu Podziału obsługa operacji związanych z Działalnością A.
    prowadzona była przez Bank Przejmujący w oparciu o elementy infrastruktury
    informatycznej oraz dane przenoszone wraz z Działalnością A. oraz już posiadaną przez
    niego infrastrukturę technologiczną. Równocześnie w celu zapewnienia niezakłóconej
    obsługi klientów Działalności A. po Podziale, Bank Dzielony, jedynie w przypadku
    niepowodzenia migracji lub rejestracji Podziału w terminie innym niż zakładany, może
    świadczyć na rzecz Banku Przejmującego część usług do czasu pełnej adopcji i spełnienia
    określonych wymogów regulacyjnych. Zawarte pomiędzy Bankiem Dzielonym i Bankiem
    Przejmującym umowy w powyższym zakresie nie będą w żadnym przypadku obejmować
    funkcji zarządzania Bankiem Przejmującym ani Działalnością A. po Podziale. Jednocześnie
    Bank Przejmujący pozyska lub będzie w posiadaniu licencji niezbędnych do kontynuacji
    działalności przez Działalność A.
    Większość platformy technologicznej i środowiska Banku Dzielonego zostanie przypisana
    w ramach Planu Podziału do Działalności B., co zapewni infrastrukturę niezbędną do
    kontynuacji działalności operacyjnej przez Bank Dzielony w ramach Działalności B.
    W konsekwencji, po dokonaniu Podziału, zarówno Bank Przejmujący w zakresie
    Działalności A., jak również Bank Dzielony (w zakresie Działalności B.), będą zdolne do
    kontynuowania w sposób odrębny działalności w obszarach, w których Bank Dzielony
    prowadził działalność przed zawarciem Transakcji, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych
    składników materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne
    licencje i zezwolenia.
    L. Zgoda Komisji Nadzoru Finansowego
    Zgodnie z art. 124c Prawa bankowego podział banku wymaga zgody Komisji Nadzoru
    Finansowego (dalej: „KNF”). Zgoda KNF warunkuje realizację Podziału przez Bank Dzielony.
    KNF może odmówić zgody, jeśli podział może okazać się niekorzystny dla ostrożnego i
    stabilnego zarządzania bankiem dzielonym lub bankiem, na które zostaje przeniesiony
    majątek banku dzielonego lub jeżeli podział może spowodować poważne szkody dla
    gospodarki narodowej lub dla ważnych interesów państwa. Zgoda nie powinna zostać
    wydana, jeśli część pozostająca nie będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania.
    Zatem ważne jest, aby część była zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zdolną do
    samodzielnego działania. Sposób dalszego działania części wydzielonej, stabilność
    finansowa obu banków po podziale oraz brak powstania przychodu po stronie Banku
    Dzielonego oraz Banku Przejmującego w związku z podziałem są również istotne dla KNF.
    M. Działalność B. oraz Działalność A. jako zorganizowane części przedsiębiorstwa;
      zastosowanie zasady sukcesji podatkowej do Podziału
    Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca zakłada, że zarówno Działalność B., jak i
    Działalność A., będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w
    rozumieniu:

    a) art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, oraz
    b) art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    oraz że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej,
    zgodnie z którym osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące (tu: Bank
    Przejmujący) albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku
    podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem
    wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej (tu: Banku
    Dzielonego) pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami
    majątku.
    Kwalifikacja Działalności B. oraz Działalności A. jako ZCP na gruncie ww. przepisów prawa
    podatkowego oraz zastosowanie do Podziału art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej jest
    przedmiotem odrębnych wniosków wspólnych Banku Dzielonego oraz Banku
    Przejmującego o wydanie indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego
    (przy czym, w zakresie podatku VAT przedmiotem zapytania jest kwalifikacja jako ZCP
    jedynie Działalności A.). W związku z tym, powyższe kwestie nie są przedmiotem zapytania
    w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje:
    Napytanie „Czy działalność prowadzona w zakresie Działalności A. jest działalnością
    opodatkowaną podatkiem od towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia od tego
    podatku?”, odpowiedzieli Państwo, że „Działalność prowadzona w zakresie Działalności A.,
    zgodnie z opisem zawartym we wniosku, obejmuje zarówno czynności opodatkowane
    VAT, jak i czynności zwolnione przedmiotowo z tego podatku. Do czynności zwolnionych z
    VAT wykonywanych przez Bank Dzielony w ramach Działalności A. należą m.in. udzielanie
    kredytów, pożyczek, prowadzenie rachunków bankowych (stosownie do zwolnienia
    przedmiotowego określonego w art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.; „Ustawa o VAT”),
    natomiast pozostałe czynności, które nie korzystają ze zwolnienia, podlegają
    opodatkowaniu VAT. Bank Dzielony nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego. Stosuje
    zwolnienia przedmiotowe przewidziane dla określonych usług finansowych zgodnie z
    przepisem wskazanym powyżej. Zakres Działalności A. został opisany we wniosku
    będącym przedmiotem wezwania i obejmuje m.in. (...).”
    Na pytanie „Czy nabywane towary i usługi udokumentowane fakturami z wykazaną kwotą
    podatku VAT, są/będą wykorzystywane wyłącznie do czynności opodatkowanych
    podatkiem od towarów i usług?”, wskazali Państwo, że „Nabywane przez Bank Dzielony
    towary i usługi (udokumentowane fakturami z wykazaną kwotą VAT) są i będą
    wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych, jak i zwolnionych z VAT. Dotyczy
    to w szczególności prowadzonej przez Bank Dzielony Działalności A. Stosownie do art. 90
    ust. 1 i ust. 2 ustawy o VAT w przypadku, gdy zakup ma związek wyłącznie z czynnościami
    opodatkowanymi, Bankowi Dzielonemu przysługuje i będzie przysługiwać pełne prawo do
    odliczenia VAT. Jeśli zaś zakup służy czynnościom zwolnionym – prawo do odliczenia nie
    przysługuje i nie będzie przysługiwać. W przypadku zakupów służących tzw. działalności
    mieszanej, odliczenie VAT naliczonego następuje według proporcji sprzedaży
    (współczynnika struktury sprzedaży), wyliczanej zgodnie z przepisami ustawy o VAT. Bank
    Przejmujący prowadzi działania w celu wprowadzenia współczynnika struktury sprzedaży i
    częściowego odliczania VAT naliczonego od zakupów związanych z tzw. działalnością
    mieszaną prowadzoną w ramach działalności Banku Przejmującego, która po Podziale
    będzie obejmować również Działalność A.”
    Na pytanie „Czy wystawione na Bank Dzielony faktury dokumentujące nabycie towarów i
    usług, o których mowa w pytaniu oznaczonym we wniosku Nr 19 lit. b, będą
    dokumentowały wyłącznie zakupy towarów i usług związane z Działalnością A.
    zrealizowane przez Bank Dzielony przed dniem Podziału czy również zakupy towarów i

    usług związane z Działalnością A. zrealizowane przez Bank Przejmujący w dniu Podziału i
    po tym dniu?”, podali Państwo, że „Faktury wystawione na Bank Dzielony, których dotyczy
    pytanie oznaczone we wniosku Nr 19 lit. b, dla których prawo do odliczenia VAT
    naliczonego powstanie w dniu Podziału lub po dniu Podziału, będą dokumentować zakupy
    związane z Działalnością A. zrealizowane:
    (i) wyłącznie przed Dniem Podziału przez Bank Dzielony, lub
    (ii) w przypadku usług o charakterze ciągłym – zarówno przed dniem Podziału jak i w dniu
      Podziału oraz po dniu Podziału, przez Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący jako
      sukcesora (następcę prawnego) Banku Dzielonego.
    We obu powyższych wariantach zakupy te będą służyć świadczeniu usług w rozumieniu
    ustawy o VAT, w ramach Działalności A., obejmującej zarówno czynności opodatkowane,
    jak i zwolnione z VAT.”
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego:
    1. Obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych
      za okres sprzed dnia Podziału a związanych z wyodrębnianą Działalnością A., w
      odniesieniu do deklaracji i informacji podatkowych składanych dla potrzeb podatku
      dochodowego od osób prawnych (CIT) i podatku od towarów i usług (VAT), będzie
      spoczywał po Podziale na Banku Dzielonym, a nie na Banku Przejmującym? (pytanie
      oznaczone we wniosku nr 2)
    2. Prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty
      ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w zakresie CIT lub VAT w okresie
      sprzed dnia Podziału, a związanych z wyodrębnianą Działalnością A., wystąpi po
      Podziale po stronie Banku Dzielonego, a nie Banku Przejmującego? (pytanie oznaczone
      we wniosku nr 3)
    3. Czy to Bank Dzielony, a nie Bank Przejmujący, będzie zobowiązany do wystawiania
      faktur sprzedażowych i rozpoznania podatku należnego w odniesieniu do sprzedaży
      realizowanej przez Bank Dzielony przed dniem Podziału, jeżeli obowiązek podatkowy w
      podatku VAT powstanie przed dniem Podziału? (pytanie oznaczone we wniosku nr 18)
    4. Czy:
        a) w odniesieniu do zakupów zrealizowanych przez Bank Dzielony przed dniem
        Podziału, uprawnionym do odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych
        faktur będzie Bank Dzielony (w takim zakresie, w jakim Bankowi Dzielonemu
        będzie przysługiwało takie prawo do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z
        przepisami ustawy o VAT), jeśli prawo do odliczenia powstanie przed dniem
        Podziału oraz Bank Dzielony otrzyma fakturę dokumentującą zakup do dnia
        poprzedzającego dzień Podziału?
        b) jeśli prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w odniesieniu do zakupów
        zrealizowanych przez Bank Dzielony powstanie w dniu Podziału lub po dniu
        Podziału, uprawnionym do odliczenia podatku naliczonego będzie Bank
        Przejmujący (w takim zakresie, w jakim Bankowi Przejmującemu będzie
        przysługiwało takie prawo do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z
        przepisami ustawy o VAT), także wówczas, gdy faktura dokumentująca zakup
        będzie wskazywać jako nabywcę Bank Dzielony, jak również w przypadku, gdy (i)
        dzień Podziału nastąpi w dniu 1 lutego 2026 r. lub po tym dniu, (ii) faktura
        dokumentująca zakup zostanie wystawiona jako faktura ustrukturyzowana i
        zostanie otrzymana przez Bank Dzielony przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur

        – o ile Bank Dzielony przekaże informację o otrzymaniu takiej faktury
        ustrukturyzowanej oraz dane takiej faktury ustrukturyzowanej Bankowi
        Przejmującemu?
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 19, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
      wniosku)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawców w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia
    przyszłego:
    1. Obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych
      za okres sprzed dnia Podziału a związanych z wyodrębnianą Działalnością A., w
      odniesieniu do deklaracji i informacji podatkowych składanych dla potrzeb podatku
      dochodowego od osób prawnych (CIT) i podatku od towarów i usług (VAT), będzie
      spoczywał po Podziale na Banku Dzielonym, a nie na Banku Przejmującym. (stanowisko
      oznaczone we wniosku nr 2)
    2. Prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty
      ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w zakresie CIT lub VAT w okresie
      sprzed dnia Podziału, a związanych z wyodrębnianą Działalnością A., wystąpi po
      Podziale po stronie Banku Dzielonego, a nie Banku Przejmującego. (stanowisko
      oznaczone we wniosku nr 3)
    3. To Bank Dzielony, a nie Bank Przejmujący, będzie zobowiązany do wystawiania faktur
      sprzedażowych i rozpoznania podatku należnego w odniesieniu do sprzedaży
      realizowanej przez Bank Dzielony przed dniem Podziału, jeżeli obowiązek podatkowy w
      podatku VAT powstanie przed dniem Podziału. (stanowisko oznaczone we wniosku nr
      18)
    4. Zdaniem Wnioskodawców w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia
      przyszłego:
        a) w odniesieniu do zakupów zrealizowanych przez Bank Dzielony przed dniem
        Podziału, uprawnionym do odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych
        faktur będzie Bank Dzielony (w takim zakresie, w jakim Bankowi Dzielonemu
        będzie przysługiwało takie prawo do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z
        przepisami ustawy o VAT), jeśli prawo do odliczenia powstanie przed dniem
        Podziału oraz Bank Dzielony otrzyma fakturę dokumentującą zakup do dnia
        poprzedzającego dzień Podziału.
        b) jeśli prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w odniesieniu do zakupów
        zrealizowanych przez Bank Dzielony powstanie w dniu Podziału lub po dniu
        Podziału, uprawnionym do odliczenia podatku naliczonego będzie Bank
        Przejmujący (w takim zakresie, w jakim Bankowi Przejmującemu będzie
        przysługiwało takie prawo do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z
        przepisami ustawy o VAT), także wówczas, gdy faktura dokumentująca zakup
        będzie wskazywać jako nabywcę Bank Dzielony, jak również w przypadku, gdy (i)
        dzień Podziału nastąpi w dniu 1 lutego 2026 r. lub po tym dniu, (ii) faktura
        dokumentująca zakup zostanie wystawiona jako faktura ustrukturyzowana i
        zostanie otrzymana przez Bank Dzielony przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur
        – o ile Bank Dzielony przekaże informację o otrzymaniu takiej faktury
        ustrukturyzowanej oraz dane takiej faktury ustrukturyzowanej Bankowi
        Przejmującemu.
      (stanowisko oznaczone we wniosku nr 19, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
      wniosku)
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

    Uwagi wstępne
    Zgodnie z art. 124c ust. 1 Prawa bankowego, banki w formie spółki akcyjnej podlegają
    podziałowi jedynie w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 KSH z zastrzeżeniem, że
    przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem
    krajowym lub instytucją kredytową.
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub
    akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka
    dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Stosownie do art. 530 § 2 zdanie trzecie KSH, w przypadku przeniesienia części majątku
    spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu
    wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez
    spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień
    wyodrębnienia).
    Natomiast, przepis art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem
    podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki
    dzielonej, określone w planie podziału.
    Przepis ten ustanawia zasadę sukcesji uniwersalnej (częściowej), w zakresie praw i
    obowiązków cywilnoprawnych, składników majątku spółki dzielonej przypisanych w planie
    podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej. Określa również
    moment wstąpienia spółki przejmującej lub nowo zawiązanej w prawa i obowiązki spółki
    dzielonej wskazując, że następuje to z dniem podziału lub, odpowiednio, z dniem
    wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia. Oznacza to, że spółka przejmująca wstępuje w
    prawa i obowiązki cywilnoprawne spółki dzielonej w chwili podziału (dokonania
    odpowiedniego wpisu do rejestru).
    Na gruncie prawa podatkowego, przejście praw i obowiązków podatkowych w przypadku
    podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym
    osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z
    dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z
    przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku. Powyższy przepis stosuje się,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – także
    majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c
    § 2 Ordynacji podatkowej). Opisane w art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej zasady przejścia
    praw i obowiązków noszą nazwę sukcesji uniwersalnej częściowej.
    Wyrażona w art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej zasada sukcesji uniwersalnej (częściowej)
    będzie miała zastosowanie do planowanego Podziału z udziałem Banku Dzielonego i
    Banku Przejmującego, co oznacza, że Bank Przejmujący wstąpi z dniem podziału we
    wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Banku
    Dzielonego pozostające w związku z przydzielonymi Bankowi Przejmującemu, w Planie
    Podziału, składnikami majątku Banku Dzielonego.
    1. Korekty deklaracji lub informacji podatkowych w zakresie CIT i VAT za okresy sprzed
      dnia Podziału (stanowisko oznaczone we wniosku nr 2)
    Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do
    stanowiska do pytania nr 1 niniejszego wniosku należy zauważyć, że w związku z
    planowanym Podziałem Banku Dzielonego przez wyodrębnienie, który zostanie
    przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, Bank Przejmujący wstąpi z dniem
    wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki Banku Dzielonego pozostające w związku z przydzielonym w Planie Podziału
    majątkiem.

    Odpowiednio, przedmiotem sukcesji podatkowej do Banku Przejmującego będą tzw.
    „stany otwarte”, natomiast Bank Dzielony będzie podmiotem praw i obowiązków w sferze
    opodatkowania, które skonkretyzują się przed dniem wyodrębnienia (tzw. „stany
    zamknięte”). Jednocześnie, Bank Dzielony zachowa byt prawny także w dniu Podziału i po
    tym dniu. W związku z tym, obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub
    informacji podatkowych za okresy sprzed dnia Podziału a związanych z wyodrębnianą
    Działalnością A. będzie spoczywał na Banku Dzielonym.
    Należy zauważyć, że w praktyce może zdarzyć się sytuacja, kiedy po dokonaniu
    opisywanego w niniejszym wniosku Podziału Banku Dzielonego będzie konieczne złożenie
    korekty deklaracji lub informacji podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a
    związanych z wyodrębnianą Działalnością A.
    Stosownie do art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią
    inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację. W
    związku z tym, podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji będzie ten sam
    podmiot, który wcześniej ją złożył. W przedmiotowej sprawie podmiotem uprawnionym do
    skorygowania deklaracji podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z
    wyodrębnianą Działalnością A. będzie Bank Dzielony, jako że to on złożył uprzednio te
    deklaracje, zaś konieczność korekty deklaracji podatkowych odnoszących się do
    wyodrębnianej Działalności A. sprzed dnia Podziału nie może być przedmiotem sukcesji
    podatkowej.
    Wnioskodawca pragnie przy tym zauważyć, iż pytanie to dotyczy ogólnych zasad
    dotyczących sporządzenia korekt deklaracji podatkowej w przypadku, gdy w dniu Podziału
    bądź po dniu Podziału, zostanie zidentyfikowany fakt, że sporządzone przed dniem
    wyodrębnienia deklaracje zawierają błędy. Celem pytania jest zatem ustalenie, który
    podmiot (Bank Dzielony czy Bank Przejmujący) w takiej sytuacji będzie uprawniony do
    złożenia korekty deklaracji w rozumieniu art. 81 Ordynacji podatkowej. Innymi słowy,
    przedmiotem pytania jest zakres sukcesji praw i obowiązków podatkowych w przypadku
    planowanego wyodrębnienia w zakresie prawa do złożenia korekty deklaracji podatkowej.
    Powyższe zasady wynikające z przepisów art. 93c w zw. z art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej
    dotyczyć będą zarówno przypadku, gdy Bank Dzielony występuje jako podatnik podatku
    dochodowego od osób prawnych jak i podatnik czynny podatku od towarów i usług (VAT).
    Dodatkowo, w tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że zgodnie z art. 3 pkt 5
    Ordynacji podatkowej, ilekroć w przepisach Ordynacji jest mowa o deklaracjach należy
    przez to rozumieć również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje,
    do których składania obowiązani są podatnicy, płatnicy i inkasenci.
    Podsumowując, w świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawców, w związku z
    podziałem Banku Dzielonego przez wyodrębnienie Działalności A. do Banku
    Przejmującego, obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji i informacji
    podatkowych za okresy sprzed dnia Podziału a związanych z wyodrębnianą Działalnością
    A. będzie spoczywał na Banku Dzielonym zarówno wówczas gdy sporządzenie korekty
    będzie związane z pełnioną podatnika, jak i pełnioną rolą płatnika.
    2. Nadpłaty i zaległości podatkowe za okresy sprzed dnia Podziału (stanowisko oznaczone
      we wniosku nr 3)
    Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do
    stanowiska do pytania nr 1 niniejszego wniosku należy zauważyć, iż w związku z
    planowanym Podziałem Banku Dzielonego przez wyodrębnienie, który zostanie
    przeprowadzony na zasadach określonych art. 529 § 1 pkt 5 KSH, Bank Przejmujący wstąpi
    z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa i obowiązki Banku Dzielonego pozostające w związku z przydzielonym w planie
    podziału majątkiem.

    Odpowiednio, Bank Dzielony będzie podmiotem praw i obowiązków podatkowych
    związanych z Działalnością A. i skonkretyzowanych przed dniem wyodrębnienia (tzw.
    „stany zamknięte”), w związku z czym prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie
    nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w
    okresie sprzed dnia wyodrębnienia, a związanych z wyodrębnianą Działalnością A. wystąpi
    po stronie Banku Dzielonego.
    Zasady powstawania i występowania o nadpłaty określają przepisy Działu III, Rozdziału 9
    Ordynacji podatkowej, w tym m.in. art. 72-75 Ordynacji podatkowej. Stosownie do art. 81 §
    1 Ordynacji podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i
    inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację. W związku z tym, podmiotem
    uprawnionym do skorygowania deklaracji będzie ten sam podmiot, który wcześniej ją
    złożył.
    W przedmiotowej sprawie podmiotem uprawnionym do skorygowania deklaracji
    podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianą
    Działalnością A. będzie Bank Dzielony, jako że to on złożyła uprzednio te deklaracje, zaś
    konieczność korekty deklaracji podatkowych odnoszących się do wyodrębnianej
    Działalności A. sprzed dnia wyodrębnienia nie może być przedmiotem sukcesji podatkowej
    w ramach podziału przez wyodrębnienie.
    W związku z powyższym, także prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty
    w odniesieniu do podatków za okresy rozliczeniowe i z tytułu zdarzeń, które wystąpią do
    dnia poprzedzającego dzień Podziału i związane będą z wyodrębnianą Działalnością A.
    wystąpi po stronie Banku Dzielonego.
    Ponadto, zgodnie z art. 51 § 3 Ordynacji podatkowej przepisy dotyczące zaległości
    podatkowej stosuje się również do należności z tytułu podatków, zaliczek na podatki oraz
    rat podatków niewpłaconych w terminie płatności przez płatnika. Podobnie, zgodnie z art.
    75 § 2 Ordynacji podatkowej, płatnik jest uprawniony do złożenia wniosku o stwierdzenie
    nadpłaty, jeżeli wpłacony podatek nie został pobrany od podatnika.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, w związku z Podziałem Banku Dzielonego
    przez wyodrębnienie Działalności A. do Banku Przejmującego, prawo do wystąpienia z
    wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości
    podatkowych powstałych w okresie sprzed dnia Podziału i dotyczących CIT lub VAT, a
    związanych z wyodrębnianą Działalnością A. wystąpi po stronie Banku Dzielonego, również
    wówczas gdy obowiązek zapłaty zaległości podatkowej związany będzie z pełnioną rolą
    płatnika. Dla uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wyjaśnia, że przedmiotem pytania w
    części dotyczącej uprawnienia płatnika do złożenia wniosku o nadpłatę są jedynie takie
    sytuacje, w których Bank Dzielony nie pobierze od podatnika kwoty odpowiadającej
    nadpłaconemu podatkowi.
    3. Obowiązek wystawiania faktur sprzedażowych i rozpoznania podatku należnego w
      odniesieniu do sprzedaży realizowanej przez Bank Dzielony przed dniem Podziału,
      jeżeli obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie przed dniem Podziału
      (stanowisko oznaczone we wniosku nr 18)
    Art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego
    systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 z późn.
    zm.) stanowi, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do
    spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
    nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
    traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie
    podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
    niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne
    środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania
    poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

    Przyjęta w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT opcja wyłączenia od opodatkowania czynności zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga, aby w przypadku zbycia tak
    określonego przedmiotu, jego nabywca traktowany był jako następca prawny podatnika
    dokonującego zbycia. W konsekwencji, w takiej sytuacji dochodzi do sukcesji
    prawnopodatkowej w zakresie podatku od towarów i usług – następuje przeniesienie na
    nabywcę zasad dotyczących opodatkowania tym podatkiem w odniesieniu do czynności
    związanych z nabytym mieniem na warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę,
    gdyby do zbycia nie doszło.
    W świetle powyższego oraz przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej, częściowa sukcesja
    generalna między Bankiem Dzielonym, a Bankiem Przejmującym wystąpi także w zakresie
    rozliczeń praw i obowiązków związanych z rozliczeniami podatku od towarów i usług (VAT).
    Należy mieć przy tym na uwadze, że przepisy ustawy o VAT wiążą obowiązek zapłaty nie z
    formalnym zdarzeniem w postaci wystawienia faktury, ale z wykonaniem czynności
    opodatkowanych VAT, określonych przepisami art. 5 ustawy o VAT, dla których określony
    został osobno moment powstania obowiązku podatkowego na podstawie przepisów art.
    19a ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania
    dostawy towarów lub wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6,
    art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f ustawy o VAT.
    Z kolei w myśl przepisu art. 19a ust. 2 ustawy o VAT, w odniesieniu do przyjmowanych
    częściowo usług, usługę uznaje się również za wykonaną w przypadku wykonania części
    usługi, dla której to części określono zapłatę.
    W świetle art. 19a ust. 3 ustawy o VAT, usługę, dla której w związku z jej świadczeniem
    ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z
    upływem każdego okresu, do którego odnoszą się te płatności lub rozliczenia, do
    momentu zakończenia świadczenia tej usługi.
    Usługę świadczoną w sposób ciągły przez okres dłuższy niż rok, dla której w związku z jej
    świadczeniem w danym roku nie upływają terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za
    wykonaną z upływem każdego roku podatkowego, do momentu zakończenia świadczenia
    tej usługi.
    Zgodnie zaś z przepisami art. 19a ust. 4 ustawy o VAT, przepis art. 19a ust. 3 ustawy o VAT
    stosuje się odpowiednio do dostawy towarów, z wyjątkiem dostaw towarów, o których
    mowa w:
    1) art. 7 ust. 1 pkt 2;
    2) art. 7a ust. 1 i 2, dokonywanych na rzecz podatnika ułatwiającego dostawy towarów
      oraz przez tego podatnika.
    W myśl art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą
    wystawienia faktury z tytułu:
    a) dostaw energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej oraz gazu przewodowego,
    b) świadczenia usług:
        - telekomunikacyjnych,
        - wymienionych w poz. 24-37, 50 i 51 załącznika nr 3 do ustawy,
        - najmu, dzierżawy, leasingu lub usług o podobnym charakterze,
        - ochrony osób oraz usług ochrony, dozoru i przechowywania mienia,
        - stałej obsługi prawnej i biurowej,
        - dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej oraz gazu przewodowego,
        z wyjątkiem usług, do których stosuje się art. 28b, stanowiących import usług.

    Z kolei zgodnie z art. 19a ust. 7 ustawy o VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 5 pkt
    3 i 4 tego przepisu, gdy podatnik nie wystawił faktury lub wystawił ją z opóźnieniem,
    obowiązek podatkowy powstaje z chwilą upływu terminów wystawienia faktury
    określonych w art. 106i ust. 3 i 4 ustawy o VAT, a w przypadku, gdy nie określono takiego
    terminu – z chwilą upływu terminu płatności.
    Wreszcie, w myśl art. 19a ust. 8 ustawy o VAT, jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru
    lub wykonaniem usługi otrzymano całość lub część zapłaty, w szczególności przedpłatę,
    zaliczkę, zadatek, ratę, wkład budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem
    spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu,
    obowiązek podatkowy powstaje z chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej
    kwoty, z wyjątkiem:
    1) dostaw towarów, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w sposób, o
      którym mowa w ust. 1b;
    2) dostaw towarów i świadczenia usług, w stosunku do których obowiązek podatkowy
      powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 5 pkt 4.
    Kwestie dotyczące wystawiania faktur regulują przepisy Działu XI Rozdziału 1 ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe przepisy ustawy o VAT oraz zasady częściowej sukcesji
    generalnej określone art. 93c Ordynacji podatkowej, o zakresie sukcesji obowiązku
    wykazania podatku należnego od czynności opodatkowanych dokonanych przez Bank
    Dzielony, a tym samym o obowiązku wystawienia faktur, decydować będzie to, czy
    moment obowiązku podatkowego z tytułu tych czynności przypadnie przed dniem
    wyodrębnienia.
    Jeśli moment powstania obowiązku podatkowego dla czynności opodatkowanych
    wykonanych przez Bank Dzielony przypadnie przed dniem Podziału, wówczas obowiązek
    podatkowy w VAT obciążać będzie Bank Dzielony.
    Z kolei, jeśli moment powstania obowiązku podatkowego dla czynności opodatkowanych
    wykonanych w ramach wyodrębnianej Działalności A. Banku Dzielonego przypadnie w dniu
    Podziału lub po tym dniu, obowiązek podatkowy, w tym w szczególności obowiązek
    wykazania podatku należnego i wystawienia faktury, obciążać będzie Bank Przejmujący.
    4. Prawo do odliczenia VAT naliczonego z zakupów zrealizowanych przez Bank Dzielony
      przed dniem Podziału (stanowisko oznaczone we wniosku nr 19)
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15
    ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124
    ustawy o VAT.
    Z kolei zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w
    odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy.
    Stosownie do przepisu art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2
    pkt 1 oraz pkt 2 lit. a ustawy o VAT – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w
    którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Zaś jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
    określonych w art. 86 ust. 10, 10d i 10e ustawy o VAT, to zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy o
    VAT może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech
    następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99
    ust. 2 i 3 ustawy o VAT, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów
    rozliczeniowych.

    Mając na uwadze, że z perspektywy sukcesji prawa do odliczenia podatku naliczonego
    kluczowe znaczenie będzie mieć moment dnia Podziału, to z uwzględnieniem treści art.
    93c Ordynacji podatkowej:
    a) w odniesieniu do zakupów zrealizowanych przez Bank Dzielony przed dniem
      wyodrębnienia, uprawnionym do odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych
      faktur będzie Bank Dzielony, jeśli prawo do odliczenia powstanie przed dniem Podziału
      oraz Bank Dzielony otrzyma fakturę dokumentującą zakup do dnia poprzedzającego
      dzień Podziału;
    b) odpowiednio, jeśli prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w odniesieniu do
      zakupów zrealizowanych przez Bank Dzielony powstanie w dniu Podziału lub po dniu
      Podziału, uprawnionym do odliczenia podatku naliczonego będzie Bank Przejmujący,
      także wówczas, gdy faktura dokumentująca zakup będzie wskazywać jako nabywcę
      Bank Dzielony.
    W odniesieniu do faktur dokumentujących zakupy towarów lub usług przez Bank Dzielony,
    gdy zostaną wystawione i otrzymane przez Bank Dzielony do dnia poprzedzającego dzień
    Podziału, ale prawo do odliczenia z nich podatku naliczonego powstanie w dniu Podziału
    lub po tym dniu, Bank Przejmujący będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego z
    takich faktur nawet w przypadku, jeżeli faktury takie będą zawierały dane Banku
    Dzielonego jako nabywcy, ponieważ zostaną one wystawione prawidłowo. Nie ma w tym
    przypadku wymogu korygowania danych nabywcy na fakturze, ponieważ w momencie jej
    wystawienia i otrzymania dokumentowała ona prawidłową transakcję z istniejącym i
    właściwym podmiotem – Bankiem Dzielonym. Bank Przejmujący jako sukcesor realizuje
    jedynie nabyte w drodze sukcesji uprawnienie.
    Powyższe stanowisko znajduje uzasadnienie m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 28 lutego 2025 r., nr. 0114-KDIP1-
    1.4012.99.2025.2.MŻ.
    W myśl art. 106k ust. 1 ustawy o VAT, nabywca towaru lub usługi, który otrzymał fakturę
    zawierającą pomyłki, z wyjątkiem pomyłek w zakresie danych określonych w art. 106e ust.
    1 pkt 8-15 ustawy o VAT, może wystawić fakturę nazywaną notą korygującą. Taka faktura
    wymaga akceptacji wystawcy faktury oraz powinna zawierać elementy, o których mowa w
    art. 106k ust. 3 ustawy o VAT.
    W odróżnieniu od faktury korygującej, nota korygująca jest wystawiana przez nabywcę, a
    nie przez sprzedawcę i ma zastosowanie wyłącznie w ściśle określonych przypadkach, tj.
    prostowania pomyłek dotyczących danych nabywcy, lub w oznaczeniu towaru albo usługi.
    Wystawienie noty korygującej nie może prowadzić do zmiany podmiotu umowy sprzedaży.
    Odpowiednio, gdy błąd miał inny charakter np. błędnie wskazany nabywca albo błędnie
    wskazany towar lub cena, właściwą formą korekty jest faktura korygująca wystawiana
    przez sprzedawcę.
    Jednak w przypadku, gdy w wyniku podziału przez wyodrębnienie dochodzi do sukcesji
    uniwersalnej, z uwzględnieniem treści art. 93c Ordynacji podatkowej, to spółce
    przejmującej przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w odniesieniu do
    zakupów realizowanych przez spółkę dzieloną, jeżeli takie prawo do odliczenia powstało w
    dniu wyodrębnienia lub po dniu wyodrębnienia, niezależnie od tego, czy faktura
    dokumentująca taki zakup jako dane nabywcy wskazuje dane spółki przejmującej, czy jej
    poprzednika prawnego – spółki dzielonej.
    Znajduje to potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, w
    wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2015 r., sygn. I FSK
    1131/14, NSA przywołał obszerną argumentację przemawiającą za prawem podatnika do
    odliczenia podatku naliczonego z faktury zawierającej błąd formalny nawet w przypadku,
    gdy błąd ten nie zostanie naprawiony, o ile nie doszło do oszustwa ani nadużycia:

    „Zasada neutralności dla podatnika VAT wyraża się w tym, że przez realizację prawa do
    odliczenia podatku naliczonego podatnik nie ponosi faktycznie ekonomicznego ciężaru
    tego podatku. Realizacja zasady neutralności polega na stworzeniu takich rozwiązań
    legislacyjnych, w ramach których podatek naliczony (zapłacony) przez podatnika w cenie
    nabytych towarów i usług do celów jego działalności opodatkowanej tym podatkiem może
    zostać odliczony, nie stanowiąc tym samym dla podatnika obciążenia kosztowego.
    Istotnym jest przy tym, aby prawo do odliczenia podatku naliczonego, było realizowane
    natychmiast, z czego wynika, że jakiekolwiek ograniczenia w tym zakresie przewidziane
    przez ustawodawstwo Państwa Członkowskiego, jako naruszające zasadę neutralności, są
    sprzeczne z ogólnymi wymogami wspólnego systemu VAT wynikającymi z Dyrektywy 2006
    /112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości
    dodanej (Dz. U. UE seria L z 2006 r. Nr 347, s. 1, z późn. zm.; dalej: „dyrektywa 2006/112
    /WE”). Przesunięcie bowiem w czasie możliwości odliczenia podatku skutkowałoby
    przerzuceniem na podatnika finansowania podatku przez pewien czas, a to z kolei
    oznaczałoby, że podatek ten nie jest do końca neutralny.
    Ponieważ ograniczenie prawa do odliczenia ma wpływ na poziom obciążenia podatkowego
    i musi być stosowane w podobny sposób we wszystkich Państwach Członkowskich,
    odstępstwa od zasady ogólnej dotyczącej neutralności podatku od wartości dodanej są
    dopuszczalne wyłącznie, gdy przewidują je wprost przepisy dyrektywy (orzeczenie
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „ETS”) w sprawie C-268/83 pomiędzy D.
    A. Rompelman i E.A. Rompelman-Van Deelen a Minister van Financiën (Holandia) oraz
    orzeczenie ETS w połączonych sprawach C-177/99 pomiędzy Ampafrance SA a Directeur
    des services fiscaux de Maine-et-Loire (Francja) i C-181/99 pomiędzy Sanofi Synthelabo a
    Directeur des services fiscaux de Val-de-Marne (Francja); por.: J. Buziewski i J. Jędrszczyk,
    Neutralność podatku (podstawowa cecha wspólnego systemu VAT, Monitor Podatkowy
    2003/5/19).
    5.5. Odnośnie natomiast zasady proporcjonalności, w wyroku z dnia 12 stycznia 2006 r., w
    sprawie C-504/04 Agrarproduktion Staebelow GmbH, ETS stwierdził, że zasada ta, będąca
    jedną z ogólnych zasad prawa wspólnotowego, wymaga, by akty instytucji Wspólnoty nie
    wykraczały poza to, co jest odpowiednie i konieczne do realizacji uzasadnionych celów,
    którym mają służyć, przy czym oczywiście tam, gdzie istnieje możliwość wyboru spośród
    większej liczby odpowiednich działań, należy stosować najmniej dotkliwe, a wynikające z
    tego niedogodności nie mogą być nadmierne w stosunku do zamierzonych celów (LEX nr
    226167). Zasada proporcjonalności ma zastosowanie także do oceny unormowań
    krajowych, a fakt, że do zasady tej odwołuje się także prawo pozytywne (por. pkt 65
    preambuły do dyrektywy 2006/112/WE), czyni z niej de iure jedną z zasad podatku od
    wartości dodanej. Stanowi ona również zasadę konstytucyjną wyrażoną w art. 31 ust. 3
    Konstytucji RP.
    5.6. W art. 178 lit. a dyrektywy 2006/112/WE postanowiono, że w celu dokonania
    odliczenia, o którym mowa w art. 168 lit. a, w odniesieniu do dostaw towarów i
    świadczenia usług, podatnik musi posiadać fakturę sporządzoną zgodnie z art. 220-236 i
    art. 238, 239 i 240 dyrektywy. Wynika z tego, że na gruncie dyrektywy unijnej przyznano
    wprawdzie podatnikowi-nabywcy prawo do odliczenia podatku naliczonego w tym samym
    okresie, w którym podatnik-dostawca jest zobligowany do jego zadeklarowania jako
    należnego (wymagalnego), lecz realizację tego uprawnienia uzależniono od spełnienia
    warunku formalnego, jakim jest posiadanie przez podatnika-nabywcę faktury, przy czym
    tenże wymóg formalny ma charakter jedynie dowodowy, niekonstytuujący prawa do
    odliczenia podatku (ten wyznacza termin powstania obowiązku podatkowego).
    5.7. W sytuacji naruszenia formalnych warunków jakie powinna spełniać – zgodnie z
    przepisami – faktura, aby dawała uprawnienie do odliczenia podatku, ważnym jest dla
    realizacji lub odmowy realizacji tego prawa przez podatnika, dokonanie oceny, czy w takim

    przypadku zachodzi ryzyko oszustwa lub nadużycia oraz czy podważenie tylko z powodu
    braku formalnego faktury, neutralności VAT, nie będzie naruszało zasady
    proporcjonalności.
    W wyroku z dnia 21 kwietnia 2005 r. w sprawie C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach
    przeciwko HE, ETS uznał, że przy stwierdzonym braku ryzyka oszustwa lub nadużycia,
    odmowa małżonkowi będącemu podatnikiem prawa do odliczenia z tego tylko powodu, że
    faktury nie zawierają danych przewidzianych przez właściwe prawo krajowe, byłaby
    niezgodna z zasadą proporcjonalności. Stąd też orzeczenie, że wystawiona faktura bez
    rozróżnienia na oboje małżonków będących współwłaścicielami i bez wzmianki o takim
    podziale jest wystarczająca do realizacji prawa odliczenia.
    Natomiast wyrokiem z dnia 1 marca 2012 r. w sprawie C-280/10 Kopalnia Odkrywkowa
    Polski Trawertyn P. Granatowicz, M. Wąsiewicz spółka jawna przeciwko Dyrektorowi Izby
    Skarbowej w Poznaniu, ETS orzekł m.in., że: art. 168 i art. 178 lit. a dyrektywy 2006/112/WE
    należy interpretować w ten sposób, że sprzeciwiają się one przepisom krajowym, na
    których podstawie, w okolicznościach takich jak w sprawie przed sądem krajowym,
    naliczony podatek od wartości dodanej nie może być odliczony przez spółkę, jeżeli faktura,
    wystawiona przed rejestracją i identyfikacją rzeczonej spółki do celów podatku od wartości
    dodanej, została wydana na przyszłych wspólników tejże spółki.
    Trybunał w sprawie tej również stwierdził, że podstawowa zasada neutralności podatku
    VAT wymaga, by prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT zostało przyznane w razie
    spełnienia podstawowych wymagań, nawet jeśli podatnicy nie spełnili niektórych wymagań
    formalnych. W konsekwencji, jeżeli organy podatkowe posiadają informacje niezbędne do
    ustalenia, że podatnik, jako odbiorca danych transakcji, jest zobowiązany z tytułu podatku
    VAT, to nie mogą one wprowadzać dodatkowych warunków w zakresie przysługującego
    podatnikowi prawa do odliczenia tego podatku, które to warunki mogłyby w efekcie
    praktycznie uniemożliwić wykonanie tego prawa.
    Tylko zatem, gdy wadliwość formalna faktury jest na tyle poważna, że uniemożliwia
    ustalenie, jaki jest faktyczny zakres transakcji wykazanych na fakturze, a tym samym, czy
    są one rzeczywistymi świadczeniami, co uniemożliwia kontrolę prawidłowego poboru
    podatku przez administrację podatkową, a przed wydaniem decyzji podatkowej nie
    skorygowano tych wadliwości w stosownym trybie – pozbawienie podatnika uprawnienia
    do odliczenia podatku naliczonego z takiej faktury, nie stanowi naruszenia dyrektywy
    unijnej, a tym samym ustawy o podatku od towarów i usług (por. wyrok TSUE z dnia 8 maja
    2013 r. w sprawie C-271/12 Petroma Transports S.A (Belgia) i inni).
    5.8. Pomyłka w fakturze dotycząca – jak w rozpoznawanej sprawie – informacji wiążącej się
    z nabywcą, może być skorygowana notą korygującą (por. § 15 ust. 1 rozporządzenia M.F. z
    28 marca 2011 r. w sprawie wystawiania faktur; od 1 stycznia 2014 r. – art. 106k ust. 1 u.p.t.
    u.), co oznacza, że przez samego prawodawcę uznana została za nieznaczny błąd formalny,
    niewymagający nawet wystawienia faktury korygującej, a jedynie wystawienia przez
    nabywcę noty korygującej taką wadliwość.
    Notą korygującą można jedynie skorygować błędy formalne faktury, których brak i tak nie
    pozbawia podatnika prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktury dotkniętej taką
    wadliwością. Podatnik (nabywca) zatem, niezależnie od tego, czy formalne wady faktury
    skoryguje notą korygującą, ma prawo do odliczenia z niej podatku naliczonego w
    terminach przewidzianych w ustawie, o ile oczywiście faktura odzwierciedla rzeczywistą
    transakcję.
    W sytuacji bowiem, gdy nie zostaną podważone materialne przesłanki do odliczenia
    podatku, brak podstaw do negowania prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur
    dotkniętych tymiż nieznaczącymi dla przestrzegania zasady neutralności uchybieniami
    formalnymi.
    Oczywiście ze względów formalnych wskazanym byłoby skorygowanie faktury (np. notą
    korygującą, co może uczynić sam nabywca lub fakturą korygującą przez dostawcę) jak tego

    wymaga organ podatkowy, lecz jak już stwierdzono, niezależnie od tego, czy taka korekta
    nastąpi, podatnik ma prawo do odliczenia z niej podatku naliczonego w terminach
    przewidzianych w ustawie (art. 86 ust. 10 pkt 1 u.p.t.u. – „w rozliczeniu za okres, w którym
    podatnik otrzymał fakturę”; od 1 stycznia 2014 r. – art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 u.p.t.u. –
    „w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez
    podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy”, lecz „nie wcześniej niż w
    rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny), a w
    przypadku kontroli podatkowej podatnik nie powinien przy braku takiej korekty zostać
    pozbawiony prawa do odliczenia podatku – jeżeli czynności udokumentowane fakturą
    zostały wykonane na rzecz tego podatnika i służyły jego działalności opodatkowanej.
    5.9. Reasumując:
    1) Faktura dotknięta wadą formalną, która z uwagi na wagę uchybienia, może zostać
      skorygowana notą korygującą (np. dane nabywcy), umożliwia podatnikowi na
      podstawie art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
      (Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1065 z późn. zm.) realizację prawa do odliczenia z niej
      podatku naliczonego w terminach przewidzianych w ustawie (art. 86 ust. 10 pkt 1 u.p.t.
      u.; od 1 stycznia 2014 r. – art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 u.p.t.u.) niezależnie od tego, czy
      formalne wady faktury zostaną skorygowane – jeżeli nie zachodzi ryzyko oszustwa lub
      nadużycia (czynności udokumentowane fakturą zostały wykonane na rzecz podatnika i
      służyły jego działalności opodatkowanej).”
    Wnioski płynące z powyższego wyroku są o tyle istotne, że z dniem 1 lutego 2026 r. wejdą
    w życie przepisy ustawy z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów
    i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1598), które nakładają na podatników VAT
    obligatoryjne fakturowanie w Krajowym Systemie e-Faktur („KSEF”).
    Jedną ze zmian wprowadzanych ww. ustawą do przepisów ustawy o VAT jest skreślenie
    ww. art. 106k ust. 1 ustawy o VAT, regulującego wystawianie not korygujących przez
    nabywcę towaru lub usługi. Oznacza to, że od dnia 1 lutego 2026 r., jedyną formą
    poprawienia danych na fakturze zawierającej niewłaściwe dane nabywcy będzie
    wystawienie przez wystawcę takiej faktury korygującej.
    Ponadto, z opublikowanego przez Ministerstwo Finansów we wrześniu 2025 r.
    „Podręcznika KSeF 2.0” wynika, że po nadaniu numeru KSeF faktura ustrukturyzowana
    automatycznie stanie się dostępna dla nabywcy, o ile na fakturze zawarto jego
    identyfikator podatkowy NIP. Oznacza to, że faktura wprowadzona do systemu pojawi się
    w KSeF po stronie tego podmiotu, którego NIP widnieje w polu nabywcy. W
    okolicznościach będących przedmiotem niniejszego wniosku obie spółki (Bank Dzielony i
    Bank Przejmujący) będą posiadać odrębne identyfikatory podatkowe oraz własne konta
    dostępu do KSeF.
    W praktyce oznacza to, że jeżeli faktura ustrukturyzowana zostanie wystawiona po dniu
    Podziału przez wystawcę omyłkowo z NIP Banku Dzielonego zamiast Banku
    Przejmującego, to KSeF udostępni tę fakturę Bankowi Dzielonemu (jako nabywcy formalnie
    wskazanemu na dokumencie).
    Bank Przejmujący nie będzie miał dostępu do takiej faktury w swoim koncie KSeF,
    ponieważ w danych nabywcy faktury nie będzie figurować jego NIP.
    Z Podręcznika KSeF 2.0. wynika jednocześnie, że z perspektywy technicznej KSeF nie
    przewiduje mechanizmu, który pozwalałby automatycznie „przejąć” fakturę przez inny
    podmiot, któremu przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z takiej
    faktury na podstawie sukcesji uniwersalnej.
    Podręcznik KSeF 2.0 wyraźnie zaznacza, że wraz z wejściem w życie obowiązkowego KSeF
    jedyną formą poprawy błędu na wystawionej fakturze ustrukturyzowanej będzie

    wystawienie faktury korygującej. Jak wskazano powyżej, od 1 lutego 2026 r. przepisy
    dotyczące wystawiania not korygujących zostaną uchylone, zatem identyfikowane pomyłki
    zawsze będą korygowane fakturą korygującą, a nie notą.
    Ponadto, zgodnie z podręcznikiem KSeF 2.0 (sekcja 1.4.3), jeżeli sprzedawca zorientuje się,
    że faktura została wystawiona na błędnego nabywcę (błędny NIP), nie ma możliwości
    anulowania ani usunięcia takiego dokumentu z KSeF – faktura wchodzi do obrotu
    prawnego z momentem nadania numeru KSeF. Jedyna dopuszczalna ścieżka
    postępowania to wystawienie faktury korygującej. Co istotne, podręcznik precyzuje
    rozwiązanie dla przypadku błędnego NIP nabywcy: sprzedawca powinien wystawić fakturę
    korygującą „do zera”, czyli taką, która wyzeruje wszystkie pozycje i kwoty z pierwotnej
    faktury (anuluje jej wartość), pozostawiając jako nabywcę ten podmiot, który był wskazany
    błędnie. Następnie sprzedawca wystawia nową fakturę pierwotną – już z prawidłowymi
    danymi nabywcy, w tym poprawnym numerem NIP (w tym przypadku: NIP Spółki
    Przejmującej).
    Ten mechanizm oznacza de facto wycofanie omyłkowej faktury z obrotu (przez fakturę
    korygującą „do zera”) i wprowadzenie do obrotu właściwej faktury z prawidłowym nabywcą.
    Jeżeli dzień planowanego Podziału nastąpi w dniu 1 lutego 2026 r. lub po tej dacie (co jest
    najbardziej prawdopodobnym scenariuszem), Wnioskodawcy będą podejmować starania,
    aby faktury ustrukturyzowane dokumentujące zakupy dokonane przez Bank Dzielony, w
    stosunku do których prawo do odliczenia będzie przysługiwać Bankowi Przejmującemu,
    były wystawiane przez dostawców towarów lub usług z danymi Banku Przejmującego, a w
    przypadku wystawienia takich faktur zawierających dane Banku Dzielonego – aby
    wystawcy takich faktur dokonywali ich korekty oraz wystawili nowe faktury w KSEF
    zawierające dane Banku Przejmującego, zgodnie z wytycznymi zawartymi w Podręczniku
    KSeF 2.0. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której podmioty dokonujące sprzedaży
    udokumentowanej takimi fakturami nie dokonają odpowiednich korekt. Jak wynika jednak
    z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości (m.in. przywołanego w ww. wyroku NSA z dnia
    22 października 2015 r., sygn. I FSK 1131/14), Bank Przejmujący nie może zostać
    pozbawiony prawa do odliczenia podatku naliczonego z powodów wyłącznie formalnych,
    takich jak brak korekty faktury przez jej wystawcę.
    Z perspektywy zasad neutralności VAT, istotne jest, by ten podatek mógł odliczyć podmiot,
    który faktycznie poniósł koszt i wykorzystuje zakup do swojej działalności opodatkowanej.
    W kontekście transferu całości lub części przedsiębiorstwa, w przypadku której dochodzi
    do następstwa prawnego w zakresie praw i obowiązków na gruncie podatku VAT, oznacza
    to, iż następca prawny powinien mieć możliwość realizacji praw, które przysługiwały
    poprzednikowi, w tym prawa do odliczenia podatku naliczonego od zakupów dokonanych
    przez poprzednika.
    W konsekwencji należy uznać, że w przypadku, w którym dzień Podziału nastąpi w dniu 1
    lutego 2026 r. lub po tym dniu, a faktura dokumentująca zakup zostanie wystawiona jako
    faktura ustrukturyzowana i zostanie otrzymana przez Bank Dzielony przy użyciu KSEF,
    Bankowi Przejmującemu będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego z takiej faktury, o ile Bank Dzielony przekaże informację o otrzymaniu takiej
    faktury ustrukturyzowanej oraz dane takiej faktury ustrukturyzowanej Bankowi
    Przejmującemu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług w kwestii uznania, że:
    - obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych za
      okres sprzed dnia Podziału, a związanych z wyodrębnianą Działalnością A., w

      odniesieniu do deklaracji i informacji podatkowych składanych dla potrzeb podatku od
      towarów i usług (VAT), będzie spoczywał po Podziale na Banku Dzielonym, a nie na
      Banku Przejmującym (część pytania oznaczonego we wniosku nr 2) – jest prawidłowe;
    - prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty
      ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w zakresie VAT w okresie sprzed
      dnia Podziału, a związanych z wyodrębnianą Działalnością A., wystąpi po Podziale po
      stronie Banku Dzielonego, a nie Banku Przejmującego (część pytania oznaczonego we
      wniosku nr 3) – jest prawidłowe;
    - Bank Dzielony, a nie Bank Przejmujący, będzie zobowiązany do wystawiania faktur
      sprzedażowych i rozpoznania podatku należnego w odniesieniu do sprzedaży
      realizowanej przez Bank Dzielony przed dniem Podziału, jeżeli obowiązek podatkowy
      w podatku VAT powstanie przed dniem Podziału (pytanie oznaczone we wniosku nr
      18) – jest prawidłowe;
    - w odniesieniu do zakupów zrealizowanych przez Bank Dzielony przed dniem Podziału,
      uprawnionym do odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych faktur będzie
      Bank Dzielony (w takim zakresie, w jakim Bankowi Dzielonemu będzie przysługiwało
      takie prawo do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z przepisami ustawy o VAT),
      jeśli prawo do odliczenia powstanie przed dniem Podziału oraz Bank Dzielony otrzyma
      fakturę dokumentującą zakup do dnia poprzedzającego dzień Podziału (pytanie
      oznaczone we wniosku nr 19 lit. a) – jest prawidłowe;
    - jeśli prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w odniesieniu do zakupów
      zrealizowanych przez Bank Dzielony powstanie w dniu Podziału lub po dniu Podziału,
      uprawnionym do odliczenia podatku naliczonego będzie Bank Przejmujący (w takim
      zakresie, w jakim Bankowi Przejmującemu będzie przysługiwało takie prawo do
      odliczenia podatku naliczonego zgodnie z przepisami ustawy o VAT), także wówczas,
      gdy faktura dokumentująca zakup będzie wskazywać jako nabywcę Bank Dzielony, jak
      również w przypadku, gdy (i) dzień Podziału nastąpi w dniu 1 lutego 2026 r. lub po tym
      dniu, (ii) faktura dokumentująca zakup zostanie wystawiona jako faktura
      ustrukturyzowana i zostanie otrzymana przez Bank Dzielony przy użyciu Krajowego
      Systemu e-Faktur – o ile Bank Dzielony przekaże informację o otrzymaniu takiej
      faktury ustrukturyzowanej oraz dane takiej faktury ustrukturyzowanej Bankowi
      Przejmującemu (pytanie oznaczone we wniosku nr 19 lit. b) – jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Dla rozstrzygnięcia zagadnień będących przedmiotem wniosku istotne jest czy w
    przedstawionym przez Państwa zdarzeniu przyszłym mamy do czynienia z następstwem
    podatkowym w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.
    Następstwo prawne, polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw i obowiązków
    poprzednio już istniejących.
    W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym
    (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia
    całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego
    poprzednika prawnego.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej, tj. sytuację, w której dany podmiot (podatnik) wstępuje
    w prawa i obowiązki innego podatnika m.in. korzystając z praw nabytych przez inny
    podmiot (innego podatnika) regulują przepisy Działu III Rozdziału 14 ustawy z dnia 29

    sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zwanej dalej
    Ordynacją podatkową. W regulacjach tych, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch
    kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
    Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      – wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Na mocy art. 93 § 4 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) banku przejmującego inny bank;
      2) spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, banku lub instytucji kredytowej
        przejmujących spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową.
    Jak stanowi art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Na podstawie art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
      a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
      b) spółki kapitałowej.
    Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub
      spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem
      podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
      lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi
      im w planie podziału składnikami majątku.
    Na mocy art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie – także majątek osoby
      prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Następstwo prawne polega zatem na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych
    praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu
    podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej –
    innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego
    podmiotu (podatnika).
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i
    obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami
    majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na
    to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek
    przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art.
    93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki,
    które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby
    dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze
    zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na
    gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane
    prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z
    literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowopowstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym,
    ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być
    wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają”
    jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowopowstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku.
    Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W
    konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub
    po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku

    podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć
    wyłącznie spółek nowo zawiązanych/przejmujących.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji
    podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń
    podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez
    spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych
    wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej łączy następstwo prawne jedynie z tymi składnikami
    majątku, które osobom prawnym przydzielono w planie podziału. Nie jest to więc pełna
    sukcesja uniwersalna, ale można mówić raczej o sukcesji uniwersalnej częściowej.
    Plan podziału jest pisemnym uzgodnieniem między spółką dzieloną a spółką przejmującą.
    Nie jest on czynnością prawną, ale raczej ma charakter czynności faktycznej.
    Przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące sukcesji podatkowej w przypadku przejęcia lub
    podziału osoby prawnej stosuje się jedynie wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej,
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Nadmienić przy tym należy, że zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej,
      Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy
      międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
    Oznacza to, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i
    obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także
    innych aktów prawnych. Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II
    ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze
    zm.), zwanej dalej k.s.h.
    W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy
        spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
        przez wyodrębnienie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:

      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wyodrębnienie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych lub przejmujących. Instytucję
    podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
    Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 5 k.s.h. jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów [...].
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy, stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy:
      W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
      przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r.
    str. 1 ze zm.) stanowi, że:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Przyjęta w art. 6 pkt 1 ustawy opcja wyłączenia od opodatkowania czynności zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga, aby w przypadku zbycia tak
    określonego przedmiotu, jego nabywca traktowany był jako następca prawny podatnika
    dokonującego zbycia. W konsekwencji, w takiej sytuacji dochodzi do sukcesji
    prawnopodatkowej w zakresie podatku od towarów i usług - następuje przeniesienie na
    nabywcę zasad dotyczących opodatkowania tym podatkiem w odniesieniu do czynności
    związanych z nabytym mieniem na warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę,
    gdyby do zbycia nie doszło.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Działalność Banku Dzielonego dla potrzeb Podziału
    jest podzielona na dwa główne obszary, odrębne pod względem gospodarczym, formalnie
    identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i
    niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel,
    aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki, tj. obszar A. oraz
    obszar B.
    Wyodrębniana z Banku Dzielonego działalność zogniskowana w obszarze A. („Działalność
    A.”) realizuje zadania w zakresie (...). Pozostająca w Banku Dzielonym działalność
    zogniskowana w obszarze B. („Działalność B.”) realizuje zadania w zakresie (...).

    Planują Państwo podział Banku Dzielonego przez wyodrębnienie Działalności A. w trybie z
    art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego w postaci
    Działalności A. na Bank Przejmujący jako spółkę przejmującą. Działalność A. zostanie
    przeniesiona do Banku Przejmującego, w konsekwencji czego dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego Banku Przejmującego i objęcia Banku Przejmującego („Akcje
    Podziałowe”) przez Bank Dzielony („Podział”).
    Jak Państwo wskazali, na potrzeby niniejszego wniosku zakładają Państwo, że zarówno
    Działalność B., jak i Działalność A., będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa
    („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, oraz że do
    Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z
    którym osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące (tu: Bank Przejmujący)
    albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału
    wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
    lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej (tu: Banku Dzielonego) pozostające w związku z
    przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą wskazania, czy obowiązek
    sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji podatkowych za okres sprzed
    dnia Podziału, a związanych z wyodrębnianą Działalnością A., w odniesieniu do deklaracji i
    informacji podatkowych składanych dla potrzeb podatku od towarów i usług (VAT), będzie
    spoczywał po Podziale na Banku Dzielonym, a nie na Banku Przejmującym (część pytania
    nr 1, oznaczonego we wniosku nr 2) oraz czy prawo do wystąpienia z wnioskiem o
    stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych
    powstałych w zakresie VAT w okresie sprzed dnia Podziału, a związanych z wyodrębnianą
    Działalnością A., wystąpi po Podziale po stronie Banku Dzielonego, a nie Banku
    Przejmującego (część pytania nr 2, oznaczonego we wniosku nr 3).
    Stosownie do art. 99 ust. 1 ustawy:
      Podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym
      deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca
      następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c,
      art. 133 i art. 138g ust. 2.
    W myśl art. 99 ust. 11b ustawy:
      Deklaracje, o których mowa w ust. 1-3, 3c-6, 8-9 i 11a, składa się wyłącznie za
      pomocą środków komunikacji elektronicznej.
    Zgodnie z art. 99 ust. 11c ustawy:
      Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, są składane zgodnie z wzorem
      dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o
      informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne, który
      obejmuje deklarację i ewidencję, o której mowa w art. 109 ust. 3. Dokument
      elektroniczny, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jest przesyłany w sposób
      określony w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej i
      zgodnie z wymaganiami określonymi w tych przepisach.
    Zauważyć należy, że z cytowanych wyżej przepisów wynika, że każda deklaracja odnosi się
    do konkretnego, zamkniętego już okresu rozliczeniowego, który w przypadku deklaracji
    VAT-7 jest okresem miesięcznym. W związku z powyższym deklaracja musi uwzględniać
    stan prawny istniejący w momencie zamknięcia okresu rozliczeniowego.
    Zgodnie z art. 81 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą
      skorygować uprzednio złożoną deklarację.
    Jak stanowi art. 81 § 2 Ordynacji podatkowej:

      Skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji.
    Przy czym w myśl art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o deklaracjach – rozumie się przez to również zeznania,
      wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje, do których składania
      obowiązani są, na podstawie przepisów prawa podatkowego, podatnicy, płatnicy i
      inkasenci.
    Korekta deklaracji ma zatem na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy
    poprzednim jej sporządzeniu i może dotyczyć każdej jej pozycji – o ile odrębne przepisy nie
    stanowią inaczej. Skorygowanie deklaracji polega więc na ponownym, poprawnym już
    wypełnieniu deklaracji, z zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą
    uprzednio złożonej deklaracji.
    Stosownie do art. 51 § 1-3 Ordynacji podatkowej:
      Zaległością podatkową jest podatek niezapłacony w terminie płatności.
      Za zaległość podatkową uważa się także niezapłaconą w terminie płatności zaliczkę
      na podatek, w tym również zaliczkę, o której mowa w art. 23a, lub ratę podatku.
      Przepisy § 1 i 2 stosuje się również do należności z tytułu podatków, zaliczek na
      podatki oraz rat podatków niewpłaconych w terminie płatności przez płatnika lub
      inkasenta.
    Z kolei w myśl art. 72§ 1 Ordynacji podatkowej:
      Za nadpłatę uważa się kwotę:
      1) nadpłaconego lub nienależnie zapłaconego podatku;
      2) podatku pobraną przez płatnika nienależnie lub w wysokości większej od należnej;
      3) zobowiązania zapłaconego przez płatnika lub inkasenta, jeżeli w decyzji, o której
        mowa w art. 30 § 4, określono je nienależnie lub w wysokości większej od
        należnej;
      4) zobowiązania zapłaconego przez osobę trzecią lub spadkobiercę, jeżeli w decyzji o
        ich odpowiedzialności podatkowej lub decyzji ustalającej wysokość zobowiązania
        podatkowego spadkodawcy określono je nienależnie lub w wysokości większej od
        należnej.
    Należy w tym miejscu podkreślić, że podział przez wyodrębnienie ma szczególny charakter,
    ze względu na fakt, że Bank Dzielony nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu – Banku
    Przejmującego. Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej, dotyczy
    tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot
    (sukcesja uniwersalna częściowa).
    W świetle powołanych regulacji prawnych oraz opisu zdarzenia przyszłego należy
    stwierdzić, że Bank Przejmujący nie przejmie obowiązku złożenia deklaracji podatkowej za
    okres sprzed dnia Podziału oraz zapłaty podatku (albo uprawienia do zwrotu podatku) w
    zakresie rozliczeń związanych z wyodrębnianą Działalnością A., gdyż to Bank Dzielony jest
    nadal zobowiązany do złożenia deklaracji i zapłaty podatku za okres przed Podziałem oraz
    uprawniony do uzyskania zwrotu podatku.
    Podsumowując, obowiązek sporządzenia ewentualnych korekt deklaracji lub informacji
    podatkowych za okres sprzed dnia Podziału, a związanych z wyodrębnianą Działalnością
    A., w odniesieniu do deklaracji i informacji podatkowych składanych dla potrzeb podatku
    od towarów i usług (VAT), będzie spoczywał po Podziale na Banku Dzielonym, a nie na
    Banku Przejmującym.

    Również prawo do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty oraz obowiązek
    zapłaty ewentualnych zaległości podatkowych powstałych w zakresie VAT w okresie sprzed
    dnia Podziału, a związanych z wyodrębnianą Działalnością A., wystąpi po Podziale po
    stronie Banku Dzielonego, a nie Banku Przejmującego.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie części pytania nr 1 (oznaczonego we wniosku nr 2)
    dotyczącej podatku od towarów i usług, oraz w zakresie części pytania nr 2 (oznaczonego
    we wniosku nr 3) dotyczącej podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.
    Mają Państwo również wątpliwości czy Bank Dzielony, a nie Bank Przejmujący, będzie
    zobowiązany do wystawiania faktur sprzedażowych i rozpoznania podatku należnego w
    odniesieniu do sprzedaży realizowanej przez Bank Dzielony przed dniem Podziału, jeżeli
    obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie przed dniem Podziału (pytanie nr 3,
    oznaczone we wniosku nr 18).
    Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub
      wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21
      ust. 1 i art. 138f.
    W myśl przepisu art. 19a ust. 2 ustawy:
      W odniesieniu do przyjmowanych częściowo usług, usługę uznaje się również za
      wykonaną, w przypadku wykonania części usługi, dla której to części określono
      zapłatę.
    Na mocy art. 19a ust. 3 ustawy:
      Usługę, dla której w związku z jej świadczeniem ustalane są następujące po sobie
      terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego okresu,
      do którego odnoszą się te płatności lub rozliczenia, do momentu zakończenia
      świadczenia tej usługi. Usługę świadczoną w sposób ciągły przez okres dłuższy niż
      rok, dla której w związku z jej świadczeniem w danym roku nie upływają terminy
      płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego roku
      podatkowego, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi.
    Zgodnie z art. 19a ust. 4 ustawy:
      Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do dostawy towarów, z wyjątkiem dostaw
      towarów, o których mowa w:
      1) art. 7 ust. 1 pkt 2;
      2) art. 7a ust. 1 i 2, dokonywanych na rzecz podatnika ułatwiającego dostawy
        towarów oraz przez tego podatnika.
    Na podstawie art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wystawienia faktury z tytułu:
      a) dostaw energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej oraz gazu przewodowego,
      b) świadczenia usług:
      - telekomunikacyjnych,
      - wymienionych w poz. 24-37, 50 i 51 załącznika nr 3 do ustawy,
      - najmu, dzierżawy, leasingu lub usług o podobnym charakterze,
      - ochrony osób oraz usług ochrony, dozoru i przechowywania mienia,
      - stałej obsługi prawnej i biurowej,
      - dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej oraz gazu przewodowego

      - z wyjątkiem usług, do których stosuje się art. 28b, stanowiących import usług.
    Stosownie do treści art. 19a ust. 7 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 5 pkt 3 i 4, gdy podatnik nie wystawił faktury
      lub wystawił ją z opóźnieniem, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą upływu
      terminów wystawienia faktury określonych w art. 106i ust. 3 i 4, a w przypadku gdy
      nie określono takiego terminu – z chwilą upływu terminu płatności.
    W myśl art. 19a ust. 8 ustawy:
      Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość
      lub część zapłaty, w szczególności przedpłatę, zaliczkę, zadatek, ratę, wkład
      budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem spółdzielczego prawa do lokalu
      mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu, obowiązek podatkowy powstaje z
      chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty, z wyjątkiem:
      1) dostaw towarów, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w
        sposób, o którym mowa w ust. 1b;
      2) dostaw towarów i świadczenia usług, w stosunku do których obowiązek
        podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 5 pkt 4.
    Kwestie dotyczące wystawiania faktur regulują przepisy Działu XI Rozdziału 1 ustawy o VAT.
    I tak, stosownie do art. 106b ust. 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
      1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art.
        106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku,
        podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz
        osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
      2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik
        korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
      3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany
        w pkt 1;
      4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
        których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
      a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5
        pkt 4,
      c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a
        ust. 1b.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 106i ust. 1 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
      którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.
    Na podstawie ust. 2 ww. artykułu:
      Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość
      lub część zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, fakturę wystawia się nie
      później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymano
      całość lub część zapłaty od nabywcy.
    Stosownie z kolei do art. 106i ust. 3 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż:

      1) 30. dnia od dnia wykonania usług - w przypadku, o którym mowa w art. 19a ust. 5
        pkt 3 lit. a;
      2) 60. dnia od dnia wydania towarów - w przypadku, o którym mowa w art. 19a ust. 5
        pkt 3 lit. b, z zastrzeżeniem ust. 4;
      3) 90. dnia od dnia wykonania czynności - w przypadku, o którym mowa w art. 19a
        ust. 5 pkt 3 lit. c;
      4) z upływem terminu płatności - w przypadku, o którym mowa w art. 19a ust. 5 pkt
        4.
    Zgodnie z ust. 7 ww. artykułu:
      Faktury nie mogą być wystawione wcześniej niż 60. dnia przed:
      1) dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi;
      2) otrzymaniem, przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi, całości
        lub części zapłaty.
    Na podstawie art. 106i ust. 8 ustawy:
      Przepis ust. 7 pkt 1 nie dotyczy wystawiania faktur w zakresie dostawy i świadczenia
      usług, o których mowa w art. 19a ust. 3, 4 i ust. 5 pkt 4, jeżeli faktura zawiera
      informację, jakiego okresu rozliczeniowego dotyczy.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami
    potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz ww. przepisy prawa stwierdzić należy,
    że obowiązek wystawiania faktur z tytułu Działalności A. i rozpoznania (rozliczenia) z tego
    tytułu podatku VAT należnego jest przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji
    podatkowej.
    Tym samym, jeśli obowiązek podatkowy w odniesieniu do czynności związanych z
    Działalnością A. i realizowanych przed dniem Podziału, powstanie przed dniem Podziału to
    zobowiązany do wystawiania faktur sprzedaży i rozliczenia podatku należnego będzie Bank
    Dzielony.
    Z kolei, jeśli obowiązek podatkowy w odniesieniu do czynności składających się na dostawy
    towarów i usług związanych z Działalnością A. powstanie w dniu Podziału lub po tym dniu,
    Bank Dzielony nie będzie zobowiązany do wystawiania faktur sprzedaży i rozliczenia
    podatku należnego. W takim przypadku podmiotem zobowiązanym do wykonania tego
    obowiązku będzie Bank Przejmujący. Oznacza to, że od dnia Podziału obowiązek
    wystawiania faktur sprzedaży i rozliczenia podatku VAT należnego z tytułu przejętej
    działalności Banku Dzielonego (zaewidencjonowania podatku należnego z tego tytułu w
    rejestrach VAT oraz w deklaracji VAT-7) zostanie przejęty przez Bank Przejmujący.
    Jednocześnie należy wskazać, że w sytuacji, gdy:
    - Bank Dzielony przed dniem Podziału wystawi faktury dotyczące sprzedaży dokonanej
      przed dniem Podziału, co do których obowiązek podatkowy powstanie w dniu lub po
      dniu Podziału – obowiązek rozliczenia podatku należnego w tym przypadku będzie
      spoczywał na Banku Przejmującym, mimo wystawienia faktury przez Bank Dzielony,
    - w dniu lub po dniu Podziału powstanie obowiązek wystawienia faktur sprzedażowych z
      tytułu sprzedaży zrealizowanej przed dniem Podziału – faktury w tym przypadku
      powinny zostać wystawione przez Bank Dzielony (zakładając, że mamy do czynienia ze
      sprzedażą rozliczaną w podatku VAT na zasadach ogólnych).

    Podsumowując, to Bank Dzielony, a nie Bank Przejmujący, będzie zobowiązany do
    wystawiania faktur sprzedażowych i rozpoznania podatku należnego w odniesieniu do
    czynności związanych z Działalnością A. i dotyczących sprzedaży zrealizowanej przed
    dniem Podziału, jeżeli obowiązek podatkowy w VAT powstanie przed dniem Podziału.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 (oznaczonego we wniosku nr 18) jest
    prawidłowe.
    Mają Państwo również wątpliwości czy w odniesieniu do zakupów zrealizowanych przez
    Bank Dzielony przed dniem Podziału, uprawnionym do odliczenia podatku VAT
    naliczonego z otrzymanych faktur będzie Bank Dzielony (w takim zakresie, w jakim
    Bankowi Dzielonemu będzie przysługiwało takie prawo do odliczenia podatku naliczonego
    zgodnie z przepisami ustawy o VAT), jeśli prawo do odliczenia powstanie przed dniem
    Podziału oraz Bank Dzielony otrzyma fakturę dokumentującą zakup do dnia
    poprzedzającego dzień Podziału (pytanie nr 4 lit. a, oznaczone we wniosku nr 19 lit. a).
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego.
    Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego
    związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności
    opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od
    podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Ponadto należy zauważyć, że w przypadku wykonywania w ramach działalności
    gospodarczej czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych
    od podatku, należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 90 ustawy. Powyższe
    przepisy stanowią uzupełnienie regulacji art. 86 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy:
      W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do
      wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje,
      podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego
      związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Na mocy art. 90 ust. 2 ustawy:
      Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust.
      1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku
      naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do

      których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z
      zastrzeżeniem ust. 10.
    Na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy:
      Proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu
      czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi
      podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz
      czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.
    Należy podkreślić, że przepisy dotyczące zasad odliczania częściowego, zawarte w art. 90
    ustawy, znajdują zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do czynności wykonywanych w
    ramach działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy. Zatem dotyczą czynności
    podlegających opodatkowaniu (opodatkowanych i zwolnionych).
    Należy również zaznaczyć, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Stosownie do art. 88 ust. 3a ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy:
      1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
      a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący,
      b) (uchylona)
      2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
        zwolniona od podatku;
      3) (uchylony)
      4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
      a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych
        czynności,
      b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla
        których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
      c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83
        Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;
      5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
        przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
      6) (uchylony)
      7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
        czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na
        fakturze – w części dotyczącej tych czynności.
    W świetle art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

    Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i
    usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu
    towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego
    systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie
    podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z
    równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu.
    Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność
    tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.
    Terminy odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych faktur zostały określone w
    art. 86 ust. 10-13 ustawy.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Stosownie do art. 86 ust. 10b ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w:
      1) ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w
        którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny;
      2) ust. 2 pkt 4 lit. c – powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem że podatnik:
      a) (uchylona),
      b) uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia
        towarów w deklaracji podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten
        podatek;
      3) ust. 2 pkt 4 lit. a, b i d - powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem że podatnik
        uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu tych transakcji w deklaracji
        podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten podatek.
    Jak stanowi art. 86 ust. 10c ustawy:
      Przepis ust. 10 stosuje się odpowiednio do całości lub części zapłaty uiszczanej przed
      dokonaniem dostawy lub wykonaniem usługi.
    Zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    W myśl art. 86 ust. 13 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego w terminach, o których mowa w ust. 10, 10d, 10e i 11, może on obniżyć
      kwotę podatku należnego przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej:
      1) za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, albo
      2) za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika,
        o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, za jeden z dwóch następnych okresów
        rozliczeniowych, po okresie rozliczeniowym, w którym powstało prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego

      – nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Jak wskazano wyżej, dokumentem, który co do zasady stanowi podstawę do odliczenia
    podatku naliczonego jest faktura.
    Należy podkreślić, że prawo do odliczenia podatku VAT powstaje w sytuacji, gdy zostaną
    spełnione łącznie następujące warunki:
    - odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług,
    - towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
      wykonywania czynności opodatkowanych,
    - powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,
    - doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,
    - podatnik jest w posiadaniu faktury bądź dokumentu celnego dokumentujących tę
      transakcję.
    Zaznacza się, że co do zasady podatek naliczony na podstawie faktury może odliczyć ten
    podatnik, dla którego została wystawiona faktura. Jednakże wskutek sukcesji, to nabywca
    przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) przejmie obowiązki i prawa
    zbywcy dotyczące przejętego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa),
    związane z rozliczaniem podatku naliczonego.
    Faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie określonego zdarzenia
    gospodarczego na potrzeby opodatkowania VAT. Tym samym określenie w fakturze jako
    nabywcy Spółki Dzielonej, nie wyłącza praw Spółki Przejmującej do odliczenia podatku
    naliczonego z takiej faktury, gdyż decydują o tym uprawnieniu okoliczności faktyczne
    zdarzenia gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc – dokonanie sprzedaży, data
    tej sprzedaży, data wystawienia faktury, ale przede wszystkim data wyodrębnienia
    Działalności A.
    Z przytoczonych przepisów ustawy wynika, że z prawa do odliczenia podatku naliczonego
    podatnik może skorzystać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie
    trzy przesłanki:
    - powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług;
    - doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług;
    - podatnik jest w posiadaniu faktur dokumentujących te transakcje.
    Jak wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej sukcesji podlegają prawa i
    obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo
    powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W związku z tym decydujące znaczenie
    ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem
    wydzielenia. Stąd też, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie prawa i obowiązki, które
    na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej
    lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.
    Zatem, w odniesieniu do podatku naliczonego Bank Dzielony będzie uprawniony do
    odliczenia VAT jedynie z tych faktur zakupowych dotyczących wyodrębnionej Działalności
    A., co do których prawo do odliczenia powstało (tj. powstał obowiązek podatkowy dla
    danej dostawy towarów lub świadczonej usługi) przed dniem Podziału i Bank Dzielony był
    przed dniem Podziału w posiadaniu odpowiedniej faktury dokumentującej tą transakcję.
    Wskazać ponadto należy, że Bankowi Dzielonemu będzie również przysługiwać prawo do
    odliczenia podatku naliczonego w przypadku, w którym obowiązek podatkowy dla danej
    dostawy towarów lub świadczonej usługi powstał przed dniem Podziału i przed dniem
    Podziału Bank Dzielony otrzymał fakturę dokumentującą tę transakcję, jednakże nie

    skorzystał z prawa do odliczenia VAT w tym zakresie (np. wobec uprawnienia do odliczenia
    podatku w jednym z trzech kolejnych okresów rozliczeniowych zgodnie z art. 86 ust. 11
    ustawy). Prawo to uległo bowiem konkretyzacji przed dniem Podziału i nie może być
    przedmiotem sukcesji.
    Przy czym podkreślić należy, że Bankowi Dzielonemu będzie przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku naliczonego z ww. faktur dokumentujących nabycie towarów i usług,
    wyłącznie w zakresie w jakim będą one wykorzystywane do czynności opodatkowanych
    podatkiem VAT.
    Podsumowując, w odniesieniu do zakupów zrealizowanych przez Bank Dzielony przed
    dniem Podziału, uprawnionym do odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych
    faktur będzie Bank Dzielony (w takim zakresie, w jakim Bankowi Dzielonemu będzie
    przysługiwało takie prawo do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z przepisami ustawy
    o VAT), jeśli prawo do odliczenia powstanie przed dniem Podziału oraz Bank Dzielony
    otrzyma fakturę dokumentującą zakup do dnia poprzedzającego dzień Podziału.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 lit. a (oznaczonego we wniosku nr 19
    lit. a) jest prawidłowe.
    Mają Państwo także wątpliwości czy jeśli prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w
    odniesieniu do zakupów zrealizowanych przez Bank Dzielony powstanie w dniu Podziału
    lub po dniu Podziału, uprawnionym do odliczenia podatku naliczonego będzie Bank
    Przejmujący (w takim zakresie, w jakim Bankowi Przejmującemu będzie przysługiwało
    takie prawo do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z przepisami ustawy o VAT), także
    wówczas, gdy faktura dokumentująca zakup będzie wskazywać jako nabywcę Bank
    Dzielony, jak również w przypadku, gdy (i) dzień Podziału nastąpi w dniu 1 lutego 2026 r.
    lub po tym dniu, (ii) faktura dokumentująca zakup zostanie wystawiona jako faktura
    ustrukturyzowana i zostanie otrzymana przez Bank Dzielony przy użyciu Krajowego
    Systemu e-Faktur – o ile Bank Dzielony przekaże informację o otrzymaniu takiej faktury
    ustrukturyzowanej oraz dane takiej faktury ustrukturyzowanej Bankowi Przejmującemu
    (pytanie nr 4 lit. b, oznaczone we wniosku nr 19 lit. b).
    Przy czym wskazali Państwo, że faktury wystawione na Bank Dzielony, których dotyczy
    pytanie oznaczone we wniosku nr 19 lit. b, dla których prawo do odliczenia VAT
    naliczonego powstanie w dniu Podziału lub po dniu Podziału, będą dokumentować zakupy
    związane z Działalnością A. zrealizowane:
    (i) wyłącznie przed Dniem Podziału przez Bank Dzielony, lub
    (ii) w przypadku usług o charakterze ciągłym – zarówno przed dniem Podziału jak i w dniu
      Podziału oraz po dniu Podziału, przez Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący jako
      sukcesora (następcę prawnego) Banku Dzielonego.
    Mając na uwadze wyżej cytowane przepisy oraz opis transakcji (podział przez
    wyodrębnienie), należy stwierdzić, że w przypadku, gdy faktury będą dotyczyły
    Działalności A., a prawo do odliczenia podatku powstanie w dniu Podziału bądź po tym
    dniu, to zgodnie z zasadami sukcesji, prawo do odliczenia VAT z tych faktur, będzie
    przysługiwało Bankowi Przejmującemu, jako że powstanie ono w dniu Podziału bądź po
    tym dniu.
    Przy czym podkreślić należy, że Bankowi Przejmującemu będzie przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku naliczonego z ww. faktur dokumentujących nabycie towarów i usług,
    wyłącznie w zakresie w jakim nabyte towary i usługi będą wykorzystywane do czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT.
    Zatem należy zgodzić się z Państwem, że to Bank Przejmujący (w takim zakresie, w jakim
    Bankowi Przejmującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego
    zgodnie z przepisami ustawy o VAT), będzie uprawniony do odliczenia podatku

    naliczonego w przypadku, gdy prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w
    odniesieniu do zakupów dotyczących Działalności A. powstanie w dniu Podziału lub po
    dniu Podziału.
    Odnosząc się natomiast do danych nabywcy wskazanych na fakturze dokumentującej
    zakup towarów i usług, należy zauważyć, że jak stanowi art. 106e ust. 1 pkt 1-15 ustawy:
      Faktura powinna zawierać:
      1) datę wystawienia;
      2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób
        jednoznaczny identyfikuje fakturę;
      3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich
        adresy;
      4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z
        zastrzeżeniem pkt 24 lit. a oraz pkt 25;
      5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na
        potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on
        towary lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b;
      6) datę dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi lub datę
        otrzymania zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, o ile taka data jest
        określona i różni się od daty wystawienia faktury;
      7) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi;
      8) miarę i ilość (liczbę) dostarczonych towarów lub zakres wykonanych usług;
      9) cenę jednostkową towaru lub usługi bez kwoty podatku (cenę jednostkową netto);
      10) kwoty wszelkich opustów lub obniżek cen, w tym w formie rabatu z tytułu
        wcześniejszej zapłaty, o ile nie zostały one uwzględnione w cenie jednostkowej
        netto;
      11) wartość dostarczonych towarów lub wykonanych usług, objętych transakcją, bez
        kwoty podatku (wartość sprzedaży netto);
      12) stawkę podatku albo stawkę podatku od wartości dodanej w przypadku
        korzystania z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach
        6a, 7 i 9;
      13) sumę wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi
        stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku;
      14) kwotę podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty
        dotyczące poszczególnych stawek podatku;
      15) kwotę należności ogółem.
    Z ww. uregulowań wynika, że faktura powinna m.in. jednoznacznie określać imiona i
    nazwiska lub nazwy podatnika (sprzedawcy) i nabywcy, ich adresy. Faktura winna zawierać
    dane nabywcy towaru lub usługi i tym samym dokumentować rzeczywiste zdarzenia
    gospodarcze, a jako wystawca i nabywca powinni widnieć faktyczni uczestnicy transakcji.
    Każdorazowo należy ustalić więc nabywcę towaru lub usługi, który winien wynikać z
    zawartej umowy.
    Zgodnie natomiast z art. 106j ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy po wystawieniu faktury:

      1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
      2) (uchylony)
      3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
      4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b
        ust. 1 pkt 4,
      5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury
      – podatnik wystawia fakturę korygującą.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami
    potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika.
    Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku VAT, dlatego
    też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich elementów faktury. W
    przypadku zatem, gdy na fakturze błędnie został wskazany nabywca, jedynym sposobem
    naprawienia tego typu błędu jest wystawienie faktury korygującej przez sprzedawcę.
    Korygowanie faktury w tym zakresie – jak wskazano wyżej – należy do obowiązków
    wystawcy faktury (sprzedawcy), który koryguje fakturę pierwotną wystawiając fakturę
    korygującą.
    Wymogi dotyczące elementów faktury określone w wymienionych przepisach ustawy o
    VAT są zgodne z wymogami określonymi w art. 226 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia
    28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz.
    UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. s. 1 ze zm.), zwanej dalej dyrektywą VAT. Zgodnie z tym
    przepisem:
      Bez uszczerbku dla przepisów szczególnych przewidzianych w niniejszej dyrektywie,
      faktury wystawione zgodnie z przepisami art. 220 i 221, do celów VAT, zawierają
      wyłącznie następujące dane:
      (1) datę wystawienia faktury;
      (2) kolejny numer, nadany w ramach jednej lub kilku serii, który w sposób
        jednoznaczny identyfikuje fakturę;
      (3) numer identyfikacyjny VAT, o którym mowa w art. 214, pod którym podatnik
        dostarczył towary lub świadczył usługi;
      (4) numer identyfikacyjny VAT nabywcy lub usługobiorcy, o którym mowa w art. 214,
        pod którym otrzymał on towary lub usługi, z tytułu których jest zobowiązany do
        zapłaty VAT, lub też otrzymał towary, o których mowa w art. 138;
      (5) pełną nazwę (nazwisko) i adres podatnika oraz nabywcy lub usługobiorcy;
      (6) ilość i rodzaj dostarczonych towarów lub zakres i rodzaj wykonanych usług;
      (7) datę dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usług lub datę
        dokonania wpłaty zaliczki, o której mowa w art. 220 pkt 4 i 5, o ile taka data jest
        określona i różni się od daty wystawienia faktury;
      (8) podstawę opodatkowania dla każdej stawki podatku lub zwolnienia, cenę
        jednostkową z wyłączeniem VAT, a także wszelkie upusty lub rabaty, o ile nie
        zostały one uwzględnione w cenie jednostkowej;
      (9) zastosowaną stawkę VAT;
      (10) kwotę VAT do zapłaty, chyba że zastosowano procedurę szczególną, która
        zgodnie z niniejszą dyrektywą wyklucza podawanie takiej informacji;
      (11) w przypadku zwolnienia albo gdy nabywca lub usługobiorca jest zobowiązany do
        zapłaty VAT, odesłanie do właściwego przepisu niniejszej dyrektywy lub
        odpowiedniego przepisu krajowego lub każde inne odesłanie wskazujące, że

        dostawa towarów lub świadczenie usług korzysta ze zwolnienia lub podlega
        procedurze odwrotnego obciążenia;
      (12) w przypadku dostawy nowych środków transportu dokonanej na warunkach
        przewidzianych w art. 138 ust. 1 i 2 lit. a), dane wymienione w art. 2 ust. 2 lit. b);
      (13) w przypadku stosowania procedury szczególnej dla biur podróży, odesłanie do
        art. 306 lub do odpowiednich przepisów krajowych lub każde inne odesłanie
        wskazujące, że procedura ta została zastosowana;
      (14) w przypadku stosowania procedur szczególnych dla towarów używanych, dzieł
        sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich i antyków, odesłanie do art. 313, 326 lub
        333 lub do odpowiednich przepisów krajowych lub każde inne odesłanie
        wskazujące, że zastosowano jedną z tych procedur;
      (15) w przypadku gdy osoba zobowiązana do zapłaty VAT jest przedstawicielem
        podatkowym w rozumieniu art. 204 – numer identyfikacyjny VAT, o którym mowa
        w art. 214, tego przedstawiciela podatkowego oraz jego pełną nazwę (nazwisko) i
        adres.
    Zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-533
    /16: „prawo podatników do odliczenia od VAT, który są zobowiązani zapłacić, VAT
    należnego lub zapłaconego z tytułu otrzymanych przez nich towarów i usług
    powodujących naliczenie podatku stanowi podstawową zasadę wspólnego systemu VAT
    ustanowionego przez prawo Unii (pkt 37). System odliczeń ma na celu całkowite
    uwolnienie podatnika od ciężaru VAT należnego lub zapłaconego w ramach całej
    prowadzonej przez niego działalności gospodarczej (pkt 38).”
    Trybunał wielokrotnie podkreślał w wyrokach, że prawo do odliczenia przewidziane w art.
    167 i nast. dyrektywy VAT stanowi integralną część mechanizmu VAT i co do zasady, nie
    podlega ograniczeniu. W szczególności prawo to przysługuje w sposób bezpośredni w
    stosunku do całego podatku obciążającego transakcje powodujące naliczenie podatku
    (wyrok C-533/16 pkt 39). Prawo do odliczenia VAT podlega wymogom lub przesłankom o
    charakterze zarówno materialnym, jak i formalnym – (wyrok C-533/16 pkt 40).
    Wykonanie prawa do odliczenia możliwe jest zasadniczo, zgodnie z art. 178 dyrektywy VAT
    dopiero wtedy, gdy podatnik wejdzie w posiadanie faktury (wyrok C-533/16 pkt 43).
    Zgodnie z tym przepisem:
      W celu skorzystania z prawa do odliczenia, podatnik musi spełnić następujące
      warunki:
      a) w celu dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 168 lit. a), w odniesieniu do
        dostaw towarów i świadczenia usług, musi posiadać fakturę sporządzoną zgodnie
        z art. 220-236 i art. 238, 239 i 240;
      b) w celu dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 168 lit. b), w odniesieniu do
        transakcji uznawanych za dostawy towarów i świadczenie usług, musi dopełnić
        formalności określonych przez każde państwo członkowskie;
      c) w celu dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 168 lit. c), w odniesieniu do
        wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, musi uwzględnić w deklaracji VAT
        przewidzianej w art. 250 wszystkie dane niezbędne do obliczenia VAT należnego z
        tytułu dokonanych przez siebie nabyć oraz posiadać fakturę sporządzoną
        zgodnie z art. 220-236;
      d) w celu dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 168 lit. d), w odniesieniu do
        transakcji uznawanych za wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, musi
        dopełnić formalności określonych przez każde państwo członkowskie;
      e) w celu dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 168 lit. e), w odniesieniu do
        importu towarów, musi posiadać dokument importowy, w którym podatnik jest

        wskazany jako odbiorca lub importer i w którym określona jest kwota VAT
        należnego lub informacje w nim zawarte pozwalają na jej obliczenie;
      f) jeśli podatnik jest zobowiązany do zapłaty VAT jako usługobiorca lub nabywca, w
        przypadku gdy zastosowanie mają art. 194-197 i art. 199, musi dopełnić
        formalności określonych przez każde państwo członkowskie.
    W wyroku C-518/14 TSUE uznał, że posiadanie faktury zawierającej dane przewidziane w
    art. 226 dyrektywy VAT stanowi wymóg formalny, a nie materialnoprawną przesłankę
    prawa do odliczenia: „W odniesieniu do wymogów formalnych dla prawa do odliczenia z
    art. 178 lit. a) dyrektywy 2006/112 wynika, że wykonywanie tego prawa jest uzależnione
    od posiadania faktury wystawionej zgodnie z art. 226 tej dyrektywy” – (pkt 29).
    Artykuł 226 dyrektywy VAT wskazuje dane, jakie powinny się znajdować na fakturze
    wydanej zgodnie z art. 220 i art. 221 tej dyrektywy. Do tych danych zalicza się m.in. numer
    identyfikacyjny VAT nabywcy lub usługobiorcy, o którym mowa w art. 214, pod którym
    otrzymał on towary lub usługi, z tytułu których jest zobowiązany do zapłaty VAT, lub też
    otrzymał towary, o których mowa w art. 138 (pkt 4 art. 226 dyrektywy); pełną nazwę
    (nazwisko) i adres podatnika oraz nabywcy lub usługobiorcy (pkt 5 art. 226 dyrektywy).
    Należy zauważyć, że wskazanie danych enumeratywnie wymienionych w art. 226
    umożliwia identyfikację podmiotów w celu dokonania przez organy podatkowe weryfikacji
    czy zadeklarowana kwota została zapłacona i czy wskazany na fakturze nabywca słusznie
    dokonał odliczenia podatku naliczonego.
    W kontekście prawa do odliczenia podatku VAT w sytuacji, gdy wskazane na fakturze dane
    są nieprawidłowe, Rzecznik Generalny w opinii wydanej w sprawie C-516/14 wskazał, że
    wymogi art. 178 lit. a) w związku z art. 226 dyrektywy VAT nie są formalnie spełnione. Tym
    samym okoliczność, że faktury nie spełniają wymogów art. 226 pkt 6 i 7 dyrektywy VAT, na
    gruncie jej art. 178 lit. a) stoi zasadniczo na przeszkodzie realizacji prawa do odliczenia.
    Aby skorzystać z prawa do odliczenia podatnik musi w takim przypadku zwrócić się do
    wystawcy faktury o wystawienie faktury korygującej.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że w sytuacji, gdy faktura zawiera błędne dane podmiotu
    polegające na ujęciu na fakturze wszystkich danych innego podatnika – co zasadniczo stoi
    na przeszkodzie do realizacji prawa do odliczenia podatku VAT z takiej faktury – należy
    dodatkowo ustalić, czy zostały spełnione materialne przesłanki powstania prawa do
    odliczenia. Aby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia powinien zwrócić się do
    wystawcy faktury o wystawienie faktury korygującej.
    Zgodnie z regulacją przepisu art. 106k ust. 1 ustawy w stanie prawnym obowiązującym do
    31 stycznia 2026 r.:
      Nabywca towaru lub usługi, który otrzymał fakturę zawierającą pomyłki, z wyjątkiem
      pomyłek w zakresie danych określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15, może wystawić
      fakturę nazywaną notą korygującą.
    Powyższe sugeruje, że za pomocą noty korygującej można skorygować błędnie wykazane
    wszystkie dane podmiotu. Jednak w świetle przepisu art. 88 ustawy, tj. faktur
    nieuprawniających do odliczenia podatku naliczonego, zmiana całej strony transakcji jest
    istotnym błędem, który na gruncie orzecznictwa TSUE powinien zostać skorygowany
    poprzez fakturę korygującą.
    Stanowisko takie reprezentują również sądy krajowe. W wyroku z 4 lutego 2016 r., sygn. I
    SA/Po 1270/15, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w uzasadnieniu wyroku
    stwierdził: „(...) organ interpretacyjny uznał, że brak jest podstaw prawnych, w oparciu o
    które Spółka Przejmująca – strona skarżąca mogłaby wystawić notę korygującą, zmieniając
    całkowicie dane nabywcy. Według organu, w przedstawionej we wniosku sytuacji,
    prawidłowe jest skorygowanie faktury VAT poprzez wystawienie faktury korygującej przez
    wystawców faktur. Sąd w składzie orzekającym podziela ten pogląd organu
    interpretacyjnego. W opinii Sądu w formie noty korygującej możliwe jest poprawienie

    pomyłek odnoszących się tylko do konkretnego podatnika (kontrahenta) wymienionego
    na wystawionej fakturze, a nie całkowita zmiana podmiotu na inny jako stronę transakcji”.
    Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że w sytuacji, gdy w wyniku pomyłki sprzedawca
    wystawił fakturę na nieprawidłowy podmiot oznacza to, że dokument obarczony jest
    błędem skutkującym brakiem prawa do odliczenia podatku VAT, gdyż wskazuje
    niewłaściwego nabywcę. Dopiero wystawiona przez sprzedawcę faktura korygująca z
    prawidłowymi danymi nabywcy będzie uprawniać podatnika do dokonania odliczenia
    podatku VAT naliczonego w terminie określonym przepisami prawa.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy
    sprzedawcy wystawią w dniu Podziału lub po tym dniu faktury dotyczące wyodrębnianej
    Działalności A. na Bank Dzielony za czynności zrealizowane przez Bank Dzielony przed
    dniem Podziału, faktury te nie powinny być korygowane, bowiem faktury te zostaną
    wystawione w dniu lub po dniu Podziału prawidłowo, ponieważ ich adresatem był Bank
    Dzielony, który dokonał zakupów przed dniem Podziału.
    A zatem, w przypadku, gdy prawo do odliczenia VAT naliczonego dotyczącego
    wyodrębnianej Działalności A. powstanie w dniu Podziału lub po tym dniu, podmiotem
    uprawnionym do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących czynności
    zrealizowane przez Bank Dzielony przed dniem Podziału będzie wyłącznie Bank
    Przejmujący (w takim zakresie, w jakim Bankowi Przejmującemu będzie przysługiwało
    takie prawo do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z przepisami ustawy o VAT), w
    szczególności Bank Przejmujący będzie uprawniony do odliczenia VAT naliczonego
    dotyczącego wyodrębnianej Działalności A., wynikającego z faktur wystawionych na Bank
    Dzielony, a otrzymanych w dniu Podziału lub później.
    Natomiast w przypadku gdy faktury będą dokumentować zakupy towarów i usług
    zrealizowane przez Bank Przejmujący w dniu Podziału lub później, konieczne będzie
    pozyskanie faktury korygującej w zakresie zmiany nabywcy z Banku Dzielonego na Bank
    Przejmujący, ponieważ wystawiona w takim przypadku faktura będzie dokumentowała
    czynności wykonane na rzecz Banku Przejmującego, tj. mające miejsce w dniu Podziału
    lub później. Należy zauważyć, że pozyskanie faktur korygujących w zakresie danych
    nabywcy jest niezbędne do realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego.
    Odnosząc się natomiast do faktur otrzymywanych za pośrednictwem KSeF należy
    wskazać, że ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług
    oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie
    wystawiania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur, dalej zwanym
    KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z 9 maja 2024 r.
    zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych
    innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF
    został przesunięty na 1 lutego 2026 r. (ustawa zmieniająca weszła w życie 1 lipca 2024 r.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się
      przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z
      przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
    Stosownie do treści art. 106g ust. 3a ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31
    stycznia 2026 r.:
      Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą
      oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.
    Według art. 106g ust. 3b ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31 stycznia 2026 r.:
      Jeżeli odbiorca faktury nie wyraził akceptacji, o której mowa w art. 106na ust. 2,
      faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim
      uzgodnionej. Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

    Treść art. 106g ust. 3c ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31 stycznia 2026 r.
    wskazuje, że:
      Dostęp do faktury ustrukturyzowanej jest możliwy przez podanie danych tej faktury
      określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106r pkt 4.
    Zgodnie z art. 106na ust. 1 ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31 stycznia 2026
    r.:
      Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do
      Krajowego Systemu e-Faktur.
    W myśl art. 106na ust. 2 ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31 stycznia 2026 r.:
      Otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur
      wymaga akceptacji odbiorcy faktury.
    Według art. 106na ust. 3 ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31 stycznia 2026 r.:
      Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu
      e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
    Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy w stanie prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego
      Systemu e-Faktur.
    Stosownie do art. 106gb ust. 1 ustawy w stanie prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026
    r.:
      Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego
      Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci
      elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy
      z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących
      zadania publiczne.
    W myśl art. 106na ust. 1 ustawy w stanie prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do
      Krajowego Systemu e-Faktur.
    Zgodnie z art. 106na ust. 3 ustawy w stanie prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu
      e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
    Należy zauważyć, że prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest uwarunkowane
    sposobem otrzymania faktury przez nabywcę. Zatem niezależnie od tego czy faktury będą
    wystawione za pośrednictwem KSeF czy poza KSeF, będzie przysługiwało Bankowi
    Przejmującemu prawo do odliczenia z faktur zakupowych na zasadach określonych w art.
    86 ust. 1 i następnych ustawy, w zakresie w jakim nabywane towary i usługi będą
    wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, jednak pod warunkiem:
    - posiadania przez Bank Przejmujący faktury dokumentującej nabycie towarów i usług
      zrealizowanych przez Bank Dzielony przed dniem Podziału, wystawionej na Bank
      Dzielony (nie jest wystarczające przekazanie informacji o otrzymaniu przez Bank
      Dzielony faktury ustrukturyzowanej oraz przekazanie danych takiej faktury
      ustrukturyzowanej Bankowi Przejmującemu);
    - posiadania przez Bank Przejmujący faktury korygującej w zakresie zmiany nabywcy
      faktury z Banku Dzielonego na Bank Przejmujący, dokumentującej nabycie towarów i
      usług zrealizowanych przez Bank Przejmujący w dniu Podziału lub po tym dniu.
    Zatem oceniając całościowo Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 lit. b
    (oznaczonego we wniosku nr 19 lit. b), należało uznać je za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku
    dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz własnym stanowisku, które nie
    zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej –
    rozpatrzone. W szczególności niniejsza interpretacja nie rozstrzyga w kwestii ustalenia czy
    wyodrębniana w Banku Dzielonym Działalność A. stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.