Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.732.2025.2.AKR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Uznanie transakcji zbycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa za czynność niepodlegającą opodatkowaniu
podatkiem VAT – aport nieruchomości.
Słowa kluczowe: aport
najem
najem-najem na cele działalności
nieruchomości
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie uznania transakcji zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Uzupełnili
    go Państwo pismem z 3 listopada 2025 r. (wpływ 4 listopada 2025 r.) – w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „A” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz posiada
    status czynnego podatnika podatku od towarów i usług.
    Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki pozostaje: 62.10.B Pozostała działalność w
    zakresie oprogramowania. Jako podmiot gospodarczy Wnioskodawca dostarcza i wdraża
    oprogramowania dla firm oraz specjalizuje się w integracji systemów informatycznych.
    Ściśle powiązane z tym przedmiotem działalności pozostają usługi Spółki w zakresie
    implementacji rozwiązań indywidualnych, integracji z programami branżowymi, szkoleń
    oraz wsparcia technicznego i merytorycznego. Spółka jako podmiot specjalizujący się w
    cyfryzacji przedsiębiorstw, posiada ugruntowaną pozycję na rynku, szerokie portfolio
    klientów, stale rozwijany i powiększany zespół specjalistów z zakresu technologii
    informatycznej. Należąc do grona liderów ogólnopolskich w branży, Spółka uzyskała status
    (...). Cele biznesowe Spółki ustawione są na dalszy rozwój działalności informatycznej,
    szkoleniowej i handlowej w ramach opisanego wyżej głównego przedmiotu działalności
    gospodarczej.
    Niemniej Spółka prowadzi również działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
    Wynika to z faktu nabycia w dniu (...) stycznia 2020 r. zabudowanej działki gruntu o
    numerze ewidencyjnym 1, położonej w (...) wraz z posadowionym na tej działce
    budynkiem, dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW.
    Przedmiotowy grunt zabudowany jest budynkiem biurowym z częścią usługową,
                                                    2składającym się z trzech kondygnacji i podpiwniczonym, o powierzchni zabudowy (...) m,
    występującym pod nazwą komercyjną „X”. Budynek zgodnie z Polską Klasyfikacja
    Obiektów Budowlanych sklasyfikowany jest jako „Budynki biurowe” – symbol PKOB 122.
    Dodatkowo na gruncie znajdują się: chodnik z kostki brukowej i żwiru, a także sieci
    uzbrojenia terenu: energetyczna, telekomunikacyjna i wodociągowa.
    W dalszej części złożonego wniosku opisana zabudowana nieruchomość gruntowa wraz z
    naniesieniami będzie określana łącznie jako „Nieruchomość”.
    Nabycie Nieruchomości przez Spółkę w 2020 r. stanowiło odpłatną dostawę towarów
    zwolnioną z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT (gdyż
    sprzedawcy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego oraz nie poniósł on nakładów na budynek przekraczających 30%
    wartości początkowej).
    Od początku nabycia Nieruchomości, Spółka wykorzystuje ją do działalności gospodarczej
    w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni biurowej podmiotom gospodarczym, jak
    również posiada w nim swoje własne biuro i adres siedziby. Już wcześniej zresztą, tj. przed
    nabyciem własności Nieruchomości, Spółka sama była najemcą powierzchni biurowej w
    tymże budynku. Działalność gospodarcza Wnioskodawcy w zakresie wynajmu podlega

    opodatkowaniu podatkiem VAT. Nieruchomość nigdy nie była i nie jest wykorzystywana
    przez Spółkę do wykonywania czynności zwolnionych od podatku VAT.
    „X” stanowi zatem kompleks powierzchni biurowej, z częściami budynku przeznaczonymi
    pod wynajem na rzecz najemców i przez nich bezpośrednio użytkowanych, jak również
    obejmuje powierzchnie wspólne, które nie są przeznaczone do użytku przez konkretnego
    najemcę (na przykład hole wejściowe, klatki schodowe, pomieszczenia techniczne
    niezbędne do właściwego funkcjonowania budynku). Najemcy powierzchni biurowych,
    zgodnie z zawartymi umowami najmu, są zobowiązani do ponoszenia kosztów utrzymania
    powierzchni wspólnych, w szczególności kosztów mediów, kosztów utrzymania czystości,
    kosztów serwisu technicznego, kosztów ochrony, kosztów zarządzania. Wyżej wymienione
    opłaty są dokonywane na podstawie faktur VAT wystawianych przez Wnioskodawcę na
    rzecz najemców.
    W latach poprzednich obsługą administracyjną i techniczną, utrzymaniem czystości
    Nieruchomości zajmowały się podmioty zewnętrzne. Działania Spółki były ograniczone do
    rozliczania czynszów. Z uwagi jednakże na stale rosnące koszty takiej obsługi zewnętrznej,
    jak również z potrzeby zwiększenia kontroli nad jakością i efektywnością świadczonych
    usług, chociażby w kontekście coraz liczniej zgłaszanych zastrzeżeń najemców, procesy te
    zostały przeniesione do wewnętrznych struktur Spółki.
    Wraz z początkiem 2025 r. w Spółce stworzono Dział Administracji i Obsług
    Nieruchomości, realizujący omawiane zadania zasadniczo w oparciu o własne zasoby i
    personel Spółki. W budynku wyodrębniono pomieszczenie biurowe, niezależne od
    podstawowej działalności operacyjnej Spółki, czynne w określone dni i godziny, mające na
    celu obsługę administracyjną „X”. Obsługę koordynuje jeden ze wspólników Spółki,
    wykonując te czynności aktualnie w oparciu o umowę cywilnoprawną (uprzednio, tj. do
    dnia 9 maja 2025 r., pozostawał w stosunku pracy). Z dniem 11 marca 2025 r. zaprzestał
    on pełnienia funkcji członka zarządu Spółki, wycofując się z zarządzania działalnością
    operacyjną Spółki i skupiając się wyłącznie na przedmiotowej obsłudze Nieruchomości i
    zawartych z najemcami umów najmu. Z uwagi na osiągnięty wiek emerytalny zmiana
    aktywności zawodowej tegoż wspólnika była w pełni uzasadniona i życiowo oczekiwana.
    Jako administrator budynku wspólnik ten zajmuje się przygotowywaniem faktur,
    rozliczeniem mediów, umowami najmu, umowami z dostawcami mediów, kontaktem z
    najemcami, nadzorowaniem prac technicznych oraz porządkowych. Prace fizyczne
    dotyczące utrzymania Nieruchomości, takie jak drobne remonty i naprawy w budynku,
    odśnieżanie, koszenie wykonuje inny pracownik Działu, zatrudniony na podstawie umowy
    cywilnoprawnej. Sprzątanie zapewnia pracownica Działu pozostająca w stosunku pracy.
    Tym samym Dział Administracji i Obsługi Technicznej obsługują trzy osoby, mające do
    dyspozycji wyodrębnione pomieszczenie biurowe, wyposażone w stosowne środki trwałe
    umożliwiające funkcjonowanie Działu.
    Obecny Zarząd Spółki widzi potrzebę dalszej ekspansji i budowania marki na rynku
    profesjonalnych usług oprogramowania, informatycznych i wdrożeniowych. W związku z
    tym planuje intensywnie inwestować w rozwój kluczowych produktów, poszerzać grono
    specjalistów oraz wejść na nowe rynki, aby umocnić pozycję lidera w branży. Jednocześnie,
    Spółka świadczy również usługi z zakresu najmu powierzchni biurowych. Zarząd ocenia, iż
    połączenie tych dwóch, odmiennych typów działalności pod jedną marką utrudnia
    budowanie spójnego i klarownego wizerunku Spółki jako lidera w branży IT.
    W związku z powyższym, w dążeniu do poprawy percepcji rynkowej i wzmocnienia
    kluczowej działalności, Spółka planuje przeprowadzenie w przyszłości restrukturyzacji, w
    ramach której nastąpi podział Spółki poprzez przeniesienie części majątku Spółki do spółki
    przejmującej, w zamian za udziały spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki
    dzielonej (tzw. podział przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych). W wyniku tej operacji nie dojdzie do ustania bytu Spółki dzielonej. Obie
    spółki („A” oraz spółka przejmująca) będą kontynuowały działalność, z tym że każda z nich
    w zakresie innej działalności operacyjnej.

    Po przeniesieniu części majtku Spółki „A” do spółki przejmującej, ten podmiot gospodarczy
    będzie prowadzić działalność w zakresie najmu opisanej wyżej Nieruchomości na
    analogicznych zasadach, jak to się dzieje obecnie w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy. Dla takich potrzeb w skład przenoszonego majątku wejdzie
    nie tylko sama Nieruchomość, ale cały zespół składników majątku „A” umożliwiający taką
    właśnie działalność, w tym w szczególności:
    · prawo własności nieruchomości gruntowej wraz z budynkiem stanowiącym części
      składowe gruntu (Nieruchomość),
    · własność ruchomości, środków trwałych służących prawidłowemu funkcjonowaniu
      Nieruchomości i prowadzeniu działalności w zakresie najmu Nieruchomości,
    · prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Nieruchomości,
    · prawa i obowiązki wynikające z umów w zakresie dostawy mediów do Nieruchomości,
    · prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (m.in.
      ochrony, monitoringu przeciwpożarowego),
    · należności i zobowiązania Spółki dotyczące najmu Nieruchomości,
    · zobowiązania wynikające z umów z dostawcami mediów,
    · znajdująca się w posiadaniu Spółki dokumentacja prawna, techniczna oraz budowlana
      Nieruchomości,
    · znajdująca się w posiadaniu Spółki dokumentacja prawna i księgowa obejmująca
      stosunki prawne i zdarzenia gospodarcze dotyczące Nieruchomości i jej najmu,
    · umowy najmu, dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania pomieszczeń
      biurowych, polisy ubezpieczeniowe najemców oraz kopie wszelkiej istotnej
      korespondencji i dokumentów z tym związanych,
    · tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu informacji dotyczących klientów (najemców) i
      efektywnego najmu lokali biurowych,
    · środki pieniężne.
    Opisując dalej planowaną restrukturyzację, należy wskazać, że wspólnik nadzorujący Dział
    Administracji i Obsługi Nieruchomości oraz nadzorowany przez niego pracownik
    techniczny, a także pracownica sprzątająca, będą wykonywali te same obowiązki w spółce
    przejmującej (przejście pracownicy pozostającej w stosunku pracy nastąpi w trybie art. 23
    (1) Kodeksu pracy, w przypadku umów cywilnoprawnych – dojdzie do przeniesienia praw i
    obowiązków z tych umów na podstawie odpowiednich porozumień). Jednocześnie spółka
    przejmująca stanie się stroną umów dotyczących najmu powierzchni biurowych w
    Nieruchomości, która zostanie do niej wniesiona. Natomiast, niewykluczone jest, że w
    przyszłości spółka przejmująca rozwiąże te umowy i będzie zawierała nowe z innymi
    kontrahentami.
    Przenoszona część majątku w postaci składników majątku materialnych oraz
    niematerialnych (umów, wierzytelności, zobowiązań) jest obecnie i będzie na moment
    planowanej restrukturyzacji wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej, gdyż na podstawie
    prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i
    kosztów, jak również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności majątkowej
    dotyczącej najmu Nieruchomości. Faktyczne wyodrębnienie organizacyjne tej części
    majątku Spółki nastąpiło wraz z wyodrębnieniem w Spółce Działu Administracji i Obsługi
    Nieruchomości. Nieruchomość oraz pozostałe składniki majątkowe będą posiadały w dniu
    planowanej transakcji potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy, stanowiąc funkcjonalnie odrębną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej.
    Można również stwierdzić, że spółka przejmująca dla kontynuowania działalności
    gospodarczej w zakresie najmu Nieruchomości nie będzie musiała angażować innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem przeniesienia części majątku w ramach

    restrukturyzacji. Choć niewykluczone, że spółka przejmująca spędzie powiększała swój
    majątek i w przyszłości będzie nabywała większą ilość nieruchomości służących do
    prowadzenia działalności w zakresie najmu. Tym samym, w ramach restrukturyzacji
    planowane jest przeniesienie do spółki dzielonej zespołu składników majątkowych
    pozwalających na autonomiczne funkcjonowanie jako niezależne przedsiębiorstwo
    realizujące określone zadania gospodarcze.
    Opisana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych, wyżej opisanych
    przyczyn biznesowych (zwiększenie przejrzystości grupy i jej działalności dla podmiotów
    zewnętrznych). Dodatkową argumentacją będzie zmniejszenie ryzyka prowadzonej
    działalności (niekumulowanie wszystkich istotnych aktywów w jednym podmiocie), a także
    potencjalne ułatwienie ewentualnego zbycia części biznesu w przyszłości na rzecz
    zewnętrznego inwestora, zainteresowanego wyłącznie działalnością IT Wnioskodawcy.
    Doprecyzowanie opisu sprawy
    W odpowiedzi na pytania zawarte w wezwaniu, wskazali Państwo następujące informacje:
    1. W opisie sprawy wskazali Państwo, że:
      Od początku nabycia Nieruchomości Spółka wykorzystuje ją do działalności
      gospodarczej w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni biurowej podmiotom
      gospodarczym, jak również posiada w nim swoje własne biuro i adres siedziby.
    proszę wskazać, na jakiej podstawie (np. umowa najmu, dzierżawy) będą Państwo
    korzystać z biura znajdującego się w Nieruchomości oraz posiadać tam adres siedziby,
    po przeniesieniu tej Nieruchomości do majątku spółki przejmującej?
    Odpowiedź:
      Po przeniesieniu Nieruchomości do majątku spółki przejmującej, Spółka „A” Sp. z o.o.
      będzie korzystać z biura znajdującego się w Nieruchomości oraz posiadać tam adres
      siedziby na podstawie umowy najmu zawartej ze spółką przejmującą. Umowa ta
      zostanie zawarta na zasadach rynkowych. Przy czym, Spółka „A” nie wyklucza w
      przyszłości zakupu innej nieruchomości na własne biuro i działalność w zakresie
      oprogramowania (IT), czy też wynajmu biura od podmiotu trzeciego. Z jednej strony
      Spółka będzie ponosić wydatek na najem biura od spółki przejmującej, z drugiej
      jednakże strony nie będzie ponosić wydatków na wynagrodzenia zespołu osób
      zajmujących się obsługą najmu Nieruchomości, czy koszty ogólne związane z
      zarządzaniem Nieruchomością. Tym samym nie można założyć nieuzasadnionego i
      nieekonomicznego działania w omawianym zakresie.
    2. Jeśli będą Państwo korzystać z biura oraz posiadać adres siedziby w Nieruchomości na
      podstawie umowy najmu, dzierżawy, to proszę wskazać, jakie są uzasadnione
      przyczyny ekonomiczne planowanego przeniesienia Działu Administracji i Obsługi
      Nieruchomości do innej spółki a następnie wynajmowanie powierzchni biura przez
      Państwa od spółki przejmującej oraz posiadanie adresu siedziby w Nieruchomości?
    Odpowiedź:
      Uzasadnione przyczyny ekonomiczne planowanego przeniesienia Działu Administracji
      i Obsługi Nieruchomości do innej spółki (spółka przejmująca), a następnie
      wynajmowanie powierzchni biura przez „A” od spółki przejmującej oraz posiadanie
      adresu siedziby w Nieruchomości, są następujące:
      1. Uporządkowanie i poprawa percepcji rynkowej: głównym celem jest poprawa
        percepcji rynkowej i wzmocnienie kluczowej działalności Spółki (IT,
        oprogramowanie) poprzez oddzielenie jej od działalności związanej z najmem
        nieruchomości. Obecne połączenie tych dwóch, odmiennych typów działalności
        utrudnia budowanie spójnego i klarownego wizerunku „A” jako lidera w branży IT.
                                    2Nieruchomość o powierzchni zabudowy ponad (...) m jest wynajmowana na rzecz
        podmiotów trzecich w przeważającym zakresie (najem dotyczy ponad 2/3

        powierzchni użytkowej budynku). Najem pomieszczeń biurowych oraz adresów
        siedzib jest świadczony w chwili obecnej na rzecz 17 podmiotów gospodarczych,
        jak i planowane jest komercyjne najmowanie sali konferencyjnej czy pozostałych
        dwóch wolnych na chwilę obecną lokali biurowych. Nadrzędnym celem Spółki, co
        uzasadniono szczegółowo we wniosku, jest rozgraniczenie obu działalności i
        budowanie jednolitej marki w branży firm programistyczno-informatycznych.
      2. Zwiększenie przejrzystości: wydzielenie działalności najmu Nieruchomości do
        odrębnego podmiotu zwiększy przejrzystość grupy i ułatwi ocenę jej działalności
        przez podmioty zewnętrzne.
      3. Zmniejszenie ryzyka: restrukturyzacja służy zmniejszeniu ryzyka prowadzonej
        działalności poprzez niekumulowanie wszystkich istotnych aktywów (zarówno
        informatycznych, jak i Nieruchomości) w jednym podmiocie.
      4. Ułatwienie zbycia części biznesu: odseparowanie aktywów najmu ułatwi
        ewentualne zbycie działalności IT w przyszłości na rzecz zewnętrznego inwestora,
        zainteresowanego wyłącznie tą kluczową dla Wnioskodawcy działalnością.
      5. Optymalizacja wykorzystania powierzchni biurowej: Przeniesienie Nieruchomości
        do spółki przejmującej, w tym biura administracyjnego z salą konferencyjną
        przeznaczoną do komercyjnego najmu, a więc wejście na rynek z Nieruchomością i
        stosowną działalnością marketingowo -reklamową, przyczyni się do lepszego
        wykorzystania potencjału Nieruchomości i zwiększenia przychodów z najmu – bez
        szwanku dla wizerunku „A” jako podmiotu IT.
      Podkreślić należy, że uzasadnione przyczyny ekonomiczne planowanego działania
      należy oceniać nie tylko z perspektywy przeniesienia Działu Administracji i samej
      Nieruchomości, i wynikającego z tego najmu biura, lecz poprzez wszystkie wyżej
      wymienione cele restrukturyzacji działalności gospodarczej Spółki, z wykorzystaniem
      mechanizmu podziału przez wydzielenie przewidzianego w Kodeksie spółek
      handlowych.
    3. W związku ze stwierdzeniem w opisie sprawy, że:
      Wraz z początkiem 2025 r. w „A” stworzono Dział Administracji i Obsługi
      Nieruchomości (...).
    proszę o wskazanie:
      a) w jaki sposób doszło do wyodrębniania tego Działu?
      b) co było i jest jego skutkiem?
      c) czy do tego Działu została przypisana część Nieruchomości wykorzystywana obecnie
        przez Państwa na biuro i siedzibę?
      d) czy oprócz Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości powstał również inny dział
        zajmujący się dostarczaniem i wdrażaniem oprogramowania dla firm i specjalizujący
        się w integracji w system informatyczny?
    Odpowiedź:
    a) Sposób wyodrębnienia Działu:
    Wyodrębnienie Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości nastąpiło poprzez
    wyodrębnienie organizacyjne i faktyczne, polegające na:
      · stworzeniu w strukturach Spółki Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości;
      · przeniesieniu procesów administracyjnych i technicznych Nieruchomości do nowo
        wyodrębnionego Działu;
      · wydzieleniu pomieszczenia biurowego na cele obsługi Działu, niezależnego od
        podstawowej działalności operacyjnej „A” (IT);

      · biuro to zostało opuszczone przez Dział Handlowy w celu fizycznego oddzielenia
        działalności najmu od działalności głównej;
      · przypisaniu dedykowanego personelu do Działu, jednego ze wspólników (obecnie na
        umowie cywilnoprawnej – UCP, wcześniej pracownik i członek zarządu) jako
        administratora/koordynatora, pracownika technicznego (UCP) i pracownicy
        sprzątającej (stosunek pracy);
      · wyodrębnieniu finansowym poprzez prowadzenie ewidencji księgowej umożliwiającej
        przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do działalności
        najmu; Spółka posiada również wydzielone konto bankowe do obsługi działalności
        najmu.
    b) Skutki wyodrębnienia Działu:
    Skutkiem wyodrębnienia Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości było:
      · organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie działalności najmu Nieruchomości od
        głównej działalności Spółki;
      · uzyskanie efektywniejszej kontroli nad obsługą administracyjną i techniczną
        Nieruchomości;
      · zgromadzenie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym kadry i
        umów) z potencjalną zdolnością do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
        gospodarczy,
      · fizyczne oddzielenie miejsca wykonywania prac administracyjnych (biuro
        administracyjne opuszczone przez Dział Handlowy) od głównej części firmy;
      · formalizacja obsługi Nieruchomości, którą obecnie koordynuje wspólnik skupiający
        się wyłącznie na obsłudze Nieruchomości.
    c) Przypisanie części Nieruchomości do Działu:
    Do Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości zostało przypisane (na potrzeby jego
    funkcjonowania) wydzielone pomieszczenie biurowe na parterze, które jest wyposażone
    w stosowne środki trwałe umożliwiające funkcjonowanie Działu. Powierzchnia
                        2administracyjna zajmuje ok. (...) m zajmowanych uprzednio przez „A”. Ponadto biuro to
    łączy się z salą konferencyjną, którą spółka przejmująca planuje komercyjnie
    wynajmować, co stanowi część planowanej działalności najmu.
    d) Powstanie innego działu:
    Oprócz Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości w nowej strukturze organizacyjnej
    Spółki funkcjonują Dział Programistyczno-Konsultacyjny oraz Dział Handlowy – zajmując
    się dostarczaniem i wdrażaniem oprogramowania dla firm oraz specjalizując się w
    integracji w system informatyczny, czy działalności szkoleniowej. Oba Działy skupiają się
    na głównym i kluczowym przedmiocie działalności Spółki, która będzie kontynuowana w
    Spółce „A” po podziale (Spółka zatrudnia xx osoby na etacie w działalności głównej).
    4. Czy przejęte przez spółkę przejmującą składniki materialne i niematerialne
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w dniu przejęcia będą pozostawały ze
      sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o
      zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?
    Odpowiedź:
      Tak, przejęte przez spółkę przejmującą składniki materialne i niematerialne
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w dniu przejęcia będą pozostawały ze
      sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o
      zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.
      Przenoszona część majątku stanowi zorganizowany zespół składników, ponieważ:

      · w jej skład wchodzi Nieruchomość (grunt, budynek) – kluczowy składnik materialny
        działalności w zakresie najmu;
      · przenoszone są prawa i obowiązki z wszystkich bieżących umów najmu (z xx
        najemcami), umów z dostawcami mediów i umów serwisowych (ochrona,
        monitoring);
      · przenoszone są należności i zobowiązania Spółki dotyczące najmu Nieruchomości;
      · przenoszona jest dokumentacja prawna, techniczna i księgowa niezbędna do
        administrowania i zarządzania najmem;
      · przenoszone są środki trwałe (wyposażenie Działu Administracji) i środki pieniężne;
      · przenoszona jest kadra pracownicza (3 osoby) – wspólnik nadzorujący Dział
        Administracji i Obsługi Nieruchomości, pracownik techniczny i pracownica
        sprzątająca – dedykowana do wykonywania tych samych obowiązków w spółce
        przejmującej;
      · przenoszona jest tajemnica przedsiębiorstwa w zakresie informacji o klientach
        (najemcach) i efektywnym najmie lokali.
      Ten zespół składników jest organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony (Dział
      Administracji i Obsługi Nieruchomości, wydzielone biuro administracyjne) oraz
      finansowo wyodrębniony (możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów z
      ewidencji księgowej, wydzielone konto bankowe), a jego celem jest realizacja
      określonego zadania gospodarczego – działalności w zakresie najmu i zarządzania
      Nieruchomością. Nie występują środki trwałe wykorzystywane do celów mieszanych
      (najem/informatyka), a pozostałe działy Spółki mają możliwość relokacji, co potwierdza
      brak powiązań kluczowych dla działalności IT ze zbywaną częścią. Tym samym, jest to
      zorganizowany zespół przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.
    5. Czy spółka przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności
      prowadzonej przez Spółkę wyłącznie na podstawie składników materialnych i
      niematerialnych będących przedmiotem przejęcia; czy też spółka przejmująca będzie
      musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia
      /kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i
      niematerialne? Jeśli tak, to jakie będą to działania.
    Odpowiedź:
      Wnioskodawca potwierdza, że spółka przejmująca będzie miała faktyczną możliwość
      kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę wyłącznie na podstawie
      składników materialnych niematerialnych będących przedmiotem przejęcia.
      Przenoszona część majątku będzie posiadała potencjalną zdolność do funkcjonowania
      jako samodzielny podmiot gospodarczy (niezależne przedsiębiorstwo).
      Spółka przejmująca nie będzie musiała podjąć/wykonać żadnych dodatkowych działań
      faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia/kontynuowania działalności
      gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne, ponieważ:
      · spółka przejmująca przejmie cały niezbędny zespół aktywów i pasywów
        (Nieruchomość, umowy najmu, media, zobowiązania, dokumentację) oraz
        dedykowaną kadrę pracowniczą (3 osoby);
      · spółka przejmująca stanie się stroną umów dotyczących najmu powierzchni
        biurowych w Nieruchomości;
      · spółka przejmująca będzie gotowa do samodzielnego prowadzenia działalności
        majątkowej w zakresie najmu bez konieczności podejmowania dodatkowych
        działań organizacyjnych czy przygotowawczych.
      Ewentualne późniejsze działania (np. nabywanie nowych nieruchomości,
      rozwiązywanie starych umów najmu i zawieranie nowych ) będą miały na celu rozwój i

      optymalizację nabytej działalności, a nie jej podstawowe uruchomienie/kontynuację,
      co jest kluczowe dla oceny przedstawionego zdarzenia przyszłego.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, że składniki majątkowe przeznaczone do przeniesienia
    do spółki przejmującej dla prowadzenia działalności w zakresie najmu Nieruchomości, z
    uwagi na zakres wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, stanowić będą w ramach planowanej transakcji
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym opisany podział przez
    przeniesienie części majątku do spółki przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątkowe przeznaczone do przeniesienia do spółki
    przejmującej dla prowadzenia działalności w zakresie najmu Nieruchomości, z uwagi na
    zakres wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT, stanowić będą w ramach planowanej transakcji zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a w związku z tym opisany podział przez przeniesienie części
    majątku do spółki przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska:
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), dalej: „KSH”.
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie
    albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to podział, który nie skutkuje rozwiązaniem
    spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka
    dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny
    podmiot.
    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT,
    podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana
    czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w
    związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako „ZCP”), czynność ta nie podlega
    przepisom ustawy. Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do
    pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, zatem „zbycie” obejmuje wszelkie
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czy też właśnie podziału spółki
    przez wydzielenie. Zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP podlega zasadzie swobody umów, a
    więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Przy czym samo pojęcie „przedsiębiorstwo” nie zostało zdefiniowane w przepisach ustawy
    o VAT i należy w tym zakresie odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 1071).
            1W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:

    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że w świetle przedmiotu transakcji istotne
    jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu.
    Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w
    funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić
    zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące przedsiębiorstwo w
    przedstawionym znaczeniu przedmiotowym.
    Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego
    podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych
    zasadach, pomimo jego zbycia.
                1Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest
    „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu
    powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas,
                  1gdy wymienione w art. 55 Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie
    faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Należy podkreślić, że na gruncie
    przytoczonego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej
    transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby ZCP
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest

    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość –
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład ZCP muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Reasumując, na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Mając na uwadze przywołaną regulację prawną, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku
    przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, spełnione są warunki do uznania
    przedmiotu planowanej transakcji podziału przez wydzielenie za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Przedmiotem zbycia będą składniki materialne i niematerialne
    przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomości dotyczące opisanej we wniosku Nieruchomości. Przenoszone składniki
    majątkowe pozostają we wzajemnych relacjach takich, że można mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Będzie to zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, spełniająca łącznie przesłanki wymienione w akapicie powyżej w
    punktach 1-4.
    Należy uwzględnić również i takie okoliczności, jak zamiar kontynuowania przez nabywcę
    (a więc w spółce przejmującej) działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę A” przy
    pomocy składników majątkowych będących przedmiotem planowanej transakcji. Jak
    również uwzględnić faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności przez spółkę
    przejmującą w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Z uwagi na planowane
    przeniesienie do spółki przejmującej osób obsługujących administrowanie i najem
    Nieruchomości u Wnioskodawcy, spółka przejmująca będzie gotowa do samodzielnego
    prowadzenia działalności majątkowej w zakresie najmu bez konieczności podejmowania
    dodatkowych działań organizacyjnych czy przygotowawczych. W konsekwencji, planowana
    transakcja będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;

      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład
    kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem
    czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są
    na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym,
    jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że
    nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można
    określić apriorycznie.
    Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r., sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn.
    akt I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane
    nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli
    były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej
    na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich
    obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego
    zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
    działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż byłaby to jedynie sprzedaż
    nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z
    26 stycznia 2018 r., sygn. akt I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planowany jest podział Spółki
    dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu spółek handlowych, tj. podział przez wydzielenie. Podział ten będzie polegał na
    przeniesieniu Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości na spółkę przejmującą. Z kolei
    Dział Programistyczno-Konsultacyjny oraz Dział Handlowy pozostanie w Spółce dzielonej.
    Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy zespół składników majątkowych,
    przeznaczonych do przeniesienia do spółki przejmującej dla prowadzenia działalności w
    zakresie najmu Nieruchomości (Dział Administracji i Obsługi Nieruchomości) będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a
    tym samym transakcja ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział Administracji i Obsługi
    Nieruchomości, będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    przypisane mu zadania.
    W skład przenoszonego majątku wejdzie nie tylko sama Nieruchomość, ale cały zespół
    składników majątku Spółki umożliwiający właśnie działalność w zakresie najmu, w tym w
    szczególności:
    · prawo własności nieruchomości gruntowej wraz z budynkiem stanowiącym części
      składowe gruntu (Nieruchomość),
    · własność ruchomości, środków trwałych służących prawidłowemu funkcjonowaniu
      Nieruchomości i prowadzeniu działalności w zakresie najmu Nieruchomości,
    · prawa i obowiązki wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Nieruchomości,
    · prawa i obowiązki wynikające z umów w zakresie dostawy mediów do Nieruchomości,
    · prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (m.in.
      ochrony, monitoringu przeciwpożarowego),
    · należności i zobowiązania Spółki dotyczące najmu Nieruchomości,
    · zobowiązania wynikające z umów z dostawcami mediów,
    · znajdująca się w posiadaniu Spółki dokumentacja prawna, techniczna oraz budowlana
      Nieruchomości,
    · znajdująca się w posiadaniu Spółki dokumentacja prawna i księgowa obejmująca
      stosunki prawne i zdarzenia gospodarcze dotyczące Nieruchomości i jej najmu,
    · umowy najmu, dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania pomieszczeń
      biurowych, polisy ubezpieczeniowe najemców oraz kopie wszelkiej istotnej
      korespondencji i dokumentów z tym związanych,

    · tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu informacji dotyczących klientów (najemców) i
      efektywnego najmu lokali biurowych,
    · środki pieniężne.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Dział Administracji i Obsługi Nieruchomości przemawia w pierwszej
    kolejności fakt formalnego wyodrębnienia – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia
    przyszłego – w Spółce dzielonej funkcjonują: Dział Programistyczno-Konsultacyjny, Dział
    Handlowy oraz Dział Administracji i Obsługi Nieruchomości, które wyodrębnione zostały w
    strukturze Spółki dzielonej.
    Wyodrębnienie Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości nastąpiło poprzez
    wyodrębnienie organizacyjne i faktyczne, polegające na:
    · stworzeniu w strukturach Spółki Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości;
    · przeniesieniu procesów administracyjnych i technicznych Nieruchomości do nowo
      wyodrębnionego Działu;
    · wydzieleniu pomieszczenia biurowego na cele obsługi Działu, niezależnego od
      podstawowej działalności operacyjnej „A” (IT);
    · biuro to zostało opuszczone przez Dział Handlowy w celu fizycznego oddzielenia
      działalności najmu od działalności głównej;
    · przypisaniu dedykowanego personelu do Działu, jednego ze wspólników (obecnie na
      umowie cywilnoprawnej – UCP, wcześniej pracownik i członek zarządu) jako
      administratora/koordynatora, pracownika technicznego (UCP) i pracownicy
      sprzątającej (stosunek pracy);
    · wyodrębnieniu finansowym poprzez prowadzenie ewidencji księgowej umożliwiającej
      przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do działalności
      najmu; Spółka posiada również wydzielone konto bankowe do obsługi działalności
      najmu.
    Ponadto o wyodrębnieniu organizacyjnym Działu Administracji i Obsługi Nieruchomości
    świadczy fakt, że – jak Państwo podali – do ww. Działu przypisani zostali pracownicy
    (wspólnik nadzorujący Dział Administracji i Obsługi Nieruchomości, pracownik techniczny i
    pracowania sprzątająca). Pracownicy ci będą wykonywali te same obowiązki w spółce
    przejmującej. Przejście pracowników pozostających w stosunku pracy nastąpi w trybie art.
    123 Kodeksu pracy, a w przypadku umów cywilnoprawnych dojdzie do przeniesienia praw
    i obowiązków z tych umów na podstawie odpowiednich porozumień.
    Spółka przejmująca stanie się stroną umów dotyczących najmu powierzchni biurowych w
    Nieruchomości, która zostanie do niej wniesiona.
    Powyższe świadczy, że Dział Administracji i Obsługi Nieruchomości ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa – jest odrębny od Działu Programistyczno-
    Konsultacyjnego oraz Działu Handlowego i przeznaczony do wykonywania odmiennego
    rodzaju działalności, tj. działalności w zakresie najmu.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Dział Administracji i Obsługi Nieruchomości na dzień podziału będzie również
    wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, gdyż na podstawie
    prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i
    kosztów, jak również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności majątkowej
    dotyczącej najmu Nieruchomości.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział Administracji i Obsługi
    Nieruchomości będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie Sprzedającego.

    Dział Administracji i Obsługi Nieruchomości, który ma zostać przeniesiony do spółki
    przejmującej – jak wskazali Państwo w opisie sprawy – będzie w dniu planowanej
    transakcji posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy, stanowiąc funkcjonalnie odrębną część przedsiębiorstwa spółki dzielonej.
    Spółka przejmująca dla kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie najmu
    Nieruchomości nie będzie musiała angażować innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem przeniesienia części majątku w ramach restrukturyzacji.
    W ramach restrukturyzacji planowane jest przeniesienie do spółki dzielonej zespołu
    składników majątkowych pozwalających na autonomiczne funkcjonowanie jako niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.
    Spółka przejmująca nie będzie musiała podjąć/wykonać żadnych dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej
    w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne, ponieważ:
    · spółka przejmująca przejmie cały niezbędny zespół aktywów i pasywów (Nieruchomość,
      umowy najmu, media, zobowiązania, dokumentację) oraz dedykowaną kadrę
      pracowniczą (3 osoby);
    · spółka przejmująca stanie się stroną umów dotyczących najmu powierzchni biurowych
      w Nieruchomości;
    · spółka przejmująca będzie gotowa do samodzielnego prowadzenia działalności
      majątkowe w zakresie najmu bez konieczności podejmowania dodatkowych działań
      organizacyjnych czy przygotowawczych.
    Przejęte przez spółkę przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa
    prowadzonego przez Państwa w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów.
    Po przeniesieniu Nieruchomości do majątku spółki przejmującej, będą Państwo korzystać
    z biura znajdującego się w Nieruchomości oraz posiadać tam adres siedziby na podstawie
    umowy najmu zawartej ze spółką przejmującą. Umowa ta zostanie zawarta na zasadach
    rynkowych. Przy czym, nie wykluczają Państwo w przyszłości zakupu innej nieruchomości
    na własne biuro i działalność w zakresie oprogramowania (IT), czy też wynajmu biura od
    podmiotu trzeciego.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do
    uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących Dział
    Administracji i Obsługi Nieruchomości, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a transakcja przeniesienia ww. Działu do spółki
    przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Podsumowując, składniki majątkowe przeznaczone do przeniesienia do spółki
    przejmującej służące do prowadzenia działalności w zakresie najmu Nieruchomości, z
    uwagi na zakres wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, stanowić będą w ramach planowanej transakcji
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym opisany podział przez
    przeniesienie części majątku do spółki przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składając y wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.