Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.878.2025.1.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem sp. j.
w sp. z o.o.; obowiązki płatnika.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
uchwały
zobowiązanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 44-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Jawna (dalej: Spółka Jawna) jest polską spółką osobową z siedzibą w (...).
    Wspólnikami Spółki Jawnej są trzy osoby fizyczne, posiadające następujące udziały w
    zysku: Pani A. A. – 50% udziału w zyskach Spółki, Pan B. B. – 25% udziału w zyskach, Pan C.
    C. – 25% udziału w zyskach.
    Spółka Jawna prowadzi działalność gospodarczą w formie praktyki medycznej (...) oraz
    działalności pokrewnej (m.in. wynajem nieruchomości i sprzedaż detaliczna wyrobów
    medycznych). Spółka została zarejestrowana w 2002 roku i od tego czasu nieprzerwanie
    prowadzi działalność.
    Planowane przekształcenie:
    Wspólnicy podjęli decyzję o przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). Dniem przekształcenia (wpisu Spółki z o.o. do
    KRS) ma być 2 stycznia 2026 roku. Z tym dniem Spółka Jawna zostanie wykreślona z
    rejestru przedsiębiorców, a jej ogół praw i obowiązków przejmie Spółka z o.o. (zgodnie z
    art. 553 §1 KSH). Wspólnicy Spółki Jawnej z dniem przekształcenia staną się wspólnikami
    (udziałowcami) Spółki z o.o.
    Zysk za rok 2025:
    Spółka Jawna spodziewa się wypracować zysk netto za rok 2025. Wspólnicy planują
    podjęcie uchwały o podziale i wypłacie zysku za 2025 rok jeszcze przed przekształceniem,
    tj. w grudniu 2025 roku. Uchwała ta ma przeznaczyć cały zysk wypracowany w roku 2025
    do wypłaty wspólnikom, proporcjonalnie do ich udziałów. Przykładowo, jeżeli zysk za 2025
    wyniesie X zł, to Pani A. A. otrzyma 50% tej kwoty, a Panowie B. B. i C. C. po 25% każdy. Na
    moment przekształcenia (2 stycznia 2026 r.) kwota przeznaczonego do wypłaty, a
    niewypłaconego jeszcze zysku stanie się zobowiązaniem nowo powstałej Spółki z o.o.
    wobec jej udziałowców (dawnych wspólników Spółki Jawnej). Sama wypłata środków
    pieniężnych tytułem tego zysku może nastąpić już po przekształceniu, w 2026 roku – w
    dogodnym terminie uzgodnionym przez nową Spółkę z o.o. i jej udziałowców, np. w formie
    przelewów bankowych na konta wspólników.
    Opodatkowanie bieżącej działalności:
    W trakcie roku 2025 (do dnia przekształcenia) dochody z działalności Spółki Jawnej są
    opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) po stronie
    poszczególnych wspólników, zgodnie z przepisami ustawy o PIT. Spółka Jawna jako taka
    nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Każdy ze wspólników
    rozpoznaje przypadającą na niego część przychodów i kosztów Spółki Jawnej i opłaca
    zaliczki na PIT w ciągu roku, a po zakończeniu roku złoży zeznanie roczne i zapłaci
    ewentualny podatek należny za 2025 rok. Zatem zysk Spółki Jawnej za 2025 r. zostanie
    opodatkowany jednokrotnie PIT-em na poziomie wspólników (osób fizycznych) –
    niezależnie od tego, kiedy nastąpi fizyczna wypłata tego zysku.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) wypłata zysku wypracowanego
    przez Spółkę Jawną za rok 2025, dokonana w 2026 roku już po przekształceniu Spółki
    Jawnej w spółkę z o.o., na rzecz udziałowców tej spółki z o.o. (będących uprzednio
    wspólnikami Spółki Jawnej) – jeśli uchwała o podziale tego zysku została podjęta w grudniu
    2025 r., a więc przed dniem przekształcenia – będzie skutkować powstaniem po stronie
    tych udziałowców przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (w rozumieniu art.
    17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT), podlegającego opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym (tzw. podatkiem od dywidend), a tym samym obowiązkiem poboru tego
    podatku jako płatnik przez Spółkę z o.o.?

    Innymi słowy, czy wypłata zysku za 2025 r. po przekształceniu będzie neutralna
    podatkowo na gruncie PIT, tj. nie spowoduje powstania nowego przychodu podatkowego
    po stronie udziałowców (dawnych wspólników) i nie będzie wymagała potrącenia 19%
    podatku od dochodów z udziału w zyskach osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawców, wypłata zysku Spółki Jawnej za rok 2025 dokonana już po jej
    przekształceniu w Spółkę z o.o. nie spowoduje powstania przychodu z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych po stronie udziałowców (dawnych wspólników). W konsekwencji
    wypłata ta będzie neutralna podatkowo na gruncie PIT – nie wystąpi obowiązek zapłaty
    żadnego dodatkowego podatku dochodowego od otrzymanych środków. Spółka z o.o.
    jako wypłacająca te środki nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru
    zryczałtowanego 19% podatku dochodowego.
    Stanowi to konsekwencję faktu, że przedmiotowy zysk został wypracowany przez spółkę
    niemającą osobowości prawnej (spółkę jawną) i już wcześniej został opodatkowany
    podatkiem dochodowym jako dochód z działalności gospodarczej wspólników. Wypłata
    omawianych środków przez Spółkę z o.o. będzie faktycznie jedynie spełnieniem
    zobowiązania do wypłaty zysku, które to zobowiązanie powstało po stronie Spółki Jawnej
    (na mocy uchwały wspólników z grudnia 2025 r.) i które – na skutek sukcesji prawnej –
    zostało przejęte przez Spółkę z o.o. w wyniku przekształcenia. Nie jest to natomiast
    wypłata „zysku osoby prawnej” (dywidendy) generowanego przez Spółkę z o.o., lecz
    rozdysponowanie zysku wypracowanego w poprzedniej formie prawnej. W rezultacie nie
    powstaje tutaj dochód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT (dochód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych).
    Uzasadnienie 1.
    Sukcesja podatkowa przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę kapitałową.
    Zgodnie z art. 93a §1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Oznacza to,
    że z dniem przekształcenia nowo powstała spółka z o.o. kontynuuje wszelkie podatkowe
    prawa i zobowiązania poprzedniczki (Spółki Jawnej). Sukcesja ta ma charakter ogólny –
    obejmuje m.in. prawa i obowiązki podatkowe związane z rozliczeniem przychodów,
    kosztów, strat, zaliczek na podatek itp. wypracowanych przez podmiot przed
    przekształceniem.
    W świetle powyższego, zobowiązanie do wypłaty zysku za 2025 rok, które powstało po
    stronie Spółki Jawnej na mocy uchwały o podziale zysku (podjętej jeszcze przed
    przekształceniem), staje się z dniem przekształcenia zobowiązaniem Spółki z o.o. wobec
    udziałowców. Innymi słowy, Spółka z o.o. wstępuje w obowiązek wypłaty wspólnikom kwot
    odpowiadających zyskowi wypracowanemu przed przekształceniem. Należy zauważyć, że
    sukcesja praw i obowiązków nie oznacza przejęcia przez spółkę przekształconą zupełnie
    nowych obowiązków podatkowych o innym charakterze niż te, które istniały przed
    przekształceniem.
    W orzecznictwie podkreśla się, że przekształcenie spółki osobowej w kapitałową nie
    zmienia podmiotowych zasad opodatkowania dochodów wypracowanych przed
    przekształceniem – podatnikiem podatku dochodowego od tych dochodów pozostają
    wspólnicy jako osoby fizyczne. Obowiązki podatkowe ukształtowane według przepisów
    ustawy o PIT (dotyczącej osób fizycznych) nie „przechodzą” w zakres obowiązków spółki
    kapitałowej, która podlega innemu reżimowi prawnemu (ustawie o CIT).
    Sukcesja podatkowa oznacza, że nowa spółka wykonuje te obowiązki, które są wspólne
    lub kontynuowane w nowej formie – natomiast nie powoduje przekształcenia charakteru
    danego zobowiązania. W tym kontekście należy stwierdzić, że obowiązek wypłaty
    wypracowanego wcześniej zysku może zostać przez spółkę przekształconą wykonany (bo

    jest to zobowiązanie cywilnoprawne względem udziałowców), natomiast nie rodzi to
    nowego obowiązku podatkowego po stronie spółki lub udziałowców w zakresie podatku
    dochodowego.
    2. Opodatkowanie zysków Spółki Jawnej u wspólników (PIT) a wypłata tych zysków po
    przekształceniu.
    Zyski osiągane przez Spółkę Jawną w trakcie 2025 roku stanowią dla wspólników
    przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT).
    Każdy ze wspólników opodatkowuje swoją część dochodu według właściwych dla niego
    zasad (skala podatkowa lub podatek liniowy). Istotne jest, że przychód z działalności
    gospodarczej powstaje niezależnie od faktycznej wypłaty zysku – zgodnie z art. 14 ust. 1
    ustawy o PIT są to kwoty należne, choćby nieotrzymane. W efekcie cały dochód
    wypracowany przez Spółkę Jawną za rok 2025 zostanie rozliczony i opodatkowany przez
    wspólników w zeznaniach PIT za 2025 rok, nawet jeśli w tym momencie środki pieniężne
    pozostaną w Spółce.
    Podjęcie uchwały o podziale zysku w grudniu 2025 r. sprawi, że zysk ten zostanie
    formalnie przeznaczony do wypłaty na rzecz wspólników (stając się ich wierzytelnością
    wobec Spółki). W momencie przekształcenia, jak wspomniano, ta wierzytelność zostanie
    przejęta przez Spółkę z o.o. (jako jej zobowiązanie). Gdy następnie – już w 2026 roku –
    Spółka z o.o. wypłaci te środki udziałowcom, będzie to realizacja zobowiązania
    dotyczącego już opodatkowanego dochodu z 2025 roku.
    3. Brak powstania przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z ustawą o PIT, dochody z udziału w zyskach osób prawnych (np. dywidendy ze
    spółek kapitałowych) stanowią odrębne źródło przychodów (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    PIT) i są opodatkowane zryczałtowanym podatkiem 19%. Jednakże aby dany przychód
    kwalifikować do tej kategorii, musi on wynikać z udziału w zyskach podmiotu
    podlegającego opodatkowaniu CIT (tj. zysku osoby prawnej).
    W omawianej sytuacji wypłacane kwoty nie pochodzą z zysku wypracowanego przez
    osobę prawną, lecz z zysku spółki osobowej (jawnej) – a więc zysków już opodatkowanych
    na poziomie wspólników PIT.
    W orzecznictwie sądowym wyjaśniono, że „pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane przychody
    pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
    Innymi słowy, dywidenda (udział w zysku osoby prawnej) to wypłata z zysku, który
    uprzednio został opodatkowany CIT na poziomie tej osoby prawnej. W sytuacji Spółki
    Jawnej – jej zyski nigdy nie podlegały CIT, lecz PIT na poziomie wspólników, zatem wypłata
    tych zysków nie może być uznana za przychód z udziału w zyskach osób prawnych w
    rozumieniu ustawy o PIT. Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby
    nieakceptowalnym podwójnym opodatkowaniem tego samego dochodu. Gdyby uznać, że
    wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną (spółkę osobową) po przekształceniu
    stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dla udziałowców, to ten sam
    dochód zostałby opodatkowany dwukrotnie: najpierw jako dochód z działalności
    gospodarczej wspólników (PIT za 2025 rok), a następnie ponownie jako dochód z
    kapitałów pieniężnych (dywidenda). Taka podwójna danina byłaby sprzeczna z zasadami
    sprawiedliwości i racjonalności systemu podatkowego.
    Organy podatkowe i sądy również wskazują na konieczność unikania podwójnego
    opodatkowania w takich przypadkach – np. Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Bydgoszczy zauważył, że wcześniejsze opodatkowanie zysków spółki jawnej na poziomie
    jej wspólników nie może zostać pominięte przy kwalifikacji podatkowej ich późniejszej
    wypłaty.
    4. Stanowisko organów podatkowych i orzecznictwo.

    Opisana wyżej interpretacja przepisów znajduje odzwierciedlenie w utrwalonej praktyce
    organów podatkowych. Wnioskodawcy pragną oprzeć swoje stanowisko na aktualnych
    interpretacjach indywidualnych, które w analogicznych stanach faktycznych potwierdziły
    brak powstania przychodu podatkowego przy wypłacie zysków spółki osobowej po jej
    przekształceniu w spółkę kapitałową, o ile uchwała o podziale zysku została podjęta przed
    przekształceniem.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia
    24 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.92.2025.2.MS2, wyraźnie stwierdził, że wypłata
    zysku wypracowanego i opodatkowanego przez wspólników spółki jawnej, dokonana po
    przekształceniu tej spółki w sp. z o.o., nie stanowi dla tych wspólników przychodu z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych. Organ interpretacyjny uznał taką wypłatę za neutralną
    podatkowo w PIT.
    Podobne stanowisko zajął Dyrektor KIS m.in. w interpretacji z dnia 24 marca 2025 r., sygn.
    0114-KDIP3-1.4011.93.2025.2.MS2, dotyczącej sytuacji, w której zyski spółki jawnej zostały
    przed przekształceniem formalnie przeniesione na kapitał (zobowiązania) spółki
    przekształconej – również i w tym przypadku potwierdzono brak obowiązku podatkowego
    przy ich wypłacie po przekształceniu.
    W nowszej interpretacji z dnia 17 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.617.2025.1.
    BS, Dyrektor KIS podtrzymał powyższą linię, wskazując, że wypłata zysków przekształconej
    spółki jawnej, z uchwałą o podziale zysku podjętą przed przekształceniem, jest neutralna
    podatkowo. Organ jednocześnie zaznaczył, że gdyby uchwała o podziale zysków została
    podjęta już po przekształceniu (a więc dotyczyła zysków zatrzymanych i przeniesionych do
    kapitału spółki z o.o.), wówczas wypłata takich zysków podlegałaby opodatkowaniu jako
    dywidenda (przychód z udziału w zyskach osoby prawnej) po stronie udziałowców. Te
    stwierdzenia wyraźnie potwierdzają, że kluczowy dla braku opodatkowania jest moment
    podjęcia uchwały o wypłacie zysku – jeśli nastąpił on przed zmianą formy prawnej, to
    wypłata po przekształceniu nie jest traktowana jak wypłata zysku spółki kapitałowej.
    Stanowisko prezentowane przez organy podatkowe jest zgodne z podejściem sądów
    administracyjnych. W licznych orzeczeniach sądy potwierdzały, że przekształcenie spółki
    osobowej w kapitałową nie powoduje „konwersji” wcześniej wypracowanych, lecz
    niewypłaconych zysków w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu CIT.
    NSA w wyroku z 29 czerwca 2023 r., II FSK 51/21, podkreślił, że nowa spółka kapitałowa nie
    może być uznana za podatnika PIT od dochodów osiągniętych przed przekształceniem
    przez spółkę osobową, a w szczególności nie można przypisywać wypłacie tych dochodów
    charakteru dywidendy podlegającej opodatkowaniu.
    W wyroku z 25 września 2024 r., II FSK 743/24, NSA doszedł do zbliżonych wniosków,
    akcentując że opodatkowanie dywidend dotyczy co do zasady zysków osób prawnych (już
    opodatkowanych CIT), zaś wypłata zysków spółki jawnej po jej przekształceniu nie spełnia
    tej przesłanki.
    5. Podsumowanie argumentacji.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że wypłata zysku za rok
    2025, wypracowanego przez Spółkę Jawną i opodatkowanego na poziomie jej wspólników,
    a następnie wypłaconego już po przekształceniu w Spółkę z o.o., nie będzie rodzić
    dodatkowych konsekwencji w PIT.
    Kwota otrzymana przez każdego ze wspólników (udziałowców) będzie stanowić de facto
    jedynie realizację ich prawa do zysku za 2025 rok, który to zysk został już uwzględniony w
    podstawie opodatkowania PIT za ten rok. Taka wypłata nie będzie traktowana jak dochód
    z udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ nie pochodzi z zysku wypracowanego przez
    osobę prawną (Spółkę z o.o.), lecz z zysku spółki osobowej. W konsekwencji Spółka z o.o.
    nie będzie zobowiązana do pobrania 19% zryczałtowanego podatku od tych wypłat.

    Stanowisko to jest prawidłowe w świetle obowiązujących przepisów oraz zostało
    wielokrotnie potwierdzone w interpretacjach indywidualnych organów skarbowych i
    orzeczeniach sądów administracyjnych.
    Na marginesie Wnioskodawcy zaznaczają, że planując opisaną operację, uwzględnił
    również przepisy dotyczące tzw. podatku od dochodu z niepodzielonych zysków przy
    przekształceniu spółki (art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o CIT). Skoro całość zysku Spółki Jawnej
    za 2025 rok zostanie rozdysponowana uchwałą jeszcze przed dniem przekształcenia (a
    więc żaden zysk nie pozostanie niepodzielony na moment przekształcenia), to nie wystąpi
    także ryzyko objęcia tej kwoty podatkiem od tzw. niepodzielonych zysków. Tym samym
    zarówno na gruncie CIT, jak i PIT, planowana wypłata zysku jest neutralna podatkowo – co
    do zasady potwierdza również praktyka interpretacyjna KIS przytoczona powyżej.
    6. Właściwość organu interpretacyjnego.
    Niniejszy wniosek (wniosek wspólny) zostanie złożony przez wszystkich wspólników Spółki
    Jawnej, jako zainteresowanych uzyskaniem interpretacji co do ich przyszłych obowiązków
    podatkowych. Z uwagi na siedzibę Spółki w (...) (woj. (...)), właściwym miejscowo do
    wydania interpretacji będzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z siedzibą (...)
    (delegatura KIS właściwa dla woj. (...). Wnioskodawcy wnoszą o wydanie interpretacji
    zgodnej ze zaprezentowanym stanowiskiem, potwierdzającej, że wypłata zysku opisanego
    w niniejszym wniosku nie spowoduje powstania przychodu z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych po ich stronie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                  1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.

    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczy skutków podatkowych wypłaty wspólnikom spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółki przekształconej) zysków wypracowanych przez spółkę jawną
    (spółkę przekształcaną) i opodatkowanych uprzednio przez jej wspólników, w przypadku
    gdy wypłata nastąpi po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, a uchwała o podziale tych zysków zostanie podjęta przed podjęciem
    uchwały o przekształceniu.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9
    ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej
      nie są wyłącznie osoby fizyczne (...).
    Z wniosku wynika, że Wspólnikami Spółki Jawnej są trzy osoby fizyczne, posiadające
    udziały w zysku Spółki. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (CIT).
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej)
    przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego
    udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i
    zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.

    Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14,
      są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
      dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej
    działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy,
    a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę.
    Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (...).
    Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam
    rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
    Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w

      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w
    wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia”
    do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki
    jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej
    działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej
    jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą
    realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Z wniosku wynika, że Spółka Jawna prowadzi działalność gospodarczą w formie praktyki
    medycznej (...) oraz działalności pokrewnej (m.in. wynajem nieruchomości i sprzedaż
    detaliczna wyrobów medycznych). Spółka Jawna nie jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. Wspólnikami Spółki Jawnej są trzy osoby fizyczne,
    posiadające udziały w zysku Spółki. Każdy ze wspólników rozpoznaje przypadającą na
    niego część przychodów i kosztów Spółki Jawnej i opłaca zaliczki na PIT w ciągu roku, a po
    zakończeniu roku złoży zeznanie roczne i zapłaci ewentualny podatek należny za 2025 rok.
    Wspólnicy podjęli decyzję o przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Dniem przekształcenia (wpisu Spółki z o.o. do KRS) ma być 2 stycznia
    2026 roku. Z tym dniem Spółka Jawna zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców, a
    jej ogół praw i obowiązków przejmie Spółka z o.o. (zgodnie z art. 553 §1 KSH). Wspólnicy
    Spółki Jawnej z dniem przekształcenia staną się wspólnikami (udziałowcami) Spółki z o.o.
    Spółka Jawna spodziewa się wypracować zysk netto za rok 2025. Wspólnicy planują
    podjęcie uchwały o podziale i wypłacie zysku za 2025 rok jeszcze przed przekształceniem,
    tj. w grudniu 2025 roku. Uchwała ta ma przeznaczyć cały zysk wypracowany w roku 2025
    do wypłaty wspólnikom, proporcjonalnie do ich udziałów. Na moment przekształcenia
    kwota przeznaczonego do wypłaty, a niewypłaconego jeszcze zysku stanie się
    zobowiązaniem nowo powstałej Spółki z o.o. wobec jej udziałowców (dawnych wspólników
    Spółki Jawnej).
    Zatem wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę Jawną i
    opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki Jawnej nie spowoduje powstania po
    stronie Wspólników Spółki Jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych. Stąd na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły
    obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną.
    Podsumowanie: wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających
    przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed

    przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Spółka Przekształcona nie
    będzie pełniła w tym zakresie funkcji płatnika, gdy faktyczna wypłata zysku Spółki Jawnej
    zostanie dokonana już po przekształceniu.

## Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzamy, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że
    niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w
    toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie
    także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że
    rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące
    dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.