Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.560.2025.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: Skoro umowa sprzedaży podlega wyłączeniu spod ustawy o
VAT, to do opisanej Transakcji nie znajdzie zastosowania
wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ustawy o PCC.
Sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych
składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa
(ZCP) będzie podlegała opodatkowaniu PCC na zasadach
ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    27 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 listopada 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X. sp. z o. o. („Sprzedający”, „Zbywca”)
      NIP: (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y. sp. z o. o. („Kupujący”, „Nabywca”)
      NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Przedmiot transakcji.
    Zainteresowany będący stroną postępowania – „X.” spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w A. (REGON: (...), KRS: (...), NIP: (...)) („Zainteresowany
    będący stroną postępowania” lub „Sprzedający”) jest spółką zawiązaną i zarejestrowaną,
    działającą zgodnie z prawem polskim. Zainteresowany będący stroną postępowania
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Sprzedający zamierza zawrzeć z Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
    B. (REGON: (...), KRS: (...), NIP: (...)) (Kupujący”) umowę sprzedaży („Umowa Sprzedaży”)
    składników majątkowych, m.in. na podstawie których Kupujący będzie prowadził
    działalność gospodarczą.
    Sprzedający oraz Kupujący będą dalej łącznie zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.
    Strony planują, że Umowa Sprzedaży zostanie zawarta w 2026 r. Przed Umową Sprzedaży
    strony planują zawrzeć umowę przedwstępną („Umowa Przedwstępna”). Zgodnie z
    Umową Przedwstępną, na podstawie Umowy Sprzedaży Kupujący nabędzie od
    Sprzedającego następujące składniki majątkowe:
    1) akcesoria do maszyn (...), takie jak przystawki do (...), (...), których finalna lista zostanie
      dołączona do Umowy Sprzedaży;
    2) (...), których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    3) prawa i zobowiązania wynikające z zawartych przez Sprzedającego umów o pracę,
      związanych z nabywanymi składnikami majątkowymi;
    4) narzędzia i wyposażenie, takie jak narzędzia do realizacji napraw maszyn i
      wyposażenie stacji serwisowych, wyposażenie diagnostyczne, regały i stojaki
      magazynowe, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    5) pojazdy flotowe (fleet) – pojazdy inne niż (...), (...) oraz inne maszyny, których finalna
      lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    6) inne maszyny (other machines) – maszyny inne niż (...), (...) oraz pojazdy flotowe,
      których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    7) części, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    8) (...), których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

    9) prawa i zobowiązania wynikające z umów odkupu, umów najmu nieruchomości,
      umów na usługi telekomunikacyjne, umów na usługi sprzątania, umów na wywóz
      nieczystości oraz umów najmu i leasingu samochodów;
    10) komponenty (...) związane z przedsiębiorstwem Sprzedającego – których finalna lista
      zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    11) dokumentacja dotycząca przenoszonych składników majątkowych, w tym księgi i
      ewidencje;
    łącznie zwane dalej jako „Składniki Majątkowe”.
    Jednocześnie należy wskazać, że Strony uzgodniły, iż dokładne ilości poszczególnych
    Składników Majątkowych (np. liczba pojazdów), które zostaną nabyte przez Kupującego,
    mogą ulec zmianie do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży, w celu uwzględnienia wszelkich
    zmian dokonanych w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego pomiędzy
    dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a dniem zawarcia Umowy Sprzedaży. Przy czym,
    zmiany w zakresie poszczególnej ilości składników nie będą wpływać na kategorie
    Składników Majątkowych, które będą zbywane do Kupującego.
    W zakresie praw wynikających z zawartych przez Sprzedającego umów o pracę, dojdzie do
                            1przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy. Oznacza to, że na
    Kupującego przejdą określone zobowiązania wobec pracowników Sprzedającego
    przypisanych do zadań realizowanych przy pomocy Składników Majątkowych.
    Dodatkowo, intencją stron jest, że Kupujący przejmie także prawa i obowiązki wynikające z
    umów związanych z bieżącym funkcjonowaniem działalności Sprzedającego prowadzonej
    w oparciu o Składniki Majątkowe, tj. prawa i zobowiązania z tytułu dostaw mediów (wody,
    energii, ciepła oraz internetu). Zainteresowani zwracają jednak uwagę, że na moment
    składania wniosku nie zostało jeszcze przesądzone ostatecznie, czy umowy dotyczące
    mediów zostaną przeniesione na Kupującego. Na podstawie Umowy Sprzedaży Kupujący
    nie przejmie umów dystrybucyjnych. Takie umowy Kupujący ma zawarte obecnie w
    ramach własnej działalności gospodarczej.
    Wyodrębnienie Składników Majątkowych w przedsiębiorstwie Sprzedającego –
    organizacyjne.
    Zbywane Składniki Majątkowe są elementem trzech linii biznesowych w przedsiębiorstwie
    Sprzedającego, tj. linii sprzedaży maszyn, linii dystrybucji części zamiennych oraz linii
    serwisowej. Wszystkie te trzy linie biznesowe są ze sobą funkcjonalnie powiązane.
    Przykładowo, nabywca (...) (linia dystrybucyjna) będzie korzystał z usługi serwisowej w
    ramach linii serwisowej, a ewentualne części zamienne kupi w sklepie „należącym” do linii
    zakupów.
    Na moment zawarcia Umowy Sprzedaży wszystkie trzy linie biznesowe będą
    organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego jako odrębny dział
    (wyodrębnienie nastąpi poprzez podjęcie uchwały Zarządu Sprzedającego). Do tego działu
    zostaną przypisane Składniki Majątkowe (w tym pracownicy). Uchwała jedynie potwierdzi
    istniejące dotychczas wyodrębnienie Składników Majątkowych w przedsiębiorstwie
    Sprzedającego.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć także struktura zarządzania oraz
    podległość służbowa i funkcjonalna pracowników, tj. poszczególnymi zespołami
    zarządzają dyrektorzy oraz kierownicy. Na istnienie wyodrębnienia organizacyjnego może
    wskazywać też fakt prowadzenia działalności w określonych miejscach (serwis, sklep).
    Wyodrębnienie Składników Majątkowych w organizacji Sprzedającego – finansowe.
    Do każdej z linii biznesowych, tj. dla zbywanych Składników Majątkowych, Sprzedający jest
    w stanie przypisać dane finansowe, tj. ewidencjonować przychody oraz koszty z nimi
    związane. Sprzedający jest w stanie wyodrębnić należności i zobowiązania, zapasy oraz

    przygotować odrębny rachunek zysków i strat dotyczący sprzedawanych Składników
    Majątkowych. Dla pełnego obrazu, Sprzedający wskazuje, że nie prowadzi oddzielnych
    ksiąg rachunkowych, jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla
    przenoszonych Składników Majątkowych.
    Wyodrębnienie Składników Majątkowych w organizacji Sprzedającego – funkcjonalne.
    Sprzedawane Składniki Majątkowe mają zdolność operacyjną i organizacyjną do
    samodzielnego funkcjonowania. Sprzedawane Składniki Majątkowe tworzą samodzielny,
    wewnętrznie spójny segment działalności, który może funkcjonować w oderwaniu od
    pozostałej części przedsiębiorstwa i nie wymaga wsparcia organizacyjnego ani
    operacyjnego ze strony Sprzedającego.
    Kupujący będzie mógł kontynuować działalność Sprzedającego w niezakłócony sposób,
    bez konieczności posiłkowania się innymi składnikami majątku lub strukturami
    Sprzedającego.
    Wykorzystywanie Składników Majątkowych przez Sprzedającego.
    Sprzedający wykorzystuje sprzedawane Składniki Majątkowe do prowadzenia
    opodatkowanej działalności gospodarczej.
    Działalność Kupującego po zawarciu Umowy Sprzedaży.
    Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w tej samej branży co Sprzedający.
    W związku z planowanym rozwojem tej działalności, Kupujący zamierza nabyć od
    Sprzedającego Składniki Majątkowe, wspierające realizację tego celu. Intencją Kupującego
    jest nabycie takiego zespołu składników, który – jako odpowiednio zorganizowany –
    umożliwi kontynuowanie obsługi dotychczasowych zleceń bez konieczności
    podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych, a także pozwoli na pozyskiwanie
    nowych klientów w przyszłości.
    Po zawarciu Umowy Sprzedaży, Kupujący planuje prowadzić tę samą działalność, w tym
    samym miejscu oraz w tym samym zakresie jak działalność, którą prowadzi przed dniem
    zawarcia Umowy Sprzedaży.
    Kupujący.
    Jak wskazano wyżej, Kupujący ma na moment składania wniosku zawarte umowy
    dystrybucyjne, które będą obsługiwane z wykorzystaniem nabytych Składników
    Majątkowych.
    Oznacza to, Kupujący po zawarciu Umowy Sprzedaży nie będzie podejmował żadnych
    dodatkowych i istotnych czynności prawnych lub faktycznych, aby nabyte Składniki
    Majątkowe mogły funkcjonować jako osobne przedsiębiorstwo. W praktyce, następnego
    dnia po zawarciu Umowy Sprzedaży, przejęci pracownicy będą wykonywali taką samą
    pracę, w tym samym miejscu jak dotychczas w organizacji Sprzedającego, lecz w
    organizacji Kupującego.
    Pozostałe okoliczności będące przedmiotem transakcji.
    Kupujący i Sprzedający posiadają i będą posiadać na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży
    status czynnych podatników podatku od towarów i usług.
    W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, m. in. że:
    1) pojęcie inne maszyny oznaczają wszystkie maszyny, który nie są (...), (...), Flotą, a które
      zostały wymienione w załączniku 2.4.7 do Umowy Sprzedaży, są to na przykład: (i)
      kosiarki samojezdne, (ii) prasa zwijająca, (iii) ładowarki teleskopowe, (iv) ładowarki
      kompaktowe, (v) pługi odśnieżne, (vi) kosiarki bijakowe, (vii) kosiarki dyskowe, (viii)
      głowice koszące, (ix) siewniki do kukurydzy, (x) brony talerzowe, (xi) kultywatory oraz
      (xii) pielnik; wszystkie te maszyny są przedmiotem sprzedaży przez Sprzedającego w
      ramach działalności związanej z obrotem maszyn (...);

    2) prawa i zobowiązania przenoszone w ramach Umowy Sprzedaży:
    a) dotyczące umów najmu – dotyczą zarówno umów najmu zawartych przez
      Sprzedającego z podmiotami trzecimi, jak również umów najmu zawartych przez
      Sprzedającego z podmiotem z grupy Sprzedającego, będącego właścicielem
      wynajmowanych nieruchomości; oraz
    b) dotyczące umów odkupu – dotyczą umów zawartych pomiędzy osobami trzecimi
      (klientami Sprzedającego) a odpowiednimi podmiotami finansującymi oraz
      Sprzedającym lub pomiędzy odpowiednimi podmiotami finansującymi a
      Sprzedającym, na podstawie, których m.in. Sprzedający jest zobowiązany do odkupu
      określonej maszyny (...), w przypadku, gdy osoba trzecia (klient Sprzedającego) nie
      ureguluje płatności wobec podmiotu finansującego w terminach i na warunkach
      określonych przez odpowiednią umowę;
    3) mając na uwadze, że Sprzedający cały czas prowadzi działalność gospodarczą, finalna
      lista składników majątkowych będzie zależała od tego, jakie składniki majątkowe będą
      na stanie magazynowym Sprzedającego przed zawarciem Umowy Sprzedaży.
    4) przedmiotem Umowy Sprzedaży będą wszystkie składniki majątkowe przypisane do
      określonego miejsca i przenoszone w ramach wyodrębnionej całości, w którym
      aktualnie prowadzi działalność Sprzedający, a w którym po Zamknięciu Transakcji,
      działalność będzie prowadził Kupujący;
    5) zobowiązania związane ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi będą
      przedmiotem przeniesienia w ramach Umowy Sprzedaży;
    6) na dzień podpisania Umowy Sprzedaży, finalna lista zbywanych składników
      majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowiła zespół
      składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych w przedsiębiorstwie Zbywcy, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Pozostała treść uzupełnienia, jako, że nie dotyczy zagadnień w zakresie podatku od
    czynności cywilnoprawnych, przywołana została w interpretacji dotyczącej podatku od
    towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (przeformułowane w
    uzupełnieniu wniosku)
    Czy planowana sprzedaż Składników Majątkowych na podstawie Umowy Sprzedaży będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Państwa zdaniem, sprzedaż Składników Majątkowych będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania będzie stanowić
    cena odpowiadająca wartości rynkowej Składników Majątkowych ustalona w Umowie
    Sprzedaży.
    Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w
    wysokości 1% lub 2% – w zależności od kwalifikacji poszczególnych Składników
    Majątkowych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust.
    1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ww.
    ustawy).
    Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, stawka podatku od umowy
    sprzedaży wynosi:

    - 2% – gdy przedmiot umowy stanowią nieruchomości, rzeczy ruchome, prawo
      użytkowania wieczystego, własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego,
      spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego oraz wynikające z przepisów prawa
      spółdzielczego: prawo do domu jednorodzinnego oraz prawo do lokalu w małym
      domu mieszkalnym oraz
    - 1% – w przypadku innych praw majątkowych.
    Artykuł 2 pkt 4 ww. ustawy stanowi natomiast, iż nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych, m.in. czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
    zmiany:
    - w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z jednym
      wyjątkiem niemającym zastosowania w sprawie),
    - jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
      dokonania tej czynności (z wyjątkami niemającymi zastosowania w przedmiotowej
      sprawie).
    Jak wynika z przytoczonych przepisów, z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych wyłączone są co do zasady umowy sprzedaży, które podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji z uwagi na to, że zbywane
    Składniki Majątkowe stanowią, w ocenie Zainteresowanych, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, przesłanka
    pozwalająca na zastosowanie wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie zostanie spełniona.
    W świetle powyższego, z uwagi na to, że w Państwa ocenie, przedmiotem Umowy
    Sprzedaży będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, to zbycie Składników
    Majątkowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na
    zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej
    innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość
    rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, składających się na zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, tj. ich wartość wyrażona w cenie, określona na moment transakcji.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.

    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym – 2%,
      b) innych praw majątkowych – 1%.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić

    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że Kupujący nabędzie, w drodze umowy sprzedaży od
    Sprzedającego zespół składników materialnych i niematerialnych.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.604.2025.3.MZ w zakresie podatku
    od towarów i usług wynika, że planowana Umowa Sprzedaży nie będzie podlegać
    przepisom ustawy o podatku od towarów i usług; przedmiotem Umowy Sprzedaży,
    obejmującej opisane Składniki Majątkowe, będzie zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, wyłączonej od opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ww. ustawy.
    Zatem, skoro omawiana we wniosku planowana umowa sprzedaży podlega wyłączeniu
    spod przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, to do opisanej Transakcji nie
    znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych
    przewidzianych dla umowy sprzedaży.
    Obowiązek podatkowy powstanie z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i będzie
    ciążył na kupującym, a podstawę opodatkowania będzie stanowiła wartość rynkowa
    rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    tj. ich wartość rynkowa, określona na moment transakcji.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.604.2025.3.MZ.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.