Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.370.2025.3.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-18
Teza: Uznanie, że aport do Spółki z o.o. zespołu składników
majątkowych stanowić będzie transakcję zbycia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym
transakcja ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT,
na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    uznania, że aport do Spółki z o.o. zespołu opisanych składników majątkowych stanowić
    będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym
    transakcja ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT, na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 11 czerwca 2025 r. i pismem z
    16 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego
    przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej jako „Spółka”). W zamian za wniesiony aport Wnioskodawca otrzyma udział
    kapitałowy w tej Spółce.
    Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) i posiada stałe miejsce
    zamieszkania na terytorium Polski. Działalność jest prowadzona wyłącznie na terytorium
    Polski.
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Przedmiotem aportu będzie działalność związana z prowadzeniem myjni samochodowej,
    zlokalizowanej w (...), ul. (...) i szczegółowo opisanej poniżej. Nie dotyczy zaś prowadzonej
    w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy działalności handlowej, w ramach
    której Wnioskodawca zajmuje się handlem wyrobami chemicznymi.
    Myjnia samochodowa jest przedmiotem umowy leasingowej, na podstawie której jest
    wykorzystywana w ramach działalności gospodarczej. Po zakończeniu umowy
    Wnioskodawca będzie miał możliwość wykupu myjni do majątku firmowego.
    Wnioskodawca planuje wykup myjni.
    Ze względu na chęci rozwoju tej części działalności oraz znacznie większego ryzyka
    prowadzonej działalności, Wnioskodawca rozważa wydzielenie części działalności i
    przeniesienia jej do spółki z ograniczoną odpowiedzialności, a celu minimalizacji ryzyka,
    ale również większej transparentności w prowadzeniu działalności. Wniesienie tego
    aportu - myjni samochodowej - przez Wnioskodawcę do Spółki zwane będzie dalej
    „Transakcją”.
    Wnioskodawca posiada w prowadzonej działalności następujące składniki majątkowe:
        środki transportu,
        wyposażenie sklepu (regały, stojaki, meble),
        nieruchomości gruntowe,

        budynki magazynowe,
        towary o łącznej wartości około 85 000 zł.
    W działalności zatrudniona jest jedna osoba w oparciu o umowę zlecenie.
    Wnioskodawca planuje wnieść aportem część prowadzonej działalności, na którą składają
    się:
        część towaru,
        myjnia samochodowa,
        część środków pieniężnych,
        należności,
        zobowiązania, na które składają się:
        umowy z dostawcami mediów,
        umowa na terminale płatnicze,
        numer telefonu,
        pracownik,
        umowa przedwstępna na zakup kolejnej myjni samochodowej,
        kontrakty,
        prawo do użytkowania dotychczasowej nieruchomości gruntowej,
        know-how.
    Po dokonaniu Transakcji Spółka będzie miała faktyczną i prawną możliwość prowadzenia
    działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących
    jej przedmiot.
    Spółka nie będzie musiał angażować dodatkowych składników majątku.
    Ponadto, na nabywcę - spółkę przejdą prawa i obowiązki z umów, które będą na dzień
    Transakcji zawarte, a będą konieczne do prowadzenia dalszej działalności. Na nabywcę
    przejdą także prawa do części towarów niezbędnych do prowadzenia działalności.
    Intencją Wnioskodawcy i przedmiotem Transakcji jest to, aby przedmiotem wkładu do
    Spółki były wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym te opisane powyżej.
    Wnioskodawca na marginesie nadmienia, że zdecydował się na przeprowadzenie
    Transakcji ponieważ jednoosobowa działalność gospodarcza nie odpowiada już, zdaniem
    Wnioskodawcy, skali prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w szczególności ze
    względu na znaczne ryzyko prowadzonej działalności, przyszłe inwestycje, a także
    planowane inwestycje przy pomocy zewnętrznego inwestora. Związane jest z tym
    adekwatnie wysokie ryzyko gospodarcze, odpowiedzialność prawna i wartość zobowiązań
    związanych z prowadzeniem tej działalności.
    Zdaniem Wnioskodawcy, bardziej odpowiednia jest do tego celu forma spółki kapitałowej,
    co z uwagi na procesy inwestycyjne pozwoli na jej zabezpieczenie przed ryzykiem
    biznesowym wynikającym z prowadzenia działalności. Wobec tego, w uzasadnionym
    przekonaniu Wnioskodawcy, transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych.
    Wnioskodawca wskazuje przy tym, że po dniu Transakcji Wnioskodawca prowadzić będzie
    w dalszym ciągu działalność gospodarczą, jednak w ograniczonym już zakresie, m.in w
    zakresie handlu. Dlatego Wnioskodawca nie przenosi wszystkich wykorzystywanych w
    prowadzonej działalności gospodarczej składników majątku.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

    W nadesłanym 11 czerwca 2025 r. uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania
    Organu wskazała Pani:
    1. Czy będący przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych na
      moment transakcji będzie wyodrębniony w Pani przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
        organizacyjnej, np. na bazie statutu, regulaminu lub na podstawie innego
        dokumentu jako dział, oddział, wydział?
        finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Panią ewidencji księgowej
        możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności będącej przedmiotem aportu?
        funkcjonalnej, tj. czy składniki majątkowe będące przedmiotem aportu będą
        miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
        gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie
        się przejawiało – proszę opisać)?
      Odpowiedź: Wyodrębnienie organizacyjne nie będzie miało sformalizowanego
      charakteru. Będzie jednak możliwe alokowanie składników materialnych i
      niematerialnych do działalności prowadzonej przez wydzieloną część przedsiębiorstwa.
      Wobec braku formalnej możliwości odrębnych rozliczeń podatkowych dla kilku
      przedsięwzięć gospodarczych - nie będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności. Niezależnie od
      powyższego wydzielona część przedsiębiorstwa, którą podatnik zamierza w nieść
      aportem do spółki, będzie posiadała samodzielność finansową, pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie składników materialnych i nie materialnych w obrocie
      gospodarczym.
      Wydzielona część przedsiębiorstwa prowadzonego przez podatnika będzie zdolna do
      samodzielnego działania.
    2. Czy w ramach planowanej transakcji aportu nastąpi przeniesienie pracowników w
            1trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      277 ze zm.)?
      Odpowiedź: Podatnik zatrudnia jednego pracownika w prowadzonej jednoosobowej
      działalności gospodarczej i w ramach aportu składników majątkowych do Spółki
                                      1 nastąpi przejęcie pracowników przez Spółkę w trybie art. 23ustawy z 26 czerwca
      1974 r. Kodeks Pracy.
    W nadesłanym 16 lipca 2025 r. uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu
    wskazała Pani:
    1. Czy na moment aportu będą istnieć zobowiązania związane z wydzieloną działalnością
      będącą przedmiotem aportu? Jeśli będą istnieć, to czy będą przedmiotem aportu? A
      jeśli nie, to proszę wskazać, dlaczego?
    2. Czy będący przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych na
      moment Transakcji będzie wyodrębniony w Pani przedsiębiorstwie na płaszczyźnie
      finansowej, tzn. czy jest/będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów
      oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności będącej przedmiotem
      aportu na podstawie ewidencji księgowej jaką Pani prowadzi?
      Odpowiedź: Tak, na moment dokonania wkładu niepieniężnego (aportu) będą istniały
      zobowiązania, na które będą się składały: umowy z dostawcami mediów, umowa na
      terminale płatnicze, numer telefonu, umowa pracownika, umowa przedwstępna na
      zakup kolejnej myjni samochodowej oraz kontrakty - w tym prawo do użytkowania

      dotychczasowej nieruchomości gruntowej. Będą one stanowiły składową wnoszonego
      wkładu do spółki, tj. będą częścią wnoszonego majątku do spółki majątku tytułem
      aportu.
      Tak, Wnioskodawca będzie w stanie na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej
      wyodrębnić koszty i przychody przypisane wyłącznie do przenoszonych składników
      majątku – m.in. myjni samochodowej. Dlatego zdaniem Wnioskodawcy jak wskazano
      we wniosku wyodrębnienie finansowe jest możliwe.

## Pytanie

Czy aport opisanych w opisie zdarzenia przyszłego do spółki z o.o. stanowi transakcję
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
    pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie
    podlegała przepisom ustawy o VAT?
    Pani stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku
    Wnioskodawca uważa, że przedmiotem aportu będzie zorganizowana część
    przedsiębiorstwa. Wynika to z faktu, że tylko część obecnie prowadzonej działalności
    zostanie wniesiona do spółki. Natomiast pozostała część zostanie w działalności, którą
    Wnioskodawca prowadzi, i którą Wnioskodawca zamierza dalej prowadzić, również po
    przeniesieniu części prowadzonej obecnie działalności do spółki z o.o. Pozostała część
    pozostaje bez zmian.
    Zdaniem Wnioskodawcy planowany aport będzie wyłączony z opodatkowania na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze

      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu

      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
      ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
      paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
      przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
      stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazała Pani, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług. Planuje Pani przedsięwzięcie polegające na wniesieniu wyodrębnionej części
    działalności gospodarczej jako aportu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przedmiotem aportu będzie działalność związana z prowadzeniem myjni samochodowej,
    zlokalizowanej w (...), nie dotyczy zaś prowadzonej w ramach działalności gospodarczej
    działalności handlowej, w ramach której zajmuje się Pani handlem wyrobami chemicznymi.
    Posiada Pani w prowadzonej działalności następujące składniki majątkowe: środki
    transportu, wyposażenie sklepu (regały, stojaki, meble), nieruchomości gruntowe, budynki
    magazynowe i towary o łącznej wartości około 85 000 zł.
    W działalności zatrudniona jest jedna osoba w oparciu o umowę zlecenie.
    Planuje Pani wnieść aportem część prowadzonej działalności, na którą będą się składać:
        część towaru,
        myjnia samochodowa,
        część środków pieniężnych,
        należności,

        zobowiązania, tj. umowy z dostawcami mediów, umowa na terminale płatnicze,
        numer telefonu, umowa przedwstępna na zakup kolejnej myjni samochodowej,
        kontrakty,
        prawo do użytkowania dotychczasowej nieruchomości gruntowej,
        know-how.
    Na Spółkę przejdą ponadto prawa i obowiązki z umów, które będą na dzień Transakcji
    zawarte, a będą konieczne do prowadzenia dalszej działalności oraz prawa do części
    towarów niezbędnych do prowadzenia działalności. W ramach aportu przez Spółkę
                            1 zostanie przejęty pracownik w trybie art. 23ustawy Kodeks Pracy.
    Spółka, do której będzie wnoszony aport będzie miała faktyczną i prawną możliwość
    prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    stanowiących przedmiot aportu bez konieczności angażowania dodatkowych składników
    majątku.
    Pani wątpliwości dotyczą tego, czy aport do Spółki z o.o. zespołu opisanych składników
    majątkowych stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
    w związku z tym transakcja ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT, na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że opisany zespół składników będący
    przedmiotem aportu do Sp. z o.o. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ na dzień tej Transakcji odznaczał się będzie
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak bowiem wskazała Pani we wniosku:
    a) wyodrębnienie organizacyjne choć nie będzie miało sformalizowanego charakteru, to
      będzie jednak możliwe alokowanie składników materialnych i niematerialnych do
      działalności prowadzonej przez wydzieloną część przedsiębiorstwa (do myjni
      samochodowej),
    b) wyodrębnienie finansowe polega na tym, że możliwe jest przyporządkowanie do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań na
      podstawie prowadzonej przez Panią ewidencji księgowej, wydzielona część
      przedsiębiorstwa, którą Pani zamierza wnieść aportem do Spółki, będzie posiadała
      samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie składników
      materialnych i niematerialnych w obrocie gospodarczym,
    c) wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiało się w tym, że wydzielona część
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez Panią będzie zdolna do samodzielnego
      działania.

    Ponadto wskazała Pani, że na moment dokonania wkładu niepieniężnego (aportu) będą
    istniały zobowiązania, które stanowią część składową wnoszonego tytułem aportu wkładu
    do Spółki, tj. będą częścią wnoszonego do Spółki majątku. Na Spółkę przejdą prawa i
    obowiązki z umów, które będą na dzień Transakcji zawarte, a będą konieczne do
    prowadzenia dalszej działalności oraz prawa do części towarów niezbędnych do
    prowadzenia działalności. W ramach aportu przez Spółkę zostanie przejęty pracownik w
          1 trybie art. 23ustawy Kodeks Pracy.
    Spółka, do której będzie wnoszony aport, będzie miała faktyczną i prawną możliwość
    prowadzenia działalności w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    stanowiących przedmiot aportu bez konieczności angażowania dodatkowych składników
    majątku.
    Po dniu Transakcji prowadzić będzie Pani w dalszym ciągu działalność gospodarczą,
    jednak już w ograniczonym zakresie, tj. w zakresie handlu.
    W świetle powołanych przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy uznać należy, że
    przedmiot aportu w postaci zespołu składników majątkowych wyodrębnionych w Pani
    przedsiębiorstwie i przypisanych do działalności związanej z myjnią samochodową będzie
    stanowił w chwili Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy i w związku z tym czynność wniesienia tego majątku w drodze aportu do
    Spółki, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    VAT.
    Tym samym należy zgodzić się z Panią, że opisany we wniosku zespół składników
    majątkowych przypisanych do myjni samochodowej przenoszonych w drodze aportu do
    Spółki z o. o. spełniać będzie na dzień Transakcji przesłanki do uznania go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z
    tym Transakcja ta, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Pani stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.