Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.143.2023.11.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-15
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy przelewu
wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: sekurytyzacja
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych

    zawarcia umowy przelewu wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji. Uzupełnili go
    Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 sierpnia 2023 r. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Stan faktyczny
    Wnioskodawca („Wnioskodawca” lub „Fundusz” lub „Nabywca”) jest osobą prawną,
    funduszem sekurytyzacyjnym utworzonym na podstawie art. 183 ustawy z dnia 27 maja
    2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi (Dz. U. z 2021 r., poz. 605; „ustawa o fizafi”).
    Fundusz zarządzany jest przez A Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna
    „TFI”), które z mocy prawa jest organem Funduszu. Zgodnie ze statutem nadanym
    Funduszowi przez TFI, przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków
    pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego oferowania certyfikatów inwestycyjnych
    w szczególności w realizację procesu sekurytyzacji wierzytelności, papiery wartościowe czy
    instrumenty rynku pieniężnego oraz inne prawa majątkowe.
    W ramach prowadzonej działalności i w oparciu o regulacje ustawy o fizafi, Wnioskodawca
    może zawierać umowy, których przedmiotem jest sekurytyzacja wierzytelności. W
    wykonaniu tego uprawnienia (...) 2023 r. Fundusz zawarł z (...) („Bank” lub „Inicjator”)
    („Strony”) umowę pt. Umowa przelewu wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji
    („Umowa”).
    W oparciu o postanowienia Umowy Strony zobowiązały się, że (z zastrzeżeniem
    szczególnych postanowień Umowy oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów
    dotyczących przenoszenia wierzytelności zabezpieczonych hipoteką) Bank przeleje na
    Fundusz wierzytelności wchodzące w skład portfeli („Wierzytelność” lub „Wierzytelności”),
    gdzie portfele oznaczają wszystkie Wierzytelności Banku wobec dłużników (oznaczających
    każdego dłużnika Banku z tytułu Wierzytelności lub dłużników, którzy ustanowili
    zabezpieczenia rzeczowe lub osobiste dla tych Wierzytelności, ich spadkobierców, osoby
    zobowiązane in solidum do spłaty zobowiązania o zwrot nienależnego świadczenia lub
    naprawienie szkody z umów i innych czynności prawnych - „Dłużnik” lub „Dłużnicy”)
    zakwalifikowane w ramach Portfela I (wierzytelności hipoteczne zabezpieczone), Portfela II
    (wierzytelności hipoteczne niezabezpieczone), Portfela III (wierzytelności niehipoteczne)
    („Portfel” lub „Portfele”), według stanu na określoną datę („Data Graniczna”).
    Nabywca nabył Wierzytelności od Banku na zasadach i warunkach określonych w Umowie
    oraz w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. z 2022 r., poz.
    1360 ze zm.; „Kodeks cywilny”), w szczególności art. 509 Kodeksu cywilnego.
    Według stanu na Datę Graniczną łączna liczba przenoszonych Wierzytelności wynosiła
    248, a składały się na nią:
      a) kapitał;
      b) odsetki;
      c) koszty.
    Kompleksowy charakter transakcji
    Wykonanie postanowień Umowy doprowadziło do realizacji złożonej transakcji
    finansowej, której elementem jest m.in. uzyskanie przez Fundusz finansowania w drodze
    emisji certyfikatów inwestycyjnych, przelew Wierzytelności na rzecz Funduszu, zapłata
    świadczenia przez Fundusz na rzecz Banku czy określenie mechanizmu spłaty zobowiązań
    przez Bank z uzyskanego finansowania. Umowa reguluje w szczególności najważniejsze
    prawa i obowiązki Stron, a także określa czynności po stronie Wnioskodawcy oraz Banku
    w związku z przelewem Wierzytelności.

    Wykonanie postanowień przewidzianych w Umowie angażowało wiele podmiotów i
    wymagało dokonania szeregu powiązanych czynności (m.in. przelewu Wierzytelności; w
    przypadku Wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie - dokonania wpisów w księgach
    wieczystych przenoszących na Fundusz hipoteki; sporządzenia raportów dotyczących m.
    in. wysokości odzyskanych należności z tytułu Wierzytelności i poniesionych w związku z
    tym kosztów; ustalenia sposobu przekazania Bankowi nienależnych Funduszowi płatności
    spływających do Funduszu od Dłużników z tytułu Wierzytelności, itp.).
    Istotnym elementem transakcji jest emisja przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych w
    celu zgromadzenia środków na nabycie Wierzytelności (zgodnie z art. 183 ust. 1 ustawy o
    fizafi) oraz objęcie tych certyfikatów przez inwestorów. Szczegółowe warunki i sposób
    emisji certyfikatów inwestycyjnych oraz ich objęcie przez potencjalnych inwestorów są
    regulowane statutem Funduszu, warunkami emisji przedmiotowych certyfikatów
    inwestycyjnych oraz przepisami ustawy o fizafi i pozostają elementem transakcji w
    szerszym kontekście (emisja certyfikatów inwestycyjnych posłuży Funduszowi do
    pozyskania środków finansowych przekazywanych Bankowi).
    Kolejnym ważnym elementem jest zapewnienie Funduszowi odpowiedniej obsługi
    obejmującej zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami. Fundusz sekurytyzacyjny,
    pomyślany jako wehikuł, którego celem jest inwestowanie w wierzytelności, nie może
    zatrudniać żadnych osób zapewniających jego obsługę. Konieczne jest nawiązanie
    współpracy z odpowiednimi podmiotami. Zgodnie z ustawą o fizafi zarządzanie
    sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego może być prowadzone
    przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub przez inny podmiot posiadający
    zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”). W celu zapewnienia Funduszowi
    należytej obsługi i zarządzania wierzytelnościami TFI zawarło umowę o zarządzanie
    portfelem wierzytelności ze spółką posiadającą właściwe zezwolenie KNF. Umowa
    dotycząca zarządzania wierzytelnościami dotyczy zarządzania wszystkimi
    wierzytelnościami nabywanymi przez Fundusz, również tymi nabytymi na podstawie
    wskazanej wyżej Umowy. W tym kontekście Umowa jest kolejnym elementem stosunków
    prawnych składających się na kompleksowość transakcji sekurytyzacji wierzytelności.
    Ponieważ Wnioskodawca jest funduszem sekurytyzacyjnym działającymi w oparciu o
    postanowienia ustawy o fizafi, w ramach przeprowadzanej transakcji Fundusz oparł się na
    przewidzianych w ustawie o fizafi mechanizmach właściwych dla umów o charakterze
    sekurytyzacji. Tym samym zgromadzone środki pieniężne zostaną przekazane Bankowi
    jako kwota z tytułu przelewu Wierzytelności, w sposób właściwy dla przekazywania
    środków inicjatorowi sekurytyzacji.
    Przeniesienie Wierzytelności w ramach Umowy
    Na podstawie Umowy Fundusz nabył Wierzytelności w drodze przelewu w rozumieniu art.
    509 § 1 Kodeks cywilnego. W myśl tego przepisu, Wierzytelności składają się z kwot
    należności głównych oraz zadłużenia dotyczącego należności ubocznych, tj. w
    szczególności odsetek, kar umownych, odszkodowań, zwrot kosztów i opłat związanych z
    należnością główną. W związku z powyższym Fundusz wstąpił w miejsce obecnego
    wierzyciela względem Wierzytelności - Banku - i przysługują mu wszelkie wynikające z tego
    prawa. W efekcie, z przelewem Wierzytelności łączy się przejście na Wnioskodawcę ryzyk i
    korzyści ekonomicznych i prawnych związanych z Wierzytelnościami.
    Wierzytelności stanowiące przedmiot przelewu stanowią zasadniczo wierzytelności
    wymagalne, dla których upłynął termin płatności.
    Wynagrodzenie
    Strony ustaliły w Umowie, że z tytułu nabycia Wierzytelności, Nabywca zapłaci Bankowi
    kwotę stanowiącą określony procent wartości kapitału danego Portfela, w zależności od

    jakości Wierzytelności w tym Portfelu. Kwoty składające się na Wynagrodzenie są istotnie
    niższe niż łączna wartość nominalna Wierzytelności tworzących dany Portfel, z uwagi na
    ryzyko nieściągalności Wierzytelności.
    Cena składa się z kwoty za Wierzytelności stanowiące należność główną (kapitał) oraz za
    wszelkie inne prawa związane z Wierzytelnościami, w szczególności roszczenia o zaległe
    odsetki, kary umowne i zwrot kosztów i opłat („Wynagrodzenie”).
    Pod warunkiem uiszczenia Wynagrodzenia, Nabywca jest uprawniony do otrzymania
    świadczeń Dłużnika lub osoby trzeciej na rzecz Banku z tytułu Wierzytelności lub
    odzyskanych od Dłużnika lub osoby trzeciej z tytułu realizacji zabezpieczeń, każdorazowo
    po Dacie Granicznej na zasadach określonych w Umowie.
    Opisany sposób określenia Wynagrodzenia jest związany ze specyfiką obrotu
    wierzytelnościami, które ze swojej natury podlegają ciągłym zmianom. Przykładowo, część
    Wierzytelności może być sukcesywnie spłacana przez Dłużników, z kolei inna część może
    być przedmiotem egzekucji komorniczej. Powyższe okoliczności występują również w
    trakcie procesu sekurytyzacyjnego, którego pełne przeprowadzenie - ze względu na
    wskazywaną złożoność - wymaga czasu.
    W typowych procesach sekurytyzacyjnych, stan wiedzy funduszu sekurytyzacyjnego jako
    cesjonariusza w odniesieniu do przenoszonych wierzytelności odnosi się do daty
    poprzedzającej cesję i w oparciu o tę wiedzę dokonywana jest ocena wysokości
    finansowania, które zostanie przekazane inicjatorowi sekurytyzacji. Aby zatem uwzględnić
    zmiany, jakim podlegać będą przedmiotowe wierzytelności do momentu ich przeniesienia,
    określeniu podlega dzień, począwszy od którego ryzyka oraz korzyści poniesione zostaną
    ostatecznie przez fundusz sekurytyzacyjny (tzw. cut-off date - w stanie faktycznym
    będącym przedmiotem niniejszego wniosku jest to Data Graniczna).
    Ponieważ punktem wyjścia dla oceny wysokości Wynagrodzenia była wycena Portfeli
    dokonana w oparciu o informacje aktualne na dzień Daty Granicznej strony Umowy
    przyjęły, że ostateczne kwoty Wynagrodzenia uwzględniać będą zmiany, którym podlegały
    Wierzytelności począwszy od tej Daty Granicznej do dnia ich przeniesienia.
    Pierwotnie (wyjściowo) ustalone Wynagrodzenie Banku przyporządkowane zostało przy
    tym w sposób zbiorczy, tj. odnosi się łącznie do poszczególnych Portfeli.
    Realizacja Umowy wymaga przy tym przypisania określonej kwoty Wynagrodzenia do
    pojedynczych Wierzytelności (tj. w szczególności na wypadek, gdy dana Wierzytelność nie
    będzie przedmiotem cesji, wpływając na ostateczną wartość Wynagrodzenia). W tym celu
    Strony przypisały do danej Wierzytelności część Wynagrodzenia, służącą, między innymi,
    do ewentualnych rozliczeń Stron, np. w określonych Umową przypadkach jej (Umowy)
    naruszenia.
    Poza przekazaniem opisanego wyżej Wynagrodzenia nie dojdzie do żadnych innych
    płatności pomiędzy Funduszem a Bankiem (z zastrzeżeniem transferów spłacanych
    Wierzytelności). W szczególności, nie zostało przewidziane jakiekolwiek dodatkowe
    wynagrodzenie należne Funduszowi w związku z cesją Wierzytelności na Fundusz. Takie
    wynagrodzenie nie będzie także należne żadnemu innemu podmiotowi zaangażowanemu
    w transakcję będącą przedmiotem niniejszego wniosku.
    Wskazać jednak należy, że Umowa przewiduje sytuacje, w których mogą pojawić się
    pewne przepływy finansowe od Banku do Wnioskodawcy. Żadna jednak z tych sytuacji nie
    będzie łączyć się z wypłatą jakiegokolwiek wynagrodzenia przez Bank na rzecz Funduszu.
    Przykładowo Umowa przewiduje, że gdyby Bank już po przeniesieniu Wierzytelności
    otrzymał spłatę tytułem zaspokojenia Wierzytelności, będzie on zobowiązany do jej zwrotu
    na rzecz Funduszu (taki zwrot błędnie otrzymanych wpłat, jako mający miejsce i dotyczący
    okresu po dokonaniu cesji Wierzytelności i po zmianie osoby wierzyciela, będzie zatem
    typowym zwrotem nienależnie otrzymanych świadczeń).
    Przelew Wierzytelności zabezpieczonych hipoteką

    Wśród Wierzytelności stanowiących przedmiot Umowy znajdują się wierzytelności
    zabezpieczone hipoteką („Wierzytelności Hipoteczne”).
    Zgodnie z art. 79 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j.
    Dz. U. z 2022 r., poz. 1728 ze zm.; „ustawa o kwih”), hipoteka ma charakter akcesoryjny, tj.
    w przypadku przelewu wierzytelności hipotecznej na nabywcę przechodzi także hipoteka,
    chyba że ustawa stanowi inaczej. Do przelewu wierzytelności hipotecznej niezbędny jest
    wpis w księdze wieczystej. Jednocześnie, w myśl ust. 2 ustawy o kwih, hipoteka nie może
    być przeniesiona bez wierzytelności, którą zabezpiecza.
    Aby zatem doszło do przeniesienia na Wnioskodawcę Wierzytelności Hipotecznych wraz z
    zabezpieczeniem w postaci hipoteki, co do zasady, powinno dojść do dokonania wpisu w
    księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości, na której ustanowiono daną hipotekę
    (w ramach postępowania przed właściwym sądem wieczystoksięgowym).
    Do momentu ujawnienia w księgach wieczystych Funduszu jako nowego Wierzyciela
    Hipotecznego tytuł prawny do Wierzytelności Hipotecznych pozostaje przy Banku.
    Niemniej już od momentu przekazania Wynagrodzenia Fundusz przejmie na siebie
    wszelkie ryzyka i korzyści związane z wszystkimi Wierzytelnościami Hipotecznymi (tj. w
    szczególności będzie uprawniony do otrzymywania płatności od Dłużników z tytułu
    wszystkich Wierzytelności Hipotecznych).
    Dokonanie odpowiednich wpisów w poszczególnych księgach wieczystych powinno odbyć
    się najpóźniej w terminach określonych w Umowie.
    Miejsce zawarcia umów i wykonania praw
    Umowa została zawarta na terytorium Polski.
    Prawa majątkowe z Wierzytelności w chwili dojścia do przelewu Wierzytelności również
    będą wykonywane na terytorium Polski.
    Podatek od towarów i usług
    Czynności wynikające z Umowy nie podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług („VAT”).
    Zdarzenie przyszłe
    Wnioskodawca przewiduje, że w przyszłości będzie zawierał kolejne umowy w oparciu o
    art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego (a także przy zastosowaniu przepisów szczególnych
    dotyczących Funduszu jako funduszu sekurytyzacyjnego oraz sekurytyzacji) polegające na
    przeniesieniu na Fundusz jednej lub wielu wierzytelności przez jej/ich właściciela
    (inicjatora) („Umowa Przyszła” lub „Umowy Przyszłe”). Zasadniczo nabywane na podstawie
    Umów Przyszłych wierzytelności będą wierzytelnościami wymagalnymi.
    Prawa majątkowe w stosunku do wierzytelności podlegające przeniesieniu na podstawie
    Umów Przyszłych, do momentu przeniesienia tych wierzytelności, będą wykonywane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Umowy Przyszłe będą zawierane na terytorium Polski.
    Nabywane na podstawie Umów Przyszłych wierzytelności mogą być wierzytelnościami
    kredytowymi lub pożyczkowymi, a także leasingowymi i innymi. Mogą one obejmować
    kapitał, odsetki oraz koszty.
    Fundusz będzie nabywał wierzytelności na podstawie Umów Przyszłych za
    wynagrodzeniem. Przy czym generalnie wynagrodzenie to będzie ustalane w odniesieniu
    do pul (pakietów) wierzytelności. Przedmiotowe wynagrodzenie może być istotnie wyższe
    od wartości nominalnej nabywanych wierzytelności.

    Wynagrodzenie będzie wypłacane ze środków pochodzących z emisji certyfikatów
    inwestycyjnych przez Fundusz, względnie ze środków pochodzących ze spłat nabywanych
    wierzytelności przez dłużników (przychody z wierzytelności będą reinwestowane w kolejne
    wierzytelności).
    Podobnie jak w typowych procesach sekurytyzacyjnych, stan wiedzy Funduszu w
    odniesieniu do przenoszonych wierzytelności będzie odnosił się do daty poprzedzającej
    cesję i w oparciu o tę wiedzę dokonywana będzie ocena wysokości finansowania, które
    zostanie przekazane inicjatorowi. Aby zatem uwzględnić zmiany, jakim podlegać będą
    przedmiotowe wierzytelności do momentu ich przeniesienia, zostanie określony dzień,
    począwszy od którego ryzyka oraz korzyści poniesione zostaną ostatecznie przez Fundusz
    (tzw. cut-off date).
    Inicjatorem transakcji opartych na Umowach Przyszłych może być bank bądź inny
    podmiot posiadający szereg wierzytelności (np. spółka leasingowa), poszukujący
    finansowania poprzez upłynnienie aktywów i przeniesienie ryzyka spłacalności
    wierzytelności na Fundusz i jego inwestorów (nabywających certyfikaty inwestycyjne
    emitowane przez Fundusz). Planowanym Umowom Przyszłym będą zatem przyświecały
    określone cele ekonomiczne, w szczególności zarządzanie ryzykiem spłaty wierzytelności i
    poprawienie płynności finansowej inicjatora.
    Planowane Umowy Przyszłe i oparte na nich transakcje sekurytyzacyjne będą miały
    kompleksowy charakter, służąc realizacji złożonych transakcji finansowych, których
    elementami będą między innymi: uzyskanie przez Fundusz finansowania dla inicjatora (w
    drodze emisji certyfikatów inwestycyjnych regulowanej statutem Funduszu, warunkami
    emisji przedmiotowych certyfikatów inwestycyjnych oraz przepisami ustawy o fizafi),
    przelew wierzytelności na rzecz Funduszu, zapłata świadczenia przez Fundusz na rzecz
    inicjatora czy określenie mechanizmu spłaty zobowiązań przez inicjatora z uzyskanego
    finansowania. Wykonywanie Umów Przyszłych będzie angażowało wiele podmiotów i
    będzie wymagało dokonania szeregu powiązanych czynności (m.in. przelewu
    wierzytelności; dokonania wpisów w księgach wieczystych przenoszących na Fundusz
    ewentualne hipoteki; sporządzenia raportów dotyczących m.in. wysokości odzyskanych
    należności z tytułu wierzytelności i poniesionych w związku z tym kosztów itp.).
    Fundusz sekurytyzacyjny, pomyślany jako wehikuł, którego celem jest inwestowanie w
    wierzytelności, nie może zatrudniać żadnych osób zapewniających jego obsługę. Stąd w
    celu realizacji Umów Przyszłych i opartych na nich transakcji konieczne będzie nawiązanie
    współpracy z odpowiednimi podmiotami, w szczególności zarządzającym i
    administrującym wierzytelnościami.
    Innymi słowy, planowane transakcje sekurytyzacyjne oparte na rozważanych Umowach
    Przyszłych nie będą obejmować wyłącznie przeniesienia wierzytelności na Fundusz, ale do
    ich przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na transakcje takie
    składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:
    zawarcie umowy przelewu wierzytelności (Umowy Przyszłej);
    zapewnienie finansowania Funduszu poprzez emisję przez niego papierów wartościowych
    (certyfikatów inwestycyjnych);
    zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) wierzytelnościami z podmiotem
    trzecim.
    Jak wynika z powyższego, transakcje oparte na Umowach Przyszłych będą stanowić
    skomplikowane operacje finansowe zawierające wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego ich przeprowadzenia. W szczególności nie będą to transakcje
    obejmujące wyłącznie sprzedaż i przelew wierzytelności do Funduszu. Przeciwnie, równie
    istotnymi elementami tych transakcji będzie uzyskanie odpowiedniego finansowania
    przez Fundusz poprzez emisję certyfikatów inwestycyjnych (zgodnie z właściwymi
    przepisami, w szczególności ustawy o fizafi), zagwarantowanie skutecznej obsługi i

    administrowania sekurytyzowanych wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie
    ich kwot od dłużników i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych Funduszu
    wobec inwestorów Funduszu. Celem sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie wierzytelności
    do Funduszu celem ich windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez inicjatora środków finansowych przed dokonaniem
    spłaty wierzytelności przez dłużnika, w drodze finansowania zapewnionego przez Fundusz.
    Czynności wynikające z Umów Przyszłych nie będą podlegały opodatkowaniu VAT.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w wezwaniu Organ wskazuje, że
    Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zawartego we Wniosku
    wskazał, iż: Fundusz zawarł z Bankiem Umowę. Nabywca nabył Wierzytelności od Banku
    na zasadach i warunkach określonych w Umowie oraz w przepisach Kodeksu cywilnego, w
    szczególności art. 509 Kodeksu cywilnego. Wnioskodawca przewiduje, że w przyszłości
    będzie zawierał kolejne umowy w oparciu o art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego (a także przy
    zastosowaniu przepisów szczególnych dotyczących Funduszu jako funduszu
    sekurytyzacyjnego oraz sekurytyzacji) polegające na przeniesieniu na Fundusz jednej lub
    wielu wierzytelności przez jej/ich właściciela (inicjatora).
    Ponadto Organ wskazuje w wezwaniu, że informacja, iż „powyższe elementy dobitnie
    świadczą o odmienności Umowy oraz planowanych Umów Przyszłych od umowy
    sprzedaży, które to umowy (Umowa i planowane Umowy Przyszłe) powinny być
    traktowana jako przykład transakcji sekurytyzacyjnej, w której ryzyko związane z
    wierzytelnościami przenoszone jest z inicjatora (w przypadku Umowy - Banku) na rzecz
    podmiotu emisyjnego (funduszu inwestycyjnego - Wnioskodawcy), a pośrednio na
    inwestorów - posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Fundusz” nie
    stanowi elementu opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, zaś istotne informacje
    dla rozstrzygnięcia zagadnienia podatkowego muszą być częścią opisu stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego, a nie stanowiska. Stanowisko podlega bowiem ocenie, której
    dokonuje się w oparciu o przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe. Organ wskazał
    również w Wezwaniu, że nie posiada uprawnień do kwalifikacji prawnej (oceny), jaka jest
    czynność prawna miała lub będzie miała miejsce, ponieważ kwalifikacja ta nie wynika z
    przepisów prawa podatkowego.
    Wnioskodawca zasadniczo zgadza się z poglądem, iż interpretacja indywidualna
    wydawana jest w oparciu o przedstawiony we wniosku o jej wydanie stan faktyczny
    /zdarzenie przyszłe. Jednocześnie Wnioskodawca zauważa, że w wezwaniu Organ wzywa
    do doprecyzowania elementów, które w istocie nie są elementem opisu stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego, ale elementem oceny prawnej, do której przeprowadzenia
    zobowiązany jest Organ. Miejscem dla wyrażenia przez Wnioskodawcę własnego
    stanowiska w zakresie takiej oceny nie jest opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego,
    lecz uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie podziela stanowiska, że
    Organ nie posiada uprawnień do kwalifikacji prawnej (oceny) jaka czynność prawna miała
    lub będzie miała miejsce. W ocenie Wnioskodawcy Organ ma obowiązek dokonać takiej
    kwalifikacji i stanowisko Wnioskodawcy jest w tym zakresie spójne z ugruntowaną linią
    orzeczniczą sądów administracyjnych.
    Uzasadniając swoje stanowisko w sprawie, Wnioskodawca natomiast ocenił, iż Umowa
    oraz Umowy Przyszłe nie stanowią/nie będą stanowić umów sprzedaży w rozumieniu art.
    535 Kodeksu cywilnego, ale umowy o sekurytyzację.
    Jednocześnie, Wnioskodawca szczegółowo opisał we Wniosku zarówno treść, cel, jak i
    zgodny zamiar stron Umowy oraz Umów Przyszłych, a także całokształt węzła
    obligacyjnego, którego częścią pozostają/będą Umowa oraz Umowy Przyszłe. W ocenie
    Wnioskodawcy zaprezentowany we Wniosku opis stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego jest wyczerpujący, jednoznacznie przedstawia okoliczności faktyczne sprawy i
    tym samym jest co najmniej wystarczający do wydania interpretacji indywidualnej.

    Odnosząc się do żądania Wezwania, Wnioskodawca ocenia, że Umowa oraz Umowy
    Przyszłe nie stanowią/nie będą stanowić umów sprzedaży w rozumieniu art. 535 Kodeksu
    cywilnego, a będą umowami sekurytyzacji puli wierzytelności.
    Pytania
    1. Czy Umowa podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    2. Czy Umowy Przyszłe będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Umowa nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych oraz Umowy Przyszłe nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne
    wymienione w art. 1 ustawy o PCC.
    Zgodnie z powołanym art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegają
    następujące czynności cywilnoprawne:
    1) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych;
    2) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    3) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy;
    4) umowy dożywocia;
    5) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat;
    6) ustanowienie hipoteki;
    7) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności;
    8) umowy depozytu nieprawidłowego;
    9) umowy spółki;
    - a także zmiany tych umów oraz orzeczenia sądów i ugody, o ile wywołują takie same
    skutki prawne jak czynności wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC.
    Jednocześnie, na mocy art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają
    podatkowi (z zastrzeżeniem ust. 4a i 5) jeżeli ich przedmiotem są:
    1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
      wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
      przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, jak również zdarzenia przyszłego, wierzytelności
    przenoszone na podstawie zawieranych na terytorium Polski Umowy oraz Umów
    Przyszłych, odpowiednio, inkorporują oraz będą inkorporowały prawa majątkowe
    wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z kolei art. 2 pkt 4 ustawy o PCC stanowi, iż nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane
    VAT lub też, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z podatku od towarów i
    usług z tytułu dokonania tej czynności (z pewnymi wyjątkami, które nie mają w tym

    przypadku zastosowania). W tym zakresie Wnioskodawca wskazał, że czynności opisane w
    ramach stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego, nie podlegają ani nie będą
    podlegały, odpowiednio, opodatkowaniu VAT. W efekcie konieczna jest analiza stanu
    faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przez pryzmat ewentualnej kwalifikacji do jednej z
    czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC.
    W ustawie o PCC nie zawarto żadnej delegacji do wydania aktu wykonawczego
    określającego inne czynności cywilnoprawne podlegające PCC. Tym samym przytoczony
    art. 1 ust. 1 ustawy o PCC stanowi wyłączną podstawę prawną dla objęcia danej umowy
    zakresem przedmiotowym PCC.
    Ustawodawca w postanowieniach art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC zawarł zamknięty
    katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu PCC. Lista czynności
    podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty, a
    zatem nie może być interpretowana rozszerzająco. Zamknięty charakter katalogu
    czynności prawnych podlegających PCC wyklucza jakąkolwiek możliwość opodatkowania
    umów nieznajdujących swojego dokładnego odpowiednika wśród tych wymienionych w
    art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.
    Umowy nienazwane, a także czynności cywilnoprawne niewymienione w ustawie o PCC,
    nie podlegają zatem temu podatkowi.
    Podatkowi temu nie podlegają również umowy niewymienione w art. 1 ust 1 ustawy o PCC
    bądź nienazwane, nawet gdyby faktycznie łączyły one w sobie pewne elementy kilku
    umów nazwanych, podlegających PCC.
    Poza zakresem opodatkowania PCC pozostają także te z umów, których zakres jest szerszy
    niż zakres czynności wymienionych wprost jako opodatkowane podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności (w tym umowy), które
    zawierają w sobie elementy odpowiadające czynnościom opodatkowanym, ale znajdujące
    się w ramach złożonego stosunku prawnego o innym charakterze (np. leasing z opcją
    wykupu pokrywa się w części z umową sprzedaży, umowa cash poolingu zawiera pewne
    elementy przypominające umowę pożyczki). Nie podlegają PCC również czynności prawne
    dające podobny efekt gospodarczy (ekonomiczny) co czynności objęte ustawa, jednak
    przybierające inną postać cywilnoprawną.
    Z punktu widzenia ustawy o PCC istotne jest, że zawarcie umowy nienazwanej nie podlega
    opodatkowaniu - nawet wtedy, gdy do umów tych w pewnym zakresie ma zastosowanie
    regulacja umów nazwanych objętych zakresem ustawy o PCC. Dobitnie świadczy o tym
    fakt istnienia szeregu umów zawierających essentialia negotii (w tym wszystkie essentialia
    negotii) umowy sprzedaży a niestanowiących stypizowanej umowy sprzedaży podlegającej
    opodatkowaniu PCC (przykładowo, takich jak umowa factoringu albo forfaitingu).
    Nie jest dopuszczalne również stosowanie analogii mającej doprowadzić do
    opodatkowania czynności cywilnoprawnej, która nie jest wymieniona w katalogu
    ustawowym.
    Podsumowując, katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC, sformułowany w
    art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, zawiera enumeratywną listę czynności podlegających
    opodatkowaniu tym podatkiem, co oznacza, że żadne inne umowy ani czynności, które nie
    są w nim wprost wymienione, nie podlegają opodatkowaniu - także jeśli stanowią umowy
    o cechach zbliżonych do czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC lub
    zawierają w sobie m.in. te czynności, tworząc jednak kompleksową czynność (umowę) o
    szerszym zakresie.
    Dla celów opodatkowania PCC - w świetle postanowień art. 1 ust. 1 ustawy o PCC - nie ma
    przy tym znaczenia dochowanie obowiązującej formy określonej umowy.
    Umowa, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, została zawarta w oparciu o art. 509 § 1
    Kodeksu cywilnego. Podobnie planowane Umowy Przyszłe będą zawierane na podstawie
    powołanego art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z powołanym przepisem, wierzyciel

    może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że
    sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
    Sam przelew wierzytelności stanowi czynność rozporządzającą, która realizowana jest w
    wykonaniu określonej czynności zobowiązującej, stanowiącej jej podstawę (causa). Prawną
    przyczyną przelewu wierzytelności jest wykonanie zobowiązania już istniejącego - ważność
    przelewu jest zatem uzależniona od istnienia ważnego zobowiązania do jego dokonania.
    Nie można zatem rozpatrywać przelewu wierzytelności w oderwaniu od jego podstawy.
    W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności. W ocenie Wnioskodawcy, na gruncie przywołanych
    przepisów Kodeksu cywilnego należy zatem stwierdzić, że katalog umów, na których
    podstawie może się odbyć przelew wierzytelności, jest otwarty. Umowa przelewu
    wierzytelności może przy tym przybrać cywilnoprawną formę umowy sprzedaży, jak
    również wskazanych w art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego umów darowizny lub zamiany, a
    także każdej innej umowy przewidującej przeniesienie wierzytelności. Może to być przy
    tym dowolna umowa, w tym nienazwana. Ustawodawca pozostawia otwarty katalog
    takich umów.
    Jednocześnie, w kontekście opodatkowania PCC spośród wymienionych w art. 510 § 1
    Kodeksu cywilnego umów i innych podstaw prawnych, z których może wynikać
    zobowiązanie do zawarcia umowy przelewu wierzytelności, tylko umowa sprzedaży lub
    zamiany mogą rodzić skutki w postaci opodatkowania PCC. Trzecia z kategorii umów
    nazwanych wymienionych w art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego, czyli umowa darowizny,
    podlega opodatkowaniu PCC jedynie w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego
    długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.
    W analizowanym przypadku należy się zatem odnieść jedynie, czy Umowa może zostać
    uznana za umowę sprzedaży. Ustawa o PCC nie zawiera definicji takiej umowy, więc
    kierując się wykładnią systemową, należy odwołać się do znaczenia umowy sprzedaży
    funkcjonującej w systemie prawa, w szczególności w przepisach prawa cywilnego.
    Ponieważ umowy cywilnoprawne wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC stanowią
    umowy nazwane, to (lege non distinguente) nie ma podstaw, aby nadawać im inne
    znaczenie niż to obowiązujące już na gruncie prawa cywilnego czy handlowego, skoro sam
    ustawodawca nie wprowadza takiego rozróżnienia. Nie stoi na przeszkodzie takiemu
    stanowisku zasada autonomii prawa podatkowego.
    Z powyższego wynika, że aby czynność mogła zostać uznana za umowę sprzedaży
    podlegającą opodatkowaniu PCC, musi spełniać warunki określone w art. 535 Kodeksu
    cywilnego. Zgodnie z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca
    zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący
    zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
    O kwalifikacji prawnej określonej czynności prawnej dla celów opodatkowania PCC
    decyduje przy tym wyłącznie jej treść, z pominięciem innych elementów, np. nazwy. Tym
    samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony
    sposób, to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy na gruncie PCC, w związku z
    dokonaniem wskazanej w ustawie o PCC czynności, miarodajne są rzeczywiste prawa i
    obowiązki stron tej umowy.
    Rzeczywiste prawa i obowiązki stron umowy nie wynikają przy tym ze statusu
    podmiotowego tych stron, w tym jako podmiotów profesjonalnych (np. osób prawnych). O
    kwalifikacji prawnej danej umowy decyduje wyłącznie jej treść, a nie status stron, tytuł
    umowy czy użyte w niej wyrazy.
    Wnioskodawca zawarł Umowę stanowiącą umowę o sekurytyzację. Jednakże traktowanie
    Umowy oraz Umów Przyszłych - zawieranych w ramach sekurytyzacji - jako wyłącznie
    umów przenoszących wierzytelności (a w kontekście PCC - umów sprzedaży) byłoby
    bezpodstawne i prowadziłoby do zniekształcenia ich istoty oraz celu gospodarczego.

    Zdaniem Wnioskodawcy, z ekonomicznego punktu widzenia Umowa stanowi umowę
    dotyczącą usług finansowych świadczonych przez Fundusz na rzecz Banku poszukującego
    (re-)finansowania. Fundusz z kolei będzie dokonywać emisji certyfikatów inwestycyjnych w
    związku z nabytymi Portfelami oraz w dalszej kolejności - realizować swoje cele
    inwestycyjne poprzez ściąganie należności z tytułu nabytych Wierzytelności. Podobnie
    powinny być traktowane Umowy Przyszłe, które Wnioskodawca planuje (przedstawione w
    części opisu zdarzenia przyszłego).
    Polskie prawo nie reguluje szczegółowo procesu sekurytyzacji ani umów
    sekurytyzacyjnych zawieranych pomiędzy inicjatorami sekurytyzacji (najczęściej zbywcami
    wierzytelności) oraz podmiotami inwestującymi w wierzytelności środki pozyskane od
    inwestorów. W niektórych ustawach można odnaleźć cząstkowe regulacje procedur
    sekurytyzacji - przykładowo art. 92a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j.
    Dz.U. z 2020 r., poz. 1896 ze zm.; „Prawo bankowe”) lub ustawie o fizafi.
    Zgodnie z art. 92a Prawa bankowego, bank może zawrzeć z funduszem sekurytyzacyjnym
    umowę przelewu wierzytelności. Podobną umowę może zawrzeć z podmiotem
    emisyjnym. Są to dodatkowe, obok przepisów ustawy o fizafi, przepisy regulujące umowę
    sekurytyzacji - jej szczególny typ dotyczący wierzytelności bankowych. Prawo bankowe
    (art. 104 ust. 2 pkt 5) zawiera również osobną regulację zwalniającą bank z tajemnicy
    bankowej w zakresie, w jakim jest to konieczne dla zawarcia umów wskazanych w art. 92a
    Prawa bankowego.
    Przepisy te nie przesądzają natomiast, jaką postać przybiera umowa zobowiązująca do
    przelewu wierzytelności. Innymi słowy, Prawo bankowe ani ustawa o fizafi nie przesądzają
    o formie prawnej umowy przelewu wierzytelności, przy czym nie implikuje jednocześnie, iż
    umowa przelewu wierzytelności przybiera postać umowy sprzedaży. W świetle
    przytoczonego powyżej brzmienia art. 510 Kodeksu cywilnego i jego wykładni, umowa
    przelewu wierzytelności może przybrać dowolną cywilnoprawną formę umowy
    przewidującej przeniesienie wierzytelności, w tym umowy nienazwanej. Może być to
    również forma umowy o sekurytyzację.
    Jednocześnie w przypadku umów zawieranych w procesie sekurytyzacji, strony nie mogą
    w pełni swobodnie kształtować wzajemnych stosunków zobowiązaniowych. Umowy te
    podlegają bowiem regulacjom ustawy o fizafi, a w przypadku umów zawieranych z
    bankiem również Prawu bankowemu, które zawierają szereg szczegółowych postanowień
    w przedmiocie treści, formy i skutków prawnych umów zawieranych przez fundusze
    sekurytyzacyjne. Z regulacji tych wynika w szczególności, że:
      a) umowy zawierane przez fundusze sekurytyzacyjne mogą polegać na nabyciu
      wierzytelności lub puli wierzytelności (art. 183 ust. 5 ustawy o fizafi) w celu
      pozyskania przez fundusz sekurytyzacyjny wierzytelności, z których zamierza on
      uzyskiwać przepływy pieniężne, których ekonomicznymi beneficjentami będą
      inwestorzy, nabywający instrumenty finansowe emitowane przez ten fundusz;
      b) umowa powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 183
      ust. 5 ustawy o fizafi);
      c) fundusz sekurytyzacyjny oraz podmiot, z którym towarzystwo funduszy
      inwestycyjnych zawarło umowę o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami,
      mogą zbierać i przetwarzać dane osobowe dłużników sekurytyzowanych
      wierzytelności jedynie w celach związanych z zarządzaniem wierzytelnościami
      sekurytyzowanymi (art. 193 ustawy o fizafi);
      d) w przypadku nabycia przez fundusz sekurytyzacyjny wierzytelności albo puli
      wierzytelności zabezpieczonych hipoteką lub zastawem rejestrowym sąd
      prowadzący księgę wieczystą lub rejestr zastawów, na wniosek funduszu o wpis

      zmiany dotychczasowego wierzyciela, dokonuje wpisu w księdze wieczystej lub w
      rejestrze zastawów o zmianie wierzyciela, na rzecz którego była ustanowiona
      hipoteka lub zastaw rejestrowy (art. 195 ustawy o fizafi).
    Umowy zawierane w ramach sekurytyzacji w zasadniczej mierze mają swoje źródła poza
    Kodeksem cywilnym, w szczególności w ustawie o fizafi (a w przypadku przenoszenia
    wierzytelności przez bank również w Prawie bankowym), która zawiera regulacje
    wpływające na ich kształt, tworząc dla nich specyficzny reżim prawny. Podkreślenia
    wymaga także to, że swoboda ukształtowania Umowy została (w przypadku Umów
    Przyszłych będzie) ograniczona przepisami ustawy o fizafi w zakresie, w jakim jej przepisy
    bezwzględnie wiążą strony umowy.
    Skoro zatem regulowane przepisami ustawy o fizafi, a także przepisami Prawa
    bankowego, specyficzne umowy zawierane przez fundusze sekurytyzacyjne nie zostały
    przez ustawodawcę zdefiniowane i nie znalazły się w katalogu z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    PCC, to - zdaniem Wnioskodawcy - należy przyjąć, że intencją ustawodawcy podatkowego
    było, aby umowy te pozostawały poza zakresem opodatkowania PCC. Umowy te nie
    powinny być zatem utożsamiane z jakimikolwiek umowami wymienionymi w art. 1 ust. 1
    pkt 1 ustawy o PCC, w szczególności z umową sprzedaży.
    W ocenie Wnioskodawcy, dokonując oceny cywilnoprawnej Umowy zawartej przez
    Fundusz, a także planowanych Umów Przyszłych, należy zwrócić uwagę na
    kompleksowości relacji prawnych towarzyszących zawarciu Umowy oraz Umów Przyszłych
    (odpowiednio), w tym w kontekście potencjalnego podobieństwa do umowy sprzedaży,
    dla zawarcia której nie ma konieczności zawierania innych skomplikowanych relacji
    prawnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, kompleksowość i złożoność procesu sekurytyzacji, w ramach
    którego zawarto Umowę i w ramach którego będą zawierane Umowy Przyszłe, nie
    oznacza jednak, że części składowe Umowy (przyszłych umów) mogą być traktowane jako
    odrębne czynności cywilnoprawne, stanowiące przedmiot opodatkowania PCC. Sama
    okoliczność, że na podstawie Umowy doszło (na podstawie Umów Przyszłych - dojdzie) do
    przelewu wierzytelności, nie stanowi o objęciu tego przelewu zakresem opodatkowania
    PCC. Przedmiotem opodatkowania PCC nie jest bowiem przedmiot umowy, ale czynność
    cywilnoprawna zawarcia takiej umowy, o zakresie szerszym niż umowa sprzedaży czy
    jakakolwiek inna czynność wymieniona w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC.
    Nawet gdyby przyjąć, że Umowa zawiera (Umowy przyszłe będą zawierały) pewne
    elementy umowy sprzedaży, w ocenie Wnioskodawcy, jako umowa mieszana (umowy
    mieszane) również nie podlega (nie będą podlegały) PCC.
    Umowę charakteryzuje przy tym szereg konkretnych odrębności względem cywilistycznej
    umowy sprzedaży. Odrębności te będą również udziałem Umów Przyszłych zawieranych
    przez Fundusz.
    W polskim porządku prawnym przyjmuje się, że sekurytyzacja jest to „instrument
    zarządzania wierzytelnościami pieniężnymi” (B. Bajor i in., Prawo bankowe. Komentarz do
    przepisów cywilnoprawnych, punkt 2 komentarza do art. 92(a) PrBank, WKP 2020), a jej
    przedmiotem najczęściej jest określony zbiór wierzytelności określany jako pula
    wierzytelności. W tym miejscu pojawia się pierwsza zasadnicza różnica pomiędzy
    sekurytyzacją, na której oparta jest Umowa i na której będą opierać się Umowy Przyszłe, a
    sprzedażą.
    Umowa sprzedaży może dotyczyć zarówno rzeczy, jak i praw, natomiast umowa
    sekurytyzacji może dotyczyć jedynie wierzytelności pieniężnych, w szczególności tzw. pul
    wierzytelności. Nie może dotyczyć innych przedmiotów lub wierzytelności niepieniężnych
    (przenoszonych samodzielnie).
    Odmienny jest również cel umowy sprzedaży od celu umowy sekurytyzacji. Celem
    sprzedaży jest, aby kupujący mógł stać się właścicielem rzeczy sprzedawanej, a

    sprzedawca uzyskał zapłatę ceny. W tym miejscu kończą się interesy stron umowy
    sprzedaży. Sekurytyzacja natomiast służy: (i) zarządzaniu ryzykiem inicjatora związanym z
    wierzytelnościami nią objętymi, w tym ryzykiem kredytowym, (ii) zarządzaniu płynnością
    inicjatora sekurytyzacji lub (iii) pozyskiwaniu przez niego kapitału. Interes gospodarczy
    nabywcy wierzytelności w ramach procesu sekurytyzacji nie kończy się w momencie
    nabycia praw do wierzytelności, ale dopiero w momencie, gdy dane wierzytelności
    zostaną spłacone a pozyskane środki przeznaczone do wypłaty inwestorom lub
    sfinansowania kolejnej inwestycji. Istotą celu gospodarczego nabywcy wierzytelności w
    procesie sekurytyzacji jest przejęcie ryzyka spłaty wierzytelności i umożliwienie przejęcia
    tego ryzyka inwestorom - ten cel gospodarczy trwa do momentu, w którym inwestorzy
    zostaną w pełni zaspokojeni. Dla nabywcy wierzytelności sama umowa przelewu jest tylko
    jednym z elementów w całym procesie, ważnym, ale nie jedynym koniecznym, aby
    zrealizować cel gospodarczy.
    Sekurytyzacja jest w swojej istocie złożonym i skomplikowanym procesem przenoszenia
    wierzytelności lub ryzyka z nimi związanego, a - w drugim etapie - finansowaniem takiego
    przeniesienia (por. B. Bajor i in., Prawo bankowe. Komentarz do przepisów
    cywilnoprawnych, punkt 2 komentarza do art. 92(a) PrBank, WKP 2020).
    W doktrynie zwraca się uwagę, że sekurytyzacja jest procesem, w którego ramach
    inwestorzy - poprzez nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmiot
    emisyjny lub spółkę specjalnego przeznaczenia - przejmują na siebie ryzyko związane z
    przepływami pieniężnymi z tytułu wierzytelności objętych umową sekurytyzacji. Jest to
    kolejny element, który odróżnia umowę sprzedaży, w której co do zasady są dwa
    podmioty zainteresowane - sprzedawca i kupujący, od umowy o sekurytyzację, która jest
    jedynie środkiem prawnym pozwalającym inwestorom, za pośrednictwem spółki
    nabywającej wierzytelności, nabyć ekspozycję na ryzyko i korzyści z tych właśnie
    wierzytelności.
    W tym kontekście, dokonując oceny Umowy, Wnioskodawca zwraca uwagę w
    szczególności na poniższe elementy:
    a) Umowa dotyczyła puli wierzytelności pieniężnych - Portfeli,
    b) Fundusz jest funduszem inwestycyjnym, którego cały majątek przynależy inwestorom -
      posiadaczom certyfikatów inwestycyjnych,
    c) funkcja funduszu inwestycyjnego polega na umożliwieniu inwestorom (posiadaczom
      certyfikatów inwestycyjnych będących papierami wartościowymi) nabycia ekspozycji
      na ryzyko oraz korzyści, które przynoszą aktywa nabywane przez Fundusz,
    d) nabycie tego ryzyka oraz korzyści przejawiają się w powiązaniu wartości certyfikatów
      inwestycyjnych bezpośrednio z wartością aktywów netto funduszu inwestycyjnego,
    e) Bank - poprzez zawarcie ocenianej Umowy - dokonał zamiany niepłynnych aktywów na
      środki finansowe.
    Analogiczne elementy będą właściwe dla Umów Przyszłych zawieranych przez Fundusz (z
    zastrzeżeniem przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego odrębności, w
    szczególności polegających na tym, że inicjatorem transakcji może być podmiot inny niż
    bank).
    Powyższe elementy dobitnie świadczą o odmienności Umowy oraz planowanych Umów
    Przyszłych od umowy sprzedaży, które to umowy (Umowa i planowane Umowy Przyszłe)
    powinny być traktowane jako przykład transakcji sekurytyzacyjnej, w której ryzyko
    związane z wierzytelnościami przenoszone jest z inicjatora (w przypadku Umowy - Banku)
    na rzecz podmiotu emisyjnego (funduszu inwestycyjnego - Wnioskodawcy), a pośrednio
    na inwestorów - posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Fundusz.
    W ten sposób dochodzi do zarządzenia ryzykiem kredytowym oraz płynnością inicjatora
    (w przypadku Umowy - Banku), który pozbywa się ryzyka i obciążających jego bilans

    wierzytelności w zamian za środki pieniężne służące finansowaniu jego działalności.
    Jednocześnie mamy do czynienia z inwestowaniem środków posiadaczy certyfikatów
    inwestycyjnych w pulę wierzytelności w ten sposób, że inwestorzy finansują Fundusz, a
    ten nabywa prawo do wierzytelności od inicjatora (w przypadku Umowy - Banku).
    Zadaniem funduszu inwestycyjnego jest zapewnienie inicjatorowi finansowania przed
    momentem wpływu spłat wierzytelności (czyli spłat pożyczek wynikających z zawartych
    umów pożyczek bądź innych umów dotyczących np. dostarczania mediów lub usług
    telekomunikacyjnych - charakter umowy będącej podstawą dla przenoszonych
    wierzytelności jest tutaj drugorzędny). W rozważanym stanie faktycznym finansowanie to
    zostało zapewnione Bankowi, a w zdarzeniu przyszłym będzie zapewniane również innym
    inicjatorom, poprzez odpłatne nabycie wierzytelności przez Fundusz i zostało
    sfinansowane ze środków przekazanych Funduszowi przez posiadaczy certyfikatów
    inwestycyjnych. Procedura ta pozwala na zrefinansowanie wierzytelności i uwolnienie
    środków finansowych zaangażowanych przez inicjatora.
    Zarówno cel umowy przelewu wierzytelności, jak i struktura transakcji z wykorzystaniem
    podmiotu emisyjnego w formie funduszu inwestycyjnego wskazują, że mamy do czynienia
    nie z umową sprzedaży praw, ale z umową sekurytyzacji puli wierzytelności. Umowa
    przelewu wierzytelności w tym układzie jest jedynie prawnym i technicznym narzędziem
    służącym do tego, żeby wierzytelności wyszły z majątku inicjatora (w przypadku Umowy -
    Banku) i weszły do majątku Funduszu.
    Postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia
    15 września 2023 r. wydałem postanowienie Znak: 0111-KDIB2-2.4014.143.2023.2.DR o
    pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia. Stwierdziłem, że nie odpowiedzieli Państwo na
    zadane we wniosku pytanie, dlatego wydanie interpretacji indywidualnej nie jest możliwe.
    Postanowienie to odebrali Państwo 18 września 2023 r.
    Zażalenie na postanowienie
    25 września 2023 r. wnieśli Państwo zażalenie na to postanowienie. Wnieśli Państwo o
    uchylenie postanowienia oraz o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Rozpatrzyłem złożone zażalenie - 22 listopada 2023 r. wydałem postanowienie Znak: 0111-
    KDIB2-2.4014.143.2023.3.PB utrzymujące w mocy postanowienie z 15 września 2023 r. o
    pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia.
    Postanowienie to odebrali Państwo 24 listopada 2023 r.
    Skarga na postanowienie
    21 grudnia 2023 r. wnieśli Państwo skargę na to postanowienie do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Krakowie.
    Wnieśli Państwo o:
    - uchylenie zaskarżonego Postanowienia w całości i poprzedzającego go Postanowienia I
      Instancji również w całości;
    - o przyznanie na rzecz Spółki zwrotu kosztów postępowania.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżone postanowienie oraz
    poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15
    września 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.143.2023.2.DR - wyrokiem z 22 marca 2024 r.
    sygn. akt I SA/Kr 50/24.
    Po otrzymaniu nieprawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Krakowie, wniosłem do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną.

    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 13 marca 2025 r. sygn. akt III FSK 1097/24
    oddalił skargę kasacyjną.
    Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 22 marca 2024
    r. sygn. akt I SA/Kr 50/24, wpłynął 17 lipca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oraz Naczelny Sąd Administracyjny w
      ww. wyrokach;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie
      podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

      Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody,
      jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne
      wymienione w pkt 1 lub 2.
    Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził
    zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi
    słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko
    czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).
    Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Natomiast w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Z powyższego przepisu wynika, że przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie
    umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia
    wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają
    podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast
    przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać
    którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to
    spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.
    Zatem mając na uwadze dotychczas przytoczone przepisy (w tym dopuszczalne formy
    jakie może przyjąć czynność cesji wierzytelności) stwierdzić należy, że cesja wierzytelności
    podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać
    którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem
    znaczenia, że przelew wierzytelności nastąpi w wykonaniu umowy sekurytyzacji jako jeden
    z jej elementów. Istotne jest to, czy przelew wierzytelności nastąpi na podstawie umowy,
    która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co
    przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zatem niezależnie od faktu, czy dana transakcja (umowa przelewu wierzytelności) będzie
    dokonywana w ramach procesu sekurytyzacji, to jeżeli konkretna transakcja przybierze
    postać czynności znajdującej się w zamkniętym katalogu art. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 535 Kodeksu cywilnego:
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.

    Przy czym stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:
      Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży
      praw majątkowych.
    Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że 10 marca 2023 r. zawarli
    Państwo z (...) umowę pt. Umowa przelewu wierzytelności w ramach transakcji
    sekurytyzacji („Umowa”). W oparciu o postanowienia Umowy Strony zobowiązały się, że (z
    zastrzeżeniem szczególnych postanowień Umowy oraz bezwzględnie obowiązujących
    przepisów dotyczących przenoszenia wierzytelności zabezpieczonych hipoteką) Bank
    przeleje na Państwa wierzytelności wchodzące w skład portfeli („Wierzytelność” lub
    „Wierzytelności”), gdzie portfele oznaczają wszystkie Wierzytelności Banku wobec
    dłużników (oznaczających każdego dłużnika Banku z tytułu Wierzytelności lub dłużników,
    którzy ustanowili zabezpieczenia rzeczowe lub osobiste dla tych Wierzytelności, ich
    spadkobierców, osoby zobowiązane in solidum do spłaty zobowiązania o zwrot
    nienależnego świadczenia lub naprawienie szkody z umów i innych czynności prawnych -
    „Dłużnik” lub „Dłużnicy”) zakwalifikowane w ramach Portfela I (wierzytelności hipoteczne
    zabezpieczone), Portfela II (wierzytelności hipoteczne niezabezpieczone), Portfela III
    (wierzytelności niehipoteczne) („Portfel” lub „Portfele”), według stanu na określoną datę
    („Data Graniczna”).
    Nabyli Państwo Wierzytelności od Banku na zasadach i warunkach określonych w Umowie
    oraz w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, w szczególności art.
    509 Kodeksu cywilnego. Wykonanie postanowień Umowy doprowadziło do realizacji
    złożonej transakcji finansowej, której elementem jest m.in. uzyskanie przez Fundusz
    finansowania w drodze emisji certyfikatów inwestycyjnych, przelew Wierzytelności na
    rzecz Funduszu, zapłata świadczenia przez Fundusz na rzecz Banku czy określenie
    mechanizmu spłaty zobowiązań przez Bank z uzyskanego finansowania. Umowa reguluje
    w szczególności najważniejsze prawa i obowiązki Stron, a także określa czynności po
    stronie Wnioskodawcy oraz Banku w związku z przelewem Wierzytelności. Przewidują
    Państwo, że w przyszłości będą Państwo zawierali kolejne umowy w oparciu o art. 509 § 1
    Kodeksu cywilnego (a także przy zastosowaniu przepisów szczególnych dotyczących
    Funduszu jako funduszu sekurytyzacyjnego oraz sekurytyzacji) polegające na
    przeniesieniu na Fundusz jednej lub wielu wierzytelności przez jej/ich właściciela
    (inicjatora) („Umowa Przyszła” lub „Umowy Przyszłe”).
    Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy stwierdzić należy, że Umowa przelewu
    wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji, którą Państwo zawarli oraz umowy
    odpowiadające umowom sekurytyzacji, które zamierzają Państwo zawrzeć w przyszłości
    nie zawierają/nie będą zawierać wszystkich elementów przedmiotowo istotnych umowy
    sprzedaży. A zatem Umowa przelewu wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji
    oraz umowy odpowiadające umowom sekurytyzacji, w ramach których nie doszło/nie
    dojdzie do zawarcia umów sprzedaży, jako czynności niewymienione w art. 1 ust. 1 ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają/nie będą podlegały
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W świetle powyższych wyjaśnień Państwa stanowisko, zgodnie z którym Umowa oraz
    Umowy Przyszłe nie podlegała/nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.