Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4510-1-59/16-4/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-11-07
Teza: Podatkowe skutki podziału przez wydzielenie (art. 12 ust. 1 pkt 9).
Słowa kluczowe: definicja; należność; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; składnik-składnik majątkowy; spółki-podział spółki przez wydzielenie; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – reprezentowanej przez pełnomocnika – przedstawione we wniosku wspólnym z 2 sierpnia 2016 r. (data wpływu 5 sierpnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy 1 w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 5 sierpnia 2016 r. został złożony ww. wniosek wspólny – uzupełniony pismem z 3 lipca 2016 r. (data wpływu 8 sierpnia 2016 r.) oraz pismem z 14 października 2016 r. (data wpływu 18 października 2016 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy 1 w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie (pytanie oznaczone we wniosku nr 1);
*   rozliczenia przez Wnioskodawcę 1 przychodów i kosztów dotyczących bezpośrednio Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej (pytanie oznaczone we wniosku nr 2);
*   rozliczenia przez Wnioskodawcę 1 zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych uiszczonych przed dniem dokonania podziału, jeżeli w związku z podziałem nie będą zamykane księgi Wnioskodawcy 1 (pytanie oznaczone we wniosku nr 3);
*   ustalenia przez Wnioskodawcę 2 wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku podziału oraz obowiązku kontynuowania polityki amortyzacyjnej stosowanej przez Wnioskodawcę 1 (pytanie oznaczone we wniosku nr 4);
*   rozliczenia przez Wnioskodawcę 2 przychodów i kosztów dotyczących bezpośrednio Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej (pytanie oznaczone we wniosku nr 5);
*   rozliczenia przez Wnioskodawcę 2 zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych uiszczonych przed dniem dokonania podziału, jeżeli w związku z podziałem nie będą zamykane księgi Wnioskodawcy 1 (pytanie oznaczone we wniosku nr 6).

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzeń przyszłych.

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („A”, „Spółka”, „Wnioskodawca 1”) jest czołowym producentem w Polsce.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki funkcjonują obecnie dwie działalności, tj.:

*   podstawowa działalność Spółki polegająca na projektowaniu, produkcji oraz sprzedaży („Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna”),
*   działalność w zakresie instalacji, serwisowania oraz napraw („Działalność Serwisowa”).

Celem zwiększenia efektywności zarządzania wskazanymi powyżej działalnościami oraz zwiększenia nadzoru nad ich efektywnością ekonomiczną oraz osiąganymi wynikami, mocą uchwały Zarządu Spółki, odrębność Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej oraz Działalności Serwisowej w ramach Spółki została wewnętrznie sformalizowana poprzez przyporządkowanie poszczególnym działalnościom zasobów ludzkich i technicznych, zadań oraz celów biznesowych.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Do każdej z Działalności funkcjonujących w strukturze organizacyjnej Spółki przyporządkowany jest odrębny zespół zasobów ludzkich, który wykonuje swoje zadania w pomieszczeniach/nieruchomościach przydzielonych do danej działalności. Zarówno Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna, jak i Działalność Serwisowa dysponują własną kadrą zarządzającą. Przypisana do każdej z Działalności kadra kierownicza organizuje, nadzoruje i koordynuje prace podległych pracowników.

Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna Spółki nadzorowana jest przez Prezesa A. oraz podległych mu Dyrektora ds. Produkcji oraz Dyrektora Handlowego. Natomiast Działalność Serwisowa jest nadzorowana przez Dyrektora Działalności Serwisowo-Usługowej.

Do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej, w efekcie podjętej uchwały Zarządu A., przypisany został zespół pracowników merytorycznych odznaczający się wiedzą i doświadczeniem w zakresie produkcji oraz sprzedaży oraz personel pomocniczy.

Do Działalności Serwisowej, w efekcie podjętej uchwały Zarządu Spółki, przypisany został zespół pracowników merytorycznych odznaczający się wiedzą i doświadczeniem w zakresie serwisu oraz personel pomocniczy.

Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna oraz Działalność Serwisowa są prowadzone w odrębnych budynkach/pomieszczeniach.

Funkcjonowanie Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej oraz Działalności Serwisowej odbywa się w oparciu o odrębne wewnętrzne procedury dotyczące prac prowadzonych przez Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjną oraz Działalność Serwisową.

Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna oraz Działalność Serwisowa mają również odrębne cele biznesowo-sprzedażowe.

W przypadku Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej dotyczą one:

1.  zapewnienia właścicielom długofalowego i stabilnego wzrostu wartości Spółki,
2.  utrzymania pozycji lidera produkcji w Polsce,
3.  systematycznego zwiększania udziału w sprzedaży na rynkach eksportowych na terenie Europy i poza nią.

W przypadku Działalności Serwisowej cele biznesowo-sprzedażowe obejmują:

1.  zapewnienie właścicielom długofalowego i stabilnego wzrostu wartości Spółki;
2.  świadczenie usług serwisowych (przeglądy, naprawy etc.) mających na celu utrzymanie zakupionych przez klienta produktów w stanie sprawności technicznej przy zachowaniu wysokiej jakości usług;
3.  realizację założonych celów polityki jakości związanej z systemem zarządzania jakością ISO 9001 poprzez profesjonalną obsługę klientów i dokładanie najwyższej staranności w procesie realizacji usług na rzecz klientów;
4.  zwiększenie udziału w rynku usług serwisowych dotyczących, a takie silników oraz prądnic;
5.  rozszerzenie świadczonych usług serwisowych o serwis (…) innych marek niż A.

Dla Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej oraz Działalności Serwisowej zostały ustalone także odrębne zadania.

Dla Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej dotyczą one m.in.:

1.  produkcji wyrobów gotowych w poszczególnych asortymentach: (…);
2.  dystrybucji wyrobów gotowych we wszystkich asortymentach na rynkach krajowych i zagranicznych;
3.  dystrybucji (sprzedaży) towarów handlowych w asortymentach (…);
4.  akwizycji nowych klientów oraz czynnego zabiegania o profesjonalną obsługę klientów już pozyskanych;
5.  minimalizowania strat i marnotrawstwa;
6.  optymalizacji metod produkcji i wytwarzania;
7.  udoskonalania projektów wytwarzanych urządzeń oraz tworzenia nowych projektów zgodnie z potrzebami klienta w zakresie specyfikacji;
8.  efektywnej organizacji procesu zakupowego w aspektach: kosztów, czasów realizacji oraz jakości;
9.  badań i poszukiwania możliwości i nowych kierunków rozwoju;
10.  wdrażania nowych produktów.

Dla Działalności Serwisowej dotyczą one m.in.:

1.  realizacji odpłatnych planów przeglądów serwisowych w celu utrzymania gwarancji producenta;
2.  realizacji odpłatnych przeglądów pogwarancyjnych w celu utrzymania produktów spółki w gotowości do użytkowania;
3.  realizacji nieodpłatnych usług napraw i serwisów urządzeń będących w okresie gwarancji producenta w przypadkach, w których warunki gwarancji nie zostały naruszone;
4.  prowadzenia i koordynacji postępowań serwisowych z dostawcami kluczowych komponentów takich jak silniki, prądnice, sterowniki;
5.  obsługi klientów w zakresie zdalnej diagnozy problemów i usterek dotyczących urządzeń sprzedawanych pod markami X i Y oraz innych produktów Spółki;
6.  udzielania klientom wskazówek dotyczących poprawnych sposobów eksploatacji;
7.  akwizycji nowych klientów, w tym pozyskiwanie klientów korzystających z (…) marek innych niż A.;
8.  wdrażania nowych usług.

Do każdej z Działalności prowadzonej w ramach obecnej struktury A., przyporządkowane są określone składniki majątkowe, tj. środki trwałe, wyposażenie, środki transportu, narzędzia etc.

Działalność Serwisowa dysponuje przyznanymi jej w wyniku uchwały Zarządu aktywami niezbędnymi do realizacji zleceń z zakresu instalacji oraz serwisowania. W szczególności do Działalności Serwisowej w ramach obecnej struktury Spółki przyporządkowane są następujące składniki majątku Spółki: środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, narzędzia, wyposażenie oraz będące przedmiotem leasingu operacyjnego samochody.

Pozostałe aktywa Spółki są wykorzystywane przez Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjną. Do dyspozycji Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej pozostają w szczególności przypisane aktywa niezbędne do projektowania, produkcji oraz sprzedaży w tym: nieruchomość wraz z budynkami i budowlami na niej się znajdującymi, maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne, w tym licencje i oprogramowanie maszyn, wyposażenie.

Wyodrębnienie finansowe.

Księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający sporządzanie bilansu (w formie uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych odrębnie dla Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej oraz Działalności Serwisowej.

Do każdej z Działalności wyodrębnionych w ramach Spółki można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej oraz Działalności Serwisowej.

W ramach wyodrębnienia wewnętrznego, do każdej z Działalności został przypisany odrębny rachunek bankowy. W momencie złożenia niniejszego wniosku, w Spółce trwały prace mające na celu rozdzielenie przyszłych przychodów generowanych przez każdą z Działalności. W przyszłości rachunek bankowy Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej miałby być zasilany przede wszystkim wpływami z tytułu sprzedaży. Z kolei rachunek bankowy Działalności Serwisowej miałby być zasilany wpływami z tytułu świadczenia usług serwisowych.

Spółka korzysta z kredytów obrotowych oraz kredytu inwestycyjnego, które zostały zaciągnięte przez Spółkę i są wykorzystywane wyłącznie na potrzeby Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Do zadań Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej należą zadania związane z prowadzoną działalnością Spółki w zakresie produkcji. Funkcje gospodarcze wykonywane przez Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjną polegają głównie na produkcji wyrobów gotowych w poszczególnych asortymentach: (…), dystrybucji wyrobów gotowych we wszystkich asortymentach na rynkach krajowych i zagranicznych, dystrybucji (sprzedaży) towarów handlowych w asortymentach: (…) oraz czynnościach księgowo-administracyjnych związanych z funkcjonowaniem Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej.

Do zadań Działalności Serwisowej należą zadania związane z prowadzoną działalnością Spółki w zakresie instalacji, serwisowania oraz napraw. Funkcje gospodarcze wykonywane przez Działalność Serwisową polegają głównie na realizacji odpłatnych planów przeglądów serwisowych w celu utrzymania gwarancji producenta, realizacji odpłatnych przeglądów pogwarancyjnych w celu utrzymania produktów Spółki w gotowości do użytkowania oraz czynnościach księgowo-administracyjnych związanych z funkcjonowaniem Działalności Serwisowej.

Obie działalności są w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod nadzorem osób przyporządkowanych do tych działalności.

Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna jest funkcjonalnie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej wykorzystywany przez zespół pracowników, realizujących zadania przypisane tej działalności, odpowiadająca za podstawową działalność Spółki, stanowi w ramach Spółki spójną funkcjonalnie całość. Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna jest w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna nie jest jedynie sumą składników, lecz zorganizowaną jednostką przeznaczoną do realizacji określonych zadań.

Powyższe cechy charakteryzują również prowadzoną w ramach Spółki Działalność Serwisową. Działalność Serwisowa jest funkcjonalnie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do tej działalności wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania dotyczące Działalności Serwisowej stanowi w ramach Spółki spójną funkcjonalnie całość. Działalność Serwisowa jest w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Działalność Serwisowa nie jest przy tym jedynie sumą składników, lecz zorganizowaną jednostką przeznaczoną do realizacji określonych zadań.

Planowane działania.

Ponieważ Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna i Działalność Serwisowa różnią się od siebie pod względem sprawowanych funkcji gospodarczych, zaangażowanych aktywów, ponoszonych kosztów, ryzyka gospodarczego, jak również z uwagi na fakt, iż Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna i Działalność Serwisowa mogą stanowić dwa odrębne przedsiębiorstwa, udziałowcy Spółki planują podjąć decyzję o rozdzieleniu strukturalnym obu obszarów działalności i kontynuowaniu ich przez dwa niezależne podmioty, każdy skoncentrowany tylko na jednym z tych obszarów.

Rozdzielenie Działalności Serwisowej oraz Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej umożliwi również ubieganie się przez Działalność Serwisową o uzyskanie autoryzacji serwisowej innych marek niż A., a w konsekwencji zwiększenie rynku zbytu świadczonych przez Działalność Serwisową usług. Obecnie Działalność Serwisowa nie ma możliwości uzyskania statusu autoryzowanego serwisu innych marek z uwagi na działalność konkurencyjną A. wobec innych podmiotów.

W wyniku rozdzielenia Działalności Serwisowej oraz Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej, Działalność Serwisowa uzyska możliwość rozszerzenia rynku zbytu świadczonych przez Działalność Serwisową usług serwisowych o podmioty, które zakupiły konkurencyjnych marek.

W tym celu zostanie dokonany podział Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Wskutek tego podziału Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna wraz z przyporządkowanymi do tej działalności składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi, środkami pieniężnymi, należnościami i zobowiązaniami zostaną wydzielone do spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B.”, „Wnioskodawca 2”). Natomiast Działalność Serwisowa będzie po dokonaniu podziału nadal wykonywana przez Spółkę.

Nieruchomości będące składnikami majątku Spółki w wyniku podziału zostaną przeniesione na B. Początkowo pomiędzy Spółką a B. zostanie zawarta umowa najmu, w wyniku której Spółka wynajmie od B. część powierzchni na potrzeby prowadzenia Działalności Serwisowej. Jednocześnie, w zależności od warunków biznesowych wynikających z umowy najmu zawartej pomiędzy A. a B., jak również z uwagi na fakt, iż Spółka może być zainteresowana podjęciem działań mających na celu uniknięcie skojarzeń z marką A., w przyszłości Spółka może podjąć decyzję o zmianie miejsca prowadzonej działalności serwisowej i wynajęciu pomieszczeń niezbędnych do świadczenia usług serwisowych od podmiotu trzeciego.

Wskutek podziału pozostaną w Spółce środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, narzędzia, należności od klientów Spółki z tytułu działalności w zakresie w zakresie instalacji, serwisowania oraz napraw, zobowiązania wobec pracowników, środki na rachunku bankowym związane z Działalnością Serwisową.

Natomiast do B. w wyniku podziału zostaną przeniesione środki trwałe, urządzenia produkcyjne, elementy wyposażenia produkcyjnego, należności od klientów Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej z tytułu działalności w zakresie sprzedaży oraz zobowiązania wobec pracowników i środki na rachunku bankowym związane z Działalnością Produkcyjno-Dystrybucyjną.

Umowy i kontrakty związane z Działalnością Produkcyjno-Dystrybucyjną w wyniku podziału A. zostaną przeniesione na B. Umowy i kontrakty związane z Działalnością Serwisową pozostaną w Spółce.

Po dokonaniu podziału Spółka zamierza nadal zatrudniać pracowników Działalności Serwisowej bez zmiany zakresu ich zadań. Pracownicy przyporządkowani do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej staną się natomiast pracownikami B.

Ponadto w piśmie z 14 października 2016 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku wyjaśniono, co następuje:

Ad. 1.

Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci „Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej” oraz „Działalności Serwisowej” ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki jako dział, wydział, oddział, a wyodrębnienie organizacyjne tej części przedsiębiorstwa zostało dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze?

Przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci „Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej” oraz „Działalności Serwisowej” ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki jako dział (dla Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej jest to Dział Produkcyjno-Dystrybucyjny, dla „Działalności Serwisowej” jest to Dział Serwisowy). Wyodrębnienie Działu Produkcyjno-Dystrybucyjnego oraz Działu Serwisowego zostało dokonane na podstawie uchwały przyjętej przez Zarząd Spółki.

Ad. 2.

Dlaczego nieruchomości będące składnikami majątku Spółki w wyniku podziału zostaną przeniesione na B., skoro z przedstawionego opisu sprawy wynika, że: „do każdej z Działalności funkcjonujących w strukturze organizacyjnej Spółki przyporządkowany jest odrębny zespół zasobów ludzkich, który wykonuje swoje zadania w pomieszczeniach/nieruchomościach przydzielonych do danej działalności” oraz że „Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna oraz Działalność Serwisowa są prowadzone w odrębnych budynkach/pomieszczeniach”?

Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna jest dominującym przedmiotem działalności realizowanej przez Spółkę. Na potrzeby Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej Spółka wykorzystuje wszystkie posiadane przez siebie nieruchomości. Z uwagi na niewielkie potrzeby przestrzenne Działalności Serwisowej, jeden z budynków zajętych przez Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjną jest współużytkowany również przez Działalność Serwisową. Ponieważ budynek ten znajduje się na jednej wyodrębnionej geodezyjnie działce, która jest objęta jedną księgą wieczystą, nie jest możliwe prawne i fizyczne podzielenie budynku pomiędzy Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjną oraz Działalność Serwisową. Z uwagi na powyższe, wspólnicy Spółki podjęli decyzję o przypisaniu przedmiotowej nieruchomości do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej.

Jednocześnie zaznacza się, iż w przeciwieństwie do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej, której prowadzenie wymaga użytkowania przez Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjną parku maszyn ciężkich będących w posiadaniu A., prowadzenie Działalności Serwisowej przez Spółkę nie wymaga korzystania z wyspecjalizowanych pomieszczeń i może być prowadzona równie skutecznie i efektywnie zarówno na podstawie umowy najmu pomieszczeń znajdujących się w budynku przeniesionym w wyniku podziału na rzecz B., jak i przy wykorzystaniu pomieszczeń udostępnionych w innym miejscu przez zewnętrzny podmiot.

Ad. 3.

Czy zaprojektowane, wyprodukowane i sprzedane przez Spółkę („Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna”) są instalowane, serwisowane oraz naprawiane („Działalność Serwisowa”) wyłącznie przez Spółkę?

Zaprojektowane, wyprodukowane i sprzedane przez Spółkę (Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna) nie są instalowane, serwisowane oraz naprawiane wyłącznie przez Spółkę. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie ma wyłączności na instalowanie, sprzedawanie oraz naprawianie wyprodukowanych przez Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjną, klient może:

1.  powierzyć świadczenie takich usług Spółce (wówczas jest ona realizowana przez Działalność Serwisową),
2.  skorzystać z oferty usług serwisowych jednego z konkurentów Spółki albo
3.  podjąć się instalacji, serwisowania oraz naprawiania zakupionego (…) we własnym zakresie.

Ad. 4.

Czy „Działalność Serwisowa” polegająca na instalacji, serwisowaniu oraz naprawach może stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania?

Działalność Serwisowa polegająca na instalacji, serwisowaniu oraz naprawach może stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.

Ad. 5.

Czy prowadzenie działalności przez obie wyodrębnione części przedsiębiorstwa nie wymaga udziału pozostałych struktur Spółki (w szczególności w kontekście stwierdzenia, że: „nieruchomości będące składnikami majątku Spółki w wyniku podziału zostaną przeniesione na B.”)?

Tak jak zostało to wskazane powyżej, każda z Działalności wyodrębnionych w ramach Spółki może stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania. Jednocześnie do prowadzenia każdej z Działalności nie jest wymagany udział struktur Spółki, które nie zostały przypisane do każdej z tych Działalności.

Ad. 6.

Jak należy odczytywać stwierdzenie Wnioskodawcy, że: „do każdej z Działalności wyodrębnionych w ramach w ramach Spółki można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania” w kontekście wskazania, że: „W momencie złożenia niniejszego wniosku, w Spółce trwały prace mające na celu rozdzielenie przyszłych przychodów generowanych przez każdą z działalności” oraz że: „W przyszłości rachunek bankowy Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej miałby być zasilany przede wszystkim wpływami z tytułu sprzedaży. Z kolei rachunek bankowy Działalności Serwisowej miałby być zasilany wpływami z tytułu świadczenia usług serwisowych”?

Ewidencja prowadzona przez Spółkę umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak również należności i zobowiązań zarówno do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej, jak i Działalności Serwisowej. Jednocześnie możliwe jest jednoznaczne zidentyfikowanie wpływów i wydatków przynależnych do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej bądź też Działalności Serwisowej.

Jednocześnie do każdej z wyodrębnionych działalności, tj. do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej, jak i Działalności Serwisowej przypisany został odrębny rachunek bankowy.

Z uwagi na powyższe, w celu ujednolicenia zdarzenia przyszłego Wnioskodawca 1 oraz Wnioskodawca 2 pragną skorygować zdarzenie przyszłe przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej w następujący sposób:

Było:

„W ramach wyodrębnienia wewnętrznego, do każdej z Działalności został przypisany rachunek bankowy. W momencie złożenia niniejszego Wniosku, w Spółce trwały prace mające na celu rozdzielenie przyszłych przychodów generowanych przez każdą z Działalności. W przyszłości rachunek bankowy Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej miałby być zasilany przede wszystkim wpływami z tytułu sprzedaży. Z kolei rachunek bankowy Działalności Serwisowej miałby być zasilany wpływami z tytułu świadczenia usług serwisowych”.

Powinno być:

„W ramach wyodrębnienia wewnętrznego, do każdej z Działalności został przypisany rachunek bankowy, na który wpływać będą środki generowane przez danego rodzaju Działalność oraz z którego regulowane będą zobowiązania związane z tą Działalnością. Dodatkowo ewidencja Spółki umożliwia identyfikację środków pieniężnych przypisanych do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej, bądź też Działalności Serwisowej”.

Dodatkowo, Wnioskodawcy pragną nadmienić, iż w dniu 4 października 2016 r., Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu wydał interpretację podatkową w zakresie podatku od towarów i usług o sygn.(\`(...)\`) potwierdzającą prawidłowość stanowiska przedstawionego przez Wnioskodawcę 1 oraz Wnioskodawcę 2, zgodnie z którym Działalność Produkcyjno- Dystrybucyjna została uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji podział Wnioskodawcy 1 przez wydzielenie, w wyniku którego na Wnioskodawcę 2 zostaną przeniesione składniki majątku związane z Działalnością Produkcyjno-Dystrybucyjną nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy zespół składników majątkowych, który na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie do B., jak również zespół składników majątkowych przypisany do Działalności Serwisowej, który pozostanie u Wnioskodawcy 1, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, a w konsekwencji podział Wnioskodawcy 1 przez wydzielenie nie będzie wywoływał dla Wnioskodawcy 1 konsekwencji na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  W jaki sposób Wnioskodawca 1 powinien w związku z podziałem przez wydzielenie rozliczać przychody i koszty dotyczące bezpośrednio Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej (tj. działalności, która zostanie wydzielona do B.)?
3.  W jaki sposób Wnioskodawca 1 powinien w związku z podziałem przez wydzielenie rozliczyć zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych uiszczone przed dniem dokonania podziału, jeżeli w związku z podziałem nie będą zamykane księgi Wnioskodawcy 1?
4.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy 2, zgodnie z którym Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna, która na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiona zostanie do B., jak również zespół składników majątkowych przyporządkowanych do Działalności Serwisowej, który pozostanie w A., stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z czym, zgodnie z art. 16g ust. 9, ust. 18 i ust. 19 oraz art. 16h ust. 3 i ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca 2 będzie zobowiązany do ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku podziału w wysokości wynikającej z ksiąg A. oraz do kontynuowania polityki amortyzacji stosowanej przez A.?
5.  W jaki sposób, biorąc pod uwagę treść art. 93c Ordynacji podatkowej w związku z art. 12 oraz art. 15 i 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca 2 powinien w związku z podziałem przez wydzielenie rozliczać przychody i koszty dotyczące bezpośrednio Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej (tj. działalności, która zostanie wydzielona do Wnioskodawcy 2)?
6.  W jaki sposób, biorąc pod uwagę treść art. 93c Ordynacji podatkowej w związku z art. 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca 2 powinien w związku z podziałem przez wydzielenie rozliczyć zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych uiszczone przed dniem dokonania podziału, jeżeli w związku z podziałem nie będą zamykane księgi A.?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. Jednocześnie informuje się, że w pozostałym zakresie wniosku w dniu 7 listopada 2016 r. zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia. I tak:

*   w zakresie pytania nr 2 i nr 5 interpretacja indywidualna nr ILPB2/4510-1-59/16-5/EK;
*   w zakresie pytania nr 3 i nr 6 interpretacja indywidualna nr ILPB2/4510-1-59/16-6/EK;
*   w zakresie pytania nr 4 interpretacja indywidualna nr ILPB2/4510-1-59/16-7/EK.

Zdaniem Wnioskodawcy 1, zarówno zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie na B., jak i zespół składników majątkowych przypisany do Działalności Serwisowej pozostający u Wnioskodawcy 1 stanowią, w rozumieniu przepisów ustaw podatkowych, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji podział Wnioskodawcy 1 przez wydzielenie nie będzie wywoływał dla Wnioskodawcy 1 konsekwencji na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa definiowana jest jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogiczna definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje się w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Dokładne ustalenie treści pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa” możliwe jest poprzez odwołanie się do orzecznictwa sądów administracyjnych dotyczących tego zagadnienia.

Opierając się na najnowszych orzeczeniach w tym zakresie można uznać, iż aby określony zespół składników majątkowych mógł stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi spełniać następujące warunki:

1.  składniki majątkowe muszą być ze sobą funkcjonalnie powiązane, tj. pozostawać we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego;
2.  zespół składników majątkowych musi się odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym; organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi przy tym istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po przeniesieniu składników na inny podmiot.

Jak zgodnie przyjmują organy podatkowe i sądy administracyjne wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma zachodzić na trzech płaszczyznach:

1.  organizacyjnej,
2.  finansowej,
3.  funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie zmienia to jednak faktu, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zarówno w orzecznictwie, jak i interpretacjach Ministra Finansów podkreśla się również, że warunkiem wyodrębnienia finansowego nie jest samodzielne sporządzanie bilansu przez daną jednostkę wewnętrzną.

Wyodrębnienie funkcjonalne definiowane jest natomiast przez wymóg, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Jak wskazano powyżej, zarówno Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna, jak i Działalność Serwisowa, są wyodrębnione wewnętrznie w A. zarówno w kontekście przestrzennym, jak również organizacyjnym i zarządczym.

Każda z tych Działalności prowadzona jest w oparciu o odrębny, ściśle określony zespół zasobów technicznych przy wykorzystaniu odrębnych zespołów ludzkich realizujących odrębne cele gospodarcze.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy 1, nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna, jak i Działalność Serwisowa spełniają kryterium organizacyjnego wyodrębnienia w ramach obecnej struktury A..

Wyodrębnienie finansowe.

Jak wcześniej wspomniano, księgi rachunkowe A. są prowadzone w sposób umożliwiający sporządzanie bilansu (w formie uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych odrębnie dla Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej, jak i Działalności Serwisowej.

Do każdej z Działalności wyodrębnionych w ramach Spółki można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej oraz Działalności Serwisowej.

Do każdej z Działalności został przypisany odrębny rachunek bankowy. W chwili obecnej, w Spółce trwają prace mające na celu rozdzielenie przyszłych przychodów generowanych przez każdą z Działalności. W przyszłości rachunek bankowy Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej miałby być zasilany przede wszystkim wpływami ze sprzedaży. Z kolei rachunek Działalności Serwisowej miałby być zasilany wpływami z tytułu świadczenia usług serwisowych.

Jednocześnie Spółka korzysta z kredytów obrotowych oraz kredytu inwestycyjnego, które zostały zaciągnięte przez Spółkę i są wykorzystywane wyłącznie na potrzeby Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej.

Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że poszczególne Działalności są wyodrębnione finansowo w ramach obecnej struktury A..

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Jak wspomniano powyżej, zarówno Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna, jak również i Działalność Serwisowa są funkcjonalnie spójne w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do każdej z tych Działalności wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania przypisane tym Działalnościom stanowi w ramach A. spójną funkcjonalnie całość.

Również po podziale A., poszczególne Działalności zachowają przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie działań jako niezależnym przedsiębiorstwom. Planowane jest bowiem, że na skutek podziału, w A. pozostanie personel osobowy związany z Działalnością Serwisową; w Spółce pozostaną również składniki majątkowe związane z Działalnością Serwisową.

Personel osobowy związany z Działalnością Produkcyjno-Dystrybucyjną przejdzie do B.. Wskutek tego podziału, Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna wraz z przyporządkowanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi, środkami pieniężnymi, należnościami i zobowiązaniami zostanie wydzielona do B.

Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna dalej będzie prowadzona przy wykorzystaniu nieruchomości, które wraz z Działalnością Produkcyjno-Dystrybucyjną zostaną przeniesione na rzecz B. Natomiast Działalność Serwisowa będzie prowadzona w wynajmowanych przez Spółkę pomieszczeniach od B. Pomiędzy Spółką a B. zostanie zawarta umowa najmu pomieszczeń na potrzeby Działalności Serwisowej.

Zmiana struktury właścicielskiej poszczególnych Działalności w ramach struktury A. pozostanie bez wpływu na codzienne funkcjonowanie każdej z nich.

Podsumowując powyższe, zarówno w przypadku Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej, jak i Działalności Serwisowej można mówić o ich funkcjonalnym wyodrębnieniu w ramach struktury A.

Biorąc pod uwagę powyższe, Działalność Produkcyjno-Dystrybucyjna oraz Działalność Serwisowa są w ramach A. wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie.

Tym samym, zarówno zespół składników majątkowych, który na skutek podziału pozostanie w A. (przyporządkowany do Działalności Serwisowej), jak i zespół składników majątkowych, który przeniesiony zostanie na B. (przyporządkowany do Działalności Produkcyjno-Dystrybucyjnej) powinny być klasyfikowane jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmowane lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Ponieważ, jak to zostało opisane powyżej, zarówno zespół składników majątkowych, który na skutek podziału pozostanie w Spółce (przyporządkowany do Działalności Serwisowej), jak i zespół składników majątkowych, który w wyniku podziału zostanie przeniesiony na B. powinny być klasyfikowane jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 (winno być: art. 4a pkt 4 – przyp. Organu) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po stronie Wnioskodawcy 1 nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo informuje się, że w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego przysługuje prawo do wniesienia skargi z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę na interpretację indywidualną wydaną na podstawie art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej wnosi się do sądu administracyjnego właściwego ze względu na siedzibę organu wydającego interpretację, czyli w niniejszej sprawie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.