Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.404.2025.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-23
Teza: Uznanie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
składających się na Pion Operacyjny (z założeniem, że w jego
skład nie wejdą grunty, prawa użytkowania wieczystego
gruntów oraz budynki) stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż ww. składników nie
podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii uznania, że zespół składników

    materialnych i niematerialnych składających się na Pion Operacyjny (z założeniem, że w
    jego skład nie wejdą grunty, prawa użytkowania wieczystego gruntów oraz budynki)
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż ww. składników
    nie podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (dalej: Spółka) prowadzi działalność gospodarczą w (...). Podstawowym przedmiotem
    działalności Spółki jest działalność produkcyjna w zakresie (...). Spółka jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce, jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług.
    Spółka zamierza sprzedać zespół opisanych we wniosku składników materialnych i
    niematerialnych. Na ten moment nabywca nie jest jeszcze znany. W praktyce jednak
    transakcja będzie dotyczyć sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych
    na rzecz:
    1) podmiotu trzeciego albo
    2) powołanej spółki celowej (dalej: Y) w 100% zależnej kapitałowo od Spółki.
    Niezależnie od przyszłego nabywcy, Spółka identyfikuje określone wątpliwości w zakresie
    skutków podatkowych planowanej sprzedaży zespołu składników materialnych i
    niematerialnych. Ostateczny wybór nabywcy (podmiot trzeci lub Y) nie wpływa na ocenę
    skutków podatkowych zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku
    (innymi słowy skutki podatkowe planowanej sprzedaży będą takie same, zarówno w
    wypadku sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego, jak również – spółki celowej – i to
    właśnie tych skutków podatkowych dotyczy wniosek).
    Spółka rozważa przeprowadzenie opisanej transakcji w następujących etapach:
    1) Wyodrębnienie, w ramach obecnej struktury organizacyjnej Spółki, Pionu Operacyjnego
      (dalej: PO) – Etap 1;
    2) Sprzedaż PO na rzecz podmiotu trzeciego lub Y i kontynuacja działalności operacyjnej w
      obecnej lokalizacji (okres przejściowy) – Etap 2;
    3) Przeniesienie PO (rozumiane jako fizyczna zmiana miejsca prowadzonej działalności PO)
      do nowej lokalizacji (tj. gruntów i budynków, których właścicielem będzie podmiot
      trzeci lub Y) – w wypadku sprzedaży PO na rzecz podmiotu trzeciego przeniesienie
      będzie oznaczać rozpoczęcie działalności operacyjnej PO przez nabywcę w wybranej
      przez niego lokalizacji, a przy sprzedaży PO na rzecz Y przeniesienie będzie miało
      charakter relokacji działalności Spółki – Etap 3.
    Spółka uzyskała dwie interpretacje indywidualne w zakresie podobnego zdarzenia
    przyszłego:
    1) z 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.231.2024.3.SR w zakresie podatku od
      towarów i usług (dalej również jako: VAT),
    2) z 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.259.2024.3.AND w zakresie podatku
      dochodowego od osób prawnych (dalej również jako: CIT).
    Wskazane interpretacje dotyczyły aportu określonych składników Spółki i jego skutków na
    gruncie CIT i VAT. Jednocześnie ze względu na zmianę okoliczności faktycznych – Spółka
    zamierza sprzedać (a nie dokonać aportu) wskazanych składników majątkowych – Spółka
    chce potwierdzić, że również na gruncie nowych okoliczności zdarzenia przyszłego jej
    podejście w zakresie konsekwencji podatkowych na gruncie ustawy o podatku od
    towarów i usług, jak również ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

    W obu interpretacjach Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podzielił stanowisko Spółki
    i uznał, że opisany w nich zespół składników stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa – co pociąga za sobą określone skutki podatkowe na gruncie VAT i CIT.
    Opis Etapu 1
    Biorąc pod uwagę obecną strukturę organizacyjną Spółki, do wyodrębnionej struktury PO
    wejdą wybrane jednostki organizacyjne z Pionu (...), Pionu (...) oraz Pionu (...) i (...), które są
    związane z działalnością operacyjną Spółki. Jednocześnie do PO nie zostaną włączone
    wybrane jednostki organizacyjne, wchodzące obecnie w skład wymienionych Pionów
    Spółki, których działalność jest związana bezpośrednio z funkcjonowaniem Spółki w jej
    obecnej lokalizacji i formie prawnej. Nie są one zatem niezbędne do zapewnienia
    kontynuacji działalności produkcyjnej przez PO.
    W skład PO wejdzie w szczególności:
    - Pion (...), docelowo, zarządzany przez Dyrektora (...), na który składać będą się:
    1) Wydział (...),
    2) Wydział (...),
    3) Wydział (...) – może się przy tym zdarzyć sytuacja, w której Wydział ten nie zostanie
      wyodrębniony w ramach Pionu (...) i nie zostanie sprzedany na rzecz podmiotu
      trzeciego lub na rzecz Y. Pomimo tego wyłączenia zespół składników materialnych i
      niematerialnych na moment ich sprzedaży będzie zdolny do niezależnego działania
      jako samodzielny podmiot gospodarczy,
    4) Biuro (...),
    5) Biuro (...),
    - Pion (...), zarządzany przez Dyrektora ds. (...), na który składać będą się:
    1) Biuro (...) (zarządzane przez Dyrektora ds. (...)),
    2) Biuro (...) (zarządzane przez Dyrektora ds. (...)),
    - Pion (...) i (...), zarządzany przez Dyrektora ds. (...), na który składać będą się:
      1) Biuro (...),
      2) Biuro (...),
      3) Biuro (....),
      4) Biuro (...),
      5) Biuro (...),
    - Wydział (...), Wydział (...), Biuro (...) oraz Biuro (...), zarządzane przez odpowiednich
      kierowników, oraz
    - Biuro (...), Biuro (...), Biuro (...), zarządzane przez odpowiednich kierowników.
    W skład PO nie wejdą następujące jednostki organizacyjne, które obecnie działają w
    Spółce, a których działalność nie jest niezbędna do zapewnienia kontynuacji działalności
    produkcyjnej przez PO:
    - Biuro (...), które jest bezpośrednio związane z obecną lokalizacją, w której Spółka
      prowadzi działalność,
    - Biuro (...) oraz Biuro (...), które są bezpośrednio związane z obecną formą prawną, w
      której Spółka prowadzi działalność.
    Wyodrębnienie PO będzie wynikać z przyjętych w Spółce: Regulaminu organizacyjnego
    oraz Schematu organizacyjnego.

    Biorąc z kolei pod uwagę wyodrębniane składniki materialne i niematerialne, na PO
    składać będą się wszystkie składniki niezbędne do zapewnienia kontynuacji działalności
    produkcyjnej przez PO, w szczególności:
    1) znaczna część z posiadanych obecnie przez Spółkę urządzeń technicznych i maszyn,
      środków trwałych oraz środków trwałych w budowie (poza wybranymi składnikami,
      które ze względu na swój stan, lokalizację, sposób montażu – nie nadają się do
      przeniesienia do nowej lokalizacji oraz z wyłączeniem budynków, gruntów i praw
      użytkowania wieczystego gruntów);
    2) wybrane, posiadane obecnie przez Spółkę wartości niematerialne i prawne, ze względu
      na ich powiązanie z działalnością PO;
    3) wybrane środki transportu Spółki, które są powiązane w szczególności z Pionem (...)i
      Pionem (...);
    4) wybrane, aktywne leasingi finansowe i operacyjne w Spółce;
    5) wybrane prawa wynikające z umów najmu;
    6) wybrane materiały, półprodukty, produkty w toku, produkty gotowe i towary -
      rozumiane jako wybrane zapasy Spółki;
    7) należności z tytułu dostaw towarów i usług (z wyłączeniem kompensat, które zostaną
      rozliczone w ramach działalności Spółki);
    8) inne należności (np. zaliczki na dostawy);
    9) wybrane kredyty i pożyczki (w tym obrotowe);
    10) zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług (z wyłączeniem kompensat, które
      zostaną rozliczone w ramach działalności Spółki);
    11) środki pieniężne zgromadzone na wybranych kontach bankowych;
    12) koncesje, licencje i zezwolenia związane z prowadzoną działalnością produkcyjną (o ile
      ich przeniesienie jest możliwe w świetle przepisów regulujących te dokumenty);
    13) pracownicy związani z działalnością PO, którzy przejdą do podmiotu trzeciego lub do y
                                      1jako zakład pracy, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 23 Kodeksu pracy;
    14) wybrane prawa wynikające z umów zawartych ze współpracownikami (zlecenia);
    15) tajemnice przedsiębiorstwa;
    16) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością;
    17) umowy z klientami oraz baza klientów.
    Wyodrębnione, a następnie sprzedane na rzecz podmiotu trzeciego lub na rzecz Y,
    zostaną zatem wszystkie wymienione wyżej składniki materialne i niematerialne. Należy
    przy tym mieć jednak na uwadze, że niektóre z poszczególnych elementów wchodzących
    w zakres wymienionych wyżej składników Spółki mogą nie zostać przypisane do PO ze
    względów obiektywnych, niezależnych od Spółki (stąd w katalogu tych składników Spółka
    wskazała na wybrane składniki z danej kategorii). Jednocześnie jednak wszystkie składniki
    niezbędne do zapewnienia kontynuacji działalności produkcyjnej przez PO - wejdą w skład
    PO.
    Pierwszym z decydujących czynników wyodrębnienia będzie bezpośredni związek danego
    składnika z wyodrębnianymi jednostkami organizacyjnymi i ocena jego wpływu na
    zapewnienie kontynuacji działalności produkcyjnej przez PO. Przykładowo – umowy
    leasingu czy środki transportu związane z Biurem Zarządu nie wejdą w skład PO.

    Dodatkowo, w skład PO mogą nie wejść również wybrane elementy wymienionych wyżej
    składników, w związku z obiektywnymi przyczynami, które są uzależnione m.in. od
    podmiotów trzecich czy obowiązujących przepisów prawa. Przykładami takich elementów
    mogą być:
    1) umowy o dofinansowanie wybranych projektów ze środków publicznych czy umowy
      kredytu obrotowego, których przeniesienie może być uzależnione m.in. od zgody
      finansującego;
    2) lokomotywa, której przeniesienie może być nieuzasadnione ze względu na nową
      lokalizację prowadzenia działalności produkcyjnej PO, w której odpowiednia
      infrastruktura kolejowa może nie być konieczna do prowadzenia działalności
      produkcyjnej;
    3) wybrane materiały, półprodukty, produkty w toku, produkty gotowe i towary, które w
      momencie sprzedaży PO na rzecz podmiotu trzeciego lub na rzecz Y będą związane ze
      zobowiązaniami zaciągniętymi przez Spółkę (np. produkty gotowe, które czekają na
      dostawę w związku z umową podpisaną wcześniej przez Spółkę).
    Na koniec Spółka wskazuje, że od momentu złożenia wniosku do czasu wyodrębnienia PO
    lub jego sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego bądź na rzecz Y, z uwagi na upływ czasu,
    w zaprezentowanej strukturze mogą nastąpić niewielkie zmiany. W szczególności wybrane
    elementy z poszczególnych punktów (np. maszyna, środek trwały czy wyposażenie) mogą
    zostać sprzedane, zlikwidowane lub ze względów biznesowych przestaną być używane. W
    takiej sytuacji nie wejdą one w skład wyodrębnianego PO.
    Podobne okoliczności mogą wystąpić w odniesieniu do m.in. odpowiednich umów, które
    przed lub w trakcie wyodrębnienia przestaną obowiązywać. Zaistniałe zmiany nie będą
    miały wpływu na możliwość kontynuacji działalności produkcyjnej przez PO.
    Żadne z powyższych nie zmienia faktu, że w ramach PO zostaną wyodrębnione
    wymienione wyżej składniki materialne i niematerialne (w ujęciu ogólnym). Niewielkim
    zmianom może ulec wyłącznie zakres konkretnych elementów tworzących składniki z
    poszczególnych punktów.
    Na koniec Spółka wskazuje, że w skład PO nie wejdą grunty oraz prawa użytkowania
    wieczystego gruntów i związane z nimi budynki, na których obecnie jest prowadzona
    działalność operacyjna Spółki. Jednocześnie jednak nabywca PO zawrze ze Spółką
    warunkową umowę dzierżawy gruntów, praw użytkowania wieczystego gruntów oraz
    budynków Spółki, które będą niezbędne do płynnego przejęcia działalności operacyjnej.
    Warunkiem wejścia w życie umowy będzie zawarcie umowy sprzedaży zespołu składników
    materialnych i niematerialnych (sprzedaż PO na rzecz podmiotu trzeciego lub na rzecz Y
    opisana w ramach Etapu 2). Umowa zostanie zawarta na czas nieoznaczony z
    postanowieniem, zgodnie z którym umowa zostaje rozwiązana najpóźniej z dniem
    przeniesienia działalności PO należącego już do nowego właściciela do nowej lokalizacji
    (opisanego w Etapie 3). Z tym bowiem momentem, dalsza dzierżawa gruntów i budynków
    stanie się dla podmiotu trzeciego lub Y zbędna.
    Umowa zapewni zatem możliwość płynnego przejęcia i kontynuacji działalności przez
    podmiot trzeci lub przez Y. Po sprzedaży PO na rzecz podmiotu trzeciego lub na rzecz Y,
    nabywca zamierza kontynuować działalność gospodarczą w zakresie produkcji w oparciu
    o nabyte składniki materialne i niematerialne. Wyłączenie nieruchomości z zakresu wynika
    z faktu, że prawo własności nieruchomości (samo w sobie) nie jest kluczowe dla
    prowadzenia działalności przez podmiot trzeci lub przez Y, natomiast istotnie wpłynęłoby
    na wartość PO. Nabywca (podmiot trzeci lub Y), z uwagi na zmianę lokalizacji działalności
    PO, nie będzie zainteresowany nabyciem nieruchomości, a jedynie zapewnieniem sobie
    tytułu do korzystania z niej na czas relokacji.
    Podmiot trzeci lub Y w umowie dzierżawy uwzględni wszystkie niezbędne elementy do
    prowadzenia działalności, w szczególności umowy na dostawę odpowiednich mediów.

    Jednocześnie w odniesieniu do PO, na moment wyodrębnienia:
    1) prowadzona będzie ewidencja zdarzeń gospodarczych, która pozwala na
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do PO (nie
      będą to oddzielne wykazy i zestawienia, ale prowadzona księgowość będzie pozwalała
      na ich wyodrębnienie i przypisanie do PO);
    2) prowadzony będzie rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
      który pozwala wyodrębnić aktywa przyporządkowane do PO;
    3) wprowadzone zostaną procedury, na podstawie których będzie dochodzić do podziału
      kosztów ogólnych na Spółkę i istniejący w jej ramach PO, jak również podziału zysku i
      pokrycia straty;
    4) będzie możliwe przygotowanie danych niezbędnych do sporządzenia uproszczonego
      sprawozdania finansowego ze swojej działalności;
    5) będą przypisane odpowiednie aktywa, takie jak: maszyny, urządzenia, komputery lub
      środki transportu;
    6) będą przypisane odpowiednie WNiP, takie jak know-how, licencje czy prawa własności
      intelektualnej;
    7) będą przypisane odpowiednie składniki materialne, takie jak: zapasy materiałów,
      wyposażenie biurowe;
    8) będzie przeznaczony do realizacji odpowiednich zadań gospodarczych, tj. prowadzenia
      działalności produkcyjnej, która obecnie jest prowadzona w Spółce;
    9) będzie obejmował prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami;
    10) będzie dysponował własnymi środkami pieniężnymi;
    11) będzie obejmował pracowników i wyposażenie oraz umowy z podmiotami trzecimi
      umożliwiające wypełnianie obowiązków związanych z kontrollingiem, finansami czy
      księgowością.
    Opis Etapu 2
    Następnie, tak wyodrębniona struktura PO wraz z przyporządkowanym do PO majątkiem
    zostanie sprzedana na rzecz podmiotu trzeciego lub na rzecz Y. Z uwagi na złożoność i
    długotrwałość procesu, przez jakiś czas, nabywca będzie kontynuować działalność
    produkcyjną PO w dotychczasowej lokalizacji (z tego względu zawarte zostaną
    odpowiednie umowy dzierżawy). Jednocześnie jednak - nieodłącznym elementem
    transakcji będzie pełna kontynuacja działalności wyodrębnionego PO (tyle, że w nowej
    lokalizacji). Nabywca PO będzie odpowiedzialny za płynne przeniesienie odpowiednich
    aktywów z dotychczasowej lokalizacji do nowej oraz za zapewnienie ciągłości produkcji PO.
    Ze względu na logistyczne aspekty transakcji, w tym przenoszenie poszczególnych
    aktywów - rozpoczynanie działalności operacyjnej w nowej lokalizacji będzie następowało
    stopniowo. W celu zachowania ciągłości produkcji, część maszyn i urządzeń, jak również
    wybrani pracownicy będą działali na gruntach, budynkach i z wykorzystaniem budowli,
    które są położone w obecnej lokalizacji działalności operacyjnej Spółki (podmiot trzeci lub
    Y będzie w takiej sytuacji dzierżawcą tych gruntów i budynków).
    Opis Etapu 3
    W ramach ostatniego etapu dojdzie do przeniesienia działalności PO do nowej lokalizacji,
    przy czym na tym etapie PO będzie już częścią struktury nabywcy – podmiotu trzeciego
    lub Y.
    W wypadku nabycia PO przez podmiot trzeci przeniesienie działalności PO do nowej
    lokalizacji będzie realizowane przez ten podmiot, który – jako nabywca PO – samodzielnie
    zorganizuje działalność operacyjną PO w wybranej przez siebie lokalizacji. Również w tym
    przypadku grunty, prawa użytkowania wieczystego oraz budynki położone w

    dotychczasowej lokalizacji nie są niezbędne do kontynuacji działalności PO przez nabywcę.
    Podmiot trzeci będzie mógł korzystać z tych składników jedynie tymczasowo, w okresie
    przejściowym, w celu zapewnienia płynnego rozpoczęcia działalności operacyjnej PO w
    nowej lokalizacji. W tym scenariuszu przeniesienie nie będzie miało charakteru relokacji
    działalności operacyjnej Spółki, lecz będzie oznaczać rozpoczęcie działalności operacyjnej
    PO przez podmiot trzeci.
    Z kolei w wypadku sprzedaży na rzecz Y, przeniesienie będzie miało charakter relokacji
    działalności operacyjnej Spółki, oznaczając przeniesienie lub przypisanie do nowej
    lokalizacji wszystkich składników materialnych i niematerialnych opisanych w Etapie 1, w
    której działalność operacyjna PO będzie kontynuowana przez Y. Głównym celem relokacji
    jest przeniesienie obecnej działalności operacyjnej Spółki do nowej lokalizacji oraz jej
    dalsze prowadzenie przez Y. W związku z tym grunty, prawa użytkowania wieczystego oraz
    budynki położone w dotychczasowej lokalizacji nie są niezbędne do kontynuacji tej
    działalności. Y będzie korzystać z tych składników wyłącznie tymczasowo, w okresie
    przejściowym, niezbędnym do zapewnienia płynnego przeniesienia działalności PO do
    nowej lokalizacji – przeniesienie działalności operacyjnej w trybie natychmiastowym nie
    jest bowiem możliwe. Docelowo cała działalność operacyjna będzie prowadzona wyłącznie
    w nowej lokalizacji, której właścicielem będzie Y.
    Na końcu Spółka podkreśla, że opisanie we wniosku dwóch potencjalnych nabywców nie
    ma na celu uzyskanie interpretacji podatkowej w sposób wariantowy. Wyczerpujące i
    szczegółowe przedstawienie zdarzenia przyszłego ma za zadanie w szczególności
    potwierdzenie oceny skutków podatkowych transakcji, niezależnie od podmiotu który
    nabędzie PO. Jednocześnie jednak osoba potencjalnego nabywcy nie będzie wpływać na
    skutki podatkowe planowanej sprzedaży, które będą przedmiotem interpretacji.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy w świetle art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług t.
    j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 (dalej: ustawa o VAT) opisany zespół składników materialnych i
    niematerialnych (z założeniem, że w jego skład nie wejdą grunty, prawa użytkowania
    wieczystego gruntów oraz budynki) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym
    samym sprzedaż takich składników na rzecz nabywcy opisanego w zdarzeniu przyszłym
    nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    W ocenie Spółki opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne będą stanowić
    zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    zapewniającą możliwość kontynuacji działalności gospodarczej po zawarciu umowy
    sprzedaży, niezależnie od tego, że w ich skład nie wejdą grunty, prawa użytkowania
    wieczystego gruntów oraz budynki opisane we wniosku – a tym samym, opisana we
    wniosku transakcja sprzedaży tych składników na rzecz nabywcy opisanego w zdarzeniu
    przyszłym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie zaś z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez tę dostawę towarów rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, przy czym towarami są, w
    myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa, lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Jak wynika z ugruntowanego w orzecznictwie
    i interpretacjach podatkowych poglądu (Wyrok WSA w Gdańsku z 26.05.2021 r., I SA/Gd

    468/21 czy Pismo z dnia 26.04.2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej, 0112-KDIL1-1.4012.98.2024.2.MG) „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie oraz przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego. Co więcej - zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy
    sprzedaży.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej
    również jako: ZCP) uznaje się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Przy czym ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „przedsiębiorstwo”. W praktyce
    interpretacyjnej przyjmuje się jednak, że na potrzeby stosowania przepisów tej ustawy
    pojęcie to należy rozumieć w oparciu o definicję przedsiębiorstwa zawartą w ustawie z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.; dalej:
    Kodeks cywilny). Stanowisko to potwierdza również Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 16 sierpnia 2023 r., 0112-KDIL1-
    3.4012.295.2023.2.AKR.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej, który obejmuje w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Powyższa definicja określa przedsiębiorstwo w sensie przedmiotowym. Wyliczenie
              1opisane w art. 55 Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Sposób sformułowania
    przepisu tworzy domniemanie prawne, które zakłada, że przedsiębiorstwo obejmuje
    wszelkie majątkowe i niematerialne aktywa, które są chronione prawnie i służą realizacji
    celów gospodarczych, o ile tworzą zorganizowaną całość.
    Biorąc pod uwagę powyższe definicje, by dany zespół składników mógł zostać uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione następujące kryteria:
    1) musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    2) zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,

    3) składniki przedsiębiorstwa przeznaczone muszą być do realizacji określonych zadań
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),
    4) zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
      odpowiednie zadania gospodarcze.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jako przedmiot zbycia musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Konieczne jest zatem
    ustalenie czy przenoszony majątek jest wystarczająco zorganizowany, aby móc efektywnie
    wykonywać zadania gospodarcze, które są właściwe dla przedsiębiorstwa.
    Takie rozumienie powołanej definicji ZCP potwierdzają również najnowsze interpretacje
    podatkowe, np. Interpretacja z dnia 10.02.2022 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG. Poniżej Spółka prezentuje
    argumentację świadczącą o tym, że powołane wyżej warunki zostaną spełnione w
    opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych
    Definicja ZCP stanowi o „zespole składników”. Zespół, a nie zbiór, zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Jest to jeden z podstawowych wymogów, w ramach który dochodzi do powstania ZCP –
    musimy mieć do czynienia z zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań). Jako przykład takich składników wymienia się m.in.: aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza (np. pismo z dnia 23.09.2021 r.,
    wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0115-KDIT1.4011.337.2021.4.MT).
    W skład PO wejdą:
    1) znaczna część z posiadanych obecnie przez Spółkę urządzeń technicznych i maszyn,
      środków trwałych oraz środków trwałych w budowie (poza wybranymi składnikami,
      które ze względu na swój stan, lokalizację, sposób montażu – nie nadają się do zmiany
      lokalizacji oraz z wyłączeniem budynków, gruntów i praw użytkowania wieczystego
      gruntów);
    2) wybrane, posiadane obecnie przez Spółkę wartości niematerialne i prawne, ze względu
      na ich powiązanie z działalnością PO;
    3) wybrane środki transportu Spółki, które są powiązane w szczególności z Pionem (...) i
      Pionem (...);
    4) wybrane, aktywne leasingi finansowe i operacyjne w Spółce;
    5) wybrane prawa wynikające z umów najmu;
    6) wybrane materiały, półprodukty, produkty w toku, produkty gotowe i towary -
      rozumiane jako wybrane zapasy Spółki;
    7) należności z tytułu dostaw towarów i usług (z wyłączeniem kompensat, które zostaną
      rozliczone w ramach działalności Spółki);
    8) inne należności (np. zaliczki na dostawy);
    9) wybrane kredyty i pożyczki (w tym obrotowe);
    10) zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług (z wyłączeniem kompensat, które
      zostaną rozliczone w ramach działalności Spółki);
    11) środki pieniężne zgromadzone na wybranych kontach bankowych;
    12) koncesje, licencje i zezwolenia związane z prowadzoną działalnością produkcyjną (o ile
      ich przeniesienie jest możliwe w świetle przepisów regulujących te dokumenty);
    13) pracownicy związani z działalnością PO, którzy przejdą do podmiotu trzeciego lub do Y
                                      1jako zakład pracy, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 23 Kodeksu pracy;

    14) wybrane prawa wynikające z umów zawartych ze współpracownikami (zlecenia);
    15) tajemnice przedsiębiorstwa;
    16) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością;
    17) umowy z klientami oraz baza klientów.
    Jednocześnie stwierdzić należy, że wszystkie wymienione składniki są ze sobą powiązane
    w ścisły sposób. Nie da się ich w szczególności rozdzielić z zachowaniem ich
    dotychczasowej funkcji. Każdy z wymienionych elementów tworzy funkcjonalną całość,
    która w razie potrzeby będzie mogła pełnić funkcję samodzielnego przedsiębiorstwa i być
    odrębnym podmiotem obrotu gospodarczego. W szczególności wymienione wyżej aktywa
    trwałe (m.in. maszyny i urządzenia techniczne), aktywa obrotowe (m.in. należności i
    kredyty obrotowe) oraz kadra pracownicza (czyli zespół specjalistów i pracowników)
    pozwalają na przyjęcie, że taki zespół jest w stanie prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą i generować zyski poprzez kontynuację działalności produkcyjnej i handlowej.
    Na koniec należy wskazać, że do PO będą przypisane odpowiednie:
    1) aktywa, takie jak: maszyny, urządzenia, komputery lub środki transportu;
    2) WNiP, takie jak know-how, licencje czy prawa własności intelektualnej;
    3) składniki materialne, takie jak: zapasy materiałów, wyposażenie biurowe.
    Tym samym nie sposób przyjąć, że wskazane wyżej składniki stanowią zbiór
    przypadkowych elementów, które nie są ze sobą powiązane funkcjonalnie.
    Wyodrębnienie organizacyjne zespołu opisanych składników
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza posiadanie przez dany zespół składników
    majątkowych określonej pozycji w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa.
    Przykładowymi przejawami takiego wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej podmiotu
    jest: dział, oddział lub wydział. Jednocześnie organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze
    (podobnie pismo z dnia 10.02.2022 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej, 0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG).
    Nie będziemy zatem mieć do czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym poprzez
    nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem. Jako okoliczności świadczące o
    wyodrębnieniu organizacyjnym wskazuje się w szczególności:
    1) autonomia decyzyjna osób kierujących daną jednostką,
    2) wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym,
    3) wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które
      formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
      organizacyjne.
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym wyodrębnienie organizacyjne będzie wynikało z
    przyjętych w Spółce przez Zarząd Regulaminu organizacyjnego oraz Schematu
    organizacyjnego.
    Jednocześnie z Regulaminu organizacyjnego oraz odpowiednich umów z pracownikami i
    współpracownikami wynika autonomia decyzyjna i odpowiedzialność osób kierujących
    poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi, które wejdą w skład PO. W szczególności
    osoby te są odpowiedzialne i mogą w tym zakresie podejmować samodzielne decyzje za
    sprawne działanie poszczególnych jednostek organizacyjnych, w tym zapewnienie
    ciągłości produkcji, zaopatrzenia w odpowiednie surowce oraz rynków zbytu dla
    produkowanych wyrobów.
    Wprowadzona struktura organizacyjna sprawia jednocześnie, że PO jest wyposażony w
    niezbędne składniki majątkowe (maszyny, urządzenia techniczne, narzędzia, wyposażenie

    biurowe) do wypełniania zadań opisanych wyżej oraz wynikających z Regulaminu
    organizacyjnego.
    Osoby stojące na czele PO zarządzają jednocześnie zespołem specjalistów i pracowników,
    którzy są zatrudnieni lub współpracują na podstawie innych umów cywilnoprawnych ze
    Spółką (ich zadania są bezpośrednie związane z działalnością PO). (...) kontrolują działania
    wymienionych wyżej osób i mogą wydawać im bezpośrednie polecenia: służbowe lub
    wynikające z odpowiednich umów. Jednocześnie Dyrektorzy są odpowiedzialni za
    działanie opisywanego zespołu i sprawują nad nim bezpośredni nadzór.
    Wyodrębnienie finansowe zespołu opisanych składników
    Wyodrębnienie finansowe najłatwiej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. W opisywanym zdarzeniu przyszłym nie będziemy mieć do czynienia ani z
    zakładem, ani z oddziałem Spółki.
    Jednocześnie jednak wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej. Z
    takim wyodrębnieniem będziemy mieli do czynienia również, gdy poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe powinno zatem wynikać z ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób umożliwiający przypisanie określonego zdarzenia do
    wyodrębnionego ZCP (tak m.in. pismo z dnia 10.02.2022 r. wydane przez: Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG).
    Przenosząc powyższe na opisywane zdarzenie przyszłe, Spółka wskazuje, że w odniesieniu
    do PO:
    1) prowadzona będzie ewidencja zdarzeń gospodarczych, która pozwala na
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do PO (nie
      będą to oddzielne wykazy i zestawienia, ale prowadzona księgowość będzie pozwalała
      na ich wyodrębnienie i przypisanie do PO);
    2) prowadzony będzie rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
      który pozwala wyodrębnić aktywa przyporządkowane do PO;
    3) wprowadzone zostaną procedury, na podstawie których dochodzi do podziału kosztów
      ogólnych na Spółkę i istniejący w jej ramach PO, jak również podziału zysku i pokrycia
      straty;
    4) będzie w stanie przygotować dane niezbędne do sporządzenia uproszczonego
      sprawozdania finansowego ze swojej działalności.
    Wszystkie wskazane okoliczności pozwalają na stwierdzenie, że PO będzie wyodrębniony
    finansowo w ramach Spółki i tym samym spełni kolejną przesłankę uznania go za ZCP.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa.
    Wymagane jest również, aby ZCP mogła stanowić potencjalne niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Tę przesłankę rozumie się co do zasady jako potencjalną
    zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako
                                1 niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55Kodeksu cywilnego (podobnie w
    piśmie z dnia 10.02.2022 r. wydanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,
    0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG).

    PO jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, które jasno wynikać
    będą z jego wyodrębnienia w Spółce. Głównym zadaniem gospodarczym PO będzie
    produkcja odpowiednich wyrobów ze stali oraz ich sprzedaż. W tym celu w ramach PO
    wyodrębniono odpowiednie aktywa trwałe i obrotowe. Jednocześnie z tymi aktywami
    bezpośrednio powiązano kadrę kierowniczą oraz pracowników. Opisane we wniosku
    połączenia i zależności pomiędzy składnikami tworzącym PO potwierdzają, że jest on
    przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych związanych z produkcją i
    sprzedażą wyrobów produkowanych obecnie przez Spółkę.
    Jednocześnie PO i sieć powiązań funkcjonalnych składników go tworzących pozwala w
    ocenie Spółki na przyjęcie, że PO mógłby stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania związane z produkcją i sprzedażą
    wyrobów ze stali, które obecnie są wykonywane przez PO w ramach Spółki. W
    szczególności należy przyjąć, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    PO pozwalają na zachowanie ciągłości działalności produkcyjnej, bez przestojów z powodu
    konieczności dodatkowych zakupów środków trwałych, towaru, zatrudnienia nowych
    pracowników, etc. Każdy z opisanych składników tworzących PO potwierdza, że ta
    jednostka organizacyjna będzie mogła prowadzić samodzielną działalność w zakresie
    produkcji i sprzedaży wyrobów ze stali.
    Na powyższe nie będzie miało wpływu ewentualne wyłączenie z PO Wydziału (...), który nie
    wpływa bezpośrednio na działalność głównych wydziałów produkcyjnych z PO: tj. Wydziału
    (...) oraz Wydziału (...). Obie te jednostki organizacyjne stanowią główną oś działalności
    operacyjnej PO, która nie jest uzależniona od tego, czy w ramach PO działał będzie
    Wydział (...). W szczególności działalność Wydziału (...) oraz Wydziału (...) jest niezależna od
    działalności Wydziału (...), który realizuje określone zadania wyłącznie w odniesieniu do
    specyficznych towarów o określonych parametrach. W porównaniu jednak do skali
    działalności Wydziału (...) oraz Wydziału (...), Wydział (...) pełni funkcje pomocnicze w
    stosunku do tych jednostek organizacyjnych i nie jest niezbędny do wykonywania przez
    nie właściwych zadań gospodarczych.
    Podobnie należy ocenić kwestię wyłączenia (wybrane jednostki organizacyjne) lub
    potencjalnego wyłączenia (wybrane składniki materialne i niematerialne, np. lokomotywa,
    umowa o dofinansowanie) wybranych elementów składników materialnych i
    niematerialnych z PO. Spółka szczegółowo opisała z jakich, obiektywnych przyczyn takie
    elementy nie wejdą lub mogą nie wejść w skład PO. W ocenie Spółki, nie będzie to mieć
    wpływu na ocenę, czy PO zostanie wyodrębnione funkcjonalnie w wystarczającym
    zakresie. W szczególności opisane w etapie 1 elementy, które nie wejdą w skład PO, nie
    będą niezbędne do kontynuacji działalności operacyjnej Spółki, jak również nie wpłyną na
    ocenę, czy PO mogłoby potencjalnie stanowić samodzielne przedsiębiorstwo.
    Po sprzedaży PO na rzecz podmiotu trzeciego lub na rzecz Y, zamiarem nabywcy będzie
    kontynuacja obecnej działalności operacyjnej Spółki (docelowo) w nowej lokalizacji. Zatem
    kontynuacja działalności PO przez nabywcę jest najważniejszym elementem planowanego
    wyodrębnienia i sprzedaży. Transakcja zostanie przeprowadzona w taki sposób, aby
    ciągłość produkcji, sprzedaży oraz obsługi klientów i kontrahentów (w tym wierzycieli),
    obecnie występujących w strukturze Spółki, nie została przerwana. W ocenie Spółki
    opisane w zdarzeniu przyszłym składniki tworzące PO oraz funkcjonalne powiązania
    pomiędzy nimi pozawalają przyjąć, że PO jest potencjalnie niezależnym
    przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym zadania związane z produkcją i sprzedażą
    wyrobów ze stali.
    Podsumowując na moment sprzedaży zespołu składników na rzecz podmiotu trzeciego
    lub na rzecz Y, PO będzie:
    1) przeznaczony do realizacji odpowiednich zadań gospodarczych, tj. prowadzenia
      działalności produkcyjnej i handlowej, która obecnie jest prowadzona w Spółce;
    2) obejmował prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami;

    3) dysponował własnymi środkami pieniężnymi;
    4) składał się z określonych składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do
      prowadzenia działalności produkcyjnej i handlowej w ramach funkcji, które obecnie
      pełni w Spółce (wybrane maszyny, urządzenia techniczne, komputery, środki
      transportu czy baza klientów i know-how);
    5) obejmował pracowników i wyposażenie oraz umowy z podmiotami trzecimi
      umożliwiające wypełnianie obowiązków związanych z kontrolingiem, finansami czy
      księgowością.
    Jednocześnie Spółka podkreśla, że w skład wyodrębnianego PO nie wejdą grunty, prawa
    użytkowania wieczystego gruntów i budynki, w których obecnie działalność prowadzi PO.
    Nie ma to jednak wpływu na to, czy opisany zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowi ZCP w rozumieniu ustawy o VAT (w ocenie Spółki zespół
    składników materialnych i niematerialnych ze zdarzenia przyszłego będzie stanowić ZCP,
    niezależnie od tego, że w jego skład nie wejdą grunty, prawa użytkowania wieczystego
    gruntów i budynki, w których obecnie działalność prowadzi PO). Założeniem transakcji
    sprzedaży jest przeniesienie i kontynuacja działalności operacyjnej w innej lokalizacji, tj.
    bez użycia gruntów i budynków, na których ta działalność prowadzona jest obecnie.
    W ocenie Spółki powyższe nie ma znaczenia dla oceny, czy mamy w opisanym zdarzeniu
    przyszłym do czynienia z ZCP w rozumieniu ustawy o VAT. Grunty, budynki czy prawa
    użytkowania wieczystego gruntów nie są bowiem niezbędne do uznania, że opisany
    zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP. W szczególności wskazane
    grunty, prawa i budynki nie są niezbędne do kontynuowania działalności PO w nowej
    lokalizacji, zwłaszcza że w okresie przejściowym możliwość kontynuacji działalności
    produkcyjnej zapewnią stosowne umowy dzierżawy. Spółka stoi tym samym na
    stanowisku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP w
    rozumieniu ustawy o VAT. PO bez gruntów, praw użytkowania wieczystego gruntów i
    budynków nadal może zdaniem Spółki stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielne
    realizujące odpowiednie zadania gospodarcze.
    Takie podejście potwierdza szereg interpretacji indywidualnych:
    1) W interpretacji indywidualnej z dnia 14 kwietnia 2023 r. (sygn. 0111- KDIB3-
      3.4012.48.2023.2.MPU) wskazano, że: „Zatem wyłączenie z przedmiotowej Transakcji
      nieruchomości, w której prowadzony jest Zakład, nie powoduje braku możliwości
      uznania pozostałych składników majątkowych, będących przedmiotem zbycia przez
      Zbywcę, za przedsiębiorstwo. W rozpatrywanej sprawie wyłączenie nieruchomości nie
      wpłynie na możliwość kontynuowania działalności Zakładu przez Nabywcę. W
      szczególności fakt, iż nieruchomość będzie objęta umową najmu pomiędzy Zbywcą
      (lub nowym właścicielem nieruchomości) a Nabywcą zapewni kontynuowanie
      dotychczasowej działalności produkcyjnej Zbywcy w niezmienionym zakresie. Niemniej
      jednak, Nabywca obejmując wskazane składniki majątkowe mógłby kontynuować
      działalność Zakładu również w innych nieruchomościach. Przenoszone składniki
      materialne i niematerialne zapewniają bowiem możliwość kontynuowania działalności
      produkcyjnej bez względu na lokalizację, w której te składniki ostatecznie się znajdą.
      Nabywca będzie posiadał zatem możliwość przeniesienia całości nabytych aktywów i
      kontynuowania działalności gospodarczej w innym miejscu. Należy podkreślić, że w
      przypadku Transakcji sama nieruchomość ma charakter wtórny, nie determinuje
      kluczowego elementu Transakcji oraz jej celu, jakim jest nabycie Zakładu i prowadzenie
      jego działalności produkcyjnej. W przypadku transakcji mających za przedmiot zakład
      produkcyjny kluczowe jest przejęcie wykwalifikowanego personelu, klientów,
      składników majątkowych materialnych i niematerialnych pozwalających na
      prowadzenie Zakładu, które można de facto przenieść (w krótkim czasie) w dowolne
      inne miejsce. Dla skutecznego prowadzenia Zakładu nie jest niezbędne przejęcie tej

      konkretnej nieruchomości, w której jest on obecnie prowadzony. Dowolna
      nieruchomość mogłaby zostać w relatywnie krótkim czasie przystosowana do
      prowadzenia Zakładu przez Nabywcę.”
    Zaprezentowane stanowisko wnioskodawcy, które zostało uznane przez Dyrektora KIS za
    prawidłowe, potwierdza stanowisko Spółki: występowanie lub brak nieruchomości nie jest
    warunkiem koniecznym do uznania, że mamy do czynienia z przedsiębiorstwem (jak w
    powołanej interpretacji), a tym bardziej z ZCP (jak w opisanym zdarzeniu przyszłym).
    2) W interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji
      Skarbowej 0111-KDIB3-2.4012.818.2022.1.ASZ wskazał z kolei, że „(...) fakt, że
      wymieniony zespół składników majątkowych nie obejmuje prawa własności
      nieruchomości, w okolicznościach analizowanej sprawy pozostaje bez wpływu na
                                        1ocenę przesłanek zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego,
      bowiem nieruchomość będzie objęta długoterminowymi umowami najmu pomiędzy
      Sprzedającym a Kupującym. Wszystkie pozostałe składniki majątkowe będące
      przedmiotem planowanej transakcji stanowią same w sobie funkcjonalnie i
      organizacyjnie zorganizowaną całość, za pomocą której możliwe jest prowadzenie
      działalności gospodarczej w zakresie wskazanym przez Wnioskodawczynię. Kierując się
      zatem przedstawionym opisem sprawy analizowanym w kontekście przywołanych
      przepisów oraz orzecznictwa TSUE, należy stwierdzić że w rozpatrywanym przypadku
      zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu
      składników majątkowych, wchodzących w skład prowadzonej przez Panią działalności
      gospodarczej, a mających być przedmiotem planowanej transakcji, za
                              1przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego.”
    Organy podatkowe potwierdzają zatem, że brak nieruchomości w określonym zespole
    składników materialnych i niematerialnych nie oznacza automatycznie, że nie mamy do
    czynienia z przedsiębiorstwem. Organ dopuszcza przy tym sytuację, w której takie
    nieruchomości są przedmiotem odpowiednich umów najmu lub dzierżawy pomiędzy
    zbywcą przedsiębiorstwa, a jego nabywcą.
    3) Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lutego 2022 r. (sygn. 0111- KDIB1-
      1.4010.537.2021.3.SG) możemy przeczytać, że „Wskazać należy, że zorganizowana
      część przedsiębiorstwa nie musi w dacie jej wniesienia do innego podmiotu mieć
      lokalizacji wynikającej z przynależnego do zespołu składników materialnych prawa do
      dysponowania nieruchomością.
      Warunek pozwalający na uznanie części przedsiębiorstwa za mającą charakter
      zorganizowany jest spełniony, gdy zespół składników majątkowych przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, nie zawierający praw własności
      /dysponowania nieruchomością, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      wykonujące samodzielnie te zadania.”
    Zdaniem Spółki opisany zespół składników materialnych i niematerialnych ze zdarzenia
    przyszłego, niezależnie od tego, że w jego skład nie wejdą odpowiednie nieruchomości lub
    prawa do korzystania z nich, będzie na tyle wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie, że można go uznać za samodzielne przedsiębiorstwo realizujące określone
    zadania gospodarcze – może on bowiem je realizować w dowolnej nieruchomości, która
    będzie spełniała określone warunki (podmiot trzeci lub Y, jako nabywca PO będzie
    posiadać takie nieruchomości – jako właściciel lub w okresie przejściowym - dzierżawca).
    4) Powyższe znajduje odzwierciedlenie również w kolejnych interpretacjach z dnia 23
      września 2021 r. 0115-KDIT1.4011.337.2021.4.MT, gdzie wskazano, że „Brak
      jednoczesnego przeniesienia praw do Nieruchomości może być jedynie oceniany w
      kontekście spełnienia lub nie przesłanki posiadania przez przenoszoną część
      przedsiębiorstwa (wnoszoną aportem) zdolności do bycia niezależnym
      przedsiębiorstwem realizującym zadania gospodarcze w rozumieniu ww. art. 5a pkt 4

      ustawy PIT. Jeżeli Spółka, do której wnoszona jest część przedsiębiorstwa, będzie
      posiadała dostateczne warunki lokalowe do kontynuowania dotychczasowej
      działalności w drodze zawartej umowy najmu - niezasadnym ze względów
      funkcjonalnych byłoby wymaganie przeniesienia również praw do nieruchomości.” czy
      z dnia 21 sierpnia 2019 r. 0113-KDIPT1-3.4012.314.2019.2.MK, w której stwierdzono,
      że: „Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem aportu będą kluczowe elementy, które
      umożliwiają kontynuowanie działalności gospodarczej. Zespół składników
      majątkowych wniesionych aportem (tj. przedsiębiorstwo z wyłączeniem
      nieruchomości) będzie stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym
      i będzie mieć możliwość samodzielnego działania i kontynuowania dotychczasowej
      działalności. W rozpatrywanej sprawie z czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa
      wyłączone zostaną co prawda nieruchomości, jednakże nie wpłynie to na możliwość
      kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa, gdyż będą one przedmiotem
      długotrwałej umowy najmu lub dzierżawy. Spółka komandytowa, do której wniesiony
      zostanie aport w postaci przedsiębiorstwa z wyłączeniem nieruchomości, będzie
      kontynuowała dotychczasową działalność Wnioskodawcy w niezmienionym zakresie.”
    Co równie ważne, powyższa, ugruntowana linia interpretacyjna wykształciła się na gruncie
    m.in. orzecznictwa polskich sądów administracyjnych i Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Jako przykłady takich orzeczeń Spółka wskazuje m.in.:
    1) Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 10 listopada 2011 r. sygn. akt C-444/10
      „Podobnie, przekazanie aktywów może nastąpić, jeżeli lokal handlowy zostanie
      udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią
      nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i gdzie może
      kontynuować działalność gospodarczą. Każda inna wykładnia skutkowałaby
      arbitralnym rozróżnieniem między przekazaniem przez zbywców będących
      właścicielami lokali, w których mieści się przekazywane przedsiębiorstwo lub jego
      część, z jednej strony, a przekazaniem przez zbywców będących jedynie dzierżawcami
      tych lokali z drugiej.”
    2) Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 kwietnia 2018 r. I FSK 1204/16 „Jak
      wskazuje się w piśmiennictwie i orzecznictwie sądowoadministracyjnym, dla zbycia
      przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków
      pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie
      działalności gospodarczej (por. Adam Bartosiewicz Komentarz do art. 6 ustawy o
      podatku od towarów i usług, Wyd. LEX i wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
      26 czerwca 2008 r., I FSK 688/07).
      Zauważyć też należy, że zawężenie prowadzonej wcześniej działalności nie oznacza, iż
      nie jest ona kontynuowana. Jest ona bowiem prowadzona dalej - nawet jeśli na pewien
      czas została przerwana – i zachowany jest jej profil.
      Dlatego również fakt braku możliwości natychmiastowego rozpoczęcia działalności
      gospodarczej przez nabywcę nie oznacza, że nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa w
                1rozumieniu art. 55 k.c. Przepis ten definiuje przedsiębiorstwo jako zespół składników
      materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych,
      obejmujący wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Pojęcie przedsiębiorstwa
      jest zatem pojęciem szerszym, niż pojęcie działalności gospodarczej (por. wyrok
      Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 stycznia 2012 r., II FSK 1662/10).”
    3) Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 lutego 2014 r. II FSK 607/12
      „Dopuszczalne jest wyłączenie z transakcji zbycia przedsiębiorstwa pewnych
                                      1elementów, także wymienionych expressis verbis w art. 55 k.c., a mimo to czynność
      prawna może być uznana za mającą za przedmiot przedsiębiorstwo. Zakres wyłączeń
      poszczególnych składników nie może jednakże być na tyle szeroki, aby przekreślił
      istotę przedsiębiorstwa. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą

      wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
      musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne
      przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej.”
    4) Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 marca 2011 r. I FSK 1062/10
      „Wymienione wyżej składniki przedsiębiorstwa zostały wskazane w sposób
      przykładowy a nie enumeratywny, czego dowodzi użyty w przepisie zwrot „w
      szczególności”. Z przywołanej definicji wynika istotna cecha wskazanego zespołu
      składników - muszą one stanowić zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony
      do prowadzenia określonej działalności. Poszczególne składniki majątkowe nie
      stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz pozostają ze sobą w relacjach
      funkcjonalnych i organizacyjnych, które czynią z nich całość zdolną do realizacji
      określonej działalności. Sąd I instancji wskazał na składniki wymienione przez Spółkę
      składające się na jej przedsiębiorstwo i uznał, że charakter prowadzonej działalności
      gospodarczej (handel), zagwarantowanie korzystania z nieruchomości na podstawie
      umowy najmu, sprawiają, że wyłączenie ze składników przedsiębiorstwa
      nieruchomości nie niweczy możliwości kontynuowania działalności gospodarczej w
      dotychczasowym zakresie.”
    5) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 23 kwietnia 2010 r. I
      SA/Kr 332/10
      „Żaden przy tym przepis prawny nie nakazuje w przypadku przenoszenia
      przedsiębiorstwa na zbywcę, przenosić również prawa własności nieruchomości, na
      której składniki takiego przedsiębiorstwa się znajdują. (...) Należy w związku z tym
      przyjąć, że przedsiębiorstwo nie musi zawierać w sobie elementu prawa własności
      nieruchomości, na której znajdują się pozostałe składniki od których zależy uznanie ich
      za przedsiębiorstwo.”
    W świetle zaprezentowanej argumentacji, w ocenie Spółki, opisany w zdarzeniu przyszłym
    PO stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Świadczy o tym w
    szczególności:
    1) zakres przenoszonych składników i ich funkcjonalne powiązanie (będziemy mieć do
      czynienia z zespołem składników materialnych i niematerialnych);
    2) wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz
    3) potencjalna możliwość prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej przez PO
      jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Powyższe stanowisko jest prawidłowe, bez względu na to, że w skład PO nie wejdą grunty,
    prawa użytkowania wieczystego i budynki. Opisany w zdarzeniu przyszłym zespół
    składników materialnych i niematerialnych wypełnia definicję ZCP z art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT.
    Biorąc zatem pod uwagę, że:
    1) opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowił
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT (co wynika z
      zaprezentowanej argumentacji Spółki), oraz
    2) sprzedaż tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz podmiotu trzeciego lub
      na rzecz Y będzie stanowić formę jej zbycia
    - transakcja ta nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody
    umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy

    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:

    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez
    lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy
    interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi
    składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi,
    które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego
    zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika
    ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub
    części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania
    danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa
    lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia
    towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że
    nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone
    dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam
    tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już
    z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie
    pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    W wyroku NSA z dnia 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z
    przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę
    kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla

    bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo
    własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki
    wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana
    część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem
    innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma
    również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia –
    otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do
    przywoływanych powyżej nieruchomości”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że podstawowym przedmiotem Państwa
    działalności jest działalność produkcyjna w zakresie (...). Zamierzają Państwo w ramach
    etapu 1 wyodrębnić Pion Operacyjny w ramach obecnej struktury organizacyjnej Spółki, a
    następnie w ramach etapu 2 sprzedać wyodrębniony Pion Operacyjny na rzecz podmiotu
    trzeciego lub na rzecz Y.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Pion Operacyjny, będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Pion Operacyjny przemawia fakt, że – jak Państwo podali –
    wyodrębnienie Pionu Operacyjnego będzie wynikać z przyjętego w Spółce Regulaminu
    organizacyjnego oraz Schematu organizacyjnego. Biorąc pod uwagę obecną strukturę
    organizacyjną Spółki, do wyodrębnionej struktury Pionu Operacyjnego wejdą wybrane
    jednostki organizacyjne z Pionu (...), Pionu (...) oraz Pionu (...) i (...), które są związane z
    działalnością operacyjną Spółki. Jednocześnie, do Pionu (...) nie zostaną włączone wybrane
    jednostki organizacyjne, wchodzące obecnie w skład wymienionych Pionów Spółki, których
    działalność jest związana bezpośrednio z funkcjonowaniem Spółki w jej obecnej lokalizacji
    i formie prawnej. Nie są one zatem niezbędne do zapewnienia kontynuacji działalności
    produkcyjnej przez Pion Operacyjny. Biorąc z kolei pod uwagę wyodrębniane składniki
    materialne i niematerialne, na Pion Operacyjny składać będą się wszystkie składniki
    niezbędne do zapewnienia kontynuacji działalności produkcyjnej przez Pion Operacyjny.
    Na moment wyodrębnienia do Pionu Operacyjnego będą przypisane odpowiednie aktywa,
    takie jak: maszyny, urządzenia, komputery lub środki transportu, odpowiednie WNiP, takie
    jak know-how, licencje czy prawa własności intelektualnej, odpowiednie składniki
    materialne, takie jak: zapasy materiałów, wyposażenie biurowe. W odniesieniu do Pionu
    Operacyjnego prowadzony będzie rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych, który pozwala wyodrębnić aktywa przyporządkowane do Pionu Operacyjnego.
    Ponadto Pion Operacyjny na moment wyodrębnienia będzie obejmował prawa i
    obowiązki wynikające z umów z kontrahentami, pracowników i wyposażenie oraz umowy
    z podmiotami trzecimi umożliwiające wypełnianie obowiązków związanych z
    kontrollingiem, finansami czy księgowością.

    Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Pion
    Operacyjny będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o
    czym świadczy to, że na moment wyodrębnienia prowadzona będzie ewidencja zdarzeń
    gospodarczych, która pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do Pionu (...) (nie będą to oddzielne wykazy i zestawienia, ale
    prowadzona księgowość będzie pozwalała na ich wyodrębnienie i przypisanie do Pionu ...).
    Ponadto wprowadzone zostaną procedury, na podstawie których będzie dochodzić do
    podziału kosztów ogólnych na Spółkę i istniejący w jej ramach PO, jak również podziału
    zysku i pokrycia straty. Będzie również możliwe przygotowanie danych niezbędnych do
    sporządzenia uproszczonego sprawozdania finansowego ze swojej działalności. Ponadto
    na moment wyodrębnienia PO będzie dysponował własnymi środkami pieniężnymi.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Pion Operacyjny będzie również
    wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak wynika z treści wniosku,
    Pion Operacyjny na moment wyodrębnienia będzie przeznaczony do realizacji
    odpowiednich zadań gospodarczych, tj. prowadzenia działalności produkcyjnej, która
    obecnie jest prowadzona w Spółce.
    Jednocześnie, jak Państwo wskazali w opisie sprawy, zespół składników materialnych i
    niematerialnych na moment sprzedaży będzie zdolny do niezależnego działania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy.
    Ponadto, co istotne w niniejszej sprawie, po sprzedaży Pionu Operacyjnego na rzecz
    podmiotu trzeciego lub na rzecz Y, nabywca zamierza kontynuować działalność
    gospodarczą w zakresie produkcji w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne.
    Również pracownicy związani z działalnością Pionu Operacyjnego, przejdą do podmiotu
                                                1trzeciego lub do Y jako zakład pracy, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 23 Kodeksu
    pracy.
    Wyłączenie z przedmiotu sprzedaży nieruchomości (gruntów, prawa użytkowania
    wieczystego gruntów oraz budynków) pozostanie bez wpływu na możliwość prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki przez ich nabywcę (podmiot trzeci
    lub Y), gdyż – jak Państwo wskazali – nabywca Pionu (...) zawrze z Państwem warunkową
    umowę dzierżawy gruntów, praw użytkowania wieczystego gruntów oraz budynków, które
    będą niezbędne do płynnego przejęcia działalności operacyjnej. Wyłączenie
    nieruchomości z zakresu wynika z faktu, że prawo własności nieruchomości (samo w
    sobie) nie jest kluczowe dla prowadzenia działalności przez podmiot trzeci lub przez Y,
    natomiast istotnie wpłynęłoby na wartość Pionu (...). Nabywca (podmiot trzeci lub Y), z
    uwagi na zmianę lokalizacji działalności Pionu (...), nie będzie zainteresowany nabyciem
    nieruchomości, a jedynie zapewnieniem sobie tytułu do korzystania z niej na czas relokacji.
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych
    regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku,
    że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych składających się na Pion Operacyjny, za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Pion Operacyjny za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana
    transakcja sprzedaży ww. zespołu składników na rzecz nabywcy (podmiotu trzeciego lub
    Y), który będzie kontynuował dotychczasową Państwa działalność realizowaną z
    wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie stanowić czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie
    sprawy udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w.... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.