Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.734.2025.5.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-18
Teza: Wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających
przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale
zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej
w Spółkę Przekształconą nie podlega opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji
Spółka Przekształcona nie będzie pełniła w tym zakresie
funkcji płatnika, gdy faktyczna wypłata zysku Spółki Jawnej
zostanie dokonana już po przekształceniu.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka kapitałowa
uchwały
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21
    października 2025 r. (data wpływu 21 października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Działalność Spółki, będącej spółką jawną, prowadzona jest przez jej wspólników (dalej:
    „Wspólnicy”). Spółka nie posiada statusu podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych (CIT) na podstawie art. 1 ust. 3 ustawy o CIT. Spółka jest czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług i posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Działalność Spółki koncentruje się na dystrybucji (...) najwyższej jakości, skierowanej do
    szerokiego grona odbiorców z różnych sektorów przemysłu. Spółka jest nowoczesnym i
    niezależnym przedsiębiorstwem z ponad 25-letnim doświadczeniem na rynku. Od
    momentu założenia w 1996 roku, Spółka dostarcza produkty oraz usługi dla takich branż
    jak przemysł maszynowy, motoryzacyjny, energetyczny czy budowlany.
    Spółka oferuje kompleksową obsługę klientów w zakresie sprzedaży, logistyki oraz
    wsparcia technicznego, bazując na zaawansowanych rozwiązaniach informatycznych, w
    tym zautomatyzowanym systemie zarządzania magazynem (...), automatycznym
    wydawaniu certyfikatów jakości oraz awizacji dostaw. Efektywność operacyjna oraz
    terminowość realizacji zamówień stanowią jeden z filarów działalności Spółki.
    Spółka w ramach swojej działalności obsługuje klientów na terenie całego kraju. Kluczową
    wartością Spółki jest wykwalifikowany i doświadczony zespół specjalistów, których
    zaangażowanie i profesjonalizm - wspierane przez właścicieli i zarząd - przyczyniają się do
    utrzymywania wysokiej jakości świadczonych usług oraz ciągłego rozwoju
    przedsiębiorstwa.
    Z uwagi na znaczący rozwój firmy i rosnącą odpowiedzialność z tym związaną, Wspólnicy
    Spółki zdecydowali się na reorganizację działalności poprzez przekształcenie Spółki ze
    spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną (dalej: „PSA”).
    Planowane przekształcenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 1 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z
    późn. zm., zwanej dalej "k.s.h."). W wyniku przekształcenia PSA stanie się prawnym
    następcą prowadzonej dotychczas spółki jawnej.
    Po dokonaniu przekształcenia, Spółka planuje skorzystać z opodatkowania według zasad
    określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtu od dochodów spółek (dalej również:
    „CIT Estoński”).
    W kontekście niniejszej sprawy istotne jest, że do dnia złożenia wniosku o wydanie
    interpretacji Wspólnicy nie dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie
    prowadzenia spółki jawnej. Wspólnicy wypracowali zysk, który był opodatkowany
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W kalkulacji należnego podatku Wspólnicy
    uwzględniali odpowiednią część przychodów oraz kosztów ich uzyskania, rozliczając się z
    organem podatkowym. Na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji,
    Wspólnicy posiadają niewypłacone, skumulowane zyski z bieżącego roku oraz z lat
    ubiegłych, które swoje odniesienie znajdują na kapitale zapasowym w bilansie Spółki.

    Wspólnicy planują dokonać wypłaty ww. niewypłaconych zysków dopiero po
    przekształceniu spółki jawnej w PSA (tj. gdy Spółka będzie funkcjonować jako PSA). Przed
    przekształceniem Wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat
    wcześniejszych zgromadzonego w Spółce. Niemniej jednak, aby nie generować
    negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości
    środków pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego
    zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej
    sytuacji rynkowej.
    W związku z planowanym podjęciem nowej uchwały o podziale i wypłacie zysku z lat
    wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej), zyski te również
    zostaną zaprezentowane w bilansie spółki jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu
    wypłaty zysków, od których podatek został już pobrany zgodnie z przepisami prawa. W
    rezultacie w wyniku podjęcia uchwały powiększona zostanie wartość zobowiązań
    względem wspólników wykazanych w bilansie Spółki oraz kolejno po przekształceniu
    spółki kapitałowej (spółki przekształconej).
    W konsekwencji, w PSA (powstałej w wyniku przekształcenia) wypłata zysku
    wypracowanego przed przekształceniem nie będzie następowała z kwot zaksięgowanych
    na kapitale zakładowym czy zapasowym / rezerwowym, tylko z kwot ujętych jako
    zobowiązanie wobec wspólników. Oznacza to, że wypłata nie będzie wpływała na kapitały
    własne spółki kapitałowej po przekształceniu przez co nie dojdzie do uszczuplenia
    kapitałów własnych.
    W związku ze specyfiką formy opodatkowania, jaką jest ryczałt od dochodów spółek,
    Spółka powzięła wątpliwości, czy dokonane po przekształceniu wypłaty z zysku
    wypracowanego przez Spółkę przed jej przekształceniem, będą kwalifikować się jako
    dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, a ponadto
    czy będzie ona obowiązana wówczas do poboru, na podstawie art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f.,
    zryczałtowanego podatku dochodowego według stawki 19%, z tytułu wypłaty zysku
    Wspólnikom, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.
    Pytania
    1. Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym, zyski wypłacone przez Spółkę po
      zmianie jej formy prawnej, które uprzednio zostały już opodatkowane przez
      Wspólników, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej,
      będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego
      zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT?
    2. Czy w sytuacji dokonania wypłaty Wspólnikom zysku przez Spółkę, po zmianie jej formy
      prawnej, uprzednio opodatkowanego już przez Wspólników z tytułu prowadzonej
      działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, Spółka będzie jako płatnik
      zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego
      podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1
      pkt 4 tej ustawy?
    3. Czy w przypadku udzielenia przeczącej odpowiedzi na pytanie nr 1 - zyski wypłacone
      przez Spółkę po zmianie jej formy prawnej, które uprzednio zostały już opodatkowane
      przez Wspólników, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki
      jawnej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu
      ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    4. Czy w przypadku udzielenia przeczącej odpowiedzi na pytania nr 1 i 3 - zyski wypłacone
      przez Spółkę po zmianie jej formy prawnej, które uprzednio zostały już opodatkowane
      przez Wspólników, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki
      jawnej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1
      pkt 3 ustawy o CIT?

    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest

## Ocena stanowiska

Wnioskodawcy w zakresie
    pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pyt. 1. 3 i 4) zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki, w sytuacji dokonania przez Nią wypłaty zysku Wspólnikom, po zmianie Jej
    formy prawnej, uprzednio opodatkowanego już przez Wspólników z tytułu prowadzonej
    działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, Spółka nie będzie jako płatnik
    zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego
    podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4
    tej ustawy.
    Uzasadnienie
    Stosownie do art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako „KSH”), spółkami handlowymi są: spółka
    jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Z kolei w myśl art. 4 § 1 pkt 1 KSH, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza
    spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    Od 1 stycznia 2021 r., w szczególnych sytuacjach spółki jawne, mające siedzibę na
    terytorium RP stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawych, z
    możliwością odroczenia stosowania nowych zasad opodatkowania do 1 maja 2021 r.
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, przepisy tej ustawy mają zastosowanie również
    do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie
    złoży:
    a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o
      podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku
      dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem
      podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w
      zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w
      art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
      (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574), lub
    b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia
      zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,
    c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania
      spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej
      powstałej z przekształcenia innej spółki - do naczelnika urzędu skarbowego
      właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego
      właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.
    Biorąc pod uwagę fakt, że Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, należy
    stwierdzić, że nie podlega Ona pod uregulowania ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    W konsekwencji powyższego, Spółka, będąc spółką osobową nieposiadającą osobowości
    prawnej i nie spełniając jednocześnie warunków do uznania ją za podatnika CIT - nie jest
    podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają zatem dochody
    poszczególnych jej Wspólników. Jako że Wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, to
    dochód z tytułu udziału w zysku Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.

    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie
    jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt
    28 tego przepisu.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą
    prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce,
    określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej
    osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania
    lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1
    stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT).
    W konsekwencji, każdy ze Wspólników, przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać
    w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim jako
    wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów
    uzyskania przychodów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.

    Co do zasady, za przychody uznawane są wszystkie przychody osiągane w związku z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14
    ust. 3 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są
    obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
    dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej
    działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a
    następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę.
    Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej
    zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.
    W tym miejscu warto również zaznaczyć, że zgodnie z art. 52 k.s.h., każdy wspólnik spółki
    jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
    Istotnym w niniejszym przepisie jest jednakże stwierdzenie „może”, które wskazuje na
    prawo wspólników do wypłaty zysku, a nie ich obowiązek w tym zakresie. Specyfika
    prowadzenia działalności gospodarczej niejednokrotnie wymusza konieczność
    pozostawienia bieżących środków spółki w obrocie, w celu zapewnienia jej płynności
    finansowej, poprzez chociażby regulowanie bieżących zobowiązań względem
    kontrahentów.
    Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna
    oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę
    handlową (spółkę przekształconą).
    W myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki
    spółki przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 KSH, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem
    przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.
    Jak wynika z powyższego przekształcenie spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek
    handlowych polega na kontynuowaniu działalności gospodarczej przez ten sam podmiot,
    działający jednak w zmienionej formie prawnej. W wyniku przekształcenia dochodzi do
    pełnej kontynuacji podmiotowej - spółka przekształcona pozostaje tym samym bytem
    prawnym, który istniał przed przekształceniem, a cały majątek spółki przekształcanej z
    dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Zasady sukcesji praw i
    obowiązków, w tym w zakresie podatków, zostały uregulowane w przepisach Ordynacji
    podatkowej, która przewiduje sukcesję generalną w odniesieniu do praw i obowiązków
    podatkowych podmiotów przekształcanych.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej jako „OP”), osoba prawna zawiązana (powstała)
    w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby
    lub spółki.

    W związku z planowanym przekształceniem spółki jawnej w PSA, przeprowadzonym
    zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcona wstąpi we
    wszystkie prawa i obowiązki podatkowe przekształcanej spółki, zgodnie z zasadą sukcesji
    przewidzianą w Ordynacji podatkowej.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą,
    osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art.
    13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
    pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do
    dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów
    w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu
    składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną
    w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Z kolei ust. 4 ww. przepisu stanowi, że płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jednakże opierając się na wcześniej przytoczonej argumentacji, w ocenie Spółki, w sytuacji
    dokonania przez Nią wypłaty zysku Wspólnikom, po zmianie Jej formy prawnej, uprzednio
    opodatkowanego już przez Wspólników z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w
    ramach spółki jawnej, Spółka nie będzie jako płatnik zobligowana na podstawie art. 41 ust.
    4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%, na podstawie art.
    30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy.
    Spółka stoi na stanowisku, że w sytuacji gdy, wypracowane przed przekształceniem zyski,
    które zostały opodatkowane przez Wspólników jako dochody z prowadzonej działalności
    gospodarczej, zostaną im wypłacone, w całości lub w części, dopiero po zmianie formy
    prawnej Spółki ze spółki jawnej na PSA - nie będą one w ogóle podlegały opodatkowaniu
    na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.
    Z uwagi na fakt, że dochody (przychody) uzyskiwane przez PSA podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, uzyskiwane przez Wspólników przychody z
    takiej spółki, będą stanowić dla nich przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 7 ustawy o PIT, tj. z tytułu kapitałów pieniężnych.
    Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 4 wyżej wskazanej ustawy, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się m. in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT wynika,
    że od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.
    Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności sprawy oraz wskazane regulacje prawne, w
    ocenie Spółki stwierdzić należy, że wypłata przez PSA (spółkę przekształconą) zysku
    wypracowanego przez spółkę jawną, w przypadającej na poszczególnych Wspólników
    części, nie będzie w ogóle stanowiła dla tych Wspólników przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W ocenie Spółki, powyższe wynika przede wszystkim z faktu, że zgodnie z przytoczonym
    art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, spółka handlowa będąca osobą prawną (tu: PSA)
    powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Dlatego też w sytuacji gdy Wspólnicy przed przekształceniem podejmą stosowną uchwałę
    o podziale zysku spółki jawnej, to wypłata zysków przez prostą spółkę akcyjną (spółkę
    przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez
    Wspólników - nie będzie powodowała powstania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Nie będzie to bowiem

    wypłata środków, stanowiących majątek powstałej PSA. Jak zostało podkreślone w opisie
    zdarzenia przyszłego - wypłata nie nastąpi przez obniżenie kapitału własnego PSA.
    Wskutek wypłaty obniżeniu ulegnie wartość zobowiązań względem podmiotów
    powiązanych.
    Wobec powyższego należy uznać, że Spółka dokonując wypłaty zysku wypracowanego
    przed przekształceniem Wspólnikom, po zmianie Jej formy prawnej - nie będzie jako
    płatnik zobligowana art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku
    według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o
    PIT.
    W ocenie Spółki, przyjęcie za zasadne stanowiska przeciwnego niż wyżej przedstawione,
    doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest
    niedopuszczalne.
    W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (np. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6
    /02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne
    opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji
    RP (np. wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam
    orzecznictwo).
    Należy również mieć na względzie, że w przypadku dokonania całkowitej wypłaty zysku
    przed przekształceniem, cała sytuacja nie budziłaby żadnych wątpliwości, bowiem dochód
    wypracowany przez Spółkę został już opodatkowany przez jej Wspólników.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                  1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.

    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną jest
    przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to prosta spółka akcyjna
    wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej spółki jawnej.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Kwestia będąca przedmiotem Państwa wniosku dotyczy skutków podatkowych wypłaty
    przez prostą spółkę akcyjną (dalej: Spółkę Przekształconą) zysku wypracowanego, lecz
    niewypłaconego przez spółkę jawną (dalej: Spółka Jawna), w przypadku gdy uchwała o ich
    wypłacie zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9
    ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6,t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej
      nie są wyłącznie osoby fizyczne (...).
    Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki Jawnej są osoby fizyczne. Spółka nie posiada
    statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej)
    przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego
    udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i
    zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14,
      są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
      dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej

    działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy,
    a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę.
    Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (...).
    Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam
    rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
    Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie

    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej - w
    wyniku przekształcenia - stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia”
    do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki
    jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej
    działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej
    jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą
    realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Z wniosku wynika, że Spółka Jawna nie posiada statusu podatnika podatku dochodowego
    od osób prawnych. Wspólnicy Spółki zdecydowali się na przekształcenie Spółki ze spółki
    jawnej w prostą spółkę akcyjną. Planowane przekształcenie zostanie przeprowadzone na
    podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek. W wyniku
    przekształcenia prosta spółka akcyjna stanie się prawnym następcą prowadzonej
    dotychczas spółki jawnej. Do dnia złożenia wniosku o wydanie interpretacji Wspólnicy nie
    dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie prowadzenia spółki jawnej.
    Wspólnicy wypracowali zysk, który był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych. Na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji, Wspólnicy
    posiadają niewypłacone, skumulowane zyski z bieżącego roku oraz z lat ubiegłych, które
    swoje odniesienie znajdują na kapitale zapasowym w bilansie Spółki. Wspólnicy planują
    dokonać wypłaty ww. niewypłaconych zysków dopiero po przekształceniu spółki jawnej w
    prostą spółkę akcyjną. Przed przekształceniem Wspólnicy podejmą uchwałę o podziale
    oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w Spółce. Wypłata dotychczas
    niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności
    od aktualnej sytuacji rynkowej. W związku z planowanym podjęciem nowej uchwały o
    podziale i wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce
    przekształcanej), zyski te również zostaną zaprezentowane w bilansie spółki jako
    zobowiązania wobec wspólników z tytułu wypłaty zysków, od których podatek został już
    pobrany zgodnie z przepisami prawa. W rezultacie w wyniku podjęcia uchwały
    powiększona zostanie wartość zobowiązań względem wspólników wykazanych w bilansie
    Spółki oraz kolejno po przekształceniu spółki kapitałowej (spółki przekształconej). W
    konsekwencji, w prostej spółce akcyjnej (powstałej w wyniku przekształcenia) wypłata
    zysku wypracowanego przed przekształceniem nie będzie następowała z kwot
    zaksięgowanych na kapitale zakładowym czy zapasowym / rezerwowym, tylko z kwot
    ujętych jako zobowiązanie wobec wspólników. Oznacza to, że wypłata nie będzie wpływała
    na kapitały własne spółki kapitałowej po przekształceniu przez co nie dojdzie do
    uszczuplenia kapitałów własnych.
    Zatem wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę Jawną i
    opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki Jawnej nie spowoduje powstania po
    stronie Wspólników Spółki Jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych. Stąd na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły
    obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną.
    Podsumowanie: wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających
    przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed
    przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Spółka Przekształcona nie
    będzie pełniła w tym zakresie funkcji płatnika, gdy faktyczna wypłata zysku Spółki Jawnej
    zostanie dokonana już po przekształceniu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r.
    Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z
    późn. zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.

    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.