Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.30.2025.4.IG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-15
Teza: Ponoszone przez; Spółkę Przejmowaną; wydatki dotyczące
Połączenia nie mają bezpośredniego związku z czynnościami
opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług, jednakże; poprzez wpływ na dalsze prowadzenie działalności po
Połączeniu spółek; pośrednio mają związek z uzyskaniem
przez podmiot połączony obrotu opodatkowanego podatkiem
od towarów i usług.
Słowa kluczowe: byt prawny
odliczenia-prawo do odliczenia
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych połączenia Wnioskodawcy ze Spółką
    Przejmującą. Uzupełnili go Państwo pismem z 31 marca 2025 r. (wpływ 4 kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka
    Przejmująca”) prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem profesjonalnie
    zajmującym się zarządzaniem programami lojalnościowymi. Spółka Przejmująca jest
    czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.
    Wnioskodawcą jest B. Spółka Akcyjna z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka przejmowana”).
    Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością agencji reklamowych i jest czynnym
    podatnikiem podatku VAT.
    Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji:
        liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych
        dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkudziesięciu
        kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;
        liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
        liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
        liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
        wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (...) zł. Przy czym,
        część środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (...)
        zł. Dane zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
        przychody za rok 2024: (...) zł.

    Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmującą (dalej jako: „Połączenie”
    lub „Zdarzenia przyszłe”), przy czym będzie występować w roli Spółki Przejmowanej.
    Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym
    akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, będzie C.C. (dalej jako: „Wspólnik”). Oznacza to,
    że Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi.
    Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności
    gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
    28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął 91.500 akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna
    wartość nominalna wynosiła (...) zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem niepieniężnym o
    wartości (...) zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W statucie Spółki
    Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę (...) zł. Akcje
    zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła (...) zł za
    jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r., został osiągnięty przez
    niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT w brzmieniu z 2011 r., który
    to przychód podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT w brzmieniu tego przepisu obowiązującym w
    dniu 28 czerwca 2011 r.
    Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
    handlowe ani inne przepływy finansowe.
    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od
    opodatkowania.
    Połączenie ma m.in. na celu:
        integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
        posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
        uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
        operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
        zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
        szczególności kosztów administracyjnych;
        dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
        gospodarczej.
    Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
    nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
    Zdarzenia przyszłego.
                          1Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    Spółek Handlowych [dalej jako: KSH], zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach”.
    Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego:
    „§ 1. Połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
      za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
      przejmowanej (łączenie się przez przejęcie”,

    jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w
    konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.
    Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o
                                                  1którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę
    Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów
    przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.
    Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na
              1podstawie art. 515 § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do
    przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to
    przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
    Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
                        1Spółek, w trybie opisanym w art. 515 § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który
    stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
    Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści
    przepisów KSH.
    Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
    odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący
    posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w
    związku z planowanym Połączeniem.
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz
    Wspólnika.
    Plan Połączenia będzie zakładał, że:
    a) cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
    b) Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
      uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
    c) członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
      żadnych specjalnych korzyści,
    d) umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
    e) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na
      podstawie bilansu. Do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca;
    f) Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
    g) w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan
      połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki
      Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce

      Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej
      uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
    h) plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
    i) zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
      uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;
    j) Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów
      podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
      przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;
    k) rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej
      nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września
      1994 r. o rachunkowości [dalej jako: u.o.r.]. Zastosowanie tej metody dopuszczalne
      jest na mocy art. 44a ust. 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego nie
      następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.
    Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki
    Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, albowiem transakcja ta nie ma wpływu na:
    a) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania
      zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,
    b) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
    c) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub
      zwrotu podatku,
    d) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności
      wskazanych w lit. a.
    Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie:
    a) podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu
      przepisów Ustawy o VAT, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy,
    b) brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku sporządzania
      i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o schematach
      podatkowych.
    Przewidywany roczny wynik finansowy Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej
    przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po Połączeniu nie będzie
    wynosił mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT, niż gdyby nie dokonano Połączenia.
    Planowane Połączenie nie ma wpływu na część odroczoną podatku dochodowego lub
    aktywa albo rezerwy z tytułu podatku odroczonego, albowiem takowe odroczenie nie
    powstanie.
    W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca poniesie wydatki takie jak:
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
        Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii dotyczących ryzyka
        gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, w treści
        których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
        przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek.

        koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
        przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
        Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
        obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
        unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem
        wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla Spółki
        Przejmowanej; opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o
        Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Połączenie spółek, o którym mowa we wniosku, nastąpi w trybie przejęcia w rozumieniu
    art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 7 grudnia 2023 r. (t. j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.) [dalej jako: KSH], albowiem cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Jednakże, przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie nastąpi w zamian za udziały lub akcje, w związku
    z czym Spółka Przejmująca nie przyzna ich wspólnikom Spółki Przejmowanej.
    Planowane Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej opisane we wniosku
                          1nastąpi w trybie przewidzianym w art. 515 § 1 KSH, zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach”.
    Zatem, pomimo przejęcia przez Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej,
    to nie zostaną wyemitowane nowe udziały, które to następnie mogłyby zostać przyznane
    wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W związku z czym, przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie nastąpi w zmian za udziały lub akcje Spółki
    Przejmującej.
    Majątek Wnioskodawcy, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o którym
    mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), jednak nie
    będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Wnioskodawcę (Spółkę
    Przejmowaną) do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów
    przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.
    Wnioskodawca zaznacza ponadto, że Wnioskodawca prowadzi przedsiębiorstwo, o
    poniżej wskazanej specyfikacji:
        liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych
        dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkadziesiąt
        kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;
        liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
        liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
        liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
        wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (...) zł. Przy czym,
        część środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (...)
        zł. Dane zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
        przychody za rok 2024: (...) zł.

    Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na
              1podstawie art. 515 § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do
    przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to
    przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
    Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
                        1Spółek, w trybie opisanym w art. 515 § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który
    stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
    Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści
    przepisów KSH.
    Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
    odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący
    posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca będzie nabywał następujące usługi w związku z przygotowaniem się do
    połączenia:
        sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych
        planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii
        dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        sporządzenie przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa
        podatkowego, w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące
        skutków podatkowych przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek.
        przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania
        planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie
        powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na
        gruncie unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych z
        ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla
        Spółki Przejmowanej; opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji
        o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.
    Usługi nabywane przez Wnioskodawcę związane z Połączeniem opisanym we wniosku
    będą związane z czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług w
    następujący sposób:
        sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych
        planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii
        dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        sporządzenie przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa

        podatkowego, w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące
        skutków podatkowych przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek - pozwoli
        Wnioskodawcy (Spółce Przejmowanej) podjąć decyzję o planowanym Połączeniu w
        świetle wchłonięcia przez Spółkę Przejmującą przedsiębiorstwa Spółki
        Przejmowanej, w sposób jak najbardziej opłacalny i optymalny. Należy również
        mieć na uwadze, iż Wnioskodawca chciałby zminimalizować ewentualne ryzyko
        ponoszenia strat, które to musiałyby zostać pokryte z potencjalnych dochodów
        przedsiębiorstwa będącego po Połączeniu w strukturach Spółki Przejmującej.
        Spółka Przejmująca będzie korzystała z przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej przy
        prowadzeniu działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT, dlatego też
        kluczowym aspektem jest „przekazanie” Spółce Przejmującej przedsiębiorstwa w
        jak najbardziej wydajnym stanie, nie obciążonego zobowiązaniami
        publicznoprawnymi lub prywatnoprawnymi wynikającymi z błędów lub uchybień
        popełnionych w toku procedury Połączenia obu ww. Spółek.
        przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania
        planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie
        powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na
        gruncie unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych
        ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla
        Spółki Przejmowanej; opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji
        o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem -
        dzięki skorzystaniu z powyższych usług możliwym będzie sfinalizowanie
        planowanego Połączenia i skuteczne wchłoniecie przedsiębiorstwa Spółki
        Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. W konsekwencji Spółka Przejmowana i
        Spółka Przejmująca po dokonaniu Połączenia będą stanowić jeden byt prawny -
        Spółka Przejmująca, korzystając z przedsiębiorstwa prowadzonego wcześniej przez
        Spółkę Przejmowaną, będzie kontynuować prowadzenie działalności
        opodatkowanej podatkiem VAT, tak więc można stwierdzić, że zasoby przejęte
        przez Spółkę Przejmującą będą nadal służyć w przyszłości realizacji czynności
        podlegających opodatkowaniu VAT, skoro tak, to oznacza to tym samym, że istnieje
        związek pomiędzy nabywanymi przez Spółkę Przejmowaną usługami
        opodatkowanymi VAT (dotyczącymi Połączenia oraz przygotowania do tegoż
        Połączenia) a czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług
        świadczonymi w przyszłości przez Spółkę Przejmującą przy wykorzystaniu
        przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej.
    Opisany powyżej związek pomiędzy nabywanymi usługami a czynnościami
    opodatkowanymi podatkiem VAT ma w każdym przypadku charakter pośredni. Tak
    zidentyfikowany związek nie ma wpływu na stanowisko przedstawione przez
    Wnioskodawcę w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, tj. Spółka
    Przejmowana jest uprawniona do odliczenia od kwoty podatku należnego kwotę podatku
    naliczonego, zawartego w cenie nabytych przez nią usług. Na poparcie tego stanowiska
    Wnioskodawca wskazał interpretacje indywidualne wydane w bardzo zbliżonych stanach

    faktycznych, tj. interpretację indywidualną z 29 stycznia 2013 r. znak: IPPP2/443-1228/12-3
    /JW oraz interpretację indywidualną z 2 lutego 2023 r. znak: 0111-KDIB3-
    2.4012.774.2022.4.MD.
    Jednak powyższe warto uzupełnić o ogólne zasady dotyczące występowania pośredniego
    związku pomiędzy nabywanymi usługami a działalnością opodatkowaną podatkiem VAT.
    W wyroku z 26 maja 2005 r. Europejski Trybunał Sprawiedliwości (w sprawie Kretztechnik,
    C-465/03) dokonał rozstrzygnięcia, czy podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia
    podatku naliczonego związanego z zakupem usługi towarzyszącej przeprowadzonej przez
    niego emisji akcji. ETS wydając niniejszy wyrok wypowiedział w jego treści niezwykle
    istotną zasadę interpretacyjną odnośnie potrącalności wydatków związanych z zakupem
    towarów i usług wykorzystywanych w ramach prowadzonej działalności opodatkowanej,
    stwierdził bowiem, iż „nawet jeśli świadczenia wykonane na rzecz podatnika i obciążone
    podatkiem VAT nie były związane z konkretnymi czynnościami podlegającymi
    opodatkowaniu, ale z wydatkami poczynionymi w związku z emisją akcji, to mogą one
    stanowić część kosztów ogólnych tejże spółki i stanowić element ceny towarów
    wprowadzanych przez nią do obrotu”.
    Powyższe stanowisko jest nadal aktualne i aprobowane przez doktrynę prawa:
    „W istocie rzeczy TSUE potwierdził więc, iż w praktyce gospodarczej istnieją czynności,
    które z punktu widzenia VAT są nieistotne, niejako „niewidzialne”. Nie stanowiąc bowiem
    celu samego w sobie, stanowią jedynie narzędzie służące realizacji innych celów”. [T.
    Michalik, VAT. Komentarz. Wyd. 17, Warszawa 2024].
    Ponadto, na gruncie orzecznictwa polskich sądów administracyjnych, zostały w pełni
    przejęte wnioski wyrażone w ww. orzeczeniu ETS określające „pośredni związek”. Jak
    bowiem wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 października 2010
    r. sygn. akt: I FSK 1834/09:
    „Co do zasady - niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie bezpośredniego
    związku pomiędzy zakupami (wydatkami) a konkretną transakcją opodatkowaną. Wydatki
    te powinny stanowić część składową kosztów świadczenia, uwzględnioną w cenie. Jednak
    brak takiej konkretnej transakcji opodatkowanej nie musi zawsze prowadzić do utraty
    prawa do odliczenia VAT. W przypadku bowiem wydatków zaliczanych do tzw. kosztów
    ogólnych, wprawdzie nie istnieje bezpośredni związek pomiędzy zakupem tych towarów i
    usług a sprzedażą opodatkowaną, lecz w sytuacji gdy stanowią one element cenotwórczy
    produktów podatnika, pozostając w ten sposób w bezpośrednim związku z jego
    opodatkowaną działalnością gospodarczą - prawo do odliczenia z tytułu tych zakupów
    (wydatków) powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim ogólna
    działalność daje prawo do odliczenia VAT”.
    Z powyższego zatem wynika, że do uprawnienia Spółki Przejmowanej w postaci odliczenia
    od kwoty podatku należnego kwotę podatku naliczonego, nie jest konieczne
    występowanie bezpośredniego związku pomiędzy nabywanymi usługami a działalnością
    opodatkowaną podatkiem VAT. Z tego też względu wystarczająca jest okoliczność, iż
    przedsiębiorstwo Spółki Przejmowanej będzie wykorzystywane przez Spółkę Przejmującą
    do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem VAT, wobec ustania
    samodzielnego bytu Spółki Przejmowanej.
    Pytania (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)
    1) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
      Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej będzie neutralne podatkowo dla
      Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o VAT, a w szczególności nie będzie miał
      zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT?
    3) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana, w oparciu o
      regulacje Ustawy o VAT, będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego kwotę
      podatku naliczonego, zawartego w cenie nabytych przez nią usług, na sporządzenie

      analiz, opinii itp. oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie
      kancelarii prawnej, doradcy podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.)
      a dotyczących przygotowania Spółki Przejmowanej do planowanego Połączenia oraz
      przeprowadzenia tegoż Połączenia?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie wynikające z uzupełnienia wniosku)
    1) Odpowiedź na pytanie nr 1 powinna brzmieć następująco - Tak, na gruncie opisanego
      Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej (Wnioskodawca)
      oraz Spółki Przejmującej będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie
      Ustawy o VAT, a w szczególności nie będzie miał zastosowania wobec Wnioskodawcy
      art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT.
    3) Odpowiedź na pytanie nr 3 powinna brzmieć następująco - Tak, na gruncie opisanego
      Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana, w oparciu o regulacje Ustawy o VAT,
      będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego kwotę podatku naliczonego,
      zawartego w cenie nabytych przez nią usług dotyczących przygotowania Spółki
      Przejmowanej do planowanego Połączenia oraz przeprowadzenia tegoż Połączenia.
    Ad 1.
    Planowane Połączenie Spółki Przejmowanej (Wnioskodawca) oraz Spółki Przejmującej
    będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o VAT, w szczególności
    nie będzie miał zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.
    Według art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT: „Opodatkowaniu VAT podlegają następujące czynności:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    2) eksport towarów,
    3) import towarów na terytorium kraju,
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju,
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów”.
    Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami
    podatkowymi, zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT, jak również, w związku z
    planowanym Połączeniem nie nastąpi przemieszczenie towarów na terytorium kraju bądź
    do innego państwa, zdaniem Wnioskodawcy oczywiste jest, że Połączenie nie będzie
    stanowić odpłatnej dostawy towarów, ani czynności opodatkowanych wymienionych w
    art. 5 ust. 1 pkt 2-5 Ustawy o VAT.
    Należy więc rozważyć, czy łączenie spółek kapitałowych może stanowić odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT.
                                            1Zdaniem Wnioskodawcy, połączenie spółek kapitałowych w trybie art. 515 KSH nie
    powinno być objęte opodatkowaniem VAT, gdyż, że nie można go uznać za czynność
    dokonywaną odpłatnie. Chociaż w procesie połączenia zachodzi co prawda przekazanie
    majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, to jednak w zamian za to
                          1 przeniesienie majątku zgodnie z art. 515KSH, Spółka Przejmująca nie uzyskuje żadnej
    korzyści. Zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca nie otrzymują wzajemnie
    jakichkolwiek świadczeń, które można by traktować jako wynagrodzenie za wykonaną
    czynność.
    W tym miejscu należy zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „TSUE”) (np. w sprawie Tolsma C-16/93, w sprawie Town and County
    Factors Ltd C-498/99, w sprawie Apple and Pear Development Council C-102/86, w
    sprawie Societe thermale C-277/05), na podstawie którego można sformułować ogólne
    stanowisko, że za świadczenie usług za wynagrodzeniem, a więc czynność podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, uważane mogą być relacje, w których:

        pomiędzy dostawcą usług a odbiorcą istnieje umowne powiązanie, w ramach
        którego następuje wykonywanie świadczeń obustronnych,
        dostawca towarów lub usług czerpie bezpośrednie i jednoznacznie sprecyzowane
        korzyści,
        wynagrodzenie za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) jest bezpośrednio
        związane z działaniem, które podlega opodatkowaniu danym podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia wartości tego wzajemnego świadczenia w formie
        pieniężnej.
    W kontekście Połączenia nie można stwierdzić, że Spółka Przejmowana (tj. teoretycznie
    usługodawca) w procesie Połączenia czerpie korzyści od Spółki Przejmującej (tj.
    teoretycznie usługobiorcy). Po Połączeniu Spółka Przejmowana przestanie istnieć jako
    osobny byt prawny poprzez wchłonięcie jej majątku przez Spółkę Przejmującą, która staje
    się jednocześnie prawnym następcą Spółki Przejmowanej. Wobec powyższego, w
    przypadku Połączenia nie ma podstaw do opodatkowania podatkiem VAT, ponieważ
    doszłoby do centralizacji praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy danej usługi lub towaru
    w jednym podmiocie. W takiej sytuacji niemożliwe jest uznanie, że w związku z
    Połączeniem doszło do wykonania czynności opodatkowanej.
    Mając na uwadze powyższe, Połączenie należy zdaniem Wnioskodawcy traktować jako
    czynność wykraczającą poza zakres opodatkowania VAT.
    Niemniej, gdyby hipotetycznie nawet uznać, że planowana transakcja może potencjalnie
    zostać zakwalifikowana jako czynność wymieniona w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, należy
    zwrócić uwagę, że stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT:
    „Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Należy pokreślić, że art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT zawiera sformułowanie „transakcja zbycia”,
    które należy interpretować w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” z art. 7 ust. 1
    Ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu
    lub do pojęcia „świadczenia usługi”, jeśli majątek spółki przejmowanej nie składa się z
    towarów/ rzeczy. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Takie stanowisko dot. rozumienia „dostawy towarów” zostało potwierdzone w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 grudnia 2023 r.
    znak 0111-KDIB3-2.4012.509.2023.4.SR.
    Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa, przez co należy użyć definicję
              1zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny [dalej jako: KC].
    Zgodnie z tą definicją:
    „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5) koncesje, licencje i zezwolenia,
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8) tajemnice przedsiębiorstwa,
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”.
    W przypadku opisanym przez Wnioskodawcę nastąpi Połączenie Spółki Przejmującej ze
                                      1Spółką Przejmowaną, skutkiem którego na podstawie art. 515 KSH, cały majątek Spółki
    Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Tym samym, należy zdaniem
    Wnioskodawcy przyjąć, że przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
    Przejmującą można interpretować jako przeniesienie („zbycie”) przedsiębiorstwa Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Konsekwentnie, zgodnie z art. 6 ustawy o VAT,
    transakcja taka będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT.
    Ponadto warto zauważyć, że w wyniku przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej
    na Spółkę Przejmującą dojdzie nie tylko do ustania bytu cywilnoprawnego Spółki
    Przejmowanej, ale także prawnopodatkowego. Z chwilą Połączenia, Spółka Przejmowana
    przestanie istnieć jako podatnik VAT. W konsekwencji, Spółka Przejmowana utraci
    zdolność do wywiązywania się z przysługujących jej praw lub nałożonych obowiązków
    wynikających z przepisów Ustawy o VAT. Takie podejście znajduje potwierdzenie w
    stanowiskach Dyrektora KIS:
        interpretacja indywidualna z 16 lipca 2024 r. znak: 0114-KDIP4-2.4012.297.2024.1.
        AA;
        interpretacja indywidualna z 17 marca 2023 r. znak: 0114-KDIP1-1.4012.71.2023.2.
        AWY;
        interpretacja indywidualna z 7 lutego 2022 r. znak: 0114-KDIP1-1.4012.21.2022.1.
        AKA;
        interpretacja indywidualna z 18 kwietnia 2019 r. znak: 0114-KDIP1-
        3.4012.142.2019.1.JG.
    W konsekwencji, Planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej nie
    stanowi transakcji opodatkowanej podatkiem VAT, z uwagi na fakt, iż nie można jej
    zakwalifikować do żadnej z czynności wskazanych w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, w
    szczególności nie wypełnia definicji „dostawy towarów” bądź „świadczenia usług”.
    Ponadto, planowane Połączenie jest „zbyciem przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 6 pkt 1
    Ustawy o VAT, czyli czynnością znajdująca się poza zakresem opodatkowania VAT.
    W konsekwencji Planowane Połączenie Spółki Przejmowanej (Wnioskodawca) oraz Spółki
    Przejmującej będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o VAT, w
    szczególności nie będzie miał zastosowania art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Ad 3.
    Spółka Przejmowana będzie mogła, w oparciu o regulacje Ustawy o VAT, odliczyć od kwoty
    podatku należnego kwotę podatku naliczonego zawartego w cenie nabytych przez nią
    usług wskazanych w pytaniu nr 2, a dotyczących przygotowania Spółki Przejmującej do
    planowanego Połączenia (np. wydatki poniesienie na sporządzenie analiz, opinii itp.) oraz
    przeprowadzenia tegoż Połączenia.

    Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT:
      „W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124”.
    Warto również zwrócić uwagę, że związek pomiędzy nabytymi usługami a działalnością
    Wnioskodawcy opodatkowaną podatkiem VAT, może mieć charakter pośredni.
    Dla przykładu, w interpretacji indywidualnej z 12 lutego 2016 r. znak: IPTPP2/4512-648/15-
    4/IR, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi uznał, że:
    „ustawodawca nie precyzuje w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to
    podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego. Związek ten może być bezpośredni lub
    pośredni. (...). Ze związkiem pośrednim mamy do czynienia w sytuacji, gdy ponoszone
    wydatki nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych obrotach, jakkolwiek ich
    ponoszenie warunkuje uzyskanie obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług”.
    Stanowisko, odnośnie możliwości obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego w związku z nabyciem usług potrzebnych do przeprowadzenia połączenia
    spółek kapitałowych, w oparciu o argument o wystąpieniu pośredniego związku pomiędzy
    nabywanymi usługami a prowadzoną działalnością gospodarczą, został przedstawiony m.
    in. w:
        interpretacji indywidualnej z 12 października 2016 r. znak: ILPP1-3/4512-1-10/16-2
        /JK;
        interpretacji indywidualnej z 12 lutego 2016 r. znak: IPTPP2/4512-648/15-4/IR;
        interpretacji indywidualnej z 21 stycznia 2016 r. znak: IPTPP2/4512-586/15-4/AJB;
        interpretacji indywidualnej z 16 kwietnia 2014 r. znak: IPPP3/443-111/14-2/IG.
    Obok tych rozstrzygnięć, gdzie przedstawiono stanowisko ogólne, warto także odwołać się
    do pism tutejszego Organu, w których analizie podatkowej poddane zostały bardziej
    szczegółowe zagadnienia. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na interpretację
    indywidualną z 29 stycznia 2013 r. znak: IPPP2/443-1228/12-3/JW, w której to Dyrektor KIS
    w pełni zaaprobował stanowisko spółki przejmowanej o przysługującym jej uprawnieniu
    do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z
    faktur dokumentujących zakup towarów i usług związanych z przygotowaniem spółki
    przejmowanej do połączenia.
    Tożsame stanowisko jak powyżej Dyrektor KIS wyraził również w interpretacji
    indywidualnej z 2 lutego 2023 r. znak: 0111-KDIB3-2.4012.774.2022.4.MD, w której to
    Organ uznał, że spółce przejmowanej przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT z
    faktur dokumentujących wydatki związane z obsługą połączenia, które to faktury zostały
    wystawione, otrzymane i opłacone przez spółkę przejmowaną.
    W ocenie Wnioskodawcy nie powinno budzić wątpliwości, iż istnieje pośredni związek
    pomiędzy nabywanymi przez Wnioskodawcę usługami a ogólnym funkcjonowaniem Spółki
    Przejmowanej.
    Nabycie opisanych we wniosku usług pozwoli na weryfikację skutków Połączenia Spółki
    Przejmującej i Spółki Przejmowanej, które to są istotne dla Spółki Przejmowanej, zwłaszcza
    na gruncie prawno-podatkowym. Ponadto, planowane Połączenie wymaga oceny co do
    gospodarczej zasadności całego przedsięwzięcia.

    Trzeba zauważyć, że Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca po dokonaniu Połączenia
    będą stanowić jeden byt prawny - Spółka Przejmująca, korzystając z przedsiębiorstwa
    prowadzonego wcześniej przez Spółkę Przejmowaną, będzie kontynuować prowadzenie
    działalności opodatkowanej podatkiem VAT, tak więc można stwierdzić, że zasoby przejęte
    przez Spółkę Przejmującą będą nadal służyć w przyszłości realizacji czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT, co uzasadnia przyznanie Spółce Przejmowanej prawa
    do odliczenia podatku naliczonego zawartego w cenie usług opisanych w Zdarzeniu
    przyszłym.
    Wnioskodawca będzie nabywał następujące usługi w związku z przygotowaniem do
    połączenia:
        sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych
        planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii
        dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        sporządzenie przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa
        podatkowego, w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące
        skutków podatkowych przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek;
        przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania
        planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie
        powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na
        gruncie unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych
        ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla
        Spółki Przejmowanej; opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji
        o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.
    Usługi nabywane przez Wnioskodawcę związane z Połączniem opisanym we wniosku będą
    związane z czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług w następujący
    sposób:
        sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych
        planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii
        dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        sporządzenie przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa
        podatkowego w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące
        skutków podatkowych przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek - pozwoli
        Wnioskodawcy (Spółce Przejmowanej) podjąć decyzję o planowanym Połączeniu, w
        tym w szczególności o przeniesieniu prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa,
        w sposób jak najbardziej opłacalny i optymalny. Należy również mieć na uwadze, iż
        Wnioskodawca chciałby jak najbardziej ominąć ewentualne ryzyko ponoszenia
        strat, które to musiałyby zostać pokryte z dochodów przedsiębiorstwa będącego po
        Połączeniu w strukturach Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca będzie korzystała
        z przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej przy prowadzeniu działalności
        gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT, dlatego też kluczowym aspektem jest

        „przekazanie” Spółce Przejmującej przedsiębiorstwa w jak najbardziej wydajnym
        stanie.
        przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania
        planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie
        powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na
        gruncie unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych z
        ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla
        Spółki Przejmowanej; opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji
        o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem -
        dzięki skorzystaniu z powyższych usług możliwym będzie sfinalizowanie
        planowanego Połączenia i skuteczne przeniesienie przedsiębiorstwa Spółki
        Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W konsekwencji Spółka Przejmowana i
        Spółka Przejmująca po dokonaniu Połączenia będą stanowić jeden byt prawny -
        Spółka Przejmująca, korzystając z przedsiębiorstwa prowadzonego wcześniej przez
        Spółkę Przejmowaną, będzie kontynuować prowadzenie działalności
        opodatkowanej podatkiem VAT, tak więc można stwierdzić, że zasoby przejęte
        przez Spółkę Przejmującą będą nadal służyć w przyszłości realizacji czynności
        podlegających opodatkowaniu VAT.
    Powyższe warto uzupełnić o ogólne zasady dotyczące występowania pośredniego związku
    pomiędzy nabywanymi usługami a działalnością opodatkowaną podatkiem VAT.
    W wyroku z 26 maja 2005 r. Europejski Trybunał Sprawiedliwości (w sprawie Kretztechnik,
    C-465/03) dokonał rozstrzygnięcia, czy podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia
    podatku naliczonego związanego z zakupem usługi towarzyszącej przeprowadzonej przez
    niego emisji akcji. ETS wydając niniejszy wyrok wypowiedział w jego treści niezwykle
    istotną zasadę interpretacyjną odnośnie potrącalności wydatków związanych z zakupem
    towarów i usług wykorzystywanych w ramach prowadzonej działalności opodatkowanej,
    stwierdził bowiem, iż „nawet jeśli świadczenia wykonane na rzecz podatnika i obciążone
    podatkiem VAT nie były związane z konkretnymi czynnościami podlegającymi
    opodatkowaniu, ale z wydatkami poczynionymi w związku z emisją akcji, to mogą one
    stanowić część kosztów ogólnych tejże spółki i stanowić element ceny towarów
    wprowadzanych przez nią do obrotu”.
    Powyższe stanowisko jest nadal aktualne i aprobowane przez doktrynę prawa:
    „W istocie rzeczy TSUE potwierdził więc, iż w praktyce gospodarczej istnieją czynności,
    które z punktu widzenia VAT są nieistotne, niejako „niewidzialne”. Nie stanowiąc bowiem
    celu samego w sobie, stanowią jedynie narzędzie służące realizacji innych celów”. [T
    Michalik, VAT. Komentarz. Wyd. 17, Warszawa 2024].
    Ponadto, na gruncie orzecznictwa polskich sądów administracyjnych, zostały w pełni
    przejęte wnioski wyrażone w ww. orzeczeniu ETS określające „pośredni związek”. Jak
    bowiem wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 października 2010
    r. sygn. akt: I FSK 1834/09:
    „Co do zasady - niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie bezpośredniego
    związku pomiędzy zakupami (wydatkami) a konkretną transakcją opodatkowaną. Wydatki
    te powinny stanowić część składową kosztów świadczenia, uwzględnioną w cenie. Jednak
    brak takiej konkretnej transakcji opodatkowanej nie musi zawsze prowadzić do utraty
    prawa do odliczenia VAT. W przypadku bowiem wydatków zaliczanych do tzw. kosztów
    ogólnych, wprawdzie nie istnieje bezpośredni związek pomiędzy zakupem tych towarów i
    usług a sprzedażą opodatkowaną, lecz w sytuacji gdy stanowią one element cenotwórczy

    produktów podatnika, pozostając w ten sposób w bezpośrednim związku z jego
    opodatkowaną działalnością gospodarczą - prawo do odliczenia z tytułu tych zakupów
    (wydatków) powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim ogólna
    działalność daje prawo do odliczenia VAT”.
    Z powyższego zatem wynika, że do uprawnienia Spółki Przejmowanej w postaci odliczenia
    od kwoty podatku należnego kwotę podatku naliczonego, nie jest konieczne
    występowanie bezpośredniego związku pomiędzy nabywanymi usługami a działalnością
    opodatkowaną podatkiem VAT. Z tego też względu wystarczająca jest okoliczność, iż
    przedsiębiorstwo Spółki Przejmowanej będzie wykorzystywane przez Spółkę Przejmującą
    do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem VAT, wobec ustania
    samodzielnego bytu Spółki Przejmowanej.
    Zatem opisane wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na usługi związane z
    przeprowadzeniem procesu Połączenia, w sposób pośredni służyć będą wykonywaniu
    czynności opodatkowanych. Wskazuje to na wystąpienie związku pomiędzy podatkiem
    naliczonym przy nabyciu usług a planowanymi czynnościami opodatkowanymi i w związku
    z tym stanowi podstawę do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego, zgodnie z art. 86
    ust. 1 Ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 7 ust. 2 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również
      przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego
      przedsiębiorstwa, w szczególności:
      1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników,
      w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
      spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
      2) wszelkie inne darowizny
      - jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
      wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej,

      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji,
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Według regulacji art. 8 ust. 2 ustawy:
      Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:
      1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż
      działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych
      podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników,
      udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków
      organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi
      przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
      kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów
      lub ich części składowych;
      2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w
      tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
      spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
      członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów
      innych niż działalność gospodarcza podatnika.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W tym miejscu należy wskazać na instytucję łączenia spółek, wynikającą z przepisów
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm.), zwanej dalej KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką
      przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

    Według art. 493 § 1 i § 2 KSH:
      Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają
      rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z
      rejestru.
      Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
      siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień
      połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek
      łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
    Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również
    łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę
    przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W myśl art. 494 § 2 KSH:
      Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w
      szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce
      przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej
      spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi
      inaczej.
                1 Na podstawie art. 515§ 1 KSH:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy
    zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w
    których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    W myśl art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się osób prawnych wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
      łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca (sp. z o.o.) prowadzi działalność
    gospodarczą - jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem programami
    lojalnościowymi; jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT. Państwo -
    Spółka Przejmowana (spółka akcyjna) - zajmują się działalnością agencji reklamowych i są
    czynnym podatnikiem podatku VAT. Planują Państwo dokonać Połączenia ze Spółką
    Przejmującą. Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz
    jedynym akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, będzie Wspólnik. Jest on czynnym
    podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu
    Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców. W czerwcu 2011 r. Wspólnik objął

    91.500 akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna wartość nominalna wynosiła (...) zł.
    Wspólnik akcje te pokrył wkładem niepieniężnym o wartości (...) zł w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu
    niepieniężnego została określona na kwotę (...) zł. Akcje zostały pokryte przed ich
    zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła 10,00 zł za jedną akcję. Pomiędzy
    Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje handlowe
    ani inne przepływy finansowe. Połączenie ma m.in. na celu:
        integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
        posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
        uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
        operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
        zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
        szczególności kosztów administracyjnych;
        dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
        gospodarczej.
                                      1Wskazali Państwo, że Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 KSH. Połączenie
    spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, jednak z tym zastrzeżeniem, że
    Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w konsekwencji nie przyzna
    jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.
    Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o
                                                  1którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, jednak nie będzie wkładem
    niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej
    w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów przez Spółkę Przejmującą na rzecz
    Spółki Przejmowanej.
                            1Wskazali Państwo, że na podstawie art. 515 § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej
    nie dochodzi do przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą, inaczej - przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to
    przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
    Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
                        1Spółek, w trybie opisanym w art. 515 § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który
    stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
    Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Przejście przedsiębiorstwa należącego do
    Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmowana nie
    będzie działać jako aktywny aktor wnoszący posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako
    wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa. Wspólnik jako akcjonariusz
    Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w związku z planowanym
    Połączeniem. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału

    zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla
    Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub
    akcji na rzecz Wspólnika.
    Plan Połączenia będzie zakładał, że:
        cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
        Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
        uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
        członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
        żadnych specjalnych korzyści,
        umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
        ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi
        na podstawie bilansu; do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany
        rzeczoznawca;
        Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
        w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan
        połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki
        Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce
        Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej
        uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
        plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
        zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
        uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;
        Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów
        podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej
        oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;
        rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki
        Przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z
        dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zastosowanie tej metody dopuszczalne
        jest na mocy art. 44a ust. 2 ww. ustawy jako łączenie się spółek, na skutek którego
        nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.
    Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki
    Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, gdyż transakcja ta nie ma wpływu na:
        niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania
        zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,
        powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
        powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty
        lub zwrotu podatku,
        brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności
        wskazanych wyżej.
    Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie:

        podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu
        przepisów Ustawy o VAT, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy,
        brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku
        sporządzania i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o
        schematach podatkowych.
    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego
    planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej będzie neutralne
    podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o VAT.
    Ze względu na treść powołanych wyżej przepisów stwierdzić należy, że przeniesienie
    majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą może stanowić dostawę towarów, o
    której mowa w art. 7 (w zakresie przeniesienia prawa do rozporządzania towarami) lub
    świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 (w zakresie przeniesienia praw do wartości
    niematerialnych i prawnych) ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z zakresu opodatkowania wyłączone są pewne określone
    czynności. Do czynności tych - z uwagi na treść pkt 1 powołanego przepisu - należą
    transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub jego zorganizowanej części,
    Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają
    definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się
                      1definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z powołanym wyżej przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;

      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarcze.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie
    podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    W tym miejscu warto odnieść się do orzecznictwa TSUE. W wyroku z 29 października 2009
    r. w sprawie Skatteverket przeciwko AB SKF C-29/08, TSUE stwierdził, że przekazanie
    całości aktywów w ten sposób, że oznacza ono przekazanie przedsiębiorstwa, które
    obejmuje składniki materialne i niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo
    nie oznacza tylko zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów.
    Dalej Trybunał wyraził pogląd, że przekazanie całości aktywów nie mieści się w zakresie
    stosowania szóstej dyrektywy, zbycie udziałów prowadzące do przekazania całości
    aktywów nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Podsumowując tę kwestię, TSUE wskazał, że w zakresie, w jakim zbycie akcji można
    zrównać z przekazaniem całości lub części przedsiębiorstwa w rozumieniu VI dyrektywy
    bądź dyrektywy 2006/112 oraz pod warunkiem, że zainteresowane państwo członkowskie
    skorzystało z możliwości przewidzianej w tych przepisach, transakcja ta nie stanowi
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko
    Trybunału opiera się na funkcjonalnym podobieństwie pomiędzy zbyciem udziałów i
    zbyciem przedsiębiorstwa.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że transakcja Połączenia
    Spółek dokonana na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i skutkująca przeniesieniem całego
    majątku Spółki Przejmowanej do Spółki Przejmującej mieścić się będzie w pojęciu „zbycia
    przedsiębiorstwa”, która to czynność podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak wynika z opisu sprawy, Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku
    Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej w trybie łączenia się przez przejęcie,
    zgodnie z regulacją zawartą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH. W wyniku przeniesienia całego
    majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą dojdzie nie tylko do ustania bytu
    cywilnoprawnego Spółki Przejmowanej, ale także prawnopodatkowego. Z chwilą
    połączenia Państwo, jako Spółka Przejmowana, przestaną istnieć jako podatnik VAT. W
    konsekwencji, utracą Państwo zdolność do wywiązywania się z przysługujących Państwu
    praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o VAT. Jednocześnie,
    zgodnie z art. 93 Ordynacji podatkowej, prawa te i obowiązki, związane z Państwa
    działalnością, przejdą z chwilą rejestracji połączenia na Spółkę Przejmującą. Z dniem
    Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi bowiem we wszystkie Państwa prawa i obowiązki i
    stanie się Państwa następcą prawnym dla celów podatkowych.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja Połączenia Spółek przez przejęcie jednej z nich -
    Państwa - będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

    Podsumowując, opisane Połączenie spółek skutkujące przeniesieniem całości Państwa
    majątku (przedsiębiorstwa) na Spółkę Przejmującą nie będzie podlegało opodatkowaniu
    VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług ze względu na zastosowanie w tej
    sprawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    W opisie sprawy wskazali Państwo również, że w związku z przygotowaniem do
    Połączenia, będą Państwo nabywali następujące usługi:
        sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych
        planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii
        dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        sporządzenie przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa
        podatkowego, w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące
        skutków podatkowych przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek;
        przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania
        planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie
        powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na
        gruncie unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych z
        ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla
        Spółki Przejmowanej; opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji
        o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.
    Jednocześnie uważają Państwo, że sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków
    prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki
    Przejmowanej; opinii dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego
    Połączenia; sporządzenie przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa
    podatkowego, w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków
    podatkowych przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek - pozwoli Państwu podjąć
    decyzję o planowanym Połączeniu w świetle wchłonięcia przez Spółkę Przejmującą
    przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej, w sposób jak najbardziej opłacalny i optymalny.
    Chcieliby Państwo zminimalizować ewentualne ryzyko ponoszenia strat, które to
    musiałyby zostać pokryte z potencjalnych dochodów przedsiębiorstwa będącego po
    Połączeniu w strukturach Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca będzie korzystała z
    przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej przy prowadzeniu działalności gospodarczej
    opodatkowanej podatkiem VAT, dlatego też kluczowym aspektem jest „przekazanie”
    Spółce Przejmującej przedsiębiorstwa w jak najbardziej wydajnym stanie, nieobciążonego
    zobowiązaniami publicznoprawnymi lub prywatnoprawnymi wynikającymi z błędów lub
    uchybień popełnionych w toku procedury Połączenia obu ww. Spółek.
    Ponadto, dzięki skorzystaniu z takich usług jak przygotowanie przez kancelarię prawną
    dokumentów koniecznych do dokonania planowanego Połączenia, które to dokumenty są
    obligatoryjne na gruncie powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w
    szczególności na gruncie unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych
    związanych ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych
    dla Spółki Przejmowanej; opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o
    Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem - możliwym
    będzie sfinalizowanie planowanego Połączenia i skuteczne wchłoniecie przedsiębiorstwa
    Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. W konsekwencji Spółka Przejmowana i

    Spółka Przejmująca po dokonaniu Połączenia będą stanowić jeden byt prawny - Spółka
    Przejmująca, korzystając z przedsiębiorstwa prowadzonego wcześniej przez Spółkę
    Przejmowaną, będzie kontynuować prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem
    VAT, tak więc można stwierdzić, że zasoby przejęte przez Spółkę Przejmującą będą nadal
    służyć w przyszłości realizacji czynności podlegających opodatkowaniu VAT.
    W odniesieniu do powyższego, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy Spółka
    Przejmowana, będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego kwotę podatku
    naliczonego, zawartego w cenie nabytych przez nią usług, na sporządzenie analiz, opinii
    itp. oraz przeprowadzeniem tego Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej,
    doradcy podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.) a dotyczących
    przygotowania Spółki Przejmowanej do planowanego Połączenia oraz przeprowadzenia
    tegoż Połączenia.
    Podstawowa zasada dotycząca odliczania podatku naliczonego została sformułowana w
    art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości
    lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych,
    wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ww. ustawy. Przepis ten określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    I tak, art. 88 ust. 4 ustawy stanowi dopełnienie art. 86 i określa status podatnika,
    umożliwiający realizację jego prawa do odliczenia, którym jest rejestracja jako podatnika
    VAT czynnego. Stosownie bowiem do tego przepisu:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96,
      z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Z powyższych przepisów wynika, iż prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje tylko w przypadku, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od
    towarów i usług oraz gdy dokonywane zakupy towarów i usług mają związek z
    czynnościami opodatkowanymi podatnika, tj. takimi których następstwem jest określenie
    podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Ustawa wyłącza zatem możliwość dokonywania odliczeń podatku naliczonego przez
    podmiot niebędący czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT oraz podatku
    naliczonego związanego z nabyciem towarów i usług, które nie są wykorzystywane do
    czynności opodatkowanych.
    Dodatkowo zaznaczyć należy, że ustawodawca nie precyzuje w jakim zakresie i w jaki
    sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego.
    Związek ten może być bezpośredni lub pośredni.

    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można
    mówić wówczas, gdy nabywane towary lub usługi służą np. dalszej odsprzedaży (towary
    handlowe), bowiem bezpośrednio wiążą się z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i
    usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby
    jednak można było wskazać, że określone zakupy mają pośredni związek z działalnością,
    istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i
    usług a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług przyczynia się pośrednio do
    uzyskania obrotu przez podatnika poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa jako całości.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter
    niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Analiza opisu sprawy w kontekście powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że
    ponoszone przez Państwa - Spółkę Przejmowaną - wydatki dotyczące Połączenia nie mają
    bezpośredniego związku z czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług,
    jednakże - poprzez wpływ na dalsze prowadzenie działalności po Połączeniu spółek -
    pośrednio mają związek z uzyskaniem przez podmiot połączony obrotu opodatkowanego
    podatkiem od towarów i usług.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy
    stwierdzić, że ww. wydatki dotyczące Połączenia nie mają bezpośredniego związku z
    czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług, jednakże - przez wpływ na
    dalsze prowadzenie działalności po Połączeniu spółek - pośrednio mają związek z
    uzyskaniem przez podmiot połączony obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i
    usług. Nabywane przez Państwa usługi dotyczące przygotowania Spółki Przejmowanej do
    planowanego Połączenia i przeprowadzenia Połączenia będą więc związane z Państwa
    działalnością gospodarczą. Jak wynika z wniosku, istnieje pośredni związek pomiędzy
    nabywanymi przez Państwa usługami a prowadzoną działalnością gospodarczą. Spółka
    Przejmująca, korzystając z przedsiębiorstwa prowadzonego wcześniej przez Państwa,
    będzie kontynuować prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem VAT, tak więc
    zasoby przejęte przez Spółkę Przejmującą będą nadal służyć w przyszłości realizacji
    czynności podlegających opodatkowaniu VAT. Oznacza to, że istnieje związek pomiędzy
    nabywanymi przez Spółkę Przejmowaną usługami opodatkowanymi VAT dotyczącymi
    Połączenia oraz przygotowania do tego Połączenia, a czynnościami opodatkowanymi
    podatkiem od towarów i usług świadczonymi w przyszłości przez Spółkę Przejmującą przy
    wykorzystaniu przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej.
    Wobec powyższego, będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy,
    prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu ponoszonych przez Państwa wydatków
    dotyczących przygotowania Państwa do planowanego Połączenia i przeprowadzenia
    Połączenia. Przy czym, prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia
    okoliczności określonych w art. 88 ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz ordynacji podatkowej wydane
    zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.