Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.277.2025.2.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-26
Teza: W związku opisaną Wymianą Udziałów, dla Wnioskodawcy nie
powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
dochodowym na terytorium Polski i tym samym po stronie
Zainteresowanego nie powstanie obowiązek wpłaty zaliczki na
podatek dochodowy od osób prawnych na podstawie art.
26aa ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przychód
udział-wymiana udziałów
zaliczka-zaliczka na podatek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Zaliczki na podatek
dochodowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26aa-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    27 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 12 czerwca 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. (dalej: „Wnioskodawca”).
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Zainteresowany”).

## Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „Wnioskodawca”) z siedzibą w (...) Szwecji, podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych oraz posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na
    terytorium Szwecji. Wnioskodawca nie ma siedziby lub zarządu na terytorium lub kraju
    wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT. Forma
    prawna Wnioskodawcy to aktiebolag, która jest wymieniona w Załączniku nr 3 do ustawy o
    CIT. Wnioskodawca wchodzi w skład grupy spółek powiązanych kapitałowo i osobowo
    (dalej: „Grupa”).
    Wnioskodawca ma 100% udziałów w B. Sp. z o.o. z siedzibą w Y (dalej: „Spółka” lub
    „Zainteresowany”). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Pierwotnie Wnioskodawca zawiązał Spółkę wraz z dwoma innymi wspólnikami. Wszyscy
    wspólnicy pokryli swoje udziały w Spółce w całości wkładami pieniężnymi.
    Na przestrzeni lat Wnioskodawca odkupił wszystkie udziały w Spółce od pozostałych
    wspólników. Wnioskodawca stał się jedynym wspólnikiem Spółki. Wnioskodawca nie
    nabywał ani nie obejmował innych udziałów w Spółce w wyniku transakcji wymiany
    udziałów, połączenia lub podziału podmiotów, jak i nie przydzielano Wnioskodawcy takich
    udziałów w Spółce w wyniku powyższych transakcji. Celem utworzenia Spółki przez
    udziałowców, był zakup gruntu przez Spółkę, na którym Spółka miała wybudować (...). W
    (...) r. udziałowcy utworzyli Spółkę. W (...) r. Spółka kupiła dwie działki gruntu położone na
    terytorium Polski. Do daty składania niniejszego wniosku, nie rozpoczęto prac przy
    projektowaniu i budowie (...). Ponad 50% wartości bilansowej aktywów Spółki stanowią
    nieruchomości położone na terytorium Polski. Wartość bilansowa tych nieruchomości
    przekracza 10.000.000 zł.
    W roku podatkowym 2024 r.:
    1. całość przychodów Spółki stanowiły przychody z tytułu wywłaszczenia części
      nieruchomości,
    2. Spółka nie osiągała innych przychodów, poza przychodami wskazanymi w pkt 1
      powyżej.

    W tych okolicznościach, Spółka spełnia definicje spółki nieruchomościowej, o której mowa
    w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca zamierza wnieść w drodze wkładu niepieniężnego 100% udziałów w Spółce
    do spółki kapitałowej założonej na terytorium Szwecji działającej w formie prawnej
    aktiebolag, która podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych oraz posiadać będzie nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium
    Szwecji (dalej: „Spółka Holdingowa”).
    Zgodnie ze strategią przyjętą w ramach Grupy, Spółka Holdingowa skupiać będzie
    wybrane spółki należące do Grupy, których majątek składa się głównie z nieruchomości.
    Oprócz wniesienia udziałów w Spółce, Wnioskodawca może wnieść do Spółki Holdingowej
    udziały w innych wybranych podmiotach. Spółka Holdingowa powstanie dopiero przed
    wniesieniem wkładu przez Wnioskodawcę, w konsekwencji w dacie składania niniejszego
    wniosku nie jest możliwe wskazanie danych identyfikacyjnych Spółki Holdingowej w części
    1.2.1 formularza ORD-WS. Na moment wniesienia udziałów w Spółce, Spółka Holdingowa
    będzie już jednak spółką istniejącą zgodnie z prawem szwedzkim, wymienioną w
    Załączniku nr 3 do ustawy o CIT. Wniesienie udziałów w Spółce stanowić będzie tzw.
    wymianę udziałów, tj. w zamian za wniesione udziały w Spółce, Spółka Holdingowa
    wyemituje do Wnioskodawcy nowe własne udziały (dalej: „Wymiana Udziałów”).
    Całość lub część wkładu Wnioskodawcy zostanie przekazana na podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki Holdingowej. W związku z Wymianą Udziałów nie będzie dokonywana
    zapłata w gotówce na rzecz Wnioskodawcy (tj. Wnioskodawca nie otrzyma dodatkowej
    zapłaty w gotówce z tytułu wniesionych udziałów w Spółce). W wyniku Wymiany Udziałów,
    Spółka Holdingowa uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce. Wartość udziałów
    w Spółce na moment Wymiany Udziałów w całości pochodzić będzie bezpośrednio lub
    pośrednio z majątku nieruchomego (nieruchomości), położonego na terytorium Polski.
    Wnioskodawca przyjmie w Szwecji wartość otrzymanych udziałów w Spółce Holdingowej
    dla celów podatkowych w kwocie nie wyższej niż wartość dotychczas posiadanych
    udziałów Wnioskodawcy w Spółce jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie
    doszło do Wymiany Udziałów. W szczególności, Wnioskodawca, przy wycenie otrzymanych
    udziałów w Spółce Holdingowej, zamierza kierować się dotychczas ujawnioną w księgach
    podatkowych wartością udziałów w Spółce. Wartość rynkowa udziałów w Spółce
    Holdingowej otrzymanych przez Wnioskodawcę w wyniku Wymiany Udziałów będzie nie
    wyższa niż wartość rynkowa udziałów Wnioskodawcy wniesiona do Spółki Holdingowej,
    ustalona na dzień Wymiany Udziałów. W celu spełnienia powyższego warunku, dla celów
    ustalenia wartości rynkowej emitowanych udziałów, Wnioskodawca dokona kalkulacji
    wartości Spółki Holdingowej z uwzględnieniem m.in. otrzymanych udziałów w Spółce
    Holdingowej i ewentualnych zobowiązań Spółki Holdingowej, a następnie ustali jaka
    wartość Spółki Holdingowej przypada na każdy emitowany udział i dokonana porównania
    tak ustalonej wartości z wartością wnoszonych udziałów Spółki. Wnioskodawca zakłada, że
    przy oczekiwanej wycenie Spółki oraz innych wnoszonych podmiotów, a także przy
    planowanej strukturze kapitału własnego Spółki Holdingowej na dzień Wymiany Udziałów,
    wartość nominalna udziałów wyemitowanych w zamian za udziały w Spółce, będzie niższa
    niż wartość rynkowa Spółki. Również kwoty wkładu przelane na kapitał zapasowy Spółki
    Holdingowej będą niższe niż wartość rynkowa Spółki. Tym niemniej, wartość nominalna
    udziałów emitowanych w zamian za wnoszone udziały każdego z podmiotów, w tym
    Spółki, zostanie tak ustalona, aby wartość rynkowa tychże emitowanych udziałów w
    Spółce Holdingowej cały czas nie była wyższa niż wartość rynkowa udziałów danego
    wnoszonego podmiotu. Wnioskodawca wskazuje, że ani głównym, ani jednym z głównych
    celów Wymiany Udziałów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zaś
    Wymiana Udziałów zostanie przeprowadzona z przyczyn ekonomicznych (przede
    wszystkim w celu zwiększenia możliwości pozyskiwania finansowania dla Grupy).
    Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski zakładu w rozumieniu umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, do którego miałyby być przypisane udziały w Spółce.

    Udziały Spółki nie są dopuszczone do publicznego obrotu na regulowanym rynku
    papierów wartościowych w Polsce.
    W uzupełnieniu wniosku z 12 czerwca 2025 r. wskazali Państwo dane Spółki Holdingowej
    założonej na terytorium Szwecji, tj. (...). Wnioskodawca ma 100% udziałów w Spółce
    Holdingowej.

## Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku opisaną Wymianą Udziałów, dla
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym na terytorium Polski i tym samym po stronie Zainteresowanego nie
    powstanie obowiązek wpłaty zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych na
    podstawie art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku opisaną Wymianą Udziałów, dla
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym na terytorium Polski i tym samym po stronie Zainteresowanego nie
    powstanie obowiązek wpłaty zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych na
    podstawie art. 26aa ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wedle art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw -jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
        uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o CIT, ustawodawca polski przyjął
    dwie zasady: nieograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego osób prawnych
    mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i
    ograniczonego obowiązku podatkowego, dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają
    siedziby lub zarządu w Polsce (zasada źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT).
    Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z
    opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na
    miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.
    Powyższa zasada w szczególności ma zastosowanie w sytuacji, gdy zagraniczny podmiot
    zbywa nieruchomości znajdujące się na terytorium Polski, bądź dokonuje zbycia
    posiadanych (bezpośrednio, bądź pośrednio) udziałów w spółce, których podstawę
    istnienia stanowią te nieruchomości. Uzyskana w tym zakresie wartość przychodów
    pozostaje bowiem w korelacji z dochodami pochodzącymi z nieruchomości osiąganymi
    poprzez spółkę polską.
    Jednocześnie należy wskazać, że ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów
    osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2123; dalej:
    „Ustawa nowelizująca”) do ustawy o CIT wprowadzono regulacje dotyczące określenia
    warunków uznania podmiotu gospodarczego za tzw. spółkę nieruchomościową oraz
    regulacje skutkujące przeniesieniem ze zbywcy udziałów takiej spółki na spółkę obowiązku
    rozliczenia podatku z tytułu zbycia tych udziałów.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu Ustawy nowelizującej (Druk sejmowy nr 642)
    „Przedmiotowa regulacja zmienia zasady rozliczania dochodów ze zbycia udziałów w tzw.
    spółkach nieruchomościowych. Obecnie, obowiązek rozliczenia podatku spoczywa na
    sprzedawcy udziałów (akcji), jednakże w przypadku nierezydentów nie zawsze dochód do
    opodatkowania z tego tytułu jest wykazywany do opodatkowania na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, pomimo istnienia wyraźnej podstawy prawnej w przepisach
    prawa krajowego. Przeniesienie obowiązku rozliczenia podatku z tego tytułu ze
    sprzedawcy na spółkę nieruchomościową ma w założeniu służyć zwiększeniu efektywności
    poboru podatku dochodowego. Rozliczenie obowiązku odbywać się będzie na zasadzie
    nałożenia obowiązku płatnika podatku u źródła na spółkę nieruchomościową.”
    Jak wynika z pkt 4a dodanego do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, opodatkowaniu na terytorium
    Polski podlega również przeniesienie własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków,
    tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej,
    który to przepis stanowi niezależną od wskazanej w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT,
    podstawę powstania obowiązku podatkowego na terytorium Polski.
    Jednocześnie jak wynika z art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT, spółka nieruchomościową, której
    udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym
    charakterze są zbywane, jest obowiązana wpłacić na rachunek właściwego urzędu
    skarbowego, jako płatnik, zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%,
    w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód,
    jeżeli:
    1. stroną dokonującą zbycia jest podmiot niemający siedziby lub zarządu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub osoba fizyczna niemająca miejsca zamieszkania na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz

    2. przedmiotem transakcji zbycia są udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w
      spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku
      spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej.
    Z uwagi na powyższe zbycie przez podmiot zagraniczny udziałów polskiej spółki
    nieruchomościowej może rodzić dla tego podmiotu na terytorium Polski powstanie
    obowiązku podatkowego. Jednocześnie zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem
    prezentowanym przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, jak również
    orzecznictwem oraz stanowiskiem doktryny termin „zbycie” obejmuje wszelkie czynności,
    w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak
    właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. Oznacza to, iż zbycie udziałów może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym m.in. w drodze wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu. Mając powyższe na względzie, wskazać należy, iż w wyniku wprowadzonych zmian
    do ustawy o CIT jeśli zbywcą udziałów w spółce nieruchomościowej będzie nierezydent
    (podmiot niemający siedziby w Polsce), to spółka nieruchomościową może być
    zobowiązana (jako płatnik) dokonać poboru i zapłaty zaliczki na podatek dochodowy przy
    umowach sprzedaży powyżej 5% udziałów/akcji (lub podobnych praw) w tej spółce przez
    podmioty zagraniczne. Jeżeli spółka nie będzie stanowiła spółki nieruchomościowej to
    obowiązek ciążył będzie nadal na podmiotach zagranicznych dokonujących zbycia
    udziałów/akcji w takiej spółce. W przypadku jednak gdy kraj rezydencji podatkowej
    podatnika zawarł z Polską umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, to przy
    ustalaniu, czy w danych okolicznościach powstaje ograniczony obowiązek podatkowy,
    pierwszeństwo przed przepisami krajowymi mają przepisy zawartej umowy
    międzynarodowej o unikaniu podwójnego opodatkowania, które mogą znacznie
    modyfikować zakres przedmiotowy opodatkowania nierezydentów ustalony w art. 3 ust. 3
    ustawy o CIT.
    W analizowanej sprawie konieczne jest odwołanie się do postanowień UPO miedzy Polską,
    a Szwecją (tj. konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa
    Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Sztokholmie dnia 19
    listopada 2004 r. (Dz.U. z 2006 r. nr 26, poz. 193, dalej: „UPO”), zmienionej przez
    Obwieszczenie Ministra Spraw Zagranicznych z 20 listopada 2017 r. o sprostowaniu
    błędów (Dz.U. z 2017 r. poz. 2177)).
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 i 2 UPO:
    1. Dochód osiągany przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
    Umawiającym się Państwie z majątku nieruchomego (włączając dochód z gospodarstwa
    rolnego lub leśnego), położonego w drugim Umawiającym się Państwie, może być
    opodatkowany w tym drugim Państwie.
    2. Określenie „majątek nieruchomy” ma takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego
    Umawiającego się Państwa, na terytorium którego dany majątek jest położony. Określenie
    to obejmuje w każdym przypadku mienie przynależne do majątku nieruchomego, żywy i
    martwy inwentarz gospodarstw rolnych i leśnych, prawa, do których mają zastosowanie
    przepisy prawa powszechnego dotyczące własności ziemi, budynki, pożytki z
    nieruchomości, jak również prawa do stałych i zmiennych świadczeń z tytułu eksploatacji
    lub prawa do eksploatacji złóż mineralnych, źródeł i innych zasobów naturalnych; statki
    morskie, statki żeglugi śródlądowej i statki powietrzne nie stanowią majątku
    nieruchomego.
    Przepis art. 13 ust. 1 UPO stanowi, że zyski osiągane przez osobę mającą miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie z przeniesienia tytułu własności
    majątku nieruchomego, o którym mowa w artykule 6, i położonego w drugim
    Umawiającym się Państwie, albo z przeniesienia własności akcji lub innych praw w spółce,

    której majątek składa się głównie z majątku nieruchomego, mogą być opodatkowane w
    tym drugim Państwie.
    Efektem zacytowanych przepisów UPO, jest opodatkowanie w kraju położenia
    nieruchomości sprzedaży akcji lub innych podobnego rodzaju praw, w spółce, której
    majątek składa się głównie z majątku nieruchomego.
    Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania ma charakter norm kolizyjnych, które
    decydują o zakresie zastosowania prawa podatkowego poszczególnych państw, w
    przypadku gdy zgodnie z ich wewnętrznymi przepisami dany dochód podlega
    opodatkowaniu w więcej niż jednym państwie. Niemniej jednak Umowa o unikaniu
    podwójnego opodatkowania nie ustanawia samoistnego obowiązku podatkowego -
    obowiązek podatkowy w danym państwie musi wynikać z jego wewnętrznych regulacji. W
    konsekwencji w rozważanym zdarzeniu przyszłym, należy w pierwszej kolejności
    rozstrzygnąć czy dla Wnioskodawcy może w ogóle powstać jakikolwiek przychód (dochód)
    na gruncie przepisów ustawy o CIT w związku z Wymianą Udziałów, od którego
    Zainteresowany mógłby być zobowiązany odprowadzić zaliczkę na podstawie art. 26aa
    ust. 1 ustawy o CIT. Jeżeli bowiem dla Wnioskodawcy nie powstaje przychód na terytorium
    Polski w związku z Wymianą Udziałów, dla Zainteresowanego konsekwentnie nie może
    powstać obowiązek poboru jakiejkolwiek zaliczki na podatek CIT.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w
    przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
    przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej skutkuje
    powstaniem przychodu podatkowego. Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji
    wyłączenie pewnych wartości z przychodów - o ile spełnione są szczególne warunki
    określone w ustawie.
    W myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały
    (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej
    wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki
    przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w
    wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w
    przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli
    w wyniku nabycia:
    1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      (akcje) są nabywane, albo 2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość
      praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji)
      w tej spółce
      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
      innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że
      podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
      (wymiana udziałów).
    Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej
    podatkowo wymiany udziałów dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane
    udziały do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami otrzyma bądź zwiększy
    bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały zostały wniesione.

    Warunki stosowania art. 12 ust. 4d określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, który stanowi, że
    przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:
    1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
    2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz
    3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
    4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych
      jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka
      byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Dodatkowo, stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt
    25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Treść art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje natomiast, że jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Ponadto, art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do
    ustawy.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, przychodem jest u wspólnika
    wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę
    nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej
    wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień
    wymiany udziałów.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego
    przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że opisana Wymiana Udziałów będzie
    spełniać warunki uznania jej za wymianę udziałów w myśl art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o
    CIT, a jednocześnie nie powstanie przychód dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8bc ustawy o CIT. Należy bowiem wskazać, że:
    1) Spółka Holdingowa (spółka nabywająca) uzyska bezwzględną większość praw głosu w
      Spółce;
    2) Spółka Holdingowa oraz Spółka będą podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do
      ustawy o CIT;
    3) Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego
      udziały w Spółce stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
      podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Holdingowej (spółki nabywającej);
    4) zbywane przez Wnioskodawcę udziały w Spółce nie zostały nabyte lub objęte przez
      Wnioskodawcę w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone
      Wnioskodawcy wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów; wraz z dwoma
      innymi wspólnikami Wnioskodawca objął część udziałów w Spółce pokrywając je w

      całości wkładem pieniężnym, następnie Wnioskodawca odkupił wszystkie udziały w
      Spółce od pozostałych wspólników.
    5) Wnioskodawca przyjmie w Szwecji wartość otrzymanych udziałów w Spółce
      Holdingowej dla celów podatkowych w kwocie nie wyższej niż wartość dotychczas
      posiadanych udziałów Wnioskodawcy w Spółce jaka byłaby przyjęta dla celów
      podatkowych, gdyby nie doszło do Wymiany Udziałów. W szczególności,
      Wnioskodawca przy wycenie otrzymanych udziałów w Spółce Holdingowej, zamierza
      kierować się dotychczas ujawnioną w księgach wartością udziałów w Spółce;
    6) wartość rynkowa udziałów w Spółce Holdingowej otrzymanych przez Wnioskodawcę w
      wyniku Wymiany Udziałów będzie nie wyższa niż wartość rynkowa udziałów
      Wnioskodawcy w Spółce wniesiona do Spółki Holdingowej, ustalona na dzień Wymiany
      Udziałów;
    7) ani głównym, ani jednym z głównych celów Wymiany Udziałów nie jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania, zaś Wymiana Udziałów zostanie przeprowadzona z
      przyczyn ekonomicznych.
    Mając na uwadze powyższe, pomimo, iż przedmiotem Wymiany Udziałów będą udziały w
    spółce nieruchomościowej, dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na
    terytorium Polski ze względu na spełnienie przesłanek neutralności wymiany udziałów
    określonych w art. 12 ust. 4d, 11, 13 i 14 ustawy o CIT, jak i ze względu na brak
    wystąpienia nadwyżki, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. Z uwagi na
    brak powstania dla Wnioskodawcy przychodu na terytorium Polski, po stronie
    Zainteresowanego nie powstanie tym samym obowiązek pobrania zaliczki na podatek na
    podstawie art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT w związku z opisaną Wymianą Udziałów.
    Warunkiem powstania obowiązku wpłaty zaliczki na podatek od dochodu po stronie spółki
    nieruchomościowej jest bowiem powstanie dochodu po stronie podmiotu dokonującego
    zbycia udziałów. A contrario wskazać należy, iż nie powstanie obowiązek działania w
    charakterze płatnika po stronie spółki nieruchomościowej w sytuacji, gdy po stronie
    podatnika nie powstaje dochód. Obowiązek płatnika może powstać jedynie o tyle, o ile po
    stronie podatnika powstanie dochód i zobowiązanie podatkowe, którego wyrazem będzie
    obowiązek zapłaty określonej kwoty podatku. W rozważanym zdarzeniu przyszłym
    przychód, dochód ani zobowiązanie podatkowe po stronie Wnioskodawcy nie powstanie,
    gdyż transakcja Wymiany Udziałów nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy
    przychodu podatkowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
      interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.