Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.748.2023.2.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-28
Teza: Dotyczy ustalenia: - czy jedynym przychodem Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona przez Strony Transakcji; - czy wartość zobowiązań Spółki, wchodzących w skład zbywanego ZCP, powinna pomniejszać lub powiększać koszty uzyskania przychodów ustalone w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, które weszły w skład sprzedanej ZCP.
Słowa kluczowe: cena; majątek-składniki majątku; nabywca; podwyższenie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; sprzedaż; umowa; wartość; zobowiązanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14

**Interpretacja** **indywidualna**

**– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

18 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

\- czy jedynym przychodem Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona przez Strony Transakcji;

\- czy wartość zobowiązań Spółki, wchodzących w skład zbywanego ZCP, powinna pomniejszać lub powiększać koszty uzyskania przychodów ustalone w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, które weszły w skład sprzedanej ZCP.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 lutego 2024 r. (data wpływu 21 luty 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

W dniu 1 kwietnia 2022 r. pomiędzy Wnioskodawcą – (…) z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca”, (…) „Sprzedający”) a niepowiązaną z Wnioskodawcą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Nabywca”, „Kupujący”) zawarta została umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (…)(dalej: „Umowa”). Na podstawie Umowy, na Nabywcę przeszły określone składniki majątku przedsiębiorstwa (…), w zamian za co Nabywca uiścił na rzecz Wnioskodawcy cenę ustaloną w drodze negocjacji przez strony (dalej: „Transakcja”).

Zarówno Wnioskodawca, jak i Nabywca (dalej łącznie: „Strony”) są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów.

Przedmiotem Umowy była masa majątkowa, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „ZCP”), co potwierdza indywidualna interpretacja podatkowa, uzyskana przez (…). Z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przedmiot Transakcji stanowił ZCP również w rozumieniu ustawy o CIT.

Zgodnie z Umową, w skład ZCP (…) wchodziły m.in. następujące składniki majątku:

\- środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,

\- składniki majątku niestanowiące środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych (w tym m.in. zapasy),

\- nieuregulowane należności (wierzytelności własne),

\- środki pieniężne,

\- zobowiązania funkcjonalnie związane ze zbywaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, w tym z tytułu rozrachunków z kontrahentami.

Powyższe składniki majątkowe zostały przeniesione na Nabywcę w zamian za cenę sprzedaży, określoną w pkt (…) Umowy, która została obliczona w następujący sposób:

1\. Ustalono bazową cenę sprzedaży, przy przyjęciu założeń co do poziomu EBITDA za 2021 r.

2\. Wskazano, iż każda różnica między faktyczną kwotą EBITDA a przyjętą prognozą zostanie pomnożona przez uzgodniony mnożnik i doliczona bądź odliczona od ceny sprzedaży.

3\. Wprowadzono szereg mechanizmów korygujących cenę, z których najistotniejsze dotyczyły:

a. Stosunku Kapitału Obrotowego Netto (definiowanego jako wartość określonych w Umowie należności, powiększona o wskazane w niej zapasy i pomniejszona o wymienione w Umowie zobowiązania) na ostatni dzień roboczy poprzedzający datę zawarcia Umowy do Docelowego Kapitału Obrotowego Netto (wskazanego kwotowo w Umowie) - jeżeli wartości te byłyby rozbieżne, cena sprzedaży ZCP uległaby odpowiednio obniżeniu/podwyższeniu o wartość różnicy, w stosunku „złotówka za złotówkę”.

b. Stosunku Długu na ostatni dzień roboczy poprzedzający datę zawarcia Umowy (faktycznego poziomu długu, obejmującego długi/zobowiązania Spółki wskazane w Umowie m.in. poprzez odwołanie do pozycji sprawozdania finansowego) do Docelowego Poziomu Długu (określonego kwotowo w Umowie) - jeżeli wartości te byłyby rozbieżne, cena sprzedaży ZCP uległaby odpowiednio obniżeniu/podwyższeniu o wartość różnicy, w stosunku „złotówka za złotówkę”.

Na skutek zastosowania mechanizmów korygujących (m.in. tych wymienionych powyżej, w ramach których na cenę sprzedaży ZCP wpływała również wartość zobowiązań przechodzących na Nabywcę), ostateczna kwota z tytułu Transakcji należna Wnioskodawcy była wyższa niż cena sprzedaży ZCP pierwotnie określona kwotowo w Umowie.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie wskazać, że mimo iż w Umowie nie przewidziano wprost mechanizmu, zgodnie z którym cena sprzedaży ZCP ulegałaby pomniejszeniu lub powiększeniu o wartość zobowiązań funkcjonalnie związanych z ZCP, przechodzących na Nabywcę, wartość tych zobowiązań wpływała na ostateczną kwotę, uzyskaną przez Spółkę z tytułu Transakcji (m.in. poprzez ww. mechanizmy korygujące).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 19 lutego 2024 r. wskazaliście Państwo:

Jak wskazano we Wniosku, cena sprzedaży ZCP została zdefiniowana przez strony transakcji (dalej: „Transakcja”) w umowie sprzedaży ZCP. Zgodnie z tą umową jej obliczenia dokonano w następujący sposób:

1\. Ustalono bazową cenę sprzedaży, przy przyjęciu założeń co do poziomu EBITDA za 2021 r.

2\. Wskazano, iż każda różnica między faktyczną kwotą EBITDA a przyjętą prognozą zostanie pomnożona przez uzgodniony mnożnik i doliczona bądź odliczona od ceny sprzedaży.

3\. Wprowadzono szereg mechanizmów korygujących cenę (z których najistotniejsze zostały opisane we Wniosku), których zastosowanie wpłynęło ostatecznie na podwyższenie kwoty z tytułu Transakcji w porównaniu do bazowej ceny ustalonej kwotowo w umowie sprzedaży ZCP.

Odpowiadając na pytanie Organu, w ocenie Spółki, zastosowane na potrzeby transakcji metody ustalenia ceny sprzedaży ZCP spowodowały, że wartość zobowiązań przechodzących na nabywcę wpływała na cenę ZCP. Jak jednak wskazano we Wniosku, w umowie sprzedaży ZCP nie zawarto wprost mechanizmu podwyższającego kwotę należną Spółce o wartość tych zobowiązań.

Jak wynika z powyższego, końcowa cena sprzedaży ZCP (która jest tożsama z kwotą finalnie należną Spółce od Nabywcy) została określona na podstawie zapisów umownych, obejmujących m.in. wskazane wyżej mechanizmy kalkulacji. Należy przy tym wskazać, że cena ta nie została wprost powiększona o wartość przejmowanych przez Nabywcę w ramach ZCP zobowiązań. Innymi słowy nie doszło do sytuacji, w której strony Transakcji w pierwszej kolejności obliczyły cenę sprzedaży ZCP, a następnie dodały do tej ceny wartość przedmiotowych zobowiązań.

Podsumowując, należy wskazać, że:

a) wartość przejmowanych przez Nabywcę w ramach ZCP zobowiązań wpływała na cenę ZCP m.in. poprzez zastosowanie opisanych we Wniosku mechanizmów korygujących, jednakże kwota należna Spółce nie została wprost powiększona o wartość takich zobowiązań w ramach ustalenia ceny sprzedaży ZCP;

b) cena sprzedaży ZCP obejmowała kwotę obliczoną na podstawie zapisów umowy dot. Transakcji i taka kwota była należna Spółce - nie doszło zatem do sytuacji, w której wynagrodzenie Spółki z tytułu zbycia ZCP zostałoby wprost powiększone o wartość zobowiązań przejmowanych przez Nabywcę w ramach ZCP.

**Pytania**

1\. Czy jedynym przychodem Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”) z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona przez Strony Transakcji?

2\. Czy wartość zobowiązań Spółki, wchodzących w skład zbywanego ZCP, powinna pomniejszać lub powiększać koszty uzyskania przychodów ustalone w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, które weszły w skład sprzedanej ZCP?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, jedynym przychodem Spółki podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona między Stronami Transakcji.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy wartość zobowiązań Spółki, wchodzących w skład zbywanego ZCP, nie powinna pomniejszać ani powiększać kosztów uzyskania przychodów ustalonych w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, które weszły w skład sprzedanej ZCP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Jednocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT, wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Spółka z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa otrzymała wynagrodzenie (cenę) ustalone w oparciu o negocjacje pomiędzy Stronami. W konsekwencji, w ocenie Spółki, w związku ze sprzedażą ZCP, przychód podatkowy Wnioskodawcy należy określić zgodnie z art. 14 ust. 1 w zw. z ust. 2 ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości sprzedanego ZCP, wyrażonej w cenie określonej w Umowie, która została ustalona w oparciu o negocjacje pomiędzy Stronami Transakcji.

W powyższym kontekście należy w szczególności zauważyć, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z przytoczonej definicji, zobowiązania stanowią jeden ze składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa nierozerwalnie wiąże się z przejęciem przez kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych z tą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

W zamian za sprzedaż ZCP (na rzecz podmiotu niepowiązanego), w skład której wchodziły zobowiązania (długi) funkcjonalnie związane ze wskazaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, Wnioskodawca otrzymał ustalone w Umowie wynagrodzenie (cenę), odzwierciedlające wartość rynkową sprzedawanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Jednocześnie, na ostateczną kwotę należną Wnioskodawcy wpływ miały wprowadzone w Umowie mechanizmy korygujące (w tym m.in. mechanizmy wskazane w opisie stanu faktycznego).

Należy wskazać, że wartość zobowiązań/długów funkcjonalnie związanych z ZCP, a przechodzących na Nabywcę, wpływała na ostateczną kwotę uzyskaną przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży ZCP. Wartość określonych w Umowie zobowiązań pomniejszała bowiem wartość Kapitału Obrotowego Netto i tym samym wpływała na cenę sprzedaży ZCP, natomiast stosunek wartości Długu (obejmującego określone w Umowie długi/zobowiązania) do Docelowego Poziomu Długu wskazanego w Umowie również wpływał na wysokość ostatecznej kwoty uzyskanej ze sprzedaży ZCP przez Spółkę.

Niezależnie od powyższego, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, choć zastosowanie opisanych w stanie faktycznym mechanizmów korygujących (obejmujących również wartość zobowiązań przechodzących na Nabywcę) wpłynęło na ostateczną cenę sprzedaży ZCP, w Umowie nie przewidziano wprost mechanizmu, zgodnie z którym cena sprzedaży ZCP ulegałaby pomniejszeniu/powiększeniu o wartość zobowiązań funkcjonalnie związanych z ZCP, przechodzących na Nabywcę.

Jednocześnie wymaga podkreślenia, iż cena sprzedaży ZCP została określona przez Strony w Umowie w sposób kwotowy (na warunkach rynkowych), z zastrzeżeniem konieczności jej skorygowania w oparciu o określone mechanizmy korygujące. Cena ta była skutkiem negocjacji między Stronami, a zatem wypadkową oczekiwań Wnioskodawcy oraz wyceny dokonanej przez Nabywcę, której założenia i metodologia nie są szczegółowo znane Wnioskodawcy.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie (jeżeli nie odbiega ona, bez uzasadnionych przyczyn, od warunków rynkowych).

Literalna wykładnia wskazanego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem Wnioskodawcy z tytułu sprzedaży powinna być cena sprzedaży ZCP określona w Umowie - została ona bowiem ustalona na warunkach rynkowych. W ocenie Wnioskodawcy powinien on zatem rozpoznać przychód w wysokości kwoty ostatecznie uzyskanej z tytułu sprzedaży ZCP, po zastosowaniu mechanizmów korygujących wskazanych w Umowie (wyższej niż bazowa cena sprzedaży, wskazana pierwotnie kwotowo w Umowie, która była ustalona częściowo w oparciu o prognozowane wartości określonych wskaźników).

Należy podkreślić, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają innych regulacji, które mogłyby mieć zastosowanie w sytuacji Spółki do określenia wysokości przychodu z tytułu sprzedaży ZCP. W szczególności, w ustawie tej nie zawarto żadnych regulacji, zgodnie z którymi konieczne byłoby zawarcie w Umowie klauzuli przewidującej powiększenie/pomniejszenie ceny o wartość zobowiązań przechodzących na Nabywcę.

W ocenie Wnioskodawcy, rozpoznanie dodatkowego przychodu z tytułu zobowiązań przechodzących na Nabywcę byłoby działaniem wprost sprzecznym z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Skoro bowiem Strony ustaliły cenę sprzedaży ZCP, która uwzględniała wartość zobowiązań przechodzących na Nabywcę (np. poprzez zastosowane mechanizmy korygujące, wskazane w opisie stanu faktycznego) oraz odpowiadała warunkom rynkowym, to ta wartość powinna stanowić przychód Spółki.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, powinien on rozpoznać przychód w wysokości ostatecznej ceny sprzedaży ZCP, ustalonej na podstawie zapisów Umowy, po zastosowaniu przewidzianych w Umowie mechanizmów korygujących (wyższej niż pierwotnie przewidziana w Umowie kwota bazowa).

Stanowisko, zgodnie z którym pomimo braku zawarcia w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa mechanizmu zakładającego pomniejszenie/powiększenie ceny sprzedaży o wartość zobowiązań, przychodem sprzedającego jest określona na zasadach rynkowych cena sprzedaży wskazana w umowie, było potwierdzane w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo:

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 5 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.229.2023.1.ANK, za prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy, w którym wskazano:

Fakt przejścia zobowiązań handlowych w ramach ZCP na Nabywcę został uwzględniony w wartości rynkowej ZCP i cenie określonej w umowie, co jednakże nie zawiera działania arytmetycznego polegającego na dodaniu lub odjęciu tych wartości (podkreślenie Wnioskodawcy), a co wynika wprost z przyjętej adekwatnej do sytuacji dochodowej metody wyceny. (\`(...)\`) Podsumowując, w ocenie Spółki przychodem podatkowym ze sprzedaży ZCP Spółki prowadzonego przez zlokalizowany w Czechach oddział jest prawidłowo ustalona wartość rynkowa wyrażona w cenie określonej w umowie.

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 3 lipca 2019 r., znak: 0115-KDIT3.4011.220.2019.2.MR, w której wskazano:

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że w kalkulacji ceny sprzedaży przedsiębiorstwa strony uwzględniły fakt przejęcia zobowiązań przez Kupującego. Cena jaką zapłaci Kupujący nie ulegnie ani zmniejszeniu ani zwiększeniu o wartość przenoszonych zobowiązań (podkreślenie Wnioskodawcy). (\`(...)\`) Przy czym, gdy w cenie zbycia przedsiębiorstwa będą ujęte również wszelkie zobowiązania związane z prowadzoną działalnością spółki jawnej, to w takim przypadku do przychodów z działalności gospodarczej należy zaliczyć tylko przychód w wysokości ceny uzyskanej ze sprzedaży przedsiębiorstwa (podkreślenie Wnioskodawcy).

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, z tytułu dokonania sprzedaży ZCP powinien on określić przychód podatkowy zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości sprzedanej ZCP, wyrażonej w cenie określonej w Umowie, która, jak wskazano, została ustalona na podstawie negocjacji Stron, z uwzględnieniem wartości zobowiązań związanych z ZCP (m.in. w drodze przewidzianych w Umowie mechanizmów korygujących).

Ad. 2

Należy wskazać, iż przepisy ustawy o CIT nie przewidują możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości zbywanych zobowiązań. Wydatki związane ze wskazanymi zobowiązaniami są zaliczane do kosztów podatkowych stosownie do momentu wynikającego z poszczególnych regulacji ustawy o CIT (przykładowo art. 15 ust. 4 czy też art. 15 ust. 4d ustawy o CIT).

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wartość zobowiązań nie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla Spółki na moment dokonania Transakcji.

Jednocześnie wartość zobowiązań, wchodzących w skład zbywanego ZCP, nie powinna korygować (pomniejszać / powiększać) kosztów uzyskania przychodów ustalanych przez Wnioskodawcę w związku ze sprzedażą ZCP.

W związku ze sprzedażą ZCP Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu zgodnie z przepisami ustawy o CIT, w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, które weszły w skład ZCP (tj. co do zasady w wysokości wartości podatkowej netto zbywanych aktywów).

Podkreślenia wymaga, iż ustawa o CIT nie zawiera dodatkowych przepisów dotyczących ustalania kosztu podatkowego, w tym takich, które odnosiłyby się do obowiązku korygowania (pomniejszenia lub powiększenia) kosztu uzyskania przychodów z tytułu zbywanych w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa składników o wartość przeniesionych w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa zobowiązań.

W przepisach ustawy o CIT brak jest również przepisu, który regulowałby obowiązek skorygowania zobowiązania ujętego uprzednio jako koszt uzyskania przychodu w sytuacji jego przeniesienia na inny podmiot (np. w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czy też w innej formie).

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, iż skoro w ustawie o CIT brak jest przepisów nakładających na podatników obowiązek skorygowania kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pomniejszenia lub powiększenia kosztów uzyskania przychodów o wartość zobowiązań wchodzących w skład sprzedanego ZCP.

Prawidłowość zaprezentowanego stanowiska potwierdza m.in. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lutego 2018 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.15.2018.1.MG.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie objętym pytaniem Nr 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania Nr 2.

Natomiast Państwa stanowisko w zakresie objętym pytaniem Nr 1 jest nieprawidłowe. Poniżej uzasadnienie do oceny tego stanowiska.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ad. 1

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”), zgodnie z którym zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Ustawodawca w przepisie wprost wymienia, że do składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa należą m.in. zobowiązania.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepis art. 12 ust. 1 updop nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 updop.

W myśl art. 12 ust. 3 updop:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a updop:

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

W myśl art. 519 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm., dalej: „kc”):

Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

Zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 kc:

Przejęcie długu może nastąpić przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Z powołanego art. 519 § 1 kc wynika, że osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przez przejęcie długu). Podstawowym skutkiem przejęcia jest wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do świadczenia.

Można zatem uznać, że z chwilą skutecznego przejęcia długu wcześniej istniejący stosunek zobowiązaniowy pomiędzy dotychczasowym dłużnikiem, a wierzycielem kończy swój byt prawny.

Konstrukcja przejęcia długu nie zakłada jednak wygaśnięcia lub umorzenia zobowiązania, lecz zmianę jednego z podmiotów tego istniejącego zobowiązania na inny podmiot. Zgodnie z doktryną i praktyką prawa cywilnego, w sytuacji, w której dochodzi do przejęcia długu, dług ten nie podlega umorzeniu, lecz zachowuje swoją dotychczasową tożsamość.

W związku z powyższym, w odniesieniu do zbywanych zobowiązań, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powstanie przychód z tytułu umorzenia zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a updop.

Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 1 updop:

Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 updop:

Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Stosownie do art. 14 ust. 3 updop:

Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Z wniosku wynika, że została zawarta umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (\`(...)\`). Na podstawie Umowy, na Nabywcę przeszły określone składniki majątku przedsiębiorstwa (\`(...)\`), w zamian za co Nabywca uiścił na rzecz Wnioskodawcy cenę ustaloną w drodze negocjacji przez strony.

Zgodnie z Umową, w skład ZCP (\`(...)\`) wchodziły m.in. następujące składniki majątku:

1\. środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,

2\. składniki majątku niestanowiące środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych (w tym m.in. zapasy),

3\. nieuregulowane należności (wierzytelności własne),

4\. środki pieniężne,

5\. zobowiązania funkcjonalnie związane ze zbywaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, w tym z tytułu rozrachunków z kontrahentami.

Ponadto z uzupełnienia wniosku wynika, iż:

a) wartość przejmowanych przez Nabywcę w ramach ZCP zobowiązań wpływała na cenę ZCP m.in. poprzez zastosowanie opisanych we Wniosku mechanizmów korygujących, jednakże kwota należna Spółce nie została wprost powiększona o wartość takich zobowiązań w ramach ustalenia ceny sprzedaży ZCP;

b) cena sprzedaży ZCP obejmowała kwotę obliczoną na podstawie zapisów umowy dot. Transakcji i taka kwota była należna Spółce - nie doszło zatem do sytuacji, w której wynagrodzenie Spółki z tytułu zbycia ZCP zostałoby wprost powiększone o wartość zobowiązań przejmowanych przez Nabywcę w ramach ZCP.

Wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli nabywający wstępuje prawnie w wyodrębniony majątek swego poprzednika.

Na wartość przejmowanych składników majątkowych mogą mieć wpływ przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Ustawodawca nie konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy, w doktrynie przyjmuje się, że chodzi o wszystkie ekonomicznie uzasadnione zobowiązania, związane z działalnością gospodarczą zbywającego. Są to wszelkie długi, które wpływają na funkcjonowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która na podstawie art. 14 ust. 1 updop powinna odpowiadać cenie rynkowej. Zatem po Państwa (jako zbywcy) stronie należy rozpoznać przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże jeżeli w cenie nie uwzględniono przejęcia zobowiązań, za dodatkowy przychód uznać należy również wartość zobowiązań handlowych i kredytów.

W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 updop) oraz opisu sprawy, wskazać należy, że przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej. Jak Państwo wskazali, należna Państwu kwota nie została wprost powiększona o wartość zobowiązań w ramach ustalenia ceny sprzedaży ZCP.

Powyższe oznacza, że kwota do zapłaty przez Spółkę Kupującą będzie pomniejszona o przejęte przez nią zobowiązania. Pomniejszenie oszacowanej dla potrzeb transakcji sprzedaży wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartość przejętych zobowiązań nie oznacza, że „cena określona w umowie”, która na podstawie art. 14 ust. 1 updop stanowi przychód podatkowy, również może być o tę wartość zobowiązań pomniejszona. Jest to bowiem jedynie skutek wzajemnych rozliczeń stron umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z jednoczesnym przejęciem długów, który podatkowo nie może różnić się od sytuacji, w której Spółka najpierw zbywa zorganizowaną część przedsiębiorstwa (wykazując przychód w całej jego wartości), a następnie z otrzymanych środków sama spłaciłaby zobowiązania.

Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, iż jedynym przychodem Spółki podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona między Stronami Transakcji.

Wskazać bowiem należy, że po Państwa stronie powstanie co prawda przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże z uwagi na fakt, że należna Państwu kwota nie została wprost powiększona o wartość zobowiązań w ramach ustalenia ceny sprzedaży ZCP, za dodatkowy przychód należy uznać wartość zobowiązań nabytych przez Spółkę Kupującą.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.