Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.314.2017.2.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-02-19
Teza: w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych
Słowa kluczowe: limit; podmiot-podmioty powiązane; pożyczka; rachunkowość; transakcja; umowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 13 grudnia 2017 r. (data wpływu 21 grudnia 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   ustalenia znaczenia pojęcia „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o CIT – w odniesieniu do transakcji Pożyczek, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – obowiązku sporządzenia przez Spółkę dokumentacji cen transferowych – **jest prawidłowe;**

*   ustalenia znaczenia pojęcia „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o CIT w sytuacji przedłużenia terminu spłaty Pożyczek i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie Spółki bądź Pożyczkodawcy z tytułu ich udzielenia (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.), a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d obowiązku sporządzenia przez Spółkę dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty Pożyczek) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 grudnia 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. \[dalej: Spółka lub Wnioskodawca\] prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych \[tj. Dz. U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: Ustawa CIT\], podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in.: prowadzenie szpitali oraz świadczenie usług w zakresie służby i ochrony zdrowia.

Spółka jest członkiem grupy kapitałowej \[dalej: Grupa\] i dokonuje oraz będzie dokonywała transakcji i innych zdarzeń z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 Ustawy CIT \[dalej: Podmioty Powiązane\]. Jedną z tego rodzaju transakcji są transakcje otrzymania oprocentowanych pożyczek przed 1 stycznia 2017 roku \[dalej: Pożyczki\] od podmiotów powiązanych \[dalej: Pożyczkodawcy\]. Pożyczki zostały udzielone Spółce na podstawie umów pożyczek zawartych w 2004 roku oraz w 2016 roku, a środki finansowe wynikające z tych umów zostały przekazane Spółce przed 1 stycznia 2017 roku. Termin spłaty Pożyczek przypada odpowiednio na dzień 31 stycznia 2021 roku oraz na dzień 29 sierpnia 2019 roku. Spółka nie wyklucza możliwości, iż w przyszłości termin spłaty Pożyczek i/lub odsetek z tytułu Pożyczek będzie przedłużany.

Spółka dokonuje i zamierza dokonywać również innego rodzaju transakcje i inne zdarzenia z różnymi Podmiotami Powiązanymi. Zasadniczo Wnioskodawca nabywa od Podmiotów Powiązanych lub świadczy na ich rzecz różnego rodzaju usługi, dla przykładu: transakcje świadczenia usług medycznych, zarządzania płynnością finansową, refaktury ponoszonych kosztów, czy też przeprowadzania badań laboratoryjnych. W zależności od przypadku, wartość poszczególnych usług może przekroczyć albo może nie przekroczyć limitu dotyczącego sporządzenia dokumentacji cen transferowych ustalonego indywidualnie dla Spółki w sposób zgodny z art. 9a ust. 1d Ustawy CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w odniesieniu do transakcji Pożyczek opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że są one „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu, na jaki zostały udzielone i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT – Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w latach, w których Pożyczki będą kontynuowane (począwszy od 2017 r.)?
2.  W przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy w sytuacji przedłużenia terminu spłaty Pożyczek i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie Pożyczkodawców z tytułu ich udzielenia (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że transakcje te są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – począwszy od momentu przedłużenia terminu ich spłaty aż do momentu upływu terminu, na jaki Pożyczki zostały udzielone i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT – Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty Pożyczek)?
3.  Czy wskazany w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju, mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, należy odnosić osobno do każdej transakcji zawartej z danym Podmiotem Powiązanym, a w konsekwencji, czy jeżeli kwota danej transakcji nie będzie przekraczać tego limitu, to Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej transakcji?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie numer 1 oraz pytanie numer 2. Natomiast w zakresie pytania numer 3 wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Stanowisko Wnioskodawcy.

Ad.1

W odniesieniu do transakcji Pożyczek opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. należy uznać, że nie są one „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 roku) aż do momentu upływu terminu, na jaki zostały udzielone i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.). Podstawowe regulacje dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych zostały określone w art. 9a Ustawy CIT. Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a podatnicy: 1. których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:

1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub (\`(...)\`) – są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń \[dalej: Dokumentacja Podatkowa\].

W ocenie Spółki, powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia Dokumentacji Podatkowej jedynie dla transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym.

Dla wyjaśnienia znaczenia pojęcia „dokonywać” należy odwołać się do wykładni językowej. Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku języka polskiego (W. Doroszewski (red.), Słownik języka polskiego \[dalej: Słownik języka polskiego\], pojęcie „dokonywać” oznacza „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”.

Z kolei zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe definicje pojęcia „dokonywać”, w ocenie Spółki zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”.

Z kolei umowa pożyczki została zdefiniowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r. poz. 380, z późn. zm.) \[dalej: Kodeks cywilny\]. Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu Cywilnego „przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości”.

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższą definicję, w odniesieniu do umowy pożyczki transakcja jest dokonywana („dochodzi do skutku”) w momencie zobowiązania się pożyczkodawcy do jej udzielenia i zobowiązania się pożyczkobiorcy do jej spłaty – czyli de facto w momencie zawarcia umowy pożyczki.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji Pożyczek opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. (zostały „dokonane”/„doszły do skutku” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że nie są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.), i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia Dokumentacji Podatkowej dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Spółkę znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 października 2017 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.283.2017.1.APO) dotyczącej obowiązku sporządzania Dokumentacji Podatkowej dla transakcji udzielenia pożyczek i poręczenia kredytu dokonanych przed 1 stycznia 2017 roku. W przywołanej interpretacji podatnik wyraził pogląd, a Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej go potwierdził, iż w zakresie powyższych transakcji brak jest obowiązku sporządzania Dokumentacji Podatkowej począwszy od 2017 roku.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji przedłużenia terminu spłaty Pożyczek i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie Pożyczkodawców (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że transakcje te nie są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – począwszy od momentu przedłużenia terminu ich spłaty aż do momentu upływu terminu, na jaki zostały udzielone i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d Ustawy CIT – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty Pożyczek).

Zdaniem Spółki, przedłużenie terminu spłaty Pożyczek i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie z tytułu ich udzielenia (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.):

*   nie skutkuje zawarciem „nowych transakcji”,

*   nie prowadzi do ponownego „dokonania” transakcji,

*   jest jedynie zmianą uprzednio zawartej (już „dokonanej”) transakcji Pożyczek.

Należy przy tym wyraźnie podkreślić, że:

*   regulacje prawne w żaden sposób nie wskazują, że zmiana umowy w zakresie wydłużenia terminu jej obowiązywania, skutkuje „dokonaniem” nowej transakcji,

*   przyjęcie innego stanowiska, doprowadziłoby do sytuacji, w której każda zmiana terminu spłaty zobowiązania (żadne przepisy nie różnicują skutków zmiany terminu spłaty zobowiązania od danej kategorii transakcji np. pożyczki, dostawy towarów, umowy najmu) skutkowałaby „dokonaniem” nowej transakcji.

W celu zilustrowania powyższego Wnioskodawca pragnie przytoczyć poniższy przykład:

*   podmiot X nabywa od podmiotu Y maszynę;

*   strony uzgodniły termin płatności: 3 miesiące od dnia wystawienia faktury;

*   z uwagi na przejściowe problemy finansowe podmiot X nie jest w stanie uregulować należności;

*   strony uzgadniają nowy termin płatności: 6 miesięcy od dnia wystawienia faktury.

Zdaniem Spółki, w żaden sposób nie można uznać, że w przedstawionej sytuacji – z uwagi na wydłużenie terminu spłaty zobowiązania – dochodzi do kolejnej dostawy maszyny, nie jest bowiem „dokonywana” kolejna transakcja (zmianie ulegają jedynie pierwotne uzgodnione warunki dokonanej już transakcji).

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji Pożyczek, opisywanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. (zostały „dokonane” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że nie są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty Pożyczek) i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia Dokumentacji Podatkowej dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty tych Pożyczek).

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 października 2017 roku (sygn. 0111-KDIB1 -3.4010.337.2017.l.APO), w której organy podatkowe zgodziły się, iż nie ma obowiązku sporządzania Dokumentacji Podatkowej dla transakcji pożyczek udzielonych przed 1 stycznia 2017 roku w przypadku przedłużenia terminu ich spłaty bądź w przypadku przedłużenia terminu spłaty odsetek stanowiących wynagrodzenie z tytułu udzielenia tych pożyczek (dokonanego po 31 grudnia 2016 roku).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

*   z zastosowaniem art. 119a;

*   w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.