Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-100/14-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-05-19
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Jednostki do spółki kapitałowej.
Słowa kluczowe: aport; majątek-składniki majątku; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki akcyjnej przedstawione we wniosku z 19 lutego 2014 r. (data wpływu 24 lutego 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Jednostki do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 lutego 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Jednostki do spółki kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

S.A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką kapitałową wchodzącą w skład międzynarodowej grupy zajmującej się produkcją oraz dystrybucją obuwia (dalej: Grupa).

Obecnie w Grupie planowana jest reorganizacja struktury biznesowej, w związku z czym Spółka zamierza wydzielić jednostkę organizacyjną (dalej: Jednostka), w której skoncentrowałyby się kluczowe z perspektywy Spółki kategorie działalności, w tym planowanie strategiczne, działalność zakupowa, marketingowa i rozwoju sieci sprzedaży. Jednostka będzie odpowiedzialna za realizację zadań związanych ze wskazanymi rodzajami działalności Spółki; w związku z tym do Jednostki alokowana zostanie niezbędna infrastruktura oraz składniki majątkowe dotyczące tej części działalności Spółki.

Jednostka zostanie powołana uchwałą zarządu Spółki, w której zostanie wskazana również osoba odpowiedzialna za koordynację działań Jednostki. Jednostka będzie prowadziła wewnętrzną sprawozdawczość finansową, gdyż system księgowy Spółki będzie umożliwiać tworzenie odpowiednich dokumentów w postaci odpowiedników bilansu (tzn. zestawienia wartości aktywów i pasywów Jednostki) oraz rachunku zysków i strat (przychodów i kosztów alokowanych do Jednostki). Do Jednostki będzie przypisany własny rachunek bankowy (lub rachunki bankowe), który będzie wykorzystywany w działalności Jednostki np. w celu pokrywania zobowiązań czy też otrzymywania płatności z tytułu należności związanych ze sprzedażą towarów lub świadczeniem usług przez Jednostkę na rzecz innych podmiotów z Grupy.

Kolejnym etapem reorganizacji biznesowej będzie wniesienie Jednostki aportem do innej spółki kapitałowej (dalej: Spółka celowa).

W momencie aportu w skład Jednostki wchodzić będą w szczególności następujące składniki niezbędne dla samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Jednostkę:

*   środki trwałe, a także niskocenne składniki majątku trwałego (np. wyposażenie),
*   środki pieniężne zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym,
*   zapasy produktów,
*   wierzytelności,
*   należności i zobowiązania związane z prowadzoną przez Jednostkę działalnością,
*   autorskie prawa majątkowe.

W ramach przeniesienia Jednostki dojdzie również do przeniesienia praw wynikających z umów związanych z działalnością Jednostki, w tym prawo najmu nieruchomości.

Do Jednostki będzie również przyporządkowana kadra pracownicza posiadająca wiedzę i doświadczenie umożliwiające Jednostce realizację zadań gospodarczych. Dokonanie aportu będzie wiązało się z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.).

Po dokonaniu aportu Jednostka będzie kontynuowała prowadzenie działalności w takim zakresie, w jakim obecnie prowadzona jest działalność Jednostki w ramach Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych od osób prawnych.

Czy wkład niepieniężny w postaci Jednostki obejmującej wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie jej do Spółki celowej nie będzie skutkowało po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy?

Zdaniem Wnioskodawcy, Jednostka obejmująca zespół składników wskazany w opisie zdarzenia przyszłego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie jej do Spółki celowej nie będzie skutkowało po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W świetle powyżej przytoczonego przepisu wkład niepieniężny co do zasady powoduje powstanie przychodu po stronie podmiotu wnoszącego aport w wysokości wartości nominalnej objętych przez niego udziałów. Jednak przychód nie powstaje w sytuacji, gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Natomiast na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższych przepisów oraz w zgodzie z utrwalonym stanowiskiem doktryny i orzecznictwa, przesłankami do uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

*   istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   finansowe wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   możliwość samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, istnieją przesłanki uzasadniające spełnienie powyższych kryteriów przez Jednostkę.

Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Zarówno w doktrynie, jak i w praktyce organów podatkowych przyjmuje się, że w celu uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zespół ten powinien obejmować co najmniej jeden składnik materialny oraz niematerialny.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Jednostka jako zespół składników będzie obejmowała zarówno składniki o charakterze materialnym (w tym wyposażenie i inne środki trwałe), jak i składniki niematerialne (w tym zobowiązania). Co więcej, składniki te będą ze sobą funkcjonalnie powiązane – służyć bowiem mają do realizacji określonych zadań gospodarczych. Składniki te pozostają, zdaniem Wnioskodawcy, w takich relacjach, że umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka stoi zatem na stanowisku, iż warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych pozostających wobec siebie w relacjach umożliwiających realizację zadań gospodarczych jest spełniony w odniesieniu do Jednostki.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wyodrębnienia organizacyjnego, jednakże praktyka organów podatkowych wskazuje, iż: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa «na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość»” (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 r. sygn. ILPB3/423-340/13-2/JG).

W ocenie Spółki, mając na uwadze powyższe, kryteria wyodrębnienia organizacyjnego Jednostki zostaną spełnione. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki, uwzględniająca Jednostkę jako wyodrębnioną, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zostanie potwierdzona w regulacjach wewnętrznych Spółki, tj. w uchwale zarządu, która będzie zawierała także informacje o osobie, której zostanie powierzone koordynowanie działalności jednostki. Do Jednostki zostaną przydzielone niezbędne w jej działalności składniki, w odniesieniu do których Jednostka uzyska możliwość samodzielnego zarządzania.

Wyodrębnienie finansowe.

Chociaż w ustawie podatku dochodowym od osób prawnych nie zostało sprecyzowane co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe, o którym mowa w art. 4a pkt 4 tej ustawy, to przyjmuje się, że: „ (\`(...)\`) Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 października 2013 r. sygn. ILPB3/423-340/13-2/JG).

O wyodrębnieniu finansowym Jednostki świadczą, zdaniem Wnioskodawcy, następujące elementy:

*   na moment aportu Jednostka będzie posiadać własne środki pieniężne, które będą zdeponowane na rachunku bankowym przypisanym do Jednostki, odrębnym od innych rachunków Spółki;
*   na moment dokonania aportu Spółka będzie w stanie wyodrębnić aktywa i pasywa (w tym zobowiązania) oraz koszty i przychody związane z funkcjonowaniem Jednostki,
*   Jednostka będzie również generować raporty finansowe w postaci odpowiedników bilansu oraz rachunku zysków i strat.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

W świetle powyżej przytoczonych przepisów, zespół składników materialnych i niematerialnych, aby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinien być wyodrębniony w sposób funkcjonalny, tj. powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mieć zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego potwierdza m.in. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 7 listopada 2013 r. o sygn.

Jak wskazano w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, w chwili aportu Jednostka będzie zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, gdyż będzie obejmowała niezbędny do tego zespół składników, w tym wyposażenie, zapasy produktów, należności i zobowiązania, a także kapitał ludzki oraz prawo najmu nieruchomości. Po dokonaniu aportu część działalności gospodarczej przypisana Jednostce (m.in. działalność zakupowa, marketingowa) nie będzie wykonywana w ramach Spółki, lecz w ramach Spółki celowej.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Jednostka obejmująca wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z czym wniesienie przez Spółkę aportu w postaci Jednostki do Spółki celowej nie powinno skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. l pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie informuje się, że w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism urzędowych, tut. Organ informuje, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.