Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.587.2024.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-09
Teza: Powstanie przychodu w związku z wypłatą zysków z lat ubiegłych, osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, nieprzekazanych przed przekształceniem tej działalności w sp. z o.o. na prywatne konto Wnioskodawcy, lecz zaksięgowanych w sp. z o.o. i wypłaconych z tej sp. z o.o. przez Wnioskodawcę tytułem Jego zysków wypracowanych przed przekształceniem.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa działalność gospodarcza; podmiot-przekształcanie podmiotów; przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 września 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 5 grudnia 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Pan \`(...)\`. (dalej również jako: „Wnioskodawca”, „Podatnik”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Od 3 kwietnia 2017 r. Wnioskodawca prowadził jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Przedmiotem tej działalności gospodarczej była m.in. sprzedaż detaliczna różnego typu produktów (w tym m.in. kosmetycznych i suplementów diety) prowadzona stacjonarnie i przez Internet. Wnioskodawca w związku z prowadzeniem jednoosobowej działalności był podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (opodatkowanie liniowe).

W dniu 1 grudnia 2022 r. przedsiębiorca jednoosobowy został wykreślony z CEIDG w związku z tym, iż w lipcu 2022 r. doszło do przekształcenia Jego jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową – X sp. z o.o. Przekształcenie zostało dokonane na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584 \[1\]-584 \[13\] ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Po przekształceniu Pan \`(...)\`. stał się jedynym wspólnikiem X sp. z o.o. W czerwcu 2023 r. do spółki dołączył drugi wspólnik i z tym dniem X sp. z o.o. przestała być spółką jednoosobową. W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w latach ubiegłych Wnioskodawca osiągał zyski, które zostały zgodnie z prawem opodatkowane. Zyski te nie były wypłacane Wnioskodawcy, ale pozostawały w jednoosobowej działalności gospodarczej. Przekształcenia dokonano w oparciu o plan przekształcenia, zaopiniowany i zatwierdzony przez biegłego rewidenta. W związku z przekształceniem został przygotowany bilans powstałej na skutek przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień otwarcia. Jak już zaznaczono, zyski wypracowane w ramach działalności przedsiębiorcy jako osoby fizycznej nie zostały przed przekształceniem przekazane na prywatne konto Wnioskodawcy, lecz zostały w konkretnej kwocie wykazane na kapitale zapasowym powstałej z przekształcenia sp. z o.o. na koncie „zysk z lat ubiegłych”. W związku z powyższym możliwe jest dokładne wskazanie, jaka część kapitału spółki stanowi zyski osiągnięte przez Wnioskodawcę w okresie prowadzonej działalności jako przedsiębiorca indywidualny. Planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności jednoosobowej. Wypłata opisanych zysków nastąpi na podstawie uchwały, podjętej na podstawie przepisów k.s.h. na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Planowana wypłata przez spółkę zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności przed przekształceniem nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego. Z treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zyski, jakie wypracował w ramach prowadzonej działalności jednoosobowej przed jej przekształceniem w spółkę kapitałową. Wypłata ww. kwoty, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców spółki. Nastąpi przelew z rachunku bankowego spółki na rachunek bankowy Wnioskodawcy. Wypłata tej kwoty nie wiąże się z statusem Wnioskodawcy jako wspólnika spółki, a jedynie z działalnością, jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmieni się zakres uprawnień Wnioskodawcy jako udziałowca spółki, nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości Jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom Jego prawa do udziału w zyskach spółki.

Celem niniejszego wniosku jest ustalenie, czy wypłata zysków z lat ubiegłych osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (i opodatkowanych zgodnie z prawem), zaksięgowanych w sp. z o.o. w konkretnej kwocie w odrębnej pozycji kapitału zapasowego jako „zyski z lat ubiegłych” i wypłacanych po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. będzie u Wnioskodawcy (aktualnego wspólnika tej sp. z o.o.) stanowiła przychód i tym samym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

**Uzupełnienie wniosku**

W prowadzonej przez Pana \`(...)\`. jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowane zyski nie były wykazywane w pozycji zobowiązania wobec Niego jako właściciela. Zyski te były wykazywane w pozycji „kapitał podstawowy”.

Zyski wypracowane w ramach działalności przedsiębiorcy jako osoby fizycznej zostały wykazane na kapitale podstawowym. Zyski te nie zostały przed przekształceniem przekazane na prywatne konto Wnioskodawcy. W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez Wnioskodawcę w ramach działalności stał się częścią kapitału zapasowego sp. z o.o. i został wykazany w pozycji bilansu „zysk z lat ubiegłych”. W związku z powyższym możliwe jest dokładne wskazanie, jaka część kapitału spółki stanowi zyski osiągnięte przez wnioskodawcę w okresie prowadzonej działalności.

Planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności. Wypłata opisanych zysków nastąpi na podstawie uchwały podjętej na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Planowana wypłata przez spółkę zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Pana Q działalności przed przekształceniem nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego. Z treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zyski, jakie wypracował w ramach prowadzonej działalności przed jej przekształceniem w spółkę kapitałową. Wypłata ww. kwoty, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców spółki. Nastąpi przelew z rachunku bankowego spółki na prywatny rachunek bankowy Wnioskodawcy. Wypłata tej kwoty nie wiąże się ze statusem Wnioskodawcy jako wspólnika spółki, a jedynie z działalnością, jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmieni się zakres uprawnień Wnioskodawcy jako udziałowca spółki, nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości Jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom Jego prawa do udziału w zyskach spółki.

Wypłata środków ma charakter czynności faktycznej o charakterze technicznym. Niemniej jednak planowane jest podjęcie w tym zakresie uchwały, jako dokumentu pisemnego dla księgowości, do odpowiedniego zaksięgowania przelewu.

Podstawę prawną dla wypłaty zysków z lat ubiegłych z kapitału zapasowego stanowi art. 584\[2\] § 1 k.s.h., który wskazuje, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Dodatkową podstawę prawną w tym zakresie stanowi także art. 584\[4\] k.s.h., który przewiduje, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej (w przedmiotowej sprawie - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Nie ulega wątpliwości, że przedsiębiorca przekształcany dysponuje pewną swobodą w dysponowaniu swoim majątkiem.

W odpowiedzi na pytanie zawarte w wezwaniu: „Czy decyzja o wypłacie zysków z lat ubiegłych nastąpiła przed przekształceniem Pana jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. czy po przekształceniu? Jeśli decyzja podjęta została jeszcze przed przekształceniem – prosimy wyjaśnić: Jaka była podstawa prawna takiego działania?” – Wnioskodawca wskazał:

Nie dotyczy – skorygowano własne stanowisko w sprawie (w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej Pana \`(...)\`.. w sp. z o.o. świadomie ujęto zyski z lat ubiegłych w kapitale zapasowym sp. z o.o. już w tamtym czasie planując, że wypłata tych pieniędzy nastąpi po przekształceniu na podstawie stosownej uchwały na rzecz byłego przedsiębiorcy jednoosobowego).

Ponadto na pytanie Organu o treści: „Jaki jest charakter prawny wypłaty zysków z lat ubiegłych? Prosimy wyjaśnić: Jaki stosunek prawny pomiędzy spółką z o.o. a Panem jest podstawą do wypłaty ww. środków?” – Wnioskodawca wskazał:

Nie dotyczy – skorygowano własne stanowisko w sprawie (w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej Pana \`(...)\`. w sp. z o.o. świadomie ujęto zyski z lat ubiegłych w kapitale zapasowym sp. z o.o. już w tamtym czasie planując, że wypłata tych pieniędzy nastąpi po przekształceniu na podstawie stosownej uchwały na rzecz byłego przedsiębiorcy jednoosobowego).

Wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej musi uwzględniać jedynie obowiązujące w tym zakresie minimum wynikające z art. 154 § 1 k.s.h. (5000 zł). Przedsiębiorca przekształcany nie musi jednak przeznaczać na kapitał zakładowy całej wartości bilansowej swego majątku – stosowną nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego (art. 584 \[4\] w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 k.s.h.). Należy podkreślić, że istotnymi przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z racji, że odpowiednie stosowanie tych przepisów daje możliwość ich pominięcia, są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 ww. ustawy), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów). Podkreślenia wymaga przy tym, że przekształcenie przedsiębiorstwa nie jest tym samym co wniesienie aportu w formie przedsiębiorstwa, jak też wkładu tytułem nabycia w spółce udziałów. Specyfika procedury przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową sprawia, że nie następuje pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. wkładem w rozumieniu k.s.h. – majątek podmiotu przekształcanego z mocy prawa staje się majątkiem podmiotu, w który ów podmiot się przekształci. Tym samym, także masa majątkowa jednoosobowego przedsiębiorcy nie stanowi wkładu w rozumieniu k.s.h. (tj. wkładu pieniężnego ani aportu).

Podstawę prawną w zakresie zobowiązania spółki z o.o. do wypłaty i dokonania wypłaty środków z kapitału zapasowego spółki z o.o. jako dochodów z zysku działalności Wnioskodawcy, stanowi art. 93a § 4 Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Powyższa norma stanowi lex specialis w stosunku do przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zakres następstwa prawnego w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową działalności gospodarczej osoby fizycznej jest zatem ograniczony - nie następuje pełna sukcesja podatkowa, albowiem dotyczy wyłącznie praw (i to nie wszystkich), a nie obowiązków. Potwierdzenie tej tezy stanowi art. 112b Ordynacji Podatkowej, w którym za osobę trzecią uznano jednoosobową spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną, co prowadzi do wniosku, że nowa spółka w zakresie obowiązków odpowiada na zasadach właściwych dla osób trzecich.

Uprawnienie do uzyskania opisanych we wniosku wypłat (zysków z lat ubiegłych) wynika wyłącznie z faktu uprzedniego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez Pana \`(...)\`. (w ramach której wypracował ten zysk). Podstawą prawną takiego uprawnienia jest art. 93a § 4 Ordynacji Podatkowej.

Wypłata ta nie będzie świadczeniem wzajemnym w ramach jakiegokolwiek stosunku prawnego.

W zamian za wypłatę na rzecz Pana \`(...)\`.. środków z kapitału zapasowego (opisanych we wniosku) spółka z o.o. nie uzyska od Pana \`(...)\`. jakiegokolwiek świadczenia.

Celem tej wypłaty jest zagospodarowanie środków na prywatne cele Pana \`(...)\`..

Pan \`(...)\`. powziął wiadomość, że istnieje ryzyko, że środki zgromadzone na kapitale zapasowym sp. z o.o. mogą być przedmiotem egzekucji przez wierzycieli spółki, gdyby takowa w przyszłości miała miejsce (zdarzenie hipotetyczne). Środki przekazane na kapitał zapasowy sp. z o.o., pochodzące z zysków jednoosobowej działalności gospodarczej, wypracowane przed przekształceniem, nie stanowią majątku sp. z o.o. Pan \`(...)\`. chce uniknąć ryzyka przeprowadzania w przyszłości względem komornika różnego typu potencjalnych postępowań mających na celu wykazanie, że środki znajdujące się w kapitale zapasowym sp. z o.o., przekazane z jednoosobowej działalności gospodarczej Pana \`(...)\`. w związku z przekształceniem tytułem wypracowanych w przeszłości zysków przedsiębiorcy jednoosobowego, nie są majątkiem sp. z o.o. i nie podlegają egzekucji przez wierzycieli spółki. Jak wiadomo, tego typu postępowania generują dużo czasu, zaangażowania i kosztów. Niezależnie od powyższego, po stronie Pana \`(...)\`. zachodzi zapotrzebowanie na wykorzystanie przedmiotowych środków na cele prywatne.

Wypłata nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny między Panem \`(...)\`. i sp. z o.o., jak również nie będzie świadczeniem w ramach innego łączącego Pana \`(...)\`. i sp. z o.o. stosunku prawnego.

**Pytanie**

Czy wypłata zysków z lat ubiegłych przedstawionych w opisie stanu faktycznego, osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (które już raz zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej), nieprzekazanych przed przekształceniem na prywatne konto Wnioskodawcy, lecz zaksięgowanych w sp. z o.o. (powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego) w odrębnej pozycji kapitału zapasowego jako „zyski z lat ubiegłych” i wypłaconych z tej sp. z o.o. przez Wnioskodawcę tytułem Jego zysków wypracowanych przed przekształceniem jako przedsiębiorcy jednoosobowego będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i tym samym będzie podlegała u Wnioskodawcy (jako wspólnika sp. z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia jego jednoosobowej działalności gospodarczej) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

**Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)**

W ocenie Wnioskodawcy wypłata zysków z lat ubiegłych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (i w związku z tym wcześniej opodatkowanych zgodnie z prawem), zaksięgowanych w sp. z o.o. (powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego) w odrębnej pozycji kapitału zapasowego jako „zyski z lat ubiegłych” i wypłaconych z tej sp. z o.o. przez Wnioskodawcę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Taka wypłata nie będzie bowiem stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, przychodu z zysków kapitałowych albo przychodu z innych źródeł, a w konsekwencji będzie neutralna podatkowo w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określają przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („u.p.d.o.f.”).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f.: „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., źródłem przychodów jest „pozarolnicza działalność gospodarcza”.

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f.: „Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług”.

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego nie będzie stanowiła dla Niego przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej. Należy zauważyć, że w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca uzyskiwał dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Dochód ten był na bieżąco opodatkowany w formie zaliczek na podatek dochodowy w trakcie roku oraz ostatecznie w zeznaniu rocznym po zakończeniu każdego kolejnego roku. Dochód ten po opodatkowaniu pozostawał w swobodnej dyspozycji Wnioskodawcy. Mógł go zatrzymać w jednoosobowej działalności gospodarczej albo wypłacić go sobie w dowolnym momencie. Wypłata tego zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej do Wnioskodawcy nie podlegałaby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wynika to z faktu, że przepisy u.p.d.o.f. przewidują jednokrotne opodatkowanie dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w momencie ich osiągania, natomiast nie przewidują późniejszego ponownego opodatkowania w momencie wypłaty zysków. Zyski przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego są zyskami uzyskanymi przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. W konsekwencji wypłata tych zysków, jako osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana przez sp. z o.o. nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, ponieważ dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej nie podlega ponownemu opodatkowaniu w momencie jego wypłaty.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., źródłem przychodów są „kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c”.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się „dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (\`(...)\`)”.

Natomiast zgodnie z art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”) „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe”.

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego nie będzie stanowiła dla Niego przychodu z zysków kapitałowych. Zyski z lat ubiegłych osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, zaksięgowane na kapitale zapasowym sp. z o.o. jako zyski z lat ubiegłych i wypłacane po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. nie będą stanowiły dywidendy lub innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wynika to z faktu, że zyski te nie zostały wypracowane przez sp. z o.o., a w konsekwencji nie mogą stanowić dywidendy. Zaksięgowanie tych zysków na kapitale zapasowym sp. z o.o. w odrębnej pozycji „zyski z lat ubiegłych” w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. oznacza również, że zyski te nie będą wypłacane w związku z udziałem w zyskach spółki kapitałowej, ale będą wynikały z wcześniejszego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., źródłem przychodu są „inne źródła”.

Natomiast zgodnie z art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f.: „Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17”.

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego nie będzie również stanowiła dla Niego przychodu z innych źródeł. W związku z tą wypłatą Wnioskodawca nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby zostać zakwalifikowane do przychodów z innych źródeł.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy wypłata przez sp. z o.o. zysków z lat ubiegłych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego (tj. wypracowanych przed przekształceniem i opodatkowanych), nie będzie stanowiła przychodu i nie będzie podlegała u Niego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji wypłata zysków przez spółkę przekształconą wypracowanych przez jednoosobowego przedsiębiorcę (Wnioskodawcę) i opodatkowanych uprzednio przez Podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dlatego wypłata przez sp. z o.o. zysku wypracowanego przez przedsiębiorcę jednoosobowego na rzecz Wnioskodawcy jest obojętna (neutralna) w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Na rzecz stanowiska Wnioskodawcy przemawia wiele argumentów – choćby zakaz ponownego opodatkowania środków już opodatkowanych (które – gdyby zostały wypłacone przed przekształceniem – nie podlegałyby opodatkowaniu) czy naruszenie zasady równości (podmiot, który nie wypłacił zysków przed przekształceniem byłby wyżej opodatkowany niż ten, który takie zyski wypłacił przed przekształceniem – pomimo tego samego źródła zysków (w sensie ekonomicznym) i braku różnicy w faktycznie uzyskanym przysporzeniu majątkowym).

W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).

Zdaniem Wnioskodawcy, zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową nie tracą swojego charakteru jako zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej (zyski te zostały wypracowane w okresie kiedy nie było jeszcze sp. z o.o., utworzonej z przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy). Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na poparcie zaprezentowanego stanowiska należy przytoczyć wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 22 sierpnia 2024 r. (I SA/Po 335/24), w którym stwierdzono: **„**Pomimo że zysk przedsiębiorcy stał się częścią kapitałów własnych spółki, a podatnik stał się w wyniku przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie oznacza automatycznie, że wypłata tego zysku stała się przychodem z tytułu udziału w zysku tej spółki i winna być opodatkowana z tego tytułu. Wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną. Zysk ten był dochodem osoby fizycznej wypracowanym w działalności gospodarczej przez nią prowadzonej przed przekształceniem. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej. Dochód ten podlegał już opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z działalności gospodarczej. W związku z powyższym wypłacenie tych środków, czy to przed przekształceniem jednoosobowej działalności, czy też już po dokonanym przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo”.

WSA w Poznaniu oparł się w przedmiotowej sprawie na dotychczasowym orzecznictwie sądowym, w tym przede wszystkim na następujących wyrokach: NSA z 29 czerwca 2023 r. (II FSK 51/21); NSA z 30 sierpnia 2023 r. (II FSK 252/21); NSA z 12 października 2023 r. (II FSK 327/21) oraz WSA w Warszawie z 29 marca 2023 r. (III SA/Wa 2173/22).

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca doprecyzował własne stanowisko, potwierdzając informację zawartą w opisie stanu faktycznego, zgodnie z którą wypłata zysków nastąpi na podstawie uchwały podjętej na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. W związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej Pana \`(...)\`. w sp. z o.o. świadomie ujęto zyski z lat ubiegłych w kapitale zapasowym sp. z o.o. już w tamtym czasie planując, że wypłata tych pieniędzy nastąpi po przekształceniu na podstawie stosownej uchwały na rzecz byłego przedsiębiorcy jednoosobowego.

Podstawę prawną dla stwierdzenia, że dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej są opodatkowane jednokrotnie w momencie ich osiągania i nie podlegają ponownemu opodatkowaniu przy wypłacie zysków, stanowi art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1776 ze zm.). W związku z wypłatą przez sp. z o.o. środków zgromadzonych na kapitale zapasowym tytułem zysków wypracowanych w okresie działania przedsiębiorcy jednoosobowego Pan \`(...)\`. nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego. Wypłata ta nie może zostać zakwalifikowana jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, ani jako przychód z zysków kapitałowych, ani jako przychód z innych źródeł. Nie istnieje przepis w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, który nakładałby na Pana \`(...)\`. obowiązek zapłaty podatku w sytuacji opisanej we wniosku wraz z jego uzupełnieniem. Ta wypłata jest neutralna podatkowo. Środki objęte wypłatą nie stanowią zysków sp. z o.o. Przekazanie tych zysków do kapitału zapasowego sp. z o.o. nie powoduje utraty charakteru prawnego tych zysków jako zysków należnych Panu \`(...)\`.. z tytułu Jego aktywności jako przedsiębiorcy jednoosobowego. Wypłata opisanych środków przez sp. z o.o. jest czynnością faktyczną o charakterze technicznym. Wypłata ta jest równoznaczna sytuacji gdyby Pan \`(...)\`. przekazał te środki do majątku prywatnego przed przekształceniem. W dacie wypracowania tych środków sp. z o.o. w ogóle nie istniała. Pan \`(...)\`..w trybie przekształcenia przeniósł wypracowane zyski z lat ubiegłych do sp. z o.o. wyraźnie wyodrębniając je na kapitale zapasowym, aby uniknąć ryzyka pomieszania tych środków z zyskami sp. z o.o. Przez cały czas, pomimo przekształcenia, podmiotem uprawnionym do tych środków jest Pana \`(...)\`., gdyż to wyłącznie On środki te wypracował i opodatkował na zasadach podatku liniowego.

W uzupełnieniu listy orzeczeń wskazanych we wniosku Wnioskodawca dodaje, że w ostatnim czasie NSA wyrokiem z dnia 10 października 2024 r. (II FSK 722/24) oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Izby Administracji Skarbowej i utrzymał w mocy wyrok WSA w Opolu z dnia 23 lutego 2024 r. (I SA/Op 359/23).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…).

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 5841 – 58413 ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 5842 § 1 tej ustawy:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Zgodnie natomiast z przepisem art. 5842 § 2 ww. ustawy:

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 5842 § 3 omawianej ustawy:

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 5844 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Zgodnie z art. 5849 pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego.

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 5844 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 5844 Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 5844 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 5844 w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Z treści opisu sprawy wynika, że 15 lipca 2022 r. doszło do przekształcenia Pana jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o. W związku z przekształceniem został przygotowany bilans powstałej na skutek przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień otwarcia. Jak już zaznaczono, zyski wypracowane w ramach działalności przedsiębiorcy jako osoby fizycznej nie zostały przed przekształceniem przekazane na Pana prywatne konto, lecz zostały w konkretnej kwocie wykazane na kapitale zapasowym powstałej z przekształcenia sp. z o.o. na koncie „zysk z lat ubiegłych”. W konsekwencji możliwe jest dokładne wskazanie, jaka część kapitału Spółki Przekształconej stanowi zysk z jednoosobowej działalności gospodarczej. W chwili obecnej planowana jest wypłata zysków ze Spółki Przekształconej wypracowanych w ramach prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej.

Pana wątpliwości dotyczą skutków podatkowych wypłaty przez Spółkę Przekształconą na Pana rzecz kwot odpowiadających zyskowi jednoosobowej działalności gospodarczej powstałego przed przekształceniem.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 5844 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki.

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2) w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6) w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Dokonanie przez Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na Pana rzecz jako wspólnika wypłaty środków pieniężnych tytułem zysków wypracowanych przed przekształceniem tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowić będzie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Odnośnie powołanych przez Pana wyroków sądów administracyjnych - wskazać należy, że orzeczenia te dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, jak również powołane wyroki dotyczą konkretnych spraw podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).