Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.80.2025.2.IK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-06
Teza: Opodatkowanie Wynagrodzenia oraz odliczenie podatku VAT.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
wynagrodzenia
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (zainteresowany będący stroną postępowania; dalej: „Spółka” lub
    „Wnioskodawca I”) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Prowadzona przez
    Spółkę działalność gospodarcza koncentruje się na szeroko pojętym handlu węglem i
    innymi paliwami stałymi.
    W ramach prowadzonej działalności Spółka zawarła umowę o współpracy (dalej: „Umowa”
    lub „Umowa o współpracy”) z B. sp. z o.o. (zarejestrowanym czynny podatnikiem VAT;
    zainteresowany niebędący stroną postępowania; dalej: „Wnioskodawca II”), w której
    Wnioskodawca I i Wnioskodawca II (dalej łącznie: „Wnioskodawcy”) postanowili o
    wzajemnej współpracy w zakresie zakupu importowanego węgla na potrzeby
    Wnioskodawcy II przez Wnioskodawcę I oraz na potrzeby produkcji miału węglowego oraz
    tzw. groszku przez Wnioskodawcę I. Umowa stanowi, iż współpraca ta nie ma być
    realizowana w formie spółki cywilnej, ani w formie konsorcjum, lecz polegać będzie na
    realizacji przez Wnioskodawcę I usług określonych w Umowie (z których część może być
    realizowana na podstawie pełnomocnictw szczególnych Wnioskodawcy II), za które
    Wnioskodawca I ma otrzymywać od Wnioskodawcy II wynagrodzenie przewidziane
    Umową.
    Na podstawie Umowy Spółka zamierza:
  - sprzedawać węgiel na rzecz Wnioskodawcy II - w zamian za wynagrodzenie ustalone
    pomiędzy Wnioskodawcą I a Wnioskodawcą II zgodnie z Umową; przy czym Umowa
    określa jedynie ogólne warunki współpracy między Wnioskodawcami, szczegółowe
    postanowienia mające zastosowanie do sprzedaży węgla przez Spółkę na rzecz
    Wnioskodawcy II będą ustalone w odrębnej umowie sprzedaży (zwanej w Umowie
    „Umową Ramową Sprzedaży FCA”; dalej: „Umowa Ramowa Sprzedaży”) stanowiącej
    załącznik do Umowy oraz w porozumieniach transakcyjnych stanowiących załącznik do
    Umowy Ramowej Sprzedaży.

  - świadczyć na rzecz Wnioskodawcy II usługi w zakresie obsługi procesowania węgla,
    zarządzania jakością węgla oraz usług spedycyjnych - w zamian za wynagrodzenie
    ustalone pomiędzy Wnioskodawcami zgodnie z Umową.
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawcy nie zawarli jeszcze Umowy Ramowej
    Sprzedaży, jednakże intencją stron jest zawarcie tej umowy przed realizacją pierwszej
    transakcji na podstawie Umowy o współpracy.
    Współpraca w zakresie ww. czynności ma przebiegać, co do zasady, według następującego
    schematu:
1. Wnioskodawca II zgłasza swoje zapotrzebowanie na węgiel, co inicjuje proces zakupu węgla;
      przekazując informacje o zapotrzebowaniu, Wnioskodawca II określa niektóre
      parametry transakcji dotyczące jakości, ilości oraz terminu dostawy węgla;
2. Spółka (tj. Wnioskodawca I), na podstawie ww. informacji od Wnioskodawcy II, przeprowadza
      postępowanie zakupowe na rynku międzynarodowym, przygotowuje podsumowanie
      zebranych ofert i rekomendacje wyboru dostawcy;
3. Spółka negocjuje z zagranicznym dostawcą treść umowy, na podstawie której zamierza nabyć
      węgiel, a następnie przedstawia projekt tej umowy do akceptacji Wnioskodawcy II.
      Wnioskodawcy II przysługuje prawo odmowy wyrażenia zgody na zawarcie umowy w
      proponowanym brzmieniu pomiędzy Wnioskodawcą I a zagranicznym dostawcą; przy
      czym brak zgody na zawarcie umowy nie oznacza braku możliwości zawarcia tej
      umowy przez Spółkę, jednakże w takim przypadku węgiel nabywany przez Spółkę nie
      będzie dostarczany czy też sprzedawany na rzecz Wnioskodawcy II ani objęty innymi
      postanowieniami Umowy zawartej między Wnioskodawcami;
4. W przypadku akceptacji propozycji przedstawionej przez Spółkę przez Wnioskodawcę II:
    a. Spółka zawiera z podmiotem trzecim umowę, na podstawie której nabędzie węgiel od
          tego podmiotu (zwaną w Umowie o współpracy oraz dalej: „Uzgodnioną
          Umową SPA”); Na podstawie Uzgodnionej Umowy SPA Spółka, co do zasady,
          będzie nabywać i importować węgiel, który wymaga podjęcia przez Spółkę
          dodatkowych czynności (tzw. przeprocesowania). W szczególności węgiel
          nabywany przez Spółkę na podstawie Uzgodnionej Umowy SPA może zawierać
          frakcje, których Wnioskodawca II nie zamierza nabyć z uwagi na liczne
          uwarunkowania biznesowe, techniczne lub prawne.
    b. Wnioskodawcy zawierają pisemne porozumienie transakcyjne (dalej: „Porozumienie
          transakcyjne”) stanowiące załącznik do Umowy Ramowej Sprzedaży,
          wskazujące m.in. ilość węgla nabytego przez Spółkę na podstawie Uzgodnionej
          Umowy SPA, która ma podlegać odsprzedaży na rzecz Wnioskodawcy II na
          podstawie Umowy Ramowej Sprzedaży. Ilość węgla, która jest wskazana na
          Porozumieniu Transakcyjnym i ma podlegać odsprzedaży na rzecz
          Wnioskodawcy II z uwagi na ww. okoliczności może różnić się (być mniejsza) niż
          ilość węgla nabywanego i importowanego przez Spółkę na podstawie

          Uzgodnionej Umowy SPA. Sprzedaż realizowana przez Spółkę na podstawie
          Umowy Ramowej Sprzedaży nie będzie bowiem obejmować frakcji, których
          Wnioskodawca II nie zamierza nabyć z uwagi na wspomniane uwarunkowania.
5. Po dotarciu węgla nabywanego przez Spółkę na podstawie Uzgodnionej Umowy SPA, Spółka
      (samodzielnie lub przy udziale podwykonawców) dokonuje odpowiednich formalności
      celnych, czynności rozładunkowych oraz dodatkowych czynności związanych z
      przeprocesowaniem węgla (np. przeładowanie, sortowanie, kruszenie, mieszanie,
      przeprowadzenie badań jakościowych i ilościowych).
6. Po zakończeniu ww. czynności węgiel, w ilości wskazanej w Porozumieniu Transakcyjnym jest
      sprzedawany przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy II zgodnie z postanowieniami
      Umowy Ramowej Sprzedaży - według ustalonego pomiędzy Wnioskodawcami
      harmonogramu.
7. Pozostały węgiel (nieobjęty Porozumieniem Transakcyjnym) jest sprzedawany przez Spółkę
      podmiotom trzecim, na zasadach ustalonych przez Spółkę z tymi podmiotami - bez
      jakiegokolwiek zaangażowania ze strony Wnioskodawcy II. Wnioskodawca II w
      żadnym momencie nie staje się właścicielem tego wyrobu.
    Wnioskodawca I traktuje dostawy towarów i usługi realizowane na rzecz Wnioskodawcy II
    jako czynności opodatkowane i rozlicza podatek należny w tym zakresie.
    Umowa o współpracy przewiduje, że Wnioskodawca II będzie uprawniony do
    wynagrodzenia wynoszącego 30% marży Wnioskodawcy 1 (tj. Spółki) osiągniętej z tytułu
    sprzedaży pozostałego węgla (nieobjętego Porozumieniem Transakcyjnym) zrealizowanej
    przez Wnioskodawcę 1 na rzecz podmiotów trzecich. Przy czym marża ta, zgodnie z
    Umową o współpracy jest rozumiana jako różnica pomiędzy przychodem Spółki ze
    sprzedaży węgla nieobjętego Porozumieniem Transakcyjnym przez Spółkę na rzecz
    podmiotów trzecich, a wymienionymi w Umowie bezpośrednimi i uzasadnionymi kosztami
    przeprocesowania tego węgla z zaimportowanego węgla (nabytego na podstawie
    Uzgodnionej Umowy SPA).
    Rozliczenie ww. wynagrodzenia Wnioskodawcy II (dalej: „Wynagrodzenie Wnioskodawcy
    II”) ma następować po zakończeniu każdego kwartału - przy czym, w drodze wyjątku,
    pierwsze rozliczenie ma nastąpić za okres od dnia zawarcia Umowy o współpracy do 30
    czerwca 2025 r. Rozliczenie Wynagrodzenia Wnioskodawcy II ma być realizowane na
    podstawie dokumentu rozliczeniowego wystawianego przez Wnioskodawcę II w oparciu o
    zestawienia miesięczne sporządzane przez Spółkę. Przy czym jeżeli w danym kwartale
    marża stanowiąca podstawę kalkulacji Wynagrodzenia Wnioskodawcy II wyniesie zero lub
    będzie mieć wynik ujemny dokument rozliczeniowy nie zostanie wystawiony.
    Ponadto po zakończeniu danego roku kalendarzowego ma następować ostateczne
    rozliczenie w ujęciu narastającym Wynagrodzenia Wnioskodawcy II, wraz z rozliczeniem za
    ostatni kwartał danego roku. Jeżeli kwota Wynagrodzenia Wnioskodawcy II rozliczona za
    poszczególne kwartały danego roku kalendarzowego okaże się wyższa niż Wynagrodzenie
    Wnioskodawcy II przysługujące za cały rok kalendarzowy, różnica ta zostanie rozliczona
    przy odpowiednim zastosowaniu dokumentu rozliczeniowego i zwrócona Spółce.
    Zgodnie z Umową, Wnioskodawca II nie ma uczestniczyć w stracie w przypadku
    wystąpienia po stronie Spółki marży ujemnej i nie jest zobowiązany do pokrywania lub
    zwrotu Spółce jakichkolwiek kosztów i wydatków.
    W Umowie Wnioskodawcy (strony Umowy) zwolnili z odpowiedzialności wobec osób
    trzecich drugą stronę Umowy za jakąkolwiek szkodę / szkody powstałe w związku z
    realizacją Umowy lub jej niewykonaniem przez pierwszą z tych stron. Przy czym w
    przypadku szkód powstałych w związku z niewykonaniem Umowy odpowiedzialność ta

    jest ograniczona do kwot, o których strona Umowy została poinformowana i je
    zaakceptowała jako kwoty własnej potencjalnej odpowiedzialności.
    Z zastrzeżeniem powyższego żadna ze stron Umowy nie odpowiada wobec drugiej strony
    za utracone korzyści, szkody pośrednie i następcze. Zgodnie z Umową Wnioskodawca II
    nie ponosi odpowiedzialności za żadne ewentualne straty lub utracone korzyści powstałe
    po stronie Spółki w związku z nie zawarciem przez Spółkę jakiejkolwiek umowy.
    Umowa o współpracy nie ogranicza prawa Wnioskodawcy II do zawierania innych umów,
    w tym do kupowania węgla wedle uznania Wnioskodawcy II od dostawców krajowych lub
    zagranicznych poza zakresem obowiązywania przedmiotowej Umowy.
    W związku z realizacją Umowy Spółka jest zobowiązana do gromadzenia i do dostarczania
    (w zależności od zapisu Umowy bez żądania lub na żądanie Wnioskodawcy II)
    dokumentacji związanej z realizowanymi przez nią usługami, m.in. dokumentów
    związanych z importem, zestawień, dokumentów stanowiących podstawę obliczenia
    marży, o której mowa powyżej.
    Jednocześnie Wnioskodawcy na podstawie Umowy nie są zobowiązani do spełnienia
    jakichkolwiek innych świadczeń wobec siebie, niż opisane powyżej, z wyjątkiem
    wykonywania zobowiązań o charakterze formalnym, m.in. przestrzegania przepisów etyki
    biznesu, zapewnienia poufności, przestrzegania postanowień ustawy o podatku
    akcyzowym itp.
    W uzupełnieniu do wniosku wskazano, że:
    Ad 1
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, dlaczego Wnioskodawca I wypłaca
    Wnioskodawcy II wynagrodzenie 30% kwoty marży (z jakiego powodu określono w
    umowie takie wynagrodzenie), Spółka pragnie wskazać, że wynagrodzenie to zostało
    określone w umowie w wyniku negocjacji biznesowych prowadzonych pomiędzy
    Wnioskodawcą I i Wnioskodawcą II i miało na celu zachęcenie Wnioskodawcy II do
    zawarcia z Wnioskodawcą I umowy o współpracy opisanej we Wniosku (dalej: „Umowa”
    lub „Umowa o współpracy”) oraz do rzeczywistego korzystania z tej umowy.
    Powodem i celem zawarcia w Umowie przedmiotowego wynagrodzenia było zatem
    zachęcenie Wnioskodawcy II do współpracy z Wnioskodawcą I.
    Ad 2
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy wypłacenie wynagrodzenia 30% marży ma
    na celu np. (i) zwiększenie zysku, (ii) obniżenie kosztów, (iii) zwiększenie dochodowości, (iv)
    wyrównanie strat lub inny cel, Wnioskodawca pragnie wskazać, że wypłacenie
    wynagrodzenia nie jest bezpośrednio nakierowane na żaden z ww. celów. Jak wskazano
    powyżej (odpowiedź na pytanie nr 1) głównym motywem, dla którego zawarto to
    wynagrodzenie jest zachęta Wnioskodawcy II do współpracy z Wnioskodawcą I
    (przystąpienia do Umowy, składanie zamówień).
    Jednocześnie Wnioskodawca I pragnie zauważyć, iż wypłata tego wynagrodzenia w sposób
    naturalny zmniejszy dochody (i zysk) po stronie Wnioskodawcy I i zwiększy dochody (i
    zysk) po stronie Wnioskodawcy II - podobnie jak każda inna należność uiszczana przez
    Wnioskodawcę I / otrzymywana przez Wnioskodawcę II.
    Ad 3
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, jakie byłyby skutki gdyby Wnioskodawca I nie
    zgodził się na wypłatę tego dodatkowego wynagrodzenia 30% marży, Wnioskodawca I
    pragnie wyjaśnić, że w takim przypadku Wnioskodawca II mógłby odmówić zawarcia
    Umowy. Ponadto należy zauważyć, iż zapisy Umowy nie zobowiązują Wnioskodawcy II do
    zakupu węgla od Wnioskodawcy I - tym gdyby strony podpisały Umowę bez zapisów dot.
    tego wynagrodzenia, Wnioskodawca II mógłby nie korzystać aktywnie z tej Umowy - tj. nie

    nabywać węgla od Wnioskodawcy I (pomimo zawartej pomiędzy tymi podmiotami
    Umowy).
    Ad 4
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, jakie dla Wnioskodawcy I i Wnioskodawcy II
    nastąpią konsekwencje gdy - mimo zaistnienia okoliczności wskazanych w umowie
    świadczących, że wynagrodzenie jest należne i ma być wypłacone - Wnioskodawca I nie
    wypłaci tego wynagrodzenia, Wnioskodawca I pragnie wskazać, że zgodnie z Umową w
    takim przypadku Wnioskodawca II: (i) mógłby skompensować to wynagrodzenie z
    własnymi zobowiązaniami wobec Wnioskodawcy II, które wynikają z Umowy, (ii) mógłby
    wezwać Wnioskodawcę I do zaprzestania naruszeń obowiązków umownych, (iii) po
    bezskutecznym upływie terminu określonego w tym wezwaniu mógłby skorzystać z
    uprawnienia do wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia - o ile
    przyczyną niewykonania zobowiązania nie będzie działanie siły wyższej (zdefiniowane w
    Umowie).
    Niezależnie od powyższych uprawnień wynikających z umowy, Wnioskodawca II mógłby w
    takim przypadku dochodzić przysługujących mu należności na drodze postępowania
    sądowego.
    Ad 5
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy dodatkowe wynagrodzenie 30% marży ma
    związek z wyrażeniem przez Wnioskodawcę II zgody na zakup węgla i zobowiązaniem się
    tym samym do odkupienia określonej ilości węgla od Wnioskodawcy I, w związku z czym
    Wnioskodawca I nie ponosi ryzyka związanego z problemem sprzedaży tej części węgla,
    która jest przeznaczona dla Wnioskodawcy II, Wnioskodawca I pragnie wyjaśnić, iż
    faktycznie nie ponosi on ryzyka związanego z problemem sprzedaży tej części węgla, która
    jest przeznaczona dla Wnioskodawcy II; jednakże pomiędzy brakiem tego ryzyka a
    przedmiotowym wynagrodzeniem nie zachodzi związek przyczynowo-skutkowy. W
    szczególności w ramach współpracy mogą mieć miejsce przypadki, w których pomimo
    zawarcia Umowy i sprzedaży węgla na rzecz Wnioskodawcy II (w związku z czym
    Wnioskodawca nie będzie ponosił ryzyka związanego z problemem sprzedaży tej części
    węgla), Wnioskodawca II nie będzie uprawniony do wynagrodzenia 30% marży (np. gdy
    marża nie powstanie). Ponadto w Umowie nie określono również minimalnej ilości węgla,
    którą Wnioskodawca II jest zobligowany nabyć od Wnioskodawcy I, aby nabyć prawo do
    marży (zakup może dotyczyć np. 10% zamówionego towaru). Tak więc nie jest możliwe
    powiązanie wynagrodzenia z ograniczeniem po stronie Wnioskodawcy I ryzyka
    związanego z problemem sprzedaży zamówionego przez niego węgla.
    Kwestia braku ryzyka związanego z problemem sprzedaży zamówionego węgla jest ujęta
    w cenie węgla sprzedawanego przez Wnioskodawcę I na rzecz Wnioskodawcy II, nie ma
    ona jednak wpływu na profit sharing (wynagrodzenie 30% marży).
    Ad 6
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy wypłacone wynagrodzenie 30% marży ma
    związek z ceną (np. obniżeniem ceny) po jakiej Wnioskodawca II kupuje węgiel od
    Wnioskodawcy I, Wnioskodawca I pragnie wskazać, że pomiędzy wypłacanym
    wynagrodzeniem (w tym jego wysokością) i ceną po jaką Wnioskodawca II kupuje węgiel
    od Wnioskodawcy I nie zachodzi jakikolwiek związek.
    Przedmiotowe wynagrodzenie stanowi odrębne świadczenie pieniężne, niezależne od
    ustaleń Wnioskodawców dotyczących warunków zakupu węgla. Wnioskodawca II nabywa
    węgiel od Wnioskodawcy I po uzgodnionej cenie, odpowiadającej warunkom rynkowym i
    jednocześnie czerpie dodatkową korzyść z węgla sprzedanego przez Wnioskodawcę I do
    podmiotów trzecich (wynagrodzenie 30% marży).

    Jednocześnie Umowa nie przewiduje mechanizmów, które w jakikolwiek sposób
    ograniczałyby wysokość wynagrodzenia 30% marży do wysokości (części wysokości)
    należności z tytułu sprzedaży węgla przez Wnioskodawcę I na rzecz Wnioskodawcy II.
    Ad 7
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy wypłacone wynagrodzenie 30% marży ma
    związek z ceną, po jakiej Wnioskodawca I kupuje węgiel od podmiotów trzecich,
    Wnioskodawca I pragnie wyjaśnić, iż: jedyną zależnością zachodząca w tym zakresie jest
    wpływ ceny nabycia węgla przez Wnioskodawcę I na osiąganą przez niego marżę (która
    stanowi podstawę wypłaconego wynagrodzenia) - cena ta, jak wskazano w złożonym
    wniosku stanowi jeden z elementów kalkulacji marży (im taniej Wnioskodawca I kupi
    węgiel od podmiotów trzecich, tym potencjalnie wyższa może być uzyskana marża, a w
    konsekwencji wysokość wypłaconego wynagrodzenia). Przy czym kalkulacja marży,
    zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku, zawiera również inne elementy.
    Powyższa zależność jest jedynym związkiem zachodzącym pomiędzy wypłaconym
    wynagrodzeniem 30% marży a ceną, po jakiej Wnioskodawca I kupuje węgiel od
    podmiotów trzecich - w szczególności wypłacone wynagrodzenie nie ma wpływu na cenę,
    po jakiej Wnioskodawca I kupuje węgiel od podmiotów trzecich.
    Ad 8
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy wypłacone wynagrodzenie 30% marży ma
    związek z ceną po jakiej Wnioskodawca I sprzedaje węgiel nieobjęty Porozumieniem
    Transakcyjnym podmiotom trzecim, Spółka pragnie wskazać, że jedyną zależnością
    zachodząca w tym zakresie jest wpływ ceny sprzedawanego przez Wnioskodawcę I węgla
    na osiąganą przez niego marżę (która stanowi podstawę wypłaconego wynagrodzenia) -
    cena ta, jak wskazano w złożonym wniosku stanowi jeden z elementów kalkulacji marży
    (im drożej Wnioskodawca I sprzeda węgiel podmiotom trzecim, tym potencjalnie wyższa
    może być uzyskana marża, a w konsekwencji wysokość wypłaconego wynagrodzenia). Przy
    czym kalkulacja marży, zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku, zawiera również
    inne elementy.
    Powyższa zależność jest jedynym związkiem zachodzącym pomiędzy wypłaconym
    wynagrodzeniem 30% marży a ceną, po jakiej Wnioskodawca I sprzedaje węgiel nieobjęty
    Porozumieniem Transakcyjnym podmiotom trzecim - w szczególności wypłacone
    wynagrodzenie nie ma wpływu na cenę, po jakiej Wnioskodawca I sprzedaje węgiel
    podmiotom trzecim.
    Ad 9
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy wypłacona Wnioskodawcy II kwota
    wynagrodzenia 30% marży ma związek z jakąkolwiek zgodą lub zachowaniem
    Wnioskodawcy II wynikającymi z zawartych umów, Spółka pragnie wskazać, że jedyną
    zgodą / zachowaniem Wnioskodawcy II, z którą ma związek przedmiotowe wynagrodzenie
    jest zamówienie węgla u Wnioskodawcy I (tj. zgoda (akceptacja) na zawarcie Uzgodnionej
    Umowy SPA i zawarcie Porozumienia Transakcyjnego), ponieważ wynagrodzenie to
    dotyczy tylko węgla nabytego w ramach Uzgodnionej Umowy SPA. W przypadku braku
    złożenia zamówienia (tj. braku zgody na zawarcie / akceptacji Uzgodnionej Umowy SPA)
    po stronie Wnioskodawcy II nie powstanie prawo do otrzymania przedmiotowego
    wynagrodzenia.
    Ad 10
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy wypłata wynagrodzenia 30% jest związana z
    innymi okolicznościami (jak np. przywóz dużej partii węgla, którego kosztami jest
    obciążany w efekcie Wnioskodawca II, a Wnioskodawca I dokonuje sprzedaży pozostałego
    węgla z tej partii, którego nie zakupi Wnioskodawca II albo innymi okolicznościami) Spółka
    pragnie wskazać, iż wypłata przedmiotowego wynagrodzenia nie jest powiązana z

    żadnymi dodatkowymi okolicznościami – w szczególności Wnioskodawca II ponosi
    wyłącznie koszty związane z tą częścią węgla, który nabywa od Wnioskodawcy I. Wszelkie
    koszty dotyczące węgla, który nie został objęty Porozumieniem Transakcyjnym (nie został
    zakupiony przez Wnioskodawcę II), obciążają wyłącznie Wnioskodawcę I i nie są w żaden
    sposób przenoszone na Wnioskodawcę II.
    Jednocześnie Umowa o współpracę nie przewiduje również żadnych ograniczeń lub
    wymogów co do ilości zamawianego węgla, ani nie uzależnia wypłaty wynagrodzenia od
    skali realizowanych zamówień.
    Tym samym wypłata wynagrodzenia pozostaje bez związku z jakimikolwiek innymi
    okolicznościami niż zamówienie węgla przez Wnioskodawcę II i wygenerowanie przez
    Wnioskodawcę I marży stanowiącej podstawę do wypłaty przedmiotowego wynagrodzenia.
    Ad 11
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, jakie pełnomocnictwa szczególne
    (upoważniające do jakich czynności) będzie wystawiał Wnioskodawca II oraz czy wypłata
    wynagrodzenia 30% marży jest związana z udzieleniem pełnomocnictw szczególnych,
    Wnioskodawca I pragnie wskazać, że wypłata przedmiotowego wynagrodzenia nie jest
    związana z udzieleniem pełnomocnictw szczególnych.
    Wspomniane w Umowie pełnomocnictwa są powiązane ze świadczonymi przez
    Wnioskodawcę I na rzecz Wnioskodawcy II usługami procesowania węgla, zarządzania
    jego jakością oraz obsługi spedycyjnej. Usługi te dotyczą wyłącznie węgla należącego do
    Wnioskodawcy II. Za usługi te w Umowie przewidziano odrębne wynagrodzenie
    przysługujące Wnioskodawcy I od Wnioskodawcy II.
    Do realizacji tych usług mogą okazać się potrzebne m.in. pełnomocnictwa szczególne
    udzielane Wnioskodawcy I:
    - w ramach organizacji usług spedycyjnych - pełnomocnictwo do zlecenia transportu,
    - w ramach usług związanych z zarządzaniem jakością - pełnomocnictwo do zlecenia
      badań.
    Przy czym jak wskazano wyżej, pełnomocnictwa te nie są związane z wypłacanym przez
    Wnioskodawcę I wynagrodzeniem 30% marży.
    Ad 12
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy wymienione w Umowie bezpośrednie i
    uzasadnione koszty przeprocesowania węgla nieobjętego Porozumieniem Transakcyjnym
    z zaimportowanego węgla (nabytego na podstawie Uzgodnionej Umowy SPA) stanowiące
    element kalkulacji marży są zawarte w cenie węgla sprzedawanego przez Wnioskodawcę I
    na rzecz Wnioskodawcy II i czy w pełnej ich wysokości czy w części, Wnioskodawca I
    pragnie wyjaśnić, iż koszty te nie są zawarte w cenie węgla sprzedawanego przez niego na
    rzecz Wnioskodawcy II. Jak wskazano powyżej (oraz w złożonym wniosku), tego rodzaju
    koszty są ujmowane w cenie węgla sprzedawanego przez Wnioskodawcę I na rzecz
    Wnioskodawcy II.
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy ww. koszty stanowiące element marży są
    zawarte w cenie sprzedaży węgla nieobjętego Porozumieniem Transakcyjnym
    sprzedawanego przez Spółkę na rzecz podmiotów trzecich (i czy w pełnej ich wysokości
    czy w części), Wnioskodawca I pragnie wyjaśnić, że koszty te są w całości ujmowane w
    cenie węgla sprzedawanego przez niego na rzecz podmiotów trzecich.
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy ww. koszty stanowiące element marży są
    zawarte w cenie usług świadczonych przez Wnioskodawcę I na rzecz Wnioskodawcy II w
    zakresie obsługi procesowania węgla, zarządzania jakością węgla oraz usług spedycyjnych
    (i czy w pełnej ich wysokości czy w części), Wnioskodawca I pragnie wyjaśnić, iż koszty te

    nie są zawarte w cenie usług świadczonych na rzecz Wnioskodawcy II, gdyż dotyczą one
    węgla nieobjętego Porozumieniem Transakcyjnym. Tymczasem cena usług świadczonych
    przez Wnioskodawcy I na rzecz Wnioskodawcy II obejmuje wyłącznie koszty dotyczące
    węgla nabywanego przez Wnioskodawcę II.
    Ad 13
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, jakie ustalono terminy płatności dla
    wynagrodzenia 30% marży, Wnioskodawca I pragnie wskazać, że zgodnie z Umową
    płatność przedmiotowego wynagrodzenia powinna zostać dokonana w ciągu 30 dni od
    dnia wystawienia i doręczenia dokumentu rozliczeniowego.
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, czy jako ww. dokument rozliczeniowy należy
    rozumieć fakturę, której dotyczy pytanie nr 2 zadane we wniosku, czy też inny dokument,
    Wnioskodawca I pragnie wyjaśnić, iż jak wskazano powyżej dokumentem rozliczeniowym
    może być faktura lub inny dokument rozliczeniowy. Wybór formy dokumentu (czy będzie
    to faktura czy inny dokument rozliczeniowy) będzie uzależniony od decyzji Wnioskodawcy
    II oraz m.in. od tego, czy w odpowiedzi na zadane pytanie Organ uzna, że przedmiotowe
    wynagrodzenie 30% marży stanowi wynagrodzenie z tytułu czynności podlegającej
    opodatkowaniu VAT.
    Ad 14
    W odpowiedzi na wezwanie do wskazania, na jaki okres została zawarta Umowa o
    współpracy, Wnioskodawca I pragnie wskazać, że Umowa została zawarta na czas
    określony jednego roku.
    Pytania
    1. Czy w opisanym przypadku Wnioskodawca II dokonuje jakiejkolwiek czynności
      podlegającej opodatkowaniu, w związku z czym Wynagrodzenie Wnioskodawcy II
      podlega opodatkowaniu lub w jakikolwiek inny sposób wpływa na rozliczenia podatku
      od towarów i usług po stronie Wnioskodawcy II?
    2. Czy kwota podatku od towarów i usług wykazywana na wystawianych przez
      Wnioskodawcę II fakturach dokumentujących Wynagrodzenie Wnioskodawcy II może
      stanowić po stronie Wnioskodawcy I kwotę podatku naliczonego podlegającą
      odliczeniu zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT lub w jakikolwiek inny sposób wpływać
      na rozliczenia podatku od towarów i usług po stronie Wnioskodawcy I?
    Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zakres opodatkowania VAT ogranicza się zasadniczo wyłącznie do realizacji czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT.
    Tym samym nie każde rozliczenie pomiędzy podmiotami będącymi podatnikami VAT
    (działającymi w takim charakterze) może podlegać opodatkowaniu VAT - opodatkowaniu
    podlegają bowiem tylko takie rozliczenia pomiędzy tymi podmiotami, które są związane z
    czynnościami podlegającymi opodatkowaniu VAT.
    Czynności podlegające opodatkowaniu VAT zostały wymienione w art. 5 ustawy o VAT,
    zgodnie z którym czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT jest m.in. (i) odpłatna
    dostawa towarów na terytorium kraju oraz (ii) odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Przy czym w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, rozumieć należy
    każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, prawnej lub jednostki organizacyjnej

    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów - w tym również: 1)
    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej; 2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania
    czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3) świadczenie usług zgodnie z
    nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem
    wynikającym z mocy prawa. Natomiast za dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy
    o VAT, uznaje się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    W niniejszej sprawie Wnioskodawca II nie przenosi na Wnioskodawcę I prawa do
    rozporządzania jakimikolwiek towarami jak właściciel, w związku z czym nie ulega
    wątpliwości, że Wynagrodzenie Wnioskodawcy II nie może zostać uznane za
    wynagrodzenie z tytułu odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju.
    Przechodząc dalej, należy zatem zweryfikować, czy Wynagrodzenie Wnioskodawcy II może
    zostać uznane za wynagrodzenie z tytułu usług realizowanych przez Wnioskodawcę II na
    rzecz Wnioskodawcy I.
    Zgodnie ze stanowiskiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”)
    wyrażonym w licznych orzeczeniach (przykładowo wyroki TSUE w sprawach:
    Town&Country Factor LTd C-498/99, Tolsma C-16/93, Hoge Raad C-154/80, Societe
    thermale d'Eugenie-les-Bains C-277/05), za świadczenie usług za wynagrodzeniem, a tym
    samym za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT, mogą być uznawane tylko te
    sytuacje, w których łącznie spełnione są następujące przesłanki:
  1) możliwe jest zidentyfikowanie określonego świadczenia;
  2) istnieje bezpośredni beneficjent tego świadczenia;
  3) nabywca odnosi konkretną, możliwą do ustalenia korzyść;
  4) świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy w postaci
      wypłaty wynagrodzenia (istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą, a
      otrzymanym wynagrodzeniem);
  5) pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą istnieje stosunek prawny, na mocy którego
      występuje świadczenie wzajemne - tj. obie strony wyrażają wolę wymiany świadczeń.
    W celu zweryfikowania, czy Wynagrodzenie Wykonawcy II należy traktować jako
    wynagrodzenie z tytułu usług realizowanych przez Wnioskodawcę II należy zatem
    przeanalizować, czy w przedmiotowej sprawie spełnione będą powyższe przesłanki.
    W ocenie Wnioskodawców, z przedstawionego opisu zdarzenia będącego przedmiotem
    niniejszego wniosku nie wynika, by Wynagrodzenie Wnioskodawcy II było uzależnione od
    jakiegokolwiek zachowania lub zaniechania ze strony Wnioskodawcy II. Czynności
    realizowane przez Wnioskodawcę II na podstawie Umowy o współpracy w praktyce
    ograniczają się bowiem wyłącznie do nabycia węgla od Wnioskodawcy I i uiszczenia
    wynagrodzenia z tego tytułu na rzecz Wnioskodawcy I. Podkreślenia wymaga przy tym
    fakt, iż czynności te w żaden sposób nie warunkują powstania prawa Wnioskodawcy II do
    otrzymania Wynagrodzenia Wnioskodawcy II ani wysokości tego świadczenia. W
    szczególności Wynagrodzenie Wnioskodawcy II nie jest zależne od ilości złożonych
    zamówień, ceny bądź ilości nabytego przez Wnioskodawcę II węgla czy też terminowości
    rozliczeń z tego tytułu.
    Wynagrodzenie Wnioskodawcy II jest kalkulowane w oparciu o marżę osiąganą przez
    Wnioskodawcę I z tytułu sprzedaży na rzecz podmiotów trzecich węgla nabytego przez
    Wnioskodawcę I na podstawie Uzgodnionej Umowy SPA. W związku z tym należy
    zauważyć, iż Wynagrodzenie Wnioskodawcy II co prawda będzie mogło powstać tylko
    wówczas, gdy zaakceptuje on ofertę przedstawioną przez Wnioskodawcę I i

    Wnioskodawcy zawrą co najmniej jedno Porozumienie Transakcyjne - niemniej akceptacja
    tej oferty i zawarcie Porozumienia Transakcyjnego nie skutkują powstaniem po stronie
    Wnioskodawcy I zobowiązania zapłaty Wynagrodzenia Wnioskodawcy II. Tym samym nie
    istnieje bezpośredni związek pomiędzy czynnościami Wnioskodawcy II (akceptacja oferty i
    zawarcie Porozumienia Transakcyjnego) a zobowiązaniem zapłaty Wynagrodzenia
    Wnioskodawcy II przez Spółkę.
    W tym miejscu Wnioskodawcy pragną zauważyć, iż na podstawie Umowy o współpracy
    mogą mieć miejsce sytuacje, w których pomimo akceptacji oferty i zawarcia Porozumienia
    Transakcyjnego Wnioskodawcy II nie będzie przysługiwać ww. wynagrodzenie. Taka
    sytuacja może mieć przykładowo miejsce w przypadku, gdy ilość węgla objęta
    Porozumieniem Transakcyjnym będzie równa ilości węgla nabytego przez Wnioskodawcę I
    na podstawie Uzgodnionej Umowy SPA - w takim przypadku bowiem Spółka nie dokona
    sprzedaży węgla objętego Umową o współpracy na rzecz podmiotów trzecich, w związku z
    czym nie osiągnie marży stanowiącej podstawę do kalkulacji Wynagrodzenia
    Wnioskodawcy II. Analogiczna sytuacja może mieć miejsce również w przypadku, gdy
    Spółka sprzeda węgiel objęty Umową o współpracy na rzecz podmiotów trzecich bez
    osiągania pożądanej marży. W obu tych przypadkach Wnioskodawca II zaakceptuje ofertę
    i zawarte zostanie Porozumienie Transakcyjne - jednakże Spółka nie będzie zobowiązana
    do zapłaty Wynagrodzenia Wnioskodawcy II. Tym samym pomiędzy aktywnością
    Wnioskodawcy II a zapłatą Wynagrodzenia Wnioskodawcy II nie zachodzi związek
    przyczynowo-skutkowy.
    Jak zostało wskazane w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 11 lipca
    2023 r. (sygn. akt I SA/Gd 304/23): „[...] czynność podlega opodatkowaniu jedynie
    wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron
    transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym
    związek pomiędzy otrzymywaną płatnością, a świadczeniem na rzecz dokonującego
    płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że
    płatność następuje w zamian za to świadczenie”.
    W tym kontekście należy podkreślić, że choć między stronami występuje więź prawna
    wynikająca z zawartych umów (Umowa o współpracy oraz Umowy Ramowej Sprzedaży), to
    Wynagrodzenie Wnioskodawcy II nie ma charakteru świadczenia wzajemnego. Jak zostało
    wyżej wspomniane i co wynika z przedstawionego stanu faktycznego, Wnioskodawca II nie
    jest zobowiązany do podjęcia jakichkolwiek dodatkowych działań ani powstrzymywania się
    od działań w celu uzyskania przedmiotowego wynagrodzenia. Wynagrodzenie
    Wnioskodawcy II jest więc świadczeniem jednostronnym. Wypłata wynagrodzenia
    następuje niezależnie od realizacji przez Wnioskodawcę II określonych czynności lub
    obowiązków i nie pozostaje w ścisłym związku z jakimkolwiek świadczeniem.
    Co więcej Wnioskodawca II nie ma wpływu na wysokość Wynagrodzenia Wnioskodawcy II,
    ponieważ jest ono całkowicie zależne od umów sprzedaży zawartymi przez Spółkę z
    podmiotami trzecimi – w których realizację Wnioskodawca II nie będzie w żaden sposób
    zaangażowany. To Spółka bowiem (w uzgodnieniu z danym nabywcą) będzie decydować o
    wszelkich warunkach tych transakcji, w tym szczególności cenie i ilości sprzedawanego
    węgla i realizować te dostawy przy wykorzystaniu dostępnych zasobów i infrastruktury.
    Podkreślenia wymaga przy tym, że Spółka samodzielnie nawiązuje relacje gospodarcze z
    zagranicznymi dostawcami węgla oraz podmiotami trzecimi nabywającymi węgiel od
    Spółki. Wnioskodawca II nie pomaga Spółce w żaden sposób dotrzeć/uzyskać dostęp do
    eksporterów od których Spółka sprowadza węgiel, ani do klientów Spółki (nabywców
    Węgla Spółki).
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że w opisanej sytuacji Wnioskodawca II nie
    realizuje na rzecz Spółki (tj. Wnioskodawcy II) jakichkolwiek czynności, które mogłyby
    zostać uznane za czynności podlegające opodatkowaniu VAT, w konsekwencji czego
    Wynagrodzenie Wnioskodawcy II nie powinno podlegać opodatkowaniu VAT i nie wpływa
    w jakikolwiek sposób na rozliczenia VAT Wnioskodawcy II.

    Tym samym stanowisko Wnioskodawców do pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w odniesieniu do pytania nr 2
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi VAT,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Przy czym kwotą podatku naliczonego w przypadku transakcji krajowych jest suma kwot
    podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: (i) nabycia towarów i
    usług, (ii) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
    usługi.
    Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem VAT, a prowadzona przez nią działalność
    podlega opodatkowaniu VAT - w związku z czym, co do zasady Spółce powinno
    przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego przewidziane w art. 86 ust. 1 ustawy o
    VAT.
    Wnioskodawcy pragną jednocześnie zauważyć, iż koszt ponoszony na Wynagrodzenie
    Wnioskodawcy II jest ściśle związany z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami
    opodatkowanymi - tj. sprzedażą węgla i świadczeniem usług na rzecz Wnioskodawcy II.
    Przedmiotem działalności Spółki jest bowiem handel węglem i innymi paliwami stałymi, a
    Wynagrodzenie Wnioskodawcy II, które ma być wypłacane, jest pochodną zawartej z
    Wnioskodawcą II Umowy o współpracy, regulującej wzajemne prawa i obowiązki w
    odniesieniu do importu i sprzedaży węgla. Należy zatem zauważyć, iż w dalszym
    następstwie realizacji Umowy o współpracy dochodzi do realizacji przez Spółkę czynności
    opodatkowanych - w postaci odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju oraz
    świadczenia usług na terytorium kraju za wynagrodzeniem. Dlatego też przedmiotowe
    Wynagrodzenie Wnioskodawcy II mogłoby potencjalnie wypełniać kryteria określona w art.
    86 ust. 1 ustawy o VAT - z uwagi na opisany związek pomiędzy tym świadczeniem a
    wykonywaną przez Spółkę działalnością opodatkowaną VAT.
    Niemniej jednak, w tym miejscu podkreślenia wymaga fakt, iż zgodnie z art. 86 ust. 1
    ustawy o VAT prawo do odliczenia VAT naliczonego dotyczy nabycia towarów i usług.
    Tymczasem, jak wskazano powyżej w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do
    pytania nr 1, w opisanej sytuacji Wnioskodawca II nie realizuje na rzecz Spółki dostawy
    towarów ani nie świadczy na jej rzecz jakichkolwiek usług. Tym samym w przedmiotowej
    sytuacji Spółka nie nabywa towarów ani usług, w konsekwencji czego nie przysługuje jej
    również prawo do odliczenia VAT naliczonego.
    Do analogicznych wniosków prowadzi również analiza art. 86 ust. 2 ustawy o VAT, który
    stanowi, iż podatkiem naliczonym jest suma podatku wynikającego z faktur otrzymanych z
    tytułu nabycia towarów lub usług przez podatnika. Tym samym, skoro Wynagrodzenie
    Wnioskodawcy II nie jest powiązane z jakimkolwiek świadczeniem wzajemny
    realizowanym na rzecz Spółki, w tym zakresie Spółka nie nabywa towarów ani usług, suma
    podatku wynikającego z faktur otrzymanych od Wnioskodawcy II nie stanowi po stronie
    Wnioskodawcy I podatku naliczonego w rozumieniu art. 86 ust. 2 ustawy o VAT.
    Dodatkowo zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT faktury i dokumenty celne nie
    stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego w przypadku, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Jak zostało to szeroko uargumentowane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do
    pytania nr 1, w opisanej sytuacji Wnioskodawca II nie realizuje na rzecz Spółki
    jakichkolwiek czynności opodatkowanych VAT, tym samym ewentualne faktury
    wystawiane przez Wnioskodawcę II dokumentują transakcje, które nie podlegają
    opodatkowaniu VAT. Tym samym, w tym zakresie zastosowanie znajdzie wspomniane
    powyżej wyłączenie przewidziane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w konsekwencji
    czego Wnioskodawcy I nie będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego w
    tym zakresie.

    Zatem kwota podatku od towarów i usług wykazywana na wystawianych przez
    Wnioskodawcę II fakturach dokumentujących Wynagrodzenie Wnioskodawcy II nie może
    stanowić po stronie Wnioskodawcy I kwoty podatku naliczonego podlegającego odliczeniu
    zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT ani w jakikolwiek inny sposób wpływać na rozliczenia
    podatku od towarów i usług po stronie Wnioskodawcy I.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Przez towary stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Zauważyć należy, iż pojęcie usługi w prawie polskim zostało zdefiniowane bardzo szeroko.
    Ponadto, pomocniczo należy przywołać art. 25 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz.
    UE. L 347 z 11.12.2006 str. 1 ze zm.), zgodnie z którym:
    Świadczenie usług może obejmować między innymi jedną z następujących czynności:
      a) przeniesienie praw do wartości niematerialnych, bez względu na to, czy są one
        przedmiotem dokumentu ustanawiającego tytuł prawny, czy nie;
      b) zobowiązanie do zaniechania działania lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

      c) świadczenie usług na podstawie nakazu wydanego przez organ władzy publicznej
        lub w jego imieniu lub z mocy prawa.
    Z powołanego przepisy wynika, że świadczeniem usług jest każde zachowanie się
    podmiotu w wykonaniu stosunku zobowiązaniowego, które niekoniecznie polega na
    fizycznym wykonaniu jakiekolwiek czynności lub podjęcia działania. Dyrektywa obejmuje
    definicją świadczenia usług również zobowiązanie do zaniechania działania bądź do
    tolerowania czynności lub sytuacji.
    W konsekwencji, pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde
    zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś),
    jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów
    rzeczy).
    Należy jednak zaznaczyć, że nie każde działanie, powstrzymanie się od działania, czy
    tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów
    ustawy. Aby tak się stało muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga
      strona jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wówczas, gdy
    istnieje bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią
    rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku
    prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna
    być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za
    wykonanie tego świadczenia.
    W kwestii odpłatności za ww. świadczenie wskazać należy, że ustawa o podatku od
    towarów i usług nie definiuje, co należy rozumieć przez czynność odpłatną. Jednak dla
    uznania, że dostawa towarów oraz świadczenie usługi podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług, bezwzględnym warunkiem jest „odpłatność” za daną czynność, co
    wynika z przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Zagadnienie odpłatności świadczenia jako przesłanki opodatkowania było przedmiotem
    licznych rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 1 kwietnia
    1982 r. w sprawie C-89/81 Hong-Kong Trade Development Council, TSUE stwierdził, że
    wskazane w sprawie czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały
    wykonane odpłatnie. W innym orzeczeniu, w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a
    Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), Trybunał zauważył, że czynność
    „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między
    usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy
    czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
    przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.
    Analizując dokładniej ten problem Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 8 marca 1988
    r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council wskazał, że czynność można
    uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana
    korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane
    świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która
    miałaby być opodatkowana tym podatkiem.
    Pojęcie „odpłatności” pojawiło się również w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. C-154/80, które
    zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z dnia 11 kwietnia 1967 r. w sprawie

    harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227
    /EWEC). Trybunał wyjaśnił, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa
    wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego
    znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona
    dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto Trybunał
    przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę
    opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę.
    Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia
    wzajemnego. W końcu – jak wskazał Trybunał - świadczenie wzajemne musi stanowić
    pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne
    rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w omawianych okolicznościach wskazane powyżej warunki
    należy uznać za spełnione. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, Wnioskodawca I i Wnios
    kodawca II postanowili o wzajemnej współpracy w zakresie zakupu importowanego węgla
    na potrzeby Wnioskodawcy II przez Wnioskodawcę I oraz na potrzeby produkcji miału
    węglowego oraz tzw. groszku przez Wnioskodawcę I. Współpraca ta ma polegać na
    realizacji przez Wnioskodawcę I usług określonych w Umowie (z których część może być
    realizowana na podstawie pełnomocnictw szczególnych Wnioskodawcy II), za które
    Wnioskodawca I ma otrzymywać od Wnioskodawcy II wynagrodzenie przewidziane
    Umową. Na podstawie Umowy Wnioskodawca I zamierza:
    - sprzedawać węgiel na rzecz Wnioskodawcy II - w zamian za wynagrodzenie ustalone
      pomiędzy Wnioskodawcą I a Wnioskodawcą II zgodnie z Umową;.
    - świadczyć na rzecz Wnioskodawcy II usługi w zakresie obsługi procesowania węgla,
      zarządzania jakością węgla oraz usług spedycyjnych - w zamian za wynagrodzenie
      ustalone pomiędzy Wnioskodawcami zgodnie z Umową.
    Współpraca w zakresie ww. czynności ma przebiegać, co do zasady, według następującego
    schematu:
    1. Wnioskodawca II zgłasza swoje zapotrzebowanie na węgiel, co inicjuje proces zakupu
      węgla; przekazując informacje o zapotrzebowaniu, Wnioskodawca II określa niektóre
      parametry transakcji dotyczące jakości, ilości oraz terminu dostawy węgla;
    2. Wnioskodawca I, na podstawie ww. informacji od Wnioskodawcy II, przeprowadza
      postępowanie zakupowe na rynku międzynarodowym, przygotowuje podsumowanie
      zebranych ofert i rekomendacje wyboru dostawcy;
    3. Wnioskodawca I negocjuje z zagranicznym dostawcą treść umowy, a następnie
      przedstawia projekt tej umowy do akceptacji Wnioskodawcy II. Wnioskodawcy II
      przysługuje prawo odmowy wyrażenia zgody na zawarcie umowy w proponowanym
      brzmieniu pomiędzy Wnioskodawcą I a zagranicznym dostawcą; przy czym brak zgody
      na zawarcie umowy nie oznacza braku możliwości zawarcia tej umowy przez
      Wnioskodawcę I, jednakże w takim przypadku węgiel nabywany przez Spółkę nie
      będzie dostarczany czy też sprzedawany na rzecz Wnioskodawcy II ani objęty innymi
      postanowieniami Umowy zawartej między Wnioskodawcami;
    4. W przypadku akceptacji propozycji::

        a) Wnioskodawca I zawiera z podmiotem trzecim umowę, na podstawie której
          nabędzie węgiel od tego podmiotu. Na podstawie Uzgodnionej Umowy
          Wnioskodawca I, co do zasady, będzie nabywać i importować węgiel, który
          wymaga podjęcia przez Wnioskodawcę I dodatkowych czynności (tzw.
          przeprocesowania). W szczególności węgiel nabywany przez Wnioskodawcę I na
          podstawie Uzgodnionej Umowy może zawierać frakcje, których Wnioskodawca
          II nie zamierza nabyć z uwagi na liczne uwarunkowania biznesowe, techniczne
          lub prawne.
        b) Wnioskodawcy zawierają pisemne porozumienie transakcyjne stanowiące
          załącznik do Umowy Ramowej Sprzedaży, wskazujące m.in. ilość węgla
          nabytego przez Spółkę na podstawie Uzgodnionej Umowy, która ma podlegać
          odsprzedaży na rzecz Wnioskodawcy II na podstawie Umowy Ramowej
          Sprzedaży. Ilość węgla, która jest wskazana na Porozumieniu Transakcyjnym i
          ma podlegać odsprzedaży na rzecz Wnioskodawcy II z uwagi na ww.
          okoliczności może różnić się (być mniejsza) niż ilość węgla nabywanego i
          importowanego przez Spółkę na podstawie Uzgodnionej Umowy. Sprzedaż
          realizowana przez Wnioskodawcę I na podstawie Umowy Ramowej Sprzedaży
          nie będzie bowiem obejmować frakcji, których Wnioskodawca II nie zamierza
          nabyć z uwagi na wspomniane uwarunkowania.
    5. Po dotarciu węgla Wnioskodawca I dokonuje odpowiednich formalności celnych,
      czynności rozładunkowych oraz dodatkowych czynności związanych z
      przeprocesowaniem węgla.
    6. Po zakończeniu ww. czynności węgiel, w ilości wskazanej w Porozumieniu
      Transakcyjnym jest sprzedawany przez Wnioskodawcę I na rzecz Wnioskodawcy II.
    7. Pozostały węgiel (nieobjęty Porozumieniem Transakcyjnym) jest sprzedawany przez
      Wnioskodawcę I podmiotom trzecim - bez jakiegokolwiek zaangażowania ze strony
      Wnioskodawcy II.
    Umowa o współpracy przewiduje, że Wnioskodawca II będzie uprawniony do
    wynagrodzenia wynoszącego 30% marży Wnioskodawcy I osiągniętej z tytułu sprzedaży
    pozostałego węgla (nieobjętego Porozumieniem Transakcyjnym) zrealizowanej przez
    Wnioskodawcę I na rzecz podmiotów trzecich.
    Wynagrodzenie 30% kwoty marży zostało określone w umowie w wyniku negocjacji
    biznesowych prowadzonych pomiędzy Wnioskodawcą I i Wnioskodawcą II i miało na celu
    zachęcenie Wnioskodawcy II do zawarcia z Wnioskodawcą I umowy o współpracy opisanej
    we wniosku oraz do rzeczywistego korzystania z tej umowy. Powodem i celem zawarcia w
    Umowie przedmiotowego wynagrodzenia było zatem zachęcenie Wnioskodawcy II do
    współpracy z Wnioskodawcą I.
    Gdyby Wnioskodawca I nie zgodził się na wypłatę tego dodatkowego wynagrodzenia 30%
    marży, to Wnioskodawca II mógłby odmówić zawarcia Umowy. Zapisy Umowy nie
    zobowiązują Wnioskodawcy II do zakupu węgla od Wnioskodawcy I – tym samym gdyby
    strony podpisały Umowę bez zapisów dot. tego wynagrodzenia, Wnioskodawca II mógłby
    nie korzystać aktywnie z tej Umowy - tj. nie nabywać węgla od Wnioskodawcy I (pomimo
    zawartej pomiędzy tymi podmiotami Umowy).
    W sytuacji zaistnienia okoliczności wskazanych w umowie świadczących, że
    wynagrodzenie jest należne i ma być wypłacone - Wnioskodawca I nie wypłaci tego

    wynagrodzenia, to zgodnie z Umową w takim przypadku Wnioskodawca II: (i) mógłby
    skompensować to wynagrodzenie z własnymi zobowiązaniami wobec Wnioskodawcy II,
    które wynikają z Umowy, (ii) mógłby wezwać Wnioskodawcę I do zaprzestania naruszeń
    obowiązków umownych, (iii) po bezskutecznym upływie terminu określonego w tym
    wezwaniu mógłby skorzystać z uprawnienia do wypowiedzenia umowy bez zachowania
    okresu wypowiedzenia - o ile przyczyną niewykonania zobowiązania nie będzie działanie
    siły wyższej (zdefiniowane w Umowie). Niezależnie od powyższych uprawnień
    wynikających z umowy, Wnioskodawca II mógłby w takim przypadku dochodzić
    przysługujących mu należności na drodze postępowania sądowego.
    Jedyną zgodą / zachowaniem Wnioskodawcy II, z którą ma związek przedmiotowe
    wynagrodzenie 30% marży jest zamówienie węgla u Wnioskodawcy I (tj. zgoda (akceptacja)
    na zawarcie Uzgodnionej Umowy SPA i zawarcie Porozumienia Transakcyjnego), ponieważ
    wynagrodzenie to dotyczy tylko węgla nabytego w ramach Uzgodnionej Umowy SPA. W
    przypadku braku złożenia zamówienia (tj. braku zgody na zawarcie / akceptacji
    Uzgodnionej Umowy SPA) po stronie Wnioskodawcy II nie powstanie prawo do otrzymania
    przedmiotowego wynagrodzenia.
    Zgodnie z Umową płatność przedmiotowego wynagrodzenia powinna zostać dokonana w
    ciągu 30 dni od dnia wystawienia i doręczenia dokumentu rozliczeniowego. Umowa o
    współpracy została zawarta na czas określony jednego roku.
    Jak wskazano wyżej, świadczeniem jest każde zachowanie polegające na działaniu,
    zaniechaniu działania lub znoszeniu (tolerowaniu) określonej sytuacji lub stanu rzeczy.
    Świadczenie Wnioskodawcy I na rzecz Wnioskodawcy II (w zamian za wyrażenie zgody na
    zawarcie Umowy), należy traktować świadczenie usług podlegające opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, gdyż istnieje związek między wypłatą wynagrodzenia a
    otrzymaniem świadczenia wzajemnego. Przedmiotowa transakcja ma charakter
    ekwiwalentny – świadczenie jednej strony stosunku zobowiązaniowego następuje w
    zamian za odpowiadające mu określone świadczenie drugiej strony. Tym samym w
    opisanej sprawie wystąpił element wzajemności, konieczny aby uznać, że płatność jest
    wynagrodzeniem za świadczoną usługę.
    W konsekwencji, wskazać należy, że Wnioskodawca II, otrzymuje zachętę finansową od
    Wnioskodawcy I za konkretne zachowanie, polegające na wyrażeniu zgody na zawarcie
    Umowy, stanowi dla Wnioskodawcy II wynagrodzenie za wykonaną na rzecz
    Wnioskodawcy I usługę, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5
    ust. 1 pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 ustawy.
    Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 należy uznać za
    nieprawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do odliczenia podatku naliczonego przez Wnioskodawcę I na
    fakturach dokumentujących Wynagrodzenie Wnioskodawcy II, wskazać należy, że:
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ww. ustawy.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi:
      1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

          a) nabycia towarów i usług,
          b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi;
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług, oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie
    podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ponadto ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego
    pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa
    listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku;
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Jak wynika z powołanych powyżej przepisów prawa, odliczenie podatku VAT naliczonego
    na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy uwarunkowane jest tym, aby nabywane
    towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego podatnika
    podatku VAT, w ramach działalności gospodarczej, do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ww. ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczające jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek
    dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub
    bezpośredni.

    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i
    usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby
    jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z
    działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy
    dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku
    dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup
    towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np.
    poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa
    jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika
    czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy,
    lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z
    wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie
    podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Z podanych przez Państwa informacji wynika, że Wnioskodawca I (Zainteresowany będący
    stroną postępowania) jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT i prowadzi
    działalność związaną z handlem węglem i innymi paliwami stałymi. Wnioskodawca I i
    Wnioskodawca II podpisali umowę, na podstawie której Wnioskodawca I ma sprzedawać
    węgiel Wnioskodawcy II oraz świadczyć na rzecz Wnioskodawcy II usługi w zakresie obsługi
    procesowania węgla, zarządzania jakością węgla oraz usług spedycyjnych. Ponadto, jak
    wskazano wyżej Wnioskodawca II świadczy na rzecz Wnioskodawcy I usługę polegającą na
    wyrażeniu zgody na zawarcie Umowy, za co otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 30%
    marży. Powodem i celem zawarcia w Umowie tego wynagrodzenia było zachęcenie
    Wnioskodawcy II do współpracy z Wnioskodawcą I.
    W konsekwencji, skoro - jak wskazano powyżej - przedstawiona w opisie sprawy zachęta
    stanowi wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu
    podatkiem VAT (nie korzysta ze zwolnienia od podatku VAT) to Wnioskodawcy I będzie
    przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury
    wystawionej przez Wnioskodawcę II, dokumentującej opisane świadczenie. Wynika to z
    faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy -
    przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. Wnioskodawca I jest
    czynnym podatnikiem podatku VAT, a nabywana usługa polegająca na wyrażeniu zgody na
    zawarcie umowy, z której to umowy wynika, że Wnioskodawca II będzie nabywał od
    Wnioskodawcy I węgiel. Zatem niewątpliwie wiąże się to z osiągniętymi obrotami przez
    Wnioskodawcę I. Zaś sama dostawa węgla, co do zasady, jest czynnością opodatkowaną
    podatkiem VAT. Jak wskazał we własnym stanowisku Wnioskodawca I, koszt
    Wynagrodzenia Wnioskodawcy II jest ściśle związany z wykonywanymi przez
    Wnioskodawcę I czynnościami opodatkowanymi – tj. sprzedażą węgla i świadczeniem
    usług na rzecz Wnioskodawcy II.
    Podsumowując, Wnioskodawcy I będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Wnioskodawcę II, dokumentującej
    wyrażenie zgody na zawarcie umowy.
    Zaznaczyć jednak należy, że prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje,
    jeśli nie zaistnieją inne przesłanki negatywne, określone w art. 88 ustawy.
    Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2 jest więc nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.