Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.501.2024.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-08
Teza: Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Wkład niepieniężny do spółki lub spółdzielni; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 sierpnia 2024 roku za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 12 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdy Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 30 października 2024 r. (wpływ w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

1\. Informacje ogólne

W. sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) posiada siedzibę na terytorium Polski i zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wspólnikiem Spółki 1 posiadającym 60% jej udziałów jest F. GmbH.

2\. Planowana reorganizacja

W przyszłości Wnioskodawca i inny polski podmiot z Grupy planują konsolidację należących do nich działów logistyki w jednym podmiocie, którego jedynym właścicielem będzie F. GmbH. Podmiot ten w przyszłości świadczyć ma usługi związane z logistyką na rzecz spółek z Grupy, jak i podmiotów niepowiązanych.

W celu osiągnięcia powyższego celu, Spółka wraz z innym podmiotem z Grupy planują utworzenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) i wniesienie do niej w postaci wkładu niepieniężnego w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa/przedsiębiorstwa należących do nich działów logistyki. Następnie wszystkie udziały w nowo utworzonej spółce mają zostać sprzedane do F. GmbH.

3\. Kluczowe informacje dotyczące planowanej transakcji

Spółka zakłada, że na składniki majątku będące przedmiotem aportu (dalej: „Przedmiot aportu”) będą się składać m.in.:

\- środki trwałe przypisane do działu logistyki (w tym m.in. grunty, budynki i inne środki trwałe związane z działem logistyki);

\- środki trwałe w budowie przypisane do działu logistyki;

\- wartości niematerialne i prawne przypisane do działu logistyki;

\- należności przypisane do działu logistyki;

\- środki pieniężne przypisane do działu logistyki;

\- pasywa (w tym zobowiązania i rezerwy) przypisane do działu logistyki.

\- pracownicy (ich umowy o pracę) dedykowani działalności logistycznej - przejdą do Nabywcy w ramach przejęcia zakładu pracy na podstawie art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.); w Spółce pozostaną natomiast pracownicy związani z obsługą administracyjną Spółki,

\- umowy z kontrahentami.

Zamiarem Spółki jest przeniesienie na Nabywcę w ramach Przedmiotu aportu umów niezbędnych do kontynuowania działalności działu logistyki w najszerszym możliwym zakresie. Tym niemniej, nie można wykluczyć, że w pewnych przypadkach może być to z określonych powodów niemożliwe, np. z uwagi na brak uzyskania zgody kontrahenta czy też na fakt, że dana umowa dotyczy również działalności niezwiązanej wyłącznie z działem logistyki, która będzie kontynuowana przez Spółkę i tym samym musi ona zostać w Spółce. W takim przypadku Spółka podejmie działania mające na celu rozwiązanie umów dotyczących wyłącznie działu logistyki. Równocześnie Nabywca będzie podejmował starania mające na celu zawarcie podobnych umów we własnym zakresie.

Jednocześnie w Spółce pozostanie: (i) część składników majątkowych wykorzystywanych do tej pory do prowadzenia działalności logistycznej (bez których przenoszona masa majątkowa będzie w stanie kontynuować prowadzoną do tej pory działalność) oraz (ii) pracownicy zapewniający obsługę administracyjną Spółki (m.in. w zakresie: księgowość, kadry i płace, wsparcie IT). W związku z tym, Nabywca zawrze odpowiednie umowy na świadczenie usług administracyjnych i wsparcia lub będzie korzystał na potrzeby zapewnienia obsługi administracyjnej oraz IT z odpowiednich działów istniejących w ramach struktur organizacyjnych Nabywcy.

_Wyodrębnienie organizacyjne_

Logistyka jest osobną linią biznesową Spółki w ramach wyodrębnionego działu logistyki. Znajduje to potwierdzenie w regulaminie organizacyjnym Spółki. Spółka ma możliwość wskazania pracowników dedykowanych do tej linii biznesowej. Jednocześnie Spółka zatrudnia osobę, która zarządza działem logistyki - Dyrektora Logistyki.

_Wyodrębnienie finansowe_

Przed dokonaniem aportu, Spółka będzie miała możliwość przyporządkowania do Przedmiotu aportu aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań z nim związanych. W używanym przez Spółkę oprogramowaniu księgowym możliwe jest wyodrębnienie księgowań związanych z działem logistyki (dział logistyki stanowi osobne centrum kosztów (MPK) wyodrębnione w programie księgowym Spółki). W związku z opisanym wyodrębnieniem księgowym Spółka jest w stanie sporządzić osobny rachunek zysków i strat związany wyłącznie z działem logistyki. Pełne wyodrębnienie przedmiotowej linii biznesowej w programie księgowym (jako odrębnego podmiotu) nastąpi przed dniem wniesienia aportu. Ponadto dla tej części biznesu Spółki sporządzany jest odrębny budżet i plany inwestycyjne.

_Wyodrębnienie funkcjonalne_

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot aportu będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa Spółki umożliwiający Nabywcy samodzielne prowadzenie działalności w zakresie działalności logistycznej. Należy przy tym wskazać, że Przedmiot aportu stanowi osobne centrum logistyczne z całym zapleczem/infrastrukturą, które autonomicznie realizuje funkcje logistyczne. Po dokonaniu transakcji Nabywca za pośrednictwem Przedmiotu aportu będzie kontynuował prowadzenie działalności logistycznej.

Wnioskodawca wskazuje również, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Spółkę.

Intencją Wnioskodawcy jest uzyskanie odpowiedzi na pytanie czy w opisanych powyżej okolicznościach Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym wniesienie go do Nabywcy w drodze wkładu niepieniężnego nie będzie podlegało opodatkowaniu.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 30 października 2024 r. wskazali Państwo, że „Spółka 1” wskazana we wniosku to W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością określona w opisie zdarzenia przyszłego jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”.

Przedmiotem działalności prowadzonym przez Spółkę jest świadczenie zaawansowanych usług finansowych, logistycznych, magazynowych, marketingowych oraz HR. W ramach prowadzonej działalności W. sp. z o.o.:

\- pełni funkcje właścicielskie i zarządcze dla polskich spółek z Grupy W.,

\- prowadzi działalność w zakresie dystrybucji, tj. zakup towarów, magazynowanie, sprzedaż towarów na rzecz spółek z Grupy W. zajmujących się dystrybucją towarów na rynku,

\- zapewnia wsparcie administracyjne i operacyjne w obszarach: controllingu, księgowości, HR, IT, zakupów, logistyki, administracji, obsługi bazy danych oraz nieruchomości;

Po dokonaniu wkładu niepieniężnego do nowo utworzonej spółki, Spółka będzie kontynuowała całość prowadzonej do tej pory działalności z wyłączeniem działalności logistycznej.

Środkami trwałym w budowie składającymi się na przedmiot aportu będą:

\- budowa hali magazynowej,

\- system monitorowania mocy transformatora,

\- farma fotowoltaiczna.

W zakresie budowy hali magazynowej Wnioskodawca wskazuje, że sporządził on projekt oraz uzyskał pozwolenie na budowę przedmiotowej hali. Do dnia wniesienia aportu Wnioskodawca nie planuje rozpoczęcia budowy w tym zakresie. Decyzję w zakresie rozpoczęcia budowy nowej hali będzie podejmował Nabywca na podstawie zapotrzebowania na przestrzeń magazynową i kosztów związanych z realizacją inwestycji. Natomiast w zakresie systemu monitorowania mocy transformatora i farmy fotowoltaicznej Wnioskodawca wskazuje, że prace budowlane w tym zakresie są na zaawansowanym etapie. W związku z tym możliwe jest zakończenie przedmiotowych inwestycji przed dokonaniem aportu. Wnioskodawca nie może jednak wykluczyć, że transakcja aportu nastąpi przed finalizacją opisanych inwestycji, w takiej sytuacji planowane jest dokończenie budowy przez Nabywcę.

Jednocześnie Spółka wskazuje, że przenoszone środki trwałe w budowie nie stanowią środków niezbędnych do prowadzenia działalności przez przyszłego Nabywcę. Przedmiotowe środki trwałe w budowie stanowią składniki majątkowe będące uzupełniającymi dla prowadzenia tej działalności (w szczególności farma fotowoltaiczna wraz z systemem monitorowania mocy transformatora ma wpłynąć na ograniczenie energochłonności budynku magazynowego, stanowiącego kluczowe aktywo zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a potencjalna nowa hala magazynowa miałaby za zadanie zwiększenie zdolności logistycznych tej części przedsiębiorstwa).

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca wskazuje, że celem restrukturyzacji jest zgrupowanie funkcji logistycznych, rozproszonych dotychczas w ramach Grupy, w jednym podmiocie, co umożliwi efektywniejszą ich realizację, z wykorzystaniem efektu skali.

Spółka wskazuje, że Nabywca zamierza podejmować wszelkie niezbędne działania zmierzające do kontynuowania działalności gospodarczej będącej przedmiotem wkładu niepieniężnego. Intencją Spółki jest przeniesienie na Nabywcę wszelkich składników niezbędnych do kontynuowania działalności logistycznej. Spółka nie może jednak wykluczyć, że w zakresie niektórych umów przeniesienie ich może być w niektórych przypadkach niemożliwe. W tym zakresie Nabywca zamierza podejmować wszelkie niezbędne działania zmierzające do zawarcia nowych, podobnych umów - w szczególności poprzez wybór odpowiedniego kontrahenta i negocjacje warunków umownych.

### Pytanie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Czy Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdy Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy?

### Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

Zdaniem Wnioskodawcy, Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowy od osób prawnych jego aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy przy założeniu, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

_Opodatkowanie transakcji aportu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych_

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zasadniczo za przychody uważa się m.in. wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się ww. wartości wkładu, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W rezultacie, w przypadku kwalifikacji Przedmiotu aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i spełnieniu warunku kontynuacji wartości podatkowej przez Nabywcę, transakcja aportu nie powinna podlegać opodatkowaniu u Wnioskodawcy.

(…)

W kontekście powyższego, skutki podatkowe wniesienia aportu do Nabywcy z perspektywy CIT (…) będą uzależnione od możliwości uznania Przedmiotu aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

_Kwalifikacja Przedmiotu aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa_

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (…), zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej: „ZCP”).

ZCP jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Z powyższego przepisu wynikają zatem następujące przesłanki uznania przenoszonej masy majątkowej za ZCP:

a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania;

b) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

c) wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

d) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.

Zważywszy na fakt, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować czy wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. W dalszej części uzasadnienia Wnioskodawca odniesie się do poszczególnych warunków w kontekście planowanej transakcji.

Ad a.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Przedmiot aportu będzie obejmował zarówno:

\- składniki materialne - w tym aktywa trwałe (w tym m.in. grunty, budynki i inne środki trwałe związane z działem logistyki),

\- jak i niematerialne (m.in. licencje i prawa autorskie).

W skład Przedmiotu aportu wejdą także środki pieniężne oraz pracownicy Spółki przypisani do działu logistyki.

Przedmiot aportu będzie obejmował większość składników materialnych oraz niematerialnych wykorzystywanych przez Spółkę bezpośrednio w prowadzonej działalności logistycznej. Intencją Spółki jest także przeniesienie - w najszerszym możliwym zakresie - wszystkich praw i obowiązków z umów zawartych w związku z tą działalnością. Na Nabywcę przejdą zatem w szczególności należności i zobowiązania handlowe Spółki, które są funkcjonalnie związane z działalnością logistyczną.

Nie można jednak wykluczyć, że z przyczyn niezależnych od Spółki, w określonych przypadkach nie dojdzie do przeniesienia wszystkich umów na Nabywcę. W ocenie Wnioskodawcy nie wpływa to na brak spełnienia tego warunku. Przepisy bowiem nie wskazują, że na nabywcę ZCP muszą przejść wszystkie zobowiązania związane z ZCP, a jedynie, że w skład ZCP powinny wchodzić zobowiązania. Jednocześnie, Nabywca będzie podejmował starania w celu zawarcia podobnych umów we własnym zakresie.

Brak konieczności przeniesienia wszystkich umów potwierdzają także organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.326.2018.1.ŚS organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, który wskazał, że: „W konsekwencji, na kwalifikację CRB jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinien wpłynąć np. brak przeniesienia zobowiązań i/lub umów, których przeniesienie nie będzie możliwe z przyczyn prawnych, w związku z brakiem zgody kontrahenta lub z uwagi na możliwość i zasadność kontynuacji takich funkcji przez Nabywcę w ramach swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa”.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy przesłankę tę należy uznać za spełnioną.

Ad b.

Ustawodawca nie sprecyzował co należy rozumieć pod pojęciem wydzielenia organizacyjnego. W ocenie Wnioskodawcy, oznacza to przyporządkowanie do danej części przedsiębiorstwa pracowników, majątku materialnego i niematerialnego, zobowiązań (umów z dostawcami/odbiorcami), środków finansowych.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższą przesłankę należy uznać za spełnioną. Przenoszone w ramach Przedmiotu aportu aktywa trwałe, obrotowe, wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, stosunki wynikające z umów z kontrahentami są przypisane w Spółce do działalności logistycznej - jako jednej z kilku linii biznesowych występujących w jej przedsiębiorstwie, funkcjonującej w ramach wyodrębnionego działu logistyki. Znajduje to potwierdzenie w regulaminie organizacyjnym Spółki.

Powyższe stanowisko potwierdzają wydawane interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:

\- z dnia 3 stycznia 2024 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.587.2023.4.MM „Można przyjąć, że dany zespół składników majątkowych został wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział, zakład, dział czy pion. Takie wyodrębnienie organizacyjne może (ale nie musi) wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.”;

\- z dnia 10 czerwca 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2022.1.AP, w której organ w całości potwierdził stanowisko podatnika, odstępując jednocześnie od uzasadnienia, zgodnie z którym: „Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny.”

Mając na uwadze powyższe, Zdaniem Wnioskodawcy także i ta przesłanka jest spełniona.

Ad c.

Podobnie jak w przypadku wcześniej omawianego wyodrębnienia organizacyjnego, ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego.

Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przed dokonaniem aportu, Spółka będzie miała możliwość przyporządkowania do Przedmiotu aportu przychodów, kosztów, należności i zobowiązań z nim związanych. W wykorzystywanym obecnie w Spółce programie księgowym możliwe jest wyodrębnienie księgowań związanych z działem logistyki (dział logistyki stanowi osobne centrum kosztów (MPK) wyodrębnione w programie księgowym Spółki), co umożliwia wyodrębnienie kosztów przypadających na działalność, z którą związane są składniki, które wejdą w skład Przedmiotu aportu. W związku z opisanym wyodrębnieniem księgowym Spółka jest w stanie sporządzić osobny rachunek zysków i strat związany wyłącznie z działem logistyki. W ramach aportu przejdą także na Nabywcę środki pieniężne przypisane do działu logistyki, niezbędne do kontynuowania działalności logistycznej.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy także i tę przesłankę należy uznać za spełnioną.

Ad d.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia funkcjonalnego. Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną oznacza to przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot samodzielnie realizujący dotychczasowe zadania gospodarcze w zakresie tożsamym jak u zbywcy.

Jak już zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Przedmiot aportu stanowi osobne centrum logistyczne z całym zapleczem/infrastrukturą, które autonomicznie realizuje funkcje logistyczne. Po dokonaniu transakcji Nabywca za pośrednictwem Przedmiotu aportu będzie kontynuował prowadzenie działalności logistycznej.

W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot aportu spełnia przesłanki uznania go za masę zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot. Należy bowiem podkreślić, że na Nabywcę przejdą składniki majątku Spółki wykorzystywane w działalności logistycznej oraz związane z nią relacje umowne konieczne do kontynuowania tej działalności. Przedmiot aportu stanowi cała osobna linia biznesowa, która będzie obsługiwana przez personel posiadający umiejętności i kompetencje niezbędne do realizowania czynności, które były wykonywane przez Spółkę przed transakcją w związku z działalnością z zakresu logistyki.

Wnioskodawca wskazuje, że na ocenę możliwości uznania Przedmiotu aportu za masę zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot nie wpływa fakt wyłączenia z Przedmiotu aportu niektórych składników majątkowych przypisanych do działu logistyki oraz pracowników obsługi administracyjnej.

Fakt, że Wnioskodawca pozostanie właścicielem niektórych składników majątkowych nie uniemożliwia kontynuowania dotychczasowej działalności Spółki w zakresie logistyki przez Nabywcę. Jak zostało bowiem wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, na Nabywcę zostaną przeniesione wszystkie niezbędne składniki majątkowe przy wykorzystaniu których możliwe będzie kontynuowanie działalności logistycznej u Nabywcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, również pozostawienie w Spółce pracowników odpowiedzialnych za obsługę administracyjną i wsparcie bieżącej działalności Wnioskodawcy (m.in. księgowość, kadry i płace, wsparcie IT) nie ma wpływu na uznanie Przedmiotu aportu za zespół składników materialnych i niematerialnych, który mógłby stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Przedmiot aportu zawiera bowiem wszystkie składniki konieczne do kontynuowania działalności logistycznej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Nabywca zawrze odpowiednie umowy na świadczenie usług administracyjnych i wsparcia lub będzie korzystał na potrzeby zapewnienia obsługi administracyjnej oraz IT z odpowiednich działów istniejących w ramach struktur organizacyjnych Nabywcy. W tym zakresie należy wskazać, że powszechną praktyką rynkową jest outsourcing takich funkcji jak np. obsługa księgowa i kadrowo-płacowa, czy wsparcie IT. W ocenie Wnioskodawcy, fakt, że Nabywca nie przejmie pracowników odpowiedzialnych za tego typu operacje wewnątrz przedsiębiorstwa, w żadnym wypadku nie dyskwalifikuje Przedmiotu aportu jako ZCP.

Po przejęciu Przedmiotu aportu Nabywca będzie zatem w stanie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie działalności logistycznej.

O przeniesieniu wszystkich aktywów umożliwiających prowadzenie działalności logistycznej świadczy także to, że po dokonaniu przeniesienia Przedmiotu aportu Spółka nie będzie prowadzić działalności gospodarczej w tym zakresie. Intencją Spółki jest przekazanie wszystkich niezbędnych składników majątku związanych z tą działalnością na rzecz Nabywcy.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, przesłankę tę należy uznać za spełnioną.

Jak wynika z powyższego, wszystkie przesłanki niezbędne do uznania Przedmiotu aportu za ZCP zostaną spełnione (pomimo wyłączenia niektórych składników majątkowych oraz pracowników odpowiedzialnych za obsługę administracyjną oraz IT). Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wyłączenie z Przedmiotu aportu części składników majątkowych oraz pracowników administracji i wsparcia nie wpływa na jego kwalifikację jako ZCP potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, w tym m.in. interpretacja wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

\- z dnia 26 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.394.2020.3.BD, w której organ potwierdził w całości prawidłowość stanowiska podatnika, odstępując od uzasadnienia, zgodnie z którym: „Na powyższą ocenę nie ma wpływu fakt, że równolegle z Podziałem dojdzie do zawarcia pomiędzy Spółką i Nową Spółką umów, której przedmiotem będzie najem części nieruchomości (przez Spółkę od Nowej Spółki) oraz zawarcie umów obsługi administracyjnej, którą Spółka świadczyć będzie na rzecz Nowej Spółki. Nabywanie niektórych usług od innych podmiotów nie pozbawi tych zespołów składników cechy przydatności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a tym samym nie pozbawi cechy samodzielności w ujęciu kwalifikacji jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa.”;

\- z dnia 24 listopada 2020 r. Znak: 0112-KDIL2-2.4011.578.2020.6.MM, zgodnie z którą: „Przeniesieniu ma ulec cały majątek wykorzystywany w działalności z wyłączeniem obydwóch nieruchomości, ponieważ działalność ta będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę w zakresie najmu nieruchomości. W konsekwencji, wyłączone z aportu zostaną należności i zobowiązania związane z nieruchomościami, w tym umowa kredytu inwestycyjnego, umowy o dostawę mediów oraz obowiązujące umowy najmu lokalu biurowego, hali produkcyjnej z magazynem i lokalu usługowego, a dodatkowo zawarta zostanie nowa umowa najmu lokalu biurowego oraz magazynu ze Spółką. (\`(...)\`) Reasumując - wnoszony przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”;

\- z dnia 26 lutego 2020 r. Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.743.2019.2.MJ, w której wskazano, że: „W przedmiotowej sprawie dojdzie do przekazania wkładu niepieniężnego w postaci zakładu produkcyjnego konstrukcji i elementów stalowych, ale z wyłączeniem nieruchomości. Zatem, wbrew twierdzeniu Wnioskodawcy, przedmiotem przekazania nie będzie przedsiębiorstwo a stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa zakład produkcyjny wyodrębniony z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności.”

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot aportu stanowi ZCP, a w konsekwencji jego aport do Nabywcy:

\- pozostanie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przy spełnieniu warunku kontynuacji wartości podatkowej składników aportu przez Nabywcę.

(…)

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedmiot Aportu, będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedmiot Aportu przemawia fakt, że – jak Państwo podali – Logistyka jest osobną linią biznesową Spółki w ramach wyodrębnionego działu logistyki. Znajduje to potwierdzenie w regulaminie organizacyjnym Spółki. Spółka ma możliwość wskazania pracowników dedykowanych do tej linii biznesowej. Jednocześnie Spółka zatrudnia osobę, która zarządza działem logistyki - Dyrektora Logistyki.

Biorąc z kolei pod uwagę wyodrębniane składniki materialne i niematerialne, Spółka zakłada, że na składniki majątku będące Przedmiotem Aportu będą się składać m.in.:

\- środki trwałe przypisane do działu logistyki (w tym m.in. grunty, budynki i inne środki trwałe związane z działem logistyki);

\- środki trwałe w budowie przypisane do działu logistyki;

\- wartości niematerialne i prawne przypisane do działu logistyku;

\- należności przypisane do działu logistyki;

\- środki pieniężne przypisane do działu logistyki;

\- pasywa (w tym zobowiązania i rezerwy) przypisane do działu logistyki.

\- pracownicy (ich umowy o pracę) dedykowani działalności logistycznej - przejdą do Nabywcy w ramach przejęcia zakładu pracy na podstawie art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.); w Spółce pozostaną natomiast pracownicy związani z obsługą administracyjną Spółki,

\- umowy z kontrahentami.

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedmiot Aportu będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy to, że Spółka będzie miała możliwość przyporządkowania do Przedmiotu aportu aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań z nim związanych. W używanym przez Spółkę oprogramowaniu księgowym możliwe jest wyodrębnienie księgowań związanych z działem logistyki (dział logistyki stanowi osobne centrum kosztów (MPK) wyodrębnione w programie księgowym Spółki). W związku z opisanym wyodrębnieniem księgowym Spółka jest w stanie sporządzić osobny rachunek zysków i strat związany wyłącznie z działem logistyki. Pełne wyodrębnienie przedmiotowej linii biznesowej w programie księgowym (jako odrębnego podmiotu) nastąpi przed dniem wniesienia aportu. Ponadto dla tej części biznesu Spółki sporządzany jest odrębny budżet i plany inwestycyjne.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Przedmiot Aportu będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak wynika z treści wniosku, Przedmiot aportu będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa Spółki umożliwiający Nabywcy samodzielne prowadzenie działalności w zakresie działalności logistycznej. Należy przy tym wskazać, że Przedmiot aportu stanowi osobne centrum logistyczne z całym zapleczem/infrastrukturą, które autonomicznie realizuje funkcje logistyczne.

Po dokonaniu transakcji Nabywca za pośrednictwem Przedmiotu aportu będzie kontynuował prowadzenie działalności logistycznej.

Środkami trwałym w budowie składającymi się na przedmiot aportu będą:

\- budowa hali magazynowej,

\- system monitorowania mocy transformatora,

\- farma fotowoltaiczna.

W zakresie budowy hali magazynowej Wnioskodawca wskazuje, że sporządził on projekt oraz uzyskał pozwolenie na budowę przedmiotowej hali. Do dnia wniesienia aportu Wnioskodawca nie planuje rozpoczęcia budowy w tym zakresie. Decyzję w zakresie rozpoczęcia budowy nowej hali będzie podejmował Nabywca na podstawie zapotrzebowania na przestrzeń magazynową i kosztów związanych z realizacją inwestycji. Natomiast w zakresie systemu monitorowania mocy transformatora i farmy fotowoltaicznej Wnioskodawca wskazuje, że prace budowlane w tym zakresie są na zaawansowanym etapie. W związku z tym możliwe jest zakończenie przedmiotowych inwestycji przed dokonaniem aportu. Wnioskodawca nie może jednak wykluczyć, że transakcja aportu nastąpi przed finalizacją opisanych inwestycji, w takiej sytuacji planowane jest dokończenie budowy przez Nabywcę.

Jednocześnie Spółka wskazuje, że przenoszone środki trwałe w budowie nie stanowią środków niezbędnych do prowadzenia działalności przez przyszłego Nabywcę. Przedmiotowe środki trwałe w budowie stanowią składniki majątkowe będące uzupełniającymi dla prowadzenia tej działalności (w szczególności farma fotowoltaiczna wraz z systemem monitorowania mocy transformatora ma wpłynąć na ograniczenie energochłonności budynku magazynowego, stanowiącego kluczowe aktywo zorganizowanej części przedsiębiorstwa a potencjalna nowa hala magazynowa miałaby za zadanie zwiększenie zdolności logistycznych tej części przedsiębiorstwa).

Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro w opisie zdarzenia przyszłego wskazują Państwo, że składniki materialne i niematerialne, będące Przedmiotem Aportu, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki na płaszczyźnie:

1) organizacyjnej,

2) funkcjonalnej,

3) finansowej oraz

4) będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań (kontynuacji działalności będącej Przedmiotem Aportu)

to w efekcie składniki majątkowe i niemajątkowe mające być Przedmiotem Aportu przez Wnioskodawcę do Nabywcy stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do oceny Państwa stanowiska w zakresie ustalenia czy aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą Przedmiotem Aportu, a Nabywca otrzymujący wkład w postaci Przedmiotu Aportu, przejmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Państwa Spółki, jako podmiotu wnoszącego ten wkład, a podjęte działania nie mają na celu uchylania się od opodatkowania, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT dla Państwa Spółki. Powyższe oznacza, że w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług zostanie/została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy aport składników majątku, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że interpretacje te zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).