Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-98/15-2/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-04-20
Teza: W jaki sposób ustalić wartość przychodu Wnioskodawcy z tytułu objęcia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki przejmującej, będącego wynikiem przeniesienia na Spółkę przejmującą części majątku Spółki dzielonej niestanowiącego przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki; spółki-majątek spółki; udział-objęcie udziałów; wartość
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 5 lutego 2015r. (data wpływu 6 lutego 2015 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu podatkowego z tytułu objęcia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki przejmującej, będącego wynikiem przeniesienia na Spółkę przejmującą części majątku Spółki dzielonej niestanowiącego przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu podatkowego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest polską spółka kapitałową i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 1 i art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu).

Wnioskodawca jest wspólnikiem innej polskiej spółki kapitałowej (dalej: „Spółka dzielona”), której udziały nabył w wyniku tak zwanej „wymiany udziałów”, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT tj., w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki dzielonej dające bezwzględną większość praw głosu w Spółce dzielonej Wnioskodawca wydał wspólnikom Spółki dzielonej własne udziały. W ramach przedmiotowej wymiany udziałów Wnioskodawca nie wypłacił na rzecz wspólników Spółki dzielonej dopłaty w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Dodatkowo, niewielką liczbę udziałów Spółki dzielonej Wnioskodawca nabył odpłatnie od jednego z poprzednich wspólników Spółki dzielonej na podstawie umowy sprzedaży.

Należy wskazać, że wartość wynagrodzenia otrzymanego przez zbywców udziałów Spółki dzielonej, tj. wartość nominalna wydanych byłym wspólnikom Spółki dzielonej udziałów własnych Wnioskodawcy oraz cena zapłacona przez Wnioskodawcę tytułem umowy sprzedaży, opierały się na jednej wspólnej wycenie wartości rynkowej wszystkich udziałów Spółki dzielonej sporządzonej przez niezależnego eksperta.

W wyniku powyższych transakcji Wnioskodawca stał się jedynym wspólnikiem Spółki dzielonej.

W przyszłości dojdzie do podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej, w wyniku którego część majątku Spółki dzielonej niestanowiąca przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przejdzie na inną spółkę kapitałową (dalej: „Spółka przejmująca”). W wyniku przeprowadzonego podziału przez wydzielenie, nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki dzielonej, poprzez zmniejszenie liczby udziałów, które Wnioskodawca będzie posiadać w Spółce dzielonej, w wyniku ich umorzenia. Jednocześnie, Wnioskodawca obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Wnioskodawca jest w stanie przyporządkować koszty nabycia udziałów w Spółce dzielonej do konkretnych udziałów będących przedmiotem umorzenia na podstawie stosowanych zasad rachunkowości dotyczących kolejności zbywanych aktywów. W puli umarzanych udziałów Spółki dzielonej mogą znajdować się zarówno te, które Wnioskodawca nabył w ramach wymiany udziałów oraz te, które nabył w ramach umowy sprzedaży.

Należy podkreślić, że w zakresie pytania przedstawionego w niniejszym wniosku, w części, w jakiej udziały spółki dzielonej zostały nabyte wyłącznie w drodze wymiany udziałów, sposób określenia przychodu z tytułu objęcia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki przejmującej stanowił przedmiot odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w przedmiocie którego Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy (interpretacja indywidualna z dnia 10 listopada 2014 r. - sygn. IBPBI/2/423-1014/14/SD). Niniejszy wniosek został złożony na skutek niewielkiej modyfikacji stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o wydanie wyżej wskazanej interpretacji, dotyczącej sposobu nabycia udziałów Spółki dzielonej, które będą podlegać umorzeniu w ramach podziału Spółki dzielonej - umorzeniu podlegać będą udziały nabyte nie tylko w wyniku wymiany udziałów, ale również w drodze umowy sprzedaży).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

W jaki sposób ustalić wartość przychodu Wnioskodawcy z tytułu objęcia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki przejmującej, będącego wynikiem przeniesienia na Spółkę przejmującą części majątku Spółki dzielonej niestanowiącego przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tytułu objęcia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki przejmującej, będący wynikiem przeniesienia na Spółkę przejmującą części majątku Spółki dzielonej niestanowiącej przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będzie stanowić nadwyżka wartości nominalnej udziałów Spółki przejmującej objętych przez Wnioskodawcę nad kwotą kosztów nabycia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki dzielonej, odpowiadającą nominalnej wartości udziałów wydanych wspólnikom Spółki dzielonej, w związku z wymianą udziałów Spółki dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość nominalna unicestwianych udziałów Wnioskodawcy w Spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy w Spółce dzielonej przed podziałem.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. lk albo art. 16 ust. 1 pkt 8; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza na objecie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem;

Powołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT określa zasady ustalania wartości kosztu uzyskania przychodów, w przypadku nabycia udziałów tytułem umowy sprzedaży. Zgodnie z tym przepisem nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie (w przypadku nabycia o charakterze pochodnym - wtórnym) lub objęcie (w przypadku nabycia o charakterze pierwotnym) udziałów lub akcji, jednakże wspomniane wydatki stanowią koszt podatkowy w momencie odpłatnego zbycia nabytych lub objętych udziałów lub akcji. W świetle powyższego, koszty nabycia udziałów mogą stanowić koszty uzyskania przychodu dla celów CIT, o ile spełnione zostały następujące przesłanki:

1.  uregulowana cena oraz koszty warunkujące zawarcie transakcji mogą zostać uznane za „wydatek” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,
2.  ujęcie kosztów nabycia udziałów jako kosztów uzyskania przychodu może nastąpić wyłącznie w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów.

Natomiast, w przypadku nabycia udziałów w wyniku wymiany udziałów, zasady ustalania wartości kosztu uzyskania przychodów określa przepis art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji);

Z powyższego przepisu wynika, że w przypadku nabycia udziałów:

1.  wykazanie kosztu uzyskania przychodów z tytułu ich nabycia jest możliwe dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia,
2.  koszt ten jest równy wartości nominalnej udziałów własnych wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane powiększonej o ewentualną dopłatę w gotówce.

Z uwagi na fakt, że obecnie planowane jest dokonanie podziału Spółki dzielonej, w wyniku, którego wydzielona ze Spółki dzielonej do Spółki przejmującej zostanie masa majątkowa niestanowiąca przedsiębiorstwa, bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Wnioskodawca osiągnie przychód w wysokości nadwyżki nominalnej wartości udziałów przydzielonych w Spółce przejmującej nad kosztami nabycia ustalonymi w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość nominalna unicestwianych udziałów w Spółce dzielonej należących do Wnioskodawcy do wartości nominalnej udziałów Spółki dzielonej należących do Wnioskodawcy przed podziałem.

W związku z powyższym, wartość przychodu, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce przejmującej może zostać obliczona w oparciu o następujący wzór:

Patrz wniosek Ord-in

gdzie:

*   Przychód oznacza wartość przychodu Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT,
*   w. nom. udziałów SP oznacza wartość nominalną udziałów Spółki przejmującej objętych przez Wnioskodawcę w wyniku podziału Spółki dzielonej,
*   w. nom. udziałów W oznacza wartość nominalną udziałów Wnioskodawcy wydanych poprzedniemu wspólnikowi Spółki dzielonej w momencie dokonywania wymiany udziałów Spółki dzielonej - zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT,
*   wydatki na nabycie udziałów SD oznacza poniesione przez Wnioskodawcę wydatki na nabycie udziałów Spółki dzielonej w drodze umowy sprzedaży - zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,
*   w. nom. umorzonych udziałów SD oznacza łączną wartość nominalną udziałów Spółki dzielonej należących do Wnioskodawcy podlegających umorzeniu w związku z podziałem Spółki dzielonej,
*   w. nom. udziałów SD oznacza łączną wartość nominalną udziałów Spółki dzielonej należących do Wnioskodawcy przed jej podziałem.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.