Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-1165/15-4/MR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-02-05
Teza: Czy na podstawie art. 11 ust. 8 UPDOP prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że do transakcji pomiędzy Spółką Dominującą a Spółkami Zależnymi i pomiędzy Spółkami Zależnymi (realizowanych w ramach PGK) nie znajdują zastosowania przepisy dotyczące cen transferowych?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; darowizna; dochód; grupa-podatkowa grupa kapitałowa; udział-sprzedaż udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 9 grudnia 2015 r. (data wpływu 14 grudnia 2015 r.) uzupełnione pismem z dnia 2 lutego 2016 r. uzupełniającym braki formalne na wezwanie Nr IPPB5/4510-1165/15-2/MR z dnia 27 stycznia 2016 r. (data nadania 28 stycznia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie stosowania przepisów dotyczących cen transferowych w stosunku do transakcji, dokonywanych pomiędzy spółkami tworzącymi Podatkową Grupę Kapitałową - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 14 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie stosowania przepisów dotyczących cen transferowych w stosunku do transakcji, dokonywanych pomiędzy spółkami tworzącymi Podatkową Grupę Kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (H.) oraz inne spółki z grupy kapitałowej H. (Grupa H.), tj.: Grupa P. S.A., I. sp. z o.o. oraz F. sp. z o.o. utworzyły Podatkową Grupę Kapitałową H. (dalej: Wnioskodawca, PGK) w rozumieniu art. 1a UPDOP na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego (dalej: umowa PGK), która została zarejestrowana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego. W związku z zawarciem i rejestracją umowy PGK:

1.  PGK będzie funkcjonowała w okresie trzech kolejnych lat podatkowych od 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. włącznie albo do dnia utraty statusu podatnika przez PGK, jeżeli nastąpi to przed dniem 31 grudnia 2018 r.;
2.  pierwszy rok podatkowy PGK rozpocznie się w dniu 1 stycznia 2016 r.;
3.  w ramach PGK:
    *   H. jest spółką dominującą (dalej: Spółka Dominująca) w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1) lit. b) UPDOP oraz została wyznaczona jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z UPDOP i z Ordynacji podatkowej w rozumieniu art. 1a ust. 3 pkt 4 UPDOP;
    *   Grupa P. S.A., I. sp. z o.o. oraz F. sp. z o.o. są spółkami zależnymi (dalej razem jako: Spółki Zależne) w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1) lit. b) UPDOP.

Spółka Dominująca posiada bezpośrednio co najmniej 95% udziałów w Spółkach Zależnych.

W okresie funkcjonowania PGK i posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, pomiędzy Spółkami Zależnymi oraz pomiędzy Spółkami Zależnymi i Spółką Dominującą mogą być zawierane różnego rodzaju transakcje.

W związku z realizacją ww. transakcji Spółka Dominująca i Spółki Zależne zamierzają zaniechać badania warunków tych transakcji pod kątem ich rynkowości. Zatem nie można wykluczyć, że w niektórych przypadkach warunki poszczególnych transakcji (w tym dotyczące wynagrodzenia) we wzajemnych rozliczeniach pomiędzy Spółkami PGK będą odbiegać od warunków rynkowych.

Należy przy tym wskazać, że:

*   w relacjach pomiędzy innymi podmiotami (powiązanymi i niepowiązanymi), niewchodzącymi w skład PGK, Spółka Dominująca i Spółki Zależne stosują i nadal będą stosować zasady rynkowe;

*   w stosunku do Spółki Dominującej lub Spółek Zależnych nie została wydana na podstawie art. 20a Ordynacji podatkowej decyzja o uznaniu prawidłowości wyboru i stosowania metody ustalania ceny transakcyjnej pomiędzy Spółką Dominującą a Spółkami Zależnymi oraz pomiędzy Spółkami Zależnymi.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy na podstawie art. 11 ust. 8 UPDOP prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że do transakcji pomiędzy Spółką Dominującą a Spółkami Zależnymi i pomiędzy Spółkami Zależnymi (realizowanych w ramach PGK) nie znajdują zastosowania przepisy dotyczące cen transferowych?

Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 11 ust. 8 UPDOP (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.; dalej: UPDOP) do transakcji pomiędzy Spółką Dominującą a Spółkami Zależnymi i pomiędzy Spółkami Zależnymi (realizowanych w ramach PGK) nie znajdują zastosowania przepisy dotyczące cen transferowych.

Zgodnie z art. 11 ust. 1-4 UPDOP, jeżeli w wyniku powiązań między podmiotami krajowymi, w tym m.in. kapitałowych, majątkowych oraz personalnych, zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty i w wyniku tego, podatnik nie wykazuje dochodów jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, dochody takiego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Jednocześnie, ustawa przewiduje wyjątek od powyższej zasady ogólnej. Zgodnie z art. 11 ust. 8 UPDOP, przepisów art. 11 ust. 1-4 UPDOP nie stosuje się do świadczeń między spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową.

W ocenie Wnioskodawcy, z powyższego przepisu art. 11 ust. 8 UPDOP wynika wprost, że wzajemne transakcje między spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową nie podlegają przepisom o cenach transferowych na podstawie UPDOP. Ustawodawca w przedmiotowym uregulowaniu wyraźnie bowiem przewidział, że możliwość doszacowania dochodu podatnika, który dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach nierynkowych, nie znajdzie zastosowania w przypadku transakcji dokonywanych przez podmioty tworzące podatkową grupę kapitałową.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że odstąpienie od stosowania przepisów dot. cen transferowych w stosunku do spółek tworzących podatkową grupę kapitałową było celowym zabiegiem ustawodawcy, gdyż w przypadku podatkowej grupy kapitałowej podatek dochodowy należny za dany rok podatkowy jest liczony od łącznych dochodów uczestników podatkowej grupy kapitałowej, nie zaś na poziomie poszczególnych uczestników. Rozliczenia pomiędzy członkami podatkowej grupy kapitałowej generują przychody i koszty uwzględniane przy ustalaniu jednej podstawy opodatkowania. Skoro zatem spółki należące do podatkowej grupy kapitałowej ustalają łączny dochód, to ewentualne transfery dochodu pomiędzy poszczególnymi spółkami nie mają przełożenia na jego wysokość - a tym samym, również na wysokość należnego podatku.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdza praktyka organów podatkowych, m.in.:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 maja 2015 r. (sygn. IPPB5/4510-239/15-2/RS), zgodnie z którą: „(\`(...)\`) niezależnie od poziomu cen, które będą stosowane przez członków Podatkowej Grupy Kapitałowej w transakcjach jakie będą dokonywały pomiędzy sobą, w tym dotyczących darowizn, nie będą one podlegały weryfikacji i szacowaniu przez organy podatkowe dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. W konsekwencji, ustawodawca umożliwił podmiotom tworzącym Podatkową Grupę Kapitałową, stosowanie w rozliczeniach dokonywanych między sobą, cen odbiegających od cen rynkowych.”

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 22 lipca 2014 r. (sygn. IPPB5/423-453/14-3/RS), zgodnie z którą: „(\`(...)\`) niezależnie od poziomu cen, które będą stosowane przez członków Podatkowej Grupy Kapitałowej, w tym w stosunku do darowizn środków pieniężnych lub wierzytelności z tytułu sprzedaży przez Spółkę Zależną wchodzącą w skład PGK aktywów o znacznej wartości na rzecz podmiotu spoza PGK, nie będą one podlegały weryfikacji i szacowaniu przez organy podatkowe dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. W konsekwencji, ustawodawca umożliwił podmiotom tworzącym Podatkową Grupę Kapitałową, stosowanie w rozliczeniach dokonywanych między sobą, cen odbiegających od cen rynkowych.”.

Mając na uwadze powyższe, przepisy dotyczące cen transferowych nie znajdują zastosowania do transakcji pomiędzy Spółką Dominującą a Spółkami Zależnymi i pomiędzy Spółkami Zależnymi (realizowanych w ramach PGK).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.