Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.152.2025.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Ocena powstania przychodu w związku z połączeniem spółek
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
restrukturyzacja
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 19 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w zakresie ustalenia, czy w związku z Połączeniem, po stronie
    Wnioskodawcy powstanie przychód do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 12 maja 2025 r. (data wpływu 13 maja 2025 r.) - w
    odpowiedzi na wezwanie.

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” bądź „Spółka
    Przejmująca”) działa pod firmą A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od 1 stycznia
    1990 roku, pod adresem (...), zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod
    numerem KRS: (...), numerem NIP: (...) oraz numerem REGON: (...).
    Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3
    ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.:
    Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”). Spółka nie posiada relacji handlowych z krajami stosującymi szkodliwą
    konkurencję podatkową w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
    Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy są pozostałe badania i analizy
    techniczne (PKD: 71, 20, B).
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka Przejmowana”), działającej od 8 marca 1989 roku, pod adresem (...),
    zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: (...), numerem NIP:
    (...) oraz numerem REGON: (...). Spółka Przejmowana ma nieograniczony obowiązek
    podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.: Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., winno
    być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT). Spółka Przejmowana nie
    posiada relacji handlowych z krajami stosującymi szkodliwą konkurencję podatkową w
    rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
    Spółka przejmowana przechodziła restrukturyzację (reorganizację).
    Powyższe spółki razem tworzą grupę powiązanych kapitałowo podmiotów (dalej jako
    Grupa). Grupa prowadzi aktualnie strategiczną analizę mającą na celu dostosowanie liczby
    spółek prowadzących działalność do rzeczywistych potrzeb biznesowych.
    W związku z tym, w pierwszej połowie bieżącego roku planowane jest połączenie Spółki
    Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h”), tj. przez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się
    przez przejęcie), przy czym Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej
    nie będzie zobowiązana do przyznania jakiemukolwiek podmiotowi własnych udziałów.
    W wyniku Połączenia dojdzie więc do przeniesienia na Spółkę Przejmującą - jedynego
    wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej wraz z ogółem praw
    i obowiązków, a następnie nastąpi rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez

    przeprowadzania likwidacji. Mając na względzie brzmienie art. 515 § 1 i art. 514 k.s.h., w
    związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej,
    nie nabędzie ona udziałów własnych w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, jak również
    nie dojdzie do przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi udziałów własnych
    Spółki Przejmującej. Tym samym, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału
    zakładowego Spółki Przejmowanej, jak również bez zmiany statutu Spółki. W ten sposób
    dojdzie do uproszczenia dotychczasowej struktury, a z „Grupy” pozostanie Spółka
    Przejmująca.
    Połączenia będą (winno być: połączenie będzie) dokonane z uwagi na uzasadnione
    przyczyny ekonomiczne, którymi są między innymi:
    - dostosowanie liczby podmiotów gospodarczych do obecnej skali działalności;
    - zwiększenie efektywności zarządzania przepływami pieniężnymi;
    - racjonalizacja i optymalizacja kosztów funkcjonowania „Grupy;
    - centralizacja i uproszczenie procesów w „Grupie”;
    - sprostanie wyzwaniom związanym z sytuacją gospodarczą.
    Ponadto, Wnioskodawca stwierdza, że celem, ani zamiarem żadnej ze stron transakcji nie
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać łącznej ceny nabycia
    udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych przez Spółkę Przejmującą (która odpowiada
    cenie zapłaty za nabycie udziałów od innych podmiotów). Wnioskodawca wnosi o
    ustalenie skutków podatkowych Połączenia w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    W uzupełnieniu wniosku z 12 maja 2025 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i
    odpowiadając na zadane pytanie, wskazali Państwo m.in., że:
    - Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę
      Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku.
    - Wnioskodawca podtrzymuje stanowisko własne zawarte we wniosku o interpretację
      przesłanym do tutejszego Organu.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), w związku z
    Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód do opodatkowania na
    gruncie ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym
    Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na

    gruncie ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2022 r., poz. 2587 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. , dalej: „ustawa o
    CIT").
    Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek przychodem
    jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Biorąc pod uwagę powyższe, po stronie Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia może
    powstać przychód do opodatkowania w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku
    spółki przejmowanej nad jego wartością podatkową. Dalsze przepisy ustawy o CIT
    zawierają jednak postanowienia dotyczące zachowania neutralności podatkowej
    połączenia po spełnieniu określonych warunków. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się
    wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wskazano w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.

    Podsumowując, aby połączenie nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania
    po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione
    muszą być następujące warunki:
    1) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku spółki
      przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego;
    2) spółka przejmująca przypisała składniki majątku spółki przejmowanej do działalności
      prowadzonej na terytorium Polski;
    3) połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;
    4) zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana są podmiotami, o których
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub
      zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym
      samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt. 1 ustawy o CIT.
    Wartość składników majątku Spółki Przejmowanej
    W odniesieniu do pierwszego z powyższych warunków wskazać należy na
    ukonstytuowaną w art. 93 § 1 oraz § 2 Ordynacji podatkowej zasadę uniwersalnej sukcesji
    podatkowej, zgodnie z którą osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób
    prawnych, w tym również łączenia przez przejęcie, wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.
    Ustanowiona na mocy powyższych przepisów sukcesja oznacza wstąpienie następcy
    prawnego - spółki przejmującej - we wszystkie przewidziane przepisami prawa
    podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Zdaniem Wnioskodawcy, opisana
    powyżej sukcesja dotyczy praw i obowiązków podatkowych, które istnieją na moment
    połączenia oraz istniały przed połączeniem podmiotów. Tym samym, zasada sukcesji
    odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez
    spółkę przejmującą.
    Co więcej, w przepisach ustawy o CIT uregulowano zasadę kontynuacji amortyzacji
    podatkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez
    spółkę przejmującą w wyniku przejęcia majątku spółki przejmowanej. Stosownie do
    postanowień art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, „W razie przekształcenia formy prawnej,
    podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na
    podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych i prawnych ustala się
    w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków, o której mowa w art. 9
    ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się
    odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z
    przekształcenia spółki”. Jak wskazano w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani
    do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób
    zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i
    wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do
    obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
    Biorąc pod uwagę powyższe, na gruncie przepisów ustawy o CIT, spółka przejmująca jest
    zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg spółki przejmowanej. Po dokonaniu
    połączenia spółka przejmująca powinna kontynuować wartość składników majątku
    przyjętą dla celów podatkowych przez spółkę przejmowaną przed połączeniem.
    W opinii Wnioskodawcy, powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w
    uzasadnieniu do projektu Ustawy z dnia 29 października 2021 roku o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób

    prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, dalej „Ustawa
    zmieniająca"), na mocy której, począwszy od 1 stycznia 2022 roku, znowelizowano
    przytoczone powyżej przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zmiany dotyczące regulacji w zakresie reorganizacji
    podmiotów, które weszły w życie 1 stycznia 2022 roku miały zasadniczo na celu
    uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, w oparciu o m.in. ramy prawa Unii
    Europejskiej dla transgranicznych restrukturyzacji, zgodnie z Dyrektywą Rady 2009/133
    /WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania
    mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. Urz. L 310 z 25.11.2009, s. 34, ze
    zm., dalej: „Dyrektywa").
    W uzasadnieniu do projektu Ustawy Zmieniającej wskazano, że:
    „Kwestia neutralności owych transakcji [przyp. transakcji restrukturyzacyjnych] zależna
    jest między innymi od tego, czy transakcja przestrzega ciągłości w wartościach ustalanych
    dla celów podatkowych. Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy, łączenie, podział lub podział
    przez wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych
    poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i
    pasywów a ich wartością do celów podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 4 ust. 5
    Dyrektywy, w przypadku, gdy zgodnie z ustawodawstwem państwa członkowskiego spółki
    przekazującej spółka przejmująca ma prawo do uwzględnienia nowych odpisów
    amortyzacyjnych lub zysków lub strat w odniesieniu do przekazanych aktywów i pasywów
    obliczonych na podstawie odmiennej niż ta określona w ust. 4, ust. 1 nie ma zastosowania
    do aktywów i pasywów, w odniesieniu do których spółka przejmująca skorzystała z tej
    możliwości.
    Powyższe uregulowania wprowadzone zostały celem uniknięcia sytuacji, w której
    neutralność podatkowa mogłaby doprowadzić do zwolnienia z opodatkowania od zysków
    kapitałowych, podczas gdy Dyrektywa dąży jedynie do odroczenia opodatkowania do
    chwili zrealizowania zysku kapitałowego. W konsekwencji, w stosunku do spółki
    przejmującej art. 4 ust. 1 i 5 Dyrektywy nakładają zasadę ciągłości w wycenie przekazanych
    aktywów na potrzeby wyliczenia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w
    odniesieniu do aktywów i pasywów. Jest to warunek wstępny neutralności podatkowej".
    Jeżeli więc znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ma swoje oparcie w
    postanowieniach Dyrektywy, to w przypadku braku szczególnych uregulowań na poziomie
    prawa krajowego, jej treść powinna mieć decydujące znaczenie przy prawidłowej
    interpretacji ww. przepisu. A zatem, zgodnie z art. 4 ust. 2a Dyrektywy „wartość do celów
    podatkowych" to wartość, na podstawie której wszelkie zyski lub straty zostałyby
    obliczone do celów podatku od dochodów, zysków lub zysków kapitałowych spółki
    przekazującej, gdyby takie aktywa lub pasywa zostały sprzedane w chwili łączenia,
    podziału lub podziału przez wydzielenie, ale niezależnie od niego. W konsekwencji,
    zdaniem Wnioskodawcy przez „przyjętą dla celów podatkowych wartość" należy rozumieć
    wartość danego składnika majątku przyjętą dla celów podatku dochodowego w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej.
    Tym samym wskazać należy, iż w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla
    celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej
    wartości, w jakiej są ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności,
    w wyniku Połączenia nie została zwiększona wartość podatkowa składników majątku
    Spółki Przejmowanej.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w odniesieniu do Połączenia, spełniona została przesłanka
    przyjęcia przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych składników majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

    Przypisanie składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego
    wniosku, Spółka Przejmująca przypisze przejęte w wyniku Połączenia składniki majątku
    Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca będzie kontynuowała dotychczas prowadzoną
    działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polski. Tym samym, spełniona będzie
    przesłanka przypisania przez spółkę przejmującą nabytych w wyniku połączenia
    składników majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium
    Polski.
    Istnienie ekonomicznych przyczyn Połączenia
    W odniesieniu do istnienia ekonomicznych przyczyn Połączenia, Wnioskodawca wskazuje,
    że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź
    jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Jak
    wskazano w opisie zdarzenia przyszłego do przyczyn ekonomicznych Połączenia należała
    między innymi racjonalizacja optymalizacja kosztów funkcjonowania, centralizacja i
    uproszczenie procesów w Grupie czy dostosowanie liczby podmiotów gospodarczych do
    obecnej skali działalności.
    Tym samym warunek istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych połączenia uznać
    należy za spełniony.
    Rezydencja podatkowa Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej
    Co więcej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Spółka Przejmująca, jak i
    Spółka Przejmowana, na moment Połączenia będą rezydentami podatkowymi w Polsce i
    podlegały opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Spełniona jest zatem przesłanka wskazana w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT,
    zgodnie z którą przepisy ust. 4 pkt 3e- 3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do
    spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo
    wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia
    przyszłego, spełnione będą warunki neutralności Połączenia, ponieważ:
    1) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie nabyte składniki
      majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
      Przejmowanej;
    2) Spółka Przejmująca przypisze nabyte składniki majątku Spółki Przejmowanej do
      działalności prowadzonej na terytorium Polski;
    3) Połączenie będzie miało uzasadnione przyczyny ekonomiczne;
    4) zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana będą miały w momencie
      Połączenia siedziby na terytorium Polski i będą podlegały na terytorium Polski
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
      prawnych, to jest będą podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a
      tym samym wypełnią przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.
    Spółka Przejmująca w wyniku Połączenia będzie kontynuować działalność na terytorium
    Polski, pozostając podmiotem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Połączenie nie będzie skutkowało u Wnioskodawcy
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT.
    Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT
    Stosownie do postanowień art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust.
    1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, definicja majątku podmiotu
    przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość rynkowa majątku, rozumianego
    jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny.
    Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach
    ustawy o CIT. Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych,
    majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona
    metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.
    Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie przykładowo w interpretacji indywidualnej z
    27 grudnia 2022 roku, (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.127.2022.1.SP), interpretacji
    indywidualnej z 19 listopada 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.326.2021.3.AR) oraz
    interpretacji indywidualnej z 7 maja 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.95.2021.1.AR).
    Powyższe podejście zostało potwierdzone również w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 28 kwietnia 2022 roku, sygn. akt II FSK 2031/19, w którym NSA
    stanął na stanowisku, że „Skoro unormowanie z art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. odnosi się
    do wartości majątku spółki przejmowanej ustalonej na dzień łączenia to oznacza to, że
    dotyczy ono majątku w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków
    majątkowych".
    Mimo, że przytoczony powyżej wyrok oraz interpretacje indywidualne odnosiły się do
    definicji „wartości majątku” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w opinii
    Wnioskodawcy, w ten sam sposób należy rozumieć wartość majątku na potrzeby art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, bowiem w obydwu przypadkach ustawodawca posługuje się
    określeniem „wartość rynkowa majątku”.
    Jak wskazano powyżej, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT definiuje przychód podatkowy
    spółki przejmującej jako nadwyżkę ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą nad wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości
    emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Odnosząc powyższe do opisu zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku,
    należy wskazać, iż w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów
    przydzielonych wspólnikom łączących się spółek. Jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1
    pkt 1 KSH, to jest przez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę
    Przejmującą. Równocześnie Spółka Przejmująca będzie jedynym udziałowcem Spółki
    Przejmowanej posiadającym 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Z tego powodu w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów ani podwyższenia kapitału
    zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym

    spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które
    posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
    Tym samym, ponieważ w analizowanym opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie do emisji
    nowych udziałów, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania
    w przypadku Połączenia.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej
    z 14 kwietnia 2023 roku (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP); z 4 kwietnia 2023 roku
    (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1 SH); z 1 sierpnia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.287.2022.2.ŚS).
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Połączenie nie spowoduje u Wnioskodawcy
    powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT. Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o
    CIT Przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział
    (art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT).
    Równocześnie, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie
    zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Biorąc pod uwagę powyższe regulacje należy wskazać, że podczas gdy art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT konstytuuje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki
    przejmującej posiadającej udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, art. 12 ust.
    4 pkt 3f ustawy o CIT wyłącza to opodatkowanie, pod warunkiem posiadania przez spółkę
    przejmowaną udziału w spółce przejmującej w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, ponieważ na
    moment Połączenia Spółka Przejmująca będzie posiadała 100% akcji Spółki Przejmowanej.
    Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej
    dnia 31 stycznia 2023 roku, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.706.2022.2.SH; z 16 stycznia 2023
    roku, Znak: 0111- KDIB1-1.4010.713.2022.2.BS; z 29 listopada 2022 roku, Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.626.2022.3. AW; z 5 października 2022 roku, Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.448.2022.1.BJ.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w stanie opisie zdarzenia przyszłego będącym
    przedmiotem niniejszego wniosku w wyniku Połączenia po stronie Spółki Przejmującej nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.
    Ustawa o CIT jako przychód związany z połączeniem spółek definiuje również ustaloną na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b (art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT).
    Jak z kolei wskazano w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia lub
    podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej

    lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli: a) udziały (akcje)
    w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów
    oraz b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Biorąc pod uwagę powyższe, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy o CIT regulują powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki
    przejmowanej w wyniku objęcia udziałów lub akcji przydzielonych temu wspólnikowi przez
    spółkę przejmującą w wyniku połączenia.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień Połączenia udziałowcem
    posiadającym 100% akcji w Spółce Przejmowanej będzie Spółka Przejmująca. Z tego
    względu Połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej oraz nie zostaną wydane nowe akcje Spółki Przejmującej, stosownie
    do treści art. 514 § 1 KSH.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej
    z 28 kwietnia 2023 roku, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW; z dnia 14 kwietnia 2023
    roku, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1 ,SP; z 10 listopada 2022 roku, Znak: 0111- KDIB1-
    1.4010.599.2022.2.SH.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Połączenie nie będzie skutkowało u Wnioskodawcy
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy w opisanym stanie
    faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), w związku z Połączeniem, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w
    niniejszej interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
    połączenie może być dokonane:
      1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

      2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
        nowej spółki).
    Jak wynika z art. 514 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    W myśl art. 515 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                  47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.
                                        48362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
          - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
          obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
        art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
        źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
        Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
        stratą ze źródła przychodów.

    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o CIT.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.

    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej
    jedynym (tj. 100%) udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust.
    1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem
    art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest
    bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b;
    Przy czym, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
      wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
      (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa
      w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału;
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość

      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w opisanym stanie faktycznym (winno
    być: zdarzeniu przyszłym), w związku z Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy powstanie
    przychód do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy w
    związku z ww. połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że w pierwszej połowie bieżącego roku planowane jest połączenie
    Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy Kodeks spółek handlowych (k.s.h), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), przy czym Spółka
    Przejmująca jako jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej nie będzie zobowiązana do
    przyznania jakiemukolwiek podmiotowi własnych udziałów.
    W wyniku Połączenia dojdzie więc do przeniesienia na Spółkę Przejmującą - jedynego
    wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej wraz z ogółem praw
    i obowiązków, a następnie nastąpi rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez
    przeprowadzania likwidacji. Mając na względzie brzmienie art. 515 § 1 i art. 514 k.s.h., w
    związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej,
    nie nabędzie ona udziałów własnych w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, jak również
    nie dojdzie do przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi udziałów własnych
    Spółki Przejmującej. Tym samym, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału
    zakładowego Spółki Przejmowanej, jak również bez zmiany statutu Spółki. W ten sposób
    dojdzie do uproszczenia dotychczasowej struktury, a z „Grupy” pozostanie Spółka
    Przejmująca.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do
    przydzielenia na rzecz Wnioskodawcy jako wspólnika spółki przejmowanej udziałów (akcji)
    to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
    W konsekwencji, skoro art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie ma zastosowania, to
    badanie przesłanek wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT stało się
    bezprzedmiotowe.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) jako 100% udziałowca Spółki
    Przejmowanej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy (Spółki
    Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy wskazać, że z art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać
    określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku

    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego ponad wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku.
    Zatem, jeżeli na dzień poprzedzający dzień Połączenia wystąpi ww. nadwyżka, to co do
    zasady będzie ona stanowić przychód podatkowy.
    Niemniej jednak z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie
    zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce
      w analizowanej sytuacji) oraz
    b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali
    Państwo we wniosku, że Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) przyjmie dla celów
    podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z
    jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Wnioskodawcy (Spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka
    przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie
    mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę,
    a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od
    udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

    Z powyższego przepisu tj. z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Z opisu sprawy wynika jednak, że w wyniku Połączenia dojdzie do przeniesienia na Spółkę
    Przejmującą - jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki
    Przejmowanej wraz z ogółem praw i obowiązków, a następnie nastąpi rozwiązanie Spółki
    Przejmowanej, bez przeprowadzania likwidacji. W związku z faktem, że Spółka
    Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, nie nabędzie ona udziałów
    własnych w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, jak również nie dojdzie do przyznania
    (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi udziałów własnych Spółki Przejmującej. Tym
    samym, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmowanej, jak również bez zmiany statutu Spółki.
    Zatem Połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez emitowania udziałów (akcji)
    Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) i bez przydzielenia udziałów (akcji) wspólnikowi spółki
    przejmowanej, z uwagi na fakt iż Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) będzie jednocześnie
    jedynym (100%) udziałowcem Spółki Przejmowanej.
    Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał
    zastosowania.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek Połączenia przez
    przejęcie Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się z kolei do kwestii ustalenia, czy Połączenie Wnioskodawcy (Spółki
    Przejmującej) ze Spółką Przejmowaną, spowoduje po stronie Wnioskodawcy (Spółki
    Przejmującej) konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 8f ustawy o CIT, zauważyć należy, że we wniosku wskazali Państwo, że ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać łącznej ceny nabycia
    udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych przez Spółkę Przejmującą (która odpowiada
    cenie zapłaty za nabycie udziałów od innych podmiotów).
    Zatem, jeżeli ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie
    będzie przewyższać ceny nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym, to z
    uwagi na fakt, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie ww. nadwyżka, to w ogóle
    nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Tym
    samym wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT nie będzie mieć zastosowania w
    niniejszej sprawie.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek Połączenia przez
    przejęcie Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem połączenia spółek było uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek
    jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego,
    kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym
    samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że połączenie będzie
    dokonane z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne (...) oraz, że celem, ani
    zamiarem żadnej ze stron transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądu
    administracyjnego stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
          1) z zastosowaniem art. 119a;
          2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
          3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.