Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.556.2025.4.ICZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-29
Teza: Opodatkowanie czynności wykonywanych na podstawie
umowy sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: import
import-import usług
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
sekurytyzacja
wierzytelność
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 4 (uchylony)
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 38
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej
    podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”)
    jest (...).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV,
    zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów
    i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku VAT w Irlandii ani nie
    posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. „fixed
    establishment” w rozumieniu regulacji VAT).
    Działalność Spółki obejmuje m.in. (...).
    Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (dalej jako
    „Pożyczki X” lub „Umowy Pożyczki”) (...).
    Charakterystyczną cechą Pożyczek X oferowanych przez Spółkę jest to, że (...). Wysokość
    prowizji oraz odsetek przewidzianych przez Umowy Pożyczek są zgodne z ograniczeniami
    wynikającymi z ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

    Wnioskodawca potrzebuje finansowania, aby rozwijać swoją działalność. W tym celu
    planuje przeprowadzić transakcję sekurytyzacji (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z Umów Pożyczek, na które składają się
    wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o spłatę kapitału, odsetek i prowizji z tytułu
    Pożyczek X (dalej: „Wierzytelności”).
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są konsumentami tj. (...).
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination
    date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV),
    nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii: X
    (...) Irlandia, (...).
    SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi
    zobowiązaniami związanymi z planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu
    na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie
    zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany z Spółką. SPV nie będzie zatrudniała
    w Polsce pracowników.
    SPV:
    (a) jest rezydentem podatkowym Irlandii;
    (b) jest zarejestrowana do celów VAT w Irlandii;
    (c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w
    rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania;
    (d) nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT w Polsce ani nie ma stałego miejsca
    prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie VAT.
    Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu
    Sekurytyzacji.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.
    Wierzytelności, które zostaną przeniesione do SPV, muszą spełniać określone kryteria
    (dalej: „Kryteria Kwalifikowalności”). Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi,
    że żadna z takich Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na
    dzień przeniesienia do SPV, tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność
    nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności
    sprzedawane SPV powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami
    fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego
    wniosku należy zatem uznać, że „miejscem wykonywania praw majątkowych" - tj.
    wszystkich Wierzytelności przeniesionych przez Spółkę do SPV w ramach Transakcji (jak
    również wszelkich ponownych przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej,
    w ramach Transakcji) - będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do SPV w ramach
    umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. receivables sale and purchase agreement -
    dalej: „RSPA”)
    Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu
    rewolwingowego dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.
    W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, SPV zapłaci kwotę stanowiącą cenę
    składającą się z:

    (i) „Pierwotnej Ceny Sprzedaży” - stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej
    Pożyczki X;
    (ii) „Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. Deferred Purchase Price), tj. kwoty, która zostanie
    ustalona i będzie płatna, gdy SPV osiągnie nadwyżkę finansową (tj. w SPV pozostaną
    środki po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą kolejnością
    zaspokojenia wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej
    płatności (po dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik ceny
    zapewni dystrybucję nadwyżek finansowych przez SPV do Spółki, jeśli takie nadwyżki
    wystąpią;
    (Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży dalej łącznie jako „Cena
    Sprzedaży”).
    W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki SPV uzyska finansowanie poprzez
    zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „Senior Facility Agreement”) z
    niepowiązaną instytucją finansową (dalej: „Senior Lender”) oraz (b) umowy
    podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej: „Subordinated Facility Agreement”) ze
    Spółką.
    Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi
    Wierzytelnościami (dalej: „Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o
    umowę o administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o
    Administrowanie Wierzytelnościami”, ang. „Servicing Agreement”).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji,
      Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA
      dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria
      Kwalifikowalności) na SPV w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie
      okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej: „Okres
      Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie
      sprzedawane przez Spółkę do SPV (pod warunkiem posiadania przez SPV
      wystarczających środków na nabycie danej transzy Wierzytelności). Każda sprzedaż
      będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    - Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia Wierzytelności
      związanej z daną Pożyczką X będzie równa kapitałowi tej Pożyczki. Oprócz nabycia
      prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki X, SPV nabędzie również prawo do
      prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki X (pod warunkiem, że transakcja w
      związku z którą udzielono Pożyczki X, nie zostanie anulowana i tylko w przypadku, gdy
      odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w odniesieniu do danej Pożyczki X w
      związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki X nie zostanie uiszczona przez
      Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od dokonania transakcji zakupu w
      sklepie).
    - Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia
      określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć
      Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności
      posiadanych przez SPV w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „Refinancing
      Repurchase Right”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z
      zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych
      Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego
      powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka
      będzie zobowiązana zapłacić SPV kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do
      spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na
      dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie
      koszty poniesione przez SPV w związku z odkupem danej Wierzytelności.

    • Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji:
      a) Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie wierzytelności
      spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg, aby Wierzytelności były
      terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ Wierzytelności te stanowić
      będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego przez SPV.
      b) w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane
      Wierzytelności będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie już
      potrzebne.
    - Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, SPV
      uzyska finansowanie:
          na podstawie „(...)” tj. umowy, w ramach której finansowanie zostanie udzielone
          przez niepowiązaną z SPV instytucję finansową (dalej: „Senior Lender”) albo
          podmiot wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. kredyt zostanie
          przeniesiony;
          oraz na podstawie umowy "(...)” zawartej ze Spółką.
    Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym SPV zawrze odrębną umowę tzw. finansowania
    mezzanine (dalej: „(...)”), aby zapewnić dodatkowe finansowanie, które będzie
    podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach Senior (...), lecz będzie miało
    pierwszeństwo zaspokojenia wobec finansowania wynikającego z (...) (tj. wobec
    finansowania udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone SPV
    przez Spółkę na podstawie (...) jest wymagane m.in. w celu wypełnienia określonych
    obowiązków regulacyjnych. Każdy kredytodawca w ramach ww. umów kredytowych (tj. (...)
    oraz (o ile dojdzie do zawarcia tej umowy) (...) - łącznie jako „Umowy Finansowania”)
    będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do otrzymania
    odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności otrzymanych przez
    SPV od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera - zdefiniowanego poniżej).
    • Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła wspomniana powyżej funkcję
      Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w
      oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy
      Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania
      Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
      Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku
      opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało
      w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców.
      Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie
      spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego
      właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie
      powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe, Serwiser
      otrzymywać będzie od SPV określone umownie wynagrodzenie.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w nadzwyczajnych sytuacjach, w których
      Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek
      ewentualnej upadłości lub też, gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał
      obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania
      Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane
      Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na
      zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą

      zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV na podstawie
      Umów Finansowania.
    - Należności uzyskane przez SPV w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi
      dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w
      ustalonej kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i
      wydatków na rzecz usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych
      kosztów, (c) aby zapłacić wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym
      Spółce) na podstawie Umów Kredytu, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe
      środki jako Odroczoną Cenę Sprzedaży.
    - Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie
      Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich
      środków które należą się od SPV usługodawcom i/lub kredytodawcom (w tym Spółce),
      były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży.
    - W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach
      opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz SPV jednorazową
      prowizję (dalej: „Opłata”).
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to prosta transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie Umów Finansowania,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem
    planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich
    sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez Spółki środków finansowych przed wymagalnością
    Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach
    Umów Finansowania.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.
    Pismem z 29 sierpnia 2025 r. uzupełnili Państwo wniosek w następujący sposób:
    W zakresie opisu zdarzenia przyszłego doprecyzowuję, że:
    1. Zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać umowy
      sprzedaży.
    Zważywszy, że przeniesienie (odkup) Wierzytelności przyjmie postać umowy sprzedaży:
    a) Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia
        wierzytelności z SPV na rzecz Wnioskodawcy, będą wykonywane na rzecz
        Wnioskodawcy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    b) Ogólne zasady zawierania umów sprzedaży i odkupu Wierzytelności będzie
        regulować wspomniana we wniosku umowa RSPA. Umowa ta zostanie zawarta
        zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych
        jurysdykcjach (w tym w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu
        Wierzytelności, zawierane w wykonaniu RSPA będą zawierane zdalnie (przy użyciu

        środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub
        mieszanej - i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a
        częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na
        fakt, że przedmiotem sprzedaży i odkupu będą każdorazowo Wierzytelności
        wykonywane w Polsce (jak wskazano w komentarzu do punktu „a”: powyżej).”
    c) Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we wniosku, jeśli nie będzie
        podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie
        odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym
        innym państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).
    2. Wnioskodawca wskazuje, iż pytanie nr 11 zawarte we wniosku o interpretację dotyczy
      potwierdzenia, czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy na mocy
      określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      775 – „uptu”), jako jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej w pytaniu nr 7.
      Zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez Wnioskodawcę we wniosku,
      zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy zostanie dokonane w ramach
      kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu VAT w Polsce.
    3. Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania transakcji importu usług dla celów podatku
      VAT z tytułu zawartej Umowy Sekurytyzacji w oparciu o przepis art. 17 ust. 1 pkt 4
      uptu. Jednocześnie, usługa ta będzie korzystała ze zwolnienia z podatku na podstawie
      art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu.
    4. Spółka posiada certyfikat rezydencji X (...).
    5. Należy wskazać, że odkup Wierzytelności od SPV i otrzymanie spłaty odkupionych
      Wierzytelności są odrębnymi zdarzeniami, realizowanymi w odrębnej konfiguracji
      podmiotowej i niezależnej od siebie sekwencji czasowej.
      Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, sam odkup Wierzytelności jest
      operacją przewidzianą w ramach Umowy Sekurytyzacji. Odkup Wierzytelności będzie
      realizowany w relacji SPV – Spółka. Odkup Wierzytelności z założenia jest zdarzeniem o
      charakterze wyjątkowym w ramach Sekurytyzacji. Obowiązek odkupu może wystąpić
      jedynie w ściśle określonych umownie sytuacjach (np. Wierzytelności, które przestały
      spełniać Kryteria Kwalifikowalności).
      Natomiast spłaty odkupionych przez Spółkę Wierzytelności będą realizowane przez
      Dłużników i będą następowały „samoistnie” jako konsekwencja realizacji zobowiązań
      Dłużników wygenerowanych z tytułu ich transakcji ze Spółką. Warto podkreślić, że w
      przypadku Wierzytelności objętych Umowa Sekurytyzacji, Dłużnik będzie realizował
      swoje zobowiązanie pieniężne do Spółki - czy to działającej jako serwiser
      Wierzytelności (zbytych do SPV w ramach Sekurytyzacji), czy też działającej jako
      wierzyciel (w zakresie odkupionych Wierzytelności). Realizacja spłat Wierzytelności i ich
      moment z perspektywy Dłużników, będą zatem oderwane od kwestii wzajemnych
      transferów Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV.
    W praktyce można przyjąć, że objęte pytaniem Organu spłaty Wierzytelności odkupionych
    przez Spółkę od SPV zasadniczo będą miały miejsce dopiero po ich odkupie (zwłaszcza w
    przypadku Wierzytelności, co do których następczo zostanie stwierdzone, iż przestały
    spełniać Kryteria Kwalifikowalności i występują problemy z ich ściągalnością). Natomiast
    Spółka nie wyklucza również możliwości wystąpienia sytuacji, w których do spłaty
    Wierzytelności przez Dłużnika dojdzie w tej samej dacie, w której nastąpił odkup danej
    Wierzytelności przez Spółkę od SPV.

    W związku z doprecyzowaniem w niniejszej odpowiedzi podstawy prawnej zwolnienia z
    podatku VAT Usługi Sekurytyzacji (art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu), dla zachowania spójności
    wniosku Wnioskodawca przeformułowuje stanowisko własne Wnioskodawcy w zakresie
    pytania oznaczonego we wniosku nr 8.
    Stanowisko własne w zakresie pytania nr 8 po przeformułowaniu otrzymuje następującą
    treść:
    „Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi
    Sekurytyzacji świadczonej przez SPV w zakresie Wierzytelności. W konsekwencji
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla
    celów podatku VAT w Polsce. Usługa Sekurytyzacji jest zwolniona z VAT.
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska własnego do pytania nr 7, zdaniem
    Wnioskodawcy z perspektywy VAT Transakcja Sekurytyzacji będzie stanowiła
    kompleksową usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, podlegającą reżimowi VAT.
    Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT Usługi Sekurytyzacji
    nabywanej przez Wnioskodawcę od SPV konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej
    usługi. Stosownie do art. 28b ust. 1 uptu, co do zasady, miejscem świadczenia usług w
    przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu
    powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a uptu), między innymi, podmioty, które
    wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub
    działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat
    takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 uptu.
    Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a uptu
    (zwolnionym z VAT) i jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
    przez SPV na jego rzecz, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako
    kraj, w którym Wnioskodawca ma siedzibę działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu, podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    (a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
    przypadku usług, do których stosuje się art. 28e uptu, podatnik ten nie jest
    zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 uptu,
    (b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b uptu (co ma w tym
    przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 uptu lub osoba prawna
    niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do
    zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 uptu.
    Wyżej wskazane warunki dla uznania Wnioskodawcy jako podatnika z tytułu usług
    świadczonych przez SPV (Usług Sekurytyzacji) będą spełnione w omawianej Transakcji.
    Wnioskodawca będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce
    siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 uptu pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie
    usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 4 uptu.
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 uptu, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art. 17 ust. 1
    pkt 4 uptu usługodawca nie rozlicza podatku należnego.
    Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez
    Wnioskodawcę od SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 uptu, których
    miejscem świadczenia jest Polska, a Wnioskodawca, jako usługobiorca tych usług, będzie

    zobowiązany do ich rozliczenia dla celów VAT, jako usług zwolnionych z tego podatku
    (zgodnie z wnioskami wskazanymi w zakresie pytania nr 7).
    W ocenie Wnioskodawcy, usługa świadczona przez SPV stanowić będzie usługę zwolnioną
    z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu, zwalnia się od podatku usługi udzielania
    kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług
    udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub
    pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    Biorąc zatem pod uwagę, iż planowana transakcja sekurytyzacyjna ma na celu
    zapewnienie Wnioskodawcy finansowania przez SPV poprzez nabycie Wierzytelności przez
    SPV i zaciągnięcie finansowania przez SPV, transakcja ta, jako specyficzna operacja
    finansowa, będzie zwolniona z podatku VAT w oparciu o powyższe przepisy.
    Celem planowanej przez Wnioskodawcę Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania, zatem
    cel przedmiotowej usługi świadczonej przez SPV będzie analogiczny do transakcji
    udzielenia pożyczki lub kredytu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu. W ocenie
    Wnioskodawcy, zastosowanie wspomnianego przepisu nie może być ograniczane jedynie
    do finansowania w formie pożyczki lub kredytu, lecz zwolnienie w nim przewidziane
    powinno mieć zastosowanie także do innych form finansowania.
    Przepis ten stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z
    dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
    („Dyrektywa VAT”). Zgodnie z Dyrektywą VAT, państwa członkowskie zwalniają z podatku
    VAT „udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez
    kredytodawcę”. Pojęcie udzielenia kredytu nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie VAT,
    jednak orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazuje na szerokie
    zastosowanie zwolnienia przewidzianego w tej regulacji. Konkluzję tę potwierdza, między
    innymi, orzeczenie w sprawie C- 281/91 pomiędzy Muys’en De Winter’s Bouw-en
    Aannemingsbedrijf BV a Staatssecretaris van Financien (Holandia), w którym TSUE
    definiując termin "udzielenie kredytu", wskazał również, iż: „udzielenie kredytu i
    pośrednictwo kredytowe jest w zasadzie pojęciem wystarczająco szerokim, aby
    uwzględniać kredyt udzielony przez dostawcę towarów w formie odroczenia płatności”.
    Rozciągnięcie pojęcia „udzielenie kredytu” nawet na odroczenie płatności ceny w umowie
    sprzedaży (tzw. kredyt kupiecki) potwierdza, iż zakres przedmiotowy tego pojęcia
    powinien być definiowany szeroko. W zakres ten wchodzą zatem różne formy
    finansowania, w tym również takie, które dokonywane jest na podstawie umowy o
    sekurytyzację.
    Podkreślić należy, iż do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 15
    uptu, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi, czynności ściągania
    długów oraz factoringu. Z uwagi na charakter i cel transakcji sekurytyzacyjnej, która będzie
    przeprowadzona przez Wnioskodawcę, brak byłoby uzasadnienia dla uznania tej
    transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel i specyfika omawianej
    Transakcji sekurytyzacyjnej i cele czynności ściągania długów lub factoringu są znacząco
    odmienne. Głównym powodem przeprowadzenia Sekurytyzacji jest uzyskanie
    finansowania i przyspieszenie przepływów finansowych (cena sprzedaży otrzymana
    wcześniej niż spłata zobowiązań przez pożyczkobiorców). Celem czynności (usługi)
    ściągania długów jest natomiast wyłącznie windykacja wierzytelności. W umowie
    sekurytyzacyjnej (RSPA) obejmującej przelew Wierzytelności Spółki do SPV brak będzie
    postanowień przewidujących obowiązek SPV do windykacji Wierzytelności na rzecz Spółki.
    Co więcej, to Wnioskodawca na podstawie odrębnej umowy zawartej z SPV o obsługę
    sekurytyzowanych Wierzytelności pełnić będzie funkcję tzw. Serwisera zajmującego się
    ściąganiem Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniem ściągniętych należności
    do SPV.
    Planowana Sekurytyzacja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności
    factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez

    faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez
    dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi, itd. Tymczasem,
    głównym celem Sekurytyzacji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej elementy
    składowe, jest zapewnienie Spółce finansowania poprzez zamianę aktywów w postaci
    Wierzytelności na papiery wartościowe emitowane przez odrębną spółkę celową, będącą
    podmiotem emisyjnym (SPV). Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w
    interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (znak ILPP4/443-
    185/13-4/EWW), oraz z dnia 31 maja 2017 r. (znak 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG), z dnia
    2 listopada 2018 r. (znak 0112-KDIL1-3.4012.578.2018.1.KS), z dnia 21 marca 2023 r. (znak
    0111-KDIB3-3.4012.23.2023.2.MW), z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak: 0112-KDIL1-
    3.4012.551.2023.1.MR) oraz z dnia 12 sierpnia 2024 r. (znak 0111-KDIB3-
    1.4012.492.2024.4.MG).
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług, oznaczone jak we wniosku
    7) Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Wnioskodawcę do SPV w ramach
      transakcji Sekurytyzacji będą wykonane w ramach kompleksowej usługi świadczonej
      przez SPV na rzecz Wnioskodawcy podlegającej VAT?
    8) Czy Wnioskodawca będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacji
      świadczonej przez SPV na rzecz Wnioskodawcy i w konsekwencji, czy Wnioskodawca
      będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji, podlegającej zwolnieniu z VAT, jako
      importu usług dla celów podatku VAT w Polsce?
    9) Czy w odniesieniu do sprzedaży Wierzytelności, dla Wnioskodawcy podstawą
      opodatkowania Usług Sekurytyzacji świadczonych przez SPV będzie kwota
      jednorazowej prowizji (tj. Opłaty) wypłacanej przez Wnioskodawcę, a późniejsze
      podwyższenie ceny sprzedaży Wierzytelności pozostanie bez wpływu na podstawę
      opodatkowania?
    10) Czy usługi świadczone w ramach Transakcji przez Wnioskodawcę na rzecz SPV na
      podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami zbytymi przez Spółkę do SPV
      nie będą podlegały VAT w Polsce?
    11) Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Wnioskodawcy na mocy określonego w
      umowie RSPA prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ustawy VAT i
      będzie stanowić jeden z elementów Usługi Sekurytyzacji wskazanej w pytaniu 7?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania 7
    Zdaniem Wnioskodawcy, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Wnioskodawcę do SPV
    w ramach transakcji Sekurytyzacji stanowić będą kompleksową usługę świadczoną przez
    SPV na rzecz Wnioskodawcy, podlegającą zwolnieniu od podatku VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast
    do art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na
    rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy VAT, w tym
    również m.in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
    formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Zgodnie z jednolitym stanowiskiem TSUE i polskich sądów administracyjnych, co do
    zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów podatku od
    towarów i usług są:
    a) działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania
    danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,
    b) odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,

    c) istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej
    wyświadczenia,
    d) istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.
    W ocenie Wnioskodawcy, analiza opisanej powyżej Transakcji, w ramach której
    Wnioskodawca będzie przenosić do SPV Wierzytelności, a SPV będzie Wierzytelności
    nabywać w zamian za wynagrodzenie (Opłatę), prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej
    wymienione elementy konieczne do uznania tej Transakcji za usługę świadczoną przez
    SPV na rzecz Wnioskodawcy będą spełnione.
    Należy wskazać, że podmiotem świadczącym usługę sekurytyzacji (dalej: „Usługa
    Sekurytyzacji”) będzie SPV - to ten podmiot będzie działał w charakterze podatnika VAT. Co
    do zasady, Usługa Sekurytyzacji polega na zapewnieniu Wnioskodawcy finansowania
    przez SPV.
    Głównym celem planowanej Transakcji będzie bowiem uzyskanie przez Wnioskodawcę
    odpowiedniego finansowania przed terminem spłaty Wierzytelności. W tym też celu
    zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między innymi, założenie spółki
    celowej - SPV, której rolą będzie nabycie Wierzytelności od Spółki, uzyskanie finansowania
    poprzez zawarcie Umów Finansowania, a następnie obsługa zaciągniętego finansowania
    środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez Pożyczkobiorców Podmiotem
    odpowiedzialnym za dostarczenie środków finansowych będzie więc SPV. Konsumentem
    Usługi Sekurytyzacji w zakresie Wierzytelności będzie natomiast Wnioskodawca.
    Odpłatnością (wynagrodzeniem dla SPV) za Usługę Sekurytyacji będzie kwota Opłaty.
    Usługa Sekurytyzacji zostanie wyświadczona w związku z zawartą Transakcją. Jej podstawą
    będą przedstawione w opisie zdarzenie przyszłego umowy szczegółowo regulujące cały
    proces Sekurytyzacji i wzajemne obowiązki stron umowy (tj. przede wszystkim
    Wnioskodawcy i SPV), zwłaszcza umowa RSPA.
    Z perspektywy Wnioskodawcy, wynagrodzeniem SPV będzie jednorazowa prowizja płatna
    do SPV przez Wnioskodawcę (Opłata).
    Mechanizm prawny Sekurytyzacji jest następujący:
    - Trzonem analizowanej Usługi Sekurytyzacji jest cesja (przelew) Wierzytelności. Instytucja
      przelewu wierzytelności została uregulowana przepisami art. 509-517 ustawy z dnia 23
      kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Zgodnie z treścią art.
      509 § 1 wyżej cytowanej ustawy wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
      wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie,
      zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl § 2 cytowanego
      artykułu wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa
      (...). Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku
      nabywcy wierzytelności następuje - w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego - na
      podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
      przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
      dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu
      prawa własności.
    - Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
      trzecią, na mocy, której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
      wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące
      dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym
      sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu
      wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od
      dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością
      poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
      W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do
      spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia,

      wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na
      cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja
      miała charakter odpłatny).
    - Opisywana Transakcja nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak
      wskazywano powyżej, składa się z wielu czynności, obejmujących nie tylko samo
      nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji oraz ewentualny
      odkup Wierzytelności.
    - Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, zależnych od przyjętego modelu. Można, jednakże
      przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego zostaje wydzielona
      określona pula z aktywów danego podmiotu, a następnie przekazana spółce
      specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka następnie refinansuje zakupioną
      pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych lub w inny sposób (np.
      zaciągnięciem kredytu). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie
      kapitału.
    - Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja
      Wierzytelności - nabycie Wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element
      świadczonej przez SPV szerszej usługi nakierowanej na uzyskanie finansowania. SPV w
      celu realizacji zawartej z Wnioskodawcą umowy będzie zobowiązana do wykonania
      szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się na jedną kompleksową
      usługę świadczoną przez SPV mającą za cel zapewnienie Spółce wymaganego
      finansowania - tj. na Usługę Sekurytyzacji.
    Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o VAT w okolicznościach niniejszej sprawy uznać należy
    zatem, iż SPV wyświadczy na rzecz Wnioskodawcy usługę, polegającą na zapewnieniu mu
    środków finansowych jeszcze przed terminem wymagalności Wierzytelności.
    Za powyższą usługę SPV uzyska wynagrodzenie w kwocie prowizji.
    Zatem SPV wykona czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    o których mowa w art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ustawy VAT.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy o zwolnieniu usługi sekurytyzacji z podatku VAT
    potwierdza orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje podatkowe.
    Tytułem przykładu należy wskazać następujące interpretacje podatkowe i wyroki:
    a) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 listopada 2019 r. (znak:
    0114- KDIP4.4012.580.2018.2.EK),
    b) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 listopada 2017 r. (znak:
    0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN),
    c) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 lutego 2020 r. (znak:
    0113- KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR),
    d) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca 2023 r. (znak:
    0111- KDIB3-3.4012.23.2023.2.MW),
    e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak:
    0112- KDIL1-3.4012.551.2023.1.MR),
    f) Wyrok WSA w Warszawie z 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030/11),
    g) Wyrok WSA w Warszawie z 6 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3009/11) i wydana w
    jego efekcie przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie zmieniona interpretacja
    indywidualna z 13 lutego 2013 r. (IPPP2/443-423/11-10/13/S/AK).
    Mając na uwadze przedstawione powyżej szerokie uzasadnienie, wsparte licznymi
    przykładami interpretacji podatkowych oraz orzeczeń sądów, zasadne jest stanowisko
    Wnioskodawcy, zgodnie z którym usługa, która będzie świadczona przez SPV w ramach
    planowanej transakcji Sekurytyzacji, korzystać będzie ze zwolnienia od podatku VAT.

    W zakresie pytania 8 (stanowisko ostatecznie przedstawione w piśmie z 29 sierpnia 2025
    r.)
    W związku z doprecyzowaniem w niniejszej odpowiedzi podstawy prawnej zwolnienia z
    podatku VAT Usługi Sekurytyzacji (art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu), dla zachowania spójności
    wniosku Wnioskodawca przeformułowuje stanowisko własne Wnioskodawcy w zakresie
    pytania oznaczonego we wniosku nr 8.
    Stanowisko własne w zakresie pytania nr 8 po przeformułowaniu otrzymuje następującą
    treść:
    „Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi
    Sekurytyzacji świadczonej przez SPV w zakresie Wierzytelności. W konsekwencji
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla
    celów podatku VAT w Polsce. Usługa Sekurytyzacji jest zwolniona z VAT.
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska własnego do pytania nr 7, zdaniem
    Wnioskodawcy z perspektywy VAT Transakcja Sekurytyzacji będzie stanowiła
    kompleksową usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, podlegającą reżimowi VAT.
    Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT Usługi Sekurytyzacji
    nabywanej przez Wnioskodawcę od SPV konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej
    usługi.
    Stosownie do art. 28b ust. 1 uptu, co do zasady, miejscem świadczenia usług w przypadku
    świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu
    powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a uptu), między innymi, podmioty, które
    wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub
    działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat
    takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 uptu.
    Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a uptu
    (zwolnionym z VAT) i jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
    przez SPV na jego rzecz, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako
    kraj, w którym Wnioskodawca ma siedzibę działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu, podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    (a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
    przypadku usług, do których stosuje się art. 28e uptu, podatnik ten nie jest
    zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 uptu,
    (b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b uptu (co ma w tym
    przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 uptu lub osoba prawna
    niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do
    zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 uptu.
    Wyżej wskazane warunki dla uznania Wnioskodawcy jako podatnika z tytułu usług
    świadczonych przez SPV (Usług Sekurytyzacji) będą spełnione w omawianej Transakcji.
    Wnioskodawca będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce
    siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 uptu pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie
    usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 4 uptu.

    Zgodnie z art. 17 ust. 2 uptu, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art. 17 ust. 1
    pkt. 4 uptu usługodawca nie rozlicza podatku należnego.
    Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez
    Wnioskodawcę od SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 uptu, których
    miejscem świadczenia jest Polska, a Wnioskodawca, jako usługobiorca tych usług, będzie
    zobowiązany do ich rozliczenia dla celów VAT, jako usług zwolnionych z tego podatku
    (zgodnie z wnioskami wskazanymi w zakresie pytania nr 7).
    W ocenie Wnioskodawcy, usługa świadczona przez SPV stanowić będzie usługę zwolnioną
    z VAT. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu, zwalnia się od podatku usługi udzielania
    kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług
    udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub
    pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    Biorąc zatem pod uwagę, iż planowana transakcja sekurytyzacyjna ma na celu
    zapewnienie Wnioskodawcy finansowania przez SPV poprzez nabycie Wierzytelności przez
    SPV i zaciągnięcie finansowania przez SPV, transakcja ta, jako specyficzna operacja
    finansowa, będzie zwolniona z podatku VAT w oparciu o powyższe przepisy.
    Celem planowanej przez Wnioskodawcę Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania, zatem
    cel przedmiotowej usługi świadczonej przez SPV będzie analogiczny do transakcji
    udzielenia pożyczki lub kredytu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu.
    W ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie wspomnianego przepisu nie może być
    ograniczane jedynie do finansowania w formie pożyczki lub kredytu, lecz zwolnienie w nim
    przewidziane powinno mieć zastosowanie także do innych form finansowania.
    Przepis ten stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z
    dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
    („Dyrektywa VAT”). Zgodnie z Dyrektywą VAT, państwa członkowskie zwalniają z podatku
    VAT „udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez
    kredytodawcę”. Pojęcie udzielenia kredytu nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie VAT,
    jednak orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazuje na szerokie
    zastosowanie zwolnienia przewidzianego w tej regulacji. Konkluzję tę potwierdza, między
    innymi, orzeczenie w sprawie C- 281/91 pomiędzy Muys’en De Winter’s Bouw-en
    Aannemingsbedrijf BV a Staatssecretaris van Financien (Holandia), w którym TSUE
    definiując termin "udzielenie kredytu", wskazał również, iż: „udzielenie kredytu i
    pośrednictwo kredytowe jest w zasadzie pojęciem wystarczająco szerokim, aby
    uwzględniać kredyt udzielony przez dostawcę towarów w formie odroczenia płatności”.
    Rozciągnięcie pojęcia „udzielenie kredytu” nawet na odroczenie płatności ceny w umowie
    sprzedaży (tzw. kredyt kupiecki) potwierdza, iż zakres przedmiotowy tego pojęcia
    powinien być definiowany szeroko. W zakres ten wchodzą zatem różne formy
    finansowania, w tym również takie, które dokonywane jest na podstawie umowy o
    sekurytyzację.
    Podkreślić należy, iż do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 15
    uptu, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi, czynności ściągania
    długów oraz factoringu. Z uwagi na charakter i cel transakcji sekurytyzacyjnej, która będzie
    przeprowadzona przez Wnioskodawcę, brak byłoby uzasadnienia dla uznania tej
    transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel i specyfika omawianej
    Transakcji sekurytyzacyjnej i cele czynności ściągania długów lub factoringu są znacząco
    odmienne.
    Głównym powodem przeprowadzenia Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania i
    przyspieszenie przepływów finansowych (cena sprzedaży otrzymana wcześniej niż spłata
    zobowiązań przez pożyczkobiorców). Celem czynności (usługi) ściągania długów jest
    natomiast wyłącznie windykacja wierzytelności. W umowie sekurytyzacyjnej (RSPA)
    obejmującej przelew Wierzytelności Spółki do SPV brak będzie postanowień

    przewidujących obowiązek SPV do windykacji Wierzytelności na rzecz Spółki. Co więcej, to
    Wnioskodawca na podstawie odrębnej umowy zawartej z SPV o obsługę
    sekurytyzowanych Wierzytelności pełnić będzie funkcję tzw. Serwisera zajmującego się
    ściąganiem Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniem ściągniętych należności
    do SPV.
    Planowana Sekurytyzacja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności
    factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez
    faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez
    dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi, itd.
    Tymczasem, głównym celem Sekurytyzacji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej
    elementy składowe, jest zapewnienie Spółce finansowania poprzez zamianę aktywów w
    postaci Wierzytelności na papiery wartościowe emitowane przez odrębną spółkę celową,
    będącą podmiotem emisyjnym (SPV).
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w interpretacjach Dyrektora Izby
    Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (znak ILPP4/443-185/13-4/EWW), oraz z dnia 31
    maja 2017 r. (znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG), z dnia 2 listopada 2018 r. (znak: 0112-
    KDIL1-3.4012.578.2018.1.KS), z dnia 21 marca 2023 r. (znak: 0111-KDIB3-3.4012.23.2023.2.
    MW), z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.551.2023.1.MR) oraz z dnia 12
    sierpnia 2024 r. (znak: 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG).
    W zakresie pytania 9
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w odniesieniu do sprzedaży Wierzytelności
    podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie
    kwota jednorazowej prowizji wypłacanej przez Wnioskodawcę (tj. Opłaty).
    Zgodnie z art. 29a. ust. 1 ustawy VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i
    5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę,
    którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu
    sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi
    dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi
    bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez
    podatnika.
    Jak wskazano w opisie planowanej Transakcji, w zamian za przystąpienie do Transakcji SPV
    otrzyma wynagrodzenie od Wnioskodawcy - jednorazową prowizję. W związku z
    powyższym, w przedstawionej we wniosku sytuacji podstawą opodatkowania podatkiem
    VAT Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV dla Wnioskodawcy będzie kwota prowizji
    należna SPV od Wnioskodawcy w zamian za świadczoną usługę (tj. Opłatę).
    W przypadku transakcji mających za przedmiot wierzytelności pewne, nie będzie miał
    zastosowania wyrok TSUE z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10 Finanzamt
    Essen-Nord Ost v. GFKL Financial Services AG, ani też wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 19 marca 2012 r. (sygn. akt I FPS 5/11). Oba te orzeczenia
    dotyczyły bowiem sprzedaży wierzytelności trudnych, których termin wymagalności
    upłynął, a prawdopodobieństwo ich odzyskania w całości było niewielkie, oraz gdzie
    ustalona cena nabycia wierzytelności była niższa od ich wartości nominalnej, przy czym
    różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży
    odzwierciedlała rzeczywistą ekonomiczną wartość tych wierzytelności w momencie
    sprzedaży.
    W planowanej Sekurytyzacji, w stosunku do Wierzytelności będących przedmiotem
    sprzedaży nie będzie zachodzić podejrzenie ich nieściągalności (ponieważ Transakcja
    będzie dotyczyć jedynie Wierzytelności spełniających Kryteria Kwalifikowalności).
    Z uwagi na powyższe istotne różnice, orzeczenia TSUE i NSA wskazane powyżej nie będą
    miały zastosowania w przypadku Sekurytyzacji opisanej w niniejszym wniosku.
    Wierzytelności objęte Sekurytyzacją (w tym Wierzytelności) nie będą miały bowiem

    charakteru złych długów (lub takich wierzytelności, co do których istnieje podejrzenie ich
    nieściągalności).
    Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym podstawą opodatkowania usług
    świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie dla Wnioskodawcy jedynie kwota
    prowizji (Opłaty) należnej SPV od Wnioskodawcy, zostało potwierdzone w interpretacjach
    podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji z dnia 2
    listopada 2018 r. (znak 0112-KDIL1- 3.4012.578.2018.1.KS), z 25 października 2018 r. (znak
    0114-KDIP4- 4012.580.2018.2.EK) oraz z dnia 11 stycznia 2024 r. (znak 0112-KDIL1-
    3.4012.551.2023.1.MR).
    W zakresie pytania 10
    Zdaniem Wnioskodawcy, świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy o
    Administrowanie Wierzytelnościami na rzecz SPV usługi w zakresie administrowania
    Wierzytelnościami zbytymi przez Spółkę do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu
    podatkiem VAT w Polsce. W konsekwencji Wnioskodawca jako usługodawca, nie będzie
    zobowiązany do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy VAT, miejscem świadczenia usług
    w przypadku ich świadczenia na rzecz podatnika jest, co do zasady, miejsce, w którym
    podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Pod pojęciem
    „podatnika” w rozumieniu tego przepisu rozumie się (zgodnie z art. 28a ustawy VAT):
    (a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art.
    15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel
    czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
    (b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana
    lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po sprzedaży Wierzytelności przez Spółkę na rzecz
    SPV, na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami Wnioskodawca będzie
    świadczył na rzecz SPV określone usługi administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.
    Usługobiorcą przedmiotowej usługi świadczonej przez Wnioskodawcę będzie zatem SPV,
    czyli irlandzki podatnik VAT prowadzący działalność gospodarczą w Irlandii. Jednocześnie,
    SPV nie będzie posiadała w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie będzie również zarejestrowana dla celów
    polskiego podatku VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, miejscem świadczenia przez Wnioskodawcę na rzecz SPV
    usług administrowania Wierzytelnościami będzie państwo siedziby usługobiorcy - SPV,
    czyli Irlandia. W konsekwencji, przedmiotowe usługi nie będą opodatkowane polskim
    podatkiem VAT, a Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozliczenia w Polsce podatku
    VAT należnego z tytułu świadczenia tych usług.
    Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 12 sierpnia 2024 r. (znak 0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4.MG).
    W zakresie pytania 11 (stanowisko odnoszące się tylko do podatku od towarów i usług)
    Zdaniem Wnioskodawcy, SPV będzie świadczyła w ramach Transakcji na rzecz
    Wnioskodawcy usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, w ramach których
    następować będzie, w szczególności, nabywanie przez SPV Wierzytelności od
    Wnioskodawcy, a także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne
    przeniesienie tych Wierzytelności przez SPV na Wnioskodawcę na podstawie określonego
    w umowie prawa lub obowiązku odkupu.
    W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich odkup jako stanowiące
    jeden z elementów kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

    Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 7), Sekurytyzacja jest rodzajem
    transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do
    sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji
    następuje m.in. przelew wierzytelności, zapewnienie finansowania przez SPV poprzez
    zawarcie Umów Finansowania, usługa administrowania wierzytelnościami. Jak
    wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego, w umowie zawartej między SPV a
    Wnioskodawcą mogą zostać zawarte postanowienia odnośnie prawa lub obowiązku
    odkupu niektórych Wierzytelności.
    W ocenie Wnioskodawcy, ewentualny odkup Wierzytelności stanowić będzie element
    Usługi Sekurytyzacji i nie może być traktowany jako „odrębna” umowa nabycia
    Wierzytelności, która jest oderwana od Usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup
    Wierzytelności przez Wnioskodawcę nie stanowi świadczenia usługi przez Wnioskodawcę
    na rzecz SPV, a jest elementem usługi Sekurytyzacji.
    Ewentualny odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie
    podatku od towarów i usług nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się”
    stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się
    warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie
    mogły przewidzieć.
    Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem charakter sztuczny, gdyż
    odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z Transakcją. Dowodem na ten nierozerwalny
    związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między stronami Transakcji -
    Wnioskodawca jest zainteresowany (w określonych przypadkach) jedynie powrotem jego
    „własnych” Wierzytelności (Wierzytelności), i nie zamierzałby nabywać wierzytelności
    innych niż własne (pochodna umów zawartych przez Wnioskodawcę) od innych
    podmiotów niż SPV.
    W konsekwencji więc, zwrotne przeniesienie Wierzytelności, będzie stanowiło element
    usługi Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług.
    Pogląd ten potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    11 stycznia 2024 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.551.2023.1.(MR), z 12 sierpnia 2024 r. (znak:
    0111-KDIB3-1.4012.492.2024.4 MG) oraz z 1 kwietnia 2025 r. (znak: 0111-KDIB2-3.4014
    44.2025.4.ASZ).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług (pytania nr 7, 8, 9, 10, 11) jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.
    Informuję, że jednolity tekst ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    został opublikowany w Dz.U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.