Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.335.2024.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-17
Teza: Zaliczenie do kosztów pośrednich wydatków na Management Fee oraz Partnership Expenses oraz zaliczenie wydatków związanych z procesem inwestycyjnym do kosztów powiązanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych
Słowa kluczowe: fundusz; koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; wynagrodzenia; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

1) wydatki Management Fee oraz Partnership Expenses stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

2) wydatki Management Fee oraz Partnership Expenses są potrącane w dacie ich poniesienia, jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

3) ponoszone przez Wnioskodawcę koszty związane z opisanym procesem inwestycyjnym mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 września 2024 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca.

**Opis stanu faktycznego**

A Sp. z o.o. \[dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”\] jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w myśl ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2023 poz. 1570 ze zm.) \[dalej: „Ustawa o VAT”\]. Spółka posiada swoją siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2023 poz. 2805 ze zm.) \[dalej: „Ustawa o CIT”\] jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka została powołana jako spółka specjalnego przeznaczenia w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przez B Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, prawa polskiego, którego celem jest inwestowanie w fundusze aktywów niepublicznych, z siedzibą (…) \[dalej: „Fundusz PFR”\]. Przedmiotem działalności Spółki jest dokonywanie inwestycji w instytucje wspólnego inwestowania z siedzibą poza granicami Polski - Spółka została powołana w celu inwestycji pośredniej w C poprzez inwestycję w D \[dalej: „D” lub „Fundusz”\].

Fundusz utworzony został przez E - spółkę komandytową prawa kanadyjskiego, pełniącą funkcję General Partner (partner generalny) oraz wspólników określanych jako Limited Partners (w tym: przystępujący do D na podstawie umowy inwestycyjnej - umowy subskrypcyjnej).

Spółka zawarła umowę inwestycyjną i przystąpiła jako inwestor o statusie limited partner do Funduszu. Zgodnie z zawartą umową inwestycyjną, Spółka zobowiązana jest do wpłat do Funduszu do wysokości zaangażowania kapitałowego, którego maksymalna wysokość została określona w umowie inwestycyjnej na (…).

Wynikającym z umowy D celem Funduszu jest (i) inwestowanie w papiery wartościowe, (ii) zarządzanie i nadzorowanie takich inwestycji, (iii) podejmowanie wszelkich innych zgodnych z prawem działań incydentalnych lub pomocniczych, które uznane zostaną za konieczne lub wskazane (w tym zaciąganie zobowiązań i zapewnienie zabezpieczenia) oraz (iv) inwestowanie aktywów bezpośrednio lub pośrednio przez F (…, tzw. główny fundusz), spółkę osobową zorganizowaną zgodnie z prawem (…), Kanada, do którego wszystkie lub część aktywów Funduszu będą wniesione.

Fundusz jest tzw. Funduszem zasilającym, w związku z czym tzw. Partner generalny dąży do osiągnięcia celu inwestycyjnego Funduszu poprzez inwestowanie wszystkich lub zasadniczo wszystkich aktywów Funduszu w tzw. główny fundusz.

Zgodnie z przepisami prawa kanadyjskiego Fundusz jest spółką osobową, nieposiadającą osobowości prawnej, która w świetle właściwych regulacji podatkowych nie jest podatnikiem podatku dochodowego w Kanadzie (podmiot neutralny podatkowo z perspektywy podatku dochodowego w Kanadzie). Główne miejsce prowadzenia działalności przez Fundusz znajduje się w USA. Na potrzeby przepisów prawa amerykańskiego Fundusz wybrał status Corporation. Powyższe oznacza, że Fundusz, chociaż jest spółką osobową prawa kanadyjskiego nie podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Kanadzie, będzie jednak opodatkowany podatkiem dochodowym w USA. Przy czym, zgodnie z posiadaną przez Wnioskodawcę wiedzą, Fundusz opodatkowany jest podatkiem dochodowym w USA wyłącznie z tytułu przychodów osiąganych z amerykańskiego źródła przychodów, tj. w związku z inwestycją w spółki portfelowe mające siedzibę w USA, jak również z tytułu pewnych kategorii dochodów spoza USA, np. należności licencyjne, dywidendy, czy odsetki, ale tylko alokowanych do tego źródła przychodów znajdującego się w USA.

Fundusz nie spełnia przesłanek z art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o CIT, jako że w USA nie jest on opodatkowany od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, lecz jedynie w zakresie przychodów osiąganych i alokowanych do amerykańskiego źródła przychodów. Tym samym, na gruncie tego przepisu przepisów Ustawy o CIT nie można stosować do Funduszu.

D jest podmiotem transparentnym podatkowo w Polsce - dochód osiągnięty przez Fundusz, będący spółką osobową prawa kanadyjskiego, podlega opodatkowaniu w Polsce na poziomie Wnioskodawcy, proporcjonalnie do jego udziału w zyskach Funduszu.

Przy czym Wnioskodawca uzyskiwać może w szczególności dochody z dywidend oraz odsetek z aktywów posiadanych przez Fundusz, oraz dochody wynikające ze zbycia określonych aktywów (np. obligacji), oraz w związku z udziałem Funduszu w funduszu głównym i osiąganych przez niego, określonych zyskach. Wnioskodawca zobowiązany jest zatem, mając na względzie brzmienie art. 5 Ustawy o CIT, do wyliczenia kwoty przychodów i kosztów podatkowych D od swojej inwestycji, proporcjonalnie do wysokości swojego udziału w zyskach D

Wpłaty bądź wypłaty środków pieniężnych z Funduszu dokonywane są w oparciu o otrzymywane przez Wnioskodawcę dokumenty — wezwania \[tzw. Capital Cali Notice, oraz Distribution Notice, dalej: „Zawiadomienia”\], z których wynikają szczegółowe informacje nt. zapotrzebowania na kapitał, ponoszonych wydatków, a także zwrotów z inwestycji czy też strat, jak również pobieranych podatków u źródła. Informacje o przychodach i kosztach D Wnioskodawca pozyskuje także z udostępnianych mu raportów okresowych.

W związku z przystąpieniem do wyżej opisanej inwestycji, Wnioskodawca ponosi szereg kosztów, w tym koszty zarządcze \[dalej: „Management Fee”\] oraz inne koszty związane z działalnością inwestycyjną D \[dalej: „Partnership Expenses”\]. Obydwie ww. kategorie kosztów ujmowane są w przekazywanych Wnioskodawcy Zawiadomieniach.

Koszty Management Fee to koszty wynagrodzenia za zarządzanie sprawami Funduszu. W przypadku Management Fee opłata ta nie ma elementów składowych, opłata stanowi wynagrodzenie (kompensatę) za zarządzanie sprawami D, a jej wysokość ustalana jest co do zasady na bazie wnoszonego do Funduszu przez jego wspólników kapitału. Wnioskodawca podkreśla, że koszty Management Fee miały związek z osiąganymi przychodami Spółki, czy to w formie dywidendy, czy też zrealizowanych zysków na transakcjach kapitałowych. Wnioskodawca zwraca uwagę na fakt, iż koszty Management Fee są niezbędne do inwestycji w fundusze inwestycyjne i stanowią nieodłączny element tej strategii inwestycyjnej. Co więcej, charakter działania funduszy inwestycyjnych zakłada, że bez ponoszenia opłat Management Fee rozpoczęcie inwestowania w tej formie nie byłoby możliwe.

Działalność inwestycyjna Funduszu pociąga za sobą również obowiązek ponoszenia przez Spółkę kosztów Partnership Expenses związanych z tą działalnością, które to koszty także ostatecznie obciążają Wnioskodawcę. Praktyka obciążania inwestora tego typu kosztami jest powszechnie obowiązująca. Co więcej, koszty Partnership Expenses nie stanowią kosztu o charakterze fakultatywnym ani z perspektywy Funduszu ani Spółki. Wydatki Partnership Expenses ponoszone są w związku z działaniami Funduszu w celu wypracowania zysku i obejmują co do zasady wydatki związane z działalnością, inwestycjami i biznesem Funduszu. W konsekwencji, na prawidłowe funkcjonowanie Funduszu składają się różne obciążenia związane między innymi z usługami czy też doradztwem specjalistów z innych branż.

Partnership Expenses kalkulowane są w oparciu o ponoszone wydatki obejmujące w szczególności:

(i) wszelkie koszty i wydatki związane z pozyskiwaniem, identyfikacją nabywaniem, utrzymywaniem, monitorowaniem, wyceną poszukiwaniem możliwości zbycia oraz zbywaniem inwestycji;

(ii) koszty prawne, księgowe (w tym między innymi opłaty i wydatki dowolnego zewnętrznego dostawcy usług księgowych i pokrewnych), audytu, konsultingu, technologii, administracji, doradztwa, wydatki związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów oraz przygotowaniem sprawozdań finansowych, zeznań podatkowych itp.;

(iii) bieżące wydatki związane z konferencjami/spotkaniami;

(iv) koszty i zobowiązania związane ze sporami sądowymi, audytami, badaniami, dochodzeniami i odszkodowaniami w związku z wyrokami i ugodami;

(v) wszystkie opłaty dotyczące due diligence w związku z pozyskiwaniem, identyfikacją i oceną możliwości inwestycyjnych, w sytuacji, gdy dana inwestycja nie doszła do skutku;

(vi) wszelkie podatki, opłaty, cła lub inne obciążenia związane z inwestycjami;

(vii) kapitał, odsetki i opłaty dotyczące kredytów;

(viii) opłaty ponoszone w związku z założeniem Funduszu;

(ix) składki i opłaty związane z ochroną ubezpieczeniową;

(x) wszelkie opłaty, koszty i wydatki związane z przestrzeganiem przepisów, zasad i regulacji dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy itp.;

(xi) wydatki poniesione w związku z utworzeniem alternatywnych wehikułów inwestycyjnych;

(xii) wydatki na wszelkie działania związane z ochroną poufnych lub niepublicznych informacji lub danych;

(xiii) opłaty, koszty i wydatki poniesione w związku z rozwiązaniem, likwidacją i zakończeniem funkcjonowania Funduszu lub dowolnego alternatywnego wehikułu inwestycyjnego.

Spółka podkreśla, że bez poniesienia niniejszych kosztów jej inwestycja nie miałaby miejsca, bowiem są one nieodłącznym wydatkiem związanym z działalnością funduszy inwestycyjnych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dane transgraniczne identyfikujące podmiot zagraniczny biorący udział w zdarzeniu opisanym we wniosku.

**Pytania**

1\. Czy wydatki Management Fee oraz Partnership Expenses stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

2\. Czy wydatki Management Fee oraz Partnership Expenses są potrącane w dacie ich poniesienia, jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT?

3\. Czy ponoszone przez Wnioskodawcę koszty związane z opisanym procesem inwestycyjnym mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Pytanie nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy w świetle art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT koszty Management Fee oraz Partnership Expenses stanowią koszty uzyskania przychodów. Spółka jest uprawniona do rozpoznania przedmiotowych kosztów w momencie ich poniesienia.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Wyżej wskazana definicja kosztów uzyskania przychodów ma charakter ogólny i wiąże się z pewną nieokreślonością tego pojęcia. Wobec tego, każdy koszt poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej i podatkowej. Wyjątek stanowi jedynie sytuacja, w której ustawodawca wyraźnie wskazuje przynależność danego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Powyższe oznacza, że wszelkie wydatki poniesione w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą stanowią koszty uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub wiąże się z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów.

Przez pojęcie związku przyczynowo-skutkowego wydatku z przychodem należy rozumieć taką zależność, że poniesienie takiego wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu, bądź zabezpieczenie źródła przychodu podatnika. Kluczowa jest zatem intencja podatnika, co do danego wydatku, tak aby podatnik ponosił dany koszt z zamiarem osiągnięcia przychodu w przyszłości.

Istnieją natomiast pewne kryteria oceny, które pozwalają stwierdzić, czy dany wydatek stanowi koszt uzyskania przychodu. Katalog ten został wskazany m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2022 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.166.2022.2.KW. W związku z tym, aby wydatek uznać za koszt uzyskania przychodu wymagane jest łączne spełnienie następujących warunków:

1) został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

2) był definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3) pozostawał w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą

4) poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

5) został właściwie udokumentowany,

6) nie znajdował się w grupie wydatków, które zostały wymienione w art. 16 Ustawy o CIT.

Ad. 1

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca jest zobowiązany do ponoszenia opłat typu Management Fee oraz Partnership Expenses.

W tym miejscu należy wskazać, że w Ustawie o CIT nie zdefiniowano terminu „poniesienie kosztu”. W konsekwencji, posiłkując się definicją zawartą w słowniku języka polskiego PWN, przez poniesienie należy rozumieć jako „zostać obarczonym, obciążonym czymś”. Innymi słowy poniesienie kosztu oznacza pokrycie danego wydatku ze środków majątkowych podatnika, niezależnie od tytułu prawnego do dysponowania przez podatnika środkami przeznaczonymi na pokrycie tego wydatku.

Wydatki Management Fee oraz Partnership Expenses były ponoszone w całości ze środków Wnioskodawcy i obciążały jego majątek. Ostatecznie to właśnie na Wnioskodawcy spoczywał ekonomiczny ciężar przedmiotowych kosztów i to jego majątek realnie uszczuplały. W związku z tym, należy uznać, że koszty te ponoszone były przez Spółkę.

Ad. 2

Definitywny charakter danego kosztu przejawia się w tym, iż obciążenie majątku podatnika jest trwałe, a więc poniesiony koszt w żaden sposób nie zostanie zwrócony podatnikowi. W tym zakresie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 marca 1996 r. o sygn. akt SA/Ka 332/95 oraz Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.704.2023.1.AZ - „Nie zostaną one zwrócone Wnioskodawcy w jakiejkolwiek formie, wobec czego należy uznać, że spełniona jest również druga z przesłanek uznania ich za koszty uzyskania przychodu”.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, koszty Management Fee i Partnership Expenses w całości pokrywane były przez Spółkę oraz w żaden sposób nie były jej zwracane. W związku z tym, należy uznać, że niniejsze koszty zostały poniesione przez Spółkę w sposób definitywny.

Ad. 3 i 4

Związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu, bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła, należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zatem kosztami uzyskania przychodów będą koszty, które zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodu, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Należy więc przyjąć, że koszty związane z zachowaniem źródła przychodów to takie, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła w dalszym ciągu uzyskiwano, oraz aby takie źródło w ogóle dalej mogło istnieć.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, aby realizować strategię inwestycyjną, Wnioskodawca był zobligowany do ponoszenia kosztów Management Fee i Partnership Expenses. Koszty te stanowią wydatki, bez których Wnioskodawca nie mógłby w ogóle przystąpić do Funduszu a tym samym uzyskiwać zysków z inwestycji. Należy bowiem podkreślić, że przedmiotowe koszty stanowią standardowe wydatki ponoszone przez inwestora funduszy inwestycyjnych i są nieodłącznym elementem tego typu działalności. Wobec tego, gdyby Wnioskodawca nie ponosił przedmiotowych kosztów, to nie mógłby także osiągnąć jakiegokolwiek przychodu.

Wnioskodawca wskazuje, że koszty Management Fee oraz Partnership Expenses ponoszone były w celu uzyskania przychodów i pozostawały w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy (działalnością inwestycyjną).

Ad. 5

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy jest on prawidłowo i rzetelnie udokumentowany.

Wnioskodawca podkreśla, że koszty Management Fee oraz Partnership Expenses były pokrywane na skutek realizacji postanowień Umowy, której zapisy stanowią podstawę do obowiązku uiszczania niniejszych opłat.

Co więcej, wydatki te zostały odpowiednio udokumentowane Zawiadomieniami. Oprócz Zawiadomień Wnioskodawca otrzymywał także inne dokumenty dotyczące wydatków:

1) Zestawienia danych bankowych,

2) Potwierdzenia realizacji przelewów.

Wnioskodawca jest w posiadaniu wszystkich potrzebnych dokumentów na potwierdzenie poniesionych wydatków, w związku z tym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sposób prawidłowy i wystarczający udokumentował ponoszone koszty.

Ad. 6

W celu uznania danego kosztu za koszt uzyskania przychodów, koszt ten musi spełniać szereg warunków, a także nie może być on wykluczony przez ustawodawcę z kosztów uzyskania przychodów. W związku z tym, Wnioskodawca wskazuje, iż poniesione przez niego koszty Management Fee oraz Partnership Expenses nie zostały wymienione w katalogu kosztów w art. 16 Ustawy o CIT, jako koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Biorąc pod uwagę powyższe argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż koszty Management Fee i Partnership Expenses stanowią dla niego koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Pytanie nr 2

W art. 15 Ustawy o CIT ustawodawca wskazał, że istnieją dwie kategorie kosztów uzyskania przychodów, mianowicie są to bowiem koszty bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT) oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, inaczej tzw. koszty pośrednie (art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT).

Na podstawie powyższego, koszty bezpośrednie to takie wydatki, które wprost można przypisać do osiągniętego przychodu (np. koszty niezbędne do wytworzenia danego produktu lub wykonania usługi). Koszty pośrednie to wszystkie wydatki, które wiążą się z osiąganiem przychodów, ale nie wykazują bezpośredniego związku z określoną kategorią przychodów i nie mogą być są zaliczane do kosztów bezpośrednich.

Zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (interpretacja indywidualna z 13 lutego 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.662.2023.1.ASK „Koszty bezpośrednie to (\`(...)\`) koszty, które są ściśle związane z uzyskiwanymi przychodami, jakie osiąga dany podmiot gospodarczy (podatnik) w związku z charakterem prowadzonej przez niego działalności. To ścisłe powiązanie oznacza, iż można ustalić, jakie konkretnie przychody zostały uzyskane w wyniku poniesienia konkretnych kosztów. Charakter prowadzonej działalności przez danego podatnika ma podstawowe znaczenie dla ustalenia, czy dany wydatek ma charakter kosztu bezpośredniego. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane”.

W niniejszej kwestii wypowiedział się także Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 31 marca 2016 r. o sygn. IBPB-1-3/4510-182/16/WLK. Zdaniem Dyrektora „Regulacje u.p.d.o.p. przewidują dwie kategorie kosztów: koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami. Jednocześnie pośród przepisów u.p.d.o.p. brak jest legalnych definicji pojęć bezpośrednie i pośrednie koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie. Kosztami takimi są więc w szczególności wydatki związane z całokształtem działalności podatnika, wynikające z konieczności wywiązywania się przez niego z obowiązków nałożonych innymi przepisami prawa, czy warunkujące prowadzenie tej działalności. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów”.

Z powyższych interpretacji wynika, że pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika (brak jest możliwości ustalenia, w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód) - w przeciwieństwie do kosztów bezpośrednich w stosunku, do których można konkretnie określić uzyskane przychody. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

W kwestii momentu potrącenia ponoszonych kosztów Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 22 lipca 2015 r. sygn. ILPB1/4511-1-554/15-2/TW wskazał, że „(..) zasady potrącalności kosztów zostały zróżnicowane przez ustawodawcę w oparciu o kryterium stopnia powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem, jakiemu ma służyć - wyróżniono koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami i koszy uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, zwane kosztami pośrednimi”.

Zgodnie bowiem z art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki Management Fee oraz Partnership Expenses powinny być potrącane w dacie ich poniesienia, jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT. W opinii Wnioskodawcy jako dzień poniesienia powinien być w tej sytuacji postrzegany dzień, na który ujęto w księgach kwoty Management Fee oraz Partnership Expenses na podstawie otrzymywanych Zawiadomień.

Pytanie nr 3

Na podstawie art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT „Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów”.

Ustawodawca w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT wymienił katalog przychodów, które stanowią przychody z zysków kapitałowych. Są nimi m.in.:

\- przychody z udziału w zyskach osób prawnych, w tym dywidendy, otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych;

\- odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

\- odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca uzyskiwać może w szczególności dochody z dywidend oraz odsetek z aktywów posiadanych przez Fundusz, oraz dochody wynikające ze zbycia określonych aktywów (np. obligacji), oraz w związku z udziałem Funduszu w funduszu głównym i osiąganych przez niego, określonych zyskach.

Ponieważ ponoszone przez Wnioskodawcę koszty Management Fee oraz Partnership Expenses warunkują uzyskiwanie przychodów z zysków kapitałowych za pośrednictwem Funduszu, zdaniem Wnioskodawcy ww. koszty Management Fee oraz Partnership Expenses należy zaliczyć w całości do kosztów uzyskania przychodów ze źródła zysków kapitałowych.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż koszty Management Fee oraz Partnership Expenses stanowią dla niego koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT. Koszty Management Fee oraz Partnership Expenses w ostatecznym rozrachunku obciążały Wnioskodawcę i nie zostały mu zwrócone w żaden sposób. Koszty te związane był z prowadzoną działalnością gospodarczą i zostały poniesione w celu uzyskania przychodów. Ponadto, koszty te zostały właściwie udokumentowane i nie znajdowały się w katalogu wydatków wymienionych w art. 16 Ustawy o CIT.

Przedmiotowe koszty, w świetle wcześniej przywołanych przepisów, stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Koszty te wykazują związek z uzyskiwanymi przychodami, jednakże nie można ustalić jakie konkretnie przychody zostały uzyskane w wyniku poniesienia danego kosztu. Ponoszenie kosztów Management Fee oraz Partnership Expenses jest niezbędne w celu obsługi prowadzonej działalności inwestycyjnej, w związku z tym istnieje związek ponoszonych kosztów z osiąganymi przez Wnioskodawcę przychodami.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że osiągane prze niego przychody w stosunku do których Wnioskodawca poniósł koszty Management Fee i Partnership Expenses powinny zostać przypisane do źródła przychodów z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Mając na uwadze całokształt działalności Wnioskodawcy, w jego ocenie, za zasadne należy uznać stwierdzenie, że wskazane we wniosku koszty zostały poniesione w związku z perspektywą uzyskania wyłącznie przychodów z zysków kapitałowych, a nie w celu osiągnięcia innych przychodów. Zawierając umowę inwestycyjną z Funduszem, Wnioskodawca racjonalnie spodziewał się osiągnięcia przychodów z tytułu np. dywidendy, czy też zrealizowanych zysków na transakcjach kapitałowych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2647, z późn. zm.)), lub

b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub

c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

\- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki;

2) spółek niemających osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3) fundacji rodzinnych w organizacji.

Z danych zawartych w opisie stanu faktycznego wynika, że Spółka zawarła umowę inwestycyjną i przystąpiła jako inwestor o statusie limited partner do Funduszu. Fundusz nie spełnia przesłanek z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, jako że w USA nie jest on opodatkowany od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, lecz jedynie w zakresie przychodów osiąganych i alokowanych do amerykańskiego źródła przychodów. D jest podmiotem transparentnym podatkowo w Polsce - dochód osiągnięty przez Fundusz, będący spółką osobową prawa kanadyjskiego, podlega opodatkowaniu w Polsce na poziomie Wnioskodawcy, proporcjonalnie do jego udziału w zyskach Funduszu.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na art. 5 ustawy o CIT zgodnie z którym:

1\. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

1a. Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła.

2\. Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Jak wskazano powyżej D jest podmiotem transparentnym podatkowo w Polsce. Zatem, uznać należy, że Wnioskodawca powinien rozpoznawać przychody i koszty osiągane przez Fundusz zgodnie z cytowanym wyżej art. 5 ustawy o CIT.

Stosownie do postanowień art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W świetle art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

\- z zysków kapitałowych, oraz

\- z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Na podstawie powyższego przepisu:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Natomiast w myśl art. 7b ust. 2 ustawy o CIT:

W przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zatem odmienna kwalifikacja przychodów w określonych w art. 7b ust. 1 zarezerwowana jest wyłącznie dla podmiotów wymienionych w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym, powyższy przepis oznacza, iż zawarta w nim grupa podmiotów osiągając przychody wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT winna kwalifikować je jako przychody z innych źródeł (za wyjątkiem przychodów wskazanych w pkt 1 lit. a i f tego przepisu).

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów lub wydatków, których wysokość zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych została ustawowo ograniczona.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub, że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W oparciu o kryterium stopnia powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

\- bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

\- inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – potrącane na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).

W myśl art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są wydatki, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Koszty pośrednie stanowić zatem będą wydatki, których nie da się wprost przypisać do konkretnych przychodów, są one jednak gospodarczo uzasadnione i prowadzą do osiągnięcia przychodów.

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast, do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:

1\. wydatki Management Fee oraz Partnership Expenses stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

2\. wydatki Management Fee oraz Partnership Expenses są potrącane w dacie ich poniesienia, jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT

3\. ponoszone przez Wnioskodawcę koszty związane z opisanym procesem inwestycyjnym mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego od opisu stan faktycznego stwierdzam, że koszty Management Fee oraz Partnership Expenses stanowią koszty uzyskania przychodów ponieważ są związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz poniesione zostały w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodu.

Jak wynika z opisu sprawy Koszty Management Fee to koszty wynagrodzenia za zarządzanie sprawami Funduszu, które ponosicie Państwo w związku z przystąpieniem do inwestycji. Koszty Management Fee są niezbędne do inwestycji w fundusze inwestycyjne i stanowią nieodłączny element strategii inwestycyjnej. Bez ponoszenia opłat Management Fee rozpoczęcie inwestowania w tej formie nie byłoby możliwe.

Natomiast wydatki Partnership Expenses ponoszone są w związku z działaniami Funduszu w celu wypracowania zysku i obejmują co do zasady wydatki związane z działalnością, inwestycjami i biznesem Funduszu. Partnership Expenses kalkulowane są w oparciu o ponoszone przez Fundusz wydatki na które składają się różne obciążenia związane między innymi z usługami czy też doradztwem specjalistów z innych branż.

Bez poniesienia kosztów Management Fee oraz Partnership Expenses inwestycja nie miałaby miejsca, bowiem są one nieodłącznym wydatkiem związanym z działalnością funduszy inwestycyjnych.

Powyższe okoliczności świadczą, że na gruncie przedstawionego opisu sprawy ponoszone przez Państwa koszty Management Fee oraz Partnership Expenses spełniają przesłanki do zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wydatki Management Fee oraz Partnership Expenses stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami potrącane w dacie ich poniesienia. Wydatków tych nie da się powiązać z konkretnym przychodem Spółki. Dotyczą one całokształtu działalności Spółki w związku z zawarciem umowy inwestycyjnej i warunkują przystąpienie Spółki jako inwestor o statusie limited partner do Funduszu. Wydatki te należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na dzień w którym ujęto w księgach rachunkowych kwoty Management Fee oraz Partnership Expenses na podstawie otrzymywanych zawiadomień.

Z opisu sprawy wynika, że uzyskiwać możecie Państwo w szczególności dochody z dywidend oraz odsetek z aktywów posiadanych przez Fundusz, oraz dochody wynikające ze zbycia określonych aktywów (np. obligacji), oraz w związku z udziałem Funduszu w funduszu głównym i osiąganych przez niego, określonych zyskach.

Ponieważ ponoszone przez Państwa koszty Management Fee oraz Partnership Expenses warunkują uzyskiwanie przychodów z zysków kapitałowych za pośrednictwem Funduszu koszty Management Fee oraz Partnership Expenses należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1, 2 i 3 należało uznać za **prawidłowe.**

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).