Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.156.2022.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-23
Teza: czy w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń po stronie Uczestników Systemu, którymi będą Zainteresowani, powstanie przychód z nieodpłatnego, bądź częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: poręczenie; powstanie; przychód; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

7 marca 2022 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z 25 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń po stronie Uczestników Systemu, którymi będą Zainteresowani, powstanie przychód z nieodpłatnego, bądź częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

### Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowani (dalej: „Wnioskodawcy”) to grupa podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), działających w Polsce branży komputerów przemysłowych (dalej: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”). Wnioskodawcy są polskimi rezydentami podatkowymi oraz posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zainteresowani zamierzają zawrzeć z bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”) Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie rachunków (dalej: „Umowa”).

Na podstawie Umowy Bank będzie świadczył na rzecz Zainteresowanych tzw. usługę cash poolingu (dalej również: „Usługa”, „System”, „Cash Pooling”). Usługa będzie polegała na zarządzaniu przez Bank fizycznymi przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi uczestników systemu cash poolingu (dalej: „Uczestnicy” lub „Uczestnicy Systemu”).

Obecnie planowane jest, iż Uczestnikami systemu Cash Pooling będą wyłącznie podmioty będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Usługa będzie realizowana w oparciu oraz na zasadach wskazanych w Umowie, która zostanie zawarta pomiędzy Bankiem a wszystkimi Uczestnikami Systemu.

Przed rozpoczęciem korzystania z Usługi Uczestnicy zawrą z Bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: „Rachunki Główne”). Następnie, Uczestnicy przystąpią wraz z Bankiem do Umowy, na podstawie której Bank udostępni w Rachunkach Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony (dalej: „Limit Zadłużenia”). Ponadto, w ramach Umowy Bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych.

Jeden z Uczestników Systemu pełnić będzie w związku z realizacją Umowy funkcję koordynującego (dalej: „Koordynujący”), dla którego Bank otworzy obok Rachunku Głównego (dalej: „Rachunek Główny Koordynującego”) również rachunek pomocniczy (dalej: „Rachunek Pomocniczy Koordynującego”). Na Rachunku Pomocniczym Koordynującego na koniec dnia wykazywane będzie końcowe saldo wszystkich Rachunków objętych systemem Cash Poolingu. Koordynujący w ramach odrębnej umowy kredytowej może otrzymać kredyt, z którego środki będą funkcjonowały w systemie Cash Pooling.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Bank będzie dokonywał codziennego bilansowania (zerowania) środków zgromadzonych na Rachunkach Głównych Uczestników. W związku z Usługą każdego dnia roboczego (na koniec dnia) konsolidowane będą Rachunki Główne Uczestników.

Na mocy Umowy, każdy z Uczestników Systemu będzie zlecał Bankowi wykonywanie poniższych czynności, na koniec każdego dnia roboczego, w następującym trybie i kolejności:

a) jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych będzie ujemna, Bank obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego i uzna Rachunek Główny Koordynującego kwotą wartości bezwzględnej sumy algebraicznej sald wszystkich Rachunków Głównych. Natomiast, jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych będzie dodatnia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego i obciąży Rachunek Główny Koordynującego sumą algebraiczną sald wszystkich Rachunków Głównych;

b) jeżeli którykolwiek z Uczestników Systemu wykorzystujących Limit Zadłużenia nie spłaci w całości przed końcem dnia roboczego, Limitu Dziennego wykorzystanego przez tego Uczestnika Systemu, wówczas, zgodnie z postanowieniami Umowy, Bank obciąży Rachunek Główny Koordynującego kwotami niespłaconymi Bankowi przez któregokolwiek lub wszystkich Uczestników Systemu wykorzystujących Limit Zadłużenia;

c) jeżeli po wykonaniu czynności określonych powyżej Rachunek Główny Koordynującego będzie wykazywał ujemne saldo, wówczas, zgodnie z postanowieniami Umowy, Bank obciąży wszystkie Rachunki Główne wykazujące salda dodatnie kwotami niespłaconymi Bankowi przez Koordynującego.

Jako zabezpieczenie pełnej spłaty Limitu Zadłużenia udzielonego dowolnemu Uczestnikowi, każdy z Uczestników udzieli poręczenia (w rozumieniu art. 876-887 Kodeksu cywilnego) Bankowi spłaty wykorzystanej kwoty Limitu Zadłużenia przez innych Uczestników. Poręczenie może wynikać ze stosownych zapisów Umowy lub każdy Uczestnik Systemu może zawrzeć odrębną umowę poręczenia z Bankiem, dotyczącą oraz bezpośrednio związaną z uczestnictwem w Systemie (korzystaniem z usługi Cash Poolingu).

Limit zadłużenia niespłacony przed końcem każdego dnia staje się natychmiast wymagalny. W takiej sytuacji Bank może wykorzystać udzielone poręczenie w celu natychmiastowej spłaty wykorzystanego limitu zadłużenia.

W celu realizacji udzielonego poręczenia, każdy z Uczestników nieodwołalnie upoważni Bank do obciążenia jego Rachunku Głównego, a Koordynujący - do obciążenia Rachunku Głównego Koordynującego i Rachunku Pomocniczego Koordynującego kwotami wykorzystanego Limitu Zadłużenia, które nie zostały spłacone przez innego Uczestnika. Z chwilą obciążenia przez Bank Rachunku Uczestnika, Rachunku Głównego Koordynującego lub Rachunku Pomocniczego Koordynującego, Uczestnik, którego środki pieniężne są wykorzystywane do spłaty wykorzystanych limitów zadłużenia na Rachunkach pozostałych Uczestników, nabywa w trybie art. 518 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks cywilny wierzytelność Banku wobec Uczestnika, którego wykorzystany limit zadłużenia uregulował (subrogacja ustawowa). Uczestnik, który uregulował wykorzystany limit zadłużenia innego Uczestnika nabywa wobec spłaconego przez niego Uczestnika roszczenie o spłatę świadczenia wynikającego z uregulowanej wierzytelności Banku. Uczestnik, którego wykorzystany limit zadłużenia został uregulowany przez innego Uczestnika zobowiązany jest spełnić Roszczenie na żądanie innego Uczestnika. Wzajemne Roszczenia będą potrącane przez Bank na warunkach określonych w Umowie w najbliższym dopuszczalnym terminie.

Żaden z Uczestników Systemu nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu udzielonego Poręczenia.

Udzielenie Poręczenia stanowi warunek konieczny do zawarcia Umowy z Bankiem oraz jest elementem Systemu.

### Pytanie

Czy w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń po stronie Uczestników Systemu, którymi będą Wnioskodawcy, powstanie przychód z nieodpłatnego, bądź częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

### Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Wnioskodawców, w związku z udzieleniem wzajemnych poręczeń po stronie Uczestników Systemu nie dojdzie do powstania przychodu z nieodpłatnego świadczenia, czy też przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawy o PDOP”).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Ustawa o PDOP nie zawiera definicji legalnej pojęcia „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 sposobu i kryteriów ustalania jego wartości. Zgodnie z art. 12 ust. 6 ustawy o PDOP, wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Natomiast wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. W tym zakresie przepis art. 14 ust. 3 ustawy o PDOP stosuje się odpowiednio.

Wykładnia pojęcia „nieodpłatnego świadczenia” była przedmiotem wielokrotnej oceny sądów administracyjnych i posiada już ugruntowane znaczenie.

Zgodnie z tezą wyroku NSA z dnia 17 stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 374/18: „Pojęcie, użytego w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., nieodpłatnego świadczenia ma w orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowane znaczenie. Sądy jednolicie prezentują pogląd, że ma ono szersze znaczenie niż w prawie cywilnym i obejmuje ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności podatnika, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (por. uchwały NSA z 24 października 2011 r., sygn. akt II FPS 7/10, z 24 maja 2010 r., sygn. akt II FPS 1/10, z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 i z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06 - dostępne na http://orzeczenia.nsa.gov.pl/).

Powyższa wykładnia pojęcia nieodpłatnego świadczenia, wskazuje, że jest to przysporzenie majątkowe powiązane z uzyskaniem przez podatnika korzyści niezwiązanej z wydatkami, kosztami lub inną formą ekwiwalentu, mające konkretny wymiar majątkowy czy finansowy. Zatem z nieodpłatnym świadczeniem nie mamy do czynienia w przypadku, gdy w związku ze świadczeniem innego podmiotu podatnik dokonuje świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że podstawą do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia jest to, aby podmiot otrzymujący świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego - do stwierdzenia nieodpłatności danego świadczenia konieczny jest brak świadczenia ekwiwalentnego. Pojęcie przysporzenia majątkowego musi być powiązane jako konstytuujące pojęcie nieodpłatnego świadczenia z uzyskaniem przez podatnika korzyści niezwiązanej z wydatkami, kosztami, zaoszczędzeniem wydatków, które mogą być powiązane także z brakiem obowiązku uiszczenia wynagrodzenia.

Dodatkowo dla uznania świadczenia za odpłatne czy nieodpłatne nie ma przesądzającego znaczenia to, czy beneficjent płaci za nie wynagrodzenie, czy nie, ale to, czy czynność ta ma charakter czynności przysparzającej, a wiec takiej, na podstawie której strona dokonująca przysporzenie majątkowe otrzymuje czy też ma otrzymać w zamian korzyść majątkową (Por. Wyrok NSA z 15 listopada 2019 r., sygn. akt II FSK 4/18).

Na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych pod pojęciem świadczenia częściowo odpłatnego należy rozumieć świadczenie, które podatnik otrzymuje za wartość niższą aniżeli realna wartość otrzymanego świadczenia. Oznacza to, że świadczeniem częściowo odpłatnym jest świadczenie, które podatnik otrzymuje ponosząc ciężar ekonomiczny odpowiadający wyłącznie części wartości otrzymanego w zamian świadczenia.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawców, fakt udzielenia wzajemnych poręczeń przez Uczestników Systemu nie generuje po stronie Wnioskodawców jako Uczestników Systemu przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu nieodpłatnych, bądź częściowo odpłatnych świadczeń.

Trzeba bowiem zauważyć, że celem Uczestników w związku z uczestnictwem w systemie Cash Poolingu jest ułatwienie codziennego zarządzania środkami pieniężnymi, skutkujące uzyskaniem większych korzyści (w postaci odsetek od salda dodatniego) lub oszczędności w zakresie kosztów finansowych (w postaci mniejszych odsetek od sald ujemnych) czy też kosztów administracyjnych, niż gdyby każdy z Uczestników korzystał z finansowania zewnętrznego we własnym zakresie. Nie jest nim uzyskanie nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia od innych Uczestników Systemu.

Jednocześnie Wnioskodawcy pragną wskazać, że Umowa zostanie zawarta pomiędzy Uczestnikami Systemu oraz Bankiem (podmiotem niepowiązanym z Uczestnikami), w ramach której to Bank zobowiąże się do wykonywania szeregu czynności związanych z działaniem Systemu (np. otwierania i prowadzenia rachunków poszczególnych Uczestników, ustalenia wysokości sald rachunków włączonych do Systemu), jak również zasilania Systemu środkami w sytuacji wystąpienia niedoborów. Mając powyższe na uwadze, Bank jako instytucja finansowana, chcąc ograniczyć w maksymalny sposób ryzyko związane z niewypłacalnością któregokolwiek z Uczestników jako warunek zawarcia Umowy wprowadzi mechanizm wzajemnych poręczeń Uczestników Systemu w stosunku do innych Uczestników i Koordynatora, który będzie warunkiem zawarcia przedmiotowej Umowy.

W konsekwencji, w związku z zawarciem Umowy każdy z Uczestników udzieli Poręczeń oraz otrzyma Poręczenia od pozostałych Uczestników. Zdaniem Wnioskodawców, Poręczenia te będą miały charakter wzajemny (każdy z Uczestników, poręczy spłatę ewentualnego zadłużenia pozostałych Uczestników, na tych samych warunkach; krąg podmiotów udzielających Poręczenia w ramach Systemu będzie taki sam, jak krąg podmiotów otrzymujących Poręczenia) i ekwiwalentny (poszczególni Uczestnicy nie będą pobierać wynagrodzenia z tytułu udzielonego Poręczenia, ale uzyskają w zamian analogiczne zabezpieczenie od pozostałych Uczestników; efektywnie przystąpienie do Umowy spowoduje powstanie po stronie każdego z Uczestników ekwiwalentnego przysporzenia w związku z otrzymaniem Poręczenia od pozostałych Uczestników).

Zatem wzajemne Poręczenia udzielone przez Uczestników Systemu będą ściśle związane z zawartą Umową oraz nie będą stanowiły odrębnej transakcji w stosunku do partycypacji Uczestników w Systemie, a jedynie element jego funkcjonowania, który nie zaistniałby samodzielnie w obrocie gospodarczym gdyby nie decyzja Uczestników o przystąpieniu do Systemu. Innymi słowy udzielenie wzajemnych Poręczeń należy traktować jako warunek ustanowienia i funkcjonowania Systemu, bez spełnienia którego uzyskanie korzyści lub oszczędności wynikających z samej istoty korzystania z usługi Cash Poolingu byłoby niemożliwe.

Wnioskodawcy pragną wyjaśnić, że celem przystąpienia do Systemu jest uzyskiwanie przez jego Uczestników oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego Uczestnika. Każdy Uczestnik przystępujący do Systemu będzie odnosił korzyści związane z mechanizmem zerowania sald na rachunkach w przypadku, gdy na jego koncie wystąpi saldo ujemne. Jednocześnie każdy Uczestnik wyraża gotowość do udostępnienia swojej nadwyżki środków pozostałym Uczestnikom. Dodatkowo zgodnie z Umową kwoty roszczeń obciążone będą odsetkami stosownie do określonej stopy procentowej. Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników i Koordynatora będzie dokonywana jednorazowo w miesięcznym okresie rozliczeniowym. Z powyższych względów zdaniem Wnioskodawców, udzielenie wzajemnych Poręczeń przez poszczególnych Uczestników Systemu, stanowi jedynie konsekwencję usługi świadczonej przez Bank i będzie miała wyłącznie charakter pomocniczy. Udzielenie wzajemnych Poręczeń nie będzie stanowiło, zdaniem Wnioskodawców, odrębnych, niezależnych transakcji o określonej wartości rynkowej, ale niezbędny element funkcjonowania całej struktury Cash Poolingu, konieczny do efektywnego wykonywania usługi przez Bank.

Dodatkowo Wnioskodawcy pragną zwrócić uwagę na odmienny charakter poręczeń dokonywanych w ramach Systemu w stosunku do występujących w innych stosunkach prawnych (np. poręczeń z tytułu kredytu). W takim przypadku dochodzi do wystąpienia usługi, za którą w warunkach rynkowych poręczyciel otrzymałby wynagrodzenie, co zdaniem Wnioskodawców, implikuje określone skutki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Jednakże, zdaniem Wnioskodawców, zupełnie odmienną, pod względem prawnym i faktycznym, jest sytuacja, gdy poręczenia są udzielane w ramach systemu Cash Poolingu. W tym kontekście należy przede wszystkim wskazać, że Poręczenia pomiędzy Uczestnikami będą wynikały z samej istoty usługi Cash Poolingu. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Poręczenia będą warunkiem niezbędnym do przystąpienia do Systemu (a co za tym idzie, również warunkiem realizacji Usługi przez Bank na podstawie Umowy). Fakt, iż Poręczenia te będą udzielane dla potrzeb wykonania Umowy, w ocenie Wnioskodawców, dodatkowo wskazuje na ich odmienny charakter.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców:

\- Wzajemne Poręczenia udzielane przez Uczestników Systemu stanowią warunek konieczny do zawarcia Umowy z Bankiem, stanowiąc formę zabezpieczenia dla Banku przed ewentualną niewypłacalnością poszczególnych Uczestników Systemu, a co za tym idzie, w przypadku realizacji poręczeń, korzyści z tego tytułu osiągnie Bank;

\- Efektywnie, Poręczenia są elementem konstrukcyjnym Systemu (usługi Cash Poolingu realizowanej przez Bank). Wymóg udzielenia wzajemnych Poręczeń narzucany jest przez Bank i bez realizacji tego wymogu, przystąpienie do Umowy nie będzie możliwe;

\- W związku z udzieleniem Poręczeń każdy z Uczestników uzyska świadczenie wzajemne (gdyż każdy z Uczestników, poręczy spłatę zadłużenia pozostałych Uczestników, na tych samych warunkach) oraz ekwiwalentne (poszczególni Uczestnicy, uzyskują w zamian takie same zabezpieczenie od pozostałych Uczestników);

\- Poręczenia udzielone przez Uczestników będą ściśle związane z Umową i w sposób bezpośredni będą wynikać z przystąpienia Uczestników do Systemu;

\- Udzielenie wzajemnych Poręczeń przez Uczestników nie będzie stanowiło odrębnej transakcji w stosunku do partycypacji Uczestników w Systemie, a jedynie element jego funkcjonowania, który nie zaistniałby samodzielnie w obrocie gospodarczym gdyby nie decyzje uczestników o przystąpieniu do Systemu (tj. będzie to w pewnym sensie świadczenie akcesoryjne).

Mając powyższe na uwadze, według Wnioskodawców brak jest argumentów przemawiających za twierdzeniem, że w związku z uczestnictwem w Systemie, którykolwiek z Uczestników otrzymuje nieodpłatne, bądź częściowo odpłatne świadczenie od pozostałych stron Umowy.

Zdaniem Wnioskodawców, wskazane powyżej okoliczności, w szczególności wzajemność i ekwiwalentność świadczeń Uczestników w związku z udzielaniem Poręczeń w ramach Systemu, przesądzają o braku możliwości rozpoznania u Uczestników przychodu z tytułu nieodpłatnego bądź częściowo odpłatnego świadczenia na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych indywidualnych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Organ”). Dla przykładu Wnioskodawcy przywołują fragmenty kilku z nich:

\- Interpretacja z 3 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS, w której Organ uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe oraz odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy zgodził się z nim, że: (\`(...)\`)

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskującego, fakt udzielenia wzajemnych poręczeń przez Uczestników nie generuje po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu nieodpłatnych, bądź częściowo odpłatnych świadczeń_._ (\`(...)\`) Poręczenia te mają charakter wzajemny (każdy z Uczestników, w tym Wnioskujący, poręcza spłatę zadłużenia pozostałych Uczestników, w tym Wnioskodawcy) i ekwiwalentny (poszczególni Uczestnicy, w tym Wnioskodawca, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu udzielonego ooręczenia, ale uzyskują w zamian takie same zabezpieczenie od pozostałych Uczestników, w tym Wnioskodawcy). Z uwagi na powyższe w związku z udzieleniem wzajemnych poręczeń po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do oowstania przychodu z nieodpłatnego świadczenia, czy też przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, oonieważ Wnioskodawca otrzymuje poręczenie od pozostałych Uczestników w wyniku udzielenia pozostałym Uczestnikom poręczeń.

\- Interpretacja z 24 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.555.2020.4.ANK, w której Organ uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe oraz odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy zgodził się z nim, że: (\`(...)\`)

_W_ świetle powyższego, w ocenie Wnioskującego, fakt udzielenia wzajemnych poręczeń przez Uczestników nie generuje po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu nieodpłatnych, bądź częściowo odpłatnych świadczeń. Wnioskodawca wskazuje, że warunkiem przystąpienia do Umowy było udzielenie poręczenia wszystkim pozostałym Uczestnikom przez Uczestników, a tym samym zwiększenie efektywności działalności gospodarczej. Oznacza to, że w celu otrzymania poręczeń od pozostałych Uczestników, Wnioskodawca udzielił poręczeń pozostałym Uczestnikom. Oznacza to, że w związku z zawarciem Umowy każdy z Uczestników udziela poręczeń oraz otrzymuje poręczenia pozostałych Uczestników. Poręczenia te mają charakter wzajemny (każdy z Uczestników, w tym Wnioskujący, poręcza spłatę zadłużenia pozostałych Uczestników, w tym Wnioskodawcy) i ekwiwalentny (poszczególni Uczestnicy, w tym Wnioskodawca, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, ale uzyskują w zamian takie same zabezpieczenie od pozostałych Uczestników, w tym Wnioskodawcy). Z uwagi na powyższe w związku z udzieleniem wzajemnych poręczeń po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu z nieodpłatnego świadczenia, czy też przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, ponieważ Wnioskodawca otrzymuje poręczenie od pozostałych Uczestników w wyniku udzielenia pozostałym Uczestnikom poręczeń.

\- Interpretacja z 17 lutego 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.411.2020.1.JC, w której Organ uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe oraz odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy zgodził się z nim, że: (\`(...)\`)

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, iż poręczenia udzielone przez Uczestników w ramach Cash poolingu nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych, ani też częściowo odpłatnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Oznacza, to że Uczestnicy nie są zobowiązani do rozpoznawania przychodów z nieodpłatnych świadczeń w związku z uczestnictwem w systemie Cash poolingu. (\`(...)\`)

Jednocześnie należy zauważyć, iż Umowa zawarta jest pomiędzy Uczestnikami oraz zewnętrznym Bankiem (podmiotem niepowiązanym z Uczestnikami), w ramach której to Bank zobowiązuje się do wykonywania szeregu czynności związanych z działaniem systemu, (tj. otwierania i prowadzenia rachunków poszczególnych Uczestników, ustalenie wysokości sald Rachunków włączonych do Systemu oraz wykonywanie operacji, zgodnie z opisem oraz w trybie i w kolejności wskazanej w załączniku do Umowy), jak również zasilania systemu środkami w sytuacji wystąpienia niedoborów na Rachunku Głównym. Mając powyższe na uwadze, Bank jako instytucja finansowana, chcąc ograniczyć w maksymalny sposób ryzyko związane z niewypłacalnością któregokolwiek z Uczestników jako warunek zawarcia Umowy Cash Poolingu wprowadził mechanizm wzajemnych poręczeń Uczestników systemu w stosunku do innych Uczestników i Lidera, który stał się warunkiem formalnym zawarcia przedmiotowej Umowy.

Powyższe oznacza, iż poręczenia udzielone przez Uczestników:

1\. są ściśle związane z zawartą Umową.

2\. bezpośrednio wynikają z przystąpienia Uczestników do Cash poolingu.

3\. nie stanowią odrębnej transakcji w stosunku do partycypacji Uczestników w Systemie, a jedynie element jego funkcjonowania, który nie zaistniałby samodzielnie w obrocie gospodarczym gdyby nie decyzja Zainteresowanych o przystąpieniu do _Systemu._

(…)

W dalszej kolejności należy wskazać, że świadczenia Uczestników Cash poolingu w związku z udzieleniem poręczeń należy uznać za świadczenia wzajemne, bowiem przystępując do Umowy, każdy z Uczestników poręcza spłatę zadłużenia pozostałych Uczestników na tych samych warunkach, określonych w Umowie. Tym samym, krąg podmiotów udzielających poręczenia w ramach Cash poolingu jest taki sam, jak krąg podmiotów otrzymujących poręczenia w ramach tego systemu.

Omawiane świadczenia są również ekwiwalentne, gdyż każdy z Uczestników uzyskuje _od_ pozostałych Uczestników przystępujących do Umowy Cash poolingu takie samo zabezpieczenie (tj. w takim samym zakresie oraz na tych samych warunkach, określonych w Umowie) jakie zapewnia Uczestnikom w związku z uczestnictwem w Umowie Cash poolingu. Jednocześnie, żaden z Uczestników nie pobiera wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia. W rezultacie, przystąpienie do Umowy powoduje powstanie po stronie każdego z Uczestników ekwiwalentnego przysporzenia w związku z otrzymaniem poręczenia od pozostałych Uczestników.

\- Interpretacja z 19 lutego 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.588.2019.1.AM, w której Organ uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe oraz odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy zgodził się z nim, że: (\`(...)\`)

Zdaniem Wnioskodawcy, nie budzi wątpliwości, że celem Uczestników, umowy cash-pooling będzie osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego Uczestnika umowy cash-pooling. Każdy Uczestnik przystępując do tego typu umowy, ma świadomość tego, że będzie korzystać na mechanizmie zerowania sald na rachunkach w przypadku, gdy na jego koncie wystąpi saldo ujemne. Jednocześnie jednak każdy Uczestnik wyraża gotowość do udostępnienia swojej nadwyżki środków pozostałym Uczestnikom. Dodatkowo zgodnie z Umową kwoty roszczeń obciążone są odsetkami stosownie do określonej stopy procentowej. Odsetki są naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników i Koordynatora jest dokonywana jednorazowo w miesięcznym okresie rozliczeniowym.

W ocenie Wnioskodawcy, działania podejmowane przez poszczególnych Uczestników, w tym Koordynatora, stanowią jedynie konsekwencję usługi świadczonej przez Bank i mają wyłącznie pomocniczy wobec niej charakter. Nie stanowią one odrębnych, niezależnych transakcji o określonej wartości rynkowej, ale niezbędny element funkcjonowania całej struktury cash-poolingu, konieczny do efektywnego wykonywania usługi przez Bank.

Mając powyższe na uwadze, nie można stwierdzić, że w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu, którykolwiek z Uczestników otrzymuje nieodpłatne, bądź częściowo odpłatne świadczenie od pozostałych stron Umowy, w tym Koordynatora. Obniżenie kosztów podatkowych po stronie Uczestników ma swoje uzasadnienie ekonomiczne i wynika z celu i charakterystyki cash-poolingu.

Uczestnicy nie są zatem zobowiązani do rozpoznawania przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców ( Uczestników Systemu), w związku z udzieleniem wzajemnych poręczeń po stronie Uczestników Systemu nie dojdzie do powstania przychodu z nieodpłatnego świadczenia, czy też przychodu z tytułu częściowego odpłatnego świadczenia, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.