Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.419.2025.3.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Skutki podatkowe podwyższenia kapitału zakładowego spółki.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
opcja-opcja wykupu
programy-program motywacyjny
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Stosunek pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 lipca 2025 r.
    (wpływ 15 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ..., ul. ..., wpisana do
    rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w ... ...
    Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: ..., posiadająca numer REGON: ..., NIP: ...,
    prowadzi działalność w zakresie objętym kodem polskiej klasyfikacji działalności numer ...
    (dalej: „Spółka”).
    Jedynym wspólnikiem Spółki jest Pan A.A. (dalej: „Wspólnik”), posiadający wszystkie
    udziały, tj. (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej ... zł (słownie: ... złotych 00/100).
    Wspólnik jest również jednym z członków zarządu, w którym pełni funkcję Prezesa
    Zarządu.
    Wnioskodawczyni jest członkiem Zarządu Spółki, a także zajmuje strategiczne stanowisko
    Dyrektora Handlowego. Od wielu lat współpracuje ze spółką, realizując powierzone
    zadania i czynnie biorąc udział w jej rozwoju. Od dnia rozpoczęcia współpracy ze Spółką
    aktywnie i nieustannie koordynuje Ona kluczowe dla Spółki procesy związane w
    szczególności ze sprzedażą, realizacją zamówień i kontraktów, jak również wspiera
    procesy związane z ich właściwym wykonaniem. Jako Dyrektor Handlowy,
    Wnioskodawczyni nadzoruje również sztab pracowników zajmujących się sprzedażą na
    rynku polskim, europejskim oraz niemal na całym świecie.
    Działania Wnioskodawczyni przyczyniły się do znacznego rozwoju Spółki. Dzięki Jej
    staraniom nastąpiło poszerzenie oraz usprawnienia jej wewnętrznego działania.
    Wprowadzono nowe rozwiązania w zakresie systemów sprzedaży, ujednolicono politykę
    handlową, nad której wdrożeniem i realizacją czuwała Wnioskodawczyni. Wewnętrzna
    organizacja oraz starania Wnioskodawczyni umożliwiły Spółce poszerzanie rynków zbytu
    oraz ekspansję na nowe rynki poza granicami Polski i Europy.
    Z uwagi na powyższy wkład Wnioskodawczyni w spółkę pozostaje nieoceniony. Jest Ona
    jednym z najważniejszych pracowników, zarządzającym kluczowym obszarem działalności
    Spółki oraz z sukcesami realizującym wewnętrzne wytyczne i cele. Dzięki wieloletniemu
    doświadczeniu oraz niezwykłemu zaangażowaniu w rozwój Spółki, Wnioskodawczyni jest
    kluczową osobą w pionie zarządzającym, a Jej podejście do obowiązków niezmiennie od
    lat cechuje staranność i profesjonalizm. Dla Spółki wkład Wnioskodawczyni (jak również

    innych kluczowych menedżerów) jest nieoceniony, a osoby te zajmują nie tylko kluczowe
    stanowiska, ale również są współtwórcami sukcesów i rozwoju, jaki Spółka osiągnęła na
    przestrzeni lat.
    Z uwagi na powyższe osoby te są nieocenione dla dalszego funkcjonowania Spółki, która
    również pragnie uhonorować ich wieloletni wkład w jej działalność, wspieranie rozwoju
    oraz odnoszone przez Spółkę sukcesy na arenie międzynarodowej, w tym w nieustannie
    osiągane cele.
    W tym celu Spółka, chcąc docenić wkładu menedżerów w rozwój, planuje
    zaimplementować plany opcyjne dla strategicznych pracowników Spółki. Z uwagi na
    odmienny wkład każdego z poszczególnych menedżerów w rozwój i działalność Spółki,
    każdy z nich otrzyma indywidualizowany plan opcyjny, przy czym każdy z menedżerów (w
    tym Wnioskodawczyni) może przystąpić do jednego lub kilku takich planów (każdorazowo:
    „Plan Opcyjny”).
    Zasady przyznania w ramach Planów Opcyjnych będą opierały się na jednej z dwóch opcji
    przyznawania takich udziałów, które opisano poniżej.
    Z uwagi na powyższe, Wnioskodawczyni nabędzie prawo do objęcia określonej ilości
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Następnie w wyniku osiąganych przez Spółkę
    wyników finansowych, menadżerowi może przysługiwać prawo do objęcia kolejnych
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w
    Planie Opcyjnym. Zgodnie z powyższym, po zawarciu umowy dotyczącej wdrożenia Planu
    Opcyjnego i objęcia jego treścią Wnioskodawczyni, będzie mogła Ona objąć udziały po
    cenach nominalnych – przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez
    Wnioskodawczynię udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.
    Szczegółowe przesłanki objęcia udziałów prezentują się następująco:
    OPCJA I – objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Spółka w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia
    umów związanych z Programem Opcyjnym, dotyczących przyznania menedżerom prawa
    do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a następnie przeprowadzi
    procedurę wdrożenia Planu Opcyjnego oraz objęcia przez menedżerów (w tym
    Wnioskodawczynię) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęciem Planem Opcyjnym
    kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię). W ramach założeń Planu
    Opcyjnego, będą oni uprawnieni do objęcia określonej ilości udziałów wskazanych w
    Planie Opcyjnym (dalej: „Udziały”), w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w
    obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.
    Menadżer, na dzień zawarcia Planu Opcyjnego, uzyska prawo do przystąpienia do Spółki w
    charakterze wspólnika poprzez objęcie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
    w czasie trwania okresu szczegółowo opisanego w Planie Opcyjnym, który zakończy się w
    dniu 31 grudnia 2026 roku, w zamian za (łącznie):
    (i) wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki oraz
    (ii) pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym
    zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Planu Opcyjnego do
    dnia zgłoszenia stosownego żądania,
    przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie
    Opcyjnym (dalej i powyżej jako: „Opcja I”).
    W wyniku wykonania Opcji I, Spółka w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności
    niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym, dotyczących
    przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym

    Spółki (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego), a następnie przeprowadzi
    transakcję mającą na celu wdrożenie Planu Opcyjnego oraz objęcie przez menedżerów
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęciem Planami Opcyjnym
    kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczyni) (porozumień dotyczących zasad
    Programu Opcyjnego). W ramach założeń Planów Opcyjnych, będą oni uprawnieni do
    objęcia określonej ilości udziałów, w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w
    obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.
    Wnioskodawczyni byłaby uprawniona do objęcia Udziałów stanowiących około 1%
    wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, przy czym wartość ta może ulec
    zmianie do dnia wdrożenia Planu Opcyjnego dla Wnioskodawczyni. Aktualnie Opcja I
    przewidywała będzie objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej w zamian za wniesienie
    w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie
    odpowiadającej wartości nominalnej udziałów na kapitał zakładowy Spółki (nie niższej niż
    wartość nominalna obejmowanych udziałów w Spółce).
    Następnie po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących
    poszczególnym menedżerom, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki, na którym
    podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki, w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:
    1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki
    uległby podwyższeniu z kwoty ... zł o kwotę około ... zł, tj. do kwoty około ... zł, poprzez
    utworzenie około (...) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej
    po ... zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmianę umowy
    Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia Wnioskodawczyni oraz
    innym menedżerom uprawnionym z Opcji I, którzy staną się z tym dniem nowymi
    wspólnikami Spółki. Wnioskodawczyni w wyniku objęcia Jej Planem Opcyjnym,
    otrzymałaby ok. (...) nowo utworzonych udziałów (jako nowy wspólnik Spółki), w zamian za
    wniesienie w terminie 14 dni, licząc od dnia podjęcia uchwały, wkładu pieniężnego w
    kwocie około ... zł na kapitał zakładowy Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości
    wynikającej lub uwzględnionej w zawartym z Wnioskodawczynią Planem Opcyjnym.
    Podwyższenie to może zostać dokonane także o inne kwoty, które ostatecznie zostaną
    przyjęte w Planie Opcyjnym, w szczególności w zakresie wysokości podwyższanego
    kapitału zakładowego Spółki, docelowej kwoty kapitału zakładowego spółki, liczby
    nowotworzonych udziałów, wartości nominalnej sumy nowo tworzonych udziałów i
    wartości wnoszonych wkładów.
    2. Uchwała w sprawie zmiany umowy Spółki związana z powyższym podwyższeniem
    kapitału, w szczególności w zakresie:
      (i) zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,
      (ii) liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz
      (iii) sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce m.in. przez Wnioskodawczynię w tym
      wysokości wkładu pieniężnego wnoszonego na pokrycie obejmowanych udziałów w
      kapitale zakładowym Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub
      uwzględnionej w zawartym m.in. z Wnioskodawczynią Planem Opcyjnym.
    Następnie Wnioskodawczyni (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży
    oświadczenie w formie aktu notarialnego o:
      (i) przystąpieniu do Spółki w charakterze wspólnika,
      (ii) objęciu przez Nią około (...) nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za
      wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki lub
      innej przyjętej w Planie Opcyjnym liczby udziałów,

      (iii) znajomości treść umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej
      zmianie oraz
      (iv) wyrażeniu przez Nią zgody na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed
      powyższej zmiany oraz po jej zmianie.
    Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawczynię faktycznie
    wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj.
    w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu
    pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawczynię w zamian za obejmowane udziały w
    Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian
    udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży
    ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian
    w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze wszystkimi
    niezbędnymi dokumentami związanymi z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki.
    Po zrealizowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. po dokonaniu
    konstytutywnego wpisu przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z około (...) udziałów o
    łącznej wartości nominalnej wynoszącej około ... zł lub w innych liczbach/wartościach
    wynikających z Planu Opcyjnego, z czego (...) udziałów o wartości nominalnej po ... zł
    każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ... zł będzie należeć do
    dotychczasowego wspólnika Spółki, pozostałe udziały natomiast zostaną objęte przez
    menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię) w ramach wykonania Opcji I. Z tego tytułu
    Wnioskodawczyni obejmie około (...) udziałów o wartości nominalnej po ... zł każdy, tj. o
    łącznej wartości nominalnej stanowiącej kwotę około ... zł lub w innych liczbach
    /wartościach wynikających z Planu Opcyjnego. Nie wyklucza to podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki o kwotę większą niż wskazana powyżej, jak również nie wyklucza
    objęcia Planami Opcyjnymi pozostałych menedżerów i uwzględnienia przysługujących im
    udziałów w ramach Opcji I.
    OPCJA II – objęcie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Menadżer, poza wskazanym w Opcji I prawem, może uzyskać prawo do objęcia kolejnych
    Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w czasie określonym w Planie Opcyjnym
    – w zamian za (łącznie):
      (i) wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale
      zakładowym Spółki,
      (ii) pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym
      zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Porozumienia
      przez kolejne przyjęte okresy,
    przy czym warunkiem niezbędnym do możliwości skorzystania z prawa wskazanego w
    Opcji II jest konieczność osiągnięcia wzrostu wartości Spółki założonego w Planie
    Opcyjnym, jednakże dla każdego roku obrotowego próg wartości zostanie określony
    odmiennie w oparciu o obiektywne wskaźniki („Warunek Opcji II”), przyznanie i rozliczenie
    objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym (dalej i powyżej
    jako: „Opcja II”).
    Czas trwania Opcji II jest określony i rozpoczyna się od dnia 1 stycznia 2026 r., a następnie
    trwa przez kolejne 3 lata, przy czym każdy rok uprawniający do wykonania Opcji II liczony
    będzie na potrzeby wyłącznie Opcji II i obejmuje okresy zbieżne z danym rokiem
    kalendarzowym (rokiem obrotowym).
    W przypadku spełnienia się w danym roku Warunku Opcji II za ten okres dany menadżer
    (w tym Wnioskodawczyni) uzyskuje prawo do Opcji II na zasadach określonych w Planie
    Opcyjnym. W razie zaistnienia zdarzenia powodującego zakończenie Planu Opcyjnego lub

    braku zrealizowania Warunku Opcji II w danym roku, uprawnionemu menadżerowi nie
    przysługuje jakiekolwiek prawo nabycia Opcji II w zakresie niewykorzystanym przez niego
    w ramach Opcji II, tj. w szczególności nie przysługuje mu prawo do Opcji II za wcześniejsze
    lata, w których nie został spełniony Warunek Opcji II. Niezrealizowanie Warunku Opcji II
    nie powoduje wygaśnięcia lub zakończenia Planu Opcyjnego.
    Szczegóły Opcji II lub inne reguły zostaną szczegółowo określone w Planie Opcyjnym.
    Po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących
    poszczególnym menedżerom w ramach wykonania Opcji II, odbędzie się zgromadzenie
    wspólników Spółki, na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w szczególności podjęte zostaną
    następujące uchwały:
    1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki
    ulegnie podwyższeniu o kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów
    obejmowanych przez menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym
    Wnioskodawczynię) z tytułu realizacji przez nich Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II
    poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po
    ... zł każdy.
    Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo
    powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia menadżerom uprawnionym do realizacji
    Opcji II.
    Każdy z menedżerów (w tym Wnioskodawczyni), objętych Planami Opcyjnymi, obejmie
    przeznaczoną na podstawie tych planów ilość nowo utworzonych udziałów, wobec czego
    zwiększy się ilość posiadanych przez niego udziałów.
    2. Następnie Uchwałą związaną z powyższym podwyższeniem kapitału, Zgromadzenie
    Wspólników dokona zmiany Umowy Spółki, w szczególności w zakresie:
      (i) zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,
      (ii) liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz
      (iii) sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce przez Wnioskodawczynię oraz
      pozostałych uprawnionych w ramach Opcji II menedżerów; w szczególności w zakresie
      określenia wkładu pieniężnego na poczet pokrycia nowo utworzonych udziałów, który
      odpowiadał będzie co najmniej wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez
      menedżerów (w tym Wnioskodawczynię) lub wyższej wartości, ale niższej niż wartość
      rynkowa udziałów wniesionej na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego
      Spółki, lub w zamian za inną kwotę wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia
      Wspólników i wynikającą lub uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych.
    3. Następnie Wnioskodawczyni (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży
    oświadczenie w formie aktu notarialnego o:
      (i) objęciu wskazanej w uchwale ilości nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian
      za wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki,
      (ii) zapoznaniu się z treścią umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz
      po jej zmianie oraz
      (iii) wyrażeniu zgody na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej
      zmiany oraz po jej zmianie.
    Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawczynię faktycznie
    wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj.
    w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu
    pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawczynię w zamian za obejmowane udziały w
    Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian

    udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży
    ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian
    w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi
    niezbędnymi dokumentami związanymi z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawczyni zatrudniona jest w spółce A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą w ..., adres: ul. ... wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w ...
    ... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądownego pod numerem KRS: ..., NIP: ...,
    REGON: ... (dalej: „Spółka”), na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony.
    Umowa ta obejmuje zatrudnienie na aktualnym stanowisku Wnioskodawczyni, tj.
    Dyrektora Handlowego Spółki oraz szczegółowo określa Jej obowiązki w związku z
    przyznanym stanowiskiem. Poza wskazaną umową o pracę, Wnioskodawczyni nie łączy ze
    Spółką inna umowa cywilnoprawna, stanowiąca podstawę zatrudnienia lub świadczenia
    usług na rzecz Spółki.
    Wnioskodawczyni pełni funkcję Członka Zarządu na podstawie powołania do Zarządu
    przez Zgromadzenie Wspólników Spółki.
    Uchwała o powołaniu Wnioskodawczyni do Zarządu oraz pełnienia funkcji Członka
    Zarządu Spółki została podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w
    dniu ... 2022 r.
    Wnioskodawczyni od momentu powołania nie pobierała wynagrodzenia z tytułu pełnienia
    funkcji Członka Zarządu Spółki. Stan ten uległ zmianie z dniem 31 stycznia 2025 roku. Z
    uwagi na podjęcie Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki,
    Wnioskodawczyni zostało przyznane wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka
    Zarządu w wysokości ... zł (słownie: ... złotych 00/100) miesięcznie.
    Plan Opcyjny, którym objęta zostanie Wnioskodawczyni, powiązany jest z pełnioną przez
    Nią funkcją menedżerską – tj. stanowiskiem Dyrektora Handlowego.
    Powyższe związane jest z faktem, że Plan Opcyjny zmierza do zapewnienia procentowego
    udziału w kapitale zakładowym Spółki dla wszystkich kluczowych pracowników, pełniących
    od wielu lat stanowiska menedżerskie. Nie wszyscy menedżerowie zasiadają natomiast w
    Zarządzie Spółki, z uwagi na decyzję Zgromadzenia Wspólników Spółki, jak również ich
    osobiste preferencje. Z uwagi na powyższe, zamiarem Spółki, jak również
    Wnioskodawczyni, było związanie Planu Opcyjnego z zajmowanym przez Nią
    stanowiskiem Dyrektora Handlowego Spółki. Wskazane „powiązanie” z pełnionym
    stanowiskiem jest dodatkowym kryterium doprecyzowującym spełnienie się warunku
    objęcia udziałów wskazanego w Planie Opcyjnym. W przypadku zasiadania w Zarządzie,
    pełnienie funkcji oraz odpowiedzialność z tytułu realizowanych obowiązków mogą
    stanowić przesłankę pozytywną bądź negatywną do objęcia udziałów lub
    przeprowadzenia ich przymusowego wykupu, z uwagi na naruszenie treści Planu
    Opcyjnego.
    Udziały obejmowane przez Wnioskodawczynię w ramach Opcji I oraz Opcji II:
      · nie będą miały formy papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a
        ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
      · nie będą miały formy papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b tej
        ustawy,
      · nie będą miały formy pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art.
        2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy.
    Plan Opcyjny wskazany we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej z
    dnia 29 kwietnia 2025 roku, przewidziany jest jako element motywacyjny, mający na celu

    długoterminowe zaangażowanie i związanie menedżerów z rozwojem Spółki (dalej: „Plan
    Opcyjny”). Wskazany Plan Opcyjny będzie przewidywać przyznanie menedżerowi prawa do
    objęcia udziałów Spółki na warunkach określonych w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
    Plan Opcyjny ma działać jako zachęta do dbałości o rozwój firmy i osiąganie wyznaczonych
    celów. Dzięki tej klauzuli menedżer (Wnioskodawczyni) będzie mógł stać się wspólnikiem
    Spółki poprzez objęcie nowo utworzonych udziałów w ramach każdorazowego
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Wkłady na pokrycie nowo utworzonych
    udziałów, każdorazowo będzie ustalało Zgromadzenie Wspólników Spółki i będą one
    analogiczne dla Wnioskodawczyni, innych menedżerów oraz aktualnych wspólników
    Spółki. Wartość wymierną Wnioskodawczyni uzyska dopiero w momencie zbycia udziałów
    (na warunkach wynikających z Planu Opcyjnego oraz przez wzgląd na ograniczenia
    wskazane w umowy Spółki) wyłącznie, gdy wartość przedsiębiorstwa wzrośnie.
    Dla Spółki istotne jest przyznanie dodatkowej motywacji menedżerom, którzy dzięki temu
    zostaną docenieni oraz będą mieć bezpośredni interes w dbałości o wynik finansowy i
    rozwój organizacji. Jest to więc forma elastycznego narzędzia motywacji, które pozwala na
    skorelowanie dodatkowego prawa w postaci uzyskania statusu wspólnika Spółki przy
    zapewnieniu motywacji do wsparcia w długoterminowym wzroście firmy. Dodatkowo
    menedżerowie, który otrzymają możliwość objęcia udziałów, staną się współwłaścicielami
    Spółki, co będzie wiązało się z większą odpowiedzialnością i zaangażowaniem w rozwój.
    Wskazana możliwość powiązana jest oczywiście z obiektywnymi wskaźnikami, od
    spełnienia których uzależnione będzie spełnienie warunków wskazanych w Opcji I i Opcji II
    (warunki zostaną opisane szczegółowo w Planie Opcyjnym), np. wskaźników finansowych,
    biznesowych, targetów sprzedażowych, głównym czynnikiem będzie zwiększenie
    zaangażowania menedżerów w działalności Spółki oraz jej rozwój, czego wymierną
    korzyścią będzie jednoczesny wzrost Spółki oraz związany z tym wzrost procentowego
    udziału menedżerów w kapitale zakładowym Spółki, poprzez przyznawanie kolejnego
    prawa objęcia udziałów w ramach Planu Opcyjnego.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr
    1-4)
      1. Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki realizowane w ramach wykonania
        Opcji I poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz
        objęcie tych udziałów m.in. przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w zamian
        za wkład pieniężny wnoszony m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą
        równe wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów
        wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni
        czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po
        stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód,
        podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych również w
        sytuacji, gdy w ramach wykonania Opcji I, Wnioskodawczyni będzie obejmować
        udziały w podwyższonym kapitale zakładowym poniżej ceny rynkowej nowo
        powstałych udziałów, tj. w szczególności po cenie nominalnej?
      2. Czy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki realizowane każdorazowo w ramach
        wykonania Opcji II poprzez utworzenia nowych udziałów w formie zmiany umowy
        Spółki oraz objęcia tych udziałów m.in. przez Wnioskodawcę w zamian za wkłady
        pieniężne wnoszone m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe
        wartości nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych
        na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, po spełnieniu się Warunku Opcji II dla
        poszczególnego Planu Opcyjnego, będzie każdorazowo dla Wnioskodawczyni
        czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po
        stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód,
        podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych również w
        sytuacji, gdy w ramach wykonania Opcji II, Wnioskodawczyni będzie obejmować

        udziały w podwyższonym kapitale zakładowym poniżej ceny rynkowej nowo
        powstałych udziałów, tj. w szczególności po cenie nominalnej?
      3. W ramach wykonania Opcji I, w którym momencie powstanie przychód podlegający
        opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. czy przychód
        powstanie z momentem objęcia udziałów przez Wnioskodawczynię w
        podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czy z momentem odpłatnego zbycia
        przez Wnioskodawczynię objętych w ramach Opcji I udziałów w podwyższonym
        kapitale zakładowym?
      4. W ramach wykonania każdorazowo Opcji II, w którym momencie powstanie
        przychód podlegający opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób
        fizycznych, tj. czy przychód powstanie z momentem objęcia udziałów przez
        Wnioskodawczynię w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, czy z momentem
        odpłatnego zbycia przez Wnioskodawczynię objętych w ramach Opcji I udziałów w
        podwyższonym kapitale zakładowym?
    Pani stanowisko w sprawie
      1. Opisane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji I oraz objęcie
        udziałów przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w ramach Opcji I będzie dla
        Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób
        fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód,
        ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
        fizycznych.
      2. Opisane podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji II oraz objęcia
        udziałów przez Wnioskodawcę w ramach Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II,
        będą każdorazowo dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku
        dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z
        tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób fizycznych.
      3. Objęcie przez Wnioskodawczynię udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        (podwyższonym w ramach realizacji Opcji I) w zamian za wkład pieniężny o wartości
        równej wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższej niż ich
        wartość rynkowa (wynikającej np. ze sporządzenia wyceny Spółki) nie spowoduje po
        stronie Wnioskodawczyni powstania przychodu do opodatkowania w momencie
        objęcia tych udziałów. Dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia
        obejmowanych przez Wnioskodawczynię udziałów, a podstawą opodatkowania
        będzie różnica pomiędzy ceną zbycia (ceną rynkową), a wydatkami na objęcie
        udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt
        38 Ustawy PIT.
      4. Każdorazowe objęcia przez Wnioskodawczynię udziałów w kapitale zakładowym
        Spółki (podwyższonym w ramach realizacji Opcji II), po spełnieniu się Warunku Opcji
        II, w zamian za wkłady pieniężne o wartości równej wartości nominalnej
        obejmowanych udziałów i jednocześnie niższej niż ich wartość rynkowa (wynikającej
        np. ze sporządzenia wyceny Spółki) nie spowodują po stronie Wnioskodawczyni
        powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia każdorazowo tych
        udziałów. Dochód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia
        obejmowanych przez Wnioskodawczynię udziałów, a podstawą opodatkowania
        będzie różnica pomiędzy ceną zbycia (ceną rynkową), a wydatkami na objęcie
        udziałów posiadanych przez Wnioskodawczynię ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1
        pkt 38 Ustawy PIT.
    Uzasadnienie stanowiska wskazanego w pkt 1 oraz pkt 2

    W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością wspólnik w zamian za wkład (pieniężny lub niepieniężny) obejmuje
    określoną liczbę udziałów w spółce. W związku z tym należy ustalić, czy nowy wspólnik (w
    tym przypadku Wnioskodawczyni) obejmujący udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym spółki osiąga pewien przychód z tego tytułu. Należy wskazać, iż przepisy oraz
    stanowiska organów podatkowych jasno wskazują, iż w przypadku objęcia przez
    wspólników udziałów w zamian za wkład pieniężny, dla tych wspólników nie są
    generowane żadne przychody.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych („Ustawa o PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku. Stosownie do treści art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z
    zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających
    z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń. Dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych rozróżnia się źródła
    przychodów.
    Zostały one wymienione w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT. Przyporządkowanie przychodu do
    właściwego źródła ma istotne znaczenie dla ustalenia wysokości dochodu. Dochód z tego
    samego tytułu może być opodatkowany tylko raz i może być, zgodnie z zasadą wyrażoną
    w art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT, przyporządkowany tylko do jednego źródła przychodów.
    Jeżeli ustawodawca chce zaliczyć dany rodzaj przychodów do innego źródła niż to, na
    które wskazywałby charakter przychodu, stanowi o tym wyraźnie w przepisie. Zgodnie z
    art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT – jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w
    pkt 8 lit. a-c. Pojęcie przychodów z kapitałów pieniężnych doprecyzowano w art. 17 ust. 1
    Ustawy o PIT wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za przychody z tego źródła
    i w art. 24 ust. 5, wskazującym, co należy uważać za dochód (przychód) z udziałów w
    zyskach osób fizycznych.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym zostanie zatem uznane za
    przychód z kapitałów pieniężnych, przy czym nastąpi to w przypadku, gdyby nastąpiło w
    zamian za wkład niepieniężny. W związku z powyższym przychód do opodatkowania
    powstaje po stronie wspólnika, jeżeli jego wkład jest wkładem niepieniężnym i to
    wyłącznie z zastrzeżeniem treści art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT (w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część). Oznacza to, że wspólnik będący osobą
    fizyczną, wnoszący do spółki wkład pieniężny, zarówno w wysokości równej wartości
    obejmowanych udziałów, jak i wysokości przewyższającej wartość nominalną
    obejmowanych przez niego udziałów, nie będzie miał obowiązku zapłaty podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    Potwierdzenie takiego stanowiska uwzględnione zostało również w interpretacjach
    indywidualnych tak, m.in. interpretacja DKIS z dnia 20 sierpnia 2018 r. sygn. S-ILPB2/415-
    1181/14/18-S/JK, która wskazuje:

    „W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w
    zamian za wkład niepieniężny Objęcie udziałów (akcji) zostało zatem uznane za przychód z
    kapitałów pieniężnych. Konieczne jest jednak, aby objęcie udziałów (akcji) nastąpiło w
    zamian za wkład niepieniężny. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
    wyrażonym w wyroku z dnia 16 lutego 2016 r. sygn. akt I SA/Po 1407/15 powyższe nie
    oznacza jednak, aby objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny, bądź udziałów
    (akcji) za cenę niższą od rynkowej, bądź nieodpłatnie, stanowiło przychód z innego źródła.
    Treść art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 20 ust. 1 i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, że objęcie
    udziałów (akcji) (również w zamian za wkład pieniężny) jest neutralne podatkowo w dacie
    tego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Dopiero w tym momencie
    ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia udziałów. Za zasadnością tego wniosku
    przemawia treść art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    w myśl którego, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub
    nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta
    papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e. Należy zwrócić uwagę, że przepis ten
    dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji). W obu tych przypadkach, zgodnie
    ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie
    poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy
    ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Uregulowanie
    zawarte w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi
    istotny argument za przyjęciem, że również w przypadku objęcia udziałów po wartości
    nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający opodatkowaniu realny dochód
    pojawia się dopiero w momencie zbywania udziałów. Przychód uzyskany z tego tytułu
    należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych”.
    Podobnie interpretacja indywidualna DKIS z dnia 3 lipca 2018 r. sygn. 0115-KDIT2-
    1.4011.158.2018.2.MT:
    „W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje
    po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła: „kapitały pieniężne”. Za przychód
    ten uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
    wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za
    przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się
    odpowiednio. I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
    1. W zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
      - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21
        ust. 1 pkt 109 ustawy;
      - jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
        część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;
    2. W zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód
    podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario)”.

    Warto również przytoczyć interpretację ogólną z dnia 1 marca 2018 r. Ministerstwa
    Finansów (sygn. DD6.8201.1.2018), która co prawda odnosi się do przepisu Ustawy o CIT,
    jednak przepis ten posiada brzmienie do przepisów umieszczonych w Ustawie o PIT.
    Zgodnie z jej treścią:
    „Literalne brzmienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych może prowadzić do wątpliwości i wniosków, iż przepis ten kreuje przychód w
    związku z wniesieniem do spółki wkładu pieniężnego. Interpretacja taka jest jednak
    nieprawidłowa – przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wkłady niepieniężne.
    Wynika to zarówno z istoty omawianej regulacji (jej celu), jak również z samego brzmienia
    ww. przepisu. Celem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych jest opodatkowanie, na moment wniesienia wkładu, ewentualnego dochodu
    („cichych rezerw”) skutkującego przeniesieniem własności (zbyciem) danego składnika
    majątku podatnika. Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki oznacza bowiem dla
    podmiotu wnoszącego taki wkład zbycie składnika majątkowego (w sensie ekonomicznym
    operacja ta jest tożsama ze sprzedażą). Z uwagi na zasadę nominalizmu takie „ciche
    rezerwy” nie powstają w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego. Przekazanie środków
    pieniężnych tytułem wkładu jest zatem (u wnoszącego taki wkład) ze swej istoty kategorią
    nie stanowiącą przychodu podatkowego. Taką wykładnię omawianego przepisu
    potwierdza również dalsza jego treść, zgodnie z którą „(...), jeżeli jednak wartość ta jest
    niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego (...)”.
    Cytowany fragment odnosi się w swojej treści do wkładu niepieniężnego. Potwierdzeniem
    powyższego jest również uzasadnienie do projektu ustawy (druk sejmowy nr 1878), która
    zmieniła brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z nim:
    „(...) zmiana w pkt 7 ma związek z poszerzeniem zakresu stosowania tzw. małej klauzuli
    unikania opodatkowania (dotychczasowe art. 10 ust. 4-6) na wniesienie aportu w postaci
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, sama zmiana w pkt 7 (skreślenie
    zastrzeżenia odnoszącego się do ZCP) koresponduje ze zmianą dokonaną w art. 12 ust. 4
    pkt 25 i ma charakter wyłącznie legislacyjny. Polega ona na przeniesieniu części normy z
    art. 12 ust. 1 pkt 7 do dodawanego art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b. (...)”.
    Wskazuje to wyraźnie, że zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 nie miała na celu poszerzenia
    jego zakresu o wnoszenie wkładów pieniężnych. Uwzględniając powyższe, należy
    podkreślić, iż art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie
    obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do spółki lub spółdzielni wkładów
    pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni w dalszym
    ciągu nie powoduje powstania – po stronie podmiotu wnoszącego – przychodu”.
    Dodatkowo w tym zakresie wskazać również należy na interpretację indywidualną z dnia
    15 kwietnia 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0115-KDIT1.
    4011.61.2022.1.MT): „Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.) reguluje kwestię powstania przychodu w
    związku z wniesieniem wkładu do spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 (tj. m.in. do spółki
    z ograniczoną odpowiedzialnością), w art. 17 ust. 1 pkt 9. Stosownie do tego przepisu: Za
    przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o
    podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu
    niepieniężnego, jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu
    określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis

    art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Przepis odnosi się do sytuacji, kiedy podatnik wnosi
    do spółki „wkład niepieniężny”. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie
    definiuje tego pojęcia. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych
    dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego) o wnoszeniu wkładów
    do spółek. Znaczenie pojęcia „wkład niepieniężny” należy więc odczytywać w oparciu o
    jego znaczenie w języku powszechnym oraz ratio legis omawianego przepisu.
    Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka
    Polskiego PWN - wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl). „Pieniężny” pochodzi od słowa
    „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub
    zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. A zatem, z „wkładem
    niepieniężnym” mamy do czynienia, gdy w celu pokrycia kapitału zakładowego spółce są
    przekazywane inne składniki majątkowe niż pieniądz – wnoszony w gotówce albo w formie
    bezgotówkowego transferu środków pieniężnych. Wkład pieniężny natomiast to
    przekazywane spółce wartości pieniężnych. Ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który
    odnosiłby się bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu
    pieniężnego do spółki. Niemniej jednak wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy
    prowadzi do wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w
    zależności od tego za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są obejmowane I tak, w
    przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
      a) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie podatnika, który wnosi wkład powstaje
        przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od
        osób fizycznych;
      b) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego
        wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a
        contrario).
    Różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów (akcji) wynikają z tego, że:
      1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje odpłatnego
        „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;
      2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje
        natomiast: odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów
        (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie –
        odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – osoba, która wnosi wkład przenosi
        własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość
        objętych udziałów (akcji) w spółce. W opisanym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan
        udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny,
        przy czym obejmie Pan te udziały po ich wartości nominalnej, która będzie niższa od
        ich wartości rynkowej. Z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie uzyska Pan
        przychodu w momencie objęcia udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario)”.
    Wskazać również należy na treść interpretacji podatkowej DKIS z dnia 24 stycznia 2023 r.
    sygn. 0115-KDIT1.4011.794.2022.1.MST, która wskazuje:
    „Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład
    niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie
    definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na
    gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego, przepisy prawa cywilnego
    (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być
    pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów
    podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii
    prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na
    gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z
    uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących
    skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

    Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli
    „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od
    zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo
    pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa).
    Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia
    kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo
    też w formie transferu pieniądza bankowego. Wkład niepieniężny natomiast to
    przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie
    są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa)”. Twierdzenia zawarte w
    powyżej wskazanej interpretacji znajdują również potwierdzenie w innych interpretacjach,
    m.in. interpretacji indywidualnej DKIS sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT czy
    interpretacji indywidualnej DKIS sygn. 0114-KDIP3-1.4011.242.2022.1.BS.
    Biorąc pod uwagę wszystkie powyżej wskazane okoliczności oraz interpretacje
    indywidualne, Wnioskodawczyni jest zdania, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
    w ramach wykonania o kwotę około ... zł, poprzez utworzenie ok. (...) nowych udziałów o
    wartości nominalnej po ... zł każdy, poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie około (...)
    udziałów przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny w
    kwocie około ... zł na kapitał zakładowy Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością
    neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie
    Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych Przedstawione zatem przez
    Wnioskodawczynię stanowisko w świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz
    niniejszego uzasadnienia znajduje potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych przez
    organy podatkowe.
    Dodatkowo w szczególności w zakresie Opcji II podkreślić należy przywołaną również
    powyżej interpretację ogólną z dnia 1 marca 2018 r. Ministerstwa Finansów (sygn. DD6.
    8201.1.2018), która co prawda odnosi się do przepisu Ustawy o CIT, jednak przepis ten
    posiada brzmienie do przepisów umieszczonych w Ustawie o PIT. Zgodnie z jej treścią:
    „Literalne brzmienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych może prowadzić do wątpliwości i wniosków, iż przepis ten kreuje przychód w
    związku z wniesieniem do spółki wkładu pieniężnego. Interpretacja taka jest jednak
    nieprawidłowa – przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wkłady niepieniężne.
    Wynika to zarówno z istoty omawianej regulacji (jej celu), jak również z samego brzmienia
    ww. przepisu. Celem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych jest opodatkowanie, na moment wniesienia wkładu, ewentualnego dochodu
    („cichych rezerw”) skutkującego przeniesieniem własności (zbyciem) danego składnika
    majątku podatnika. Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki oznacza bowiem dla
    podmiotu wnoszącego taki wkład zbycie składnika majątkowego (w sensie ekonomicznym
    operacja ta jest tożsama ze sprzedażą). Z uwagi na zasadę nominalizmu takie „ciche
    rezerwy” nie powstają w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego. Przekazanie środków
    pieniężnych tytułem wkładu jest zatem (u wnoszącego taki wkład) ze swej istoty kategorią
    nie stanowiącą przychodu podatkowego. Taką wykładnię omawianego przepisu
    potwierdza również dalsza jego treść, zgodnie z którą „(...), jeżeli jednak wartość ta jest
    niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego (...)”.
    Cytowany fragment odnosi się w swojej treści do wkładu niepieniężnego. Potwierdzeniem
    powyższego jest również uzasadnienie do projektu ustawy (druk sejmowy nr 1878), która
    zmieniła brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z nim:

    „(...) zmiana w pkt 7 ma związek z poszerzeniem zakresu stosowania tzw. małej klauzuli
    unikania opodatkowania dotychczasowe art. 10 ust. 4-6) na wniesienie aportu w postaci
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; sama zmiana w pkt 7 (skreślenie
    zastrzeżenia odnoszącego się do ZCP) koresponduje ze zmianą dokonaną w art. 12 ust. 4
    pkt 25 i ma charakter wyłącznie legislacyjny. Polega ona na przeniesieniu części normy z
    art. 12 ust. 1 pkt 7 do dodawanego art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b (...)”.
    Wskazuje to wyraźnie, że zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 nie miała na celu poszerzenia
    jego zakresu o wnoszenie wkładów pieniężnych. Uwzględniając powyższe, należy
    podkreślić, iż art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie
    obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do spółki lub spółdzielni wkładów
    pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do spółki lub spółdzielni w dalszym
    ciągu nie powoduje powstania - po stronie podmiotu wnoszącego – przychodu”.
    W ocenie Wnioskodawczyni, powyżej przytoczone piśmiennictwo oraz orzecznictwo
    organów podatkowych wprost wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
    poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie udziałów przez Wnioskodawczynię (w tym jako
    nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny w równowartości wartości nominalnej
    obejmowanych udziałów i wnoszonego na kapitał zakładowy Spółki, będzie każdorazowo
    dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób
    fizycznych dla Wnioskodawczyni zarówno w przypadku Opcji I, jak i Opcji II.
    Z uwagi na powyższe oraz przywołane powyżej interpretację indywidualne,
    Wnioskodawczyni wskazuje, że w Jej ocenie, również w przypadku realizacji Opcji II brak
    jest podstaw do odmiennego twierdzenia w powyższym zakresie. Zaznaczyć należy, że
    objęcie udziałów przez Wnioskodawczynię, niezależnie czy następuje na początku
    realizacji Planu Opcyjnego czy po upływie pierwszego lub drugiego roku podstawa tego
    objęcia, przez co należy rozumieć objęcie udziałów w zakresie realizacji Planu Opcyjnego.
    Powyższej pozostaje zbieżne również z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej 0114-KDIP3-1.4011.242.2022.1.BS, która wprost wskazuje moment
    powstania przychodu oraz obowiązku podatkowego w przypadku objęcia udziałów:
    „Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia
    kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo
    też w formie transferu pieniądza bankowego czy pocztowego. Wkład niepieniężny
    natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości
    majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
    Zatem objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny,
    odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż
    wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie przychód podatkowy
    powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.
    Biorąc pod uwagę wszystkie powyżej wskazane okoliczności oraz interpretacje
    indywidualne, Wnioskodawczyni jest zdania, że podwyższenie kapitału zakładowego o
    kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów obejmowanych przez
    menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym Wnioskodawczynię) z tytułu realizacji
    przez nich także Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji II poprzez utworzenie nowych,
    równych i niepodzielnych udziałów, poprzez zmianę umowy Spółki oraz objęcie
    każdorazowo przez Wnioskodawcę przysługujących Jej udziałów w wyniku wykonania
    Opcji II (po spełnieniu się Warunku Opcji II) wskazanego w Planie Opcyjnym
    Wnioskodawczyni, w zamian za wkład pieniężny, który odpowiadał będzie wartości
    nominalnej obejmowanych, a jednocześnie niższej niż wartość rynkowa tych udziałów lub
    w zamian za inną kwotę wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia Wspólników i
    wynikającą lub uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych, będzie dla
    Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób

    fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani
    przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Wnioskodawczyni wskazuje również, że Plan Opcyjny, którym zostanie objęta, zawiera
    znaczne ograniczenie w możliwości odpłatnego zbycia udziałów. Z uwagi na powyższe, w
    ocenie Wnioskodawczyni, nie sposób również uznać, że planowana przez spółkę czynność
    nie ma ekonomicznego uzasadnienia (ma charakter sztuczny), a jej głównym celem są
    korzyści podatkowe, co oznaczałoby jej sprzeczna z celem przepisów podatkowych.
    Dla Wnioskodawczyni oraz innych menedżerów w Spółce, Plan Opcyjny stanowi
    dodatkowy benefit za długoletnią pracę w jej strukturach oraz jest odzwierciedleniem ich
    zaangażowania oraz wpływu na rozwój spółki i zmierza wyłącznie do zapewnienia
    dodatkowej motywacji kluczowych pracowników Spółki (w tym Wnioskodawczyni). Przez
    wzgląd na powyższe, kadra menedżerska uznała Plan Opcyjny za formę podziękowania,
    która będzie dodatkowym benefitem dla najważniejszych osób w Spółce (w tym
    Wnioskodawczyni) i odzwierciedli Jej zaangażowanie w działania na rzecz Spółki oraz
    zmierzała będzie do jeszcze ściślejszego powiązania dalszej kariery zawodowej
    Wnioskodawczyni ze strukturami Spółki.
    Nie sposób uznać przedstawiony model programu motywacyjnego jako planu
    sprowadzającego się do przyznania dotychczasowym członkom zarządu dodatkowego
    wynagrodzenia za wyniki finansowe zrealizowane faktycznie w poprzednich latach.
    Jedynym celem wdrożenia Planu Opcyjnego jest zachęcenia kadry menedżerskiej do
    lepszej pracy oraz premiowanie przyszłego rozwoju Spółki, uzależnionego od
    obiektywnych, w ocenie Wnioskodawczyni, czynników oraz nakreślenie wszystkim
    uprawnionym wspólnego celu działania jakim jest dalszy rozwój Spółki.
    Uzasadnienie stanowiska wskazanego w pkt 3 oraz pkt 4:
    Zgodnie z treścią przepisu art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji Podatkowej zaniechano poboru podatku. Zasadniczo, Ustawa PIT nakłada
    obowiązek zapłaty podatku od osiągniętego przez podatnika dochodu, który odpowiada
    wartości otrzymanego przychodu pomniejszego o możliwe do rozpoznania koszty
    uzyskania przychodów.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c).
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego
    skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust.
    1 pkt 7 Ustawy PIT wskazanego powyżej. Za przychód ten uważa się wartość wkładu
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w
    innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
    rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z treścią przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT oraz następnych przepisów
    Ustawy PIT, należy przyjmować, że w przypadku objęcia udziałów:
      1. w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód,
        o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
        a. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
          zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art.
          21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT;

        b. jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego
          zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od
          podatku.
      2. w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód
        podatkowy (a contrario do przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT – skoro brak jest
        analogicznej regulacji do objęcia udziałów w kapitale zakładowym Spółki w zamian
        za wkład pieniężny, to takie zdarzenie na moment wniesienia wkładu pieniężnego
        nie powinno wywoływać skutków podatkowych).
    Różnicowanie skutków podatkowych objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i
    niepieniężny ma swoje uzasadnienie w ramach systemu opodatkowania podatkiem
    dochodowym:
      1. w przypadku wkładu pieniężnego wnoszący wkład dokonuje odpłatnego nabycia
        /objęcia udziałów w zamian za środki pieniężne (wkład);
      2. w przypadku wkładu niepieniężnego wnoszący wkład w ujęciu ekonomicznym
        dokonuje natomiast dwóch operacji:
        a. odpłatnego nabycia/objęcia udziałów w zamian za „cenę” w postaci przedmiotu
          wkładu niepieniężnego oraz
        b. odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu niepieniężnego – wnoszący wkład
          przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za objęcie udziałów.
    W ramach powyższych przepisów istotne znaczenie ma również treść przepisu art. 23 ust.
    1 pkt 38 Ustawy PIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 3e.
    Z uwagi na konstrukcję, powołaną również w pkt 1 uzasadnienia, zmierzającą do
    wykazania, że objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny winno być neutralnym
    podatkowo zdarzeniem, z tym zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub
    nabycie mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie
    odpłatnego ich zbycia. Natomiast w momencie objęcia udziałów powstałych w wyniku
    podwyższenia kapitału zakładowego, nie ma znaczenia po jakiej wartości podatnik objął
    udziały, bowiem ustawodawca nie przewidział opodatkowania samego objęcia udziałów za
    wkład pieniężny.
    Przyjmując powyższe stanowisko, wskazać należy, że brak jest przeciwwskazań do objęcia
    udziałów poniżej ich wartości rynkowej, z zastrzeżeniem, że nie mogą zostać one objęte
    poniżej wartości nominalnej. Z uwagi na powyższe należy również przyjąć, że
    potwierdzającym stanowiska Wnioskodawczyni będzie fakt, że w związku z objęciem
    udziałów poniżej ich wartości rynkowej po stronie Wnioskodawczyni nie dojdzie do
    powstania trwałego, definitywnego oraz bezzwrotnego przysporzenia majątkowego.
    Wartość udziałów jest wszakże wartością zmienną w czasie, uzależnioną od szeregu
    czynników zewnętrznych, w tym również niezależnych od Wnioskodawczyni. Z uwagi na
    zmianę okoliczności i sytuacji gospodarczej wartość udziałów ulega zmianie i nie można
    wykluczyć, że w przyszłości osiągnie wartość niższą niż nominalna, po której udziały
    zostały objęte. Z uwagi na to Wnioskodawczyni, obejmując udziały w spółce po wartości
    niższej niż ich wartość rynkowa na moment ich objęcia, osiągnęła trwałe i definitywne
    przysporzenie majątkowe, bowiem na moment objęcia udziałów nie jest możliwe
    definitywne określenie wartości tego przysporzenia.

    Co więcej, przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym opodatkowaniu podlegałoby objęcie
    udziałów w zamian za wkład pieniężny po wartości niższej niż ich wartość rynkowa,
    mogłoby efektywnie doprowadzić do opodatkowania również straty, jeżeli w momencie
    późniejszego zbycia udziałów ich wartość rynkowa byłaby niższa niż na moment ich
    objęcia.
    Stanowisko Wnioskodawczyni znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 26 lipca 2017 r. sygn. II FSK 1792/15, który wskazał, że:
    „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wymierną korzyść, którą uzyskuje
    podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie
    uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie „realizacji (otrzymania) dochodu”, czyli
    przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.
    d.o.f. Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie NSA, za zasadnością tego wniosku
    przemawia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Przepis ten dotyczy zarówno objęcia jak i nabycia
    akcji. W obu tych przypadkach poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie,
    poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy
    ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Uregulowanie zawarte w art.
    23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. stanowi istotny argument za przyjęciem, że również w przypadku
    objęcia udziałów po wartości nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający
    opodatkowaniu („rzeczywisty dochód”) pojawia się dopiero w momencie zbywania
    udziałów”.
    W podobnym zakresie wypowiedział się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji sygn. 0112-KDIL2-2.4011.164.2024.2.IM, który wskazał:
    Zatem, stosując literalną wykładnię przepisów, treść art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT daje
    podstawy do wyprowadzenia wniosku, iż objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny
    jest neutralne podatkowo na moment dokonania tej czynności. Powyższe potwierdza
    również art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, zgodnie z którym: za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów, przy czym w myśl
    art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków
    na objęcie lub nabycie udziałów, wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów.
    Z powyższego jednoznacznie wynika, iż wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce
    nie stanowią kosztu uzyskania przychodu na moment poniesienia takich wydatków i
    objęcia udziałów, a są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodu dopiero w
    momencie późniejszego zbycia udziałów. Konsekwentnie należy uznać, że ustawa o PIT
    wiąże powstanie przychodu ze zbyciem nabytych/objętych uprzednio udziałów, tj.
    momentem, w którym realizuje się u podatnika konkretne przysporzenie majątkowe,
    mające wymierną wartość ekonomiczną. Skoro zatem koszt podatkowy jest rozpoznawany
    dopiero w momencie zbycia udziałów, to brak jest podstaw prawnych do określania tego
    kosztu w momencie obejmowania udziałów i tym samym do uznania, iż dochód powstaje
    w momencie objęcia udziałów.
    Tym samym należy uznać, że zgodnie z intencją ustawodawcy, wyrażoną w literalnym
    brzmieniu ustawy o PIT, opodatkowanie w analizowanej sytuacji jest odroczone do
    momentu zbycia udziałów. Jest to również wynik przeniesienia materializacji prawa do
    pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania na ten właśnie moment. Warto
    zauważyć, że to prawo stanowi nieodłączny element ustalenia podstawy opodatkowania,
    a jej wartość jest niezbędna do określenia wysokości podatku do zapłaty. Dodatkowym
    argumentem przemawiającym za brakiem podstawy do powstania przychodu
    podatkowego po stronie Wnioskodawczyni jest okoliczność, że objęcie udziałów – po
    wartości nominalnej niższej od wartości rynkowej – nie powoduje rzeczywistego
    przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawczyni w momencie ich nabycia.

    Objęcie Udziałów na zasadach opisanych powyżej nie będzie skutkować osiągnięciem
    przez Wnioskodawczynię przychodu, w tym także przychodu ze świadczeń w naturze lub
    nieodpłatnych/częściowo odpłatnych świadczeń. Potencjalne przysporzenie w postaci
    nadwyżki wartości rynkowej objętych Udziałów nad ich wartością nominalną nie skutkuje
    bowiem rzeczywistym, definitywnym i wymiernym powiększeniem aktywów
    Wnioskodawczyni, pozostając jedynie przysporzeniem hipotetycznym. Wynika to z faktu,
    że nie wiadomo, jak będzie zmieniała się wartość rynkowa Udziałów w przyszłości.
    Możliwa jest sytuacja, w której wartość rynkowa Udziałów spadnie poniżej ich wartości
    nominalnej. Jednocześnie powszechnie akceptowana w orzecznictwie oraz doktrynie
    wykładnia art. 11 ustawy o PIT nakazuje uznać za przychód wyłącznie przysporzenia
    definitywne, o charakterze trwałym, mające konkretny wymiar majątkowy powiększający
    aktywa podatnika (lub zmniejszający pasywa).
    Ponadto, przyjęcie tezy, że objęcie udziałów za wkład gotówkowy poniżej ich wartości
    rynkowej prowadzi do powstania przychodu po stronie wspólnika na moment objęcia
    udziałów, skutkowałoby wystąpieniem podwójnego opodatkowania (w momencie objęcia
    udziałów i w momencie ich zbycia), co stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art.
    84 i art. 217 Konstytucji RP (kwestia ta wielokrotnie potwierdzona została w orzecznictwie,
    m.in. przez Trybunał Konstytucyjny np. w wyroku z 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA
    2002/3/33).
    Podobne stanowisko wyrażone zostało również m.in. w interpretacjach indywidualnych
    DKIS z 26 maja 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.239.2023.2.MN, interpretacji DKIS z 3
    kwietnia 2023 r. sygn.0112-KDIL2-1.4011.240.2023.1.JK, czy interpretacji DKIS z 25 lipca
    2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.484.2022.1.NM.
    „Zatem objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny,
    odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż
    wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie przychód podatkowy
    powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów”.
    Dodatkowe potwierdzenie powyższego stanu faktycznego dotyczącego momentu
    powstania przychodu po stronie Wnioskodawczyni w momencie zbycia udziałów przez
    niego na rzecz innego podmiotu, potwierdzone jest szeregiem stanowisk Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej:
    Interpretacja indywidualna Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0113-KDIPT2-
    3.4011.625.2021.1.GG:
    „Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia
    kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo
    też w formie transferu pieniądza bankowego czy pocztowego. Wkład niepieniężny
    natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości
    majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa). Mając
    na uwadze powyższe ustalenia, należy stwierdzić, że objęcie przez Wnioskodawcę
    udziałów w spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej
    obejmowanych udziałów, który może być niższy niż wartość rynkowa/bilansowa udziałów,
    nie będzie skutkować powstaniem po Jego stronie przychodu w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie ewentualnie
    dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe”.
    Tożsame wskazanie znajduje się również w innych indywidualnych interpretacjach
    podatkowych m.in. DKIS z 5 lutego 2024 r sygn. 0115-KDIT1.4011.829.2023.1.MK.
    W indywidualnych interpretacjach podatkowych m.in. DKIS z 5 października 2023 r 0115-
    KDIT1.4011.565.2023.2.MR organ wprost wskazał:

    „W przedstawionym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan akcje w spółce akcyjnej w zamian za
    wkład pieniężny, przy czym może Pan objąć te akcje według ich wartości nominalnej, która
    będzie niższa od ich wartości rynkowej. Z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie
    uzyska Pan przychodu w momencie objęcia akcji (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario)”.
    Pomimo, że powyższy fragment odnosi się do objęcia akcji, to podobny skutek powstanie
    również w przypadku obejmowania udziałów, bowiem są to instrumenty pokrewne.
    Również sądy orzekające w sprawie momentu powstania dochodu, wskazują
    jednoznacznie na potwierdzenia powyżej tezy, na co powołać można m.in. Wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z siedzibą w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r. I SA
    /Rz 271/18:
    W przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    brak pozytywnej regulacji, która mogłaby być podstawą uznania, że w związku z objęciem
    udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaje przychód podatkowy. Podstawy takiej nie
    może stanowić wskazywany przez organ przepis art. 11 ust. 1 wskazanej ustawy. Z treści
    tego przepisu wynika, że aby powstał przychód podatkowy muszą zostać spełnione łącznie
    dwie przesłanki – podatnik musi otrzymać świadczenie (korzyść), a świadczenie to musi
    mieć dla niego wymierną korzyść. Wymierna korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci
    objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, zostanie uwzględniona przy
    opodatkowaniu w momencie „realizacji (otrzymania) dochodu, czyli przy sprzedaży
    objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Rzeczywistym otrzymaniem korzyści przez podatnika
    będzie zatem dopiero wystąpienie takich okoliczności, w których uzyska on możliwość
    faktycznego, namacalnego skorzystania z przysługujących mu należności”.
    W tym zakresie warto również wskazać publikację „Opodatkowanie spółek” pod redakcją
    naukową prof. Hanny Litwińczuk:
    Dla celów podatkowych wkłady pieniężne i niepieniężne są traktowane także w sposób
    zróżnicowany, chociaż u podstaw tego zróżnicowania leżą odmienne przesłanki
    wynikające z zasad opodatkowania i polityki podatkowej. Wniesienie wkładu pieniężnego
    jest neutralne podatkowo dla spółki i wspólnika. Przychody otrzymane przez spółkę na
    utworzenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodów podatkowych spółki,
    natomiast wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie udziałów nie stanowią u niego
    kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia tych udziałów. Przychodem u
    wspólnika nie jest także ani wartość nominalna objętych udziałów czy akcji, ani ich wartość
    rynkowa, emisyjna, bilansowa itp. Nie ma także znaczenia, jaka część wkładu pieniężnego
    przeznaczona została na kapitał zakładowy, a jaka na kapitał zapasowy. Wartość
    nominalna objętego udziału czy akcji nie stanowi także ceny ich nabycia, a zatem do
    określenia skutków podatkowych wniesienia wkładu pieniężnego nie mogą znaleźć
    zastosowania regulacje w zakresie cen transferowych.
    Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawczyni, organy jednoznacznie wskazały
    moment, w którym powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych z odpłatnego zbycia objętych udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym, a do wyliczenia jego wartości przyjmowana będzie różnica pomiędzy
    wartością zbycia udziałów a kosztem objęcia udziałów w podwyższanym kapitale
    zakładowym Spółki. Wobec tego, stanowisko Wnioskodawczyni w zakresie momentu
    powstania przychodu, zarówno w ramach wykonania Opcji I, jak również każdorazowo
    Opcji II, wskazujące, że nastąpi to z momentem odpłatnego zbycia tych udziałów na rzecz
    innego podmiotu, znajduje potwierdzenie w orzeczeniach organów.
    Przedstawione zatem przez Wnioskodawczynię stanowisko w świetle przedstawionego
    stanu faktycznego oraz tego uzasadnienia znajduje potwierdzenie w stanowiskach
    zajmowanych przez organy podatkowe dla pytań wskazanych w pkt 3 i 4.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem
    tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych
    zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 9 ust. 1a ww. ustawy:
      Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem
      opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-
      30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma
      dochodów z wszystkich źródeł przychodów.
    Stosownie zaś do art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka
      sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
      podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2b ustawy.
    Stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c,
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu
      i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy:
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych
        odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
        miejsca udostępnienia.
    W myśl art. 11 ust. 2b ww. ustawy:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności
    opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym
    zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów
    (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do
    odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania
    dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby
    fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc
    klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich
    opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący
    m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu
    z danego źródła przychodów).
    W myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy, źródłem przychodów jest m.in.:
      · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
        rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
        rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1) oraz
      · kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 12 ust. 1, 3 i 4 ww. ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo
      odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.
      Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku
      służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku
      pracy.

    Z uwagi na to, że przedstawiony przez Panią opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych
    programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Jednakże ww. przepis nie może znaleźć zastosowania w przedmiotowej sprawie, gdyż w
    swej dyspozycji odwołuje się jedynie do przychodów z tytułu objęcia lub nabycia akcji, a
    Pani w wyniku uczestnictwa w omawianym programie motywacyjnym obejmuje udziały w
    spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec tego istotnym jest ustalenie czy z tytułu
    opisanego przez Panią objęcia udziałów wystąpi po Pani stronie realne przysporzenie
    majątkowe.
    Z opisu sprawy wynika, że jest Pani zatrudniona w Spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością na podstawie umowy o pracę. Plan Opcyjny, którym zostanie Pani
    objęta, powiązany jest z pełnioną przez Panią funkcją menedżerską, tj. stanowiskiem
    Dyrektora Handlowego. W wyniku osiąganych przez Spółkę wyników finansowych
    menadżerowi może przysługiwać prawo do objęcia udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Po zawarciu
    umowy dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia jego treścią będzie Pani mogła
    objąć udziały po cenach nominalnych, przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez
    Panią udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów. W
    konsekwencji preferencyjne objęcie udziałów spowoduje po Pani stronie wystąpienie
    realnego przysporzenia majątkowego.
    W opisanej przez Panią sprawie przychód z tytułu objęcia udziałów niewątpliwie związany
    jest z umową o pracę. Zatem w przypadku objęcia przez Panią udziałów w ramach
    realizacji Planu Opcyjnego za cenę niższą niż ich wartość rynkowa powstaje przychód ze
    stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy określić na podstawie art. 11 ust. 2
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak wskazano bowiem we wniosku, Plan Opcyjny przewidziany jest jako element
    motywacyjny mający na celu długoterminowe zaangażowanie i związanie menedżerów z
    rozwojem Spółki. Jest to więc system wynagradzania, którego nie można utożsamiać z
    klasyczną sytuacją obejmowania udziału za wkład pieniężny.
    Nie można także zgodzić się z Pani tezą, że objęcie udziałów za wkład gotówkowy poniżej
    ich wartości rynkowej, które skutkuje powstaniem przychodu na moment objęcia
    udziałów, skutkowałoby wystąpieniem podwójnego opodatkowania. Ustawa o podatku
    dochodowym od osób fizycznych zawiera uregulowania zapobiegające takiej sytuacji, jak
    chociażby art. 22 ust. 1d, zgodnie z którym:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód,
      a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących

      przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust.
      2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem
      aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:
      1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
      2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki
        na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo
      3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
        świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
        pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
        niepieniężnego podatek od towarów i usług
      - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Nie ulega także wątpliwości, że przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych powstaje również w momencie zbycia udziałów. P
    rzychód, jaki osiągnie Pani z odpłatnego zbycia udziałów należy zaliczyć do przychodów z
    kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt
    6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 cyt. ustawy:
      Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
      (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Stosownie natomiast do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
        finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
        niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
        uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    W konsekwencji przychód z tytułu zbycia udziałów będzie podlegał opodatkowaniu jako
    przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    (pytania oznaczone we wniosku nr 5-6) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.