Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.768.2025.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-23
Teza: ZCP; część nieruchomości wynajmowanej w ramach
pozarolniczej działalności gospodarczej.
Słowa kluczowe: aport
działalność-działalność gospodarcza-pozarolnicza
działalność gospodarcza
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka kapitałowa
wkład-wkłady niepieniężne
wynajem
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 października 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnił go Pan pismem z 17 grudnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi Jednoosobową Działalność Gospodarczą (zwaną w treści JDG);
    jest polskim rezydentem podatkowym, który podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich
    dochodów oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Pozostaje w związku
    małżeńskim. W małżeństwie panuje ustrój rozdzielności majątkowej.
    Wnioskodawca jest właścicielem zabudowanej nieruchomości otrzymanej w darowiźnie.
    Nieruchomość składa się z dróg dojazdowych z parkingami, powierzchni magazynowych,
    hal produkcyjnych z niezbędnym wyposażeniem do ich funkcjonowania, budynków
    administracyjno-biurowych z pomieszczeniami dla personelu. Całość tworzy zespół terenu
    i budynków, zdolnego do prowadzenia działalności w zakresie obróbki i sprzedaży
    użytkowego kamienia budowlanego.
    Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest wynajem i
    zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (sklasyfikowana według
    Polskiej Klasyfikacji Działalności według kodu PKD 68.20.Z). Wnioskodawca ma zgłoszoną
    dodatkową działalność w zakresie „Działalność w zakresie architektury”, PKD 77.11.Z.
    Obecnie Wnioskodawca wynajmuje ww. nieruchomość i jednocześnie prowadzi
    działalność w zakresie doboru artykułów budowlanych przeznaczonych do wykończenia
    mieszkań, budynków (płytki elewacyjne z kamienia, płytki ceramiczne, wyroby z ceramiki
    budowlanej itp.) dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Miejscem
    prowadzenia tej działalności jest część posiadanej przez Wnioskodawcę nieruchomości.
    Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie produkcji i przetwarzania. Jeżeli jest
    taka potrzeba zleca je innym podmiotom. Do prowadzenia działalności w opisanym
    zakresie dodatkowo zatrudnia pracownika, który dysponuje wiedzą w zakresie
    technicznych informacji związanych z zabudową oferowanych rozwiązań
    architektonicznych. Nie jest to wykonywanie prac budowlanych.
    Firma obecnie samodzielnie prowadzi księgowość (podatkowa księga przychodów i
    rozchodów).
    Patrząc w przyszłość, jeżeli byłaby możliwość rozszerzenia działalności w zakresie
    „Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
    targowiskami”, PKD 47.99.Z. W celu prowadzenia nowego zakresu działalności
    Wnioskodawca będzie nabywał towary od innych podmiotów i dokonywał ich sprzedaży
    na rynku krajowym i zagranicznym. Nie będzie prowadzona działalność w zakresie
    produkcji i przetwarzania.

    W wyniku takiego działania Wnioskodawca chciałby wyłączyć z działalności czynności
    związane z wynajmem nieruchomości. Wnioskodawca podzieliłby obecną nieruchomość
    poprzez wydzielenie z obecnej nieruchomości część wymaganą do prowadzenia
    działalności w zakresie „Działalność w zakresie architektury” i „Pozostała sprzedaż
    detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami”, ze względu na
    wymaganą powierzchnię magazynową.
    Pozostałą część nieruchomości, którą obecnie wynajmuje, nadal Wnioskodawca by
    wynajmował. W wyniku takiego podziału powstałyby dwa zasoby nieruchomości, jeden
    związany z działalnością architektoniczną i handlową, drugi przeznaczony na wynajem w
    celu jak obecnie.
    Patrząc w przyszłość, jeżeli byłaby możliwość rozszerzenia działalności o inne rynki zbytu
    oraz poszerzenia asortymentu, tylko ze względów czysto ekonomicznych Wnioskodawca
    dokonałby zmiany przez nabycie kapitału w istniejącej spółce poprzez wniesienie aportu
    ZCP części swojej działalności według stanu na dzień zmiany. Jednocześnie dotychczasowa
    Firma działałaby w zakresie architektury i pozostałej sprzedaży. Wynajem i zarządzanie
    nieruchomością byłoby przedmiotem ZCP. Byłby to zespół składników Przedsiębiorstwa,
    który obejmowałby zarządzanie i wynajem nieruchomości, jego obsługę księgową i
    finansową (taki zespół istniał na początku działalności Wnioskodawcy).
    Należy również zaznaczyć, że Spółka (nowa lub istniejąca) jako podmiot otrzymujący aport
    ZCP przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej oraz będzie
    ona podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Spółka otrzymująca ZCP mogłaby być spółką z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółką
    komandytową. Nie będzie głównym celem, ani nie będzie jednym z głównych celów
    podjęcie działań prowadzących do uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. Decyzja
    ta dałaby Wnioskodawcy:
    • bezpieczeństwo biznesowe, obecnie Wnioskodawca odpowiada cały czas całym swoim
      majątkiem osobistym za zobowiązania Firmy,
    • możliwości rozwoju i zwiększenia udziału w rynku.
    Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest, czy planowana i określona w opisie
    zdarzenia przyszłego transakcja aportu będzie powodowała powstanie po jego stronie
    przychodu podatkowego, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych przychód ten będzie wolny od podatku, ponieważ będzie
    to wkład stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawcy działalność obejmuje wyłącznie zarządzanie swoimi nieruchomościami.
    Dla celów prowadzenia „Działalności w zakresie architektury” i „Pozostałej sprzedaży
    detalicznej prowadzonej poza siecią sklepową, straganami i targowiskami” Wnioskodawca
    wykorzystuje budynek wystawowo-magazynowy. Jest to samodzielny obiekt niepowiązany
    z innymi (jedynie drogi dojazdowe jako ciągi komunikacyjne). Działalność w zakresie
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami obejmuje pozostałe obiekty będące budynkami
    administracyjnymi, hala produkcyjna, hala magazynowa, place magazynowe (otwarte – na
    wolnym powietrzu bez zadaszenia), drogi wewnętrzne z parkingami.
    W odpowiedzi na pytanie jakie składniki materialne i niematerialne będą przedmiotem
    aportu, w szczególności, czy aport będzie obejmował:

    a) własność lub inne prawa rzeczowe do nieruchomości (jeśli tak, proszę wskazać jakie
      prawa do jakich konkretnych nieruchomości) – Wnioskodawca wskazał, że prawa
      własności do obiektów będących budynkami administracyjnymi, hala produkcyjna,
      hala magazynowa, place magazynowe (otwarte), drogi wewnętrzne z parkingami;
    b) własność lub inne prawa rzeczowe do ruchomości, w tym urządzeń, wyposażenia (jeśli
      tak, proszę wskazać jakie prawa do jakich ruchomości) – Wnioskodawca wskazał na
      brak ruchomości;
    c) prawa wynikające z umów zawartych w ramach prowadzonej działalności (jeśli tak,
      proszę wskazać prawa z jakich umów, czego dotyczących) – Wnioskodawca wskazał na
      umowę wynajmu nieruchomości związanych z działalnością w zakresie wynajmu i
      zarządzania nieruchomościami;
    d) wierzytelności (jeśli tak, proszę wskazać z jakich tytułów) – Wnioskodawca wskazał, że
      wyłącznie związane z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania
      nieruchomościami;
    e) środki pieniężne – Wnioskodawca wskazał, że nie będzie środków pieniężnych;
    f) koncesje, licencje i zezwolenia (jeśli tak, czego dotyczące) – Wnioskodawca wskazał, że
      nie będzie koncesji, licencji ani zezwoleń.
    Na chwilę obecną wykorzystywane nieruchomości znajdują się na różnych działkach, co
    wymusza scalenie gruntów, a następnie podział pozwalający na wyodrębnienie w taki
    sposób, aby rozdzielić działalność w zakresie wynajmu od działalności pozostałej. Ponadto
    nastąpi rozdzielenie w ewidencjach księgowych w zakresie posiadania i rozliczania
    przychodów i kosztów wyodrębnionych nieruchomości. Wyodrębnienie to będzie
    dokonane na bazie własnej decyzji Wnioskodawcy.
    Obecnie czynności w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami Wnioskodawca
    wykonuje sam i w momencie podjęcia decyzji o aporcie nie będzie podejmował decyzji o
    zatrudnieniu osoby wykonującej za niego te czynności.
    Na moment przed wniesieniem aportu, na podstawie prowadzonej ewidencji rachunkowej
    będzie możliwe przyporządkowanie składników majątku, przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do działalności Wnioskodawcy w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami, przez co możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego.
    Na chwilę obecną Wnioskodawca nie ma dodatkowego rachunku bankowego związanego
    z transakcjami dotyczącymi zarządzania nieruchomościami, jednak rozważa takie
    rozwiązanie w przypadku podjęcia decyzji o aporcie.
    Na pytanie czy na moment przed wniesieniem aportu składniki materialne i niematerialne
    służące działalności w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami będą miały
    potencjalną zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy, stanowiąc
    funkcjonalnie odrębną część (tj. czy potencjalnie będzie niezależnym przedsiębiorstwem
    samodzielnie realizującym zadania gospodarcze) Wnioskodawca wskazał, że opisany
    przyszły podział nieruchomości pozwoli na funkcjonowanie mu jako potencjalnie
    niezależne przedsiębiorstwo.
    Obejmująca spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności
    gospodarczej (wynajmu i zarządzania nieruchomościami) w niezmienionym zakresie, bez
    angażowania dodatkowych składników majątkowych. Jedynie w zakresie zarządzania
    nieruchomością będzie musiała podjąć stosowne działania:
    • aneks do dotychczasowej umowy najmu lub nowa umowa,
    • prowadzenie odpowiedniej ewidencji rachunkowej.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że planowana i określona w opisie
    zdarzenia przyszłego transakcja będzie powodowała powstanie po stronie Wnioskodawcy

    przychodu w wysokości wartości wkładu, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód ten będzie wolny od
    podatku, ponieważ będzie to wkład stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 tej ustawy?
    Pana stanowisko w sprawie
    W opinii Wnioskodawcy opisana działalność gospodarcza w zakresie wynajmu
    nieruchomości będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zgodnie z treścią art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z przytoczonej definicji wynika, że za wystarczającą przesłankę uznania danych składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również
    jako „ZCP”) jest istnienie zorganizowanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, które umożliwią nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej w
    niezmienionym zakresie (potencjał do działania gospodarczego).
    ZCP musi zatem stanowić na tyle zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest
    zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Jednocześnie
    wskazać należy, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie składników
    majątku. Muszą one być we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Zgodnie jednak z aktualnym orzecznictwem sądów administracyjnych, wydzielony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych
    i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może
    być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy
    działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki.
    Tym samym za przesłanki uznania, że transakcja dotyczy ZCP przyjmuje się, że:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    W konsekwencji, w odniesieniu do przedstawionej powyżej definicji na gruncie ustaw
    podatkowych, należy stwierdzić, że ZCP to wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa
    zorganizowany pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a składniki te
    przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, a ich zespół mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
    gospodarcze.
    Zatem jest to wyodrębniona organizacyjnie część przedsiębiorstwa, która będzie mogła
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Wobec tego, w wyniku planowanego przeniesienia składników majątku Spółka, która
    otrzyma w formie aportu wyodrębnioną część przedsiębiorstwa, zostanie wyposażona we

    wszelkie niezbędne instrumenty, które pozwolą jej na niezakłócone kontynuowanie
    działalności realizowanej przez firmę Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca prowadzi swoją ewidencję księgową w sposób, który umożliwia
    wewnętrzne przyporządkowanie określonych składników majątkowych do osiąganych
    przychodów i kosztów, a także do zobowiązań i należności. Ponadto na gruncie prawa
    podatkowego wymienia się również takie cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    jak:
    • zapewnienie wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych (w tym:
      pracowników oraz pozwoleń i koncesji) koniecznych do prowadzenia działalności;
    • zapewnienie źródła przychodów w postaci przeniesienia np. kontraktów i kontrahentów;
    • zachowanie ciągłości (kontynuacji) działalności bez przestojów z powodu np.
      konieczności dodatkowych zakupów środków trwałych, czy dostosowania maszyn i
      urządzeń.
    Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż planowany aport zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, korzystać będzie ze zwolnienia przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 109
    ww. ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się:
      wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
      wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
      wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość
      ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
      określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za
      przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
      własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Normy wynikające z ww. przepisu różnicują skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki
    w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    spółki komandytowej) w zależności od charakteru wkładu. I tak, w przypadku objęcia
    udziałów (akcji) w spółce:
    • w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy;
    • w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód
      podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za
    wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:
    1. w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu
      odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki
      pieniężne;
    2. w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

        • odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w
        zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
        • odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność
        przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych
        udziałów (akcji) w spółce.
    Ratio legis omawianego art. 17 ust. 1 pkt 9 wiąże się więc z faktem, że wkład niepieniężny
    jest formą odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu.
    Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako
    czynności generującej przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie jego
    skutków podatkowych. I tak, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku są przychody, o których mowa w art.
    17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część.
    Zatem w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład
    niepieniężny po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
    • jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1
      pkt 109 ustawy;
    • jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki
      podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b.
    Dla oceny, czy przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część
    należy posłużyć się definicjami z art. 5a omawianej ustawy. Stosownie do tego przepisu,
    ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o:
    • przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu
      cywilnego (art. 5a pkt 3);
    • zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania (art. 5a pkt 4).
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny,
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć
    zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za
    funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
    gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji
    pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone
    działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych
    zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa.
    Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych status
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa,
    która spełnia łącznie następujące warunki:
    1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
    2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, nie
    jest sumą poszczególnych składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa. Jest
    to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, zdolny
    do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział,
    wydział, oddział itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania
    funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone
    zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą tworzyć
    pewną całość gospodarczą zdolną do urzeczywistniania określonych zadań

    gospodarczych. Składniki muszą umożliwić ich nabywcy kontynuowanie działalności
    gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej
    zbywcy.
    Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie
    przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i
    warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność
    indywidualnego analizowania każdego przypadku.
    Należy również podkreślić, że przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy odnoszą się wyłącznie do samego przedmiotu wkładu. Dla uznania przedmiotu
    wkładu podatnika do spółki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie mają zatem
    znaczenia inne czynności, jakich dokona podatnik albo spółka. Przedmiot aportu ma
    spełniać warunki możliwości prowadzenia z jego wykorzystaniem określonej działalności
    gospodarczej (tj. działalności prowadzonej dotychczas przez podatnika wnoszącego aport)
    bezwarunkowo, a nie pod warunkiem, że zbywca lub nabywca dokonają określonych,
    dodatkowych czynności. Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy nie dotyczy zatem sytuacji
    wprowadzenia do spółki aportu w postaci składników majątkowych, które potencjalnie
    mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (np. po pewnych zabiegach lub
    czynnościach), lecz aportu funkcjonującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Dla uznania za spełnione warunków omawianego zwolnienia nieistotne jest również, jakie
    składniki majątku posiada spółka, do której jest wnoszony aport. Przepis art. 21 ust. 1 pkt
    109 ustawy wymaga bowiem, aby przedmiotem wkładu była zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, a nie by w wyniku wkładu majątek spółki, do której wkład jest wnoszony
    (posiadany przed aportem i uzyskany w ramach aportu) stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. To sam przedmiot aportu ma spełniać warunki możliwości prowadzenia
    z jego wykorzystaniem określonej działalności gospodarczej (działalności prowadzonej
    dotychczas przez podatnika wnoszącego aport).
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca zamierza wnieść w formie wkładu
    niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowej
    część składnika swojego przedsiębiorstwa w postaci części nieruchomości zabudowanej
    halami produkcyjnymi, budynkami administracyjno-biurowymi wraz z parkingami,
    powierzchniami magazynowymi i drogami dojazdowymi. Sytuacja ta mieści się w zakresie
    zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po
    stronie Wnioskodawcy powstanie przychód ze źródła kapitały pieniężne. Przychodem tym
    będzie wartość wkładu określona w umowie spółki. Jeżeli jednak wartość ta będzie niższa
    od wartości rynkowej tego wkładu, za przychód uważa się wartość rynkową takiego
    wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Ocena czy przychód ten będzie wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy wymaga analizy przedmiotu aportu w kontekście przesłanek określonych w art. 5a
    pkt 4 ustawy. Jak Pan wskazał, Pana przedsiębiorstwo opiera się na następujących
    rodzajach aktywności gospodarczej:
    • wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – obejmuje
      zarządzanie wynajmem własnej nieruchomości;
    • działalność w zakresie architektury.
    W przyszłości planuje Pan też podjąć aktywność w zakresie pozostałej sprzedaży
    detalicznej prowadzonej poza siecią sklepową, straganami i targowiskami.
    Należy jednak zwrócić uwagę, że przedmiotem aportu do spółki będzie wyłącznie ta jedna
    nieruchomość będąca zespołem terenów i budynków wraz z umową najmu. Na moment
    prowadzenia działalności gospodarczej nie istnieje dział czy wydział zajmujący się obsługą
    tej części nieruchomości – zatem nie istnieje żadne wyodrębnienie organizacyjne
    wewnątrz funkcjonującej struktury pozwalające już na ten moment dostrzec odrębność tej
    aktywności gospodarczej. Innymi słowy, wynajem tej części nieruchomości nie posiada

    swojego miejsca w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa. Sama nieruchomość
    położona jest na wielu działkach, natomiast w tej nieruchomości – w budynku wystawowo-
    magazynowym – też prowadzona jest działalność w zakresie architektury. Zatem
    nieruchomość ta jest zarówno wynajmowana, jak i wykorzystywana przez Pana do
    prowadzenia działalności w pozostałym zakresie. Nie pozwala to uznać, że wynajem części
    nieruchomości ma taki stopień wyodrębnienia, że stanowi samodzielną część całości.
    Jako zespól składników materialnych i niematerialnych nie można uznać wyłącznie dwóch
    elementów Pana przedsiębiorstwa w postaci części nieruchomości i umowy jej wynajmu.
    Pana działalność w zakresie wynajmu części nieruchomości nie obejmuje ani struktury
    organizacyjnej w postaci kadry pracowniczej czy środków trwałych, obrotowych (nie ma
    środków pieniężnych). Wynajmem tej części nieruchomości zajmuje się wyłącznie Pan,
    jako osoba prowadząca działalność gospodarczą. Jest to de facto wynajem składnika
    majątkowego Pana przedsiębiorstwa.
    Nie można zatem zgodzić się z Pana stanowiskiem, że „zespół tych składników mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania
    gospodarcze”. Dla funkcjonowania przedsiębiorstwa nie wystarczy sama część
    nieruchomości i umowa najmu, potrzebny jest również nakład pracy ludzkiej do obsługi tej
    umowy, jak i właściwa ewidencja księgowa. Pan wykonuje te czynności na obecnym
    etapie, a przed wniesieniem aportu nie przewiduje zatrudnić jakiegokolwiek pracownika.
    Oznacza to tym samym, że:
    • wydzielona część nieruchomości nie mogłaby być samodzielnym podmiotem obrotu
      gospodarczego,
    • spółka, która nabędzie ten aport będzie musiała zapewnić swój wkład personalny i
      ewidencyjny dla kontynuacji wynajmu tej części nieruchomości oraz obsługę prawną,
      podatkową, księgową dotyczącą aspektów związanych z funkcjonowaniem tej części
      nieruchomości i jej wynajmem.
    Wobec tego nie można też mówić o funkcjonalnym wyodrębnieniu – ta część
    nieruchomości nie jest zdolna do realizacji w sposób samodzielny zadań gospodarczych:
    nie posiada personelu, księgowości, środków finansowych, zabezpieczenia finansowego.
    Gdyby, teoretycznie, przedmiot aportu przenieść do jakiejkolwiek „pustej” spółki (tj. nie
    posiadającej odpowiedniego zaplecza i środków), to niemożliwym byłoby prowadzenie
    przez tę spółkę działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o przedmiot wkładu, bez
    konieczności podejmowania działań faktycznych i prawnych mających na celu
    uzupełnienie go o dodatkowe elementy/zapewnienie realizacji dodatkowych funkcji.
    Trudno też dostrzec jakiekolwiek wyodrębnienie finansowe – księgowość jest prowadzona
    dla całego przedsiębiorstwa, bez odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych
    strumieni przychodu. Dopiero rozważa Pan możliwość założenia dodatkowego rachunku
    bankowego. Oczywiście prowadzona ewidencja pozwoli na wyodrębnienie dla potrzeb
    aportu przychodów i kosztów, niemniej jednak część działalności w postaci wynajmu
    nieruchomości nie posiada odrębnej ewidencji rachunkowej, nawet własnego rachunku
    bankowego.
    Podkreślić zatem należy, że sama w sobie część nieruchomości, nawet zabudowa w
    sposób opisany we wniosku, nie tworzy całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej. Nie stanowi zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    nawet jeżeli była wykorzystywana przez sprzedającego również do działalności
    gospodarczej polegającej na jej wynajmowaniu lub wynajmowaniu jej części, albo
    znajdujących się na niej obiektów budowlanych i ich części.
    Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości wciąż
    byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości jako składnika majątkowego. Okoliczność, że w
    ramach swojej działalności właściciel tej nieruchomości wykorzystuje ją w części do
    działalności w zakresie wynajmu (czyni z niej przedmiot najmu) nie oznacza, że część tej
    nieruchomości w momencie jej sprzedaży będzie stanowiła zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa, co jest warunkiem zastosowania art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Wbrew Pana stanowisku przedmiotem aportu do spółki nie będzie więc zorganizowana
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Skoro wkład niepieniężny wnoszony do spółki nie będzie zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, Pana przychód z wniesienia tego wkładu nie będzie podlegał zwolnieniu
    od podatku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Przychód ten – jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy) – będzie podlegał opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do tego przepisu:
      Od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni
      w zamian za wkład niepieniężny podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
      dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym osiągniętą w roku podatkowym różnicę pomiędzy
    przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów
    określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e (art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy).
    Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30
    kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać
    urzędom skarbowym zeznania, według ustalonego wzoru (PIT-38), o wysokości
    osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów
    opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Przed upływem terminu
    określonego na złożenie ww. zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić wynikający z niego
    należny podatek dochodowy (art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy).
    Podsumowując, w przypadku wniesienia do Spółki opisanego wkładu niepieniężnego
    obejmującego część nieruchomości wynajmowanej w ramach Pana pozarolniczej
    działalności gospodarczej po Pana stronie powstanie przychód określony w art. 17 ust. 1
    pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niepodlegający zwolnieniu, o
    którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.