Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.501.2025.4.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-10
Teza: 1. Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
zobowiązań, który zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej
(OPE2) i który pozostanie w Spółce Dzielonej (OPE1) jest
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym nie powstanie przychód
po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
8c i 8d ustawy o CIT 2. Przez wartość rynkową majątku
podmiotu dzielonego, tj. Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 12
ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć sumę wartości
rynkowej poszczególnych składników majątkowych (aktywów)
wchodzących w skład wydzielanego majątku, tj. OPE2,
pomniejszoną o wartość zobowiązań. 3. Jeżeli majątek
przejmowany przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału
Spółki Dzielonej (OPE2), jak również majątek pozostający w
Spółce Dzielonej (OPE1) będą stanowiły zorganizowane części
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w
związku z realizowanym Podziałem przez wydzielenie po
stronie Spółki Przejmującej nie powstaną obowiązki płatnika
zryczałtowanego podatku dochodowego na gruncie przepisów
ustawy o CIT. 4. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej przez
wydzielenie OPE2 Spółka Przejmująca nie będzie ponosiła
jakiejkolwiek odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu
rozliczeń podatkowych Spółki Dzielonej powstałe przed Dniem
Podziału (zarówno w związku ze składnikami majątku, które
zostaną przydzielone Spółce Przejmującej w wyniku Podziału,
jak i tymi, które nie zostały jej przedzielone) i jakiejkolwiek
odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu rozliczeń
podatkowych Spółki Dzielonej, powstałe od Dnia Podziału w
związku ze składnikami majątku, które nie zostaną
przydzielone Spółce Przejmującej w wyniku Podziału.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
płatnik
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wartość-wartość rynkowa
zobowiązanie-odpowiedzialność za zobowiązania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
2

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. h
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo -
    w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka Przejmująca” - dopisek organu) jest spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”). Spółka Przejmująca jest
    również czynnym podatnikiem VAT.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest A S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „A”).
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest udostępnianie własnej infrastruktury (...)
    (sieci (...)) w modelu hurtowym, a także świadczenie w oparciu o tę infrastrukturę (...)
    innego rodzaju usług dostępu (...), obejmujących (...) dla klientów biznesowych i
    instytucjonalnych (w tym innych przedsiębiorstw (...)).
    Wnioskodawca zamierza przejąć - w wyniku podziału spółki B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona” lub „B”) przez wydzielenie - część działalności
    Spółki Dzielonej, polegającą na dostarczaniu infrastruktury (...) w sposób umożliwiający
    zapewnienie dostępu (...) w modelu hurtowym dla przedsiębiorców (...) celem świadczenia
    przez nich usług (...) na rynku detalicznym na określonym geograficznie obszarze (dalej:
    „OPE2”).
    Taki rodzaj transakcji o charakterze reorganizacyjnym jest coraz częściej spotykany na
    rynku (...). Od prawie 10 lat następuje bowiem segmentacja tego rynku, polegająca na
    rozdzieleniu strukturalnym działalności detalicznej (tj. usług takich jak dostęp do (...)
    świadczonych na rzecz użytkowników końcowych) od działalności hurtowej (tj. usług takich
    jak (...) (...), którzy przy pomocy tych usług hurtowych świadczą usługi detaliczne - np.
    dostęp do (...) - na rzecz pozyskanych przez siebie użytkowników końcowych). Innymi
    słowy, w coraz większym stopniu postępuje na polskim rynku specjalizacja polegająca na
    rozdzieleniu (...) działalności detalicznej, prowadzonej przez operatorów detalicznych i (...)

    działalności hurtowej, prowadzonej przez operatorów hurtowych. Te postępujące zmiany
    na polskim rynku są w linii tożsamych zmian zachodzących na rynkach innych krajów UE
    czy na rynkach innych rozwiniętych krajów. Trendy te są wspierane przez Komisje
    Europejską, krajowych branżowych regulatorów i rządy tych krajów, jako korzystne dla ich
    gospodarek i rozwoju cyfrowego.
    Uzasadnieniem ekonomicznym takiego podziału jest szereg korzyści zarówno dla
    operatorów hurtowych, operatorów detalicznych, jak i dla użytkowników końcowych.
    Najważniejsze z nich to:
    1. Zwiększenie konkurencji usługowej - użytkownicy końcowi są beneficjentami
      zwiększonej podaży konkurencyjnych usług detalicznych, m.in. ze względu na to, iż
      operatorzy detaliczni, którzy nie posiadają własnej infrastruktury, mogą uzyskać
      dostęp do sieci operatorów hurtowych w celu prowadzenia konkurencji na rynku
      detalicznym (np. firma (...) nie posiada własnej stacjonarnej infrastruktury sieciowej i
      całkowicie wykorzystuje obcą infrastrukturę do świadczenia swoich usług
      detalicznych). Jednocześnie obserwujemy konkurencję pomiędzy operatorami
      hurtowymi, takimi jak np. (...), udostępniającymi swoje sieci rozlokowane w całym
      kraju wielu operatorom detalicznym. Wraz ze wzrostem liczby operatorów
      detalicznych na danym rynku geograficznym wzrasta konkurencja cenowa oraz
      jakościowa, co jest zgodne z celami regulatorów rynku (...), tj. Urzędu Kontroli (...)
      (dalej „UKE”) oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z uwagi na wielość i
      zasięg udostępnianych sieci, efekt ten ma finalnie wymiar ogólnokrajowy;
    2. Obniżenie barier wejścia na rynek - mniejsi operatorzy detaliczni mogą świadczyć
      usługi detaliczne na szerokim obszarze bez potrzeby budowania własnej
      infrastruktury, co oznacza, że klienci detaliczni, nawet z mniejszych miejscowości,
      mają większy wybór dostawców usług i ich ofert. Takie rozwiązania wspierał aktywnie
      Prezes UKE, który na przykład zobowiązał swoją decyzją regulacyjną (...) do
      udostępnienia infrastruktury w modelu hurtowym innym dostawcom, (np. (...), (...) czy
      lokalnym firmom). W chwili obecnej rozwój tego zjawiska jest już na tyle powszechny,
      tj. konkurencja i oferta na rynku hurtowym (czyli oferta dla operatorów detalicznych
      korzystania z sieci operatorów hurtowych) jest już tak duża, że UKE planuje uchylenie
      ww. decyzji;
    3. Zwiększenie efektywności wykorzystania infrastruktury (...) - w tym modelu jeden
      podmiot buduje sieć (...), a wielu korzysta z niej w modelu hurtowym. Dzięki temu
      unika się powielania wydatków na budowę pokrywających się infrastruktur, co w
      praktyce wiąże się z oszczędnościami w postaci obniżania kosztów oraz w efekcie
      zwiększaniem rentowności zarówno operatorów hurtowych, jak i operatorów
      detalicznych. To z kolei tworzy dodatkową przestrzeń finansową dla dalszej
      modernizacji i rozbudowy (zwiększania zasięgów) sieci (...) w obszarach o coraz niższej
      gęstości zaludnienia, a z drugiej strony, dla niepodnoszenia cen usług detalicznych;
    4. Wspieranie rozwoju innowacji - oznacza to, że mniejsi operatorzy mogą skupić się na
      tworzeniu innowacyjnych ofert i usług, zamiast inwestować w kosztowną
      infrastrukturę, a z kolei dla klienta detalicznego oznacza to możliwość korzystania z
      bardziej elastycznych pakietów usług bez zwiększania finansowych zobowiązań.

    W ostatnich latach na krajowym rynku (...) miały miejsce działania reorganizacyjne
    podobne do opisanej w niniejszym wniosku, w wyniku których powstawały podmioty
    specjalizujące się w prowadzeniu działalność stricte w segmencie usług hurtowych.
    Ponadto, na rynku dokonuje się także transakcji, polegających na tym, że duże podmioty,
    świadczące opisaną powyżej działalność hurtową, nabywają od małych przedsiębiorców
    (...) należące do nich sieci, które włączają do swoich zasięgów usług hurtowych,
    modernizują, rozbudowują, itd. Natomiast zbywcy tych sieci dalej z nich korzystają na
    bazie umów z operatorem hurtowym (nabywcą), świadcząc swoim użytkownikom
    końcowym usługi detaliczne.
    Podkreślenia wymaga, że cechą wspólną tych wszystkich transakcji jest przenoszenie
    pomiędzy podmiotami, mającymi prowadzić odpowiednio działalność detaliczną i
    działalność hurtową, aktywów w postaci sieci (...) (zlokalizowanych w jednej czy wielu
    miejscowościach) oraz powiązanych z nimi praw i obowiązków, które umożliwiają w
    miejscach ich lokalizacji prowadzenie hurtowej działalności (...), dedykowanej dla
    niezależnych operatorów detalicznych. Takie transakcje mogą obejmować wszystkie lub
    wybrane elementy sieci.
    W ślad za dokonanymi już transakcjami należy wskazać, że również udziałowiec Spółki
    Dzielonej (A) prowadzi rozmowy z zewnętrznym inwestorem, będącym podmiotem
    niepowiązanym ze Spółką Przejmującą, Spółką Dzieloną ani z A, który zamierza nabyć
    część infrastruktury (...) posiadanej w grupie A, tj. infrastrukturę własną Wnioskodawcy
    oraz OPE2 - w formie nabycia udziałów w Spółce Przejmującej. Zainteresowanie
    zewnętrznego inwestora zostało potwierdzone zawarciem z udziałowcem Spółki Dzielonej
    (tj. A.) umowy przedwstępnej nabycia wszystkich udziałów w Spółce Przejmującej (ang.
    Preliminary Share Purchase Agreement). Mając na uwadze powyższe, Spółka Dzielona
    planuje przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału przez wydzielenie,
    umożliwiającego wydzielenie OPE2 i jej przeniesienie na Spółkę Przejmującą. Takie
    działania umożliwią przeprowadzenie procesu reorganizacji działalności Spółki Dzielonej w
    sposób zapewniający kontynuację działań gospodarczych w ramach dwóch odrębnych
    struktur, a także wiąże się z sukcesją prawną, która umożliwi płynne przejście praw i
    obowiązków, wynikających z obowiązujących umów. Planowany podział przez wydzielenie
    Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze
    zm., dalej: „KSH”), (dalej: „Podział”).
    Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca należą do Grupy Kapitałowej A, w której A S.A.
    jest spółką dominującą (dalej: „Grupa Kapitałowa A”).
    Spółka Dzielona jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem
    VAT. Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest A S.A. z siedzibą w (...).
    Podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej stanowi działalność w zakresie (...)
    obejmująca:
    - działalność polegającą na hurtowym udostępnianiu własnej infrastruktury (...) dla
      klientów instytucjonalnych (przedsiębiorstw (...)) na bazie posiadanych aktywów, tj.
      działalność polegająca zasadniczo na dostarczaniu sieci (...) (dalej: „Sieć Dostępowa”) w
      sposób umożliwiający zapewnienie dostępu (...) na zasadach hurtowych do tych
      zasobów (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców (...), celem
      świadczenia przez nich usług (...) na rynku detalicznym, tj. działalność
      infrastrukturalna w zakresie Sieci Dostępowej, jak również

    - działalność innego rodzaju niż komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej na rynku
      hurtowym, tj. działalność obejmująca usługi (...), dedykowane dla klientów
      biznesowych lub instytucjonalnych, również świadczone w ramach Grupy Kapitałowej
      A.
    Spółka Dzielona prowadzi działalność infrastrukturalną w zakresie Sieci Dostępowej na
    terytorium Polski, w łącznie ok. (...) miejscowościach. Z uwagi na różne obszary, na których
    działalność jest realizowana, w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej wyodrębniono
    dwa obszary operacyjne, do których przypisano określone lokalizacje, w których Spółka
    Dzielona prowadzi działalność gospodarczą. Wybór lokalizacji przypisanej do danego
    obszaru jest wynikiem negocjacji z przyszłym inwestorem zainteresowanym nabyciem
    udziałów w Spółce Przejmującej, która przejmie działalności Spółki Dzielonej w zakresie
    OPE2. Lokalizacje, którymi zainteresowany jest potencjalny inwestor, zostały włączone do
    OPE2, a pozostałe lokalizacje, w których Spółka Dzielona prowadzi działalność, pozostaną
    w Spółce Dzielonej.
    W pierwszym kwartale 2024 roku rozpoczął się proces wyodrębniania ww. obszarów
    operacyjnych po określeniu zakresu przedmiotowego i geograficznego, którym
    zainteresowany jest przyszły inwestor. Rozpoczęto proces podziału umów, m.in. umowy
    na dostawę energii elektrycznej obejmującej ponad (...) lokalizacji, na część dotyczącą
    OPE2 oraz na pozostałą dotyczącą działalności Spółki Dzielonej, celem przygotowania pod
    przyszły podział Spółki.
    Wyodrębnienie w ramach Spółki Dzielonej dwóch obszarów prowadzenia działalności
    miało charakter nie tylko faktyczny, lecz również formalny, poprzez podjętą w dniu (...)
    2025 r. uchwałę zarządu Spółki Dzielonej w sprawie wewnętrznego wyodrębnienia
    organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego w ramach Spółki Dzielonej dwóch
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) Spółki Dzielonej (dalej: „Uchwała”),
    tj.:
    - zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej składniki
      majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i obowiązki, służące do
      prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług udostępniania
      posiadanej infrastruktury w modelu sprzedażowym hurtowym oraz detalicznym w
      zakresie Sieci Dostępowej. Działalność hurtowa polega zasadniczo na dostarczaniu
      usług (...), umożliwiających zapewnienie dostępu (...) na zasadach hurtowych do
      zasobów (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców (...),
      celem dalszego świadczenia przez nich usług (...) na rynku detalicznym, na
      wyodrębnionym geograficznie Obszarze operacyjnym OPE1 (obszarze geograficznym
      niestanowiącym obszaru OPE2). Działalność detaliczna to działalność innego rodzaju
      niż komercjalizacja Sieci Dostępowej na rynku hurtowym, jest to działalność
      obejmującą usługi transmisji danych lub dzierżawy łącz i inne usługi specyficzne dla
      klientów biznesowych lub instytucjonalnych (w tym innych przedsiębiorców (...)),
      również świadczonych w ramach Grupy Kapitałowej, które geograficznie nie są
      ograniczone do Obszaru operacyjnego OPE1 i nie są związane wyłącznie z Siecią
      Dostępową na Obszarze operacyjnym OPE1 lub nie są w ogóle związane z Siecią
      Dostępową, (dalej: „OPE1”).

    - zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej składniki
      majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i obowiązki, służące do
      prowadzenia działalności infrastrukturalnej w zakresie Sieci Dostępowej, tj.
      działalności polegającej zasadniczo na dostarczaniu sieci (...) w sposób umożliwiający
      zapewnienie dostępu (...) na zasadach hurtowych do tych zasobów (komercyjne
      udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców (...) celem świadczenia przez
      nich usług (...) na rynku detalicznym na wyodrębnionym geograficznie Obszarze
      operacyjnym OPE2 (OPE2);
    W załączniku do Uchwały wskazano wykaz obszarów geograficznych przypisanych
    odpowiednio do OPE1 w zakresie dostępu (...) na zasadach hurtowych i OPE2.
    Wyodrębnienie organizacyjne obu ZCP, tj. OPE1 i OPE2, znalazło odzwierciedlenie w
    strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej - każda z działalności została przypisana do
    odrębnych jednostek organizacyjnych, którym przydzielono dedykowanych pracowników,
    odpowiedzialnych za realizację konkretnych funkcji operacyjnych. W Spółce Dzielonej
    funkcjonuje struktura organizacyjna wyodrębniająca poszczególne departamenty, działy,
    według kryterium zadań przez nie wykonywanych. Osoby funkcjonujące w ramach danych
    departamentów, działów mają przypisane zadania w ramach OPE1 lub OPE2.
    Jednocześnie należy wskazać, że z uwagi na model funkcjonujący w Grupie Kapitałowej A,
    który zakłada funkcjonowanie wyspecjalizowanych jednostek w danych obszarach
    działalności (m.in. wsparcie techniczne, obsługa kadrowo-płacowa, wsparcie IT), Spółka
    Dzielona jest obsługiwana przez podmioty z Grupy Kapitałowej A (ma miejsce outsourcing
    części usług). Tym samym, w odniesieniu do określonych zadań, w Spółce Dzielonej
    funkcjonują wyłącznie koordynatorzy, którzy są odpowiedzialni za koordynację usług
    outsourcingowych.
    Umowy outsourcingu z podmiotami z Grupy Kapitałowej A, dotyczące wsparcia
    technicznego, obsługi infrastruktury, są podzielone według lokalizacji i alokowane
    odpowiednio do OPE2 oraz OPE1.
    Natomiast umowy dotyczące funkcji wsparcia, dotyczące usług księgowych z zakresu
    zarządzania personelem (HR), rozliczania czasu pracy i naliczania wynagrodzeń, obsługi
    procesu zakupowego, w zakresie zarządzania projektami, w zakresie zarządzania biurem
    Zarządu, a także szeroko rozumianego wsparcia informatycznego, polegającego między
    innymi na: serwisie sprzętu informatycznego oraz utrzymaniu systemów komputerowych,
    są wspólne dla obu działalności, przy czym koszty wynikające z ich realizacji są alokowane
    odpowiednio do danej działalności, zgodnie z poziomem zaangażowania dla
    poszczególnych obszarów.
    Pod względem funkcjonalnym obie ZCP realizują odrębne funkcje gospodarcze -
    niezależnie świadczą usługi w zakresie infrastruktury (...), obejmujące udostępnianie
    zasobów sieciowych, jednak w ramach odrębnych regionów operacyjnych i segmentów
    klientów. Funkcjonalne wyodrębnienie znajduje odzwierciedlenie w przyporządkowaniu
    do każdej ZCP zestawu składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów ludzkich,
    w tym zespołów technicznych, operacyjnych i administracyjnych (własnych jak również
    udostępnionych przez wyspecjalizowane podmioty w Grupie Kapitałowej A).
    Wyodrębnienie finansowe zapewniono poprzez wewnętrzną ewidencję księgową, która
    umożliwia bezpośrednie przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań
    do każdej z działalności, tj. OPE1 oraz OPE2 lub rozdzielenie na podstawie ustalonego
    klucza podziałowego. Taka struktura ewidencyjna umożliwia sporządzanie wewnętrznych
    raportów finansowych oraz analiz rentowności działalności każdej ZCP.
    Spółka Dzielona, na wewnętrzne potrzeby, sporządza oddzielne bilanse oraz rachunki
    zysków i strat dla obu ZCP, pozwalające monitorować sytuację finansową OPE2 oraz OPE1.

    W Spółce Dzielonej utworzone zostały ponadto konta do rejestrowania operacji
    związanych z OPE2, zasady księgowe dla tych kont (ERP system), rozdzielono aktywa i
    zobowiązania związane z OPE2, przypisano konta i opisy do wyodrębnionych aktywów,
    zobowiązań, utworzono odrębne rachunki bankowe dla OPE2 i OPE1, co pozwala na
    sporządzanie raportów odzwierciedlających OPE2 (personalne, technicznej, finansowej).
    Powyższa struktura organizacyjna oraz rozdzielenie funkcji związanej z udostępnieniem
    infrastruktury OPE2 i udostępnieniem infrastruktury OPE1 odzwierciedla odrębne funkcje
    sprawowane w ramach OPE2 i OPE1, co stanowi całą działalność Spółki Dzielonej. Spółka
    Dzielona nie prowadzi innej działalności gospodarczej.
    W wyniku Podziału, OPE2 zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej, natomiast OPE1
    pozostanie w Spółce Dzielonej. Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuowała
    działalność gospodarczą w zakresie OPE1. Natomiast Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność w zakresie komercyjnego udostępniania OPE2 operatorom (...),
    tj. w zakresie OPE2.
    OPE2
    Składniki majątku oraz prawa i obowiązki przypisane do OPE2 zostaną szczegółowo
    wskazane w planie podziału (dalej: „Plan Podziału”).
    W wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą przejdą składniki materialne i niematerialne
    związane z prowadzeniem OPE2, obejmujące w szczególności:
    - Środki trwałe oraz wyposażenie i urządzenia niestanowiące środków trwałych,
      niezbędne i służące do prowadzenia OPE2, przede wszystkim (...), pozostałe
      urządzenia techniczne, wykorzystywane do wykonywania zadań w zakresie OPE2;
    - (...), związane z OPE2, zgodnie z przeprowadzoną w Spółce Dzielonej inwentaryzacją;
    - Prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów oraz innych
      zdarzeń prawnych, w tym m.in. z następujących umów:
        - dotyczących zakupu (obejmujące ok. 5700 lokalizacji), dystrybucji (obejmujące ok.
        5800 lokalizacji), korzystania z energii elektrycznej w określonych punktach
        poboru (dotyczące ok. 1350 lokalizacji), zapewnienia zasilania energią
        elektryczną sieci i urządzeń związanych z OPE2,
        - dzierżawy kanalizacji, łączy, sieci, włókien, szaf, umów najmu, dzierżawy
        nieruchomości lub pomieszczeń związanych z OPE2 (dotyczących tras
        przedmiotowej infrastruktury na obszarze OPE2 na potrzeby OPE2),
        - dotyczących najmu, dzierżawy oraz użyczenia (łącznie ok. 800 takich umów), o
        ustanowienie służebności przesyłu, zgód, porozumień z właścicielami lub
        administratorami zasobów mieszkaniowych i innych, dotyczących korzystania z
        nieruchomości, dostępu do nieruchomości do celów związanych z OPE2
        (dotyczących ok 10 500 umów),
        - w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji, utrzymania Sieci Dostępowej,
        umieszczania elementów Sieci Dostępowej, oraz w zakresie innych funkcji
        wspierających (jak finanse, kadry, płace, wsparcie IT), zawartych z
        wyspecjalizowanymi podmiotami w tym zakresie z Grupy Kapitałowej A,
        - z obszaru administracji dotyczących najmowanych pomieszczeń (ok. 215 umów),
        - przychodowych dot. dzierżawy kanalizacji,

        - przychodowych dot. dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do
        węzłów sieci (...), na potrzeby sprzedaży usług (...) ((...)), na rzecz operatorów (...) z
        prawem do dalszej odsprzedaży tych usług do innych przedsiębiorców (...),
        dotyczących obszaru OPE2;
    - Prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu prowadzenia rachunku bankowego
      związanego z OPE2;
    - Prawa i obowiązki z pozwoleń i decyzji administracyjnych dotyczących korzystania z
      nieruchomości, w szczególności pozwoleń radiowych na wykorzystanie z cz
      ęstotliwości oraz decyzji dotyczących zajęcie pasa drogowego i umieszczenia w nich
      urządzeń;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w odniesieniu do osób wykonujących
      zadania związane z OPE2 i obejmujące zakres funkcji niezbędny do samodzielnego
      funkcjonowania obszarów operacyjnych OPE2, jak administracja i finanse, działalność
      serwisowa, logistyka, działalność utrzymaniowa oraz działalność inwestycyjna;
    - Zobowiązania wynikające z umów kredytowych, dotyczących składników majątku
      związanych z OPE2, alokowane według przyjętych kluczy alokacji opartych na wartości
      aktywów, które wchodzą w skład OPE2 (alokacja z uwagi na finansowanie dotyczące
      rozwoju całej sieci, należącej do OPE2 oraz OPE1).
    W wyniku Podziału, do Spółki Przejmującej nie będzie przenoszone prawo własności
    nieruchomości, a jedynie prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości, wskazane
    powyżej.
    W ramach Spółki Dzielonej do OPE2, na moment składania wniosku, przyporządkowana
    jest kadra pracownicza (łącznie 12 pracowników Spółki Dzielonej) koordynująca zadania
    związane z tą działalnością, obejmujące zakres funkcji niezbędny do samodzielnego
    funkcjonowania obszarów operacyjnych OPE2, jak:
      - koordynacja usług outsourcingowych,
      - logistyka,
      - utrzymanie infrastruktury oraz modernizacja infrastruktury,
      - nadzór księgowy,
      - administracja,
      - kontroling finansowy.
    Należy wskazać, że do OPE2 są ponadto alokowane właściwe składniki materialne i
    niematerialne, które są niezbędne do należytego wykonywania obowiązków przez
    pracowników w postaci m.in. biurek, krzeseł, telefonów czy też sprzętu komputerowego.
    Jednocześnie, jak już powyżej wskazano, OPE2 w ramach Spółki Dzielonej jest obsługiwana
    przez zewnętrzne podmioty powiązane. W związku z tym, wskazana powyżej kadra
    pracownicza zatrudniona w Spółce Dzielonej przydzielona do OPE2, to osoby
    odpowiadające za koordynację realizacji zawartych umów z podmiotami zewnętrznymi, w
    tym wyspecjalizowane osoby odpowiadające m.in. za logistykę, serwis, utrzymanie,
    inwestycje. Powyżej zaprezentowany sposób funkcjonowania OPE2 nie ulegnie zmianom
    w związku z Podziałem i będzie nadal kontynuowany po Podziale.

    Jak zostało wskazane powyżej, umowy outsourcingowe związane z podstawową
    działalnością tej jednostki gospodarczej, w tym z obsługą techniczną OPE2, zostały
    przypisane odpowiednio do tej działalności i przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału.
    Spółka Przejmująca również korzysta z usług podmiotów zewnętrznych z Grupy
    Kapitałowej A w zakresie funkcji wspierających, tj. usług księgowych, z zakresu zarządzania
    personelem (HR), rozliczania czasu pracy i naliczania wynagrodzeń, obsługi procesu
    zakupowego, w zakresie zarządzania projektami, w zakresie zarządzania biurem Zarządu,
    a także szeroko rozumianego wsparcia informatycznego, polegającego między innymi na:
    serwisie sprzętu informatycznego oraz utrzymaniu systemów komputerowych. Część tych
    funkcji, takie jak usługi księgowe, z zakresu zarządzania personelem (HR), rozliczania
    czasu pracy i naliczania wynagrodzeń oraz w zakresie zarządzania biurem Zarządu,
    zostaną zapewnione po Podziale w ramach zasobów Spółki Przejmującej. Pozostałe
    zostaną natomiast zapewnione na zasadzie wsparcia operacyjnego od podmiotów
    wyspecjalizowanych w poszczególnych zakresach w Grupie Kapitałowej A. Spółka
    Przejmująca nie będzie w tym zakresie korzystała ze wsparcia Spółki Dzielonej.
    Należy przy tym wskazać, że ww. funkcje wspierające nie determinują charakteru
    prowadzonej działalności w ramach OPE2, a jedynie mają charakter wspierający.
    Powyższej wskazane składniki materialne i niematerialne oraz kadra pracownicza
    wspierana przez zasoby zewnętrzne (osoby świadczące usługi w oparciu o stosowne
    umowy z podmiotami z Grupy Kapitałowej A), łącznie pozwalają na samodzielną realizację
    funkcji oraz zadań, składających się na działalność operacyjną realizowaną przez Spółkę
    Dzieloną w zakresie OPE2.
    Po Podziale, składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do OPE2 i które
    zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą wraz z kadrą pracowniczą, umożliwią Spółce
    Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa i
    kontunuowanie OPE2 w analogicznym zakresie, jak prowadzona dotychczas w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    OPE1
    Po Podziale, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne niezbędne
    do prowadzenia przez Spółkę Dzieloną Działalności Infrastrukturalnej obejmujące w
    szczególności:
    - Środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych, związane z
      OPE1, przede wszystkim (...), pozostałe urządzenia techniczne, wykorzystywane do
      wykonywania zadań w zakresie OPE1; jak również, jako nie związane z OPE2: (...),
      służące do dostarczania dostępu do (...) dla klientów końcowych);
    - (...), związane z OPE1, zgodnie z przeprowadzoną w Spółce Dzielonej inwentaryzacją;
    - Prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów
      niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, w tym
      m.in. z następujących umów:
      - dotyczących zakupu, dystrybucji, korzystania z energii elektrycznej w określonych
        punktach poboru, zapewnienia zasilania energią elektryczną sieci i urządzeń
        związanych z OPE1,
      - dzierżawy kanalizacji, łączy, sieci, włókien, szaf, umów najmu, dzierżawy
        nieruchomości lub pomieszczeń związanych z OPE1 (dotyczące przebiegów innych
        niż na Obszarze operacyjnym OPE2 na potrzeby wyłącznie OPE2),

      - dotyczących najmu, dzierżawy oraz użyczenia, o ustanowienie służebności przesyłu,
        zgód, porozumień z właścicielami lub administratorami zasobów mieszkaniowych
        i innych, dotyczących korzystania z nieruchomości, dostępu do nieruchomości do
        celów związanych z OPE1,
      - w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji, utrzymania Sieci Dostępowej,
        umieszczania elementów Sieci Dostępowej, oraz w zakresie innych funkcji
        wspierających (jak finanse, kadry, płace, wsparcie IT), zawartych z
        wyspecjalizowanymi podmiotami w tym zakresie z Grupy Kapitałowej A,
      - z obszaru administracji dotyczące najmu pomieszczeń,
      - przychodowych dot. dzierżawy kanalizacji,
      - przychodowych dot. dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostępu do
        węzłów sieci (...), na potrzeby sprzedaży usług (...) ((...)), na rzecz operatorów (...),
        związanych z OPE1;
    - Prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu prowadzenia rachunków
      bankowych związanych z OPE1;
    - Prawa, obowiązki, z decyzji administracyjnych dotyczących korzystania z nieruchomości,
      w szczególności zezwoleń na umieszczanie urządzeń, umieszczenie przyłącza (...),
      zajęcie pasa drogowego, jak też obejmujących wszystkie prawa i obowiązki wynikające
      z pozwoleń radiowych na wykorzystanie przypisanych częstotliwości przez urządzenia
      nadawczo - odbiorczych w cyfrowej linii radiowej, związane z OPE1;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych w
      odniesieniu do osób wykonujących zadania związane z OPE1;
    - Zezwolenia, koncesje oraz ulgi związane z OPE1, w tym wpis Spółki Dzielonej do rejestru
      przedsiębiorców (...);
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych, dotyczących składników majątku
      związanych zarówno z OPE1;
    - Księgi rachunkowe Spółki Dzielonej.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale będzie zatem składał się ze wszystkich
    składników materialnych i niematerialnych, które nie zostaną bezpośrednio
    przyporządkowane do OPE2, a które będą związane z OPE1.
    Do OPE1 przyporządkowana jest kadra pracownicza koordynująca zadania związane z tą
    działalnością. OPE1 w ramach Spółki Dzielonej jest obsługiwana przez wyspecjalizowane
    podmioty powiązane z Grupy Kapitałowej A. Wskazana powyżej kadra pracownicza
    zatrudniona w Spółce Dzielonej przydzielona do OPE1, to osoby odpowiadające za
    koordynację realizacji zawartych umów. Powyżej zaprezentowany sposób funkcjonowania
    OPE1 w Spółce Dzielonej nie ulegnie zmianom w związku z Podziałem i będzie nadal
    kontynuowany po Podziale.
    Powyższe składniki majątkowe oraz kadra pracownicza wspierana przez zasoby
    zewnętrzne (osoby świadczące usługi w oparciu o stosowne umowy z podmiotami z Grupy
    Kapitałowej A) OPE1 pozwalają na samodzielną realizację funkcji oraz zadań, składających
    się na podstawową działalność operacyjną realizowaną przez Spółkę Dzieloną w zakresie
    OPE1, w tym samodzielne realizowanie zadań związanych z umożliwianiem hurtowego
    dostępu (z komercyjnym udostępnianiem) infrastruktury (...) w zakresie OPE1 oraz funkcji
    takich jak: (i) bieżąca instalacja urządzeń składających się na infrastrukturę (...), (ii)
    naprawa usterek w sieci, (iii) utrzymanie i rozbudowa sieci (...) zgodnie z potrzebami
    rynkowymi, (iv) odpłatne udostępnianie sieci (...) celem świadczenia usług na rzecz

    odbiorców oraz innych zadań związanych ze świadczeniem usług transmisji danych,
    dzierżawy łącz i innych usług specyficznych dla klientów biznesowych i instytucjonalnych.
    OPE1 po Podziale pozostanie w Spółce Dzielonej i będzie nadal prowadzona przez Spółkę
    Dzieloną w oparciu o składniki materialne i niematerialne, w tym pracowników
    pozostających w Spółce Dzielonej.
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa majątku otrzymywanego przez
    Spółkę Przejmującą zostanie przyjęta na potrzeby ustalenia wartości emisyjnej udziałów
    Spółki Przejmującej i zaliczona do kapitałów własnych Spółki Przejmującej w ten sposób,
    że:
  - kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wyniku wydzielenia do niej OPE2 zostanie
    podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną przyznane jedynemu
    wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. A S.A.;
  - nadwyżka wartości rynkowej wydzielonej OPE2 ponad wartość nominalną nowo
    wyemitowanych udziałów, zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej
    (jako agio przypisane do nowo wyemitowanych udziałów).
    Należy również zaznaczyć, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej, otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, na dzień poprzedzający dzień Podziału
    zostanie określona w jego wartości rynkowej na podstawie wyceny niezależnego,
    uprawnionego podmiotu prowadzącego działalność w zakresie tego rodzaju wycen.
    Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że:
  - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki
    majątkowe (...) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (w zakresie
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych taki obowiązek na Spółkę
    Dzieloną nakłada bowiem art. 16g ust. 9 Ustawy CIT);
  - Całość składników majątkowych, jakie zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału, zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej;
  - Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani
    jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści
    podatkowej czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z uwagi na powyższe, przedmiotem niniejszego wniosku pozostaje wyłącznie opisane
    zdarzenie przyszłe.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 10 listopada 2025 r., wskazali Państwo
    ponadto, że:
    1. Spółka Przejmująca, po przejęciu w wyniku podziału przez wydzielenie ze spółki B sp. z
      o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie OPE2, będzie kontynuowała
      działalność wyłącznie w oparciu o wniesione do niej składniki majątkowe wraz z kadrą
      pracowniczą i środkami finansowymi przyporządkowanymi do OPE2.

      Należy wskazać, że nie będzie konieczne podjęcie dodatkowych czynności, aby taka
      działalność w zakresie OPE2 była po przejęciu przez Spółkę Przejmującą
      kontynuowana w Spółce Przejmującej. W oparciu o przejęte w wyniku Podziału
      składniki majątkowe, Spółka Przejmująca będzie dysponować zasobami, które będą
      umożliwiały świadczenie usług dostarczania infrastruktury (...) w sposób umożliwiający
      zapewnienie dostępu (...) w modelu hurtowym dla przedsiębiorców (...) celem
      świadczenia przez nich usług (...) na rynku detalicznym na określonym geograficznie
      obszarze. Należy wskazać, że obecnie Spółka Przejmująca świadczy już usługi
      dostarczania infrastruktury (...) w sposób umożliwiający zapewnienie dostępu (...) w
      modelu hurtowym dla przedsiębiorców (...) na bazie posiadanego własnego majątku.
      Spółka Przejmująca będzie funkcjonować w ramach OPE2 na zasadach typowych dla
      podmiotów prowadzących działalność (...). Korzystanie z różnego rodzaju usług w
      modelu outsourcingowym (np. (...)) ma charakter standardowy i stanowi powszechną
      praktykę rynkową wśród podmiotów z tej branży. Umowy na usługi zawarte jeszcze
      przez Spółkę Dzieloną w ramach sukcesji związanej z Podziałem zostaną przeniesione
      na Spółkę Przejmującą.
      Podsumowując, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność prowadzoną
      obecnie przez Spółkę Dzieloną w zakresie OPE2 wyłącznie przy wykorzystaniu
      wniesionych do niej składników majątkowych i nie będzie konieczne podjęcie po
      Podziale dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, które byłby niezbędne do
      kontynuowania OPE2, z uwzględnieniem korzystania z usług outsourcingowych, o
      których mowa w akapicie powyżej.
    2. Spółka Dzielona nie będzie po Podziale korzystała z majątku wydzielanego i
      przyporządkowanego do OPE2.
    3. Pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Przejmującą nie będzie występowała ścisła
      współpraca w zakresie OPE2. Wnioskodawca wskazuje, że po Podziale Spółka Dzielona
      oraz Spółka Przejmująca będą prowadziły działalność gospodarczą w sposób
      niezależny i odrębny, pod odrębnymi zarządami. Spółka Przejmująca będzie
      funkcjonować w ramach tej działalności na zasadach typowych dla podmiotów
      prowadzących działalność (...). Korzystanie z różnego rodzaju usług outsourcingowych
      związanych z bieżącym funkcjonowaniem (np. (...)) ma charakter standardowy i
      stanowi powszechną praktykę rynkową wśród podmiotów z tej branży. Jako
      samodzielny podmiot gospodarczy, Spółka Przejmująca, kontynuując OPE2, będzie
      posiadała pełną swobodę w zakresie podejmowania decyzji dotyczących wyboru
      kontrahentów oraz zawierania umów na świadczenie poszczególnych usług, zgodnie z
      własnymi potrzebami biznesowymi i uwarunkowaniami rynkowymi. Spółka
      Przejmująca i Dzielona będą współpracowały w zakresie wzajemnego świadczenia
      usług kolokacji w wybranych lokalizacjach w sposób najbardziej korzystny dla danego
      usługobiorcy, a także w zakresie współdzielenia wybranych (...) (...), w których
      poszczególne włókna lub przewody będą ich odrębną własnością, co jest standardem
      rynkowym i zostało uregulowane w tzw. specustawie (...) z dnia 7 maja 2010 r.
      („Ustawa o wspieraniu rozwoju usług i sieci (...)” (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 311 ze zm.)).

    4. Przeniesienie OPE2 będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części
                          1na innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks
      Pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) w takim zakresie, w jakim przenoszony
      zakład pracy jest związany z OPE2.
    5. W ramach Podziału nie będzie przenoszone prawo własności nieruchomości, gdyż
      Spółka Dzielona nie posiada własnych nieruchomości i w konsekwencji nie może ich
      przenieść na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca nie będzie również wynajmować
      od niej nieruchomości.
    6. Na pytania: „Czy udziały w Spółce Dzielonej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika
      Spółki Dzielonej w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
      łączenia lub podziału podmiotów” oraz „Czy wspólnik Spółki Dzielonej przyjmie dla
      celów podatkowych udziały przydzielone przez spółkę przejmującą w wartości nie
      wyższej niż wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału”
      odpowiedzieli Państwo w następujący sposób:
      Mając na uwadze powyższe pytania Dyrektora Wnioskodawca wskazuje, że (...) jest
      zainteresowany uzyskaniem odpowiedzi wyłącznie w zakresie obowiązków płatniczych
      w sytuacji, gdy zarówno majątek przejmowany przez Spółkę Przejmująca na skutek
      Podziału (OPE2), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (OPE1) będą stanowiły,
      każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy CIT.
      Jak wynika zaś z art. 26 ust. 6 Ustawy CIT, obowiązek płatniczy po stronie Spółki
      Przejmującej (w przypadku Podziału) powstałby tylko w przypadku wystąpienia
      dochodu u wspólnika Spółki Dzielonej, jeżeli przy Podziale (czyli podziale przez
      wydzielenie) majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału lub
      majątek pozostający w Spółce Dzielonej, nie stanowiły zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa (stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h Ustawy CIT). Taka sytuacja -
      jak wyżej - nie dotyczy jednak opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
      Wnioskodawcę i wykracza poza ramy stanu faktycznego wniosku.
      Zarazem pytanie Dyrektora dotyczy wyłącznie kwestii potencjalnego opodatkowania
      wspólnika Spółki Dzielonej, w związku z art. 7b ust. 1 pkt lit. m Ustawy CIT, dla którego
      Ustawa CIT nie przewiduje instytucji płatnika (tak jak ma to miejsce w sytuacji, o której
      mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h Ustawy CIT) - co nie jest przedmiotem nin. wniosku o
      wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej.
    Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który będzie wydzielony do Spółki
      Przejmującej (OPE2), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    2. Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który pozostanie w Spółce
      Dzielonej (OPE1), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i

      niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    3. Czy na tle opisanego zdarzenia przyszłego, jeżeli na dzień poprzedzający Podział,
      wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przypisana do OPE2, otrzymanego przez
      Spółkę Przejmująca w ramach Podziału, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej
      udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej, to po
      stronie Wnioskodawcy, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie OPE2,
      nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT?
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    4. Czy wydzielenie OPE2 polegające na przeniesieniu składających się na nią składników
      majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, będzie skutkować powstaniem po stronie
      Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie Ustawy CIT, w szczególności na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 5)
    5. Czy na tle opisanego zdarzenia przyszłego, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy,
      że przez wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego, tj. Spółki Dzielonej, w
      rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT należy rozumieć sumę wartości rynkowej
      poszczególnych składników majątkowych (aktywów) wchodzących w skład
      wydzielanego majątku, tj. OPE2, pomniejszoną o wartość zobowiązań? (pytanie
      oznaczone we wniosku nr 6)
    6. Czy w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, jeśli majątek
      przejmowany przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału Spółki Dzielonej (OPE2), jak
      również majątek pozostający w Spółce Dzielonej (OPE1) będą stanowiły zorganizowane
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, w związku z
      realizowanym Podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Przejmującej powstaną
      obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego na gruncie przepisów
      Ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)
    7. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, w wyniku
      przeprowadzenia przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki
      Dzielonej przez wydzielenie OPE2, Spółka Przejmująca nie będzie ponosiła
      jakiejkolwiek odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych Spółki
      Dzielonej powstałe przed Dniem Podziału (zarówno w związku ze składnikami majątku,
      które zostaną przydzielone Spółce Przejmującej w wyniku Podziału, jak i tymi, które nie
      zostaną Spółce Przejmującej przydzielone)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)
    8. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, w wyniku
      przeprowadzenia przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki
      Dzielonej przez wydzielenie OPE2, Spółka Przejmująca nie będzie ponosiła
      jakiejkolwiek odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych Spółki
      Dzielonej, powstałe od Dnia Podziału w związku ze składnikami majątku, które nie
      zostaną przydzielone Spółce Przejmującej w wyniku Podziału? (pytanie oznaczone we
      wniosku nr 10)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który zostanie
      wydzielony do Spółki Przejmującej (OPE2), należy uznać za zorganizowaną część

      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
      podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
      „Ustawa CIT”).
    2. Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który pozostanie w
      Spółce Dzielonej (OPE1), należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    3. Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli na
      dzień poprzedzający Podział, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przypisana
      do OPE2, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, nie będzie
      przewyższała wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
      udziałowcowi Spółki Dzielonej, to po stronie Wnioskodawcy, w wyniku Podziału
      Spółki Dzielonej przez wydzielenie OPE2, nie powstanie przychód podatkowy na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    4. Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy,
      wydzielenie OPE2 polegające na przeniesieniu składających się na nią składników
      majątku do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować powstaniem po
      stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie Ustawy CIT, w
      szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e
      Ustawy CIT jeżeli Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość
      składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanych przez Wnioskodawcę w drodze
      wydzielenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz
      przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP.
    5. Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, przez
      wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego, tj. Spółki Dzielonej, w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT należy rozumieć sumę wartości rynkowej
      poszczególnych składników majątkowych (aktywów) wchodzących w skład
      wydzielanego majątku, tj. OPE2, pomniejszoną o wartość zobowiązań.
    6. Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, jeśli
      majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału Spółki Dzielonej
      (OPE2), jak również majątek pozostający w Spółce Dzielonej (OPE1) będą stanowiły
      zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, w
      związku z realizowanym Podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Przejmującej
      nie powstaną obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego na gruncie
      przepisów Ustawy CIT.
    7. Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, w
      wyniku przeprowadzenia przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału
      Spółki Dzielonej przez wydzielenie OPE2 Spółka Przejmująca nie będzie ponosiła
      jakiejkolwiek odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych

      Spółki Dzielonej powstałe przed Dniem Podziału (zarówno w związku ze składnikami
      majątku, które zostaną przydzielone Spółce Przejmującej w wyniku Podziału, jak i
      tymi, które nie zostały jej przedzielone).
    8. Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, w
      wyniku przeprowadzenia przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału
      Spółki Dzielonej przez wydzielenie OPE2 Spółka Przejmująca nie będzie ponosiła
      jakiejkolwiek odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych
      Spółki Dzielonej, powstałe od Dnia Podziału w związku ze składnikami majątku, które
      nie zostaną przydzielone Spółce Przejmującej w wyniku Podziału.
    Ad 1-2
    1) Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w Ustawie CIT (...)
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: „ZCP”) została zdefiniowana w
    przepisach Ustawy CIT i Ustawy VAT. Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zorganizowana
    część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Tożsamą definicję ZCP zawiera art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, zgodnie z którym
    przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Z analizy powyższych regulacji wynika, że ustawodawca wprowadził identyczną definicję
    ZCP zarówno na gruncie Ustawy CIT, jak również Ustawy VAT. W związku z tym, w ocenie
    Wnioskodawcy, wykładnia pojęcia ZCP może być dokonywana łącznie w odniesieniu do
    obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni nie powinny się różnić. Powyższe
    stanowisko wynika z zasady racjonalności ustawodawcy oraz zasady zaufania do państwa
    i stanowionego przez niego prawa. Tożsame stanowisko w tym zakresie zostało
    przedstawione przez organy podatkowe, w ocenie których „pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane dla potrzeb Ustawy VAT identycznie, jak w ustawie
    o CIT. Oczywiste jest przy tym, że w ramach jednolitego systemu prawa nie można
    przypisywać tej samej definicji dwóch odmiennych zakresów znaczeniowych”
    (przykładowo: interpretacja Dyrektora KIS z 12 marca 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4510.20.2018.1. JP; interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 lutego 2015
    r., Znak: IPPP3/443-1181/ 14-2/JF, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z
    18 lutego 2015 r., Znak: IPPP1/443-1422/14-2/BS). W związku z tym, łączne spełnienie po
    niżej wskazanych przesłanek implikuje uznanie składników majątku za ZCP zarówno na
    gruncie przepisów Ustawy CIT, jak również przepisów Ustawy VAT.
    Na gruncie powyższych regulacji należy wskazać, że uznanie zespołu składników
    przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część jest możliwie, gdy:
    - istnieje powiązany ze sobą zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań/celów gospodarczych,
    - zespół składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
      realizujące określone zadania gospodarcze,
    - istnieje zamiar i możliwość kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej
      dotychczas przez zbywcę w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem
      transakcji - bez konieczności zawierania przez nabywcę dodatkowych umów i
      podejmowania dodatkowych czynności faktycznych i prawnych w celu dalszego
      prowadzenia działalności.
    W konsekwencji, w celu uznania, że przedmiotem określonej czynności jest ZCP,
    konieczne jest aby zespół składników materialnych i niematerialnych był wyodrębniony
    na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. W świetle
    powyższego, dany zespół składników majątkowych może zostać uznany za ZCP zarówno
    na gruncie przepisów Ustawy CIT, jak również przepisów Ustawy VAT, w przypadku, gdy
    nie stanowi on przypadkowego zbioru aktywów, lecz jest w pełni niezależny z punktu
    widzenia prowadzenia działalności gospodarczej.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia ogólną charakterystykę ww. przesłanek
    warunkujących kwalifikację określonego zespołu składników jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
      Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest zespół składników majątkowych, w
      skład którego wchodzą zarówno składniki materialne i niematerialne w tym
      zobowiązania. W celu oceny czy przenoszony zespół składników majątkowych
                                                  1stanowi ZCP pomocna jest również definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55
      ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze
      zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.”, dalej: „KC”). Zgodnie z ww.
      przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
      niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
      gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z
          innych stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

      Jednocześnie, należy zaznaczyć, że przedmiotowe wyliczenie ma jedynie charakter
      przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa/ZCP nie jest niezbędne, aby w jego
      skład wchodziły wszystkie z wymiennych powyżej elementów.
    b) Wyodrębnienie organizacyjne
      Przepisy podatkowe nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Z
      praktyki organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce
      wówczas, gdy istniejący w ramach przedsiębiorstwa zespół składników ma określoną
      formę organizacyjną, która jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej
      podatnika. Zespół składników może zostać wyodrębniony zarówno jako oddział, jak
      również jako departament, dział czy też placówka handlowa.
      W praktyce przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać
      uzewnętrznione w formie odpowiednich zapisów uchwały, statutu, regulaminu,
      zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, istotne jest
      przypisanie jednostce organizacyjnej uprawnień skutkujących samodzielnym
      prowadzeniem działalności, które będzie niejako „widoczne z zewnątrz”. Tym
      samym, wyodrębnienie powinno wynikać z określonych decyzji statutowych
      (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia
      uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
    c) Wyodrębnienie finansowe
      Jak wynika z doktryny oraz praktyki organów podatkowych, wyodrębnienie
      finansowe nie musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową
      zespołu składników majątkowych. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie jest
      równoznaczne z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości czy też
      koniecznością sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują organy podatkowe (tak np. Dyrektor
      Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z 7 września 2022
      r., Znak: 0114-KDIP1-1. 4012.480.2022.1.MŻ oraz z 17 stycznia 2020 r., Znak: 0114-
      KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
      finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
      gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
      Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej
      będzie miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie przypisanie do danego zespołu
      aktywów określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań (np. w zakładowym planie kont).
    d) Wyodrębnienie funkcjonalne
      Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego
      realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników
      majątkowych. Tym samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność
      jednostki do przejęcia określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego
      funkcjonowania na rynku. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w
      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 lipca 2022

      r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK: „aby zatem część mienia
      przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona -
      obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
      samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
      wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
      nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
      Ponadto należy podkreślić, że zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych (por.
      interpretacje indywidualne DKIS z 25 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-
      3.4012.104.2022.2.MAZ oraz z 18 marca 2014 r., Znak: ITPP2/443-1417/13/AK), aby
      określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
      majątkowej, ale musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego
      funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zatem, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, aby
      można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
      których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Tym
      samym, „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
      składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
      zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj
      rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
      momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim,
      w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”
      (interpretacja indywidualna DKIS z 25 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-
      3.4012.104.2022.2.MAZ).
    e) Zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności gospodarczej
      Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek, warto również zwrócić uwagę na
      dodatkowe warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych
      Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem
      od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych ( https://mf-arch2.
      mf.gov.pl/c/document_library/get_file?uuid=cc7e5cfa-1107-4738-be83-
      655b242e2248&groupId=764034). Z ww. objaśnień wynika, że przy ocenie czy
      składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, należy
      uwzględnić: (i) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej
      dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących
      przedmiotem transakcji oraz (ii) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności
      w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
      W tym zakresie warto zwrócić uwagę na postanowienie Trybunału Sprawiedliwości
      Unii Europejskiej z dnia 16 stycznia 2023 roku, sygn. akt: C-729/21, w ramach
      którego, na tle pytania prejudycjalnego zgłoszonego przez NSA, stwierdzono, iż
      zbycie przedsiębiorstwa lub jego części w rozumieniu przepisów unijnych należy
      interpretować w ten sposób, iż: „obejmuje ono między innymi przeniesienie
      samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie

      niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
      przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia samodzielnej działalności”. Ponadto, w
      postanowieniu podkreślono, że stwierdzenie, iż nastąpiło przeniesienie części
      przedsiębiorstwa, wymaga, by całość przekazanych składników była wystarczająca
      dla umożliwienia prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a ponadto
      nabywca miał zamiar prowadzić dalej przekazaną część przedsiębiorstwa.
      Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności
      prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności
      związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań
      potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności. Ponadto, w orzecznictwie
      wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych
      umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest
      przeniesienie minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio
      prowadzonej działalności (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27
      sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265/17).
    2) Kwalifikacja OPE2 i OPE1 jako odrębnych ZCP (dot. pytań nr 1 i 2)
    Biorąc pod uwagę powyżej opisane okoliczności zdarzenia przyszłego oraz ww. regulacje
    prawne, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań, przydzielonych odpowiednio do OPE2 i OPE1 spełnia warunki uznania za
    ZCP tj. stanowi wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz
    funkcjonalnej zespół składników majątkowych, w tym zobowiązań, przeznaczony do
    realizacji określonych zadań gospodarczych.
    a) Wyodrębnienie organizacyjne
    Przede wszystkim należy wskazać, że wyodrębnienie organizacyjne OPE2 oraz OPE1
    znajduje swoje odzwierciedlenie w procesach wewnętrznych określających zasady
    funkcjonowania i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. W ramach struktury
    wewnętrznej Spółki Dzielonej każda z tych działalności funkcjonuje jako wyodrębniony
    obszar operacyjny, z przypisanymi zasobami, kompetencjami i celami gospodarczymi.
    W Spółce Dzielonej funkcjonuje struktura organizacyjna wyodrębniająca poszczególne
    departamenty, działy, według kryterium zadań przez nie wykonywanych. Osoby
    funkcjonujące w ramach danych departamentów, działów mają przypisane zadania w
    ramach OPE1 lub OPE2.
    Zgodnie z przyjętym kierunkiem funkcjonowania, Spółka Dzielona dokonała na podstawie
    Uchwały formalnego wyodrębnienia oraz przypisania funkcji gospodarczych oraz
    składników majątku (tj. aktywów i pasywów) dedykowanych realizacji OPE2 oraz OPE1.
    Dodatkowo, Plan Podziału będzie potwierdzał wyodrębnienie ww. obszarów
    operacyjnych, odzwierciedlając przypisane do wyodrębnionej działalności składniki oraz
    odpowiednie zasoby, stanowiące zespół składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań oraz zasobów ludzkich przeznaczonych do realizacji zadań związanych z
    OPE2 i OPE1.
    Podstawą przypisania określonych zasobów Spółki Dzielonej do OPE2 i OPE1 jest z góry
    określony cel gospodarczy, jakiemu służyły i jakiemu mają służyć w ramach odpowiednich
    obszarów działalności.
    Organizacyjne wyodrębnienie wspomnianych działalności odzwierciedla również przyjęty
    przez Spółkę podział funkcji operacyjnych - w tym różnicę pomiędzy funkcjami

    infrastrukturalnymi przypisanymi do Obszaru operacyjnego OPE2, które mają zostać
    przejęte przez Spółkę Przejmującą a funkcjami realizowanymi w ramach OPE1, które
    pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Co istotne, działalności w zakresie udostępnienia infrastruktury, która umożliwia
    świadczenie usług (...) (np. (...)) prowadzone są przez oba ZCP na odrębnych, przypisanych
    im geograficznie obszarach działania - każda z nich operuje w innej części kraju, zgodnie z
    przyporządkowanymi jej zasobami infrastrukturalnymi, klientami i umowami.
    Geograficzne rozdzielenie tych obszarów działalności wzmacnia organizacyjne
    wyodrębnienie i potwierdza, że są to realnie niezależne jednostki operacyjne w ramach
    struktury Spółki Dzielonej.
    Na powyższą ocenę nie wpływa przypisanie do Spółki Dzielonej funkcji wspierających.
    Kluczowe jest bowiem takie ukształtowanie zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, które obejmuje wszelkie elementy niezbędne do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Elementami tymi nie są natomiast składniki pozwalające na
    realizację funkcji tzw. back office.
    Spółka Przejmująca korzysta bowiem z takich usług na potrzeby prowadzonej działalności
    na moment poprzedzający Podział.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłanka wyodrębnienia
    organizacyjnego została spełniona.
    b) Wyodrębnienie finansowe
    W ramach działalności Spółki Dzielonej możliwe jest wyodrębnienie finansowe obu ZCP
    na podstawie danych z systemów finansowo-księgowych i controllingowych. Dla każdej z
    działalności możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, nakładów
    inwestycyjnych oraz środków trwałych.
    W szczególności, w systemie księgowym przypisano odpowiednie konta, centra kosztowe
    oraz inne znaczniki ewidencyjne pozwalające na odrębne raportowanie danych
    finansowych. Wewnętrzne raporty i dane controllingowe wykorzystywane są do celów
    zarządczych, w tym do analizy rentowności, planowania inwestycji oraz budżetowania.
    Tak prowadzona ewidencja, pozwala na przyporządkowanie do każdego ZCP danych
    finansowych w stopniu wystarczającym do oceny ich samodzielności ekonomicznej.
    W tym, utworzone zostały konta do rejestrowania operacji związanych z OPE2, zasady
    księgowe dla tych kont (ERP system), rozdzielono aktywa i zobowiązania związane z OPE2,
    przypisano konta i opisy do wyodrębnionych aktywów, zobowiązań, utworzono odrębne
    rachunki bankowe dla OPE2 i OPE1, co pozwala na sporządzanie raportów
    odzwierciedlających OPE2 (personalne, technicznej, finansowej). Wyodrębniona została
    również część bilansu i rachunku zysków i strat dla OPE2.
    Zgodnie z ugruntowanym podejściem organów podatkowych oraz sądów
    administracyjnych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia
    pełnej, formalnie wyodrębnionej księgowości dla ZCP - wystarczające jest, by na
    podstawie dostępnych danych możliwe było przypisanie do wyodrębnionego zespołu
    składników przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz ocena jego
    samodzielności ekonomicznej. W konsekwencji, należy stwierdzić, że ww. okoliczności
    świadczą o wyodrębnieniu finansowym OPE2 i OPE1.
    c) Wyodrębnienie funkcjonalne
    W ramach działalności Spółki Dzielonej funkcjonują dwa wyraźnie rozdzielone obszary
    działalności - OPE2 oraz OPE1 - którym przypisano odmienne funkcje operacyjne,
    odmienne obszary działania oraz odrębne zespoły infrastrukturalne i zasoby ludzkie.
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza w tym przypadku, że każda z działalności została
    wyposażona w odrębne, odpowiednio przypisane składniki materialne i niematerialne,

    zaplecze techniczne, organizacyjne oraz zasoby ludzkie, umowy z podmiotami
    zewnętrznymi (w tym także w zakresie usług wsparcia świadczonych przez podmioty z
    Grupy Kapitałowej A) niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej, które
    umożliwiają samodzielne i niezależne wykonywanie przypisanych funkcji gospodarczych.
    OPE2 koncentruje się zasadniczo na komercyjnym udostępnianiu sieci dostępowej innym
    przedsiębiorcom (...) na rynku hurtowym, na Obszarze operacyjnym OPE2. Z kolei OPE1
    prowadzona jest w trochę innym modelu - obejmuje nie tylko działalność związaną z
    udostępnianiem sieci na Obszarze operacyjnym OPE1, ale również inne usługi
    infrastrukturalne, w tym transmisję danych, dzierżawę łączy oraz usługi dla klientów
    instytucjonalnych na różnych obszarach geograficznych.
    W ramach Podziału dojdzie natomiast do wydzielenia zespołów aktywów i pasywów
    związanych z tymi dwoma działalnościami, funkcjami, które będą realizowane w ramach
    odrębnych działalności gospodarczych (odrębnych spółek).
    Należy zauważyć, że przypisany do OPE2 oraz OPE1 zespół składników materialnych i
    niematerialnych oraz wyodrębniona struktura organizacyjna, pozwalają tym jednostkom
    na samodzielną i niezależną realizację zadań w zakresie prowadzonej działalności
    gospodarczej. Kluczowe funkcje, takie jak eksploatacja i utrzymanie sieci, jej rozbudowa,
    bieżąca obsługa klientów, zarządzanie zasobami infrastruktury - są przypisane do
    każdego z tych obszarów oddzielnie i realizowane są przez przypisane zespoły
    koordynatorów oraz w oparciu o odrębne umowy zawarte z wyspecjalizowanymi
    podmiotami z Grupy Kapitałowej A.
    Jak zostało wskazane powyżej, w wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą przejdzie
    infrastruktura pozwalająca na świadczenie przez Spółkę Przejmująca usług w zakresie
    OPE2, tj. udostępnianie infrastruktury (...) w modelu hurtowym. Ponadto, na Spółkę
    Przejmującą, w wyniku Podziału, przejdą prawa i obowiązki z umów przychodowych, w
    tym głównej umowy przychodowej zawartej ze spółką A.
    Wszystko powyższe oznacza, iż Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie
    składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań
    gospodarczych w ramach OPE2 i uzyskiwanie z niej przychodów.
    W ocenie Wnioskodawcy zatem, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego
    wewnętrzna struktura organizacyjna Spółki Dzielonej świadczy o tym, że w ramach Spółki
    Dzielonej funkcjonalnie wyodrębnione są dwie odrębne działalności - OPE2 i OPE1, które
    przyporządkowane mają wystarczające do ich działania składniki materialne i
    niematerialne oraz zasoby ludzkie.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, obie Działalności - OPE2 i OPE1 -
    realizują samodzielnie odmienne funkcje gospodarcze. Każda z działalności została
    przypisana do odpowiedniego obszaru operacyjnego, działa w oparciu o odrębne zasoby i
    jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego została
    spełniona.
    Końcowo należy również zaznaczyć, że za występowaniem wyodrębnienia
    funkcjonalnego, a w konsekwencji za spełnieniem przesłanki związanej z tego rodzaju
    wyodrębnieniem w odniesieniu do OPE1 oraz OPE2, przemawia model funkcjonowania
    podmiotów z branży (...) na polskim rynku. Jak wskazano bowiem na wstępie
    przedmiotowego wniosku, w Polsce powszechnym staje się specjalizacja polegająca na
    rozdzieleniu (...) działalności detalicznej (tj. świadczenia usług detalicznych dla
    użytkowników końcowych) i (...) działalności hurtowej (tj. świadczenia usług dostępu do
    infrastruktury (...) na rzecz dostawców detalicznych), która jest związana z
    wyodrębnieniem OPE2 i OPE1.
    d) Zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności

    Zespół składników materialnych oraz niematerialnych pozwoli Spółce Przejmującej
    rozpocząć oraz kontynuować OPE2 już w Dniu Podziału.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, dojdzie do przeniesienia wszelkich środków
    niezbędnych do kontynuowania OPE2. Po Dniu Podziału, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuowała OPE2. Tym samym, z okoliczności faktycznych przedmiotowej sprawy
    jednoznacznie wynika nie tylko istnienie zamiaru kontynuowania przez Spółkę
    Przejmującą OPE2, lecz również faktyczna możliwość realizacji tego zamiaru.
    Jeśli chodzi o Spółkę Dzieloną, to zespół składników materialnych oraz niematerialnych
    pozwoli Spółce Dzielonej prowadzić OPE1 i taka działalność będzie prowadzona. Tym
    samym, z okoliczności faktycznych przedmiotowej sprawy jednoznacznie wynika nie tylko
    istnienie zamiaru kontynuowania przez Spółkę Dzieloną OPE1, lecz również faktyczna
    możliwość realizacji tego zamiaru.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przesłanka dotycząca zamiaru i faktycznej
    możliwości kontynuowania dotychczasowej działalności zarówno w zakresie OPE2, jak i
    OPE1, została spełniona.
    Biorąc pod uwagę powyżej opisane okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia
    przyszłego oraz regulacje prawne, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zasoby ludzkie przypisane do OPE2, jak i OPE1, jest
    wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    3) Podsumowanie spełnienia przesłanek warunkujących status ZCP w zakresie OPE2 oraz
      OPE1
    Biorąc powyższe pod uwagę - w ocenie Wnioskodawcy - należy uznać, że OPE2
    (wydzielana do Spółki Przejmującej) oraz OPE1 (pozostająca w Spółce Dzielonej)
    funkcjonują w oparciu o odrębne, dające się zidentyfikować i wyodrębnić składniki
    majątku (materialne oraz niematerialne), przypisane im zasoby ludzkie, w tym wynikające
    z umów z podmiotami wyspecjalizowany z Grupy A, również należności i zobowiązania
    oraz umowy, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą
    tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie:
    - działalności infrastrukturalnej w zakresie Sieci Dostępowej, polegające zasadniczo na
      komercyjnym udostępnianiu Sieci Dostępowej przedsiębiorcom (...) na rynku
      hurtowym, na Obszarze operacyjnym OPE2 - w zakresie OPE2;
    - działalności infrastrukturalnej w zakresie Sieci Dostępowej, polegającej zasadniczo na
      komercyjnym udostępnianiu Sieci Dostępowej przedsiębiorcom (...) na rynku
      hurtowym na Obszarze operacyjnym OPE1 oraz działalności innego rodzaju niż
      komercjalizacja Sieci Dostępowej na rynku hurtowym, w tym obejmującej usługi
      transmisji danych, dzierżawy łącz i inne usługi specyficzne dla klientów
      instytucjonalnych - w przypadku OPE1.
    Odnosząc się tym samym do pytania nr 1 oraz 2, w ocenie Wnioskodawcy, OPE2 oraz
    OPE1 stanowić będą, każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych, przykładowo:

    - indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31
      października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.586.2022.1.PC;
    - indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15
      lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.309.2022.1.DP;
    - indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13
      lipca 2022 r., Znak: 0111-KDWB.4010.33.2022.1.APA czy też
    - indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7
      lipca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.132.2020.4.AW.
    (...)
    Ad 3
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez tę
    spółkę, w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W praktyce powstanie przychodu na gruncie powyższego przepisu jest zatem możliwe
    wyłącznie w przypadku zaistnienia dysproporcji pomiędzy wartością rynkową majątku
    przejmowanego na skutek podziału lub połączenia a wartością emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych w ramach tych czynności prawnych.
    Należy przy tym mieć na względzie, iż zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, przez wartość
    emisyjną udziałów (akcji) należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą zostanie przyjęta na
    potrzeby ustalenia wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej i zaliczona do
    kapitałów własnych Spółki Przejmującej w ten sposób, że:
    - kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wyniku wydzielenia do niej OPE2 zostanie
      podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną przyznane
      jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. A S.A.;
    - nadwyżka wartości rynkowej wydzielonej OPE2 ponad wartość nominalną nowo
      wyemitowanych udziałów, zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki
      Przejmującej (jako agio przypisane do nowo wyemitowanych udziałów).
    Należy również zaznaczyć, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, na dzień poprzedzający dzień Podziału,
    zostanie określona w jego wartości rynkowej na podstawie wyceny niezależnego,
    uprawnionego podmiotu prowadzącego działalność w zakresie tego rodzaju wycen.
    W związku z powyższym, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki
    Dzielonej przez wydzielenie OPE2 do Spółki Przejmującej, nie będzie stanowił czynności
    skutkującej powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej w świetle art. 12 ust. 1
    pkt 8d Ustawy CIT, jeżeli na dzień poprzedzający Podział, wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej przypisana do OPE2, otrzymanego przez Spółkę Przejmująca w ramach
    Podziału, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. jeżeli na dzień poprzedzający dzień
    Podziału, wartość rynkowa majątku OPE2 otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie
    będzie wyższa od wartości rynkowej, na podstawie której zostanie ustalona wartość
    emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej.

    Jeżeli natomiast ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa
    majątku przenoszonego w ramach Podziału do Spółki Przejmującej będzie wyższa od
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej, to nadwyżka w
    tym zakresie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    Ad 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowany Podział nie będzie skutkował powstaniem dochodu
    (przychodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT po stronie Spółki
    Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem po stronie spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez
    tę spółkę, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, zgodnie z artykułem 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt
    25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie zaś z
    art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Biorąc pod uwagę, że:
    - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki
      majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
      Dzielonej (w zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych taki
      obowiązek na Spółkę Dzieloną nakłada bowiem art. 16g ust. 9 Ustawy CIT),
    - całość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału
      zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej,
    - według opisu zdarzenia przyszłego, Podział nastąpi z przyczyn ekonomicznie
      uzasadnionych i brak jest przesłanki uchylania lub unikania opodatkowania,
      - w wyniku przejęcia OPE2 w ramach Podziału, po stronie Spółki Przejmującej nie
        powstanie przychód podatkowy na gruncie Ustawy CIT, w szczególności art. 12
        ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    Ad 5

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem po stronie spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez
    tę spółkę, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż zastosowanie wykładni językowej, opartej na
    potocznym znaczeniu ww. wyrazów, nie prowadzi do oczekiwanych efektów, albowiem
    przyjęcie potocznego znaczenia wyrazu „majątek” nadal nie prowadzi do jednoznacznych
    konkluzji co do jego znaczenia normatywnego w kontekście art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy
    CIT.
    W znaczeniu potocznym wyraz „majątek” jest rozumiany bowiem jako: 1. „ziemia wraz z
    zabudowaniami będąca czyjąś własnością”, 2. „czyjś stan posiadania”, 3. „bogactwo,
    fortuna”, 4. „duża suma pieniędzy” (Słownik języka polskiego PWN, dostępny w: sjp.pwn.
    pl, dostęp z 30 sierpnia 2024 roku).
    W ocenie Wnioskodawcy, nie sposób również uznać przedmiotowego wyrazu za pojęcie
    swoiście prawne, któremu nadano jednoznacznego znaczenia, odbiegającego od
    znaczenie powszechnie przyjmowanego. W tym zakresie, Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, iż nie byłoby w szczególności dopuszczalne utożsamianie pojęcia „majątek” z
    użytym w art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny pojęciem „mienie”.
    Ponadto, wskazać należy, że w zakresie rozumienia pojęcia wartości majątku, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przepis ten należy interpretować ściśle w
    związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. W tym kontekście, w ocenie Wnioskodawcy,
    przez wartość majątku podmiotu dzielonego w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    należy rozumieć sumę wartości poszczególnych składników majątku podmiotu
    dzielonego, które są uwzględnione w księgach podatkowych podmiotu dzielonego, tj.
    mają wartość podatkową odzwierciedloną w księgach spółki dzielonej, i które na potrzeby
    transakcji podlegają wycenie, pomniejszoną o wartość zobowiązań.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT tworzy bowiem całościową regulację prawną w
    związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, przez co przepisy te należy odczytywać i
    analizować łącznie. Ratio legis przedmiotowych przepisów sprowadza się natomiast do
    wprowadzenia zasady kontynuacji dla celów podatkowych wyceny składników majątku
    spółki dzielonej przeniesionych do spółki przejmującej. Ustawodawca, wprowadzając te
    regulacje, zmierza do opodatkowania podziałów spółek, które skutkują urealnieniem
    wartości podatkowej aktywów spółki dzielonej (przyjęciem przez podmiot przejmujący
    wyższej wartości podatkowej składników majątku przejmowanego, niż wynika z ksiąg
    podatkowych spółki dzielonej). W świetle analizowanych przepisów, nie podlega
    opodatkowaniu zatem podział, jeżeli podmiot przejmujący przejmowane składniki
    majątku przyjmie dla celów podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny, tj. w
    wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego.
    W związku z powyższym, ustalając wartość rynkową majątku na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt
    8c Ustawy CIT, należy wziąć pod uwagę składniki majątku, które są odzwierciedlone w
    księgach podatkowych spółki dzielonej i można im przypisać wartość podatkową (przy
    czym wartość ta może wynosić 0 (zero), np. w odniesieniu do środków trwałych czy też
    wartości niematerialnych i prawnych, które zostały już w całości zamortyzowane przez
    spółkę dzieloną).
    Przyjęcie odmiennej interpretacji przedmiotowych regulacji prowadziłoby do faktycznego
    braku możliwości zachowania neutralności podatkowej podziału dla spółki przejmującej
    na gruncie powołanych przepisów.
    Wskazać bowiem należy, iż możliwa jest sytuacja, w której spółka przejmująca przyjmie
    dla celów podatkowych część składników majątku spółki dzielonej w wartościach
    odpowiadających ich wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej, a część
    składników przejętego majątku przyjmie dla celów podatkowych w wartości wyższej

    (urealni ich wartość dla celów podatkowych). W takiej sytuacji, na gruncie art. 12 ust. 4 pkt
    3e Ustawy CIT, spółka przejmująca nadal mogłaby korzystać ze zwolnienia z
    opodatkowania wartości składników majątku przyjętych dla celów podatkowych wg
    wartości z ksiąg podatkowych spółki dzielonej. Natomiast, w odniesieniu do pozostałych
    składników przejętego majątku, dla których zasada kontynuacji wyceny nie zostałaby
    zastosowana, po stronie spółki przejmującej powstałby przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy CIT. W celu ustalenia wysokości tego przychodu, racjonalną wykładnią terminu
    „wartość rynkowa majątku” użytego w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT winno być
    rozumienie go jako wartości rynkowej poszczególnych składników majątku (które w tym
    wypadku zostały przyjęte dla celów podatkowych po wartości innej niż wynikająca z ksiąg
    podatkowych podmiotu dzielonego), pomniejszona o zobowiązania.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego
    stanowiska, zgodnie z którym przez wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego, tj.
    Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT należy rozumieć sumę
    wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych (aktywów) wchodzących w
    skład wydzielanego majątku, tj. OPE2, pomniejszoną o wartość zobowiązań.
    Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje przepisów podatkowych, przykładowo:
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 października 2022 r., Znak:
      0111- KDIB1-3.4010.587.2022.1.PC,
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 listopada 2023 r., Znak:
      0114-KDIP2-1.4010.477.2023.3.JF,
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 kwietnia 2024 r., Znak:
      0111-KDIB1-1.4010.107.2024.1.AND.
    Ad 6
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z
    planowanym Podziałem, na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w świetle przepisów Ustawy
    CIT, w szczególności art. 26 Ustawy CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jedyny przepisem, który można rozważać w opisanym zdarzeniu
    przyszłym w kontekście roli Spółki Przejmującej jako płatnika zryczałtowanego podatku
    jest art. 26 ust. 1 i 6 Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji
    warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22
    ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów
    szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany
    do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

    W myśl art. 22 ust. 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt
    1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Z kolei art. 26 ust. 6 ustawy o CIT stanowi, że w przypadku dochodu, o którym mowa w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka przejmująca albo spółka powstała w wyniku
    przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7 dnia miesiąca
    następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa
    w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
    skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku
    podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami
    uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których
    tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której
    mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
    urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje
    swoje zadania. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać płatnikowi
    kwotę tego podatku. W terminie wpłaty podatku płatnik jest obowiązany przesłać
    podatnikowi informację o wpłaconym podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru.
    Obowiązek przesłania informacji o wpłaconym podatku nie powstaje w przypadku i w
    zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze, że zarówno majątek przejmowany przez
    Spółkę Przejmująca na skutek Podziału (OPE2), jak i majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej (OPE1) stanowią, każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu Ustawy CIT, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana na podstawie art. 26
    ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 i art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h Ustawy CIT oraz na podstawie
    innych przepisów Ustawy CIT do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w
    związku z planowanym Podziałem.
    Ad 7-8
    Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm.), osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo
    osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z
    dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub
    spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w
    planie podziału składnikami majątku.
    Przepis ten ma zastosowanie w przypadku, w którym majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także
    majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W przypadku, w którym majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie także majątek spółki dzielonej, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, wówczas osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
    wyniku podziału (osoby nowo zawiązane) odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem
    za zaległości podatkowe osoby prawnej, dzielone zgodnie z art. 117 § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    W tym zakresie wskazać przede wszystkim należy, iż art. 93c Ordynacji podatkowej nie
    definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”,
    które to prawa i obowiązki są przedmiotem sukcesji. Z uwagi na powyższe, w
    orzecznictwie zostało wyrażone stanowisko, iż przedmiotem sukcesji nie mogą być prawa
    i obowiązku, które - przed dniem podziału - zostały „przypisane” do spółki dzielonej (tj.
    prawa i obowiązki, które uległy konkretyzacji po stronie podmiotu dzielonego).
    Stanowisko takie zostało m.in. przedstawione w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 26 lipca 2019 roku, sygn. akt II FSK 3448/17, jak również w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2024
    roku, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.638.2023.2.RH.
    Zasadnym zatem jest przyjęcie stanowiska, iż art. 93c Ordynacji podatkowej przewiduje
    sukcesję podatkową w zakresie tych praw i obowiązków, które nie są skonkretyzowane w
    dniu podziału, a dodatkowo, które pozostają w związku ze składnikami majątku
    przydzielonymi w planie podziału do spółki przejmującej. Przejęciu z mocy prawa na
    podstawie ww. przepisu podlegają w przypadku podziału tylko te prawa i obowiązki, które
    dotyczą stanów faktycznych otwartych na dzień podziału.
    W opinii Wnioskodawcy, jeżeli prawo lub obowiązek powstało przed Dniem Podziału (lub
    dotyczy okresu poprzedzającego Dzień Podziału), to Spółka Dzielona powinna zrealizować
    to prawo lub obowiązek. Sukcesja stanowi zatem kontynuację od Dnia Podziału rozliczeń
    podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie przejęcie przez
    Spółkę Przejmującą rozliczeń podatkowych wydzielonej części przedsiębiorstwa z okresu
    przed Podziałem. Decydujące znaczenie ma zatem okoliczność czy dane prawo lub
    obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia.
    Odmienna sytuacja ma miejsce w przypadku, gdy prawa i obowiązki powstały w Dniu
    Podziału lub po Dniu Podziału. Oznacza to bowiem, że pozostają one w Dniu Podziału w
    związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi i przypisanymi Spółce
    Przejmującej. Rozliczenia podatkowe pozostające w związku z tymi prawami lub
    obowiązkami powinny zatem zostać dokonane już przez Spółkę Przejmującą.
    Podsumowując powyższe rozważania, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż przepis art.
    93c Ordynacji podatkowej powinien być rozumiany w ten sposób, iż wyrażona w nim
    zasada sukcesji stanowi o kontynuacji (od dnia wydzielenia) rozliczeń podatkowych
    prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę
    przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu
    przed podziałem.
    Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że zdaniem Wnioskodawcy, zarówno OPE2, jak i
    OPE1 stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT (...)
    (pytania nr 1-2), w analizowanym stanie przyszłym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”)
    zastosowanie znajdzie art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej i Spółka Przejmująca stanie się
    sukcesorem podatkowym Spółki Dzielonej i wstąpi z Dniem Podziału we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej,
    pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w wyniku Podziału
    składnikami majątku. Konsekwentnie w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania
    art. 117 Ordynacji podatkowej.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w wyniku przeprowadzenia
    przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie OPE2, Spółka Przejmująca nie będzie ponosiła jakiejkolwiek
    odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych Spółki Dzielonej
    powstałe przed Dniem Podziału (stanowisko w odniesieniu do pyt. nr 7). Powyższe
    stwierdzenie dotyczy przy tym zobowiązań z tytułu rozliczeń podatkowych Spółki
    Dzielonej, powstałych przed Dniem Podziału zarówno pozostających w związku ze
    składnikami majątku, które zostały przydzielone Spółce Przejmującej, jak i tymi, które nie
    zostały jej przydzielone.

    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku przeprowadzenia przedstawionego w opisie
    zdarzenia przyszłego Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie OPE1, Spółka
    Przejmująca nie będzie ponosiła odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu rozliczeń
    podatkowych Spółki Dzielonej, powstałe od Dnia Podziału w związku ze składnikami
    majątku, które nie zostały przydzielone Spółce Przejmującej w wyniku Podziału
    (stanowisko do pyt. nr 8).
    Podsumowanie
    Mając na uwadze informacje przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, jak również
    stanowisko wyrażone w części zawierającej uzasadnienie przedmiotowego wniosku,
    Wnioskodawca, celem podsumowania wskazuje, że:
    - Celem nadrzędnym planowanego podziału Spółki Dzielonej polegającego na wydzieleniu
      OPE2 do Spółki Przejmującej jest reorganizacja działalności, mająca na celu
      dostosowanie do planowanej transakcji zbycia infrastruktury własnej Wnioskodawcy
      oraz OPE2 na rzecz zewnętrznego inwestora, która będzie przy tym obejmowała m.in.
      sukcesję uniwersalną w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych;
    - OPE1 oraz OPE2 są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie w
      ramach Spółki Dzielonej, spełniając tym samym definicję zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, (...);
    - Zarówno OPE1 oraz OPE2 będzie kontynuowana w dotychczasowym zakresie przez
      Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą;
    - Tego rodzaju rozdzielenie OPE1 oraz OPE2, tj. rozdzielenie działalności związanej ze
      świadczeniem usług (...) dla użytkowników końcowych w oparciu o posiadaną
      infrastrukturę (...) (np. (...) dla klientów biznesowych i instytucjonalnych), a także
      udostępnianie sieci (w modelu hurtowym) na określonym obszarze geograficznym
      oraz świadczeniem usług udostępniania infrastruktury (...) w modelu hurtowym (tj.
      świadczenia usług dostępu do infrastruktury (...) na rzecz dostawców detalicznych) jest
      powszechną praktyką rynkową, która znajduje potwierdzenie w licznych przykładach
      przedstawionych w pierwszej części wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa oceny w zakresie pytań nr 7-8.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

(w zakresie pytań nr 1-6)
    Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie
    objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem Państwa działalności jest udostępnianie własnej
    infrastruktury (...) (sieci (...)) w modelu hurtowym, a także świadczenie w oparciu o tę
    infrastrukturę (...) innego rodzaju usług dostępu (...), obejmujących (...) dla klientów
    biznesowych i instytucjonalnych (w tym innych przedsiębiorstw (...)).
    Państwa Spółka (dalej: „Spółka Przejmująca”) zamierza przejąć - w wyniku podziału Spółki
    B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”) przez wydzielenie -

    część działalności Spółki Dzielonej, polegającą na dostarczaniu infrastruktury (...) w sposób
    umożliwiający zapewnienie dostępu (...) w modelu hurtowym dla przedsiębiorców (...)
    celem świadczenia przez nich usług (...) na rynku detalicznym na określonym geograficznie
    obszarze (dalej: „OPE2”).
    Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej jest A S.A. (dalej: „A”). Spółka
    Dzielona oraz Spółka Przejmująca należą do Grupy Kapitałowej A, w której A jest spółką
    dominującą (dalej: „Grupa Kapitałowa A”).
    Planowany podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie
    przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści
    podatkowej czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i nr 2 dotyczą kwestii
    ustalenia czy zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, który będzie wydzielony do Spółki Przejmującej (OPE2), jak i zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który pozostanie w Spółce
    Dzielonej (OPE1) będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby

    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed
    transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Ad 1 i 2
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno wydzielana ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej OPE2, jak i pozostająca w Spółce Dzielonej OPE1 będą
    cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i
    zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    przypisane im zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na OPE1 i OPE2 przemawia w pierwszej kolejności fakt formalnego
    wyodrębnienia.
    Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, (...) 2025 r. Zarząd Spółki Dzielonej
    podjął uchwałę w sprawie wewnętrznego wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i
    funkcjonalnego w ramach Spółki Dzielonej dwóch działalności Spółki Dzielonej, tj.:
    - OPE1 obejmującej składniki majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i
      obowiązki, służące do prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług
      udostępniania posiadanej infrastruktury w modelu sprzedażowym hurtowym oraz
      detalicznym w zakresie Sieci Dostępowej,
    - OPE2 obejmującej składniki majątkowe (aktywa i pasywa) i związane z nimi prawa i
      obowiązki, służące do prowadzenia działalności infrastrukturalnej w zakresie Sieci
      Dostępowej, tj. działalności polegającej zasadniczo na dostarczaniu sieci (...) w sposób
      umożliwiający zapewnienie dostępu (...) na zasadach hurtowych do tych zasobów
      (komercyjne udostępnianie Sieci Dostępowej) dla przedsiębiorców (...) celem
      świadczenia przez nich usług (...) na rynku detalicznym na wyodrębnionym
      geograficznie Obszarze operacyjnym OPE2.
    W załączniku do uchwały wskazano wykaz obszarów geograficznych przypisanych
    odpowiednio do OPE1 w zakresie dostępu (...) na zasadach hurtowych i OPE2.
    Wyodrębnienie organizacyjne obu Działalności, znalazło odzwierciedlenie w strukturze
    wewnętrznej Spółki Dzielonej - każda z działalności została przypisana do odrębnych
    jednostek organizacyjnych, którym przydzielono dedykowanych pracowników,

    odpowiedzialnych za realizację konkretnych funkcji operacyjnych. W Spółce Dzielonej
    funkcjonuje struktura organizacyjna wyodrębniająca poszczególne departamenty, działy,
    według kryterium zadań przez nie wykonywanych. Osoby funkcjonujące w ramach danych
    departamentów, działów mają przypisane zadania w ramach OPE1 lub OPE2.
    Przeniesienie OPE2 będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na
                      1innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) w takim zakresie, w jakim przenoszony zakład pracy jest
    związany z OPE2.
    Do OPE1 przyporządkowana jest kadra pracownicza koordynująca zadania związane z tą
    działalnością. OPE1 w ramach Spółki Dzielonej jest obsługiwana przez wyspecjalizowane
    podmioty powiązane z Grupy Kapitałowej A. Wskazana powyżej kadra pracownicza
    zatrudniona w Spółce Dzielonej przydzielona do OPE1, to osoby odpowiadające za
    koordynację realizacji zawartych umów.
    W ramach Spółki Dzielonej, obecnie do OPE2 przyporządkowana jest kadra pracownicza
    (łącznie 12 pracowników Spółki Dzielonej), koordynująca zadania związane z tą
    działalnością, obejmujące zakres funkcji niezbędny do samodzielnego funkcjonowania
    obszarów operacyjnych OPE2, jak:
    - koordynacja usług outsourcingowych,
    - logistyka,
    - utrzymanie infrastruktury oraz modernizacja infrastruktury,
    - nadzór księgowy,
    - administracja,
    - kontroling finansowy.
    W wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą przejdą składniki materialne i niematerialne
    związane z prowadzeniem OPE2, obejmujące w szczególności:
    - Środki trwałe oraz wyposażenie i urządzenia niestanowiące środków trwałych,
      niezbędne i służące do prowadzenia OPE2, przede wszystkim (...), pozostałe
      urządzenia techniczne, wykorzystywane do wykonywania zadań w zakresie OPE2;
    - (...), związane z OPE2, zgodnie z przeprowadzoną w Spółce Dzielonej inwentaryzacją;
    - Prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów oraz innych
      zdarzeń prawnych, w tym m.in. z następujących umów:
        - dotyczących zakupu (obejmujące ok. (...) lokalizacji), dystrybucji (obejmujące ok.
        (...) lokalizacji), korzystania z energii elektrycznej w określonych punktach poboru
        (dotyczące ok. (...) lokalizacji), zapewnienia zasilania energią elektryczną sieci i
        urządzeń związanych z OPE2,
        - dzierżawy kanalizacji, łączy, sieci, włókien, szaf, umów najmu, dzierżawy
        nieruchomości lub pomieszczeń związanych z OPE2 (dotyczących tras
        przedmiotowej infrastruktury na obszarze OPE2 na potrzeby OPE2),
        - dotyczących najmu, dzierżawy oraz użyczenia (łącznie ok. (...) takich umów), o
        ustanowienie służebności przesyłu, zgód, porozumień z właścicielami lub
        administratorami zasobów mieszkaniowych i innych, dotyczących korzystania z
        nieruchomości, dostępu do nieruchomości do celów związanych z OPE2
        (dotyczących ok (...) umów),
        - w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji, utrzymania Sieci Dostępowej,
        umieszczania elementów Sieci Dostępowej, oraz w zakresie innych funkcji
        wspierających (jak finanse, kadry, płace, wsparcie IT), zawartych z
        wyspecjalizowanymi podmiotami w tym zakresie z Grupy Kapitałowej A,

        - z obszaru administracji dotyczących najmowanych pomieszczeń (ok. (...) umów),
        - przychodowych dot. dzierżawy kanalizacji,
        - przychodowych dot. dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do
        węzłów sieci (...), na potrzeby sprzedaży usług (...) ((...)), na rzecz operatorów (...) z
        prawem do dalszej odsprzedaży tych usług do innych przedsiębiorców (...),
        dotyczących obszaru OPE2;
    - Prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu prowadzenia rachunku
      bankowego związanego z OPE2;
    - Prawa i obowiązki z pozwoleń i decyzji administracyjnych dotyczących korzystania z
      nieruchomości, w szczególności pozwoleń radiowych na wykorzystanie z
      częstotliwości oraz decyzji dotyczących zajęcie pasa drogowego i umieszczenia w
      nich urządzeń;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w odniesieniu do osób wykonujących
      zadania związane z OPE2 i obejmujące zakres funkcji niezbędny do samodzielnego
      funkcjonowania obszarów operacyjnych OPE2, jak administracja i finanse,
      działalność serwisowa, logistyka, działalność utrzymaniowa oraz działalność
      inwestycyjna;
    - Zobowiązania wynikające z umów kredytowych, dotyczących składników majątku
      związanych z OPE2, alokowane według przyjętych kluczy alokacji opartych na
      wartości aktywów, które wchodzą w skład OPE2 (alokacja z uwagi na finansowanie
      dotyczące rozwoju całej sieci, należącej do OPE2 oraz OPE1).
    W wyniku Podziału, do Spółki Przejmującej nie będzie przenoszone prawo własności
    nieruchomości, a jedynie prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości, wskazane
    powyżej. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że w ramach Podziału nie
    będzie przenoszone prawo własności nieruchomości, gdyż Spółka Dzielona nie posiada
    własnych nieruchomości i w konsekwencji nie może ich przenieść na Spółkę Przejmującą.
    Spółka Przejmująca nie będzie również wynajmować od niej nieruchomości.
    Po Podziale, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne niezbędne
    do prowadzenia przez Spółkę Dzieloną Działalności Infrastrukturalnej obejmujące w
    szczególności:
    - Środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych, związane z
      OPE1, przede wszystkim (...), pozostałe urządzenia techniczne, wykorzystywane do
      wykonywania zadań w zakresie OPE1; jak również, jako nie związane z OPE2: (...),
      służące do dostarczania dostępu do (...) dla klientów końcowych);
    - (...), związane z OPE1, zgodnie z przeprowadzoną w Spółce Dzielonej inwentaryzacją;
    - Prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów
      niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, w tym
      m.in. z następujących umów:
      - dotyczących zakupu, dystrybucji, korzystania z energii elektrycznej w określonych
        punktach poboru, zapewnienia zasilania energią elektryczną sieci i urządzeń
        związanych z OPE1,
      - dzierżawy kanalizacji, łączy, sieci, włókien, szaf, umów najmu, dzierżawy
        nieruchomości lub pomieszczeń związanych z OPE1 (dotyczące przebiegów innych
        niż na Obszarze operacyjnym OPE2 na potrzeby wyłącznie OPE2),

      - dotyczących najmu, dzierżawy oraz użyczenia, o ustanowienie służebności przesyłu,
        zgód, porozumień z właścicielami lub administratorami zasobów mieszkaniowych
        i innych, dotyczących korzystania z nieruchomości, dostępu do nieruchomości do
        celów związanych z OPE1,
      - w zakresie budowy, rozbudowy, modernizacji, utrzymania Sieci Dostępowej,
        umieszczania elementów Sieci Dostępowej, oraz w zakresie innych funkcji
        wspierających (jak finanse, kadry, płace, wsparcie IT), zawartych z
        wyspecjalizowanymi podmiotami w tym zakresie z Grupy Kapitałowej A,
      - z obszaru administracji dotyczące najmu pomieszczeń,
      - przychodowych dot. dzierżawy kanalizacji,
      - przychodowych dot. dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostępu do
        węzłów sieci (...), na potrzeby sprzedaży usług (...) ((...)), na rzecz operatorów (...),
        związanych z OPE1;
    - Prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z tytułu prowadzenia rachunków
      bankowych związanych z OPE1;
    - Prawa, obowiązki, z decyzji administracyjnych dotyczących korzystania z nieruchomości,
      w szczególności zezwoleń na umieszczanie urządzeń, umieszczenie przyłącza (...),
      zajęcie pasa drogowego, jak też obejmujących wszystkie prawa i obowiązki wynikające
      z pozwoleń radiowych na wykorzystanie przypisanych częstotliwości przez urządzenia
      nadawczo - odbiorczych w cyfrowej linii radiowej, związane z OPE1;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych w
      odniesieniu do osób wykonujących zadania związane z OPE1;
    - Zezwolenia, koncesje oraz ulgi związane z OPE1, w tym wpis Spółki Dzielonej do rejestru
      przedsiębiorców (...);
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych, dotyczących składników majątku
      związanych zarówno z OPE1;
    - Księgi rachunkowe Spółki Dzielonej.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale będzie zatem składał się ze wszystkich
    składników materialnych i niematerialnych, które nie zostaną bezpośrednio
    przyporządkowane do OPE2, a które będą związane z OPE1.
    Powyższe świadczy o tym, że zarówno OPE1, jak i OPE2 mają swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej przedsiębiorstwa - są odrębne i przeznaczone do wykonywania
    odmiennego rodzaju działalności.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    OPE1 oraz zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na OPE2 na
    dzień podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, wyodrębnienie finansowe w Spółce dzielonej
    zapewniono poprzez wewnętrzną ewidencję księgową, która umożliwia bezpośrednie
    przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do każdej z działalności,
    tj. OPE1 oraz OPE2 lub rozdzielenie na podstawie ustalonego klucza podziałowego. Taka
    struktura ewidencyjna umożliwia sporządzanie wewnętrznych raportów finansowych oraz
    analiz rentowności każdej z opisanych Działalności.
    Spółka Dzielona, na wewnętrzne potrzeby, sporządza oddzielne bilanse oraz rachunki
    zysków i strat dla obu Działalności, pozwalające monitorować sytuację finansową OPE2
    oraz OPE1.
    W Spółce Dzielonej utworzone zostały ponadto konta do rejestrowania operacji
    związanych z OPE2, zasady księgowe dla tych kont (ERP system), rozdzielono aktywa i
    zobowiązania związane z OPE2, przypisano konta i opisy do wyodrębnionych aktywów,

    zobowiązań, utworzono odrębne rachunki bankowe dla OPE2 i OPE1, co pozwala na
    sporządzanie raportów odzwierciedlających OPE2 (personalne, technicznej, finansowej).
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników
    majątkowych tworzące OPE1 i OPE2 będą również wyodrębnione funkcjonalnie w
    istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne na moment Podziału będzie przejawiać się tym, że OPE2
    realizować będzie odrębne funkcje gospodarcze, tj. niezależne świadczenie usług w
    zakresie infrastruktury (...), obejmujące udostępnianie zasobów sieciowych w ramach
    odrębnych regionów operacyjnych i segmentów klientów. Funkcjonalne wyodrębnienie
    znajduje również odzwierciedlenie w przyporządkowaniu do każdej działalności zestawu
    składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów ludzkich, w tym zespołów
    technicznych, operacyjnych i administracyjnych (własnych jak również udostępnionych
    przez wyspecjalizowane podmioty w Grupie Kapitałowej A).
    Istotne jest również to, że - jak wynika z uzupełnienia wniosku - Spółka Przejmująca będzie
    kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w zakresie OPE2
    wyłącznie przy wykorzystaniu wniesionych do niej składników majątkowych i nie będzie
    konieczne podjęcie po Podziale dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, które
    byłby niezbędne do kontynuowania OPE2, z uwzględnieniem korzystania z usług
    outsourcingowych, np. (...). Umowy na usługi zawarte jeszcze przez Spółkę Dzieloną w
    ramach sukcesji związanej z Podziałem zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.
    Ponadto, jak Państwo wskazali - Spółka Dzielona nie będzie po Podziale korzystała z
    majątku wydzielanego i przyporządkowanego do OPE2. Pomiędzy Spółką Dzieloną oraz
    Spółką Przejmującą nie będzie występowała ścisła współpraca w zakresie OPE2. Po
    Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą prowadziły działalność
    gospodarczą w sposób niezależny i odrębny, pod odrębnymi zarządami.
    Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że zarówno opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na OPE1, jak i opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na OPE2 będą cechowały się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na moment
    wydzielenia mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    przypisane im zadania. W konsekwencji ww. Działalności stanowić będą zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do skutków podatkowych przejęcia przez Państwa Spółkę OPE2
    na skutek planowanego podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, należy zaznaczyć, że p
    odział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych.
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej
    regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej
    należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
      majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
      udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub
      spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia
                              1przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,

      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Ad 3
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą kwestii ustalenia czy na tle
    opisanego zdarzenia przyszłego, jeżeli na dzień poprzedzający Podział, wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej przypisana do OPE2, otrzymanego przez Spółkę Przejmująca w
    ramach Podziału, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej
    przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej, to po stronie Wnioskodawcy, w wyniku
    Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie OPE2, nie powstanie przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (ak
    cjonariuszom) spółki dzielonej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku otrzymywanego przez
    Państwa Spółkę (Spółkę Przejmującą) zostanie przyjęta na potrzeby ustalenia wartości

    emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej i zaliczona do kapitałów własnych Spółki
    Przejmującej w ten sposób, że:
    - kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wyniku wydzielenia do niej OPE2 zostanie
      podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną przyznane
      jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. A S.A.;
    - nadwyżka wartości rynkowej wydzielonej OPE2 ponad wartość nominalną nowo
      wyemitowanych udziałów, zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki
      Przejmującej (jako agio przypisane do nowo wyemitowanych udziałów).
    Zaznaczyli Państwo również, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej, otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, na dzień poprzedzający dzień Podziału
    zostanie określona w jego wartości rynkowej na podstawie wyceny niezależnego,
    uprawnionego podmiotu prowadzącego działalność w zakresie tego rodzaju wycen.
    W związku z tym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że jeżeli na dzień
    poprzedzający Podział, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przypisana do OPE2,
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, nie będzie przewyższała
    wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych udziałowcowi Spółki
    Dzielonej, to po Państwa stronie, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie
    OPE2, nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za
    prawidłowe.
    Ad 4
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    rynkowej majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku.
    We wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej,
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, na dzień poprzedzający dzień
    Podziału zostanie określona w jego wartości rynkowej na podstawie wyceny niezależnego,
    uprawnionego podmiotu prowadzącego działalność w zakresie tego rodzaju wycen.
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą przewyższy wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, to po stronie Spółki Przejmującej w związku
    z przejęciem OPE2 na skutek podziału Spółki Dzielonej, co do zasady, powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia,
    które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku
    wskazali Państwo, że:
    - Państwa Spółka przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki
      majątkowe w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz
    - całość składników majątkowych, jakie zostaną przejęte przez Państwa Spółkę w wyniku
      Podziału, zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, po stronie Państwa Spółki, na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za
    prawidłowe.
    Ad 5
    W zakresie pytania nr 5, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy przez wartość
    rynkową majątku Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT należy
    rozumieć sumę wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych (aktywów)
    wchodzących w skład wydzielanego majątku, tj. OPE2, pomniejszoną o wartość
    zobowiązań.
    Na wstępie uzasadnienia do oceny Państwa stanowiska do tego pytania zauważyć należy,
    że stosownie do zadanego pytania Nr 5 (wyznaczającego zakres rozstrzygnięcia sprawy),
    niniejsza interpretacją dotyczy wyłącznie oceny w zakresie sposobu ustalenia wartości
    rynkowej majątku w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT. Zatem inne kwestie
    wynikające z Państwa własnego stanowiska w tym zakresie, nie objęte pytaniem, nie
    zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Przechodząc do oceny Państwa stanowiska w ww. zakresie wskazać należy, że pojęcie
    „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej. Zasadnym jest zatem nadanie mu rozumienia wynikającego z języka
    potocznego.
    I tak:
    - wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”; jak
      wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia
      „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za
      tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie
      przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach:
      węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez
      podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym,
      oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są
      składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów,
      będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za
      zobowiązania, itp.”;
    - „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na
      które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w
      znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu

      stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”, Wielka
      Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz
      Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005,
    - „Majątek spółki - suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających
      wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów
      wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w
      odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega
      ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników
      majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że
      wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań s.” ibid.
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna być
    ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów,
    jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi
    się art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy
    o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu
    określenia wartości rynkowej majątku spółki dzielonej.
    Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny,
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią, co do zasady, koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Dzielonej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć
    wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów

    majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem
    powyższych wyjaśnień.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5, zgodnie z którym przez
    wartość rynkową majątku Spółki Dzielonej, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    należy rozumieć sumę wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych
    (aktywów) wchodzących w skład wydzielanego majątku, tj. OPE2, pomniejszoną o wartość
    zobowiązań - uwzględniając powyższe wyjaśnienia - jest prawidłowe.
    Ad 6
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 6 dotyczą kwestii ustalenia czy w
    okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, jeśli majątek przejmowany
    przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału Spółki Dzielonej (OPE2), jak również majątek
    pozostający w Spółce Dzielonej (OPE1) będą stanowiły zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z realizowanym
    Podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Przejmującej powstaną obowiązki płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Jak wskazano na wstępie, pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Ponadto,
    biorąc pod uwagę Państwa wolę wyrażoną w uzupełnieniu wniosku, że odnośnie pytania
    Nr 6 są Państwo zainteresowani uzyskaniem odpowiedzi wyłącznie w zakresie
    obowiązków płatnika w sytuacji, gdy zarówno majątek przejmowany przez Spółkę
    Przejmująca na skutek Podziału (OPE2), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej
    (OPE1) będą stanowiły, każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o CIT, a więc wyłącznie pod kątem oceny obowiązków płatnika
    wynikających z art. 26 ust. 1 i art. 26 ust. 6 w zw. z przychodem z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h)
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W związku z tym, organ informuje, że
    ocena Państwa stanowiska w zakresie objętym pytaniem Nr 6 dotyczy wyłącznie
    przepisów art. 26 ust. 1 i art. 26 ust. 6 w zw. z przychodem z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h)
    ustawy o CIT. Tym samym niniejsza interpretacja nie odnosi się do oceny Państwa
    stanowiska pod kątem innych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, w tym również do ewentualnego powstania obowiązków płatnika w związku z
    powstaniem przychodu z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustaw o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości i zakresu przedmiotowego wniosku, wskazać należy,
    że zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
      osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Na podstawie art. 26 ust. 6 ustawy o CIT,
      w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka
      przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako
      płatnik, w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał

      dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu
      skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
      siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników
      wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z
      papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość
      nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w
      art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
      urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych
      wykonuje swoje zadania. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać
      płatnikowi kwotę tego podatku. W terminie wpłaty podatku płatnik jest obowiązany
      przesłać podatnikowi informację o wpłaconym podatku, sporządzoną według
      ustalonego wzoru. Obowiązek przesłania informacji o wpłaconym podatku nie
      powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.
    Jak wynika z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,
      podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem
      podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
      majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W przypadku podziału przez wydzielenie, dla wspólnika spółki dzielonej, może powstać m.
    in. przychód kwalifikowany do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, jeżeli majątek
    przejmowany lub majątek pozostający w spółce na skutek podziału przez wydzielenie nie
    będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, należy przeanalizować czy w związku z ww. podziałem przez wydzielenie
    powstanie przychód dla wspólnika Spółki Dzielonej pod kątem tego przepisu. Ponadto,
    należy również ocenić czy majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą (OPE2) i
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej (OPE1) na skutek podziału przez wydzielenie będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie wspólnika Spółki Dzielonej, z
    której to spółki wydzielana jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych reguluje art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ww. ustawy,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    Zatem, przychód w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału wartości
    emisyjnej udziałów spółki przejmującej po stronie wspólnika spółki dzielonej powstanie,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
    stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Odnosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy, stwierdzić należy, że skoro, jak
    zostało wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 1 i nr 2, wydzielana ze Spółki Dzielonej do
    Spółki Przejmującej OPE2, jak i pozostająca w Spółce Dzielonej OPE1 na dzień wydzielenia
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie wspólnika Spółki
    Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT. Tym
    samym w sprawie nie powstanie przychód kwalifikowany do źródła z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit.
    h ustawy o CIT. W konsekwencji, dla Spółki Przejmującej nie powstaną obowiązki płatnika
    na gruncie art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT z ww. tytułu.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    (pytania oznaczone we wniosku nr 1-2, 4-7 i 9-10). Ocena prawna Państwa stanowiska w
    zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) oraz podatku
    od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 8) zostanie zawarta w
    odrębnych rozstrzygnięciach.
    Ustalenia czy opisany we wniosku podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie
    organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów
    podatkowych nie jest ustalanie czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie
    zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę
    ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek
    udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on
    dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako
    niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań nr 7-8
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.