Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.803.2025.3.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-19
Teza: Obowiązki płatnika w związku z uczestniczeniem pracowników
spółki w zagranicznym programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Niemcy
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
obowiązek-obowiązek płatnika
pracodawca
pracownik
programy-program motywacyjny
płatnik
spółki-spółka zagraniczna
świadczenie-świadczenie nieodpłatne
świadczenie-świadczenie odpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 39-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 39-ust. 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 42-ust. 1a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe z innych względów
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, jednak
    z innych względów niż wskazano we wniosku.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 16 grudnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego zarejestrowaną na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. (...).
    Wnioskodawca razem ze spółką dominującą X, międzynarodowym koncernem (...) z siedzib
    ą w (...), Niemcy (dalej jako: X) oraz spółkami powiązanymi należą do grupy X (dalej: „Grupa
    ”). X jest w stosunku do Wnioskodawcy jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1
    pkt 37 ustawa o rachunkowości.
    Aby zapewnić zbieżność interesów kluczowych pracowników Grupy z jej interesem, jak
    również w celu motywacji i wzmocnienia lojalności oraz zwiększenia ich zaangażowania w
    pracę, co ma prowadzić do długoterminowego rozwoju grupy, wprowadzony został
    program motywacyjny – (...) (dalej jako: (...), „Program”). (...) skierowany jest również do
    pracowników Wnioskodawcy (dalej jako: „Uczestnicy”). Uczestnicy posiadają miejsce
    zamieszkania w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Cechą (...) jest to, że X przyznaje ich Uczestnikom niezbywalne, warunkowe prawo do
    nieodpłatnego nabycia (objęcia) w przyszłości akcji. Nabycie akcji przez pracowników moż
    e nastąpić po spełnieniu warunków określonych w programach. Jeśli warunki te są speł
    nione pracownicy nabywają (obejmują) akcje i mogą nimi swobodnie dysponować –
    zatrzymać je na swoim rachunku maklerskim, bądź zbyć na giełdzie.
    Programy przewidują możliwość objęcia lub nabycia akcji zwykłych imiennych X (dalej
    jako: „Akcje”), z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu
    akcjonariuszy X. Akcje przeznaczone na potrzeby realizacji programów motywacyjnych to
    akcje uzyskane w wyniku odkupu akcji własnych w ramach oferty publicznej lub nowo
    wyemitowane akcje. Akcje są notowane na zagranicznych giełdach papierów wartoś
    ciowych.
    Zasady funkcjonowania programu określa regulamin opracowany przez X. Regulamin (...)
    jest regulaminem globalnym, obowiązującym we wszystkich krajach, w których X
    wprowadza niniejsze rozwiązanie.
    Zasady i podstawa utworzenia (...)
    Uprawnienie do otrzymania akcji X we wszystkich funkcjonujących w Spółce programach
    (w tym (...)) wynika z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy X.
    Corocznie, w ramach walnego zgromadzenia akcjonariuszy X, akcjonariusze podejmują
    uchwałę o przeznaczeniu części akcji na realizację postanowień wynikających z obowiązują

    cych programów motywacyjnych, w tym na uruchomienie kolejnej oferty objęcia akcji –
    nowej transzy zgodnie z postanowieniami poszczególnych programów. Walne
    zgromadzenie akcjonariuszy X upoważnia zarząd X do administrowania programami, w
    tym do dysponowania akcjami, w szczególności poprzez otwarcie oferty sprzedaży akcji
    skierowanej do byłych lub obecnych pracowników grupy oraz członków zarządu spółek
    zależnych X lub podjęcie uchwały o przeznaczeniu akcji na potrzeby realizacji programów
    motywacyjnych, w tym przyznaniu akcji osobom uprawnionym do ich otrzymania.
    Zarząd upoważniony jest do uruchomienia procedury subskrypcji akcji zgodnie z
    zatwierdzonym programem. Decyzję o rozpoczęciu procedury subskrypcji akcji i
    uruchomieniu kolejnej transzy w ramach poszczególnych programów zarząd X podejmuje
    w formie uchwały. Wnioskodawca ponosi koszty wdrożenia i funkcjonowania programów
    w stosunku do własnych pracowników.
    Podstawą funkcjonowania programów motywacyjnych jest:
    · uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy X o przekazaniu części akcji na potrzeby
      realizacji programów motywacyjnych obowiązujących w danym czasie w spółkach z
      grupy;
    · upoważnienie dla zarządu X udzielone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy X do
      podejmowania czynności zmierzających do wykonania postanowień oraz wdrożenia i
      realizacji programów, w tym do dysponowania akcjami;
    · regulamin programu, którego podstawowe założenia wynikają z przyjętej i
      zaaprobowanej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, funkcjonującej w grupie
      tradycyjnej koncepcji wynagradzania i motywowania pracowników poprzez ich zaangaż
      owanie w kapitał grupy.
    Przystąpienie do programów jest dobrowolne i polega na tym, iż w określonym przedziale
    czasu i na określonych warunkach pracownik nabywa nieodpłatnie akcje. W ramach
    uczestnictwa w programach pracownicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach
    tego systemu wynagradzania obejmują lub nabywają akcje bezpośrednio. W momencie
    nabycia lub objęcia akcji pracownik staje się ich właścicielem uprawnionym do
    wykonywania praw wspólnika wynikających z niemieckich przepisów prawa spółek, w tym
    podlega wpisowi do odpowiedniego rejestru spółek.
    Zasady (...)
    W ramach (...) Uczestnicy dobrowolnie i odpłatnie nabywają akcje X. Uczestnicy (...) mogą
    nabywać Akcje inwestycyjne za dowolną kwotę począwszy od 30 euro, o ile dana
    Uczestnicząca Spółka Grupy nie ustali inaczej (dalej jako: „Minimalna Kwota inwestycji”),
    do kwoty wynoszącej 5 procent ich rocznego wynagrodzenia brutto (obliczanego w zależno
    ści od kraju) w roku kalendarzowym danego Okresu Oferty (dalej jako: „Maksymalna
    Kwota inwestycji”).
    Cena płacona przez Uczestnika (...) za Akcje inwestycyjne (dalej jako: „Cena nabycia”) jest
    równa wyrażonej w euro cenie zamknięcia Akcji X podanej w systemie (...) w dziesiątym
    dniu roboczym systemu (...) w marcu następującym po zakończeniu Okresu Oferty (dalej
    jako: „Dzień nabycia”). Zasadniczo wybrana przez Uczestników (...) Kwota inwestycji
    zostanie potrącona w dwóch równych transzach z ich miesięcznego wynagrodzenia wypł
    acanego w styczniu i lutym. Cena nabycia zostanie uiszczona w formie potrąceń z
    wynagrodzenia. Potrącenia z wynagrodzenia pracownika są dokonywane na podstawie
    uprzedniej pisemnej zgody pracownika – w związku z tym każdy pracownik uczestniczący
    w (...) powinien złożyć pisemne upoważnienie do potrącenia określonej części swojego
    wynagrodzenia netto.
    Liczba Akcji inwestycyjnych, które otrzyma każdy z Uczestników (...), zostanie obliczona
    przez podzielenie Kwoty inwestycji przez Cenę nabycia. Ustaloną w ten sposób liczbę Akcji
    inwestycyjnych Spółka przekazuje Uczestnikowi (...) w imieniu i na rachunek
    odpowiedniego Podmiotu przyznającego poprzez przekazanie Akcji X na Rachunek

    powierniczy zarządzany przez Usługodawcę. Akcje inwestycyjne zostaną przekazane w cią
    gu 20 dni roboczych od Dnia nabycia lub w możliwie najkrótszym terminie po tym dniu.
    Uczestnicy (...) otrzymają nieodpłatnie dodatkowe Akcje X w stosunku 1 Akcja dodatkowa
    na każde 3 nabyte Akcje Inwestycyjne (takie nieodpłatne akcje zwane są dalej „Akcjami
    dodatkowymi”).
    Akcje dodatkowe zostaną przekazane Uczestnikowi (...) wraz Akcjami inwestycyjnymi. Jeżeli
    w zakresie, w jakim inwestowana kwota lub przyznane Akcje dodatkowe nie pozwalają na
    objęcie jednej całej Akcji X lub ich większej liczby, Usługodawca wykorzysta stosowną
    pozostałą kwotę do zapisania ułamka całej Akcji X (obliczonego do trzech liczb po
    przecinku) na rzecz Uczestnika (...). W tym celu Usługodawca przyzna Uczestnikowi (...)
    roszczenie wobec siebie odpowiadające wartości pieniężnej proporcjonalnej wartości
    finansowej całej Akcji X („Akcja ułamkowa”).
    Należy przy tym pamiętać, że w przypadku zbycia akcji dodatkowych otrzymanych nieodpł
    atnie w wyniku uczestnictwa w Programie (...) koszty ich nabycia wynoszą zero złotych.
    Uczestnik (...) ma obowiązek przechowywać Akcje inwestycyjne, Akcje dodatkowe i Akcje uł
    amkowe na Rachunku powierniczym przez okres kończący się w tym samym dniu – rok od
    Dnia nabycia („Okres blokady”).
    Usługodawca przekazuje każdemu Uczestnikowi (...) w formie elektronicznej coroczną
    informację o jego stanie posiadania w ramach programu (...) oraz potwierdzenie transakcji
    każdorazowo po zawarciu przez Uczestnika (...) transakcji dotyczącej Akcji X lub Akcji uł
    amkowych przechowywanych na Rachunku powierniczym.
    Aby umożliwić przekazywanie Uczestnikom (...) zawiadomień listownie lub pocztą
    elektroniczną każdy Uczestnik (...) zobowiązuje się informować w stosownym terminie
    zatrudniającą go Spółkę lub Spółkę Grupy oraz Usługodawcę o wszelkich zmianach
    swojego adresu i innych danych kontaktowych. Akcje nabyte w ramach programu (...) będ
    ą przechowywane na Rachunku Powierniczym przez Podmiot wyznaczony przez Spółkę.
    Pracownicy nabywają uprawnienia wspólników, takie jak prawo do dywidendy oraz
    posiadają prawo swobodnego dysponowania prawami udziałowymi. Przysługująca
    dywidenda przypadająca na nabyte Akcje może być zarówno otrzymana w gotówce, jak
    również pracownik może podjąć decyzję o reinwestowaniu dywidendy w dodatkowe akcje.
    Dywidendy otrzymane od Spółki mającej siedzibę w Niemczech są opodatkowane w
    momencie ich przyznania w Niemczech, a obliczony podatek nie przekracza limitu okreś
    lonego stosownie do zapisów umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj.
    Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku,
    podpisana w Berlinie 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90).
    Program nie jest elementem planowania podatkowego, a jego celem nie jest osiągnięcie
    jakiejkolwiek korzyści podatkowej dla Uczestników. Opisany program motywacyjny
    tworzony jest za granicą i dotyczy pracowników nie tylko Spółki, ale wszystkich spółek z
    Grupy.
    Uzupełnienie wniosku
    W zakresie obowiązków płatnika podatku i obowiązków informacyjnych wniosek dotyczy
    następujących przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    · obowiązki płatnika podatku: art. 32 ust. 1, art. 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych;
    · obowiązki informacyjne: art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 2 i art. 42a ust. 1 ww. ustawy.
    Program motywacyjny został utworzony przez X, dalej jako: X) oraz zatwierdzony przez
    Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy X w formie uchwały. Nadzwyczajne walne
    zgromadzenie X odbyło się (...) r. w (...). Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie
    Akcjonariuszy X dotyczą przekazania części akcji na potrzeby programu obowiązującego w

    danym czasie w spółkach z Grupy. Uchwały stanowią upoważnienie do nabywania i
    wykorzystywania własnych akcji X – możliwość nabycia do 10% kapitału zakładowego do
    31 lipca 2025 r. i wykorzystania akcji m.in. do programów motywacyjnych.
    Walne zgromadzenie akcjonariuszy X upoważnia Zarząd X do administrowania
    programami, w szczególności poprzez otwarcie oferty sprzedaży akcji skierowanej do
    pracowników grupy oraz członków zarządu spółek zależnych X lub podjęcie uchwały o
    przeznaczeniu akcji na potrzeby realizacji programów motywacyjnych, w tym przyznaniu
    akcji osobom uprawnionym do ich otrzymania. Zarząd upoważniony jest do uruchomienia
    procedury subskrypcji akcji zgodnie z zatwierdzonym programem. Decyzję o rozpoczęciu
    procedury subskrypcji akcji i uruchomieniu kolejnej transzy w ramach poszczególnych
    programów zarząd X podejmuje w formie uchwały.
    Uchwała zarządu X w zakresie (...) została podjęta 30 września 2020 r.
    Po podjęciu w dowolnym roku podatkowym stosownej uchwały przez Zarząd X program
    (...) jest wdrażany w transzach.
    Na podstawie prawa właściwego w Niemczech program motywacyjny może być
    wprowadzony uchwałą innego organu (w tym przypadku zarządu) i jest to procedura
    analogiczna w skutkach prawnych do uchwały walnego zgromadzenia w Polsce.
    Tym samym zgodnie z prawem zagranicznym i wewnętrznymi regulacjami
    obowiązującymi w X:
    · Zarząd X ma pełne uprawnienia do przyjmowania programów opartych na akcjach,
    · Zarządowi X przyznano ogólny mandat do zarządzania i nadzorowania działalności
      spółki w zakresie programów motywacyjnych, który to mandat jest przyznawany na
      Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy X.
    Spółka nie miała wpływu na powstanie programu (...), który jest tworzony i zarządzany
    centralnie przez X. Spółka objęła programem swoich pracowników zgodnie z zasadami
    określonymi przez X. (...) pozwala Spółce oferować swoim pracownikom możliwość
    nabycia akcji X oraz otrzymania bez dodatkowej zapłaty akcji dodatkowych.
    W danym roku podatkowym zarząd X zdecyduje wedle własnego uznania, czy należy
    zrealizować każdą nową transzę programu (...), a także zdecyduje o zasięgu geograficznym
    danej oferty, okresie, w którym pracownicy mogą przyjąć ofertę oraz o maksymalnej
    wielkości oferty.
    Akcje są oferowane na podstawie uchwał organów korporacyjnych X.
    Spółka ponosi koszty wdrożenia i funkcjonowania programu w stosunku do własnych
    pracowników. Oznacza to, że Spółka ponosi koszty związane z obsługą (...), w tym
    prowadzeniem rachunku powierniczego do obsługi programu (...), a także usługami
    administracyjnymi w tym zakresie – z wyłączeniem kosztów związanych ze sprzedażą
    akacji, które pokrywa pracownik. Poza ponoszeniem kosztów związanych z obsługą (...)
    Spółka nie uczestniczy w jakikolwiek sposób w programie (...), a także nie wspiera jego
    realizacji.
    Oferta podlega zasadom i warunkom określonym przez X.
    Spółka nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego w związku z programem (...) –
    dokonywanie inwestycji stanowi prywatną decyzję każdego pracownika. Spółka
    uczestniczy jedynie w technicznym procesie dokonywania przez pracowników płatności za
    nabycie akcji – cena nabycia zostaje uiszczona w formie potrąceń z wynagrodzenia,
    dokonywanych na podstawie uprzedniej pisemnej zgody pracownika.
    Świadczenia (akcje i prawa do akcji) pochodzą od X – to spółka niemiecka jest emitentem
    akcji i przekazuje je bezpośrednio uczestnikom programu, działając we własnym imieniu.
    Świadczenia nie pochodzą od Spółki jako pracodawcy – Spółka pełni rolę wyłącznie
    organizacyjną i administracyjną (pośredniczy w przekazywaniu płatności za nabycie akcji

    poprzez dokonywanie potrąceń z wynagrodzenia uczestniczącego pracownika). X wydaje
    uczestnikowi (...) akcje poprzez przekazanie ich na indywidualny rachunek powierniczy
    pracownika.
    Świadczenia nie pochodzą od Spółki jako pracodawcy oraz nie są elementem
    wynagrodzenia za pracę – nie są traktowane jako wynagrodzenie w rozumieniu przepisów
    prawa pracy oraz art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przyznanie
    prawa do nabycia (objęcia) akcji/nabycie (objęcie) akcji X to świadczenia, które nie
    stanowią części umowy o pracę ani podstawy do naliczania innych świadczeń
    pracowniczych (np. odpraw, ekwiwalentów).
    Prawo do nabycia akcji, które uzyskują pracownicy w ramach programu (...), jest prawem
    do objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi. Nie jest to instrument finansowy niebędący papierem
    wartościowym w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)- i) tej ustawy, ani inne zbywalne
    prawo majątkowe, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b. Prawo dotyczy nabycia (objęcia)
    akcji spółki publicznej notowanej na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie,
    które są także dostępne w elektronicznym systemie obrotu (...). Akcje są zwykłymi akcjami
    imiennymi X, z których każda daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu
    akcjonariuszy X.
    Sformułowanie „W ramach uczestnictwa w programach pracownicy uprawnieni do
    otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania obejmują lub nabywają
    akcje bezpośrednio” oznacza, że po spełnieniu warunków programu (...) (uprawnieni są
    pracownicy, którzy znajdują się na liście płac Spółki 1 października w roku kalendarzowym,
    w którym okres oferty się rozpoczął, aż do ostatniego dnia tego okresu) i realizacji procesu
    płatności pracownik staje się właścicielem akcji X, które są przekazywane na jego
    indywidualny rachunek powierniczy. Realizacja prawa do nabycia polega na tym, że
    uczestnik po zadeklarowaniu kwoty inwestycji i spełnieniu warunków formalnych
    faktycznie staje się właścicielem akcji.
    Uzyskanie akcji w wyniku realizacji prawa do nabycia (objęcia) akcji odnosi się do samego
    faktu objęcia pracowników programem i spełnienia przez nich warunków uczestnictwa –
    pracownicy którzy nabędą akcje w ramach (...), po upływie wymaganego okresu, otrzymują
    świadczenie w formie bezpłatnych akcji dodatkowych przyznawanych w stosunku 1 do 3.
    Decyzja o skorzystaniu z oferty w ramach programu (...) należy do pracownika.
    Emitentem akcji jest X, niemiecka Aktiengesellschaft (spółka akcyjna). W ramach programu
    (...) Uczestnicy nabywają akcje spółki X – wskazanie, że nabywają akcje Spółki wynikało z
    omyłki pisarskiej i niespójnego zastosowania skrótów i oznaczeń podmiotów, o których
    była mowa we wniosku. Nabycie akcji inwestycyjnych w ramach (...) jest odpłatne – cena
    nabycia jest równa wyrażonej w euro cenie zamknięcia akcji X podanej w systemie (...) w
    dziesiątym dniu roboczym systemu (...) w marcu następującym po zakończeniu Okresu
    Oferty. Innymi słowy – cena nabycia akcji odpowiada wartości rynkowej z dnia nabycia –
    nie jest niższa niż wartość rynkowa.
    Jednocześnie, poza nabytymi akcjami, uczestnicy (...) otrzymają także nieodpłatnie
    dodatkowe akcje X w stosunku 1 jedna akcja dodatkowa na każde trzy nabyte akcje X
    (stosunek 1:3).

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przedstawiony w
    zdarzeniu przyszłym program (...) spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o którym
    mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w
    szczególności czy (...) może być uznany za system wynagradzania utworzony na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia oraz czy w opisanym zdarzeniu przyszłym przychód po
    stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji (natomiast
    wcześniejsze etapy (...) będą dla Uczestników neutralne podatkowo), a w konsekwencji czy
    w związku z partycypacją Uczestników w (...) na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki

    płatnika lub obowiązki informacyjne związane z uzyskanym w ramach Programu
    przychodem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki, (...) stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czyli system wynagradzania
    utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną będącą
    jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w
    stosunku do Spółki, od której Uczestnicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach
    tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13, w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania
    świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio nabywają prawo do
    faktycznego objęcia lub nabycia akcji X.
    Zdaniem Spółki, w związku z uczestnictwem w (...) ewentualny przychód z odpłatnego
    zbycia Akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11 ww. ustawy, stanowić będzie przychód z kapitałów
    pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, podlegający
    opodatkowaniu zgodnie z art. 30b analizowanej ustawy, a zatem nie powstanie na
    żadnym wcześniejszym etapie. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyły
    obowiązki płatnika lub obowiązki informacyjne związane z uzyskanym w ramach (...)
    przychodem, wynikające odpowiednio z art. 32 ust. 1 i art. 38 ust. 1 oraz art. 39 ust. 1, art.
    42 ust. 2 i art. 42a ust. 1 cytowanej ustawy.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 9 ust. 2 analizowanej ustawy, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli
    przepisy art. 24-25 oraz art. 30f ww. ustawy nie stanowią inaczej, jest nadwyżka
    przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeż
    eli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 ww. ustawy.
    W art. 10 ust. 1 pkt 1 cytowanej ustawy jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek
    służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spół
    dzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą,
    emeryturę lub rentę, kapitały pieniężne lub odpłatne zbycie praw majątkowych.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17
    ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy
    wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnoś
    cią ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b ww. ustawy).
    Artykuł 11 ust. 2 analizowanej ustawy stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze,
    z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w
    obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
    szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 cytowanej ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez:
    1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,

    2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych
    przez  program  motywacyjny,  o  którym  mowa  w  ust.  11,  rozumie  się system
    wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1. Spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytuł
      ów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2. Spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania ś
      wiadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należ
      ności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw mają
    tkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt
    1 lub 2.
    Stosownie do art. 24 ust. 12a cytowanej ustawy, przepisy ust. 11-11b tej ustawy mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium czł
    onkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    W świetle przytoczonych przepisów, w opinii Wnioskodawcy, w odniesieniu do
    przychodów osiągniętych przez Uczestnika (...) będącego pracownikiem Spółki istnieje moż
    liwość odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, o ile spełnione są następujące warunki:
    1. Uczestnik Programu obejmuje lub nabywa Akcje Spółki od podmiotu, od którego
      uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek
      pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ww. ustawy lub spółki będącej
      spółką dominującą w stosunku do podmiotu, od którego uzyskuje wspomniane ś
      wiadczenie lub należności.
    2. Podmiot przekazujący Akcje jest spółką akcyjną.
    3. Nabycie Akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu
      wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki
      akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w
      art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku
      do takiej spółki.
    4. Nabycie ma charakter faktyczny – może ono nastąpić bezpośrednio lub w wyniku
      realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych.
    5. Siedziba Spółki przekazującej Akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

    Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie warunki umożliwiające skorzystanie z odroczenia
    opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w
    art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są spełnione, gdyż:
    1. X, której Akcje Uczestnicy (...) mają prawo nabycia, jest jednostką dominującą w
      rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości w stosunku do Spółki, której
      pracownikami są osoby uczestniczące (...).
    2. W ramach (...) Akcje przekazywane są przez Spółkę niemiecką, będącą notowaną na gieł
      dzie we Frankfurcie.
    3. (...) stanowi program motywacyjny rozumiany jako system wynagradzania, gdyż ma na
      celu przyciągnięcie i zatrzymanie osób w grupie kapitałowej oraz nagradzanie ich za osi
      ągane wyniki oraz jest elementem systemu wynagradzania obowiązującego w spół
      kach należących do Grupy.
    4. Zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi kluczowym warunkiem uznania programu
      motywacyjnego za spełniający wymogi art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych, co pozwala na odroczenie momentu opodatkowania przychodu
      do chwili zbycia akcji, jest jego utworzenie na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia akcjonariuszy.
    Zgodnie z podejściem sądów administracyjnych oraz organów podatkowych:
    · jeżeli na podstawie prawa właściwego dla danej spółki program motywacyjny może być
      wprowadzony uchwałą innego organu (np. zarządu, rady dyrektorów) i jest to
      procedura analogiczna w skutkach prawnych do uchwały walnego zgromadzenia w
      Polsce, to wymóg uchwały walnego zgromadzenia może być uznany za spełniony;
      odmienna interpretacja prowadziłaby do nieuprawnionej dyskryminacji podatników
      zatrudnionych w spółkach zagranicznych; ponadto wymogi art. 24 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych dotyczące uchwały walnego zgromadzenia mogą nie
      mieć zastosowania, jeśli prawo obce dopuszcza inne formy zatwierdzenia, a cel
      przepisów (uniknięcie podwójnego opodatkowania) jest zachowany (Wyrok
      Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 19 czerwca 2024 r. sygn. akt I SA
      /Kr 402/24),
    · podobna wykładnia przepisów została potwierdzona przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej również w interpretacjach indywidualnych z 13 czerwca 2024 r.
      (0112-KDIL2- 1.4011.611.2022.12.JK), 2 marca 2022 r. (0113-KDIPT2-3.4011.868.2021.3.
      SJ) oraz 24 lipca 2019 r. (0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.AM),
    · warto w tym miejscu przytoczyć tezy zawarte w wyroku NSA z 27 kwietnia 2011 r., sygn.
      akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że: „Trafnie zauważa Sąd pierwszej instancji,
      że konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się
      sformułowaniem "uchwała walnego zgromadzenia" nie jest wystarczającym
      argumentem pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek
      prawa polskiego. Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak
      również w skardze kasacyjnej nie wykazał bowiem, że "uchwała walnego
      zgromadzenia" jest oryginalnym, specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla
      polskiego porządku prawnego terminem z zakresu prawa spółek handlowych.
      Podnieść natomiast należy, że omawianym zapisie prawnym nie ma odwołania do
      jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na przykład poprzez przywołanie
      Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.)”.
      NSA wyraźnie wskazuje, że pojęcie „uchwała walnego zgromadzenia” powinno być
      interpretowane znacznie szerzej niż uchwała walnego zgromadzenia podjęta na
      podstawie przepisów polskiego kodeksu spółek handlowych,
    · warunek uznaje się za spełniony, gdy zatwierdzenie planu motywacyjnego nastąpiło ex
      post poprzez uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy o zatwierdzeniu
      sprawozdania finansowego, w treści którego wskazano na zatwierdzenie planu

      (Interpretacja indywidualna z 9 lutego 2024 r., wydane przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej, 0114-KDIP3- 2.4011.503.2018.9.LS).
    Wobec powyższego uchwała zarządu spółki może być wystarczająca, jeżeli:
    · zgodnie z prawem zagranicznym i wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w danej
      spółce zarząd ma pełne uprawnienia do przyjmowania programów opartych na
      akcjach,
    · zarządowi przyznano ogólny mandat do zarządzania i nadzorowania działalności spółki,
      który to mandat jest przyznawany na corocznym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
    · zgodnie z prawem zagranicznym wprowadzenie i wdrożenie planu nie wymagają podję
      cia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy dodatkowej uchwały w sprawie
      ustanowienia programu.
    W przypadku Wnioskodawcy (...) został zaakceptowany w ramach walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy X zgodnie z przepisami niemieckimi. Program motywacyjny został
    utworzony przez X oraz zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy X w
    formie uchwały. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy X stanowią o
    przekazaniu części Akcji na potrzeby Programu obowiązującego w danym czasie w spół
    kach z Grupy. W uchwałach tych jest wskazany ogólnie krąg uczestników Programów (tj.
    pracowników zarówno Wnioskodawcy, jak i pracowników spółek z Grupy). Tym samym,
    zdaniem Spółki, spełnia warunek utworzenia na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia akcjonariuszy.
    1. W wyniku realizacji Programu pracownicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w
      ramach danego Programu nabywają lub obejmują Akcje bezpośrednio. Nabywają tym
      samym uprawnienia wspólników, takie jak prawo do dywidendy, podlegają wpisowi do
      odpowiedniego rejestru oraz posiadają prawo swobodnego dysponowania prawami
      udziałowymi. Uprawnienie do administrowania Programem wykonuje Zarząd X na
      podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
      Programy motywacyjne są kierowane do Uczestników, którzy otrzymują świadczenia
      oraz inne należności z tytułu określonego w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych. Nabycie lub objęcie Akcji w wyniku uczestnictwa w Programie, w
      takim zakresie, jaki przewidują warunki (...), nie byłoby możliwe przy braku
      zatrudnienia z Uczestnikami.
    2. Pomiędzy Polską a Niemcami, gdzie znajduje się siedziba Spółki niemieckiej, została
      zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania. W związku z powyższym, w
      opinii Wnioskodawcy, Program stanowi system wynagradzania, który spełnia przesł
      anki z art. 24 ust. 11, a w konsekwencji przychód Uczestnika z tytułu uczestnictwa w
      Programie powstanie dopiero i jedynie w momencie odpłatnego zbycia Akcji objętych
      w związku z udziałem w tym Programie. Przychód uzyskany w ramach Programu nie
      stanowi przychodów z tytułu polskiej umowy o pracę, ani umowy z działalności
      wykonywanej osobiście. Przychód ten, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej
      ustawy, stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający zgodnie z art.
      30b ust. 1 cytowanej ustawy opodatkowaniu 19% stawką podatkową i powinien być
      rozliczony wyłącznie przez Pracownika. Stosownie art. 30b ust. 6 cytowanej ustawy, po
      zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o
      którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 tej ustawy, wykazać w odrębnym zeznaniu
      podatkowym (PIT-38) przekazanym do właściwego urzędu skarbowego w terminie do
      30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód ten został osiągnięty. W
      tym samym terminie powinien zostać wpłacony do urzędu skarbowego wynikający z
      zeznania podatek.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy ewentualny przychód zgodnie z art. 24 ust. 11
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z odpłatnego zbycia akcji objętych w

    ramach Programu stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, podlegający opodatkowaniu odpowiednio
    zgodnie z art. 30b ww. ustawy, a zatem nie powstanie na żadnym wcześniejszym etapie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko,  które  przedstawili  Państwo  we  wniosku  jest  prawidłowe,  ale  z  innych
    względów niż wskazano we wniosku.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem
    dochodowym dochodów osób fizycznych.
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób
    fizycznych:
    • tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    • obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na
    podatek przez płatników”. Jak wynika z przepisów tego Rozdziału ustawodawca ustanowił
    obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
    • określenie  rodzaju  podmiotu  dokonującego  wypłaty  (realizacji)  świadczeń  na  rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    • określenie  kategorii  przychodów  (dochodów),  w  odniesieniu  do  których  na  ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające
    należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:
    • nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
    • mają obowiązki o charakterze informacyjnym.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, zgodnie z którym, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w

    zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11,
    art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f:
      przychodami,  są  otrzymane  lub  postawione  do  dyspozycji  podatnika  w  roku
      kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w
      naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy uważa się, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:
      wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a
      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia  pieniężne  ponoszone  za  pracownika,  jak  również  wartość  innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zakłady  pracy  będące  osobami  fizycznymi,  osobami  prawnymi  oraz  jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać  i  pobierać  w  ciągu  roku  zaliczki  na  podatek  dochodowy  od  osób,  które
      uzyskują  od  tych  zakładów  przychody  ze  stosunku  służbowego,  stosunku  pracy,  z
      pracy  nakładczej  lub  ze  spółdzielczego  stosunku  pracy,  z  zasiłków  pieniężnych  z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy,  o  których  mowa  w  art.  32,  art.  33  i  art.  35,  są  obowiązani  przesłać
      podatnikowi  i  urzędowi  skarbowemu,  przy  pomocy  którego  naczelnik  urzędu
      skarbowego  właściwy  według  miejsca  zamieszkania  podatnika  wykonuje  swoje
      zadania,  a  w  przypadku  podatnika,  o  którym  mowa  w  art.  3  ust.  2a,  urzędowi
      skarbowemu,  przy  pomocy  którego  naczelnik  urzędu  skarbowego  właściwy  w
      sprawach  opodatkowania  osób  zagranicznych  wykonuje  swoje  zadania,  imienne
      informacje  sporządzone  według  ustalonego  wzoru.  Informację,  o  której  mowa  w
      zdaniu  pierwszym,  sporządza  się  również  w  przypadku  dokonywania  wypłaty
      świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej
      wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu
      podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
    Po myśli natomiast art. 39 ust. 3 cyt. ustawy:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne  oraz  jednostki  organizacyjne  niemające  osobowości  prawnej  są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik  urzędu  skarbowego  właściwy  według  miejsca  zamieszkania  podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w  sprawach  opodatkowania  osób  zagranicznych  wykonuje  swoje  zadania,  imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    Zgodnie z art. 42 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o
      których mowa w art. 41, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika

      wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź
      miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczne deklaracje,
      według ustalonego wzoru. Jednakże roczne deklaracje dotyczące podatku pobranego
      zgodnie z art. 30a ust. 2a płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przesyłają do
      urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Przepis art. 38
      ust. 1b stosuje się odpowiednio.
    Powołane przepisy dotyczą obowiązków płatnika i informacyjnych w sytuacji
    przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.
    W analizowanej sprawie rozważają Państwo czy ciążą na nich obowiązki płatnika i
    informacyjne wynikające z omawianej ustawy w związku z udziałem Państwa pracowników
    w programie o charakterze motywacyjnym.
    W pierwszej kolejności należy przeanalizować czy ww. osoby otrzymują opisane
    świadczenia od Państwa czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika, a także obowiązki
    informacyjne po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do
    sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz ww. osób.
    Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, są:
    • nabycie przez Państwa pracowników warunkowego prawa do nabycia akcji
    • odpłatne nabycie przez Państwa pracowników akcji oraz nieodpłatne nabycie przez nich
      akcji dodatkowych;
    • sprzedaż akcji nabytych w ramach programu o charakterze motywacyjnym;
    Jak wskazano w opisie wniosku:
    • uczestnikami programu o charakterze motywacyjnym są również Państwa pracownicy
      zatrudnieni na podstawie umowy o pracę;
    • nie  posiadają  Państwo  wpływu  na powstanie  programu  (...),  który  jest  tworzony  i
      zarządzany centralnie przez X;
    • program pozwala Państwu oferować swoim pracownikom możliwość nabycia akcji X
      oraz otrzymania bez dodatkowej zapłaty akcji dodatkowych;
    • nie  uczestniczą  Państwo  w  jakikolwiek  sposób  w  programie  o  charakterze
      motywacyjnym, nie wspierają Państwo też jego realizacji;
    • uczestniczą Państwo jedynie w technicznym procesie dokonywania przez pracowników
      płatności  za  nabycie  akcji –  cena  nabycia  zostaje  uiszczona  w  formie  potrąceń  z
      wynagrodzenia, dokonywanych na podstawie uprzedniej pisemnej zgody pracownika;
    • ponoszą  Państwo  koszty  wdrożenia  i  funkcjonowania  programu  w  stosunku  do
      własnych pracowników,
    • świadczenia nie  pochodzą  od  Państwa  jako  pracodawcy  oraz  nie  są  elementem
      wynagrodzenia za pracę;
    • przyznanie prawa do nabycia (objęcia) akcji/nabycie (objęcie) akcji X to świadczenia,
      które nie  stanowią  części  umowy  o  pracę,  ani  podstawy  do  naliczania  innych
      świadczeń pracowniczych (np. odpraw, ekwiwalentów);
    • świadczenia  (akcje  i  prawa  do  akcji)  pochodzą  od  X  –  to  spółka  niemiecka  jest
      emitentem akcji i przekazuje je bezpośrednio uczestnikom programu, działając we
      własnym imieniu.
    Z powyższego wynika, że świadczenia osób zatrudnionych przez Państwa na podstawie
    umowy o pracę, związane z uczestnictwem w programie o charakterze motywacyjnym, nie
    są przez nich uzyskiwane od Państwa. Prawidłowo zatem wskazali Państwo, że nie są
    Państwo płatnikiem podatku dochodowego oraz nie są Państwo objęci obowiązkami

    informacyjnymi w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez uczestników programu o
    charakterze motywacyjnym.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Ponieważ  w  tej  sprawie  nie  pełnią  Państwo  obowiązków  płatnika,  ani  nie  mają
    obowiązków  informacyjnych,  ocena  tej  części  stanowiska,  która  dotyczy  kwestii
    powstawania przychodu po stronie uczestników programu o charakterze motywacyjnym,
    jest zbyteczna.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja  będzie  mogła  pełnić  funkcję  ochronną,  jeśli  Państwa  sytuacja  będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów  art.  14k-14n  nie  stosuje  się,  jeżeli  korzyść  podatkowa,  stwierdzona  w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania  przepisu  prawa  materialnego.  Sąd  jest  związany  zarzutami  skargi  oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.