Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4514-74/15-5/MZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-05-21
Teza: Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdzono w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; czynności-czynności podlegające opodatkowaniu; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; spółki-spółka komandytowa; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy; wkład
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 25 lutego 2015 r. (data wpływu 5 marca 2015 r.) uzupełnionym pismem z dnia 4 maja 2015 r. (data nadania 4 maja 2015 r., data wpływu 6 maja 2015 r.) na wezwanie z dnia 23 kwietnia 2015 r. (data nadania 23 kwietnia 2015 r., data doręczenia 27 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia przez nowego wspólnika do Spółki komandytowej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 marca 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia przez nowego wspólnika do Spółki komandytowej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. Sp.k. (dalej: „SK” lub „Wnioskodawca”) jest osobową spółką prawa handlowego z siedzibą na terytorium Polski. W chwili obecnej wspólnikami w SK są dwie spółki kapitałowe. SK w 2012 r. zawarła umowę dotyczącą wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) z podmiotem zagranicznym (dalej „Wierzyciel”). Na mocy ww. umowy Wierzycielowi w stosunku do SK przysługuje wierzytelność o zapłatę kwoty środków otrzymanych przez SK w ramach tej umowy wraz z naliczonymi odsetkami (dalej: „Wierzytelność”). Do SK zamierza przystąpić nowy wspólnik. W celu przystąpienia do SK nowy wspólnik zamierza wnieść do SK Wierzytelność (wkład niepieniężny) nabytą uprzednio od Wierzyciela. Wartość wkładu zostanie określana w kwocie równej wartości nominalnej Wierzytelności. Dotychczasowi wspólnicy poprzez zmianę umowy SK zaakceptują przystąpienie nowego wspólnika do SK oraz wniesienie wkładu (Wierzytelności) po wartości wskazanej powyżej (nominalnej wartości Wierzytelności).

W wyniku wniesienia Wierzytelności do SK przez nowego wspólnika:

1.  nowy wspólnik otrzyma w zamian za Wierzytelność udział kapitałowy w SK w szczególności udział w zysku i stratach SK,
2.  SK stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem Wierzytelności – w jednym podmiocie (SK) nastąpi połączenie wierzytelności z odpowiadającym jej zobowiązaniem.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy wniesienie przez nowego wspólnika do SK wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności i zaistniała w jego następstwie konfuzja będzie prowadzić do powstania obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
2.  Jeśli odpowiedź na pytanie pierwsze jest twierdząca - w jaki sposób należy ustalić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie przez nowego wspólnika do SK wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności będzie prowadzić do powstania obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. W ocenie Wnioskodawcy, obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych nie będzie rodzić natomiast zaistniała w SK konfuzja Wierzytelności oraz zobowiązania z tytułu umowy cash poolingu i odsetek.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy, w przypadku spółki osobowej za zmianę umowy uważa się m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. Z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Należy stwierdzić, iż na gruncie przepisów ustawy o PCC wstąpienie nowego wspólnika do spółki osobowej nie powoduje konieczności rozwiązania dotychczasowej umowy spółki i zawarcia nowej umowy, lecz stanowi jedynie zmianę już istniejącej umowy spółki osobowej. Tym samym, wejście nowego wspólnika do spółki osobowej niezależnie od sposobu w jaki się to odbywa, uznawać należy za zmianę umowy spółki, tylko wtedy, gdy wiąże się z wniesieniem lub podwyższeniem wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 marca 2010 r., nr IBPBII/1/436-318/09/MZ).

W analizowanym zdarzeniu przyszłym wniesienie Wierzytelności do SK będzie wiązać się ze zwiększeniem majątku SK. W świetle ustawy o PCC dojdzie zatem do zmiany umowy SK a tym samym do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym SK zobowiązana będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnej w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC).

Ponadto zdaniem Wnioskodawcy połączenie w jednym podmiocie (SK) wierzytelności z odpowiadającym jej zobowiązaniem (konfuzja) jest neutralne na gruncie podatku od czynności od cywilnoprawnych.

Za brakiem opodatkowania konfuzji wierzytelności przemawia następujące argumenty:

1.  Czynność ta nie została wskazana w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawny określonym w art. 1 Ustawy o PCC.
2.  Efekt konfuzji w postaci wygaśnięcia zobowiązań ma charakter następczy w stosunku do czynności wniesienia wkładu (na gruncie ustawy o PCC nie należy łączyć go z wniesieniem wkładu). Najpierw nastąpiło bowiem zwiększenie aktywów SK w związku z wniesieniem wkładu w postaci Wierzytelności, a następnie – w konsekwencji zwiększenia majątku spółki o powyższe prawa majątkowe - wygaśnięcie Wierzytelności.

W związku z powyższym w przedstawionym powyżej zdarzeniu przyszłym dojdzie do powstania obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki przewidzianej dla zmiany umowy spółki. Obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych związany będzie tylko z wniesieniem Wierzytelności do SK, nie będzie natomiast związany z konfuzją Wierzytelności w SK.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy podstawę opodatkowania należy określić w takiej wysokości w jakiej wartość wkładu została ustalona przez nowego wspólnika i zaakceptowana w drodze zmiany umowy SK przez pozostałych wspólników.

Podstawa opodatkowania przy wniesieniu Wierzytelności do SK może być zatem różna od wartości rynkowej Wierzytelności, a także różna lub równa jej wartości nominalnej.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Powołany przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy w przypadku wniesienia wkładu w postaci wierzytelności nie odwołuje się ani do pojęcia „wartości rynkowej”, ani do „wartości nominalnej” lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej.

To z kolei oznacza, że podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość ww. wkładu (Wierzytelności) zadeklarowana przez nowego wspólnika i zaakceptowana przez pozostałych wspólników.

Przedmiotowe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach podatkowych, m.in. w:

1.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 4 października 2013 r., nr ILPB2/436-177/13-2/MK,
2.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 30 grudnia 2013 r., nr ILPB2/436-262/13-2/MK,
3.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 8 grudnia 2014 r., nr IPTPB2/436-129/14-2/KK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, iż interpretacje te co do zasady wiążą w sprawach, w których zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.