Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.303.2025.2.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-24
Teza: Dotyczy ustalenia, czy Połączenie w Scenariuszu 1 i w
Scenariuszu 2 będzie skutkować dla Wspólnika powstaniem
jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu
podatkiem CIT w Polsce i czy ten ewentualny przychód ten
będzie opodatkowany zryczałtowanym podatkiem CIT,
pobieranym przez Spółkę Przejmującą działającą w
charakterze płatnika na podstawie art. 26 Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
przychód-powstanie przychodu
spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 lipca 2025 r. oraz
    pismem z 15 lipca 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    - Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (...)
    - Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    B
    (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest podatnikiem podatku CIT i rezydentem
    podatkowym w Polsce – w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego. Spółka Przejmująca należy do
    międzynarodowej grupy kapitałowej A (dalej: „Grupa”). Głównym przedmiotem
    działalności Spółki Przejmującej jest (...). Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w
    Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, posiadającym 100% udziałów Spółki
    Przejmującej, jest B (dalej: „Wspólnik”), spółka prawa fińskiego z siedzibą w Finlandii,
    posiadająca osobowość prawną. Wspólnik nie posiada zarządu w Polsce (tj. znajdującego
    się fizycznie i działającego w Polsce), ani stałego miejsca prowadzenia działalności w
    Polsce. Wspólnik jest rezydentem podatkowym w Finlandii, tj. podlega w Finlandii
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.
    Wspólnik jest również bezpośrednim wspólnikiem innych podmiotów z Grupy, w tym
    spółki C sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”), będącej podatnikiem podatku CIT i
    rezydentem podatkowym w Polsce, tj. posiadającym nieograniczony obowiązek

    podatkowy z tytułu podatku dochodowego w Polsce, w której Wspólnik również posiada
    100% udziałów. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są tzw. spółkami-siostrami,
    tj. Wspólnik jest bezpośrednim i jedynym (posiadającym 100% udziałów) wspólnikiem w
    obu podmiotach.
    Spółka Przejmowana jest właścicielem zakładu produkcyjnego w (...). Spółka Przejmowana
    jest nastawiona jest na (...).
    Spółka Przejmowana jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi
    działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    W wyniku podjętych decyzji biznesowych na poziomie Grupy, planowane są zmiany w
    funkcjonowaniu Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej poprzez przeprowadzenie
    reorganizacji polegającej na połączeniu tych podmiotów (dalej: „Połączenie”).
    W wyniku Połączenia dotychczasowa działalność Spółki Przejmowanej zostanie całkowicie
    przejęta przez Spółkę Przejmującą, gdyż Spółka Przejmowana ulegnie wykreśleniu z
    rejestru przedsiębiorców KRS w związku z Połączeniem, a jej cały majątek zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W konsekwencji majątek otrzymany przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Połączenia będzie w przyszłości wykorzystywany do czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT, tj. czynności będących kontynuacją działalności Spółki
    Przejmowanej realizowanej przed Połączeniem. Należy zauważyć, iż planowane Połączenie
    nie będzie skutkować fizycznym zamknięciem zakładu w (...), należącym do Spółki
    Przejmowanej ani całkowitym przeniesieniem produkcji tego zakładu do (...), gdzie ma
    siedzibę Spółka Przejmująca. Planowane jest, że w (...) zostanie formalnie utworzony
    oddział Spółki Przejmującej (który wystąpi do właściwego organu o nadanie odrębnego
    numeru identyfikacji podatkowej), który będzie formalnym pracodawcą dla osób
    zatrudnionych przy produkcji w zakładzie w (...).
    Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem jednego z dwóch
    dostępnych mechanizmów prawnych (decyzja odnośnie do tego, który z mechanizmów
    prawnych będzie wybrany, na moment niniejszego wniosku jeszcze nie została podjęta) tj.:
      1) z wykorzystaniem z uproszczenia procedury połączenia dla przypadku, gdy jeden
        wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach, przewidzianego w art.
          1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.:
        Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego
        majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez przyznawania udziałów
        Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika i bez podwyższenia kapitału zakładowego
        Spółki Przejmującej (dalej: „Scenariusz 1”); albo
                                                  12) bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515 KSH
        tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
        Przejmującą za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
        które zostaną przyznane Wspólnikowi (dalej: „Scenariusz 2”).
    Zdaniem Zainteresowanych, planowane Połączenie jest uzasadnione ekonomicznie i
    organizacyjnie, gdyż umożliwi to między innymi uproszczenie struktury w ramach
    prowadzonej działalności, istotną redukcję kosztów wdrożenia nowego systemu MRP w
    obu lokalizacjach, redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności
    zarządzania. Kwestia uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem
    zapytania i stanowi element opisu zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku.
    Ponadto:
    Na chwilę obecną nie są planowane inne istotne działania reorganizacyjne poprzedzające
    planowane Połączenie, w których miałyby bezpośrednio uczestniczyć Wspólnik i/ lub
    Spółka Przejmowana;
    Żadne udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału

    podmiotów. Wspólnik objął udziały w Spółce Przejmowanej częściowo w drodze ich
    nabycia na podstawie umowy sprzedaży, częściowo w drodze wniesienia szeregu wkładów
    niepieniężnych (aport) i wkładu pieniężnego, a częściowo poprzez ich nabycie w drodze
                                                    1przymusowego wykupu od mniejszościowych udziałowców, o którym mowa w art. 211 §
    1 KSH (tzw. squeeze out).
    W związku z Połączeniem (wyłącznie w Scenariuszu 1) nie będą tworzone i przyznawane
    jakiekolwiek nowe udziały w Spółce Przejmującej Wspólnikowi, w konsekwencji nie dojdzie
    do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i tym samym nie zostanie
    ustalony parytet wymiany udziałów;
    W związku z Połączeniem (wyłącznie w Scenariuszu 2) zostaną utworzone nowe udziały
    Spółki Przejmującej, które zostaną objęte przez Wspólnika, bowiem dojdzie do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki
    Przejmowanej przenoszony na Spółkę Przejmującą. Wówczas ustalona na dzień
    poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Podmiotu Przejmowanego,
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych Wspólnikowi;
    Na moment złożenia niniejszego wniosku (jak i na moment Połączenia), w majątku Spółki
    Przejmowanej nie znajdują (nie będą znajdować się) żadne udziały/akcje/ jednostki
    uczestnictwa/ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną/prawa o
    podobnym charakterze w innych podmiotach;
    Wartości składników majątku Spółki Przejmowanej Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
    przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W uzupełnieniu ujętym w piśmie z 14 lipca 2025 r. wskazali Państwo, iż:
    1. Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (rozumiana jako
      wartość kosztu podatkowego czyli kwota wydatków na nabycie oraz objęcie udziałów
      Spółki Przejmowanej przez Wspólnika, która nie została wcześniej zaliczona w
      jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów, a która może stanowić koszt
      uzyskania przychodu w razie zbycia lub umorzenia tych udziałów) przydzielonych przez
      Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej,
      jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
      łączenia.
    2. Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
      głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania
    Pytania
    1. Czy Połączenie w Scenariuszu 1 będzie skutkować dla Wspólnika powstaniem
      jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce i czy
      ten ewentualny przychód ten będzie opodatkowany zryczałtowanym podatkiem CIT,
      pobieranym przez Spółkę Przejmującą działającą w charakterze płatnika na podstawie
      art. 26 Ustawy o CIT?
    2. Czy Połączenie w Scenariuszu 2 będzie skutkować dla Wspólnika powstaniem
      jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce i czy
      ten ewentualny przychód ten będzie opodatkowany zryczałtowanym podatkiem CIT,
      pobieranym przez Spółkę Przejmującą działającą w charakterze płatnika na podstawie
      art. 26 Ustawy o CIT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Stanowisko w zakresie pytania nr 1:

    Połączenie w Scenariuszu 1 nie będzie skutkować dla Wspólnika powstaniem
    jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce, w
    szczególności przychodu opodatkowanego zryczałtowanym podatkiem CIT, pobieranym
    przez Spółkę Przejmującą działającą w charakterze płatnika na podstawie art. 26 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz.
    278 ze zm., dalej: „Ustawy o CIT”).
    Stanowisko w zakresie pytania nr 2:
    Połączenie w Scenariuszu 2 nie będzie skutkować dla Wspólnika powstaniem
    jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce, w
    szczególności przychodu opodatkowanego zryczałtowanym podatkiem CIT, pobieranym
    przez Spółkę Przejmującą działającą w charakterze płatnika na podstawie art. 26 Ustawy o
    CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie poszczególnych pytań
    Uwagi ogólne do stanowiska w zakresie pytań 1-2.
    Jak stanowi art. 493 § 1 KSH, spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie
    nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w
    dniu wykreślenia z rejestru.
    Zgodnie z art. 493 § 2 KSH, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru
    właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo
    zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej
    albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 KSH.
    Jak stanowi art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z
    dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek
    łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    W konsekwencji, zgodnie z przywołanym przepisem w przypadku łączenia spółek dochodzi
    do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków przez spółkę przejmującą.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie w Scenariuszu 1 zostanie
    dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów własnych na rzecz
    wspólnika Spółki Przejmowanej, z uwagi na to, że Spółka Przejmowana i Spółka
    Przejmująca mają wspólnego (100%) udziałowca, czyli zostanie przeprowadzone tzw.
    połącznie uproszczone.
                                        1Możliwość dokonania połączenia uproszczonego wynika z art. 515 § 1 KSH, który stanowi,
    iż połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach (tak
    jest w niniejszym przypadku – Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca mają wspólnego
    (100%) udziałowca).
    Wprowadzenie połączenia uproszczonego do polskiego porządku prawnego wynika z
    faktu, że skoro łączące się spółki mają wspólnego (100%) udziałowca, sensu pozbawione
    jest podwyższanie kapitału zakładowego w spółce przejmującej i wydawanie nowych
    udziałów na rzecz udziałowca, który i tak posiada już całość udziałów w obu spółkach (w
    wyniku połączenia nie dochodzi bowiem do zmiany struktury właścicielskiej w spółce
    przejmującej). Niezależnie bowiem od tego czy wskazane połączenie zostałoby
    przeprowadzone z emisją nowych udziałów czy też bez niej - wspólnikiem spółki
    przejmującej pozostanie ten sam podmiot. Celem emisji nowych udziałów przy połączeniu
    jest bowiem to, aby udziałowiec spółki przejmowanej otrzymał udziały w spółce
    przejmującej w związku z przejęciem spółki przejmowanej. Zatem w przypadku

    połączenia, gdzie jedynym udziałowcem obu łączących się spółek jest ten sam podmiot i w
    wyniku połączenia nadal będzie posiadał 100% udziałów w spółce przejmującej –
    podwyższanie kapitału zakładowego i emisja nowych udziałów jest pozbawiona sensu.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zgodnie natomiast z ustępem 2
    powołanego przepisu - podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które
    osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym w myśl art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Artykuł 7b ust. 1 pkt 1 lit. m oraz pkt 1a Ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się m.in. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów.
    Wspólnik jest podmiotem, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby
    lub zarządu, a więc podlega obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiąga
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym, dla określenia skutków
    podatkowych Połączenia dla Wspólnika (jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej
    oraz Spółki Przejmującej), zarówno w Scenariuszu 1 jak i Scenariuszu 2, zasadnicze
    znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, odnoszący się do przychodu wspólnika
    spółki przejmowanej, natomiast dla Spółki Przejmującej zasadnicze znaczenie ma
    kwalifikacja ewentualnego przychodu Wspólnika do kategorii przychodu opodatkowanego
    zryczałtowanym podatkiem CIT, w szczególności do kategorii dochodu z udziału w zyskach
    osób prawnych, bowiem taka kwalifikacja skutkowałaby powstaniem ewentualnego
    obowiązku działania w charakterze płatnika, na podstawie art. 26 Ustawy o CIT.
    Dodatkowo, istotne znaczenie ma art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, zgodnie z którym wyłączeń
    określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

    Zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Zainteresowani wskazują, że głównym lub jednych z głównych celów Połączenia (zarówno
    w Scenariuszu 1 jak i w Scenariuszu 2) nie jest unikanie lub uchylanie się opodatkowania
    oraz Połączenie (zarówno w Scenariuszu 1 jak i w Scenariuszu 2) zostanie przeprowadzone
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (do czego Zainteresowani odnieśli się w opisie
    zdarzenia przyszłego i co powinno zostać uznane przez organ interpretacyjny za element
    zdarzenia przyszłego). Zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana, są
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1.
    Dla określenia skutków podatkowych Połączenia w Scenariuszu 1 dla Wspólnika (jako
    jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej) zasadnicze znaczenie
    ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, natomiast dla Spółki Przejmującej zasadnicze
    znaczenie ma kwalifikacja ewentualnego przychodu Wspólnika do kategorii przychodów z
    udziału w zyskach osób prawnych, bowiem taka kwalifikacja skutkowałaby powstaniem
    obowiązku działania w charakterze płatnika, na podstawie art. 26 Ustawy o CIT, w zw. z
    art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna
    udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
    spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku
    połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej
    stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w Scenariuszu 1 cały majątek Spółki
    Przejmowanej zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą w trybie przewidzianym przez
        1art. 515 KSH oraz Połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia przez Spółkę
    Przejmującą udziałów udziałowcowi Spółki Przejmowanej (oraz Spółki Przejmującej), z
    uwagi na fakt, iż Wspólnik będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej oraz Spółki
    Przejmującej. W konsekwencji, nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, emisji nowych udziałów oraz wydania ich na rzecz udziałowca Spółki
    Przejmowanej.
    Tym samym, mając na uwadze powyższe, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. W związku z powyższym badanie przesłanek
    wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT jest również bezprzedmiotowe.
    Odmienny wniosek byłby nie do pogodzenia z wymogiem logicznej wykładni przepisów -
    przychodem podatkowym byłaby bowiem wartość nowo wyemitowanych udziałów, mimo
    że takie nie zostały wyemitowane.
    Tym samym, ponieważ w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do emisji nowych
    udziałów, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do

    Wspólnika w przypadku Połączenia w Scenariuszu 1 (tj. nie będzie mógł być podstawą
    ustalenia przychodu do opodatkowania po stronie Wspólnika jako wspólnika Spółki
    Przejmowanej).
    Tożsame stanowisko odnośnie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT zaprezentowano m.
    in. w interpretacji indywidualnej z dnia 31 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.45.2024.6.KM, w którym organ wydający interpretację wskazał, że „skoro w
    analizowanej sprawie nie dojdzie do emisji nowych udziałów, to stwierdzić należy, że
    przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w tej sprawie”.
    Bezprzedmiotowe jest również badanie, czy taki przychód zaliczałby się do kategorii
    przychodów z udziału w zyskach osób prawnych i czy po Stronie Spółki Przejmującej
    realizowałby się obowiązek działania w charakterze płatnika, na podstawie art. 26 Ustawy
    o CIT, w zw. z art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Reasumując, Połączenie w Scenariuszu 1 nie będzie skutkować dla Wspólnika powstaniem
    jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce, w
    szczególności przychodu opodatkowanego zryczałtowanym podatkiem CIT, pobieranym
    przez Spółkę Przejmującą działającą w charakterze płatnika na podstawie art. 26 Ustawy o
    CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2.
    Dla określenia skutków podatkowych Połączenia w Scenariuszu 2 dla Wspólnika (jako
    jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej) zasadnicze znaczenie
    ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, natomiast dla Spółki Przejmującej zasadnicze
    znaczenie ma kwalifikacja ewentualnego przychodu Wspólnika do kategorii przychodów z
    udziału w zyskach osób prawnych, bowiem taka kwalifikacja skutkowałaby powstaniem
    obowiązku działania w charakterze płatnika, na podstawie art. 26 Ustawy o CIT, w zw. z
    art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna
    udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
    spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku
    połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej
    stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Stosownie do art. 12 ust. 12b ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12
    oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w
    wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
    podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych
    przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Odnośnie do przesłanki wskazanej w punkcie a) powyżej, w opisie zdarzenia przyszłego
    wskazano, że żadne udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez
    Wspólnika w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów.

    Odnosząc się do przesłanki wskazanej w pkt b) powyżej, choć Ustawa o CIT nie definiuje
    pojęcia wartości podatkowej udziałów na potrzeby stosowania art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy
    o CIT, to jednak można w niej znaleźć taką definicję na potrzeby np. regulacji dot.
    dochodów z niezrealizowanych zysków. W art. 24f ust. 8 Ustawy o CIT wskazano, iż
    wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do
    kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez
    podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie
    zbyty.
    Oznacza to, że przez wartość podatkową należy rozumieć wartość kosztu podatkowego.
    Tak też wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 6 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.55.2023.2.RH: „wartość podatkowa”
    udziałów w odniesieniu do art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b Ustawy o CIT powinna być rozumiana
    jako wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów
    uzyskania przychodów (a która może stanowić koszt uzyskania przychodu w razie zbycia
    lub umorzenia tych udziałów).
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszego wniosku, należy stwierdzić, iż przesłanka ta
    powinna być spełniona z uwagi na sam mechanizm wyliczania kosztów podatkowych na
    zbyciu udziałów nabytych w drodze Połączenia. Przyjęta przez Wspólnika wartość
    podatkowa przydzielonych udziałów Spółki Przejmującej powinna zostać określona
    zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, wskazującym, iż nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez udziałowca spółek łączonych na
    nabycie lub objęcie udziałów w tych spółkach w przypadku połączenia; wydatki te
    stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia spółki przejmującej w wysokości:
      a) ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1k - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej
        lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
      b) ustalonej zgodnie z pkt 8 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny.
    W praktyce zatem, Wspólnik będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania
    przychodu dopiero w momencie zbycia udziałów przydzielonych przez Spółkę
    Przejmującą. Jednak, koszt uzyskania przychodu będzie odpowiadać wydatkom na nabycie
    oraz objęcie udziałów Spółki Przejmowanej przez Wspólnika. Jednocześnie, taka sama
    wartość stanowiłaby koszt uzyskania przychodu Wspólnika, gdyby nie doszło do transakcji
    (przykładowo: w razie zbycia udziałów w Spółce Przejmowanej).
    W konsekwencji, przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości udziałów w Spółce
    Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie
    doszło do łączenia.
    Takie rozumienie potwierdza również np. interpretacja indywidualna z dnia 30 sierpnia
    2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0115-KDIT1.
    4011.492.2023.1.MK. W następującym fragmencie stanowiska wnioskodawcy, któremu
    organ przyznał rację, stwierdzono: „Jednocześnie - ze względu na konstrukcję rozliczeń
    podatkowych związanych z połączeniem, gdzie koszt podatkowy zbycia udziałów/akcji
    spółki przejmującej objętych w ramach połączenia odpowiada historycznym kosztom
    objęcia akcji spółki przejmowanej w ramach tego połączenia - w każdym przypadku
    wartości te z założenia będą równe, a więc warunek ten będzie zdaniem Wnioskodawcy
    spełniony.”
    Reasumując, skoro:
      a) udziały (akcje) w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
        wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
        podmiotów, oraz

      b) przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
        (akcji) w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów
        podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia,
    - w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów Wspólnika nie zalicza się w
    przypadku Połączenia przychodu wspólnika Spółki Przejmowanej stanowiącego wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą, o którym mowa w ust.
    1 pkt 8ba Ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, bezprzedmiotowe jest badanie, czy taki przychód zaliczałby się
    do kategorii przychodów z udziału w zyskach osób prawnych i czy po Stronie Spółki
    Przejmującej realizowałby się obowiązek działania w charakterze płatnika, na podstawie
    art. 26 Ustawy o CIT, w zw. z art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Reasumując, Połączenie w Scenariuszu 2 nie będzie skutkować dla Wspólnika powstaniem
    jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce, w
    szczególności przychodu opodatkowanego zryczałtowanym podatkiem CIT, pobieranym
    przez Spółkę Przejmującą działającą w charakterze płatnika na podstawie art. 26 Ustawy o
    CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania

    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
      interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.