Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-2-2.4511.1085.2016.1.HS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2017-02-22
Teza: Skutki podatkowe obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej i obniżenia wartości nominalnej akcji.
Słowa kluczowe: akcja; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zapasowy; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód-przychód z kapitału pieniężnego; uchwały; wynagrodzenia
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 201) oraz § 5 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 22 listopada 2016 r. (data otrzymania 2 grudnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. w zakresie skutków podatkowych obniżenia wartości kapitału zakładowego spółki akcyjnej poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 grudnia 2016 r. otrzymano wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. w zakresie skutków podatkowych obniżenia wartości kapitału zakładowego spółki akcyjnej poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Spółka). Wnioskodawca posiadane akcje Spółki nabył w drodze zakupu od podmiotu trzeciego (niepowiązanego) w 2015 r. W zamian za nabywane akcje Wnioskodawca uiścił wynagrodzenie.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki, w porównaniu z innymi kapitałami oraz w odniesieniu do prowadzonej działalności, jest w ocenie Wnioskodawcy zbyt wysoka, a intencją Wnioskodawcy jest aby środki zgromadzone na kapitale zakładowym zostały przesunięte na kapitał zapasowy.

Jednocześnie wolą Wnioskodawcy nie jest jakiekolwiek uzyskanie środków pieniężnych pochodzących z obniżenia kapitału zakładowego. Środki te mają w całości pozostać w Spółce oraz służyć prowadzeniu przez nią działalności. Intencją jest jedynie przesunięcie tych środków pomiędzy kapitałami zakładowym i zapasowym.

Stąd założeniem planowanego przesunięcia nie jest powstanie jakiegokolwiek roszczenia Wnioskodawcy o wypłatę środków z tytułu obniżenia kapitału zakładowego.

Mechanizmem prawnym umożliwiającym realizację wspomnianego założenia, tj. przesunięcia wartości kapitału zapasowego (winno być: zakładowego) na kapitał zapasowy bez powstania roszczenia po stronie Wnioskodawcy o wypłacenie mu jakichkolwiek kwot pieniężnych, jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej obecnie posiadanych akcji bez wynagrodzenia.

Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki podjęta byłaby uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 455 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2016 poz. 1578 ze zm.), poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki nie ulegnie zmianie liczba akcji, obniży się jedynie ich wartość nominalna. Opisane obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez wynagrodzenia, tzn. Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki zgodzi się na obniżenie jej kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji bez wynagrodzenia dla siebie. W praktyce oznacza to, że Wnioskodawca nie otrzyma żadnych środków w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zaś kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Nie nastąpi również jakiekolwiek umorzenie posiadanych przez Wnioskodawcę akcji.

W związku z powyższym stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji w Spółce, bez wypłaty wynagrodzenia dla jej akcjonariusza, spowoduje powstanie przychodu i kosztu podatkowego po stronie Wnioskodawcy?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji w Spółce bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy będącego akcjonariuszem Spółki neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. nie będzie skutkować dla niego powstaniem przychodu czy kosztu uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych – obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, obniżenie to nie wiąże się ze zmniejszeniem liczby akcji spółki, lecz jedynie ze zmniejszeniem ich wartości nominalnej. Po dokonaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca nadal będzie w posiadaniu takiej samej ilości akcji jak dotychczas, niemniej jednak będą one miały mniejszą wartość nominalną niż przed obniżeniem kapitału zakładowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku obniżenia wartości nominalnej akcji bez wynagrodzenia, nie powstanie przychód po stronie akcjonariusza (tj. Wnioskodawcy) i tym samym wydarzenie to pozostanie dla niego neutralne podatkowo.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – opodatkowaniu podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Zgodnie z art. 9 ust. 2 ww. ustawy – dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodu przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z art. 24 ust. 5 dochodem (przychodem) z udziałów w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Z uwagi na powyższe uregulowania, w opinii Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy kapitał zakładowy spółki kapitałowej ulega obniżeniu poprzez obniżenie nominalnej wartości akcji i obniżenie to jest – za zgodą akcjonariuszy – dokonywane bez wynagrodzenia, brak jest podstaw do uznania, że akcjonariusze uzyskali przysporzenie majątkowe. Tym samym należy uznać, że po stronie akcjonariuszy nie powstaje przychód na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym nie powstanie również uprawnienie do potrącenia jakichkolwiek kosztów uzyskania przychodu wynikających z zakupu akcji. Nie ma tu bowiem miejsce określone w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odpłatne zbycie akcji uprawniające do rozliczenia kosztu uzyskania przychodu.

Wnioskodawca wskazuje, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Ministra Finansów w licznych interpretacjach prawa podatkowego, wydawanych na analogicznych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 11 lutego 2016 r. Znak: ILPB4/4510-1-604/15-2/DS, zgodnie z którą: „w sytuacji gdy kapitał zakładowy spółki kapitałowej ulega obniżeniu poprzez obniżenie nominalnej wartości akcji i obniżenie to jest – za zgodą akcjonariusza – dokonywane bez wynagrodzenia, brak jest podstaw do uznania, że akcjonariusz ten uzyskał przysporzenie majątkowe. Tym samym brak jest możliwości stwierdzenia, że po stronie akcjonariusza powstał przychód na gruncie przepisów ustawy o CIT.”;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 11 września 2015 r. Znak: IPTPB3/4510-208/15-2/IR, zgodnie z którą: „obniżenie kapitału zakładowego Spółki zależnej poprzez częściowe umorzenie akcji, w wyniku którego Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, nie będzie rodziło skutków podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy. Nie spowoduje zatem powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Umorzenie akcji bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo.”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 8 września 2014 r. Znak: IPTPB3/423-205/14-3/GG, zgodnie z którą: „Podsumowując, w sytuacji gdy kapitał zakładowy spółki kapitałowej ulega obniżeniu poprzez umorzenie udziałów i umorzenie to jest – za zgodą udziałowca – dokonywane bez wynagrodzenia, brak jest podstaw do uznania, że udziałowiec uzyskał przysporzenie majątkowe. Tym samym, brak jest możliwości stwierdzenia, że po stronie udziałowca powstał przychód na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”;
*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 5 marca 2013 r. Znak: ILPB4/423-424/12-2/MC, zgodnie z którą: „Niezależnie od faktu, że określony w art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest wyczerpujący, umorzenie przez Wnioskodawcę posiadanych przez Niego udziałów w Spółce Kapitałowej bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania przychodu u Wnioskodawcy. Wnioskodawca bowiem w sensie ekonomicznym nic nie uzyska i nie nastąpi po Jego stronie żadne przysporzenie majątkowe.”

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji w Spółce bez wynagrodzenia, nie będzie skutkować powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy ani prawem do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy wyłącznie w zakresie skutków podatkowych obniżenia wartości kapitału zakładowego spółki akcyjnej poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji (pytanie oznaczone nr 1). W pozostałej części, tj. w zakresie pytania nr 2 wydano odrębną interpretację.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 2032 ze zm.) – opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału w tym również:

1.  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
2.  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
3.  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
4.  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określona według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1\. dochód z umorzenia udziałów (akcji);

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c) albo d), które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c) albo d), które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

2\. (uchylony)

3\. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4\. dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

1\. dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

2\. w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych;

3\. w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem;

4\. wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

5\. odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c) albo d).

Językowe znaczenie użytych we wskazanych wyżej przepisach zwrotów oraz konstrukcja gramatyczna tych przepisów, w której prawodawca używa określeń „w tym również” (art. 17 ust. 1 pkt 4) oraz „w tym także” (art. 24 ust. 5) wskazuje, że katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym i ma on jedynie charakter przykładów ilustrujących rozumienie przepisu, a nie pełni funkcji systematyzującej – grupującej określone typy (kategorie) stanów faktycznych objętych zakresem art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz nie wyczerpuje wszystkich sytuacji, z którymi ustawodawca wiąże powstanie obowiązku podatkowego.

W przepisie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o dochodzie (przychodzie) faktycznie uzyskanym z udziału w zysku osoby prawnej. Podstawowym kryterium uzyskania przychodu z udziału w zyskach osób prawnych jest jego faktyczne uzyskanie. Za przychód faktycznie otrzymany należy zaś uważać taki przychód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc przychód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.

Z kolei w myśl art. 455 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2016 poz. 1578 ze zm.) – kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia (art. 455 § 2 k.s.h).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Spółka, w której Wnioskodawca jest akcjonariuszem podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 455 Kodeksu spółek handlowych poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki nie ulegnie zmianie liczba akcji, obniży się jedynie ich wartość nominalna, a obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez wynagrodzenia. Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki zgodzi się na obniżenie jej kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji bez wynagrodzenia dla siebie. Wnioskodawca podkreśla, że nie otrzyma żadnych środków w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zaś kwota obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Nie nastąpi również jakiekolwiek umorzenie posiadanych przez Wnioskodawcę akcji.

Zatem w sytuacji, gdy kapitał zakładowy Spółki ulegnie obniżeniu poprzez obniżenie nominalnej wartości akcji i obniżenie to będzie – za zgodą akcjonariuszy – dokonane bez wynagrodzenia, brak jest podstaw do uznania, że akcjonariusze uzyskają przysporzenie majątkowe. Oznacza to, że w związku z obniżeniem wartości nominalnej akcji Spółki i obniżeniem kapitału akcyjnego po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Obniżenie wartości nominalnej akcji będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo. Tym samym nie powstanie również uprawnienie do potrącenia jakichkolwiek kosztów uzyskania przychodu wynikających z zakupu akcji.

Reasumując, u Wnioskodawcy nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu w związku z obniżeniem kapitału zakładowego bez wynagrodzenia dokonanego poprzez przeniesienie odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego na kapitał zapasowy i obniżenie wartości nominalnej akcji.

Stanowisko Wnioskodawcy uznaje się za prawidłowe.

W odniesieniu do przywołanych we wniosku interpretacji indywidualnych dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, oraz
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stanowisko potwierdzone niniejszą interpretacją będzie miało zastosowanie w latach następnych, o ile nie ulegnie zmianie stan faktyczny i prawny.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.