Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.521.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Dokonanie Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie
neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT dla
Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, tj. nie spowoduje
powstania po stronie Wnioskodawcy ani Zainteresowanego
przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przychód
udział-umorzenie udziałów-dobrowolne umorzenie
udziałów
wynagrodzenia
zapłata-brak zapłaty
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni,
umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      - A Sp. z o.o.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      - B Sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym
    działalność gospodarczą w Polsce w zakresie (...). Spółka posiada nieograniczony
    obowiązek podatkowy w Polsce zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”).
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka B Sp. z o. o. (dalej: „Zainteresowany”),
    która z kolei jest producentem (...). Zainteresowany jest osobą prawną podlegającą w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu przepisów ustawy o
    CIT.
    Wnioskodawca oraz Zainteresowany należą do grupy kapitałowej C (dalej: „Grupa”).
    W związku z trwającą obecnie reorganizacją Grupy w Europie planowane są także zmiany
    organizacyjne w ramach polskich spółek. Efektem planowanych zmian miałoby być
    rozdzielenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego w taki sposób, aby każda ze spółek
    pozostawała w ewentualnej zależności kapitałowej nie od siebie, ale od innych podmiotów
    o tym samym profilu biznesowym. Nadrzędnym celem ww. zmian jest doprowadzenie do
    istnienia struktury, która lepiej służyć będzie celom biznesowym Grupy, uproszczeniu
    wzajemnych zależności oraz usprawnieniu procesu zarządzania i kontroli nad
    poszczególnymi spółkami. Po zakończeniu planowanej reorganizacji Spółka pozostawać
    będzie w relacjach kapitałowych z inną spółką z Grupy należącą do tego samego profilu
    biznesowego.
    W celu doprowadzenia do pożądanej struktury Grupy w Polsce rozważane jest m.in.
    dokonanie umorzenia udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w Spółce.
    Przedmiotowa czynność dokonana zostanie w trybie tzw. umorzenia dobrowolnego
    regulowanego przepisami art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Ponadto,
    zgodnie z art. 199 § 3 KSH, planowane jest, aby w związku z ww. umorzeniem
    Zainteresowany nie otrzymał żadnego wynagrodzenia z tego tytułu (dalej: „Umorzenie bez
    wynagrodzenia”).
    Postanowienia umowy Spółki przewidują możliwość dokonania czynności umorzenia
    dobrowolnego, a podstawą do jego dokonania będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników
    Wnioskodawcy – podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Zainteresowanego na dokonanie
    umorzenia bez wynagrodzenia. Umorzenie udziałów nastąpi bez obniżenia kapitału
    zakładowego Wnioskodawcy.
    Przedmiotem wniosku jest ustalenie, czy w wyniku planowanego Umorzenia bez
    wynagrodzenia, po stronie uczestników przedmiotowej czynności (tj. Wnioskodawcy oraz
    Zainteresowanego) powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie
    przepisów ustawy o CIT.
    Pytania

    1. Czy dokonanie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez
      wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT dla
      Wnioskodawcy, tj. czy nie spowoduje ono powstania po stronie Wnioskodawcy
      przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT?
    2. Czy dokonanie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez
      wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT dla
      Zainteresowanego, tj. czy nie spowoduje ono powstania po stronie Zainteresowanego
      przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, dokonanie opisanej w zdarzeniu
      przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie
      przepisów ustawy o CIT dla Wnioskodawcy, tj. nie spowoduje ono powstania po
      stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, dokonanie opisanej w zdarzeniu
      przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie neutralne na gruncie
      przepisów ustawy o CIT dla Zainteresowanego, tj. nie spowoduje ono powstania po
      stronie Zainteresowanego przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców:
    W pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 199 KSH możliwe są trzy tryby
    umorzenia udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne - które następuje za zgodą wspólnika w drodze nabycia
      udziałów przez spółkę (art. 199 § 1 zd. 2 in principio KSH)
    2. umorzenie przymusowe - które odbywa się bez zgody wspólnika (art. 199 § 1 zd. 2 in
      fine KSH)
    3. umorzenie warunkowe/automatyczne do którego dochodzi samoczynnie w przypadku
      ziszczenia się określonych warunków (art. 199 § 4 KSH).
    W zakresie w jakim dotyczy to umorzenia dobrowolnego, zauważyć należy, że ww. proces
    zasadniczo składa się z dwóch czynności, tj. zbycia udziałów przez udziałowca na rzecz
    spółki – w pierwszym etapie i umorzenia przez spółkę nabytych od udziałowca udziałów –
    w drugim etapie. Co ważne, wskazane powyżej etapy nie pozostają względem siebie
    niezależne, ale dla swojej skuteczności wymagają jednoczesnego wystąpienia – co do
    zasady nie jest tym samym możliwe jedynie nabycie udziałów i późniejsze dysponowanie
    nimi przez spółkę bez ich umorzenia. W efekcie dokonania powyższych czynności
    następuje prawne unicestwienie udziałów.
    W drugiej kolejności zauważyć należy, że zgodnie z art. 199 § 1 KSH, „udział może być
    umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak
    stanowi”. Umorzenie dopuszczalne jest zatem wyłącznie w okolicznościach, kiedy umowa
    spółki przewiduje taką możliwość.
    Ponadto, zgodnie z art. 199 § 2 zd. 1 KSH, „umorzenie udziału wymaga uchwały
    zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną
    umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział”.
    Co jednak niezwykle istotne w przedmiotowym kontekście to fakt, że art. 199 § 3 KSH
    wprowadza od powyższej zasady wyjątek stanowiąc, że „za zgodą wspólnika umorzenie
    udziału może nastąpić bez wynagrodzenia”.
    Z zestawienia powyższych przepisów, w ocenie Wnioskodawcy, w sposób jednoznaczny
    wynika tym samym, że o ile umowa spółki dopuszcza taką możliwość i o ile wspólnicy
    podejmą w tym zakresie stosowne decyzje (uchwały), to po pierwsze, nic nie stoi na

    przeszkodzie, aby proces umorzenia (w tym również umorzenia dobrowolnego) został
    przeprowadzony, a po drugie, nic również nie stoi na przeszkodzie, aby proces ten odbył
    się bez wypłaty wspólnikowi wynagrodzenia za umarzane udziały.
    Przenosząc powyższe na grunt zapytania Wnioskodawcy wskazać należy, jak – zostało
    wskazane w opisie stanu faktycznego [powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. organu]
    – postanowienia umowy Spółki przewidują możliwość dokonania czynności umorzenia
    dobrowolnego, a podstawą do jego dokonania będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników
    Wnioskodawcy – podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Zainteresowanego na dokonanie
    umorzenia bez wynagrodzenia. Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione
    zostaną wszelkie przesłanki wymagane przepisami KSH, dla skutecznego przeprowadzenia
    Umorzenia bez wynagrodzenia.
    Przechodząc na grunt prawa podatkowego, w pierwszej kolejności wskazać należy, że
    zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, „za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się (...) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej
    (...) w tym (...) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
    umorzenia...”.
    Przychody osiągane przez podatników CIT z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów
    zaliczane są tym samym, co do zasady, do przychodów z zysków kapitałowych.
    Co jednak niezwykle istotne w kontekście zapytania Wnioskodawcy to fakt, że – zdaniem
    Spółki – z ww. przepisu w sposób bezsprzeczny wynika, że dla ustalenia ewentualnego
    przychodu z zysków kapitałowych w postaci „przychodu ze zbycia udziału (akcji), w tym ze
    zbycia dokonanego celem umorzenia”, kluczowym i niezbędnym jest istnienie przychodu.
    Wskazana powyżej norma art. 7b ustawy o CIT wprost referuje bowiem do opodatkowania
    „przychodów”.
    Art. 12 ust. 1 ustawy o CIT stanowi przy tym, że „przychodami (...) są w szczególności: 1)
    otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe; 2) wartość
    otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość
    rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń...”.
    Ustawa o CIT nie zawiera tym samym definicji legalnej przychodu podatkowego
    (zawierając jedynie enumeratywne przykładowe wskazanie ich rodzajów), ale zgodnie z
    powszechnie panującymi w tym zakresie poglądami przyjmuje się, że aby dane
    przysporzenie majątkowe mogło stanowić przychód podatkowy powinno spełniać ogólne
    kryteria, dyktowane istotą podatku dochodowego, tj. mieć wymierny, trwały i definitywny
    charakter. W orzecznictwie podkreśla się, że: „(...) z istoty podatku dochodowego wynika,
    że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem
    przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami
    pieniężnymi są zatem (...) tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe
    podatnika, a więc takie którymi może on rozporządzać jak własnymi” (por. wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 maja 1998 r. (sygn. akt SA/Sz 1305/97); podobnie
    również NSA w wyroku z 10 lipca 2013 r. (sygn. II FSK 2036/11)). W innym wyroku NSA
    stwierdził, że: „przychód to definitywne przysporzenie majątkowe. Przychodem będą
    wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane w roku
    podatkowym” (por. wyrok NSA z 28 stycznia 2015 r. (sygn. II FSK 2083/13)).
    Podstawą uzyskania przychodów mogą być zatem tylko takie czynności, w wyniku których
    następuje po stronie podatnika przysporzenie majątkowe, mające konkretny wymiar
    finansowy. Innymi słowy, do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie
    przysporzenia, które są trwałe, definitywne i bezwarunkowe.
    Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danego
    podatnika decyduje tym samym definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie,
    że w sposób ostateczny faktycznie powiększa on aktywa danego podatnika lub zmniejsza

    jego pasywa. Przychód dla celów CIT powstaje tym samy w każdym przypadku, w którym
    podatnik uzyskuje realną korzyść.
    W kontekście powyższego, na szczególną uwagę zasługuje fakt, że w związku z
    Umorzeniem bez wynagrodzenia Spółka nie otrzyma żadnego wynagrodzenia – nie uzyska
    tym samym, zdaniem Spółki, żadnej realnej korzyści. W tym miejscu należy jednocześnie
    podkreślić, że Spółka nabywając udziały w celu ich umorzenia nie ma swobody w
    dysponowaniu tymi udziałami. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia,
    a co za tym idzie, nie mogą przynieść Spółce żadnych korzyści – ani na moment nabycia,
    ani na żaden inny moment. Sama Spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje
    wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały Zgromadzenia Wspólników,
    do nabycia udziałów, a następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w
    nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Powyższe, zdaniem
    Wnioskodawcy, wyklucza przyjęcie, iż Spółka otrzyma w związku z nabyciem swoich
    udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie, które mogłoby
    być kwalifikowane jako przychód dla celów CIT.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, brak jest zatem przesłanek do uznania, że w
    wyniku Umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W
    szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować
    zwiększeniem jej majątku ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości
    ekonomicznych. Umorzenie bez wynagrodzenia spowoduje jedynie zmianę struktury
    właścicielskiej Wnioskodawcy.
    Analogiczne wnioski, w opinii Wnioskodawcy, znajdą zastosowanie także wobec
    Zainteresowanego. Również i w jego przypadku, zdaniem Wnioskodawcy oraz
    Zainteresowanego, z tych samych powodów, nie sposób mówić o powstaniu
    przysporzenia majątkowego po stronie Zainteresowanego mającego konkretny wymiar
    finansowy i będącego albo zwiększeniem jego aktywów, albo zmniejszeniem pasywów.
    Co za tym idzie, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, także i w przypadku
    Zainteresowanego brak jest przesłanek do uznania, że w wyniku Umorzenia bez
    wynagrodzenia, po stronie Zainteresowanego powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W szczególności, zbycie
    przez Zainteresowanego udziałów na rzecz Spółki w celu ich umorzenia nie będzie
    skutkować uzyskaniem przez Zainteresowanego jakichkolwiek realnych wartości
    ekonomicznych. Umorzenie bez wynagrodzenia spowoduje jedynie zmianę struktury
    właścicielskiej Wnioskodawcy.
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że za powyższą konkluzją przemawia dodatkowo
    fakt, iż w przypadku umorzenia bez wynagrodzenia przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o
    CIT nie przewiduje możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości
    odpowiadającej wydatkom poniesionym uprzednio na nabycie umarzanych udziałów.
    Powyższe byłoby możliwe wyłącznie w przypadku dokonania odpłatnego zbycia tych
    udziałów. Zgodnie bowiem z treścią z ww. przepisu, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów – wydatki takie są jednak kosztem
    uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów. Koszt pojawia się tym samym
    jedynie w przypadku odpłatnego zbycia – z czym w przypadku Umorzenia bez
    wynagrodzenia nie mamy do czynienia.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, dokonanie opisanej w
    zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie neutralne na
    gruncie przepisów ustawy o CIT zarówno dla Wnioskodawcy, jak i dla Zainteresowanego,
    tj. nie spowoduje powstania po żadnej ze stron czynności Umorzenia bez wynagrodzenia
    przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko było wielokrotnie akceptowane przez organy podatkowe m.in. w
    ramach wniosków wspólnych potwierdzających neutralność podatkową na gruncie

    przepisów ustawy o CIT po stronie uczestników tego typu transakcji. I tak, organ
    podatkowy zgodził się ze stanowiskiem zaprezentowanym przez podatników przykładowo,
    w interpretacji z dnia 8 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.191.2025.1.EJ) czy w
    interpretacjach z dnia 8 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.586.2024.1.RH oraz
    0111-KDIB1-1.4010.584.2024.1.KM, 0111-KDIB1-1.4010.591.2024.1.BS).
    Jednocześnie, Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość powyższego przykładowo, w
    następujących interpretacjach dotyczących wniosków indywidualnych podatników:
    a) odnośnie do konsekwencji podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez
      wynagrodzenia występujących po stronie spółki:
      - w interpretacji indywidualnej z dnia 7 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-
        2.4010.167.2025.1.EJ) w której Dyrektor KIS wskazał, że „(...) dobrowolne
        umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów należących do Trzeciego Udziałowca
        Spółki będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku
        dochodowego od osób prawnych, tj. nie powstanie z tego tytułu przychód
        podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (...)”;
      - w interpretacji indywidualnej z dnia 31 stycznia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.608.2023.1.MM) uznając za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z
        którym „(...) jakkolwiek Wnioskodawca dokonał nieodpłatnego nabycia udziałów
        należących do Wspólnika w celu ich umorzenia, to jednocześnie Wnioskodawca nie
        uzyskał jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie znajdzie
        w sprawie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie
        udziałów przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia nie skutkowało zwiększeniem
        majątku ani otrzymaniem przez niego jakichkolwiek realnych wartości
        ekonomicznych, lecz jedynie spowodowało zmianę struktury kapitałów własnych.
        Reasumując, należy stwierdzić, że dobrowolne umorzenie udziałów bez
        wynagrodzenia nie spowodowało powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu
        do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (...)”;
      - w interpretacji indywidualnej z dnia 16 sierpnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.247.2023.2.KK), w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem
        podatnika, który twierdził, że „(...) planowane dokonanie po podwyższeniu kapitału
        Spółki 1 dobrowolnego umorzenia wszystkich 8.450 udziałów należących do Spółki
        2 w Spółce 1 bez wynagrodzenia oraz bez zmiany umowy Spółki 1 poprzez
        wykonanie następujących czynności: (i) podjęcia przez zgromadzenie wspólników
        Spółki 1 uchwały/uchwał skutkujących dobrowolnym umorzeniem wszystkich
        8.450 udziałów Spółki 2 w kapitale zakładowym Spółki 1 bez wynagrodzenia, (ii)
        złożenia przez Spółkę 2 oświadczenia o wyrażeniu zgody na umorzenie wszystkich
        8.450 udziałów Spółki 2 w kapitale zakładowym Spółki 1 bez wynagrodzenia oraz
        następnie (iii) zawarcie między Spółką 1 oraz Spółką 2 umowy, na podstawie której
        Spółka 1 nabędzie 8.450 udziałów Spółki 2 w celu ich umorzenia bez
        wynagrodzenia dla Spółki 2, będzie dla Spółki 1 czynnością neutralną na gruncie
        podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Spółki 1 nie powstanie z
        tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób prawnych (...)”;
      - w interpretacji indywidualnej z dnia 20 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-
        2.4010.99.2023.1.RK), w której organ podatkowy zgodził się z podatnikiem, który
        uznał, że „(...) dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do
        Y spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą
        w (...) wobec połączenia z X spółka z o.o. z siedzibą w (...) i nabycia udziałów
        własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia będzie stanowiło dla
        Wnioskodawczyni czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób
        prawnych, tj. po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie z tego tytułu dochód
        (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
        prawnych (...);

    b) odnośnie do konsekwencji podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez
      wynagrodzenia występujących po stronie wspólnika:
      - w interpretacji z dnia 14 lutego 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.738.2023.1.SH), w
        której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko jednego z wnioskodawców,
        zgodnie z którym „(...) w wyniku zbycia przez Wspólnika 1 (Zainteresowanego 1)
        udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia (na
        podstawie art. 199 § 3 KSH), po stronie Wspólnika 1 nie powstanie dochód (jak i
        przychód) podlegający opodatkowaniu CIT;
      - w interpretacji indywidualnej z dnia 24 lipca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.287.2024.1.ED) uznając za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z
        którym „(...) w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, planowane
        dobrowolne umorzenie części udziałów należących do Wnioskodawcy w Spółce
        bez wynagrodzenia, nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie
        Wnioskodawcy, a operacja ta będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na
        gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (...)”;
      - w interpretacji indywidualnej z dnia 3 stycznia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-
        1.4010.756.2022.1.RH) wskazując, że „(...) w związku z umorzeniem udziałów bez
        wynagrodzenia, za zgodą Wnioskodawcy, po jego stronie nie powstanie przychód
        podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, i w
        konsekwencji Wnioskodawca nie będzie mógł zaliczyć poniesionych wcześniej
        wydatków na nabycie tych udziałów do kosztów uzyskania przychodów (...);
      - w interpretacji indywidualnej z dnia 28 marca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-
        1.4010.53.2023.1.AND), zgodnie z którą „(...) wskazać należy, że w wyniku
        dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w
        Spółce l po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia
        majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie
        otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych,
        określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do
        uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po
        Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób prawnych. Zatem, dobrowolne umorzenie bez
        wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce I będzie dla Państwa
        czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn.
        po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, dokonanie
    opisanej w zdarzeniu przyszłym czynności Umorzenia bez wynagrodzenia pozostanie
    neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT zarówno dla Wnioskodawcy, jak i dla
    Zainteresowanego, tj. nie spowoduje powstania po żadnej ze stron czynności Umorzenia
    bez wynagrodzenia przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też

    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.