Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.422.2025.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-30
Teza: Opodatkowanie wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę
jawną dokonane po przekształceniu w spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: przekształcanie
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 8 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z 11 czerwca 2025 r. (wpływ 11 czerwca 2025 r.)
    – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ustawy o PIT.
    Wnioskodawca był jednym ze wspólników spółki jawnej (...) spółka jawna (zwana dalej
    spółką przekształcaną), która w dniu (...)2025 została przekształcona w spółkę kapitałową
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej spółką przekształconą).
    Wnioskodawca jako podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych wpłacał w trakcie
    każdego roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na
    podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składał zeznanie roczne i
    wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym
    roku podatkowym zaliczek.
    Na dzień poprzedzający dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców
    KRS spółka przekształcana zgromadziła zyski wypracowane w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej (zwane dalej „zyski wypracowane przed przekształceniem”). W
    następstwie przekształcenia zyski wypracowane przed przekształceniem zostały wykazane
    w bilansie Spółki m.in. w kapitałach własnych spółki przekształconej.
    W przypadku zysków wypracowanych przed przekształceniem wykazanych w kapitale
    własnym spółki przekształconej, jedynie kwota 5000 zł została zaksięgowana na koncie
    kapitał podstawowy, a pozostała kwota finalnie została zaksięgowana na kontach
    analitycznych „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (...)”
    oraz „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na wspólnika (...)”
    wyodrębnionych do konta syntetycznego kapitał zapasowy.
    W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki
    przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego Spółki
    przekształconej stanowią „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na
    wspólnika (...)” oraz „zyski wypracowane przed przekształceniem przypadające na
    wspólnika (...)”.
    Po przekształceniu Wnioskodawca planuje stopniowe wypłaty zysków wypracowanych
    przed przekształceniem. Każdorazowo wypłata zysków wypracowanych przed
    przekształceniem nastąpi na podstawie uchwały wspólników Spółki przekształconej, z
    treści której będzie wynikać, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zysk
    wypracowany przed przekształceniem przypadający na Wnioskodawcę, jaki w ramach
    prowadzonej działalności wypracowała Spółka przekształcana.
    Uzupełnienie
    Czy spółka jawna stała się podatnikiem CIT?
    Spółka jawna nie była podatnikiem CIT w żadnym okresie swojej działalności.
    Czy umowa spółki z o.o. będzie przewidywała udziały uprzywilejowane; jeśli tak, na czym
    polega to uprzywilejowanie (jakie szczególne uprawnienia obejmuje) i których udziałów
    dotyczy; kto będzie właścicielem tych uprzywilejowanych udziałów?
    Umowa sp. z o.o. nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych.
    W jaki sposób czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata, wpłynie
    na zakres uprawnień wspólników spółki sp. z o.o., w szczególności, czy będzie wiązać się

    ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w tej spółce albo czy wpłynie na poziom
    prawa do udziału wspólników w zyskach spółki?
    Czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata, nie wpłynie na zakres
    uprawnień wspólników spółki sp. z o.o., w tym nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem
    ilości albo wartości udziałów w tej spółce oraz nie wpłynie na poziom prawa do udziału
    wspólników w zyskach spółki.
    Czy źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę
    jawną będzie posiadanie przez wspólników statusu udziałowca w spółce z o.o.?
    Posiadanie przez wspólników statusu udziałowca w spółce z o.o. nie stanowi źródła
    uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną.
    Czy uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną
    będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej?
    Uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie
    wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej.
    Jaki będzie charakter prawny dokonywanej na Pana rzecz wypłaty ze spółki z o.o. (na
    podstawie których przepisów Kodeksu spółek handlowych); w szczególności, czy będzie to
    np. wypłata dywidendy, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w tym
    odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki lub zmniejszenia wartości nominalnej
    udziałów?
    Spółka z o.o. (powstała z przekształcenia) będzie dokonywała wypłat zysków
    wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników w
    ramach spółki jawnej (zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT). Wypłaty będą stanowiły
    realizację żądania z uchwały wspólników podjętej na posiedzeniu wspólników z dnia
    17.02.2025 roku w zakresie zobowiązania spółki jawnej do wypłaty na rzecz wspólników
    całości zysków wypracowanych do dnia poprzedzającego dzień wpisu spółki
    przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
    Czy przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. spowoduje jakiekolwiek zmiany w
    strukturze właścicielskiej, tj. czy skład osobowy wspólników obu spółek będzie tożsamy?
    Skład osobowy wspólników spółki z o.o. jest tożsamy ze składem osobowym wspólników
    spółki jawnej.
    Wskazanie podstawy prawnej wypłaty zysków wypracowanych w spółce jawnej?
    Podstawy prawne wypłat to: art. 52 § 1 KSH w zw. z art. 8 ust.1 ustawy o PIT.

## Pytanie

Czy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę
    przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem, wyodrębnionych w
    kapitale własnym spółki przekształconej, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy
    przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata na rzecz Wnioskodawcy
    przez Spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem nie
    spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zdaniem Wnioskodawcy niewypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego
    charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. Są to zyski
    (dochody) wspólnika spółki osobowej już opodatkowane przez niego podatkiem

    dochodowym od osób fizycznych. Zatem wypłata tychże zysków (dochodów), wyraźnie
    wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie może zostać ponownie
    opodatkowana.
    Uzasadnienie
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa
    majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-
    c. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z
    tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną,
    podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego
    wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych”.
    Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników,
    nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli zyski sprzed
    przekształcenia zostały wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki przekształconej w
    sposób pozwalający na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego spółki
    przekształconej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki jawnej.
    W ocenie Wnioskodawcy dla przedstawionego zdarzenia przyszłego nie znajdzie również
    zastosowania regulacja zawarta w art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku
    Ordynacja podatkowa (zwana dalej Ordynacją podatkową), zgodnie z którą osoba prawna
    zawiązana (powstała) w wyniku:
    1) przekształcenia innej osoby prawnej,
    2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
    – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki, ponieważ przekształcenie spółki osobowej w spółkę
    kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki
    wynikające z przepisów ustawy o PIT.
    Ustawa o PIT reguluje opodatkowanie przychodów/dochodów osób fizycznych, a więc w
    przedstawionym zdarzeniu przyszłym reguluje obowiązki Wnioskodawcy jako wspólnika
    spółki przekształcanej. Obowiązki te nie mogą być wykonywane na podstawie regulacji
    określonej w art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji Podatkowej przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia spółki jawnej. Zasada kontynuacji
    wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej winna być rozumiana w sposób
    uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (przychodów/dochodów)
    wypracowanych przez przekształcaną spółkę jawną, podlegających opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane
    zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu
    w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz
    kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej – podlegającego
    opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Finalnie, na podstawie przywołanej powyżej argumentacji, w ocenie Wnioskodawcy
    opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę
    przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem, wyodrębnionych w
    kapitale własnym spółki przekształconej, nie spowoduje powstania po stronie
    Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.

    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii orzeczniczej:
    a) wyrok NSA w Warszawie z dnia 14 marca 2024 roku (sygn. II FSK 808/21);
    b) wyrok NSA w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 roku (sygn. II FSK 51/21);
    c) wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 roku (sygn. I SA/Wr 1187/21);
    d) wyrok WSA w Poznaniu z dnia 25 sierpnia 2020 roku (sygn. I SA/Po 270/20).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Art. 558 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi:
      Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
        1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień
          w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
        2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie
          wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
    Z art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych wynika:
      Do planu przekształcenia należy dołączyć sprawozdanie finansowe sporządzone dla
      celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich
      samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie
      finansowe.
    W myśl art. 572 Kodeksu spółek handlowych:
      W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili
      sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku
      przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny
      aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
    Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

      Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
      zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed
      dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W myśl art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej
      (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością było przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej spółki (spółek).
    Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki
    przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących
    spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.
    Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w
    składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:
      Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości
      podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku
      przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i
      po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku
      przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy
      typ spółki.
    Odnosząc się do opisanej przez Pana sytuacji dotyczącej zysków spółki jawnej wskazuję, że
    spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, jest spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przechodząc do przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) zauważam, że zgodnie z art. 9 ust. 1 tej
    ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez

    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8
      ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
        1) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
          w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1,
          z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        2) spółkę kapitałową w organizacji,
        3) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        4) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        5) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w zyskach spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej
    ustawy.

    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14,
      są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
      dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z przepisów tych wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą
    (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez
    uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują
    rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu
    podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od
    sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną
    różnicę.
    Odrębnym źródłem przychodów są natomiast określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...)
    Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej, co do zasady, staje się odpowiednio
    zyskiem spółki przekształconej.
    Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w
    wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia”

    do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki
    jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej
    działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej
    jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą
    realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Z opisu sprawy wynika, że był Pan jednym ze wspólników spółki jawnej (...) spółka jawna
    (dalej: spółka przekształcana), która 03.04.2025 r. została przekształcona w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka przekształcona). Wpłacał Pan w trakcie
    każdego roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na
    podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składał Pan zeznanie roczne i
    wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym
    roku podatkowym zaliczek. Na dzień poprzedzający dzień wpisu spółki przekształconej do
    rejestru przedsiębiorców KRS spółka przekształcana zgromadziła zyski wypracowane w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: zyski wypracowane przed
    przekształceniem). W następstwie przekształcenia zyski wypracowane przed
    przekształceniem zostały wykazane w bilansie spółki przekształconej m.in. w kapitałach
    własnych spółki przekształconej. W przypadku zysków wypracowanych przed
    przekształceniem wykazanych w kapitale własnym spółki przekształconej, jedynie kwota
    5000 zł została zaksięgowana na koncie kapitał podstawowy, a pozostała kwota finalnie
    została zaksięgowana na kontach analitycznych „zyski wypracowane przed
    przekształceniem przypadające na wspólnika (...)” oraz „zyski wypracowane przed
    przekształceniem przypadające na wspólnika (...)” wyodrębnionych do konta
    syntetycznego kapitał zapasowy. W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach
    ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część
    kapitału zapasowego spółki przekształconej stanowią „zyski wypracowane przed
    przekształceniem przypadające na wspólnika (...)” oraz „zyski wypracowane przed
    przekształceniem przypadające na wspólnika (...)”. Po przekształceniu planuje Pan
    stopniowe wypłaty zysków wypracowanych przed przekształceniem. Każdorazowo wypłata
    zysków wypracowanych przed przekształceniem nastąpi na podstawie uchwały
    wspólników spółki przekształconej, z której będzie wynikać, że wypłacana Panu kwota
    stanowi zysk wypracowany przed przekształceniem przypadający na Pana, jaki w ramach
    prowadzonej działalności wypracowała spółka przekształcana.
    Spółka przekształcana nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w
    żadnym okresie swojej działalności. Umowa spółki przekształconej nie przewiduje
    udziałów uprzywilejowanych. Czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie
    wypłata, nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki przekształconej, w tym nie
    będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w tej spółce oraz nie
    wpłynie na poziom prawa do udziału wspólników w zyskach spółki. Posiadanie przez
    wspólników statusu udziałowca w spółce przekształconej nie stanowi źródła uprawnienia
    wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną.
    Uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną
    będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki
    przekształcanej.
    Spółka przekształcona będzie dokonywała wypłat zysków wypracowanych przez spółkę
    przekształcaną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników w ramach spółki
    przekształcanej. Wypłaty będą stanowiły realizację żądania z uchwały wspólników podjętej
    na posiedzeniu wspólników z 17.02.2025 r. w zakresie zobowiązania spółki przekształcanej
    do wypłaty na rzecz wspólników całości zysków wypracowanych do dnia poprzedzającego
    dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego.
    Zatem skoro wspólnicy spółki przekształcanej podjęli przed przekształceniem uchwałę w
    zakresie zobowiązania spółki przekształcanej do wypłaty na rzecz wspólników całości
    zysków wypracowanych do dnia poprzedzającego dzień wpisu spółki przekształconej do

    rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, to po stronie spółki
    przekształcanej powstało zobowiązanie do wypłaty zysków za wcześniejsze lata.
    W sprawie istotne jest, że uchwała wspólników dotycząca wypłaty zysków została podjęta
    przed przekształceniem spółki i na moment przekształcenia istnieje roszczenie o wypłatę
    dywidendy. To powoduje, że wypłata roszczeń (czyli zysków wypracowanych przed
    przekształceniem) przez spółkę przekształconą będzie neutralna podatkowo.
    Podsumowanie: opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata na Pana rzecz przez spółkę
    przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem, wyodrębnionych w
    kapitale własnym spółki przekształconej, nie spowoduje powstania po Pana stronie
    przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując
    tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm
    prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięcia nie
    mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.