Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.87.2025.4.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-22
Teza: Skoro opisana we wniosku odpłatna cesja praw i obowiązków
jest objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług
(podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako
świadczenie usług), to nie podlega ona opodatkowaniu
podatkiem od czynności cywilnoprawnych bowiem znalazło tu
zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 4
ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: cesja
prawa-przeniesienie prawa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    11 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    odpłatnego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania (i umów
    z nią związanych). Uzupełnili go Państwo samoistnie 13 lutego 2025 r. oraz – w odpowiedzi
    na wezwanie – w piśmie z 25 marca 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) sp. z o.o.
      NIP: (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) sp. z o.o. oddział w (...)
      NIP: (...)
    Opis stanu faktycznego
    Umowa zarządzania hotelem.
    (...) Oddział w Polsce (dalej jako: „Oddział”) będący oddziałem polskim, podmiotu
    posiadającego siedzibę w USA, tj. (...) (dalej jako: „Spółka Matka”), zawarł (...) r. umowę o
    zarządzanie hotelem (dalej jako: „Umowa Zarządzania”) należącym do (...) sp. z o.o. (dalej
    jako „Właściciel Hotelu”).
    Przedmiotem Umowy Zarządzania jest zdefiniowanie warunków na podstawie których
    Oddział ma zarządzać hotelem należącym do Właściciela Hotelu. Za świadczone usługi
    zarządzanie Oddziałowi przysługiwało wynagrodzenie wypłacane przez Właściciela Hotelu.
    Umowa transferu.
    (...) sp. z o.o. (dalej jako: „Polska Spółka”) zawarła z Oddziałem (...) r. umowę, której istotną
    częścią było przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania (dalej
    jako: „Umowa Transferu”). Istotą zawartej Umowy Transferu było odpłatne przekazanie na
    rzecz Polskiej Spółki wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania,
    która była do tej pory zawarta pomiędzy Oddziałem a Właścicielem Hotelu. W dalszej
    części wniosku przedmiot Umowy Transferu będzie określany jako: „Transakcja” lub
    „Transfer”.
    Szczegółowy zakres zawartej Umowy Transferu jest następujący:
    - Dzień przekazania wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania
    ustalono na (...) r.
    - Z powyższym dniem Oddział przeniósł na Polską Spółkę wszelkie prawa i obowiązki
    związane z Umową Zarządzania (w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z
    umowami, które były bezpośrednio związane z Umową Zarządzania).
    - Polska Spółka zobowiązała się do zapłaty premii (...) za (...) r. dla Głównego Menadżera
    hotelu (dalej jako: „Premia”). Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami Umowy
    Transferu oraz Umowy Zarządzania, w dalszej kolejności kwotą wypłaconej Premii jest
    obciążany Właściciel Hotelu. Należy zaznaczyć, że uprawnienie do obciążenia
    Właściciela Hotelu kwotą wypłaconej Premii wynika bezpośrednio z Umowy
    Zarządzania, a Umowa Transferu jedynie podkreśla ten fakt.
    - Polska Spółka zobowiązała się do przekazania na rzecz Oddziału lub Spółki Matki
    wartości wszelkich należności, które Właściciel Hotelu zrealizuje na rzecz Polskiej Spółki,

    a które będą dotyczyć usług realizowanych przez Oddział za okres przed (...) r. (dalej
    jako: „Płatności”).
    - Za przekazanie praw i obowiązków określonych w Umowie Transferu ustalono
    jednorazowe wynagrodzenie, które w zawartej Umowie Transferu zostało określone
    jako kwota z tytułu przekazania praw i obowiązków z Umowy Zarządzania (i umów z nią
    związanych) na rzecz Polskiej Spółki.
    Umowa dotycząca (KM).
    Jedną z umów, które zostały scedowane na rzecz Polskiej Spółki w ramach Umowy
    Transferu jest umowa KMFA (dalej jako: „KMFA”). KMFA została zawarta (...) r. pomiędzy
    Spółką Matką, a Właścicielem Hotelu i jest ściśle związana z Umową Zarządzania.
    Zgodnie z postanowieniami KMFA:
    - strony uzgodniły przedłużenie terminu obowiązywania Umowy Zarządzania o kolejne 7
    lat;
    - w zamian za wydłużenie terminu Umowy Zarządzania, Właściciel Hotelu miał otrzymać
    od Spółki Matki stosowną opłatę (dalej określoną jako: „K. M.”) w celu partycypowania
    przez Spółkę Matkę w kosztach renowacji hotelu. Chociaż umowa została zawarta przez
    Spółkę Matkę, to dotyczyła ona hotelu, którym zarządzał jej Oddział w Polsce.
    Płatność K. M. miała zostać dokonana po spełnieniu m.in. następujących warunków:
    - zarówno Umowa Zarządzania, jak i KMFA nie mogły zostać rozwiązane przed, jak i po
    dokonaniu wypłaty środków;
    - Właściciel Hotelu miał zagwarantować (na moment otrzymania środków), że dokonał
    płatności należnych kwot, wynikających z Umowy Zarządzania;
    - Właściciel Hotelu powinien pozyskać i dostarczyć do Spółki Matki należycie przygotowany
    akt poręczenia dla zabezpieczenia kwoty K. M. Jednocześnie taka gwarancja nie
    powinna zostać rozwiązana przez poręczycieli w trakcie obowiązywania KMFA;
    - Właściciel Hotelu powinien dostarczyć do Spółki Matki, na piśmie, fakturę na otrzymaną
    wartość K. M. wraz z rachunkiem bankowym, na który miała zostać zrealizowana
    płatność.
    Po spełnieniu warunków wynikających z KMFA, Właściciel Hotelu miał otrzymać od Spółki
    Matki wartość K. M. określonego w KMFA.
    (...) (spółka brytyjska, dalej: „Spółka UK”) jest właścicielem praw (licencji) wynikających z
    umowy o zarządzanie hotelem, w związku z czym otrzymywała wynagrodzenie z tytułu
    licencji udzielonych Właścicielowi Hotelu. W związku z powyższym, jako że Spółka UK miała
    interes w przedłużeniu Umowy Zarządzania, partycypowała w kwocie K. M.
    W związku z tym, cała kwota K. M. została początkowo wypłacona Właścicielowi Hotelu
    przez Spółkę UK w (...) r.
    Następnie, na mocy umowy o partycypacji w kosztach K. M. (dalej jako: „KMPA”) zawartej
    pomiędzy Spółką UK i Spółką Matką w (...) r., Spółka UK zobowiązała się do poniesienia
    części kosztów K. M. (tj. (...)% całkowitej wartości K. M.). Pozostała część K. M. ((...)%)
    została przypisana i poniesiona przez Oddział.
    Oddział nie zaliczał odpisów amortyzacyjnych od wartości K. M. do kosztów uzyskania
    przychodu na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Po wypłacie środków K. M. na rzecz Właściciela Hotelu, następujące warunki umowne
    miały znaleźć zastosowanie, m.in. K. M. miała być amortyzowana liniowo (dziennie) od
    momentu wypłaty na rzecz Właściciela Hotelu. Wartość, o którą jest zmniejszane K. M.
    poprzez amortyzacje określona została jako wartość amortyzacji. Natomiast całość
    zapłaconego K. M. pomniejszona o „wartość amortyzacji” stanowi zgodnie z KMFA „saldo
    pozostałego zadłużenia”.

    Należy zwrócić uwagę, że z perspektywy Właściciela Hotelu cała wartość K. M. (tj. zarówno
    w części poniesionej przez Oddział jak i w części poniesionej przez Spółkę UK) stanowi
    „saldo pozostałego zadłużenia”. Natomiast z perspektywy Oddziału (i kalkulacji
    wynagrodzenia określonego w Umowie Transferu) istotna jest niezamortyzowana część K.
    M., która została przypisana do Oddziału w (...) r. (szczegółowe wyjaśnienia znajdują się w
    dalszej części wniosku).
    Jednocześnie, zgodnie z umową „saldo pozostałego zadłużenia” powinno zostać zwrócone
    przez Właściciela Hotelu na rzecz Spółki Matki, w przypadku wystąpienia jednego ze
    zdarzeń opisanych w umowie, np. rozwiązanie Umowy Zarządzania lub KMFA z
    jakiegokolwiek powodu (z pewnymi włączeniami), Właściciel Hotelu nie wywiąże się z
    obowiązku renowacji hotelu w terminie określonym w osobnych porozumieniach. Zgodnie
    z KMFA, zwrot „salda pozostałego zadłużenia” K. M. powinien zostać dokonany przez
    Właściciela Hotelu niezwłocznie po pisemnych wezwaniu przez Spółkę Matkę.
    Jednocześnie KMFA zezwala na spłatę K. M. przez właściciela hotelu w dowolnym
    momencie bez premii lub kary.
    Właściciel Hotelu nie jest zobowiązany do zwrotu K. M. w trakcie okresu amortyzacji, tak
    długo jak nie wystąpi jedno ze zdarzeń opisanych w KMFA.
    Wynagrodzenie określone w Umowie Transferu.
    Wynagrodzenie wynikające z Umowy Transferu zostało skalkulowane w następujący
    sposób:
    - część wynagrodzenia stanowi płatność za przejęcie praw i obowiązków wynikających z
    Umowy Zarządzania przez Polską Spółkę (w dalszej części wniosku ta część
    wynagrodzenia będzie określona jako: „Potencjał Generowania Zysku”);
    - część wynagrodzenia stanowi saldo pozostałego zadłużenia, które stanowi
    niezamortyzowaną wartość K. M. wynikającą z KMFA – w części poniesionej przez
    Oddział (tj. bez uwzględniania kwoty w której partycypowała Spółka UK).
    Obie części wynagrodzenia łącznie będą określone w dalszej części wniosku jako:
    „Wynagrodzenie”.
    Kwota niezamortyzowanej wartości K. M. została uwzględniona w kalkulacji
    wynagrodzenia określonego w Umowie Transferu, gdyż Oddział w przeszłości poniósł tę
    kwotę na rzecz Właściciela Hotelu w celu zabezpieczenia Umowy Zarządzania i
    przedłużenia terminu jego obowiązywania.
    Należy wskazać, że obydwa składniki Wynagrodzenia zostały zsumowane do łącznej kwoty
    w Umowie Transferu.
    Jednocześnie Oddział nie dokonywał w przeszłości amortyzacji podatkowej K. M., tzn. nie
    ustalał z tytułu K. M.odpisów amortyzacyjnych, które zaliczałby w koszty uzyskania
    przychodu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie Umowy Transferu, Spółka Matka wystawi na rzecz Polskiej Spółki fakturę,
    obejmującą kwotę Wynagrodzenia (w dalszej części wniosku jako: „Faktura”). Spółka Matka
    wystawi Fakturę posługując się polskim numerem VAT i na fakturze jako dane sprzedawcy
    będą wskazane dane Oddziału.
    Pozostałe uwagi.
    Poza zawartą Umową Transferu, pomiędzy Oddziałem, a Polską Spółką nie doszło do
    przeniesienia jakichkolwiek aktywów (składników materialnych) i osób, jak również
    składników niematerialnych. W szczególności Oddział nie przekazał Spółce, żadnego
    wyposażenia, pracowników, czy nieruchomości.
    Wskazać należy, że Polska Spółka podpisała umowę o pracę z managerem hotelu, który
    wcześniej zatrudniony był przez Oddział (informacja ta nie znajduje się jednak w
    postanowieniach Umowy Transferu).

    W uzupełnieniu wniosku podnieśli Państwo, że Państwa intencją jest uzyskanie
    odpowiedzi, czy opisana we wniosku Transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych w Polsce. Jak opisano we wniosku, Transakcja ta polegała na
    cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania (z Oddziału na Polską Spółkę).
    Cesja ta nastąpiła za Wynagrodzeniem określonym w Umowie Transferu, które to zostało
    zapłacone przez Polską Spółkę na rzecz Oddziału.
    Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tę część z Państwa
    uzupełnienia, która odnosi się do zagadnień dotyczących podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku
    Czy Polska Spółka w związku z opisaną czynnością (Transakcją) jest zobowiązana do
    obliczenia i zapłaty podatku na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku
    Państwa zdaniem, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
    majątkowych. Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a – c) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa
    spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
    umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
    nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych;
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
    dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,
    c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z powyższych przepisów wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają
    generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana
    czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
    przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w
    ustawie wskazanymi).
    Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy
    czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży nieruchomości.

    Jednocześnie podkreślić należy, że z treści przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim
    zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle
    określonym).
    Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek
    podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
    Państwa zdaniem, nabycie przez Polską Spółkę praw i obowiązków określonych w Umowie
    Transferu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    w związku z faktem, że Transfer jako usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług nie jest zwolniona z podatku od towarów i usług na gruncie ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Podsumowując, przy założeniu, że Transakcja wynikająca z Umowy Transferu podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest zwolniona z podatku od towarów i
    usług, to Państwa zdaniem Polska Spółka nie jest zobowiązana do obliczenia oraz zapłaty
    podatku na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z
    Transferem.
    Państwa zdaniem, Transakcja ta nie podlega więc opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,

      k) umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
      pkt 4.
    W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
      takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Zauważyć należy, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Jednocześnie ustawowe wyliczenie zostało wzmocnione zasadą, zgodnie z którą o
    kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu
    opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie
    nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w
    określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od
    czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności,
    miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich
    kwalifikację pod względem prawnym.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z art. 509 § 1
    Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:
      Czynnością stanowiącą podstawę cesji może być umowa sprzedaży, zamiany,
      darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi
      wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że
      strony inaczej postanowiły.
    Zgodnie natomiast z art. 535 Kodeksu cywilnego:
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.
    Definicję tą stosuje się także do sprzedaży praw majątkowych. Przedmiotem umowy
    sprzedaży może być prawo własności rzeczy, energia, woda, prawa zbywalne, zbiory
    rzeczy lub praw (przedsiębiorstwo lub spadek). Zatem katalog składników, które mogą być
    przedmiotem sprzedaży jest szeroki i może obejmować wszystkie elementy, które są
    zbywalne i za które nabywca jest skłonny zapłacić określoną cenę.

    Z opisu stanu faktycznego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania
    (Polska Spółka) zawarł z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Oddział)
    umowę o przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania (i umów z
    nią związanych)(Umowa Transferu). Istotą zawartej Umowy Transferu było odpłatne
    przekazanie na rzecz Polskiej Spółki wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy
    Zarządzania, która była do tej pory zawarta pomiędzy Oddziałem a Właścicielem Hotelu.
    Zgodnie z wyżej zacytowanymi przepisami, należy podkreślić, że umowa cesji jako nie
    wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci
    jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży
    uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega
    opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Jednakże na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W związku z powyższym, jeżeli z tytułu zawarcia umowy sprzedaży praw i obowiązków
    jedna ze stron tej czynności opodatkowana jest podatkiem od towarów i usług lub
    korzysta ze zwolnienia z tego podatku, zastosowanie znajdzie wyłączenie określone w art.
    2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zatem, jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania powyższej czynności
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy czynność ta będzie podlegała regulacjom ustawy o
    podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego
    objęcia jej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.133.2025.4.AR, dotyczącej
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    potwierdził Państwa stanowisko uznając, przeniesienie praw i obowiązków wynikających z
    Umowy Zarządzania na gruncie podatku od towarów i usług stanowi odpłatne
    świadczenie usług podlegające opodatkowaniu i niekorzystające ze zwolnienia od tego
    podatku.
    Zatem, skoro opisana we wniosku odpłatna cesja praw i obowiązków jest objęta zakresem
    ustawy o podatku od towarów i usług (podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług jako świadczenie usług), to nie podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych bowiem znalazło tu zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2
    pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem nie powstał po stronie

    Polskiej Spółki obowiązek obliczenia i zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z
    tytułu ww. Transakcji.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie pozostałych podatków, tj.
    podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane
    zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.