Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-746/16-2/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-08-01
Teza: Uznanie wyodrębnionego ze spółki działu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa; Skutki podatkowe transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego do nowej spółki – art. 12 ust. 1 pkt 7.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; skutki podatkowe; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 21 lipca 2016 r. (data wpływu 25 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   uznania wyodrębnionego Działu Soków za zorganizowaną część przedsiębiorstwa - **jest prawidłowe;**

*   skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania wyodrębnionego Działu Soków za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce, a w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest jednocześnie zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym.

Spółka jest udziałowcem innych spółek kapitałowych z siedzibą w Polsce. Natomiast jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa z siedzibą w Luksemburgu.

Wnioskodawca jest jednym z największych producentów soków, nektarów i napojów owocowych w Polsce. Spółka pełni ponadto też funkcje spółki holdingowej, w zakresie zarządzania udziałami w spółkach zależnych.

W przeszłości w ramach struktury Spółki, na podstawie uchwały zarządu Spółki (dalej: „Uchwała Zarządu”), wyodrębniono na płaszczyźnie organizacyjnej Dział Soków. Uchwała ta określała przedmiot i opis działalności Działu, wskazywała osobę kierującą Działem, określała formalne przyporządkowanie do Działu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, służących wykonywaniu działalności jemu przypisanej, a także przypisanie pracowników do Działu oraz wyodrębnienie finansowe Działu (możliwość odrębnego ewidencjowania księgowego przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań, względem pozostałych jednostek organizacyjnych funkcjonujących wówczas w strukturze Spółki).

Dział Soków funkcjonuje obecnie jako wyodrębniona pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym jednostka organizacyjna wewnątrz struktur Spółki.

Wyodrębnienie organizacyjne

Do Działu Soków zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez ten dział, takie jak:

*   nieruchomości (grunty i hale produkcyjne);

*   aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne służące realizacji zadań produkcyjnych, dystrybucyjnych i sprzedażowych oraz administracyjnych, takie jak zakłady produkcyjne i magazyny, w tym maszyny, urządzenia, narzędzia, jak również samochody, sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem, bazy danych, know-how (receptury), infrastruktura biurowa, znaki towarowe.

*   zapasy aktywów obrotowych, takich jak surowce;

*   prawa i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami;

*   dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem Działu Soków;

*   pracownicy (pracownicy fizyczni, przedstawiciele handlowi, pracownicy administracyjni);

*   należności;

*   zobowiązania wobec pracowników;

*   zobowiązania wobec dostawców.

Dział Soków został również wyodrębniony w Spółce na płaszczyźnie finansowej.

Wyodrębnienie finansowe

Księgi rachunkowe Spółki pozwalają na wyodrębnienie składników aktywów i pasywów (wszystkich kosztów i przychodów oraz należności i zobowiązań) zgodnie z ww. przedstawioną strukturą organizacyjną Spółki.

W ewidencji księgowej Spółki wyodrębnione są konta księgowe umożliwiające ewidencję przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym zobowiązań) Działu Soków, i w konsekwencji, możliwe jest oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów dla Działu Soków.

Wnioskodawca podkreśla, iż do Działu Soków możliwe jest również alokowanie kosztów wspólnych działów nadzoru / wsparcia (koszty zarządu, księgowości, IT itp.). Na koszty te składają się zarówno koszty ogólne zarządu, jak i koszty działów wsparcia. Koszty tego typu dzielone są za pomocą odpowiedniego klucza alokacji.

Co więcej, alokacji podlegają również inne przychody i koszty Spółki, których nie można w sposób jednoznaczny przyporządkować do Działu Soków. W tym zakresie, przyjęty przez Spółkę klucz alokacji ma charakter przychodowy i opiera się na porównaniu przychodów z działalności operacyjnej, jakie osiąga Dział Soków oraz Spółka w ramach jej pozostałej działalności o charakterze holdingowym.

Wnioskodawca nadto wskazuje, iż Dział Soków posiada wydzielone osobne rachunki bankowe Spółki. Za pośrednictwem ww. rachunków Spółka alokuje do Działu odpowiednie kwoty środków pieniężnych celem regulacji zobowiązań / należności związanych z Działem Soków, a także dokonywania „wewnętrznych” przepływów pieniężnych pomiędzy Działem Soków a pozostałą częścią przedsiębiorstwa Spółki. Potwierdza to także, iż na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest ustalenie, jakie przychody i koszty wiążą się z działalnością Działu Soków oraz określenie, w jakiej części środki pieniężne posiadane przez Spółkę wygenerowane zostały przez ten Dział.

Podsumowując, do Działu Soków można przypisać określone dane finansowe, w tym zwłaszcza przychody i koszty oraz należności i zobowiązania.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Ponadto, Dział Soków został wyodrębniony w Spółce także pod względem funkcjonalnym, w stopniu pozwalającym potencjalnie na samodzielną realizację zadań gospodarczych w zakresie produkcji, dystrybucji oraz sprzedaży produktów Spółki.

Dział Soków realizuje w szczególności następujące funkcje:

*   produkcja soków, nektarów i napojów (oraz - głownie na własne potrzeby - produkcja koncentratów soków owocowych oraz przecierów owocowych i warzywnych);

*   zapewnienie ciągłej pracy maszyn i urządzeń (przeglądy, konserwacja, remonty);

*   rozliczanie zleceń produkcyjnych, realizacja zakupów, przygotowywanie analiz, zaopatrzenie materiałowe;

*   obrót magazynowy;

*   planowanie całego procesu produkcji, zamawianie surowców, opakowań, organizacja transportu;

*   kontrola jakości;

*   sprzedaż soków, nektarów, napojów;

*   zawieranie umów z kontrahentami;

*   dystrybucja produktów;

*   obsługa administracyjna produkcji, dystrybucji i sprzedaży.

W związku z planowaną reorganizacją działalności grupy kapitałowej, do której należy Spółka, oraz rozdzielenia aktywów operacyjnych (tj. Działu Soków) od aktywów finansowych Spółki (w ramach pełnionych funkcji holdingowej) Spółka powołała nową spółkę kapitałową z siedzibą w Polsce, zorganizowaną w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Nowa Spółka”).

Na chwilę obecną Spółka jest jedynym wspólnikiem Nowej Spółki.

W dalszej kolejności planowane jest wniesienie Działu Soków do Nowej Spółki w postaci wkładu niepieniężnego w zamian za objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółki.

Obecnie Spółka dokonuje wewnętrznej organizacji i przyporządkowywania właściwych aktywów do Działu Soków oraz do jej pozostałej działalności, tak aby w ramach aportu do Nowej Spółki wniesione zostały następujące składniki majątkowe związane z tym Działem:

*   nieruchomości (grunty i hale produkcyjne);

*   aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne służące realizacji zadań produkcyjnych, dystrybucyjnych i sprzedażowych oraz administracyjnych, takie jak zakłady produkcyjne i magazyny, w tym maszyny, urządzenia, narzędzia, jak również samochody, sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem, bazy danych, know-how (receptury), infrastruktura biurowa, znaki towarowe;

*   zapasy aktywów obrotowych, takich jak surowce;

*   dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem Działu Soków;

*   pracownicy (pracownicy fizyczni, przedstawiciele handlowi, pracownicy administracyjni);

*   należności;

*   zobowiązania wobec pracowników;

*   wszystkie zobowiązania funkcjonalnie związane z Działem Soków, istniejące na dzień aportu;

*   umowy dotyczące usług wspólnych świadczonych na rzecz Spółki, a związanych z Działem Soków;

*   umowy o prowadzenie rachunków bankowych oraz środki pieniężne znajdujące się na tych rachunkach bankowych przypisanych dla Działu Soków.

Spółka potwierdza niniejszym, że po dokonaniu aportu w postaci jej podstawowej działalności związanej z produkcją i sprzedażą soków, nektarów i napojów, będzie nadal kontynuować prowadzenie działalności w ramach działalności holdingowej. Z kolei Nowa Spółka będzie po dokonaniu aportu ZCP kontynuować w niezmienionym zakresie działalność prowadzoną obecnie przez Spółkę w oparciu o Dział Soków.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy wyodrębniona część przedsiębiorstwa Spółki obejmująca Dział Soków stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej też: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?
2.  Czy wartość nominalna udziałów otrzymanych przez Spółkę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki wkładu niepieniężnego (Działu Soków) w formie ZCP nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT?
3.  Czy wniesienie Działu Soków do Nowej Spółki tytułem wkładu niepieniężnego (w formie ZCP) nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wykładnia przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych tj. w zakresie pytań oznaczonych nr 1 i 2. W zakresie pytań oznaczonych numerami 1 i 3 dotyczących podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.  Dział Soków stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
2.  Nominalna wartość udziałów otrzymanych przez Spółkę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki wkładu niepieniężnego w postaci Działu Soków (jako ZCP) nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podatkowego na moment wniesienia wkładu, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT.

Ad. 1

Zgodnie zarówno z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.; dalej: Ustawa o CIT) jak i art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi charakteryzować finansowe i organizacyjne wyodrębnienie w ramach istniejącej struktury przedsiębiorstwa w stopniu umożliwiającym jego samodzielne działanie po wydzieleniu. Winny być zatem spełnione łącznie trzy warunki, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP, a mianowicie:

1.  zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu przez np. oddział, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego można poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa, które będzie przedmiotem zbycia (aport);
2.  wyodrębnione składniki muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych;
3.  po wyodrębnieniu części przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak wskazał WSA w Krakowie w wyroku z 15 kwietnia 2010 r. (sygn. I SA/Kr 31/10) „w zakresie wydzielenia zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie istotne jest, aby zachodziło ono na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej”:

1.  o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe:
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2013 r. (IPPB5/423-180/13-6/MK) potwierdził, że: „Analogiczne stanowisko prezentowane jest w wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych Ministra Finansów, w których przyjmuje się, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako dział, wydział, oddział, itp.”;
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2011 r. (IBPP3/443-290/11/BWo) wskazał, że: działalność ta jest prowadzona w sposób samodzielny, choć w ramach struktury prawnej przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wyodrębnienie organizacyjne ZCP zostało dokonane poprzez przypisanie do niego wszelkich składników materialnych i niematerialnych (w tym i zobowiązań) oraz personelu zajmującego się działalnością w zakresie przewiertów. (\`(...)\`) Jednostka ta jest również wyposażona w odpowiednie składniki majątkowe i niemajątkowe, w oparciu o które realizuje działalność w zakresie przewiertów. Ponadto, będą do niego przypisane poszczególne umowy o świadczenie usług zawarte w zewnętrznymi podmiotami, a także wynikające z tych umów zobowiązania i koszty”;
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lutego 2015 r. (IPPP2/443-1170/14-2/DG) wskazał, że „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.
2.  wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej część przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Natomiast wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, która odnosi się do całego przedsiębiorstwa. Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe:
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 2 października 2015 r. (nr IPTPP3/4512- 254/15-4/MJ) wskazał, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (podobnie WSA w Warszawie w wyroku z dnia 14 stycznia 2011 r., sygn. III SA/Wa 1624/10 lub Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 3 sierpnia 2015 r., nr ILPB1/4511-1-693/15-2/AN);
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 20 sierpnia 2013 r. (IBPBI/2/423-557/13/PH) wskazał, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową”;
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2012 r. (IPTPP4/443-227/12-4/ALN) wskazał, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.O wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową (np. oddziałem samobilansującym).
3.  wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2015 r, (ILPB3/4510-1-423/15-2/EK) potwierdził stanowisko podatnika zgodnie z którym, „dla oceny odrębności funkcjonalnej istotny jest fakt, iż przedmiot działalności Zakładu głównego oraz Oddziału stanowią odrębne obszary działalności Spółki dzielonej, a każda z tych jednostek generuje przychody z innych rodzajów działalności”;
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 3 listopada 2015 r. (IPPB5/4510-744/15-4/MW), uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, że wyodrębnienie funkcjonalne: „Oznacza (\`(...)\`), że (kompleks majątkowy stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa - przyp. Wnioskodawcy) musi tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się natomiast do ustalenia, czy jako odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia”.

Jak wynika z powyżej cytowanych przepisów, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie. Przykładowo, w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. sygn. akt II FSK 1643/10, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że „(\`(...)\`) dział produkcyjny będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli po pierwsze nastąpi jego wyodrębnienie finansowe, funkcjonalne i organizacyjne, a ponadto będzie on mógł prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą w zakresie produkcji”.

W konsekwencji, dokonane w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe Działu Soków, a także zdolność do samodzielnego jego funkcjonowania pozwala na kwalifikację przedmiotowego Działu jako odrębnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27 e Ustawy o VAT. Wynika to z następujących okoliczności:

1.  Wyodrębnienie organizacyjne Działu Soków potwierdzone zostało formalnie (w drodze aktów wewnętrznych, tj. w szczególności Uchwały Zarządu) i faktycznie (w świetle faktycznej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy). Do Działu Soków przypisane są odrębne składniki majątkowe. Ponadto, Dział Soków posiada przypisane prawa niemajątkowe, tj. wierzytelności i zobowiązania. Do Działu przypisani zostali poszczególni pracownicy odpowiedzialni za wykonywanie zadań związanych z zakresem działania tego Działu.
2.  Wyodrębnienie funkcjonalne (gospodarcze) Działu Soków jest efektem przypisania do niego wzajemnie powiązanych aktywów umożliwiających efektywną produkcję, a następnie dystrybucję i sprzedaż produktów Spółki, w szczególności:
    *   produkcję soków, nektarów i napojów (oraz - głownie na własne potrzeby - produkcję koncentratów soków owocowych oraz przecierów owocowych i warzywnych);
    *   zapewnienie ciągłej pracy maszyn i urządzeń (przeglądy, konserwacja, remonty);
    *   rozliczanie zleceń produkcyjnych, realizacja zakupów, przygotowywanie analiz, zaopatrzenie materiałowe;
    *   obrót magazynowy;
    *   planowanie całego procesu produkcji, zamawianie surowców, opakowań, organizacja transportu;
    *   kontrolę jakości;
    *   sprzedaż soków, nektarów, napojów;
    *   zawieranie umów z kontrahentami;
    *   dystrybucję produktów;
    *   obsługę administracyjną produkcji, dystrybucji i sprzedaży.
3.  Wyodrębnienie finansowe Działu Soków realizowane jest poprzez wyodrębnienie obiektów ewidencyjnych w księgach rachunkowych Spółki do ewidencji zdarzeń gospodarczych dotyczących Działu Soków, W konsekwencji, dla Działu Soków prowadzona jest odrębna ewidencja, poprzez którą można przyporządkować przychody i koszty związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Działu zarówno w momencie jego funkcjonowania w Spółce jak również po jego przeniesieniu w formie aportu do Nowej Spółki. Do Działu Soków przypisane są także odrębne wierzytelności i zobowiązania związane z jej działalnością, w szczególności wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami dedykowanymi do Działu oraz jej bieżącą działalnością operacyjną. Wnioskodawca zaznacza, iż do Działu Soków możliwe jest również alokowanie kosztów wspólnych pracowników zatrudnionych w istniejących w Spółce działach nadzoru / wsparcia (koszty zarządu, księgowość, itp.) za pomocą odpowiedniego, klucza alokacji. Dodatkowo, do pionu tego alokowane zostały również przychody i koszty finansowe Spółki, których nie można przyporządkować bezpośrednio do Działu Soków.

W konsekwencji, Wnioskodawca poprzez wyodrębnienie kont księgowych oraz alokację kosztów wspólnych i alokację za pomocą stosownego klucza alokacji pozostałych przychodów i kosztów, jest w stanie przyporządkować przychody i koszty oraz należności i zobowiązania do Działu Soków, tak na dzień dzisiejszy, jak i po wniesieniu tego Działu w formie aportu do Nowej Spółki.

Reasumując, zdaniem Spółki, spełnione zostały wszystkie przesłanki wynikające z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozwalające na uznanie zespołu składników tworzących Dział Soków za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ad. 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

A contrario, na podstawie tegoż przepisu należy uznać, że przychodu nie stanowi wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, w opinii Spółki, ponieważ Dział Soków będący przedmiotem wkładu niepieniężnego stanowić będzie ZCP, w rozumieniu art. 4a ust. 4 Ustawy o CIT, to w konsekwencji wartość udziałów objętych przez Spółkę w Nowej Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci Działu nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu do opodatkowania.

Podobne stanowisko w sprawie zajął m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 9 grudnia 2015r., sygn. IBPB-1-2/4510-593/15/BG, który wskazał, że „z literalnego brzmienia cyt. przepisu (art. 12 ust. l pkt 7 Ustawy o CIT – przyp. Wnioskodawcy) wynika, że w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie wspólnika (wnoszący wkład) nie powstaje przychód do opodatkowania. Oznacza to, że wartość nominalna udziałów (akcji) w spółce, objętych w zamian za wkład niepieniężny w ww. postaci nie generuje przychodu podatkowego na dzień objęcia tych udziałów”.

Natomiast, w interpretacji wydanej 18 września 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB5/423-458/13-4/MK) wskazano, że „wnioskując zatem a contrario w przypadku gdy udziały (akcje) obejmowane są w zamian za wkład niepieniężny stanowiący przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, nie powstanie przychód podatkowy dla podmiotu wnoszącego taki wkład”. Ponadto, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 26 maja 2014 r., sygn. IBPBI/2/423-246/14/SD potwierdził, że „biorąc pod uwagę cyt. wyżej przepisy (art. 12 ust. l pkt 7 Ustawy o CIT – przyp. Wnioskodawcy) stwierdzić należy, że wskazana w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębniona część przedsiębiorstwa spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. W konsekwencji, w przypadku wniesienia jej do spółki kapitałowej, po stronie spółki nie powstanie przychód generujący dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT”.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy stanowisko, zgodnie z którym wartość nominalna udziałów otrzymanych przez Spółkę od Nowej Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP (Działu Soków) nie będzie stanowić dla Spółki przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w zakresie:

*   uznania wyodrębnionego Działu Soków za zorganizowaną część przedsiębiorstwa - **jest prawidłowe;**

*   skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki - **jest prawidłowe.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia przedstawionego w stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r. poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.