Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4511-75/15-2/KC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-10-12
Teza: skutki podatkowe wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa; przychód; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wkład-wkłady niepieniężne; zwolnienie
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w X działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 28 lipca 2015 r. (data wpływu 3 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 sierpnia 2015 r. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: ,,Wnioskodawca”) to osoba fizyczna, która prowadzi działalność gospodarczą między innymi w zakresie wynajmu i dzierżawy maszyn i urządzeń budowlanych oraz maszyn rolniczych, a także tworzenia oprogramowania oraz aplikacji mobilnych w zakresie żywienia, dietetyki i fitness.

Wnioskodawca planuje również produkcję batonów ekologicznych i przedsięwziął już w tym kierunku stosowne działania − prowadzi produkcję testową, dokonuje zakupu maszyn i urządzeń oraz przeprowadza negocjacje w celu zakupu kolejnych maszyn, zakupił domenę internetową i opracowuje strategię marketingową sprzedaży produktów.

W ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy wydzielone są Piony odpowiedzialne za poszczególne obszary działania Wnioskodawcy, takie jak Pion Maszyn, Pion Aplikacji i Pion Batonów. Na czele każdego Pionu stoi Dyrektor Pionu (Wnioskodawca lub współpracownik Wnioskodawcy), odpowiedzialny za rozwój w podległym sobie zakresie. Taka wewnętrzna struktura organizacyjna wynika z Regulaminu Organizacyjnego Wnioskodawcy oraz znajduje odzwierciedlenie w Schemacie Organizacyjnym, stanowiącym załącznik do Regulaminu Organizacyjnego. Wprowadzenie Regulaminu Organizacyjnego miało na celu usystematyzowanie oraz usprawnienie procesu zarządzania wskazanymi powyżej podstawowymi, wydzielonymi obszarami działalności Wnioskodawcy.

Każdy Pion prowadzi działalność w odrębnym lokalu pod innym adresem, co zostało ujawnione w CEIDG. Pion Maszyn koncentruje się na usługach wynajmu i dzierżawy maszyn, w tym rolniczych i urządzeń budowlanych, oraz usługach utrzymania zieleni świadczonych na rzecz Klientów Indywidualnych oraz Partnerów biznesowych.

Pion Aplikacji obejmuje działalność związaną z oprogramowaniem oraz aplikacjami mobilnymi w zakresie żywienia, dietetyki i fitness, w tym między innymi:

1.  tworzenia projektu oprogramowania i aplikacji mobilnych (stworzenie oprogramowania i aplikacji jest zazwyczaj zlecane podmiotom zewnętrznym);
2.  testowanie tego oprogramowania i tych aplikacji mobilnych;
3.  tworzenie polityki marketingowej dla oprogramowania i aplikacji mobilnych;
4.  tworzenie strategii sprzedaży dla oprogramowania i aplikacji mobilnych;
5.  tworzenie i opracowywanie know-how z zakresu poszczególnych dziedzin, które są wykorzystywane do tworzenia oprogramowania i aplikacji mobilnych.

Pion Batonów będzie koncentrował się na produkcji żywności − ekologicznych batonów tworzonych wyłącznie z naturalnych składników. Obecnie trwa produkcja testowa i przygotowanie do wprowadzenia produktów na rynek.

W działalności operacyjnej, pracownicy i współpracownicy Pionu Maszyn, Pionu Aplikacji i Pionu Batonów wykorzystują zespół składników materialnych i niematerialnych, przypisany do ich działalności.

Składniki materialne i niematerialne dotyczące Pionu Maszyn to:

1.  maszyny i urządzenia budowlane oraz maszyny rolnicze (samochód ciężarowy, przyczepy ciężarowe, ciągniki rolnicze, wózek widłowy, koparko-ładowarka, spychacz, mikrokoparka oraz kosiarki, kosy i pilarki spalinowe);
2.  urządzenia i maszyny typu IT, komputery przenośne, urządzenia sieciowe wykorzystywane wyłącznie przez ten Pion;
3.  prawo do domeny Internetowej i strony internetowej, logotyp;
4.  oprogramowanie własne lub umowy dotyczące korzystania przez Wnioskodawcę, w ramach i na potrzeby tego Pionu, z oprogramowania osób trzecich, np. na zasadzie licencji;
5.  umowy z osobami zarządzającymi tym Pionem, osobami zajmującym się sprzedażą usług tego Pionu oraz z osobami zajmującymi się marketingiem tych usług;
6.  prawa i obowiązki z umowy na świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz z umowy najmu (w czynszu najmu zostały uwzględnione opłaty za media);
7.  know-how związane z obszarem najmu i dzierżawy ww. maszyn i urządzeń budowlanych oraz maszyn rolniczych;
8.  wartości niematerialne i prawne, autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych na potrzeby działalności marketingowej (prawa do ulotek, prezentacji interaktywnych);
9.  składniki majątkowe niestanowiące środków trwałych, w szczególności wykorzystywane w działalności marketingowej, takie jak ulotki, druki;
10.  zobowiązania, w szczególności zobowiązania z tytułu umów zawartych w ramach działalności gospodarczej Pionu Maszyn.

Składniki materialne i niematerialne dotyczące Pionu Aplikacji to:

1.  urządzenia i maszyny typu IT, w tym serwery, komputery stacjonarne, komputery przenośne, urządzenia sieciowe wykorzystywane wyłącznie przez ten Pion;
2.  specyfikacja systemu IT;
3.  projekt strony WWW;
4.  wizualizacje, grafiki systemu IT;
5.  logotyp;
6.  prototyp systemu IT;
7.  projekt bloga tematycznego;
8.  prezentacja opisująca działanie pomysłu biznesowego;
9.  broszura informacyjna na stronę WWW;
10.  oprogramowania własne oraz umowy dotyczące korzystania przez Wnioskodawcę, w ramach i na potrzeby tego Pionu, z oprogramowania osób trzecich, np. na zasadzie licencji;
11.  umowy, na podstawie których Wnioskodawca korzysta, w ramach i na potrzeby tego Pionu, z usług osób trzecich, np. umowy z dostawcami usług hostingu, czy kolokacji serwerów;
12.  prawo do domeny internetowej i strony internetowej, logotyp;
13.  umowy z osobami zarządzającymi tym Pionem, zajmującymi się sprzedażą usług i produktów tego Pionu, marketingiem tych usług i produktów, obsługą usług świadczonych przez ten Pion, w tym reklamacjami;
14.  umowy z twórcami oprogramowania (współpracownicy, podwykonawcy), na podstawie których Wnioskodawca nabywa prawa majątkowe autorskie do programów komputerowych i innych utworów wykorzystywanych wyłącznie przez ten Pion;
15.  prawa i obowiązki z umowy na świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz z umowy najmu (w czynszu najmu zostały uwzględnione opłaty za media);
16.  know-how związane z obszarem oprogramowania i aplikacji mobilnych oraz z działalnością marketingową dotyczącą ich sprzedaży, wynikające z udziału w targach i konferencjach branżowych;
17.  środki trwałe, m.in. komputery, wyposażenie biurowe;
18.  wartości niematerialne i prawne; autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych na potrzeby działalności marketingowej (prawa do ulotek, prezentacji interaktywnych);
19.  składniki majątkowe niestanowiące środków trwałych, w szczególności wykorzystywane w działalności marketingowej, takie jak ulotki, druki;
20.  promesy zawarcia umów handlowych z klientami (oraz listy intencyjne, np. z Uniwersytetem Medycznym);
21.  kontakty biznesowe i informacje związane z bazami potencjalnych klientów;
22.  zobowiązania, w szczególności zobowiązania z tytułu umów zawartych w ramach działalności gospodarczej Pionu Aplikacji.

Składniki majątkowe i niemajątkowe Pionu Batonów to:

1.  urządzenia i maszyny typu IT, w tym serwery, komputery stacjonarne, komputery przenośne, urządzenia sieciowe wykorzystywane wyłącznie przez ten Pion;
2.  maszyny do produkcji batonów, w tym maszyny do mieszania masy batonowej, maszyny do podgrzewania, profesjonalny robot kuchenny;
3.  oprogramowania własne oraz umowy dotyczące korzystania przez Wnioskodawcę, w ramach i na potrzeby tego Pionu, z oprogramowania osób trzecich, np. na zasadzie licencji;
4.  umowy, na podstawie których Wnioskodawca korzysta, w ramach i na potrzeby tego Pionu, z usług osób trzecich, np. umowy dostawy surowców do produkcji batonów;
5.  prawo do domeny internetowej i strony internetowej;
6.  logotyp i opracowanie graficzne;
7.  umowy z osobami zarządzającymi tym Pionem, osobami zajmującym się sprzedażą produktów tego Pionu, osobami zajmującymi się marketingiem tych produktów;
8.  prawa i obowiązki z umowy na świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz z umowy najmu (w czynszu najmu zostały uwzględnione opłaty za media);
9.  prawa i obowiązki oraz należności i zobowiązania wynikające z działalności Wnioskodawcy w zakresie tego Pionu, w tym wynikające z wskazanych wyżej umów;
10.  know-how związane z obszarem ekologicznej żywności, wynikające z udziału w targach i konferencjach branżowych;
11.  środki trwałe, m.in. komputery, wyposażenie biurowe;
12.  wartości niematerialne i prawne; autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych na potrzeby działalności marketingowej (prawa do ulotek, prezentacji interaktywnych);
13.  składniki majątkowe niestanowiące środków trwałych, w szczególności wykorzystywane w działalności marketingowej, takie jak ulotki, druki;
14.  umowy handlowe z klientami (listy intencyjne);
15.  kontakty biznesowe ze sportowcami, trenerami i klubami sportowymi, specjalistyczna wiedza związana ze sprzedażą usług, informacje związane z bazami klientów;
16.  zobowiązania, w szczególności zobowiązania z tytułu umów zawartych w ramach działalności gospodarczej Pionu Batonów.

Wyodrębnienie organizacyjne Pionów przejawia się również oddzielnym przechowywaniem dokumentacji prawnej oraz księgowej dotyczącej zdarzeń gospodarczych związanych z opisanym zespołem składników materialnych i prawnych, w sposób umożliwiający ich natychmiastową identyfikację niezależnie od pozostałych dokumentów księgowych Wnioskodawcy.

Odrębność finansowa Wnioskodawcy polega na takim prowadzeniu ksiąg rachunkowych, który pozwala na rozdzielenie przychodów i działalności Pionu Maszyn, Pionu Aplikacji i Pionu Batonów od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wnioskodawca prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów, w której rejestruje zdarzenia gospodarcze prowadzonej działalności. Wnioskodawca przyporządkuje do poszczególnych Pionów aktywa i pasywa oraz należności i zobowiązania związane z jego działalnością. W ramach prowadzonej ewidencji księgowej zostały wyodrębnione konta analityczne dla Pionu Maszyn, Pionu Aplikacji i Pionu Batonów (przychody i koszty oraz środki trwałe, zapasy towarów i materiałów, należności oraz zobowiązania), pozwalające na ustalenie wyniku na działalności każdego Pionu oraz analizę pozycji bilansowych dotyczących danego Pionu.

Wnioskodawca prowadzi także analityczną ewidencję wszystkich składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także system kadrowo-placowy służący rozliczaniu wynagrodzeń i innych należności zatrudnionych u Wnioskodawcy osób. W przypadku Wnioskodawcy, Piony posiadają lub będą posiadały na moment wyodrębnienia własne środki finansowe w kasie oraz na rachunkach bankowych prowadzonych odrębnie dla każdego Pionu. Operacje księgowe Pionu Maszyn, Pionu Aplikacji i Pionu Batonów dokonywane są z wyodrębnionego rachunku bankowego i w ramach wyodrębnionej grupy kont księgowych. W ramach wyodrębnienia Pionów, dla celów wewnętrznych może zostać sporządzony także w formie uproszczonej odrębny bilans oraz odrębny rachunek zysków i strat.

W ocenie Wnioskodawcy, każdy Pion jest wyodrębniony funkcjonalnie, ponieważ składa się nie tylko z sumy składników, lecz stanowi ich zorganizowany zespół, który może samodzielnie funkcjonować. Każdy Pion prowadzi działalność w odrębnym miejscu. Na każdy Pion składają się elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych w istniejącej strukturze przedsiębiorstwa. Jak wskazano w stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) Pion Maszyn, Pion Aplikacji i Pion Batonów realizują odmienne zadania gospodarcze zostały do nich przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz umowy odpowiednie do zakresu prowadzonej działalności gospodarczej, co oznacza, że Piony te posiadają niezależne źródło przychodów.

Ponadto są one w stanie, jako wyodrębnione organizacyjnie części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych współpracowników. Powyższe pozwala tym jednostkom samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Piony nie są jedynie sumą składników, lecz zorganizowanymi jednostkami przeznaczonymi do realizacji określonych zadań.

Obecnie Wnioskodawca planuje wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. Pionu Aplikacji tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki Celowej − spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Celowa). Po dokonaniu czynności objęcia udziałów w Spółce Celowej, Wnioskodawca będzie nadal rozwijał działalność w dotychczasowy sposób jako osoba fizyczna prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą w ramach Pionu Maszyn i Pionu Batonów.

Pion Aplikacji, po wniesieniu do Spółki Celowej, dysponując własnymi zasobami ludzkimi i składnikami majątkowymi, będzie zdolny do samodzielnego realizowania swoich zadań. W szczególności będzie mógł uzyskiwać przychody ze swojej działalności. Do Pionu Aplikacji, wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, jest lub będzie na moment wyodrębnienia przyporządkowany odrębny zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych, organizacyjnie i funkcjonalnie związany z zadaniami wykonywanymi w ramach swoich funkcji organizacji obsługi i sprzedaży usług.

Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie wniesienia Pionu Aplikacji tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki Celowej, przesłanka związana z wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym Pionu Aplikacji w ramach działalności Wnioskodawcy będzie spełniona, jak również Pion Aplikacji będzie stanowił, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań, który może zostać uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań składający się na Pion Aplikacji, będący przedmiotem planowanego wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki Celowej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.) i w konsekwencji nominalna wartość udziałów w Spółce Celowej objętej w zamian za ten zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań składający się na Pion Aplikacji, będący przedmiotem planowanego wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki Celowej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji nominalna wartość udziałów w Spółce Celowej objętej w zamian za ten zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: updof), zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym jest także wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Na Pion Aplikacji, będący przedmiotem planowanego wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonego do Spółki Celowej, składa się istniejący zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. W opisanej sytuacji, w ramach składników składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa − Pion Aplikacji wyróżnić można i uprawnienia i zobowiązania z tytułu umów zawartych w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie wniesienia Pionu Aplikacji do Spółki Celowej tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), przesłanka związana z istnieniem zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań w ramach Pionu Aplikacji w ramach Wnioskodawcy będzie spełniona.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o dochodowym od osób fizycznych nie zawiera definicji pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania prawa, potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych, przyjmuje się, iż o spełnieniu tej przesłanki można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa.

Ponadto, takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego o podobnym charakterze.

W ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy wydzielone są Piony odpowiedzialne za poszczególne obszary działania, takie jak: Pion Maszyn, Pion Aplikacji i Pion Batonów. Na czele każdego Pionu stoi Dyrektor Pionu (Wnioskodawca lub współpracownik Wnioskodawcy), odpowiedzialny za rozwój w podległym sobie zakresie. Taka wewnętrzna struktura organizacyjna wynika z Regulaminu Organizacyjnego Wnioskodawcy oraz znajduje odzwierciedlenie w Schemacie Organizacyjnym, stanowiącym załącznik do Regulaminu Organizacyjnego. Wprowadzenie Regulaminu Organizacyjnego miało na celu usystematyzowanie oraz usprawnienie procesu zarządzania wskazanymi powyżej podstawowymi, wydzielonymi obszarami działalności Wnioskodawcy. Każdy Pion prowadzi działalność w odrębnym lokalu pod innym adresem, co zostało ujawnione w CEIDG.

Pion Maszyn koncentruje się na usługach wynajmu i dzierżawy na rzecz Klientów indywidualnych oraz Partnerów biznesowych maszyn, w tym rolniczych i urządzeń budowlanych, oraz usługach utrzymania zieleni świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz partnerów biznesowych.

Pion Aplikacji obejmuje działalność związaną z oprogramowaniem oraz aplikacjami mobilnymi w zakresie żywienia, dietetyki i fitness, w tym między innymi:

1.  tworzenie projektu oprogramowania i aplikacji mobilnych (stworzenie oprogramowania i aplikacji jest zazwyczaj zlecane podmiotom zewnętrznym);
2.  testowanie tego oprogramowania i tych aplikacji mobilnych;
3.  tworzenie polityki marketingowej dla oprogramowania i aplikacji mobilnych;
4.  tworzenie strategii sprzedaży dla oprogramowania i aplikacji mobilnych;
5.  tworzenie i opracowywanie know-how z zakresu poszczególnych dziedzin, które są wykorzystywane do tworzenia oprogramowania i aplikacji mobilnych.

Pion Batonów, będzie koncentrował się na produkcji żywności − ekologicznych batonów tworzonych wyłącznie z naturalnych składników.

Obecnie twa produkcja testowa i przygotowanie do wprowadzenia produktów na rynek. W działalności operacyjnej, pracownicy i współpracownicy Pionu Maszyn, Pionu Aplikacji i Pionu Batonów wykorzystują zespół składników materialnych i niematerialnych, przypisany do ich działalności.

Wyodrębnienie organizacyjne Pionów przejawia się również oddzielnym przechowywaniem dokumentacji prawnej oraz księgowej dotyczącej zdarzeń gospodarczych związanych z opisanym zespołem składników materialnych i prawnych, w sposób umożliwiający ich natychmiastową identyfikację niezależnie od pozostałych dokumentów księgowych Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie wniesienia Pionu Aplikacji Spółki Celowej tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), przesłanka związana z wyodrębnieniem organizacyjnym Pionu Aplikacji w ramach działalności Wnioskodawcy będzie spełniona.

Wyodrębnienie finansowe

Ustawa o dochodowym od osób fizycznych nie precyzuje także, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego. Niemniej jednak, w praktyce stosowania prawa, potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych uznaje się, że przesłanka wyodrębnienia finansowego oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Stanowisko takie zostało potwierdzone m.in. w wyroku WSA w Warszawie z dnia 9 października 2009 r. (sygn. akt III SA/Wa 674/09), a także w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 listopada 2008 r., sygn. IPPB5/423-6/08-3/MB.

Odrębność finansowa Wnioskodawcy polega na takim prowadzeniu ksiąg rachunkowych, który pozwala na rozdzielenie przychodów i działalności Pionu Maszyn, Pionu Aplikacji i Pionu Batonów od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wnioskodawca prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów, w której rejestruje zdarzenia gospodarcze prowadzonej działalności. Wnioskodawca przyporządkuje do poszczególnych Pionów aktywa i pasywa oraz należności i zobowiązania związane z Jego działalnością. W ramach prowadzonej ewidencji księgowej zostały wyodrębnione konta analityczne dla Pionu Maszyn, Pionu Aplikacji i Pionu Batonów (przychody i koszty oraz środki trwałe, zapasy towarów i materiałów, należności oraz zobowiązania), pozwalające na ustalenie wyniku na działalności każdego Pionu oraz analizę pozycji bilansowych dotyczących danego Pionu. Wnioskodawca prowadzi także analityczną ewidencję wszystkich składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także system kadrowo-płacowy służący rozliczaniu wynagrodzeń i innych należności zatrudnionych u Wnioskodawcy osób. W przypadku Wnioskodawcy, Piony posiadają lub będą posiadały na moment wyodrębnienia własne środki finansowe w kasie oraz na rachunkach bankowych prowadzanych odrębnie dla każdego Pionu. Operacje księgowe Pionu Maszyn, Pionu Aplikacji i Pionu Batonów dokonywane są z wyodrębnionego rachunku bankowego i w ramach wyodrębnionej grupy kont księgowych. W ramach wyodrębnienia Pionów, dla celów wewnętrznych może zostać sporządzony także w formie uproszczonej odrębny bilans oraz odrębny rachunek zysków i strat.

Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie wniesienia Pionu Aplikacji do Spółki Celowej tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), przesłanka związana z wyodrębnieniem finansowym Pionu Aplikacji w ramach działalności Wnioskodawcy będzie spełniona.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Ustawa o dochodowym od osób fizycznych nie zawiera definicji wyodrębnienia funkcjonalnego. Niemniej jednak przesłankę tę − w praktyce potwierdzonej interpretacjami prawa podatkowego i orzeczeniami sądowymi − należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. powinna obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego stwierdzić należy, że kryterium to sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć powierzone zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku (pogląd taki wyraził m.in. WSA w Gliwicach w wyroku z dnia 6 lipca 2010 r., sygn. akt SA/Gl 112/10, a także WSA w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2010 r., sygn. akt I SA/Kr 31/10).

Nie budzi bowiem wątpliwości to, że aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.

W ocenie Wnioskodawcy, Pion Aplikacji jest wyodrębniony funkcjonalnie, ponieważ składa się nie tylko z sumy składników, lecz stanowi ich zorganizowany zespół, który może samodzielnie funkcjonować i będzie nadal, w dotychczasowym zakresie funkcjonował w ramach Spółki Celowej. Pion Aplikacji obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych w istniejącej strukturze przedsiębiorstwa. Jak wskazano w stanie faktycznym Pion Aplikacji, Pion Batonów i Pion Maszyn realizują odmienne zadania gospodarcze Wnioskodawcy i zostały do nich przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz umowy odpowiednie do zakresu prowadzonej działalności gospodarczej, co oznacza, że Piony te posiadają niezależne źródło przychodów. Każdy Pion prowadzi działalność w odrębnym miejscu. Ponadto Piony są w stanie, jako wyodrębnione organizacyjnie części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych współpracowników. Powyższe pozwala obu Jednostkom samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Piony nie są jedynie sumą składników, lecz zorganizowanymi jednostkami przeznaczonymi do realizacji określonych zadań.

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie wniesienia Pionu Aplikacji do Spółki Celowej tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), przesłanka związana z wyodrębnieniem funkcjonalnym Pionu Aplikacji w ramach działalności Wnioskodawcy będzie spełniona.

Zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem realizującym określone zadania gospodarcze

Ustawa o dochodowym od osób fizycznych nie zawiera definicji zdolności do bycia niezależnym przedsiębiorstwem, realizującym określone zadania gospodarcze. Zgodnie z praktyką stosowania prawa, potwierdzoną dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych, uznaje się jednak, że część składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa może być uznana za jego zorganizowaną część, gdy posiada ona potencjalną zdolność do funkcjonowania, w obrocie gospodarczym jako samodzielny podmiot.

Pion Aplikacji, po wniesieniu do Spółki Celowej, dysponując własnymi zasobami ludzkimi i składnikami majątkowymi będzie zdolny do samodzielnego realizowania swoich zadań. W szczególności będzie mógł uzyskiwać przychody ze swojej działalności.

Do Pionu Aplikacji wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, jest przyporządkowany odrębny zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych, organizacyjnie i funkcjonalnie związany z zadaniami wykonywanymi w ramach swoich funkcji organizacji obsługi i sprzedaży usług:

1.  urządzenia i maszyny typu IT, w tym serwery, komputery stacjonarne, komputery przenośne, urządzenia sieciowe wykorzystywane wyłącznie przez ten Pion;
2.  specyfikacja systemu IT;
3.  projekt strony WWW;
4.  wizualizacje, grafiki systemu IT;
5.  logotyp;
6.  prototyp systemu IT;
7.  projekt błoga tematycznego;
8.  prezentacja opisująca działanie pomysłu biznesowego;
9.  broszura informacyjna na stronę WWW;
10.  oprogramowania własne oraz umowy dotyczące korzystania przez Wnioskodawcę, w ramach i na potrzeby tego Pionu, z oprogramowania osób trzecich np. na zasadzie licencji;
11.  umowy, na podstawie których Wnioskodawca korzysta, w ramach i na potrzeby tego Pionu, z usług osób trzecich, np. umowy z dostawcami usług hostingu czy kolokacji serwerów;
12.  prawo do domeny internetowej i strony internetowej, logotyp;
13.  umowy z osobami zarządzającymi tym Pionem, zajmującymi się sprzedażą usług i produktów tego Pionu, marketingiem tych usług i produktów, obsługą usług świadczonych przez ten Pion, w tym reklamacjami;
14.  umowy z twórcami oprogramowania (współpracownicy, podwykonawcy), na podstawie których Wnioskodawca nabyła/nabywa prawa majątkowe autorskie do programów komputerowych i innych utworów wykorzystywanych wyłącznie przez ten Pion;
15.  prawa i obowiązki z umowy na świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz z umowy najmu (w czynszu najmu zostały uwzględnione opłaty za media);
16.  know-how związane z obszarem oprogramowania i aplikacji mobilnych oraz z działalnością marketingową dotyczącą ich sprzedaży, wynikające z udziału w targach i konferencjach branżowych;
17.  środki trwałe m.in. komputery, wyposażenie biurowe;
18.  wartości niematerialne i prawne; autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych na potrzeby działalności marketingowej (prawa do ulotek, prezentacji interaktywnych);
19.  składniki majątkowe niestanowiące środków trwałych, w szczególności wykorzystywane w działalności marketingowej, takie jak ulotki, druki;
20.  promesy zawarcia umów handlowych z klientami (oraz listy Intencyjne, np. z Uniwersytetem Medycznym);
21.  kontakty biznesowe i informacje związane z bazami potencjalnych klientów;
22.  zobowiązania, w szczególności zobowiązania z tytułu umów zawartych w ramach działalności gospodarczej Pionu Aplikacji.

W ocenie Wnioskodawcy, w momencie wniesienia Pionu Aplikacji tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki Celowej, przesłanka zdolności Pionu Aplikacji do bycia niezależnym przedsiębiorstwem realizującym określone zadania gospodarcze będzie spełniona. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny. Natomiast na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 i 9a, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Powyższe oznacza, że wniesienie do spółki innego wkładu niepieniężnego, niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i objęcie w zamian za ten wkład udziałów (akcji) w kapitale zakładowym spółki powoduje powstanie przychodu. W niniejszej sytuacji, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym wniesieniem do Spółki Celowej wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa − zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań składającego się na Pion Aplikacji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który będzie wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań składający się na Pion Aplikacji, będący przedmiotem planowanego wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki Celowej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 o podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji nominalna wartość udziałów w Spółce Celowej objętej w zamian za ten zespół składników materialnych niematerialnych, w tym zobowiązań stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca wskazuje, że kwestie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w podobnych, do opisanego, stanach faktycznych zaprezentowane zostały przykładowo w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych w imieniu Ministra Finansów przez:

1.  Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 12 stycznia 2015 r. (IBPBI/1/415-1093/14/SK) oraz z dnia 9 grudnia 2014 r. (IBPBII/2/415-579/14/NG);
2.  Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 24 grudnia 2014 r. (ILPB1/415-1136/14-2/AA);
3.  Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 stycznia 2015 r. (IPPB1/415-1125/14-4/MT).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy jednocześnie dodać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ww. ustawy.

Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego.

Rolą postępowania w sprawie o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Jeżeli zatem przedstawiony we wniosku stan faktyczny różni się od stanu faktycznego mającego miejsce w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chronić Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w x.