Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.40.2025.1.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Obowiązek złożenia JPK_CIT dla zakładu przedsiębiorcy
zagranicznego działającego na terenie Polski.
Słowa kluczowe: księgi-księgi rachunkowe
obowiązek
zakład
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Ewidencja rachunkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący obowiązku złożenia JPK_KR_PD (JPK_CIT) dla zakładu
    przedsiębiorcy zagranicznego działającego na terenie Polski. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. GmbH (dalej jako A., Wnioskodawca, Spółka) jest niemiecką spółką kapitałową, z
    siedzibą w Niemczech zajmującą się planowaniem i budową budynków przemysłowych,
    administracyjnych i komunalnych, w szczególności elementów stalowych.
    Zasadniczo Spółka, korzystając ze zgromadzonego doświadczenia w budownictwie
    przemysłowym, pozyskanego technicznego know-how i swojej kreatywności, rozwija
    koncepcje budowlane od samego projektu poprzez jego planowanie aż do w pełni
    odpowiedzialnej realizacji tego projektu.
    A. posiada na terenie Polski zakład podatkowy w rozumieniu art. 5 Umowy między
    Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania w zakresie podatku od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (Dz.
    U. 2005, Nr 12, poz. 90).
    W związku z faktem, że prowadzona przez Wnioskodawcę na terytorium Polski działalność
    spełnia definicję tzw. zakładu podatkowego w rozumieniu przepisów polskiej ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, jak i umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania zawartej między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec,
    Spółka podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od
    osób prawnych w Polsce (dalej jako: CIT) i jest zobowiązana do dokonywania stosownych
    rozliczeń w tym zakresie.
    Zakład podatkowy nie stanowi odrębnego podmiotu od zagranicznego przedsiębiorcy i
    może wykonywać działalność wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności zagranicznego
    przedsiębiorcy. Zakład podatkowy stanowi integralną część struktur zagranicznego
    przedsiębiorcy i prowadzi część jego działalności na terytorium Polski we wskazanym
    zakresie.
    Wnioskodawca wskazuje, iż z dniem 1 stycznia 2025 roku mają wejść w życie nowe
    przepisy dotyczące obowiązkowego prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych w
    formie elektronicznej.
    Zgodnie z przepisami przejściowymi wyrażonymi w art. 66 Ustawy o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz.
    2105) obowiązek przesyłania ksiąg, ewidencji i wykazów, o których mowa w art. 24a ust.
    1e ustawy zmienianej w art. 1 oraz w art. 15 ust. 12 ustawy zmienianej w art. 9,
    prowadzonych przy użyciu programów komputerowych (dalej jako: struktura JPK_KR_PD),
    wprowadzany będzie stopniowo, za lata podatkowe rozpoczynające się po:
    a) 31 grudnia 2024 r. do przekazywania JPK_KR_PD zobowiązani zostaną:
        podatnicy, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim roku
        podatkowym przekroczyła równowartość 50 min euro przeliczonych na złote
        według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
        ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego;
        podatkowe grupy kapitałowe.

    b) 31 grudnia 2025 r. do przekazywania JPK_KR_PD zobowiązani zostaną inni podatnicy
      CIT obowiązani przesyłać ewidencję, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy
      zmienianej w art. 14, zgodnie z art. 109 ust. 3b tej ustawy (dalej jako: JPK_VAT);
    c) 31 grudnia 2026 r. do przekazywania JPK_KR_PD zobowiązani zostaną pozostali
      podatnicy CIT.
    Obecnie Wnioskodawca nie jest zobowiązany i nie prowadzi w Polsce ksiąg rachunkowych.
    Zyski zakładu ustalone są na podstawie zapisów w księgach rachunkowych prowadzonych
    przez A. w Niemczech. W Polsce prowadzone są ewidencje na cele podatkowe
    umożliwiające wyliczenie podstawy opodatkowania zakładu. Przychody
    przyporządkowane do zakładu w Polsce nie przekroczą w 2024 roku kwoty 50 min euro,
    jednakże przychody ogółem jednostki macierzystej mogą przekroczyć powyższą wartość.

## Pytanie

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że w przypadku szczególnej kategorii
      podatników, tj. zagranicznych przedsiębiorców prowadzących w Polsce działalność
      gospodarczą, w formie innej niż oddział lub przedstawicielstwo, podatnicy ci nie będą
      zobowiązani do składania JPK_KR_PD w ramach obowiązków związanych z JPK CIT?
    2. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1. Czy prawidłowe jest stanowisko,
      że limit, o którym mowa w art. 66 Ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
      niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105) w
      wysokości 50 min euro przychodów odnosi się jedynie do przychodów podlegających
      opodatkowaniu w Polsce tj. przychodów przyporządkowanych do zakładu
      podatkowego w Polsce, a nie do przychodów przedsiębiorstwa jako całości i tym
      samym Spółka nie będzie zobowiązana do złożenia JPK_KR_PD za 2025 r.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania nr 1.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zakład przedsiębiorcy zagranicznego nie będzie
    zobowiązany do prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych w formie
    ustrukturyzowanej, tj. w formie struktury logicznej JPK_KR_PD.
    W świetle art. 66 ust. 2 pkt 1 lit b ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych
    innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, ze zm.) obowiązek
    prowadzenia ksiąg, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e za rok podatkowy rozpoczynający
    się po dniu 31 grudnia 2024 r. będzie obejmował podatników i spółki niebędące osobami
    prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku
    podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 min euro przeliczonych
    na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
    ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku
    obrotowego.
    W celu ustalenia obowiązku stosowania przepisów dotyczących JPK_KR_PD przepisy nie
    wprowadzają szczególnej definicji podatnika. Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805)
    (dalej jako ustawa o CIT) przedsiębiorcy zagraniczni posiadający na terytorium Polski
    zakład podatkowy podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które
    osiągają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Pomimo tego, że powstanie zakładu nie
    powoduje powstania nowego podmiotu podatkowego, przedsiębiorcy zagraniczni
    posiadający na terytorium Polski zakład podatkowy zobligowani są do złożenia rocznej
    deklaracji podatkowej, w której wykazane są wyłącznie przychody i koszty związane z
    działalnością zakładu. Celem właściwego określenia podstawy opodatkowania zakład jest
    obowiązany – zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT – do prowadzenia ewidencji w sposób

    zapewniający ustalenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania oraz
    poprawne skalkulowanie podatku.
    Ustawa o CIT nie ustanawia zasad prowadzenia ewidencji rachunkowej czy ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla podmiotów zagranicznych
    prowadzących w Polsce działalność gospodarczą. Zgodnie art. 9 ust. 1 ustawy o CIT
    (podatnicy zarówno o nieograniczonym obowiązku podatkowym, jak również podatnicy o
    ograniczonym obowiązku podatkowym) są zobowiązani do prowadzenia ewidencji
    rachunkowej zgodnie z odrębnymi przepisami w sposób zapewniający ustalenie wysokości
    dochodu (straty), podstawy opodatkowania i należnego podatku. Powyższy przepis nie
    definiuje jednak pojęcia ewidencji rachunkowej, odsyłając w tym zakresie do ustawy o
    rachunkowości.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023
    r. poz. 120 ze zm.; dalej jako: UoR) przepisy ustawy o rachunkowości stosuje się do
    mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej:
    1. spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz
      spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem
      Skarbu Państwa i NBP;
    2. osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych i
      przedsiębiorstwa w spadku, spółek jawnych osób fizycznych, spółek partnerskich oraz
      przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o
      zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach
      związanych z sukcesją przedsiębiorstw, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży
      towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co
      najmniej równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro;
    3. przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o
      zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach
      związanych z sukcesją przedsiębiorstw, jeżeli na dzień poprzedzający dzień otwarcia
      spadku prowadzone były księgi rachunkowe;
    4. jednostek organizacyjnych działających na podstawie Prawa bankowego, przepisów o
      obrocie papierami wartościowymi, przepisów o funduszach inwestycyjnych i
      zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, przepisów o działalności
      ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów o spółdzielczych kasach
      oszczędnościowo-kredytowych lub przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy
      emerytalnych, bez względu na wielkość przychodów;
    5. gmin, powiatów, województw i ich związków, a także:
      a. państwowych, gminnych, powiatowych i wojewódzkich jednostek budżetowych,
      b. gminnych, powiatowych i wojewódzkich zakładów budżetowych,
    6. jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek, o
      których mowa w pkt 1 i 2;
    7. oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów
      ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców
      zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej;
    8. jednostek niewymienionych w pkt 1-6, jeżeli otrzymują one na realizację zadań
      zleconych dotacje lub subwencje z budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu
      terytorialnego lub funduszów celowych – od początku roku obrotowego, w którym
      dotacje lub subwencje zostały im przyznane.

    Resumując: wszystkie wyżej enumeratywnie wymienione podmioty mają obowiązek
    prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych, natomiast pozostałe podmioty, które nie mają
    takiego obowiązku, mogą dobrowolnie je prowadzić.
    Zgodnie z powyższym zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych zostały oddziały
    przedsiębiorców zagranicznych. Spółka nie posiada w Polsce zarejestrowanego oddziału
    ani przedstawicielstwa. Spółka, jako przedsiębiorca zagraniczny, posiada w Polsce zakład,
    który jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzonej
    działalności gospodarczej.
    Spółka jako zagraniczny przedsiębiorca prowadzący w Polsce działalność gospodarczą, w
    formie innej niż oddział lub przedstawicielstwo nie jest objęty obowiązkiem prowadzenia
    ksiąg rachunkowych. Celem właściwego określenia podstawy opodatkowania zakładu
    podatkowego zagranicznego przedsiębiorcy musi ona wyłącznie prowadzić ewidencję
    rachunkową w sposób zapewniający ustalenie wysokości dochodu (straty), podstawy
    opodatkowania oraz poprawne skalkulowanie podatku.
    Zgodnie z art. 9 ust. 4 ustawy o CIT Minister właściwy do spraw finansów publicznych
    może określić, w drodze rozporządzenia, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji
    składników majątku zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna
    odpowiadać ta ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego,
    dla podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    którzy dla wykonywania działalności nie tworzą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    oddziału lub przedstawicielstwa, mając na uwadze zakres prowadzonej działalności.
    Przepis ten przewiduje zatem możliwość prowadzenia uproszczonej ewidencji
    rachunkowej przez podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, którzy prowadzą na terytorium Polski działalność za
    pośrednictwem zakładu zagranicznego, a jednocześnie nie tworzą oddziału lub
    przedstawicielstwa. Na chwilę sporządzenia przedmiotowego wniosku przepisy
    wykonawcze do tego przepisu nie zostały wydane. Literalna wykładnia niniejszego
    przepisu wskazuje również, że podatnik prowadzący zakład zagraniczny nie jest
    obowiązany prowadzić pełnych ksiąg rachunkowych. W konsekwencji, A. prowadzi księgi
    rachunkowe wyłącznie na terytorium Niemiec. W Polsce nie są prowadzone księgi
    rachunkowe, lecz tylko dodatkowe ewidencje podatkowe umożliwiające wyliczenie
    podstawy opodatkowania zakładu.
    Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych dla zakładów przedsiębiorcy
    zagranicznego potwierdzają orzeczenia sądów administracyjnych. Zgodnie z wyrokiem
    NSA z 3 sierpnia 2021 r. sygn. akt II FSK 2939/18 stwierdzono: "Jeżeli zatem osoba
    zagraniczna nie posiada w Polsce siedziby, to nie stosuje się do niej przepisów ustawy o
    rachunkowości, chyba, że jest przedsiębiorcą zagranicznym prowadzącym działalność
    gospodarczą na terytorium Polski poprzez oddział lub przedstawicielstwo". Dodatkowo z
    orzeczenia wynika, iż przedsiębiorstwo posiadające zakład zagraniczny może dokonywać
    rozliczeń na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z przepisami
    obowiązującymi w państwie siedziby przedsiębiorcy zagranicznego. Analogiczne
    stanowisku w zakresie braku obowiązku prowadzenia ksiąg zostało też wyrażone w
    wyrokach Wojewódzkich Sądów Administracyjnych (dalej: WSA), Jak np. w wyroku WSA w
    Warszawie z dnia 15 grudnia 2017 r. sygn. Akt III SA/Wa 3669/16, gdzie sąd stwierdził:
    „Skoro bowiem zakład przedsiębiorcy zagranicznego, który nie jest ani oddziałem, ani
    przedstawicielstwem w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej nie
    należy do grupy podmiotów objętych obowiązkiem stosowania przepisów ustawy o
    rachunkowości, to nie można zobowiązywać go do prowadzenia ewidencji rachunkowej”,
    oraz w wyroku z dnia 7 marca 2018 sygn. akt III SA/Wa 1066/17, „Zakład przedsiębiorcy
    zagranicznego (...) nie należy do grupy podmiotów objętych obowiązkiem stosowania
    przepisów ustawy z 1994 r. o rachunkowości”.
    W ocenie Wnioskodawcy brak wymienienia zakładu podatkowego w art. 2 ust. 1 UOR
    skutkuje brakiem spełnienia dyspozycji z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT.

    Struktura JPK_KR_PD jest oparta na księgach rachunkowych i nie ma technicznej
    możliwości wygenerowania pliku bez ich prowadzenia. Obowiązek przygotowania
    JPK_KR_PD, dla podmiotów które nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg
    rachunkowych, prowadziłoby zatem do sytuacji, w której podatnik musiałby prowadzić
    księgi rachunkowe pomimo tego, że ustawa o rachunkowości nie nakłada na niego takiego
    obowiązku.
    Wykładnia przepisów prawa, nie powinna prowadzić do powstawania sprzeczności i
    niespójności w systemie prawnym, a z taką sytuacją mielibyśmy do czynienia, gdyby z
    jednej strony podatnik był zwolniony z obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, a z
    drugiej musiałby je prowadzić, aby zrealizować obowiązki wynikające z przepisów ustawy
    o CIT. Kierując się zasadą "racjonalnego prawodawcy" należy uznać, że podmioty, które
    nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych na gruncie przepisów ustawy o
    rachunkowości, nie będą również zobowiązane do złożenia JPK_KR_PD naczelnikowi
    urzędu skarbowemu.
    Dlatego mając na uwadze treść art. 9 ust. 1c ustawy o CIT oraz podstawowe zasady
    wykładni prawa, należy uznać, że Wnioskodawca nie będzie objęty tym przepisem i nie
    będzie ciążył na nim obowiązek w zakresie sporządzania i przekazywania do naczelnika
    urzędu skarbowego pliku JPK_KR_PD.
    Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko uzasadniają interpretacje indywidualne:
        z dnia 19 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.556.2024.2.SJ
        z dnia 23 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.598.2024.2.IN
        z dnia 30 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.619.2024.2.AP
        z dnia 30 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.620.2024.2.AP
    Zgodnie z przytoczonymi interpretacjami „w przypadku kiedy na terytorium Polski
    powstaje jedynie zakład dla celów podatkowych, (...) bez tworzenia oddziału lub
    przedstawicielstwa przedsiębiorcy zagranicznego, a co za tym idzie bez obowiązku
    prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, to wypełnianie
    obowiązku określonego w art. 9 ust. 1c ustawy CIT nie znajduje uzasadnienia. Brak
    obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych w Polsce na podstawie ustawy o
    rachunkowości powoduje, że nie można ich prowadzić przy użyciu programów
    komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego”.
    W zakresie pytania nr 2.
    Jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr. 1 będzie nieprawidłowe, to zdaniem
    Wnioskodawcy, mając na uwadze przepisy przejściowe dotyczące objęcia obowiązkiem
    składania JPK_KR_PD za rok 2025, podatników, którzy osiągnęli powyżej 50 min euro
    przychodów, to nie spełni on powyższej przesłanki jeśli jego zakład podatkowy w Polsce
    nie przekroczy w 2024 r. powyższego progu przychodowego.
    Przepisy przejściowe nie precyzują, w jaki sposób kalkulować wartość przychodu w
    przypadku szczególnej kategorii podatników, tj. przedsiębiorcy zagranicznego
    prowadzącego w Polsce zakład podatkowy.
    W celu ustalenia obowiązku stosowania przepisów dot. JPK_KR_PD nie wprowadzono
    odniesienia do statusu przedsiębiorcy w rozumieniu definicji zawartych w ustawie z dnia 6
    marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2024 r. poz. 236 t.j.). W konsekwencji
    wskazany limit przychodów w wysokości 50 min euro nie odnosi się do przychodów
    przedsiębiorstwa jako całości, tj. wyniku jednostki macierzystej posiadającej w Polsce
    zakład podatkowy, lecz do przychodów osiąganych wyłącznie przez zakład podatkowy w
    Polsce.

    Za przyjęciem takiej argumentacji przemawia również art. 3 ust. 2 ustawa o CIT, zgodnie z
    którym przedsiębiorcy zagraniczni posiadający na terytorium Polski zakład podatkowy
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej. Pomimo tego, że powstanie zakładu nie powoduje powstania
    nowego podmiotu podatkowego, przedsiębiorcy zagraniczni posiadający na terytorium
    Polski zakład podatkowy zobligowani są do złożenia rocznej deklaracji podatkowej, w
    której wykazane są wyłącznie przychody i koszty związane z działalnością zakładu.
    Celem projektowanych przepisów jest stworzenie w Polsce sprawiedliwego systemu
    podatkowego, w ramach którego dodatkowe dane zbierane będą w celu zmniejszenia
    obciążeń przedsiębiorców związanych z prowadzeniem kontroli poprzez umożliwienie
    administracji skarbowej weryfikacji prawidłowości rozliczeń i wykrywania nadużyć w
    formie zdalnej, bez konieczności przeprowadzania czynności na miejscu oraz zwiększenie
    ich efektywności. Skoro prowadzone ewidencje podatkowe odnoszą się wyłącznie do
    wykonywanej w Polsce działalności, limit przychodów w wysokości 50 min euro wyrażony
    w przepisach przejściowych kierując się wykładnią celowościową, dotyczy przychodów
    zakładu podatkowego. Biorąc pod uwagę ratio legis proponowanych zmian, niezasadnym
    wydaje się zatem ustalanie obowiązków w zakresie struktury JPK_KR_PD przedsiębiorcy
    zagranicznego w oparciu o łączne przychody osiągane również poza Rzeczpospolitą Polską.
    Tak więc w przypadku przedsiębiorcy zagranicznego, prowadzącego w Polsce działalność
    poprzez zakład, wskazany w przepisach ustawy zmieniającej (art. 66 ust. 2 pkt 1 lit b) limit
    przychodów w wysokości 50 min euro nie odnosi się do przychodów przedsiębiorstwa
    jako całości, a wyłącznie do przychodów osiąganych przez zakład podatkowy w Polsce.
    Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko uzasadnia dodatkowo również
    interpretacja indywidualna z dnia 26 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.454.2024.2.AP w zakresie kalkulacji progu w wysokości 50 min euro dla oddziału
    przedsiębiorcy zagranicznego. Zgodnie z przytoczoną interpretacją: „Limitu nie stosuje się
    zatem do przychodów generowanych przez podatnika będącego nierezydentem, ale tylko
    do tych, które zostały wygenerowane przez podatnika w wyniku działalności jego oddziału
    położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jedynie dla dochodu osiągniętego
    przez oddział powstaje w Polsce obowiązek podatkowy, dla którego podatnik ma
    obowiązek prowadzenia stosownej ewidencji księgowej”.
    Dlatego Spółka stoi na stanowisku, że w razie negatywnej odpowiedzi na pytanie nr. 1 nie
    będzie ona zobligowana przekazywania naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg
    rachunkowych formie struktury logicznej JPK_KR_PD za 2025 rok, jeżeli przychody
    przyporządkowane do zakładu podatkowego w Polsce nie przekroczą w 2024 roku progu
    50 min euro.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Są Państwo Niemiecką Spółką, która na terenie Polki posiada zakład podatkowy na
    podstawie art. 5 Umowy Między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania UPO w Polsce. Zakład podatkowy nie
    stanowi odrębnego podmiotu od zagranicznego przedsiębiorcy i może wykonywać
    działalność wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności zagranicznego przedsiębiorcy,
    więc Spółka podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym
    od osób prawnych w Polsce. Przychody przyporządkowane do zakładu w Polsce nie
    przekroczą w 2024 roku kwoty 50 mln euro, jednakże przychody ogółem jednostki
    macierzystej mogą przekroczyć powyższą wartość.
    Wnioskodawca wskazuje, że od 1 stycznia 2025 roku mają wejść w życie nowe przepisy
    dotyczące obowiązkowego prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych w formie
    elektronicznej.

    Sformułowali Państwo dwa pytania. Pierwsze z nich dotyczy braku obowiązku składania
    JPK_KR_PD przez zagraniczny zakład. Drugie pytanie zostało zadane w przypadku, gdy
    odpowiedź na pytanie nr 1 będzie negatywna i dotyczy ustalenia, czy limit 50 mln euro, od
    którego uzależniony jest obowiązek złożenia JPK_KR_PD za 2025 rok, należy odnosić do
    przychodów przyporządkowanych do zakładu podatkowego w Polsce, czy też do
    przedsiębiorstwa jako całości.
    Państwa zdaniem nie mają Państwo obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych na
    terytorium Polski, a tym samym nie będą zobowiązani do wypełniania obowiązków
    określonych w art. 9 ust. 1c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa CIT”).
    Alternatywnie w ramach drugiego pytania (w przypadku negatywnej oceny w zakresie
    pytania pierwszego) uznali Państwo, że ze względu na art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy z 29
    października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz.
    U. z 2021 r. poz. 2105; dalej: „ustawa nowelizująca”), określający limit 50 mln euro
    przychodu, nie będą Państwo zobowiązani do przekazywania naczelnikowi urzędu
    skarbowego ksiąg rachunkowych w formie struktury logicznej JPK_KR_PD za 2025 rok. W
    Państwa ocenie, limit przychodów w wysokości 50 mln euro odnosi się wyłącznie do
    przychodów osiąganych przez zakład podatkowy w Polsce, a nie do przychodów
    przedsiębiorstwa zagranicznego jako całości.
    Ustawa nowelizująca od 1 stycznia 2025 roku wprowadza do ustawy CIT m.in. niżej
    wymienione przepisy. Z art. 9 ust. 1c ustawy CIT wynika, że:
      Podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy
      użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu
      skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu
      terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której
      mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci
      elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2
      Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub
      ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji
      podatkowej.
    Z kolei z art. 9 ust. 1d ustawy CIT wynika, że:
      Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1c, są zwolnieni podatnicy:
      1) zwolnieni od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z wyjątkiem fundacji rodzinnych;
      2) o których mowa w art. 27a;
      3) prowadzący uproszczoną ewidencję przychodów i kosztów.
    Na podstawie regulacji zawartych w UPO Polska-Niemcy, istnieje możliwość, aby na
    terytorium RP powstał zakład nierezydenta – w związku z prowadzonym w Polsce placem
    budowy, pracami budowlanymi lub instalacyjnymi (trwającymi ogółem dłużej niż 12
    miesięcy). W takim przypadku zakład powstaje dla celów opodatkowania podatkiem CIT.
    Zagraniczny zakład powstaje także, gdy nie jest ustanawiany ani oddział, ani
    przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego w rozumieniu przepisów ustawy o
    zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w
    obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z art. 9 ust. 1 ustawy CIT wynika, że:
      podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z
      odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu
      (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy
      (...).

    Ponadto na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy CIT:
      Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze
      rozporządzenia, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji składników majątku
      zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna odpowiadać ta
      ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego, dla
      podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, którzy dla wykonywania działalności nie tworzą na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej oddziału lub przedstawicielstwa, mając na uwadze zakres
      prowadzonej działalności.
    Przepis art. 9 ust. 4 ustawy CIT wskazuje więc na odrębną od ksiąg rachunkowych
    uproszczoną ewidencję, która powinna być prowadzona, chociaż nie określono sposobu
    jej prowadzenia. Minister właściwy do spraw finansów publicznych może bowiem określić
    w drodze rozporządzenia jak należy prowadzić ewidencję m.in. dla nierezydentów
    nietworzących na terenie RP oddziału lub przedstawicielstwa, na których nie nałożono
    obowiązku prowadzenia ewidencji odrębnymi przepisami.
    Należy wskazać, że zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości:
      Przepisy ustawy o rachunkowości, (...) stosuje się m.in. jedynie do oddziałów i
      przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z
      dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i
      innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 470).
    Ustawa o rachunkowości nie nakłada więc wprost obowiązku prowadzenia ksiąg
    rachunkowych w przypadku powstania podatkowego zakładu nierezydenta na terenie
    Polski, kiedy nie jest tworzony odział lub przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego.
    Okoliczność tę uwzględnia również powołany wyżej art. 9 ust. 4 ustawy CIT.
    Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych przez nierezydenta w opisanej sytuacji
    potwierdzają również sądy administracyjne w orzeczeniach NSA z 3 sierpnia 2021 roku,
    sygn. akt. II FSK 2939/18 oraz sygn. akt. II FSK 2369/18, a także w prawomocnym
    orzeczeniu WSA z 4 lipca 2018 roku sygn. akt. III SA/Wa 2626/17.
    Mając powyższe na uwadze, w przypadku kiedy na terytorium Polski powstaje jedynie
    zakład dla celów podatkowych bez tworzenia oddziału lub przedstawicielstwa
    przedsiębiorcy zagranicznego – jak ma to miejsce w rozpatrywanej sprawie – a co za tym
    idzie bez obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o
    rachunkowości, to wypełnianie obowiązku określonego w art. 9 ust. 1c ustawy CIT nie
    znajduje uzasadnienia. Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych w Polsce na
    podstawie ustawy o rachunkowości powoduje, że nie można ich prowadzić przy użyciu
    programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
    Dodatkowym argumentem wydaje się być również treść art. 9 ust. 1d pkt 3 ustawy CIT, z
    którego wynika, że:
      Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1c, są zwolnieni m.in. podatnicy prowadzący
      uproszczoną ewidencję przychodów i kosztów.
    Z kolei o uproszczonej ewidencji jest mowa właśnie w powołanym wyżej art. 9 ust. 4
    ustawy CIT. Mimo więc tego, że na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy CIT nie określono
    sposobu prowadzenia takiej uproszczonej ewidencji, jest uzasadnione, że w
    okolicznościach przedstawionych w tym przepisie, w celu prawidłowego określenia
    zobowiązania podatkowego zakładu, jedynie taka uproszczona ewidencja powinna być
    prowadzona. Z kolei jej prowadzenie zwalnia z obowiązku składania JPK_CIT.
    Biorąc powyższe pod uwagę, nie będą mieli Państwo obowiązku przekazywania
    naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych w formie struktury logicznej
    JPK_KR_PD.

    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    W związku z faktem, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostało ocenione jako
    prawidłowe, a odpowiedzi na pytanie nr 2 oczekują Państwo w sytuacji, gdyby odpowiedź
    na pytanie nr 1 była nieprawidłowa, odstępuję od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe
    zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.