Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/4511-1-372/15-2/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-06-10
Teza: Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-podatek dochodowy od osób fizycznych; przekształcanie; przychód; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 12 marca 2015 r. (data wpływu 17 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (SKA).

W przypadku SKA nie zajdą okoliczności, o których mowa w art. 4 ust. 2 ustawy nowelizującej, tj.:

*   SKA powstała przed dniem wejście w życie art. 4 ust. 2 ustawy nowelizującej (SKA została zawiązana x września 2013 r., wpis SKA do Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Przedsiębiorców miał miejsce x października 2013 r.);
*   SKA nie dokonała zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie art. 4 ust. 2 ustawy nowelizującej (zmiana roku obrotowego SKA miała miejsce 25 października 2013 r.).

Planowane jest przekształcenie SKA w spółkę kapitałową (Spółka kapitałowa). Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej: ksh), w trybie określonym w art. 551 i następnych ksh.

Na moment przekształcenia SKA na podstawie przepisów przejściowych (art. 4 ust. 1 ustawy nowelizującej), nie będzie jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (pdop). Przekształcenie nastąpi bowiem w roku obrotowym SKA rozpoczętym przed 1 stycznia 2014 r. (rok podatkowy SKA rozpoczął się 1 grudnia 2013 r. i zakończy się 31 października 2015 r.).

Na dzień przekształcenia bilans SKA może wykazywać zysk finansowy (ustalony na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości) bieżący lub niepodzielony zysk z lat poprzednich, kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy. Zysk ten oraz kapitały po przekształceniu SKA pozostaną zyskiem oraz kapitałami spółki przekształconej - w tej samej wysokości, co w przypadku SKA. Udziały poszczególnych wspólników SKA w zyskach / stratach Spółki kapitałowej pozostaną na takim samym poziomie, jak odpowiednio udziały w zyskach / stratach akcjonariusza oraz komplementariusza SKA.

W wyniku przekształcenia, Wnioskodawca uzyska status akcjonariusza Spółki kapitałowej. Ilość oraz wartość rynkowa akcji, które Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej będzie odpowiadać ilości i wartości rynkowej akcji posiadanych przez niego w SKA. Tym samym, będzie zachodzić ekwiwalentność między wartością akcji posiadanych w SKA, a wartością akcji jakie Wnioskodawca obejmie w Spółce kapitałowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (pdof).

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

\- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z powołanym przepisem, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

W myśl art. 551 § 1 ksh, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów ksh powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.

Przepisy ustawy o pdof nie określają żadnych skutków podatkowych przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną (jaką będzie SKA na moment przekształcenia) w spółkę będącą osobą prawną, w tym zwłaszcza skutku w postaci powstania po stronie wspólników spółki przekształcanej (lub samej spółki przekształcanej) przychodu. W szczególności, czynność taka nie została wskazana w katalogu określającym źródła przychodów podlegających opodatkowaniu pdof (art. 10 ust. 1 ustawy o pdof).

Należy zatem uznać, że operacja przekształcenia SKA w Spółkę kapitałową jest zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o pdof. Nie ma przy tym znaczenia dla Wnioskodawcy, czy na moment przekształcenia w SKA będą występować zyski (zarówno bieżące, jak i niepodzielone zyski z lat ubiegłych).

Przy opisywanym przekształceniu, Wnioskodawca nie osiągnie żadnej korzyści materialnej ani innego przysporzenia, które mogłoby stanowić po jego stronie przychód w rozumieniu ustawy o pdof.

Spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany (zgodnie z przywołanym powyżej przepisem art. 551 § 1 ksh), gdyż działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez następcę prawnego. Wspólnik spółki przekształcanej staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej. W konsekwencji, po stronie akcjonariusza spółki przekształcanej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu pdof. Majątek spółki przekształcanej (SKA) nie ulega likwidacji i zwrotowi wspólnikom, wobec czego po stronie akcjonariusza SKA nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Zastosowania nie znajdzie również przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o pdof, ponieważ odnosi się on wyłącznie do niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych - w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe (co nie ma miejsca w przedmiotowej sprawie). Przedmiotem zapytania Wnioskodawcy jest bowiem sytuacja, w której spółka osobowa, niebędąca podatnikiem pdop, jest przekształcana w spółkę kapitałową, będącą podatnikiem pdop.

Dodatkowo, nie zostanie spełniona dyspozycja zawarta w art. 11 ustawy o pdof, zgodnie z którą do uznania, że u podatnika powstał przychód niezbędne jest „otrzymanie” lub „postawienie do dyspozycji” podatnika pieniędzy, wartości pieniężnych, świadczeń w naturze lub nieodpłatnych świadczeń. Wnioskodawca w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową nie otrzyma bowiem żadnego przysporzenia. Zgodnie natomiast z powszechnie akceptowanym w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych poglądem, przychodami podatkowymi będą wszelkie przysporzenia, które powodują trwały przyrost aktywów podatnika. Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 listopada 2003 r. (sygn. akt III SA 3382/02): „do przychodów można zaliczyć tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika”. Również w doktrynie wskazuje się, że za przychód należy uznać wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane (P. Małecki, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz Lex, Warszawa 2011). Natomiast przekształcenie SKA w Spółkę komandytową nie powoduje powstania po stronie Wnioskodawcy jakiegokolwiek przysporzenia. Nie będzie bowiem związana z otrzymaniem przez Wnioskodawcę jakiegokolwiek wynagrodzenia, rekompensaty ani innego zwiększenia majątku lub zmniejszenia zobowiązań.

Brak jest również podstaw do zastosowania w przedmiotowej sytuacji art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o pdof, zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny. W przypadku Wnioskodawcy, w wyniku przekształcenia SKA w Spółkę kapitałową na zasadzie sukcesji uniwersalnej, nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów w Spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa SKA do Spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku na podmiot inny.

Reasumując, z uwagi na fakt, iż w ustawie o pdof brak jest przepisu, który wiązałby powstanie obowiązku podatkowego z faktem przekształcenia Spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego w spółkę kapitałową, będącą podatnikiem podatku dochodowego, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy jako akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem wspólnika przekształconej Spółki kapitałowej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu pdof.

Powyższy wniosek potwierdzony został wielokrotnie przez Ministra Finansów w interpretacjach indywidualnych, np.:

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 23 września 2014 r., sygn. ITPB1/415-682/14/DP: „Z powyższego wynika, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi do majątku osobistego podatnika, lecz jest majątkiem spółki kapitałowej. Przekształcenie Spółki osobowej w spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym u wspólnika przekształcanej spółki komandytowo-akcyjnej nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia akcji spółki przekształconej. Ponadto jeżeli w wyniku przekształcenia wartość obejmowanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie równa wartości akcji posiadanych w spółce komandytowo-akcyjnej oraz kapitał zapasowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wzrośnie w stosunku do kapitału zapasowego spółki komandytowo-akcyjnej wówczas Wnioskodawca nie rozpozna przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Reasumując należy stwierdzić, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, u Wnioskodawcy w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.”;
*   analogiczny pogląd zaprezentowany w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 26 sierpnia 2014 r., sygn. ITPB1/415-612/14/MP oraz w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 27 czerwca 2014 r., sygn. ITPB1/415-422/14/KK, sygn. ITPB1/415-417/14/KK, sygn. ITPB1/415-418/14/KK, sygn. ITPB1/415-419/14/KK, sygn. ITPB1/415-421/14/KK i sygn. ITPB1/415-420/14/KK;
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 września 2014 r., sygn. IPPB1/415-743/14-4/EC: „Jednakże u wspólnika (Wnioskodawcy), w wyniku przekształcenia podmiotów na zasadzie sukcesji uniwersalnej, nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością). Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa Spółki komandytowo-akcyjnej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku wspólników spółki komandytowo-akcyjnej na podmiot inny. (\`(...)\`) Tut Organ zauważa, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi do majątku osobistego podatnika, lecz jest majątkiem przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym u wspólnika przekształcanej spółki komandytowo-akcyjnej nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. Ponadto jeżeli w wyniku przekształcenia wartość obejmowanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będzie równa wartości akcji posiadanych w spółce komandytowo-akcyjnej oraz kapitał zapasowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wzrośnie w stosunku do kapitału zapasowego spółki komandytowo-akcyjnej, wówczas Wnioskodawca nie rozpozna przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Mając na uwadze powołane przepisy prawa podatkowego oraz zaprezentowany opis zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej, która na moment przekształcenia nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie spowoduje powstania - po stronie Wnioskodawcy będącego akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej - przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”;
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 19 grudnia 2013 r., sygn. ILPB1/415-1013/13-5/AP: ,,Tut. Organ zauważa, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi do majątku osobistego podatnika, lecz jest majątkiem przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym u wspólnika przekształcanej spółki komandytowo-akcyjnej nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. Co więcej, w niniejszej sprawie należy zwrócić uwagę na to, że - jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego - w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością środki zgromadzone na kapitale zakładowym, zapasowym i rezerwowym spółki komandytowo-akcyjnej zostaną przeniesione w tożsamej wysokości na kapitał zakładowy, zapasowy i rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej będą uczestniczyć w spółce przekształconej. Wnioskodawca wskazał również, że wartość udziałów, które obejmie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie odpowiadać wartości akcji posiadanych przez Zainteresowanego w spółce komandytowo-akcyjnej. Ponadto ustalony w umowie spółki przekształconej poziom prawa Wnioskodawcy do udziału w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wynikający z ilości lub wartości udziałów Wnioskodawcy w tej spółce, będzie odpowiadać poziomowi Jego udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej, wynikającego z umowy spółki przekształcanej. Wnioskodawca wskazał również, że majątek posiadany przez spółkę przekształcaną na dzień przekształcenia nie zostanie wypłacony, postawiony do dyspozycji ani udostępniony w jakiejkolwiek formie ani akcjonariuszom, ani komplementariuszowi. Żadne inne świadczenia nie będą również wypłacane tym podmiotom. Mając na uwadze powołane przepisy prawa podatkowego oraz zaprezentowany opis zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania - po stronie Wnioskodawcy będącego akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej - przychodu na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Podsumowując, przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu pdof.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613).

Stosownie do art. 93a § 1 ww. ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

\- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W myśl art. 93a § 2 ustawy Ordynacja podatkowa przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1.  osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
    1.  innej spółki niemającej osobowości prawnej,
    2.  spółki kapitałowej;
2.  spółki niemającej osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa.

Zgodnie z powołanym przepisem osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Zgodnie z art. 552 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Co istotne, jak stanowi art. 553 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Jednocześnie, art. 555 ww. ustawy stanowi, że do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy działu Kodeksu spółek handlowych dotyczącego przekształcenia spółek nie stanowią inaczej.

Wobec tego, jeśli przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową zostanie przeprowadzone ściśle według przepisów Kodeksu spółek handlowych, tym samym spółka kapitałowa wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki osobowej. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.

Spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez następcę prawnego, natomiast wspólnik spółki przekształcanej staje się z dniem przekształcenia podatnikiem spółki przekształconej, w związku z tym majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej zgodnie z art. 555 Kodeksu spółek handlowych.

Należy jednakże zauważyć, że sukcesja podatkowa będąca następstwem przekształcenia nie obejmuje praw i obowiązków wspólników, które przysługiwały im jako podatnikom podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji prawa i obowiązki wspólników jako podatników tego podatku pozostają przy nich, a nie przechodzą na spółkę kapitałową. Dotyczy to m.in. prawa do odliczeń od dochodu, podstawy opodatkowania, strat podatkowych w kolejnych latach podatkowych.

W stanie prawnym obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2014 r., a więc przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387 - dalej: „ustawa nowelizująca”), spółka komandytowo-akcyjna nie była podatnikiem podatku dochodowego, a więc traktowana była jako spółka niebędąca osobą prawną w rozumieniu art. 4a pkt 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.) oraz art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.). Opodatkowaniu podlegały przychody (dochody) wspólnika takiej spółki.

Na podstawie ww. ustawy nowelizującej, z dniem 1 stycznia 2014 r. spółki komandytowo-akcyjne zostały objęte podatkiem dochodowym od osób prawnych. Opodatkowanie tym podatkiem ma zastosowanie od pierwszego dnia roku obrotowego takiej spółki, rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r.

Podkreślenia wymaga jednak, że art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. poz. 1387) zawiera w swej treści zastrzeżenie stosowania przez wspólników spółek komandytowo-akcyjnych przepisu szczególnego, tj. art. 6 ustawy zmieniającej. W treści tego unormowania wymieniono sytuacje, w przypadku zaistnienia których zastosowanie znajdą odrębne reguły ustalania dochodu przez wspólnika SKA.

Również art. 7 ust. 1 ustawy zmieniającej wskazuje, że do zysku wypracowanego przed dniem, w którym SKA stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przypadającego na akcjonariusza SKA stosuje się przepisy ustaw podatkowych w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2014 r.

Analizując konsekwencje podatkowe w odniesieniu do przekształcenia podmiotów na zasadzie tzw. sukcesji uniwersalnej również zauważyć należy, że art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Jednakże u wspólnika (Wnioskodawcy), w wyniku przekształcenia podmiotów na zasadzie sukcesji uniwersalnej, nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa spółki osobowej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku wspólników spółki osobowej na inny podmiot. Przychód powstanie u Wnioskodawcy (wspólnika) dopiero w momencie zbycia tych udziałów (akcji), co wynika z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Z powyższego wynika, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi do majątku osobistego podatnika, lecz jest majątkiem przekształconej spółki kapitałowej. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym u wspólnika przekształcanej spółki komandytowo-akcyjnej nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (spółki kapitałowej), ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia akcji spółki przekształconej.

Ponadto skoro w wyniku przekształcenia wartość rynkowa obejmowanych akcji w spółce kapitałowej będzie równa wartości rynkowej akcji posiadanych w spółce komandytowo-akcyjnej oraz jeżeli kapitał zapasowy w spółce kapitałowej nie wzrośnie w stosunku do kapitału zapasowego spółki komandytowo-akcyjnej, to Wnioskodawca nie rozpozna przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując należy stwierdzić, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, u Wnioskodawcy w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism urzędowych, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Natomiast odnosząc się do powołanego przez Wnioskodawcę wyroku sądu administracyjnego tut. Organ informuje, że w myśl zasady wyrażonej w art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi został on wydany w indywidualnej sprawie i dotyczy wyłącznie tej sprawy, w której zapadł.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.