Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.107.2025.2.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-27
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy
Spółka w związku z realizacją kontraktu będzie posiadała w
Danii zakład podatkowy w rozumieniu przepisów PL; duńskiej
upo, oraz usalenia poprawnego przyporządkowania zysków
do tego zakladu
Słowa kluczowe: Dania
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
rurociąg
usługi-usługi montażowe
zakład-zakład zagraniczny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Zagraniczny zakład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 11-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 11-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 11-lit. c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 3-pkt 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 26 sierpnia 2025 r. oraz 8 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o. o. (dalej określana jako: „Wnioskodawca”) posiada siedzibę działalności
    gospodarczej w Polsce i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów. Wnioskodawca zamierza realizować w Danii kontrakt polegający na dostawie
    oraz montażu konstrukcji stalowych dla systemu rurociągów, zbiorników oraz innych
    urządzeń specjalistycznego przeznaczenia (dalej określany jako: „Kontrakt”). Kontrakt
    zostanie zawarty ze zleceniodawcą, którym będzie duńska spółka N (dalej określaną jako:
    „Spółka N”). Spółka N to spółka (...) z siedzibą w (...), Dania, posługująca się duńskim
    numerem podatkowym (...).
    Przedmiotem Kontraktu będzie produkcja, dostawa oraz montaż konstrukcji stalowych do
    systemu rurociągów, zbiorników oraz innych urządzeń specjalistycznego przeznaczenia
    służących do oczyszczania wody. Produkcja konstrukcji stalowych będzie miała miejsce w
    Polsce. Gotowe konstrukcje stalowe będą partiami dostarczane z Polski do Danii.
    Natomiast montaż konstrukcji stalowych będzie miał miejsce w Danii. Montaż będzie
    wykonywany przez pracowników duńskiej Spółki E. Spółka E to spółka (...) z siedzibą w (...),
    Dania, posługująca się duńskim numerem podatkowym (...).
    Wnioskodawca i Spółka E planują zawrzeć umowę na roboty instalacyjno-montażowe,
    której przedmiotem będzie montaż konstrukcji stalowych dostarczanych przez
    Wnioskodawcę w ramach Kontraktu. Przewidywany czas trwania prac montażowych w
    Danii to ponad 24 miesiące. Wynagrodzenie należne Wnioskodawcy od Spółki N w związku
    z realizacją Kontraktu będzie się składało z wynagrodzenia za dostawę towarów (rurociągi,
    zbiorniki, inne urządzenia specjalistycznego przeznaczenia) oraz z wynagrodzenia za
    świadczenie usług (prace w zakresie montażu konstrukcji stalowych). Wynagrodzenie za
    dostawę towarów będzie należne po dokonaniu dostawy każdej partii towarów do Danii.
    Natomiast wynagrodzenie za świadczenie usług będzie należne na koniec każdego
    miesiąca w zakresie prac montażowych zakończonych w danym miesiącu. Kontrakt nie
    przewiduje sporządzania protokołów odbiorów, a jedynie akceptację faktury przez Spółkę
    N, która jest równoznaczna z potwierdzeniem dokonania dostawy towarów lub wykonania

    usług. Otrzymana zapłata wynagrodzenia będzie miała charakter definitywny.
    Wynagrodzenie będzie płatne w ciągu 30 dni od momentu wystawiania faktury.
    Wnioskodawca nie posiada stałego zaplecza personalnego i technicznego w Danii. Poza
    Kontraktem Wnioskodawca nie będzie realizował innych prac w Danii. Pracownicy
    Wnioskodawcy będą przebywali w Danii jedynie w czasie i w związku z realizacją Kontraktu.
    Uzupełnienie wniosku
    Pomiędzy Wnioskodawcą a duńską Spółką E zostanie zawarta umowa na roboty
    instalacyjno-montażowe. Spółka E będzie dla Wnioskodawcy podwykonawcą w tym
    znaczeniu, że będzie wykonywała część prac wynikających z zawartego kontraktu, którego
    przedmiotem będzie dostawa i montaż konstrukcji stalowych.
    Wnioskodawca nie będzie zatrudniał pracowników w Danii, ale mogą wystąpić sytuacje, w
    których pracownicy zatrudnieni w Polsce zostaną przez Wnioskodawcę czasowo
    oddelegowani do Danii albo będą odbywali podróże służbowe do Danii w związku z
    realizacją omawianego kontraktu. Wnioskodawca nie posiada przedstawiciela, który działa
    w jego imieniu oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów
    w jego imieniu.
    Wnioskodawca nie wynajmuje w Danii pomieszczenia/pomieszczeń lub lokalu/lokali oraz
    nie jest właścicielem nieruchomości lub urządzeń w Danii. Wnioskodawca jest
    właścicielem kontenerów, urządzeń (np. szlifierki, znakowarki, rowery) i samochodów,
    które w czasie realizacji kontraktu będą się czasowo znajdowały w Danii i będą
    wynajmowane do Spółki E. Ponadto Wnioskodawca posiada drobne urządzenia
    techniczne i sprzęt komputerowy, które w czasie realizacji kontraktu będą się znajdowały
    w Danii i będą wykorzystywane przez pracowników Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca nie posiada na terytorium Danii:
      - miejsca zarządu,
      - filii,
      - biura,
      - fabryki,
      - warsztatu,
      - kopalni, źródła ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołomu albo innego miejsca
      wydobywania zasobów naturalnych.
    Decyzje dotyczące bieżącej działalności Wnioskodawcy są podejmowane w sposób
    zorganizowany i ciągły na terytorium Polski.
    Zasadniczo prace instalacyjno-montażowe będą prowadzone przez Spółkę E oraz innych
    podwykonawców działających na zlecenie Wnioskodawcy. Przez pierwszy miesiąc prace
    instalacyjno-montażowe były prowadzone przez pracowników Wnioskodawcy, którzy
    zostali czasowo oddelegowani do wykonywania pracy w Danii. Ponadto, w zależności od
    sytuacji, w przyszłości może się zdarzyć, że niektóre prace instalacyjno-montażowe będą
    wykonywane przez pracowników Wnioskodawcy, którzy zostaną czasowo oddelegowani
    do wykonywania pracy w Danii.
    Jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przewidywany czas
    trwania prac montażowych w Danii to ponad 24 miesiące. Okres 24 miesięcy obejmuje
    całkowity okres prac wykonywanych na terytorium Danii przez Wnioskodawcę oraz spółkę
    E.
    Pytania

    1) Czy Wnioskodawca w związku z realizacją umowy zawartej ze Spółką N będzie posiadał
      w Danii zakład podatkowy w rozumieniu przepisów polsko-duńskiej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania?
    2) W razie twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze, czy Wnioskodawca do zysków
      zakładu podatkowego w Danii powinien przypisać całość zysków z umowy zawartej ze
      Spółką N czy tylko zyski z instalacji towarów, bez zysków ze sprzedaży towarów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Kwestie związane z istnieniem zakładu podatkowego w Danii określają przepisy polsko-
    duńskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z dnia 6 grudnia 2001 r. (dalej
    określana jako: „Umowa”).
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 Umowy: „W rozumieniu niniejszej konwencji określenie „zakład”
    oznacza stałą placówkę, poprzez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest
    działalność przedsiębiorstwa.”
    Zgodnie z art. 5 ust. 2 Umowy: „Określenie „zakład” obejmuje w szczególności:
      a) siedzibę zarządu,
      b) filię,
      c) biuro,
      d) fabrykę,
      e) warsztat,
      f) kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo każde inne miejsce
      wydobywania zasobów naturalnych.”
    Natomiast zgodnie z art. 5 ust. 3 Umowy: „Plac budowy, prace budowlane lub instalacyjne
    stanowią zakład tylko wtedy, gdy trwają dłużej niż dwanaście miesięcy.”
    W celu lepszego zrozumienia warunków powstania zakładu podatkowego wskazane jest
    odwołanie się do treści Komentarza do Modelowej Konwencji OECD (dalej określanego
    jako: „Komentarz”). Komentarz nie jest formalnym źródłem prawa, ale jest powszechnie
    uwzględniany przy interpretacji umów o unikaniu podwójnego opodatkowania opartych
    na Modelowej Konwencji OECD, a do takich zalicza się polsko-duńska umowa o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. Posiadanie zakładu podatkowego w Danii w rozumieniu art.
    5 ust. 1 Umowy wymaga łącznego spełnienia dwóch warunków.
    Po pierwsze, w Danii istnieje placówka przez którą prowadzona jest działalność
    gospodarcza. W zakresie tego warunku w Komentarzu wskazano: „Określenie „placówka”
    obejmuje każde pomieszczenie, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia
    działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są wykorzystywane wyłącznie w
    tym celu. Placówka - jako miejsce działalności gospodarczej - może istnieć również wtedy,
    gdy nie ma żadnych pomieszczeń lub gdy nie są one wymagane do prowadzenia
    działalności przedsiębiorstwa; wystarczy posiadanie pewnej przestrzeni do własnej
    dyspozycji. Nie ma znaczenia, czy przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą lokalu,
    środków lub urządzeń, czy dysponuje nimi w inny sposób.” (uwagi do art. 5, pkt 4).
    Po drugie, placówka na terytorium Danii musi się cechować określonym poziomem
    stałości. W zakresie tego warunku w Komentarzu wskazano: „Z faktu, iż placówka musi być
    stała, wynika, że zakład może istnieć tylko wówczas, gdy placówka ma określony stopień
    trwałości, to znaczy nie ma charakteru wyłącznie tymczasowego.” (uwagi do art. 5, pkt 6).
    W omawianym zdarzeniu przyszłym warunki te nie będą spełnione. Wnioskodawca nie
    będzie posiadał stałej placówki w Danii, ponieważ jego obecność w Danii ograniczy się do
    realizacji umowy zawartej ze Spółką N. Nie będzie zatem spełniony warunek stałej, trwałej

    obecności Wnioskodawcy w Danii. Z tego względu Wnioskodawca nie będzie posiadał w
    Danii zakładu podatkowego na podstawie art. 5 ust. 1 Umowy.
    Posiadanie zakładu podatkowego w Danii w rozumieniu art. 5 ust. 3 Umowy również
    wymaga łącznego spełnienia dwóch warunków.
    Po pierwsze, na terytorium Danii muszą być wykonywane prace montażowe lub
    instalacyjne. W zakresie tego warunku w komentarzu wskazano: „Określenie „plac
    budowy, budowa, lub prace instalacyjne i montażowe” obejmuje nie tylko budowę
    budynków, lecz również budowę dróg, mostów, lub kanałów, renowację (obejmującą
    ważne prace budowlane, a nie tylko prace związane z utrzymaniem lub dekoracją) takich
    budynków, dróg, mostów lub kanałów, układanie rurociągów i prowadzenie prac
    ziemnych. Również określenie „prace montażowe” nie ogranicza się do prac instalacyjnych
    związanych z placem budowy: obejmuje ono również instalowanie nowych urządzeń, na
    przykład maszyn wewnątrz budynku lub na zewnątrz.” (uwagi do art. 5, pkt 17).
    Po drugie, wskazane prace montażowe lub instalacyjne muszą trwać dłużej niż 12
    miesięcy. W zakresie tego warunku w Komentarzu wskazano: „Plac budowy istnieje od
    dnia, w którym przedsiębiorca rozpoczyna swoją działalność, co obejmuje wszelkie prace
    przygotowawcze wykonane w państwie, w którym ma być wzniesiona budowla, a więc na
    przykład założenie biura studiów budowlanych. W zasadzie plac budowy istnieje do czasu
    zakończenia budowy lub całkowitego jej zaniechania.” (uwagi do art. 5, pkt 19).
    W omawianym zdarzeniu przyszłym oba te warunki należy uznać za spełnione. Warunek
    pierwszy będzie spełniony, ponieważ prace dotyczące konstrukcji stalowych do systemu
    rurociągów, zbiorników oraz innych urządzeń specjalistycznego przeznaczenia służących
    do oczyszczania wody należy uznać za prace montażowe. Natomiast warunek drugi będzie
    spełniony, ponieważ prace montażowe prowadzone w Danii będą trwały ponad 24
    miesiące, a więc dłużej niż 12 miesięcy. W związku z tym Wnioskodawca będzie posiadał w
    Danii zakład podatkowy na podstawie art. 5 ust. 3 Umowy.
    Reasumując, Wnioskodawca w związku z realizacją umowy zawartej ze Spółką N będzie
    posiadał w Danii zakład podatkowy w rozumieniu art. 5 ust. 3 Umowy.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku z realizacją umowy zawartej ze Spółką N będzie on
    posiadał w Danii zakład podatkowy w rozumieniu art. 5 ust. 3 Umowy, a w konsekwencji
    pojawi się konieczność przypisania określonych zysków do tego zakładu podatkowego.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Umowy: „Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w
    drugim Umawiającym się Państwie działalność gospodarczą poprzez położony tam zakład.
    Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa
    mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można
    przypisać je temu zakładowi.”
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 Umowy: „Jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się
    Państwa wykonuje działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony
    tam zakład, to, z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3, w każdym Umawiającym się
    Państwie należy przypisać takiemu zakładowi takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby
    wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych
    warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z
    przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.”
    Zdaniem Wnioskodawcy do zysków zakładu podatkowego w Danii nie powinien
    przypisywać całości zysków z umowy zawartej ze Spółką N, lecz tylko zyski z instalacji
    towarów, bez zysków ze sprzedaży towarów. Za takim stanowiskiem przemawia fakt, że
    zakład podatkowy w Danii będzie powstawał w związku z pracami montażowymi

    /instalacyjnymi. Zatem jedynie zyski związane z montażem/instalacją towarów wiążą się
    bezpośrednio z zakładem podatkowym w Danii i powinny podlegać opodatkowaniu w
    Danii.
    Natomiast zyski ze sprzedaży towarów należy łączyć z działalnością Wnioskodawcy
    prowadzoną w Polsce i powinny podlegać opodatkowaniu w Polsce. Potwierdza to
    komentarz, w którym wskazano: „Te problemy powstają głównie wtedy, gdy dostarczane
    są towary lub świadczone usługi przez inne części przedsiębiorstwa lub przez stronę
    powiązaną w związku z placem budowy lub pracami budowlanymi albo instalacyjnymi.
    Chociaż problemy te mogą powstać w związku z każdym zakładem, to jednak są one
    szczególnie ostre w przypadku placów budowy lub prac budowlanych albo instalacyjnych.
    W tych okolicznościach należy koniecznie zwracać szczególną uwagę na generalną zasadę,
    że zysk może być przypisany zakładowi wyłącznie wtedy, gdy wynika on z działalności
    prowadzonej przez przedsiębiorstwo za pośrednictwem tego zakładu. Na przykład jeżeli
    towary te są dostarczane przez inne części przedsiębiorstwa, to zyski powstałe z takiej
    dostawy nie wynikają z działalności prowadzonej za pośrednictwem zakładu, zatem nie
    można mu ich przypisać.” (uwagi do art. 7, pkt 36 i 37).
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4
    sierpnia 2006 r. (sygn. II FSK 392/06), w którym stwierdzono: „Pojęcie „budowa i montaż”
    jako szczególna forma działalności uznawanej za „zakład” oznacza bowiem działalność o
    charakterze usługowym, polegającą na wykonywaniu czynności budowlano-montażowych.
    Zatem zyski wyłącznie z takich usług mogą być przypisane przedsiębiorstwu
    zagranicznemu jako uzyskane przez prowadzony w drugim państwie zakład wykonujący
    budowę albo montaż przez okres przekraczający określoną Umową czas. Jakkolwiek
    zakres pojęcia „budowa albo montaż” jest szeroki i rozciąga się niewątpliwie na wszelkiego
    rodzaju prace budowlane i montażowe, obejmując także planowanie i nadzór nad tymi
    pracami, gdy wykonywane są przez przedsiębiorcę prowadzącego budowę, to do zakresu
    tego pojęcia nie daje się zaliczyć takich czynności, które polegają na dostawie (sprzedaży),
    na rzecz podmiotu zlecającego wykonanie tych prac, towarów stanowiących materiały i
    urządzenia użyte do budowy lub montażu.”
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Szczecinie z 29 października 2002 r. (sygn. SA/Sz 830/01), w którym
    stwierdzono: „(...) uzasadnionym jest wniosek, że zakładowi będącemu „budową albo
    montażem” przypisane być mogą tylko takie zyski, które wiążą się bezpośrednio z
    działalnością polegającą na budowie lub montażu w wyżej przedstawionym rozumieniu
    tych pojęć, nie zaś jakiekolwiek inne zyski, które przedsiębiorstwo zagraniczne,
    prowadzące tę budowę lub montaż w Polsce, uzyskuje z tytułu dostawy materiałów i
    komponentów służących realizacji określonego zamierzenia inwestycyjnego.”
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również liczne interpretacje indywidualne.
    Tytułem przykładu można wskazać: interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z 15 listopada 2023 r. (sygn. 0111-KDWB.4010.101.2023.1.APA), interpretację Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 30 października 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.367.2020.2.SK), interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3
    października 2019 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4010.203.2019.2.AZE), interpretację Dyrektora
    Izby Skarbowej w Warszawie z 11 stycznia 2012 r. (sygn. IPPB5/423-1007/11-2/PS),
    interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 sierpnia 2009 r. (sygn. IPPB5
    /423-301/09-2/PS).
    Reasumując, Wnioskodawca do zysków zakładu podatkowego w Danii powinien przypisać
    tylko zyski z instalacji towarów, bez zysków ze sprzedaży towarów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Stosownie do art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
      opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie
      podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.
    Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu, zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie - oznacza to:
      a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
        jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
        innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
        warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
      b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
        państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
      c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
        terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta
        ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to
        faktycznie wykonuje
      - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
        Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.
    Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.
    Analiza czy posiadają Państwo zakład w Danii powinna zostać przeprowadzona na gruncie
    postanowień Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 6 grudnia 2001
    r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 43 poz. 368 ze zm., dalej: „UPO”) zmodyfikowanej przez Konwencję

    wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu
    zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez
    Polskę i Danię dnia 7 czerwca 2017 r. („Konwencja MLI”).
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 UPO:
      Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się
      Państwie działalność gospodarczą poprzez położony tam zakład. Jeżeli
      przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa
      mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej
      można przypisać je temu zakładowi.
    Powyższe oznacza, że zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim
    Państwie, jednak tylko w takiej mierze w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    Oznacza to, że zyski Spółki podlegają opodatkowaniu w Polsce, chyba, że prowadzi ona w
    Danii działalność poprzez położony tam zakład. W takim przypadku zyski w części, w jakiej
    można je przypisać działalności tego zakładu, mogą być opodatkowane w Danii.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 UPO:
      W rozumieniu niniejszej konwencji określenie „zakład” oznacza stałą placówkę,
      poprzez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność
      przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 5 ust. 2 UPO:
    Określenie „zakład” obejmuje w szczególności:
      a) siedzibę zarządu,
      b) filię,
      c) biuro,
      d) fabrykę,
      e) warsztat,
      f) kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo każde inne miejsce
        wydobywania zasobów naturalnych.
    Stosownie do art. 5 ust. 3 UPO:
      Plac budowy, prace budowlane lub instalacyjne stanowią zakład tylko wtedy, gdy
      trwają dłużej niż dwanaście miesięcy.
    Jak stanowi art. 5 ust. 5 UPO:
    Bez względu na poprzednie postanowienia tego artykułu określenie „zakład” nie
    obejmuje:
      a) użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub
        wydawania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa,
      b) utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa
        wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania,
      c) utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa
        wyłącznie w celu przerobu przez inne przedsiębiorstwo,
      d) utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w
        celu zbierania informacji dla przedsiębiorstwa

      e) utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa
        jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym,
      f) utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia któregokolwiek
        rodzaju działalności, o jakich mowa w punktach a) do e), pod warunkiem jednak,
        że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów
        działalności, ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.
    Dokonując interpretacji postanowień umowy UPO należy zwrócić uwagę na tekst
    Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej.
    Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie
    OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień.
    Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie
    obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe
    podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem
    postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej
    Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    W komentarzu do art. 5 ust. 3 Modelowej Konwencji OECD stwierdzono, że określenie plac
    budowy, budowa lub prace instalacyjne i montażowe obejmuje nie tylko budowę
    budynków, lecz również budowę dróg, mostów lub kanałów, renowację (obejmująca
    ważne prace budowlane, a nie tylko prace związane z utrzymaniem i dekoracją) takich
    budynków, dróg, mostów lub kanałów, układanie rurociągów i prowadzenie prac
    ziemnych. Również określenie prace montażowe nie ogranicza się do prac instalacyjnych
    związanych z placem budowy: obejmuje ono również instalowanie nowych urządzeń w
    wybudowanych już budynkach oraz poza nimi. Zgodnie z Komentarzem prace instalacyjne
    rozumiane jako składanie (montaż) wcześniej przygotowanych elementów produkcyjnych
    lub rusztowań w jedną całość są objęte zakresem art. 5 ust. 3 MK OECD.
    Zasadnym jest przyjęcie, że zakres użytego pojęcia „budowa albo montaż” rozciąga się na
    różnego rodzaju prace budowlano-montażowe, wykonywane w państwie źródła w
    określonym miejscu i przez określony czas. Pojęcie „budowa albo montaż” jako szczególna
    forma działalności uznawanej za „zakład” oznacza zatem działalność o charakterze
    usługowym, polegająca na wykonywaniu czynności budowlano-montażowych, a zatem
    zyski wyłącznie z takich usług mogą być przypisane przedsiębiorstwu zagranicznemu jako
    uzyskane przez prowadzony w drugim państwie zakład wykonujący budowę albo montaż
    przez okres przekraczający określony Umową czas.
    Ponadto Komentarz OECD do art. 5 ust. 3 wskazuje, że „Jeżeli przedsiębiorstwo
    (wykonawca generalny), które podjęło się wykonania całości prac związanych z danym
    projektem, powierzy następnie całość lub część prac podwykonawcy, to czas spędzony na
    budowie przez każdego podwykonawcę powinien być traktowany jako czas zużytkowany
    przez wykonawcę generalnego.”
    Postanowienia umowy polsko-duńskiej przewidują, że plac budowy, prace budowlane
    bądź instalacyjne mogą stanowić zakład w rozumieniu art. 5. Powstanie zakładu w
    przypadku placu budowy jest jednak ograniczone czynnikiem czasowym. Zgodnie bowiem
    z umową polsko-duńską, wskazane powyżej działania budowlane będą stanowić zakład
    jedynie wówczas, gdy obiekty te istnieją dłużej niż dwanaście miesięcy. Obiekt budowlany,
    który nie spełnia powyższego warunku czasowego, nie stanowi sam w sobie zakładu,
    nawet, jeżeli w jego ramach istnieje stała placówka związana z działalnością budowlaną.
    Wspólnym mianownikiem dla wszystkich wskazówek dotyczących obliczenia ww. terminu
    jest położenie nacisku na aspekty gospodarcze, a nie stricte formalne związanie z
    prowadzeniem działalności gospodarczej za pośrednictwem stałego zakładu w formie
    placu budowy lub montażu. Przyczyną takiego podejścia jest przede wszystkim walka z

    nadużyciami podatników prowadzącymi do niespełnienia się kryterium terminu, od
    którego zależy powstanie stałego zakładu w formie placu budowy lub montażu, na
    przykład poprzez dzielenie kontraktów budowlanych na kilka części, z których każda
    odnosi się do okresu krótszego niż ten konstytuujący stały zakład budowlany lub
    montażowy (zob. punkt 18 Komentarza OECD do art. 5 ust. 3).
    Dla powstania stałego zakładu w postaci placu budowy lub montażu istotne jest to, aby
    był on zlokalizowany w konkretnym punkcie albo przynajmniej obejmował odpowiednio
    zwarty i niewielki teren, na którym realizowane są czynności budowlane i montażowe
    pozostające w związku gospodarczym (zob. W. Morawski, Komentarz do artykułu 5, [w:] B.
    Brzeziński (red. Model Konwencji OECD Komentarz, Warszawa 2010, s. 326).
    Prace montażowe istnieją od dnia, w którym przedsiębiorca rozpoczyna swoją działalność,
    co obejmuje wszelkie prace przygotowawcze wykonane w państwie, w którym ma być
    wzniesiona budowla.
    Zatem aby rozpocząć liczenie długości trwania prac montażowych muszą być rozpoczęte
    jakiekolwiek prace dotyczące danej inwestycji nawet jeśli nie są to czynności montażowe
    sensu stricto (np. planowanie, ogrodzenie terenu, porządkowanie terenu). Czynności te
    nie muszą być wykonywane faktycznie na placu budowy/montażu, wystarczy, że dotyczą
    danej inwestycji i mają miejsce w kraju jej realizacji. Czas ich prowadzenia będzie wliczany
    do czasu istnienia placu budowy. Zdaniem W. Morawskiego, pojawienie się pierwszych
    pracowników na budowie z pewnością oznacza rozpoczęcie liczenia terminu 12 miesięcy
    (zob. W. Morawski, Komentarz do artykułu 5, [w:] B. Brzeziński (red.), Model Konwencji
    OECD Komentarz, Warszawa 2010, s. 342).
    Zakończenie biegu dwunastomiesięcznego okresu prowadzenia budowy, prac
    montażowych lub instalacyjnych następuje wraz z całkowitym ukończeniem prac
    budowlanych, montażowych lub instalacyjnych. Ukończenie przedmiotowych prac
    następuje wraz z formalnym przyjęciem prac przez zamawiającego.
    Nie można uważać, że prace montażowe przestają istnieć, jeżeli prace są przerwane
    czasowo. Sezonowe lub inne czasowe przerwy powinny wchodzić w okres liczony jako
    trwanie prac montażowych. Sezonowe przerwy mogą być spowodowane złą pogodą.
    Czasowe przerwy mogą być spowodowane np. brakiem materiałów, brakiem siły roboczej
    lub innymi przyczynami wynikającymi z charakteru prowadzonych prac. Zgodnie z
    Komentarzem OECD przerwy w realizacji projektu budowlanego nie mają wpływu na
    przerwanie prac budowlanych. Może jednak dojść do sytuacji, w której dłuższe przerwy w
    pracach budowlanych mogą doprowadzić do zawieszenia czasu budowy. Czas przerwy w
    realizacji danego projektu budowlanego będzie jednak wliczony do okresu 12 miesięcy,
    jeżeli podjęte po przerwie prace budowlane będą funkcjonalnie związane z tym, które
    zostały przerwane.
    Prace budowlane lub montażowe stanowią zakład tylko wtedy, jeżeli obiekty te istnieją
    dłużej niż dwanaście miesięcy (należy zaznaczyć, że powyższe kryterium odnosi się
    również do podwykonawcy w zakresie wykonywanych przez niego prac). Prace
    wykonywane na placu budowy/montażu, przez podwykonawców, jak już wskazano, wlicza
    się do okresu prowadzenia budowy przez generalnego wykonawcę (czas spędzony na
    budowie przez podwykonawcę powinien być traktowany jako czas zużytkowany przez
    wykonawcę generalnego).
    Wspomniane powyżej kryterium czasowe, którego spełnienie sprawia, że plac budowy,
    prace montażowe oraz prace budowlane mogą konstytuować zakład ma zastosowanie
    oddzielenie do każdego placu budowy bądź projektu budowlano-montażowego.
    Dla celów oceny długości czasu trwania prac budowlanych nie można traktować osobno
    projektów, które wykonywane są w tym samym miejscu i na podstawie jednego kontraktu
    (zob. M. Tedy, P. Toński, Pojęcie zakładu w przypadku kontraktów budowlanych, Monitor
    Podatkowy Nr 3/2005, s. 22).

    Biorąc pod uwagę powyższe uznać należy, że skoro montaż konstrukcji stalowych
    dostarczanych przez Spółkę w ramach Kontraktu odbywać się będzie przez
    podwykonawcę Spółkę E oraz innych podwykonawców działających na Państwa zlecenie, a
    także przez Państwa pracowników, którzy zostaną czasowo oddelegowani do
    wykonywania pracy w Danii, oraz przewidywany czas trwania prac montażowych w Danii
    będzie trwał powyżej 12 miesięcy, to powyższe prace montażowe stanowią zakład w
    rozumieniu umowy polsko-duńskiej.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Odnosząc się do pozostałych Państwa wątpliwości należy wskazać, że jak wynika z
    powołanego wcześniej art. 7 ust. 1 UPO w sytuacji gdy przedsiębiorstwo wykonuje
    działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez zakład, zyski tego
    przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w Państwie w którym istnieje zakład ale tylko
    w takiej mierze w jakiej można je przypisać temu zakładowi.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 UPO:
      Jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa wykonuje działalność w drugim
      Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład, to, z zastrzeżeniem
      postanowień ustępu 3, w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać
      takiemu zakładowi takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką
      samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako
      samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z
      przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.
    Z powołanych unormowań wynika, że zysk może być przypisany zakładowi, wyłącznie
    wtedy, gdy wynika on z działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo za
    pośrednictwem tego zakładu. Nie stanowią zatem zysku zakładu zyski ze sprzedaży
    konstrukcji, które wyprodukowane zostały przez Wnioskodawcę na terenie Polski i
    dostarczone na miejsce montażu.
    Wniosek taki wynika także z komentarza do Modelowej Konwencji, który w pkt 37 do art. 7
    wskazuje: „Na przykład jeżeli towary te są dostarczane przez inne części przedsiębiorstwa,
    to zyski powstałe z takiej dostawy nie wynikają z działalności prowadzonej za
    pośrednictwem zakładu, zatem nie można mu ich przypisać. Podobnie, zyski powstałe ze
    świadczenia usług (takich jak planowanie, projektowanie, sporządzanie planów lub
    doradztwo techniczne) przez części przedsiębiorstwa prowadzące swoją działalność poza
    granicami państwa, w którym położony jest zakład, również nie pochodzą z działalności
    prowadzonej za pośrednictwem tego zakładu, zatem nie można mu ich przypisać.”
    Biorąc pod uwagę powyższe argumenty Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się
    wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.