Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.592.2024.5.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-06
Teza: Skutki podatkowe darowizny przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: darowizna; działalność-działalność gospodarcza; dług; przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    darowizny przedsiębiorstwa. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w
    piśmie z 7 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        Pan (...) (Darczyńca)
        NIP: (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Pan (...) (Obdarowany)
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Pan (...) (Obdarowany)

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – Pan (...) prowadzi jednoosobową
    działalność gospodarczą pod nazwą (...) [dalej: Darczyńca]. Darczyńca jest polskim
    rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz jest czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Darczyńca od ponad (...) lat świadczy usługi polegające na (...), reprezentując od (...) roku
    na polskim rynku (...) w branży (...). Działalność ta ma następujące cechy:
    - na podstawie umów agencyjnych zawartych z wybranymi (obecnie unijnymi)
      producentami (zleceniodawcami) [dalej: Kontrahent] następuje na ich rzecz
      świadczenie kompleksowych usług mających na celu doprowadzenie do zawarcia i
      wsparcie przy realizacji umowy między zleceniodawcą a krajowym podmiotem
      gospodarczym;
    - Darczyńca otrzymuje od zleceniodawcy uzgodnioną prowizję, która w zależności od
      postanowień umownych, należna jest albo w momencie wystawienia przez
      Kontrahenta faktury na klienta w związku z realizacją umowy, do której zawarcia
      doprowadził Darczyńca (agent), albo po uzyskaniu przez Kontrahenta należności od
      klienta za realizację takiej umowy.
    Przychody osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności Darczyńcy nie przekraczały w
    okresie ostatnich 5 lat kwoty 2 000 000 euro rocznie.
    Jako formę opodatkowania przychodów, uzyskiwanych w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej, Darczyńca stosuje ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.
    Darczyńca uzyskał interpretację indywidualną prawa podatkowego potwierdzającą, że
    właściwa stawka ryczałtu dla osiąganych przez niego przychodów z działalności wynosi
    8,5%.
    Zgodnie z ustawą o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów
    osiąganych przez osoby fizyczne, Darczyńca prowadzi wykaz środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych.

    Główną wartość prowadzonej przez Darczyńcę działalności stanowią zawarte z
    Kontrahentami umowy agencyjne. Darczyńca zatrudnia siedem osób, w tym dwóch
    swoich synów. Dodatkowo, w skład przedsiębiorstwa wchodzą m.in. trzy samochody
    osobowe. Siedziba przedsiębiorstwa znajduje się w nieruchomości należącej do majątku
    prywatnego Darczyńcy oraz jego małżonki. Darczyńca pozostaje w ustroju wspólności
    majątkowej małżeńskiej.
    Ze względu na wiek oraz chęć wycofania się z prowadzonego biznesu, Darczyńca planuje
    sukcesję prowadzonego biznesu. Darczyńca zamierza tego dokonać poprzez darowiznę
    posiadanych składników majątkowych i niemajątkowych, z których korzysta w swojej
    działalności, na rzecz dwóch synów: (...) i (...) [dalej: Synowie, Darczyńca łącznie z synami
    określani jako Zainteresowani]. Każdy z synów jest obywatelem polskim. Żaden z nich nie
    prowadzi obecnie jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Przed dokonaniem darowizny Synowie zarejestrują prowadzenie jednoosobowych
    działalności gospodarczych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
    Gospodarczej (CEIDG) oraz zawiążą spółkę cywilną. Podział zysku między wspólnikami
    określać będzie umowa spółki cywilnej.
    Małżonka, stosowanie do art. 37 § 1 pkt 3 i 4 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, wyrazi
    zgodę na dokonanie przez Darczyńcę darowizny.
    Darowizna zostanie dokonana na rzecz wspólników spółki cywilnej (Synów). Umowa
    darowizny (w ramach której dojdzie do nieodpłatnego przeniesienia przez Darczyńcę na
    rzecz Synów składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych przez
    Darczyńcę w działalności, przy równoczesnym braku nałożenia na nich obowiązku
    świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę), zostanie zawarta w formie pisemnej z
    podpisami poświadczonymi notarialnie.
    Termin dokonania darowizny uzależniony jest od kilku czynników, takich jak: kwestii
    biznesowych, tj. pozyskania stanowiska kontrahentów/ich zgody na przeniesienie umów
    agencyjnych, założenia jednoosobowych działalności przez Synów, zawarcia przez nich
    umowy spółki cywilnej, a także terminu wydania indywidualnej interpretacji prawa
    podatkowego.
    Zgodnie z planem, darowizna na rzecz Synów zostanie dokonana najpóźniej do końca
    2025 r. Darczyńca zamierza przed dokonaniem darowizny zlecić wycenę przedsiębiorstwa
    zewnętrznemu, niezależnemu podmiotowi.
    Jak już wspomniano, przedmiotem darowizny będą składniki majątkowe i niemajątkowe
    wykorzystywane w działalności i składające się na prowadzone przez Darczyńcę
    przedsiębiorstwo. Oznacza to, że w ramach darowizny przedsiębiorstwa przeniesione
    zostaną w szczególności umowy agencyjne (które stanowią główną wartość
    przedsiębiorstwa), znajdujące się w przedsiębiorstwie środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne (strona internetowa z domeną, baza danych Kontrahentów,
    licencje/subskrypcje do programów komputerowych, nazwa i logo przedsiębiorstwa) oraz
    pracownicy.
    Nieruchomość, w której znajduje się obecnie siedziba przedsiębiorstwa nie będzie
    przedmiotem darowizny, ze względu na fakt, że znajduje się ona w majątku prywatnym
    Darczyńcy oraz jego małżonki. Po dokonaniu darowizny przedsiębiorstwa, siedziba firmy
    prowadzonej przez Synów nadal będzie jednak znajdowała się pod tym samym adresem.
    Nieruchomość zostanie udostępniona Synom.
    Planowane jest także, że zostaną rozwiązane umowy o pracę zawarte między Darczyńcą w
    ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej a Synami. Jako nowi
    właściciele biznesu uzyskiwać będą oni dochody nie z umowy o pracę a z udziału w spółce
    cywilnej.

    Jednocześnie należy zaznaczyć, że z przyczyn niezależnych od Darczyńcy, niektóre z
    zawartych umów mogą nie podlegać przeniesieniu ze względu na brak uzyskania
    odpowiedniej zgody drugiej strony umowy. Darowizna przedsiębiorstwa nie prowadzi
    bowiem automatycznie do przeniesienia zobowiązań z zawartych umów. W takiej sytuacji
    Darczyńca zamierza jednak wypowiedzieć umowy w najbliższym możliwym terminie.
    Niezależnie od powyższego Darczyńca zamierza także zachować swój rachunek bankowy
    związany z prowadzoną działalnością. Zgromadzone na nim środki pieniężne, w kwocie
    nieprzekraczającej 1.000.000,00 zł, zostaną przetransferowane na rachunek utworzony
    dla spółki cywilnej dla umożliwienia dalszego niezakłóconego prowadzenia działalności.
    Po dokonaniu darowizny i rozliczeniu z Kontrahentami, a także po dokonaniu wszelkich
    niezbędnych formalności, Darczyńca zamierza zamknąć prowadzoną działalność
    (wyrejestrować swoją firmę z CEIDG) a także zamknąć związane z nią rachunki bankowe.
    W razie potrzeby, w początkowym okresie prowadzenia działalności, Darczyńca planuje
    wspomóc Synów. Na tę chwilę nie została jeszcze ustalona forma współpracy pomiędzy
    Darczyńcą a Synami. Najprawdopodobniej będzie to umowa o pracę, względnie umowa
    cywilnoprawna (umowa zlecenia).
    W konsekwencji, w ramach darowizny dojdzie do przekazania praktycznie wszystkim
    składników związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem, a Darczyńca nie będzie już
    prowadził działalności w przedmiotowym zakresie. Umożliwią one obdarowanym
    kontynuowanie działalności w tym samym zakresie, w którym działał Darczyńca.
    Jak wskazano powyżej, Synowie zamierzają kontynuowanie działalności otrzymanego w
    darowiźnie biznesu w ramach spółki cywilnej. Działalność ta nadal będzie opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług, jak ma to obecnie miejsce w obecnie prowadzonej przez
    Darczyńcę działalności.
    Na tym etapie Synowie nie zdecydowali jeszcze o formie opodatkowania, która będzie
    przez nich stosowana w ramach prowadzonej spółki cywilnej. Istnieją jednak przesłanki ku
    dalszemu stosowaniu ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach darowizny zostaną
    przeniesione na rzecz Synów co do zasady wszelkie posiadane przez Darczyńcę
    składniki zarówno majątkowe jak i niemajątkowe, z których Darczyńca korzysta w
    swojej działalności.
    Powyższe oznacza, że w ramach darowizny przeniesione zostaną w szczególności
    umowy agencyjne (które stanowią główną wartość przedsiębiorstwa), znajdujące się w
    przedsiębiorstwie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (strona internetowa z
    domeną, baza danych Kontrahentów, licencje/subskrypcje do programów
    komputerowych, nazwa i logo przedsiębiorstwa), pracownicy, a także środki pieniężne
    zgromadzone na rachunku firmowym. W trakcie rejestracji jest także znak towarowy
    przedsiębiorstwa, a zgłoszenie zostało już ujawnione przez polski Urząd Patentowy.
    Jeżeli na dzień darowizny zostanie on zarejestrowany, to prawo ochronne do znaku
    towarowego także będzie objęte przedmiotem darowizny (zgodnie za art. 162 ust. 1
    ustawy prawo własności przemysłowej zbywalne jest prawo ochronne do znaku
    towarowego).
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że z przyczyn niezależnych od Darczyńcy, niektóre z
    zawartych umów mogą nie podlegać przeniesieniu ze względu na brak uzyskania
    odpowiedniej zgody drugiej strony umowy.
    W związku z powyższym należy wskazać, że w ramach darowizny zostaną przeniesione
    zobowiązania wynikające z zawartych umów tych kontrahentów, którzy wyrażą zgodę
    na ich przeniesienie. W takim przypadku wraz ze zobowiązaniem przeniesione zostaną
    także ewentualne związane z tym zobowiązaniem długi i ciężary.

    W toku normalnej działalności bardzo możliwe jest także, że cześć zobowiązań nie
    zostanie uregulowana, w związku z czym obciążą one spółkę cywilną (np. należności
    związane z wypłatą wynagrodzeń pracownikom, opłatami za ochronę budynku, media
    czy obsługę informatyczną firmy).
    Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część,
    która znajduje się w treści uzupełnienia i nie odnosi się do podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Ponadto, istotne elementy zdarzenia przyszłego ujęto we własnym stanowisku w sprawie,
    gdzie Zainteresowani wskazali, że Zainteresowani nie zamierzają w umowie darowizny
    zawrzeć żadnych postanowień w zakresie przejęcia przez Synów odpowiedzialności
    solidarnej dłużnika solidarnego – Darczyńcy, związanej ze zbyciem przedsiębiorstwa.
    Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    1. Czy dokonana przez Darczyńcę darowizna na rzecz Synów (prowadzących działalność w
      formie spółki cywilnej) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)
    2. Jeżeli odpowiedź na ww. pytanie będzie twierdząca, tj. Państwa stanowisko zostanie
      uznane za prawidłowe, to w jaki sposób Synowie powinni ustalić podstawę
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we
      wniosku nr 7)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Państwa zdaniem, w związku z darowizną nie powstanie obowiązek w zakresie
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych w art. 1 ust. 1 zawiera zamknięty
    katalog czynności podlegających opodatkowaniu.
    Przywołując treść art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazali
    Państwo, że ustawy podatkowe nie zawierają definicji pojęcia darowizny, wobec czego
    należy posiłkować się definicja wyrażoną w Kodeksie cywilnym.
    Zgodnie z art. 888 § Kodeksu cywilnego, przez umowę darowizny darczyńca
    zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego
    majątku.
    Istotną więc cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona
    umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną
    darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek
    podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek
    podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie darowizny – na obdarowanym.
    Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podstawę opodatkowania stanowi przy umowie darowizny – wartość długów i ciężarów
    albo zobowiązań przejętych przez obdarowanego.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stawki
    podatku wynoszą od umowy zamiany, dożywocia, o dział spadku, o zniesienie
    współwłasności oraz darowizny:

    a) przy przeniesieniu własności nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania
      wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego,
      spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
      spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
      domu mieszkalnym - 2%,
    b) przy przeniesieniu własności innych praw majątkowych - 1%.
    Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile
    następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy
    oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Tym samym, jeżeli umowa darowizny
    nie wiąże się z przejęciem przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań
    osoby darującej, to taka umowa darowizny nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład tego przedsiębiorstwa, chyba
    że co innego wynika z umowy zawartej między stronami lub z przepisów szczególnych.
    Oznacza to, że możliwa jest sprzedaż całego przedsiębiorstwa w drodze jednej
    czynności prawnej. Skutkiem tego jest przeniesienie wszelkich praw, które wchodzą w
    skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z umowy zawartej między stronami
    albo z przepisów szczególnych. Co jednak istotne, zgodnie z przyjętą na gruncie prawa
    cywilnego definicją przedsiębiorstwa, nie wchodzą do niego jednak zobowiązania - ich
    przeniesienie wymaga podjęcia dodatkowych czynności przez strony czynności, tj.
    uzyskania dodatkowo odrębnych pisemnych zgód od kontrahentów.
                                              4Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa została uregulowana w art. 55 KC, który
    stanowi, że nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny
    solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa
    lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo
    zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości
    nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według
    cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody
    wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
    Z kolei art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego wskazuje, że osoba trzecia może wstąpić na
    miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). Zgodnie z § 2
    wskazanego przepisu, przejęcie długu może nastąpić: przez umowę między
    wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być
    złożone którejkolwiek ze stron; przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za
    zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron;
    jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest
    niewypłacalna.
    Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że nabywca przedsiębiorstwa w drodze
    darowizny może przejąć dług dłużnika solidarnego (zbywcy przedsiębiorstwa) np.
    poprzez zawarcie odpowiedniego postanowienia w umowie darowizny. W takim
    wypadku, powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Jeżeli natomiast umowa darowizny nie będzie zawierała postanowień przenoszących
    dług dłużnika solidarnego oraz pomiędzy zbywcą a nabywcą nie zostanie zawarta
    oddzielna umowa przenosząca dług dłużnika solidarnego, zobowiązanie z tego tytułu
    nie przejdzie na nabywcę.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Darczyńca zamierza dokonać darowizny
    przedsiębiorstwa na rzecz Synów. Darowizna będzie stanowiła darowiznę na gruncie
    art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego. Umowa darowizny zostanie zawarta w formie pisemnej
    z notarialnie poświadczonymi podpisami. Zainteresowani nie zamierzają w umowie

    darowizny zawrzeć żadnych postanowień w zakresie przejęcia przez Synów
    odpowiedzialności solidarnej dłużnika solidarnego – Darczyńcy, związanej ze zbyciem
    przedsiębiorstwa.
    Przeniesione zostaną jednak na rzecz Synów zawarte z Kontrahentami umowy, które
    stanowią główną wartość przedsiębiorstwa. Jak już wspomniano, dla skutecznego
    przeniesienie zobowiązań z umów niezbędna jest zgoda na piśmie, która pozyskana
    musi zostać odrębnie od umowy darowizny (zobowiązania z umów nie przejdą
    automatycznie wskutek dokonanej darowizny).
    Dlatego, w Państwa opinii, darowizna nie będzie podstawą przejęcia zobowiązań
    darczyńcy z umów z Kontrahentami i nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego
    na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawą tą będą
    odrębne oświadczenia Kontrahentów na piśmie, w których wyrażą oni zgodę na
    przeniesienie praw i obowiązków z zawartych umów.
    Ad 2.
    Państwa zdaniem, jeżeli Państwa stanowisko zostanie uznanie za nieprawidłowe, stoją
    Państwo na stanowisku, że podstawa opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych powinna wynieść 0 zł z uwagi na brak możliwości ustalenia wartości
    rynkowej przenoszonych zobowiązań.
    W Państwa ocenie, pojawia się bowiem niemożność w zakresie sposobu ustalenia
    wysokości zobowiązania podatkowego tj. wartości zobowiązań, które zostaną
    przeniesione w ramach umów z Kontrahentami.
    W tym miejscu należy odnieść się do charakteru umów łączących Darczyńcę z
    Kontrahentami. Zawierane przez Darczyńcę umowy agencyjne polegają na
    zobowiązaniu do świadczenia kompleksowych usług mających na celu doprowadzenie
    do zawarcia umowy i wsparcia przy realizacji umowy Kontrahenta z nabywcą jego
    produktów.
    Umowa agencyjna jest jednocześnie jedynie umową ramową, w której zawarte jest
    ogólne uprawnienie i zarazem zobowiązanie do wpierania Kontrahenta w pozyskaniu
    klientów na oferowane przez niego towary lub usługi. Wnioskodawca wyraża w niej
    także gotowość wsparcia w procesie realizacji umowy Kontrahenta z pozyskanymi za
    pośrednictwem Darczyńcy klientami.
    Biorąc pod uwagę powyższe, wraz z przeniesieniem na rzecz Synów umów agencyjnych
    dojdzie do przeniesienia na ich rzecz zobowiązania do świadczenia usług na rzecz
    Kontrahentów, nie będzie możliwości ich wyceny w momencie dokonania darowizny.
    W rezultacie, powyższe przełoży się na brak zobowiązania podatkowego na gruncie
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje
    indywidualne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają następujące czynności:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
      Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów,
      jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych,
      oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.
    O kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu
    opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie
    nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony
    sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne
    będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod
    względem prawnym.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Zgodnie z przywołanymi przepisami opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają darowizny, ale te o określonym w ustawie charakterze.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego
    w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na
      rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.
    Istotną więc cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona
    umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną
    darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.
    Jak wyżej wskazano, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zawarcie umowy darowizny podlega przepisom ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
    ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.

    Zgodnie z art. 4 pkt 3 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie darowizny – na
      obdarowanym.
    Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy :
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie darowizny – wartość długów i
      ciężarów albo zobowiązań przejętych przez obdarowanego.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy zamiany, dożywocia, o dział spadku, o zniesienie
      współwłasności oraz darowizny:
      a) przy przeniesieniu własności nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa
        użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu
        mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z
        przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa
        do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,
      b) przy przeniesieniu własności innych praw majątkowych - 1%.
    W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:
      Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności
      cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił
      wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki -
      od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.
    Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile
    następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy
    oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i
    zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z
    przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają
    obdarowanego i tym samym zwalniają darującego z obowiązku ich regulowania
    (ponoszenia).
    Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia
    przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy Kodeks cywilny.
            1Zgodnie z art. 55 ustawy Kodeks cywilny:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2W myśl natomiast art. 55 ww. Kodeksu:

      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
                4Z kolei zgodnie z art. 55 ww. Kodeksu cywilnego:
      Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie
      ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub
      gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo
      zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do
      wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili
      nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie
      można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
    Ostatni wymieniony przepis statuuje solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy
    przedsiębiorstwa w celu ustanowienia szczególnej ochrony dla wierzycieli, której nie może
    wyłączyć porozumienie między zbywcą a nabywcą przedsiębiorstwa.
    Natomiast na mocy art. 519 § 1 i 2 cyt. Kodeksu cywilnego:
      Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony
      (przejęcie długu).
      Przejęcie długu może nastąpić:
      1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika;
        oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;
      2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela;
        oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono
        bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest
        niewypłacalna.
    Z kolei zgodnie z art. 521 § 2 ww. Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli skuteczność umowy o przejęcie długu zależy od zgody wierzyciela, a wierzyciel
      zgody odmówił, strona, która według umowy miała przejąć dług, jest odpowiedzialna
      względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia
      świadczenia.
    W myśl art. 522 cyt. Kodeksu cywilnego:
      Umowa o przejęcie długu powinna być pod nieważnością zawarta na piśmie. To
      samo dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu.
    Przejęcie długu zachodzi, gdy wskutek jakiegokolwiek zdarzenia prawnego dochodzi do
    wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dłużnika i zwolnienia dotychczasowego dłużnika z
    długu. Przedmiotem przejęcia długu może być dług wynikający z zobowiązania
    solidarnego i przejmującym dług jednego z dłużników solidarnych może być zarówno
    osoba trzecia względem stron zobowiązania, jak i również inny dłużnik solidarny.
    Z opisu sprawy wynika, że Darczyńca zamierza przekazać synom w darowiźnie całość
    przedsiębiorstwa. W ramach umowy darowizny zostaną na synów przeniesione także
    zobowiązania wynikające z zawartych umów z tymi kontrahentami, którzy wyrażą zgodę
    na ich przeniesienie. W takim przypadku wraz ze zobowiązaniem przeniesione zostaną
    także ewentualne związane z tym zobowiązaniem długi i ciężary. Bardzo możliwe jest
    także, że cześć zobowiązań nie zostanie uregulowana, w związku z czym obciążą one
    spółkę cywilną. Zainteresowani nie zamierzają w umowie darowizny zawrzeć żadnych
    postanowień w zakresie przejęcia przez obdarowanych odpowiedzialności solidarnej
    dłużnika solidarnego – Darczyńcy, związanej ze zbyciem przedsiębiorstwa.
    Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że w opisanej sprawie nie dojdzie do
    przejęcia długu na podstawie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego, a tym samym do zwolnienia
    darczyńcy z długu.

    W takiej sytuacji umowa darowizny opisana we wniosku nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Będzie bowiem miało miejsce
    jedynie przystąpienie obdarowanych do długu.
    Wobec tego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 (oznaczonego we wniosku nr 6)
    należało uznać za prawidłowe.
    W związku z uznaniem stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe,
    bezprzedmiotowe stało się udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 2 (oznaczone we wniosku
    nr 7), które jest pytaniem warunkowym, uzależnionym od uznania stanowiska w zakresie
    pytania nr 1 za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem interpretacji jest wyłącznie ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług, podatku od
    spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.