Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.744.2025.1.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-15
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka akcyjna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8da
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8db

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 19 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (dalej jako: „X S.A.” lub „Spółka”) została zarejestrowana w rejestrze
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (...) stycznia 2018 r. Spółka ta powstała w
    wyniku przekształcenia Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa
    (dalej jako: „Spółka Przekształcona”), w której był Pan wspólnikiem – komandytariuszem.
    W wyniku przekształcenia, objął Pan (...) zwykłych akcji imiennych serii A w Spółce.
    (...) października 2018 r. nastąpiło połączenie Spółki (jako spółki przejmującej) oraz spółki
    pod firmą Z Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) poprzez przeniesienie całego majątku
    spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
    W wyniku powyższego połączenia (będąc również udziałowcem Z Sp. z o.o.) otrzymał Pan
    (...) uprzywilejowanych akcji imiennych serii B spółki X S.A, niezależnie od posiadanych już
    (...) akcji zwykłych imiennych serii A tej spółki (X S.A.).
    Na dzień składania niniejszego wniosku posiada Pan:
    - (...) szt. akcji Spółki serii A objętych w wyniku opisanego wyżej przekształcenia Spółki
      Przekształconej w X S.A.,
    - (...) szt. akcji Spółki serii B objętych w wyniku opisanego wyżej połączenia w zamian za
      udziały w spółce przejmowanej (X Sp. z o. o).
    Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest prowadzenie (...).
    Ponadto Spółka, będąc właścicielem budynku w (...) (w którym funkcjonuje A), zajmuje się
    także działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi.
    Obecnie rozważane jest dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 ust.
    1 pkt 4 KSH. Tym samym, ze struktur Spółki, w ramach przyjętego w przyszłości planu
    podziału, wydzielona zostanie część majątku spółki stanowiąca zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa Spółki (dalej jako: „ZCP”), która przeniesiona zostanie na nowo
    zawiązaną spółkę akcyjną. Planuje się, aby stan akcjonariatu nowo zawiązanej (na skutek
    wydzielenia) spółki odpowiadał 1:1 stanowi akcjonariatu w X S.A.
    Planowany podział ma na celu wydzielenie działalności w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi (prowadzonej w ramach ZCP) i przeniesienie jej do
    odrębnego podmiotu (tj. do nowo zawiązanej spółki akcyjnej w trybie podziału przez
    wydzielenie) przy jednoczesnym pozostawieniu działalności gospodarczej związanej z
    prowadzeniem (...) w dotychczasowej Spółce. Rozwiązanie to ułatwi rozwój każdego z tych
    obszarów, mając jednocześnie na uwadze inne aspekty, tj. ryzyka operacyjne, zwiększenie
    efektywności zarządzania, pozyskanie nowego finansowania oraz inwestorów. Głównym
    lub jednym z głównych celów planowanego podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania, ale względy biznesowe.
    Podlega Pan w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku od osób
    fizycznych (dalej jako: „PIT”) od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Zakłada się, że:
    - składniki majątkowe, wydzielane ze Spółki, będą stanowiły na moment podziału ZCP i
    - składniki majątkowe, pozostające w Spółce, będą stanowiły na moment podziału ZCP, i
    - przyjęta przez wspólnika (przez Pana) dla celów podatkowych wartość akcji
      przydzielonych mu przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż wartość akcji w
      spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych,
      gdyby nie doszło do łączenia lub podziału,

    - nowo zawiązana spółka w trybie art. 529 ust. 1 pkt 4 KSH, na którą przeniesiona
      zostanie wydzielona ze spółki Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (ZCP) oraz
      Spółka są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy, na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, dalej jako: „ustawa o PIT”), w sytuacji opisanej w niniejszym
    wniosku, planowany podział Spółki przez wydzielenie nie zrodzi po Pana stronie
    przychodu podatkowego?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy planowany podział nie zrodzi po jego stronie przychodu
    podatkowego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, dalej jako „ustawa o PIT”) dochodem
    (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek
    niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach, niż
    określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału
    nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie
    lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej,
    obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce
    niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki
    stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są
    wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
    dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
    wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku
    spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT w przypadku połączenia spółek lub
    podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód
    (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w
    momencie połączenia lub podziału spółek.
    Przy czym, zgodnie z art. 24 ust. 8da PIT, przepis art. 24 ust. 8 ustawy o PIT (odraczający
    moment opodatkowania PIT do chwili odpłatnego zbycia akcji) ma zastosowanie wyłącznie
    w przypadku, gdy:
    1. spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
    2. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
      podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeśli:

    1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub,
    2. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1
    pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Powyższe oznacza, że dla wspólnika spółki dzielonej podział nie będzie rodził przychodu
    podatkowego:
    - jeśli dla potrzeb podatkowych wydane temu udziałowcowi udziały nowej spółki będą
      przez niego wycenione dla celów podatkowych nie wyżej niż akcje spółki dzielonej oraz
    - akcje w spółce dzielonej nie zostały przez tego wspólnika nabyte lub objęte w wyniku
      wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zauważyć, że przepis krajowy art. 24 ust. 8db
    ustawy o PIT jest niezgodny z literalnym brzmieniem oraz celowościową i systemową
    wykładnią przepisów prawa unijnego, implementowanych do ustawy o PIT w zakresie
    transakcji wymiany udziałów, podziałów i połączeń, w tym art. 8 Dyrektywy, które nie
    przewidują takiego warunku dla neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów.
    Powyższe oznacza, że w sytuacji Wnioskodawcy należy dokonać prounijnej wykładni
    przepisów art. 24 ust. 8 ustawy o PIT z pominięciem niezgodnego z przepisami Dyrektywy
    art. 24 ust. 8db ustawy o PIT.
    WSA w Poznaniu w wyroku z 3 grudnia 2024 r. (sygn. I SA/Po 555/24) orzekł, że „brak jest
    podstaw do uznania, że przepisy Dyrektywy pozwalają na opodatkowanie kolejnych
    (następnych po pierwszej) transakcji wymiany udziałów (połączeń lub podziałów spółki). W
    rezultacie należało stwierdzić, że krajowe przepisy w tym zakresie są niezgodne z prawem
    Unii Europejskiej. Wprowadzają one bowiem warunek neutralności transakcji
    restrukturyzacyjnych nieznany Dyrektywie”.
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE),
    w przypadku, gdy zarówno wewnętrzne, jak i transgraniczne transakcje, m.in. podziały
    spółek podlegają temu samemu reżimowi prawnemu, przepisy Dyrektywy mają pośrednie
    zastosowanie także w transakcjach wewnętrznych. Takie rozszerzenie ma na celu
    zapobieganie specyficznej formie dyskryminacji podmiotów krajowych na gruncie
    prawodawstwa unijnego, tj. uniknięcie sytuacji, w której podmioty wewnętrzne
    znajdowałyby się w sytuacji gorszej aniżeli podmioty zagraniczne. Innymi słowy, na gruncie
    Dyrektywy analogiczne przepisy odnoszące się jednocześnie do transakcji
    transgranicznych, jak i wewnętrznych (krajowych) powinny być interpretowane w ten sam
    sposób, co ma na celu zapobieżenie dyskryminacji podmiotów wewnętrznych (w tym
    przypadku krajowych) na gruncie prawodawstwa unijnego. Powyższe stanowisko znajduje
    potwierdzenie np. w wyroku z dnia 17 lipca 1997 r., w sprawie C-28/95, Trybunał
    Sprawiedliwości wyjaśnił, że jest właściwy, na podstawie art. 177 Traktatu
    (przenumerowanego przez Traktat z Amsterdamu na art. 234 WE) (a po wejściu w życie
    Traktatu z Lizbony – na art. 267 TFUE) w zakresie wykładni prawa wspólnotowego wtedy,
    gdy dana sytuacja nie jest regulowana bezpośrednio przez prawo wspólnotowe, lecz
    ustawodawca krajowy, dokonując transpozycji przepisów Dyrektywy do prawa krajowego,

    zdecydował się traktować w ten sam sposób sytuacje o charakterze całkowicie
    wewnętrznym, co sytuacje podlegające przepisom Dyrektywy, ujednolicając
    ustawodawstwo wewnętrzne z prawem wspólnotowym.
    Jeżeli, regulując sytuacje o charakterze całkowicie wewnętrznym, ustawodawstwo krajowe
    przyjmuje te same rozwiązania, jak te przyjęte w prawie wspólnotowym, w celu w
    szczególności uniknięcia dyskryminacji obcych obywateli lub zakłócenia konkurencji, w
    interesie Wspólnoty leży, aby w celu uniknięcia różnic w wykładni w przyszłości przepisy
    lub pojęcia przejęte z prawa wspólnotowego były interpretowane w sposób jednolity, bez
    względu na okoliczności, w jakich mają być stosowane. Powyższe stanowisko zostało
    potwierdzone w późniejszym wyroku TSUE z dnia 15 stycznia 2002 r., w sprawie C-43/00.
    Odnosząc się do regulacji zawartych w Dyrektywie, należy wskazać, że zgodnie z art. 8 ust.
    1 Dyrektywy, przy okazji łączenia, podziału lub wymiany udziałów przydział papierów
    wartościowych, reprezentujących kapitał spółki przejmującej lub nabywającej, na rzecz
    akcjonariusza spółki przekazującej lub nabywanej w zamian za papiery wartościowe,
    reprezentujące kapitał tej ostatniej spółki, nie stanowi sam w sobie podstawy do
    opodatkowania dochodu, zysków lub zysków kapitałowych tego akcjonariusza.
    Jednocześnie podkreślić także należy, że żaden przepis Dyrektywy nie wprowadza takiego
    warunku, jak określony w art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, tzn. nie uzależnia neutralności
    podatkowej transakcji wymiany udziałów, podziału, połączenia od braku wcześniejszych
    transakcji restrukturyzacyjnych (łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów).
    W szczególności, taki warunek nie został określony w art. 8 ust. 6 Dyrektywy, z którego
    wynika, że zastosowanie art. 8 ust. 1, 2 i 3 tej Dyrektywy nie stanowi przeszkody dla
    państw członkowskich w opodatkowaniu zysków, powstających z kolejnego przekazania
    otrzymanych papierów wartościowych, w taki sam sposób jak zyski powstające z
    przekazania papierów wartościowych istniejących przed nabyciem. Art. 8 ust. 6 Dyrektywy
    określa mechanizm derogacji, zgodnie z którym wszelkie akcje (udziały) uzyskane w
    wyniku wymienionych w tym przepisie transakcji restrukturyzacyjnych powinny podlegać
    opodatkowaniu w przypadku ich sprzedaży. W takiej sytuacji podatnik sprzedający te akcje
    (udziały) co do zasady powinien zastosować tę samą regulację, która miałaby
    zastosowanie do akcji (udziałów) istniejących przed połączeniem, podziałem lub wymianą
    udziałów, a więc przepisy podatkowe regulujące skutki podatkowe odpłatnego zbycia
    udziałów. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w literaturze prawniczej, w której
    wskazuje się, że dalsze zbycie udziałów otrzymanych w drodze restrukturyzacji w zamian
    lub obok dotychczas posiadanych udziałów może być opodatkowane tak samo, jak zyski
    związane ze zbyciem tych dotychczas posiadanych papierów, o czym stanowi art. 8 ust. 6
    Dyrektywy. Zastosowanie powyższego przepisu pozostawiono do wyboru państw
    członkowskich. Innymi słowy, jeżeli udziałowiec dokona zbycia otrzymanych po
    restrukturyzacji papierów wartościowych, ta transakcja może zostać odpowiednio
    opodatkowana (por. W. Varga, Komentarz do dyrektywy 2009/133/WE dotyczącej
    opodatkowania fuzji, podziałów i przekształceń spółek, LEX/el. 2015).
    Jak wynika z powyższego, ograniczenie neutralności podatkowej wymiany udziałów,
    podziału, połączenia spółek tylko i wyłącznie do pierwszej takiej transakcji, jak wynika z
    art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, nie jest zgodne z unijnym prawem podatkowym oraz nie
    wynika z art. 8 ust. 6 Dyrektywy. Z wykładni literalnej tego przepisu Dyrektywy wynika, że
    przepis ten potwierdza zasadę odroczenia opodatkowania zysków po stronie udziałowców
    lub akcjonariuszy, aż do czasu ich realizacji i w żaden sposób nie ogranicza ilości
    dokonywanych transakcji wymiany udziałów, połączeń, podziałów. Świadczy o tym, m.in.,
    to, że zastosowane w nim wyrażenie „w taki sam sposób” odnosi się do opodatkowania
    zysków i sposobu tego opodatkowania, a nie do sposobu przeniesienia udziałów lub akcji.
    Innymi słowy, przepis ten należy interpretować w ten sposób, że w przypadku
    późniejszego przekazania udziałów lub akcji Państwo Członkowskie może opodatkować
    zyski powstające z kolejnego przekazania udziałów lub akcji tak samo, jak byłyby

    opodatkowane zyski powstające z przekazania tych udziałów lub akcji, gdyby nie były one
    przedmiotem neutralnej podatkowo wymiany udziałów, podziału, połączenia.
    Jednocześnie przepisu tego nie należy interpretować w ten sposób, że wprowadza on
    ograniczenie neutralności podatkowej tylko i wyłącznie pierwszej transakcji wymiany
    udziałów, podziału, połączenia w ten sposób, że w przypadku późniejszego przekazania
    udziałów lub akcji Państwo Członkowskie może opodatkować zyski powstające z takiego
    samego kolejnego przekazania udziałów lub akcji, jak byłyby opodatkowane zyski
    powstające z przekazania tych udziałów lub akcji, gdyby nie były one przedmiotem
    neutralnej podatkowo wymiany udziałów, podziału, połączenia. Gdyby bowiem
    ustawodawca unijny chciał wprowadzić ograniczenie neutralności podatkowej tylko i
    wyłącznie do pierwszej transakcji wymiany udziałów, to sformułowałby ten przepis
    poprzez wyraźne odwołanie do kolejnego przekazania udziałów lub akcji w taki sam
    sposób.
    W konsekwencji w procesie interpretacyjnym należy także uwzględnić wykładnię
    celowościową art. 8 ust. 6 Dyrektywy w związku z motywami 2 i 5 preambuły do tej
    Dyrektywy:
    - Według motywu (2) czynności takie jak m.in. podziały, podziały przez wydzielenie mogą
      być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku
      wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania
      takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być hamowane przez
      ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające, w szczególności, z
      przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w
      odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z
      punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do
      wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę
      konkurencyjną na poziomie międzynarodowym.
    - Z kolei zgodnie z motywem (5) wspólny system podatkowy powinien zapobiegać
      nakładaniu podatku w związku z łączeniem, podziałami, podziałami przez wydzielenie,
      wnoszeniem aktywów lub wymianą udziałów, chroniąc jednocześnie interesy
      finansowe państwa członkowskiego właściwego dla spółki przekazującej lub
      nabywanej.
    Wobec powyższego zgodnie z art. 8 ust. 6 Dyrektywy wyrażenie „w taki sam sposób”
    zawarte w krajowej wersji językowej Dyrektywy odnosi się bezpośrednio do sposobu
    opodatkowania zysku z tytułu kolejnej transakcji dotyczącej papierów wartościowych, a
    nie do sposobu dokonania kolejnej transakcji dotyczącej tych papierów wartościowych.
    Innymi słowy, konstrukcja tego zdania wskazuje, że art. 8 ust. 6 Dyrektywy potwierdza
    zasadę odroczenia opodatkowania zysków po stronie udziałowców lub akcjonariuszy aż
    do czasu ich realizacji i w żaden sposób nie ogranicza ilości dokonywanych transakcji
    wymiany udziałów.
    W wyroku z 18 września 2019 r., w sprawie, TSUE wyjaśnił, że art. 8 ust. 6 Dyrektywy
    stanowi, że stosowanie ust. 1 tego artykułu nie stanowi przeszkody dla państw
    członkowskich w opodatkowaniu zysków powstających z kolejnego zbycia otrzymanych
    papierów wartościowych w taki sam sposób, jak zyski powstające ze zbycia papierów
    wartościowych istniejących przed nabyciem. W tym względzie Trybunał stwierdził już, że o
    ile art. 8 ust. 1 Dyrektywy, poprzez ustanowienie, że czynność wymiany papierów
    wartościowych nie może jako taka skutkować opodatkowaniem zysku kapitałowego z tej
    czynności, zapewnia neutralność podatkową takiej czynności, o tyle celem tej neutralności
    podatkowej nie jest jednak wyłączenie takiego zysku kapitałowego z opodatkowania przez
    państwa członkowskie mające kompetencję podatkową w zakresie tego zysku, lecz jedynie
    zakazuje uznania tej czynności wymiany za zdarzenie powodujące powstanie
    zobowiązania podatkowego (zob. podobnie wyrok z dnia 22 marca 2018 r., Jacob i Lassus,
    C-327/16 i C-421/16, EU:C:2018:210, pkt 50 i przytoczone tam orzecznictwo). Jeśli chodzi o
    zysk kapitałowy związany z papierami wartościowymi otrzymanymi w zamian, jak wynika z

    brzmienia art. 8 ust. 6 Dyrektywy, papiery te po prostu zastąpiły papiery wartościowe
    istniejące przed wymianą. W związku z tym do zysku kapitałowego wynikającego z
    wymiany i objętego odroczeniem opodatkowania oraz zysku kapitałowego związanego ze
    zbyciem papierów wartościowych otrzymanych w wyniku wymiany należy zastosować
    takie samo traktowanie pod względem podatkowym, a w szczególności taką samą kwotę
    wolną od podatku, jak w przypadku zysku kapitałowego, który zostałby zrealizowany przy
    zbyciu papierów wartościowych istniejących przed czynnością wymiany, gdyby ta ostatnia
    nie miała miejsca. Oceny tej nie podważa cel, jakim jest ochrona interesów finansowych
    państw członkowskich. Interesy te, jak wynika z art. 8 ust. 6 Dyrektywy, ograniczają się
    bowiem do pobrania podatku równego temu, do którego byłyby te państwa uprawnione,
    gdyby czynność wymiany papierów wartościowych nie miała miejsca.
    Dodatkowo należy zwrócić uwagę na motyw 10 preambuły Dyrektywy, w którym
    podkreślono zasadę, która dotyczyć ma udziałowców i akcjonariuszy spółek
    uczestniczących w restrukturyzacji, zgodnie z którą przydział papierów wartościowych
    spółki przejmującej lub nabywającej akcjonariuszom spółki przekazującej sam w sobie nie
    powinien stanowić przyczyny opodatkowania tych akcjonariuszy. Preambuła
    jednoznacznie podkreśla zatem zasadę nieopodatkowania wspólników w związku z
    objęciem udziałów lub akcji w ramach restrukturyzacji i w żaden sposób tej zasady nie
    modyfikuje lub nie wprowadza wyjątków od niej. Jednocześnie Dyrektywa wskazuje w
    preambule, że opodatkowanie powinno nastąpić w momencie realizacji zysków. Jak
    stanowi motyw 7 preambuły Dyrektywy, system odroczenia opodatkowania zysków
    kapitałowych odnoszących się do przekazywanych aktywów, do chwili ich realizacji,
    stosowany z tych aktywów, które są przekazywane do zakładu stałego, umożliwi
    zwolnienie z opodatkowania odpowiadającym im zysków kapitałowych i równocześnie
    zapewni ich ostateczne opodatkowanie przez państwo członkowskie właściwe dla spółki
    przekazującej w dniu ich realizacji.
    Biorąc pod uwagę powyższe, brak jest podstaw do uznania, że przepisy Dyrektywy
    pozwalają na opodatkowanie kolejnych (następnych po pierwszej) transakcji wymiany
    udziałów, połączeń lub podziałów spółki. W rezultacie należy stwierdzić, że krajowe
    przepisy w tym zakresie są niezgodne z prawem Unii Europejskiej. Wprowadzają one
    bowiem warunek neutralności transakcji restrukturyzacyjnych nieznany Dyrektywy. Tak
    jak wskazano wyżej, dyrektywa ta nie ustala minimalnego lub maksymalnego standardu
    zwolnienia podatkowego w tym zakresie, a tym samym państwa członkowskie nie mogą
    zarówno rozszerzać, jak i zawężać neutralności podatkowej transakcji
    restrukturyzacyjnych wynikających z tych regulacji (zob. B. B. (red.), Lasiński-Sulecki
    Krzysztof (red.), P. ład – wpływ na rozliczenia podatkowe przedsiębiorców, Wolters Kluwer
    P. 2022).
    Reasumując, dopiero dalsze zbycie udziałów/akcji otrzymanych w drodze restrukturyzacji
    w zamian lub obok dotychczas posiadanych udziałów może być opodatkowane tak samo,
    jak zyski związane ze zbyciem tych dotychczas posiadanych papierów, o czym stanowi art.
    8 ust. 6 Dyrektywy. Zastosowanie tego przepisu pozostawiono do wyboru państw
    członkowskich. Innymi słowy, jeżeli udziałowiec dokona zbycia otrzymanych po
    restrukturyzacji papierów wartościowych, ta transakcja może zostać odpowiednio
    opodatkowana (zob. W Varga, Komentarz do dyrektywy 2009/133/WE dotyczącej
    opodatkowania fuzji, podziałów i przekształceń spółek, LEX/el. 2015). Ustawodawca unijny
    w art. 8 ust. 6 Dyrektywy nie wykluczył możliwości opodatkowania zysków, powstających z
    kolejnego przekazania otrzymanych papierów wartościowych, jednak intencją
    wprowadzenia tego przepisu nie było utrudnianie podatnikom wielokrotnych
    restrukturyzacji, a zapewnienie, że państwo członkowskie mimo restrukturyzacji zachowa
    prawo do opodatkowania wzrostu wartości udziałów posiadanych przez udziałowców
    spółki przejmowanej, który miał miejsce do momentu połączenia.
    O prawidłowości wykładni przedstawionej powyżej świadczą, oprócz cytowanego już
    powyżej wyroku WSA w Poznaniu, także orzeczenia:

    - WSA w Warszawie z 5 czerwca 2025 r. sygn. III SA/Wa 513/25,
    - WSA w Warszawie z 21 listopada 2023 r., sygn. III SA/Wa 1657/23,
    - WSA w Olsztynie z 28 czerwca 2023 r., sygn. I SA/Ol 118/23,
    - WSA w Gliwicach z 28 kwietnia 2023 r., sygn. I SA/G114/23.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w sprawie należy dokonać prounijnej wykładni przepisów art. 24
    ust. 8 ustawy o PIT z pominięciem, niezgodnego z przepisami Dyrektywy, przepisu art. 24
    ust. 8db u.p.d.o.f. Wykładnia prounijna, tj. interpretacja prawa krajowego w świetle tekstu
    oraz celu Dyrektywy, po to by osiągnąć rezultat, o którym mowa w art. 288 TFUE, stanowi
    obowiązek organów podatkowych, a więc powinna ona iść tak daleko, jak to jest możliwe,
    aby osiągnąć rezultat założony w dyrektywie (zob. wyrok TS z dnia 13 listopada 1990 r., w
    sprawie Marleasing SA, C-106/89, pkt 8). Jeśli norma prawa krajowego jest sprzeczna z
    normą prawa wspólnotowego to – mając na względzie ścisłe powiązanie zasady
    bezpośredniego skutku z zasadą pierwszeństwa prawa wspólnotowego – zastosowanie
    będzie miała norma wspólnotowa, gdy przepis prawa unijnego, na który powołuje się
    podatnik jest dostatecznie jasny, precyzyjny i bezwarunkowy (por. wyrok TSUE z dnia 23
    lutego 1994 r., w sprawie C-236/92 oraz wyrok ETS z dnia 19 stycznia 1982 r., w sprawie C-8
    /81, Ursula Becker przeciwko Finanzamt Munster-lnnenstadt i wyrok NSA z dnia 28 lutego
    2013 r., o sygn. akt I FSK 615/12). Sąd krajowy, w niniejszej sprawie, miał podstawy do
    zastosowania normy Dyrektywy z pominięciem wadliwego unormowania krajowego z
    ustawy o PIT.
    Przepis krajowy art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, wprowadzający ograniczenie neutralności
    podatkowej w zakresie drugiej (i późniejszej) reorganizacji (wymiany udziałów, podziału,
    połączenia), w ramach której dochodzi do objęcia udziałów, jest sprzeczny z Dyrektywą,
    jako że ogranicza neutralność podatkową czynności reorganizacyjnych, które zgodnie z tą
    dyrektywą są neutralne podatkowo. Artykuł 8 ust. 1 Dyrektywy – mający zastosowanie w
    przypadku, m.in., wymiany udziałów, połączeń, podziałów (w tym przez wydzielenie) –
    należy interpretować bowiem w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie regulacji krajowej,
    tj. 24 ust. 8db ustawy o PIT, uzależniającej możliwość skorzystania z tego przepisu od
    wymogu, aby wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w
    wyniku transakcji wymiany udziałów, podziału, połączenia. Literalna, jak i celowościowa
    wykładnia art. 8 ust. 6 Dyrektywy prowadzi do wniosku, że przepis ten potwierdza zasadę
    odroczenia opodatkowania zysków po stronie udziałowców lub akcjonariuszy, do czasu
    ich realizacji, natomiast nie ogranicza w zakresie neutralności ilości dokonywanych
    transakcji wymiany udziałów, połączeń, podziałów.
    Wnioskodawca podkreśla, że na organach spoczywa obowiązek badania poprawności
    implementacji Dyrektywy do krajowych aktów prawnych (WSA w Poznaniu w wyroku z 3
    grudnia 2024 r., sygn. I SA/Po 555/24, NSA z dnia 11 grudnia 2011 r., o sygn. akt I FSK 1565
    /11).
    Zgodnie z art. 91 ust. 3 Konstytucji RP prawo wtórne stanowione przez organizację
    międzynarodową jest stosowane bezpośrednio i powinno mieć pierwszeństwo przed
    ustawami – jeżeli wynika to z ratyfikowanej przez nasz kraj umowy konstytuującej tę
    organizację, która to ratyfikowana umowa – zgodnie z art. 87 ust. 1 Konstytucji RP – jest
    źródłem obowiązującego w kraju prawa. Dyrektywa wiąże każde państwo członkowskie
    UE, do którego jest kierowana, w odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty,
    pozostawia jednak organom krajowym swobodę wyboru formy i środków. Wynika z tego,
    że – co do zasady – dyrektywy, w przeciwieństwie do rozporządzeń, nie zawierają
    przepisów prawa unijnego bezpośrednio obowiązującego w porządku prawnym państwa
    członkowskiego, lecz państwo takie ma obowiązek implementować przepisy dyrektywy do
    krajowego prawodawstwa w odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty przez
    dyrektywę. W tym znaczeniu jest ona źródłem prawa dla państw członkowskich,
    zobowiązując te państwa oraz ich organy do wdrożenia przepisów dyrektywy do ich
    porządków prawnych. Organ wydający indywidualną interpretację w zakresie prawa

    krajowego nie może zatem pominąć przepisów dyrektyw, jeżeli zakres przedmiotowy tych
    norm się pokrywa. Tym bardziej, że w orzecznictwie Europejskiego Trybunału
    Sprawiedliwości również w odniesieniu do dyrektyw wypracowana została tzw. zasada
    pierwszeństwa norm prawa unijnego nad przepisami prawa krajowego (por. orzeczenie
    ETS z dnia 9 marca 1978 r., w sprawie C-106/77, Simmenthal, Rec 1978, pkt 24).
    Uwzględnianie zasady pierwszeństwa norm prawa UE w stosunku do prawa krajowego
    jest obowiązkiem zatem nie tylko sądów państw członkowskich, ale także organów
    administracji. Organy podatkowe mają także obowiązek przestrzegania prawa i działania
    w jego granicach, czyli również w granicach prawa wspólnotowego (por. wyrok NSA z dnia
    2 kwietnia 2009 r., o sygn. akt I FSK 4/08).
    Organem zobowiązanym do stosowania zasady pierwszeństwa prawa unijnego nad
    normami prawa krajowego jest również organ wydający indywidualne interpretacje. W
    związku z tym, że proces wydawania indywidualnych interpretacji od stosowania prawa
    różni tym, że w przypadku indywidualnych interpretacji wykładnia prawa odnosi się nie do
    zaistniałego stanu faktycznego, a jedynie zaprezentowanego we wniosku o interpretację,
    to organ udzielający interpretacji zobowiązany jest również do odmowy zastosowania
    normy krajowej w odniesieniu do hipotetycznego stanu faktycznego przedstawionego we
    wniosku o interpretację, jeżeli prowadziłoby to do wydania indywidualnej interpretacji
    podatkowej niezgodnej z treścią normy dyrektywy. Za takim stanowiskiem przemawia
    również to, że indywidualne interpretacje podatkowe podlegają kontroli sądowej, a
    nałożenie obowiązku stosowania prawa unijnego jedynie na sądy, przy równoczesnym
    braku takiego obowiązku w odniesieniu do organów administracyjnych, prowadziłoby do
    przyjmowania z góry podwójnego standardu stosowania prawa i powodowałoby stan
    niepewności.
    W konsekwencji organ udzielający interpretacji w trybie art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej
    w odniesieniu do hipotetycznego zdarzenia przyszłego, wynikającego z wniosku o
    interpretację, zobowiązany jest do wykładni przepisów ustawy o PIT w świetle celów i
    brzmienia Dyrektywy, jeżeli przepisy te odnoszą się do przedstawionego opisu, a w
    przypadku stwierdzenia sprzeczności przepisów prawa krajowego z normami
    wynikającymi z tej Dyrektywy do odmowy zastosowania przepisów prawa krajowego (por.
    wyrok WSA w Gliwicach z dnia 28 kwietnia 2023 r., o sygn. akt I SA/Gl 14/23 i wyrok WSA w
    Warszawie z dnia 21 listopada 2023 r., o sygn. akt III SA/Wa 1657/23).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także
      majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa –

      ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej
      udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad
      kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie
      z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez
      wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków
      poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem;
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
    · otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
    · majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej
      nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w
      takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku
      spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział przesunięcie
    momentu ich opodatkowania – o ile są spełnione szczególne warunki określone w ustawie.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości

        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
        (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
    · art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu
        w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest
        podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych.
    · art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Niespełnienie któregokolwiek z warunków wymienionych w powyższych przepisach
    powoduje, że uzyskany przychód (dochód) nie będzie korzystał z neutralności podatkowej
    w momencie podziału spółek.
    Z art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że ta
    neutralność podatkowa podziału spółek została ograniczona wyłącznie do pierwszej
    czynności restrukturyzacyjnej.
    Z perspektywy spółek biorących udział w podziale neutralność podatkowa uzależniona
    jest zatem od tego czy powyższa czynność reorganizacyjna jest pierwsza, czy też kolejna
    (uwzględniając zarówno połączenia, podziały, jak i wymiany udziałów).
    Z opisu Pana sprawy wynika, że spółka X Spółka Akcyjna (dalej jako: „X S.A.” lub „Spółka”)
    powstała w wyniku przekształcenia Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
    Komandytowa (dalej jako: „Spółka Przekształcona”), w której był Pan wspólnikiem –
    komandytariuszem. W wyniku przekształcenia objął Pan (...) zwykłych akcji imiennych serii
    A w Spółce. (...) października 2018 r. nastąpiło połączenie Spółki (jako spółki przejmującej)
    oraz spółki pod firmą Z Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) przez przeniesienie całego
    majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. W wyniku tego połączenia (będąc
    również udziałowcem Z Sp. z o.o.) otrzymał Pan (...) uprzywilejowanych akcji imiennych

    serii B spółki X S.A, niezależnie od posiadanych już (...) akcji zwykłych imiennych serii A tej
    spółki (X S.A.). Obecnie posiada Pan: (...) szt. akcji Spółki serii A objętych w wyniku
    przekształcenia Spółki Przekształconej w X S.A. oraz (...) szt. akcji Spółki serii B objętych w
    wyniku połączenia w zamian za udziały w spółce przejmowanej (Z Sp. z o.o.). Rozważa Pan
    podział Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 ust. 1 pkt 4 KSH. Tym samym, ze struktur
    Spółki wydzielona zostanie część majątku Spółki stanowiąca zorganizowaną cześć
    przedsiębiorstwa Spółki (dalej jako: „ZCP”), która przeniesiona zostanie na nowo
    zawiązaną spółkę akcyjną. Planowany podział ma na celu wydzielenie działalności w
    zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi (prowadzonej w ramach ZCP)
    i przeniesienie jej do odrębnego podmiotu (tj. do nowo zawiązanej spółki akcyjnej w trybie
    podziału przez wydzielenie) przy jednoczesnym pozostawieniu działalności gospodarczej,
    związanej z prowadzeniem (...), w dotychczasowej Spółce. Zakłada się, że w wyniku
    podziału przyjęta przez Pana wartość akcji przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną
    nie będzie wyższa niż wartość akcji w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. Nowo zawiązana spółka, na którą
    przeniesiona zostanie wydzielona ze spółki ZCP, oraz Spółka są podatnikami, o których
    mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem w Pana przypadku nie zostanie spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt
    1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ w opisanej sprawie
    doszło do nabycia akcji w spółce dzielonej, tj. X S.A., w wyniku połączenia Spółki S.A. i
    spółki Z Sp. z o.o. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Z Sp. z o.o.) na
    spółkę przejmującą (X S.A.).
    W konsekwencji planowany podział nie będzie dla Pana neutralny podatkowo i spowoduje
    powstanie przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, w odniesieniu do powołanej przez Pana w stanowisku Dyrektywy Rady 2009
    /133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania
    mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.U.UE.L z 25 listopada 2009 r. Nr
    310 , dalej: „Dyrektywa”), wskazuję, że Dyrektywa unijna jest unijnym aktem prawnym
    kierowanym wyłącznie do poszczególnych państw członkowskich, a nie do ich obywateli,
    czy podmiotów działających na terytorium danego państwa członkowskiego, w związku z
    czym nie może być ona bezpośrednio stosowana do opodatkowania dochodów
    uzyskiwanych przez podmioty gospodarcze działające na terytorium Polski. Dyrektywa
    unijna nie stanowi ratyfikowanej umowy międzynarodowej, jest środkiem ogólnym
    wskazującym określone działania, a zatem nie ma ona pierwszeństwa przed obowiązującą
    w danym kraju ustawą podatkową. Dyrektywa wiąże każde państwo członkowskie, do
    którego jest kierowana. W odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawia
    jednak organom krajowym swobodę wyboru formy i środków.
    Podsumowanie: podział spółki X S.A. przez wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i objęcie przez Pana akcji w nowo zawiązanej spółce nie będzie w Pana
    przypadku neutralny podatkowo i spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu, o
    którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii poruszonych w tej interpretacji. Nie
    negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni

    norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają
    zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.