Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.209.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-23
Teza: W zakresie oceny skutków podatkowych planowanego
połączenia spółek.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z
    17 kwietnia 2025 r. dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny
    skutków podatkowych planowanego połączenia spółek.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 23 maja 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (numer KRS: (...), NIP: (...) – dalej: Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca)
    zajmuje się produkcją (...). Planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze spółką B Sp. z o.o.
    (numer KRS: (...), NIP: (...) – „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana również zajmuje
    się (...).
    Udziałowcami Wnioskodawcy są (...) osoby fizyczne: M. T., M. B., A. R. Obecnie
    udziałowcami Spółki Przejmowanej są: M. B., A. R. Planowane jest, że M. T. również
    obejmie udziały w Spółce Przejmowanej. W takim przypadku każdy ze wspólników będzie
    miał po (...)% udziałów w Spółce Przejmowanej.
    Połączenie będzie polegało na przejęciu Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę w
    trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej:
    „KSH”). Nastąpi zatem przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
    Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki
    Przejmowanej.
    Zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca są polskimi rezydentami
    podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).
    W związku z połączeniem:
      - Wnioskodawca przyjmie otrzymane od Spółki Przejmowanej aktywa dla celów
        podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
      - aktywa przejęte od Spółki Przejmowanej będą przypisane do działalności Spółki
        Przejmującej prowadzonej w Polsce.
    W związku z połączeniem dokonana zostanie wycena obu spółek i na jej podstawie
    ustalony zostanie parytet wymiany udziałów. Spółka Przejmująca wyemituje zatem nowe
    udziały, które obejmą udziałowcy Spółce Przejmowanej.
    Ilość udziałów, która zostanie przyznana udziałowcom Spółce Przejmowanej będzie
    uzależniona od wyceny obu spółek i ustalonego parytetu wymiany udziałów.
    Możliwe, że wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają od Wnioskodawcy dopłaty w
    gotówce (art. 492 § 2 KSH). Konieczność oraz wysokość ewentualnych dopłat wynikać
    będzie z dokonanych wycen obu spółek.
    Udziały w Spółce Przejmowanej wspólnicy nabyli w zamian za wkład pieniężny oraz wkład
    niepieniężny. Nie zostały one objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    Po pierwsze jest ono planowane w celu ułatwienia kontynuacji współpracy z kluczowym
    kontrahentem obu spółek – (...).
    Firmy Spółka Przejmowana i Spółka Przejmowanej zostały zarejestrowane w (...) roku jako
    oddzielne podmioty z uwagi na to, że klasyfikacja wyrobów produkowanych w Spółce
    Przejmowanej i Spółce Przejmującej była inna. Wyroby z Spółki Przejmowanej należały do
    segmentu wyrobów (...), a Wnioskodawca do (...). Obecnie oba zakłady dostarczają wyroby
    z segmentu (...) co jest efektem (...). Prowadzenie biznesu w dwóch oddzielnych firmach

    (Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmująca) rodzi szereg trudności. Jedyny (główny) klient
    obu firm – (...) - zgłasza potrzebę konsolidacji z uwagi na wskazane poniżej przesłanki:
      - Obecnie jest konieczność przeprowadzenia podwójnych (oddzielnych dla każdej z
        firm) serii audytów. Te audyty dotyczą obszarów jakości (...), (...).
      - Potrzeba przeprowadzania podwójnych certyfikacji zewnętrznych np. : (...), itp.
      - Potrzeba wykonywania oddzielnych procesów (...) (w (...) to proces całoroczny,
        występują fazy (...)). W skład (...) wchodzą inne mniejsze procesy które też trzeba
        robić podwójnie, np. (...) itp.
      - Obecnie prowadzone są oddzielne procesy (...). Spółki Przejmowanej i Spółki
        Przejmującej maja jedną lokalizacje, więc nie ma fizycznej potrzeby organizacji tych
        procesów oddzielnie.
    Prowadzenie (przez (...)) obsługi dwóch dostawców w tym samym miejscu i podobnym
    asortymencie powoduje zwiększenie kosztów działalności po stronie (...) oraz po stronie
    Spółki Przejmowanej i Wnioskodawcy.
    (...) zgłasza do Spółki Przejmowanej i Wnioskodawcy te trudności oraz sugeruje chęć
    kupna towarów tylko z jednego podmiotu o większym potencjale – Wnioskodawcy.
    Dla przyspieszenia procesu wyroby, które mogłyby być produkowane w Spółce
    Przejmowanej są przypisywane do Wnioskodawcy. Wnioskodawca ma również umowę
    odbioru (Capacity commitment ) co zobowiązuje (...) do składania zamówień w Spółce
    Przejmującej, a nie w Spółce Przejmowanej.
    Te wszystkie argumenty biznesowe przemawiają za połączeniem obu spółek.
    Dodatkowo połączenie zostanie dokonane w celu ograniczenia ogólnych kosztów
    związanych z funkcjonowaniem niezależnych podmiotów działających w tej samej branży,
    scentralizowania struktury organizacyjnej, a także umożliwienia swobodnych,
    wewnętrznych przepływów towarów i usług w ramach jednego podmiotu.
    Celem planowanego połączenia nie będzie zatem uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 23 maja 2025 r.:
    Na pytanie:
    1. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) przewyższa
      wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od
      wartości rynkowej tych składników)?
    Odpowiedzieli Państwo: Wnioskodawca zakłada, że łączna wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia będzie przewyższała jego łączną wartość przyjętą przez
    Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników). Wynika to m.in. z faktu, że składniki majątku Spółki Przejmowanej są
    amortyzowane dla celów podatkowych, w związku z czym zasadniczo wartość przyjęta dla
    celów podatkowych będzie niższa niż ich wartości rynkowa.
    Istotne jest przy tym jednak, że Wnioskodawca po połączeniu ze Spółką Przejmowaną,
    przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Ponadto, aktywa przyjęte
    od Spółki Przejmowanej będą przypisane do działalności Wnioskodawcy prowadzonej w
    Polsce.
    Na pytanie:

    2. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), przewyższa
      wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółek łączonych?
    Odpowiedzieli Państwo: Celem Udziałowców obu spółek będzie takie ustalenie parytetu
    wymiany udziałów (ilości udziałów Spółki przejmującej wydawanych w zamian za jeden
    udział Spółki przejmowanej), aby wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), odpowiadała (była równa)
    wartości emisyjnej (rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej.
    Niemniej jednak, nie jest możliwe wydanie ułamkowych części udziałów przez Spółkę
    Przejmującą.
    Wnioskodawca zakłada, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
    (rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej.
    Innymi słowy, Wnioskodawca zakłada, że wartość emisyjna (rynkowa) udziałów
    przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej będzie równa bądź nieznacznie wyższa
    (właśnie o cześć ułamkową udziału) od wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.
    Na pytanie:
    3. Czy dopłaty, o których mowa we wniosku spełniają przesłanki z art. 492 § 2 Kodeksu
      spółek handlowych?
    Odpowiedzieli Państwo: Ze względów wskazanych w odpowiedzi na pyt. 2 (wartość
    rynkowa udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej przez Spółkę
    przejmującą będzie równa bądź wyższa od wartości rynkowej otrzymanego majątku Spółki
    Przejmowanej) Wnioskodawca zakłada, że dopłaty nie będą dokonywane.
    Na pytanie:
    4. W jakim celu wypłacane są dopłaty gotówkowe (proszę dokładnie opisać) i czy
      podlegają zwrotowi?
    Odpowiedzieli Państwo: Ze względów wskazanych w odpowiedzi na pyt. 2 Wnioskodawca
    zakłada, że dopłaty nie będą dokonywane.
    Na pytanie:
    5. Co oznacza stwierdzenie w opisie zdarzenia przyszłego, że „Konieczność oraz wysokość
      ewentualnych dopłat wynikać będzie z dokonanych wycen obu spółek”? (proszę to
      rozwinąć)
    Odpowiedzieli Państwo: Ze względów wskazanych w odpowiedzi na pyt. 2 Wnioskodawca
    zakłada, że dopłaty nie będą dokonywane.

## Pytanie

Czy planowane połączenie będzie neutralne w CIT po stronie Wnioskodawcy, tj. nie będzie
    skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego
    opodatkowaniu CIT z tego tytułu? (pytanie ostateczne sformułowane z uzupełnieniu
    wniosku z 23 maja 2025 r.)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowane połączenie będzie neutralne w CIT po stronie
    Wnioskodawcy, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy
    przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT z tego tytułu. (stanowisko ostatecznie
    sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 23 maja 2025 r.)
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    (dalej: „ustawa o CIT”):

      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
        art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
        źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
        Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
        stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.
    W wyniku połączenia Wnioskodawcy przejmie majątek Spółki Przejmowanej. Ustawa o CIT
    wskazuje na trzy rodzaje przychodów, które mogą w związku z tym wystąpić po stronie
    Spółki Przejmującej.
    I. Przychód nr 1 – nadwyżka wartości rynkowej majątku nad jego wartością podatkową
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Powyższe oznacza, iż przychodem jest ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku
    przejmowanego nad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych.
    Niemniej jednak, zgodnie z kolei z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie
    zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego
    przez spółkę przejmującą w drodze łączenia:
      - które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
      - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ww. warunki zostaną spełnione:
      - Wnioskodawca przyjmie otrzymane od Spółki Przejmowanej aktywa dla celów
        podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
      - aktywa przejęte od Spółki Przejmowanej będą przypisane do działalności
        Wnioskodawcy prowadzonej w Polsce.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
    CIT, przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie wystąpi.

    Powyższe potwierdza przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z 6 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.580.2024.2.AW, w której tenże Organ
    wskazał, że: „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem
    wskazali Państwo, w opisie sprawy, że składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną
    przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki
    Przejmowanej oraz przyporządkowane do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w
    związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.
    II. Przychód nr 2 – nadwyżka wartości rynkowej majątku nad wartością wydanych udziałów
    Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT stanowi, że przychodem jest także ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcom spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów oznacza cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w
    innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych
    udziałów.
    W kontekście ww. przepisów w doktrynie wskazuje się następująco (Kondej Mikołaj,
    Wicher Mateusz, Opodatkowanie połączeń po 1 stycznia 2022 r.; Opublikowano: Przegląd
    Podatkowy 2022/7/24- 36):
    „Próby przyłożenia tej definicji do połączeń mogłyby prowadzić do wniosku, że wartość ta
    powinna być ustalona jako równowartość majątku spółki przejmowanej, gdyż to ona
    stanowi „cenę” za objęcie przez udziałowca udziałów/akcji. Niemniej wydaje się, że w
    takim ujęciu art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. byłby przepisem pustym – oznaczałoby to
    bowiem, że cały majątek spółki przejmowanej będzie zawsze przypadał na udziały
    wydawane przez spółkę przejmującą. Stąd, w ślad za poglądami prezentowanymi przez
    innych przedstawicieli doktryny, na gruncie poprzedniego stanu prawnego, dla potrzeb
    dalszych rozważań przyjęto, że ustawodawcy chodziło o wartość rynkową udziałów
    wydawanych udziałowcom spółki przejmowanej”.
    W ocenie Wnioskodawcy, należy podzielić powyższy pogląd, że przy ustalaniu czy/w jakim
    zakresie wystąpi przychód należy porównać wartość rynkową majątku otrzymanego przez
    Wnioskodawcę z wartością rynkową udziałów wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej
    w związku z połączeniem.
    Jak wskazano powyżej w opisie zdarzenia przyszłego:
    W związku z połączeniem dokonana zostanie wycena obu spółek i na jej podstawie
    ustalony zostanie „parytet wymiany udziałów”. Wnioskodawca wyemituje zatem nowe
    udziały, które obejmą udziałowcy Spółki Przejmowanej. Ilość udziałów, która zostanie
    przyznana udziałowcom Spółki Przejmowanej będzie uzależniona od wyceny obu spółek i
    ustalonego „parytetu wymiany udziałów”. Możliwe, że wspólnicy Spółki Przejmowanej
    otrzymają od Wnioskodawcy dopłaty w gotówce (art. 492 § 2 KSH). Konieczność oraz
    wysokość ewentualnych dopłat wynikać będzie z dokonanych wycen obu spółek.
    W wyniku dokonanych wycen oraz ustalonego parytetu wymiany udziałów, wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie
    odpowiadać wartości rynkowej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Przejmowanej oraz ewentualnie ustalonych dopłat. Tym samym przychód, o którym mowa
    w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie wystąpi.
    III. Przychód nr 3 – nadwyżka wartości rynkowej majątku nad ceną nabycia udziałów
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej

    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku
    gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
    taki udział.
    Połączenie nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania
    przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż jak wynika z
    opisu zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca nie jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej,
    zatem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji.
    IV. Ekonomiczne uzasadnienie połączenia
    Jak zostało wskazane w opisie stanu przyszłego, planowane połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a zatem nie znajdzie
    zastosowania w tym przypadku art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w
    niniejszej interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
        art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
        przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
          następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.

    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki,
    a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
    wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
    gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
    wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
    majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
    majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym

    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
    wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
    których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy planowane połączenie będzie neutralne w CIT
    po stronie Spółki Przejmującej, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie
    Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT z tego tytułu.
    W związku z planowanym połączeniem po stronie Spółki Przejmujące może powstać
    przychód w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    ponownie wskazać należy, że z przepisu tego wynika, że wartość przychodu na skutek
    połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa jako
    Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Wnioskodawca zakłada, że łączna wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia będzie przewyższała jego łączną wartość przyjętą
    przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników).
    Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenie ze Spółką
    Przejmowaną może co do zasady powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do
    przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    istnieje możliwość, że w warunkach wskazanych w tym przepisie przychód taki nie
    powstanie.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że Spółka Przejmująca przyjmie otrzymane od Spółki Przejmowanej aktywa
    dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej
    oraz aktywa przejęte od Spółki Przejmowanej będą przypisane do działalności Spółki
    Przejmującej prowadzonej w Polsce.
    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

    Z kolei, z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że
    przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że celem Udziałowców obu spółek będzie takie
    ustalenie parytetu wymiany udziałów (ilości udziałów Spółki przejmującej wydawanych w
    zamian za jeden udział Spółki przejmowanej), aby wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), odpowiadała (była
    równa) wartości emisyjnej (rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    przejmowanej.
    Niemniej jednak, nie jest możliwe wydanie ułamkowych części udziałów przez Spółkę
    Przejmującą.
    Wnioskodawca zakłada, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
    (rynkowej) udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej.
    Innymi słowy, Wnioskodawca zakłada, że wartość emisyjna (rynkowa) udziałów
    przydzielonych udziałowcom Spółki przejmowanej będzie równa bądź nieznacznie wyższa
    (właśnie o cześć ułamkową udziału) od wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.
    Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie
    będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółkę Przejmującą
    udziałowcom Spółek łączonych, to po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT, gdyż z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) nie jest
    wspólnikiem Spółki Przejmowanej.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy planowane połączenie będzie
    neutralne w CIT po stronie Spółki Przejmującej, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po
    stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT z tego tytułu,
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji
    spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego
    lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu
    przyszłym łączenie spółek oparte jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie
    dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania, nie może podlegać
    ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający
    weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, iż
    została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu, który o jej wydanie
    wystąpił, zatem nie jest ona wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.