Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB2/4514-71/15/TJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2015-08-25
Teza: Konwersja pożyczki na kapitał zapasowy.
Słowa kluczowe: konwersja; spółki-spółka kapitałowa; umowa-umowa pożyczki; umowa-umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015, poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 26 czerwca 2015 r. (data wpływu 30 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania konwersji pożyczki na kapitał zapasowy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania konwersji pożyczki na kapitał zapasowy.

We wniosku tym przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji mebli. W ostatnim czasie wspólnik udzielał Spółce pożyczek na cele prowadzonej działalności gospodarczej. Obecnie wspólnicy zastanawiają się na konwersją udzielonych pożyczek na kapitał zapasowy. Udzielone przez wspólnika pożyczki były na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwolnione z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego opisu zadano następujące pytanie:

Czy konwersja pożyczki na kapitał zapasowy Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wymienia czynności zamiany udzielonej wcześniej pożyczki na kapitał zapasowy Spółki jako czynności opodatkowanej. W art. 1 ustawy zawarty został zamknięty katalog czynności objętych tym podatkiem, co oznacza, że opodatkowaniu podlegają tylko czynności w nim wymienione. Zmiana pożyczek udzielonych przez wspólnika na kapitał zapasowy nie jest natomiast wymieniona w tych przepisach jako czynność opodatkowana. Pożyczki udzielone przez wspólnika spółce kapitałowej są natomiast zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy. W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że czynność konwersji udzielonych przez wspólnika pożyczek na kapitał zapasowy nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) podatkowi temu podlegają:

1.  następujące czynności cywilnoprawne:
    1.  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    2.  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    3.  (uchylona),
    4.  umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    5.  umowy dożywocia,
    6.  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
    7.  (uchylona),
    8.  ustanowienie hipoteki,
    9.  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
    10.  umowy depozytu nieprawidłowego,
    11.  umowy spółki;
2.  zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
3.  orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pamiętać przy tym należy, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Ponieważ ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje czynności prawnych objętych opodatkowaniem, przy ich interpretacji odwołać się należy do znaczenia nadanego im w przepisach prawa cywilnego. Wskazać jednak należy, że użycie przez ustawodawcę podatkowego pojęcia prawnego z innej gałęzi prawa musi powodować ten skutek, że pojęcie to i związany z nim całokształt regulacji prawnych powinny być interpretowane z wykorzystaniem zasad wykładni właściwych dla prawa podatkowego. Konsekwencją powyższego jest fakt, że bez względu na dominujące dyrektywy wykładni gałęzi prawa, z którego pochodzi owo swoiste pojęcie, w procesie wykładni tego pojęcia dla potrzeb podatkowych należy stosować przede wszystkim dyrektywy wykładni językowej.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca – Spółka z o.o. – otrzymał od swojego wspólnika pożyczki z przeznaczeniem na prowadzenie działalności gospodarczej. Obecnie wspólnicy planują dokonać konwersji udzielonych pożyczek na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z powyższym opisem wskazać należy, że na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy za zmianę umowy spółki przy spółce kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Z zacytowanego przepisu wynika, że jedną z czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest traktowane jako zmiana umowy spółki zwiększenie (podwyższenie) kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Poza zakresem tego przepisu pozostają natomiast wszelkie czynności, których skutkiem jest zwiększenie innych kapitałów, które zgodnie z odpowiednimi przepisami i postanowieniami umowy (aktu założycielskiego) funkcjonują w spółce, w tym kapitału zapasowego.

W konsekwencji stwierdzić należy, że skoro wolą ustawodawcy opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego spółki to konwersja pożyczek na kapitał zapasowy Wnioskodawcy (Spółki z o.o.) nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym jej dokonanie nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w tym podatku. Dla powyższej oceny bez znaczenia pozostaje fakt, że pożyczki udzielone Wnioskodawcy korzystały ze zwolnienia z opodatkowania. Okoliczność ta mogłaby mieć znaczenie tylko w sytuacji, gdyby w niniejszej sprawy doszło do dokonania czynności co do zasady podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z czym – jak wykazano wyżej – nie mamy do czynienia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70-561 Szczecin, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.