Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.35.2025.2.KKM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-03
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy
przeniesienie własności nieruchomości będzie stanowiło
ukryty zysk
Słowa kluczowe: cena
cena-cena rynkowa
cena-cena zakupu
nieruchomości
nieruchomości-nabycie nieruchomości
ryczałt
wspólnik
zyski
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w
    odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka powstała z
    przekształcenia spółki osobowej X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna
    w dniu 1 sierpnia 2024 r., która powstała z kolei z przekształcenia Spółki X spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością sp. komandytowa w dniu 18 grudnia 2020 r.), spełnia
    warunki uprawniające do stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów
    spółek zgodnie z art. 28j ustawy o pdop, nie zachodzą w jej przypadku przesłanki
    negatywne wykluczające ryczałt zgodnie z art. 28k i 28l ustawy o CIT oraz złożyła
    zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT)
    od dnia 1 września 2024 roku.
    Głównym przedmiotem działalności Spółki jest (...). Spółka posiada na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy, nie posiada udziałów,
    akcji w kapitale jakiejkolwiek innej spółki, nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
    otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Wspólnikami
    Spółki są: Y posiadający 60% udziałów, pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz V
    posiadająca 40% udziałów, pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu. Spółka jest podmiotem
    powiązanym w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych z inną
    spółką Z sp. z o.o. w której wspólnikami są te same osoby fizyczne, tj. Y posiadający 60%

    udziałów, pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz V posiadająca 40% udziałów, pełniąca
    funkcję Wiceprezesa Zarządu. Spółka Z sp. z o.o. powstała z przekształcenia
    jednoosobowej działalności jednego ze wspólników, Y działającego wcześniej pod firmą XY.
    Przedsiębiorca Y (obecnie od dnia 1 lutego 2024 r. Z sp. z o.o.) w dniu 1 kwietnia 2014
    roku wniósł do Spółki X sp. z o.o. sp. komandytowa zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Przedmiotem aportu były wszystkie składniki przedsiębiorstwa, poza
    nieruchomościami. Z chwilą wniesienia aportu została zawarta umowa najmu
    nieruchomości, na podstawie której Spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w
    owym okresie czasu X sp. z o.o. sp. k.) prowadzi swoją działalność produkcyjną. Spółka X
    sp. z o.o. nie posiadała i nie posiada własnych nieruchomości, w których mogłaby
    prowadzić działalność (jest jedynie właścicielem budynku posadowionego na obcym
    gruncie, w którym jest prowadzony jeden z wielu etapów produkcyjnych). Spółka Z sp. z o.
    o. wynajmuje nieruchomości nie tylko podmiotom powiązanym, a ceny wynajmu ustalane
    są na podobnym poziomie dla podmiotów powiązanych i niepowiązanych i nie odbiegają
    one od cen rynkowych.
    Obecnie planuje się dokonanie transakcji kupna - sprzedaży nieruchomości, w których
    prowadzona jest działalność produkcyjna i handlowa Spółki X sp. z o.o. od podmiotu
    powiązanego Z sp. z o.o. Sprzedaż zostanie poprzedzona wyceną nieruchomości przez
    rzeczoznawcę majątkowego. Umowa sprzedaży zostanie zawarta na warunkach jakie
    ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, z uwzględnieniem wyceny rzeczoznawcy.
    Powiązanie podmiotów nie będzie miało wpływu na ustalenie ceny transakcji, będzie ona
    zgodna z wspomnianą wyceną.
    Uzupełnienie wniosku
    Spółka Z posiada nieruchomości zlokalizowane nie tylko w A (nieruchomości będące
    przedmiotem wniosku), ale również w B i okolicach i tam właśnie osiąga większość
    przychodów z działalności i zamierza osiągać również w przyszłości. Są to przychody z
    tytułu najmu i sprzedaży nieruchomości. W związku z tym nie wyklucza przeniesienia tam
    ośrodka swoich interesów na stałe. Prowadzenie tego rodzaju działalności wymaga
    dużego zaangażowania, dlatego też zarząd Spółki podjął decyzję o sprzedaży
    nieruchomości znajdujących się w A, aby skupić się na inwestycjach zlokalizowanych w B i
    okolicach.
    X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podmiot powiązany z Z sp. z o.o. od 2014 roku
    wynajmuje nieruchomości w A, jest również właścicielem inwestycji posadowionej na
    gruncie będącym własnością Z sp. z o.o. (budynek wykorzystywany jako krojownia, ściśle
    związany z prowadzoną działalnością). Zarząd Spółki X sp. z o.o. monitorując na bieżąco
    sytuację gospodarczą i polityczną, która w ostatnim czasie jest dość́ niestabilna, bierze
    pod uwagę możliwość́ bądź́ nawet konieczność́ rozszerzenia prowadzonej działalności lub
    przynajmniej częściową zmianę jej profilu, co z dużym prawdopodobieństwem wiązało się
    będzie z koniecznością przeprowadzenia prac modernizacyjnych w budynkach i
    ewentualnym przystosowaniem ich do zmian. Ponoszenie nakładów inwestycyjnych jest
    ekonomicznie korzystniejsze dla podmiotu będącego właścicielem nieruchomości niż̇
    najemcą (w tych przypadkach X sp. z o.o.), stąd decyzja o przeprowadzeniu transakcji
    kupna-sprzedaży pomiędzy podmiotami.
    Wypłacone na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z tytułu zawartej umowy
    sprzedaży nieruchomości nie jest formą dokapitalizowania tego podmiotu powiązanego.
    Spółka Z sp. z o.o. na bieżąco osiąga przychody z tytułu wynajmu nieruchomości w B.
    Dodatkowo jeszcze w tym roku zamierza oddać do użytkowania i sprzedać lokale (23
    mieszkalne i 3 użytkowe) wybudowane w B. Środki pozyskane w ten sposób są
    wystarczające na prowadzenie bieżącej działalności i podjęcie dalszej aktywności
    inwestycyjnej.
    Cena nabywanych nieruchomości, o których mowa we wniosku, będzie odpowiadać ich
    wartości rynkowej i będzie zgodna z wyceną powołanego rzeczoznawcy majątkowego.

## Pytanie

Czy przeniesienie własności nieruchomości, które obecnie są wynajmowane od podmiotu
    powiązanego, w drodze transakcji kupna-sprzedaży na warunkach opisanych w zdarzeniu
    przyszłym (tj. na warunkach rynkowych i według cen wskazanych przez rzeczoznawcę)
    będzie stanowiło dla spółki X sp. z o.o. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust 3 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych i będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek (estońskim CIT)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż transakcja kupna-sprzedaży nieruchomości
    pomiędzy podmiotami powiązanymi nie będzie stanowiła ukrytych zysków w rozumieniu
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 28m ust. 3 ustawy),
    ponieważ jej warunki będą ustalone na zasadach rynkowych, a w szczególności cena
    transakcji będzie wynikała z wyceny rzeczoznawcy i tym samym nie będzie przekraczać
    wartości rynkowej.
    Przez ukryte zyski rozumie się - zgodnie z art. 28m ust. 3 updop - świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności nadwyżka wartości rynkowej transakcji
    ponad ustaloną cenę tej transakcji. Ukryty zysk mógłby powstać zatem w przypadku,
    gdyby transakcja odbyła się na warunkach nierynkowych. Ukrytym zyskiem byłaby w takim
    przypadku nadwyżka wartości rynkowej ponad cenę transakcji. Jeżeli jednak wartość
    transakcji będzie równa wartości rynkowej, ukryty zysk nie wystąpi.
    Na poparcie stanowiska przytoczyć można interpretację indywidualną z dnia 24 kwietnia
    2024 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.102.2024.1.AS wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów ;
  10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
  11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
  12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl natomiast art. 28m ust. 4 ww. ustawy:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych
      zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
      ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub
      wydatku.
    Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
      dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
      wykonania świadczenia.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT:
      1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
        ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

      2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki
        różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i
        w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego
        należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy
        określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych
        powiązań.
      3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2,
        organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i
        realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.
      4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach
        podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby
        danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej
        czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:
        1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,
        2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają
          określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się
          podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną
          uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji
          - organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji
            kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód
            (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.
      5. Podstawą zastosowania ust. 4 nie może być wyłącznie:
        1) trudność w weryfikacji ceny transferowej przez organ podatkowy albo
        2) brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami
          niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach.
      6. Za okres objęty uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem
        inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo
        porozumieniem podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji
        podatkowej, organ podatkowy nie określa zobowiązania podatkowego (wysokości
        straty) w zakresie, w jakim wykazany przez podatnika dochód (strata) został
        ustalony zgodnie z tym porozumieniem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy przeniesienie własności
    nieruchomości, które są wynajmowane od podmiotu powiązanego, w drodze transakcji
    kupna-sprzedaży będzie stanowiło dla spółki X sp. z o.o. ukryty zysk w rozumieniu art.
    28m ust 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Jak wynika z treści powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie
    się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia
    niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków
    ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane
    za ukryte zyski.

    Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka
    wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej
    transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko
    co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający
    opodatkowaniu.
    Rozumienie powyższej normy przedstawiono w projekcie „Przewodnika do Ryczałtu od
    dochodu spółek kapitałowych” z 8 grudnia 2020 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia
    przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia
    podatkowe) w przykładzie 26, opisującym sytuację, w której XYZ Sp. z o.o. dokonała transa
    kcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z
    treści projektu objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu
    należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad
    ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.
    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej
    uregulowania prawne stwierdzić należy, że transakcja kupna nieruchomości od Spółki
    powiązanej, której większościowym udziałowcem jest wspólnik Państwa Spółki, nie będzie
    stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, o
    ile transakcja ta będzie wynikać z faktycznych potrzeb Państwa Spółki.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu do wniosku:
    - transakcja kupna-sprzedaży ma uzasadnienie ekonomiczne,
    - wypłata na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenia z tytułu zawartej umowy
      sprzedaży nieruchomości nie jest formą dokapitalizowania podmiotu powiązanego,
    - cena nabywanych nieruchomości, o których mowa we wniosku, będzie odpowiadać ich
      wartości rynkowej i będzie zgodna z wyceną powołanego rzeczoznawcy
      majątkowego.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.