Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.204.2024.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-29
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Chiny; członkowie-członkowie zarządu; pracownik; programy; programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

28 lutego 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Jest Pan osobą fizyczną posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy. Obecnie jest Pan związany stosunkiem pracy z polską firmą X (dalej: „Spółka polska”), która to spółka należy do grupy kapitałowej A (dalej „Grupa A”), zależnej od zagranicznej spółki B (dalej: „Spółka zagraniczna”), należącej do Grupy B (dalej: „Grupa B”). Jednocześnie jest Pan członkiem zarządu firmy X. i poza wynagrodzeniem pracowniczym otrzymuje Pan również wynagrodzenie zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników firmy X.

Został Pan objęty programem motywacyjnym RSU (dalej: „Program motywacyjny” lub „Program RSU”) skierowanym do kluczowych dla Spółki polskiej pracowników oraz osób zatrudnionych na stanowisku wyższego szczebla, kierowniczym, wykonawczym lub dyrektorskim w Spółce polskiej.

Program motywacyjny organizowany jest przez Spółkę zagraniczną, będącą spółką akcyjną, z siedzibą główną w Chińskiej Republice Ludowej, która nie jest specjalnym regionem administracyjnym), gdzie znajduje się jej faktyczny zarząd, oraz z siedzibą rejestrową na Kajmanach dla wielu posiadanych podmiotów zależnych. Spółka zagraniczna jest notowana na giełdzie papierów wartościowych w Hongkongu (Specjalny Region Administracyjny Hongkongu Chińskiej Republiki Ludowej).

Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia B w 2019 r., a następnie wdrożony poprzez uchwałę Zarządu B.

W ramach Programu motywacyjnego wyróżniona osoba może otrzymać określoną liczbę ograniczonych akcji zwykłych (dalej: „Przyznanie Akcji”) Spółki zagranicznej. Oferta przyznania Akcji w całości podlega przepisom prawa Hongkongu.

Zgodnie z założeniami Programu motywacyjnego udział w nim ma wynagrodzić wkład osób zaangażowanych w działalność Spółki polskiej, Grupy A oraz Grupy B oraz wyrazić uznanie Spółki zagranicznej dla tego wkładu, a także zwiększyć motywację do dalszego zaangażowania w synergię działalności Spółki polskiej i Grupy A z Grupą B. Spółka B jest w stosunku do Spółki Polskiej jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z zapisami oferty objęcia akcji program w szczególności został utworzony w celu:

(i) stworzenia mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki B oraz Spółek Zależnych,

(ii) wzmocnienia więzi łączących członków Zarządu, kluczowych współpracowników i pracowników z Grupą B,

(iii) zintensyfikowania zaangażowania i wysiłków w synergie działalności Grupy z Grupą B,

(iv) wynagrodzenia za dotychczasowy wkład w rozwój Grupy.

Przyznanie akcji ma charakter uznaniowy, decyzje dokonywane są przez Zarząd B.

Program RSU został wprowadzony w Grupie A w 2022 roku na bazie zobowiązań inwestorskich Grupy B zawartych w porozumieniu akcjonariuszy z dnia 10 listopada 2021 (tzw. shareholder agreement). W ten sposób walne zgromadzenie Spółki zagranicznej postanowiło o zaakceptowaniu utworzenia przedmiotowego Programu motywacyjnego zgodnie z lokalnymi wymogami prawnymi. Program RSU został wdrożony pierwotnie w Grupie B na podstawie uchwały walnego zgromadzenia B. Po przejęciu Grupy A przez Grupę B, programem tym zostały objęte polskie spółki wchodzące w skład Grupy A, a tym samym program skierowany został do Członków Zarządu, kluczowych współpracowników i pracowników spółek Grupy A. Objęcie Grupy A programem odbyło się poprzez realizację zapisów wyżej wspomnianego porozumienia z 10 listopada 2021r. Jest to porozumienie akcjonariuszy innych podmiotów z Grupy B oraz akcjonariusza mniejszościowego, który nie należy do Grupy B. W szczególności jest to porozumienie pomiędzy C, należącej do grupy B (nowy dominujący akcjonariusz Grupy A, do której należy X) oraz mniejszościowym akcjonariuszem A oraz Zarządu spółki A. Wyżej wymienione podmioty stanowiły nowy akcjonariat spółki A po jej nabyciu przez grupę B. W ramach programu stronami są pracownicy/współpracownicy spółek Grupy A oraz spółka B – oferująca im akcje. Zasady Przyznania Akcji w ramach Programu RSU precyzują i warunkują postanowienia Oferty Programu oraz Regulaminu Programu przyjętego przez Spółkę zagraniczną. Przystępując do Programu RSU, otrzymał Pan skierowaną do niego ofertę, a także zaakceptował ją Pan pisemnie (przez zawarcie stosownej umowy) i musi Pan ściśle przestrzegać jej warunków wraz z towarzyszącym regulaminem. Umowę zawarł Pan jako pracownik spółki X. Najważniejsze warunki postanowione w Programie motywacyjnym wzmiankuje Pan w poniższej części.

Program RSU realizowany jest w grantach przyznawanych przez zarząd Spółki zagranicznej, rozdysponowany dla poszczególnych zatrudnionych na podstawie wniosków zarządu Spółki polskiej, ale w każdym przypadku po akceptacji zarządu Spółki zagranicznej. W związku z tym liczba przyznanych akcji ostatecznie nie zależy od Spółki polskiej (pracodawcy), a od decyzji Spółki zagranicznej. Pana pracodawca, Spółka polska nie jest zaangażowana w inne czynności związane z Programem motywacyjnym, który jest organizowany i zarządzany przez Spółkę zagraniczną. Zasady Przyznania Akcji przez Spółkę zagraniczną w ogóle nie są uregulowane w umowie o pracę łączącej Pana ze Spółką polską. Nabycie akcji w ramach Programu motywacyjnego nie następuje też w wyniku wykonywania przez Pana pozarolniczej działalności gospodarczej. Do nabywania uprawnień do przyznanych akcji dochodzi w transzach, co rok po 1/3 liczby przyznanych akcji. Oznacza to, że w pierwszym roku otrzymuje Pan prawo do 1/3 przyznanych akcji, po kolejnym roku uzyskuje prawo do 2/3 przyznanych akcji, a dopiero po kolejnym roku – do całości przyznanych akcji. Po nabyciu uprawnień do akcji w każdej z transz może Pan podjąć decyzję o sprzedaży akcji nabytych w ramach danych transz. W efekcie realne przysporzenie po Pana stronie powstaje dopiero w momencie faktycznego zbycia akcji nabytych w ramach Programu motywacyjnego. Po spełnieniu wszelkich warunków oferty i umowy Programu motywacyjnego, akcje Spółki zagranicznej są przekazywane na Pana odpowiedni rachunek powierniczy. RSU otrzymał Pan w 2022r., natomiast pierwszą transzę akcji wykonanych z RSU uzyskał w czerwcu 2023r.

Zarówno RSU jak i akcje wykonane z RSU przyznawane są całkowicie nieodpłatnie. Przyznając akcje, nie wymaga się od Pana podejmowania natychmiastowej decyzji dotyczącej terminu ich zbycia. W momencie nabycia akcji nie jest więc znana przyszła cena akcji po upływie okresu umożliwiającego ich sprzedaż. W związku z przyznanymi akcjami mogą Panu zostać wypłacone dywidendy. Jeśli jednak kwota dywidendy (jeśli taka istnieje) wypłaconej przez Spółkę jest niższa niż opłata za przetwarzanie takiej dywidendy pobierana przez odpowiedniego brokera lub kwota wypłaconej dywidendy (jeśli taka istnieje) jest wyższa niż opłaty, ale nie dostarczy Pan danych dotyczących swojego rachunku bankowego przeznaczonego do odbioru takiej dywidendy przed końcem miesiąca, w którym nastąpiła wypłata dywidendy, Spółka zagraniczna będzie nieodwołalnie upoważniona do dokonania wszelkich alternatywnych ustaleń dotyczących takiej dywidendy, jakie uzna za stosowne, w tym między innymi do przekazania jej na rzecz Funduszu Charytatywnego lub innych funduszy charytatywnych, które Spółka zagraniczna uzna za stosowne. Aczkolwiek niniejszy wniosek o interpretację nie dotyczy kwestii opodatkowania dywidend. Nabywanie uprawnień do przyznanych akcji nie następuje w odpowiednim dniu nabycia uprawnień ani w każdym terminie transzy, jeżeli przestanie być Pan stroną stosunku pracy ze Spółką polską. Podobnie, w momencie zerwania przestrzegania przez Pana warunków postanowienia umowy Programu motywacyjnego w okresie jej ważności, Przyznane Akcje, do których nie nabył Pan uprawnień, automatycznie wygasną. Nie może też Pan zbyć, ani przekazać RSU innym osobom. Nabywanie uprawnień do przyznanych akcji odbywa się poprzez upływ czasu, w którym dotrzymuje Pan warunków otrzymania akcji. Po tym czasie następuje przekazanie akcji w ramach wykonania RSU w momencie vesting date. Ilekroć we wniosku jest mowa o RSU, należy przez to rozumieć pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 litera c Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieniem RSU jest niezbywalne prawo do otrzymania akcji, a w wyniku wykonania RSU, czyli otrzymaniu akcji - uprawniają one do części majątku grupy, wyników grupy, dywidend, głosowania na zebraniu właścicieli. Jednocześnie RSU są instrumentem prawnym ukształtowanym na zasadzie swobody umów dla potrzeb relacji Grupa B – uczestnicy Programu. Niezbywalny charakter RSU wynika zarówno z porozumienia o przyjęciu akcji, jaką podpisałem z B, jak też i z uchwały Zarządu B o utworzeniu programu motywacyjnego z dnia 25 listopada 2019 r. Na moment przyznania RSU nie ma wartości rynkowej, która byłaby przedmiotem obrotu ze względu na brak możliwości zbycia RSU, co wynika zarówno z porozumienia o przyjęciu akcji jak i uchwały Zarządu (\`(...)\`) z 2019 r.

**Pytanie**

Czy w zaprezentowanym stanie faktycznym może Pan zastosować przepisy art. 24 ust. 11 i następne ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym dochód z udziału w Programie motywacyjnym powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Panią akcji otrzymanych w jego ramach i będzie on wtedy opodatkowany stawką 19% na podstawie art. 30b ust. 1 ww. ustawy?

**Pana stanowisko w sprawie**

Pana zdaniem, będzie Pan mógł zastosowanie przepisów art. 24 ust. 11 i następnych ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT). Dochód z odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach Programu motywacyjnego będzie podlegać opodatkowaniu stawką 19% dopiero w momencie odpłatnego ich zbycia, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Ilekroć we wniosku jest mowa o ustawie o PIT, należy przez to rozumieć odpowiednio treść ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2647).

Dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych w pierwszej kolejności określić należy źródło przychodów. Jednym ze źródeł przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o PIT.

Pojęcie przychodów z kapitałów pieniężnych doprecyzowano w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia akcji. Z uwagi na fakt, iż w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do uzyskaniu dochodu ze sprzedaży akcji, do tego właśnie źródła (kapitały pieniężne) powinny zostać zakwalifikowane opisane dochody.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Kluczowe dla prawidłowego określenia momentu powstania obowiązku podatkowego są regulacje z art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT, które dotyczą odroczenia momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (po uprzednim spełnieniu warunków określonych w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych lub nabytych przez podatnika w wyniku realizacji programu. Zastosowanie tych przepisów powoduje, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – nie powstają w żadnym wcześniejszym momencie niż moment odpłatnego zbycia akcji. Przychód ten zaś podlega opodatkowaniu w ramach źródła, jakim są kapitały pieniężne.

Art. 24 ust. 11a ustawy o PIT wskazuje, że do wyliczenia dochodu do opodatkowania z odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego należy przyjąć przychód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji pomniejszony o kwotę kosztów uzyskania przychodu określoną na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

W przypadku przychodów ze zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego ustawodawca świadomie przesunął w czasie moment opodatkowania. Daje to podstawy do wprowadzenia wniosku, że objęcie akcji (zarówno nieodpłatnie, jak i częściowo odpłatnie) jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, a opodatkowaniu podlega dopiero odpłatne zbycie akcji, ponieważ dopiero w tym momencie powstaje przychód.

Skorzystanie z omawianej preferencji warunkuje również art. 24 ust. 11b wskazujący, że program motywacyjny, w związku z którym przyznawane są Panu akcje, rozumiany jest jako system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

W opisanym stanie faktycznym program motywacyjny jest organizowany, akceptowany i zarządzany przez Spółkę zagraniczną będącą jednostką dominującą względem Spółki polskiej będącej Pana pracodawcą. Program został utworzony na podstawie porozumienia akcjonariuszy z dnia 10 listopada 2021 (tzw. shareholder agreement), które ma charakter tożsamy z uchwałą walnego zgromadzenia Spółki zagranicznej, zgodnie z lokalnymi wymogami prawnymi. Jest Pan pracownikiem Spółki polskiej, względem której jednostką dominującą jest Spółka zagraniczna. Z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką polską uzyskuje Pan przychody określone w art. 12 ustawy o PIT. Oznacza to, że spełniony jest ten warunek skorzystania z preferencji określonej w art. 24 ust. 11 i następnych.

Art. 24 ust. 12a ustawy o PIT z kolei wskazuje, że omawiane przepisy o odroczonym opodatkowaniu mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Analizując stan faktyczny, przyznawane Panu akcje są w ramach realizowanego programu motywacyjnego zagranicznej Spółki akcyjnej, która swoją główną siedzibę i zarząd ma w Chinach. Polska zawarła umowę z Rządem Chińskiej Republiki Ludowej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (sporządzoną w Pekinie dnia 7 czerwca 1988 r., Dz. U. z 1989 r. Nr 13, poz. 65), co sprawia, że spełniony zostaje warunek określony w art. 24 ust. 12a ustawy o PIT.

Podsumowując, w niniejszej sprawie:

*   program motywacyjny stanowi system wynagradzania, utworzony na podstawie analogicznej do uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki zagranicznej, będącej jednostką dominującą w stosunku do Spółki polskiej,
*   Spółka zagraniczna, dominująca względem Spółki polskiej, ma główną siedzibę i zarząd na terytorium Chin, a więc państwa, z którym Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,
*   jest Pan pracownikiem Spółki polskiej w oparciu o umowę o pracę i uzyskuje Pan z tego tytułu przychody określone w art. 12 ustawy o PIT,
*   zgodnie z zasadami Programu motywacyjnego jest Pan uprawniona do nabycia akcji Spółki zagranicznej.

Uwzględniając powyższe okoliczności należy zatem stwierdzić, że opisany we wniosku Program RSU będzie spełniał przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 i następne ustawy o PIT, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie. Przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Pana akcji Spółki zagranicznej. Przychód ten będzie pochodził ze źródła określanego jako kapitały pieniężne.

Dochód z tego tytułu będzie zaś podlegał opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. W takim przypadku rozliczenie uzyskanych przez Pana dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w stosownym rocznym zeznaniu podatkowym, składanym za rok podatkowy, w którym dokona Pan odpłatnego zbycia akcji.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji**

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako: system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

*   państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
*   państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
*   państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Jest Pan osobą fizyczną posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy. Jest Pan związany stosunkiem pracy z polską Spółką należącą do grupy kapitałowej zależnej od spółki zagranicznej oraz otrzymuje Pan wynagrodzenie jako członek zarządu, przyznane na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Został Pan objęty programem motywacyjnym RSU skierowanym do kluczowych dla Spółki polskiej pracowników oraz osób zatrudnionych na stanowisku wyższego szczebla w Spółce polskiej. Program motywacyjny organizowany jest przez Spółkę zagraniczną będącą spółką akcyjną.

Prawidłowo Pan ocenił, że w opisanych okolicznościach faktycznych Program spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wskazał Pan we wniosku:

*   program motywacyjny stanowi system wynagradzania, utworzony na podstawie analogicznej do uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki zagranicznej, będącej jednostką dominującą w stosunku do Spółki polskiej,
*   Spółka zagraniczna, dominująca względem Spółki polskiej, ma główną siedzibę i zarząd na terytorium Chin, a więc państwa, z którym Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,
*   jest Pan pracownikiem Spółki polskiej w oparciu o umowę o pracę i uzyskuje Pan z tego tytułu przychody określone w art. 12 ustawy o PIT oraz uzyskuje Pan przychody członka zarządu przyznane na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 13 u.p.d.o.f)
*   zgodnie z zasadami Programu motywacyjnego jest Pan uprawniony do nabycia akcji Spółki zagranicznej.

W konsekwencji, stosownie do treści art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych:

1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,

2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,

4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,

5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych

\- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu

Wobec powyższego w przypadku sprzedaży akcji spółki po Pana stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych. Będzie Pan miał obowiązek opodatkować go w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wg. 19% stawki podatku.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i musi się Pan zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).