Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.488.2021.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-12-30
Teza: w zakresie ustalenia, czy mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, Wnioskodawcę należy uznać za podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ze spółkami z Grupy I. S.A. za rok 2020 w związku z nabyciem w dniu 31 grudnia 2020 r. przez osobę fizyczną, będącą beneficjentem rzeczywistym w spółkach Grupy I. S.A. udziałów w P. Sp. z o.o., będącej komandytariuszem Wnioskodawcy (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 1) oraz czy jeżeli odpowiedź na pytanie 1 jest twierdząca, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowych za rok 2020 dla transakcji (umów) zawartych przez Spółkę z podmiotami z Grupy I. S.A., tj. dla umów zawartych w okresie kiedy Spółka oraz podmioty z Grupy I. S.A. nie były podmiotami powiązanymi (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 2) oraz czy w przypadku gdy odpowiedź na pytanie 2 jest twierdząca, czy Wnioskodawca będzie również zobowiązany do przygotowania dokumentacji Master File pomimo tego, że Wnioskodawca należy do grupy konsolidującej sprawozdania finansowe (Grupa P. Sp. z o.o.) natomiast ewentualne transakcje kontrolowane skutkujące obowiązkiem dokumentacyjnym zawierane były tylko z podmiotami nienależącymi w okresie całego 2020 r. do tej grupy (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 3)
Słowa kluczowe: dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-sporządzenie dokumentacji podatkowej; podmiot-podmioty powiązane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 1. Przepisy ogólne-Definicje legalne; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 1. Przepisy ogólne-Definicje legalne-Podmiot powiązany; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
====================================================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawcę należy uznać za podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ze spółkami z Grupy I. S.A. za rok 2020 w związku z nabyciem w dniu 31 grudnia 2020 r. przez osobę fizyczną, będącą beneficjentem rzeczywistym w spółkach Grupy I. S.A. udziałów w P. Sp. z o.o., będącej komandytariuszem Wnioskodawcy jest nieprawidłowe (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 1), natomiast w części dotyczącej ustalenia, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowych za rok 2020 dla transakcji (umów) zawartych przez Spółkę z podmiotami z Grupy I. S.A., tj. dla umów zawartych w okresie kiedy Spółka oraz podmioty z Grupy I. S.A. nie były podmiotami powiązanymi jest prawidłowe (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 2).

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 października 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 września 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, przesłany zgodnie z właściwością, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, Wnioskodawcę należy uznać za podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ze spółkami z Grupy I. S.A. za rok 2020 w związku z nabyciem w dniu 31 grudnia 2020 r. przez osobę fizyczną, będącą beneficjentem rzeczywistym w spółkach Grupy I. S.A. udziałów w P. Sp. z o.o., będącej komandytariuszem Wnioskodawcy (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 1) oraz czy jeżeli odpowiedź na pytanie 1 jest twierdząca, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowych za rok 2020 dla transakcji (umów) zawartych przez Spółkę z podmiotami z Grupy I. S.A., tj. dla umów zawartych w okresie kiedy Spółka oraz podmioty z Grupy I. S.A. nie były podmiotami powiązanymi (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 2) oraz czy w przypadku gdy odpowiedź na pytanie 2 jest twierdząca, czy Wnioskodawca będzie również zobowiązany do przygotowania dokumentacji Master File pomimo tego, że Wnioskodawca należy do grupy konsolidującej sprawozdania finansowe (Grupa P. Sp. z o.o.) natomiast ewentualne transakcje kontrolowane skutkujące obowiązkiem dokumentacyjnym zawierane były tylko z podmiotami nienależącymi w okresie całego 2020 r. do tej grupy (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 3). Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Spółka z o.o. sp. k (dalej również jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiotem działalności Spółki są roboty ogólnobudowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Formą organizacyjną Wnioskodawcy jest spółka komandytowa, której wspólnikami są następujące podmioty: M. Sp. z o.o. (komplementariusz) oraz P. Sp. z o.o. (komandytariusz). Spółka należy do grupy kapitałowej (Grupa P. Sp. z o.o.), która konsoliduje sprawozdania finansowe spółek zależnych, w tym sprawozdanie finansowe Spółki oraz której skonsolidowane przychody przekroczyły w poprzednim roku obrotowym kwotę 200 000 000 zł. W dniu 31 grudnia 2020 r. nastąpiło połączenie (Dzień Rejestracji w KRS) Spółki P. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (Spółka Przejmująca) ze spółką M. spółka jawna z siedzibą w (…) (Spółka Przejmowana). W efekcie połączenia osoba fizyczna nabyła ponad 25% udziałów w P. Sp. z o.o. W związku z tym, 31 grudnia 2020 r. doszło do nabycia przez osobę fizyczną udziałów (ponad 25%) w P. Sp. z o.o., będącej jak wskazano wyżej komandytariuszem (i posiadając udział w zysku przekraczający ponad 25%) Wnioskodawcy. Wskazane podmioty, komplementariusz (M. Sp. z o.o.) i komandytariusz (P. Sp. z o.o.), mają po jednym głosie, komplementariusz pozostaje niezależny od osoby fizycznej obejmującej udziały, w konsekwencji istotne kwestie dotyczące Wnioskodawcy wymagają zgody dwóch wspólników. Jednocześnie, wyżej wskazana osoba fizyczna jest beneficjentem rzeczywistym w I. S.A., która to spółka stoi na czele grupy kapitałowej konsolidującej sprawozdania finansowe spółek zależnych należących do Grupy I. S.A. W 2020 r. Wnioskodawca zawierał transakcje z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, tj. P. Sp. z o.o. (komandytariusz), jednak wartość tych transakcji nie przekraczała progów obligujących Spółkę do sporządzenia dokumentacji podatkowych za rok 2020. Oprócz transakcji z wyżej wskazanym podmiotem powiązanym w roku 2020 Wnioskodawca współpracował z niepowiązanymi do dnia 31 grudnia 2020 podmiotami z Grupy I. S.A., przede wszystkim w zakresie usług generalnego wykonawstwa, stanowiących główny przedmiot prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Na dzień 31 grudnia 2020 r., Wnioskodawca wystawiał na rzecz niektórych z podmiotów z Grupy I. S.A. faktury z tytułu wykonanych w ciągu roku usług generalnego wykonawstwa, w części przypadającej na miesięczny przerób robót. Biorąc jednak pod uwagę jednolity charakter transakcji potwierdzonych umowami GW, należy stwierdzić, że wartość tych transakcji przekroczyła łącznie próg 2 mln zł netto. Ponadto, w przypadku transakcji z innymi podmiotami z Grupy I. S.A., w odniesieniu do których nie były wystawiane faktury na koniec roku, próg 2 mln zł netto został również przekroczony, biorąc pod uwagę wartości wynikające z umów zawartych przez Spółkę w roku 2020 lub w latach poprzednich.

### Pytania

1\. Czy mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, Wnioskodawcę należy uznać za podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ze spółkami z Grupy

I. S.A. za rok 2020 w związku z nabyciem w dniu 31 grudnia 2020 r. przez osobę fizyczną, będącą beneficjentem rzeczywistym w spółkach Grupy I. S.A. udziałów w P. Sp. z

o.o., będącej komandytariuszem Wnioskodawcy?

2\. Jeżeli odpowiedź na pytanie 1 jest twierdząca, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowych za rok 2020 dla transakcji (umów)

zawartych przez Spółkę z podmiotami z Grupy I. S.A., tj. dla umów zawartych

w okresie kiedy Spółka oraz podmioty z Grupy I. S.A. nie były podmiotami powiązanymi?

3\. W przypadku gdy odpowiedź na pytanie 2 jest twierdząca, czy Wnioskodawca będzie również zobowiązany do przygotowania dokumentacji Master File pomimo tego, że

Wnioskodawca należy do grupy konsolidującej sprawozdania finansowe (Grupa P. Sp. z o.o.), natomiast ewentualne transakcje kontrolowane skutkujące obowiązkiem

dokumentacyjnym zawierane były tylko z podmiotami nienależącymi w okresie całego 2020 r. do tej grupy?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, nie można uznać, że w dniu 31 grudnia 2020 r., czyli w dniu rejestracji połączenia w KRS nabycia udziałów w P. Sp. z o.o. przez osobę fizyczną, Wnioskodawca stał się podmiotem powiązanym z poszczególnymi podmiotami z Grupy I. S.A., gdyż nie zostały spełnione przesłanki wynikające z art. 11a ust. 2 pkt 1-2 ustawy CIT, tj. osoba fizyczna za ten jeden dzień roku nie wywierała znaczącego wpływu na Wnioskodawcę oraz nie posiadała faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w Spółce w całym 2020 r. oraz tym samym w ostatnim jego dniu. Co więcej, rejestracja połączenia na dzień 31 grudnia dyktowana była kalendarzem i miała charakter czysto formalny i techniczny, w związku z czym nie mogła skutkować wystąpieniem powiązania za cały 2020 r., w którym podmioty nie były powiązane.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, nawet w sytuacji uznania, że Wnioskodawca jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT z poszczególnymi podmiotami z Grupy I. S.A., Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, ponieważ Wnioskodawca nie zawierał w dniu 31 grudnia 2020 r. żadnych nowych transakcji z podmiotami powiązanymi, a jedynie kontynuował umowy zawarte w okresie, kiedy strony nie mogły być uznane za podmioty powiązane.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT o podmiotach powiązanych mówimy w przypadku:

\- podmiotów, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

\- podmiotów, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot, lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

\- spółek niemających osobowości prawnej i ich wspólników, lub

\- podatnika i jego zagraniczny zakład, lub zakładu.

Pojęcie znaczącego wpływu zostało określone przez Ustawodawcę w art. 11a ust. 2 Ustawy CIT. Jest ono rozumiane bardzo szeroko, m.in. poprzez posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

\- udziałów w kapitale, lub

\- praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

\- udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy; do udziałów tych zalicza się jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne.

Przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się również pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia. Ponadto, znaczący wpływ może wywierać osoba fizyczna posiadająca faktyczną zdolność do podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Stosownie do art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy CIT, ilekroć w rozdziale dotyczącym cen transferowych mowa jest o powiązaniach - oznacza to relacje, o których mowa w pkt 4, występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest spółką komandytową, która do dnia 31 grudnia 2020 r. nie była powiązana w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT z podmiotami z Grupy I. S.A.

Wobec powyższego wątpliwości Spółki odnoszą się do kwestii ustalenia, czy czynność nabycia udziałów w P. Sp. z o.o., która z kolei jest komandytariuszem Wnioskodawcy przez osobę fizyczną w dniu 31 grudnia, skutkowała powstaniem powiązania w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT na koniec roku 2020?

Zdaniem Spółki, nie można uznać, że w dniu 31 grudnia 2020 r., czyli w dniu nabycia udziałów w P. Sp. z o.o. przez osobę fizyczną, Wnioskodawca stał się podmiotem powiązanym z poszczególnymi podmiotami z Grupy I. S.A., gdyż nie zostały spełnione przesłanki wynikające z art. 11a ust. 2 pkt 1-2 ustawy CIT. Osoba fizyczna za ten jeden dzień roku nie była w stanie wywierać znaczącego wpływu na Wnioskodawcę oraz nie posiadała faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w Spółce przed dniem rejestracji oraz także w tym samym dniu. Zgodnie ze stanem faktycznym, podmioty nie były powiązane do 31 grudnia, natomiast w tym dniu powiązanie nie wystąpiło, ponieważ na gruncie praktycznym osoba fizyczna nie była w stanie wywrzeć znaczącego wpływu na Wnioskodawcę. Należy podkreślić, że nabycie udziałów w P. Sp. z o.o. przez osobę fizyczną w dniu 31 grudnia 2020 r. miało charakter czysto techniczny. Wybór daty nabycia był nieprzypadkowy, w związku z tym, że był to ostatni dzień roboczy roku 2020, w którym czynność ta mogła zostać dokonana. Z uwagi na kalendarz (1 stycznia 2021 r. - piątek) najbliższy kolejny dzień roboczy w którym czynności te mogłyby być dokonane to 4 stycznia 2021 r.

W razie jednak, błędnego zdaniem Wnioskodawcy, przyjęcia, że powiązanie wystąpiłoby już 31 grudnia 2020 r., zdaniem Wnioskodawcy nie jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych za rok 2020. Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Progi te odnoszą się do wartości transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze (art. 11k ust. 3 pkt 1 ustawy CIT), a także odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej (art. 11k ust. 3 pkt 2 ustawy CIT). Jednorodny charakter transakcji powinien być rozumiany jako podobieństwo przedmiotu transakcji oraz innych głównych parametrów transakcji, istotnych z punktu widzenia cen transferowych (takich jak np. istotne funkcje, aktywa, ryzyka, a także sposób kalkulacji ceny, istotne warunki płatności itd.) (art. 11k ust. 5 ustawy CIT).

W art. 11l ust. 2 ustawy CIT Ustawodawca wskazał, że wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku obrotowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy CIT, Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane (tzw. warunki rynkowe). Co więcej, w przypadku przekroczenia określonych w ustawie CIT progów dokumentacyjnych, co do zasady, podmioty powiązane są zobowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z art. 11q ustawy CIT lokalna dokumentacja cen transferowych powinna zawierać: opis podmiotu powiązanego, opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów; informacje finansowe oraz analizę cen transferowych w tym:

a) analizę danych podmiotów niepowiązanych lub transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi lub pomiędzy podmiotami niepowiązanymi uznanych za porównywalne

do warunków ustalonych w transakcjach kontrolowanych, zwaną dalej „analizą porównawczą”, albo

b) analizę wykazującą zgodność warunków, na jakich została zawarta transakcja kontrolowana, z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, zwaną dalej „analizą

zgodności” w przypadku gdy sporządzenie analizy porównawczej nie jest właściwe w świetle danej metody weryfikacji cen transferowych lub nie jest możliwe przy zachowaniu należytej staranności.

W tym przypadku, odwołując się do wykładni celowościowej, należy wskazać, że intencją Ustawodawcy było z jednej strony nałożenie na podmioty powiązane obowiązku przestrzegania ceny rynkowej, a z drugiej strony, w przypadku transakcji o określonej wartości, sporządzania dokumentacji cen transferowych zawierających analizy porównawcze (lub analizy zgodności) wskazujące metodę ustalenia ceny w transakcjach kontrolowanych.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 1 oraz 6 ustawy CIT, ilekroć w rozdziale dotyczącym cen transferowych mowa jest o:

\- cenie transferowej - oznacza to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub

wskaźnik finansowy;

\- transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do

zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Jak wynika z powyższych definicji, ustawodawca nakłada obowiązki dokumentacyjne dotyczące działań o charakterze gospodarczym, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. Założeniem ustawodawcy było więc nałożenie na podmioty powiązane obowiązków dokumentacyjnych dotyczących transakcji kontrolowanych realizowanych w trakcie roku obrotowego.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, w roku 2020 Wnioskodawca zawierał transakcje z jedynym wówczas podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, tj. P. Sp. z o.o. (komandytariusz Spółki), jednak wartość tych transakcji nie przekraczała progów obligujących Spółkę do sporządzenia dokumentacji podatkowych za rok 2020. Oprócz transakcji z wyżej wskazanym podmiotem powiązanym w roku 2020 Wnioskodawca współpracował z niepowiązanymi do dnia 31 grudnia 2021 r. podmiotami z Grupy I. S.A., przede wszystkim w zakresie usług generalnego wykonawstwa, stanowiących główny przedmiot prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Tak więc wszystkie te umowy zostały uzgodnione oraz zawarte przed nabyciem udziałów w P. Sp. z o.o. (jak wskazano wyżej, komandytariusza Wnioskodawcy), przez osobę fizyczną będącą beneficjentem rzeczywistym w spółkach z Grupy I. S.A. Na koniec roku, tj. 31 grudnia 2020 r., Wnioskodawca wystawiał na rzecz niektórych podmiotów z Grupy I. S.A. faktury z tytułu wykonanych usług generalnego wykonawstwa.

Biorąc pod uwagę jednolity charakter transakcji należy stwierdzić, że wartość tych transakcji przekroczyła próg 2 mln zł netto. Ponadto w przypadku transakcji z innymi podmiotami z tej grupy, w odniesieniu do których nie były wystawiane faktury na koniec roku, próg 2 mln zł netto został również przekroczony, biorąc pod uwagę wartość wynikającą umów zawartych w roku 2020 lub w latach poprzednich z podmiotami z Grupy I. SA. Odnosząc się tym samym do wykładni pojęcia „transakcja kontrolowana” należy wskazać, że wymienione wyżej transakcje nie spełniają definicji transakcji kontrolowanych, z uwagi na fakt, że ich warunki nie zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań (ponieważ w momencie zawierania transakcji powiązania nie występowały), a w konsekwencji Wnioskodawca nie ma obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowych dla tych transakcji za rok 2020.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy nawet w przypadku uznania, że Wnioskodawca został podmiotem powiązanym z podmiotami z Grupy I. S.A. w dniu

31 grudnia 2020 r., Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji zawieranych z podmiotami z Grupy I. S.A. za rok 2020.

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, Spółka nie była podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT w dniu 31 grudnia 2020 r. z poszczególnymi podmiotami z Grupy I. S.A., ponieważ osoba fizyczna za ten jeden dzień roku nie wywierała znaczącego wpływu na Wnioskodawcę oraz nie posiadała faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w Spółce. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych ponieważ transakcje zawarte z podmiotami z Grupy I. S.A. zostały zawarte w okresie, kiedy podmioty te nie były podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Art. 2 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych, poprzez m.in. dodanie art. 11a do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej „ustawa o CIT”). Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy o CIT.

Zgodnie z brzmieniem art. 11a ustawy o CIT:

ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

1) cenie transferowej - oznacza to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy;

2) podmiocie - oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład;

3) podmiotach niepowiązanych - oznacza to podmioty inne niż podmioty powiązane;

4) podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

5) powiązaniach - oznacza to relacje, o których mowa w pkt 4, występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi;

6) transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań;

7) uprzednim porozumieniu cenowym - oznacza to uprzednie porozumienie cenowe w rozumieniu art. 81 pkt 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o rozstrzyganiu sporów dotyczących podwójnego opodatkowania oraz zawieraniu uprzednich porozumień cenowych (Dz. U. poz. 2200).

Jako jedną z przesłanek powiązania pomiędzy podmiotami ustawodawca wskazał „wywieranie znaczącego wpływu” na co najmniej jeden inny podmiot.

I tak stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym

jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą

osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11a ust. 3 ustawy o CIT:

posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, oznacza sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów (…).

W myśl art. 11a ust. 4 ustawy o CIT:

jeżeli pomiędzy podmiotami występują relacje, które nie są ustanawiane lub utrzymywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w tym mające na celu manipulowanie strukturą właścicielską lub tworzenie cyrkularnych struktur właścicielskich, to podmioty, pomiędzy którymi występują takie relacje, uznaje się za podmioty powiązane.

W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej z dnia 23 października 2018 r., wprowadzającej m.in. nowe definicje podmiotu powiązanego, projektodawca wskazał, że uwzględnienie tego (tj. wywierania znaczącego wpływu przez osobę fizyczną) aspektu ma na celu rozszerzenie katalogu powiązań o sytuację, w której istnieje osoba fizyczna, mogąca w istotny sposób wpływać na kluczowe decyzje gospodarcze podejmowane przez podmiot, nawet pomimo braku formalnego umocowania w organach stanowiących lub kontrolnych. Decyzje te mogą obejmować np. wskazywanie przez osobę fizyczną członków organów zarządzających lub nadzorujących u podatnika, podejmowanie decyzji o rezygnacji z części działalności, wprowadzeniu na rynek nowego produktu lub przejęciu pewnego zakresu działalności od podmiotu powiązanego (Druk sejmowy Nr 2860).

Analiza regulacji prowadzi do wniosku, że ustawodawca za podmioty powiązane uważa takie podmioty, z których jeden zarządza (wywiera znaczący wpływ) innym podmiotem.

Biorąc pod uwagę treść przepisów o podmiotach powiązanych oraz ich celowość, należy stwierdzić, że nie chodzi wyłącznie o uprawnienia o charakterze formalnym (np. udział w zarządzie, radzie nadzorczej spółki lub innego podmiotu), ale również o faktyczny wpływ na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:

podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Natomiast zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:

lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT:

progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

Natomiast zgodnie z art. 11k ust. 4 ustawy o CIT:

wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z kolei zgodnie z art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:

przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Zgodnie z art. 11l ust. 1 ustawy o CIT:

wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, odpowiada:

1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki i kredytu;

2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;

3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;

4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;

5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

Z kolei zgodnie z art. 11l ust. 2 ustawy o CIT:

wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku obrotowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

Natomiast zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT:

określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

Zgodnie z art. 11l ust. 4 ustawy o CIT:

wartość transakcji kontrolowanej wyrażoną w walucie obcej przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień realizacji operacji gospodarczej lub zawarcia umowy.

Z kolei w myśl art. 11q ust. 1 ustawy o CIT:

lokalna dokumentacja cen transferowych zawiera następujące elementy:

1) opis podmiotu powiązanego;

2) opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów;

3) analizę cen transferowych, w tym:

a) analizę danych podmiotów niepowiązanych lub transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi lub pomiędzy podmiotami niepowiązanymi uznanych za

porównywalne do warunków ustalonych w transakcjach kontrolowanych, zwaną dalej „analizą porównawczą”, albo

b) analizę wykazującą zgodność warunków, na jakich została zawarta transakcja kontrolowana, z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, zwaną dalej

„analizą zgodności” - w przypadku gdy sporządzenie analizy porównawczej nie jest właściwe w świetle danej metody weryfikacji cen transferowych lub nie jest

możliwe przy zachowaniu należytej staranności;

4) informacje finansowe.

Na podstawie art. 11q ust. 3 ustawy o CIT:

w przypadku transakcji kontrolowanych spełniających kryteria, o których mowa w art. 11f i art. 11g, lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności.

W myśl art. 11q ust. 4 ustawy o CIT:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres elementów lokalnej dokumentacji cen transferowych i grupowej dokumentacji cen transferowych, mając na uwadze ułatwienie podatnikom sporządzania poprawnej dokumentacji cen transferowych oraz uwzględniając wytyczne Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji podatkowych.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia:

\- czy Wnioskodawcę należy uznać za podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ze spółkami z Grupy I. S.A. za rok 2020 w związku z nabyciem w dniu

31 grudnia 2020 r. przez osobę fizyczną, będącą beneficjentem rzeczywistym

w spółkach Grupy I. S.A. udziałów w P. Sp. z o.o., będącej komandytariuszem Wnioskodawcy,

\- jeżeli odpowiedź na pytanie 1 jest twierdząca, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowych za rok 2020 dla transakcji (umów)

zawartych przez Spółkę z podmiotami z Grupy I. S.A., tj. dla umów zawartych

w okresie kiedy Spółka oraz podmioty z Grupy I. S.A. nie były podmiotami powiązanymi,

\- w przypadku gdy odpowiedź na pytanie 2 jest twierdząca, czy Wnioskodawca będzie również zobowiązany do przygotowania dokumentacji Master File pomimo tego, że

Wnioskodawca należy do grupy konsolidującej sprawozdania finansowe (Grupa P. Sp. z o.o.), natomiast ewentualne transakcje kontrolowane skutkujące obowiązkiem

dokumentacyjnym zawierane były tylko z podmiotami nienależącymi w okresie całego 2020 r. do tej grupy.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką komandytową, która do dnia 30 grudnia 2020 r. nie była powiązana w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT z podmiotami z Grupy I. S.A. W dniu 31 grudnia 2020 r. nastąpiło połączenie (Dzień Rejestracji w KRS) Spółki P. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (Spółka Przejmująca) ze spółką M. spółka jawna z siedzibą w (…) (Spółka Przejmowana). W efekcie połączenia osoba fizyczna nabyła ponad 25% udziałów w P. Sp. z o.o. W związku z tym, 31 grudnia 2020 r. doszło do nabycia przez osobę fizyczną udziałów (ponad 25%) w P. Sp. z o.o., będącej jak wskazano wyżej komandytariuszem (i posiadając udział w zysku przekraczający ponad 25%) Wnioskodawcy. Jednocześnie, wyżej wskazana osoba fizyczna jest beneficjentem rzeczywistym w I. S.A., która to spółka stoi na czele grupy kapitałowej konsolidującej sprawozdania finansowe spółek zależnych należących do Grupy I. S.A. W 2020 r. Wnioskodawca zawierał transakcje z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, tj. P. Sp. z o.o. (komandytariusz), jednak wartość tych transakcji nie przekraczała progów obligujących Spółkę do sporządzenia dokumentacji podatkowych za rok 2020. Oprócz transakcji z wyżej wskazanym podmiotem powiązanym w roku 2020 Wnioskodawca współpracował z niepowiązanymi do dnia 31 grudnia 2020 podmiotami z Grupy I. S.A., przede wszystkim w zakresie usług generalnego wykonawstwa, stanowiących główny przedmiot prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Na dzień 31 grudnia 2020 r., Wnioskodawca wystawiał na rzecz niektórych z podmiotów z Grupy I. S.A. faktury z tytułu wykonanych w ciągu roku usług generalnego wykonawstwa, w części przypadającej na miesięczny przerób robót. Biorąc jednak pod uwagę jednolity charakter transakcji potwierdzonych umowami GW, należy stwierdzić, że wartość tych transakcji przekroczyła łącznie próg 2 mln zł netto. Ponadto, w przypadku transakcji z innymi podmiotami z Grupy I. S.A., w odniesieniu do których nie były wystawiane faktury na koniec roku, próg 2 mln zł netto został również przekroczony, biorąc pod uwagę wartości wynikające z umów zawartych przez Spółkę w roku 2020 lub w latach poprzednich.

Wobec powyższego wątpliwości Spółki odnoszą się do kwestii ustalenia, czy czynność nabycia udziałów w P. Sp. z o.o., która z kolei jest komandytariuszem Wnioskodawcy przez osobę fizyczną w dniu 31 grudnia 2020 r., skutkowała powstaniem powiązania z podmiotami z Grupy I. S.A. w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT na koniec roku 2020.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie można uznać, że w dniu 31 grudnia 2020 r., czyli w dniu rejestracji połączenia w KRS nabycia udziałów w P. Sp. z o.o. przez osobę fizyczną, Wnioskodawca stał się podmiotem powiązanym z poszczególnymi podmiotami z Grupy I. S.A., gdyż nie zostały spełnione przesłanki wynikające z art. 11a ust. 2 pkt 1-2 ustawy CIT, tj. osoba fizyczna za ten jeden dzień roku nie wywierała znaczącego wpływu na Wnioskodawcę oraz nie posiadała faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w Spółce w całym 2020 r. oraz tym samym w ostatnim jego dniu.

Mając na względzie powołane przepisy oraz przedstawiony opis sprawy nie można zgodzić się ww. stanowiskiem Wnioskodawcy.

Zauważyć bowiem należy, że już od dnia połączenia Spółka Przejmująca (P. Sp. z o.o.) działała jako następca prawny Spółki Przejmowanej (M. spółka jawna) i podmiot kontynuujący działalność prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego związane z działalnością Spółki Przejmowanej. W efekcie połączenia osoba fizyczna nabyła ponad 25% udziałów w P. Sp. z o.o. Jednocześnie, wyżej wskazana osoba fizyczna jest beneficjentem rzeczywistym w I. S.A., która to spółka stoi na czele grupy kapitałowej konsolidującej sprawozdania finansowe spółek zależnych należących do Grupy I. S.A.

Osoba fizyczna za ten jeden dzień roku była już w stanie wywierać znaczący wpływ na Wnioskodawcę, bowiem 31 grudnia 2020 r. poprzez połączenie doszło w istocie do umożliwienia osobie fizycznej będącej beneficjentem rzeczywistym I. S.A., która to spółka stoi na czele grupy kapitałowej konsolidującej sprawozdania finansowe spółek zależnych należących do Grupy I. S.A. wywierania decydującego wpływu na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w Spółce.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że Wnioskodawca w dniu 31 grudnia 2020 r. stał się podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ze spółkami z Grupy I. S.A. w związku z nabyciem w tym dniu przez osobę fizyczną, będącą beneficjentem rzeczywistym w spółkach Grupy I. S.A. udziałów w P. Sp. z o.o., będącej komandytariuszem Wnioskodawcy. Powyższe oznacza, że Wnioskodawca nie był podmiotem powiązanym w świetle ww. przepisów, w całym roku 2020, tylko w ostatnim dniu tego roku (w dniu 31 grudnia 2020 r).

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Z kolei odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy jeżeli odpowiedź na pytanie 1 jest twierdząca, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowych za rok 2020 dla transakcji (umów) zawartych przez Spółkę z podmiotami z Grupy I. S.A., tj. dla umów zawartych w okresie kiedy Spółka oraz podmioty z Grupy I. S.A. nie były podmiotami powiązanymi wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, że w roku 2020 Wnioskodawca współpracował z niepowiązanymi do dnia 30 grudnia 2020 podmiotami z Grupy I. S.A., przede wszystkim w zakresie usług generalnego wykonawstwa, stanowiących główny przedmiot prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, na dzień 31 grudnia 2020 r. Wnioskodawca wystawiał na rzecz niektórych z podmiotów z Grupy I. S.A. faktury z tytułu wykonanych w ciągu roku usług generalnego wykonawstwa, w części przypadającej na miesięczny przerób robót. Biorąc pod uwagę jednolity charakter transakcji potwierdzonych umowami GW, należy stwierdzić, że wartość tych transakcji przekroczyła łącznie próg 2 mln zł netto. Ponadto, w przypadku transakcji z innymi podmiotami z Grupy I. S.A., w odniesieniu do których nie były wystawiane faktury na koniec roku, próg 2 mln zł netto został również przekroczony, biorąc pod uwagę wartości wynikające z umów zawartych przez Spółkę w roku 2020 lub w latach poprzednich.

Mając zatem na uwadze powołane przepisy prawa oraz fakt, że Wnioskodawca w 2020 r. zawierał transakcje z jedynym wówczas podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, tj. P. Sp. z o.o. (komandytariusz Spółki), których wartość nie przekraczała progów obligujących Spółkę do sporządzenia dokumentacji podatkowych za rok 2020 oraz oprócz transakcji z wyżej wskazanym podmiotem powiązanym w roku 2020 Wnioskodawca współpracował z niepowiązanymi do dnia 30 grudnia 2021 r. podmiotami z Grupy I. S.A., wskazać należy, że wszystkie te umowy zostały uzgodnione oraz zawarte przed nabyciem udziałów w P. Sp. z o.o. przez osobę fizyczną będącą beneficjentem rzeczywistym w spółkach z Grupy I. S.A. Ponadto jak wynika z opisu sprawy Wnioskodawca nie zawierał w dniu 31 grudnia 2020 r. żadnych nowych transakcji z podmiotami powiązanymi, a jedynie kontynuował umowy zawarte w okresie, kiedy strony nie mogły być uznane za podmioty powiązane.

Tym samym Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych za rok 2020 r., ponieważ Wnioskodawca nie zawierał w dniu 31 grudnia 2020 r. żadnych nowych transakcji z podmiotami powiązanymi, a jedynie kontynuował umowy zawarte w okresie, kiedy strony nie mogły być uznane za podmioty powiązane.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Reasumując stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia:

\- czy Wnioskodawcę należy uznać za podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ze spółkami z Grupy I. S.A. za rok 2020 w związku z nabyciem w dniu 31 grudnia 2020 r. przez osobę fizyczną, będącą beneficjentem rzeczywistym w spółkach Grupy I. S.A. udziałów w P. Sp. z o.o., będącej komandytariuszem Wnioskodawcy (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 1) - jest nieprawidłowe,

\- czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do przygotowania dokumentacji podatkowych za rok 2020 dla transakcji (umów) zawartych przez Spółkę z podmiotami z Grupy I. S.A., tj. dla umów zawartych w okresie kiedy Spółka oraz podmioty z Grupy I. S.A. nie były podmiotami powiązanymi (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku nr 2) - jest prawidłowe.

Jednocześnie, tut. Organ wskazuje, że w związku z uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, tj. ustaleniem, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych za rok 2020 dla transakcji (umów) zawartych przez Spółkę z podmiotami z Grupy I. S.A., tj. dla umów zawartych w okresie kiedy Spółka oraz podmioty z Grupy I. S.A. nie były podmiotami powiązanym **bezprzedmiotowe** stało się rozstrzyganie w kwestii dotyczącej pytania oznaczonego we wniosku nr 3.

Dodatkowe informacje

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).