Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.232.2025.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-14
Teza: W zakresie skutków podatkowych związanych z transakcją
zbycia ZCP.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zbycie-odpłatne zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    21 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej
    zakresie braku uznania przedmiotu Transakcji za zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, opodatkowania ww. czynności oraz prawa do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu Transakcji.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
          A. Sp. z o.o.
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
          B. sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. („A.”, „Spółka”, „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej na
    terytorium Polski. Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i
    na moment opisanego zdarzenia będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Wnioskodawca jest
    zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług dalej: („VAT”) w
    Polsce.
    Spółka jest wyspecjalizowaną spółką dystrybucyjną wchodzącą w skład Grupy (...) (dalej:
    „Grupa”), która zajmuje się między innymi sprzedażą wyrobów gotowych, w tym takich
    produktów jak lody - przykładowo CN 2105001000, CN 2105009100, CN 2105009900
    (dalej: „Lody”). Spółka nabywa Lody od (...) podmiotu - Spółki C. (dalej: „Pomiot C.”) i
    kolejno sprzedaje je do klientów zewnętrznych. Oprócz sprzedaży Lodów, Spółka zajmuje
    się również dystrybucją, marketingiem i sprzedażą towarów z innych kategorii
    produktowych.
    W ramach globalnej restrukturyzacji Grupy planowane jest wyodrębnienie i przeniesienie
    do innej spółki kapitałowej prawa polskiego działalności w zakresie marketingu i
    dystrybucji Lodów (dalej: „Działalność lodowa”). Działalność lodowa obejmuje przede
    wszystkim działania w zakresie aktywacji marek Lodów, przygotowania i uzgodnienia z
    domami mediowymi harmonogramu emisji reklam, organizowanie promocji, badanie
    trendów rynkowych i gustów konsumentów, przygotowanie kampanii reklamowych oraz
    komunikację z mediami. Działalność lodowa zajmuje się również budowaniem i
    utrzymywaniem relacji z klientami (odbiorcami).
    Po wyodrębnieniu i przeniesieniu Działalności lodowej (dalej: „Transakcja”), aktywność
    Spółki będzie koncentrowała się na działalności dystrybucyjnej i marketingowej
    pozostałych produktów (tj. z wyłączeniem Lodów). Przeprowadzenie opisanej wyżej
    reorganizacji umożliwi Wnioskodawcy skupienie się na jego pozostałej działalności i
    osiągnięcie efektywności poprzez odpowiednie zarządzanie kanałami sprzedaży.
    Spółka B. sp. z o.o. (dalej: „Nabywca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego, której
    zamiarem jest nabycie opisanych poniżej składników majątkowych i prowadzenie
    działalności gospodarczej związanej z Działalnością lodową. Nabywca jest
    zarejestrowanym i czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Opis planowanej transakcji
    W związku z powyższymi planami na poziomie globalnym, z perspektywy lokalnej (tj. w
    ramach transakcji, która będzie miała miejsce w Polsce), Spółka planuje przenieść część
    swojego majątku związanego z Działalnością lodową.

    Spółka zamierza zbyć poniżej wskazane składniki majątkowe związane z Działalnością
    lodową na rzecz Nabywcy, którego zamiarem będzie nabycie opisanych poniżej
    składników majątkowych i prowadzenie działalności związanej z Działalnością lodową.
    Intencją Zbywcy jest, aby Nabywca kontynuował Działalność lodową. Działalność ta będzie
    dalej podlegać opodatkowaniu VAT.
    Planowana transakcja obejmie w szczególności przeniesienie następujących elementów:
    1) część zakładu pracy obejmująca pracowników przypisanych do Działalności lodowej
      wraz ze zobowiązaniami pracowniczymi przypisanymi do nich (w tym w szczególności
      rezerwy na urlopy, rezerwy emerytalne, fundusz świadczeń socjalnych),
    2) ekonomiczne korzyści wynikające z umów z klientami zewnętrznymi (odbiorcami
      towarów),
    3) środki trwałe związane z dystrybucją Lodów (przykładowo zamrażarki do lodów,
      pojazdy związane z Działalnością lodową),
    4) zapas artykułów promocyjno-marketingowych.
    Część zakładu pracy przypisana do Spółki a związana z Działalnością lodową zostanie
                                1przeniesiona do Nabywcy w trybie w trybie art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks
    pracy (t. j. Dz.U. 2023 r. poz. 1465 ze zm. tekst jednolity, dalej: „Kodeks pracy”), a zatem
    pracownicy przypisani obecnie do Działalności lodowej przejdą do zakładu pracy Nabywcy.
    Transfer części personelu będzie się wiązał z przejściem zobowiązań związanych z
    pracownikami, tj. rezerw urlopowych/emerytalnych, funduszu świadczeń socjalnych, itp.
    Do momentu dostosowania oprogramowania umożliwiającego rozliczenia spraw
    pracowniczych obsługa spraw pracowniczych u Nabywcy będzie przejściowo świadczona
    przez podmiot z Grupy - na podstawie (...) (dalej: „(...)”), bądź przez zewnętrznego
    dostawcę. Ma to na celu zapewnienie ciągłości wypłat dla pracowników i regulowania
    zobowiązań publicznoprawnych jako płatnik oraz zapewnienie odpowiedniego
    przetwarzania danych pracowników.
    By zapewnić sprawną obsługę zadań Nabywcy, Spółka nie wyklucza, że przed Transakcją
    będzie przeprowadzać rekrutację dodatkowych pracowników dedykowanych
    bezpośrednio do pracy w zakresie Działalności lodowej. Rekrutacja powinna zakończyć się
    jednak przed datą Transakcji, w związku z tym pracownicy będą formalnie zatrudnieni
    przez Spółkę i w konsekwencji Transakcji zostaną przeniesieni do Nabywcy.
    Odnosząc się do kwestii umów z dostawcami niezbędnych do prawidłowego
    funkcjonowania Działalności lodowej, Strony planują przyjęcie następującego podejścia (w
    zakresie, w jakim jest to dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa):
        Umowy, które można w pełni przypisać do linii biznesowej związanej z Działalnością
        lodową zostaną przeniesione na Nabywcę.
        W przypadku umów, których nie można bezpośrednio przypisać do linii biznesowej
        związanej z Działalnością lodową lub których przeniesienie na Nabywcę jest
        niemożliwe z innych powodów (np. niektóre media, leasing samochodów) - w
        okresie przejściowym Nabywca będzie mógł czerpać korzyści z przedmiotowych
        umów (część kosztów odpowiadająca aktywności biznesowej działalności lodowej
        będzie refakturowana na Nabywcę przez Zbywcę).
    Z uwagi na to, że Spółka nie jest właścicielem globalnych marek, Transakcja nie będzie
    obejmowała transferu odpowiednich wartości niematerialnych i prawnych z nimi
    związanych.

    Dodatkowo, Transakcja będzie obejmowała przeniesienie korzyści ekonomicznych
    wynikających z umów z klientami zewnętrznymi Spółki (tj. sieciami handlowymi). W
    praktyce będzie to oznaczało, że Nabywca będzie czerpać ekonomicznie korzyści z tych
    umów (na podstawie umowy serwisowej - (...) a także innych umów wewnątrzgrupowych),
    jednak formalnie ich stroną nadal pozostanie Spółka. Spółka we wskazanym okresie
    przejściowym będzie występować w roli tzw. komisanta. Spółka będzie również
    odpowiedzialna za obsługę finansową klientów, w tym ich fakturowanie występując w roli
    tzw. komisanta.
    Moment, w którym Nabywca stanie się stroną umów z klientami zewnętrznymi będącymi
    odbiorcami towarów (Lodów), zostanie odroczony w czasie o około 2 lata od momentu
    Transakcji. Wnioskodawca jednakże zaznacza, że choć stroną wskazanych umów z
    kontrahentami w okresie przejściowym pozostanie Spółka, to Nabywca będzie faktycznie
    uzyskiwać korzyści ekonomiczne z umów z klientami, które będą pomniejszone o
    stosowną opłatę za usługę w ramach (...). Po okresie przejściowym (około 2 lat) planuje się,
    że umowy z klientami zewnętrznymi (odbiorcami towarów) zostaną przeniesione na
    Nabywcę.
    Dokumentacja księgowa i finansowa Spółki prowadzona jest w sposób umożliwiający m.in.
    ustalenie przychodów i kosztów (a tym samym wyniku finansowego) dla celów
    zarządczych odrębnie dla Działalności lodowej, ale nie w celu utrzymywania odrębności
    finansowej Działalności lodowej. Do działalności tej nie jest przy tym przypisane odrębne
    konto lub subkonto bankowe.
    Spółka zaznacza, że oprócz wskazanego powyżej wyodrębnienia finansowego Działalność
    lodowa nie ma wyodrębnienia organizacyjnego, np. w formie odrębnych struktur
    zarządzania, nie funkcjonuje jako oddział na podstawie uchwał/regulaminów
    wewnętrznych czy też rejestracji jako oddział przez sąd rejestrowy.
    Jednocześnie Wnioskodawcy zwracają uwagę, że Transakcja nie obejmie takich elementów
    jak należności i zobowiązania (w tym należności i zobowiązania handlowe) oraz gotówki,
    które obecnie są związane z Działalnością lodową a które nie będą przedmiotem transferu
    i pozostaną w Spółce. Transakcja nie będzie również obejmowała transferu środków
    pieniężnych.
    Nabywca nie przejmie aktywów bezpośrednio związanych ze stanowiskami pracy
    przenoszonych pracowników np. sprzętu komputerowego, samochodów służbowych.
    Obecnie Spółka zapewnia pracownikom tego typu narzędzia pracy na podstawie umów
    leasingowych. Umowy te nie przejdą na Nabywcę - ich stroną pozostanie Spółka,
    natomiast ich koszt będzie przenoszony na Nabywcę w ramach (...).
    W ramach Transakcji nie dojdzie również do transferu aktywów związanych z
    wyposażeniem biura i miejsca pracy przenoszonych pracowników tj. biurek, krzeseł, itp.
    W ramach Transakcji nie będzie przenoszony rachunek bankowy (nie ma dedykowanego
    rachunku bankowego dla Działalności lodowej i w związku z tym transfer nie będzie
    obejmował rachunku bankowego).
    W celu ustalenia wartości Transakcji, Spółka dokona wyceny wyodrębnionych umów i
    innych aktywów. Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji będą podlegały
    wycenie przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Powyższe ma umożliwić
    prawidłową alokację ceny pomiędzy zbywane aktywa, w tym kontrakty.
    Ponadto po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca planuje skorzystać z prawa do
    odliczenia VAT naliczonego (po otrzymaniu interpretacji przepisów prawa podatkowego
    potwierdzającej taką możliwość).
    Wnioskodawcy zaznaczają również, że wskutek planowanej reorganizacji, niektóre funkcje
    związane z Działalnością lodową, które są obecnie (tj. przed Transakcją) wykonywane
    przez Wnioskodawcę, zostaną przeniesione do innego podmiotu C. z grupy Nabywcy

    (dalej: „Podmiot C. z grupy Nabywcy”), gdzie odpowiednio zostaną utworzone w tym
    zakresie nowe stanowiska pracy. Wskutek planowanej zmiany funkcjonalnej, po Transakcji
    Nabywca będzie funkcjonował w Polsce jako dystrybutor o ograniczonym ryzyku (ang. ...),
    a Podmiot C. z grupy Nabywcy będzie pełnił rolę tzw. Centralnego przedsiębiorcy (ang. (...).
    Ponadto, Podmiot C. z grupy Nabywcy dokona płatności na rzecz Wnioskodawcy w
    związku z przejęciem od niego wskazanych funkcji związanych z Działalnością lodową.
    Spółka wskazuje na tę kwestie, gdyby miało mieć to znaczenie w ocenie Transakcji przez
    organ interpretacyjny, szczególnie z perspektywy braku realizacji wspomnianych funkcji
    po stronie Nabywcy po Transakcji. Wnioskodawcy zaznaczają jednak, że niniejszy wniosek
    dotyczy klasyfikacji podatkowej przedmiotu Transakcji tj. sprzedaży składników
    majątkowych związanych z Działalnością lodową przez Spółkę na rzecz Nabywcy.
    Dalsza działalność Nabywcy po Transakcji
    Po Transakcji Nabywca będzie dystrybuować Lody z wykorzystaniem nabytych od Spółki
    składników majątkowych, a także zawrze odpowiednie umowy, w tym przede wszystkim
    (...), w celu prowadzenia niezakłóconej działalności w zakresie dystrybucji Lodów. Ponadto,
    ze względu na globalny charakter reorganizacji, Nabywca będzie wspierany przez inne
    podmioty z Grupy pełniące funkcje związane z Działalnością lodową. Jak również
    wskazano powyżej, wskutek zmian funkcjonalnych związanych z reorganizacją, po
    Transakcji Nabywca będzie funkcjonował w Polsce jako dystrybutor o ograniczonym
    ryzyku, a Podmiot C. z grupy Nabywcy będzie pełnił rolę tzw. Centralnego przedsiębiorcy.
    Jak wskazano powyżej, po dokonaniu Transakcji wprowadzony zostanie tzw. „przejściowy
    model operacyjny”. Na podstawie odpowiednich umów Grupa, a w szczególności Spółka,
    w ramach (...) będzie wspierać Nabywcę w niektórych aspektach jej działalności, w tym w
    szczególności w zakresie:
        obsługi klientów w zakresie zamówień, zarządzania poborem gotówki,
        windykacji,
        fakturowania klientów,
        wsparcia informatycznego, technicznego, w zakresie utrzymania mediów,
        wytycznych i nadzoru lub wsparcia operacyjnego.
    Powyższe wynika z faktu, że w okresie przejściowym Nabywca nie będzie posiadał
    wystarczających zasobów by prowadzić Działalność lodową samodzielnie tj. bez wsparcia
    Spółki i Grupy.
    W modelu przejściowym Spółka po Transakcji będzie działać w tzw. modelu komisowym z
    Nabywcą. Jak wskazano powyżej, Spółka będzie odpowiedzialna za obsługę umów z
    klientami zewnętrznymi, a także zakup gotowych produktów od podmiotu z grupy tj.
    Podmiotu C. Spółka działając jako komisant, będzie sprzedawać Lody na rachunek
    Nabywcy, lecz we własnym imieniu. Nabywa będzie odpowiedzialny za strategię sprzedaży
    i Spółka będzie stosować się do decyzji biznesowych Nabywcy w zakresie kształtowania
    polityki cenowej Lodów. Spółka w tym zakresie będzie pobierała oddzielną prowizję.
    Przewiduje się, że taki okres przejściowy będzie trwał około 2 lata po dacie Transakcji.
    Wnioskodawca wskazuje jednak, że w okresie przejściowym Nabywca zamierza prowadzić
    dystrybucję Lodów bez wprowadzania znaczących zmian organizacyjnych lub
    biznesowych, jednakże przy znacznym wsparciu ze strony Spółki oraz innych podmiotów z
    Grupy - ze względu na brak gotowości do prowadzenia Działalności lodowej niezależnie i
    samodzielnie. Dojdzie również do pewnych zmian funkcjonalnych w grupie Nabywcy,
    wskutek których Nabywca po Transakcji będzie funkcjonował w Polsce jako dystrybutor o
    ograniczonym ryzyku.
    Pytania

    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców polegające na przyjęciu, że
      przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej
      części w rozumieniu ustawy o VAT, a tym samym Transakcja będzie podlegała
      opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych
      kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
      świadczenie usług?
    2) Czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT
      naliczony wynikający z wystawionej przez Zbywcę faktury dokumentującej
      wynagrodzenie należne z tytułu Transakcji
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    (dalej: „VAT”) podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel.
    Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich
    części, jak również wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również np.
    przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z kolei art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Złożony charakter Transakcji sprawił, że Wnioskodawcy chcą potwierdzić w ramach
    niniejszego wniosku właściwy sposób kwalifikacji Transakcji na potrzeby podatku VAT.
    W ocenie Wnioskodawców, przedmiot Transakcji nie jest wystarczająco złożonym i
    samodzielnym zbiorem składników, by utworzyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz praktyki ukształtowanej w ramach interpretacji
    tego przepisu.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w ramach globalnej transakcji
    działalność w zakresie Lodów ma zostać wydzielona, a ostatecznie sprzedana poza Grupę.
    W związku z tym, zamiarem Grupy jest sprzedaż wszystkich składników majątkowych
    związanych z Działalnością lodową we wszystkich państwach produkujących i
    dystrybuujących Lody w taki sposób, aby umożliwić podmiotom przejmującym
    dystrybucję i marketing Lodów jako tzw. „(...)”, czyli w pełni funkcjonujący i samodzielny
    biznes.
    Zdaniem Wnioskodawców charakter globalnej transakcji nie powinien jednak kształtować
    charakteru transakcji lokalnej (tj. realizowanej przez podmioty lokalne tj. w Polsce).
    Przeważające znaczenie ma charakter transakcji lokalnej (tj. realizowanej przez podmioty
    prawa polskiego tj. Spółkę i Nabywcę) i to z tej perspektywy należy dokonywać analizy
    Transakcji.

    Zdaniem Wnioskodawców, przeważające znaczenie ma charakter transakcji lokalnej (tj.
    realizowanej przez podmioty prawa polskiego tj. Spółkę i Nabywcę) i to z tej perspektywy
    należy dokonywać analizy Transakcji.
    Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawców sposób opodatkowania VAT Transakcji należy
    ocenić wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe, które będą przedmiotem Transakcji.
    Należy rozważyć, czy składniki te stanowią przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część
    w rozumieniu ustawy o VAT, czy też przedmiot Transakcji stanowi transfer poszczególnych
    składników majątkowych, które nie stanowią przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części.
    Wnioskodawcy wskazują przy tym, iż interpretacja terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT może być przedmiotem interpretacji indywidualnej. Stąd - zdaniem
    Wnioskodawców - organ wydający interpretację jest uprawniony do dokonania wykładni
    terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT i, tym samym, do dokonania klasyfikacji przedmiotu planowanej
    Transakcji (tj. oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie
    dotyczyła zbycia przedsiębiorstwa, bądź jego zorganizowanej części, czy też
    indywidualnych aktywów niestanowiących przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części).
    Uprawnienie organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych
    wyrokach sądów administracyjnych (stanowisko przyjęte m.in. w wyroku NSA z 30 marca
    2023 r. (sygn. akt II FSK 434/22), w wyroku NSA z 5 listopada 2019 r. (sygn. akt II FSK 1122
    /19), w wyroku NSA z 15 marca 2017 r. (sygn. akt II FSK 475/15) oraz w wyroku NSA z 4
    listopada 2010 r. (sygn. akt II FSK 1019/09).
    W dalszej części niniejszego wniosku o wydanie interpretacji wspólnej, Wnioskodawcy
    przedstawiają argumenty przemawiające za przyjęciem, iż przedmiot Transakcji stanowić
    będzie na gruncie przepisów ustawy o VAT transakcję sprzedaży indywidualnych aktywów
    niestanowiących przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.
    Klasyfikacja przedmiotu Transakcji
    W ocenie Wnioskodawców, przedmiotowa Transakcja nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa
    ani jego zorganizowanej części, wyodrębnionej w ramach działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Spółkę. W pierwszej kolejności zdaniem Wnioskodawcy należy
    rozważyć, czy Transakcja mogłaby stanowić na gruncie VAT zbycie (sprzedaż)
    przedsiębiorstwa.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa dla celów tej ustawy.
    Zgodnie jednak z jednolitą praktyką organów podatkowych i sądów administracyjnych, w
                                              1celu nadania znaczenia temu pojęciu, stosuje się definicję zawartą w art. 55 Kodeksu
    cywilnego (dalej: „k.c.”).
    Możliwość odwołania się w tym zakresie do definicji przedsiębiorstwa zawartej w k.c.
    została potwierdzona m.in.:
        w wyroku z 27 kwietnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 1039/11), w którym Naczelny Sąd
        Administracyjny zauważył, że „skoro bowiem ustawa o VAT nie określa w swej treści
        definicji przedsiębiorstwa, koniecznym jest zastosowanie wykładni systemowej
        zewnętrznej i sięgnięcie do argumentacji spoza interpretowanego aktu prawnego
        (...). Słusznie zatem Sąd pierwszej instancji odniósł się do definicji przedsiębiorstwa,
                  1zawartej w art. 55 k.c”,
        szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej np. w interpretacji z 13 czerwca 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-

        2.4012.109.2022.2.AA, czy też z 2 listopada 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-
        1.4012.498.2021.2.MK, w których organ podkreślił, że „(...) Ze względu na
        szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany
        ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem
        wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
        rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego
        części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Przepisy ustawy o podatku od
        towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb
                                            1przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 ustawy z 23
        kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny”.
    W myśl regulacji zawartej w omawianym artykule k.c., przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Z kolei czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje w myśl art. 55²
    k.c. wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności albo z przepisów szczególnych.
    W konsekwencji, sprzedaż przedsiębiorstwa (wyłączona z zakresu ustawy o VAT) ma
                                    1miejsce jedynie wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55 k.c. elementy (o ile występują
    w danym stanie faktycznym) zostaną przekazane nabywcy. W przeciwnym razie (tj., jeżeli
    jakiekolwiek istotne składniki tworzące przedsiębiorstwo nie zostaną przeniesione na
    nabywcę), sprzedaży takiej nie należy postrzegać jako zbycia przedsiębiorstwa.
    Zbycie przez podatnika tylko części jego aktywów z definicji nie może być zatem
    zakwalifikowane jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem zbycia była
    zdecydowana większość składników majątkowych funkcjonującego przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców nie można uznać, że planowana
    Transakcja powinna być klasyfikowana jako zbycie przedsiębiorstwa, co wynika przede
    wszystkim z faktu, iż przedmiot planowanej Transakcji nie wyczerpuje przytoczonej
    powyżej definicji tego pojęcia. W szczególności Transakcji nie będzie towarzyszyć transfer
    wszystkich składników, wchodzących w skład normatywnej definicji i determinujących
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy. Przedmiotem Transakcji będą natomiast

    jedynie niektóre (a nie wszystkie) składniki należące do majątku przedsiębiorstwa Zbywcy,
    związane wyłącznie z dystrybucją i marketingiem Lodów.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - przykładowo w interpretacji indywidualnej z 2
    lipca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.290.2024.2.PRP, czy też w interpretacji
    indywidualnej z 11 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.258.2021.2.JJ, gdzie organ
    jednoznacznie wskazał, że:
    „Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
    pomimo jego zbycia.”
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców Transakcja niewątpliwie nie będzie stanowić
    zbycia przedsiębiorstwa.
    W dalszej kolejności należy zatem rozważyć, czy przedmiot Transakcji może stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych (tak np. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 stycznia 2025 r., sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.819.2024.2.EW, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 27 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.559.2024.2.SR, czy
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2024
    r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.505.2024.4.KO) z powyższej definicji wynika, iż aby zespół
    składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP muszą zostać spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:

        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Aby można było mówić o powiązaniu funkcjonalnym przenoszonych składników,
    musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że
    należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół. Warunek ten
    sprowadza się w praktyce do odpowiedzi na pytanie, czy przenoszone na nabywcę
    składniki majątku są powiązane ze sobą w taki sposób, że na dzień dokonania transakcji
    nabywca jest w stanie - wyłącznie w oparciu o te składniki - kontynuować działalność
    gospodarczą wykonywaną przez zbywcę. Co przy tym istotne, zdaniem Wnioskodawców,
    konsekwencje wynikające z przeprowadzenia tego typu transakcji należy analizować
    wyłącznie w oparciu o czynności, które w ramach tej transakcji będą miały miejsce na
    terytorium kraju.
    Zdaniem Wnioskodawców w analizowanym przypadku składniki będące przedmiotem
    Transakcji nie stanowią takiego autonomicznego, zorganizowanego zespołu przede
    wszystkim z uwagi na fakt, że Nabywca nie stanie się stroną kontraktów z klientami
    zewnętrznymi, co dla spółki zajmującej się głównie dystrybucją produktów jest podstawą
    dla realizacji celów gospodarczych.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca będzie jedynie beneficjentem
    korzyści wynikających z umów handlowych (odbiorcami towarów) zawartych przez Spółkę.
    Dopiero po okresie przejściowym, Nabywca będzie mógł samodzielnie realizować funkcje
    sprzedażowe w zakresie Lodów. W okresie przejściowym, w związku z otrzymanym
    wsparciem tym zakresie Nabywca będzie ponosić koszty na rzecz Spółki.
    Podstawowym przedmiotem działalności Nabywcy ma być sprzedaż Lodów i to będzie
    jego główne źródło przychodów. W sytuacji, gdy Nabywca nie będzie w stanie
    samodzielnie zorganizować kanałów dystrybucji i je w pełni niezależnie obsługiwać,
    zdaniem Wnioskodawców, nie można wskazywać na samodzielną realizację zadań
    gospodarczych przez Nabywcę.
    Nabywca w tym zakresie nie będzie miał bezpośredniego wpływu na formalny kształt
    relacji z klientami zewnętrznymi jak i na warunki handlowe w już wynegocjowanych
    umowach zawartych z odbiorcami sprzedawanych produktów. Co więcej Spółka po
    Transakcji pozostanie podmiotem odpowiedzialnym za obsługę finansową klientów, w
    tym ich fakturowanie.
    Biorąc pod uwagę to, że podstawowe funkcje związane z dystrybucją Lodów i obsługą
    kontrahentów nie będą mogły być samodzielnie realizowane przez Nabywcę, a jedynie
    przy znaczącym wsparciu Spółki, przesłanka dotycząca niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze zdaniem Wnioskodawców nie zostanie
    spełniona.
    Strony pragną również wskazać, że istotnym elementem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, są zobowiązania (co zostało podkreślone
    przez ustawodawcę poprzez ustalenie aktualnego brzmienia przepisu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT). W tym świetle należy wskazać, że w ramach przedmiotowej Transakcji w

    wymiarze ekonomicznym/finansowym na Nabywcę przechodzi jedynie część zobowiązań,
    które są związane z zatrudnianiem pracowników.
    Zdaniem Wnioskodawców fakt, iż ustawodawca w definicji ZCP zdecydował się podkreślić
    konieczność występowania zobowiązań dowodzi bowiem, że element ten ma szczególne
    znaczenie dla definicji ZCP. Co więcej, organy podatkowe wskazują, że w sytuacji, gdy
    zobowiązania i należności istnieją i są funkcjonalnie związane ze ZCP, to powinny
    wchodzić w skład jej masy majątkowej dla uznania jej jako ZCP.
    Definicja ZCP występuje wyłącznie na gruncie prawa podatkowego i wyraża ekonomiczne
    rozumienie przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części) jako całości gospodarczej,
    rozumianej jako aktywa i obciążające je pasywa. Taka definicja uwzględnia
    uwarunkowania gospodarcze transakcji polegającej na zbyciu ZCP, na której wartość
    zawsze wpływają zobowiązania związane z przenoszonym przedsiębiorstwem. Na wartość
    przejmowanych składników majątkowych mają wpływ przejęte długi funkcjonalnie
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Chociaż ustawodawca nie
    konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością
    gospodarczą zbywcy, zdaniem Wnioskodawców należy przyjąć, iż chodzi tu o wszystkie
    ekonomicznie uzasadnione zobowiązania związane z działalnością gospodarczą
    zbywającego. Są to zatem wszystkie długi (a więc obowiązek do spełnienia określonego
    świadczenia pieniężnego lub w naturze), które wpływają na funkcjonowanie
    wyodrębnionej części przedsiębiorstwa. W kontekście przedmiotowej Transakcji, mając na
    względzie, że w wymiarze ekonomicznym/finansowym żadne zobowiązania handlowe nie
    przechodzą w jej wyniku na Nabywcę (jedynie zobowiązania pracownicze wynikające z
    charakterystyki przejścia części zakładu pracy - co wynika z ogólnie obowiązujących
    przepisów prawa, a nie uzgodnień pomiędzy stronami), zdaniem Wnioskodawców
    niedopuszczalne jest uznanie, że przedmiotem Transakcji jest ZCP. W takiej sytuacji brak
    jest bowiem tego kluczowego elementu, wskazanego wprost w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W wyniku Transakcji nie przejdą na Nabywcę również inne elementy charakterystyczne dla
    transferu przedsiębiorstwa/jego zorganizowanej części w postaci należności oraz środków
    pieniężnych. Bez powyższych elementów, dalsza działalność Nabywcy nie jest natomiast
    możliwa bez uzyskania nowego finansowania, co świadczy o tym, że w momencie
    transferu przedmiot Transakcji nie będzie w stanie samodzielnie realizować określonych
    zadań gospodarczych. Będzie to możliwe dopiero po zapewnieniu przez Nabywcę
    finansowania.
    Finansowe oddzielenie składników materialnych i niematerialnych (łącznie ze
    zobowiązaniami) w kontekście definicji ZCP rozumiane jest jako wykonywanie działalności
    lub funkcji w oparciu o odrębny bilans i rachunek zysków i strat, tymczasowy bilans lub
    budżet. O wyodrębnieniu finansowym może również świadczyć posiadanie własnego
    rachunku bankowego dla konkretnego przedmiotu działalności. Innymi słowy, musi istnieć
    wyraźna granica między finansami dotyczącymi zbywanego majątku, a finansami
    dotyczącymi pozostałej działalności by uznać, że dana masa majątkowa stanowi ZCP.
    Takiej wyraźnej granicy nie będzie w sytuacji Wnioskodawców. Świadczy o tym:
        brak prowadzenia osobnej księgowości dla każdego przedmiotu działalności (w tym
        dotyczącej Działalności lodowej i pozostałej działalności Spółki),
        brak odrębnych rachunków bankowych dla każdego przedmiotu działalności
        wszystkie rodzaje działalności są obsługiwane przez wspólny rachunek bankowy.
    Wnioskodawca potwierdza, że zgodnie z polityką rachunkowości posiada rozbudowany
    system kont księgowych umożliwiający przyporządkowanie poszczególnych przychodów i
    kosztów (w tym dotyczących Działalności lodowej i działalności pozostałej), lecz Zdaniem
    Wnioskodawcy nie jest to wystarczająca przesłanka do uznania, że zaistniało
    wyodrębnienie finansowe. Wynik operacyjny Działalności lodowej jest identyfikowalny

    tylko w raportowaniu zarządczym i dla celów zarządczych. Co więcej, koszty/przychody
    finansowe i obciążenia podatkowe nie są alokowane do Działalności lodowej, lecz
    pozostają w wyniku na poziomie całej Spółki.
    Ustalenie przychodów i należności dotyczących Działalności lodowej jest w stanie
    odzwierciedlić prawidłową kwotę przychodów i należności, lecz tego samego nie można
    powiedzieć o kosztach i zobowiązaniach. Istnieje bowiem szeroka grupa kosztów
    mających charakter kosztów ogólnych, których nie da się precyzyjnie podzielić w celu
    ustalenia jaka ich część przypada na konkretną gałąź działalności gospodarczej. Są to
    przykładowo koszty najmu (utrzymania) nieruchomości, koszty mediów, usługi księgowe,
    usługi prawne. Tak sporządzony bilans (czy inne dokumenty finansowe lub księgowe) nie
    pokaże pełnej sytuacji finansowej części majątku.
    Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, mogą wystąpić sytuacje, w
    których umowy z dostawcami, niezbędne do prowadzenia działalności, nie zostaną
    przeniesione na Nabywcę. Część umów wiążących Zbywcę została bowiem podpisana na
    potrzeby Spółki jako całości i dokonanie bezpośredniej cesji może nie być możliwe z
    punktu widzenia prawnego lub biznesowego. Jeśli umowy te okażą się wymagane do
    prowadzenia działalności przez Nabywcę, w okresie przejściowym, Nabywca będzie mógł
    czerpać korzyści z przedmiotowych umów (część kosztów odpowiadająca Działalności
    lodowej byłaby wówczas refakturowana na Nabywcę przez Zbywcę).
    Dodatkowo, Wnioskodawcy pragną podkreślić, że jak wskazano powyżej, w przejściowym
    modelu operacyjnym, Nabywca w toku swojej działalności będzie korzystał ze wsparcia ze
    strony Grupy, polegającego na świadczeniu na jego rzecz usług, m.in. w zakresie obsługi
    finansowo-księgowej, czy też informatycznej. Podobnie w obszarze kadrowo-płacowym,
    do czasu przygotowania odpowiednich systemów i polityk, Nabywca będzie korzystać ze
    wsparcia podmiotu z Grupy lub usług dostawcy zewnętrznego. Wnioskodawcy zaznaczają
    przy tym, że bez dostępu do wskazanych wyżej usług, kontynuacja działalności przez
    Nabywcę nie byłaby możliwa. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że przenoszone w
    ramach Transakcji składniki majątkowe nie pozwalają na samodzielne, nieprzerwane
    kontynuowanie działalności Spółki przez Nabywcę. Działania Nabywcy wymagają bowiem
    uzupełnienia o dodatkowe, istotne elementy.
    O braku możliwości samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przez zespół
    składników przenoszonych na Nabywcę świadczy również fakt, iż, jak wspomniano w
    opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca będzie korzystać w toku swojej działalności ze
    wsparcia ze strony Grupy, w tym przede wszystkim ze strony Zbywcy [na podstawie (...)],
    która będzie świadczyć na jego rzecz usługi m.in. w zakresie:
        obsługi klientów w zakresie zamówień,
        zarządzania poborem gotówki,
        windykacji,
        fakturowania klientów,
        podnajmu przestrzeni biurowej,
        leasingu sprzętu komputerowego/samochodów,
        obsługi księgowej, informatycznej, konserwacji użytkowanych mediów, czy też
        usługi wsparcia operacyjnego.
    Zdaniem Wnioskodawców jest to kolejny argument na poparcie stanowiska, zgodnie z
    którym przenoszone składniki nie mogą stanowić ZCP. Wnioskodawcy pragną ponownie
    zaznaczyć, że samodzielność, o której mowa powyżej, musi występować od samego
    początku, to znaczy, że aby uznać zespół transferowanych składników za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, zdolność do samodzielnego realizowania konkretnych zadań
    występować musi już w chwili transferu.

    Wnioskodawcy pragną ponownie zaznaczyć, że samodzielność, o której mowa powyżej,
    musi występować od samego początku, to znaczy, że aby uznać zespół transferowanych
    składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdolność do samodzielnego
    realizowania konkretnych zadań występować musi już w chwili transferu.
    W przeciwnym razie nie możemy mówić o ZCP, a jedynie o pewnych składnikach, które
    będą zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych dopiero po podjęciu
    odpowiednich kroków organizacyjnych, technicznych, administracyjnych, jak również po
    zapewnieniu potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i
    niematerialne. W takiej sytuacji nie może być mowy o niezależności ani samodzielności
    transferowanego zespołu składników, a tym bardziej o zdolności do samodzielnego
    realizowania zadań gospodarczych.
    W tym zakresie Wnioskodawcy wskazują, że zgodnie z praktyką organów podatkowych
    (patrz. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 listopada
    2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.389.2024.2.MW) możliwość stanowienia przez zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    W tym zakresie zdaniem Wnioskodawców warto również odwołać się do wydanych przez
    Ministerstwo Finansów objaśnień Podatkowych z 11 grudnia 2018 r. - „Opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”
    („Objaśnienia MF”).
    Jak wskazano bowiem w Objaśnieniach MF, dla dokonania oceny spełnienia powyższego
    kryterium zweryfikować należy, czy przenoszony zespół składników majątkowych zawiera
    elementy pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej
    uprzednio przez zbywcę bez konieczności:
        angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
        transakcji lub,
        podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
        umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
        przejęte składniki.
    Treść Objaśnień MF wskazuje jednoznacznie, iż za okoliczność wykluczającą możliwość
    stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest
    podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
    niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że Transakcja nie spełni
    kryteriów pozwalających uznać - w świetle Objaśnień MF - że przenoszony zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez Spółkę.
    Wnioskodawcy wskazują również, że elementem przesądzającym o charakterze transakcji
    nie będzie również przeniesienie zakładu pracy obejmującego pracowników. Bez względu
                                          ¹ na fakt czy przejście pracowników dokonane zostanie w trybie art. 23Kodeksu Pracy czy
    na innej podstawie prawnej oraz czy przejście to ma związek z Transakcją, nie będzie to
    miało ostatecznego wpływu na uznanie, że składniki majątkowe związane z działalnością
    prowadzoną w zakresie dystrybucji i marketingu Lodów (w połączeniu bądź nie z
    przejętymi pracownikami) nie tworzą przedsiębiorstwa ani ZCP z uwagi na brak istotnych
    elementów charakterystycznych dla przedsiębiorstwa lub ZCP.

    Należy bowiem pamiętać, że prawo pracy, jako odrębna gałąź prawa, zawiera odrębne od
    prawa podatkowego definicje i nie należy ich utożsamiać z definicjami zawartymi w
    przepisach prawa podatkowego. Częścią zakładu pracy (w rozumieniu przepisów Kodeksu
    Pracy) jest każdy jego składnik, np. lokal, maszyna, określone prawo majątkowe, itd. Części
                      1zakładu pracy w rozumieniu art. 23 § 1 k.p. nie można utożsamiać wyłącznie ze
    składnikami materialnymi - mogą ją także stanowić zadania pracodawcy (wyr. SN z 7
    lutego 2007 r. sygn. akt I PK 212/06, OSNP 2008, Nr 5-6, poz. 66). Zatem przejęcie zakładu
    pracy ma miejsce nie tylko przy przekazaniu składników majątkowych, ale także przy
    przejęciu zadań zakładu (wyr. SN z 9 grudnia 2004 r. I PK 103/04, OSN - 2005, Nr 15, poz.
    220).
    Ocena, że doszło do przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę, zależy od
    ustalenia, iż przejął on w faktyczne władanie część zadania lub zadań, stanowiących
    placówkę zatrudnienia, a więc w zakresie pozwalającym na wykonywanie obowiązków
    pracowniczych. Nie musi to polegać na nabyciu przedsiębiorstwa lub jego części oraz nie
    zależy od rodzaju czynności prawnej na podstawie, której następuje (wyr. SN z 15
    września 2006 r. sygn. akt I PK 75/06, OSNP 2007, Nr 17-18, poz. 250).
    Powyższe wskazuje, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisach podatkowych, od których zależy prawidłowa kwalifikacja dokonanej transakcji
    za gruncie ustawy o VAT, jest całkowicie niezależna od kwalifikacji dokonanej na gruncie
                                      1Kodeksu Pracy i uznania, że pracownicy przeszli w trybie art. 23 k.p.
    Odnosząc się do całości powyższych rozważań, należy zatem stwierdzić, że przedmiot
    Transakcji w kształcie, w jakim zostanie sprzedany przez Zbywcę, nie będzie umożliwiał
    Nabywcy samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. Przedmiot Transakcji, już po
    jego nabyciu przez Nabywcę, będzie musiał bowiem zostać uzupełniony o inne istotne
    elementy wskazane powyżej przez Strony. Tym samym, definicja ZCP nie zostanie w tym
    wypadku spełniona.
    W tym miejscu Wnioskodawcy wskazują, że analogiczne stanowisko zostało potwierdzone
    w interpretacji indywidualnej wydanej na wniosek Spółki przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”):
    - 29 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.195.2021.1.EW. Rozstrzygnięcie to
    dotyczyło zbliżonego stanu faktycznego, tj. sprzedaży przez Spółkę zespołu składników
    materialnych przeznaczonych do dystrybucji określonej grupy produktowej (herbat). We
    wskazanej interpretacji organ zgodził się ze stanowiskiem Spółki, iż „należy zatem
    stwierdzić, że przedmiot Transakcji w kształcie, w jakim zostanie sprzedany przez Zbywcę,
    nie będzie umożliwiał Nabywcy samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.
    Przedmiot Transakcji, już po jego nabyciu przez Nabywcę, będzie musiał bowiem zostać
    uzupełniony o inne istotne elementy wskazane powyżej przez Wnioskodawców.
    Uzupełnienie to nie będzie szybkie i proste - dlatego też przewidziany jest
    kilkunastomiesięczny okres przejściowy. Tym samym, definicja ZCP nie zostanie w tym
    wypadku spełniona. (podkreślenie: Wnioskodawcy)”.
    Przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Tytułem przykładu, Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”):
    - w wyroku z 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15), wskazał, iż „Okoliczność, że
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do
    prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten
    sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone
    zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa
    jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero
    w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy”,

    - w wyroku z 1 lutego 2017 r. (sygn. akt I FSK 999/15), gdzie NSA wręcz podkreślił
    niespójność analizy sądu pierwszej instancji w trakcie badania, czy będący przedmiotem
    rozstrzygnięcia zespół składników majątkowych spełnia definicję ZCP: „(...) Ocena prawna
    Sądu w zakresie ustaleń faktycznych stanowiących podstawę rozstrzygnięcia jawi się,
    wobec tego jako niespójna. Z jednej strony Sąd podnosi, że skarżąca nabyła
    zorganizowany zespół składników majątkowych, które w chwili przekazania były zdolne do
    samodzielnej realizacji zadań gospodarczych w zakresie obrotu paliwem. Z drugiej zaś
    wskazuje, że dopiero zobowiązania podjęte w następstwie nabycia przedmiotowej
    nieruchomości pozwoliły na realizację ww. przedsięwzięcia gospodarczego, co zresztą
    znajduje też potwierdzenie w przywoływanych przez organy (i Sąd) zeznaniach wspólnika
    (...)”. Dodatkowo, jak zauważył NSA, samo zawarcie następczo umów umożliwiających
    prowadzenie nawet tożsamej co do charakteru działalności nie przesądza o jej kontynuacji
    w oparciu o zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Takie ustalenie pomijałoby bowiem
    wskazany wyżej warunek funkcjonalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa już w
    momencie nabycia składników majątkowych”.
    - w wyroku z dnia 6 maja 2021 r. (sygn. I FSK 646/18), w którym stwierdzono, że „(...) należy
    zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości, który uznał, że w odniesieniu
    do pojęcia przekazania całości lub części majątku należy je interpretować w ten sposób, że
    obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, które obejmuje
    składniki materialne i, w określonych sytuacjach, niematerialne, łącznie składające się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, lecz nie obejmuje ono zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż
    zapasów produktów (...) aby nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części, konieczne jest, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, a kwestię czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru danej działalności gospodarczej”.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów
    podatkowych. Przykładowo:
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 14 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.83.2018.2.JM, organ wyjaśnił, iż „Konkretny zespół składników materialnych i
    niematerialnych, aby mógł być uznany za przedsiębiorstwo lub za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie
    jego zbycia”.
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.390.2023.4.PJ, gdzie stwierdzono, że „(...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak
    o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie
    można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy
    tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników
    majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość).” Organ potwierdził także „(...) w oparciu o będący przedmiotem
    planowanej sprzedaży zespół składników majątkowych i niemajątkowych, nie będzie
    możliwe (choćby potencjalnie) samodzielne prowadzenie działalności produkcyjnej przez
    Nabywcę. (...) Tym samym zbywana Fabryka nie będzie posiadała dolności do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań
    gospodarczych. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się bowiem możliwość samodzielnego działania na
    rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym
    przedsiębiorstwie. Powyższe potwierdza zatem jednoznacznie, że Fabryka, będąca

    przedmiotem planowanej transakcji, nie może zostać uznana za przedsiębiorstwo ani
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa Zbywcy”.
    Uwzględniając przytoczone orzecznictwo i praktykę interpretacyjną organów
    podatkowych, w ocenie Stron nie ulega wątpliwości, iż ustalając, czy dany zespół
    składników majątkowych powinien być traktowany jako ZCP w rozumieniu przepisów
    ustawy o VAT istotne jest, by zespół ten był nie tylko funkcjonalnie, organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony, ale również stanowił całość zdolną do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej już w momencie przekazania (tj. w momencie
    dokonania transakcji).
    Spełnienie powyższych kryteriów jest konieczne by można było mówić o istnieniu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie VAT.
    Przedmiot Transakcji nabierze natomiast zdolności do prowadzenia działalności
    gospodarczej dopiero po uzupełnieniu go przez Spółkę o inne składniki, funkcje i
    kompetencje obejmujące, w szczególności dostęp do kontraktów handlowych z klientami.
    Ponadto, wskutek reorganizacji dojdzie do pewnych zmian funkcjonalnych związanych z
    Działalnością lodową, które zakładają zaangażowanie do prowadzenia Działalności
    lodowej nie tylko Nabywcy, ale również innego podmiotu z grupy Nabywcy. Zakłada się
    bowiem, że niektóre funkcje związane z Działalnością lodową, które są obecnie (tj. przed
    Transakcją) wykonywane przez Wnioskodawcę, zostaną przeniesione do Podmiotu C. z
    grupy Nabywcy, gdzie odpowiednio zostaną utworzone w tym zakresie nowe stanowiska
    pracy. Wskutek planowanej zmiany funkcjonalnej, po Transakcji Nabywca będzie
    funkcjonował w Polsce jako dystrybutor o ograniczonym ryzyku, a Podmiot C. z grupy
    Nabywcy będzie pełnił rolę tzw. Centralnego przedsiębiorcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy fakt przeniesienia pewnych funkcji z Wnioskodawcy do Podmiotu
    C. z grupy Nabywcy również świadczy o tym, że po Transakcji Nabywca nie będzie
    kontynuował Działalności lodowej w takim samym zakresie w jakim była ona uprzednio
    wykonywana przez Wnioskodawcę - do kontynuacji Działalności lodowej konieczne będzie
    bowiem zaangażowanie Podmiotu C. z Grupy Nabywcy. Ponadto, po Transakcji Nabywca
    będzie funkcjonował Polsce jako dystrybutor o ograniczonym ryzyku - co nie miało ma
    miejsca w przypadku prowadzenia Działalności lodowej przez Wnioskodawcę przed
    Transakcją.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, przedmiotowa Transakcja (rozumiana jako
    zbycie składników majątkowych Zbywcy faktycznie znajdujących się na terytorium Polski)
    nie będzie mieściła się w katalogu czynności niepodlegających przepisom ustawy o VAT,
    określonym w art. 6 ustawy o VAT.
    W konsekwencji zdaniem Wnioskodawców należy uznać, iż sprzedaż przedmiotowych
    składników będzie stanowiła odpowiednio lokalną dostawę towarów lub świadczenie
    usług w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2
    Mając na uwadze powyższą argumentację, zdaniem Wnioskodawców, Nabywcy będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktur
    wystawionych przez Zbywcę celem udokumentowania wynagrodzenia należnego z tytułu
    Transakcji, ponieważ Transakcja podlega opodatkowaniu VAT, a przedmiot Transakcji
    będzie wykorzystywany przez Nabywcę do kontynuowania Działalności lodowej, która to
    stanowi działalności opodatkowaną VAT.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15
    ustawy o VAT, co do zasady przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.

    Natomiast według art. 86 ust. 2 lit. b, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot
    podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i
    usług czy też dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
    usługi.
    Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT wskazują, że podatnik może dokonać odliczenia VAT
    naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług w następujących terminach:
    1) w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez
      podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10), jednak nie
      wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę (art. 86 ust.
      10b pkt 1),
    2) w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jeżeli
      podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie (art. 86 ust.
      11).
    Natomiast stosownie do art. 19a ust. 1 ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z
    chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, w ocenie Wnioskodawców, Nabywcy przysługiwać
    będzie prawo do odliczenia pełnej kwoty VAT wykazanego na wystawionej przez Zbywcę
    fakturze dokumentującej Transakcję. Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty
    VAT należnego o kwotę VAT naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym dojdzie do
    sprzedaży (pod warunkiem otrzymania w tym okresie faktury wystawionej przez Spółkę w
    trzech kolejnych okresach rozliczeniowych.
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawców:
    Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części
    w rozumieniu ustawy o VAT. W konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
    VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych
    odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług.
    Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony
    wynikający z wystawionej przez Zbywcę faktury dokumentującej wynagrodzenie należne z
    tytułu Transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Końcowo informuje, że obecny publikator:
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług to: (t. j. Dz. U. z 2024
        r. poz. 361 ze zm.),
        ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061),
        ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w

    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
        mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.