Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.750.2025.3.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: Uznanie, że dostawa Nieruchomości wraz z Nakładami (Z) i
Przenoszonych Praw i Obowiązków w ramach Transakcji
będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z
art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z
opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
W sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości
wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10
ustawy dla dostawy ww. budynku i budowli korzystających ze
zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10
ustawy, sprzedaż Nieruchomości będzie w całości
opodatkowana podatkiem od towarów i usług.
Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z
faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości oraz zwrot
nadwyżki podatku naliczonego nad należnym zgodnie z
brzmieniem art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: nieruchomości-zbycie nieruchomości
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zasiedlenie-pierwsze zasiedlenie
zwolnienie
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - dostawa
budynków lub budowli trwale związanych z gruntem lub
ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed
nim lub w okresie krótszym niż dwa lata od pierwszego
zasiedlenia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 listopada 2025 r.
    (wpływ 24 listopada 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący” lub „Nabywca”)
      (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Sprzedający” lub „Zbywca”)
      (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Wnioskodawcy i planowana transakcja
    Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający” lub „Zbywca”) na dzień
    złożenia niniejszego wniosku jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej
    położonej w (...) oraz właścicielem zlokalizowanych na niej budynków, budowli oraz
    urządzeń, opisanych szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Zgodnie z Rejestrem
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sprzedający prowadzi działalność
    gospodarczą związaną m.in. z (...).
    X sp. z o.o. (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) z siedzibą w (...) jest spółką kapitałową, której
    przedmiotem działalności są m.in.(...).
    Sprzedający wraz z Kupującym zwani są dalej łącznie „Stronami”, „Zainteresowanymi” lub
    „Wnioskodawcami”.
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości oraz
    powiązanych z nią aktywów za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części
    wniosku (dalej: „Transakcja”, „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy
    Sprzedającym a Kupującym.
    Przed podpisaniem umowy przenoszącej własność Nieruchomości oraz powiązanych z nią
    aktywów (dalej: „Umowa Sprzedaży”) Sprzedający i Kupujący zamierzają zawrzeć
    przedwstępną umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”). Wnioskodawcy planują
    przeprowadzić Transakcję poprzez zawarcie Umowy Sprzedaży ostatecznie przenoszącej
    własność Nieruchomości do końca 2025 r.
    Kupujący i Sprzedający nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi
    zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).
    Wnioskodawcy będą w momencie zawarcia Umowy Sprzedaży zarejestrowani jako
    podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15
    ustawy o VAT.

    II. Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmie:
    1. prawo użytkowania wieczystego działek zlokalizowanych w (...):
    i. działka o numerze ewidencyjnym 1, dla której Sąd (...) dla (...) w (...), (...) Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...),
    ii. działka o numerze ewidencyjnym 2, dla której Sąd (...) dla (...) w (...), (...) Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...),
      (dalej łącznie jako: „Grunt”);
      Żadna z opisanych powyżej działek składających się na Grunt nie jest działką
    niezabudowaną.
    2. prawo własności dwóch budynków przeznaczonych na cele usługowo-biurowe
      położonych w (...), ul. (...), (...), tj.:
                            2i. budynku o powierzchni zabudowy 683 m, zlokalizowanego na działce 1, mającego
      (...) kondygnacji nadziemnych oraz (...) kondygnacje podziemne, identyfikator: (...)
      (identyfikator oznaczony w ramach wypisu z rejestru gruntów z dnia (...) 2025 r.),
                            2ii. budynku o powierzchni zabudowy 726 m, zlokalizowanego zarówno na działce 1 jak
      również na działce 2, mającego (...) kondygnacji nadziemnych oraz (...) kondygnacje
      podziemne, identyfikator: (...) (identyfikator oznaczony w ramach wypisu z rejestru
      gruntów z dnia (...) 2025 r.),
      stanowiących odrębną własność od Gruntu, na którym są usytuowane. Wyżej opisane
      budynki są przyległe do siebie i tworzą one na płaszczyźnie gospodarczej jeden
      wspólny kompleks biurowo-usługowy. Z tego względu w dalszej części wniosku są one
      łącznie określane jako „Budynek” i w zakresie w jakim informacje wskazane w tym
      wniosku (np. data nabycia, informacje o nakładach) odwołują się do „Budynku”,
      dotyczą one obydwu ww. budynków.
      Budynek, o którym mowa w niniejszym wniosku, stanowi budynek w rozumieniu art. 3
      pkt 2 ustawy Prawo budowlane i jest trwale związany z Gruntem.
      Budynek został oddany do użytkowania przed zakupem przez Sprzedającego, tj. przed
      26 stycznia 2007 r.
      W stosunku do wyżej opisanego Budynku nie są planowane prace w zakresie rozbiórki
      /budowy nowego budynku. Na dzień złożenia niniejszego wniosku nie są prowadzone
      większe prace budowlane.
    3. Prawo własności zlokalizowanych na gruncie oraz funkcjonalnie powiązanych z
      Budynkiem obiektów, takich jak chodniki, droga wewnętrzna oraz zewnętrzny parking.
      Na potrzeby niniejszego wniosku należy z ostrożności założyć, że wskazane powyżej
      obiekty stanowią budowle w rozumieniu przepisów prawa budowlanego i w dalszej
      części będą one określane jako „Budowle”. Budowle znajdują się na obydwu działkach
      składających się na Grunt. Uwzględniając okoliczność, że żadna z działek gruntu nie jest
      działką niezabudowaną oraz że (jak zostanie także wskazane w dalszej części wniosku)
      Wnioskodawcy planują złożyć oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dla Budynku
      oraz (wszelkich) Budowli znajdujących się na gruncie, w ramach niniejszego wniosku
      Wnioskodawcy nie dokonują alokacji Budowli do poszczególnych działek gruntu.
      Od momentu oddania Budowli do użytkowania przed planowaną datą Transakcji
      upłynął okres ponad dwóch lat.
    4. prawo własności urządzeń zlokalizowanych na Gruncie/w Budynku takich jak
      rozdzielnie NN, system kontroli dostępu (...), centrala telefoniczna, transformatory,
      dźwigi osobowe, urządzenie wentylacyjne, klimakonwektor (dalej łącznie jako
      „Urządzenia”).

    Od momentu oddania Nieruchomości do użytkowania, Sprzedający nie ponosił wydatków
    na ulepszenie Budynku i Budowli, które stanowiłyby co najmniej 30% ich wartości
    początkowej oraz nie planuje ponosić takich wydatków do dnia Transakcji.
    Dodatkowo obecnie w Budynku znajdują się nakłady (urządzenia/środki trwałe)
    poniesione przez Z sp. z o.o. (dalej: „Beneficjent”, „Z”) (fakt stosunku prawnego łączącego
    Sprzedającego oraz Beneficjenta został opisany w części IV. Umowa Leasingu niniejszego
    wniosku). Wspomnianymi powyżej urządzeniami/środkami trwałymi są:
    1. (...),
    2. (...),
    3. (...),
    4. (...),
    5. (...),
    6. (...),
    7. (...),
    8. (...),
    9. (...),
    10. (...),
    11. (...),
    12. (...),
    13. (...),
    14. (...)
    15. (...),
    16. (...),
    17. (...),
    18. (...),
    19. (...),
    20. (...).
    Wspomniane powyżej urządzenia/środki trwałe (dalej: „Nakłady Z”) zostaną – w zakresie,
    w jakim nie stanowiłyby one własności Sprzedającego na datę rozwiązania/wygaśnięcia
    umowy leasingu - przeniesione przed Transakcją przez Beneficjenta na Sprzedającego, w
    konsekwencji staną się one przedmiotem Sprzedaży łącznie z opisanymi wyżej Gruntem,
    Budynkiem, Budowlami.
    W latach 2023-2025 (Z) dokonywał wydatków na ulepszenie (jako inwestycje w obcym
    środku trwałym) Budynku, jednak te wydatki były niższe niż 30% wartości początkowej
    Budynku.
    Sprzedający nie wykorzystuje Nieruchomości jako swoje biuro, magazyn, siedzibę.
    Według najlepszej wiedzy Stron, poza wymienionym powyżej Budynkiem, Budowlami,
    Urządzeniami i Nakładami (Z), na Gruncie nie ma innych budowli, instalacji lub naniesień,
    które są własnością Sprzedającego. Elementy infrastruktury użytkowej znajdujące się na
    Gruncie, niebędące własnością Sprzedającego, takie jak:
    1) komora transformatorowa (własność (...) operator),
    2) przyłącza wodno-kanalizacyjne/cieplne/elektryczne Budynku oraz teletechnika
      (światłowód),
    3) przyłącza do granicy mediów, czyli: do licznika wody, do licznika prądu, do węzła ciepła,
      do szachtów telekomunikacyjnych należące do dostawców mediów
    – są własnością przedsiębiorstw przesyłowych i innych podmiotów. Naniesienia te z
    perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.
    j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”) nie są traktowane jako część
    składowa Nieruchomości, ponieważ należą do właściwych przedsiębiorstw przesyłowych.

    W konsekwencji, takie naniesienia nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach
    Transakcji.
    Sposób korzystania z Gruntu, na którym znajdują się Budynek, Budowle, Urządzenia oraz
    Nakłady (Z), zgodnie sporządzonym wypisem z rejestru gruntów oraz informacją dostępną
    w ramach ksiąg wieczystych został sklasyfikowany jako „BI – Inne tereny zabudowane”.
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku o interpretację indywidualną dla wyżej
    wspomnianych działek Gruntu nie ma obowiązującego planu zagospodarowania
    przestrzennego. Zgodnie z zaświadczeniem wydanym przez Prezydenta (...) z dnia (...) 2025
    roku wskazany teren znajduje się w granicach obszaru, dla którego Rada (...) podjęła
    uchwałę intencyjną nr (...) z dnia (...) 2013 r. w sprawie przystąpienia do sporządzenia
    miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego okolic tzw. (...), zmienioną
    uchwałami nr (...) z (...) 2021 r. oraz nr (...) z (...) 2022 r.
    III. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego, status Nieruchomości w
      ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego
    Sprzedający nabył własność Nieruchomości na podstawie umowy sprzedaży z dnia 26
    stycznia 2007 r., Repertorium A Nr (...) od podmiotu będącego spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, w ramach transakcji podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego, z którego to prawa
    Sprzedający skorzystał.
    Ponadto Sprzedający zawarł z (...) umowę kredytową na mocy, której Sprzedającemu
    udzielono finansowania na nabycie Nieruchomości – ta umowa nie zostanie przeniesiona
    w ramach Transakcji.
    Przedmiotem ww. umowy nabycia nieruchomości były Grunt, Budynek, Budowle oraz
    Urządzenia oddane na podstawie umów najmu do korzystania podmiotom trzecim i na
    okresy wskazane w powyższym akcie notarialnym. Podmiot będący sprzedawcą w ramach
    opisywanego aktu notarialnego był wyłącznym użytkownikiem wieczystym Gruntu oraz
    właścicielem Budynku.
    Nieruchomość jest używana przez Sprzedającego wyłącznie na potrzeby działalności
    opodatkowanej VAT i nie była, nie jest, ani nie będzie wykorzystywana do działalności
    zwolnionej z podatku VAT.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze
    Sprzedającego jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości
    prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.
    Dodatkowo Sprzedający posiada inną nieruchomość (jest użytkownikiem wieczystym
    gruntu oraz właścicielem zlokalizowanych na tym gruncie budynków biurowo-
    magazynowych oraz budowli) położoną przy ul. (...) w (...), jednakże nie jest ona
    przedmiotem niniejszej Transakcji. Należy wskazać, że możliwym jest, iż przed datą
    zawarcia Transakcji wskazana powyżej nieruchomość położona przy ul. (...) zostanie zbyta
    przez Sprzedającego (co oznaczałoby, że w dacie Transakcji Sprzedający nie będzie
    posiadał innych nieruchomości).
    IV. Umowa Leasingu
    Nieruchomość, zgodnie z umową leasingu z dnia 26 stycznia 2007 roku (dalej: „Umowa
    Leasingu”) pomiędzy Sprzedawcą a (Z)została udostępniona Beneficjentowi wraz z
    prawem do pobierania wszystkich korzyści z niej za cały okres trwania leasingu.
    Na podstawie Umowy Leasingu Beneficjent, jako strona uprawniona do używania
    Nieruchomości i czerpania z niej korzyści, zawarł umowy najmu z najemcami oraz umowy
    usługowe (np. w zakresie mediów).

    Przy czym, wszelkie umowy serwisowe, tj.:
    1) umowa z dnia 2 stycznia 2009 r., ze zmianami, zawarta pomiędzy (Z) oraz (...) sp. z o.o.
      dot. usług prawnych i administracyjnych;
    2) umowa nr (...) z dnia 31 grudnia 2013 r., ze zmianami, zawarta pomiędzy (Z) oraz (...)
      Operator w zakresie dystrybucji energii elektrycznej;
    3) umowa nr (...) z dnia 22 stycznia 2018 r., ze zmianami, zawarta pomiędzy (Z) oraz „(....)”
      spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w zakresie ochrony mienia i usług
      recepcyjnych;
    4) umowa z dnia 20 października 2016 r., ze zmianami, zawarta pomiędzy (Z) oraz (...) sp. z
      o.o. dot. usług sprzątania;
    5) umowa z dnia 1 kwietnia 2014 r., ze zmianami, zawarta pomiędzy (Z) oraz (...) sp. z o.o.
      dot. usług monitorowania sygnałów alarmowych z systemu przeciwpożarowego;
    6) umowa z dnia 30 października 2017 r. zawarta pomiędzy (Z) oraz (...) sp. z o.o. dot.
      konserwacji technicznej urządzeń HVAC;
    7) umowa nr (...) z dnia 31 lipca 2020 r. zawarta pomiędzy (Z) oraz „...”dot. zbierania i
      zarządzania odpadami;
    8) umowa nr (...) z dnia 26 marca 2012 r., ze zmianami, pomiędzy (Z) oraz „...”dot. usług
      zbierania odpadów;
    9) umowa nr (...) z dnia 19 września 2024 r. zawarta pomiędzy (Z) oraz (...) sp. z o.o. dot.
      dostarczania energii elektrycznej;
    10) umowa z dnia 29 czerwca 2018 r. zawarta pomiędzy (Z) oraz (...) dot. usług doradczych
      w zakresie bezpieczeństwa przeciwpożarowego;
    11) umowa nr (...) zawarta pomiędzy (Z) oraz (...) z dnia 23 sierpnia 2013 r. dot. usług
      dostawy wody i odprowadzania ścieków;
    12) umowa nr (...) z dnia 26 czerwca 2017 r., ze zmianami, zawarta pomiędzy (Z) oraz (...)
      dot. usług telekomunikacyjnych;
    13) umowa z dnia 26 kwietnia 2004 r., ze zmianami, zawarta pomiędzy (Z) oraz (...) sp. z o.
      o. dot. konserwacji technicznej urządzeń mechanicznych i elektrycznych;
    14) umowa z dnia 31 maja 2021 r. zawarta pomiędzy (Z) oraz (...) sp. z o.o. dot. konserwacji
      technicznej urządzeń przeciwpożarowych;
    15) umowa z dnia 5 marca 2007 r. zawarta pomiędzy (Z) oraz(...) dot. kompleksowych
      dostaw ciepła;
    16) umowa z dnia 1 października 2010 r. zawarta pomiędzy (Z) oraz spółką (...) Sp. z o.o. w
      zakresie dzierżawy mat antypoślizgowych znajdujących się przed wejściem do budynku;
    17) umowa z dnia 30 października 2003 r. (która miała zastosowanie do (Z) na podstawie
      stosownych aneksów, od dnia 1 lutego 2007 r.) pomiędzy (Z) oraz spółką (...) Sp. z o.o. o
      usługi komercyjne (realizacja postanowień zawartych umów najmu, budowanie
      długofalowych relacji z najemcami oraz utrzymywanie bieżących kontaktów, ocena
      poziomu satysfakcji najemców, zapewnienie obsługi i bieżącego funkcjonowania
      budynku (identyfikacja potrzeb, negocjacje i zawieranie umów z podwykonawcami,
      nadzór nad ich realizacją, komercjalizacja obiektu)
    zostały zawarte przez Beneficjenta i nie będą stanowiły przedmiotu Transakcji.
    Wszystkie powyższe umowy poza umowami z dostawcami mediów (których przeniesienie
    jest problematyczne z perspektywy prawnej) zostaną wypowiedziane przez Beneficjenta
    względnie rozwiązane przez strony tych umów (tj. Beneficjenta i dostawców usług do
    Beneficjenta) przed zawarciem Transakcji lub niezwłocznie po jej zawarciu.
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku o interpretację indywidualną nie zostały
    sprecyzowane plany dotyczące zawarcia przez Kupującego nieruchomości umów na
    media. W celu zapewnienia Nieruchomości nieprzerwanego dostępu do mediów
    rozważane są następujące opcje dotyczące umów z dostawcami mediów:
    1) umowy z dostawcami mediów zostaną, w miarę możliwości, rozwiązane lub
      wypowiedziane przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu,
      lecz w okresie od dnia Transakcji do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umów z

      dostawcami mediów, stroną tych umów nadal będzie Beneficjent. Po Transakcji
      Kupujący zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym zakresie, przy
      czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi
      podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów
      mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Beneficjenta, gdyż wynikać będą z
      negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną
      przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez
      dostawców danych usług;
    2) przejęcie wspomnianych umów poprzez wstąpienie przez Kupującego w prawa i
      obowiązki Beneficjenta wynikające z tych umów.
    Zgodnie z zawartymi przez Beneficjenta umowami najmu/porozumieniami, najemcy
    wyrazili zgodę na przeniesienie wszystkich praw i obowiązków wynikających z zawiązanych
    umów najmu (razem z związanymi z nimi instrumentami zabezpieczającymi) na
    Sprzedającego (lub na nowego posiadacza prawa użytkowania wieczystego Gruntu) pod
    warunkiem m.in. wcześniejszego rozwiązania Umowy Leasingu.
    Wszystkie umowy najmu, umowy dzierżawy wraz z powiązanymi instrumentami
    zabezpieczającymi, powinny zostać skutecznie przeniesione przez Beneficjenta na
    Sprzedającego jako warunek zawieszający dla Umowy Sprzedaży. W związku z powyżej
    wspomnianą Umową Leasingu oraz następczymi aneksami Beneficjent zgodził się na
    przeniesienie wszystkich swoich praw i obowiązków wynikających z umów najmu (wraz ze
    związanymi instrumentami zabezpieczającymi) (dalej: „Umowy Najmu”) na Sprzedającego
    skutecznie z dniem, w którym wygasa okres leasingu zgodnie z ww. Umową Leasingu
    (rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy Leasingu nastąpi najpóźniej w dniu bezpośrednio
    poprzedzającym datę zawarcia Umowy Sprzedaży). Zatem stroną Umów Najmu w dniu
    Transakcji będzie Sprzedający (przy czym, należy wskazać, że przedmiotem faktycznej
    działalności Sprzedającego jest leasing całej Nieruchomości na rzecz Beneficjenta, nie zaś
    wynajem powierzchni biurowych na rzecz poszczególnych najemców. Stąd choć formalnie
    – w związku z rozwiązaniem Umowy Leasingu – Umowy Najmu zostaną przeniesione na
    Sprzedającego, będzie on pozostawał wynajmującym przez bardzo krótki okres czasu, od
    momentu rozwiązania lub wygaśnięcia umowy leasingu do daty Transakcji. W tym czasie
    Sprzedający nie będzie stroną umów o zarządzanie nieruchomością, umów serwisowych
    lub też umów o dostawę mediów).
    Prawa i obowiązki wynikające z tych umów najmu będą przedmiotem Transakcji.
    V. Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej
      Transakcji
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (tj. Grunt, Budynek, Budowle oraz
    Urządzenia), Nakłady (Z), jak również inne wybrane prawa i obowiązki opisane poniżej,
    którą Kupujący nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu notarialnego w
    zamian za określoną cenę. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostanie poprzedzone
    podpisaniem Umowy Przedwstępnej.
    Ponadto w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Sprzedający planuje przenieść na
    Kupującego w szczególności związane z samą Nieruchomością (dalej: „Przenoszone Prawa
    i Obowiązki”):
    1) wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z Umów Najmu (Kupujący wstąpi
      w istniejący stosunek najmu jako wynajmujący, z mocy prawa na podstawie art. 678
      Kodeksu cywilnego; przy czym umowy dzierżawy zostaną przeniesione pod warunkiem
      uzyskania odpowiednich zgód dzierżawców);
    2) wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z zabezpieczeń udzielonych przez
      najemców do Umów Najmu, w tym gwarancji bankowych oraz depozytów;
    3) prawa autorskie do dokumentacji projektowej Budynku, wraz z prawem do
      wykonywania zależnych praw autorskich oraz własność nośników takiej dokumentacji
      pod warunkiem, że Sprzedający uprzednio skutecznie nabędzie te prawa od podmiotu

      lub podmiotów aktualnie uprawnionych (jeżeli Sprzedający uprzednio nie nabędzie
      tych praw, to nie będą one stanowiły przedmiotu Transakcji);
    4) ruchomości związane z funkcjonowaniem Nieruchomości (nie obejmuje to aktywów
      oraz ruchomości, które stanowią własność najemców np. własny sprzęt biurowy
      najemców);
    5) w zakresie uzgodnionym z Nabywcą: dokumentacja związana z Nieruchomością, w
      szczególności prawna, techniczna i projektowa, decyzje administracyjne, kopie
      korespondencji z podmiotami publicznymi, projekty architektoniczne i wykonawcze,
      certyfikaty energetyczne, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn, instrukcje BHP i
      systemu przeciwpożarowego, dzienniki budowy, dokumentacja projektowa,
      dokumenty związane z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacja powykonawcza
      oraz dokumentacja związana z aktualnymi na dzień Transakcji umowami najmu
      powierzchni, instrukcje użytkowania (lub innych) dotyczące działalności lub utrzymania
      Budynku, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją
      obsługujących, w tym prawa własności nośników, na których utrwalono utwory
      związane z Budynkiem i Budowlami;
    - w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.
    W ramach badania m.in. stanu prawnego, komercyjnego oraz kwestii podatkowych
    związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Kupującego, Sprzedający
    udostępnił Kupującemu dokumenty oraz informacje dotyczące w szczególności
    Nieruchomości oraz kwestii związanych umowami najmu zawartymi przez Beneficjenta, w
    tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego, które nie
    będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Kupującego w ramach Transakcji.
    Jak wskazano powyżej, Sprzedający nie jest i nie był stroną umowy o usługi zarządzania
    Nieruchomością (usługi „...”). Stąd, prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy nie będą
    przedmiotem Transakcji. Nabywca będzie musiał podjąć dodatkowe działania mające na
    celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości po Transakcji.
    W tym zakresie po Transakcji Kupujący planuje zawrzeć we własnym zakresie umowę o
    usługi zarządzania Nieruchomością. W szczególności, Kupujący może zawrzeć umowę o
    usługi zarządzania Nieruchomością z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi
    na rzecz Beneficjenta lub innym (decyzja w tym zakresie zostanie podjęta po Transakcji).
    W tym przypadku zakres i warunki umowy będą poprzedzone negocjacjami z
    usługodawcą w celu uzgodnienia treści zgodnej ze standardami rynkowymi. Kupujący nie
    przewiduje, aby przedmiotowa umowa została zawarta na takich samych warunkach, na
    jakich współpracował z tym usługodawcą Beneficjent, w szczególności Kupujący będzie
    dążył, aby warunki umowy zostały dostosowane do standardowych zapisów tego rodzaju
    umów stosowanych przez grupę, do której należy Kupujący oraz aby umowa została
    przygotowana według obowiązującego w grupie Kupującego wzoru wykorzystywanego dla
    tego rodzaju umów.
    W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Kupującego innych niż wskazane
    wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, a w szczególności nie przeniesie żadnych
    składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych, tj. wynajmu powierzchni
    biurowej, tj. w kształcie w jakim dotychczas była wykorzystywana Nieruchomość.
    W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu
    Transakcji:
    1) firma Sprzedającego,
    2) umowy z dostawcami mediów (gdyż stroną takich umów był Beneficjent),
    3) umowy o usługi zarządzania Nieruchomością („...”) i umowy dotyczące technicznej
      obsługi nieruchomości (gdyż były to umowy zawarte przez Beneficjenta),

    4) oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedającego),
    5) wierzytelności Sprzedającego (poza prawami związanymi z przenoszonymi umowami
      najmu),
    6) środki pieniężne oraz prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego
      ani środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach,
    7) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu
      finansowania dłużnego,
    8) know-how Sprzedającego,
    9) zobowiązania Sprzedającego (poza zobowiązaniem do zwrotu depozytów na rzecz
      najemców stanowiących zabezpieczenia umów najmu / opisanymi powyżej
      obowiązkami z umów najmu),
    10) prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych,
      umów o świadczenie usług prawnych oraz w zakresie negocjacji z najemcami, umów
      doradztwa w zakresie wynajmowania powierzchni oraz umowy najmu siedziby
      Sprzedającego,
    11) prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z innych umów niezwiązanych
      bezpośrednio z Nieruchomością (np. umów z dostawcami usług),
    12) koncesje, licencje (poza licencjami i sublicencjami dotyczącymi oprogramowania oraz
      praw autorskich dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości, jeśli uprzednio
      zostaną skutecznie nabyte przez Sprzedającego) i zezwolenia,
    13) polisy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego,
    14) wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja
      firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp
      do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi,
    15) księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
      przez Sprzedającego,
    16) należności podatkowe Sprzedającego,
                        117) zakład pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j.
      Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”).
    Przedmiot Transakcji nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału
    wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego, w tym na
    podstawie statutu, regulaminu, uchwały lub innego podobnego dokumentu. Sprzedający
    nie prowadzi również w stosunku do przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg
    rachunkowych dla celów statutowych.
    W Umowie Sprzedaży Sprzedający udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Kupującego oraz okaże i
    /lub przekaże Kupującemu dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i
    technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do
    zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych
    oraz wszelkich faktów związanych z najemcami powierzchni Nieruchomości.
    Przed transakcją uzyskane zostaną zaświadczenia wydawane na podstawie art. 306g
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.) dotyczące Sprzedającego (jest to standardowa praktyka w przypadku takich
    transakcji).
    Sprzedający oraz Kupujący złożą bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym
    własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia
    dostawy Budynku oraz Budowli składających się na opisaną w niniejszym wniosku
    Nieruchomość z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając
    opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości.

    VI. Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania
      planowanej Transakcji
    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Sprzedający zamierza wystawić na Kupującego
    stosowną fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji.
    Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedającemu na podstawie Umowy Sprzedaży cenę
    sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. Cena Nieruchomości będzie jedynym
    wynagrodzeniem należnym Sprzedającemu na podstawie Umowy Sprzedaży oraz w
    związku ze zbyciem Nieruchomości. Cena będzie płatna w EUR, a kwota VAT – jeśli
    Transakcja będzie podlegała VAT – będzie płatna w PLN. W Umowie Sprzedaży zostanie
    wykazany podział ceny pomiędzy Grunt, Budynek, Budowle, Urządzenia i Nakłady (Z) oraz
    ruchomości.
    Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu oraz opłat eksploatacyjnych związanych z
    Nieruchomością w szczególności za miesiąc, w którym zostanie dokonana Transakcja,
    według ustalonych przez Strony procedur.
    VII. Podjęcie własnej działalności przez Kupującego po nabyciu Nieruchomości
    Po nabyciu Nieruchomości oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków Kupujący planuje
    prowadzić przy ich użyciu działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Na pytanie Organu „Proszę, żeby Państwo wskazali czy któreś z Budowli, Urządzeń oraz
    Nakładów (Z) (znajdujące się na działkach, których prawo wieczystego użytkowania będzie
    przedmiotem sprzedaży) jest częścią składową budynku (proszę wskazać które)”,
    odpowiedzieli Państwo
    „W zakresie wskazanych w pytaniu z Budowli, Urządzeń, oraz Nakładów (Z) wyjaśniam, że:
    1) Obiekty zdefiniowane we Wniosku jako „Budowle” nie stanowią części składowej
    budynku.
    2) Wymienione we wniosku elementy Transakcji, zdefiniowane jako „Urządzenia” stanowią
    część składową budynku.
    3) Elementy Transakcji zdefiniowane we wniosku jako „Nakłady Z” wymienione w poz. 1-14
    oraz 17-20 stanowią część składową budynku.
    4) Pozostałe elementy Transakcji zdefiniowane we wniosku jako „Nakłady Z” tj.
    wymienione w poz. 15 oraz w poz. 16 („Brama ażurowa” oraz „Zespół szlabanów
    wjazdowo wyjazdowych”) nie stanowią części składowych budynku. Są to odrębne od
    niego urządzenia budowlane.”
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy dostawa Nieruchomości wraz z Nakładami (Z) i Przenoszonych Praw i Obowiązków
      w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5
      ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
      podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT z uwagi na to, że będące przedmiotem tej dostawy
      składniki majątkowe nie stanowią przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa Sprzedającego?
    2. Czy jeżeli Strony złożą zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT oświadczenie o
      rezygnacji ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, to
      w stosunku do planowanej sprzedaży Nieruchomości nie znajdą zastosowania
      zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9,
      10 i 10a ustawy o VAT, a tym samym sprzedaż Nieruchomości będzie w całości
      opodatkowana VAT?

    3. Czy – w przypadku gdy odpowiedzi na pytania 1 i 2 będą pozytywne, tj. Organ
      podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania
      VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach
      Transakcji zostanie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem VAT – Nabywcy
      będzie przysługiwało na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT prawo do odliczenia
      podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości
      oraz zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym zgodnie z brzmieniem art.
      87 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawców:
    1. Dostawa Nieruchomości wraz z Nakładami (Z) i Przenoszonych Praw i Obowiązków w
      ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5
      ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT z uwagi na to, że będące przedmiotem tej dostawy składniki
      majątkowe nie stanowią przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      Sprzedającego.
    2. Jeżeli Strony złożą zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT oświadczenie o rezygnacji
      ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10, to w odniesieniu do
      dostawy Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania
      zwolnienie z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT w związku z art. 43
      ust. 10 i 11 ustawy o VAT ani na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT,
      w związku z czym sprzedaż Nieruchomości będzie w całości opodatkowana VAT.
    3. W przypadku gdy odpowiedzi na pytania 1 i 2 będą pozytywne, tj. Organ podatkowy
      uzna, że sprzedaż Nieruchomości i jej dostawa w ramach Transakcji nie będzie
      wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz sprzedaż
      Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie przez Zbywcę opodatkowana w całości
      podatkiem VAT, to Nabywcy będzie przysługiwało na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o
      VAT prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej
      nabycie Nieruchomości oraz zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym
      zgodnie z brzmieniem art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców
    Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji
    Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedający będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu
    przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy Ordynacja podatkowa,
    występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.
    Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu
    widzenia Sprzedającego, będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania
    obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Kupującego
    oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.
    Z punktu widzenia Kupującego określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT, będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za
    przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo
    do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem
    wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego dotyczącej tego
    samego zdarzenia przyszłego.
    Ad 1.

    W celu rozstrzygnięcia, czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji
    będzie opodatkowana podatkiem VAT, konieczne jest w pierwszej kolejności ustalenie, czy
    przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z
    opodatkowania VAT, wskazanych w art. 6 ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.
    W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy
    oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii. Uregulowanie zawarte w art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT, definiuje dostawę towarów jako przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel.
    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną
    część (dalej: „ZCP” lub „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”) nie jest objęta zakresem
    opodatkowania podatkiem VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – tj.
    przedsiębiorstwa oraz ZCP – ma kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga
    o opodatkowaniu planowanej Transakcji podatkiem VAT albo podatkiem PCC.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, interpretacja terminów użytych w art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT powinna być przedmiotem interpretacji indywidualnej. Organ wydający
    interpretację jest uprawniony do dokonania wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i
    „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i tym
    samym, do dokonania klasyfikacji przedmiotu planowanej Transakcji (tj. oceny, czy
    przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja sprzedaży będzie dotyczyła
    zbycia przedsiębiorstwa, zbycia ZCP czy też zbycia indywidualnych aktywów
    niestanowiących przedsiębiorstwa lub ZCP).
    A. Brak przesłanek uzasadniających uznanie Transakcji za zbycie „przedsiębiorstwa” i
      wyłączenia na tej podstawie Transakcji spod zakresu VAT
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa”. Ze względu na powyższe –
    oraz uwzględniając definicję zawartą w innych ustawach – w doktrynie prawa
    podatkowego jest powszechnie akceptowane, że pojęcie przedsiębiorstwa powinno być
                                        1interpretowane pomocniczo w oparciu o definicję zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    W myśl regulacji zawartej w powołanym artykule, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); własność
    nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz
    inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; prawa wynikające z umów najmu
    i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne; koncesje, licencje i zezwolenia; patenty i inne prawa
    własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    tajemnice przedsiębiorstwa; księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
    Zdaniem Zainteresowanych, nie można uznać, że przedmiot planowanej Transakcji
    stanowi przedsiębiorstwo Sprzedającego. Wynika to z faktu, iż przedmiot planowanej
    Transakcji, w ocenie Zainteresowanych, nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji
    przedsiębiorstwa. W szczególności, Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu
    kluczowych składników wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego, wchodzących w
    skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie

    przedsiębiorstwa Sprzedającego, obejmujących w szczególności należności i zobowiązania
    Sprzedającego.
    W ramach planowanej Transakcji Nabywca nabędzie prawo użytkowania wieczystego
    Gruntu, wraz z Budynkiem, Budowlami, Urządzeniami, Nakładami (Z) oraz Przenoszone
    Prawa i Obowiązki, w tym m.in. Umowy Najmu dotyczące Nieruchomości.
    Zdaniem Wnioskodawców, nie można w związku z powyższym uznać, że Nieruchomość
    stanowi przedsiębiorstwo Sprzedającego, gdyż Transakcji nie będzie towarzyszył transfer
    innych kluczowych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego, wchodzących w skład
    normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    Prawidłowość stanowiska, iż brak objęcia zakresem Transakcji któregokolwiek ze
    składników wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa powinien
    skutkować uznaniem, iż Transakcja nie może zostać uznana za niepodlegające
    opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT) zbycie przedsiębiorstwa,
    potwierdzona została również w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez
    polskie organy podatkowe. Jako przykład można przytoczyć:
    - interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 kwietnia
      2021 r. (0114-KDIP4-1.4012.8.2021.3.AM), zgodnie z którą: „(...) Co do zasady,
      planowana Transakcja nie będzie obejmowała jakichkolwiek innych składników
      majątku Zbywcy poza opisanym powyżej prawem użytkowania wieczystego Działek i
      prawem własności Budynków i Budowli oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z
      umów najmu oraz Przenoszonymi Elementami. (...) Biorąc pod uwagę powołane
      przepisy prawa oraz odnosząc je do przedstawionych okoliczności sprawy należy
      stwierdzić, że przedmiotem transakcji zbycia nie będzie przedsiębiorstwo w
                1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowana część przedsiębiorstwa, o
      której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Nie dojdzie więc do zastosowania wyłączenia
      spod przedmiotowego zakresu opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w art. 6
      pkt 1 ustawy.”;
    - interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 stycznia
      2020 r. (0112-KDIL1-2.4012.589.2019.3.PM), zgodnie z którą: „(...) Tymczasem w ramach
      planowanej Transakcji Nabywca nabędzie jedynie Nieruchomość (i ściśle związane z nią
      prawa i obowiązki m.in. wynikające z Umów najmu). Planowanej Transakcji nie będzie
      towarzyszyło, co do zasady, przeniesienie praw, obowiązków, zobowiązań i należności
      z umów, które są związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości, jak
      również (niezwiązanych bezpośrednio z Nieruchomością) praw i obowiązków z umów
      związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Zbywcę. W konsekwencji
      – po nabyciu Nieruchomości – Nabywca będzie prowadził działalność gospodarczą w
      odniesieniu do Nieruchomości, przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz zasadniczo,
      na podstawie umów zawartych przez siebie z podmiotami trzecimi. Nie można zatem –
      zdaniem Zainteresowanych – uznać, iż przedmiotem planowanej Transakcji jest
      zorganizowany zespół elementów, które łączy więź o charakterze organizacyjnym i
      funkcjonalnym. W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych nie ma podstaw,
      aby Transakcję zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy.”;
    - interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca
      2019 r. (0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1.DM), zgodnie z którą: „(...) przedmiotem zbycia
      nie będzie wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego. Jak wskazał
      Wnioskodawca, w ramach planowanej transakcji nie dojdzie do przeniesienia na
      kupującego pracowników dedykowanych do obsługi farmy wiatrowej, zobowiązań
      finansowych z tytułu dzierżawy za grunt oraz umów i zobowiązań z tytułu serwisowania
      farmy. Jednocześnie należy wskazać, że nabywca będzie mógł kontynuować działalność
      dopiero po uzyskaniu koncesji wydanej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki.
      Zatem z powyższego opisu wynika, że przedmiotem dostawy będą składniki majątkowe
      i niemajątkowe niestanowiące przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks
      cywilny) lub jego zorganizowanej części (w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy), o których

      mowa w art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym transakcja sprzedaży farmy wiatrowej będzie
      stanowiła przeniesienie własności konkretnych składników przedsiębiorstwa, a więc
      dostawę towarów i świadczenie usług opodatkowane na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
      ustawy o podatku od towarów i usług według właściwych stawek podatku.”.
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w wielu innych interpretacjach
    indywidualnych np. w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 sierpnia
      2021 r. (0114-KDIP1-2.4012.277.2021.2.RST),
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 czerwca
      2021 r. (0114-KDIP4-3.4012.198.2021.2.DS),
    oraz w orzeczeniach sądów administracyjnych np. w:
    - orzeczeniu Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 listopada 2006 r., sygn. I FSK
      267/06, oraz
    - orzeczeniu Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 stycznia 2012 r., sygn. II FSK
      1662/10.
    Warta szczególnej uwagi jest też interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 31 marca 2016 r. (sygn. IPPP3/4512-60/16-2/PC), w której organ
    podatkowy potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskującego, że nabywana przez
    niego nieruchomość nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa zbywcy, gdyż „(...) planowana
    transakcja nie obejmie istotnych składników majątkowych służących do prowadzenia
    działalności gospodarczej, o których stanowi art. 55(1) Kodeksu cywilnego. W
    szczególności, w wyniku transakcji Nabywca nie nabędzie całego szeregu praw,
    obowiązków, zobowiązań i należności z umów, których stroną jest Zbywca, a które
    związane są z prawidłowym funkcjonowaniem i obsługą Nieruchomości. Na skutek
    sprzedaży Nieruchomości nie zostaną przeniesione na Nabywcę środki pieniężne, umowy
    rachunków bankowych, zobowiązania kredytowe, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi
    rachunkowe i inne dokumenty Zbywcy. W konsekwencji, po dacie przedmiotowej
    sprzedaży w rękach Zbywcy pozostanie szereg aktywów oraz dokumentów związanych z
    prowadzeniem działalności gospodarczej należących obecnie do jego przedsiębiorstwa.
    Zatem nabyte składniki nie umożliwiają dalszego samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej.”.
    Tymczasem – jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego – w analizowanym przypadku
    planowanej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer należności ani zobowiązań
    Sprzedającego (poza zobowiązaniami do zwrotu depozytów). Po dacie planowanej
    Transakcji, istniejące należności i zobowiązania pozostaną w bilansie Sprzedającego.
    W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się również, iż określone składniki majątkowe dla
    uznania za przedsiębiorstwo muszą stanowić całość pod względem organizacyjnym i
    funkcjonalnym.
    Na uwagę zasługuje również zawarta w ustawowej definicji przedsiębiorstwa i
    niejednokrotnie podkreślana w orzecznictwie sądów (np. wyrok NSA z dnia 25 czerwca
    2015, sygn. akt I FSK 572/14) kwestia, iż przedsiębiorstwo nie jest tylko sumą jego
    składników, lecz ich zorganizowanym zespołem.
    Zdaniem Wnioskodawców, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej
    Transakcji nie stanowią zorganizowanego zespołu, ponieważ zobowiązania i należności
    oraz inne składniki służące Sprzedającemu do prowadzenia przez niego działalności
    gospodarczej nie zostaną przejęte przez Kupującego.
    W ramach planowanej Transakcji Kupujący nabędzie Nieruchomość (i ściśle związane z nią
    prawa i obowiązki) oraz Przenoszone Prawa i Obowiązki. Planowanej Transakcji nie będzie
    towarzyszyło przeniesienie praw, obowiązków, zobowiązań i należności z umów, które są
    związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości, jak również (niezwiązanych
    bezpośrednio z Nieruchomością) praw i obowiązków z umów związanych z prowadzeniem
    działalności gospodarczej przez Sprzedającego z wyjątkiem Przenoszonych Praw i

    Obowiązków. W konsekwencji – po nabyciu Nieruchomości – Kupujący będzie prowadził
    działalność gospodarczą w odniesieniu do Nieruchomości przy wykorzystaniu własnych
    zasobów oraz na podstawie umów zawartych przez siebie z podmiotami trzecimi. Nie
    można zatem - zdaniem Wnioskodawców - uznać, iż przedmiotem planowanej Transakcji
    jest zorganizowany zespół elementów, które łączy więź o charakterze organizacyjnym i
    funkcjonalnym. Ponadto w tym miejscu należy podkreślić, tak jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, że przedmiotem faktycznej działalności
    Sprzedającego jest leasing całej Nieruchomości na rzecz Beneficjenta, nie zaś wynajem
    powierzchni biurowych na rzecz poszczególnych najemców.
    W szczególności należy zauważyć, że:
    1) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy
      o usługi zarządzania Nieruchomością i umowy dotyczące technicznej obsługi
      nieruchomości (gdyż były to umowy zawarte przez Beneficjenta);
    2) zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umów o dostawę mediów –
      ponadto należy wskazać, że takie umowy były zawarte przez Beneficjenta, nie przez
      Sprzedającego;
    3) w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki z umów o
      świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie usług prawnych oraz w zakresie
      negocjacji z najemcami, umów doradztwa w zakresie wynajmowania powierzchni oraz
      umów najmu siedziby Sprzedającego;
    4) w skład zbywanego przedmiotu Transakcji nie wejdzie zakład pracy w rozumieniu art. 23
      1 Kodeksu pracy ani jakikolwiek pracownik Sprzedającego;
    5) w skład zbywanego przedmiotu Transakcji nie wejdą inne, szczegółowo wymienione w
      opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, pozycje.
    A zatem w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia ww. działalności
    gospodarczej, Kupujący – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z
    podmiotami zewnętrznymi będzie musiał zapewnić i zapewni: (1) zarządzanie
    Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla
    bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii
    podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.
    Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do
    zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w
    strukturze Nabywcy.
    Z powyższych względów, zdaniem Wnioskodawców, nie ma podstaw, aby planowaną
    Transakcję zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    B. Brak przesłanek uzasadniających uznanie Transakcji za zbycie „zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa” i wyłączenia na tej podstawie Transakcji spod zakresu VAT
    a) Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    W myśl regulacji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT – przez ZCP rozumieć należy organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą organów podatkowych (m.in. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 czerwca 2019 r. (sygn.
    0114-KDIP4.4012.246.2019.2.MP), interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2019 r. (sygn. 0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1.DM),
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 kwietnia
    2019 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4012.210.2019.2.LS), interpretacja indywidualna Dyrektora

    Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 5 stycznia 2012 r. (sygn. IBPP3/443-1122/11/AM),
    interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 marca 2012 r. (sygn.
    IPTPP2/443-850/11-2/PR),
    interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 listopada 2011
    r. (sygn. IPPP1/443-1372/11-2/AW), z powyższej definicji wynika, iż aby zespół składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązania) mógł zostać
    uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą zostać spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.
    Wskazówki w zakresie interpretacji powyższych przesłanek przedstawiają same organy
    podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z dnia 21 grudnia 2015 r., sygn. IPPP1/4512-1114/15-2/KR, stwierdził:
    „Podstawowym wymogiem jest, więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako
    dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w
    przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć, jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie
    oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania, jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą, zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Podsumowując,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich by można było mówić o nich, jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek
    wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego
    zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Oznacza to, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną

    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”. Podobne uwagi przedstawił również m.in. Dyrektor
    Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 31 marca 2016 r., IPPP3
    /4512-60/16-2/PC.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Powyższe oznacza, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma
    poszczególnych aktywów i pasywów, przy pomocy których w przyszłości będzie można
    prowadzić odrębny zakład, lecz pewien zorganizowany zespół tych składników, przy czym
    punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywały w
    funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    b) Odrębność organizacyjna
    Przenoszone składniki nie spełniają, zdaniem Wnioskodawców, kryterium wyodrębnienia
    organizacyjnego.
    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym
    zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa można mówić, gdy zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze
    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie
    wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu
    lub aktu o podobnym charakterze.
    Ponadto odrębność organizacyjna oznacza możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP. Co więcej,
    odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do takiego
    odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji,
    łącznie z księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków
    dotyczących wyłącznie zakresu działalności gospodarczej prowadzonej przez ten zespół
    składników bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym wyodrębnienie organizacyjne spełnione mogłoby zostać
    wówczas, gdyby zorganizowana część przedsiębiorstwa miała swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp.
    Tymczasem przenoszone składniki majątkowe i oparta na nich działalność Sprzedającego
    nie są obecnie wyodrębnione w żaden z powyższych sposobów w przedsiębiorstwie
    Sprzedającego. Tym samym nie można mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym
    składników majątkowych (Nieruchomości) zbywanych w ramach Transakcji. Ponadto w
    tym miejscu należy podkreślić, tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego
    wniosku, że przedmiotem faktycznej działalności Sprzedającego jest leasing całej
    Nieruchomości na rzecz Beneficjenta, nie zaś wynajem powierzchni biurowych na rzecz
    poszczególnych najemców. Kupujący nie planuje prowadzenia działalności polegającej na
    oddaniu w leasing Nieruchomości.
    c) Odrębność finansowa
    Odrębność finansową, zdaniem Zainteresowanych, należy rozpatrywać na płaszczyźnie
    formalnej. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg prowadzenia odrębnej księgowości,
    która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów działalności ZCP od przychodów i
    kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Nieruchomość wraz z innymi opisanymi składnikami, będąca przedmiotem Transakcji nie
    jest wyodrębniona finansowo w tym znaczeniu, iż jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego, nie są dla niej prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans ani rachunek
    zysków i strat.

    W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie można więc wskazać na odrębność finansową
    przedmiotu planowanej Transakcji.
    d) Samodzielność ZCP
    Samodzielność ZCP, zdaniem Zainteresowanych, oznacza, że wyodrębnione składniki
    majątkowe muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako
    samodzielne przedsiębiorstwo.
    Zdaniem Zainteresowanych, dopiero w gestii Kupującego będzie leżało takie
    zorganizowanie nabywanych składników majątkowych i dodanie nowych składników, aby
    mogły one łącznie być wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej
    Kupującego.
    Najistotniejszym elementem konstytutywnym definicji ZCP, który w opinii
    Wnioskodawców nie zostanie spełniony, co przesądza jednocześnie o braku możliwości
    uznania transferowanej Nieruchomości (wraz z pozostałymi, opisanymi we wniosku
    składnikami) za ZCP, jest wyodrębnienie funkcjonalne Nieruchomości w majątku
    Sprzedającego, tj. przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych innych niż
    zadania gospodarcze realizowane przez przedsiębiorstwo Sprzedającego jako całość. Jako
    kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce
    wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot
    prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Takie
    podejście znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych – np. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 czerwca
    2019 r. (sygn. 0114-KDIP4.4012.246.2019.2.MP), interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2019 r. (sygn. 0115-KDIT1-
    2.4012.239.2019.1.DM), interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 15 marca 2019 r. (sygn. 0112-KDIL4.4012.41.2019.2.MB).
    Na samodzielność jako kluczową okoliczność przesądzającą o istnieniu ZCP wskazują
    także sądy administracyjne w wydanych orzeczeniach. Jako przykład warto wskazać na
    wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 marca 2012 r., sygn. I FSK 815/11, w
    którym stwierdzono: „interpretowany przepis prawa krajowego dotyczy przedsiębiorstwa
    lub samodzielnej jego części, a więc składników rzeczowych i innych stanowiących łącznie
    przedsiębiorstwo lub jego część. Biorąc zaś pod uwagę, że opodatkowaniem VAT podlega
    działalność gospodarcza to przenoszony majątek winien służyć właśnie tej działalności.
    Wobec tego uznać należy, że decydujące znaczenie przy określaniu zakresu
    przedmiotowego omawianego przepisu ma element funkcjonalny tj. podniesiona
    wcześniej możliwość realizowania określonych zadań gospodarczych. Ta natomiast
    konstatacja prowadzi do wniosku, że wyłączenie spod działania uptu dotyczy także takiej
    części majątku, której przydatność do prowadzenia działalności gospodarczej wynika nie
    tyle z rodzaju składających się na nią elementów, ile z wyodrębnienia organizacyjnego i
    finansowego, charakterystycznego dla zakładu oddziału.”.
    W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, elementy majątkowe stanowiące przedmiot
    planowanej Transakcji nie mogą zostać uznane za samodzielną część przedsiębiorstwa.
    e) Przedmiot Transakcji vs. normatywna definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    W ramach Transakcji na rzecz Kupującego nie zostaną przeniesione zobowiązania
    Sprzedającego, w tym w szczególności nie zostaną przeniesione zobowiązania
    Sprzedającego związane z finansowaniem działalności Sprzedającego, kluczowe dla
    działania każdego biznesu.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wprost wskazuje na zobowiązania jako niezbędny
    element zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Potwierdzają to również organy podatkowe. W interpretacji indywidualnej z dnia 27
    kwietnia 2011 r., sygn. ILPP1/443-173/11-3/AK, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
    wskazał: „Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, iż

    przeznaczony do zamiany przez zbywcę majątek nie spełnia definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, wynikającej z art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie obejmuje
    całości zobowiązań. Tym samym nie spełnia wszystkich kryteriów wymienionych w tym
    przepisie.”.
    Tym samym sprzedawane w ramach Transakcji składniki majątkowe nie będą spełniały
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określonej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    f) Faktyczna możliwość kontynuowania przez Kupującego działalności prowadzonej przez
      Sprzedającego w oparciu o składniki majątku będące przedmiotem Transakcji oraz
      zamiar kontynuowania przez Kupującego tej działalności przy pomocy składników
      majątku będących przedmiotem Transakcji.
    Stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym zbywane w ramach Transakcji składniki
    majątkowe nie stanowią przedsiębiorstwa ani ZCP, jest zgodne z Objaśnieniami
    podatkowymi z dnia 11 grudnia 2018 r. wydanymi przez Ministra Finansów na podstawie
    art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej - „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej: „Objaśnienia”).
    Stosownie do treści Objaśnień (podkreślenia i pogrubienia własne Zainteresowanych):
    • „(...) co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. W wyjątkowych okolicznościach dostawa
    nieruchomości komercyjnych może zostać uznana za czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia przesłanek kwalifikacji nieruchomości
    komercyjnej (będącej przedmiotem dostawy) jako przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa;
    • Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    • Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia Transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    ZCP. (...);
    • Za standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych
    VAT należy uznać przykładowo elementy takie jak: grunt, budynek (budynki), budowle,
    infrastruktura techniczna oraz przynależności, a także prawa i obowiązki z umów
    najmu, które przechodzą na kupującego z mocy prawa, jak również prawa i obowiązki z
    umów najmu (odpowiednio dzierżawy), na podstawie których wynajmowane
    powierzchnie nie zostały (i nie zostaną do dnia transakcji) przekazane najemcom. (...);
    • W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT (pojęcie zdefiniowane w pkt 4.1.) na nabywcę są przeniesione
    wszystkie poniżej wskazane elementy:
      o prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
      o umowy o zarządzanie nieruchomością;

    o umowy zarządzania aktywami;
    o należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. (...);
    - Dodatkowo za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
      nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
      zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych
      działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
      działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w
      przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie
      nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które
      świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem
      nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności
      gospodarczej zbywcy.
    - Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że
      przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
      prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na
      dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to z
      przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w
      ramach transakcji zbycia nieruchomości komercyjnej. Typową sytuacją jest zawarcie
      przez nabywcę nieruchomości nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów. W
      niektórych przypadkach zbywca nieruchomości może przez pewien czas (do zawarcia
      umowy przez nabywcę) nadal być stroną umowy z dostawcą mediów, a ich koszty
      refakturować na nabywcę nieruchomości. Zapewnienie mediów dla nieruchomości
      komercyjnej jest konieczne do jej wykorzystania niezależnie od przeznaczenia czy to na
      cele wynajmu czy też inne. W związku z powyższym, kwestia przeniesienia tych umów
      w związku z transakcją nie jest decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia
      przedsiębiorstwa lub ZCP. (...);
    - W przypadku transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych wystąpienie wskazanych
      poniżej integralnych elementów takich transakcji nie powinno być uznawane za
      wpływające na ocenę czy zbycie danej nieruchomości stanowi dostawę towaru
      podlegającą VAT, czy też pozostające poza jego zakresem jako zbycie przedsiębiorstwa
      (lub ZCP). Należy uznać, że dla celów ustalenia skutków podatkowych transakcji nie jest
      istotne czy doszło do przeniesienia na nabywcę integralnych dla transakcji
      obejmujących nieruchomości komercyjne elementów – w szczególności – takich jak:
    o ruchomości stanowiące wyposażenie budynku,
    o prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów
      najmu ustanowionych przez najemców (np. prawa z gwarancji bankowych,
      depozytów, deklaracji o dobrowolnym poddaniu się egzekucji),
    o prawa z gwarancji należytego wykonania przez wykonawców prac związanych z
      pracami budowlanymi/remontowymi prowadzonymi w budynku,
    o prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, w tym m.in. umów dotyczących
      świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania, obsługi nieruchomości (tzw....), itp.,
    o prawa autorskie na wskazanych w dotyczących ich umowach polach eksploatacji, w
      tym prawa autorskie do projektu budynku, prawa autorskie i prawo ochronne na
      zastrzeżone znaki towarowe,
    o prawa z licencji do oprogramowania wykorzystywanego do obsługi nieruchomości,
    o prawa do domen internetowych dotyczących nieruchomości,
    o dokumentacja techniczna dotycząca budynku, w szczególności książki obiektu,
      projekty budowlane, protokoły z kontroli przeciwpożarowych lub kominiarskich,
    o dokumentacja prawna dotycząca budynku – np. kopie umów, decyzji
      administracyjnych.
    - W powyższych przypadkach wskazane elementy przydatne są do wykorzystywania
      nieruchomości zgodnie z jej gospodarczym przeznaczeniem niezależnie od zamiaru
      kontynuacji działalności zbywcy przez nabywcę. W przypadku niektórych kryteriów

      takich jak obowiązki wynikające z umów serwisowych, korzystanie z tych świadczeń jest
      konieczne, by utrzymać nieruchomość w niepogorszonym stanie (także w okresie, gdy
      nie jest ona wykorzystywana do celów komercyjnych).”.
    W świetle powyższego zdaniem Zainteresowanych składniki majątkowe będące
    przedmiotem planowanej Transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części. Przedmiotem Transakcji będą bowiem wyłącznie elementy
    uważane za standardowy element transakcji sprzedaży nieruchomości komercyjnych oraz
    elementy, które – zgodnie z Objaśnieniami – nie są istotne dla oceny przedmiotu
    Transakcji jako przedsiębiorstwa lub ZCP (jak np. prawa autorskie czy dokumentacja). Co
    więcej, żaden z elementów uznawanych za istotne z punktu widzenia kwalifikacji transakcji
    jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, tj.:
    - umowa dotycząca obsługi nieruchomości (gdyż stroną takiej umowy był Beneficjent),
    - umowy z dostawcami mediów (gdyż stroną takich umów był Beneficjent),
    - należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem,
    - zobowiązania m.in. wynikające z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu
      finansowania
    – nie będzie przedmiotem Transakcji.
    Pozbawiony wskazanych powyżej elementów przedmiot Transakcji nie będzie mógł służyć
    prowadzeniu przez Kupującego działalności polegającej na (...) bez uprzedniego zawarcia
    przez Kupującego dodatkowych umów, w tym w szczególności umowy dotyczącej obsługi
    Nieruchomości. Innymi słowy, Kupujący nie będzie mógł kontynuować działalności
    Sprzedającego wyłącznie w oparciu o składniki, które będą przedmiotem Transakcji.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Zainteresowanych, wobec braku wypełnienia łącznie
    kryteriów wskazanych w przedmiotowych Objaśnieniach MF, brak jest podstaw do
    uznania przedmiotu Transakcji za ZCP/przedsiębiorstwo.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że dostawa
    Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT,
    zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez towary, stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (...).
    Sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie stanowiła sprzedaż
    prawa użytkowania wieczystego Gruntu, prawa własności Budynku, Budowli, Urządzeń i
    Nakładów (Z) oraz Przenoszonych Praw i Obowiązków.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale
    z gruntem związanych z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Sprzedaż przedmiotu planowanej Transakcji będzie więc opodatkowana VAT jako dostawa
    towarów, chyba że zastosowanie znajdzie jedno ze zwolnień przewidzianych w ustawie o
    VAT.
    W analizowanym przypadku należy rozważyć, czy sprzedaż Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji może podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2,
    pkt 9, pkt 10 lub pkt 10a ustawy o VAT.

    a) Brak możliwości zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy
      o VAT do planowanej Transakcji
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę towarów
    wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Warunkiem zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT jest więc
    konieczność wykorzystywania towarów, w tym również nieruchomości, będących
    przedmiotem dostawy wyłącznie do działalności zwolnionej z VAT oraz brak prawa do
    obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy ich nabyciu, imporcie lub
    wytworzeniu.
    W ocenie Zainteresowanych planowana Transakcja nie powinna podlegać zwolnieniu z
    VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, w związku z faktem że Nieruchomość
    była wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do prowadzenia działalności
    gospodarczej opodatkowanej VAT (tj. w zakresie oddania Nieruchomości w leasing).
    Podsumowując, w odniesieniu do Transakcji nie zostaną spełnione przesłanki
    zastosowania zwolnienia z VAT z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    b) Brak możliwości zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy
    o VAT do planowanej Transakcji
    Zgodnie z brzmieniem art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę
    terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Tereny budowlane zdefiniowane
    zostały w art. 2 pkt 33 ustawy o VAT jako grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z
    miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego
    planu – zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których
    mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    Mając na uwadze, że Grunt wskazany w opisie zdarzenia przyszłego jest zabudowany
    Budynkiem, Budowlami, Urządzeniami oraz Nakładami (Z), tym samym dostawa
    Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania
    VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT.
    c) Możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1
      pkt 10 ustawy o VAT
    Pojęcie „pierwszego zasiedlenia”
    Zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT dostawa budynków, budowli i ich
    części jest zwolniona z VAT, chyba że: (i) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego
    zasiedlenia lub przed nim; (ii) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku,
    budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze
    zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi
    lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
    (a) wybudowaniu lub (b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w
    rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości
    początkowej.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że aby można było mówić o pierwszym zasiedleniu,
    musi dojść do rozpoczęcia użytkowania budynków (budowli) na potrzeby własne lub do
    oddania budynków (budowli) do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi.
    W tym kontekście Wnioskodawcy zwracają uwagę, że zgodnie z brzmieniem ww. przepisu
    oraz ugruntowaną praktyką, pojęcie pierwszego zasiedlenia interpretowane jest szerzej,
    jako obejmujące, poza wydaniem nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych
    VAT, również wykorzystywanie ich przez dany podmiot na potrzeby prowadzonej

    działalności gospodarczej, z którym to wykorzystaniem nie wiąże się wydanie
    nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych.
    W wyroku NSA z dnia 14 maja 2015 r. o sygn. I FSK 382/14 wskazano, iż „wykładnia
    językowa, systematyczna i celowościowa dyrektywy 112 wskazuje wyraźnie, że ww. pojęcie
    należy rozumieć szeroko jako «pierwsze zajęcie budynku, używanie». Zatem w taki sposób
    powinna być odczytywana definicja przewidziana w treści art. 2 pkt 14 ustawy o VAT. [...]
    Spółka użytkując w części budynek dla celów działalności gospodarczej spełniła warunki
    przewidziane dla zwolnienia w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W sprawie doszło do
    pierwszego zasiedlenia w rozumieniu wyżej wskazanym i nie można twierdzić, że
    przedmiotowa dostawa dokonywana jest w ramach pierwszego zasiedlenia [...]”.
    Prawidłowość powyższego podejścia potwierdził Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „TSUE” lub „Trybunał”) w wyroku z dnia 16 listopada 2017 r., C-308/16
    w sprawie Kozuba Premium Selection sp. z o.o.
    W ocenie Trybunału pojęcie „pierwszego zasiedlenia” nie może zostać ograniczone do
    oddania budynku/budowli do użytkowania w ramach czynności opodatkowanych VAT.
    Oznacza to, iż pierwsze zasiedlenie stanowi nie tylko oddanie budynków lub budowli przez
    podatnika do użytkowania innemu podmiotowi, w wykonaniu czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT (jak np. najem, dzierżawa, sprzedaż), ale także zasiedlenie budynków
    /budowli poprzez ich wykorzystywanie dla potrzeb własnej działalności gospodarczej
    podatnika.
    Zakres zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT
    W ocenie Zainteresowanych – opierając się na powyższej definicji „pierwszego zasiedlenia”
    – od pierwszego zasiedlenia przedmiotowej Nieruchomości do dnia Transakcji upłynie
    okres dłuższy niż 2 lata.
    Budynek znajdujący się na Gruncie został oddany do użytkowania przed zakupem przez
    Sprzedającego, tj. przed 26 stycznia 2007 r. Również w stosunku do Budowli od momentu
    oddania ich do użytkowania przed planowaną datą Transakcji upłynął okres ponad dwóch
    lat.
    Dodatkowo, jak wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego, od dnia przyjęcia Budynku i
    Budowli do użytkowania Sprzedający nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, które
    stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku oraz Budowli.
    Natomiast (Z) ponosił wydatki na ulepszenie (jako inwestycje w obcym środku trwałym)
    Budynku (które, jak wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego, zostaną przeniesione
    przed Transakcją na Sprzedającego, w konsekwencji staną się one przedmiotem
    Sprzedaży łącznie z opisanymi wyżej Gruntem, Budynkiem, Budowlami), jednak kwota
    ulepszeń była niższa niż 30% wartości początkowej Budynku.
    W konsekwencji do dostawy Nieruchomości znajdzie zastosowanie zwolnienie z VAT, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, gdy dokonujący dostawy i
    nabywca (zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni) budynku, budowli lub ich części złożą:
    a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
      naczelnikowi urzędu skarbowego lub
    b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów
    - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich
    części.
    Zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi
    również zawierać:

    1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
      dokonującego dostawy oraz nabywcy;
    2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części – w
      przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
    3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Zarówno Zbywca, jak i Nabywca będą na dzień Transakcji zarejestrowani jako podatnicy
    VAT czynni. Jeśli zatem Zbywca i Nabywca złożą w akcie notarialnym, do zawarcia którego
    dochodzi w związku z dostawą Nieruchomości oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust.
    10 pkt 2 lit. b i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT dostawy
    Nieruchomości, to zwolnienie z podatku VAT wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    VAT nie znajdzie zastosowania.
    d) Brak możliwości zastosowania zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a
    ustawy o VAT
    W ocenie Zainteresowanych, do dostawy Budynku i Budowli wchodzących w skład
    Nieruchomości nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania VAT, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.
    Zgodnie z ww. przepisem, zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich
    części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których
      miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a
      jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych
      obiektów.
    Jak zatem wynika z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, wskazany przepis znajduje
    zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy dostawa budynków, budowli lub ich części nie jest
    objęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, pod warunkiem,
    że są spełnione łącznie warunki opisane w pkt a i b powyżej.
    Tymczasem, w ocenie Zainteresowanych, dostawa Budynku i Budowli wchodzących w
    skład Nieruchomości będzie objęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy o VAT, ponieważ co najmniej 2 lata przed Transakcją doszło do ich pierwszego
    zasiedlenia.
    W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, do dostawy Budynku i Budowli
    wchodzących w skład Nieruchomości nie znajdzie zastosowania zwolnienie z VAT, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.
    Podsumowując – zdaniem Wnioskodawców – w odniesieniu do sprzedaży Nieruchomości
    nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w
    artykule 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 oraz 10a ustawy o VAT, jeżeli Strony w odpowiednim
    terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, w
    stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby
    zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Po złożeniu
    powyższego oświadczenia Transakcja będzie w całości podlegała opodatkowaniu VAT.
    Ad 3.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w
    zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności
    opodatkowanych VAT.
    Na dzień dokonania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    VAT.

    Po nabyciu Nieruchomości Nabywca jako czynny podatnik VAT będzie prowadził przy
    wykorzystaniu Nieruchomości działalność gospodarczą opodatkowaną VAT.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że Nieruchomość będzie wykorzystywana przez
    Nabywcę, czynnego podatnika VAT, wyłącznie do wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT.
    Jak Wnioskodawcy wskazywali w uzasadnieniu do pytania nr 1, przedmiot Transakcji nie
    będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w związku z
    czym będzie polegać opodatkowaniu VAT. Natomiast zgodnie z uzasadnieniem do pytania
    nr 2, w stosunku do planowanej dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji nie znajdzie
    zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 2, pkt 9, pkt 10 i pkt 10a ustawy o VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, po zakupie Nieruchomości i otrzymaniu od Zbywcy faktury
    VAT dotyczącej tej Transakcji Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z otrzymanej faktury VAT,
    gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia.
    Ponadto należy uznać, że nie będzie zachodziła żadna okoliczność wyłączająca prawo do
    odliczenia VAT na podstawie art. 88 ustawy o VAT, w szczególności na podstawie art. 88
    ust. 4 tej ustawy, gdyż na moment dokonywania Transakcji Nabywca będzie
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Również okoliczności wskazane w art. 88 ust.
    3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą
    miały miejsca.
    W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym powstanie obowiązek
    podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, nie wcześniej jednak niż w
    rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzyma fakturę. Jeżeli podatnik nie dokonał
    obniżenia kwoty podatku należnego we wspomnianym wyżej okresie rozliczeniowym,
    może dokonać takiego obniżenia w deklaracji podatkowej zasadniczo za jeden z trzech
    następnych okresów rozliczeniowych.
    W świetle powyższego – zdaniem Wnioskodawców – po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu
    prawidłowo wystawionej faktury VAT dokumentującej Transakcję Nabywca będzie
    uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
    naliczonego wynikającego z nabycia Nieruchomości.
    Ponadto, jak stanowi art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku gdy kwota podatku
    naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 tej ustawy, jest w okresie rozliczeniowym
    wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Konsekwentnie, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, po
    dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury
    potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Nabywca będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki
    podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym związanej z dostawą
    Nieruchomości na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu
    od Zbywcy prawidłowo wystawionych faktur potwierdzających jej faktyczne dokonanie
    Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z
    faktur dokumentujących dostawę Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 6 i 7 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:
      6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;
      7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają
    definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Ponadto zarówno oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste, jak również sprzedaż
    prawa użytkowania wieczystego, stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1
    ustawy.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających
    opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też
    odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie
    podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien
    on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku
    zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować
                  1definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U.
    z 2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);

      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada
    istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej

    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz

    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia
    kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz
    przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane
    elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest
      stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości
    lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt
    FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10
    listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra –
    ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP,
    musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności
    gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę wspomniane już wyżej orzeczenie NSA z
    24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie
    nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich
    części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast
    sprzedaż wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich
    nieruchomości, nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu
    nieruchomości – wciąż byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników
    majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK
    1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Sprzedający” lub
    „Zbywca”) na dzień złożenia niniejszego wniosku jest użytkownikiem wieczystym
    nieruchomości gruntowej położonej w (...) oraz właścicielem zlokalizowanych na niej
    budynków, budowli oraz urządzeń, opisanych szczegółowo poniżej („Nieruchomość”).
    Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sprzedający
    prowadzi działalność gospodarczą związaną m.in. z (...). Niniejszy wniosek dotyczy
    planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości oraz powiązanych z nią aktywów za
    wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku („Transakcja”,
    „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy Sprzedającym a Kupującym.
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmie:
    1. prawo użytkowania wieczystego działek zlokalizowanych w (...):
    i. działka o numerze ewidencyjnym 1,
    ii. działka o numerze ewidencyjnym 2,
    2. prawo własności dwóch budynków przeznaczonych na cele usługowo-biurowe, tj.:
                            2i. budynku o powierzchni zabudowy 683 m, zlokalizowanego na działce 1,
                            2ii. budynku o powierzchni zabudowy 726 m, zlokalizowanego zarówno na działce 1 jak
      również na działce 2,
    3. Prawo własności zlokalizowanych na gruncie oraz funkcjonalnie powiązanych z
      Budynkiem obiektów, takich jak chodniki, droga wewnętrzna oraz zewnętrzny parking.
    4. prawo własności urządzeń zlokalizowanych na Gruncie/w Budynku takich jak
      rozdzielnie NN, system kontroli dostępu (...), centrala telefoniczna, transformatory,
      dźwigi osobowe, urządzenie wentylacyjne, klimakonwektor („Urządzenia”).
    Dodatkowo obecnie w Budynku znajdują się nakłady (urządzenia/środki trwałe)
    poniesione przez (Z) sp. z o.o. (dalej: „Beneficjent”, „Z”). Wspomnianymi powyżej
    urządzeniami/środkami trwałymi są:
    1. (...),
    2. (...),
    3. (...),
    4. (...),
    5. (...),
    6. (...),
    7. (...),
    8. (...),
    9. (...),
    10. (...),
    11. (...),
    12. (...),
    13. (...),
    14. (...)
    15. (...),
    16. (...),
    17. (...),
    18. (...),
    19. (...),
    20. (...).
    Wspomniane powyżej urządzenia/środki trwałe („Nakłady Z”) zostaną – w zakresie, w
    jakim nie stanowiłyby one własności Sprzedającego na datę rozwiązania/wygaśnięcia

    umowy leasingu - przeniesione przed Transakcją przez Beneficjenta na Sprzedającego, w
    konsekwencji staną się one przedmiotem Sprzedaży łącznie z opisanymi wyżej Gruntem,
    Budynkiem, Budowlami.
    Według najlepszej wiedzy Stron, poza wymienionym powyżej Budynkiem, Budowlami,
    Urządzeniami i Nakładami (Z), na Gruncie nie ma innych budowli, instalacji lub naniesień,
    które są własnością Sprzedającego. Elementy infrastruktury użytkowej znajdujące się na
    Gruncie, niebędące własnością Sprzedającego, takie jak:
    1) komora transformatorowa (własność (...) operator),
    2) przyłącza wodno-kanalizacyjne/cieplne/elektryczne Budynku oraz teletechnika
      (światłowód),
    3) przyłącza do granicy mediów, czyli: do licznika wody, do licznika prądu, do węzła ciepła,
      do szachtów telekomunikacyjnych należące do dostawców mediów
    – są własnością przedsiębiorstw przesyłowych i innych podmiotów. Naniesienia te z
    perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
    nie są traktowane jako część składowa Nieruchomości, ponieważ należą do właściwych
    przedsiębiorstw przesyłowych. W konsekwencji, takie naniesienia nie zostaną
    przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji.
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (tj. Grunt, Budynek, Budowle oraz
    Urządzenia), Nakłady (Z), jak również inne wybrane prawa i obowiązki opisane poniżej,
    którą Kupujący nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu notarialnego w
    zamian za określoną cenę. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostanie poprzedzone
    podpisaniem Umowy Przedwstępnej.
    Ponadto w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Sprzedający planuje przenieść na
    Kupującego w szczególności związane z samą Nieruchomością (dalej: „Przenoszone Prawa
    i Obowiązki”):
    1) wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z Umów Najmu (Kupujący wstąpi
      w istniejący stosunek najmu jako wynajmujący, z mocy prawa na podstawie art. 678
      Kodeksu cywilnego; przy czym umowy dzierżawy zostaną przeniesione pod warunkiem
      uzyskania odpowiednich zgód dzierżawców);
    2) wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające zabezpieczeń udzielonych przez
      najemców do Umów Najmu, w tym gwarancji bankowych oraz depozytów;
    3) prawa autorskie do dokumentacji projektowej Budynku, wraz z prawem do
      wykonywania zależnych praw autorskich oraz własność nośników takiej dokumentacji
      pod warunkiem, że Sprzedający uprzednio skutecznie nabędzie te prawa od podmiotu
      lub podmiotów aktualnie uprawnionych (jeżeli Sprzedający uprzednio nie nabędzie
      tych praw, to nie będą one stanowiły przedmiotu Transakcji);
    4) ruchomości związane z funkcjonowaniem Nieruchomości (nie obejmuje to aktywów
      oraz ruchomości, które stanowią własność najemców np. własny sprzęt biurowy
      najemców);
    5) w zakresie uzgodnionym z Nabywcą: dokumentacja związana z Nieruchomością, w
      szczególności prawna, techniczna i projektowa, decyzje administracyjne, kopie
      korespondencji z podmiotami publicznymi, projekty architektoniczne i wykonawcze,
      certyfikaty energetyczne, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn, instrukcje BHP i
      systemu przeciwpożarowego, dzienniki budowy, dokumentacja projektowa,
      dokumenty związane z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacja powykonawcza
      oraz dokumentacja związana z aktualnymi na dzień Transakcji umowami najmu
      powierzchni, instrukcje użytkowania (lub innych) dotyczące działalności lub utrzymania
      Budynku, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją
      obsługujących, w tym prawa własności nośników, na których utrwalono utwory
      związane z Budynkiem i Budowlami;
    - w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.

    W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Kupującego innych niż wskazane
    wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, a w szczególności nie przeniesie żadnych
    składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych, tj. wynajmu powierzchni
    biurowej, tj. w kształcie w jakim dotychczas była wykorzystywana Nieruchomość.
    W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu
    Transakcji:
    1) firma Sprzedającego,
    2) umowy z dostawcami mediów (gdyż stroną takich umów był Beneficjent),
    3) umowy o usługi zarządzania Nieruchomością („...”) i umowy dotyczące technicznej
      obsługi nieruchomości (gdyż były to umowy zawarte przez Beneficjenta),
    4) oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedającego),
    5) wierzytelności Sprzedającego (poza prawami związanymi z przenoszonymi umowami
      najmu),
    6) środki pieniężne oraz prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego
      ani środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach,
    7) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu
      finansowania dłużnego,
    8) know-how Sprzedającego,
    9) zobowiązania Sprzedającego (poza zobowiązaniem do zwrotu depozytów na rzecz
      najemców stanowiących zabezpieczenia umów najmu/opisanymi powyżej
      obowiązkami z umów najmu),
    10) prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych,
      umów o świadczenie usług prawnych oraz w zakresie negocjacji z najemcami, umów
      doradztwa w zakresie wynajmowania powierzchni oraz umowy najmu siedziby
      Sprzedającego,
    11) prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z innych umów niezwiązanych
      bezpośrednio z Nieruchomością (np. umów z dostawcami usług);
    12) koncesje, licencje (poza licencjami i sublicencjami dotyczącymi oprogramowania oraz
      praw autorskich dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości, jeśli uprzednio
      zostaną skutecznie nabyte przez Sprzedającego) i zezwolenia,
    13) polisy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego,
    14) wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja
      firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp
      do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi,
    15) księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
      przez Sprzedającego,
    16) należności podatkowe Sprzedającego,
                        117) zakład pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j.
      Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”).
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że przedmiot
                                                1Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55
    Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu
    kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego. Przedmiotem zbycia
    będą tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa niezdolne do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej. Zbyciu podlegać będzie bowiem wyłącznie
    Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami, której nie sposób uznać za
    przedsiębiorstwo w rozumieniu powołanego przepisu.
    Planowana Transakcja nie będzie również stanowiła zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w
    art. 2 pkt 27e ustawy.

    Wskazali Państwo bowiem we wniosku, że Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie
    organizacyjnym w strukturze Sprzedającego jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są
    dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i
    strat. Ponadto wskazali Państwo, że w ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na
    rzecz Kupującego innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, a w
    szczególności nie przeniesie żadnych składników majątkowych istotnych w kontekście
    możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości
    komercyjnych, tj. wynajmu powierzchni biurowej, tj. w kształcie w jakim dotychczas była
    wykorzystywana Nieruchomość. W ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i
    obowiązki wynikające z umowy o usługi zarządzania Nieruchomością i umowy dotyczące
    technicznej obsługi nieruchomości (gdyż były to umowy zawarte przez Beneficjenta).
    Ponadto zasadniczo planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umów o dostawę
    mediów. W ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki z umów o
    świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie usług prawnych oraz w zakresie
    negocjacji z najemcami, umów doradztwa w zakresie wynajmowania powierzchni oraz
    umów najmu siedziby Sprzedającego. W skład zbywanego przedmiotu Transakcji nie
                                1 wejdzie również zakład pracy w rozumieniu art. 23Kodeksu pracy ani jakikolwiek
    pracownik Sprzedającego. Ponadto nie będą przedmiotem Transakcji należności o
    charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem oraz zobowiązania m.in.
    wynikające z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku zakres Transakcji należy podkreślić, że
    przedmiot sprzedaży będzie ograniczał się do elementów typowych dla transakcji
    „nieruchomościowych”. W szczególności ogół elementów składających się na przedmiot
    zbycia na rzecz Nabywcy nie będzie umożliwiał Nabywcy kontynuacji działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Sprzedającego, bez podjęcia dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    oparciu o przejęte składniki, w tym w szczególności umowy o zarządzanie nieruchomością.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.
    Tym samym przedmiotowa Transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    W konsekwencji dostawa Nieruchomości wraz z Nakładami (Z) i Przenoszonych Praw i
    Obowiązków w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa
    w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii czy jeżeli Strony złożą zgodnie z art. 43
    ust. 10 i 11 ustawy o VAT oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, to w stosunku do planowanej sprzedaży
    Nieruchomości nie znajdą zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT, o
    których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT, a tym samym sprzedaż
    Nieruchomości będzie w całości opodatkowana VAT.
    Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT może
    korzystać ze zwolnienia od tego podatku, albo może być opodatkowana właściwą stawką
    podatku VAT.
    Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i
    równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.

    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Z opisu sprawy wynika, że w skład Nieruchomości nie wchodzi żadna działka, która nie
    jest zabudowana budynkiem lub budowlami lub ich częściami. Tym samym należy
    stwierdzić, że zwolnienie zdefiniowane w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, nie znajdzie
    zastosowania w rozpatrywanej sprawie, z uwagi na fakt, że planowana sprzedaż będzie
    obejmowała wyłącznie grunty zabudowane.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części,
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika – bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków –
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do

    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
    działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
    przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem
    stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:

      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Ww. przepis ma zastosowanie również do dostawy prawa użytkowania wieczystego
    gruntu.
    Co do zasady zatem, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu
    według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle
    na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części
    korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, również sprzedaż gruntu korzysta ze zwolnienia
    od podatku.
    Dodatkowo należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    definiują pojęcia „budynku” oraz „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do
    przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze
    zm.), zwanej dalej „ustawą Prawo budowlane”.
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
      Przez budynek należy rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale związany z
      gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiada
      fundamenty i dach.
    W myśl art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt
      budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
      liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
      reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
      ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
      uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
      pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
      części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni
      jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
      oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
      technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową;
    Natomiast zgodnie z art. 3 pkt 4 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie małej architektury – należy przez to rozumieć
      niewielkie obiekty, a w szczególności:
      a) kultu religijnego, jak: kapliczki, krzyże przydrożne, figury,
      b) posągi, wodotryski i inne obiekty architektury ogrodowej,
      c) użytkowe służące rekreacji codziennej i utrzymaniu porządku, jak: piaskownice,
        huśtawki, drabinki, śmietniki.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć
      urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
      użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia
      instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także
      przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.

    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Z opisu sprawy wynika, że na Nieruchomość składają się:
    - prawo użytkowania wieczystego działek nr 1 i 2;
    - prawo własności dwóch budynków przeznaczonych na cele usługowo-biurowe, tj.:
                              2- budynku o powierzchni zabudowy 683 m, zlokalizowanego na działce 1,
                              2- budynku o powierzchni zabudowy 726 m, zlokalizowanego zarówno na działce 1
        jak również na działce 2.
    - prawo własności zlokalizowanych na obydwu działkach oraz funkcjonalnie powiązanych z
    budynkami obiektów, takich jak chodniki, droga wewnętrzna oraz zewnętrzny parking,
    które zgodnie z Państwa wskazaniem stanowią budowle w rozumieniu przepisów
    prawa budowlanego.
    - prawo własności urządzeń zlokalizowanych na działkach/w budynkach, takich jak
    rozdzielnie NN, system kontroli dostępu (...), centrala telefoniczna, transformatory,
    dźwigi osobowe, urządzenie wentylacyjne, klimakonwektor, które stanowią część
    składową budynków.
    Dodatkowo obecnie w budynkach znajdują się nakłady (urządzenia/środki trwałe)
    poniesione przez (Z). Nakłady zostaną – w zakresie, w jakim nie stanowiłyby one własności
    Sprzedającego na datę rozwiązania/wygaśnięcia umowy leasingu - przeniesione przed
    Transakcją przez (Z) na Sprzedającego, w konsekwencji staną się one przedmiotem
    Sprzedaży. Większość ww. nakładów stanowi część składową budynku, natomiast niektóre
    z nich (brama ażurowa i zespół szlabanów wjazdowo wyjazdowych) stanowią urządzenia
    budowlane.
    W celu ustalenia czy w analizowanej sprawie dla sprzedaży ww. zabudowanych działek nr
    1 i 2 zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku od towarów i usług należy w pierwszej
    kolejności rozstrzygnąć, czy i kiedy w odniesieniu do budynków i budowli znajdujących się
    na tych działkach, miało miejsce pierwsze zasiedlenie.
    Analiza przedstawionych okoliczności oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi
    do wniosku, że planowana dostawa budynków i budowli znajdujących się na ww.
    działkach nie zostanie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, gdyż –
    jak wynika z opisu sprawy – budynki te i budowle zostały już zasiedlone.
    Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, ww. budynki zostały oddane do użytkowania
    przed zakupem przez Sprzedającego, tj. przed 26 stycznia 2007 r. W stosunku do ww.
    budynków nie są planowane prace w zakresie rozbiórki/budowy nowego budynku.
    Również od momentu oddania ww. budowli do użytkowania przed planowaną datą
    Transakcji upłynął okres ponad dwóch lat. Ponadto od momentu oddania Nieruchomości
    do użytkowania, Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenie budynków i budowli,
    które stanowiłyby co najmniej 30% ich wartości początkowej oraz nie planuje ponosić
    takich wydatków do dnia Transakcji. W latach 2023-2025 (Z) dokonywał wydatków na
    ulepszenie (jako inwestycje w obcym środku trwałym) ww. budynków, jednak te wydatki
    były niższe niż 30% wartości początkowej ww. budynków.
    Zatem w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione przesłanki wymagane dla
    zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

    W konsekwencji, planowana sprzedaż ww. budynków oraz budowli (a tym samym również
    sprzedaż urządzeń budowlanych związanych z tymi budynkami) będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Z uwagi na to, że planowana dostawa ww. budynków i budowli (oraz urządzeń
    budowlanych związanych z tymi budynkami) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku
    VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy –
    wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna.
    Przy czym w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
      - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub
      ich części.
    Zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom – po spełnieniu określonych warunków –
    możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i
    opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że prawo to
    zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający i Kupujący są zarejestrowanymi czynnymi
    podatnikami VAT. Sprzedający oraz Kupujący złożą bezpośrednio w akcie notarialnym
    przenoszącym własność Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze
    zwolnienia dostawy budynków oraz budowli składających się na Nieruchomość z VAT
    zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie VAT
    dostawy całości Nieruchomości.
    Jeśli zatem strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o
    rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z
    art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. budynków i budowli (a tym samym również
    urządzeń budowlanych związanych z tymi budynkami) będzie podlegała opodatkowaniu
    według właściwej stawki podatku VAT.
    W konsekwencji, dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działek nr 1 i 2), na
    którym posadowione są ww. budynki i budowle (oraz urządzenia budowlane) – przy
    uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według
    właściwej stawki podatku VAT.
    Podsumowując, w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru
    opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy ww. budynku i

    budowli korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy, sprzedaż Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i
    usług.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości dotyczących prawa Nabywcy do
    odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie
    Nieruchomości oraz zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, stwierdzić
    należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy,
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały wart. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.
    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie
    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.
    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    naliczonego pod warunkiem spełnienia przez przesłanek pozytywnych, wynikających z art.
    86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz niezaistnienia przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z opisu sprawy wynika, że Kupujący na dzień Transakcji będzie czynnym zarejestrowanym
    podatnikiem podatku VAT. Po nabyciu Nieruchomości Kupujący będzie prowadził przy
    wykorzystaniu Nieruchomości działalność gospodarczą opodatkowaną VAT.
    Jednocześnie, jak rozstrzygnięto powyżej, planowana Transakcja nie będzie stanowiła
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie
    podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto, w
    sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym
    mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy ww. budynku i budowli korzystających ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, sprzedaż Nieruchomości
    będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług.
    Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art.
    88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.
    W konsekwencji Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości, na podstawie art. 86 ust.
    1 ustawy. Tym samym w sytuacji zaistnienia okoliczności wskazanych w art. 87 ust. 1
    ustawy, Nabywca będzie miał również prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku
    należnego za następne okresy lub prawo ubiegać się o zwrot nadwyżki podatku
    naliczonego nad należnym na rachunek bankowy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie nadmienia się, że interpretacja nie wywrze skutków prawnych gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy.
    Podkreślić ponadto należy, że ewentualna ocena zasadności zwrotu różnicy podatku VAT
    leży w kompetencji właściwego dla Nabywcy organu podatkowego tj. Naczelnika Urzędu
    Skarbowego/Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
    przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują
    się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (Zainteresowany będący
    stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę
    interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.