Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB2.4514.542.2016.2021.9.S.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-11-29
Teza: zasadność wyłączenia z opodatkowania czynności dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego
Słowa kluczowe: kapitał; opodatkowanie; podatek; spółki; umowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 2

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r., poz. 1540, ze zm.) oraz art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej(Dz. U. z 2016 r., poz. 1948, ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po ponownym rozpatrzeniu sprawy w związku z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) z dnia 6 marca 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 1420/17 (data wpływu prawomocnego orzeczenia 28 października 2021 r.) stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 9 listopada 2016 r. (data wpływu 21 listopada 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zasadności wyłączenia z opodatkowania czynności dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego - **jest prawidłowe.**

**UZASADNIENIE**

W dniu 21 listopada 2016 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zasadności wyłączenia z opodatkowania czynności dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego.

Dotychczasowy przebieg postępowania

W dniu 30 grudnia 2016 r. Dyrektor Izby Skarbowej w (…), działający w imieniu Ministra Finansów wydał dla Wnioskodawcy indywidualną interpretację znak 1462-IPPB2.4514. 542. 2016.1.JG1, w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.

Wezwanie do usunięcia naruszenia prawa wniesiono pismem z dnia 18 stycznia 2017 r. (data wpływu do Organu w dniu 23 stycznia 2017 r.), zaś odpowiedzi na ww. wezwanie udzielono pismem z dnia 10 lutego 2017 r. Nr 1462-IPPB2.4514.542.2016.1.JG1 (skuteczne doręczenie w dniu 14 lutego 2017 r.).

Na powyższą interpretację przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie z dnia 30 grudnia 2016 r. znak 1462-IPPB2.4514.542.2016.1.JG1 Wnioskodawca złożył pismem z dnia 15 marca 2017 r. (data wpływu 20 marca 2017 r.) skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) wyrokiem z dnia 6 marca 2018 r. sygn. akt III SA/Wa 1420/17 uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną z dnia 30 grudnia 2016 r. znak 1462-IPPB2.4514.542.2016.1.JG1.

Od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) z dnia 6 marca 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 1420/17, Szef Krajowej Administracji Skarbowej złożył skargę kasacyjną w dniu 10 kwietnia 2018 r. znak 0110-KWR3.4024.2.2018.2.JK, do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Wyrokiem z dnia 16 czerwca 2021 r. sygn. akt III FSK 33/21 Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu.

W dniu 28 października 2021 r. wpłynął do tut. Organu prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) z dnia 6 marca 2018 r., sygn. akt III SA/Wa 1420/17.

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych \[Dz. U. z 2016 r. poz. 1066\], sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności _z_ prawem. Takiej kontroli podlegają m in. pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego w indywidualnych sprawach oraz zaskarżalne postanowienia wydawane w ramach postępowania o udzielenie interpretacji podatkowej. Zgodnie natomiast z art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi \[t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1369, 1370 ze zm.\], sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Jednakże, stosownie do art. 57a tej ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi na taką interpretację oraz powołaną podstawą prawną skargi.

Istota sporu w sprawie poddanej sądowej kontroli sprowadza się do oceny prawidłowości stanowiska organu właściwego w sprawie interpretacji w zakresie uznania za nieprawidłowe stanowiska Skarżącej, z którego wynika, że w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym zaprezentowanym we wniosku o wydanie interpretacji Skarżąca nie będzie obowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przepis ten stanowi, że nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia.

W ocenie organu, ponieważ wniosek dotyczy zasadności wyłączenia z opodatkowania zmian umowy spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego \[dokapitalizowania spółki\], a wskazane zmiany umowy nie są czynnościami z zakresu zdrowia, to opisane we wniosku zmiany umowy spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego mają co prawda związek z czynnościami w sprawach zdrowia, ale jest to związek pośredni. W ocenie organu właściwego w sprawie interpretacji przepisów prawa podatkowego, nie jest to związek wystarczający do zaistnienia przesłanki bezpośrednio warunkującej zastosowanie wyłączenia z opodatkowania określonego w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - zmiany umowy spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego nie mogą zostać zakwalifikowane jako czynności cywilnoprawne wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy, gdyż nie są to czynności cywilnoprawne w sprawach zdrowia. Tym samym w związku z wniesieniem wkładu pieniężnego skutkującego podwyższeniem kapitału zakładowego spółka obowiązana jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy. Natomiast Spółka uważa, ze przepis ten przewiduje wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych tych czynności, które służą realizacji zadań stanowiących „sprawy zdrowia”, choćby pośrednio, to jest w formie dekapitalizowania na te cele Spółki, poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego.

Biorąc pod uwagę odmienne zapatrywania stron na to, czym są „sprawy zdrowia”, wyłączone zgodnie z art. 2 pkt 1 lit f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z opodatkowania, podkreślenia wymaga, że - wbrew odmiennemu zapatrywaniu organu właściwego w sprawie wydawania interpretacji indywidualnych - przepis art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wypowiada się w kwestii charakteru związku czynności cywilnoprawnej ze sprawami nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej lub zdrowia; w szczególności związku tego nie kwalifikuje w kategoriach bezpośredniości lub pośredniości z celami, warunkującymi zastosowanie zwolnienia. Ponieważ zgodnie z zasadą wykładni prawa lege non distinguente nec rostrum est distinguente nie wolno wprowadzać rozróżnień tam, gdzie nie wprowadza ich prawodawca, zaproponowane przez organ interpretacyjny rozróżnienie bezpośredniego i pośredniego związku czynności cywilnoprawnej z celem zwalniającym od opodatkowania jej podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma uzasadnienia normatywnego. Skoro bowiem celem czynności cywilnoprawnej \[dopłaty do kapitału\] jest sfinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego służącego modernizacji i rozbudowie budynków służących do działalności leczniczej, to czynność taka objęta jest zwolnieniem podatkowym, przewidzianym w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż spełniony jest przewidziany w ustawie warunek dla zastosowania tego zwolnienia. Do tożsamych wniosków doszedł także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 21 kwietnia 2017 r. w spr. II FSK 855/15 uznając, że pożyczki pod budowę budynków, które staną się kompleksem szkolnym, nie są objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych a także w wyroku z 12 grudnia 2017 r. w spr. II FSK 2641/15, w którym Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że spełniony jest warunek do wyłączenia z opodatkowania w odniesieniu do umowy pożyczki środków pieniężnych, przeznaczonych wyłącznie na budowę, organizację i prowadzenie przedszkola, które będzie świadczyło odpłatne usługi edukacyjne.

Nie jest więc trafne stanowisko, że dopłaty do kapitału wniesione do spółki przez jej wspólnika (\`(...)\`) i przeznaczone na realizację celu stanowiącego modernizację i rozbudowę budynków, w których prowadzona jest działalność lecznicza spółki nie mieści się w wyłączeniu od opodatkowania, zawartym w tym przepisie. Stanowisko organu obarczone jest bowiem błędem, wynikającym z przyjętego w nim założenia, jakoby pośredniość związku dokonanej czynności cywilnoprawnej z celem w postaci finansowania zadań \[spraw\] z zakresu zdrowia wykluczała możliwość objęcia tej czynności zwolnieniem przewidzianym w omawianym przepisie, podczas gdy okoliczność ta nie stoi na przeszkodzie jego zastosowania. Wszelkie czynności, dokonywane w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia, zarówno bezpośrednio związane z tymi sprawami \[realizacją wynikających z nich zadań\] jak i takie, których związek z ich realizacją jest tylko pośredni - ze względu na niedokonanie przez ustawodawcę rozróżnień w tej kwestii - objęte są zwolnieniem, przewidzianym w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Taka wykładnia tego przepisu, nie wprowadza nieprzewidzianych przez prawodawcę zróżnicowań interpretowanej normy prawnej. Nie sposób bowiem w treści tego przepisu doszukać się uzasadnienia dla uznania, że dla zastosowania zwolnienia podatkowego konieczne jest wystąpienie związku bezpośredniego. Z celem w postaci realizacji spraw z zakresu zdrowia. Ponieważ doszukiwanie się wspomnianej przesłanki nie ma umocowania normatywnego, jej zaistnienie lub niewystępowanie nie może rzutować na prawidłowość interpretacji przepisu.

Organ w wydanej interpretacji eksponował zagadnienie obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od czynności podwyższenia kapitału zakładowego wskazując, że z treści art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Nie budzi wątpliwości, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki wyposażonej w osobowość prawną podlega co do zasady opodatkowaniu tym podatkiem. W art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca wskazał jednak te czynności cywilnoprawne, które - mimo zaliczenia ich do przedmiotu opodatkowania - nie podlegają temu podatkowi. Przepis ten normuje wyłączenie od opodatkowania. Ustawodawca wskazuje zatem sytuacje, które pomimo istnienia stanu faktycznego i prawnego powodującego powstanie obowiązku uiszczenia określonej daniny publicznej, nie podlegają, przy spełnieniu określonych warunków, temu obciążeniu \[por. Z. Ofiarski, Komentarz do art. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, LEX, ABC 2009\], zaś jednym z rodzajów czynności podlegających wyłączeniu od opodatkowania są czynności cywilnoprawne w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia \[art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych\]. Ustawodawca nie definiuje, co można uznać za „sprawy" w wymienionych przez niego dziedzinach. Dokonując wykładni tego przepisu należy jednak mieć na względzie, że odnosi się on do czynności cywilnoprawnych podlegających co do zasady opodatkowaniu. Czynnością cywilnoprawną wyłączoną spod opodatkowania może być zatem każda z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli została dokonana w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia. To zastrzeżenie wskazuje jednocześnie kierunek wykładni art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Czynności cywilnoprawne podlegające opodatkowaniu nie polegają bowiem wprost na prowadzeniu działalności naukowej, nauczaniu czy zachowaniu lub poprawie zdrowia. Cel ich dokonania musi jednak pozostawać z związku z tego rodzaju działalnością. Związek taki będzie istniał wówczas, gdy dokonanie tych czynności umożliwia lub jest warunkiem prowadzenia działalności umożliwiającej rozwój nauki, działanie placówek naukowych, nauczanie, działania oświatowe czy działanie w celu zachowania zdrowia i życia lub poprawy stanu zdrowia. Natomiast działania służące zachowaniu, ratowaniu, przywracaniu lub poprawie zdrowia oraz inne działania medyczne wynikające z procesu leczenia lub przepisów odrębnych regulujących zasady ich wykonywania to świadczenia zdrowotne w rozumieniu ustawy o działalności leczniczej \[art. 2 ust. 1 pkt 10 tej ustawy\]. Działalność lecznicza polega na udzielaniu świadczeń zdrowotnych, a także na promocji zdrowia lub realizacji zadań dydaktycznych i badawczych w powiązaniu z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocją zdrowia \[art. 3 ust. 1 i ust. 2 ustawy o działalności leczniczej\],

W sprawie nie jest kwestionowane, że Skarżąca wykonuje tego rodzaju działalność leczniczą jak i to, że finalnie podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku wniesienia środków pieniężnych przez jedynego wspólnika tj. (\`(...)\`) ma służyć realizacji tego celu, tj. modernizacji i rozbudowy budynków, w których prowadzona jest działalność lecznicza spółki, a jedynie że cel ten nie będzie - zdaniem organu interpretacyjnego - realizowany bezpośrednio.

Jak wskazano wyżej, przepis art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, dla wyłączenia od opodatkowania nie wymaga jednak bezpośredniości w realizacji tego celu. Podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, poprzez jego błędną wykładnię jest zatem trafny. Jakkolwiek przepis art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy odczytywać ściśle, tym niemniej nie można dokonywać jego zawężającej wykładni, tak jak uczynił Minister Finansów w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

Tym samym Sąd podziela poglądy i oceny prawne zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) z dnia 3 października 2014 r., III SA/Wa 773/14 oraz z dnia 3 czerwca 2015 r. w spr. III SA/Wa 3349/14.

Rozpoznając ponownie sprawę organ zobowiązany będzie uwzględnić wykładnię prawa dokonaną przez Wojewódzki Sąd Administracyjny.

Z tych względów Sąd, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a., uchylił zaskarżoną interpretację.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.**

Wnioskodawca jest podmiotem powstałym na podstawie art. 73 ust. 1 w zw. z art. 75 pkt 2 ustawy z dnia 15.04.2011 r. o działalności leczniczej, tj. spółką z o.o. powstałą z przekształcenia (tu połączenia) trzech samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Jedynym wspólnikiem Spółki jest miasto (…).

Zgodnie z umową spółki celem Spółki jest zaspokajanie potrzeb, w szczególności mieszkańców (…) w zakresie ochrony i promocji zdrowia, poprzez wykonywanie działalności leczniczej. Spółka jest podmiotem leczniczym w rozumieniu ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, w zakresie w jakim wykonuje działalność leczniczą.

Głównym celem funkcjonowania Spółki jest wykonywanie działalności leczniczej, w rozumieniu ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, polegającej na udzielaniu świadczeń zdrowotnych w zakresie leczenie, pielęgnację i rehabilitację osób przewlekle chorych nie wymagających hospitalizacji, którzy wymagają całodobowej, profesjonalnej pielęgnacji, rehabilitacji oraz kontynuacji leczenia.

Działalność lecznicza wykonywana przez Spółkę może również polegać na: promocji zdrowia, realizacji zasad dydaktycznych i badawczych w powiązaniu z udzielaniem świadczeń zdrowotnych i promocji zdrowia, w tym wdrażaniem nowych technologii medycznych oraz metod leczenia. Spółka może uczestniczyć w przygotowaniu osób do wykonywania zawodu medycznego i kształceniu osób wykonujących zawód medyczny na zasadach określonych w ustawie z 15.04.2011 r. o działalności leczniczej oraz odrębnych przepisach regulujących kształcenie tych osób.

Podstawową grupą pacjentów Spółki są osoby starsze, często samotne, z jednostkami chorobowymi, które ich znacznie ograniczają.

Spółka prowadzi działalność leczniczą poprzez następujące zakłady (dalej Zakłady):

1) Zakład Opiekuńczo-Leczniczy (…);

2) Zakład Opiekuńczo-Leczniczy (…);

3) Zakład Opiekuńczo-Leczniczy (…).

Ww. adresy są miejscami prowadzenia działalności Spółki.

Przed połączeniem poszczególne SPZOZ’y posiadały nieruchomości (w tym budynki) pod ww. adresami.

Udzielanie świadczeń zdrowotnych realizowanych przez Spółkę odbywa się w będących w jego dyspozycji pomieszczeniach lub zespołach pomieszczeń zlokalizowanych w siedzibach poszczególnych jednostek organizacyjnych działalności podstawowej zlokalizowanych pod adresami jak wymieniono powyżej.

W celu zapewnienia właściwej jakości świadczeń zdrowotnych Spółka udziela tych świadczeń w pomieszczeniach i przy użyciu urządzeń, odpowiadających wymaganiom określonym w ustawie z dn. 15.04.2011 r. o działalności leczniczej i przepisach szczególnych, z uwzględnieniem programu dostosowawczego Spółki.

W Spółce funkcjonują następujące komórki organizacyjne działalności podstawowej: a) Zakład/Oddział opiekuńczo-leczniczy, b) Dział Farmacji Szpitalnej. W skład Spółki wchodzą również komórki organizacyjne działalności pomocniczej oraz samodzielne stanowiska pracy takie jak np.: Dział Administracyjno-Organizacyjny, Dział Finansowo -Księgowy, Dział Kadr.

Na dzień sporządzania wniosku, Spółka jest największym zakładem opiekuńczo-leczniczym w Polsce i dysponuje 740 łóżkami, w Spółce zatrudnionych jest ponad 400 osób (lekarze, pielęgniarki, rehabilitanci, psycholodzy, logopeda, terapeuci zajęciowi, opiekunki medyczne, salowe oraz pracownicy administracji /ci ostatni stanowią tylko 7% zatrudnionych ogółem/).

Spółka zapewnia udzielanie świadczeń zdrowotnych wyłącznie poprzez osoby wykonujące zawód medyczny oraz spełniających wymagania zdrowotne określone w odrębnych przepisach. Osoby zatrudnione w komórkach organizacyjnych działalności podstawowej Spółki przestrzegają zasad etyki zawodowej określonych przez właściwe organy samorządów zawodów medycznych.

Spółka stosuje wyroby odpowiadające wymaganiom ustawy z dnia 20.05.2010 r. o wyrobach medycznych.

Spółka udziela świadczeń zdrowotnych finansowanych ze środków publicznych ubezpieczonym oraz innym osobom uprawnionym do tych świadczeń na podstawie odrębnych przepisów nieodpłatnie, za częściową odpłatnością lub całkowitą odpłatnością.

Sposób i tryb kierowania osób do Spółki w ramach umowy z Narodowym Funduszem Zdrowia oraz zasady ustalania odpłatności za pobyt w tych zakładach określa rozporządzenie Ministra Zdrowia z dn. 25.06.2012 r. w sprawie kierowania do zakładów opiekuńczo-leczniczych i pielęgnacyjno-opiekuńczych.

Podstawą przyjęcia pacjenta do zakładu pielęgnacyjno-leczniczego jest skierowanie lekarza podstawowej opieki zdrowotnej, lub lekarza prowadzącego pacjenta z oddziału szpitalnego, po zakończonym leczeniu w warunkach szpitalnych zgodnie z ww. rozporządzeniem.

Spółka otrzymała środki pieniężne w formie podwyższenia kapitału podstawowego Spółki, podwyższenie kapitału zostało dokonane przez jedynego wspólnika tj. (…) Środki te zostaną przeznaczone na cele inwestycyjne - tj. modernizację i rozbudowę budynków, w których prowadzona jest opisana powyżej działalność Spółki (budynki w których funkcjonują Przedsiębiorstwa, a więc jest prowadzona działalność lecznicza).

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.**

Czy w okolicznościach opisanych jak w stanie faktycznym podwyższenie kapitału w Spółce nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

**Zdaniem Wnioskodawcy,**

I

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, że nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne m.in. w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia.

Minister Finansów wielokrotnie podkreślał, że przedmiotowe zwolnienie może być zrealizowane jedynie w przypadku istnienia bezpośredniego związku czynności cywilnoprawnej z daną „sprawą” (tu w sprawie zdrowia). Zdaniem Spółki podwyższenie kapitału zakładowego w celu modernizacji i rozbudowy budynków w których są przez nią udzielane świadczenia zdrowotne niewątpliwie spełnia ww. kryterium bezpośredniości (w szczególności Spółka nie zamierza ich wydzierżawiać czy podnajmować). Podkreślenia wymaga fakt, że w celu zapewnienia właściwej jakości świadczeń zdrowotnych Spółka udziela tych świadczeń w pomieszczeniach i przy użyciu urządzeń, odpowiadających wymaganiom określonym w ustawie z dn. 15.04.2011 r. o działalności leczniczej i przepisach szczególnych.

U podłoża wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych leżą różne przesłanki. Są to przede wszystkim przesłanki o charakterze socjalnym (sprawy dotyczące opieki, ubezpieczenia społecznego, zatrudnienia i wynagrodzeń, nauki, szkolnictwa i zdrowia) - tak M. Waluga, Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, wyd. III; Opublikowano: LexisNexis 2009. Wykładnia językowa przepisu sprawia, iż możliwy zakres zwolnienia jest szeroki, zatem rozważając możliwość zwolnienia danej czynności należy mieć na uwadze cel dla jakiego ustawodawca wprowadził zwolnienie. Modernizacja i rozbudowa budynków, w których prowadzona jest działalność lecznicza niewątpliwie wypełnia cel socjalny dla którego zwolnienie zostało wprowadzone, dzięki takim działaniom Spółka będzie mogła zwiększyć pacjentom komfort przebywania w jej placówkach, rozszerzyć zakres oferowanych świadczeń zdrowotnych, a także zapewnić dostęp do tychże świadczeń nowym pacjentom. Działalność Spółki należy też rozpatrywać poprzez kontekst celów dla których została powołana (…) jako jednostka samorządu terytorialnego wykonuje zadania z zakresu zaspokajania zbiorowych potrzeb wspólnoty w szczególności ochrony zdrowia (art. 7 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 6 ust. 1 Ustawy z dn. 08.08.1990 r. o samorządzie gminnym). Spółka ma status spółki użyteczności publicznej. Zadaniami użyteczności publicznej są zadania własne gminy, których celem jest bieżące i nieprzerwane zaspokajanie zbiorowych potrzeb ludności w drodze świadczenia usług powszechnie dostępnych (art. 9 ust. 4 tej ustawy). Świadczenie usług zdrowotnych mieści się w zakresie zadań własnych o charakterze publicznym, a zatem jednostki samorządu terytorialnego mają uprawnienie do ich wykonywania również w formie spółki prawa handlowego - tu Spółki.

II

W orzecznictwie sądowo-administracyjnym wykształcił się pogląd, że zwrot „w sprawach” należy odczytywać nie jako zwrot „bezpośrednio w sprawach”.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) w orzeczeniu z dn. 03.10.2014 r. (sygn. III SA/Wa 773/14) podkreślił, że – cyt. „Zdaniem Sądu pojęcie "w sprawach szkolnictwa" należy rozumieć szeroko. Znaczeniowo "sprawa" definiowana jest jako "zespół czynności, które są przedmiotem czyjegoś zainteresowania". Synonimicznie "w sprawie" oznacza: "co do", "odnośnie do", "w celu". Nie można więc, tak jak twierdzi Minister Finansów, powiedzieć, aby sam zwrot "w sprawach" zawierał już w sobie jakąś równoważność pojęcia "bezpośrednio". Na sprawę składa się szereg, zespół czynności, z których poszczególne czynności dotyczą szeroko rozumianego szkolnictwa. Z powyższego nie da się wywieść twierdzenia, jakoby zwrot "w sprawie" mógł być rozumiany tak samo jak zwrot "bezpośrednio w sprawie", a tym samym zwrot "czynność w sprawie" nie może być rozumiany tak, że czynność jest czynnością w sprawie tylko wówczas, gdy niejako dotyka tej sprawy w sposób bezpośredni, czy też, gdy już sama w sobie jest niejako nie tylko czynnością, ale i tą sprawą. Skoro w budynku szkoły, uczyć się będzie nawet kilkaset osób, należy przyjąć, że pożyczka, która zostanie wykorzystana na wybudowanie tego budynku, jest udzielona, po to żeby budynek szkoły mógł powstać, aby możliwe było prowadzenie w nim nauki, szkolnictwa, stanowi więc czynność cywilnoprawną w sprawie szkolnictwa. Błędna jest więc wykładnia językowa dokonana przez Ministra Finansów w zaskarżonej interpretacji indywidualnej, przez utożsamianie pojęcia "w sprawach" z pojęciem "bezpośrednio w sprawach". Jest to w istocie wykładnia zawężająca, na niekorzyść Skarżącej, która wskazuje wprost w opisie zdarzenia przyszłego, że pożyczki będą w całości wykorzystywane do sfinansowania budynków, w których będzie prowadzona działalność szkolna. Wykładnia ta narusza też zasadę "in dubio pro tributario", którą tłumaczy się na język polski jako: w razie wątpliwości na korzyść podatnika. Skoro Skarżąca pożycza pieniądze w celu sfinansowania budowy szkoły, to nie sposób uznać w razie, gdy są wątpliwości, jak rozumieć pojęcie "w sprawie", że czynność zaciągania takich pożyczek nie stanowi "czynności cywilnoprawnej w sprawie szkolnictwa".

Podobnie wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) w orzeczeniu z 03.06.2015 r. III SA/Wa 3349/14, a także Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) w wyroku z 20.06.2013 r. (sygn. I SA/Kr 524/13).

Ten ostatni w uzasadnieniu wyroku wskazał m.in.: „Z drugiej jednak strony, organ uznał, iż udzielone pożyczki nie dotyczą bezpośrednio spraw nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej, a jedynie pośrednio. Takie wnioski nie znajdują w niniejszym stanie faktycznym uzasadnienia w treści analizowanego przepisu. Jak trafnie podniesiono w skardze wydatki, na które zaciągnięto pożyczki były poniesione z uwagi na funkcjonowanie Uczelni. Zarówno wydatki bieżące, jak i wydatki reklamowe były niezbędne z punktu widzenia istnienia Szkoły. Ponadto oczywistym jest to, iż istnieje nierozerwalny związek z prawidłowym funkcjonowaniem uczelni wyższej, a wywiązywaniu się z jej obowiązków – szkolnictwa. Ustawa o szkolnictwie wyższym nie różnicuje i nie określa wydatków w ramach szkolnictwa. Jak wynika z definicji terminu "szkolnictwo" (Słownik Języka Polskiego, Wydawnictwo Naukowe PWN S.A.) to ogół szkół i ich organizacja, całokształt zagadnień związanych ze szkołą i nauczaniem. Niewątpliwie w tak sformułowanej definicji szkolnictwa mieszczą się wszystkie działania dokonywane przez stronę skarżącą, na spłatę których zaciągnięto pożyczki. Skoro ustawodawca w sposób ogólny i szeroki wyłączył z opodatkowania sprawy w zakresie nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej, a niewątpliwie działania strony skarżącej dotyczą realizacji obowiązków wynikających z celów statutowych wnioskodawcy, związanych z nauką i dydaktyką, w szczególności na potrzeby związane z kształceniem studentów, bądź na wydatki związane z funkcjonowaniem uczelni, to stanowisko organu jest nieuprawnionym zawężeniem treści spornego przepisu. Gdyby ustawodawca zawęził czynności niepodlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych do spraw np. z zakresu kształcenia, to możnaby uznać stanowisko organu za prawidłowe. Takiego sformułowania nie zawarto w treści analizowanego przepisu. Zatem czynności cywilnoprawne związane zarówno z funkcjonowaniem podmiotu realizującego zadania z zakresu ustawy o szkolnictwie wyższym, jak i kształceniem, nauczaniem mieszczą się w zakresie czynności wyłączonych z opodatkowania. Przepis należy bowiem odczytywać ściśle, a nie zawężająco. Z uwagi na powyższe, pożyczki mające pokryć wydatki na funkcjonowanie uczelni wyższej, są pożyczkami w sprawach szkolnictwa”.

III

Stosując wykładnię systemową zewnętrzną, należy zauważyć, że sam ustawodawca posługując się zwrotem jak w brzmieniu art. 2 pkt 1 lit f) PCC, zwrot ten rozumie szeroko dla przykładu Rozporządzenie Ministra Obrony Narodowej z dn. 15.09.2014 r. w sprawie nauki żołnierzy zawodowych reguluje:

1) tryb udzielania żołnierzom zawodowym pomocy w związku z pobieraniem przez nich nauki, rodzaj, formę, zakres i wysokość pomocy oraz sposób jej ustalania i tryb jej zwrotu, a także sposób dokumentowania poniesionych przez żołnierza zawodowego wydatków objętych pomocą;

2) tryb kierowania żołnierzy zawodowych na studia lub naukę do szkoły wojskowej albo niewojskowej oraz na staż, kurs lub specjalizację w kraju lub za granicą i organy właściwe w tych sprawach;

3) tryb odwołania ze studiów lub z nauki w szkole wojskowej albo niewojskowej oraz ze stażu, z kursu lub ze specjalizacji w kraju lub za granicą i organy właściwe w tych sprawach;

4) wzory umów, o których mowa w art. 52 ust. 5 i art. 54 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2003 r. o służbie wojskowej żołnierzy zawodowych, zwanej dalej "ustawą".

Powyższe wyliczenie wskazuje, że dla ustawodawcy do „spraw nauki” należą również „sprawy pomocy” przydzielanej w związku z nauką, czy wzory umów o których mowa ww. punkcie czwartym.

IV

Wreszcie sam Minister Finansów w szeregu interpretacji potwierdza, że czynność cywilnoprawna (pożyczka, podwyższenie kapitału), która ma być przeznaczona na remont, modernizację budynku, w którym prowadzona jest działalność z zakresu zdrowia, nauki („w sprawach zdrowia” „w sprawach nauki") nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w (…) z 14.03.2014 r. (sygn. IBPBII/1/436 -339/13/MZ) uznano, że zaciągnięcie przez szpital pożyczki na dofinansowanie termomodernizacji budynku oraz wymiany źródła ciepła stanowić będzie czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 1 lit. f ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych pod warunkiem, że pożyczka ta dotyczy termomodernizacji i wymiany źródła ciepła w budynkach, które służą realizacji zadań z zakresu zdrowia.

Dokapitalizowanie szpitala uznano za czynność niepodlegającą pod podatek na podstawie art. 2 pkt 1 lit. f) PCC m.in. w interpretacjach:

1) Dyrektora Izby Skarbowej w (…) z dn. 15.09.09 (IBPB-2-1/1/4514-67/15/MCZ) w której w związku potwierdzono wyłączenie PCC podwyższenia kapitału na podstawie ww. przepisu, z przeznaczeniem dokapitalizowania na cele wymienione poniżej - cyt:

„Wykaz sprecyzowanych celów kolejnych dokapitalizowań prezentuje poniższa tabela:

LP. Data czynności Przeznaczenie wniesionego dokapitalizowania

1\. 25.11.2009 Podtrzymanie działalności medycznej Spółki w związku z niedoszacowaniem kontraktu NFZ

2\. 30.04.2010 Sprzęt i wyposażenie wykorzystywane do świadczenia usług medycznych

3\. 29.12.2010 Modernizacja I Bloku Operacyjnego oraz Ośrodka Sterylizacji

4\. 24.03.2011 Podtrzymanie działalności medycznej Spółki w związku z niedoszacowaniem kontraktu NFZ

5\. 22.11.2011 Podtrzymanie działalności medycznej Spółki w związku z niedoszacowaniem kontraktu NFZ (od 06/2011 problemy ze spłatą zobowiązań wobec ZUS)

8\. 11.07.2013 Pokrycie zobowiązań wymagalnych (na dzień 30.06.2013 r. wynosiły 2.489.803,80 zł) oraz podtrzymanie działalności medycznej Spółki związane z niedoszacowaniem kontraktu z NFZ

9\. 18.12.2013 Budynek przy ul. J. 18 - przeznaczony w całości do prowadzenia działalności opiekuńczo-leczniczej

10\. 27.05.2014 Częściowe pokrycie zobowiązań wymagalnych (na dzień 30.04.2014 r. wynosiły 2.789.867,61 zł)”

2) W podobnym stanie faktycznym (tj. przeznaczenia dokapitalizowania na podobne cele) w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w (…) z dn. 25.03.2015 r. (sygn. IBPBII/1/436-377/14/MZ)

3) W następującym stanie faktycznym uznano iż czynność podwyższenia kapitału nie podlega pod podatek w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w (…) z dn. 23.06.2015 r. (sygn. IPPB2/4514-132/15-2/LS) - cyt. „Dnia 21 grudnia 2009 r. została zawiązana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A. „B.”, zwany dalej spółką. Jedynym udziałowcem w Spółce jest Województwo. Dnia 25 lutego 2010 r. spółka została wpisana przez Sąd Rejonowy dla miasta Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców. Przedmiotem działalności spółki zgodnie Polską Klasyfikacją Działalności jest: działalność szpitali, praktyka lekarska ogólna, praktyka lekarska specjalistyczna, pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, pomoc społeczna z zakwaterowaniem zapewniająca opiekę pielęgniarską, pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób z zaburzeniami psychicznymi, hotele i podobne obiekty zakwaterowania, pozostałe zakwaterowanie, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (odpis KRS spółki w załączeniu). Celem spółki, zgodnie z paragrafem 5 umowy, jest wybudowanie w miejscowości A. obiektu szpitalnego oraz prowadzenie działalności leczniczej”.

4) W interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w (…) z dn. 05.09.2014 r. (IBPBII/1/436-186/14/ASz) uznano, za prawidłowe stanowisko iż nie podlegają pod PCC cyt. „Środki pieniężne z dokapitalizowania zostaną wpłacone na konto Spółki w celu umożliwienia kontynuowania działalności”.

5) Natomiast w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w (…) z dn. 14.03.2015 r. (sygn. IBPBII/1/436-330/13/MZ) uznano, że udzielenie pożyczek uczelni nie podlega PCC w następującym stanie faktycznym: „W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że po zakończeniu robót budowlano-wykończeniowych i instalacyjnych w auli audytoryjnej Uczelni, sala ta jest wykorzystywana na cele nauki i szkolnictwa. Wnioskodawca dopuszcza możliwość wynajmu tej auli podmiotom zewnętrznym podczas niewykorzystywania jej na swoje cele statutowe”. Dyrektor stwierdził, że „Należy przy tym podkreślić, że ustawa - Prawo o szkolnictwie wyższym nie różnicuje i nie określa wydatków w ramach szkolnictwa. Jak wynika z definicji terminu „szkolnictwo” (Słownik Języka Polskiego, Wydawnictwo Naukowe PWN S.A.) to ogół szkół i ich organizacja, całokształt zagadnień związanych ze szkołą i nauczaniem. Niewątpliwie w tak sformułowanej definicji szkolnictwa mieszczą się wszystkie działania dokonywane przez Wnioskodawcę, na spłatę których zaciągnięto pożyczki. Skoro ustawodawca w sposób ogólny i szeroki wyłączył z opodatkowania sprawy w zakresie nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej, to niewątpliwie działania Wnioskodawcy dotyczą realizacji obowiązków wynikających z celów statutowych Wnioskodawcy, związanych z nauką i dydaktyką, w szczególności na wydatki związane z funkcjonowaniem Uczelni. Z uwagi na powyższe, pożyczki mające pokryć wydatki na wynagrodzenie za roboty budowlano -wykończeniowe i instalacyjne w auli audytoryjnej dla 300 osób w budynku dydaktycznym Uczelni czyli wydatki związane z funkcjonowaniem uczelni wyższej, są pożyczkami w sprawach szkolnictwa. Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że zawarte przez Wnioskodawcę ww. umowy pożyczki mogą zostać zakwalifikowane jako czynności cywilnoprawne wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż są to czynności cywilnoprawne w sprawach szkolnictwa”.

**W świetle powyższego - biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) z dnia 6 marca 2018 r. sygn. akt III SA/Wa 1420/17, stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest** **prawidłowe.**

**Należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dacie wydania pierwotnej interpretacji, bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) z dnia 6 marca 2018 r. sygn. III SA/Wa 1420/17.**

**Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.