Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.413.2025.2.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-24
Teza: Usługi zarządzania (kontrakt menadżerski) wykonywane przez
Wnioskodawcę w ramach zawartej umowy nie będą
opodatkowane podatkiem od towarów i usług.
Słowa kluczowe: kontrakt-kontrakt menedżerski
opodatkowanie
usługi-usługi zarządzania
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 3-pkt 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 3a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zaistniałego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 8 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług – usług
    zarządzania świadczonych w ramach zawartej umowy. Uzupełnił go Pan pismem z 16
    czerwca 2025 r., które wpłynęło do tut. Organu 20 czerwca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca (lub dalej jako „Zarządca”) pełni funkcje Wiceprezesa Zarządu spółki (...)
    (dalej jako „Spółka). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT, prowadzi działalność
    w zakresie (...). Wnioskodawca zawarł ze Spółką dnia (...) r. umowę o świadczenie usług
    zarządzania (dalej jako „Umowa”) na mocy której Spółka powierza Wnioskodawcy
    pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.
    Zgodnie z Umową, zakres zarządzania spółką obejmuje w szczególności prowadzenie jej
    spraw, reprezentowanie jej na zewnątrz, uczestnictwo w pracach organu zarządzającego z
    uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z pełnionej funkcji, osobiste
    zarządzanie powierzonymi obszarami działalności spółki, realizację wyznaczonych celów
    zarządczych, wykonywanie w imieniu Spółki funkcji pracodawcy w rozumieniu kodeksu
    pracy, organizowanie i kierowanie całokształtem działalności Spółki, opracowywanie jej
    planów działania, opracowywanie założeń struktury organizacyjnej Spółki, ustalanie
    podziału kompetencji pomiędzy stanowiska kierownicze różnych szczebli, ustalanie i
    prowadzenie polityki płacowej w Spółce, z wyjątkiem wynagrodzeń dotyczących członków
    jej organów, dokonywanie systematycznej analizy przychodów, kosztów i wskaźników
    ekonomicznych Spółki oraz podejmowanie działań zmierzających do poprawy sytuacji
    ekonomicznej i gospodarczej Spółki.
    Zgodnie z zawartą Umową Zarządca ma prawo do korzystania z urządzeń technicznych i
    zasobów stanowiących mienie Spółki niezbędnych do wykonywania funkcji, tj. w
    szczególności pomieszczenia biurowego wraz z wyposażeniem oraz materiałami
    biurowymi, pomieszczenia i urządzeń wspólnych, telefonu stacjonarnego w siedzibie
    Spółki, transmisji danych w siedzibie Spółki, telefonu komórkowego wraz z niezbędnymi
    akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych i kartą SIM z przypisanym numerem
    telefonu, stacjonarnego komputera osobistego, wraz z niezbędnymi akcesoriami, w tym
    służącymi do transmisji danych, przenośnego komputera osobistego (notebook) wraz z
    akcesoriami w tym służącymi do transmisji danych i bezprzewodowego dostępu do
    Internetu, tabletu osobistego wraz z akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych i
    bezprzewodowego dostępu do Internetu oraz współkorzystania z samochodu służbowego
    Spółki.

    W Umowie zastrzeżono, że Zarządca zobowiązuje się do wykonywania przedmiotu Umowy
    z należytą starannością, sumiennością i profesjonalizmem, a ponadto z zachowaniem
    lojalności wobec Spółki oraz dbałością o jej materialne i niematerialne interesy. Ponadto w
    ramach postanowień określających sposób wykonywania przez Wnioskodawcę czynności
    umowa przewiduje, że Zarządca sprawuje swoje czynności w godzinach pracy części
    administracyjnej Spółki, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach gdy wymaga tego dobro Spółki,
    jego obowiązki powinny być wykonywane również poza wskazanymi godzinami, w taki
    sposób aby zabezpieczone było dobro Spółki, zdolność do ewentualnego
    natychmiastowego podejmowania decyzji zarządczych, interesy majątkowe i ograniczenie
    ryzyka ponoszonych strat.
    Z tytułu Umowy Wnioskodawcy będzie przysługiwać wynagrodzenie składające się z
    podstawowego wynagrodzenia określanego miesięcznie oraz części zmiennej
    wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.
    Przyznanie części zmiennej wynagrodzenia będzie uzależnione od poziomu realizacji
    celów zarządczych i wynosić będzie do (...)% wynagrodzenia podstawowego należnego w
    poprzednim roku obrotowym. Wynagrodzenie Wnioskodawcy stanowi przychód z
    działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn.
    zm.), od którego Spółka jako płatnik pobiera zaliczkę na podatek dochodowy od osób
    fizycznych oraz odprowadza należne składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.
    Spółka poniesie koszty ubezpieczenia Zarządcy od odpowiedzialności cywilnej za szkody
    wyrządzone Spółce w związku z pełnioną funkcją na sumę ubezpieczenia łącznie dla
    wszystkich członków Zarządu, ze składką roczną nie wyższą niż (...) zł.
    W umowie wskazano również, że w razie wyrządzenia przez Zarządcę przy wykonywaniu
    obowiązków szkody osobie trzeciej, zobowiązana do jej naprawienia będzie Spółka, chyba
    że bezpośrednia odpowiedzialność członka zarządu wynika z bezwzględnie
    obowiązujących przepisów prawa i nie podlega wyłączeniu kontraktowemu.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego w piśmie z 16 czerwca 2025 r.
  1. Czy świadcząc usługi członka zarządu (wiceprezesa zarządu) wyraża Pan oświadczenie woli
    w imieniu i na rzecz Spółki?
    Odpowiedź: 1. Zgodnie z § (...) ust. (...) zawartej ze Spółką umowy, świadczenie usług
    przez Wnioskodawcę obejmuje prowadzenie spraw Spółki oraz jej reprezentację, której
    istotą jest składanie oświadczeń w imieniu i na rzecz Spółki.
  2. Kto ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności, które Pan wykonuje w
    oparciu o zawartą umowę o świadczenie usług zarządzania? Czy umowa zawiera zapisy
    regulujące tą kwestię, a jeśli tak to w jaki sposób?
    Odpowiedź: 2. Jak wynika z § (...) ust. (...) zawartej umowy, w razie wyrządzenia przez
    Zarządcę przy wykonywaniu obowiązków członka zarządu szkody osobie trzeciej,
    zobowiązana do jej naprawienia jest Spółka, chyba że bezpośrednia odpowiedzialność
    członka zarządu wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i nie podlega
    wyłączeniu kontraktowemu. W przypadku naprawienia przez Spółkę szkody, o której
    mowa w zdaniu poprzedzającym, Spółka może dochodzić od Zarządcy odszkodowania w
    drodze regresu.
    3. Czy ma Pan wpływ na wysokość przyznanego Panu wynagrodzenia za świadczenie
      usługi członka zarządu (prezesa zarządu) na rzecz Spółki? Jeśli tak, to w jaki sposób?
    Odpowiedź: 3. Wnioskodawcy przysługuje wynagrodzenie, które składa się z
    podstawowego wynagrodzenia oraz przysługuje mu dodatkowo prawo do zmiennej części
    wynagrodzenia, które uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych. W
    związku z tym Wnioskodawca ma wpływ na wynagrodzenie w części zmiennej poprzez
    realizację wspomnianych celów.

## Pytanie

Czy usługi wykonywane przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy będą opodatkowane
    podatkiem od towar w i usług?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, usługi wykonywane na podstawie umowy nie będą podlegały
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Podatnikami w rozumieniu ustawy o podatku VAT są stosownie do art. 15 ust. 1 tej ustawy
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez
    względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Natomiast stosownie do art. 15 ust. 2 przytoczonej ustawy, działalność gospodarcza
    obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym
    podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób
    wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności
    czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i
    prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Nie wszystkie jednak czynności wykonywane przez osoby fizyczne traktować należy jako
    wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą. W oparciu bowiem o art. 15 ust. 3 pkt
    3 ustawy o VAT, za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 1, nie uznaje się czynności z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13
    pkt 2-9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z
    tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych
    czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym
    wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania
    tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności
    wobec osób trzecich.
    Zgodnie z art. 13 ust. 9 ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o
    której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o
    zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym
    charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej
    przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o
    których mowa w pkt 7.
    Powyższe oznacza, że przychody z tytułu wykonywanych czynności zarządczych, nie będą
    stanowić samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym nie będą
    podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT, jeżeli wymienione zostały w art. 13 pkt 2-9
    ustawy o PIT, a także spełnione zostały kryteria przedmiotowe wskazane w art. 15 ust. 3
    pkt 3 ustawy o VAT. A zatem wyłączone są z opodatkowania czynności, których
    ustawodawca nie uznaje za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, pod warunkiem, że podmioty
    uzyskujące te przychody związane są ze zlecającym ich wykonanie więzami tworzącymi
    stosunek prawny co do:
    1. Warunków wykonywania czynności,
    2. Wynagrodzenia,
    3. Odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności.
    Odpowiedzialność zlecającego wykonanie tych czynności, to odpowiedzialność wobec
    osób trzecich.
    Tym samym w sytuacji, gdy stosunek prawny reguluje wszystkie powyższe kwestie, a
    ponadto przewiduje, że w jego ramach Spółka ponosić będzie odpowiedzialność za
    działania Zarządcy, wtedy nie jest możliwe potraktowanie wykonywanych w jego ramach

    czynności jako samodzielnej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy
    o VAT. Powyższe oznacza, że wyłączony z opodatkowania jest taki stosunek prawny
    między Spółką a Zarządcą, który wykazuje cechy zbliżone stosunkowi pracy, tj.
    podporządkowanie co do warunków realizacji umówionych czynności, określenie
    wynagrodzenia, a dodatkowo z dokumentów dotyczących zawarcia umowy o wykonanie
    świadczenia powinna wprost wynikać kwestia odpowiedzialności Spółki za działania
    Zarządcy wobec osób trzecich.
    Powyższe potwierdza uchwała NSA z dnia 12 stycznia 2009 r. w sprawie o sygn. akt I FPS 3
    /08, w której wskazano, że za samodzielną działalność nie będzie mogła zostać uznana
    działalność, która jest stosunkiem pracy lub stosunkiem do niego bardzo zbliżonym,
    ponieważ wykonywana jest przy wykorzystaniu infrastruktury i organizacji wewnętrznej
    podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona, nie powoduje żadnego ryzyka
    ekonomicznego po stronie usługodawcy, a nadto nie powoduje odpowiedzialności
    usługodawcy wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną
    działalnością.
    Mając na uwadze powyższe zasady oraz przedstawioną w opisie stanu faktycznego
    charakterystykę Umowy, należy zauważyć, że na jej podstawie Zarządcę łączyć będzie ze
    Spółką stosunek prawny spełniający wszystkie przesłanki skutkujące wyłączeniem z
    opodatkowania podatkiem VAT. Spełnienie dwóch pierwszych przesłanek nie budzi
    żadnych wątpliwości. Co do zasady każdy stosunek prawny o charakterze odpłatnym
    istniejący pomiędzy podmiotem zlecającym wykonanie danych czynności a podmiotem
    wykonującym, musi być określony co do warunków wykonywania danych czynności oraz
    wynagrodzenia. Spółka powierzyła Wnioskodawcy pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,
    który swoje obowiązki wykonuje głównie w siedzibie Spółki. Wnioskodawca w ramach
    powierzonych funkcji zobowiązany jest do reprezentowania i prowadzenia wszystkich
    spraw Spółki, które to czynności powinien wykonywać z należytą starannością, ponadto
    powinien być stale dostępny dla Spółki, co oznacza, że podejmowane przez niego
    czynności świadczone są w istocie na rzecz i w interesie Spółki. W sposób jednoznaczny w
    Umowie uregulowana została kwestia wypłaty wynagrodzenia.
    Z opisu stanu faktycznego nie wynika, by świadczone przez Wnioskodawcę usługi były
    wykonywane w warunkach niepewności co do ostatecznego rezultatu finansowego
    podejmowanych działań. W przypadku pełnienia funkcji w oparciu o sporządzoną Umowę
    brak jest elementu ryzyka ekonomicznego, które integralnie jest związane z każdą
    działalnością gospodarczą, czego potwierdzeniem jest stałe, miesięczne wynagrodzenie
    Zarządcy. Zdaniem Wnioskodawcy sytuację prawną menedżera-członka zarządu należy na
    gruncie VAT traktować odmiennie niż sytuację prawną menedżera nie będącego
    członkiem zarządu. Członek zarządu funkcjonuje bowiem w ramach organizacji Spółki, jest
    zintegrowany z jej organizacją.
    Ponadto z przedstawionego stanu sprawy wynika, że Umowa wprost przewiduje
    ponoszenie odpowiedzialności przez Spółkę wobec osób trzecich za wykonywanie
    czynności w ramach powierzonych obowiązków. Oznacza to, że spełniona jest również
    trzecia przesłanka, o której mowa w art. 15 ust. 3 ustawy o VAT. Wykonywane przez
    Zarządcę zadania nie będą wiązać się z jego osobistym ryzykiem ekonomicznym. W
    konsekwencji nie ma podstaw, aby przyjąć, że wykonywane przez Wnioskodawcę
    czynności będą wykazywać się takim stopniem samodzielności, by przesądzić o
    zakwalifikowaniu ich jako samodzielnej działalności gospodarczej i w konsekwencji przyjąć
    podatkiem VAT. W niniejszym przypadku, na mocy postanowień Umowy, ponoszenie
    ryzyka przechodzi z faktycznego ich wykonawcy na Spółkę, co wyklucza samodzielny
    charakter działalności Wnioskodawcy, który nie odpowiada za efekt wykonanej pracy
    wobec osób trzecich. Nie może natomiast być podatnikiem podatku VAT osoba, która w
    ramach podpisanej umowy tworzyć będzie ze Spółką więzi prawne zbliżone do stosunku
    pracy, nie ponosząc ryzyka ekonomicznego w związku z wykonywanymi czynnościami.

    W związku z powyższym czynności, jakie mają być wykonywane przez Wnioskodawcę po
    zawarciu Umowy, nie będą mieścić się w definicji działalności gospodarczej określonej w
    ustawie o VAT. Działaniom tym nie można przypisać spełnienia warunku samodzielności,
    który stanowi immanentną cechę działalności gospodarczej w rozumieniu VAT.
    Wnioskodawca działa w ramach struktury organizacyjnej zarządzanej Spółki, nie ponosząc
    przy tym kosztów swojej działalności. Jego wynagrodzenie nie jest uzależnione od
    ekonomicznego ryzyka. Wnioskodawca działa jedynie w imieniu i na rzecz Spółki i to
    Spółka ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną osobom trzecim. Wnioskodawca
    nie działa w warunkach ryzyka oraz niepewności co do popytu, konkurencji bądź
    ostatecznego rezultatu własnego przedsiębiorstwa. W konsekwencji brak jest podstaw,
    aby czynności przez niego wykonywane uznać jako wykonywane w ramach samodzielnej
    działalności gospodarczej oraz podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Powyższe stanowisko zgodne jest z prawem unijnym. Pojęcie działalności gospodarczej
    zdefiniowane zostało w drugim akapicie art. 9 (1) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L Nr 347, s. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą”. W myśl tego artykułu działalnością
    gospodarczą jest wszelka działalność producentów, handlowców lub usługodawców,
    włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów. Przepis
    ten stwierdza, że wykorzystywanie własności dóbr materialnych lub niematerialnych do
    celów zarobkowych w sposób ciągły, należy w szczególności uznać za działalność
    gospodarczą.
    W akapicie pierwszym, artykuł 9 (1) określa osobę, która może stać się podatnikiem, jako
    każdą osobę, która niezależnie prowadzi w dowolnym miejscu jakąkolwiek działalność
    gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej działalności.
    Artykuł 10 wyjaśnia znaczenie terminu „samodzielnie” użytego w art. 9 (1). Stwierdza on,
    że warunek określony w art. 9 (1) oznacza, iż działalność gospodarcza prowadzona
    „samodzielnie” wyklucza pracowników i inne osoby z podatku VAT, o ile są one związane z
    pracodawcą przez umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący relacje między
    pracodawcą a pracownikiem w zakresie warunków pracy, wynagrodzenia i
    odpowiedzialności pracodawcy. Analogiczne stanowisko do przedstawionego powyżej
    prezentowane jest przez organy podatkowe, m. in. w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 4 maja 2015 r. (sygn. IPTPP1/4512-133/15-4/AK).
    Zgodnie z którą, czynności wykonywane na podstawie kontraktu menadżerskiego nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jak ocenił Dyrektor Izby
    Skarbowej „członek zarządu-menadżer, działa w ramach struktury organizacyjnej spółki,
    nie ponosząc kosztów swojej działalności, wynagrodzenie jego nie jest uzależnione od
    ekonomicznego ryzyka i działa jedynie w imieniu i na rachunek, na rzecz zarządzanej
    spółki. W związku z powyższym jego działanie nie mieści się w definicji działalności
    gospodarczej określonej w ustawie VAT, gdyż nie spełnia ono warunku samodzielności. W
    konsekwencji czynności, jakie wykonuje na podstawie kontraktu managerskiego nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W tym samym kierunku wypowiedział się Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w
    interpretacji indywidualnej z dnia 1 lutego 2017 r. (sygn. 2461-IBPP2.4512.921.2016.2.EJu),
    który zauważył, że „skoro menadżer nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich za
    szkody wynikające z podejmowanych przez niego czynności przy wykonywaniu umowy,
    nie ponosi ryzyka gospodarczego podejmowanych decyzji w ramach umowy ze spółką,
    należy uznać, że relację łączącą menedżera z wnioskodawcą (spółką) stanowi stosunek
    zobowiązaniowy podobny do tego, jaki łączy pracodawcę i pracownika.”
    Jednocześnie jak wynika z interpretacji ogólnej Nr PT3.8101.11.2017 Ministra Rozwoju i
    Finansów z dnia 6 października 2017 r. w sprawie zasad opodatkowania podatkiem VAT
    czynności (usług) wykonywanych przez członków zarządu spółek na podstawie umów
    zawartych w związku z regulacjami ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób
    kierujących niektórymi spółkami, w odniesieniu do których przychody zostały zaliczone do

    źródła przychodów określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. Urz. MRiF z 2017 r. poz. 203), nie uznaje się za wykonywaną samodzielnie
    działalność gospodarczą czynności, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby fizyczne
    (tutaj zarządzający) są związane ze zlecającym wykonanie (tutaj spółka, z którą zawierana
    jest umowa) tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy
    zlecającym wykonanie (tutaj spółka) i wykonującym zlecane czynności (tutaj zarządzający)
    co do:
    1. warunków wykonywania tych czynności (warunek pierwszy) oraz
    2. wynagrodzenia (warunek drugi) oraz
    3. odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich
      (warunek trzeci).
    Stosownie do przedstawionej wcześniej argumentacji, w ocenie Wnioskodawcy każdy z
    powyższych warunków został spełniony w odniesieniu do przedstawionego stanu
    faktycznego.
    Mając na uwadze powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy stosunek prawny
    powstający w konsekwencji zawarcia Umowy spełniać będzie wszystkie przesłanki z art. 15
    ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.
    Tym samy usługi wykonywane w jego ramach nie będą podlegać opodatkowaniu
    podatkiem VAT, jako niewykonywane w ramach działalności gospodarczej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz. U. 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Należy zaznaczyć, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez
    świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno
    działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie,
    powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie
    charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od

    towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl
    art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący
    korzyść o charakterze majątkowym.
    Zatem czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w
    ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za
    bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną
    płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter
    bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za
    to świadczenie.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy lub świadczenie
    usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 tej ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Wyjaśnienie pojęcia samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej znajduje się w
    art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, który stanowi, że:
      Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie
      uznaje się czynności:
      1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
      2) (uchylony);
      3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania
      tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności
      prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie
      czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych
      czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności
      wobec osób trzecich.
    Natomiast zagadnienie dotyczące co stanowi przychód z działalności omawia art. 13
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.), Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się:
      1) (uchylony);
      2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej,
      naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w
      konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, jak również
      przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie
      odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów
      sportowych;

      3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o
      pracę;
      4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach
      arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;
      5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z
      pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób
      powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z
      wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;
      6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo
      samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił
      wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu
      sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art.
      14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z
      tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji
      państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;
      7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
      należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
      stanowiących osób prawnych;
      7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;
      8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy
      o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej
      jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
      prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
      działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora – jeżeli podatnik wykonuje
      te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9;
      9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa
      w pkt 7.
    W myśl art. 15 ust. 3a ustawy o VAT:
      Przepis ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio do usług twórców i artystów
      wykonawców w rozumieniu przepisów o prawie autorskim i prawach pokrewnych,
      wynagradzanych w formie honorariów za przekazanie lub udzielenie licencji do praw
      autorskich lub praw artystycznego wykonania albo ich wykonanie, w tym również
      wynagradzanych za pośrednictwem organizacji zbiorowego zarządzania prawami
      autorskimi lub prawami pokrewnymi.
    Z cytowanego przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wynika, że dla uznania, że określone
    czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią samodzielnie wykonywanej
    działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy o podatku od
    towarów i usług, istotne jest łączne spełnienie wszystkich elementów wymienionych w tym
    przepisie, tj. związanie zleceniobiorcy ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi
    więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym, a wykonującym zlecane
    czynności co do warunków:
    - wykonywania tych czynności,
    - wynagrodzenia, oraz
    - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

    Zatem, w przypadku łącznego spełnienia ww. warunków, czynności podejmowanych przez
    osobę fizyczną nie uznaje się za czynności wykonywane w ramach prowadzonej
    samodzielnie działalności gospodarczej. To powoduje, iż osoba taka nie działa w tym
    przypadku w charakterze podatnika VAT, a zatem wykonywane czynności nie podlegają
    opodatkowaniu VAT.
    Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności. Należy uznać, że co do zasady w
    istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez
    osobę fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie
    infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą,
    personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu).
    Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 23 sierpnia 2012 r. sygn. akt I FSK 1645/11 za
    samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą „(...) nie będzie mogła zostać uznana
    działalność gospodarcza, która wykonywana jest z wykorzystaniem infrastruktury i
    organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona (...)”.
    Można wręcz mówić o pewnym zintegrowaniu zarządzającego ze spółką, co oznacza
    spełnienie tego warunku. Przyjęcie zgodnie z postanowieniami ustawy o wynagradzaniu
    stosownych rozwiązań dotyczących zapewnienia zarządzającemu w zakresie niezbędnym
    do wykonywania usług zarządzania urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu
    komórkowego, samochodu, itp.) oraz ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje
    spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i
    konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych
    kart płatniczych i kredytowych, itp.) dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za
    brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego.
    W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury i organizacji
    wewnętrznej zarządzanej spółki powoduje, że zarządzający nie ponosi również w tym
    zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym jak kształtuje się
    wynagrodzenie – warunek drugi). Uznaniu, że ten warunek jest spełniony nie stoi na
    przeszkodzie to, że w ramach przedmiotowej umowy cywilnoprawnej (stosunku
    prawnego) zarządzający dysponuje szerokim zakresem swobody w organizacji swojej
    pracy, wyznaczaniu celów itd.
    Warunek drugi – wynagrodzenie. Zakładając, że umowa przewiduje, że zarządzający
    korzysta z infrastruktury i organizacji wewnętrznej spółki (spełniony warunek pierwszy),
    ustalenie, że warunek drugi jest spełniony w praktyce sprowadza się do weryfikacji czy
    umowa cywilnoprawna przewiduje dla zarządzającego stałe wynagrodzenie. Jeżeli umowa
    przewiduje stałe wynagrodzenie nie można mówić o ponoszeniu ryzyka ekonomicznego
    przez zarządzającego. Jednocześnie rozpatrywany warunek będzie spełniony także jeżeli
    wynagrodzenie oprócz stałego elementu będzie zawierać element zmienny (np. wypłacany
    pod warunkiem i/lub w wysokości określonej realizacją wyznaczonych celów zarządczych,
    które mogą dotyczyć w szczególności kondycji finansowej spółki, jej pozycji rynkowej,
    realizacji określonej inwestycji, strategii itd.) pod warunkiem jednak, że element stały
    będzie stanowił istotną wielkość i/lub część całkowitego wynagrodzenia.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania
    wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1907 ze zm.):
      Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu
      zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń
      członków organu zarządzającego, zwane dalej ,,uchwałami w sprawie wynagrodzeń'',
      przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z
      części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej
      kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok
      obrotowy spółki.
    Przy czym, zgodnie z ust. 5 ww. artykułu:

      Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca
      wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu
      realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne
      kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich
      członków organu zarządzającego. W przypadku spółek realizujących misję publiczną
      albo spółek realizujących zadania publiczne przy określeniu celów zarządczych, ich
      wagi oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania uwzględnia się także stopień realizacji
      misji publicznej albo stopień realizacji zadań publicznych, w okresie stanowiącym
      podstawę ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego. Część zmienna wynagrodzenia
      w spółce nie może przekroczyć 50%, a w spółkach publicznych oraz innych, o których
      mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia podstawowego członka organu
      zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.
    Zatem należy uznać, że takie ukształtowanie wynagrodzenia spełnia badany warunek.
    Podobnie przykładowo ustalenie w umowie dla zarządzającego stałego wynagrodzenia
    miesięcznego w wielkości adekwatnej do pozycji spółki, zakresu zadań itd. oraz rocznej
    premii stanowiącej określony procent wypracowanego w danym roku zysku spełni badany
    warunek.
    Dla uznania spełnienia badanego warunku nie ma znaczenia okoliczność, że w umowie
    przewiduje się przykładowo (proporcjonalne) zmniejszenie wynagrodzenia z racji
    czasowego braku wykonywania czynności przez zarządzającego (wskutek własnej decyzji,
    choroby, zawieszenia w wykonywaniu funkcji, itp.). Podobnie nie ma znaczenia
    ewentualna okoliczność, że na podstawie umowy należne zarządzającemu wynagrodzenie
    obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub
    nośnika utworu i projektu wynalazczego oraz autorskich praw majątkowych do utworu,
    udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień oraz korzystanie przez spółkę z projektów
    wynalazczych, w tym wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, projektów
    racjonalizatorskich, know-how, baz danych stworzonych przez zarządzającego, itp. – jeżeli
    w wyniku wykonywania umowy zarządzający stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4
    lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 24 ze
    zm.). Ustalenie w umowie dla zarządzającego m.in. wynagrodzenia z niniejszego tytułu nie
    stoi na przeszkodzie spełnieniu badanego warunku.
    Trzeci warunek – odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich. Warunek będzie
    spełniony jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie
    faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego
    działalności. Warunek będzie także spełniony gdy dana umowa nie przewiduje (nie
    wprowadza) takiej odpowiedzialności.
    Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z
    bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność
    członków zarządu wynikająca z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Przykładowo, jeżeli dana umowa przewiduje, że zarządzający ponosi odpowiedzialność
    wobec spółki oraz wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania
    przez niego przedmiotu umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego
    wykonania obowiązków zarządzającego wynikających z umowy lub z przepisów prawa -
    przy czym, odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego,
    którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, określonej przepisami prawa (w
    szczególności na mocy KSH) – niniejszy warunek nie będzie spełniony.
    Należy zauważyć, że jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 lutego
    2017 r., sygn. akt I FSK 1014/15 „Ponoszenie ryzyka ekonomicznego nie może być
    utożsamiane z odpowiedzialnością menadżera za szkody wobec Spółki. Są to odrębne
    kwestie. Porównywanie nieograniczonej odpowiedzialności menadżera wobec Spółki ze
    stosunkiem pracowniczym nie wpływa na ocenę stanowiska Sądu, gdyż Sąd nie postawił
    tezy, że strony łączyła umowa o pracę. Stosunek ten Sąd oceniał pod kątem art. 15 ust. 1 i

    ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, to znaczy czy była to samodzielnie wykonywana działalność
    gospodarcza. Odpowiedzialność menadżera za szkody wyrządzone w związku z
    prowadzoną działalnością ma być rozpoznawana wobec osób trzecich, nie wobec Spółki i,
    co tu już zostało podniesione, jej źródłem ma być stosunek zobowiązaniowy łączący
    menadżera ze Spółką, a nie stosunek organizacyjno-prawny członka zarządu Spółki. W tym
    zakresie słusznie podkreślił Sąd pierwszej instancji, że nie została ona uregulowana w
    kontrakcie, a zatem nie można jej domniemywać”.
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli umowa cywilnoprawna (stosunek
    prawny) przewiduje odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody
    wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest
    niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on – z tytułu pełnienia
    funkcji członka zarządu – na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
    np. KSH) wskazany warunek nie jest spełniony.
    Odpowiednio, jeżeli dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej
    odpowiedzialności, a w przypadku braku jej uregulowania w umowie nie można jej
    domniemywać, należy uznać, że wskazany warunek jest spełniony.
    Podsumowując, jeżeli analiza danej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego)
    pomiędzy zarządzającym a spółką wykaże, że spełnione są wszystkie trzy przedstawione
    powyżej warunki, to zarządzającego nie można uznać za podatnika VAT. Jednocześnie brak
    spełnienia któregokolwiek warunku oznacza, że zarządzający występuje w charakterze
    podatnika VAT.
    Jak już wcześniej wskazano, dla rozstrzygnięcia kwestii czy z tytułu wykonywania przez
    zarządzającego usług zarządzania na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania
    spółką, zarządzający będzie podatnikiem podatku od towarów i usług decydujące
    znaczenie ma okoliczność jednoczesnego spełnienia łącznie wszystkich przesłanek
    wynikających z przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.
    Z wniosku wynika, że pełni Pan funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (...). W dniu (...) r.
    Spółka zawarła z Panem umowę o świadczenie usług zarządzania, która szczegółowo
    określa Pana zakres obowiązków i uprawnień jako Wiceprezesa Zarządu Spółki.
    Zgodnie z Umową, do zakresu wykonywanych przez Pana usług zarządzania spółką należy
    w szczególności prowadzenie jej spraw, reprezentowanie jej na zewnątrz, uczestnictwo w
    pracach organu zarządzającego z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków
    wynikających z pełnionej funkcji, osobiste zarządzanie powierzonymi obszarami
    działalności spółki, realizację wyznaczonych celów zarządczych, wykonywanie w imieniu
    Spółki funkcji pracodawcy w rozumieniu kodeksu pracy, organizowanie i kierowanie
    całokształtem działalności Spółki, opracowywanie jej planów działania, opracowywanie
    założeń struktury organizacyjnej Spółki, ustalanie podziału kompetencji pomiędzy
    stanowiska kierownicze różnych szczebli, ustalanie i prowadzenie polityki płacowej w
    Spółce, z wyjątkiem wynagrodzeń dotyczących członków jej organów, dokonywanie
    systematycznej analizy przychodów, kosztów i wskaźników ekonomicznych Spółki oraz
    podejmowanie działań zmierzających do poprawy sytuacji ekonomicznej i gospodarczej
    Spółki.
    Ma Pan prawo do korzystania z urządzeń technicznych i zasobów stanowiących mienie
    Spółki niezbędnych do wykonywania funkcji, tj. w szczególności pomieszczenia biurowego
    wraz z wyposażeniem oraz materiałami biurowymi, pomieszczenia i urządzeń wspólnych,
    telefonu stacjonarnego w siedzibie Spółki, transmisji danych w siedzibie Spółki, telefonu
    komórkowego wraz z niezbędnymi akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych i
    kartą SIM z przypisanym numerem telefonu, stacjonarnego komputera osobistego, wraz z
    niezbędnymi akcesoriami, w tym służącymi do transmisji danych, przenośnego komputera
    osobistego (notebook) wraz z akcesoriami w tym służącymi do transmisji danych i

    bezprzewodowego dostępu do Internetu, tabletu osobistego wraz z akcesoriami, w tym
    służącymi do transmisji danych i bezprzewodowego dostępu do Internetu oraz
    współkorzystania z samochodu służbowego Spółki.
    Zobowiązuje się Pan do wykonywania przedmiotu Umowy z należytą starannością,
    sumiennością i profesjonalizmem, a ponadto z zachowaniem lojalności wobec Spółki oraz
    dbałością o jej materialne i niematerialne interesy. Sprawuje Pan czynności wynikające z
    umowy w godzinach pracy części administracyjnej Spółki, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach
    gdy wymaga tego dobro Spółki, Pana obowiązki powinny być wykonywane również poza
    wskazanymi godzinami, w taki sposób aby zabezpieczone było dobro Spółki, zdolność do
    ewentualnego natychmiastowego podejmowania decyzji zarządczych, interesy majątkowe
    i ograniczenie ryzyka ponoszonych strat.
    Przysługuje Panu wynagrodzenie składające się z podstawowego wynagrodzenia
    określanego miesięcznie oraz części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie
    uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Przyznanie części zmiennej wynagrodzenia będzie
    uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i wynosić będzie do (...) %
    wynagrodzenia podstawowego należnego w poprzednim roku obrotowym. W związku z
    tym ma Pan wpływ na wynagrodzenie w części zmiennej poprzez realizację wspomnianych
    celów.
    Pana wynagrodzenie stanowi przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym
    mowa w art. 13 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), od którego Spółka jako płatnik pobiera
    zaliczkę na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz odprowadza należne składki na
    ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.
    Zgodnie z § (...) ust. (...) zawartej ze Spółką umowy, świadczenie usług przez Pana obejmuje
    prowadzenie spraw Spółki oraz jej reprezentację, której istotą jest składanie oświadczeń w
    imieniu i na rzecz Spółki.
    Jak wynika z § (...) ust. (...) zawartej umowy, w razie wyrządzenia przez Pana przy
    wykonywaniu obowiązków członka zarządu szkody osobie trzeciej, zobowiązana do jej
    naprawienia jest Spółka, chyba że bezpośrednia odpowiedzialność członka zarządu
    wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i nie podlega wyłączeniu
    kontraktowemu. W przypadku naprawienia przez Spółkę szkody, o której mowa w zdaniu
    poprzedzającym, Spółka może dochodzić od Pana (Zarządcy) odszkodowania w drodze
    regresu.
    Spółka poniesie koszty Pańskiego ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za szkody
    wyrządzone Spółce w związku z pełnioną funkcją na sumę ubezpieczenia łącznie dla
    wszystkich członków Zarządu, ze składką roczną nie wyższą niż (...) zł.
    Tym samym, z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w przedmiotowej sprawie
    związany jest Pan ze Spółką prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy
    zlecającym wykonanie i wykonującym zlecane czynności co do:
    - warunków wykonywania tych czynności,
    - wynagrodzenia oraz
    - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Zatem wypełnione są wszystkie trzy warunki – niepozwalające uznać Pana
    (zarządzającego) za podatnika VAT.
    W rezultacie, biorąc pod uwagę opis sprawy, powołane przepisy prawa oraz powyższą
    analizę, stwierdzić należy, że wykonując postanowienia umowy o zarządzanie nie będzie
    Pan podatnikiem VAT, jako osoba fizyczna wykonująca działalność gospodarczą w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem usługi
    zarządzania świadczone przez Pana w okolicznościach opisanych we wniosku nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Podsumowując, jako osoba zarządzająca Spółką, pełniąca funkcję Wiceprezesa Zarządu
    Spółki na podstawie Umowy z dnia (...) r. o świadczenie usług zarządzania – nie będzie Pan
    podlegał z tego tytułu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie
    przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu
    faktycznego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona
      w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.