Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.603.2021.1.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-12-28
Teza: Czy Opłata Licencyjna stanowi (będzie stanowić) koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje (nie znajdzie) do niej zastosowania.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 11

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

30 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Opłata Licencyjna stanowi (będzie stanowić) koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajduje (nie znajdzie) do niej zastosowania. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dziedzinie produkcji opakowań z metali i z tworzyw sztucznych (dalej: „Grupa Kapitałowa”).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…) dla produktów żywnościowych (dalej: „(…)”). W ramach Grupy Kapitałowej, Wnioskodawca współpracuje m.in. ze spółkami z siedzibą w USA, stanowiącymi podmioty powiązane ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „Licencjodawcy”), tj. A Inc., spółki utworzonej zgodnie z prawem USA oraz B LLC spółki utworzonej zgodnie z prawem USA.

W ramach ww. współpracy, Spółka zawarła z Licencjodawcami umowę licencyjną, na podstawie której Spółka nabywa niewyłączne prawo do korzystania z praw własności intelektualnej i dotyczących ich ulepszeń, związanych z działalnością Spółki w zakresie rozwoju, produkcji oraz sprzedaży (…) oraz świadczonych przez Spółkę w związku ze wskazaną działalnością innych powiązanych usług w trakcie trwania Licencji na terenie, na którym Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…) - obejmujące wszelkie tajemnice handlowe, znaki towarowe, know-how oraz opatentowane wynalazki, które Licencjodawcy sformułowali, opracowali, nabyli i utrzymywali i których są właścicielami/podmiotami uprawnionymi (dalej: „Licencja”). Wnioskodawca może w zakresie uprawnień objętych opisaną powyżej Licencją udzielać sublicencji za zgodą Licencjodawców (przy czym na moment składania niniejszego wniosku nie ma to miejsca i nie jest planowane w przyszłości). Licencjodawcy pozostają właścicielami wszystkich praw udzielanych w ramach Licencji.

Z tytułu nabywanej Licencji, Wnioskodawca jest obowiązany uiszczać na rzecz Licencjodawców wynagrodzenie, obliczane jako określona część (procent) sprzedaży netto Wnioskodawcy (dalej: „Opłata Licencyjna”) - przy czym wysokość Opłaty Licencyjnej (część/procent sprzedaży netto) jest określona odrębnie w przypadku każdego z Licencjodawców (Wnioskodawca jest bowiem zobowiązany do uiszczania opłaty na rzecz każdego z nich odrębnie). Zgodnie z umową, sprzedaż netto oznacza całkowitą roczną kwotę sprzedaży brutto Wnioskodawcy (z wyłączeniem podatku od wartości dodanej lub podobnych podatków od sprzedaży brutto) pomniejszoną o (odzwierciedlone i określone na podstawie wskazanych kwot w księgach i rejestrach Wnioskodawcy):

\- premie ilościowe, rabaty i inne obniżki przyznawane klientom,

\- zniżki gotówkowe,

\- koszty transportu (do osoby trzeciej),

\- koszty transportu (wewnątrzgrupowego),

\- koszty pakowania,

\- należności celne,

\- oraz pozostałe koszty sprzedaży (nieuwzględnione w kosztach sprzedaży oraz kosztach ogólnego zarządu).

**Pytanie**

Czy Opłata Licencyjna stanowi (będzie stanowić) koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje (nie znajdzie) do niej zastosowania?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, Opłata Licencyjna stanowi (będzie stanowić) koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). W konsekwencji, Wnioskodawca nie jest (nie będzie) zobowiązany do stosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w stosunku do wspomnianych kosztów.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1\. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym

charakterze,

2\. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3\. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo - kredytowe, w tym w ramach

zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub

zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5%

kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania

przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa wart. 16a-16m, i

odsetek.

Przy czym, zgodnie z art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

4\. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5\. licencje,

6\. prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

7\. wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

\- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo

oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami

niematerialnymi i prawnymi.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie jednak z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Kwalifikacja Opłaty Licencyjnej jako kosztu uzyskania przychodu bezpośrednio związanego z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Na wstępie należy zauważyć, że Opłata Licencyjna ponoszona przez Wnioskodawcę na rzecz Licencjodawców stanowi opłatę za korzystanie lub prawo do korzystania z określonych praw o charakterze niematerialnym - w szczególności licencji, patentów, know-how itd. Art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nakazuje natomiast stosować ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów do opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT - w tym m.in. praw określonych w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej oraz informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how). Zważywszy jednak, iż ten ostatni przepis dotyczy wartości niematerialnych i prawnych, Wnioskodawca powziął pewne wątpliwości co do możliwości zastosowania art. 15e do przedmiotowej Opłaty Licencyjnej - z uwagi bowiem na sposób kalkulacji jej wysokości jako określonej części (procentu) przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę z określonego tytułu nie sposób zakwalifikować jej jako wartości niematerialnej i prawnej podlegającej amortyzacji.

Niemniej jednak, na moment i potrzeby złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca przyjmuje, że Opłata Licencyjna może potencjalnie podlegać ograniczeniom w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ustawy o CIT.

Niezależnie jednak od powyższego, w związku z brzmieniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, ostateczna konkluzja w zakresie objęcia ww. kosztów wspomnianymi ograniczeniami na gruncie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT zależy od ich kwalifikacji jako bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

W tym miejscu Wnioskodawca zwraca uwagę, że przepisy ustawy o CIT nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda w art. 15 ust. 4-4c ustawy o CIT ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika. Niemniej jednak wyrażeniom tym nie można - w ocenie Wnioskodawcy - przypisać równoznacznego charakteru, gdyż:

\- w pierwszym przypadku chodzi o koszty, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi,

\- w drugim natomiast o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami.

W konsekwencji, omawiane wyrażenie może w praktyce wywoływać wątpliwości interpretacyjne odnośnie do tego, jakie kategorie kosztów nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów w związku z regulacją art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, aby ustalić zakres znaczeniowy przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT należy odwołać się do wykładni celowościowej tego przepisu. Pomocne w tym mogą być wyjaśnienia opublikowane na portalu internetowym Ministerstwa Finansów - w szczególności załącznik pt. „Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Zgodnie z jego treścią: Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza (podobnie jak w przypadku kosztów bezpośrednio związanych z przychodami) z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnych towarem lub usługą.

Z cytowanego powyżej stanowiska Ministerstwa Finansów wynika jasno, że „koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru” na gruncie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT to koszty uzyskania przychodu, które pozostają z produkcją i dystrybucją przez podatnika towaru w takim związku, że - w konkretnym modelu biznesowym - wspomniany proces jest warunkowany poniesieniem tychże kosztów. Związek ten oznacza więc zależność między poniesionym kosztem a wytwarzanym i dystrybuowanym towarem, zgodnie z którą bez poniesienia danego kosztu przedmiotowy proces nie mógłby przebiegać bądź jego efektywność była niższa.

Odnosząc powyższe na grunt stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie produkcji (…). Nabycie przez Wnioskodawcę prawa do korzystania z praw własności intelektualnej oraz ponoszenie Opłaty Licencyjnej stanowią natomiast warunki sine qua non prowadzenia wspomnianej działalności. Wnioskodawca nie posiada bowiem własnych opatentowanych wynalazków, know-how, czy też znaków towarowych koniecznych z perspektywy wskazanego zakresu prowadzonej działalności operacyjnej. W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na specyfikę produktu ((…)) wytwarzanego w oparciu o Licencje, którą nabywa Spółka. Wytworzenie (…) we własnym zakresie lub nabycie z innego źródła byłoby niemożliwe z powodów prawnych (Licencjodawca posiada do nich wyłączne prawa). W związku z tym, dla potrzeb wytwarzania oraz późniejszej sprzedaży (…), konieczne jest uprzednie nabycie w tym zakresie Licencji, a w efekcie - ponoszenie Opłaty Licencyjnej.

Dodatkowo, dzięki przekazywanej specjalistycznej wiedzy i know-how z zakresu technologii produkcji, Spółka zachowuje stale wysoką jakość wytwarzanych wyrobów, co warunkuje możliwość utrzymywania wysokiego poziomu przychodów osiąganych przez nią z tytułu oferowania wymienionych dóbr.

Innymi słowy, nabycie przez Wnioskodawcę Licencji warunkuje efektywną produkcję i sprzedaż wyrobów (…), a więc - w konsekwencji - osiąganie przez Spółkę przychodów.

Końcowo należy wskazać, że przyjęty model ustalania wysokości Opłaty Licencyjnej wskazuje na to, że cena wytwarzanych oraz oferowanych przez Spółkę towarów jest wprost skorelowana z kosztami będącymi przedmiotem niniejszego wniosku, warunkującymi produkcję oraz sprzedaż tychże. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów ze sprzedawanymi produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością Opłaty Licencyjnej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży (…).

W stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, którego dotyczy niniejszy wniosek Opłata Licencyjna jest kalkulowana jako procent sprzedaży netto Wnioskodawcy. Zgodnie z umową sprzedaż netto oznacza całkowitą roczną kwotę sprzedaży brutto Wnioskodawcy (z wyłączeniem podatku od wartości dodanej lub podobnych podatków od sprzedaży brutto) pomniejszoną o (odzwierciedlone i określone na podstawie wskazanych kwot w księgach i rejestrach Wnioskodawcy):

\- premie ilościowe, rabaty i inne obniżki przyznawane klientom,

\- zniżki gotówkowe,

\- koszty transportu (do osoby trzeciej),

\- koszty transportu (wewnątrzgrupowego),

\- koszty pakowania,

\- należności celne,

\- oraz pozostałe koszty sprzedaży (nieuwzględnione w kosztach sprzedaży oraz kosztach ogólnego zarządu).

Innymi słowy, kwota należności licencyjnej stanowi element przychodu ze sprzedawanych produktów Spółki. Kalkulacje kosztowe i cenowe produkowanych (…) w oczywisty sposób uwzględniają koszty Opłaty Licencyjnej, te zaś stanowią jednoznacznie identyfikowalny element kształtujący cenę ostatecznego produktu.

Co istotne, mając na uwadze, że kwota opłat licencyjnych ustalona jako określona część (procent) wartości sprzedaży netto całkowitej rocznej kwoty sprzedaży brutto Wnioskodawcy pomniejszonej o powyżej wskazane wyłączenia, w skrajnym przypadku, gdyby założyć, iż Spółka nie będzie realizowała w danym roku obrotowym żadnej sprzedaży (…), Spółka nie zostanie przez Licencjodawców obciążona kosztami w zakresie Opłaty Licencyjnej.

W związku z powyższym, pomiędzy kosztami Opłaty Licencyjnej a wytwarzanymi towarami (oraz osiąganymi z tego tytułu przychodami) zachodzi bezpośredni związek w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Reasumując, w związku z uznaniem przedmiotowej Licencji jako niezbędnej z punktu widzenia prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, wynagrodzenie za jej nabycie winno być zakwalifikowane jako koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z produkcją towaru przez Wnioskodawcę.

Stanowisko dotyczące rozumienia „bezpośredniości” na gruncie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT znajduje potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych. W szczególności, należy przywołać interpretacje indywidualne:

\- z dnia 19 marca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.28.2021.1.RK, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Opłata ponoszona na rzecz

Podmiotu powiązanego uwzględniana jest przy ustalaniu ceny sprzedaży wyprodukowanych towarów, w celu osiągnięcia odpowiedniego zysku Tym samym obiektywnie ma ona

wpływ na wysokość ceny Aparatury, którą płacą klienci Spółki na jej rzecz. (…) Ponoszona Opłata licencyjna wykazuje cechy, które kategoryzują je jako koszty bezpośrednio

związane z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usługi, (…)”.

\- z dnia 3 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.4.2021.1.DP, w ramach której organ stwierdził, że: „(\`(...)\`) wartość Opłaty licencyjnej należnej podmiotowi powiązanemu będzie

definiowana wartością sprzedaży usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Wskazany mechanizm będzie zatem wyrazem bezpośredniego związku kwotowego pomiędzy

wysokością ponoszonych kosztów Licencji a świadczonymi usługami. W konsekwencji spełniony będzie również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy

od wartości sprzedanych towarów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów ze świadczonymi usługami”.

\- z dnia 5 lutego 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.337.2020.1.JG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Podsumowując,

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że koszty Licencji, mają charakter kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z nabyciem przez Wnioskodawcę towaru oraz

świadczeniem usług, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, za czym przemawia również sposób kalkulacji ww. kosztów, których wartość będzie ściśle

uzależniona od zrealizowanej przez Spółkę sprzedaży (podkreślenie Wnioskodawcy).

W konsekwencji koszty Licencji nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów

uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości”.

\- z dnia 26 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.57.2019.1 .NL zgodnie z którą: „Biorąc pod uwagę przywołane wyżej przepisy oraz stan faktyczny opisany we wniosku,

należy uznać, że koszty opłat licencyjnych ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p.

Spółka wykazała, że opłaty licencyjne są ściśle związane ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług. Wynagrodzenie ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego stanowi

natomiast określony procent wartości sprzedaży produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę

(podkreślenie Wnioskodawcy). Oznacza to, że wartość opłaty licencyjnej należnej podmiotowi powiązanemu definiowana jest wartością sprzedaży towarów/usług świadczonych

przez Wnioskodawcę. Wskazany mechanizm jest zatem wyrazem bezpośredniego związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów opłaty licencyjnej a

sprzedawanymi towarami/świadczonymi usługami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wartości

sprzedanych towarów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z dystrybuowanymi towarami”.

\- z dnia 29 października 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.267.2020.1.PP, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Wnioskodawca

pragnie ponadto zwrócić uwagę, że skoro opłata licencyjna stanowi jeden z wydatków, których poniesienie jest konieczne w celu sprzedaży wyrobów i usług oznaczonych

znakiem ”…” bezsprzecznym jest fakt, iż ma ona wpływ na cenę wyrobów sprzedawanych przez „Y”. Niezależnie jednak od faktu, iż opłata licencyjna stanowi czynnik

kształtujący cenę wyrobów sprzedawanych przez „Y”, już sama kalkulacja wysokości owego wynagrodzenia wskazuje na związek kwotowy pomiędzy opłatą licencyjną i

sprzedawanymi produktami. Wobec powyższego, zdaniem Spółki, spełnione są wszelkie przesłanki uprawniające do uznania wydatków ponoszonych tytułem umowy licencyjnej

za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru i świadczenia usług w rozumieniu art. 15e ust. 11 u.p.d.o.p.”.

Należy również wskazać, że w cytowanym powyżej załączniku do wyjaśnień opublikowanych na portalu internetowym Ministerstwa Finansów („Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi) wskazana została - jako przykład kosztu podlegającego wyłączeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - opłata licencyjna o charakterystyce podobnej do będącej przedmiotem niniejszego wniosku (przy czym, z punktu widzenia kwalifikacji kosztu jako posiadającego charakter bezpośredni, bez znaczenia pozostaje fakt, że licencja opisana w przytoczonym przykładzie dotyczy znaków towarowych): Spółka (polski rezydent) zawarła z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem. Przedmiotem tych umów są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów. Udzielona Spółce licencja dotyczy prawa do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. prawa do wykorzystania tych znaków w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. W szczególności Spółka nabywa prawo do wykorzystywania znaków towarowych w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych. Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż produktów na rzecz konsumentów w Polsce. Produkty te z kolei Spółka nabywa od innego podmiotu z grupy. Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami).

W świetle powyższych argumentów Wnioskodawca jest zdania, iż ponoszona Opłata Licencyjna winna być zakwalifikowana jako koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - a zatem nie znajdą do niej zastosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.