Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.165.2025.2.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-04
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie konieczności
rozpoznania przychodu podatkowego w sytuacji wniesienia
przez Spółkę akcji do Spółki Nabywającej w ramach wymiany
udziałów.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
udział-wymiana udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wymiana udziałów
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8bb
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8bc
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 17 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka SA (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podmiotem posiadającym rezydencję
    podatkową na terytorium RP. Siedziba Spółki oraz jej zarząd znajdują się w Polsce. Spółka
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich
    dochodów wyłącznie w Polsce. Wnioskodawca, wraz z podmiotami zależnymi (Grupa) jest
    największą firmą sektora (...), działa również w (...). Przedmiotem działalności Spółki jest
    działalność holdingowa.
    Spółka jest akcjonariuszem zagranicznego podmiotu X N.V., nr rejestrowy (...) z siedzibą na
    terytorium (...) (dalej: „X NV”, „(...)”), którego akcje były nabywane sukcesywnie przez wiele
    lat zarówno przez wniesienie wkładów pieniężnych jak i przez wniesienie wkładów
    niepieniężnych w postaci posiadanych przez Spółkę akcji spółek krajowych (wymiana
    udziałów).
    Obecnie Spółka rozważa objęcie akcji w drodze wymiany akcji w Spółce Y z siedzibą w
    Szwajcarii, numer rejestrowy (...) (dalej: „Spółka Nabywająca”). Spółka Nabywająca podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwie znajdującym się poza
    terytorium Unii Europejskiej, a także poza Europejskim Obszarem Gospodarczym. Spółka
    Nabywająca jest wiodącą firmą w dziedzinie (...) i profesjonalnej (...) i innych krajach
    europejskich.
    Wnioskodawca planuje wnieść do Spółki Nabywającej tytułem wkładu niepieniężnego
    posiadane przez siebie akcje w Spółce X NV (Spółka Nabywana), w zamian za co obejmie
    akcje w kapitale zakładowym Spółki Nabywającej (dalej jako: „Wymiana Udziałów”). Akcje w
    Spółce Nabywanej będą wycenione według wartości rynkowej, a wycena zostanie
    przeprowadzona przez podmiot trzeci zajmujący się profesjonalną wyceną praw
    majątkowych. Suma wartości rynkowej akcji w Spółce Nabywanej ustalona na dzień
    Wymiany Udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej akcji Spółki Nabywającej, które
    Spółka otrzyma w zamian za wnoszone akcje. W wyniku nabycia Spółka Nabywająca
    uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej.
    Wnioskodawca wskazuje, że planowana Wymiana Udziałów zostanie przeprowadzona z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z jej głównych celów nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Inwestycja ma umożliwić Grupie
    dalszy rozwój innowacyjnych linii biznesowych, ma przyczynić się do umacniania pozycji
    na rynku (...) w Polsce i Europie, a także rozwijać nowe obszary działalności Grupy.

    Zamiarem Wnioskodawcy jest przeprowadzenie Wymiany Udziałów na takich warunkach,
    w których wartość rynkowa akcji wydawanych Wnioskodawcy przez Spółkę Nabywającą
    będzie równa wartości rynkowej akcji wnoszonych przez Wnioskodawcę do Spółki
    Nabywającej. W ramach Wymiany Udziałów nie są przewidywane dopłaty w gotówce.

## Pytanie

Czy w przypadku wniesienia przez Spółkę posiadanych przez nią akcji do Spółki
    Nabywającej w ramach Wymiany Udziałów, przychód Spółki należy ustalić na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji, jeśli wartość rynkowa akcji
    wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej akcji otrzymanych
    przez Wnioskodawcę od Spółki Nabywającej, to Wymiana Udziałów nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych przez
    niego akcji do Spółki Nabywającej w ramach Wymiany Udziałów, przychód Wnioskodawcy
    należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji, jeśli
    wartość rynkowa akcji wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości
    rynkowej akcji otrzymanych w zamian przez Wnioskodawcę od Spółki Nabywającej, to
    Wymiana Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki.
    Uzasadnienie.
    I. Warunki neutralności wymiany udziałów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT [ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „uCIT”) – przyp.
    organu], jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz
    w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
    (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej
    spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10%
    wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej -
    wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
    1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      (akcje) są nabywane, albo
    2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
    innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że
    podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
    (wymiana udziałów).
    Zgodnie z przywołaną regulacją, skutek w postaci neutralnej podatkowej wymiany
    udziałów/akcji (tj. brak przychodu) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane
    udziały (akcje) do spółki, a ta spółka (nabywająca) wraz z nabytymi udziałami (akcjami)
    otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje)
    zostały wniesione.
    Przepis art. 12 ust. 4d stosuje się ponadto, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki
    z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:
    1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi

      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
    2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;
    3) wnoszone (winno być: zbywane) przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub
      podziału podmiotów;
    4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych
      jest nie wyższa niż wartość wnoszonych (winno być: zbywanych) przez tego wspólnika
      udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
      wymiany udziałów.
    Aby mógł być zastosowany tryb art. 12 ust. 4d ustawy o CIT (zachowana neutralność
    wymiany udziałów) należy m.in. spełnić zarówno warunki podmiotowe odnoszące się do
    stron transakcji jak i przedmiotowe dotyczące zbywanych udziałów.
    Wnioskodawca wyjaśnia, art. 12 ust. 4d ustawy o CIT odwołuje się do kryterium tzw.
    rezydencji podatkowej tj. podmioty biorące udział w transakcji wymiany udziałów
    podlegać muszą w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.
    Biorąc pod uwagę fakt, że Spółka Nabywająca jest rezydentem podatkowym Szwajcarii,
    czyli państwa znajdującego się poza terytorium Unii Europejskiej oraz Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego, jedna ze stron transakcji Wymiany Udziałów nie spełni tego
    kryterium, a w ślad za tym nie będzie można zastosować tego szczególnego trybu.
    Dodatkowo ustawodawca przewidział, w art. 12 ust. 11 pkt 1, że przepis ust. 4d stosuje
    się, jeżeli spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są
    podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Wobec faktu, iż Spółka Nabywająca
    nie jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 oraz jak wyżej nie jest spółką
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, warunek neutralności
    przewidziany w art. 12 ust. 11 pkt 1 nie zostanie spełniony.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, iż analiza dalszych przepisów
    przewidzianych przez ustawodawcę w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT statuujących dodatkowe
    przesłanki dla zachowania neutralnej wymiany udziałów, wobec niespełnienia warunku
    podmiotowego tj. dotyczącego stron transakcji, pozostaje bezprzedmiotowa.
    Wniesienia przez Spółkę posiadanych przez nią akcji Spółki Nabywanej do Spółki
    Nabywającej (z siedzibą w Szwajcarii) w zamian za akcje Spółki Nabywającej nie będzie
    stanowiło wymiany udziałów na podstawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT (jako transakcji
    neutralnej podatkowo na podstawie tego przepisu), gdyż podmiot biorący udział w tej
    wymianie nie podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.
    Wobec powyższego, opisana we wniosku transakcja Wymiany Udziałów nie będzie
    korzystać ze wskazanej w tym przepisie neutralności podatkowej (będzie zaś operacją
    podatkowo aktywną).
    II. Zasady opodatkowania transakcji wymiany udziałów w przypadku braku neutralności.

    W związku z brakiem neutralności wymiany udziałów w przedstawionym przypadku,
    należy ustalić w jaki sposób będzie opodatkowana Wymiana Udziałów, będąca
    przedmiotem transakcji stanowiącej zdarzenie objęte wnioskiem o wydanie interpretacji
    indywidualnej. W opinii Wnioskodawcy, aby określić skutki podatkowe Wymiany Udziałów
    należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, uznając, że nie znajdzie
    zastosowania tryb, o którym mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.
    Przepisy art. 12 ust. 4d w zw. ust. 11 ustawy o CIT nie wskazują bowiem, że w przypadku
    braku spełnienia któregokolwiek z warunków, transakcja nie powinna być traktowana jako
    wymiana udziałów. Transakcja niespełniająca warunków pozwalających na utrzymanie
    neutralności podatkowej ze względu na niespełnianie warunków wskazanych w art. 12 ust.
    4d w zw. z ust. 11 ustawy o CIT w dalszym ciągu traktowana będzie jako wymiana udziałów
    podlegająca opodatkowaniu podatkiem CIT.
    W tym kontekście konieczne jest zatem odwołanie się do art. 12 ust. 1 pkt 8bc i 12 ust. 1
    pkt 8bb ustawy o CIT (dodane do ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r.), w których to
    przepisach zostały uregulowane zasady opodatkowania przychodu osiągniętego przez
    strony transakcji wymiany udziałów:
    a) pkt 8bb - w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez
      wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej
      wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w
      gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów;
    b) pkt 8bc - u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu
      wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w
      gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od
      wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Jak wynika z zestawienia brzmienia art. 12 ust. 4d i ust. 11 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8bc
    ustawy o CIT, dla potrzeb analizowanego stanu faktycznego (winno być: zdarzenia
    przyszłego), co od zasady, transakcja wymiany udziałów podlega opodatkowaniu na
    zasadach przewidzianych art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. Jeżeli jednak spełnione są
    przesłanki określone w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT, transakcja będzie neutralna
    podatkowo.
    Należy zauważyć, że w praktyce sam fakt, iż nie będą spełnione warunki neutralności
    wymiany udziałów nie przesądza o automatycznym powstaniu obowiązku uiszczenia
    podatku dochodowego w związku z taką transakcją. Wskazane powyżej przepisy określają
    bowiem zasadę, iż opodatkowanie faktycznie zaistnieje, odpowiednio dla wspólnika
    wnoszącego i dla spółki otrzymującej udziały, w sytuacji w której, na dzień wymiany
    udziałów:
    1) wartość rynkowa udziałów przekazanych przy wymianie udziałów (wraz z ewentualną
      zapłatą w gotówce) będzie wyższa niż wartość rynkowa wnoszonych udziałów w
      spółce, bądź
    2) wartość rynkowa udziałów otrzymanych przez spółkę przy wymianie udziałów będzie
      wyższa niż wartość rynkowa udziałów wydanych.
    A contrario, jeżeli wartość rynkowa przekazywanych udziałów będzie równa wartość
    rynkowej wnoszonych udziałów to nie powstanie dochód (przychód) z transakcji i nie
    dojdzie do zmaterializowania się obowiązku podatkowego w zakresie wymiany udziałów
    ani po stronie wspólnika wnoszącego ani spółki otrzymującej.
    Wnioskodawca podkreśla, że do transakcji wymiany udziałów nie znajdzie zastosowania
    ogólny przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT dotyczący opodatkowania w przypadku
    wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Zastosowanie znajdzie natomiast przepis art.
    12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, który reguluje skutki podatkowe transakcji wymiany
    udziałów, która nie spełnia określonych w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT warunków,
    od których uzależniona jest neutralność podatkowa wymiany udziałów. Na taką

    interpretację wskazuje m.in. budowa przepisów prawa podatkowego, które należy
    interpretować biorąc po uwagę ich miejsce w wewnętrznym systemie prawa aktu
    normatywnego.
    Wnioskodawca pragnie bowiem wyjaśnić, że przepisy ustawy o CIT w pierwszej kolejności
    określają przedmiot opodatkowania, a w drugiej kolejności odstępstwa od zasady
    powszechności opodatkowania, tj. ulgi i zwolnienia podatkowe. Z tego powodu sam fakt
    konstrukcji art. 12 ustawy o CIT wskazuje, że ogólną regułą opodatkowania (lex generali)
    jest reguła wyrażona w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, tj. w sytuacji, gdy wymiana
    udziałów podlega opodatkowaniu, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu
    wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w
    części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów
    (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. Kolejne artykuły regulujące tę kwestię, tj. art.
    12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT stanowią zaś odstępstwo od zasad (lex speciali)
    opodatkowania wskazanych w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, wyłączając z obowiązku
    opodatkowania wymianę udziałów przy spełnieniu określonych warunków.
    Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy ustalając sposób opodatkowania transakcji
    polegającej na wymianie udziałów, w przypadku braku jej neutralności, należy w
    analizowanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) odnieść się do zasad
    zawartych w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. Powyższy sposób rozumienia
    komentowanych jak wyżej przepisów został potwierdzony m.in. w interpretacji z 23 lipca
    2025 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.273.2025.1.AW (na kanwie zbliżonego do przedstawionego w niniejszym wniosku o
    wydanie indywidualnej interpretacji zdarzenia). Organ potwierdził w niej, że w przypadku
    transakcji polegającej na nabyciu od swojego jedynego wspólnika (B spółki z siedzibą na
    terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej) w zamian za
    udziały własne, udziałów w innych spółkach jako niestanowiącej neutralnej wymiany
    udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 4d ustawy o CIT (brak spełnienia warunku
    podmiotowego, rezydencji w UE/EOG) zastosowanie znaleźć powinien art. 12 ust. 1 pkt
    8bb. Organ skonstatował, że: „nabycie przez Wnioskodawcę od swojego jedynego
    wspólnika (B spółki z siedzibą na terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i
    Irlandii Północnej) w zamian za udziały własne, udziały w innych spółkach nie będzie
    stanowiła wymiany udziałów na podstawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT (jako transakcja
    neutralna podatkowo na podstawie tego przepisu), gdyż podmiot biorący udział w tej
    wymianie udziałów nie podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Wobec powyższego, opisana
    we wniosku transakcja polegająca na nabyciu od swojego jedynego wspólnika (B spółki z
    siedzibą na terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej) w
    zamian za udziały własne, udziałów w innych spółkach nie będzie stanowiła wymiany
    udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 4d ustawy o CIT i nie będzie korzystać ze
    wskazanej w tym przepisie neutralności podatkowej (będzie operacją podatkowo
    aktywną). Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT wynika, że
    przychodami są w szczególności w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji)
    przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części
    przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz
    z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów. Zatem, jeżeli wartość rynkowa
    udziałów przekazanych przez Wspólnika spółce nabywającej (Wnioskodawcy) przy
    wymianie udziałów nie będzie przekraczała wartości rynkowej wydanych w zamian przez
    tę spółkę (Wnioskodawcę) udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce ustaloną na dzień
    wymiany udziałów, to po stronie Wnioskodawcy (spółki nabywającej) nie powstanie
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT.”
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w szeregu innych wydanych
    interpretacjach podatkowych:

    - z 24 czerwca 2025 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.226.2025.1.AW, w której organ
      odstępując od uzasadnienia potwierdził stanowisko Spółki zgodnie, z którym „(...) w
      sytuacji, w której wymiana udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie
      spełnia któregokolwiek z warunków określonych w 12 ust. 11 ustawy o CIT, w tym
      dlatego, że zbywane przez wspólnika udziały zostały nabyte lub objęte w wyniku
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
      podziału podmiotów, przychód wspólnika wnoszącego udziały należy określić zgodnie
      z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. W konsekwencji, w takim przypadku po stronie
      wspólnika opodatkowaniu CIT podlega różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów
      (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów
      wraz z zapłatą w gotówce a wartością rynkową otrzymanych przez spółkę nabywającą
      w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. Jeśli
      wartość rynkowa udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą jest
      równa lub niższa od wartości rynkowej udziałów otrzymanych przez spółkę
      nabywającą od wspólnika, po stronie wspólnika nie powstanie przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem CIT.”
    - z 23 czerwca 2025 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.168.2025.2.IN, w której Dyrektor Krajowej
      Informacji Skarbowej wyjaśnił, że w analizowanej sprawie transakcja wymiany
      udziałów między Zainteresowanymi a A. Spółką komandytowo-akcyjną nie będzie
      neutralna podatkowo na podstawie art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, z
      uwagi na niespełnienie warunku podmiotowego. Jednakże, zgodnie z regulacjami art.
      12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, ponieważ wartość rynkowa przekazywanych akcji A.
      oraz wartość rynkowa udziałów w B. będą równe, nie powstanie dochód (przychód) do
      opodatkowania.
    - z 22 grudnia 2023 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.615.2023.3.AW, w której Dyrektor
      Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że: „(...) w sytuacji, w której wymiana
      udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia warunków
      określonych w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, zasady opodatkowania takiej wymiany
      udziałów w kontekście oceny konsekwencji podatkowych na gruncie opodatkowania
      CIT z perspektywy wspólnika wnoszącego wkład (...) należy ustalić zgodnie z art. 12 ust.
      1 pkt 8bc ustawy o CIT.”
    - z 17 czerwca 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.162.2024.2.KK, w której Dyrektor
      Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(...) ponieważ planowana Transakcja
      będzie stanowiła kolejną reorganizację ewentualny przychód dla Wnioskodawcy należy
      ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy o CIT. Jednak z uwagi na okoliczność, iż
      wartość rynkowa nowo wyemitowanych udziałów Spółki Nabywającej przekazanych
      Wnioskodawcy w ramach transakcji wymiany udziałów nie będzie przewyższać
      wartości rynkowej akcji S.A. przekazywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki
      nabywającej, to po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika obejmującego udziały nie
      dojdzie do powstania przychodu. Innymi słowy, w wyniku przeprowadzenia
      planowanej Transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna wymiana składników
      majątkowych o takiej samej wartości rynkowej. Jednocześnie Wnioskodawca jako
      wspólnik nie otrzyma od Spółki Nabywającej żadnych środków pieniężnych w związku
      z planowaną Transakcją wymiany udziałów. W konsekwencji, w ocenie
      Zainteresowanych planowana Transakcja nie będzie generowała dla Wnioskodawcy
      przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie Ustawy o CIT.”
    - z 22 września 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.366.2023.2.SP, gdzie organ potwierdził,
      że planowana transakcja wymiany udziałów między Spółką A. S.A. a nowo utworzoną
      spółką holdingową będzie miała różne skutki podatkowe w zależności od sposobu
      nabycia udziałów. W przypadku udziałów nabytych w ramach wcześniejszej wymiany
      udziałów (wobec braku spełniania warunków z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT), przychód

      należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. Natomiast w przypadku
      pozostałych udziałów, transakcja będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania
      zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.
    - z 17 lipca 2023 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2023.1.AK, w której potwierdzono
      stanowisko podatnika zgodnie z którym: „(...) konstrukcja przepisów art. 12 ustawy o
      CIT wskazuje, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT kreuje zasadę ogólną,
      która określa wysokość dochodu (przychodu) w ramach transakcji wymiany udziałów.
      Przepisy art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT stanowią natomiast wyjątek od
      przedmiotowej zasady ogólnej, określając jakie warunki muszą być spełnione, aby nie
      powstał dochód (przychód) z transakcji wymiany udziałów. Jest to zresztą typowa
      konstrukcja charakteryzująca przepisy podatkowe, w których na początku określane
      są ogólne reguły opodatkowania, w tym przedmiot opodatkowania, a następnie
      wymieniane są wyjątki od zasad ogólnych, kreujące zwolnienia podatkowe. Tym
      samym spełnienie warunków z przepisu art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT
      powoduje, że transakcja wymiany udziałów jest transakcją neutralną w podatku
      dochodowym od osób prawnych. W tym miejscu należy zauważyć, że jednym z
      warunków neutralności wymiany udziałów, który został określony w ust. 11 jest to, aby
      zbywane (wnoszone) przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w
      wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
      podmiotów. Tym samym jedynie pierwsza wymiana udziałów może ewentualnie
      skorzystać z przymiotu neutralności na gruncie CIT, pod warunkiem spełnienia
      przesłanek z przepisów art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT, natomiast do każdej
      kolejnej wymiany udziałów zastosowanie może znaleźć przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bb
      ustawy o CIT - niespełnienie warunków neutralności nie odbiera bowiem samej
      transakcji przymiotu traktowania jej na gruncie ustawy o CIT za wymianę udziałów.”
    Powyższe wnioski wynikają także m.in. z interpretacji indywidualnych z 26 czerwca 2025 r.
    znak: 0114-KDIP3-1.4011.335.2025.2.MS2, z 17 maja 2023 r. znak: 0112-KDIL2-
    1.4011.155.2023.1.KF oraz z 11 sierpnia 2022 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.428.2022.3.PZ. W
    pierwszej z wymienionych organ potwierdził, że wymiana udziałów nie będzie neutralna
    podatkowo na podstawie art. 24 ust. 8a oraz 8b ustawy o PIT, z uwagi na niespełnienie
    warunku podmiotowego - jednym z podmiotów wymieniających udziały będzie spółka
    komandytowo-akcyjna. W związku z tym skonstatował, że zastosowanie znajdą przepisy
    art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT. Organ uznał, że w sytuacji, gdy wartość rynkowa
    przekazywanych akcji A. oraz wartość rynkowa udziałów w B. Sp. z o.o. będą równe, po
    stronie Zainteresowanych nie powstanie dochód (przychód) do opodatkowania.
    Interpretacje jak wyżej zostały wydane wprawdzie na gruncie przepisów ustawy z dnia 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”), ale z
    uwagi na analogiczne zasady opodatkowania wymiany udziałów na gruncie regulacji
    ustawy o PIT i ustawy o CIT (przepis art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT określa zasady
    opodatkowania wspólnika w sposób analogiczny, jak regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8bc
    ustawy o CIT), potwierdzają one również prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w
    przedmiotowej sprawie.
    Odnosząc powyższe do sprawy będącej przedmiotem niniejszego wniosku, mając na
    uwadze, że transakcja Wymiany Udziałów nie spełnia warunków określonych w 12 ust. 4d i
    ust. 11 ustawy o CIT (Spółka Nabywająca jest rezydentem podatkowym Szwajcarii, czyli
    państwa znajdującego się poza terytorium Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego) Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości
    ustalonej na dzień Wymiany Udziałów wartości rynkowej akcji Spółki Nabywającej
    przekazanych mu przez Spółkę Nabywającą w ramach Wymiany Udziałów - w części
    przekraczającej wartość rynkową otrzymanych przez Spółkę Nabywającą od
    Wnioskodawcy akcji w Spółce Nabywanej (nie przewiduje się zapłaty w gotówce).
    W sytuacji zatem, gdy ustalona na dzień Wymiany Udziałów wartość rynkowa akcji w
    Spółce Nabywającej przekazanych Wnioskodawcy w ramach Wymiany Udziałów nie

    przekroczy wartości rynkowej akcji w Spółce Nabywanej wniesionych przez Wnioskodawcę
    do Spółki Nabywającej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy. W
    związku z powyższym, zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, mającym
    zastosowanie w sprawie, Wnioskodawca nie uzyska dochodu (przychodu), który
    podlegałby opodatkowaniu CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.