Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.492.2025.2.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-18
Teza: Obowiązki płatnika w zakresie wypłacanego wynagrodzenia
oraz świadczeń otrzymywanych przez Prezesa zarządu na
podstawie umowy o zarządzanie.
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu
obowiązek-obowiązek płatnika
płatnik
umowa-umowa o zarządzanie
usługi-usługi zarządzania
zarząd-prezes zarządu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z samodzielnej
działalności.-Umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Działalność wykonywana osobiście.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Pozarolnicza działalność gospodarcza.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 13-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 13-pkt 9

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowana będąca stroną postępowania - X. z siedzibą w Y (dalej: „Spółka” lub
    „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim
    rezydentem podatkowym mającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Pan A.A (dalej: „Przedsiębiorca”) jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z miejscem zamieszkania w
    Polsce, polskim rezydentem podatkowym mającym nieograniczony obowiązek podatkowy
    w Polsce.
    Pan A.A został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki (...) kadencji na
    podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr (...) z (...) 2024 r. Zasady kształtowania
    wynagrodzeń członków Zarządu Spółki reguluje uchwała nr (...) z (...) 2018 r. (zmieniona
    uchwałą nr (...) z (...) 2018 r.).
    Spółka oraz Przedsiębiorca rozważają zawarcie umowy o świadczenie usług w zakresie
    zarządzania. Przedsiębiorca miałby występować w tej umowie w charakterze osoby
    realizującej usługi na rzecz Spółki w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej, którą
    założyłby w późniejszym czasie (aktualnie Przedsiębiorca nie ma zarejestrowanej
    działalności gospodarczej w CEIDG).
    Usługi świadczone przez Przedsiębiorcę na rzecz Wnioskodawcy miałyby polegać w
    szczególności na:
    1. prowadzeniu spraw Spółki i uczestnictwie w pracach Zarządu z uwzględnieniem
      zakresu praw i obowiązków wynikających z pełnionej przez niego funkcji,
    2. reprezentowaniu Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie z obowiązującymi
      zasadami reprezentowania Spółki,
    3. osobistym zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do
      pełnionej przez zarządzającego funkcji, z uwzględnieniem uprawnień pozostałych
      organów Spółki,
    4. realizacji wyznaczonych celów zarządczych.
    Przedsiębiorca byłby obowiązany do świadczenia usług osobiście, bez prawa powierzenia
    ich wykonywania osobie trzeciej.
    Przedsiębiorca zobowiąże się do świadczenia usług z najwyższą starannością,
    sumiennością i profesjonalizmem wymaganym w powszechnie przyjętych standardach

    zarządzania, z zachowaniem lojalności wobec Spółki i dbałości o materialne i
    niematerialne interesy Spółki, przy przyjęciu zasady podejmowania ryzyka uzasadnionego
    gospodarczo i z uwzględnieniem ryzyka uzasadnionego z punktu widzenia realizowanych
    przez Spółkę zadań. Ponadto Przedsiębiorca będzie świadczyć usługi w sposób zgodny z
    interesem Spółki i prowadzący do jej rozwoju, w szczególności poprzez osiągnięcie celów
    postawionych Spółce, w tym planowanych wyników gospodarczych i zamierzonej pozycji
    na rynku, wzrostu wartości jej aktywów, a także kreowanie pozytywnego wewnętrznego i
    zewnętrznego wizerunku Spółki.
    Przedsiębiorca zobowiąże się do wykonywania usług w czasie oraz w sposób zapewniający
    należytą realizację umowy oraz prawidłowe i nieprzerwane funkcjonowanie Spółki.
    Umowa będzie zakładać, że Przedsiębiorca wykonuje swoje obowiązki w siedzibie
    Wnioskodawcy, z tym, że w dni ustawowo wolne od pracy oraz w soboty obecność
    Przedsiębiorcy w siedzibie Spółki wymagana jest jedynie w przypadkach uzasadnionych
    interesem Spółki. Umowa będzie dopuszczać możliwość świadczenia przez Przedsiębiorcę
    usług w innych miejscach na terytorium Polski i poza jej granicami, przy czym nie może to
    zakłócać jej płynnego funkcjonowania, a Przedsiębiorca powinien zapewnić możliwość
    komunikacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na
    odległość.
    W umowie będzie zastrzeżone, iż świadczenie usług przez Przedsiębiorcę poza siedzibą
    Spółki trwające nieprzerwanie powyżej 2 dni kalendarzowych będzie wymagać
    wcześniejszego poinformowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej z co najmniej
    jednodniowym wyprzedzeniem, a w przypadku niemożności dokonania tego z przyczyn
    obiektywnych – poinformowania Wiceprzewodniczącego lub innego upoważnionego
    członka Rady Nadzorczej oraz sporządzenia sprawozdania/informacji ze świadczenia usług
    poza siedzibą Spółki, ze wskazaniem zobowiązań Przedsiębiorcy wynikających z umowy
    lub potrzeb Spółki wymagających i uzasadniających świadczenie usług poza siedzibą
    Spółki oraz czasu i miejsca świadczenia tych usług.
    Na podstawie zapisów umowy Przedsiębiorcy będzie przysługiwało prawo do przerwy w
    wykonywaniu usług na podstawie decyzji własnej Przedsiębiorcy, w tym wskutek choroby,
    nie powodującej obniżenia wynagrodzenia Przedsiębiorcy, w wymiarze
    nieprzekraczającym 24 dni kalendarzowych w danym roku obrotowym. W przypadku
    świadczenia usług przez okres krótszy niż rok obrotowy, przerwa będzie przysługiwać
    proporcjonalnie do okresu świadczenia usług. W przypadku nieskorzystania przez
    Przedsiębiorcę w całości lub w części z tego uprawnienia Przedsiębiorca straci to
    uprawnienie i nie będzie mieć prawa żądania wypłaty przez Spółkę jakiegokolwiek
    świadczenia pieniężnego, odszkodowania lub innego świadczenia o podobnym
    charakterze.
    Z powodów związanych z zachowaniem wymogów bezpieczeństwa Spółka udostępni
    Przedsiębiorcy urządzenia techniczne oraz zasoby stanowiące własność Wnioskodawcy w
    zakresie niezbędnym do wykonywania usług przez Przedsiębiorcę. Dotyczyć to będzie w
    szczególności:
    · postawienia do dyspozycji pomieszczenia biurowego wraz z wyposażeniem,
    · telefonu komórkowego,
    · komputera przenośnego wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem.
    Umowa umożliwi Przedsiębiorcy korzystanie z własnego samochodu oraz urządzeń
    technicznych w trakcie świadczenia usług zgodnie z ustalonymi limitami wartościowymi.
    Przedsiębiorcy będzie przysługiwać wynagrodzenie składające się z dwóch elementów:
    · miesięczne wynagrodzenie stałe, w uzgodnionej między stronami wysokości,
    · wynagrodzenie zmienne, uzupełniające za rok obrotowy, zależne od osiągniętych
      efektów.

    Wynagrodzenie stałe będzie pomniejszane proporcjonalnie za każdy dzień niemożności
    nieprzerwanego świadczenia usług przez Przedsiębiorcę, w tym na skutek własnej decyzji
    Przedsiębiorcy, choroby, ponad okres 24 dni, zawieszenia Przedsiębiorcy w wykonywaniu
    przez niego funkcji Prezesa Zarządu, zastosowania wobec Przedsiębiorcy środków
    prawnych obiektywnie uniemożliwiających świadczenie usług. Wynagrodzenie stałe Spółka
    będzie wypłacać na podstawie faktury VAT wystawionej przez Przedsiębiorcę,
    dokumentującej zrealizowane przez niego usługi.
    Wynagrodzenie zmienne uzależnione będzie od poziomu realizacji celów zarządczych i nie
    może przekroczyć 50% wynagrodzenia stałego Przedsiębiorcy w poprzednim roku
    obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego
    wynagrodzenia zmiennego. Cele zarządcze na dany rok obrotowy, a także sposób oceny
    ich wykonania w celu wypłaty wynagrodzenia zmiennego będą ustalane przez Radę
    Nadzorczą w zakresie zgodnym z uchwałą Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu, w
    drodze uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej nie później niż do końca pierwszego
    kwartału roku obrotowego Spółki. Wynagrodzenie zmienne będzie przysługiwać pod
    warunkiem realizacji przez Przedsiębiorcę celów zarządczych, po zatwierdzeniu
    sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok
    obrotowy oraz osiągnięcia przez Spółkę dodatniego wyniku finansowego i udzieleniu
    Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu
    przez Walne Zgromadzenie.
    Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie wykonania celów zarządczych i ustalenia
    wysokości należnej wypłaty wynagrodzenia zmiennego w ciągu 45 dni od otrzymania
    sprawozdania Przedsiębiorcy z wykonania celów zarządczych.
    Kwota wynagrodzenia należnego Przedsiębiorcy będzie stanowić kwotę netto i będzie
    powiększana o podatek od towarów i usług (VAT) zgodnie z obowiązującymi przepisami
    prawa, według obowiązującej stawki podatku.
    Wynagrodzenie należne Przedsiębiorcy będzie obejmować również wynagrodzenie za
    przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw
    majątkowych do utworu na wszelkich polach eksploatacji, udzielenie wszelkich zezwoleń i
    upoważnień w zakresie określonym umową oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku,
    wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez Przedsiębiorcę, o ile
    dojdzie do tego w trakcie realizacji umowy.
    W związku z realizacją umowy Przedsiębiorca będzie ponosić odpowiedzialność wobec
    Spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego umowy, będące
    następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Przedsiębiorcy
    wynikających z umowy lub z przepisów prawa. Odpowiedzialność ta jest niezależna od
    odpowiedzialności Przedsiębiorcy, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji Prezesa
    Zarządu, określonej przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych.
    Z kolei do obowiązków Wnioskodawcy w ramach realizowanej umowy należeć będzie
    przede wszystkim:
    1. udostępnienie Przedsiębiorcy wszelkich dokumentów Spółki oraz jej personelu,
    2. zapewnienie współdziałania z Przedsiębiorcą organów Spółki oraz jej personelu,
    3. terminowa wypłata wynagrodzenia Przedsiębiorcy oraz terminowe wykonywanie
      innych świadczeń przewidzianych w umowie,
    4. zapewnienie Przedsiębiorcy urządzeń technicznych oraz zasobów do świadczenia
      usług,
    5. ponoszenie kosztów związanych ze świadczeniem usług poza siedzibą Spółki,
      niezbędnych do należytego wykonania usług, w szczególności takich jak koszty
      podróży i zakwaterowania w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji,

    6. zwrot wydatków poniesionych przez Przedsiębiorcę, a niezbędnych do należytego
      świadczenia usług w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji, po ich
      należytym udokumentowaniu, uzasadnieniu ich poniesienia, w tym wykazaniu związku
      i niezbędności do należytego świadczenia usług.
    Pytania
    1. Czy przychody osiągane przez Przedsiębiorcę z tytułu świadczenia opisanych usług na
      rzecz Spółki będą stanowić przychody z działalności gospodarczej zgodnie z art. 10 ust.
      1 pkt 3 oraz art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    2. Czy Spółka będzie pełnić obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
      w związku z wypłacaniem Przedsiębiorcy wynagrodzenia na podstawie zawartej
      umowy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie:
    1. Przychody osiągane przez Przedsiębiorcę z tytułu świadczenia opisanych usług na
      rzecz Spółki będą stanowić przychody z działalności gospodarczej zgodnie z art. 10 ust.
      1 pkt 3 oraz art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
    2. Spółka nie będzie pełnić obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób
      fizycznych w związku z wypłacaniem Przedsiębiorcy wynagrodzenia na podstawie
      zawartej umowy.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1
    Co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „PIT”)
    podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów zwolnionych lub takich, od
    których zaniechano poboru podatku. Jak wynika z art. 9 ust. 2 ustawy o PIT dochodem
    generalnie jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
    podatkowym w ramach danego źródła przychodów. Można więc stwierdzić, że decydujące
    dla ustalenia sposobu rozliczenia PIT decyduje źródło, do którego zaliczane są osiągane
    przez podatnika przychody podatkowe.
    Ustawodawca wymienił źródła przychodów w art. 10 ust. 1 ustawy o PIT. Wśród nich w pkt
    3 wyszczególniona została pozarolnicza działalność gospodarcza. Przez działalność
    gospodarczą należy rozumieć, zgodnie z art. 5a pkt 6 ustawy o PIT, działalność zarobkową:
    · wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,
    · polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
    · polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych
    - prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i
    ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł
    wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.
    Przychodami z pozarolniczej działalności gospodarczej są kwoty należne, choćby nie
    zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych
    bonifikat i skont, co wynika z treści art. 14 ust. 1 ustawy o PIT.
    Na podstawie przywołanych przepisów można uznać, że osiągane przez podatnika
    przychody zaliczane są do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza, jeżeli:
    · działalność ma charakter ciągły i zorganizowany,
    · jest prowadzona samodzielnie i zarobkowo,
    · nie nosi cech stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście,

    · podatnik działa na własne ryzyko i na własny rachunek.
    Uzupełnieniem tej definicji jest norma prawna zawarta w art. 5b ust. 1 ustawy o PIT. Na
    podstawie tego przepisu za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    1. odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich
      wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów
      niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności,
    2. są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonych przez
      zlecającego te czynności,
    3. wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną
      działalnością.
    Odnosząc te warunki do tej sprawy, działalność Przedsiębiorcy będzie zorganizowana i
    będzie mieć ciągły charakter, co będzie potwierdzać regularny charakter realizowanych
    przez Przedsiębiorcę zadań i comiesięcznych rozliczeń ze Spółką. Ponadto Przedsiębiorca
    będzie ją prowadzić samodzielnie, co potwierdzają zapisy planowanej umowy (brak będzie
    po stronie Przedsiębiorcy możliwości powierzenia wykonywania usług przez osobę
    trzecią). Świadczenie usług odbywać się będzie odpłatnie, w zamian za wynagrodzenie, co
    dowodzi zarobkowemu charakterowi działań podjętych przez Przedsiębiorcę.
    Co więcej, warunki umowy nie będą wskazywać w żadnym stopniu na cechy stosunku
    pracy lub działalności wykonywanej osobiście. Wprawdzie preferowane jest wykonywanie
    przez Przedsiębiorcę zadań w siedzibie Wnioskodawcy, niemniej Przedsiębiorca będzie
    mógł również realizować usługę w innym miejscu, w warunkach uzgodnionych ze Spółką.
    Ponadto Przedsiębiorca będzie ponosić odpowiedzialność za wyrządzone szkody w czasie
    wykonywania umowy będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania
    obowiązków wynikających z umowy lub z przepisów prawa. Dodatkowo zapisy umowy
    będą uniezależniać tę odpowiedzialność od odpowiedzialności Przedsiębiorcy, którą
    ponosi on z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, określonej przepisami prawa, w
    szczególności Kodeksem Spółek Handlowych.
    Dodatkowo Przedsiębiorca nie będzie wykonywać czynności pod kierownictwem i w czasie
    wyznaczonym przez Spółkę. Wprawdzie Rada Nadzorcza Spółki wyznaczy Przedsiębiorcy
    określone cele (po ich wypełnieniu należne będzie Przedsiębiorcy zmienne
    wynagrodzenie), jednak Przedsiębiorca ma mieć pełną swobodę decyzji i autonomię
    działania mających prowadzić do osiągnięcia tych celów.
    Umowa między Spółką a Przedsiębiorcą nie będzie zabraniać realizowania usług w
    dowolnym czasie. Potwierdzają to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego planowane
    warunki umowy, zgodnie z którymi Przedsiębiorca nie ma mieć wprowadzonego zakresu
    godzin, w których może świadczyć usługę. Poza tym możliwe będzie realizowanie przez
    niego usług także w dni ustawowo wolne od pracy oraz w soboty, jeśli będzie to
    uzasadnione interesem Spółki.
    Niezależnie od tego opisana umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania nie
    stanowi: umowy o pracę zawartej na podstawie przepisów Kodeksu pracy, umowy
    zlecenia zawartej na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego, umowy o zarządzanie
    przedsiębiorstwem, kontraktu menedżerskiego, ani umowy o podobnym charakterze.
    Wprawdzie zakres usług ma obejmować w części czynności nazywane zarządzaniem, tak w
    praktyce obręb czynności realizowany przez Przedsiębiorcę jest znacznie szerszy i w
    ocenie Spółki oraz Przedsiębiorcy wykracza zdecydowanie poza ramy sprawowania
    zarządu Spółką w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu, na podstawie
    wymienionej w opisie zdarzenia przyszłego uchwały. Tym samym nie można stwierdzić,
    jakoby ta umowa stanowiła o konieczności zaliczenia przychodów osiąganych przez
    Przedsiębiorcę do źródła działalność wykonywana osobiście.

    Mając na względzie te ustalenia należy stwierdzić, że przychody z tytułu świadczenia usług
    przez Przedsiębiorcę będą podlegać zaliczeniu do źródła pozarolnicza działalność
    gospodarcza, ponieważ:
    · spełnione będą wymienione wyżej warunki o charakterze pozytywnym oraz
    · nie wystąpią żadne negatywne przesłanki wykluczające przychody z tego źródła (chodzi
      w szczególności o zaliczenie przychodów Przedsiębiorcy do przychodów ze stosunku
      pracy lub działalności wykonywanej osobiście).
    Podobne stanowisko prezentowane jest w interpretacjach indywidualnych. Dla przykładu,
    w interpretacji indywidualnej z 14 lipca 2023 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.333.2023.1.AWO,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził w podobnej sprawie, że usługi
    świadczone na rzecz spółki w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności
    gospodarczej stanowią przychody zaliczane do źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 3
    ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2
    Instytucja płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych została uregulowana w
    szczególności w art. 41 ust. 1 ustawy o PIT. W myśl tego przepisu m.in. osoby prawne,
    które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
    18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
    świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości
    określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o
    których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o
    której mowa w art. 27 ust. 1.
    Zgodnie z normą prawną wynikającą z tej regulacji funkcję płatnika pełni w szczególności
    osoba prawna. Warunek ten będzie spełniony w odniesieniu do Wnioskodawcy. Kolejnym
    wymogiem jest dokonywanie odpowiednich świadczeń na rzecz osoby określonej w art. 3
    ust. 1 ustawy o PIT, tj. na rzecz osoby fizycznej mającej miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającej obowiązku podatkowemu od całości
    swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. To
    kryterium będzie spełnione w sprawie, ponieważ Przedsiębiorca ma miejsce zamieszkania
    i nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    Ważnym warunkiem uznania osoby prawnej za płatnika PIT jest dokonanie świadczenia z
    tytułu działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 ustawy o PIT, tj.
    stanowiących przychody z następujących tytułów:
    · art. 13 pkt 2: przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej,
      naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w
      konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu
      udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące
      system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu,
      stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody
      sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych,
    · art. 13 pkt 4: przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach
      arbitrażowych z partnerami zagranicznymi,
    · art. 13 pkt 5: przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z
      pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób
      powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z
      wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7,
    · art. 13 pkt 6: przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo
      samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił
      wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu

      sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art.
      14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z
      tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji
      państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9,
    · art. 13 pkt 7: przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich
      powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych
      organów stanowiących osób prawnych,
    · art. 13 pkt 7a: przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych,
    · art. 13 pkt 8: przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub
      umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
        - osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki
        organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
        - właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
        działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik
        wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością
        - przedsiębiorstwa w spadku
    - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9,
    · art. 13 pkt 9: przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie
      przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze,
      w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez
      podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o
      których mowa w pkt 7.
    Ten warunek nie będzie spełniony w tej sprawie, ponieważ zgodnie z uzasadnieniem
    stanowiska do pytania nr 1 przychody Przedsiębiorcy osiągane z tytułu realizacji
    przedmiotowej umowy będą podlegać zaliczeniu do źródła pozarolnicza działalność
    gospodarcza, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 i art. 14 ust. 1 ustawy o PIT. Świadczenia
    dokonywane na rzecz podatnika osiągającego przychody z tego źródła nie zostały
    wymienione w art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, w związku z czym nie można narzucić Spółce
    obowiązku obliczania, poboru i odprowadzania do urzędu skarbowego zaliczek na ten
    podatek.
    Wnioskodawca i Przedsiębiorca pragną wskazać na art. 44 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z
    którym to podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art.
    14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
    dochodowy według określonych w przepisach zasad. Zatem w myśl tego przepisu to
    Przedsiębiorca, bez udziału Wnioskodawcy, będzie rozliczał się z urzędem skarbowym z
    tytułu osiąganych przychodów/ dochodów na gruncie PIT.
    Reasumując, zasadne jest przedstawione we wniosku stanowisko, zgodnie z którym
    Spółka nie będzie pełnić obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    w związku z wypłacaniem Przedsiębiorcy wynagrodzenia na podstawie zawartej umowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    źródłem przychodów jest działalność wykonywana osobiście.
    Poszczególne kategorie przychodów z działalności wykonywanej osobiście wymieniono w
    art. 13 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt
      2, uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie
      przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze,
      w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez
      podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o
      których mowa w pkt 7.
    Stosownie do art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt
      2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich
      powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych
      organów stanowiących osób prawnych.
    Z opisu przedstawionego zdarzenia wynika, że usługi świadczone przez Przedsiębiorcę na
    rzecz Spółki miałyby polegać w szczególności naprowadzeniu spraw Spółki i uczestnictwie
    w pracach Zarządu z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z
    pełnionej przez niego funkcji, reprezentowaniu Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie
    z obowiązującymi zasadami reprezentowania Spółki, osobistym zarządzaniu
    powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do pełnionej przez
    zarządzającego funkcji, z uwzględnieniem uprawnień pozostałych organów Spółki,
    realizacji wyznaczonych celów zarządczych.
    Ponieważ w przypadku zawarcia umów powierzających zarząd przedsiębiorstwem
    występuje duża dowolność nazewnictwa, przepis art. 13 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych dotyczy nie tylko przychodów uzyskanych na podstawie
    umów o zarządzanie i kontraktów menedżerskich, lecz wszelkich umów o podobnym
    charakterze, z których wynika, że podatnikowi, w drodze umowy cywilnoprawnej, zostało
    zlecone sprawowanie zarządu przedsiębiorstwem, spółką, czy instytucją. Natomiast
    wyjątek, o którym mowa w przywołanym przepisie, dotyczy sytuacji, gdy podatnik został
    powołany np. do składu zarządu, rady nadzorczej, komisji lub innych organów
    stanowiących osoby prawnej – w takiej sytuacji uzyskane przez niego przychody będą
    przychodami w rozumieniu art. 13 pkt 7, a nie art. 13 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Powołanie bowiem podatnika do składu zarządu, rady
    nadzorczej, komisji lub innych organów stanowiących osoby prawnej, bez względu na
    sposób jego powołania, stanowi okoliczność, która powoduje tylko zmianę kwalifikacji
    przychodu, jednak zmianę cały czas w ramach działalności wykonywanej osobiście.
    Z opisu Państwa sprawy wynika, że ten wyjątek w postaci przynależności do składu
    zarządu Spółki na gruncie Państwa sprawy występuje, ponieważ wniosek dotyczy właśnie
    przychodów Prezesa Zarządu Spółki, tj. członka zarządu osoby prawnej.
    Tymczasem, jak wynika z analizy i porównania przywołanych przepisów punktów 7 i 9 art.
    13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody członka zarządu spółki
    w przypadku zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu
    menedżerskiego lub umowy o podobnym charakterze (w tym również umowy o
    świadczenie usług zarządzania zawartej z członkiem zarządu) stanowią przychody

    zaliczone do źródła określonego w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (stanowi o tym „wyłączenie” określone w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych).
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z 17
    czerwca 2015 r. sygn. akt III UZP 2/15:
      W spółkach kapitałowych zawarcie kontraktu menedżerskiego z członkiem zarządu
      kreuje wtórną podstawę powiązania menedżera ze spółką, bowiem podstawowe
      znaczenie ma powołanie go na członka zarządu tworzące stosunek członkostwa w
      zarządzie spółki regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi
      przepisami wewnętrznymi spółki.
    Także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 czerwca 2016 r. sygn. akt I FSK 83/15
    podzielił pogląd wyrażany w piśmiennictwie, że:
      Pozycja członka zarządu, z którym spółka zawarła kontrakt menedżerski (umowę o
      zarządzanie) jako przedsiębiorcą, jest szczególna. W następstwie kontraktu
      menedżerskiego (umowy o zarządzanie) członek zarządu nie przejmuje zarządzania
      spółką we własnym imieniu i na własny rachunek. Zarządzanie spółką nadal jest
      realizowane przez członka zarządu w ramach członkostwa w zarządzie. Rola kontraktu
      menedżerskiego (umowy o zarządzanie) ograniczona jest do ustalenia wynagrodzenia
      za wykonywanie funkcji w zarządzie (czy jeszcze innych czynności określonych w
      umowie), szczególnych (kwalifikowanych i dodatkowych – w porównaniu z regulacją
      Kodeksu spółek handlowych i wewnętrznego prawa spółki) obowiązków dotyczących
      zarządzania spółką, zakazów w zakresie konkurencji oraz podejmowania dodatkowej
      działalności (Z. Kubot, Kwalifikacje prawne kontraktów menedżerskich członków
      zarządu spółek kapitałowych, PiZS 2002, nr 2, s. 2 i n).
    Tak więc przychody członka zarządu uzyskiwane na podstawie zawartej ze Spółką umowy
    o świadczenie usług zarządzania powinny być kwalifikowane do przychodów z działalności
    wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Dodatkowo, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odrębnym
    źródłem przychodów jest określona w art. 10 ust. 1 pkt 3 „pozarolnicza działalność
    gospodarcza”.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej
      działalności gospodarczej – oznacza to działalność zarobkową:
        a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,
        b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
        c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych
      – prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób
      zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych
      przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.
    Wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych w katalogu
    przychodów z działalności wykonywanej osobiście przychodów z umów o zarządzanie
    przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze –
    przy jednoczesnym zdefiniowaniu na użytek tej ustawy pojęcia pozarolniczej działalności
    gospodarczej – nie pozostawia wątpliwości, że źródłem tych przychodów nie jest
    pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o
    której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Tym samym przychody uzyskane z tytułu tego rodzaju umów stanowią przychody z
    działalności wykonywanej osobiście, nawet jeżeli umowy te zawierane są w ramach
    prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Jednocześnie podkreślenia wymaga, że członek zarządu pełniąc swoją funkcję nie działa
    we własnym imieniu, lecz w imieniu Spółki, zatem prowadzona przez niego działalność w
    tym zakresie nie spełnia warunku określonego w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji dokonując w przyszłości wypłaty wynagrodzenia z tytułu umowy o
    świadczenie usług zarządzania zawartej w ramach umowy B2B z Prezesem Zarządu, które
    to wynagrodzenie należy zakwalifikować jako przychód z działalności wykonywanej
    osobiście określony w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    Spółka będzie zobowiązana, jako płatnik, do obliczenia, pobrania i wpłacenia zaliczki na
    podatek dochodowy od osób fizycznych.
    W myśl bowiem art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości
      określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki,
      o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w
      skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Zgodnie natomiast z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek
      oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego
      po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego,
      przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca
      zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną,
      według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada
      siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a,
      płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na
      rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego
      właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Powołana przez Państwa interpretacja indywidualna dotyczy indywidualnej sprawy innych
    podmiotów, przy czym została wydana w zdarzeniu przyszłym innym niż w Państwa
    wniosku – osoba fizyczna nie była członkiem zarządu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Spółka (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.