Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.106.2025.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-02
Teza: Możliwość uznania składników materialnych i niematerialnych
jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz skutki
podatkowe planowanej transakcji.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-moment powstania przychodów
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.-Sprzedaż nieruchomości i praw
majątkowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 19

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go
    Pani pismem z 26 marca 2025 r. (wpływ 27 marca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca A.A uzyskuje dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki
    jawnej, której jest wspólnikiem (dalej: Spółka). Wnioskodawca ma nieograniczony
    obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest za pośrednictwem dwóch restauracji
    (dalej: Restauracje) oraz oddziału cateringowego. Restauracje, jak również oddział
    cateringowy prowadzone są w różnych lokalizacjach na terenie X.
    Spółka oficjalnie w drodze uchwały wspólników Spółki dokonała już wewnętrznego
    podziału prowadzonej działalności gospodarczej na poszczególne jednostki organizacyjne.
    Wskutek dokonanego podziału, w ramach Spółki funkcjonują następujące jednostki
    organizacyjne:
    · restauracja Y, ul. A1, X (dalej: „Restauracja A”),
    · restauracja Z, ul. B2, X (dalej: „Restauracja B”),
    · oddział cateringowy (...), ul. (...) (dalej: „Oddział Cateringowy”),
    łącznie dalej: „Restauracje oraz Oddział Cateringowy”.
    Wspólnicy Spółki (w tym Wnioskodawca) zamierzają dokonać wniesienia w drodze aportu
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego do już istniejących spółek z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Prowadzenie danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego w ramach oddzielnej spółki z
    o.o. umożliwi rozszerzenie składu wspólników spółki o menadżerów zarządzających daną
    Restauracją oraz Oddziałem Cateringowym, co pozwoli m.in. na ich silniejsze związanie z
    daną spółką i stanowić będzie zachętę dla menadżerów rozwoju spółki i generowaniu
    przez nią większych przychodów.
    Takie rozwiązanie pozwala również na łatwiejszą sprzedaż poszczególnej Spółki, jak
    również umożliwi sprawniejszą alokację majątku spadkowego pomiędzy spadkobiercami,
    co byłoby znacznie utrudnione, gdyby jeden podmiot prowadził równolegle kilka
    jednostek organizacyjnych.

    Każda Restauracja oraz Oddział Cateringowy ma swojego kierownika, który zajmuje się
    bieżącym zarządzaniem daną Restauracją, czy też Oddziałem Cateringowym, jak również
    odrębny personel, identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki system zamówień
    towarów, kosztów każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne przypisane do konkretnej
    lokalizacji, faktury o indywidualnym systemie numeracji), unikalne menu, charakter lokalu,
    identyfikację wizualną i medialną, system rezerwacji, autonomiczną politykę sprzedaży,
    zakupów i kształtowania cen, związane z miejscem i firmą zezwolenia na sprzedaż i
    podawanie alkoholu, decyzje SANEPID, umowy najmu, kasy fiskalne, umowy na gaz i prąd,
    itp.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego
    realizowane jest w systemie finansowo-księgowym poprzez wyodrębnienie w ewidencji
    odpowiednich subkont dla każdej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Każda
    Restauracja oraz Oddział Cateringowy posiadają wydzielone subkonta, zarówno
    przychodowe i kosztowe, do których przypisywane są odpowiednio przychody i koszty
    przynależne do danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. W zakresie kosztów
    wyjątkowo zdarzają się sytuacje, w których koszty o charakterze wspólnym mogą nie
    podlegać alokacji do konkretnej Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego, natomiast
    wszystkie przychody alokowane są odpowiednio do danej Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego.
    Możliwe jest zatem sporządzanie bilansu, jak również ustalenie rachunku zysków i strat
    dla każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    Zespół składników materialnych, jak i niematerialnych umożliwia podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa każdej z Restauracji
    oraz Oddziału Cateringowego.
    Zgodnie z planowaną restrukturyzacją:
    · do firmy (...). (dalej: Spółka A) zostanie wniesiona w postaci aportu Restauracja A,
    · do firmy (...). (dalej: Spółka B) zostanie wniesiona w postaci aportu Restauracja B,
    · do firmy (...). (dalej: Spółka C) zostanie wniesiony w postaci aportu Oddział Cateringowy.
    W wyniku dokonanej restrukturyzacji na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego, które pozwolą w sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie
    usług restauracyjnych. W rezultacie, po wniesieniu aportem Restauracji i Oddziału
    Cateringowego do Spółek: A, B i C, działalność restauracyjna oraz cateringowa będzie w
    dalszym ciągu kontynuowana i rozwijana przez Restauracje oraz Oddział Cateringowy w
    ramach spółek, do których zostaną one wniesione aportem.
    Spółki A, B i C otrzymując wkład w postaci Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego,
    przyjmą dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (Restauracji oraz Oddziału Cateringowego) w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    1) Opis wydzielonego majątku Restauracji A.
      Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
      prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
      gastronomicznych. W szczególności są to:
      A. ŚRODKI TRWAŁE: (...)
      B. WYPOSAŻENIE – (...)
      C. WYPOSAŻENIE – (...)
      D. ELEMENTY STAŁE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe): (...).
      E. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE: (...).

      F. PRACOWNICY Restauracji A: (...) pracowników na umowę o pracę, (...) osób
      współpracujących na umowę zlecenie.
      Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentami dotyczące obsługi wszystkich
      Restauracji, przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z
      Restauracji z osobna, np.: ubezpieczenie szkód majątkowych, umowy z (...) i innymi
      organizacjami twórców, na usługi dezynsekcji i deratyzacji, (...) kontrahentów
      świadczących usługi B2B.
      Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
      niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony, oraz
      wiedza i doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra
      reputacja i uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
      G. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji oraz
      Oddziału Cateringowego.
    2) Opis wydzielonego majątku Restauracji B.
      Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
      prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
      gastronomicznych. W szczególności są to:
      A. ŚRODKI TRWAŁE: (...).
      B. WYPOSAŻENIE – (...).
      C. WYPOSAŻENIE – (...).
      D. ELEMENTY STAŁE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe): (...),
      E. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE: (...)
      F. PRACOWNICY Restauracji B: (...) pracowników na umowę o pracę, (...) osób
      współpracujących na umowę zlecenie.
      Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich
      restauracji, przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z
      restauracji z osobna, np.: ubezpieczenie szkód majątkowych, umowy z (...) i innymi
      organizacjami twórców, na usługi dezynsekcji i deratyzacji, (...) kontrahent świadczący
      usługi B2B.
      G. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji.
      Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
      niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony, oraz
      wiedza i doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra
      reputacja i uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    3) Opis wydzielonego majątku Oddziału Cateringowego.
      Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
      prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
      gastronomicznych. W szczególności są to:
      A. ŚRODKI TRWALE: (...).
      B. WYPOSAŻENIE – (...).
      C. WYPOSAŻENIE – (...).
      D. ELEMENTY STAŁE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe): (...).
      E. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE: (...)
      F. PRACOWNICY Oddziału Cateringowego: (...) pracowników na umowę o pracę, (...)
      osób współpracujących na umowę zlecenie.

      Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich
      restauracji, przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z
      restauracji z osobna, np.: ubezpieczenie szkód majątkowych, na usługi dezynsekcji i
      deratyzacji, (...) kontrahentów świadczących usługi B2B.
      G. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji.
      Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
      niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony, oraz
      wiedza i doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra
      reputacja i uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Uzupełnienie
    Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy Spółki jawnej, w tym Wnioskodawca.
    Aporty zostaną wniesione przez Spółkę jawną.
    Umowy najmu lokali, w których obecnie działają restauracje i Oddział cateringowy zawarte
    są z innymi podmiotami mającymi tytuł prawny do korzystania z tych lokali. Podmioty
    przed wniesieniem aportu wyrażą zgodę na cesje praw wynikających z umów na Spółki
    nabywające poszczególne aporty.
    Po aporcie składników majątkowych wykorzystywanych w dotychczas prowadzonej
    działalności gospodarczej przez Spółkę jawną, w posiadaniu Spółki jawnej nie pozostaną
    żadne składniki majątkowe (z wyjątkiem udziałów uzyskanych w Spółce A, Spółce B i
    Spółce C).
    Spółka A, Spółka B i Spółka C mają siedzibę w Polsce i podlegają tutaj opodatkowaniu od
    całości uzyskanych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte ZCP nie będzie wymagało
    dokonywania przez Spółkę A, Spółkę B, Spółkę C żadnych dodatkowych czynności
    prawnych i faktycznych.
    Pytania
    1. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowanych do Restauracji A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    2. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowanych do Restauracji B stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    3. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowanych do Oddziału Cateringowego stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych?
    4. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki A będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych, a tym samym jego wniesienie będzie neutralne podatkowo dla
      Wnioskodawcy?
    5. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki B będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    6. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki C będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?

    Pani stanowisko w sprawie
    Ad 1-3
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w
    ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dalej „ZCP”, oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Odnośnie kwestii uznania wydzielonej części za ZCP, organy podatkowe wymagają, aby
    istniało wyodrębnienie na trzech płaszczyznach:
    a. organizacyjnej, np. jako dział, oddział – powinno być dokonane formalne wydzielenie
      ZCP względem pozostałych aktywów,
    b. finansowej – możliwe jest ewidencyjne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
    c. funkcjonalnej – przekazywany majątek powinien stanowić pewną całość, która może
      funkcjonować jako odrębne przedsiębiorstwo.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer
    działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których
    działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i
    niematerialnych) oraz określeni pracownicy. Ponadto konieczne jest, aby ZCP miała swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej jako odrębna jednostka organizacyjna: dział, wydział,
    oddział itp., przy czym wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19
    lutego 2018 r. (nr 0111-KDIB1-4010.207.2017.1.MG) stwierdził, że:
      wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
      swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy
      czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
      dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
      Zatem samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia
      wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
      wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest
      przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem
      działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z
      określonych decyzji statutowych, które formalnie nadają jednostce wewnętrznej
      uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak rozumiana
    odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie dostosowanej ewidencji zdarzeń
    gospodarczych (księgowość), która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów
    działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 19 kwietnia 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL),
    który stwierdził, że:
      wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub
      oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności

      finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
      gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością
    finansową, ale jedynie z możliwością odpowiedniego przyporządkowania kosztów i
    przychodów do ZCP. W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi
    oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe
    nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów
    podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9 lutego 2018 r.
    (nr 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził,
    że:
      o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej
      możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i
      majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie
      należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową.
    Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy
    przedsiębiorstwa umożliwiał przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako
    wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich
    do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    W interpretacjach podkreśla się fakt, iż odrębność funkcjonalna jest niejako wypadkową
    istnienia odrębności organizacyjnej i finansowej. W interpretacji z dnia 27 lipca 2012 r.
    (sygn. IPTPP2/443-345/12-4/JN) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi zauważył, że wymagane
    jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede
    wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność
    finansową.
    Odrębność funkcjonalna ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W konsekwencji dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy,
    tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Restauracji A, Restauracji B, Oddziału
    Cateringowego będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    określone zadania gospodarcze.
    Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych składających się na
    Restaurację A, Restaurację B, Oddział Cateringowy będzie na moment dokonania aportu
    wyodrębniony:
    1) na płaszczyźnie organizacyjnej

    Wszystkie Restauracje oraz Oddział Cateringowy zostały wyodrębnione ze struktury
    organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Restauracji
    A, Restauracji B oraz Oddziału Cateringowego w drodze uchwały wspólników Spółki, z
    którego to dokumentu wynika, między innymi, jakie aktywa zostały przyporządkowane do
    danej Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego. Wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do działalności danej
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego stanowi potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie przypisanym do danej Restauracji, czy
    też Oddziału Cateringowego.
    2) na płaszczyźnie funkcjonalnej
    Wszystkie Restauracje oraz Oddział Cateringowy stanowią potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności
    gospodarczej związanej z prowadzeniem danej Restauracji, czy też Oddziału
    Cateringowego, która jest niezależna od działalności pozostałych Restauracji oraz
    Oddziału Cateringowego. Zarówno Restauracja A, jak i Restauracja B oraz Oddział
    Cateringowy stanowią funkcjonalnie wyodrębnioną całość, pozwalającą na samodzielne
    prowadzenie działań gospodarczych. Składniki ZCP pozostają ze sobą w funkcjonalnym
    związku, co pozwala na kontynuowanie działalności restauracyjnej także po wniesieniu
    aportem ww. składników do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zarówno Restauracja A, jak i Restauracja B oraz Oddział Cateringowy są wyposażone we
    wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia
    działalności w zakresie świadczenia usług restauracyjnych obejmujące w szczególności:
    – pracowników,
    – opisane powyżej aktywa trwałe i wyposażenie,
    – opisane powyżej umowy związane z działalnością danej Restauracji oraz Oddziału
      Cateringowego,
    – pieniężne i należności przypisane do danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego,
    – zobowiązania przypisane do danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    3) na płaszczyźnie finansowej
    Wyodrębnienie finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących danej
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Księgowość i dokumentacja finansowa są
    prowadzone w sposób umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego
    rachunku zysków i strat oraz bilansu dla danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    Na zakończenie Wnioskodawca chciałby wskazać, że przy ocenie czy składniki majątku
    powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa wart. 5a
    pkt 4 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, uwzględnić należy jeszcze
    następujące okoliczności:
    • zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    • faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazać należy, że zarówno Spółka A, jak i Spółka B oraz Spółka C, do których
    odpowiednio zostanie aportem wniesiona Restauracja A, Restauracja B oraz Oddział
    Cateringowy mają zamiar kontynuować działalność restauracyjną prowadzoną dotychczas
    przez Spółkę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie restauracyjnej przez
    Spółkę A, Spółkę B, czy też Spółkę C, do których zostaną wniesione aportem poszczególne

    Restauracje, nie będzie wymagało zaangażowania innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań przez Spółkę A, Spółkę B,
    czy też Spółkę C, które warunkują dalsze prowadzenie działalności.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A,
    Restauracji B oraz Oddziału Cateringowego będący przedmiotem aportu odpowiednio do
    Spółki A oraz Spółki B i do Spółki C stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ad 4-6
    W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy przedmiotem aportu będą Restauracja A,
    Restauracja B oraz Oddział Cateringowy stanowiące ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które będą wnoszone odpowiednio
    do Spółki A oraz Spółki B i do Spółki C (które będą spółkami z ograniczoną
    odpowiedzialnością), przychody z kapitałów pieniężnych uzyskane w wyniku wniesienia
    wkładu niepieniężnego w postaci ZCP będą zwolnione z opodatkowania na podstawie art.
    21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy.
    W konsekwencji zatem wniesienie aportem w formie ZCP w postaci Restauracji A do Spółki
    A, Restauracji B do Spółki B oraz Oddziału Cateringowego do Spółki C będzie dla
    Wnioskodawcy neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zgodnie bowiem z przepisem art. 9 ust. 1 ww. ustawy opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w
    pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu, za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki,
    a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym
    charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu
    niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu
    określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis
    art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
    wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w art. 24 ust. 23 ww. ustawy dotyczy przy tym rezydencji podatkowej
    spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem, przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma
    zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega
    opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.

    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww.
    ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:
    a. przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    b. spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    c. spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    d. głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W ocenie Wnioskodawcy spełnione zostały wszystkie powyższe warunki, aby aport
    składników majątkowych w postaci ZCP, tj. Restauracji A, Restauracji B oraz Oddziału
    Cateringowego był neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 21 ust. 1
    pkt 109 ww. ustawy, gdyż:
    a. przedmiotem wkładu będzie bowiem ZCP,
    b. Spółka A, Spółka B oraz Spółka C otrzymujące wkład w formie ZCP mają nieograniczony
      obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej, czyli Polsce,
    c. Spółka A, Spółka B oraz Spółka C otrzymujące wkład przyjmują dla celów podatkowych
      składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład,
    d. głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, ponieważ dokonywane działania
      związane mają na celu umożliwienie: efektywnego zarządzania daną Restauracją oraz
      Oddziałem Cateringowym, dokooptowania nowych wspólników spoza
      dotychczasowego kręgu, sprawniejsze w przyszłości zbycie Restauracji, czy też
      Oddziału Cateringowego, jak również ograniczenie odpowiedzialności Wnioskodawcy
      w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej poprzez daną Restaurację, czy
      też Oddział Cateringowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się:
      wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
      wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
      wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość
      ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
      określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za
      przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
      własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Pojęcie spółki ustawodawca wyjaśnił w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego
    są:
      przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 -
      jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów
      podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24
    ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym
    przepisem:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

    Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w
    wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem
    bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji
    podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy
    unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli
    spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    2) spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    3) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    4) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód
    nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.

    Jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Musi przy tym
    odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Przedmiot Pani transakcji
    Uzyskuje Pani dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki jawnej (dalej:
    Spółka), której jest Pani wspólnikiem. Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest za
    pośrednictwem dwóch restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Spółka oficjalnie w
    drodze uchwały wspólników dokonała już wewnętrznego podziału prowadzonej
    działalności gospodarczej na poszczególne jednostki organizacyjne. Wspólnicy (w tym
    Pani) zamierzają dokonać wniesienia w drodze aportu Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego do już istniejących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka
    A, B i C).
    Każda Restauracja oraz Oddział Cateringowy ma swojego kierownika, który zajmuje się
    bieżącym zarządzaniem daną Restauracją, czy też Oddziałem Cateringowym, jak również
    personel, identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki system zamówień towarów,
    kosztów każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne przypisane do konkretnej

    lokalizacji, faktury o indywidualnym systemie numeracji), unikalne menu, charakter lokalu,
    identyfikację wizualną i medialną, system rezerwacji, autonomiczną politykę sprzedaży,
    zakupów i kształtowania cen, związane z miejscem i firmą zezwolenia na sprzedaż i
    podawanie alkoholu, decyzje sanepid, umowy najmu, kasy fiskalne, umowy na gaz i prąd,
    itp.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego
    realizowane jest w systemie finansowo-księgowym poprzez wyodrębnienie w ewidencji
    odpowiednich subkont dla każdej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Każda
    Restauracja oraz Oddział Cateringowy posiada wydzielone subkonta, zarówno
    przychodowe i kosztowe, do których przypisywane są odpowiednio przychody i koszty
    przynależne do danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Możliwe jest
    sporządzanie bilansu, jak również ustalenie rachunku zysków i strat dla każdej z
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Zespół składników materialnych, jak i
    niematerialnych, umożliwia podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego,
    niezależnego przedsiębiorstwa każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    W wyniku dokonanej restrukturyzacji na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego, które pozwolą w sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie
    usług restauracyjnych. W rezultacie, po wniesieniu aportem Restauracji i Oddziału
    Cateringowego do Spółek A, B i C, działalność restauracyjna będzie w dalszym ciągu
    kontynuowana i rozwijana przez Restauracje oraz Oddział Cateringowy w ramach spółek,
    do których zostaną one wniesione aportem.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte ZCP nie będzie wymagało
    dokonywania przez Spółkę A, B i C żadnych dodatkowych czynności prawnych i
    faktycznych. Do składników majątkowych i niemajątkowych Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego przynależą składniki konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej
    w zakresie szeroko rozumianych usług gastronomicznych.
    Skutki podatkowe Pani transakcji
    Przedmiotem aportu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółek A, B i C –
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Spółka A, Spółka B i Spółka C mają siedzibę w Polsce i podlegają tutaj opodatkowaniu od
    całości uzyskanych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Jak wskazała Pani we wniosku, Spółki A, B i C otrzymując wkład w postaci Restauracji, czy
    też Oddziału Cateringowego, przyjmą dla celów podatkowych składniki majątku
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Wobec tego w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione wszystkie przesłanki
    zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. Pani przychód z tytułu wniesienia
    aportem składników majątku do Spółki A, B i C będzie wolny od podatku dochodowego,
    stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.
    Zastrzeżenie z art. 24 ust. 19 ustawy
    Omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku wniesienia aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym.
    Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach,
    gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od
    opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany

      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.