Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.212.2025.7.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: 1. Zespół składników dotyczący Działu Nieruchomości
przenoszony do Spółki przejmującej w formie aportu będzie
stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. 2.
Zespół składników wchodzący w skład Działu Nieruchomości
przenoszony do Spółki przejmującej w formie aportu będzie
stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w
konsekwencji przeniesienie Działu Nieruchomości nie będzie
skutkowało uzyskaniem przychodu po stronie Spółki
przejmującej, a Spółka przejmująca będzie zobowiązana do
kontynuacji wartości podatkowej przejmowanych składników
majątku.
Słowa kluczowe: aport
kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zapasowy
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
wartość-wartość początkowa-wartość początkowa
środka trwałego
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Wartość początkowa środków trwałych i wartości
niematerialnych i prawnych-Nabycie przedsiębiorstwa
lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust.1s
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 18
    kwietnia 2025 r. dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    - czy zespół składników wchodzący w skład Działu Nieruchomości (...), przenoszony do
      Spółki przejmującej w formie aportu będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT;
    - czy zespół składników wchodzący w skład Działu Nieruchomości (...), przenoszony do
      Spółki przejmującej w formie aportu będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT, a w konsekwencji przeniesienie Działu Nieruchomości (...) nie będzie
      skutkowało uzyskaniem przychodu na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki
      przejmującej, a Spółka przejmująca będzie zobowiązana do kontynuacji wartości
      podatkowej przejmowanych składników majątku.

    Uzupełnili go Państwo- w odpowiedzi na wezwania - pismami z 3 czerwca 2025 r. i 28 lipca
    2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot działalności
    A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) oraz B sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka”) są rezydentami podatkowymi w Polsce. Wnioskodawca oraz Spółka są
    podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów w
    Polsce oraz są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT.
    Spółka należy do (...) Grupy X (dalej: „Grupa”).
    - Grupa
    Grupa, z siedzibą w (...), jest wiodącym światowym producentem (...). Grupa oferuje
    szeroką gamę produktów w zakresie (...). W minionym roku obrotowym X Group osiągnęła
    sprzedaż na poziomie ponad (...) mld CHF. Grupa zatrudnia około 5 000 osób w dziesięciu
    zakładach produkcyjnych na całym świecie. Grupa działa w (...) i zaopatruje klientów w
    ponad (...) krajach.
    Grupa ma swoje korzenie w przedsiębiorstwie powołanym do życia w (...) roku w (...)
    miejscowości (...). Dzięki swojej dalekowzroczności i przedsiębiorczości położył on
    podwaliny pod dzisiejszą działalność grupy na arenie międzynarodowej. Pierwszy zakład
    poza (...) został uruchomiony we (...).
    - Działalność Spółki
    Działalność Spółki jako podmiotu wchodzącego w skład Grupy, skupia się na produkcji (...).
    W szczególności Spółka produkuje (...). Produkowane i sprzedawane na całym świecie (...).
    2. Wyodrębnienie ze Spółki samodzielnej jednostki organizacyjnej
    Jak wskazano powyżej, głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (...).
    Spółka pragnie przy tym podkreślić, iż historycznie dokonała nabycia niezwiązanych
    bezpośrednio z przedmiotem jej działalności następujących aktywów
    nieruchomościowych:
      a) niezabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...), która w wykazie
        środków trwałych Spółki ma przypisany numer inwentarzowy (...) (dalej:
        „Nieruchomość Z”);
      b) zabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...), wraz z posadowionym
        tam budynkiem, który w wykazie środków trwałych Spółki ma przypisany numer
        inwentarzowy (...) (dalej: „Nieruchomość Y”). Należy wskazać, iż Nieruchomość Y na
        moment jej nabycia przez Spółkę była niezabudowana, natomiast sam budynek
        został następczo wybudowany;
      c) zabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...), wraz z posadowioną tam
        budowlą drogową (współwłasność w udziale wynoszącym 1942/10000) - która w
        wykazie środków trwałych Spółki ma przypisany numer inwentarzowy (...).
    Spółka pragnie przy tym podkreślić, iż Nieruchomość Z nie była wykorzystywana do celów
    prowadzenia głównej działalności biznesowej, natomiast Nieruchomość Y została
    wykorzystana częściowo na potrzeby działalności operacyjnej.
    W wyniku rozważań prowadzonych przez Spółkę podjęta została decyzja, iż ww. aktywa
    mogą zostać wykorzystane na potrzeby nowego rodzaju niezależnego biznesu - tj.
    działalności nieruchomościowej. Ww. decyzja została podjęta w oparciu o prowadzone
    rozważania na temat dywersyfikacji działalności Spółki.

    Celem formalizacji ww. planów na podstawie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego
    Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia (...) r. (dalej: „Uchwała Jedynego Wspólnika”)
    wyrażono zgodę na wyodrębnienie ze Spółki Nieruchomości Z i Nieruchomości Y.
    Następnie, zgodnie z treścią Uchwały Jedynego Wspólnika, w dniu (...) r. Zarząd Spółki
    podjął uchwałę nr (...), w której wyodrębnił Nieruchomość Z i Nieruchomość Y ze Spółki
    oraz sprecyzował zakres składników wyodrębnianych ze Spółki (dalej: „Uchwała nr 1”).
    Zgodnie z Uchwałą nr 1, na Nieruchomości Z, Spółka rozważa realizację inwestycji
    nieruchomościowej.
    Jak wskazano powyżej, działalność nieruchomościowa pozostawałaby poza głównym
    przedmiotem działalności Spółki, w związku z tym, Zarząd Spółki wyodrębnił ze Spółki
    samodzielną jednostkę organizacyjną (dalej: „Dział Nieruchomości (...)”), której siedziba
    znajduje się pod adresem: (...).
    Spółka, mając na uwadze fakt posiadania powyższych nieruchomości zdecydowała się na
    powyższe formalne wyodrębnienie. Wydzielenie samodzielnej jednostki organizacyjnej
    było również spowodowane skupieniem się na głównej działalności Spółki, tj. na produkcji
    (...) oraz ograniczenie ryzyk dla tej głównej działalności biznesowej związanej z podjęciem
    przez Spółkę dodatkowej działalności w obszarze, w którym nie ma ona doświadczenia i
    nie posiada jeszcze dostatecznej wiedzy odnośnie skutecznych modeli biznesowych (co na
    przykład mogłoby skutkować zwiększonym ryzykiem braku odpowiedniej płynności
    finansowej Działu Nieruchomości (...)). Taki podział pozwala również na zwiększenie szans
    na potencjalne pozyskanie współinwestorów z odpowiednim know-how dla Działu
    Nieruchomości (...) i prowadzonej w nim działalności czy też uzyskanie dodatkowego
    zewnętrznego finansowania. Pozwala on także uprościć proces podjęcia takiej współpracy
    czy pozyskiwania finansowania zewnętrznego (np. poprzez skoncentrowanie typowego dla
    takich procesów badania due diligence jedynie na dedykowanej jednostce biznesowej).
    Zarząd Spółki, w związku z wyodrębnieniem w ramach Spółki Działu Nieruchomości (...),
    stosowną uchwałą przyjął Regulamin Organizacyjny Działu Nieruchomości (...) (dalej:
    „Regulamin”).
    Zgodnie z Uchwałą nr 1 oraz Regulaminem, działalność i organizacja Działu Nieruchomości
    (...) są prowadzone w następujący sposób:
    - Siedziba Działu Nieruchomości (...)
    Siedzibą Działu Nieruchomości (...) jest Nieruchomość w Y.
    - Podstawa prawna funkcjonowania Działu Nieruchomości (...)
    Dział Nieruchomości (...) został utworzony na mocy Uchwały nr 1.
    - Zadania Działu Nieruchomości (...)
    Biorąc pod uwagę niepewną koniunkturę na rynku nieruchomości, Spółka na ten moment
    ustaliła, że Przedmiotem działalności Działu Nieruchomości (...) jest:
      a) wykonywanie wszelkich czynności administracyjno-organizacyjnych związanych z
        bieżącym zarządzeniem Nieruchomością Z oraz Nieruchomością Y oraz ich
        zagospodarowaniem - w tym komercjalizacja, zarządzanie najmem, administracja
        itp.;
      b) rozpoczęcie i realizacja projektu polegającego na potencjalnym zagospodarowaniu i
        zarządzaniu Nieruchomością Z. Spółka rozważa zabudowanie Nieruchomości Z,
        jednak Spółka nie wyklucza innego sposobu zagospodarowania Nieruchomości Z
        biorąc pod uwagę następujące czynniki: (i) koniunkturę na rynku nieruchomości, (ii)
        możliwość pozyskiwania finansowania, (iii) potencjalne ryzyka związane z realizacją
        inwestycji nieruchomościowej, (iv) wpływ na główny przedmiot działalności Spółki.
        Spółka rozważa zawarcie umów z podmiotami trzecimi świadczącymi usługi
        doradcze w zakresie projektowania, zabudowy oraz komercjalizacji nieruchomości,
        a także ewentualnej obsługi procesu inwestycyjnego i działań marketingowych

        zmierzających do zwiększenia rozpoznawalności na rynku planowanej inwestycji.
        Zarząd Spółki podejmie stosowną uchwałę dotyczącą dalszych planów
        inwestycyjnych związanych z Nieruchomością Z. Obecnie trwają już zaawansowane
        rozmowy z potencjalnymi kontraktorami w tym zakresie.
    - Zarządzanie Działem Nieruchomości (...)
    W schemacie organizacyjnym Spółki, Dział Nieruchomości (...) jest umiejscowiony w Pionie
    Logistyki i podlega Członkowi Zarządu Dyrektorowi ds. Logistyki (CL). Osobą
    odpowiedzialną za prowadzenie spraw Działu Nieruchomości (...) jest pracownik Spółki
    oddelegowany do tego działu, któremu zostały powierzone czynności związane z
    wykonywaniem zadań Działu Nieruchomości (...). Zadania wykonywane przez pracownika
    Działu Nieruchomości (...)są nadzorowane przez Członka Zarządu Dyrektora ds. Logistyki
    (CL) Spółki.
    Na ten moment, Dział Nieruchomości (...)samodzielnie zarządza Nieruchomością Y oraz
    Nieruchomością Z. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zostanie zawarta umowa o
    zarządzanie nieruchomością z podmiotem trzecim. Umowy zarządzania aktywami oraz
    wierzytelności nie będą przedmiotem aportu.
    W przyszłości Spółka nie wyklucza alokowania/oddelegowania większej liczby osób do
    Działu Nieruchomości (...) (adekwatnie do potrzeb biznesowych).
    - Majątek Działu Nieruchomości (...)
    Do Działu Nieruchomości (...) zostały przypisane m.in. poniższe aktywa:
      a) prawo własności Nieruchomości Z, która w wykazie środków trwałych Spółki ma
        przypisany numer inwentarzowy (...);
      b) prawo własności Nieruchomości Y; która w wykazie środków trwałych Spółki ma
        przypisany numer inwentarzowy (...);
      c) środki pieniężne;
      d) prawo własności sprzętu komputerowego, który w wykazie środków trwałych Spółki
        ma przypisany numer inwentarzowy (...);
      e) prawo własności np. telefonu komórkowego;
      f) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych przyszłych umów najmu
        dotyczących powierzchni biurowej w budynku zlokalizowanym na Nieruchomości Y;
      g) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów, które zostaną zawarte przez Spółkę z
        podmiotami trzecimi świadczącymi usługi doradcze w zakresie zagospodarowania
        Nieruchomości Z oraz ewentualnego przeprowadzenia procesu inwestycyjnego na
        terenie Nieruchomości Z.
    Ponadto w skład Działu Nieruchomości (...) wejdzie samochód osobowy (...) nr
    rejestracyjny (...), nr VIN (...), wykorzystywany na podstawie umowy leasingu operacyjnego.
    Samochód ten jest wykorzystywany przez pracownika Działu Nieruchomości (...).
    Dodatkowo do Działu Nieruchomości (...) zostaną przypisane koszty dotyczące
    abonamentu i koszt rozmów telefonicznych - wynikające z przypisania do tego działu
    własności telefonu komórkowego.
    - Samodzielność finansowa Działu Nieruchomości (...)
    W ramach wyodrębnienia finansowego i rachunkowości zarządczej Spółka wyznaczyła
    dedykowany numer rachunku bankowego prowadzony przez bank do alokowania
    wszelkich przychodów oraz kosztów powstałych w ramach działalności Działu
    Nieruchomości (...). Księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający
    łatwą identyfikację kosztów i przychodów oraz aktywów i pasywów przypisanych do Działu
    Nieruchomości (...). Do Działu Nieruchomości (...) są alokowane koszty i przychody
    funkcjonalnie związane z przedmiotem działalności Działu Nieruchomości (...). Koszty
    związane z bieżącą działalnością Działu Nieruchomości (...) (w tym koszty mediów,
    akcesoriów biurowych) są przypisane do Działu Nieruchomości (...) proporcjonalnie do ich
    wykorzystania w ramach Działu Nieruchomości (...).

    Tym samym, prowadzona przez Spółkę ewidencja finansowo-księgowa dla potrzeb
    zarówno rachunkowości finansowej, jak i rachunkowości zarządczej jest na tyle
    szczegółowa, że pozwala na wyodrębnienie strumieni przychodowych i kosztowych, a
    także aktywów i pasywów (m.in. należności i zobowiązań) związanych z poszczególnymi
    obszarami biznesu Spółki, w tym z działalnością Działu Nieruchomości (...).
    Wnioskodawca wskazuje, że obecnie, w ramach Działu Nieruchomości (...) trwają prace
    nad planowaną inwestycją, w związku z czym przychody Działu Nieruchomości (...) są w
    znacznym stopniu ograniczone.
    Po dokonaniu aportu, Spółka przejmująca planuje dalsze zagospodarowywanie
    Nieruchomości Y. Dodatkowo, Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości na
    Nieruchomości Z zostanie zrealizowana inwestycja nieruchomościowa, przy czym w tym
    zakresie nie zapadły jeszcze ostateczne konkluzje. W momencie ich zapadnięcia, Spółka
    przeprowadzi analizę w kierunku konieczności zaangażowania większych niż posiadanych
    środków na potrzeby realizacji inwestycji. Na ten moment jednak, skala koniecznych do
    zaangażowania środków nie została jednoznacznie ustalona.
    W opinii Wnioskodawcy, argumentami przemawiającymi za wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym w przedsiębiorstwie B są następujące fakty:
      a) zarząd Spółki wyodrębnił ze Spółki samodzielną jednostkę organizacyjną (tj. Dział
        Nieruchomości (...)), której siedziba znajduje się pod adresem(...),
      b) w schemacie organizacyjnym Spółki, Dział Nieruchomości (...) jest umiejscowiony w
        Pionie Logistyki i podlega Członkowi Zarządu Dyrektorowi ds. Logistyki (CL),
      c) osobą odpowiedzialną za prowadzenie spraw Działu Nieruchomości (...) jest
        pracownik Spółki oddelegowany do tego Działu, któremu zostały powierzone
        czynności związane z wykonywaniem zadań Działu Nieruchomości (...). Zadania
        wykonywane przez pracownika Działu Nieruchomości (...) są nadzorowane przez
        Członka Zarządu Dyrektora ds. Logistyki (CL) Spółki. W przyszłości Spółka nie
        wyklucza również alokowania/oddelegowania większej liczby osób do Działu
        Nieruchomości (...) (adekwatnie do potrzeb biznesowych Działu),
      d) Spółka posiada liczne aktywa dedykowane do prowadzenia spraw Działu, opisane
        szerzej w odpowiedzi na pytanie 3,
      e) Spółka wyznaczyła dedykowany numer rachunku bankowego prowadzony przez
        bank do alokowania wszelkich przychodów oraz kosztów powstałych w ramach
        działalności Działu Nieruchomości (...),
      f) księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający łatwą identyfikację
        kosztów i przychodów oraz aktywów i pasywów przypisanych do Działu
        Nieruchomości (...),
      g) do Działu Nieruchomości (...) są alokowane koszty i przychody funkcjonalnie
        związane z przedmiotem działalności Działu Nieruchomości (...),
      h) koszty związane z bieżącą działalnością Działu Nieruchomości (...) (w tym koszty
        mediów, akcesoriów biurowych) są przypisane do Działu Nieruchomości (...)
        proporcjonalnie do ich wykorzystania w ramach Działu Nieruchomości (...).
    3. Wniesienie aportem Działu Nieruchomości (...) do Spółki przejmującej
    Dla celów pozyskania potencjalnego partnera strategicznego (inwestora, który wniesienie
    know-how lub dodatkowy kapitał) lub zewnętrznego finansowania inwestycji w ramach
    Działu Nieruchomości (...), Spółka wniesie aportem Dział Nieruchomości (...) do
    nowoutworzonej Spółki przejmującej wraz z personelem, aktywami, środkami
    pieniężnymi, umowami, a także prawami i obowiązkami związanymi z rodzajem
    działalności prowadzonej przez Dział Nieruchomości (...), w zamian za udziały w Spółce
    przejmującej.
    Planowane wniesienie aportem działalności Działu Nieruchomości (...) wynikać będzie z
    przyjętej strategii Spółki oraz przeprowadzone zostanie z przyczyn uzasadnionych
    ekonomicznie i biznesowo tj. w szczególności jak wskazano powyżej:

      a) separacji działalności nieruchomościowej i związanych z nią ryzyk od głównej
        działalności Spółki;
      b) kwestii związanych z pozyskaniem wsparcia czy to w postaci inwestora z
        odpowiednią wiedzą odnośnie do rynku nieruchomości bądź finansowania
        ewentualnej przyszłej inwestycji, co jest łatwiejsze w ramach realizacji ww.
        działalności w ramach odrębnego podmiotu.
    W wyniku planowanej transakcji Spółka przejmująca przejmie zakład pracy lub jego część
              1w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 277), dotyczący Działu Nieruchomości (...). Obecny pracownik Spółki
    przyporządkowany do tej gałęzi biznesowej zostanie pracownikiem Spółki przejmującej,
    do której zostanie wniesiony aportem Dział Nieruchomości (...). W Spółce pozostaną
    pracownicy oraz kadra zarządzająca odpowiedzialna za podstawową działalność Spółki, tj.
    działalność dotycząca produkcji (...).
    Wraz z transferowanym pracownikiem Spółki, na Spółkę przejmującą przeniesione będą
    prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Spółkę i odnoszące
    się do działalności Działu Nieruchomości (...). Na Spółkę przejmującą przejdą również
    odpowiednio wydzielone środki trwałe. W Spółce pozostaną odpowiednio składniki
    materialne oraz niematerialne (w tym zobowiązania) przeznaczone do realizowania
    działalności produkcyjnej - tj. głównej działalności Spółki niezwiązanej z działalnością
    Działu Nieruchomości (...).
    Tym samym Spółka przejmująca będzie kontynuować dotychczasową działalność Spółki
    (we wskazanym zakresie), poprzez wykorzystanie zasobów osobowo-majątkowych
    istniejących w Dziale Nieruchomości (...). Przenoszone w ramach transakcji składniki
    materialne oraz niematerialne (a także zobowiązania) są przeznaczone do kontynuacji
    działalności w zakresie Działu Nieruchomości (...). Wnioskodawca wskazuje, że aport
    składników majątkowych Działu Nieruchomości (...) zostanie przeznaczony na
    powiększenie kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego Spółki. Proporcja alokacji
    wnoszonego aportu pomiędzy kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy na ten moment
    nie została jeszcze ustalona.
    Równocześnie, niewykluczone jest, że w przypadku aportu Spółka przejmująca będzie
    musiała zawrzeć nowe umowy dotyczące dostaw mediów czy usług telekomunikacyjnych.
    Ponadto Spółka zawarła umowę o świadczenie usług z profesjonalnym podmiotem (...) sp.
    z o.o. (dalej: „Wykonawca”). Umowa ta będzie przypisana do Działu Nieruchomości (...).
    Przedmiotem umowy jest w szczególności: przygotowanie studium chłonności oraz
    opracowanie koncepcji architektonicznej inwestycji, przygotowanie wniosków m.in. o
    wyłączenie gruntu z produkcji rolniczej (o ile będzie wymagane) lub o warunki techniczne
    przyłączenia do mediów, przygotowanie wizualizacji, przygotowanie wyceny planowanej
    inwestycji, opracowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania decyzji o środowiskowych
    uwarunkowaniach inwestycji, opracowanie projektu budowlanego niezbędnego do
    złożenia wniosku o pozwolenie na budowę, opracowanie projektu technicznego inwestycji
    oraz koncepcji aranżacji dla potencjalnych najemców.
    Jednocześnie należy pokreślić, że Spółka będzie aktywnie zaangażowana we współpracę z
    Wykonawcą w związku z realizacją powyżej określonych usług. W szczególności obowiązki
    Spółki związane z umową będą m.in. polegać na zapewnianiu odpowiedzi na wszelkie
    wnioski Wykonawcy a także udostępnianiu niezbędnych dokumentów oraz udzielaniu
    pełnomocnictw. Ww. obowiązki ze strony Spółki będą realizowane przez Dział
    Nieruchomości (...).
    Powyższa umowa została zawarta przed planowanym przeniesieniem Działu
    Nieruchomości (...) i będzie elementem aportu wnoszonego do spółki przejmującej. W
    prowadzenie kontaktu ze spółką (...) sp. z o.o. będzie zaangażowany pracownik Działu
    Nieruchomości (...). Po dokonaniu aportu, Spółka przejmująca wstąpi w rolę Działu
    Nieruchomości (...)jako podmiotu odpowiedzialnego za zapewnianie odpowiedzi na

    wszelkie wnioski (...) sp. z o.o. a także udostępnianiu niezbędnych dokumentów oraz
    udzielaniu pełnomocnictw tej spółce. Spółka przejmująca, będzie również uprawniona do
    odbioru wyniku prac spółki (...) sp. z o.o.
    Spółka przejmująca jest nowoutworzonym podmiotem, który nie prowadził wcześniej
    działalności gospodarczej. Spółka przejmująca rozpocznie prowadzenie faktycznej
    działalności gospodarczej/biznesowej dopiero wskutek przeniesienia w drodze aportu
    funkcjonującego już biznesu Działu Nieruchomości (...). W wyniku aportu Spółka
    przejmująca zostanie zatem „wyposażona” w zasoby osobowe i majątkowe niezbędne do
    dalszego, samodzielnego i faktycznego prowadzenia działalności w obszarze działalności
    Działu Nieruchomości (...). Spółka przejmująca po dokonaniu aportu, może prowadzić
    działalność w zakresie zagospodarowania nieruchomości oraz realizacji inwestycji
    nieruchomościowych. W konsekwencji, samodzielność Spółki przejmującej w
    wykonywaniu zadań będzie przejawiała się w niezależnym prowadzeniu przez tę spółkę
    działalności w oparciu o otrzymane w ramach aportu zasoby osobowe i majątkowe.
    W ocenie Wnioskodawcy, argumentami przemawiającymi za tym, że Dział Nieruchomości
    (...) będzie mógł realizować swoje zadania jako samodzielny podmiot, jest fakt, iż w
    momencie przeniesienia będzie dysponować znacznym substratem majątkowym
    obejmującym m.in.:
    a) prawo własności Nieruchomości Z oraz Nieruchomości Y,
    b) środki pieniężne na dedykowanym rachunku bankowym,
    c) własność sprzętu komputerowego wpisanego do wykazu środków trwałych Spółki,
    d) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych przyszłych umów najmu
      dotyczących powierzchni biurowej w budynku zlokalizowanym na Nieruchomości Y
      oraz wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów, które zostaną zawarte przez
      Spółkę z podmiotami trzecimi świadczącymi usługi doradcze w zakresie
      zagospodarowania Nieruchomości Z oraz ewentualnego przeprowadzenia procesu
      inwestycyjnego na terenie Nieruchomości Z,
    e) pracownika zatrudnionego przez Spółkę, oddelegowanego do kierowania sprawami
      Działu Nieruchomości (...), który wykorzystuje do tego celu telefon komórkowy oraz
      samochód osobowy (...). Zarówno pracownik Spółki, jak i wykorzystywane przez niego
      telefon komórkowy oraz samochód osobowy, będą elementami aportu wnoszonego
      do Spółki przejmującej.
    Tym samym, na moment (i na skutek) dokonania aportu, przedmiot transakcji będzie
    wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań i nie będzie wymagał angażowania
    dodatkowych składników majątkowych nieobjętych aportem i udziału pozostałych
    struktur przedsiębiorstwa Spółki przejmującej.
    Spółka pragnie podkreślić, iż głównym bądź jednym z głównych celów powyższej
    reorganizacji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jedynie wydzielenie
    działalności innej niż podstawowa do innego podmiotu pozostającego pod kontrolą grupy
    w sposób adekwatny handlowo do potrzeb biznesowych.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 3 czerwca 2025 r. wskazali
    Państwo, iż:
    a) w momencie dokonania aportu, Dział Nieruchomości (...) będzie posiadał przypisaną
      umowę o świadczenie usług zawartą z Wykonawcą, która będzie przedmiotem
      aportu. Na obecnym etapie działalności, Dział Nieruchomości (...) nie posiada
      wierzytelności oraz zawartej umowy o zarządzanie aktywami, wykonując zadania
      związane z zarządzaniem aktywami z wykorzystaniem obecnie dostępnych zasobów.
      Jednocześnie, jeśli okaże się, że tego rodzaju umowa będzie zawarta przed
      dokonaniem aportu, to wejdzie ona w skład przedmiotu aportu.
    b) nie korzystali Państwo z finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację,
      adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości i nie są stroną takich umów
      w stosunku do przenoszonych (aportowanych) nieruchomości . Na obecnym etapie
      rozwoju projektu realizowanego przez Dział Nieruchomości (...), nie jest konieczne

      jego dodatkowe finansowanie. Jednocześnie, nie wykluczają Państwo uzyskania tego
      rodzaju finansowania, jeśli stanie się ono konieczne w celu realizacji projektu. Przy
      czym, jeżeli na dzień aportu okaże się, że takie finansowanie dłużne zostanie
      udzielone, przedmiotem planowanego aportu będą prawa i obowiązki z umów, na
      podstawie których udzielono takiego finansowania dłużnego.
    c) przedmiotem aportu będą środki pieniężne, posiadane przez Dział Nieruchomości (...)
      na dedykowanym ku temu rachunku bankowym. Jeżeli w Spółce wystąpią należności
      o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem, to wejdą one w
      skład aportu.
    d) Nieruchomość Y jest obecnie wykorzystywana do prowadzenia działalności
      operacyjnej Działu Nieruchomości (...), obejmującej przykładowo opracowanie
      niezbędnej dokumentacji projektowej . Po dokonaniu aportu, Nieruchomość Y dalej
      będzie wykorzystywana do prowadzenia przez Państwa działalności.
    e) W Państwa opinii przedmiot aportu do Spółki Przejmującej w momencie dokonania tej
      czynności będzie posiadać zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące swoje działania gospodarcze, polegające na realizacji i komercjalizacji
      planowanej inwestycji budowlanej. Na dzień dokonania aportu, Dział Nieruchomości
      (...) w opinii Wnioskodawcy będzie posiadać niezbędne zasoby do realizacji swoich
      zadań w ramach struktur Spółki Przejmującej, obejmujące m.in.:
        - odrębną siedzibę przy (...);
        - prawo własności Nieruchomości Z, która w wykazie środków trwałych Spółki ma
          przypisany numer inwentarzowy (...);
        - prawo własności Nieruchomości Y która w wykazie środków trwałych Spółki ma
          przypisany numer inwentarzowy (...);
        - środki pieniężne;
        - dedykowany rachunek bankowy, do alokowania wszelkich przychodów oraz
          kosztów powstałych w ramach działalności Działu Nieruchomości (...);
        - prawo własności sprzętu komputerowego, który w wykazie środków trwałych
          Spółki ma przypisany numer inwentarzowy (...);
        - prawo własności np. telefonu komórkowego;
        - pracownika, oddelegowanego do kierowania sprawami Działu Nieruchomości (...);
        - samochód osobowy (...);
        - umowę o świadczenie usług zawartą z Wykonawcą;
        - pozostałe potencjalne umowy lub aktywa wskazane we wniosku.
    Jednocześnie, w Państwa opinii na obecnym etapie realizacji inwestycji, nie jest
    przewidziana konieczność podjęcia/wykonania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych, mających na celu prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte
    składniki materialne i niematerialne.
      Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 28 lipca 2025 r. wskazali
      Państwo m.in., że:
        - w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, jak zostało wskazane we wniosku,
          planowane jest przeniesienie zespołu składników wchodzących w skład Działu
          Nieruchomości (...) do Spółki przejmującej, poprzez wniesienie do niej aportu.
          Wnioskodawca nie planuje natomiast przeprowadzenia podziału przez
          wydzielenie lub wyodrębnienie;
        - w ramach opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, spółką wnoszącą aport
          będzie B sp. z o.o. (tj. podmiot zdefiniowany we wniosku jako „Spółka”),
          natomiast spółką, do której planowane jest wniesienie aportu, będzie A sp. z o.
          o. (tj. podmiot zdefiniowany we wniosku jako „Wnioskodawca” lub „Spółka
          przejmująca”).
        - przez „nowoutworzoną Spółkę przejmującą” należy rozumieć spółkę A sp. z o.o.
          (tj. podmiot zdefiniowany we wniosku jako „Wnioskodawca” lub „Spółka
          przejmująca”), a na potrzeby przeprowadzenia opisanego we wniosku
          przeniesienia, nie jest planowane utworzenie nowego podmiotu.

    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 28 lipca
    2025 r.)
    1. Czy zespół składników wchodzący w skład Działu Nieruchomości (...), przenoszony do
      Spółki przejmującej w formie aportu, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
      2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    2. Czy zespół składników wchodzący w skład Działu Nieruchomości (...), przenoszony do
      Spółki przejmującej w formie aportu, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT, a w konsekwencji przeniesienie Działu Nieruchomości (...) nie będzie
      skutkowało uzyskaniem przychodu na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki
      przejmującej, a Spółka przejmująca będzie zobowiązana do kontynuacji wartości
      podatkowej przejmowanych składników majątku? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 28 lipca 2025 r.)
    1. Zespół składników dotyczący Działu Nieruchomości (...) przenoszony do Spółki
      przejmującej w formie aportu będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT. (we wniosku oznaczone Nr 2)
    2. Zespół składników wchodzący w skład Działu Nieruchomości (...) przenoszony do Spółki
      przejmującej w formie aportu będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT, a w konsekwencji przeniesienie Działu Nieruchomości (...) nie będzie skutkowało
      uzyskaniem przychodu po stronie Spółki przejmującej, a Spółka przejmująca będzie
      zobowiązana do kontynuacji wartości podatkowej przejmowanych składników majątku.
      (we wniosku oznaczone Nr 3)
    Uzasadnienie
    Ad 1.
    W celu oceny możliwości uznania danej transakcji za mającej za przedmiot ZCP, w
    pierwszej kolejności koniecznym jest odwołanie się do definicji „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” wynikającej z przepisów art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Następnym krokiem jest dokonanie jej szczegółowej analizy pod kątem
    poszczególnych elementów wchodzących w skład analizowanej działalności oraz
    okoliczności towarzyszących danej transakcji z perspektywy definicji ZCP.
    Definicja ZCP, jak już wyżej wspomniano, jest określona w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z powyższymi przepisami, przez ZCP należy rozumieć
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższej definicji, zgodnie z ukształtowaną praktyką organów podatkowych i
    sądów administracyjnych, aby uznać określony zespół składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych) za ZCP, konieczne jest spełnienie łącznie następujących
    warunków:
    - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań (nie
      może być to zbiór przypadkowych elementów, lecz zorganizowany zespół służący do
      realizacji określonych zadań gospodarczych);
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki majątkowe powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.

    ZCP jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem:
      1) organizacyjnym;
      2) funkcjonalnym;
      3) finansowym.
    Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy
    przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy,
    że jest zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Jednocześnie wskazane wyodrębnienie musi funkcjonować w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa, które dokonuje przeniesienia ZCP.
    Tym samym, dla zakwalifikowania danego zespołu składników majątkowych jako ZCP
    istotne jest, aby powyższe przesłanki zostały spełnione łącznie. Brak spełnienia choćby
    jednej z nich będzie skutkował tym, że w ramach danej transakcji dojdzie do przeniesienia
    poszczególnych elementów majątku, a nie ZCP. Aby zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowił ZCP powinien charakteryzować się odpowiednim stopniem
    zorganizowania, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Istotne jest
    zatem, aby pomiędzy zespołem składników istniały takie powiązania i zależności, aby
    wspólnie (jako zorganizowany zespół) mogły służyć realizacji określonego celu
    gospodarczego. Tym samym, przenoszone składniki majątku muszą być ze sobą
    funkcjonalnie powiązane.
    Dla określenia danego zbioru składników majątkowych jako ZCP nie wystarczy, że
    stanowią one zebraną masę majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych
    składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki
    sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół
    umożliwiający kontynuację dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na
    rynku.
    Jednocześnie, w wyroku z 10 listopada 2011 r. o sygn. C-444/10 w sprawie Christel
    Schriever, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) wskazał na cel
    regulacji wyłączających z opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części i idący za tym funkcjonalny, a nie tylko literalny, charakter tego
    wyłączenia. Zgodnie z tezą wyroku, wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa bądź ZCP „ma za zadanie umożliwić państwom członkowskim ułatwienie
    przekazywania przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, poprzez uproszczenie tych
    transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy nadmiernym obciążeniem
    podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez odliczenie naliczonego podatku
    VAT” oraz „(...) stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, by całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej”.
    Przy czym co istotne, Trybunał wskazał w tym wyroku, iż „kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Dla przykładu TSUE
    podkreślił, iż „jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych
    pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej
    prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy może
    mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości”. W rezultacie „w
    celu ustalenia, czy transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu
    szóstej dyrektywy, należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich
    transakcja ta następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter
    działalności gospodarczej, o którą chodzi”.

    Podobne wnioski wysuwane są również przez polskie sądy administracyjne. Przykładowo,
    w wyroku z 21 czerwca 2012 r. o sygn. I FSK 1586/11 Naczelny Sąd Administracyjny (dalej
    „NSA”) podkreślił, iż przedmiotem oceny organu nie powinny być te elementy ZCP, które
    zostały wyłączone z przedmiotu transakcji (w rozpatrywanej w wyroku sytuacji - wniesienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowopowstałego podmiotu w formie aportu),
    ale te składniki, które są przedmiotem zbycia
    - „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na
    stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Pogląd, że jeśli wyłączenie określonego
    składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź
    jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega VAT, znalazł
    potwierdzenie swojej słuszności w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego np.: z 10
    marca 2011 r., sygn. akt I FSK 1062/10, z 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, z
    20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11, z 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11, z 20
    marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11. Poglądy przedstawione w tych orzeczeniach
    Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznający niniejszą sprawę podziela w pełni”.
    Powyższy wyrok wskazuje zatem, że weryfikacja, czy dany zespół składników majątkowych
    spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisów o VAT powinna zostać przeprowadzona z
    uwzględnieniem charakteru działalności, o którą chodzi, tj. mając na uwadze specyfikę
    danej działalności/zasad jej prowadzenia i wynikającej z tego możliwości jej
    kontynuowania. Tezy te należy odnieść odpowiednio również dla celów podatków
    dochodowych.
    W ocenie Wnioskodawcy, weryfikacja czy dany zespół składników majątkowych spełnia
    definicję ZCP powinna zostać przeprowadzona z uwzględnieniem charakteru działalności -
    w danym przypadku, z uwzględnieniem specyfiki działalności na rynku nieruchomości.
    Zdaniem Wnioskodawcy, analizowana działalność Działu Nieruchomości (...)
    prowadzonego w ramach Spółki, spełnia wszystkie wymienione warunki w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, pozwalające uznać je za ZCP, na co
    wyczerpujące argumenty Wnioskodawca przedstawia poniżej.
    - Zespół składników majątkowych
    Aby uznać analizowany zespół składników za ZCP, wymaganym jest istnienie zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania,
    funkcjonalnie ze sobą powiązanych.
    W orzecznictwie oraz w interpretacjach podatkowych podkreśla się, że ZCP nie jest sumą
    poszczególnych/przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie
    można prowadzić działalność. ZCP musi stanowić zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego
    przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentowane zostało przykładowo w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - z 15 września 2017 r., sygn. 0112-KDIL4.4012.253.2017.3.AR, w której organ wskazał, m.
      in. że: „(...) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
      składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
      zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
      rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
      stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”;
    - z 20 lutego 2017 r., sygn. 1061-IPTPP3.4512.656.2016.3.MJ, w której organ uznał, że: „Nie
      jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u
      nabywcy
      - muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy.
        Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą, zatem składniki, będące we

        wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
        zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
        jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
        powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych
        przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e
        ustawy”.
    Przedmiotem planowanej transakcji będą zarówno składniki materialne oraz
    niematerialne, w tym również należności i zobowiązania, związane z prowadzeniem
    omawianej działalności, które stanowią oraz będą stanowić na moment podziału zespół
    majątkowy, w ramach którego wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności w dalszym
    ciągu umożliwiać będą wykonywanie zadań, do których zostały przeznaczone. W Spółce
    nie pozostaną zobowiązania dotyczące wyodrębnianej działalności.
    W rezultacie, wskutek wyodrębnienia Działu Nieruchomości (...), Spółka przejmująca
    będzie dysponowała majątkiem niezbędnym do dalszego i samodzielnego prowadzenia
    działalności w zakresie działalności prowadzonej przez Dział Nieruchomości (...). Przede
    wszystkim - prawo własności Nieruchomości Z, prawo własności Nieruchomości Y (które to
    nieruchomości są wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie w ramach Działu
    Nieruchomości (...)) oraz związane z nimi zobowiązania. Na majątek ten będą składać się
    również środki pieniężne oraz aktywa rzeczowe, tj. m.in.: sprzęt komputerowy i telefon
    komórkowy, które były dotychczas wykorzystywane przez Spółkę. Ponadto, do Działu
    Nieruchomości (...) są przypisane wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów, które
    zostaną zawarte przez Spółkę z podmiotami trzecimi świadczącymi usługi doradcze w
    zakresie zagospodarowania Nieruchomości (...) oraz ewentualnego przeprowadzenia
    procesu inwestycyjnego na terenie Nieruchomości (...).
    W opinii Wnioskodawcy, Dział Nieruchomości (...) spełnia przesłankę uznania za zespół
    składników w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    - Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy ustawy o VAT oraz ustawy o CIT nie wymieniają szczegółowo warunków, które
    muszą być spełnione, aby zespół składników materialnych i niematerialnych można było
    uznać za wyodrębniony organizacyjnie. Zgodnie jednak z praktyką organów podatkowych,
    jednym z warunków niezbędnych dla istnienia ZCP w ramach przedsiębiorstwa jest
    wyodrębnienie części działalności w strukturze organizacyjnej, np. w formie oddziału
    biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie, w praktyce interpretacyjnej
    potwierdzenie znajduje pogląd, że organizacyjne wyodrębnienie może zostać dokonane
    na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tj. wyodrębnienie
    takie powinno być sformalizowane w dokumentacji korporacyjnej). Tak wskazał np.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:
      a) z 16 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.327.2021.2.MŻ;
      b) z 22 marca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.15.2021.2.MK;
      c) z 4 grudnia 2019 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.643.2019.1.MO;
      d) z 15 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.389.2019.1.BS;
      e) z 1 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.309.2019.3.AR;
      f) z 2 lipca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.152.2019.4.MM.
    Istotnym elementem wyodrębnienia organizacyjnego jest odrębna struktura
    organizacyjna, w tym w szczególności pracownicy przypisani funkcjonalnie do ZCP oraz
    istnienie osoby kierującej ZCP (istnienie wyodrębnionej struktury hierarchicznej
    pracowników ZCP, przy czym elementem dodatkowo podkreślającym odrębność ZCP
    mogłyby być: sporządzony odrębny regulamin, odrębne zasady i procedury działania, np.
    procedury zamówień, zasady wynagradzania, zasady oceny pracowników, itp.).

    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności).
    Nie jest jednak konieczne, aby wydzielenie ZCP jako odrębnego zakładu, wydziału lub
    departamentu zostało dokonane w sposób formalny, co potwierdza orzecznictwo sądowe
    i interpretacje organów podatkowych, przykładowo:
    - W prawomocnym wyroku z 10 marca 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 456/15 Wojewódzki Sąd
      Administracyjny w Warszawie wskazał: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza
      zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami
      niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie
      może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu.
      Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników
      nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany
      podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce
      jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie
      istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”;
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 października
      2020 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG, potwierdził stanowisko podatnika
      stwierdzającego, że „wyodrębnienie organizacyjne, o którym mowa w art. 4 pkt 4
      ustawy o CIT (analogiczny do art. 2 pkt 27e ustawy VAT), nie musi być rozumiane jako
      wyodrębnienie formalno-prawne np. jako wydzielony w danym podmiocie oddział,
      wydział lub inna jednostka organizacyjna. Żaden przepis prawa podatkowego nie
      przewiduje takiego wymogu. Do stwierdzenia wydzielenia organizacyjnego
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa wystarczające powinno być, zdaniem Spółki,
      jej wyodrębnienie faktyczne i materialne
        - polegające na odrębnym określeniu przedmiotu jej działalności i przypisaniu do
          niej składników majątkowych pozwalających na jego realizowanie, tak aby
          zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła funkcjonować samodzielnie,
          niezależnie od pozostałych części przedsiębiorstwa”;
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2020
      r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ potwierdził stanowisko podatnika
      stwierdzające, że: „(...) wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie
      musi koniecznie polegać na formalnym wydzieleniu danej działalności do odrębnego
      działu, oddziału czy wydziału, ale że wyodrębnienie to może przyjmować również inne
      postaci. (...) wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie
      polega na formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub
      dział, ale takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie
      faktyczne”;
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 października
      2019 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.484.2019.2.MH stwierdził: „(...) o wydzieleniu
      organizacyjnym i funkcjonalnym świadczy to, że wyodrębniona część jednoosobowej
      działalności gospodarczej Wnioskodawcy (ZCP) nie będzie wydzielona w sposób
      formalno-prawny, ale w sposób faktyczny, ponieważ możliwe będzie przypisanie
      określonych umów, zdarzeń gospodarczych, dokumentów oraz operacji do ZCP.
      Ponadto, w związku z wniesieniem w drodze aportu do Spółki ww. wyodrębnionej
      części działalności w zakresie usług sprzątania nastąpi przejęcie przez Spółkę
      pracowników Wnioskodawcy zatrudnionych na stanowisku sprzątacz/sprzątaczka.
      Przedmiot transakcji na dzień wniesienia go aportem do spółki osobowej będzie
      stanowił wyodrębnioną część działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie
      usług sprzątania, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz ze
      zobowiązaniami pozwalający na prowadzenie działalności w zakresie usług sprzątania,
      w tym pozwalając na realizację umów z kontrahentami na utrzymanie czystości na
      obszarze spółdzielni mieszkaniowych. (...)”;

    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 czerwca 2019
      r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD wskazał, iż: „(...) Istotną jest okoliczność, że
      takie wydzielenie organizacyjne jest dokonane w sposób faktyczny, realny. Wydzielenie
      organizacyjne zakładu w Ch. zostało dokonane w sposób faktyczny, poprzez
      przyporządkowanie wyłącznie do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      Wnioskodawcy składników materialnych - zbywanych aktywów ruchomych (maszyn,
      urządzeń, zapasów asortymentu, komponentów produkcyjnych) oraz zobowiązań
      (praw i zobowiązań wynikających z umów ze stronami trzecimi tj. umów handlowych
      zawartych z dostawcami komponentów produkcyjnych, z dostawcami mediów, umowy
      najmu placu wraz z budynkiem oraz praw i obowiązków wynikających z umów o pracę
      zawartych z pracownikami (...)”.
    W związku z powyższym, ocena odrębności w tej płaszczyźnie powinna polegać na
    określeniu roli składników materialnych i niematerialnych w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią one odrębną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.
    Jako czynniki świadczące o wyodrębnieniu organizacyjnym można wymienić spójną
    wewnętrzną organizację, realizowane zadania, funkcjonalność przypisanych stanowisk
    pracy.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym może przemawiać również odmienna lokalizacja ZCP
    od pozostałej części przedsiębiorstwa co ma miejsce w omawianym przypadku - nie jest to
    jednak kryterium kluczowe (co ma miejsce w niniejszym przypadku). Okoliczność ta
    niejako automatycznie zakłada, że poszczególne części przedsiębiorstwa cechują się
    określoną dozą wyodrębnienia pod względem organizacyjnym, w szczególności, gdy
    położone w różnych lokalizacjach części biznesu mają inny profil działalności. Co istotne,
    od formalnego wyodrębnienia bardziej istotne jest wyodrębnienie w sensie faktycznym.
    Innymi słowy, brak aktów wewnątrzkorporacyjnych dotyczących specyficznie
    wyodrębnienia organizacyjnego nie powinien skutkować uznaniem, że dany zespół
    składników majątku nie stanowi ZCP, o ile jest on faktycznie wyodrębniony pod tym
    względem w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa.
    W kontekście powyższego, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż Dział Nieruchomości (...)
    posiada:
      a) sformalizowane i faktycznie wyodrębnienie w ramach przedsiębiorstwa Spółki - na
        podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz uchwały
        Zarządu Spółki, które zostały przytoczone w stanie faktycznym;
      b) sformalizowane dokumenty stanowiące podstawę jego działania - tj. Regulamin
        Organizacyjny Działu Nieruchomości (...) przyjęty uchwałą Zarządu Spółki;
      c) odrębną siedzibę zlokalizowaną przy (...);
      d) określone funkcje i zadań, które są realizowane za pomocom wyodrębnionych
        składników materialnych i niematerialnych;
      e) hierarchiczną strukturę organizacyjną - w schemacie organizacyjnym Spółki, Dział
        Nieruchomości (...) jest umiejscowiony w Pionie Logistyki i podlega bezpośrednio
        Członkowi Zarządu Dyrektorowi ds. Logistyki (CL);
      f) oddelegowanego pracownika, przypisanego wyłącznie do Działu Nieruchomości (...),
        któremu zostały powierzone czynności związane z wykonywaniem zadań działu
        (przy obecnej wielkości oraz skali działalności jeden pracownik jest wystarczający),
        niemniej jednak Spółka nie wyklucza oddelegowania większej liczby pracowników w
        przyszłości.
    Co istotne, przypisany pracownik w działalności operacyjnej wykorzystuje aktywa
    przypisane do Działu Nieruchomości (...). Przypisanie pracownika oraz środków trwałych i
    wartości niematerialnych i prawnych (wraz ze zobowiązaniami) do omawianej działalności
    jest odzwierciedlone biorąc pod uwagę również odrębne lokalizacje poszczególnych
    rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę (tj. głównej działalności Spółki i
    działalności Działu Nieruchomości (...)), jak również ich brak zbieżności (obie przytoczone
    działalności nie są ze sobą powiązane, dotyczą zupełnie odmiennych rynków/obszarów).

    W opinii Spółki przejmującej, Dział Nieruchomości (...) spełnia zatem przesłankę
    wyodrębnienia pod względem organizacyjnym w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
    oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    - Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza w praktyce sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do ZCP. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest
    oddzielenie finansów ZCP wyodrębnionego w ramach danego przedsiębiorstwa od jego
    pozostałej części. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku
    samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału podatnika (tzw. zakład samobilansujący
    się) - nie jest to jednak warunek konieczny dla zakwalifikowania zespołu składników
    majątkowych jako ZCP.
    W praktyce interpretacyjnej podkreśla się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie musi
    oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do ZCP. Stanowisko to znajduje potwierdzenie przykładowo
    w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
      a) z 9 grudnia 2021 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.803.2021.2.KP;
      b) z 16 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.327.2021.2.MŻ;
      c) z 22 marca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.15.2021.2.MK;
      d) z 4 grudnia 2019 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.643.2019.1.MO;
      e) z 15 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.389.2019.1.BS;
      f) z 1 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.309.2019.3.AR;
      g) z 2 lipca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.152.2019.4.MM.
    Należy podkreślić, że wyodrębnienie finansowe ZCP w istniejących strukturach jednostki
    przekazującej musi być procesem ciągłym - tzn. nie wystarczy udowodnić tylko
    jednorazowego wyodrębnienia, ale należy uzasadnić, że w dowolnym momencie (okresu
    przed transakcją) jednostka przekazująca identyfikowała i śledziła finanse ZCP odrębnie
    od finansów swoich innych przedsięwzięć/jednostek. Jednakże, w przypadku możliwości
    wyodrębnienia powyższych elementów w sposób dorozumiany, nie powodujący przy tym
    nadmiernych wątpliwości, możliwe jest uznanie, że warunki te zostały spełnione.
    Musi więc istnieć wyraźna granica między finansami dotyczącymi majątku analizowanej
    działalności, a finansami dotyczącymi pozostałej działalności, aby można mówić o
    wyodrębnieniu finansowym.
    W związku z powyższym, w ramach Działu Nieruchomości (...):
      a) księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający łatwą identyfikację
        kosztów i przychodów oraz aktywów i pasywów przypisanych do Działu
        Nieruchomości (...);
      b) do Działu Nieruchomości (...) są alokowane koszty i przychody funkcjonalnie
        związane z przedmiotem działalności Działu Nieruchomości (...);
      c) koszty związane z bieżącą działalnością Działu Nieruchomości (...) (w tym koszty
        mediów, akcesoriów biurowych) są przypisane do Działu Nieruchomości (...)
        proporcjonalnie do ich wykorzystania w ramach Działu Nieruchomości (...);
      d) Spółka wyznaczyła dedykowany numer rachunku bankowego prowadzony przez
        bank do alokowania wszelkich przychodów oraz kosztów powstałych w ramach
        działalności Działu Nieruchomości (...); Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać na
        wyrok NSA z 23 listopada 2017 r., sygn. I FSK 327/16, zgodnie z którym przekazanie
        środków pieniężnych w ramach transakcji ZCP nie jest konieczne. NSA uznał w
        przedstawionym wyroku w podobnym przypadku, że: „Należy zatem się zgodzić z
        sądem pierwszej instancji, że wskazane we wniosku wyodrębnienie finansowe jest
        wystarczające w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Nie ma także obowiązku

        posiadania odrębnych rachunków bankowych i własnych środków finansowych”.
        Niemniej Wnioskodawca niezależnie od tego pragnie podkreślić, iż na moment
        transakcji do Działu Nieruchomości (...) będą przypisane środki pieniężne.
    Zatem Wnioskodawca wskazuje, że prowadzona przez Spółkę ewidencja finansowo-
    księgowa dla potrzeb zarówno rachunkowości finansowej, jak i rachunkowości zarządczej
    jest na tyle szczegółowa, że pozwala na wyodrębnienie strumieni przychodowych i
    kosztowych, a także aktywów i pasywów (m.in. należności i zobowiązań) związanych z
    poszczególnymi obszarami biznesu Spółki, w tym z działalnością Działu Nieruchomości (...).
    Tym samym, dla potrzeb analitycznych, zarządczych oraz przygotowywanych rocznych
    planów finansowych (budżetów), Spółka jest w stanie zaprezentować posiadane dane
    finansowe z oddzielnym uwzględnieniem Działu Nieruchomości (...).
    Jakkolwiek ZCP nie musi samodzielnie sporządzać bilansu czy też posiadać samodzielnego
    rachunku bankowego, przedsiębiorca powinien być jednak w stanie w oparciu o
    prowadzoną ewidencję sporządzić bilans i rachunek zysków i strat odzwierciedlające
    sytuację majątkową prowadzonych rodzajów działalności i przypisanych im struktur
    organizacyjnych w celu uznania ich za ZCP - co ma miejsce w niniejszym zdarzeniu
    przyszłym.
    W opinii Wnioskodawcy, Dział Nieruchomości (...) spełnia przesłankę wyodrębnienia pod
    względem finansowym w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    - Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do prowadzenia (kontynuowania)
      działalności gospodarczej
    Składniki majątkowe mające tworzyć ZCP powinny umożliwiać realizację określonych
    zadań gospodarczych. Innymi słowy, wyodrębnienie funkcjonalne, powinno być
    rozumiane jako przeznaczenie zespołu majątku (oraz zobowiązań) mającego stanowić ZCP
    do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych. Zatem, ZCP powinien obejmować
    elementy niezbędne do dalszego samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizuje w obecnej strukturze przedsiębiorstwa (tak m.in. interpretacja Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.618.2018.2.JG,
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 kwietnia 2018 r., sygn. 0112-
    KDIL1-1.4012.72.2018.2.RW oraz powoływana już interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.634.2018.1.JF).
    W ocenie Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym ZCP świadczy m.in. przypisanie
    do niego odpowiednich zasobów, przyjęte w jednostce gospodarczej rozwiązania
    organizacyjne i finansowe, które umożliwiają realizację przez ZCP określonej działalności
    gospodarczej, niezależnie od pozostałych jednostek w ramach danego podmiotu
    gospodarczego, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów na wyposażenie lub
    wprowadzanie istotnych zmian organizacyjnych w celu umożliwienia samodzielnego
    wykonywania funkcji gospodarczych po wyodrębnieniu ZCP z takiego podmiotu.
    Jak wynika z opisanego zdarzenia przyszłego, Dział Nieruchomości (...) posiada określone i
    przyporządkowane funkcje oraz stanowi odrębną działalność w stosunku do głównej
    działalności Spółki. Ponadto, dzięki:
    - pracownikowi, który jest istotnym składnikiem dla prowadzenia działalności przez Dział
      Nieruchomości (...);
    - umowom zawartym z profesjonalnymi podmiotami zewnętrznymi;
    - składnikom majątkowym wykorzystywanym przez dedykowanego pracownika (tj.
      przenoszonym środkom trwałym);
    - składnikom majątkowym, których to dotyczy działalność Działu Nieruchomości (...) (tj.
      Nieruchomości Z i Nieruchomości Y) oraz nieruchomości, w której mieści się siedziba
      tego działu (tj. Nieruchomości Y);
    - środkom pieniężnym;
    - i przejmowanej strukturze organizacyjno-finansowej;

        - zapewniona jest możliwość niezależnej realizacji zadań związanych funkcjami
          obecnie już przypisanymi do Działu Nieruchomości (...).
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, potwierdzonej także stanowiskami organów
    podatkowych, w przypadku Działu Nieruchomości (...)spełniony będzie warunek
    wyodrębnienia funkcjonalnego oraz zdolności do prowadzenia (kontynuowania)
    działalności gospodarczej, o której mowa w art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT zawierających definicję ZCP.
    Na zakończenie Wnioskodawca pragnie wskazać, że w ramach odrębnych wniosków o
    wydanie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego, złożonych przez
    Spółkę i dotyczących analogicznych do powyższych wątpliwości, zostały wydane
    interpretacje indywidualne o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.472.2023.2.ASZ oraz 0111-KDIB2-
    1.4010.308.2023.4.KK, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej pozytywnie
    ocenił zbliżone stanowisko Spółki. Dlatego też, w świetle powyższego, Spółka przejmująca
    jest zdania, że Dział Nieruchomości (...) jest wyposażony we wszystkie opisane w
    niniejszym wniosku elementy i będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt. 27e ustawy o
    VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2.
    W ocenie Wnioskodawcy aport Działu Nieruchomości (...) nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (nie będzie skutkował
    uzyskaniem przychodu) po stronie Spółki przejmującej. Ponadto, Spółka przejmująca
    będzie zobowiązana do kontynuacji wartości podatkowej przejmowanych składników
    majątku.
    Należy wskazać, że zgodnie z:
      a) art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów
        otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu
        udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku
        państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela;
      b) art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych
        do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w
        odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość
        nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał
        zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego,
        przeznaczonych na fundusz zasobowy.
    W konsekwencji, dla Spółki przejmującej, która otrzyma aport (wkład niepieniężny)
    otrzymanie wkładu nie stanowi przychodu zarówno w części odniesionej na kapitał
    zakładowy, jak i w części stanowiącej nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji),
    otrzymaną przy ich wydaniu i przekazaną na kapitał zapasowy (tzw. agio).
    Ponadto, w korelacji z powyższymi przepisami stoi art. 15 ust. 1s ustawy o CIT, który
    wskazuje, że „w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa,
    jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej
    przez podmiot komercjalizujący wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym
    składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, ustala się:
    1) w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku
      składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;
    2) w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych
      podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych
      składników”.
    Zachowanie powyższych zasad konstytuuje warunki utrzymania neutralności podatkowej
    transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego w formie ZCP.

    Ponadto, należy mieć na uwadze, że art. 16g ust. 9 ustawy o CIT stanowi, że „w razie
    przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust.
    19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo
    podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami
    prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki”.
    Jednocześnie, art. 16g ust. 10a ustawy o CIT stanowi, że „przepis ust. 9 stosuje się
    odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub
    komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący, w
    drodze wkładu niepieniężnego”.
    W konsekwencji, z art. 15 ust. 1s oraz art. 16g ust. 9 w zw. z ust. 10a ustawy o CIT wynika
    wprost, że Spółka przejmująca jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych
    składników wchodzących w skład przejmowanej ZCP w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Wnioskodawcy jako podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W związku z powyższym transakcja powinna być neutralna na gruncie CIT dla Spółki
    przejmującej oraz Spółka przejmująca będzie zobowiązana do kontynuacji wartości
    podatkowej przejmowanych składników majątku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, które przedstawili
    Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania Nr 2 i 3 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy o CIT, m.in.
    przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in.
    podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla
    celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów
    wniesienia wskazanego we wniosku aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie,
    czy przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym wniesienie aportu zostanie

    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.