Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.295.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    7 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismem z 10
    września 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) sp. k. (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B sp. z o.o. (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp
      Niniejszy wniosek o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego
      dotyczy podatkowych konsekwencji na gruncie podatku od towarów i usług (dalej:
      "podatek VAT") oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: "podatek PCC")
      planowanej transakcji sprzedaży prawa własności / prawa użytkowania wieczystego
      działek gruntu zlokalizowanych w (...), wraz z prawem własności posadowionych na
      nich budynków, budowli oraz innych naniesień jak również innych elementów
      opisanych we wniosku (dalej: "Transakcja").
      W ramach Transakcji:
      - Sprzedawcą ("Sprzedawca") będzie spółka A Spółka z ograniczoną
        odpowiedzialnością (...) sp. k., z siedzibą w (...) przy ul. (...). Sprzedawca jest
        czynnym podatnikiem podatku VAT, zarejestrowanym pod numerem VAT (...);
      - Nabywcą ("Nabywca") będzie spółka B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
        siedzibą w (...) przy ul. (...). Nabywca jest czynnym podatnikiem VAT,
        zarejestrowanym pod numerem VAT (...).
      Sprzedawca i Nabywca w dalszej części wniosku będą zwani łącznie
      "Zainteresowanymi".
      Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia
      15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U.2025 poz. 278 ,
      "Ustawa CIT").
      Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze
      rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające
      ze stosunku pracy, o których mowa w Ustawie o VAT.
      W dalszych punktach Zainteresowani opiszą:
        - nieruchomość będącą przedmiotem planowanej Transakcji (pkt 2),
        - szczegółowy zakres Transakcji (pkt 3), a także
        - pozostałe informacje istotne z punktu widzenia pytań przedstawionych we
          wniosku (pkt 4).
    2. Opis nieruchomości oraz sposobu jej nabycia i wykorzystywania przez Sprzedawcę
    2.1. Opis nieruchomości
      Przedmiotem Transakcji (wraz ze składnikami opisanymi szczegółowo w pkt 3)
      będzie:
      - Prawo użytkowania wieczystego działek o numerach (...), (...), (...) i (...), o łącznej
                    2powierzchni 38.339 m, dla których prowadzona jest księga wieczysta o numerze
        (...);
                                          2- Prawo własności działki o numerze (...) o powierzchni 5.445 m, dla której
        prowadzona jest księga wieczysta o numerze (...);

      - Prawo użytkowania wieczystego działek o numerach (...), (...), (...) oraz (...), o łącznej
                    2powierzchni 315 m, dla których prowadzona jest księga wieczysta o numerze
        (...).
      Wszystkie opisane powyżej działki ewidencyjnie są (łącznie) przyległe do siebie.
      Działki te zlokalizowane są w (...) przy ul. (...). W dalszej części wniosku działki będą
      nazywane "Gruntem".
      Grunt zabudowany jest dwoma budynkami (dalej, łącznie: "Budynki"):
                                                      2- Budynkiem magazynowym z częścią biurową, o powierzchni zabudowy 20.062 m
          , położonym na wszystkich działkach składających się na Grunt,
                                          2- Budynkiem niemieszkalnym, o powierzchni zabudowy 28 m, położonym na
          działce (...).
      Budynki są sklasyfikowane w Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (Polska
      Klasyfikacja Obiektów Budowlanych wprowadzona rozporządzeniem Rady Ministrów
      z dnia 30 grudnia 1999 r.; Dz.U. Nr 112, poz. 1316 ze zm. dalej: "PKOB") w dziale 12.
      Jednocześnie, na Gruncie znajdują się obiekty stanowiące infrastrukturę
      współtowarzyszącą Budynkom, w tym w szczególności:
          - Zbiorniki wód deszczowych,
          - Ulice wewnętrzne oraz place,
          - Zespół latarń,
          - Będące własnością Sprzedawcy urządzenia przesyłowe:
          - Sieci wodociągowe,
          - Sieci kanalizacyjne,
          - Linie elektroenergetyczne,
          - Linie telekomunikacyjne kablowe,
            które to obiekty stanowią budowle w rozumieniu przepisów prawa
            budowlanego i w dalszej części będą łącznie określane jako "Budowle".
            Budynki oraz Budowle są rozmieszczone na gruncie w taki sposób, że
            żadna działka gruntu nie jest działką niezabudowaną. Ponieważ:
          - w akcie notarialnym dotyczącym sprzedaży Nieruchomości Sprzedawca
            oraz Nabywca złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy
            wszystkich Budynków oraz Budowli zlokalizowanych na Gruncie zgodnie z
            art. 43 ust. 10 i 11 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, w
            zakresie w jakim Budynki i Budowle korzystałyby ze zwolnienia z
            opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT;
          - żadna z działek nie jest działką niezabudowaną
          - w ramach niniejszego wniosku Wnioskodawcy nie dokonują szczegółowej
          alokacji Budowli do poszczególnych działek składających się na Grunt.
      Na Gruncie zlokalizowane są także inne obiekty/naniesienia niestanowiące
      budynków ani budowli w rozumieniu przepisów prawa budowlanego np. obiekty
      małej architektury lub rzeczy ruchome związane funkcjonalnie z Budynkami (ławki,
      kosze na śmieci, stojaki na rowery) (dalej: "Obiekty").
      W Budynkach znajdują się także rzeczy ruchome funkcjonalnie związane z
      Budynkami i służące ich prawidłowemu funkcjonowaniu (np. meble znajdujące się w
      holu głównym budynku biurowego, kosze na śmieci, donice z kwiatami, centrala
      telefoniczna, stacja uzdatniania wody, urządzenia wentylacyjne, dźwigi, meble
      kuchenne) (dalej: "Wyposażenie").

      Grunt wraz z Budynkami, Budowlami, Obiektami oraz Wyposażeniem będą w dalszej
      części określane łącznie jako "Nieruchomość".
    2.2. Nabycie Gruntu wraz Budynkami oraz Budowlami przez Sprzedawcę
      Sprzedawca nabył prawo użytkowania wieczystego / prawo własności Gruntu
      składającego się na Nieruchomość (wraz z prawem własności znajdujących się na
      nim Budynków oraz Budowli) na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu z (...)
      2006 r. Nabycie nastąpiło od spółki X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
      "Wcześniejszy właściciel"). Nabycie nastąpiło w celu zawarcia przez Sprzedawcę (w
      charakterze leasingodawcy) umowy leasingu nieruchomości ze spółką X spółka z
      ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Leasingobiorca"), który był podmiotem
      powiązanym z Wcześniejszym właścicielem.
      W ramach transakcji nabycia Nieruchomości przez Sprzedawcę, wcześniejszy
      właściciel działał w charakterze podatnika VAT i dostawa dokonana przez niego do
      Sprzedawcy podlegała opodatkowaniu VAT. Podatek VAT (zarówno w zakresie
      Gruntu jak również Budynków / Budowli) który został wykazany na fakturze VAT
      wystawionej przez Wcześniejszego właściciela na rzecz Sprzedawcy został odliczony
      przez Sprzedawcę.
      Na potrzeby niniejszej interpretacji należy przyjąć, że co najmniej w 2006 r. nastąpiło
      tzw. pierwsze zasiedlenie Budynków oraz Budowli w rozumieniu art. 2 pkt 14 Ustawy
      o VAT.
    2.3. Leasing Nieruchomości na rzecz Leasingobiorcy
      Po dacie nabycia, w (...) 2006 r., Sprzedawca oraz Leasingobiorca zawarli umowę
      leasingu całej Nieruchomości.
      Leasingobiorca wykorzystywał Nieruchomość w działalności polegającej na wynajmie
      powierzchni biurowych i magazynowych na rzecz najemców (dalej: "Najemcy"). Z
      tego tytułu wystawiał on faktury dokumentujące wynajem na rzecz Najemców.
      Umowa leasingu przewidywała, że po jej zakończeniu Leasingobiorcy będzie
      przysługiwała opcja wykupu Nieruchomości.
    2.4. Nakłady ponoszone na Budynki i Budowle.
      Grunt, Budynki oraz Budowle zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych
      Sprzedawcy. Sprzedawca nie ponosił nakładów na ulepszenie Gruntu, Budynków lub
      Budowli, które byłyby równe lub przekroczyłyby 30% wartości początkowej w
      rozumieniu przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
      Na Budynki pewne nakłady były ponoszone przez Leasingobiorcę oraz przez
      Najemców (jako inwestycje w obcym środku trwałym). Dotyczyło to przede
      wszystkim nakładów mających na celu przystosowanie powierzchni najmu. Nakłady
      te nie były równe i nie przekroczyły 30% wartości początkowej poszczególnych
      Budynków w rozumieniu przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych.
    2.5. Zakończenie umowy leasingu
      Przed datą zakończenia umowy leasingu, Sprzedawca został poinformowany przez
      Leasingobiorcę, że ten nie skorzysta z przysługującej mu opcji wykupu
      Nieruchomości. W konsekwencji, na Leasingobiorcę nie przejdzie prawo własności /
      prawo użytkowania wieczystego Gruntu, ani prawo własności znajdujących się na
      Gruncie Budynków, Budowli oraz Obiektów.
      W związku z nieskorzystaniem przez Leasingobiorcę z opcji wykupu:
      - dojdzie do zwrotnego przekazania Nieruchomości Sprzedawcy;

      - w zakresie, w jakim na dzień rozwiązania umowy leasingu właścicielem
        Wyposażenia znajdującego się na Nieruchomości będzie Leasingobiorca, na
        Sprzedawcę zostanie przeniesione prawo własności Wyposażenia;
      - dojdzie do przeniesienia na Sprzedawcę praw i obowiązków wynikających z
        zawartych przez Leasingobiorcę umów najmu z najemcami poszczególnych
        części Nieruchomości.
      Należy jednak w tym zakresie podkreślić, że Sprzedawca (którego dotychczasowa
      działalność polegała na leasingu całej Nieruchomości na rzecz Leasingobiorcy) będzie
      stroną umów z najemcami przez krótki okres czasu tj. jedynie przez okres czasu
      pomiędzy zakończeniem umowy leasingu z Leasingobiorcą, a sprzedażą
      Nieruchomości do Nabywcy - przewiduje się, zwrot przedmiotu leasingu oraz
      Sprzedaż nastąpią tego samego dnia (lub w odstępie 1-2 dni). Sprzedawca nie będzie
      więc faktycznie prowadził działalności w zakresie wynajmu pomieszczeń na rzecz
      poszczególnych Najemców.
      Dodatkowo, w momencie zakończenia umowy leasingu na Sprzedawcę zostaną
      przeniesione prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków
      wynikających z umów najmu ustanowionych przez poszczególnych najemców i
      zobowiązań do zwrotu takich zabezpieczeń (np. depozyty złożone przez najemców).
      Następnie, prawa i zobowiązania te zostaną przeniesione przez Sprzedawcę na
      Nabywcę w ramach planowanej Transakcji
    - Leasingobiorca przeniesie na Sprzedawcę prawa autorskie do projektów
      architektonicznych na podstawie których zostały w przeszłości wybudowane Budynki
      oraz Budowle (gdyż przed datą rozwiązania umowy leasingu to Leasingobiorca
      formalnie będzie właścicielem tych praw).
      W zakresie tzw. umów serwisowych zawartych przez Leasingobiorcę (umów
      służących obsłudze Budynku, takich jak umowa o usługi techniczne na rzecz
      budynku biurowego, umowa o usługi administracyjne), przewiduje się, że zostanie
      zawarte porozumienie, na podstawie którego w momencie zakończenia umowy
      leasingu na Sprzedawcę nie zostaną przeniesione umowy serwisowe. Umowy te
      zostaną ewentualnie przeniesione przez Leasingobiorcę (na podstawie porozumienia
      pomiędzy Leasingobiorcą oraz Nabywcą) bezpośrednio na Nabywcę Nieruchomości.
      Leasingobiorca zawarł umowę o zarządzanie Nieruchomością (Umowę o usługi
      komercyjne na rzecz budynku biurowego). Umowa ta nie zostanie jednak
      przeniesiona na Sprzedawcę w związku z rozwiązaniem umowy leasingu (a w
      konsekwencji, nie zostanie także następnie przeniesiona przez Sprzedawcę na rzecz
      Nabywcy - jak zostanie to opisane w dalszej części, w gestii Nabywcy będzie leżało
      albo przejęcie praw i obowiązków wynikających z tej umowy bezpośrednio od
      Leasingobiorcy, albo zawarcie umowy o zarządzanie obiektem z innym podmiotem,
      lub alternatywnie zorganizowanie zasobów niezbędnych od zarządzenia obiektem
      we własnym zakresie).
      W związku z zakończeniem umowy leasingu na Sprzedawcę nie przejdą także umowy
      o dostawę mediów.
    3. Zakres planowanej Transakcji
      Przedmiotem Transakcji będą:
        1. Składające się na Nieruchomość prawo użytkowania wieczystego / prawo
          własności Gruntu oraz prawo własności Budynków, Budowli oraz Obiektów.

        2. Prawa i obowiązki wynikające z (przejętych przez Sprzedawcę w momencie
          zakończenia umowy leasingu) umów najmu (w tym obowiązki nałożone na
          Sprzedawcę w regulaminie budynków).
          W tym zakresie, w wyniku Transakcji nastąpi wstąpienie Nabywcy w miejsce
          Sprzedawcy w stosunki najmu dotyczące powierzchni Budynków z mocy
          prawa na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks
          cywilny (t.j. Dz. U. z 19 czerwca 2019 r., poz. 1145).
        3. Prawo własności Wyposażenia tj. rzeczy ruchomych stanowiących wyposażenie
          Budynków służących ich prawidłowemu funkcjonowaniu (nie obejmuje to
          aktywów oraz ruchomości, które stanowią własność najemców np. własny
          sprzęt biurowy najemców);
        4. Prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z
          umów najmu ustanowionych przez poszczególnych najemców (np. depozytów
          najemców) i zobowiązanie do zwrotu takich zabezpieczeń;
        5. Prawa wynikające z dokumentów zabezpieczenia umów najmu, jak również
          obowiązek zwrotu dokumentów zabezpieczenia umów najmu na rzecz
          najemców lub ich wystawcy zgodnie z postanowieniami danej umowy najmu
          lub dokumentu zabezpieczenia umowy najmu;
        6. Prawa autorskie do dokumentacji projektowej związanej z Budynkami oraz
          Budowlami;
        7. W zakresie uzgodnionym z Nabywcą: dokumentacja związana z
          Nieruchomością, w szczególności prawna, techniczna i projektowa,
          dokumenty z wydanymi w przeszłości decyzjami administracyjnymi, kopie
          korespondencji z podmiotami publicznymi, projekty architektoniczne i
          wykonawcze, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn, instrukcje BHP i systemu
          przeciwpożarowego, dzienniki budowy, dokumentacja projektowa,
          dokumenty związane z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacja
          powykonawcza oraz dokumentacja związana z aktualnymi na dzień Transakcji
          umowami najmu powierzchni, instrukcje użytkowania (lub innych) dotyczące
          działalności lub utrzymania Budynków bądź instalacji, maszyn, urządzeń
          znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących, w tym prawa
          własności nośników, na których utrwalono utwory związane z Budynkami i
          Budowlami;
        8. Prawa i obowiązki wynikające z umów licencji dotyczących systemów
          zainstalowanych w Budynkach oraz aplikacji budynkowych służących
          użytkownikom Budynku;
        9. Prawa wynikające z aktualnych gwarancji budowlanych dotyczących Budynków
          i Nieruchomości;
      W ramach Transakcji Sprzedawca zobowiązany będzie również do przekazania
      Nabywcy informacji dotyczących Nieruchomości niezbędnych do świadczenia usług
      najmu związanych z Nieruchomością (np. informacji dot. rozliczeń z najemcami,
      adresów korespondencyjnych z najemcami, stanów liczników związanych z poborem
      mediów itp.).
      Przedmiotem Transakcji nie będą natomiast objęte:
        - Umowa o zarządzanie Nieruchomością.

          Należy wskazać, że Sprzedawca nie zawarł i nie zawrze umowy o zarządzanie
          Nieruchomością. Po zawarciu Transakcji Sprzedawca (ani żaden podmiot z
          grupy kapitałowej Sprzedawcy) nie będzie także świadczył na rzecz Nabywcy
          usług zarządzania Nieruchomością.
        - Umowy zarządzania aktywami Sprzedawcy (Sprzedawca nie zawarł takiej
          umowy);
        - Prawa i obowiązki z umów, na podstawie których Sprzedawca pozyskał w
          przeszłości finansowanie na nabycie Nieruchomości;
        - Należności Sprzedawcy o charakterze pieniężnym, związane z Nieruchomością;
        - Prawa wynikające z umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (takich jak
          umowa o usługi techniczne na rzecz budynku biurowego, umowa o usługi
          administracyjne);
        - Prawa i obowiązki z umów na dostawę mediów do budynku oraz odbiór i wywóz
          odpadów / ścieków z budynku).
      Po Transakcji, na Nabywcy będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego
      funkcjonowania Nieruchomości. Na te potrzeby Nabywca będzie musiał albo przejąć
      prawa i obowiązki z umów o zarządzanie Nieruchomością / umów administracyjnych
      / umów serwisowych od obecnego Leasingobiorcy, albo zapewnić funkcjonowanie
      Nieruchomości we własnym zakresie.
      Jednocześnie, w ramach transakcji na Nabywcę nie zostaną przeniesione składniki
      materialne oraz niematerialne związane z ogólnym funkcjonowaniem
      przedsiębiorstwa Sprzedawcy. Na Nabywcę nie przejdą w szczególności:
        - Oznaczenie indywidualizujące Sprzedawcę (czyli "firma" Sprzedawcy w
          rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego),
        - Prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedawcy (w tym
          rachunków bankowych, za pośrednictwem których dokonuje on rozliczeń z
          najemcami),
        - Prawa i obowiązki z umów o świadczenie usług księgowych, prawnych,
          marketingowych,
        - Środki pieniężne Sprzedawcy zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie,
        - Zobowiązania (np. kredytowe) Sprzedawcy (poza opisanymi powyżej
          zobowiązaniami do zwrotu na rzecz najemców depozytów wpłaconych w
          związku z zawarciem umów najmu),
        - Know-how i tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedawcy,
        - Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne Sprzedawcy, z
          wyjątkiem tych ściśle związanych z dokumentacją projektową dotyczącą
          Nieruchomości (w szczególności dokumentacją projektu budowlanego),
        - Koncesje, licencje i zezwolenia wydane dla Sprzedawcy, z zastrzeżeniem decyzji
          dotyczących Nieruchomości,
        - Księgi rachunkowe Sprzedawcy i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne)
          związane z prowadzeniem przez Sprzedawcę działalności gospodarczej,
      W ramach Transakcji na Nabywcę nie zostanie przeniesiony również zakład pracy w
      rozumieniu art. 23(1) Kodeksu pracy. Sprzedawca nie zatrudnia pracowników
      (bieżące kwestie związane z leasingiem Nieruchomości były obsługiwane z
      wykorzystaniem infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych dostawców
      usług). W związku z powyższym w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia
      jakichkolwiek umów z pracownikami czy współpracownikami Sprzedającego.
    4. Inne informacje istotne z punktu widzenia pytań zadanych we wniosku

      Na dzień zawarcia Transakcji Sprzedawca będzie właścicielem innego dużego
      budynku biurowego, który jest wykorzystywany w działalności polegającej na
      leasingu całego budynku na rzecz kontrahenta Sprzedawcy (innego niż
      Leasingobiorca oraz innego niż Nabywca). Oprócz tej działalności (tj. leasing
      Nieruchomości oraz leasing budynku) Sprzedawca nie prowadzi innej działalności.
      Jak wskazano powyżej, w okresie pomiędzy zakończeniem umowy leasingu, a datą
      zawarcia Transakcji, Sprzedawca będzie przez krótki okres czasu stroną umów
      najmu. Tak, jak wskazano jednak powyżej, zakłada się, że będzie to okres
      krótkotrwały i przejściowy - zasadnicza działalność Sprzedawcy polega na leasingu
      całej Nieruchomości na rzecz podmiotu prowadzącego działalność w zakresie
      wynajmu, nie zaś na wynajmie poszczególnych powierzchni na rzecz najemców.
      Sprzedawca nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Budynków, czy też
      Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innej (innych) jednostki organizacyjnej,
      zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w rejestrze przedsiębiorców
      Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia
      odpowiednich uchwał. Nieruchomość nie stanowi oddziału / działu ani innej
      jednostki organizacyjnej w strukturze działalności Sprzedawcy. Sprzedawca nie
      prowadzi także w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów
      statutowych.
      Nabywca dokona zakupu Nieruchomości w celu prowadzenia działalności
      obejmującej wynajem powierzchni użytkowej w nabytym Budynku podlegającej
      opodatkowaniu podatkiem VAT (Nabywca nie będzie wykorzystywał Nieruchomości
      dla celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT). Zamiarem Nabywcy
      jest kontunuowanie wynajmu wobec tych samych najemców, którzy obecnie najmują
      powierzchnie w budynku biurowym oraz dla nowo pozyskanych najemców. Nabywca
      zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w
      oparciu o zasoby podwykonawców.
      W ramach wykonywania tej działalności Nabywca będzie musiał podjąć dodatkowe
      czynności mające na celu zapewnienie możliwości prowadzenia działalności w
      zakresie wynajmu, w tym, dla przykładu, Nabywca będzie musiał albo przejąć obecną
      umowę o zarządzanie Budynkami (oraz umowy serwisowe / administracyjne) od
      obecnego Leasingobiorcy, albo zawrzeć umowę o zarządzanie Nieruchomością (oraz
      umowy serwisowe / administracyjne) z innymi podmiotami zewnętrznym, albo też
      zapewnić stosowne zasoby własne służące obsłudze wynajmu (monitorowania
      płatności, kontakty z najemcami, wystawianie faktur, nadzór techniczny budynku
      itp.) we własnym zakresie.
      Jak wskazano na wstępie, przed datą Transakcji (oraz przed dniem złożenia
      oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia), Sprzedawca oraz Nabywca będą
      zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
      W akcie notarialnym dotyczącym sprzedaży Nieruchomości Sprzedawca oraz
      nabywca złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Budynków oraz
      Budowli zlokalizowanych na Gruncie zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 w związku z art. 43
      ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, w zakresie w jakim Budynki i Budowle korzystałyby ze
      zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
      Nieruchomość nie była wykorzystywana do celów działalności zwolnionej z VAT przez
      Sprzedawcę.
      W dniu (...) 2025 r. Zainteresowani podpisali umowę przedwstępną dotyczącą
      sprzedaży Nieruchomości.

## Pytanie

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 5)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Państwa zdaniem, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o
    PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako
    czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
    majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim
    przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości
    i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit.
    a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1
    ustawy o PCC).
    Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
      ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      a. umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      b. umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Sprzedawcy i Nabywcy, opisana w
    zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a
    ustawy o PCC w związku z tym, że transakcja ta będzie opodatkowana VAT i nie będzie
    korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska
    Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2 oraz 3.
    Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu
    przyszłym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.

    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego

    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedawca (Zainteresowany będący stroną postępowania)
    zamierza sprzedać na rzecz Nabywcy (Zainteresowanego niebędącego stroną
    postępowania):
    - Prawo użytkowania wieczystego działek o numerach (...), (...), (...) i (...), o łącznej
                  2powierzchni 38.339 m,
                                        2- Prawo własności działki o numerze (...) o powierzchni 5.445 m,
    - Prawo użytkowania wieczystego działek o numerach (...), (...), (...) oraz (...), o łącznej
                  2powierzchni 315 m
    wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków, budowli oraz innych
    naniesień jak również innych elementów. W akcie notarialnym dotyczącym sprzedaży
    Nieruchomości Sprzedawca oraz nabywca złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia
    dostawy Budynków oraz Budowli zlokalizowanych na Gruncie zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11
    w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, w zakresie w jakim Budynki i Budowle
    korzystałyby ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o
    VAT.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.712.2025.2.
    AB wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(...) dostawa opisanej we wniosku Nieruchomości, nie
                                            1będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt
    27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    W konsekwencji dostawa ww. Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    (...) Odnosząc się zatem do Budynków i Budowli posadowionych na działkach nr (...), (...),
    (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...), należy stwierdzić, że ich dostawa będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i
    usług, gdyż zostaną spełnione warunki do jego zastosowania wynikające z tego przepisu.

    Z uwagi na to, że planowana transakcja dostawy posadowionych na działkach ww.
    Budynków i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie z art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt
    10a jest bezzasadna.
    (...) Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Nabywca) podejmą decyzję o
    rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z
    art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. Budynków i Budowli, będzie podlegała
    opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.
    W konsekwencji, dostawa gruntu - prawa użytkowania wieczystego działek nr (...), (...), (...),
    (...), (...), (...), (...) i (...) oraz prawa własności działki nr (...) na których posadowione są ww.
    Budynki i Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie
    opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.
    (...) dostawa Obiektów oraz Wyposażenia nie będzie korzystała ze zwolnienia z art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy o VAT. Zatem dostawa Obiektów oraz Wyposażenia będzie opodatkowana
    właściwą dla danego towaru stawką podatku od towarów i usług.”
    A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w
    związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do
    zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z
    opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja
    indywidualna z 7 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.712.2025.2.AB.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) sp. k. (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.