Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.494.2025.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
Sp. z .o. o i wypłata zysku.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
spółki-przekształcenie spółki
wspólnik
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych prowadzącym działalność w zakresie produkcji oraz
    sprzedaży materiałów wygłuszających do budynków mieszkalnych i przemysłowych, a
    także do branży motoryzacyjnej. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł
    przychodów.
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą pod firmą B.B., wpisaną do
    Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod Numerem Identyfikacji
    Podatkowej (...) (dalej jako: Przedsiębiorca), w jednoosobową spółkę kapitałową.
    Oświadczenie Przedsiębiorcy o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało złożone w formie aktu notarialnego
    dnia 5 stycznia 2024 r., zaś Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego dnia
    1 lutego 2024 r. Przekształcenie dokonane zostało w trybie art. 551 S 5 ustawy z 15
    września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Ponadto Spółka rozpoczęła
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 1 marca 2024 r.
    Dnia 20 marca 2024 r. nastąpiła zmiana w składzie wspólników Spółki. Przedsiębiorca
    darował część udziałów w kapitale zakładowym Spółki swojej żonie A.A.
    Przedsiębiorca jest polskim rezydentem podatkowym — podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu
    na miejsce położenia źródeł przychodów. W wyniku przekształcenia Przedsiębiorcy w
    Spółkę, Przedsiębiorca zaprzestał wykonywania działalności gospodarczej oraz został
    wykreślony z rejestru Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej w dniu
    1 lutego 2024 r. Przed wykreśleniem z rejestru Przedsiębiorca w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej osoby fizycznej (dalej jako: Działalność) zajmował się w
    szczególności produkcją oraz sprzedażą materiałów wygłuszających do budynków
    mieszkalnych i przemysłowych, a także do branży motoryzacyjnej.
    Od dochodów z Działalności Przedsiębiorca obliczał i wpłacał w trakcie roku podatkowego
    do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od osób
    fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składał zeznanie roczne i wpłacał
    ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku
    podatkowym zaliczek.
    Przedsiębiorca w ramach Działalności prowadził księgi rachunkowe na zasadach
    określonych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tzw. pełna
    księgowość). W bilansie po stronie
    pasywów jako kapitał własny w pozycji „kapitał (fundusz) podstawowy” wykazywane były
    niewypłacone zyski z lat ubiegłych, zyski roku bieżącego ujmowane były natomiast jako
    „zysk (strata) netto” .

    Osiągane przez Przedsiębiorcę zyski z Działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane
    na jego potrzeby prywatne, były kumulowane w ramach prowadzonej Działalności, a tym
    samym nie były one przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego Przedsiębiorcy.
    Środki te służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi Działalności. W prowadzonych
    przez Przedsiębiorcę księgach rachunkowych zyski te były wykazywane w pozycji „zysk
    /strata netto" w bilansie sporządzonym na dzień kończący dany rok podatkowy, a w latach
    kolejnych zwiększały one wysokość kapitału (funduszu) podstawowego.
    W celu dokonania przekształcenia Działalności w Spółkę, Przedsiębiorca:
    1. sporządził plan przekształcenia w dniu 28 lipca 2023 r.,
    2. zatwierdził plan przekształcenia w formie aktu notarialnego w dniu 28 lipca 2023 r.,
    3. złożył oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy oraz akt założycielski spółki w
      dniu 5 stycznia 2024 r. do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki.
    Wpisu przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonano w dniu 1 lutego 2024 r.
    Załącznikiem do sporządzonego w dniu 28 lipca 2023 r. planu przekształcenia było
    sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 czerwca 2023 r. W sprawozdaniu tym
    została wykazana kwota zobowiązań długoterminowych, która wynikała z wycofania
    zysków wypracowanych i niewypłaconych do dnia 30 czerwca 2023 r. Dodatkowo
    Przedsiębiorca przed przekształceniem wycofał z Działalności część zysków
    wypracowanych i niewypłaconych w okresie od 1 lipca 2023 r. do 31 stycznia 2024 r.
    Wszystkie powyższe zobowiązania nieuregulowane do dnia przekształcenia zostały
    wykazane w bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający przekształcenie w pozycji
    „zobowiązania długoterminowe wobec właściciela". Prezentacja ta została powtórzona w
    bilansie otwarcia Spółki poprzez ujęcie takiej samej kwoty w pozycji „zobowiązania
    długoterminowe wobec wspólnika".
    Pozostała część zysków wypracowanych i niewypłaconych przez Przedsiębiorcę do 31
    stycznia 2024 r. nie została przez niego wycofana z Działalności. Wartość majątku
    Przedsiębiorcy na dzień przekształcenia przewyższyła ustalony w umowie Spółki kapitał
    zakładowy. Powstała w ten sposób nadwyżka, zgodnie ze złożonym oświadczeniem o
    przekształceniu Przedsiębiorcy, została przekazana na kapitał zapasowy Spółki (dalej:
    Stare Zyski).
    W przyszłości wspólnicy Spółki podejmą uchwałę w przedmiocie przekazania do wypłaty
    Starych Zysków z kapitału zapasowego. Wypłata będzie stanowić obniżenie kapitału
    zapasowego wyłącznie o wysokość nie większą niż wartość tego kapitału ustaloną na
    moment przekształcenia Działalności w Spółkę.
    Na podstawie prowadzonych przez Przedsiębiorcę, a następnie przez Spółkę, ksiąg
    rachunkowych będzie można ustalić, jaka część wypłaconych przez Spółkę z kapitału
    zapasowego środków stanowi wypłatę zysków z czasów prowadzenia Działalności, a jaka
    część stanowi wypłatę zysków wypracowanych przez przekształconą Spółkę w okresie
    działalności tej Spółki.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Wypłata przez Spółkę na rzecz p. B.B. zysków pochodzących z jednoosobowej działalności
    gospodarczej (Starych zysków) nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego na
    podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, zwołanego na podstawie
    art. 232 KSH, podjętej w oparciu o art. 228 1 KSH. Wypłata nastąpi w oparciu o art. 192
    KSH. Nie będzie to jednak wypłata dywidendy, gdyż ww. zyski powstały w okresie
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a nie w okresie funkcjonowania spółki z o.o. Nie
    będzie to też zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, jak również odpłatne zbycie
    udziałów.

    Wypłata Starych zysków nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień p. B.B. jako
    wspólnika Spółki, a w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby i
    wartości udziałów w Spółce oraz nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki.
    Wypłata Starych zysków nie będzie świadczeniem wzajemnym. W zamian za wypłatę
    Starych zysków na rzecz p. B.B. Spółka nie uzyska od niego żadnego innego świadczenia
    Celem wypłaty jest rozliczenie Starych zysków tj. zysków, które zostały wypracowane i
    opodatkowane PIT przez Przedsiębiorcę w ramach prowadzonej przez niego
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a które nie zostały przez niego wypłacone przed
    przekształceniem tej działalności w Spółkę. Wypłata nastąpi z powodu chęci
    skonsumowania przez p. B.B. zysków, które wypracował on, prowadząc jednoosobową
    działalność gospodarczą. Wypłata nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny
    — jak zostało wskazane zarówno we wniosku, jak i w niniejszej odpowiedzi, nastąpi w
    drodze uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w przedmiocie obniżenia
    kapitału zapasowego w części utworzonej ze Starych zysków (tj. zysków wypracowanych i
    opodatkowanych PIT przed przekształceniem Przedsiębiorcy w Spółkę).

## Pytanie

Czy wypłata przez Spółkę na rzecz Przedsiębiorcy Starych Zysków (środków
    wypracowanych przed przekształceniem, zgromadzonych na kapitale zapasowym) będzie
    opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samym, czy Spółka
    będzie, jako płatnik, obowiązana do pobrania tego podatku?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych opisana wyżej wypłata Starych Zysków nie będzie
    opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie, Spółka nie
    będzie płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w tym zakresie.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są m.in.:
        pozarolnicza działalność gospodarcza oraz
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu
        mieszkalnego lub użytkowego, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
        mieszkaniowej lub prawo wieczystego użytkowania gruntów.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    W świetle art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

    Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
    1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;
      1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w
      art. 5a pkt 28 lit. C-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
      1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. C-e,
      które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
      1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
    2) (uchylony)
    3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;
    4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach -
      dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód
      stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych
      kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;
    5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych;
    6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez
      wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
    7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w
      spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. If albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli
      podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
    7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
    podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust.
    If albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli
    podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
    wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej
    proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem;
    7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę
    nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce
    w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika
    udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;
    8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
    kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia
    spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

    9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której
    mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;
    10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a
    pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są
    od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
    (pożyczka partycypacyjna);
    11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.
    Z powyższego wynika, że wszystkie przychody osiągnięte przez podatnika w ramach
    działalności gospodarczej, co do zasady, powinny być zaliczane do źródła przychodów
    pozarolnicza działalność gospodarcza. Z kolei dywidendy i inne przychody z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych powinny stanowić przychód ze źródła kapitały pieniężne.
    Jak stanowi art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku
    podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Zgodnie z art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać
    urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego
    dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia
    30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
    W myśl art. 45 ust. 4 pkt 1 ustawy o PIT, przed upływem terminu określonego na złożenie
    zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym
    wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą zapłaconych za dany rok
    zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników.
    Na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od dochodów (przychodów) uzyskanych z
    dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19%
    zryczałtowany podatek dochodowy
    W świetle art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 1 lb-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Z kolei na podstawie art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa
    w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego
    podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano
    zaliczki (podatek) — na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
    urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje
    zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia
    działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
              2Zgodnie z art. 584 § 1 KSH Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
    Z przywołanych przepisów wynika, że wypłacając wspólnikowi zysk wypracowany przez
    spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, spółka jako płatnik
    obowiązana jest do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, gdyż działa jako
    płatnik podatku.
    Następnie pobrana zaliczka wpłacana jest przez spółkę na rachunek właściwego urzędu
    skarbowego.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy zauważyć, że — jak
    wskazano w opisie zdarzenia przyszłego — Przedsiębiorca zgodnie z powyższymi
    zasadami od dochodów z jednoosobowej działalności gospodarczej obliczał i wpłacał w

    trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na
    podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składał
    zeznanie roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą
    uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek. Oznacza to, że zyski z działalności do
    momentu przekształcenia już raz podlegały po stronie Przedsiębiorcy opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Stare Zyski wypracowane w Działalności były opodatkowane na bieżąco w momencie
    osiągnięcia przez Przedsiębiorcę dochodu. Mimo że wartość tych zysków została
    częściowo ujęta w wysokości kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia,
    należy podkreślić, że te niewypłacone zyski Przedsiębiorcy nie utraciły swojego charakteru
    z chwilą przekształcenia Działalności w spółkę kapitałową.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT przychodami z kapitałów pieniężnych są
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Z literalnej
    wykładni tego przepisu wynika, że aby przychód mógł być zakwalifikowany do tej kategorii,
    musi spełniać dwa podstawowe warunki:
        1. jego źródłem musi być zysk osoby prawnej,
        2. musi on wynikać z tytułu posiadania przez wspólnika udziału w zysku tej osoby
        prawnej.
    Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN „dywidenda" to: „część rocznego zysku
    spółki akcyjnej dzielona między akcjonariuszy odpowiednio do posiadanych przez nich
    akcji". Jednak przepisy KSH, w szczególności art. 193, wskazują, że dywidendy mogą być
    również wypłacane z innych spółek, w tym ze spółki z o.o.
    Sformułowanie „dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych"
    niewątpliwie wskazuje zatem na to, że mowa jest wyłącznie o tych przychodach, których
    źródłem jest zysk osoby prawnej.
    Tymczasem w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłaty dokonywane przez Spółkę
    nie będą pochodzić z jej zysku — ani bieżącego, ani zatrzymanego. Źródłem tych wypłat
    będą środki wypracowane przez Przedsiębiorcę przed przekształceniem Działalności w
    Spółkę. W przedmiotowej sprawie nie dojdzie do podziału zysku osoby prawnej, gdyż na
    moment, w którym została ustalona kwota kapitału zapasowego (tj. w momencie
    przekształcenia), Spółka nie osiągnęła jeszcze żadnego zysku. Kwota ujęta na kapitale
    zapasowym Spółki składała się wyłącznie z wypracowanego w latach poprzednich zysku
    Przedsiębiorcy.
    W związku z tym, takie wypłaty nie będą mieć cech przychodów z tytułu udziału w zyskach
    osoby prawnej, ponieważ:
        nie będą zyskiem Spółki, lecz środkami wcześniej opodatkowanymi na poziomie
        jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorcy,
        nie będą związane z jakimkolwiek zyskiem powstałym w Spółce po przekształceniu
        — nie są więc przychodem pochodzącym z udziału w zysku osoby prawnej.
    Wypłaty Starych Zysków nie będą ani dywidendami, ani innymi przychodami z tytułu
    udziału w zyskach Spółki, ponieważ ich źródłem jest zysk wypracowanych jeszcze za
    czasów Działalności. Nie można zatem stwierdzić, że wypłaty Starych Zysków z kapitału
    zapasowego Spółki będą stanowiły przychody z kapitałów pieniężnych.
    Zatem, co w ocenie Zainteresowanych nie powinno budzić wątpliwości, wypłata z tak
    powstałego kapitału zapasowego nie stanowi podziału zysku osoby prawnej, a jedynie
    realizację wcześniej wypracowanych i opodatkowanych zysków (dochodów) osoby
    fizycznej — przedsiębiorcy, który został przekształcony w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością.

    Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych
    wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2024 r. o nr 0112-KDlL22.
        4011.537.2020.11 .MM:
      Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan
      wspólnikiem (komandytariuszem) spółki komandytowej (dalej: Spółka
      Komandytowa). Spółka Komandytowa powstała z przekształcenia spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). Spółka z o.o. natomiast
      powstała w wyniku przekształcenia formy działalności gospodarczej prowadzonej
      przez Pana — osobę fizyczną. W ramach działalności gospodarczej prowadzonej
      indywidualnie uzyskiwał Pan dochody, które podlegały opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych. W związku z przekształceniem Pana indywidualnej
      działalności gospodarczej w Spółkę z o.o., w Spółce z o.o. ustalono wartość kapitału
      zakładowego. Nadwyżka wartości majątku przedsiębiorcy przekształcanego (Pana)
      ponad wartość nominalną objętych udziałów została przelana na kapitał zapasowy
      Spółki z o.o. (agio). (...) W związku z przekształceniem Spółki z o.o. w Spółkę
      Komandytową, w Spółce Komandytowej zachowana została taka sama struktura
      kapitałów, tzn. kapitał zapasowy utworzony z agio w Spółce z o.o. stanowi także w
      całości kapitał zapasowy w Spółce Komandytowej.
      Podsumowanie: wypłata przez Spółkę Komandytową na Pana rzecz środków
      zgromadzonych na jej kapitale zapasowym — w zakresie, w jakim będą one
      odpowiadać dochodowi uprzednio opodatkowanemu przez Pana podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych w ramach działalności gospodarczej Pana (osoby
      fizycznej) — nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
        interpretacji indywidualnej z dnia 5 marca 2024 0 nr 0113-KDlPT2-
        3.4011.456.2020.13.JŚ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się
        ze stanowiskiem zainteresowanych i odstąpił od uzasadnienia prawnego:
      Zdaniem Zainteresowanych, przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
      wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka
      nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi
      kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w zmienionej
      farmie prawnej.
      Powyższe nie oznacza jednak, że zysk, który został wypracowany podczas
      prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego stał się automatycznie zyskiem
      nowo powstałej spółki, zysk ten nadal pozostaje zyskiem, który został wypracowany
      w trakcie prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego przez poprzednika
      prawnego spółki.
      Zdaniem Zainteresowanych, całość środków składających się na tzw. kapitał
      rezerwowy na dzień przekształcenia Przedsiębiorcy, jest wartością wynikającą
      wyłącznie z regulacji zawartych w ustawie o rachunkowości. Środki tworzące tzw.
      kapitał rezerwowy są częścią wypracowanego zgodnie z tą ustawą zysku, która nie
      została przekazana na kapitał podstawowy lub nie została przekazana Przedsiębiorcy
      w wyniku podziału tego zysku. Jednakże niezależnie od formy prowadzonej ewidencji
      księgowej firmy osoby fizycznej, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlega
      dochód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który nie
      ma nic wspólnego z pojęciem zysku wynikającego z ustawy o rachunkowości.

      Oznacza to, że po przekształceniu kapitał rezerwowy, który powstał w spółce z
      ograniczoną odpowiedzialnością, która jest następcą prawnym przekształconej
      osoby fizycznej jest wartością, która już raz była opodatkowana podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych. Dokonane więc ewentualne wypłaty przez
      jedynego wspólnika tej spółki z tego kapitału rezerwowego nie mogą podlegać
      ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym, gdyż prowadziłoby to do
      podwójnego opodatkowania tych samych dochodów.
      Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, dokonanie przez spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia Przedsiębiorcy
      jednoosobowego (Zainteresowany niebędący stroną), wypłaty środków, które zostały
      wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych i odpowiadają
      części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia nie będzie rodziło ponownego
      obowiązku opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych. Zatem przedmiotowa wypłata środków, która byłaby dokonana przez
      Spółkę, będzie dla Przedsiębiorcy czynnością prawną, która jest neutralna
      podatkowo, a zatem Zainteresowany nie będzie miał obowiązku płatnika w zakresie
      obliczenia pobrania i odprowadzenia podatku od tych wypłat Jest to zgodne z ogólną
      zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu danym podatkiem, w tym przypadku
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zainteresowani w całości podzielają pogląd sądów administracyjnych, zgodnie z którym
    wypłacenie środków pochodzących z jednoosobowej działalności, czy to przed
    przekształceniem, czy też już po dokonanym przekształceniu, powinno być neutralne
    podatkowo. Stanowisko sądów jest jednolite: środki zgromadzone w spółce kapitałowej,
    które pochodzą z zysków osiągniętych przez osobę fizyczną przed przekształceniem, nie
    są zyskiem spółki i jako takie nie podlegają opodatkowaniu jako przychód wspólnika. Na
    opodatkowanie tych zysków w żaden sposób nie powinno wpłynąć to, czy całość majątku
    przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy częściowo
    na kapitał zapasowy bądź rezerwowy spółki.
    Takie stanowisko prezentują między innymi poniższe orzeczenia wojewódzkich sądów
    administracyjnych:
        Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 27 lutego 2025
        r., sygn. akt I SA/Po 745/24:
      W związku z powyższym, nie można uznać za prawidłowe swego rodzaju
      utożsamiania zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem,
      z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i powtórnie opodatkować
      je jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, w oparciu o art. 17 ust. 1
      pkt 4 u.p.d.o.f. Wypłacenie tych środków, czy to przed przekształceniem
      jednoosobowej działalności, czy też już po dokonanym przekształceniu, powinno być
      neutralne podatkowo.
        Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 16 stycznia 2025
        r., sygn. akt I SA/Ke 505/24:
      Mając na uwadze powyższe stanowisko, należy stwierdzić, że niewypłacone zyski
      przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się
      zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842 K.s.h. w zw. z art. 93a S 4
      Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z
      przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zysk z jednoosobowej
      działalności gospodarczej został wykazany w pozycji bilansu kapitał (fundusz)
      zapasowy oraz w pozycji nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad
      wartością nominalną udziałów (akcji). W konsekwencji możliwe jest dokładne

      wskazanie, jaka część kapitału spółki z o.o. stanowi zysk z jednoosobowej działalności
      gospodarczej. (...) Wypłacana kwota nie będzie pochodziła z zysku wygenerowanego
      przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed powstaniem tego
      podmiotu.
        Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 15 stycznia 2025
        r., sygn. akt I SA/OI 442/24:
      Reasumując, pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody
      pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku
      prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychodu z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych”. W przypadku niewypłaconych zysków wypracowanych przez
      przedsiębiorcę (osobę fizyczną), podlegających już uprzednio opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o ich przekształceniu
      w zyski spółki kapitałowej. Zasadę kontynuacji określoną w art. 93a S 1 pkt 2 0.p.
      należy więc odczytywać w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie
      zysków (dochodów) wygenerowanych przed przekształceniem jednoosobowej
      działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym
      od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy. Opodatkowane zyski (dochody)
      przedsiębiorcy nie mogą być bowiem traktowane po przekształceniu jego
      działalności w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata
      skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie tej osoby fizycznej
      podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych.
        Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 18 grudnia 2024
        r., sygn. akt I SA/OI 296/24:
      W tej sytuacji przyjąć należy, że trafny jest zarzut skarżącej co do tego, że zaskarżona
      interpretacja została wydana z naruszeniem przepisów prawa materialnego,
      wskazanych w skardze, tj. art. 17 ust.
      1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 41 ust. 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o PIT
      poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że dokonanie przez spółkę powstałą z
      przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz
      skarżącej wypłaty środków pieniężnych tytułem zysków wypracowanych przez
      skarżącą przed przekształceniem tej działalności w spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej spółki stanowić
      będzie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17
      ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      osób fizycznych. Taka argumentacja byłaby bowiem do przyjęcia gdyby wypłacana (w
      formie dywidendy) z kapitału zapasowego spółki na rzecz strony kwota pochodziła z
      zysku wygenerowanego przez osobę prawną (co w tej sprawie nie miało miejsca) i
      nie została wcześniej wypracowana przez przedsiębiorcę (J. 1) przed jej powstaniem.
    A także wcześniejsze:
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 22 sierpnia 2024 r.,
        sygn. akt I SA/Po 335/24;
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z 23 lutego 2024 r., sygn.
        akt I SA/Op 359/23 (orzeczenie prawomocne);

        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 15 lutego 2024 r., sygn.
        akt I SA/Łd 913/23 (orzeczenie prawomocne);
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 26 września 2023
        r., sygn. akt I Sa/Gd 675/23;
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 12 lipca 2022 r.,
        sygn. akt I SA/Wr 1187/21 (orzeczenie prawomocne);
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 4 marca 2022 r.,
        sygn. akt I SA/Lu 639/21 (orzeczenie prawomocne);
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 21 maja 2021 r., sygn.
        akt I SA/GI 108/21 (orzeczenie prawomocne);
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 17 grudnia 2020 r.,
        sygn. akt I SA/Ke 382/20 (orzeczenie prawomocne);
        WSA w Gliwicach z 18 listopada 2020 r., sygn. akt I SA/GI 869/20 (orzeczenie
        prawomocne);
        WSA w Poznaniu z 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 270/20 (orzeczenie
        prawomocne).
    Jednolita linia orzecznicza jest również przedstawiana przez Naczelny Sąd Administracyjny,
    między innymi w poniższych wyrokach:
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 lutego 2025 r., sygn. akt Il FSK
        612/22:
      W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z
      tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie
      uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez
      osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychód z
      tytułu udziału w zyskach osób prawnych". Tym samym w przypadku niewypłaconych
      zysków przedsiębiorcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej,
      podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie
      można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski
      przedsiębiorcy zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób
      pozwalający — pomimo upływu czasu — na dokładne wyodrębnienie tej części
      kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków
      przekształconego przedsiębiorcy. Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a S 4
      Ordynacji podatkowej powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający
      podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez
      przekształconego przedsiębiorcę, podlegających opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowane zyski (dochody) przedsiębiorcy nie
      mogą być bowiem traktowane po jego przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk
      osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu
      po stronie tegoż przedsiębiorcy, tym razem jako zyski z udziału w osobie prawnej.
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października 2024 roku, sygn.
        Il FSK 722/24:

      W rozpatrywanej sprawie wskazano jednak, że "stany zysk" przedsiębiorcy został
      uwzględniony w planie przekształcenia. Podatnik bezspornie nie złożył przed
      przekształceniem oświadczenia o wyłączeniu tej należności z majątku
      przekształcanego przedsiębiorstwa. Z chwilą przekształcenia stała się ona zatem
      majątkiem spółki. Jej wypłata z kapitału zapasowego ma zatem status wypłaty
      kapitałów spółki. W tym jednak konkretnym wypadku twierdzenie organu, że wypłata
      ta powoduje powstanie dla obecnego wspólnika (a byłego przedsiębiorcy
      indywidualnego) podlegający opodatkowaniu przychód z tytułu udziału w zyskach
      osoby prawnej jest w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego nieuprawniona.
      Zasadnie Sąd meriti zauważył, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego
      Skarżący konsekwentnie podkreślał, że - pomimo przekształcenia - źródłem jego
      uprawnienia do wypłaty środków z kapitału zapasowego spółki nie będzie status
      udziałowca (wspólnika) spółki, ale fakt, że prowadził on przed przekształceniem
      działalność gospodarczą, z której został wypracowany zysk (rozpoznany przed
      przekształceniem jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej i
      opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych). Zdaniem Naczelnego
      Sądu Administracyjnego, jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością, zysk przedsiębiorcy stał się niespornie częścią
      kapitałów spółki, a podatnik stał się w wyniku przekształcenia wspólnikiem w spółce
      przekształconej, to nie jest to jednak równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku
      tej spółki, o którym mowa w cytowanym wyżej przepisie. Wypłacana kwota nie
      będzie pochodziła z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została
      wypracowana przed powstaniem tego podmiotu i zgodnie ze stanowiskiem
      Skarżącego (Zarządzeniem) ma charakter zwrotny. Nie może być zatem uznana za
      dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata
      środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi
      wspólnika i zyskiem osoby prawnej.
      Mając na uwadze powyższe stanowisko należy stwierdzić, że niewypłacone zyski
      przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę
      kapitałową (spółkę z o.o.) i nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z
      art. 5842 k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z
      przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w oparciu o
      zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki
      przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego
      tej spółki podlegającego wypłacie dla wspólnika stanowi zysk z działalności osoby
      fizycznej z okresu przed przekształceniem i podjęcie przez zgromadzenie wspólników
      uchwały, o jakiej mowa we wniosku. W związku z powyższym Naczelny Sąd
      Administracyjny podzielił pogląd wyrażony przez Sąd a quo, że przyjęcie za zasadne
      stanowiska organu interpretacyjnego doprowadziłoby do podwójnego
      opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 września 2024 r., sygn. akt Il FSK
        743/24:
      Istotne znaczenie ma przy tym wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału
      w zyskach osób prawnych które należy co do zasady rozumieć jako przychód z tytułu
      zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych.
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2023 r., sygn. akt Il
        FSK 327/21:

      Wbrew stanowisku organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez
      przedsiębiorcę — osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego
      przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej,
      jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat
      poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z
      działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby
      fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od
      osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do
      majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako
      udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem
      prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na
      to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka.
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt Il FSK 252
        /21:
      Zarzuty naruszenia prawa materialnego stanowią powtórzenie zarzutów skargi do
      Sądu pierwszej instancji. Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko
      wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
      Sąd ten zasadnie stwierdził, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego
      charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo
                  2wywodzonej z art. 584 K.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji. Podkreślił, że z
      przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy na
      kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie
      dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi
      zysk z działalności osoby fizycznej. Na dzień przekształcenia w bilansie
      przedsiębiorcy występował bowiem kapitał własny w kwocie 6.035.187, 28 zł
      utworzony między innymi z zysków pozostawionych w jednostce, a w szczególności
      niepodzielonego zysku wypracowanego za okres bezpośrednio przed
      przekształceniem, tj. za okres od dnia l...] stycznia 2018 r. do dnia grudnia 2018 r., w
      kwocie 2.965.257 zł 56 gr (z uwzględnieniem odpisów z zysku netto w ciągu roku
      obrotowego). Kapitał rezerwowy, który spółka posiada, powstał w części wynoszącej
      2.965.257 zł 56 gr w wyniku braku "wybierania" zysków z lat poprzedzających
      przekształcenie przez przedsiębiorcę. Zyski te zostały już w latach poprzednich
      opodatkowane podatkiem dochodowym i uwzględnione w składanych przez
      zainteresowanego niebędącego stroną zeznaniach PI T-36L w latach
      poprzedzających przekształcenie.
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt Il FSK 252
        /21:
      Stanowisko organu, zgodnie z którym po przekształceniu istnieje spółka, która
      posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku
      przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też
      częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio czy kapitał rezerwowy,
      wpłynęło na przyjęty przez organ sposób zastosowania w sprawie art. 17 ust. 1 pkt 4
      u.p.d.o.f. i uznanie, że wypłata zysków z jednoosobowej działalności osoby fizycznej
      stanowi dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Sąd zasadnie
      zaś przyjął, że organ jest związany stanem faktycznym zawartym we wniosku o
      wydanie interpretacji indywidualnej, przyjąć zatem trzeba, że niewypłacone zyski z
      działalności osoby fizycznej co do zasady były opodatkowane. Skoro tak to przyjęcie
      za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego
      samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału

      Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i
      Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi
      w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art 84 i alt. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA
      z dnia 20 września 2017 r., Il FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r., sygn. akt Il FSK 51
        /21:
      Zatem wypłata tychże opodatkowanych PIT zysków (dochodów), wyraźnie
      wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie może zostać ponownie
      opodatkowana PIT, na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. Z art. 17 ust. 1 pkt 4
      updop (PIT), wbrew zasadom wyrażonym w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (zob.
      wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3
      /33, a także wyrok NSA z 20 września 2017 r., Il FSK 2089/15 i powołane w nim
      orzecznictwo). Powyższe stanowisko jest zgodne ze stanem prawnym
      obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. oraz uwzględnia poglądy prezentowane w
      orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego w ramach wykładni art. 93a § 1
      pkt 2 Op (zob. wyroki NSA z: 30 maja 2017 r., II FSK 1224/15; 20 grudnia 2012 r., II
      FSK 958/11), przy czym owe poglądy zachowują swoją aktualność w realiach
      niniejszej sprawy pomimo tego, że zostały wyrażone na tle innych okoliczności
      faktycznych. Istotne znaczenie ma przy tym wykładnia językowa pojęcia "przychód z
      tytułu udziału w zyskach osób prawnych", które należy co do zasady rozumieć jako
      przychód z tytułu zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych.
      Zainteresowani chcieliby również wskazać, że — pomimo jednolitej linii sądów
      administracyjnych — niedawno wydane interpretacje indywidualne w tożsamym
      zakresie nie uwzględniają aktualnego i utrwalonego stanowiska sądów.
      Zainteresowani podkreślają, że zgodnie z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej:
      „Postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do
      organów podatkowych.” Zasada ta zobowiązuje organy podatkowe nie tylko do
      bezstronności, rzetelności i działania w granicach prawa, ale również — co
      potwierdza bogate orzecznictwo sądów administracyjnych — do uwzględniania
      ukształtowanej i jednolitej linii orzeczniczej sądów administracyjnych, szczególnie w
      sytuacjach, w których występuje jasna i spójna interpretacja określonych przepisów
      prawa materialnego. Potwierdzają to w szczególności:
        Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 14 listopada
        2024 r., sygn. akt I SA/Kr 767/24:
      Jeśli możliwa jest zmiana interpretacji indywidualnej na skutek stwierdzenia jej
      wadliwości w świetle orzecznictwa sądowego, to oznacza, że organ interpretacyjny
      winien analizować orzecznictwo sądów w postępowaniu zmierzającym do wydania
      takiej interpretacji, a zwłaszcza w przypadku, gdy na takie orzecznictwo powołuje się
      podmiot składający wniosek o jej wydanie (tak: wyrok WSA we Wrocławiu z 25 lutego
      2020 r., I SA/Wr 851/19). Niemożliwe jest przyjęcie takiej wykładni przepisów art. 14a
      § 1 i art. 14e § 1 Op., według której z jednej strony ustawodawca nie nakłada na
      organ wydający interpretacje indywidualne obowiązku analizowania orzecznictwa
      zapadłego w innych sprawach dotyczącego analogicznych sytuacji
      prawnopodatkowych, a z drugiej strony przyjmuje jednocześnie, że pominięcie
      takiego orzecznictwa może być przyczyną zmiany tak wydanej interpretacji (tak:
      wyrok NSA z 21 listopada 2012 r., Il FSK 545/11).

        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 1 września 2021 r., sygn. akt Il
        FSK 521/21:
      Dodać jednocześnie należy, że przedmiotem kontroli w sprawie jest pisemna
      interpretacja przepisów podatkowych i chociaż orzecznictwo sądowe nie ma w
      polskim systemie prawnym charakteru precedensowego, to w zakresie interpretacji
      podatkowych (ogólnych i indywidualnych) orzecznictwo to zyskuje szczególnie na
      znaczeniu. Sam ustawodawca przywiązuje do tego dużą wagę, stwierdzając w art.
      14e § 1 Op., że Szef Krajowej Administracji Skarbowej (obecnie Dyrektor Krajowej
      Informacji Skarbowej) może, z urzędu, zmienić wydaną interpretację ogólną lub
      indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności
      orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego Trybunału
      Sprawiedliwości. Podobnie wart. 14a § 1 Op. określono, że minister właściwy do
      spraw finansów publicznych dąży do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów
      prawa podatkowego przez organy podatkowe oraz organy kontroli skarbowej,
      dokonując w szczególności ich interpretacji, z urzędu lub na wniosek, przy
      uwzględnieniu orzecznictwa sądów oraz Trybunału Konstytucyjnego lub
      Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (interpretacje ogólne).
      Powyższe oznacza, że z woli ustawodawcy orzecznictwo sądów stało się przesłanką
      do formułowania oceny poprawności interpretacji przepisów prawa podatkowego.
        Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 14 lutego 2018 r., sygn.
        akt I SA/Kr 8/18:
      Rzeczą organu podatkowego ponownie rozpoznającego sprawę będzie więc
      dokonanie interpretacji z uwzględnieniem przedstawionych wyżej zaleceń
      dotyczących pełnej oceny stanowiska strony, zawierającej wyjaśnienie zajętego
      stanowiska nie zaś tylko przytoczenie mających zastosowanie przepisów prawa. Co
      istotne, ocena ta powinna odnosić się do orzecznictwa sądów administracyjnych - nie
      tylko w ujęciu historycznym ale także odzwierciedlającym aktualnie wyrażane lub
      utrwalone podglądy orzecznicze.
        Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 13 lutego 2017 r., sygn.
        akt I SA/Kr 1430/16:
      W doktrynie podkreśla się, że w sytuacji niezgodności wydanej interpretacji prawa
      podatkowego z orzecznictwem sądów, Trybunału Konstytucyjnego i Trybunału
      Sprawiedliwości Unii Europejskiej, organ jest obowiązany, a nie tylko uprawniony do
      zmiany takiej interpretacji (por. M. Górniak, Rola orzecznictwa sądów, TK i ETS w
      kontroli sądowoadministracyjnej indywidualnych interpretacji prawa podatkowego,
      Przegląd Orzecznictwa Podatkowego 2010/6/515-523). Zresztą w przypadku
      prezydenta miasta wskazuje na to nawet literalne brzmienie przepisu - " zmienia
      wydaną przez ten organ interpretację” (art. 14j § 2a O.p.).
      W obu tych sytuacjach rozbieżność między wydaną interpretacją, a wspomnianym
      orzecznictwem sprawi, że wymieniona interpretacja nie będzie uwzględniała
      orzecznictwa sądów i trybunałów czyli nie będzie spełniać wymogu ustawowego.
      Stwierdzenie, że wydana interpretacja indywidualna w istotnych kwestiach odbiega
      od orzecznictwa sądów (trybunałów), stanowić powinna impuls do rozważenia
      potrzeby jej zmiany. Wprawdzie art. 14e S 1 0.p. nie zawiera wskazań co do
      określonej kategorii orzeczeń sądów, które należałoby w tej sytuacji uwzględnić, nie
      ulega jednak wątpliwości, że w przypadku sądów administracyjnych takimi
      orzeczeniami będą przede wszystkim uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego

      Za mogące mieć znaczenie z punktu instytucji zmiany interpretacji można także
      uznać te stanowiska wyrażone w konkretnych orzeczeniach, które są powszechnie
      akceptowane przez inne składy orzekające sądów administracyjnych, co znajduje
      wyraz w wyrokach rozstrzygających indywidualne sprawy. Chodzi przede wszystkim
      o te orzeczenia sądowe, które wyrażają stałe tendencje w istotnych kwestiach prawa
      podatkowego.
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 czerwca 2016 r., sygn. akt I
        FSK 1718/14:
      To jednak art. 14e O.p. stanowi wskazówkę do dokonywania wykładni prawa z
      uwzględnieniem tego orzecznictwa także przy udzielaniu interpretacji, a nie tylko
      przy jej zmianie. W szczególności istotnym dla realizacji zasady zaufania, określonej
      wart. 121 § 1 O.p. jest ustosunkowanie się przez organ podatkowy w uzasadnieniu
      interpretacji do orzeczeń, na które strona powołała się we wniosku o interpretację.
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 czerwca 2010 r., sygn. akt I
        FSK 1183/09:
      W odniesieniu natomiast do interpretacji indywidualnych obowiązek ten wypływa
      pośrednio z art. 14e O.p., który przyznaje Ministrowi Finansów uprawnienie do
      zmiany z urzędu interpretacji, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w
      szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego
      Trybunału Sprawiedliwości. Skoro zatem ustawodawca uznał, że orzecznictwo to
      powinno mieć wpływ na zmianę interpretacji indywidualnej, to tym bardziej
      należałoby je brać pod uwagę przy wydawaniu takiej interpretacji, zwłaszcza w tych
      kwestiach, w których istnieje już pewna utrwalona linia orzecznicza.
      Rację ma składający skargę kasacyjną, że moc wiążąca wyroku sądu
      administracyjnego ogranicza się co do zasady do sprawy, w której został wydany.
      Jednakże pominięcie dokonanej w takim wyroku wykładni prawa przy wydawaniu
      interpretacji indywidualnej, o ile następuje w sprawie o analogicznym stanie
      faktycznym i prawnym, może skutkować zarzutem naruszenia zasady zaufania do
      organów administracji oraz konstytucyjnej zasady równości obywateli, która wymaga
      aby na gruncie prawa podatkowego podatnicy tego samego podatku w tym samym
      stanie faktycznym i prawnym byli traktowani równo.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie pragnę zaznaczyć ze zakres wniosku wyznacza pytanie. Niniejsza interpretacja
    odnosi się jedynie do Starych Zysków (środków wypracowanych przed przekształceniem,
    zgromadzonych na kapitale zapasowym). Nie odnosi się natomiast do wspomnianych
    przez Państwa w opisie stanu faktycznego zobowiązań długoterminowych wobec
    wspólnika.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc,
    że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego
    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1
      i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 tej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 omawianej ustawy:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po
    przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki,
    i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy

    też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym
    wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w
    przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego
    przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje
    się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z
    posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach
    określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
                4Jednocześnie art. 584 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
      inaczej.
              9Zgodnie z art. 584 pkt 2 omawianej ustawy:
      Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w
      formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego.
    Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum
    ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną
                            4odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych).
    Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
                                        4stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584 Kodeksu spółek
    handlowych.
    Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o
    powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu
    przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje
    możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy
    też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych
    (aportów).
    W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od
    wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
                                                4przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584 w zw. z
                    4art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584 w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
    Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.
    Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału
    zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów
    przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat
    wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy
    fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty
    bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.
    Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396
    Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału
    zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok
    obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.
    Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy.
    Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy
    obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze
    znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

    Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Spółka powstała w
    wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym
    imieniu działalność, w jednoosobową spółkę kapitałową. Przekształcenie dokonane
    zostało w trybie art. 551 S 5 ustawy z 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych
    (dalej: KSH). Ponadto Spółka rozpoczęła opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek
    od 1 marca 2024 r. Od dochodów z Działalności Przedsiębiorca obliczał i wpłacał w trakcie
    roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek
    dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składał zeznanie
    roczne i wpłacał ewentualną różnicę między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w
    danym roku podatkowym zaliczek. Osiągane przez Przedsiębiorcę zyski z Działalności w
    części, w jakiej nie były przeznaczane na jego potrzeby prywatne, były kumulowane w
    ramach prowadzonej Działalności, a tym samym nie były one przeznaczane i
    przekazywane do majątku prywatnego Przedsiębiorcy. Środki te służyły bieżącemu
    finansowaniu oraz rozwojowi Działalności. W prowadzonych przez Przedsiębiorcę
    księgach rachunkowych zyski te były wykazywane w pozycji „zysk/strata netto" w bilansie
    sporządzonym na dzień kończący dany rok podatkowy, a w latach kolejnych zwiększały
    one wysokość kapitału (funduszu) podstawowego. Załącznikiem do sporządzonego w dniu
    28 lipca 2023 r. planu przekształcenia było sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień
    30 czerwca 2023 r. W sprawozdaniu tym została wykazana kwota zobowiązań
    długoterminowych, która wynikała z wycofania zysków wypracowanych i niewypłaconych
    do dnia 30 czerwca 2023 r. Dodatkowo Przedsiębiorca przed przekształceniem wycofał z
    Działalności część zysków wypracowanych i niewypłaconych w okresie od 1 lipca 2023 r.
    do 31 stycznia 2024 r. Wszystkie powyższe zobowiązania nieuregulowane do dnia
    przekształcenia zostały wykazane w bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający
    przekształcenie w pozycji „zobowiązania długoterminowe wobec właściciela". Prezentacja
    ta została powtórzona w bilansie otwarcia Spółki poprzez ujęcie takiej samej kwoty w
    pozycji „zobowiązania długoterminowe wobec wspólnika". Pozostała część zysków
    wypracowanych i niewypłaconych przez Przedsiębiorcę do 31 stycznia 2024 r. nie została
    przez niego wycofana z Działalności. Wartość majątku Przedsiębiorcy na dzień
    przekształcenia przewyższyła ustalony w umowie Spółki kapitał zakładowy. Powstała w ten
    sposób nadwyżka, zgodnie ze złożonym oświadczeniem o przekształceniu Przedsiębiorcy,
    została przekazana na kapitał zapasowy Spółki (dalej: Stare Zyski). W przyszłości wspólnicy
    Spółki podejmą uchwałę w przedmiocie przekazania do wypłaty Starych Zysków z kapitału
    zapasowego. Wypłata będzie stanowić obniżenie kapitału zapasowego wyłącznie o
    wysokość nie większą niż wartość tego kapitału ustaloną na moment przekształcenia
    Działalności w Spółkę. Na podstawie prowadzonych przez Przedsiębiorcę, a następnie
    przez Spółkę, ksiąg rachunkowych będzie można ustalić, jaka część wypłaconych przez
    Spółkę z kapitału zapasowego środków stanowi wypłatę zysków z czasów prowadzenia
    Działalności, a jaka część stanowi wypłatę zysków wypracowanych przez przekształconą
    Spółkę w okresie działalności tej Spółki.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, czy wypłata przez Spółkę na rzecz
    Przedsiębiorcy Starych Zysków (środków wypracowanych przed przekształceniem,
    zgromadzonych na kapitale zapasowym) będzie opodatkowana podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych i tym samym, czy Spółka będzie, jako płatnik, obowiązana do pobrania
    tego podatku?
    Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych,
    zgodnie z którym:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki

      powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
      rezerwowe.
    Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy
    wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego
    spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być
    rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako
    dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:
      W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w
      całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
    Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek
    handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w
    razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz
    odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się
    postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach
    nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.
    W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na
    kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie
    zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.
    W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości
    kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
    przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art.
      4584 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.
    Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
    2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień
    dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów
    (funduszy) własnych.
    Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:
      Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich
      rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub
      umowy o utworzeniu jednostki.
    W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie)
    występuje:
    1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków
      trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny
      wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),
    2) w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub
      podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości
      nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),
    3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży,
      pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza
      kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),
    4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich
      wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art.
      36a ust. 2),
    5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie
      się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest

      znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej
      ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),
    6) w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub
      koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał
      zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości
      nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest
    odrębnym podmiotem gospodarczym.
    Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w
    pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę
    czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny.
    Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy
    czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub
    prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być
    uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie
    przekształcenia.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba
    fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby
    prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela
    majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie
    praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować
    wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki
    kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w
    rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną
    uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym

      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia – przedsiębiorcy prowadzącego
    działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika – udziałowca
    Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę,
    opodatkowanych w okresie bezpośrednio przed przekształceniem, ale faktycznie
    niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w
    Spółkę), w drodze obniżenia kapitału zapasowego Spółki, nie będzie dla wspólnika
    czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na
    podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Reasumując – wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego
    w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym Spółka
    będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku
    dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się
    odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem
    poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy
    pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i
    są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie
    mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.