Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.637.2024.1.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-12
Teza: Opodatkowanie ryczałtem przychodów zagranicznych osób przenoszących miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Słowa kluczowe: aport; bonus; udział-sprzedaż udziałów; wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Ryczałtowe opodatkowanie wg stawki 19%.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6b-art. 30k-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

16 października 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania ryczałtem od przychodów zagranicznych osób przenoszących miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest osobą fizyczną. Wnioskodawca przeniósł miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w trakcie 2024 r. i został objęty od tego momentu nieograniczonym obowiązkiem podatkowym z tytułu PIT w Polsce (jest polskim rezydentem podatkowym).

Wnioskodawca nie posiadał miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez co najmniej pięć z sześciu lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających 2024 r. W tym czasie Wnioskodawca był rezydentem podatkowym innego państwa (Stanów Zjednoczonych Ameryki), gdzie mieszkał, pracował i podlegał nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca planuje do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, w którym przeniósł miejsce zamieszkania na terytorium Polski (czyli z końcem stycznia 2025 r.), złożyć urzędowi skarbowemu oświadczenie, o którym mowa w art. 30j ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, tj. o wyborze opodatkowania ryczałtem od przychodów zagranicznych osób przenoszących miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Ryczałt”). Wnioskodawca spełni warunki opodatkowania Ryczałtem określone w Rozdziale 6b Ustawy o PIT, w tym będzie ponosił wydatki na cele określone w odrębnym rozporządzeniu, o których mowa w art. 30m Ustawy o PIT w wysokości m.in. 100 tys. zł rocznie, a także zapłaci kwotę Ryczałtu.

Wnioskodawca od wielu lat mieszkając w Stanach Zjednoczonych Ameryki rozwijał i pełnił funkcje kierownicze/zarządcze w międzynarodowej grupie spółek (dalej: „Grupa”). Funkcje te sprawował w szczególności w spółkach z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz Francji.

Wnioskodawca dzięki swojej wieloletniej działalności i pracy doprowadził razem z kadrą kierowniczą do rozwoju i wzrostu wartości Grupy oraz zainteresowania jej przejęciem przez inne, niepowiązane Grupy. Wnioskodawca wykonywał powyższe czynności kierownicze/zarządcze związane z pełnioną funkcją w okresie, gdy pozostawał rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

W związku z powrotem do Polski zmianie uległ zakres obowiązków oraz zatrudnienie Wnioskodawcy. Jest On obecnie zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce z siedzibą w Polsce (jako Dyrektor Zarządzający) oraz w spółce z siedzibą we Francji (jako …), a Jego zakresem obowiązków objęte jest odpowiednio zarządzenie w imieniu pracodawcy zakładem pracy oraz pełnienie funkcji kierownika wyodrębnionej komórki organizacyjnej. Wnioskodawca jest również członkiem zarządów innych spółek z Grupy, gdzie wykonuje swoje obowiązki na innej podstawie niż umowa o pracę.

Wnioskodawca posiada obecnie udziały w spółce kapitałowej z Grupy z siedzibą i miejscem zarządu na terytorium Francji (dalej: „Udziały” i odpowiednio „Spółka Francuska”) - podlegającej tam nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca nabył Udziały w okresie, gdy pozostawał rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Udziały te nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego. Ponadto, Spółka Francuska nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 5a pkt 49 Ustawy o PIT oraz aktywa tej spółki nie składają się w więcej niż 50% z nieruchomości położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Udziały posiadane przez Wnioskodawcę stanowią pakiet mniejszościowy (znacznie mniej niż 50% wszystkich udziałów Spółki Francuskiej).

Obecnie Grupa planuje dokonać międzynarodowej transakcji, na podstawie której zostanie ona wykupiona (nabyta) (dalej: „Transakcja”) przez inną międzynarodową Grupę kapitałową (dalej: „Grupa Nabywająca”). Przygotowania do Transakcji rozpoczęte zostały jeszcze w 2023 r., tj. w okresie, kiedy Wnioskodawca był rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych. Również w tym okresie zostało wykonanych większość czynności prowadzących do Transakcji. Od czasu przeniesienia przez Wnioskodawcę miejsca zamieszkania do Polski, obie grupy czekają głównie na zgody odpowiednich organów (w tym państwowych) na dokonanie transakcji.

W związku z realizacją Transakcji, Wnioskodawcy jako kluczowemu członkowi kadry zarządzającej Grupy, przysługiwać będą następujące korzyści:

· bonus transakcyjny (kwota pieniężna, dalej: „Bonus”). Otrzymanie Bonusu związane jest wyłącznie z realizacją transakcji i zakupem Grupy przez kupującego, który wynagradza w ten sposób określone osoby fizyczne - określoną kadrę kierującą sprzedającego, która doprowadziła do rozwoju Grupy i jej obecnej wartości. Podmiotem, od którego należne będzie wynagrodzenie, jest zagraniczna spółka z Grupy Nabywającej (niemająca ani siedziby ani zarządu w Polsce). Warunkiem otrzymania Bonusu jest wyłącznie pozostawanie przez Wnioskodawcę na stanowisku kierowniczym/zarządczym w Grupie w dniu dokonania Transakcji;

· wynagrodzenie pieniężne z tytułu zbycia Udziałów (dalej: „Wynagrodzenie”) - nabywcą Udziałów będzie zagraniczna spółka z Grupy Nabywającej (niemająca ani siedziby ani zarządu w Polsce);

· potencjalnie, jeśli zbyciu w ramach powyższego punktu nie będą podlegały wszystkie Udziały - nowe udziały w podmiocie zagranicznym w zamian za pozostałą część zbywanych Udziałów (dalej: „Nowe Udziały”) - Wnioskodawca przeniesie na spółkę z Grupy Nabywającej, posiadającą siedzibę oraz miejsce zarządu poza terytorium RP w ramach wkładu niepieniężnego część posiadanych Udziałów niebędących przedmiotem zbycia za wynagrodzenie pieniężne, o którym mowa powyżej w zamian za Nowe Udziały.

W związku z powyższym, Wnioskodawca chciałby uzyskać potwierdzenie, że opisane powyżej przychody mogą zostać opodatkowane Ryczałtem jako „przychody zagraniczne”, o których mowa w art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT.

**Pytanie**

1\. Czy przychody z tytułu wypłaty Bonusu mogą być zaklasyfikowane do „przychodów zagranicznych”, o których mowa w art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT i w rezultacie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem?

2\. Czy przychody z tytułu zapłaty Wynagrodzenia za sprzedaż Udziałów mogą być zaklasyfikowane do „przychodów zagranicznych”, o których mowa w art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT i w rezultacie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem?

3\. Czy przychody z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do podmiotu mającego siedzibę oraz miejsce zarządu poza terytorium RP w zamian za Nowe Udziały mogą być zaklasyfikowane do „przychodów zagranicznych”, o których mowa w art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT i w rezultacie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem?

**Pana stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy:

1\. Przychody z tytułu wypłaty Bonusu mogą być zaklasyfikowane do „przychodów zagranicznych”, o których mowa w art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT i w rezultacie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem.

2\. Przychody z tytułu zapłaty Wynagrodzenia za sprzedaż Udziałów mogą być zaklasyfikowane do „przychodów zagranicznych”, o których mowa w art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT i w rezultacie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem.

3\. Przychody z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do podmiotu mającego siedzibę oraz miejsce zarządu poza terytorium RP w zamian za Nowe Udziały mogą być zaklasyfikowane do „przychodów zagranicznych”, o których mowa w art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT i w rezultacie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W myśl art. 3 ust. 1a Ustawy o PIT, za osobą mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Na mocy art. 1 pkt 61 ustawy o zmianie ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „Ustawa nowelizująca”), od 1 stycznia 2022 r. wprowadzone zostały przepisy umożliwiające skorzystanie z preferencyjnego opodatkowania ryczałtem przychodów zagranicznych osiąganych przez osoby przenoszące miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W piśmie stanowiącym uzasadnienie do projektu Ustawy nowelizującej (druk nr 1532, dalej: „Uzasadnienie”) wskazano, że: „Projekt przewiduje możliwość wyboru przez podatnika szczególnych zasad opodatkowania dedykowanych przychodom zagranicznym. Z opcji tej mogą skorzystać wyłącznie podatnicy będący osobami fizycznymi, którzy przeniosą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych (rezydencję podatkową) do Polski. Nowe zasady opodatkowania stanowią preferencyjne rozwiązanie w stosunku do opodatkowania na zasadach przewidzianych w pozostałych przepisach ustawy, z uwagi na to, że podatnik wybierający ten sposób opodatkowania zobowiązany będzie do zapłaty zryczałtowanej kwoty podatku od przychodów uzyskanych ze źródeł położonych za granicą, bez konieczności wykazywania w zeznaniu źródeł tych przychodów, wysokości przychodu oraz państwa jego uzyskania”.

Zgodnie z art. 30j ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu Ryczałtem, może podlegać podatnik, który spełnia łącznie następujący warunki:

1) do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, w którym przeniósł miejsce zamieszkania na terytorium RP i podlegał nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, złoży urzędowi skarbowemu oświadczenie o wyborze opodatkowania ryczałtem według ustalonego wzoru, przy czym przepis art. 45 ust. 1b Ustawy o PIT stosuje się odpowiednio;

2) nie posiadał miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez co najmniej pięć z sześciu lat podatkowych poprzedzających bezpośrednio rok podatkowy, w którym przeniósł miejsce zamieszkania na terytorium RP i podlegał nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Natomiast zgodnie z treścią art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu Ryczałtem podlegają przychody uzyskane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, zwane „przychodami zagranicznymi”, z wyłączeniem przychodów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30f Ustawy o PIT

W Ustawie o PIT nie wskazano definicji „przychodów uzyskanych poza terytorium RP”. W ocenie Wnioskodawcy, w celu właściwego zaklasyfikowania opisanych przychodów konieczne jest zastosowanie dyrektyw wykładni systemowej oraz funkcjonalnej.

Odwołując się w pierwszej kolejności do wykładni systemowej, wskazać należy na uregulowanie w art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT katalogu przychodów osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wynika z tego przepisu, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

5a) umorzenia, odkupienia, wykupienia i unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej oraz odpłatnego zbycia tych tytułów uczestnictwa;

6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

6a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.

Wnioskodawca dostrzega wprawdzie, że przytoczony powyżej katalog ma charakter otwarty, jednak stanowi on istotną wskazówkę interpretacyjną w toku określania terytorialnego źródła osiąganych przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, na podstawie powyższego katalogu można wnioskować a contrario, że skoro dany przychód nie został wymieniony w powyższym katalogu, to w sposób uzasadniony można przyjąć, że przychód ten w istocie stanowi przychód ze źródeł położonych poza terytorium RP. Co więcej, można dalej przyjąć, iż aby przychód mógł być uznany za osiągnięty na terytorium RP, musi on być w jakikolwiek sposób powiązany z terytorium RP. Niemniej, to powiązanie nie może być rozpatrywane z perspektywy osoby otrzymującej taki przychód, która jest rezydentem podatkowym w Polsce, lecz z perspektywy położenia źródła tego przychodu lub w określonych przypadkach podmiotu go wypłacającego.

Z powyższych rozważań wynika, że w Ustawie o PIT nie przewidziano precyzyjnego kryterium pozwalającego jednoznacznie rozróżnić przychody osiągane na terytorium RP od przychodów osiąganych poza terytorium RP. Tym samym istnieją sytuacje, w których zastosowanie wykładni systemowej okaże się niewystarczające do określenia czy dany przychód powinien zostać uznany za osiągnięty na terytorium RP czy poza nim. W tej sytuacji, w ocenie Wnioskodawcy, zasadne jest odwołanie się do wykładni funkcjonalnej omawianych przepisów Ustawy o PIT. Jednym ze sposobów ustalenia intencji ustawodawcy jest analiza treści uzasadnienia projektu ustawy. W uzasadnieniu projektodawca wskazał, że: „Preferencyjny sposób opodatkowania ograniczono tylko do przychodów osiąganych poza granicami Polski, czyli przychodów, których Polska nie miałaby prawa opodatkować, gdyby podatnik nie przeniósł miejsca zamieszkania na terytorium Polski”.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe kryterium zaprezentowane w uzasadnieniu jest jasne i precyzyjne. W celu jego zastosowania konieczne jest określenie, czy w razie braku zmiany rezydencji podatkowej przez podatnika, Polska miałaby prawo do opodatkowania danego przychodu.

Podsumowując, wyniki przeprowadzonej wykładni systemowej oraz funkcjonalnej prowadzą do wniosku, że w celu określenia czy uzyskiwane przez Wnioskodawcę przychody stanowią „przychody zagraniczne”, o których mowa w art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT, należy określić, czy zostały one wymienione w katalogu przychodów osiąganych na terytorium RP, o którym mowa w art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT oraz jeśli nie zostały w nim wymienione - należy sprawdzić czy w razie, gdyby nie doszło do zmiany rezydencji podatkowej podatnika, Polska byłaby uprawniona do opodatkowania tego rodzaju dochodów.

Opodatkowanie Ryczałtem Bonusu

Biorąc pod uwagę przytoczone powyżej argumenty, w pierwszej kolejności należy zweryfikować, czy przychód z tytułu wypłaty Bonusu nie stanowi przychodu wymienionego w katalogu z art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy, Bonus nie stanowi w szczególności przychodu z tytułu pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa w art. 3 ust. 2b pkt 1 Ustawy o PIT, z tytułu działalności wykonywanej osobiście na terytorium RP, o której mowa w art. 3 ust. 2b pkt 2 Ustawy o PIT, ani z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP, w tym poprzez położony na terytorium RP zagraniczny zakład - w rozumieniu art. 3 ust. 2b pkt 3 Ustawy o PIT. Wypłata Bonusu nie jest w szczególności uzależniona od wyników pracy Wnioskodawcy wykonywanej w Polsce ani za granicą, ani od wyników czynności wykonywanych przez Niego w przeszłości.

Jedyną podstawą wypłaty Bonusu jest bowiem pomyślna realizacja Transakcji. Wnioskodawca przez szereg lat był członkiem kadry zarządzającej Grupy, wykonując określone czynności jako rezydent podatkowy Stanów Zjednoczonych - gdzie mieszkał. Również Transakcja rozpoczęła się i była prowadzona w tamtym okresie. W żadnym zakresie prawo do uzyskania Bonusu nie wiązało się z jakąkolwiek działalnością Wnioskodawcy, wykonywaną na terytorium RP. Sam fakt, iż obecnie Wnioskodawca przeprowadził się do Polski czy fakt, iż powinien On pozostawać w organie zarządczym/pełnić stanowisko kierownicze w Grupie na moment Transakcji (gdzie będzie już polskim rezydentem podatkowym) nie powoduje, iż można uznać, że Bonus wiąże się z jakąkolwiek działalnością osobistą/gospodarczą/pracą wykonywaną na terytorium RP. Wnioskodawca przez szereg lat był zatrudniony w Grupie wykonując czynności poza terytorium Polski i mieszkając w Stanach Zjednoczonych, co doprowadziło do wzrostu wartości Grupy oraz realizacji obecnej Transakcji - za co Grupa Nabywająca wypłaci Mu Bonus. Bonus nie jest także w żaden sposób związany z pracą, którą Wnioskodawca podjął po przyjeździe do Polski na rzecz polskiej spółki z Grupy. Tak jak wskazał Wnioskodawca, sama Transakcja wiąże się z czynnościami i rozwojem Grupy wykonanymi przed Jego powrotem do Polski. Dodatkowo, Wnioskodawca jest za to wynagradzany nie przez Grupę, ale przez Nową Grupę (kupującego), czyli podmiot, z którym Wnioskodawca nie ma żadnej relacji służbowej.

W ocenie Wnioskodawcy, wypłata Bonusu nie może również zostać zaklasyfikowana jako żaden inny rodzaj przychodów wymienionych w katalogu z art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT.

Powyższe wynika również z wykładni celowościowej - ryczałt ma objąć te przychody, do których Polska nie miałaby prawa opodatkowania, gdyby Wnioskodawca nie przeniósł miejsca zamieszkania na terytorium RP (tak jak podkreślono wcześniej, w uzasadnieniu wskazano, że: „Preferencyjny sposób opodatkowania ograniczono tylko do przychodów osiąganych poza granicami Polski, czyli przychodów, których Polska nie miałaby prawa opodatkować, gdyby podatnik nie przeniósł miejsca zamieszkania na terytorium Polski”).

W takim przypadku (tj. w sytuacji gdyby Wnioskodawca nadal był rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych) brak byłoby jakiejkolwiek postawy prawnej do opodatkowania w Polsce rezydenta podatkowego Stanów Zjednoczonych, z tytułu wypłaty Bonusu wynikającego z Transakcji wykonywanej przez dwie zagraniczne grupy kapitałowe.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe argumenty przemawiają za tym, że w razie, gdyby nie doszło do zmiany rezydencji podatkowej Wnioskodawcy, Polska nie miałaby prawa do opodatkowania Bonusu.

Podsumowując, skoro przychód z tytułu Bonusu:

· nie może zostać zakwalifikowany jako przychód osiągnięty na terytorium RP, w rozumieniu art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT; oraz

· w razie, gdyby nie doszło do zmiany rezydencji podatkowej Wnioskodawcy, Polska nie miałaby prawa do jego opodatkowania,

\- to przychód ten stanowi „przychód zagraniczny” w rozumieniu art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT, a zatem może być objęty Ryczałtem.

Opodatkowanie Ryczałtem Wynagrodzenia za sprzedaż Udziałów

Wynagrodzenie z tytułu sprzedaży Udziałów stanowi przychód z odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT. Opodatkowaniu podlega dochód, stanowiący co do zasady różnicę między ceną zbycia udziałów, a kosztami poniesionymi na ich nabycie.

Zgodnie z art. 3 ust. 2b pkt 5-6a Ustawy o PIT, przychody uzyskane z tytułu zbycia udziałów/akcji są przychodami osiąganymi na terytorium RP, gdy:

· zbycie dotyczy akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium RP w ramach rynku regulowanego;

· majątek spółek, których udziały/akcje są zbywane składa się głównie z nieruchomości położone na terytorium RP;

· zbywane są udziały/akcje spółki nieruchomościowej.

Powyższe potwierdził przykładowo Minister Finansów - już w piśmie z dnia 24 lipca 2001 r. nr: PB4/AK-8214-1045-277/01 - w którym zaznaczył, że nie stanowią dochodów uzyskanych na terytorium RP dochody ze zbycia m.in. udziałów, akcji, obligacji i innych papierów wartościowych wyemitowanych przez polskie podmioty, wierzytelności polskich podmiotów), z wyjątkiem, gdy:

· zbycie takie dokonywane jest na polskiej giełdzie lub

· zbycie udziałów, akcji czy innych papierów wartościowych prowadzi w praktyce do „przeniesienia praw” do nieruchomości (np. gdy majątek spółki, której akcje są zbywane, składa się głównie z nieruchomości).

Tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Francuska, której Udziały zostaną zbyte, nie jest podmiotem, którego udziały są dopuszczone do publicznego obrotu na terytorium Polski na regulowanym rynku giełdowym. Jej majątek nieruchomy położony w Polsce nie stanowi co najmniej 50% jej aktywów. Nie może ona również zostać uznana za spółkę nieruchomościową w rozumieniu art. 5a pkt 49 Ustawy o PIT.

Ponadto, nabywcą będzie spółka zagraniczna (nieposiadająca siedziby/rezydencji w Polsce).

W razie braku zmiany rezydencji podatkowej, Polska nie byłaby więc uprawniona do opodatkowania wypłaty Wynagrodzenia - nie jest to w żadnym zakresie przychód osiągany na terytorium RP w rozumieniu art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT.

W świetle powyższych argumentów, w ocenie Wnioskodawcy, przychód z tytułu Wynagrodzenia za sprzedaż Udziałów powinien zostać zaklasyfikowany jako „przychód zagraniczny” w rozumieniu art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu Ryczałtem.

Prawidłowość powyższej wykładni, zgodnie z którą przychody ze sprzedaży udziałów w zagranicznych spółkach, nabytych w okresie poprzedzającym moment zmiany rezydencji podatkowej, stanowią „przychody zagraniczne” w rozumieniu art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT, została potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”). W interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.298.2022.1.MR, organ wskazuje, że: „przychody uzyskane przez Pana z odpłatnego zbycia wskazanych w opisie zdarzenia aktywów (w tym m.in. akcji - przyp. Wnioskodawcy) należy uznać za przychody zagraniczne w rozumieniu art. 30k ustawy. Przychody te - w okresie, gdy będzie Pan podlegał opodatkowaniu ryczałtem - należy opodatkować na zasadach określonych w art. 30l ust. 1 ustawy”.

Opodatkowanie aportu w zamian za Nowe Udziały

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość tego wkładu określoną w statucie, umowie spółki lub innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeśli wartość rynkowa przedmiotu aportu jest wyższa niż wartość wskazana w jednym z tych dokumentów - wówczas przychód stanowi wartość rynkowa przenoszonych rzeczy lub praw określona na dzień jego wniesienia.

Przychód z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do zagranicznej spółki (tj. spółki niepodlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) nie został wskazany w Ustawie o PIT w katalogu przychodów osiąganych na terytorium RP, o których mowa w art. 3 ust. 2b Ustawy o PIT.

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki w postaci udziałów niewątpliwie stanowi ich odpłatne zbycie, którego ekwiwalentem jest wartość otrzymanych w zamian udziałów w spółce, do której wkład ten został wniesiony. Tym samym aktualne w tym zakresie pozostają przytoczone wcześniej argumenty, w części dotyczącej Wynagrodzenia za sprzedaż Udziałów.

W szczególności ani spółka, której Udziały będą przedmiotem wkładu (Spółka Francuska), ani spółka, do której aport zostanie wniesiony, nie mogą zostać uznane za spółki nieruchomościowe w rozumieniu art. 5a pkt 49 Ustawy o PIT, a nieruchomości położone na terytorium Polski nie stanowią więcej niż 50% aktywów żadnej z nich. Ani wnoszone, ani emitowane udziały nie zostały również dopuszczone do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego. Ani spółka, której Udziały będą przedmiotem wkładu, ani podmiot emitujący Nowe udziały nie posiadają siedziby ani miejsca zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W odniesieniu do przychodu z tytułu wniesienia aportu w zamian za Nowe Udziały zastosowanie znajdują również przytoczone we wcześniejszej części argumenty.

W świetle powyższych okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, przychód z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów spółki zagranicznej, nabytych w okresie, gdy Wnioskodawca nie był polskim rezydentem podatkowym do innej spółki zagranicznej, stanowi „przychód zagraniczny”, o którym mowa w art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT i podlega tym samym opodatkowaniu Ryczałtem.

Jak zostało wcześniej zaznaczone, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów spółki stanowi transakcję o cechach podobnych do sprzedaży udziałów. W szczególności obydwie te czynności stanowią odpłatne zbycie udziałów. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w toku kwalifikacji przychodu z tytułu wniesienia aportu w zamian za Nowe Udziały na gruncie art. 30k ust. 1 Ustawy o PIT, powinny zostać odpowiednio uwzględnione tezy organu, zaprezentowane w przytoczonych wcześniej interpretacjach indywidualnych, wydanych na gruncie sprzedaży udziałów.

Biorąc zatem pod uwagę stanowisko zaprezentowane przez DKIS w przytoczonej wcześniej interpretacji indywidualnej, skoro odpłatna sprzedaż udziałów w spółce zagranicznej na rzecz podmiotu zagranicznego stanowi przychód opodatkowany Ryczałtem, to również wniesienie do spółki zagranicznej wkładu niepieniężnego w postaci udziałów innej spółki zagranicznej powinno podlegać opodatkowaniu Ryczałtem.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na mocy art. 1 pkt 61 ustawy z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105), od 1 stycznia 2022 r. wprowadzone zostały przepisy umożliwiające skorzystanie z preferencyjnego opodatkowania ryczałtem przychodów zagranicznych osób przenoszących miejsce zamieszkania na terytorium Polski.

W uzasadnieniu do projektu tej ustawy (Druk 1532) wskazano m.in.:

Projekt przewiduje możliwość wyboru przez podatnika szczególnych zasad opodatkowania dedykowanych przychodom zagranicznym. Z opcji tej mogą skorzystać wyłącznie podatnicy będący osobami fizycznymi, którzy przeniosą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych (rezydencję podatkową) do Polski.

Nowe zasady opodatkowania stanowią preferencyjne rozwiązanie w stosunku do opodatkowania na zasadach przewidzianych w pozostałych przepisach ustawy z uwagi na to, że podatnik wybierający ten sposób opodatkowania zobowiązany będzie do zapłaty zryczałtowanej kwoty podatku od przychodów uzyskanych ze źródeł położnych za granicą, bez konieczności wykazywania w zeznaniu źródeł tych przychodów, wysokości przychodu oraz państwa jego uzyskania.

Zgodnie z art. 30j ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu ryczałtem od przychodów zagranicznych osób przenoszących miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwanym dalej w niniejszym rozdziale „ryczałtem”, może podlegać podatnik, który spełnia łącznie następujące warunki:

1) do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, w którym przeniósł miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegał nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, złoży urzędowi skarbowemu oświadczenie o wyborze opodatkowania ryczałtem według ustalonego wzoru, przy czym przepis art. 45 ust. 1b stosuje się odpowiednio;

2) nie posiadał miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez co najmniej pięć z sześciu lat podatkowych poprzedzających bezpośrednio rok podatkowy, w którym przeniósł miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegał nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Przy czym, zgodnie z art. 30j ust. 2-3 ustawy :

2\. Do oświadczenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, podatnik dołącza certyfikat rezydencji lub inny dowód dokumentujący miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 2.

3\. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, podatnik składa jednorazowo za cały okres opodatkowania ryczałtem.

O tym, jakie przychody podlegają opodatkowaniu omawianym ryczałtem, stanowi art. 30k ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

1\. Opodatkowaniu ryczałtem podlegają przychody uzyskane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, zwane dalej w niniejszym rozdziale ,,przychodami zagranicznymi”, z wyłączeniem przychodów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30f.

2\. Przychodów zagranicznych nie łączy się z innymi dochodami (przychodami) podlegającymi opodatkowaniu na zasadach określonych w ustawie i nie wykazuje się w zeznaniach podatkowych oraz księgach podatkowych, przy czym podatnik jest obowiązany posiadać dowody niezbędne do ustalenia pochodzenia, wysokości oraz okresu uzyskania przychodów zagranicznych.

3\. Przychody zagraniczne oraz wydatki, o których mowa w art. 30m ust. 1, nie stanowią podstawy do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów oraz odliczenia w jakiejkolwiek formie od przychodu, dochodu, podstawy obliczenia podatku i podatku, w tym odliczenia składek na ubezpieczenia społeczne opłaconych przez podatnika od przychodów objętych ryczałtem oraz korzystania z ulg podatkowych w rozumieniu Ordynacji podatkowej.

Opodatkowanie omawianym ryczałtem wiąże się ponadto z obowiązkiem ponoszenia przez podatnika szczególnego rodzaju wydatków. I tak, zgodnie z art. 30m ust. 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany do poniesienia wydatków na wzrost gospodarczy, rozwój nauki i szkolnictwa, ochronę dziedzictwa kulturowego lub krzewienie kultury fizycznej, których rodzaje są określone w przepisach wydanych na podstawie ust. 5, w wysokości co najmniej 100 000 zł w roku podatkowym począwszy od roku podatkowego następującego bezpośrednio po roku podatkowym, w którym podatnik przeniósł miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Według cytowanych przepisów, możliwość wyboru ryczałtowej formy opodatkowania przychodów zagranicznych dotyczy osób fizycznych (nierezydentów), które:

· przeniosą rezydencję podatkową do Polski;

· nie były polskim rezydentami podatkowymi przez co najmniej pięć z sześciu poprzedzających lat podatkowych;

· w roku podatkowym uzyskają poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychody;

· do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, w którym przeniosą rezydencję podatkową do Polski złożą do urzędu skarbowego oświadczenie o wyborze opodatkowania ryczałtem według ustalonego wzoru;

· będą realizować wydatki na cele określone w odrębnym rozporządzeniu w wysokości minimum 100 tys. zł rocznie, w każdym roku podlegania opodatkowaniu ryczałtem (cel wydatków: wzrost gospodarczy, rozwój nauki i szkolnictwa, ochrona dziedzictwa kulturowego lub krzewienie kultury fizycznej).

Jak wynika z treści omawianych przepisów dotyczących ryczałtu, jak i z powoływanego już uzasadnienia projektu ustawy zmieniającej (druk 1532), szczególne zasady opodatkowania, jakim jest ten ryczałt dotyczą przychodów zagranicznych rozumianych jako przychody osiągane w roku podatkowym poza terytorium Polski.

Opodatkowanie dotyczy więc wszystkich przychodów osiąganych za granicą, z wyjątkiem dochodów, o których mowa w art. 30f ustawy (art. 30k ust. 1 ustawy).

Na gruncie analizowanej sprawy istotne jest zatem określenie, jak należy rozumieć pojęcie „przychodów zagranicznych”. Ustawodawca określił je w art. 30k ust. 1 jako „przychody uzyskane poza terytorium Polski”. Niemniej jednak, na gruncie tego sformułowania należy rozważyć, jakie kryteria, cechy, okoliczności uzyskiwania przychodów są decydujące dla możliwości uznania, że przychody zostały uzyskane poza terytorium Polski.

Analizując znaczenie językowe pojęcia „przychodów uzyskiwanych poza terytorium Polski”, można stwierdzić, że przychodami uzyskiwanymi poza terytorium Polski niewątpliwie będą przychody z działalności (pracy, działalności gospodarczej, działalności osobistej) wykonywanej na terytorium innego państwa. Można również stwierdzić, że „przychodami uzyskiwanymi poza terytorium Polski” są takie przychody, których źródło znajduje się poza terytorium Polski.

Takie rozwinięcie analizowanego pojęcia znajduje potwierdzenie w wykładni systemowej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W szczególności, w taki właśnie sposób ustawodawca mówi o dochodach zagranicznych w art. 27 ust. 8-9a ustawy.

Co więcej, ustawodawca w wielu przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odnosi się do przychodów z zagranicznych źródeł przychodów np. zagraniczny zakład, otrzymywane z zagranicy renty, emerytury zagraniczne, odsetki lub dyskonto od zagranicznych obligacji, nagrody przyznawane przez organizacje międzynarodowe. Z przepisów tych wynika, że ustawodawca łączy pojęcie źródła przychodów z zagranicy z faktem powstania uprawnienia do uzyskania/wypłaty przychodów na gruncie prawa innego państwa, w tym w ramach regulowanego prawem tego państwa stosunku prawnego z podmiotem mającym siedzibę albo miejsce zamieszkania na terytorium tego innego państwa.

Wśród przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które mogą być pomocne dla ustalenia sposobu rozumienia przez ustawodawcę pojęcia „przychodów uzyskiwanych poza terytorium Polski”, można wskazać także art. 3 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten dotyczy osób, które nie są polskimi rezydentami podatkowymi, tj. mają ograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Ustawodawca wskazał w nim przykładowe dochody (przychody), które uważa się za osiągnięte na terytorium Polski. Co istotne, wymienione kategorie dochodów (przychodów) są katalogiem otwartym – przesądza o tym zwrot „w szczególności”.

Skoro przepis art. 3 ust. 2b wskazuje, jakie rodzaje dochodów (przychodów) są w szczególności uważane za osiągane na terytorium Polski, to można posłużyć się tym przepisem, aby wywnioskować, jakie dochody (przychody) w szczególności są uważane za uzyskiwane poza terytorium Polski. Można w tym celu zastosować m.in. reguły wnioskowania a contrario, jednak – z uwagi na otwarty charakter katalogu z art. 3 ust. 2b ustawy, cel tej regulacji i złożoność analizowanej materii – wyniki tego wnioskowania należy skonfrontować z wynikami, jakie dają inne narzędzia wykładni.

W myśl art. 3 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodami (przychodami) osiągniętymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są w szczególności dochody (przychody) z:

1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;

3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

5a) umorzenia, odkupienia, wykupienia i unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych utworzonych na podstawie przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej oraz odpłatnego zbycia tych tytułów uczestnictwa;

6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

6a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.

Przepis art. 3 ust. 2b ustawy nie wskazuje wprost:

· ani jakie konkretne przychody ustawodawca uznał za niemające statusu przychodów uzyskiwanych na terytorium Polski,

· ani też jakie konkretne przychody ustawodawca uważa za uzyskiwane poza terytorium Polski.

Celem tego przepisu nie było bowiem uniwersalne wyjaśnienie zagadnienia umiejscowienia źródeł przychodów – w szczególności norma tego przepisu nie dotyczy polskich rezydentów podatkowych.

Z uzasadnienia do projektu ustawy zmieniającej z 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.) wynika, że:

Preferencyjny sposób opodatkowania ograniczono tylko do przychodów osiąganych poza granicami Polski, czyli przychodów, których Polska nie miałaby prawa opodatkować, gdyby podatnik nie przeniósł miejsca zamieszkania na terytorium Polski. (\`(...)\`). Szczególne zasady opodatkowania dotyczyć będą wyłącznie przychodów zagranicznych, rozumianych jako przychody osiągane w roku podatkowym poza terytorium Polski. Jednocześnie, ustawodawca wyłączył z zakresu przedmiotowego przychody, o których mowa w art. 30f ustawy PIT. Nowa regulacja nie znajdzie zatem zastosowania do dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej uzyskanych przez podatnika.

Powyższe oznacza, że preferencja odnosi się do przychodów, które podatnik uzyskuje poza terytorium Polski – czyli przychodów, które w sytuacji, gdyby podatnik nie zmienił miejsca zamieszkania na Polskę, nie podlegałyby polskiej jurysdykcji podatkowej, bo miałyby status przychodów uzyskiwanych poza terytorium Polski przez podatnika, który nie ma nieograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

*   nie posiadał Pan miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez co najmniej pięć z sześciu lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających 2024 r.;
*   posiada Pan obecnie udziały w spółce kapitałowej z Grupy z siedzibą i miejscem zarządu na terytorium Francji. Udziały nabył w okresie, gdy pozostawał rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych Ameryki: udziały te nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu na terytorium RP w ramach regulowanego rynku giełdowego: spółka francuska nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 5a pkt 49 ustawy o PIT oraz aktywa tej spółki nie składają się w więcej niż 50% z nieruchomości położonych na terytorium RP;
*   ww. udziały sprzeda Pan zagranicznej spółce z Grupy Nabywającej niemającej ani siedziby ani zarządu w Polsce;
*   otrzyma Pan od zagranicznej spółki z Grupy Nabywającej niemającej ani siedziby ani zarządu w Polsce bonus transakcyjny i potencjalnie - część posiadanych udziałów przeniesie Pan na spółkę z Grupy Nabywającej, posiadającą siedzibę oraz miejsce zarządu poza terytorium RP w ramach wkładu niepieniężnego w zamian za nowe udziały.

W związku z powyższym osiągnięte przez Pana i będące przedmiotem zapytania przychody z tytułu:

· bonusu transakcyjnego,

· wynagrodzenia za sprzedaż udziałów,

· wniesienia wkładu niepieniężnego do podmiotu mającego siedzibę oraz miejsce zarządu poza terytorium RP w zamian za nowe udziały,

należy uznać za przychody zagraniczne w rozumieniu art. 30k ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.