Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.528.2025.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-11
Teza: Ustalenia: 1) czy w przypadku wypłaty przez Spółkę odsetek od
środków uzyskanych w ramach funkcjonowania Cash; Poolingu, na Rachunek Główny Pool Leadera, Spółka może
zastosować stawkę podatku u źródła zgodnie z
postanowieniami UPO zawartych przez Polskę z krajami
poszczególnych zagranicznych Uczestników, którzy są
uznawani za odbiorców odsetek dla celów podatkowych w
Polsce, zgodnie z proponowaną metodologią (z wyjątkiem
przypadków opisanych w pytaniach nr 2; 5), 2) czy w
przypadku, w którym w danym okresie rozliczeniowym środki
zostały udostępnione przez Bank, a odsetki wypłacone przez
Spółkę z tego tytułu poprzez Cash; Pooling są przypisywane
Bankowi dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z
proponowaną metodologią; Spółka może zastosować
wyłączenie z opodatkowania podatkiem u źródła wynikające z
UPO zawartej przez Polskę z Niemcami, 3) czy w przypadku, w
którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
uzyskanych za pośrednictwem Cash; Poolingu są przypisywane
dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną
metodologią Uczestnikom będącym polskimi rezydentami
podatkowymi; Spółka może nie pobierać podatku u źródła, 4)
czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od
środków uzyskanych za pośrednictwem Cash; Poolingu są
przypisywane dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z
proponowaną metodologią Udziałowcowi; Spółka może nie
pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia
kryteriów określonych w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, 5) czy w
przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od
środków uzyskanych za pośrednictwem Cash; Poolingu są
przypisywane dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z
proponowaną metodologią Spółce; siostrze; Spółka może nie
pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia
kryteriów określonych w art. 21 ust. 3 oraz art. 21 ust. 3a
ustawy o CIT, 6) czy w przypadku, w którym Spółka wypłaca
1

odsetki od środków uzyskanych za pośrednictwem Cash; Poolingu, podstawę opodatkowania zryczałtowanym
podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u
źródła) stanowi pełna kwota odsetek faktycznie wypłaconych z
Rachunku Źródłowego Spółki na Rachunek Główny.
Słowa kluczowe: cash pooling
odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 3a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 7

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 września 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 14 września 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie ustalenia:

        czy w przypadku wypłaty przez Spółkę odsetek od środków uzyskanych w ramach
        funkcjonowania Cash-Poolingu, na Rachunek Główny Pool Leadera, Spółka może
        zastosować stawkę podatku u źródła zgodnie z postanowieniami UPO zawartych
        przez Polskę z krajami poszczególnych zagranicznych Uczestników, którzy są
        uznawani za odbiorców odsetek dla celów podatkowych w Polsce, zgodnie z
        proponowaną metodologią (z wyjątkiem przypadków opisanych w pytaniach nr 2-5),
        czy w przypadku, w którym w danym okresie rozliczeniowym środki zostały
        udostępnione przez Bank, a odsetki wypłacone przez Spółkę z tego tytułu poprzez
        Cash-Pooling są przypisywane Bankowi dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z
        proponowaną metodologią - Spółka może zastosować wyłączenie z opodatkowania
        podatkiem u źródła wynikające z UPO zawartej przez Polskę z Niemcami,
        czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
        uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów
        podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią Uczestnikom
        będącym polskimi rezydentami podatkowymi -Spółka może nie pobierać podatku u
        źródła,
        czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
        uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów
        podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią Udziałowcowi - Spółka
        może nie pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów
        określonych w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT,
        czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
        uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów
        podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią Spółce-siostrze -
        Spółka może nie pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów
        określonych w art. 21 ust. 3 oraz art. 21 ust. 3a ustawy o CIT,
        czy w przypadku, w którym Spółka wypłaca odsetki od środków uzyskanych za
        pośrednictwem Cash-Poolingu, podstawę opodatkowania zryczałtowanym
        podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) stanowi pełna
        kwota odsetek faktycznie wypłaconych z Rachunku Źródłowego Spółki na Rachunek
        Główny.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 października 2025 r.
    (data wpływu 30 października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką zależną B., będącej jednostką
    dominującą Grupy X (dalej: „Grupa”).
    Grupa jest (...). Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa posiadała (...).
    Spółka
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości osiąganych
    dochodów. Działalność Spółki obejmuje (...).

    Spółka została utworzona w 2022 r., przy czym działalność operacyjną rozpoczęła 29
    czerwca 2023 r. po przejęciu części majątku innej spółki (C. Sp. z o.o., wcześniej jako D.
    Spółka z o.o., obecnie E. Spółka z o.o.) na skutek podziału C. Sp. z o.o. przez wydzielenie.
    Podział C. Sp. z o.o. był konieczny w związku z wydzieleniem przez Grupę segmentów (...)
    oraz (...) do nowej, odrębnej spółki publicznej.
    Jedynym wspólnikiem Spółki jest F. B.V. z siedzibą w Holandii, będący rezydentem
    podatkowym Holandii (dalej: „Udziałowiec”). Udziałowiec jest również jedynym
    właścicielem holenderskiej spółki G. B.V., która również posiada rezydencję podatkową w
    Holandii (dalej: „Spółka-siostra”).
    Europejski Cash Pooling Grupy
    Wnioskodawca jest uczestnikiem funkcjonującego w ramach Grupy europejskiego
    systemu zarządzania płynnością finansową (tzw. cash-pooling - dalej: „Cash-Pooling”).
    Pozostali uczestnicy systemu Cash-Pooling posiadają rezydencję podatkową oraz siedziby
    w takich krajach jak Polska, Niemcy, Węgry, Luksemburg, Włochy, Holandia, Hiszpania,
    Francja, Szwecja, Portugalia, Rumunia, Szwajcaria oraz Wielka Brytania (zwani dalej
    łącznie: „Uczestnicy”). Wszyscy Uczestnicy są spółkami zależnymi B.
    Wśród międzynarodowych organizacji gospodarczych powszechną praktyką jest
    stosowanie mechanizmów cash poolingu w celu efektywnego zarządzania globalną
    płynnością finansową, poprawy bezpieczeństwa bankowego oraz ograniczenia działań
    administracyjnych i transakcyjnych. Spółki posiadające nadwyżki gotówkowe deponują
    środki u centralnego podmiotu, który następnie zapewnia krótkoterminowe wsparcie
    finansowe innym jednostkom w grupie, zgodnie z potrzebami.
    H. GmbH jest liderem Cash-Poolingu (dalej: „Pool Leader”). Pool Leader jest podmiotem
    zależnym B. i niemieckim rezydentem podatkowym. Pool Leader zatrudnia ponad 25
    pracowników, w tym szefa europejskich operacji skarbowych Grupy wraz z jego zespołem,
    europejski zespół ds. finansów korporacyjnych, zespół prawny, zespół podatkowy oraz
    personel działów IT, HR i marketingu. Pool Leader posiada biuro w (...) w Niemczech oraz
    30 spółek zależnych, których łączna sprzedaż przekracza 2,5 mld USD.
    Podstawą funkcjonowania systemu Cash-Poolingu jest:
    1) umowa z 2007 r. zawarta pomiędzy Pool Leaderem oraz nienależącym do Grupy
      niemieckim bankiem J. z siedzibą (...), będącym niemieckim rezydentem podatkowym,
      niebędącym podmiotem powiązanym z Uczestnikami i Pool Leaderem (dalej: „Bank”)
      pod nazwą „(...)”;
    2) umowa z dnia 25 maja 2012 r. zawarta pomiędzy Pool Leaderem oraz pierwszym
      Uczestnikiem Cash-Poolingu pod nazwą „(...)” (dalej: „Umowa”).
    3) odrębne listy akcesyjne do Umowy zawarte pomiędzy Pool Leaderem a
      poszczególnymi Uczestnikami systemu Cash-Poolingu. Wnioskodawca przystąpił do
      Umowy jako Uczestnik na mocy listu akcesyjnego z dnia 31 maja 2023 r.
    Pool Leader może, według własnego uznania, wypowiedzieć Umowę oraz listy akcesyjne z
    zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto w przypadku
    opuszczenia Grupy przez Wnioskodawcę, Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem
    natychmiastowym. Możliwe jest również, że w przyszłości do systemu Cash-Poolingu
    przystąpią inne podmioty należące do Grupy.
    Bieżące funkcjonowanie Cash-Poolingu
    System Cash-Poolingu jest rozliczany w walucie EUR, wykorzystując dla celów rozliczeń
    rachunki Uczestników prowadzone w EUR (Rachunki Źródłowe).
    Usługa Cash-Poolingu jest świadczona przez Bank, który nie jest podmiotem powiązanym
    z Uczestnikami oraz Pool Leaderem. Bank jest odpowiedzialny za techniczną stronę
    systemu Cash-Poolingu, związaną przede wszystkim z prowadzeniem rachunków

    Uczestników (dalej: „Rachunki Źródłowe”) i specjalnego rachunku na rzecz Pool Leadera o
    charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: „Rachunek Główny”) oraz dokonywaniem
    operacji związanych z tymi rachunkami zgodnie z treścią Umowy. Czynności te polegają w
    szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami Uczestników, udostępnianiu
    oprogramowania bankowości internetowej Banku w celu rozliczeń Cash-Poolingu itp.
    Cash-Pooling jest systemem opartym na zasadzie tzw. „zero balancing”. Każdy Uczestnik
    posiada swój własnych rachunek bankowy (dalej jako: „Rachunek Źródłowy”), na który
    otrzymywane są lub z którego przekazywane są na bieżąco, każdego dnia, środki
    pieniężne na rachunek bankowy Pool Ledaera (dalej: „Rachunek Główny”). Na koniec
    każdego dnia saldo każdego Rachunku Źródłowego wynosi zero, a pozostałe środki
    wykazywane są na Rachunku Głównym. Proces zerowania sald wszystkich rachunków jest
    zarządzany przez Pool Leadera i realizowany przy wsparciu Banku, który regularnie
    dostarcza Pool Leadera odpowiednie zestawienia.
    W wyniku powyższego, każdy Uczestnik posiada należność lub zobowiązanie wobec Pool
    Leadera, a Pool Leader posiada odpowiadające saldo należne lub zobowiązanie wobec
    każdego Uczestnika. Z kolei Pool Leader posiada należność lub zobowiązanie wobec
    Banku, odzwierciedlające nadwyżkę lub niedobór środków w ramach systemu Cash-
    Poolingu. Pozycje te ulegają codziennym zmianom.
    Zgodnie z Umową, każda dzienna transakcja transferu środków z Rachunków Źródłowych
    na Rachunek Główny stanowi odrębne zobowiązanie pożyczkowe - tj. pożyczkę od Pool
    Leadera dla Uczestnika, jeśli na Rachunek Źródłowy Uczestnika wpływają środki z
    Rachunku Głównego, oraz pożyczkę od Uczestnika dla Pool Leadera, jeśli z Rachunku
    Źródłowego Uczestnika przekazywane są środki na Rachunek Główny. Odsetki są
    naliczane przez Pool Leadera za każdą dzienną pożyczkę udzieloną Uczestnikowi oraz
    wypłacane przez Pool Leadera za każdą dzienną pożyczkę otrzymaną od Uczestnika. Pool
    Leader finansuje wypłaty odsetek na rzecz Uczestników ze swojej działalności operacyjnej,
    odsetek uzyskanych z depozytów w Banku i/lub odsetek otrzymanych od innych
    Uczestników.
    Po zakończeniu każdego miesiąca rozliczeniowego odsetki należne są faktycznie
    transferowane w ramach systemu Cash-Poolingu (wcześniej miało miejsce jedynie ich
    naliczanie), tj. odsetki należne od Uczestników, którzy w danym miesiącu wykazywali saldo
    ujemne, są przekazywane na Rachunek Główny. Z kolei Uczestnicy, którzy w tym okresie
    posiadali saldo dodatnie, otrzymują należne odsetki z Rachunku Głównego.
    Zgodnie z Umową Pool Leader odpowiada za: (a) obliczanie odsetek; (b) całość
    komunikacji i koordynacji z Bankiem; (c) udzielenie gwarancji na rzecz Banku w celu
    zabezpieczenia roszczeń Banku, które mogą wyniknąć z jego wsparcia dla systemu Y. Cash
    Pool.
    Grupa traktuje Pool Leadera jako beneficjenta rzeczywistego (jednak nie na gruncie
    polskich przepisów podatkowych, zgodnie z ich interpretacją przez polskie organy
    podatkowe według wiedzy Spółki) odsetek otrzymywanych przez każdego z Uczestników,
    uwzględniając (a) znaczącą liczbę pracowników zatrudnionych przez Pool Leadera oraz ich
    rolę w nadzorze nad systemem Cash-Poolingu, jak również nad wszystkimi pozostałymi
    działaniami finansowymi i holdingowymi prowadzonymi przez Pool Leadera, tj. Pool
    Leader realizuje kluczowe funkcje związane z systemem Cash-Poolingu i posiada zdolność
    do skutecznego zarządzania ryzykiem związanym z tym systemem; (b) zabezpieczenia i
    aktywa Pool Leadera dostępne w celu wsparcia mechanizmów Cash-Poolingu; (c) fakt, że
    Pool Leader nie jest formalnie (umownie) zobowiązany do wykorzystania odsetek w
    określony sposób (tj. Pool Leader ma formalną swobodę zatrzymania takich odsetek i
    może korzystać z innych źródeł finansowania w celu wypłaty odsetek na rzecz pozostałych
    Uczestników).
    Grupa rozumie, że zgodnie z swoją interpretacją polskich przepisów podatkowych, polskie
    organy podatkowe zazwyczaj uznają uczestników systemu cash poolingu za rzeczywistych

    właścicieli odsetek wypłacanych w ramach takiego mechanizmu. Mając na uwadze tę
    rozbieżność w podejściu, Grupa występuje z niniejszym wnioskiem o interpretację,
    opartym na założeniu, że stanowisko polskich organów podatkowych jest prawidłowe.
    Pool Leader zobowiązany jest do utrzymywania odpowiedniego poziomu płynności
    finansowej, natomiast Uczestnicy mają prawo ograniczyć wpłaty do systemu Cash-
    Poolingu w następujących przypadkach: (i) w zakresie, w jakim aktywa danego Uczestnika
    wymagane do utrzymania jego zarejestrowanego kapitału zakładowego nie byłyby
    dostępne po dokonaniu sweepu (tj. transferu salda dodatniego z Rachunku Źródłowego
    na Rachunek Główny); (ii) gdy sweep stanowiłby niedozwoloną płatność; (iii) jeśli w wyniku
    sweepu dany Uczestnik zostałby pozbawiony możliwości prawidłowego wykonywania
    zobowiązań wobec swoich wierzycieli; (iv) w zakresie, w jakim płatność prowadziłaby do
    obowiązkowego rozwiązania spółki lub obowiązkowego obniżenia jej kapitału
    zakładowego.
    Powyższe ograniczenia mają również zastosowanie w przypadku coveru (tj. transferu
    salda ujemnego z Rachunku Źródłowego na Rachunek Główny).
    Śledzenie płatności odsetek
    Możliwe jest śledzenie płatności odsetkowych na rzecz innych Uczestników dla celów
    podatkowych w Polsce, zgodnie z następującą metodologią, zilustrowaną poniższym
    przykładem obejmującym czterech Uczestników (U1-U4). Trzech z nich posiada dodatnie
    saldo na koniec okresu rozliczeniowego (U1-U3), a jeden Uczestnik wykazuje saldo ujemne
    (U4):
    Przykład 1:
    1) Salda poszczególnych Uczestników na koniec okresu rozliczeniowego:
        U1: 3 000 EUR
        U2: 5 000 EUR
        U3: 7 000 EUR
        U4: -10 000 EUR
        Łączne saldo dodatnie Uczestników: 3 000 EUR + 5 000 EUR + 7 000 EUR = 15 000
    EUR
    2) Proporcja salda każdego Uczestnika względem łącznego salda dodatniego:
        U1: 3 000 EUR / 15 000 EUR = ok. 20%
        U2: 5 000 EUR / 15 000 EUR = ok. 33%
        U3: 7 000 EUR / 15 000 EUR = ok. 47%
    3) Łączne odsetki należne od salda ujemnego U4, przy założeniu miesięcznej stopy
      procentowej 0,3% (przykładowa wartość):
        U4: EUR 10 000 x 0,3% = EUR 30
    4) Podział odsetek należnych Uczestnikom z dodatnim saldem (którzy przekazali środki
      na rachunek Pool Leadera):
        U1: 30 EUR x 20% = 6 EUR
        U2: 30 EUR x 33% = 9,90 EUR
        U3: 30 EUR x 47% = 14,10 EUR
    Przykład 2:
    Jeśli łączne saldo na wszystkich Rachunkach Źródłowych Uczestników jest ujemne, Bank
    zapewnia dodatkowe finansowanie. W takim przypadku Bank pobiera z Rachunku
    Głównego odsetki należne z tytułu udostępnionych środków.

    Metodologia śledzenia płatności odsetkowych może zostać rozszerzona w celu alokacji
    odsetek wypłacanych na rzecz Banku w następujący sposób:
    1. Salda poszczególnych Uczestników na koniec okresu rozliczeniowego:
        U1: 3 000 EUR
        U2: 5 000 EUR
        U3: 7 000 EUR
        U4: -20 000 EUR
        Łączne dodatnie salda Uczestników: 3 000 EUR + 5 000 EUR + 7 000 EUR = 15 000
    EUR
    2. Proporcja salda każdego Uczestnika względem łącznego salda dodatniego na koniec
      okresu rozliczeniowego:
        U1: 3 000 EUR / 20 000 EUR = 15%
        U2: 5 000 EUR / 20 000 EUR = 25%
        U3: 7 000 EUR / 20 000 EUR = 35%
        Bank (poprzez Pool Leadera): 5 000 EUR / 20 000 EUR = 25%
    3. Łączne odsetki należne od salda ujemnego U4, przy założeniu miesięcznej stopy
      procentowej 0,3% (przykładowa wartość):
        U4: 20 000 EUR x 0,3% = 60 EUR
    4. Podział odsetek należnych Uczestnikom z dodatnim saldem (którzy przekazali środki
      na rachunek Pool Leadera):
        U1: 60 EUR x 15% = 9 EUR
        U2: 60 EUR x 25% = 15 EUR
        U3: 60 EUR x 35% = 21 EUR
        Bank (poprzez Pool Leadera): 60 EUR x 25% = 15 EUR
    Obowiązek pobrania podatku u źródła
    W związku z uczestnictwem Spółki w systemie Cash-Poolingu, w przypadku, gdy Spółka
    jest zobowiązana do zapłaty odsetek, Spółka może być obowiązana pełnić funkcję płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego (dalej również jako: „podatek u źródła”, „WHT”)
    zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z
    2023 r. poz. 2805, dalej: „ustawa o CIT”) z tytułu wypłaty odsetek jako należności, o których
    mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do nierezydenta.
    Z postanowień Umowy wynika, że płatności od Uczestników do Pool Leadera będą
    dokonywane bez potrąceń, chyba że Uczestnik jest zobowiązany do takiego potrącenia lub
    pobrania podatku u źródła przez przepisy prawa. Jednak ze względu na praktyczne
    ograniczenia w ramach systemu cash poolingu, odsetki wypłacane przez Spółkę są
    ubruttawiane, tj. nie są pomniejszane o podatek u źródła.
    Uczestnicy rozpoznają dochód podatkowych w poszczególnych jurysdykcjach z tytułu
    odsetek otrzymanych w ramach Cash-Poolingu.
    Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że kwestia zachowania należytej staranności przez
    Spółkę jako płatnika podatku wynikająca z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT oraz zastosowanie
    mechanizmu, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w zakresie zapłaty
    zryczałtowanego podatku dochodowego z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jak również
    warunki formalne zastosowania preferencji podatkowych wynikających z poszczególnych
    umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (dalej: „UPO”) nie są przedmiotem
    niniejszego wniosku.

    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
    W piśmie z 30 października 2025 r. stanowiącym odpowiedź na wezwania wskazali
    Państwo, że:
        W pytaniu nr 1 mowa jest o wszystkich spółkach uczestniczących w strukturze cash
        poolingu i wymienionych w załączniku do Wniosku („Lista obejmująca dane
        dotyczące osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
        prawnej”), z wyjątkiem F. B.V. (Spółka-siostra) i G. B.V. (Udziałowiec), tj.: (...)
        W przypadku, w którym Zagraniczny Uczestnik rozpoznaje przychód z tytułu
        otrzymanych odsetek, podlega on opodatkowaniu w tym kraju. Dotyczy to
        wszystkich Zagranicznych Uczestników, tj. Uczestników wymienionych w załączniku
        do Wniosku („Lista obejmująca dane dotyczące osoby prawnej lub jednostki
        organizacyjnej niemającej osobowości prawnej”).
        Odsetki przekazywane Pool Leaderowi, przekazywane następnie Zagranicznym
        Uczestnikom nie zmienią swojego charakteru/tożsamości rodzajowej, tj. będą
        przekazywane również jako odsetki. Dotyczy to wszystkich Zagranicznych
        Uczestników, tj. Uczestników wymienionych w załączniku do Wniosku („Lista
        obejmująca dane dotyczące osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej
        osobowości prawnej”).
        Grupa przyjmuje, że Bank jest traktowany jako beneficjent rzeczywisty na gruncie
        interpretacji polskich przepisów podatkowych przez polskie organy podatkowe.
        Spółka zakłada, że Bank rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu
        otrzymanych odsetek.
        Spółka zakłada, że odsetki przekazywane Pool Leaderowi, przekazywane następnie
        Bankowi nie zmieniają swojego charakteru/tożsamości rodzajowej, tj. są
        przekazywane również jako odsetki.
        Grupa przyjmuje, że Udziałowiec jest traktowany jako beneficjent rzeczywisty na
        gruncie interpretacji polskich przepisów podatkowych przez polskie organy
        podatkowe. W przypadku, w którym Udziałowiec rozpoznaje przychód z tytułu
        otrzymanych odsetek, podlega on opodatkowaniu w jego kraju.
        Odsetki przekazywane Pool Leaderowi, przekazywane następnie Udziałowcowi nie
        zmieniają swojego charakteru/tożsamości rodzajowej, tj. są przekazywane również
        jako odsetki.
        Spółka przyjmuje, że Spółka-siostra jest traktowana jako beneficjent rzeczywisty na
        gruncie interpretacji polskich przepisów podatkowych przez polskie organy
        podatkowe. W przypadku, w którym Spółka-siostra rozpoznaje przychód z tytułu
        otrzymanych odsetek, podlega on opodatkowaniu w jej kraju.
        Odsetki przekazywane podmiotowi pośredniczącemu (Pool Leaderowi),
        przekazywana następnie rzeczywistemu właścicielowi (Spółka-Siostra) nie zmieniają
        swojego charakteru/tożsamości rodzajowej, tj. zostaną przekazywane również jako
        odsetki.

        Posiadanie udziałów w Państwa Spółce oraz Spółce-Siostrze przez Udziałowca
        wynika z tytułu własności (art. 21 ust. 3b ustawy o CIT) i są one posiadane
        nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat (art. 21 ust. 4 i ust. 5 ustawy o CIT).
        Wniosek dotyczy sytuacji, w której Spółka dochowa należytej staranności, o której
        mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
        Wniosek dotyczy sytuacji, w której Spółka będzie posiadała certyfikaty rezydencji
        potwierdzające miejsca siedziby rzeczywistych właścicieli odsetek.
        Wniosek dotyczy sytuacji, w której Spółka będzie posiadała oświadczenia dotyczące
        statusu rzeczywistych właścicieli odsetek.
    Pytania
    1) Czy w przypadku wypłaty przez Spółkę odsetek od środków uzyskanych w ramach
      funkcjonowania Cash-Poolingu, na Rachunek Główny Pool Leadera, Spółka może
      zastosować stawkę podatku u źródła zgodnie z postanowieniami UPO zawartych przez
      Polskę z krajami poszczególnych zagranicznych Uczestników, którzy są uznawani za
      odbiorców odsetek dla celów podatkowych w Polsce, zgodnie z proponowaną
      metodologią (z wyjątkiem przypadków opisanych w pytaniach nr 2-5)?
    2) Czy w przypadku, w którym w danym okresie rozliczeniowym środki zostały
      udostępnione przez Bank, a odsetki wypłacone przez Spółkę z tego tytułu poprzez
      Cash-Pooling są przypisywane Bankowi dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z
      proponowaną metodologią - Spółka może zastosować wyłączenie z opodatkowania
      podatkiem u źródła wynikające z UPO zawartej przez Polskę z Niemcami?
    3) Czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków uzyskanych za
      pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów podatkowych w Polsce
      zgodnie z proponowaną metodologią Uczestnikom będącym polskimi rezydentami
      podatkowymi -Spółka może nie pobierać podatku u źródła?
    4) Czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków uzyskanych za
      pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów podatkowych w Polsce
      zgodnie z proponowaną metodologią Udziałowcowi - Spółka może nie pobierać
      podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w art. 21 ust. 3
      ustawy o CIT?
    5) Czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków uzyskanych za
      pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów podatkowych w Polsce
      zgodnie z proponowaną metodologią Spółce-siostrze - Spółka może nie pobierać
      podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w art. 21 ust. 3
      oraz art. 21 ust. 3a ustawy o CIT?
    6) Czy w przypadku, w którym Spółka wypłaca odsetki od środków uzyskanych za
      pośrednictwem Cash-Poolingu, podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem
      dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) stanowi pełna kwota odsetek
      faktycznie wypłaconych z Rachunku Źródłowego Spółki na Rachunek Główny?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) W przypadku wypłaty przez Spółkę odsetek od środków uzyskanych w ramach
      funkcjonowania Cash-Poolingu, na Rachunek Główny Pool Leadera, Spółka może
      zastosować stawkę podatku u źródła zgodnie z postanowieniami UPO zawartych przez
      Polskę z krajami poszczególnych zagranicznych Uczestników, którzy są uznawani za
      odbiorców odsetek dla celów podatkowych w Polsce, zgodnie z proponowaną
      metodologią (z wyjątkiem przypadków opisanych w pytaniach nr 2-5).
    2) W przypadku, w którym w danym okresie rozliczeniowym środki zostały udostępnione
      przez Bank, a odsetki wypłacone przez Spółkę z tego tytułu poprzez Cash-Pooling są

      przypisywane Bankowi dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną
      metodologią - Spółka może zastosować wyłączenie z opodatkowania podatkiem u
      źródła wynikające z UPO zawartej przez Polskę z Niemcami.
    3) W przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków uzyskanych za
      pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów podatkowych w Polsce
      zgodnie z proponowaną metodologią Uczestnikom będącym polskimi rezydentami
      podatkowymi -Spółka może nie pobierać podatku u źródła.
    4) W przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków uzyskanych za
      pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów podatkowych w Polsce
      zgodnie z proponowaną metodologią Udziałowcowi - Spółka może nie pobierać
      podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w art. 21 ust. 3
      ustawy o CIT.
    5) W przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków uzyskanych za
      pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów podatkowych w Polsce
      zgodnie z proponowaną metodologią Spółce-siostrze - Spółka może nie pobierać
      podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w art. 21 ust. 3
      oraz art. 21 ust. 3a ustawy o CIT.
    6) W przypadku, w którym Spółka wypłaca odsetki od środków uzyskanych za
      pośrednictwem Cash-Poolingu, podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem
      dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) stanowi pełna kwota odsetek
      faktycznie wypłaconych z Rachunku Źródłowego Spółki na Rachunek Główny.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Stanowisko w zakresie pytania 1.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Powyższy przepis statuuje zasadę podlegania w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Nieograniczony obowiązek podatkowy oznacza, że dany podatnik, który
    posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, jest zobowiązany rozliczyć podatek
    dochodowy w Polsce od wszystkich swoich dochodów osiąganych zarówno w Polsce, jak i
    za granicą.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3
    ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT, tj. m.in. przychody z tytułu odsetek.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody osiągane przez nierezydentów, m.in.
    z odsetek, są opodatkowane podatkiem u źródła wg stawki 20%, chyba że mająca
    zastosowanie w sprawie umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której Polska
    jest stroną, stanowi inaczej.

    Jak stanowi art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów
    w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT, zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22
    stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej,
    której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji
    podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w
    którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Jednocześnie, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące
    przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
    1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i
    2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z
    uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Należy wskazać, że umowa cash poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami
    finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub
    podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do
    koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych
    podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny) i zarządzaniu zgromadzoną
    w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali.
    Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z
    podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu
    dochodzi do minimalizowania kosztów zewnętrznego finansowania działalności
    podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych
    grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący
    cash pooling i zarządzający systemem, tzw. pool leadera (agenta), którym może być
    wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy.
    Zarządzający cash-poolingiem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników
    systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald
    dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe.
    Niezależnie od tego, czy podmiotem zarządzającym systemem jest bank, czy wybrana
    spółka z grupy, realizuje on funkcję pośrednika, tzn. z zasady przekazuje środki do
    uczestników cash-poolingu i ewentualnie do banku (jeżeli również otrzymuje on środki,
    np. odsetki, w ramach cash poolingu).
    Przepisy prawa podatkowego nie odnoszą się wprost do zdarzeń tego rodzaju, zatem
    ewentualne konsekwencje podatkowe należałoby oceniać z punktu widzenia ogólnych
    zasad opodatkowania obowiązujących w ustawie o CIT.
    Jak zostało wskazane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w ramach systemu Cash-
    Poolingu są zaangażowane następujące podmioty:
        Bank - niepowiązany z Wnioskodawcą oraz Pool Leaderem usługodawca;
        Pool Leader - rezydent podatkowy Niemiec, który nie posiada siedziby ani miejsca
        zarządu na terytorium Polski, dla którego jest prowadzony Rachunek Główny i który
        organizuje dzienne zerowanie sald Rachunków Źródłowych;
        Uczestnicy (w tym Wnioskodawca) - europejscy rezydenci podatkowi, którzy
        wypłacają na Rachunek Główny lub też otrzymują z niego odsetki w ramach Cash-
        Poolingu.

    W tym miejscu należy się odnieść do treści Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów
    w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienia
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień.
    Z Komentarza do Konwencji Modelowej OECD wynika, że postanowienia umów
    (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają
    zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status
    rzeczywistego odbiorcy („beneficial owner”).
    Stosownie do art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o
    rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
    1) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    W świetle powyższego należy uznać, że na gruncie przepisów podatkowych rzeczywistymi
    właścicielami odsetek wypłacanych w ramach Cash-Poolingu są Uczestnicy oraz - jeżeli
    również w danym okresie rozliczeniowym otrzymuje odsetki - Bank.
    W świetle powyższego Grupa rozumie, że zgodnie ze swoją interpretacją polskich
    przepisów podatkowych, polskie organy podatkowe zazwyczaj uznają, że rzeczywistymi
    właścicielami odsetek wypłacanych w ramach cash poolingu są uczestnicy oraz - jeśli w
    danym okresie rozliczeniowym również otrzymuje odsetki - bank. Jak wskazano powyżej,
    Grupa traktuje Pool Leadera jako beneficjenta rzeczywistego odsetek (jednak nie na
    gruncie polskich przepisów podatkowych, zgodnie z ich interpretacją przez polskie organy
    podatkowe według wiedzy Spółki), jednakże występuje z niniejszym wnioskiem o
    interpretację przyjmując założenie, że stanowisko polskich organów podatkowych jest
    prawidłowe.
    W przedstawionym stanie faktycznym i na gruncie polskich regulacji podatkowych
    Uczestnicy otrzymują należności dla własnej korzyści, decydując samodzielnie o ich
    przeznaczeniu i ponosząc ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą. Należy zaznaczyć, że
    odsetki wpływają na Rachunek Główny prowadzony dla Pool Leadera, jednak dysponując
    nimi działa on w imieniu lub na rzecz Uczestników. Zatem to oni ponoszą ryzyko związane
    z udzielaniem finansowania w postaci wypłaty kapitału oraz z utratą odsetek.
    W praktyce Pool Leader jest zobowiązany do przekazania odsetek Uczestnikom (nie może
    nimi dowolnie rozporządzać).
    Mając na uwadze powyższą interpretację, Wnioskodawca rozumie, że środki
    przekazywane przez Pool Leadera w ramach systemu Cash-Poolingu nie mogą zostać
    uznane za przychody Pool Leadera (z odsetek, bądź innego tytułu wskazanego w art. 21
    ustawy o CIT) uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o
    których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT. Przychody odsetkowe są bowiem w
    przedstawionym stanie faktycznym przychodem danego Uczestnika jako rzeczywistego
    odbiorcy płatności odsetek.
    Należy również zwrócić uwagę na koncepcję „look through approach”, która potwierdza
    prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy.

    Komentarz do Konwencji Modelowej OECD podkreśla przy tym, że ograniczenie
    opodatkowania w państwie źródła nadal znajduje zastosowanie, jeśli odsetki są
    przekazywane od wpłacającego do osoby uprawnionej („beneficial ownef) poprzez
    pośrednika zlokalizowanego w państwie rezydencji właściciela lub w kraju trzecim.
    Powyższe stanowisko znajduje również poparcie w objaśnieniach podatkowych Ministra
    Finansów z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela
    dla celów podatku u źródła (dalej: „Objaśnienia WHT”). W ich wiele tzw. koncepcja „look
    through approach” może być stosowana w przypadkach, gdy spełnione są następujące
    warunki:
        został zidentyfikowany rzeczywisty właściciel należności;
        rzeczywisty właściciel rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu
        otrzymanej należności;
        płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów są rodzajowo tożsame;
        spełnione są warunki przewidziane dla danej preferencji podatkowej.
    W stanie faktycznym stanowiącym przedmiot niniejszego wniosku, warunki określone w
    Objaśnieniach WHT dotyczące prawa do stosowania koncepcji „look through approach” są
    spełnione (lub nie mieszczą się w zakresie niniejszego wniosku).
    Po pierwsze, rzeczywisty właściciel należności dla celów podatkowych w Polsce został
    zidentyfikowany (jako indywidualni Uczestnicy).
    Po drugie, Uczestnicy rozpoznają w odpowiednich jurysdykcjach podatkowych przychód
    podatkowy z tytułu odsetek uzyskanych w ramach Cash-Poolingu.
    Po trzecie, istnieje tożsamość płatności pod względem ich rodzaju - odsetki związane z
    utrzymywaniem dodatniego salda przez jednego z Uczestników są wykorzystywane przy
    pokryciu salda ujemnego innego Uczestnika.
    Warunki dotyczące preferencji podatkowej nie mieszczą się w zakresie niniejszego
    wniosku.
    Co kluczowe, z perspektywy niniejszego wniosku, Cash-Pooling będzie umożliwiał tzw.
    „śledzenie płatności odsetek”, co pozwoli dla celów opodatkowania w Polsce na
    jednoznaczne przypisanie dokonywanych przez Spółkę wypłat odsetek do konkretnych
    Uczestników.
    Tym samym, mając na względzie przepisy ustawy o CIT wskazujące, że przychody z
    odsetek są opodatkowane 20% stawką podatku u źródła, chyba że mająca zastosowanie w
    sprawie UPO, której Polska jest stroną, stanowi inaczej, w odniesieniu do odsetek
    wypłacanych na rzecz Uczestników za pośrednictwem Rachunku Głównego, zastosowanie
    powinny znaleźć przepisy UPO zawarte przez Polskę z państwem rezydencji zagranicznych
    Uczestników - tj. w zależności od podmiotu będzie to umowa z: Niemcami, Węgrami,
    Luksemburgiem, Włochami, Holandią, Hiszpanią, Francją, Szwecją, Portugalią, Rumunią,
    Szwajcarią oraz Wielką Brytanią (pod warunkiem posiadania odpowiedniego certyfikatu
    rezydencji oraz innych dokumentów potwierdzających zachowanie należytej staranności
    wynikającej z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT).
    Co więcej, interpretacje indywidualne organów podatkowych potwierdzają, że na gruncie
    przepisów podatkowych, jako rzeczywistych właścicieli odsetek wypłacanych w ramach
    cash poolingu należy traktować uczestników cash poolingu (np. interpretacje
    indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 października 2022 r., nr 0111-
    KDIB1-2.4010.533.2022.2.EJ i 0111-KDIB1-2.4010.517.2022.2.EJ, z 11 września 2020 r., nr
    0114-KDIP2-1.4010.219.2020.2.JC oraz z 19 lipca 2021 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.163.2021.4.
    APO).

    Wnioskodawca zaznacza, że kwestia zachowania należytej staranności przez Spółkę jako
    płatnika podatku wynikająca z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, spełnienie warunków
    dotyczących uzyskania certyfikatu rezydencji i innej dokumentacji od Uczestników,
    warunki zastosowania obniżonej stawki lub zwolnienia z podatku u źródła oraz
    zastosowanie mechanizmu, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w zakresie
    zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, nie jest
    przedmiotem niniejszego wniosku.
    Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku wypłaty
    przez Spółkę odsetek od środków uzyskanych w ramach funkcjonowania Cash-Poolingu,
    na Rachunek Główny Pool Leadera, Spółka może zastosować stawkę podatku u źródła
    zgodnie z postanowieniami UPO zawartych przez Polskę z krajami poszczególnych
    zagranicznych Uczestników, którzy są uznawani za odbiorców odsetek dla celów
    podatkowych w Polsce, zgodnie z proponowaną metodologią (z wyjątkiem przypadków
    opisanych w pytaniach nr 2¬5), należy uznać za prawidłowe.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 30 października 2025 r. uzupełnili Państwo własne
    stanowisko do pytania nr 1:
    W przypadku wypłaty przez Spółkę odsetek od środków uzyskanych w ramach
    funkcjonowania Cash-Poolingu, na Rachunek Główny Pool Leadera, Spółka może
    zastosować stawkę podatku u źródła zgodnie z postanowieniami UPO zawartych przez
    Polskę z krajami poszczególnych zagranicznych Uczestników, którzy są uznawani za
    odbiorców odsetek dla celów podatkowych w Polsce, zgodnie z proponowaną
    metodologią (z wyjątkiem przypadków opisanych w pytaniach nr 2-5), tj.:
        polsko-francuskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - wyłączenie z
        opodatkowania (Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a
        Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu
        opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1977 r. Nr 1,
        poz. 5));
        polsko-węgierskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - stawka
        podatku 10% (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Węgierską w
        sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w
        Budapeszcie dnia 23 września 1992 r. (Dz. U. z 1995 r. Nr 125, poz. 602 z późn. zm.));
        polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - stawka
        podatku 5% (Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną
        Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
        dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r.
        Nr 12, poz. 90));
        polsko-brytyjskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - stawka podatku
        5% (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem
        Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego
        opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
        podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20
        lipca 2006 r. (Dz. U. Nr 250, poz. 1840));
        polsko-szwajcarskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - stawka
        podatku 5% (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską

        w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
        majątku, sporządzona w Bernie dnia 2 września 1991 r. (Dz. U. z 1993 r. Nr 22, poz.
        92 z późn. zm.));
        polsko-szwedzkiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - wyłączenie z
        opodatkowania (Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem
        Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
        uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w
        Sztokholmie dnia 19 listopada 2004 r. (Dz. U. z 2006 r. Nr 26, poz. 193 z późn. zm.));
        polsko-portugalskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - stawka
        podatku 10% (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Portugalską w
        sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzona w Lizbonie dnia 9
        maja 1995 r. (Dz. U. z 1998 r. Nr 48, poz. 304 z późn. zm.));
        polsko-hiszpańskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - wyłączenie z
        opodatkowania (Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a
        Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
        dochodu i majątku, podpisana w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z 1982
        r. Nr 17, poz. 127));
        polsko-luksemburskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - stawka
        podatku 5% (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem
        Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
        uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku,
        sporządzona w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. (Dz. U. z 1996 r. Nr 110, poz.
        527 z późn. zm.));
        polsko-rumuńskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - stawka
        podatku 10% (Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Rumunii
        w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w
        Warszawie dnia 23 czerwca 1994 r. (Dz. U. z 1995 r. Nr 109, poz. 530));
        polsko-holenderskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - stawka
        podatku 5% (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów
        w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Warszawie dnia 13
        lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 216, poz. 2120 z późn. zm.));
        polsko-włoskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - stawka podatku
        10% (Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem
        Republiki Włoskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie
        podatków od dochodu i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania. z dnia 21
        czerwca 1985 r. (Dz. U. z 1989 r. Nr 62, poz. 374 z późn. zm.)).
    Jednocześnie w pozostałym zakresie stanowisko Wnioskodawcy co do pytania nr 1
    pozostaje takie jak we Wniosku.

    Postanowienia poszczególnych UPO nie stoją na przeszkodzie uznaniu stanowiska
    Wnioskodawcy za prawidłowe. W świetle poszczególnych UPO, warunkiem zastosowania
    preferencji w opodatkowaniu odsetek jest jedynie, aby należności stanowiły „odsetki” w
    rozumieniu danej UPO (co w przedstawionym stanie faktycznym ma miejsce).
    Należy ponadto zaznaczyć, że w odniesieniu do odsetek ww. UPO nie uzależniają
    możliwości zastosowania obniżonej stawki podatku lub wyłączenia spod opodatkowania
    od warunku posiadania udziałów przez rzeczywistego właściciela udziałów w podmiocie
    wypłacającym (tak również Minister Finansów w Objaśnieniach WHT, str. 30).
    Nie ma zatem przeszkód, by w odniesieniu do każdej UPO zawartej z krajami, w których
    zagraniczni Uczestnicy uczestniczący w strukturze cash poolingu mają siedzibę, tj. którzy
    zostali wskazani w odpowiedzi na pytanie oznaczone w Wezwaniu numerem 1a),
    stanowisko Wnioskodawcy dotyczące pytania nr 1 zostało uznane za prawidłowe.
    Stanowisko w zakresie pytania 2
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, mogą wystąpić sytuacje, w którym
    w danym okresie rozliczeniowym wyrównanie środków Uczestników następuje poprzez
    wykorzystanie środków udostępnionych przez Bank i Bank otrzymuje z tego tytułu odsetki.
    Jak wyjaśniono w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, w
    świetle przepisów podatkowych za rzeczywistego odbiorcę należności w przypadku
    systemu cash poolingu uznaje się podmioty, które otrzymują odsetki do swojej dyspozycji
    i mogą nimi swobodnie zarządzać. Dla polskich celów podatkowych są to uczestnicy cash
    poolingu, a także bank zajmujący się obsługą bankową cash poolingu, w tym zasilający
    rachunek główny i otrzymujący z tego tytułu odsetki.
    Jednocześnie w stosunku do Banku są spełnione warunki zastosowania koncepcji „look
    through approach”.
    Po pierwsze, rzeczywisty właściciel należności dla celów podatkowych w Polsce został
    zidentyfikowany (jako Bank).
    Po drugie, Bank rozpoznaje w swoim kraju rezydencji podatkowej przychód podatkowy z
    tytułu odsetek uzyskanych w ramach Cash-Poolingu.
    Po trzecie, istnieje tożsamość płatności pod względem ich rodzaju (odsetki).
    Warunki dotyczące preferencji podatkowej nie mieszczą się w zakresie niniejszego
    wniosku.
    Jednocześnie Cash-Pooling będzie umożliwiał tzw. „śledzenie płatności odsetek” również w
    odniesieniu do odsetek przypisanych do Banku, co pozwoli na jednoznaczną identyfikację
    kwoty odsetek należnych Bankowi.
    Zgodnie z art. 11 ust. 3 lit. e Polsko-Niemieckiej UPO, odsetki podlegają opodatkowaniu
    tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca odsetek ma miejsce zamieszkania
    lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są
    wypłacane w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank.
    Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przypadku, w którym w
    danym okresie rozliczeniowym środki zostały udostępnione przez Bank, a odsetki
    wypłacone przez Spółkę z tego tytułu poprzez Cash-Pooling są przypisywane Bankowi dla
    celów podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią - Spółka może
    zastosować wyłączenie z opodatkowania podatkiem u źródła wynikające z UPO zawartej
    przez Polskę z Niemcami, jest prawidłowe.
    Stanowisko w zakresie pytania 3
    Specyficznym rodzajem Uczestników są polscy rezydenci podatkowi. Jak wskazano w
    uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1, z perspektywy polskich
    regulacji podatkowych, rzeczywistymi właścicielami odsetek wypłacanych przez Spółkę w

    ramach Cash-Poolingu są Uczestnicy (z wyjątkiem przypadków, gdy tak jest traktowany
    Bank, do czego odniesiono się w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie
    pytania 2).
    W przypadku, w którym Uczestnikiem jest polski rezydent podatkowy, podatek u źródła w
    ogóle nie znajduje zastosowania. Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych z tytułu odsetek jest należny od
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, tj. nierezydentów.
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych (np.
    interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 października
    2022 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.533.2022.2.EJ i 0111-KDIB1-2.4010.517.2022.2.EJ, z 11
    września 2020 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.219.2020.2.JC oraz z 19 lipca 2021 r., nr 0111-
    KDIB1-3.4010.163.2021.4.APO, z 8 listopada 2017 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.256.2017.1.JC).
    Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku, w którym
    odsetki wypłacone przez Spółkę od środków uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu
    są przypisywane dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią
    Uczestnikom będącym polskimi rezydentami podatkowymi -Spółka może nie pobierać
    podatku u źródła, należy uznać za prawidłowe.
    Stanowisko w zakresie pytania 4
    Jednym z Uczestników jest Udziałowiec, będący jedynym udziałowcem Spółki. Udziałowiec
    jest rezydentem podatkowym Holandii, tj. państwa członkowskiego Unii Europejskiej.
    Przypadki wypłaty odsetek przez polską spółkę będącą polskim rezydentem podatkowym
    do spółki będącej rezydentem podatkowym innego państwa członkowskiego Unii
    Europejskiej, która posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w kapitale spółki
    dokonującej wypłaty i jednocześnie jest rzeczywistym właścicielem należności zgodnie z
    interpretacją polskich przepisów podatkowych, są uwzględnione w art. 21 ust. 3 ustawy o
    CIT, który przewiduje zwolnienie dla tego typu płatności, pod warunkiem spełnienia
    wymienionych w tym przepisie warunków.
    Ocena, czy w analizowanym stanie faktycznym są spełnione warunki wymienione w art. 21
    ust. 3 ustawy o CIT, nie stanowi przedmiotu niniejszego wniosku. Natomiast w ocenie
    Spółki, odsetki wypłacane do Udziałowca, których kwota jest ustalana zgodnie z
    metodologią przedstawioną w opisie stanu faktycznego, mogą podlegać zwolnieniu z
    podatku u źródła na podstawie tego przepisu, pod warunkiem, że określone w nim
    warunki zostaną spełnione.
    Stanowisko, zgodnie z którym wypłata odsetek w ramach cash poolingu do wspólnika
    może korzystać ze zwolnienia z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, znajduje potwierdzenie w
    interpretacjach organów podatkowych (np. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 28 października 2022 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.533.2022.2.EJ i 0111-
    KDIB1-2.4010.517.2022.2.EJ).
    Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przypadku, w którym
    odsetki wypłacone przez Spółkę od środków uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu
    są przypisywane dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią
    Udziałowcowi - Spółka może nie pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia
    kryteriów określonych w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.
    Stanowisko w zakresie pytania 5
    Jednym z Uczestników jest ponadto Spółka-siostra. Spółka-siostra jest rezydentem
    podatkowym Holandii, tj. państwa członkowskiego Unii Europejskiej. 100% udziałów w
    Spółce- siostrze posiada Udziałowiec, będący jedynym wspólnikiem Spółki.
    Zgodnie z art. 21 ust. 3a ustawy o CIT, warunek posiadania udziałów (akcji), o którym
    mowa w art. 21 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, uważa się także za spełniony, jeżeli zarówno w
    kapitale spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 1, jak i w kapitale spółki, o której mowa

    w art. 21 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, inna spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji).
    Z przepisu tego wynika zatem, że zwolnienie z podatku u źródła odsetek wypłacanych na
    rzecz wspólnika będącego rezydentem państwa członkowskiego Unii Europejskiej, ma
    zastosowanie również w przypadku wypłat na rzecz spółek-sióstr, tj. takich, których
    udziałowcem (akcjonariuszem) jest ten sam podmiot, który jest udziałowcem
    (akcjonariuszem) spółki wypłacającej odsetki, a jego udział w każdym z tych podmiotów
    wynosi nie mniej niż 25% udziałów (akcji).
    Stanowisko, zgodnie z którym wypłata odsetek w ramach cash poolingu do spółki-siostry
    może korzystać ze zwolnienia z art. 21 ust. 3a ustawy o CIT, znajduje potwierdzenie w
    interpretacjach organów podatkowych (np. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 28 października 2022 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.533.2022.2.EJ i 0111-
    KDIB1-2.4010.517.2022.2.EJ oraz z 16 kwietnia 2018 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.73.2018.2.
    AW, a także interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 11
    stycznia 2017 r., nr 2461-IBPB-1-2.4510.1099.2016.1.BD).
    Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku, w którym
    odsetki wypłacone przez Spółkę od środków uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu
    są przypisywane dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią
    Spółce- siostrze - Spółka może nie pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia
    kryteriów określonych w art. 21 ust. 3 oraz art. 21 ust. 3a ustawy o CIT, należy uznać za
    prawidłowe.
    Stanowisko w zakresie pytania 6
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane
    pieniądze. Jednocześnie, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie
    zalicza się odsetek naliczonych, lecz nieotrzymanych (także w zakresie odsetek od
    udzielonych pożyczek i kredytów).
    Z powyższego wynika, że przychód z tytułu odsetek powstaje na zasadzie kasowej i tylko w
    wysokości odsetek faktycznie wypłaconych. Podstawę opodatkowania z tytułu odsetek
    stanowi zatem tylko kwota faktycznie otrzymana przez odbiorcę.
    Jednocześnie przepis art. 21 ust. 1 ustawy o CIT w żaden sposób tej ogólnej zasady nie
    modyfikuje. Oznacza to, że ma ona zastosowanie również do odsetek opodatkowanych
    podatkiem u źródła.
    W związku z tym należy uznać, że dla potrzeb obliczenia podatku u źródła z tytułu odsetek
    wypłacanych przez Spółkę w ramach Cash-Poolingu, jako podstawę opodatkowania należy
    uwzględnić kwotę odsetek faktycznie wypłaconych.
    Ze względu na praktyczne ograniczenia systemu cash pool, Spółka nie pomniejsza kwot
    odsetek wypłacanych w ramach Cash-Poolingu o podatek u źródła. W związku z tym
    odsetki są wypłacane w pełnej wysokości. Na podstawie wyżej wskazanych przepisów
    podatkowych, podatek u źródła powinien być naliczany od faktycznie wypłaconej
    /otrzymanej kwoty odsetek.
    Analogiczne stanowisko zajął m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 kwietnia
    2023 r. (sygn. II FSK 2782/20), wskazując:
    „Zwrócić należy uwagę, że podatek u źródła pobierany jest od przychodów uzyskanych
    przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2 PDOPrU na terenie Rzeczypospolitej
    Polskiej (art. 21 ust. 1 PDOPrU). Do przychodów, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 PDOPrU, nie
    zalicza się naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od
    udzielonych pożyczek (kredytów). Przychodem nierezydenta będą zatem tylko odsetki
    otrzymane, a nie odsetki naliczone, ale nieotrzymane. Ustawodawca wskazuje, że poprzez
    wypłatę, o której mowa w art. 26 ust. 1 PDOPrU rozumie się wykonanie zobowiązania w

    jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek (art. 26
    ust. 7 PDOPrU). Jeżeli zatem podatek ustala się w wysokości 10% przychodów,
    przychodem są otrzymane odsetki, to podatek należy naliczyć od odsetek faktycznie
    wypłaconych w jednej z form wskazanych w art. 26 ust. 7 PDOPrU, a nie - od odsetek
    należnych, ale faktycznie nieotrzymanych. Nie było zatem podstaw do ustalenia podatku
    niepobranego od kwot odsetek, jakie należałyby się spółce szwedzkiej w przypadku ich
    opodatkowania ("ubruttowionych").”
    Na przeszkodzie tej interpretacji nie stoją postanowienia UPO. W niektórych przypadkach
    odnoszą one stawkę podatku do kwoty brutto odsetek, jednak oznacza to jedynie
    maksymalną wysokość podatku, natomiast nie wpływa na sposób ustalania podstawy
    opodatkowania, która - jak wskazano wyżej - w świetle przepisów ustawy o CIT jest
    ograniczona do kwoty odsetek faktycznie otrzymanych.
    Wobec powyższego, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przypadku, w
    którym Spółka wypłaca odsetki od środków uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu,
    podstawę opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych
    (podatkiem u źródła) stanowi pełna kwota odsetek faktycznie wypłaconych z Rachunku
    Źródłowego Spółki na Rachunek Główny.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w zakresie ustalenia:
        czy w przypadku wypłaty przez Spółkę odsetek od środków uzyskanych w ramach
        funkcjonowania Cash-Poolingu, na Rachunek Główny Pool Leadera, Spółka może
        zastosować stawkę podatku u źródła zgodnie z postanowieniami UPO zawartych
        przez Polskę z krajami poszczególnych zagranicznych Uczestników, którzy są
        uznawani za odbiorców odsetek dla celów podatkowych w Polsce, zgodnie z
        proponowaną metodologią (z wyjątkiem przypadków opisanych w pytaniach nr 2-5)
        - jest nieprawidłowe,
        czy w przypadku, w którym w danym okresie rozliczeniowym środki zostały
        udostępnione przez Bank, a odsetki wypłacone przez Spółkę z tego tytułu poprzez
        Cash-Pooling są przypisywane Bankowi dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z
        proponowaną metodologią - Spółka może zastosować wyłączenie z opodatkowania
        podatkiem u źródła wynikające z UPO zawartej przez Polskę z Niemcami - jest
        nieprawidłowe,
        czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
        uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów
        podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią Uczestnikom
        będącym polskimi rezydentami podatkowymi -Spółka może nie pobierać podatku u
        źródła - jest nieprawidłowe,
        czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
        uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów
        podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią Udziałowcowi - Spółka
        może nie pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów
        określonych w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT - jest nieprawidłowe,
        czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
        uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów
        podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią Spółce-siostrze -

        Spółka może nie pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów
        określonych w art. 21 ust. 3 oraz art. 21 ust. 3a ustawy o CIT - jest nieprawidłowe,
        czy w przypadku, w którym Spółka wypłaca odsetki od środków uzyskanych za
        pośrednictwem Cash-Poolingu, podstawę opodatkowania zryczałtowanym
        podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) stanowi pełna
        kwota odsetek faktycznie wypłaconych z Rachunku Źródłowego Spółki na Rachunek
        Główny - jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 287 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przepisie tym wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Niezależnie od miejsca
    lokalizacji siedziby danego podmiotu - opodatkowaniu w danym państwie podlegać będą
    te dochody, które w państwie tym powstały.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody)
      z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
      tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,

      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT:
      zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli
      spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
      b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
      podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli
      wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1,
      podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów
      podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w
      innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
      osiągania;
      3) spółka:
      a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
      kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
      b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
      kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
      4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
      b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w
      następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie
      członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    Z kolei zgodnie z art. 21 ust. 3a ustawy o CIT:
      warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także za
      spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w
      kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w państwie

      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio - nie mniej niż
      25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 21 ust. 3b ustawy o CIT:
      zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o
      którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.
    Z kolei zaś art. 21 ust. 3c ustawy o CIT stanowi, że:
      zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3
      pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Zgodnie z art. 21 ust. 4 ustawy o CIT:
      przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3
      pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3,
      nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Zgodnie z art. 21 ust. 5 ustawy o CIT:
      przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
      nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3,
      upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów, o
      których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania
      udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat,
      spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z
      odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości 20%
      przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od
      następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.
    Na podstawie art. 21 ust. 6 ustawy o CIT:
      zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma zastosowania do przychodów, które
      zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:
      1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
      których mowa w ust. 1 pkt 1;
      2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;
      3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa
      do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;
      4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
      głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od
      powstania wierzytelności.
    Zgodnie z art. 21 ust. 7 ustawy o CIT:
      jeżeli w wyniku powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 między podmiotem
      wypłacającym i uzyskującym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, zostaną
      ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między
      sobą podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3, w wyniku czego
      kwota wypłaconych należności jest wyższa od tej, jakiej należałoby oczekiwać, gdyby
      powiązania te nie istniały, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się tylko do
      kwoty należności określonej bez uwzględniania warunków wynikających z tych
      powiązań. Przepis art. 11d stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 21 ust. 8 ustawy o CIT, przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do ustawy.

    W myśl art. 21 ust. 9 ustawy o CIT,
      zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, nie stosuje się jeżeli wypłacającym należności jest
      spółka, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1.
    W konsekwencji w świetle przytoczonych przepisów, pod warunkiem spełnienia kryteriów
    określonych na gruncie art. 21 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, płatności odsetkowe
    dokonywane przez polskich rezydentów na rzecz podmiotów powiązanych z siedzibą w
    krajach członkowskich UE/EOG, powinny, co do zasady, korzystać ze zwolnienia od
    podatku u źródła w Polsce.
    Na podstawie art. 22c ustawy o CIT:
      1. Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust.
      1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:
      1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
      2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
      albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
      2. Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie
      istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się
      zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu
      pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach
      art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1,
      sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Obowiązki płatnika, w przypadku gdy wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21
    ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, nie przekraczają w roku podatkowym na rzecz tego samego
    podatnika łącznie kwoty 2 000 000 zł uregulowane są w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, z kolei
    w przypadku przekroczenia kwoty 2 000 000 zł obowiązki płatnika regulowane są
    przepisem art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.
    Z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
      podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art.
      22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu

      podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
      możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
      podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji
      warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22
      ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest
      obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej
      staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika
      oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Zaś zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
      1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł
      na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako
      płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
      podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1
      pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Natomiast stosowanie do art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Wskazać należy, że cash-pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez
    podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w
    jakikolwiek inny sposób, sprowadzającą się do koncentrowania środków pieniężnych z
    jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i
    zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu „korzyści skali”.
    Podstawowym walorem cash-poolingu jest możliwość koncentracji środków kilku
    podmiotów oraz kompensowania przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne z
    podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Istotą umowy
    cash-poolingu nie jest jednak przenoszenie na własność biorącego określonej ilości
    pieniędzy i późniejszy ich zwrot, ale zarządzanie płynnością finansową poszczególnych
    podmiotów wchodzących w skład grupy.
    Z uwagi na fakt, że odsetki wypłacane są dla Zagranicznych Uczestników z siedzibą we
    Francji, Węgrzech, Niemczech, Wielkiej Brytanii, Szwajcarii, Szwecji, Portugali, Hiszpanii,
    Luksemburgu, Rumunii, Holandii oraz Włoch, a także Banku z siedzibą w Niemczech, to w
    przedmiotowej sprawie zastosowanie mogą znaleźć przepisy:
        1) Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki
        Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie
        podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 20 czerwca
        1975 r. (Dz. U. z 1977 r. Nr 1 poz. 5, dalej: „UPO Polska-Francja”), zmodyfikowanej
        przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa
        podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i
        przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7 czerwca
        2017 r.,

        2) Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Węgierską w sprawie
        unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
        majątku, sporządzonej w Budapeszcie dnia 23 września 1992 r. (Dz. U. z 1995 r.
        nr 125 poz. 602, dalej: „UPO Polska-Węgry”), zmienionej Protokołem
        sporządzonym w Warszawie dnia 27 czerwca 2000 r., zmodyfikowanej przez
        Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa
        podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i
        przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz Węgry dnia 7 czerwca 2017 r.,
        3) Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie
        unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od
        majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz.
        90, dalej: „UPO Polska-Niemcy”).
        4) Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej
        Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i
        zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
        od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. z
        2006 r. Nr 250 poz. 1840, dalej jako: „UPO Polska-Wielka Brytania”)
        zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki
        traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
        opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez
        Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017 r.,
        5) Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie
        unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
        majątku sporządzonej w Bernie dnia 2 września 1991 r. (Dz. U. z 1993 r. Nr 22
        poz. 92 dalej: „UPO Polska-Szwajcaria”) zmienioną Protokołem sporządzonym w
        Warszawie dnia 20 kwietnia 2010 r.,
        6) Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji
        w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Sztokholmie
        dnia 19 listopada 2004 r. (Dz. U. z 2006 r. nr 26 poz. 193, dalej: „UPO Polska-
        Szwecja”),
        7) Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Portugalską w sprawie
        unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Lizbonie dnia
        9 maja 1995 r. (Dz. U. z 1998 r. Nr 48 poz. 304, dalej: „UPO Polska-Portugalia”),
        zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki
        traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
        opodatkowania i przenoszenia zysku, popisaną przez Polskę oraz przez
        Portugalię dnia 7 czerwca 2017 r.,
        8) Umowy zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem
        Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
        dochodu i majątku, podpisanej w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z
        1982 r. Nr 17, poz. 127, dalej: „UPO Polska-Hiszpania”) zmodyfikowanej przez
        Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa
        podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i
        przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz Hiszpanię dnia 7 czerwca 2017
        r.:
        9) Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w
        sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w
        Luksemburgu 14 czerwca 1995 r. (Dz. U. z 1996 r. Nr 110 poz. 527 ze zm., dalej:
        „UPO Polska-Luksemburg”) zmienionej Protokołem sporządzonym w

        Luksemburgu dnia 7 czerwca 2012 r., zmodyfikowanej przez Konwencję
        wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające
        na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku,
        podpisaną przez Polskę i Luksemburg dnia 7 czerwca 2017 r.,
      10) Umowy zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Rumunii w
        sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisanej w
        Warszawie dnia 23 czerwca 1994 r. (Dz. U. z 1995 r. Nr 109 poz. 530 dalej: „UPO
        Polska-Rumunia”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
        implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu
        zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną
        przez Polskę oraz Rumunię dnia 7 czerwca 2017 r.,
      11) Konwencji zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w
        sprawie eliminowania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
        dochodu oraz zapobiegania uchylaniu się i unikaniu opodatkowania, podpisanej
        w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 216 poz. 2120, dalej: „UPO
        Polska-Holandia”), doprecyzowanej protokołem stanowiącym integralną część
        konwencji dodanym w Warszawie dnia 30 czerwca 1992 r. oraz zmienioną
        Protokołem sporządzonym w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r.,
      12) Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki
        Włoskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków
        od dochodu i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania, sporządzonej w
        Rzymie dnia 21 czerwca 1985 r. (Dz. U. z 1989 r. nr 62 poz. 374, dalej: „UPO
        Polska-Włochy”).
    Ad. 1) UPO Polska-Francja
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Francja:
      Odsetki, które pochodzą z jednego Umawiającego się Państwa i wypłacane są osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      podlegają opodatkowaniu tylko w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska- Francja:
      Użyty w niniejszym artykule wyraz "odsetki" oznacza dochody z wierzytelności
      wszelkiego rodzaju, tak zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych hipoteką lub
      klauzulą udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek
      publicznych i skryptów dłużnych, w tym również premie i udziały związane z
      powyższymi tytułami. Kary za zwłokę w wypłacie odsetek nie są traktowane jako
      odsetki w rozumieniu niniejszego artykułu.
    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Francja:
      Postanowień ustępu 1 nie stosuje się, jeżeli odbiorca odsetek mający miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie wykonuje w drugim
      Umawiającym się Państwie, z którego pochodzą odsetki, bądź działalność handlową
      lub przemysłową przy pomocy zakładu położonego w tym Państwie, bądź to wolny
      zawód w oparciu o stałą placówkę położoną w tym Państwie i jeżeli wierzytelności, na
      których zaspokojenie są płacone odsetki faktycznie należą do tego zakładu lub
      związane są z wykonywaniem wolnego zawodu. W tym przypadku mają zastosowanie
      odpowiednio postanowienia artykułów 7 lub 14.
    Ad. 2) UPO Polska-Węgry
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Węgry:

      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i wypłacane są osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska-Węgry:
      Jednakże odsetki takie mogą być również opodatkowane w Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli
      odbiorca odsetek jest ich właścicielem, podatek w ten sposób ustalony nie może
      przekroczyć 10 procent kwoty brutto tych odsetek.
    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Węgry:
      Niezależnie od postanowień ustępu 2, odsetki powstałe w Umawiającym się Państwie i
      wypłacane na rzecz rządu drugiej Umawiającej się Strony, w tym na rzecz jej jednostek
      terytorialnych, jej Banku Centralnego lub jakiejkolwiek instytucji finansowej
      kontrolowanej przez ten rząd, lub odsetki uzyskane od pożyczek gwarantowanych
      przez dany rząd będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym Państwie.
    Z kolei w myśl art. 11 ust. 4 UPO Polska-Węgry:
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
      roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych
      prawem zastawu hipotecznego lub prawem uczestnictwa w zyskach dłużnika, a w
      szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów
      dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami
      dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami.
    Zgodnie zaś z art. 11 ust. 5 UPO Polska-Węgry:
      Postanowień ustępu 1 i 2 nie stosuje się, jeżeli właściciel odsetek mający miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie wykonuje w drugim Państwie,
      w którym powstają odsetki, działalność zarobkową przy pomocy zakładu położonego
      w tym Państwie, bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o stałą placówkę, która jest w
      nim położona, i jeżeli wierzytelność, z tytułu której są płacone odsetki, rzeczywiście
      należy do takiego zakładu lub takiej stałej placówki. W takim przypadku w zależności
      od konkretnej sytuacji stosuje się odpowiednio postanowienia artykułu 7 lub artykułu
      14.
    Ad. 3) UPO Polska-Niemcy
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Niemcy:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska-Niemcy:
      Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w
      którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5
      procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw
      rozstrzygną w drodze wzajemnego porozumienia sposób stosowania tego
      ograniczenia.
    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Niemcy:
      Bez względu na postanowienia ustępu 2 niniejszego artykułu, odsetki, o których mowa
      w ustępie 1, podlegają opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym
      odbiorca odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą
      uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są wypłacane:

      a) Rządowi Rzeczypospolitej Polskiej lub Rządowi Republiki Federalnej Niemiec;
      b) z tytułu jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej, zabezpieczonej lub
      gwarantowanej przez instytucję publiczną promującą eksport;
      c) w związku ze sprzedażą na kredyt wyposażenia przemysłowego, handlowego lub
      naukowego;
      d) w związku ze sprzedażą na kredyt towarów przez jedno przedsiębiorstwo drugiemu
      przedsiębiorstwu, lub
      e) w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank.
    Z kolei w myśl art. 11 ust. 4 UPO Polska-Niemcy:
      Użyte w niniejszym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
      wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub
      prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek
      rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i
      nagrodami związanymi z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat
      karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu niniejszego
      artykułu.
    Zgodnie zaś z art. 11 ust. 5 UPO Polska-Niemcy:
      Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli
      osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki,
      działalność gospodarczą poprzez zakład tam położony, bądź wykonuje wolny zawód w
      oparciu o stałą placówkę, która jest w nim położona i jeżeli wierzytelność, z tytułu
      której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą
      placówką. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Ad. 4) UPO Polska-Wielka Brytania
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Wielka Brytania:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska-Wielka Brytania:
      Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5
      procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw ustalą,
      w drodze wzajemnego porozumienia, sposób stosowania tego ograniczenia.
    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Wielka Brytania:
      Bez względu na postanowienia ustępu 2 niniejszego artykułu, jakiekolwiek odsetki, o
      których mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu podlegają opodatkowaniu tylko w tym
      Umawiającym się Państwie, w którym osoba uzyskująca odsetki ma miejsce
      zamieszkania lub siedzibę, jeżeli taka osoba jest osobą uprawnioną do odsetek i
      odsetki są wypłacane:
      a) na rzecz Rządu Umawiającego się Państwa, jego jednostki terytorialnej lub organu
      lokalnego, lub banku centralnego Umawiającego się Państwa lub jakiejkolwiek
      instytucji będącej w całości własnością Rządu Umawiającego się Państwa;
      b) z tytułu pożyczki wszelkiego rodzaju przyznanej, zabezpieczonej lub gwarantowanej
      przez instytucję rządową w celu promocji eksportu;

      c) w związku ze sprzedażą na kredyt jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego,
      handlowego lub naukowego;
      d) z tytułu jakiejkolwiek pożyczki udzielonej przez bank.
    Z kolei w myśl art. 11 ust. 4 UPO Polska-Wielka Brytania:
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
      wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub
      prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek
      rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to nie obejmuje
      żadnego dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z postanowieniami
      artykułu 10 niniejszej Konwencji.
    Zgodnie zaś z art. 11 ust. 5 UPO Polska-Wielka Brytania:
      Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli
      osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki,
      działalność poprzez zakład tam położony i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone
      są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem. W takim przypadku stosuje się
      postanowienia artykułu 7 niniejszej Konwencji.
    Ad. 5) UPO Polska-Szwajcaria
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Szwajcaria:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i wypłacane są osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska-Szwajcaria:
      Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5
      procent kwoty brutto tych odsetek.
    Jak stanowi art. 11 ust. 2a UPO Polska-Szwajcaria:
      Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki wypłacane przez spółkę mającą
      siedzibę w Umawiającym się Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie podlegają opodatkowaniu tylko w tym
      drugim Państwie jeżeli osoba uprawniona do odsetek jest spółką (nie będącą spółką
      osobową) powiązaną ze spółką wypłacającą odsetki.
    Z kolei w myśl art. 11 ust. 3 UPO Polska-Szwajcaria:
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
      roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych
      prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach dłużnika, a w
      szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów
      dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami
      dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej zapłaty nie
      będą uważane w rozumieniu niniejszego artykułu za odsetki.
    Zgodnie zaś z art. 11 ust. 4 UPO Polska-Szwajcaria:
      Postanowień ustępu 1 i 2 nie stosuje się, jeżeli właściciel odsetek, mający miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, wykonuje w drugim Państwie,
      w którym powstają odsetki, działalność zarobkową przy pomocy zakładu położonego
      w tym Państwie bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o stałą placówkę, która jest w
      nim położona, i jeżeli wierzytelność, z tytułu której są płacone odsetki, rzeczywiście

    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Portugalia:
      Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki powstałe w Umawiającym się
      Państwie są zwolnione od podatku w tym Państwie, jeżeli:
      a) dłużnikiem tych odsetek jest rząd tego Państwa, jego jednostka terytorialna,
      administracyjna lub władza lokalna; lub
      b) odsetki są płacone rządowi drugiego Umawiającego się Państwa, jednostce
      terytorialnej lub administracyjnej albo władzy lokalnej lub też instytucji (w tym
      instytucji finansowej) w związku z jakimkolwiek finansowaniem przyznanym przez nie
      na mocy umowy między rządami Umawiających się Państw; lub
      c) w związku z pożyczką albo kredytem udzielonym przez Banki Centralne
      Umawiających się Państw i inną instytucję finansową kontrolowaną przez Państwo dla
      finansowania transakcji zewnętrznych uzgodnionych między władzami Umawiających
      się Państw.
    Z kolei w myśl art. 11 ust. 4 UPO Polska-Portugalia:
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
      roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych
      prawem zastawu hipotecznego lub prawem uczestnictwa w zyskach dłużnika, a w
      szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów
      dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami
      dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej zapłaty nie są
      uważane w rozumieniu niniejszego artykułu za odsetki.
    Zgodnie zaś z art. 11 ust. 5 UPO Polska-Portugalia:
      Postanowień ustępu 1, 2 i 3 nie stosuje się, jeżeli właściciel odsetek, mający miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, wykonuje w drugim Państwie,
      w którym powstają odsetki, działalność zarobkową przy pomocy zakładu położonego
      w tym Państwie bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o położoną w nim stałą
      placówkę i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, rzeczywiście należy
      do takiego zakładu lub takiej stałej placówki. W takim przypadku, w zależności od
      konkretnej sytuacji, stosuje się postanowienia artykułu 7 (zyski przedsiębiorstw) lub
      artykułu 14 (wolne zawody).
    Ad. 8) UPO Polska-Hiszpania
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Hiszpania:
      Odsetki, które powstają w jednym z Umawiających się Państw i wypłacane są osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
      być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska-Hiszpania:
      Użyte w niniejszym artykule określenie "odsetki" oznacza dochody z wszelkiego
      rodzaju roszczeń wynikających z długów, bez względu na to, czy są zabezpieczone
      hipotecznie i czy pociągają za sobą prawo do udziału w zyskach dłużnika, a w
      szczególności dochody z pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji i skryptów
      dłużnych, włączając dodatkowe wygrane związane z takimi pożyczkami, obligacjami i
      skryptami dłużnymi. Kary za zwłokę w zapłacie nie będą traktowane jako odsetki przy
      stosowaniu niniejszego artykułu.
    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Hiszpania:
      Postanowień ustępu 1 nie stosuje się, jeżeli odbiorca odsetek mający miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie prowadzi w drugim
      Umawiającym się Państwie, z którego pochodzą odsetki, działalność gospodarczą
      poprzez położony tam zakład lub wykonuje w tym drugim Państwie wolny zawód przy
      pomocy tam położonej stałej placówki i jeżeli wierzytelności, na których zaspokojenie

      są płacone odsetki, faktycznie należą do tego zakładu lub stałej placówki. W takim
      wypadku stosuje się odpowiednio postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Ad. 9) UPO Polska-Luksemburg
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Luksemburg:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska-Luksemburg:
      Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli właściciel
      odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty odsetek
      brutto.
    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Luksemburg:
      Niezależnie od postanowień ustępu 2, odsetki z tytułu kredytów i pożyczek bankowych
      pochodzące z Umawiającego się Państwa, wypłacane osobie mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.
    Z kolei w myśl art. 11 ust. 4 UPO Polska-Luksemburg:
      Niezależnie od postanowień ustępu 3, odsetki na rzecz Umawiającego się Państwa są
      zwolnione z opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie.
    Zgodnie zaś z art. 11 ust. 5 UPO Polska-Luksemburg:
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
      roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych
      prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach dłużnika, a w
      szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów
      dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami
      dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej zapłaty nie
      będą uważane w rozumieniu niniejszego artykułu za odsetki.
    Natomiast w myśl art. 11 ust. 6 UPO Polska-Luksemburg:
      Postanowień ustępu 1 i 2 nie stosuje się, jeżeli właściciel odsetek mający miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie wykonuje w drugim
      Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność zarobkową przy
      pomocy zakładu położonego w tym Państwie bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o
      położoną w nim stałą placówkę i jeżeli wierzytelność, z której tytułu są płacone
      odsetki, związana jest rzeczywiście z takim zakładem lub stałą placówką. W takim
      przypadku, w zależności od konkretnej sytuacji, stosuje się odpowiednio
      postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Ad. 10) UPO Polska-Rumunia
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Rumunia:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i wypłacane są osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska-Rumunia:
      Jednakże odsetki, o których mowa w ustępie 1 tego artykułu, mogą być również
      opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z
      ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli odbiorca odsetek jest ich właścicielem,

      podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto tych
      odsetek.
    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Rumunia:
      Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki powstałe w Umawiającym się
      Państwie i osiągane przez rząd drugiego Umawiającego się Państwa, w tym jego
      jednostki terytorialne lub władze lokalne, Bank Centralny lub każdą instytucję
      finansową kontrolowaną przez ten rząd, lub odsetki osiągane z pożyczek
      gwarantowanych przez ten rząd będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym
      wymienionym Państwie.
    Z kolei w myśl art. 11 ust. 4 UPO Polska-Rumunia:
      Określenie "odsetki" użyte w tym artykule oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
      roszczeń wynikających z długów zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych
      hipoteką lub prawem uczestnictwa w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
      pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych włącznie z
      premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub
      pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej zapłaty nie są uważane w rozumieniu
      tego artykułu za odsetki.
    Zgodnie zaś z art. 11 ust. 5 UPO Polska-Rumunia:
      Postanowień ustępu 1 i 2 niniejszego artykułu nie stosuje się, jeżeli właściciel odsetek
      mający miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie prowadzi w
      drugim Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność
      gospodarczą przez zakład tam położony bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o stałą
      placówkę w nim położoną i jeżeli wierzytelność, z której tytułu płacone są odsetki, jest
      faktycznie związana z takim zakładem lub taką stałą placówką. W takim przypadku, w
      zależności od konkretnej sytuacji, stosuje się odpowiednio postanowienia artykułu 7
      lub artykułu 15 niniejszej umowy.
    Ad. 11) UPO Polska-Holandia
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Holandia:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska-Holandia:
      Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w
      którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5
      procent kwoty brutto tych odsetek.
    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Holandia:
      Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1,
      podlegają opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca
      odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą
      uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są wypłacane:
      a) z tytułu jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej, zabezpieczonej lub
      gwarantowanej przez instytucję publiczną promującą eksport, której właścicielem jest
      Umawiające się Państwo lub która jest przez nie kontrolowana;
      b) w związku ze sprzedażą na kredyt wyposażenia przemysłowego, handlowego lub
      naukowego;
      c) w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank;

      d) w związku z obligacjami, skryptami dłużnymi lub innymi podobnymi obligacjami
      emitowanymi przez Rząd Umawiającego się Państwa, jego jednostkę terytorialną lub
      organ lokalny;
      e) drugiemu Umawiającemu się Państwu lub jego jednostce terytorialnej albo jego
      organowi lokalnemu;
      f) uznawanemu funduszowi emerytalnemu drugiego Umawiającego się Państwa, który
      jest co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Umawiającym się Państwie.
    Z kolei w myśl art. 11 ust. 4 UPO Polska-Holandia:
      Właściwe organy Umawiających się Państw uzgodnią w drodze wzajemnego
      porozumienia sposób stosowania ustępów 2 i 3.
    Zgodnie zaś z art. 11 ust. 5 UPO Polska-Holandia:
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
      wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką, lecz
      niedających prawa do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
      państwowych papierów wartościowych oraz dochody z obligacji lub skryptów
      dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi papierami
      wartościowymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z tytułu opóźnionej
      zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.
    Jak stanowi art. 11 ust. 6 UPO Polska-Holandia:
      Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 tego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym
      się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki, działalność
      gospodarczą poprzez zakład tam położony, bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o
      stałą placówkę, która jest w nim położona, i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone
      są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą placówką. W takim
      przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Natomiast zgodnie z ustępem VI protokołu stanowiącego integralną część konwencji
    dodano, następujące wyjaśnienia do artykułu 11:
      1. Ustala się, że określenie Jakakolwiek pożyczka" użyte w artykule 11 ustęp 3 litera c)
      obejmuje także obligacje zamienne i, w konsekwencji, określenie "odsetki" użyte w
      artykule 11 ustęp 5 obejmuje także dochód z obligacji niezamiennych jak również
      dochód z obligacji zamiennych do momentu, w którym te drugie obligacje zostają
      faktycznie zamienione na akcje (udziały). Ustala się także, że w każdym wypadku
      określenie "odsetki" nie obejmuje rodzajów dochodu, do których ma zastosowanie
      artykuł 10.
      2. Artykuł 11 ustęp 3 będzie miał także zastosowanie w odniesieniu do odsetek
      wypłacanych na rzecz i których rzeczywistym beneficjentem jest:
      a) the Netherlands Development Finance Company (de Nederlandse Financierings-
      Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V.) lub jakikolwiek następca prawny tego
      podmiotu;
      b) Atradius State Business N. V. w odniesieniu do pożyczek udzielonych,
      gwarantowanych lub ubezpieczonych przez rząd holenderski;
      c) Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE S.A.), Bank
      Gospodarstwa Krajowego S.A.
    Ad. 12) UPO Polska-Włochy
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO Polska-Włochy:

      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i wypłacone są osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO Polska-Włochy:
      Jednakże odsetki takie mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz jeżeli ich
      odbiorca jest ich właścicielem, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć
      10% kwoty brutto tych odsetek.
    Jak stanowi art. 11 ust. 3 UPO Polska-Włochy:
      Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki powstające w Umawiającym się
      Państwie będą zwolnione od opodatkowania w tym Państwie, jeżeli:
      a) wypłacającym odsetki jest Rząd tego Umawiającego się Państwa lub jego władza
      lokalna; lub
      b) odsetki są wypłacane Rządowi drugiego Umawiającego się Państwa lub jego władzy
      lokalnej bądź jakiejkolwiek jednostce (włączając instytucję finansową), będącej w
      całości własnością tego drugiego Umawiającego się Państwa lub jego władzy lokalnej;
      lub
      c) odsetki są wypłacane jakiejkolwiek innej jednostce (włączając instytucję finansową)
      w związku z pożyczkami zaciągniętymi w następstwie umowy zawartej pomiędzy
      Umawiającymi się Państwami.
    Z kolei w myśl art. 11 ust. 4 UPO Polska-Włochy:
      Określenie "odsetki", użyte w niniejszym artykule, oznacza dochód od pożyczek
      rządowych, obligacji lub skryptów dłużnych, zarówno zabezpieczonych, jak i nie
      zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem uczestniczenia w
      zyskach, oraz wszelkiego rodzaju roszczeń, jak również innego rodzaju dochody, które
      według ustawodawstwa podatkowego Państwa, z którego pochodzą, zrównane są z
      dochodami z pożyczek.
    Zgodnie zaś z art. 11 ust. 5 UPO Polska-Włochy:
      Postanowień ustępów od 1 do 3 nie stosuje się, jeżeli odbiorca odsetek, będący ich
      właścicielem, mający miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie,
      wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki,
      działalność zarobkową poprzez położony tam zakład bądź wykonuje w tym drugim
      Państwie wolny zawód, korzystając ze stałej placówki, która jest w nim położona, i
      jeżeli wierzytelność, z tytułu której są płacone odsetki, rzeczywiście wiąże się z
      działalnością takiego zakładu lub stałej placówki. W takim wypadku odsetki podlegają
      opodatkowaniu w tym drugim Umawiającym się Państwie zgodnie z jego prawem.
    Natomiast, zgodnie z protokołem stanowiącego integralną część ww. umowy dodano,
    następujące wyjaśnienia:
      Przyjmuje się, że w rozumieniu ostatniego zdania w artykule 10 ustęp 4, artykule 11
      ustęp 5, artykule 12 ustęp 4 i artykule 22 ustęp 2 - zasady zawarte w artykułach 7 i 14
      muszą być przestrzegane.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że są Państwo polskim rezydentem
    podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
    od całości osiąganych dochodów oraz spółką zależną B., będącej jednostką dominującą
    Grupy X. Jedynym wspólnikiem Spółki jest F. B.V. z siedzibą w Holandii, będący
    rezydentem podatkowym Holandii (Udziałowiec). Udziałowiec jest również jedynym
    właścicielem holenderskiej spółki G. B.V., która również posiada rezydencję podatkową w
    Holandii (Spółka-siostra). Są Państwo uczestnikiem funkcjonującego w ramach Grupy
    europejskiego systemu zarządzania płynnością finansową (tzw. cash-pooling). Pozostali

    uczestnicy systemu Cash-Pooling posiadają rezydencję podatkową oraz siedziby w takich
    krajach jak Polska, Niemcy, Węgry, Luksemburg, Włochy, Holandia, Hiszpania, Francja,
    Szwecja, Portugalia, Rumunia, Szwajcaria oraz Wielka Brytania (Uczestnicy). Wszyscy
    Uczestnicy są spółkami zależnymi B. Pool Leaderem jest H. GmbH -niemiecki rezydent
    podatkowy.
    System Cash-Poolingu jest rozliczany w walucie EUR, wykorzystując dla celów rozliczeń
    rachunki Uczestników prowadzone w EUR (Rachunki Źródłowe). Usługa Cash-Poolingu jest
    świadczona przez Bank - J. z siedzibą w (...), niemieckiego rezydenta podatkowego. Bank
    nie jest podmiotem powiązanym z Uczestnikami i Pool Leaderem oraz nienależący do
    Grupy X. Bank jest odpowiedzialny za techniczną stronę systemu Cash-Poolingu, związaną
    przede wszystkim z prowadzeniem rachunków Uczestników (Rachunków Źródłowych) i
    specjalnego rachunku na rzecz Pool Leadera o charakterze tzw. rachunku centralnego
    (Rachunku Głównego) oraz dokonywaniem operacji związanych z tymi rachunkami
    zgodnie z treścią Umowy. Czynności te polegają w szczególności na utrzymywaniu i
    zarządzaniu rachunkami Uczestników, udostępnianiu oprogramowania bankowości
    internetowej Banku w celu rozliczeń Cash-Poolingu itp.
    Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem:
        czy w przypadku wypłaty przez Spółkę odsetek od środków uzyskanych w ramach
        funkcjonowania Cash-Poolingu, na Rachunek Główny Pool Leadera, Spółka może
        zastosować stawkę podatku u źródła zgodnie z postanowieniami UPO zawartych
        przez Polskę z krajami poszczególnych zagranicznych Uczestników, którzy są
        uznawani za odbiorców odsetek dla celów podatkowych w Polsce, zgodnie z
        proponowaną metodologią (z wyjątkiem przypadków opisanych w pytaniach nr 2-5),
        czy w przypadku, w którym w danym okresie rozliczeniowym środki zostały
        udostępnione przez Bank, a odsetki wypłacone przez Spółkę z tego tytułu poprzez
        Cash-Pooling są przypisywane Bankowi dla celów podatkowych w Polsce zgodnie z
        proponowaną metodologią - Spółka może zastosować wyłączenie z opodatkowania
        podatkiem u źródła wynikające z UPO zawartej przez Polskę z Niemcami,
        czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
        uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów
        podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią Uczestnikom
        będącym polskimi rezydentami podatkowymi -Spółka może nie pobierać podatku u
        źródła,
        czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
        uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów
        podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią Udziałowcowi - Spółka
        może nie pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów
        określonych w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT,
        czy w przypadku, w którym odsetki wypłacone przez Spółkę od środków
        uzyskanych za pośrednictwem Cash-Poolingu są przypisywane dla celów
        podatkowych w Polsce zgodnie z proponowaną metodologią Spółce-siostrze -
        Spółka może nie pobierać podatku u źródła, pod warunkiem spełnienia kryteriów
        określonych w art. 21 ust. 3 oraz art. 21 ust. 3a ustawy o CIT,
        czy w przypadku, w którym Spółka wypłaca odsetki od środków uzyskanych za
        pośrednictwem Cash-Poolingu, podstawę opodatkowania zryczałtowanym

        podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) stanowi pełna
        kwota odsetek faktycznie wypłaconych z Rachunku Źródłowego Spółki na Rachunek
        Główny.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że aby Organ mógł odpowiedzieć na Państwa
    pytania nr 1-5 należy odnieść się do pytania nr 6 a więc do ustalenia podstawy
    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem
    u źródła).
    We wniosku wskazano, że Cash-Pooling jest systemem opartym na zasadzie tzw. „zero
    balancing”. Każdy Uczestnik posiada swój własnych rachunek bankowy (Rachunek
    Źródłowy), na który otrzymywane są lub z którego przekazywane są na bieżąco, każdego
    dnia, środki pieniężne na rachunek bankowy Pool Ledaera (Rachunek Główny). Na koniec
    każdego dnia saldo każdego Rachunku Źródłowego wynosi zero, a pozostałe środki
    wykazywane są na Rachunku Głównym. Proces zerowania sald wszystkich rachunków jest
    zarządzany przez Pool Leadera i realizowany przy wsparciu Banku, który regularnie
    dostarcza Pool Leadera odpowiednie zestawienia. W wyniku powyższego, każdy Uczestnik
    posiada należność lub zobowiązanie wobec Pool Leadera, a Pool Leader posiada
    odpowiadające saldo należne lub zobowiązanie wobec każdego Uczestnika. Z kolei Pool
    Leader posiada należność lub zobowiązanie wobec Banku, odzwierciedlające nadwyżkę
    lub niedobór środków w ramach systemu Cash-Poolingu. Pozycje te ulegają codziennym
    zmianom. Zgodnie z Umową, każda dzienna transakcja transferu środków z Rachunków
    Źródłowych na Rachunek Główny stanowi odrębne zobowiązanie pożyczkowe - tj.
    pożyczkę od Pool Leadera dla Uczestnika, jeśli na Rachunek Źródłowy Uczestnika
    wpływają środki z Rachunku Głównego, oraz pożyczkę od Uczestnika dla Pool Leadera,
    jeśli z Rachunku Źródłowego Uczestnika przekazywane są środki na Rachunek Główny.
    Odsetki są naliczane przez Pool Leadera za każdą dzienną pożyczkę udzieloną
    Uczestnikowi oraz wypłacane przez Pool Leadera za każdą dzienną pożyczkę otrzymaną
    od Uczestnika. Pool Leader finansuje wypłaty odsetek na rzecz Uczestników ze swojej
    działalności operacyjnej, odsetek uzyskanych z depozytów w Banku i/lub odsetek
    otrzymanych od innych Uczestników. Po zakończeniu każdego miesiąca rozliczeniowego
    odsetki należne są faktycznie transferowane w ramach systemu Cash-Poolingu (wcześniej
    miało miejsce jedynie ich naliczanie), tj. odsetki należne od Uczestników, którzy w danym
    miesiącu wykazywali saldo ujemne, są przekazywane na Rachunek Główny. Z kolei
    Uczestnicy, którzy w tym okresie posiadali saldo dodatnie, otrzymują należne odsetki z
    Rachunku Głównego. Na gruncie przepisów podatkowych rzeczywistymi właścicielami
    odsetek wypłacanych w ramach Cash-Poolingu są Uczestnicy oraz - jeżeli również w
    danym okresie rozliczeniowym otrzymuje odsetki - Bank.
    W związku z uczestnictwem Spółki w systemie Cash-Poolingu, w przypadku, gdy Spółka
    jest zobowiązana do zapłaty odsetek, Spółka może być obowiązana pełnić funkcję płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła), zgodnie z art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT z tytułu wypłaty odsetek jako należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT, do nierezydenta.
    Z treści ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że
    odsetki wypłacane/kapitalizowane przez polskiego podatnika na rzecz nierezydenta
    podatkowego powinny podlegać opodatkowaniu w Polsce stawką 20% na podstawie art.
    21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, chyba że zastosowanie znajduje umowa w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, której stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Jak już wyżej wskazano stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychody z tytułu
    odsetek na rzecz nierezydenta podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem. Z
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że podmioty dokonujące wypłat odsetek są obowiązane
    jako płatnicy pobierać co do zasady w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek

    dochodowy od tych wypłat. Zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT za wypłatę należy
    rozumieć uregulowanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę,
    potrącenie lub kapitalizację odsetek.
    Do wypłaty odsetek dochodzi na koniec miesiąca. Suma należnych odsetek naliczonych z
    tytułu generowanego w danym miesiącu salda ujemnego jest kompensowana z sumą
    odsetek naliczonych z tytułu generowanego salda dodatniego. Od wypłaconej w ten
    sposób całej sumy odsetek naliczonych z tytułu generowanego w danym miesiącu salda
    ujemnego jako stanowiącej należność, o której mowa w art. 21 ust. 1 ustawy, powinien
    zatem zostać pobrany podatek u źródła stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Przez
    wypłatę odsetek rozumie się ich uregulowanie w jakiejkolwiek formie.
    Biorąc pod uwagę brzmienie wskazywanych powyżej przepisów, należy dojść do wniosku,
    że obowiązek poboru podatku „u źródła” istnieje nie tylko w momencie fizycznej zapłaty
    odsetek, ale również w momencie ich kapitalizacji.
    Nie można zatem uznać, że podstawę opodatkowania podatkiem u źródła, zgodnie z art.
    21 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić będzie różnica pomiędzy
    odsetkami kosztowymi oraz odsetkami przychodowymi - kapitalizacja odsetek wyłącznie w
    odniesieniu do ich salda.
    Jak Państwo wskazali we wniosku, każda dzienna transakcja transferu środków z
    Rachunków Źródłowych na Rachunek Główny stanowi odrębne zobowiązanie pożyczkowe
    - tj. pożyczkę od Pool Leadera dla Uczestnika, jeśli na Rachunek Źródłowy Uczestnika
    wpływają środki z Rachunku Głównego, oraz pożyczkę od Uczestnika dla Pool Leadera,
    jeśli z Rachunku Źródłowego Uczestnika przekazywane są środki na Rachunek Główny.
    Odsetki są naliczane przez Pool Leadera za każdą dzienną pożyczkę udzieloną
    Uczestnikowi oraz wypłacane przez Pool Leadera za każdą dzienną pożyczkę otrzymaną
    od Uczestnika. Pool Leader finansuje wypłaty odsetek na rzecz Uczestników ze swojej
    działalności operacyjnej, odsetek uzyskanych z depozytów w Banku i/lub odsetek
    otrzymanych od innych Uczestników. Po zakończeniu każdego miesiąca rozliczeniowego
    odsetki należne są faktycznie transferowane w ramach systemu Cash-Poolingu (wcześniej
    miało miejsce jedynie ich naliczanie), tj. odsetki należne od Uczestników, którzy w danym
    miesiącu wykazywali saldo ujemne, są przekazywane na Rachunek Główny. Z kolei
    Uczestnicy, którzy w tym okresie posiadali saldo dodatnie, otrzymują należne odsetki z
    Rachunku Głównego.
    Odnosząc powyższe przepisy do przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić, że
    ustalając podstawę opodatkowania mają Państwo obowiązek pobrania tzw. „podatku u
    źródła” od całej kwoty skapitalizowanych odsetek należnych od Państwa innym
    Uczestnikom cash poolingu (odsetek kosztowych). Przy czym przez „całą” kwotę należnych
    odsetek należy rozumieć kwotę naliczonych i skapitalizowanych odsetek, bez
    pomniejszania ich o kwotę odsetek należnych Państwu od innych Uczestników cash
    poolingu (odsetek przychodowych).
    Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że podstawa opodatkowania
    podatkiem u źródła w świetle przepisów ustawy o CIT jest ograniczona do kwoty odsetek
    faktycznie otrzymanych/wypłaconych, obliczonych w oparciu o proponowaną przez
    Państwa metodologię.
    Tym samym Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 6 należy uznać za nieprawidłowe.
    Mając na uwadze powyższe, proponowanego przez Państwa sposobu kalkulacji odsetek
    dla celów podatkowych tj. proponowanej metodologii nie można uznać za prawidłową. Jak
    już wskazano wyżej ustalając podstawę opodatkowania mają Państwo obowiązek
    pobrania tzw. „podatku u źródła” od całej kwoty skapitalizowanych odsetek należnych od
    Państwa innym Uczestnikom cash poolingu (odsetek kosztowych). Przy czym przez „całą”
    kwotę należnych odsetek należy rozumieć kwotę naliczonych i skapitalizowanych odsetek,
    bez pomniejszania ich o kwotę odsetek należnych Państwu od innych Uczestników cash
    poolingu (odsetek przychodowych). Ponadto przy wyliczeniu podstawy opodatkowania

        związane z działalności tego zakładu - to odsetki te podlegałyby opodatkowaniu
        tylko w Hiszpanii,
      10) jeżeli Uczestnik Cash-Poolingu z Luksemburgu nie posiada w Polsce zakładu bądź
        posiada zakład w Polsce, lecz wypłacane przez Państwa jemu odsetki nie są
        związane z działalności tego zakładu - to odsetki te podlegałyby opodatkowaniu
        w Polsce stawką 5%,
      11) jeżeli Uczestnik Cash-Poolingu z Rumunii nie posiada w Polsce zakładu bądź
        posiada zakład w Polsce, lecz wypłacane przez Państwa jemu odsetki nie są
        związane z działalności tego zakładu - to odsetki te podlegałyby opodatkowaniu
        w Polsce stawką 10%,
      12) jeżeli Uczestnik Cash-Poolingu z Holandii nie posiada w Polsce zakładu bądź
        posiada zakład w Polsce, lecz wypłacane przez Państwa jemu odsetki nie są
        związane z działalności tego zakładu - to odsetki te podlegałyby opodatkowaniu
        w Polsce stawką 5%,
      13) jeżeli Uczestnik Cash-Poolingu z Włoch nie posiada w Polsce zakładu bądź
        posiada zakład w Polsce, lecz wypłacane przez Państwa jemu odsetki nie są
        związane z działalności tego zakładu - to odsetki te podlegałyby opodatkowaniu
        w Polsce stawką 10%.
    Podobnie jest w przypadku zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 oraz
    art. 21 ust. 3a ustawy o CIT w stosunku do odsetek wypłacanych Udziałowcowi oraz
    Spółce-siostrze. W stosunku do odsetek wyliczanych w sposób wskazany przez Organ w
    odpowiedzi na pytanie nr 6 wniosku oraz w sytuacji spełnienia warunków zawartych w art.
    21 ust. 3-9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsetki wypłacane
    Udziałowcowi podlegałyby zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, a odsetki
    wypłacane Spółce-siostrze podlegałyby zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 3a ustawy o
    CIT. W związku z czym, nie byliby Państwo zobowiązani do poboru podatku u źródła od
    wypłacanych odsetek.
    Natomiast odnosząc się do sytuacji, w której rzeczywistym właścicielem wypłacanych
    przez Państwa odsetek będą podmioty będące polskimi rezydentami podatkowymi, nie
    będą Państwo zobowiązani do poboru podatku u źródła, gdyż będzie to transakcja dla
    potrzeb podatkowych traktowana tak, jak transakcja pomiędzy podmiotami krajowym.
    Niemniej jednak, w związku z tym, że wskazane w pytaniu nr 3 wątpliwości również
    powiązali Państwo z proponowaną przez Państwa błędną metodologią kalkulacji odsetek,
    nie możemy uznać Państwa stanowiska odnośnie pytania nr 3 za prawidłowe.
    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1-6 należy uznać za
    nieprawidłowe, ponieważ oparli je Państwo o błędną metodologię kalkulacji odsetek, a
    tym samym o błędną podstawę opodatkowania podatkiem u źródła.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki
    będącej ściśle przedmiotem pytań w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    postawionych przez Państwa we wniosku. Treść pytań wyznacza bowiem granice
    tematyczne wydawanej interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła

    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Fakt, że organ upoważniony wydawał odmienne interpretacje na podstawie podobnych
    czy analogicznie sformułowanych wniosków jest niewątpliwie niepożądany z punktu
    widzenia zasady zaufania do organów, o której mowa w art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej.
    Niemniej jednak, trudno wymagać, aby tutejszy organ, stosując przepisy Ordynacji
    podatkowej, powielał błędne stanowisko, tym bardziej, gdy uznał okoliczność istnienia
    przeszkód dla wydania tożsamej interpretacji na podstawie złożonego przez
    Wnioskodawcę wniosku. Odmienne zatem rozstrzygnięcia, dokonane nawet w
    analogicznych zagadnieniach, nie mogą stanowić podstawy do żądania analogicznego
    rozstrzygnięcia sprawy Wnioskodawcy, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów
    prawa. Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej na podstawie art. 14e § 1 Ordynacji
    podatkowej przysługuje prawo zmiany z urzędu wydanej interpretacji, jeżeli stwierdzi jej
    nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału
    Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.