Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.310.2025.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: 1. Umorzenie udziałów należących do Spółki Zagranicznej bez
wynagrodzenia dla Spółki Polskiej nie spowoduje po stronie
Spółki Polskiej powstania przychodu podlegającego
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
2. Otrzymane wynagrodzenie z dobrowolnego umorzenia
udziałów stanowić będzie dla Spółki Zagranicznej przychód
opodatkowany w Luksemburgu oraz nie będzie stanowić
przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o
których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dla których to
Spółka Polska jako wypłacająca wynagrodzenie zobowiązana
będzie do pełnienia funkcji płatnika, o której mowa w art. 26
ust. 1 ustawy CIT.
Słowa kluczowe: Luksemburg
pobór-pobór podatku u źródła
przychód
spółki-spółka zagraniczna
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Pozostałe przysporzenia niestanowiące
przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    5 czerwca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 sierpnia 2024 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie ustalenia:
        czy umorzenie udziałów należących do Spółki Zagranicznej bez wynagrodzenia dla
        Spółki Polskiej nie spowoduje po stronie Spółki Polskiej powstania przychodu
        podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,
        czy otrzymane wynagrodzenie z dobrowolnego umorzenia udziałów stanowić
        będzie dla Spółki Zagranicznej przychód opodatkowany w Luksemburgu oraz nie
        będzie stanowić przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których
        mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dla których to Spółka Polska jako
        wypłacająca wynagrodzenie zobowiązana będzie do pełnienia funkcji płatnika, o
        której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy CIT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 czerwca 2025 r. (data
    wpływu 26 czerwca 2025 r.) oraz pismem z 29 lipca 2025 r. (data wpływu 29 lipca 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A. sp. z o.o. (...),
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B. S.A. (...).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: A lub Spółka Polska) jest podmiotem gospodarczym będącym polskim
    rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka została zarejestrowana
    w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy (...). Kapitał zakładowy
    A. stanowi (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł.
    Całość udziałów w Spółce Polskiej posiada zagraniczna spółka B. S.A. (dalej: B. lub Spółka
    Zagraniczna), która jest rezydentem podatkowym w Luksemburgu.

    A. i B. są częścią X, jednej z największych międzynarodowych organizacji zarządzających
    aktywami na świecie (dalej: Grupa; A. oraz B. dalej: Grupa Zainteresowanych). Dominującą
    rolą Grupy jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, opracowywanie i dostarczanie
    klientom zaawansowanych strategii inwestycyjnych, zarządzanie ryzykiem oraz
    zapewnienie bieżącej obsługi inwestycyjnej klientów, a także szeroko pojęte doradztwo
    biznesowe.
    Podstawową działalnością A. jest świadczenie usług administracyjnych i wsparcia zaplecza
    administracyjnego na rzecz Grupy. Usługi obejmują obsługę zadań administracyjnych,
    operacji finansowych, a także wsparcie regionalnej sprzedaży i marketingu produktów
    finansowych.
    W związku z korzystną sytuacją finansową i wdrożonymi usprawnieniami, Spółka Polska
    nie musi już utrzymywać tak wysokiego poziomu kapitału jaki posiada, aby utrzymać
    swoją działalność, nie planuje bowiem zakupu aktywów i dysponuje wystarczającym
    zapleczem dla pracowników biurowych, funduszami i zasobami, aby zapewnić sprawne
    funkcjonowanie biznesu.
    W związku z tym planowane jest dokonanie umorzenia udziałów jakie Spółka Zagraniczna
    posiada w Spółce Polskiej. Umorzenie ma odbyć się w drodze umorzenia dobrowolnego i
    dotyczyć (...) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Polskiej o wartości nominalnej (...) zł
    każdy, zatem o łącznej wartości nominalnej (...) zł. Umorzenie udziałów następuje zgodnie
    z art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z
    2024.18 t.j. z dnia 2024.01.05, dalej: KSH). Możliwość umorzenia przewiduje również
    umowa Spółki Polskiej. W efekcie Spółka Polska dokona odpłatnego nabycia udziałów
    należących do Spółki Zagranicznej, a w następnie dojdzie do ich umorzenia. W wyniku
    nabycia udziałów w celu umorzenia, Spółka Zagraniczna otrzyma wynagrodzenie za tak
    zbyte udziały w wysokości określonej w uchwale. Łączna kwota wynagrodzenia dla Spółki
    Zagranicznej wyniesie (...) zł. Spółka Polska nie otrzyma wynagrodzenia z tytułu nabycia
    swoich udziałów ani ich umorzenia. Będzie to umorzenie nieodpłatne. Zasady
    przewidziane w art. 199 KSH, opisane poniżej, zostaną spełnione. W związku z
    umorzeniem udziałów dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Polskiej z kwoty
    (...) zł do kwoty (...) zł to jest o kwotę (...) zł.
    Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany
    w art. 199 KSH. Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie
    spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być
    umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie
    dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb
    przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Z kolei § 2 tego przepisu stwierdza, że
    umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w
    szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego
    wspólnikowi za umorzony udział.
    Spółka Polska została założona z kapitałem zakładowym w wysokości (...) zł. Kapitał spółki
    w postaci kapitału zakładowego i kapitału zapasowego ulegał podwyższeniu w kolejnych
    latach, co było uzasadnione zapewnieniem wsparcia dla rozwijającego się biznesu, wiązało
    się też z zapewnieniem wystarczającej ilości środków na inwestycje w pomieszczenia do
    pracy bez ryzyka niewygenerowania odpowiednio wysokiego zysku.
    Obecnie Spółka Polska generuje dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i
    inwestycyjnej, dlatego nie wymaga już wsparcia udziałowca do utrzymania poziomu
    działalności, które to wsparcie konieczne było jedynie na początku działalności Spółki
    Polskiej. Biorąc to pod uwagę, przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób ma
    na celu osiągnięcie opisanych powyżej celów prawnych (umożliwienie przeprowadzenia
    transakcji w sposób zgodny z regulacjami kodeksu spółek handlowych) i biznesowych.
    Tym samym, nie można uznać, że głównym lub jednym z głównych celów

    przeprowadzanej transakcji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Warunki
    ekonomiczne i prawne uzasadniają przeprowadzenie zdarzenia w sposób opisany we
    wniosku i skorzystanie z określonych regulacji ustaw podatkowych.
    W tych okolicznościach, Grupa Zainteresowanych powzięła wątpliwości dotyczące
    wskazanych poniżej zagadnień.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Grupy Zainteresowanych, zgodnie z którym umorzenie
      udziałów należących do Spółki Zagranicznej bez wynagrodzenia dla Spółki Polskiej nie
      spowoduje po stronie Spółki Polskiej powstania przychodu podlegającego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy otrzymane wynagrodzenie z dobrowolnego umorzenia udziałów stanowić będzie
      dla Spółki Zagranicznej przychód opodatkowany w Luksemburgu oraz nie będzie
      stanowić przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art.
      7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dla których to Spółka Polska jako wypłacająca
      wynagrodzenie zobowiązana będzie do pełnienia funkcji płatnika, o której mowa w art.
      26 ust. 1 ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Grupa Zainteresowanych stoi na stanowisku, zgodnie z którym umorzenie udziałów
      należących do Spółki Zagranicznej bez wynagrodzenia dla Spółki Polskiej nie
      spowoduje po stronie Spółki Polskiej powstania przychodu podlegającego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    2. Grupa Zainteresowanych stoi na stanowisku, zgodnie z którym wynagrodzenie
      otrzymane od Spółki Polskiej w wyniku zbycia jej udziałów będzie podlegało
      opodatkowaniu w Luksemburgu a nie w Polsce oraz umorzenie udziałów w drodze
      umorzenia dobrowolnego nie spowoduje po stronie Spółki Zagranicznej powstania
      przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT a
      co za tym idzie Spółka Polska nie będzie pełnić roli płatnika w stosunku do
      wynagrodzenia otrzymanego przez Spółkę Zagraniczną na podstawie art. 26 ust. 1
      ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Grupy Zainteresowanych:
    Ad. 1.
    Zagadnienie umorzenia udziałów zostało uregulowane w ramach art. 199 KSH. Ustawa
    przewiduje trzy odrębne tryby umorzenia udziałów:
    1. Umorzenie dobrowolne -za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę
      w celu ich umorzenia,
    2. Umorzenie przymusowe - niezależnie od zgody wspólnika,
    3. Umorzenie automatyczne (warunkowe) - dochodzi do skutku w przypadku ziszczenia
      się określonego warunku.
    Umorzenie udziałów łączy się z ich prawnym unicestwieniem. Prawne unicestwienie
    udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i
    korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.
    W przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do dwóch oddzielnych czynności.
    Pierwszą jest nabycie udziałów od udziałowca. Drugą jest umorzenie udziałów nabytych
    uprzednio przez spółkę. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne.

    Zgodnie z ustawą o CIT, przychody z tytułu umorzenia udziałów należą do przychodów z
    zysków kapitałowych zdefiniowanych w art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późniejszymi zm., dalej:
    „ustawa o CIT”):
    W myśl art. 7 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest
    dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. Za dochód ze źródła przychodów przyjmuje się
    co do zasady nadwyżkę sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad
    kosztami ich uzyskania, osiągniętą w roku podatkowym.
    Pojęcie przychodu nie jest w ustawie o CIT zdefiniowane jednoznacznie. Art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT określa katalog otwarty przysporzeń stanowiących przychód podatkowy.
    Ponadto, art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się
    zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w
    tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu
    umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Przyjmuje się jednak, że wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym,
    których skutkiem jest zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów podatnika
    stanowią przychód podatkowy. Zatem każda wartość wchodząca w skład majątku
    podatnika, która powiększa jego aktywa, ma charakter definitywny, którą może
    rozporządzać jak własną, stanowi przychód podatkowy w momencie faktycznego
    uzyskania przez podatnika.
    W omawianym zdarzeniu przyszłym, w wyniku nabycia własnych udziałów przez Spółkę
    Polską w celu ich umorzenia, majątek Spółki Polskiej nie wzrośnie. Dojdzie jedynie do
    przesunięć w ramach kapitałów własnych, a aktywa Spółki Polskiej pozostaną na
    niezmiennym poziomie.
    Nieodpłatny charakter takiej transakcji powoduje, że Spółka Polska nie otrzyma w związku
    z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości
    ekonomicznych, nie otrzymuje żadnego świadczenia od Spółki Zagranicznej. W efekcie nie
    ma przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich
    umorzenia, po stronie Spółki Polskiej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych. Grupa Zainteresowanych stoi na stanowisku,
    że będzie to transakcja neutralna z punktu widzenia podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Podobnie orzekł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w Piśmie z dnia:
        18 lipca 2023 r. (0114-KDIP2-2.4010.265.2023.1.ASK), w którym zauważył, że „(...)
        Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT: do przychodów nie zalicza się
        zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w
        spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej
        spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich
        nabycia bądź objęcia. Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że
        co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika,
        powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on
        rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego
        uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien
        cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za
        przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny
        (bezzwrotny) przyrost majątkowy.” Orzekając w rozważanej sprawie Organ uznał, że

        wskutek nieodpłatnej operacji nie dojdzie do powstania przysporzenia
        majątkowego, a w konsekwencji nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód)
        podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
        20 maja 2022 r. (0111-KDIB1-2.4010.159.2022.1.EJ): "Mając powyższe na uwadze
        należy stwierdzić, że w związku z nieodpłatnym nabyciem przez Spółkę udziałów
        wspólników celem ich umorzenia, zarówno w sytuacji, gdy dojdzie do umorzenia z
        tzw. "czystego zysku", jak i wtedy, gdy nastąpi to poprzez obniżenie kapitału
        zakładowego, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji
        transakcja ta pozostanie bez wpływu na dochód podlegający opodatkowaniu tym
        podatkiem."
    Analogiczny podgląd wyrażony został w piśmie Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie z
    dnia 28 października 2005 r. (Znak: PD-1/1/4218-27/05). Czytamy w nim, że "organ
    odwoławczy podziela stanowisko spółki, że nabycie udziałów bez wynagrodzenia w celu
    ich umorzenia jest dla niej obojętne podatkowo. Z ww. przepisów nie wynika bowiem, aby
    w przedstawionym stanie faktycznym po stronie spółki powstał obowiązek zapłaty
    podatku dochodowego od osób prawnych. Należy mieć na uwadze, że w opisanej wyżej
    sytuacji spółka nie otrzyma dochodu. Zatem zbycie udziałów bez wynagrodzenia
    wspólników w celu ich umorzenia jest dla spółki podatkowo obojętne, gdyż nie uzyskała
    ona z tego tytułu przychodu".
    Biorąc pod uwagę powyższe, Grupa Zainteresowanych stoi na stanowisku, że w związku z
    nieodpłatnym nabyciem przez Spółkę Polską udziałów Spółki Zagranicznej celem ich
    umorzenia, po stronie Spółki Polskiej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Ad. 2.
    Opodatkowanie przychodu Spółki Zagranicznej w Luksemburgu
    Z uwagi na okoliczność, że Spółka Zagraniczna jest rezydentem podatkowym w
    Luksemburgu, będzie ona podlegała obowiązkowi podatkowemu w Polsce tylko od
    dochodów, które osiągnęła na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wynika to z art. 3 ust
    2 ustawy o CIT.
    W przypadku osiągnięcia przez podatnika niebędącego polskim rezydentem podatkowym
    przychodu (dochodu) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy również mieć na
    uwadze postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych
    pomiędzy państwem siedziby podatnika, a państwem, w którym osiągnął dochód
    (przychód) podlegający opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 13 ustęp 5 tekstu syntetycznego Konwencji MLI oraz Konwencji między
    Rzeczpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i majątku (dalej: Konwencja), zyski z tytułu przeniesienia własności
    jakiegokolwiek innego majątku, niż wymieniony w ustępach 1, 2, 3 i 4 podlegają
    opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący
    własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.
    Zgodnie z art. 13 ust.1 Konwencji Zyski osiągnięte przez osobę mającą miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie z przeniesienia własności majątku
    nieruchomego, o którym mowa w artykule 6, a położonego w drugim Umawiającym się
    Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Zgodnie z art. 13 ust. 2
    Konwencji zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego stanowiącego część
    majątku zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim

    Umawiającym się Państwie, albo z przeniesienia własności majątku ruchomego
    należącego do stałej placówki, którą osoba zamieszkała w Umawiającym się Państwie
    posiada w drugim Umawiającym się Państwie dla wykonywania wolnego zawodu, łącznie z
    zyskami uzyskanymi z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo razem z
    całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w tym
    drugim Państwie. Zgodnie z art. 3 Konwencji zyski osiągnięte z przeniesienia tytułu
    własności statków morskich, statków powietrznych lub pojazdów drogowych
    eksploatowanych w komunikacji międzynarodowej, barek eksploatowanych w transporcie
    na wodach śródlądowych lub majątku ruchomego związanego z eksploatacją takich
    statków morskich, powietrznych pojazdów drogowych albo barek podlegają
    opodatkowaniu tylko w tym Państwie, w którym znajduje się miejsce faktycznego zarządu
    przedsiębiorstwa.
    Wreszcie zgodnie z art. 13 ust. 4 Konwencji, zyski osiągane przez osobę mającą miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, z tytułu przeniesienia własności
    udziałów (akcji), których wartość w więcej niż 50 procentach pochodzi bezpośrednio lub
    pośrednio z majątku nieruchomego położonego w drugim Umawiającym się Państwie,
    mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Ustępy 1, 2, 3 i 4 wspomnianego art. 13 nie dotyczą opisanego zdarzenia przyszłego,
    ponieważ opisane zdarzenie przyszłe nie dotyczy przeniesienia własności majątku
    nieruchomego, zakładu oraz różnego rodzaju statków jak i udziałów z majątku
    nieruchomego. Przenosząc brzmienie art. 13 ust. 5 Konwencji na grunt niniejszej sprawy,
    należy uznać, że zyski Spółki Zagranicznej z przeniesienia własności udziału w Spółce
    Polskiej powinny podlegać opodatkowaniu wyłącznie w państwie, w którym Spółka
    Zagraniczna ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, tj. w Luksemburgu. W konsekwencji,
    transakcja ta nie powinna spowodować po stronie Spółki Zagranicznej powstania
    obowiązku podatkowego w Polsce.
    Takie stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 9 października 2023 r. o numerze 0111-KDIB1-2.4010.393.2023.1.AK.
    Z uwagi na powyższe, zdaniem Grupy Zainteresowanych, ewentualny przychód uzyskany
    przez Spółkę Zagraniczną z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce Polskiej
    nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce tylko w Luksemburgu.
        Przychód Spółki Zagranicznej nie spełnia definicji przychodu z tytułu udziału w
        zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zatem
        Spółka Polska nie będzie pełnić funkcji płatnika podatku u źródła w stosunku do
        wypłaconego wynagrodzenia.
    Ustawa o CIT rozróżnia konsekwencje podatkowe występujące w przypadku umorzenia
    dobrowolnego od umorzenia przymusowego i warunkowego. Jak przewiduje art. 199 § 1 i
    2 k.s.h., w przypadku umorzenia dobrowolnego mają miejsce dwa oddzielne etapy.
    Najpierw udziałowiec zbywa udziały na rzecz spółki. Następnie w drugim etapie, spółka
    umarza udziały, które nabyła. W momencie umorzenia następuje w efekcie prawne
    unicestwienie udziałów. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego pierwszą
    czynnością jest zbycie udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę. Dopiero
    drugą czynnością jest ich umorzenia przez spółkę, w przyszłości. Powyższe rozróżnienie
    dwóch czynności jest kluczowe również z punktu widzenia przepisów ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnik, jeżeli nie ma na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlega obowiązkowi podatkowemu tylko od tych
    dochodów, które osiągnął na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W efekcie, państwo na
    terytorium którego wystąpi źródło uzyskania przychodów ma prawo opodatkować
    nierezydenta w zakresie przychodów jakie uzyskał ze wspomnianego źródła.

    Zgodnie z art. 3 ust. 5 w zw. z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody)
    osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, uważa się w
    szczególności przychody wymienione w art. 22 ust. 1 jeżeli nie pokrywają się z innym
    tytułem przychodów z art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT. Art. 22 z kolei reguluje podatek od
    przychodów z dywidend oraz innych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z
    przepisem, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z
    dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
    wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Przychody, które zostały uzyskane z umorzenia udziałów oraz z odpłatnego zbycia
    udziałów w celu ich umorzenia zostały uwzględnione w ustawie o CIT w art. 7b jako
    przychody z zysków kapitałowych. Jednak przychody uzyskane ze zbycia udziałów, które to
    zbycie zostało dokonane celem ich umorzenia, nie są objęte dyspozycją wspomnianego
    art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Ustawodawca wymienił wprost w oddzielnym przepisie
    regulacje dotyczące zbycia dokonanego celem umorzenia tj. w art. 7b ust 1 pkt 3 lit a
    ustawy o CIT. Zgodnie z art. 7b ust 1 pkt 3 lit a ustawy o CIT za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie
    prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału
    (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Zatem na podstawie art. 7b ust.
    1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychód ze zbycia udziałów dokonany celem ich umorzenia
    (czyli z umorzenia dobrowolnego) kwalifikowany jest jako przychód z udziału w zyskach
    osób prawnych inny niż objęty dyspozycją art. 7b ust 1 pkt 1 ustawy o CIT. Wynagrodzenie
    (przychód/dochód) otrzymany ze zbycia udziałów w celu dokonania ich dobrowolnego
    umorzenia, został wymieniony został w art. 7b ust. 1 pkt 3) lit. a) ustawy o CIT.
    Zatem wynagrodzenie wypłacone Spółce Zagranicznej z tytułu dobrowolnego umorzenia
    udziałów Spółki Polskiej nie będzie stanowiło przychodu z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z przepisami art. 26 ustawy CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Jednak art. 26 ustawy o CIT dotyczy określonych należności zawartych w art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT, który to wymienia przychody określone w art. 7b ust 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Jak wyraźnie wskazano powyżej, umorzenie dobrowolne objęte jest dyspozycją innego
    przepisu, nie zawartego w katalogu art. 22 ustawy o CIT a mianowicie dyspozycją art. 7b
    ust 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Art. 22 ustawy o CIT stanowi, że zryczałtowany podatek w wysokości 19% pobiera się od
    określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów
    (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wynika z tego, że podatek u źródła nie ma
    zastosowania do przychodu z umorzenia dobrowolnego objętego dyspozycją art. 7b ust. 1
    pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    Takie stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 21 czerwca 2023 r. o numerze 0111-KDIB2-1.4010.123.2023.2.BJ ora z
    dnia 29 czerwca 2023 r. o numerze 0114 KDIP2-1.4010.257.2023.2.MR.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Grupy Zainteresowanych, bez wątpliwości
    pozostaje, że przychód z umorzenia dobrowolnego nie stanowi przychodu z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dla których to
    spółka wypłacająca jest zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika, o której mowa w art. 26
    ust. 1 ustawy CIT. W efekcie, biorąc pod uwagę powyższe, po stronie Spółki Polskiej nie

    powstanie obowiązek pobrania podatku u źródła od wypłacanego wynagrodzenia. Spółka
    Polska nie będzie pełnić roli płatnika w ramach opisanej transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:
        czy umorzenie udziałów należących do Spółki Zagranicznej bez wynagrodzenia dla
        Spółki Polskiej nie spowoduje po stronie Spółki Polskiej powstania przychodu
        podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest
        prawidłowe,
        czy otrzymane wynagrodzenie z dobrowolnego umorzenia udziałów stanowić
        będzie dla Spółki Zagranicznej przychód opodatkowany w Luksemburgu oraz nie
        będzie stanowić przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których
        mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dla których to Spółka Polska jako
        wypłacająca wynagrodzenie zobowiązana będzie do pełnienia funkcji płatnika, o
        której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy CIT – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1
    Umorzenie udziałów jest procedurą przewidzianą w ustawie z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „k.s.h.”) polegającą na
    prawnym ich unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze
    majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Zgodnie z art. 199 ww. ustawy:
      § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
      przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
      wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez
      zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
      umorzenia określa umowa spółki.
      § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
      § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
      § 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
      § 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym
      mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału
      zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
      § 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
      § 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie
      następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

    Zgodnie z powołanym przepisami wyróżnić można trzy rodzaje umorzenia udziałów:
        za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę - tzw. umorzenie
        dobrowolne;
        bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe;
        w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie warunkowe
        (automatyczne).
    W przypadku umorzenia przymusowego lub warunkowego/automatycznego ww.
    wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto,
    wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o
    kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Uchwała powinna zawierać również
    uzasadnienie.
    Podstawą dla dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów przez spółkę jest ich nabycie
    od udziałowców. Kwestia ustalenia wynagrodzenia dla udziałowców za zbywane w celu
    umorzenia udziały pozostawiona została przy tym swobodzie stron.
    Ponieważ unormowania k.s.h. nie regulują kwestii formy wynagrodzenia za zbywane
    udziały należy przyjąć, że dopuszczalna jest wypłata wynagrodzenia zarówno w formie
    pieniężnej, jak i niepieniężnej.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie
    jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy
    wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze
    finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych, wskazuje jedynie
    przykładowe zdarzenia - w art. 12 ust. 1 - skutkujące powstaniem przychodu
    podatkowego. Wśród tych zdarzeń nie wymieniono nabycia udziałów własnych w celu
    umorzenia, za wynagrodzeniem.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
      naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
      otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27
      sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z

      wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od
      Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
      nieodpłatny zarząd lub używanie;
      3. wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
      a. zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
      umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
      b. środków na rachunkach bankowych − w bankach.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że − co do zasady −
    przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w
    postaci powstania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest
    zmniejszenie pasywów podatnika, czyli jego zobowiązań.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany
    będący stroną postępowania jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych (Spółka Polska). Całość udziałów w Polskiej Spółce posiada zagraniczna spółka B
    S.A., która jest rezydentem podatkowym w Luksemburgu (Spółka Zagraniczna). Planowane
    jest dokonanie umorzenia udziałów jakie Zagraniczna Spółka posiada w Polskiej Spółce.
    Umorzenie ma odbyć się w drodze umorzenia dobrowolnego i dotyczyć (...) udziałów w
    kapitale zakładowym Polskiej Spółki o wartości nominalnej (...) zł każdy, zatem o łącznej
    wartości nominalnej (...) zł. Umorzenie udziałów nastąpi zgodnie z art. 199 § 1 Kodeksu
    spółek handlowych, ponadto możliwość umorzenia przewiduje również umowa Polskiej
    Spółki. W efekcie Spółka Polska dokona odpłatnego nabycia udziałów należących do Spółki
    Zagranicznej, a w następnie dojdzie do ich umorzenia. W wyniku nabycia udziałów w celu
    ich umorzenia, Spółka Zagraniczna – B S.A. otrzyma wynagrodzenie w wysokości
    określonej w uchwale, tj. łączna kwota wynagrodzenia dla Spółki Zagranicznej wyniesie (...)
    zł. Spółka Polska nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu nabycia swoich udziałów
    oraz ich umorzenia. Będzie to umorzenie nieodpłatne. W związku z umorzeniem udziałów
    dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Polskiej Spółki z kwoty (...) zł do kwoty (...) zł.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest kwestia ustalenia czy
    umorzenie udziałów należących do Zagranicznej Spółki bez wynagrodzenia dla Spółki
    Polskiej nie spowoduje po stronie Polskiej Spółki powstania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się zatem do powyższej wątpliwości oraz zawartego we wniosku Państwa
    stanowiska w sprawie, wskazać należy, że z treści powołanych wyżej przepisów wynika, iż
    umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w
    szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego
    wspólnikowi za umorzony udział.
    W opisanej we wniosku sytuacji mamy do czynienia z nabyciem za wynagrodzeniem przez
    Spółkę Polską udziałów własnych od wspólnika (Spółki Zagranicznej) celem ich
    dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia z tytułu nabycie swoich udziałów i ich
    umorzenia. Zatem powyższe zdarzenie nie wiąże się z uzyskaniem przez Spółkę Polską
    przysporzenia majątkowego.
    W związku z powyższym, w sytuacji gdy Spółka Polska nabędzie udziały własne w celu ich
    dobrowolnego umorzenia, wypłacając wspólnikowi – B S.A. wynagrodzenie w gotówce, to
    nie uzyska z tego tytułu przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych. Powyższa czynność będzie dla Polskiej Spółki neutralna
    podatkowo.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

    Ad. 2
    Z kolei przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest ustalenie, czy
    otrzymane wynagrodzenie z dobrowolnego umorzenia udziałów stanowić będzie dla
    Spółki Zagranicznej przychód opodatkowany w Luksemburgu oraz nie będzie stanowić
    przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt
    1 ustawy CIT, dla których to Spółka Polska jako wypłacająca wynagrodzenie zobowiązana
    będzie do pełnienia funkcji płatnika, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy CIT.
    Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy o CIT wskazać należy, że stosownie do art.
    3 ust. 2 tej ustawy:
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przepis ten wyraża tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego. W myśl
    przedmiotowej zasady państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania
    przychodów ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie przychodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

    Mając na uwadze powołany wyżej art. 3 ust. 3 ustawy o CIT stwierdzić należy, że
    wypłacone Wspólnikowi wynagrodzenie za sprzedaż udziałów w celu ich dobrowolnego
    umorzenia nie jest przychodem, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4a ustawy o CIT.
    Na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Opodatkowanie przychodów uzyskanych przez podatników, o których mowa w art. 3 ust.
    2 ustawy o CIT ustawodawca uregulował w art. 21 ust. 1 tej ustawy stanowiąc:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W rozpatrywanej sprawie należy stwierdzić, że przychody z tytułu sprzedaży udziałów w
    celu ich dobrowolnego umorzenia nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z kolei w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT uregulowano podatek od przychodów z dywidend
    oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, stosownie do którego:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym:

      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
      uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
      dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
      wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
      wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
      b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
      c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
      mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
      g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby
      posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego
      lub dzielonego lub
      h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek
      podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
      podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa,
      i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
      j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
      inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
      przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa
      się na dzień przekształcenia,
      k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1
      ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
      m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
      n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.
    Należy zatem stwierdzić, że przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie
    mieszczą się również w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do którego nawiązuje
    art. 22 ust. 1 tej ustawy. Przychody te uregulowane bowiem zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3
    lit. a ustawy o CIT:

      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia.
    Wobec powyższego, wypłacone na rzecz Wspólnika (B S.A.) wynagrodzenie z tytułu
    sprzedaż udziałów w celu dobrowolnego ich umorzenia przez polską Spółkę nie będzie
    stanowiło dochodu (przychodu), który mieściłby się w jakiejkolwiek z wymienionych w art.
    3 ust. 3 ustawy o CIT kategorii dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W konsekwencji po stronie Spółki Zagranicznej nie powstanie obowiązek podatkowy w
    Polsce.
    Zatem umorzenie udziałów w drodze umorzenia dobrowolnego nie spowoduje po stronie
    Spółki Zagranicznej powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie
    art. 22 ust. 1 ustawy o CIT w Polsce, tym samym, wynagrodzenie otrzymane od Spółki
    Polskiej w wyniku zbycia jej udziałów powinno podlegać opodatkowaniu wyłącznie w
    Państwie siedziby Spółki Zagranicznej, tj. w Luksemburgu.
    Spółka Polska nie będzie pełniła więc roli płatnika, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o
    CIT w stosunku do wynagrodzenia otrzymanego przez Spółkę Zagraniczną.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 również należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki
    będącej ściśle przedmiotem pytań w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    postawionych przez Państwa we wniosku. Treść pytań wyznacza bowiem granice
    tematyczne wydawanej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.