Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.28.2025.2.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Wypłata wspólnikowi zysku wypracowanego w ramach JDG.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik
zyski-wpłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu podzielonego zysku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek opatrzony datą 24 stycznia 2025 r. o
    wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób
    prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata dla wspólnika przez Spółkę zysków
    wypracowanych w ramach jego działalności gospodarczej, stanowić będzie przedmiot
    opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w ramach estońskiego CIT.
    Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 4 marca 2025 r., o
    ich uzupełnienie. Uzupełnili je Państwo pismem z 7 marca 2025 r. (wpływ 7 marca 2025
    r.)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „wnioskodawca”,
    „spółka” ), powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą
    we własnym imieniu działalność gospodarczą pod firmą (...), NIP (...), w jednoosobową
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) Sp. z o.o. – na podstawie
    oświadczenia przedsiębiorcy w przedmiocie przekształcenia z (...) 2021 r., objętego aktem
    notarialnym sporządzonym przez notariusza.
    (...) 2021 r. nastąpił w KRS wpis przekształcenia indywidualnej działalności gospodarczej
    (...) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie odbyło się na podstawie
    art. 551 § 5 oraz art. 584 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek
    Handlowych (dalej: „ksh"), z uwzględnieniem następstw prawnopodatkowych zgodnie z
    art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej: „O.p.”). Spółka
    od (...) 2024 r. przeszła na tzw. system estoński w ramach opodatkowania CIT.
    Przed przekształceniem (...) (dalej również: „przedsiębiorca przekształcany”, „wspólnik”), w
    ramach działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie dalej „JDG” uzyskiwał
    dochody, które podlegały na bieżąco opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych i zostały rozliczone w stosownych zeznaniach podatkowych z właściwym
    organem podatkowym.
    Jednocześnie zysk z działalności gospodarczej w istotnej części reinwestował on,
    pozostawiając go w prowadzonej działalności gospodarczej (nie był on przeznaczany do
    wypłaty). W związku z przekształceniem tej działalności w spółkę z o.o. został
    przygotowany bilans na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.
    W następstwie przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. pozostałe zyski
    z przekształconej działalności gospodarczej (niewypłacone) zostały wykazane w bilansie
    spółki przekształconej w pozycji pasywów jako zobowiązania długoterminowe, stanowiące
    wierzytelność wspólnika, Pana (...) w wysokości (...) PLN.
    W oparciu o dokładne opisy zdarzeń gospodarczych w ramach ksiąg rachunkowych spółki
    przekształcanej (winno być: powstałej z przekształcenia) możliwe jest dokładne ustalenie,
    że kwota ta stanowi zyski wypracowane w jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z porozumieniem zawartym (...) 2024 r. pomiędzy (...) Sp. z o.o. a wspólnikiem,
    postanowiono, iż począwszy od 2024 r. dokonywane będą spłaty zobowiązania Spółki w
    stosunku do wspólnika w wartościach określonych szczegółowo w porozumieniu.
    Z treści porozumienia wprost wynika, że wypłacana Wnioskodawcy (winno być:
    Wspólnikowi) kwota stanowi zyski, jakie wypracowano w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków Spółki lub innych elementów
    kapitału własnego, wypracowanych już po przekształceniu JDG.
    Wypłata środków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a
    wykazanych w Spółce (po przekształceniu) w ramach zobowiązania długoterminowego
    stanowiącego wierzytelność wspólnika (i) dotyczy całości zobowiązania. Z uwagi na fakt, że
    zobowiązanie długoterminowe, które ma zostać wypłacone przez Spółkę jest zyskiem

    wspólnika wypracowanym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a nie
    zyskiem Spółki wypracowanym po przekształceniu, wypłata środków nie przybierze żadnej
    z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca,
    takich jak wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną także umorzone lub
    zbyte udziały w Spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu
    umorzenia udziałów lub innej formy odpłatnego ich zbycia.
    Pod pojęciem zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    przed przekształceniem, Spółka rozumie zyski z jednoosobowej działalności gospodarczej
    w rozumieniu bilansowym jako różnicę pomiędzy przychodami a kosztami . Spółka
    posługuje się pojęciem zysków, gdyż JDG przed przekształceniem prowadziła pełną
    księgowość na podstawie ustawy o rachunkowości. Jednocześnie kwota zysków
    odpowiadała kwocie dochodów Wnioskodawcy (winno być: Wspólnika) uzyskiwanych w
    ramach JDG, które zostały opodatkowane podatkiem od dochodów osób fizycznych. Zyski
    były generowane sukcesywnie od początku prowadzenia JDG.
    Wartość przedsiębiorstwa osoby fizycznej JDG dla potrzeb przekształcenia w Spółkę
    została określona według wartości księgowej (JDG prowadziła jeszcze przed
    przekształceniem pełną księgowość) i wynosiła ona ustaloną na podstawie sprawozdania
    finansowego sporządzonego na dzień (...) 2021 r. kwotę (...) zł.
    W wartości tej uwzględniona była pełna wartość „zysków z jednoosobowej działalności
    gospodarczej”, o której mowa w przedmiotowym wniosku o interpretację.
    Zyski wypracowane w ramach JDG przed przekształceniem w Spółkę w okresie przed
    planowanym przekształceniem, nie były zgromadzone w środkach pieniężnych, lecz były
    reinwestowane w przedsiębiorstwo m.in. w zakup towarów, ruchomości, nieruchomości.
    W związku z tym, przed przekształceniem osoba fizyczna prowadząca działalność
    gospodarczą nie mogła wyłączyć wszystkich „zysków wypracowanych w ramach
    działalności gospodarczej przed przekształceniem” do swojego majątku prywatnego,
    niezwiązanego z działalnością gospodarczą (część zysków wypracowanych w ramach JDG
    przed przekształceniem w Spółkę zostało przekazanych do majątku prywatnego).
    Spośród zysków wypracowanych w ramach JDG przed przekształceniem w Spółkę część
    zysków zostało przekazanych na prywatne konto wspólnika, zaś część zysków
    przedsiębiorstwa JDG została reinwestowana w składniki majątkowe przedsiębiorstwa i
    nie została przekazana na rachunek prywatny – czyli część zysków JDG nie została
    wypłacona wspólnikowi.
    Na moment przekształcenia w bilansie dokonano przeksięgowania, które dotyczyło
    przesunięcia środków z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe wobec
    właściciela (Pana (...)), a w Spółce odpowiednio jako zobowiązania wobec wspólnika.
    Wypłata zobowiązania długoterminowego powstałego pierwotnie z zysku osiągniętego
    przez JDG przed przekształceniem w Spółkę będzie dokonywana na podstawie
    zobowiązania cywilnoprawnego Spółki do dokonania wypłaty na rzecz Wnioskodawcy w
    zakresie zysków osiągniętych przez JDG przed przekształceniem w Spółkę.

## Pytanie

Czy w związku z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych, wypłata dla wspólnika przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach
    jego działalności gospodarczej stanowić będzie przedmiot opodatkowania ryczałtem od
    dochodu spółek w ramach tzw. systemu estońskiego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wypłata dla wspólnika przez Spółkę kwoty stanowiącej zobowiązanie długoterminowe
    Spółki, a dla wspólnika kwoty będącej wierzytelnością składającą się zysków

    wypracowanych w ramach jego działalności gospodarczej, nie będzie na podstawie art.
    28m ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w
    ramach tzw. systemu estońskiego.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
        netto przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
          ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
        netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
        nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2,
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub
          na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;

      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    Artykuł 28 m ust. 4 u.p.d.o.p. przewiduje, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
        części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
        osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
        pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne
        miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania
        wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
        taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Spółka dokonuje spłat na rzecz Wspólnika. Wypłata ta dotyczy tylko i wyłącznie zysków
    wypracowanych przez jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowanych na
    bieżąco podatkiem dochodowym przez Wspólnika jako dochód z działalności
    gospodarczej przed przekształceniem.
    W związku z powyższym wypłacane w ten sposób środki nie będą stanowić w Spółce
    dochodu odpowiadającego wysokości zysku netto wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub

    pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty wspólnikom, o którym
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p.
    Wypłata ta nie będzie też stanowić w Spółce dochodu z pozostałych tytułów wymienionych
    w art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności nie będą one stanowić dochodu z tytułu
    ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. ukrytym zyskiem jest świadczenie wykonane w związku
    z prawem do udziału w zysku, inne niż zysk podzielony. Przepisy art. 28m u.p.d.o.p. o
    dochodzie z ukrytych zysków należy rozpatrywać w kontekście dochodu z tytułu
    podzielonego zysku zdefiniowanego w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. Funkcją
    przepisów o dochodzie z ukrytych zysków jest uszczelnienie systemu podatkowego przed
    innymi formami świadczeń spółki na rzecz wspólników spółki i osób powiązanych, które
    mogłyby substytuować świadczenia z tytułu podziału zysku stanowiące opodatkowany
    dochód na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy.
    W przedmiotowym przypadku nie mamy jednakże do czynienia ze świadczeniem
    wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż zysk podzielony.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego spłata zobowiązania na rzecz wspólnika przez
    Spółkę ma być dokonana właśnie tytułem udziału wspólnika w zysku – tyle że zysku
    opodatkowanego już jako zysk z działalności gospodarczej wspólnika przed
    przekształceniem w Spółkę.
    W związku z tym nie może być mowy o wypłacie z tytułu ukrytych zysków. Podkreślić
    należy, że neutralność podatkowa wypłat zysku dla wspólnika z tytułu spłaty wobec niego
    zobowiązania Spółki wynika bezpośrednio z faktu, że przedmiotem tych wypłat będą zyski
    uprzednio opodatkowane jako dochód z działalności gospodarczej wspólnika. Należy
    zauważyć, że w przypadku zmiany reżimu podatkowego obejmującego przychody spółek i
    ich wspólników, intencją ustawodawcy jest objęcie nowym reżimem opodatkowania
    wyłącznie przychodów spółki i wspólników powstałych po wejściu w życie zmian przepisów
    podatkowych.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w
    oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, został wykazany w zobowiązaniach na
    rzecz wspólnika spółki stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art.
    28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez
    ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że dokonanie
    wypłaty przez Spółkę przekształconą na rzecz wspólnika, kwot odpowiadających zyskowi
    wspólnika, a który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych w jego działalności gospodarczej, nie będzie powodowało obowiązku
    opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek. Taka wypłata zysków
    wypracowanych przez JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z
    kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    W konsekwencji Spółka stosująca opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek nie
    będzie zobowiązana wykazać dochodu w zw. art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. w wysokości
    odpowiadającej kwocie wypłaconego zobowiązania w danym roku obrotowym na rzecz
    wspólnika zgodnie z opisem zdarzenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
        finansowego netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
        wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
        składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku
        łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami
        podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu
        zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto
        (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
        ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
        udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym
        miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
        wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12
        ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
        dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy
        czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający
        miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
        wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
        akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
        odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Jak wskazano we wniosku, są Państwo spółką kapitałową powstałą z przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej „JDG”). Począwszy od 2024 r. wypłacają
    Państwo na rzecz wspólnika środki finansowe (zyski) wypracowane przez niego w ramach
    prowadzonej JDG. W związku z przekształceniem, na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia, został przygotowany bilans, w którym zysk wypracowany w ramach JDG –
    niewypłacony zysk przedsiębiorcy – został wykazany w pozycji zobowiązania
    długoterminowe, stanowiące wierzytelność przekształcanego przedsiębiorcy. Wartość
    zobowiązania została określona na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych na
    potrzeby JDG.

    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy wypłata na rzecz wspólnika, zysków
    wypracowanych w ramach prowadzonej przez niego JDG, jest przedmiotem
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Należy podkreślić, że z chwilą przekształcenia Przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w
    spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa,
    staje się majątkiem spółki, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Osoba
    fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku
    spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów.
    Jednocześnie, biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone
    majątkowo, w pewnych przypadkach możliwe jest określenie przez przekształcanego
    przedsiębiorcę, czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też
    majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności
    jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku
    przedsiębiorcy lub prywatnego następuje przed przekształceniem.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że wypłata zysku netto
    wypracowanego i opodatkowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o
    decyzję podjętą przed przekształceniem wykazany został w planie przekształcenia, a tym
    samym w bilansie spółki, jako zobowiązanie Spółki wobec wspólnika, który został
    udziałowcem spółki przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od
    dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został
    wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.
    W niniejszej sprawie takie udokumentowanie jest możliwe, ponieważ niewypłacony zysk
    przedsiębiorcy został określony na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych na
    potrzeby JDG, wyodrębniony na osobnym koncie księgowym i ujęty w bilansie jako
    zobowiązanie wobec wspólnika.
    Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem (w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) stanowi
    dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu
    ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w tym przepisie, przez
    ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.
    Wypłaty z tytułu wskazanego wyżej zobowiązania, dokonywane przez Spółkę z o. o., nie są
    w żaden sposób wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku Spółki z o.o.
    Uprawnionym do otrzymania świadczenia jest Wspólnik, ale nie z uwagi na jego status
    jako udziałowca Spółki z o.o., a z uwagi na to, że jest jej wierzycielem jako przedsiębiorca
    przekształcany, którego część środków pieniężnych, wycofanych z majątku
    przedsiębiorstwa, ciąży jako zobowiązanie Spółki z o. o.
    Zatem, wypłata zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, dokonana już po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie spełnia przesłanek do uznania jej, za
    którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. W szczególności nie jest to wypłata zysku netto wypracowanego w
    okresie opodatkowania ryczałtem.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.