Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-98/10/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2010-05-21
Teza: W zakresie ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu zapłaty odsetek od zaciągniętej pożyczki od udziałowca będącego spółką handlową prawa duńskiego w związku z obowiązkiem płatnika pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego.
Słowa kluczowe: kredyt; odsetki; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; osoba-zagraniczne osoby prawne; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; pożyczka; płatnik; rezydent podatkowy; udział; udziałowiec; waluta-kurs walut; waluta-waluta obca
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 26 lutego 2010 r. o (data wpływu 4 marca 2010 r.) uzupełnionym pismem z dnia 11 maja 2010 r. (data wpływu 17 maja 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu zapłaty odsetek od zaciągniętej pożyczki od udziałowca będącego spółką handlową prawa duńskiego w związku z obowiązkiem płatnika pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 marca 2010 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu zapłaty odsetek od zaciągniętej pożyczki od udziałowca będącego spółką handlową prawa duńskiego w związku z obowiązkiem płatnika pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest pożyczkobiorcą pożyczki udzielonej przez byłego udziałowca, tj. spółkę handlową prawa duńskiego. Pożyczka udzielona została Spółce przez jedynego udziałowca, posiadającego 100% udziałów, w walucie obcej (euro) i dla celów ewidencyjnych stosowano kurs euro obowiązujący w grupie kapitałowej, do której należał 100% udziałowiec. W miesiącu maju 2009 r. wszystkie udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy zostały zbyte na rzecz innej spółki handlowej prawa duńskiego, który to udziałowiec dokonał spłaty całości pożyczki wraz z odsetkami. Zapłata tego zobowiązania nastąpiła wg kursu stosowanego przez bank nowego udziałowca, który jest zbliżony do kursu NBP o jakim mowa w art. 12 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest natomiast niższy aniżeli kurs przyjęty w grupie kapitałowej poprzedniego udziałowca – pożyczkodawcy.

W piśmie z dnia 11 maja 2010 r. (data wpływu 17 maja 2010 r.) stanowiącym uzupełnienie przedmiotowego wniosku Spółka wskazuje, iż w celu zaewidencjonowania wysokości pożyczki od nowego 100% udziałowca, Wnioskodawca otrzymał skan potwierdzenia spłaty pożyczki dla byłego 100% udziałowca w wysokości 120 327 000,00 DKK, obejmującej wartość pożyczki wraz z odsetkami i stanowiącej równowartość pożyczki i odsetek w wysokości 16 151 346,51 euro. Wartość pożyczki i odsetek na dzień spłaty, tj. 28 maja 2009 r. wynika z bilansu Wnioskodawcy.

Pytanie Wnioskodawcy dotyczy wysokości opodatkowania przychodu, jaki zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 stanowią odsetki uzyskane z tytułu spłaty pożyczki, a w szczególności, czy przy obliczaniu wysokości podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu odsetek podstawę tą stanowi kwota rzeczywiście zapłaconych odsetek, wyliczona wg kursu bankowego z daty zapłaty zobowiązania (art. 12 ust. 2 ustawy), czy też kwota odsetek wyliczonych wg kursu walut przyjętego w grupie kapitałowej dla celów ewidencji pożyczki?

Zdaniem Wnioskodawcy w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychody w walutach obcych przelicza się na złote wg kursu średniego ogłaszanego przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu. W ocenie Wnioskodawcy nie jest słusznym obliczanie i ustalanie wysokości podstawy opodatkowania wg kursu euro stosowanego w grupie kapitałowej pierwotnego udziałowca i pożyczkodawcy dla celów ewidencji pożyczki. Stanowisko takie, zdaniem Spółki, znajduje potwierdzenie w dotychczasowych interpretacjach indywidualnych, między innymi w postanowieniu Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 4 stycznia 2007 r. (znak 1471/DPZ/423/35/06/07/TG), jak również w orzecznictwie sądów administracyjnych, w szczególności w wyroku NSA z dnia 8 grudnia 2005 r., sygn. akt II FSK 27/2005.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 21 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi natomiast, iż podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), ustala się w wysokości 20% przychodów. Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska – art. 21 ust. 2 ustawy.

W myśl natomiast art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Z treści ww. przepisów wynika, iż od niektórych osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu przychodów pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż Spółka zaciągnęła od swojego jedynego udziałowca będącego spółka handlową prawa duńskiego pożyczkę w walucie euro. W wyniku zbycia udziałów Spółki na rzecz innej spółki handlowej prawa duńskiego, nowy 100% udziałowiec dokonał spłaty całości pożyczki wraz z odsetkami na rzecz poprzedniego udziałowca, stając się tym samym wierzycielem Wnioskodawcy. W celu zaewidencjonowania wysokości pożyczki od nowego 100% udziałowca, Spółka otrzymała skan potwierdzenia spłaty pożyczki dla byłego 100% udziałowca obejmującej wartość pożyczki wraz z odsetkami. Jak wynika zatem z wniosku Spółka dokonuje spłaty pożyczki wraz z odsetkami na rzecz nierezydenta. W związku z powyższym na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest zobowiązana jako płatnik, pobrać w dniu dokonania zapłaty odsetek, zryczałtowany podatek dochodowy. Otrzymane od Spółki odsetki od udzielonej pożyczki stanowiły bowiem przychód tego podmiotu zagranicznego.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą z kolei ustalenia wysokości podstawy opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, a mianowicie odpowiedniego zastosowania kursu waluty euro w celu przeliczenia zapłaconych odsetek na walutę polską.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

W związku z powyższym, w celu ustalenia podstawy opodatkowania w związku z koniecznością uiszczenia przez Wnioskodawcę (płatnika) zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, od uzyskanych przez duńskiego udziałowca Spółki przychodów z tytułu odsetek od udzielonej pożyczki, należy zastosować kurs średni waluty euro ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu przez udziałowca z tytułu otrzymanych odsetek.

W związku z powyższym stanowisko Spółki odnośnie zastosowania odpowiedniego kursu przy ustalaniu przychodu duńskiego udziałowca, a wiec podstawy opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, w świetle którego w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uznać należy za prawidłowe.

Końcowo wskazać należy, iż skoro w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z transakcjami pomiędzy podmiotami powiązanymi kapitałowo, należy również mieć na względzie postanowienia art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70-561 Szczecin po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.