Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.392.2025.3.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-13
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysków z lat ubiegłych.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-wypłata z zysku
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że:

        w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez
        wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z
        o.o. wypłata nie będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatkiem
        CIT jako dywidenda – jest prawidłowe;
        w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez
        wspólników) w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie
        podatnikiem estońskiego CIT nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od
        dochodów spółek jako ukryty zysk – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych wypłaty zysków z lat ubiegłych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 września 2025 r. (data
    wpływu 5 września 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Spółka komandytowa jest polskim rezydentem podatkowym i podlega
    obecnie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na zasadach określonych w
    Rozdziale 6b Ustawy CIT Ryczałt od dochodów spółek (Estoński CIT). Wspólnikami spółki
    (komandytariuszem i komplementariuszami) są wyłącznie osoby fizyczne zamieszkałe w
    Polsce (dalej: „Wspólnicy”). Planowane jest przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych
    (dalej: „Przekształcenie”). Celem Przekształcenia jest uzyskanie większej elastyczności w
    doborze osób zarządzających spółką bez konieczności stawania się przez te osoby
    wspólnikami spółki.
    Po przekształceniu wspólnikami Spółki pozostaną obecni Wspólnicy spółki komandytowej.
    Spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    komandytowej – zachowana będzie ciągłość podmiotowa (zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu
    spółek handlowych).
    W związku z tym, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1
    pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka z.o.o. powstała w
    wyniku przekształcenia będzie mogła kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte
    przez spółkę komandytową. Wnioskodawca planuje podlegać opodatkowaniu Estońskim
    CIT również w kolejnych okresach czteroletnich. W bilansie Spółki przekształcanej na
    moment przekształcenia wystąpi kapitał własny, utworzony między innymi z
    niepodzielonych zysków wypracowanych przez spółkę osobową, w latach 2017-2020.
    Wspólnicy opodatkowywali uzyskane za pośrednictwem Spółki dochody bezpośrednio po
    swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach Spółki, w oparciu o
    obowiązujące wówczas przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W
    momencie przekształcenia część niepodzielonego zysku Spółki komandytowej z lat
    ubiegłych stanie się częścią kapitału własnego Spółki przekształconej, w tym część nadal
    jako zysk z lat ubiegłych.
    Spółka już po przekształceniu zamierza w przyszłości podejmować stosowne uchwały o
    wypłacie niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w tym podzieli przedmiotowe zyski
    wypracowane przez Spółkę komandytową, widniejące w bilansie spółki przekształconej
    jako zysk z lat ubiegłych.

    Czynność prawna, na podstawie której zostanie dokonana wypłata, tj. podjęcie stosownej
    uchwały o wypłacie niepodzielnego zysku z lat ubiegłych nie będzie wiązać się ze
    zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów wspólników spółki z o.o. oraz nie wpłynie na
    zakres prawa do udziału w zyskach Spółki, jakie przysługują każdemu wspólnikowi
    (udziałowcowi w spółce przekształconej).
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Spółka jest w stanie jednoznacznie wskazać, że będący przedmiotem pytań zysk z lat
    ubiegłych pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego przez spółkę
    komandytową w okresie przed 1 maja 2021 r. na podstawie:
        sprawozdań finansowych za lata poprzedzające 1 maja 2021 r., które pokazują, że
        zysk został wypracowany przed zmianą statusu podatkowego spółki,
        zestawienia salda niepodzielonego zysku, które wskazuje, że środki te pochodzą z
        lat, w których spółka nie była podatnikiem CIT,
        uchwał wspólników dotyczących pozostawienia zysku w spółce, potwierdzających,
        że zysk nie został wypłacony, lecz zatrzymany w spółce,
        szczegółowych zapisów księgowych, które pokazują, kiedy i w jaki sposób zysk
        został wypracowany.
    Spółka komandytowa jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (Estoński CIT)
    nieprzerwanie od 1 stycznia 2023 roku i na dzień złożenia niniejszego wniosku planuje
    kontynuować opodatkowanie ryczałtem po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością,
    Przedmiotem wątpliwości skierowanych w pytaniu nr 1 wniosku jest opodatkowanie na
    zasadach ogólnych wypłaty niepodzielonych zysków wypracowanych w okresie przed 1
    maja 2021 r., gdy spółka nie była podatnikiem CIT i opodatkowanych przez wspólników
    jako dochody z działalności gospodarczej, jeśli wypłaty te nastąpią w okresie, gdy spółka
    przekształci się już w spółkę z o.o.
    Przedmiotem wątpliwości skierowanych w pytaniu nr 2 wniosku jest opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek (Estoński CIT) wypłaty niepodzielonych zysków
    wypracowanych w okresie przed 1 maja 2021 r., gdy spółka nie była podatnikiem CIT i
    opodatkowanych przez wspólników jako dochody z działalności gospodarczej, jeśli wypłaty
    te nastąpią w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie
    opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
    Przedmiotem wątpliwości skierowanych w pytaniu nr 3 wniosku jest opodatkowanie jako
    ukryty zysk wypłaty niepodzielonych zysków wypracowanych w okresie przed 1 maja 2021
    r., gdy spółka nie była podatnikiem CIT i opodatkowanych przez wspólników jako dochody
    z działalności gospodarczej, jeśli wypłaty te nastąpią w okresie, gdy spółka przekształci się
    już w spółkę z o.o. i będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
    Pytania
    1. Czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych już opodatkowanych przez
      wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.
      o. wypłata będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych tzn. podatkiem PIT,
      CIT, jako dywidenda ?
    2. Czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez
      wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.
      o. i będzie podatnikiem estońskiego CIT będzie podlegała estońskiemu CIT ?

    3. Czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych, jeśli nastąpią one w okresie,
      gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie podatnikiem estońskiego CIT,
      wypłata będzie podlegała opodatkowaniu jako ukryty zysk ?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1, 2 i 3 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 w podatku
    dochodowym od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Przekazanie środków ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wspólników tej spółki
    co do zasady jest opodatkowane podatkiem PIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z
    26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Jednak powyższy przepis powinien mieć
    zastosowanie jedynie w przypadku przekazania środków pochodzących z wypracowanego
    zysku spółki z o.o. Jeżeli wcześniejsze zyski spółki komandytowej, które zostały
    opodatkowane przez wspólników jako dochody z działalności gospodarczej, nie zostały w
    pełni wypłacone wspólnikom, a znajdują się one w majątku spółki z o.o., to nie powinny
    być one obejmowane podatkiem dochodowym po stronie wspólników.
    Brak opodatkowania zatrzymanych zysków spółki osobowej wypłacanych przez powstałą
    w wyniku przekształcenia spółkę z o.o. potwierdzają w większości orzeczenia sądów
    administracyjnych: „Jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z o.o. zysk
    przedsiębiorcy stał się niespornie częścią kapitałów własnych spółki, a podatnik stał się w
    wyniku przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie jest to jednak
    równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku tej spółki. Wypłacana kwota nie pochodzi
    z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed
    powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic
    wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej. Dlatego
    wypłata omawianych środków przez równoczesne obniżenie kapitału zapasowego nie
    przybierze w tym wypadku żadnej z form przewidzianych w art. 25 ust. 4 u.p.d.o.f. dla
    powstania opodatkowanego przychodu” (por. nieprawomocny wyrok WSA w Lublinie z
    4.03.2022 r., I SA/Lu 639/21).
    „Zyski spółki jawnej były na bieżąco opodatkowane przez odprowadzanie zaliczek na
    podatek PIT, wobec czego opodatkowanie wypłaty takich środków poprzez Spółkę z o.o.
    podatkiem PIT stanowi ponowne opodatkowanie tej samej wartości tym samym
    podatkiem” (wyrok WSA we Wrocławiu z 12.07.2022 r„ I SA/Wr 1188/21).
    „Niewypłacone zyski z działalności spółki jawnej co do zasady były opodatkowane, a więc
    nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. zasady
    kontynuacji.” (wyrok WSA w Poznaniu z 25.08.2020 r, I SA/Po 270/20).
    W związku z powyższym należy uznać, że zyski wypracowane jeszcze przez spółkę
    komandytową, która we wskazanym wyżej okresie nie była podatnikiem a wypłacane
    przez spółkę z o.o. wspólnikom po przekształceniu, nie powinny być u nich opodatkowane
    jako „dywidenda”.
    Ad 2
    Wypłata zysku wypracowanego jeszcze przez spółkę komandytową (która nie była
    wówczas podatnikiem, a podatek PIT odprowadzili jej wspólnicy) nie powinna również
    podlegać tzw. estońskiemu CIT, jeśli spółka z o.o. wybierze opodatkowanie i wypłaci
    przedmiotowy zysk w okresie opodatkowania w tej formie.
    Przepis art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych stanowi, że opodatkowaniu estońskim CIT podlega dochód odpowiadający

    wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
    jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
    przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub,
    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).
    W związku z tym, Estońskiemu CIT będzie podlegał tylko ten dochód, jaki odpowiada
    zyskowi netto wypracowanemu w okresie opodatkowania estońskim CIT. Natomiast
    dochód wypracowany i opodatkowany na poziomie Wspólników w latach wcześniejszych
    tj. przed przekształceniem spółki, nie będzie podlegał estońskiemu CIT w momencie jego
    podziału i wypłaty wspólnikom.
    Ad 3
    Jeśli spółka z o.o. wybierze opodatkowanie w formie tzw. Estońskiego CIT i wypłaci zyski
    wypracowane jeszcze przez spółkę komandytową (która nie była wówczas podatnikiem, a
    podatek PIT odprowadzili jej wspólnicy), to wypłata ta nie będzie stanowiła ukrytego zysku
    do opodatkowania Estońskim CIT.
    Zgodnie z przepisem art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., przez ukryte zyski rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Ukrytym zyskiem są zatem świadczenia inne niż podzielone zyski, więc jeżeli wypłata dla
    wspólników nastąpi z tytułu podzielonego zysku z lat wcześniejszych, to wypłata ta nie
    będzie stanowiła ukrytego zysku.
    W uzupełnieniu wniosku z 4 września 2025 r. (data wpływu 5 września 2025 r.) wskazali
    Państwo, że wątpliwości zawarte we wniosku dotyczą kwestii ponownego opodatkowania
    zysków zatrzymanych przez spółkę komandytową a wypłaconych przez spółkę
    przekształconą (sp. z o.o.), opodatkowanych wcześniej przez wspólników spółki
    komandytowej. Pytania dotyczą opodatkowania w zależności od przyszłej formy
    opodatkowania działalności przekształconej spółki z o.o. tj.: zasady ogólne lub ryczałt od
    dochodów spółek (a tu wypłata zysku lub ukryty zysk).
    Stanowisko Spółki w sprawie zawarte we wniosku i po jego uzupełnieniu nie uległo
    zmianie tj. w Państwa ocenie, na podstawie obowiązujących przepisów prawa
    podatkowego wypłata zatrzymanego przez spółkę komandytową zysku, nie podlega
    opodatkowaniu w jakiejkolwiek formie, jeżeli w przeszłości zysk ten został już
    opodatkowany i rozliczony na poziomie wspólników. Po przekształceniu spółki
    komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłata zatrzymanego przez
    spółkę komandytową, wypracowanego w okresie przed 1 maja 2021 roku zysku nie
    nabierze charakteru ani dywidendy opodatkowanej na zasadach ogólnych ani dochodu
    lub ukrytego zysku opodatkowanych ryczałtem. Opodatkowaniu po stronie wspólników
    spółki przekształconej przy wypłacie będą podlegać wyłącznie zyski wypracowane już po
    uzyskaniu przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania, że:

        w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez
        wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z
        o.o. wypłata nie będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatkiem
        CIT jako dywidenda – jest prawidłowe;
        w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez
        wspólników) w okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie
        podatnikiem estońskiego CIT nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od
        dochodów spółek jako ukryty zysk – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                  1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
      zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed
      dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki
    majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany
    badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia
    wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

    Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na
    dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki
    powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U.
    z 2025 r. poz. 111 ze zm.
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Jak wynika z wniosku, Spółka komandytowa od 1 stycznia 2023 r. podlega opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek. Wspólnikami spółki (komandytariuszem i
    komplementariuszami) są wyłącznie osoby fizyczne zamieszkałe w Polsce. Planowane jest
    przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w
    oparciu o art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Celem Przekształcenia jest uzyskanie
    większej elastyczności w doborze osób zarządzających spółką bez konieczności stawania
    się przez te osoby wspólnikami spółki. Po przekształceniu wspólnikami Spółki pozostaną
    obecni Wspólnicy spółki komandytowej. Spółce przekształconej przysługiwać będą
    wszystkie prawa i obowiązki Spółki komandytowej – zachowana będzie ciągłość
    podmiotowa (zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
    W związku z tym, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1
    pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka z.o.o. powstała w
    wyniku przekształcenia będzie mogła kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte
    przez spółkę komandytową. Wnioskodawca planuje podlegać opodatkowaniu Estońskim
    CIT również w kolejnych okresach czteroletnich. W bilansie Spółki przekształcanej na
    moment przekształcenia wystąpi kapitał własny, utworzony między innymi z
    niepodzielonych zysków wypracowanych przez spółkę osobową, w latach 2017-2020.
    Wspólnicy opodatkowywali uzyskane za pośrednictwem Spółki dochody bezpośrednio po
    swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach Spółki, w oparciu o
    obowiązujące wówczas przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W
    momencie przekształcenia część niepodzielonego zysku Spółki komandytowej z lat
    ubiegłych stanie się częścią kapitału własnego Spółki przekształconej, w tym część nadal
    jako zysk z lat ubiegłych.
    Spółka już po przekształceniu zamierza w przyszłości podejmować stosowne uchwały o
    wypłacie niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w tym podzieli przedmiotowe zyski
    wypracowane przez Spółkę komandytową, widniejące w bilansie spółki przekształconej
    jako zysk z lat ubiegłych.
    Czynność prawna, na podstawie której zostanie dokonana wypłata, tj. podjęcie stosownej
    uchwały o wypłacie niepodzielnego zysku z lat ubiegłych nie będzie wiązać się ze
    zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów wspólników spółki z o.o. oraz nie wpłynie na
    zakres prawa do udziału w zyskach Spółki, jakie przysługują każdemu wspólnikowi
    (udziałowcowi w spółce przekształconej).

    Spółka jest w stanie jednoznacznie wskazać, że zysk z lat ubiegłych pochodzi z zysku
    wypracowanego i opodatkowanego przez spółkę komandytową w okresie przed 1 maja
    2021 r. na podstawie:
        sprawozdań finansowych za lata poprzedzające 1 maja 2021 r., które pokazują, że
        zysk został wypracowany przed zmianą statusu podatkowego spółki,
        zestawienia salda niepodzielonego zysku, które wskazuje, że środki te pochodzą z
        lat, w których spółka nie była podatnikiem CIT,
        uchwał wspólników dotyczących pozostawienia zysku w spółce, potwierdzających,
        że zysk nie został wypłacony, lecz zatrzymany w spółce,
        szczegółowych zapisów księgowych, które pokazują, kiedy i w jaki sposób zysk
        został wypracowany.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat
    ubiegłych (już opodatkowanych przez wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy
    spółka przekształci się już w spółkę z o.o. wypłata będzie podlegała opodatkowaniu na
    zasadach ogólnych podatkiem CIT jako dywidenda.
    Zauważam, że od 1 stycznia 2021 r., na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020
    r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) spółki komandytowe zostały podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych. Co do zasady, spółki komandytowe status podatników
    podatku dochodowego od osób prawnych uzyskały 1 stycznia 2021 r.
    Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej:
      Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.
      2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i
      kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r.
      W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    Zatem spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.
    Spółka komandytowa, zanim uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych, nie była podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały
    dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobą prawną
    w rozumieniu art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu
    obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. Sposób opodatkowania dochodów z udziału w takiej
    spółce był uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem
    była osoba prawna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek
    w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika
      proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku
      braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są
      równe.

    W myśl art. 5 ust. 1a ustawy o CIT:
      Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1,
      zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła.
    Jednocześnie w art. 5 ust. 2 ustawy o CIT:
      Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów
      uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów,
      zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub
      podatku.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli
      koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
      źródła przychodów.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim
    zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.
    Przychody spółki komandytowej, co do zasady, stanowiły, więc już w momencie ich
    powstania przychody jej wspólników i u nich też były opodatkowane dochody uzyskane z
    tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego z zachowaniem proporcji określonej
    przepisem art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast
    wypłata z tytułu podziału zysku stanowi odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników
    dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą
    prawną, opodatkowanej w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i
    rozliczonej ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Dlatego rozdysponowanie
    dochodu już opodatkowanego jest z punktu widzenia podatku dochodowego od osób
    prawnych podatkowo neutralne.
    Z kolei, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. zgodnie ze
    znowelizowanym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
      komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
    Zgodnie z art. 4a pkt 16 i 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
          dziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce,
          o której mowa w art. 1 ust. 3;
          udziale w zyskach osób prawnych - oznacza to również udział w zyskach spółek,
          o których mowa w art. 1 ust. 3;
    W myśl art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli
      koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
      źródła przychodów.
    Jak wynika z art. 7b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in.:
      1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt
      4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
      uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
      dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
      wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
      wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Jednocześnie w myśl art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej,
      do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych
    Stosownie do postanowień art. 13 ust. 3 Ustawy nowelizującej,
      przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 2 oraz zwolnienie przewidziane w
      art. 22 ust. 4 tej ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału
      w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym
      spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

    Jak wynika z powołanych regulacji do dochodów osiągniętych przez spółkę komandytową
    przed datą uznania jej za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych
    zastosowanie znajdą przepisy sprzed nowelizacji.
    Z opisu sprawy wynika, że spółka przekształcana do czasu uzyskania statusu podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych była transparentna podatkowo –
    opodatkowanie zysków następowało na poziomie wspólników. Dlatego też w zakresie, w
    jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresie
    kiedy to spółka komandytowa była transparentna podatkowo – nie wystąpi przychód do
    opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa jest
    identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy
    zmieniającej podlega szczególnym zasadom opodatkowania, to należy ten przepis
    zastosować.
    Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk
    będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy
    kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne
    znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, który rozstrzyga kwestię wypłaty
    zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.
    Na podstawie opisu sprawy oraz obowiązujących przepisów prawa stwierdzam, że zyski
    wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę przekształconą, która jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych, nie będą podlegały opodatkowaniu.
    Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty zysku wypracowanego
    przez spółkę komandytową z okresu, w którym nie była podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, po
    stronie wspólników nie wystąpi przychód do opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe przepisy oraz zawarty we wniosku opis sprawy należy
    stwierdzić, że zyski wygenerowane przez spółkę komandytową w czasie poprzedzającym
    opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych, które po zmianie formy
    prowadzenia działalności mają być wypłacone przez spółkę z o. o., są opodatkowane na
    starych zasadach, tj. Spółka z o. o. wypłacając zysk wspólnikom (zgodnie z opisem sprawy
    – pochodzący z okresu z przed 1 maja 2021 r. – gdy była spółką komandytową
    transparentną podatkowo nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego
    od osób prawnych jako dywidenda.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    Kolejną Państwa wątpliwość w rozpatrywanej sprawie budzi kwestia, czy w momencie
    podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych przez wspólników) w
    okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie podatnikiem estońskiego
    CIT, będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek jako ukryty zysk.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
      (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
      podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:
      przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za
      miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które
    podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o
    CIT zalicza:
        dochód z tytułu podzielonego zysku,
        dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
        dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
        dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
        dochód z tytułu zysku netto,
        dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
        dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
        świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
        podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
        udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub
        z tym udziałowcem.

    Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom
    zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie
    spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto
    wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku
    niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej
    operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki
    komandytowej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
    Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek,
    wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki
    komandytowej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (przekształconej).
    Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia
    zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    Wskazać końcowo należy, że wypłata z tytułu zobowiązania przedsiębiorcy
    przekształcanego (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonany przez
    Spółkę z o.o. na rzecz udziałowca, po przekształceniu spółki komandytowej nie będzie
    podlegała opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie
    udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku wyroki sądu administracyjnego zostały wydane
    w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.