Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.154.2024.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-02
Teza: Czy wystąpienie wspólnika Sp. z o.o. ze spółki jawnej, które spowodowało, że wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, spowodowało utratę przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: osoba-osoby fizyczne; podatnik; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; status; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot opodatkowania-Spółki jawne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 5

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

21 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wystąpienie wspólnika (X) Sp. z o.o. ze spółki (Y) spółka jawna, które spowodowało, że wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, spowodowało utratę przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca.

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawcą jest (Y) spółka jawna (dalej też: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) z siedzibą w (…), wpisana ona została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…). Spółka zawiązana została na podstawie umowy z dnia (…) 2005 r. która ulegała następnie zmianom. Wspólnikami spółki były pierwotnie wyłącznie osoby fizyczne.

W dniu (…) kwietnia 2023 r. zawarty został Aneks nr 2 do Umowy Spółki Jawnej działającej pod firmą (Y) spółka jawna zawartej w dniu (…) 2005 r., na mocy którego do Spółki przystąpiła (X) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (…). (…) spółka jawna nie złożyła deklaracji CIT-15J w terminie zakreślonym przez art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zmiana składu osobowego spółki została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (…) lipca 2023 r. o godz. (…).

W dniu (…) marca 2024 r. została dokonana kolejna zmiana umowy spółki (Y) spółka jawna tj. zawarty został Aneks nr 3, na mocy którego ze Spółki wystąpił (X) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…).

Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy spółki (Y) spółka jawna wspólnikami tej Spółki są wyłącznie osoby fizyczne. W dniu (…) marca 2024 r. Spółka złożyła aktualizację deklaracji CIT-15J w związku z zawarciem Aneksu nr 3 do umowy spółki.

**Pytania**

1) Czy wystąpienie wspólnika (X) Sp. z o.o. ze spółki (Y) spółka jawna, które spowodowało, że wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, spowodowało utratę przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT?

2) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1, czy utrata statusu podatnika CIT nastąpiła z dniem zawarcia aneksu, na mocy którego wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, czy z dniem złożenia aktualizacji deklaracji CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, wystąpienie ze (Y) spółka jawna wspólnika (X) Sp. z o.o. pozostanie w spółce wspólników będących osobami fizycznymi skutkowało utratą przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT.

Na powyższe wskazuje:

a) wykładnia literalna i systemowa art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT i art. 1 ust. 5 ustawy o CIT

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy CIT jej przepisy mają zastosowanie do dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. stanowiąc wyjątek od powyższej zasady rozszerza zastosowanie przepisów ustawy także do spółek jawnych.

Nie dotyczy to jednak wszystkich spółek jawnych, lecz jedynie tych, które spełniają określone warunki, z których żadnemu ustawodawca nie nadał wyłącznie rozstrzygającego charakteru:

1\. chodzi o te spółki jawne, które mają zarząd lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2\. owo rozszerzenie dotyczy jedynie tych spółek jawnych, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne.

3\. rozszerzenie statusu podatnika podatku CIT dotyczy tylko takich spółek jawnych, które nie złożą w stosownym terminie informacji lub aktualizacji informacji, o których mowa w literze a-c cytowanego przepisu.

Opierając się na zasadzie racjonalnego ustawodawcy, należy założyć, iż użycie w art. 1 ust. 3 ust. 1a ustawy o CIT spójnika „oraz” oddaje celowe działanie legislatora w określeniu zakresu podmiotowego podatników CIT. Jak natomiast wskazuje spójnik „oraz” użyty przez ustawodawcę w art. 1 ust. 3 punkt 1a ustawy wszystkie warunki (człony koniunkcji) muszą być spełnione by zaistniał skutek w postaci nabycia lub zachowania statusu podatnika CIT przez spółkę jawną.

Tym samym wykładnia literalna przepisu art. 1 ust. 3 ust. 1a (winno być: art. 1 ust. 3 pkt 1a) ustawy o CIT nie pozwala przyjąć, że wystarczającą przesłanką dla objęcia spółki jawnej podatkiem CIT jest fakt niezłożenia deklaracji VIT-15J (winno być: CIT-15J) w ustawowym terminie. Dla posiadania statusu podatnika podatku CIT przez spółkę jawną równie istotne jest kryterium pierwsze i drugie, tj. posiadanie przez spółkę jawną siedziby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i udział w niej w charakterze wspólnika innego podmiotu niż osoba fizyczna.

Przeciwna wykładnia prowadziłaby do absurdu umożliwiając opodatkowanie spółek z siedzibą za granicą.

Zgodnie z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

Prawidłowe odkodowanie normy prawnej zawartej w tym przepisie wymaga uwzględnienia wewnętrznej systematyki aktu prawnego i zasady spójności systemu prawa. Wymaga więc uwzględnienia tego, że przepisy art. 1 ust. 3 i 5 ustawy o CIT znajdują się w obrębie jednej jednostki redakcyjnej, co wymaga uwzględnianie w procesie wykładni tego, że odnoszą się do jednego zagadnienia i dalsze jednostki redakcyjne uwzględniają założenia wynikające z jednostek je poprzedzających.

Tym samym należy uznać, że art. 1 ust. 5 ustawy o CIT dotyczy wyłącznie spółek jawnych, których wspólnikami są osoby prawne, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o CIT do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

Wykładnia językowa nie może zostać przełamana w przypadku wyznaczania kluczowych elementów konstrukcji danego podatku, gdyż naruszałoby to zasadę dostatecznej określoności przepisów ustaw podatkowych wywodzoną z art. 2 Konstytucji RP.

b) cel ustawodawcy w objęciu opodatkowaniem CIT przychodów osiąganych przez spółki jawne

W uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej (druk sejmowy nr 642 Sejmu IX kadencji - pkt AD A)) wskazano, iż: „Zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości podatku płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. (\`(...)\`) Zmiany zawarte w projekcie zmierzają również do pełniejszej realizacji - wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP - zasad sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wymienione zasady konstytucyjne doznają uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub na różnych zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. (\`(...)\`) Celem realizacji powyższych zamierzeń i postulatów projekt przewiduje objęcie zakresem podmiotowym ustawy o CIT mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej spółek komandytowych oraz tych spółek jawnych, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i w przypadku których podatnicy podatku dochodowego partycypujący w zyskach takich spółek jawnych nie są ujawniani, co powoduje możliwość uchylania się tych podmiotów z opodatkowania podatkiem dochodowym.”

Tak wyrażony przez legislatora cel regulacji wyraźnie wskazuje na zamiar objęcia podatkiem CIT tylko tych spółek jawnych, które zapewniają uczestniczącym w nich podmiotom niebędącym osobami fizycznymi czerpanie nieujawnionych dochodów na zasadach innych niż, gdyby nie uczestniczyły w spółce jawnej. Tak sprecyzowanemu celów nie służy dalsze utrzymywanie statusu podatnika podatku CIT przez spółkę jawną, z której wystąpiła już osoba prawna, i w której uczestniczą wyłącznie osoby fizyczne.

Co więcej utrzymywanie tego statusu byłoby w wyraźniej kontrze do wyrażonego w projekcie ustawy zamiaru „pełniejszej realizacji - wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP - zasad sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej”. Wykładnia przewidująca dalsze utrzymywanie statusu spółki CIT, w której w wyniku zmiany grona wspólników uczestniczą już wyłącznie osoby fizyczne, powoduje nieznajdujące żadnego racjonalnego uzasadnienia w konstytucyjnych celach zróżnicowanie sytuacji prawnej takich spółek.

c) konstytucyjna zasada równości wobec prawa.

Wskazać należy, iż sprawiedliwość podatkowa jest pewnym uszczegółowieniem ogólnej zasady sprawiedliwości społecznej i dotyczy tylko sprawiedliwości obciążeń. Wyrazem sprawiedliwości podatkowej jest zwłaszcza powszechność i równość opodatkowania. Do zasady tej Trybunał Konstytucyjny odwołał się m.in. w orzeczeniu z dnia 29 maja 1996 r. (K. 22/95), w którym przypomniał, iż w prawie podatkowym zasada sprawiedliwości, wyraża się m.in. powszechnością i równością opodatkowania. Konstytucyjna zasada równości, iż wszyscy są wobec prawa równi, wyrażona w treści art. 32 ust. 1 była wielokrotnie przedmiotem orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego, który stwierdził, iż zasada równości wymaga, aby podmioty charakteryzujące się daną cechą istotną w równym stopniu były traktowane równo.

Równość oznacza także akceptację różnego traktowania przez prawo różnych podmiotów (sygn. akt U.7/87). Równość oznacza także akceptację różnego traktowania przez prawo różnych podmiotów (sygn. akt U.7/87). Zasada równości oznacza nakaz jednakowego traktowania wszystkich obywateli w obrębie określonej klasy (kategorii). Wszystkie podmioty charakteryzujące się w równym stopniu daną cechą istotną (relewantną) powinny być traktowane równo, a więc według jednakowej miary, bez zróżnicowań zarówno dyskryminujących, jak i faworyzujących (wyrok z 5 listopada 1997 r., sygn. akt K. 22/97, OTK ZU nr 3-4/1997, poz. 41).

Założenie konstytucyjności przepisu art. 1 ust. 3 pkt. 1a ustawy o CIT, który wprowadza odmienne traktowanie spółek jawnych na gruncie podatkowym w zależności od tego, jakie podmioty są wspólnikami spółki, nakazuje na zasadzie implikacji przyjąć, że ustawodawca dokonał zróżnicowania sytuacji prawnej tych podmiotów, gdyż odmienne traktowanie podmiotów posiadających tę samą istotna cechę wynika z konstytucyjnie uzasadnionych celów.

Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw, za cechę istotną, która warunkuje wyjątkowe przyznanie spółce jawnej statusu podatnika podatku CIT, ustawodawca uznał udział w tej spółce w charakterze wspólnika innego podmiotu niż osoba fizyczna, jeśli ten podmiot nie zostanie fiskusowi ujawniony w deklaracji CIT. Ta istotna cecha stanowiła dla ustawodawcy przyczynek dla odmiennego potraktowania posiadających ją spółek jawnych, od spółek której tej cechy nie posiadają, i które nie są opodatkowane podatkiem CIT.

W przypadku, gdy wskutek zmiany umowy spółki w spółce pozostają wyłącznie wspólnicy będący osobami fizycznymi, ta istotna cecha odpada i brak jest uzasadnionego celami konstytucyjnymi dalszego różnicowania sytuacji prawnej podmiotów będących spółkami jawnymi. Spółki jawne, które od początku istnienia mają w swoim składzie jedynie osoby fizyczne mogą rozliczać się na poziomie wspólników. Przyjęcie, że spółki jawne, w których w jakimś okresie wspólnikami obok osób fizycznych były też osoby prawne, a po wystąpieniu osoby prawnej wspólnikami pozostały jedynie osoby fizyczne, są aż do likwidacji takiej spółki opodatkowane CIT, prowadziłoby zdaniem Wnioskodawcy do nierówności podmiotów będących w porównywalnej sytuacji, a należy uznać za sprzeczne z Konstytucją RP.

d) art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

W ocenie Wnioskodawcy, wykładnia art. 1 ust. 3 pkt 1a i ust. 5 ustawy o CIT dokonywana na gruncie wykładni językowej, systemowej oraz celowościowej daje jednoznaczny rezultat w postaci uznania, że norma prawna zawarta w tych przepisach stanowi o stosowaniu przepisów ustawy o CIT wyłącznie do spółek, w których wspólnikami są osoby inne niż fizyczne.

A contrario wystąpienie ze spółki jawnej wspólników będących osobami prawnymi i pozostanie jedynie wspólników będących osobami fizycznymi, powoduje, że taka spółka w ogóle nie jest objęta regulacjami ustawy o CIT. Zatem, spółka ta traci status podatnika CIT.

Niemniej jednak, nawet gdyby uznać, że rezultat wykładni art. 1 ust. 3 pkt 1a i ust. 5 ustawy o CIT nie jest jednoznaczny, to te wątpliwości należałoby rozstrzygnąć w oparciu o wyrażoną w art. 2a Ordynacji podatkowej zasadę in dubio pro tributario. „Zasada in dubio pro tributario jest jedną z dyrektyw wykładni prawa i ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy interpretacja przepisu prawa przy zastosowaniu wszystkich jej kontekstów (językowego, systemowego, funkcjonalnego) nie daje zadowalających rezultatów. Tylko w przypadku, gdy rezultat przeprowadzonej wykładni, mimo zastosowania różnych metod interpretacji, pozwala na przyjęcie alternatywnych względem siebie treści normy prawnej, prawidłowym rozwiązaniem jest wybór znaczenia, które jest korzystne dla podatnika.” (Wyrok WSA w Bydgoszczy z 12 kwietnia 2022 r., I SA/Bd 50/22, LEX nr 3341641).

Zasada in dubio pro tributario powinna więc dawać podatnikowi gwarancję, iż ze względu na zawiłość i niejasność przepisu poddany on zostanie korzystniejszej dla podatnika interpretacji. Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że wyrażony przez Wnioskodawcy pogląd, iż wystąpienie ze spółki jawnej wspólników będących osobami prawnymi i pozostanie jedynie wspólników będących osobami fizycznymi, powoduje, że taka spółka w ogóle nie jest objęta regulacjami ustawy o CIT i spółka ta traci statusu podatnika CIT, podzielony został w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 19 października 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 618/23 (LEX nr 3621722) i wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 12 maja 2022 r., I SA/Kr 192/22 (LEX nr 3432829).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.)), lub

b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub

c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

\- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.

Zgodnie zaś z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT:

Spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika zatem, że spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, a która chce zachować status podmiotu transparentnego podatkowo na gruncie ustawy o CIT, jest zobowiązana do złożenia informacji o wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych oraz wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Spółka jawna zobowiązana jest także do składania aktualizacji informacji, o której mowa w ww. art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a, w przypadku zmian w składzie ich wspólników/podatników, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia takich zmian. Jednocześnie, w przypadku niezłożenia takiej informacji spółka uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru (art. 1 ust. 5 ustawy o CIT).

Powyższe przepisy dotyczą zatem spółek jawnych, które chcą zachować status podmiotów podatkowo transparentnych, to jest podmiotów, w przypadku których opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a nie Spółka.

W przypadku dochowania powyższych terminów, spółka jawna zachowuje status podmiotu podatkowo transparentnego, a wspólnicy tej spółki uprawnieni są do stosowania zasad wynikających z art. 5 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że (…) kwietnia 2023 r. zawarty został aneks nr 2 do umowy Spółki jawnej, a mocy którego do Spółki przystąpiła Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jawna nie złożyła deklaracji CIT-15J w terminie wynikającym z art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o CIT. (…) marca 2024 r. została dokonana kolejna zmiana umowy spółki jawnej tj. zawarty został aneks nr 3 na mocy którego ze Spółki wystąpiła Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy Spółki jawnej jej wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. 21 marca 2024 r. Spółka złożyła aktualizację deklaracji CIT-15J w związku z zawarciem aneksu nr 3 do umowy spółki.

W omawianej sprawie, w sytuacji w której spółka jawna uzyska status podatnika podatku CIT lecz następnie nastąpi zmiana jej składu osobowego wspólników, na obejmujący wyłącznie osoby fizyczne, zasadnicze znaczenie ma treść art. 1 ust. 5 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, spółka jawna, która uzyska status podatnika CIT zachowuje ten status aż do czasu jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Zatem, zmiany w składzie osobowym spółki jawnej, która już uzyska status podatnika podatku CIT nie mają zatem wpływu na ten status.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym Wnioskodawca (spółka jawna), posiadająca status podatnika CIT, w wyniku wystąpienia ze spółki wspólnika niebędącego osobą fizyczną i pozostania w niej wspólników będącymi wyłącznie osobami fizycznymi, spowoduję, że nie utracicie Państwo statusu podatnika CIT i zachowacie ten status aż do czasu likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Zmiana w składzie osobowym Wnioskodawcy, posiadającego status podatnika podatku CIT, nie ma bowiem wpływu na ten status.

Wykładnia literalna powyższych przepisów nie pozostawia żadnych wątpliwości, przepis art. 1 ust. 5 ustawy o CIT jasno wskazuje, że Spółka jawna pozostaje podatnikiem do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru, a takie zdarzenie nie miały miejsce w analizowanej sytuacji. Przepis ten nie wskazuje na utratę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w związku ze zmianą składu wspólników spółki jawnej na wyłącznie osoby fizyczne.

Podkreślić należy, że wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Dla przykładu, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 21 maja 2015 r. sygn. akt I SA/Po 59/15 (wyrok potwierdzony orzeczeniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2015 r. sygn. akt II FSK 3016/15) stwierdził, że: zgodnie z przyjętą w judykaturze i doktrynie zasadą pierwszeństwa wykładni językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności opierać się na rezultatach wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną. W prawie podatkowym pogląd ten znajduje swoje oparcie w art. 84 Konstytucji RP, w myśl którego każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Ustawa jest tekstem zapisanym w języku polskim, zatem każdy podatnik może poznać treść prawa podatkowego w oparciu o reguły językowe. Podatnik nie jest zobowiązany do poznania pozajęzykowych metod wykładni. Zatem w pierwszej kolejności należy sięgać po te dyrektywy wykładni, które są wspólne dla adresatów norm prawa podatkowego i instytucji stosujących prawo (por. NSA z dnia 19 lipca 2011 r., II FSK 397/10, LEX nr 1083130 i powołane tam orzecznictwo).

W prawie podatkowym odejście od językowego brzmienia przepisu możliwe jest wówczas, gdy jest ono niejednoznaczne. W takiej sytuacji można odwołać się do reguł wykładni celowościowej, która ma charakter pomocniczy i wtórny względem wykładni językowej. Stosuje się ją przede wszystkim, wówczas gdy przepis nie jest jasny i należy wybrać pomiędzy jego alternatywnymi interpretacjami (wyrok NSA z dnia 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2673/13).

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (\`(...)\`) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia nie ma podstaw, aby w analizowanej sprawie odstąpić od wykładni literalnej przedmiotowego przepisu, bowiem jego brzmienie jest jednoznaczne.

W związku z powyższym Państwa stanowisko, że wystąpienie ze Spółki jawnej wspólnika (…) Sp. z o.o. i pozostanie w Spółce wspólników będących osobami fizycznymi skutkowało utratą przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, należało uznać za **nieprawidłowe.**

Natomiast ze względu, iż pytanie nr 2 było pytaniem warunkowym, na które oczekiwali Państwo odpowiedzi w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, a organ uznał Państwo stanowisko w zakres pytania nr 1 za nieprawidłowe, udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 2 dot. ustalenia, czy utrata statusu podatnika CIT nastąpiła z dniem zawarcia aneksu, na mocy którego wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, czy z dniem złożenia aktualizacji deklaracji CIT, stało się bezzasadne.

W odniesieniu do wskazania przez Państwa na brzmienie art. 2a Ordynacji podatkowej stanowiącego, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika, wskazać należy, że po pierwsze, muszą istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa podatkowego; po drugie, istniejące wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie da się ich rozstrzygnąć. Jeśli więc wątpliwości istnieją, ale mogą zostać wyeliminowane w procesie wykładni, wspomniana zasada nie ma zastosowania (wyrok WSA w Bydgoszczy z 11 października 2017 r., sygn. akt I SA/Bd 781/17).

Zauważyć należy, że z analizowanych przepisów możliwe było wyinterpretowanie, przy pomocy dyrektyw wykładni prawniczej, czy wystąpienie ze spółki jawnej wspólnika niebędącego osobą fizyczną i pozostania w niej wspólników będącymi wyłącznie osobami fizycznymi spowoduje utratę statusu podatnika CIT; zastosowania zatem nie znajdzie art. 2a Ordynacji podatkowej. W sprawie nie występują niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego, o czym świadczy dokonana przez organ wykładnia.

W okolicznościach niniejszej sprawy nie było podstaw do zastosowania art. 2a Ordynacji podatkowej, albowiem w sprawie nie występują niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego. Organ nie miał żadnych wątpliwości co do treści oraz zastosowania przepisów prawa podatkowego.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).