Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-189/13/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2013-07-29
Teza: Czy odsetki od wyemitowanych obligacji lub otrzymanych pożyczek albo kredytów, przeznaczonych na sfinansowanie nabycia udziałów w innej spółce, stanowią koszt uzyskania przychodów w dacie dokonania zapłaty tych odsetek?
Słowa kluczowe: akcja; emisja; kompensata; nabycie; obligacje; odsetki-odsetki od kredytu; pożyczka-odsetki od pożyczki; spółki-przejęcie spółki; udział; wydatek; zapłata
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 25 kwietnia 2013 r. (data wpływu 29 kwietnia 2013 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji do kosztów podatkowych odsetek od wyemitowanych obligacji/zaciągniętych kredytów (pożyczek), z których środki mają być przeznaczone na nabycie udziałów w innej spółce - **jest prawidłowe**, jednakże z innych względów niż wskazane przez Wnioskodawcę.

UZASADNIENIE

W dniu 29 kwietnia 2013 r. wpłynął do tut. organu wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji poniesionych wydatków z tytułu emisji obligacji.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca - Spółka z o.o. zamierza nabyć udziały w innej spółce. W celu sfinansowania transakcji wnioskodawca zamierza pozyskać środki pieniężne, emitując obligacje lub otrzymując pożyczkę albo kredyt.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy odsetki od wyemitowanych obligacji lub otrzymanych pożyczek albo kredytów, przeznaczonych na sfinansowanie nabycia udziałów w innej spółce, stanowią koszt uzyskania przychodów w dacie dokonania zapłaty tych odsetek?

Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: updop), kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Przepisy ustawy dzielą koszty uzyskania przychodów na bezpośrednio związane z przychodami oraz pozostałe (pośrednie) koszty. Koszty bezpośrednio związane z przychodami, co do zasady, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Podkreślenia wymaga jednak fakt, iż stosownie do treści art. 15 ust. 4d updop, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, co do zasady, są potrącalne w dacie ich poniesienia.

Datą poniesienia kosztu, zgodnie z art. 15 ust. 4e updop jest dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. W przypadku wyszczególnionym w art. 16 ust. 1 pkt 11 updop odsetki od zobowiązań stają się kosztem w momencie ich zapłacenia.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 updop za koszty uzyskania przychodu nie uznaje się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych.

Przepisy ustawy nie definiują wprost pojęcia wydatków na nabycie udziałów lub akcji. W celu dokonania właściwej interpretacji pojęcia należy odwołać się do wykładni językowej, która ma pierwszeństwo przed pozostałymi wykładniami. Według słownika języka polskiego przez wydatek należy rozumieć sumę, która ma być wydana albo suma wydana na coś. Sformułowanie „wydatków na nabycie udziałów" wskazuje także na bezpośredni związek ponoszonych wydatków z nabyciem udziałów, to znaczy ponoszone wydatki muszą być niezbędne do przeprowadzenia transakcji nabycia udziałów, a bez ich poniesienia transakcja nie będzie skuteczna. Do takich kosztów należy zaliczyć w szczególności cenę, za którą zostanę nabyte udziały, opłaty notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych, prowizję biura maklerskiego. Koszty związane z emisją obligacji, otrzymaniem kredytu lub pożyczki na nabycie udziałów nie stanowią wydatków na nabycie udziałów.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 07.09.2004 r. sygnatura FSK 324/2004 określił, że przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem akcji, a więc w szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Do wydatków tych nie mogą być zaliczone odsetki od kredytu zaciągniętego przez podatnika na nabycie akcji, gdyż nie pozostają one w bezpośrednim związku z ich nabyciem. Z tego też względu odsetek od kredytu na wymieniony cel nie można uznać za koszt uzyskania przychodu tylko w wypadku, jeżeli kredyt nie spełnia wymogu określonego w art. 15 ust. 1 ustawy, to jest nie został zaciągnięty w celu osiągnięcia przychodu.

Podobny pogląd jest też prezentowany w wyroku NSA z dnia 07.04.2006 r. sygn. akt II FSK 508/2005. NSA wskazał, że w wypadku zaciągnięcia przez podatnika kredytu bądź pożyczki na wydatki związane z objęciem lub nabyciem udziałów, wkładów, akcji i innych papierów wartościowych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsetki od kredytu bądź pożyczki oraz inne opłaty z tym związane nie są wydatkami na objęcie lub nabycie w rozumieniu powołanego przepisu i stanowią koszty uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia. Ponadto, poprzez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8, należy rozumieć wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem akcji. Są nimi w szczególności cena nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Przy takim rozumieniu pojęcia wydatków, nie można do nich zaliczyć odsetek od kredytów zaciągniętych przez podatników na nabycie akcji, ponieważ wydatki z tego tytułu nie pozostają w bezpośrednim związku z ich nabyciem (tak NSA w wyroku z dnia 13.01.2006 r. sygnatura II FSK 229/05).

WSA w Gliwicach w uzasadnieniu wyroku z dnia 08.01.2013 r. sygnatura I SA/GI 730/12 określił, że wydatkami na nabycie akcji, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 updop są wydatki bezpośrednio związane z nabyciem tych akcji. O bezpośredniości wydatków świadczy to, że podatnik przy nabyciu akcji nie może ich uniknąć. Są to też wydatki, bez których nie byłoby możliwe skuteczne nabycie akcji.

Analogiczne wnioski zawarto w wyroku WSA w Białymstoku z 09.05.2012 r. sygnatura I SA/Bk 84/12 oraz w wyroku WSA we Wrocławiu z 26.06.2012 r. sygnatura I SA/Wr 271/12. W ocenie wnioskodawcy na uwagę zasługuję także stanowisko WSA w Białymstoku wyrażone w wyroku z dnia 04.06.2008 r. sygnatura I SA/Bk 120/08. Zdaniem sądu dokonując interpretacji art. 16 ust. 1 pkt 8 updop i określając, że z przepisu tego wynika, że jedynie wydatki poniesione przez podatnika na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w spółce są kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z tytułu ich zbycia. Jak wskazuje się w orzecznictwie, pojęcie wydatków na objęcie lub nabycie udziałów w spółce lub akcji nie obejmuje wszelkich wydatków, należy bowiem odróżnić wydatki na nabycie udziałów (akcji) od źródeł ich finansowania. Do typowych kosztów warunkujących nabycie udziałów lub akcji zaliczyć należy zapłaconą cenę udziałów lub akcji oraz inne koszty bezpośrednio związane z tym zakupem np. opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Natomiast koszt zaciągniętego kredytu, czyli odsetki, prowizje oraz różnice kursowe nie są traktowane jako wydatki na nabycie udziałów lub akcji, lecz jako zapłata za kredyt, wobec czego są one kosztem uzyskania przychodu w dacie ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji. W konsekwencji w przypadku zaciągnięcia przez podatnika kredytu na wydatki związane z nabyciem akcji - odsetki od kredytu oraz inne opłaty z tym związane nie są wydatkami na objęcie lub nabycie w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 updop i stanowią koszt uzyskania przychodu wdacie ich poniesienia.

W ocenie Wnioskodawcy, w niniejszym stanie faktycznym i prawnym, koszty odsetek od wyemitowanych obligacji lub otrzymanych pożyczek albo kredytów stanowią koszty uzyskania przychodów, pozostające w pośrednim związku z przychodami. W konsekwencji stwierdzić należy, iż koszty odsetek od wyemitowanych obligacji lub otrzymanych pożyczek albo kredytów na sfinansowanie nabycia udziałów w innej spółce będą kosztem uzyskania przychodu w momencie dokonania zapłaty tych odsetek (w dacie poniesienia).

Na tle przedstawionego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe, jednakże z innych względów niż wskazane przez Wnioskodawcę.

Koszty są drugim po przychodach elementem konstrukcyjnym podatku mającym wpływ na dochód jako przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym. Właściwe zakwalifikowanie kosztów wpływa na ustalenie wielkości dochodów, które podlegają opodatkowaniu lub zwolnieniu od podatku. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania, ustawodawca wyróżnia koszty podatkowe bezpośrednio związane z przychodami i inne niż bezpośrednio z nimi związane, których nie można wprost przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie). Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:

*   został poniesiony przez podatnika,
*   jest definitywny, a więc bezzwrotny,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pierwsza z wymienionych przesłanek odnosi się do możliwości przypisania faktu poniesienia kosztu do osoby podatnika. Kosztem uzyskania przychodu mogą być wyłącznie koszty obciążające samego podatnika – wartość ciężarów, jakie ponosi podatnik w toku prowadzenia działalności (funkcjonowania). Poniesienie kosztu jest – co do zasady – związane z faktycznym i definitywnym przesunięciem określonej wartości z majątku podatnika do majątku innego podmiotu.

Przesłankę celowości kosztu uważa się za spełnioną, gdy istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem danego kosztu a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Nie ma przy tym znaczenia, czy dany wydatek przyniósł oczekiwany skutek w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenie ich źródła. Istotne jest, czy w momencie jego ponoszenia podatnik mógł – obiektywnie oceniając – oczekiwać takiego efektu.

Omawiana ustawa nie zawiera przy tym legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z ww. przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (art. 12 ust. 1 pkt 1 - 2 omawianej ustawy). Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodzącą do majątku podatnika, mającą definitywny charakter, powiększająca jego aktywa, którą może on rozporządzać jak własną.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje również pojęć: „źródła przychodów”, „zachowanie źródła przychodów”, „zabezpieczenie źródła przychodów”. Korzystając z zasad wykładni językowej, można jednak wskazać, że zgodnie ze znaczeniem tych pojęć funkcjonującym na gruncie języka powszechnego:

*   mianem „źródła” określane jest „to, co stanowi początek czegoś”; „przyczyna czegoś”; synonimami tego pojęcia są m.in. zarzewie, czynnik sprawczy, powód, pochodzenie;
*   „zachować”, „zachowywać” oznacza „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „podtrzymać, utrzymać coś”;
*   „zabezpieczać”, „zabezpieczyć” to „zapewnić ochronę przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynić bezpiecznym”, „zapewnić utrzymanie się czegoś w dotychczasowym stanie”, „uczynić coś mocniejszym, trwalszym, odpornym na szkodliwe działanie czegoś”, „zapobiec niszczeniu czegoś” (http://sjp.pwn.pl; Słownik języka polskiego. Tom III., pod red. M. Szymczaka, Państwowe Wydawnictwo Naukowe, Warszawa 1981 r.; A. Dąbrówka, E. Geller, R. Turczyn, Słownik synonimów, Warszawa 2001).

Wobec powyższego, źródłem przychodu w rozumieniu ww. ustawy są wszelkie stany, zdarzenia lub czynności (a także zespoły zdarzeń lub czynności), które powodują uzyskiwanie przychodu – są przyczyną jego powstawania. Źródło przychodów można określić szeroko, w sposób ogólny (np. rodzaj działalności prowadzonej przez podatnika), jak i w sposób bardziej precyzyjny (np. stosunek prawny, którego stroną jest podatnik; składnik majątku podatnika). W szczególności, źródłami przychodów są stany, zdarzenia lub czynności będące powodem (podstawą, przyczyną) uzyskania przez podatnika przysporzeń i wartości wymienionych w art. 12 ust. 1 tej ustawy. Zachowaniem albo zabezpieczeniem tych źródeł są natomiast działania podejmowane przez podatnika odpowiednio w celu ich utrzymania (zapobieżenia ich utracie) albo zapobieżenia ich niszczeniu.

Katalog wyłączeń z kategorii kosztów uzyskania przychodów zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma charakter zamknięty. Wśród wydatków nieuważnych za koszty uzyskania przychodów, ustawodawca wymienił m.in.: art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na mocy tego przepisu nie uważa się za koszty podatkowe między innymi wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji w spółce. Są one jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów i akcji (z zastrzeżeniem ust. 7e). Jak słusznie Spółka wskazała, zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą, za wydatki na nabycie udziałów i akcji uważa się przy tym wydatki bezpośrednio związane z dokonywanym nabyciem. Są nimi w szczególności cena nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Wnioskodawca słusznie zatem wskazuje, że należy odróżnić pojęcie wydatków na nabycie udziałów od źródeł finansowania tego rodzaju wydatków. W omawianym przypadku, zapłata odsetek jest związana ze źródłami finansowania zakupu udziałów, jakie stanowiły kredyty, pożyczki i emisja obligacji. Odsetki te nie należą zatem do kosztów nabycia udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Do tego rodzaju wydatków odnosi się natomiast – na co Wnioskodawca w uzasadnieniu swojego stanowiska zaprezentowanego we wniosku nie zwrócił uwagi - unormowanie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym nie zalicza się do kosztów uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, przepis art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy wyłącza z kategorii kosztów uzyskania przychodów naliczone, lecz nie zapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Oznacza to, że odsetki od pożyczek i kredytów stanowią koszt uzyskania przychodów kredytobiorcy w momencie ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji, rozumianej jako dopisanie zobowiązania z tytułu spłaty odsetek do zobowiązania głównego, czyli przekształcenie go w zobowiązanie z tytułu spłaty części kapitałowej pożyczki. Odsetki skapitalizowane są kosztem uzyskania przychodów kredytobiorcy w dacie ich kapitalizacji. W przypadkach, gdy w umowa nie przewiduje kapitalizacji, momentem zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania przychodów jest data ich faktycznej zapłaty. Odsetki od kredytu mogą być odpowiednio zaliczane do kosztów uzyskania przychodów aż do całkowitej spłaty zadłużenia z tytułu kredytu. Z przepisów tych wynika, że nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na spłatę pożyczki oraz naliczone, lecz nie zapłacone albo umorzone odsetki. Wyjątkiem od tej zasady jest przewidziana w art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, możliwość zaliczenia w poczet kosztów uzyskania przychodu skapitalizowanych odsetek od pożyczek.

Tak więc w sytuacji, gdy pożyczka zaciągnięta przez Jednostkę jest związana z działalnością Spółki, tj. środki służą uzyskaniu przychodu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów, to – co do zasady – odsetki od tej pożyczki podlegają zaliczeniu w koszty podatkowe w momencie zapłaty. W sytuacji natomiast, gdy umowa pożyczki przewiduje kapitalizację odsetek rozumianą jako dopisanie zobowiązania z tytułu spłaty odsetek do zobowiązania głównego, czyli przekształcenie go w zobowiązanie z tytułu spłaty części kapitałowej pożyczki, odsetki stanowią koszt uzyskania przychodów Spółki w momencie ich kapitalizacji.

Natomiast, dokonując kwalifikacji prawnej odsetek od obligacji, w pierwszej kolejności należy natomiast odnieść się – co również pominął Wnioskodawca w uzasadnieniu swojego stanowiska zaprezentowanego we wniosku – do regulacji art. 16 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na gruncie tego przepisu nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na wykup obligacji, pomniejszonych o kwotę dyskonta. Ponoszone przez emitenta koszty wykupu obligacji w części dotyczącej należności głównej nie stanowią zatem kosztów podatkowych. Wyłączenie to nie obejmuje natomiast wydatków na zapłatę należności ubocznych, w tym przedmiotowych odsetek wpłacanych obligatariuszowi przez Spółkę.

Podkreślić należy, że obligacja zaliczana jest do kategorii dłużnych papierów wartościowych. Jest klasycznym instrumentem lokacyjnym i pożyczkowym, można ją traktować jako dług podmiotu, który ją wyemitował. Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (j.t.: Dz.U z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia (wykupu obligacji). Tak więc, choć „pożyczka” i emisja obligacji to dwa odrębne typy stosunków prawnych, których nie należy ze sobą utożsamiać z uwagi na odmienny charakter prawny obu zobowiązań, to niemniej jednak na płaszczyźnie ekonomicznej sens obu tych instytucji jest zbliżony - obligacje pod pewnymi względami przypominają pożyczkę lub kredyt. Fakt, że emisję obligacji należy traktować jak zaciągnięcie pożyczki) nie oznacza jednakże, że odsetki te mogą być za taki koszt uznane niejako automatycznie.

Powracając więc do definicji kosztów uzyskania przychodów należy wskazać, że kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania odsetek od pożyczki, kredytu czy obligacji za koszty podatkowe jest ustalenie związku przyczynowego, jak i ekonomicznego pomiędzy ich uregulowaniem, a przychodami, jakie Spółka osiąga lub ma szansę osiągnąć, wydatkując środki pieniężne pochodzące z pożyczki (kredytu) lub obligacji na dany cel.

Co do zasady, przyjmuje się bowiem, że przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów każdy wydatek - poza wyraźnie wskazanym w ustawie - wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalności działania dla osiągnięcia tego przychodu. W większości przypadków związek z przychodem nie nasuwa żadnych wątpliwości. Są jednak sytuacje, w których ów związek przyczynowy nie jest tak jednoznaczny. Wszystkie te sytuacje należy zatem rozwiązywać według zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku. Należy w tym miejscu podkreślić, że koszt uzyskania przychodów jest kosztem działalności gospodarczej, która ze swej istoty zmierza do osiągnięcia przychodów. Podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu, mimo że jest to jego prawo, a nie przywilej, odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest bądź będzie (w odniesieniu wniosku o interpretacje indywidualną i wskazanego zdarzenia przyszłego) kosztem uzyskania przychodu.

Reasumując, koszty odsetek od wyemitowanych obligacji lub otrzymanych pożyczek albo kredytów na sfinansowanie nabycia udziałów w innej spółce będą kosztem uzyskania przychodu w momencie w momencie ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji, rozumianej jako dopisanie zobowiązania z tytułu spłaty odsetek do zobowiązania głównego, czyli przekształcenie go w zobowiązanie z tytułu spłaty części kapitałowej pożyczki. Aby zakwalifikować przedmiotowe odsetki do kosztów uzyskania przychodów koniecznym będzie jednak wykazanie związku pomiędzy osiągniętym przychodem a ponoszonym kosztem w takiej postaci, że możliwe jest, przy przyjęciu kryteriów obiektywnych, stwierdzenie, że poniesiono wydatek w związku z działaniem które przyniosło, bądź miało przynieść efekt w postaci uzyskania przychodu lub zachowania bądź zabezpieczenia jego źródła.

Podkreślić należy, że tutejszy organ wydając przedmiotową interpretację indywidualną wskazał zakres i sposób zastosowania norm prawa podatkowego ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz postawionego pytania. Jednocześnie ocenił stanowisko Wnioskodawcy pod względem zgodności z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego. Co do zasady bowiem przedmiotem interpretacji indywidualnych wydawanych na podstawie art. 14b Ordynacji jest sam przepis prawa podatkowego. Przepisy te nie uprawniają do zajęcia (rozstrzygania) co do ekonomicznych aspektów działania Jednostki w planowanych zdarzeniach przyszłych bądź stanach faktycznych. Procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego czy kontrolnego.

Warunki formalne wniosku o udzielenie interpretacji określa przepis art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej. Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega na tym, że organ podatkowy rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionego przez podatnika oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika).

Organ nie jest uprawniony do ingerencji w stan faktyczny zawarty we wniosku o jej udzielenie, nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Wymóg wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wiąże się z koniecznością podania wszystkich jego elementów istotnych z punktu widzenia możliwości oceny stanowiska wnioskodawcy. Podkreślić należy, że przez spełnienie przewidzianych przez prawo warunków wniosku należy rozumieć sytuację, w której przedstawiony stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) pozwala na jego prawno podatkową ocenę. Istotą interpretacji jest zatem dokonanie podatkowej kwalifikacji konkretnego stanu faktycznego bądź (zdarzenia przyszłego) opisanego przez wnioskującego, który wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone skutki prawne.