Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-02
Teza: 1. Ustalenie, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Połączenie
spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstanie
przychodu do opodatkowania. 2. Ustalenie, czy w opisanym
zdarzeniu przyszłym, Połączenie spowoduje po stronie
Udziałowca powstanie przychodu do opodatkowania.
Słowa kluczowe: spółki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
udziałowiec
wspólnik
łączenie-łączenie spółek
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Przychody uzyskane w
następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    11 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej
    w zakresie połączenia odwrotnego spółek. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    a) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (dalej: „Strona”, „A.” lub „Spółka
        Przejmująca”)
    b) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        B. (dalej: „ B.”, „Udziałowiec”)

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z. o.o. (dalej: „Strona”, „A.” lub „Spółka Przejmująca”) jest polską spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce). W ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej, A. zajmuje się produkcją (...).
    C. sp. z o.o. (dalej: „C” lub „Spółka Przejmowana”) jest polską spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej,
    C. jest wiodącym producentem (...).
    B. (dalej: „ B.”, „Udziałowiec”) jest holenderską spółką kapitałową, utworzoną oraz
    działającą zgodnie z prawem holenderskim, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów na terytorium Holandii, bez względu na miejsce ich osiągania
    (podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Holandii).
    Spółki A. i B. zwane dalej również łącznie „Zainteresowanymi”.
    Na dzień składania niniejszego wniosku B. posiada 100% udziałów zarówno w A. jak i w C.,
    co oznacza, że Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są spółkami-siostrami.
    Spółka Przejmowana została założona w 2000 r. W trakcie istnienia Spółki Przejmowanej,
    była ona dwukrotnie dokapitalizowana poprzez podwyższanie jej kapitału zakładowego na
    podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych. W 2006 r. doszło do
    połączenia Spółki Przejmowanej oraz spółki D. sp. z o.o. poprzez przejęcie D. sp. z o.o.
    przez Spółkę Przejmowaną. Połączenie to zostało jednak przeprowadzone bez
    podwyższenia kapitału zakładowego, tj. w wyniku połączenia nie zostały wyemitowane
    oraz wydane żadne nowe udziały C. do Udziałowca (a tym samym liczba udziałów
    posiadanych przez B. w C. przed i po przedmiotowym połączeniu pozostała taka sama). W
    2007 r. jeden udział w C. jaki posiadał E. został nabyty przez B. A zatem, żaden z 100%
    udziałów w Spółce Przejmowanej posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został nabyty
    lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia
    lub podziału podmiotów.
    A., C. oraz B. należą do grupy kapitałowej A. – globalnego lidera w dziedzinie produkcji (...),
    która zatrudnia ponad (...) pracowników w (...) zakładach produkcyjnych w ponad (...)
    krajach, głównie w (...) (dalej: „Grupa A.”). Jest ona również notowana na (...) Giełdzie
    Papierów Wartościowych, wchodzi w skład indeksu (...) i jest dodatkowo notowana na
    Giełdzie Papierów Wartościowych w (...).
    W ramach Grupy A. została podjęta decyzja o restrukturyzacji, w wyniku której C. ma
    zostać przejęty przez A. (dalej: „Połączenie”). W tym miejscu Zainteresowani wskazują, że
    planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.

    Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: k.s.
    h.), tj. przez przeniesienie całego majątku C. na A. jako spółkę przejmującą (łączenie się
    przez przejęcie) - przy czym w rozważanym w niniejszym wniosku wariancie będą to
    przepisy dotyczące połączenia w trybie zwykłym, tj., m.in. art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1
    k.s.h. regulujące połączenie z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i
    wydaniem udziałów Udziałowcowi Spółki Przejmowanej.
    W omawianym przypadku Udziałowiec jest wspólnikiem, który posiada bezpośrednio
    wszystkie udziały w łączących się spółkach (tj. A. i C.), w związku z czym w zamian za 100%
    udziałów w Spółce Przejmowanej Udziałowiec otrzyma nowe udziały w Spółce
    Przejmującej i w konsekwencji będzie po Połączeniu nadal posiadał 100% udziałów w
    Spółce Przejmującej (przy czym nominalnie będzie ich więcej).
    Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi (ustalenie
    parytetu wymiany udziałów w zamian za otrzymany majątek będzie opierać się na
    stosownych wycenach). Z kolei, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg
    podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej. Ponadto, przyjęta przez
    Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby
    przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia (będzie
    to wartość historyczna, która będzie odpowiadać kosztowi objęcia udziałów w Spółce
    Przejmowanej przez Udziałowca).
    W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki
    Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę
    Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do działalności
    prowadzonej przez A. na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W związku z ogólną zasadą
    sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej,
    Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i
    obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki
    Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
    W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie otrzymają żadnych
    dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych niż
    majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo wyemitowane
    udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.
    Zgodnie z przepisami k.s.h., w przypadku połączenia (łączenia się) przez przejęcie datą
    połączenia jest data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w stosownym rejestrze
    (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W rezultacie Połączenia w dniu dokonania
    wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców właściwym ze względu na siedzibę A.,
    ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmowana zakończy swój byt
    prawny i wkrótce potem zostanie wykreślona z rejestru ex officio, a jej działalność
    gospodarcza będzie kontynuowana przez A.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 12 marca 2025 r., odpowiadając na zadane
    pytania wskazali Państwo m.in., że Wnioskodawca wskazuje, że możliwe jest, że ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby wystąpiła taka sytuacja, to tak jak już
    wskazano, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku
    Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą
    kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki
    majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Pytania
      1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Połączenie spowoduje po stronie Spółki
        Przejmującej powstanie przychodu do opodatkowania?
      2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Połączenie spowoduje po stronie Udziałowca
        powstanie przychodu do opodatkowania?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie uzupełnione w piśmie z 12 marca 2025 r.
    Ad 1
    Zdaniem Zainteresowanych, opisane w zdarzeniu przyszłym Połączenie nie spowoduje po
    stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu do opodatkowania.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 marca 2025 r., wskazali Państwo m.
    in., że, stanowisko Wnioskodawcy w sprawie nie ulegnie zmianie na skutek uzupełnienia
    opisu zdarzenia przyszłego o odpowiedź na pytanie z wezwania.
    W sytuacji bowiem, w której ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą,
    będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, (dalej: „ustawa o CIT”). Jak
    wskazano w opisie zdarzenia przyszłego i jego powyższym uzupełnieniu, Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą
    kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki
    majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W związku z powyższym przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie.
    Ad 2
    Zdaniem Zainteresowanych, opisane w zdarzeniu przyszłym Połączenie nie spowoduje po
    stronie Udziałowca powstania przychodu do opodatkowania.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia się spółek została uregulowana w przepisach k.s.h. Natomiast zasady
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek zaangażowanych w
    połączenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Przepisy ogólne
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że: dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności:

      - otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      - wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w
        tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
        lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich
        związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do
    majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów
    podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników;
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej;
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział;
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d oraz pkt 8f ustawy o CIT odwołuje się do
    pojęcia „wartości rynkowa majątku”. Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio
    zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia
    wynikającego z języka potocznego, tak więc:
      - „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod
        względem materialnym”.
      - „Majątek” to „czyjś stan posiadania” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl);
      - „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa,
        na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany
        podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w
        znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do
        nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof.
        zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005.
    Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia
    „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za

    tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie
    przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym,
    oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być
    utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i
    obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się
    wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu,
    dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”.
    Natomiast wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty
    lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej
    prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym
    rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących
    lub sprzedających oraz koniunktury.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT: cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie
    lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze,
    nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT: do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT: do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W przypadku połączenia podmiotów, po stronie wspólnika spółki przejmowanej ustawa o
    CIT w art. 12 ust 1 pkt 8ba przewiduje przychód rozumiany jako ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jednocześnie w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przewidziano, że do przychodów nie
    zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT: przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia

    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak stanowi art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
        wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT: przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d
    stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Uzasadnienie stanowiska 1
    Analizując zdarzenie przyszłe przez pryzmat powyższych przepisów, w ocenie
    Zainteresowanych Połączenie nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania
    przychodu do opodatkowania.
    Po pierwsze Spółka Przejmująca:
      a) przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w
        wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny
        podatkowej oraz;
      b) przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki majątku do działalności
        prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    - a zatem w niniejszym zdarzeniu przyszłym w ocenie Zainteresowanych zastosowanie
    znajdzie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT w zw. z
    art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Po drugie Połączenie będzie przeprowadzane w trybie zwykłym, tj., na podstawie
    przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 k.s.h., które regulują połączenie z
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydaniem udziałów
    Udziałowcowi Spółki Przejmowanej. Z uwagi na fakt, że wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi – ustalenie parytetu wymiany udziałów w
    zamian za otrzymany majątek będzie opierać się na stosownych wycenach, w ocenie
    Zainteresowanych nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    określający przychód Spółki Przejmującej. Miał by on zastosowanie w sytuacji, w której
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    przewyższałaby wartość emisyjną udziałów przydzielonych Udziałowcowi, która to
    sytuacja w niniejszym zdarzeniu przyszłym nie wystąpi.

    Dodatkowo, z uwagi na obecnie niejednolite stanowisko organów podatkowych i sądów
    administracyjnych w zakresie stosowania przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT do
    tzw. połączeń horyzontalnych czyli takich w których łączą się spółki będące wobec siebie
    siostrami (mające wspólnego udziałowca – spółkę matkę), Zainteresowani wskazują, że
    nawet przyjmując prawidłowość zastosowania powyższego przepisu do Połączenia, w
    ocenie Zainteresowanych z uwagi na 100% udział, który udziałowiec posiada zarówno w
    Spółce Przejmującej jak i Spółce Przejmowanej spełnione byłyby również (warunki –
    przypis organu) wyłączenia przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. A zatem, po
    stronie Spółki Przejmującej również nie powstałby przychód do opodatkowania.
    Jednocześnie podkreślić należy, że Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a celem połączenia nie jest uniknięcia ani uchylenie się od
    opodatkowania – co uprawnia Spółkę Przejmującą do zastosowania powyższych
    przepisów neutralizując przychód Spółki Przejmującej w ramach Połączenia.
    Uzasadnienie stanowiska 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień łączenia
    lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo związanej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub
    podziału podmiotów, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Oznacza to, że w istocie u wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, co do zasady
    powstaje przychód równy wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej przydzielonych temu wspólnikowi.
    Jednocześnie, w świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przychód opisany w art. 12 ust. 1
    pkt 8ba (równy wartości emisyjnej udziałów w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej
    otrzymanych przez wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej) nie powstaje, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulują zatem kwestię kiedy przychód u
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie powstaje na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT.
    W ocenie Zainteresowanych, u Udziałowca nie powstanie przychód w rezultacie
    Połączenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba. Wynika to z tego, że wypełniona jest
    dyspozycja art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Spełnienie pierwszego warunku: Udziałowiec utworzył Spółkę Przejmowaną w 2000 r. wraz
    z E. Co prawda, w 2006 r. doszło do połączenia, w które C. był zaangażowany jako spółka
    przejmująca. Jednakże, było to połączenie bezemisyjne, tj. w jego skutku nie doszło do
    podwyższenia kapitału zakładowego C., a tym samym nie zostały wyemitowane i wydane
    żadne udziały do Udziałowców. Liczba udziałów posiadanych przez B. w C. była taka sama
    przed i po przeprowadzonym połączeniu. W 2007 r. jeden udział jaki posiadał E. został
    nabyty przez B. W ocenie Zainteresowanych, w takiej sytuacji nie zostaje spełniona
    przesłanka, że posiadane przez B. udziały w jakimkolwiek stopniu zostały przydzielone w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielenia w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów. Udziały w Spółce Przejmowanej posiadane przez B. zostały objęte w wyniku
    utworzenia C., nabycia jednego udziału od E. i następczych czynności dokapitalizowania, tj.
    standardowego, kodeksowego podwyższania kapitału zakładowego na przestrzeni lat. A
    zatem, w ocenie Zainteresowanych, żaden ze 100% udziałów w Spółce Przejmowanej

    posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. W
    konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, warunek ten należy ocenić jako spełniony.
    Na marginesie Zainteresowani wskazują, że zgodnie z ugruntowaną już linią orzeczniczą
    sądów administracyjnych, abstrahując od zgodności z regulacjami unijnymi, konieczność
    spełnienia przesłanki z lit. a przedmiotowego przepisu dotyczy wyłącznie takich
    restrukturyzacji, które były przeprowadzone po dniu 31 grudnia 2021 r. (data wejścia w
    życie art. 12 ust.4 pkt 12 ustawy o CIT w obecnym brzmieniu). Jak wskazują sądy:
    „dokonując wykładni art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a u.p.d.o.p., organ interpretacyjny zastosował
    zakazaną retroakcję. Błędnie bowiem przyjął, że przepis ten odnosi się zamkniętego stanu
    faktycznego - do (reorganizacji) zdarzeń i ich skutków, które w całości zaistniały w
    przeszłości. Organ zaingerował w sytuację, która została ukształtowana wówczas, gdy
    regulacja ta nie obowiązywała i nie można było przypuszczać, że taka regulacja zostanie
    wprowadzona. Idąc bowiem tokiem wykładni dokonanej przez organ, przepisami
    obowiązującymi od 1 stycznia 2022 r. należałoby objąć wszystkie stany przeszłe dotyczące
    reorganizacji i restrukturyzacji spółek, co w warunkach rynkowych i biznesowych jest
    trudne do zaakceptowania”. – tak m.in. WSA w Gliwicach w wyroku z 13 maja 2024 r., I SA
    /Gl 1238/23, z 5 grudnia 2024 r., I SA/Gl 522/24. Niemniej Zainteresowani stanowczo
    podkreślają, że żaden ze 100 % posiadanych przez Udziałowca udziałów w C. nie został
    nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów zarówno przed 31 grudnia 2021 r. jak i po tej dacie.
    Spełnienie drugiego warunku: z uwagi na to, że przyjęta przez Udziałowca dla celów
    podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez
    Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia (będzie to wartość
    historyczna, która będzie odpowiadać kosztowi objęcia udziałów w Spółce Przejmowanej
    przez Udziałowca), w ocenie Zainteresowanych, warunek ten należy ocenić jako spełniony.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, obydwie przesłanki (lit. a i b) są
    spełnione łącznie, a zatem przychód dla Udziałowca nie wystąpi w ramach Połączenia.
    Jednocześnie podkreślić należy ponownie, że Połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a celem Połączenia nie jest uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania – co uprawnia do zastosowania powyższych przepisów
    neutralizujących przychód Udziałowca w ramach Połączenia. Dodatkowo Udziałowiec jest
    spółką utworzoną według prawa niderlandzkiego, określaną jako besloten vennootschap
    met beperkte aansprakelijkheid, a zatem wymienioną w Załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytań). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,
    spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z
    wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą
    albo spółką nowo zawiązaną.

    W myśl art. 492 § 1 KSH,
    połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Jak stanowi art. 515 § 1 tej ustawy:
    1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
    ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                              47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362
                                  48oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka przejmująca
    może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w
    wyniku połączenia z tą spółką.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
    osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
    1. osób prawnych,
    2. osobowych spółek handlowych,
    3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
    przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
    1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
        1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
        art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
        przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w
      tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
      nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.
    I tak:
      - wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;
        jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia
        „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za
        tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie
        przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach:
        węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez
        podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym,
        oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są
        składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów,
        będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za
        zobowiązania, itp.”;

      - „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa,
        na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany
        podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w
        znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do
        nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof.
        zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005,
      - „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki
        posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych
        do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m.
        s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s.
        podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych
        składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można
        przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i
        zobowiązań s.” ibid.,
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna
    być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do
    których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, powinno być ujmowane w szerszym
    kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.

    Zatem pojęcie „wartości rynkowej majątku” dla celów art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o
    CIT, należy rozumieć z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji).
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału;
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,
    W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
    udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji)
    odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości

    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących
    w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in. że Spółka Przejmująca
    („Strona”, „A.” lub „Spółka Przejmująca”), Spółka Przejmowana (C. Sp. z o.o. („C.” „Spółka
    Przejmowana”) oraz i B („ B.”, „Udziałowiec”), mają uczestniczyć w takim samym zdarzeniu
    przyszłym, jakim jest połączenie obu spółek.
    B. („ B.”, „Udziałowiec”) jest holenderską spółką kapitałową, utworzoną oraz działającą
    zgodnie z prawem holenderskim, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów na terytorium Holandii, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Holandii).
    Na dzień składania niniejszego wniosku B. posiada 100% udziałów zarówno w A. jak i w C.,
    co oznacza, że Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są spółkami-siostrami.
    Spółka Przejmowana została założona w 2000 r. W trakcie istnienia Spółki Przejmowanej,
    była ona dwukrotnie dokapitalizowana poprzez podwyższanie jej kapitału zakładowego na
    podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych. W 2006 r. doszło do
    połączenia Spółki Przejmowanej oraz spółki D. sp. z o.o. poprzez przejęcie D. sp. z o.o.
    przez Spółkę Przejmowaną. Połączenie to zostało jednak przeprowadzone bez
    podwyższenia kapitału zakładowego, tj. w wyniku połączenia nie zostały wyemitowane
    oraz wydane żadne nowe udziały C. do Udziałowca (a tym samym liczba udziałów
    posiadanych przez B. w C. przed i po przedmiotowym połączeniu pozostała taka sama). W
    2007 r. jeden udział w C. jaki posiadał E. został nabyty przez B. A zatem, żaden z 100%
    udziałów w Spółce Przejmowanej posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został nabyty
    lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia
    lub podziału podmiotów.
    W ramach Grupy A. została podjęta decyzja o restrukturyzacji, w wyniku której C. ma
    zostać przejęty przez A. („Połączenie”).
    Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (k.s.h.), tj. przez przeniesienie całego
    majątku C. na A. jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) - przy czym w
    rozważanym w niniejszym wniosku wariancie będą to przepisy dotyczące połączenia w
    trybie zwykłym, tj., m.in. art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 k.s.h. regulujące połączenie z
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydaniem udziałów
    Udziałowcowi Spółki Przejmowanej.
    W omawianym przypadku Udziałowiec jest wspólnikiem, który posiada bezpośrednio
    wszystkie udziały w łączących się spółkach (tj. A. i C.), w związku z czym w zamian za 100%
    udziałów w Spółce Przejmowanej Udziałowiec otrzyma nowe udziały w Spółce
    Przejmującej i w konsekwencji będzie po Połączeniu nadal posiadał 100% udziałów w
    Spółce Przejmującej (przy czym nominalnie będzie ich więcej).
    Ad 1
    Przedmiotem Państwa wątpliwości określonej pytaniem Nr 1, jest kwestia ustalenia, czy w
    opisanym zdarzeniu przyszłym, Połączenie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej
    powstanie przychodu do opodatkowania, tj. w szczególności nie powstanie przychód
    podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ze względu na zastosowanie
    wyłączenia określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ani przychód podatkowy w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

    Odnosząc się w pierwszej kolejności do kwestii powstania ewentualnego przychodu po
    Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy ponownie wskazać, że zgodnie z art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego ponad wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo, że możliwe jest, że ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Jednakże, gdyby wystąpiła taka sytuacja, to tak jak już wskazano, Spółka Przejmująca
    przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w
    wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny
    podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki majątku do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, odnosząc się to powyższej sytuacji, jeżeli na dzień poprzedzający dzień Połączenia
    wystąpi ww. nadwyżka, to będzie ona stanowić przychód podatkowy.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce
      w analizowanej sytuacji) oraz
    b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wyżej
    wskazano Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku
    Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą
    kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Połączenia składniki
    majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Natomiast w sytuacji, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie
    będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), to w takiej sytuacji nie powstanie
    nadwyżka o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zatem to po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie tego przepisu.
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Tym samym, odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu dla Spółki
    Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że z przepisu
    tego wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Jak zostało wskazane we wniosku, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych Udziałowcowi (ustalenie parytetu wymiany udziałów w zamian za
    otrzymany majątek będzie opierać się na stosownych wycenach).
    W związku z powyższym, skoro wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia,
    nie będzie przewyższała wartości emisyjnej działów przydzielonych udziałowcom spółek
    łączonych w wyniku procesu Połączenia, to dla Spółki Przejmującej nie powstanie
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Tym samym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w podmiocie
    przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy Państwa stanowiskiem, że w opisanym zdarzeniu
    przyszłym, Połączenie nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu
    do opodatkowania na podstawie ustawy o CIT.
    Reasumując w opisanym zdarzeniu przyszłym, Połączenie nie spowoduje po stronie Spółki
    Przejmującej powstanie przychodu do opodatkowania.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2

    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w kwestii określonej pytaniem Nr 2, na wstępie
    wskazać należy, że przedstawione przez Państwa we wniosku stwierdzenie, iż żaden z
    100% udziałów w Spółce Przejmowanej posiadanych obecnie przez Udziałowca nie został
    nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów, zostało przyjęte jako niepodlegający ocenie element
    zdarzenia przyszłego.
    Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów
    podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny
    (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu
    rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na
    podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności
    faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Przedmiotem Państwa drugiej wątpliwości, jest kwestia ustalenia, czy w opisanym
    zdarzeniu przyszłym, Połączenie spowoduje po stronie Udziałowca powstanie przychodu
    do opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika m.in. że Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana oraz
    Udziałowiec są podmiotami powiązanymi należącymi należą do grupy kapitałowej A.. Na
    dzień składania wniosku B. (udziałowiec) posiada 100% udziałów zarówno w A. (Spółka
    Przejmująca) jak i w C. (Spółka Przejmowana), co oznacza, że Spółka Przejmująca oraz
    Spółka Przejmowana są spółkami-siostrami.
    W ramach Grupy A. została podjęta decyzja o restrukturyzacji, w wyniku której C. ma
    zostać przejęty przez A. (Połączenie).
    Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h, tj. przez
    przeniesienie całego majątku C. na A. jako spółkę przejmującą (łączenie się przez
    przejęcie) - przy czym w rozważanym w niniejszym wniosku wariancie będą to przepisy
    dotyczące połączenia w trybie zwykłym, tj., m.in. art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 k.s.h.
    regulujące połączenie z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i
    wydaniem udziałów Udziałowcowi Spółki Przejmowanej.
    Udziałowiec jest wspólnikiem, który posiada bezpośrednio wszystkie udziały w łączących
    się spółkach (tj. A.- Spółka Przejmująca i C. – Spółka Przejmowana), w związku z czym w
    zamian za 100% udziałów w Spółce Przejmowanej Udziałowiec otrzyma nowe udziały w
    Spółce Przejmującej i w konsekwencji będzie po Połączeniu nadal posiadał 100% udziałów
    w Spółce Przejmującej (przy czym nominalnie będzie ich więcej).
    Zatem, w niniejszej sprawie co do zasady znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, bowiem jak wynika z opisu sprawy w wyniku połączenia
    kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony, a Udziałowiec otrzyma nowe
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Nie mniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku
    połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.

    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione łącznie, bowiem jak wynika
    z wniosku udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Udziałowca
    Spółki Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów, wskazali Państwo, że w trakcie istnienia Spółki
    Przejmowanej, była ona dwukrotnie dokapitalizowana poprzez podwyższanie jej kapitału
    zakładowego na podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych. W 2006 r.
    doszło do połączenia Spółki Przejmowanej oraz spółki D. sp. z o.o. poprzez przejęcie D. sp.
    z o.o. przez Spółkę Przejmowaną. Połączenie to zostało jednak przeprowadzone bez
    podwyższenia kapitału zakładowego, tj. w wyniku połączenia nie zostały wyemitowane
    oraz wydane żadne nowe udziały C. do Udziałowca (a tym samym liczba udziałów
    posiadanych przez B. w C. przed i po przedmiotowym połączeniu pozostała taka sama). W
    2007 r. jeden udział w C. jaki posiadał E. został nabyty przez B. A zatem, jak wskazali
    Państwo żaden z 100% udziałów w Spółce Przejmowanej posiadanych obecnie przez
    Udziałowca nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych
    mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Ponadto we wniosku wskazali Państwo, że przyjęta przez Udziałowca dla celów
    podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez
    Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia (będzie to wartość
    historyczna, która będzie odpowiadać kosztowi objęcia udziałów w Spółce Przejmowanej
    przez Udziałowca).
    Jednocześnie podkreślają Państwo, że Połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a celem Połączenia nie jest uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania oraz wskazali, że Udziałowiec jest spółką utworzoną
    według prawa niderlandzkiego, określaną jako besloten vennootschap met beperkte
    aansprakelijkheid, a zatem wymienioną w Załączniku nr 3 do ustawy o CIT.
    Tym samym do ww. Udziałowca znajdzie zastosowanie wyłączenie wynikające z art. 12 ust.
    4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zatem w niniejszej sprawie u Udziałowca nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że u Udziałowca nie
    powstanie przychód w rezultacie Połączenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
    bowiem wypełniona jest dyspozycja art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni
    możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.
    Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że planowane
    połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego

    głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, zatem
    nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.