Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.55.2022.5.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-17
Teza: Nabycie poszczególnych składników majątkowych podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Lokalnego Nabywcę, stosownie do charakterystyki danego składnika majątkowego odpowiednio stawką 2% lub stawką 1% podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: sprzedaż-sprzedaż praw; sprzedaż-sprzedaż rzeczy; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

7 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych (Biznes Produkcyjny). Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 20 kwietnia 2022 r. (wpływ: 20 kwietnia 2022 r.) i z 25 kwietnia 2022 r. (wpływ: 25 kwietnia 2022 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Lokalny Nabywca, Kupujący): L. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: Lokalny Sprzedający, Zbywca) K. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: (…)

**Opis stanu faktycznego**

Lokalny Nabywca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej L. (dalej: Grupa L.), której działalność obejmuje m.in. produkcję siedzeń samochodowych, komponentów elektronicznych oraz oprogramowania dla sektora motoryzacyjnego. Grupa L. prowadzi swoją działalność w kilkudziesięciu krajach. W Polsce posiada 6 nowoczesnych zakładów produkcyjnych oraz 2 centra badawczo rozwojowe, w których zatrudnia ok. 7.000 pracowników. Działalność Lokalnego Nabywcy w Polsce skoncentrowana jest wokół dwóch obszarów: produkcji siedzeń samochodowych oraz systemów elektrycznych i elektronicznych. Obszar produkcji siedzeń samochodowych obejmuje, między innymi, konstrukcję i produkcję siedzeń samochodowych, produkcję wiązek przewodów elektrycznych, produkcję zagłówków, podłokietników, wzmocnień, poszyć i pianek do siedzeń samochodowych. Jednym z dostawców Lokalnego Nabywcy jest Lokalny Sprzedający. Dział systemów elektrycznych i elektronicznych zajmuje się budową wiązek przewodów elektrycznych do samochodów osobowych.

Grupa K. A. (dalej: Grupa KA) opracowuje i oferuje szeroką gamę produktów przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego. Grupa KA prowadzi działalność o globalnym zasięgu, mając ponad 11.000 pracowników w 19 krajach. Grupa KA posiada 27 zakładów produkcyjnych na całym świecie, a jej główna siedziba znajduje się w Szwajcarii. Portfolio produktów obejmuje systemy poprawiające komfort foteli i bezpieczeństwo wnętrz pojazdów, a także przewody wentylacyjne, systemy zmiany biegów, sterowania pojazdami, obsługi płynów oraz interfejsów przeznaczonych dla kierowców zawodowych, które są opracowywane dla wiodących producentów pojazdów.

Grupa KA prowadzi swoją działalność w Polsce poprzez spółkę zależną (Lokalnego Sprzedającego), podmiot zajmujący się projektowaniem i produkcją elementów grzejnych i systemów podparcia odcinka lędźwiowego dla siedzeń samochodowych (tzw. „ICS”), stabilizatorów do kabin samochodowych, przewodów paliwowych oraz przewodów wentylacyjnych. Kluczowymi odbiorcami są europejscy producenci znanych marek samochodowych, takich jak A., B., F., J./ L. R., M. – B., T., V., a także m.in. Grupa L. Sprzedający jest odpowiedzialny za pełne spektrum obsługi klienta: tj. obsługę zamówień, pozyskanie surowców/materiałów, produkcję, kontrolę jakości produktu, pakowanie, magazynowanie, dostarczanie produktów do klientów oraz ich fakturowanie.

Działalność Lokalnego Sprzedającego prowadzona jest na terenie dzierżawionych zakładów produkcyjnych w P. , B oraz K.

Zakład w P. jest jedynym europejskim zakładem produkcyjnym w Grupie KA, który produkuje części samochodowe do poprawy komfortu siedzeń w dwóch kategoriach: 1) podgrzewaczy siedzeń samochodowych (wiązki przewodów elektrycznych, grzejniki) i 2) systemów wsparcia do siedzeń samochodowych (systemy komfortu, systemy masażu, solenoidy, komory powietrzne, zagłówki i złącza powietrzne).

Zakład w B. zajmuje się produkcją podgrzewaczy siedzeń (wiązki przewodów elektrycznych, grzejniki) oraz przewodów paliwowych oraz wentylacyjnych.

Zakład w K. zajmuje się produkcją stabilizatorów do kabin samochodowych.

Transakcja

Grupa KA, podjęła decyzję o sprzedaży kompletnej gałęzi biznesu zajmującego się projektowaniem i produkcją systemów wspomagania oraz podgrzewania foteli samochodowych (dalej: „Linia Biznesowa I.”). Sprzedaż globalnie obejmuje:

a) cztery fabryki produkcyjne (tj. spółkę meksykańską, dwa zakłady produkcyjne w Polsce: jeden z nich zostanie w całości sprzedany przez Grupę KA, a drugi częściowo, oraz jeden zakład produkcyjny w Chinach),

b) centra techniczne i inżynieryjne: w Zakładzie w P., Chinach, Indiach, Niemczech, Szwecji, USA i Wielkiej Brytanii,

c) centra sprzedaży zlokalizowane w Chinach, Francji, Niemczech Szwecji, Wielkiej Brytanii, USA.

Transakcja w Polsce dotyczy:

\- Biznesu polegającego na produkcji systemów podgrzewania oraz podparcia lędźwiowego foteli samochodowych, obejmującego, zakłady w P. i w B. (przy czym część produkcji w B. polegająca na produkcji przewodów paliwowych oraz przewodów wentylacyjnych nie wchodzi w skład przedmiotu transakcji i zostanie przeniesiona do innego budynku) (dalej: „Biznes Produkcyjny”),

\- Biznesu związanego z działalnością badawczo-rozwojową polegającego na tworzeniu nowych rozwiązań technologicznych oraz rozwijaniu obecnych produktów, za co odpowiada sztab specjalistów oraz inżynierów (dalej: „Zespół R&D”); Zespół R&D zgodnie z polityką Grupy L., która zakłada wydzielenie centrów-badawczo rozwojowych do innych podmiotów niż centra produkcyjne, będzie przedmiotem nabycia przez inną polską spółkę wchodzącą w skład Grupy L. i obejmie transfer sztabu inżynierów i specjalistów wraz z wyposażeniem niezbędnym dla jego funkcjonowania (laboratorium).

Ten wniosek o interpretację obejmuje jedynie prawnopodatkową kwalifikację nabycia Biznesu Produkcyjnego. Transakcja dotycząca Zespołu R&D będzie objęta osobnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.

28 października 2021 r. na poziomie globalnym podpisano umowę zobowiązującą Grupę L. do nabycia, zaś Grupę KA do sprzedaży Linii Biznesowej I. (obejmującej m.in. Biznes Produkcyjny i Zespół R&D). W zależności od biznesowych uwarunkowań lokalnych, transakcje w poszczególnych krajach obejmować będą zakup udziałów (np. Meksyk) lub zakup aktywów.

Państwo są i będą w momencie sprzedaży zarejestrowanymi, aktywnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Nie są, i na moment sprzedaży Biznesu Produkcyjnego, nie będą Państwo podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedmiot Transakcji – Biznes Produkcyjny

W konsekwencji globalnych ustaleń i regulacji prawnych obowiązujących w Polsce Lokalny Nabywca zamierza zrealizować przeniesienie Biznesu Produkcyjnego od Lokalnego Sprzedającego poprzez podpisanie lokalnej umowy przeniesienia własności. Podpisanie umowy planowane jest w 2022 r. (dalej: „Zamknięcie Transakcji”).

Zainteresowani wskazują, iż Transakcja zostanie przeprowadzona w związku z zawartą 28 października 2021 r. globalną umowy sprzedaży, której stronami były Grupa KA, Grupa L., Lokalny Sprzedający i Lokalny Nabywca. W ramach Transakcji na Lokalnego Nabywcę zostanie przeniesiona własność wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z Biznesem Produkcyjnym w zakresie operacyjnym tj. całość produkcji, logistyka, kontrola jakości, ale również elementy wsparcia biznesu w zakresie obsługi zamówień, finansów, HR oraz IT.

Wskutek Zamknięcia Transakcji, na Lokalnego Nabywcę zostaną przeniesione wszelkie aktywa, własność i prawa Zbywcy związane wyłącznie albo głównie z Biznesem Produkcyjnym w dacie sprzedaży oraz niebędące expressis verbis wyłączone poniżej, w szczególności:

\- umowy leasingu zakładów produkcyjnych oraz dzierżawy nieruchomości wchodzących w skład Biznesu Produkcyjnego,

\- aktywa będące przedmiotem umowy leasingu wykorzystywane w działalności Biznesu Produkcyjnego albo z nią związane, min. budynki produkcyjne, magazyny, biura, samochody, wózki widłowe,

\- pracownicy (w drodze transferu zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy): zarówno działu produkcji, jak i dedykowani pracownicy działów finansowych, departamentów HR oraz IT, a także menedżerowie średniego szczebla,

\- wszelkie środki trwałe związane z zakładami produkcyjnymi wchodzącymi w skład Biznesu Produkcyjnego m. in. specjalistyczne maszyny i narzędzia oraz wyposażenie biura,

\- wszelkie zapasy, w tym w szczególności produkcja w toku, towary oraz produkty,

\- umowy handlowe związane z działalnością Biznesu Produkcyjnego,

\- korzyści z wszelkich praw i roszczeń, jakie Lokalny Sprzedający ma wobec stron trzecich, odnoszące się do aktywów będących przedmiotem leasingu oraz do wszelkich środków trwałych związanych z zakładami produkcyjnymi w B. i P., ale z wyłączeniem, dotyczących Biznesu Produkcyjnego, należności i wszelkich praw i roszczeń wobec ubezpieczycieli,

\- wszelka dokumentacja księgowa związana wyłącznie albo głównie z Biznesem Produkcyjnym, w tym w szczególności wszelkie księgi rachunkowe, listy cen, listy klientów, katalogi produktów,

\- tajemnice przedsiębiorstwa związane z Biznesem Produkcyjnym, w tym w szczególności tajemnice handlowe, techniczne, oprogramowanie, kod źródłowy do oprogramowania, systemy zarządzania, plany korporacyjne, dane dotyczące sprzedaży, udziału w rynku, polityka cenowa, a także raporty z badania rynku,

\- w zakresie dozwolonym przez prawo, wszelkie pozwolenia/koncesje/zezwolenia, w tym wnioski o wydanie pozwolenia/koncesji/zezwolenia związane z Biznesem Produkcyjnym, w szczególności pozwolenia i zgody środowiskowe.

Należy wskazać, iż na Lokalnego Nabywcę w związku z Zamknięciem Transakcji nie zostaną przeniesione:

\- gotówka,

\- należności,

\- firma (nazwa),

\- wszystkie udziały, akcje oraz inne papiery wartościowe, których właścicielem jest Lokalny Sprzedający,

\- wszelkie polisy ubezpieczeniowe, w szczególności polisy ubezpieczeniowe dotyczące Biznesu Produkcyjnego lub aktywów wchodzących w jej skład, których stroną jest Lokalny Sprzedający lub inny podmiot z Grupy KA,

\- wszelkie roszczenia wobec ubezpieczycieli powstałe w wyniku jakiegokolwiek zdarzenia mającego miejsce przed Zamknięciem Transakcji,

\- wszelkie roszczenia wobec dostawców i klientów związane z jakąkolwiek dostawą dokonaną przed Zamknięciem Transakcji,

\- wszelkie prawa Lokalnego Sprzedającego związane z podatkami i świadczeniami społecznymi, w tym wszelkie kwoty do zapłacenia do organów podatkowych lub odzyskania od tych organów (w tym podatku od towarów i usług) powstałe w okresie przed Zamknięciem Transakcji albo związane z okresem przed Zamknięciem Transakcji,

\- wszystkie prawa Lokalnego Sprzedającego w odniesieniu do jakiejkolwiek należności od jakiegokolwiek innego podmiotu z Grupy KA.

Elementy powyższe pozostaną własnością Lokalnego Sprzedającego z uwagi na kontynuowanie przez niego działalności w innych segmentach niż Linia Biznesowa I. Zgodnie z komercyjnymi ustaleniami to na Lokalnym Sprzedającym spoczywa odpowiedzialność za wszelkie zdarzenia biznesowe zaistniałe do dnia Zamknięcia Transakcji, a zatem zasadnym jest, aby powyższe elementy pozostały w jego dyspozycji. Nie są to składniki majątkowe niezbędne i krytyczne dla kontynuowania działalności Biznesu Produkcyjnego.

Prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawy usług i mediów niezbędnych do funkcjonowania Biznesu Produkcyjnego, tj. wody, elektryczności, wywozu odpadów będą podlegały transferowi w ramach Transakcji. W przypadkach, w których transfer nie będzie możliwy, Lokalny Sprzedający wypowie te umowy przed dokonaniem Transakcji, a Lokalny Nabywca – po Zamknięciu Transakcji – zawrze nowe umowy na dostawy usług i mediów, nie jest wykluczone, że z tymi samymi podmiotami.

Prawa i obowiązki wynikające z praw własności intelektualnej również będą podlegać przeniesieniu na podstawie globalnej umowy sprzedaży między Grupą KA a Grupą L., w szczególności na poziomie globalnym przeniesionych zostanie szereg patentów oraz znaków towarowych.

W ramach obecnej organizacji działalności Lokalnego Sprzedającego funkcjonuje tzw. podział matrycowy/segmentów produktowych obejmujący z jednej strony Biznes I. z drugiej pozostającą w ramach Grupy KA działalność prowadzoną w K. i w mniejszym stopniu w B. w zakresie tzw. systemów przenoszących płyny (Fluid Transfer System – FTS), w ramach którego menedżerowie poszczególnych jednostek raportują do swoich zwierzchników merytorycznych w obrębie danego segmentu, jednocześnie dysponując dedykowanymi menadżerami średniego szczebla kierujących pionem: operacyjnym, kontroli jakości, wsparcia procesów, usprawnień, łańcucha dostaw i utrzymania ruchu.

W skład nabywanego Biznesu Produkcyjnego wchodzi ponad dwa tysiące pracowników, w tym w szczególności pracownicy linii produkcyjnych, menedżerowie średniego szczebla, kadra zarządzająca zakładami produkcyjnymi, przypisani do Biznesu Produkcyjnego pracownicy działów finansowych, kadrowych oraz poszczególni pracownicy jednostek IT. Podstawą przeniesienia pracowników będzie art. 231 Kodeksu Pracy tj. przejście zakładu pracy na innego pracodawcę. Wraz z Biznesem Produkcyjnym nie zostaną jednak przeniesieni pracownicy realizujący inne niż wymienione powyżej funkcje ogólnofirmowe, mający funkcje wspomagające podstawową działalność lub procesy pomocnicze w organizacji pracy przedsiębiorstwa Lokalnego Sprzedającego. Wynika to głównie z faktu, iż ich funkcje nie dają się wprost przypisać do Biznesu Produkcyjnego, zaś Lokalny Sprzedający będzie kontynuował swoją działalność w innych segmentach. Oznacza to, że Przedmiotem Transakcji jest zorganizowane miejsce pracy złożone z pracowników produkcji w ramach Biznesu Produkcyjnego, a także pracowników dedykowanych obsłudze Biznesu Produkcyjnego w obszarach IT, HR i księgowości wraz z odpowiednimi menedżerami średniego szczebla. W konsekwencji grupa pracowników przenoszona w ramach Transakcji będzie stanowić grupę o określonej strukturze podległości organizacyjnej i służbowej w ramach segmentu I. wraz z zespołem dedykowanego wsparcia informatycznego/

kadrowego/księgowego.

Systemy księgowe Grupy KA/Lokalnego Sprzedającego wyodrębniają odpowiednie parametry finansowe Biznesu Produkcyjnego, co umożliwia raportowanie wyników finansowych Biznesu Produkcyjnego w sposób niezależny od pozostałej aktywności biznesowej (raportowanie w oparciu o tzw. „costs/profit centers”). Oznacza to, że możliwe jest alokowanie przychodów i kosztów do Linii Biznesowej I. poprzez rejestrację konkretnych zdarzeń gospodarczych. Możliwe jest również wyodrębnienie aktywów rzeczowych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z działalnością Biznesu Produkcyjnego. Raporty finansowe oraz księgowe są przygotowywane na rzecz kadry zarządzającej i uwzględniają potrzeby rachunkowości zarządczej na poziomie lokalnym oraz globalne w ramach Linii Biznesowej I.

Lokalny Sprzedający planuje wystąpić o zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach oraz składkach na ubezpieczenie społeczne wydawane na podstawie art. 306g Ordynacji Podatkowej.

Po sprzedaży Biznesu Produkcyjnego Lokalny Sprzedający zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obejmującym Linię Biznesową I.

Lokalny Nabywca zamierza włączyć Biznes Produkcyjny do swojej struktury i wykorzystywać go do prowadzenia swojej działalności w poszerzonym zakresie, tj. Lokalny Nabywca będzie kontynuował działalność Biznesu Produkcyjnego w takim kształcie w jakim funkcjonuje u Lokalnego Sprzedającego. W rezultacie przy wykorzystaniu nabytego Biznesu Produkcyjnego oraz własnych zasobów możliwe będzie rozwinięcie działalności Lokalnego Nabywcy poprzez uzupełnienie portfolio produktów o produkty wytwarzane w ramach Biznesu Produkcyjnego, a które do tej pory były nabywane przez Lokalnego Nabywcę m.in. od Lokalnego Sprzedającego. To z kolei, w korelacji z własnymi zasobami Lokalnego Nabywcy, pozwoli umocnić wiodącą pozycję na rynku w sektorze automotive.

W związku z powyższym, intencją Lokalnego Sprzedającego jest sprzedaż Lokalnemu Nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Intencją Lokalnego Nabywcy jest utrzymanie dotychczasowego statusu Biznesu Produkcyjnego wewnątrz swojej struktury, w szczególności w zakresie produkcji produktów segmentu I.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że Transakcja doszła już do skutku, zatem przedstawiony we wniosku z 4 lutego 2022 r. opis zdarzenia przyszłego ma charakter opisu stanu faktycznego.

Organ zaznacza, że przywołując za Zainteresowanymi treść opisu stanu faktycznego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w związku z nabyciem Biznesu Produkcyjnego Lokalny Nabywca będzie zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych: 2% wartości rynkowej w przypadku nabycia rzeczy ruchomych oraz 1% wartości rynkowej w przypadku innych praw? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwo stanowisko w sprawie**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych. Jednocześnie zgodnie z art. 4 obowiązek podatkowy ciąży co do zasady przy umowie sprzedaży - na kupującym.

Podstawę opodatkowania stanowi w takim przypadku wartość rynkowa rzeczy lub praw (art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) zaś stawka należnego podatku uzależniona jest od kategorii nabywanych składników majątkowych, tj. 2% w przypadku zbycia nieruchomości lub rzeczy ruchomych oraz 1% w przypadku zbycia innych praw.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

A zatem kluczowe dla rozstrzygnięcia kwestii opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji nabycia Biznesu Produkcyjnego jest ustalenie, czy będzie ona opodatkowana podatkiem od towarów i usług czy nie. Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli Biznes Produkcyjny zostanie sklasyfikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. W świetle przytoczonej powyżej argumentacji stoją Państwo na stanowisku, iż Biznes Produkcyjny stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji nabycie poszczególnych składników majątkowych podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Lokalnego Nabywcę, stosownie do charakterystyki danego składnika majątkowego stawką 2% (dla sprzedaży rzeczowych składników majątkowych) lub stawką 1% podatku od czynności cywilnoprawnych (dla pozostałych praw wchodzących w skład Biznesu Produkcyjnego).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (2021 r. poz. 685 ze zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że zawarli Państwo umowę sprzedaży, zgodnie z którą odpłatnie nabyli Państwo od Lokalnego Sprzedawcy funkcjonujący w strukturze Sprzedawcy zespół składników materialnych i niematerialnych określany jako Biznes Produkcyjny.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który składał się na Biznes Produkcyjny stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji powyższego Transakcja sprzedaży Biznesu Produkcyjnego Lokalnemu Nabywcy jest wyłączona od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1, ust. 2, ust. 3 i 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, czyli składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Jeżeli zatem w umowie sprzedaży Biznesu Produkcyjnego doszło do wyszczególnienia wartości poszczególnych składników majątkowych (strony wyodrębniły wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że nabycie poszczególnych składników majątkowych podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Lokalnego Nabywcę, stosownie do charakterystyki danego składnika majątkowego odpowiednio stawką 2% lub stawką 1% podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie – interpretację znak: 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

L. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.