Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.552.2021.10.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-16
Teza: Powstanie przychodu z tytułu otrzymania spłaty przez
wspólnika w związku z przekazaniem całego majątku
rozwiązanej spółki osobowej drugiemu wspólnikowi.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
przychód
spółki-spółka jawna
spłata
ugody-ugoda sądowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 czerwca 2021 r. wpłynął Pana wniosek z 24 czerwca 2021 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Przedmiotowy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków
    podatkowych podziału majątku spółki jawnej działającej pod nazwą (...) SPÓŁKA JAWNA
    (dalej jako: spółka) – spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Karnego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w (...) Wydział (...) Gospodarczy KRS pod nr
    KRS: (...), REGON: (...), NIP: (...), której wspólnikami w chwili rozwiązania spółki byli:
    1. (...) – PESEL: (...);
    2. (...) – PESEL: (...).
    Wskutek wewnętrznych sporów pomiędzy wspólnikami (...) podjął decyzję o złożeniu
    oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2014 r.
    Wskutek powyższego (...) wszczął postępowanie przed Sądem Okręgowym w (...), wnosząc
    o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku Spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze
    wspólnikiem (...) zgodnie z brzmieniem art. 65 i 66 k.s.h., a to przez wzgląd na fakt
    wyrażania przez (...) chęci do kontynuowania działalności wchodzącej w profil zadaniowy
    spółki.
    Wyrokiem z dnia 20 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w (...) (sygn. akt: (...)) przyznał (...)
    prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym jako
    występującym wspólnikiem, biorąc za podstawę rozstrzygnięcia brzmienie art. 65 k.s.h.
    Powyższy wyrok zaskarżył apelacją pozwany (...), wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku i
    oddalenie powództwa w całości wraz z zasądzeniem na rzecz pozwanego kosztów
    postępowania, alternatywnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji
    do ponownego rozpoznania.
    Sąd Apelacyjny nie znalazł przesłanek przemawiających za uwzględnieniem argumentów
    pozwanego, oddalając apelację i utrzymując w mocy wyrok I instancji (sygn. akt apelacji:
    (...)).
    Spółka została prawomocnie wykreślona z KRS z dniem 28.10.2016 r. (sygnatura akt
    rejestrowych (...)), w związku z wyrokiem Sądu Okręgowego w (...) z dnia 20.01.2015 r.
    (sygn. akt (...)), a dalej postanowieniem Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 11.07.2016 r. (sygn.
    akt: (...)).
    W dalszej kolejności pomiędzy stronami przed Sądem Okręgowym w (...) zawisły dwie
    sprawy o zapłatę z powództwa (...) przeciwko (...) – (sygn. akt: (...) – połączone
    postępowania) tytułem rozliczenia się z powodem zgodnie z art. 65 k.s.h. po jego
    wystąpieniu ze spółki.
    Postępowanie zostało finalnie umorzone postanowieniem z dnia 27 maja 2021 r. (sygn.
    akt: (...)) przez wzgląd na fakt, że Stronom w toku sprawy udało się wypracować ugodę,
    która jako zatwierdzona przez Sąd korzysta z rygoru ugody sądowej.
    Zgodnie z brzmieniem ugody:
    1. Pozwany (...) zobowiązał się do zapłaty na rzecz Powoda (...) kwoty (...) tytułem
      rozliczenia przysługującej części powodowi majątku w (...) w związku z sądowym
      przyznaniem pozwanemu prawa do przedsiębiorstwa, po uwzględnieniu potrącenia
      dokonanego w dniu 09 lutego 2017 r. w kwocie (...) wynikającego z wyroków Sądu

      Okręgowego w (...) w sprawie (...), Sądu Apelacyjnego w (...) w sprawie (...) i
      postanowienia Sądu Najwyższego w sprawie (...), zapłaconej w dniu 25 maja 2021 r. na
      rachunek bankowy numer: (...);
    2. Strony uregulowały wszelkie zobowiązania istniejące pomiędzy nimi w dniu zawarcia
      ugody;
    3. Koszty postępowania na rzecz Skarbu Państwa zobowiązał się uiścić w całości pozwany.
    (...) otrzymał kwotę (...) zł przekazaną przez (...) honorującego zapisy powołanej wcześniej
    prawomocnie zawartej ugody sądowej.
    Do niniejszego wniosku Wnioskodawca załącza jak poniżej:
    (...).

## Pytanie

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę kwoty (...) zł przekazanej przez (...) w wykonaniu
    postanowień ugody sądowej, której sentencją był obowiązek spłaty ustępującego
    wspólnika spółki osobowej – spółki jawnej przez wspólnika, który kontynuował
    prowadzenie działalności gospodarczej – skutkuje po stronie Wnioskodawcy powstaniem
    przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – powołana wpłata w wysokości (...) zł nie skutkuje powstaniem
    przychodu do opodatkowania u Wnioskodawcy – wspólnika będącego osobą fizyczną.
    Przekazanie wspólnikowi – w ramach rozwiązania spółki jawnej i przysądzenia prawa do
    przejęcia majątku spółki drugiemu ze wspólników – środków pieniężnych jest neutralne
    podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa
    o PIT).
    Zgodnie z art. 22 § 1 pkt 1 k.s.h. spółka jawna jest spółką osobową. Spółka jawna nie jest
    osobą prawną. Jest jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 331 k.c., czyli taką,
    której odrębna ustawa, tj. art. 8 k.s.h. przyznaje zdolność prawną i zdolność sądową. W
    literaturze przedmiotu określana jest jako ułomna osoba prawna, pozorna osoba prawna,
    niepełna osoba prawna, osoba ustawowa, podmiot nieosobowy (w zakresie nazewnictwa
    jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, a posiadających
    zdolność prawną).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub
    wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego
    wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz,
    odpowiednio, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega
    opodatkowaniu według skali, o której mowa w art 27 ust. 1 ustawy o PIT.
    Równocześnie, zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność
    gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w
    takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług (tj. pozarolniczej
    działalności gospodarczej).
    Powyższe przepisy ustanawiają tzw. zasadę transparentności podatkowej spółek
    osobowych, zgodnie z którą ich przychody i koszty zostają, w odpowiedniej proporcji,
    przypisane bezpośrednio do ich wspólników (którzy są podatnikami z tego tytułu). Tym
    samym każdy ze wspólników spółki osobowej niebędącej podatnikiem podatku
    dochodowego, przy ustalaniu swojego przychodu uzyskanego w następstwie posiadania
    udziału w takiej spółce oraz poniesionego z tego tytułu kosztu, powinien stosować
    przepisy właściwej ustawy o podatku dochodowym. W przypadku Wnioskodawcy,
    będącego osobą fizyczną są to przepisy ustawy o PIT. Wnioskodawca na bieżąco rozliczał
    przychody i koszty wynikające z faktu bycia wspólnikiem Spółki dla potrzeb podatkowych

    (jako przychody i koszty z pozarolniczej działalności gospodarczej) – w okresie, kiedy
    uzyskiwał takie dochody.
    Art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT wprowadza regulację, zgodnie z którą do przychodów nie
    zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą
    prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 8 ustawy o PIT
    przez środki pieniężne, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 10 i 11 ustawy o PIT, rozumie
    się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny,
    pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu
    udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z
    tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej
    pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.
    Cytując za komentarzem do art. 14 ustawy o PIT (wyd. 18, red. Dr Janusz Marciniuk):
    1. W stanie prawnym obowiązującym do 31.12.2010 r. istniały wątpliwości interpretacyjne
    odnoszące się do podatkowych skutków związanych z likwidacją spółki niebędącej osobą
    prawną oraz wystąpieniem wspólnika z takiej spółki. Jak wynika z uzasadnienia do
    wprowadzonych z 1.1.2011 r. zmian, orzecznictwo sądów administracyjnych wskazywało,
    że wiążący się z powyższymi sytuacjami zwrot przypadającego danemu wspólnikowi
    majątku spółki nie w każdej sytuacji skutkuje powstaniem u niego przychodu
    podlegającego opodatkowaniu, bowiem: „zyski osiągane przez spółkę niebędącą osobą
    prawną, w czasie jej trwania, były na bieżąco uwzględniane u wspólników zgodnie z art. 8
    ustawy o PIT, jako przychody i koszty z udziału w niej” (por. wyr. NSA z 7.10.2004 r. FSK 594
    /04, MoPod 2005, Nr 3, s. 41; podobnie wyr. WSA w Warszawie z 30.1.2009 r., III SA/Wa
    2247/08, Legalis oraz wyr. WSA w Bydgoszczy z 14.7.2009 r., I SA/Bd 257/09, Legalis).
    Jednocześnie w niektórych z powyższych wyroków wyrażany był pogląd, że: „uzyskane
    środki finansowe stanowiłyby dla wspólnika przysporzenie majątkowe podlegające
    opodatkowaniu jedynie w sytuacji, gdy wypłacona nadwyżka majątkowa obejmowałaby
    dochód, który w okresie prowadzenia działalności w formie spółki osobowej, nie był
    opodatkowany podatkiem dochodowym”.
    2. Dodane w art. 14 ust. 2 pkt 16 i 17 oraz w art. 14 ust. 3 pkt 10-12 ustawy o PIT przepisy
    precyzują sposób opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności
    spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki.
    3. Ustawa zakłada zróżnicowanie zasad opodatkowania majątku otrzymanego przez
    wspólnika w związku z likwidacją lub wystąpieniem ze spółki, w zależności od tego, w jakiej
    formie majątek ten jest przez wspólnika otrzymywany – tj. w formie pieniężnej czy
    niepieniężnej.
    Ponad powyższe w doktrynie i wykładni prawa podatkowego kontrowersji nie budzi
    pogląd, zgodnie z którym w przypadku likwidacji spółki i otrzymania przez wspólnika
    środków pieniężnych ich wartość nie będzie stanowiła przychodu.
    Przyjęcie tego rozwiązania zmierza do wyeliminowania podwójnego opodatkowania, na
    które wskazywało przywołane wyżej orzecznictwo. W związku z powyższym z przychodów
    podlegających opodatkowaniu wyłączono przychód odpowiadający wartości środków
    pieniężnych otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki. Stanowisko takie w
    pełni jest aprobowane przez NSA (zob. wyr.: z 6.4.2016 r. II FSK 298/14, Legalis: z 27.4.2016
    r., II FSK 967/14, Legalis: z 5.5.2016 r.. II FSK 1083/14, Legalis).
    Od 2015 r. przepis definiuje użyty w nim zwrot „środki pieniężne”. Obejmuje on także
    wierzytelności spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika, które zarachowane były jako
    przychód należny w kwocie netto, tj. bez podatku VAT, oraz wierzytelności z tytułu
    pożyczki udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną. Nie obejmuje natomiast
    wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz z tytułu odsetek od takiej
    pożyczki.

    Z przepisów ustawy o PIT wynika wprost, że wartość środków pieniężnych wydanych przez
    spółkę niebędącą osobą prawną i otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki
    niebędącej osobą prawną nie podlega opodatkowaniu.
    Przechodząc do zagadnienia likwidacji, rozwiązania spółki w bieżącym stanie faktycznym.
    W myśl art. 58 k.s.h. rozwiązanie spółki powodują:
    • przyczyny przewidziane w umowie spółki,
    • jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
    • ogłoszenie upadłości spółki,
    • śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
    • wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
    • prawomocne orzeczenie sądu.
    Zgodnie z art. 67 § 1 k.s.h. w przypadkach określonych w art. 58 k.s.h. należy
    przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia
    działalności spółki.
    Mając zatem na uwadze brzmienie art. 67 § 1 k.s.h., należy uznać, iż o sposobie
    zakończenia bytu prawnego spółki osobowej w zakresie wskazanym przez przepisy k.s.h.
    mogą zadecydować jej wspólnicy, a postępowanie likwidacyjne nie jest obligatoryjne.
    Podkreślenia wymaga przy tym fakt, iż zarówno likwidacja, jak i inne sposoby zakończenia
    działalności spółki osobowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
    podejmowane są z tych samych przyczyn i dla osiągnięcia tego samego skutku w postaci
    zaprzestania działalności danej spółki oraz ustania jej bytu prawnego.
    W tym miejscu należy zauważyć, że co prawda wyżej powołany przepis mówi o likwidacji
    spółki. Milczy natomiast o zakończeniu działalności spółki niebędącej osobą prawną na
    inne prawnie dopuszczone sposoby. W bieżącej sprawie spółka została rozwiązana bez
    przeprowadzenia likwidacji, jednak za zastosowaniem wprost przepisów dotyczących
    likwidacji spółki przemawia kierunek wykształcony choćby na gruncie interpretacji
    Dyrektora KIS.
    W ramach interpretacji indywidualnej z dnia 18 października 2018 r. (znak: 0114-KDIP3-
    1.4011.439.2018.1.ES) Organ Skarbowy stwierdził, że „(...) w przypadku rozwiązania spółki
    osobowej – zarówno w sytuacji przeprowadzenia likwidacji, jak i bez przeprowadzania
    procesu likwidacji – na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    rozpoznać należy zdarzenie likwidacji działalności gospodarczej. W związku z tym należy
    uznać, że zarówno likwidacja, jak i rozwiązanie spółki osobowej, na gruncie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych wywołują te same konsekwencje podatkowe”.
    Zastosowanie wykładni odmiennej doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania
    dochodów.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Pana wniosek – 28 września 2021 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0112-KDIL2-2.4011.552.2021.1.MM, w której uznałem Pana stanowisko za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Panu 1 października 2021 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    3 listopada 2021 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...).
    Wniósł Pan o uchylenie zaskarżonej interpretacji.

    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w (...) uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 26
    stycznia 2022 r. sygn. akt I SA/Gl 1583/21.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 19 grudnia 2024 r. sygn. akt II FSK 427/22
    oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny od 19 grudnia 2024
    r. (data wpływu 16 kwietnia 2025 r.).
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w (...) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww.
      wyrokach;
    • ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam,
      że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w spółce jawnej (dalej: Spółka) było dwóch
    wspólników, Pan (dalej również: Wspólnik A) oraz drugi wspólnik (dalej: Wspólnik B). Na
    skutek sporów między wspólnikami podjął Pan decyzję o złożeniu oświadczenia o
    wypowiedzeniu umowy Spółki ze skutkiem na 31 grudnia 2014 r. W związku z tym
    Wspólnik B wszczął postępowanie sądowe, wnosząc o przyznanie mu prawa do przejęcia
    majątku Spółki z obowiązkiem rozliczenia się z Panem, zgodnie z brzmieniem art. 65 i 66
    Kodeksu spółek handlowych, ze względu na fakt wyrażania chęci do kontynuowania
    działalności wchodzącej w profil zadaniowy Spółki przez Wspólnika B. Wyrokiem z 20
    stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy przyznał Wspólnikowi B prawo do przejęcia majątku Spółki
    z obowiązkiem rozliczenia się z Panem jako występującym wspólnikiem, biorąc za
    podstawę rozstrzygnięcia brzmienie art. 65 Kodeksu spółek handlowych. Ten wyrok
    zaskarżył Pan, wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa w całości wraz z
    zasądzeniem na rzecz Pana kosztów postępowania, alternatywnie o uchylenie wyroku i
    przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny nie
    znalazł przesłanek przemawiających za uwzględnieniem Pana argumentów, oddalając
    apelację i utrzymując w mocy wyrok I instancji. Stąd 28 października 2016 r. Spółka została
    prawomocnie wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Następnie między stronami
    przed Sądem Okręgowym zawisły dwie sprawy o zapłatę z Pana powództwa przeciwko
    Wspólnikowi B tytułem rozliczenia się z powodem zgodnie z art. 65 Kodeksu spółek
    handlowych po Pana wystąpieniu ze Spółki. Postępowanie to zostało umorzone
    postanowieniem z 27 maja 2021 r., ponieważ Panu i Wspólnikowi B udało się wypracować
    ugodę, która jako zatwierdzona przez Sąd korzysta z rygoru ugody sądowej. Zgodnie z
    brzmieniem ugody Wspólnik B zobowiązał się do zapłaty na rzecz Pana kwoty (...) zł
    tytułem rozliczenia przysługującej Panu części majątku w Spółce w związku z sądowym
    przyznaniem pozwanemu prawa do przedsiębiorstwa, po uwzględnieniu potrącenia
    dokonanego 09 lutego 2017 r.

    Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza – spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 51 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w
      tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
      Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości,
      także do jego udziału w stratach.
    Stosownie do art. 51 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
    Jednak zaznaczam, że zgodnie z art. 37 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi
      inaczej.
    Zgodnie z art. 58 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Rozwiązanie spółki powodują:
      1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
      2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;
      4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
      5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
      6) prawomocne orzeczenie sądu.
    W myśl art. 65 Kodeksu spółek handlowych:
      § 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego
      wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu,
      uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
      § 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy:
      1) w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął
        termin wypowiedzenia;
      2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień
        ogłoszenia upadłości;
      3) w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu –
        dzień wniesienia pozwu.
      § 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być
      wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do
      używania zwraca się w naturze.
      § 4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika
      przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce
      przypadającą na niego brakującą wartość.
      § 5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie
      ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie.
      Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem
      każdego roku obrotowego.

    Zgodnie z art. 66 Kodeksu spółek handlowych:
      Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich
      zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi
      prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym
      wspólnikiem zgodnie z art. 65.
    Stosownie do art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba
      że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
    Zgodnie z art. 82 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia
      się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.
    Stosownie do art. 82 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy
      spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom
      udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim
      uczestniczą oni w zysku.
    Natomiast stosownie do art. 82 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się
      wspólnikowi w naturze.
    Spółka jawna (w stanie prawnym niniejszej sprawy) nie posiada osobowości prawnej, nie
    jest zatem podatnikiem podatków dochodowych, a dochody tej spółki nie stanowią
    odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody
    poszczególnych wspólników tej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej
    spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem
    spółki jawnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8
      ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu
    obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Wobec tych regulacji stwierdzam, że spółka jawna (tu: Spółka) nie spełniała definicji spółki,
    a zatem – zgodnie z ww. przepisami – stanowiła spółkę niebędącą osobą prawną.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odrębnym
    źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia
      składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą
      prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.
    Stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych
      otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji
      takiej spółki.
    Natomiast stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:

      Do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego
      zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej
      osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki – jeżeli od pierwszego dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej
      samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów
      specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło
      wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć
      lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub
      działów specjalnych produkcji rolnej.
    Przepisy te, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 lit. b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, regulujące kwestie związane z zakończeniem
    uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną, zostały wprowadzone do
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od 1 stycznia 2011 r. Ich celem było
    rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia
    uczestnictwa podatnika w spółce osobowej (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki).
    Ustawodawca postanowił zatem, że w przypadku likwidacji spółki niebędącej osobą
    prawną, gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu środki pieniężne, nie będą one podlegały
    opodatkowaniu, o ile będą miały swoje źródło w dochodach już opodatkowanych, np. w
    opodatkowanych przez podatnika lecz pozostawionych w spółce zyskach. Natomiast gdy
    wspólnik otrzyma z tego tytułu niepieniężne składniki majątku, odroczony zostanie
    moment opodatkowania do chwili, gdy podatnik odpłatnie zbędzie te składniki majątku, a
    zatem z tytułu tego zbycia uzyska dodatkowe, nieopodatkowane wcześniej środki.
    Zauważam przy tym, że wyżej cytowane, a dotyczące spółki niebędącej osobą prawną
    przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się wyłącznie do
    sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek
    przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Pod pojęciem „likwidacji”
    użytym w tym przepisie należy rozumieć każdy, dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa
    sposób ustania bytu prawnego takiej spółki, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału
    między wspólników majątku spółki. Jeżeli zatem przepisy regulujące ustrój (tworzenie,
    funkcjonowanie i rozwiązywanie) danego typu spółki przewidują możliwość jej rozwiązania
    bez przeprowadzania formalnego procesu likwidacji, np. na skutek jednomyślnej decyzji
    wszystkich wspólników, to skutki podatkowe takiego rozwiązania spółki także należy
    oceniać na podstawie omawianych przepisów.
    W Pana sprawie przejście całego majątku Spółki na Wspólnika B nastąpiło w wyniku
    uprawomocnienia się wyroku wydanego na podstawie art. 66 Kodeksu spółek
    handlowych. Wyrok Sądu zastępuje w tym przypadku oświadczenie woli Wspólnika B o
    przejęciu majątku. Dlatego też w konsekwencji orzeczenie Sądu na podstawie wskazanej
    regulacji prowadzi do zakończenia bytu prawnego Spółki. Jednocześnie skutki podatkowe
    opodatkowania wspólnika spółki niebędącej osobą prawną w przypadku zakończenia
    działalności tej spółki zostały uregulowane przez ustawodawcę w powołanych już art. 14
    ust. 2 pkt 17 lit. b oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 i pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Powołane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie pozwalają
    stwierdzić, że otrzymanie środków pieniężnych przez Pana – wspólnika Spółki z tytułu
    zakończenia jej działalności powoduje u Pana rozpoznanie przychodu.
    Podsumowanie: otrzymanie przez Pana kwoty (...) zł przekazanej przez Wspólnika B w
    wykonaniu postanowień ugody sądowej, której sentencją był obowiązek Pana spłaty przez
    Wspólnika B, który kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej – nie skutkuje po
    Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Jednocześnie informuję, że dokumenty dołączone do wniosku nie są przedmiotem oceny.
    Zwracam uwagę na fakt, że interpretacja indywidualna stanowi ocenę stanowiska
    wnioskodawcy dokonaną na podstawie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego.
    Dlatego też załączone dokumenty nie podlegały analizie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.