Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.784.2023.1.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-17
Teza: Obowiązki płatnika w związku z zorganizowanym przez spółkę programem motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji; akcja-sprzedaż akcji; działalność-działalność wykonywana osobiście; Kanada; obowiązek-obowiązek płatnika; pracownik; programy-program motywacyjny; płatnik; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zakłady pracy.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 32; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku ze zorganizowanym programem motywacyjnym. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

A S.A. z siedzibą w Y (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „A”) jest spółką akcyjną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wynagrodzeń oraz innych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wypłacanych pracownikom.

Przedmiotem działalności Spółki jest działalność (\`(...)\`), polegająca na (\`(...)\`). Wyłącznym akcjonariuszem Spółki jest B z siedzibą w X (dalej: „Spółka-matka”, „B”), (\`(...)\`).

Akcje Spółki-matki (dalej: „Akcje”, „akcje Spółki-matki”) są notowane na giełdzie w X (w Kanadzie), pod symbolem (\`(...)\`). Spółka-matka stanowi jednostkę dominującą w stosunku do Spółki (spółki zależnej) w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. W Spółce funkcjonuje program motywacyjny przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia (\`(...)\`) czerwca 2022 r. w sprawie utworzenia Programu motywacyjnego opartego na nabyciu akcji spółki dominującej A S.A. (dalej: „Program”).

W ramach Programu Akcje są (i będą) nabywane przez A w formie zdematerializowanej. Akcje są (i będą) przenoszone przez A – nieodpłatnie – na rzecz Osób Uprawnionych w ilości wskazanej w uchwale Zarządu, a w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu – w uchwale Rady Nadzorczej, po spełnieniu kryteriów określonych w Uchwale oraz w Regulaminie Programu na lata (\`(...)\`).

Przeniesienie własności Akcji jest (i będzie) dokonywane w oparciu o właściwe przepisy prawa kanadyjskiego i z dochowaniem formy pisemnej w postaci Umowy o przystąpieniu do Programu (Osoby Uprawnione są/będą zobowiązane do niezbywania przyznanych im w ramach Programu Akcji przez określony czas – warunkiem przyznania Akcji jest również pozostawanie w stosunku służbowym ze Spółką na dzień wydania Akcji).

Osobami Uprawnionymi do nabycia Akcji w ramach Programu są (będą) osoby pozostające ze Spółką w jednym z następujących stosunków prawnych:

• stosunku pracy, o którym mowa w art. 22 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy;

• umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze;

• członkostwa w Zarządzie, niezależnie od sposobu powoływania.

Nieodpłatne przyznawanie Akcji odbywa się (i będzie się odbywać) w ten sposób, że Zarząd (a w odniesieniu do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu – Rada Nadzorcza) podejmie uchwałę o przyznaniu Akcji Osobom Uprawnionym, wskazującą w szczególności Osoby Uprawnione oraz liczbę przyznanych im Akcji.

Do tej pory w ramach Programu nieodpłatne nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione możliwe było jedynie w ramach następujących części Programu:

a) części D (dalej: „Pula D”) oraz

b) części E (dalej: „Pula E”).

Realizacja uprawnień do nieodpłatnego nabycia Akcji w ramach tych części pozostawała uzależniona od:

(\`(...)\`)

W odniesieniu do ww. Programu – w kształcie obejmującym możliwość nieodpłatnego nabywania Akcji przez Osoby Uprawnione w ramach Puli D bądź Puli E – Spółka wystąpiła z wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego celem potwierdzenia, że nieodpłatne nabycie Akcji w ramach Programu (w ramach Puli D bądź Puli E) będzie stanowiło dla Osób Uprawnionych przychód podatkowy dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) – wydając interpretację indywidualną z (\`(...)\`) – uznał stanowisko Spółki za prawidłowe, potwierdzając tym samym, że:

– do Programu utworzonego przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, polegającego na nieodpłatnym nabyciu przez Osoby Uprawnione akcji Spółki-matki, zastosowanie znajdują przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych polegające na odroczeniu powstania przychodu podatkowego do momentu zbycia tych akcji;

– w wyniku realizacji Programu polegającego na nieodpłatnym wydaniu przez Spółkę akcji Spółki-matki, na moment wydania akcji Spółki-matki po stronie Osób Uprawnionych nie powstaje przychód podatkowy zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne;

– w przypadku zbycia przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie nabytych akcji Spółki-matki po stronie Osób Uprawnionych powstaje dochód z odpłatnego zbycia akcji stanowiący różnicę między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne.

Mając na względzie powyższe należy jednak wskazać, że Spółka postanowiła rozszerzyć opisany powyżej Program w ten sposób, że – oprócz Puli D i Puli E – Osoby Uprawnione będą mogły nieodpłatnie nabywać Akcje także w ramach tzw. Puli C. W tym celu, (\`(...)\`) września 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr (\`(...)\`) (dalej: „Uchwała NWZ”) w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z (\`(...)\`) czerwca 2022 r. w sprawie utworzenia Programu motywacyjnego opartego na nabyciu akcji spółki dominującej A S.A.

Zgodnie z Uchwałą NWZ nowo wprowadzona część Programu, jaką jest Pula C, pozwala na nieodpłatne nabywanie Akcji wszystkim Osobom Uprawnionym (osobom pozostającym ze Spółką w jednym z ww. stosunków prawnych) na podstawie stosownej uchwały Zarządu Spółki (w przypadku Osób Uprawnionych niebędących Członkami Zarządu Spółki) bądź uchwały Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Spółki).

Realizacja uprawnień do nieodpłatnego nabycia Akcji w ramach Puli C jest (i będzie) uzależniona od spełnienia kryterium wynikowego (\`(...)\`).

Podobnie jak to ma miejsce w przypadku nieodpłatnego nabywania Akcji w ramach Puli D czy Puli E szczegółowe zasady uczestnictwa w Programie (w tym warunki jego realizacji), a co za tym idzie szczegółowe zasady (w tym warunki realizacji) nieodpłatnego nabywania Akcji w ramach Puli C, pozostają uregulowane w Regulaminie Programu, który tekst jednolity stanowi załącznik do Uchwały NWZ (dalej: „Regulamin”).

Co istotne, zgodnie z Uchwałą NWZ celem Programu pozostaje:

(\`(...)\`).

W tym miejscu należy również wskazać, że Program (obejmujący – w świetle Uchwały NWZ – już nie tylko Pulę D i Pulę E, ale również Pulę C) jest (i będzie) realizowany w cyklach rocznych, a Akcje w ramach Puli C mogą być przyznawane rzadziej niż raz do roku. Co istotne, uczestnictwo w Programie (w tym możliwość nieodpłatnego nabycia Akcji w ramach Puli C) nie wynika z treści umów o pracę zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi uczestniczącymi w Programie, ani innych uregulowań prawnych obowiązujących w Spółce, a dotyczących wynagrodzeń Osób Uprawnionych (np. regulamin pracy, regulamin wynagradzania etc.). Uczestnictwo Osób uprawnionych w Programie nie wynika również z zawartych z tymi osobami odrębnych umów, w tym umów o świadczenie usług – jak również nie będzie stanowiło gratyfikacji z tytułu wykonania tychże umów, w tym gratyfikacji za wykonanie jakiejkolwiek usługi.

W związku z powyższymi okoliczności faktycznymi Spółka postanowiła wystąpić z wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego celem potwierdzenia określonych konsekwencji obowiązywania Programu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – z tego względu, że na skutek Uchwały NWZ Program składa się z nowej części, jaką jest Pula C.

Co istotne, Spółka pragnie podkreślić, że opisane powyżej okoliczności dotyczą nie tylko zaistniałego stanu faktycznego, ale również będą zachodzić w przyszłości (do momentu obowiązywania Programu). Spółka pragnie zastrzec, że z uwagi na uzyskanie wiążącej interpretacji indywidualnej (\`(...)\`) w odniesieniu do Programu w kształcie nadanym mu na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z (\`(...)\`) czerwca 2022 r. (tj. do Programu obejmującego Pulę D oraz Pulę E) przedmiotem zainteresowania Spółki jest jedynie ocena zmiany Programu obejmującej dodanie Puli C.

**Pytania**

1\. Czy do Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, a następnie zmienionego na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (poprzez dodanie Puli C), polegającego na nieodpłatnym nabyciu przez Osoby Uprawnione akcji Spółki-matki, zastosowanie znajdują przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy w wyniku realizacji Programu motywacyjnego i nieodpłatnego wydania przez Spółkę akcji Spółki-matki w ramach Puli C, na moment wydania akcji Spółki-matki po stronie Osób Uprawnionych nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne?

3\. Czy w przypadku zbycia przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie nabytych akcji Spółki-matki (przyznanych tym osobom w ramach Puli C Programu) po stronie Osób Uprawnionych powstanie dochód z odpłatnego zbycia akcji stanowiący różnicę między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że do Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, a następnie zmienionego na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (poprzez dodanie Puli C), polegającego na nieodpłatnym nabyciu przez Osoby Uprawnione akcji Spółki-matki, zastosowanie znajdują przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w wyniku realizacji Programu motywacyjnego i nieodpłatnego wydania przez Spółkę akcji Spółki-matki w ramach Puli C, na moment wydania akcji Spółki-matki po stronie Osób Uprawnionych nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne.

Ad 3.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku zbycia przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie nabytych akcji Spółki-matki (przyznanych tym osobom w ramach Puli C Programu) po stronie Osób Uprawnionych powstanie dochód z odpłatnego zbycia akcji stanowiący różnicę między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne.

**Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1**

W odniesieniu do Programu (programu motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z (\`(...)\`) czerwca 2022 r. – składającego się z dwóch części: D oraz E) Dyrektor KIS potwierdził – w przywoływanej powyżej interpretacji indywidualnej (\`(...)\`)– że Program spełnia warunki do uznania za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W wyniku realizacji Programu dochodzi do sytuacji, w której Osoba Uprawniona (będąca podatnikiem podatku dochodowego) faktycznie nabywa – nieodpłatnie – akcje spółki dominującej w stosunku do Spółki, tj. akcje Spółki-matki (tj. akcje B z siedzibą w X).

Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że zmiana uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z (\`(...)\`) czerwca 2022 r. (tj. uchwały w sprawie utworzenia Programu) dokonana na mocy opisanej powyżej Uchwały NWZ, a skutkująca jedynie rozszerzeniem Programu o nową część (Pulę C), nie powoduje zmiany kwalifikacji Programu na gruncie art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji Program – rozszerzony o Pulę C – pozostaje programem motywacyjnym, do którego zastosowanie znajdują art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Za powyższym przemawia nie tylko okoliczność, że w wyniku realizacji Programu (przyznawania akcji Spółki-matki w ramach Puli C) Osoby Uprawnione faktycznie nabywają (nieodpłatnie) akcje spółki dominującej względem A (tak jak ma to miejsce w przypadku Puli D czy Puli E), ale również fakt, że zmiana wprowadzana na mocy Uchwały NWZ (dodanie Puli C) nie skutkuje zmianą kręgu Osób Uprawnionych, gdyż nadal są to osoby pozostawające ze Spółką w jednym z następujących stosunków prawnych:

a) stosunku pracy, o którym mowa w art. 22 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy;

b) umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze;

c) zasiadania w zarządzie, niezależnie od sposobu powoływania.

Tym samym Osoby Uprawnione nadal uzyskują od Spółki przychody, o których mowa w:

• art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (stosunek pracy);

• art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontrakty menedżerskie lub umowy o podobnym charakterze);

• art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zasiadanie w zarządzie, niezależnie od sposobu powoływania)

‒ co jest konieczne dla zakwalifikowania Programu jako programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ww. ustawy.

W tym miejscu należy również wskazać, że – w ocenie Spółki – do nieodpłatnego nabycia akcji w ramach Programu (w ramach Puli C) nie dochodzi w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych (podobnie jak ma to miejsce w przypadku nieodpłatnego nabycia akcji Spółki-matki w ramach Puli D czy Puli E).

W tym miejscu należy również podkreślić, że nabywanie akcji spółki dominującej w stosunku do Spółki, a zatem akcji podmiotu kanadyjskiego, mieści się w dyspozycji art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z którego to przepisu wynika, że przepisy ust. 11-11b analizowanej ustawy mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Za takim stanowiskiem przemawia fakt, że Kanada jest państwem, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (tj. Konwencję między Rzecząpospolitą Polską a Kanadą w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisaną w Ottawie dnia 14 maja 2012 r.).

Mając na względzie powyższe należy stwierdzić, że tworzony przez Spółkę Program (uchwalony i wdrożony na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z (\`(...)\`) czerwca 2022 r.) pozostaje programem motywacyjnym, do którego zastosowanie znajdą przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – pomimo dokonania jego zmiany na podstawie Uchwały NWZ poprzez dodanie (do Puli D oraz Puli E) również Puli C.

**Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2**

W wyniku realizacji Programu (Puli C) Osoby Uprawnione – uzyskujące od Spółki przychody z tytułów o których mowa w art. 12 oraz 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uzyskają od Spółki (nieodpłatnie) akcje Spółki-matki.

Niemniej jednak, na podstawie art. 24 ust. 11 ww. ustawy, na moment wydania akcji Spółki-matki (w ramach Puli C) po stronie Osób Uprawnionych nie powstanie przychód podatkowy, gdyż powstanie przychodu zostanie odroczone do momentu odpłatnego zbycia otrzymanych akcji (podobnie jak to ma miejsce dotychczas w ramach Programu).

Jak zostało również przywołane we wniosku inicjującym proces wydania ww. interpretacji indywidualnej dla Spółki, akcje są papierami wartościowymi inkorporującymi zarówno prawa, jak i obowiązki akcjonariusza w stosunku do spółki będącej emitentem akcji. Moment uzyskania dochodu z akcji nie jest tożsamy z momentem ich nabycia, bez względu na formę tego nabycia (w tym przypadku w wyniku nieodpłatnego nabycia akcji Spółki-matki w ramach Puli C). Cechą papierów wartościowych, jakimi są akcje, jest to, że generują w przyszłości dochód w postaci dywidendy, czy też – w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na nabycie akcji (tzw. historycznymi kosztami nabycia akcji).

Niemniej w momencie nabycia akcji na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne (tak NSA w wyroku z 29 maja 2018 r., sygn. akt II FSK 1144/16).

Należy wskazać, że skutkiem zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest odroczenie w czasie momentu powstania przychodu po stronie Osób Uprawnionych.

Jak wskazał NSA w wyroku z 20 września 2017 r. (sygn. akt II FSK 2089/15) przepis ten nie stanowi definitywnego zwolnienia podatkowego, a jedynie przesuwa w czasie datę powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia/nabycia akcji. Oznacza to, że w momencie otrzymania akcji przysporzenie jest potencjalne.

W konsekwencji powyższego, skoro po stronie Osób Uprawnionych w momencie nieodpłatnego nabycia akcji Spółki-matki (w ramach Puli C) nie powstanie definitywne przysporzenie, lecz zostanie ono odroczone na moment odpłatnego zbycia otrzymanych przez nich akcji, po stronie Spółki nie powstaną tym samym obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu nieodpłatnego przekazania Akcji, jak również obowiązki informacyjne z tym związane.

Obowiązek poboru podatku przez płatnika jest związany z istnieniem obowiązku podatkowego, a więc powinnością przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w ustawie podatkowej (art. 4 Ordynacji podatkowej). Skoro zatem brak jest obowiązku podatkowego, a dokładniej zostaje on odroczony na moment odpłatnego zbycia akcji, to po stronie Spółki nie powstanie obowiązek poboru podatku w związku z przekazanymi akcjami.

W tym miejscu należy wyraźnie podkreślić, że Dyrektor KIS – w wydanej dla Spółki interpretacji indywidualnej (\`(...)\`) dotyczącej zmienionego na mocy Uchwały NWZ (poprzez dodanie Puli C) Programu – uznał za prawidłowe stanowisko Spółki, zgodnie z którym w wyniku realizacji Programu polegającego na nieodpłatnym wydaniu przez Spółkę akcji Spółki-matki, na moment wydania akcji Spółki-matki po stronie osób uprawnionych nie powstaje przychód podatkowy zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne.

Podobne (korzystne) stanowisko odnośnie braku obowiązków płatnika w przypadku wydania akcji przez spółkę w ramach realizacji programu motywacyjnego potwierdzają m.in. poniższe interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora KIS:

• z 25 sierpnia 2021 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.568.2021.1.JK;

• z 24 czerwca 2021 r., nr IPPB2/4511-1149/15/2021.2.MG;

• z 9 czerwca 2021 r., nr 0115-KDIT1.4011.268.2021.1.MT;

• z 19 kwietnia 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.91.2019.2.SJ;

• z 18 lutego 2020 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.604.2019.1MG.

W świetle powyższego należy ponownie podkreślić, że w wyniku realizacji Programu i nieodpłatnego wydania przez Spółkę akcji Spółki-matki w ramach Puli C, na moment wydania akcji Spółki-matki po stronie Osób Uprawnionych nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne.

**Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3**

W związku z realizacją Programu i wydaniem akcji Spółki-matki Osobom Uprawnionym przez Spółkę (w ramach Puli C), stosownie do treści art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód z tego tytułu powstanie w momencie odpłatnego zbycia Akcji (z chwilą zbycia tych akcji powstanie obowiązek opodatkowania przychodu z kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji spowoduje opodatkowanie ostatecznego przysporzenia, vide: NSA z 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15).

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11 \[wydanych w ramach programu motywacyjnego\], jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 analizowanej ustawy.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych).

Z kolei w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 cytowanej ustawy, nadmieniony w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ww. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Należy wskazać, że pomimo tego iż Program został stworzony, a następnie zmieniony (na mocy Uchwały NWZ) przez Spółkę, zbycie przez daną Osobę Uprawnioną akcji nabytych w ramach Programu (akcji Spółki-matki przyznanych danej Osobie Uprawnionej w ramach Puli C) nie spowoduje po stronie Spółki powstania obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji Spółki-matki (nabytych nieodpłatnie w ramach Puli C) przez daną Osobę Uprawnioną powinien zostać rozliczony samodzielnie przez tę osobę, bez udziału płatnika.

Dochód – który powstaje po stronie Osoby Uprawnionej w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w związku z realizacją Programu (w ramach Puli C) – kalkulowany jako nadwyżka przychodu uzyskanego z odpłatnego zbycia akcji nad wydatkami poniesionymi na ich objęcie (stosownie do art. 24 ust. 11a w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) będzie podlegać opodatkowaniu 19% stawką podatku na podstawie art. 30b ust. 1 cytowanej ustawy.

W konsekwencji, na podstawie art. 45 ust. 1a pkt 1 analizowanej ustawy, Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do złożenia odrębnego zeznania (według ustalonego wzoru) o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy, w terminie do 30 kwietnia roku następnego po roku podatkowym i w tym samym terminie (zgodnie z art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy) Osoba Uprawniona będzie zobowiązana wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z tego zeznania.

Podsumowując, w związku ze zbyciem akcji Spółki-matki nabytych nieodpłatnie przez daną Osobę Uprawnioną w ramach Programu (tj. akcji Spółki-matki przyznanych tej osobie w ramach Puli C) na Spółce nie ciążą (nie będą ciążyć) obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Osoba Uprawniona dokonująca odpłatnego zbycia akcji Spółki-matki (przyznanych jej w ramach Puli C) zobowiązana będzie samodzielnie rozliczyć podatek dochodowy z kapitałów pieniężnych.

W tym miejscu należy wyraźnie podkreślić, że Dyrektor KIS – w wydanej dla Spółki interpretacji indywidualnej z (\`(...)\`) dotyczącej zmienionego na mocy Uchwały NWZ (poprzez dodanie Puli C) Programu – uznał za prawidłowe stanowisko Spółki, zgodnie z którym zgodnie w przypadku zbycia przez Osoby Uprawnione nabytych nieodpłatnie akcji Spółki-matki po stronie Osób Uprawnionych powstanie dochód z odpłatnego zbycia tych akcji stanowiący różnicę między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 analizowanej ustawy, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne.

Abstrahując od ww. interpretacji indywidualnej uzyskanej przez Spółkę należy wskazać, że brak obowiązku płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie podmiotu tworzącego program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a cytowanej ustawy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne Dyrektora KIS, w tym:

– z 2 marca 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.868.2021.3.SJ:

podsumowując, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przychód u Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji spółki kanadyjskiej przez niego i zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o pdof będzie to przychód ze źródła kapitały pieniężne, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej;

– z 7 czerwca 2022 r., nr 0115-KDIT1.4011.185.2022.1.MT:

(…) skutki podatkowe uczestnictwa w Programie będzie miała Pani obowiązek rozpoznać dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach Programu – niezależnie od tego, czy wcześniejsze świadczenia w ramach Programu (tj. przyznanie warunkowego prawa do warrantów, przyznanie warrantów subskrypcyjnych, objęcie akcji w wyniku realizacji warrantów) miałyby charakter przychodu. Jednocześnie Pani przychody ze zbycia akcji będą przychodami ze źródła kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Nie ma tu znaczenia, że Program został utworzony przez Pani pracodawcę;

– z 10 maja 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.328.2022.1.LS:

podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. \[…\] dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku realizacji warrantów subskrypcyjnych powstanie przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, tj. podatek dochodowy od osób fizycznych wyniesie 19% dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia akcji.

W świetle powyższego należy ponownie podkreślić, że w przypadku zbycia przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie nabytych akcji Spółki-matki (przyznanych tym osobom w ramach Puli C Programu), po stronie Osób Uprawnionych powstanie dochód z odpłatnego zbycia akcji stanowiący różnicę między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani obowiązki informacyjne.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

‒ podatku, zaliczki.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

‒ zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);

‒ osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);

‒ osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

– określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

– określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

• nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale

• mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

– stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);

– działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2);

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:

wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się

– stosownie do art. 13 pkt 7 analizowanej ustawy

przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych;

– stosownie do art. 13 pkt 8 cytowanej ustawy

przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:

a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,

b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,

c) przedsiębiorstwa w spadku

‒ z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9.

– stosownie do art. 13 pkt 9 ww. ustawy:

przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

W analizowanym przypadku Spółka rozważa, czy spoczywają na niej obowiązki płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z udziałem jej pracowników oraz osób osiągających przychody z działalności wykonywanej osobiście w zorganizowanym przez nią programie motywacyjnym, w ramach którego osoby te otrzymują nieodpłatnie akcje spółki-matki.

Z okoliczności faktycznych rozpatrywanej sprawy wynika, że:

– Spółka zorganizowała program motywacyjny,

– uczestnicy programu otrzymają nieodpłatnie od Spółki nabyte przez nią akcje spółki-matki w ramach m.in. „Puli C”.

Oznacza to tym samym, że to Spółka jest podmiotem faktycznie udzielającym świadczeń uczestnikom programu i realizującym te świadczenia.

Wobec powyższego istotnym jest rozstrzygnięcie, czy do programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz czy w wyniku realizacji programu motywacyjnego i nieodpłatnego wydania akcji Spółki-matki w ramach „Puli C” po stronie osób uprawnionych powstanie przychód podatkowy, a po Państwa stronie czy nie będą ciążyły obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne.

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11 – stosownie do art. 24 ust. 11b analizowanej ustawy – rozumie się:

system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

‒ w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

W myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

‒ podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

W ramach programu motywacyjnego dopuszczone są dwie formy faktycznego obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki, tj. bezpośrednio – poprzez objęcie lub nabycie akcji, albo pośrednio – w wyniku realizacji praw majątkowych (rozumianych szeroko).

W myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy:

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

– jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

– uczestnik programu uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

– w wyniku tego programu motywacyjnego uczestnik nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

– uczestnik programu faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W tej sprawie:

• program motywacyjny został utworzony przez spółkę akcyjną, której siedziba znajduje się w Polsce;

• program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, również rozszerzenie programu o możliwość nabywania akcji w ramach „Puli C” zostało dokonane w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

• osobami uprawnionymi są osoby uzyskujące od spółki przychody ze źródeł przychodów, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy;

• uczestnictwo w programie skutkuje nieodpłatnym nabyciem akcji spółki-matki.

Opisany we wniosku program motywacyjny spełnia zatem przesłanki legalne uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w tej sprawie. Na Państwa Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika, czy obowiązki informacyjne w odniesieniu do zdarzenia polegającego na nieodpłatnym nabyciu przez Osoby uprawnione akcji Spółki matki.

Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Osób uprawnionych powstanie zatem w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach programu motywacyjnego. W przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji na Państwa Spółce, jako podmiocie organizującym opisany program, nie będą ciążyły obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po stronie Spółki obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast o sposobie opodatkowania uzyskanych przez uczestników przychodów ze sprzedaży akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego. Kwestia ta nie jest decydująca dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki i jej obowiązków jako płatnika w zakresie poboru zaliczki na podatek dochodowy i obowiązków informacyjnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).