Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-234/14/PC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-06-09
Teza: Czy wniesienie do spółki celowej zespołu składników majątkowych i niemajątkowych służących prowadzeniu działalności przez spółkę celową spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: aport; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 3 lipca 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 18 lutego 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 25 lutego 2014 r.), uzupełnionym 3 czerwca 2014 r., o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy opisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych służących prowadzeniu działalności przez spółkę celową i wraz z przyporządkowanymi temu zespołowi zobowiązaniami stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   czy w związku z podziałem przez wydzielenie, po stronie Spółki (jako Spółki dzielonej) powstanie przychód do opodatkowania

\-**jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 25 lutego 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy opisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych służących prowadzeniu działalności przez spółkę celową i wraz z przyporządkowanymi temu zespołowi zobowiązaniami stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   czy w związku z podziałem przez wydzielenie, po stronie Spółki (jako Spółki dzielonej) powstanie przychód do opodatkowania.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 20 maja 2014 r. Znak: IBPBI/2/423-234/14/PC, IBPP3/443-209/14/EJ, IBPB II/1/436-79/12/MZ wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 3 czerwca 2014 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie produkcji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowaną (pkd 28.99.Z). Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest m.in. produkcja linii technologicznych oraz maszyn własnej konstrukcji dla przemysłów: kablowego, przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz dla branży metalowej. Poza głównym przedmiotem działalności Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie naprawy i konserwacji urządzeń pochodzących z rynku wtórnego, obrotu tymi urządzeniami i szeroko rozumianą obsługę klienta, które nie są bezpośrednio związane z działalnością produkcyjną. W skład majątku Wnioskodawcy wchodzi m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntu działek składających się na 5 nieruchomości oraz prawo własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń, tj. m.in. hydroforowni, studni, zbiornika wodnego i oczyszczalni, a także hali produkcyjno - magazynowej i budynku o charakterze biurowo-magazynowym. Teren poszczególnych działek jest uzbrojony siecią infrastruktury technicznej, która dostosowana jest do potrzeb przemysłowych i biurowo -przemysłowych znajdujących się na poszczególnych działkach obiektów. Ponadto w skład majątku Wnioskodawcy wchodzi prawo własności wyposażenia budynków, jak i środków trwałych służących do wykonywania działalności gospodarczej, w tym narzędzi, sprzętu komputerowego, wózków widłowych, przyczep i samochodów, a także środki niematerialne i prawne. Wnioskodawca zatrudnia na podstawie umowy o pracę kilkudziesięciu pracowników (między innymi pracowników zajmujących się obsługą hali produkcyjnej i magazynu, konserwacją maszyn, kierowców, pracowników odpowiedzialnych za obsługę klientów, sekretariat, księgowość Wnioskodawcy i inne sprawy administracyjno - finansowe).

W związku z planowanymi procesami restrukturyzacyjnymi Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział istniejącej sp. z o.o. przez wydzielenie z niej nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który polegać ma na przeniesieniu części majątku Wnioskodawcy do nowo powołanej spółki celowej (dalej: „spółka celowa”). Głównym celem spółki celowej będzie zarządzanie nieruchomościami należącymi do Wnioskodawcy, w tym ich wynajem i/lub dzierżawa na rzecz Wnioskodawcy, a także dbanie o całą infrastrukturę służącą do produkcji maszyn, w tym konserwację urządzeń. Spółka celowa nie będzie prowadzić produkcji maszyn, która to działalność pozostanie główną dziedziną działalności Wnioskodawcy. Na pokrycie udziału w kapitale zakładowym spółki celowej Wnioskodawca planuje wnieść aport w postaci części dotychczasowego majątku Wnioskodawcy, tj. w postaci:

*   prawa użytkowania wieczystego gruntu działek składających się na 5 nieruchomości oraz prawo własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń, w tym linii produkcyjnych i związanego z nimi zaplecza technicznego (opisane powyżej);
*   dokumentacji związanej z działalnością produkcyjną;
*   środków pieniężnych na wyodrębnionym rachunku bankowym;
*   sprzętu komputerowego wraz z oprogramowaniem;
*   pracowników administracyjnych/sekretariatu niezbędnych do zarządzania nieruchomością, w tym pracowników odpowiedzialnych za księgowość;
*   pracowników fizycznych odpowiedzialnych za konserwację urządzeń i dbałość o linie produkcyjne.

Wnioskodawca zamierza ponadto przenieść na spółkę celową wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów związanymi z użytkowanymi nieruchomościami oraz prawem własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń, w tym linii produkcyjnych i związanego z nimi zaplecza technicznego. Wobec faktu, że zobowiązania nie mogą być przedmiotem aportu ze względu na konieczność zachowania wymogów określonych w art. 519 kodeksu cywilnego, ich przeniesienie dokonane zostanie odrębną czynnością prawną. Czynność ta pozostawać będzie w ścisłym związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki celowej. W ramach tej czynności Wnioskodawca przeniesie na spółkę celową wszelkie zobowiązania związane z przenoszoną częścią majątku Wnioskodawcy.

Jak wskazano powyżej po dokonaniu przeniesienia opisanej części majątku Wnioskodawcy do spółki celowej przejdą pracownicy związani obecnie z będącą przedmiotem przeniesienia częścią majątku Wnioskodawcy, tj. pracownicy administracyjni, w tym pracownicy odpowiedzialni za księgowość oraz pracownicy fizyczni odpowiedzialni za konserwację urządzeń i dbałość o linie produkcyjne. Opisani pracownicy staną się na mocy art. 231 kodeksu pracy pracownikami spółki celowej.

W uzupełnieniu wniosku z 29 maja 2014 r. Wnioskodawca dodatkowo wskazał, że Spółka planuje dokonanie podziału przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, a majątek który pozostanie w Spółce będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z uwagi na specyfikę i daleko idące odrębności rynku nieruchomości w stosunku do działalności podstawowej Wnioskodawcy, Wnioskodawca planuje prowadzić część działalności w ramach odrębnego podmiotu. Spółka zostanie poddana restrukturyzacji poprzez wydzielenie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę z o.o. części majątku spółki dzielonej, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4. Podział wynika z przyczyn ekonomiczno-organizacyjnych, ma na celu usprawnienie zarządzania i funkcjonalny podział działalności, następuje bez obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, a spółka dzielona nie zostanie wykreślona z krajowego rejestru sądowego.

W związku z powyższym w drodze uchwały zarządu Spółki, w strukturze firmy zostanie wyodrębniony dział odpowiedzialny za działalność w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami oraz prowadzenia działalności administracyjno-księgowo-biurowej, a także zarządzania i konserwacji majątku ruchomego Spółki. Będzie to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych.

Spółka dzielona kontynuować będzie dotychczasową działalność w zakresie działu produkcyjno-marketingowego. Spółka nowo wydzielona jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, prowadzić będzie działalność związaną zarządzaniem nieruchomościami należącymi do Wnioskodawcy, w tym ich wynajem i/lub dzierżawa na rzecz wnioskodawcy, a także dbanie o całą infrastrukturę służącą do produkcji maszyn, w tym konserwację urządzeń. Spółka celowa nie będzie prowadzić produkcji maszyn, która to działalność pozostanie główną dziedziną działalności spółki dzielonej.

W szczególności wydzielona część istniejącego przedsiębiorstwa będzie obejmowała odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wskutek podziału spółka wydzielona wstąpi w wyżej opisane prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z funkcjonowaniem działu najmu i zarządzania nieruchomościami i obsługi administracyjno-księgowo-biurowej.

Zarówno przenoszona zorganizowana część przedsiębiorstwa (spółka wydzielona) oraz pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa (spółka dzielona), będą wyodrębnione wewnętrznie w ramach Wnioskodawcy zarówno w kontekście przestrzennym, jak również organizacyjnym i zarządczym.

Każda z działalności spółki, prowadzona w ramach wyodrębnionych pionów, prowadzona będzie w oparciu o odrębny, ściśle określony zespół zasobów technicznych i wartości niematerialnych i prawnych przy wykorzystaniu odrębnych zespołów ludzkich realizujących odrębne cele gospodarcze.

Każda z działalności wydzielonych w ramach struktur Wnioskodawcy, posiadać będzie osobne konta, odrębny system budżetowania i planowania finansowego, co umożliwiać będzie prowadzenie niezależnych analiz opłacalności. Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Wnioskodawcy jako całości, do każdej z działalności prowadzonej w ramach Wnioskodawcy z łatwością można będzie przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Wnioskodawca posiadać będzie rachunki bankowe wyodrębnione dla poszczególnych działalności prowadzonych w ramach struktur spółki.

Zarówno działalność związana z produkcją maszyn jak i działalność biurowo-rachunkowo-księgowa i zarządzania nieruchomościami będzie wydzielona funkcjonalnie w strukturze Wnioskodawcy i jako taka będzie wewnętrznie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do każdej z tych działalności wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania przypisane tym działalnościom stanowić w ramach Wnioskodawcy odrębną spójną funkcjonalnie całość.

Wnioskodawca pragnie reasumując podkreślić, że zarówno majątek pozostający w Spółce jak i majątek przenoszony na nową spółkę z o.o. w której skład osobowy udziałowców pokrywać się będzie w pełni z składem osobowym udziałowców Wnioskodawcy - będzie według Wnioskodawcy stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Majątek, który ma zostać przeniesiony do spółki celowej (zorganizowana część przedsiębiorstwa) będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa i będzie posiadał zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do mającej być przedmiotem wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) będący przedmiotem wydzielenia jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań w obrocie gospodarczym i nie będzie konieczny udział pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie (sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29 maja 2014 r.):

Czy wniesienie do spółki celowej zespołu składników majątkowych i niemajątkowych służących prowadzeniu działalności przez spółkę celową spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych)

Zdaniem wnioskodawcy opisany wyżej zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z czym wniesienie do spółki celowej zespołu składników majątkowych i niemajątkowych służących prowadzeniu działalności przez spółkę celową nie spowoduje powstanie po stronie wnioskodawcy przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stwierdzić należy, że ww. przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku ustawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, ażeby nie powstał przychód podatkowy, obydwie części majątku spółki dzielonej muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W myśl art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1.  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
2.  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że zespół składników majątkowych przenoszony na nową spółkę z .o.o., będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, skoro zarówno majątek, który pozostaje w spółce dzielonej (Wnioskodawca) – co wskazał Wnioskodawca w uzupełnieniu wniosku, jak i majątek wydzielony do nowo utworzonej spółki będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa to, w związku z podziałem przez wydzielenie, po stronie Spółki nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Spółki w zakresie ustalenia:

*   czy opisany wyżej zespół składników majątkowych i niemajątkowych służących prowadzeniu działalności przez spółkę celową i wraz z przyporządkowanymi temu zespołowi zobowiązaniami stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   czy na skutek podziału przez wydzielenie, po stronie Spółki (jako Spółki dzielonej) powstanie przychód do opodatkowania
*   jest zatem prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytania dotyczącego podatku od towarów i usług raz podatku od czynności cywilnoprawnych wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.