Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.235.2025.1.ZK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-17
Teza: Połączenie Spółek przez przejęcie a możliwość kontynuowania
opodatkowania estońskim CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
połączenie
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
1

wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (poprzednia nazwa Y sp. z o.o. dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka
    przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w
    Polsce. Spółka jest aktualnie opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na
    zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).
    Dokonane zostało połączenie Wnioskodawcy z inną polską spółką kapitałową na
    podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie), w
    wyniku, którego Wnioskodawca jako spółka przejmująca przejął cały majątek innej polskiej
    spółki kapitałowej – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przejmowana”),
    która została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Spółka Przejmująca z dniem
    połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpiła we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.
    Wspólnikami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne (w tym byli wspólnicy Spółki
    przejmowanej). Spółka przejmowana podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swojego
    dochodu, nie była jednak podatnikiem opodatkowanym w modelu Ryczałtu.
    Połączenie było uzasadnione przyczynami ekonomicznymi. Zapewniło efekt synergii oraz
    uprości prowadzenie działalności i umożliwi koncentrację zasobów w jednym
    wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie koszty.
    Celem połączenia nie było unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca przyjął w swoich księgach wartości składników majątkowych Spółki
    przejmowanej w wysokości wartości wynikającej z ksiąg tej spółki, jako że połączenie
    nastąpiło tzw. metodą łączenia udziałów.
    Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów
    albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Udziały Spółce
    przejmowanej, zostały objęte w wyniku wniesienia aportu w postaci nieruchomości oraz
    aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zespołu składników
    materialnych i niematerialnych). Spółka przejmowana nie posiadała zysków z lat ubiegłych

    na swoich kapitałach (Spółka poniosła straty w poprzednich latach podatkowych a obecnie
    jest na etapie ponoszenia kosztów dużej inwestycji i uzyskiwanie zysków może mieć
    miejsce dopiero po jej zakończeniu).
    W związku z planowanym połączeniem: zostały zamknięte księgi podatkowe Spółki
    przejmowanej, zostanie sporządzone także sprawozdanie finansowe Spółki przejmowanej
    za okres od pierwszego dnia jej roku obrotowego do dnia wpisu połączenia do rejestru
    przedsiębiorców. Spółka przejmowana dokona także rozliczenia rocznego podatku
    dochodowego - złoży deklarację CIT-8 wraz z ewentualną zapłatą podatku dochodowego
    należnego od dochodów przejętej spółki.
    W celu spełnienia przesłanki dokonania „rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa,
    w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku”,
    której spełnienie jest w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT,
    warunkiem kontynuowania przez Wnioskodawcę opodatkowania w formie estońskiego
    CIT planowane jest, że:
    - zostanie złożone zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) CIT-8
    za ostatni rok podatkowy Spółki przejmowanej, w którym wykazane zostaną przychody,
    koszty oraz dochód stanowiący podstawę opodatkowania podatkiem CIT,
    - sporządzona zostanie informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia
    oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek - w tym celu do zeznania Spółki przejmowanej za jej ostatni rok podatkowy
    załączona zostanie informacja, o której mowa w art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT (załącznik
    CIT-KW), w której wykazane zostaną ewentualne różnice w zakresie przychodów i
    kosztów dla celów podatkowych i bilansowych, dochód i podatek należny z tego tytułu.
    W informacji tej nie będzie wykazany dochód z przekształcenia, o którym mowa w art.
    7aa ust. 2 pkt 3 ustawy CIT jako że przejecie spółki jest zdarzeniem zupełnie innym od
    przekształcenia spółki.

## Pytanie

Czy w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, Wnioskodawca w
    związku z planowanym połączeniem przez przejęcie będzie mógł kontynuować
    opodatkowanie w modelu Ryczałtu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT,
    Wnioskodawca nie utraci prawa do opodatkowania w modelu estońskiego CIT i będzie
    mógł kontynuować opodatkowanie w tym modelu.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie w drodze połączenia Spółki przejmowanej, nie
    spowoduje po jego stronie utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem. W szczególności
    spełniony zostanie warunek struktury udziałowej Wnioskodawcy (udziałowcami nadal
    będą tylko osoby fizyczne), jak również spełniony zostanie wyjątek warunkujący
    zachowanie prawa do Ryczałtu, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lic. tiret drugie
    ustawy o CIT.
    Analogiczne stanowisko zostało wyrażone także w interpretacjach wydanych na kanwie
    tożsamych zdarzeń przyszłych, w których potwierdzono brak utraty prawa do
    opodatkowania w modelu Ryczałtu w przypadku czynności restrukturyzacyjnych, w tym
    np. w interpretacji:
    - z 18 czerwca 2024 r. 0111-KDIB1-3.4010.146.2024.2.JG;
    - z 25 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW;
    - z 23 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.206.2023.1.OK;
    - z 19 sierpnia 2022 r. 0111-KDIB2-1.4010.399.2022.1.AR.
    Przepis art. 28I ust. 1 ustawy o CIT, enumeratywnie wymienia przypadki, w których spółka
    traci prawo opodatkowania Ryczałtem.

    Należy jednak mieć na uwadze, że przepis art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ww. ustawy,
    wprowadza dwa wyjątki, w których - pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany
    Ryczałtem, restrukturyzacji polegającej na przejęciu innego podmiotu - nie traci on prawa
    do tego opodatkowania.
    W myśl art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, podatnik opodatkowany
    ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok
    podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo
    podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący
    wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu:
    (i) zamknie księgi rachunkowe,
    (ii) sporządzi sprawozdanie finansowe oraz
    (iii) dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji
      pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    W związku z tym, w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, zamknięcie ksiąg
    rachunkowych Spółki przejmowanej oraz sporządzenie sprawozdania finansowego tej
    Spółki przejmowanej, jak również dokonanie rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa
    ustawy o CIT (złożenie zeznania CIT-8 Spółki przejmowanej wraz załącznikiem CIT-KW),
    przesądzi o tym, że spełnione zostaną wszystkie warunki wyjątku wymienionego w art. 28I
    ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy CIT.
    Tym samym Wnioskodawca, będzie uprawniony do kontynuowania opodatkowania w
    formie Ryczałtu do końca standardowego 4-letniego okresu, zgodnie z art. 28f ust. 1
    ustawy CIT, tj. od początku miesiąca w którym wybrał on opodatkowanie ryczałtem do
    końca czwartego roku obrotowego korzystania z estońskiego CIT.
    Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie Ryczałtu, w przypadku czynności
    restrukturyzacyjnej potwierdza praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS (zob. interpretacje
    wskazane na wstępie).
    Analogiczne stanowisko zostało także wyrażone w zakresie przejęcia spółki przez podmiot
    opodatkowany Ryczałtem np. w interpretacjach z 25 maja 2023 r. nr 0114-KDIP2-
    1.4010.183.2023.1.MW, w której w analogicznej sprawie stwierdzono, że:
    Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie
    ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji
    przewidzianej w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie
    zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu
    pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
    podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania
    opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków
    wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.
    Przejęcie przez Państwa Spółki komandytowej, będzie objęte dyspozycją art. 28I ust. 1 pkt
    4 tiret drugie, tzn. podmiot przejmowany (Spółka komandytowa) zamknie księgi
    rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o
    których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
    składnikami majątku.
    Spełnienie powyższych warunków odniesie taki skutek, że Państwo, jako podmiot
    przejmujący, będzie uprawniony do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu. (...) W
    związku z powyższym należy wskazać, iż w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką
    komandytowa nie zajdą przesłanki powodujące utratę przez Państwa prawa do
    korzystania z ryczałtu od dochodów spółek, pod warunkiem, że podmiot przejmowany
    zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i
    ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, a Państwo w dalszym ciągu będą
    spełniać wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, uprawniające
    Państwa do korzystania z tego opodatkowania Zatem, biorąc pod uwagę powołane

    wcześniej i mające zastosowanie w sprawie przepisy prawa stanowisko Spółki zgodnie z
    którym, przejęcie Spółki komandytowej przez Państwa, w okolicznościach
    przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie spowoduje utraty przez Państwa prawa do
    opodatkowania Ryczałtem należy uznać za prawidłowe.”
    Wnioskodawca wnosi więc o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Dodatkowo, art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji.
    Natomiast, art. 28l ustawy o CIT, reguluje kwestie utraty prawa do opodatkowania w
    formie ryczałtu od dochodów spółek. W odniesieniu do analizowanej sprawy wskazać
    należy na treść art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      1. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
      pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
      podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
      podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
      opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
      przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
      sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art.
      7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
      majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
      lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Stosownie do art. 28l ust. 2 ustawy o CIT:
      W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć
      ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat
      podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po
      roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.
    W przepisach o ryczałcie, ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
    okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie
    art. 28l ustawy o CIT, wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.
    in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania
    tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno#prawnych

    podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z
    restrukturyzacją podmiotów.
    W przypadku, gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze
    łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować
    rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz
    sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art.
    7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
    składnikami majątku.
    W myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest
      obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok
      opodatkowania tym ryczałtem:
      1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz
      podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek oraz
      2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego
      poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:
      a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na
      kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek oraz
      b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie natomiast z art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT:
      W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:
      1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
      finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
      zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz
      b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w
      latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym
      netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
      2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach
      podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto
      podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
      b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
      finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
      zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz
      3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości
      poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto
      zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość
      podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku
      przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest
      jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

      Przepisów ust. 2 pkt 1 i 2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12
      ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem
      tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub
      okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:
      W zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający
      pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:
      1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala
      podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi
      kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;
      2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala
      podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt
      1.
    Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokonuje ujednolicenia
    swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów
    spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się
    również kategoriami podatkowymi.
    Jak wynika z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT, przepisów ust. 2 pkt 1-2 nie stosuje się do
    przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów
    uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają
    rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Ustawodawca przewidział wyjątki od powyższej reguły i dotyczą one następujących
    przypadków:
    1) podmiot przejmowany wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem,
    albo
    2) podmiot wnoszący wkład niepieniężny z dniem wniesienia wkładu zamknie księgi
    rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o
    których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z
    przejmowanymi składnikami majątku.
    Pierwszy z wyjątków nie znajdzie zastosowania, ponieważ podmiotem przejmowanym
    jest spółka, która nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
    Zatem, należy ustalić, czy w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie drugi z
    wyjątków.
    Warunkiem utrzymania prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot przejmowany, na dzień
    restrukturyzacji:
    1) zamknął księgi rachunkowe,
    2) sporządził sprawozdanie finansowe, oraz
    3) dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z
    przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną
    korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z
    przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem
    składników majątku wraz z należnym podatkiem.
    Łączne spełnienie ww. warunków pozwoli na zachowanie prawa do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek w związku z przejęciem.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w związku z planowanym połączeniem: zostały
    zamknięte księgi podatkowe Spółki przejmowanej, zostanie sporządzone także
    sprawozdanie finansowe Spółki przejmowanej za okres od pierwszego dnia jej roku
    obrotowego do dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców. Spółka przejmowana
    dokona także rozliczenia rocznego podatku dochodowego - złoży deklarację CIT-8 wraz z
    ewentualną zapłatą podatku dochodowego należnego od dochodów przejętej spółki.

    W celu spełnienia przesłanki dokonania „rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa,
    w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku”,
    której spełnienie jest w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT,
    warunkiem kontynuowania przez Wnioskodawcę opodatkowania w formie estońskiego
    CIT planowane jest, że:
    - zostanie złożone zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) CIT-8
    za ostatni rok podatkowy Spółki przejmowanej, w którym wykazane zostaną przychody,
    koszty oraz dochód stanowiący podstawę opodatkowania podatkiem CIT,
    - sporządzona zostanie informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia
    oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek - w tym celu do zeznania Spółki przejmowanej za jej ostatni rok podatkowy
    załączona zostanie informacja, o której mowa w art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT (załącznik
    CIT-KW), w której wykazane zostaną ewentualne różnice w zakresie przychodów i
    kosztów dla celów podatkowych i bilansowych, dochód i podatek należny z tego tytułu.
    W informacji tej nie będzie wykazany dochód z przekształcenia, o którym mowa w art.
    7aa ust. 2 pkt 3 ustawy CIT, jako że przejecie spółki jest zdarzeniem zupełnie innym od
    przekształcenia spółki.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle
    postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, Wnioskodawca w związku z
    planowanym połączeniem przez przejęcie będzie mógł kontynuować opodatkowanie w
    modelu Ryczałtu, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.