Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-1069/14-2/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-01-23
Teza: Czy w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę majątku wydzielonego i przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu PDOP?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przejęcie; skutki podatkowe; spółki; spółki-podział spółki; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 7 listopada 2014 r. (data wpływu 10 listopada 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

M. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”) od całości generowanych przychodów. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest T. S.A. (dalej: „T.”) również polski rezydent podatkowy. T. zamierza nabyć 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – G. sp. z o.o. (dalej: „G.” lub „Spółka Dzielona”), będącej obecnie własnością innego podmiotu z grupy kapitałowej Wnioskodawcy (dalej: „Grupa D.”).

Następnie planowane jest przeprowadzenie procesu reorganizacyjnego, w wyniku którego dojdzie do konsolidacji (integracji) części działalności Spółki Dzielonej ze Spółką. W tym celu nastąpi podział G. w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej: „KSH”), tj. wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Wnioskodawcę. Wnoszony majątek w całości lub w części zostanie przeznaczony na powiększenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Następnie planowane jest połączenie Wnioskodawcy z T..

Planowana restrukturyzacja ma na celu uzyskanie synergii zarówno w obszarze kosztów działalności jak i synergii procesów sprzedaży: rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności oferty rynkowej polskich spółek Grupy D. świadczących usługi w tym samym segmencie klientów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę majątku wydzielonego i przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu PDOP?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę majątku wydzielonego i przeniesionego w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r, o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm., dalej: PDOP).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Kwestie opodatkowania PDOP spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art.: 10 ust. 1 oraz ust. 2 ustawy o PDOP. Zgodnie z pierwszym z nich, „Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych (\`(...)\`) jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji)”. Natomiast zgodnie z regulacją zawartą w art. 10 ust. 2 ustawy o PDOP, przy połączeniu lub podziale spółek:

1.  dla spółki przejmującej nie stanowi dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą majątku spółki dzielonej ponad nominalną wartość udziałów przyznanych udziałowcom spółki dzielonej;
2.  dla spółki przejmującej, która posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości mniejszej niż 10%, dochód stanowi nadwyżka wartości przejętego majątku odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym spółki dzielonej nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z odrębną regulacją. Dochód ten określa się na dzień wydzielenia.

W ocenie Spółki powyższą normę należy rozumieć w ten sposób, że opodatkowanie spółki przejmującej w chwili podziału co do zasady może mieć miejsce tylko wtedy, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej w wysokości mniejszej niż 10%. Natomiast w sytuacji, gdy spółka przejmująca, jak w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie posiada w ogóle udziału w kapitałę zakładowym spółki dzielonej, wówczas spółka przejmująca (tu - Wnioskodawca) nie podlega opodatkowaniu PDOP w chwili podziału.

Jednocześnie, w myśl art. 10 ust. 4, norma zawarta w art. 10 ust. 2 pkt 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy połączenie lub podział spółek nie są przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie siej od opodatkowania.

Wnioskodawca pragnie wskazać, ze uzasadnieniem ekonomicznym dla planowanej reorganizacji jest dążenie do:

*   uporządkowania struktury organizacyjnej i biznesowej grupy oraz uzyskania efektu synergii zarówno w obszarze kosztów działalności jak i synergii procesów sprzedaży,

*   rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności oferty rynkowej,

*   zwiększenie efektywności zarządzania procesami w grupie.

Wnioskodawca pragnie także wskazać na regulacje art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o PDOP, zgodnie z którymi do przychodów nie zalicza się: „przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela”.

Z powyższej normy wynika wprost, że majątek otrzymany przez spółkę przejmującą w ramach podziału przez wydzielenie w zakresie, w jakim jest przeznaczony na powiększenie kapitału zakładowego w tej spółce, nie stanowi przychodu dla spółki przejmującej.

Mając na uwadze przywołane przepisy ustawy o PDOP w szczególności, normy art. 10 ust. 2 pkt 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 4 nie ulega wątpliwości, iż w opisanej sytuacji, to spółka przejmująca (tu - Wnioskodawca) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z otrzymaniem majątku w ramach podziału przez wydzielenie.

Reasumując w ocenie Wnioskodawcy w wyniku przejęcia przez Wnioskodawcę części majątku Spółki Dzielonej - wydzielonego w ramach podziału przez wydzielenie - nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.