Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.481.2021.2.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-12-15
Teza: Czy ponoszone przez Spółkę Opłaty Franczyzowe przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, podlegać będą ograniczeniu co do możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT
Słowa kluczowe: koszt; koszt-koszty uzyskania przychodów; ograniczenie; opłata
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 11

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

17 września 2021 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy ponoszone przez Spółkę Opłaty Franczyzowe przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, podlegać będą ograniczeniu co do możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 8 grudnia 2021 r. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

E Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Rzeczpospolitej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Tym samym, Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka jest podmiotem wchodzącym w skład grupy kapitałowej E (dalej: „Grupa”). Grupa jest jednym z czołowych światowych producentów produktów z zakresu (…), które sprzedawane są w ponad 150 krajach. W spółkach wchodzących w skład Grupy zatrudnionych jest ok. 48 tys. pracowników.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest dystrybucja produktów Grupy (dalej: „Produkty”), zarówno do podmiotów powiązanych, jak i niepowiązanych w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Spółka nabywa Produkty od E AB (dalej: „Franczyzodawca”), a także innych podmiotów z Grupy. Spółka jest odpowiedzialna za promowanie i sprzedaż Produktów do obecnych, a także potencjalnych klientów, zgodnie z instrukcjami i wskazaniami E AB. Ponadto, E AB jest spółką odpowiedzialną w Grupie za badania i rozwój, innowację, rozwój marek oraz strategię pozycjonowania i pozyskiwania materiałów oraz opracowywanie strategii sprzedażowych.

W ramach prowadzonej działalności, Spółka w 2016 r. zawarła z Franczyzodawcą umowę franczyzy (dalej: „Umowa”), na podstawie której Spółka nabywa prawa do wykorzystywania wartości niematerialnych - tj. praw własności intelektualnej Franczyzodawcy (takich jak patenty, projekty, know-how, znaki towarowe, nazwy towarowe, domeny, prawa autorskie, bazy danych, logo, itp., dalej określanych łącznie jako: „IP”) wraz z bieżącym operacyjnym i strategicznym doradztwem oraz wsparciem pozwalającym na właściwe i efektywne korzystanie przez Spółkę z IP udostępnionego jej w ramach franczyzy. Tym samym element wsparcia usługowego dotyczy jak najbardziej efektywnego zastosowania przez Spółkę IP w jej codziennych operacjach dotyczących bezpośrednio Produktów przez nią dystrybuowanych.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w ramach Umowy Spółka nie nabywa usług wsparcia w zakresie ogólnego funkcjonowania Spółki, takich jak np. usługi prawne, HR, finansowe, czy też IT. Wsparcie w tym zakresie jest zapewniane na podstawie odrębnych umów zawartych przez Spółkę z innymi podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi. Doradztwo zapewniane przez Franczyzodawcę w ramach Umowy (tj. w ramach franczyzy) dotyczy zatem przede wszystkim wsparcia strategicznego i operacyjnego mającego na celu umożliwienie Spółce właściwego i efektywnego wykorzystania IP (udostępnionego jej w ramach franczyzy) i jest niezbędne dla maksymalizacji efektów i skuteczności prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie sprzedaży Produktów do podmiotów niepowiązanych na rynkach, za które Spółka odpowiada.

W zamian za powyższe świadczenia, Spółka uiszcza na rzecz Franczyzodawcy wynagrodzenie w formie opłaty franczyzowej (dalej: „Opłata Franczyzowa” lub „Opłaty Franczyzowe”), która kalkulowana jest jako ustalony procent od wartości sprzedaży netto (tj. z wyłączeniem VAT) do klientów niepowiązanych osiągniętej przez Spółkę. Wnioskodawca dokonuje rozliczeń z Franczyzodawcą co miesiąc, przesyłając również dane, na podstawie których kalkulowana była wysokość Opłaty Franczyzowej.

Opłata Franczyzowa obejmuje zarówno wynagrodzenie za prawa do korzystania z IP, a także wynagrodzenie za korzystanie z usług bieżącego wsparcia operacyjnego i strategicznego związanego z korzystaniem z IP. Niemniej jednak wysokość Opłaty Franczyzowej jest bezpośrednio zależna od przychodów generowanych przez Spółkę z tytułu sprzedaży Produktów - tj. podstawą ich wyliczenia jest zawsze procent od przychodów Spółki.

Franczyzodawca oraz Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 poz. 1800, dalej: „ustawa o CIT”).

W ocenie Spółki, ponoszenie przez nią Opłat Franczyzowych wynika z celów biznesowych - tj. bez ponoszenia ww. opłat Spółka nie mogłaby obecnie ani nie mogłaby w przyszłości dystrybuować Produktów będących obecnie w portfolio Spółki, a tym samym osiągać przychodów związanych z tymi czynnościami, stanowiącymi przedmiot jej podstawowej działalności gospodarczej.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy ponoszenie Opłat Franczyzowych nie jest działaniem mającym na celu osiągnięcie przez Spółkę korzyści podatkowej, która byłaby sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej lub zostałaby dokonana w sposób sztuczny. Opisana czynność, zdaniem Wnioskodawcy, nie stanowi zatem unikania opodatkowania w rozumieniu art. 119a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm.; dalej: „Ordynacja podatkowa”).

### Pytanie

Czy ponoszone przez Spółkę Opłaty Franczyzowe przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, podlegać będą ograniczeniu co do możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT? W szczególności, czy możliwe jest wyłączenie Opłat Franczyzowych z ograniczeń co do możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ponoszone przez Spółkę Opłaty Franczyzowe przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, nie będą podlegać ograniczeniu co do możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT - z uwagi na fakt, że stanowiły, stanowią i będą stanowić one także w przyszłości koszty bezpośrednio warunkujące prowadzenie przez Spółkę działalności w zakresie dystrybuowania Produktów będących obecnie w portfolio Spółki, a tym samym wypełniać będą warunek, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z przepisem art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1\. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2\. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3\. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Jednocześnie, w świetle art. 15e ust. 11 ustawy o CIT ograniczenie, o którym mowa powyżej, nie ma zastosowania do:

1\. kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi,

2\. kosztów usług, o których mowa w art. 8 ust. 2a ustawy o podatku od towarów i usług,

3\. usług ubezpieczenia świadczonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 6 i 7,

4\. gwarancji i poręczeń udzielonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 1-3, 6 i 7.

W celu określenia, czy powyższe wyłączenie przewidziane w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym należy w pierwszej kolejności ustalić znaczenie pojęcia kosztów uzyskania przychodów „bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”.

Należy zwrócić uwagę, że ustawodawca w przepisach ustawy o CIT nie zawarł definicji pojęcia kosztów uzyskania przychodów „bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”.

Zdaniem Spółki, w celu prawidłowego zrozumienia wskazanego pojęcia, niezbędnym jest odniesienie się do uzasadnienia wprowadzenia art. 15e do ustawy o CIT. I tak, zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej jako: „Uzasadnienie”), celem wprowadzenia art. 15e do ustawy o CIT było ograniczenie transakcji wewnątrzgrupowych i transferów środków między podmiotami powiązanymi.

Ponadto w Uzasadnieniu zostało wskazane, że koszt uzyskania przychodów związany bezpośrednio z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi należy rozumieć jako koszt, który bezpośrednio wpływa i determinuje cenę towaru lub świadczonej usługi:

Omawiane ograniczenie z ust. 1 nie znajdzie zastosowania w przypadku tych kategorii kosztów, które mają charakter kosztów bezpośrednio wpływających na koszt wytworzenia danego towaru lub świadczonej usługi (\`(...)\`). Celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności.

W interpretowaniu omawianego pojęcia pomocne okazać mogą się również opublikowane przez Ministerstwo Finansów na oficjalnej stronie internetowej wyjaśnienia w zakresie art. 15e ustawy o CIT, a mianowicie dokument zatytułowany: „Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” (dalej jako: „Wyjaśnienia”).

Jak zostało wskazane w Wyjaśnieniach:

Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”.

W świetle Wyjaśnień, w pierwszej kolejności należy podkreślić, że pojęcia kosztów uzyskania przychodów „bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” nie należy utożsamiać z pojęciem kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4 i nast. ustawy o CIT. Pojęcie jakim posługuje się ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT referuje do związku kosztu podatkowego z wytworzeniem, nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, czyli konkretną czynnością, podczas gdy art. 15 ust. 4 i nast. ustawy o CIT odnosi się do związku kosztu podatkowego z przychodami.

W dalszej części Wyjaśnień zostało natomiast wskazane:

Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

W świetle powyższego, konieczną przesłanką dla zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT jest wpływ ponoszonego kosztu na finalną cenę towaru. Koszt taki należy rozumieć jako jeden z wielu innych wydatków niezbędnych do poniesienia w trakcie produkcji, czy dystrybucji danego dobra. Podkreślić także należy, że zgodnie z Wyjaśnieniami, koszt taki powinien być możliwy do zidentyfikowania jako element obiektywnie determinujący cenę danego towaru lub usługi.

W Wyjaśnieniach został także przytoczony przykład sytuacji, w której wystąpi „bezpośredni związek” z prowadzoną działalnością:

Spółka (polski rezydent) zawarła z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem. Przedmiotem tych umów są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów. Udzielona Spółce licencja dotyczy prawa do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. prawa do wykorzystania tych znaków w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. W szczególności Spółka nabywa prawo do wykorzystywania znaków towarowych w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych.

Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż produktów na rzecz konsumentów w Polsce. Produkty te z kolei Spółka nabywa od innego podmiotu z grupy.

Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, celem rozważenia, czy Opłaty Franczyzowe stanowią koszty związane z nabyciem Produktów przez Spółkę, które są następnie dystrybuowane przez Wnioskodawcę, należy przede wszystkim uwzględnić specyfikę działalności prowadzonej przez danego podatnika.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym, model rozliczeń przyjęty pomiędzy Wnioskodawcą a E AB zakłada, że wysokość Opłat Franczyzowych należnych Franczyzodawcy jest zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Tym samym, wysokość Opłat Franczyzowych wykazuje bezpośredni związek kwotowy z uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę przychodami - ich wysokość determinowana jest bowiem ilością nabytych, a następnie sprzedanych Produktów. Spółka stoi na stanowisku, iż Przyjęty w ramach rozliczeń mechanizm jest zatem potwierdzeniem bezpośredniego związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych Opłat Franczyzowych a nabywanymi i następnie sprzedawanymi Produktami. Tym samym należy przyjąć, że warunek cenotwórczości Opłat Franczyzowych jest spełniony w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy uzależnienie wysokości Opłat Franczyzowych od wartości sprzedaży Produktów świadczy o bezpośrednim powiązaniu Opłat Franczyzowych z Produktami nabywanymi, a następnie sprzedawanymi przez Spółkę. Dodatkowo Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, nabywane w ramach franczyzy prawa do wykorzystywania IP oraz wsparcie strategiczne i operacyjne ma na celu umożliwienie Spółce właściwego i efektywnego wykorzystania IP (udostępnionego jej w ramach franczyzy) i jest niezbędne dla maksymalizacji efektów i skuteczności prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie sprzedaży Produktów do podmiotów niepowiązanych na rynkach, za które Spółka odpowiada. Tym samym, bez ponoszenia Opłat Franczyzowych Spółka nie mogłaby obecnie ani nie mogłaby w przyszłości dystrybuować Produktów będących obecnie w portfolio Spółki, a tym samym osiągać przychodów związanych z tymi czynnościami, stanowiącymi przedmiot jej podstawowej działalności gospodarczej.

W konsekwencji, należy zatem uznać, że ponoszenie Opłat Franczyzowych warunkuje prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej w powyższym zakresie.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy ponoszone przez Spółkę Opłaty Franczyzowe przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, nie będą podlegać ograniczeniu co do możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT - z uwagi na fakt, że stanowiły, stanowią i będą stanowić one także w przyszłości koszty bezpośrednio warunkujące prowadzenie przez Spółkę działalności w zakresie dystrybuowania Produktów będących obecnie w portfolio Spółki, a tym samym wypełniać będą warunek, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Na potwierdzenie swojego stanowiska, Spółka pragnie przywołać interpretacje indywidualne wydane przez organy podatkowe w analogicznych stanach faktycznych, tj. w odniesieniu do opłat franczyzowych. Przykładowo:

· w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 maja 2020 r., sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.43.2020.2.PP/AG, organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Mając na uwadze powyższe rozważania należy uznać, iż ponoszone przez Wnioskodawcę Opłaty Franczyzowe oraz Opłaty Licencyjne przedstawione w opisie stanu faktycznego, nie będą podlegać ograniczeniu co do możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. - z uwagi na fakt, że stanowiły, stanowią i będą stanowić one także w przyszłości koszty bezpośrednio warunkujące prowadzenie przez Spółkę działalności w zakresie prowadzenia klubów fitness przy wykorzystaniu Znaku Towarowego na terenie Polski, a tym samym wypełniać będą warunek, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p.”

· w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 stycznia 2020 r., sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.476.2019.1.JG, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Niemniej jednak, z uwagi na charakter tej opłaty oraz mechanizm jej kalkulacji (procent od obrotu), należy uznać, że jest to koszt (opłata) mający wpływ na zakup towarów farmaceutycznych i marżę realizowaną przez Spółkę na sprzedaży tych towarów. Efektywnie bowiem, opłata ta stanowi dodatkowy koszt związany z zakupem i sprzedażą towarów farmaceutycznych pod marką (\`(...)\`). Dlatego też, uwagi na bezpośredni i funkcjonalny związek tego kosztu z kosztami i przychodami ze sprzedaży towarów farmaceutycznych osiąganymi przez Spółkę, w świetle art. 15e ust. 11 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., restrykcje te nie powinny mieć zastosowania. Skoro bowiem franczyza, w tym licencja na znak towarowy, jest niezbędna do sprzedaży i wykorzystywana dla sprzedaży towarów farmaceutycznych przez Spółkę, koszty franczyzy powinny być wyłączone spod ograniczenia”;

· w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 grudnia 2019 r., sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.431.2019.2.PP, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(\`(...)\`) o bezpośrednim powiązaniu Opłat z Produktami sprzedawanymi przez Spółkę będzie w tym przypadku świadczyło powiązanie Opłat Franczyzowych wprost z wartością sprzedaży Produktów oraz fakt, że dany produkt nie mógłby zostać sprzedany bez zawarcia umowy franczyzowej, a w konsekwencji Spółka nie mogłaby uzyskać odpowiedniego obrotu i marży zysku. Niewątpliwie bowiem, możliwość sprzedaży Produktów w wyniku udostępnienia know-how oraz znaków jednej z najbardziej rozpoznawalnych marek w segmencie rynku drogeryjno-aptecznego pozwala na uzyskanie większej sprzedaży Produktów niż konkurenci, nawet jeśli pod względem jakości są one porównywalne. Gdyby Spółka nie uzyskała praw wynikających z umowy franczyzowej, nie mogłaby sprzedawać Produktów pod konkretną marką (punkty sprzedaży detalicznej (\`(...)\`), a więc nie byłoby możliwe funkcjonowanie i prowadzenie przez nią działalności gospodarczej w zakresie zaprezentowanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym. Powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przesądza o tym że Opłata Franczyzowa stanowi element warunkujący prowadzenie działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę w powyższym zakresie”.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Opłaty ponoszone przez Spółkę na rzecz Franczyzodawcy - jako opłata bezpośrednio powiązana z nabywanymi (zakupionymi) towarami przeznaczonymi do późniejszej sprzedaży w ramach prowadzonej działalności Spółki - stanowi koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towarów (w rozumieniu art. 15e ust. 11 Ustawy o CIT). W związku z tym ograniczenie w zaliczaniu niektórych wydatków do kosztów uzyskania przychodów (o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT) nie znajdzie zastosowania do Opłat.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będzie różnił się zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia.

Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.