Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-406/16/AP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-05-12
Teza: Czy wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy licencyjnej oraz innych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy występującego w charakterze następcy podatkowego Spółki Przejmowanej?
Słowa kluczowe: konfuzja; następstwo prawne; przychód; sukcesja; umowa; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 1 kwietnia 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 6 kwietnia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy licencyjnej oraz innych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy występującego w charakterze następcy podatkowego Spółki Przejmowanej (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 kwietnia 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy licencyjnej oraz innych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy występującego w charakterze następcy podatkowego Spółki Przejmowanej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym. Planuje on połączyć się z inną spółką kapitałową - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przejmowana”), której jest jedynym wspólnikiem. Połączenie to nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej jako: „k.s.h.”), czyli przez przejęcie, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą (dalej również jako: „Połączenie”). Wnioskodawca będzie spółką przejmującą, a do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez podnoszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h.

Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną zawarte są m.in. następujące umowy: umowa licencyjna na korzystanie ze znaków towarowych pomiędzy Spółką Przejmowaną (jako Licencjodawcą) a Spółką Przejmującą (jako Licencjobiorcą), umowa najmu lokalu pomiędzy Spółką Przejmującą (jako Wynajmującym) a Spółką Przejmowaną (jako Najemcą) oraz umowa pożyczki pomiędzy Spółką Przejmowaną (Pożyczkodawcą) a Spółką Przejmującą (Pożyczkobiorcą). Nie można wykluczyć, że w chwili Połączenia pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą będą istniały wzajemne zobowiązania i wierzytelności z tytułu wszystkich lub niektórych z ww. umów.

W wyniku Połączenia nastąpi wygaśnięcie zobowiązań Wnioskodawcy wobec Spółki Przejmowanej z tytułu ww. umów, w ramach których Wnioskodawca występuje w charakterze zobowiązanego (dłużnika). Nastąpi to w wyniku tzw. konfuzji, będącej instytucją prawa cywilnego, która powoduje wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności Spółki Przejmowanej wobec Spółki Przejmującej) na skutek połączenia w tym samym podmiocie (Wnioskodawcy) praw (wierzytelności Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy) i skorelowanych z nimi obowiązków (zobowiązań Wnioskodawcy wobec Spółki Przejmowanej). Do wygaśnięcia zobowiązania dochodzi wskutek połączenia spółek. Żadna z łączących się Spółek nie składa wobec drugiej spółki oświadczenia o potrąceniu ani nie zwalnia drugiej Spółki z długu.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym w momencie przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nie nastąpi przedawnienie roszczeń Spółki Przejmowanej względem Wnioskodawcy.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy licencyjnej oraz innych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy występującego w charakterze następcy podatkowego Spółki Przejmowanej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych wierzytelności/zobowiązań z tytułu umowy licencyjnej oraz innych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej będzie neutralne na gruncie rozliczeń (skutków podatkowych) w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Artykuł 494 § 1 k.s.h. stanowi, że w przypadku łączenia się spółek, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Oznacza to, że z dniem Połączenia (przejęcia) Wnioskodawca stanie się stroną wszystkich praw i zobowiązań Spółki Przejmowanej. W analizowanym przypadku Wnioskodawca, będący dłużnikiem stanie się jednocześnie wierzycielem z tego samego stosunku zobowiązaniowego. W momencie Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, zobowiązania Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy przestaną istnieć na skutek konfuzji, która w doktrynie prawa cywilnego jest wprost zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie zobowiązania.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej jako: „updop”), przychodami są co do zasady wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. W wyniku opisanej wyżej konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem zmniejszeniu ulegną zarówno pasywa Wnioskodawcy, jak i jego aktywa (rozumiane jako suma aktywa rozpoznanych po zakończeniu procesu połączenia). Nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie updop, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie tj. kontuzja nie stanowi zapłaty odsetek z tytułu pożyczki (spełnienia świadczenia), a zatem żaden przychód z tego tytułu nie powstanie. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zaistnienia opisanego zdarzenia przyszłego, nie wystąpi po jego stronie jakiekolwiek przysporzenie stanowiące przychód podatkowy.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, albowiem jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się Spółek.

Zatem zaistnienie konfuzji zobowiązania z tytułu pożyczki oraz upoważnienia do używania wartości niematerialnych i prawnych w postaci praw do znaków towarowych, a także umowy najmu na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, nie wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej lub Spółki Przejmowanej.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie nastąpi przedawnienie, gdyż do momentu przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nie upłynie okres niezbędny do przedawnienia tego rodzaju zobowiązania. W wyniku Połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania, zatem w przedmiotowym przypadku zastosowania nie może mieć również przepis art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a updop, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek, z wyjątkami, które jednak nie mają zastosowania w analizowanym przypadku.

Ponadto, należy wskazać, że w przypadku ewentualnych odsetek naliczonych z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę Przejmowaną Wnioskodawcy, które ewentualnie nie zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę do momentu Połączenia, zastosowanie powinien znaleźć przepis art. 12 ust. 4 pkt 2 updop. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek. W związku z powyższym, stwierdzić należy, że w sytuacji naliczenia, lecz nieotrzymania od Wnioskodawcy odsetek od pożyczek udzielonych Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 updop - nie wystąpi przychód podlegający opodatkowaniu. W świetle powyższych przepisów należy uznać, że wygaśnięcie w drodze tzw. konfuzji zobowiązań Spółki Przejmującej wobec Spółki Przejmowanej nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, przepisy updop nie odnoszą się wprost do instytucji konfuzji, dlatego też wygaśnięcie wzajemnych wierzytelności/zobowiązań z tytułu umowy pożyczki, z tytułu umowy licencyjnej oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy było wielokrotnie aprobowane przez podatkowe organy interpretacyjne, między innymi w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 marca 2013 r. znak IBPBI/2/423-1570/12/CzP;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 9 kwietnia 2013 r., znak IBPBI/2/423-60/13/SD;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 maja 2014 r., znak IBPBI/2/423-182/14/AK;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 10 czerwca 2014 r., znak ITPB3/423-153/14/DK;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 sierpnia 2014 r., znak ITPB3/423-272/14/AW;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 listopada 2014 r., znak IBPBI/2/423-964/14/PC;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 marca 2015 r., znak IPPB3/423-1248/14-3/MC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 3 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.