Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.269.2025.1.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-09
Teza: Skutki podatkowe zbycia udziałów w spółce z o.o.
Słowa kluczowe: przychód-moment powstania przychodów
udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1ab-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 18 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie
    skutków podatkowych zbycia udziałów w spółce z o.o. Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni w 2010 r. założyła Spółkę. W 2014 r. kapitał został podniesiony o kwotę
    ... zł wkładem niepieniężnym poprzez wniesienie do Spółki nieruchomości o wartości ... zł z
    podziałem na poszczególnych udziałowców (każdy z udziałowców wniósł odpowiednią
    działkę o odpowiedniej wysokości do Spółki). Wnioskodawczyni oświadcza, iż nie wnosiła
    kapitału pieniężnego do Spółki, a wyłącznie niepieniężny w przedmiocie nieruchomości.
    W dniu ... 2024 r. Wnioskodawczyni warunkowo zbyła część udziałów w Spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością pod warunkiem.
    W związku z zawarciem ww. Umowy Wnioskodawczynię naszły wątpliwości
    interpretacyjne, mianowicie:
    1. Czy przychód ze sprzedaży udziałów należy uiścić od nieuzyskanego zysku
      (niewypłaconej kwoty określonej w Umowie), czy tylko od tej która została zapłacona?
    oraz
    2. Czy należy zapłacić podatek od sprzedaży udziałów skoro po interpretacji postanowień
      Umowy można dojść do przekonania, iż jest ona z mocy prawnej nieważna ponieważ
      zawiera postanowienia do przeniesienia udziałów w nieruchomościach pod
      warunkiem w sytuacji, gdy art. 157 par. 1 w zw. z art. 73 Kodeksu cywilnego (dalej: „k.
      c.”) przewiduje zakaz zbycia nieruchomości pod warunkiem, a art. 157 par. 2 w zw. z
      art. 73 k.c. wprowadza konieczność wprowadzenia bezwarunkowej pisemnej zgody
      Strony zbywającej udział w nieruchomości pod rygorem nieważności.
    Co do zasady, zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, za przychód należy
    uznać to, co wpłynęło na rachunek bankowy.
    Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych co do zasady podatek należy zapłacić od wysokości uzyskanego przychodu.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7 grudnia 2021 r. sygn. akt. II
    FSK 749/19: „Kwoty należne trzeba utożsamiać z wymagalnymi świadczeniami. Przed
    nadejściem terminu wymagalności wierzytelności trudno mówić, by podatnikowi „należał
    się” przychód, skoro nie ma on możliwości realizacji prawa do niego. Zatem dopiero w
    momencie, gdy podatnik uzyskuje roszczenie żądania zapłaty, a tym samym dochodzenia
    wierzytelności przed sądem powszechnym, określona wierzytelność jako wymagalna staje
    się przychodem należnym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.do.f.”.
    Podobne orzeczenie zapadło w sprawie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w
    Gdańsku, który w wyroku z 16 grudnia 2020 r. stwierdził, że: „Otrzymanie uprawnienia do
    nabycia akcji (RSU), jak i nabycie akcji na podstawie RSU, są neutralne podatkowo w dacie
    takiego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji,
    stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Dopiero w tym momencie ujawnia się
    rzeczywisty przychód z nabycia akcji. Cechą akcji jest bowiem to, iż generują one przychód
    dopiero w przyszłości w postaci dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia – w
    postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich
    nabycie”.
    Podatnik również stoi na stanowisku, że jako przychód w takiej sytuacji nie należy
    traktować kwoty, która jest napisana na Umowie, skoro nie została ona uiszczona bowiem
    nie ma możliwości nawet złożyć pozwu do Sądu i kwota nie jest tym samym wymagalna. W
    tej sprawie powinien wypłacić podatek od kwoty uiszczonej.
    Jak już wspomniano, w Umowie zawarto zapis, w którym Strona zakupiła warunkowo
    udziały w nieruchomościach Spółki o wartości ... zł.
    Zgodnie z art. 157 Kodeksu cywilnego, nie można takiego zbycia pod warunkiem dokonać.
    Zaś zgodnie z art. 73 ww. ustawy, taka Umowa jest nieważna.

    W umowie nie wyrażono zgody na warunkowe zbycie nieruchomości objętych udziałami
    Spółki (art. 157 par. 2 k.c.). Takie stanowisko potwierdza również doktryna i orzecznictwo.
    W takim przypadku ma zastosowanie sankcja nieważności Umowy.
    Przykładowo zgodnie z wyrokiem SN z 29 kwietnia 2015 r. V CSK 415/14: „Zabezpieczenie
    interesów przez poczynienie zastrzeżenia umownego nie może polegać na takich
    klauzulach umownych, które są sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami
    prawa cywilnego, a zatem między innymi w wypadkach umieszczenia warunku
    rozwiązującego w umowie mającej wywołać skutki rzeczowe sprzedaży nieruchomości, tj.
    zastrzeżeniu w niej umownego prawa odstąpienia”.
    Sankcją nieważności byłaby obarczona wyłącznie samodzielna umowa rozporządzająca
    (rzeczowa, w której zastrzeżono warunek lub termin). Natomiast jedynym skutkiem
    wywołanym przez umowę zobowiązującą do przeniesienia własności nieruchomości w
    razie zastrzeżenia w niej warunku lub terminu byłby skutek zobowiązujący. Roszczenie o
    dokonanie czynności przenoszącej własność nieruchomości powstaje z chwilą spełnienia
    warunku lub nadejścia terminu zastrzeżonego w takiej umowie (por. postanowienie SN z
    8.05.1975 r., 11/ CRN 51/75, LEX nr 7700).
    Ponadto, zgodnie z postanowieniem SN z dnia 5 grudnia 2024 r. sygn. akt. ICSK 4319/23:
    „Sankcja nieważności czynności prawnej następuje już z mocy prawa i dlatego nie
    przewiduje się jakiegoś materialnego „uprawnienia do powoływania się na nieważność
    czynności prawnej”.
    Natomiast w jednym w swoich wyroków NSA podniósł, że o prawidłowym
    zakwalifikowaniu umowy cywilnoprawnej nie decyduje nazwa umowy czy jej stylistyka,
    lecz rzeczywisty przedmiot umowy, okoliczności jej zawarcia oraz sposób i okoliczności jej
    wykonywania, w tym realizowanie przez strony, nawet wbrew postanowieniom umowy,
    cechy charakterystyczne dla danego stosunku prawnego, które odróżniają zawartą i
    realizowaną umowę od innych umów cywilnoprawnych. Przy czym wola stron umowy nie
    może zmieniać ustawy, co wprost wynika z art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego. Niezależnie od
    deklaracji stron co do nazwy zawieranej przez nie umowy, postanowienia umowy, jak i
    okoliczności związane z jej wykonywaniem pozwalają na ocenę, czy strony, zawierając
    danego rodzaju umowę, nie wykroczyły poza granice swobody kontraktowej wyznaczone
    w art. 353(1) Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    przepisów ustawy nie stosuje się do Umowy prawnie nieskutecznej.
    Strona stoi na stanowisku, że skoro nie można przenieść nieruchomości pod warunkiem
    to zawarta Umowa jest z mocy prawa nieważna i w powyższym stanie faktycznym może
    mieć zastosowanie przepis wynikający z art. 2 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, ponieważ nie
    można zbyć udziałów w nieruchomości pod warunkiem, gdyż istnieje kodeksowy zakaz
    określony w art. 157 Kodeksu cywilnego.
    W myśl art. 73 par. 1 Kodeksu cywilnego jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej
    formę pisemną, dokumentową albo elektroniczną, czynność dokonana bez zachowania
    zastrzeżonej formy jest nieważna tylko wtedy, gdy ustawa przewiduje rygor nieważności.
    Z kolei § 2 tego przepisu przewiduje, że jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną
    formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna.
    W art. 157 § 2 Kodeksu cywilnego ustawodawca zastrzegł formę pisemną. W art. 157 § 2
    Kodeksu cywilnego ustawodawca przewidział, że dla zbycia nieruchomości musi być
    wyszczególniona odrębna zgoda dla zbycia nieruchomości pod warunkiem.
    W umowie brak jest odpowiedniego zapisu pod tym względem. Umowa określa płatność
    ceny w ratach.
    Ustawodawca w takim przypadku obarczył umowę sankcją nieważności. Wyżej
    wymieniony przepis art. 2 ust. 1 pkt 4 analizowanej ustawy ma więc w tej sytuacji pełne

    zastosowanie. W ocenie Podatnika, nie może być przedmiotem opodatkowania czynność,
    która jest skutecznie nieważna. Skoro ustawodawca uznał, że nie można przenieść
    nieruchomości pod warunkiem to Umowa nie jest prawnie skuteczna nie tylko w świetle
    przepisów prawa cywilnego, ale również przepisów podatkowych i nie można do niej
    wobec tego zastosować ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Inna interpretacja tych przepisów stanowiłaby naruszenie art. 30, art. 31 oraz 32
    Konstytucji RP. Podkreślić należy, że przepis art. 32 ust. 1 Konstytucji RP stanowi, że każdy
    jest obowiązany szanować wolności i prawa innych. Nikogo nie wolno zmuszać do
    czynienia tego, czego prawo mu nie nakazuje.
    W art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca
    zawarł ograniczenia przedmiotowe wyłączające zastosowanie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, a skoro tak to interpretacja tego przepisu a contrario
    pozwala uznać, iż nie można zastosować ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych skoro Umowa cywilnoprawna obarczona jest sankcją nieważności (zgodnie z
    przepisami Kodeksu cywilnego).
    Umowa jest zawarta pod warunkiem uzyskania koncesji.
    Kwota udziałów może być zmienna.
    Udziałowiec nabył udziały z dniem podpisania Umowy.
    Do powyższego stanu faktycznego nie ma zastosowania ustawa o kształtowaniu ustroju
    rolnego.
    Nie stwierdzono nieważności Umowy.
    Przedmiotem sprzedaży są udziały w Spółce.
    Umowa przewiduje warunkowe ustalenie ceny.
    Pytania
    1. Czy rozumienie przepisu dotyczącego opodatkowania od sprzedaży udziałów, tj. art.
      17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnika jest
      prawidłowe w sytuacji, gdy została wypłacona tylko część kwoty wynikającej z Umowy,
      a część terminu płatności nie nastąpiła? Innymi słowy, czy przedmiotem
      opodatkowania jest tylko część, która została wypłacona, czy całość kwoty wynikającej
      z Umowy?
    2. Czy przedmiotem opodatkowania dotyczącej sprzedaży udziałów Spółki może być
      Umowa, która jest nieważna z mocy prawa (art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych) poprzez sankcję nieważności wymienioną w art. 157
      w zw. z art. 73 i art. 58 Kodeksu cywilnego? Innymi słowy, czy do powyższego stanu
      faktycznego ma zastosowanie przepis art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych?
    Pani stanowisko w sprawie
    Podatnik stoi na stanowisku, że jako przychód w takiej sytuacji należy rozumieć kwotę
    uiszczoną przez Kupującego za udziały, a nie kwotę która dopiero w przyszłości będzie
    wymagalna.
    Zgodnie z wyrokiem NSA z 7 grudnia 2021 r. sygn. akt. II FSK 749/19: „Kwoty należne
    trzeba utożsamiać z wymagalnymi świadczeniami. Przed nadejściem terminu
    wymagalności wierzytelności trudno mówić, by podatnikowi „należał się” przychód, skoro
    nie ma on możliwości realizacji prawa do niego. Zatem dopiero w momencie, gdy podatnik
    uzyskuje roszczenie żądania zapłaty, a tym samym dochodzenia wierzytelności przed
    sądem powszechnym, określona wierzytelność jako wymagalna staje się przychodem
    należnym w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.do.f.”.

    Z drugiej strony Podatnik stoi pod dylematem, czy wobec zawiłego stanu faktycznego
    podatek należy uiścić w sytuacji, w której zawarta Umowa jest prawnie nie skuteczna gdyż
    zawiera postanowienia Umowne, które są nieważne z mocy samego prawa.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 4 u.p.d.f., w takim stanie faktycznym ustawa zawiera
    odpowiednie wyłączenia.
    Podatnik zawarł pełną argumentację wyżej dlaczego uważa, że zawarta Umowa jest
    prawnie nieważna i nie ma do niej zastosowania ustawa o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    W ocenie podatnika, nie ma podstaw by ją dublować w osobnej rubryce, gdyż pełne
    stanowisko zostało zawarte wyżej.
    Nadmienić jednak należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    nie mogą być interpretowane odrębnie od innych przepisów obowiązujących.
    Zdaniem podatnika, skoro Umowa obarczona jest sankcją nieważności z mocy prawa to
    nie można do takowej Umowy zastosować ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ponieważ byłoby to sprzeczne z przepisami prawa powszechnie
    obowiązującymi i wprowadzałoby to nie tylko stan niepewności, ale również nadmiernie
    wnikało w prawa kontraktowe podatnika. Skoro kupujący przekroczył swobodę
    kontraktowania i w swojej Umowie zawarł zapisy nieważne to takie działanie czyni je
    prawnie bezskutecznymi. Umowa cywilnoprawna musi bowiem spełniać odpowiednie
    normy prawne aby w następstwie jej wykonania można było zastosować przepisy
    wynikające z innych dziedzin prawa w ty przepisów wynikających z ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Inna interpretacja powyższych przepisów w ocenie
    podatnika może wprowadzać niejednoznaczne interpretacje prawne, co zdaniem
    podatnika, jest naruszeniem podstawowych wartości nie tylko przewidzianych w ustawie o
    podatku dochodowym, ale również w Konstytucji RP. Skoro Umowa cywilnoprawna jest
    wadliwa to trudno na jej podstawie prawidłowo interpretować inne przepisy.
    W opinii Wnioskodawczyni, podatek należy zapłacić od kwoty, która została wypłacona z
    pomniejszeniem kwoty jaką przeznaczyła na nabycie udziałów.
    Za orzecznictwem sądów należy powtórzyć, iż nie wolno oczekiwać zapłaty podatku od
    sprzedaży skoro termin zapłaty jeszcze nie nastąpił i nie można jej egzekwować.
    Dodatkowo Wnioskodawczyni wskazuje, że w Jej opinii, nie potrzeba wyroku Sądu aby
    uznać czynność prawną za bezskuteczną skoro nie jest ona zgodna z prawem.
    Skoro podatnik nie nabył ani uprawnień do zapłaty - tym samym nie może dokonać
    żadnych kroków prawnych w kierunku egzekwowania niezapłaconych kwot to nie można
    mówić, iż nastąpił przychód ze strony podatnika w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym. Jako przychód może potraktować jedynie kwotę wypłaconą przez
    Kupującego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wśród nich ustawodawca wskazał – w pkt 7 – że źródłem przychodów są kapitały

    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia „przychodów” zawarto w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Jak wynika z treści powołanego przepisu, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Przychodami
    są co do zasady pieniądze i wartości pieniężne oraz świadczenia o charakterze
    niepieniężnym (świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia), które zostały:
    · „otrzymane” przez podatnika, czyli rzeczywiście przez niego uzyskane, objęte w
      posiadanie przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń;
    · „postawione do dyspozycji” podatnika, czyli udostępnione do objęcia/wykorzystania
      przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń; takie, którymi
      podatnik może dysponować, rozporządzać jak właściciel/uprawniony do uzyskania
      świadczeń.
    Jednocześnie ustawodawca wprowadził wyjątki od powyższej zasady – zastrzeżenia
    dotyczące sytuacji, gdy jako przychód są rozpoznawane wartości, które nie zostały
    otrzymane przez podatnika, ani nie zostały postawione podatnikowi do dyspozycji. Wyjątki
    te obejmują sytuacje wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy, tj. m.in. odpłatne zbycie
    udziałów (akcji).
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody:
      z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Na mocy art. 17 ust. 2 ustawy przy ustalaniu wartości tych przychodów stosuje się
    odpowiednio przepisy art. 19.
    I tak, stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z powołanego przepisu art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze w zw. z art. 17 ust. 2
    ustawy, określenie przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) wymaga uwzględnienia
    dwóch elementów:
    · wartości tych udziałów (akcji) określonej przez strony umowy jako cena zbycia;

    · kosztów odpłatnego zbycia, tj. kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności
      odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego zbycia,
      niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku (np. koszty sporządzenia umowy w
      wymaganej prawem formie, prowizje pośredników w sprzedaży, koszty wyceny
      przedmiotu zbycia przez rzeczoznawcę, opłaty sądowe i administracyjne ponoszone w
      związku ze zbyciem).
    Datę powstania omawianego rodzaju przychodu określa art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych – jest to moment przeniesienia własności
    udziałów (akcji) na nabywcę.
    Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b
    tej ustawy.
    Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 2 tego artykułu – z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4
    ustawy (tj. z zastrzeżeniem sytuacji, gdy zbycie udziałów albo akcji następuje w
    wykonywaniu działalności gospodarczej):
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku
      podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne
      zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym
      dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych
      w art. 30b.
    W myśl art. 45 ust. 4 pkt 2 ustaw, przed upływem terminu określonego na złożenie ww.
    zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić:
      należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1,
      albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym
      mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.
    Pani wątpliwości budzi kwestia rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu odpłatnego
    zbycia udziałów w Spółce na rzecz kupującego na podstawie umowy.
    Z opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:
    · ... 2024 r. dokonała Pani odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną
      odpowiedzialnością;
    · do przeniesienia własności udziałów doszło z chwilą podpisania umowy;
    · cena udziałów została określona w umowie.
    W Pani sytuacji nie ma znaczenia okoliczność rozłożenia płatności ceny odpłatnego zbycia
    udziałów na części (raty). Ustawodawca nie uzależnił bowiem momentu powstania
    przychodu z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) cytowanej ustawy od sposobu regulowania płatności
    wynikających z umowy zbycia udziałów. Powiązał go natomiast z momentem przeniesienia
    własności udziałów (akcji) przez zbywającego na nabywcę, a więc z momentem realizacji
    świadczenia, z tytułu którego przysługuje zbywcy świadczenie wzajemne w postaci zapłaty
    ceny (niezależnie kiedy ta cena ma być zapłacona).

    Stosownie do art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy, Pani przychodem z odpłatnego
    zbycia udziałów jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jak bowiem
    wskazano w opisie stanu faktycznego własność udziałów została przeniesiona na
    kupującego w dniu podpisania umowy.
    Momentem powstania omawianego rodzaju przychodu – jak wynika wprost z art. 17 ust.
    1ab pkt 1 ustawy – jest moment przeniesienia własności udziałów na nabywcę.
    Omawiana ustawa nie uzależnia wartości ani momentu rozpoznania przychodu z
    odpłatnego zbycia udziałów od wymagalności ceny zbycia tych udziałów. W szczególności,
    w stanie prawnym obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 r., ustawodawca nie posługuje
    się w treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy pojęciem „przychodu należnego z odpłatnego
    zbycia udziałów”. Innymi słowy, na gruncie obowiązujących przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych okoliczność ustalenia przez Panią i nabywcę udziałów, że
    określona w umowie cena zbycia udziałów będzie płatna w częściach (ratach), nie ma
    znaczenia dla momentu rozpoznania przez Panią przychodów z tej transakcji.
    W odniesieniu natomiast do Pani drugiego pytania, art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie ma w tym przypadku zastosowania, bowiem
    czynność przeniesienia udziałów jest czynnością prawnie dozwoloną. Od czynności, która
    nie może być przedmiotem prawnie skutecznej umowy należy jednak odróżnić czynność
    wynikającą z umów nieważnych na gruncie prawa cywilnego – czyli czynność prawnie
    dozwoloną, ale wykonaną bez zachowania określonych odrębnymi przepisami prawa
    warunków. Poza zakresem interpretacji pozostaje jednak ocena skutków takiej czynności,
    bowiem – jak wskazano w opisie – nieważność tej umowy nie została stwierdzona przez
    właściwy sąd.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Instytucja interpretacji indywidualnej nie służy ocenie czy czynność została wykonana na
    podstawie umowy, która nie dochowuje warunków wymaganych odrębnymi przepisami
    prawa. Do oceny nieważności umowy jest właściwy sąd cywilny.
    Powołany przez Panią wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego o sygn. akt II FSK 749/19
    nie potwierdza Pani stanowiska, bowiem odnosi się do sytuacji faktycznej umorzenia akcji
    na tle nieaktualnych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.