Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.260.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: Dla potrzeb określenia właściwej stawki podatku u źródła z
tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
Odsetek ostatecznie należnych Bankowi, Pożyczkobiorca jako
płatnik powinien stosować postanowienia PL; US UPO
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
obowiązek-obowiązek płatnika
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
podatek-podatek pobierany u źródła
pośrednictwo
pożyczka
pożyczka-odsetki od pożyczki
płatnik
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
właściciel-rzeczywisty właściciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:
    - dla potrzeby określenia właściwej stawki podatku u źródła z tytułu uzyskanych na
      terytorium Rzeczpospolitej Polskiej Odsetek ostatecznie należnych Bankowi,
      Pożyczkobiorca jako płatnik powinien stosować postanowienia PL-US UPO - jest
      prawidłowe;
    - w świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca może zastosować zwolnienie od
      podatku przewidziane w art. 12 PL-US UPO i zaniechać poboru podatku u źródła, jeżeli
      uzyska od Banku certyfikat rezydencji podatkowej obejmujący swoim okresem
      ważności datę płatności Odsetek ostatecznie należnych Bankowi oraz otrzyma
      oświadczenie, że Bank otrzymuje powyższe płatności na własną korzyść, nie jest
      zobowiązany do ich przekazywania innej osobie, a płatności te są związane z jego
      działalnością gospodarczą, którą prowadzi w kraju swojej siedziby - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo 30 czerwca 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1) Informacje dotyczące Pożyczkobiorcy:
          - Wnioskodawca (...) jest luksemburską spółką z ograniczoną
          odpowiedzialnością (Societe a Responsabilite Limitee) oraz luksemburskim
          rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem
          podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.
          - Wnioskodawca posiada polski zakład w rozumieniu polsko-luksemburskiej
          umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz zagraniczny zakład na
          terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu przepisów ustawy o
          podatku dochodowym od osób prawnych.
        - Podstawowym celem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest (...).
    2) Finansowanie:
        - W dniu (...) 2024 r. podpisano ramową umowę finansowania związaną z nabyciem
          portfela aktywów logistycznych zlokalizowanych w Wielkiej Brytanii, Francji,
          Holandii, Niemczech i Polsce (dalej: „Umowa Finansowania”) pomiędzy (między
          innymi) (POL) SCSp jako udzielającym finansowania oraz Wnioskodawcą i
          podmiotami z nim powiązanymi jako pożyczkobiorcami. W ramach Umowy
          Finansowania, Wnioskodawca otrzymał pożyczkę (dalej: „Pożyczka”) na nabycie
          nieruchomości w Polsce oraz sfinansowanie innych kosztów związanych z
          inwestycją Wnioskodawcy.
        - W Umowie Finansowania uzgodniono, że Wnioskodawca zapłaci swojemu
          pożyczkodawcy tj. (...) SCSp (dalej: „SCSp”) odsetki zgodnie z warunkami w niej
          określonymi.

        - SCSp otrzymała środki finansowe na udzielenie Pożyczki od dwóch podmiotów
          (podmioty są niepowiązane z Wnioskodawcą) tj.:
            i) (..) Bank, amerykański bank z siedzibą w (...) Stany Zjednoczone (dalej:
                „Bank”);
            ii) (...) S.à r.l., spółki z siedzibą w Luksemburgu, której głównym celem
                działalności jest (...).
        - Wniosek dotyczy wyłącznie części Pożyczki, udzielonej przez SCSp w części
          sfinansowanej przez Bank (w ramach zawartej z Bankiem transakcji repo -
          więcej informacji poniżej) oraz dotyczy płatności odsetek, których
          Wnioskodawca planuje dokonywać w odniesieniu do tej części Pożyczki (dalej
          „Odsetki ostatecznie należne Bankowi”).
        - Zgodnie z warunkami Umowy Finansowania, kwota główna Pożyczki jest płatna w
          całości dopiero w dniu zakończenia finansowania. W związku z tym,
          Wnioskodawca nie spodziewa się dokonywać spłat kwoty głównej Pożyczki (z
          zastrzeżeniem określonych przypadków przedpłaty) w okresie finansowania, a
          jedynie spłacać odsetki od Pożyczki (w tym Odsetki ostatecznie należne
          Bankowi).
    3) Informacje dotyczące SCSp
        - SCSp jest luksemburską specjalną spółką komandytową (Société en Commandite
          Spéciale). Zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym, SCSp jako spółka
          osobowa nie jest podatnikiem podatku od osób prawnych. Wspólnicy spółki
          komandytowej są jednak traktowani jako podatnicy podatku dochodowego od
          osób prawnych w kraju ich siedziby (w tym przypadku w Luksemburgu).
        - Jedynym komplementariuszem SCSp (posiadającym poniżej 1% udziału SCSp) jest
          spółka z siedzibą w Luksemburgu (LUX) a wyłącznym komandytariuszem
          (posiadającym powyżej 99% udziału SCSp) jest S.à r.l. będący również
          rezydentem podatkowym w Luksemburgu.
        - SCSp został utworzony w celu syndykowania pożyczek, tj. umożliwienia udzielenia
          finansowania przez dwóch lub więcej pożyczkodawców jednemu lub większej
          liczbie pożyczkobiorców.
        - Główną funkcją SCSp jest działanie jako pożyczkodawca Wnioskodawcy oraz
          ewentualnie jako pożyczkodawca dla innych podmiotów (w zależności od
          przyszłej sytuacji rynkowej i decyzji biznesowych).
    4) Informacje dotyczące Banku
        - Bank jest bankiem utworzonym w (...) roku w Stanach Zjednoczonych. Bank
          oferuje (...).
        - W szczególności, działalność kredytowa Banku obejmuje (...).
        - Bank z racji bycia amerykańskim bankiem podlega regulacjom i nadzorowi
          instytucji federalnych w Stanach Zjednoczonych.
    5) Finansowanie SCSp poprzez transakcję repo:
        - Finansowanie SCSp poprzez Bank odbywa się poprzez transakcję repo, która
          została zawarta między SCSp a Bankiem na podstawie Umowy Ramowej
          Odkupu i Kontraktu na Papiery Wartościowe (ang. Master Repurchase and
          Securities Contract Agreement; dalej: „MRA”) podlegającej prawu stanu (...) w
          Stanach Zjednoczonych Ameryki.
        - Zgodnie z Umową MRA m.in.:
          i) strony zobowiązują się, że sprzedający (SCSp) przeniesie prawa, tytuły i
              udziały w wybranych aktywach (tu Pożyczka na kupującego (Bank), w

              zamian za przekazanie środków pieniężnych na rzecz SCSp („Cena
              Zakupu”), a następnie kupujący (Bank) przeniesie z powrotem
              powyższe aktywa (tu Pożyczkę) na rzecz SCSp w określonym terminie w
              zamian za określone wynagrodzenie („Cena Odkupu”);
          ii) cały dochód należny z tytułu nabytych aktywów (tu odsetki od Pożyczki)
              powstały w trakcie trwania transakcji repo zostanie zdeponowany w
              imieniu sprzedającego (SCSp), nad którym to depozytem kupujący
              (Bank) będzie miał pełną władzę i kontrolę w okresie obowiązywania
              umowy repo.
    6) Przepływ odsetek od Pożyczki w ramach transakcji repo
        - W ramach transakcji repo, wszelkie dochody z tytułu Pożyczki są rozliczane
          zgodnie z określoną kolejnością pierwszeństwa (dalej: „model kaskadowy” - w
          nomenklaturze finansowej termin „model kaskadowy” (ang. waterfall) odnosi
          się do mechanizmu, który określa alokację przepływów pieniężnych między
          różnymi interesariuszami w firmie lub inwestycji. Model kaskadowy
          reprezentuje hierarchię płatności, która, podobnie jak naturalny wodospad,
          zaczyna się od najwyższego punktu i stopniowo opada, źrodło: What is a cash
          flow waterfall in Project Finance) i są płatne na rzecz Banku w formie
          uzgodnionej stopy procentowej (EURIBOR + marża) stosowanej do Ceny
          Zakupu (dalej: „Różnica Ceny”).
        - SCSp jest natomiast uprawniony w ramach modelu kaskadowego wyłącznie do
          dochodu pozostałego po płatności Różnicy Ceny na rzecz Banku oraz
          określonych innych opłat i kwot należnych Bankowi oraz depozytariuszowi np.:
          opłaty za przechowywanie dokumentów, opłaty należne i płatne w związku z
          rachunkiem depozytowym.
        - W oparciu o powyższy mechanizm Odsetki ostatecznie należne Bankowi od
          Pożyczki (w wysokości wynikającej z Różnicy Ceny) płatne przez Wnioskodawcę
          są przekazywane do Banku. Tak otrzymane płatności odsetkowe podlegają
          opodatkowaniu podatkiem dochodowym jako przychód Banku, będącego
          rezydentem podatkowym w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
        - Mając na uwadze że SCSp jest podmiotem transparentnym podatkowo, Odsetki
          ostatecznie należne Bankowi formalnie rozpoznawane są dla celów
          podatkowych w Luksemburgu jako przychód podatkowy i koszt podatkowy S.à
          r.l. jako komandytariusza SCSp oraz (LUX) jako komplementariusza SCSp
          (zgodnie z określoną proporcją). Tym niemniej, w związku z zawarciem
          transakcji repo, odsetki te nie trafią do komandytariusza oraz
          komplementariusza SCSp ponieważ należne są one Bankowi, w związku z
          transakcją repo i Bank jest ostatecznym odbiorcą płatności odsetkowych
          dokonywanych przez Wnioskodawcę (w zakresie w jakim Pożyczka jest
          finansowana przez Bank).
    7) Certyfikaty rezydencji podatkowej, powiązania
        - Pożyczkobiorca uzyskał certyfikaty rezydencji podatkowej od Banku
          potwierdzający, że Bank jest rezydentem podatkowym w Stanach
          Zjednoczonych Ameryki oraz oświadczenie, że Bank będzie otrzymywał
          płatności na własną korzyść, nie jest zobowiązany do ich przekazywania innej
          osobie, a płatności te są związane z jego działalnością gospodarczą, którą
          prowadzi w kraju swojej siedziby.

        - Pożyczkobiorca nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu polskich
          przepisów o cenach transferowych (art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT) z SCSp, S.
          à r.l. ani z Bankiem.
    8) Rzeczywisty właściciel
        - Biorąc pod uwagę fakt, że SCSp jest podmiotem transparentnym podatkowo (tj.
          spółką która nie jest podatnikiem podatku dochodowego w kraju swojej
          siedziby) oraz to że Odsetki ostatecznie należne Bankowi w wysokości
          wynikającej z Różnicy Ceny są należne na podstawie transakcji repo na rzecz
          Banku (tj. SCSp jak również komandytariusz oraz komplementariusz SCSp nie
          są ich rzeczywistym właścicielem) Wnioskodawca jest zdania, że rzeczywistym
          właścicielem Odsetek ostatecznie należnych Bankowi w części finansowanej
          przez transakcję repo jest Bank, co należy przyjąć na potrzeby wniosku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto:
      1. Bank, rezydent podatkowy Stanów Zjednoczonych Ameryki jest rzeczywistym
        właścicielem odsetek wypłaconych od części pożyczki sfinansowanej przez Bank.
        Powyższy wniosek oparty jest na następujących faktach:
        - Bank jest amerykańską instytucją finansową założoną w (...) roku. Bank oferuje
          (...). Bank z racji bycia amerykańskim bankiem podlega regulacjom i
          nadzorowi instytucji federalnych w Stanach Zjednoczonych.
        - Struktura finansowania obejmuje transakcję repo, w ramach której SCSp,
          transparentna podatkowo luksemburska spółka osobowa, przenosi na Bank
          prawo do otrzymywania płatności odsetkowych oraz innych praw
          wynikających z pożyczki udzielonej przez SCSp na rzecz Wnioskodawcy, w
          zakresie, w jakim pożyczka jest ostatecznie finansowana przez Bank, jak
          opisano we Wniosku.
        - Jak opisano we Wniosku, Bank jest ostatecznym odbiorcą płatności
          odsetkowych dokonywanych przez Wnioskodawcę, w zakresie, w jakim
          pożyczka jest finansowana przez Bank.
        - W szczególności, Bank:
            - ostatecznie otrzymuje płatności odsetkowe (bezpośrednio lub
              pośrednio) dla własnej korzyści i samodzielnie decyduje o ich
              przeznaczeniu według własnego uznania,
            - nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym
              podmiotem zobowiązanym do przekazywania takich płatności innemu
              podmiotowi, w całości lub w części, oraz
            - płatności, które mu są ostatecznie należne, są uzyskiwane w związku z
              prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą, a Bank prowadzi
              działalność gospodarczą w kraju swojej siedziby (tj. w Stanach
              Zjednoczonych),
              co zostanie udokumentowane odpowiednim oświadczeniem
              dostarczonym przez Bank.
        W związku z tym, należy uznać, że Bank będzie spełniać definicję rzeczywistego
        właściciela określoną w artykule 4a punkt 29 ustawy o CIT.
      2. Wnioskodawca potwierdza, że będzie stosować należytą staranność zgodnie z
        artykułem 26 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności Wnioskodawca:
        - uzyska ważny certyfikat rezydencji podatkowej od Bank, obejmujący swoim
          okresem ważności datę odpowiedniej płatności odsetek;

        - uzyska pisemne oświadczenie od Banku potwierdzające, że podmiot ten:
            - otrzymuje płatności odsetkowe (bezpośrednio lub pośrednio) dla
              własnej korzyści;
            - nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym
              podmiotem zobowiązanym do przekazywania takich płatności innemu
              podmiotowi;
            - płatności są związane z jego działalnością gospodarczą prowadzoną w
              Stanach Zjednoczonych.
        Bank nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu artykułu
        11a ust. 1 punkt 4 ustawy o CIT, co również jest uwzględniane przy ocenie
        poziomu wymaganej należytej staranności od Wnioskodawcy.
    3. Wnioskodawca potwierdza, że zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi we Wniosku, na
      podstawie umowy MRA Odsetki ostatecznie należne Bankowi (w wysokości
      wynikającej z Różnicy Ceny opisanej we Wniosku) płatne przez Wnioskodawcę są
      przekazywane do Banku. Otrzymane w ten sposób odsetki podlegają opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym na poziomie Banku, który jest rezydentem podatkowym
      Stanów Zjednoczonych Ameryki. W związku z powyższym, płatności odsetkowe
      dokonywane przez Wnioskodawcę będą przekazywane do Banku, bez zmiany
      charakteru takiej płatności - w szczególności charakter płatności odsetkowej nie
      zostanie zmieniony na wypłatę dywidendy w ramach opisanego łańcucha
      finansowania.
    4. Wnioskodawca potwierdza, że Bank rozpozna otrzymane płatności jako przychód
      (dochód) podlegający opodatkowaniu w Stanach Zjednoczonych, zgodnie z
      obowiązującymi amerykańskimi przepisami podatkowymi.
    Wnioskodawca nie uzupełnił uzasadnienia wniosku o interpretację podatkową, ponieważ
    doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego nie wpływa na zakres wniosku.
    Pytania
    1. Czy dla potrzeby określenia właściwej stawki podatku u źródła z tytułu uzyskanych na
      terytorium Rzeczpospolitej Polskiej Odsetek ostatecznie należnych Bankowi,
      Pożyczkobiorca jako płatnik powinien stosować postanowienia PL-US UPO?
    2. Czy w świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca może zastosować zwolnienie
      przewidziane w postanowieniach PL-US UPO i w konsekwencji zaniechać poboru
      podatku u źródła na podstawie art. 12 wskazanej umowy w sytuacji, jeżeli uzyska od
      Banku certyfikat rezydencji podatkowej obejmujący swoim okresem ważności datę
      płatności Odsetek ostatecznie należnych Bankowi oraz otrzyma oświadczenie, że Bank
      otrzymuje płatności na własną korzyść, nie jest zobowiązany do ich przekazywania
      innej osobie, a płatności te są związane z jego działalnością gospodarczą, którą
      prowadzi w kraju swojej siedziby?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla określenia właściwej stawki podatku z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z Odsetek ostatecznie należnych Bankowi,
    Wnioskodawca jako płatnik powinien stosować postanowienia PL-US UPO.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:
    Zdaniem Wnioskodawcy, może on zastosować zwolnienie przewidziane w
    postanowieniach PL-US UPO i w konsekwencji zaniechać poboru podatku u źródła w
    sytuacji, jeżeli uzyska od Banku certyfikat rezydencji podatkowej obejmujący swoim

    okresem ważności datę płatności Odsetek ostatecznie należnych Bankowi oraz otrzyma
    oświadczenie, że Bank otrzymuje płatności na własną korzyść, nie jest zobowiązany do ich
    przekazywania innej osobie, a płatności te są związane z jego działalnością gospodarczą,
    którą prowadzi w kraju swojej siedziby.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających w Polsce
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT)
    przychodów z odsetek, oraz innych określonych w tym przepisie przychodów, ustala się w
    wysokości 20% przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Pożyczkobiorca, posiadając osobowość prawną, jest płatnikiem, o którym mowa w art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT. Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Pożyczkobiorca
    działa przez położony w Polsce polski zakład w rozumieniu polsko-luksemburskiej umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz zagraniczny zakład na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych. Pożyczka jest związana z finansowaniem zakupu nieruchomości
    komercyjnej w Polsce, a także finansowaniem kapitału obrotowego Pożyczkobiorcy i jego
    bieżących kosztów. Pożyczka jest również ujmowana w księgach rachunkowych
    Wnioskodawcy i to ten podmiot spłaca Odsetki od Pożyczki.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 ustawy o CIT (tj. o
    ograniczonym obowiązku podatkowym, czyli nierezydentów) uważa się w szczególności
    dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
    wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
    organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę
    lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
    umowy i wykonania świadczenia.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których
    mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i
    art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w
    art. ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.

    Z powyższego wynika, że Odsetki ostatecznie należne Bankowi należy uznać za odsetki
    wypłacane z terytorium Polski (uzyskiwane na terytorium Polski).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Pożyczkobiorca będzie dokonywał wypłaty
    Odsetek ostatecznie należnych Bankowi za pośrednictwem SCSp do Banku, rezydenta
    podatkowego Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej.
    Mając na uwadze, że SCSp nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych odsetek od
    pożyczki (okoliczność wynikająca z opisu zdarzenia przyszłego), dla określenia właściwej
    stawki podatku z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z
    Odsetek ostatecznie należnych Bankowi, Wnioskodawca jako płatnik powinien stosować
    postanowienia PL-US UPO.
    W szczególności Wnioskodawca zwraca uwagę że SCSp jest podmiotem transparentnym
    podatkowo oraz, że otrzymywane od Wnioskodawcy płatności odsetkowe są
    przekazywane do Banku na podstawie zawartych umów, a w pozostałym zakresie
    przypisane podatkowo do komplementariusza oraz komandytariusza SCSp (odsetki
    przypisane do komplementariusza oraz komandytariusza pozostają poza zakresem
    wniosku).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,
    wyrażona zatem została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której
    państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W myśl art. 21 ust. 1 pkt 1-2a ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów ze wskazanych tam źródeł (m.in. za użytkowanie lub prawo do użytkowania
    urządzenia przemysłowego oraz z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania
    rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych,
    usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz
    świadczeń o podobnym charakterze) ustala się w wysokości 20% przychodów. Regulację, o
    której mowa powyżej, stosuje się z uwzględnieniem zawartych przez Rzeczpospolitą
    Polską umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 1 ustawy
    o CIT, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b. 2d i 2e ustawy o
    CIT, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z
    uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e ustawy o CIT. Zastosowanie
    stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej

    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    5 ustawy o CIT płatnika z podatnikiem.
    A zatem, niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji oraz dochowaniem przez podmiot wypłacający należności tzw.
    należytej staranności.
    Jednocześnie należy wskazać, że nowelizacja art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczącego
    obowiązku dochowania należytej staranności dla potrzeb poboru podatku u źródła nie
    zawiera definicji pojęcia należytej staranności, ani katalogu przykładowych czynności
    podejmowanych przez płatników w celu dochowania należytej staranności. W ocenie
    Wnioskodawcy, uzyskanie certyfikatu rezydencji uważa się po pierwsze za warunek
    formalny (o którym mowa w art. 26 ust. 1 zd. 2 ustawy o CIT) dla możliwości zastosowania
    stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, ale
    również za czynność wchodzącą w zakres dochowania należytej staranności, o której
    mowa w zd. 3 powołanego art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Pomocną wskazówką interpretacyjną związaną z pojęciem należytej staranności jest
    stanowisko Ministerstwa Finansów wyrażone w Projekcie objaśnień podatkowych z dnia
    19 czerwca 2019 r.: Zasady poboru podatku u źródła (Projekt dostępny pod adresem:
    https:// www.gov.pl/web/finanse/konsultacje-podatkowe-w-sprawie-objasnien-do-
    przepisow-w-zakresie-zasad-poboru-podatku-u-zrodla) (dalej: "Projekt objaśnień").
    Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w Projekcie objaśnień, aby
    dochować należytej staranności należy podejmować działania istotne z punktu widzenia
    zastosowania danej preferencji podatkowej w konkretnym przypadku. W szczególności
    dotyczy to:
    1) weryfikacji otrzymanych dokumentów pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym
      (w tym na podstawie informacji dostępnych publicznie);
    2) weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności;
    3) weryfikacji statusu kontrahenta jako podatnika, który uzyskuje przychód z tytułu
      otrzymanej należności oraz jej rzeczywistego właściciela, w tym poprzez pryzmat
      prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej przez ten podmiot.
    W ocenie Wnioskodawcy, uzyskanie przez niego od Banku certyfikatu rezydencji
    podatkowej obejmującego swoim okresem ważności datę płatności Odsetek oraz
    otrzymanie dodatkowo oświadczenia, że Bank otrzymuje płatności należne na podstawie
    Umowy Finansowania na własną korzyść, nie jest zobowiązany do ich przekazywania innej
    osobie, a płatności te są związane z jego działalnością gospodarczą, którą prowadzi w
    kraju swojej siedziby; pozwoli na spełnienie przesłanki dochowania należytej staranności
    w odniesieniu do kwestii weryfikacji rezydencji podatkowej odbiorcy należności, czyli
    Banku. Powyższe środki należy uznać jako dochowanie należytej staranności biorąc pod
    uwagę w szczególności fakt, że Bank nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą
    oraz jest podmiotem prowadzącym działalność bankową, która podlega szczególnym
    wymogom prawnym.
    Stanowisko takie potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”):

    1) z dnia 12 lipca 2024 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.468.2019.10.S.JC/DK), w której Dyrektor
      KIS wskazał, że „obowiązek dochowania należytej staranności, o którym mowa w art.
      26 ust. 1 Ustawy CIT, nie obejmuje sprawdzania, czy istnieją okoliczności
      uniemożliwiające spełnienie przesłanek zwartych w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 Ustawy CIT,
      skoro w świetle przywołanego Projektu objaśnień podatkowych, do dochowania
      należytej staranności przy zaniechaniu poboru podatku u źródła na zasadach
      dotychczasowych (a więc na zasadach nieuwzgledniających art. 26 ust. 2e Ustawy
      CIT) wystarczające jest pozyskanie przez płatnika właściwie tylko certyfikatu
      rezydencji oraz oświadczenia podatnika, że spełnia warunki uprawniające
      Wnioskodawcę jako płatnika do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego
      od osób prawnych (podatku u źródła), którymi to dokumentami Wnioskodawca
      dysponuje (będzie dysponował)”;
    2) z dnia 26 września 2023 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.374.2023.1.END), w której Dyrektor
      DKIS stwierdził, że „Płatnik, który chce zastosować art. 7 ust. 1 umowy polsko-
      irlandzkiej i nie dokonywać poboru podatku u źródła, jest zobowiązany do
      przeprowadzenia pełnej weryfikacji warunków umożliwiających skorzystanie z tego
      zwolnienia/niepobrania podatku, zachowując przy tym należytą staranność. To
      oznacza w przedmiotowej sprawie, że płatnik ma obowiązek weryfikować czy
      uzyskujące dochody z tytułu usług reklamowych irlandzkiej spółki spełniają wszystkie
      warunki do skorzystania z możliwości niepobrania podatku źródła. W ramach
      należytej staranności nie można ograniczać się jedynie do weryfikacji warunków
      zastosowania niepobrania podatku na podstawie art. 7 ust. 1 umowy polsko-
      irlandzkiej. Tym samym poza posiadaniem certyfikatu rezydencji podatnika
      konieczna jest weryfikacja okoliczności i warunków uzasadniających możliwość
      niepobrania podatku u źródła. Jednak nie jest konieczne uzyskanie przez B. od
      Usługodawcy oświadczenia o rzeczywistym beneficjencie wypłacanych należności.
      Warunkiem koniecznym jest dochowanie należytej staranności.”;
    3) z dnia 28 marca 2023 r., (nr 0111-KDIB1-3.4010.52.2023.2.PC), w której Dyrektor KIS
      wskazał, iż „Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy Spółka
      może zastosować zwolnienie przewidziane w ustawie o podatku dochodowym od
      osób prawnych albo w postanowieniach właściwych umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania i zaniechać poboru podatku u źródła lub też zastosować
      preferencyjną stawkę podatku u źródła w sytuacji, jeżeli uzyska on od kontrahentów
      certyfikaty rezydencji podatkowej obejmujące swoim okresem ważności datę
      płatności na rzecz kontrahentów nawet, jeżeli certyfikaty te zostałyby przekazane
      Wnioskodawcy już po dokonaniu danej płatności na rzecz kontrahentów, jest
      prawidłowe”;
    W celu dodatkowego potwierdzenia możliwości zastosowania stanowiska, Wnioskodawca
    przykładowo wskazuje, że w orzecznictwie sądów administracyjnych, a dokładnie w:

    1) w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 28 maja 2024 r. (sygn.
      I SA/Łd 173/24), Sąd wskazał, iż „Dochowanie należytej staranności przez płatnika w
      rozumieniu art. 26 ust. 1 updop należy rozumieć jako działanie zmierzające do jak
      najlepszego wykonania obowiązków płatnika poprzez uzyskanie, na miarę
      możliwości organizacyjnych i prawnych płatnika, dostępnych dla płatnika informacji
      pozwalających na pobranie (zaniechanie pobrania podatku) na zasadach określonych
      w umowie o unikaniu opodatkowania. Nie oznacza to jednak obowiązku w każdym
      przypadku przeprowadzenia weryfikacji podatnika w zakresie określonym w art. 28
      ust. 4 pkt 4- 6 updop. Z powyższego przepisu wynika, że warunkiem uprawniającym
      płatnika do niepobrania podatku, w warunkach, o których mowa we wniosku
      interpretacyjnym, jest udokumentowanie siedziby podatnika stosownym
      certyfikatem rezydencji. Pojęcia należytej staranności ustawa podatkowa nie
      definiuje, doprecyzowując je jedynie poprzez wskazanie, że należytą staranność
      należy oceniać przy uwzględnieniu charakteru i skali działalności płatnika.”;
    2) w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 stycznia 2024 r. (sygn. II FSK
      480/21), Sąd ten stwierdził, że „Powyższa regulacja jako zasadę określa obowiązek
      pobrania podatku przez płatnika, jednakże od obowiązku tego pozwala odstąpić, gdy
      właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania pozwala na zastosowanie
      innej stawki niż przewidziana umową krajową albo przewiduje niepobranie podatku
      lub zwolnienie. Warunkiem zastosowania zasad wynikających z umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania jest udokumentowanie siedziby podatnika certyfikatem
      rezydencji. Płatnik zobowiązany jest też w przypadku zastosowania stawki, warunków
      zwolnienia albo niepobrania podatku na podstawie umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania dochować należytej staranności, którą ocenia się z uwzględnieniem
      charakteru oraz skali działalności prowadzonej przez płatnika. Można zatem przyjąć,
      że dochowanie należytej staranności przez płatnika w rozumieniu art. 26 ust. 1 u.p.d.
      o.p. należy rozumieć jako działanie zmierzające do jak najlepszego wykonania
      obowiązków płatnika poprzez uzyskanie, na miarę jego możliwości organizacyjnych i
      prawnych, dostępnych dla niego informacji pozwalających na pobranie / zaniechanie
      pobrania podatku na zasadach określonych w umowie o unikaniu opodatkowania.
      Nie oznacza to jednak obowiązku przeprowadzenia weryfikacji podatnika w zakresie
      określonym w art. 28b ust. 4 pkt 4- 6 u.p.d.o.p. Zakres tej weryfikacji na gruncie u.p.d.
      o.p. wyznacza w tym przypadku art. 26 ust. 1 w/w ustawy, który w swojej treści nie
      odwołuje się do art. 28b ust. 4 pkt 4”;
    3) w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 czerwca
      2023 r. (sygn. III SA/Wa 371/23), w którym Sąd ten wskazał, że „Spółka
      argumentowała, że w ramach należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 u.
      p.d.o.p., nie jest zobowiązana, poza badaniem przesłanek z art. 7 ust. 1 UPO, do
      badania także przesłanki posiadania statusu rzeczywistego właściciela należności
      otrzymywanych przez nierezydentów. Przepisy UPO ani u.p.d.o.p. nie przewidują
      bowiem takiego warunku, w odniesieniu do wypłat kwalifikowanych jako zyski
      przedsiębiorstwa. Stanowisko organu sprowadza się natomiast do blankietowego

      stwierdzenia, że na gruncie u.p.d.o.p., w każdym przypadku stosowania zasad
      wynikających z UPO lub zwolnień z u.p.d.o.p., konieczne będzie weryfikowanie
      statusu kontrahenta/ nierezydenta i wskazywanie, że w stosunku do danych
      należności jest on ich rzeczywistym właścicielem oraz, że prowadzi rzeczywistą
      działalność gospodarczą w kraju siedziby dla celów podatkowych. rzeczywistego
      (rzeczywistego właściciela) podmiotu otrzymującego taką należność. W ocenie
      organu nowelizacja treści art. 26 usat.1 u.p.d.o.p. od 1 stycznia 2022 r. nie uzasadnia
      podjęcia innego stanowiska. Zdaniem Sądu rację w tym sporze przyznać należy
      Skarżącej. Powołany wyżej przepis art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p formułuje warunki
      formalne, które muszą być spełnione, aby możliwe było zaniechanie poboru podatku
      u źródła na podstawie UPO. Warunkami tymi są: - udokumentowanie siedziby
      podatnika - nierezydenta uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji; przy czym w
      niniejszej sprawie spełnienie tego warunku stanowi okoliczność bezsporną, -
      obowiązek dochowania należytej staranności, przy ocenie której uwzględnia się
      charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w
      rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem”.
    Reasumując, Wnioskodawca może zastosować zasady opodatkowania podatkiem u źródła
    wynikające z postanowień PL-US UPO, jeżeli uzyska on od Banku certyfikat rezydencji
    podatkowej obejmujący swoim okresem ważności datę płatności Odsetek ostatecznie
    należnych Bankowi oraz otrzyma oświadczenie, że Bank otrzymuje płatności należne na
    podstawie Umowy Finansowania na własną korzyść, nie jest zobowiązany do ich
    przekazywania innej osobie, a płatności te są związane z jego działalnością gospodarczą,
    którą prowadzi w kraju swojej siedziby.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Niniejsza interpretacja
    wydana została w oparciu o opis zdarzenia przyszłego ujęty we wniosku z którego wynika,
    że Bank jest rzeczywistym właścicielem odsetek o których mowa we wniosku oraz że
    Wnioskodawca dochowa należytej staranności zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm. dalej: „ustawa o CIT”, „updop”). Kwestie te jako element zdarzenia przyszłego nie
    podlegają ocenie organu.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ww. ustawy:

      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
      prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami
      prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
      podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
        14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt
            21;
        21) spółce - oznacza to:
          a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
            podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października
            2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z
            10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
            rozdz. 6, t. 4, str. 251),
          b) spółkę kapitałową w organizacji,
          c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd
            na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
          d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
            państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego
            państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie
            opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
            osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:

      Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub
        jej części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
        uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
        ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia
        się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
        otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu
    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Z uwagi na fakt, że jednym z Finansujących jest amerykański Bank będący rzeczywistym
    właścicielem odsetek, mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT oraz
    art. 22a ustawy o CIT, zasadne jest odwołanie się do przepisów umowy między Rządem
    Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu
    podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. z
    1976 r. Nr 31 poz. 178, dalej: „UPO”).
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 4 i 5 UPO:
    W rozumieniu niniejszej Umowy, jeżeli z jej treści nie wynika inaczej:
      4) Określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, zarządcę majątku, spółkę, osobę
        prawną lub inne stowarzyszenie.
      5) Określenie „spółka” oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę
        organizacyjną, która dla celów podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
    Jak stanowi art. 12 UPO:
    1. Odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą
      zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.
    2. Ustęp 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca odsetek, będący osobą mającą miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw, posiada
      w drugim Umawiającym się Państwie zakład, a roszczenie, dla zaspokojenia którego
      płacone są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym zakładem. W tym przypadku będą
      miały zastosowanie postanowienia artykułu 8.
    3. Jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem lub
      między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych odsetek, związanych z
      zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza kwotę, która byłaby
      uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych powiązań, to postanowienia

      niniejszego artykułu będą miały zastosowanie tylko do ostatnio wspomnianej kwoty.
      W takim przypadku nadwyżka ponad wspomnianą poprzednio część będzie
      opodatkowana w każdym Umawiającym się Państwie, zgodnie z jego prawem
      wewnętrznym, z zastosowaniem odpowiednich postanowień niniejszej Umowy.
    4. Określenie „odsetki” użyte w niniejszej Umowie oznacza dochód od pożyczek
      publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych dowodów
      zadłużenia bez względu na to, czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy dają
      one prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu zobowiązań
      finansowych, jak też wszelkie inne dochody, które według prawa podatkowego
      państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
    5. Odsetki będą uważane za powstałe w Umawiającym się Państwie tylko w przypadku,
      kiedy są płatne przez to Umawiające się Państwo, jego jednostkę administracyjną i
      władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym
      Umawiającym się Państwie. Bez względu na poprzednie zdanie:
      a) jeżeli osoba płacąca odsetki (bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania
        lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw) posiada zakład w
        jednym z Umawiających się Państw, w związku z którym zaciągnięte zostało
        zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki, i jeżeli takie odsetki pochodzą
        z tego zakładu, lub
      b) jeżeli osoba płacąca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
        jednego z Umawiających się Państw i posiada zakład w Państwie innym niż
        Umawiające się Państwa i w związku z tym zakładem zaciągnięte zostało
        zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki na rzecz osoby mającej
        miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się
        Państwa, i jeżeli takie odsetki pochodzą z tego zakładu,
    to odsetki takie będą uważane za powstałe w tym Umawiającym się Państwie, w którym
    zakład jest położony.
    Sprawa przedstawiana do oceny organu sprowadza się zatem do możliwość zastosowania
    właściwej UPO, z wykorzystaniem koncepcji look-through approach (LTA), w zakresie
    odsetek wypłacanych do transparentnego Pożyczkodawcy, kiedy rzeczywistym
    właścicielem odsetek jest Finansujący (Bank), który zapewnił Pożyczkodawcy środki na
    udzielenie pożyczki.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach Umowy Finansowania, otrzymali Państwo pożyczkę
    na nabycie nieruchomości w Polsce oraz sfinansowanie innych kosztów związanych z
    Państwa inwestycją. W Umowie Finansowania uzgodniono, że zapłacą Państwo swojemu
    Pożyczkodawcy SCSp (dalej: „SCSp”) odsetki zgodnie z warunkami w niej określonymi.
    SCSp otrzymała środki finansowe na udzielenie Pożyczki od dwóch podmiotów (podmioty
    są niepowiązane z Państwem). Jednym z tych podmiotów jest Bank, amerykański bank z
    siedzibą w Stanach Zjednoczonych (dalej: „Bank”), którego działalność kredytowa
    obejmuje w szczególności (...).
    SCSp jest luksemburską specjalną spółką komandytową. Zgodnie z luksemburskim
    prawem podatkowym, SCSp jako spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku od osób
    prawnych. Wspólnicy spółki komandytowej są jednak traktowani jako podatnicy podatku
    dochodowego od osób prawnych w kraju ich siedziby (w tym przypadku w Luksemburgu).
    Bank z racji bycia amerykańskim bankiem podlega regulacjom i nadzorowi instytucji
    federalnych w Stanach Zjednoczonych
    Finansowanie SCSp poprzez Bank odbywa się poprzez transakcję repo zawartą między
    SCSp a Bankiem. Odsetki są należne Bankowi w związku z transakcją repo i Bank jest
    ostatecznym odbiorcą płatności odsetkowych.

    Odnosząc się do powyższego, należy wskazać, że płatnik każdorazowo musi dokonać
    weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu
    rzeczywistego właściciela (tzw. beneficial owner) w celu zastosowania zwolnienia lub
    niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie odsetek, (także wówczas, gdy dana UPO nie
    zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacji podwójnego opodatkowania,
    ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie
    sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności
    gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego
    weryfikowanie statusu rzeczywistego właściciela jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku
    tzw. „treaty shopping”. Co więcej, celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej
    stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowy,
    UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności.
    Dlatego, jeżeli polski płatnik wypłaca odsetki od pożyczki, to aż do poziomu rzeczywistego
    właściciela w łańcuchu podmiotów powinny one zostać przekazane w tej samej formie.
    Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności
    rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia
    warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO. W przypadku wypłaty
    odsetek i należności licencyjnych, płatnik musi zatem każdorazowo ustalić rzeczywistego
    właściciela wypłacanej należności, czy rozpoznaje on przychód w swoim państwie
    rezydencji, a także to czy płatność przekazywana w łańcuchu nie zmieniła swego
    charakteru.
    Ad 1
    Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 1 dotyczy możliwości zastosowania przez
    Państwa jako płatnika postanowień UPO PL-US dla określenia właściwej stawki podatku u
    źródła z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej odsetek od pożyczki,
    wypłacanych transparentnej spółce luksemburskiej (jako Pożyczkodawcy),
    przekazywanych następnie Finansującemu, będącemu rzeczywistym właścicielem tych
    odsetek oraz rezydentem podatkowym Stanów Zjednoczonych.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że SCSp (Pożyczkodawca) jest luksemburską
    specjalną spółką komandytową. Zgodnie z luksemburskim prawem podatkowym, SCSp
    jako spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku od osób prawnych. Wspólnicy spółki
    komandytowej są jednak traktowani jako podatnicy podatku dochodowego od osób
    prawnych w kraju ich siedziby (w tym przypadku w Luksemburgu). Luksemburska spółka
    komandytowa, jest transparentna podatkowo. W świetle powyższego, mając na uwadze
    treść cytowanego wyżej art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT luksemburska spółka
    komandytowa nie jest również podatnikiem na gruncie ustawy o CIT.
    Jeżeli zatem spółka komandytowa nie jest podmiotem podatku dochodowego w
    Luksemburgu, to nie może korzystać z przywilejów wynikających z umowy o unikaniu
    podwójnego podatkowania. Osobami korzystającymi z przywilejów wynikających z umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania są wspólnicy tej spółki. W odniesieniu do
    dokonywanych przez Wnioskodawcę płatności, podatnikami podatku dochodowego będą
    wspólnicy luksemburskiej spółki komandytowej i w stosunku do tych podmiotów należy
    zastosować właściwą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Jak wskazano we wniosku, rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek od części
    pożyczki jest Bank (jako jeden z podmiotów udzielający finansowania Pożyczkodawcy),
    rezydent podatkowy Stanów Zjednoczonych, który uzna odsetki za przychód (dochód)
    podlegający opodatkowaniu w Stanach Zjednoczonych. Płatności odsetkowe będą
    przekazywane do Banku bez zmiany charakteru tej płatności - charakter płatności
    odsetkowych nie zostanie zmieniony.
    Mając na uwadze powołane wcześniej przepisy prawa oraz przedstawiony opis zdarzenia
    przyszłego, należy zgodzić się z Państwem, że dla potrzeby określenia właściwej stawki
    podatku u źródła z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej odsetek

    ostatecznie należnych Bankowi, Pożyczkobiorca jako płatnik (posiadający zagraniczny
    zakład na terytorium Polski) powinien stosować postanowienia PL-US UPO.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Ad 2
    Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest możliwość zastosowania zwolnienia
    od podatku przewidzianego w art. 12 UPO PL-US, do odsetek od pożyczki wypłacanych
    ostatecznie Bankowi (rzeczywistemu właścicielowi) za pośrednictwem Pożyczkodawcy.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek
    od pożyczki jest Bank, rezydent podatkowy Stanów Zjednoczonych (jako jeden z
    podmiotów udzielający finansowania Pożyczkodawcy), który uzna odsetki za przychód
    (dochód) podlegający opodatkowaniu w Stanach Zjednoczonych, zaś charakter płatności
    odsetek dla celów podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one
    traktowane jako odsetki. Nadto, będą Państwo stosować należytą staranność zgodnie z a
    rtykułem 26 ust. 1 ustawy o CIT. Uzyskają Państwo ważny certyfikat rezydencji podatkowej
    od Banku, obejmujący swoim okresem ważności datę odpowiedniej płatności odsetek, a
    także pisemne oświadczenie od Banku potwierdzające, że podmiot ten:
    - otrzymuje płatności odsetkowe (bezpośrednio lub pośrednio) dla własnej korzyści i
      samodzielnie decyduje o ich przeznaczeniu;
    - nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazywania takich płatności innemu podmiotowi w całości lub
      w części;
    - płatności są mu ostatecznie należne i są związane z jego działalnością gospodarczą
      prowadzoną w Stanach Zjednoczonych.
    Wskazali Państwo również, że Bank nie jest podmiotem powiązanym z Państwem w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, co również jest uwzględniane przy ocenie
    poziomu wymaganej od Państwa należytej staranności.
    Weryfikacja zastosowania stawki podatku lub zwolnienia, wynikające z przepisów
    szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, powinna się odbywać z
    należytą starannością. Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art.
    26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku
    u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie
    lub obniżoną stawkę. Należy podkreślić, że należyta staranność w weryfikacji warunków
    niepobrania podatku, zastosowania zwolnienia bądź obniżonej stawki podatku wymagana
    jest po stronie płatnika. Wniosek taki wynika z literalnego brzmienia art. 26 ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Odnosząc powołane powyżej przepisy prawa podatkowego do opisanego we wniosku
    zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że skoro jak wskazaliście Państwo we we
    wniosku uzyskają Państwo od Banku certyfikat rezydencji podatkowej obejmujący
    swoim okresem ważności datę płatności Odsetek ostatecznie należnych Bankowi oraz
    dochowają należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT mogą
    Państwo zastosować zwolnienie od podatku przewidziane w art. 12 PL-US UPO.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytań. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie zostały
    objęte pytaniami nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej, rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym,
    w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają
    zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu
    faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami oraz orzecznictwem, to nie ma
    możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią one źródła materialnego
    prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.