Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.483.2018.1.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-01-17
Teza: w zakresie określenia, czy do wskazanych we wniosku opłat licencyjnych zastosowanie znajdzie ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; opłata-opłata licencyjna; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 800, ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 listopada 2018 r. (data wpływu 22 listopada 2018 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia, czy do wskazanych we wniosku opłat licencyjnych zastosowanie znajdzie ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 22 listopada 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia, czy do wskazanych we wniosku opłat licencyjnych zastosowanie znajdzie ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką kapitałową będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy Kapitałowej (dalej: „Grupa”) z siedzibą w Niemczech, będącej liderem rynku w zakresie technologii pomiarowej.

W ramach prowadzonej działalności, Grupa dostarcza producentom stali, żelaza, aluminium i miedzi zintegrowane systemy pomiarowe składające się z czujnika, oprzyrządowania i związanego z nim sprzętu. Systemy te zapewniają szeroki zakres pomiarów, w tym te dotyczące temperatury, tlenu, wodoru i węgla.

W celu zapewnienia najwyższej funkcjonalności i jakości produktów, Grupa wykorzystuje na cele prowadzonej działalności najnowsze rozwiązania techniczne, będące efektem prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. W ramach Grupy, duża część wiedzy fachowej oraz know-how zostały zgromadzone w jedynym podmiocie – X z siedzibą w Belgii (dalej: „X”), który zajmuje się rozwojem tej wiedzy i opracowywaniem nowych rozwiązań w zakresie stosowanych technologii - rozwiązania takie są następnie odpłatnie udostępniane przez X na rzecz spółek z Grupy.

W grudniu 2009 r. doszło do zawarcia umowy R&D and Production Technology Licensing Agreement (dalej: „Umowa Licencyjna”), zmienianej następnie aneksami, pomiędzy Spółką, a X. Na podstawie tej umowy Spółka nabywa do dziś wyłączne prawo do korzystania na terytorium Polski z zasobów R&D oraz technologii produkcji, obejmującej wszystkie patenty, know-how i technologie produkcji, których właścicielem jest lub będzie w przyszłości X. Ponadto, Spółka uprawniona jest do promowania i sprzedaży produktów wytworzonych z wykorzystaniem R&D oraz technologii produkcji nabytych na podstawie Umowy Licencyjnej.

Wynagrodzenie w ramach Umowy Licencyjnej zostało ustalone jako określony procent od tzw. wartości dodanej, która została zdefiniowana jako różnica pomiędzy wartością całkowitej sprzedaży produktów, z wyłączeniem sprzedaży produktów zakupionych od zewnętrznych dostawców, a wydatkami na międzygrupowe nabycie produktów, z wyłączeniem nabywanych międzygrupowo usług (dalej: „Opłata Licencyjna”). W konsekwencji ilość i wartość wytworzonych i sprzedanych przez Spółkę produktów stanowi czynnik determinujący wysokość Opłaty Licencyjnej.

Opłaty Licencyjne stanowią zatem wynagrodzenie za korzystanie z zasobów R&D oraz technologii produkcji, które warunkują produkcję i sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę. Podkreślenia wymaga bowiem fakt, że rozwiązania techniczne wykorzystywane w ramach Grupy, w tym przez Spółkę, charakteryzują się wysokim stopniem skomplikowania i zaawansowania, wynikającymi z ich ciągłego rozwoju - w praktyce więc bez Umowy Licencyjnej Spółka nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności ze względu na brak dostępu do takich rozwiązań.

Wnioskodawca i X są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 Ustawy CIT.

Istotne elementy opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zostały również zawarte we własnym stanowisku w sprawie, w którym wskazano m.in., że w ocenie Wnioskodawcy, zakres Umowy Licencyjnej wprost odpowiada katalogowi usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, w którym wymienione zostały wszelkiego rodzaju opłaty i należności za prawo do korzystania z praw do wynalazku, know-how, itp.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy Opłaty Licencyjne ponoszone przez Spółkę na rzecz X podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów Spółki, o którym mowa w art. 15e Ustawy CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty Licencyjne ponoszone przez Spółkę na rzecz X nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów Spółki, o którym mowa w art. 15e Ustawy CIT.

Z dniem 1 stycznia 2018 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U z 2017 r. poz. 2135; „Ustawa nowelizująca”).

Na mocy Ustawy nowelizującej do Ustawy CIT został dodany art. 15e dotyczący ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wybranych kosztów świadczeń niematerialnych.

W myśl art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w części w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Zgodnie z art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT, do którego odwołuje się art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, mówi o następujących prawa lub wartościach:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
*   licencje,
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,
*   wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Jednocześnie zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, ograniczenie o którym mowa w ust. l, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o którym mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Jak wynika z wyjaśnień Ministerstwa Finansów wydanych w dniu 24 kwietnia 2018 r. koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, nie mogą być utożsamiane z kosztami bezpośrednio związanymi z przychodami (https://www.mf.gov.pl/ministerstwo-finansow/wiadomosci/ostrzezenia-i-wyjasnienia-podatkowe/- /asset\_publisher/MlvU/content/id/6368422, dalej „Wyjaśnienia”).

Jak wskazano w Wyjaśnieniach, koszt o którym mowa w tym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

W Wyjaśnieniach Ministerstwo Finansów wprost wskazało, jako przykład sytuacji, w której zastosowanie znajdzie wyłączenie z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, nabycie na podstawie umowy licencyjnej prawa do korzystania z wartości niematerialnych niezbędnych do prowadzenia działalności (konkretnie znaków towarowych), gdzie wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami).

Podobna wykładnia przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, znalazła swoje odzwierciedlenie w uzasadnieniu do projektu Ustawy nowelizującej, na mocy której powyższa regulacja została wprowadzona do Ustawy CIT.

I tak, jak wynika z treści uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej: Celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka nabywa na podstawie Umowy Licencyjnej od X prawo do wyłącznego korzystania na terytorium Polski z zasobów R&D oraz technologii produkcji, obejmującej wszystkie patenty, know-how i technologie produkcji, których właścicielem jest lub będzie w przyszłości X. W ramach Umowy Licencyjnej Wnioskodawca uprawniony jest do promowania i sprzedaży produktów wytworzonych z wykorzystaniem R&D oraz technologii produkcji.

W ocenie Wnioskodawcy, zakres Umowy Licencyjnej wprost odpowiada katalogowi usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, w którym wymienione zostały wszelkiego rodzaju opłaty i należności za prawo do korzystania z praw do wynalazku, know-how, itp.

Zasadniczo więc opłaty takie mogłyby podlegać ograniczeniu, które ustawodawca przewidział w art. 15e Ustawy CIT. Aby jednak to stwierdzić, należy również zbadać, czy koszt nabywanych usług nie stanowi kosztu bezpośrednio związanego z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub usługi. Rozważając czy Opłaty Licencyjne stanowią dla Spółki koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przez Wnioskodawcę towaru lub świadczeniem usługi, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, należy przede wszystkim uwzględnić specyfikę prowadzonej przez nią działalności.

Wskazać należy, że głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja wyrobów do pomiarów i ich dystrybucja do producentów stali, żelaza, aluminium i miedzi. W celu prowadzenia działalności produkcyjnej, Grupa w skład której wchodzi Spółka, wykorzystuje najnowsze technologie, opracowywane i rozwijane w X.

Aby zapewnić prawo do korzystania z zasobów R&D oraz technologii produkcji, Spółka zawarła Umowę Licencyjną z X. Umowa Licencyjna umożliwia Spółce wykorzystanie w produkcji specjalistycznych rozwiązań technicznych, wynalazków należących do Grupy, a także wiedzy i doświadczenia zdobytego przez Licencjodawcę.

Opłaty Licencyjne stanowią zatem wynagrodzenie za korzystanie z wartości, które warunkują produkcję i sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę. Bez Umowy Licencyjnej Spółka nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności, gdyż w praktyce nie miałaby dostępu do rozwiązań technicznych koniecznych do produkcji wysoko wyspecjalizowanych sprzętów pomiarowych, które w szczególności muszą spełniać szereg norm związanych z dokładnością pomiarów, czy też wytrzymałością.

Wobec powyższego, uznać należy, że nabywanie prawa do korzystania przez Wnioskodawcę z wartości niematerialnych i prawnych w ramach Umowy Licencyjnej warunkuje możliwość produkcji i późniejszej sprzedaży towarów produkowanych przez Spółkę.

Możliwość uwzględnienia całości wydatków poniesionych na nabycie prawa do korzystania z technologii produkcji, know-how oraz patentów, wykorzystywanych w ramach prowadzonej działalności w kosztach uzyskania przychodów, została potwierdzona w licznych interpretacjach organów podatkowych, przykładowo:

*   w interpretacji indywidualnej z 16 sierpnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.248.2018.1.AT, organ podatkowy wskazał, że nabywane przez podatnika wartości niematerialne w ramach umowy licencji (w tym niematerialna wartość technologiczna obejmująca własność intelektualną i know-how, w szczególności patenty, technologię, tajemnice handlowe i inne informacje zastrzeżone dotyczące technologii procesu produkcyjnego i produktu) dotyczą wytwarzania przez podatnika produktów oraz bezpośrednio wpływają na poziom popytu na produkty spółki, a w konsekwencji również na jej przychody z prowadzonej działalności. Wobec tego opłaty ponoszone przez podatnika na rzecz licencjodawcy stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, do których nie będzie miało zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.
*   w interpretacji indywidualnej z 23 lipca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.201.2018.1.BS, organ wskazał, że koszty Licencji (na postawie której podatnik nabywa m.in. prawo do korzystania z technicznych aktywów niematerialnych, zespołu konkretnej, mierzalnej wiedzy, doświadczeń (o charakterze technicznym, pozatechnicznym i organizacyjnym), rozwiązań technicznych i technologicznych, posiadanych przez Podmiot Powiązany, obejmującego w szczególności informacje, dokumentację i wiedzę niezbędne do wyprodukowania produktów sprzedawanych pod określoną marką, tj. wiedzę o procesie produkcji, w tym o sposobie mieszania poszczególnych substancji składowych (zawartości poszczególnych produktów danego typu, cechach i formie produktów finalnych oraz rozwiązaniach technicznych i organizacyjnych stosowanych przy przemysłowej produkcji tych produktów - przyp. Wnioskodawcy) ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Spółka bowiem jednoznacznie wskazała we własnym stanowisku w sprawie, iż ww. Licencja uprawnia ją do produkcji i sprzedaży Produktów - bez takich licencji Wnioskodawca nie prowadziłby działalności w tym zakresie bowiem ponoszenie kosztów Licencji warunkuje możliwość wytwarzania oraz późniejszej sprzedaży Produktów. Ponadto również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencje wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę Produktów wytworzonych na podstawie Licencji jest skorelowana z kosztami tej Licencji. W przedmiotowej sprawie wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, jak wskazał Wnioskodawca, że koszty Licencji należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są w szczególności wartością sprzedaży Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę na podstawie Licencji. Zatem, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami.
*   w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.213.2018.1.NL, organ wskazał, że rozważając, czy opłaty związane z korzystaniem z przedmiotowych wartości niematerialnych (patenty i know-how związanych z technologią wykorzystywaną w produkcji motoryzacyjnych systemów zabezpieczeń pasażerów i ich komponentów) stanowią koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem wyrobu będącego przedmiotem sprzedaży, należy uwzględnić również specyfikę działalności prowadzonej przez podatnika. Nabywane wartości niematerialne dotyczą wytwarzania przez podatnika towarów oraz bezpośrednio wpływają na poziom popytu na produkty Spółki, a w konsekwencji również na jej przychody z prowadzonej działalności. W konsekwencji uznać należy, że opłaty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz licencjodawcy stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, do których nie będzie miało zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

O bezpośrednim związku ponoszenia Opłat Licencyjnych przez Wnioskodawcę z wytworzeniem lub nabyciem przez niego towaru lub świadczeniem usługi, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, świadczy również sposób kalkulacji wynagrodzenia należnego X.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie w ramach Umowy Licencyjnej zostało ustalone jako określony procent od tzw. wartości dodanej, która została zdefiniowana jako różnica pomiędzy całkowitą sprzedażą produktów, z wyłączeniem sprzedaży produktów zakupionych od zewnętrznych dostawców, a wydatkami na międzygrupowe nabycie produktów, z wyłączeniem nabywanych międzygrupowo usług. Wysokość Opłaty licencyjnej jest uzależniona zatem od ilości i wartości wytworzonych i sprzedanych przez Spółkę produktów.

Stanowisko, że ustalenie wynagrodzenia za usługi nabywane na podstawie umowy licencji, jako procent obrotu towarami wyprodukowanych z wykorzystaniem tych usług, stanowi jedną z przesłanek wskazujących na bezpośredni związek kosztów z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi zostało również potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych, w tym:

*   interpretacji indywidualnej z 23 lipca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.203.2018.1.NL, w której organ podatkowy wskazał, że przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencje wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę Produktów wytworzonych na podstawie Licencji jest skorelowana z kosztami tej Licencji. W przedmiotowej sprawie wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, jak wskazał Wnioskodawca, że koszty Licencji należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są w szczególności wartością sprzedaży Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę na podstawie Licencji. Zatem, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami.
*   interpretacji indywidualnej z 3 kwietnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.14.2018.1.PS, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika zgodnie z którym przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję Produkcyjną wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę Produktów wytworzonych na podstawie Licencji Produkcyjnej jest skorelowana z kosztami tej licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji Produkcyjnej z wytwarzanymi Produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji Produkcyjnej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Produktów wytworzonych na podstawie tej licencji. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji Produkcyjnej należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę na podstawie Licencji Produkcyjnej. Niewątpliwie jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji Produkcyjnej a wytwarzanymi i dystrybuowanymi Produktami. Faktyczna cena Produktów uwzględnia bowiem okoliczność ponoszenia kosztów Licencji Produkcyjnej na rzecz Podmiotu Powiązanego. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji Produkcyjnej spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wysokości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i dystrybuowanymi Produktami.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, koszty ponoszone przez Spółkę z tytułu Opłaty Licencyjnej nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, ze względu na zastosowanie w tej sytuacji wyjątku, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT. Przemawia za tym w szczególności fakt, iż:

*   bez nabywania R&D oraz technologii produkcji, obejmującej wszystkie patenty, know-how i technologie produkcji na podstawie Umowy Licencyjnej Spółka nie byłaby w stanie funkcjonować jako Spółka produkująca i sprzedająca systemy pomiaru na rynku metalurgicznym, tym samym koszty zakupu tych świadczeń służą bezpośrednio produkcji i sprzedaży produktów Wnioskodawcy;
*   Opłaty Licencyjne są kalkulowane w oparciu o określony w Umowie Licencyjnej procent od obrotu, co wskazuje, że mechanizm ten jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Opłaty Licencyjnej a wytwarzanymi i sprzedawanymi produktami Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zaznaczyć należy, że na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące art. 15e oraz uchylony został art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, dalej: „updop”). Jednak z uwagi na fakt, iż niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej został złożony przed tą datą oraz w uzasadnieniu własnego stanowiska Wnioskodawca powołuje treść przepisów w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. przedmiotowa interpretacja została wydana w oparciu o przepisy updop obowiązujące do tej daty.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Stosownie do art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego do 31 grudnia 2018 r.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.