Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.504.2025.1.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-29
Teza: Ustalenia, czy wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie
uiszczał na rzecz Dostawcy za Oprogramowanie będzie
mieścić się w hipotezie przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o
CIT, tj. czy zapłata wynagrodzenia będzie powodować
powstanie obowiązku poboru podatku u źródła od
wypłacanych należności.
Słowa kluczowe: Dania
licencja
nabywca-nabywca końcowy
oprogramowanie
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    ustalenia, czy wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie uiszczał na rzecz Dostawcy za
    Oprogramowanie będzie mieścić się w hipotezie przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    tj. czy zapłata wynagrodzenia będzie powodować powstanie obowiązku poboru podatku u
    źródła od wypłacanych należności.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działająca pod firmą: A S.A. [dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”] jest polskim
    rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem VAT.
    Wnioskodawca jest spółką kapitałową należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej
    [dalej: „Grupa Kapitałowa"] świadczącej usługi w obszarze IT. Spółka pełni rolę podmiotu
    holdingowego oraz prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia na rzecz
    klientów usług (...). Co więcej, Grupa Kapitałowa oferuje swoje usługi polegające na
    wykorzystaniu innowacyjnych technologii pozwalających na precyzyjne dobieranie
    odbiorców reklam w celu zwiększenia ilości sprzedaży produktów.
    Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej wchodzą spółki, skupiające się na (...).
    W celu umożliwienia efektywnego świadczenia usług, Spółka w ramach swojej działalności
    nabywa i wykorzystuje m.in. programy, aplikacje i systemy informatyczne dla komputerów
    i innych urządzeń [dalej zbiorczo jako: „Oprogramowanie”]. Oprogramowanie może być
    nabywane na nośnikach fizycznych, pobierane przez sieć internetową lub udostępniane w
    modelu Software-as-a-service (z angielskiego oznacza: „oprogramowanie jako usługa”,
    dalej: „SaaS”), tj. polegające na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności
    Oprogramowania zainstalowanego w środowisku sprzętowo- systemowym dostawcy
    usługi lub jego podwykonawcy. Model ten zwany jest również modelem subskrypcyjnym.
    SaaS to kompletne rozwiązanie programowe, w ramach którego cała podstawowa
    infrastruktura, oprogramowanie i dane aplikacji znajdują się w centrum danych dostawcy
    lub jego podwykonawcy, dzięki czemu użytkownik może korzystać z funkcjonalności tego
    oprogramowania za pośrednictwem Internetu, bez konieczności angażowania własnej
    infrastruktury i urządzeń.
    Wnioskodawca w zamian za opłatę subskrypcyjną uzyskuje wyłącznie prawo do
    wykorzystania Oprogramowania dla własnych potrzeb w ściśle określonym zakresie
    (umowa ta nie przenosi autorskich praw majątkowych do Oprogramowania, ani praw do
    infrastruktury dostawcy). Oprogramowanie może zostać zainstalowane na urządzeniach
    Wnioskodawcy, jak również być dostępne za pośrednictwem przeglądarki internetowej.
    Umowa w ramach modelu subskrypcyjnego z zasady ma charakter terminowy, w którym
    Wnioskodawca nabywa prawo do korzystania z usługi przez określony okres czasu.
    Niemniej jednak, Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości Spółka będzie stroną
    umowy, w ramach której wynagrodzenie będzie uzależnione od faktycznego
    wykorzystania oprogramowania oraz umowy zawierane bezterminowo.
    W ramach Oprogramowania, Wnioskodawca będzie nabywać w przyszłości dostęp do
    narzędzia umożliwiającego rejestrowanie i dokumentowanie zgód udzielanych przez
    osoby odwiedzające stronę internetową Spółki na korzystanie z określonych funkcji w
    serwisach internetowych prowadzonych przez Spółkę [dalej: „Usługa”].

    Co więcej, w przypadku opisanym w niniejszym wniosku, Oprogramowanie będzie
    nabywane przez Spółkę od podmiotu niepowiązanego, będącego duńskim rezydentem
    podatkowym (dalej: „Dostawca”).
    Objęta niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa
    podatkowego licencja na Oprogramowanie, stanowi tzw. Licencje użytkownika końcowego
    - ang. end-user license (dalej: „Licencja” lub „Licencja użytkownika końcowego”). Oznacza
    to w szczególności, że:
        Licencja będzie mieć charakter ograniczony oraz niewyłączny;
        Spółka będzie uprawniona do wykorzystywania Oprogramowania wyłącznie do
        własnego użytku wewnętrznego, na potrzeby prowadzonej działalności
        gospodarczej oraz dla wewnętrznych celów biznesowych;
        Spółka nie będzie mieć prawa do dalszego udostępniania, odsprzedaży, cedowania,
        przenoszenia, dystrybucji Licencji i udzielania sublicencji podmiotom trzecim;
        Spółka nie będzie mieć prawa do wprowadzania jakichkolwiek zmian lub
        modyfikacji w Oprogramowaniu.
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż nabywane przez Spółkę Oprogramowanie nie będzie
    mieć charakteru licencji wyłącznej w rozumieniu art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994
    r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm.,
    dalej: „upapp”), tym samym, właściciel praw do Oprogramowania może udzielić licencji na
    jego użytkowanie na tych samych polach eksploatacji również innym podmiotom.
    Ponadto, w ramach zawartej przez Spółkę umowy nie nastąpi przeniesienie praw czy też
    udzielenie prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych w zakresie określonym w
    art. 74 ust. 4 upapp., tj. Spółka nie będzie nabywała prawa do trwałego lub czasowego
    zwielokrotnienia Oprogramowania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w
    jakiejkolwiek formie, tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek
    innych zmian w Oprogramowaniu lub do rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu,
    Oprogramowania lub jego kopii. Tym samym, zawarta umowa licencyjna będzie dotyczyć
    zatem udostępnienia prawa do korzystania z określonych egzemplarzy Oprogramowania
    dla własnych potrzeb Spółki oraz jej współpracowników - w zakresie praw przysługujących
    użytkownikowi końcowemu, zgodnie z umową pomiędzy Spółką, a Dostawcą.
    Co więcej, Spółka oświadcza, że nie będzie udzielać swoim klientom sublicencji na
    niniejsze Oprogramowanie, ponieważ jak wskazano we Wniosku, Spółka nie będzie stroną
    umowy licencyjnej dotyczącej Oprogramowania sprzedawanego jej klientom.
    W efekcie, zakupując Licencję, Wnioskodawca będzie nabywał jedynie wąski zakres
    uprawnień, który łącznie ogranicza się do umożliwienia użytkowania nabytego
    egzemplarza Oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem, na własny użytek i
    potrzeby korzystającego (tu: Spółki), w granicach zapisów wynikających z umowy
    pomiędzy Spółką, a Dostawcą. Innymi słowy na podstawie zawartej umowy z Dostawcą,
    Wnioskodawca będzie nabywał prawo do korzystania z egzemplarzy Oprogramowania
    jedynie dla własnych potrzeb (jako użytkownik końcowy), bez możliwości udostępniania
    Oprogramowania podmiotom trzecim.
    Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż na chwilę obecną, zgodnie z wiedzą Spółki,
    Dostawca na rzecz którego Spółka będzie wypłacać należności opisane w niniejszym
    wniosku, nie prowadzi w Polsce działalności poprzez zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Tym samym wypłacane wynagrodzenie nie
    będzie związane z działalnością podmiotów zagranicznych prowadzoną poprzez zakład w

    Polsce. Niemniej jednak, Wnioskodawca nie może wykluczyć, iż w przyszłości Dostawca, na
    rzecz którego będzie wypłacać należności, rozpocznie prowadzenie w Polsce działalności
    poprzez taki zakład.
    Spółka wskazuje również, iż ocena charakteru rzeczywistego odbiorcy należności (w
    rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT) jest bezprzedmiotowa dla celów weryfikacji, czy
    opisane we Wniosku płatności mieszczą się w zakresie przedmiotowym zawartym w art.
    21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Innymi słowy, ustalenie, kto jest rzeczywistym odbiorcą
    płatności za licencje wypłacanych przez Wnioskodawcę, pozostaje bez wpływu na ocenę,
    czy płatności te dokonywane na rzecz zagranicznego dostawcy będą podlegać
    opodatkowaniu u źródła czy też nie.
    Jednocześnie, Spółka zastrzega, że w przyszłości nie wyklucza zawierania analogicznych
    transakcji do opisanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego wniosku również z
    innymi podmiotami nie posiadającymi siedziby prowadzenia działalności gospodarczej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy wypłata wynagrodzenia
    na rzecz zagranicznego Dostawcy z tytułu nabycia praw do korzystania z Oprogramowania
    opisanego w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego, będzie podlegać w Rzeczypospolitej
    Polskiej tzw. podatkowi u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie uiszczał na rzecz Dostawcy za
    Oprogramowanie będzie mieścić się w hipotezie przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    tj. czy zapłata wynagrodzenia będzie powodować powstanie obowiązku poboru podatku u
    źródła od wypłacanych należności?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu Oprogramowania nie będzie mieścić się
    w katalogu określonym w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym wypłata ww.
    należności Dostawcy, będącym podmiotem zagranicznym nie powoduje powstania
    obowiązku poboru podatku u źródła.
    Uzasadnienie:
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z powyższego przepisu wynika
    zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie z którą dane państwo ma prawo
    opodatkować podmiot niebędący jego rezydentem jeżeli na jego terytorium znajduje się
    źródło uzyskiwania przychodów przez ww. podmiot zagraniczny.
    Należy wskazać, iż polski ustawodawca określił zamknięty katalog dochodów
    (przychodów), których uzyskanie przez podmioty zagraniczne powoduje powstanie
    obowiązku potrącenia podatku od tych należności u źródła. Przedmiotowy obowiązek
    spoczywa na podmiocie polskim wypłacającym należności zagranicznemu kontrahentowi.
    Zgodnie natomiast z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów: 1. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how), (...) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

    Na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT ww. regulacje stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie należy ustalić, czy wynagrodzenie z tytułu
    Oprogramowania nie mieści się w katalogu określonym w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    w związku z czym, czy wypłata ww. należności Dostawcy, będącym podmiotem
    zagranicznym nie powoduje powstania obowiązku poboru podatku u źródła.
    Niemniej jednak, w opinii Wnioskodawcy, wskazany wyżej przepis nie obejmuje swoim
    zakresem przypadku nabycia Licencji użytkownika końcowego. Zatem pobór podatku u
    źródła nie dotyczy sytuacji udostępniania „egzemplarza” danego utworu dla własnych
    potrzeb nabywcy, tj. sytuacji udzielenia Licencji użytkownika końcowego - czyli wyłącznie
    do korzystania z Oprogramowania we własnym zakresie (tj. w wypadku Wnioskodawcy dla
    własnych potrzeb Spółki oraz jej podmiotów powiązanych - w zakresie praw
    przysługujących użytkownikowi końcowemu, zgodnie z umową pomiędzy Spółką, a
    Dostawcą).
    Odnosząc powyższe rozważania do opisu zdarzenia przyszłego należy przypomnieć, iż
    przedmiotem niniejszego wniosku są Licencje stanowiące w istocie Licencje użytkownika
    końcowego. Umożliwiają one bowiem ich nabywcy użytkowanie określonego egzemplarza
    Oprogramowania i podejmowanie w jego zakresie wyłącznie takich działań, jakie są
    niezbędne do prawidłowego korzystania z Oprogramowania. Powyższą sytuację można
    porównać do nabycia książki przez konsumenta. W takim przypadku konsument nie
    nabywa prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych do książki, a jedynie prawo
    do używania konkretnego egzemplarza. Analogicznie, nabywca licencji użytkownika
    końcowego nabywa wyłącznie prawo do użytkowania danego oprogramowania zgodnie z
    jego przeznaczeniem.
    Nie sposób zatem postawić znaku równości pomiędzy licencjami sensu stricto, do których
    odnoszą się przepisy upapp oraz przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a będącymi
    przedmiotem niniejszego wniosku Licencjami użytkownika końcowego. Ponadto,
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, iż uiszczane w przyszłości wynagrodzenie dla
    zagranicznego Dostawcy za zakup Oprogramowania, nie będzie stanowić zapłaty z tytułu
    innych świadczeń o podobnym charakterze do tych, które zostały wskazane przez
    Ustawodawcę art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w poglądach doktryny dotyczących
    przedmiotowej kwestii: „Przedmiotem LUK (Wnioskodawca: licencji użytkownika
    końcowego) nie są prawa autorskie. Jest to umowa uprawniająca do używania
    egzemplarza utworu. Pojęcie egzemplarza należy rozumieć szeroko, obejmując nim
    również "egzemplarze" niematerialne (np. plik cyfrowy). Zastosowane w nazwie "licencja
    użytkownika końcowego" słowo "użytkownik" (user) odpowiada zatem treści umowy. Jej
    istotą jest korzystanie z egzemplarza dzieła - stosując określenie upraszczające - dla
    własnych potrzeb użytkownika. Użytkownik końcowy nie korzysta z praw do utworu, a
    zatem nie przysługują mu uprawnienia przynależne właścicielowi praw autorskich oraz
    delegowane na mocy stricte licencji licencjobiorcy. Zagadnienie, czy LUK jest licencją w
    rozumieniu prawa autorskiego, pozostaje poza zakresem omawianej tematyki.
    Porównując zakres uprawnień licencjobiorcy i użytkownika końcowego, można wskazać
    jednoznaczną granicę pomiędzy tymi pojęciami - brak korzystania z utworu na tzw. polach
    eksploatacji w przypadku LUK. Uzasadnia to tezę, że słowo "licencja" ma w przypadku LUK
    charakter potoczny, a nie prawny.
    Definiując LUK, podkreśla się wymóg "wewnętrznego" korzystania z licencji przez
    użytkownika. Nie oznacza to jednak, że użytkownik nie może wykorzystywać "zewnętrznie"
    efektów wykorzystania LUK. Na przykład użytkownik końcowy bazy danych może wysłać

    do potencjalnych klientów pisma handlowe. Podobnie opinia sporządzona przy
    zastosowaniu programów użytkowanych na podstawie LUK może być przekazana
    klientom użytkownika.
    Korzystanie z "egzemplarza" dzieła autorskiego przez użytkownika końcowego może
    bazować na umowie licencji końcowej lub nabycia określonego dobra. Nabywanie dóbr
    (materialnych i niematerialnych dotyczyć może rzeczy (praw) wytworzonych dzięki
    prawom autorskim (zawierających "w sobie" dzieła autorskie). W wielu przypadkach
    stwierdzenie, że nie mamy do czynienia z żadną formą użytkowania praw autorskich jest
    bezsporne i zgodne z powszechną intuicją prawną. Na przykład zakup książki (zawierającej
    prawa autorskie autora tekstu, autora ilustracji, tłumacza i in.), filmu (zawierającego prawa
    autorskie twórców filmu), gry komputerowej (zawierającej prawa autorskie do programu
    komputerowego, muzyki, grafiki, głosów aktorów i in.), samochodu lub komputera
    (zawierających liczne zamontowane programy komputerowe) w sposób oczywisty oznacza
    jedynie zakup rzeczy, z której korzystać może nabywca, bez uzyskania jakichkolwiek
    uprawnień prawnoautorskich. Są to przykłady oczywiste. Problemy rozróżnienia licencji
    oraz LUK dotyczą zaś przede wszystkim programów komputerowych. Rozróżnienie
    pomiędzy licencją i LUK dotyczy jednakże również innych dzieł autorskich (zdjęcia typu
    stock, bazy danych i in.)” (J. Sekita, Rozliczanie podatku u źródła, Lex 2017).
    Zdaniem Spółki, powyższe stanowi dodatkowy argument przemawiający za koniecznością
    wyraźnego odróżnienia licencji sensu stricto od Licencji użytkownika końcowego na
    gruncie opodatkowania podatkiem u źródła.
    W tym miejscu należy przypomnieć, iż jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego,
    Licencje będą obejmować jedynie prawo do użytkowania Oprogramowania na własne
    potrzeby Wnioskodawcy oraz podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą - w zakresie praw
    przysługujących użytkownikowi końcowemu, zgodnie z umową pomiędzy Spółką, a
    Dostawcą. W efekcie, w świetle powyższych rozważań, w ocenie Wnioskodawcy,
    wynagrodzenie jakie będzie uiszczać on na rzecz Dostawcy, będącego podmiotem
    zagranicznym za Licencje, nie będzie ono stanowić wynagrodzenia z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegać, z
    tego tytułu, podatkowi u źródła w Polsce. Tym samym, w przypadku gdy Wnioskodawca
    będzie uiszczał opłaty za Licencje, nie będzie ciążył na nim obowiązek płatnika.
    Podsumowując, w opinii Spółki, z tytułu wynagrodzenia za Licencje dotyczące
    Oprogramowania nie dojdzie do powstania obowiązku poboru podatku u źródła, a co za
    tym idzie, Spółka nie będzie pełnić w tym zakresie funkcji płatnika.
    Co więcej, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż przedstawione stanowisko znajduje
    potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy
    podatkowe, m. in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: "DKIS"], w
    szczególności należy wskazać następujące rozstrzygnięcia:
        Interpretacja indywidualna DKIS z 8 października 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-
        1.4010.431. 2021.1.NL), w której odstąpił on od uzasadnienia prawnego dokonanej
        oceny stanowiska podatnika, potwierdzając tym samym jego stanowisko, że:
        „Wynagrodzenie wypłacane z tytułu Licencji użytkownika końcowego nie jest objęte
        zakresem art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p., wobec czego zapłata takiego wynagrodzenia nie
        pociąga za sobą konieczności pobrania podatku u źródła od wypłacanych
        należności”.
        Interpretacja indywidualna DKIS z 3 stycznia 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.448.
        2019.2.MR), w której potwierdził on stanowisko podatnika, że: „Podatkowi u źródła
        podlegają m.in. przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych. W
        konsekwencji, w przedmiotowej sprawie należy ustalić, czy zapłata za udzielenie

        Licencji stanowi przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych, o których
        mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. [...] W opinii Wnioskodawcy, wskazany wyżej
        przepis nie obejmuje swoim zakresem przypadku nabycia licencji typu end user.
        Zatem pobór podatku u źródła nie dotyczy sytuacji udostępniania "egzemplarza"
        danego utworu dla własnych potrzeb nabywcy, tj. sytuacji udzielenia licencji
        użytkownika końcowego - czyli wyłącznie do korzystania z Oprogramowania we
        własnym zakresie (tj. w wypadku Wnioskodawcy w ramach prowadzonej przez
        Spółkę działalności w branży spożywczej)”.
        Interpretacja indywidualna DKIS z 10 września 2019 r. (sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.310.2019.2.AR), w której uznał on, że: „Obowiązek pobrania przez płatnika
        zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotyczy wypłat należności z
        tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 tej ustawy. W opisanej sprawie nie obejmuje
        on Spółki, gdyż wypłacane przez nią należności z tytułu nabycia programu
        komputerowego dla własnych celów nie stanowią należności licencyjnych, na
        podstawie ww. art. 21 wskazanej ustawy. Spółka nie jest zatem zobowiązana do
        obliczenia, pobrania oraz odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego
        od wskazanych wyżej płatności dokonywanych na rzecz kontrahenta
        zagranicznego”.
        Interpretacja indywidualna DKIS z 6 września 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.265.
        2019.2.BG), w której potwierdzono stanowisko podatnika, że: „skoro ww.
        przypadkach korzystania z Programów na zasadzie użytkownika końcowego nie
        mamy do czynienia z należnościami licencyjnymi, tym samym w związku z wypłatą
        kwot za korzystanie z takich Programów nie powstaje obowiązek poboru w Polsce
        zryczałtowanego podatku dochodowego”.
        Interpretacja indywidualna DKIS z 7 maja 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-
        2.4010.74.2019.2.MS), w której organ stwierdził, iż: „Co istotne, w żadnym
        przypadku nie zachodzi sytuacja, w której Spółka dokonywałaby nabycia Licencji
        użytkownika końcowego na dane Oprogramowanie w celu sublicencjonowania tego
        prawa na rzecz podmiotu powiązanego w celu realizacji zysku na takiej transakcji.
        Oznacza to, że w żadnym przypadku nie zachodzi sytuacja, w której Spółka udziela
        licencji (sublicencji). Odnosząc powyższe do przedstawionego we wyniku opisu
        sprawy, należy stwierdzić, że obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego
        podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p.,
        dotyczy wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. W
        przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie będzie obejmował on
        Wnioskodawcy, gdyż wypłacane przez niego należności z tytułu nabycia
        Oprogramowania na własny użytek oraz na użytek podmiotów z grupy kapitałowej
        Wnioskodawcy, nie stanowią należności licencyjnych, na podstawie ww. art. 21 u.p.
        d.o.p. W świetle powyższego Wnioskodawca nie ma/nie będzie miał obowiązku
        pobierania podatku u źródła w związku z dokonywaniem płatności na rzecz
        pomiotów zagranicznych. Wnioskodawca nie będzie również zobowiązany do

        posiadania certyfikatów rezydencji podatkowej podmiotów zagranicznych.
        Obowiązek posiadania certyfikatu rezydencji podatkowej wynika bowiem z art. 26
        ust. 1 u.p.d.o.p., który w omawianej sprawie nie znajdzie zastosowania”.
        Interpretacja indywidualna DKIS z 31 stycznia 2018 r. (sygn. 0115-KDIT2-3.4010.385.
        2017.I.MJ) zgodnie z którą: „Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego
        podatku dochodowego od osób prawnych wynikający z ww. art. 26 ust. 1, dotyczy
        wyłącznie wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 tejże ustawy.
        W związku z powyższym, należy stwierdzić, że postanowienia ww. art. 26 ust. 1 nie
        obejmują swoją dyspozycją Wnioskodawcy, gdyż wypłacane przez niego należności
        z tytułu zapłaty za korzystanie z oprogramowania komputerowego i baz danych nie
        zostały wymienione jako podlegające opodatkowaniu "podatkiem u źródła" na
        podstawie art. 21. Tym samym, Wnioskodawca dokonując wypłaty należności na
        rzecz podmiotów zagranicznych nie jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego
        podatku dochodowego od płatności dokonywanych na rzecz zagranicznego
        kontrahenta na podstawie ww. art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku
        dochodowym od osób prawnych. W przypadku wypłaty przez Wnioskodawcę
        należności zagranicznym kontrahentom z ww. tytułów, które jak wskazano nie
        mieszczą się w katalogu ww. art. 21 ust. 1, Wnioskodawca nie będzie miał
        obowiązku posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów warunkujących
        niepobranie "podatku u źródła".
        Interpretacja indywidualna DKIS z 28 lipca 2017 r. (sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.84.2017.1.BKD) z której wynika, że: „Z przedstawionego we wniosku opisu
        sprawy wynika, że Spółka w ramach zakupionych licencji otrzymuje tylko prawo do
        użytkowania oprogramowania na własne potrzeby, nie zostają na nią natomiast
        przeniesione jakiekolwiek majątkowe prawa autorskie do oprogramowania
        uprawniające ją do udzielania sublicencji innym podmiotom, czy też dokonywania
        zmian w oprogramowaniu. W świetle powyższego należy stwierdzić, że obowiązek
        pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych
        wynikający z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. dotyczy wyłącznie wypłat należności z tytułów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. Wobec powyższego, nie obejmuje on swoją
        dyspozycją Wnioskodawcy, gdyż wypłacane przez niego należności z tytułu zapłaty
        za licencje na użytkowanie programów do obsługi maszyn nie zostały wymienione
        jako podlegające opodatkowaniu "podatkiem u źródła" na podstawie art. 21 u.p.d.o.
        p. Tym samym, Wnioskodawca dokonując wypłaty należności na rzecz podmiotów
        zagranicznych nie jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku
        dochodowego od płatności dokonywanych na rzecz zagranicznego kontrahenta na
        podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. w zw. z art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. Ponadto, w
        przypadku wypłaty przez Spółkę należności zagranicznym kontrahentom z ww.
        tytułu, które jak wskazano nie mieszczą się w katalogu art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p.,
        Spółka nie będzie miała obowiązku posiadania certyfikatów rezydencji

        kontrahentów warunkujących niepobranie "podatku u źródła". W świetle
        powyższego, na Spółce nie będzie również ciążył obowiązek wynikający z art. 26 ust.
        3, 3a i 3d u.p.d.o.p., dotyczący obowiązku złożenia deklaracji IFT-2/IFT-2R”.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca wnosi jak na wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w
    myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów,
    ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta
    podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) zostały wymienione
    w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik

      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Jak wynika z powołanego powyżej art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy w
    wysokości 20% ustala się m.in. od przychodów z praw autorskich uzyskanych na terenie
    Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem analizując obowiązek pobrania podatku u źródła od
    licencji użytkownika końcowego, należy odnieść się do przepisów określających zakres
    praw autorskich.
    W celu określenia zakresu praw autorskich wg polskich przepisów, należy odnieść się do
    art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawa o prawie autorskim”), który stwierdza, że:
      Przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o
      indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od
      wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).
    Ponadto w art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o prawie autorskim stwierdza się, że:
      W szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory wyrażone słowem,
      symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne,
      naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe).
    W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, zawarto ogólną normę, opisującą utwór,
    będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tego artykułu ma charakter
    pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie wystarcza
    ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii, podanych jako
    katalog otwarty.
    Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie utworów, posłużył się
    porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej środków wyrazu.
    Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane do więcej niż
    jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony w art. 1 ust. 2
    pkt 1 stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem prawa autorskiego.
    Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez twórcę techniczne środki
    wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami
    graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg przedmiotu twórczości, czyli
    literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe.
    W myśl art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim:

      Programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy
      niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    Ponadto, zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy o prawie autorskim:
      Ochrona przyznana programowi komputerowemu obejmuje wszystkie formy jego
      wyrażenia. Idee i zasady będące podstawą jakiegokolwiek elementu programu
      komputerowego, w tym podstawą łączy, nie podlegają ochronie.
    Jak wskazuje powołany przepis, program komputerowy podlega ochronie niezależnie od
    formy (sposobu) wyrażenia, a więc w postaci „programu źródłowego” i „programu
    maszynowego”, „programu wpisanego do pamięci stałej komputera”, itd. Podlega on
    ochronie również wówczas, gdy jest utrwalony w odręcznie sporządzonych notatkach, w
    dokumentacji projektowej, wytwórczej i użytkowej.
    Stosownie do treści art. 74 ust. 4 tej ustawy:
      Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem
      przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:
      1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub
      w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla
      wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania
      programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te
      wymagają zgody uprawnionego;
      2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
      programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
      3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub
      jego kopii.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że w rozumieniu polskich przepisów o prawie
    autorskim, przedmiotem tego prawa są wszelkie przejawy działalności twórczej o
    indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory
    naukowe lub literackie. Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę
    jako przedmiot prawa autorskiego.
    Łączna subsumcja art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz powołanych przepisów prawa
    autorskiego nie pozostawia wątpliwości, że opłaty z tytułu licencji na oprogramowanie
    komputerowe co do zasady podlegają w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym u źródła.
    W tym stanie rzeczy, w myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT należy przeanalizować, czy
    postanowienia umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do
    opodatkowania przedmiotowych dochodów.
    W związku z powyższym, w niniejszej sprawie zastosowanie będą miały postanowienia
    Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 6 grudnia 2001 r. (t. j.
    Dz. U. z 2003 r. nr 43, poz. 368 ze zm., dalej: „UPO”), zmienionej Protokołem podpisanym
    w Warszawie dnia 7 grudnia 2009 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
    implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie
    erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Danię dnia
    7 czerwca 2017 r. (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1369 ze zm.)
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 UPO:
      Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie
      uprawnionej mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
      Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

    Stosownie do postanowień art. 12 ust. 2 UPO:
      Jednakże należności, o których mowa w ustępie 1, mogą być również opodatkowane
      w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa,
      ale jeżeli odbiorca jest właścicielem należności licencyjnych, to podatek w ten sposób
      ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty należności licencyjnych brutto.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 3 UPO:
      Określenie "należności licencyjne" użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
      należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw
      autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami
      dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy
      technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do
      użytkowania jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego
      lub za korzystanie z doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
      naukowej.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 UPO:
      Postanowienia ustępów 1 i 2 nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do
      należności licencyjnych, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym
      się Państwie, prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie, z którego pochodzą
      należności licencyjne, działalność gospodarczą poprzez zakład w nim położony, a
      prawa lub majątek, z tytułu których wypłacane są należności licencyjne, faktycznie
      wiążą się z działalnością tego zakładu. W takim przypadku stosuje się postanowienia
      artykułu 7.
    Mając powyższe na uwadze oraz odnosząc się do definicji należności licencyjnych zawartej
    w ww. umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy podkreślić, że Państwa -
    Strony tej umowy posłużyły się sformułowaniami obejmującymi całość chronionych praw
    autorskich na gruncie polskiej ustawy. Fakt, że program komputerowy jest utworem
    stanowiącym przedmiot prawa autorskiego jest czynnikiem wystarczającym do włączenia
    oprogramowania do definicji należności licencyjnych odnoszących się do wszelkich praw
    autorskich dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Intencją Państw-Stron
    Umowy było objęcie zakresem dyspozycji artykułów odnoszących się do pojęcia
    „należności licencyjnych”, wszelkich dochodów uzyskiwanych w związku z korzystaniem z
    jakiegokolwiek dzieła czy utworu chronionego prawem autorskim na gruncie prawa
    krajowego. Dochód z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów
    komputerowych należy traktować jako należności licencyjne, albowiem program
    komputerowy stanowi utwór będący przedmiotem prawa autorskiego.
    Interpretując przepisy zawarte w ww. UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej
    Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienia
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem
    powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy
    interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zatem obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy
    rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem. I tak, pkt 13.1
    Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD (należności licencyjne), wyraźnie
    stwierdza, że program komputerowy może być traktowany jako utwór literacki,
    artystyczny lub naukowy, przy czym, o ile ustawodawstwo krajowe nie stanowi inaczej,
    najbardziej uzasadnione jest traktowanie programów komputerowych jako dzieła
    naukowego. Zatem, w przypadku braku wymienienia dochodów z tytułu użytkowania lub
    prawa do użytkowania programów komputerowych w definicji „należności licencyjnych”,

    należy uznać program komputerowy za utwór literacki, artystyczny lub naukowy i dochód
    uzyskiwany z tytułu użytkowania takich programów traktować dla celów podatkowych jak
    „należność licencyjną”, której opodatkowanie powinno być rozpatrywane na gruncie
    międzynarodowego prawa podatkowego. Natomiast w pkt 14 do art. 12 Komentarza
    Modelowej Konwencji wskazano, że prawa umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z
    programu, nie stanowią tytułu do naliczania opłat licencyjnych.
    Według Komentarza do transakcji dotyczących wytworów cyfrowych, takich jak obrazy,
    dźwięki lub teksty, należy stosować odpowiednio konstrukcje przewidziane dla
    programów komputerowych. Zgodnie z punktem 14.2 Komentarza wykorzystywanie
    programów komputerowych wyłącznie dla własnych potrzeb, w tym powielanie w celu
    zapewnienia możliwości korzystania z programu, nie stanowi należności licencyjnej.
    Jak wynika z wniosku Spółka nabywa od duńskiego Dostawcy licencje na wykorzystanie na
    użytek własny oprogramowania oraz jej współpracowników (tzw. licencje użytkownika
    końcowego). W ramach licencji nie nastąpi przeniesienie na Spółkę jakiekolwiek
    majątkowych praw autorskich do ww. oprogramowania, Spółka nie będzie miała prawa do
    rozporządzania tymi licencjami czy też dokonywania zmian w Oprogramowaniu. Zatem,
    jak wcześniej wskazano zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji, zawartym w
    pkt 14 do art. 12, prawa umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z programu, nie
    stanowią tytułu do naliczania opłat licencyjnych.
    Wobec powyższego płatności dokonywane przez Państwa na rzecz Dostawcy z siedzibą w
    Danii nie stanowią należności licencyjnych. Oznacza to, że dokonując wypłaty takich
    należności nie są Państwo zobowiązani do potrącenia od nich zryczałtowanego podatku
    dochodowego.
    Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 tej ustawy. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie
    obejmuje on Państwa, gdyż wypłacane przez Państwa należności z tytułu nabycia
    Oprogramowania dla własnych potrzeb oraz współpracowników Spółki nie stanowią
    należności licencyjnych, na podstawie ww. art. 21 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 3 UPO.
    Nie są zatem Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od
    tych płatności.
    Zatem, Państwa stanowisko w powyższym zakresie jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja indywidualna wydana została na gruncie zdarzenia przyszłego
    dotyczącego określonego we wniosku Dostawcy, który jak wskazano w opisie sprawy nie
    posiada w Polsce zakładu.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze
    zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we
    wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów
    podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę
    ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek
    udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on
    dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego,
    ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych
    okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem
    się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli
    w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni
    się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie
    będzie Państwa chroniła.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.