Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4015.115.2024.4.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-26
Teza: Dalsze rozporządzenie przedmiotem spadku (jego wniesienie aportem do Spółki), jakim jest Przedsiębiorstwo nabyte w drodze dziedziczenia po ojcu, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku; udział-objęcie udziałów
Zagadnienia: Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania-Zakres opodatkowania
Przepisy: [PSD] Ustawa o podatku od spadków i darowizn-Rozdział 1-art. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 maja 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 16 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m. in. podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 22 lipca 2024 r. (data wpływu 23 lipca 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan synem zmarłego 21 lutego 2021 (…) r. Pana (…) („Spadkodawca”). Spadkodawca prowadził w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorstwo „(\`(...)\`)”. Spadkodawca przed śmiercią powołał, zgodnie z przepisami ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny w osobie (…) (żony Spadkodawcy), który następnie został przedłużony zgodnie z przepisami ustawy o zarządzie sukcesyjnym do (…) r. Oznacza to, że obecnie (\`(...)\`) ma status przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

Nabył Pan z mocy ustawy spadek po Spadkodawcy w udziale po 1/3 części, zgodnie z zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia z (…) r. Wraz z pozostałymi spadkobiercami planują Państwo zawarcie umowy („Umowa”), w której ustalą jaki udział będzie Panu przypadać w przedsiębiorstwie w spadku (\`(...)\`).

Przedsiębiorstwo w spadku (\`(...)\`) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z art. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, prowadzi księgi handlowe oraz jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedsiębiorstwo w spadku (\`(...)\`) jest także przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.

Prowadzi Pan działalność gospodarczą, która jednak nie ma związku z działalnością przedsiębiorstwa w spadku (\`(...)\`).

Wraz z pozostałymi spadkobiercami planuje Pan zbycie (\`(...)\`) poprzez (i) dokonanie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w spadku (\`(...)\`) lub 100% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku (\`(...)\`) do spółki kapitałowej w zamian za udziały w tej spółce („Udziały”) przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego a następnie (ii) sprzedaż Udziałów po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego.

W wyniku powyższego, spółka kapitałowa, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w spadku (\`(...)\`), przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku (\`(...)\`). Z kolei, Panu przypadną Udziały w spółce odpowiadające proporcji zgodnej z Pana udziałem w przedsiębiorstwie w spadku (\`(...)\`) (przy czym udział ten może zostać ustalony w drodze Umowy). Udziały w spółce kapitałowej zostaną objęte bezpośrednio przez Pana (i pozostałych spadkobierców).

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że dokonanie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w spadku (\`(...)\`) lub 100% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku (\`(...)\`) to w istocie od strony prawnej ta sama czynność prawna. Dokonanie aportu 100% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku oznacza dokonanie aportu (całego) przedsiębiorstwa w spadku.

Planowana czynność polegała będzie na tym, że wszystkie osoby posiadające udziały w Przedsiębiorstwie w spadku wniosą całe Przedsiębiorstwo w spadku aportem (tj. przeniesione zostaną wszelkie prawa do przedmiotu wkładu) do wcześniej powołanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) i obejmą udziały w Spółce według wcześniejszego porozumienia.

Jednocześnie, w celu zagwarantowania niezakłóconego i nieprzerwanego prowadzenia działalności Przedsiębiorstwa w spadku, jeszcze przed dokonaniem aportu udziałów powołana Spółka będzie realizowała proces przygotowań obejmujących działania takie jak rejestracje dla celów podatkowych (takich jak np. rejestracja Spółki dla celów podatku od towarów i usług), jak też ewentualne uzyskiwanie niezbędnych pozwoleń, które są wymagane do kontynuowania działalności, a które z uwagi na swój charakter nie mogą być przedmiotem przeniesienia (lub też ich przeniesienie okazałoby się niepraktyczne).

Aport obejmie, co do zasady, wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w jego skład), takich jak m.in. nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe (nieruchomości, środki transportu), aktywa obrotowe (zapasy, towary), środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnice przedsiębiorstwa czy księgi rachunkowe związane z prowadzeniem działalności.

Podstawą prawną dokonania ww. czynności Przedsiębiorstwa są m.in.:

\- art. 552 Kodeksu cywilnego: „Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”,

\- art. 25 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw: „W okresie zarządu sukcesyjnego zbycie przedsiębiorstwa w spadku albo udziału w przedsiębiorstwie w spadku wymaga zachowania formy aktu notarialnego”,

\- art. 158 Kodeksu spółek handlowych: „§ 1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wynoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów”.

Jak wskazano wyżej, przedmiotem aportu będą wszystkie składniki Przedsiębiorstwa w spadku, które są przeznaczone do realizacji celów działalności gospodarczej.

W Przedsiębiorstwie w spadku (\`(...)\`) są zatrudnione osoby na podstawie umowy o pracę. Wszyscy pracownicy Przedsiębiorstwa w spadku zostaną przez Spółkę przejęci na podstawie art. 231 ustawy Kodeksu pracy.

**Pytanie w zakresie podatku od spadków i darowizn**

Czy nabycie przez Pana Udziałów będzie neutralne podatkowo na gruncie podatku od spadków i darowizn?

**Pana stanowisko w sprawie**

Pana zdaniem, otrzymanie Udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa w spadku (\`(...)\`) lub udziałów w przedsiębiorstwie w spadku będzie dla Pana neutralne podatkowo na gruncie podatku od spadków i darowizn.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część Pana stanowiska, która odnosi się do podatku od spadków i darowizn.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 596):

Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:

1) dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;

2) darowizny, polecenia darczyńcy;

3) zasiedzenia;

4) nieodpłatnego zniesienia współwłasności;

5) zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;

6) nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.

Na podstawie art. 1 ust. 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że ustawa o podatku od spadków i darowizn ściśle określa granice przedmiotu opodatkowania, tj. nabycie według określonych tytułów, wyczerpująco wymieniając tytuły, na podstawie których nabycie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Powyższy katalog czynności ujęty w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn ma charakter zamknięty. Zatem, opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega tylko nabycie i to takie, które zostało w nim wymienione w sposób wyraźny.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan synem Spadkodawcy. Spadkodawca prowadził w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorstwo (\`(...)\`). Nabył Pan z mocy ustawy spadek po Spadkodawcy w udziale po 1/3 części, zgodnie z zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Wraz z pozostałymi spadkobiercami planują Państwo zawarcie umowy, w której ustalą Państwo jaki udział będzie Panu przypadać w przedsiębiorstwie w spadku (\`(...)\`). Wraz z pozostałymi spadkobiercami planuje Pan zbycie (\`(...)\`) poprzez (i) dokonanie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w spadku (\`(...)\`) lub 100% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku (\`(...)\`) do spółki kapitałowej w zamian za udziały w tej spółce przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego a następnie (ii) sprzedaż Udziałów po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego. Udziały w spółce kapitałowej zostaną objęte bezpośrednio przez Pana (i pozostałych spadkobierców).

Chciałby Pan dowiedzieć się, czy nabycie udziałów w zamian za aport Przedsiębiorstwa w spadku będzie neutralne podatkowo w podatku od spadków i darowizn.

Stoi Pan na stanowisku, że nabycie Udziałów będzie dla Pana neutralne podatkowo.

Z uwagi na fakt, że do nabycia przez Pana Udziałów nie dojdzie żadnym z tytułów wymienionych w ustawie o podatku od spadków i darowizn, ponieważ otrzyma je Pan w zamian za aport przynależnej Panu części Przedsiębiorstwa w spadku, to nabycie to nie będzie opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn. Dalsze bowiem rozporządzenie przedmiotem spadku, jakim jest Przedsiębiorstwo nabyte w drodze dziedziczenia po ojcu, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od spadków i darowizn. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.