Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-631/16-3/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-09-15
Teza: - Kiedy wydatki na nabycie wierzytelności będących następnie przedmiotem sprzedaży (odprzedaży) lub windykacji (ściągania) stanowić będą koszt uzyskania przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6) - Czy strata poniesiona na sprzedaży (odprzedaży) nabytych wierzytelności bądź strata wynikająca ze ściągnięcia wyłącznie części wierzytelności nabytych uprzednio przez Wnioskodawcę stanowić będzie koszt uzyskania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7) - W jaki sposób należy ustalić koszty uzyskania przychodu z tytułu częściowego ściągnięcia wierzytelności lub ściągania wierzytelności etapami (niejednorazowego ściągnięcia nabytej uprzednio wierzytelności)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)
Słowa kluczowe: banki; cena; dochód; koszt-koszty uzyskania przychodów; pożyczka; proporcja; sprzedaż; wierzytelność; wierzytelność-obrót wierzytelnościami; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 27 czerwca 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 4 lipca 2016 r.), uzupełnionym 2 i 12 września 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   kiedy wydatki na nabycie wierzytelności będących następnie przedmiotem sprzedaży (odprzedaży) lub windykacji (ściągania) stanowić będą koszt uzyskania przychodu (pytanie oznaczone we wniosku nr 6),
*   czy strata poniesiona na sprzedaży (odprzedaży) nabytych wierzytelności bądź strata wynikająca ze ściągnięcia wyłącznie części wierzytelności nabytych uprzednio przez Wnioskodawcę stanowić będzie koszt uzyskania przychodu (pytanie oznaczone we wniosku nr 7),
*   w jaki sposób należy ustalić koszty uzyskania przychodu z tytułu częściowego ściągnięcia wierzytelności lub ściągania wierzytelności etapami (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)

\-**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 lipca 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   kiedy wydatki na nabycie wierzytelności będących następnie przedmiotem sprzedaży (odprzedaży) lub windykacji (ściągania) stanowić będą koszt uzyskania przychodu,
*   czy strata poniesiona na sprzedaży (odprzedaży) nabytych wierzytelności bądź strata wynikająca ze ściągnięcia wyłącznie części wierzytelności nabytych uprzednio przez Wnioskodawcę stanowić będzie koszt uzyskania przychodu,
*   w jaki sposób należy ustalić koszty uzyskania przychodu z tytułu częściowego ściągnięcia wierzytelności lub ściągania wierzytelności etapami.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 sierpnia 2016 r. Znak: IBPB-1-2/4510-631/16-1/AK, IBPB-2-1/4514-373/16/JWe, IBPP2/4512-505/16/WN wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 2 i 12 września 2016 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (zwana dalej również: „Wnioskodawcą”) prowadzi działalność, której przedmiotem jest obrót wierzytelnościami oraz windykacja należności, które Spółka posiada w swoim portfelu. Wnioskodawca w przyszłości nabywać będzie od podmiotu powiązanego (powiązanie kapitałowe - X SE z siedzibą w Holandii - 100% udziałów w obydwóch spółkach), tj. od spółki Y S.A. oraz od innych spółek niepowiązanych kapitałowo, pakiety wierzytelności własnych, w skład których będą wchodzić: pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami, karami i opłatami z tytułu niespłaconych pożyczek. Nabycie wierzytelności od Y S.A. oraz pozostałych podmiotów zostanie dokonane za cenę odpowiadającą ich wartości rynkowej.

Wnioskodawca nabyte wierzytelności może:

1.  odprzedać - za sprzedany pakiet wierzytelności Wnioskodawca uzyska określoną jedną kwotę (cenę) odpowiadającą aktualnej wartości rynkowej pakietu, bez „rozbicia” na kwoty dotyczące poszczególnych składników sprzedanego pakietu wierzytelności, lub
2.  pozostawić w swoim portfelu i dochodzić należności (ściągać, windykować należności) - odzyskana kwota może być częścią nabytej wierzytelności, mogą być też przypadki, w których Wnioskodawcy nie uda się odzyskać żadnych kwot pieniężnych.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania:

*   Kiedy wydatki na nabycie wierzytelności będących następnie przedmiotem sprzedaży (odprzedaży) lub windykacji (ściągania) stanowić będą koszt uzyskania przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)
*   Czy strata poniesiona na sprzedaży (odprzedaży) nabytych wierzytelności bądź strata wynikająca ze ściągnięcia wyłącznie części wierzytelności nabytych uprzednio przez Wnioskodawcę stanowić będzie koszt uzyskania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)
*   W jaki sposób należy ustalić koszty uzyskania przychodu z tytułu częściowego ściągnięcia wierzytelności lub ściągania wierzytelności etapami (niejednorazowego ściągnięcia nabytej uprzednio wierzytelności)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)

Ad. pytania oznaczonego we wniosku nr 6

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (\`(...)\`). Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy, dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

*   przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz
*   potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

*   bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód),
*   inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach w których wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów. Koszty nabycia wierzytelności stanowią koszty bezpośrednio związane z przychodami. Na mocy art. 15 ust. 4 updop, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. W roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody są również potrącalne bezpośrednie koszty uzyskania przychodów, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1.  sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
2.  złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego (art. 15 ust. 4b updop).

Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są natomiast potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie (art. 15 ust. 4c updop). A zatem, zgodnie z regułą zawartą w art. 15 ust. 4 updop z zastrzeżeniem ust. 4b-4c, wydatki podatnika z tytułu nabycia wierzytelności są potrącalne w roku podatkowym, w którym powstają związane z nimi przychody, tj. w roku podatkowym, w którym podatnik osiąga przychód ze sprzedaży lub spłaty wierzytelności. Zasadą wynikającą z tego przepisu jest więc zasada odpowiedniości (adekwatności) potrącania kosztów z przychodami.

Z powyższego wynika, że wydatki Wnioskodawcy na nabycie wierzytelności stanowić będą koszty uzyskania przychodu w dacie przychodu z ich sprzedaży (odprzedaży) bądź otrzymania wierzytelności w wyniku jej windykacji (ściągnięcia).

W przypadku braku uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży (odprzedaży) wierzytelności (jej części) bądź braku otrzymania wierzytelności (jej części) w wyniku windykacji (ściągnięcia) Spółce nie będzie przysługiwać prawo do zaliczenia wydatków na jej nabycie do kosztów uzyskania przychodów (ani w całości ani w części).

Ad. pytania oznaczonego we wniosku nr 7

W przypadku, gdy wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie wierzytelności przekraczać będą cenę ich odprzedaży lub przekraczać będą kwotę ściągniętą (zwindykowaną) przez Spółkę od dłużnika, przepis art. 16 ust. 1 pkt 39 updop znajdzie zastosowanie. Zgodnie z nim, za koszty uzyskania przychodów nie uważa się strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, chyba że wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3, została zarachowana jako przychód należny. Nabyte przez Wnioskodawcę wierzytelności nie stanowiły u niego przychodu należnego, stąd też strata z ich sprzedaży (odprzedaży) lub strata powstała w związku ze ściągnięciem (windykacją) jedynie części wierzytelności od dłużnika nie będzie kosztem uzyskania przychodu.

Ad. pytania oznaczonego we wniosku nr 8

Wydatki na nabycie wierzytelności są ponoszone w celu uzyskania spłaty tej wierzytelności w wysokości odpowiadającej co najmniej wartości tej wierzytelności określonej w cenie jej nabycia. W przypadku częściowej spłaty (ściągnięcia, windykacji) wierzytelności, możliwe jest potrącenie części wydatków na jej nabycie, jaka odpowiada stosunkowi wartości uzyskanej spłaty wierzytelności do wartości należnych wpłat (do wartości nabytej wierzytelności).

Odnosząc powyższe do analizowanej sytuacji - do momentu uzyskania przez Spółkę częściowych spłat przedmiotowej wierzytelności w łącznej wysokości odpowiadającej wartości należnych wpłat - każdorazowa spłata wierzytelności będzie wiązała się z prawem potrącenia przez Spółkę kosztów uzyskania przychodu w wysokości tej części ceny nabycia wierzytelności, jaka odpowiadać będzie proporcji wartości uzyskanej spłaty do wartości należnych wpłat (wartości nabytej wierzytelności). Z momentem uzyskania poziomu spłat odpowiadającego wartości nabytej wierzytelności, Wnioskodawca będzie miał prawo do rozliczenia całości kosztów poniesionych na nabycie wierzytelności.

Zatem, wydatki z tytułu nabycia wierzytelności pożyczkowej mogą zostać uznane za koszty podatkowe dopiero z chwilą spłaty przez dłużnika nabytej przez Spółkę wierzytelności lub jej części, zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 15 ust. 4 updop. W konsekwencji powyższego, w przypadku częściowej spłaty wierzytelności, (spłaty wierzytelności etapami) potrąceniu podlega odpowiednia (proporcjonalnie ustalona) wartość kosztu nabycia wierzytelności, tj. część wydatków na jej nabycie, jaka odpowiada stosunkowi wartości uzyskanej spłaty wierzytelności do wartości należnych wpłat (wartości nabytych wierzytelności).

Pogląd taki wyrażają także organy podatkowe. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 1 września 2015 r. (ILPB3/4510-1-270/15-3/AO). Dodatkowo jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2015 r. (ITPB3/4510-522/15/JG): (\`(...)\`) Bowiem wierzytelnością dla potrzeb prawa podatkowego w sprawach związanych z podatkiem dochodowym podmiotów zajmujących się działalnością gospodarczą polegającą na windykowaniu we własnym imieniu i na własną rzecz należności, jest oznaczona, jednostkowa wierzytelność traktowana jako prawo podmiotowe zindywidualizowane poprzez oznaczenie dłużnika, świadczenia oraz przedmiotu świadczenia; nie jest zaś wierzytelnością pakiet umowny jako abstrakcyjna całość. Zatem koszty te powinny być rozliczane w odniesieniu do poszczególnych wierzytelności wchodzących w skład pakietu. Mając na uwadze powyższe, nie można zgodzić się ze stwierdzeniem Wnioskodawcy, że „jako koszt uzyskania tego rodzaju przychodu Spółka wykaże wydatki poniesione na nabycie przedmiotowego pakietu wierzytelności”, gdyż w sytuacji otrzymania od dłużnika należności z tytułu konkretnej wierzytelności wchodzącej w skład pakietu, wydatkiem na jej nabycie nie będzie cena jaka została zapłacona za cały pakiet tylko jej część.

Oznacza to, że zdaniem Wnioskodawcy koszty związane z wydatkami na nabycie wierzytelności (pakietu wierzytelności) powinny być rozliczane w odniesieniu do poszczególnych wierzytelności od konkretnego dłużnika wchodzących w skład pakietu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-5 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.