Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.318.2025.3.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-07
Teza: Skutki podatkowe Transakcji obejmującej sprzedaż Działu.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przejściowy
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 14 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej m.in.
    podatku od towarów i usług w zakresie skutków podatkowych Transakcji obejmującej
    sprzedaż D wpłynął 14 maja 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -
    pismem z 30 czerwca 2025 r. (data wpływu 30 czerwca 2025 .).

    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w CIT w Polsce (Wnioskodawca jest polskim rezydentem
    podatkowym). Działalność Wnioskodawcy jest prowadzona w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    VAT w Polsce.
    Wszystkie udziały we Wnioskodawcy są posiadane przez spółkę (...) będącą niemiecką
    spółką osobową („Udziałowiec”). Wspólnikiem Udziałowca jest inna spółka niemiecka, (...),
    która również jest niemieckim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca, Udziałowiec i (...)
    należą do międzynarodowej grupy (...) (dalej: „Grupa”). Działalność Grupy obejmuje
    produkcję i dystrybucję innowacyjnych i strategicznych technologii medycznych, w tym w
    obszarze rozwiązań sercowo-naczyniowych, wewnątrznaczyniowych i neuromodulacji oraz
    prowadzi działalność badawczo-rozwojową w tych obszarach.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia informacje na temat jego działalności oraz opis
    przebiegu transakcji, która jest przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Opis został podzielony na następujące części:
    - Opis działalności Wnioskodawcy,
    - Opis przebiegu Transakcji (tj. sprzedaży Działalności D oraz okresu przejściowego,
    - Opis Działalności D w ramach Wnioskodawcy, w tym:
      - Perspektywa organizacyjna,
      - Perspektywa finansowa,
      - Perspektywa funkcjonalna,
    - Opis Działalności D w ramach Inwestora po dokonaniu Transakcji.
    Celem uniknięcia ewentualnych wątpliwości Wnioskodawca pragnie doprecyzować, że
    Transakcja (sprzedaż D) została podzielona na dwa etapy (Etap 1 oraz Etap 2).
    Jednocześnie, pomiędzy dwoma etapami został wprowadzony tzw. okres przejściowy
    („Okres przejściowy”). Szczegóły Wnioskodawca prezentuje poniżej.
    Opis działalności Wnioskodawcy
    Wnioskodawca prowadzi w Polsce działalność gospodarczą podzieloną na dwie jednostki
    biznesowe.
    Pierwsza jednostka koncentrowała się na elektroterapii („Działalność C”), natomiast druga
    na interwencjach naczyniowych („D”).
    Działalność D obejmuje sprzedaż do podmiotów publicznych oraz prywatnych
    wyspecjalizowanych wyrobów medycznych niezbędnych przy interwencjach
    naczyniowych, tj. stentów.
    Działalność D, w zakresie w jakim dotyczy sprzedaży towarów do podmiotów publicznych,
    podlega ograniczeniom wynikającym z Ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo
    zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1320; „Prawo zamówień publicznych”).
    Prowadzenie Działalności D wymagało uzyskania przez Wnioskodawcę zezwoleń od
    właściwych organów.
    Wnioskodawca zatrudnia 38 osób, z czego 11 pracuje w dziale sprzedaży Działalności D,
    ok. 13-14 pracowników pracuje w dziale dystrybucji Działalności C, a pozostali wykonują
    funkcje administracyjne lub wspierające wobec tych dwóch działów (tj. przetargi,
    księgowość, wsparcie marketingowe, usługi biurowe i logistyka).

    Obecnie nie ma formalnej dokumentacji potwierdzającej istnienie rozdzielności obu
    jednostek biznesowych, takich jak np. pisemne oświadczenia zarządu, wewnętrzne
    regulacje lub jakiekolwiek inne dokumenty. Istnieje jednak faktyczne rozdzielenie
    jednostek biznesowych, potwierdzone wewnętrznym podziałem na dwa zespoły
    dedykowane sprzedaży dla danej jednostki biznesowej, tj. Działalności D oraz Działalności
    C.
    Pracownicy pracujący w dziale sprzedaży Działalności D wykonują swoje obowiązki
    wyłącznie w ramach Działalności D i analogiczna zasada ma miejsce w przypadku
    pracowników działu dystrybucji Działalności C. Natomiast pracownicy zatrudnieni w
    działach administracyjnych i wspierających sprzedaż, w tym pełniący tzw. funkcje back-
    office, nie są przypisani ani do Działalności D, ani Działalności C.
    Obecnie Wnioskodawca przygotowuje się do sprzedaży Działalności D (dalej: „Transakcja”)
    do zewnętrznego inwestora („Inwestor”). Inwestor prowadzi działalność gospodarczą w
    Polsce w formie spółki z o.o. i nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą.
    Opis przebiegu Transakcji oraz Okres przejściowy
    Z uwagi na fakt, że Działalność D podlega ograniczeniom regulacyjnym wynikającym z
    Prawa zamówień publicznych, Inwestor nie może posiadać ani sprzedawać wyrobów
    medycznych, które obecnie posiada i sprzedaje Wnioskodawca, bez uprzedniego
    uzyskania odpowiednich zezwoleń. Ponadto również infrastruktura operacyjna (w tym
    infrastruktura IT) Inwestora nie jest gotowa do tego stopnia, aby Inwestor mógł od razu
    posiadać lub sprzedawać wyroby medyczne związane z Działalnością D. W konsekwencji,
    Wnioskodawca nie może od razu przenieść na rzecz Inwestora wszystkich posiadanych
    aktywów i zobowiązań związanych z Działalnością D.
    W związku z powyższym wymogiem regulacyjnym oraz ograniczeniami infrastruktury
    technicznej Inwestora, Transakcja sprzedaży Działalności D („Transakcja”) zostanie po
    dzielona na dwa etapy.
    W ramach pierwszego etapu Transakcji Wnioskodawca przeniesie na podstawie umowy
    na Inwestora następujące elementy przypisane do Działalności D:
    - sprzęt IT w postaci laptopów, iPadów, telefonów, drukarek niestanowiących środków
      trwałych Spółki,
    - wartości niematerialne, prawa własności intelektualnej (np. umowy dotyczące praw
      własności intelektualnej, licencje, workflows itp.),
    - zobowiązania z tytułu gwarancji produktów,
    - 11 pracowników pracujących w dziale sprzedaży Działalności D oraz zobowiązania
      związane z tymi pracownikami,
    - umowy leasingu, w tym zobowiązania z tytułu tych umów, jeżeli leasingodawca zgodzi
      się na zmianę leasingobiorcy,
    - niektóre umowy biznesowe inne niż umowy z podmiotami publicznymi i ogólne
      umowy sprzedaży/umowy z klientami,
    (dalej „Etap 1”).
    Następnie, po uzyskaniu przez Inwestora zezwoleń wymaganych Prawem Zamówień
    Publicznych oraz wdrożeniu odpowiedniej infrastruktury operacyjnej, Wnioskodawca
    przeniesie na rzecz Inwestora pozostałe aktywa i zobowiązania związane z Działalnością D,
    tj.:

    - umowy biznesowe z podmiotami publicznymi i ogólne umowy sprzedaży/umowy z
      klientami, i związane z tymi umowami prawa i obowiązki,
    - zapasy,
    - należności handlowe,
    (dalej „Etap 2”).
    Wszystkie powyżej przedstawione składniki podlegające przeniesieniu na rzecz Inwestora
    będą - co do zasady - określone na moment Etapu 1 i zostaną wskazane w jednej umowie
    zawieranej przez Wnioskodawcę z Inwestorem obejmującej Etap 1 i Etap 2. Przy czym,
    finalne określenie towarów wchodzących w zakres zapasów zostanie dokonane po zak
    ończeniu okresu przejściowego, o którym mowa w dalszej części wniosku.
    Działalność D podlegająca zbyciu nie będzie obejmować żadnych innych aktywów ani
    zobowiązań, w szczególności:
    - środków pieniężnych i ich ekwiwalentów - w tym m.in. gotówki,
    - należności i zobowiązań innych niż określonych powyżej (w szczególności, należności i
      zobowiązań wewnątrzgrupowych, innych zobowiązań handlowych),
    - przedpłat, depozytów (w tym faktoringowych) i innych płatności zaliczkowych - z
      wyłączeniem przypadków, gdy są przedmiotem odrębnej umowy, np. dotyczące spraw
      osobistych (wówczas będą podlegały przeniesieniu na rzecz Inwestora),
    - naliczonego podatku dochodowego,
    - podatków odroczonych - nie będą przenoszone, ale będą podlegały nowej kalkulacji po
      stronie Inwestora,
    - rabaty sprzedażowe, zniżki i zobowiązania wynikające z planu motywacyjnego dla
      klientów,
    - innych rezerw.
    Po przeniesieniu całego biznesu związanego z Działalnością D w ramach Etapu 1 i Etapu 2,
    Inwestor będzie kontynuował Działalność D w ramach własnego przedsiębiorstwa.
    W okresie pomiędzy Etapem 1, a Etapem 2, tj. Okresie przejściowym Wnioskodawca
    będzie wykonywał czynności związane ze sprzedażą wyrobów medycznych w ramach
    Działalności D z uwagi na to, że to Wnioskodawca będzie nadal formalnie stroną umów
    biznesowych z podmiotami publicznymi i będzie posiadał wymagane zezwolenia
    wynikające z Prawa zamówień publicznych. Wnioskodawca będzie w tym czasie pełnił
    głównie funkcje logistyczne, magazynowania i importowania wyrobów medycznych.
    Nie nastąpi również żadna zmiana w zakresie fizycznego przepływu towarów, tj.
    Wnioskodawca będzie importował wyroby medyczne i dostarczał je do klientów, czyli
    podmiotów publicznych oraz innych klientów, z którymi ma zawarte umowy. W Okresie
    przejściowym, co do zasady, nie dojdzie też do zmiany systemów IT stosowanych w
    kluczowych procesach łańcucha dostaw, niezbędnych w szczególności do realizacji
    zobowiązań wobec ww. podmiotów, z którymi podpisane są umowy.
    Jednak z perspektywy biznesowej już po zrealizowaniu Etapu 1 Inwestor przejmie od
    Wnioskodawcy ryzyka związane z Działalnością D, w tym ryzyka związane z utratą zapasów
    czy nieściągalnością należności od klientów. Z uwagi na przejęcie głównych ryzyk
    związanych z prowadzeniem Działalności D przez Inwestora już po przeniesieniu części
    aktywów i zobowiązań w ramach Etapu 1, Wnioskodawca i Inwestor planują przed Etapem
    1 i na czas trwania Okresu przejściowego zawrzeć umowę pozwalającą na dystrybucję
    zysków ze sprzedaży wyrobów medycznych do Inwestora w Okresie przejściowym, tj.
    Umowę na usługi lokalne („Umowa na usługi lokalne”). Na podstawie tej umowy,

    pracownicy przejęci przez Inwestora w ramach Etapu 1 będą wykonywać usługi
    marketingowe, promocyjne i sprzedażowe (w zakresie nowych umów z klientami) na rzecz
    Wnioskodawcy. Z tytułu świadczenia tych usług Inwestorowi będzie przysługiwało
    wynagrodzenie od Wnioskodawcy, które będzie kalkulowane wg wzoru określonego w
    umowie.
    Opis Działalności D w ramach Wnioskodawcy
    Wnioskodawca wynajmuje biuro w Poznaniu, w którym prowadzona jest działalność, w
    tym Działalność D. W biurze pracują zarówno pracownicy wykonujący czynności w ramach
    Działalności D, Działalności C, jak i pracownicy z działów administracyjnych i wspierających.
    Na moment składania niniejszego wniosku Wnioskodawca zatrudnia 38 pracowników,
    spośród których 11 pracowników wykonuje czynności w ramach Działalności D. Wskazani
    pracownicy posiadają kwalifikacje odpowiednie do specyfiki prowadzonej działalności,
    czyli sprzedaży wyrobów medycznych.
    Działalność D po stronie Wnioskodawcy nie ma dedykowanego zespołu zarządzającego
    ani zaplecza administracyjnego (tj. usługi HR, księgowe, etc.). Wśród pracowników
    wykonujących czynności w ramach Działalności D, którzy zostaną przeniesieni do
    Inwestora, nie będzie kadry zarządzającej, ale Inwestor będzie dysponował własną kadrą
    zarządzającą (tj. osobami wchodzącymi w skład zarządu Inwestora).
    Analogicznie, pracownicy z działów administracyjnych i wspierających m.in. dział
    sprzedaży Działalności D nie są przypisani do tej Działalności D i nie zostaną przeniesieni
    w ramach Transakcji. Zaplecze administracyjne będzie zapewnione przez Inwestora
    poprzez dostęp do zatrudnianych przez Inwestora pracowników administracyjnych.
    Wnioskodawca posiada wyodrębnione aktywa (składniki majątku), które są używane w
    Działalności D, na które składają się przede wszystkim aktywa pozwalające na
    prowadzenie sprzedaży wyrobów medycznych, tj.:
    - umowy biznesowe z podmiotami publicznymi oraz prywatnymi i związane z nimi
      prawa i obowiązki,
    - zapasy (wyroby medyczne),
    - inne aktywa wskazane wcześniej.
    Działalność D nie jest formalnie wyodrębniona w ramach Wnioskodawcy, w związku z
    czym nie są prowadzone osobne konta księgowe dla Działalności D oraz Wnioskodawca
    posiada wyłącznie jeden rachunek bankowy. Jednak księgi rachunkowe Wnioskodawcy
    pozwalają, co do zasady, na wyodrębnienie większości przychodów, kosztów, aktywów i
    zobowiązań dla Działalności D. Na potrzeby raportowania do Grupy, Wnioskodawca
    rozdziela konta na dwie jednostki biznesowe, tj. pokazuje odrębnie wpływy i wypływy
    związane z Działalnością D oraz Działalnością C. Dzięki temu możliwe jest analityczne
    oddzielenie rachunków zysków i strat dla Działalności D.
    Niektóre koszty i zobowiązania, takiej jak koszty biurowe czy administracyjne, nie mogą
    zostać jednoznacznie przypisane do Działalności D lub Działalności C. Wnioskodawca
    alokuje je jednak w proporcji 50/50 do Działalności D oraz Działalności C.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia zasady funkcjonowania Działalności D z perspektywy
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Perspektywa organizacyjna
    Dział prowadzący Działalność D jest i na moment przeprowadzenia Transakcji, co do
    zasady, będzie wyposażony w niezbędne składniki materialne i niematerialne do
    prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej, w zakresie, w jakim
    dotychczas była ona dokonywana. Z uwagi na ograniczenia regulacyjne związane z

    dostawą wyrobów medycznych do podmiotów publicznych oraz ograniczenia
    infrastruktury technicznej Inwestora, przeniesienie tych składników nastąpi w dwóch
    etapach. Niemniej, w Okresie przejściowym, w którym formalnie Inwestor nie będzie mógł
    występować jako strona umów z podmiotami publicznymi a jego infrastruktura
    operacyjna nie będzie w pełni gotowa, Wnioskodawca będzie wykonywał funkcje
    logistyczne, magazynowania i importowania towarów przy wykorzystaniu własnych
    systemów IT, aby zapewnić możliwość kontynuacji Działalności D Inwestorowi.
    Mimo że Dział Dnie jest formalnie wyodrębniony w ramach Wnioskodawcy, to istnieje
    faktyczne wyodrębnienie w strukturze Spółki poprzez istnienie i funkcjonowanie dwóch
    głównych zespołów/działów, tj. działu prowadzącego Działalność D i działu prowadzącego
    Działalność C. Taki faktyczny podział pozwala na wyodrębnienie 11 wykwalifikowanych
    pracowników z odpowiednim doświadczeniem w zakresie swoich funkcji, którzy są
    dedykowani Działalności D.
    Istnieją również pewne aktywa, które można wyraźnie przypisać pracownikom
    wykonującym działania w ramach Działalności D, takie jak laptopy, iPady, telefony czy
    drukarki. Ponadto, planowanie finansowe (budżet) dla Działalności D jest wykonywane
    oddzielnie.
    W praktyce organizacyjne rozdzielenie Działalności D można potwierdzić następującymi
    działaniami wykonywanymi wyłącznie w ramach tego działu: decyzje dotyczące osób
    związanych z Działalnością D (np. zmiany wynagrodzeń dokonywane są w ramach
    Działalności D, a nie przez Spółkę, nowe rekrutacje są zarządzane na poziomie
    Działalności D) - mimo że proces organizacyjnego rozdzielenia nie jest opisany
    wewnętrznie (np. w formie regulacji, zarządzeń), jest to praktyka przyjęta w ramach Spółki
    mająca wpływ na obie jednostki biznesowe.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działalności D w ramach Spółki wynika również
    bezpośrednio z odrębnego charakteru przedmiotu działalności oraz innych funkcji i zadań
    realizowanych w ramach Wnioskodawcy (tj. jak wspomniano wcześniej Działalność D
    obejmuje sprzedaż wyrobów medycznych, które wykorzystywane są przy interwencjach
    naczyniowych, natomiast Działalność C koncentruje się na elektroterapii).
    Perspektywa finansowa
    Wnioskodawca nie posiada odrębnego rachunku bankowego dla działu prowadzącego
    Działalność D, ale po sprzedaży Działalności D do Inwestora, Inwestor będzie
    wykorzystywał swój rachunek bankowy do kontynuowania Działalności D.
    Systemy księgowe Wnioskodawcy pozwalają na wyodrębnienie i przypisanie kluczowych
    informacji finansowych dotyczących Działalności D oraz innych operacji w ramach Spółki,
    które będą przeniesione do Inwestora. W szczególności systemy te pozwalają na alokację
    przychodów i kosztów związanych z Działalnością D, a także odpowiadających im
    należności i zobowiązań. W odniesieniu do większości pozycji finansowych jest to proste
    do zrealizowania z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności, tj. sprzedaż wyrobów
    medycznych w ramach Działalności D. Wnioskodawca jest w stanie wykazać na podstawie
    faktur zakupowych i sprzedażowych, które towary zostały zakupione i sprzedane w
    ramach Działalności D.
    Dodatkowo, Wnioskodawca realizuje taki analityczny podział przepływów w ramach Spółki
    na potrzeby raportowania do Grupy, gdzie wykazuje oddzielnie pozycje związane z
    Działalnością D, a oddzielnie związane z Działalnością C.
    Wyjątkiem są koszty i zobowiązania związane z zapleczem administracyjnym, m.in. koszty
    biura. W zakresie tych kosztów i zobowiązań, których nie da się przypisać w całości do
    Działalności D ani do Działalności C, Wnioskodawca dokonuje podziału 50/50 do każdego z
    tych działów.

    Planowanie finansowe (budżet) dla Działalności D odbywa się oddzielnie, jednak kontrola
    płynności nie jest prowadzona osobno dla Działalności D, gdyż jest realizowana dla całej
    Spółki.
    Mając na uwadze powyższe, możliwe jest przygotowanie odrębnego bilansu oraz
    rachunku zysków i strat dla Działalności D.
    Perspektywa funkcjonalna
    Jak wskazano powyżej, Działalność D prowadzi swoją działalność operacyjną wyłącznie w
    zakresie interwencji naczyniowych. W tym celu w ramach Działalności D angażowany jest
    zespół specjalistów z zakresu sprzedaży, obejmujący łącznie 11 pracowników. Pracownicy
                                                  1 zostaną przeniesieni w ramach przeniesienia tzw. „zakład pracy” na podstawie art. 23
    Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.,
    „Kodeks pracy”).
    Główne aktywa Działalności D to pracownicy i umowy biznesowe, na podstawie których
    Wnioskodawca sprzedaje sprzęt medyczny. Ze względu na charakter Działalności D - nie
    wymaga ona żadnych materialnych aktywów (poza tymi, które zostały wskazane
    uprzednio).
    Jak wspomniano wcześniej, składniki Działalności D zostaną przeniesienie w dwóch
    etapach. W ramach Etapu 1 zostanie przeniesiony w szczególności sprzęt komputerowy i
    podobny sprzęt niezbędny do kontynuowania działalności operacyjnej przez pracowników
    Działalności D, taki jak iPady, telefony czy drukarki. Natomiast po uzyskaniu niezbędnych
    zezwoleń i wdrożeniu niezbędnej infrastruktury operacyjnej u Inwestora, w ramach Etapu
    2 do Inwestora zostaną przeniesienie umowy biznesowe z podmiotami publicznymi,
    zapasy oraz wskazane wcześniej należności.
    W Okresie przejściowym Wnioskodawca będzie zapewniał wsparcie logistyczne i
    magazynowe Inwestorowi w celu umożliwienia mu kontynuacji Działalności D mimo
    ograniczeń regulacyjnych. Wsparcie to będzie realizowane przez Wnioskodawcę przy
    wykorzystaniu jego systemów IT.
    Majątek i pracownicy tzw. zaplecza biurowego Spółki nie zostaną przeniesieni na
    Inwestora, ale Inwestor będzie posiadał własny personel i majątek niezbędny do pełnienia
    funkcji back-office, czyli administracyjnych i wspierających Działalność D.
    Opis Działalności D w ramach Inwestora po dokonaniu Transakcji
    Po nabyciu Działalności D przez Inwestora w ramach Transakcji, Działalność D będzie
    kontynuowana wykorzystując do tego aktywa przeniesione w ramach Transakcji.
    Ze względu na ograniczenia regulacyjne wynikające z Prawa zamówień publicznych oraz
    ograniczenia infrastruktury technicznej Inwestora, w Okresie przejściowym Wnioskodawca
    będzie częściowo wspierał Inwestora w aspektach logistycznych i magazynowania przy
    wykorzystaniu własnych systemów IT, żeby umożliwić kontynuację Działalności D w
    dotychczasowy sposób.
    W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na zadane pytania, wskazali Państwo, że:
    - Na podstawie jakich dokładnie umów i na jakich warunkach dojdzie do przeniesienia na
      Inwestora wskazanych we wniosku składników przypisanych/związanych z
      Działalnością D w ramach Etapu 1 i odpowiednio Etapu 2?
      Odpowiedź: „Tak jak zostało wskazane we wniosku, Działalność D - będąca
      przedmiotem sprzedaży na rzecz Inwestora - podlega ograniczeniom regulacyjnym
      wynikającym z Prawa zamówień publicznych. W konsekwencji, Inwestor nie może
      posiadać ani sprzedawać wyrobów medycznych, które obecnie posiada i sprzedaje

      Wnioskodawca, bez uprzedniego uzyskania odpowiednich zezwoleń. Ponadto również
      infrastruktura operacyjna (w tym infrastruktura IT) Inwestora nie jest gotowa do tego
      stopnia, aby Inwestor mógł od razu posiadać lub sprzedawać wyroby medyczne
      związane z Działalnością D. W konsekwencji, Wnioskodawca nie może od razu
      przenieść na rzecz Inwestora wszystkich posiadanych aktywów i zobowiązań
      związanych z Działalnością D.
    W związku z powyższymi wymogami regulacyjnymi oraz ograniczeniami infrastruktury
    technicznej Inwestora, Transakcja sprzedaży Działalności D zostanie podzielona na dwa
    etapy.
    W ramach Etapu 1 Transakcji, Wnioskodawca przeniesie na podstawie umowy na
    Inwestora następujące elementy przypisane do Działalności D:
      - sprzęt IT w postaci laptopów, iPadów, telefonów, drukarek niestanowiących środków
        trwałych Spółki,
      - wartości niematerialne, prawa własności intelektualnej (np. umowy dotyczące praw
        własności intelektualnej, licencje, workflows itp.),
      - zobowiązania z tytułu gwarancji produktów,
      - 11 pracowników pracujących w dziale sprzedaży Działalności D oraz zobowiązania
        związane z tymi pracownikami,
      - umowy leasingu, w tym zobowiązania z tytułu tych umów, jeżeli leasingodawca zgodzi
        się na zmianę leasingobiorcy,
      - niektóre umowy biznesowe inne niż umowy z podmiotami publicznymi i ogólne
        umowy sprzedaży/umowy z klientami.
    Etap 1 zostanie dokonany 30 czerwca 2025 r. na podstawie umowy Local Asset Purchase
    Agreement.
    Następnie, po uzyskaniu przez Inwestora zezwoleń wymaganych Prawem Zamówień
    Publicznych oraz wdrożeniu odpowiedniej infrastruktury operacyjnej, Wnioskodawca - w
    ramach Etapu 2 - przeniesie na rzecz Inwestora pozostałe aktywa i zobowiązania związane
    z Działalnością D, tj.:
      - umowy biznesowe z podmiotami publicznymi i ogólne umowy sprzedaży/umowy z
        klientami, i związane z tymi umowami prawa i obowiązki,
      - zapasy,
      - należności handlowe,
      - pracownicy wspierający oraz zobowiązania związane z tymi pracownikami (szczegóły
        poniżej).
    Przy czym, finalne określenie towarów wchodzących w zakres zapasów zostanie dokonane
    po zakończeniu okresu przejściowego, o którym mowa we wniosku.
    Na moment złożenia wniosku zakładano, że pracownicy z działów wspierających nie
    zostaną przeniesieni w ramach Transakcji. W świetle jednak aktualnych ustaleń, dwóch
    takich pracowników zostanie przeniesionych w ramach ww. Etapu 2.

    Ponadto, pierwotnie zakładano, że wszystkie powyżej przedstawione składniki
    podlegające przeniesieniu na rzecz Inwestora będą - co do zasady - określone na moment
    Etapu 1 i zostaną wskazane w jednej umowie zawieranej przez Wnioskodawcę z
    Inwestorem obejmującej Etap 1 i Etap 2. Zgodnie jednak z aktualnymi ustaleniami, Etap 2
    ma zostać dokonany na podstawię odrębnej umowy Local Asset Purchase Agreement,
    która zostanie zawarta po zakończeniu wspominanego okresu przejściowego.
    Inwestor zamierza nabyć Działalność D od Wnioskodawcy, aby rozwijać własną działalność
    i włączyć operacje Działalności D w strukturę swojego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca w tym miejscu pragnie jednocześnie podkreślić,
    że sprzedaż Działalności D w ramach dwóch czynności cywilnoprawnych (dwóch umów)
    nie powinna wpływać na klasyfikację transakcji.
    Tak jak zostało wskazane w uzasadnieniu do wniosku, w świetle wyroku Sądu Najwyższego
    z dnia 6 lipca 2005 r., III CK 705/04, OSNC 2006, wystąpienie kilku umów związanych z
    przedsiębiorstwem nie zwalnia z obowiązku badania, czy w ich wyniku pojawi się
    funkcjonalny związek pozwalający na prowadzenie działalności za pomocą
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, sądy administracyjne zwracają jednocześnie uwagę na możliwość uzupełnienia
    danego zespołu składników w drodze kolejnych (odrębnych) czynności cywilnoprawnych
    (m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 19 października 2011
    r. (sygn. akt I SA/Gd 761/11)).
    Jednocześnie, zdaniem S. Rudnickiego, pod warunkiem, że wszystkie umowy miały na celu
    zbycie całego przedsiębiorstwa, które prowadził zbywca, w rzeczywistości może dojść do
    zbycia całości (Rudnicki R. (aktualizacja R. Trzaskowski) (w:) S. Dmowski, S. Rudnicki, R.
    Trzaskowski R., Kodeks cywilny. Komentarz, red. J. Gudowski, t. 1, Część ogólna, Warszawa
    2014. W ocenie Wnioskodawcy, taka sytuacja zachodzi w przypadku niniejszej transakcji tj.
    poprzez zawarcie dwóch umów dojdzie do zbycia jednego ZCP (Działalność D).
    Również w piśmiennictwie podkreśla się, że dopuszczalność wielu czynności prawnych w
    przypadku zbycia przedsiębiorstwa jawi się przy tym klarowniej, jeśli spojrzy się na istotę
    tego procesu. Musi on prowadzić do tego, że na inny podmiot przeniesiony zostanie
    kompleks majątkowy przedsiębiorstwa, który będzie służył do prowadzenia działalności
    gospodarczej. M. Wilejczyk trafnie zauważa, że istota zbycia przedsiębiorstwa sprowadza
    się do takich czynności prawnych, które powodują przeniesienie na nowy podmiot
    wszystkich składników zorganizowanego kompleksu majątkowego, jakim jest
    przedsiębiorstwo, albo przynajmniej tych, które pozwalają na kontynuowanie działalności
    gospodarczej prowadzonej przez zbywcę przedsiębiorstwa (Wilejczyk M., Zbycie
    przedsiębiorstwa, Wrocław 2004). W istocie zbycia nie ma mowy o liczbie czynności
    prawnych, ale o ich łącznym skutku (P. Blajer, 6.8. Przedsiębiorstwo jako przedmiot wielu
    czynności prawnych [w:] Nabycie przedsiębiorstwa będącego przedmiotem zapisu
    windykacyjnego. Aspekty materialne- i proceduralnoprawne, Warszawa 2016).
    Biorąc pod uwagę powyższe, zbycie ZCP w ramach kilku czynności cywilnoprawnych jest
    akceptowalne przez doktrynę, organy podatkowe oraz sądy (w tym administracyjne, które
    wydają rozstrzygnięcia w sprawach podatkowych). Akceptowalność takiego podejścia w
    niniejszym przypadku dodatkowo uzasadnia fakt, że podział Transakcji na etapy jest
    spowodowany względami regulacyjnymi wynikającymi z Prawa zamówień publicznych
    oraz ograniczeniami infrastruktury technicznej Inwestora”.
    - Kiedy planowane jest przeprowadzenie Etapu 1 i Etapu 2, o których mowa we wniosku?
      Jaki okres czasu upłynie pomiędzy przeprowadzeniem kolejnych etapów?

      Odpowiedź: „Spółka wyjaśnia, że Etap 1 zostanie dokonany 30 czerwca 2025 roku,
      natomiast dokonanie Etapu 2 zostało zaplanowane na 31 marca 2026 roku. Przy czym
      data zakończenia Etapu 2 może ulec zmianie, ponieważ jest ona uzależniona od
      uzyskania niezbędnych zgód regulacyjnych oraz wdrożenia systemów IT”.
    - Czy wskazany we wniosku Inwestor jest podmiotem powiązanym z Państwem lub
      jakąkolwiek spółką wchodzącą w skład Grupy (...), a jeżeli tak to jaki charakter mają te
      powiązania
      Odpowiedź: „Spółka informuje, że zgodnie z informacjami zawartymi we wniosku,
      Inwestor nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą. Ponadto, Inwestor nie
      jest również powiązany z żadną ze spółek wchodzących w skład Grupy (...)”.
    - Czy Inwestor (Sp. z o.o.) będzie kontynuował Działalność D prowadzoną obecnie przez
      Państwa w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych
      będących przedmiotem zbycia w ramach Etapu 1 i 2; jeśli nie - prosimy wskazać, jakie
      inne składniki majątkowe będą potrzebne lub jakie działania będzie musiał podjąć
      Inwestor do kontynuowania działalności?
      Odpowiedź: „Inwestor zamierza kontynuować Działalność D w dotychczasowym
      zakresie, jednak początkowo, ze względu na wymogi wynikające z przepisów Prawa
      Zamówień Publicznych oraz ograniczenia infrastruktury operacyjnej, będzie korzystał
      z usług świadczonych przez (...) w zakresie logistyki, magazynowania i importu
      wyrobów medycznych.
    Po uzyskaniu wszystkich niezbędnych zezwoleń i zakończeniu okresu przejściowego,
    Inwestor będzie prowadził Działalność D samodzielnie, wykorzystując wyłącznie składniki
    majątkowe nabyte w ramach Etapów 1 i 2 oraz dotychczas posiadane zasoby. Oznacza to,
    że Inwestor nie będzie potrzebował dodatkowych aktywów ani podejmował innych
    działań, poza uzyskaniem standardowych pozwoleń wymaganych do prowadzenia
    działalności w zakresie obrotu wyrobami medycznymi”.
    Pytanie (w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku nr 1)
    Czy Transakcję obejmującą sprzedaż Działalności D należy traktować jako zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    które następuje po zakończeniu Okresu przejściowego (w momencie przeniesienia na
    rzecz Inwestora wszystkich składników objętych Transakcją), a w konsekwencji Transakcja
    ta nie podlega przepisom ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku od towarów i usług dotyczące pytania
    nr 1)
    Transakcję obejmującą sprzedaż Działalności D należy traktować jako zbycie ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, które następuje po zakończeniu Okresu
    przejściowego (w momencie przeniesienia na rzecz Inwestora wszystkich składników
    objętych Transakcją). W konsekwencji, Transakcja ta nie podlega przepisom ustawy o VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    1. Uwagi wstępne
    W celu rozstrzygnięcia, czy odpłatne przeniesienie Działalności D w ramach Transakcji,
    będzie podlegać przepisom ustawy o VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest bowiem
    ustalenie, czy Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    VAT (zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT) oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania
    VAT (wskazanych w art. 6 ustawy o VAT) nie znajdzie zastosowania.

    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel. Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są
    rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.
    Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o
    którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie
    na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej
    osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o
    VAT, w tym również np. przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez
    względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot
    ZCP nie jest objęta zakresem ustawy o VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu
    VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców wykładnia pojęcia ZCP użytego w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ma
    zatem kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o opodatkowaniu
    planowanej Transakcji na gruncie ustawy o VAT.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w
    art. 2 pkt 27e, zgodnie z którym ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Tożsama regulacja znajduje się także w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, weryfikacja czy zespół składników materialnych
    i niematerialnych powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa może
    być prowadzona łącznie dla celów podatku VAT oraz podatku CIT.
    2. Transakcja obejmująca sprzedaż Działalności D jako zbycie ZCP
    2.1. Przesłanki ZCP
    Jak zostało wskazane powyżej, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa na potrzeby
    podatku VAT i podatku CIT należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Przesłankami niezbędnymi do uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są
    więc:
    (i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        które ze sobą powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych
        zadań gospodarczych,
    (ii) zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
    (iii) zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie.

    (iv) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące zadania gospodarcze.
    2.2. Zbycie ZCP w drodze kilku czynności cywilnoprawnych lub jednej złożonej czynności
      cywilnoprawnej; okresy przejściowe
    Co do zasady, zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa następuje w ramach jednej
    czynności cywilnoprawnej. W doktrynie oraz praktyce sądów i organów podatkowych
    dopuszcza się jednak, aby w pewnych sytuacjach zbycie takie nastąpiło w drodze kilku
    czynności cywilnoprawnych lub jednej złożonej czynności cywilnoprawnej. Ponadto,
    akceptowalne jest również wprowadzanie tzw. okresów przejściowych (bez uszczerbku dla
    traktowania danej transakcji jako zbycie ZCP).
    Poniżej Wnioskodawca w sposób szczegółowy odnosi się do poszczególnych przypadków.
    Zbycie ZCP w drodze kilku czynności cywilnoprawnych
    Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 lipca 2005 r., III CK 705/04, OSNC 2006,
    wystąpienie kilku umów związanych z przedsiębiorstwem nie zwalnia z obowiązku
    badania, czy w ich wyniku pojawi się funkcjonalny związek pozwalający na prowadzenie
    działalności za pomocą przedsiębiorstwa.
    Sądy administracyjne zwracają jednocześnie uwagę na możliwość uzupełnienia danego
    zespołu składników w drodze kolejnych (odrębnych) czynności cywilnoprawnych.
    Jednocześnie, zdaniem S. Rudnickiego, pod warunkiem, że wszystkie umowy miały na celu
    zbycie całego przedsiębiorstwa, które prowadził zbywca, w rzeczywistości może dojść do
    zbycia całości.
    W piśmiennictwie podkreśla się, że dopuszczalność wielu czynności prawnych w
    przypadku zbycia przedsiębiorstwa jawi się przy tym klarowniej, jeśli spojrzy się na istotę
    tego procesu. Musi on prowadzić do tego, że na inny podmiot przeniesiony zostanie
    kompleks majątkowy przedsiębiorstwa, który będzie służył do prowadzenia działalności
    gospodarczej. M. Wilejczyk trafnie zauważa, że istota zbycia przedsiębiorstwa sprowadza
    się do takich czynności prawnych, które powodują przeniesienie na nowy podmiot
    wszystkich składników zorganizowanego kompleksu majątkowego, jakim jest
    przedsiębiorstwo, albo przynajmniej tych, które pozwalają na kontynuowanie działalności
    gospodarczej prowadzonej przez zbywcę przedsiębiorstwa. W istocie zbycia nie ma mowy
    o liczbie czynności prawnych, ale o ich łącznym skutku.
    Zbycie ZCP w drodze jednej złożonej czynności cywilnoprawnej
    Jak wynika z orzecznictwa sądowo-administracyjnego, jeżeli dopuszcza się zbycie
    przedsiębiorstwa w drodze kilku kolejnych czynności prawnych, tym bardziej
    dopuszczalne jest jego zbycie w drodze jednej złożonej czynności prawnej, obejmującej
    wyszczególnione przedmioty majątkowe, nawet jeśli nie określono ich łącznie jako
    składających się na przedsiębiorstwo. Istotne jest ich faktyczne powiązanie funkcjonalne i
    organizacyjne oraz całokształt okoliczności towarzyszących zbyciu.
    Okresy przejściowe
    Ponadto, z praktyki organów podatkowych wynika, że dana transakcja może zostać
    potraktowano jako zbycie ZCP także w przypadkach, gdy w danej sprawie został ustalony
    tzw. okres przejściowy, na czas, którego między stronami transakcji zawierane są
    określone umowy w przedmiocie świadczenia usług wspierających. Celem takich umów
    jest zapewnienie kontynuacji przez nabywcę działalności dotychczas wykonywanej przez
    zbywcę. Przykładowo, takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) z 5 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.432.2024.3.AR), interpretacji indywidualnej DKIS z 13 października 2023 r. (sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.480.2023.3.EW) czy interpretacji indywidualnej DKIS z 2 lipca 2020 r.
    (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.167.2020.2.PG).

    Moment zbycia ZCP
    Jednocześnie wskazuje się, że proces zbycia całego przedsiębiorstwa w drodze zbywania
    poszczególnych składników majątku kończy się w momencie przeniesienia ostatniego
    elementu, bez którego nie jest możliwe prowadzenie działalności. W tym też momencie
    uznać należy, że doszło do zbycia przedsiębiorstwa.
    Innymi słowy, zbycie ZCP ma więc miejsce w chwili przeniesienia na nabywcę wszystkich
    składników objętych daną transakcją, które są istotne do celów prowadzenia /
    kontynuowania działalności przez ten podmiot.
    Podsumowanie
    Powyższe źródła w części odnoszą się do zbycia przedsiębiorstwa. Biorąc jednak pod
    uwagę, że istota zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest analogiczna, w ocenie
    Wnioskodawcy powyższe konkluzje powinny znajdować zastosowanie również w tym
    zakresie. Szczególnie w przypadkach, gdy zbycie ZCP w drodze kilku czynności/jednej
    złożonej czynności, czy też wprowadzenie okresu przejściowego, jest podyktowane w
    szczególności względami regulacyjnymi, które są niezależne od stron transakcji.
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy weryfikacja w zakresie spełnienia
    przesłanek pozwalających na uznanie Transakcji obejmującej przeniesienie Działalności D
    za zbycie ZCP powinna być prowadzona w odniesieniu do całej Transakcji, bez względu na
    fakt, że Transakcja ta z uwagi na wymogi regulacyjne oraz ograniczenia infrastruktury
    technicznej Inwestora została podzielona na dwa etapy, a pomiędzy nimi został
    wprowadzony okres przejściowy. Okoliczności przemawiające z takim sposobem analizy
    Wnioskodawca prezentuje w dalszej części niniejszego wniosku.
    2.3. Weryfikacja w zakresie spełnienia przesłanek zbycia ZCP w przypadku Transakcji
      obejmującej przeniesienie Działalności D
    (i) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      które ze sobą powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych
      zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)
    Zgodnie z praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 2 lipca 2020 r. (sygn.
    0112- KDIL1-2.4012.167.2020.2.PG), czy z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 31 lipca
    2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH).
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Działalność D stanowi (i będzie
    stanowić na moment Transakcji) zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań), które realizują określone zadania gospodarcze, tj. sprzedaż
    wyspecjalizowanych wyrobów medycznych niezbędnych przy interwencjach naczyniowych
    (stentów). Celem Spółki jest sprzedaż zasadniczo całej Działalności D, a celem Inwestora
    jest jej nabycie i kontynuowanie. Omawiana Działalność D jest jednocześnie
    wyodrębniona od pozostałej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. od
    Działalności C, która koncentruje się na elektroterapii.

    W ramach Transakcji dojdzie jednocześnie do przeniesienia na Inwestora szeregu
    składników materialnych i niematerialnych obecnie przypisanych do Działalności D.
    W ramach Etapu I Transakcji Spółka przeniesie na Inwestora następujące elementy
    przypisane do Działalności D:
    - sprzęt IT w postaci laptopów, iPadów, telefonów, drukarek niestanowiących środków
      trwałych Spółki,
    - wartości niematerialne, prawa własności intelektualnej (np. umowy dotyczące praw
      własności intelektualnej, licencje, workflows itp.),
    - zobowiązania z tytułu gwarancji produktów,
    - 11 pracowników pracujących w dziale sprzedaży Działalności D (którzy posiadają
      kwalifikacje odpowiednie do specyfiki prowadzonej działalności, czyli sprzedaży
      wyrobów medycznych) oraz zobowiązania związane z tymi pracownikami (co zostanie
                        1dokonane na podstawie art. 23 Kodeksu pracy),
    - umowy leasingu, w tym zobowiązania z tytułu tych umów, jeżeli leasingodawca zgodzi
      się na zmianę leasingobiorcy,
    - niektóre umowy biznesowe inne niż umowy z podmiotami publicznymi i ogólne umowy
      sprzedaży/umowy z klientami.
    Następnie, w ramach Etapu 2, po uzyskaniu przez Inwestora zezwoleń wymaganych
    Prawem Zamówień Publicznych oraz wdrożeniu odpowiedniej infrastruktury operacyjnej,
    Wnioskodawca przeniesie na rzecz Inwestora pozostałe aktywa i zobowiązania związane z
    Działalnością D, tj.:
    - umowy biznesowe z podmiotami publicznymi i ogólne umowy sprzedaży/umowy z
      klientami, i związane z tymi umowami prawa i obowiązki,
    - zapasy,
    - należności handlowe.
    Jak wynika z powyższego, Inwestor przejmie zatem nie tylko składniki materialne, ale
    również zobowiązania związane z Działalności D (np. zobowiązania z tytułu gwarancji
    produktów, zobowiązania związane z przenoszonymi pracownikami, zobowiązania z tytułu
    umów leasingu).
    Może się okazać, że - głównie z przyczyn niezależnych od stron Transakcji - nie wszystkie
    takie zobowiązania przejdą na Nabywcę.
    W ocenie Wnioskodawcy przejście na Inwestora wyłącznie części, a nie wszystkich
    zobowiązań związanych z Działalnością D nie wyłącza możliwości zakwalifikowania przedm
    iotu Transakcji jako ZCP.
    Takie podejście jest szeroko akceptowane w orzecznictwie sądowo-administracyjnym.
    Pogląd taki wyraził np. NSA w wyroku z dnia 17 grudnia 2014 r. (sygn. akt II FSK 690/14):
    „W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie
    zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika
    jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle
    zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo,
    prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw

    do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników
    majątkowych niektórych zobowiązań”.
    Podobne stanowisko wynika także z wyroków NSA z dnia 27 marca 2013 r. (sygn. akt II FSK
    1896/11) oraz z dnia 20 marca 2012 r. (sygn. akt I FSK 815/11).
    W ocenie Wnioskodawcy, również brak przeniesienia niektórych wymienionych w opisie
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego składników (m.in. niektórych należności,
    zobowiązań publicznoprawnych, zaplecza administracyjnego) nie powinien wpływać na
    kwalifikację przedmiotu Transakcji jako ZCP.
    Wspomniane składniki nie zostaną przeniesione głównie ze względu na fakt, że nie mogą
    zostać zbyte (m.in. z uwagi na przyczyny prawne, przyczyny biznesowe, w tym brak
    bezpośredniego przypisania do Działalności D, lub wytyczne wewnątrzgrupowe), a
    jednocześnie Inwestor już w momencie dokonania Transakcji będzie posiadał
    odpowiednie składniki, które będą mogły być wykorzystywane przez Inwestora w tym
    zakresie (m.in. takie jak zaplecze administracyjne). Innymi słowy, będące przedmiotem
    Transakcji aktywa materialne i niematerialne stanowią zespół składników niezbędnych i
    wystarczających do realizacji funkcji Działalności D w dotychczasowych kształcie przez
    Inwestora.
    Ponadto Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że główne aktywa Działalności D to
    przede wszystkim pracownicy i umowy biznesowe, na podstawie których Spółka sprzedaje
    sprzęt medyczny (które zostaną przeniesione na rzecz Inwestora w ramach Transakcji). Ze
    względu na charakter Działalności D - nie wymaga ona żadnych, dodatkowych
    materialnych aktywów poza wyżej wymienionymi i wskazanymi w poprzedniej części
    wniosku.
    Zdaniem Wnioskodawcy, bez znaczenia z perspektywy klasyfikacji niniejszej Transakcji
    jako ZCP powinien pozostawać jednocześnie fakt, że powyższe składniki będą
    przenoszone w ramach dwóch etapów.
    Po pierwsze, wszystkie powyżej przedstawione składniki podlegające przeniesieniu na
    rzecz Inwestora będą - co do zasady - określone na moment Etapu 1 i zostaną wskazane w
    jednej umowie zawieranej z Inwestorem (tj. jednej czynności cywilnoprawnej). Przy czym,
    finalne określenie towarów wchodzących w zakres zapasów zostanie dokonane po
    zakończeniu Okresu przejściowego (co wynika z faktu, że zapasy będą przedmiotem
    sprzedaży w trakcie Okresu przejściowego).
    Po drugie, oba etapy (uregulowane jedną umową) mają łącznie na celu zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy pomocy której dotychczas Działalność D
    prowadził Wnioskodawca.
    Po trzecie wszystkie te składniki są niezbędne do prowadzenia (kontynuowania)
    działalności przez Inwestora, a zatem należy jednocześnie uznać, że dopiero po
    zakończeniu Okresu przejściowego i Etapu 2 następuje zbycie ZCP.
    Oprócz tego, należy podkreślić ponownie, że zbycie ZCP w ramach jednej złożonej
    czynności cywilnoprawnych jest akceptowalne przez doktrynę, organy podatkowe oraz
    sądy (w tym administracyjne, które wydają rozstrzygnięcia w sprawach podatkowych).
    Akceptowalność takiego podejścia w niniejszym przypadku dodatkowo uzasadnia fakt, że
    podział Transakcji na etapy jest spowodowany względami regulacyjnymi wynikającymi z
    Prawa zamówień publicznych oraz ograniczeniami infrastruktury technicznej Inwestora.
    Jak bowiem zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Inwestor
    nie może posiadać ani sprzedawać wyrobów medycznych, które obecnie posiada i
    sprzedaje Wnioskodawca, bez uprzedniego uzyskania odpowiednich zezwoleń. Ponadto
    również infrastruktura operacyjna (w tym infrastruktura IT) Inwestora nie jest gotowa do
    tego stopnia, aby Inwestor mógł od razu posiadać lub sprzedawać wyroby medyczne
    związane z Działalnością D.

    W konsekwencji, Spółka nie może od razu przenieść na rzecz Inwestora wszystkich
    posiadanych aktywów i zobowiązań związanych z Działalnością D. Ponadto, należy zwrócić
    uwagę, że Wnioskodawca oraz Inwestor planują zawrzeć Umowę na usługi lokalne, która
    ma zapewnić niezakłóconą kontynuację działalności. Dzięki temu, istota Transakcji
    zostanie zachowana pomimo podziału Transakcji na dwa etapy.
    W Okresie przejściowym, Inwestor będzie bowiem - co do zasady - w stanie planować,
    inicjować, kontrolować i realizować zadania biznesowe w zakresie sprzedaży wyrobów
    medycznych we współpracy z Wnioskodawcą (Wnioskodawca z perspektywy
    ekonomicznej będzie pełnił głównie funkcje logistyczne, magazynowania i importowania
    towarów, przy wykorzystaniu własnych systemów IT). Jednocześnie, już w okresie
    przejściowym (po Etapie 1) Inwestor przejmie od Wnioskodawcy ryzyka związane z
    Działalnością D, w tym ryzyka związane z utratą zapasów czy nieściągalnością należności
    od Klientów.
    Pomiędzy Wnioskodawcą a Inwestorem będzie następowała również odpowiednia
    dystrybucja zysków ze sprzedaży wyrobów medycznych. Natomiast po zakończeniu
    Okresu przejściowego Inwestor będzie również w stanie samodzielnie zawierać i
    wykonywać umowy z partnerami biznesowymi.
    Jednocześnie, po upływie okresu przejściowego, Wnioskodawca będzie kontynuować
    swoją działalność związaną jedynie z Działalnością C, podczas gdy Inwestor będzie
    kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej związanej z Działalnością D, w
    zakresie w jakim ta działalność była prowadzona przez Wnioskodawcę przed Transakcją.
    Istnieje więc zamiar kontynuowania przez Inwestora Działalności D prowadzonej
    dotychczas przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątkowych będących
    przedmiotem Transakcji, a jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy istnieje faktyczna
    możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.
    Ponadto należy wskazać, że taki sposób ustrukturyzowania transakcji (m.in. podział
    transakcji na etapy i wprowadzenie okresu przejściowego) jest standardową praktyką
    stosowaną przez podmioty gospodarcze funkcjonujące w branżach, w których wymagane
    są określone pozwolenia/zezwolenia (w tym przede wszystkim w branży medycznej).
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy omawianą przesłankę należy uznać za
    spełnioną.
    (ii) Zespół składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
    W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych wskazuje się w szczególności, że:
    - „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
      przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
      występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
      działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
      przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna DKIS z dnia 26 czerwca 2024 r., sygn.
      0114-KDIP1-1.4012.272.2024.3.MŻ),
    - „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
      swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
      podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
      prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa
      (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu
      składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część

      przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik
      ludzki (pracowniczy)” (interpretacja indywidualna DKIS z dnia 23 lutego 2024 r., sygn.
      0111-KDIB3-2.4012.718.2023.4.AR).
    Dodatkowo w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, NSA definiując pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazał, że „wydzielony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i
    niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może
    być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy
    działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki”.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Działalność D spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:
    - Mimo że Dział D nie jest formalnie wyodrębniony w ramach Spółki (co w świetle
      powyższej praktyki nie jest wymagane), to istnieje faktyczne wyodrębnienie w
      strukturze Spółki poprzez istnienie i funkcjonowanie dwóch głównych zespołów
      /działów, w tym działu prowadzącego Działalność D i działu prowadzącego działalność
      C. Taki faktyczny podział pozwala na wyodrębnienie 11 wykwalifikowanych
      pracowników z odpowiednim doświadczeniem w zakresie swoich funkcji, którzy są
      dedykowani Działalności D. Istnieją również aktywa, które można przypisać tym
      pracownikom (takie jak laptopy, iPady, telefony czy drukarki),
    - Planowanie finansowe (budżet) dla Działalności D jest wykonywane oddzielnie,
    - W praktyce organizacyjne rozdzielenie Działalności D można potwierdzić następującymi
      działaniami wykonywanymi wyłącznie w ramach tego działu: decyzje dotyczące osób
      związanych z Działalnością D (np. zmiany wynagrodzeń dokonywane są w ramach
      Działalności D, a nie przez Spółkę, nowe rekrutacje są zarządzane na poziomie
      Działalności D) - mimo że proces organizacyjnego rozdzielenia nie jest opisany
      wewnętrznie (np. w formie regulacji, zarządzeń), jest to praktyka przyjęta w ramach
      Spółki mająca wpływ na obie jednostki biznesowe,
    - Wyodrębnienie organizacyjne Działalności D w ramach Spółki wynika również
      bezpośrednio z odrębnego charakteru przedmiotu działalności oraz innych funkcji i
      zadań realizowanych w ramach Spółki (tj. Działalność D obejmuje sprzedaż wyrobów
      medycznych, które wykorzystywane są przy interwencjach naczyniowych, natomiast
      Działalność C koncentruje się na elektroterapii).
    W świetle powołanej powyżej orzecznictwa NSA, bez znaczenia w tym zakresie powinien
    pozostawać fakt, że Działalności D nie została nadana forma działu, wydziału czy innej
    temu podobnej formalnej jednostki.
    Tym samym, również omawianą przesłankę dotyczącą wyodrębnienia organizacyjnego
    należy uznać w omawianym przypadku za spełnioną.
    (iii) Zespół składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
    Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników
    materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych.

    W ocenie organów podatkowych: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Ponadto WSA w Warszawie w wyroku z dnia 14 stycznia 2011 r. (sygn. akt III SA/Wa 1624
    /10), wskazał, że: „Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla
    celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym
    ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części
    przedsiębiorstwa”.
    Z wyodrębnieniem finansowym mamy więc do czynienia już w przypadku istnienia samej
    możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    ZCP.
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy Działalność D spełnia również
    przesłankę wydzielenia finansowego. Jak bowiem zostało wskazane w opisie zdarzenia
    przyszłego:
    - Systemy księgowe Wnioskodawcy pozwalają na wyodrębnienie i przypisanie kluczowych
    informacji finansowych dotyczących Działalności D oraz innych operacji w ramach
    Spółki, które będą przeniesione do Inwestora. W szczególności systemy te pozwalają na
    alokację przychodów i kosztów związanych z Działalnością D, a także odpowiadających
    im należności i zobowiązań. W odniesieniu do większości pozycji finansowych jest to
    proste do zrealizowania z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności, tj. sprzedaż
    wyrobów medycznych w ramach Działalności D. Wnioskodawca jest w stanie wykazać
    na podstawie faktur zakupowych i sprzedażowych, które towary zostały zakupione i
    sprzedane w ramach Działalności D,
    - Wnioskodawca realizuje taki analityczny podział przepływów w ramach Spółki na
    potrzeby raportowania do Grupy, gdzie wykazuje oddzielnie pozycje związane z
    Działalnością D (podlegająca zbyciu), a oddzielnie związane z Działalnością C
    (niepodlegającą zbyciu). Wyjątkiem są koszty i zobowiązania związane z zapleczem
    administracyjnym, m.in. koszty biura. W zakresie tych kosztów i zobowiązań, których
    nie da się przypisać w całości do Działalności D ani do Działalności C, Wnioskodawca
    dokonuje jednak podziału 50/50 do każdego z tych działów,
    - Planowanie finansowe (budżet) dla Działalności D odbywa się oddzielnie,
    - Możliwe jest przygotowanie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla
    Działalności D.
    Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy okoliczność, że Spółka nie posiada odrębnego
    rachunku bankowego dla działu prowadzącego Działalność D nie powinna wpływać na
    klasyfikację omawianej Transakcji. Inwestor - podobnie jak Wnioskodawca przed
    Transakcją - będzie wykorzystywał swój rachunek bankowy do kontynuowania Działalności
    D. Ponadto, zgodnie z wydawanymi interpretacjami indywidualnymi, aby można było
    mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyodrębnionej finansowo nie jest
    konieczne posiadanie odrębnego rachunku bankowego czy sporządzanie samodzielnego
    bilansu.
    Przedmiotowe stanowisko potwierdzają między innymi interpretacje indywidualne DKIS z
    7 lipca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.252.2023.2.AW oraz z 22 kwietnia 2024 r. o sygn.
    0111-KDIB1-1.4010.97.2024.4.SH.

    Również fakt, że kontrola płynności nie jest prowadzona osobno dla Działalności D, ale jest
    realizowana dla całej Spółki, powinna być w tym zakresie bez znaczenia. Taki sposób
    postępowania wynika z przyjętego przez Spółkę modelu weryfikacji przepływ finansowych,
    który znajduje uzasadnienie w obszarze prowadzonej przez nią działalności.
    Ponadto, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że w świetle praktyki DKIS, przeniesienie
    środków pieniężnych (w tym gotówki) oraz wszystkich należności i zobowiązań nie jest
    konieczne z perspektywy traktowania danej Transakcji jako zbycie ZCP. Przykładowo, w
    interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2024 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.432.2024.3.AR
    Organ uznał, że opisana przez wnioskodawcę transakcja spełnia przesłanki do uznania jej
    za zbycie ZCP pomimo, że w stanie faktycznym wnioskodawca wskazał, że nie będzie ona
    obejmować m.in. środków pieniężnych, rachunków bankowych, należności i zobowiązań o
    charakterze publicznoprawnym, innych należności i zobowiązań oraz aktywów i pasywów
    należących do sprzedającego.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przesłanka dotycząca
    wyodrębnienia finansowego jest również spełniona w analizowanym przypadku.
    (iv) Zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze
    Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo należy rozumieć jako
    możliwość samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (prowadzonej
    dotychczas np. w ramach ZCP).
    Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych (który zostanie
    zbyty w ramach Transakcji) posiada zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Ww. składniki materialne
    i niematerialne składające się obecnie na Działalność D są wystarczające do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Działalność D jest zatem wyposażona we wszystkie składniki
    niezbędne do samodzielnego funkcjonowania. Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że
    składniki te zostaną przejęte przez Inwestora, należy stwierdzić, że Inwestor kupi zespół
    składników materialnych i niematerialnych mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Jednocześnie Inwestor po nabyciu
    Działalności D zamierza kontynuować sprzedaż wyrobów medycznych w niezmienionej
    formie w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
    Bez znaczenia w tym zakresie powinien pozostać fakt, że niektóre elementy
    wykorzystywane obecnie w Działalności D nie zostaną przeniesione, gdyż - w zależności od
    przypadku - wynika to z faktu, że:
    i. brak jest możliwości takiego przeniesienia (np. z uwagi na przyczyny prawne, przyczyny
        biznesowe lub wytyczne wewnątrzgrupowe),
    ii. składniki nie są wykorzystywane wyłącznie do Działalności D lub
    iii. Inwestor posiada już własne składniki, które zamierza wykorzystywać w ramach
        kontynuowania działalności D.
    W konsekwencji, również omawianą przesłankę należy uznać za spełnioną.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy w omawianym przypadku spełnione są
    wcześniej wskazane przesłanki i w konsekwencji Transakcję obejmującą sprzedaż
    Działalności D należy traktować jako zbycie ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
    oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z tym, Transakcja ta nie podlega przepisom ustawy o VAT.
    Moment zbycia ZCP

    Biorąc jednocześnie pod uwagę fakt, że niezbędne do prowadzenia działalności składniki
    zostaną przeniesione na rzecz Inwestora również w ramach Etapu 2, w ocenie
    Wnioskodawcy należy przy tym uznać, że zbycie ZCP następuje po zakończeniu Okresu
    przejściowego, w momencie przeniesienia na rzecz Inwestora wszystkich składników
    składających się na Transakcję.
    Stanowisko Spółki znajduje uzasadnienie w praktyce sądów i organów podatkowych, które
    zostały wskazane z poprzedniej części wniosku.
    W szczególności Wnioskodawca pragnie powołać interpretację indywidualną z dnia 13
    października 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.480.2023.3.EW), która w ocenie
    Wnioskodawcy została wydana w odniesieniu do sprawy podobnej do tej przedstawionej
    w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku. Poniżej przytoczone zostaną ważne
    elementy tej interpretacji.
    Wnioskodawcy wskazali we wniosku (będącym podstawą wydania ww. interpretacji), że w
    związku z transakcją miał zostać wprowadzony okres przejściowy, na czas którego miała
    zostać zawarta przejściowa umowa o produkcję kontraktową. W tym okresie spółka
    zbywająca miała nadal nabywać materiały dla celów produkcji, być właścicielem wyrobów
    gotowych i dokonywać w dalszej kolejności ich dostawy do odpowiednich klientów oraz
    zapewnić dostęp do systemu i zakładu. Jednakże spółka nabywająca miała być
    odpowiedzialna w szczególności za proces produkcji, który miał się odbywać przy użyciu
    aktywów oraz zasobów ludzkich przeniesionych do (oraz posiadanych przez) spółkę
    nabywającą. Pracownicy spółki nabywającej mieli również planować i zamawiać (w imieniu
    spółki zbywającej) materiały do produkcji. Umowa miała obowiązywać do czasu, kiedy
    aktywa i pracownicy związani z działalnością Z. mogli zostać przeniesieni do innego
    zakładu produkcyjnego w Polsce, który miał należeć i który miał być obsługiwany przez
    spółkę nabywającą (co mogło potrwać kilka lat). Jednocześnie, po upływie okresu
    przejściowego, spółka zbywająca miała kontynuować swoją działalność związaną jedynie z
    działalnością pozostałą, podczas gdy spółka nabywająca miała kontynuować prowadzenie
    działalności gospodarczej związanej z działalnością wydzielaną, w zakresie w jakim ta
    działalność była prowadzona przez spółkę zbywającą przed transakcją.
    Co istotne, w odniesieniu do tak przedstawionego zdarzenia przyszłego Organ uznał, że: ”
    (...) przedmiot sprzedaży stanowi (...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, tym samym planowane zbycie Działalności Wydzielanej będzie
    stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6
    pkt 1 ustawy”.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy Transakcję obejmującą sprzedaż
    Działalności D należy traktować jako zbycie ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
    oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, które następuje po zakończeniu Okresu przejściowego (w
    momencie przeniesienia na rzecz Inwestora wszystkich składników objętych Transakcją).
    W konsekwencji, Transakcja ta nie podlega przepisom ustawy o VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) zwanej dalej ustawą:

    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które
    co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się
    w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,

    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.

    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.

    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia

    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą tego, czy Transakcję obejmującą
    sprzedaż Działalności D należy traktować jako zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, która następuje po
    zakończeniu Okresu przejściowego (w momencie przeniesienia na rzecz Inwestora
    wszystkich składników objętych Transakcją), a w konsekwencji Transakcja ta nie podlega
    przepisom ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Wskazali Państwo w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, że Spółka prowadzi
    działalność gospodarczą podzieloną na dwie jednostki biznesowe. Pierwsza jednostka
    koncentrowała się na elektroterapii - Działalność C, natomiast druga na interwencjach
    naczyniowych - Działalność D. Działalność D obejmuje sprzedaż do podmiotów
    publicznych oraz prywatnych wyspecjalizowanych wyrobów medycznych niezbędnych
    przy interwencjach naczyniowych, tj. stentów. Wskazali Państwo, również, że Działalność
    D, w zakresie w jakim dotyczy sprzedaży towarów do podmiotów publicznych, podlega
    ograniczeniom wynikającym z ustawy Prawo zamówień publicznych. Prowadzenie
    Działalności D wymagało uzyskania przez Wnioskodawcę zezwoleń od właściwych
    organów.
    Obecnie Wnioskodawca przygotowuje się do sprzedaży Działalności do zewnętrznego
    inwestora. Z uwagi na fakt, że Działalność D podlega ograniczeniom regulacyjnym
    wynikającym z Prawa zamówień publicznych, Inwestor nie może posiadać ani sprzedawać
    wyrobów medycznych, które obecnie posiada i sprzedaje Wnioskodawca, bez uprzedniego
    uzyskania odpowiednich zezwoleń. Ponadto również infrastruktura operacyjna (w tym
    infrastruktura IT) Inwestora nie jest gotowa do tego stopnia, aby Inwestor mógł od razu
    posiadać lub sprzedawać wyroby medyczne związane z Działalnością D. W konsekwencji,
    Wnioskodawca nie może od razu przenieść na rzecz Inwestora wszystkich posiadanych
    aktywów i zobowiązań związanych z Działalnością D.
    W okresie pomiędzy Etapem 1, a Etapem 2, tj. Okresie przejściowym Wnioskodawca
    będzie wykonywał czynności związane ze sprzedażą wyrobów medycznych w ramach
    Działalności D z uwagi na to, że to Wnioskodawca będzie nadal formalnie stroną umów
    biznesowych z podmiotami publicznymi i będzie posiadał wymagane zezwolenia
    wynikające z Prawa zamówień publicznych. Wnioskodawca będzie w tym czasie pełnił
    głównie funkcje logistyczne, magazynowania i importowania wyrobów medycznych.
    Nie nastąpi również żadna zmiana w zakresie fizycznego przepływu towarów, tj.
    Wnioskodawca będzie importował wyroby medyczne i dostarczał je do klientów, czyli
    podmiotów publicznych oraz innych klientów, z którymi ma zawarte umowy. W Okresie
    przejściowym, co do zasady, nie dojdzie też do zmiany systemów IT stosowanych w
    kluczowych procesach łańcucha dostaw, niezbędnych w szczególności do realizacji
    zobowiązań wobec ww. podmiotów, z którymi podpisane są umowy.
    Po zrealizowaniu Etapu 1 Inwestor przejmie od Wnioskodawcy ryzyka związane z
    Działalnością D, w tym ryzyka związane z utratą zapasów czy nieściągalnością należności
    od klientów. Z uwagi na przejęcie głównych ryzyk związanych z prowadzeniem Działalności
    D przez Inwestora już po przeniesieniu części aktywów i zobowiązań w ramach Etapu 1, W
    nioskodawca i Inwestor planują przed Etapem 1 i na czas trwania Okresu przejściowego
    zawrzeć umowę pozwalającą na dystrybucję zysków ze sprzedaży wyrobów medycznych
    do Inwestora w Okresie przejściowym, tj. Umowę na usługi lokalne. Na podstawie tej
    umowy, pracownicy przejęci przez Inwestora w ramach Etapu 1 będą wykonywać usługi
    marketingowe, promocyjne i sprzedażowe (w zakresie nowych umów z klientami) na rzecz
    Wnioskodawcy. Z tytułu świadczenia tych usług Inwestorowi będzie przysługiwało
    wynagrodzenie od Wnioskodawcy, które będzie kalkulowane wg wzoru określonego w
    umowie.

    Działalność D podlegająca zbyciu nie będzie obejmować żadnych innych aktywów ani
    zobowiązań, w szczególności:
    - środków pieniężnych i ich ekwiwalentów - w tym m.in. gotówki,
    - należności i zobowiązań innych niż określonych powyżej (w szczególności, należności i
      zobowiązań wewnątrzgrupowych, innych zobowiązań handlowych),
    - przedpłat, depozytów (w tym faktoringowych) i innych płatności zaliczkowych - z
      wyłączeniem przypadków, gdy są przedmiotem odrębnej umowy, np. dotyczące spraw
      osobistych (wówczas będą podlegały przeniesieniu na rzecz Inwestora),
    - naliczonego podatku dochodowego,
    - podatków odroczonych - nie będą przenoszone, ale będą podlegały nowej kalkulacji po
      stronie Inwestora,
    - rabaty sprzedażowe, zniżki i zobowiązania wynikające z planu motywacyjnego dla
      klientów,
    - innych rezerw.
    Jak już wyjaśniono, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w
    Spółce Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wydzieleniu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą w oparciu o przejęte
    składniki.
    Analiza przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego prowadzi do
    wniosku, że zespół składników składających się na Działalność D będącą przedmiotem
    Transakcji stanowić będzie (w momencie przeniesienia na rzecz Inwestora wszystkich
    składników objętych Transakcją) odrębnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością
    organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym.
    Wskazali Państwo, że Dział prowadzący Działalność D jest i na moment przeprowadzenia
    Transakcji, będzie wyposażony w niezbędne składniki materialne i niematerialne do
    prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej, w zakresie, w jakim
    dotychczas była ona dokonywana. Z uwagi na ograniczenia regulacyjne związane z
    dostawą wyrobów medycznych do podmiotów publicznych oraz ograniczenia
    infrastruktury technicznej Inwestora, przeniesienie tych składników nastąpi w dwóch
    etapach. Dział D nie jest formalnie wyodrębniony w ramach Wnioskodawcy, jednak - jak
    Państwo wskazali - istnieje faktyczne wyodrębnienie w strukturze Spółki poprzez istnienie
    i funkcjonowanie dwóch głównych zespołów/działów, tj. działu prowadzącego Działalność
    D i działu prowadzącego Działalność C. Działalność D obejmuje sprzedaż wyrobów
    medycznych, które wykorzystywane są przy interwencjach naczyniowych, natomiast
    Działalność C koncentruje się na elektroterapii. Taki podział pozwala na wyodrębnienie 11
    wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim doświadczeniem w zakresie swoich
    funkcji, którzy są dedykowani Działalności D.

    Wskazali Państwo również, że istnieją pewne aktywa, które można wyraźnie przypisać
    pracownikom wykonującym działania w ramach Działalności D, takie jak laptopy, iPady,
    telefony czy drukarki. Planowanie finansowe (budżet) dla Działalności D jest wykonywane
    oddzielnie. Decyzje dotyczące osób związanych z Działalnością D (np. zmiany
    wynagrodzeń) - dokonywane są w ramach Działalności D, a nie przez Spółkę. Nowe
    rekrutacje są zarządzane na poziomie Działalności D.
    Z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że w związku z wymogiem
    regulacyjnym oraz ograniczeniami infrastruktury technicznej Inwestora, Transakcja
    sprzedaży Działalności D zostanie podzielona na dwa etapy. W ramach pierwszego etapu
    Transakcji Wnioskodawca przeniesie na podstawie umowy na Inwestora następujące
    elementy przypisane do Działalności D:
    - sprzęt IT w postaci laptopów, iPadów, telefonów, drukarek niestanowiących środków
      trwałych Spółki,
    - wartości niematerialne, prawa własności intelektualnej (np. umowy dotyczące praw
      własności intelektualnej, licencje, workflows itp.),
    - zobowiązania z tytułu gwarancji produktów,
    - 11 pracowników pracujących w dziale sprzedaży Działalności D oraz zobowiązania
      związane z tymi pracownikami,
    - umowy leasingu, w tym zobowiązania z tytułu tych umów, jeżeli leasingodawca zgodzi
      się na zmianę leasingobiorcy,
    - niektóre umowy biznesowe inne niż umowy z podmiotami publicznymi i ogólne
      umowy sprzedaży/umowy z klientami.
    Następnie, w ramach etapu drugiego, po uzyskaniu przez Inwestora zezwoleń
    wymaganych Prawem Zamówień Publicznych oraz wdrożeniu odpowiedniej infrastruktury
    operacyjnej, Wnioskodawca przeniesie na rzecz Inwestora pozostałe aktywa i
    zobowiązania związane z Działalnością D, tj.:
    - umowy biznesowe z podmiotami publicznymi i ogólne umowy sprzedaży/umowy z
      klientami, i związane z tymi umowami prawa i obowiązki,
    - zapasy,
    - należności handlowe.
    Powyższe wskazuje na to, że składniki tworzące Działalność D będącą przedmiotem
    transakcji posiadają cechę zorganizowania. Do Działalności D przypisane są bowiem
    aktywa materialne i niematerialne umożliwiające prowadzenie działalności zgodnej z
    założonym profilem (sprzedaż wyrobów medycznych, które wykorzystywane są przy
    interwencjach naczyniowych), a także wykwalifikowani pracownicy, zostaną przeniesieni w
                                    1 ramach przeniesienia zakładu pracy na podstawie art. 23ustawy Kodeks pracy.
    W konsekwencji, należy uznać, że Działalność D jest wyodrębniona organizacyjnie w
    przedsiębiorstwie Zbywcy.
    W analizowanej sprawie spełnione są również przesłanki wyodrębnienia finansowego.
    Wskazali Państwo bowiem, że systemy księgowe Wnioskodawcy pozwalają na
    wyodrębnienie i przypisanie kluczowych informacji finansowych dotyczących Działalności
    D oraz innych operacji w ramach Spółki, które będą przeniesione do Inwestora. W
    szczególności systemy te pozwalają na alokację przychodów i kosztów związanych z
    Działalnością D, a także odpowiadających im należności i zobowiązań. W odniesieniu do
    większości pozycji finansowych jest to proste do zrealizowania z uwagi na specyfikę
    prowadzonej działalności, tj. sprzedaż wyrobów medycznych w ramach Działalności D.
    Wnioskodawca jest w stanie wykazać na podstawie faktur zakupowych i sprzedażowych,
    które towary zostały zakupione i sprzedane w ramach Działalności D. Planowanie
    finansowe (budżet) dla Działalności D odbywa się oddzielnie, możliwe jest również
    przygotowanie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Działalności D.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonale potwierdza fakt, że Działalność D prowadzi swoją
    działalność operacyjną wyłącznie w zakresie interwencji naczyniowych. W tym celu w
    ramach Działalności D angażowany jest zespół specjalistów z zakresu sprzedaży,
    obejmujący łącznie 11 pracowników. Główne aktywa Działalności D to pracownicy i umowy
    biznesowe, na podstawie których Wnioskodawca sprzedaje sprzęt medyczny.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Inwestor zamierza kontynuować
    Działalność D w dotychczasowym zakresie, jednak początkowo, ze względu na wymogi
    wynikające z przepisów Prawa Zamówień Publicznych oraz ograniczenia infrastruktury
    operacyjnej, będzie korzystał z usług świadczonych przez (...) w zakresie logistyki,
    magazynowania i importu wyrobów medycznych. Po uzyskaniu wszystkich niezbędnych
    zezwoleń i zakończeniu okresu przejściowego, Inwestor będzie prowadził Działalność D
    samodzielnie, wykorzystując wyłącznie składniki majątkowe nabyte w ramach Etapów 1 i 2
    oraz dotychczas posiadane zasoby. Oznacza to, że Inwestor nie będzie potrzebował
    dodatkowych aktywów ani podejmował innych działań, poza uzyskaniem standardowych
    pozwoleń wymaganych do prowadzenia działalności w zakresie obrotu wyrobami
    medycznymi.
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności sprawy, w kontekście przytoczonych regulacji
    prawnych oraz orzecznictwa TSUE oraz ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że
    zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność D (w momencie
    przeniesienia na rzecz Inwestora wszystkich składników objętych Transakcją) za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w
    konsekwencji sprzedaż działalności D, która nastąpi po zakończeniu Okresu przejściowego
    będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku VAT (pytania nr 1) jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i
    stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1). W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w

    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie
    zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie
    mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1. z zastosowaniem art. 119a;
        2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy -
    Ordynacja podatkowa.