Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.29.2025.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-18
Teza: Ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym osiągane przez
Spółkę przychody w postaci Wynagrodzenia i Odsetek będą
stanowić przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2
ustawy o CIT
Słowa kluczowe: odsetki
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
wierzytelność
wierzytelność-przelew wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2-lit. a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 18 lutego 2025 r. (wpływ tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.
    Przedmiotem działalności Spółki obejmuje w szczególności: działalność prawniczą (PKD
    69.10.Z) oraz działalność świadczoną przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z).
    W ramach swojej działalności Spółka zajmuje się dochodzeniem i egzekwowaniem
    wierzytelności wynikających z kredytów lub pożyczek na rzecz swoich klientów w związku z
    tzw. sankcją kredytu darmowego.
    Sankcja kredytu darmowego to rekompensata określona w ustawie z dnia 12 maja 2011 r.
    o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2011 r. nr 126, poz. 715, (winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 1497), dalej jako: „ustawa o KK”). Zgodnie z art. 45 tej ustawy, jeżeli kredytodawca
    naruszył określone ustawą warunki, konsument ma prawo zwrócić kredytodawcy kredyt
    bez odsetek i innych kosztów kredytu należnych kredytodawcy. Jeżeli koszty zostały już
    poniesione przez kredytobiorcę, powinny być mu one zwrócone. Skutkiem zastosowania
    sankcji kredytu darmowego jest zwrot jedynie kwoty pożyczonego kapitału, bez opłat,
    kosztów i odsetek.
    Zgodnie z ustawą o KK dochodzenie sankcji kredytu darmowego następuje poprzez
    złożenie stosownego oświadczenia przez kredytobiorcę do kredytodawcy. W praktyce
    banki nie uznają otrzymanych oświadczeń za zasadne. Dla kredytobiorców oznacza to
    konieczność dochodzenia swoich praw na drodze sądowej.
    W związku z powyższym klienci zwracają się do Spółki z prośbą o pomoc w dochodzeniu
    przysługujących im roszczeń. W pierwszej kolejności dokonywana jest analiza wstępna
    umowy kredytowej. Klient przekazuje Spółce umowę kredytową oraz informacje o
    parametrach kredytu, m.in. kwocie kapitału, oprocentowaniu, dacie uruchomienia,
    dotychczas wpłaconym środkom, dacie spłaty (jeśli kredyt został w całości spłacony). Na
    tej podstawie Spółka weryfikuje zawartą umowę oraz dokonuje wyliczeń w zakresie
    spłaconego kapitału i szacunkowej kwoty możliwej do dochodzenia.
    Następnie pomiędzy klientem a Spółką zawierana zostaje umowa cesji powierniczej
    wierzytelności (dalej jako: „Umowa”). Celem zawarcia Umowy jest dochodzenie i
    wyegzekwowanie przez Spółkę wierzytelności na rzecz klienta w zakresie, w jakim
    wierzytelności te przysługiwały klientowi.
    W Umowie klient oświadcza, że przysługują mu wierzytelności pieniężne względem
    kredytodawcy o zwrot wszelkich nienależnie pobranych opłat i kosztów oraz zwrot
    kosztów z uwagi na wcześniejszą spłatę zobowiązania, w szczególności wynikające z:
    - art. 45 ustawy o KK o zwrot nadpłaconych kwot w związku z wadami umowy kredytu
      zgodnie, obejmujące nienależne świadczenia pieniężne spełnione na rzecz
      kredytodawcy (obecne, jak i przyszłe),

    - art. 49 ust. 1 i 2 w zw. z art. 5 pkt 6 lit. a) ustawy o KK o zwrot wierzytelności stanowiącej
      obniżkę całkowitego kosztu kredytu konsumenckiego z uwagi na wcześniejszą spłatę
      zobowiązania,
    - art. 49 ust. 1 i 2 w zw. z art. 5 pkt 6 lit. a) ustawy o KK w związku z art. 813 § 1 zd. 2
      ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.,
      dalej jako: „KC”) o zwrot częściowej składki lub składek z polisy ubezpieczeniowej
      powiązanej z umową kredytową,
    - art. 49 ust. 1 i 2 w zw. z art. 5 pkt 6 lit. a) ustawy o KK o zwrot opłaty na pośrednika
      kredytowego,
    - art. 49 ust. 1 i 2 w zw. z art. 5 pkt 6 lit. a) ustawy o KK o zwrot opłaty brokerskiej,
        1- art. 385 KC w związku z istnieniem w umowie kredytu niedozwolonych postanowień
      umownych,
    - przepisów KC w związku z uznaniem umowy kredytu za nieważną, w szczególności w
                          1przypadku naruszenia art. 58 KC i 353 KC.
    Analogiczne wierzytelności mogą przysługiwać klientowi jako pożyczkobiorcy w przypadku
    zawarcia umowy pożyczki.
    Wszystkie dochodzone wyżej kwoty są zwane łącznie Roszczeniami.
    Zgodnie z Umową jej przedmiotem są roszczenia dochodzone z zakresu sankcji kredytu
    darmowego o zwrot nadpłaconych kwot w związku z wadami umowy kredytu. Roszczenia
    te obejmują nienależne świadczenia pieniężne spełnione na rzecz kredytodawcy, obecne
    na moment zawarcia Umowy, jak i przyszłe, do których zastosowanie mają przepisy
    ustawy o KK. W dniu podpisania Umowy klient bezwarunkowo przelewa na rzecz Spółki
    całkowitą wartość Roszczeń wraz ze wszelkimi związanymi z nimi prawami (w tym
    odsetkami za opóźnienie i zwłokę), zaś Spółka przelew wierzytelności przyjmuje w celu jej
    dochodzenia na drodze sądowej lub pozasądowej oraz do wyegzekwowania od
    kredytodawcy.
    W tym celu klient przekazuje Spółce wszelkie dokumenty niezbędne do skutecznego
    dochodzenia i egzekwowania Roszczeń od Kredytodawcy. Klient upoważnia Spółkę do
    składania i przyjmowania w jego imieniu oświadczeń materialnoprawnych, w
    szczególności dotyczących uprawnień wynikających z sankcji kredytu darmowego.
    Spółka nie ponosi odpowiedzialności za wypłacalność kredytodawcy. W przypadku
    niemożności skutecznego wyegzekwowania nabytych przez Spółkę Roszczeń w całości lub
    części, Roszczenia te zostają przeniesione (w całości lub w odpowiedniej części) ze Spółki
    na klienta w ramach cesji zwrotnej, a Umowa wygasa.
    W przypadku niemożności skutecznego wyegzekwowania Roszczeń na etapie
    przedsądowym, Spółka zleca prowadzenie sprawy kancelarii prawnej. Jeśli kancelaria
    prawna wyda negatywną opinię w przedmiocie wniesienia pozwu do sądu, Roszczenia
    zostają przeniesione (w całości lub w odpowiedniej części) ze Spółki na klienta w ramach
    cesji zwrotnej, a Umowa wygasa.
    W przypadku dochodzenia Roszczeń w ramach postępowania sądowego, Spółka
    występuje jako powód w prowadzonym postępowaniu sądowym. Spółka pokrywa wszelkie
    koszty związane z dochodzeniem Roszczeń, w tym opłaty sądowe i wynagrodzenie
    kancelarii prawnej. Spółka ponosi ryzyko związane z ewentualnym pokryciem kosztów
    sądowych w przypadku przegrania postępowania sądowego.
    Zgodnie z Umową Spółka zobowiązuje się do przekazania klientowi uzgodnionej kwoty
    wyegzekwowanego od Kredytodawcy świadczenia brutto, obejmującego wyłącznie
    należność główną, w uzgodnionym terminie od dnia wyegzekwowania Roszczeń.
    Świadczenia obejmujące koszty procesu, w tym koszty zastępstwa procesowego,
    przysługują Spółce.
    W przypadku wygranego postępowania na rzecz Spółki zostają zasądzone:
      - należność główna w wysokości dochodzonych Roszczeń,

      - odsetki za opóźnienie (dalej: „Odsetki”),
      - koszty zastępstwa procesowego,
      - koszty sądowe, takie jak: zwrot opłaty od pełnomocnictwa, zwrot opłaty od pozwu.
    Odsetki i zasądzone koszty w całości stanowią przychody Spółki. Natomiast w przypadku
    należności głównej ustalona część zostaje przekazana do klienta, a pozostała część
    pozostaje w Spółce (dalej jako: „Wynagrodzenie”). Kwota Wynagrodzenia zostaje
    udokumentowana fakturą VAT, w której jako nabywcę Spółka wskazuje klienta. Ze względu
    na to, że płatnością za wykonaną przez Spółkę usługę jest potrącona z zasądzonych
    Roszczeń kwota ustalonej w Umowie prowizji, Spółka podstawę opodatkowania wylicza
    metodą „w stu”. Wartość Wynagrodzenia jest w tym przypadku kwotą brutto, zawierającą
    już w sobie należny podatek od towarów i usług.
    Przykładowo:
    Wartość należności głównej to 30 tysięcy złotych. Spółka w umowie z klientem ustaliła, że
    w przypadku odzyskania Roszczeń do klienta zostanie przekazana część w wysokości 60%
    należności głównej. Po wygraniu postępowania sądowego i otrzymaniu roszczenia od
    kredytodawcy Spółka:
      - 18 tys. złotych przekaże do klienta,
      - 12 tys. złotych zatrzyma u siebie tytułem Wynagrodzenia; wartość ta zostanie
        udokumentowana fakturą, przy czym kwota 12 tys. zł to wartość brutto.
    Spółka dodatkowo otrzyma Odsetki, których wysokość zależy od czasu trwania
    postępowania, oraz zwrot kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego.
    Spółka planuje rozpocząć opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako:
    „ryczałt” lub „estoński CIT”) - dalej jako: zdarzenie przyszłe. Spółka powzięła wątpliwość,
    czy opisane wyżej przychody spełniają definicję tzw. przychodów pasywnych, o których
    mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a tym samym, czy osiągane przychody będą
    mieć wpływ na prawo Spółki do wyboru opodatkowania ryczałtem oraz do zachowania
    prawa do opodatkowania ryczałtem.
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym osiągane przez Spółkę przychody w postaci
      Wynagrodzenia będą stanowić przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2
      ustawy o CIT?
    2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym osiągane przez Spółkę przychody w postaci
      Odsetek będą stanowić przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o
      CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym:
    Ad 1
    Osiągane przez Spółkę przychody w postaci Wynagrodzenia nie będą stanowić
    przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Ad 2
    Osiągane przez Spółkę przychody w postaci Odsetek nie będą stanowić przychodów, o
    których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie:
            1W myśl art. 353 KC, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według
    swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze)
    stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

    Zgodnie z art. 509 § 1 i § 2 KC, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność
    na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu
    umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na
    nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Na
    podstawie art. 510 § 1 KC umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa
    zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba
    że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Art. 734 § 1 KC stanowi, że przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do
    dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Zgodnie z art. 735 KC,
    jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się
    wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie. Jeżeli nie
    ma obowiązującej taryfy, a nie umówiono się o wysokość wynagrodzenia, należy się
    wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy. Stosownie do art. 744 KC w razie
    odpłatnego zlecenia wynagrodzenie należy się przyjmującemu dopiero po wykonaniu
    zlecenia, chyba że co innego wynika z umowy lub z przepisów szczególnych.
    Na mocy art. 750 KC do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi
    przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.
    Zgodnie z art. 98 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm., dalej jako: „KPC”) strona przegrywająca sprawę
    obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego
    dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu).
    Na gruncie § 3 do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez adwokata
    zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych
    przepisach i wydatki jednego adwokata, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd
    osobistego stawiennictwa strony. Zgodnie z art. 99 KPC stronom reprezentowanym przez
    radcę prawnego, rzecznika patentowego lub Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej
    Polskiej zwraca się koszty w wysokości należnej według przepisów o wynagrodzeniu
    adwokata.
    W świetle art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać
    podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli mniej niż 50% jego przychodów z
    działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem
    kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
    a) z wierzytelności,
    b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    c) z części odsetkowej raty leasingowej,
    d) z poręczeń i gwarancji,
    e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej opodatkowanie
    estońskim CIT: „Wprowadzone warunki dotyczące zatrudnienia i struktury przychodów
    mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej opcji podatkowej tym
    podmiotom, które nie prowadzą rzeczywistej działalności gospodarczej.
    Warunek dotyczący udziału przychodów pasywnych w przychodach ogółem będzie
    stosowany od roku następującego po roku rozpoczęcia działalności przez podatnika (jeśli
    rokiem poprzedzającym wybór ryczałtu jest rok rozpoczęcia tej działalności). Celem
    wprowadzenia tego warunku jest ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania

    ryczałtem przez podmioty nieprowadzące aktywnej działalności gospodarczej, ale
    nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów. Nowe
    zasady opodatkowania mają stanowić program akceleracji inwestycyjnej podatników w
    ramach zwiększenia bazy posiadanych środków trwałych, nie zaś inwestycji o charakterze
    pasywnym”.
    W zakresie estońskiego CIT opublikowano Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek z
    dnia 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Przewodnik”), który stanowi ogólne wyjaśnienia przepisów
    prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe), o
    których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 OP. Na str. 19 tegoż Przewodnika wskazano, że:
    „Wprowadzone w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT warunki dotyczące struktury
    przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy
    opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej,
    a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.
    Potwierdza to także dotychczasowe orzecznictwo sądowo-administracyjne, przykładowo
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 lipca 2023 r., sygn. III
    SA/Wa 627/23: „W ocenie Sądu założeniem ustawodawcy było przyjęcie, że dany przychód
    może należeć do kategorii przychodu pasywnego lub do przychodu powstałego w ramach
    aktywnej działalności gospodarczej. Pojęcia te należy traktować rozłącznie. W ten właśnie
    sposób dokonano opisu przychodów pasywnych w projekcie uzasadnieniu projektu
    ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych
    innych ustaw, druk nr 643 tj. poprzez przeciwstawienie ich przychodom z aktywnej
    działalności gospodarczej. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazano, iż
    „zamiarem ustawodawcy podatkowego regulującego kategorię przychodów pasywnych
    jest zatem uzależnienie skutków prawnopodatkowych od faktu wykonywania przez
    podatnika aktywnej działalności gospodarczej. A mianowicie, uzyskiwanie przez podatnika
    określonej proporcji przychodów pasywnych świadczy o braku prowadzenia takiej
    działalności.
    Zdaniem Sądu, dokonując interpretacji tego rodzaju przepisów i rozważając zakres
    pojęciowy danej kategorii przychodu pasywnego, należy zawsze mieć na uwadze powyżej
    wskazany zamiar ustawodawcy. Skoro ustawodawca podatkowy, którego racjonalność
    należy domniemywać, wprowadza poprzez wyliczenie do danej instytucji
    prawnopodatkowej rodzaje przychodów pasywnych oraz wprost z uzasadnienia wynika
    ich zaklasyfikowanie do uzyskiwanych z działalności niemającej aktywnego charakteru, to
    jedyną logiczną konsekwencją takiej regulacji jest to, że każda poszczególna kategoria
    takiego przychodu dotyczy działalności podatnika niemającego przymiotu działalności
    aktywnej. Odmienny wniosek byłby sprzeczny z domniemaniem racjonalność
    ustawodawcy podatkowego. Innymi słowy, przez pryzmat aktywnej działalności podatnika
    należy interpretować każdą z kategorii przychodów uregulowanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.
    p.d.o.p., czyli również przychód z wierzytelności wskazany w lit. a) wspomnianej regulacji.
    Jeżeli bowiem przychód ten odnosiłby się do aktywnej działalności podejmowanej przez
    podatnika to należy uznać, że nie ma zastosowania ograniczenie uregulowane w
    powyższej regulacji”.
    Analogicznie wypowiedział się również:
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 1 października 2024 r.,
      sygn. akt I SA/Bd 483/24,
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 20 sierpnia 2024 r., sygn. akt I
      SA/Kr 546/24,
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 29 czerwca 2023 r., sygn.
      akt III SA/Wa 553/23,
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 27 marca 2024 r., sygn. akt I
      SA/Gl 1124/23.

    Uzasadnienie do pytania nr 1:
    Istotą cesji powierniczej jest to, że przelew powierniczy nie jest typową umową sprzedaży
    wierzytelności, lecz stanowi podstawę do prowadzenia windykacji przez podmiot
    prowadzący działalność gospodarczą w zakresie odzyskiwania długów. W przypadku
    przelewu powierniczego cesjonariusz, która „nabywa” wierzytelności, nie przejmuje na
    siebie ryzyka niewypłacalności dłużnika, mimo że działa we własnym imieniu. Tym samym
    istotą tej czynności prawnej nie jest przeniesienie wierzytelności w celu zwiększenia
    majątku cesjonariusza, lecz odpłatne świadczenie usług w postaci dochodzenia i
    egzekwowania roszczeń.
    Dla celów prawa procesowego przelew powierniczy przyjmuje formę przeniesienia
    wierzytelności, co umożliwia Spółce występowanie przed sądem jako strona
    postępowania. Po przeniesieniu wierzytelności Spółka działa jako wierzyciel wobec
    dłużnika, jeśli jednak wyegzekwowanie wierzytelności nie dojdzie do skutku, powraca ona
    do pierwotnego wierzyciela (cedenta).
    Przelew powierniczy opiera się na umowie nienazwanej, która nie jest wprost
    uregulowana w przepisach prawa cywilnego. W praktyce sprowadza się on do zlecenia
    windykacji należności z jednoczesnym przeniesieniem praw wierzyciela na windykatora.
    Jak wskazano w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 20 grudnia 2012 r., sygn. akt I
    ACa 432/12: „Istotnym celem umów o powierniczy przelew wierzytelności jest z reguły
    ściągnięcie wierzytelności od dłużnika przez jej nabywcę (cesjonariusza) i następnie
    przekazanie należności wierzycielowi (cedentowi). Konstrukcja takiej umowy
    powierniczego przelewu w celu wyegzekwowania wierzytelności polega na tym, że
    wierzyciel przelewa wierzytelność na zleceniobiorcę (cesjonariusza) przede wszystkim po
    to, aby ten ostatni ściągnął należność od dłużnika i wydał pierwotnemu wierzycielowi
    (cedentowi) uzyskane świadczenie, ale z zachowaniem określonych umową reguł.
    Cesjonariusz jako powiernik powinien stosować się do wskazówek zleceniodawcy
    (cedenta), bowiem ten pierwszy działa wprawdzie w imieniu własnym, ale z
    gospodarczego punktu widzenia na rachunek zleceniodawcy (cedenta)”.
    A także w postanowieniu Sądu Najwyższego z 24 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 61/16:
    „W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, dominujący także w doktrynie, że
    powierniczy przelew wierzytelności w celu jej ściągnięcia (inkasa) stanowi przelew z
    osłabionymi skutkami prawnymi w stosunku do przelewu wierzytelności w pełni
    rozporządzającego, z uwagi na oddziaływanie elementów obligacyjnych cesji inkasowej na
    stosunek zewnętrzny. Jego konstrukcja polega na tym, że wierzyciel na podstawie
    stosunku wewnętrznego z inną osobą, zamiast udzielenia jej pełnomocnictwa przelewa
    wierzytelność na zleceniobiorcę (cesjonariusza), który zobowiązuje się ściągnąć
    wierzytelność od dłużnika i wydać wierzycielowi uzyskane świadczenie. W następstwie
    takiej umowy zleceniobiorca staje się nabywcą wierzytelności, która z prawnego punktu
    widzenia wchodzi do jego majątku (stosunek zewnętrzny). W stosunku wewnętrznym
    zleceniobiorca (cesjonariusz), jako powiernik powinien stosować się do wskazówek
    zleceniodawcy (cedenta). Działa wprawdzie w imieniu własnym, ale z gospodarczego
    punktu widzenia na rachunek zleceniodawcy”.
    W ocenie Spółki wynagrodzenie otrzymywane przez nią za świadczone usługi dochodzenia
    Roszczeń nie będzie kwalifikowane jako przychód pasywny w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt
    2 ustawy o CIT. Wynagrodzenie to ma charakter przychodu z aktywnej działalności
    gospodarczej, ponieważ wynika z realizacji usług świadczonych na rzecz klientów.
    Osiągane przychody są powiązane z usługami, których świadczenie wymaga aktywnego
    działania Spółki, w szczególności uczestnictwa w prowadzonym postępowaniu sądowym,
    ponoszenia kosztów związanych z dochodzeniem Roszczeń czy przekazania klientom
    wyegzekwowanej Należności Głównej. Dodatkowo Spółka ponosi ryzyko związane z
    ewentualnym pokryciem kosztów sądowych w przypadku przegrania postępowania
    sądowego.

    Osiągane przez Spółkę przychody, o których mowa we wniosku, stanowią zatem
    wynagrodzenie za świadczoną na rzecz klientów usługę w ramach prowadzonej przez
    Spółkę aktywnej działalności gospodarczej. Ponieważ przychody te wynikają bezpośrednio
    z działalności usługowej, a nie z pasywnych źródeł dochodów (jak na przykład dywidendy),
    nie można ich traktować jako przychody pasywne w rozumieniu ustawy o CIT.
    Podsumowując, należy wskazać, że Spółka wykonuje na zlecenie klientów usługę
    polegającą na odzyskaniu Roszczeń, za którą uzyskuje Wynagrodzenie, którego wysokość
    jest ustalona prowizyjnie (jako procent Należności Głównej). Tym samym otrzymane przez
    Spółkę Wynagrodzenie stanowi zapłatę za świadczoną usługę polegającą na dochodzeniu
    zapłaty Roszczeń. W tej sytuacji źródłem przychodu jest świadczona na rzecz klientów
    usługa polegająca na dochodzeniu zapłaty Roszczeń. W konsekwencji przychody w postaci
    Wynagrodzenia nie będą stanowić przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie do pytania nr 2:
    W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się zasadę pierwszeństwa wykładni językowej nad
    wykładnią systemową i celowościową. Odstąpienie od literalnego brzmienia przepisu jest
    dopuszczalne wyłącznie w wyjątkowych przypadkach, na przykład, gdy językowe
    dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają na wyprowadzenie jednoznacznej normy
    postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z innymi
    normami prawnymi. Jak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia
    2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12: „Analiza językowa danego przepisu prawa jest nie tylko
    punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania
    wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa, byłaby
    naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa bowiem
    wyznacza granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą
    wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów
    prawa” (wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy”
    2001, nr 4).
    Jeśli przepis jest jednoznaczny w warstwie językowej, nie ma konieczności ani możliwości
    sięgania po inne metody wykładni. W sytuacjach wątpliwych można odwołać się do
    wykładni systemowej lub celowościowej, jednak ich zastosowanie nie może prowadzić do
    wyjścia poza ramy możliwych znaczeń wynikających z interpretacji językowej.
    W zakresie przychodów z odsetek ustawodawca wprowadził ograniczenie z art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. b) ustawy o CIT i zawęził je wyłącznie do odsetek od pożyczek. Gdyby zamiarem
    racjonalnego ustawodawcy było ograniczenie opodatkowania ryczałtem również dla
    odsetek innych niż od pożyczek, to wprowadziłby jasny i precyzyjny przepis ustawy.
    Stanowisko to Organ potwierdzał już kilkukrotnie dla odsetek od lokat bankowych i
    rachunków bankowych – nie ograniczają one prawa do opodatkowania ryczałtem ani nie
    skutkują utratą prawa do opodatkowania ryczałtem. Potwierdza to m.in. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2023 r., Znak: 0111-
    KDIB2-1.4010.37.2023.1.AR: „Mając na uwadze powyższe Państwa wątpliwości należy
    zauważyć, iż wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT warunki dotyczące struktury
    przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy
    opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej,
    a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.
    W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) ustawy o CIT ustawodawca wyklucza bowiem
    możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty
    uzyskujące więcej niż 50% przychodów z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju
    pożyczek. (...)
    Przyjmując jako podstawową wykładnię językową omawianego przepisu w art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. b) ustawy o CIT oraz posługując się w nim sformułowaniem „z odsetek i pożytków
    od wszelkiego rodzaju pożyczek”, należy przyjąć, że ustawodawca odniósł się wyłącznie do
    odsetek od pożyczek, a nie do odsetek od lokat bankowych.

    Gdyby racjonalny ustawodawca chciał wyłączyć z kręgu podatników podmioty uzyskujące
    przychody z odsetek od lokat bankowych to wyraźnie by to wyartykułował w art. 28j ust. 1
    pkt 2 lub po prostu wskazał, że dotyczy to pomiotów, które uzyskują przychody tylko z
    odsetek.
    Odnosząc powyższe wyjaśnienia na grunt przedstawionego we wniosku zdarzenia
    przyszłego stwierdzić należy, że odsetki od lokat bankowych nie stanowią „odsetek i
    pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek” w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) ustawy
    o CIT. Tym samym uzyskiwanie przez Państwa przychodów z odsetek z lokat bankowych
    nie doprowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nawet
    jeśli wartość odsetek przekroczy 50% uzyskiwanych przez Państwa przychodów”.
    Takie samo stanowisko organ podatkowy zajął w interpretacji indywidualnej z 27 lutego
    2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.36.2023.1.AR oraz z 28 października 2022 r., Znak: 0111-
    KDIB1- 2.4010.543.2022.1.MZA.
    Zdaniem Spółki, analogicznie należy podejść do przychodów z Odsetek. Tak jak odsetki od
    lokat bankowych nie są odsetkami od pożyczek, tak i Odsetki, o których mowa we
    wniosku, również nie stanowią odsetek od pożyczek. Skoro przepis ustawy o CIT wskazuje
    wyłącznie odsetki od pożyczek, to Odsetki osiągane przez Spółkę nie będą objęte tym
    przepisem. Tym samym przychody z Odsetek nie będą stanowić przychodów, o których
    mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, zdaniem Spółki, jej stanowisko w zakresie sformułowanych pytań należy
    uznać za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli
    spełnia łącznie m.in. warunek mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w
    poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od
    towarów i usług, pochodzi:
    a) z wierzytelności,
    b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    c) z części odsetkowej raty leasingowej,
    d) z poręczeń i gwarancji,
    e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
    Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w
    powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik
    musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

    Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów
    mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej formy opodatkowania tym
    podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody
    opierają na pasywnych źródłach przychodów.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym osiągane
    przez Spółkę przychody w postaci Wynagrodzenia oraz w postaci Odsetek będą
    stanowić przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze Państwa wątpliwości należy zauważyć, że w art. 28j ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT ustawodawca wykluczył możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodów
    spółek przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów m.in. z wierzytelności.
    Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia
    1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zaś podstawą do
    dokonania cesji wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z treścią art. 509 Kodeksu cywilnego,
      § 1 Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
      § 2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
      szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
    Stosownie natomiast do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego,
      § 1 Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność.
    W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu
    wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek
    zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności,
    cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika,
    przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej
    dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za
    nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia
    określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z
    umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on
    zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter
    odpłatny). W praktyce przelew powierniczy nie jest niczym innym jak zleceniem
    windykacji należności z przeniesieniem na windykatora praw przysługujących
    wierzycielowi.
    Z opisu sprawy wynika, że spółka zawiera z klientami umowy cesji powierniczej
    wierzytelności. W dniu podpisania umowy klient bezwarunkowo przelewa na rzecz
    spółki całkowitą wartość roszczeń wraz ze wszelkimi związanymi z nimi prawami (w tym
    odsetkami za opóźnienie i zwłokę), zaś spółka przelew wierzytelności przyjmuje w celu
    jej dochodzenia na drodze sądowej lub pozasądowej oraz do wyegzekwowania od
    kredytodawcy.
    W przypadku niemożności skutecznego wyegzekwowania nabytych przez spółkę
    roszczeń w całości lub części, roszczenia te zostają przeniesione (w całości lub w
    odpowiedniej części) ze spółki na klienta w ramach cesji zwrotnej, a umowa wygasa.
    Natomiast w przypadku ich wyegzekwowania spółka zobowiązuje się do przekazania
    klientowi uzgodnionej kwoty świadczenia brutto, obejmującego wyłącznie należność
    główną, w uzgodnionym terminie od dnia wyegzekwowania roszczeń. Pozostała część
    kwoty wyegzekwowanej należności głównej pozostaje w spółce (określony %, np. 40%).
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że niewątpliwie kwota ta jest dla spółki
    przychodem z wierzytelności.

    Dla oceny powyższego nie może mieć znaczenia, że kwota ta wynika z umowy cesji
    powierniczej wierzytelności, której celem jest dochodzenie przez spółkę wierzytelności
    na rzecz klienta i stanowi wynagrodzenie za świadczenie usługi ściągania długu
    udokumentowanej fakturą VAT. Wynagrodzenie to sprowadza się bowiem do udziału w
    spłaconym świadczeniu (należności głównej).
    Przepis art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o CIT nie precyzuje, jakie przychody są
    zaliczane do przychodów z wierzytelności, a zatem należy je rozumieć szeroko.
    Wskazać należy, że nie ma legalnej definicji wierzytelności, ale z przepisów kodeksu
    cywilnego wynika, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik
    powinien świadczenie spełnić (art. 353 kodeksu cywilnego). Na tej podstawie obowiązki
    dłużnika określa się mianem długu, a uprawnienia wierzyciela – wierzytelnością (KC red.
    Załucki 2024, wyd. 4/Grzesiowski).
    Wierzytelność oznacza więc prawa, które przysługują wierzycielowi względem dłużnika,
    w tym prawo do otrzymania świadczenia. Otrzymywane świadczenia są przychodami z
    wierzytelności.
    Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że każdy przychód będący następstwem
    nabycia przez Państwa wierzytelności na podstawie Umowy, a więc przychód uzyskany
    w następstwie jej wyegzekwowania będzie przychodem z wierzytelności w rozumieniu
    przepisu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o CIT.
    Również uzyskane przez spółkę przychody z Odsetek będą przychodami z
    wierzytelności. Odsetki te są świadczeniem należnym spółce w całości w przypadku
    wygranego postępowania sądowego.
    Zaznaczyć należy, że w przypadku wskazanym we wniosku wyegzekwowanie Roszczeń
    od Kredytodawcy jest ściśle powiązane z nabyciem wierzytelności. Innymi słowy,
    przychodu powstałego w wyniku wyegzekwowania Roszczeń od Kredytodawcy bez
    wątpienia by nie otrzymano, gdyby Spółka nie posiadała wskazanych we wniosku
    wierzytelności. Są to więc przychody z wierzytelności, bo to wierzytelność jest ich
    źródłem.
    Zatem mając na uwadze powyższe wskazać należy, że do wartości przychodów, o
    których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT powinni Państwo wliczać wartość
    przychodów z tytułu posiadanych wierzytelności, tj. Wynagrodzenia i Odsetek,
    należnych Państwu z tytułu dochodzenia i egzekwowania wierzytelności (zarządzania
    wierzytelnościami), związanych z prawem do wierzytelności.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 oraz nr 2 zależało uznać za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

    Odnosząc się do powołanych wyroków, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe
    wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów
    faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa
    podatkowego. Powołane orzeczenia nie są źródłem prawa i nie mogą stanowić
    podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane
    oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu
    sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która
    była rozpoznawana przez sąd administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.