Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.311.2021.3.ŚS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-10-11
Teza: w zakresie ustalenia, czy: - dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodym od osób prawnych, natomiast odsetki płacone/otrzymane w formie kapitalizacji przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy w momencie ich zapłaty/otrzymania tj. kapitalizacji, - w przypadku Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) prowadzonego dla waluty EUR, transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym X w związku z zerowaniem sald będą powodowały powstanie dla Wnioskodawcy podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, - płacone przez Wnioskodawcę odsetki w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) oraz Opłaty z tytułu cash poolingu stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ustalanie różnic kursowych – metoda podatkowa-Różnice kursowe od własnych środków w walucie obcej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15d-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15d-ust. 1-pkt 1

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 29 czerwca 2021 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy e-PUAP tego samego dnia), uzupełnionym 30 września 2021 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy:

\- dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast odsetki płacone/otrzymane w formie kapitalizacji przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy w momencie ich zapłaty/otrzymania tj. kapitalizacji – **jest prawidłowe,**

\- w przypadku Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) prowadzonego dla waluty EUR, transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym X w związku z zerowaniem sald będą powodowały powstanie dla Wnioskodawcy podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe,**

\- stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych płacone przez Wnioskodawcę:

· odsetki w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) – **jest prawidłowe;**

· opłaty z tytułu cash poolingu stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest nieprawidłowe**.

**UZASADNIENIE**

W dniu 29 czerwca 2021 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy:

\- dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodym od osób prawnych, natomiast odsetki płacone/otrzymane w formie kapitalizacji przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy w momencie ich zapłaty/otrzymania tj. kapitalizacji,

\- w przypadku Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) prowadzonego dla waluty EUR, transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym X w związku z zerowaniem sald będą powodowały powstanie dla Wnioskodawcy podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

\- płacone przez Wnioskodawcę odsetki w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) oraz Opłaty z tytułu cash poolingu stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższy wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego, też pismem z 15 września 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.311.2021.2.ŚS, 0111-KDIB2-3.4014.251.2021.3.JS, 0114-KDIP4-3.4012.459.2021.3.MAT, wezwano Wnioskodawcę do ich uzupełnienia to też nastąpiło 30 września 2021 r.

**We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:**

Wnioskodawca będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa Kapitałowa”) specjalizującej się w produkcji materiałów na bazie drewna stosowanych w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie.

X GmbH (dalej: „X”) jest spółką z siedzibą w Niemczech (adres: (…), niemieckim rezydentem dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych, która również należy do Grupy Kapitałowej.

Wnioskodawca zamierza stać się uczestnikiem systemu zarządzania płynnością finansową (dalej: „System Cash Poolingu”), którego uczestnikami są X oraz inne spółki z Grupy Kapitałowej. System Cash Poolingu jest organizowany dla spółek z Grupy Kapitałowej przez niemiecki bank – C. A. (dalej: „Bank”) z siedzibą główną w Niemczech (…).

Podstawą do funkcjonowania Wnioskodawcy w Systemie Cash Poolingu będą dwie umowy:

\- umowa zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a X dotycząca uczestnictwa Wnioskodawcy w Systemie Cash Poolingu (w tym upoważnienie do reprezentowania Wnioskodawcy wobec Banku) i regulująca najważniejsze kwestie uczestnictwa Wnioskodawcy w Systemie Cash Poolingu oraz

\- umowa zawarta pomiędzy Wnioskodawcą, X oraz Bankiem regulująca funkcjonowanie Systemu Cash Poolingu (dalej łącznie: „Umowy”).

Celem Systemu Cash Poolingu jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi uczestników Systemu Cash Poolingu. System Cash Poolingu jest tzw. cash poolingiem rzeczywistym.

System Cash Poolingu działa na niżej opisanych zasadach:

\- X pełni funkcję tzw. cash pool leadera i jest upoważniony przez pozostałych uczestników do ich reprezentowania w zakresie umowy z Bankiem.

\- X, jak również pozostali uczestnicy posiadają dodatkowe techniczne rachunki rozliczeniowe (dalej: „Rachunek rozliczeniowy”) w systemie księgowym każdego uczestnika w celu rejestrowania transakcji dokonywanych w ramach Systemu Cash Poolingu.

\- Bank prowadzi dla uczestników rachunki bankowe, które są używane przez uczestników w ciągu każdego dnia roboczego do realizacji transakcji płatniczych (dalej: „Rachunki operacyjne”).

\- Bank prowadzi dla X rachunek bankowy (dalej: „Rachunek główny”), który jest wykorzystywany dla celów „zerowania” (bilansowania) Rachunków operacyjnych uczestników na koniec każdego dnia roboczego.

\- Na koniec każdego dnia roboczego Bank dokonuje faktycznego „zerowania” (bilansowania) sald wszystkich Rachunków operacyjnych poprzez:

· faktyczny transfer środków z Rachunków operacyjnych wykazujących w danym dniu saldo dodatnie na Rachunek główny oraz

· faktyczny transfer środków z Rachunku głównego na Rachunki operacyjne wykazujące w danym dniu saldo ujemne.

\- W przypadku jeśli na koniec danego dnia po przeniesieniu sald z Rachunków operacyjnych na Rachunek główny:

· saldo Rachunku głównego jest dodatnie, Bank nalicza na rzecz X odsetki należne od Banku od kwoty stanowiącej dodatnie saldo Rachunku głównego;

· saldo Rachunku głównego jest ujemne, Bank nalicza X odsetki należne na rzecz Banku od kwoty stanowiącej ujemne saldo Rachunku głównego.

Rozliczenie, o którym mowa powyżej następuje pomiędzy Bankiem a X, tj. formalnoprawnym właścicielem Rachunku głównego.

\- Na początku każdego kolejnego dnia roboczego nie dochodzi do automatycznego zwrotu środków (sald dodatnich/ujemnych) na Rachunki operacyjne poszczególnych uczestników z Rachunku głównego. W konsekwencji, dzienne salda każdego uczestnika podlegają kumulacji w czasie na Rachunku głównym.

\- W wyniku realizacji mechanizmu „zerowania” (bilansowania) sald Rachunków operacyjnych X może posiadać:

· wierzytelności wobec pozostałych uczestników, których zakumulowane saldo środków na Rachunku głównym jest ujemne, lub

· zobowiązania wobec uczestników, których zakumulowane saldo środków na Rachunku głównym jest dodatnie.

\- Od salda środków poszczególnych uczestników Systemu Cash Poolingu, innych niż X, zakumulowanych na Rachunku głównym kalkulowane są odsetki:

· należne danemu uczestnikowi od X - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo danego uczestnika na Rachunku głównym jest dodatnie,

· należne na rzecz X od danego uczestnika - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo danego uczestnika na Rachunku głównym jest ujemne.

\- Naliczenie i rozliczenie odsetek pomiędzy X i pozostałymi uczestnikami odbywa się wyłącznie w ujęciu wewnętrznym w ewidencji księgowej Grupy Kapitałowej. Odsetki oparte są na dziennych saldach Kont rozliczeniowych i rozliczane są w okresach miesięcznych.

\- Kalkulacja odsetek, o których mowa wyżej następuje w oparciu o stopy procentowe uzgodnione pomiędzy X a pozostałymi uczestnikami Systemu Cash Poolingu. Stawka debetowa odsetek może różnić się od stawki kredytowej odsetek.

\- W celu wyliczenia zakumulowanego salda środków na Rachunku głównym danego uczestnika oraz kwoty należnych z tego tytułu odsetek, X prowadzi dla każdego uczestnika Rachunek rozliczeniowy, na którym rejestrowane są wszystkie transfery środków realizowane w ramach mechanizmu „zerowania” (bilansowania) sald Rachunków operacyjnych. Na Rachunku rozliczeniowym są widoczne wszystkie realizowane transakcje i tym samym jest możliwe ujęcie na każdy moment rzeczywistej sytuacji finansowej każdego z uczestników Systemu Cash Poolingu (tj. określenie jego salda na Rachunku głównym).

\- W okresach co najmniej miesięcznych uzgadniane są salda na Kontach Rozliczeniowych w systemach księgowych X oraz pozostałych uczestników.

\- Uczestnicy (poza X) są solidarnie odpowiedzialni z X za ewentualne saldo debetowe, które może powstać na Rachunku Głównym oraz za zobowiązania wynikające z odpowiedzialności X za ewentualne roszczenia Banku wobec spółek opuszczających System Cash Poolingu w zakresie, w jakim powstanie wspomnianego salda debetowego może być im przypisane.

\- W ramach Systemu Cash Poolingu, poza odsetkami od ewentualnego ujemnego salda Rachunku operacyjnego, Bank może naliczać odrębne opłaty związane z prowadzeniem Systemu Cash Poolingu (dalej: „Opłaty z tytułu cash poolingu”), w praktyce może to być:

· comiesięczna opłata za prowadzenie Systemu Cash Poolingu oraz prowadzenie rachunków w tym systemie,

· jednorazowa opłata za wdrożenie danego uczestnika do Systemu Cash Poolingu.

\- Opłatami z tytułu cash poolingu Bank obciąża X jako cash pool leadera, a następnie X obciąża tymi opłatami poszczególnych uczestników Systemu Cash Poolingu.

\- X nie pobiera od Banku ani od pozostałych uczestników żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji cash pool leadera w ramach Systemu Cash Poolingu.

W świetle przedstawionego powyżej mechanizmu działania Systemu Cash Poolingu, w związku z przystąpieniem Wnioskodawcy do tego systemu, po stronie Wnioskodawcy wystąpią między innymi następujące zdarzenia:

\- Wnioskodawca będzie posiadał Rachunek operacyjny funkcjonujący w Systemie Cash Poolingu, który będzie mógł być wykorzystywany do realizacji płatności wynikających z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

\- Rachunek operacyjny Wnioskodawcy w ramach Systemu Cash Poolingu będzie prowadzony w walucie EUR. Wnioskodawca jednocześnie nie wyklucza, że w przyszłości do Systemu Cash Poolingu zostanie włączony również drugi Rachunek operacyjny prowadzony w walucie PLN.

\- Na koniec każdego dnia roboczego Bank będzie dokonywał faktycznego „zerowania” (bilansowania) salda Rachunku operacyjnego Wnioskodawcy poprzez:

· faktyczny transfer środków z Rachunku operacyjnego na Rachunek główny – w przypadku gdy na Rachunku operacyjnym w danym dniu wystąpi saldo dodatnie, lub

· faktyczny transfer środków z Rachunku Głównego na Rachunek operacyjny – w przypadku gdy na Rachunku operacyjnym w danym dniu wystąpi saldo ujemne.

\- W wyniku zastosowania powyższego mechanizmu „zerowania” (bilansowania) saldo na Rachunku operacyjnym Wnioskodawcy będzie na koniec każdego dnia roboczego wynosiło zero.

\- Od salda środków Wnioskodawcy zakumulowanych na Rachunku głównym kalkulowane będą odsetki:

· należne Wnioskodawcy od X - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie dodatnie,

· należne na rzecz X od Wnioskodawcy - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie ujemne.

\- Kalkulacja należnych odsetek z tytułu salda środków Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie dokonywana przez X na bazie dziennej, podczas gdy samo ich rozliczenie następować będzie w okresach miesięcznych. W konsekwencji, na koniec każdego miesiąca Wnioskodawca będzie albo zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz X (w przypadku ujemnego salda zakumulowanych środków na Rachunku głównym) lub uprawniony do otrzymania odsetek od X (w przypadku dodatniego salda zakumulowanych środków na Rachunku głównym).

\- Rozliczenie odsetek (zapłata) na koniec miesiąca będzie dokonywana poprzez kapitalizację tych odsetek do salda zakumulowanych środków Wnioskodawcy na Rachunku głównym (zwiększenie dodatniego salda o należną Wnioskodawcy kwotę odsetek lub zwiększenie ujemnego salda Wnioskodawcy o kwotę odsetek należnych na rzecz X).

\- Rozliczenia w zakresie odsetek w Systemie Cash Poolingu po stronie Wnioskodawcy będą miały następujące cechy:

· Wnioskodawca płaci lub otrzymuje odsetki z tytułu zakumulowanego salda środków na Rachunku głównym, którego posiadaczem jest X.

· Zakumulowane saldo będące podstawą kalkulacji oraz płatności odsetek jest wynikiem dokonywania codziennych transferów środków finansowych pomiędzy Rachunkiem głównym X oraz Rachunkiem operacyjnym.

· W ramach transferu sald dodatnich lub ujemnych pomiędzy rachunkami X oraz Wnioskodawcy dochodzi do odpowiedniego przejęcia przez X zobowiązań lub należności Wnioskodawcy wobec Banku.

· W przypadku wystąpienia na Rachunku głównym dodatniego zakumulowanego salda Wnioskodawcy na koniec miesiąca - X będzie zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Wnioskodawcy.

· W przypadku wystąpienia na Rachunku głównym ujemnego zakumulowanego salda Wnioskodawcy na koniec miesiąca - Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty należnej kwoty odsetek na rzecz X.

· Zapłata należnych odsetek od strony technicznej będzie dokonywana poprzez ich kapitalizację.

· Wszystkie realizowane transakcje i rozliczenia w ramach Systemu Cash Poolingu będą dokonywane przez Wnioskodawcę wyłącznie z X.

· W ramach Systemu Cash Poolingu Wnioskodawca nie dokonuje żadnych transakcji i rozliczeń z pozostałymi uczestnikami (poza X).

· Wnioskodawca nie posiada informacji w zakresie rozliczeń dokonywanych przez X z innymi uczestnikami Systemu Cash Poolingu, a w szczególności nie posiada wiedzy:

· w jaki sposób X wykorzystuje dodatnie salda innych uczestników, które pojawiają się na Rachunku głównym,

· czy i w jakim zakresie dodatnie salda pozostałych uczestników są wykorzystywane do pokrycia ewentualnego ujemnego salda Wnioskodawcy występującego na Rachunku operacyjnym.

Spółka będzie posiadała ważny certyfikat rezydencji X potwierdzający, że X jest rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w Niemczech.

Uczestnicy Systemu Cash Poolingu (poza Wnioskodawcą) są podmiotami posiadającymi siedzibę działalności gospodarczej poza terytorium Polski i nie są rezydentami podatkowymi w Polsce. Uczestnicy Systemu Cash Poolingu są podmiotami powiązanymi. Bank nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą oraz pozostałymi uczestnikami.

Wnioskodawca stosuje tzw. podatkową metodę rozliczania różnic kursowych dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: podatek CIT) (tj. w oparciu o przepisy art. 15a ustawy o CIT) (ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych Dz.U. z 2021 r., poz. 1800).

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.

Manualny System Cash Poolingu.

Przedstawiony powyżej System Cash Poolingu opiera się na tzw. automatycznym mechanizmie „zerowania” (bilansowania) sald rachunków - Bank dokonuje automatycznego „zerowania” (bilansowania) rachunków uczestników na koniec każdego dnia roboczego.

Wnioskodawca oraz X przewidują, że w okresie przejściowym do czasu przystąpienia przez Wnioskodawcę do opisanego powyżej Systemu Cash Poolingu, Wnioskodawca będzie uczestniczył w tzw. manualnym systemie cash poolingu (dalej: „Manualny Cash Pooling”) organizowanym wewnętrznie w ramach Grupy Kapitałowej.

Manualny Cash Pooling opiera się na takich samych zasadach jak opisany powyżej System Cash Poolingu z tą różnicą, że nie dochodzi w nim do automatycznego „zerowania” (bilansowania) Rachunku Operacyjnego Wnioskodawcy, a jest ono wykonywane wewnętrznie albo na żądanie X lub Wnioskodawcy.

Analogicznie, jak w przypadku Systemu Cash Poolingu, transakcje dokonywane w ramach Manualnego Cash Poolingu są rejestrowane na Rachunkach rozliczeniowych i Wnioskodawca może otrzymać od X odsetki (w przypadku wystąpienia dodatniego salda Wnioskodawcy na Rachunku głównym) lub dokonać zapłaty odsetek (w przypadku wystąpienia ujemnego salda Wnioskodawcy na Rachunku głównym).

W uzupełnieniu wniosku z 30 września 2021 r., Wnioskodawca ponadto wskazał, że w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu), Wnioskodawca będzie posiadał jedynie Rachunek operacyjny wykorzystywany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, za pośrednictwem którego realizowane będą wpływy i wypływy środków finansowych. Wnioskodawca, jako uczestnik Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) nie będzie wykonywał żadnych konkretnych czynności faktycznych na rzecz lub dla cash pool leadera, Banku lub innych uczestników Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu), innych aniżeli wskazane powyżej posiadanie przez Wnioskodawcę Rachunku operacyjnego.

To Bank wykonuje czynności polegające na zapewnieniu funkcjonowania Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu), tj. obsłudze technicznej systemu, zapewnieniu infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywania na koniec każdego dnia roboczego faktycznego „zerowania” (bilansowania) sald wszystkich Rachunków operacyjnych.

Wnioskodawca nie będzie również otrzymywał żadnego wynagrodzenia za jakąkolwiek konkretną czynność w związku z jego uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu). Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) Wnioskodawca może jedynie otrzymywać odsetki, jeżeli zakumulowane saldo Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie dodatnie (w przypadku posiadania salda ujemnego na Rachunku Głównym Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty odsetek).

Dodatkowo, X (tj. cash pool leader) nie jest podatnikiem posiadającym siedzibą działalności gospodarczej bądź stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju (Polski).

Wnioskodawca wskazał również dane podmiotów zagranicznych będące uczestnikami umowy cash poolingu, w tym dane Banku oraz cash pool leadera.

**W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytania:**

1\. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast odsetki płacone/otrzymane w formie kapitalizacji przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy w momencie ich zapłaty/otrzymania tj. kapitalizacji?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

2\. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) prowadzonego dla waluty EUR, transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym X w związku z zerowaniem sald będą powodowały powstanie dla Wnioskodawcy podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

3\. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym płacone przez Wnioskodawcę odsetki w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) oraz Opłaty z tytułu cash poolingu stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1.

Dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast odsetki płacone/otrzymane w formie kapitalizacji przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy w momencie ich zapłaty/otrzymania, tj. kapitalizacji.

Transfery sald pomiędzy rachunkami.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami są m.in. otrzymane środki i wartości pieniężne, pod warunkiem jednak, że powiększają one aktywa majątkowe podatnika, czyli stanowią trwałe przysporzenie majątkowe podatnika.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w brzmieniu art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który stanowi, że do przychodów nie zalicza się „pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów)”.

Jednocześnie, zgodnie z regulacjami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za koszty podatkowe można uznać jedynie takie wydatki, które mają charakter definitywny, a więc które zostały poniesione przez podatnika i nie podlegają zwrotowi, przez co efektywnie obniżają majątek podatnika.

W opisanym zdarzeniu przyszłym przenoszenie sald Rachunków operacyjnych Wnioskodawcy na Rachunek główny X nie będzie wiązało się z trwałym i definitywnym przeniesieniem środków finansowych Wnioskodawcy na X lub odwrotnie, ponieważ:

\- w sytuacji, gdy na Rachunku operacyjnym Wnioskodawcy w danym dniu wystąpi saldo dodatnie i środki Wnioskodawcy zostaną przeniesione na Rachunek główny, Wnioskodawcy przysługiwać będzie wierzytelność wobec X do zwrotu przeniesionych środków, natomiast

\- w sytuacji, gdy środki będą przelewane z Rachunku głównego X na pokrycie salda ujemnego na Rachunku operacyjnym Wnioskodawcy, X będzie miał roszczenie wobec Wnioskodawcy o zwrot przedmiotowych środków (względnie transfer ten będzie obniżał wartość wierzytelności Wnioskodawcy wobec X - o ile zakumulowana wcześniej suma środków finansowych Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie odpowiednio wysoka).

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Wnioskodawcy należy uznać, że dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów lub kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy.

Otrzymanie/płatność (kapitalizacja) odsetek.

W odniesieniu natomiast do odsetek otrzymywanych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) należy wskazać, że zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsetki stanowią przychód podatkowy na zasadzie kasowej, czyli podlegają opodatkowaniu z chwilą ich otrzymania. Stosownie bowiem do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się cyt.: „kwot naliczonych lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów)”.

W konsekwencji przychód z tytułu odsetek uzyskanych przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) powstawać będzie w momencie faktycznego otrzymania odsetek przez Wnioskodawcę (także w sytuacji jeśli odbywać się to będzie poprzez zwiększenie zakumulowanego salda środków finansowych Wnioskodawcy na Rachunku głównym).

Jednocześnie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 oraz pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zalicza się do kosztów uzyskania przychodów:

· wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów),

· naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powyższe oznacza, iż kosztem podatkowym dla Wnioskodawcy będą jedynie zapłacone w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) odsetki (w tym także w sytuacji jeśli odbywa się to poprzez zmniejszenie zakumulowanego salda środków finansowych Wnioskodawcy na Rachunku głównym).

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że kapitalizacja odsetek wywołuje analogiczne skutki jak ich faktyczna zapłata/otrzymanie.

W kontekście powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) odsetki stanowić będą odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy w momencie ich otrzymania/zapłaty, tj. w chwili kapitalizacji.

Powyższe stanowisko, że transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym nie będą powodowały powstania przychodów lub kosztów podatkowych, a wyłącznie otrzymanie/płatność odsetek (poprzez dokonaną kapitalizację) będzie po stronie Wnioskodawcy rodziło powstanie przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów znajduje uzasadnienie m.in. w następujących interpretacjach:

· Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 lutego 2020 r., Znak: 0114-KDIP2- 2.4010.543.2019.5.AS, w której Organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym, cyt.: „Istotą umowy cash-poolingu nie jest jednak przenoszenie na własność biorącego określonej ilości pieniędzy i późniejszy ich zwrot, ale zarządzanie płynnością finansową poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy. (\`(...)\`) Rozliczenia te będą opierać się na transferach środków poszczególnych Uczestników cash- poolingu i na Rachunek Główny Koordynatora, które to transfery nie będą miały charakteru ani definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda danego Uczestnika), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego salda danego Uczestnika do pokrycia ujemnego salda innego Uczestnika), ponieważ podlegają dalszemu rozliczeniu pomiędzy Uczestnikami. W ocenie Wnioskodawcy zatem, opisane transfery środków (nadwyżek lub niedoborów) są i będą neutralne podatkowo dla celów rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych. (\`(...)\`) Tym samym, faktycznie otrzymane lub zapłacone odsetki należy zaklasyfikować do przychodów lub kosztów podatkowych na zasadzie kasowej. Odsetki, którymi dany Uczestnik jest obciążony na podstawie Umowy, stanowić będą dla niego koszty uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego w momencie obciążenia rachunku Uczestnika. Natomiast, otrzymane w ramach cash-poolingu odsetki będą stanowiły dla Uczestnika przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym w momencie uznania rachunku Uczestnika. (\`(...)\`) Z powyższego wynika, iż kapitalizacja odsetek wywołuje analogiczne skutki, co ich faktyczna spłata. Konsekwentnie, odsetki stają się odpowiednio kosztem uzyskania przychodów lub przychodem podlegającym opodatkowaniu w momencie ich otrzymania/zapłaty lub kapitalizacji. ”

· Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 stycznia 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1- 1.4510.363.2016.1.SG, w której Organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym, cyt.: „(\`(...)\`) przychodami podatkowymi Wnioskodawcy z tytułu realizacji Umowy i udziału w strukturze cash poolingu są wyłącznie odsetki otrzymywane od Banku z tytułu dodatniego salda na Rachunku konsolidacyjnym oraz odsetki otrzymywane od pozostałych Uczestników cash poolingu z tytułu salda ujemnego powstałego na Rachunkach źródłowych tych Uczestników pokrytego środkami z Rachunku konsolidacyjnego. Kosztami uzyskania przychodów Spółki są odpowiednio odsetki naliczone i pobrane przez Bank od Spółki z tytułu kredytu przyznanego Spółce przez Bank i wykorzystanego w Rachunku konsolidacyjnym, a także odsetki wypłacone przez Spółkę do Uczestników cash poolingu od ich nadwyżek finansowych (sald dodatnich) przekazanych na Rachunek konsolidacyjny. Natomiast środki przelewane na Rachunek konsolidacyjny Spółki z Rachunków źródłowych pozostałych Uczestników, jak również środki przelewane z Rachunku konsolidacyjnego Spółki na Rachunki źródłowe Uczestników celem pokrycia sald ujemnych powstałych na tych Rachunkach źródłowych nie stanowią dla Spółki ani przychodu ani kosztu podatkowego”.

Wykonywane w ramach cash poolingu transakcje przenoszenia sald Rachunków operacyjnych Wnioskodawcy na Rachunek główny nie będą wiązały się z powstawaniem przychodów podatkowych ani kosztów uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy, ponieważ w związku z tymi transakcjami nie będzie dochodziło do trwałego i definitywnego przeniesienia środków finansowych Wnioskodawcy na X lub odwrotnie.

Odsetki otrzymane/zapłacone przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) stanowić będą odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy w momencie ich otrzymania/zapłaty, tj. w chwili ich kapitalizacji.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza aktualna linia interpretacyjna Organów podatkowych, co potwierdzają m.in. wskazane wyżej tytułem przykładu indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego.

Ad 2.

W przypadku Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) prowadzonego dla waluty EUR, transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym X w związku z zerowaniem sald będą powodowały dla Wnioskodawcy powstanie podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych dopuszcza stosowanie dwóch metod rozliczania różnic kursowych:

· zgodnie z przepisem art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. metoda podatkowa),

· na podstawie przepisów o rachunkowości (tzw. metoda rachunkowa).

Jak zostało wskazane w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca stosuje metodę rozliczania różnic kursowych wskazaną w art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. metoda podatkowa).

Zgodnie z przepisem art. 15a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, cyt.: „Różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3”.

Stosownie do przepisu art. 15a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, cyt.: „Dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1\. przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

2\. poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

3\. otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

4\. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5\. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni”.

W myśl przepisu art. 15a ust. 3 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, cyt.: „Ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1\. przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

2\. poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;

3\. otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;

4\. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5\. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.”

Jednocześnie, na mocy przepisu art. 15a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, cyt.: „Przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy faktycznie zastosowane w przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także gdy do otrzymanych należności lub zapłaty zobowiązań nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, stosuje się kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień”.

Art. 15a ust. 2 pkt 1 i 2 oraz art. 15a ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na wstępie Wnioskodawca wskazuje, iż w odniesieniu do ww. rodzajów transferów środków dokonywanych w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) nie znajdą zastosowania przepisy art. 15a ust. 2 pkt 1 i 2 oraz art. 15a ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak zostało bowiem wskazane w uzasadnieniu do stanowiska nr 4, transfery środków (sald) zerujące saldo na walutowym Rachunku operacyjnym Wnioskodawcy nie będą stanowić ani przychodów ani kosztów podatkowych Wnioskodawcy, tym samym nie zostaną spełnione przesłanki wskazane w art. 15a ust. 2 pkt 1 i 2 oraz art. 15a ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W efekcie realizowane w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) transfery sald w walucie EUR pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy oraz Rachunkiem głównym nie będą wiązać się z zaistnieniem sytuacji wskazanych w przepisach art. 15a ust. 2 pkt 1 i 2 oraz art. 15a ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl przepisów art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dodatnie lub ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest odpowiednio niższa lub wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Mając na uwadze powyższe zdaniem Wnioskodawcy w przypadku, gdy będzie dochodziło do transferu środków własnych Wnioskodawcy wyrażonych w walucie obcej zgromadzonych na Rachunku operacyjnym Wnioskodawcy na Rachunek główny X (w związku z zerowaniem sald) - wystąpi sytuacja, o której mowa w przepisach art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz art. 15a ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dojdzie do wpływu lub wypływu środków finansowych). Jednakże zgodnie z tymi przepisami ich stosowanie odbywa się z zastrzeżeniem ust. 4 i 5. Tym samym, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy dany transfer środków w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) powoduje powstanie różnic kursowych na podstawie art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 lub art. 15a ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz art. 15a ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle przepisu art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz art. 15a ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatkowe różnice kursowe powstają, jeżeli wartość zadłużenia lub należności z tytułu kredytu (pożyczki) otrzymanego lub udzielonego w walucie obcej w dniu jego otrzymania/udzielenia jest inna od wartości tego zadłużenia w dniu jego zwrotu/spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W opinii Wnioskodawcy, jakkolwiek przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie regulują wprost zasad powstawania różnic kursowych dla transferów środków pieniężnych dokonywanych w ramach systemu typu cash pooling, to konsekwencje w zakresie ewentualnego powstawania podatkowych różnic kursowych przy dokonywaniu transferów w związku z zerowaniem sald w ramach takiego systemu powinny być rozpatrywane w kontekście przepisów art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz art. 15a ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. różnic kursowych w związku z wykonywaniem operacji finansowych w formie udzielenia/otrzymania kredytu/pożyczki.

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Jakkolwiek, umowa cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym i nie może jednoznacznie zostać uznana za umowę pożyczki w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, tym niemniej mając na uwadze jej cel - oprócz głównego celu, jakim jest efektywne zarządzanie płynnością finansową podmiotów do niej przystępujących - tj. udostępnianie/otrzymywanie określonej kwoty pieniędzy w zamian za odpowiednie wynagrodzenie/zapłatę (odsetki) umowa cash poolingu wykazuje podobieństwo do umowy pożyczki.

W tym kontekście, w opinii Wnioskodawcy przepisy art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz art. 15a ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych regulujące kwestię powstawania różnic kursowych w przypadku udzielenia/otrzymania pożyczki w walucie obcej powinny być analogicznie odnoszone do umowy cash poolingu.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, dla celów ustalania podatkowych różnic kursowych:

· transfer środków Wnioskodawcy na Rachunek główny (z uwagi na fakt, iż saldo Rachunku operacyjnego Wnioskodawcy wykazało w danym dniu saldo dodatnie) powinien być traktowany tak jak udzielenie pożyczki/zwrot kwoty wcześniej otrzymanej pożyczki, i jednocześnie

· transfer środków z Rachunku głównego na Rachunek operacyjny Wnioskodawcy (z uwagi na fakt, iż saldo Rachunku operacyjnego Wnioskodawcy wykazało w danym dniu saldo ujemne), powinien być również traktowany tak jak otrzymanie pożyczki lub zwrot wcześniej udzielonej pożyczki.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym X w związku z zerowaniem sald będą powodowały dla Wnioskodawcy powstanie podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają wydawane przez organy podatkowe indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego, m.in.:

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.511.2020.4.BD, w której organ podatkowy wskazał, że cyt.: „Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w związku z przelewami środków w walucie obcej w ramach systemu Cash poolingu w opisanym zdarzeniu przyszłym powstaną w Spółce podatkowe różnice kursowe, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i pkt 5 oraz art. 15a ust. 3 pkt 4 i pkt 5 ustawy o CIT. Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym różnice kursowe, które mogą powstać w związku z konsolidowaniem w ramach struktury cash pool salda Rachunku Transakcyjnego Spółki prowadzonego w walucie obcej stanowić będą podatkowe różnice kursowe, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 Ustawy o CIT jest prawidłowe”.

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 września 2020 r., Znak: 0114- KDIP2-1.4010.219.2020.2.JC, w której Organ podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym, cyt.: „W przypadku systemu cash poolingu prowadzonego dla waluty EUR transfery sald dokonywane pomiędzy rachunkiem Spółki prowadzonym w walucie EUR a rachunkiem master account prowadzą do powstania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406; dalej: ustawa o CIT)”.

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 września 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.250.2020.2.BK, w której odstępując od uzasadnienia prawnego Organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym, cyt.: „Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku systemu cash poolingu prowadzonego dla waluty Euro transfery sald dokonywane pomiędzy rachunkami Wnioskodawcy prowadzonymi w walucie Euro, a rachunkiem target account powodują powstanie podatkowych różnic kursowych, o których mowa art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT”.

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 kwietnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.70.2018.1.AW, w której odstępując od uzasadnienia prawnego Organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym, cyt.: „Umowa Cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, jest zatem tzw. umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Jednakże, biorąc pod uwagę charakter tej umowy i jej cele, stwierdzić należy, że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (udostępnianie określonej kwoty pieniędzy w zamian za odpowiednie wynagrodzenie - odsetki). Zatem faktycznym jej celem jest udostępnianie środków pieniężnych pomiędzy podmiotami z Grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek.(\`(...)\`) Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku systemu Cash poolingu prowadzonego dla waluty Euro transfery sald dokonywane pomiędzy rachunkami Wnioskodawcy prowadzonymi w walucie Euro a rachunkiem Target account powodują powstanie podatkowych różnic kursowych, o których mowa art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT”.

W przypadku Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym X w związku z zerowaniem sald będą powodowały dla Wnioskodawcy powstanie podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 3.

Płacone przez Wnioskodawcę odsetki w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast Opłaty z tytułu cash poolingu nie stanowią kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy, cyt.: „(\`(...)\`) są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej”.

Zgodnie z art. 15c ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, cyt. „Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym”.

Natomiast definicja kosztów finansowania dłużnego została zawarta w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym, cyt.: „Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione”.

Przy czym zgodnie z art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepisu art. 15c ust. 1 ustawy o ustawy o podatku dochodowym nie stosuje do, cyt. „nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty 3 000 000 zł; jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika”.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, iż na gruncie przepisu art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzono ograniczenia w zakresie możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które zgodnie z definicją zawartą w art. 15c ust. 12 stanowią wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystaniem z tych środków. Jednocześnie, przepis art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza przykładowy katalog takich kosztów.

Zgodnie z przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, System Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) jest systemem zarządzania płynnością finansową jego uczestników, w tym Wnioskodawcy, który ma prowadzić do zwiększenia efektywności prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

W jego ramach dochodzi do regularnego zerowania salda na Rachunku operacyjnym Wnioskodawcy poprzez:

· faktyczny transfer środków z Rachunku operacyjnego na Rachunek główny - w przypadku gdy na Rachunku operacyjnym w danym dniu wystąpi saldo dodatnie, lub

· faktyczny transfer środków z Rachunku głównego na Rachunek operacyjny - w przypadku gdy na Rachunku operacyjnym w danym dniu wystąpi saldo ujemne.

W przypadku wystąpienia na Rachunku głównym dodatniego zakumulowanego salda Wnioskodawcy - X jest zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Wnioskodawcy. W przypadku natomiast wystąpienia na Rachunku głównym ujemnego zakumulowanego salda Wnioskodawca jest zobowiązany do zapłaty należnej kwoty odsetek na rzecz X.

Tym samym, System Cash Poolingu nie stanowi systemu, który z perspektywy Wnioskodawcy jest nakierowany wyłącznie na udostępnienie środków finansowych na rzecz Wnioskodawcy. System ten daje potencjalną możliwość zapewnienia finansowania Wnioskodawcy w przypadku, jeżeli na Rachunku głównym pojawiłoby się saldo ujemne Wnioskodawcy. Jednocześnie, może również dojść do sytuacji, w której Wnioskodawca nigdy nie będzie korzystał ze środków finansowych X. Taka sytuacja będzie miała miejsce, jeżeli na Rachunku głównym skumulowane saldo Wnioskodawcy będzie dodatnie (Wnioskodawca będzie posiadał nadwyżkę własnych środków finansowych). W takiej sytuacji, to Wnioskodawca będzie udostępniał środki finansowe na rzecz X oraz otrzymywał z tego tytułu przychody odsetkowe i nie będzie można mówić o korzystaniu przez Wnioskodawcę ze środków finansowych innego podmiotu.

W świetle powyższego, jedynym kosztem ponoszonym przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu), który może być uznany za koszt finansowania dłużnego (tj. koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z tych środków) jest wartość odsetek płaconych na rzecz X w sytuacji, gdy na Rachunku głównym wystąpi ujemne zakumulowane saldo Wnioskodawcy.

W kontekście powyższego, wyłącznie odsetki płacone przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu (Manualnym Cash Poolingu) będą stanowiły koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu (Manualnego Cash Poolingu) Wnioskodawca będzie obciążany Opłatami z tytułu cash poolingu, którymi w praktyce mogą być:

· comiesięczna opłata za prowadzenie Systemu Cash Poolingu oraz prowadzenie rachunków w tym systemie,

· jednorazowa opłata za wdrożenie danego uczestnika do Systemu Cash Poolingu.

Wnioskodawca będzie zobowiązany do ponoszenia Opłat z tytułu cash poolingu, zarówno w przypadku, gdy jego saldo na Rachunku głównym będzie ujemne, jak i wówczas gdy będzie dodatnie. Tym samym, opłaty te nie będą miały żadnego związku z ewentualnym faktem korzystania przez Wnioskodawcę ze środków finansowych X.

W kontekście powyższego należy uznać, iż Opłaty z tytułu cash poolingu, jako niezwiązane z uzyskiwaniem środków finansowych oraz korzystaniem z tych środków nie spełniają definicji kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.**

Ad 1.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że Organ w pełni podziela stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast odsetki płacone/otrzymane w formie kapitalizacji przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy w momencie ich zapłaty/otrzymania tj. kapitalizacji.

Mając na uwadze powyższe, stosowanie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie (tj. stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 4) oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 2.

Organ podziela również w pełni stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy w przypadku Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) prowadzonego dla waluty EUR, transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym X w związku z zerowaniem sald będą powodowały powstanie dla Wnioskodawcy podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, stosowanie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie (tj. stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 5) oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 3.

Odnosząc się z kolei do stanowiska Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy płacone przez Wnioskodawcę odsetki w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) oraz Opłaty z tytułu cash poolingu stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazać należy w pierwszej kolejności, że umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych podmiotów, które przystąpiły do cash poolingu. W ramach umowy cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash-pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool leadera, którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Umowa cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, jest zatem tzw. umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Biorąc jednak pod uwagę charakter tej umowy i jej cele, stwierdzić należy, że posiada ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (udostępnianie określonej kwoty pieniędzy w zamian za odpowiednie wynagrodzenie – odsetki). Zatem faktycznym celem tej umowy jest udostępnianie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek. Jest to zatem rodzaj pożyczek udzielanych między podmiotami uczestniczącymi w tym systemie.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…).

W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. Urz. UE L 193 z 19 lipca 2016 r., s. 1, dalej: „dyrektywa ATAD”), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Jednocześnie, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Wnioskodawca zamierza stać się uczestnikiem Systemu Cash Poolingu. System Cash Poolingu działa na określonych zasadach, którą jedną z nich jest to, że od salda środków poszczególnych uczestników Systemu Cash Poolingu, innych niż Pool Leadera (dalej również: „X”), zakumulowanych na Rachunku głównym kalkulowane są odsetki należne danemu uczestnikowi od Pool Leadera - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo danego uczestnika na Rachunku głównym jest dodatnie lub należne na rzecz Pool Leadera od danego uczestnika - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo danego uczestnika na Rachunku głównym jest ujemne.

W związku z przystąpieniem Wnioskodawcy do tego systemu, po stronie Wnioskodawcy wystąpią między innymi następujące zdarzenia, które dotyczyć będą również salda środków Wnioskodawcy zakumulowanych na Rachunku głównym gdzie kalkulowane będą odsetki należne Wnioskodawcy od Pool Leadera - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie dodatnie lub należne na rzecz Pool Leadera od Wnioskodawcy - w przypadku, jeżeli zakumulowane saldo Wnioskodawcy na Rachunku głównym będzie ujemne.

Dodatkowo, w ramach Systemu Cash Poolingu, poza odsetkami od ewentualnego ujemnego salda Rachunku operacyjnego, Bank może naliczać odrębne opłaty związane z prowadzeniem Systemu Cash Poolingu w praktyce może to być comiesięczna opłata za prowadzenie Systemu Cash Poolingu oraz prowadzenie rachunków w tym systemie i jednorazowa opłata za wdrożenie danego uczestnika do Systemu Cash Poolingu.

Mając na uwadze literalne brzmienie wyżej cytowanych przepisów oraz opis zdarzenia przyszłego, należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że odsetki płacone przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu (Manualnym Cash Poolingu) będą stanowiły koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Nie można natomiast zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że Opłaty z tytułu cash poolingu, jako niezwiązane z uzyskiwaniem środków finansowych oraz korzystaniem z tych środków nie spełniają definicji kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podkreślić należy, że treść powołanego wyżej art. 15c ust 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy, o czym świadczy użycie przez Ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”.

Dodatkowo, w świetle art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom oraz wydatki związane z pozyskiwaniem finansowania, które mogą stanowić koszty uzyskania przychodów zgodnie z prawem krajowym. Wynikający zatem z Dyrektywy ATAD zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo szeroki.

Ponoszone przez Wnioskodawcę koszty z tytułu uczestnictwa w Systemie Cash Poolingu, którymi w praktyce mogą być comiesięczna opłata za prowadzenie Systemu Cash Poolingu oraz prowadzenie rachunków w tym systemie i jednorazowa opłata za wdrożenie danego uczestnika do Systemu Cash Poolingu są kosztami finansowania dłużnego, albowiem koszty te (tj. Opłaty z tytułu cash poolingu) zawierają się w otwartym katalogu kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, nie można zgodzić się z Wnioskodawcą, że Opłaty z tytułu cash poolingu nie stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

\- dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast odsetki płacone/otrzymane w formie kapitalizacji przez Wnioskodawcę w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy w momencie ich zapłaty/otrzymania tj. kapitalizacji – jest prawidłowe,

\- w przypadku Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) prowadzonego dla waluty EUR, transfery sald dokonywane pomiędzy Rachunkiem operacyjnym Wnioskodawcy a Rachunkiem głównym X w związku z zerowaniem sald będą powodowały powstanie dla Wnioskodawcy podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe,

\- stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych płacone przez Wnioskodawcę:

· odsetki w ramach Systemu Cash Poolingu (w tym Manualnego Cash Poolingu) – jest prawidłowe;

· opłaty z tytułu cash poolingu stanowią koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.