Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.154.2024.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-29
Teza: 1) Czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział IP, który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki akcyjnej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, 2) czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział Finansowy, który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki z o.o., będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, 3) czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT? W szczególności, czy ustalona na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkowa składników majątkowych Działu IP wydzielonego do Spółki akcyjnej oraz Działu Finansowego wydzielonego do Spółki z o.o. w związku z podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów  ; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

29 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1) czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział IP, który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki akcyjnej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

2) czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział Finansowy, który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki z o.o., będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

3) czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT? W szczególności, czy ustalona na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkowa składników majątkowych Działu IP wydzielonego do Spółki akcyjnej oraz Działu Finansowego wydzielonego do Spółki z o.o. w związku z podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych (dalej: „Grupa”) zajmującej się m.in. produkcją i dystrybucją \[…\], oferującej m.in. \[\`(...)\`\].

Oprócz Wnioskodawcy w skład Grupy wchodzi m.in. Spółka z o.o. z siedzibą w \[…\] (dalej: „Spółka z o.o.”) oraz Spółka akcyjna z siedzibą w \[…\] (dalej „Spółka akcyjna”). Spółka z o.o. oraz Spółka akcyjna są podatnikami podatku CIT i podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (są polskimi rezydentami podatkowymi). Na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego Spółka z o.o. oraz Spółka akcyjna będą jedynymi wspólnikami spółki \[\`(...)\`\] (posiadającymi ok. 50% udziałów). Na moment złożenia niniejszego wniosku wspólnikiem \[\`(...)\`\] jest również \[\`(...)\`\] Sp. z o.o. z siedzibą w \[…\], jednakże jej udziały w Spółce zostaną sprzedane przed zaistnieniem zdarzenia przyszłego, a nabywcą będzie Spółka akcyjna lub Spółka z o.o.. Spółka z o.o. jest jedynym akcjonariuszem Spółki akcyjnej.

Powyżej opisana struktura (na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego) przedstawia się następująco:

Aktywność gospodarcza Spółki akcyjnej skupia się w głównej mierze na działalności produkcyjnej. Spółka akcyjna zajmuje się działalnością związaną z produkcją różnych rodzajów \[\`(...)\`\] oraz działalnością wytwórczą innych produktów wykonanych na bazie drewna. Z kolei Spółka z o.o. jest obecnie podmiotem holdingowym (w ramach subholdingu), który skupia w swych działaniach aktywność finansową skierowaną głównie (choć nie wyłącznie) wobec podmiotów dominujących wobec Grupy oraz posiada udziały i akcje w innych spółkach z Grupy. Przykładowo, Spółka z o.o. posiada 100% akcji Spółki akcyjnej oraz, jak wskazano powyżej, jest wspólnikiem \[\`(...)\`\] (aktualnie oraz na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego będzie posiadał udziały we Wnioskodawcy).

Wnioskodawca z kolei pełni w Grupie rolę spółki, która zarządza prawami własności intelektualnej i przemysłowej, w tym znakami towarowymi Grupy, a także pełni jednocześnie funkcje finansowe. Wnioskodawca prowadzi działalność:

1) skupiającą się na zarządzaniu prawami do własności intelektualnej i przemysłowej (w tym znakiem towarowym \[\`(...)\`\] w kilku wariantach) oraz ich utrzymaniu, ochronie i rozwijaniu, a prawa te dotyczą głównie produkcji i obrotu w zakresie produktów w postaci \[\`(...)\`\] lub innymi produktami wykonanymi przede wszystkim na bazie drewna, przy czym działalność ta jest finansowana za pomocą i sama jest źródłem spłaty finansowania bankowego pozyskanego przez Spółkę w oparciu o swoją działalność określoną powyżej, a takie finansowanie Spółki stanowi także część pakietu finansowania udzielonego przez konsorcjum bankowe Grupie z przeznaczeniem, w szczególności na sfinansowanie produkcji i obrotu w zakresie produktów w postaci \[\`(...)\`\] lub innymi produktami wykonanymi głównie na bazie drewna (dalej: „Część IP”, „Działalność IP”, lub „Dział IP”). \[\`(...)\`\] w związku z działalnością związaną z Działem IP zawiera i realizuje umowy licencyjne, których przedmiotem jest udzielenie praw do korzystania ze znaku towarowego \[\`(...)\`\] przez inne podmioty z Grupy.

2) skupiającą się na finansowaniu innym niż wspomniane wyżej, które w głównej mierze dotyczy finansowania podmiotów dominujących wobec Grupy (dalej: „Część Finansowa”, „Dział Finansowy” lub „Działalność Finansowa”). Działalność Finansowa Wnioskodawcy polega w głównej mierze na alokowaniu wolnych środków pieniężnych poprzez udzielanie pożyczek bądź innych form finansowania innym podmiotom dominującym wobec Grupy.

Grupa, w ramach której działa Wnioskodawca, planuje uproszczenie struktury poprzez podział \[\`(...)\`\], w ramach której wydzielone zostaną dwie części, tj. Część IP, związana z prawami własności intelektualnej oraz Część Finansowa, związana z działalnością finansową jak wskazano wyżej. W wyniku podziału, Część IP trafi do Spółki akcyjnej (podmiotu prowadzącego działalność produkcyjną i jednocześnie jednego z podmiotów wykorzystujących znaki towarowe wchodzące w skład Działu IP), z kolei Część Finansowa – do Spółki z o.o. (podmiotu pełniącego funkcję subholdingu, prowadzącego również działalność finansową).

Tym samym, wymienione powyżej dwa rodzaje działalności zostaną przeniesione do innych podmiotów w celu uproszczenia struktury Grupy. W wyniku podziału działalność związana z własnością intelektualną zostanie połączona z aktywnością produkcyjną, w następstwie czego Spółka akcyjna kontynuować będzie działalność produkcyjną, w której wykorzystywane są znaki towarowe wchodzące w skład Działu IP oraz jednocześnie będzie kontynuował działalność licencyjną, w szczególności wobec innych podmiotów z Grupy. Z kolei Działalność Finansowa będzie kontynuowana przez Spółkę z o.o., uzupełniając jej dotychczasową aktywność holdingowo-finansową. Tym samym spółka ta będzie zajmować się koordynacją działalności finansowej głównie w spółkach dominujących wobec Grupy oraz stać będzie na czele całego sektora \[…\] (subholdingu) Grupy.

Kluczową czynnością pozwalającą na dokonanie wyodrębnienia dwóch segmentów, o którym mowa powyżej, będzie dokonanie podziału Wnioskodawcy przez przejęcie w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółek przejmujących, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie, dalej: „Podział”). Podział stanie się skuteczny z dniem wykreślenia Spółki z rejestru (dalej: „Dzień Podziału”). W wyniku Podziału \[\`(...)\`\] zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 530 § 1 KSH).

W wyniku Podziału dojdzie do zakończenia bytu prawnego spółki dzielonej (Wnioskodawcy), a dotychczasowa działalność Wnioskodawcy będzie kontynuowana we wskazanym powyżej zakresie, odpowiednio, przez Spółkę z o.o. i Spółkę akcyjną.

Podział przez przejęcie opisany w niniejszym wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Do podstawowych celów biznesowych planowanej reorganizacji należą, w szczególności:

\- uporządkowanie wewnątrzgrupowego systemu opłat licencyjnych;

\- uproszczenie struktury wzajemnych zobowiązań,

\- uproszczenie struktury Grupy poprzez skupienie maksymalnej części działalności produkcyjnej Grupy (w której wykorzystywane będą również znaki towarowe) w jedynym podmiocie (Spółka akcyjna) oraz poprzez skupienie w jednym podmiocie działalności finansowej (Spółka z o.o.),

\- ograniczenie obowiązków administracyjnych i uproszczenie struktury Grupy poprzez wyeliminowanie z niej jednej spółki.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego. Kwestia ta powinna bowiem stanowić element zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku.

Docelowo, jak wskazano powyżej, podział ma zapewnić utworzenie dwóch niezależnych segmentów działalności prowadzonych w ramach różnych podmiotów z Grupy, z Spółką z o.o. prowadzącą działalność subholdingową i finansową oraz Spółką akcyjną prowadzącą działalność produkcyjną. Taka struktura zapewni przejrzystość w funkcjonowaniu Grupy i lepsze zarządzanie każdą z wydzielonych działalności oraz pozwoli na uzyskanie efektu synergii, przede wszystkim w zakresie produkcji.

Wnioskodawca na Dzień Podziału będzie posiadał regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną organizację Wnioskodawcy (dalej: „Regulamin”). Zgodnie z Regulaminem, każdy rodzaj działalności jest wykonywany przez osobny dział – za działalność operacyjną odpowiedzialny jest Dział IP, z kolei działalność finansowa wykonywana jest w ramach Działu Finansowego.

Regulamin uwzględnia, w szczególności wymienione poniżej aspekty wyodrębnienia:

Wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie z Regulaminem, w ramach Wnioskodawcy funkcjonują wyodrębnione organizacyjnie działy: Dział IP oraz Dział Finansowy. Praca wspomnianych działów jest nadzorowana i kontrolowana przez wyznaczone osoby sprawujące nadzór oraz kontrolę nad pracami danego działu wspierane przez specjalistów. W tym miejscu należy wskazać, że na moment przed podziałem, \[\`(...)\`\] funkcjonuje w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dwuosobowym zarządem. Wszyscy pracownicy Wnioskodawcy zatrudnieni są przez Spółkę na podstawie umów o pracę. Są to osoby pełniące następujące funkcje: dyrektor ds. raportowania, starszy specjalista ds. finansowych i księgowo- płacowych, specjalista ds. organizacyjnych i prawnych oraz specjalista ds. finansowych.

Ponadto, Spółka korzysta z outsourcingu w zakresie usług kadrowo-płacowych oraz prowadzenia ksiąg, jak również usług prawnych. Po przeprowadzeniu podziału, umowy outsourcingu nie będą kontynuowane, gdyż spółki przejmujące same zajmą się wykonywaniem wskazanych zadań (samodzielnie bądź przez outsourcing).

Zadania podejmowane w ramach poszczególnych działów wykonywane są więc przez wyznaczone osoby nadzorujące oraz osoby niezbędne do prowadzenia działalności danego działu.

Należy również wyjaśnić, że działalność w zakresie wsparcia operacyjno-organizacyjnego danego działu jest sprawowana przez osoby włączone w strukturę danego działu i podlegające organizacyjnie pod wyznaczoną osobę nadzorującą prace tego działu. Dodatkowo, w Części IP oraz w Części Finansowej wyznaczone są osoby odpowiedzialne za nadzór i kontrolę realizacji zleceń wykonywanych przez podmioty trzecie, np. w zakresie usług kadrowo-płacowych, prowadzenia ksiąg czy usług prawnych. Lista osób nadzorujących oraz pracowników przypisanych do wykonywania zadań danego działu stanowić będzie załącznik do planu podziału Wnioskodawcy.

Do poszczególnych działów alokowane są składniki materialne i niematerialne związane bezpośrednio z danym działem niezbędne do prowadzenia przez niego działalności.

Do Działu IP zostanie przypisana część aktywów i zobowiązań związana z działalnością licencyjną oraz część majątku związana ze wsparciem operacyjno-organizacyjnym, w szczególności:

\- środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych niezbędne do prowadzenia działalności Działu IP,

\- wartości niematerialne i prawne, w tym prawa do znaków towarowych \[\`(...)\`\] i wzorów przemysłowych, a także programy komputerowe wykorzystywane w działalności Działu IP,

\- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Działu IP, w szczególności: umów o korzystanie ze znaku towarowego, tj. umów licencyjnych (na podstawie których inne podmioty z Grupy korzystają ze znaku towarowego należącego do Wnioskodawcy) oraz umowy kredytowej i umowy dot. poręczeń wzajemnych,

\- prawa i obowiązki wynikające z umowy podnajmu powierzchni biurowej,

\- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy wykonują czynności związane z działalnością Działu IP,

\- środki finansowe związane z prowadzeniem działalności Części IP zgromadzone w kasie lub na rachunkach bankowych, a w szczególności środki finansowe pochodzące z opłat licencyjnych,

\- wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z działalnością Działu IP (również umów wygasłych), w szczególności wynikające z zawartych umów o korzystanie ze znaku towarowego,

\- należności i zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Działu IP.

Do Działu Finansowego zostaną przypisane aktywa i zobowiązania związane z działalnością finansową oraz w odpowiedniej części działalnością wsparcia operacyjno-organizacyjnego, w szczególności:

\- środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych oraz zapasy niezbędne do prowadzenia działalności Działu Finansowego,

\- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Działu Finansowego, np. umów pożyczek,

\- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy wykonują czynności związane z działalnością Działu Finansowego,

\- prawa i obowiązki wynikające z umowy podnajmu powierzchni biurowej,

\- środki finansowe związane z prowadzeniem działalności Części Finansowej zgromadzone w kasie lub na rachunkach bankowych, a w szczególności środki finansowe pochodzące z finansowania pozabankowego (z emisji obligacji),

\- wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z działalnością Działu Finansowego (również umów wygasłych), w szczególności wynikające z wyemitowanych obligacji, weksla, pożyczek,

\- należności i zobowiązania publicznoprawne, związane z działalnością Działu Finansowego.

Powyższy podział aktywów i zobowiązań będzie odzwierciedlał plan podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziałowej.

Wyodrębnienie finansowe

Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów do danego rodzaju działalności Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez Dział IP oraz Dział Finansowy).

Przychody generowane przez Dział IP obejmują przychody z umów wewnątrzgrupowych, na podstawie których Wnioskodawca udostępnia innym spółkom z Grupy prawo do korzystania ze znaku towarowego. Z kolei koszty związane z działalnością licencyjną, to w głównej mierze rozpoznane koszty amortyzacji wzorów przemysłowych (w ujęciu rachunkowym/księgowym), wynagrodzenia pracowników związanych z obsługą działalności licencyjnej Wnioskodawcy, usługi obce, opłaty administracyjne związane z ochroną znaku towarowego. Przychody generowane przez Dział Finansowy obejmują przychody finansowe, w szczególności odsetki od podmiotów powiązanych z tytułu obligacji, pożyczek oraz weksli, czy przychody wynikające z instrumentów pochodnych. Dział Finansowy w związku z działalnością finansową ponosi koszty wynagrodzenia pracowników związanych z obsługą działalności finansowej Wnioskodawcy oraz koszty usług obcych.

Przypisanie do danego rodzaju działalności ewentualnych kosztów innych niż o charakterze bezpośrednim możliwe jest na skutek zastosowania kluczy podziałowych względem danych księgowych. W ten sposób, Wnioskodawca jest w stanie przygotować rachunek zysków i strat w ujęciu zarządczym w oparciu o zarządcze wymiary analityczne, takie jak miejsca powstawania kosztów oraz w szczególnych przypadkach: klucze podziałowe i inne źródła potrzebne do przygotowania informacji zarządczej w podziale na rodzaj działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Podobnie przypisanie aktywów i zobowiązań będzie możliwe na Dzień Podziału w ramach rachunkowości zarządczej. Również w przypadku podziału aktywów i zobowiązań, w niektórych przypadkach konieczne może być zastosowanie kluczy podziałowych.

Środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności danego działu zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Działu IP oraz Działu Finansowego. Na moment podziału będzie więc istniało wyodrębnienie środków na część związaną z Działem IP i Działem Finansowym.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Działu IP polega na zarządzaniu prawami do własności intelektualnej i przemysłowej, w tym znakiem towarowym \[\`(...)\`\], oraz ich utrzymaniu, ochronie i rozwijaniu. Prawa te dotyczą głównie produkcji i obrotu w zakresie produktów w postaci \[\`(...)\`\] lub innymi produktami wykonanymi przede wszystkim na bazie drewna. Działalność ta jest finansowana za pomocą i sama jest źródłem spłaty finansowania bankowego pozyskanego przez Spółkę w oparciu o swoją działalność określoną powyżej, a takie finansowanie Spółki stanowi także część pakietu finansowania udzielonego Grupie przez konsorcjum bankowe z przeznaczeniem, w szczególności na sfinansowanie produkcji i obrotu \[\`(...)\`\] lub innych produktów wykonanych na bazie drewna. Natomiast działalność Działu Finansowego skupia się na finansowaniu, innym niż wspomniane wyżej i obejmuje prowadzenie działalności finansowej w zakresie udzielania finansowania głównie podmiotom dominującym wobec Grupy.

Działalność Działu IP i Działu Finansowego związana jest zasadniczo z innymi, niezależnymi liniami działalności, przy czym każda z linii stanowi odrębną całość i może być realizowana samodzielnie przez dany podmiot, co potwierdza m.in. praktyka rynku i występowanie na rynku firm prowadzących działalność o charakterze stricte finansowym bądź w zakresie zarządzania znakami towarowymi/prawami własności intelektualnej i udzielania licencji.

Działalność Działu IP polega na zarządzaniu znakami towarowymi, przy czym Dział IP odpowiada m.in. za:

\- zarządzanie ochroną prawną znaków towarowych będących własnością \[\`(...)\`\] oraz przedmiotem umów licencyjnych (rejestracja w odpowiednich urzędach, monitorowanie ewentualnych naruszeń),

\- inicjowanie działań i udział w działaniach mających na celu promocję znaków towarowych będących własnością \[\`(...)\`\] w celu zwiększenia ich wartości i rozpoznawalności,

\- inicjowanie działań i udział w działaniach mających na celu poszerzenie kręgu licencjobiorców.

Do zadań Działu IP należy również współpraca z zewnętrznymi instytucjami finansowymi.

Z kolei przedmiotem działalności Działu Finansowego jest przede wszystkim zarządzanie płynnością, pozyskiwanie funduszy oraz udzielanie pożyczek lub innych form finansowania dla spółek dominujących wobec Grupy.

Dodatkowo, oba działy dysponują wsparciem operacyjno-organizacyjnym, które obejmuje usługi niezbędne w prowadzeniu działalności gospodarczej, a niestanowiące głównego przedmiotu działalności Wnioskodawcy. Część z usług wykonywanych w ramach wsparcia operacyjno- organizacyjnego jest wykonywana przez specjalistów ds. finansowych i kadrowo-płacowych, część z nich z kolei wykonywana jest w ramach outsourcingu.

Do obu działów przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany dział rodzajów działalności. Składniki majątkowe wchodzące w skład danego działu są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający świadczenie usług danego działu odrębnie.

Tym samym działy na moment podziału będą gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany personel. Zarówno Dział IP, jak i Dział Finansów, dysponując własnym personelem, składnikami majątkowymi, a także własnymi należnościami i zobowiązaniami w znaczeniu ekonomicznym, na moment podziału będą mogły samodzielnie realizować swoje zadania.

Podział Wnioskodawcy

Zgodnie z opisem przedstawionym powyżej, planowane jest przeprowadzenie podziału Wnioskodawcy, w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj. podział przez przejęcie. W wyniku podziału nastąpi przejęcie dwóch części działalności operacyjnej \[\`(...)\`\], tj. działalności licencyjnej oraz finansowej, odpowiednio przez Spółkę akcyjną i Spółkę z o.o..

Spółka akcyjna, jako spółka skupiająca działalność w zakresie produkcji \[\`(...)\`\] i innych wyrobów z drewna oraz jeden z podmiotów korzystających ze znaków towarowych, po dokonaniu podziału, będzie także kontynuowała działalność Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej dotychczas przez niego działalności licencyjnej. Zespół składników majątkowych oraz zespół pracowników, przypisane do Działu IP, zostaną przeniesione do Spółki akcyjnej. Zespół ten będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych w zakresie prowadzonej działalność licencyjnej. W Dziale IP zadania będą wykonywane przez dedykowany zespół osób, w tym osobę uprawnioną do podejmowania strategicznych decyzji dotyczących działań i kierunku rozwoju działalności licencyjnej, oraz nadzorującą i kontrolującą procesy zachodzące w Dziale IP oraz przez starszego specjalistę ds. finansowych i księgowo - płacowych.

Z kolei Spółka z o.o., jako spółka prowadząca działalność finansową i subholdingową w ramach Grupy, po dokonaniu podziału będzie kontynuowała działalność \[\`(...)\`\] w zakresie prowadzonej dotychczas przez Spółkę działalności finansowej. Zespół składników majątkowych oraz zespół pracowników, przypisane do Działu Finansowego, zostaną przeniesione na Spółki z o.o.. Zespół ten będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych w zakresie prowadzonej działalność finansowej. W Dziale Finansowym zadania będą wykonywane przez dedykowany zespół osób, a w tym osobę uprawnioną do podejmowania strategicznych decyzji dotyczących działań i kierunku rozwoju działalności finansowej, a także nadzorującą i kontrolującą procesy zachodzące w Dziale Finansowym oraz podległego jej specjalistę ds. organizacyjnych i prawnych oraz specjalistę ds. finansowych. W ramach podziału Spółka z o.o. otrzyma zestaw składników majątkowych o charakterze materialnym i niematerialnym służących do wykonywania działalności finansowej, składających się na Dział Finansowy.

Podział stanowi kolejny etap koncentracji działalności subholdingowo-finansowej w Spółce z o.o. oraz działalności produkcyjnej w Spółce akcyjnej. Poprzednim, zrealizowanym krokiem przeprowadzanej reorganizacji był aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (działalności operacyjnej) Spółki z o.o. do Spółki akcyjnej.

W przyszłości Spółka z o.o. może natomiast połączyć się z inną spółką z grupy kapitałowej w celu koncentracji jak największego zakresu działalności finansowej i holdingowej w ramach całej grupy kapitałowej w jednym podmiocie.

W wyniku podziału, majątek wchodzący w skład poszczególnych działów zostanie objęty na zasadzie sukcesji uniwersalnej częściowej odpowiednio przez Spółkę z o.o. oraz Spółkę akcyjną, natomiast spółka dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału) (art. 530 KSH). Jednocześnie po Podziale zarówno Część IP, jak i Część Finansowa, będą miały zapewnione prawo do korzystania z nieruchomości (niezbędnej powierzchni biurowej) przez spółki przejmujące.

Wnioskodawca wskazuje, że 28 listopada 2022 r. Spółka uzyskała już interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. O111-KDIB1-1.4010.410.2022.2.BS), na mocy której organ potwierdził stanowisko, zgodnie z którym wyodrębniony przez Wnioskodawcę dział związany z zarządzaniem prawami do własności intelektualnej i przemysłowej oraz dział związany z działalnością finansową stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Złożenie przez Spółkę niniejszego wniosku wynika z faktu, że w 2022 r. planowana przez Grupę reorganizacja została zawieszona, natomiast aktualnie w związku z podjęciem decyzji o jej realizacji oraz planowanymi w strukturze Grupy zmianami (tj. wyeliminowaniem z udziałowców Wnioskodawcy spółki \[\`(...)\`\] Sp. z o.o., która na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego sprzeda 2 posiadane udziały), Wnioskodawca podjął decyzję o wystąpieniu z nowym wnioskiem o wydanie interpretacji.

Pytania
-------

1) Czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział IP, który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki akcyjnej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2) Czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział Finansowy, który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki z o.o., będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli Dział IP oraz Dział Finansowy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT? W szczególności, czy ustalona na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkowa składników majątkowych Działu IP wydzielonego do Spółki akcyjnej oraz Działu Finansowego wydzielonego do Spółki z o.o. w związku z podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1

Spółka stoi na stanowisku, że wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział IP, który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki akcyjnej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2

\[\`(...)\`\] stoi na stanowisku, że wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział Finansowy, który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki z o.o., będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3

Mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział IP oraz Dział Finansowy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT. W szczególności, ustalona na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkowa składników majątkowych Działu IP wydzielonego do Spółki akcyjnej oraz Działu Finansowego wydzielonego do Spółki z o.o. w związku z podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1 oraz pytania nr 2

Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tą definicją poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

O zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić w sytuacji, w której zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:

\- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

\- posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

\- jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

\- zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza składa się z dwóch niezależnych od siebie linii działalności operacyjnej - działalności licencyjnej oraz działalności finansowej. Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę posiada odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wśród tychże składników, przypisanych do Działu IP, znajdują się zarówno aktywa (znak towarowy, wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością licencyjną, środki finansowe niezbędne w prowadzonej działalności czy też umowy z nią związane), czynnik ludzki w postaci wyznaczonych do wykonywania danego rodzaju działalności osób, jak również zobowiązania wynikające przede wszystkim z zawartych umów, w tym należności i zobowiązania z tytułu umów licencyjnych, które przejdą do Spółki akcyjnej.

Z kolei wśród składników przypisanych do Działu Finansowego znajdują się również aktywa (wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością finansową, środki finansowe niezbędne w prowadzonej działalności czy też umowy z nią związane), a także czynnik ludzki w postaci wyznaczonych do wykonywania danego rodzaju działalności osób, jak również należności i zobowiązania wynikające przede wszystkim z zawartych umów, w tym należności oraz zobowiązania z tytułu umów pożyczek, które przejdą do Spółki z o.o..

Struktura zarządzania, podległość służbowa i funkcjonalna pracowników może przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 stycznia 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR, interpretacja została co prawda wydana na gruncie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz. 106; dalej: „ustawa o VAT”), jednakże z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartych w ustawie o CIT i w ustawie o VAT, w opinii Wnioskodawcy, znajdzie zastosowanie do oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).

O wyodrębnieniu organizacyjnym może również świadczyć obowiązująca struktura organizacyjna, wskazująca szczegółowy zakres obowiązków pracowniczych czy też zasady zwierzchnictwa nad wykonywaną pracą (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 lutego 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1047.2016.1.AK).

Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działu IP oraz Działu Finansowego potwierdza dodatkowo Regulamin, który będzie obowiązywał u Wnioskodawcy na Dzień Podziału. Regulamin będzie określał szczegółowo zasady wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, natomiast struktura organizacyjna danych działów będzie stanowić załącznik do planu podziału. Plan podziału będzie zawierał również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań w Dziale IP oraz Dziale Finansowym.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Dział IP oraz Dział Finansowy posiadają osoby uprawnione do podejmowania strategicznych decyzji dotyczących działań i kierunku rozwoju danego działu, a wykonywane w ramach tego działu zadania przez pracowników oraz za pośrednictwem usług zewnętrznych są nadzorowane i kontrolowane przez wskazane osoby. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego będzie spełnione w opisywanej sytuacji.

Wnioskodawca pragnie przy tym zauważyć, że zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą być tzw. działy wewnętrzne, świadczące usługi wsparcia niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Przykładowo, w wyroku NSA z dnia 27 września 2011 r., sygn. I FSK 1383/10, Sąd zwrócił uwagę, iż: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego”.

W dalszej części tego wyroku NSA doszedł do wniosku, że: „(\`(...)\`) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych.”

Wprawdzie powyższy wyrok został wydany na gruncie ustawy o VAT, jednakże z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartych w ustawie o CIT i w ustawie o VAT, w opinii Wnioskodawcy, powyższy wyrok w pełni znajdzie zastosowanie do oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W tym kontekście Spółka pragnie zwrócić uwagę, że zarówno w Dziale IP, jak i Dziale Finansowym wyznaczono osobę odpowiedzialną za koordynację prac o charakterze wsparcia operacyjno-organizacyjnego (będących przedmiotem outsourcingu do podmiotów zewnętrznych). Osoby te nadzorują oraz koordynują realizację zadań o charakterze wsparcia operacyjno-organizacyjnego, w tym obsługują dany dział w aspektach finansowych, kadrowych oraz płacowych, Po podziale, czynności o charakterze operacyjno-organizacyjnym będą wykonywane nie tylko przez osoby zatrudnione w danym dziale, ale również podmioty zaangażowane na zasadzie outsourcingu.

W ocenie Wnioskodawcy, spółki przejmujące po podziale będą w stanie realizować zadania o charakterze wsparcia operacyjno-organizacyjnego przy wykorzystaniu osób wchodzących w skład przejmowanych działów, własnego personelu, jak i podmiotów zewnętrznych (outsourcing).

Mając na uwadze wskazane powyżej orzecznictwo sądów administracyjnych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że fakt wykorzystywania w działalności usług podmiotów trzecich (outsourcingu), nie powinien negatywnie wpływać na ocenę wyodrębnienia organizacyjnego Działu IP oraz Działu Finansowego, które w ramach podziału zostaną wyodrębnione odpowiednio do Spółki akcyjnej oraz Spółki z o.o..

Zdaniem Wnioskodawcy, okoliczność ta nie powinna wpływać na ocenę spełnienia wspomnianego kryterium.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a w szczególności nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 14 marca 2017 r., sygn. 1462- IPPB5.4510.1109.2016.1.PW, zwrócił uwagę, że: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”.

Zgodnie natomiast ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Interpretacji Skarbowej wyrażonym w interpretacji z 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.776.2023.3.SH „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Tożsame stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.AK.

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, że na Dzień Podziału prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do danego rodzaju prowadzonej działalności. Dokonanie takiego wyodrębnienia będzie możliwe na skutek przekształceń i zastosowania kluczy podziałowych względem danych księgowych.

Wyodrębnienie finansowe potwierdza również fakt, że oba działy posiadają niezależne od siebie źródła przychodów. Przychody generowane przez Dział IP pochodzą głównie z opłat za korzystanie ze znaku towarowego udostępnianego przez \[\`(...)\`\] na rzecz jednostek powiązanych, zaś ponoszone koszty obejmują m.in. rozpoznane koszty amortyzacji wzorów przemysłowych, usługi obce czy wynagrodzenia pracowników związanych z obsługą działalności operacyjnej, koszty poręczeń, koszty odsetek od kredytu bankowego oraz opłaty za administrowanie kredytem.

Z kolei przychody generowane przez Dział Finansowy pochodzą głównie z odsetek od pożyczek oraz obligacji, zaś ponoszone koszty obejmują m.in. koszty działalności finansowej, w tym koszty wynagrodzenia pracowników związanych z obsługą działalności finansowej Wnioskodawcy oraz usługi obce.

Dodatkowo, na Dzień Podziału możliwe będzie przypisanie aktywów i zobowiązań oraz stworzenie odrębnego bilansu oraz ustalanie wyniku na działalności gospodarczej odrębnie dla Części IP oraz Części Finansowej.

Wnioskodawca przypisze poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w działalności Działu IP oraz Działu Finansowego na podstawie planu podziału. Za wyodrębnieniem finansowym przemawiać będzie również to, że środki finansowe niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności Działu IP oraz Działu Finansowego zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Działu IP oraz Działu Finansowego.

Z powyższych względów, w ocenie Wnioskodawcy, również kryterium wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełnione.

Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, że zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Takie stanowisko wyraził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2- 1.4010.685.2023.3., stwierdzając że: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, że jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność już teraz składa się z dwóch niezależnych od siebie linii działalności operacyjnej, tj. działalności licencyjnej oraz działalności finansowej. Są to dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, wymagające realizacji różnych zadań gospodarczych - celem działalności licencyjnej jest przede wszystkim zarządzenie znakiem towarowym oraz jego udostępnianie na rzecz podmiotów z Grupy, zaś działalność finansowa skupia się przede wszystkim na zarządzaniu płynnością, pozyskiwaniu funduszy oraz ich dystrybucji w ramach Grupy.

Planowany przez Wnioskodawcę podział przez przejęcie ma na celu rozdzielenie dwóch działalności nie tylko z uwagi na ich zasadniczo różny przedmiot działalności, lecz także ze względu na różnice dotyczące modeli operacyjnych.

W ocenie Wnioskodawcy, Dział IP, jak również Dział Finansowy będą stanowić wyodrębnione funkcjonalnie całości, zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność operacyjna już teraz wiąże się z realizacją odrębnych zadań gospodarczych.

Po dokonaniu podziału, Dział IP będzie kontynuował działalność Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej dotychczas przez niego działalności licencyjnej, zaś Dział Finansowy zajmie się kontynuowaniem działalności finansowej. Zadania wspomnianych działów będą realizowane przy użyciu przypisanych na podstawie planu podziału składników materialnych i niematerialnych. Składniki te nie będą w żadnym razie przypadkowym zbiorem elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez Dział IP oraz Dział Finansowy działalności. Zarówno zespół tychże składników majątkowych, przypisanych do Działu IP oraz Działu Finansowego, będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych (nawet z uwzględnieniem faktu, że część czynności będzie wykonywana na rzecz poszczególnych części w ramach outsourcingu - fakt ten bowiem nie pozbawia Działu IP, ani Działu Finansowego cech gospodarczej samodzielności, albowiem owe funkcje wspólne nie są istotne z punktu widzenia możliwości prowadzenia przez ten dział działalności, co zostało potwierdzone w przytoczonym wcześniej wyroku NSA).

Za wyodrębnieniem funkcjonalnym powinno przemawiać również to, że każdy z działów (Dział IP oraz Dział Finansowy) będzie zdolny do samodzielnego generowania przychodów. Prowadzone przez Wnioskodawcę działalności (licencyjna oraz finansowa) już teraz są źródłami przychodów, w związku z czym ich wydzielenie do Spółki akcyjnej oraz Spółki z o.o. nie powinno wpłynąć na tę okoliczność z uwagi na różne rodzaje działalności każdego z tych działów.

W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniony przez Wnioskodawcę zespół składników przenoszony w ramach podziału na:

\- Spółkę akcyjną (składający się na Dział IP) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

\- Spółkę z o.o. (składający się na Dział Finansowy) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia albo wyodrębnienia, w przypadku gdy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Do ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, należy stosować odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT.

Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Tym samym, jeśli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to spółka dzielona nie uzyskuje przychodu, zaś podział przez wydzielenie jest dla tej spółki neutralny podatkowo na gruncie CIT.

W świetle powyższego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT, jeżeli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest dokonanie podziału przez przejęcie w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 1 KSH, w wyniku którego dojdzie do przejęcia przez Spółkę akcyjną działalności licencyjnej wykonywanej obecnie przez Wnioskodawcę w ramach Działu IP oraz działalności finansowej przez Spółkę z o.o., wykonywanej obecnie przez Wnioskodawcę w ramach Działu Finansowego.

Na skutek podziału Spółka akcyjna przejmie składniki majątkowe wchodzące w skład Działu IP, Spółka z o.o. przejmie składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Finansowego, zaś Wnioskodawca zostanie rozwiązany bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru (dzień podziału).

Dodatkowo, należy zauważyć, że wyłączenia z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Spółka pragnie w tym miejscu jednak zaznaczyć, że podział przez przejęcie opisany w niniejszym wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, do analizowanego przypadku mogą znaleźć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Jednocześnie, Spółka wskazuje, że przedmiotem pytania nr 3 nie jest ocena, czy planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Dlatego dla potrzeb rozpatrzenie niniejszego wniosku, należy przyjąć, że art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie powinien mieć zastosowania.

Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowisk do pytań nr 1 i 2 niniejszego wniosku, w ocenie Spółki, zarówno Dział IP, jak i Dział Finansowy, spełniać będą wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ponieważ żaden inny przepis nie przewiduje powstania po stronie spółki dzielonej przychodu, zdaniem Wnioskodawcy, podział spółki pozostanie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział IP oraz Dział Finansowy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek przychód na gruncie ustawy o CIT. W szczególności ustalona na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkowa składników majątkowych Działu IP wydzielonego do Spółki akcyjnej oraz Działu Finansowego wydzielonego do Spółki z o.o. w związku z podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Jednakże zaznaczyć należy, że oceny stanowiska Wnioskodawcy dokonano wyłącznie w kontekście zadanego we wniosku pytania. W konsekwencji inne kwestie nie są przedmiotem niniejszej interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \[…\]. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.