Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.334.2023.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-23
Teza: Ustalenia, czy ustalając nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zaliczenia zwiększeń ceny sprzedaży Wierzytelności do przychodów o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT
Słowa kluczowe: dyskonto; finansowanie-finansowanie dłużne; sekurytyzacja; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 3

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko nieprawidłowe
==========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

23 czerwca 2023 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy ustalając nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zaliczenia zwiększeń ceny sprzedaży Wierzytelności do przychodów o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – S. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność finansową, skupiającą się na zawieraniu umów leasingu. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności Spółka przeprowadziła transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi (dalej: „Leasingobiorcy”) i stanowiących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności”). Sprzedaży Wierzytelności nie towarzyszy przeniesienie własności przedmiotu leasingu.

Wierzytelności wynikają z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b Ustawy o CIT (dalej: „Umowy Leasingu”). Umowy Leasingu dotyczą pojazdów (środków transportu).

Wierzytelności nie obejmują podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu Umów Leasingu.

Wierzytelności, które są objęte Sekurytyzacją są wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu, ale nie zostały jeszcze zafakturowane. Na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (cut-off date) poprzedzającą zbycie Wierzytelności, do spółki celowej, na którą jest określany portfel Wierzytelności do sprzedaży, nie istnieją przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Sekurytyzacja polega na dokonywaniu przez Spółkę odpłatnych przelewów Wierzytelności w drodze umowy sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii (dalej: „SPV”). SPV jest irlandzkim rezydentem podatkowym.

SPV nie posiada w Polsce siedziby, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie ma żadnego wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV jest zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia Transakcji oraz późniejszego funkcjonowania SPV wynika z umów zawartych przez SPV. SPV nie zatrudnia pracowników. Przedmiotem działalności SPV jest i będzie wyłącznie nabywanie wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej lub zaciągnięcie umów pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym związanych - SPV została powołana i będzie istniała wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji - nabycia Wierzytelności, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją.

Sekurytyzacja nie obejmuje wyłącznie zbycia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne są inne kluczowe operacje. Na Sekurytyzację składają się więc m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

### 1) przelewy (sprzedaż) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,

### 2) zapewnienie finansowania SPV w drodze pożyczki od Spółki oraz przez emisję przez SPV dłużnych papierów wartościowych („Obligacje”) do podmiotu niepowiązanego lub podmiotów niepowiązanych (w stosunku do Spółki oraz SPV),

### 3) umowa o administrowanie Wierzytelnościami (umowa o obsługę Wierzytelności), na mocy której Spółka administruje Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymuje i przekazuje do SPV spłaty rat leasingowych przez klientów,

### 4) inne umowy, które zapewniają możliwość przeprowadzenia Transakcji oraz funkcjonowania SPV (np. umowa o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

\- Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako tzw. inicjator Sekurytyzacji, dokonuje odpłatnych przelewów Wierzytelności na SPV. Przelew jest wykonywany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Przelew Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji jest dokonywany w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, przez określoną liczbę pierwszych okresów rozliczeniowych ustalonych przez strony Transakcji (tj. np. okresy miesięczne) określone transze Wierzytelności są sprzedawane przez Spółkę do SPV jeśli Wierzytelności ujęte w danej transzy spełniają wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które leasingobiorcy terminowo realizują). Pierwsza transza Wierzytelności została przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze są przelewane w kolejnych okresach. W okresie rewolwingowym (ustalona przez strony określona liczba początkowych okresów rozliczeniowych), kolejne nabycia Wierzytelności są finansowane ze spłat uzyskanych przez SPV z wcześniej nabytych Wierzytelności.

\- W zamian za nabyte Wierzytelności SPV płaci Spółce cenę. Cena ta odpowiada nominalnej wartości części kapitałowej Wierzytelności na moment Transakcji, cena jest więc niższa od sumy części kapitałowej oraz odsetkowej Wierzytelności będącej łączną kwotą zbywanych Wierzytelności. Tak określona cena zostaje zapłacona w dniu przelewu Wierzytelności lub wkrótce po nim.

\- W ujęciu podatkowym, różnica między sumą Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe a ceną sprzedaży stanowi dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, a wartość ta jest wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji.

\- Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji jest i będzie stosowany przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

\- Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, SPV wyemitowała dłużne papiery wartościowe - Obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) są Wierzytelności nabyte od Spółki.

\- SPV uzyskała również pożyczkę od Spółki. Spółka jest więc wierzycielem SPV, przy czym zobowiązania wobec Spółki mają niższy priorytet spłaty niż zobowiązania wobec innych podmiotów (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych zobowiązań Spółki o wyższym priorytecie spłaty). Taki mechanizm ma na celu zabezpieczenie interesu obligatariusza- dzięki niemu Spółka, mimo Sprzedaży Wierzytelności nadal ponosi związane z nimi ryzyko (brak spłat Wierzytelności zagrozi odzyskaniu środków z pożyczki udzielonej SPV przez Spółkę). SPV płaci odsetki od wyemitowanych Obligacji oraz od uzyskanej pożyczki. Pożyczka uzyskana przez SPV od Spółki pokryje istotnie mniejszą część ceny niż środki z emisji obligacji.

\- Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka pełni usługowo funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ściągania ich - Usługi świadczone przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę nabytych Wierzytelności obejmują, w szczególności, monitorowanie należności od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie rat, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, odbywa się w ten sposób, że Spółka uzyskuje spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Spółka przekazuje kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Spółka otrzymuje od SPV wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które wynika z umowy.

\- Jak wyżej wskazano, kwoty Wierzytelności przekazanych do SPV są przeznaczane przez SPV na opłacenie kosztów funkcjonowania SPV, obsługę finansowania (kapitał oraz odsetki) zaciągniętego celem zakupu Wierzytelności lub na zakup kolejnych transz Wierzytelności.

\- Przelew Wierzytelności do SPV nie jest połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostaje stroną Umów Leasingu. Spółka pozostanie właścicielem tych przedmiotów leasingu oraz wystawia faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.

· Umowa sprzedaży Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV przewiduje możliwość przeniesienia Wierzytelności z powrotem na Spółkę w określonych przypadkach:

1) Odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności może następować z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji lub też nie były one przeznaczone do sprzedaży do SPV,

2) Odkup, w wykonaniu opcji przysługującej Spółce, Wierzytelności pozostałych po spłacie przez SPV całości lub większej części obligacji; istotą tego odkupu jest zapewnienie Spółce możliwości zamknięcia Transakcji i odzyskania Wierzytelności

w sytuacji, gdy cel finansowania Spółki został zrealizowany i utrzymywanie struktury przestanie być ekonomicznie uzasadnione,

3) Odkup, w wykonaniu opcji przysługującej Spółce, Wierzytelności z Umów Leasingu, które przestały być terminowo obsługiwane przez Leasingobiorcę.

Należy podkreślić, że odkup jest obowiązkiem Spółki jedynie w sytuacjach, w których okaże się, że na SPV przelano wskutek błędu Wierzytelność, która nie powinna zostać przez Spółkę sprzedana do SPV. W pozostałych sytuacjach, dokonanie odkupu jest prawem Spółki, a nie jej obowiązkiem.

Opisane przepływy pieniężne SPV są ustalane w taki sposób, by ewentualne nadwyżki finansowe SPV (po uregulowaniu pozostałych wydatków SPV i po ustanowieniu w SPV rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty zobowiązań Spółki) były przekazywane do Spółki. Tytułem do wypłaty nadwyżek finansowych są zmiany (zwiększenia) ceny sprzedaży Wierzytelności. Innymi słowy, opisana wcześniej cena Wierzytelności równa ich kwocie kapitału (bez części odsetkowej) ulega podwyższaniu tak, aby SPV generowała jedynie określoną z góry, niewielką nadwyżkę finansową, a pozostałe nadwyżki były „zwracane” do Spółki. SPV generuje więc jedynie ograniczone i założone z góry zyski/ nadwyżki finansowe.

Sekurytyzacja pozwala Spółce na uzyskanie środków finansowych od innych podmiotów, które nie byłyby skłonne udzielić takiego finansowania w inny sposób, albo którego Spółka nie byłaby w stanie pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego typu.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej transakcji Sekurytyzacji, jest to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Poza sprzedażą i przelewem Wierzytelności do SPV, istotnymi elementami w Sekurytyzacji jest także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję Obligacji i uzyskanie pożyczki oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalające na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań SPV.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Należy podkreślić, że rozliczenie Transakcji dla celów rachunkowych będzie istotnie inne od jej ujęcia podatkowego. W szczególności, Wierzytelności są ujęte w księgach wg MSSF 16. Konsekwencją tego jest odmienny sposób ujęcia odsetek naliczonych dla potrzeb rachunkowych od tych wynikających z harmonogramu spłat w umowach leasingowych. Dodatkowo, z uwagi na opisany powyżej mechanizm „zwrotu” przez SPV do Spółki swoich nadwyżek finansowych, uznaje się, że w związku z Transakcją nie ulega przeniesieniu do SPV ani ryzyko (ryzyko Spółki nadal będzie związane z udzieleniem do SPV pożyczki, której spłata będzie spłacona w razie wypełnienia przez SPV innych zobowiązań, w szczególności po spłacie obligacji) ani korzyści związane z Wierzytelnościami. Dlatego też, zgodnie z MSSF, Spółka rozpoznaje:

1) Wierzytelności nadal jako aktywa Spółki,

2) wszelkie koszty związane z Transakcją jako koszty finansowania.

W konsekwencji powyższego, kwota odpowiadająca dyskontu rozumianemu jako różnica między wartością Wierzytelności obejmującą część kapitałową i odsetkową rat leasingowych oraz ceną sprzedaży nie jest ujmowana w księgach rachunkowych Spółki.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Dodatkowo, Spółka ponosi niezwiązane z Transakcją koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT.

Należy podkreślić, że Transakcja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. W szczególności, jedynym celem Spółki jest uzyskanie w wyniku Transakcji finansowania. Spółka rozpoznaje poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania. Powstałe natomiast dyskonto (po ostatecznym jego ustaleniu - po zwiększeniach ceny sprzedaży) stanowi w sensie ekonomicznym koszt uzyskania finansowania. Oznacza to, że Spółka za okres trwania transakcji wykaże (wykazuje) dochody, które zostałyby wykazane, gdyby zaciągnęła finansowanie na warunkach zbieżnych z warunkami obligacji i bezpośrednio poniosła koszty tego finansowania równe kosztom związanym z transakcją sekurytyzacji (odsetki płatne przez SPV oraz inne koszty ponoszone przez SPV, np. funkcjonowania i obsługi SPV).

Spółka uzyskała interpretację z 22 marca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.155.2023.1.IN, w której stwierdzono, że koszt dyskonta stanowi koszt finansowania dłużnego, wskazany w art. 15c Ustawy o CIT. W konsekwencji, Spółka zalicza do kosztów uzyskania przychodów jedynie taką część dyskonta, na jaką pozwalają zasady wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Stąd, celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie zasad kalkulacji limitu na podstawie art. 15 Ustawy o CIT.

**Pytanie**

### Czy ustalając nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zaliczenia zwiększeń ceny sprzedaży Wierzytelności do przychodów o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, ustalając nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), Spółka jest uprawniona do zaliczenia zwiększeń ceny sprzedaży Wierzytelności do przychodów o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Spółki:

Zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności:

\- odsetki,

\- skapitalizowane odsetki,

\- odsetki ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej,

\- opłaty, prowizje, premie,

\- część odsetkową raty leasingowej,

\- kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz

\- koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT).

Zgodnie z ust. 3 powołanego przepisu, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Tak przyjęta konstrukcja oznacza, że koszty finansowania dłużnego w kwocie odpowiadającej przychodom o charakterze odsetkowym nie podlegają wyłączeniu z kosztów podatkowych na podstawie art. 15c Ustawy o CIT, a ograniczenia dotyczyć będą jedynie dodatniej różnicy pomiędzy kosztami a przychodami.

Jak stanowi natomiast art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Należy zwrócić uwagę na fakt, iż definicja przychodów o charakterze odsetkowym nie została doprecyzowana w Ustawie o CIT. W art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT nie zostały bowiem wskazane, nawet przykładowo, kategorie przychodów, które stanowią przychody o charakterze odsetkowym inne niż odsetki i skapitalizowane odsetki. Biorąc pod uwagę definicję określoną w art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT można przyjąć, że do przychodów o charakterze odsetkowym należy zaliczyć, poza odsetkami, przychody, które spełniają łącznie dwa warunki: są ekonomicznie równoważne odsetkom oraz odpowiadają kosztom finansowania dłużnego.

W ocenie Wnioskodawcy, przez przychody równoważne ekonomicznie odsetkom należy rozumieć zatem wszelkie przychody, które spełniają ekonomicznie funkcję odsetek, tj. stanowią wynagrodzenie należne podatnikowi za udzielenie finansowania oraz korzystanie z finansowania przez podmiot, któremu udzielone zostało finansowanie. Należy zatem uznać, iż definicja przychodów równoważnych ekonomicznie odsetkom obejmuje szeroką grupę przychodów związanych z finansowaniem długiem.

Definicja przychodów o charakterze odsetkowym zawarta w Ustawie o CIT wskazuje na kategorię szerszą aniżeli same odsetki. Przychodami o charakterze odsetkowym są bowiem m.in. przychody z tytułu odsetek, ale także inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom, które odpowiadają kosztom finansowania dłużnego, lecz odsetkami nie są. Takie rozumienie pojęcia przychodów o charakterze odsetkowym potwierdzone zostało również w interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. interpretacja z 23 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.285.2018.1.SO, interpretacja z 18 czerwca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.175.2018.1.AM; interpretacja z 28 maja 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.74.2018.2.JP.

Spółka pragnie wskazać, że art. 15c Ustawy o CIT stanowi implementację Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego („Dyrektywa ATAD”). Jak wynika z uzasadnienia do Dyrektywy ATAD, celem wprowadzenia limitu kosztów finansowania dłużnego było ograniczenie możliwości pomniejszania dochodu osiąganego przez podatników poprzez nadmierne korzystanie z finansowania zewnętrznego. Zdaniem Wnioskodawcy, intencją Dyrektywy było ograniczenie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów tej części kosztów finansowania dłużnego, która przewyższa uzyskane przez podatnika przychody związane z finansowaniem. W konsekwencji, ograniczeniom wynikającym z Dyrektywy ATAD powinna podlegać tzw. wartość odsetek i kosztów finansowania dłużnego netto. Jak wskazano również w uzasadnieniu do Ustawy nowelizującej: „Ww. 30% limit EBIDTA ma zastosowanie w odniesieniu do „nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego”, która zgodnie z art. 2 pkt 2 dyrektywy - oznacza kwotę, o którą podlegające odliczeniu koszty finansowania zewnętrznego ponoszone przez podatnika przewyższają podlegające opodatkowaniu przychody z odsetek i inne równoważne ekonomicznie, podlegające opodatkowaniu przychody, które podatnik otrzymuje zgodnie z prawem krajowym. Chodzi zatem o wartość odsetek netto”. Cytowany fragment uzasadnienia ustawy nowelizującej potwierdza więc, że celem przepisów jest ograniczenie kosztów nadmiernego finansowania dłużnego.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej transakcji Sekurytyzacji należy zauważyć, że:

\- Sekurytyzacja pozwala Spółce na uzyskanie środków finansowych od innych podmiotów, które nie byłyby skłonne udzielić takiego finansowania - istotnym elementem sekurytyzacji jest nie tylko uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji i uzyskanie pożyczki, ale także zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych wierzytelności.

\- Sprzedaż wierzytelności do SPV następuje z dyskontem, aby SPV dysponowała nadwyżkami finansowymi, z których może regulować swoje zobowiązania (przez nadwyżki należy rozumieć różnicę między ceną, po jakiej SPV nabywa wierzytelności oraz kwotę wierzytelności, którą SPV uzyska wtedy, gdy dłużnik wierzytelność spłaci).

\- Jak wskazano, przepływy pieniężne SPV zostały ustalone w taki sposób, by ewentualne nadwyżki finansowe SPV (po uregulowaniu pozostałych wydatków SPV i po ustanowieniu w SPV rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty zobowiązań Spółki) były przekazywane do Spółki. Tytułem do wypłaty nadwyżek finansowych - zmiany (zwiększenia) ceny sprzedaży Wierzytelności. Innymi słowy, opisana cena Wierzytelności równa ich kwocie kapitału (bez części odsetkowej) będzie podwyższana tak, aby SPV generowała jedynie określoną z góry, niewielką nadwyżkę finansową, a pozostałe nadwyżki były „zwracane” do Spółki. W istocie, zwiększenia ceny sprzedaży Wierzytelności stanowią zwrot dyskonta. Strony zatem przyjęły, że kwota dyskonta (według racjonalnych oczekiwań stron) przewyższać będzie koszty ponoszone przez SPV, co z kolei oznacza, że z punktu widzenia Spółki ustalona przy sprzedaży wierzytelności kwota dyskonta jest nieadekwatnie wysoka w stosunku do uzyskanego przez Spółkę finansowania i później będzie w części zwracana w ramach opisanego mechanizmu.

\- Konsekwencją zatem przyjęcia (w zgodzie z interpretacją uzyskaną przez Spółkę), że dyskonto jest kosztem finansowania dłużnego, jest konieczność stwierdzenia, że kwoty uzyskane przez Spółkę od SPV, stanowiące w ekonomicznym sensie zwrot części dyskonta należy uznać za przychody ekonomicznie równoważne odsetkom. W innym razie, koszty finansowania dłużnego Spółki byłyby zawyżone i nieadekwatne w stosunku do uzyskanego finansowania, co z kolei stałoby w sprzeczności z celem przepisów o niedostatecznej kapitalizacji (jak wskazano, celem tym było ograniczenie nadmiernego finansowania dłużnego, a ocena, czy dany podatnik jest w nadmiernym stopniu finansowany długiem jest oparta o koszty finansowania dłużnego „netto”).

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, zwiększenia ceny wypłacane w ramach transakcji Sekurytyzacji, stanowiące de facto zwrot dyskonta spełniają przesłanki do uznania ich za przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru: \[(P-Po)-(K-Am-Kfd) x 30

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po – przychody o charakterze odsetkowym,

K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

W świetle art. 15c ust. 3 ustawy o CIT,

przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Z kolei, zgodnie z art. 15c ust. 13 ustawy o CIT,

przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Skoro zatem przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związany z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, to za równoważne ekonomicznie tym kosztom przychody uznać należy wszelkiego rodzaju przychody związane z przekazaniem innym podmiotom środków finansowych oraz należności uzyskane za korzystanie przez te inne podmioty z tych środków.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy ustalając nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zaliczenia zwiększeń ceny sprzedaży Wierzytelności do przychodów o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika m.in., że Wnioskodawca prowadzi działalność finansową, skupiającą się na zawieraniu umów leasingu. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności Spółka przeprowadziła transakcję sekurytyzacyjną. Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako tzw. inicjator Sekurytyzacji, dokonuje odpłatnych przelewów Wierzytelności na SPV. W zamian za nabyte Wierzytelności SPV płaci Spółce cenę. Cena ta odpowiada nominalnej wartości części kapitałowej Wierzytelności na moment Transakcji, cena jest więc niższa od sumy części kapitałowej oraz odsetkowej Wierzytelności będącej łączną kwotą zbywanych Wierzytelności. Tak określona cena zostaje zapłacona w dniu przelewu Wierzytelności lub wkrótce po nim. W ujęciu podatkowym, różnica między sumą Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe a ceną sprzedaży stanowi dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, a wartość ta jest wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji. Tytułem do wypłaty nadwyżek finansowych są zmiany (zwiększenia) ceny sprzedaży Wierzytelności. Innymi słowy, opisana wcześniej cena Wierzytelności równa ich kwocie kapitału (bez części odsetkowej) ulega podwyższaniu tak, aby SPV generowała jedynie określoną z góry, niewielką nadwyżkę finansową, a pozostałe nadwyżki były „zwracane” do Spółki. SPV generuje więc jedynie ograniczone i założone z góry zyski/ nadwyżki finansowe.

Zatem, odnosząc się do Państwa wątpliwości ponownie podkreślić należy, że wskazane w art. 15c ust. 13 ustawy o CIT przychody o charakterze odsetkowym to przychody tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Zwiększona cena sprzedaży Wierzytelności nie stanowi przychodu o charakterze odsetkowym, ponieważ nie stanowi przychodu związanego z przekazaniem innemu podmiotowi (tj. SPV) środków finansowych, czy też należności uzyskanej za korzystanie przez ten podmiot (SPV) z tych środków, a więc nie jest wynagrodzeniem za finansowanie SPV.

Zwiększona cena sprzedaży Wierzytelności, o których mowa we wniosku, związana jest ze zbyciem Wierzytelności do SPV, a więc stanowi przychód ze zbycia Wierzytelności, a nie przychód za finansowanie innego podmiotu - SPV (czy przychód za przekazywanie środków finansowych innemu podmiotowi). Z tej też przyczyny nie może stanowić przychodu o charakterze odsetkowych, o którym mowa w art. 15c ust. 13 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowiskiem, że ustalając nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zaliczenia zwiększeń ceny sprzedaży Wierzytelności do przychodów o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT, należało uznać za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).