Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.186.2025.1.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-07
Teza: 1. Ustalenie, czy okoliczność przeprowadzenia procesu
przekształcenia w opisany sposób skutkować będzie utratą
przez Spółkę przekształconą prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek. 2. Ustalenie, czy Spółka
Przekształcona będzie zobowiązana do ponownego wyboru
opodatkowania estońskim CIT poprzez złożenia nowego
zawiadomienia ZAW; RD. 3. Ustalenie, czy w przypadku
przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób,
powstanie po stronie Spółki przekształcanej lub spółki
przekształconej jakikolwiek dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w
szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników
majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: dochód
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
składnik-składnik majątkowy
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zawiadomienie
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 2
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Obowiązki podatnika wybierającego opodatkowanie
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z 8 kwietnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, przekazy pismem z 10 kwietnia 2025 r., znak sprawy: (...), zgodnie z
    właściwością przez (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (również „Spółka przekształcana”) jest spółką komandytową, mającą
    siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą obowiązkowi podatkowemu
    od całości swoich dochodów (przychodów) zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 ze zm. winno być: t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”).
    Od dnia 1 lipca 2022 r. Wnioskodawca korzysta z opodatkowania w formie ryczałtu od
    dochodów spółek uregulowanym w Rozdziale 6b updop.
    W związku z rozwojem prowadzonej działalności oraz innymi względami biznesowymi
    aktualnie rozważana jest zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przekształcona”) w oparciu o przepisy
    art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.
    2024.18 ., winno być: t.j. Dz.U. 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).
    Po przekształceniu intencją Wnioskodawcy jest kontynuowanie opodatkowania ryczałtem
    od dochodów spółek. Dla celów przekształcenia Spółka przekształcana sporządzi zgodnie z
    art. 558 § 2 pkt 4 KSH sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i
    w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W wyniku zmiany
    formy prawnej Spółki przekształcanej nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej
    wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka przekształcona będzie
    kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki przekształcanej, a w ramach
    procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do
    przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich
    zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki przekształconej w takiej wyższej
    (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki przekształcanej będą miały taką samą
    wartość w księgach Spółki Przekształconej. W wyniku przekształcenia dojdzie do
    zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki przekształcanej (na dzień poprzedzający zmianę
    formy prawnej) i otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki przekształconej (na dzień zmiany
    formy prawnej), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
    Pytania
    W odniesieniu do planowanej transakcji wątpliwości Wnioskodawcy budzą następujące
    kwestie.
    1. Czy okoliczność przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób
      skutkować będzie utratą przez Spółkę przekształconą prawa do opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek?
    2. Czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana do ponownego wyboru opodatkowania
      estońskim CIT poprzez złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD?
    3. Czy w przypadku przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób,
      powstanie po stronie Spółki przekształcanej lub spółki przekształconej jakikolwiek
      dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w
      szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w
      art. 28m ust. 1 pkt 4 updop?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy.
    1. Przekształcenie nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę przekształconą prawa do
      stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    2. Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana do ponownego wyboru opodatkowania
      w formie ryczałtu od dochodów spółek poprzez złożenia nowego zawiadomienia ZAW-
      RD.

    3. W związku z przekształceniem, po stronie Spółki przekształcanej i Spółki
      przekształconej nie powstanie jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu
      ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 updop.
    Ad 1
    Przepisy updop nie odnoszą się bezpośrednio do sytuacji, w której dochodzi do
    przekształcenia spółki podlegającej opodatkowaniu w formie ryczałtu od przychodów
    spółek. Ustawodawca przewidział natomiast szereg przesłanek, które muszą być
    spełnione, aby z takiej formy opodatkowania skorzystać (art. 28j updop) oraz szereg
    okoliczności wyłączających możliwość skorzystania z takiej formy opodatkowania (art. 28k
    updop). W ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 tegoż przepisu wskazano, że brak jest możliwości
    skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w przypadku podmiotów,
    które podlegały określonym działaniom restrukturyzacyjnym (m.in. podziałom czy
    przejęciom, bądź też które wniosły lub do których wnoszono określone wkłady
    niepieniężne). Z kolei w art. 26l updop wskazane zostały okoliczności, których wystąpienie
    skutkuje utratą prawa do dalszego korzystania z ryczałtu od dochodów spółek, przez
    podatnika, który uprzednio spełnił warunki uprawniające do skorzystania z tej formy
    opodatkowania.
    W żadnym z przepisów updop nie przewidziano jednakże, aby przekształcenie spółki
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie
    ryczałtu od dochodów spółek, w inną spółką również opodatkowaną tym podatkiem,
    powodowało negatywne skutki w postaci wyłączenia możliwości skorzystania z tej formy
    opodatkowania czy też utraty możliwości kontynuowania opodatkowania w tej formie. W
    tym stanie prawnym uzasadniony będzie zatem wniosek, że zmiana formy prawnej
    Wnioskodawcy pozostanie bez wpływu na dalsze korzystanie z możliwości korzystania z
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    Przedstawione powyżej stanowisko potwierdzają organy podatkowe w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) w interpretacji
    indywidualnej z 8 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.45.2024.1.END, wskazał:
    „Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie
    stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej.
    Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki
    przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową
    polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i
    utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po
    przekształceniu w nowej formie prawnej. (...) Mając na uwadze powyższe wskazać należy,
    że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w
    sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto,
    przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest
    czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych”.
    Podobnie DKIS w interpretacji indywidualnej z 13 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.632.2023.1.JG, w której wskazał, że: „przekształcenie spółki komandytowej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania
    zasad opodatkowania ryczałtem. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka
    komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować opodatkowanie ryczałtem

    rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki
    przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 updop, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik,
    o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli m.in. złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania
    ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w
    terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
    opodatkowany ryczałtem.
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U.
    2025.111 winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, dalej: „Ordynacja podatkowa”) osoba
    prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości
    prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Przepis ten (niezależnie od zasady sukcesji
    generalnej określonej w art. 553 § 1 KSH) potwierdza odrębnie na gruncie prawa
    podatkowego sukcesję „podatkową” osoby prawnej powstałej w wyniku przekształcenia
    spółki niemającej osobowości prawnej - spółka przekształcona kontynuuje działalność
    spółki przekształcanej przy zachowaniu przysługujących tej drugiej spółce praw i
    obowiązków przewidzianych w przepisach prawa podatkowego.
    Biorąc pod uwagę argumentację Wnioskodawcy przedstawioną w zakresie pkt 1 (winno
    być: pytania Nr 1), zasadny będzie wniosek, iż Spółka przekształcona, jako uprawniona do
    kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, nie będzie
    zobowiązana do złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD. Prawidłowość powyższego
    stanowiska potwierdza DKIS w wydanych interpretacjach indywidualnych (np. z 8 marca
    2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.45.2024.1.END, z 13 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.632.2023.1.JG, z 15 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDWB.4010.102.2023.1.BB).
    Ad. 3
    Jak wskazano powyżej, przepisy updop nie odnoszą się bezpośrednio do skutków
    podatkowych zmiany formy prawnej przez podatnika podatku CIT korzystającego z
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Art. 28m ust. 1 pkt 4 updop, wskazuje, że opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
    wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
    (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W takim przypadku, podstawę
    opodatkowania ryczałtem od odchodów spółek stanowi zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3
    updop, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
    którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego. Przytoczone uregulowania nie odnoszą się jednak do takiej sytuacji
    przekształcenia podmiotu korzystającego z opodatkowania w formie ryczałtu od
    dochodów spółek, w wyniku którego nie dochodzi do zmiany wartości składników majątku
    wynikającej z bilansu Spółki przekształcanej i ich prezentacji w księgach rachunkowych
    Spółki przekształconej.
    Warto w tym miejscu odwołać się do wskazówek zawartych w „Przewodniku do Ryczałtu
    od dochodów spółek”, wydanym 23 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów jako ogólne
    wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego. W Przewodniku wskazano, że „W dochodzie
    ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w
    następstwie określonych form restrukturyzacyjnych (...)”. Dalej Minister Finansów wskazał,
    że „Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione

    przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również
    możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w
    następstwie restrukturyzacji)”.
    Jak wskazano na wstępie, w wyniku zmiany formy prawnej Wnioskodawcy, nie dojdzie do
    aktualizacji wartości składników majątku, które w księgach rachunkowych Spółki
    przekształconej, będą prezentować wartość tożsamą do tej wykazanej w księgach
    rachunkowych Spółki przekształconej. Spółka przekształcona będzie przy tym
    kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki przekształcanej, a w ramach
    procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do
    przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Wnioskodawcy.
    W wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, nie dojdzie także do powstania jakichkolwiek nowych aktywów w
    majątku Wnioskodawcy.
    Mając więc na uwadze literalne brzmienie art. 28m ust. 1 pkt 4 updop oraz opisany cel
    jego wprowadzenia przez ustawodawcę, zasadny jest wniosek, że nie znajdzie on
    zastosowania w przypadku, gdy w wyniku przekształcenia podmiotu korzystającego z
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek nie dochodzi do zmiany wartości
    majątku takiego podmiotu, gdyż wówczas dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku nie powstaje.
    Przedstawione stanowisko znajduje również swoje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez DKIS.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 16 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.28.2023.1.RH, DKIS wskazał, że „Zmiana formy prawnej nie doprowadzi tym
    samym do zmiany wartości składników majątku Spółki. Wycena pozycji w bilansie będzie
    kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości. Tym samym nie
    powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W
    konsekwencji, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych
    składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
    rachunkowości, na dzień Przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten
    dzień. Przekształcenie nie spowoduje wzrostu wartości rynkowej majątku Spółki. W
    związku z powyższym skoro jak wskazano we wniosku, nie wystąpi różnica pomiędzy
    sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku
    finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień Przekształcenia,
    ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień to nie powstanie nadwyżka, o której
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT”.
    Podobne stanowisko DKIS zostało zaprezentowane w interpretacjach z 15 listopada 2023
    r., Znak: 0111-KDWB.4010.102.2023.1.BB, z 11 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.415.2022.2.JKU, z 28 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.439.2022.2.MF czy
    z 15 września 2022 r. 0111-KDIB1-3.4010.149.2022.2.AN.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm, dalej: „ustawa CIT”):

      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT,
    opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli
    spełnia łącznie następujące warunki:
    2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
        praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
        przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
        dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:
      zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
      etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
      przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
      podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
      najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń na
      podatniku ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób
      fizycznych i składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych;
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
      do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
      do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
      miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
      Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić
      warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają
      wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Zgodnie z art. 28k ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
      1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
        1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
        2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011
          r. o kredycie konsumenckim;
        3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub
          34a;
        4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
        5) podatników, którzy zostali utworzeni:
          a) w wyniku połączenia lub podziału albo
          b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
            osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet
            kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo
            jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo
            jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników,
            albo
          c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
            osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
            utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym,
            zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone
            przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki
            majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie
            równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego
            kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu
            roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te
            składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych
            składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
            - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku
              podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż
              przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;
        6) podatników, którzy:
          a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
          b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
            - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną
              część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
              wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000
              euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
              Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca
              poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w
              zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
              stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

            - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji
              innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych
              innych likwidowanych podatników
            - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład,
              oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie
              krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału
              albo wniesienia wkładu.
      2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
        niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
        przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    W myśl art. 28l ust. 1 ustawy CIT,
    Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku
        gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
        których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
        a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust.
          1 pkt 4-6,
        b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
          podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
        c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
          podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
          lub jego zorganizowanej części, chyba że:
          - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
            opodatkowany ryczałtem albo
          - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
            przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
            sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których
            mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z
            przejmowanymi składnikami majątku,
        d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
          podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez
          wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci
          przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot
          przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w
    przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18, dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 551 § 1 KSH,
      spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).

    W świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
    Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej,
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Zgodnie z art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
        a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
        b) spółki kapitałowej;
      2) (uchylony)
      3) stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki
    komandytowej.
    Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie
    stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej.
    Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki
    przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową
    polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i
    utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po
    przekształceniu w nowej formie prawnej.
    Państwa wątpliwości dotyczą m.in. ustalenia, czy okoliczność przeprowadzenia procesu
    przekształcenia w opisany sposób skutkować będzie utratą przez Spółkę przekształconą
    prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz czy Spółka Przekształcona
    będzie zobowiązana do ponownego wyboru opodatkowania estońskim CIT poprzez
    złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają
    możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art.
    28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Po analizie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów
    uznać należy, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania ryczałtem
    od dochodów spółek. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka komandytowa i
    zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować opodatkowanie ryczałtem
    rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki
    przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, przekształcenie nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę przekształconą prawa
    do stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

    Wobec powyższego, Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana do ponownego
    wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek poprzez złożenia nowego
    zawiadomienia ZAW-RD, po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczona
    odpowiedzialnością.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 należało uznać za
    prawidłowe.
    Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia
    procesu przekształcenia w opisany sposób, powstanie po stronie Spółki przekształcanej
    lub spółki przekształconej jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT,
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w
    następstwie przekształcenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie.
    W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,
      dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
      wkładu niepieniężnego, stanowi podstawę opodatkowania ryczałtem.
    Z treści wniosku wynika, dla celów przekształcenia Spółka przekształcana sporządzi
    zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 KSH sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich
    samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
    W wyniku zmiany formy prawnej Spółki przekształcanej nie dojdzie do zmiany sposobu
    wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka
    przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki
    przekształcanej, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które
    miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników
    majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki
    przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki
    przekształcanej będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej. W
    wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki
    przekształcanej (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg
    rachunkowych Spółki przekształconej (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z
    przepisami ustawy o rachunkowości.
    W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku
    na skutek planowanego przekształcenia spółki.
    Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że w związku z przekształceniem, po stronie
    Spółki przekształcanej i Spółki przekształconej nie powstanie jakikolwiek dochód
    podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód
    z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.