Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.96.2024.2.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-19
Teza: Uznanie transakcji sprzedaży składników majątkowych przedsiębiorstwa w likwidacji za sprzedaż przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; działalność-likwidacja działalności; gospodarstwa-gospodarstwa rolne; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

14 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania transakcji sprzedaży składników majątkowych za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT z uwagi na zastosowanie art. 2 pkt 27e w związku z art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 marca 2024 r. (wpływ 18 marca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

A. w likwidacji od 1 stycznia 2024 r. jest osobą prawną. Jest zorganizowanym przedsiębiorstwem o pow. (…) ha obejmującym grunty rolne, łąki, lasy, stawy, budynki i budowle, park maszynowy, środki transportu. PKD 0150Z - działalność rolnicza.

Przewidywany czas procesu likwidacji to 10 miesięcy. W tym czasie wyprzedaż majątku A. nastąpi poprzez sprzedaż w całości dla rolnika, który jest zainteresowany zakupem gospodarstwa w całości po uprzednim uzyskaniu zgody KOWR i oświadczeniu kontynuowania działalności rolniczej w niezmienionej strukturze: zasiewy, uprawa, sprzedaż zbóż i rzepaku dla realizowania kontraktów i umów uprzednio zawartych.

A. jest wyposażona w przyczepy, środki transportu – ciągniki, kombajny, suszarnie, które stanowią aktywa, są one zinwentaryzowane, wyszczególnione i wycenione w operacie szacunkowym, w którym określona jest cena sprzedaży A. z poszczególnymi elementami składowymi.

**Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego**

Z dniem 1 stycznia 2024 r. A. została postawiona w stan likwidacji. Z uwagi na konieczność zakończenia działalności gospodarczej muszą Państwo zebrać produkcję w toku, tzn.: pszenicę ozimą, rzepak ozimy i jęczmień, przewidywany czas zakończenia żniw: koniec sierpnia 2024 r., w tym czasie przewidują Państwo zakończyć działalność gospodarczą. Umowa przedwstępna z nabywcą została zawarta w styczniu 2024 r., natomiast końcowa przewidziana jest na 1 września 2024 r.

Zasiewy ozime 2024/2025 dokonywane będą przez nowego właściciela.

Po sprzedaniu całości Państwa gospodarstwa aktywa i pasywa będą wykazywały stany zerowe, a Państwa przedsiębiorstwo/gospodarstwo rolne wykreślone zostanie z Krajowego Rejestru Sądowego (\`(...)\`).

Na rzecz nabywcy będą sprzedane wszystkie składniki majątku, dla których prowadzony jest spis inwentarzowy w grupach:

*   Grunty (…) ha (grunty orne, lasy, stawy, drogi, rowy, łąki),
*   Budynki i budowle (budynek administracyjny, magazyny, suszarnia, place, wagi, studnia, hydroforownia),
*   Maszyny i urządzenia (kombajny, siewniki, zaprawiarki, ładowarki, koparka, opryskiwacze),
*   Środki transportu (samochody terenowe, ciągniki, przyczepy, wózki),
*   Pozostałe urządzenia i wyposażenie (zbiornik paliwa, transformator).

Kończąc swoją działalność nie pozostawiają Państwo swoich zobowiązań dla nabywcy, wszystkie zostaną uregulowane do zera. Przekażą Państwo natomiast możliwość i kontakty do zawarcia nowych umów, kontraktów z Państwa kontrahentami na sprzedaż produkcji roślinnej z gospodarstwa oraz z dostawcami środków do produkcji/nawozów, środków ochrony roślin, ziarna do zasiewów.

W Państwa gospodarstwie są zatrudnieni członkowie A. na zasadzie członkostwa. Rozwiązanie z członkami stosunku pracy następuje z chwilą zwrócenia im udziału, nastąpi to na koniec sierpnia 2024 r., zostanie rozwiązany z nimi stosunek świadczenia pracy. Członkowie podjęli decyzję o likwidacji i sprzedaży A. jednogłośnie i są świadomi zachodzącego procesu (2 uchwały Walnego Zgromadzenia).

Członkowie w większości są emerytami. Osoby w wieku produkcyjnym zostaną zatrudnione przez nowego pracodawcę na zasadzie umowy o pracę lub umowy zlecenia na większe prace polowe.

Przedmiotem zbycia są wszystkie składniki majątkowe Państwa gospodarstwa.

Po sprzedaży majątku nie będą Państwo prowadzić działalności gospodarczej w żadnym zakresie.

Składniki majątku będące przedmiotem sprzedaży na jej dzień, będą stanowiły samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych, a nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Państwa.

Nabywca będzie miał faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności wyłącznie w oparciu o nabyte składniki gospodarstwa, nie musi podejmować działań zapewniając inne składniki majątku poza nabytymi.

Nabywca nie musi podejmować działań faktycznych lub prawnych zapewniających inne składniki majątku poza nabytymi w celu prowadzenia - kontynuowania działalności.

Nabywca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną przez sprzedającego. Nabywca w tym celu złożył oświadczenie w KOWR – Oddział w (…).

Aby uzyskać zgodę KOWR/(…) na sprzedaż ww. ilości gruntów należało wykazać kontynuację działalności rolniczej w produkcji towarowej zbóż i rzepaku. Zgoda została wydana.

Zbywany zespół składników na dzień transakcji w całości i tylko w całości jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie dla nabywcy.

Pytanie
-------

Czy ma tu zastosowanie art. 2 pkt 27e ustawy VAT w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
---------------------------------------------------------------------------------------

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

1\. W nawiązaniu do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przedmiotem transakcji jest gospodarstwo rolne, które stanowi zorganizowaną całość gospodarczą w rozumieniu VAT - niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Dotyczy to również wchodzących w skład gospodarstwa rolnego środków transportu, ciągników rolniczych, kombajnów, które w tej transakcji nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT.

2\. W przeciwnym razie, jeżeli sprzedawane gospodarstwo rolne nie stanowi przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu VAT, w przedstawionej sytuacji dojdzie do podlegających odrębnemu opodatkowaniu podatkiem VAT poszczególnych dostaw sprzedawanego gospodarstwa rolnego, przy czym w zakresie wynikającym z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 9-10a ustawy VAT dostawy składających się na sprzedawane gospodarstwo rolne: gruntów, budynków, budowli oraz ich części będą zwolnione od podatku VAT. Inne składniki takie jak: środki transportu, maszyny, urządzenia będą opodatkowane podatkiem VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy: w przedstawionej sytuacji do Państwa gospodarstwa rolnego – A. w likwidacji - ma zastosowanie art. 2 pkt 27e w związku z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361) – zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1\. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2\. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3\. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4\. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5\. koncesje, licencje i zezwolenia;

6\. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7\. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8\. tajemnice przedsiębiorstwa;

9\. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to z art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1\. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2\. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3\. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4\. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1\. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2\. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że A. jest przedsiębiorstwem prowadzącym działalność rolniczą o pow. (…) ha, obejmującym grunty rolne, łąki, lasy, stawy, budynki i budowle, park maszynowy, środki transportu.

1 stycznia 2024 r. A. została postawiona w stan likwidacji. Przewidywany czas procesu likwidacji to 10 miesięcy. W tym czasie wyprzedadzą Państwo majątek A. w całości na rzecz rolnika, z którym w styczniu 2024 r. zawarli Państwo umowę przedwstępną, natomiast umowa końcowa przewidziana jest na 1 września 2024 r.

Z uwagi na konieczność zakończenia działalności gospodarczej, muszą Państwo zebrać produkcję w toku. Przewidywany czas zakończenia żniw to koniec sierpnia 2024 r., w tym czasie przewidują Państwo zakończyć działalność gospodarczą.

Przedmiotem zbycia będą wszystkie składniki majątkowe Państwa przedsiębiorstwa. Jak Państwo wskazali, na rzecz nabywcy zostaną sprzedane wszystkie składniki majątku, dla których prowadzony jest spis inwentarzowy w grupach:

*   Grunty (…) ha (grunty orne, lasy, stawy, drogi, rowy, łąki),
*   Budynki i budowle (budynek administracyjny, magazyny, suszarnia, place, wagi, studnia, hydroforownia),
*   Maszyny i urządzenia (kombajny, siewniki, zaprawiarki, ładowarki, koparka, opryskiwacze),
*   Środki transportu (samochody terenowe, ciągniki, przyczepy, wózki),
*   Pozostałe urządzenia i wyposażenie (zbiornik paliwa, transformator).

Wszystkie zobowiązania zostaną przez Państwa uregulowane do zera, w związku z czym nie pozostawią Państwo swoich zobowiązań nabywcy. Przekażą Państwo natomiast możliwość i kontakty do zawarcia nowych umów, kontraktów z Państwa kontrahentami na sprzedaż produkcji roślinnej z gospodarstwa oraz z dostawcami środków do produkcji/nawozów, środków ochrony roślin, ziarna do zasiewów.

Po sprzedaniu całości Państwa gospodarstwa aktywa i pasywa będą wykazywały stany zerowe, a Państwa przedsiębiorstwo zostanie wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego (\`(...)\`). Po sprzedaży całości gospodarstwa nie będą Państwo prowadzić działalności gospodarczej w żadnym zakresie.

W Państwa gospodarstwie są zatrudnieni członkowie A. na zasadzie członkostwa. Rozwiązanie z członkami stosunku pracy następuje z chwilą zwrócenia im udziału, nastąpi to na koniec sierpnia 2024 r., zostanie rozwiązany z nimi stosunek świadczenia pracy.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy w sprawie ma zastosowanie art. 2 pkt 27e ustawy w związku z art. 6 pkt 1 ustawy.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Jak wskazali Państwo we wniosku, na rzecz nabywcy sprzedana zostanie całość przedsiębiorstwa, tj. wszystkie składniki majątkowe Państwa gospodarstwa.

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, nabywca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną przez Państwa, a także będzie miał faktyczną możliwość jej nieprzerwanego kontynuowania wyłącznie w oparciu o nabyte składniki gospodarstwa. Nabywca nie musi podejmować działań zapewniając inne składniki majątku poza nabytymi i nie musi podejmować działań faktycznych lub prawnych zapewniających inne składniki majątku poza nabytymi w celu prowadzenia - kontynuowania działalności. Nabywca w tym celu złożył oświadczenie w KOWR – Oddział w (…), aby uzyskać zgodę na sprzedaż Mu wskazanej ilości gruntów i taka zgoda została wydana.

W analizowanej sprawie należy więc stwierdzić, że przedmiot planowanej sprzedaży będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a tym samym jego sprzedaż na rzecz nabywcy będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, z uwagi na to, że wywiedli Państwo prawidłowy skutek prawny dotyczący wyłączenia planowanej transakcji sprzedaży z opodatkowania podatkiem VAT, Państwa stanowisko uznaję za **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).