Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.116.2023.2.APA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-05
Teza: Ustalenie czy ponoszone przez Wnioskodawcę koszty opisane w stanie faktycznym, które stanowią koszty alokowane przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu do 31 grudnia 2021 r.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; oddział; ograniczenie; podmiot-podmioty powiązane; pracownik; usługi-usługi kompleksowe; wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane-Rodzaje usług i praw podlegające ograniczeniu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

9 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy ponoszone przez Wnioskodawcę koszty opisane w stanie faktycznym, które stanowią koszty alokowane przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu do 31 grudnia 2021 roku.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 listopada 2023 r., które wpłynęło tego samego dnia za pośrednictwem e-PUAP.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)**

T. GmbH (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa niemieckiego. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług architektonicznych, inżynierskich i konstrukcyjnych w zakresie budownictwa. Spółka ma siedzibę w (\`(...)\`), posiada numer identyfikacyjny wydany na potrzeby podatku od wartości dodanej (\`(...)\`).

Centrala Wnioskodawcy znajduje się w Niemczech, ale jej działalność prowadzona jest również za pośrednictwem oddziałów zlokalizowanych na terenie innych państw europejskich. W Polsce Spółka prowadzi działalność gospodarczą za pośrednictwem oddziału zagranicznego przedsiębiorcy (dalej: „Oddział”), zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (\`(...)\`) (tworzy on zakład w rozumieniu umowy podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, Dz. U. z 2005 r. nr 12 poz. 90 z dnia 20 stycznia 2005 r., dalej: „UPO”).

Zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami oddział spółki zagranicznej nie posiada odrębnej od spółki zagranicznej osobowości prawnej, dlatego też nie jest on w Polsce traktowany jako odrębny podatnik podatku dochodowego ani podatku od towarów i usług. W konsekwencji podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług jest spółka zagraniczna, i to ona ponosi odpowiedzialność za działalność Oddziału.

Spółce do potrzeb wykonywania obowiązków związanych z zatrudnieniem w Polsce pracowników, tj. obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne został nadany NIP (\`(...)\`), który figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółka, do celów obliczenia należnego w Polsce podatku dochodowego, alokuje do działalności prowadzonej w Polsce ponoszone przez nią koszty dotyczące polskiego oddziału. Wśród alokowanych kosztów znajdują się między innymi koszty wspierające działalność i ogólnego zarządu (pośrednio związane z prowadzoną działalnością) jak i koszty bezpośrednio związane z prowadzoną w Polsce działalnością i osiąganymi przychodami. Koszty te w szczególności można podzielić na:

a) koszty centralne i koszty zarządu,

b) koszty ponoszone w związku ze wsparciem polskiego oddziału w realizacji projektów,

c) koszty zakupu usług udostępnienia personelu od podmiotu powiązanego (w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „Ustawy o CIT”).

Koszty centralne.

Koszty centralne są przypisywane do działalności Spółki prowadzonej w Polsce zgodnie z brzmieniem dokumentu wewnętrznego (\`(...)\`).

Zgodnie z tym dokumentem Spółka alokuje do działalności prowadzonej w Polsce ponoszone przez nią koszty zarządu i działu administracyjnego, na które składają się koszty:

a) osobowe, obejmujące:

\- wynagrodzenia,

\- ubezpieczenia zdrowotne,

\- benefity pracownicze, takie jak benefity mieszkaniowe,

\- inne koszty osobowe związane z zatrudnieniem;

b) inne, w tym:

\- najem biura,

\- koszty utrzymania biura,

\- ubezpieczenia,

\- wydatki na podróże,

\- leasingu aut firmowych,

\- wynagrodzeń za usługi prawne i księgowe,

\- koszty tłumaczeń,

\- koszty amortyzacji,

\- koszty pocztowe,

\- koszty abonamentu telefonicznego oraz za Internet,

\- koszty bankowe,

\- inne wydatki operacyjne.

Koszty te powstają w związku z zatrudnieniem i wyposażeniem w odpowiednią infrastrukturę personelu odpowiedzialnego w Spółce za obszar zarządzania i administracji. Pracownicy zatrudnieni w tych działach stanowią kadrę managerską oraz posiadają faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Wnioskodawcę lub podmioty z nim powiązane.

Ponadto podmioty, na rzecz których ponoszone są inne koszty wymienione w pkt b nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

Obszar zarządzania (\`(...)\`) za który odpowiedzialni są pracownicy Spółki polega na:

a) planowaniu, w tym:

\- planowaniu i wprowadzaniu korporacyjnej polityki zarządzania;

\- analizach rynku i rozwoju działalności w przyszłości;

b) ostatecznym zatwierdzaniu:

\- ofert dla klientów;

\- podwykonawców;

c) doradztwie i kontroli działalności oddziału, w tym:

\- polityce zarządzania oddziałem;

\- polityce promocji nowych projektów;

d) rozwoju i utrzymaniu systemu zarządzania jakością (\`(...)\`), polegającym na:

\- postępowaniu zgodnie ze standardową operacyjną procedurą, w tym:

\- ogólnej administracji,

\- planowaniu i wykonaniu projektu,

\- planowaniu i wykonaniu inżynierskim,

\- kontroli bezpieczeństwa na obiekcie;

\- wdrażaniu informacji technicznych i dotyczących kontroli bezpieczeństwa na obiekcie.

Obszar administracji (\`(...)\`) za który odpowiedzialni są pracownicy Spółki polega na wsparciu w:

a) sprawach ogólnych (doradztwie i konsultacji), w tym:

\- kontroli ryzyka umownego;

\- pozwów sądowych;

\- public relations;

\- obliczeń biurowych (\`(...)\`);

\- dochodzenia roszczeń z tytułu ubezpieczeń;

\- innych podobnych spraw;

b) sprawach finansowych, w tym:

\- planowaniu biznesowym i budżetowym;

\- kwestiach audytu;

\- pozyskiwaniu linii kredytowych na gwarancje bankowe;

\- wymianie walut;

\- kontroli płynności (\`(...)\`);

\- zatwierdzaniu płatności;

\- kwestiach podatkowych;

\- innych podobnych sprawach;

c) sprawach osobowych, w tym:

\- rekrutacji personelu (włączając w to negocjacje ze spółką centralną w Japonii mające na celu zapewnienie potrzebnej siły roboczej oddziałowi);

\- relokacji personelu pomiędzy poszczególnymi oddziałami;

\- innych podobnych sprawach;

d) rozwoju i utrzymaniu sytemu „EDP” służącego do celów kontroli kosztów projektów i księgowości.

Alokacja ponoszonych przez Spółkę kosztów funkcjonowania działu zarządzania i administracji na poszczególne oddziały odbywa się zasadniczo poprzez zastosowanie proporcji w jakiej wartość projektów realizowanych przez polski oddział znajduje się w wartości wszystkich projektów realizowanych przez Spółkę (i jej inne oddziały).

Koszty zarządu.

Koszty zarządu są przypisywane do działalności Spółki prowadzonej w Polsce zgodnie z brzmieniem dokumentu wewnętrznego (\`(...)\`) z (\`(...)\`) 2000 r. Zgodnie z tym dokumentem Spółka alokuje do działalności prowadzonej w Polsce koszty personelu zajmującego się w Oddziale nadzorem nad:

\- zarządzaniem,

\- administracją,

\- jakością,

\- umowami,

\- marketingiem/promocją,

\- projektem,

\- inżynierią,

\- zakupami,

\- konstrukcją.

Koszty personelu to koszty wynikające z zatrudnienia pracowników odpowiedzialnych za realizację ww. obowiązków oraz koszty związane z ich podróżami biznesowymi, zakwaterowaniem oraz innymi racjonalnymi wydatkami związanymi z realizacją ww. zadań poniesionymi przez pracowników samodzielnie a następnie im zwróconymi.

Koszty są alokowane do działalności w Polsce na podstawie poniesionych przez Spółkę kosztów związanych z zapewnieniem personelu odpowiedzialnego za ww. obowiązki. W przypadku gdy dany pracownik Spółki był zaangażowany częściowo w realizację zadań Oddziału w Polsce, a w pozostałym zakresie pełnił inne funkcje, to poniesione przez Spółkę na jego rzecz koszty wynagrodzenia są alokowane w odpowiedniej proporcji.

Pracownicy zatrudnieni do celu realizacji ww. obowiązków stanowią kadrę managerską oraz posiadają faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Wnioskodawcę lub podmioty z nim powiązane.

Koszty wsparcia projektowego.

Oprócz ww. kosztów centralnych i zarządczych Spółka alokuje do działalności prowadzonej przez polski zakład ponoszone przez Spółkę koszty związane z wsparciem odnoszącym się do projektów realizowanych przez polski Oddział.

Ponoszone przez Spółkę koszty dotyczą wykonywanych przez nią badań architektonicznych i projektowych, szkoleń architektonicznych, przeglądów projektów, kontroli jakości oraz inspekcji budowlanej, wsparcia dotyczącego konstrukcji, kwestii maszynowo-elektrycznych jak również inżynierii zakładów przemysłowych, weryfikacji nowych podwykonawców, doradztwa w odniesieniu do zakupów, budżetowania, kontroli jakości, kontroli planów, kosztów oraz bezpieczeństwa, zapewnienia Oddziałowi dostępu do badań oraz szkoleń dotyczących analiz ilościowych i szacowania cen.

Spółka ponosi też koszty wspierania polskiego Oddziału w obszarze marketingu i promocji, który polega na przygotowaniu prezentacji, sporządzaniu umów i utrzymywaniu kontaktów z obecnymi klientami.

Koszty wsparcia projektowego powstają w wyniku oddelegowania pracowników – specjalistów w danej dziedzinie, w tym inżynierów i architektów, których celem jest wsparcie prowadzonego w Polsce projektu. Przykładowo inżynier z oddziału w Czechach wspiera projekt w Polsce, który realizowany jest na podstawie nowych rozwiązań technicznych już wprowadzonych w Czechach.

Oddelegowywani pracownicy nie stanowią kadry managerskiej, są szeregowymi pracownikami oraz nie posiadają faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Wnioskodawcę ani podmioty z nim powiązane.

Koszty zakupu usług udostępnienia personelu od podmiotu powiązanego.

Spółka zgodnie z zawartą (\`(...)\`) 2008 r. umową (\`(...)\`) nabywa od spółki prawa japońskiego z siedzibą w (\`(...)\`) usługi oddelegowania personelu do pracy w jej polskim Oddziale.

Pracownicy oddelegowaniu do Polski zajmują się zarówno:

\- kwestiami merytorycznymi (tj. ich praca jest związana ze świadczeniem usług na rzecz klienta końcowego i w takim wypadku ponoszone koszty są bezpośrednio związane z osiąganymi przychodami), oraz

\- czynnościami tzw. „ogólnego zarządu”.

Koszty zakupu tych usług są alokowane do działalności Oddziału wraz z kosztami wynikającymi z przyjazdu personelu spółki prawa japońskiego do Polski i wykonywaniem pracy na rzecz Spółki w Polsce. Spółki prawa japońskiego jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

**Pytania**

1\. Czy ponoszone przez Wnioskodawcę koszty centralne opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT w brzmieniu do 31 grudnia 2021 r.?

2\. Czy ponoszone przez Wnioskodawcę koszty zarządu opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT w brzmieniu do 31 grudnia 2021 r.?

3\. Czy ponoszone przez Wnioskodawcę koszty wsparcia projektowego opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT w brzmieniu do 31 grudnia 2021 r.?

4\. Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na zakup usług udostępnienia personelu od podmiotu powiązanego opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT w brzmieniu do 31 grudnia 2021 r.?

**Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)**

Ad 1. Zdaniem Spółki ponoszone przez Wnioskodawcę koszty centralne opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT jedynie w zakresie w jakim powstają w związku z zatrudnieniem pracowników stanowiących kadrę managerską wykonujących zadania z obszaru zarządzania.

Ad 2. Zdaniem Spółki, ponoszone przez Wnioskodawcę koszty zarządu opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, z uwagi na to, że powstają w związku z zatrudnieniem pracowników stanowiących kadrę managerską.

Ad 3. W opinii Wnioskodawcy, ponoszone przez Wnioskodawcę koszty wsparcia projektowego opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.

Ad 4. Zdaniem Spółki, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na zakup usług udostępnienia personelu od podmiotu powiązanego opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, ale jedynie w zakresie, w jakim dotyczą czynności tzw. „ogólnego zarządu”.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT (winno być: ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny.

Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

W odniesieniu do niektórych kategorii kosztów uzyskania przychodu wyjątek został przewidziany w art. 15e Ustawy o CIT. Zgodnie z ustępem pierwszym tego artykułu podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

– poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Jednocześnie w art. 15e ust. 11 przewidziano szereg wyjątków od ww. zasady. Zgodnie z tym przepisem ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do:

1) kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi;

2) kosztów usług, o których mowa w art. 8 ust. 2a ustawy o podatku od towarów i usług;

3) usług ubezpieczenia świadczonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 6 i 7;

4) gwarancji i poręczeń udzielonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 1-3, 6 i 7.

Dyspozycją przepisu z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT objęte są podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT, świadczące usługi wymienione w tym przepisie. W celu zastosowania limitu, o którym mowa w tym przepisie obie z ww. przesłanek muszą zostać spełnione jednocześnie. To znaczy:

\- koszty poniesione przez podatnika muszą zostać poniesione na rzecz podmiotów powiązanych oraz

\- muszą to być koszty wymienione w pkt od 1 do 3 ww. przepisu.

Jednocześnie w sytuacji jeśli któraś z ww. przesłanek nie zostanie spełniona, to art. 15e Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Dodatkowo ustawodawca przewidział szereg wyjątków od tej zasady. Wyjątki mają zastosowanie w stosunku do niektórych kategorii kosztów, w szczególności do takich, które są bezpośrednio związane ze świadczonymi przez podatnika usługami oraz takich, które są przedmiotem tzw. „refaktury”.

Ad 1.

Zdaniem Spółki, ponoszone przez Wnioskodawcę koszty centralne opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, ale jedynie w zakresie w jakim powstają w związku z zatrudnieniem pracowników stanowiących kadrę managerską wykonujących zadania z obszaru zarządzania. Pozostałe koszty osobowe związane z obszarem administracji i koszty wymienione w pkt b jako inne, w tym m.in.: najem biura, koszty utrzymania biura, ubezpieczenia nie podlegają limitowaniu.

Biorąc pod uwagę, że oddział zagranicznego przedsiębiorcy nie jest podatnikiem w rozumieniu Ustawy o CIT analiza dotycząca tego czy opisane w stanie faktycznym koszty są ponoszone na rzecz podmiotów powiązanych o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT powinna zostać dokonana z perspektywy Spółki, która jest podatnikiem.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Spółka alokuje do działalności prowadzonej w Polsce ponoszone przez nią koszty centralne, na które składają się koszty:

a) osobowe, obejmujące: wynagrodzenia, ubezpieczenia zdrowotne, benefity pracownicze, inne koszty osobowe związane z zatrudnieniem,

b) inne, w tym m.in.: najem biura, koszty utrzymania biura, ubezpieczenia.

Koszty wskazane w pkt b ponoszone są na rzecz podmiotów, które nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Wobec czego, nie będą one podlegać wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast koszty wskazane w pkt a powstają w związku z zatrudnieniem pracowników stanowiących kadrę managerską, którzy posiadają faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Wnioskodawcę lub podmioty z nim powiązane. Wobec tego, mogą zostać uznani za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. W związku z tym, należy dokonać analizy, czy wykonywane czynności mieszczą się w katalogu usług niematerialnych ujętych w art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT.

Pracownicy Ci wykonują czynności z obszaru zarządzania (\`(...)\`) polegające na:

a) planowaniu, w tym:

\- planowaniu i wprowadzaniu korporacyjnej polityki zarządzania;

\- analizach rynku i rozwoju działalności w przyszłości;

b) ostatecznym zatwierdzaniu:

\- ofert dla klientów;

\- podwykonawców;

c) doradztwie i kontroli działalności oddziału, w tym:

\- polityce zarządzania oddziałem;

\- polityce promocji nowych projektów;

d) rozwoju i utrzymaniu systemu zarządzania jakością (\`(...)\`), polegającym na:

\- postępowaniu zgodnie ze standardową operacyjną procedurą, w tym:

\- ogólnej administracji,

\- planowaniu i wykonaniu projektu,

\- planowaniu i wykonaniu inżynierskim,

\- kontroli bezpieczeństwa na obiekcie;

\- wdrażaniu informacji technicznych i dotyczących kontroli bezpieczeństwa na obiekcie.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji pojęcia usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1. Należy zatem odnieść się do wykładni językowej tych pojęć. I tak zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN (sjp.pwn.pl):

\- „zarządzać” to znaczy „1. «wydać polecenie» 2. zarządzać «sprawować nad czymś zarząd»”,

\- „kontrola” to „1. «sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym» 2. «nadzór nad kimś lub nad czymś», 3. pot. «instytucja lub osoba sprawująca nad czymś nadzór»”.

Tym samym, należy uznać, że czynności zarządzania i kontroli nie obejmują swoim zakresem świadczeń, których elementem jest podejmowanie czynności o charakterze wykonawczym.

W ocenie Spółki, czynności z obszaru zarządzania mieszczą się w katalogu usług niematerialnych ujętych w art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, z uwagi na to, że stanowią usługi zarządzania i kontroli. Wobec czego, w stosunku do nich znajdzie zastosowanie ograniczenie w zaliczeniu w koszty stosownie do art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.

Pracownicy stanowiący kadrę managerską wykonują również czynności z obszaru administracji (\`(...)\`) polegające na wsparciu w:

a) sprawach ogólnych (doradztwie i konsultacji), w tym:

\- kontroli ryzyka umownego;

\- pozwów sądowych;

\- public relations;

\- obliczeń biurowych (\`(...)\`);

\- dochodzenia roszczeń z tytułu ubezpieczeń;

\- innych podobnych spraw;

b) sprawach finansowych, w tym:

\- planowaniu biznesowym i budżetowym;

\- kwestiach audytu;

\- pozyskiwaniu linii kredytowych na gwarancje bankowe;

\- wymianie walut;

\- kontroli płynności (\`(...)\`);

\- zatwierdzaniu płatności;

\- kwestiach podatkowych,

\- innych podobnych sprawach;

c) sprawach osobowych, w tym:

\- rekrutacji personelu (włączając w to negocjacje ze spółką centralną w Japonii mające na celu zapewnienie potrzebnej siły roboczej oddziałowi);

\- relokacji personelu pomiędzy poszczególnymi oddziałami;

\- innych podobnych sprawach;

d) rozwoju i utrzymaniu sytemu „EDP” służącego do celów kontroli kosztów projektów i księgowości.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe usługi mogłyby podlegać ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT tylko w takim zakresie, w jakim wprost zostały wskazane w katalogu przewidzianym przez art. 15e ust. 1 pkt 1 lub byłby świadczeniami o podobnym charakterze. A tak nie jest, z uwagi na fakt, że istotą powyższych usług jest świadczenie czynności, które samodzielnie należałoby uznać za związane z wykonywaniem czynności księgowo-finansowych oraz związanych z doradztwem prawnym czy związanych z zasobami ludzkimi.

W pierwszej kolejności na potwierdzenie powyższego warto wskazać, iż kwestia objęcia usług będących przedmiotem niniejszego wniosku ograniczeniami przewidzianymi w art. 15e ustawy o CIT była poruszana w toku prac legislacyjnych nad projektem ustawy nowelizacyjnej wprowadzającej art. 15e do ustawy o CIT (Ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne). Pierwotny projekt tej ustawy (wersja z 6 lipca 2017 r.) zakładał objęcie ograniczeniami w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń, oraz świadczeń o podobnym charakterze. W tym zakresie zwracano uwagę na zagrożenia, jakie proponowane brzmienie ustawy niesie dla funkcjonowania centrów usług wspólnych (por. m.in. uwagi Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Energii Michała Kurtyki zgłoszone w piśmie z 28 lipca 2017 r. w ramach uzgodnień). Ostatecznie usługi księgowe, usługi prawne oraz usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu zostały wyłączone z katalogu usług niematerialnych objętych planowaną regulacją.

Na brak objęcia usług prawnych (ich kosztów) ograniczeniami przewidzianymi w art. 15e ustawy o CIT jednoznacznie wskazują również, wyjaśnienia opublikowane na stronie internetowej Ministerstwa Finansów dnia 24 kwietnia 2018 r. (Kategorie usług nieobjętych zakresem art. 15e ust. 1 ustawy o CIT), gdzie wskazano, iż: „W katalogu usług objętych zakresem art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie zostały wymienione m.in. usługi prawne, usługi księgowe, w tym audytu finansowego oraz usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu. Usługi te, jako niewymienione _expresses verbis_ w katalogu usług zawartym w komentowanym przepisie, nie mogą być rozważane jako objęte tą regulacją na innej podstawie niż tylko jako „świadczenia podobne” do usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1. Jednakże bazując na wykładni systemowej wewnętrznej oraz wykładni historycznej (analizie przebiegu procesu legislacyjnego w zakresie regulacji z art. 15e ustawy o CIT) należy uznać, iż usługi prawne, usługi księgowe, w tym audytu finansowego oraz usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu nie mieszczą się w kategorii usług objętych regulacją z art. 15e ustawy o CIT”.

Podsumowując zdaniem Spółki ponoszone przez Wnioskodawcę koszty centralne opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, ale jedynie w zakresie w jakim powstają w związku z zatrudnieniem pracowników stanowiących kadrę managerską wykonujących zadania z obszaru zarządzania. Pozostałe koszty osobowe związane z obszarem administracji i koszty wymienione w pkt b jako inne, w tym m.in.: najem biura, koszty utrzymania biura, ubezpieczenia nie podlegają limitowaniu.

Ad 2.

Zdaniem Spółki, ponoszone przez Wnioskodawcę koszty zarządu opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, z uwagi na to, że powstają w związku z zatrudnieniem pracowników stanowiących kadrę managerską.

Jak już Spółka wskazywała, z uwagi na to, że oddział zagranicznego przedsiębiorcy nie jest podatnikiem w rozumieniu Ustawy o CIT, analiza dotycząca tego czy opisane w stanie faktycznym koszty są ponoszone na rzecz podmiotów powiązanych o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT powinna zostać dokonana z perspektywy Spółki, która jest podatnikiem.

Koszty zarządu opisane w stanie faktycznym powstają w związku z zatrudnieniem pracowników stanowiących kadrę managerską, którzy posiadają faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Wnioskodawcę lub podmioty z nim powiązane. Wobec tego, mogą oni zostać uznani za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. W związku z tym, należy dokonać analizy, czy wykonywane czynności mieszczą się w katalogu usług niematerialnych ujętych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Spółka alokuje do działalności prowadzonej w Polsce koszty personelu zajmującego się w Oddziale nadzorem nad:

\- zarządzaniem,

\- administracją,

\- jakością,

\- umowami,

\- marketingiem/promocją,

\- projektem,

\- inżynierią,

\- zakupami,

\- konstrukcją.

Koszty personelu to koszty wynikające z zatrudnienia pracowników odpowiedzialnych za realizację ww. obowiązków oraz koszty związane z ich podróżami biznesowymi, zakwaterowaniem oraz innymi racjonalnymi wydatkami związanymi z realizacją ww. zadań poniesionymi przez pracowników samodzielnie a następnie im zwróconymi.

Jak już wcześniej zostało wskazane, Ustawa o CIT nie zawiera definicji pojęcia usług niematerialnych, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1. Należy zatem odnieść się do wykładni językowej tych pojęć. I tak zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN (sjp.pwn.pl), przykładowo:

\- „doradczy” to „służący radą”, „doradzający”. Jednocześnie „doradzać” to „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. W konsekwencji, usługi doradcze obejmują usługi polegające na wyrażaniu opinii w danej sprawie, nie obejmując jednocześnie usług polegających na działaniu, wykonywaniu określonych zadań;

\- „zarządzać” to znaczy „1. «wydać polecenie» 2. zarządzać «sprawować nad czymś zarząd»”, z kolei „kontrola” to „1. «sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym» 2. «nadzór nad kimś lub nad czymś», 3. pot. «instytucja lub osoba sprawująca nad czymś nadzór»”. Tym samym, należy uznać, że czynności zarządzania i kontroli nie obejmują swoim zakresem świadczeń, których elementem jest podejmowanie czynności o charakterze wykonawczym;

Wobec tak sformułowanych definicji słowa „doradczy” oraz „zarządzać” w ocenie Wnioskodawcy należy stwierdzić, że koszty zarządu opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, z uwagi na to, że powstają w związku z zatrudnieniem pracowników stanowiących kadrę managerską.

Ad 3.

W opinii Wnioskodawcy, ponoszone przez Wnioskodawcę koszty wsparcia projektowego opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.

Jak Spółka wskazała w opisie stanu faktycznego, ponoszone przez nią koszty wsparcia projektowego, które dotyczą wykonywanych przez nią badań architektonicznych i projektowych, szkoleń architektonicznych, przeglądów projektów, kontroli jakości oraz inspekcji budowlanej, wsparcia dotyczącego konstrukcji, kwestii maszynowo-elektrycznych jak również inżynierii zakładów przemysłowych, weryfikacji nowych podwykonawców, doradztwa w odniesieniu do zakupów, budżetowania, kontroli jakości, kontroli planów, kosztów oraz bezpieczeństwa, zapewnienia Oddziałowi dostępu do badań oraz szkoleń dotyczących analiz ilościowych i szacowania cen.

W tym obszarze, Spółka ponosi też koszty wspierania polskiego Oddziału w obszarze marketingu i promocji, który polega na przygotowaniu prezentacji, sporządzaniu umów i utrzymywaniu kontaktów z obecnymi klientami.

Koszty wsparcia projektowego powstają w wyniku oddelegowania pracowników – specjalistów w danej dziedzinie, w tym inżynierów i architektów, których celem jest wsparcie prowadzonego w Polsce projektu.

Oddelegowywani pracownicy nie stanowią kadry managerskiej, są szeregowymi pracownikami oraz nie posiadają faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Wnioskodawcę ani podmioty z nim powiązane.

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na to, że wyżej wymienione czynności wykonywane są przez szeregowych pracowników, a nie przez osoby będące kadrą managerską, nie można uznać, że ich koszty ponoszone są na rzecz podmiotu powiązanego, tak jak to było przykładowo w przypadku kosztów zarządu, którego dotyczy pyt. 2.

Dodatkowo, należy wskazać, że zgodnie z art. 15e ust. 11 Ustawy o CIT: „Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do:

1) kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi;

2) kosztów usług, o których mowa w art. 8 ust. 2a ustawy o podatku od towarów i usług;

3) usług ubezpieczenia świadczonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 6 i 7;

4) gwarancji i poręczeń udzielonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 1-3, 6 i 7”.

Zdaniem Spółki, przedmiotowe koszty związane są bezpośrednio ze świadczeniem przez nią usług architektonicznych, inżynierskich i konstrukcyjnych w zakresie budownictwa. Warto wskazać, że zgodnie z orzeczeniem NSA z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. akt II FSK 1750/19 „użyty przez ustawodawcę zwrot „bezpośrednio” oznacza, że wydatki na nabycie usług niematerialnych ponoszone przez podatnika na rzecz kontrahentów nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na mocy art. 15e ust. 1 w zw. z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1036 ze zm.), jeżeli wydatki te pozostają w takim związku przyczynowo-skutkowym, że warunkują, w przyjętym modelu biznesowym, nabycie lub wytworzenie danego rodzaju towarów bądź świadczenie konkretnego typu usługi”.

Wnioskodawca zaznacza, że przedmiotowe koszty nie są kosztami stałymi, związanymi z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, które odnosiłyby się do całokształtu działalności Spółki. Nie są zatem kosztami ogólnymi służącymi działalności podatnika, ponoszonymi bez związku z konkretną usługą. A zgodnie z powołanym powyżej wyrokiem NSA „konieczność powiązania kosztu z produktem, towarem i usługą, wyklucza z zakresu wyłączenia zawartego w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. tylko koszty ogólne służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnym towarem lub usługą”.

Co również istotne, ustawodawca nie odwołał się w tym przepisie do ustalenia wysokości przychodu (należności, ceny) za wyrób lub usługę, których sprzedaż powoduje powstanie przychodu. Potwierdził to przykładowo NSA w wyroku z dnia 26 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2606/19.

Wobec powyższego, w ocenie Spółki ponoszone przez Wnioskodawcę koszty wsparcia projektowego opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, z uwagi na fakt, że wykonywane są przez szeregowych pracowników, a dodatkowo podlegają wyłączeniu z limitowania kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT jako koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem przez Spółkę usług.

Ad 4.

Zdaniem Spółki, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na zakup usług udostępnienia personelu od podmiotu powiązanego opisane w stanie faktycznym, stanowiące koszt alokowany przez Spółkę do działalności jej Oddziału w Polsce, podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, ale jedynie w zakresie w jakim dotyczą czynności tzw. „ogólnego zarządu”. Spółka nabywa od spółki prawa japońskiego usługi oddelegowania personelu do pracy w jej polskim Oddziale. Pracownicy oddelegowaniu do Polski zajmują się zarówno:

\- kwestiami merytorycznymi (tj. ich praca jest związana ze świadczeniem usług na rzecz klienta końcowego i w takim wypadku ponoszone koszty są bezpośrednio związane z osiąganymi przychodami), oraz

\- czynnościami tzw. „ogólnego zarządu”.

W ocenie Wnioskodawcy, koszty usług oddelegowania personelu, w części związanej z kwestiami merytorycznymi z uwagi na ich bezpośredni związek ze świadczonymi przez Spółkę usługami nie będą podlegać ograniczeniu w ich zaliczaniu w koszty podatkowe, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT. W tym miejscu, Spółka wskazuje, że uzasadnienie jej stanowiska odnośnie tej części pytania, jest analogiczne jak w przypadku uzasadnienia stanowiska dla pytania 3.

Natomiast, Spółka jest zdania, że w przypadku kosztów związanych z czynnościami tzw. „ogólnego zarządu”, znajdzie do nich zastosowanie ograniczenie w zaliczaniu ich w koszty uzyskania przychodu zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, z uwagi na to, że stanowić one będą usługi zarządzania.

Końcowo Wnioskodawca pragnie wskazać, że w opisie stanu faktycznego nie wskazał klasyfikacji PKWiU właściwej dla każdego rodzaju usług, z uwagi na fakt, że klasyfikacja PKWiU nie wpływa na zakres stosowania art. 15e ustawy o CIT. Znajduje to potwierdzenie przykładowo w orzeczeniu NSA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sygn. akt II FSK 2607/19: „Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, której przepis podlegał interpretacji, nie wiąże limitowania kosztów uzyskania przychodów z usługami przypisanymi do określonej pozycji w PKWiU. Jeżeli ustawodawca za prawnie znaczące uznaje przypisanie dla celów tego podatku określonego wyrobu lub usługi do wskazanej klasyfikacji statystycznej, wyraźnie na to wskazuje. Przykładowo takie odwołanie zawarto w art. 16a ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.p. W przypadku limitowanych kosztów uzyskania przychodów ustawodawca w art. 15e § 1 pkt 1 u.p.d.o.p. ograniczył się do opisu wydatków, których zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów podlega ograniczeniu, nie wskazując ich pozycji w PKWiU. Organ powinien zatem oceniać rzeczywisty zakres i charakter danej usługi, a nie opis usługi, zaliczanej do danego grupowania (pozycji) PKWiU, i to także wówczas, gdy zainteresowany w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podejmie próbę przypisania danej usługi do określonej pozycji w PKWiU (por. W. Majkowski, K. Kleszczewski, M. Nurzyński, Limitowanie kosztów usług niematerialnych – podsumowanie wykładni i praktyki stosowania przepisów po dwóch latach ich obowiązywania, Przegląd Podatkowy nr 4 z 2020 r., s. 44)”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
------------------------------------------------------------------

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Nadmienić w tym miejscu należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.

W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje że przedmiotem niniejszej interpretacji była wyłącznie kwestia oceny, czy opisane we wniosku koszty podlegają ograniczeniom na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.

Podkreślić bowiem trzeba, że na podstawie art. 2 pkt 30 ustawy z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105), z dniem 1 stycznia 2022 r. art. 15e Ustawy o CIT został uchylony.

Ponadto należy zaznaczyć, że z uwagi na fakt, że organ podziela stanowisko Spółki, zgodnie z którym usługi wsparcia projektowego nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie podlegało ocenie zastosowanie art. 15e ust. 11 ustawy do tych kosztów.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.