Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.1058.2025.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-02
Teza: Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za
zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyłączenia
tych transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i
usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z
    Lokalizacją 1 oraz Lokalizacją 2 za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
    wyłączenia tych transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

... SPÓŁKA JAWNA (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) posiada siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wspólnikami Spółki są cztery osoby fizyczne, tj. Osoba fizyczna 1, Osoba fizyczna 2 (dalej:
    „Wspólnicy 1”) oraz Osoba fizyczna 3 i Osoba fizyczna 4 (dalej: „Wspólnicy 2”). Wspólnicy 1
    oraz Wspólnicy 2 zwani są dalej łącznie jako: „Wspólnicy”. Wspólnicy 2 są małżeństwem
    posiadającym rozdzielność majątkową. Wspólnicy są rezydentami podatkowymi
    Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    (dalej jako: „VAT”).
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki cywilnej i prowadzi swoją działalność
    od ponad kilkunastu lat a obecny skład wspólników funkcjonuje od 2010 r.
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym
    w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (kod
    PKWiU: 68,20.Z).
    W praktyce działalnością główną Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami
    dzierżawionymi oraz najmowanymi.
    Spółka nie jest właścicielem gruntów, na których posadowione są wynajmowane przez nią
    nieruchomości.
    Celem biznesowym Spółki jest dzierżawa bądź najem gruntów bądź budynków od
    podmiotów niepowiązanych a następnie ich zyskowny podnajem (po ewentualnym
    poniesieniu dodatkowych nakładów na budowę lub remonty) do podmiotów
    prowadzących np. sklepy detaliczne, apteki, banki itp.
    Spółka wynajmuje następujące nieruchomości:
    1) przy ul. ... w .... Spółka posiada tytuł prawny do nieruchomości na podstawie umowy
      najmu,
    2) przy ul. ... w .... Spółka posiada tytuł prawny do nieruchomości na podstawie umowy
      dzierżawy dalej łącznie jako: „Lokalizacja 1”,
    3) przy ul. ... w .... Spółka posiada tytuł prawny do nieruchomości na podstawie umowy
      dzierżawy,
    4) przy ul. ... w .... Spółka posiada tytuł prawny do nieruchomości na podstawie umowy
      dzierżawy,
    5) przy ul. ... w .... Spółka posiada tytuł prawny do nieruchomości na podstawie umowy
      dzierżawy, dalej łącznie jako: „Lokalizacja 2”.
    Dodatkowo, Spółka zawarła umowę najmu lokalu użytkowego przy ul. ... z przeznaczeniem
    na gromadzenie odpadów oraz umowę dzierżawy gruntu (pod budowę śmietnika) przy
    ulicy ..., ... oraz ... przynależą funkcjonalnie do Lokalizacji 2.
    Na dzierżawionych i najmowanych gruntach Spółka - w toku działalności - poniosła
    nakłady w postaci budowy bądź remontów budynków (dalej: „Galerie handlowe”).
    Poszczególne lokale w Galeriach handlowych są wynajmowane przez Spółkę do
    podmiotów niepowiązanych.

    Majątku Spółki nie stanowią zatem nieruchomości (gruntowe bądź lokalowe), tylko:
    · prawa wynikające z umów dzierżawy (w których Spółka występuje jako dzierżawca),
      których stroną jest Spółka włącznie z prawem otrzymania wynagrodzenia z tytułu
      przejścia na wydzierżawiającego naniesień sfinansowanych przez Spółkę związanych z
      gruntem (powstałych w wyniku wykonywania umów dzierżawy przez Wnioskodawcę)
      po rozwiązaniu umów dzierżawy,
    · prawa wynikające z umów najmu, w których Spółka występuje jako najemca
    · nakłady Spółki na cudzym gruncie (na wybudowanie bądź wyremontowanie Galerii
      handlowych) oraz prace adaptacyjne wykonane przez Spółkę w najmowanych
      nieruchomościach a także,
    · prawa wynikające z zawartych umów wynajmu, w których Wnioskodawca występuje w
      roli Wynajmującego.
    Możliwe jest przypisanie wszystkich umów najmu i umów dzierżaw (część najmowanych
    powierzchni w nieistotnej części wykorzystywana na cele własne Spółki) jak również umów
    wynajmu przez Spółkę do jej kontrahentów na poszczególne lokalizacje. Wynajem
    nieruchomości jest zasadniczym źródłem przychodów Spółki. Spółka nie zatrudnia
    pracowników.
    Spółka zawarła odrębne umowy z dwoma podmiotami zajmującymi się administrowaniem
    nieruchomościami oraz rozliczaniem umów najmu, jedna umowa dotyczy Lokalizacji 1 a
    druga Lokalizacji 2. Umowy te zostały zawarte z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką.
    Zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie Kodeks spółek handlowych, Wspólnicy
    Spółki angażują się w prowadzenie spraw Spółki oraz jej reprezentowanie. Udziały w zysku
    Wspólników 1 oraz Wspólników 2 są równe.
    Na skutek braku konsensusu co do dalszego rozwoju działalności w ramach Spółki,
    Wspólnicy chcą zakończyć wspólne prowadzenie działalności w ramach Spółki.
    W związku z tym, w ramach ugodowego zakończenia sporu sądowego (Wspólnicy 2 wnieśli
    pozew do sądu) w dniu 19 kwietnia 2024 roku zawarli Porozumienie (dalej:
    „Porozumienie”) w którym Wspólnicy 1 oraz Wspólnicy 2 postanowili zakończyć wspólnie
    prowadzoną działalność Spółki oraz dokonać następującego podziału Spółki:
    • prawa do Lokalizacji 1 mają przypaść Wspólnikom 1,
    • prawa do Lokalizacji 2 mają przypaść Wspólnikom 2.
    Celem Porozumienia jest podział praw do dzierżawy oraz najmu gruntów pomiędzy
    poszczególne pary Wspólników tak, aby każda z nich mogła kontynuować dalszą
    działalność zgodnie z własnymi planami biznesowymi, które to plany różnią się w swoich
    założeniach.
    Wyodrębnienie na Lokalizację 1 oraz Lokalizację 2 wskazane w Porozumieniu ma na celu
    wyeliminowanie problemów zarządczych związanych z prowadzeniem Spółki a taki podział
    majątku ma być dokonany bez poszkodowania drugiej pary Wspólników.
    W ślad za Porozumieniem, w dniu 22 kwietnia 2024 r. Wspólnicy podpisali kolejne
    porozumienie określającą zasady zarządzania oraz administrowania Lokalizacją 1 oraz
    Lokalizacją 2 przez poszczególnych Wspólników 1 oraz Wspólników 2. W porozumieniu
    Wspólnicy usankcjonowali obowiązujący faktycznie w Spółce podział, a mianowicie
    wskazano, że Wspólnicy 1 zarządzają i administrują w zakresie wszelkich czynności
    prawnych oraz faktycznych Lokalizacją 1, a Wspólnicy 2 Lokalizacją 2. Zaangażowanie
    Wspólników jest nieodpłatne. W rezultacie, Lokalizacja 1 oraz Lokalizacja 2 zostały
    wyodrębnione w ramach Spółki na płaszczyźnie organizacyjnej.

    Spółka wydzieliła na poziomie kont analitycznych w ewidencji księgowej przychody i
    koszty, a także należności i zobowiązania związane bezpośrednio z Lokalizacją 1 oraz
    Lokalizacją 2.
    Koszty, których nie można przypisać bezpośrednio (np. koszty usług księgowych, które nie
    stanowią kosztów o ogólnym charakterze), zostały alokowane do Lokalizacji 1 oraz
    Lokalizacji 2 odpowiednimi kluczami alokacyjnymi. Tym samym, wszystkie przychody oraz
    koszty Spółki zostały alokowane (w większości przypadków bezpośrednio) do Lokalizacji 1
    oraz Lokalizacji 2.
    W szczególności, do Lokalizacji 1 alokowane są:
      zobowiązania wobec dostawców dotyczące Lokalizacji 1,
      zobowiązania wobec najemców lokali dotyczące Lokalizacji 1 (wpłacone przez nich
      kaucje),
      należności od odbiorców dotyczące Lokalizacji 1,
      przychody z wynajmu Lokalizacji 1,
      środki trwałe związane z Lokalizacją 1,
      koszty związane z funkcjonowaniem Lokalizacji 1.
    Do Lokalizacji 2 alokowane są:
      zobowiązania wobec dostawców dotyczące Lokalizacji 2,
      zobowiązania wobec najemców lokali dotyczące Lokalizacji 2 (wpłacone przez nich
      kaucje),
      należności od odbiorców dotyczące Lokalizacji 2,
      przychody z wynajmu Lokalizacji 2,
      środki trwałe związane z Lokalizacją 2,
      koszty związane z funkcjonowaniem Lokalizacji 2.
    Spółka w oparciu o prowadzoną ewidencję jest w stanie sporządzić bilans oraz rachunek
    zysków i strat, które odzwierciedlają sytuację majątkową Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2.
    Spółka nie ma odrębnych rachunków bankowych dla Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2,
    niemniej wpłaty środków pieniężnych związane z Lokalizacją 1 oraz Lokalizacją 2
    gromadzone są na odrębnych kontach analitycznych Spółki.
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku, do Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 zostały
    przyporządkowane określone składniki majątku Spółki, bezpośrednio związane z
    działalnością odpowiednio Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2, które umożliwiają im
    samodzielne prowadzenie działalności polegającej na wynajmie lokali, tj.:
    · umowy dzierżawy, w których Spółka występuje jako dzierżawca, wraz ze wszelkimi
      wynikającymi z nich roszczeniami oraz zobowiązaniami,
    · umowy najmu, w których Spółka występuje jako najemca, wraz ze wszelkimi
      wynikającymi z nich roszczeniami oraz zobowiązaniami,
    · umowy wynajmu (kilkanaście umów wynajmu przyporządkowanych do Lokalizacji 1
      oraz około blisko 20 umów wynajmu przyporządkowanych do Lokalizacji 2), w których
      Spółka występuje jako wynajmujący, wraz ze wszelkimi wynikającymi z nich
      roszczeniami oraz zobowiązaniami,
    · środki pieniężne, których wpływ od kontrahentów możliwy jest do weryfikacji na
      wyodrębnionych kontach analitycznych,

    · należności i zobowiązania związane z działalnością,
    · umowy dotyczące administrowania i zarządzania nieruchomościami,
    · dokumentacja i know-how związane ze świadczonymi usługami,
    · umowy na dostawę mediów,
    · umowy na sprzątanie,
    · umowy ubezpieczenia mienia,
    · umowa na ochronę. dalej jako „składniki majątku”.
    Większość z ww. umów dotyczy stricte danej Lokalizacji (umowy dzierżawy, umowy najmu,
    umowy na wynajem nieruchomości, umowy na zarządzanie i administrowanie, umowy na
    dostawę mediów). Są to kluczowe umowy z punktu widzenia działalności polegającej na
    wynajmie nieruchomości. Umowami, które nie zostały podzielone pomiędzy Lokalizację 1
    oraz Lokalizację 2 (tzn. w umowach tych przewidziane jest wspólne wynagrodzenie za
    usługi świadczone łącznie dla Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2) jest np. umowa na
    prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz umowa z Pocztą, niemniej nie są to kluczowe
    umowy dla działalności polegającej na wynajmowaniu nieruchomości, a brak
    wyodrębnienia w tych umowach usług świadczonych na rzecz Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji
    2 nie wyklucza ich samodzielności.
    Ponadto, pomimo braku wyodrębnienia w ww. umowach zakresu usług na Lokalizację 1
    oraz Lokalizację 2, Spółka samodzielnie rozdziela koszty tych usług na Lokalizację 1 oraz
    Lokalizację 2 oraz dokonuje stosownych zapisów na odrębnych kontach analitycznych.
    Lokalizacja 1 oraz Lokalizacja 2 zostały zatem wyposażone w składniki majątkowe oraz
    niemajątkowe niezbędne do prowadzenia przez nie samodzielnej i niezależnej działalności
    polegającej na wynajmie.
    Prowadzone obecnie przez Wspólników 1 oraz Wspólników 2 działalności w ramach
    Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 nie są ze sobą bezpośrednio związane, a ich prowadzenie
    może odbywać się niezależnie.
    Lokalizacja 1 oraz Lokalizacja 2 są wyodrębnione pod względem:
    a) finansowym – możliwość alokowania przychodów i kosztów, a także należności i
    zobowiązań do Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2,
    b) organizacyjnym – Wspólnicy 1 angażują się w prowadzenie spraw Lokalizacji 1 a
    Wspólnicy 2 w prowadzenie spraw Lokalizacji 2 a dodatkowo zawarte są odrębne umowy
    o zarządzanie poszczególnymi Lokalizacjami,
    c) funkcjonalnym – zarówno Lokalizacja 1, jak i Lokalizacja 2 mają pełna zdolność
    operacyjną do prowadzenia działalności w oparciu o składniki majątkowe do nich
    przypisane.
    W dalszej kolejności, Wspólnicy planują rozwiązanie Spółki oraz wydanie - w ramach jej
    rozwiązania – majątku Spółki w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa
    obejmujących odpowiednio Lokalizację 1 oraz Lokalizację 2 wraz z towarzyszącymi im
    składnikami majątku. W konsekwencji, po rozwiązaniu Spółki, Wspólnicy 1 oraz Wspólnicy
    2 będą mogli prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą w oparciu o składniki
    majątku wydane w ramach rozwiązania Spółki, bez konieczności angażowania
    dodatkowych aktywów oraz zawierania dodatkowych umów.
    Planowane jest, iż Spółka zostanie rozwiązana a Lokalizacje 1 oraz Lokalizacje 2 (wraz z
    towarzyszącymi im składnikami majątku) zostaną wydane w ramach rozwiązania Spółki w
    ten sposób, iż Lokalizacja 1 (wraz ze wszelkimi towarzyszącymi im składnikami majątku)
    zostanie wydana do aktualnego wspólnika rozwiązywanej Spółki (również spółki jawnej

    należącej do Wspólników 1) a Lokalizacja 2 (również wraz ze wszelkimi towarzyszącymi im
    składnikami majątku) zostanie wydana do aktualnego wspólnika rozwiązywanej Spółki
    (również spółki jawnej należącej do Wspólników 2).
    Uzyskane zostaną zgody kontrahentów związane z przeniesieniem funkcjonujących umów
    na nowe podmioty w celu zapewnienia kontynuacji funkcjonowania tychże umów pod
    kątem prawnym. Głównym celem wyodrębnienia w ramach Spółki Lokalizacji 1 oraz
    Lokalizacji 2 jest rozdzielenie działalności Spółki pomiędzy Wspólników 1 oraz Wspólników
    2, tak aby każda para Wspólników mogła prowadzić niezależną działalność (jednakże w
    ramach nowo powołanych spółek jawnych, które zostaną jedynymi wspólnikami Spółki) w
    oparciu o przypisane im składniki majątkowe oraz niemajątkowe od pierwszego dnia po
    wydaniu Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 wspólnikom w ramach rozwiązania Spółki. Opisana
    wyżej restrukturyzacja ma nastąpić z uwagi na inne cele niż podatkowe, w szczególności
    ze względu na niedawny spór sądowy pomiędzy Wspólnikami wynikający z innego
    postrzegania zasad realizowania celów biznesowych i czerpania zysków.
    Planowanym celem opisanych wyżej działań nie będzie uniknięcie lub uchylanie się od
    opodatkowania a zapewnienie funkcjonowania w dotychczasowej formie prawnej i
    opodatkowania działalności Spółki (w formie spółki jawnej) jednakże w ramach nowo
    powołanych przez nich oddzielnie spółek jawnych (Wspólnicy 1 powołają spółkę jawną
    oraz Wspólnicy 2 powołają odrębną spółkę jawną, które to spółki jawne będą 2 jedynymi
    wspólnikami Spółki na moment jej rozwiązania). Przepisy ustawy Kodeks spółek
    handlowych nie przewidują bowiem możliwości podziału spółki jawnej.

## Pytanie

1. Czy wyodrębniona w ramach Spółki Lokalizacja 1 wraz z towarzyszącymi jej
      składnikami majątku dotyczącymi Lokalizacji 1 będzie stanowiła zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP 1”) w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e Ustawy o
      VAT, a w konsekwencji zdarzenie przyszłe, tj. wydanie w ramach rozwiązania Spółki
      Lokalizacji 1 wraz z towarzyszącymi jej składnikami majątku – w świetle art. 6 pkt 1
      Ustawy o VAT – będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa niepodlegającą opodatkowaniu VAT ?
    2. Czy wyodrębniona w ramach Spółki Lokalizacja 2 wraz z towarzyszącymi jej
      składnikami majątku dotyczącymi Lokalizacji 2 będzie stanowiła zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP 2”) w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e Ustawy o
      VAT, a w konsekwencji zdarzenie przyszłe, tj. wydanie w ramach rozwiązania Spółki
      Lokalizacji 2 wraz z towarzyszącymi jej składnikami majątku - w świetle art. 6 pkt 1
      Ustawy o VAT – będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa niepodlegającą opodatkowaniu VAT ?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, Lokalizacja 1 wraz z towarzyszącymi jej składnikami majątku
    będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP 1), a w konsekwencji – w
    opisanym zdarzeniu przyszłym - jej wydanie w ramach rozwiązania Spółki nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na gruncie przepisu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, Lokalizacja 2 wraz z towarzyszącymi jej składnikami majątku
    będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP 2), a w konsekwencji – w
    opisanym zdarzeniu przyszłym - jej wydanie w ramach rozwiązania Spółki nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na gruncie przepisu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 2
    Jak wynika z treści art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów Ustawy o VAT nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).

    Z kolei, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT przez ZCP należy
    rozumieć „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    Zatem, na gruncie przepisów podatkowych z ZCP mamy do czynienia, jeżeli spełnione są
    łącznie następujące warunki:
    a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    b) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione działania gospodarcze.
    W dotychczasowych stanowiskach organów podatkowych wielokrotnie było podkreślane,
    że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym
    zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań).
    Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej
    wydanej w dniu 1 marca 2023 r., (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF), wskazał, że:
    „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z
    podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby
    stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach, organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)”.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa należy uwzględnić następujące okoliczności:
    a) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    b) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Biorąc pod uwagę opisany stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe, jak również poniższe
    szczegółowe uzasadnienie stanowiska, zdaniem Wnioskodawcy, Lokalizacja 1 oraz
    Lokalizacja 2 wraz z towarzyszącymi im składnikami majątku będą stanowiły zespoły
    składników majątkowych wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w
    ramach Spółki i w konsekwencji będą stanowiły niezależne, samodzielnie działające
    przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu.
    Tym samym, na moment ich wydania w ramach rozwiązania Spółki będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT. Wspólnicy
    rozwiązanej Spółki po otrzymaniu odpowiednio ZCP 1 oraz ZCP 2 będą mogli
    kontynuować działalność prowadzoną odpowiednio w ramach Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji
    2 bez konieczności ponoszenia nakładów, zawierania nowych umów, angażowania

    dodatkowych aktywów, itd. Wszystkie niezbędne składniki do prowadzenia działalności
    polegającej na wynajmowaniu lokali zostaną przeniesione wraz z rozwiązaniem Spółki.
    Na poparcie powyższego stwierdzenia poniżej Wnioskodawca prezentuje następujące
    argumenty:
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy podatkowe nie określają co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne.
    W doktrynie podkreśla się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Zgodnie natomiast z dominującą praktyką
    organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze
    struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu,
    zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie organizacyjne
    zdaniem organów podatkowych oznacza przypisanie danej jednostce organizacyjnej
    uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności, które będzie niejako
    "widoczne z zewnątrz". Nieco mniej rygorystycznie do kwestii wyodrębnienia
    organizacyjnego podchodzą sądy administracyjne. Wskazują one, że brak w
    przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe,
    informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji
    określonych zadań gospodarczych (por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Gliwicach z 11 kwietnia 2018 r., sygn. I SA/Gl 1066/17). W wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r., sygn. III SA/Wa 455/15 wskazano, że
    "Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku
    przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej
    całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu,
    wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy
    fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa”. Przed planowanym rozwiązaniem działalność Spółki będzie składała się
    z dwóch niezależnych od siebie działalności gospodarczych, tj. Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji
    2 wraz z towarzyszącym im składnikom majątku. Na podstawie porozumienia pomiędzy
    wspólnikami, zarządzaniem oraz administrowaniem w zakresie Lokalizacji 1 zajmują się
    Wspólnicy 1, natomiast w zakresie Lokalizacji 2 - Wspólnicy 2. Ponadto, podział na
    Lokalizację 1 oraz Lokalizację 2 będzie uwidoczniony w strukturze Spółki poprzez
    przypisanie do poszczególnych Lokalizacji umów i aktywów niezbędnych do prowadzenia
    niezależnej działalności gospodarczej. Również zaangażowanie Wspólników będzie
    korespondowało do odpowiednich ZCP 1 oraz ZCP 2. Tym samym, zdaniem
    Wnioskodawcy, należy uznać, że Lokalizacja 1 oraz Lokalizacją 2 wraz z towarzyszącymi im
    składnikami majątku będą wyodrębnione organizacyjnie w strukturach Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Tym samym, warunkiem
    wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań
    gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku. Podkreśla się przy tym, że

    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa,
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Jednocześnie jednak w orzecznictwie wskazuje się, że dla ustalenia
    czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności
    prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie minimum środków
    pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności (wyrok Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265/17; interpretacja DKIS z
    25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ). Wyodrębnienie funkcjonalne
    Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 oraz towarzyszących im składników majątku ustanowione
    będzie poprzez samodzielną realizację zadań gospodarczych związanych ze świadczeniem
    usług wynajmu. Istniejące w ramach struktury Spółki Lokalizacja 1 oraz Lokalizacja 2
    zostały wyposażone we wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe (przede wszystkim,
    w kluczowe dla tego rodzaju działalności umowy), które są funkcjonalnie związane z ich
    zadaniami, tj. działalnością związaną z wynajmem poszczególnych lokali. Po rozwiązaniu
    Spółki oraz wydaniu Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 jej wspólnicy mają zamiar kontynuować
    dotychczasową działalność prowadzoną w ramach Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 oraz
    czerpać zyski z najmu. Wspólnicy będą przy tym mogli kontynuować wynajem
    nieruchomości w dotychczasowym zakresie bez konieczności dokonywania dodatkowych
    istotnych działań.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. interpretacja
    DKIS z 7 września 2022 r., sygn. 01114-KDIP1-1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z 17 stycznia
    2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK). Powyższe prowadzi do wniosku, że
    wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie miało miejsce w sytuacji, gdy
    możliwe będzie przypisanie do danego zespołu aktywów określonych pozycji w postaci
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (np. w planie kont). Z kolei w wyroku z
    10 marca 2016 r., sygn. III SA/Wa 455/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
    uznał, że "Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i
    zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce
    planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na
    poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z
    poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa". Przez te dane finansowe należy
    rozumieć przychody, koszty, należności oraz zobowiązania. W opisanym stanie faktycznym
    i zdarzeniu przyszłym, koszty, przychody oraz należności i zobowiązania przypisane są do
    Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 poprzez stosowne wyodrębnienie na poziomie kont
    analitycznych. Możliwe jest również sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku
    zysków i strat dla Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2. Należy zatem uznać, że Lokalizacja 1 oraz
    Lokalizacja 2 są wyodrębnione pod względem finansowym w ramach Spółki.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Lokalizacja 1 oraz Lokalizacja 2 wraz z towarzyszącymi im
    składnikami majątku są wyodrębnione finansowo, organizacyjnie oraz funkcjonalnie w
    ramach Spółki już na moment złożenia niniejszego wniosku, tym samym stanowią
    odpowiednio ZCP 1 oraz ZCP 2. W praktyce, Lokalizacja 1 oraz Lokalizacja 2 oraz
    towarzyszące im składniki majątku funkcjonują jako dwie niezależne jednostki
    gospodarcze w ramach Spółki oraz będą funkcjonować jako dwie niezależne jednostki
    gospodarcze na moment ich wydania w ramach jej rozwiązania.
    Majątek przekazany w postaci Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 (wraz ze wszystkimi
    przypisanymi im składnikami majątku) pozwoli wspólnikom na natychmiastowe podjęcie i
    prowadzenie działalności tożsamej z działalnością prowadzoną przez Lokalizację 1 oraz
    Lokalizację 2 w ramach Spółki i czerpania zysków z wynajmu.

    Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacji podatkowej z dnia 9 grudnia
    2024 r., znak. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK dotyczącej spółki, której działalnością
    jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. W
    interpretacji tej organ podatkowy potwierdził, że wydzielony w ramach spółki Oddział I,
    Oddział II, jak również pozostała w spółce działalność stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, przy czym wszystkie trzy ZCP mają kontynuować działalność spółki
    polegającą na wynajmowaniu nieruchomości w oparciu o przypisane im składniki
    majątkowe (w szczególności nieruchomości oraz umowy z najemcami).
    Na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zatem, w przypadku,
    gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom Ustawy o VAT, przy czym pojęcie
    „zbycia” należy rozumieć szeroko, nie ogranicza się ono tylko do sprzedaży
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części.
    Pojęcie „transakcji zbycia” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których dochodzi do
    przeniesienia prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę. Należy przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które
    prowadzą do przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Niewątpliwie wyodrębnienie Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 oraz towarzyszących im
    składników majątkowych stanowiących ZCP 1 oraz ZCP 2 i wydanie ich w ramach
    rozwiązania Spółki należy uznać za czynność należącą do zakresu pojęcia „zbycie”. W
    ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    oraz zdarzenia przyszłego, w dacie rozwiązania Spółki oraz wydania Lokalizacji 1 oraz
    Lokalizacji 2 wraz z towarzyszącymi im składnikami majątku, będą stanowić dwa odrębne
    zorganizowane części przedsiębiorstwa tj. ZCP1 i ZCP2 w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT i w związku z tym opisana transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy
    z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2
    Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej
    dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”.
    W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE:
      W przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i, że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania
    różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako
    pewnej całości” – wyrok NSA z dnia 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
    Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić

    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać
    ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i
    niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:

      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa
      zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej
      przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że
      strony inaczej postanowiły.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1,
    ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r.
    w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145, str. 1, ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie
    lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa
    członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku
    osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny
    przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu,
    państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
    konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od
    opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów
    niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    W ocenie tut. Organu wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być
    interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    (dalej: „TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.
    W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’
    enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami
    Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń –
    innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w
    zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji
    pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają
    swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje
    państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji.
    TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności
    gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie
    natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.
    Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez
    nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię
    Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte
    w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część
    przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że
    sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której
    Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie
    nastąpiła dostawa towarów”.
    W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy
    korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr
    materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego

    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa z wykorzystaniem przejętego majątku.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w
    Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami
    własnymi lub dzierżawionymi. W praktyce działalnością główną Spółki jest wynajem i
    zarządzanie nieruchomościami dzierżawionymi oraz najmowanymi. Spółka nie jest
    właścicielem gruntów, na których posadowione są wynajmowane przez nią
    nieruchomości. Celem biznesowym Spółki jest dzierżawa bądź najem gruntów bądź
    budynków od podmiotów niepowiązanych a następnie ich zyskowny podnajem (po
    ewentualnym poniesieniu dodatkowych nakładów na budowę lub remonty) do
    podmiotów prowadzących np. sklepy detaliczne, apteki, banki itp. Na dzierżawionych i
    najmowanych gruntach Spółka - w toku działalności - poniosła nakłady w postaci budowy
    bądź remontów budynków (dalej: „Galerie handlowe”). Poszczególne lokale w Galeriach
    handlowych są wynajmowane przez Spółkę do podmiotów niepowiązanych. Majątek
    Spółki stanowią:
    · prawa wynikające z umów dzierżawy (w których Spółka występuje jako dzierżawca),
      których stroną jest Spółka włącznie z prawem otrzymania wynagrodzenia z tytułu
      przejścia na wydzierżawiającego naniesień sfinansowanych przez Spółkę związanych z
      gruntem (powstałych w wyniku wykonywania umów dzierżawy przez Wnioskodawcę)
      po rozwiązaniu umów dzierżawy,
    · prawa wynikające z umów najmu, w których Spółka występuje jako najemca
    · nakłady Spółki na cudzym gruncie (na wybudowanie bądź wyremontowanie Galerii
      handlowych) oraz prace adaptacyjne wykonane przez Spółkę w najmowanych
      nieruchomościach a także,
    · prawa wynikające z zawartych umów wynajmu, w których Wnioskodawca występuje w
      roli Wynajmującego.
    Możliwe jest przypisanie wszystkich umów najmu i umów dzierżaw (część najmowanych
    powierzchni w nieistotnej części wykorzystywana na cele własne Spółki) jak również umów
    wynajmu przez Spółkę do jej kontrahentów na poszczególne lokalizacje. Wynajem
    nieruchomości jest zasadniczym źródłem przychodów Spółki. Spółka nie zatrudnia
    pracowników. Spółka zawarła odrębne umowy z dwoma podmiotami zajmującymi się
    administrowaniem nieruchomościami oraz rozliczaniem umów najmu, jedna umowa
    dotyczy Lokalizacji 1 a druga Lokalizacji 2. Umowy te zostały zawarte z podmiotami
    niepowiązanymi ze Spółką. Zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie Kodeks spółek
    handlowych, Wspólnicy Spółki angażują się w prowadzenie spraw Spółki oraz jej
    reprezentowanie. Udziały w zysku Wspólników 1 oraz Wspólników 2 są równe. Na skutek
    braku konsensusu co do dalszego rozwoju działalności w ramach Spółki, Wspólnicy chcą
    zakończyć wspólne prowadzenie działalności w ramach Spółki. W związku z tym, w ramach
    ugodowego zakończenia sporu sądowego w dniu 19 kwietnia 2024 roku zawarli
    Porozumienie w którym Wspólnicy 1 oraz Wspólnicy 2 postanowili zakończyć wspólnie
    prowadzoną działalność Spółki oraz dokonać następującego podziału Spółki:

      prawa do Lokalizacji 1 mają przypaść Wspólnikom 1,
      prawa do Lokalizacji 2 mają przypaść Wspólnikom 2.
    Celem Porozumienia jest podział praw do dzierżawy oraz najmu gruntów pomiędzy
    poszczególne pary Wspólników tak, aby każda z nich mogła kontynuować dalszą
    działalność zgodnie z własnymi planami biznesowymi, które to plany różnią się w swoich
    założeniach. Wyodrębnienie na Lokalizację 1 oraz Lokalizację 2 wskazane w Porozumieniu
    ma na celu wyeliminowanie problemów zarządczych związanych z prowadzeniem Spółki a
    taki podział majątku ma być dokonany bez poszkodowania drugiej pary Wspólników. W
    rezultacie, Lokalizacja 1 oraz Lokalizacja 2 zostały wyodrębnione w ramach Spółki na
    płaszczyźnie organizacyjnej. Spółka wydzieliła na poziomie kont analitycznych w ewidencji
    księgowej przychody i koszty, a także należności i zobowiązania związane bezpośrednio z
    Lokalizacją 1 oraz Lokalizacją 2. Koszty, których nie można przypisać bezpośrednio (np.
    koszty usług księgowych, które nie stanowią kosztów o ogólnym charakterze), zostały
    alokowane do Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 odpowiednimi kluczami alokacyjnymi. Tym
    samym, wszystkie przychody oraz koszty Spółki zostały alokowane (w większości
    przypadków bezpośrednio) do Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2. Spółka w oparciu o
    prowadzoną ewidencję jest w stanie sporządzić bilans oraz rachunek zysków i strat, które
    odzwierciedlają sytuację majątkową Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2. Spółka nie ma
    odrębnych rachunków bankowych dla Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2, niemniej wpłaty
    środków pieniężnych związane z Lokalizacją 1 oraz Lokalizacją 2 gromadzone są na
    odrębnych kontach analitycznych Spółki. Na dzień złożenia wniosku do Lokalizacji 1 oraz
    Lokalizacji 2 zostały przyporządkowane określone składniki majątku Spółki, bezpośrednio
    związane z działalnością odpowiednio Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2, które umożliwiają im
    samodzielne prowadzenie działalności polegającej na wynajmie lokali. Prowadzone
    obecnie przez Wspólników 1 oraz Wspólników 2 działalności w ramach Lokalizacji 1 oraz
    Lokalizacji 2 nie są ze sobą bezpośrednio związane, a ich prowadzenie może odbywać się
    niezależnie. Lokalizacja 1 oraz Lokalizacja 2 są wyodrębnione pod względem:
    a) finansowym – możliwość alokowania przychodów i kosztów, a także należności i
    zobowiązań do Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2,
    b) organizacyjnym – Wspólnicy 1 angażują się w prowadzenie spraw Lokalizacji 1 a
    Wspólnicy 2 w prowadzenie spraw Lokalizacji 2 a dodatkowo zawarte są odrębne umowy
    o zarządzanie poszczególnymi Lokalizacjami,
    c) funkcjonalnym – zarówno Lokalizacja 1, jak i Lokalizacja 2 mają pełna zdolność
    operacyjną do prowadzenia działalności w oparciu o składniki majątkowe do nich
    przypisane.
    W dalszej kolejności, Wspólnicy planują rozwiązanie Spółki oraz wydanie - w ramach jej
    rozwiązania – majątku Spółki w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa
    obejmujących odpowiednio Lokalizację 1 oraz Lokalizację 2 wraz z towarzyszącymi im
    składnikami majątku. W konsekwencji, po rozwiązaniu Spółki, Wspólnicy 1 oraz Wspólnicy
    2 będą mogli prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą w oparciu o składniki
    majątku wydane w ramach rozwiązania Spółki, bez konieczności angażowania
    dodatkowych aktywów oraz zawierania dodatkowych umów.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania składników majątku związanych z Lokalizacją 1 oraz
    Lokalizacją 2, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy.
    Zatem, jak wynika z wniosku, przedmiotowa działalność gospodarcza w zakresie wynajmu
    nieruchomości w Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2, wyodrębnione w ramach Spółki, stanowią
    zespół składników wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie oraz przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych.

    Spółki, do których wniesione zostaną składniki materialne i niematerialne związane z
    Lokalizacją 1 oraz Lokalizacją 2 będą miały faktyczną możliwość prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Wobec powyższego, skoro w niniejszej sprawie działalność gospodarcza w zakresie
    wynajmu nieruchomości w Lokalizacji 1 oraz Lokalizacji 2 jest wyodrębniona
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz Spółka Wspólników 1 oraz Spóła
    Wspólników 2 będą miały faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej
    przy użyciu przejmowanego majątku, to przedmiotowa transakcja będzie stanowiła zbycie
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W
    konsekwencji przedmiotowe transakcje zbycia w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie
    będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    • Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.