Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.15.2024.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-18
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości; nieruchomości-nieruchomość niezabudowana; nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

\- w zakresie pytania nr 2, tj. uznania, że sprzedaż będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ Sprzedający nie będą uznani za podatników podatku od towarów i usług **–** **jest nieprawidłowe,**

\- w zakresie pytania nr 4, tj. uznania, że sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług **– jest prawidłowe**.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

11 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismami z 11 i 12 stycznia 2024 r. (wpływ 11 i 12 stycznia 2024 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 marca 2024 r. (wpływ 13 marca 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Sp. z o.o.

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan T. S.

(…);

3) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani Z. S.

(…);

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan P. S.

(…);

5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan J. S.

(…);

6) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani K. S.

(…);

7) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan S. S.

(…);

8) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan J. S.

(…);

9) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani E. B.

(…);

**Opis stanu faktycznego**

Zainteresowany będący stroną postępowania – X Sp. z o.o. (dalej: Spółka) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Podmiot prowadzi działalność deweloperską.

Spółka planuje nabyć nieruchomość położoną w województwie (…), w (…), składającą się z działki ewidencyjnej nr (…) (która powstała z podziału działki nr (…)) obręb ewidencyjny numer (…), nazwa (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomość objęta jest miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego uchwalonym na mocy uchwały nr (…) Rady Miasta (…), zgodnie z którym Nieruchomość oznaczonym w całości na terenie przeznaczonym pod teren usług lub zabudowy mieszkaniowej jednorodzinnej z uwzględnieniem, że na podstawie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) w dniu (…), sygn. akt (…), od którego skarga kasacyjna Wojewody (…) została oddalona na podstawie wyroku wydanego przez Naczelny Sąd Administracyjny w dniu (…), sygn. akt (…), została stwierdzona nieważność uchwały w zakresie nieodnoszącym się do Nieruchomości. Zgodnie z przedłożonym w Umowie stanem wynikającym z ewidencji gruntów i budynków, Nieruchomość według opisu użytków stanowi grunty orne oznaczone symbolami „RIIIa” oraz „RIIIb”. Nieruchomość jest niezabudowana oraz nie posiada bezpośredniego dostępu do drogi publicznej, przy czym do ul. (…) jest możliwy przez działki nr (…).

7 grudnia 2023 r. Spółka podpisała umowę przedwstępną sprzedaży Nieruchomości z Zainteresowanymi niebędący stroną postępowania (dalej jako: Sprzedający, tj. Panem T. S. (działający w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik w imieniu Pani Z. S., Pana P. S. oraz Pana J. S.); Panią K. S., Pana S. S., Pana J. S. oraz Pani E. B.) na mocy aktu notarialnego Rep. A nr (…) (dalej: „Umowa”). Sprzedający oświadczyli, że w odniesieniu m.in. do Nieruchomości (…) Sp. z o.o. z siedzibą w (\`(...)\`), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS (…) uzyskała prawomocną i ostateczną decyzję nr (…) wydaną z up. Prezydenta (…) w dniu (…) zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na budowę 18 budynków mieszkalnych dwulokalowych w zabudowie bliźniaczej oraz rozbiórkę budynków mieszkalnych jednorodzinnych i budynków gospodarczych na działach nr (…) (dalej: Decyzja PnB). Spółka planuje wykorzystać nabytą Nieruchomość w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej (która jest opodatkowana podatkiem VAT) w ten sposób, że wybuduje na niej i nieruchomościach sąsiednich zespół budynków mieszkalnych jednorodzinnych w zabudowie bliźniaczej z naziemnymi miejscami postojowymi, wraz niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową oraz wjazdem na teren inwestycji od ulicy (…) (dalej: „Inwestycja”), a po zakończeniu inwestycji sprzedaż zlokalizowanych na niej budynków.

Zgodnie z Umową zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej własność Nieruchomości na Spółkę zostanie zawarta po ziszczeniu się określonych w umowie przedwstępnej warunków, w tym m.in.:

1\. uzyskanie przez Wnioskodawcę pozytywnego wyniku przeprowadzonych badań Nieruchomości (w tym jej stanu prawnego i fizycznego; możliwość zabudowy Nieruchomości zgodnie z Decyzją PnB);

2\. uzyskanie przez Wnioskodawcę pozytywnego wyniku przeprowadzonego audytu dokumentacji projektowej (m.in. projektu budowlanego zatwierdzonego decyzją PnB, projektu budowlanego wykonawczego budowy sieci wodociągowej, kanalizacji deszczowej wraz z retencją czy przyłączy wodno-kanalizacyjnych);

3\. uzyskanie przez Wnioskodawcę m.in. decyzji lokalizacyjnej czy warunków przyłączenia do wszystkich sieci inwestycji umożliwiających zaopatrzenie w media inwestycji, o której mowa w Decyzji PnB; Sprzedający uprawnili również Wnioskodawcę do m.in.:

\- wykonania prac środowiskowych, geologicznych czy archeologicznych;

\- wykonania inwentaryzacji zieleni oraz dokonania nasadzeń zastępczych lub ich przesadzenia;

\- dysponowania Nieruchomością, co jest niezbędne celem uzyskania wskazanych w powyższych punktach dokumentów;

\- zaopatrzenia Nieruchomości we wszystkie media zapewniając możliwość realizacji Inwestycji, a w związku z tym dokonania niezbędnych czynności.

W razie braku zawarcia umowy, Spółka nie będzie rościła zwrotu poniesionych nakładów oraz przywróci Nieruchomość do stanu poprzedniego. Na mocy powyższego, Sprzedający zobowiązali się do udostępnienia Wnioskodawcy Nieruchomości do korzystania z niej w zakresie niezbędnym do uzyskania wskazanej dokumentacji i wykonania ww. czynności.

Sprzedający w niniejszej Umowie ustanawiają pełnomocnika do reprezentowania przed organami administracji publicznej lub samorządowej i podmiotami prawa cywilnego w jakichkolwiek sprawach związanych z omawianą Nieruchomością w związku z planowaną inwestycją, w szczególności:

\- we wszelkich sprawach i postępowaniach administracyjnych, jak np. organami administracji architektoniczno-budowlanej czy Służby Geodezyjnej i Kartograficznej;

\- we wszelkich sprawach przed dowolnymi dostawcami mediów. Jednocześnie, pełnomocnictwo to upoważnia do składania czy odbioru m.in. wszelkich oświadczeń woli, wniosków, pism, podań, dochodzenia roszczeń, nadto odwoływania się od niekorzystnych orzeczeń i decyzji.

W razie wątpliwości pełnomocnictwo to należy interpretować rozszerzająco (w jego ramach pełnomocnik może podejmować wszelkie czynności skutkujące realizacją celu ustanowienia pełnomocnika). Nie umocowuje jednak do zawarcia umowy sprzedaży.

Sprzedający są osobami fizycznymi niebędącymi stroną postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej zainicjonowanymi na skutek wniesienia niniejszego wniosku, którzy mają status zainteresowanych w rozumieniu art. 14 Ordynacji podatkowej, wskazanymi w załącznikach do wniosku o wydanie interpretacji ORDWS/B.

Sprzedający nie prowadzą działalności gospodarczej, nie są również podatnikami podatku VAT. Nieruchomość ta została nabyta przez Sprzedających na mocy odpowiednich wpisów:

\- przez Panią Z. S., Pana P. S., Pana J. S., Pana S. S. i Pana J. S. na podstawie postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku wydanym w 2012 r. Własność ta przysługuje w udziale wynoszącym po 4/35 części;

\- przez Pana T. S. na podstawie postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku wydanym w 2012 r. oraz postanowieniu o sprostowaniu postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku wydanym w 2013 r.;

\- przez Panią K. S. na podstawie aktu własności ziemi wydanym w 1973 r. i umowy darowizny zawartej w 1995 r.;

\- przez Panią E. B. na podstawie m.in. postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku wydanym w 2012 r.. Własność ta przysługuje w udziale wynoszącym po 4/35 części.

W odniesieniu do Pana T. S. i K. S. wskazuje się, że są oni małżeństwem, a wynoszący 4/35 części udział we współwłasności Nieruchomości stanowi majątek osobisty Pana T. S., a udział wynoszący 7/35 części udział we współwłasności Nieruchomości stanowi ich majątek wspólny. Przedmiotowa Nieruchomość nigdy nie służyła prowadzeniu działalności gospodarczej, nie była i nie jest przedmiotem umowy najmu czy dzierżawy (poza użyczeniem na rzecz Wnioskodawcy), nie znajduje się w posiadaniu ani władaniu osób trzecich.

Sprzedający nie są stroną żadnego stosunku prawnego zobowiązującego do zbycia ani obciążenia Nieruchomości. Na Nieruchomości nie dokonywano ulepszeń, nie ponoszono na nią nakładów, a żaden ze Sprzedających nie dokonywał innych działań skutkujących zwiększeniem wartości Nieruchomości w celu jej sprzedaży. Nie prowadzili działań marketingowych w celu sprzedaży Nieruchomości. Wnioskodawca oraz Sprzedający powzięli wątpliwość odnośnie opodatkowania podatkiem VAT oraz PCC transakcji sprzedaży nieruchomości. W tym celu, występują ze wspólnym wnioskiem o interpretację.

**Pytania (nr 2 i 4 dotyczą podatku od czynności cywilnoprawnych)**

1\. Czy wobec opisanego wyżej zdarzenia przyszłego Sprzedający będą działać w charakterze podatnika VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT z tytułu sprzedaży działki nr (…), znajdującym się w majątku prywatnym Sprzedających, a w efekcie przeniesienie prawa własności niezabudowanej Nieruchomości za wynagrodzeniem przez Sprzedających na rzecz Spółki podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT według właściwej stawki?

2\. Czy w przypadku braku uznania Sprzedających za podatników VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Spółki przez Sprzedających będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC według właściwej stawki, a ciężar tego podatku spoczywać będzie na Spółce jako kupującym?

3\. Czy w sytuacji uznania, że w związku ze sprzedażą Nieruchomości Sprzedający działać będą jako podatnik VAT, sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podstawową stawką VAT na mocy treści art. 41 ust. 1 ustawy o VAT?

4\. Czy w przypadku uznania że transakcja ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT według stawki podstawowej, sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu w świetle przepisów ustawy o PCC?

**Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Ad. 2

Państwa zdaniem, w przypadku braku uznania Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług, przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Spółki przez Sprzedających będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki, a ciężar tego podatku spoczywać będzie na Spółce jako kupującym.

W uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 2 wskazali Państwo, że zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie do przepisu art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, który przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 cyt. ustawy).

Na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

a) opodatkowana podatkiem od towarów i usług;

b) zwolniona od podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Podkreśla się, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości, o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług tylko fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Dlatego jakkolwiek zapytanie Państwa obejmuje opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w pierwszej kolejności rozwiązania wymaga kwestia, czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Gdyby tak było, czynność sprzedaży Nieruchomości mogłaby skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego przewidziane przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe rozumowanie potwierdza m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 lutego 2003 r., sygn. SA/Bk 877/2002.

W Państwa ocenie, przy sprzedaży Nieruchomości Sprzedający nie będą działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług i transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Skoro transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie opodatkowana tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki. Zatem, ciężar zapłaty podatku spoczywać będzie na Spółce.

Ad. 4

Państwa zdaniem, jeżeli Organ uzna, że transakcja ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 4 wskazali Państwo, że zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie do przepisu art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, który przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 cyt. ustawy).

Na mocy treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

a) opodatkowana podatkiem od towarów i usług;

b) zwolniona od podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W Państwa ocenie, Sprzedający przy sprzedaży Nieruchomości nie będą działać w charakterze podatników prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Jeżeli jednak Organ uzna, że dostawa Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej , wówczas dostawa taka nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży Nieruchomości, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedających) działkę niezabudowaną (Nieruchomość).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.30.2024.3.AB w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

\- w przedmiotowej sprawie wystąpią przesłanki stanowiące podstawę uznania Sprzedających za podatników w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzących działalność gospodarczą, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy; czynność dostawy udziałów w prawie własności Nieruchomości, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy;

\- sprzedaż przez Sprzedających udziałów w prawie współwłasności Nieruchomości tj. niezabudowanej działki nr (…), będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy, która nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.

Biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w interpretacji z zakresu podatku od towarów i usług – według którego omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości niezabudowanej będzie dostawą dokonaną przez Sprzedających jako podatników podatku od towarów i usług, podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem – nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, odnoszącym się do pytania oznaczonego nr 2 we wniosku. W stanowisku tym twierdzą Państwo, że Sprzedający nie będą działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług i transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Skoro transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie opodatkowana tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki. Zatem, ciężar zapłaty podatku spoczywać będzie na Spółce. Z ww. interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że opisana transakcja będzie dostawą towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Dlatego też w tej części, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Z ww. interpretacji wydanej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że planowana transakcja dostawy Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.

Skoro zatem planowana sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki, to do opisanej transakcji sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Po stronie Kupującego nie wystąpi zatem obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, w tej części stanowisko Państwa należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia – interpretacja indywidualna Znak: 0111-KDIB3-1.4012.30.2024.3.AB oraz postanowienie o odmowie wydania interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB3-1.4012.134.2024.1.AB.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).