Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.491.2025.1.JSU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-15
Teza: Uznania, że transakcja wniesienia; do nowo zawiązanej spółki; zespołu składników materialnych i niematerialnych
stanowiących infrastrukturę X, będzie stanowiła wniesienie
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i w konsekwencji nie
będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i
usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
infrastruktura
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 5 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    uznania, że transakcja wniesienia - do nowo zawiązanej spółki - zespołu składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących infrastrukturę X, będzie stanowiła wniesienie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i w konsekwencji nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wpłynął 5 sierpnia 2025 r. Treść wniosku
    jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawczyni” lub „Spółka”) jest spółką prawa handlowego, prowadzącą
    działalność gospodarczą w wielu obszarach gospodarki. Wnioskodawczyni podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych na terenie Polski w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawczyni jest
    zarejestrowanym, podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) czynnym. Prowadzona
    przez Wnioskodawczynię działalność gospodarcza prowadzona jest poprzez zespół
    składników materialnych i niematerialnych.
    A. S.A. prowadzi działalność gospodarczą skoncentrowaną na (...). Istotnym elementem tej
    działalności jest (...), realizowana przy wykorzystaniu zasobów własnych oraz zaplecza
    logistyczno-technicznego, obejmującego m.in. (...).
    W ramach tych procesów, A. S.A. zbudowała i stale rozwija infrastrukturę X, która
    umożliwia obsługę masowych dostaw oraz współpracę z wieloma kontrahentami z sektora
    (...).
    Posiadane doświadczenie w zakresie organizacji i zarządzania infrastrukturą X oraz
    wysokie standardy bezpieczeństwa przy realizacji operacji logistycznych stanowią
    fundament, na którym oparty zostanie model działalności nowej spółki - B. sp. z o.o., która
    to została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców w dniu (...) r. pod numerem (...).
    Reorganizacja zakłada podział Spółki zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH i przeniesienie
    zespołu aktywów, pasywów oraz pracowników (dalej: „Zespół składników”) związanych z
    infrastrukturą X ze Spółki do nowo powstałego podmiotu, tj. B. sp. z o.o., która będzie
    kontynuować działalność w tym zakresie.
    Dla zobrazowania zakresu wydzielanej ze Spółki działalności, wskazuje ona że
    przenoszone składniki związane z działalnością Zespołu składników obejmują m.in.:
    1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:
        1) prawo własności do gruntu;
        2) użytkowanie wieczyste gruntów;
        3) rzeczowe składniki majątku związane z infrastrukturą X, tj. m.in.: (...).
    2. Należności handlowe.
    3. Prawa i obowiązki z umów i zamówień, tj.: (...);
    4. Zapasy: (...);
    5. Zobowiązania handlowe.

    W wyniku wniesienia Zespołu składników ze Spółki do B. sp. z o.o. dojdzie do przejście
    zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Wynika to z tego, że do działalności
    prowadzonej w ramach Zespołu składników są przypisani określeni pracownicy. Chodzi tu
    o osoby pracujące w charakterze: (...).
    W Spółce funkcjonuje schemat organizacyjny, z którego wynika, że obecnie Zespół
    składników stanowi odrębny dział w ramach struktury Spółki.
    Celem przeprowadzanego procesu jest zapewnienie pełnej ciągłości operacyjnej i
    organizacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu najwyższych standardów bezpieczeństwa i
    jakości świadczonych usług.
    B. sp. z o.o. została powołana w celu kontynuacji i dalszego rozwoju działalności X w
    oparciu o istniejące zasoby techniczne i kadrowe A. S.A. Spółka ta będzie kontynuować (...)
    wykorzystywanej dotychczas w ramach działalności A. S.A., zapewniając nieprzerwaną
    obsługę logistyczną i transportową.
    Zarówno infrastruktura X znajdująca się na terenie m.in. (...), jak i zaplecze techniczno-
    logistyczne wykorzystywane przez A. S.A. stanowią nowoczesne i wyspecjalizowane zasoby
    umożliwiające sprawną organizację oraz realizację usług (...). Posiadana infrastruktura
    obejmuje liczne elementy techniczne, m.in. (...). Uzupełnia ją zaplecze osobowe,
    organizacyjne i techniczne, w tym wykwalifikowany personel z doświadczeniem w
    zarządzaniu infrastrukturą i realizacją kontraktów logistycznych, w szczególności w
    sektorze gospodarki (...).
    Wnioskodawczyni wskazuje również, że używany przez nią system finansowo-księgowy,
    dzięki stosowanemu mapowaniu kont księgowych, pozwala na wyodrębnienie
    przychodów i kosztów związanych z działalnością Zespołu składników. Innymi słowy,
    Spółka jest w stanie określić wynik finansowy dla działalności wykonywanej w ramach
    Zespołu składników.
    Podsumowując:
    1) w ramach planowanej reorganizacji działalności gospodarczej, Wnioskodawczyni
      zamierza dokonać przeniesienia Zespołu składników, obejmującej infrastrukturę X na
      rzecz nowo powołanej spółki B. sp. z o.o.;
    2) w związku z planowaną reorganizacją i przejęciem Zespołu składników, B. sp. z o.o.
      przejmie od Spółki wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów istotnych dla
      funkcjonowania Zespołu składników (tj. X), przy czym przeniesienie tych umów będzie
      skuteczne z dniem wydania Zespołu składników, a w przypadku konieczności
      uzyskania zgody kontrahentów - strony zobowiążą się do wspólnych działań
      zapewniających osiągnięcie tożsamego efektu ekonomicznego;
    3) po otrzymaniu Zespołu składników, B. sp. z o.o. będzie posiadać wszelkie zaplecze
      majątkowe i pracownicze niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w
      zakresie zarządzania infrastrukturą X, kontynuując ją w oparciu o składniki materialne,
      niematerialne oraz przejętą kadrę, zapewniając ciągłość zatrudnienia
      dotychczasowego personelu związanego z obsługą infrastruktury X;
    4) po wydzieleniu Zespołu składników i jego przekazaniu do B. sp. z o.o., Spółka będzie
      mogła bez zakłóceń kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez opisaną
      reorganizacją;

    5) celem opisanej reorganizacji jest zapewnienie pełnej i niezakłóconej kontynuacji
      działalności w obszarze infrastruktury X, z zachowaniem dotychczasowej struktury
      organizacyjnej i technologicznej;
    6) opisana reorganizacja nie doprowadzi do przerwy w funkcjonowaniu tej części
      przedsiębiorstwa i będzie stanowić kontynuację dotychczasowej działalności w nowej
      strukturze organizacyjnej.

## Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia
    przyszłego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji czy wniesienie
    przez Wnioskodawczynię, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie,
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki stanowiło będzie
    transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT i w konsekwencji, czy podległo będzie opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawczyni zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w
    opisie zdarzenia przyszłego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji
    wniesienie przez Wnioskodawczynię, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie,
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki stanowiło będzie
    transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT i w konsekwencji nie będzie podległo opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W
    myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również
    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w
    jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z opodatkowania VAT wyłączono jednak czynności określone w art. 6 ustawy o VAT. Na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie "transakcji zbycia"
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu "dostawy towarów". Zbycie obejmuje
    zatem wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, podział
    przez wydzielenie.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: „ZCP”) została zdefiniowana w
    przepisach ustawy o CIT i ustawy o VAT. Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ZCP to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tożsamą definicję ZCP zawiera art.
    2 pkt 27e Ustawy o VAT, zgodnie z którym przez ZCP rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Z analizy powyższych regulacji wynika, że ustawodawca wprowadził identyczną definicję
    ZCP zarówno na gruncie ustawy o CIT, jak również ustawy o VAT. W związku z tym, w
    ocenie Wnioskodawczyni wykładnia pojęcia ZCP może być dokonywana łącznie w
    odniesieniu do obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni nie powinny się różnić.
    Powyższe stanowisko wynika z zasady racjonalności ustawodawcy oraz zasady zaufania
    do państwa i stanowionego przez nie prawa. Tożsame stanowisko w tym zakresie zostało
    przedstawione przez organy podatkowe, w ocenie których „pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane dla potrzeb ustawy o VAT identycznie, jak w
    ustawie o CIT. Oczywiste jest przy tym, że w ramach jednolitego systemu prawa nie można
    przypisywać tej samej definicji dwóch odmiennych zakresów znaczeniowych” [
    Przykładowo: interpretacja Dyrektora KIS z dnia 12 marca 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4510.20. 2018.1.JP; interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 lutego
    2015 r., sygn. IPPP3/443-1181/14-2/JF, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 18 lutego 2015 r., sygn. IPPP1/443-1422/14-2/BS.]. W związku z tym,
    łączne spełnienie poniżej wskazanych przesłanek implikuje uznanie składników majątku za
    ZCP zarówno na gruncie przepisów ustawy o CIT, jak również przepisów ustawy o VAT.
    Na gruncie powyższych regulacji należy wskazać, że uznanie zespołu składników
    przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część jest możliwie, gdy:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;
    2) zespół składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
      realizujące określone zadania gospodarcze.
    W konsekwencji, w celu uznania, że przedmiotem określonej czynności jest ZCP, konieczne
    jest, aby zespół składników materialnych i niematerialnych był wyodrębniony na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Poniżej Wnioskodawczyni
    przedstawia ogólną charakterystykę ww. przesłanek warunkujących kwalifikację
    określonego zespołu składników jako ZCP.
    a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    ZCP jest zespół składników majątkowych, w skład którego wchodzą zarówno składniki
    materialne i niematerialne. W celu oceny czy przenoszony zespół składników majątkowych
    stanowi ZCP pomocna jest również definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 551 Kodeksu
    cywilnego. Zgodnie z ww. przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jednocześnie, należy zaznaczyć, że przedmiotowe wyliczenie ma jedynie charakter
    przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa/ZCP nie jest niezbędne, aby w jego skład
    wchodziły wszystkie z wymiennych powyżej elementów.
    b) Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy podatkowe nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Z praktyki
    organów podatkowych [Por. interpretacje indywidualne DKIS z dnia 19 grudnia 2018 r.,
    sygn. 0113-KDIPT1-3. 4012.746.2018.2.MK; z dnia 27 grudnia 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-
    2.4012.825.2018.2.AD; z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.661.2019.2.JO; z
    dnia 6 lutego 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.814.2019.1.MH; z dnia 25 maja 2022 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104. 2022.2.MAZ.] wynika, że wyodrębnienie organizacyjne ma
    miejsce wówczas, gdy istniejący w ramach przedsiębiorstwa zespół składników ma
    określoną formę organizacyjną, która jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej
    podatnika. Zespół składników może zostać wyodrębniony zarówno jako oddział, jak
    również jako departament, dział czy też placówka handlowa.
    Jednocześnie należy podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać
    przeprowadzone na podstawie odpowiednich zapisów uchwały, statutu, regulaminu,
    zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Z tego względu istotne jest
    przypisanie jednostce organizacyjnej uprawnień skutkujących samodzielnym
    prowadzeniem działalności, które będzie niejako „widoczne z zewnątrz”. Tym samym,
    wyodrębnienie powinno wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 7 września 2022 r., sygn.
    1.4012.480.2022.1.MŻ), które wskazują, że „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza,
    że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa”.
    Wyodrębnienie finansowe
    Jak wynika z doktryny oraz praktyki organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie
    musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników
    majątkowych. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z
    koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości, czy też koniecznością sporządzania
    odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują

    organy podatkowe (tak np. DKIS w interpretacjach indywidualnych z dnia 7 września 2022
    r., sygn. 1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z dnia 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej,
    ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
    jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie
    miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie przypisanie do danego zespołu aktywów
    określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań (np. w zakładowym planie kont). Takie przyporządkowanie powinno być
    możliwe w szczególności przy wykorzystaniu komputerowego systemu wspomagającego
    zarządzanie przedsiębiorstwem lub systemu księgowo-rachunkowego.
    d) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania
    zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym
    samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia
    określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia
    15 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2. 4012.286.2022.2.KK: „aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Ponadto należy podkreślić, że zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych [Por.
    interpretacje indywidualne DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.104.2022.2.MAZ oraz z dnia 18 marca 2014 r., sygn. ITPP2/443-1417/13/AK - przyp.
    Wnioskodawczyni], aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za
    ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się
    ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Z tego względu ZCP tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach
    takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Tym samym, „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia
    jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)” [Interpretacja
    indywidualna DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104. 2022.2.MAZ -
    przyp. Wnioskodawczyni].
    e) Dodatkowe warunki - zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności
    gospodarczej
    Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek warto również zwrócić uwagę na dodatkowe
    warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych Ministra finansów z
    dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych [https://mf-arch2.mf.gov.pl/c
    /document_library/get_file?uuid=cc7e5cfa-1107-4738-be83-
    655b242e2248&groupId=764034 - przyp. Wnioskodawczyni]. Z ww. objaśnień wynika, że
    przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP,
    należy uwzględnić: (i) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej

    dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
    transakcji oraz (ii) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o
    składniki będące przedmiotem transakcji.
    Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności
    związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań
    potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności. Ponadto w orzecznictwie
    wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia
    kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności [
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt: I FSK 1265
    /17].
    Zespół składników majątkowych opisanych w zdarzeniu przyszłym
    Przenosząc powyższe rozważania na okoliczności zdarzenia przyszłego wskazanego we
    wniosku, należy stwierdzić, że składniki materialne i niematerialne, które zostaną
    przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą umożliwiały kontynuację działalności
    w zakresie zarządzania infrastrukturą X przez B. sp. z o.o. w takim samym zakresie, w
    jakim dotychczas była ona prowadzona przez Wnioskodawczynię.
    Działalność ta realizowana była z wykorzystaniem wyodrębnionego organizacyjnie i
    finansowo zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych),
    zorganizowanego w sposób umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej. B. sp. z o.o. po przejęciu składników ZCP będzie kontynuować tę działalność
    z wykorzystaniem tych samych składników, które dotychczas służyły jej realizacji, w tym
    przy wsparciu przejętego zaplecza personalnego. Istotnym elementem transakcji jest
    zapewnienie przejścia całego personelu, posiadającego odpowiednią wiedzę,
    doświadczenie i kompetencje niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie obsługi
    infrastruktury X. Po stronie B. sp. z o.o. nie pojawi się zatem konieczność zaangażowania
    nowej kadry, co zapewni ciągłość działalności.
    Zespół składników majątkowych nie będzie miał charakteru przypadkowego zbioru
    aktywów - przedmiotem transakcji będą zarówno składniki materialne (m.in. środki trwałe,
    zapasy), jak i składniki niematerialne (m.in. prawa i obowiązki z umów), funkcjonalnie ze
    sobą powiązane i przeznaczone do realizacji określonego celu gospodarczego, tj.
    świadczenia usług w zakresie zarządzania infrastruktury X.
    Zespół składników majątkowych, który zostanie przeniesiony w ramach opisanego
    zdarzenia przyszłego, został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej (dział
    organizacyjnie wyodrębniony w strukturze Spółki), finansowej (prowadzenie ewidencji
    zdarzeń gospodarczych związanych z tą działalnością w sposób umożliwiający przypisanie
    przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do ZCP), jak i funkcjonalnej (zespół
    składników umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej).
    Wskazany zespół składników stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do
    samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej, a możliwość jego dalszego
    wykorzystywania przez B. sp. z o.o. ma charakter rzeczywisty, a nie potencjalny. Oznacza
    to, że przedmiotowa ZCP stanowi u Wnioskodawczyni zorganizowany zespół składników
    przeznaczony do prowadzenia konkretnego rodzaju działalności, który po przeniesieniu
    pozwoli na nieprzerwaną kontynuację tej działalności przez nabywcę.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną więc łącznie następujące
    przesłanki:
      1. zamiar kontynuowania przez B. sp. z o.o. działalności prowadzonej dotychczas przez
        Wnioskodawczynię, z wykorzystaniem nabywanych składników;

      2. rzeczywista możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji;
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że zarówno organy podatkowe jak również
    sądy administracyjne zgodnie przyjmują, że nie jest wymagane, aby nabywca ZCP przejął
    wszelkie należności i zobowiązania wchodzące w skład danej jednostki. Z definicji ZCP
    wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na
    tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne
    przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej.
    Spółka wskazuje także na tezę, którą wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Warszawie w wyroku z dnia 27 czerwca 2011 roku [Sygn. akt III SA/Wa 2995/10 - przyp.
    Wnioskodawczyni] w którym stwierdzono, iż: „ [...] Możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części w następstwie nabycia tylko praw, jednak zawsze musi
    wystąpić element organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego
    składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości”.
    Powyższe stanowisko należy zastosować również do pozostałych składników majątku,
    które nie będą elementem transakcji w przestawionym zdarzeniu przyszłym.
    Podsumowując, jeżeli ZCP nie jest jedynie sumą poszczególnych składników, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników z punktu widzenia ich roli w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa, to nawet ewentualne wyłączenie danego składnika nie przekreśla
    statusu zespołu składników majątkowych w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Warunkiem jest, aby zbycie obejmowało istotne i podstawowe elementy, które umożliwią
    nabywcy możliwość dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa za pomocą tych składników,
    pozbawiając przy okazji zbywcę takiej możliwości. Decydujące jest więc znaczenie
    funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego działania ZCP.
    Podsumowanie
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że składniki majątkowe (materialne i
    niematerialne), które zostaną przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą
    stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT. Spełnione zostaną bowiem wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za ZCP, tj.
    wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz rzeczywista zdolność do
    prowadzenia określonej działalności gospodarczej.
    W konsekwencji, planowana transakcja przeniesienia ZCP do B. sp. z o.o. będzie
    wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału
    spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Na mocy art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Jak stanowi art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie

    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,

    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą
    skoncentrowaną na (...). Istotnym elementem tej działalności jest (...), realizowana przy
    wykorzystaniu zasobów własnych oraz zaplecza logistyczno-technicznego, obejmującego
    m.in. (...).
    Spółka zbudowała i stale rozwija infrastrukturę X, która umożliwia obsługę masowych
    dostaw (...) oraz współpracę z wieloma kontrahentami z sektora (...).
    Reorganizacja zakłada podział Spółki i przeniesienie zespołu aktywów, pasywów oraz
    pracowników związanych z infrastrukturą X ze Spółki do nowo powstałego podmiotu, tj. B.
    sp. z o.o., która będzie kontynuować działalność w tym zakresie.
    Wskazali Państwo, że przenoszone składniki związane z działalnością Zespołu składników
    obejmują m.in.:
    1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:
        1) prawo własności do gruntu;
        2) użytkowanie wieczyste gruntów;
        3) rzeczowe składniki majątku związane z infrastrukturą X, tj. m.in.: (...)
    2. Należności handlowe.
    3. Prawa i obowiązki z umów i zamówień, tj.: (...);

    4. Zapasy: (...);
    5. Zobowiązania handlowe.
    W wyniku wniesienia Zespołu składników ze Spółki do B. sp. z o.o. dojdzie do przejście
    zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Wynika to z tego, że do działalności
    prowadzonej w ramach Zespołu składników są przypisani określeni pracownicy. Chodzi tu
    o osoby pracujące w charakterze: (...).
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czy
    wniesienie przez Spółkę, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie,
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki stanowiło będzie
    transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT i w konsekwencji, czy podległo będzie opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Sprzedającego
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po sprzedaży powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Kupującego w oparciu o przejęte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespołu składników materialnych i
    niematerialnych związanych z infrastrukturą X będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać się
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, że w Spółce funkcjonuje schemat
    organizacyjny, z którego wynika, że Zespół składników stanowi odrębny dział w ramach
    struktury Spółki przy wykorzystaniu aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych
    do tego działu, wraz z przypisanymi określonymi pracownikami.
    W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia
    finansowego dla Zespołu składników, składającego się na infrastrukturę X. Wskazali
    Państwo bowiem, że używany przez Spółkę system finansowo-księgowy, dzięki
    stosowanemu mapowaniu kont księgowych, pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztów związanych z działalnością Zespołu składników - tym samym, Spółka jest w stanie
    określić wynik finansowy dla działalności wykonywanej w ramach Zespołu składników.
    Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że zaplecze techniczno-
    logistyczne wykorzystywane przez Spółkę stanowią nowoczesne i wyspecjalizowane
    zasoby umożliwiające sprawną organizację oraz realizację usług (...). Posiadana
    infrastruktura obejmuje liczne elementy techniczne, m.in. (...). Uzupełnia ją zaplecze
    osobowe, organizacyjne i techniczne, w tym wykwalifikowany personel z doświadczeniem
    w zarządzaniu infrastrukturą i realizacją kontraktów logistycznych, w szczególności w
    sektorze gospodarki (...).

    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przejmująca spółka przejmie od Państwa
    Spółki wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów istotnych dla funkcjonowania
    Zespołu składników (tj. infrastruktury X), przy czym przeniesienie tych umów będzie
    skuteczne z dniem wydania Zespołu składników, a w przypadku konieczności uzyskania
    zgody kontrahentów - strony zobowiążą się do wspólnych działań zapewniających
    osiągnięcie tożsamego efektu ekonomicznego.
    Po otrzymaniu Zespołu składników, spółka przejmująca będzie posiadać wszelkie zaplecze
    majątkowe i pracownicze niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    zarządzania infrastrukturą X, kontynuując ją w oparciu o składniki materialne,
    niematerialne oraz przejętą kadrę, zapewniając ciągłość zatrudnienia dotychczasowego
    personelu związanego z obsługą infrastruktury X;
    Wskazali Państwo, że po wydzieleniu Zespołu składników i jego przekazaniu do spółki
    przejmującej, będzie ona mogła bez zakłóceń kontynuować działalność gospodarczą
    prowadzoną przez Państwa Spółkę.
    Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że B. sp. z o.o. nie
    będzie musiała angażować dodatkowych środków ani innych składników majątku
    niebędących przedmiotem przeniesienia.
    Powyższe potwierdza, zdaniem Organu, funkcjonalne wyodrębnienie Zespołu składników
    składających się na infrastrukturę X jako odrębnej całości, obejmującej elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności, której służy w strukturze Państwa
    Spółki.
    Jak sami Państwo wskazali, celem planowanej reorganizacji jest zapewnienie pełnej i
    niezakłóconej kontynuacji działalności w obszarze infrastruktury X, z zachowaniem
    dotychczasowej struktury organizacyjnej i technologicznej. Reorganizacja nie doprowadzi
    do przerwy w funkcjonowaniu przenoszonej części przedsiębiorstwa i będzie stanowić
    kontynuację dotychczasowej działalności w nowej strukturze organizacyjnej.
    Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że prowadzenie przez
    B. sp. z o.o. działalności gospodarczej, przy wykorzystaniu Zespołu składników,
    obejmujących infrastrukturę X, będzie możliwe wyłącznie w oparciu o nabytą w ramach
    planowanej reorganizacji masę majątkową, tj. bez konieczności angażowania innych
    elementów czy zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.
    Jak bowiem wynika z okoliczności sprawy podanych przez Państwa, Zespół składników,
    obejmujący infrastrukturę X stanowi w Państwa przedsiębiorstwie i będzie stanowił
    również w chwili przeniesienia organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    infrastrukturę X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji wniesienie
    przez Państwa Spółkę, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, infrastruktury X

    do nowo zawiązanej spółki nie będzie podległo opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.