Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.105.2020.1.JKT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-05-07
Teza: w zakresie ustalenia: czy wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Spółki przejmowanej z Wnioskodawcą będzie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego ani kosztów uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej oraz jako następcy prawnego Spółki przejmowanej
Słowa kluczowe: konfuzja; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.) oraz art. 15zzs ust. 7 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 4 marca 2020 r. (data wpływu 6 marca 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Spółki przejmowanej z Wnioskodawcą będzie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego ani kosztów uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej oraz jako następcy prawnego Spółki przejmowanej - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 marca 2020 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Spółki przejmowanej z Wnioskodawcą będzie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego ani kosztów uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej oraz jako następcy prawnego Spółki przejmowanej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).

Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) zajmującej się świadczeniem usług telekomunikacyjnych, m.in. z zakresu dostarczania Internetu w technologii światłowodowej.

W celu uproszczenia struktury Grupy planowane jest przeprowadzenie połączenia Wnioskodawcy z innymi spółkami kapitałowymi z Grupy powiązanymi kapitałowo z Wnioskodawcą, będącymi rezydentami podatkowymi w Polsce (dalej każda indywidualnie jako: „Spółka przejmowana”).

Wnioskodawca zamierza dokonać połączenia w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.; dalej: „ksh”), tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Tym samym wskutek planowanego połączenia Spółka przejmowana zostanie przejęta w całości przez Wnioskodawcę (spółka przejmująca).

Na dzień złożenia niniejszego wniosku nie została jeszcze podjęta decyzja w zakresie metody rozliczenia połączenia. Połączenie zostanie rozliczone metodą nabycia, o której mowa w art. 44b Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”) lub metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości.

W przypadku metody nabycia w związku z połączeniem ma miejsce zakończenie roku finansowego, zamknięcie ksiąg oraz sporządzenie sprawozdania finansowego spółki przejmowanej za zakończony rok finansowy. W związku z jednoczesnym zamknięciem roku podatkowego, spółka przejmująca ma obowiązek złożenia deklaracji C1T-8 za zakończony rok podatkowy spółki przejmowanej.

W przypadku metody łączenia udziałów nie występuje obowiązek zamknięcia ksiąg spółki przejmowanej, w związku z czym jej rok finansowy i podatkowy nie ulega w takim przypadku zakończeniu. Rozliczenie podatku dochodowego od osób prawnych następuje natomiast w zeznaniu podatkowym CIT-8 złożonym przez spółkę przejmującą za rok podatkowy, w którym doszło do przejęcia (po zakończeniu własnego roku podatkowego spółki przejmującej). Tym samym, spółka przejmująca jako następca prawny spółki przejmowanej jest zobowiązana do wykazania w roku podatkowym swoich przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów, jak i przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów osiągniętych przez spółkę przejmowaną.

Tym samym, niezależnie od wybranej metody rozliczenia połączenia, deklaracja CIT-8 będzie składana przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą, który jednocześnie odpowiada za zobowiązania podatkowe wynikające z rozliczeń Spółki przejmowanej zgodnie z art. 93 Ordynacji podatkowej. W związku z tym, Wnioskodawca ma interes prawny w złożeniu wniosku w niniejszym kształcie.

Połączenie przez przejęcie Spółki przejmowanej przez Wnioskodawcę będzie miało miejsce z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Nie można wykluczyć, że w chwili połączenia pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką przejmowaną mogą istnieć wzajemne zobowiązania, w tym zobowiązania pożyczkowe wynikające z transakcji dokonanych do dnia połączenia. Na moment połączenia może więc dojść do sytuacji, w której Wnioskodawca będzie wierzycielem lub dłużnikiem Spółki przejmowanej, np. w związku z zawartymi umowami pożyczek.

Wskutek połączenia spółek dojdzie do konfuzji zobowiązań polegającej na połączeniu w jednym podmiocie zarówno praw wierzyciela, jak i związanych z nimi obowiązków dłużnika wynikających z istniejących na dzień połączenia zobowiązań.

Jednocześnie żadna z łączących się spółek nie składa wobec innej ze spółek oświadczenia o potrąceniu ani nie zwalnia innej spółki z długu. W momencie połączenia spółek nie nastąpi także przedawnienie wskazanych zobowiązań.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Spółki przejmowanej z Wnioskodawcą będzie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego ani kosztów uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej oraz jako następcy prawnego Spółki przejmowanej?

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Spółki przejmowanej z Wnioskodawcą, będzie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego ani kosztów uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej oraz następcy prawnego Spółki przejmowanej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Kwestie połączenia spółek kapitałowych regulują przepisy k.s.h. Istotnym z perspektywy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę przepisem jest art. 494 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (zasada sukcesji uniwersalnej). Oznacza to, że z dniem planowanego połączenia, jeżeli wzajemne zobowiązania będą istniały pomiędzy stronami na moment połączenia, Wnioskodawca stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego zobowiązania.

Instytucja konfuzji nie została uregulowana wprost w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 z późn. zm.; dalej: „k.c.”). Niemniej jednak w doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania (wierzytelności i długu).

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że z dniem połączenia Wnioskodawca wstąpi w prawa i obowiązki dłużnika i wierzyciela w związku z istniejącymi na dzień połączenia zobowiązaniami. Mając na uwadze fakt, że pozostawanie jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązań spółek wygasną ze względu na zanik najistotniejszego z elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania. W związku z tym należy podkreślić, że zobowiązania wygasną wskutek połączenia, a nie jakiegokolwiek innego zdarzenia prawnego.

Spółka stoi na stanowisku, że dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej oraz jako następcy prawnego Spółki przejmowanej nie powstanie przychód podatkowy ani koszt uzyskania przychodów. Jak wskazano powyżej, z dniem połączenia spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Bez względu na przyjętą metodę rozliczenia połączenia, Wnioskodawca jako spółka przejmująca będzie odpowiadać za zobowiązania podatkowe Spółki przejmowanej powstałe do dnia połączenia jako jej następca prawny. Tym samym, Wnioskodawca ma interes prawny w wykazaniu, że konfuzja zobowiązań będzie neutralna zarówno z jego perspektywy jako spółki przejmującej, jak i jako następcy Spółki przejmowanej. Niezależnie bowiem od tego, czy połączenie jest rozliczane metodą nabycia czy metodą łączenia udziałów, w obu przypadkach deklaracja CIT-8 składana jest przez spółkę przejmującą, która jednocześnie odpowiada za zobowiązania podatkowe wynikające z rozliczeń spółki przejmowanej zgodnie z art. 93 Ordynacji podatkowej.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest następstwem zawarcia między wierzycielem a dłużnikiem umowy o zwolnienie z długu. Do wygaśnięcia zobowiązania dochodzi natomiast w wyniku innego zdarzenia prawnego, jakim jest połączenie spółek.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, natomiast określają pewne kategorie, które w szczególności stanowią przychód podatkowy (katalog otwarty). Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Należy przy tym podkreślić, że zarówno organy podatkowe, jak i sądy administracyjne zajmują jednolite stanowisko, zgodnie z którym przychodem w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT są jedynie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe. Co do zasady, przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. W konsekwencji, aby można było mówić o powstaniu przychodu podatkowego, po stronie podatnika musi dojść do przysporzenia majątkowego.

Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o CIT jako skutkujące powstaniem przychodu. Jednocześnie, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez podatnika, tj. z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, że zdarzenie to nie skutkuje powstaniem przychodu.

W szczególności, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dochodzi w następstwie połączenia spółek, nie stanowi umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT i tym samym, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w oparciu o powyższy przepis.

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzeniem zobowiązania na gruncie ustawy o CIT jest zwolnienie dłużnika z długu, tj. z obowiązku jego wykonania. Zgodnie z art. 508 k.c., zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Aby można było mówić o uznaniu zobowiązania za umorzone, konieczne jest spełnienie dwóch warunków: oświadczenie wierzyciela o zwolnieniu dłużnika z długu oraz oświadczenie dłużnika, że zwolnienie to przyjmuje. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nie spełnia takich warunków - wygaśnięcie zobowiązania nastąpi bowiem z mocy prawa, wskutek skumulowania w jednym podmiocie praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu. W szczególności nie dojdzie do złożenia przez strony zobowiązania odpowiednich oświadczeń woli.

Powyższy wniosek znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 stycznia 2017 r., sygn. 1462-IPPB3.4510.1037.2016.1.PS, w której wnioskodawca w stanowisku uznanym przez organ za prawidłowe, wskazał, że: W świetle powyższego, konfuzja wzajemnych zobowiązań w wyniku połączenia spółek w przedmiotowych zdarzeniach przyszłych nie może zostać uznana za żadną ze wskazanych powyżej form umorzenia zobowiązania. Wygaśnięcie zobowiązań nastąpi z mocy prawa a strony stosunku zobowiązaniowego nie będą składać, ani w sposób bezpośredni, ani dorozumiany, żadnych oświadczeń o zwolnieniu z długu. W konsekwencji, art. 12 ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w tej sytuacji.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w momencie planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną nie nastąpi także przedawnienie wskazanych zobowiązań, o którym mowa w art. 117 § 1 k.c. Do dnia połączenia nie upłynie bowiem okres niezbędny do przedawnienia przedmiotowych zobowiązań.

Ponadto, w analizowanym przypadku zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Ze względu na fakt, że w związku z konfuzja nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, nie można jednak twierdzić, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z konfuzja dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPB3.4510.1009.2016.l.EŻ, w której zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy uznanym przez organ za prawidłowe: W szczególności, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dochodzi w następstwie połączenia spółek, nie stanowi umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy o CIT i tym samym nie rodzi ono przychodu podatkowego w oparciu o tę podstawę prawną.

W konsekwencji, w związku z konfuzją zobowiązań na skutek połączenia spółek, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W tym przypadku nie powstanie bowiem przysporzenie majątkowe, w tym nie dojdzie do umorzenia zobowiązań, ich przedawnienia, ani otrzymania nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia.

Przedstawione powyżej stanowisko było wielokrotnie zajmowane przez organy administracji skarbowej, przykładowo:

*   w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 r., sygn. 1462-1PPB3.4510.1009.2016.l.EŻ oraz sygn. 1462-IPPB3.4510.1017.2016.1.EŻ, w których zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawców uznanym przez organ za prawidłowe: W konsekwencji, w związku z konfuzją zobowiązania z tytułu pożyczki na skutek połączenia Spółki i Spółki Powiązanej, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie żadnego z tych podmiotów.
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 stycznia 2017 r., sygn. I462-IPPB3.4510.1037.2016.1.PS, w której wnioskodawca w przedstawionym stanowisku uznanym przez organ za prawidłowe stwierdził: Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tytułu konfuzji wynikający z połączenia SA, Wnioskodawcy oraz SKA.
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 stycznia 2017 r., sygn. 1462-IPPB3.4510.1036.2016.l.PS, w której zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy uznanym przez organ za prawidłowe: wygaśnięcie w rezultacie połączenia zobowiązań SP ZOO względem SKA nie doprowadzi do powstania dla SP ZOO, a w efekcie dla SA, jako spółki przejmującej i wstępującej w prawa i obowiązki podatkowe SP ZOO, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 kwietnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.2.2017.1.PB, w której wnioskodawca w przedstawionym stanowisku uznanym przez organ za prawidłowe wskazał: Jeżeli zatem konfuzją nie stanowi umorzenia zobowiązania, ani nie powoduje innego rodzaju przysporzenia majątkowego po stronie podatnika, którym po połączeniu będzie Spółka Przejmująca, to należy stwierdzić, że nie powstanie z jej tytułu przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy o CIT. W związku z powyższym, połączenie Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego.
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 marca 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.21.2018.1.KK, w której wnioskodawca w stanowisku uznanym za prawidłowe stwierdził: Jeżeli zatem konfuzją nie stanowi umorzenia zobowiązania, ani nie powoduje innego rodzaju przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy, to należy stwierdzić, że nie powstanie z jej tytułu przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy o CIT. W związku z powyższym, połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmującą nie spowoduje powstania przychodu podatkowego.
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.358.2019.1.SG, w której wnioskodawca w stanowisku uznanym za prawidłowe wskazał: Wygaśnięcie w drodze konfuzji zobowiązań Spółki przejmującej z tytułu umów pożyczek, na które składają się kwoty główne pożyczek oraz naliczone odsetki, będzie dla niej neutralne podatkowo, gdyż jak zostało to wcześniej wskazane w przypadku konfuzji nie dochodzi do zapłaty zobowiązania, umorzenia zobowiązania ani do otrzymania nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Co więcej, sądy administracyjne prezentują stanowisko, zgodnie z którym jako przychód powinno się traktować przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Jednym z warunków zaliczenia danego przysporzenia majątkowego do przychodu jest definitywny charakter tego przysporzenia. Powyższe stanowisko przedstawione zostało m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sadu Administracyjnego w Poznaniu z 4 września 2013 r., sygn. akt I SA/Po 295/13. Potwierdzenie powyższych stwierdzeń znalazło również miejsce w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 listopada 2003 r., sygn. akt III SA 3382/02, w którym NSA stwierdził: Powyżej zaprezentowane uwagi są zgodne z zapisem art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który za przychód nakazuje uznać tylko te wartości, które charakteryzują się definitywnym przyrostem majątku podatnika. Innymi słowy, przez przychód w rozumieniu ustawy o CIT należy rozumieć tylko takie przysporzenie, które nie podlega zwrotowi (jest ostateczne i nieodwołalne) i którym podatnik może rozporządzać jak właściciel (przysporzenie ma faktycznie powiększać majątek podatnika).

Zdaniem Wnioskodawcy, przywołane wyżej przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie znajda zastosowania w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego, co wynika z faktu, że w przypadku kontuzji zobowiązań Wnioskodawca jako spółka przejmująca oraz następca prawny Spółki przejmowanej nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego.

Odnosząc powyższe do sytuacji spółek, zbieg w ramach jednego podmiotu, tj. we Wnioskodawcy obowiązków i praw dotyczących odrębnych stron stosunku zobowiązaniowego, czyli dłużnika i wierzyciela, a w rezultacie połączenie wierzytelności i odpowiadającego jej długu spowoduje wygaśnięcie stosunku prawnego wynikającego ze zobowiązań spółek, w ramach którego wierzytelność i zobowiązanie dotychczas funkcjonowały. Ponieważ do wygaśnięcia zobowiązań spółek dojdzie z mocy samego prawa, to nie można w tym przypadku mówić o umorzeniu czy przedawnieniu zobowiązania, które jest kwalifikowane jako przychód, ani też o powstaniu przychodu z tytułu nieodpłatnego czy też częściowo odpłatnego świadczenia.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z konfuzją zobowiązań na skutek połączenia spółek, Wnioskodawca nie będzie miał prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Konfuzją stanowi bowiem połączenie w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania, stanowi zatem nieefektywną formę uregulowania zobowiązania, która nie prowadzi do zaspokojenia wierzyciela.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 sierpnia 2013 r., sygn. IPPB3/423-419/13-2/KK, w której wnioskodawca w stanowisku uznanym za prawidłowe, odnosząc się do odsetek z tytułu otrzymanej pożyczki, wskazał: Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, będąca następstwem połączenia Spółki z o.o. z Wnioskodawcą konfuzją zobowiązań i wierzytelności z tytułu pożyczki oraz odsetek będzie dla niego neutralna na gruncie ustawy o CIT, tj. nie będzie prowadziła do powstania dla Wnioskodawcy przychodu ani kosztu w podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu umowy pożyczki.

Jeżeli zatem konfuzją nie stanowi umorzenia ani przedawnienia zobowiązania, ani nie powoduje innego rodzaju przysporzenia majątkowego po stronie podatnika, którym po połączeniu będzie Wnioskodawca, to należy stwierdzić, że nie powstanie z jej tytułu przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z konfuzją zobowiązań na skutek połączenia spółek, Wnioskodawca nie będzie miał prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji, do której dojdzie w wyniku planowanego połączenia Spółki przejmowanej z Wnioskodawcą, będzie neutralne na gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego ani kosztów uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej oraz następcy prawnego Spółki przejmowanej.

Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego w opisanej powyżej sprawie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Bieg powyższego terminu nie rozpoczyna się do dnia zakończenia okresu stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID (art. 15zzs ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 374, ze zm.). Jednocześnie, stosownie do art. 15zzs ust. 7 ww. ustawy z dnia 2 marca 2020 r., czynności dokonane w postępowaniach, o których mowa w ust. 1, w okresie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID są skuteczne. Tym samym, Strona może skutecznie wnieść skargę pomimo wstrzymania biegu powyższego terminu.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).