Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.590.2019.9.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-30
Teza: Dotyczy ustalenia czy Usługi nie mieszczą się w katalogu usług wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT oraz w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, koszty Prowizji stanowią koszty zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez Spółkę Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a zatem ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do kosztów Prowizji.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; usługi
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane-Rodzaje usług i praw niepodlegające ograniczeniu-Usługi, opłaty i należności bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane-Rodzaje usług i praw podlegające ograniczeniu-Usługi doradcze, badania rynku, reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji, poręczeń
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 11-pkt 1

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
=================================================================

Szanowni Państwo,

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 17 grudnia 2019 r., który w wpłynął do tut. Organu 20 grudnia 2019 r. – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 28 września 2020 r. sygn. akt I SA/Gd 432/20 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 1 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 331/21; i

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego dot. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie stosowania ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ustawy o CIT w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu wskazanej we wniosku Usługi Agencyjnej – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

W dniu 20 grudnia 2019 r. do tut. Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

\- czy Usługi nie mieszczą się w katalogu usług wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego);

\- w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy koszty Prowizji stanowią koszty zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez Spółkę Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a zatem ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do kosztów Prowizji (dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego).

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 10 lutego 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.590.2019.1.ŚS wezwano do ich uzupełnienia, co też nastąpiło 20 lutego 2020 r.

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa”).

Spółka odpowiedzialna jest za produkcję włókien (…) (dalej: „Produkty”), które powstają w wyniku przetwarzania (…). Produkty wykorzystywane są przede wszystkim do wyrobu artykułów higienicznych codziennego użytku. Dochody uzyskane z prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej są wolne od podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) w zakresie, w jakim działalność ta jest prowadzona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, i w ramach dostępnego limitu zwolnienia.

Na potrzeby prowadzonej działalności Spółka nabywa od podmiotu powiązanego (dalej: „Agent”) usługi agencyjne (dalej: „Usługi”). Agent jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. oraz w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.

W ramach świadczonych Usług Agent jest odpowiedzialny przede wszystkim za wsparcie sprzedaży Produktów sprzedawanych przez Spółkę.

Usługi te obejmują pozyskiwanie nowych klientów oraz utrzymanie i rozwijanie relacji z obecnymi nabywcami Produktów. W tym zakresie Agent odpowiada również za identyfikację odbiorców zainteresowanych nabyciem Produktów, zbieranie i analizę zapytań ofertowych czy prowadzenie negocjacji warunków zawieranych umów handlowych. Rolą Agenta jest zasadniczo zdobywanie klientów, utrzymywanie bieżącej relacji z klientami i związane z tym wsparcie przy realizowaniu przez Spółkę sprzedaży Produktów.

Agent odpowiada także za szereg działań związanych z bieżącą obsługą klientów Spółki, w tym przede wszystkim procesowaniem i monitorowaniem zamówień. Agent utrzymuje codzienny kontakt z klientami i uczestniczy w rozwiązywaniu ewentualnych problemów zgłoszonych przez nich. Agentowi powierzone zostały również zadania związane z monitorowaniem satysfakcji klientów, rozwijaniem strategii sprzedaży dla kluczowych klientów, przekazywaniem klientom informacji o Produktach, ich dostępności oraz o planowanych inicjatywach. Agent odpowiedzialny jest także za identyfikowanie występujących na rynku trendów i zjawisk oraz rozwijanie strategii sprzedaży. Ponadto, Agent wspiera Spółkę w kwestiach prawnych związanych z kontraktowaniem klientów.

Z uwagi na stopień zaangażowania Agenta w procesy sprzedażowe Spółki, w ramach świadczonych Usług Agent dostarcza Spółce wkład (dane) potrzebne do planowania różnego rodzaju inicjatyw, przeprowadzania analiz, opracowywania prognoz i strategii związanych ze sprzedażą Produktów. Dane otrzymane od Agenta wykorzystywane są również do poprawy efektywności i optymalizacji procesów sprzedażowych Spółki. Dodatkowo, Agent bierze udział w przygotowywaniu prognoz popytu, podaży i cen na lokalnym rynku papierniczym, wspiera Spółkę we wdrażaniu rozwiązań bieżących problemów czy też organizowaniu dostaw i ich planowaniu. W ramach prowadzonej działalności Agent może podejmować również inne działania na żądanie Spółki o charakterze wyjątkowym lub pomocniczym.

Konieczność nabycia Usług od Agenta wynika bezpośrednio z podziału określonych funkcji w Grupie. Agent posiada wysoko wykwalifikowanych pracowników, którzy są w stanie budować efektywne relacje handlowe z klientami. Pracownicy Agenta mają również istotne doświadczenie oraz wiedzę w dziedzinie sprzedaży czy obsługi klienta. Wysoki poziom świadczonych Usług przez Agenta umożliwia Spółce skoncentrowanie na realizacji funkcji w zakresie produkcji, która stanowi jej podstawową działalność operacyjną. Bez działań Agenta Spółka miałaby ograniczone możliwości uzyskiwania przychodów ze sprzedaży wytworzonych Produktów, a zatem dalsze prowadzenie działalności produkcyjnej przez Spółkę wymagałoby zaangażowania w te czynności innych podmiotów bądź też przejęcie przez Spółkę funkcji związanych ze sprzedażą.

Wynagrodzenie Agenta za świadczone Usługi kalkulowane jest jako procent od wartości sprzedaży Spółki (dalej: „Prowizja”). Wydatki z tytułu Prowizji nie zostałyby przez Spółkę poniesione, gdyby nie doszło do sprzedaży jej Produktów - istnieje zatem uchwytny ścisły związek kosztów Prowizji ze sprzedażą konkretnego Produktu. Strony mogą przy tym weryfikować wysokość wynagrodzenia Agenta w celu zapewnienia rynkowego charakteru wynagrodzenia.

W uzupełnieniu wniosku zawartym w piśmie z 19 lutego 2020 r. (data wpływu 20 lutego 2020 r.), Wnioskodawca wskazał, że wniosek wyczerpująco opisuje stan faktyczny i zdarzenie przyszłe będące podstawą dla wydania interpretacji, a grupowanie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (dalej: „PKWiU”) nie powinno mieć decydującego wpływu na rozstrzygnięcie Organu, ponieważ ustawodawca nie wskazał odniesienia do tej klasyfikacji w art. 15e ustawy o CIT.

Niemniej, w odpowiedzi na wezwanie Organu, Spółka przedstawia swoje stanowisko w zakresie interpretacji stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego pod kątem ustalenia właściwego grupowania PKWiU.

Spółka podkreśla przy tym, iż z uwagi na to, że w wezwaniu Organ powołał się na rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie PKWiU, wskazując jednak Dziennik Ustaw dla rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie PKWiU, z ostrożności podaje grupowanie według nomenklatury wprowadzonej:

\- zarówno rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie PKWiU (Dz.U. z 2008 r. Nr 207, poz. 1293 ze zm., dalej: „PKWiU 2008”),

\- jak i rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie PKWiU (Dz.U. z 2015 r., poz. 1676 ze zm., dalej: „PKWiU 2015”).

W ocenie Spółki, opisane we wniosku o interpretację Usługi agencyjne można potencjalnie i racjonalnie, w przeważającym stopniu, zaliczyć do klasyfikacji PKWiU 2008 i PKWiU 2015 46.18.19.0 „Usługi pośrednictwa w sprzedaży hurtowej pozostałych określonych towarów, gdzie indziej niesklasyfikowanych”.

**Pytania**

1\. Czy Usługi nie mieszczą się w katalogu usług wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT? (dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego)

2\. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy koszty Prowizji stanowią koszty zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez Spółkę Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a zatem ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do kosztów Prowizji? (dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy:

1\. Usługi nie mieszczą się w katalogu usług wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. (dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego).

2\. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, koszty Prowizji stanowią koszty zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez Spółkę Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a zatem ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do kosztów Prowizji, (dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego).

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów m.in. koszty usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m ustawy o CIT, i odsetek.

Istotne z perspektywy niniejszego wniosku jest zatem ustalenie, czy Usługi nabywane przez Spółkę powinny zostać zaliczone do usług, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na zakres czynności wykonywanych przez Agenta na rzecz Spółki, Usługi te nie mogą być zaliczone do usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Nie stanowią one bowiem usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji czy poręczeń.

W ocenie Wnioskodawcy, Usługi nie będą stanowić również usług o podobnym charakterze do usług wymienionych powyżej, a tym samym ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie znajdzie do nich zastosowania.

W tym kontekście należy zaznaczyć, że posłużenie się w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT pojęciem „usług o podobnym charakterze” nie implikuje uniwersalnego zakresu przywołanego przepisu i możliwości uznania, że wszystkie usługi niematerialne można uznać za usługi, które będą objęte dyspozycją tego przepisu.

Przykładowo, WSA w Krakowie w wyroku z 20 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Kr 1398/18, stwierdził, że „poprawna wykładnia pojęcia (świadczenie o podobnym charakterze) z art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. prowadzi zatem do wniosków, że świadczenie takie to nie każde świadczenie niematerialne, ale tylko świadczenie równorzędne pod względem prawnym do (świadczeń) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń”. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na podobne brzmienie art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, przy ustaleniu poprawnej definicji pojęć zawartych w tym artykule warto wziąć pod uwagę również praktykę podatkową dotyczącą art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Opierając się na takim założeniu należy wskazać, że ogólna charakterystyka świadczeń o podobnym charakterze do świadczeń wymienionych wprost w ustawie o CIT została przedstawiona na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT między innymi w wyroku NSA z 5 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15, Sąd ten stwierdził, że „dla uznania, że świadczenie nie wymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych”.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, aby dane świadczenie mogło zostać uznane za objęte art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, konieczne jest ustalenie jego związku z usługami wymienionymi w tym przepisie, w szczególności określenie cech charakterystycznych nabywanych usług i weryfikacja, czy cechy te odpowiadają cechom charakterystycznym dla usług wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Decydujące znaczenie dla klasyfikacji danego świadczenia ma przy tym nie tylko treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem, ale także charakter i rola czynności faktycznie wykonywanych na podstawie umowy.

Należy tym samym podkreślić, że umowa pomiędzy Spółką i Agentem ma przede wszystkim cechy umowy agencyjnej, a Agent pełni rolę podmiotu wspierającego sprzedaż Produktów. Umowa agencyjna natomiast to umowa, która „należy do umów z zakresu pośrednictwa handlowego. Na jej podstawie agent zobowiązuje się do stałego pośredniczenia przy zawieraniu umów z klientami na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy (\`(...)\`). Agent zobowiązuje się do tych działań w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa oraz za wynagrodzeniem’’ (tak Kidyba A (red.), Gawlik Z., Janiak A., Kopaczyńska-Pieczniak K., Kozieł G., Niezbecka E., Sokołowski T., Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część szczególna, 2014). Natomiast pojęcie „pośrednictwo” zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl) oznacza „działalność osoby trzeciej mająca na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron” lub „kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych oraz umożliwianie kontaktu uczestnikom rynku pracy”.

Z opisanej wyżej istoty umowy agencyjnej i pośrednictwa nie wynika zatem, aby umowa ta obejmowała usługi doradcze, badania rynku, reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji czy poręczeń. W związku z tym usługi agencyjne czy pośrednictwa nie powinny być traktowane jako usługi lub świadczenia o podobnym charakterze do usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, Agent wykonując Usługi odpowiada w szczególności za wsparcie sprzedaży Produktów sprzedawanych przez Spółkę. Usługi te obejmują pozyskiwanie nowych klientów oraz utrzymanie i rozwijanie relacji z obecnymi nabywcami Produktów. W tym zakresie Agent odpowiada również za identyfikację odbiorców zainteresowanych nabyciem Produktów, zbieranie i analizę zapytań ofertowych czy prowadzenie negocjacji warunków zawieranych umów handlowych. Rolą Agenta jest zasadniczo zdobywanie klientów, utrzymywanie bieżącej relacji z klientami i związane z tym wsparcie przy realizowaniu przez Spółkę sprzedaży Produktów. Działania te nie stanowią, w ocenie Spółki, żadnego z rodzajów usług określonych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ani świadczeń do nich podobnych.

Na poparcie swojego stanowiska Spółka w tym miejscu przytacza stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zawarte w interpretacji indywidualnej z 14 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.369.2018.2.MK. Na gruncie podobnego stanu faktycznego w zakresie podatku u źródła, stwierdzono, że nie ma podstaw do uznania świadczeń agenta za usługi wchodzące w zakres świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym za podlegające podatkowi u źródła w Polsce. Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym w interpretacji, „uzyskiwane przez podmioty zagraniczne przychody z tytułu usług pośrednictwa nie zostały literalnie wymienione jako podlegające opodatkowaniu podatkiem u „źródła”, jak również nie sposób ich uznać za przychody ze świadczeń o charakterze podobnym do świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze”.

Stanowisko, że usługi związane ze wsparciem sprzedaży (np. usługi agencyjne czy usługi pośrednictwa) nie stanowią usług o podobnym charakterze do usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT zostało potwierdzone również m.in. w:

a) interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2019.1.KS;

b) interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 lutego 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.489.2018.3.JC;

c) interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lutego 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.513.2018.1.EN;

d) interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 grudnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.265.2017.1.JC;

e) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 7 października 2016 r., Znak: IPPB5/4510-751/16-2/MK;

f) interpretacji indywidulanej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 września 2016 r., Znak: IPPB1/4511-849/16-2/EC;

g) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 14 lipca 2016 r., Znak: IBPB-1-2/4510-645/16/BG;

h) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 31 sierpnia 2015 r., Znak: IPTPB3/4510-196/15-2/IR;

i) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 grudnia 2013 r., Znak: IPPB5/423-721/13-4/IŚ;

j) interpretacji indywidulanej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 29 listopada 2013 r., Znak: ILPB4/423-353/13-4/DS;

k) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 29 listopada 2013 r., Znak: ITPB4/423-122/13/AM.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli więc usługi wsparcia sprzedaży nie są objęte katalogiem z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, tym bardziej nie powinny być traktowane jako objęte katalogiem z art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, którego zakres jest węższy.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca przytacza również tezy z najnowszego wyroku WSA w Gdańsku z 29 maja 2019 r., sygn. akt I SA/Gd 543/19, wydanego na tle analogicznego stanu faktycznego na gruncie art. 15e ustawy o CIT. W wydanym wyroku WSA w Gdańsku stwierdził, że „że Spółka i Agenci zawarli umowy, które przede wszystkim mają cechy umów agencyjnych, a Agenci pełnią rolę podmiotów wspierających sprzedaż produktów. W świetle powyższego, zdaniem Sądu Usługi świadczone przez Agentów nie posiadają cech wspólnych z usługami wymienionymi w art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. Usługi te, czego nie uwzględnił Dyrektor KIS w zaskarżonej interpretacji, wypełniają inne cele niż rodzaje usług wymienionych w katalogu określonym w analizowanym przepisie i nie mają istotnych cech podobnych do tych usług”. W związku z tym Sąd doszedł do wniosku, że usługi agencyjne nie podlegają limitowi zaliczania do kosztów podatkowych.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi świadczone przez Agenta nie mieszczą się w katalogu usług, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. nie stanowią one usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń, ani usług o podobnym charakterze.

Jednocześnie należy wskazać, że czynności wykonywane przez Agenta w pozostałym zakresie (m.in. procesowanie i monitorowanie zamówień klientów, utrzymywanie codziennego kontaktu z klientami i udział w rozwiązywaniu problemów zgłoszonych przez klientów itd.) stanowią usługi uzupełniające usługi będące istotą umów, tj. usługi agencyjne. Głównym celem Usług z perspektywy Spółki jest bowiem zwiększenie lub w ogóle możliwość sprzedaży określonych Produktów za pośrednictwem działalności Agenta. Z kolei pozostałe czynności mają charakter przede wszystkim pomocniczy - wykonując Usługi niezbędne jest bowiem podejmowanie pewnych działań o charakterze technicznym czy związanym ze znajomością lokalnego rynku lub samego procesu sprzedaży, aby zrealizować podstawowe zadanie, jakim jest zwiększenie sprzedaży Produktów. Tym samym należy przyjąć, że wskazane czynności mają dla Spółki charakter uzupełniający w stosunku do usługi agencyjnej, efektywnie stanowiąc dopełnienie głównej działalności Agenta. W konsekwencji, czynności te powinny być postrzegane analogicznie jak usługi agencyjne w kontekście brzmienia art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Takie podejście na gruncie art. 15e ustawy o CIT potwierdził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 4 lipca 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.124.2018.2.MS, w której stwierdził, że „czynności wsparcia (\`(...)\`) jako czynności wchodzące w zakres Kompleksowej usługi księgowej, mające charakter jednorazowy lub poboczny względem czynności zasadniczej usługi księgowej. Innymi słowy, nie są to czynności stanowiące produkt dla Spółki, a jedynie działania niezbędne do wykonania usługi głównej polegającej na zapewnieniu prawidłowego ujmowania działalności Spółki w obszarach — księgowo-podatkowym, finansowym, kadrowym. Mając na uwadze powyższe, wszystkie czynności podejmowane w ramach świadczenia Kompleksowej usługi księgowej powinny być kwalifikowane wspólnie, tj. jako jedno świadczenie. Nie można w sposób odrębny traktować poszczególnych czynności wykonywanych w celu realizacji usługi zasadniczej, bowiem takie rozdzielenie miałoby charakter sztuczny”.

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż powyższe stanowisko znajduje poparcie również m.in. w:

a) interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 7 września 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.211.2018.1.MC,

b) interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 27 kwietnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.25.2018.1.LG,

c) interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 14 marca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.33.2018.1.BS,

d) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 7 października 2016 r., Znak: IPPB5/4510-751/16-2/MK,

e) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 27 maja 2015 r., Znak: IBPBI/2/4510-251/15/MS,

f) interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 24 października 2014 r., Znak: IPPB5/423-721/14-2/MK.

Na poparcie powyższego Spółka przywołała również wyrok WSA w Krakowie z 14 listopada 2018 r., sygn. akt I SA/Kr 1006/18, który został wydany na tle analogicznego zagadnienia na gruncie art. 15e ustawy o CIT, w którym Sąd wskazał: „przy wykonywaniu czynności agenta sprzedaży występują elementy reklamy w rozumieniu przytoczonych powyżej definicji, jednak w żadnym wypadku nie są to elementy dominujące tak jak stwierdził organ. Jeszcze raz należy podkreślić, że istotą świadczenia pośrednictwa opisanego we wniosku a zarazem celem gospodarczym, jest poszukiwanie klientów i kojarzenie ich ze Skarżącą w celu zawarcia umowy. Natomiast istotą usługi reklamy, a zarazem jej elementem dominującym jest rozpowszechnianie informacji o towarach wszelkimi dostępnymi formami przekazu, zatem nie jest to element przeważający usługi agentów sprzedaży opisanej we wniosku, a tylko jedna z wykonywanych czynności w ramach wykonywania usługi pośrednictwa”.

Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, że pozostałe czynności wykonywane przez Agenta stanowią nieodłączny element głównej usługi agencyjnej i nie stanowią elementu dominującego dla tej konkretnej Usługi.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie sposób uznać kosztów Usług za opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, czy przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze. Niewątpliwie do Usług nie znajdzie zatem zastosowania art. 15e ust. 1 pkt 2 i pkt 3 ustawy o CIT.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi agencyjne nie mieszczą się w katalogu usług wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

W przypadku udzielenia przez Organ negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, należy przeanalizować, czy do kosztów Prowizji znajdzie zastosowanie wyłączenie z ograniczenia z art. 15e ust. 1 (winno być: art. 15e ust. 11) ustawy o CIT.

W art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT przewidziano bowiem, że ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Oznacza to, że koszty usług zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie przepisy ustawy o CIT nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda w art. 15 ust. 4-4c ustawy o CIT ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika. Niemniej jednak wyrażeniom tym nie można przypisać równoznacznego charakteru, gdyż:

1) w pierwszym przypadku chodzi o koszty, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi,

2) w drugim natomiast o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami.

Jak natomiast wynika z treści uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej, „celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia” (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej).

Co istotne, Minister Finansów w wyjaśnieniach z 23 kwietnia 2018 r. dotyczących kosztów usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi (dostępne w portalu www.finanse.mf.gov.pl) wskazał, że „przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu »związania kosztu z przychodami«, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą” (dalej: „Wyjaśnienia MF”).

Skoro zatem, jak wskazano powyżej, celem art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT jest uwzględnienie sytuacji, gdy poniesienie kosztów bezpośrednio jest związane z efektem procesu wytworzenia towaru, to należy uznać, że w odniesieniu do Usług, które umożliwiają Spółce produkcję i sprzedaż Produktów do klientów, spełniona będzie przesłanka bezpośredniego związku z wytworzeniem Produktów.

W związku z tym należy uznać, że nabycie Usług przez Spółkę przyczynia się bezpośrednio do sprzedaży Produktów przez Spółkę. Dzięki Usługom świadczonym przez Agenta Spółka jest w stanie m.in. pozyskiwać nowe zlecenia od klientów, a tym samym prowadzić produkcję i sprzedaż Produktów.

Jak wspomniano, konieczność nabycia Usług od Agenta wynika również bezpośrednio z podziału określonych funkcji w Grupie pomiędzy Spółkę a Agenta. Funkcje związane ze sprzedażą są kluczowe dla funkcjonowania Spółki jako przedsiębiorstwa i generowania przez nią zysków, dlatego też Spółka zdecydowała się zaangażować do pełnienia tych funkcji podmiot wyspecjalizowany, który jest w stanie wykonywać te zadania w sposób efektywny i na wysokim poziomie.

Jeżeli Agent nie świadczyłby na rzecz Spółki Usług, skutkowałoby to brakiem możliwości sprzedaży przez Spółkę Produktów do klientów w takim kształcie i takich rozmiarach jak obecnie, a tym samym Spółka miałaby ograniczone możliwości uzyskiwania przychodów ze sprzedaży Produktów. Z perspektywy Spółki jako podatnika brak możliwości sprzedaży Produktów i osiągania z tego tytułu przychodów rzutowałby w praktyce na gospodarczą opłacalność prowadzenia działalności produkcyjnej.

W sytuacji, gdyby Spółka nie nabywała Usług od Agenta, potencjalne dalsze prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży Produktów wymagałoby większego zaangażowania w te czynności innych podmiotów, bądź też przejęcie przez Spółkę od obecnego Agenta funkcji związanych ze sprzedażą, co znowu wiązałoby się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów np. na pozyskanie odpowiednio wykwalifikowanych pracowników.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, fakt nabywania Usług świadczonych przez Agenta, których celem jest pozyskiwanie nowych zleceń od klientów, przyczynia się bezpośrednio do sprzedaży produktów przez Spółkę, a zatem ma ścisły i bezpośredni związek z wytworzeniem i następnie dystrybucją do klientów konkretnych Produktów.

Spółka wskazała, iż możliwość zaliczenia prowizji agencyjnej do kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru została potwierdzona w wyroku WSA w Gdańsku z 9 lipca 2019 r., sygn. akt I SA/Gd 545/19, w którym WSA stwierdził, „przez koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, rozumieć zatem należy wydatek niezbędny do poniesienia w procesie produkcji (wytworzenia), nabycia towaru lub świadczenia usługi. Będzie to taki wydatek (koszt) bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, bez poniesienia którego nie byłoby możliwe wyprodukowanie (wytworzenie) towaru, jego nabycie lub świadczenie usługi. Koszt wszakże ściśle związany z produktem, usługą, nie zaś z tzw. kosztami ogólnymi podatnika. Organ pominął w swojej ocenie opis stanu faktycznego (i zdarzenia przyszłego) zawierający wskazanie, że bez możliwości korzystania ze współpracy z agentem skarżąca nie byłaby w stanie pozyskać kontrahentów”.

Jednocześnie WSA w Warszawie w wyroku z 23 maja 2019 r., sygn. akt III SA/WA 1888/18, wskazał, że: „chodzi o takie koszty uzyskania przychodu, które pozostają w takim związku przyczynowo - skutkowym, że warunkują, w przyjętym modelu biznesowym, nabycie lub wytworzenie danego rodzaju towarów bądź świadczenie konkretnego typu usługi. W ocenie sądu przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego nie pozostawia wątpliwości, że poniesienie kosztów wynagrodzenia pośrednika warunkuje wykonanie przez skarżącą usługi -udzielenie pożyczki. Podkreślić należy, że umowy pożyczki będą zawierane przez pożyczkobiorców przedstawionych skarżącej przez pośrednika”.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, ponoszenie kosztów Prowizji na rzecz Agenta warunkuje w sposób bezpośredni możliwość wytworzenia i sprzedaży Produktów przez Spółkę. Dlatego też należy uznać, że koszty Usług przekładają się wprost na wytworzenie Produktów.

Zdaniem Spółki, bezpośredni związek w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT nie oznacza przy tym, że koszt musi być koniecznie możliwy do zidentyfikowania jako czynnik obiektywnie i bezpośrednio kształtujący cenę realizowanych przez podatnika usług. Zdaniem Spółki, wykładnia językowa nie pozwala na sformułowanie wniosku, iż art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT wymaga, by poniesiony koszt miał bezpośrednie przełożenie na cenę świadczonej usługi.

Teza ta znajduje szerokie uzasadnienie m.in. w powołanym powyżej wyroku WSA w Warszawie z 23 maja 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 1888/18, w którym sąd ten stwierdził, że „nie ma podstaw do uznania, że cena świadczonej usług powinna być – w świetle powołanego przepisu – determinowana kosztem. Należy przypomnieć, że przepis art. 15e ust. 11 pkt 1) ustawy o CIT dotyczy kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem usługi, a nie z przychodem osiągniętym w związku ze świadczeniem usług. Skarżąca słusznie podnosi, że ustawodawca nie wskazał w omawianym przepisie, że warunkiem uznania kosztów uzyskania przychodu za bezpośrednio związane wytwarzanymi lub nabywanymi towarami lub świadczonymi usługami był ich bezpośredni związek z przychodem z tytułu sprzedaży konkretnych towarów lub usług”.

Również WSA w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z 16 stycznia 2019 r., sygn. akt I SA/Go 501/18, uznał że przez koszt, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, należy rozumieć wydatek, bez poniesienia którego nie byłoby możliwe świadczenie usługi. Do podobnej konkluzji doszedł także WSA we Wrocławiu w wyroku z 16 stycznia 2019 r., sygn. akt I SA/Wr 1097/18, oraz w wyroku z 3 kwietnia 2019 r., sygn. akt I SA/Wr 1246/18.

Niemniej, nawet gdyby przyjąć, że taki związek jest wymagany, nie powinno ulegać wątpliwości, że w przedstawionymi stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym będzie on występował. Przyjęty przez Spółkę oraz Agenta model rozliczenia Prowizji wskazuje na to, że cena sprzedaży sprzedawanych przez Spółkę Produktów jest bezpośrednio skorelowana z kosztami Prowizji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Prowizji ze sprzedawanymi Produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Prowizji a przychodami uzyskiwanymi przez Spółkę ze sprzedaży Produktów.

Wynika to z tego, że wynagrodzenie Agenta za świadczone w ramach Usługi kalkulowane jest jako określony procent przychodów ze sprzedaży Spółki. Prowizje wpływają tym samym na cenę Produktów w taki sposób, iż mogą być elementem kalkulacji rentowności sprzedaży Produktów i w konsekwencji ustalania ich cen. W tym znaczeniu Prowizje są kosztem, który wpływa na finalną cenę Produktów sprzedawanych przez Spółkę. W szczególności wydatki z tytułu Prowizji nie zostałyby przez Spółkę poniesione, gdyby nie doszło do sprzedaży jej Produktów - istnieje zatem uchwytny ścisły związek kosztów Prowizji ze sprzedażą konkretnego Produktu. Nie można zatem twierdzić, że Prowizja jest tylko pośrednio związana z wytwarzaniem przez Spółkę Produktów.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, koszty Prowizji ponoszonych przez Spółkę na rzecz Agenta są bezpośrednio związane z wytworzenie Produktów. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Prowizja nie będzie podlegała ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, koszty Prowizji stanowią koszty zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez Spółkę Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, a zatem ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do kosztów Prowizji.

**Interpretacja indywidualna**

W dniu 28 lutego 2020 r. rozpatrzyłem Państwa wniosek i wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-1.4010.590.2019.2.ŚS, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 5 marca 2020 r.

**Skarga na interpretację indywidualną**

Pismem z 3 kwietnia 2020 r., data wpływu 7 kwietnia 2020 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. Formułując zarzuty skargi wnieśli Państwo o uchylenie Interpretacji oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Pismem z 30 kwietnia 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.590.2019.3.ŚS udzieliłem odpowiedzi na Państwa skargę.

**Postępowanie przed sądami administracyjnymi**

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 28 września 2020 r. sygn. akt I SA/Gd 432/20.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 1 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 331/21 oddalił ww. skargę kasacyjną Organu.

Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku wraz z aktami sprawy wpłynął do tut. Organu 2 maja 2023 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259):
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

\- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oraz Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w ww. wyrokach;
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku – jest prawidłowe;
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. w 2020 r.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko Państwa sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa we wniosku wyroków wskazać należy, że stanowią one rozstrzygnięcia w konkretnych sprawach, osadzonych w określonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszą, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).