Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.965.2022.27.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-13
Teza: Dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłaty na rzecz Wnioskodawcy po przekształceniu, zysków wypracowanych przed przekształceniem i opodatkowane podatkiem PIT, w drodze zaistnienia zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie dla Wnioskodawcą czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o PIT.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa działalność gospodarcza; podmiot-przekształcanie podmiotów; zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z działalności gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 44-ust. 1-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 października 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 18 października 2022 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15
    grudnia 2022 r. (data wpływu 15 grudnia 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podlega w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    położenia ich źródeł. Począwszy od dnia 17 września 1984 r. prowadzi Pan jednoosobową
    działalność gospodarczą („JDG”) w oparciu o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o
    Działalności Gospodarczej. Głównym przedmiotem prowadzonej JDG jest sprzedaż
    materiałów (...).
    Ewidencjonuje Pan zdarzenia gospodarcze prowadzonej JDG w oparciu o księgi
    rachunkowe, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29
    września 1994 r. o rachunkowości („u.o.r.”) .
    W związku z dynamicznym rozwojem JDG oraz zamiarem ograniczenia osobistej
    odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem JDG rozważa Pan
    dokonanie przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na
    terytorium Polski („Przekształcenie”). Planowane Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551
    § 5 oraz 5841 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) ,
    tj. w oparciu o dokonane przekształcenie stanie się Pan jedynym wspólnikiem spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).
    Ponadto, uzasadnieniem dla Przekształcenia jest również Pana zamiar, aby przekazać
    działalność na rzecz zstępnych - dwóch synów, co nastąpi poprzez darowiznę części lub
    całości udziałów w Spółce. Akt założycielski Spółki nie będzie bowiem przewidywał
    żadnych ograniczeń związanych z prawem do zbywania udziałów przez Pana.
    Jeden z synów, którzy otrzymają udziały w drodze darowizny jest zatrudniony na
    podstawie umowy o pracę w JDG i będzie kontynuował to zatrudnienie po przekształceniu
    JDG w Spółkę.
    Przekształcenie wymagało będzie m.in. sporządzenia planu przekształcenia i poddania
    tego planu badaniu biegłego rewidenta w zakresie prawidłowości i rzetelności. W planie
    przekształcenia ma Pan m.in. obowiązek wskazać wysokość kapitału zakładowego spółki
    przekształconej. Na dzień złożenia wniosku nie podjął Pan jeszcze decyzji co do wysokości
    kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na pewno ta wartość
    będzie niższa niż kapitał podstawowy wykazywany obecnie w pozycji bilansu „Kapitał
    podstawowy (zakładowy)”.
    W czasie całego okresu funkcjonowania JDG, wypracowany przez Pana zysk nie był w
    całości Panu wypłacany. Niewypłacona część zysku wypracowanego w latach 2020-2021
    dla celów bilansowych odnoszona była na rozrachunki, a w latach 2013-2015 pozostałe
    kapitały (fundusze) rezerwowe. Powyższe było wynikiem reinwestowania środków
    pieniężnych przez Pana, który przeznaczał wypracowany zysk m.in. na bieżące
    finansowanie prowadzonej działalności gospodarczej oraz jej rozwój, w tym zakup
    materiałów niezbędnych do realizacji kolejnych projektów bądź zakup towarów
    handlowych.

    Wypracowany w latach 2013-2015 oraz 2020-2021 zysk - mimo, iż niewypłacony -
    uwzględniany był w podstawie Pana opodatkowania i podlega na bieżąco w trakcie roku
    podatkowego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych poprzez
    zastosowanie przez Pana opodatkowania w formie liniowej jako przychody z pozarolniczej
    działalności gospodarczej - na podstawie art. 30c ustawy o PIT. Nadto, zgodnie z
    obowiązującymi przepisami wpłaca Pan miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po
    zakończeniu roku podatkowego składa zeznanie roczne.
    W związku z planowanym Przekształceniem zamierza Pan dokonać wypłaty
    wypracowanych w latach 2013-2015 oraz 2020-2021 zysków. Jednocześnie, celem
    zachowania płynności finansowej oraz aby zapobiec paraliżowi funkcjonowania JDG
    poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych, podjął Pan zarządzenie
    („Zarządzenie”) o wypłacie dotychczas niewypłaconego zysku w częściach, w terminie 5 lat
    od podjęcia Zarządzenia. Tym samym wypłata zgromadzonego przez Pana w ramach JDG
    zysku zostanie zrealizowana w części lub w całości już po dokonaniu Przekształcenia.
    W związku z Zarządzeniem kwota niewypłaconych zysków z lat ubiegłych została
    zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na potrzeby Przekształcenia
    w pozycji bilansu „zobowiązania długoterminowe”. Prezentacja ta zostanie powtórzona w
    bilansie otwarcia Spółki - poprzez ujęcie niewypłaconych zysków JDG jako „zobowiązania
    długoterminowe". Tym samym Spółka będzie miała, od momentu jej powstania,
    zobowiązanie długoterminowe wobec Pana - z Pana punktu widzenia, wypłata ta będzie
    realizacją zobowiązania powstałego przed Przekształceniem. Źródłem Pana uprawnienia
    do otrzymania wypłaty nie będzie zatem posiadanie przez niego statusu udziałowca
    Spółki, ale prowadzenie JDG (istniejącej przed dokonaniem przekształcenia) i podjęcie ww.
    Zarządzenia.
    Po dokonaniu Przekształcenia będzie Pan rozważał wybór formy opodatkowania w postaci
    ryczałtu od dochodów spółek („estoński CIT”). Powyższe podyktowane jest faktem, iż
    Spółka będzie spełniała warunki pozytywne umożliwiające jej wybór estońskiego CIT, o
    których mowa w art. 28j ustawy o CIT.
    Ponadto, nie będą również zachodzić przesłanki negatywne, wskazane enumeratywnie w
    art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, które wykluczają możliwość skorzystania z estońskiego
    CIT.
    Celem usystematyzowania, jeszcze raz Pan przedstawia planowany ciąg wydarzeń opisany
    w niniejszym wniosku o interpretację:
    1. podjęcie Zarządzenia o wypłacie części dotychczas niewypłaconych zysków z JDG
      znajdujących się na „Pozostałych kapitałach (funduszach) rezerwowych" oraz kontach
      rozrachunkowych JDG w częściach - w terminie do 5 lat od podjęcia Zarządzenia,
    2. sporządzenie sprawozdania finansowego na potrzeby Przekształcenia, w którym kwota
      zysków z lat ubiegłych podlegająca wypłacie na podstawie Zarządzenie została
      zaprezentowana w pozycji bilansu „zobowiązania długoterminowe”
    3. dokonanie wszelkich formalności związanych z przekształceniem JDG w sp. z o.o. w
      oparciu o art. 551 § 5 i nast. oraz 5841 KSH i nast., a nadto złożenie wniosku o
      rejestrację przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS),
    4. rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz powstanie zobowiązania
      spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wypłaty na Pana rzecz zysku
      wypracowanego przez Pana w ramach prowadzonej JDG - zgodnie z Zarządzeniem,
    5. objęcie udziałów w Spółce przez Pana synów w związku z dokonaną na ich rzecz
      darowizną udziałów,
    6. wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością środków objętych
      Zarządzeniem. Wypłata nie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością. Na skutek niniejszej wypłaty obniżeniu ulegnie

      pozycja „zobowiązania długoterminowe". Tym samym charakter prawny dokonywanej
      wypłaty będzie związany z wykonaniem obowiązku wynikającego z Zarządzenia w
      sprawie dotychczas niewypłaconego zysku JDG.
    Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku dokonał Pan czynności opisanych w punkcie
    pierwszym i drugim.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku o wydanie indywidualnej
    interpretacji prawa podatkowego podstawą prawną przesunięcia środków z kapitału
    własnego i rozrachunków na zobowiązania długoterminowe było zarządzenie
    Wnioskodawcy, które określa termin wypłaty zysków wypracowanych w latach 2013-2015
    oraz 2020-2021. Dodatkowo, fakt przesunięcia wspomnianych środków został
    uwzględniony w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego stanowiącego
    załącznik do planu przekształcenia.
    Jednocześnie, podkreśla Pan, że w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej podatnik ma swobodę w dysponowaniu środkami pieniężnymi w tym
    zyskami wygenerowanymi w ramach prowadzonej działalności. Podatnik ma zatem
    możliwość bieżącej konsumpcji generowanych zysków np. poprzez przelewanie środków
    zgromadzonych na rachunku bankowym prowadzonym dla działalności gospodarczej na
    rachunek prywatny.
    Środki te mogą być także reinwestowane w aktywa takie jak środki trwałe czy zapasy.
    Powyższe wynika z faktu, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie stanowi odrębnego bytu
    prawnego od osoby fizycznej prowadzącej to przedsiębiorstwo. W istocie więc nie można
    w tym przypadku mówić o zaistnieniu konkretnej podstawy prawnej do wypłaty zysków
    wygenerowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, gdyż osoba fizyczna
    ją prowadząca ma pełną swobodę w dysponowaniu tymi środkami.
    Należy także wskazać, że obowiązujące przepisy nie określają tak jak np. w przypadku
    spółek z ograniczoną odpowiedzialnością kwoty minimalnego kapitału przedsiębiorstwa
    osoby fizycznej. Kapitał ten nie jest więc stały i może ulegać zmianom w ciągu roku w
    związku z bieżącymi wypłatami środków pieniężnych dokonywanymi przez właściciela.
    Jednocześnie, z racji tego, że zobligowany jest Pan do prowadzenia ksiąg rachunkowych
    występuje konieczność wyodrębnienia w bilansie jako odrębnej pozycji pasywów Kapitału
    (funduszu) własnego. Z tego względu, kwoty zysków, które nie zostały przez Pana
    wypłacone co do zasady powiększają wartość pozycji Kapitału (funduszu) własnego w
    bilansie przedsiębiorstwa.
    Natomiast, w momencie podjęcia przez Pana Zarządzenia o wypłacie powyższych kwot
    konieczna stała się zmiana prezentacji w bilansie kwot zysków podlegających wypłacie.
    Ponownie należy podkreślić, że z uwagi na swobodę dysponowania środkami pieniężnymi
    wygenerowanymi w ramach działalności gospodarczej właściciel może w dowolnym
    momencie podjąć decyzję o wypłacie do majątku prywatnego tych środków.
    Natomiast, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego na podstawie Zarządzenia ustalił
    Pan, że zyski z lat 2013-2015 oraz 2021-2022 zostaną wypłacone w terminie 5 lat co ma
    zapobiec nagłemu odpływowi znacznej ilości środków pieniężnych i zagrożeniu
    zachowania płynności finansowej. Tym samym z perspektywy bilansowej w momencie
    podjęcia Zarządzenia zyski te nie stanowiły już elementu majątku przedsiębiorstwa lecz
    wartości należne właścicielowi tego też względu zasadne było wykazanie kwot zysków
    podlegających wypłacie w bilansie w pozycji pasywów - zobowiązania długoterminowe i
    następnie wykazanie ich w tej samej pozycji w bilansie otwarcia przekształconej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, a podstawą dla dokonania tego zabiegu było Pana
    Zarządzenie, które zostało podjęte przed sporządzeniem planu przekształcenia i
    sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia.

    Wnioskodawca zamierza wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek w
    okresie do dnia 31 grudnia 2023 r. Wpływ na ostateczną decyzję co do momentu wyboru
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek będzie mieć m.in. termin
    zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez właściwy sąd rejestrowy.
    Wnioskodawca sporządził plan przekształcenia w listopadzie 2022 r. i w tym samym
    miesiącu złożył wniosek do właściwego sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego
    rewidenta do badania planu przekształcenia. Na dzień złożenia niniejszego pisma w
    dalszym ciągu oczekuje Pan na wyznaczenie biegłego rewidenta.
    Wyjaśnia Pan, że nie jest w stanie precyzyjne określić terminu przekształcenia, gdyż nie ma
    wpływu na okres rozpoznawania wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta, okres
    badania planu przekształcenia, czy wreszcie okres rozpoznawania wniosku o wpis spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością powstałą na skutek przekształcenia. Niemniej, Pana
    zamiarem jest, aby przekształcenie zostało dokonane w pierwszym półroczu 2023 r.
    Ponadto, pragnie Pan sprostować oczywistą omyłkę we wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej. We wniosku wskazano (str. 4):
    „Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku Wnioskodawca dokonał czynności opisanych
    w punkcie pierwszym i drugim.”, a powinno być: „Na dzień sporządzenia niniejszego
    wniosku Wnioskodawca dokonał czynności opisanych w punkcie pierwszym.”
    Jednocześnie, uwzględniając fakt, że aktualnie oczekuje Pan na wyznaczenie biegłego
    rewidenta celem zbadania planu przekształcenia, na dzień sporządzenia niniejszego
    pisma dokonał Pan czynności opisanych w punkcie pierwszym oraz drugim i jest w trakcie
    realizacji czynności, o których mowa w punkcie 3.
    Zamierza Pan złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem do dnia 31
    grudnia 2023 roku, uwzględniając terminy zastrzeżone do złożenia zawiadomienia
    wynikające z art. 28j ust. 1 pkt 7) ustawy o CIT oraz art. 28j ust. 5ustawy o CIT.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest Pana stanowisko, zgodnie z którym wypłata zysków
      wypracowanych przez JDG i opodatkowanych uprzednio przez Pana jako właściciela
      JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
      nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    2. Czy prawidłowe jest Pana stanowisko, zgodnie z którym spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością, która powstanie w wyniku przekształcenia JDG będzie
      uprawniona do stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      kapitałowych w pierwszym roku podatkowym po dokonaniu przekształcenia?
    3. Czy prawidłowe jest Pana stanowisko, zgodnie z którym darowizna udziałów w Spółce
      dokonana na rzecz zstępnych - Pana synów nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu
      art. 28m ust. 3 pkt 7) ustawy o CIT?
    4. Czy prawidłowego jest Pana stanowisko, zgodnie z którym wypłata zysków
      wypracowanych przez JDG i opodatkowanych uprzednio przez Pana jako właściciela
      JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
      nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytania nr 2, 3 i 4 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie
    Uważa Pan, że prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym wypłata zysków
    wypracowanych przez JDG i opodatkowanych uprzednio przez Pana jako właściciela JDG,
    dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

    Zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych z tytułu prowadzenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w
    art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawy z dnia 29
    sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z ustępem 1a i 2 tego artykułu, jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż
    jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z
    zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów
    z wszystkich źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o,
    art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią
    inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania
    osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1, ust. 3 i 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są pozarolnicza
    działalność gospodarcza, kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
    praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 5a pkt 6 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o działalności
    gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej, oznacza to działalność
    zarobkową:
    a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,
    b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
    c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych -
      prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób
      zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych
      przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3 (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby
    nie zostały faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości zwróconych towarów,
    udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się
    przychód pomniejszony o należny podatek od towarów usług. Co do zasady do
    przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art. 14 ust. 1 i 2
    ustawy o PIT, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na
    podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h ustawy
    o PIT.
    W myśl natomiast art. 45 ust. 1 tej ustawy, podatnicy są również obowiązani składać
    urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego
    dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia
    30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rozliczenia dochodu oraz
    wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.
    Przekładając powyższe na analizowane zdarzenie przyszłe, pełniąc zadość obowiązkom
    wynikającym z art. 9 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 14 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 oraz art. 45 ust. 1
    ustawy o PIT na bieżąco opodatkowywał Pan prowadzoną działalność gospodarczą. W

    konsekwencji począwszy od momentu założenia JDG aż do teraz, obliczał Pan podatek
    dochodowy od osób fizycznych, wpłacając comiesięczne zaliczki z tego tytułu. Po
    zakończeniu roku podatkowego składał Pan indywidualne zeznania podatkowe,
    wykazujące dochody z tytułu prowadzonej JDG jako dochody z pozarolniczej działalności
    gospodarczej. Powyższe w sposób bezpośrednio oznacza, iż zysk będący przedmiotem
    Zarządzenia, zgodnie z zasadami ustawy o PIT podlega opodatkowaniu w „czasie trwania”
    JDG jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej podatnika.
    W tym miejscu pragnie Pan zwrócić uwagę na art. 17 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie za
    którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Dywidenda,
    o której mowa w powyższym przepisie to dochód stanowiący udział w zysku rocznym
    spółki, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów spółki
    wypłacającej dywidendę. Z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka
    będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok
    zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty. Aby przyjąć,
    że dochody podatników z tytułu udziału w zysku osoby prawnej podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, trzeba stwierdzić, że przychody te faktycznie
    uzyskane były z tego udziału, a więc źródłem finansowania tego dochodu był
    bezpośrednio lub pośrednio zysk netto tej osoby prawnej.
    Zobowiązanie długoterminowe, które powstanie w związku z Przekształceniem będzie
    skutkiem tego, że Pan (podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych) nie pobrał
    przed Przekształceniem dochodu już opodatkowanego. Nie można więc stwierdzić, że jest
    to dochód powstały z zysku osoby prawnej. Z wypłatą dywidendy mamy do czynienia
    wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych
    wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona
    jego wypłaty. Tym samym otrzymanie przez Pana środków od spółki będących wypłatą
    zysków z działalności będzie przeniesieniem do majątku prywatnego osoby fizycznej
    opodatkowanego uprzednio dochodu z działalności, przy czym przenoszącym będzie już
    spółka, a nie przedsiębiorca, który go wypracował.
    Należy zauważyć, iż przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, a
    przedsiębiorca ma możliwość określenia, czy dany składnik majątku stanowi majątek
    przedsiębiorcy, czy majątek prywatny, co dotyczy również zysków wygenerowanych w
    ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Podjęcie Zarządzenia o
    przekazaniu części środków osiągniętych w ramach działalności do majątku prywatnego,
    która to Zarządzenie zostało podjęte przed sporządzeniem sprawozdania finansowego, a
    tym samym przed dniem Przekształcenia, wykazane będzie w księgach rachunkowych
    prowadzonych w ramach JDG, a następnie księgach Spółki. W bilansie otwarcia wartość
    środków przekazanych do wypłaty nie będzie w takim przypadku ujęta na kapitale
    własnym Spółki (nie stanowi kapitału zakładowego ani zapasowego), tylko w
    zobowiązaniach długoterminowych. Należy bowiem oddzielić majątek spółki od majątku
    prywatnego przedsiębiorcy, do którego zaliczała się będzie wartość środków
    przekazanych Zarządzeniem do wypłaty.
    Jak wskazano w treści Uzasadnienia rządowego projektu ustawy o ograniczaniu barier
    administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców, druk sejmowy VI kadencji, Nr 3656
    („OgrBarAdmU”) "(...) skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w
    spółkę kapitałową będzie sukcesja uniwersalna (art. 5842 KSH). Powyższe oznacza, że
    spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
    przekształcanego (...)".
    Wydaje się jednak, że bardziej trafne wydaje się w tym zakresie przyjmowanie, że spółka
    kapitałowa jest kontynuatorką praw i obowiązków związanych z prowadzeniem
    działalności, które przysługiwały przedsiębiorcy przekształcanemu (odmiennie A. Kidyba,
    Sukcesja). Na zasadę kontynuacji wskazuje również art. 5842 KSH, który posługuje się
    identycznym jak art. 553 KSH zwrotem, wskazując, że spółce przekształconej przysługują

    wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Należy zarazem mieć na
    uwadze, że przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, podobnie jak przy
    przekształceniu spółki cywilnej w spółkę handlową, nie dochodzi do przekształcenia
    podmiotu prawa w inny podmiot, ale do zmiany formy prowadzonej działalności w
    jednoosobową spółkę kapitałową. Dochodzi zatem do kontynuacji praw i obowiązków
    przedsiębiorcy związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem po stronie spółki
    kapitałowej, a osoba fizyczna będąca przedsiębiorcą przekształcanym nadal istnieje pod
    dniu przekształcenia. Przy przekształceniu działalności w jednoosobową spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością towarzyszy następstwo prawne podmiotów - tj. spółka
    nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany
    w trakcie prowadzenia działalności przez osobę fizyczną staje się odpowiednio zyskiem
    spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia
    indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego spółki (art. 5842
    KSH Bieniak 2022, wyd. 8/Tofel).
    Uwzględniając zatem również uzasadnienie do projektu OgrBarAdmU, a nadto stanowisko
    doktryny nie sposób uznać, że przedmiotowe środki otrzymane przez Pana będą stanowić
    dywidendę lub inny przychód z udziału w zyskach osób prawnych (Spółki), ponieważ
    wypłacane środki nie będą pochodzić z zysku wypracowanego przez Spółkę, lecz z
    dochodów (zysków) wypracowanych w ramach JDG. Konsekwentnie podkreśla Pan, iż zyski
    z JDG zostały już opodatkowane przez Pana podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
    wobec czego opodatkowanie tego zysku na moment wypłaty środków ze Spółki do Pana
    skutkowałoby dwukrotnym opodatkowaniem tej samej wartości tym samym podatkiem,
    co jest niedopuszczalne.
    Podstawową zasadą wykładni systemowej w podatku dochodowym powinno być
    założenie, że ta sama wartość nie może być dwukrotnie opodatkowana w stosunku do tej
    samej osoby. W oparciu o tę zasadę, opodatkowanie dochodów osoby fizycznej
    prowadzącej działalność gospodarczą, która z tego tytułu zapłaciła już podatek
    dochodowy od osób fizycznych, powinno być w sytuacji jak przedstawiona we wniosku,
    neutralne podatkowo. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja
    2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje
    się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i
    art. 217 Konstytucji RP (tak m.in. wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK
    2089/15).
    Pana stanowisko znajduje potwierdzenie również w wyrokach Wojewódzkich Sądów
    Administracyjnych, w tym m.in.:
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 listopada
        2020 r. I SA/Gl 869/20, który nie podzielił zdania organu podatkowego,
        interpretującego stanowisko wspólnika i uchylił zaskarżoną interpretację. Zdaniem
        WSA, w związku z faktem, iż wypłacane środki nie stanowią zysku spółki, lecz zysk
        wypracowany przez przedsiębiorcę przed przekształceniem w spółkę, ich wypłata
        nie będzie stanowiła żadnej z form przewidzianych przez Kodeks spółek
        handlowych dla wypłaty środków ze spółki na rzecz wspólnika. Formą taką
        przykładowo mogłaby być dywidenda czy wynagrodzenie w związku z umorzeniem
        udziałów.
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r.
        I SA/Ke 382/20 Konsekwencje przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę
        z o.o. na gruncie PIT. „Mając na uwadze powyższe stanowisko, należy stwierdzić, że
        niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą

        przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842
        k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji".
    Wnioskodawca zwraca uwagę, iż powyżej przedstawione stanowisko w przypadku
    podjęcia decyzji o wypłacie zysków przed przekształceniem a faktycznej wypłacie tych
    zysków po przekształceniu znajduje również odzwierciedlenie w utrwalonej praktyce
    interpretacyjnej, potwierdzonej w szczególności:
        interpretacją indywidualną z dnia 24 stycznia 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-
        2.4011.896.2021.1.MM, zgodnie z którą: „w sytuacji, gdy decyzja o wypłacie zysku
        nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności
        gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
        (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową
        działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie
        powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób fizycznych".
        interpretacją indywidualną z dnia 15 kwietnia 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-
        1.4011.81.2022.1.AMN, zgodnie z którą: „zatem w sytuacji, gdy decyzja wypłaty
        zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności
        gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę akcyjną (spółkę przekształconą)
        wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i
        opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu
        podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych".
        interpretacją indywidualną z dnia 14 marca 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.1151.2021.1.MG, zgodnie z którą „uwagi na to, że podejmie Pan przed
        przekształceniem, decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części
        aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej
        działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do Pana wypłaty, jako
        majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu. W związku z powyższym,
        otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Pana z
        prowadzona przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która następnie
        zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest obojętne
        w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie, nie jest
        elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego w rozpatrywanej
        sprawie, w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, nie będzie miał
        zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o
        podatku dochodowym od osób fizycznych".
    Mając na uwadze powyższe, wypłata przez Spółkę zysków osiągniętych przez Pana w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przekazanych Panu Zarządzeniem
    przed przekształceniem do jego majątku prywatnego, które z momentem przekształcenia
    nie wejdą w skład majątku tej Spółki (tj. nie staną się jej kapitałem własnym), tylko
    stanowić będą zobowiązanie Spółki względem Pana, z uwagi na wcześniejsze
    opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach źródła
    pozarolnicza działalność gospodarcza, pozostanie czynnością neutralną w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych.

    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Pana wniosek - 10 listopada 2023 r. wydałem interpretację indywidualną po
    wyroku sądu znak 0114-KDIP3-1.4011.965.2022.18.EC, w której uznałem Pana stanowisko
    za nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Panu 10 listopada 2023 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    11 grudnia 2023 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Opolu.
    Wniósł Pan o:
    1) uchylenie Zaskarżonej interpretacji w całości;
    2) rozpatrzenie niniejszej sprawy na rozprawie;
    3) zasądzenie kosztów na rzecz Skarżącego według norm przepisanych, a także kwoty 17
      zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu uchylił skarżoną interpretację w zaskarżonym
    zakresie - wyrokiem z 23 lutego 2024 r. sygn. akt I SA/Op 359/23.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie - wyrokiem z 10 października 2024 r. sygn. akt
    II FSK 722/24 oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 10 października
    2024 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
        ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
    z 2020 r. poz. 1526 ze zm.):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca
      przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową
      spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).

    Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 5841 do art. 58413 Kodeksu
    spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 ww. ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka prze kształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
                2Na podstawie art. 584 § 3 omawianej ustawy:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Oznacza to, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje
    się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w
    zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia
    jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę
    przekształconą.
                4Jednocześnie art. 584 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
      inaczej.
              9Zgodnie z art. 584 pkt 2 omawianej ustawy:
      Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w
      formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego.
    Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum
    ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną
                            4odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych).
    Jak stanowi art. 154 § 1 ww. ustawy:
      Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.
    Stosownie do treści art. 154 § 3 cytowanej ustawy:
      Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest
      obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do
      kapitału zapasowego.
    Kapitał zakładowy spółki przekształconej pokrywany jest całym przedsiębiorstwem
    przedsiębiorcy przekształcanego. Stąd przyjmuje się, że wartość (zasadniczo bilansowa)
    tego przedsiębiorstwa ujawniona w planie przekształcenia musi odpowiadać co najmniej
    wysokości kapitału zakładowego wskazanego w oświadczeniu o przekształceniu.
    Należy podkreślić, że nie występuje przepis prawny, który nakazywałby, aby całą wartość
    bilansową „majątku przedsiębiorcy przekształcanego” uznać za wysokość kapitału
                                          9zakładowego wskazywaną w oświadczeniu o przekształceniu (art. 584 pkt 2 Kodeksu
    spółek handlowych). Oznacza to, że część tego majątku może tworzyć kapitał zakładowy,
    pozostała zaś część kapitał zapasowy spółki przekształconej.

    Przytoczony przepis art. 154 § 1 ww. ustawy stanowi przykład przepisu stosowanego
                4wprost z mocy art. 584 Kodeksu spółek handlowych. Istotnymi natomiast przepisami,
    które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie
    znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z racji, że odpowiednie
    stosowanie tych przepisów daje możliwość ich pominięcia, są m.in. przepisy o objęciu
    udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2
    ww. ustawy), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu
    wkładów niepieniężnych (aportów).
    Zgodnie z art. 157 § 1 pkt 5 ww. ustawy:
      Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać liczbę i wartość
      nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.
    Jak stanowi art. 167 § 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Do zgłoszenia spółki należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że
      wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników.
    Należy wskazać, że jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego jest
    większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w
    oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej
        4(art. 584 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych). Wskazany przepis art.
    154 § 3 Kodeksu spółek handlowych reguluje kwestie tzw. agio. Agio to właśnie nadwyżka
    powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki.
    Z kolei kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w
    trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników.
    Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał
    zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały
    zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne. Przykład obligatoryjnego
    (ustawowego) kapitału zapasowego znajduje się w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
    Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce
    akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki
    kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Przepisy
    Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy.
    Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy
    obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników. Zasadnicze
    znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe. Do kapitału zapasowego
    odwołuje się między innymi wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
    Pana wątpliwości dotyczą potwierdzenia prawidłowości Pana stanowiska, zgodnie z
    którym dokonanie przez spółkę przekształconą (powstałą z przekształcenia Pana
    przedsiębiorstwa – przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą)
    wypłaty na Pana rzecz po przekształceniu, środków stanowiących Pana zyski z działalności
    powstałe przed dniem przekształcenia i opodatkowane podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania spółki przekształconej,
    będzie dla Pana czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez

    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ww.
    ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14,
      są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
      dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek
    należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za
    dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.
    Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej
    zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    podlegał opodatkowaniu u podatnika.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika m.in., że podejmie Pan, przed
    przekształceniem, decyzję o wypłacie środków pieniężnych, pochodzących z okresu
    działania jednoosobowej działalności gospodarczej. Decyzja ta zostanie uwzględniona w
    dokumentach dotyczących przekształcenia. Będzie wykazana jako zobowiązanie w bilansie
    otwarcia.
    Należy wyjaśnić, że z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w
    spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa,
    staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) - osoby
    prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio czy kapitał
    rezerwowy. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do
    majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba
    fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku
    spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji),
    które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami k.s.h.
    Jednakże biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone
    majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego
    przedsiębiorcę, czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też
    majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności
    jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku

    przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych
    składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego
    przedsiębiorcy. Taka sytuacja ma miejsce w rozpatrywanej sprawie.
    Zatem w sytuacji, gdy decyzja wypłaty zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej
    jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną
    jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie
    powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.
    W takiej sytuacji bowiem z uwagi na to, że podejmie Pan przed przekształceniem, decyzję
    o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się
    interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który
    zostanie przeznaczony do Pana wypłaty, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po
    przekształceniu.
    W związku z powyższym, otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która
    łączy Pana z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która
    następnie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - jest
    obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie, nie jest
    elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego w rozpatrywanej sprawie,
    w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, nie będzie miał zastosowania art. 17
    ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Jak wskazał WSA w Opolu w wyroku z 23 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Op 359/23,
      Tutejszy Sąd podziela w pełni i uznaje za własne stanowisko wyrażone przez
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w wyroku z dnia 4 marca 2022 r., sygn.
      akt I SA/Lu 639/21, że "... jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością, zysk przedsiębiorcy stał się niespornie częścią
      kapitałów własnych spółki, a podatnik stał się w wyniku przekształcenia wspólnikiem
      w spółce przekształconej, to nie jest to jednak równocześnie przychód z tytułu
      udziału w zysku tej spółki, o którym mowa w cytowanym wyżej przepisie. Wypłacana
      kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została
      wypracowana przed powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za
      dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata
      środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi
      wspólnika i zyskiem osoby prawnej" oraz że "...niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie
      tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę kapitałową (spółkę z o.
      o.) nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584(2) k.s.h. w zw. z
      art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji".
      W ocenie Sądu, nie można uznać za prawidłowe, swego rodzaju utożsamienia zysków
      wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem, z zyskiem spółki
      kapitałowej powstałej po przekształceniu i powtórnie opodatkować je jako przychód
      z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.
      Wypłacenie tych środków, czy to przed przekształceniem jednoosobowej działalności,
      czy też już po dokonanym przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo.
    Mając na uwadze stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z 23
    lutego 2024 r. sygn. akt I SA/Op 359/23 stwierdzam, że dokonanie przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy
    prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty na Pana rzecz po przekształceniu, zysków
    wypracowanych przed przekształceniem i opodatkowane podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych, w drodze zaistnienia zobowiązania spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, będzie dla Pana czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa
    podatkowego obowiązujących w dacie wydania pierwotnego rozstrzygnięcia bowiem
    niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku
    orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z 23 lutego 2024 r. sygn. akt I
    SA/Op 359/23.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dniu wydania pierwotnego rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...), ul.(...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.