Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.180.2022.3.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-03
Teza: Ustalenie, czy zapłata za dostarczone towary i usługi w transakcjach sprzedaży, a także sprzedaż towarów udziałowcom prowadzącym gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotom powiązanym ze Spółką, a także z udziałowcami nie będą traktowane jako ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a zatem nie będą stanowiły przedmiotu opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: gospodarstwa-gospodarstwa rolne; grupa-grupa producentów rolnych; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; płody rolne; sprzedaż-sprzedaż rzeczy; towar-dostarczenie towarów; zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

25 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy zapłata za dostarczone towary i usługi w transakcjach sprzedaży, a także sprzedaż towarów udziałowcom prowadzącym gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotom powiązanym ze Spółką, a także z udziałowcami nie będą traktowane jako ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a zatem nie będą stanowiły przedmiotu opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 stycznia 2023 r. (wpływ 17 stycznia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Udziałowcami Wnioskodawcy (dalej także: „Spółka”) jest 7 osób fizycznych będących polskimi rezydentami podatkowymi. Udziałowcy Spółki prowadzą gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze, jak również są udziałowcami i członkami zarządu w spółkach prawa handlowego. Spółka prowadzi działalność w przedmiocie dystrybucji środków produkcji rolnej oraz skupu i sprzedaży niektórych płodów rolnych. Spółka prowadzi działalność gospodarczą od ponad 20 lat. Udziałowcy Spółki zadbali o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej, o czym świadczą rozwój Spółki i jej aktualna pozycja rynkowa. Spółka zamierza zadecydować o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b Ryczałt od dochodów spółek (dalej także: „ryczałt”).

A.

Spółka, w ramach prowadzonej działalności, zamierza dokonywać poniższych transakcji/czynności z podmiotami powiązanymi, gdzie zostały zidentyfikowane powiązania o charakterze rodzinnym/osobowym (dalej również „Podmioty powiązane”)

1\. Najem nieruchomości

Spółka zamierza realizować umowy najmu nieruchomości zarówno z podmiotami niepowiązanymi, jak również powiązanymi. Wszystkie transakcje związane z zakupem dokumentowanych usług, dokumentowane będą fakturami VAT. Umowy najmu będą miały charakter umów odpłatnych oraz zawartych na czas nieokreślony i określony zgodnie z treścią poszczególnych umów najmu. Profil działalności prowadzonej przez Spółkę wymaga zapewnienia Spółce dostępu do odpowiedniej infrastruktury: powierzchni magazynowych, biurowych i przestrzeni parkingowej.

Wraz z rozwojem Spółki, zwiększeniem skali jej działalności oraz utworzeniem oddziałów (trwają prace nad uruchomieniem kolejnych), pojawiła się konieczność zapewnienia powierzchni magazynowo-biurowych. Przyjęty model biznesowy Spółki dopuszcza wynajmowanie nieruchomości handlowych od podmiotów trzecich na cele prowadzonej działalności handlowej. Biznesowy model współpracy obrany przez strony transakcji zakłada, że Wynajmujący będzie świadczył na rzecz Spółki usługi najmu powierzchni magazynowo-biurowych, w zamian, za co Spółka zapłaci Wynajmującemu należny czynsz najmu nieruchomości, ustalony w oparciu o kryteria rynkowe oraz mające odniesienie do rzeczywistej specyfiki wynajmowanych powierzchni i lokalnego rynku najmu nieruchomości użytkowych. Ze względu na ogólnopolski charakter działalności Spółki elementem koniecznym dla potrzeb prawidłowego prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę jest zapewnienie jej dostępu do powierzchni magazynowo-handlowych oraz biurowych, jak również możliwości korzystania z infrastruktury w postaci parkingów i dróg dojazdowych. Istotną rolę na rynku w branży rolniczej odgrywa lokalizacja powierzchni magazynowych, w miejscach z optymalnym dojazdem dla kontrahentów i dostawców. Z uwagi na specyfikę branży, a w szczególności wzrastającą konkurencję i związane z tym niepewne prognozy długoterminowe dot. opłacalności prowadzenia działalności na danym rynku lokalnym, z obiektywnego punktu widzenia za bardziej optymalny i ekonomicznie uzasadniony należy uznać krótko-, bądź długoterminowy najem nieruchomości, niż jej zakup (zarówno jednorazowy bądź w ramach leasingu/kredytu). Podkreślić w tym miejscu należy, że Spółka zamierza realizować umowy najmu w części lokalizacji również z podmiotami zewnętrznymi, niepowiązanymi ze Spółką. Transakcje najmu nieruchomości pomiędzy podmiotami powiązanymi, a Spółką ustalane będą na warunkach rynkowych.

2\. Zakup płodów rolnych i towarów handlowych.

Udziałowcy Spółki prowadzą gospodarstwa rolne oraz prowadzą działalność w zakresie dystrybucji środków produkcji rolnej. Podmioty powiązane, gdzie zostały zidentyfikowane powiązania o charakterze rodzinnym/osobowym zamierzają sprzedawać Spółce swoją produkcję. Spółka tylko w niewielkiej części nabywać będzie płody rolne od tych podmiotów związanych z Udziałowcami, a w przeważającym zakresie od innych producentów. Transakcje sprzedaży płodów rolnych pomiędzy podmiotami powiązanymi jako sprzedającymi, a Spółką jako kupującym nie będą zatem stanowić bardzo istotnego wolumenu zakupów dokonywanych przez Spółkę. Transakcje sprzedaży płodów rolnych pomiędzy podmiotami powiązanymi, a Spółką ustalane będą na warunkach rynkowych. Ponadto podmioty powiązane zamierzają dostarczać Spółce towary, które będą przedmiotem Sprzedaży w Spółce. Spółka tylko w niewielkiej części nabywać będzie towary od tych podmiotów związanych z Udziałowcami, a w przeważającym zakresie od innych dostawców, niemniej, w przeważającej części, asortyment oferowany przez podmioty powiązane ze Spółką jest odmienny od oferowanych na rynku i w ogóle niedostępny u pozostałych dostawców. Transakcje sprzedaży towarów handlowych pomiędzy podmiotami powiązanymi jako sprzedającymi, a Spółką jako kupującym nie będą stanowić zatem bardzo istotnego wolumenu zakupów dokonywanych przez Spółkę. Transakcje sprzedaży pomiędzy podmiotami powiązanymi a Spółką ustalane będą na warunkach rynkowych.

3\. Sprzedaż środków produkcji rolnej.

Udziałowcy Spółki prowadzą gospodarstwa rolne oraz prowadzą działalność w zakresie dystrybucji środków produkcji rolnej. Spółka zamierza dostarczać podmiotom powiązanym (gospodarstwom rolnym oraz przedsiębiorstwom udziałowców) środki produkcji rolnej ze swojej oferty. Spółka tylko w niewielkiej części będzie dostarczać środki produkcji rolnej do podmiotów powiązanych, a w przeważającym zakresie do innych odbiorców. Transakcje sprzedaży środków produkcji rolnej pomiędzy Spółką jako sprzedającymi, a podmiotami powiązanymi jako kupującymi nie będą zatem stanowić bardzo istotnego wolumenu sprzedaży dokonywanej przez Spółkę. Transakcje sprzedaży pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi ustalane będą na warunkach rynkowych.

B.

Ponadto, zgodnie z art. 194 k.s.h., o ile umowa spółki upoważnia zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, to spółka rozważa skorzystanie z możliwości wypłat udziałowcowi zaliczki.

**Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

1.Rok podatkowy spółki od 1 stycznia do 31 grudnia każdego roku.

2.Współpraca handlowa pomiędzy Spółką a udziałowcami prowadzącymi gospodarstwo rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, także z poszczególnymi udziałowcami a Spółką odbywa się na warunkach rynkowych, tak jak zostało to wskazane we wniosku o interpretację.

3.Zakup płodów rolnych i towarów handlowych od Udziałowców Spółki i ich podmiotów powiązanych nie będzie niezbędny w realizacji podstawowej działalności Spółki.

4.Ceny w opisanych transakcjach zakupu płodów rolnych i towarów handlowych oraz sprzedaż środków do produkcji rolnej ustalane będą na warunkach rynkowych.

5.Wynagrodzenie z tytułu opisanych we wniosku transakcji wypłacane Udziałowcom Spółki, którzy prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze, nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tych Udziałowców.

6.Powiązania podmiotów uczestniczących we wskazanych we wniosku transakcjach nie mają wpływu na warunki zawarcia umów o ich świadczenie.

7.Udziałowcy mają możliwość zawierać transakcje sprzedaży na rzecz innych kontrahentów niepowiązanych ze sobą oraz ze Spółką. Transakcje te mogą być tożsame z usługami świadczonymi dla Spółki.

8.Spółka zamierza dokonać zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2023 r.

9.Spółka zamierza złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek do właściwego naczelnika urzędu skarbowego do dnia 31 stycznia 2023 r.

10.Spółka uzyskiwała mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym tj. w 2021 i w 2022, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

11.Spółka zatrudnia i w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek będzie zatrudniać na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, nie będące wspólnikami Spółki, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym. Dodatkowo poinformowali Państwo, że na dzień 31.12.2022 r. Spółka zatrudniała na podstawie umowy o pracę w przeliczeniu na pełne etaty 460,10 osób.

12.Spółka nie posiada i w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie posiadała udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Od dnia 29 grudnia 2022 r. Spółka nie posiada udziałów w kapitale innej spółki.

13.Spółka nie sporządza i nie będzie sporządzała za okres opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości.

14.Spółka nie jest i w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie podmiotem, o którym mowa w ar. 28k ust.1 pkt.5 ustawy o CIT, który został utworzony: a) w wyniku połączenia lub podziału albo b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14.

15.Spółka nie jest i w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie podatnikiem, który: a) został podzielony przez wydzielenie albo b) wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału: uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników.

16.Spółka na moment wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

17.W momencie podjęcia decyzji o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek tj. od dnia 1 stycznia 2023 r., Spółka będzie spełniała wszystkie warunki skorzystania z rozliczenia ryczałtem od dochodów spółek określone w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (m. in określone w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

18.O ile Spółka wykaże zysk bilansowy za rok podatkowy, na który Spółka dokona wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zatwierdzone zostanie sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazujące zysk, to zgodnie z umową Spółki oraz art. 195 § 1 ustawy kodeks spółek handlowych istnieje możliwość wypłaty Wspólnikom w trakcie roku obrotowego zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

19.O ile Spółka dokona wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2023 r., osiągnie w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. zysk bilansowy i zostanie podjęta decyzja o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2023, to w takiej sytuacji zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy będzie pochodzić z zysku osiągniętego w trakcie 2023 roku, który byłby pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

20.Podział zysku Spółki za pierwszy rok obrotowy, za który spółka zadeklaruje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, nastąpi najpóźniej do dnia 30 czerwca następnego roku. Środki wypłacone Wspólnikom tytułem zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy przed dokonaniem ww. podziału będą pochodzić z zysku wypracowanego w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (nie podzielonego). W przypadku podziału zysku i podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy Wspólnicy otrzymają dywidendę za dany rok. Od momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego wykazującego zysk za pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, istnieje możliwość wypłaty Wspólnikom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok.

21.Zysk Spółki, jaki Spółka planuje wypłacić Wspólnikom, pochodzący z okresu, w którym Spółka będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, będzie pochodził z podziału zysku wyodrębnionego w kapitale własnym Spółki.

22.Umowa Spółki upoważnia Zarząd Spółki do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy.

**Pytania:**

1\. Czy zapłata przez Spółkę za dostarczone towary i usługi w transakcjach sprzedaży pomiędzy udziałowcami prowadzącymi gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z tym udziałowcem, a Spółką, przeprowadzonych na zasadach rynkowych, nie będzie traktowana jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem nie będzie stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2\. Czy sprzedaż przez Spółkę towarów w transakcjach sprzedaży pomiędzy Spółką, a udziałowcami prowadzącymi gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z tymi udziałowcami, przeprowadzona na zasadach rynkowych, nie będzie traktowana jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem nie będzie stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

3\. Czy Spółka pobierając zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych od wypłaconej Wspólnikowi kwoty zaliczki na poczet dywidendy w okresie, w którym Spółka będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, jest uprawniona do pomniejszenia tego podatku o odpowiednią kwotę należnego ryczałtu od dochodów spółek według zasad określonych w art. 30a ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

(pytanie Nr 3 sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu do wniosku z 17 stycznia 2023 r.)

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania Nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie Nr 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygniecie.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. pytanie 1)

W ocenie Spółki zapłata przez Spółkę za dostarczone towary i usługi w transakcjach sprzedaży pomiędzy udziałowcami prowadzącymi gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z tym udziałowcem, a Spółką, przeprowadzonych na zasadach rynkowych, nie będzie traktowana jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem nie będzie stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Spółki udziałowcy wyposażyli Spółkę w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej i osiągnięcia znaczącej pozycji w branży, a zawierane z podmiotami powiązanymi transakcje najmu nieruchomości realizowane będą zawsze na warunkach rynkowych, podyktowane względami biznesowymi odpowiadającymi potrzebom Spółki oraz zasadnie do aktualnej jej sytuacji finansowej i majątkowej. Ponadto spółka nie wyklucza, że tego typu transakcje, w ww. okolicznościach, realizować będzie również z podmiotami niepowiązanymi. W ocenie Spółki transakcje zakupu płodów rolnych oraz towarów handlowych zawieranych pomiędzy udziałowcami prowadzącymi gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z tym udziałowcem, a Spółką realizowane będą zawsze w warunkach rynkowych, podyktowane względami biznesowymi zaspokajającymi potrzeby Spółki (np. niedostępność niektórych towarów w ofertach pozostałych dostawców) i nie będą odbiegać od standardów stosowanych w relacjach z innymi dostawcami. Ponadto do tego typu transakcji dochodzić będzie również między podmiotami niepowiązanymi.

Ad. pytanie 2)

W ocenie Spółki sprzedaż przez Spółkę towarów w transakcjach sprzedaży pomiędzy Spółką, a udziałowcami prowadzącymi gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z tymi udziałowcami, przeprowadzona na zasadach rynkowych, nie będzie traktowana jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem nie będzie stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Transakcje sprzedaży środków produkcji rolnej pomiędzy Spółką jako sprzedającymi, a podmiotami powiązanymi jako kupującymi nie będą stanowić bardzo istotnego wolumenu sprzedaży dokonywanej przez Spółkę. Transakcjach sprzedaży pomiędzy Spółką a udziałowcami ustalane będą na warunkach rynkowych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie więc z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Zgodnie z art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Zgodnie zaś z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

‒ wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

‒ inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

‒ wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

‒ wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT:

1\. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

2\. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

3\. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2, organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.

4\. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:

1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,

2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji

‒ organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.

5\. Podstawą zastosowania ust. 4 nie może być wyłącznie:

1) trudność w weryfikacji ceny transferowej przez organ podatkowy albo

2) brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach.

6\. Za okres objęty uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem inwestycyjnym, o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo porozumieniem podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej, organ podatkowy nie określa zobowiązania podatkowego (wysokości straty) w zakresie, w jakim wykazany przez podatnika dochód (strata) został ustalony zgodnie z tym porozumieniem.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jedną z podstaw opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.

Jak wynika z wniosku, Prowadzą Państwo od ponad 20 lat działalność w przedmiocie dystrybucji środków produkcji rolnej oraz skupu i sprzedaży niektórych płodów rolnych. Udziałowcami Spółki jest 7 osób fizycznych będących polskimi rezydentami podatkowymi. Udziałowcy Spółki prowadzą gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze, jak również są udziałowcami i członkami zarządu w spółkach prawa handlowego. Udziałowcy Spółki zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej, o czym świadczą rozwój Spółki i jej aktualna pozycja rynkowa. Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Od 1 stycznia 2023 r. Spółka zamierza dokonać zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek.

W ramach prowadzonej działalności, zamierzają Państwo dokonywać następujących transakcji/czynności z podmiotami powiązanymi, gdzie zostały zidentyfikowane powiązania o charakterze rodzinnym/osobowym:

1\. Najem nieruchomości

Zamierzają Państwo realizować umowy najmu nieruchomości zarówno z podmiotami niepowiązanymi, jak również powiązanymi. Wszystkie transakcje związane z zakupem dokumentowanych usług, dokumentowane będą fakturami VAT. Umowy najmu będą miały charakter umów odpłatnych oraz zawartych na czas nieokreślony i określony zgodnie z treścią poszczególnych umów najmu. Jak Państwo wyjaśnili, profil działalności prowadzonej przez Spółkę wymaga zapewnienia Spółce dostępu do odpowiedniej infrastruktury: powierzchni magazynowych, biurowych i przestrzeni parkingowej. Wraz z rozwojem Spółki, zwiększeniem skali jej działalności oraz utworzeniem oddziałów (trwają prace nad uruchomieniem kolejnych), pojawiła się konieczność zapewnienia powierzchni magazynowo-biurowych. Przyjęty model biznesowy Spółki dopuszcza wynajmowanie nieruchomości handlowych od podmiotów trzecich na cele prowadzonej działalności handlowej. Biznesowy model współpracy obrany przez strony transakcji zakłada, że Wynajmujący będzie świadczył na rzecz Spółki usługi najmu powierzchni magazynowo-biurowych, w zamian, za co Spółka zapłaci Wynajmującemu należny czynsz najmu nieruchomości, ustalony w oparciu o kryteria rynkowe oraz mające odniesienie do rzeczywistej specyfiki wynajmowanych powierzchni i lokalnego rynku najmu nieruchomości użytkowych. Ze względu na ogólnopolski charakter Państwa działalności zapewnienie dostępu do powierzchni magazynowo-handlowych oraz biurowych, jak również możliwości korzystania z infrastruktury w postaci parkingów i dróg dojazdowych, stanowi niezbędny element konieczny dla potrzeb prawidłowego prowadzenia działalności gospodarczej Spółkę. Jak wynika z opisu sprawy, istotną rolę na rynku w branży rolniczej odgrywa lokalizacja powierzchni magazynowych, w miejscach z optymalnym dojazdem dla kontrahentów i dostawców. Z uwagi na specyfikę branży, a w szczególności wzrastającą konkurencję i związane z tym niepewne prognozy długoterminowe dotyczące opłacalności prowadzenia działalności na danym rynku lokalnym, z obiektywnego punktu widzenia za bardziej optymalny i ekonomicznie uzasadniony należy uznać krótko-, bądź długoterminowy najem nieruchomości, niż jej zakup (zarówno jednorazowy bądź w ramach leasingu/kredytu). Zaznaczyli Państwo, że Spółka zamierza realizować umowy najmu w części lokalizacji również z podmiotami zewnętrznymi, niepowiązanymi ze Spółką. Transakcje najmu nieruchomości pomiędzy podmiotami powiązanymi, a Spółką ustalane będą na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie z tytułu opisanych we wniosku transakcji wypłacane Udziałowcom Spółki, którzy prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze, nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tych Udziałowców.

2\. Zakup płodów rolnych i towarów handlowych.

Udziałowcy Spółki prowadzą gospodarstwa rolne oraz prowadzą działalność w zakresie dystrybucji środków produkcji rolnej. Podmioty powiązane, gdzie zostały zidentyfikowane powiązania o charakterze rodzinnym/osobowym zamierzają sprzedawać Spółce swoją produkcję. Spółka tylko w niewielkiej części nabywać będzie płody rolne od tych podmiotów związanych z Udziałowcami, a w przeważającym zakresie od innych producentów. Transakcje sprzedaży płodów rolnych pomiędzy podmiotami powiązanymi jako sprzedającymi, a Spółką jako kupującym nie będą zatem stanowić bardzo istotnego wolumenu zakupów dokonywanych przez Spółkę. Transakcje sprzedaży płodów rolnych pomiędzy podmiotami powiązanymi, a Spółką ustalane będą na warunkach rynkowych. Ponadto podmioty powiązane zamierzają dostarczać Spółce towary, które będą przedmiotem Sprzedaży w Spółce. Spółka tylko w niewielkiej części nabywać będzie towary od tych podmiotów związanych z Udziałowcami, a w przeważającym zakresie od innych dostawców, niemniej, w przeważającej części, asortyment oferowany przez podmioty powiązane ze Spółką jest odmienny od oferowanych na rynku i w ogóle niedostępny u pozostałych dostawców. Transakcje sprzedaży towarów handlowych pomiędzy podmiotami powiązanymi jako sprzedającymi, a Spółką jako kupującym nie będą stanowić zatem bardzo istotnego wolumenu zakupów dokonywanych przez Spółkę. Transakcje sprzedaży pomiędzy podmiotami powiązanymi a Spółką ustalane będą na warunkach rynkowych.

3\. Sprzedaż środków produkcji rolnej.

Udziałowcy Spółki prowadzą gospodarstwa rolne oraz prowadzą działalność w zakresie dystrybucji środków produkcji rolnej. Spółka zamierza dostarczać podmiotom powiązanym (gospodarstwom rolnym oraz przedsiębiorstwom udziałowców) środki produkcji rolnej ze swojej oferty. Spółka tylko w niewielkiej części będzie dostarczać środki produkcji rolnej do podmiotów powiązanych, a w przeważającym zakresie do innych odbiorców. Transakcje sprzedaży środków produkcji rolnej pomiędzy Spółką jako sprzedającymi, a podmiotami powiązanymi jako kupującymi nie będą zatem stanowić bardzo istotnego wolumenu sprzedaży dokonywanej przez Spółkę. Transakcje sprzedaży pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi ustalane będą na warunkach rynkowych.

Państwa wątpliwości na gruncie ustawy o CIT dotyczą ustalenia, czy zapłata za dostarczone towary i usługi w transakcjach sprzedaży, a także sprzedaż towarów udziałowcom prowadzącym gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotom powiązanym ze Spółką, a także z udziałowcami nie będą traktowane jako ukryte zyski, w związku z czym nie będą podlegały estońskiemu CIT.

Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że opisane we wniosku transakcje:

‒ zapłata za dostarczone towary i usługi w transakcjach sprzedaży pomiędzy udziałowcami prowadzącymi gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z tym udziałowcem, a Spółką, przeprowadzonych na zasadach rynkowych;

‒ sprzedaż przez Spółkę towarów w transakcjach sprzedaży pomiędzy Spółką, a udziałowcami prowadzącymi gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z tymi udziałowcami, przeprowadzona na zasadach rynkowych,

nie będą stanowiły dochodów z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku i jego uzupełnieniu, współpraca handlowa pomiędzy Spółką a udziałowcami prowadzącymi gospodarstwo rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, także z poszczególnymi udziałowcami a Spółką odbywa się na warunkach rynkowych. Zakup płodów rolnych i towarów handlowych od Udziałowców Spółki i ich podmiotów powiązanych nie będzie jednak niezbędny w realizacji podstawowej działalności Spółki. Udziałowcy mają możliwość zawierać transakcje sprzedaży na rzecz innych kontrahentów niepowiązanych ze sobą oraz ze Spółką. Transakcje te mogą być tożsame z usługami świadczonymi dla Spółki. Ceny w opisanych transakcjach zakupu płodów rolnych i towarów handlowych oraz sprzedaż środków do produkcji rolnej ustalane będą na warunkach rynkowych. Co istotne, wynagrodzenie z tytułu opisanych we wniosku transakcji wypłacane Udziałowcom Spółki, którzy prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze, nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tych Udziałowców, a powiązania podmiotów uczestniczących we wskazanych we wniosku transakcjach nie mają wpływu na warunki zawarcia umów o ich świadczenie.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochody z tytułu opisanych we wniosku transakcji dokonywanych przez Państwa z udziałowcami prowadzącymi gospodarstwo rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z poszczególnymi udziałowcami a Spółką spełniają warunki do uznania ich za dochody z tytułu ukrytych zysków, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:

‒ zapłata za dostarczone towary i usługi w transakcjach sprzedaży pomiędzy udziałowcami prowadzącymi gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z tym udziałowcem, a Spółką, przeprowadzonych na zasadach rynkowych, nie będzie traktowana jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem nie będzie stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych − należało uznać za prawidłowe,

‒ sprzedaż przez Spółkę towarów w transakcjach sprzedaży pomiędzy Spółką, a udziałowcami prowadzącymi gospodarstwa rolne, jednoosobowe działalności gospodarcze oraz podmiotami powiązanymi ze Spółką, a także z tymi udziałowcami, przeprowadzona na zasadach rynkowych, nie będzie traktowana jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem nie będzie stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych − należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczyć należy, że ocena okoliczności wpływu powiązań pomiędzy podmiotami na zasadność i racjonalność zawartych transakcji, w tym zasad rynkowych przy ich zawieraniu, nie może być dokonywana w postępowaniu interpretacyjnym. Dokładne zbadanie okoliczności zawartych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi pod kątem spełnienia/niespełnienia przesłanek do uznania/nieuznania dokonanych transakcji za ukryte zyski zdefiniowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT możliwe jest w postępowaniu podatkowym, w wyniku analizy i oceny dowodów. Jeżeli w wyniku takiego postępowanie okazałoby się, że wynagrodzenie należy uznać za ukryty zysk Spółki, wówczas interpretacja nie będzie pełniła funkcji ochronnej w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).