Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.51.2025.1.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-07
Teza: Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; przychód; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział; umorzenie; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada stałe miejsce zamieszkania w Polsce i podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
    Wnioskodawca jest obecnie jedynym wspólnikiem Spółki ...Sp. z o.o. (dalej: Spółka). Spółka
    posiada siedzibę w Polsce i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów. W ubiegłych latach Spółka odnotowała straty w rozumieniu przepisów
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Dopiero ostatnie trzy lata
    obrachunkowe Spółka zamknęła z wynikami dodatnimi. Spółka obecnie zamierza
    przeprowadzić restrukturyzację swych finansów, w tym pokryć straty bilansowe poprzez
    obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia części udziałów, istniejących
    udziałów. Umorzenie udziałów będzie dokonywane w trybie dobrowolnego umorzenia
    udziałów bez wynagrodzenia na podstawie art. 199 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. - Kodeks spółek handlowych (KSH). W wyniku umorzenia udziałów dojdzie do obniżenia
    kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji, straty w Spółce zostaną pokryte środkami
    „uzyskanymi” z obniżenia kapitału zakładowego, przy czym przez uzyskanie środków
    rozumie się tu nie ich faktyczne wypłaty, lecz rachunkowe operacje księgowe. Umorzenie
    udziałów będzie przebiegało w ten sposób, że Spółka nabędzie od wspólnika część
    posiadanych przez Niego udziałów (w celu ich dalszego umorzenia), a następnie zostanie
    podjęta przez Zgromadzenie Wspólników uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego o
    łączną wartość nabytych uprzednio w tym celu od wspólnika udziałów. Dobrowolne
    umorzenie udziałów nastąpi bez wynagrodzenia, co oznacza że Wnioskodawca nie
    otrzyma od Spółki żadnego wynagrodzenia, czy jakiejkolwiek przysporzenia za zbywane w
    celu umorzenia udziały.

## Pytanie

Czy w związku ze zbyciem przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki części posiadanych
    udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to
    kapitału zakładowego Spółki oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia
    kapitału zakładowego, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Pani stanowisko w sprawie
    Kwestie związane z umarzaniem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
    określa ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (KSH).
    Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i
    tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.
    Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
    (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i
    tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
    Natomiast wedle art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić
    bez wynagrodzenia. Z prawnego punktu widzenia, umorzenie udziałów wiąże się z ich
    unicestwieniem. Udziały, jako takie przestają istnieć. Umorzenie oznacza zatem nabycie
    udziałów przez Spółkę w celu ich unicestwienia. W tej sytuacji, konsekwencją umorzenia
    (unicestwienia) udziałów jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki o łączną wartość
    umarzanych udziałów, przy czym wartość umarzanych udziałów określana jest według
    wartości udziałów wskazanych w umowie Spółki.

    Z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy zatem do czynienia w sytuacji, m.in., gdy
    wspólnik wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów (albo ich części), gdy Spółka nabędzie
    od niego udziały (w celu ich dalszego umorzenia), a następnie kiedy zostanie podjęta
    uchwała o umorzeniu (unicestwieniu/zlikwidowaniu) udziałów. Umorzenie to odbywa się
    zatem w dwóch etapach. Najpierw dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika, czyli
    dochodzi tu do nabycia udziałów przez Spółkę, a dopiero w drugiej kolejności następuje
    umorzenie udziałów przez Spółkę. Tytułem do uzyskania ewentualnego przychodu przez
    wspólnika byłoby wówczas zbycie przez niego udziałów, co jednak nie ma w
    przedstawionej sytuacji miejsca, jako że zbycie udziałów następuje bez wynagrodzenia i
    bez jakiegokolwiek przysporzenia z tego tytułu na rzecz zbywającego udziały wspólnika.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określa ustawa z 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (UPDF).
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 tej ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9, 10 UPDF w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f UPDF, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a)
    UPDF).
    Art. 17 ust. 2 UPDF stanowi, że przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w
    ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Natomiast zgodnie z art. 19 ust. 1 UPDF, przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości
    lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich
    wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego
    zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości
    rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości
    wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze zbyciem udziałów przez Niego na rzecz Spółki w
    celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału
    zakładowego Spółki oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału
    zakładowego po Jego stronie nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów UPDF.
    Artykuł 11 ust. 1 UPDF, zawiera ogólną definicję przychodu podatkowego. Przychodem
    tym są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, świadczenia w naturze lub inne
    nieodpłatne świadczenia. O przychodzie można zatem mówić, jeśli podatnik uzyskuje
    przysporzenie majątkowe, które powiększa jego majątek. W omawianej sytuacji takie
    przysporzenie nie występuje. W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów
    Wnioskodawca dokona zbycia określonej ilości udziałów na rzecz Spółki. Dobrowolne
    umorzenie udziałów będzie miało miejsce bez wynagrodzenia. W konsekwencji, w związku
    z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawca nie otrzyma od Spółki żadnego
    przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić Jego przychód.
    Potwierdza to również art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) UPDF, który przewiduje, że przychodem z
    kapitałów pieniężnych jest przychód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (w tym
    również w celu ich dobrowolnego umorzenia). Skoro przychodem jest przychód uzyskany
    z odpłatnego zbycia udziałów, to a contrario nieodpłatne zbycie udziałów nie powoduje
    powstania przychodu. Przepisy UPDF nie przewidują również powstania przychodu po
    stronie wspólników w związku z obniżeniem kapitału zakładowego spółki z o.o. oraz
    pokryciem straty w sp. z o.o. ze środków uzyskanych z tego obniżenia kapitału
    zakładowego.

    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów bez
    wynagrodzenia nie będzie miał zastosowania art. 19 ust. 1 UPDF, gdyż zbycie udziałów
    przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki będzie stanowiło element procesu dobrowolnego
    umorzenia udziałów uregulowanego w art. 199 § 1 KSH. Nie będzie to zatem „typowa”
    transakcja zbycia udziałów (jak np. sprzedaż, zamiana), ale przeniesienie udziałów na
    Spółkę w celu ich unicestwienia. W związku z tym przeniesieniem nie wystąpi „cena
    określona w umowie”, a jedynie może wystąpić wynagrodzenie wynikające z uchwały o
    obniżeniu kapitału, co również w tym przypadku nie będzie miało miejsca. Ponadto art.
    199 § 3 KSH wprost przewiduje możliwość dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów
    bez wynagrodzenia. Tym samym określanie przychodu po stronie Wnioskodawcy byłoby
    działaniem sztucznym i niezgodnym z konstrukcją prawną dobrowolnego umorzenia
    udziałów bez wynagrodzenia. Ponadto brak wynagrodzenia wynika z celu dobrowolnego
    umorzenia udziałów, którym jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz pokrycie
    strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego. Cel ten należy uznać za
    okoliczność uzasadniającą brak wynagrodzenia dla Wnioskodawcy.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 5 stycznia 2018 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.452.2017.1.MGR), w której
    stwierdzono: „Jak wyjaśniono powyżej, w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty
    przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów
    pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Jednakże należy podkreślić, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie
    zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane
    jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy udziałowcowi,
    którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje tytuł prawny do żądania
    wypłaty wynagrodzenia. Stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania
    przychodu, który można byłoby określić jako przychód należny. To oznacza, że umorzenie
    dobrowolne bez wynagrodzenia nie będzie objęte dyspozycją ww. przepisu”.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również m.in.: interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 9 marca 2021 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.871.2020.2.JG), z 28
    listopada 2017 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.434.2017.1.MGR), interpretacja Dyrektora
    Izby Skarbowej w Warszawie z 23 stycznia 2017 r. (sygn. 1462-IPPB3.4510.1084.2016.1.
    MC), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2016 r. (sygn. ILPB1
    /4511-1-628/16-2/KF), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 29 stycznia 2016 r.
    (sygn. IPTPB3/4511-233/15-6/MS).
    Reasumując, w związku ze zbyciem udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w celu
    ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału
    zakładowego Spółki oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału
    zakładowego po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji po stronie
    wspólnika nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Nadmieniam ponadto, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązuje tekst
    jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2025 r. poz. 163.

    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji
    przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania
    podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na
    opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi
    postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we
    wniosku zdarzenie jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego
    stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja
    prawidłowości Pani stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu
    kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej,
    do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu)
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.