Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.227.2025.3.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-14
Teza: Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek
dokonywanych wypłat.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wypłata
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu podzielonego zysku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Podstawa opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy przyjęcia, że:
    · wypłata przez Spółkę z o.o. środków zgromadzonych na kapitale zapasowym na rzecz
      Wspólnika nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek;
    · wypłata z tytułu z tytułu zobowiązania wobec przedsiębiorcy przekształcanego
      dokonana przez Spółkę z o.o. na rzecz Wspólnika będzie podlegała opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek.
    Uzupełnili go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 maja 2025 r. (data wpływu 6
    czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą i
    posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca planuje dokonać przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialności (dalej również: Spółka z o.o.), w trybie art. 551 §
    5 k.s.h. Jedynym udziałowcem Spółki z o.o. bezpośrednio po przekształceniu będzie
    Wnioskodawca.
    Wnioskodawca planuje przed przekształceniem dokonać wycofania części wypracowanych
    zysków i przeznaczyć je do wypłaty. Podejmując decyzję o wycofaniu środków pieniężnych
    - wycofaniu części aktywów, Wnioskodawca w planie przekształcenia wskaże, że część
    kwoty niewypłaconych dotychczas zysków będzie stanowiło zobowiązanie Spółki z o.o. w
    stosunku do Wnioskodawcy. W księgach rachunkowych Spółki z o.o. zostanie również od
    razu (na moment ich otwarcia) ujęte wspomniane zobowiązanie wobec Wnioskodawcy.
    Pozostała część kapitału podstawowego przedsiębiorstwa jednoosobowego zasili
    natomiast kapitały Spółki z o.o., tj. odpowiednio kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy.
    Wypłaty na rzecz Wnioskodawcy z tytułu niewypłaconych dotąd zysków dokonywane będą
    przez Spółkę z o.o. po przekształceniu z posiadanych przez nią środków w zależności od
    jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej). Spłaty
    będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem Wnioskodawcy, nie będą one
    wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy). Spłaty będą
    dokonywane wyłącznie na rzecz Wnioskodawcy, niezależnie od przyszłego składu
    osobowego udziałowców Spółki z o.o.
    Natomiast kapitał zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w Spółce z o.o. będzie w
    całości stanowił zysk wypracowany w ramach indywidualnej działalności Wnioskodawcy.
    Wobec tego będzie możliwe dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego Spółki z o.
    o. stanowi zyski wypracowane z jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Wypracowana w przeszłości część niewypłaconego zysku, która po przekształceniu
    znajdzie się w kapitale zapasowym Spółki z o.o. już raz została opodatkowana, jako zyski
    osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą. Uprawnienie Wspólnika do
    uzyskania zysku ze Spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania statusu udziałowca
    przekształconej spółki, natomiast wypłata Wspólnikowi, o której mowa w przedmiotowym
    wniosku, odnosi się do zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako osobę fizyczną
    wykonującego przed przekształceniem w Spółkę z o.o. jednoosobową działalność
    gospodarczą. Kwota tego zysku została opodatkowana już raz w trybie art. 14 ustawy o PIT.

    Spółka z o.o. planuje po przekształceniu wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów
    spółek (dalej: „ryczałt", „CIT estoński"), zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Planowane jest, aby Spółka z o.
    o. została objęta ryczałtem od dochodów spółek począwszy od dnia przekształcenia.
    Spółka z o.o. spełniać będzie warunki do objęcia jej ryczałtem, a także nie dotyczą jej
    przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania według tych zasad. Niewykluczone jest
    jednak, że Spółka z o.o. zostanie objęta ryczałtem od dochodów spółek również po
    pewnym czasie od dnia przekształcenia.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wypłata nastąpi na podstawie uchwały, podjętej na podstawie przepisów k.s.h. na
    nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
    Na takie rozwiązanie pozwala art. 5 84 1 k.s.h., art. 5 84 k.s.h. w zw. z art. 93a § 4 ustawy
    Ordynacja podatkowa. Należy wskazać, że sposób przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową regulują przepisy Rozdziału 1 i 6 Działu III, tytułu IV k.s.h. W art. 551 § 5 k.s.h.
    ustawodawca uznał, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym
    imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej
    działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Kapitał zakładowy spółki przekształconej
    pokrywany jest z zasady całym przedsiębiorstwem przedsiębiorcy przekształcanego.
    Minimalnym, a zarazem obligatoryjnym elementem planu przekształcenia przedsiębiorcy
    jednoosobowego jest ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy
    przekształcanego na określony dzień, w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu
    jego przekształcenia. Podstawę dokonania tego ustalenia stanowi wycena składników
    majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdanie
    finansowe sporządzone do celów przekształcenia, o których mowa w art. 5 847 § 2 pkt 3 i
    4 k.s.h. Jak wynika z art. 5 84 2 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem
    w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed
    jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo
    ulgi stanowi inaczej. Przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia
    wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Przedsiębiorca przekształcany
    dysponuje pewną swobodą w dysponowaniu swoim majątkiem. Wysokość kapitału
    zakładowego spółki przekształconej musi uwzględniać jedynie obowiązujące w tym
    zakresie minimum wynikające z art. 154 § 1 k.s.h. Przedsiębiorca przekształcany nie musi
    przeznaczać na kapitał zakładowy całej wartości bilansowej swego majątku, wówczas
    nadwyżkę przelewa się na kapitał zapasowy. Art. 93a § 4 ustawy ordynacja podatkowa
    stanowi, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia
    przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na
    podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Powyższa norma
    stanowi lex specialis w stosunku do przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zakres
    następstwa prawnego w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową działalności
    gospodarczej osoby fizycznej jest zatem ograniczony - nie następuje pełna sukcesja
    podatkowa, albowiem dotyczy wyłącznie praw (i to nie wszystkich), a nie obowiązków. W
    orzecznictwie sądów administracyjnych wyrażono pogląd, że pomimo że zysk
    przedsiębiorcy stał się częścią kapitałów własnych spółki, a podatnik stał się w wyniku
    przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie oznacza automatycznie, że
    wypłata tego zysku stała się przychodem z tytułu udziału w zysku tej spółki i winna być
    opodatkowana z tego tytułu. Wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego
    przez osobę prawną. Zysk ten był dochodem osoby fizycznej wypracowanym w
    działalności gospodarczej przez nią prowadzonej przed przekształceniem. Jest to wypłata
    środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i
    zyskiem osoby prawnej. Dochód ten podlegał już opodatkowaniu podatkiem

    dochodowym od osób fizycznych z działalności gospodarczej. W związku z powyższym
    wypłacenie tych środków, czy to przed przekształceniem jednoosobowej działalności, czy
    też już po dokonanym przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo ( wyroki NSA z:
    29 czerwca 2023 r., 11 FSK 51/21; 30 sierpnia 2023 r., II FSK 252/21; 12 października 2023
    r., II FSK 327/21, wyrok WSA Warszawie z 29 marca 2023 r., III SA/Wa 2173/22, wyrok WSA
    w Poznaniu z dnia 6 lutego 2025 r„ 1 SA/Po 669/24 , LEX nr 3831816).
    Planowana wypłata przez Sp. z o.o. zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez
    Wnioskodawcę działalności przed przekształceniem nastąpi poprzez obniżenie kapitału
    zapasowego. Z treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana Wnioskodawcy kwota
    stanowi zyski, jakie wypracował w ramach prowadzonej działalności przed jej
    przekształceniem w spółkę kapitałową. Wypłata ww. kwoty, wiążąca się z obniżeniem
    kapitału zapasowego Sp. z o.o. nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w
    przepisach Kodeksu spółek handlowych wyłącznie dla udziałowców spółki. Nastąpi
    przelew z rachunku bankowego Sp. z o.o. na rachunek bankowy Wnioskodawcy. Wypłata
    tej kwoty nie wiąże się z statusem wnioskodawcy jako wspólnika spółki, a jedynie z
    działalnością, jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmieni się zakres uprawnień
    Wnioskodawcy jako udziałowca Sp. z o.o., nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani
    wartości jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom jego prawa do udziału w zyskach
    spółki.
    Spółka nie otrzyma innych świadczeń od Wnioskodawcy w zamian za wypłatę środków na
    rzecz Wnioskodawcy.
    Wypłata nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny. Jak wspomniano wyżej,
    wypłata nastąpi na podstawie uchwały, podjętej na podstawie przepisów k.s.h. na
    nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Z treści uchwały będzie
    wynikało wprost, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zyski, jakie wypracował w
    ramach prowadzonej działalności przed jej przekształceniem w spółkę kapitałową. Innymi
    słowy, podstawą prawną wypłaty będzie uchwała wspólników.
    Odwołując się do przepisów prawa cywilnego, w odpowiedzi wskazać należy, że właściciel
    przedsiębiorstwa może swobodnie decydować o wszelkich przesunięciach środków z
    masy majątkowej przedsiębiorstwa do swojego majątku prywatnego. Powyższe wynika ze
    specyfiki prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej: przedsiębiorcą jest sama
    osoba fizyczna. Nie powstaje odrębny od osoby prowadzącego tę działalność konstrukt
    prawny, który mógłby być podmiotem praw i obowiązków, w tym związanych z
    własnością. Tym samym, zgodnie z art. 140 k.c., osoba prowadząca jednoosobową
    działalność gospodarczą może dowolnie korzystać z przysługujących jej rzeczy i praw
    wchodzących w skład przedsiębiorstwa oraz rozporządzać nimi. Granice dla tych
    uprawnień mogą wynikać wyłącznie z ustawy i zasad współżycia społecznego. Wola
    jednoosobowego przedsiębiorcy musi być wyrażona w sposób jednoznaczny dla osób
    trzecich, w tym organów. Forma oświadczenia jest także zwyczajowo przyjęta dla
    wycofania składnika majątkowego z ewidencji środków trwałych na cele prywatne (w tym
    przypadku oświadczenie jest zawarte w protokole przekazania środka trwałego). Uznać
    zatem należy, że to właśnie oświadczenie jest właściwą formą dla wyrażenia przez
    jednoosobowego przedsiębiorcę woli wywołującej określone skutki dotyczące jego
    przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 60 kodeksu cywilnego: zastrzeżeniem wyjątków w
    ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona
    przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym
    również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Należy
    podkreślić, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie ma odrębnej osobowości prawnej,
    więc właściciel w momencie planowanego przekształcenia może zadecydować czy dany
    składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorstwa, czy też jego majątek prywatny.
    Zaznaczyć należy, że działanie takie jest dopuszczalne stosownie do art. 8 ustawy - Prawo
    przedsiębiorców. W momencie podjęcia decyzji (złożenia oświadczenia) o wypłacie zysków
    przez osobę fizyczną nastąpi zmiana treści ekonomicznej tych środków na zobowiązania.

    Zgodnie bowiem z art. 3 ust. 1 pkt 20 ustawy o rachunkowości, przez zobowiązania
    rozumie się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o
    wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub
    przyszłych aktywów jednostki. W związku z powyższym musi nastąpić przeksięgowanie,
    bowiem zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy o rachunkowości, zdarzenia, w tym operacje
    gospodarcze, ujmuje się w księgach rachunkowych i wykazuje w sprawozdaniu
    finansowym zgodnie z ich treścią ekonomiczną.
    Wnioskodawca będzie w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość, że wypłacane
    zyski przez Spółkę z o.o. na rzecz Wspólnika, zarówno z kapitału zapasowego jak i z tytułu
    zobowiązań będą pochodziły z okresu sprzed opodatkowania ryczałtem.
    Pytania
    1. Czy wypłata przez Spółkę z o.o. (po przekształceniu), środków zgromadzonych na
      kapitale zapasowym na rzecz Wnioskodawcy, po objęciu Spółki z o.o. opodatkowaniem
      w ramach „CITu estońskiego", będzie skutkować objęciem tych wypłat
      opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek?
    2. Czy wypłata ze Spółki z o.o. (po przekształceniu), zysków wypracowanych podczas
      prowadzenia przez Wnioskodawcę indywidualnej działalności gospodarczej, które
      zostały odniesione na kapitał zapasowy nie będzie stanowić po stronie Wnioskodawcy
      przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1
      pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym Spółka z o.o.
      nie będzie pełnić w tym przypadku funkcji płatnika?
    3. Czy wypłata z tytułu zobowiązania wobec przedsiębiorcy przekształcanego
      (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonany przez Spółkę z o.o. na
      rzecz Wnioskodawcy, po objęciu Spółki z o.o. opodatkowaniem w ramach „CITu
      estońskiego”, będzie skutkować objęciem tych wypłat opodatkowaniem ryczałtem od
      dochodów spółek?
    4. Czy dokonanie przez Spółkę z o.o. (powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy -
      przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty na rzecz
      Wnioskodawcy, po przekształceniu, środków stanowiących zysk Wnioskodawcy
      powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od
      osób fizycznych, w drodze zaistnienia zobowiązania Sp. z o.o. wobec Wnioskodawcy,
      będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania oznaczonego
    nr 1 i 3 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych (pytania oznaczone we wniosku nr 2 i 4)
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata przez Spółkę z o o (po przekształceniu), środków
    zgromadzonych na kapitale zapasowym na rzecz Wnioskodawcy, po objęciu Spółki z o.o.
    opodatkowaniem w ramach CITu estońskiego, nie będzie skutkować objęciem tych wypłat
    opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek. Wypłata zysku wypracowanego w
    okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej) w części, w jakiej zysk ten zostanie wykazany w bilansie Spółki z
    o.o. w pozycji "kapitał zapasowy", nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów
    spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został
    wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej
    kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu
    ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w
    okresie opodatkowania ryczałtem.

    Należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy kwot
    odpowiadających zyskowi Wnioskodawcy, który został przekazany na kapitał zapasowy, a
    który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego
    działalności gospodarczej nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot
    ryczałtem od dochodów spółek, o ile będzie możliwe wykazanie ponad wszelką wątpliwość
    z jakiej działalności pochodzą wypłacone zyski.
    Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy jest m.in. Interpretacja indywidualna z dnia 13
    listopada 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygnaturze 0111-KDIB2-
    1.4010.404.2023.3.AJ.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata z tytułu zobowiązania wobec przedsiębiorcy
    przekształcanego (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonany przez
    Spółkę z o.o. na rzecz Wnioskodawcy po objęciu Spółki z o.o. opodatkowaniem w ramach
    „CITu estońskiego”, nie będzie skutkować objęciem tych wypłat opodatkowaniem
    ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności, wskazane wyżej wypłaty nie będą
    stanowić tzw. ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Wypłata z tytułu wskazanego wyżej zobowiązania, która dokonana zostanie przez Spółkę z
    o.o., nie będzie uzależniona od statusu wspólnika Spółki z o.o., ani też nie będzie w żaden
    sposób wykonana w związku z prawem do udziału w zysku Spółki z o.o. Uprawnionym do
    otrzymania świadczenia będzie Wnioskodawca, ale nie z uwagi na jego status jako
    udziałowca Spółki z o.o., a z uwagi na to, że będzie jej wierzycielem jako przedsiębiorca
    przekształcany, którego część środków pieniężnych, wycofanych z majątku
    przedsiębiorstwa, będzie ciążyć jako zobowiązanie Spółki z o.o.
    Oznacza to, że nie zostanie spełniona przesłanka z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, która
    wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się świadczenia wykonane w związku z prawem do
    udziału w zysku, gdyż opisane wypłaty będą dokonywane niezależnie od zysków spółki z o.
    o.
    Do ukrytych zysków, zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, nie zalicza się m.in.
    kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi lub
    wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat. Należy zauważyć, że spełnienie przez spółkę na rzecz wspólnika
    zobowiązania z tytułu niewypłaconego w całości udziału w zysku, wykazuje istotne
    podobieństwo do zwrotu pożyczki udzielonej spółce przez jej wspólnika. Zarówno
    wstrzymanie wypłat udziału w zyskach, jak i pożyczka udzielona przez wspólnika mają za
    zadanie „kredytować” działalność spółki przez jej właścicieli.
    Tym samym, uznać należy, że wypłata z tytułu udziału w osiągniętych wcześniej zyskach
    nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że spłata opisanego wyżej zobowiązania
    powstałego jeszcze przed przekształceniem, która zostanie dokonana już przez Spółkę z o.
    o., nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek pomimo
    dokonania jej na rzecz udziałowca. Przede wszystkim należy zauważyć, że wypłata z tego
    tytułu nie zostanie wykonana w związku z działalnością Spółki z o.o., a sam przedsiębiorca
    przekształcany jest opodatkowany wyłącznie podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Uprawnionym z tytułu wypłaty będzie wprawdzie udziałowiec Spółki z o.o., ale nie z uwagi
    na udział w zysku tej spółki, lecz z uwagi na status wierzyciela Spółki z o.o. Potwierdzeniem
    stanowiska Wnioskodawcy jest m.in. Interpretacja indywidualna z dnia 12 grudnia 2023 r.,
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.648.2023.1.IN.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
      (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
      podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Jak wynika z art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    W myśl art. 28m ust. 3 cytowanej ustawy:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Natomiast jak wynika z art. 28m ust. 4 tej ustawy:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Wskazać należy na treść art. 28n ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku
      przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto
      uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano
      świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
      wkładu niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem.
      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o
    CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
    · dochód z tytułu podzielonego zysku,
    · dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
    · dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    · dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    · dochód z tytułu zysku netto,
    · dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
    · dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
      świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony
      zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem.
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.
    in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub
    podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
    lub akcjonariuszem.
    Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ustawodawca przykładowo wymienia
    niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków

    ma otwarty charakter, zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane
    za ukryte zyski.
    Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka
    wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c, ponad ustaloną cenę tej
    transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko
    co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający
    opodatkowaniu.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z
    kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy
    CIT.
    Jednocześnie, jak już wspomniano, należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu
    art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń
    mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy
    dochód z tytułu wskazanych we wniosku a dokonywanych przez Spółkę z podmiotami
    powiązanymi powyższych transakcji będzie spełniać warunki do uznania go za dochód z
    tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki
    wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika,
    dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku
    z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek
    wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem,
    w zakresie ocenianego świadczenia.
    Jak wynika z opisu sprawy prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, którą
    planuje Pan przekształcić w Spółkę z o.o. Przed przekształceniem planuje Pan wycofać
    część wypracowanych zysków i przeznaczyć je do wypłaty. Kwoty niewypłaconych zysków
    będą stanowiły zobowiązanie Spółki z o.o. w stosunku do Pana – wspólnika Spółki z o.o.
    Pozostała część kapitału podstawowego jednoosobowej działalności gospodarczej
    zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy. Spłaty będą sukcesywnie
    zmniejszać zobowiązanie względem wspólnika, nie będą one wpływać na żaden kapitał
    Spółki z o.o. Spłaty będą dokonywane wyłącznie na Pana rzecz, niezależnie od składu
    osobowego Spółki z o o.o.
    Natomiast kapitał zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w Spółce z o.o. będzie w
    całości stanowił zysk wypracowany w ramach Pana indywidualnej działalności
    gospodarczej. Spółka z o.o. będzie w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość,
    że wypłacane zyski przez Spółkę z o.o. na rzecz Wspólnika, zarówno z kapitału
    zapasowego jak i z tytułu zobowiązań będą pochodziły z okresu sprzed opodatkowania
    ryczałtem.
    Przenosząc powyższe na grunt Pana sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikowi
    zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie
    spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Również wypłata środków zgromadzonych na kapitale zapasowym na rzecz Wspólnika nie
    będzie stanowiła dochodu do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, bowiem
    środki zgromadzone na tym kapitale to zyski wypracowane w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej wspólnika, które nie zostały wypracowane w okresie
    opodatkowania na zasadach estońskiego CIT.
    W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto
    wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku
    niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej
    operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z jednoosobowej
    działalności gospodarczej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

    Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek,
    wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z jednoosobowej działalności
    gospodarczej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem
    po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).
    Zatem, wypłata przez Spółkę z o.o. (po przekształceniu), środków zgromadzonych na
    kapitale zapasowym na Pana rzecz, po objęciu Spółki z o.o. opodatkowaniem w ramach
    „CITu estońskiego” nie będzie skutkować objęciem tych wypłat opodatkowaniem
    ryczałtem od dochodów spółek, w myśl art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
    Również wypłata z tytułu zobowiązania wobec przedsiębiorcy przekształcanego
    (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych) dokonany przez Spółkę z o.o. na
    Pana rzecz, po objęciu tych wypłat opodatkowaniem w ramach „CITu estońskiego” nie
    będzie skutkować objęciem tych wypłat opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek,
    stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
    Powyższe wynika z faktu, że Spółka z o.o. będzie w stanie udokumentować, że wskazane
    we wniosku wypłaty dokonywane będą z zysków wypracowanych w okresie
    poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtowej.
    Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 3 w podatku dochodowym od osób
    prawnych należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.