Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.438.2023.1.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-09-04
Teza: Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta dokonywana na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; decyzja-decyzja o wsparciu; korekta-korekta przychodu; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zezwolenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Korekta przychodu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3aa; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

### Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 sierpnia 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta dokonywana na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „X”) jest polskim rezydentem podatkowym - podatnikiem CIT.

Wnioskodawca działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), zajmującej się produkcją i dystrybucją słonych i słodkich przekąsek. Działalność Spółki obejmuje przede wszystkim produkcję gotowych wyrobów piekarniczych, takich jak między innymi (…).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”, „Strefa”), na podstawie:

1\. Zezwolenia nr (…) z dnia (…) kwietnia 2017 r. zmienionego Decyzją nr (…) z (…) października 2018 r. oraz Decyzją nr (…) z (…) sierpnia 2020 r. oraz

2\. Zezwolenia nr (…) z dnia (…) lipca 2016 r. dalej zwane łącznie jako: „Zezwolenia”

i w związku z tym korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Oba Zezwolenia udzielone zostały na prowadzenie działalności gospodarcze, na terenie strefy, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy, określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług:

\- 10.72 Suchary i herbatniki; konserwowane wyroby piekarnicze

oraz w zakresie sprzedaży odpadów i surowców wtórnych powstałych w wyniku prowadzenia ww. działalności gospodarczej, określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług:

\- 38.11.5 Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu;

\- 38.3 Usługi w zakresie odzysku surowców; surowce wtórne.

Spółka uzyskała również decyzję o wsparciu nr (…) z dnia (…) sierpnia 2022 r. (dalej: „DoW”) związaną z inwestycją polegającą na zwiększeniu mocy produkcyjnych zakładu w (…), woj. (…).

X jest producentem przekąsek dla Grupy i w związku z tą działalnością realizuje transakcje sprzedaży wyrobów gotowych do spółek dystrybucyjnych będących podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, które następnie dystrybuują wyroby gotowe m.in. do sieci handlowych i innych sklepów. Wyprodukowane wyroby gotowe sprzedawane są w głównej mierze do (…) (dalej również jako: „Spółki dystrybucyjne”).

Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych do Spółek dystrybucyjnych zaliczane są do przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń.

Zgodnie z przyjętym w Grupie modelem cen transferowych zarówno spółki dystrybucyjne jak i produkcyjne, w tym X pełnią istotne, nierutynowe funkcje, ponoszą ryzyka biznesowe i angażują aktywa. Z tego powodu zarówno spółki dystrybucyjne (jak np. (…)), jak i Spółka, w ramach wewnątrzgrupowych transakcji sprzedaży wyrobów gotowych pełnią role przedsiębiorców wnoszących unikatowe i wartościowe wkłady niezbędne dla osiągnięcia sukcesu na rynku.

Mając na uwadze powyższe, metodą przyjętą zarówno dla celów kalkulacji, jak również weryfikacji cen transferowych jest metoda podziału zysku.

Metoda podziału zysku polega na określeniu łącznego zysku, jaki w ramach transakcji osiągnęły podmioty powiązane oraz podziału tego zysku między te podmioty w takiej proporcji, w jakiej dokonałyby tego podziału podmioty niepowiązane, w szczególności uwzględniając funkcje pełnione przez strony transakcji, angażowane aktywa oraz ponoszone ryzyka.

Podział zysku odbywa się oddzielnie dla każdej relacji handlowej (stosunku dostaw). Jednocześnie ceny transferowe wyrobów gotowych są ustalane tak, aby uzyskać odpowiednią alokację zysku między zaangażowane w dany stosunek dostaw podmioty tj. producenta oraz dystrybutora.

W praktyce stosowanie metody podziału zysku w ramach analizowanej transakcji odbywa się w dwóch etapach:

\- ustalenie bieżących cen transferowych na podstawie danych dotyczących budżetowanych kosztów oraz przychodów odpowiednio producenta i dystrybutora współpracujących ze sobą w ramach danego stosunku dostaw (podejście ex ante);

\- końcoworoczna weryfikacja rzeczywistych wartości zysku, a w rezultacie również cen transferowych wynikających z wystawionych faktur sprzedaży (podejście ex post) oraz w przypadku takiej konieczności dokonanie ewentualnych płatności wyrównawczych.

W konsekwencji, możliwe jest wystąpienie (niezależnych od stron) czynników takich jak chociażby zmiany w zamówieniach (np. asortymencie) dokonywanych przez klientów Spółek dystrybucyjnych, w której rzeczywisty poziom zrealizowanego w ramach danego stosunku dostaw zysku Spółki w trakcie określonego okresu będzie się różnił od zysku zakładanego na etapie budżetowania.

W związku z powyższym, może wystąpić sytuacja, w której konieczne będzie dokonanie płatności wyrównawczej tzw. korekty cen transferowych (dalej: „Korekta”).

W praktyce powyższe oznacza, że w oparciu o przyjęte założenia modelu cen transferowych, które jednocześnie odpowiadają zaleceniom wynikającym z Wytycznych OECD, strony transakcji każdorazowo po zakończeniu danego roku obrotowego dokonują weryfikacji rzeczywistych wartości zrealizowanych przychodów oraz poniesionych przez strony transakcji kosztów w celu obliczenia rzeczywistego wspólnego zysku wygenerowanego w ramach danego stosunku dostaw. W przypadku, w którym rzeczywisty zysk będzie odbiegał od poziomu docelowego, strony zakładają dokonanie płatności wyrównawczej tj. Korekty w celu dostosowania do poziomu rynkowego zysku osiągniętego przez każdą ze stron.

Oznacza to, że:

\- w przypadku, w którym zysk Spółki osiągnięty w danym okresie w ramach wybranego stosunku dostaw będzie wyższy od poziomu rynkowego - X dokona płatności na rzecz jednej ze Spółek dystrybucyjnych,

\- w przypadku, w którym zysk Spółki osiągnięty w określonym okresie w ramach wybranego stosunku dostaw będzie niższy niż poziom rynkowy - jedna ze Spółek dystrybucyjnych dokona płatności na rzecz X,

\- w sytuacji, w której zysk Spółki osiągnięty w danym okresie w ramach wybranego stosunku dostaw będzie zgodny z poziomem rynkowym - płatność nie będzie dokonywana pomiędzy którąkolwiek ze Spółek dystrybucyjnych, a X.

Innymi słowy, jeżeli wymagane będzie skorygowanie osiągniętego przez strony transakcji zysku w celu zapewnienia zgodności z zasadami cen transferowych, to odpowiednio albo X dokona odpowiedniej Korekty na rzecz jednej ze Spółek dystrybucyjnych, albo jedna ze Spółek dystrybucyjnych dokona Korekty na rzecz X.

W takim wypadku, Spółka dokonuje Korekty na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), wystawianej przez podmiot powiązany bądź samą Spółkę, zwiększającej bądź zmniejszającej przychody lub koszty Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że działalność Spółki w przeważającej części obejmuje działalność strefową (zwolnioną) prowadzoną na podstawie Zezwoleń jak i w niewielkim stopniu działalność niestrefową (opodatkowaną). X pragnie podkreślić, że Korekta dotyczy w całości działalności strefowej.

(…), które również mogą być stroną dokonywanej Korekty mają siedzibę i zarząd w państwach, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tymi państwami (odpowiednio Niemcy i Austria).

Co więcej, Wnioskodawca uznaje, że co jest poza zakresem zapytania w ramach niniejszego wniosku, ewentualna Korekta dokonywana przez Wnioskodawcę na rzecz Spółek dystrybucyjnych lub przez Spółki dystrybucyjne na rzecz Wnioskodawcy stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.

W momencie dokonania Korekty, Spółka będzie posiadać oświadczenie drugiej strony lub dowód księgowy, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co Spółka.

Wnioskodawca wskazuje, iż płatność będąca Korektą (niezależnie czy prowadzi to do zwiększenia, czy zmniejszenia dochodowości Spółki w danym okresie) nie będzie powiązana bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną transakcją zakupową lub sprzedażową dotyczącą wyrobów gotowych, dokonywaną przez Wnioskodawcę. W szczególności, nie będzie ona odnosić się ani do jakichkolwiek faktur, ani poszczególnych wyrobów gotowych będących przedmiotem transakcji, ani też cen ustalanych pierwotnie przez Spółkę lub Spółki dystrybucyjne. Płatność ta odnosić się będzie jedynie do ogólnego wyniku (zysku) Wnioskodawcy, jaki w danym okresie (przykładowo roku) został przez niego zrealizowany w ramach wybranego stosunku dostaw. Co więcej, dokonanie płatności w danym okresie nie odnosi się do żadnych konkretnych zdarzeń z przeszłości (w szczególności ceny zakupu surowców/materiałów), ale odnosi się do ogółu zdarzeń mających wpływ na ostateczny poziom zysku Wnioskodawcy zrealizowanego w ramach wybranego stosunku dostaw w danym okresie.

### Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta dokonywana na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta dokonywana na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Dodatkowo, na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34 przysługuje podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami (\`(...)\`) są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Powyżej wskazane regulacje, w połączeniu z odpowiednimi przepisami ustawy o SSE statuują zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dla jego zastosowania konieczne jest spełnienie dwóch przesłanek:

\- dochód musi zostać osiągnięty z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE oraz

\- dochód musi zostać uzyskany na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE.

Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT oraz przepisy ustawy o SSE nie precyzują, w jaki sposób powinna być definiowana „działalność gospodarcza” w rozumieniu tych przepisów.

Na gruncie przepisów podatkowych „działalność gospodarcza” zdefiniowana została w art. 3 pkt 9 OP - jak stanowi ten przepis „Ilekroć w ustawie jest mowa o: działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców”. Zatem, rozumienie działalności gospodarczej w ramach OP jest bardzo szerokie. Zdaniem Wnioskodawcy, niniejsze powinno stanowić również wyznacznik dla rozumienia pojęcia „działalności gospodarczej” na podstawie innych ustaw podatkowych.

Z takim poglądem zgadzają się sądy administracyjne, m.in. Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z dnia 24 maja 1991 r. o sygn. SA/Wr 294/91 wskazał, że Pojęcie działalności gospodarczej nie sprowadza się tylko do procesów technologicznych i zjawisk ekonomicznych zachodzących w toku „działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej prowadzonej w celach zarobkowych i na rachunek podmiotu” (\`(...)\`), ale obejmuje także czynności faktyczne i prawne związane np. z uzyskiwaniem czynników produkcji - o ile czynności te lub działania nie są zabronione przez prawo (\`(...)\`). Tak szerokie rozumienie działalności gospodarczej - w tym tej prowadzonej na terenie SSE - jest podtrzymywane m.in. przez organy podatkowe. Przykładem takiego stanowiska jest wykładnia prawa dokonana w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 lipca 2014 r., o sygn. IBPBI/2/423-297/14/CzP, gdzie organ uznał, że: Należy zwrócić uwagę że, z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, tak jak z każdą działalnością gospodarczą wiąże się szereg różnorodnych zdarzeń gospodarczych, które mogą generować po stronie przedsiębiorcy przychód.

Należy zatem podkreślić, że dochodem zwolnionym z opodatkowania jest nie tylko taki dochód, który wynika bezpośrednio z czynności stanowiących podstawową działalność (produkcyjną, usługową lub handlową) podatnika, ale również każdy inny dochód będący nieodłącznym elementem prowadzonej przez niego działalności gospodarczej na podstawie zezwolenia strefowego i w granicach SSE. Za dochody korzystające ze zwolnienia nie można natomiast uznać takich kategorii dochodów, które związane są z działalnością strefową, lecz związek ten nie jest ścisły.

Powyższe wynika z wymogu istnienia bezpośredniego związku danego dochodu z działalnością prowadzoną na terenie SSE, na który zwrócił uwagę m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 maja 2016 r., o sygn. II FSK 763/14: Sformułowanie uzyskane z działalności gospodarczej wskazuje przy tym, że chodzi o dochody będące bezpośrednim następstwem tak postrzeganej działalności, a nie o dochody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Zakres przedmiotowy zwolnienia - jak już zaznaczono - dodatkowo precyzuje art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych (do którego treści zresztą odwołuje się art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT). W świetle art. 16 ust. 1 u.s.s.e. podstawą do korzystania z pomocy publicznej jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy. Powiązanie obu wymienionych regulacji należy odczytywać w ten sposób, że zwolnienie z opodatkowania przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, dotyczy tylko tych dochodów, które są wynikiem prowadzenia działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Zatem, celem uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia - nieodłączne następstwo takiej działalności. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazywane są przykładowe kategorie tego rodzaju dochodów. Przykładowo, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 maja 2011 r. o sygn. II FSK 125/10, gdzie Sąd wskazał, że Dochodem stanowiącym nieodłączne następstwo wstąpienia w stosunki prawne nastawione na realizację czynności gospodarczych objętych zezwoleniem to np. wypłaty za bezszkodowość w ubezpieczeniu, kary umowne lub należności od pracowników, odsetki od środków wpływających na obligatoryjny rachunek bieżący. (\`(...)\`) Bez nawiązania stosunków pracy (rodzących niekiedy majątkową odpowiedzialność pracowniczą), stosunków ubezpieczenia (rodzących niekiedy profity z tytułu długoterminowego nieuruchamiania ryzyka ubezpieczeniowego), stosunków dostawy (rodzących niekiedy, w przypadku nierzetelności kontrahentów, odpowiedzialność umowną bądź odszkodowawczą), czy wreszcie stosunku rachunku bankowego (rodzącego zobowiązanie banku do gromadzenia środków i wypłaty odsetek) nie można, w danych realiach prawno-organizacyjnych, prowadzić działalności gospodarczej.

Widać zatem wyraźnie, że pojęcia działalności gospodarczej i jej następstw nie powinny być ograniczane wyłącznie do wybranych czynności będących stricte działalnością produkcyjną, usługową lub handlową, lecz odnoszą się one do całokształtu stosunków łączących danego przedsiębiorcę z różnorakimi podmiotami i wynikających tych stosunków dochodów.

W konsekwencji Wnioskodawca zaznacza, że zgodnie z ugruntowanymi poglądami, dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia, jest nie tylko dochód pochodzący bezpośrednio z czynności stanowiących działalność produkcyjną, usługową lub handlową (tj. dochód ze sprzedaży wyrobów gotowych i usług), ale dochód pochodzący bezpośrednio z całokształtu stosunków składających się na tzw. działalność strefową. Zatem, również przychody i koszty kształtujące taki dochód to nie tylko przychody i koszty związane bezpośrednio z działalnością produkcyjną, usługową lub handlową, ale również inne przychody i koszty nieodłącznie związane z szeroko rozumianą działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach SSE.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że korekty cen transferowych są od lat powszechnie stosowanym mechanizmem w rozliczeniach pomiędzy spółkami w międzynarodowych grupach kapitałowych. W przyjętym modelu cen transferowych podmioty powiązane realizują w trakcie roku obrotowego transakcje według założonych, prognozowanych kryteriów (np. zabudżetowanych lub oszacowanych cen, kosztów, itp.), a następnie, na koniec roku lub na koniec innego przyjętego okresu rozliczeniowego, weryfikowany jest rzeczywisty wynik (będący rezultatem osiągniętych przychodów oraz poniesionych kosztów) osiągnięty przez podmioty powiązane w ramach wybranych transakcji lub całej działalności. W razie rozbieżności faktycznie zrealizowanych wyników z wartościami docelowymi, dokonywana jest tzw. korekta cen transferowych, mająca na celu dostosowanie wyniku danego podmiotu osiągniętego na wybranej transakcji lub całej działalności (poprzez korektę na plus lub korektę na minus), do poziomu rynkowego. W efekcie, korekta taka może oznaczać, że możliwe jest wystąpienie płatności w obu kierunkach - tj. w niektórych okresach korekta cen transferowych wiąże się z koniecznością dokonania płatności wyrównującej przez jeden podmiot, a w innych okresach to ten podmiot otrzymuje płatność wynikającą z korekty cen transferowych. Może zdarzyć się też tak, że w danym okresie nie będzie konieczne dokonywanie żadnej płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, ponieważ ich rentowność zrealizowana w ramach wybranych transakcji lub działalności będzie odpowiadała zasadom cen transferowych.

Odnosząc powyższe od przedstawionego stanu faktycznego, należy podkreślić, że celem dokonywanej Korekty jest zapewnienie doprowadzenia wyników uzyskanych przez strony transakcji w ramach wybranego stosunku dostaw do warunków rynkowych.

Jak wskazano powyżej, tytułem do dokonania płatności Korekty pomiędzy X, a jedną ze Spółek dystrybucyjnych będzie nie tyle ciążące na Spółce/jednej ze Spółek dystrybucyjnych zobowiązanie do zapłaty należności za określone świadczenia, co przede wszystkim konieczność wykazania przez X i jedną ze Spółek dystrybucyjnych dochodów do opodatkowania na odpowiednim poziomie odpowiadającym funkcjom pełnionym przez każdą z tych spółek, ponoszonym ryzykom i angażowanym aktywom (tj. poziomie rynkowym).

Należy ponadto zwrócić uwagę, że jeżeli zgodnie z przyjętą polityką cen transferowych wymagane będzie skorygowanie zysku X w celu zapewnienia zgodności z zasadami cen transferowych, to odpowiednio:

\- albo X dokona płatności Korekty na rzecz jednej ze Spółek dystrybucyjnych,

\- albo jedna ze Spółek dystrybucyjnych dokona płatności Korekty na rzecz X

\- zgodnie z zastosowaną w Grupie polityką cen transferowych.

Może się także zdarzyć, że w danym okresie konieczność dokonania jakiejkolwiek płatności w ramach Korekty w ogóle nie wystąpi, gdyż rzeczywiście osiągnięty zysk będzie odpowiadał poziomi rynkowemu.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

\- w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez Spółkę ze Spółkami dystrybucyjnymi w trakcie roku podatkowego ustalone zostają warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

\- w sytuacji, gdy znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych - Spółka dokonuje odpowiedniej Korekty zwiększającej bądź zmniejszającej przychody lub koszty;

\- Korekta może dotyczyć wyniku zrealizowanego w ramach danego stosunku dostaw tj. wyniku osiągniętego łącznie w danym okresie na wszystkich transakcjach realizowanych z wybranym kontrahentem (nie zaś warunków poszczególnych/pojedynczych transakcji sprzedaży wyrobów gotowych). Taka korekta de facto dotyczy wszystkich transakcji kontrolowanych przeprowadzonych przez Spółkę z danym podmiotem z nią powiązanym w ramach Grupy;

\- korekta dokonywana jest na bazie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT).

Podsumowując, w ocenie Spółki, opisana powyżej we wniosku Korekta stanowić będzie korektę cen transferowych, w związku z czym Spółka będzie uprawniona do zwiększenia bądź zmniejszenia swoich przychodów lub kosztów podatkowych w roku podatkowym, którego ta korekta będzie dotyczyć.

W takim wypadku należy rozważyć, do jakiego źródła dochodu zakwalifikować ww. zwiększenie, bądź zmniejszenie przychodu/kosztu, mając na uwadze, że Korekta w całości dotyczy transakcji sprzedaży wyrobów gotowych, z których dochód jest zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, taka Korekta, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody/koszty, kształtuje wynik z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, a zatem powinna wpływać na wartość dochodu zwolnionego na bazie tych przepisów.

Powyższe prowadzi w ocenie Wnioskodawcy do wniosku, że dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia jest dodatni wynik ekonomiczny uzyskany w wyniku działalności określonej w zezwoleniu, bez względu na rodzaj przysporzenia. Konsekwentnie, warunkiem uznania dochodu za uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jest związek tego dochodu z działalnością gospodarczą wskazaną w zezwoleniu.

Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 245/16, w którym Sąd wskazał, że w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu oraz (\`(...)\`) nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń. Analogiczne stanowisko zostało przedstawione przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2019 r. o sygn. akt II FSK 896/17.

W ocenie Wnioskodawcy, ponieważ dokonywana w warunkach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Korekta dotyczy w całości wyrobów gotowych wytworzonych na terenie SSE w wyniku działalności określonej w Zezwoleniach, zwiększenie lub zmniejszenie przychodu/kosztu wynikające z tej korekty bezsprzecznie związane jest z działalnością prowadzoną na terenie SSE na podstawie Zezwoleń.

Korekta stanowi formę wyrównania pomiędzy Wnioskodawcą, a Spółkami dystrybucyjnymi. Celem Korekty jest osiągnięcie przez Wnioskodawcę rynkowego poziomu zysku w przypadku wystąpienia okoliczności nieprzewidzianych na etapie budżetowania a mających wpływ na ostateczny wynik zrealizowany przez Wnioskodawcę w ramach danego stosunku dostaw.

Zwiększenie bądź zmniejszenie przychodu/ kosztu jako efekt Korekty, wynika wprost z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w SSE polegającej na produkcji wyrobów gotowych. Rozliczenie związane z Korektą nie stanowi odrębnego rodzaju działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Sama Korekta nie może bowiem wystąpić niezależnie od sprzedaży wyrobów gotowych przez Spółkę. Gdyby nie dochodziło do sprzedaży wyrobów gotowych przez Wnioskodawcę nie byłoby konieczności dokonywania przedmiotowej Korekty.

Dokonywana Korekta, jest zatem elementem działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń i jest jej przejawem. Stanowi ona jedynie końcową formę rozliczenia za sprzedaż wyrobów gotowych generujących standardowo dochody zwolnione z opodatkowania, nie zaś odrębną operacją gospodarczą realizującą swój odrębny cel.

Uznanie Korekty za odrębną transakcję wykraczającą poza zakres zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, byłoby zdaniem Wnioskodawcy działaniem sztucznym, nieuzasadnionym ekonomicznie i zupełnie oderwanym od realiów gospodarczych.

Powyższe stanowisko doskonale obrazuje przykład: gdyby ustalenie ceny rynkowej (niepodlegającej w trakcie roku żadnym wahaniom) było możliwe od samego początku transakcji, przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych zostałyby uwzględnione w kalkulacji dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w pełnej wysokości, co nie budziłoby wątpliwości interpretacyjnych. Przyjęty przez strony transakcji (Wnioskodawcę i Spółki dystrybucyjne) model zapewnienia rynkowości transakcji nie powinien mieć wpływu na kwalifikację podatkową rozliczeń Spółki. Z perspektywy ekonomicznej, dochodowość Spółki oraz Spółek dystrybucyjnych pozostaje bowiem na takim samym poziomie niezależnie od tego, czy warunki transakcji zostaną uzgodnione w prawidłowej wysokości ex antę, czy też ex post. Brak jest zatem podstaw do różnicowania skutków podatkowych w zależności od przyjętego przez strony modelu rozliczeń.

Należy również zwrócić uwagę, że weryfikowanie i korygowanie zysku pomiędzy podmiotami powiązanymi wynika z przepisów prawa podatkowego i jest nierozerwalnie związane z podstawową działalnością przedsiębiorcy, nie ma więc nawet technicznej czy prawnej możliwości wydzielenia tych czynności do odrębnej działalności, a tym bardziej sklasyfikowania ich dla potrzeb zezwolenia strefowego według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Korekta powinna rozpoznać w wyniku zwolnionym z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego zgodnie z tymi przepisami.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w następujących interpretacjach indywidualnych:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”, „DKIS”, „Organ”) z 1 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.4.2023.1.IZ (dotyczącej zarówno zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 jak i pkt 34a ustawy o CIT), w której DKIS stwierdził, że: Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych usług/sprzedanych towarów strefowych oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. (\`(...)\`) w przypadku Wnioskodawcy widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE/objętej decyzją o wsparciu.

\- Dyrektora KIS z 9 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM, w którym za prawidłowe zostało uznane stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym: (\`(...)\`) korekty cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi poprzez zakład Spółki prowadzący działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (zakład w\`(...)\`) mogą zostać przypisane w całości do działalności strefowej Spółki, a tym samym korekta rentowności zwiększająca lub zmniejszająca przychody Spółki stanowi/będzie stanowić korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

\- Dyrektora KIS z 6 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM, w której Organ wskazał, że: Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

\- Dyrektora KIS z 22 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.368.2021.3.MF, w której DKIS stwierdził, iż: Licencje wykorzystywane są przez Spółkę wyłącznie do prowadzenia działalności na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE, to oznacza, że korekta cen transferowych, o której mowa we wniosku dot. transakcji zawartej przez Wnioskodawcę z A, powinna dotyczyć wyłącznie dochodu generowanego z działalności strefowej. Tym samym Spółka nie może stosować klucza alokacji kosztów, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., w stosunku do tej korekty, ponieważ dotyczy ona tylko działalności strefowej.

\- Dyrektora KIS z 17 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.502.2021.2.JKU, w której Organ wskazał, iż: Wyrównanie rentowności Wnioskodawcy fakturą korygującą wystawioną na podmiot powiązany będący odbiorcą wyrobów gotowych wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Wnioskodawcę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Wnioskodawcy korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

\- Dyrektora KIS z 29 września 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.319.2021.1.JKT, w której DKIS stwierdził, iż: Fakt, że podmiot prowadzący działalność strefową dokonuje korekty cen sprzedanych towarów strefowych oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. (\`(...)\`) widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz odbiorców grupowych poprzez zakład w A. z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

\- Dyrektora KIS z 21 września 2021 r., sygn. 111-KDIB1-3.4010.300.2021.1.JKU, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, iż korekta rentowności na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Taki sam pogląd wyraził Dyrektor KIS w najnowszej interpretacji indywidualnej z 14 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.199.2023.1.RK dotyczącej przypisania wyniku korekty do działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, mającym zastosowanie do wydanych decyzji o wsparciu, w której Organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym:

Opisane we wniosku korekty TP dokonywane z pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) stanowiące korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT, powinny zostać rozpoznane w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty TP)

oraz:

Opisane we wniosku korekty TP dokonywane z pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) dotyczące działalności produkcyjnej objętej zakresem decyzji o wsparciu powinny zostać przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania, a tym samym powinny zostać uwzględnione przy kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Podobne stanowisko zostało wyrażone także w innych interpretacjach indywidualnych odnoszących się do podobnego rodzaju płatności powiązanych bezpośrednio z działalnością strefową, np. rekompensat:

\- Dyrektora KIS z 5 lipca 2019 r., sygn. IBPB-1-2/4510-549/16-1/AK;

\- Dyrektora KIS z 21 sierpnia 2018 r., sygn. S-ILPB3/423-669/14/18-S/KS;

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 27 stycznia 2016 r., sygn. ITPB3/4510-588/15/MK.

Tożsame wnioski prezentuje Naczelny Sąd Administracyjny, w powołanym już wyroku z 22 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 896/17, zgodnie z którym: Jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE, to nie ma przeszkód, aby uznać, ze rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta dokonywana na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie informujemy, że interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu sformułowanego przez Państwa we wniosku pytania. Interpretacja nie rozstrzyga zatem, czy opisana we wniosku korekta stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa CIT”). Powyższe przyjęto jako element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, niepodlegający ocenie.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1604, dalej: „ustawa o SSE”).

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE:

podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Zgodnie z art. 12 tej ustawy:

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (…).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT:

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1670 oraz z 2021 r. poz. 2105), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”) działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy CIT:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta dokonywana na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia oraz ww. regulacje podatkowe na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

\- prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

\- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu. Zwolnieniem nie będą natomiast objęte dochody związane z działalnością gospodarczą na terenie strefy.

Dokonując analizy ww. przepisów zauważyć należy, że w orzecznictwie zarówno Sądu Najwyższego, jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego, a także w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, w myśl którego przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie doprowadza do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Zatem, podkreślić należy, że ze zwolnienia nie korzystają dochody związane z działalnością na terenie strefy, bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności gospodarczej” a nie sformułowania „dochody związane z wykonywaniem działalności gospodarczej”.

Jednakże, fakt, że podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedane towary nie oznacza, że takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika m.in., że działalność Spółki w przeważającej części obejmuje działalność strefową (zwolnioną) prowadzoną na podstawie Zezwoleń jak i w niewielkim stopniu działalność niestrefową (opodatkowaną). X podkreśla, że Korekta dotyczy w całości działalności strefowej.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę Korekta na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Zatem, stanowisko Spółki należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).