Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-336/15-2/AO
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-10-08
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie zastosowania przepisów dotyczących niedostatecznej kapitalizacji.
Słowa kluczowe: dług; kapitalizacja-niedostateczna kapitalizacja; kapitał-kapitał własny; koszt; koszt-koszty uzyskania przychodów; kredyt; odsetki; pożyczka; pożyczka-odsetki od pożyczki; spłata; zadłużenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 1 lipca 2015 r. (data wpływu 8 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania przepisów dotyczących niedostatecznej kapitalizacji – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 8 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania przepisów dotyczących niedostatecznej kapitalizacji.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach ogólnych.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest osoba fizyczna, polski rezydent podatkowy \[OF\]. OF jest także jedynym udziałowcem innej sp. z o.o. \[SPZOO\], polskiego rezydenta podatkowego, podatnika podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach ogólnych. Wnioskodawca i SPZOO są więc względem siebie spółkami „siostrami”, powiązanymi osobą wspólnego, 100% udziałowca.

W styczniu 2013 r. Wnioskodawca zawarł umowę pożyczki z SPZOO \[Pożyczka SPZOO\], na podstawie której SPZOO zobowiązała się udzielić Wnioskodawcy pożyczki pieniężnej do wysokości 3 mln zł, wypłacanej przez SPZOO w transzach, na żądanie Wnioskodawcy. Część środków na podstawie Pożyczki SPZOO została przekazana przed 1 stycznia 2015 r. Część środków została przekazana do Wnioskodawcy po tym dniu (lub dopiero będzie przekazana). Zgodnie z umową, odsetki będą płatne wraz ze spłatą ostatniej raty kapitału.

Wnioskodawca nie rozlicza odsetek jako kosztów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku, gdy na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od tych kwot Pożyczki SPZOO, które zostały przekazane Wnioskodawcy po 31 grudnia 2014 r., zadłużenie Wnioskodawcy w stosunku do podmiotów, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.) nie będzie przekraczało wartości kapitału własnego Wnioskodawcy, odsetki od kapitału przekazanego Wnioskodawcy po 31 grudnia 2014 r., będą podlegały ograniczeniom, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od tych kwot Pożyczki SPZOO, które zostały przekazane Wnioskodawcy po 31 grudnia 2014 r., zadłużenie Wnioskodawcy w stosunku do podmiotów, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.) nie będzie przekraczało wartości kapitału własnego Wnioskodawcy, odsetki od pożyczki przekazanej Wnioskodawcy po 31 grudnia 2014 r., nie będą podlegały ograniczeniom, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Nowelizacji, do odsetek od pożyczek (kredytów), w przypadku których kwota udzielonej podatnikowi pożyczki (kredytu) została temu podatnikowi faktycznie przekazana przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 oraz ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2015 r. Oznacza to, że w przypadku umów pożyczek zawartych przed 1 stycznia 2015 r., które zostały zrealizowane (lub w części, w której zostały one zrealizowane) po 31 grudnia 2014 r., do odsetek zastosowanie mają art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu nadanym Nowelizacją.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się „odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę, jeżeli w obu tych spółkach ten sam podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji), a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę wobec spółki udzielającej pożyczki oraz wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) spółki otrzymującej pożyczkę, uwzględniającego również zadłużenie z tytułu pożyczek, przekroczy łącznie wartość kapitału własnego spółki otrzymującej pożyczkę - w proporcji, w jakiej wartość zadłużenia przekraczająca wartość kapitału własnego spółki pozostaje do całkowitej kwoty tego zadłużenia, określonej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu własnego takiej spółdzielni”.

Przepis ten ma zastosowanie do odsetek od Pożyczki SPZOO, jako że Wnioskodawca i SPZOO mają wspólnego udziałowca (OF), który posiada w każdej z tych spółek po 100% udziałów.

Przy obliczeniu zadłużenia należy uwzględnić wszystkie istniejące i niezapłacone na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego spłatę, zobowiązania wobec podmiotów wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym również zobowiązania z tytułu samej pożyczki od której odsetki są płacone.

Jeśli do końca miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek dojdzie do spłaty całości lub części kapitału pożyczek, wówczas ta spłacona wartość pożyczek nie będzie wchodzić do „zadłużenia” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustalanego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty. Podobnie uznał Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 marca 2015 r. sygn. IBPBI/2/4510-262/15/MO: „dla celów wyliczenia wartości zadłużenia należy wziąć pod uwagę zobowiązania faktycznie istniejące na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek względem podmiotów określonych w art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz pkt 61 ustawy o PDOP. W sytuacji spłaty całości bądź części kwoty głównej zadłużenia przed dokonaniem spłaty odsetek od tego zadłużenia, zobowiązanie z tytułu spłaconej kwoty głównej wygaśnie w części dokonanej spłaty, co jest jednoznaczne z tym, że zobowiązanie w tym zakresie przestanie istnieć. W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spłacona część kwoty głównej zadłużenia, jako niespełniająca definicji zadłużenia na dzień wskazany w ustawie, nie będzie podlegać uwzględnieniu przy obliczaniu wartości zadłużenia odsetek podlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów. Konsekwentnie, w przypadku, gdy zadłużenie Wnioskodawcy wobec podmiotów wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz pkt 61 ustawy o PDOP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek nie będzie przekraczało wartości kapitałów własnych Wnioskodawcy, wówczas, zdaniem Wnioskodawcy, w takim przypadku do spłaty odsetek nie będą miały zastosowania ograniczenia wynikające z ww. przepisów”.

Jeżeli w wyniku zwrotu przez Wnioskodawcę pożyczki, w terminie do końca miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek, „zadłużenie” Wnioskodawcy w stosunku do podmiotów, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie przekraczać wartości kapitału własnego Wnioskodawcy, odsetki od pożyczki (w zakresie kwot wypłaconych Wnioskodawcy po 31 grudnia 2014 r.) nie będą podlegały ograniczeniom, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm.), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Umowa pożyczki – oprócz skutków w prawie cywilnym – powoduje również określone konsekwencje w prawie podatkowym. Należy jednak zauważyć, że o ile udzielenie pożyczki jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany pożyczkobiorca, po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (…).

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…).

Natomiast stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 11 powołanej ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Odsetki od pożyczki mogą więc zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów dopiero w momencie ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji, jednak pod warunkiem, że nie zachodzą m.in. okoliczności, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W tym miejscu należy zauważyć, że w związku z ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r., poz. 1328) z dniem 1 stycznia 2015 r. zmianie uległa treść ww. art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podatnik uzyskał także możliwość wyboru alternatywnej metody zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczek według zasad określonych w art. 15c znowelizowanej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest osoba fizyczna, polski rezydent podatkowy \[OF\]. OF jest także jedynym udziałowcem innej sp. z o.o. \[SPZOO\] polskiego rezydenta podatkowego. Wnioskodawca i SPZOO są więc względem siebie spółkami „siostrami”, powiązanymi osobą wspólnego, 100% udziałowca. W styczniu 2013 r. Wnioskodawca zawarł umowę pożyczki z SPZOO \[Pożyczka SPZOO\], na podstawie której SPZOO zobowiązała się udzielić Wnioskodawcy pożyczki pieniężnej do wysokości 3 mln zł, wypłacanej przez SPZOO w transzach, na żądanie Wnioskodawcy. Część środków na podstawie Pożyczki SPZOO została przekazana przed 1 stycznia 2015 r. Część środków została przekazana do Wnioskodawcy po tym dniu (lub dopiero będzie przekazana). Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z umową, odsetki będą płatne wraz ze spłatą ostatniej raty kapitału. Ponadto Wnioskodawca wskazał, że nie rozlicza odsetek jako kosztów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W kontekście powyższego wskazać należy na treść art. 7 ust. 1 ustawy zmieniającej, w myśl którego do odsetek od pożyczek (kredytów), w przypadku których kwota udzielonej podatnikowi pożyczki (kredytu) została temu podatnikowi faktycznie przekazana przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 oraz ust. 6 ustawy wymienionej w art. 1, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2015 r.

W konsekwencji, w świetle przedstawionego problemu (tj. umowy pożyczki zawartej przed końcem 2014 r.) warunkiem stosowania w zakresie rozliczania odsetek od pożyczki regulacji w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2014 r. jest, co do zasady, faktyczne otrzymanie kwoty pożyczki przed dniem 1 stycznia 2015 r. (z zastrzeżeniem art. 12 ustawy zmieniającej dotyczącej podatników, których rok podatkowy nie jest tożsamy z rokiem kalendarzowym).

Wobec tego, do odsetek od pożyczki faktycznie otrzymanej do dnia 31 grudnia 2014 r. znajdą zastosowanie regulacje dot. niedostatecznej kapitalizacji w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2014 r., chyba że podatnik wybierze stosowanie metody alternatywnej, o której mowa w art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zawiadamiając w niniejszym zakresie właściwego naczelnika urzędu skarbowego.

Natomiast do odsetek od pożyczek zawartych w 2014 r., ale otrzymanych po dniu 31 grudnia 2014 r., zastosowanie znajdą przepisy w brzmieniu nadanym ustawą zmieniająca, tj. od dnia 1 stycznia 2015 r., bądź regulacje art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – podobnie w przypadku odsetek od umów pożyczek zawartych i otrzymanych w 2015 roku.

Ten sam mechanizm w zakresie stosowania przepisów dot. niedostatecznej kapitalizacji znajdzie odniesienie w okolicznościach, gdy podatnik w 2015 r. będzie spłacał odsetki od wszystkich ww. pożyczek.

W przedmiotowej sprawie wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą zapłaty odsetek od tych kwot Pożyczki SPZOO, które zostały przekazane Wnioskodawcy po 31 grudnia 2014 r., a zatem biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia w niniejszej sprawie znajdzie zastosowanie przepis art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę, jeżeli w obu tych spółkach ten sam podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji), a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę wobec spółki udzielającej pożyczki oraz wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) spółki otrzymującej pożyczkę, uwzględniającego również zadłużenie z tytułu pożyczek, przekroczy łącznie wartość kapitału własnego spółki otrzymującej pożyczkę – w proporcji, w jakiej wartość zadłużenia przekraczająca wartość kapitału własnego spółki pozostaje do całkowitej kwoty tego zadłużenia, określonej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu własnego takiej spółdzielni.

Określając wielkość udziału pośredniego jaki dany podmiot posiada w kapitale innego podmiotu zastosowanie znajdzie zasada, zgodnie z którą, jeżeli jeden podmiot posiada w kapitale drugiego podmiotu określony udział, a ten drugi posiada taki sam udział w kapitale innego podmiotu, to pierwszy podmiot posiada udział pośredni w kapitale tego innego podmiotu w tej samej wysokości; jeżeli zaś wartości te są różne, to za wysokość udziału pośredniego przyjmuje się niższą z tych wartości (art. 16 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 11 ust. 5b tej ustawy). W pozostałym zakresie sposób liczenia procentowego wskaźnika posiadanych udziałów (akcji) w spółce (spółdzielni) pozostał bez zmian.

Należy również zauważyć, że w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy ustawodawca wyraźnie określił, że wartość zadłużenia spółki uwzględnia również zadłużenie z tytułu pożyczki, a więc jednoznacznie przesądził, że pojęcie zadłużenia nie jest ograniczone wyłącznie do zadłużenia z tytułu pożyczki, lecz do zadłużenia z jakiegokolwiek tytułu wobec spółki udzielającej pożyczki oraz wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki.

Jednocześnie, stosownie do art. 16 ust. 7g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wartość zadłużenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 60 i 61, pomniejsza się o wartość pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym, wskazanym w tym przepisie.

Z treści powołanego przepisu art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy wynika również, że wartość tego zadłużenia będzie ustalana na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczki.

Zgodnie z art. 16 ust. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez pożyczkę, o której mowa w ust. 1 pkt 60 i 61 oraz art. 15c, rozumie się każdą umowę, w której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy; przez pożyczkę tę rozumie się także kredyt, emisję papierów wartościowych o charakterze dłużnym, depozyt nieprawidłowy lub lokatę; pochodnych instrumentów finansowych nie uważa się za pożyczkę w rozumieniu tego przepisu.

Natomiast przez odsetki od pożyczki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61, rozumie się wszelkie poniesione na rzecz pożyczkodawcy koszty związane z uzyskaniem i korzystaniem z pożyczki, o której mowa art. 16 ust. 7b (odsetki, opłaty, prowizje, premie), a także opłaty z tytułu opóźnionej zapłaty zobowiązań (art. 15c ust. 8 omawianej ustawy).

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują użytego w art. 16 ust. 1 pkt 61 tej ustawy określenia „zadłużenie”. Z uwagi na powyższe, przy interpretacji tych przepisów zasadne jest odwołanie się do reguł wykładni językowej i systemowej.

Biorąc pod uwagę wykładnię językową, zadłużenie to suma długów, dług z kolei oznacza zaciągniętą pożyczkę zwykle pieniężną, obowiązek dłużnika do spełnienia oznaczonego świadczenia, zobowiązanie do określonych świadczeń pieniężnych lub w naturze. O długu mówi się wtedy, kiedy po stronie dłużnika istnieje zobowiązanie („Popularny Słownik Języka Polskiego” pod red. prof. Bogusława Dunaja, Wydawnictwo Wilga, 2003 ).

Skoro więc na gruncie języka polskiego pojęcie „zadłużenie” nie odnosi się tylko do określonej grupy tytułów prawnych, z którego ono wynika, lecz do długu wynikającego z jakiegokolwiek tytułu, brak jest podstaw, aby pojęciu temu nadawać odmienne, węższe znaczenie.

Zdaniem tut. Organu, pojęcie „zadłużenie” zbliżone jest w swoim zakresie do instytucji „zobowiązania” określonej w przepisach prawa cywilnego i oznacza obowiązek dłużnika do spełnienia oznaczonego świadczenia, a więc świadczenia którego wielkość jest już stronom znana, choć świadczenie takie nie musi być jeszcze na dany moment wymagalne. Przez kwotę zadłużenia rozumie się sumę zobowiązań danej spółki, np. z tytułu pożyczek, umów handlowych. Nie uwzględnia się zaś w kwocie zadłużenia kwoty spłacanych w danym dniu odsetek oraz spłacanej raty kapitałowej pożyczki (kredytu).

Za przyjęciem szerszego znaczenia pojęcia „zadłużenie” przemawia również brak w ustawie definicji pojęcia „zadłużenie”, przy jednoczesnym zdefiniowaniu pojęcia „pożyczka”. Z powyższego wynika, że ustawodawca nie zamierzał nadawać pojęciu „zadłużenie” innego znaczenia niż przyjęte i powszechnie akceptowane na gruncie języka polskiego.

Wskazać należy, że również na gruncie prawa cywilnego pojęcia „dług” i „dłużnik” odnoszą się jednorodnie do wszelkich tytułów prawnych, z których „dług” (zobowiązanie) wynika. Podobnie w języku ekonomicznym pojęcie „zadłużenie” jest jednoznaczne i odnosi się do zobowiązań podmiotu wynikających z wszelkich tytułów.

Użyte w cytowanych przepisach sformułowanie „zadłużenie” oznacza zatem sumę długów. Obliczając zadłużenie podatnika należy ująć w takim sumowaniu wszystkie istniejące i niezapłacone na dany dzień długi.

Wobec powyższego, ustalając wartość zadłużenia Spółki należy mieć na względzie wszelkie transakcje zawarte przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, które powodują powstanie zadłużenia, np. handlowe zobowiązania polegające na zapłacie ceny za dostarczony towar (usługi), niewypłacona dywidenda, zaciągnięte pożyczki. Generalnie, wszystkie transakcje, które rodzą po stronie Spółki powstanie zobowiązania do dokonania określonych płatności na rzecz podmiotów powiązanych stanowią zadłużenie Spółki w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W sytuacji, gdyby ww. zobowiązania zostały uregulowane przed datą zapłaty odsetek (np. poszczególne raty pożyczek bądź zobowiązania handlowe), to nie kwalifikują się one do wliczenia ich do „wartości zadłużenia”. Natomiast, jeśli na dzień płatności odsetek, Spółka posiadałaby jakiekolwiek zobowiązania względem podmiotów powiązanych rodzące obowiązek do dokonania płatności, to wartość tychże zobowiązań konstytuuje tzw. wartość zadłużenia, o której mowa w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, skoro jak już wcześniej wskazano, w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wyraźnie określił, że wartość zadłużenia spółki uwzględnia również zadłużenie z tytułu pożyczki, a więc jednoznacznie przesądził, że pojęcie zadłużenia nie jest ograniczone wyłącznie do zadłużenia z tytułu pożyczki, lecz do zadłużenia z jakiegokolwiek tytułu wobec spółki udzielającej pożyczki oraz wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, dla celów wyliczenia wartości zadłużenia dla potrzeb niedostatecznej kapitalizacji należy wziąć pod uwagę zobowiązania faktycznie istniejące na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek względem podmiotów określonych w art. 16 ust. 1 pkt 61 cyt. ustawy.

Zatem, w sytuacji spłaty całości bądź części kwoty głównej pożyczki przed dokonaniem spłaty odsetek od tego zadłużenia, zobowiązanie z tytułu spłaconej kwoty głównej wygaśnie w części dokonanej spłaty w dniu jej dokonania, co jest jednoznaczne z tym, że zobowiązanie w tym zakresie przestanie istnieć.

Wobec powyższego, należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy przedstawionym w przedmiotowej sprawie, że: jeśli do końca miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek dojdzie do spłaty całości lub części kapitału pożyczek, wówczas ta spłacona wartość pożyczek nie będzie wchodzić do „zadłużenia” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustalanego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty.

Podsumowując, w przypadku, gdy na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od tych kwot Pożyczki SPZOO, które zostały przekazane Wnioskodawcy po 31 grudnia 2014 r., zadłużenie Wnioskodawcy w stosunku do podmiotów, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.) nie będzie przekraczało wartości kapitału własnego Wnioskodawcy, odsetki od kapitału przekazanego Wnioskodawcy po 31 grudnia 2014 r., nie będą podlegały ograniczeniom, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej, stwierdzić należy, że jest ona rozstrzygnięciem wydanym w konkretnej sprawie, osadzonej w określonym stanie faktycznym i tylko do niego się odnoszących, w związku z tym nie ma mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.