Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-257/14-4/RS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-05-26
Teza: Czy przepływy finansowe wymienione powyżej związane i wynikające z uregulowania / rozliczenia zobowiązania podatkowego PGK realizowane pomiędzy spółkami tworzącymi PGK pozostają neutralne dla celów CIT tzn. nie stanowią przychodów i kosztów podatkowych spółek tworzących PGK?
Słowa kluczowe: dochód; grupa-podatkowa grupa kapitałowa; rozliczanie (rozliczenia); strata
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 17 marca 2014 r. (data wpływu) uzupełnionego pismem z dnia 19 maja 2014 r. (data nadania 20 maja 2014 r., data wpływu 22 maja 2014 r.) uzupełniającym braki formalne na wezwanie Nr IPPB5/423-257/14-2/RS z dnia 7 maja 2014 r. (data nadania 8 maja 2014 r., data doręczenia 13 maja 2014 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przepływy finansowe związane z uregulowaniem/rozliczeniem zobowiązania podatkowego Podatkowej Grupy Kapitałowej realizowane pomiędzy spółkami tworzącymi ta Grupę pozostają neutralne dla celów podatku dochodowego od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 marca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przepływy finansowe związane z uregulowaniem/rozliczeniem zobowiązania podatkowego Podatkowej Grupy Kapitałowej realizowane pomiędzy spółkami tworzącymi ta Grupę pozostają neutralne dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

P. Spółka Akcyjna (dalej: „P.” lub „Spółka"), spółka dominująca w Grupie Kapitałowej P. (dalej: „GK P.”) utworzyła wraz ze spółkami zależnym (dalej: „spółki zależne”) Podatkową Grupę Kapitałową (dalej: „PGK”) w rozumieniu art. la ustawy o CIT.

PGK została utworzona na podstawie umowy podatkowej grupy kapitałowej zawartej w formie aktu notarialnego (dalej: „umowa PGK”) i zarejestrowana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Zgodnie z umową PGK, spółką dominującą w ramach PGK będzie P.. Jednocześnie, zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 1a ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, P. zostanie wskazana w umowie PGK jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o CIT oraz z przepisów Ordynacji podatkowej (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749, dalej: „Ordynacja podatkowa”).

Zgodnie z umową PGK, na P. jako spółce reprezentującej PGK będzie spoczywał obowiązek obliczania, pobierania oraz wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych oraz zaliczek na ten podatek do właściwego dla PGK urzędu skarbowego. Równocześnie, Spółki zależne zobowiązane będą do dokonywania terminowych wpłat zaliczek na podatek dochodowy oraz podatku dochodowego wynikającego z rocznego rozliczenia PGK na rachunek bankowy Spółki.

Stosownie do procedury rozliczeń podatkowych w ramach PGK, która będzie obowiązywać Spółki wchodzące w skład PGK, Spółki zależne oraz Spółka reprezentująca P. zobowiązane będą do sporządzenia jednostkowej kalkulacji przychodów i kosztów podatkowych a następnie dochodu / straty uzyskanego w danym okresie rozliczeniowym / roku podatkowym. Na podstawie sporządzonych kalkulacji jednostkowych, Spółki zależne kalkulowały będą zaliczki / zobowiązanie roczne w podatku dochodowym, które będą przekazywane na rachunek bankowy P., jako spółki reprezentującej PGK. Na podstawie danych otrzymanych od Spółek zależnych oraz własnych danych dotyczących przychodów i kosztów podatkowych, Spółka wyliczy kwotę zaliczek / podatek dochodowy PGK podlegający wpłacie do urzędu skarbowego.

W sytuacji gdy ostateczna kwota zaliczek / podatku dochodowego podlegających wpłacie do urzędu skarbowego będzie niższa od sumy kwot przekazanych przez Spółki Zależne na rachunek bankowy P. oraz kwoty wynikającej z dochodu P., niezbędna będzie redystrybucja nadwyżki środków pieniężnych. Strony umowy PGK ustaliły, że przedmiotowa nadwyżka będzie alokowana do tych Spółek tworzących PGK, których straty, spowodowały obniżenie zobowiązania podatkowego na poziomie PGK.

Równocześnie, Spółki zależne, które uiszczały zaliczki w trakcie roku na rachunek P. i które wykażą stratę w zeznaniu rocznym CIT-8A, lub które nadpłaciły zaliczki z innych przyczyn otrzymają zwrot nadpłaconych zaliczek w pełnej kwocie. Podobnie, w przypadku korekt przychodów / kosztów na poziomie poszczególnych Spółek, skutkujących korektą zobowiązania PGK, kwota odpowiadająca wartości korygowanego podatku (potencjalnie wraz z odsetkami) będzie przekazywana do P. od Spółek Zależnych (i odwrotnie w zależności od korekty in plus / in minus).

Z uwagi na fakt, iż poniższe pytanie dotyczy ustalenia dochodu / straty PGK jako podatnika CIT, z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej występuje P. (dalej: Wnioskodawca), jako podmiot reprezentujący PGK.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy przepływy finansowe wymienione powyżej związane i wynikające z uregulowania / rozliczenia zobowiązania podatkowego PGK realizowane pomiędzy spółkami tworzącymi PGK pozostają neutralne dla celów CIT tzn. nie stanowią przychodów i kosztów podatkowych spółek tworzących PGK?

Zdaniem Wnioskodawcy, przepływy finansowe wymienione powyżej związane i wynikające z uregulowania / rozliczenia zobowiązania podatkowego PGK realizowane pomiędzy spółkami tworzącymi PGK pozostają neutralne dla celów CIT tzn. nie stanowią przychodów i kosztów podatkowych spółek tworzących PGK.

Uzasadnienie

Podniesiono, że PGK jest podatnikiem dla celów CIT co oznacza, że zobowiązanie podatkowe powstaje na poziomie PGK.

Wskazano, że zgodnie z art. 1a ust. 7 ustawy o CIT podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę reprezentującą PGK. Zasadnym jest jednak to, aby realizacja tego obowiązku - (zapłaty podatku) w wymiarze finansowym / ekonomiczny ciężar zapłaty podatku powinny spoczywać na podmiotach tworzących PGK a nie tylko na spółce reprezentującej. Z tego względu, w celu uregulowania zobowiązania podatkowego spółki tworzące PGK wypracowały mechanizm finansowania zobowiązania podatkowego PGK.

Przepływy finansowe związane z uregulowaniem / rozliczeniem zobowiązania podatkowego PGK pomiędzy spółkami tworzącymi PGK, mimo iż nie stanowią „podatku należnego" (podatek jest należny na poziomie PGK), służą realizacji obowiązku podatkowego PGK jako podatnika. Dlatego też, zasadą jest zdaniem Wnioskodawcy, że przepływy pieniężne służące realizacji tego obowiązku pozostają neutralne dla celów CIT.

Spółka stoi na stanowisku, że analogicznie, wszelkie pochodne rozliczenia wynikające ze zwrotu / dystrybucji nadwyżek finansowych / nadpłaty podatku pozostają neutralne dla celów CIT.

Neutralność podatkowa przepływów pieniężnych przekazywanych przez i otrzymywanych przez P. jako spółki reprezentującej PGK

Podniesiono, że zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Równocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 3 za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. W ocenie Wnioskodawcy, w świetle brzmienia powyższych przepisów, należy stwierdzić, że przychodem podatkowym jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny, trwały i bezzwrotny charakter, którą podatnik może rozporządzać jak własną.

Wskazano, że przykładowo, jak wskazuje WSA w Gliwicach w orzeczeniu z dnia 22 listopada 2010 r., sygn. i SA/Gl 642/10, „nie ulega wątpliwości, że podatek dochodowy od osób prawnych jest podatkiem bezpośrednim, który co do zasady ciąży na podatnikach uzyskujących przychód w postaci przysporzenia majątkowego powodującego przyrost ich aktywów lub zmniejszenie ich zobowiązań. Co do zasady o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby (albo zmniejsza pasywa). \[\`(...)\`\] Przychodem są więc wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym i definitywnym, których rzeczywiste otrzymywanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego.” Podobnie, wypowiedział się NSA w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. (sygn. III SA 3382/02), w którym sąd wskazał, że „do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika.”

Podniesiono, że przekazywanie środków pieniężnych na konto P. wynika z obowiązku obliczania, pobierania i wpłacania podatku dochodowego do urzędu skarbowego jako spółki reprezentującej PGK na podstawie art. 1 a ust.7 ustawy o CIT. Z charakteru relacji pomiędzy Spółką a spółkami zależnymi wynika, iż przekazanie przez spółki zależne środków pieniężnych na zapłatę zaliczek / podatku dochodowego nie będzie miało dla P. charakteru przysporzenia trwałego i definitywnego. Spółka zobowiązana jest bowiem do przekazania zgromadzonych środków do urzędu skarbowego w związku z zapłatą zaliczek / podatku dochodowego. Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, przekazane przez spółki zależne środki pieniężne nie będą stanowiły dla Spółki przychodu podatkowego.

Spółka stoi na stanowisku, że równocześnie, ani kwota podatku wpłacana przez P. do urzędu skarbowego ani nadwyżka środków zwracana Spółkom Zależnym nie będą stanowiły dla P. jako spółki reprezentującej podatnika - PGK, kosztu uzyskania przychodu. Analogicznie, zwrot nadpłaconego podatku przez urząd skarbowy do P. / inne rozliczenia z urzędem skarbowym, na podstawie których środki pieniężne będą zwracane P. jako spółce reprezentującej, wynikające ze zobowiązań w CIT podatnika PGK, nie będą stanowiły przychodu P.,

Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy, wszelkie przepływy finansowe przekazywane i otrzymywane przez P. jako spółkę reprezentującą wynikające ze zobowiązań w CIT podatnika PGK, pozostaną neutralne podatkowo dla P. (nie będą stanowiły ani przychodu ani kosztu P.).

Neutralność podatkowa środków pieniężnych przekazywanych przez i otrzymywanych przez Spółki tworzące PGK

Podniesiono, że jak wskazano powyżej, spółki tworzące PGK uczestniczą w finansowaniu zobowiązania podatkowego CIT PGK. Przekazywanie środków finansowych w celu zapłaty podatku przez PGK oraz wszelkie pochodne rozliczenia z tym związane powinny pozostać neutralne dla celów CIT na poziomie spółek tworzących PGK. W szczególności, kwoty przekazywane przez spółki zależne na zapłatę podatku jak i zaliczek na podatek dochodowy nie spowinny stanowić kosztu uzyskania przychodu tych spółek; analogicznie zwrot przekazanych uprzednio przez spółki środków finansowych nie będzie stanowił u spółek otrzymujących przychodu dla celów podatkowych.

W ocenie Wnioskodawcy, neutralna podatkowo pozostanie również dystrybucja środków finansowych wynikających z rozliczeń CIT PGK pomiędzy spółki tworzące PGK., niezależnie, od przyjętego mechanizmu rozliczeń.

Podniesiono, że przepisy ustawy o CIT nie regulują kwestii dystrybucji nadwyżki środków finansowych. Natomiast, idea PGK zakłada, że zobowiązanie podatkowe PGK może być niższe niż suma zobowiązań podatkowych spółek ją tworzących. Korzyść w postaci niższego zobowiązania podatkowego w przypadku istnienia PGK nie może być przedmiotem dodatkowego opodatkowania w jakiejkolwiek formie. Opodatkowanie korzyści wynikającej z konsolidacji wyników podatkowych spółek przeczyłoby idei istnienia PGK.

Oznacza to, że niezależnie od przyjętego mechanizmu dystrybucji nadwyżki środków finansowych związanych z rozliczeniem zobowiązania PGK, dystrybucja ta pozostaje neutralna podatkowo, zarówno w przypadku gdy środki pieniężne trafią do spółek, które wykazałyby dochód jak i tych które wykazałyby straty podatkowe, gdyby nie wchodziły w skład PGK.

Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy, wszelkie przepływy finansowe przekazywane i otrzymywane przez spółki tworzące PGK wynikające ze zobowiązań w CIT PGK jako podatnika, pozostaną neutralne podatkowo dla tych spółek (nie będą stanowiły ani przychodu ani kosztu tycia spółek).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia, czy przepływy finansowe związane z uregulowaniem/rozliczeniem zobowiązania podatkowego Podatkowej Grupy Kapitałowej realizowane pomiędzy spółkami tworzącymi ta Grupę pozostają neutralne dla celów podatku dochodowego od osób prawnych – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy w ww. zakresie.

Końcowo w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.