Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.139.2025.6.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-10
Teza: Sprzedaż przedsiębiorstwa; pyta sprzedająca
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek podatkowy
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 13 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych dla sprzedającego przedsiębiorstwo. Uzupełniła go Pani – w
    odpowiedzi na wezwania – pismem z 16 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni – Sprzedająca posiada siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności w
    Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów.
    Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie wpisu
    do centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej
    (zwanej dalej: „CEiDG”), w zakresie: PKD (...) (...), w ramach której Wnioskodawczyni
    prowadzi (...) (zwaną dalej: „(...)”).
    Rok podatkowy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.
    Dochody z prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni, do
    końca roku podatkowego 2024 r., rozliczała na podstawie podatkowej księgi przychodów i
    rozchodów i opodatkowywała podatkiem liniowym, o którym mowa w art. 30c ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwaną dalej: „ustawa o
    PIT”).
    Na początku 2025 r. Wnioskodawczyni dokonała analizy ekonomicznej obciążeń
    podatkowych i składkowych osiąganych dochodów z jednoosobowej działalności
    gospodarczej, która to analiza wykazała, że przy obecnej strukturze przychodów i kosztów
    najbardziej korzystną ekonomicznie dla Wnioskodawczyni formą opodatkowania
    prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej będzie opodatkowanie
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów (dochodów)
    osiąganych przez osoby fizyczne, o którym mowa w ustawie z dnia 20 listopada 1998 r. o
    ryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby
    fizyczne (zwaną dalej: „ustawa o ryczałcie”).
    W związku z powyższym (...) 2025 r., na podstawie art. 9 ustawy o ryczałcie,
    Wnioskodawczyni złożyła Naczelnikowi Urzędu Skarbowego właściwemu według miejsca
    zamieszkania Wnioskodawczyni, sporządzone na piśmie oświadczenie o wyborze na rok
    podatkowy 2025 i kolejne lata opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności
    gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Jednocześnie Wnioskodawczyni oświadcza, że nie miały i nie mają do niej zastosowania
    przesłanki negatywne wskazane w art. 8 ustawy o ryczałcie.
    Wnioskodawczyni wskazuje, że w przyszłości zamierza dokonać transakcji sprzedaży (...)
                                    1poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (zwaną dalej: „Kodeks cywilny”), prowadzonego przez siebie
    przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (zwaną dalej
    „sprzedaż przedsiębiorstwa”). Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiłaby w drodze umowy
    sprzedaży w formie aktu notarialnego, na mocy której przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni
    zostałoby przeniesione na kupującego za wynagrodzeniem odpowiadającym
    wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy, takiemu jakie ustaliłyby między sobą podmioty
    niepowiązane.
    Wnioskodawczyni planuje, że w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa zostaną przeniesione
    na kupującego następujące elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa:
      1. Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) – w ramach sprzedaży
        przedsiębiorstwa dojdzie do przeniesienia zakładu pracy związanego z prowadzoną
        przez Wnioskodawczynię jednoosobową działalnością gospodarczą w trybie art. 23
        ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Zakład pracy składa się z

        personelu zatrudnionego przez Wnioskodawczynię, tj. osób zatrudnionych w
        oparciu o umowy o pracę i umowy zlecenia.
      2. Środki trwałe i wyposażenie.
      3. Inwestycje w obcych środkach trwałych stanowiące nakłady adaptacyjne dokonane
        przez Wnioskodawczynię w budynku wynajętym przez Wnioskodawczynię na
        potrzeby prowadzenia (...) i podlegające amortyzacji w księgach podatkowych
        Wnioskodawczyni.
      4. Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości na potrzeby
        prowadzenia (...).
      5. Prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów zawartych z klientami i
        kontrahentami.
      6. Należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w momencie
        zawarcia transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa.
      7. Zobowiązania związane z działalnością (...) istniejące w momencie transakcji
        sprzedaży przedsiębiorstwa (o ile takie będą istniały).
      8. Logo, znak graficzny, nazwę (...), w tym prawa do korzystania z profili w mediach
        społecznościowych (o ile takie będą obowiązywały na moment transakcji sprzedaży
        przedsiębiorstwa).
      9. Materiały marketingowe i reklamowe.
      10. Inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest
        możliwe i korzystne (np. telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa
        usług internetowych).
      11. Ubezpieczenia majątkowe oraz OC – o ile będzie to możliwe zgodnie z OWU –
        ogólnymi warunkami ubezpieczenia będącymi częścią zawartych umów
        ubezpieczeniowych.
      12. Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
        Wnioskodawczyni.
    Wnioskodawczyni chciałaby dokonać sprzedaży przedsiębiorstwo za cenę mieszczącą się
    w przedziale od 1,5 mln zł do 1,7 mln zł. Data sprzedaży przedsiębiorstwa nie jest jeszcze
    znana, a Wnioskodawczyni uzależnia dokonanie tej sprzedaży od znalezienia oferenta i
    otrzymania od niego korzystnej dla siebie oferty ceny kupna przedsiębiorstwa, tj. za ceną
    mieszczącą się w przedziale od 1,5 mln zł do 1,7 mln zł. W przypadku nieznalezienia
    oferenta, który zaoferowałby taka cenę, Wnioskodawczyni nadal będzie prowadzić (...) w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i będzie opodatkowywać tę działalność
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów (dochodów)
    osiąganych przez osoby fizyczne, o którym mówi ustawa o ryczałcie.
    Zaznaczam, że przywołując za Panią treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego
    część, która znajduje się w treści uzupełnienia, gdyż odnosi się ona wyłącznie do
    zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Pani jako Sprzedająca swoje przedsiębiorstwo
    będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Pani stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Pani zdaniem nie będzie Pani zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności
    cywilnoprawnych w związku ze Sprzedażą przedsiębiorstwa.

    Zbycie przedsiębiorstwa w drodze sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych zgodnie z przepisami ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, a konkretnie przepisy dotyczące umowy sprzedaży.
    Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpi w drodze umowy sprzedaży w formie aktu
    notarialnego, na mocy której Pani przedsiębiorstwo zostanie przeniesione na kupującego
    za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy, takiemu
    jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    W związku z powyższym Pani jako Sprzedająca swoje przedsiębiorstwo nie będzie
    zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W uzasadnieniu przywołała Pani treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt
    1, art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 6 ust. 2, art. 7 ust. 1 pkt 1, art. 7 ust. 3, art. 10 ust. 1 i ust. 2, art. 2
    pkt 4 lit. a i b) oraz art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym. W ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w
    zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży nie będzie objęta
    zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie art. 2
    pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z czym
    opisana we wniosku czynność sprzedaży przedsiębiorstwa będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych będzie ciążył na kupującym.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołała Pani interpretacje indywidualne wydane
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5 – przy umowie sprzedaży – ciąży na
      kupującym.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w przyszłości zamierza Pani dokonać transakcji
                                    1sprzedaży (...) jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy Kodeks cywilny.
    Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiłaby w drodze umowy sprzedaży w formie aktu
    notarialnego, na mocy której Pani przedsiębiorstwo zostałoby przeniesione na kupującego
    za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy, takiemu
    jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Pani wątpliwości budzi kwestia, czy Pani jako Sprzedająca swoje przedsiębiorstwo będzie
    zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Przedstawiając
    własne stanowisko stwierdziła Pani, że jako Sprzedająca swoje przedsiębiorstwo nie będzie
    zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z takim stanowiskiem należy się zgodzić, bowiem z powołanego wyżej art. 4 pkt 1 ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, że w przypadku umowy sprzedaży
    obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. Zatem Pani – jako strona Sprzedająca – nie
    będzie zobowiązana z tytułu dokonywania opisanych we wniosku sprzedaży do uiszczenia
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W kontekście opisu sprawy oraz powołanych przepisów, wskazać także należy, że w
    zależności od tego czy opisana umowa sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług czy też będzie z niego zwolniona, to odpowiednio – w
    świetle wskazanych uregulowań w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych – będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych lub będzie temu podatkowi podlegać. Żeby rozstrzygać o
    opodatkowaniu umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych w kontekście
    tego przepisu, najpierw trzeba dokonać oceny skutków podatkowych tej umowy w świetle
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
    Jednakże w opisanej sytuacji taka ocena jest zbędna.
    Niezależnie bowiem od ustaleń na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i
    usług (te były przedmiotem rozważań w odrębnym rozstrzygnięciu dotyczącym podatku
    od towarów i usług) Pani nie będzie w opisanej sytuacji podatnikiem podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jak wynika z przedstawionego we wniosku zdarzenia, to Pani zamierza
    sprzedać swoje przedsiębiorstwo, a obowiązek podatkowy – co już wyżej wskazano – przy
    umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

    Wobec tego, jak słusznie Pani stwierdziła, z tytułu opisanej we wniosku sprzedaży
    przedsiębiorstwa nie będzie Pani zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności
    cywilnoprawnych – bez względu na to czy obowiązek uiszczenia tego podatku wystąpi czy
    też nie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Pani stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz
    podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostały/zostaną odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.