Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-796/15-2/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-11-06
Teza: Ustalenie kosztów uzyskania przychodów z tytułu objęcia udziałów spółki kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci obligacji
Słowa kluczowe: obligacje; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 11 września 2015 r. (data wpływu 11 września 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów z tytułu objęcia udziałów spółki kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów z tytułu objęcia udziałów spółki kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym miejsce siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podlega on w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest właścicielem papierów wartościowych, tj. obligacji korporacyjnych jako obligatariusz, które w przyszłości zamierza wnieść w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej, której siedziba oraz zarząd będą znajdowały się w Polsce („Spółka Kapitałowa”). Tym samym przedmiotem aportu do Spółki Kapitałowej będzie wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. W zamian za wnoszony aport Wnioskodawca otrzyma udziały (akcje) w Spółce Kapitałowej o określonej wartości nominalnej.

Wartość nominalna objętych przez Wnioskodawcę udziałów (akcji) Spółki Kapitałowej będzie niższa od rynkowej wartości wnoszonego przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego, natomiast różnica między wartością nominalną wydanych udziałów (akcji) a wartością rynkową przedmiotu wkładu zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Kapitałowej (agio). Umowa (bądź statut) Spółki Kapitałowej oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego i umowa przenosząca własność przedmiotu aportu na Spółkę Kapitałową będą wskazywały wartość papierów wartościowych wnoszonych aportem do Spółki Kapitałowej i wartość ta będzie wartością rynkową.

Wnioskodawca poniósł wydatki na nabycie obligacji w postaci zapłaty na rzecz emitenta ceny emisyjnej za obligacje. Przy czym zapłata za część ceny emisyjnej obligacji została dokonana w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności pomiędzy obligatariuszem (Wnioskodawcą) a emitentem. Wydatki na nabycie obligacji nie zostały zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy potrącanym z przychodem z tytułu objęcia udziałów (akcji) Spółki Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci obligacji będzie wartość uprzednio poniesionych przez Wnioskodawcę wydatków na nabycie obligacji, w tym wydatków poniesionych w formie potrącenia wzajemnych roszczeń z emitentem (tj. koszty historyczne)?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci obligacji kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy potrącanym z przychodem z tego tytułu będzie wartość uprzednio poniesionych przez Wnioskodawcę wydatków na nabycie obligacji, w tym wydatków poniesionych w formie potrącenia wzajemnych roszczeń z emitentem (tj. koszty historyczne).

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy

W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie natomiast z brzmieniem art. 7 ust. 2 Ustawy CIT dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci obligacji kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy potrącanym z przychodem z tego tytułu będzie wartość uprzednio poniesionych przez Wnioskodawcę wydatków na nabycie obligacji, w tym wydatków poniesionych w formie potrącenia wzajemnych roszczeń z emitentem (tj. koszty historyczne). . Stosownie bowiem do brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT przychodem jest wartość nominalna udziałów (akcji) obejmowanych za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Przychód ten, zgodnie z art. 12 ust. 1b pkt 2) Ustawy CIT, powinien zostać rozpoznany w dniu wpisania podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie w art. 15 ust. 1j Ustawy CIT ustawodawca uregulował jak należy rozpoznać koszt uzyskania przychodu w przypadku osiągnięcia przychodu w takiej transakcji. Zgodnie z tym przepisem w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – na dzień objęcia tych udziałów (akcji) – ustala się koszt uzyskania przychodu w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie innych niż wymienione w pkt 1 (tj. środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) i 2 (tj. udziałów, akcji, wkładów w spółdzielni) składników majątku podatnika – jeżeli przedmiotem wkładu są te inne składniki (art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy CIT).

Mając powyższe na uwadze, w przypadku gdy przedmiotem aportu (wkładu) są inne składniki majątku podatnika, niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne lub akcje/udziały/wkłady w spółdzielni zastosowanie znajduje art. 15 ust. 1j pkt 3 Ustawy CIT. W regulacji zawartej w art. 15 ust. 1j pkt 3 Ustawy CIT pojęcie „faktycznie poniesione” należy utożsamiać z pojęciem „wydatków na nabycie”. Tym samym to wysokość wydatków na nabycie wyznacza granice określenia wysokości kosztów uzyskania przychodów. Wnioskodawca poniósł wydatki na nabycie obligacji w postaci zapłaty na rzecz emitenta ceny emisyjnej za obligacje. Wydatki te mają charakter wydatków historycznych i nie zostały dotąd zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, wynik podatkowy na transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci obligacji do Spółki Kapitałowej powinien być ustalony w oparciu o brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 3 Ustawy CIT. Oznacza to, w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci obligacji kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy potrącanym z przychodem z tego tytułu będzie wartość uprzednio poniesionych przez Wnioskodawcę wydatków na nabycie obligacji w tym wydatków poniesionych w formie potrącenia wzajemnych roszczeń z emitentem tj. koszty historyczne.

Powyższe stanowisko jest zgodne ze stanowiskiem Ministra Finansów, dla przykładu można podać następujące interpretacje:

*   interpretacji indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 27 grudnia 2012 r. o sygn.: IBPBI/2/423-1221/12/BG, w której Dyrektor stwierdził iż: „Spółka w przypadku objęcia udziałów w Spółce (…) w zamian za wkład niepieniężny w postaci obligacji będzie zobligowana do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości faktycznie poniesionych wydatków na nabycie tych obligacji wchodzących w skład wkładu niepieniężnego na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 3 updop.”
*   interpretacja indywidualna Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 29 kwietnia 2013 r. o sygn.: IBPBI/2/423-186/13/SD;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w z dnia 11 marca 2014 r. o sygn.: IPPB3/423-1014/13-3/DP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.