Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.621.2024.4.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-13
Teza: Składniki majątkowe i niemajątkowe mające być przedmiotem
aportu do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wniesienie Działu do
nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT dla
Wnioskodawcy.
Słowa kluczowe: aport
oddział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 października 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 stycznia 2025 r. – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Wnioskodawca jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest działalność (...). Spółka świadczy usługi
    (...). W ramach swojej działalności operacyjnej Spółka (...).
    Ze względu na zróżnicowanie prowadzonych projektów, Wnioskodawca posiada
    wyodrębnione wewnętrznie jednostki organizacyjne - działy. Działanie to jest
    podyktowane dążeniem do wysokiej jakości świadczonych usług poprzez sformalizowanie
    procesów zarządczych, zakresem odpowiedzialności a także specjalizacją pracowników
    (współpracowników).
    Jednym z takich działów jest dział odpowiedzialny za rozwój oprogramowania pn. X (dalej:
    „X” lub „Oprogramowanie”, natomiast dział jako: „Dział X”). X stanowi również odrębną od
    pozostałych produktów Spółki markę. Oprogramowanie (...) pod tą marką dedykowane
    jest (...). Specjalizacja w tym sektorze jak również fakt, iż X stanowi produkt własny Spółki
    wymaga stosowania innego podejścia projektowego oraz innego rodzaju inwestycji niż
    pozostała działalność Wnioskodawcy. Pozostałe aktywności Spółki realizowane pod marką
    Y koncentrują się na (...). Wyodrębnienie działu X wpisuje się więc w strategię
    Wnioskodawcy - każda z marek Y i X rozwijane są w innych obszarach oraz z
    uwzględnieniem innej strategii, a także przy wykorzystaniu innych zasobów materialnych i
    niematerialnych, co zostało szerzej opisane w dalszej części wniosku.
    Spółka nabyła Oprogramowanie (prawa autorskie do programu komputerowego, a także
    do znaku towarowego X) w 2021 r. Od tamtego czasu Spółka intensywnie rozwija
    Oprogramowanie i komercjalizuje je w modelu subskrypcyjnym (Spółka udziela licencji
    niewyłącznej do Oprogramowania). Wszelkie działania związane z rozwojem i
    komercjalizacją Oprogramowania realizowane są przez ww. dział.
    Dział X został wyodrębniony w celu wykonywania działań związanych z wytwarzaniem,
    utrzymywaniem oraz dystrybucją Oprogramowania, a w szczególności:
      1. prowadzenia działalności związanej z rozwojem Oprogramowania,
      2. utrzymywania i aktualizacji Oprogramowania,
      3. badania możliwości rozwoju Oprogramowania,

      4. zapewnienia bezpieczeństwa użytkowania Oprogramowania,
      5. promowania oraz poszukiwania rynków zbytu Oprogramowania,
      6. dystrybucji Oprogramowania,
      7. pozyskiwania partnerów biznesowych, nowych klientów oraz użytkowników
        końcowych Oprogramowania,
      8. świadczenia usługi wdrażania Oprogramowania u klientów końcowych,
      9. świadczenia usługi utrzymania Oprogramowania,
      10. świadczenia innych usług związanych z Oprogramowaniem.
    Dział X spełnia następujące cechy:
      1. funkcjonuje w oparciu o dające się wyodrębnić składniki materialne (np. środki
        trwałe) oraz składniki niematerialne (np. wartości niematerialne i prawne), w tym:
      a) znak towarowy (niezarejestrowany),
      b) logotyp,
      c) prawo do wzoru wspólnotowego,
      d) prawa do domen internetowych,
      e) strona internetowa (...),
      f) wszelkie prawa do Oprogramowania oraz do innych utworów i przedmiotów praw
        własności intelektualnej związanych z Oprogramowaniem lub majątkiem
        przypisanym do Działu X, w tym: autorskie prawa majątkowe wraz z prawem do
        wykonywania praw zależnych do programu komputerowego w każdej jego formie
        wyrażenia (kod źródłowy, kod wynikowy) i dokumentacji programu
        komputerowego, niezależnie od stopnia ich ukończenia; autorskie prawa
        majątkowe wraz z prawem do wykonywania praw zależnych do utworów innych
        niż program komputerowy lub dokumentacja programu komputerowego
        wchodzących w skład Oprogramowania (...);
      g) aktywowane w postaci WNiP koszty prac rozwojowych dotyczących modułu
        Oprogramowania (...);
      h) wszelkie prawa do baz danych wchodzących w skład majątku przypisanego do
        Działu X, prawo do danych zlokalizowanych na wydzielonej części przestrzeni
        wirtualnej (serwer), na której zlokalizowany jest kod źródłowy i inne elementy
        Oprogramowania,
      i) wszelkie prawa do danych lub informacji poufnych, w tym stanowiących tajemnicę
        przedsiębiorstwa lub tajemnicę handlową Wnioskodawcy, związane z majątkiem
        przypisanym do Działu X,
      j) umowy licencyjne dotyczące Oprogramowania,
      k) komputery przenośne, serwer,
      l) know-how,
      m) umowy, zamówienia;
      2. jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na
        podstawie decyzji Zarządu Spółki;
      3. rozliczenia księgowe są prowadzone w taki sposób, że możliwe jest zidentyfikowanie
        przyporządkowanych do Działu X przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w
        tym należności i zobowiązań);

      4. zakładowy plan kont Wnioskodawcy zawiera odrębne konta analityczne dotyczące
        wyłącznie gospodarki finansowej Działu X;
      5. plany finansowe Wnioskodawcy (budżety) zakładają osiągnięcie przez Dział X
        określonych przychodów i kosztów;
      6. do Działu X przypisany jest zespół pracowników Wnioskodawcy oraz
        współpracowników B2B (świadczących na rzecz Spółki usługi) - są to programiści,
        konsultanci, osoby odpowiedzialne za sprzedaż oraz marketing, a także project
        manager;
      7. posiada wyodrębnione i przyporządkowane zobowiązania związane z działalnością;
      8. składniki majątkowe przyporządkowane do Działu X służą realizacji określonych
        zadań gospodarczych, obejmujących w szczególności rozwój i utrzymanie
        Oprogramowania;
      9. zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Działu X
        może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
        zadania gospodarcze, oparte o samodzielną gospodarkę finansową (w
        szczególności ponoszone koszty funkcjonowania Działu X są pokrywane w pierwszej
        kolejności z uzyskiwanych przez ten dział przychodów) wyodrębnioną z gospodarki
        finansowej Wnioskodawcy.
    Z uwagi na fakt, że w strukturze Spółki wyodrębnione są obecnie w istocie dwa rodzaje
    działalności - rozwijane pod marką X oraz Y - do których przypisane są odrębne zespoły
    składników materialnych i niematerialnych, planowane jest wniesienie aportu w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) do nowej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością tworzonej na potrzeby wyodrębnienia działalności Działu X do
    osobnego podmiotu. Aport zostanie wniesiony zgodnie z odpowiednimi dyspozycjami
    przepisów k.s.h., w szczególności art. 14 § 1 k.s.h., wskazującego jakie warunki musi
    spełniać przedmiot aportu, aby mógł zostać uznany za wkład do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością oraz art. 158 § 1 k.s.h., wskazującego, w jaki sposób należy regulować
    aport w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zobowiązania i należności
    wynikające z umów związanych z działalnością Działu X zostaną przeniesione (w drodze
    zawarcia aneksów lub zawarcia nowych umów) na spółkę po dokonaniu aportu. W
    przypadku, gdyby któryś z kontrahentów Spółki nie zgodził się na aneksowanie lub
    rozwiązanie umowy i zawarcie jej ze spółką, do której zostanie wniesiony aport, Spółka
    pozostanie formalnie stroną takiej umowy i będzie refakturować koszt usługi, której
    faktycznym odbiorcą będzie spółka, do której będzie wniesiony aport na tę spółkę. Aport
    będzie wiązał się również z tzw. przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę w
          1myśl art. 23 ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy w odniesieniu do
    pracowników zatrudnionych w Dziale X. Co więcej, Spółka do której wniesiony zostanie
    aport oraz poszczególni współpracownicy B2B planują zawrzeć trójstronne porozumienia,
    na podstawie których prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o świadczenie
    usług (umowy B2B) z osobami świadczącymi usługi na rzecz Działu X przejdą na
    nowoutworzoną spółkę (spółkę przyjmującą aport w postaci Działu X).
    Jednocześnie, Spółka po wniesieniu planowanego aportu w postaci Działu X będzie nadal
    prowadziła działalność gospodarczą w takim samym zakresie jak obecnie, z wyłączeniem
    tej części działalności, która przypada na Dział X, tj. z wyłączeniem działalności związanej z
    tworzeniem i rozwojem Oprogramowania. W przyszłości możliwa jest jednak współpraca
    obu podmiotów, w ramach której Spółka będzie wykonywała na rzecz spółki, do której
    wniesiony będzie aport usługi wspomagające dystrybucję Oprogramowania. Ewentualne
    świadczenie takich usług pozostaje bez wpływu na ocenę warunku samodzielności Działu
    X, gdyż aktualnie wszystkie czynności sprzedażowe i dystrybucyjne realizowane są
    wyłącznie przez pracowników i współpracowników B2B przypisanych do Działu X. Dział ten
    jest więc (i będzie w momencie aportu) w pełni samodzielny również pod kątem

    prowadzenia działań sprzedażowych i dystrybucji Oprogramowania. Przedmiotowa
    współpraca może lecz nie musi mieć miejsca w przyszłości.
    Spółka po dokonaniu aportu będzie w dalszym ciągu świadczyła usługi związane z
    tworzeniem oprogramowania na zamówienie klientów. W związku z planowanym
    aportem, w Spółce pozostanie majątek służący do realizacji zadań gospodarczych
    prowadzonych pod marką Y, w szczególności w zakresie świadczenia usług opisanych na
    wstępie. Pozostający u Wnioskodawcy majątek będzie niewątpliwie stanowił
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
    Zasadniczym celem planowanego aportu jest więc wyodrębnienie Działu X do
    niezależnego przedsiębiorstwa, które skupi się w całości na dalszym rozwijaniu i sprzedaży
    Oprogramowania jako produktu tego przedsiębiorstwa. Dzięki specjalizacji w jednym
    segmencie (produktowym), przedsiębiorstwo to będzie mogło efektywniej rozwijać
    Oprogramowanie z uwzględnieniem aktualnych trendów technologicznych oraz stale
    podnosić jego jakość. Spółka będzie natomiast w stanie skupić się na prowadzeniu swojej
    głównej działalności gospodarczej rozwijanej pod marką Y.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    1) Nowoutworzona Spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych
      składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    2) Głównym ani jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest i
      nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    3) Wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych.
    Pytania
    1. Czy przedstawiony przez Spółkę zespół składników materialnych i niematerialnych w
      postaci Działu X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT? (stan faktyczny)
    2. Czy wniesienie do nowoutworzonej spółki aportu w postaci Działu X przez
      Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o
      CIT, będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT dla Wnioskodawcy?
      (zdarzenie przyszłe)
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie Pytania 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
    Działu X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT.
    Zbycie aktywów może być dokonane jako przeniesienie zbioru pojedynczych aktywów lub
    przeniesienie przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zakładu)
    kontynuującego działalność (ZCP). Konsekwencje podatkowe planowanej reorganizacji
    będą różne w zależności od ustalenia, czy dokonywane jest przeniesienie poszczególnych
    składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku stanowią ZCP, bowiem
    wówczas, transakcja jej wniesienia aportem do innego podmiotu, stanowi czynność
    podatkowo neutralną z perspektywy ustawy o CIT.
    Definicję ZCP ustawa o CIT określa w art. 4a pkt 4, uznając za ZCP organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań

    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w
              1 rozumieniu art. 55ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników, stanowiącym
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć prowadzeniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W świetle ww. definicji z ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako
    przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym,
    co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy
    przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy,
    że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Zatem, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, spełniać
    powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych;
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale
    musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane jako wydzielenie w sferze
    zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w
    przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z
    przypisaniem do takiej jednostki pracowników. W praktyce można stwierdzić, że
    wyodrębnienie organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki,
    regulamin, zarządzenie, uchwałę organu lub inny podobny akt, ale również może wynikać
    ze stanu faktycznego. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że
    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które
    formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 Kodeksu
    cywilnego.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest

    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Ponadto wskazać należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa była
    wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który w wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, wskazał
    kluczowe cechy jakie powinna zawierać zorganizowana część przedsiębiorstwa, a
    mianowicie: powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co
    oznacza, że przenoszony majątek powinien stanowić na tyle zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy),
    iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu;
    powinna być wydzielona w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku
    jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym
    przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa
    podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in.
    w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2018 r. (sygn. akt II FSK 2289
    /16), wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808
    /16), wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 18 grudnia 2017 r.
    (sygn. akt I SA/Po 465/17) czy w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w 9 sierpnia 2019 r. (Znak: 0112-KDIL1-3.4012.301.2019.2.
    KB) i w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 sierpnia
    2019 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.400.2019.2.RK).
    Przenosząc powyższe rozważania teoretyczne na przedstawione przez Wnioskodawcę
    zdarzenie przyszłe [stan faktyczny i zdarzenie przyszłe – przyp. organu], należy wskazać, iż
    w jego ocenie Dział X wpisuje się we wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wymaga podkreślenia, że Dział X, który ma być
    przedmiotem aportu, odznacza się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i
    funkcjonalnym. Zdaniem Wnioskodawcy dział ten wyposażony został w składniki
    materialne i niematerialne, pozwalające na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej poza Spółką. Ponadto w ramach aportu dojdzie do transferu dedykowanej
    kadry pracowniczej, która umożliwi kontynuowanie prowadzenia działalności w
    dotychczasowym zakresie.
    Wyodrębnienie organizacyjne.
    Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i
    organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w przedsiębiorstwie
    jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej
    jednostki pracowników.
    Na podstawie interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów, można stwierdzić, że
    wyodrębnienie organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki,

    regulamin, zarządzenie lub inny podobny akt, ale również może wynikać ze stanu
    faktycznego. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć przykładowo, że:
      a) ZCP jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa,
        np. działem, oddziałem;
      b) ZCP posiada wyznaczonych pracowników, których umowy przechodzą
        automatycznie na nabywcę (następcę) ZCP na podstawie obowiązujących przepisów
        Kodeksu pracy;
      c) przedsiębiorca zawiera odrębne umowy, które dotyczą tylko ZCP, a nie innych części
        jego przedsiębiorstwa.
    Co ważne, ocena, czy dany zespół składników majątkowych stanowi ZCP, powinna być
    dokonywana w dniu jego przeniesienia, z punktu widzenia nabywcy.
    W ramach aportu Działu X do nowoutworzonej spółki zostaną przeniesione składniki
    materialne i niematerialne składające się na Dział X zgodnie z opisem wskazanym na
    wstępie wniosku. Zdaniem Wnioskodawcy, są one w pełni wystarczające z punktu
    widzenia prowadzenia samodzielnej działalności. Wymaga nadmienienia, że stopień
    zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach Działu X pozwala na
    realizowanie zadań z zakresu rozwoju, utrzymania i komercjalizacji Oprogramowania, za
    które odpowiedzialny jest aktualnie wyłącznie Dział X jako wyodrębniona jednostka
    organizacyjna Spółki. Powyższe świadczy zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym tej
    części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Należy również podkreślić, że Dział X decyzją Zarządu Spółki został odpowiednio
    wydzielony w strukturach Spółki.
    W orzecznictwie podkreśla się, iż dla ukonstytuowania ZCP niezbędne są zasoby ludzkie w
    postaci odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni stanowią o możliwości
    prowadzenia określonej działalności poza spółką. Wnioskodawca wskazuje zatem, iż wraz
    z transferem przedstawionych elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia
    dedykowanej kadry pracowników. W ramach aportu Działu X dojdzie do przejęcia części
    zakładu pracy przez nowoutworzoną spółkę. Co więcej w związku z aportem
    Wnioskodawca, spółka do której wniesiony zostanie aport oraz poszczególni
    współpracownicy B2B planują zawrzeć trójstronne porozumienia, na podstawie których
    prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o świadczenie usług (umowy B2B) z
    osobami świadczącymi usługi na rzecz Działu X przejdą na nowoutworzoną spółkę (spółkę
    przyjmującą aport w postaci Działu X).
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy tak uformowana masa składników
    materialnych i niematerialnych świadczy o wyodrębnieniu organizacyjnym Działu X, które
    jest niezbędne z punktu widzenia prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.
    Jak bowiem wskazuje się w orzecznictwie, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, iż ZCP
    prowadzi swoją działalność w formie działu, wydział lub oddziału, który został
    odpowiednio wydzielony w dotychczasowej strukturze. WSA w Szczecinie w wyroku z 11
    kwietnia 2019 r., sygn. akt I SA/Sz 84/19, nadmienił, że: „z kolei wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”. Podobne stanowisko
    zostało obrane w wyroku NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15, WSA w
    Rzeszowie z 6 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Rz 525/19, czy WSA w Warszawie z 2 grudnia
    2011 r., sygn. akt III SA/Wa 259/11. Wymaga także podkreślenia, że analogiczne
    stanowisko przedstawiają organy podatkowe, co wynika z ostatnich interpretacji
    podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 czerwca 2023
    r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.197.2023.4.AWY) oraz 30 maja 2023 r. (Znak: 0112-KDIL3.
    4012.178.2023.2.EW). Należy również zaznaczyć, iż wydzielany ZCP powinien posiadać

    dedykowanych pracowników, bowiem oni pozwalają na kontynuację prowadzenia
    działalności gospodarczej, która docelowo ma być niezależna od realizowanej przez
    macierzyste przedsiębiorstwo.
    Reasumując zatem, przedstawione w zdarzeniu przyszłym [stanie faktycznym i zdarzeniu
    przyszłym – przyp. organu] wyodrębnienie nosi cechy wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wydzielane składniki majątku są bowiem uformowane w odpowiednie struktury, które
    pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności gospodarczej. Dział X będzie
    posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie realizowała działalność
    prowadzoną dotychczas w ramach struktur Wnioskodawcy. W związku z tym należy
    stwierdzić, iż Dział X odznacza się właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.
    Wyodrębnienie funkcjonalne.
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych,
    przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są
    odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.
    Punktem odniesienia jest rola, jaką te składniki majątku pełnią w funkcjonowaniu w
    istniejącym przedsiębiorstwie (stopień, w jakim stanowią całość wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie).
    Na podstawie orzecznictwa organów podatkowych i sądów administracyjnych można
    stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że charakter działalności gospodarczej
    ZCP jest możliwy do odróżnienia od głównych działań całego przedsiębiorstwa.
    Najważniejszym kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność ZCP do tworzenia
    samodzielnego przedsiębiorstwa zdolnego do realizacji swoich zadań gospodarczych
    poprzez wyodrębniony zespół składników majątkowych, które są przypisane do ZCP. ZCP
    musi posiadać potencjał do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej jako
    niezależny podmiot gospodarczy. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne
    tworzące ZCP muszą umożliwiać podmiotowi przejmującemu (nabywającemu) podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach wyodrębnionego przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca podkreśla, że działalność prowadzona w ramach Działu X jest niezależna i
    odrębna od tej wykonywanej przez Spółkę. O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt,
    iż w ramach Działu X zostaną przeniesione w postaci aportu składniki materialne i
    niematerialne, tj.:
      a) znak towarowy (niezarejestrowany),
      b) logotyp,
      c) prawo do wzoru wspólnotowego,
      d) prawa do domen internetowych,
      e) strona internetowa www.X.com,
      f) wszelkie prawa do Oprogramowania oraz do innych utworów i przedmiotów praw
        własności intelektualnej związanych z Oprogramowaniem lub majątkiem
        przypisanym do Działu X, w tym: autorskie prawa majątkowe wraz z prawem do
        wykonywania praw zależnych do programu komputerowego w każdej jego formie
        wyrażenia (kod źródłowy, kod wynikowy) i dokumentacji programu
        komputerowego, niezależnie od stopnia ich ukończenia; autorskie prawa
        majątkowe wraz z prawem do wykonywania praw zależnych do utworów innych niż
        program komputerowy lub dokumentacja programu komputerowego wchodzących
        w skład Oprogramowania (...);
      g) aktywowane w postaci WNiP koszty prac rozwojowych dotyczących modułu
        Oprogramowania (...);
      h) wszelkie prawa do baz danych wchodzących w skład majątku przypisanego do
        Działu X, prawo do danych zlokalizowanych na wydzielonej części przestrzeni

        wirtualnej (serwer), na której zlokalizowany jest kod źródłowy i inne elementy
        Oprogramowania,
      i) wszelkie prawa do danych lub informacji poufnych, w tym stanowiących tajemnicę
        przedsiębiorstwa lub tajemnicę handlową Wnioskodawcy, związane z majątkiem
        przypisanym do Działu X,
      j) umowy licencyjne dotyczące Oprogramowania,
      k) komputery przenośne, serwer,
      l) know-how,
      m) umowy, zamówienia.
    Są one dedykowane do prowadzenia działalności Działu X, tj. w zakresie rozwoju,
    utrzymania oraz dystrybucji Oprogramowania. Zdaniem Wnioskodawcy tak uformowany
    zespół składników majątkowych będzie w pełni wystarczający do prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie analogicznym do działalności realizowanej aktualnie w ramach
    Działu X.
    Reasumując powyższe, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż tak ukształtowany profil
    działalności Działu X świadczy o jego wyodrębnieniu funkcjonalnym. Wymaga
    wyartykułowania fakt, że prowadzona przez Dział X działalność jest samodzielna,
    wykonywana przez dedykowaną kadrę pracowników i współpracowników B2B.
    Wyodrębnienie finansowe.
    Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w
    sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.
    Zgodnie z przeważającym poglądem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe
    istnieje, jeżeli możliwe jest ustalenie wyniku finansowego ZCP odrębnie od wyniku
    finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na których ewidencjonowane
    są np. przychody związane z danym zespołem składników majątkowych nie jest konieczny,
    ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół
    składników majątkowych.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej ZCP, ale sytuację, w
    której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP, poprzez właściwe ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych
    (przynajmniej na poziomie rachunkowości zarządczej).
    Wnioskodawca zaznacza, iż z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego [stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego – przyp. organu] wynika również wyodrębnienie
    finansowe Działu X. Jak bowiem wskazano:
      1) rozliczenia księgowe są prowadzone w taki sposób, że możliwe jest zidentyfikowanie
        przyporządkowanych do Działu X przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w
        tym należności i zobowiązań);
      2) zakładowy plan kont Wnioskodawcy zawiera odrębne konta analityczne dotyczące
        wyłącznie gospodarki finansowej Działu X;
      3) plany finansowe Wnioskodawcy (budżety) zakładają osiągnięcie przez Dział X
        określonych przychodów i kosztów.
    Zatem w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy możliwe jest przypisanie do
    poszczególnych jego jednostek, w tym Działu X, środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych, zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez Dział X.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe wyraźnie świadczy o zaistnieniu wyodrębnienia
    finansowego. W orzecznictwie podkreśla się bowiem, iż wyodrębnienie finansowe oznacza

    wystąpienie sytuacji, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    ZCP. Zostało to wyartykułowane chociażby w wyroku WSA w Rzeszowie z 21 listopada
    2019 r., sygn. akt I SA/Rz 691/19, w którym wskazano, że: „Wyodrębnienie finansowe
    oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno
    być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej
    części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń”. W związku z powyższym należy
    podkreślić, iż Dział X spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.
    O samodzielności finansowej świadczy również fakt, iż Wnioskodawca otrzymał
    dofinansowanie na rozwój Oprogramowania (utworzenie modułu ...) z (...). W związku z
    tym, że dofinansowany projekt pozostaje w tzw. okresie trwałości, przed dokonaniem
    aportu Działu X Wnioskodawca uzyska zgodę (...) na jego dokonanie. W związku z tym, że
    otrzymane dofinansowanie pozostaje w nierozerwalnym związku z projektem
    realizowanym przez Dział X, konieczność uzyskania powyższej zgody świadczy o
    odrębności finansowej Działu X od pozostałych jednostek w Spółce.
    W związku z tym, wskazać należy, że analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść
    powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że przedmiot planowanego przez Spółkę
    aportu w postaci składników majątkowych w formie Działu X, stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Dział X jest bowiem
    wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej,
    funkcjonalnej i jest on zdolny do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych.
    W zakresie Pytania 2
    W opinii Wnioskodawcy, w związku z faktem, iż transakcja aportu będzie dotyczyła
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działu X, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7
    w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT nie będzie ona stanowiła przychodu dla
    Spółki.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Dział X wykazuje wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne
    oraz finansowe, w związku z czym należy stwierdzić, iż stanowi on zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Wobec tego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit.
    b ustawy o CIT, nie dojdzie do uzyskania przychodu po stronie Spółki, która rzeczone ZCP
    będzie wnosiła aportem do nowoutworzonej spółki.
    Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychód po stronie wnoszącego
    wkład stanowi wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
    wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest
    niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
    wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu
    wkładu niepieniężnego. Jednak zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do
    przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Literalna wykładnia powyżej wskazanych przepisów wskazuje, iż w przypadku gdy
    przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub ZCP, transakcja taka nie będzie stanowiła
    przychodu po stronie wnoszącego aport. Ze względu na fakt, iż wskazane w opisie
    zdarzenia przyszłego [stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego – przyp. organu] składniki
    majątku będą zdaniem Wnioskodawcy tworzyły i to one będą przedmiotem aportu, a
    nowoutworzona spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład

    przekazanych jej ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład - Wnioskodawcy, po stronie Spółki nie powstanie przychód. Aport ZCP w postaci
    Działu X będzie zatem dla Spółki neutralny podatkowo.
    Wskazane stanowisko dotyczące neutralności podatkowej zostało potwierdzone przez
    organy podatkowe. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2023 r., Znak:
    0111-KDIB1-1.4010.786.2022.2.SH, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził
    prawidłowość poniższego stanowiska wnioskodawcy: „z uwagi na fakt, że przedmiotem
    aportu będzie Departament D., stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w opisanym zdarzeniu przyszłym znajdzie
    zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. W
    konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód”.
    Podobny pogląd można również dostrzec np. w interpretacji indywidualnej z 17 maja 2022
    r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.75.2022.4.DP) czy w interpretacji indywidualnej z 13 stycznia
    2010 r. (Znak: IPPB5/423-655/09-2/MB).
    W związku z powyższym należy stwierdzić, iż planowany aport będzie neutralny
    podatkowo. Jak wskazują bowiem powyższe przepisy oraz przytoczone interpretacje
    podatkowe, transfer zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a dokładniej jego wartość w
    postaci wkładu, nie stanowi przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b. Reasumując
    zatem, Spółka nie będzie zobowiązana do uwzględnienia przychodu z tytułu aportu ZCP,
    więc przedmiotowa transakcja będzie dla niej neutralna podatkowo.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.

    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przedstawiony przez
    Spółkę zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu X stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego na grunt niniejszej sprawy,
    stwierdzić należy, że planowane wniesienie aportu w postaci zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (Działu X) do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie
    spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4 pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Przedstawione we wniosku oraz jego uzupełnieniu okoliczności wskazują, że opisany
    zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział X, będzie
    cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i
    będzie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    przypisane mu zadania.
    Jak wynika z opisu sprawy Dział X spełnia następujące cechy:
      1) funkcjonuje w oparciu o dające się wyodrębnić składniki materialne (np. środki
        trwałe) oraz składniki niematerialne (np. wartości niematerialne i prawne),
      2) jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na
        podstawie decyzji Zarządu Spółki;

      3) rozliczenia księgowe są prowadzone w taki sposób, że możliwe jest zidentyfikowanie
        przyporządkowanych do Działu X przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w
        tym należności i zobowiązań);
      4) zakładowy plan kont Wnioskodawcy zawiera odrębne konta analityczne dotyczące
        wyłącznie gospodarki finansowej Działu X;
      5) plany finansowe Wnioskodawcy (budżety) zakładają osiągnięcie przez Dział X
        określonych przychodów i kosztów;
      6) do Działu X przypisany jest zespół pracowników Wnioskodawcy oraz
        współpracowników B2B (świadczących na rzecz Spółki usługi) - są to programiści,
        konsultanci, osoby odpowiedzialne za sprzedaż oraz marketing, a także project
        manager;
      7) posiada wyodrębnione i przyporządkowane zobowiązania związane z działalnością;
      8) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu X służą realizacji określonych
        zadań gospodarczych, obejmujących w szczególności rozwój i utrzymanie
        Oprogramowania;
      9) zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Działu X
        może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
        zadania gospodarcze, oparte o samodzielną gospodarkę finansową (w
        szczególności ponoszone koszty funkcjonowania Działu X są pokrywane w pierwszej
        kolejności z uzyskiwanych przez ten dział przychodów) wyodrębnioną z gospodarki
        finansowej Wnioskodawcy.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro w opisie sprawy
    wskazują Państwo, że Dział X, który ma być przedmiotem aportu:
      - odznacza się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym, funkcjonalnym i
      - jest wyposażony w składniki materialne i niematerialne, pozwalające na
        prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej poza Spółką oraz
      - w ramach aportu dojdzie do transferu dedykowanej kadry pracowniczej, która
        umożliwi kontynuowanie prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie.
    to w efekcie składniki majątkowe i niemajątkowe mające być przedmiotem aportu przez
    Państwa do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będą zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało
    uznać za prawidłowe.
    Kolejna Państwa wątpliwość w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczy
    ustalenia, czy wniesienie do nowoutworzonej spółki aportu w postaci Działu X przez
    Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT,
    będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty
    w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody
    pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze
    definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub
    zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
      podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
      spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie sprawy składniki majątku będą tworzyły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to

    one będą przedmiotem aportu, a nowoutworzona Spółka otrzymująca wkład przyjmie dla
    celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj.
    Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z
    art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport ww. zespołu składników
    materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Co istotne, wskazali Państwo, że wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powyższe
    przyjęto jako element opisu sprawy, niepodlegający ocenie.
    Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że wniesienie przez Państwa Działu X do
    nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie neutralne podatkowo
    na gruncie ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Interpretacja dotyczy zdarzenia
    przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu
    wydania interpretacji.
    W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa
    wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w
    których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie
    ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.