Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-2/4511-659/15/ZuK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-02-05
Teza: Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną.
Słowa kluczowe: akcjonariusz; przekształcanie; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; spółki-spółka osobowa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 5 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 6 listopada 2015 r., który w tym dniu wpłynął do Organu drogą elektroniczną, uzupełnionym 16 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 listopada 2015 r. otrzymano ww. wniosek, uzupełniony 16 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA). SKA planuje przekształcić się w spółkę akcyjną (dalej: Spółka akcyjna). W chwili przekształcenia SKA będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W wyniku przekształcenia Wnioskodawca uzyska status akcjonariusza Spółki akcyjnej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.). Na dzień przekształcenia SKA może dysponować niepodzielonym zyskiem i/lub kapitałem zapasowym powstałym w wyniku przekazania zysku na kapitał zapasowy. Zysk ten oraz kapitały po przekształceniu SKA pozostaną majątkiem spółki przekształconej (Spółki akcyjnej). W wyniku przekształcenia nie dojdzie do podwyższenia wartości kapitału zakładowego spółki, tzn. kapitał zakładowy Spółki akcyjnej jako spółki przekształconej będzie równy kapitałowi zakładowemu SKA jako spółki przekształcanej.

W związku z powyższym zdarzeniem przyszłym zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę akcyjną po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie SKA w Spółkę akcyjną nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W chwili przekształcenia SKA będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym w ramach planowanego przekształcenia, dojdzie do przekształcenia podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (SKA) w innego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (Spółka akcyjna).

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych – spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Spółce przekształconej przysługują – na podstawie przepisu art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych – wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej; w szczególności spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem (chyba, że przepisy szczególne stanowią inaczej).

W konsekwencji, spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez następcę prawnego. Wspólnik spółki przekształcanej staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej, a majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej.

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

\-wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Tym samym należy uznać, że w wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową przekształcona spółka kapitałowa (Spółka akcyjna) wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej SKA. Przekształcenie spółek powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na podmiot, który dalszą działalność ma kontynuować jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej. Przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 361 ze zm.) nie zawierają szczególnych regulacji dotyczących skutków podatkowych przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (jakim jest SKA) w inną spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (jaką jest Spółka akcyjna). Nie znajdzie tutaj zastosowania przepis art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną), gdyż dotyczy on sytuacji, w której udziały/akcje są obejmowane w zamian za wkład niepieniężny. Z kolei przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczy sytuacji, w której dochodzi do przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego w spółki niebędące podatnikami podatku dochodowego, czyli mógłby on znaleźć zastosowanie przykładowo w sytuacji, gdyby doszło do przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytową. Nie będzie on miał zatem zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. A contrario, wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi wspólnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej spółki kapitałowej. Przekształcenie SKA w Spółkę akcyjną to proces zmierzający jedynie do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym u wspólnika przekształcanej SKA nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (Spółki akcyjnej) ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. W konsekwencji należy przyjąć, że przekształcenie będzie neutralne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych dla Wnioskodawcy.

Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem przyszłego akcjonariusza przekształconej Spółki akcyjnej (Wnioskodawcy) nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej – odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) – w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.