Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4010.332.2019.2.APA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-12-11
Teza: ustalenie czy wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z Programem będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; programy-program motywacyjny
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych, przedstawione we wniosku z 10 października 2019 r. (data wpływu 18 października 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z Programem będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 18 października 2019 r. wpłynął do tutejszego organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z Programem będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

**We wniosku złożonym przez:**

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: (\`(...)\`) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: Pan (\`(...)\`),

**przedstawiono następujące stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:**

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji maszyn rolniczych, ogrodniczych, komunalnych, itd. na rynku w Polsce za pośrednictwem sieci dealerów, którzy ofertują i sprzedają maszyny klientom końcowym.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i jednocześnie jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „PIT”).

Obecnie jedynym udziałowcem Spółki jest X z siedzibą w Luksemburgu.

Z kolei, udziałowcem X jest Y – jednocześnie, nie wcześniej niż z dniem 21 października 2019 r. planowane jest połączenie obu luksemburskich spółek, w taki sposób, że Y przejmie X.

W konsekwencji, z dniem połączenia obu podmiotów, jedynym udziałowcem Spółki będzie Y.

Zarówno Spółka, jak również obecny i przyszły udziałowiec Spółki są członkami międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), której centralnym podmiotem jest amerykańska spółka C (dalej: C).

C jest spółką akcyjną utworzoną na gruncie przepisów prawa amerykańskiego, notowaną na giełdzie i jest jednostką dominującą – w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości (zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 tejże ustawy) – w stosunku do Spółki.

Spółka dominująca, tj. C, wdrożyła globalny program (dalej: „Program”), którego celem jest m.in. wzmocnienie poczucia związania pracowników wyróżniających się lub strategicznych z perspektywy działalności Spółki i/lub Grupy, wzrost ich motywacji oraz zatrzymanie kluczowych dla działalności pracowników w dłuższej perspektywie.

Uczestnikiem Programu – i jednocześnie pracownikiem Spółki zatrudnionym na umowie o pracę oraz osobą zainteresowaną w niniejszej sprawie (niebędącą stroną postępowania) – jest Pan M. L. (dalej: „Uczestnik”). Uczestnik jest pracownikiem wyższego szczebla Spółki (Prezesem), który pełni kluczową rolę w Spółce.

Uczestnik jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Program jest systemem wynagradzania utworzonym przez C na podstawie uchwały walnego zgromadzenia C.

Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne, nie wynika z treści umowy o pracę zawartej pomiędzy Uczestnikiem a Spółką ani z uchwały powołującej go na stanowisko Prezesa Zarządu. Wynika ono wyłącznie z dokumentów korporacyjnych Programu obowiązujących w Grupie. W konsekwencji, Spółka nie ma wpływu na zasady działania Programu ani na wybór pracowników uprawnionych do przystąpienia do Programu.

Jednocześnie, Uczestnika nie łączy z C żadna umowa o pracę lub o podobnym charakterze. Uczestnik nie wykonuje również żadnych prac na rzecz C.

Uczestnikowi Programu przyznawane są nieodpłatnie akcje z ograniczeniami, tzw. RSU (ang. Restricted Stock Units), w ramach których prawo do rozporządzania akcjami zostaje odroczone w czasie na z góry określony termin (tzw. okres vestingu).

RSU – do czasu ich nieodpłatnej wymiany na akcje – nie uprawniają Uczestnika do dysponowania akcjami, otrzymywania dywidend z akcji, ani wymiany ich na gotówkę. Tym samym prawo Uczestnika do otrzymania akcji w przyszłości nie jest również zbywalne. Nie ma również możliwości określenia z góry wartości akcji, które zostaną przyznane Uczestnikowi w ramach realizacji RSU po upływie okresu vestingu.

W oparciu o RSU – po upływie określonego okresu (tj. po upływie tzw. okresu hostingu) – następuje realizacja praw z jednostek RSU i są one wymieniane na akcje C, które Uczestnik otrzymuje nieodpłatnie, zgodnie z zasadami określonymi w Programie. Warunkiem otrzymania akcji jest pozostawanie przez Uczestnika w stosunku pracy w podmiocie z Grupy (w analizowanym przypadku – w Spółce) w okresie nabywania uprawnień oraz w czasie nabywania akcji.

Przyznawane przez C akcje są deponowane na rachunku maklerskim Uczestnika.

Po otrzymaniu akcji, Uczestnik ma prawo dysponować nimi w dowolny sposób – w tym dokonać ich sprzedaży – przy czym działania te przeprowadza samodzielnie i ani Spółka ani C nie są zaangażowane w te działania i podejmowane przez Uczestnika decyzje. Ewentualna sprzedaż następuje na zasadach rynkowych (np. na giełdzie).

C będzie obciążał Spółkę – na podstawie noty – kosztami Programu, tj. wartością akcji C przekazanych Uczestnikowi, według wyceny na dzień ich przekazania w związku z realizacją przez Uczestnika praw wynikających z RSU.

Pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi istnieje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania – umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r.

Na potrzeby niniejszego wspólnego wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego – Spółka i Uczestnik zwani są łącznie Zainteresowanymi.

Ponadto we wniosku Wnioskodawca wskazał dane kontrahentów w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z Programem będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Zdaniem Zainteresowanych, Wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z Programem będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm.)), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

W związku z ogólnym charakterem powyższej definicji, w praktyce organów podatkowych wykształciła się linia interpretacyjna, zgodnie z którą podatnik jest uprawniony do rozpoznania danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów, jeśli spełnione zostały łącznie następujące warunki:

1.  podatnik jest w stanie wykazać, iż poniesiony przez niego wydatek jest związany z osiąganymi przez niego przychodami (tj. że dany wydatek jest związany z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą i w racjonalny sposób może przyczynić się do powstania przychodu w przyszłości); związek wydatku z działalnością prowadzoną przez podatnika może mieć przy tym charakter pośredni;
2.  podatnik jest w stanie wykazać, iż w związku z poniesieniem danego wydatku uzyskał rzeczywistą korzyść;
3.  wydatek nie został wymieniony w katalogu kosztów niestanowiących kosztu uzyskania przychodów, określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT;
4.  podatnik posiada dokumentację potwierdzającą poniesienie danego wydatku;
5.  poniesienie wydatku miało charakter definitywny (bezzwrotny).

Jak zostało wskazane w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, C będzie obciążał Spółkę – na podstawie noty – kosztami Programu, tj. wartością akcji C przekazanych Uczestnikowi, według wyceny na dzień ich przekazania.

W konsekwencji, mając na uwadze powyższe przesłanki uznania wydatku za koszt podatkowy oraz przedstawiony opis sytuacji, zdaniem Spółki należy uznać, iż:

*   wdrożenie Programu ma na celu osiągnięcie przez spółki z Grupy – w tym przez Spółkę – wymiernych korzyści biznesowych, np. utrzymanie strategicznych pracowników, wzrost ich motywacji do pracy oraz związanie ich z pracodawcą w dłuższej perspektywie, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe Spółki i uzyskanie rzeczywistej korzyści;
*   wydatek nie został wymieniony w katalogu kosztów wskazanych w art. 16 ustawy o CIT;
*   Spółka będzie posiadała odpowiednią dokumentację – w formie not wystawionych przez C;
*   Spółka poniesie wydatek z zasobów własnych i będzie on miał charakter bezzwrotny.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, będzie ona uprawniona do zaliczenia kosztów Programu do kosztów uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe – przykładowo:

*   w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lipca 2018 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.214.2018.1.JC), w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia;
*   w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 kwietnia 2018 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4010.29.2018.2.KK), w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy w tym zakresie i odstąpił od uzasadnienia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej – interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Organ podziela stanowisko Wnioskodawcy w świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 4.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest rozstrzygnięcie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4. W pozostałym zakresie, tj. w podatku dochodowym od osób fizycznych wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Końcowo, Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego będzie różnił się zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Odnosząc się do przywołanych przez Zainteresowanych interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`) za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.