Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.297.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-12
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży
Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go
    Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 października 2025 r. (wpływ 16
    października 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A Société civile (...)
        (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B sp. z o.o.
    (...);

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku
    A (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej „Nabywca”) zamierza nabyć od
    spółki B sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej „Zbywca”) (dalej
    Nabywca i Zbywca łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) przysługujące Zbywcy:
    a) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w
      (...), składającej się z działek ewidencyjnych nr (...) oraz (...), obręb (...), dla których Sąd
      Rejonowy (...), prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) (dalej „Grunt”);
    b) prawo własności posadowionych na Gruncie: (i) budynku magazynowego z częścią
                                2biurowo-socjalną o powierzchni użytkowej (...) m (dalej: „Budynek Magazynowy”) oraz
                                  2(ii) budynku portierni o powierzchni użytkowej (...) m (dalej: „Portiernia”) – oddanych
      do użytkowania na podstawie decyzji (...) o pozwoleniu na użytkowanie ((...)) z (...) 2024
      r. (dalej łącznie „Budynki”);
    c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli i urządzeń
      technicznych, w tym w szczególności: parkingu, placu manewrowego, drogi
      dojazdowej, ogrodzenia, bramy, szlabanów, wiat kurierskich, muru oporowego,
      oświetlenia zewnętrznego, instalacji i przyłączy energetycznych, wodno-
      kanalizacyjnych, gazowych, telekomunikacyjnych, kanalizacji deszczowej (dalej łącznie „
      Budowle”);
    (dalej Grunt, Budynki oraz Budowle łącznie jako „Nieruchomość”);
    d) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego (dalej jako
      „Transakcja”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od
    towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT naliczonego) oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach
    Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej
    Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Zbywcy i Nabywcy, (pkt 4) okoliczności nabycia
    Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy
    (pkt 5) szczegółowy zakres planowanej Transakcji, a także (pkt 6) opis działalności, którą
    Nabywca będzie prowadził po Transakcji.

    2. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji
    Grunt jest własnością Skarbu Państwa.
    Zbywca jest użytkownikiem wieczystym Gruntu i właścicielem posadowionych na nim
    Budynków i Budowli.
    Prawo użytkowania wieczystego Gruntu, wówczas niezbudowanego, zostało nabyte przez
    Zbywcę w 2024 r.
    Na Gruncie Zbywca zrealizował inwestycję magazynową – Budynki wraz z infrastrukturą
    towarzyszącą w postaci Budowli – które zostały oddane do użytkowania (...) 2024 r. Cała
    Nieruchomość (w tym Budynki i Budowle) została wynajęta na rzecz jednego najemcy
    (dalej „Najemca”), z którym Zbywca zawarł stosowną umowę najmu jeszcze przed
    realizacją swojej inwestycji (tj. (...) 2023 r.). Pierwotnie inwestycja została zrealizowana
    przez Zbywcę w celu jej wynajmu w całości na rzecz Najemcy, z opcją poszukiwania
    inwestora, który nabędzie Nieruchomość od Zbywcy.
    Każda z działek ewidencyjnych wchodzących w skład Gruntu i objętych planowaną
    Transakcją jest zabudowana Budynkami i/lub Budowlami lub ich częściami.
    Rozpoczęcie eksploatacji Budynków i infrastruktury towarzyszącej w postaci ogółu
    Budowli nastąpiło w (...) 2024 r. – poprzez wydanie Najemcy całości powierzchni użytkowej
    Budynków oraz miejsc parkingowych. W dacie złożenia niniejszego wniosku cała
    Nieruchomość (w tym wszystkie dostępne powierzchnie użytkowe Budynków) są wynajęte
    i przekazane Najemcy.
    Z uwagi na pierwotnie planowane przeznaczenie (wynajem Nieruchomości na rzecz
    inwestora), poszczególne elementy składające się na Nieruchomość, tj. prawo
    użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli, zostały
    zakwalifikowane przez Zbywcę dla celów księgowych i podatkowych jako „środki trwałe”.
    Tym samym Budynki i Budowle były amortyzowane przez Zbywcę dla celów podatkowych,
    na podstawie stosownych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    (dalej również jako „CIT”).
    Budynki oraz towarzyszące im Budowle (jako nowo oddane obiekty) nie były przedmiotem
    ulepszeń (modernizacji) dokonywanych przez Zbywcę (ewentualne prace w Budynkach
    dotyczyły aranżacji wynajętych powierzchni przez Zbywcę na rzecz Najemcy, tzw. fit-
    outów, które jednak nie stanowiły modernizacji w rozumieniu regulacji w zakresie CIT).
    Ponadto do momentu zawarcia planowanej Transakcji (sprzedaży Nieruchomości),
    Zbywca ani Najemca nie zamierzają i nie będą przeprowadzać żadnych istotnych prac
    modernizacyjnych, ani dokonywać ulepszeń w zbywanych obiektach (Budynkach i
    Budowlach), których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej któregokolwiek z
    tych obiektów.
    Budynki i Budowle po ich wybudowaniu i oddaniu do użytkowania są wykorzystywane
    przez Zbywcę do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT – wynajmu
    długoterminowego, na podstawie umowy najmu zawartej przez Zbywcę z Najemcą.
    Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony: (a) w związku z
    nabyciem prawa użytkowania wieczystego Gruntu, (b) w związku z wybudowaniem
    Budynków i Budowli, a także (c) w związku z zakupem przez Zbywcę towarów i usług
    związanych z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Budynków i Budowli – w zakresie
    wydatków ponoszonych przez Zbywcę.
    W związku z Transakcją, umowa najmu z Najemcą nie zostanie rozwiązana i zgodnie z
    regulacjami obowiązującymi w zakresie prawa cywilnego, ogół praw i obowiązków Zbywcy
    wynikających z tej umowy z mocy prawa przejdzie na Nabywcę.
    Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje (np.
    przyłącza lub sieci) lub elementy instalacji będące własnością podmiotów trzecich, które w
    świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Do tego rodzaju

    obiektów mogą należeć zlokalizowane na lub w Gruncie fragmenty sieci przesyłowych (w
    szczególności energetycznej, wodociągowej, kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej).
    Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
    (dalej również: „KC”), wyżej wymienione instalacje nie są traktowane jako część składowa
    gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie
    instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.
    Nieruchomość zasadniczo nie jest objęta obowiązującym miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego (niewielka część Nieruchomości od strony północnej,
    wzdłuż drogi objęta jest planem z przeznaczeniem na zieleń izolacyjną). Inwestycja w
    postaci Budynków i Budowli wzniesionych na Gruncie została zrealizowana przez Zbywcę
    na podstawie dwóch decyzji o warunkach zabudowy.
    3. Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy
    Nabywca jest francuskim funduszem nieruchomościowym zarządzanym przez francuską
    spółkę (...) (dalej „Spółka Zarządzająca”). Nabywca został utworzony w celu umożliwienia
    inwestorom inwestowania w (...).
    Nabywca, jako fundusz nieruchomościowy, jest podmiotem prowadzącym działalność
    gospodarczą w obszarze najmu długoterminowego, która, z uwagi na jej przedmiot,
    podlega opodatkowaniu VAT.
    Po Transakcji Nabywca planuje kontynuowanie wynajmu Nieruchomości na rzecz
    obecnego Najemcy i ewentualnych przyszłych najemców.
    Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie
    zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).
    Zbywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie
    zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).
    Zbywca wykorzystuje i planuje wykorzystywać zbywaną Nieruchomość w całości do celów
    prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT – tj. pierwotnie
    działalności w zakresie wybudowania obiektów i infrastruktury w procesie deweloperskim
    zgodnie z potrzebami kontrahenta (Najemcy) i wynajmu Nieruchomości na rzecz Najemcy,
    a docelowo (w związku z planowaną Transakcją) działalności polegającej na sprzedaży
    Nieruchomości inwestorowi.
    Dodatkowo należy wskazać, że:
    a) Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy
      jako dział, wydział czy też oddział;
    b) Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości / ksiąg rachunkowych dla
      Nieruchomości, ani nie sporządzał dla niej odrębnego bilansu;
    c) Zbywca nie zatrudnia pracowników, a czynności związane z realizacją jego działalności
      gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi
      podmiotami;
    d) Nieruchomość stanowi jedyne istotne aktywo Zbywcy (jako spółki celowej).
    Strony planowanej Transakcji (Wnioskodawcy) nie są podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Pomiędzy stronami Transakcji (Wnioskodawcami) nie zachodzą również
    powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym,
    majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w
      działalności gospodarczej Zbywcy

    Zbywca nabył prawo użytkowania wieczystego niezabudowanego wówczas Gruntu w 2024
    r. Transakcja ta podlegała opodatkowaniu VAT, a Zbywcy przysługiwało prawo do
    obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z tej transakcji.
    Po nabyciu prawa użytkowania wieczystego Gruntu, Zbywca rozpoczął na Gruncie budowę
    magazynowo-biurowej inwestycji – w postaci Budynków i Budowli, Inwestycja ta została
    ukończona i oddana do użytkowania we (...) 2024 r.
    Jeszcze przed nabyciem prawa użytkowania wieczystego Gruntu i rozpoczęciem procesu
    deweloperskiego Zbywca pozyskał strategicznego Najemcę (...) dla realizowanej inwestycji
    i zawarł umowę najmu Nieruchomości ((...) 2023 r.). Na moment złożenia wniosku,
    Budynki są w 100% wynajęte Najemcy, a wynajęte powierzchnie zostały w całości wydane
    Najemcy (w połowie (...) 2024 r.). Najemca w ramach umowy najmu korzysta również z
    infrastruktury towarzyszącej w postaci Budowli (w tym z miejsc parkingowych).
    Z chwilą zamknięcia Transakcji prawa i obowiązki z umowy najmu z Najemcą przejdą na
    Nabywcę i umowa te będzie kontynuowana przez Nabywcę jako wynajmującego.
    5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji
    W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną
    przeniesione w szczególności:
    1. Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności
      Budynków i Budowli) – opisana szczegółowo w punkcie 1 powyżej;
    2. znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i techniczna
      dotycząca Nieruchomości;
    3. prawo własności ruchomości znajdujących się w Budynkach lub na Gruncie
      niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania i działania Nieruchomości;
    4. prawa własności intelektualnej związane z Nieruchomością w uzgodnionym zakresie,
      prawa autorskie i zależne do dokumentacji projektowej związanej z Budynkami i
      Budowlami, wraz z własnością wszystkich nośników będących w posiadaniu Zbywcy,
      na których utrwalono dzieła objęte przenoszonymi prawami własności intelektualnej;
    5. pozostające w mocy i przysługujące Zbywcy prawa z gwarancji jakości i rękojmi z umów
      o roboty budowlane oraz umów o prace projektowe związane z Budynkami i
      Budowlami, oraz ewentualne zabezpieczenia tych praw oraz ewentualne inne
      pozostające w mocy i przysługujące Zbywcy prawa i roszczeń wynikające z tych umów;
    6. prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu z Najemcą (przechodzące na Nabywcę z
      mocy prawa);
    7. odpowiednia dokumentacja powykonawcza Budynków i Budowli (w tym geodezyjna,
      inwentaryzacja, powykonawcza), dokumentacja techniczna, instrukcje obsługi
      wszelkich urządzeń i maszyn znajdujących się w Budynkach, podręczniki i licencje,
      niezależnie od tego, czy są one w formie papierowej, czy elektronicznej;
    8. prawa wynikające z zabezpieczeń umowy najmu dostarczone przez Najemcę
      (gwarancja bankowa lub depozyt pieniężny /kaucja/ od Najemcy oraz poręczenie
      spółki dominującej).
    Wnioskodawcy wskazują, że na moment złożenia Wniosku, zamiarem Wnioskodawców
    jest kontynowanie umowy najmu z obecnym Najemcą. Ponadto Strony planują rozwiązać
    dotychczasowe umowy o dostawę mediów i umowy serwisowe dotyczące Nieruchomości
    z obecnymi dostawcami (wówczas nowe umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami,
    zostaną zawarte przez Nabywcę po Transakcji), przy czym nie można wykluczyć, że z
    przyczyn prawnych lub komercyjnych część z tych umów nie zostanie rozwiązana i
    zostanie utrzymana (przeniesiona na Nabywcę).

    W celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
    powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie
    (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile poszczególne
    składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności
    następujących elementów:
    1. innych aktywów rzeczowych Zbywcy;
    2. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w
      powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki
      wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów
      pożyczek i kredytów bankowych) oraz umów z profesjonalnymi doradcami
      podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);
    3. dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady – niż dokumentacja wskazana
      powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i
      kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych
      Zbywcy;
    4. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych
      przez Zbywcę i bank;
    5. przysługujących Zbywcy środków i praw wynikających z wierzytelności z tytułu czynszu
      i opłat eksploatacyjnych, należnych od Najemcy do daty Transakcji;
    6. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;
    7. środków pieniężnych Zbywcy;
    8. praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością.
    Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia
    na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy. W szczególności, w ramach Transakcji nie
    dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z kredytów
    bankowych i pożyczek służących finansowaniu działalności Zbywcy.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:
    · Umowa o zarządzanie Nieruchomością: Zbywca jest stroną umowy o zarządzanie
      Nieruchomością, która to jednak zostanie rozwiązana przed Transakcją. Strony
      dopuszczają że Nabywca zawrze umowę o zarzadzanie Nieruchomością z tym samym
      podmiotem co zarządca Nieruchomości, z którą zawartą umowę o zarządzanie będzie
      posiadał Zbywca, natomiast na odrębnych warunkach prawnych i komercyjnych;
    · Korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano powyżej,
      intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie dotychczasowych umów o dostawę mediów
      i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości z obecnymi dostawcami (wówczas
      nowe umowy, z tymi samymi lub innymi dostawcami, zostaną zawarte przez Nabywcę
      po Transakcji), przy czym Strony dopuszczają, z przyczyn prawnych lub komercyjnych,
      kontynuowanie niektórych zawartych przez Nabywcę dotychczasowych umów o
      dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości (ich przeniesienie
      na Zbywcę). Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji
      trójstronnych porozumień dzięki któremu Nabywca będzie miał możliwość przejęcia
      warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby
      Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego
      wypowiedzenia umowy z dostawcą;

    · Brak przejścia zakładu pracy: Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem
      poszczególnych pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu pracy”
                            1Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu art. 23 kodeksu pracy (z uwagi na brak
      zatrudnionych pracowników po stronie Zbywcy).
    Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku
    od towarów i usług czynni. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą
    wystawioną przez Zbywcę (jeśli zasadność i prawidłowość takiego działania zostanie
    potwierdzona w interpretacji wydanej na podstawie niniejszego Wniosku).
    Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W związku z tym,
    w takim zakresie w jakim Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu
    z podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Strony złożą zgodne
    oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i
    w terminie przewidzianych w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu
    skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego
    dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).
    Strony planują zawarcie Transakcji najpóźniej do końca 2025 r.
    6. Opis działalności nabywcy po Transakcji
    Jak wskazano powyżej, podstawową intencją biznesową dla Nabywcy w kontekście
    planowanej Transakcji jest pozyskanie Nieruchomości w celach inwestycyjnych – tj.
    uzyskiwanie korzyści wynikających ze zwiększenia jej wartości w czasie oraz bieżących
    przychodów z jej wynajmu (czynności opodatkowanej VAT i z uwagi na użytkowy charakter
    Budynków i nie korzystający potencjalnie ze zwolnienia).
    Mając na uwadze, że:
    1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy
      zarządzanie Nieruchomością (z uwagi na planowanie rozwiązanie tego rodzaju umowy
      przed Transakcją);
    2) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z
      profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;
    3) Zbywca nie zatrudnia pracowników i tym samym w ramach Transakcji nie dojdzie do
      transferu żadnych pracowników Zbywcy na Nabywcę;
    4) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z
      dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i
      kredytów bankowych), w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia
      działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby (pracowników
      Nabywcy lub Spółki Zarządzającej) lub na podstawie umów z podmiotami
      zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością (w tym zakresie zostanie
      zawarta umowa z profesjonalnym podmiotem zewnętrznym), (2) świadczenie innych
      usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie
      obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi
      Nieruchomości, (4) ew. dodatkowe finansowanie niezbędne dla funkcjonowania
      Nieruchomości.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie
    oznaczone we wniosku nr 4)

    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać
    umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy
    o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest
    zobowiązany, w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, do
    zapłaty podatku zasadniczo w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC),
    obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).
    Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
      dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    iii. niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT,
      z wyjątkiem:
      a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu
    przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w
    związku z tym, że Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana VAT oraz (b) nie będzie
    korzystała ze zwolnienia z VAT– co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców
    w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w
    zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
        a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym − 2%,
        b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie

    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną
    postępowania:
    a) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w
      (...), składającej się z działek ewidencyjnych nr (...) oraz (...), obręb (...) (Grunt);
    b) prawo własności posadowionych na Gruncie: (i) budynku magazynowego z częścią
                                2biurowo-socjalną o powierzchni użytkowej (...) m (Budynek Magazynowy) oraz (ii)
                                  2budynku portierni o powierzchni użytkowej (...) m (Portiernia) – oddanych do
      użytkowania na podstawie decyzji (...) o pozwoleniu na użytkowanie ((...)) z (...) 2024 r. (
      Budynki);
    c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli i urządzeń
      technicznych, w tym w szczególności: parkingu, placu manewrowego, drogi
      dojazdowej, ogrodzenia, bramy, szlabanów, wiat kurierskich, muru oporowego,
      oświetlenia zewnętrznego, instalacji i przyłączy energetycznych, wodno-
      kanalizacyjnych, gazowych, telekomunikacyjnych, kanalizacji deszczowej (Budowle);
    (dalej Grunt, Budynki oraz Budowle łącznie jako Nieruchomość);
    d) inne składniki majątkowe.
    W takim zakresie w jakim Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu
    z podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Strony złożą zgodne
    oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i
    w terminie przewidzianych w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu
    skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego
    dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).
    Jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we
    wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma
    zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług
    może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z (...) 2025 r. Znak: (...), wydanej dla Państwa w zakresie
    podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że
    „Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako
    dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. (...) Należy więc zgodzić się
    z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania nr 2 zgodnie z którym uważają Państwo, że
    dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości
    opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT, w
    szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 9, pkt 10 lub pkt 10a ustawy o VAT.”

    A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała
    faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku
    zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt
    4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana
    umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku,
    dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie –
    interpretacja indywidualna z 12 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.579.2025.3.AW.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Société civile (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.