Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.428.2025.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-30
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia spółki z o.o. w spółkę
komandytową; wypłata zysków, obniżenie wkładów,
obowiązki płatnika.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-udział kapitałowy
zmniejszenie
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zasady pobierania zaliczek.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1f
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5e
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4e
1

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest:
    - nieprawidłowe – w części dot. obowiązków Spółki Przekształconej jako płatnika w
      związku z obniżeniem wkładów w Spółce Przekształconej,
    - nieprawidłowe – w części dot. określenia wydatków faktycznie poniesionych na nabycie
      lub objęcie prawa do udziałów w Spółce Przekształconej przez Pana A.K i Panią I.M-K,
    - prawidłowe – w pozostałej części.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
      przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
      spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),

      a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest
      ograniczona.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wskazuję, że zgodnie z art. 9 ust. 1 tej
    ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę
      komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to
      również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.
    W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) spółki komandytowe uzyskały status
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie 1 stycznia 2021 r. lub 1
    maja 2021 r.
    Zatem spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką
    transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę
    komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika.
    Natomiast wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu
    uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art.
    17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: (...)
    Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane
    dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:
    · wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych (w tym w zyskach
      spółki komandytowej), oraz
    · zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.
    Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów),
    które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma
    charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z
    udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym wstęp do tego wyliczenia oraz użycie
    przez ustawodawcę określenia „w tym także”.
    Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych będą podlegały opodatkowaniu, nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w
    katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru
    podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41
    i 42e).
    Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    W myśl art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać
      zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z
      uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.

    Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art.
    30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc z dywidend i
    innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Na mocy art. 12 ust. 1 i ust. 2 ustawy zmieniającej:
      W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia
      2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz w
      zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
      oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i
      poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu
      objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji,
      przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
      stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
      Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.
      2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i
      kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r.
      W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu
    obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:
    · spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a
      pkt 26 ustawy;
    · skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były
      przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce
      niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;
    · spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich
      wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który
      nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione
      podatkowym charakterem takich wypłat).
    Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku
    odpowiadającym jego prawu do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były otrzymaniem
    przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna była
    przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk
    osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a
    działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej
    działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze
    spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było
    realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.
    Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały
    być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:
    · wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią
      przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);
    · spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych
      na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).
    Jednocześnie, z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie
    opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział
    przepisy o charakterze przejściowym.

    I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej
    spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały
    przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.).
    Na podstawie przedstawionego opisu zdarzeń przyszłych oraz powołanych przepisów
    prawa, w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka
    Przekształcana) w spółkę komandytową (dalej: Spółka Przekształcona) – w ramach sukcesji
    uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty
    zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą.
    Po przekształceniu następca prawny Spółki Przekształcanej jest zobowiązany do
    spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Przekształconej.
    W związku z tym przekształcenie Spółki Przekształcanej w Spółkę Przekształconą nie ma
    wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed
    uzyskaniem przez Spółkę Przekształconą statusu podatnika podatku dochodowego od
    osób prawnych. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo.
    Opisane wyżej zasady będą miały również zastosowanie do wspólnika, który przystąpił do
    Spółki Przekształconej jeszcze przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych (Panu M.K) oraz wspólnikowi, który jedynie zmienił swój
    status z komandytariusza na komplementariusza Spółki Przekształconej już po uzyskaniu
    przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (Pan A.K).
    W konsekwencji wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków wypracowanych przed
    przekształceniem przez Spółkę przekształcaną – powstałych przed uzyskaniem przez
    Spółkę Przekształconą statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych – nie
    będzie podlegała u wspólników opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej.
    Należy także pamiętać – przy wypłacie zysków wypracowanych przez Spółkę
    Przekształconą już po objęciu Spółki Przekształconej podatkiem dochodowym od osób
    prawnych – o przepisach art. 30a ust. 6a i następne ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych w przypadku wypłaty tych zysków na rzecz komplementariuszy oraz o
    przepisach art. 21 ust. 1 pkt 51a tej ustawy w przypadku wypłaty zysku na rzecz
    komandytariuszy.
    Wobec tego Spółka Przekształcona nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika w
    stosunku do tych wypłat.
    Podsumowanie: wypłata Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania zysku
    wypracowanego przez Spółkę Przekształconą przed momentem, w którym uzyskała ona
    status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, nie będzie wiązała się z
    powstaniem u tych Zainteresowanych przychodu. Zatem na Spółce Przekształconej nie
    będą w tym zakresie ciążyły obowiązki płatnika.
    Natomiast w przypadku wypłaty Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania
    zysków wypracowanych przez Spółkę Przekształconą po uzyskaniu przez nią statusu
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, wypłata ta będzie wiązała się z
    powstaniem przychodu po stronie Zainteresowanych, a Spółka Przekształcona będzie w
    tym zakresie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób

    fizycznych, jako płatnik, zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Z opisu sprawy wynika też, że planują Państwo obniżyć wkłady w Spółce Przekształconej.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt
      28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.
    W Państwa sprawie dojdzie zatem do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólników w
    Spółce Przekształconej, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1,
    tzn. przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Zmniejszenie udziału kapitałowego w Spółce
    Przekształconej bedzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie
    podatku dochodowego od osób fizycznych – przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Co do zasady – w myśl art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu
      otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której
      mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami
      uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane
      udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
      niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
      1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia
      tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich
      objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje)
      zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109
      – w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Natomiast art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    wskazuje, że:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo

      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
    Jednak – co istotne w Państwa sprawie – wniesienie wkładu przez wspólników do Spółki
    Przekształconej nastąpiło przed dniem, w którym Spółka Przekształcona stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W poprzednim stanie prawnym,
    tj. do końca 2020 r., zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce komandytowej
    traktowane było jak wystąpienie wspólnika ze spółki.
    Taki stan faktyczny Państwa sprawy powoduje zatem konieczność odniesienia się do
    przepisów ustawy zmieniającej.
    I tak, zgodnie z art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej:
      Jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte
      przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu:
        1) umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki,
        2) odpłatnego zbycia tych udziałów,
        3) ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,
        4) likwidacji spółki
      – pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o
      określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w
      art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka
      komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o
      wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów
      uzyskania przychodu.
    Przepis ten w istocie nie wymienia dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego
    wspólnika w spółce komandytowej, ponieważ czynność ta nie była uregulowana w
    przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stanie prawnym do
    końca 2020 r. Niemniej jednak w poprzednim stanie prawnym częściowe wycofanie
    wkładów przez wspólnika ze spółki komandytowej było porównywane do przychodów
    otrzymanych z tytułu wystąpienia wspólnika z takiej spółki, a zatem do określenia
    dochodu organy podatkowe stosowały odpowiednio przepisy art. 14 ust. 3 pkt 11 i art. 24
    ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stanie
    prawnym do 31 grudnia 2021 r.:
      Do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych
      otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z
      takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika
      nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8,
      pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki
      niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Regulacja art. 24 ust. 3c w stanie prawnym do końca 2021 r. ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych stanowiła, że:
      Dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w
      przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego
      tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do
      udziałów w takiej spółce.

    Skoro przepis przejściowy odnosi się w sposób szczególny do ustalenia przychodu z tytułu
    umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki, odpłatnego zbycia tych udziałów, ich
    wniesienia do innej spółki tytułem wkładu niepieniężnego oraz likwidacji spółki, jeżeli
    udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez
    wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych, zasadnym jest zastosowanie tych samych zasad do sytuacji
    zmniejszenia udziału kapitałowego, ponieważ udziały w spółce również nabyte zostały
    przed dniem, kiedy spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Celem ustalenia, jaka kategoria wydatków mieści się w zawartym w art. 24 ust. 3c ww.
    ustawy sformułowaniu „wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów”, należy się
    odwołać do jego wykładni językowej. Przez „wydatek” należy rozumieć „sumę, która ma
    być wydana albo sumę wydaną na coś” (zob. Słownik Współczesnego Języka Polskiego pod
    red. Bogusława Dunaja, Warszawa 1996, s. 1200). Definicja pojęcia „wydatek” wskazuje, że
    oznacza on faktycznie wydaną sumę pieniędzy, uszczuplenie majątku w celu pozyskania
    określonego dobra (rzeczy, prawa). „Wydatek” może również dotyczyć sytuacji, gdy
    uszczuplenie majątku następuje w innej postaci niż środki finansowe, np. rzeczy.
    Za wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce niebędącej osobą prawną
    należy uznać faktycznie poniesione przez podatnika wydatki (fizycznie wydatkowane
    środki) w związku z objęciem tego prawa. W przypadku, gdy prawo do udziału w spółce
    nabywane jest w zamian za środki pieniężne, wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota
    faktycznie zapłacona za ten udział. Natomiast w przypadku, gdy ww. prawo nabywane jest
    w zamian za inne składniki majątku (wnoszone aportem), za wydatki na nabycie prawa do
    udziału w spółce niebędącej osobą prawną, o których mowa w art. 24 ust. 3c ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, należy uznać wydatki faktycznie poniesione na
    nabycie składników majątkowych wnoszonych aportem (tzw. ich wartość historyczna). Tak
    obliczony dochód podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W Państwa przypadku do ustalenia dochodu, czyli uwzględnienia kosztów uzyskania
    przychodów wspólników z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce
    Przekształconej znajdzie zastosowanie wskazany przepis przejściowy, co oznacza, że
    przychód będzie mógł zostać pomniejszony o wydatki faktycznie poniesione na nabycie
    lub objęcie prawa do udziałów w Spółce Przekształcanej.
    W Państwa sprawie przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku Pana A.K
    oraz I.M-K należy „cofnąć” się do momentu objęcia przez nich udziałów w Spółce
    Przekształcanej, ponieważ przekształcenie Spółki Przekształcanej w Spółkę Przekształconą
    było neutralne podatkowo. Nie dotyczy to Pana M.K, który objął udziały w Spółce
    Przekształconej (a więc po przekształceniu).
    Zatem w odniesieniu do Zainteresowanego:
    - Pana A.K – za wydatki na objęcie prawa do udziału w Spółce Przekształcanej należy
      uznać faktycznie poniesione przez niego wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w
      związku z objęciem tego prawa, tj. wkład pieniężny wniesiony do Spółki
      Przekształcanej, a w przypadku wniesienia wkładu do Spółki Przekształcanej w postaci
      nieruchomości – wartość wkładu określoną w statucie lub umowie Spółki
      Przekształcanej, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o
      podobnym charakterze zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych, oraz wydatki na nabycie udziałów, nie uwzględniając wydatków na
      nabycie udziałów, które Pan A.K zbył, a które zostały rozliczone w dacie zbycia tych
      udziałów,
    - Pani I.M-K – za wydatki na objęcie prawa do udziału w Spółce Przekształcanej należy
      uznać faktycznie poniesione przez nią wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w
      związku z objęciem tego prawa, tj. wkład pieniężny wniesiony do Spółki
      Przekształcanej, oraz wydatki na nabycie udziałów, nie uwzględniając wydatków na

      nabycie udziałów, które Pani I.M-K zbyła, a które zostały rozliczone w dacie zbycia tych
      udziałów,
    - Pana M.K – za wydatki na objęcie prawa do udziału w Spółce Przekształconej należy
      uznać faktycznie poniesione przez niego wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w
      związku z objęciem tego prawa, tj. wkład pieniężny wniesiony do Spółki
      Przekształconej.
    Dodatkowo przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego podlega pomniejszeniu o
    algorytm wskazany w art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej, tj. o określoną zgodnie z art. 8
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych część odpowiadającą uzyskanej przez
    wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania,
    pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące
    kosztów uzyskania przychodu.
    Podsumowanie: zmniejszenie udziału kapitałowego dokonane po uzyskaniu przez Spółkę
    Przekształconą statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, który został
    objęty przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych, będzie skutkować powstaniem po stronie Zainteresowanych niebędących
    stroną postępowania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przychód będzie mógł być pomniejszony o wydatki faktycznie poniesione na objęcie
    /nabycie udziałów w Spółce Przekształcanej (tzw. wydatki historyczne) – w przypadku Pana
    A.K i Pani I.M-K. Natomiast w przypadku Pana M.K będą to wydatki na objęcie udziałów w
    Spółce Przekształconej. Koszty te należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona część
    udziału kapitałowego w Spółce Przekształconej pozostaje do całkowitej wartości tego
    udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem. Przychód należy również
    pomniejszyć o kwotę odpowiadającą uzyskanej przez Zainteresowanych niebędących
    stroną postępowania przed dniem, w którym Spółka Przekształcona stała się podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w Spółce Przekształconej i
    wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.
    Odnosząc się natomiast do obowiązków Spółki Przekształconej jako płatnika, wskazuję, że
    zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w sytuacji, w
    której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce Przekształconej będzie
    wyższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, różnica (dochód) będzie podlegać
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, o którym
    mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na
    Spółce Przekształconej będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w
    zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie – jak
    wskazali Państwo we własnym stanowisku – art. 41 ust. 2 tej ustawy).
    Natomiast w sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce
    Przekształconej będzie niższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, po stronie
    Zainteresowanych niebędących stroną postępowania nie powstanie dochód, a więc nie
    będzie on podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości
    19%, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) sp.k. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.