Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.144.2025.3.BJ
1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: W zakresie ustalenia: 1. czy zespół składników materialnych i
niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do Spółki
Przejmującej (Działalność A), będzie stanowił zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT,
tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo
wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników
materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
przeznaczonych do realizacji określonych zadań
gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, 2. czy
zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
zobowiązań, który pozostanie w Spółce Dzielonej (Działalność
I), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, tj. należy go uznać za
organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki
Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w
tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych
zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
zadania, 3. w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w
odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za prawidłowe, tj. uznania
Działalności A oraz Działalności I za zorganizowane części
przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, czy przedstawiony w opisie
stanu faktycznego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie
Działalności A do Spółki Przejmującej nie był czynnością
skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej
w świetle przepisów Ustawy CIT, w szczególności na podstawie
art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.
Słowa kluczowe: przychód
składnik-składnik majątkowy
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 19
    marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    1. czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony
      do Spółki Przejmującej (Działalność A), będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, tj. należy go uznać za
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania,
    2. czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który
      pozostanie w Spółce Dzielonej (Działalność I), będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, tj. należy go uznać za
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania,
    3. w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za
      prawidłowe, tj. uznania Działalności A oraz Działalności I za zorganizowane części

      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, czy przedstawiony w opisie stanu faktycznego
      Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności A do Spółki Przejmującej nie był
      czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej w świetle
      przepisów Ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka Dzielona
    jest również czynnym podatnikiem VAT. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest oraz
    była (...) 2024 r. (dalej: „Dzień Podziału”) X S.A. (...).
    Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy na moment złożenia wniosku jest
    hurtowe udostępnianie własnej infrastruktury (...) obejmujące m.in. usługi transmisji (...)
    na bazie posiadanych aktywów („Działalność I”). Przed dniem podziału Spółka Dzielona
    prowadziła działalność operacyjną głównie w zakresie świadczenia usług (...) w postaci
    usług (...) oraz innych powiązanych usług zarówno na rzecz konsumentów, jak i
    przedsiębiorców (dalej: „Działalność A”). Jednocześnie przed Dniem Podziału, opisana
    wyżej sieć (...) była używana przez Spółkę Dzieloną przede wszystkim na potrzeby
    świadczenia usług (...) na rzecz klientów w ramach Działalności A – tj. na potrzeby przesyłu
    do klientów treści zgodnie z umowami (np. udostępnianiu (...)), jak również zapewnienia
    dostępu do (...) (tylko w niewielkim stopniu infrastruktura była udostępniana odpłatnie (na
    rzecz jednego podmiotu zewnętrznego). Należy zatem wskazać, że pomiędzy Działalnością
    A oraz Działalnością I zachodziła swego rodzaju synergia, której efektem było osiąganie
    przez Spółkę przychodów w związku ze świadczonymi usługami.
    Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest spółką z
    ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest oraz
    była na Dzień Podziału X S.A. (...), wobec czego Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca są
    podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy CIT.
    W dniu (...) 2024 roku doszło do uzgodnienia planu podziału pomiędzy zarządem
    Wnioskodawcy oraz zarządem Spółki Przejmującej (dalej: „Plan Podziału”). Zgodnie z
    Planem Podziału, Działalność A wydzielona ze Spółki dzielonej miała zostać przeniesiona
    na Spółkę Przejmującą – tj. podział poprzez wydzielenie przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18
    ze zm. – dalej: „KSH”).
    Wartość rynkowa majątku, przenoszonego do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału,
    ustalono metodą zdyskontowanych przepływów finansowych na kwotę (...),00 zł. Wartość
    ta została przyjęta również na potrzeby ustalenia wartości emisyjnej udziałów Spółki
    Przejmującej. Zgodnie z uchwałą podjętą przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
    Spółki Przejmującej ws. podziału, nowo wyemitowane udziały o łącznej wartości
    nominalnej (...) zł zostały przyznane jedynemu dotychczasowemu wspólnikowi Spółki
    Dzielonej – tj. X S.A. (...). Kwota nadwyżka wartości przejętej Działalności A ponad wartość
    nominalną nowych udziałów, tj. kwota (...),00 zł, została przekazana na kapitał zapasowy
    Spółki Przejmującej.
    W dniu 19 czerwca 2024 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy
    wyraziło zgodę na Plan Podziału oraz uchwaliło podział opisany w tym dokumencie (dalej:
    „Uchwała NZW”). W tymże dniu Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki
    Przejmującej podjęło uchwałę o tożsamej treści, sankcjonując przedmiotowy podział
    Wnioskodawcy poprzez wydzielenie Działalności A od strony właścicielskiej Spółki
    Przejmującej (dalej: „Podział”).

    W dniu (...) 2024 roku Sąd Rejonowy (...), (...) Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu
    przedmiotowego podziału do Krajowego Rejestru Sądowego, a zatem w tym dniu w
    świetle art. 530 § 2 zd. 2 KSH doszło do przeniesienia części majątku Wnioskodawcy na
    Spółkę Przejmującą.
    Decyzja o Podziale wynikała z uwarunkowań biznesowych. Podział miał na celu
    wydzielenie ze Spółki Dzielonej Działalności A i pozostawienie wyłącznie Działalności I.
    Wynikało to z konieczności dostosowania struktury majątkowej Spółki Dzielonej, jak
    również struktury kapitałowej pozwalającej na sprzedaż udziałów w podmiocie
    posiadającym wyłącznie Działalność I. Udziałowiec Spółki, tj. X S.A. prowadzi bowiem od
    wielu miesięcy rozmowy z potencjalnym inwestorem, który jest zainteresowany wyłącznie
    nabyciem części działalności Spółki obejmującej Działalność I. W związku z tym, konieczne
    było wydzielenie ze Spółki Dzielonej Działalności A. W tym celu zdecydowano o
    przeprowadzeniu podziału Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4)
    KSH – tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności A na
    Spółkę Przejmująca w zamian za jej udziały wydane 100% wspólnikowi Spółki Dzielonej.
    Wybór formy prawnej podziału przez wydzielenie motywowany był przede wszystkim
    względami operacyjnymi i biznesowymi - taka forma wiąże się z sukcesją prawną, która
    umożliwia płynne przejście praw i obowiązków wynikających z umów, w szczególności
    chodziło o umowy o świadczenie usług (...). Podział został zatem przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów
    przeprowadzenia transakcji nie było osiągnięcie korzyści podatkowej, czy też uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Składniki majątku oraz prawa i obowiązki przypisane do Działalności A (działalności
    wyodrębnianej) oraz Działalności I (działalności pozostającej w Spółce dzielonej) zostały
    szczegółowo wskazane w Planie Podziału.
    Przydzielone w Planie Podziału do Działalności A i wydzielone w dniu podziału do Spółki
    Przejmującej składniki materialne i niematerialne obejmowały, w szczególności:
    - Stanowiące własność Spółki Dzielonej wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.
      licencje (m.in.. licencje do oprogramowania służącego do diagnozowania usterek w
      łączności z siecią (...)),
    - Środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych oraz zapasy
      magazynowe niezbędne do prowadzenia Działalności A (m.in. urządzenia sieciowe i
      urządzenia (...)),
    - Poniesione przez Spółkę Dzieloną inwestycje w obce środki trwałe,
    - Środki trwałe w budowie w postaci nakładów poniesionych na urządzenia a.
    - Wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działalnością A,
    - Inwestycje długoterminowe w postaci pożyczek udzielonych na rzecz jednostki
      powiązanej,
    - Znaki towarowe i prawa do domeny internetowej (...),
    - Baza danych a,
    - Prawa i obowiązki z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia
      oraz innych zdarzeń prawnych związanych z Działalnością A, w tym m.in. z
      następujących umów:
        - o świadczenie usług (...) na rzecz a,
        - o wynajem powierzchni biurowej, archiwum oraz magazynu,
        - o wynajem powierzchni na prowadzenie biur obsługi klienta,
        - o dostępie do sieci (...).
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, umów cywilnoprawnych, zgodnie z
      podziałem przyjętym w załączniku do Planu Podziału w odniesieniu do osób
      wykonujących zadania związane z Działalnością A.

    - Legitymacja czynna i bierna w postępowaniach sądowych, pozasądowych lub
      administracyjnych zainicjowanych przez Spółkę Dzieloną lub osobę trzecią lub których
      Spółka Dzielona jest strona, a dotyczących Działalności A.
    - Prawa i obowiązki związane z wpisem Spółki Dzielonej do rejestru programów
      rozprowadzanych prowadzonego przez (...) oraz z odpowiednimi decyzjami (...).
    Powyższe składniki materialne i niematerialne były, w ramach Spółki Dzielonej,
    przyporządkowane do Działalności A i w oparciu o te składniki materialne i niematerialne
    Spółka Dzielona prowadziła Działalność A.
    W ramach Spółki Dzielonej do Działalności A przyporządkowana była również kadra
    pracownicza wykonująca zadania zw. z tą działalnością, w tym:
    - dystrybutorzy ulotek, których głównym zadaniem było roznoszenie materiałów
      reklamowych (prace wykonywane w tym zakresie były nadzorowane przez lidera
      przedstawicieli handlowych, które to stanowisko również zostało przypisane do
      Działalności A),
    - przedstawiciele handlowi, których głównym zadaniem był aktywne poszukiwanie
      nowych klientów, prezentacja oferty usługowej (produktowej),
    - lider przedstawicieli handlowych, którego głównym zadaniem było nadzorowanie nad
      pracami przedstawicieli handlowych, wyznaczenie im celów oraz rozliczanie ich pracy,
    - specjaliści ds. obsługi klienta, których głównych zadaniem była bezpośrednio obsługa
      klientów, tj.: przyjmowanie i obsługa zapytań, udzielenie informacji o produktach i
      usługach, pomoc w rozwiązywaniu problemów, doradzanie w wyborze odpowiednich
      produktów, obsługa procesu zamówień i rezerwacji, zarządzanie reklamacjami,
    - lider specjalistów ds. obsługi klienta, którego głównym zadaniem było nadzorowanie
      nad pracami specjalistów ds. obsługi klienta, wyznaczenie im celów oraz rozliczanie
      ich pracy,
    - doradca Zarządu w zakresie Sprzedaży, realizujący zadania w zakresie nadzoru nad
      wszystkimi powyższymi osobami, jak również w zakresie przygotowania
      spersonalizowanych ofert, monitorowania realizacji zamówień, analizy potrzeby
      rynku, śledzenie trendów rynkowych, monitorowanie działań konkurencji oraz
      planowanie działań sprzedażowych,
    - Dyrektor Marketingu i PR, realizujący zadania w zakresie strategii marketingowo-
      sprzedażowej.
    Powyższe składniki majątkowe oraz kadra pracownicza łącznie pozwalały na samodzielną
    realizację funkcji oraz zadań, składających się na podstawową działalność operacyjną real
    izowaną przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności A, w tym takich funkcji jak:
    (i) prowadzenie działań marketingowych oraz reklamowych,
    (ii) zawieranie umów z odbiorcami usług (...),
    (iii) obsługa klientów oraz doradztwo w zakresie oferty produktowej,
    (iv) świadczenie usług (...),
    (v) wsparcie klientów przy korzystaniu z usług,
    (vi) obsługa zgłoszonych reklamacji,
    (vii) planowanie i organizowanie działań sprzedażowych.
    Celem właściwej realizacji funkcji w ramach Działalności A Spółki Dzielonej, wydzielono
    osobne działy organizacyjne takie jak: Departament Obsługi Klienta, Dział Administracji i
    Zarządzania Majątkiem, Dział Sprzedaży Bezpośredniej, Dział Sprzedaży POS, Dział

    Współpracy z Regionami i Rozwoju HP, Dział Zintegrowanej Komunikacji Marketingowej.
    Dodatkowo, do Działu A był przyporządkowany Doradca Zarządu, który na bieżąco
    współpracował z Zarządem Spółki.
    Dzięki powyższemu przypisaniu w ramach Działalności A możliwe było dostarczanie usług
    detalicznych w zakresie działalności a na rzecz użytkowników końcowych, tj.
    konsumentów oraz przedsiębiorców. Przyporządkowani do Działalności A pracownicy,
    przy wykorzystaniu wskazanych powyżej składników materialnych i niematerialnych mogli
    na bieżąco zawierać umowy o świadczenie usług (...) i usług towarzyszących np. (...).
    Jednocześnie do Działalności A nie zostały przypisane składniki majątkowe wspólne,
    związane ogólnie z całą działalnością Spółki Dzielonej oraz kadra pracownicza zw. z
    realizacją zadań w zakresie ogólnego funkcjonowania Spółki Dzielonej jako jednostki
    gospodarczej, w tym w zakresie finansów, księgowości lub BHP. Funkcje te były
    realizowane przez osoby przypisane do majątku pozostającego w Spółce Dzielonej.
    Po Dniu Podziału składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu A i
    przeniesione na Spółkę Przejmująca wraz z kadrą pracowniczą umożliwiły Spółce
    Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa i
    kontynuowanie Działalności A w analogicznym zakresie jak prowadzona dotychczas w
    ramach przedsiębiorstwa.
    Przydzielone w Planie Podziału do Działalności I i pozostawione w dniu podziału w Spółce
    Dzielonej składniki materialne i niematerialne obejmowały, w szczególności:
      - Wartość niematerialna i prawna w postaci wartości firmy, koncesji (...),
      - Środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych niezbędne
        do prowadzenia Działalności I w tym m.in.:
          - (...)
          - moduły,
          - przełączniki sieciowe oraz szkieletowe,
          - (...),
          - (...),
          - systemy optyczne,
          - węzły sieci,
          - zasilacze liniowe.
    - Środki trwałe w budowie w postaci nakładów na infrastrukturę (...).
    - Stanowiące własność Spółki Dzielonej materiały, w tym stelaże, (...) itd.,
    - Wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działalnością I lub
      ogólną działalnością Spółki Dzielonej,
    - Środki finansowe (środki na rachunkach bankowych),
    - Prawa i obowiązki z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia
      oraz innych zdarzeń prawnych niezwiązanych z Działalnością A, w tym z
      następujących umów m.in.:
        - najmu infrastruktury na rzecz kontrahenta niepowiązanego,
        - najmu, dzierżawy lub innego rodzaju udostępnienia Spółce Dzielonej
          nieruchomości na potrzeby rozmieszczenia elementów infrastruktury (...),
      - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, zawartych
        z osobami innymi niż przyporządkowanymi do Działalności A,
      - Księgi rachunkowe Spółki Dzielonej.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale składał się ze wszystkich składników
    majątkowych, które nie zostały bezpośrednio przyporządkowane do Działalności A, a
    które były związane z Działalnością I. Ponadto majątek pozostający w Spółce Dzielonej

    obejmował składniki majątkowe oraz personel zw. z realizacją funkcji ogólnych tej
    jednostki gospodarczej m.in. doradca finansowy, samodzielna księgowa oraz specjalista
    BHP.
    Do Działalności I została również przypisana nast. kadra pracownicza zw. z realizacją
    zadań składających się na podstawową działalność operacyjną tej jednostki organizacyjnej:
    - (...),
    - Koordynator Inwestycji Detalicznych, odpowiedzialny za zarządzanie projektami
      inwestycyjnymi poprzez ich koordynację, nadzór nad harmonogramem prac,
      zarządzanie budżetem projektu, identyfikację i zarządzanie ryzykiem, jak również
      współpracę z wykonawcami,
    - Specjalista ds. Logistyki i Magazynu, realizujący zadania w zakresie organizacji pracy
      magazynu, nadzoru nad przyjęciami i wydaniami przedmiotów magazynowych,
      kontroli stanów magazynowych, optymalizacji przestrzeni magazynowej itd.,
    - Doradca ds. Outsourcingu, realizujący zadania w zakresie nadzoru nad powyższymi
      osobami, a ponadto w zakresie współpracy z kontrahentami, utrzymania (...) oraz
      prowadzenie spraw personalno-kadrowych.
    Również w odniesieniu do pozostałej działalności Spółki Dzielonej obejmującej Działalność
    I oraz funkcje związane z ogólnym funkcjonowaniem Spółki działały odpowiednie jednostki
    organizacyjne, w tym: Dział Doradców Zarządu obejmujący m.in. osoby odpowiedzialne za
    outsourcing, doradztwo finansowe, Dział Administracji i Zarządzania Majątkiem, Dział
    Księgowości, Dział Logistyki i Magazynów oraz Sekcja Inwestycji. Należy też podkreślić, że
    znacznie mniejsze ilościowo przypisanie pracowników do Działalności I wynikało z jej
    specyfiki w ramach Spółki Dzielonej (omówiony w innych częściach), pełniącej przez
    podziałem funkcję komplementarną względem Działalności A.
    Należy zauważyć, że przed Dniem Podziału Działalność I w ramach Spółki Dzielonej była
    obsługiwana przez podmioty zewnętrzne (miał miejsce outsourcing części usług). W Spółce
    Dzielonej funkcjonowało ww. stanowisko doradcy ds. outsourcingu, który odpowiadał za
    koordynację realizacji zawartych umów z podmiotami zewnętrznymi. Jednocześnie
    funkcjonował zespół wyspecjalizowanych osób odpowiadających m.in. za logistykę,
    magazynowanie, inwestycje detaliczne. Powyżej zaprezentowany sposób funkcjonowania
    Działalności I w Spółce Dzielonej nie uległ zmianom w związku z Podziałem i jest nadal
    kontynuowany.
    Po Podziale Spółka Dzielona w oparciu o posiadany majątek faktycznie prowadziła i nadal
    prowadzi taką działalność. Należy przy tym podkreślić, iż podstawowe zadania w zakresie
    utrzymywania, serwisowania oraz rozbudowy infrastruktury (...) zostały zlecone
    podmiotowi trzeciemu na podstawie umowy o świadczenie usług serwisowania sieci (...) i
    przyłączy (prawa i obowiązki z tej umowy jako związane z Działalnością I pozostają w
    Spółce Dzielonej).
    Powyższe składniki majątkowe i niematerialne przypisane do Działalności I oraz kadra
    pracownicza pozwalały na samodzielną realizację funkcji oraz zadań, składających się na
    podstawową działalność operacyjną realizowaną w zakresie Działalności I, w tym takich
    funkcji jak:
    (i) bieżąca instalacja urządzeń składających się na infrastrukturę (...),
    (ii) naprawa usterek w sieci,
    (iii) utrzymanie i rozbudowa sieci (...) zgodnie z potrzebami rynkowymi,
    (iv) odpłatne udostępnianie sieci (...) celem świadczenia usług na rzecz odbiorców.
    Jednocześnie podkreślenia wymaga fakt, iż z uwagi na komplementarny charakter
    Działalności I w stosunku od Działalności A, które wspólnie pozwalały na generowanie
    przez Spółkę przychodów, zakres Działalności I był w tamtym okresie znacząco
    ograniczony w stosunku do podmiotów zewnętrznych. Formalne potwierdzenie

    wyodrębnienia jednostek organizacyjnych w ramach Spółki Dzielonej wynikało z
    wewnętrznych regulacji, które znajdowały swoje odzwierciedlenie w procesach
    wewnętrznych określających zasady funkcjonowania i prowadzenia działalności
    gospodarczej. W tym zakresie należy przede wszystkim zaznaczyć, iż za organizację i
    monitorowanie prac realizowanych przez każdą z jednostek organizacyjnych odpowiadały
    osoby zajmujące stanowiska kierownicze oraz przyporządkowane odpowiednio do
    Działalności A (Doradca Zarządu w zakresie Sprzedaży oraz Dyrektor Marketingu i PR) oraz
    Działalności I (Doradca Zarządu ds. Outsourcingu).
    Jakkolwiek ostateczny nadzór na realizacją zadań przez powyższe osoby sprawował
    zarząd, od strony operacyjnej osoby te podejmowały kluczowe decyzje zw. z bieżącym
    funkcjonowaniem danej jednostki organizacyjnej – tj. Działalności A albo I.
    Powyższy rozdział funkcji miał swoje odzwierciedlenie w uchwale ws. zatwierdzenia
    schematu organizacyjnego spółki podjętej przez zarząd Spółki Dzielonej w dniu 1 lutego
    2022, w której wyodrębniono w szczególności wewnętrzne jednostki organizacyjne według
    kryterium zadań przez nie wykonywanych, jak również aspekty funkcjonowania Spółki
    Dzielonej outsourcowane na zewnątrz. Do wewnętrznych jednostek organizacyjnych
    zaliczono m.in. Dział Sprzedaży Detalicznej, odpowiadający za świadczenie usług (...) na
    rzecz klientów Spółki Dzielonej (tj. w praktyce zadania Działu Sprzedaży Detalicznej
    pokrywały się w całości z zadaniami zdefiniowanej w Planie Podziału Działalności A).
    Ponadto w celu formalnego usankcjonowania wyodrębnienia Działalności A i Działalności
    I, w dniu (...) 2024 roku zarząd Spółki podjął uchwałę nr (...) ws. wewnętrznego
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego w ramach Spółki
    dwóch samodzielnych obszarów jej działalności – tj. Działalności A oraz Działalności I
    (dalej: „Uchwała”). Należy przy tym zauważyć, że Uchwała podjęta w (...) r. stanowiła
    kontynuację kierunku zmian organizacyjnych w Spółce Dzielonej przyjętych uchwałą z (...)
    r. Uchwała z (...) r. w aspekcie praktycznym doprowadziła do funkcjonalnego
    wyodrębnienia działów służących działalności a i działalności technicznej funkcjonujących
    w ramach Spółki Dzielonej. Na podstawie tej Uchwały Spółka Dzielona dokonała
    formalnego wyodrębnienia oraz przypisania funkcji gospodarczych oraz składników
    majątku (tj. aktywów i pasywów) służących do realizacji odrębnie:
    - Działalności A - tj. do prowadzenia działalności a w postaci dostarczania usług (...) na
      rzecz użytkowników końcowych (a), oraz
    - Działalności I, tj. do prowadzenia działalności i, umożliwiającej hurtowy dostęp do (...)
      Spółki Dzielonej, i polegającej na świadczeniu m.in. usług hurtowego dostępu (...), na
      bazie posiadanych (...) aktywów.
    Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej, odzwierciedlona w ww. uchwale, formalnie
    potwierdzała przypisanie określonych zadań gospodarczych (funkcji) do Działalności A i
    Działalności I oraz przypisanie do nich pracowników, którzy umożliwiają realizację tych
    funkcji.
    Powyższa struktura organizacyjna oraz rozdzielenie funkcji związanej z udostępnieniem
    infrastruktury (która pozostała i jest wykonywana przez Spółkę Dzieloną) i świadczeniem
    usług a (która miała być i jest pełniona przez Spółkę Przejmującą) odzwierciedlała odrębne
    funkcje sprawowane w ramach Działalności I i Działalności A.
    Nadzór i zarządzanie nad Działalnością A i Działalnością I były sprawowane przez
    członków zarządu.
    Wyodrębnienie finansowe Działalności A i Działalności I miało potwierdzenie w
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób
    umożliwiający identyfikację i odrębne przyporządkowanie transakcji, przepływów
    finansowych i gospodarczych, aktywów i pasywów związanych odpowiednio z
    Działalnością A i I. Ewidencja Spółki pozwalała na wyodrębnienie składników bilansu i taki
    bilans został sporządzony na potrzeby Planu Podziału. W ramach struktury Spółki

    Dzielonej poprzez ustanowienie osobnych miejsc powstawania kosztów (MPK) możliwe
    było przyporządkowanie przychodów i kosztów wg numeru MPK. W oparciu o powyższe
    możliwe było przygotowanie odrębnego bilansu oraz rachunku wyników dla Działalności A
    i I.
    Zakres działalności wykonywany po Podziale.
    Przed Dniem Podziału Spółka Dzielona łączyła w sobie funkcje tzw. operatora
    infrastruktury (...), tj. podmiotu władającego siecią (...) (Działalność I), oraz dostawcy usług
    (...), tj. podmiotu bezpośrednio świadczącego te usługi na rzecz odbiorców za pomocą ww.
    sieci (Działalność A). W ramach Podziału doszło do rozdzielenia tych dwóch działalności
    Spółki Dzielonej.
    Wskutek Podziału, Działalność A wraz z przypisanymi składnikami materialnymi i
    niematerialnymi oraz pracownikami i współpracownikami została wydzielona do Spółki
    Przejmującej. Od Dnia Podziału działalność polegająca na świadczeniu usług (...) na rzecz
    zewnętrznych klientów jest w całości wykonywana przez Spółkę Przejmującą. W tym
    zakresie zaznaczyć również należy, iż podjęcie i kontynuowanie Działalności A przez
    Spółkę Przejmującą, w zakresie odpowiadającym temu wykonywanemu przez Spółkę
    Dzieloną (w części Działalności A), było możliwe już w Dniu Podziału, w tym powyższe nie
    wymagało zawarcia odrębnych umów przez Spółkę Przejmującą, jak również dokonania
    ew. innych czynności faktycznych lub prawnych.
    Z kolei Działalność I po Dniu Podziału pozostałą w Spółce Dzielonej i jest nadal
    prowadzona przez Spółkę Dzieloną w oparciu o składniki materialne i niematerialne, w
    tym pracowników pozostałych w Spółce Dzielonej. Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę
    na fakt, iż pomimo, że wszystkie zawarte przed Dniem Podziału umowy o udostępnienie
    sieci (...) były i są nadal bezwzględnie realizowane w pełnym wymiarze, to zakres (rozmiar)
    działalności w zakresie hurtowego udostępniania infrastruktury z oczywistych względów
    uległ zmianie. W praktyce bowiem Podział doprowadził do rozdzielenia funkcji zw. z
    różnymi profilami działalności gospodarczej prowadzonej na rynku usług (...), a zatem
    naturalnie skutkował również przekształceniem funkcji zw. z utrzymaniem własnej (...) na
    potrzeby Działalności A w świadczenia generujące wartość dodaną oraz przychody po
    stronie Spółki Dzielonej (Spółka Dzielona udostępnia za wynagrodzeniem infrastrukturę
    Spółce Przejmującej niezbędną do świadczenia usług a).
    Z uwagi na powyższe przedmiotem niniejszego wniosku pozostaje wyłącznie zaistniały
    stan faktyczny.
    Pytania
    1. Czy, na tle przedstawionego opisu stanu faktycznego, zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do Spółki Przejmującej (Działalność
      A), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
      Ustawy CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach
      Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem
      mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    2. Czy, na tle przedstawionego opisu stanu faktycznego, zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań, który pozostanie w Spółce Dzielonej (Działalność
      I), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
      Ustawy CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach
      Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem
      mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

    3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za
      prawidłowe, tj. uznania Działalności A oraz Działalności I za zorganizowane części
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, czy przedstawiony w opisie stanu faktycznego
      Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności A do Spółki Przejmującej nie był
      czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej w świetle
      przepisów Ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem:
    1. Na tle przedstawionego opisu stanu faktycznego, zdaniem Wnioskodawcy, zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do Spółki
      Przejmującej (Działalność A), należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    2. Na tle przedstawionego opisu stanu faktycznego, zdaniem Wnioskodawcy, zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który pozostanie w
      Spółce Dzielonej (Działalność I), należy uznać za zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za
      prawidłowe, tj. uznania Działalności A oraz Działalności I za zorganizowane części
      przedsiębiorstwa, w ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony w opisie stanu
      faktycznego Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności A do Spółki
      Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie
      Spółki Dzielonej w świetle przepisów Ustawy CIT, w szczególności na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.
    II. Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1-3
      1) Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w Ustawie CIT oraz Ustawie VAT.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: „ZCP”) została zdefiniowana w
    przepisach Ustawy CIT i Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tożsamą definicję ZCP zawiera art.
    2 pkt 27e Ustawy VAT, zgodnie z którym przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z analizy powyższych regulacji wynika, że ustawodawca wprowadził identyczną definicję
    ZCP zarówno na gruncie Ustawy CIT, jak również Ustawy VAT. W związku z tym, w ocenie
    Wnioskodawcy wykładnia pojęcia ZCP może być dokonywana łącznie w odniesieniu do
    obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni nie powinny się różnić. Powyższe stanowisko
    wynika z zasady racjonalności ustawodawcy oraz zasady zaufania do państwa i
    stanowionego przez nie prawa. Tożsame stanowisko w tym zakresie zostało

    przedstawione przez organy podatkowe, w ocenie których „pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane dla potrzeb Ustawy VAT identycznie, jak w ustawie
    o CIT. Oczywiste jest przy tym, że w ramach jednolitego systemu prawa nie można
    przypisywać tej samej definicji dwóch odmiennych zakresów znaczeniowych”.
    (Przykładowo: interpretacja Dyrektora KIS z 12 marca 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4510.20.2018.1.JP; interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 lutego 2015
    r., Znak: IPPP3/443-1181/14-2/JF, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18
    lutego 2015 r., Znak: IPPP1/443-1422/14-2/BS).
    W związku z tym, łączne spełnienie poniżej wskazanych przesłanek implikuje uznanie
    składników majątku za ZCP zarówno na gruncie przepisów Ustawy CIT, jak również
    przepisów Ustawy VAT.
    Na gruncie powyższych regulacji należy wskazać, że uznanie zespołu składników
    przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część jest możliwie, gdy:
    - istnieje powiązany ze sobą zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań/celów gospodarczych
    - zespół składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie,
    - zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze,
    - istnieje zamiar i możliwość kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej
    dotychczas przez zbywcę w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem
    transakcji – bez konieczności zawierania przez nabywcę dodatkowych umów i
    podejmowania dodatkowych czynności faktycznych i prawnych w celu dalszego
    prowadzenia działalności.
    W konsekwencji, w celu uznania, że przedmiotem określonej czynności jest ZCP, konieczne
    jest aby zespół składników materialnych i niematerialnych był wyodrębniony na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. W świetle powyższego dany
    zespół składników majątkowych może zostać uznany za ZCP zarówno na gruncie prz
    episów Ustawy CIT, jak również przepisów Ustawy VAT, w przypadku gdy nie stanowi on
    przypadkowego zbioru aktywów, lecz jest w pełni niezależny z punktu widzenia
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia ogólną charakterystykę ww. przesłanek
    warunkujących kwalifikację określonego zespołu składników jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest zespół składników majątkowych, w skład
    którego wchodzą zarówno składniki materialne i niematerialne. W celu oceny czy
    przenoszony zespół składników majątkowych stanowi ZCP pomocna jest również definicja
                      1przedsiębiorstwa zawarta w art. 55 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z ww. przepisem,
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jednocześnie, należy zaznaczyć, że przedmiotowe wyliczenie ma jedynie charakter
    przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa/ZCP nie jest niezbędne, aby w jego skład
    wchodziły wszystkie z wymiennych powyżej elementów.
    b) Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy podatkowe nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Z praktyki
    organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy
    istniejący w ramach przedsiębiorstwa zespół składników ma określoną formę
    organizacyjną, która jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej podatnika. Zespół
    składników może zostać wyodrębniony zarówno jako oddział, jak również jako
    departament, dział czy też placówka handlowa.
    W praktyce przyjmuje się, wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać uzewnętrznione
    w formie odpowiednich zapisów uchwały, statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego
    aktu o podobnym charakterze. Zatem, istotne jest przypisanie jednostce organizacyjnej
    uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności, które będzie niejako
    „widoczne z zewnątrz”. Tym samym, wyodrębnienie powinno wynikać z określonych
    decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej
    uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
    c) Wyodrębnienie finansowe
    Jak wynika z doktryny oraz praktyki organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie
    musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników
    majątkowych. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z
    koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości, czy też koniecznością sporządzania
    odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują
    organy podatkowe (tak np. DKIS w interpretacjach indywidualnych z 7 września 2022 r.,
    Znak: 0111-KDIB3-3.4012.480.2022.1.MZ oraz z 17 stycznia 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej,
    ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
    jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie
    miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie przypisanie do danego zespołu aktywów
    określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań (np. w zakładowym planie kont).
    d) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania
    zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym
    samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia
    określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z 15
    lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK: „aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie
    oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot

    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Ponadto należy podkreślić, że zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych (Por.
    interpretacje indywidualne DKIS z 25 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.
    MAZ oraz z 18 marca 2014 r., Znak: ITPP2/443-1417/13/AK), aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zatem zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Tym samym, „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia
    jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)” (Interpretacja
    indywidualna DKIS z 25 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ).
    e) Zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności gospodarczej
    Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek warto również zwrócić uwagę na dodatkowe
    warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z
    dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych. (https://mf-arch2.mf.gov.pl/c
    /document_library/get_file?uuid=cc7e5cfa-1107-4738-be83-
    655b242e2248&groupId=764034). Z ww. objaśnień wynika, że przy ocenie czy składniki
    majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, należy uwzględnić:
    (i) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
    (ii) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    W tym zakresie warto zwrócić uwagę na postanowienie TSUE z dnia 16 stycznia 2023 roku,
    sygn. akt C-729/21, w ramach którego, na tle pytania prejudycjalnego zgłoszonego przez
    NSA, stwierdzono, iż zbycie przedsiębiorstwa lub jego części w rozumieniu przepisów
    unijnych należy interpretować w ten sposób, iż „obejmuje ono między innymi
    przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia samodzielnej działalności”. Ponadto w
    postanowieniu podkreślono, że stwierdzenie, iż nastąpiło przeniesienie części
    przedsiębiorstwa, wymaga, by całość przekazanych składników była wystarczająca dla
    umożliwienia prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a ponadto nabywca
    miał zamiar prowadzić dalej przekazaną część przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności
    związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań
    potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności. Ponadto w orzecznictwie
    wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia
    kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności
    (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265/17).
    Kwalifikacja Działalności A i Działalności I jako odrębne ZCP (dot. pytań Nr 1 i 2)

    Biorąc pod uwagę powyżej opisane okoliczności stanu faktycznego oraz regulacje prawne,
    w ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
    Działalności A i Działalności I spełnia warunki wyodrębnienia na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przede wszystkim należy ponownie wskazać, że wyodrębnienie organizacyjne Działalności
    A od pozostałej działalności Spółki Dzielonej (czyli Działalności I) wynikało z wewnętrznych
    regulacji, które znajdowały swoje odzwierciedlenie w procesach wewnętrznych
    określających zasady funkcjonowania i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej.
    Kierunek zmian organizacyjnych w ramach Spółki został określony w uchwale zarząd
    Spółki Dzielonej z (...) r. zatwierdzającej schemat organizacyjny Spółki Dzielonej, , w którym
    wyodrębniono wewnętrzne jednostki organizacyjne zgodni z kryterium wykonywanych
    przez nie zadań Następnie, zgodnie z kierunkiem tych zmian, Spółka Dzielona dokonała na
    podstawie Uchwały formalnego wyodrębnienia oraz przypisania funkcji gospodarczych
    oraz składników majątku (tj. aktywów i pasywów) dedykowanych realizacji Działalności A
    oraz Działalności I. Dodatkowo Spółka Dzielona w Planie Podziału określiła i przypisała do
    wyodrębnionych działalności składniki oraz odpowiednie zasoby, stanowiące zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, oraz zasobów ludzkich
    przeznaczonych do realizacji zadań związanych z Działalnością A i Działalnością I.
    Podstawą przypisania określonych zasobów Spółki Dzielonej do Działalności A i
    Działalności I był z góry określony cel gospodarczy, jakiemu mają one służyć i jakiemu
    służyły w praktyce w Spółce Dzielonej (w zakresie każdej ZCP).
    Powyższa struktura organizacyjna oraz planowane rozdzielenie funkcji a (które docelowo
    miały być realizowane i są realizowane przez Spółkę Przejmującą) i funkcji
    infrastrukturalnych (realizowanych przez Spółkę Dzieloną) odzwierciedla odrębne funkcje
    sprawowane w ramach Działalności A i Działalności I przed Podziałem i jest również
    opisane w Uchwale, a także w Planie Podziału.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy przesłanka wyodrębnienia
    organizacyjnego została spełniona.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe wynika z prowadzonej wewnętrznie ewidencji zdarzeń
    gospodarczych umożliwiających identyfikację i odrębne przyporządkowanie transakcji,
    przepływów finansowych i gospodarczych, aktywów i pasywów związanych odpowiednio z
    Działalnością A i I. Ewidencja Spółki pozwalała na wyodrębnienie składników bilansu i taki
    bilans został sporządzony na potrzeby Planu Podziału i samego Podziału. W ramach
    struktury Spółki Dzielonej poprzez ustanowienie osobnych miejsc powstawania kosztów
    (MPK) możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów wg numeru (...).
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że ww. okoliczności świadczą o wyodrębnieniu
    finansowym Działalności A i Działalności I.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne polega na tym, że zostały jednoznacznie przypisane do
    Działalności A i Działalności I odrębne funkcje operacyjne. Działalność A realizuje różne
    zadania gospodarcze niż zadania wykonywane w ramach Działalności I. Jednocześnie
    zarówno Działalność A jak również Działalność I zostały wyposażone w odpowiednie
    zaplecze techniczne, organizacyjne, składniki materialne i niematerialne, w tym zaplecze
    kadrowe, które umożliwiało im realizowanie przypisanych zadań.
    Jak już zostało wskazane powyżej, co do zasady na rynku usług (...) wyróżnić można
    podmioty pełniące role tzw. operatorów infrastruktury (...) , ponoszących nakłady na jej
    fizyczne stworzenie, oraz podmiotów dostarczających usługi za pomocą tejże sieci. W
    praktyce na rynku funkcjonuje wiele podmiotów pełniących wyłącznie jedną z ww. funkcji.
    Zamiar świadczenia usług (...) na rzecz konsumentów wiąże z koniecznością pozyskania
    umownego dostępu do infrastruktury od jej operatorów.
    Działalność Spółki Dzielonej przed Dniem Podziału łączyła w sobie obie ww. funkcje. W
    ramach Podziału doszło natomiast do wydzielenia zespołów aktywów i pasywów

    związanych z tymi dwoma funkcjami, które będą realizowane w ramach odrębnych
    działalności gospodarczej (odrębnych spółek).
    Należy zauważyć, że przypisany do Działalności A zespół składników majątkowych oraz
    wyodrębniona struktura organizacyjna, pozwalały tej jednostce organizacyjnej na
    samodzielną i niezależną realizację zadań w zakresie prowadzonej działalności
    gospodarczej. Jednocześnie korzystanie z infrastruktury jest zapewnione w ramach
    odrębnych umów zawartych między Spółką Przejmującą i Spółką Dzieloną. Ponadto,
    zespół składników materialnych i niematerialnych, wydzielony w ramach Działalności I,
    pozwala w pełni na realizację zadań z zakresu hurtowego udostępniania infrastruktury
    (...), albowiem każdy element tej sieci pozostał w Spółce Dzielonej po Podziale.
    W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie stanu faktycznego wewnętrzna
    struktura organizacyjna Spółki Dzielonej świadczyła, że w ramach Spółki Dzielonej
    funkcjonalnie wyodrębnione były dwie odrębne działalności – Działalność A i I, które
    przyporządkowane miały wystarczające do ich działania składniki materialne i
    niematerialne oraz zasoby ludzkie.
    W zakresie podstawowych funkcji Działalności A, polegających zasadniczo na
    doprowadzeniu do zawarcia umowy z odbiorcą usług, obsłudze klientów oraz
    zapewnieniu możliwości świadczenia usług (...), analizowany zespół składników
    majątkowych obejmował bowiem wszelkie niezbędne elementy – tj. personel oraz aktywa
    zapewniające możliwość obsługi klienta (wyposażenie, tytuły prawne do lokali, znaki
    towarowe i prawa do (...)), urządzenia sieciowe i a, licencje, umowa o dostępie do sieci,
    prawa i obowiązki wynikające z wpisu do rejestru programów rozprowadzanych.
    Z kolei możliwość wykonywania podstawowych funkcji przez Działalność I, polegających
    na dysponowaniu oraz możliwości udostępnienia sieci (...), jak również możliwości
    zapewnienia jej niezakłóconej eksploatacji oraz rozbudowy, wynikała przede wszystkim z
    środków trwałych w postaci elementów infrastruktury (...), przypisanych do tej jednostki
    organizacyjnej.
    Podkreślić przy tym należy, iż bez znaczenia pozostaje fakt przypisania funkcji
    administracyjnych (ogólnych) jedynie do majątku pozostającego w Spółce Dzielonej po
    Podziale. Jak zostało wskazane w treści opisu stanu faktycznego, funkcje te były
    realizowane przez doradcę finansowego, samodzielną księgową oraz specjalistę BHP,
    które to osoby pozostały pracownikami Spółki Dzielonej również po Podziale.
    Kluczowe z perspektywy wyodrębnienia funkcjonalnego jest bowiem takie ukształtowanie
    zespołu składników niematerialnych i materialnych, które obejmuje wszelkie elementy
    niezbędne do realizacji określonych zadań gospodarczych. Elementami tymi nie są
    natomiast składniki pozwalające na realizację funkcji tzw. back office. Podejście takie było
    potwierdzone w orzecznictwie w szczególności w odniesieniu do funkcji kadrowych,
    informatycznych oraz finansowych (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
    Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r., sygn. akt I SA/Wr 1125/16).
    W konsekwencji, przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego została spełniona.
    Zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności.
    Zespół składników materialnych oraz niematerialnych pozwolił Spółce Przejmującej
    rozpocząć oraz kontynuować Działalność A już w Dniu Podziału. Tym samym, w ocenie
    Wnioskodawcy, doszło do przeniesienia wszelkich środków niezbędnych do
    kontynuowania Działalności A. Z uwagi na charakter świadczonych w ramach Działalności
    A usług, który wymaga zapewnienia ciągłości świadczenia, możliwość przeprowadzenia
    Podziału w sposób nieingerujący w działalność operacyjną była kluczowym warunkiem
    dokonania transakcji. Zakres działalności Spółki Przejmującej oraz jej rozmiary po Dniu
    Podziału pokrywają się z tymi występującymi przed Podziałem. Tym samym, z okoliczności
    faktycznych przedmiotowej sprawy jednoznacznie wynika nie tylko istnienie zamiaru
    kontynuowania przez Spółkę Przejmującą Działalności A, lecz również faktyczna realizacja
    tego zamiaru.
    Przechodząc do warunku kontynuowania przez Spółkę Dzieloną dotychczasowej
    Działalności I, Wnioskodawca wskazuje, że od Dnia Podziału przedmiotem działalności
    Spółki Dzielonej jest hurtowe udostępnianie infrastruktury (...). Jak zostało wskazane

    powyżej, zespół składników materialnych oraz niematerialnych pozwolił Spółce Dzielonej
    prowadzić Działalność I i taka działalność jest prowadzona. Należy podkreślić, przed
    Dniem Podziału, z uwagi na fakt, że obie działalności były skupione w tym samym
    podmiocie – Spółce Dzielonej to nie było odrębnych rozliczeń z tytułu korzystania z
    infrastruktury przez Działalność A. Obecnie udostępnienie infrastruktury odbywa się przez
    Spółkę Dzieloną na rzecz Spółki Przejmującej prowadzającej Działalność A na podstawie
    odrębnej umowy. Zatem o ile działalność infrastrukturalna jest kontynuowana to zmiana
    dotyczy wprowadzenia rozliczeń za udostępnienie infrastruktury na rzecz Spółki
    Przejmującej. Tym samym, z okoliczności faktycznych przedmiotowej sprawy
    jednoznacznie wynika nie tylko istnienie zamiaru kontynuowania przez Spółkę Dzieloną
    Działalności I, lecz również faktyczną realizację tego zamiaru.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy przesłanka dotycząca zamiaru i faktycznej
    możliwości kontynuowania dotychczasowej działalności zarówno w zakresie Działalności A
    jak i Działalności I została spełniona.
    Biorąc pod uwagę powyżej opisane okoliczności stanu faktycznego oraz regulacje prawne,
    w ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zasoby
    ludzkie przypisane do Działalności A jak i Działalności I był wyodrębniony na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej na Dzień Podziału.
    2) Podsumowanie spełnienia przesłanek warunkujących status ZCP w zakresie Działalności
    A oraz Działalności I.
    Biorąc powyższe pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - na Dzień Podziału
    należy uznać, że Działalność A (wydzielana do Spółki Przejmującej) oraz Działalność I fu
    nkcjonują w oparciu o wystarczające, przypisane im zaplecze pracownicze, dające się
    zidentyfikować i wyodrębnić składniki majątku (materialne oraz niematerialne), w tym
    również należności i zobowiązania, oraz umowy, między którymi wystąpią takie wzajemne
    relacje, że składniki te będą tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie
    działalności:
      - w zakresie świadczenia usług (...) i przedsiębiorców - w zakresie Działalności A
      - w zakresie udostępniania własnej infrastruktury (...) na bazie posiadanych aktywów -
        w przypadku Działalności I.
    Odnosząc się tym samym do pytania nr 1 oraz 2, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność A
    oraz Działalność I stanowić będą na Dzień Podziału każde z osobna zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    III. Uzasadnienie stanowiska do pytania oznaczonego we wniosku Nr 4
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału,
    a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,

    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Należy przy tym wskazać, iż przepisy art. 7b Ustawy CIT stanowią jedynie wskazówkę w
    zakresie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie
    przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu w wyniku podziału po
    stronie spółki dzielonej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
    przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP. Do ustalenia
    wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, należy stosować
    odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 Ustawy CIT.
    Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT stanowi, że do przychodów w spółce podlegającej
    podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Tym samym, jeśli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz składniki
    majątkowe pozostające w spółce stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, to
    spółka dzielona nie uzyskuje przychodu, zaś podział przez wydzielenie jest dla tej spółki
    neutralny podatkowo na gruncie CIT.
    W świetle powyższego, należy przyjąć, iż w wyniku Podziału po stronie Spółki Dzielonej nie
    powstał przychód podlegający opodatkowaniu CIT, jeżeli składniki majątkowe wydzielane
    do Spółki Przejmującej (Działalność A) oraz składniki majątkowe pozostające w Spółce
    Dzielonej (Działalność I) stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Jak bowiem zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, przedmiotowa Transakcja
    została przeprowadzona w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w wyniku której
    doszło do przeniesienia na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w postaci
    Działalności A. Wnioskodawca zaś po Dniu Podziału kontynuował prowadzenie
    Działalności I, w tym przede wszystkim skupiając się na hurtowym udostępnianiu
    posiadanej infrastruktury (...).
    Dodatkowo, należy zauważyć, że wyłączenia z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4
    pkt 3h Ustawy CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek,
    podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca nadmienia, że przedstawiony w opisie stanu faktycznego Podział został
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów podziału nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym
    samym, do analizowanego przypadku powinny znaleźć zastosowanie przepisy art. 12 ust.
    4 pkt 3h Ustawy CIT.
    Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem pytania Nr 4 nie jest ocena, czy
    Podział został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (stanowi to
    założenie zawarte w opisie stanu faktycznego, które w ocenie Wnioskodawcy jest
    uzasadnione, mając na uwadze przedstawiony kontekst biznesowy). Dlatego dla potrzeb
    rozpatrzenia niniejszego wniosku, należy przyjąć, że art. 12 ust. 13 Ustawy CIT nie
    powinien mieć zastosowania.

    Stosownie do argumentacji przedstawionej w odniesieniu do pytań Nr 1 oraz 2 niniejszego
    wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność A jak i Działalność I spełniały
    wszystkie niezbędne przesłanki do uznania ich za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy
    CIT, w związku z czym po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4
    pkt 3h Ustawy CIT.
    W związku z faktem, iż żaden inny przepis Ustawy CIT nie przewiduje powstania po stronie
    Spółki Dzielonej przychodu w przypadku podziału przez wydzielenie, Podział pozostanie
    dla Spółki Dzielonej zdarzeniem neutralnym podatkowo.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie natomiast do art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów zarówno wydzielane części majątku jak
    i część pozostająca w spółce dzielonej muszą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uzależnione jest od posiadania
    przez ww. części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić ni
      ezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
        zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej

    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
                      1 powołany powyżej przepis art. 55Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest
    „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu
    powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)

    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Dzielona jest czynnym podatnikiem
    VAT. Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy na moment złożenia wniosku jest
    hurtowe udostępnianie (...) obejmujące m.in. usługi t(...) na bazie posiadanych aktywów
    („Działalność I”). Przed dniem podziału Spółka Dzielona prowadziła działalność operacyjną
    głównie w zakresie świadczenia usług (...) i przedsiębiorców („Działalność A”).
    W dniu (...) 2024 roku doszło do uzgodnienia planu podziału pomiędzy zarządem
    Wnioskodawcy oraz zarządem Spółki Przejmującej („Plan Podziału”). Zgodnie z Planem
    Podziału, Działalność A wydzielona ze Spółki dzielonej miała zostać przeniesiona na Spółkę
    Przejmującą – tj. podział poprzez wydzielenie przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy
    Kodeks spółek handlowych.
    W dniu (...) roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy wyraziło zgodę
    na Plan Podziału oraz uchwaliło podział opisany w tym dokumencie („Uchwała NZW”). W
    tymże dniu Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej podjęło uchwałę
    o tożsamej treści, sankcjonując przedmiotowy podział Wnioskodawcy poprzez wydzielenie
    Działalności A od strony właścicielskiej Spółki Przejmującej („Podział”).
    W dniu (...) 2024 roku Sąd Rejonowy (...), (...) Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
    dokonał wpisu przedmiotowego podziału do Krajowego Rejestru Sądowego, a zatem w
    tym dniu w świetle art. 530 § 2 zd. 2 KSH doszło do przeniesienia części majątku
    Wnioskodawcy na Spółkę Przejmującą.
    Składniki materialne i niematerialne Przydzielone w Planie Podziału do Działalności A i
    wydzielone w dniu podziału do Spółki Przejmującej obejmowały, w szczególności:
    - Stanowiące własność Spółki Dzielonej wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.
    licencje (m.in. licencje do oprogramowania służącego do diagnozowania usterek w
    łączności (...)),
    - Środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych oraz zapasy
    magazynowe niezbędne do prowadzenia Działalności A (m.in. urządzenia sieciowe i
    urządzenia (...), przełączniki),
    - Poniesione przez Spółkę Dzieloną inwestycje w obce środki trwałe,
    - Środki trwałe w budowie w postaci nakładów poniesionych na urządzenia a,
    - Wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działalnością A,
    - Inwestycje długoterminowe w postaci pożyczek udzielonych na rzecz jednostki
    powiązanej,
    - Znaki towarowe i prawa do domeny internetowej (...),
    - Baza danych a,
    - Prawa i obowiązki z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz
    innych zdarzeń prawnych związanych z Działalnością A, w tym m.in. z następujących
    umów:

      - o świadczenie usług (...) na rzecz a,
      - o wynajem powierzchni biurowej, archiwum oraz magazynu,
      - o wynajem powierzchni na prowadzenie biur obsługi klienta,
      - o dostępie do (...),
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, umów cywilnoprawnych, zgodnie z
    podziałem przyjętym w załączniku do Planu Podziału w odniesieniu do osób
    wykonujących zadania związane z Działalnością A,
    - Legitymacja czynna i bierna w postępowaniach sądowych, pozasądowych lub
    administracyjnych zainicjowanych przez Spółkę Dzieloną lub osobę trzecią lub których
    Spółka Dzielona jest strona, a dotyczących Działalności A,
    - Prawa i obowiązki związane z wpisem Spółki Dzielonej do rejestru programów
    rozprowadzanych prowadzonego przez (...).
    Powyższe składniki materialne i niematerialne były, w ramach Spółki Dzielonej,
    przyporządkowane do Działalności A i w oparciu o te składniki materialne i niematerialne
    Spółka Dzielona prowadziła Działalność A.
    W ramach Spółki Dzielonej do Działalności A przyporządkowana była również kadra
    pracownicza wykonująca zadania zw. z tą działalnością, w tym:
    - dystrybutorzy ulotek, których głównym zadaniem było roznoszenie materiałów
    reklamowych (prace wykonywane w tym zakresie były nadzorowane przez lidera
    przedstawicieli handlowych, które to stanowisko również zostało przypisane do
    Działalności A),
    - przedstawiciele handlowi, których głównym zadaniem był aktywne poszukiwanie nowych
    klientów, prezentacja oferty usługowej (produktowej),
    - lider przedstawicieli handlowych, którego głównym zadaniem było nadzorowanie nad
    pracami przedstawicieli handlowych, wyznaczenie im celów oraz rozliczanie ich pracy,
    - specjaliści ds. obsługi klienta, których głównych zadaniem była bezpośrednio obsługa
    klientów, tj.: przyjmowanie i obsługa zapytań, udzielenie informacji o produktach i
    usługach, pomoc w rozwiązywaniu problemów, doradzanie w wyborze odpowiednich
    produktów, obsługa procesu zamówień i rezerwacji, zarządzanie reklamacjami,
    - lider specjalistów ds. obsługi klienta, którego głównym zadaniem było nadzorowanie nad
    pracami specjalistów ds. obsługi klienta, wyznaczenie im celów oraz rozliczanie ich
    pracy,
    - doradca Zarządu w zakresie Sprzedaży, realizujący zadania w zakresie nadzoru nad
    wszystkimi powyższymi osobami, jak również w zakresie przygotowania
    spersonalizowanych ofert, monitorowania realizacji zamówień, analizy potrzeby rynku,
    śledzenie trendów rynkowych, monitorowanie działań konkurencji oraz planowanie
    działań sprzedażowych,
    - Dyrektor Marketingu i PR, realizujący zadania w zakresie strategii marketingowo-
    sprzedażowej.
    Powyższe składniki majątkowe oraz kadra pracownicza łącznie pozwalały na samodzielną
    realizację funkcji oraz zadań, składających się na podstawową działalność operacyjną re
    alizowaną przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności A, w tym takich funkcji jak:
      i. prowadzenie działań marketingowych oraz reklamowych,
      ii. zawieranie umów z (...),
      iii. obsługa klientów oraz doradztwo w zakresie oferty produktowej,

      iv. świadczenie usług (...),
      v. wsparcie klientów przy korzystaniu z usług,
      vi. obsługa zgłoszonych reklamacji,
      vii. planowanie i organizowanie działań sprzedażowych.
    Celem właściwej realizacji funkcji w ramach Działalności A Spółki Dzielonej, wydzielono
    osobne działy organizacyjne takie jak: Departament Obsługi Klienta, Dział Administracji i
    Zarządzania Majątkiem, Dział Sprzedaży Bezpośredniej, Dział Sprzedaży POS, Dział
    Współpracy z Regionami i Rozwoju HP, Dział Zintegrowanej Komunikacji Marketingowej.
    Dodatkowo, do Działu A był przyporządkowany Doradca Zarządu, który na bieżąco
    współpracował z Zarządem Spółki.
    Dzięki powyższemu przypisaniu w ramach Działalności A możliwe było dostarczanie usług
    detalicznych w zakresie działalności a na rzecz użytkowników końcowych, tj.
    konsumentów oraz przedsiębiorców. Przyporządkowani do Działalności A pracownicy,
    przy wykorzystaniu wskazanych powyżej składników materialnych i niematerialnych mogli
    na bieżąco zawierać umowy o świadczenie usług (...).
    Jednocześnie do Działalności A nie zostały przypisane składniki majątkowe wspólne,
    związane ogólnie z całą działalnością Spółki Dzielonej oraz kadra pracownicza zw. z
    realizacją zadań w zakresie ogólnego funkcjonowania Spółki Dzielonej jako jednostki
    gospodarczej, w tym w zakresie finansów, księgowości lub BHP. Funkcje te były
    realizowane przez osoby przypisane do majątku pozostającego w Spółce Dzielonej.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniach oznaczonych we wniosku Nr
    1 i 2 są kwestie ustalenia:
    - czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony
      do Spółki Przejmującej (Działalność A), będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, tj. należy go uznać za
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania,
    - czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który
      pozostanie w Spółce Dzielonej (Działalność I), będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, tj. należy go uznać za
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Należy wskazać, jak już wyjaśniono powyżej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z
    omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to,
    że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i

    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części.
    Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy ta
    przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników
    gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a
    po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej
    przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
    Tymczasem, w niniejszej sprawie należy uznać, że to co zostanie wydzielone do Spółki
    Przejmującej (Działalność A) w ramach podziału przez wydzielenie nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wprawdzie warunki w zakresie wyodrębnienia:
    a) organizacyjnego – gdzie Działalność A posiada składniki majątkowe oraz kadrę
      pracowniczą łącznie pozwalały na samodzielną realizację funkcji oraz zadań,
      składających się na podstawową działalność operacyjną realizowaną przez Spółkę
      Dzieloną w zakresie Działalności A oraz formalnego usankcjonowania wyodrębnienia
      Działalności A na podstawie uchwały (...) ws. wewnętrznego wyodrębnienia
      organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego w ramach Spółki dwóch
      samodzielnych obszarów jej działalności – tj. Działalności A oraz Działalności I,
      oraz
    b) finansowego – gdzie ewidencja Państwa Spółki pozwalała na wyodrębnienie
      składników bilansu i taki bilans został sporządzony na potrzeby Planu Podziału. A w
      ramach struktury Spółki Dzielonej poprzez ustanowienie osobnych miejsc
      powstawania kosztów (MPK) możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów
      wg numeru (...). Co z kolei w oparciu o powyższe możliwe było przygotowanie
      odrębnego bilansu oraz rachunku wyników dla Działalności A i I. Zatem, możliwa jest -
      przez Spółkę Dzieloną ewidencja zdarzeń gospodarczych - umożliwiających
      identyfikację i odrębne przyporządkowanie transakcji, przepływów finansowych i
      gospodarczych, aktywów i pasywów związanych odpowiednio z Działalnością A i I.
    zostały spełnione dla Działalności A.
    Zauważyć jednak należy, że nie został spełniony warunek w zakresie wyodrębnienia
    funkcjonalnego dla Działalności A.
    Przed Dniem Podziału, opisana wyżej sieć t(...) była używana przez Spółkę Dzieloną przede
    wszystkim na potrzeby świadczenia usług (...) na rzecz klientów w ramach Działalności A –
    tj. na potrzeby przesyłu do klientów treści zgodnie z umowami (np. udostępnianiu (...)), jak
    również zapewnienia dostępu do (...) niewielkim stopniu infrastruktura była udostępniana
    odpłatnie (na rzecz jednego podmiotu zewnętrznego). Pomiędzy Działalnością A oraz
    Działalnością I zachodziła swego rodzaju synergia, której efektem było osiąganie przez
    Spółkę przychodów w związku ze świadczonymi usługami.

    Ze stanu faktycznego, jednoznacznie wynika, że Spółka Przejmująca, celem
    kontynuowania prowadzenia działalności a w zakresie świadczenia usług (...) niezbędnej
    do świadczenia przez siebie usług.
    Pomimo podziału przez wydzielenie, pomiędzy podmiotami (Spółką Dzieloną oraz Spółką
    Przejmującą) nadal występuje ścisła współpraca, a bez tego powiązania między
    rozdzielonymi obszarami działalności, kontynuowanie Działalności A jest znacząco
    utrudnione.
    W sytuacji, gdy po wydzieleniu, Działalność A wymaga korzystania z infrastruktury (...)
    podmiotu trzeciego (w tym przypadku Spółki Dzielonej), to nie można uznać, że
    pozostawienie infrastruktury (...) w spółce dzielonej nie wpływa na samodzielność
    Działalności A. Szczególnie w sytuacji gdy infrastruktura ta byłaby głównie wykorzystywana
    do Działalności A.
    Z jednej strony świadczy to o tym, że infrastruktura ta jest niezbędnym „narzędziem” do
    prowadzenia Działalności A, a z drugiej strony, o tym że infrastruktura (...), co do zasady
    nie jest związana z inną działalnością niż Działalność A.
    Należy zatem uznać, że infrastruktura (...) jest nierozdzielnie i funkcjonalnie związana z
    Działalnością A, bez której działalność ta nie ma cech samodzielności.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że ww. zespół składników materialnych i
    niematerialnych przyporządkowanych do wydzielonego Działu A przeznaczonego do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, nie stanowi funkcjonalnie odrębnej całości i
    nie umożliwia samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa.
    Tym samym, skoro opisana we wniosku (Działalność A) będąca przedmiotem wydzielenia
    do Spółki Przejmującej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to i przeniesienie jej do Spółki Przejmującej będzie skutkowało
    powstaniem po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Zgodnie bowiem z cyt. już przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na
      spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14
      ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 1, uznano za nieprawidłowe.
    Wobec powyższego, biorąc pod uwagę, że Działalność A (działalność wydzielana) nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie ma miejsca wyłączenie spod zakresu
    opodatkowania podatkiem dochodowym, ocena czy część pozostająca w Spółce stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa stała się bezprzedmiotowa.
    Wskazać także trzeba, że skoro Państwa stanowisko dot. pytania oznaczonego we wniosku
    Nr 1 i 2 uznano za nieprawidłowe, to bezprzedmiotowym jest odnoszenie się do pytania
    oznaczonego we wniosku Nr 4 i dokonywanie w tym zakresie oceny Państwa stanowiska.
    Pytanie to ma bowiem charakter alternatywny – uzależniony od stwierdzenia
    prawidłowości stanowiska dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 i 2.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności
    cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich
    wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową
    interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.