Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.288.2024.2.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-09
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie powstałych po stronie Spółki dokonującej tego podziału.
Słowa kluczowe: spółki; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

8 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie powstałych po stronie Spółki dokonującej tego podziału. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka pod firmą (…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) (NIP (…); zwana dalej „Spółką Przejmującą”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (zwanego dalej „CIT”) i podlega (oraz na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (zwanej dalej „Ustawą o CIT”). Jednocześnie Spółka Przejmująca posiada (oraz na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie posiadać) status czynnego podatnika podatku od towarów i usług (zwanego dalej „VAT”) zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (zwanej dalej „Ustawą o VAT”).

Spółka Przejmująca należy do grupy kapitałowej (…), która prowadzi działalność w branży specjalistycznych robót budowlanych, (…). Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest PKD 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka Przejmująca tworzy spółki celowe zajmujące się (…).

Spółka Przejmująca jest obecnie jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) (NIP (…); zwana dalej „Spółką Dzieloną”). Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi (…) zł i dzieli się na (…) udziałów, a Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona powstała w (…) r. Z kolei w (…) r. Spółka Dzielona uczestniczyła w połączeniu ze spółką pod firmą A sp. z o.o. z siedzibą w (…) (NIP (…); zwaną dalej „A”) oraz spółką pod firmą B sp. z o.o. z siedzibą w (…) (NIP (…); zwaną dalej „B”) przez przeniesienie całego majątku A oraz B na Spółkę Dzieloną, tzn. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”).

Spółka Dzielona jest podatnikiem CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Jednocześnie Spółka Dzielona posiada status czynnego podatnika VAT zgodnie z przepisami Ustawy o VAT.

Spółka Dzielona również należy do grupy kapitałowej (…). Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa składającego się z 3 zespołów składników majątkowych, odrębnych pod względem gospodarczym, identyfikowalnych dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką Dzieloną, funkcjonujących równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, do których przypisane są odpowiednie aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Należą do nich:

1) część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej nr 1 (zwana dalej „ZCP 1”), (…);

2) część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej nr 2, (…) (zwana dalej „ZCP 2”), (…);

3) część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej nr 3, (…) (zwana dalej „ZCP 3”), (…).

ZCP 1, ZCP 2 oraz ZCP 3 zostały wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w następujący sposób:

1) na płaszczyźnie organizacyjnej:

a) Zarząd Spółki Dzielonej powziął uchwałę w przedmiocie wyodrębnienia ZCP 1, ZCP 2 oraz ZCP 3 w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej poprzez przyjęcie nowego schematu organizacyjnego oraz regulaminu organizacyjnego Spółki Dzielonej, na podstawie których ustalono szczegółowo funkcje, zadania oraz składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP 1, ZCP 2 oraz ZCP 3;

b) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powzięło uchwałę w sprawie zatwierdzenia nowego schematu organizacyjnego oraz regulaminu organizacyjnego Spółki Dzielonej;

2) na płaszczyźnie finansowej:

a) Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, że możliwe jest przedstawienie sytuacji finansowej ZCP 1, ZCP 2 oraz ZCP 3, w szczególności przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP 1, ZCP 2 albo ZCP3, a także sporządzenie odrębnego bilansu ZCP 1, ZCP 2 albo ZCP3;

3) na płaszczyźnie funkcjonalnej: (…).

W najbliższym czasie planowany jest podział Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Transakcja podziału Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzona w ten sposób, że składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP 2 oraz ZCP 3 zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, która będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną przy wykorzystaniu tych składników majątkowych. Natomiast składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP 1 pozostaną w majątku Spółki Dzielonej, która będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną przy wykorzystaniu tych składników majątkowych. W tym miejscu należy wyraźnie wskazać, że Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną przy wykorzystaniu składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP 2 oraz ZCP 3, zasadniczo bez konieczności angażowania innych składników majątku oraz bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim była ona prowadzona dotychczas przez Spółkę Dzieloną przed dokonaniem podziału przy wykorzystaniu tych samych składników majątkowych.

Ze względu na to, że Spółka Dzielona jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 156 KSH, a jej jedynym wspólnikiem jest obecnie oraz pozostanie aż do dnia podziału Spółka Przejmująca (tzn. Spółka Przejmująca będzie jednocześnie podmiotem przejmującym oraz wspólnikiem Spółki Dzielonej), podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie uproszczonym (bezemisyjnym) określonym w art. 550 § 1 KSH. Oznacza to m.in., że w ramach planowanej transakcji podziału Spółka Przejmująca nie dokona podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów w celu ich wydania wspólnikowi Spółki Dzielonej w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej, tzn. ZCP 2 oraz ZCP 3. Jednocześnie Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej nie obejmie żadnych nowych udziałów własnych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Zaplanowany przebieg transakcji podziału wynika bezpośrednio z ustawowego zakazu obejmowania udziałów własnych przez spółkę-matkę w wyniku podziału spółki-córki przez wydzielenie części jej majątku do spółki-matki. Zgodnie bowiem z art. 550 § 1 KSH spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów za udziały, które posiada w spółce dzielonej.

W tym miejscu należy wyraźnie wskazać, że składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Tym samym Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę podatkową majątku Spółki Dzielonej. Ponadto składniki majątku otrzymane przez Spółkę Przejmującą od Spółki Dzielonej w wyniku podziału zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie dotychczasowa działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w zakresie składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP 2 oraz ZCP 3.

W ocenie Spółki Dzielonej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, ale nie będzie wyższa od wartości rynkowej tego majątku. Wynika to z tego, że wartość podatkowa uwzględnia zasadniczo amortyzację i z reguły jest niższa od aktualnej wartości rynkowej danego składnika majątkowego. Jednakże należy podkreślić, że w wyniku planowanego podziału nie dojdzie do żadnego przeszacowania składników majątku Spółki Dzielonej. W szczególności takie przeszacowanie nie zostanie w żaden sposób odnotowane w księgach podatkowych podmiotów uczestniczących w planowanej transakcji podziału. Spółka Dzielona jest świadoma tego, że gdyby wartość składników majątku Spółki Dzielonej miałaby zostać ustalona według wartości rynkowej, to prawdopodobnie byłaby ona wyższa niż wartość tych samych składników majątku wynikająca z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Natomiast Spółka Przejmująca nie planuje ustalenia wartości rynkowej tych składników majątku i nie będzie ona w żaden sposób uwzględniona w księgach podatkowych Spółki Przejmującej.

W ocenie Spółki Dzielonej, planowana transakcja podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Planowana transakcja podziału zapewni sukcesję praw i obowiązków Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z działalnością ZCP 2 oraz ZCP 3, tzn. Spółka Przejmująca stanie się automatycznie i z mocy prawa następcą prawnym Spółki Dzielonej w tym zakresie, zgodnie z art. 531 KSH oraz art. 93c OP. Jednocześnie planowana transakcja podziału doprowadzi do uproszczenia struktury prawno-organizacyjnej grupy kapitałowej (\`(...)\`) w stosunku do składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP 2 oraz ZCP 3. Umożliwi to eliminację wzajemnych transakcji oraz rozliczeń, uproszczenie procesów wewnętrznych, poprawę efektywności przepływów pieniężnych, a także zwiększenie efektywności oraz skuteczności zarządzania podmiotami funkcjonującymi w ramach grupy. Transakcja podziału powinna zapewnić również oszczędność kosztów administracyjnych oraz innych kosztów związanych z samodzielnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej wyposażonej w składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP 2 oraz ZCP 3. Ponadto przejęcie składników majątkowych Spółki Dzielonej powinno wzmocnić pozycję rynkową Spółki Przejmującej poprzez rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności gospodarczej. Planowana transakcja podziału nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

W związku z powyższym Spółka Dzielona zamierza uzyskać potwierdzenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (zwanego dalej „Dyrektorem KIS”), że planowana transakcja podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH, będzie neutralna podatkowo po stronie Spółki Dzielonej w zakresie CIT przy założeniu, że:

1) podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie ZCP 2 oraz ZCP 3 do Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

2) głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie ZCP 2 oraz ZCP 3 do Spółki Przejmującej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto Spółka Dzielona zamierza uzyskać potwierdzenie Dyrektora KIS, że planowana transakcja podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH, będzie neutralna podatkowo po stronie Spółki Dzielonej w zakresie VAT oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (zwanego dalej „PCC”) na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (zwanej dalej „Ustawą o PCC”).

**Pytanie**

Czy w wyniku planowanego podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH, Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do zapłaty PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku planowanego podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH, Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do zapłaty PCC.

Wynika to z tego, że podział spółki kapitałowej poprzez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie podlega opodatkowaniu PCC, ponieważ taka transakcja nie została objęta wprost zakresem opodatkowania PCC. Nie ma znaczenia w tym zakresie m.in. to, czy w wyniku podziału spółki kapitałowej następuje podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Stanowisko Spółki Dzielonej znajduje potwierdzenie w treści przepisów Ustawy o PCC, która nie wymienia czynności podziału spółki kapitałowej jako podlegającej opodatkowaniu PCC. Mianowicie zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k, ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 Ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów tylko w zakresie wymienionym wprost w art. 1 ust. 3 Ustawy o PCC. Ze względu na fakt, że przywołane przepisy Ustawy o PCC nie wymieniają podziału spółki kapitałowej jako czynności podlegającej opodatkowaniu PCC należy uznać, że planowany podział Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH, nie podlega opodatkowaniu PCC.

Stanowisko Spółki Dzielonej znajduje potwierdzenie również w działalności interpretacyjnej Dyrektora KIS, w tym m.in. w:

1) interpretacji podatkowej z dnia 19 marca 2024 r. w sprawie Znak: 0111-KDIB2-3.4014.534.2023.5.BD, w której Dyrektor KIS uznał, że:

„Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że w wyniku planowanego Podziału w Spółce Dzielonej do Spółki Przejmującej zostanwydzielony Dział Nieruchomości, a w Spółce Dzielonej pozostanie Dział Sprzedaży. Dokonanie podziału Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie). Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie związanym z częścią przedsiębiorstwa pozostającą w Spółce Dzielonej, tj. Działem Sprzedaży, natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność gospodarczą Działu Nieruchomości. W wyniku Podziału, do Spółki przejmującej zostanie przeniesiony Dział Nieruchomości - ze wszystkimi przypisanymi aktywami/ pasywami, pracownikami, funkcjami, przypisanymi przychodami, kosztami, wierzytelnościami oraz zobowiązaniami - o ile takowe będą istnieć na dzień podziału, prawami z umów, dokumentacją księgowo-rachunkową. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie zostanie obniżony w związku z Podziałem, ponieważ Podział zostanie dokonany z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy. Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku planowany podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

2) interpretacji podatkowej z dnia 2 lutego 2024 r. w sprawie Znak: 0111.KDIB2-2.4014.299.2023.1.KK, w której Dyrektor KIS uznał, że:

„Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Spółka A sp. z o.o. planuje podział Spółki przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

Planowany podział ma skutkować przeniesieniem części majątku Spółki na istniejącą spółkę Spółkę D sp. z o.o., tj. Spółkę przejmującą). Wnioskodawcę.

Mając na uwadze przywołane wyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

3) interpretacji podatkowej z dnia 29 listopada 2023 r. w sprawie Znak: 0111- KDIB2-2.4014.232.2023.1.DR, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

„Jednocześnie, jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, (\`(...)\`) pragnie dokonać podziału spółki X przez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Przepis ten stanowi, iż podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z emisją udziałów na rzecz wspólników Spółki dzielonej (tj. A oraz B).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 PodCzynnCywPrU jako zmiana umowy spółki.”

4) interpretacji podatkowej z dnia 15 czerwca 2021 r. w sprawie Znak: 0111-KDIB2-2.4014.51.2021.6.DR, w której Dyrektor KIS uznał, że:

„Mając na uwadze przywołane przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział Spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki.”

5) interpretacji podatkowej z dnia 18 października 2019 r. w sprawie 0111-KDIB2-2.4014.208.2019.5.MZ, w której Dyrektor KIS uznał, że:

„Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po stronie Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Y Sp. z o.o.) nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego bezprzedmiotowym jest analizowanie powołanego przez Zainteresowanych wyłączenia określonego w art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”

W tym miejscu Spółka Dzielona wskazuje, że jest świadoma, iż przywołane interpretacje podatkowe nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa podatkowego, zostały wydane w indywidualnych sprawach konkretnych podatników i nie mają bezpośredniego zastosowania w niniejszej sprawie. Niezależnie od powyższego, zdaniem Spółki Dzielonej, wydając indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego Dyrektor KIS powinien uwzględnić dotychczas prezentowane przez siebie stanowisko w podobnych sprawach.

W związku z powyższym, na pytanie oznaczone numerem 3 powyżej należy udzielić odpowiedzi twierdzącej.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

\- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

W myśl art. 4 pkt 9 omawianej ustawy:

Obowiązek podatkowy z zastrzeżeniem art. 5 ciąży – przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

W Państwa ocenie, Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z planowanym podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie.

Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.

W opisanej sytuacji jesteście Państwo Spółką, która będzie dokonywała podziału przez wydzielenie. Będziecie Państwo przenosić część majątku na Spółkę Przejmującą.

Zatem gdyby nawet z tytułu opisanej czynności powstały jakiekolwiek skutki podatkowe w podatku od czynności cywilnoprawnych, to i tak obciążałyby spółkę, do której będzie wnoszony majątek. Kwestia ta nie jest jednak przedmiotem analizy w tej interpretacji, bowiem wniosek o wydanie interpretacji złożyli Państwo jako Spółka Dzielona zamierzająca dokonać podziału przez wydzielenie. Zatem ta interpretacja odnosi się wyłącznie do skutków podatkowych jakie mogą powstać z tego tytułu po Państwa stronie, tj. spółki zamierzającej dokonać podziału.

Wobec tego, planowany podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością powodującą po Państwa stronie – jako Spółki dokonującej podziału – obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Tym samym, uznaliśmy Państwa stanowisko za prawidłowe jednakże z innego powodu niż przedstawili Państwo w swoim stanowisku.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).