Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-496/13-5/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-09-25
Teza: Czy wniesienie terminalu przeładunkowego aportem do Spółki Celowej będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT w szczególności w wyniku wniesienia aportem terminalu przeładunkowego po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki-podział spółki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 01.07.2013 r. (data wpływu 04.07.2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia terminalu przeładunkowego XY aportem do Spółki Celowej **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 04.07.2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia terminalu przeładunkowego XY aportem do Spółki Celowej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: „Spółka, PS”) jest międzynarodowym operatorem logistycznym świadczącym kompleksowe usługi w zakresie transportu, przeładunków, magazynowania i usług celnych. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym przyjętym Uchwałą Zarządu z 25 stycznia 2012 r., w ramach struktury organizacyjnej Spółki został wyodrębniony pion operacyjny, w którym funkcjonują cztery wyspecjalizowane terminale przeładunkowe: X, Y, Z i XY. Każdy z terminali posiada swojego kierownika - w osobie Dyrektora lub Menadżera.

Przedmiotem działalności terminali przeładunkowych jest magazynowanie i przechowywanie towarów, przeładunek i konfekcjonowanie.

Terminal przeładunkowy X zajmuje powierzchnię 13,05 ha i specjalizuje się podstawowo w przeładunkach takich ładunków jak wyroby stalowe i pochodne, ładunki sztukowe, towary na paletach oraz w big-bagach. Zdolność przeładunkowa towarów masowych i sztukowych odpornych na warunki atmosferyczne w terminalu X to do 120 tys. ton rocznie, natomiast towarów wymagających magazynowania i przeładunku pod dachem do 50 tys. ton rocznie, innych ładunków sztukowych i masowych - około 400 tys. ton rocznie. Terminal X prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o przypisane do niego składniki materialne i niematerialne. Terminal X dysponuje utwardzonym placem przeładunkowo-manewrowym o powierzchni 15.500 m2, placem składowym o powierzchni 12.500 m2, magazynem o powierzchni składowej 3.7 16 m2, dwiema suwnicami bramowymi o udźwigu 16 i 40 ton oraz dźwigiem samojezdnym o udźwigu do 8 ton. Ponadto do terminalu X przypisane są również następujące środki trwałe, m.in.: budynki (magazynowy, administracyjny i portierni), tory kolejowe, wyposażenie biurowe, komputery i laptopy, skanery, drukarki, odkurzacze, wózki widłowe, ciągnik szynowo-drogowy, wagi kolejowe i samochodowa, samochody osobowe, zbiornik paliwa.

Terminal przeładunkowy Y zajmuje powierzchnię 2,37 ha i obsługuje głównie ładunki sypkie (zboża, pelet, rośliny oleiste), do przeładunku których wykorzystywany jest specjalistyczny ciąg przeładunkowy. Zdolności przeładunkowe terminalu Y to 400 tys. ton rocznie. Na terenie terminalu Y znajduje się Agencja Celna PS, która oferuje organizację odpraw celnych. Terminal Y prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o przypisane do niego składniki materialne i niematerialne. Terminal dysponuje utwardzonym placem przeładunkowo-manewrowym o powierzchni 6500 m2, placem składowym o powierzchni 3000 m2, magazynem o powierzchni składowej 1660 m2, w tym 550 m2 to skład celny, czterema silosami o pojemności 150 m2 każdy, zautomatyzowanym węzłem przesypowym towarów rolno-spożywczych i paszowych w postaci sypkiej lub peletu z możliwością składowania w silosach oraz elektroniczną przesypową wagą dozometryczną. Ponadto, do terminalu Y przypisane są również następujące środki trwałe m.in.:

budynki (budynek administracyjny, magazyn), system sygnalizacji przeciwpożarowej, tory kolejowe, wyposażenie biurowe, komputery i laptopy, skanery, drukarki, wózki widłowe, urządzenie sterowania ruchem, szorowarki, myjki ciśnieniowe, ciągniki, samochody, zbiornik paliwa, radiotelefony.

Terminal przeładunkowy Z zajmuje powierzchnię 5,7 ha i obsługuje podstawowo przeładunki ładunków takich jak: drewno, zrębka, nawozy i inne ładunki chemiczne. Zdolność przeładunkowa towarów masowych wynosi 500 tys. ton. Terminal Z prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o przypisane do niego składniki materialne i niematerialne. Terminal dysponuje utwardzonym placem składowym o powierzchni 5.000 m2, magazynem o powierzchni składowej 2.450 m2, zautomatyzowanym punktem przesypowym towarów sypkich w szczególności nawozów i innych produktów chemicznych z możliwością pakowania w big-bagi i inne worki (wydajność dobowa 50 ton/h), dźwigami samojezdnymi o udźwigu do 8 ton. Ponadto, do terminalu Z przypisane są również następujące środki trwałe m.in.: budynki (administracyjny, magazyn, pakownia), tory, kotłownia, kontenery, wózki widłowe, samochody, pojazdy szynowo-drogowe, wagi, transportery, taśmociągi do przeładunku, radiotelefony, komputery i laptopy, wyposażenie biurowe.

Terminal przeładunkowy XY zajmuje powierzchnię 14,06 ha i specjalizuje się w przeładunku ładunków chemicznych w relacjach wagon/samochód, wagon-plac/magazyn, plac/wagon, plac/samochód. Zdolności przeładunkowe terminalu XY wynoszą 100 tys. ton towarów rocznie. Na terminalu znajduje się Agencja Celna PS, która oferuje organizację odpraw celnych. Terminal XY prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o przypisane do niego składniki materialne i niematerialne. Terminal dysponuje utwardzonymi placami przeładunkowo-manewrowymi, placami składowymi, magazynami o powierzchni 4.200 m2, w tym komorami izolowanymi termicznie (magazyny przeznaczone do towarów spaletyzowanych, w big-bagach lub ładunków sztukowych), wiatą o powierzchni 3.600 m2, specjalistycznym punktem do załadunku samochodów typu silos towarami sypkimi z big-bagów. Ponadto, do terminalu XY przypisane są również następujące środki trwałe, m.in.: tory, ciągnik szynowo-drogowy, wózki widłowe i paletowe, rampy przeładunkowe, wyposażenie biurowe, komputery, laptopy, wagi, radiotelefony.

Powyżej wymienione terminale mogą i funkcjonują oddzielnie. Do każdego terminalu można przypisać właściwe im koszty oraz przychody i w tym zakresie prowadzone są odrębne ewidencje księgowe. Do każdego z terminali przyporządkowane są poszczególne środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (licencje na oprogramowanie), należności oraz zobowiązania odnoszące się jedynie do tych terminali. Do poszczególnych terminali alokowani są również pracownicy, którzy wykonują pracę tylko i wyłącznie w tych terminalach. Ponadto każdy terminal odrębnie podpisał umowy na dzierżawę infrastruktury wykorzystywanej do prowadzonej przez siebie działalności, jak również jest odrębnie fakturowany za dostawę prądu i innych mediów.

Terminal Y i X posiadają własne rachunki bankowe, na które Spółka przekazuje im środki pieniężne niezbędne do opłacenia drobnych faktur, czy też ponoszenia innych kosztów, których nie można uregulować bezgotówkowo. Terminale te nie regulują jednak za pośrednictwem tych kont bankowych własnych zobowiązań (np. z tytułu rachunków za czynsz, czy też wynagrodzeń dla pracowników). Zobowiązania te są bowiem wypłacane centralnie ze Spółki. Z kolei terminale Z i XY nie posiadają w ogóle własnych rachunków bankowych (regulowanie zobowiązań następuje przez centralę Spółki).

Obecnie, Spółka mając na uwadze racjonalizację gospodarowania posiadanymi zasobami takimi jak nieruchomości, sprzęt i pracownicy, zamierza dokonać restrukturyzacji, poprzez wniesienie w drodze aportu terminali przeładunkowych do dwóch oddzielnych Spółek Celowych (po dwa terminale do jednej odrębnej Spółki Celowej). Poszczególne Spółki Celowe będą kontynuowały działalność gospodarczą terminali wniesionych do nich aportem. Każda ze Spółek Celowych jest spółka kapitałową z siedzibą w Polsce.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy wniesienie terminalu przeładunkowego X aportem do Spółki Celowej będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT w szczególności w wyniku wniesienia aportem terminalu przeładunkowego X po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy?
2.  Czy wniesienie terminalu przeładunkowego Y aportem do Spółki Celowej będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT, w szczególności w wyniku wniesienia aportem terminalu przeładunkowego Y po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy?
3.  Czy wniesienie terminalu przeładunkowego Z aportem do Spółki Celowej będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT, w szczególności w wyniku wniesienia aportem terminalu przeładunkowego Z po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy?
4.  Czy wniesienie terminalu przeładunkowego XY aportem do Spółki Celowej będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT, w szczególności w wyniku wniesienia aportem terminalu przeładunkowego XY po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wykładnia przepisów w zakresie pytania oznaczonego nr 4.

Wniosek Spółki w zakresie pytań oznaczonych nr 1, nr 2 oraz nr 3 zostanie rozpatrzony odrębnymi rozstrzygnięciami.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie aportem terminali przeładunkowych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego (tj. X, Y, Z, XY) do poszczególnych Spółek Celowych będzie dla Spółki neutralne podatkowo, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), w szczególności przepisów art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, gdyż każdy z tych terminali przeładunkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio. A contrario, wkład niepieniężny do spółki kapitałowej, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część nie podlega na mocy powyższej regulacji opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, nie ma wątpliwości, iż wartość udziałów objętych w zamian za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wniesionych do spółki z o.o. nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu, jak również brak jest jakichkolwiek innych podstaw prawnych w ustawie o CIT, które skutkowałyby uznaniem, że wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Celowej w zamian za udziały spowodowałoby powstanie przychodu po stronie Spółki.

Powyższe stanowisko znajduje swoje potwierdzenie w szeregu interpretacjach podatkowych wydanych przez różne organy podatkowe. Jako przykłady można wymienić interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 października 2009 r. (sygn. IBPBI/2/423 -841/09/SD), interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 października 2009 r. (sygn. IPPB5/423-482/09-4/MB), interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 października 2009 r. (sygn. IPPB5/423-483/09-4/MB), interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 września 2009 r. (sygn. IPPB5/423 -436/09-2/MB, interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 9 lipca 2009 r, (sygn. ILPB3/423-289/09-3/EK).

Zdaniem Spółki, każdy z opisanych w zdarzeniu przyszłym terminali przeładunkowych, obejmujący wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązania) zdolny do oddzielnego funkcjonowania, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się: „(\`(...)\`) organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Z powyższej definicji wynika, iż status zorganizowanej części przedsiębiorstwa można przypisać tylko takiej części mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

*   stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
*   jest organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   jest finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (jest wyodrębniona funkcjonalnie),
*   mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zdaniem Spółki, opisane w zdarzeniu przyszłym terminale przeładunkowe spełniają wszystkie ww. przesłanki, tj. będą zorganizowanym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań), wyodrębnionym w strukturze Spółki pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze - wobec tego będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Za potwierdzeniem powyższego przemawiają następujące okoliczności.

*   Zespół składników majątkowych

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić pewien zespół składników majątkowych, obejmujący zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Jak wskazuje się w literaturze, oznacza to, że aby uznać dany zespół składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi się on składać z co najmniej jednego składnika materialnego i co najmniej jednego składnika niematerialnego (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części - podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 53).

Podobne stanowisko prezentują również organy podatkowe, m.in. w piśmie z dnia 29 października 2009 r. znak IBPBI/2/423-875/09/AP, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach stwierdził: „Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)”. Ponadto ponieważ zobowiązania są jedynym, bezpośrednio wymienionym w definicji legalnej składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka jest zdania, że stanowią one fundamentalny element tego pojęcia, gdyż ustawodawca celowo wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiot transakcji będzie obejmował składniki majątkowe mające zarówno charakter materialny (między innymi urządzenia do przeładunku, samochody, telefony, komputery przenośne), jaki niematerialny (między innymi licencje na programy komputerowe) oraz zobowiązania.

Powyższe oznacza zatem, iż poszczególne terminale przeładunkowe będą tworzyć nieprzypadkowe, ale odpowiednio dobrane (alokowane do poszczególnych terminali) składniki majątku - punktem odniesienia w powyższym doborze będzie zaś rola jaką składniki te odgrywają przy wykonywaniu powierzonych tym terminalom funkcji lub zadań. W konsekwencji wchodzące w skład terminali składniki majątkowe, pozostające we wzajemnych relacjach z racji pełnionych przez nie funkcji lub zadań, będą tworzyły wyodrębnioną całość lub zespół majątku. Tym samym wskazany wyżej zespół składników majątkowych, połączony węzłem organizacyjnym funkcji lub zadań sprawowanych przez dany terminal, pozwoli na samodzielną i efektywną realizację powierzonych każdemu z terminali funkcji lub zadań. W konsekwencji, pierwsza przesłanka zostanie spełniona.

*   Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania prawa (potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) przyjmuje się jednak, iż o spełnieniu tej przesłanki można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze (patrz m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 7 października 2008 r. sygn. ILPB3/423-496/08-2/HS). Dodatkowo „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział itp.” (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 lutego 2009 r. sygn. IPPB5/423-165/08-6/MB). Jak wskazano w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wyodrębnienie terminali przeładunkowych nastąpiło na podstawie uchwały Zarządu. Każdy z terminali posiada własną strukturę organizacyjną, na której czele stoi dyrektor lub menadżer jako organ odpowiedzialny za kierowanie nim.

Powyższe oznacza, iż od strony faktycznej (z racji pełnionych zadań) oraz formalnej (tj. w sposób udokumentowany stosownymi aktami korporacyjnymi Spółki), każdy z terminali przeładunkowych opisanych w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku będzie stanowił odrębną organizacyjnie całość dającą się oddzielić od pozostałej działalności Spółki.

W związku z powyższym, należy uznać, że terminale przeładunkowe opisane w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku spełniają wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach Spółki dla uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT. Zatem, druga przesłanka zostanie spełniona.

*   Wyodrębnienie finansowe

Ustawa o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności, czy koniecznie jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych, czy sporządzanie bilansów. Niemniej jednak w praktyce stosowania prawa (potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) uznaje się, iż przesłanka ta oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (J. Marciniuk „Podatek dochodowy od osób prawnych. Rok 2008” komentarz; Wydawnictwo C.H. Beck; Warszawa 2008; a także postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego z dnia 20 marca 2007 r. sygn. 1471/DPR2/423-204/06/AB).

Wobec powyższego, zdaniem Spółki, każdy z terminali przeładunkowych opisanych w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku stanowić będzie taki zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wyodrębniony finansowo, o czym świadczyć będzie m.in. możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań oddzielnie do każdego z tych terminali.

Powyższe oznacza, iż sposób prowadzenia ewidencji księgowej Spółki pozwoli na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdego z terminali odrębnie, a ściślej do realizowanych przez te terminale zadań.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący poszczególne terminale spełnia warunek wyodrębnienia finansowego wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa równocześnie wypełniając wskazaną powyżej trzecią przesłankę.

*   Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem

W świetle powołanej definicji, kompleks majątkowy stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa winien być ponadto wyodrębniony funkcjonalnie. Jednakże ustawa o CIT nie zawiera definicji wyodrębnienia funkcjonalnego. Niemniej jednak w praktyce przyjmuje się, że dany kompleks majątkowy musi tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Według stanowisk prezentowanych w literaturze chodzi o rzeczywistą, a nie tylko potencjalną zdolność do wykonywania działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. zdolność zespołu wyodrębnionych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych, który to zespół zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębniania. Składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Należy podnieść, że takie rozumienie kryterium zdolności do funkcjonowania, jako niezależne przedsiębiorstwo znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat np. w wyrokach: Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 6 czerwca 2008 r. sygn. akt I SA/Wr 355/08, Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 czerwca 1998 r. sygn. akt I SA/Gd 1097/96, w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie: z dnia 26 listopada 2008 r. znak IPPB5/423-6/08-3/MB oraz z dnia 12 maja 2008 r. znak IPPB3/423-282/08-2/PS.

Spółka podkreśliła, iż każdy z terminali jest wyodrębniony również pod względem funkcjonalnym, gdyż posiada składniki majątkowe, które umożliwiają mu realizację czynności z zakresu prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej (przede wszystkim w zakresie przeładunku i magazynowania). Obok odrębnych składników majątkowych każdy z terminali posiada również własnych pracowników.

Powyższe powoduje spełnienie ostatnich dwóch przesłanek dla uznania każdego z terminali przeładunkowych opisanych w zdarzeniu przyszłym za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

*   Podsumowanie stanowiska Spółki

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz określenie funkcji i zakresu działań każdego z terminali przeładunkowych opisanych w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku nie ulega wątpliwości, iż każdy z terminali będzie stanowił zorganizowany kompleks składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Do terminali przydzielone zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) umożliwiające wykonywanie ww. funkcji (całościowy zespół/agregat praw i obowiązków). Spółka pragnie przy tym podkreślić, iż ww. składniki majątkowe będą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i efektywne realizowanie ww. funkcji.

W konsekwencji, przed dniem dokonania przez Spółkę planowanego aportu terminali przeładunkowych do poszczególnych Spółek Celowych, każdy z terminali będzie zdolny (w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki) do samodzielnego kontynuowania prowadzonej działalności w obrocie gospodarczym za pomocą posiadanych składników majątku oraz wykwalifikowanego personelu przypisanego do danego terminalu. Natomiast po dokonaniu planowanego zbycia przez Spółkę w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego, poszczególne Spółki Celowe będą realizowały dotychczasowe zadania i funkcje terminali, wykorzystując nabyty od Spółki zorganizowany, kompletny i samodzielny zespół/agregat składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników.

W związku z przytoczoną powyżej argumentacją, Spółka podkreśla, iż przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego terminal przeładunkowy, każdy z osobna, jako wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), odpowiada ustawowemu wzorcowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa z uwagi na:

*   wyodrębnienie organizacyjne,
*   wyodrębnienie finansowe,
*   wyodrębnienie funkcjonalne oraz
*   zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem.

Powyższe oznacza, iż spełnione zostaną łącznie wszystkie przesłanki warunkujące uznanie każdego z terminali przeładunkowych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co w konsekwencji oznacza, że ich wniesienie aportem do Spółki Celowej będzie neutralne podatkowo.

Spółka dodatkowo zaznacza, że powyższe stanowisko w przedmiocie wykładni przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. kwalifikacji zespołu składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązania) jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, potwierdzają również liczne interpretacje przepisów podatkowych w tym zakresie. Tytułem przykładu wskazuje, m.in. na:

*   interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 12 marca 2012 r., sygn. IPTPB3/423-304/11-4/KJ,
*   interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 14 grudnia 2011 r., sygn. IPTPB3/423-231/11-2/MF,
*   interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 15 września 2011 r., sygn. IPTPB3/423-109/11-2/MF,
*   interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 15 września 2011 r., sygn. IPTPB3/423-93/11-2/IR,
*   interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 października 2011 r., sygn. IBPBI/2/423-1294/11/SD,
*   interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 października 2011 r., sygn. IPPB5/423-790/11-2/AS,
*   interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 11 października 2011 r., sygn. IPPB5/423-698/11-3/AS.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się – za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych stwierdzić należy, iż są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa i tym samym nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim, wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.