Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-524/13-4/MS1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-09-30
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przy sprzedaży nabytych akcji Spółki Zbywanej Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztu podatkowego, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej wydanych udziałów we własnym kapitale zakładowym odzwierciedlającej wartość rynkową nabytych akcji Spółki Zbywanej z dnia dokonania aportu akcji Spółki Zbywanej do Spółki Nabywającej?
Słowa kluczowe: akcja; aport; kapitał-kapitał zakładowy; koszt; sprzedaż; udział; wartość; wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012, poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 12.07.2013r. (data wpływu 16.07.2013r.) uzupełnionym na wezwanie z dnia 19.09.2013r. Nr IPPB3/423-524/13-2/MS1 pismem z dnia 23.09.2013r. (data wpływu 24.09.2013r.) - w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy tzw. wymianie udziałów - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16.07.2013r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy tzw. wymianie udziałów.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej także Spółką Nabywająca) zamierza nabyć akcje spółki akcyjnej (dalej: Spółka Zbywana) od innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Zbywająca) w procesie wymiany udziałów, w wyniku którego:

1.  Spólka Zbywająca wniesie do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w postaci 100% posiadanych akcji Spółki Zbywanej.
2.  Spółka Nabywająca będzie dysponować tym samym bezwzględną większością głosów w Spółce Zbywanej.
3.  Spółka Nabywająca w zamian za wniesione aportem akcje Spółki Zbywanej wyda Spółce Zbywającej 100% udziałów we własnym — podwyższonym wskutek wniesienia wkładu — kapitale zakładowym. Wartość nominalna wydanych przez Wnioskodawcę udziałów będzie odpowiadać rynkowej wartości akcji Spółki Zbywanej, określonej w umowie aportu zawartej na moment wniesienia akcji Spółki Zbywanej do Spółki Nabywającej.
4.  Zarówno Spółka Zbywająca jak i Spółka Nabywająca nie przewidują uiszczenia dopłat w gotówce w związku z opisaną powyżej wymianą udziałów.

Spółka Nabywająca zamierza w przyszłości dokonać sprzedaży akcji Spółki Zbywanej.

W związku z przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym Spółka zadała następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przy sprzedaży nabytych akcji Spółki Zbywanej Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztu podatkowego, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej wydanych udziałów we własnym kapitale zakładowym odzwierciedlającej wartość rynkową nabytych akcji Spółki Zbywanej z dnia dokonania aportu akcji Spółki Zbywanej do Spółki Nabywającej?

Stanowisko Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy przy sprzedaży akcji Spółki Zbywanej Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej wydanych udziałów we własnym kapitale zakładowym odzwierciedlającej wartość rynkową nabytych akcji Spółki Zbywanej z dnia dokonania aportu akcji Spółki Zbywanej do Spółki Nabywającej.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów. Wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wykładnia literalna cytowanego w poprzednim akapicie przepisu prowadzą do wniosku, że w momencie sprzedaży akcji objętych przez Spółkę Nabywającą w Spółce Zbywanej, Spółka Nabywająca będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów we własnym kapitale - wydanych Spółce Zbywającej.

Zgodnie z opisanym w pierwszej części niniejszego wniosku zdarzeniem przyszłym, wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę Nabywającą Spółce Zbywającej będzie odpowiadała wartości akcji obejmowanych w Spółce Zbywanej, określonej w umowie aportu zawartej na moment wniesienia tych akcji do Spółki Nabywającej. Innymi słowa można stwierdzić, iż w prezentowanym procesie wymiany udziałów, Spółka Zbywająca dokonałaby wymiany akcji w Spółce Zbywanej, posiadających określoną wartość rynkową, na udziały w Spółce Nabywającej o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej akcji w Spółce Zbywanej (otrzymanych przez Spółkę Nabywająca).

Powyżej przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w pismach organów podatkowych m.in. w:

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 listopada 2012 roku, Znak: IBPBI/2/423-1024/12/CzP,

*   interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 23 września 2011 roku, Znak: ILPB3/423-284/11-2/JG,

*   interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 grudnia 2011 r., Znak: IPPB3/423-805/11-2/AG,

*   interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 października 2011 r., Znak: IPPB3/423-618/11-4/JG,

*   interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 20 kwietnia 2011 r., Znak: IBPBI/2/423-122/11/SD

oraz w

*   interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 9 czerwca 2011 r., Znak: IBPBI/2/423-324/11/JD.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.