Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.166.2023.1.DS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-22
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na fakturach za nabyte Usługi.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1. Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

28 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na fakturach za usługi prawne oraz Usługi X.

### Opis stanu faktycznego

A S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie dostarczania oprogramowania i doradztwa informatycznego zorientowanego przede wszystkim na branżę hotelarską.

Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT (dokonuje czynności opodatkowanych VAT) - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce, bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą pakietu akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (poprzedni inwestor Spółki nie był zainteresowany, bądź też nie miał możliwości efektywnego wsparcia Spółki w dalszym rozwoju).

Pozyskanie nowego inwestora było dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

\- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

\- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

\- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

\- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

\- dostęp do know-how biznesowego.

Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: „Doradcy”), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji A S.A. (dalej: „Transakcja”). Doradcy są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy wykonali następujące usługi na rzecz Spółki:

\- wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami Transakcji,

\- wsparcie w negocjowaniu warunków Transakcji (na podstawie stosownych umocowań),

\- pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

Wykonane usługi zostały udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez wykonawców (Doradców) na rzecz Spółki.

W związku z Transakcją Spółka zawarła również umowę dotyczącą nabycia usług X (ang. (…), tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: „Usługi X”). Zewnętrzny dostawca Usług X jest zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w (\`(...)\`). Usługi X zostały udokumentowane fakturami wystawionymi przez niemieckiego kontrahenta na rzecz Spółki, a VAT należny został rozliczony przez Spółkę na zasadach odwrotnego obciążenia.

W ramach zawartej umowy przygotowana i obsługiwana była platforma X, za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in. dokumentacji due dilligence oraz dokumentacji transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów.

Proces pozyskiwania nowego inwestora został zakończony sukcesem, a nowy inwestor zakupił kontrolny pakiet akcji Spółki (nie doszło do nowej emisji akcji).

Wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradców świadczących ww. usługi oraz wydatki z tytułu nabycia Usług X pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabyte przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do wynagrodzenia, które zapłaciła na rzecz Doradców oraz wydatków z tytułu Usług X poniesionych w toku procesu pozyskiwania inwestora. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenie Doradców oraz wydatki z tytułu Usług X nie są objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

### Pytania

### 1) Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie z tytułu usług prawnych świadczonych przez Doradców, nabywanych w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora?

### 2) Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z tytułu wydatków na Usługi X nabywane w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora?

### Państwa stanowisko w sprawie

1) W świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie z tytułu usług prawnych świadczonych przez Doradców, nabywanych w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora.

2) W świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z tytułu wydatków na Usługi X nabywane w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora.

Uzasadnienie stanowiska

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniosła koszty wynagrodzenia Doradców oraz koszty Usług X w związku z procesem pozyskania inwestora, w wyniku którego nowy inwestor objął pakiet kontrolny akcji Spółki.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż takie koszty (a tym samym VAT naliczony dotyczący tych kosztów) pozostają w związku z działalnością gospodarczą Spółki i możliwością wykonywania czynności opodatkowanych. Spółka dzięki sfinalizowaniu Transakcji i pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradców oraz faktur dokumentujących nabycie Usług X.

W wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair) wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność - a więc również kosztów wynagrodzenia Doradców i kosztów Usług X, które poniosła Spółka.

Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie usług doradztwa prawnego oraz wydatków na usługi X znajduje oparcie w interpretacjach indywidualnych wydawanych na rzecz innych podatników, w których potwierdzono, iż tego rodzaju usługi związane z procesami restrukturyzacyjnymi bądź pozyskiwaniem inwestorów mają wpływ na rozwój działalności gospodarczej podatnika, a w konsekwencji na możliwość uzyskiwania obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 30 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN wskazano, że: skoro nabywane usługi doradcze od Doradcy nr 1 (doradztwo prawne transakcyjne - przyp. Spółki) i nr 2 (doradztwo prawne i reprezentacja - przyp. Spółki) oraz Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie za sukces, nabywane przez Państwa od Doradcy nr 3 są/będą mieć związek z pozyskaniem Inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług.

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 25 listopada 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.533.2022.4.MP, odnoszącej się do usług, które obejmowały m.in. wprost wymienione usługi X (przygotowanie oraz koordynacja X), potwierdzono, że: wydatki poniesione na nabycie Usług doradczych przyczyniły się do pozyskania przez Państwa nowego Inwestora. Z kolei pozyskanie nowego Inwestora, miało na celu poprawę Państwa sytuacji finansowej dzięki pozyskaniu dodatkowego finansowania pozwalającego spłacić aktualne zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i umożliwić dalsze inwestycje. Ponadto pozyskanie nowego Inwestora zapewniło Państwu dostęp do nowych rynków zagranicznych, dostęp do nowych klientów i oferty produktowej oraz dostęp do know-how biznesowego i technologicznego, co powinno przełożyć się na korzyści marketingowe w postaci umocnienia wizerunku i marki Państwa Spółki na rynkach krajowych i zagranicznych. Tym samym, pozyskanie nowego Inwestora przyczynia się do rozwoju działalności gospodarczej, w ramach której wykonują Państwo czynności opodatkowane VAT (\`(...)\`) Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu Usług doradczych określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT zostały spełnione.

Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m.in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.308.2019.2.KBR z 2 sierpnia 2019 r. i o sygn. IPPP1/443-3/11-2/AW z 7 marca 2011 r.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.), zwanej dalej ustawą,

w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy,

kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy,

nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy,

obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Prowadzą Państwo działalność m.in. w zakresie dostarczania oprogramowania i doradztwa informatycznego zorientowanego przede wszystkim na branżę hotelarską. Posiadają Państwo pełne prawo do odliczenia VAT (dokonują Państwo czynności opodatkowanych VAT) - Państwa główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce, bądź sprzedaż dająca prawo do odliczenia VAT.

W związku z Państwa rozwojem oraz planowaną sprzedażą pakietu akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, podjęli Państwo starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej.

Zawarli Państwo umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi, celem uzyskania stosownego wsparcia Państwa działań przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu Państwa akcji. Doradcy są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy wykonali na Państwa rzecz następujące usługi:

\- wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami Transakcji,

\- wsparcie w negocjowaniu warunków Transakcji (na podstawie stosownych umocowań),

\- pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

Wykonane usługi zostały udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez wykonawców (Doradców) na Państwa rzecz.

W związku z Transakcją zawarli Państwo również umowę dotyczącą nabycia usług X. Zewnętrzny dostawca Usług X jest zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w (\`(...)\`). Usługi X zostały udokumentowane fakturami wystawionymi przez niemieckiego kontrahenta na Państwa rzecz, a VAT należny został rozliczony przez Państwa na zasadach odwrotnego obciążenia.

W ramach zawartej umowy przygotowana i obsługiwana była platforma X, za pomocą której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji, pomiędzy Państwem a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów. Proces pozyskiwania nowego inwestora został zakończony sukcesem, a nowy inwestor zakupił kontrolny pakiet Państwa akcji.

Wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradców świadczących ww. usługi oraz wydatki z tytułu nabycia Usług X pozostają w związku z ogólną Państwa działalnością, tj. pośrednio miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny Państwa rozwój i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabyte przez Państwa w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT.

W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na fakturach za usługi prawne oraz Usługi X.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Jak wynika z przedstawionych okoliczności sprawy, wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradców świadczących ww. usługi oraz wydatki z tytułu nabycia Usług X pozostają w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny Państwa rozwój i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabyte przez Państwa w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT.

Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu Usług prawnych oraz Usług X, określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zostały spełnione. Wskazane wyżej korzyści będące rezultatem nabytych Usług prawnych oraz Usług X mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Jednocześnie, jak Państwo wskazali wynagrodzenie Doradców oraz wydatki z tytułu Usług X nie są objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy.

W konsekwencji przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na fakturach za nabyte Usługi prawne oraz Usługi X.

Państwa stanowisko jest **prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Ponadto należy podkreślić, że organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm).