Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.637.2025.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-05
Teza: Zmiana umowy spółki związana z wniesieniem do spółki w
formie wkładu niepieniężnego w postaci Certyfikatów
(Jednostek) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy będzie
ciążył na spółce, zaś właściwą stawką będzie stawka 0,5%.
Podstawa opodatkowania powinna być ustalana w oparciu o
wartość wkładu wskazaną przez wspólników w umowie spółki
/zmianie tej umowy.
Słowa kluczowe: aport
certyfikaty
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Uzupełnili go
    Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 4 grudnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest X. (dalej: Wnioskodawca) z siedzibą w Polsce.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    posiadającym numer VAT-UE.
    Wnioskodawca prowadzi działalność w branży usługowej – przedmiotem działalności jest
    świadczenie kompleksowych usług doradczych dla podmiotów powiązanych należących
    do Grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w zakresie produkcji (...).
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Y (dalej: Udziałowiec).
    Podstawowym przedmiotem działalności Udziałowca jest działalność sklasyfikowana pod
    kodem (...) Działalność firm centralnych (head offices), przy czym według wiedzy
    Wnioskodawcy na dzień składania wniosku: (i) zakres faktycznie wykonywanej przez
    Udziałowca działalności nie obejmuje czynności/transakcji dotyczących nabywania i
    zbywania papierów wartościowych, oraz (ii) Udziałowiec faktycznie nie prowadzi
    działalności maklerskiej oraz brokerskiej, aczkolwiek nie można wykluczyć, że w
    przyszłości faktyczna działalność Udziałowca może obejmować te obszary.
    Udziałowiec nie posiada siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i
    usług na terytorium Polski.
    Obecnie Udziałowiec rozważa podniesienie kapitału Wnioskodawcy, co będzie wiązało się
    ze zmianą umowy spółki Wnioskodawcy w formie aktu notarialnego. W efekcie wniesienia
    wkładu podwyższeniu ulegnie kapitał zakładowy Wnioskodawcy.
    Wspomniane powyżej podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić w drodze wkładu
    niepieniężnego (aportu), a jego przedmiotem mają być jednostki/certyfikaty tzw. (...)
    notowane na europejskich giełdach (dalej: Certyfikaty).
    (...) (...) to fundusz inwestycyjny notowany na giełdzie, którego zadaniem jest
    odzwierciedlanie zachowania się danego indeksu giełdowego. Jego funkcjonowanie jest
    regulowane dyrektywami unijnymi i regulacjami krajowymi. Charakteryzuje się on
    możliwością stałej (codziennej) kreacji i umarzania jednostek (certyfikatów). (...) notowane
    są na giełdzie na takich samych zasadach jak akcje.
    Tytuły uczestnictwa w funduszu lub certyfikaty inwestycyjne (...) są papierem
    wartościowym/instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29
    lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz.722).
    W związku z wymogiem warunku tzw. zdolności aportowej Jednostki będą spełniać dla
    Wnioskodawcy warunek wynikający z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy o rachunkowości (t. j. Dz.
    U. z 2023 r., poz. 120), tj. stanowić kontrolowane przez Wnioskodawcę zasoby majątkowe
    o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które
    spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.
    Z uwagi na fakt, że – jak wskazano powyżej − Jednostki będą notowane na europejskich
    giełdach, dla celów określenia wartości aportu w postaci Jednostek zastosowana zostanie

    wartość ustalona w oparciu o cenę rynkową z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego
    dzień aportu (wartość ta zostanie udokumentowana wyciągiem z systemu giełdowego).
    Jednocześnie, jeżeli wartość aportu ustalana będzie w oparciu o notowania prowadzone w
    walucie obcej (np. EUR), w umowie spółki wartość wnoszonego aportu zostanie określona
    w PLN, a także wartość będzie przeliczana po średnim kursie NBP z dnia poprzedzającego
    dzień wyceny – co zostanie również wskazane w akcie notarialnym.
    W przyszłości Wnioskodawca może dokonać zbycia (w szczególności – sprzedaży)
    Jednostek osiągając w związku z tym przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która
    znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących
    podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy w związku z tym, że aport Jednostek będzie skutkować podwyższeniem kapitału
    zakładowego u Wnioskodawcy, wartość tego podwyższenia będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki wynoszącej
    0,5%?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, w związku z tym, że aport Jednostek będzie skutkować podwyższeniem
    kapitału zakładowego u Państwa, wartość tego podwyższenia będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki wynoszącej 0,5%.
    Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz ust. 2 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli
    powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z ust. 3 pkt 2 tego przepisu w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa
    się przy spółce kapitałowej − podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
    środków spółki oraz dopłaty.
    Z kolei zgodnie z ust. 5 pkt 2 omawianego przepisu umowa spółki kapitałowej oraz jej
    zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się rzeczywisty ośrodek zarządzania albo siedziba tej
    spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego
    państwa członkowskiego.
    Art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy wskazuje, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą
    dokonania czynności cywilnoprawnej. Z kolei art. 4 pkt 9 cyt. ustawy mówi, że obowiązek
    podatkowy ciąży przy umowach spółki innych niż spółki cywilne – na spółce.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy podstawę opodatkowania stanowi przy
    umowie spółki przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo
    podwyższeniu kapitału zakładowego − wartość wkładów powiększających majątek spółki
    osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
    Art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż wartość rynkową
    przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen
    stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich
    miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego
    samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
    Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy stawka podatku dla (zmiany) umowy spółki
    wynosi 0,5%.
    Art. 10 ust. 2 cyt. ustawy stanowi, że notariusze są płatnikami podatku od czynności
    cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

    Wskazali Państwo, że jak wynika z przestawionych powyżej przepisów, w przypadku
    spółek kapitałowych z siedzibą w Polsce, podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów
    stanowi zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych według 0,5% stawki podatku w odniesieniu do wartości wkładów
    powiększających majątek spółki komandytowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał
    zakładowy.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie precyzuje przy tym sposobów
    ustalania wartości wkładów do spółki kapitałowej, jak również nie określa − tak, jak w
    niektórych przypadkach − że podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa
    przedmiotu transakcji.
    Brak jest zatem podstaw do stosowania odnośnie wkładów do spółki kapitałowej zasad
    określonych w art. 6 ust. 2 omawianej ustawy.
    W konsekwencji, podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    powinna być ustalana w oparciu o wartość wkładu wskazaną w umowie spółki (nawet jeśli
    wartość ta będzie inna niż wartość rynkowa wkładu), a obowiązek uiszczenia podatku
    będzie ciążył na spółce i powstanie z chwilą dokonania zmiany umowy tej spółki,
    spowodowanej przesłanką wniesienia wkładu. Jednocześnie, ponieważ do zmiany umowy
    spółki konieczne jest zawarcie aktu notarialnego, płatnikiem podatku od czynności
    cywilnoprawnych jest notariusz sporządzający ten akt notarialny.
    W konsekwencji, w przypadku podwyższenia przez Państwa Udziałowca kapitału
    zakładowego poprzez wniesienie aportem do Państwa spółki składników majątku w
    postaci Jednostek po Państwa stronie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych według 0,5% stawki w odniesieniu do wartości wkładu określonej w
    akcie notarialnym stanowiącym zmianę umowy Państwa spółki.
    Na marginesie należy zauważyć, iż nawet pomimo braku obowiązku stosowania w
    omawianym przypadku regulacji wynikającej z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, wartość omawianego wkładu, a tym samym – podstawa opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostanie ustalona według wartości rynkowej
    Jednostek, a więc zgodnie z tą regulacją.
    W konsekwencji, Państwa zdaniem, w związku z tym, że aport Jednostek będzie skutkował
    podwyższeniem Państwa spółki kapitału zakładowego, wartość tego podwyższenia będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki
    wynoszącej 0,5%.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretację indywidualną.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają: umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej –
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
      cywilnoprawnej z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej
      osobowość prawną;
    Jednocześnie stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
      podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy wniesieniu lub
      podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego
      – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą
      podwyższono kapitał zakładowy.
    Przepis art. 6 ust. 9 cytowanej ustawy stanowi:
      Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:
      1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez
        notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli
        powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału
        zakładowego;
      2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą
        wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
    Ustawa nie precyzuje sposobów ustalania wartości wkładów do spółki, jak również nie
    określa – tak, jak w niektórych przypadkach – że podstawę opodatkowania stanowi
    wartość rynkowa przedmiotu transakcji.
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.), regulującej zasady funkcjonowania m.in. spółki kapitałowej, nakładają (w
    art. 157) obowiązek oznaczenia w umowie spółki kapitałowej liczby i wartości nominalnej
    udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, lecz nie zawierają unormowań
    dotyczących sposobu wyceny wkładów wnoszonych do spółek kapitałowych.
    Art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że:
      Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5%.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów
      i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na
      podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Państwa Udziałowiec rozważa
    podniesienie kapitału Państwa spółki, co będzie wiązało się ze zmianą umowy Państwa
    spółki w formie aktu notarialnego. W efekcie wniesienia wkładu podwyższeniu ulegnie
    kapitał zakładowy Państwa spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić w
    drodze wkładu niepieniężnego (aportu), a jego przedmiotem mają być jednostki
    /certyfikaty tzw. (...) notowane na europejskich giełdach (Certyfikaty).
    Państwa zdaniem, w związku z tym, że aport Jednostek będzie skutkować podwyższeniem
    kapitału zakładowego u Państwa, wartość tego podwyższenia będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki wynoszącej 0,5%.
    Mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż artykułu,
    należy stwierdzić, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi zmianę umowy spółki.
    Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Niemniej należy zwrócić uwagę na wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i
    – tym samym – na to czy wniesienie tegoż aportu wywoła skutki podatkowe (i jakie) na
    gruncie podatku od towarów i usług.
    Z treści powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika bowiem, że nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub
    gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w
    tym przepisie).
    Zgodnie z treścią cyt. przepisu, w aktualnym brzmieniu, nie podlegają wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany,
    nawet wówczas, gdy z tytułu czynności – umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego
    podatku zwolniona.
    Z dniem 1 stycznia 2007 r. doprecyzowano przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, aby wyłączenie od podatku od czynności cywilnoprawnych
    nie obejmowało umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu zwolnionego od
    podatku od towarów i usług. Następnie z dniem 22 kwietnia 2010 r., w wyniku kolejnej
    nowelizacji tegoż przepisu, wyeliminowano z katalogu wyłączeń od podatku od czynności
    cywilnoprawnych także umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu objętego
    podatkiem od towarów i usług.

    To oznacza, że zgodnie z aktualnym literalnym brzmieniem analizowanego przepisu, bez
    względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy
    spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Podkreślić jednakże należy, że w wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. sygn. akt II
    FPS 1/12 utrwaliła się jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą
    w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej
    zmiany związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo spółki kapitałowej lub jego zorganizowana część), dochodziło do
    wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim
    wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo
    było zwolnione od podatku od towarów i usług.
    W takiej sytuacji ma zastosowanie tzw. zasada stand still. W świetle tej zasady, wynikającej
    z dyrektywy 2008/7/WE oraz poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335/EWG, a także z
    orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz opodatkowania przez państwo członkowskie czynności
    gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym
    w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona)
    od tego podatku.
    Znalazło to wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach NSA: z 3
    czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12; z 9 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2546/12;
    z 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2473/12; z 23 października 2014 r., sygn. akt II
    FSK 2643/12; z 25 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 126/13; z 9 czerwca 2015 r., sygn. akt II
    FSK 1276/13; z 1 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1892/13 oraz z 17 listopada 2015 r.,
    sygn. akt II FSK 2387/13.
    Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej
    związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i
    usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej, wydanej w zakresie podatku od towarów i usług, wynika, że:
    - wnosząc aport w postaci Certyfikatów (Jednostek) do Państwa Spółki Udziałowiec nie
      będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług, w rozumieniu art.
      15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług; zatem transakcja ta nie będzie
      podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;
    - nie będą Państwo zobowiązani do rozpoznania importu usług.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz rozstrzygnięcie w zakresie podatku od
    towarów i usług stwierdzić należy, że zmiana umowy spółki związana z wniesieniem w
    formie wkładu niepieniężnego w postaci Certyfikatów (Jednostek) nie będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ww. transakcja wniesienia wkładu
    niepieniężnego będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy będzie ciążył na Państwu, zaś właściwą stawką
    będzie stawka 0,5%. Przy czym brak jest w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zasad określenia jego wartości. Podstawa opodatkowania powinna być
    więc ustalana w oparciu o wartość wkładu wskazaną przez wspólników w umowie spółki
    /zmianie tej umowy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

    Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostały wydane odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.