Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.444.2025.1.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-06
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki.
Słowa kluczowe: grupa-podatkowa grupa kapitałowa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    12 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 11 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:
        zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział A., który
        zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek Podziału przez wydzielenie Spółki
        Dzielonej zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność
        Pozostającą, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek Podziału przez
        wydzielenie Spółki Dzielonej pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w
        rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        transakcja Podziału nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
        stronie Spółki Dzielonej;

        transakcja Podziału nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
        stronie Spółki Przejmującej;
        transakcja Podziału nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
        stronie Wspólnika Spółki Dzielonej;
        transakcja Podziału nie będzie miała wpływu na wysokość dochodu PGK.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania
      PGK A.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      A. Spółka Akcyjna
    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej jako „Spółka Dzielona” lub „A.”), C. sp. z o.o. (dalej jako „Spółka Przejmująca”
    lub „C.”) i B. sp. z o.o. (dalej jako „Wspólnik Spółki Dzielonej” lub „B.”) (dalej łącznie jako:
    „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”) wystąpili do tut. organu o potwierdzenie ich
    stanowiska w zakresie skutków podatkowych na gruncie ustawy o CIT planowanej
    czynności, tj. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie.
    A. ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    A. planuje dokonać reorganizacji poprzez przeniesienie części majątku A. związanego z
    działalnością dystrybucyjną (dalej jako „Oddział A.”) na istniejącą spółkę, tj. dokonanie
    podziału przez wydzielenie Oddziału A. (dalej jako „Podział”) na spółkę C. jako spółkę
    przejmującą. Podział nastąpi w oparciu o treść art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm; dalej „KSH”).
    Spółka Przejmująca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej oraz jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej
    jest B.. B. podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    B. nabyła akcje A. od D.S.A. na podstawie umowy sprzedaży akcji Spółki Dzielonej przez D.
    S.A.
    Zainteresowani wskazują, że należą do jednej podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu
    art. 1a ustawy o CIT, pod nazwą „PGK A.” (dalej: „PGK” lub „PGK A.”). Spółką dominującą w
    PGK A. jest B. W tym miejscu Wnioskodawcy wskazują, że w ich ocenie Spółka Dzielona, C.
    oraz B. mają interes prawny w uzyskaniu potwierdzenia prawidłowości ich stanowiska w
    zakresie skutków podatkowych planowanego Podziału, z tego względu, że mogą one mieć
    bezpośredni wpływ na rozliczenia podatkowe PGK.
    Zgodnie bowiem z art. 7a ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania PGK jest nadwyżka
    sumy dochodów poszczególnych spółek nad sumą ich strat. Tym samym, PGK nie ma
    „własnego” przychodu, dochodu, kosztów uzyskania przychodu, czy też straty. Są to
    kategorie przynależne zawsze poszczególnym spółkom, natomiast w odniesieniu do PGK
    należy mówić tylko o dochodzie (sumarycznym) oraz stracie (także sumarycznej).
    Natomiast, aby ustalić te dwie sumaryczne kategorie przynależne PGK, należy najpierw

    posłużyć się tymi tradycyjnymi pojęciami w odniesieniu do poszczególnych spółek
    tworzących PGK. Z tego względu spółki te nadal, po utworzeniu i funkcjonowaniu PGK,
    prowadzą własną rachunkowość podatkową, ustalają koszty uzyskania przychodu,
    ustalają swój dochód lub stratę, aby w końcu dostarczyć grupie, jako de iure jedynemu
    podatnikowi, swój własny „wkład” w ustalenie sumarycznego dochodu (straty) do
    opodatkowania grupy. Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (por. wyrok NSA z 13 stycznia 2021 r., sygn. akt II FSK 2380/20).
    Z uwagi na powyższe, niniejszy wniosek składany jest przez PGK jako wnioskodawcę oraz
    przez trzy podmioty będące zainteresowanymi, tj. przez podmioty uczestniczące w
    Podziale - A., C. oraz B.
    Przeprowadzenie Podziału wynika ze zobowiązania Spółki Dzielonej do realizacji prawnego
    obowiązku przedsiębiorstw energetycznych zintegrowanych pionowo, dotyczącego
    rozdzielenia działalności związanej z dystrybucją energii elektrycznej od innych
    działalności niezwiązanych z dystrybucją energii elektrycznej (tzw. unbundling), tj. do
    spełnienia wymagań wynikających z art. 9d ust. 1d Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. -
    Prawo energetyczne (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 266 z późn. zm.; dalej „Prawo energetyczne”).
    Obowiązek ten powstał po stronie Spółki Dzielonej w związku z nabyciem w dniu 3
    kwietnia 2023 roku 100% udziałów w B. przez E. S.A. (dalej jako „E.”). Zgodnie z obecnie
    obowiązującymi regulacjami operator systemu dystrybucyjnego (tu Oddział A.) znajdujący
    się w strukturze przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo, powinien pozostać pod
    względem formy prawnej i organizacyjnej oraz podejmowania decyzji niezależny od
    innych działalności niezwiązanych z dystrybucją energii elektrycznej. Oznacza to, że
    operator systemu dystrybucyjnego poza działalnością dystrybucyjną, nie może prowadzić
    innych działalności wskazanych w przepisach Prawa energetycznego, w szczególności w
    obszarze wytwarzania lub obrotu energią elektryczną. Dodatkowo, w ocenie
    Wnioskodawców, powyższe świadczy także o tym, że Podział ma uzasadnienie
    gospodarcze - innymi słowy, wydzielenie Oddziału A. umożliwi dalsze, skuteczne i zgodne z
    obowiązującymi regulacjami prowadzenie działalności w zakresie działalności dystrybucji
    energii elektrycznej przez grupę kapitałową E..
    Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest m.in. (...) (na potrzeby
    własne), jak również naprawa i konserwacja urządzeń elektroenergetycznych. Struktura
    Spółki Dzielonej jest wielooddziałowa. Spółka Dzielona składa się z Centrali i 4 oddziałów,
    tj.:
    (...)
    Każda z tych jednostek, tzn. Centrala Spółki Dzielonej oraz oddziały posiada własny
    regulamin organizacyjny, określający podstawy działania, zadania, zasady kierowania, a
    także zakresy działania poszczególnych komórek organizacyjnych centrali oraz oddziałów.
    Do podstawowych zadań Centrali należą:
    1) monitorowanie, nadzór i analizowanie działalności innych jednostek organizacyjnych A.,
    2) wspomaganie realizowania przez jednostki organizacyjne A. zadań w zakresie:
      rachunkowości, finansów, ekonomicznym, informatyki, zarządzania flotą
      samochodową, zarządzania nieruchomościami, zarządzanie zasobami ludzkimi, usługi
      z zakresu BHP, kontrolingu, czy też usługi z zakresu bezpieczeństwa i
      cyberbezpieczeństwa,
    3) świadczenie usług wewnętrznych na rzecz innych jednostek organizacyjnych A., także
      w obszarach innych niż wymienione w pkt 2 powyżej.
    Jednocześnie centrala świadczy również analogiczne usługi na rzecz innych spółek
    należących do PGK, w tym dla C.

    F. sp. z o.o. (dalej: „F.”) realizuje na rzecz Spółki Dzielonej usługi w zakresie m.in. naliczania
    wynagrodzeń, ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgowych rachunkowych
    oraz udostępniania i serwisowania systemów IT.
    Część działalności prowadzona przez oddziały Spółki Dzielonej podlega regulacjom
    Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Spółce Dzielonej przysługuje status pracodawcy
    względem wszystkich pracowników A. (oddziały Spółki Dzielonej nie posiadają statusu
    odrębnego pracodawcy).
    Wskutek planowanego Podziału dojdzie do wydzielenia ze Spółki dzielonej Oddziału A.,
    którego zadaniem jest (i będzie) świadczenie usług dystrybucyjnych energii elektrycznej,
    na podstawie udzielonej koncesji na dystrybucję energii elektrycznej.
    Jednocześnie w Spółce Dzielonej pozostanie Centrala Spółki Dzielonej - świadcząca usługi
    wsparcia opisane powyżej - oraz pozostałe trzy oddziały, tj.:
    (...)
    Podział nastąpi w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do
    Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako „Dzień Wydzielenia”).
    W wyniku Podziału zostanie obniżony kapitał zakładowy i zapasowy Spółki Dzielonej oraz
    podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej. W zamian za umorzone akcje Spółki
    Dzielonej, B. otrzyma udziały w Spółce Przejmującej.
    Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej został określony
    na dzień 1 kwietnia 2025 roku w oparciu o wycenę jednej akcji Spółki Dzielonej i jednego
    udziału Spółki Przejmującej przeprowadzoną na podstawie wartości przedsiębiorstwa
    określonej przy pomocy metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu
    dochodowym.
    Stosunek wymiany akcji jest wyliczany jako relacja między wartością godziwą Spółki
    Dzielonej przypadającą na jedną akcję (Spółki Dzielonej) do wartości godziwej Spółki
    Przejmującej przypadającą na jeden udział (Spółki Przejmującej). Liczba udziałów
    otrzymanych przez akcjonariusza Spółki Dzielonej w Spółce Przejmującej została
    zaokrąglona do pełnych udziałów. Z kolei liczba umarzanych akcji posiadanych przez
    Wspólnika Spółki Dzielonej, które będą podlegały wymianie na udziały w Spółce
    Przejmującej, została obliczona poprzez pomnożenie liczby wszystkich akcji posiadanych
    przez Wspólnika Spółki Dzielonej w tym podmiocie, przez iloraz wartości godziwej
    wydzielanego majątku do wartości godziwej Spółki Dzielonej. Na podstawie powyższego,
    (...) akcji Spółki Dzielonej zostanie wymienionych na (...) udziałów Spółki Przejmującej.
    Wartość wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą udziałów - na podstawie powyżej
    opisanego parytetu wymiany - będzie na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia co
    najmniej równa wartości rynkowej przejmowanego majątku Oddziału A..
    W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 §
    3 i 4 KSH. Nadwyżka wartości emisyjnej nowych udziałów nad wartością nominalną
    zostanie ujęta w kapitale zapasowym Spółki Przejmującej.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj.
    Oddziału A.) w wartości wynikającej z jego ksiąg podatkowych oraz przypisze je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponadto, B. przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmującą w wysokości nie wyższej niż wartość akcji w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez B. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło Podziału.
    Wyodrębnienie Oddziału A. w Spółce Dzielonej
    Działalność dystrybucyjna Spółki Dzielonej jest wyodrębniona w postaci oddziału Spółki,
    co znajduje odzwierciedlenie w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

    Dodatkowo, Oddział A. posiada własny regulamin organizacyjny. Zgodnie z tym
    regulaminem, działalność dystrybucyjna posiada jasno określoną strukturę organizacyjną
    oraz kierownictwo. Jednocześnie, Oddział A. jest także wyodrębniony w schemacie
    organizacyjnym A. jako odrębna jednostka organizacyjna pod nazwą „G.”.
    Obecnie, Oddział A. realizuje własne zadania, do których należy sprzedaż usług
    dystrybucyjnych odbiorcom energii elektrycznej oraz sprawy operacyjne związane między
    innymi z zawieraniem umów dystrybucyjnych z klientami. Do zadań tych należy zaliczyć m.
    in.: (...)
    Działalność Oddziału A. prowadzona jest w siedzibie oddziału, (...) a także w innych
    lokalizacjach, w których zlokalizowane są poszczególne komórki organizacyjne lub
    pojedyncze stanowiska wchodzące w skład oddziału).
    Działalność Oddziału A. stanowi - i będzie stanowiła w Dniu Wydzielenia oraz po Dniu
    Wydzielenia - działające przedsiębiorstwo energetyczne, które będzie zajmowało się
    dystrybucją energii elektrycznej na podstawie przyznanej koncesji, na tym samym terenie,
    z zachowaniem zdolności kontynuacji działalności, bez jakiejkolwiek przerwy w jej
    prowadzeniu. Oddział A. prowadzi aktualnie działalność związaną z dystrybucją energii
    elektrycznej w ramach działalności Spółki Dzielonej, natomiast ze skutkiem na Dzień
    Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przejdą wszystkie zezwolenia, koncesja i ulgi związane
    z działalnością wydzielanego Oddziału A., obejmujące m.in. ogół praw i obowiązków
    związanych bezpośrednio z dystrybucją energii elektrycznej.
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną składniki majątku
    związane z działalnością w zakresie dystrybucji energii elektrycznej, które są niezbędne do
    prowadzenia samodzielnej działalności polegającej na dystrybucji energii elektrycznej do
    odbiorców końcowych, jak również prawa i obowiązki z umów zawartych przez Spółkę
    Dzieloną, niezbędnych do prowadzenia samodzielnej działalności dystrybucyjnej. Tym
    samym, po Dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wykonywanie
    zadań własnych oraz świadczenie usług dystrybucyjnych na rzecz kontrahentów, za
    pośrednictwem należącej do Oddziału A. sieci dystrybucyjnej.
    W związku z powyższym, działalność Oddziału A. generuje przychody z Działalności A.
    świadczonej na podstawie umów o świadczenie tych usług i będzie generowała je po Dniu
    Wydzielenia, bez przerwy w świadczeniu usług.
    Spółka Dzielona jest także stroną umów na sprzedaż energii elektrycznej wraz z usługą
    dystrybucji energii eklektycznej (tzw. umowy kompleksowe). Z uwagi na istotę tych umów,
    nie mogą one zostać podzielone, w związku z czym umowy te zostały przypisane w planie
    podziału w całości do Spółki Dzielonej. W ramach Podziału nie dojdzie zatem do
    bezpośredniego przeniesienia do Spółki Przejmującej należności związanych z
    działalnością Oddziału A. w zakresie umów kompleksowych. Natomiast po Podziale Spółka
    Dzielona oraz Spółka Przejmująca zawrą odpowiednie umowy, zapewniające prawidłową
    realizację umów kompleksowych przez wydzielony Oddział A.
    W odniesieniu również do nieruchomości współdzielonych przez Oddział A. oraz
    Działalność Pozostającą, prawa do nieruchomości współdzielonych, które w przeważającej
    części wykorzystywane są pod Działalność Pozostającą, pozostaną w Spółce Dzielonej,
    natomiast ze skutkiem na moment Podziału Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca
    zawrą odpowiednie umowy, umożliwiające Oddziałowi Dystrybucja wykorzystywanie
    części nieruchomości w celu zapewnienia niezakłóconej kontynuacji działalności tego
    oddziału.
    Natomiast prawa do nieruchomości, które w całości lub większości wykorzystywane są na
    potrzeby działalności Oddziału A. zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.
    Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zawrą odpowiednie umowy, umożliwiające
    Spółce Dzielonej wykorzystywanie części nieruchomości w celu zapewnienia niezakłóconej
    kontynuacji działalności tego podmiotu.

    Równocześnie Zainteresowani wskazują, że funkcje wsparcia, takie jak m.in. (...) (które na
    ten moment świadczone są przez Centralę A.), będą po Podziale realizowane przez A. na
    rzecz Spółki Przejmującej (Oddziału A.) na podstawie umów o świadczenie usług.
    Dodatkowo Wnioskodawcy nie wykluczają, że usługi m.in. w zakresie naliczania
    wynagrodzeń oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych,
    będą po Podziale realizowane na rzecz Spółki Przejmującej (Oddziału A.) przez F..
    Zgodnie z założeniami przedstawionymi w planie podziału Spółki Dzielonej, na rzecz Spółki
    Przejmującej mają zostać przeniesione określone materialne i niematerialne składniki
    majątkowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Oddziału A. (zwane dalej „Majątkiem
    Oddziału A.”), tj. w szczególności:
    a) wszelkie aktywa trwałe i obrotowe, w tym rzeczy ruchome i nieruchomości, zarówno
      zamortyzowane w ujęciu księgowym jak i będące w trakcie amortyzacji albo
      niepodlegające amortyzacji związane z działalnością Oddziału A.;
    b) środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w części
      dotyczącej działalności dystrybucyjnej;
    c) wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów pożyczek, a także
      wszelkich umów ramowych o udzielenie linii gwarancyjnej i udzielonych na ich
      podstawie gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych oraz wszelkich innych umów
      ubezpieczeń związanych z działalnością Oddziału A.;
    d) zobowiązanie do spłaty pożyczki udzielonej na rzecz Spółki Dzielonej w związku z
      koniecznością rozliczenia ujemnego salda wewnętrznego finansowania działalności
      Oddziału A., tj. dotychczasowego finansowania tego oddziału przez pozostałe oddziały
      A.; saldo to zostało ustalone w oparciu o oszacowany deficyt środków finansowych
      związany z dotychczasową działalnością dystrybucyjną Spółki Dzielonej na dzień 31
      marca 2025 r. (zobowiązanie wynikające z umowy pożyczki nie przekroczy salda
      wewnętrznego finansowania);
    e) prawa, obowiązki (również przyszłe i warunkowe), należności i zobowiązania z umów
      związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z działalnością Oddziału A.;
    f) majątkowe prawa autorskie, licencje do utworów oraz inne prawa własności
      intelektualnej nabyte przez Spółkę Dzieloną a związane lub dotyczące majątku
      wchodzącego w skład Oddziału A.;
    g) odpowiednia część praw, obowiązków, należności i zobowiązań wynikających z tzw.
      umów wspólnych, w zakresie w jakim związane są z działalnością Oddziału A.;
    h) umowy związane z działalnością dystrybucyjną, w tym w szczególności:
          umowy na świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej, umowy o
          usunięcie kolizji, wydane i niezrealizowane na Dzień Wydzielenia warunki
          przyłączenia, umowy o przyłączenie, umowy o połączenie systemów
          dystrybucyjnych, porozumienie przyłączeniowe z H., umowy na świadczenie na
          rzecz Spółki Dzielonej usług dystrybucji przez operatorów systemów
          dystrybucyjnych,
          wszystkie umowy na świadczenie na rzecz Spółki Dzielonej usług przesyłania
          przez operatora systemu przesyłowego do miejsc dostarczania energii
          elektrycznej przez Oddział A.,
          umowy, które obejmują wykonanie prac związanych w szczególności z budową,
          rozbudową, przebudową, utrzymaniem, remontami, modernizacją, naprawą,
          wymianą i usunięciem wszelkich obiektów, urządzeń i elementów

          infrastruktury technicznej związanych z działalnością Oddziału A., oraz
          zobowiązania wynikające z udzielonych przez wykonawcę gwarancji i rękojmi,
          jak również udzielone w związku z tymi umowami zabezpieczenia należytego
          wykonania umów, w tym gwarancje bankowe oraz ubezpieczeniowe,
          umowy, które obejmują dostarczanie usług informatycznych, licencji i sprzętu
          informatycznego na potrzeby wydzielanej działalności,
          umowy ubezpieczenia prowadzonej działalności;
    i) decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane Spółce Dzielonej
      konieczne dla prowadzenia działalności przez Oddział A., w szczególności w zakresie
      dystrybucji energii elektrycznej;
    j) prawa i obowiązki wynikające z postępowań sądowych i administracyjnych związanych
      z prowadzeniem działalności przez Oddział A.;
    k) dokumentacja księgowa oraz prawna związana z działalnością Oddziału A.
    Dodatkowo, w związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółki
    Przejmującej pracownicy zatrudnieni w Spółce Dzielonej na stanowiskach pracy
    istniejących w Oddziale Dystrybucja na Dzień Wydzielenia przejdą do Spółki Przejmującej.
    Przejście pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.
    Należy także wskazać, że Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić odrębne elementy
    sprawozdania finansowego działalności związanej z dystrybucją energii elektrycznej, w
    szczególności rachunek zysków i strat oraz bilans przedstawiający, na moment Podziału
    przychody z dystrybucji energii elektrycznej, a także związane z nimi koszty. W tym
    zakresie:
    a) do działalności Oddziału A. w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane są
      poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, czego przejawem jest
      możliwość sporządzenia ewidencji prezentujących odrębnie sytuację finansową
      Oddziału A.;
    b) możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, bilansu oraz
      rachunków wyników dla Oddziału A. i działalności pozostającej. Zainteresowani
      wskazują, iż realizując wymogi wynikające z art. 44 Prawa energetycznego, wybrane
      pozycje sprawozdań finansowych Spółka Dzielona już teraz przyporządkowuje do
      poszczególnych rodzajów działalności na podstawie ewidencji księgowej oraz
      szczegółowej identyfikacji;
    c) umowy z dostawcami i klientami co do zasady pozwalają na alokowanie zobowiązań i
      należności bezpośrednio do poszczególnych obszarów działalności funkcjonujących w
      Spółce Dzielonej;
    d) możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną
      działalnością Oddziału A., w szczególności poprzez przypisanie kosztów do centrów
      kosztowych odpowiednich dla danego obszaru działalności oraz przychodów
      dotyczących prac realizowanych w danym obszarze działalności.
    Wyodrębnienie Działalności Pozostającej
    Pozostałe w A. po Dniu Wydzielenia składniki majątku, składające się na Działalność
    Pozostającą, będą umożliwiały dalsze, niezakłócone prowadzenie działalności
    gospodarczej w obszarze:
    1) usług wsparcia świadczonych przez Centralę Spółki Dzielonej (opisanych powyżej),
    2) obrotu energią elektryczną na podstawie udzielonych koncesji,
    3) obrotu paliwami na podstawie udzielonych koncesji oraz

    4) świadczenia usług związanych z obsługą, naprawą, utrzymaniem sieci trakcyjnej,
      realizacją usług elektroenergetycznych i budowlanych, wykonywania czynności
      utrzymaniowo-naprawczych pojazdów szynowych, a także działalności w zakresie, (...).
    Zgodnie z założeniami, po Dniu Wydzielenia w Spółce Dzielonej pozostaną (zwane dalej
    „Majątkiem Działalności Pozostającej”):
    a) koncesje na obrót energią elektryczną i paliwami płynnymi;
    b) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia
      Działalności Pozostającej, w tym sprzęt komputerowy i systemy IT, elektronika
      użytkowa, licencje i oprogramowanie dla systemu informatycznego (w tym systemy do
      prognozowania i handlu energią elektryczną oraz wymiany informacji na rynku
      energii, licencja na użytkowanie branżowego programu służącego do prowadzenia
      gospodarki magazynowej paliwami, rozliczania transakcji handlowych oraz
      zarządzania umowami, urządzenia elektroenergetyczne i prądotwórcze, urządzenia
      elektroniczne, komunikacyjne, pomiarowe, sprzęt komputerowy, w tym m.in. licencje i
      systemy IT, sprzęt biurowy, wyposażenie pomieszczeń, maszyny, narzędzia,
      samochody osobowe, ciężarowe i specjalistyczne, (...) z wyposażeniem
      specjalistycznym, (...) pomocnicze, pojazdy szynowo drogowe i wagony);
    c) zakupione prawa majątkowe do świadectw pochodzenia energii elektrycznej;
    d) środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w części
      dotyczącej Działalności Pozostającej;
    e) wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów pożyczek, a także
      wszelkich umów ramowych o udzielenie linii gwarancyjnej i udzielonych na ich
      podstawie gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych oraz wszelkich innych umów
      ubezpieczeń związanych z Działalnością Pozostającą;
    f) prawa, obowiązki (również przyszłe i warunkowe), należności i zobowiązania z umów
      związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z Działalnością Pozostającą;
    g) środki pieniężne wynikające z umowy pożyczki udzielonej na rzecz Spółki Dzielonej w
      związku z koniecznością rozliczenia ujemnego salda wewnętrznego finansowania
      działalności Oddziału A., tj. dotychczasowego finansowania tego oddziału przez
      pozostałe oddziały A.; saldo to zostało ustalone w oparciu o oszacowany deficyt
      środków finansowych związany z dotychczasową działalnością dystrybucyjną Spółki
      Dzielonej na dzień 31 marca 2025 r. (zobowiązanie wynikające z umowy pożyczki nie
      będzie pokrywało pełnego salda wewnętrznego finansowania);
    h) majątkowe prawa autorskie, licencje do utworów oraz inne prawa własności
      intelektualnej związane z Działalnością Pozostającą;
    i) umowy związane z działalnością obsługi (...), sprzedaży energii elektrycznej, świadczenia
      usług elektroenergetycznych, sprzedaży paliw płynnych oraz tajemnica handlowa
      wynikająca z tych umów,
    j) dokumentacja księgowa oraz prawna związana z Działalnością Pozostającą.
    W Spółce Dzielonej pozostaną także pracownicy związani z Działalnością Pozostającą.
    Dodatkowo, zarówno przed, jak i po Podziale Działalność Pozostająca, korzysta i będzie
    korzystała z nieruchomości związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Jednocześnie, jak Wnioskodawcy wskazali wyżej, Spółka Dzielona jest i będzie na moment
    Podziału w stanie sporządzić odrębne elementy sprawozdania finansowego Działalności
    Pozostającej, w szczególności rachunek zysków i strat oraz bilans, przedstawiający na
    moment Podziału łączne przychody ze sprzedaży usług wsparcia, energii elektrycznej,
    świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów zewnętrznych i
    wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku
    (...). W tym zakresie Zainteresowani wskazują, że:

    a) do Działalności Pozostającej, w ramach systemu rachunkowo-księgowego, przypisane
      są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz możliwe jest zidentyfikowanie
      przychodów i kosztów związanych z Działalnością Pozostającą, w szczególności
      poprzez przypisanie kosztów do centrów kosztowych odpowiednich dla danego
      obszaru działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w danym
      obszarze działalności;
    b) Spółka Dzielona już teraz przyporządkowuje, na podstawie ewidencji księgowej,
      poszczególne pozycje do Działalności Pozostającej;
    c) Umowy z dostawcami i klientami są co do zasady różne dla poszczególnych rodzajów
      działalności, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do
      poszczególnych obszarów działalności funkcjonujących w Spółce Dzielonej, w tym do
      Działalności Pozostającej.
    Z perspektywy planowanego Podziału istotnym pozostaje również, że w ramach
    Działalności Pozostającej prowadzona jest działalność, która jest przedmiotowo oraz
    funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki Dzielonej (tj. działalności
    polegającej na dystrybucji energii elektrycznej) oraz że Działalność Pozostająca będzie
    kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Dzieloną po Podziale przez
    wydzielenie.
    Działalność Pozostająca jest (i na moment Podziału) będzie wyposażona w niezbędne
    składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej podstawowej
    działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona wykonywana, tj. w
    zakresie sprzedaży energii elektrycznej, świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz
    kontrahentów zewnętrznych i wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz
    podmiotów funkcjonujących na rynku (...) (m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i
    prawne, umowy, koncesje). Dodatkowo, składniki te są odpowiednio alokowane ze
    względu na ich przeznaczenie i wykorzystanie na rzecz Działalności Pozostającej.
    Działalność Pozostająca jest również uwzględniona w schematach organizacyjnych A. Co
    więcej:
    a) Działalność Pozostająca została formalnie wyodrębniona w ramach wewnętrznej
      struktury A. w ramach 3 oddziałów (wyodrębnionych w KRS) oraz Centrali, a
      działalność ta kierowana jest przez odrębne kierownictwo, posiada własne struktury
      organizacyjne i hierarchiczne;
    b) dla Działalności Pozostającej podejmowane są odrębne decyzje w zakresie planowania
      i budżetowania,
    c) funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych składających się na
      Działalność Pozostającą jest niezależne od funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa
      (stanowiącej Oddział A.).
    Równocześnie faktyczne wyodrębnienie Działalności Pozostającej wynika bezpośrednio z
    odrębności przedmiotu działalności oraz funkcji i realizowanych zadań. Innymi słowy,
    Działalność Pozostająca generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem
    przychodu, z tytułu wykonywania działalności w zakresie sprzedaży energii elektrycznej,
    świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów zewnętrznych i
    wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku
    (...).
    Co więcej, zarówno przed, jak i po Podziale, Działalność Pozostająca ma i będzie miała
    dostęp do odpowiedniego wsparcia finansowego i kadrowego, co zagwarantuje ciągłość
    prowadzenia działalności.
    Wnioskodawcy wskazują, że celem Podziału jest wydzielenie do Spółki Przejmującej całej
    działalności dystrybucyjnej. Po przeniesieniu do C. składników materialnych i
    niematerialnych związanych z działalnością dystrybucyjną, Spółka Dzielona będzie

    kontynuowała prowadzenie działalności w pozostałym zakresie, w tym w zakresie obsługi
    infrastruktury (...). Majątek, decyzje administracyjne oraz zespół praw i obowiązków z
    umów, które w wyniku Podziału zostaną przeniesione ze Spółki Dzielonej na Spółkę
    Przejmującą, odznaczają się pełną odrębnością od pozostałej działalności, która
    pozostanie w Spółce Dzielonej oraz tworzą substancję niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania podmiotu w zakresie działalności dystrybucyjnej. Analogicznie, byt Spółki
    Dzielonej po Podziale pozwoli jej na kontynuowanie działalności w zakresie obsługi
    infrastruktury (...), sprzedaży energii elektrycznej i paliw płynnych.
    Wnioskodawcy wskazują, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    prawnych (przepis art. 9d ust. 1d Prawa energetycznego) i ekonomicznych, a głównym lub
    jednym z jego głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy pragną potwierdzić kwalifikację podatkową
    Oddziału A. i Działalności Pozostającej w dniu Podziału, jako zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa (dalej jako „ZCP”) Spółki Dzielonej, a także konsekwencje podatkowe
    Podziału po stronie Wnioskodawców.
    Pytania
    1) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział A., który
      zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek Podziału przez wydzielenie Spółki
      Dzielonej zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art.
      4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność
      Pozostającą, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek Podziału przez
      wydzielenie Spółki Dzielonej pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3) Czy transakcja Podziału nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Spółki Dzielonej?
    4) Czy transakcja Podziału nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Spółki Przejmującej?
    5) Czy transakcja Podziału nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Wspólnika Spółki Dzielonej?
    6) Czy transakcja Podziału nie będzie miała wpływu na wysokość dochodu PGK?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych:
    1) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział A., który zgodnie z
      opisem zdarzenia przyszłego na skutek Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej
      zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z
      2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    2) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Pozostającą,
      który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek Podziału przez wydzielenie
      Spółki Dzielonej pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt
      4 ustawy o CIT.
    3) Transakcja Podziału nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Spółki Dzielonej.
    4) Transakcja Podziału nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Spółki Przejmującej.
    5) Transakcja Podziału nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Wspólnika Spółki.

    6) Transakcja nie będzie miała wpływu na wysokość dochodu PGK.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych
    oraz stanowiska organów podatkowych (Por. m.in. interpretacja indywidualna z 8 maja
    2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.132.2025.1.DD, interpretacja indywidualna z 6 maja
    2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.115.2025.2.AW, wyrok NSA z 30 stycznia 2025 r., sygn.
    akt II FSK 575/22), na gruncie ustawy o CIT, określone składniki materialne i niematerialne
    (w tym zobowiązania) stanowią ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);
    2. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne);
    3. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe);
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają swoje stanowisko w zakresie możliwości uznania
    Oddziału A. za ZCP.
    W pierwszej kolejności Zainteresowani wskazują, że ustawa o CIT nie definiuje pojęcia
    „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących ZCP, niemniej jednak
    przyjmuje się, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą ZCP,
    jeżeli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a
    nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Stanowisko takie potwierdził Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2023 r., sygn.
    0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF, w ramach której wskazał, iż „oznacza to, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).”
    Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż
    składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie
    istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby
    składniki majątku mogły być zakwalifikowane jako ZCP, konieczne jest, aby były one
    faktycznie wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Zgodnie z założeniami przedstawionymi w planie podziału Spółki Dzielonej, określone
    materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej, które są niezbędne do
    prowadzenia samodzielnej działalności polegającej na dystrybucji energii elektrycznej do
    odbiorców końcowych, jak również prawa i obowiązki z umów zawartych przez Spółkę
    Dzieloną, niezbędnych do prowadzenia samodzielnej działalności dystrybucyjnej, zostaną
    przeniesione na rzecz Spółki Przejmującej poprzez ich wydzielenie, w ramach Majątku
    Oddziału A.. Dodatkowo, na rzecz Spółki Przejmującej zostaną przeniesione zobowiązania

    związane z działalnością Oddziału A., w tym zobowiązanie do spłaty pożyczki udzielonej na
    rzecz Spółki Dzielonej w związku z koniecznością rozliczenia ujemnego salda
    wewnętrznego finansowania działalności Oddziału A..
    W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) tworzących Oddział A. stanowi zespół składników przeznaczonych do
    realizacji określonego, istotnego na tle ogólnej działalności Spółki Dzielonej celu
    gospodarczego, tj. prowadzenia działalności dystrybucji energii elektrycznej.
    W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa
    trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i
    postępowań administracyjnych) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w
    ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości
    niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach dystrybucji
    energii elektrycznej.
    Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, przenoszony do Spółki Przejmującej Oddział A.
    stanowi wystarczający zespół składników materialnych i niematerialnych (oraz
    zobowiązań) do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej
    dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie. Przesądza to o możliwości stwierdzenia,
    że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Potwierdza to m.in. fakt, że aktualnie Spółka Dzielona prowadzi działalność dystrybucyjną
    w ramach Oddziału A., osiągając przychody z umów zawieranych w zakresie dystrybucji
    energii elektrycznej oraz ponosząc koszty z nimi związane. Natomiast po wydzieleniu
    Oddziału A. do Spółki Przejmującej, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez
    Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie. W
    rezultacie Spółka Przejmująca będzie zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego na skutek
    Podziału przez wydzielenie zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci
    Oddziału A., a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania
    gospodarcze, tj. prowadzić działalność w zakresie dystrybucji energii elektrycznej.
    Oddział A. - wyodrębnienie organizacyjne
    Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest także ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej, jako dział, wydział,
    oddział itp.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach
    indywidualnych z 15 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.396.2023.2.MBN lub z 7
    kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.22.2022.3.MAZ, wskazując, iż: „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.”
    Dodatkowo, co wynika z interpretacji indywidualnej z 4 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.747.2024.2.JF, „Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na
    moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany będą
    wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu
    Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek Pozostający zostaną przypisane
    składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do

    prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w
    opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.”
    Zgodnie z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i
    niematerialnych obejmujących Oddział A. spełnia przesłankę wyodrębnienia
    organizacyjnego, jako że:
        Oddział A. jest wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej, co
        znajduje odzwierciedlenie m.in. we wpisie A. do Rejestru Przedsiębiorców
        Krajowego Rejestru Sądowego (W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej z dnia 26 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.615.2024.3.
        BJ, w której organ wskazał, iż: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
        zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze
        organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie
        zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
        statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo
        nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
        organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie
        majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie
        jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności
        „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych
        decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce
        wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”);
        Oddział A. pełni w ramach Spółki Dzielonej odrębne funkcje do pozostałej
        działalności tej spółki, tj. prowadzi działalność gospodarczą polegającą na
        dystrybucji energii elektrycznej, natomiast A. w pozostałej części prowadzi
        działalność gospodarczą w zakresie obsługi (...), sprzedaży energii elektrycznej,
        świadczenia usług elektroenergetycznych, sprzedaży paliw płynnych.
    Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Oddziału A. składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania, bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie
    całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te posiadają przy tym
    cechę zorganizowania, rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań
    gospodarczych.
    Jak wskazano, składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności Oddziału A.
    są związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą i są niezbędne do
    wykonywania działalności dystrybucyjnej.
    Wnioskodawcy wskazują także, że fakt, że część usług wsparcia może być po Podziale
    świadczona przez Spółkę Dzieloną / F. nie powinien mieć wpływu na potwierdzenie
    wyodrębnienia organizacyjnego Oddziału A.. Fakt, że część funkcji wsparcia będzie
    świadczona po Podziale na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie zawartej umowy o
    świadczenie usług jest standardowym modelem działania w ramach grup kapitałowych,
    gdzie istotna część tych funkcji jest realizowana centralnie. W tym zakresie zdaniem
    Wnioskodawców ww. okoliczność pozostaje bez wpływu na fakt, że zarówno Oddział A. jak
    i Działalność Pozostająca będą w stanie kontynuować swoją działalność gospodarczą po
    Dniu Wydzielenia w oparciu o przypisany do nich zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych. Taki pogląd jest zgodny ze stanowiskami sądów administracyjnych i
    organów podatkowych, zgodnie z którym do uznania zespołu składników za

    zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków
    pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej (Por. wyrok WSA
    w Lublinie z 7 czerwca 2024 r., sygn. I SA/Lu 164/24, wyrok NSA z 27 września 2011 r.,
    sygn. I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z 17 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.637.2024.3.MR1).
    W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Oddziału A., zdaniem
    Wnioskodawców, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze
    działalności Oddziału A. spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle
    definicji ZCP z ustawy o CIT.
    Oddział A. - wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Decydujące znaczenie ma przy tym możliwość przygotowania osobnej
    sprawozdawczości finansowej, nie zaś faktyczne osobne bilanse czy rachunki zysków i
    strat w zakresie danej działalności.
    Powyższe zostało poparte w wydawanych interpretacjach podatkowych, w szczególności
    w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.647.2024.4.DK
    /JF, w której wskazano, że „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób
    prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie
    majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy
    jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.”
    Zainteresowani wskazują, co wynika z opisanego w treści opisu zdarzenia przyszłego, że
    Oddział A. jest wyodrębniony finansowo, bowiem:
        do działalności Oddziału A. w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane
        są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, czego przejawem
        jest możliwość sporządzenia ewidencji prezentujących odrębnie sytuację finansową
        Oddziału A.;
        możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, bilansu oraz
        rachunków wyników dla Oddziału A. i Działalności Pozostającej.
      Zainteresowani wskazują, iż realizując wymogi wynikające z art. 44 Prawa
      energetycznego, wybrane pozycje sprawozdań finansowych Spółka Dzielona już teraz
      przyporządkowuje do poszczególnych rodzajów działalności na podstawie ewidencji
      księgowej oraz szczegółowej identyfikacji;
        umowy z dostawcami i klientami są co do zasady różne dla poszczególnych
        obszarów działalności, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności
        bezpośrednio do poszczególnych obszarów działalności funkcjonujących w Spółce
        Dzielonej;
        możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną
        działalnością Oddziału A., w szczególności poprzez weryfikację wydatków
        przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danego obszaru
        działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w danym obszarze
        działalności.

    Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy świadczą jednoznacznie o wyodrębnieniu
    finansowym działalności Oddziału A. w ramach Spółki Dzielonej. Ocena Zainteresowanych
    znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, m.in.:
        w interpretacji indywidualnej z 4 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-
        1.4010.747.2024.2.JF, gdzie wskazano, że: „Samodzielność finansowa pozwalająca
        na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w
        tym, że do działów obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany
        zostaną przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami
        finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały przypisane prawa i obowiązki z
        umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności i zobowiązania handlowe
        umożliwiające uzyskiwanie przez te działy przychodów oraz ponoszenie kosztów
        związanych z prowadzonymi działalnościami gospodarczymi. Jednocześnie, na
        podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
        przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem systemem księgowym
        Spółki Dzielonej jest system (...), natomiast gospodarka magazynowa oraz
        fakturowanie są prowadzone w systemie (...). Transfer danych do systemu (...)
        pozwala na identyfikację przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla
        poszczególnych silosów wchodzących w skład Majątku Pozostającego i Majątku
        Wydzielanego (...)”
        w interpretacji indywidualnej z 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
        2.4010.337.2023.3.KW, gdzie wskazano, że „Zważywszy, że Spółka prowadzi
        ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i
        wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych
        funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i - odrębnie - z działalnością w zakresie
        zarzadzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki
        wyodrębnienia finansowego.”
        w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
        2.4010.390.2023.2.KW, podkreślono, że „Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa
        będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do
        Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej. Jednakże już w chwili obecnej
        możliwe jest przypisane np. sprzedaży, kosztów sprzedanych towarów i niektórych
        wydatków operacyjnych do każdej z Grup Biznesowych, w tym do Działalności
        Wydzielanej, na podstawie wewnętrznej sprawozdawczości finansowej”.
        natomiast w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        2.4010.7.2022.3.DP, gdzie zaakceptowano pogląd zakładający, że: ,,ABC na dzień
        planowanej transakcji będzie zatem w stanie sporządzać dla Zakładu rachunek
        zysków i strat oraz bilans. W ocenie Wnioskodawców w odniesieniu do zespołu
        składników będącego przedmiotem zapytania spełniony zostanie zatem również
        warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie ABC”.

    W świetle powołanych stanowisk Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, a także
    wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu
    finansowym, zdaniem Zainteresowanych Oddział A. jest wyodrębniony finansowo z
    prowadzonego przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwa.
    Oddział A. - wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa.
    Tym samym, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną
    część, to musi ono posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielna
    jednostka gospodarcza. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Przy czym, zdaniem Zainteresowanych, przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy
    rozumieć przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które
    stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w
    określonym zakresie. Wobec tego, zdaniem Zainteresowanych wyodrębnienie
    funkcjonalne nie oznacza, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie
    od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność
    gospodarczą.
    Istotą uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest ich
    funkcjonalne wyodrębnienie. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych
    wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także
    orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”). Zgodnie ze
    stanowiskiem TSUE, „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...)
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej” (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).
    Analogiczne stanowisko jest prezentowane także w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. I tak zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z 24
    listopada 2021 r., sygn. I FSK 1333/22, „stwierdzenie, że zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
    kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
    gospodarcze. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po włączeniu
    do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań będzie mógł funkcjonować jako
    niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników
    majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim
    charakterze.”
    Tym samym, mając na uwadze, że:
        Oddział A. pełni określone zadania, do których należy przede wszystkich
        prowadzenie działalności dystrybucyjnej, które zostały dokładnie opisane w ramach
        opisu zdarzenia przyszłego;
        w ramach działalności Oddziału A. prowadzona jest działalność dystrybucyjna, która
        jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki
        Dzielonej;

        działalność Oddziału A. będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę
        Przejmującą po Podziale Spółki Dzielonej, bez jakiejkolwiek przerwy;
        do działalności Oddziału A. przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby,
        prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia Działalności A. (m.in. środki trwałe,
        maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne, umowy, koncesje);
        działalność Oddziału A. generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem
        przychodu, z tytułu działalności dystrybucyjnej.
    - należy uznać, że Oddział A. jest funkcjonalnie wyodrębniony względem Działalności
    Pozostającej. Jednocześnie, powyższe okoliczności opisu zdarzenia przyszłego
    potwierdzają, że Oddział A. jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Oddział A. stanowi i będzie stanowił w momencie Podziału, działające przedsiębiorstwo
    energetyczne, które będzie zajmowało się dystrybucją energii elektrycznej, z zachowaniem
    zdolności kontynuacji działalności, bez jakiejkolwiek przerwy w jej prowadzeniu, co
    jednoznacznie potwierdza jego wyodrębnienie funkcjonalne.
    Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów
    podatkowych, przykładowo:
        w interpretacji indywidualnej z 1 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
        1.4010.312.2024.3.JF, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy,
        zgodnie z którym „(...) działalność O. stanowi zespół składników materialnych i
        niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu
        gospodarczego (prowadzenia działalności dystrybucyjnej), który jest wyodrębniony
        w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie: 1. organizacyjnej, tj.
        stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
        zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania; 2.
        finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji
        księgowej możliwe jest przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności; 3. funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku
        zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących segment
        działalności O. jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań
        gospodarczych, a gospodarczą niezależność tego segmentu wzmacnia
        organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działalności O.
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Należy wskazać, że
        segment działalności O., która będzie wydzielana do Spółki Nowo Zawiązanej
        stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na
        majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności O. po
        wydzieleniu ze Spółki Dzielonej. Transakcji tej będzie towarzyszyło przeniesienie
        odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i
        podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników

        wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze
        funkcjonowanie segmentu działalności O., niezależnie od Elektrowni, w nowej
        strukturze w ramach Spółki Nowo Zawiązanej.”
        w interpretacji indywidualnej z 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        1.4010.111.2022.2.AW, organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe: „W
        ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku zespół składników
        wyodrębnione do obu segmentów działalności, tj. do Działalności A. jak i
        Działalności w Zakresie Obrotu, posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia
        działań gospodarczych. Zdolność ta jest widoczna w tym, że właśnie taki sposób
        zorganizowane składniki materialne i niematerialne były wykorzystywane przez
        Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności jako dystrybutor i sprzedawca paliwa
        gazowego. Oba te zespoły składników stanowią z osobna zbiory elementów
        powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań,
        wydzielonych w strukturze Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym i
        finansowym (...) Do Działalności A. nie zostały przyporządkowane przypadkowe
        składniki majątku, ale takie, które zostały odpowiednio wybrane i alokowane do
        tego obszaru działalności. W rezultacie, wchodzące w skład Działalności A. składniki
        majątkowe (w tym zobowiązania), pozostają we wzajemnych relacjach. Wynika to z
        faktu, że segment Działalności A. realizując jeden z dwóch obszarów działalności
        Spółki Dzielonej, tworzy wyodrębnioną całość. W konsekwencji, zdaniem Spółki
        Dzielonej, opisany zespół aktywów przypisanych do Działalności A. stanowi zespół
        składników materialnych i niematerialnych wskazany w definicji zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa.”
    W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez
    Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem
    Wnioskodawców, Oddział A. jest wyodrębniony z prowadzonego przez Spółkę Dzieloną
    przedsiębiorstwa także w tym obszarze.
    Podsumowanie
    Oddział A., który będzie wydzielany do Spółki Przejmującej stanowi zbiór powiązanych ze
    sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym
    do kontynuacji Działalności A. po wydzieleniu ze Spółki Dzielonej.
    Transakcji tej będzie towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających
    na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem
    odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało
    miejsce dalsze funkcjonowanie Oddziału A., niezależnie od pozostałej działalności Spółki
    Dzielonej, w nowej strukturze (tj. w ramach Spółki Przejmującej).
    Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego
    opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy
    stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział A.
    stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
    określonego celu gospodarczego, który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze
    Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

        organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i
        niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych
        zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        realizujące te zadania;
        finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej
        możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
        funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i
        niematerialnych stanowiących Oddział A. jest wystarczający do samodzielnego
        wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność obszarów
        działalności wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do
        Działalności A. składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za
    prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Oddział A., który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału
    przez wydzielenie Spółki Dzielonej, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi
    ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj., że należy go uznać za organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony, w ramach Spółki Dzielonej, zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2
    Po Podziale przez wydzielenie w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i
    niematerialne odpowiedzialne za prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży energii
    elektrycznej, świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów
    zewnętrznych i wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz podmiotów
    funkcjonujących na rynku (...) wytwarzania energii elektrycznej (Działalność Pozostająca).
    Zgodnie z przytoczonym powyżej art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zdaniem Zainteresowanych, w
    świetle powyższych warunków należy uznać, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący Działalność Pozostającą, który zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego, po Podziale przez Wydzielenie Spółki Dzielonej, pozostanie w Spółce Dzielonej
    stanowi ZCP, w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Działalność Pozostająca jako zespół składników
    W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących
    Działalność Pozostającą stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji
    określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży
    energii elektrycznej, świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów
    zewnętrznych i wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz podmiotów
    funkcjonujących na rynku (...) oraz świadczenia usług wsparcia przez Centralę A..
    W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa
    trwałe, maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki
    wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych nie stanowią przypadkowego
    zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych.
    Wszystkie aktywa pozostające po Podziale przez wydzielenie w Spółce Dzielonej, tj. w
    szczególności:

        wszelkie aktywa trwałe i obrotowe, w tym rzeczy ruchome i nieruchomości,
        zarówno zamortyzowane w ujęciu księgowym jak i będące w trakcie amortyzacji
        albo niepodlegające amortyzacji związane z Działalnością Pozostającą,
        środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w części
        dotyczącej Działalności Pozostającej, wszelkie prawa, obowiązki, należności i
        zobowiązania z umów pożyczek, a także wszelkich umów ramowych o udzielenie
        linii gwarancyjnej i udzielonych na ich podstawie gwarancji bankowych lub
        ubezpieczeniowych oraz wszelkich innych umów ubezpieczeń związanych z
        Działalnością Pozostającą,
        prawa, obowiązki (również przyszłe i warunkowe), należności i zobowiązania z
        umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z Działalnością
        Pozostającą,
        majątkowe prawa autorskie, licencje do utworów oraz inne prawa własności
        intelektualnej związane z Działalnością Pozostającą,
        umowy związane z działalnością obsługi infrastruktury (...), sprzedaży energii
        elektrycznej, świadczenia usług elektroenergetycznych, sprzedaży paliw płynnych,
        świadczeniem usług wsparcia, dokumentacja księgowa, podatkowa oraz prawna
        związana z Działalnością Pozostającą
    - służą zasadniczo prowadzeniu działalności w zakresie sprzedaży energii elektrycznej,
    świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów zewnętrznych i
    wewnętrznych, sprzedaży paliw płynnych na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku
    (...). Świadczy o tym fakt, że w skład majątku pozostającego w Spółce Dzielonej wchodzi
    całość składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia tej
    działalności.
    Nie ulega wątpliwości, że pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i
    niematerialnych jest wystarczający do kontynuacji działalności w wyżej wymienionym
    zakresie.
    Potwierdza to m.in. fakt, że dotychczas Spółka Dzielona prowadzi Działalność Pozostającą,
    osiągając z tejże działalności dające się wyodrębnić przychody oraz koszty z nią związane.
    Zatem, po wydzieleniu Oddziału A., Działalność Pozostająca będzie kontynuowana przez
    Spółkę Dzieloną (z tą różnicą w stosunku do jej działalności przed Podziałem przez
    wydzielenie, że zaprzestanie ona działalności w zakresie dystrybucji energii elektrycznej).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład pozostającego w Spółce Dzielonej
    zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzą aktywa i pasywa związane z
    Działalnością Pozostającą, obejmujące w szczególności zobowiązania z tytułu umów
    istotnych z punktu widzenia tej działalności.
    W świetle powyższego należy uznać, że Działalność Pozostająca stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia
    działalności w zakresie sprzedaży energii elektrycznej, świadczenia usług
    elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów zewnętrznych i wewnętrznych, sprzedaży
    paliw płynnych na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku (...) oraz świadczenia usług
    wsparcia. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe
    przypisane do tej działalności pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną
    całość, która jest przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej we wskazanym
    zakresie.
    Działalność Pozostająca - wyodrębnienie organizacyjne

    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w Spółce Dzielonej pozostanie Centrala Spółki
    Dzielonej oraz pozostałe trzy oddziały, tj.:
    (...)
    Działalność Pozostająca będzie obejmowała świadczenie usług wsparcia, obrotu energią
    elektryczną na podstawie udzielonych koncesji, obrotu paliwami na podstawie
    udzielonych koncesji oraz świadczenie usług związanych z obsługą, naprawą,
    utrzymaniem sieci trakcyjnej, realizacją usług elektroenergetycznych i budowlanych,
    wykonywania czynności utrzymaniowo- naprawczych pojazdów szynowych, a także
    działalności w zakresie (...).
    Z perspektywy planowanego Podziału przez wydzielenie istotnym pozostaje, że w ramach
    Działalności Pozostającej prowadzona jest działalność, która jest przedmiotowo oraz
    funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki Dzielonej (tj. działalności
    polegającej na dystrybucji energii elektrycznej) oraz że Działalność Pozostająca będzie
    kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Dzieloną po Podziale przez
    wydzielenie. Działalność Pozostająca jest (i na moment Podziału) będzie wyposażona w
    niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej
    podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona
    wykonywana, tj. w zakresie świadczenia usług wsparcia, sprzedaży energii elektrycznej,
    świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów zewnętrznych i
    wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku
    (...) (m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy, koncesje). Dodatkowo,
    składniki te są odpowiednio alokowane ze względu na ich przeznaczenie i wykorzystanie
    na rzecz Działalności Pozostającej.
    Działalność Pozostająca jest również uwzględniona w schematach organizacyjnych A.. Co
    więcej:
    a) Działalność Pozostająca została formalnie wyodrębniona w ramach wewnętrznej
      struktury A. w ramach 3 oddziałów (wyodrębnionych w KRS) oraz Centrali, a
      działalność ta kierowana jest przez odrębne kierownictwo, posiada własne struktury
      organizacyjne i hierarchiczne;
    b) dla Działalności Pozostającej podejmowane są odrębne decyzje w zakresie planowania
      i budżetowania,
    c) funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych składających się na
      Działalność Pozostającą jest niezależne od funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa
      (stanowiącej Oddział A.);
    Równocześnie faktyczne wyodrębnienie Działalności Pozostającej wynika bezpośrednio z
    odrębności przedmiotu działalności oraz funkcji i realizowanych zadań. Innymi słowy,
    Działalność Pozostająca generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem
    przychodu, z tytułu wykonywania działalności w zakresie sprzedaży energii elektrycznej,
    świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów zewnętrznych i
    wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz podmiotów funkcjonujących na rynku
    (...).
    Co więcej, zarówno przed, jak i po Podziale, Działalność Pozostająca ma i będzie miała
    dostęp do odpowiedniego wsparcia finansowego i kadrowego, co zagwarantuje ciągłość
    prowadzenia działalności.
    Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Działalności Pozostającej składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania posiadają cechę zorganizowania rozumianą jako
    możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki
    materialne i niematerialne są związane z ich zadaniami i są niezbędni do wykonywania
    tych zadań. Ponadto, składniki majątku Działalności Pozostającej są dostatecznie

    odseparowane od składników majątku przypisanych do Oddziału A.. Umożliwia to
    precyzyjne wyodrębnienie składników materialnych i niematerialnych przynależnych
    odrębnie do Działalności Pozostającej oraz do działalności Oddziału A.
    Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie także w interpretacjach indywidualnych
    prawa podatkowego, w tym w interpretacji indywidualnej z 7 maja 2021 r., sygn. 0114-
    KDIP2-2.4010.50.2021.6.RK. W interpretacji tej organ potwierdził stanowisko
    wnioskodawcy, zgodnie z którym działalność pozostająca w spółce po podziale -
    składająca się z dwóch zarejestrowanych oddziałów i pozostałych funkcji operacyjnych -
    stanowi ZCP. W tym zakresie organ uznał, że o wyodrębnieniu organizacyjnym tej
    działalności świadczy (zgodnie z powołanym przez wnioskodawcę opisem zdarzenia
    przyszłego): „Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy posiada własną strukturę
    organizacyjną w formie dwóch zarejestrowanych oddziałów, tj. Oddział Zakład X, Dział
    Marketingowy X. i strukturę obejmująca pozostałe funkcje operacyjne. Od strony
    wewnętrznej struktury organizacyjnej Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy
    podzielona jest na kilka pionów (...) Każdy z ww. pionów organizacyjnych oraz działów
    posiada osobnych kierowników i pracowników wykonujących obowiązki pracownicze w
    ramach tych działów. Zadania gospodarcze związane z Działalnością Pozostającą u
    Wnioskodawcy wykonywane są niezależnie od Działalności Marketingowej Y. przy
    wykorzystaniu odrębnych środków trwałych i składników majątkowych. Zainteresowani
    pragną wskazać, że Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy jest wyodrębniona od Działu
    Marketingowego Y. i stanowi niezależną strukturę organizacyjną, która służy do
    prowadzenia Działalności związanej z produkcją X.”
    Dodatkowo, w opinii Wnioskodawców, prawidłowość ich stanowiska potwierdzają
    postanowienia Dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie
    wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia,
    podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów
    dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby
    SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz.
    UE.L 310, s. 34 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”). Zgodnie z art. 2 lit. c) Dyrektywy przez
    podział przez wydzielenie należy rozumieć „czynność, w wyniku której spółka nieulegająca
    rozwiązaniu przekazuje jeden lub kilka oddziałów na rzecz jednej lub kilku istniejących lub
    nowych spółek, pozostawiając co najmniej jeden oddział w spółce przekazującej w zamian
    za proporcjonalny przydział na rzecz akcjonariuszy papierów wartościowych,
    reprezentujących kapitał spółek przejmujących aktywa i pasywa oraz, jeżeli ma to
    zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10 % wartości nominalnej lub, w
    przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów
    wartościowych”.
    Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawców, nie można uznać, aby fakt pozostawania
    w Spółce Dzielonej po Podziale trzech oddziałów i Centrali wykluczał możliwość uznania,
    że są one wyodrębnione organizacyjnie względem Oddziału A., a w konsekwencji - że
    tworzą one ZCP. Wprost z postanowień Dyrektywy wynika, że działalność pozostająca po
    podziale przez wydzielenie może składać się co najmniej z jednego oddziału.
    Co więcej, jak wynika z pkt 2 Preambuły Dyrektywy, „(...) W tym celu niezbędne jest w
    odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z
    punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do
    wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę
    konkurencyjną na poziomie międzynarodowym.”
    Z powyższego wynika również - w ocenie Zainteresowanych - że A. ma swobodę w
    kształtowaniu Działalności Pozostającej, która ograniczona jest jedynie konicznością
    zagwarantowania (dla zachowania neutralności podatkowej Podziału) tego, aby stanowiła
    ZCP. Przy czym ograniczenie to nie może sprowadzać się wprost do wskazania, że taki ZCP
    składać się musi wyłącznie z jednego oddziału / określonej komórki organizacyjnej.

    W świetle powyższych okoliczności, świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym
    Działalności Pozostającej, powołanych stanowisk organów podatkowych oraz postanowień
    Dyrektywy, zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do Działalności Pozostającej,
    spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Działalność Pozostająca - wyodrębnienie finansowe
    W ocenie Zainteresowanych Działalność Pozostająca jest wyodrębniona finansowo,
    bowiem:
        do Działalności Pozostającej, w ramach systemu rachunkowo-księgowego,
        przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody - co
        zostało precyzyjnie opisane w ramach opisu zdarzenia przyszłego, czego
        przejawem jest możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji,
        prezentujących sytuację finansową Działalności Pozostającej;
        dla Działalności Pozostającej możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetów,
        strategii finansowej, bilansu oraz rachunków wyników. Zainteresowani wskazują, iż
        realizując wymogi wynikające z art. 44 Prawa energetycznego, wybrane pozycje
        sprawozdań finansowych Spółka Dzielona już teraz przyporządkowuje do
        poszczególnych rodzajów działalności na podstawie ewidencji księgowej oraz
        szczegółowej identyfikacji dla celów ewidencyjnych Działalności Pozostającej;
        umowy z dostawcami i klientami są co do zasady różne dla poszczególnych
        obszarów działalności, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności
        bezpośrednio do poszczególnych obszarów działalności funkcjonujących w Spółce
        Dzielonej;
        możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z Działalnością
        Pozostającą, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do
        centrów kosztowych odpowiednich dla danego obszaru działalności oraz
        przychodów dotyczących prac realizowanych w danym obszarze działalności.
    Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o
    wyodrębnieniu finansowym Działalności Pozostającej w ramach Spółki Dzielonej. Ocena
    Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach w
    uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii
    wyodrębnienia finansowego (z 4 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.747.2024.2.JF, z
    18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW, z 6 września 2023 r., sygn.
    0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW lub z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.7.2022.3.DP).
    W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez
    Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem
    Zainteresowanych, Działalność Pozostająca jest wyodrębniona z prowadzonej przez
    Spółkę Dzieloną działalności również w tym obszarze.
    Działalność Pozostająca - wyodrębnienie funkcjonalne
    W ocenie Zainteresowanych, Działalność Pozostająca spełnia również przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego, z tego względu, że:

        Działalność Pozostająca pełni określone zadania, do których należy przede
        wszystkich prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży energii elektrycznej,
        świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów zewnętrznych i
        wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz podmiotów funkcjonujących na
        rynku (...);
        w ramach Działalności Pozostającej prowadzona jest działalność, która jest
        przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Spółki
        Dzielonej (tj. działalności polegającej na dystrybucji energii elektrycznej);
        Działalność Pozostająca będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę
        Dzieloną po Podziale;
        do Działalności Pozostającej przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby,
        prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży
        energii elektrycznej, świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz
        kontrahentów zewnętrznych i wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz
        podmiotów funkcjonujących na rynku (...) (m.in. środki trwałe, wartości
        niematerialne i prawne, umowy, koncesje);
        Działalność Pozostająca generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem
        przychodu, z tytułu wykonywania działalności w zakresie sprzedaży energii
        elektrycznej, świadczenia usług elektroenergetycznych na rzecz kontrahentów
        zewnętrznych i wewnętrznych i sprzedaży paliw płynnych na rzecz podmiotów
        funkcjonujących na rynku (...).
    Powyższe czynniki potwierdzają, że Działalność Pozostająca jest przeznaczona do realizacji
    określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako
    samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych
    zacytowanych w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 w
    odniesieniu do kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego (z 4 marca 2025 r., sygn. 0114-
    KDIP2-1.4010.747.2024.2.JF, z 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW,
    z 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH, z 15 kwietnia 2022 r., sygn.
    0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP).
    W świetle wskazanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez
    Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem
    Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca jest wyodrębniona w prowadzonym przez Spółkę
    Dzieloną przedsiębiorstwa, również z funkcjonalnego punktu widzenia. Zatem w
    Działalności Pozostającej znajdować się będą wszelkie składniki materialne i
    niematerialne, niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności. Świadczy o tym
    również fakt, że Działalność Pozostająca funkcjonuje w ramach działalności Spółki
    Dzielonej samodzielnie i niezależnie od pozostałej części przedsiębiorstwa, tj. Oddziału A.
    Ponadto należy wskazać, że Działalność Pozostająca stanowi zbiór powiązanych ze sobą
    wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do
    kontynuacji działalności po Podziale przez wydzielenie. W Działalności Pozostającej
    pozostaną odpowiednie zasoby, pozwalające na generowanie przychodów i
    podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników
    wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie
    tej działalności, niezależnie od Oddziału Dystrybucji, przeniesionego do struktury Spółki
    Przejmującej.

    W Działalności Pozostającej pozostaną bowiem wszelkie zasoby Spółki Dzielonej
    nieprzypisane do działalności dystrybucyjnej, które niewątpliwie są wystarczające do
    samodzielnego prowadzenia dalszej działalności gospodarczej.
    Podsumowanie
    Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego
    opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy
    stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność
    Pozostającą stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. stanowi zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonego celu gospodarczego, który jest wyodrębniony w wewnętrznej
    strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:
        organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i
        niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych
        zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        realizujące te zadania;
        finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji
        księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności;
        funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i
        niematerialnych stanowiących Działalność Pozostającą jest wystarczający do
        samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność
        wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do tej
        działalności składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za
    prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Działalność Pozostającą, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po
    Podziale przez wydzielenie Spółki Dzielonej, pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. że należy go uznać za organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m
    ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z
    udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.

    Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazanie
    źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś
    kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki podlegającej podziałowi przez
    wydzielenie została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP, jest
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.
    Powyższa regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą, w przypadku podziału spółki
    kapitałowej przez wydzielenie, dla spółki dzielonej, powstaje przychód w wysokości
    wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą
    (ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału). Przepis ten wskazuje jednak, że
    przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP.
    Innymi słowy, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, nie powstanie po
    stronie spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek
    wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o CIT,
    która definiuje to pojęcie w art. 4a pkt 4.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, wyłączona została wprost z kategorii
    przychodów podatkowych spółki dzielonej (jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz
    majątek pozostający w spółce, stanowią ZCP) wartość rynkowa składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub
    wydzielenia.
    Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3h ma
    zastosowanie wyłącznie do spółek podlegających obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek
    mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W ocenie
    Wnioskodawcy, wobec opisanego stanu faktycznego, warunek ten będzie spełniony.
    Tym samym, oba wyżej wskazane przepisy formułują zasadę, zgodnie z którą, wartość
    majątku (składników majątku) spółki dzielonej, które są wydzielane w ramach podziału
    przez wydzielenie, nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki będącej przedmiotem
    podziału przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w spółce
    dzielonej stanowią ZCP, w rozumieniu ustawy o CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, w ocenie
    Zainteresowanych, po stronie Spółki Dzielonej mógłby powstać przychód w wysokości
    wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, gdyby majątek wydzielany ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej nie stanowił ZCP lub gdyby majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej po Podziale przez wydzielenie nie stanowił ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT.
    Zdaniem Zainteresowanych, zarówno Oddział A. jak i Działalność Pozostająca tworzą dwa
    odrębne ZCP, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Uzasadnienie stanowiska
    Zainteresowanych w tym zakresie zostało przedstawione w uzasadnieniu do pytań
    oznaczonych we wniosku jako nr 1 i 2, które Zainteresowani zadali w celu potwierdzenia,
    że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału A.
    wydzielanego do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i
    niematerialnych Działalności Pozostającej, spełniają definicję ZCP w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT.

    Tym samym, organ udzielając odpowiedzi na pytanie nr 3, powinien dokonać interpretacji
    art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT z uwzględnieniem dokonanej
    przez organ oceny stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytań oznaczonych w tym
    wniosku nr 1 i 2.
    W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości
    stanowiska, zgodnie z którym transakcja Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej,
    zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem
    przychodu po stronie Spółki Dzielonej. Prawidłowość stanowiska Wnioskodawców w tym
    zakresie znajduje także potwierdzenie w wydanych interpretacjach indywidualnych,
    przykładowo:
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27
        listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.559.2024.2.AND, w której organ
        wskazał, iż: „Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12
        ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku
        dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki
        oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku
        ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy
        majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
        natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach
        prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany
        lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa. (...) Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że
        skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że
        zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do nowo utworzonej spółki,
        jak i zespół składników majątkowych pozostający u Państwa, stanowi
        zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
        to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie
        dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art.
        12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Jak wskazano wyżej, zasady opodatkowania
        podatkiem dochodowym od osób prawnych w spółce podlegającej podziałowi
        regulują przepisy ustawy o CIT, która przy podziale przez wydzielenie w stosunku
        do spółki dzielonej przewiduje przychód wyłącznie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9,
        tj. w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie
        stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, po Państwa stronie jako
        Spółki Dzielonej na skutek opisanego we wniosku podziału przez wydzielenie nie
        powstanie przychód ani na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
        3h ustawy o CIT, ani na podstawie innego przepisu ustawy o podatku od osób
        prawnych.”
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 lutego
        2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.600.2023.1.BJ, w której organ wskazał, iż: „(...),
        skoro zarówno działalność wydzielana ze Spółki, jak i działalność pozostająca w

        Spółce, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki
        Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12
        ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.”
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 4
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania
    podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
    kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, natomiast w myśl
    art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT, stanowią jedynie
    wskazanie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie
    przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki przejmującej
    została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy o CIT, natomiast art. 7b
    ww. ustawy o CIT ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o CIT jest bowiem
    określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.
    Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Niemniej ww. przepis nie powinien być rozpatrywany w oderwaniu od art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym
    mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia
    lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ma
    zastosowanie wyłącznie do określonych podmiotów, w tym do spółek podlegających
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium

    Rzeczypospolitej Polskiej. W ocenie Wnioskodawcy, wobec opisanego zdarzenia
    przyszłego, warunek ten będzie spełniony.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione wskazane wyżej przesłanki.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj. Oddziału A.) w wartości wynikającej z
    jego ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (Podział nie ma charakteru transgranicznego). Tym samym
    zastosowanie znajdzie powyższa regulacja, wyłączająca powstanie przychodu po stronie
    Spółki Przejmującej.
    W związku z czym, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w nawiązaniu do art. 12
    ust. 4 pkt 3e tej ustawy, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania
    przychodu w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową nabywanych
    składników majątku.
    Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek Podziału przez wydzielenie
    Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Stanowisko takie potwierdził także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacjach indywidualnych, przykładowo:
        w interpretacji indywidualnej z 5 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
        1.4010.661.2023.2.JF, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy,
        zgodnie z którym „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione,
        bowiem wskazali Państwo w opisie sprawy, że Spółka Przejmująca przyjmie dla
        celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej
        z ich ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki
        Przejmującej) na skutek planowanego połączenia ze Spółką Przejmowaną nie
        powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12
        ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”
        w interpretacji indywidualnej z 1 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        3.4010.52.2022.2.IZ, w której wskazano, iż „z ustawy nie wynika, że posiadanie
        100% udziałów w spółce przejmowanej wyklucza zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8c
        ustawy CIT. Do takiego rozumienia współzależności ww. przepisów przekonuje,
        treść uzasadnienia wprowadzanych zmian, z którego wynika, że: „projekt
        przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w ramach wymiany
        udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter transgraniczny,
        poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj. zapewnienie neutralności
        podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji wyceny restrukturyzowanego
        majątku (...). Taką właśnie neutralność podatkową realizuje treść art. 12 ust. 4 pkt
        3e ustawy o CIT, (odwołujący się do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), po spełnieniu
        jednak określonych w nim warunków.”
    Dodatkowo Zainteresowaniu wskazują, że w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    przychodem może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału

    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    W ocenie Zainteresowanych, w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wartość
    wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą udziałów - na podstawie opisanego w opisie
    zdarzenia przyszłego parytetu wymiany - będzie, na dzień poprzedzający Dzień
    Wydzielenia, co najmniej równa wartości rynkowej przejmowanego majątku Oddziału A..
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 5
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodami są w szczególności ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Zdaniem Wnioskodawców zarówno działalność Oddziału A., jak i Działalność Pozostająca
    stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Uzasadnienie stanowiska
    Zainteresowanych w tym zakresie zostało przedstawione w uzasadnieniu do pytań
    oznaczonych w tym wniosku nr 1 i 2. Tym samym, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt
    8b ustawy o CIT nie powstanie po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodem jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów (z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 8b).
    Z kolei na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów,
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 12 ma
    zastosowanie wyłącznie do określonych podmiotów, w tym do spółek podlegających
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. W ocenie Wnioskodawcy, wobec opisanego zdarzenia
    przyszłego, warunek ten będzie spełniony.

    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, B. nabyła akcje w Spółce Dzielonej od D. S.A. na
    podstawie umowy sprzedaży akcji, a B. przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w wysokości nie wyższej niż wartość akcji w
    Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez B. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
    Podziału.
    Tym samym, po stronie Wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód także na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 6
    Zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w PGK dochodem ze źródła przychodów jest
    nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego
    źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za
    rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki
    wchodzące w skład PGK przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica
    stanowi stratę PGK poniesioną ze źródła przychodów.
    Z kolei dochody i straty spółek tworzących PGK ustala się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3 ustawy
    o CIT. Dochodem ze źródła przychodów (z zastrzeżeniami przewidzianymi ustawą), jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Natomiast przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie
    uwzględnia się:
    1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym albo są wolne od podatku;
    2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przy czym w
      przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 tej ustawy, prowadzących
      działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21 ustawy o CIT, jeżeli są związane
      z działalnością zakładu.
    Jak wynika z powyższego, aby Podział będący przedmiotem niniejszego wniosku miał
    wpływ na rozliczenia PGK, w pierwszej kolejności musiałby on wpłynąć na powstanie
    nadwyżki sumy dochodów wszystkich spółek tworzących PGK nad sumą ich strat.
    Natomiast, w ocenie Wnioskodawców, z uwagi na opisane powyżej okoliczności, Podział
    pozostanie bez wpływu na ustalenie dochodu PGK. Wynika to z faktu, że w przypadku
    spełnienia wszystkich warunków gwarantujących neutralność podatkową Podziału na
    gruncie ustawy o CIT, po stronie podmiotów biorących udział w transakcji (będących
    członkami PGK) nie powstanie przychód do opodatkowania. Innymi słowy - Podział nie
    będzie miał wpływu na rozliczenia podatkowe tych podmiotów (kalkulacje
    przygotowywane na potrzeby rozliczenia CIT przez PGK), a w konsekwencji nie wpłynie na
    rozliczenie CIT przez PGK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytań. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego
    stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1
    Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Zainteresowanych w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    PGK A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.