Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.968.2024.2.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-20
Teza: Skutki podatkowe likwidacji spółki komandytowej - ustalenie kosztów uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; pieniądze; spółki-likwidacja spółki; spółki-podział spółki przez wydzielenie; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 50a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 22-ust. 1f; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38c

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 17 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 23 stycznia 2025 r. (wpływ 23 stycznia 2025 r.) –
    w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. [Wnioskodawca] Wnioskodawca jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na
    terytorium Polski oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”) w Polsce.
    2. [Spółka Komandytowa] W dniu złożenia niniejszego wniosku, nieprzerwanie od 2022 r.
    (tj. od momentu powstania spółki) Wnioskodawca jest wspólnikiem
    (komplementariuszem) spółki komandytowej pod firmą A spółka komandytowa’ (i) mającą
    siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski, oraz (ii) posiadającej w Polsce
    nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT („Spółka Komandytowa”).
    Działalność Spółki Komandytowej nie była nigdy zwolniona z podatku CIT. Spółka
    Komandytowa była i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Drugim komplementariuszem Spółki Komandytowej jest osoba fizyczna mająca miejsce
    zamieszkania na terytorium Polski oraz podlegająca nieorganicznemu obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”) w Polsce, a
    komandytariuszem Spółki Komandytowej jest sp. z. o.o., której wspólnikami jest
    wnioskodawca i drugi komplementariusz.
    Spółka Komandytowa w latach 2022-2024 prowadziła tzw. działalność (...) W dniu złożenia
    ww. wniosku, majątek Spółki Komandytowej, po odpłatnym zbyciu wszystkich składników
    majątku Spółki Komandytowej, składa się już wyłącznie ze środków pieniężnych.
    3. [Przekształcenie Spółki Przekształcanej] Spółka Komandytowa powstała w dniu 7
    września 2022 r. (wpis do KRS dokonany w dniu (...) 2022 r.) z przekształcenia spółki z o.o.
    pod firmą B sp. z o.o. („Spółka Przekształcona”), skład wspólników tej spółki nie uległ
    zmianie w momencie przekształcenia tej spółki, a wkłady wspólników w Spółce
    Komandytowej zostały ustalone na poziomie wartości nominalnej posiadanych przez
    każdego ze wspólników udziałów w Spółce Przekształcanej (tj. w kwocie (...)). Spółka
    Przekształcona w latach 2021-2022 prowadziła tzw. działalność (...).
    4.1. [Powstanie Spółki Przekształconej] Spółka Przekształcona powstała w dniu 26 lipca
    2021 r. (wpis do KRS dokonany w dniu (...) 2021 r.), a Wnioskodawca objął w niej udziały za
    wkład pieniężny. Spółka Przekształcona (i) miała siedzibę i miejsce zarządu na terytorium
    Polski, oraz (ii) posiadała w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT.
    Działalność Spółka Przekształconej nigdy nie była zwolniona z podatku CIT.
    4.2. [Nabycie ZCP Spółki Dzielonej przez Spółkę Przekształcaną] Następnie, Spółka
    Przekształcona nabyła w dniu 15 listopada 2021 r. (wpis do KRS dokonany w dniu (...) 2021
    r.) - jako spółka wydzielona - zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki C sp. z o.o.
    („Spółka Dzielona”), na którą składały się:
    1) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, tj.:

    i. zawarte uprzednio przez Spółkę Dzieloną dotyczących nieruchomości oraz
        spółdzielczych własnościowych praw do lokali wchodzących w skład Przenoszonej
        Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa opisanych w Załączniku nr 9 do Planu
        Podziału,
    ii. związanych z działalnością Przenoszonej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, albo
        koniecznych dla zapewnienia sprawnej działalności Przenoszonej Zorganizowanej
        Części Przedsiębiorstwa, w tym umów remontowych, umów przedwstępnych
        sprzedaży oraz umowy agencyjnej razem z prawami i obowiązkami wynikającymi ze
        wszystkich zabezpieczeń tych umów, które szczegółowo zostały wymienione w
        Załączniku nr 7 do Planu Podziału;
    2) decyzja administracyjna, opisana szczegółowo w Planie Podziału,
    3) nieruchomości oraz spółdzielcze własnościowe prawa do lokali, opisane szczegółowo w
    Planie Podziału,
    4) rachunek bankowy i środki pieniężne, opisane szczegółowo w Planie Podziału,
    5) własność intelektualna, opisana szczegółowo w Planie Podziału,
    6) księgi i dokumenty, tajemnice przedsiębiorstwa, opisane szczegółowo w Planie Podziału.
    Najkrócej mówiąc, na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    przeniesionego w wyniku podziału przez wydzielenie ze Spółki Dzielonej do Spółki
    Przekształconej składała się tzw. działalność (...).
    W wyniku ww. podziału przez wydzielenie, umorzone zostały udziały Wnioskodawcy w
    Spółce Dzielonej, a jednocześnie Wnioskodawca nabył udziały Spółki Przekształconej o
    takiej samej wartości (tj. w łącznej wartości nominalnej (...). W ramach Podziału nie została
    dokonana na rzecz wspólników wypłata jakichkolwiek dopłat w gotówce w rozumieniu art.
    529 § 3 i § 4 KSH.
    Spółka Dzielona (i) miała siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski, oraz (ii) posiadała
    w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. Działalność Spółki
    Dzielonej związana z zorganizowaną część przedsiębiorstwa przenoszoną ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przekształconej nigdy nie była zwolniona z podatku CIT.
    5. [Likwidacja Spółki Komandytowej] W najbliższym czasie jest planowana likwidacja Spółki
    Komandytowej.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca udziały w spółce z o.o. (Spółce Przekształconej) objął zarówno za wkład
    pieniężny (w momencie powstania spółki - pkt 4.1. pola G wniosku), jak i w wyniku
    podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie (w momencie podziału Spółki Dzielonej - pkt
    4.2. pola G wniosku).
    Wnioskodawca udziały w Spółce Dzielonej objął najpierw za wkład pieniężny (w momencie
    powstania Spółki Dzielonej), jak i później w 2015 r. za wkład niepieniężny w postaci
    udziałów innej spółki z o.o.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym
    przedstawionym we Wniosku, kosztem nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki, o
    którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT dla Wnioskodawcy jest - przy likwidacji
    spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. - wydatek na nabycie
    udziałów (akcji) w spółce komandytowej, tj. wartość udziałów lub akcji, które stanowiły
    podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, a wartość ta wynika z bilansu zamknięcia
    spółki przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość ekonomiczna, której wyzbywa się
    obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki przekształconej (powstałej w wyniku
    przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w tym odpowiadająca wydatkom
    poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej (spółki, która
    uległa przekształceniu)
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu
    przyszłym przedstawionym we Wniosku, kosztem nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
    spółki, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT dla Wnioskodawcy jest - przy
    likwidacji spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. - wydatek na
    nabycie udziałów (akcji) w spółce komandytowej, tj. wartość udziałów lub akcji, które
    stanowiły podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, a wartość ta wynika z bilansu
    zamknięcia spółki przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość ekonomiczna, której
    wyzbywa się obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki przekształconej
    (powstałej w wyniku przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w tym
    odpowiadająca wydatkom poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki
    przekształcanej (spółki, która uległa przekształceniu).
    [Stan prawny]
    Art. 5a pkt 28 ustawy o PIT: „ilekroć w [ustawie o PIT] jest mowa o: 28) spółce - oznacza to:
    (...) c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”
    Art. 5a pkt 29 ustawy o PIT: „ilekroć w [ustawie o PIT] jest mowa o: 29) udziale (akcji) -
    oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w [art. 5a]
    pkt 28 lit. c-e.”
    Art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT stanowi, iż: „wolne od podatku dochodowego są: 50a)
    wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją (...) spółki, w części stanowiącej koszt
    nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce (...).”
    Art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT: „nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: 38)
    wydatków na objęcie lub nabycie (...) udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (...);
    wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych (...)
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta
    papierów wartościowych (...).”
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT w części: „nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów: 38) wydatków na objęcie lub nabycie (...) udziałów (akcji) (...)” obowiązuje co
    najmniej od 2004 r.
    [Stanowisko Wnioskodawcy]
    Prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we
    Wniosku, kosztem nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 21 ust.
    1 pkt 50a ustawy o PIT dla Wnioskodawcy jest - przy likwidacji spółki komandytowej
    powstałej z przekształcenia spółki z o.o. - wydatek na nabycie udziałów (akcji) w spółce
    komandytowej, tj. wartość udziałów lub akcji, które stanowiły podstawę nabycia
    zbywanych udziałów lub akcji, a wartość ta wynika z bilansu zamknięcia spółki
    przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość ekonomiczna, której wyzbywa się
    obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki przekształconej (powstałej w wyniku

    przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w tym odpowiadająca wydatkom
    poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej (spółki, która
    uległa przekształceniu).
    Oznacza to, iż przy likwidacji Spółki Komandytowej powstałej z przekształcenia Spółki
    Przekształconej, kosztem nabycia lub objęcia udziałów Spółki Komandytowej dla
    Wnioskodawcy (który jest wolny od podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy
    o PIT) będzie wartość wkładu do Spółki Komandytowej równa wartości udziału Spółki
    Przekształconej (tj. w łącznej wartości nominalnej (...)).
    Stanowisko Wnioskodawcy ma oparcie w utrwalonej linii orzeczniczej sądów
    administracyjnych. Tytułem przykładu można wskazać wydany niedawno wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 maja 2024 r. (sygn. akt II FSK 2101/23), w
    którym stwierdzono, iż:
    „W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie
    powołał się na liczne orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego, wyrażające
    zapatrywanie prawne tożsame z wykładnią art. 23 ust. 1 pkt 38 [ustawy o PIT]
    przeprowadzoną przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. Linia orzecznicza Naczelnego
    Sądu Administracyjnego w takich sprawach nie uległa zmianie, o czym świadczą dalsze,
    nieprzytoczone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny wyroki Naczelnego Sądu
    Administracyjnego: z dnia 11 lipca 2023 r. (II FSK 307/23), czy z dnia 1 września 2023 r. (II
    FSK 1526/22). Również w tych judykatach wywiedziono, że przekształcenie spółek
    kapitałowych stanowi jedynie zmianę formy prawnej prowadzenia działalności, wobec
    czego przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia
    udziałów lub akcji spółki przekształconej należy wziąć pod uwagę wartość wydatków
    poniesionych na nabycie tych udziałów lub akcji, a nie wydatków poniesionych pierwotnie
    na nabycie udziałów lub akcji spółki przekształcanej.
    W przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną
    kosztem uzyskania przychodów powinna więc być wartość bilansowa spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością
    bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia tego bytu; nie istnieje bowiem żadna inna
    metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt.
    Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną
    pogląd ten w pełni podziela. Należy zauważyć, że stanowi on konsekwencję zastosowania
    przez ustawodawcę w art. 23 ust. 1 pkt 38 [ustawy o PIT] zwrotu normatywnego
    "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji", które stanowią koszt uzyskania
    przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów albo akcji.
    Zwrot ten niewątpliwie odnosi się do nabycia tych udziałów lub akcji, które następnie są
    odpłatnie zbywane, a nie do pierwotnego nabycia (innych) udziałów lub akcji, które w
    następstwie przekształcenia pierwotnej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
    doprowadziły do objęcia (nabycia) tych udziałów lub akcji, które są następnie odpłatnie
    zbywane. Wydatkiem na nabycie tych ostatnich jest zatem wartość udziałów lub akcji,
    które stanowiły podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, jednakże ta wartość
    wynika z bilansu zamknięcia spółki przekształcanej, gdyż to jest ta właśnie wielkość
    ekonomiczna, której wyzbywa się obejmujący lub nabywający udziały lub akcje spółki
    przekształconej (powstałej w wyniku przekształcenia), a nie jakakolwiek inna wartość, w
    tym odpowiadająca wydatkom poniesionym na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji
    spółki przekształcanej (spółki, która uległa przekształceniu).
    Należy też zauważyć i podkreślić, że wartość bilansowa z reguły nie odpowiada pierwotnej
    wartości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej, gdyż
    zależy od zmieniających się w czasie warunków ekonomicznych i skuteczności budowania
    wartości spółki. Jakkolwiek często jest wyższa od wartości pierwotnej - w czym podatnicy

    zbywający udziały lub akcje spółki przekształconej upatrują korzyść podatkową - ale może
    być także niższa w przypadku niepowodzenia gospodarczego spółki, która uległa
    przekształceniu.
    Formuła proponowana przez organ interpretacyjny, szeroko omówiona w uzasadnieniu
    skargi kasacyjnej, wskazująca na celowość i zasadność opierania się na wartościach
    pierwotnie poniesionych wydatków na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki
    przekształcanej, ma niewątpliwie racjonalne jądro ekonomiczne i fiskalne, prowadziłaby
    bowiem do opodatkowania rzeczywistego dochodu, czyli przyrostu wartości majątku
    podatnika ulokowanego w spółkach. Formuła ta mogłaby jednak zostać zaakceptowana
    wyłącznie w następstwie ingerencji ustawodawcy, przez zmianę lub korektę omówionej
    zasady rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów, wyrażonej w art. 23 ust. 1 pkt 38
    [ustawy o PIT]. Wypada jedynie powtórzyć, że skoro ustawodawca odnosi koszt do nabycia
    udziałów lub akcji następnie zbywanych, interpretator tekstu prawnego nie może
    odczytywać przepisu w sposób rozszerzający, odnosząc jego desygnat także do wydatków
    innych, niż poniesione na nabycie lub objęcie następnie zbywanych udziałów lub akcji, w
    tym do wydatków poniesionych na nabycie lub objecie innych udziałów lub akcji, w
    szczególności tych, które posłużyły do nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, których
    odpłatne zbycie jest podatkowo rozliczane.”
    Ponieważ w ww. wyroku NSA, skład orzekający odnosi się do utrwalonej linii orzeczniczej
    orzeczeń NSA z powołaniem ich sygnatur, to nie ma potrzeby przytaczania ww. judykatów
    w całości.
    Ponieważ ‘orzecznictwo sądów’ należy uwzględniać przy wydawaniu interpretacji
    ogólnych, czy objaśnień podatkowych (co wynika z art. 14a Ordynacji podatkowej),
    zmianie z urzędu interpretacji ogólnej lub objaśnienia podatkowego (co wynika z art. 14da
    Ordynacji podatkowej), a także zmianie indywidualnej interpretacji podatkowej (co wynika
    z art. 14e Ordynacji podatkowej), oznacza to, iż wydając interpretację indywidualną, organ
    interpretujący powinien uwzględnić jednolitą linię orzeczniczą Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, która w takich sprawach nie uległa zmianie - co wynika wprost z ww.
    wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 maja 2024 r. (sygn. akt II FSK 2101
    /23).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają:
      1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę
      komandytowo-akcyjną.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
      przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
      spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),
      a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest
      ograniczona.

    Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Ogólne znaczenie pojęcia przychodów zostało określone w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      26) spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      28) spółce – oznacza to:
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo - akcyjną mające siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      31) udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek,
      o których mowa w pkt 28 lit. c-e.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskane z tego udziału w tym również
      podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.
    Jak podaje art. 17 ust. 2 ww. ustawy:
      Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10,
      stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Stosownie do art. 19 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 19 ust. 3 ww. ustawy:
      Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się
      na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego

      samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia
      zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że nieprzerwanie od 2022 r.
    (tj. od momentu powstania spółki) jest Pan wspólnikiem (komplementariuszem) spółki
    komandytowej. Spółka komandytowa powstała w dniu 7 września 2022 r. (wpis do KRS
    dokonany w dniu (...) 2022 r.) z przekształcenia spółki z o.o. pod firmą B sp. z o.o. („Spółka
    Przekształcona”). Skład wspólników tej spółki nie uległ zmianie w momencie
    przekształcenia tej spółki, a wkłady wspólników w Spółce Komandytowej zostały ustalone
    na poziomie wartości nominalnej posiadanych przez każdego ze wspólników udziałów w
    Spółce Przekształcanej. Spółka Przekształcona powstała w dniu 26 lipca 2021 r. (wpis do
    KRS dokonany w dniu (...) 2021 r.), a Pan objął w niej udziały za wkład pieniężny.
    Następnie, Spółka Przekształcona nabyła w dniu 15 listopada 2021 r. (wpis do KRS
    dokonany w dniu (...) 2021 r.) - jako spółka wydzielona - zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa spółki C sp. z o.o. („Spółka Dzielona”). W wyniku ww. podziału przez
    wydzielenie, umorzone zostały Pana udziały w Spółce Dzielonej, a jednocześnie nabył Pan
    udziały Spółki Przekształconej o takiej samej wartości. W ramach Podziału nie została
    dokonana na rzecz wspólników wypłata jakichkolwiek dopłat w gotówce. W najbliższym
    czasie jest planowana likwidacja Spółki Komandytowej. Objął Pan udziały w spółce z o.o.
    (Spółce Przekształconej) zarówno za wkład pieniężny, jak i w wyniku podziału Spółki
    Dzielonej przez wydzielenie.
    Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami
    ustawy Kodeks spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 272 ww. ustawy:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Przepisy art. 286 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowią że pozostały po zaspokojeniu
    wierzycieli majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Przepisy
    powyższe nie wskazują jak ustalić wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją
    osoby prawnej, a jedynie określają sposób podziału tego majątku.
    Zasady ustalania wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki nie wyrażają
    wprost również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z
    poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego, podział majątku może
    nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot w
    pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych
    zlikwidowanej spółki. Ustawodawca nie różnicuje sposobu opodatkowania przychodów
    uzyskanych w związku z likwidacją majątku spółki komandytowej w zależności od tego, czy
    wypłacane są środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie niepieniężnej, np. w
    postaci rzeczowych składników majątku spółki.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 cytowanej ustawy:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:
      4) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Jak podaje art. 30a ust. 6 ww. ustawy:

      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Jednocześnie należy zwrócić uwagę na treść przepisu art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi że:
      Wolne od podatku dochodowego są:
      50a) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki,
      w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub
      udziałów w zyskach osoby prawnej.
    W konsekwencji, wartość majątku otrzymanego w związku likwidacją osoby prawnej,
    korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21
    ust. 1 pkt 50a ustawy, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji).
    Natomiast różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a
    kosztem nabycia lub objęcia udziałów, którego wartość jest zwolniona z podatku –
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W pierwszej kolejności wymaga ustalenia, jak należy rozumieć określenie koszt nabycia
    lub objęcia udziałów w spółce, ponieważ koszt ten, zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt
    50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pomniejsza przychód otrzymany
    przez wspólnika spółki w związku z likwidacją spółki. Wysokość tego kosztu uzależniona
    jest od tego, co było przedmiotem wkładu do spółki. W przypadku wkładów pieniężnych
    znajduje zastosowanie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, a w sytuacji wnoszenia do spółek wkładów niepieniężnych (aportów) – art. 22
    ust. 1f ww. ustawy.
    Spółka komandytowa w przedstawionym opisie sprawy powstała z przekształcenia spółki z
    o.o.. Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy Kodeks
    spółek handlowych.
    W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 553 § 1 i 3 cytowanej ustawy:
      § 1 Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
      § 3 Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
      spółki przekształconej.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy
    prawnej. Spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż
    działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku
    przez następcę prawnego, natomiast wspólnik spółki przekształcanej staje się z dniem
    przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej, w związku z tym majątek spółki
    przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej.

    Na gruncie prawa podatkowego problematykę sukcesji praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
        1) przekształcenia innej osoby prawnej,
        2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W świetle powyższego, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową nie może być
    traktowane jak likwidacja przekształcanej spółki (spółki z o.o.), czy też wniesienie wkładu
    do spółki komandytowej, mamy bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który
    zmienił jedynie formę prawną a nie z dwoma odrębnymi podmiotami – czyli likwidowaną
    spółką z o.o. oraz nowo powstałą spółką komandytową.
    Kodeks spółek handlowych normując skutki przekształcenia dla uczestnictwa wspólników
    w spółce, posługuje się określeniem „wspólnicy spółki przekształcanej stają się
    wspólnikami spółki przekształconej”.
    Na gruncie przepisów prawa handlowego tak, jak trwa byt prawny spółki, a zmienia się
    jedynie jego forma prawna, tak na poziomie wspólników trwa ich uczestnictwo w spółce, a
    zmienia się jedynie forma prawa wspólnika do uczestnictwa w spółce. Przekształcenie nie
    jest więc momentem objęcia nowego prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce
    w nowej formie. W analizowanej sytuacji posiada Pan, ogół praw i obowiązków spółki
    komandytowej, która powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością. W konsekwencji, przy ustalaniu kosztów nabycia lub objęcia udziałów
    (akcji) w tej spółce powinien Pan wziąć pod uwagę koszt „historyczny”, tzn. wartość
    wydatków na nabycie/objęcie udziałów w spółce z o.o..
    Objął Pan udziały w spółce z o.o. (Spółce Przekształconej) zarówno za wkład pieniężny, jak
    i w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w 2021 r.
    Jak już wyżej zostało wskazane koszt nabycia lub objęcia udziałów w spółce zgodnie z
    dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    pomniejsza przychód otrzymany przez wspólnika spółki kapitałowej w związku z likwidacją
    spółki. Wysokość tego kosztu uzależniona jest od tego, co było przedmiotem wkładu do
    spółki. W przypadku:
        wkładów pieniężnych – znajduje zastosowanie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o
        podatku dochodowym od osób fizycznych,
        wkładów niepieniężnych (aportów) – stosuje się art. 22 ust. 1f ww. ustawy,
        wymiany udziałów – znajduje zastosowanie art. 23 ust. 1 pkt 38c tej ustawy.
    W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      1. Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:
      38) wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów
      (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania
      przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz
      papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia,

      odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w
      funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w
      jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;
    Zgodnie z art. 22 ust. 1f ww. ustawy:
      1f. W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane
      udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
      niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej,
      1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma
      zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109,
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień
      objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z
      dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały
      (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa
      lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma
      zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109
      - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38c ww. ustawy:
      1. Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:
      38c) wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji)
      przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te
      stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub
      umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie
      z pkt 38 i art. 22 ust. 1f;
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      1. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
      wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w
      przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli
      jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu
      nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
      charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na
      dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19
      ust. 3 stosuje się odpowiednio;
    Zauważyć należy, że z systematyki ustawy i konstrukcji podatku dochodowego od osób
    fizycznych wynika, że na gruncie tego podatku ustawodawca przyjął zasady, wedle których:
        w odniesieniu do sytuacji, gdy przeniesienie własności rzeczy lub prawa nie wiąże
        się z obowiązkiem rozpoznania przychodu (jest neutralne podatkowo)
        ustawodawca przesuwa moment rozliczenia wydatków bezpośrednio związanych z
        wejściem w posiadanie tej rzeczy lub tego prawa do kolejnego momentu
        podatkowego z udziałem tych rzeczy lub praw albo składników majątku uzyskanych

        „w zamian” za te rzeczy lub prawa – tzw. zasada kontynuacji kosztów, zwana
        również regułą tzw. „kosztu historycznego” (np. art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o
        podatku dochodowym od osób fizycznych);
        w odniesieniu do sytuacji, w których przeniesienie własności rzeczy lub prawa
        skutkuje powstaniem przychodu, ustawodawca wskazuje nową kategorię kosztów
        bezpośrednio związanych z wejściem w posiadanie tej rzeczy lub tego prawa dla
        potrzeb podatkowego rozliczenia kolejnego momentu podatkowego z udziałem
        tych rzeczy lub praw (np. art. 22 ust. 1f ww. ustawy). Regulacja art. 22 ust. 1f ustawy
        jest zatem pochodną odpowiednio rozliczeń podatkowych aportu (w przypadku
        aportu innego niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) i neutralności
        podatkowej aportu (w przypadku aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części) – na moment zostania wspólnikiem.
    Przekształcenie spółek nie jest momentem objęcia nowego prawa, ale kontynuacją prawa
    uczestnictwa w spółce w nowej formie. Moment przystąpienia do spółki z o.o. był
    momentem uzyskania („objęcia”) przez Pana praw i obowiązków wspólnika tej spółki. W
    analizowanej sytuacji podstawą prawną dla rozpoznania przez Pana kosztów uzyskania
    przychodów dla wniesionego wkładu pieniężnego jest art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Z uwagi na:
        cel tego przepisu, tj. odsunięcie w czasie – do momentu utraty statusu wspólnika w
        spółce – rozliczenia kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw
        wspólnika w spółce, w sytuacji, gdy uzyskanie tych praw nie skutkuje powstaniem
        przychodu po stronie wspólnika, oraz
        akcentowaną zasadę kontynuacji bycia wspólnikiem spółek przy przekształceniach,
    w analizowanej sytuacji pojęcie „wydatku na objęcie udziałów (akcji)” należy odnieść do
    wydatków na uzyskanie statusu udziałowca Spółki z o.o. Fakt posiadania ogółu praw i
    obowiązków w spółce komandytowej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z o.o. jest
    wynikiem poniesienia tych pierwotnych wydatków i późniejszego przekształcenia formy
    prawnej Pana uprawnień wynikających z poniesienia tych wydatków. Zatem, aby określić
    ten koszt zgodnie ze wskazaną wyżej regułą historyczną należy się cofnąć do pierwszego
    zdarzenia wynikającego z opisu sprawy, w związku z którym to zdarzeniem został Pan
    udziałowcem spółki z o.o..
    Wydatki poniesione przez Pana na nabycie udziałów spółki z o.o. (Spółki przekształconej)
    za wkład pieniężny zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy będą stanowiły koszt nabycia
    udziałów, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Objął Pan również udziały w spółce z o.o. (Spółce przekształconej) w wyniku podziału
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie w 2021 r. Należy odwołać się zatem do przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu ustawy obowiązującym w
    2021r.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w
    brzmieniu obowiązującym w 2021 r.:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi

      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień podziału nadwyżka
      wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo
      zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
      obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota
      wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Z przytoczonego przepisu art. 24 ust. 5 pkt 7 ww. ustawy wynika, że opodatkowanie
    dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w momencie podziału spółek
    uzależnione jest od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na
    skutek podziału. Jeśli będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na
    skutek podziału, a także majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez
    wydzielenie) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód)
    udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej, stanowiący nadwyżkę wartości nominalnej
    udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami
    nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w
    momencie podziału spółek.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem ust. 5 pkt 7 i ust. 8d,
      dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, stanowiący
      nadwyżkę wartości nominalnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną nad wydatkami na nabycie (objęcie) udziałów
      (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w
      momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego
      zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala
      koszt uzyskania przychodów na podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
      wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Tu również przepis wskazuje na przesunięcie momentu opodatkowania.
    Również w przypadku udziałów nabytych w spółce z o.o. w ramach podziału Spółki
    Dzielonej przez wydzielenie - z czym mamy do czynienia w przedmiotowej sprawie -
    ustalenie kosztów nabycia/objęcia udziałów spółki z o.o. należy odnosić do nabycia
    udziałów Spółki Dzielonej w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u wspólnika wartość
    wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem.
    Udziały w Spółce Dzielonej objął Pan najpierw za wkład pieniężny (w momencie powstania
    Spółki Dzielonej), jak i później w 2015 r. za wkład niepieniężny w postaci udziałów innej
    spółki z o.o.
    Przy likwidacji spółki komandytowej kosztami nabycia lub objęcia udziałów w spółce z o.o.
    (Spółce Przekształconej), które objął Pan w ramach podziału przez wydzielenie są wydatki
    poniesione przez Pana na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Dzielonej ustalone

    zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 (w przypadku wkładu pieniężnego) i art. 22 ust. 1f (w
    przypadku wkładu niepieniężnego) lub art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (w przypadku wymiany udziałów) w takiej proporcji, w
    jakiej pozostaje u Pana wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do wartości
    majątku Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy
    prawa nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem, że kosztem nabycia lub objęcia
    udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy jest - przy likwidacji
    spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. - wydatek na nabycie
    udziałów (akcji) w spółce komandytowej, tj. wartość udziałów lub akcji, które stanowiły
    podstawę nabycia zbywanych udziałów lub akcji, a wartość ta wynika z bilansu zamknięcia
    spółki przekształcanej.
    Jak wyjaśniono powyżej, w przypadku likwidacji spółki komandytowej koszt objęcia przez
    Pana udziałów w spółce, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, będą stanowiły wydatki faktycznie poniesione przez
    Pana na nabycie lub objęcie udziałów w spółce z o.o.(Spółka przekształcona) i
    proporcjonalnie w Spółce Dzielonej.
    W związku z powyższym Pana stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Powołane przez Pana wyroki dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów.
    Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pana wniosku miałem na
    względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan
        do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej