Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.666.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-25
Teza: Po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych w związku z dobrowolnym
umorzeniem udziałów należących do drugiego udziałowca
Spółki z o.o. której udziały zostaną umorzone.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej „Spółka”) zamierza przeprowadzić dobrowolne
    umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki. Spółka podlega na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
    całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej
    po 50 zł każdy udział. Struktura własnościowa Spółki przedstawia się następująco:
        Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Udziałowiec 1”) posiada 10 udziałów o
        łącznej wartości nominalnej 500 zł;
        („Wnioskodawca”, „Udziałowiec 2”) posiada 90 udziałów o łącznej wartości
        nominalnej 4500 zł.
    Udziałowiec 1 zamierza wystąpić ze Spółki, przy czym nie przewiduje on sprzedaży swoich
    udziałów. W związku z tym planowane jest umorzenie udziałów Udziałowca 1 w kapitale
    zakładowym Spółki. Umorzenie ww. udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z art.
    199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("k.s.h."). Umorzenie to
    ma być dokonane jako dobrowolne, za zgodą Udziałowca 1, w drodze nabycia jego
    udziałów przez Spółkę, celem ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia, tj. w trybie
    przewidzianym w art. 199 § 3 KSH k.s.h.
    W związku z powyższym powstaje wątpliwość odnośnie skutków podatkowych jakie
    mogłoby przynieść ww. planowane dobrowolne umorzenie udziałów dla:
    1. Spółki jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;
    2. Udziałowca 1 jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;
    3. Udziałowca 2 jako dla podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Niniejszy wniosek o interpretację dotyczy skutków podatkowych opisanych działań dla pkt
    3. Powyżej, tj. dla Udziałowca 2 jako dla podatnika podatku dochodowego od osób
    fizycznych.

## Pytanie

Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, to jest w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów Udziałowca 1 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie
    Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o
    podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. ?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku z opisanym powyżej, planowanym dobrowolnym
    umorzeniem udziałów posiadanych przez Udziałowca 1 w kapitale Spółki bez wypłaty
    wynagrodzenia, po stronie Udziałowca 2 - jako wspólnika pozostającego w Spółce nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki i może ale nie musi
    wiązać się z obniżeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 k.s.h.
    Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do
    rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za
    zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez

    zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
    określa umowa spółki. Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały
    nabywa udziały celem ich umorzenia tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne
    unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze
    majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.
    Możliwość umorzenia udziałów Spółki wynika z treści § 8 ust. 3 umowy Spółki, który
    stanowi, że „Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału
    przez Spółkę”.
    Stosownie do § 2 ww. k.s.h., umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia
    wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i
    wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dalsza część
    przywołanego przepisu nie znajduje zastosowania do Spółki, gdyż odnosi się do warunków
    umorzenia przymusowego, które nie jest dopuszczalne w świetle obowiązującego tekstu
    umowy Spółki.
    Z kolei, w myśl art. 199 § 3 k.s.h., za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić
    bez wynagrodzenia. Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem.
    Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne.
    W takiej sytuacji, o ile umorzenie nie wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego spółki,
    dochodzi najpierw do wyrażenia przez wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu
    bez wynagrodzenia, zgody na takie umorzenie oraz podjęcia przez zgromadzenie
    wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały w przedmiocie umorzenia
    udziałów, a następnie (nieodpłatnego) nabycia przez wspomnianą spółkę udziałów celem
    umorzenia. Do umorzenia udziałów dochodzi z chwilą nabycia udziałów przez spółkę (tj. z
    chwilą ich przejścia na spółkę), przy czym podstawę umorzenia stanowi uchwała w
    przedmiocie umorzenia. Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego
    od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w
    tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia
    dobrowolnego udziałów chwila umorzenia udziałów uzależniona od tego, czy umorzenie
    wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego spółki:
        w przypadku umorzenia dobrowolnego z czystego zysku, jak i umorzenia
        nieodpłatnego, które zasadniczo nie wiążą się z obniżeniem kapitału zakładowego
        spółki, do umorzenia udziałów dojdzie z chwilą nabycia udziałów przez spółkę,
        w przypadku umorzenia dobrowolnego sfinansowanego z kapitału zakładowego
        spółki, umorzenie ma miejsce z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, tj. z chwilą
        wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego uchwały
        zmieniającej umowę spółki w zakresie obniżenia kapitału zakładowego (argument z
        art. 199 § 7 w zw. z art. 255 § 1 k.s.h.).
    Podsumowując, należy podkreślić, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do
    czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a
    ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały celem umorzenia.
    Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Należy wskazać, że co do zasady przychody związane z udziałem w zyskach osób
    prawnych kwalifikuje się do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychody z kapitałów pieniężnych.

    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Należy podkreślić, że żadna z sytuacji opisanych przez ustawodawcę w wymienionym
    przepisie nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników. Wyżej wymienione
    przychody dotyczące umorzenia udziałów są związane z wynagrodzeniem otrzymanym
    przez osobę fizyczną w związku z umorzeniem jej własnych udziałów, z czym nie mamy do
    czynienia w opisanym zdarzeniu przyszłym. W analizowanym przepisie ustawodawca
    określił, że także każdy przychód faktycznie otrzymany w związku z posiadanym udziałem -
    stanowi przedmiot opodatkowania. Ustawodawca jednakże wprost mówi o przychodzie
    otrzymanym w związku z posiadanym udziałem związanym z uczestnictwem w osobie
    prawnej.
    W ocenie Wnioskodawcy, dla ustalenia czy powstanie przychód podatkowy, należy więc
    ustalić fakt uzyskania przychodu i jego wysokość.
    Pojęcie przychodu nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę wprost w ustawie o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże ustawodawca w art. 11 tej ustawy
    wskazał, co jest przychodem. Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, za przychody uważa
    się m.in.:
    otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i
    wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Jednocześnie stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód
    (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia
    udziałów (akcji).
    Jednakże, regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub
    automatyczne) udziałów. Ponadto wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku,
    że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia
    udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały
    umorzone. Należy podkreślić, że umorzenie przez jednego z udziałowców udziałów w
    spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsame z dokonaniem umorzenia
    udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, żadna z wymienionych sytuacji, określonych w art. 24
    ust. 5 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest związana z
    umorzeniem udziałów innych wspólników.
    Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku umorzenia udziałów innego wspólnika
    - nie powstanie u Wnioskodawcy przychód z zakresu nieodpłatnych świadczeń, bez
    względu na to, że umorzenie zostanie dokonane bez wynagrodzenia, Wnioskodawca
    pozostając w Spółce nie otrzymuje bowiem w związku z takim umorzeniem żadnego
    świadczenia.

    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, nie otrzyma on jako wspólnik pozostający w Spółce
    w związku z umorzeniem udziałów innego udziałowca żadnego wynagrodzenia, zgodnie
    zaś z powołanym przepisem ww. ustawy, opodatkowaniu podlega przychód faktycznie
    uzyskany.
    Należy też wskazać, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie
    odnoszą się do hipotetycznego i ewentualnego wzrostu wartości udziałów Wnioskodawcy
    w przyszłości, bowiem w momencie ewentualnej sprzedaży przez niego tych udziałów w
    przyszłości, powstanie przychód do opodatkowania w wysokości różnicy pomiędzy ceną
    sprzedaży udziałów a kosztami ich nabycia (objęcia).
    W ocenie Wnioskodawcy, umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia, nie
    wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w
    sensie ekonomicznym. Jego istotą nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe czy to
    wprost wymienione w przepisach ustawy, czy też mieszczące się w pojęciu przychodu.
    Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym
    pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń.
    Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika bez
    wynagrodzenia pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych, nie
    nabywają też nowych praw. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym
    zdarzeniem wspólnicy spółki otrzymują świadczenia w naturze czy też nieodpłatne
    świadczenia.
    Umorzenie udziałów jednego ze wspólników spółki nie skutkuje otrzymaniem przez
    pozostałych wspólników żadnych rzeczy, jak również nie wiąże się z otrzymaniem przez
    nich praw majątkowych, których wcześniej nie mieli. W szczególności umorzenie udziałów
    należących do danego udziałowca nie oznacza "otrzymania" udziałów danego udziałowca
    przez pozostałych wspólników. Nabyte przez spółkę udziały należące do Udziałowca 1
    ulegną unicestwieniu, co oznacza, że Wnioskodawca jako wspólnik Spółki będzie posiadał
    nadal tyle samo udziałów ile posiadał przed umorzeniem. Tym samym w związku z
    umorzeniem udziałów nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.
    Dodatkowo podkreślenia wymaga fakt, że zbycie udziału na rzecz spółki w celu jego
    umorzenia jest transakcją szczególną, która nie może być utożsamiana ze sprzedażą
    udziałów. Przede wszystkim celem zbycia udziałów jest dokonanie rozliczeń między
    wspólnikiem i spółką w związku z wygaśnięciem jego praw udziałowca. Nabycie udziałów
    w celu umorzenia, niezależnie czy następuje odpłatnie, czy nieodpłatnie, nie powoduje
    rzeczywistego przyrostu majątku Spółki. Poprzez takie działania Spółka nie uzyska
    przychodu ani korzyści finansowych, nie nastąpi więc również w związku z tym przyrost
    wartości majątku Wnioskodawcy. Konsekwencje wykupu udziałów własnych w celu ich
    umorzenia będą widoczne jedynie w bilansie rocznym spółki.
    Powyższe stanowisko potwierdza również, zamieszczona na oficjalnej stronie Sejmu
    odpowiedź podsekretarza stanu w Ministerstwie Finansów z dnia 23 lutego 2004 r. z
    upoważnienia ministra, na zapytanie nr 2206 w sprawie skutków podatkowych w związku
    z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia - zgodnie z którą wskazano: "Oceniając skutki
    podatkowe będące następstwem nabycia przez spółkę własnych udziałów w celu ich
    umorzenia bez wynagrodzenia, stwierdzić należy, że wśród określonych w przepisach
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zdarzeń powodujących powstanie
    przychodu, sytuacja taka wprost nie jest wskazana. Niezależnie jednak od faktu, iż
    określony w art. 12 tej ustawy katalog przypadków powodujących powstanie przychodu
    nie jest enumeratywny, zdaniem Ministra Finansów nabycie przez spółkę kapitałową
    własnych udziałów celem ich umorzenia - nawet bez wynagrodzenia - nie spowoduje
    powstania przychodu w tej spółce. Podobnie czynność ta nie spowoduje również
    powstania przychodu u wspólników tej spółki, jakkolwiek wzrośnie wartość księgowa
    posiadanych przez nich udziałów".

    Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę znajduje oparcie w ugruntowanej linii
    interpretacyjnej KIS, w tym np. w:
        interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2022 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej o nr 0114-KDIP3-1.4011.359.2022.4.BS;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 listopada
        2024 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.748.2024.2.MG;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1.08.2022 r.,
        znak: 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25.08.2020
        r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 5.06.2014 r.,
        znak: ILPB2/415-252/14-4/WM;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 kwietnia
        2025 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.168.2025.1.IM.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z k.s.h. wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

    1. umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji
    dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a
    dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w
    przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.
    Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do
    czynienia wówczas, gdy wspólnik/wspólnicy spółki wyrażą zgodę na umorzenie jego/ich
    udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika/wspólników jego/ich udziały.
    Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że:
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „updof”, „ustawa o PIT”):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże, regulacja tego
    przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów.
    W ustawie o PIT ustawodawca enumeratywnie określił przypadki, w wyniku których
    powstaje przychód, wobec którego powstaje podatek dochodowy od osób fizycznych.
    Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym
    po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce
    powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w
    omawianej sprawie pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez
    wynagrodzenia.
    W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostały w spółce wspólnik nie
    otrzymuje żadnych wartości pieniężnych czy innych wartości w sensie ekonomicznym.
    Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on
    świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. Ponadto umorzenie udziałów
    należących do danego udziałowca nie jest równoznaczne z otrzymaniem tych udziałów
    przez pozostającego w spółce wspólnika będącego osobą fizyczną.
    Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym
    pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń. Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem udziałów
    danego wspólnika bez wynagrodzenia wspólnik który pozostaje w spółce nie otrzymuje
    środków pieniężnych, ani żadnego świadczenia w naturze czy też nieodpłatnego
    świadczenia.
    Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że po Pana stronie nie powstanie przychód
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z dobrowolnym umorzeniem
    udziałów należących do drugiego udziałowca Spółki z o.o. której udziały zostaną
    umorzone.
    Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, wskazuję, że rozstrzygnięcia te
    nie są wiążące dla organu. Interpretacja organu podatkowego dotyczy tylko konkretnej,
    indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i
    tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.