Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.463.2025.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: Przejęcie spółek należących do Grupy nie spowoduje
przychodu po stronie Spółki Przejmującej i Wspólnika
Słowa kluczowe: spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Strona”, A”, „Spółka
        Przejmująca”.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. BV, dalej: „B”, „Udziałowiec 1”.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Strona”, „A” lub „Spółka Przejmująca”) jest polską spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce). W ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej, A zajmuje się (...).
    C. sp. z o.o. (dalej: „C” lub „Spółka Przejmowana 1”) jest polską spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej,
    C specjalizuje się w (...).
    D. Sp. z o.o. (dalej: „D” lub „Spółka Przejmowana 2”) jest polską spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce). D jest (...).
    E. Sp. z o.o. (dalej: „E” lub „Spółka Przejmowana 3”) jest polską spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce). E jest (...).
    F Sp. z o.o. (dalej: „F” lub „Spółka Przejmowana 4”) jest polską spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce). F jest (...).
    B. BV. (dalej: „ B” „Udziałowiec 1”) jest holenderską spółką kapitałową, utworzoną oraz
    działającą zgodnie z prawem holenderskim, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów na terytorium Holandii, bez względu na miejsce ich osiągania
    (podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Holandii).
    G. B.V. (dalej: „ G” „Udziałowiec 2”) jest holenderską spółką kapitałową, utworzoną oraz
    działającą zgodnie z prawem holenderskim, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów na terytorium Holandii, bez względu na miejsce ich osiągania
    (podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Holandii).
    H. GmbH. (dalej: „ H” „Udziałowiec 3”) jest niemiecką spółką kapitałową, utworzoną oraz
    działającą zgodnie z prawem niemieckim, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów na terytorium Niemiec, bez względu na miejsce ich osiągania
    (podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Niemczech).

    Na dzień składania niniejszego wniosku B posiada 100% udziałów w A, C oraz D co
    oznacza, że Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 są
    spółkami-siostrami.
    G posiada 100% udziałów w E, natomiast H posiada 100% udziałów w F.
    Spółki A i B zwane są dalej również łącznie „Zainteresowanymi”.
    Spółka Przejmowana 1 została utworzona w (...) r., do KRS została wpisana w (...) r. W (...) r.
    Spółka Przejmowana 1 przejęła w wyniku połączenia (...) S.A. Połączenie to, na podstawie
    właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zostało przeprowadzone bez
    podwyższenia kapitału zakładowego, tj. w jego wyniku nie zostały wyemitowane oraz
    wydane żadne nowe udziały C. A zatem, żaden z 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1
    posiadanych obecnie przez Udziałowca 1 nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Spółka Przejmowana 2 została wpisana do KRS w (...) r. Powstała w wyniku przekształcenia
    (...) Spółki Akcyjnej w spółkę z o.o. Od dnia przekształcenia Udziałowiec 1 posiada 100%
    udziałów w D. D nie brała udziału w reorganizacjach wiążących się z podwyższeniem jej
    kapitału zakładowego i emisją nowych udziałów. A zatem, żaden z 100% udziałów w
    Spółce Przejmowanej 2 posiadanych obecnie przez Udziałowca 1 nie został nabyty lub
    objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Spółka Przejmowana 3 została wpisana do KRS w (...) r. Powstała w wyniku przekształcenia
    E Spółka Akcyjna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Od dnia przekształcenia
    Udziałowiec 2 posiada 100% udziałów w E. E nie brała udziału w reorganizacjach
    wiążących się z podwyższeniem jej kapitału zakładowego i emisją nowych udziałów. A
    zatem, żaden z 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 3 posiadanych obecnie przez
    Udziałowca 2 nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych
    mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Spółka Przejmowana 4 została wpisana do KRS w (...) r. Od (...) r. Udziałowiec 3 posiada
    100% udziałów w F. F nie brała udziału w reorganizacjach wiążących się z podwyższeniem
    jej kapitału zakładowego i emisją nowych udziałów. A zatem, żaden z 100% udziałów w
    Spółce Przejmowanej 4 posiadanych obecnie przez Udziałowca 3 nie został nabyty lub
    objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana
    3, Spółka Przejmowana 4 oraz B, G i H należą do grupy kapitałowej X - (...) (dalej: „Grupa
    X”). (...).
    W ramach Grupy X została podjęta decyzja o restrukturyzacji, w wyniku której:
    - C zostanie przejęta przez A (dalej: „Zdarzenie 1”);
    - D zostanie przejęta przez A (dalej: „Zdarzenie 2”);
    - E zostanie przejęta przez A (dalej: „Zdarzenie 3”);
    - F zostanie przejęta przez A (dalej: „Zdarzenie 4”);
    dalej zwane łącznie jako: „Połączenie”. Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach
    jednej procedury łączenia.
    Zainteresowanie wskazują, że niniejszy wniosek dotyczy Zdarzenia 2.
    Zdarzenie 2 zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Zdarzenie 2 zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: k.s.
    h.), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na A jako spółkę

    przejmującą (łączenie się przez przejęcie) - przy czym w rozważanym w niniejszym
    wniosku wariancie będą to przepisy dotyczące połączenia w trybie zwykłym, tj., m.in. art.
    492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 k.s.h. regulujące połączenie z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej i wydaniem udziałów Udziałowcowi 1.
    W omawianym przypadku Udziałowiec 1 jest wspólnikiem, który posiada bezpośrednio
    wszystkie udziały w Spółce Przejmującej oraz Spółce Przejmowanej 2, w związku z czym w
    zamian za 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 2 Udziałowiec 1 otrzyma nowe udziały w
    Spółce Przejmującej.
    Zainteresowani wskazują, że możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby
    wystąpiła taka sytuacja, to Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte
    składniki majątku Spółki Przejmowanej 2 w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych
    zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach
    Zdarzenia 2 składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Zainteresowani wskazują także, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 2
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych Udziałowcowi 1 (ustalenie parytetu wymiany udziałów w zamian za
    otrzymany majątek będzie opierać się na stosownych wycenach).
    Ponadto Zainteresowani wskazują, że przyjęta przez Udziałowca 1 dla celów podatkowych
    wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość
    udziałów w Spółce Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca 1 dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do Zdarzenia 2.
    W rezultacie Zdarzenia 2, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki
    Przejmowanej 2. Działalność Spółki Przejmowanej 2 będzie kontynuowana przez Spółkę
    Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej 2 zostanie przypisana do działalności
    prowadzonej przez A na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W związku z ogólną zasadą
    sukcesji uniwersalnej poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej 2,
    Zdarzenie 2 będzie skutkować przejęciem przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i
    obowiązków Spółki Przejmowanej 2 oraz w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki
    Przejmowanej 2 i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
    W związku ze Zdarzeniem 2 ani Spółka Przejmująca, ani Udziałowiec 1 nie otrzymają
    żadnych dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, innych
    niż majątek Spółki Przejmowanej 2, który uzyska Spółka Przejmująca oraz nowo
    wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyskają Udziałowiec 1.
    Zgodnie z przepisami k.s.h., w przypadku połączenia (łączenia się) przez przejęcie datą
    połączenia jest data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w stosownym rejestrze
    Spółki Przejmującej (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W rezultacie Zdarzenia
    2 w dniu dokonania wpisu Połączenia w rejestrze przedsiębiorców właściwym ze względu
    na siedzibę A, ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmowana 2
    zakończy swój byt prawny i wkrótce potem zostanie wykreślona z rejestru ex officio, a jej
    działalność gospodarcza będzie kontynuowana przez A.
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Zdarzenie 2 spowoduje po stronie Spółki
      Przejmującej powstanie przychodu do opodatkowania?
    2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Zdarzenie 2 spowoduje po stronie Udziałowca 1
      powstanie przychodu do opodatkowania?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

    1. Zdaniem Zainteresowanych, opisane w zdarzeniu przyszłym Zdarzenie 2 nie
      spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu do opodatkowania.
    2. Zdaniem Zainteresowanych, opisane w zdarzeniu przyszłym Zdarzenie 2 nie
      spowoduje po stronie Udziałowca 1 powstania przychodu do opodatkowania.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h”). Natomiast
    zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    zaangażowanych w połączenie, regulują przepisy ustawy CIT.
    Przepisy ogólne
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”): przedmiotem
    opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu
    osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że: dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
      w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
      także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
      wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do
    majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów
    podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej

    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przej
    mowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział;
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d oraz pkt 8f ustawy o CIT odwołuje się do
    pojęcia „wartości rynkowa majątku”. Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio
    zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia
    wynikającego z języka potocznego, tak więc:
    - „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod
      względem materialnym”;
    - „Majątek” to „czyjś stan posiadania” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl);
    - „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na
      które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w
      znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu
      stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”, Wielka
      Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz
      Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005.
    Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r., sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia
    „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za
    tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie
    przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym,
    oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być
    utożsamiane z pojęciem mienia oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i
    obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się
    wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu,
    dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”.
    Natomiast wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty
    lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej
    prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym
    rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących
    lub sprzedających oraz koniunktury.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT: cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie
    lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze,
    nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT: do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu

    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT: do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W przypadku połączenia podmiotów, po stronie wspólnika spółki przejmowanej ustawa o
    CIT w art. 12 ust. 1 pkt 8ba przewiduje przychód rozumiany jako ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jednocześnie, w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przewidziano, że do przychodów nie
    zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT: przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów (połączenia -
    przypis organu) spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak stanowi art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo

    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT: przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d
    stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Uzasadnienie stanowiska 1
    Analizując zdarzenie przyszłe przez pryzmat powyższych przepisów, w ocenie
    Zainteresowanych, Zdarzenie 2 nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania
    przychodu do opodatkowania.
    Po pierwsze, Spółka Przejmująca, w przypadku gdyby ustalona na dzień poprzedzający
    dzień Zdarzenia 2 wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tych majątków (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), to A:
      a) przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej 2
        w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji
        wyceny podatkowej oraz;
      b) przypisze przejęte w ramach Zdarzenia 2 składniki majątku do działalności
        prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        - a zatem w niniejszym zdarzeniu przyszłym, w ocenie Zainteresowanych,
          zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt
          3e ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Po drugie, Zdarzenie 2 będzie przeprowadzane w trybie zwykłym, tj., na podstawie
    przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 k.s.h., które regulują połączenie z
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydaniem udziałów
    Udziałowcowi Spółki Przejmowanej. Z uwagi na fakt, że wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej 2 otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi 1 - ustalenie parytetu wymiany udziałów
    w zamian za otrzymany majątek będzie opierać się na stosownych wycenach - w ocenie
    Zainteresowanych, nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    określający przychód Spółki Przejmującej. Miałby on zastosowanie w sytuacji, w której
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    przewyższałaby wartość emisyjną udziałów przydzielonych Udziałowcowi 1, która to
    sytuacja w niniejszym zdarzeniu przyszłym nie wystąpi.
    Dodatkowo, z uwagi na obecnie niejednolite stanowisko organów podatkowych i sądów
    administracyjnych w zakresie stosowania przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT do
    tzw. połączeń horyzontalnych czyli takich, w których łączą się spółki będące wobec siebie
    siostrami (mające wspólnego udziałowca - spółkę matkę), Zainteresowani wskazują
    wobec, że nawet przyjmując prawidłowość zastosowania powyższego przepisu do
    Zdarzenia 2, w ocenie Zainteresowanych, z uwagi na 100% udział, który Udziałowiec 1
    posiada zarówno w Spółce Przejmującej, jak i Spółce Przejmowanej 2, spełnione byłoby
    również wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. A zatem, po stronie
    Spółki Przejmującej również nie powstałby przychód do opodatkowania.

    Jednocześnie podkreślić należy, że Zdarzenie 2 zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a celem Zdarzenia 2 nie jest uniknięcie ani uchylenie się od
    opodatkowania - co uprawnia Spółkę Przejmującą do zastosowania powyższych przepisów
    neutralizując przychód Spółki Przejmującej w ramach Zdarzenia 2.
    Uzasadnienie stanowiska 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień łączenia
    lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo związanej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub
    podziału podmiotów, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Oznacza to, że w istocie u wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, co do zasady
    powstaje przychód równy wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej przydzielonych temu wspólnikowi.
    Jednocześnie, w świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przychód opisany w art. 12 ust. 1
    pkt 8ba (równy wartości emisyjnej udziałów w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej
    otrzymanych przez wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej) nie powstaje, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulują zatem kwestię, kiedy przychód u
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie powstaje na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT.
    W ocenie Zainteresowanych, u Udziałowca 1 nie powstanie przychód w rezultacie
    Zdarzenia 2 na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba. Wynika to z tego, że wypełniona jest
    dyspozycja art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Spełnienie pierwszego warunku:
    Spółka Przejmowana 2 została wpisana do KRS (...) r. Powstała w wyniku przekształcenia
    (...) Spółki Akcyjnej w spółkę z o.o. Od dnia przekształcenia, Udziałowiec 1 posiada 100%
    udziałów w D. D nie brała udziału w reorganizacjach wiążących się z podwyższeniem jej
    kapitału zakładowego i emisją nowych udziałów. A zatem, żaden z 100% udziałów w
    Spółce Przejmowanej 2 posiadanych obecnie przez Udziałowca 1 nie został nabyty lub
    objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów. W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, warunek art. 12 ust. 4
    pkt 12 lit. a ustawy o CIT należy uznać za spełniony.
    Spełnienie drugiego warunku:
    Z uwagi na to, że przyjęta przez Udziałowca 1 dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
    Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca 1 dla celów podatkowych, gdyby
    nie doszło do Zdarzenia 2 (będzie to wartość historyczna, która będzie odpowiadać
    kosztowi objęcia udziałów w Spółce Przejmowanej 2 przez Udziałowca 1), w ocenie
    Zainteresowanych, warunek z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT należy ocenić jako
    spełniony.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, obydwie przesłanki (lit. a i b) są
    spełnione łącznie, a zatem przychód dla Udziałowca 1 nie wystąpi w ramach Zdarzenia 2.

    Jednocześnie, podkreślić należy ponownie, że Zdarzenie 2 zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a celem Zdarzenia 2 nie jest uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania - co uprawnia do zastosowania powyższych przepisów
    neutralizujących przychód Udziałowca 1 w ramach Zdarzenia 2. Dodatkowo, Udziałowiec 1
    jest spółką utworzoną według prawa niderlandzkiego, określaną jako besloten
    vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, a zatem wymienioną w Załączniku nr 3 do
    ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z Państwa własnego
    stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
    połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
        nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

  Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość -
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek

      łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku
                                    1połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września
      2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 8ba ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
      łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
      wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
      (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa
      w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału

      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach Grupy, planujecie Państwo przeprowadzić działania
    restrukturyzacyjne, polegające na przejęciu przez Państwa Spółkę innych spółek z
    ograniczoną odpowiedzialnością należących do Grupy. Połączenie zostanie
    przeprowadzone w ramach jednej procedury łączenia, przy czym Państwa wniosek
    dotyczy połączenia (dalej: „Zdarzenie 2”) z D Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”).
    Zdarzenie 2 zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 i art. 515 § 1 KSH, tj.
    przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, jako Spółkę
    Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i wydaniem udziałów Udziałowcowi 1.
    W omawianym przypadku Udziałowiec 1 jest wspólnikiem, który posiada bezpośrednio
    wszystkie udziały w Spółce Przejmującej oraz Spółce Przejmowanej, w związku z czym w
    zamian za 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, Udziałowiec 1 otrzyma nowe udziały w
    Spółce Przejmującej.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w opisanym
    zdarzeniu przyszłym, Zdarzenie 2 spowoduje po stronie Państwa Spółki powstanie
    przychodu do opodatkowania.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że w Państwa przypadku
    ewentualny przychód może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT.
    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na
    skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę

    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    Niemniej jednak, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie
    zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, może
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby wystąpiła taka sytuacja, to
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z zasadą
    kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze przejęte w ramach Zdarzenia 2 składniki
    majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, w analizowanej sytuacji obie przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną
    spełnione. W związku z tym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, na skutek
    planowanego połączenia nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że przychodem dla spółki przejmującej może
    być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Przy czym przychód nie powstanie w przypadku połączenia przeprowadzanego na
              1podstawie art. 515 § 1 KSH, który w Państwa sprawie nie ma zastosowania, ponieważ
    opisane we wniosku połączenie nastąpi bez wykorzystania uproszczenia procedury
                      1połączenia wskazanego w art. 515 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane udziałowcowi.
    Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy, wskazać należy, że przychód po stronie
    Państwa Spółki nie powstanie na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Jak bowiem
    wskazali Państwo we wniosku, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych Udziałowcowi 1 (ustalenie parytetu wymiany udziałów w zamian za
    otrzymany majątek będzie opierać się na stosownych wycenach).
    Skoro zatem wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa
    Spółkę nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi łączących
    się spółek, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d.
    Wskazać również należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
    są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce
    przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100 %

    udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej
    mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one
    opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana
    na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej.
    W omawianym przypadku Udziałowiec 1 jest wspólnikiem, który posiada bezpośrednio
    wszystkie udziały w Spółce Przejmującej oraz Spółce Przejmowanej.
    Z powyższego wynika zatem, że Państwa Spółka nie posiada udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmowanej. W związku z tym w sprawie nie znajdzie zastosowania
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z
    którym Zdarzenie 2 nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu
    do opodatkowania jest prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do kwestii czy Zdarzenie 2 spowoduje po stronie Udziałowca
    powstanie przychodu do opodatkowania, na wstępie wskazać należy, że przepis art. 12
    ust. 1 pkt 8ba przewiduje powstanie przychodu dla udziałowca spółki przejmowanej, który
    otrzymuje udziały w spółce przejmującej, z zastrzeżeniem pkt 8b. Tak przyznane udziały są
    postrzegane jako przysporzenie udziałowca - przychodem jest bowiem ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna przyznanych mu akcji spółki przejmującej.
    Tymczasem, jak wynika z wniosku, w Państwa sprawie nie mamy do czynienia z podziałem
    lecz z połączeniem przez przejęcie spółki przez inną spółkę. Zatem, zastosowanie znajdzie
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, jak i
    zastrzeżenie, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, nie znajdzie
    zastosowania.
    Z wniosku wynika, że Udziałowiec 1 jest wspólnikiem, który posiada bezpośrednio
    wszystkie udziały w Spółce Przejmującej oraz Spółce Przejmowanej, w związku z czym w
    zamian za 100% udziałów w Spółce Przejmowanej Udziałowiec 1 otrzyma nowe udziały w
    Spółce Przejmującej.
    Zatem, w niniejszej sprawie, co do zasady, znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art.
    12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku
    połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione łącznie, bowiem - jak
    wynika z wniosku - Spółka Przejmowana została wpisana do KRS w (...) r. Powstała w
    wyniku przekształcenia (...) Spółki Akcyjnej w spółkę z o.o. Od dnia przekształcenia
    Udziałowiec 1 posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Spółka Przejmowana nie
    brała udziału w reorganizacjach wiążących się z podwyższeniem jej kapitału zakładowego i
    emisją nowych udziałów. A zatem, żaden z 100% udziałów w Spółce Przejmowanej

    posiadanych obecnie przez Udziałowca 1 nie został nabyty lub objęty w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Ponadto we wniosku wskazali Państwo, że przyjęta przez Udziałowca 1 dla celów
    podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez
    Udziałowca 1 dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Zdarzenia 2.
    Jednocześnie, we wniosku wskazali Państwo, że Zdarzenie 2 zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Tym samym do Udziałowca 1 znajdzie zastosowanie wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4
    pkt 12 ustawy o CIT.
    W związku z tym, po stronie Udziałowca 1 nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym Zdarzenie 2 nie
    spowoduje po stronie Udziałowca 1 powstania przychodu do opodatkowania jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy połączenie Spółek, o którym mowa we
    wniosku, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania
    indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy
    przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym.
    Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia
    przyszłego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanego we wniosku wyroku sądu administracyjnego stwierdzić
    należy, że został on wydany w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.