Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.427.2025.3.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie
zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:
        przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład produkcyjny w ramach procedury
        podziału przez wydzielenie będzie stanowił ZCP rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
        CIT – jest prawidłowe;
        część pozostająca w Spółce Dzielonej (dotycząca prowadzonej działalności
        restauracyjnej, cateringowej i sprzedażowej) po przeprowadzeniu procedury
        podziału przez wydzielenie będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
        o CIT – jest prawidłowe;
        po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9
        ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        przez ustaloną na dzień poprzedzający planowany dzień wydzielenia wartość
        rynkową majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w
        rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć
        wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów
        której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań – jest
        prawidłowe;
        przez wartość składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę
        Przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT
        należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody
        wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór
        aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych – jest prawidłowe;
        po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie zobowiązanie podatkowe zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez
    wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 września 2025 r. (data
    wpływu 26 września 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
          A. Sp. z o.o.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. SP. Z O.O.

    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Pani C.
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Pani D.
    5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Pani E.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A. Sp. z o.o.”, lub „Spółka Dzielona”,
    „Zainteresowany będący stroną postępowania”) jest spółką z siedzibą na terytorium
    Polski, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „B.”, „Spółka
    Przejmująca”, „Zainteresowany niebędący stroną postępowania”) jest spółką z siedzibą na
    terytorium Polski, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Wspólnikami Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej są te same osoby fizyczne Pani E.
    (Wspólnik 1), Pani D. (Wspólnik2), Pani C. (Wspólnik 3), dalej łącznie: Wspólnicy oraz
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania.
    Wspólnicy zamierzają dokonać restrukturyzacji struktury biznesowej A. Sp. z o.o. w trybie
    art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę
    Przejmującą (części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. podział przez wydzielenie. W
    wyniku podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego.
    Na moment podziału będącego przedmiotem Wniosku, skład Wspólników Spółki Dzielonej
    i Spółki Przejmującej jest taki sam. Na dzień poprzedzający dzień podziału Spółka
    Przejmująca nie będzie posiadać udziałów w Spółce Dzielonej.
    Podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej obejmuje:
    · prowadzenie trzech restauracji;
    · świadczenie usług Cateringowych;
    · sprzedaż detaliczna w delikatesach z pracowniami piekarniczymi;
    · zakład produkcyjny (...) przy ul. (...) w (...), produkujący wyroby gotowe i półprodukty
      (dalej: Zakład produkcyjny, Zakład).
    Działalność realizowana w ramach A. Sp. z o.o. stanowi obecnie grupę zróżnicowanych
    przedsięwzięć gospodarczych. Jednocześnie mocno zaznacza się podział pomiędzy
    działalnością usługowo-handlową i produkcyjną co w naturalny sposób pozwala myśleć o
    organizacyjnym wydzieleniu części produkcyjnej.
    Dodatkowo podejmowane decyzje inwestycyjne doprowadziły do szybkiego rozwoju
    Zakładu i znacznego zwiększenia jego potencjału produkcyjnego. Koncepcja rozpoczęcia
    sprzedaży wyrobów gotowych przygotowywanych w Zakładzie produkcyjnym odbiorcom
    spoza wewnętrznej struktury organizacyjnej stała się realna i nabrała statusu decyzji
    strategicznej.
    Planowany podział systemowy pozwoli na lepsze dostosowanie strategii dla dwóch
    różnych rynków docelowych. Uproszczony rozkład aktywów, funkcji i ryzyk zwiększy

    efektywność i bezpieczeństwo prowadzonych działalności. Skoncentrowanie
    poszczególnych kompetencji w dwóch grupach może przyczynić się do optymalizacji
    organizacyjnych i finansowych. Każda z wyodrębnionych jednostek funkcjonalnych
    pozostanie z dedykowanym zespołem zarządzającym i systemem zarządzania wynikami.
    Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez
    Spółkę Dzieloną w zakresie funkcji produkcyjnych poprzez Zakład produkcyjny. Spółka
    Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania ww. działalności przy
    wykorzystaniu przyjętych składników majątkowych, zasadniczo bez konieczności
    angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, lub
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim była ona prowadzona przez A.
    Sp. z o.o. przed dokonaniem Podziału.
    Jednocześnie dokonanie podziału nie będzie miało istotnego wpływu na ewentualną
    zmianę wysokości zobowiązań podatkowych spółek uczestniczących w podziale oraz
    możliwości zaspokajania tych zobowiązań przez Spółki.
    Struktura organizacyjna
    Działalność A. Sp. z o.o. w ramach produkcji gotowych wyrobów (...) itp. prowadzona jest w
    ramach Zakładu produkcyjnego wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze,
    wymagającego innego rodzaju zezwoleń i rygoru sanitarnego. Za tym idą odrębna
    dyscyplina organizacji pracy, odmienne stanowiska, różni dostawcy, inne wolumeny
    zakupów i magazynowania.
    Wola wyodrębnienia Zakładu produkcyjnego z wewnętrznej struktury organizacyjnej
    została wyrażona w Uchwale Zarządu.
    Opis wydzielonego majątku przynależnego do Zakładu Produkcyjnego.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia Zakładu Produkcyjnego.
    W szczególności są to:
    1. Środki trwałe i wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej.
    2. Umowy
    (...)
    3. Decyzja Sanepidu zezwalająca na prowadzenie działalności produkcyjnej dla Zakładu
      „B.”;
    4. Baza klientów Zakładu Produkcyjnego;
    5. Pracownicy – (...) osób na umowę o pracę i (...) na umowę zlecenie;
    Specyfika produkcyjnych stanowisk pracy przypisanych do Zakładu produkcyjnego jest
    inna niż stanowisk usługowo-handlowych przede wszystkim ze względu na skalę
    przetwarzanych surowców, inny reżim organizacyjny, umiejętności obsługi dedykowanych
    maszyn i urządzeń produkcyjnych aż po brak bezpośredniej obsługi Klienta
    indywidualnego wymagających odpowiednich kompetencji personalnych.
    Zakład produkcyjny posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną
    przez dedykowaną do tego Zakładu produkcyjnego wykwalifikowaną kadrę pracowniczą.
    Pracownicy dedykowani bezpośrednio do Zakładu produkcyjnego stanowisk
    produkcyjnych raportują swój czas pracy wyłącznie w grafiku prowadzonym w zakładzie
    na ul. (...).
    Obecnie w lokalu prowadzona jest wyłącznie produkcja, nie odbywa się tu obsługa
    Klientów, nie prowadzone są też inne usługi.
    6. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Zakładu Produkcyjnego;

    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Zakład produkcyjny prowadzi sprzedaż swoich wyrobów wystawiając niezależnie
    oznaczone dokumenty sprzedaży. Jednostka stanowi również centrum kosztowe, którego
    koszty w ramach księgowego planu kont oznaczane są indywidualnie. Dla zakładu
    prowadzone są również wydzielone konta przychodowe. Obecnie Zakład w dużej części
    realizuje zamówienia wewnętrzne w ramach Spółki. Nie generuje to przychodów w sensie
    pieniężnym, realnie natomiast przesuwane są zasoby magazynowe. Zakład niezależnie
    realizuje również pojedyncze zamówienia od kontrahentów zewnętrznych, które są
    wykazywane są jako przychody alokowane do Zakładu. Po dokonanym wydzieleniu Spółka
    Przejmująca będzie uzyskiwała m.in. przychody związane ze sprzedażą produktów na
    rzecz Spółki Dzielonej.
    (...)
    Opis majątku pozostającego w Spółce dzielonej po wydzieleniu Zakładu Produkcyjnego
    Na skutek planowanego Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie zespół składników
    materialnych i niematerialnych na który będą się składać wszystkie składniki przypisane
    do działalności:
        prowadzenie trzech restauracji;
        świadczenie usług Cateringowych;
        sprzedaży detalicznej w delikatesach z pracowniami piekarniczymi;
    1. Środki trwałe i wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności Restauracyjnej,
      świadczenia usług cateringowych i sprzedaży detalicznej:
        wyposażenie drobne np. półki, wieszaki, pojemniki stalowe GN, pojemniki
        plastikowe, miski, noże kuchenne, łyżki, tarki, sita, lejki, porcelana, sztućce,
        zasłony, obrusy, serwety, ściereczki, zasłony, obrusy, serwety, ściereczki;
        meble kuchenne np. półki, regały stoły robocze, blaty robocze;
        maszyny i urządzenia np. agregat chłodniczy do wentylacji nawiewno-wywiewnej,
        lodówka, zlew, piec, okap, kuchnia;
    2. Umowy
      (...)
    3. Zapasy towarów spożywczych przyporządkowanych do poszczególnych Restauracji;
    4. Baza klientów;
    5. Pracownicy – ok. (...) pracowników zatrudnionych na umowę o pracę i ok. (...)
      zatrudnionych na umowę zlecenia;
    6. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem trzech Restauracji, usług
      cateringowych oraz sprzedaży detalicznej.
    Struktura finansowa
    Księgi rachunkowe A. Sp. z o.o. prowadzone są aktualnie łącznie dla działalności
    realizowanej w ramach wszystkich zadań gospodarczych, a w konsekwencji sporządzone
    sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową Spółki Dzielonej jako całości.

    W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do poszczególnych zadań
    biznesowych – Restauracji, działalności cateringowej, sprzedaży detalicznej, Zakładu
    produkcyjnego – przypisane są jednak poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i
    przychody, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji,
    prezentujących ich sytuację finansową. W konsekwencji, możliwe jest przygotowanie dla
    każdej funkcji biznesowej odrębnych raportów (np. dot. danych sprzedażowych lub
    finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego.
    Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki A. sp. z o.
    o. jako całości, do każdej z działalności prowadzonej w ramach Spółki Dzielonej (zadania
    biznesowego) można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również
    należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe
    umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników
    majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do każdej z
    działalności, w tym działalności Zakładu produkcyjnego.
    Struktura funkcjonalna
    Powyżej wykazano, że istnieje wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę tj.:
    · prowadzenie trzech restauracji;
    · świadczenie usług Cateringowych;
    · sprzedaży detalicznej w delikatesach z pracowniami piekarniczymi;
    · Zakład produkcyjny
    Zespół składników przyporządkowany do Zakładu produkcyjnego które zostały opisane
    powyżej (w ramach struktury organizacyjnej i finansowej) może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania produkcyjne co ma
    cechy wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Zespół składników przyporządkowany do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz
    sprzedażowej które zostały opisane powyżej (w ramach struktury organizacyjnej i
    finansowej) może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
    przypisane mu zadania produkcyjne co ma cechy wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Przypisane do Zakładu produkcyjnego składniki takie jak aktywa trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań
    administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do funkcji produkcyjnej
    nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby
    niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego
    stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    samodzielnej produkcji, sprzedaży, zarządzania zasobami ludzkimi, zamówieniami,
    dystrybucją magazynowaniem, zawieraniem umów i wszelkiej działalności związanej z
    zadaniami gospodarczymi realizowanymi dotąd przez Spółkę Dzieloną w ramach Zakładu
    produkcyjnego.
    Przypisane do pozostałej działalności Spółki składniki (które pozostaną w Spółce po
    dokonanym podziale) takie jak aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i
    obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe,
    w tym pracownicy przypisani do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz
    sprzedażowej, nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych
    zależnościach funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności
    byłoby niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do
    tego stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    prowadzonej obecnie działalnością Spółki w tym zakresie.

    Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie składniki majątkowe przypisane do Zakładu
    produkcyjnego wydzielane ze Spółki Dzielonej i przenoszone na Spółkę Przejmującą
    zostaną przez Spółkę Przejmującą przyjęte dla celów podatkowych w wartościach
    wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności
    prowadzonej przez Spółkę Przejmującą w Polsce.
    Przy czym w księgach podatkowych Spółki Dzielonej, wartość ta może wynosić 0 (zero), np.
    w odniesieniu do środków trwałych czy też wartości niematerialnych i prawnych, które dla
    celów podatkowych zostały już w całości zamortyzowane przez Spółkę Dzieloną.
    Natomiast, w odniesieniu do składników majątku, które nie znajdują odzwierciedlenia w
    księgach podatkowych Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca dla celów podatkowych
    przyjmie takie składniki w wartości 0 (zero), tj. w takiej samej w jakiej byłyby one wykazane
    dla celów podatkowych przez Spółkę Dzieloną (Spółka Przejmująca nie wykaże żadnego
    wzrostu wartości dla celów podatkowych).
    Udziały Wspólników w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    podziału.
    Dodatkowo, Wnioskodawca wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej przy założeniu, że:
    a) podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie aktywów do Spółki Przejmującej zostanie
      przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz
    b) głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie
      aktywów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    W zakresie wydzielenia na płaszczyźnie finansowej we wniosku o interpretację wskazane
    zostało: „W ramach Spółki Dzielonej (zadania biznesowego) można przyporządkować
    poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane
    przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz
    jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i
    zobowiązań przynależnych do każdej z działalności, w tym działalności Zakładu
    produkcyjnego.”
    Zatem w ocenie Wnioskodawcy Zakład Produkcyjny będzie posiadał samodzielność
    finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na
    podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.
    W zakresie wydzielenia na płaszczyźnie funkcjonalnej we wniosku o interpretację
    wskazane zostało: „Przypisane do Zakładu produkcyjnego składniki takie jak aktywa
    trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i
    postępowań administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do funkcji
    produkcyjnej nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby
    niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego
    stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    samodzielnej produkcji, sprzedaży, zarządzania zasobami ludzkimi, zamówieniami,
    dystrybucją, magazynowaniem, zawieraniem umów i wszelkiej działalności związanej z
    zadaniami gospodarczymi realizowanymi dotąd przez Spółkę Dzieloną w ramach Zakładu
    produkcyjnego.”
    A zatem Zakład Produkcyjny w ocenie Wnioskodawcy będzie stanowił na dzień podziału
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

    W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego, Wnioskodawca potwierdza, że Zakład
    Produkcji został wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Wnioskodawcy. Wyodrębnienie
    organizacyjne polega na wyodrębnieniu Zakładu Produkcji w drodze uchwały wspólników
    Spółki. Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) przeznaczonych do działalności Zakładu Produkcji stanowi potencjalnie
    niezależne przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie produkcji wyrobów
    garmażeryjnych.
    W wyniku podziału nie zostaną wypłacone na rzecz wspólników dopłaty w gotówce.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie będzie przewyższała wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki dzielonej.
    Pytania
    1. Czy przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład w ramach procedury podziału przez
      wydzielenie, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy część pozostająca w Spółce Dzielonej (dotycząca prowadzonej działalności
      Restauracyjnej, cateringowej i sprzedażowej) po przeprowadzeniu procedury podziału
      przez wydzielenie będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3. Czy po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie zobowiązanie podatkowe na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?
    4. W jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający planowany dzień
      wydzielenia wartość rynkową majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę
      Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
    5. W jaki sposób należy określić wartość składników majątku Spółki Dzielonej
      otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4
      pkt 3e ustawy o CIT?
    6. Czy po stronie Spółki Przejmującej powstanie zobowiązanie podatkowe na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ustawy o CIT?
    7. Czy przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład w ramach procedury podziału przez
      wydzielenie, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT)?
    8. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika 1 na moment
      podziału powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5
      pkt 7 i 7a ustawy o PIT?
    9. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika 2 na moment
      podziału powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5
      pkt 7 i 7a ustawy o PIT?
    10. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika 3 na moment
      podziału powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5
      pkt 7 i 7a ustawy o PIT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1-6 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 7-10 w podatku dochodowym od
    osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad 1)

    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, dalej „ZCP” – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Odnośnie, kwestii uznania wydzielonej części za ZCP, organy podatkowe wymagają, aby
    istniało wyodrębnienie na trzech płaszczyznach:
    a) organizacyjnej, np. jako dział, oddział – powinno być dokonane formalne wydzielenie
      ZCP względem pozostałych aktywów,
    b) finansowej – możliwe jest ewidencyjne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
    c) funkcjonalnej – przekazywany majątek powinien stanowić pewną całość, która może
      funkcjonować, jako odrębne przedsiębiorstwo.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer
    działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których
    działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i
    niematerialnych) oraz określeni pracownicy. Ponadto konieczne jest, aby ZCP miała swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej jako odrębna jednostka organizacyjna: dział, wydział,
    oddział itp., przy czym, wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia
    19 lutego 2018 r. (nr 0111-KDIB1-4010.207.2017.1.MG) stwierdził, że „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
    jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie
    zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że
    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych, które formalnie nadają
    jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak rozumiana
    odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie dostosowanej ewidencji zdarzeń
    gospodarczych (księgowość), która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów
    działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.
    NL), który stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w
    przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Zatem pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością
    finansową, ale jedynie z możliwością odpowiedniego przyporządkowania kosztów i
    przychodów do ZCP. W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi
    oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe

    nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9
    lutego 2018 r. (nr 0114- KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w
    przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji
    finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia
    finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma
    zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy
    przedsiębiorstwa umożliwiał przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako
    wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich
    do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    W interpretacjach podkreśla się fakt, iż odrębność funkcjonalna jest niejako wypadkową
    istnienia odrębności organizacyjnej i finansowej. W interpretacji z dnia 27 lipca 2012 r.
    (sygn. IPTPP2/443- 345/12-4/JN) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi zauważył, że wymagane
    jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede
    wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność
    finansową.
    Odrębność funkcjonalna ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W konsekwencji, dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy,
    tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Zakładu będzie stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.
    Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych składających się na Zakład
    będzie na moment dokonania podziału wyodrębniony:
    1) na płaszczyźnie organizacyjnej,
    Zakład Produkcji został wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Zakładu Produkcji w drodze
    uchwały wspólników Spółki.
    Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przeznaczonych do działalności Zakładu Produkcji stanowi potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie produkcji wyrobów (...).
    2) na płaszczyźnie funkcjonalnej
    Zakład Produkcji stanowi potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności gospodarczej związanej z
    prowadzeniem danej Restauracji, która jest niezależna od działalności prowadzonej przez
    Spółkę w zakresie działalności restauracyjnej jak i działalności kateringowej.

    Zakład produkcyjny stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, pozwalającą na
    samodzielne prowadzenie działań gospodarczych. Składniki ZCP pozostają ze sobą w
    funkcjonalnym związku, co pozwala na kontynuowanie działalności produkcyjnej także po
    dokonaniu podziału i przeniesieniu działalności do Spółki Przejmującej.
    Zakład Produkcyjny jest wyposażony we wszystkie niezbędne składniki materialne i
    niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie produkcji wyrobów
    garmażeryjnych obejmujące w szczególności:
    · pracowników,
    · opisane powyżej aktywa trwałe i wyposażenie,
    · opisane powyżej umowy związane z działalnością produkcyjną,
    · środki pieniężne i należności przypisane do Zakładu Produkcyjnego,
    · zobowiązania przypisane do Zakładu Produkcyjnego.
    Zakład produkcyjny, który jak zostało wskazane w stanie faktycznym został wewnętrznie
    wyodrębniony w strukturze Spółki Dzielonej cechuje się:
    · odpowiednim zapleczem lokalowym, maszynowym i specjalistyczną infrastrukturą;
    · przychodami osiąganymi z zakresu swojej specjalizacji;
    · kosztami z prowadzonej działalności, w tym pasywami wynikającymi ze zobowiązań
      pracowniczych, umów oraz zleceń;
    · wyodrębnionym zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań produkcyjnych;
    · dedykowaną ewidencją księgową umożliwiającą przyporządkowanie przychodów,
      kosztów i zobowiązań do wyodrębnionej działalności oraz rachunkiem wyników
      pozwalającym analizować bieżącą sytuację finansową;
    · wyspecjalizowaną kadrą pracowniczą z ustaloną hierarchią raportującą czas pracy w
      dedykowanym dziale produkcji;
    · posiadaniem pozwoleń i decyzji administracyjnych umożliwiających prowadzić
      wyspecjalizowaną produkcję;
    · decyzyjnością w zakresie wyboru rynków docelowych, budżetowania, strategii i rozwoju;
    3) na płaszczyźnie finansowej
    Wyodrębnienie finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących
    Zakładu Produkcyjnego. Księgowość i dokumentacja finansowa są prowadzone w sposób
    umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego rachunku zysków i strat
    oraz bilansu dla Zakładu Produkcyjnego.
    Obecnie Zakład w dużej części realizuje zamówienia wewnętrzne w ramach Spółki. Nie
    generuje to przychodów w sensie pieniężnym, realnie natomiast przesuwane są zasoby
    magazynowe. Zakład niezależnie realizuje również pojedyncze zamówienia od
    kontrahentów zewnętrznych, które wykazywane są jako przychody alokowane do Zakładu.
    Po dokonanym wydzieleniu Spółka Przejmująca będzie uzyskiwała m.in. przychody
    związane ze sprzedażą produktów na rzecz Spółki Dzielonej.
    Na zakończenie Wnioskodawca chciałby wskazać, że przy ocenie, czy składniki majątku
    powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a
    pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy jeszcze następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz

        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazać należy, że Spółka Przejmująca do której zostanie w skutek podziału przeniesiony
    Zakład Produkcyjny ma zamiar kontynuować działalność produkcyjną prowadzoną
    dotychczas przez Spółkę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
    transakcji. Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie produkcji
    przez Spółkę Przejmującą nie będzie wymagało zaangażowania innych składników
    majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań
    przez Spółkę Przejmującą które warunkują dalsze prowadzenie działalności.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Zakładu
    Produkcyjnego będący przedmiotem podziału, stanowić będą zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2)
    Po dokonaniu podziału Wnioskodawca będzie w dalszym ciągu prowadził działalność w
    zakresie:
        prowadzenia trzech restauracji;
        usług cateringowych;
        sprzedaży detalicznej w delikatesach z pracowniami (...);
    (dalej: działalność pozostała)
    Pozostająca po wydzieleniu część działalności Wnioskodawcy będzie w dalszym ciągu
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
    gospodarcze.
    Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych związanych z prowadzoną
    działalnością gospodarczą w zakresie prowadzenia restauracji, cateringu oraz Delikatesów
    będzie na moment podziału wyodrębniony:
    1) na płaszczyźnie organizacyjnej
    W związku z wydzieleniem, ze struktury Spółki na podstawie uchwały Zakładu
    Produkcyjnego, uznać należy, że pozostała działalność jako dopełnienie dokonanego
    wydzielenia, skutkuje uznaniem, że działalność ta stanowi odrębny organizacyjne zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
    pozostałej działalności Zakładu Produkcji oraz stanowi potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie działalności pozostałej.
    2) na płaszczyźnie funkcjonalnej
    Działalność pozostała stanowi potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności gospodarczej związanej z
    prowadzeniem Restauracji, usług cateringowych i sprzedaży detalicznej, która jest
    niezależna od działalności prowadzonej przez Spółkę w zakresie działalności Produkcyjnej
    w ramach wydzielonego Zakładu Produkcyjnego.
    Działalność pozostała prowadzona przez Spółkę jest wyposażony we wszystkie niezbędne
    składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie
    działalności restauracyjnej, cateringowej i sprzedaży detalicznej obejmujące w
    szczególności:
        pracowników,
        opisane powyżej aktywa trwałe i wyposażenie,

        opisane powyżej umowy związane z prowadzoną Pozostałą działalnością,
        środki pieniężne i należności przypisane do Pozostałej działalności,
        zobowiązania przypisane do Pozostałej działalności.
    3) na płaszczyźnie finansowej,
    Wyodrębnienie finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących
    Działalności pozostałej. Księgowość i dokumentacja finansowa są prowadzone w sposób
    umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego rachunku zysków i strat
    oraz bilansu dla Działalności pozostałej.
    Wskazać należy, że Spółka po podziale będzie kontynuowała działalność w zakresie
    działalności pozostałej przy pomocy składników majątkowych pozostających w Spółce po
    podziale. Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w tym zakresie nie będzie
    wymagało zaangażowania innych składników majątku lub podejmowania dodatkowych
    działań przez Spółkę które warunkują dalsze prowadzenie działalności.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce po dokonaniu
    podziału, stanowić będzie zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a
    pkt 4 ustawy o CIT (winno być: art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).
    Ad 3)
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie,
    Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo
    podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość
    rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
    zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo
    dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio;
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z faktem, iż rozstrzygnięto w pytaniach 1 i 2, iż Dział Produkcji wyodrębniony w
    ramach Wnioskodawcy i wydzielany do Spółki przejmującej a także działalność
    pozostająca w Spółce dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa to uznać
    należy, iż Spółka dzielona nie będzie zobowiązania do rozpoznania przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Ad 4)
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT przez pojęcie „wartość rynkowa majątku” należy rozumieć majątek w ujęciu
    szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności
    ustalona na dzień poprzedzający łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku spółki
    przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT stanowi, że do przychodów zaliczana jest w
    szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych łub spółki dzielonej.
    Przepisy ustawy o CIT nie definiują użytego w powyższych artykułach pojęcia majątku. W
    związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, w celu określenia znaczenia tego pojęcia należy
    odwołać się do innych źródeł.
    Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z
    późn. zm.; dalej: „k.c.”) również nie odnosi się wprost do definicji powyższego pojęcia.
    Należy jednak wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że określenie „majątek” ma
    dwa znaczenia i może oznaczać zarówno zbiór aktywów przysługujących określonemu
    podmiotowi (znaczenie węższe, definicja zbliżona do pojęcia mienia), jak i zbiór zarówno
    aktywów jak i pasywów (znaczenie szersze).
    Przykładowo, zgodnie z komentarzem do art. 44 k.c. (red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad
    Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 24, Warszawa 2020): „Wśród koncepcji
    dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:
    1) koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących
      określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (...);
    2) koncepcję szerszą, w myśl której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i
      pasywów;
    3) pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze
      (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie.”
    Powyższe wnioski znajdują także potwierdzenie w innych źródłach, przykładowo w innym
    komentarzu do art. 44 k.c.: „W literaturze cywilistycznej można odnaleźć kilka ujęć terminu
    „majątek”. Po pierwsze, przez majątek rozumie się aktywa przysługujące określonemu
    podmiotowi, co jest terminem zbliżonym do pojęcia mienia (wyr. SA w Łodzi z 28 marca
    2014 r. I ACa 1278/13, Legalis). Według szerszego ujęcia termin „majątek” używany jest dla
    określenia zarówno aktywów, jak i pasywów. Występuje także pogląd, że majątek może
    mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie), albo drugie (szerokie)
    znaczenie (wyr. SN z 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09, Legalis), oraz koncepcja, zgodnie z
    którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego
    podmiotu (A. Dyoniak, Pojęcie, s. 120-121). Powszechnie przyjmowane jest stanowisko
    trzecie, zgodnie z którym w przepisach prawa pojęcie majątku wystąpić może zarówno w
    szerokim, jak i wąskim znaczeniu” (m.in. A. Dyoniak, Pojęcie, s. 123; Z. Radwański, A.
    Olejniczak, Prawo cywilne, 2015, s. 134-135; M. Bednarek, Mienie, s. 30; W.J. Katner, w:
    SPP, t. 1, 2012, s. 1298)." (red. dr hab. Mariusz Załucki, Kodeks cywilny. Komentarz, Wyd. 1,
    Warszawa 2019).
    Za przyjęciem szerszego znaczenia pojęcia majątek przemawia m.in. wykładnia pojęcia
    wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Dokonując wykładni tego przepisu, wartość emisyjną należy
    rozumieć jako cenę, jaką spółka przejmująca płaci za majątek spółki dzielonej jej
    wspólnikom.
    Należy podkreślić, że w przypadku przyjęcia odmiennego rozumienia wartości majątku
    spółki dzielonej (tj. innego niż wartość aktywów z uwzględnieniem wartości zobowiązań),
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d prawie zawsze powstałby przychód z tytułu łączenia bądź

    podziału spółki. Skoro przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową
    wydanych udziałów w spółce przejmującej, natomiast wartość rynkowa udziałów z definicji
    uwzględnia zarówno wartości aktywów spółki, jak i wartość zobowiązań (ponieważ
    wartość ta musi uwzględniać ogół praw i obowiązków danego podmiotu), w, związku z tym
    nie może przekraczać wartości majątku podmiotu uwzględniającej także jego
    zobowiązania.
    Gdyby zatem przyjąć węższe rozumienie majątku (tj. majątek jako zbiór aktywów), wartość
    emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT nigdy nie byłaby mu równa. Tym samym w sytuacji, w której spółka
    dzielona miałaby jakiekolwiek zadłużenie, podział zawsze skutkowałby powstaniem
    przychodu po stronie spółki przejmującej.
    Wnioskodawca przy tym wskazuje, że zgodnie z pkt 2 preambuły Dyrektywy Rady 2009/
    133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania
    mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz.UE.L 310, s. 34 z późn. zm.;
    dalej: „Dyrektywa”)
    „(...) podziały, podziały przez wydzielenie (...) dotyczące spółek różnych państw
    członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia we Wspólnocie warunków
    właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten sposób skutecznego
    funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie powinny być
    hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w
    szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest
    w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z
    punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do
    wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę
    konkurencyjną na poziomie międzynarodowym”.
    Tym samym należy podkreślić, że jednym z celów Dyrektywy jest zapewnienie, że podział
    nie powinien wiązać się z powiększeniem podstawy opodatkowania dla spółek biorących
    w nim udział (zasada neutralności podziału, wynikająca z art. 4 ust. 1 Dyrektywy).
    W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że majątek powinien być
    rozumiany wyłącznie jako zbiór aktywów, takie rozumienie przekładałoby się bowiem na
    brak neutralności podziału, tym samym byłoby sprzeczne z celem Dyrektywy i niezgodne z
    wykładnią prounijną.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie przez ustaloną na
    dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkową majątku Spółki Dzielonej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem
    właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór
    aktywów i zobowiązań.
    Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe,
    przykładowo:
        w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
        24 maja 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z dnia 21 stycznia
        2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w
        stanowiskach uznanych przez organ za prawidłowe wskazali: „Jednocześnie wycena
        wartości majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów
        (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie

        zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają
        wartość majątku przejmowanej spółki";
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3
        lipca 2019 r., sygn., 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził,
        że: „Wartość majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych
        składników majątku pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na
        zobowiązania”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26
        maja 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z dnia 23 kwietnia 2021 r.,
        sygn. 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ zgodził się ze stanowiskiem
        wnioskodawcy, wskazując: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do
        przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez
        ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego
        przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy
        rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny,
        dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13
        października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ uznał
        za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „zdaniem
        Wnioskodawcy pojęcie wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę
        przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć
        szeroko, tj. jako zbiór aktywów i pasywów”;
    Ad 5)
    Przez wartość składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy
    rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla
    celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony
    o zbiór długów funkcjonalnych.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach
    majątkowych, oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o
    przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o
    ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.
    Przez aktywa natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości, rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o
    wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują

    w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Z kolei cenę nabycia art. 16g
    ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definiuje jako kwotę należną
    zbywcy.
    Należy zauważyć, iż definiując w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „składniki majątkowe”
    ustawodawca tylko w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości. O ile
    zaś chodzi o pojęcie „długu” takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, iż długi
    mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.
    Oznacza to, iż ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie
    jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania finansowe
    należne do zapłaty innym jednostkom. Długi te stanowią kapitał obcy i finansują część
    majątku (aktywów) przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższego, dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w
    składnikach majątkowych - winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia, o której mowa w
    cyt. wyżej art. 16g ust. 3 ustawy.
    Zastrzeżenie to zapobiega sytuacjom, w których przejmowane długi wpływałyby
    podwójnie na koszty uzyskania przychodów. Dotyczy to takiego przypadku, w którym
    kwota należna zbywcy podwyższona zostanie o wartość przejętych do spłaty długów
    zbywcy, jako element ceny nabycia.
    Zatem ze wskazanej powyżej definicji składników majątkowych wynika jednoznacznie, że
    przez składniki dla celów podatkowych rozumie się rozumie się kontrolowane przez
    jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku
    przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
    ekonomicznych pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną
    działalnością gospodarczą zbywcy.
    Odnosząc się do stanowiska zaprezentowanego w odpowiedzi na zadanie pytanie 4,
    zgodnie z którym ustaloną na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartość rynkowa
    majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną
    z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.
    Zważywszy na powyższe rozważania, użyte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wyrażenie
    wartości składników majątku z kolei powinno być rozumiane jako wartość rynkowa
    ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku
    powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.
    Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.155.2024.1.KK: „przez
    wartość składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy rozumieć wartość
    rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki
    majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów
    funkcjonalnie z nimi związanych”.
    Podobne stanowisko wyrażono w interpretacji o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.682.2023.2.JF:
    „przez wartość składników majątku Spółki jako spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę
    przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT należy
    rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla
    celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony
    o zbiór długów funkcjonalnych”.
    Ad 6)
    W opisanym stanie faktycznym, przychód po stronie Spółki przejmującej w wyniku
    transakcji podziału może powstać na podstawie następujących przepisów ustawy o CIT
    art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie, stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie
    zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT za przychód uważa się w
    szczególności ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Jak wynika z powyższych przepisów, wartość przychodu Spółki przejmującej powinna
    zostać określona jako suma:
    a) ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartości rynkowej majątku Zakładu
      Produkcyjnego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej
      wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od
      wartości rynkowej tych składników (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), nie wliczając
      wartości tych składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanych przez Spółkę
      Przejmującą, które to składniki majątku dana Spółka przejmująca przyjęła dla celów
      podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej i przypisała
      do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (art. 12 ust. 4 pkt
      3e ustawy o CIT) oraz
    b) ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartości rynkowej majątku Zakładu
      Produkcyjnego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej
      wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej (art. 12 ust. 1
      pkt 8d ustawy o CIT).
    W świetle powyższego, po stronie danej Spółki przejmującej nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT, jeżeli:
        Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich
        składników majątku Spółki dzielonej otrzymanych w wyniku Podziału w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych (...) i przypisze te składniki majątku do działalności
        prowadzonej w RP (zgodnie z powyższym pkt 1);
        wartość rynkowa majątku przejmowanego na skutek Podziału przez daną Spółkę
        przejmującą nie będzie przekraczała sumy: wartość emisyjnej udziałów/akcji
        przydzielonych udziałowcom (zgodnie z powyższym punktem 2)
    Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 5, przez
    wartość składników majątku należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem
    właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako
    zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnie powiązanych z wydzielanym
    ZCP.

    Tym samym, aby zapewnić neutralność Podziału, dana Spółka Przejmująca powinna:
        przyjąć dla celów podatkowych wartość składników majątku (w rozumieniu
        przedstawionym w zakresie pytania 5) Spółki dzielonej otrzymanych w drodze
        Podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej;
        przypisać te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP;
        zapewnić, aby wartość majątku przejętego przez nią w wyniku Podziału
        odpowiadała wartość emisyjnej udziałów/akcji przydzielonych udziałowcom.
    Zgodnie z założeniami podziału opisanymi w zdarzeniu przyszłym:
        wszystkie składniki majątkowe przypisane do Zakładu produkcyjnego wydzielane ze
        Spółki Dzielonej i przenoszone na Spółkę Przejmującą, zostaną przez Spółkę
        Przejmującą przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg
        podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności prowadzonej
        przez Spółkę Przejmującą w Polsce, oraz
        wartość majątku przejętego odpowiednio przez Spółkę Przejmującą będzie
        odpowiadała wartości rynkowej (wartości emisyjnej) udziałów Spółki przejmującej
        wyemitowanych w związku z Podziałem.
    Zatem podział będzie neutralny podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o
    CIT, czyli po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie zobowiązanie podatkowe na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ustawy o CIT.
    Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.157.2025.2.AND, „po
    stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału powstanie przychód na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Jednak zostanie on wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT. Jak bowiem Państwo wskazali, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartości składników majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z jego
    ksiąg podatkowych i przypisze składniki majątku podmiotu dzielonego do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem, dla Spółki Przejmującej nie
    powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8cw zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. ”
    W interpretacji o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.195.2024.2.SH podkreślono, że „do przychodów
    nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu
    przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: a) spółka przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    przejmowanego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz b) spółka
    przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP
    (co również będzie miało miejsce w analizowanej sprawie).”
    Wnioskodawca pragnie w tym miejscu zauważyć również, że wyłączeń z przychodów, o
    których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13
    ustawy o CIT, w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy o
    CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Podział będzie miał miejsce z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym do analizowanego przypadku
    mogą znaleźć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie przyjęcia, że:
        przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład produkcyjny w ramach procedury
        podziału przez wydzielenie będzie stanowił ZCP rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
        CIT – jest prawidłowe;
        część pozostająca w Spółce Dzielonej (dotycząca prowadzonej działalności
        restauracyjnej, cateringowej i sprzedażowej) po przeprowadzeniu procedury
        podziału przez wydzielenie będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
        o CIT – jest prawidłowe;
        po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9
        ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        przez ustaloną na dzień poprzedzający planowany dzień wydzielenia wartość
        rynkową majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w
        rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć
        wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów
        której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań – jest
        prawidłowe;
        przez wartość składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę
        Przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT
        należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody
        wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być rozumiane jako zbiór
        aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych – jest prawidłowe;
        po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie zobowiązanie podatkowe zgodnie z
        art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego

      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu
    podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo
    powstanie ewentualnego przychodu.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
      pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość
      rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
      zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy
      czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że
    wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w
    spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub
    majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
    majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek
      przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią

      zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku
      przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień
      podziału lub wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ad 1 i 2
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18), zwanej dalej k.s.
    h.
    W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:
      Podział może być dokonany:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały
          albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki
          dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki
          dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

        3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
        4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub
          nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
          wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
        5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
          przez wyodrębnienie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
    Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.

    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu 4a pkt 4 ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    .
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wspólnikami Spółki Dzielonej i
    Spółki Przejmującej są te same osoby fizyczne Pani E. (Wspólnik 1), Pani D. (Wspólnik2),
    Pani C. (Wspólnik 3), dalej łącznie: Wspólnicy oraz Zainteresowany niebędący stroną
    postępowania.
    Wspólnicy zamierzają dokonać restrukturyzacji struktury biznesowej A. Sp. z o.o. w trybie
    art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę
    Przejmującą (części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. podział przez wydzielenie. W
    wyniku podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS.
    Na moment podziału, skład Wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej jest taki
    sam. Na dzień poprzedzający dzień podziału Spółka Przejmująca nie będzie posiadać
    udziałów w Spółce Dzielonej.
    Podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej obejmuje:
        prowadzenie trzech restauracji;
        świadczenie usług Cateringowych;

        sprzedaż detaliczna w delikatesach z pracowniami piekarniczymi;
        zakład produkcyjny (...) przy ul. (...) w (...), produkujący wyroby gotowe i półprodukty
        (dalej: Zakład produkcyjny, Zakład).
    Działalność realizowana w ramach A. Sp. z o.o. stanowi obecnie grupę zróżnicowanych
    przedsięwzięć gospodarczych. Jednocześnie mocno zaznacza się podział pomiędzy
    działalnością usługowo-handlową i produkcyjną co w naturalny sposób pozwala myśleć o
    organizacyjnym wydzieleniu części produkcyjnej.
    Dodatkowo podejmowane decyzje inwestycyjne doprowadziły do szybkiego rozwoju
    Zakładu i znacznego zwiększenia jego potencjału produkcyjnego. Koncepcja rozpoczęcia
    sprzedaży wyrobów gotowych przygotowywanych w Zakładzie produkcyjnym odbiorcom
    spoza wewnętrznej struktury organizacyjnej stała się realna i nabrała statusu decyzji
    strategicznej.
    Planowany podział systemowy pozwoli na lepsze dostosowanie strategii dla dwóch
    różnych rynków docelowych. Uproszczony rozkład aktywów, funkcji i ryzyk zwiększy
    efektywność i bezpieczeństwo prowadzonych działalności. Skoncentrowanie
    poszczególnych kompetencji w dwóch grupach może przyczynić się do optymalizacji
    organizacyjnych i finansowych. Każda z wyodrębnionych jednostek funkcjonalnych
    pozostanie z dedykowanym zespołem zarządzającym i systemem zarządzania wynikami.
    Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez
    Spółkę Dzieloną w zakresie funkcji produkcyjnych poprzez Zakład produkcyjny. Spółka
    Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania ww. działalności przy
    wykorzystaniu przyjętych składników majątkowych, zasadniczo bez konieczności
    angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, lub
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim była ona prowadzona przez A.
    Sp. z o.o. przed dokonaniem Podziału.
    Jednocześnie dokonanie podziału nie będzie miało istotnego wpływu na ewentualną
    zmianę wysokości zobowiązań podatkowych spółek uczestniczących w podziale oraz
    możliwości zaspokajania tych zobowiązań przez Spółki.
    W ramach Spółki Dzielonej (zadania biznesowego) można przyporządkować poszczególne
    przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę
    dokumenty finansowe umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne
    przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań
    przynależnych do każdej z działalności, w tym działalności Zakładu produkcyjnego.
    Zespół składników przyporządkowany do Zakładu produkcyjnego (w ramach struktury
    organizacyjnej i finansowej) może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
    realizujące przypisane mu zadania produkcyjne co ma cechy wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    Zespół składników przyporządkowany do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz
    sprzedażowej (w ramach struktury organizacyjnej i finansowej) może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania produkcyjne co ma
    cechy wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Przypisane do Zakładu produkcyjnego składniki takie jak aktywa trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań
    administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do funkcji produkcyjnej
    nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby
    niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego
    stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    samodzielnej produkcji, sprzedaży, zarządzania zasobami ludzkimi, zamówieniami,

    dystrybucją magazynowaniem, zawieraniem umów i wszelkiej działalności związanej z
    zadaniami gospodarczymi realizowanymi dotąd przez Spółkę Dzieloną w ramach Zakładu
    produkcyjnego.
    Przypisane do pozostałej działalności Spółki składniki (które pozostaną w Spółce po
    dokonanym podziale) takie jak aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i
    obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe,
    w tym pracownicy przypisani do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz
    sprzedażowej, nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych
    zależnościach funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności
    byłoby niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do
    tego stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    prowadzonej obecnie działalnością Spółki w tym zakresie.
    Wszystkie składniki majątkowe przypisane do Zakładu produkcyjnego wydzielane ze Spółki
    Dzielonej i przenoszone na Spółkę Przejmującą zostaną przez Spółkę Przejmującą przyjęte
    dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej
    i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą w Polsce.
    Udziały Wspólników w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    podziału.
    Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie aktywów do Spółki Przejmującej zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz głównym lub jednym z
    głównych celów podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie aktywów nie jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i 2 budzi kwestia, czy zarówno przeniesiony
    do Spółki Przejmującej Zakład produkcyjny w ramach procedury podziału przez
    wydzielenie, jak i pozostająca w Spółce Dzielonej działalności Restauracyjna, cateringowa i
    sprzedażowa po przeprowadzeniu procedury podziału przez wydzielenie będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisane zespoły składników
    materialnych i niematerialnych składające się na Zakład produkcyjny oraz działalność
    restauracyjną, cateringową i sprzedażową cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym i mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, Zakład Produkcji został wyodrębniony ze struktury
    organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Zakładu
    Produkcji w drodze uchwały wspólników Spółki. Wyodrębniony zespół składników

    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do działalności
    Zakładu Produkcji stanowi potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące
    działalność w zakresie produkcji wyrobów garmażeryjnych.
    W związku z wydzieleniem, ze struktury Spółki na podstawie uchwały Zakładu
    Produkcyjnego pozostała działalność jako dopełnienie dokonanego wydzielenia stanowi
    odrębny organizacyjne zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) przeznaczonych do pozostałej działalności Zakładu Produkcji oraz stanowi
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie działalności
    pozostałej.
    W świetle powyższego należy uznać, że przenoszony do Spółki Przejmującej Zakład
    produkcyjny oraz pozostająca w Spółce Dzielonej działalność restauracyjna, cateringowa i
    sprzedażowa spełniają warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla
    uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona jest również
    przesłanka wyodrębnienia finansowego wydzielonej działalności. Wyodrębnienie
    finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących Zakładu
    Produkcyjnego. Księgowość i dokumentacja finansowa są prowadzone w sposób
    umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego rachunku zysków i strat
    oraz bilansu dla Zakładu Produkcyjnego. Także wyodrębnienie finansowe polega na
    wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących Działalności pozostałej (działalność
    restauracyjna, cateringowa i sprzedażowa). Księgowość i dokumentacja finansowa są
    prowadzone w sposób umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego
    rachunku zysków i strat oraz bilansu dla Działalności pozostałej. Spółka po podziale będzie
    kontynuowała działalność w zakresie działalności pozostałej przy pomocy składników
    majątkowych pozostających w Spółce po podziale. Dodatkowo kontynuowanie działalności
    gospodarczej w tym zakresie nie będzie wymagało zaangażowania innych składników
    majątku lub podejmowania dodatkowych działań przez Spółkę, które warunkują dalsze
    prowadzenie działalności.
    Należy również uznać, że spełniony jest warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Zakładu
    produkcyjnego oraz Działalności pozostałej (działalność restauracyjna, cateringowa i
    sprzedażowa). Wskazali Państwo, że Zakład Produkcji stanowi potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności
    gospodarczej związanej z prowadzeniem danej Restauracji, która jest niezależna od
    działalności prowadzonej przez Spółkę w zakresie działalności restauracyjnej jak i
    działalności cateringowej. Zakład produkcyjny stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość,
    pozwalającą na samodzielne prowadzenie działań gospodarczych. Składniki ZCP pozostają
    ze sobą w funkcjonalnym związku, co pozwala na kontynuowanie działalności
    produkcyjnej także po dokonaniu podziału i przeniesieniu działalności do Spółki
    Przejmującej. Zakład Produkcyjny jest wyposażony we wszystkie niezbędne składniki
    materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie produkcji
    wyrobów garmażeryjnych. Ponadto, także Działalność pozostała stanowi potencjalnie
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w ramach
    działalności gospodarczej związanej z prowadzeniem Restauracji, usług cateringowych i
    sprzedaży detalicznej, która jest niezależna od działalności prowadzonej przez Spółkę w
    zakresie działalności Produkcyjnej w ramach wydzielonego Zakładu Produkcyjnego.
    Działalność pozostała prowadzona przez Spółkę jest wyposażony we wszystkie niezbędne
    składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie
    działalności restauracyjnej, cateringowej i sprzedaży detalicznej.
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisane zespoły
    składników materialnych i niematerialnych wydzielanego Zakładu produkcyjnego, a także
    Działalności pozostałej (restauracyjnej, cateringowej i sprzedażowej) w Spółce cechują się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz posiadają

    zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Spółka Przejmująca będzie
    miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji. Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie
    produkcji przez Spółkę Przejmującą nie będzie wymagało zaangażowania innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań przez Spółkę Przejmującą które warunkują dalsze prowadzenie działalności. Tak
    samo, Spółka dzielona po podziale będzie kontynuowała działalność w zakresie
    działalności pozostałej przy pomocy składników majątkowych pozostających w Spółce po
    podziale. Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w tym zakresie, nie będzie
    wymagało zaangażowania innych składników majątku lub podejmowania dodatkowych
    działań przez Spółkę które warunkują dalsze prowadzenie działalności.
    Podsumowując, wydzielana części przedsiębiorstwa, tj. Zakład produkcyjny jak i część
    pozostająca w Spółce Dzielonej (dotycząca prowadzonej działalności restauracyjnej,
    cateringowej i sprzedażowej) stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    Ad 3
    W pytaniu nr 3 natomiast zgłosili Państwo wątpliwość czy w związku z planowanym
    podziałem Spółki przez wydzielenie po Państwa stronie nie powstanie zobowiązanie
    podatkowe na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na
    uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki Przejmującej,
    jak i Pozostająca u Państwa działalność stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym
    podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Powyższe wynika wprost z
    literalnego brzmienia ww. przepisów.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    Ad 4
    Kolejną Państwa wątpliwość budzi kwestia w jaki sposób należy określić ustaloną na dzień
    poprzedzający planowany dzień wydzielenia wartość rynkową majątku Spółki dzielonej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.
    I tak:
        wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;
        jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od
        pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje
        się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W
        doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
        znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe
        posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w

        znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu
        prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów,
        ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą
        odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”;
        „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi
        prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające
        dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa
        (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo
        do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst,
        prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza
        2005,
        „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki
        posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych
        do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m.
        s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s.
        podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych
        składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można
        przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i
        zobowiązań s.” ibid.,
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna
    być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do
    których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt
    8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki dzielonej.
    Ponadto odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami dzielonego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej dzielonego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).

    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    W pytaniu nr 5 natomiast zgłosili Państwo wątpliwość w jaki sposób należy określić
    wartość składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w
    drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ustawa o CIT w art. 4a pkt 2 definiuje użyte w powyższym przepisie pojęcie składników
    majątku.
    Zgodnie z definicją ustawową, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych,
    oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi
    funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie
    zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.
    Przez aktywa natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), rozumie się kontrolowane przez
    jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku
    przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
    ekonomicznych. Z kolei cenę nabycia art. 16g ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych definiuje jako kwotę należną zbywcy.
    Należy zauważyć, iż definiując w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „składniki majątkowe”
    ustawodawca tylko w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości. O ile
    zaś chodzi o pojęcie „długu” takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, iż długi
    mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.
    Oznacza to, iż ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie
    jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania finansowe
    należne do zapłaty innym jednostkom. Długi te stanowią kapitał obcy i finansują część
    majątku (aktywów) przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższego, dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w
    składnikach majątkowych – winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia, o której mowa w

    cyt. wyżej art. 16g ust. 3 ustawy. Zastrzeżenie to zapobiega sytuacjom, w których
    przejmowane długi wpływałyby podwójnie na koszty uzyskania przychodów. Dotyczy to
    takiego przypadku, w którym kwota należna zbywcy podwyższona zostanie o wartość
    przejętych do spłaty długów zbywcy, jako element ceny nabycia.
    Zatem ze wskazanej powyżej definicji składników majątkowych wynika jednoznacznie, że
    przez składniki dla celów podatkowych rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby
    majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń,
    które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych pomniejszone
    o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy.
    Dodatkowo, należy wskazać, iż redakcja przepisu 4a pkt 2 ustawy o CIT wskazuje na dwa
    alternatywne sposoby ujęcia długów w rozumieniu pojęcia składników majątku, tj.:
    · poprzez pomniejszenie wartości aktywów o równowartość długów funkcjonalnych lub
    · poprzez uwzględnienie równowartości długów w cenie nabycia.
    Wartość składników majątku będzie zatem oznaczać wartość aktywów pomniejszoną o
    równowartość długów, które są funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy. Należy bowiem wskazać, że w przypadku podziału spółek nie
    dochodzi do ustalenia ceny nabycia, zatem wartość długów powinna pomniejszać wartość
    aktywów.
    Określając sposób rozumienia wartości składników majątku w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT należy odwołać się do definicji wskazanej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT.
    Zważywszy na powyższe rozważania, użyte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wyrażenie
    wartości składników majątku powinno być rozumiane jako wartość rynkowa ustalona z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być
    rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą także ustalenia, czy po stronie Spółki Przejmującej powstanie
    zobowiązanie podatkowe na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać
    określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku

    podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie
    przesłanki, tj.:
    · spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz
    · spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostałyby spełnione, bowiem jak wskazali
    Państwo, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymany na skutek
    podziału majątek w wartości, która wynikać będzie z ksiąg podmiotu dzielonego, a
    majątek ten będzie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    Z uzupełnienia wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą
    nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego
    majątku, nie wyższą od wartości rynkowej.
    Zatem, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku
    Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmująca nie będzie przewyższała wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, to w takiej sytuacji nie
    powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zatem po stronie
    Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie tego przepisu.
    Jeżeli natomiast ewentualna nadwyżka by powstała, to mając na uwadze wyłączenie
    zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT również nie dojdzie do powstania przychodu.
    Tym samym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie ww. przepis
    również nie znajdzie zastosowania.
    Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT służy ustaleniu przychodu z wydzielonego
    majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym
    spółki dzielonej. W celu ustalenia wartości majątku stanowiącej przychód porównuje się w
    tym przypadku wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego z wartością emisyjną

    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Jeśli nie
    dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przejętego majątku
    stanowi przychód.
    Z uzupełnienia wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki
    dzielonej.
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału Spółki dzielonej nie powstanie
    przychód, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądu
    administracyjnego zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie
    wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.