Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.536.2025.2.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: Po przeprowadzeniu wydzielenia części składników
majątkowych i niemajątkowych Spółki obejmujących te
nieruchomości do Nowej Spółki, Nowa Spółka będzie
zajmowała się wynajmowaniem przedmiotowych aktywów
nieruchomościowych, w szczególności na rzecz Spółki.
Działalność operacyjna Spółki będzie bowiem kontynuowana
w oparciu o te same nieruchomości i zlokalizowaną na nich
infrastrukturę, co obecnie; z tą tylko różnicą, że po
wydzieleniu majątek ten będzie wykorzystywany przez Spółkę
w oparciu o umowę najmu. Głównym najemcą ww. aktywów
nieruchomościowych będzie więc Spółka, co umożliwi jej
dalsze prowadzenie działalności operacyjnej na tym samym
terenie. Powyższe wskazuje, że nieruchomości te służą
działalności produkcyjnej i są dla niej niezbędne, a nie zaś
działalności związanej z najmem czy zarządzaniem
nieruchomościami. Nie można wobec powyższego uznać, że
składniki majątku służące do działalności na aktywach
nieruchomościowych mają swoje miejsce w strukturze
organizacyjnej odrębne od działalności produkcyjnej, czyli że
są wyodrębnione organizacyjnie w Państwa spółce.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
nieruchomości
nieruchomości-administrowanie nieruchomością
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 22 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    podatku od towarów i usług wpłynął 27 sierpnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 6
    października 2025 r. (wpływ tego samego dnia), stanowiącym odpowiedź na wezwanie
    Organu z 26 września 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„X.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Spółka Dzielona” lub
    „Wnioskodawca”) jest spółką mającą siedzibę na terytorium Polski, Wnioskodawca jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega
    opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym

    w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.
    Wnioskodawca świadczy kompleksowe usługi w zakresie (...). Przedmiotem przeważającej
    działalności Spółki jest produkcja (...). Siedziba Spółki zlokalizowana jest (...). Spółka została
    założona w 2005 roku i należy do Grupy, która prowadzi działalność (...).
    Spółka prowadzi działalność (...).
    Struktura własnościowa
    Spółka w chwili obecnej jest w pełni własnością V. (dalej: „Podmiot dominujący”). Na
    moment założenia Spółki całość udziałów w kapitale zakładowym należała do Y. (spółka
    przekształcona w Podatnika). W 2006 roku miała miejsce emisja nowych udziałów, która
    spowodowała iż struktura udziałów Spółki kształtowała się następująco: (...)% udziałów
    Spółki posiadała Y., z kolei (...)% udziałów Spółki posiadała Z. (dalej: „Z”). Ponadto w 2011
    roku nastąpiło podwyższenie wartości nominalnej udziałów Spółki. Struktura udziałów
    Spółki przeszła kilka zmian w przeszłości i pozostaje niezmieniona od ostatnich 10 lat.
    Zgodnie z wcześniejszą umową, Y. stopniowo wykupywała udziały Z, osiągając 100%
    własności udziałów Spółki w 2015 roku. Y. nabyła udziały należące do Z w ramach
    transakcji sprzedaży udziałów. W 2015 roku nastąpiła zmiana w strukturze korporacyjnej,
    gdzie Y. przekształciła się w V. Była to zmiana formy prawnej Podmiotu dominującego,
    która nie miała wpływu na sposób, w jaki V. nabyła udziały w Spółce. Udziały Spółki
    posiadane przez jej jedynego udziałowca (V.) nie zostały nabyte ani objęte w wyniku
    wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku jakiejkolwiek innej fuzji lub podziału
    podmiotów.
    Planowane działania
    Spółka planuje przeprowadzenie restrukturyzacji (dalej: „Podział”) polegającej na podziale
    przez wydzielenie części majątku Spółki do nowej spółki (dalej: „Nowa Spółka”), zgodnie z
    dyspozycją art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”). Celem tych działań jest wyraźne oddzielenie
    działalności operacyjnej (produkcyjnej, marketingowej oraz sprzedażowej) od działalności
    dotyczącej aktywów nieruchomościowych, co ma na celu zwiększenie koncentracji i
    efektywności w obu obszarach działalności. Ponadto, celem Podziału jest również
    uproszczenie możliwości wejścia w struktury Wnioskodawcy nowego inwestora. Po
    Podziale funkcjonować będą dwa odrębne podmioty: Spółka, która zachowa obecne
    funkcje operacyjne, oraz Nowa Spółka, która będzie posiadać aktywa nieruchomościowe i
    prowadzić za ich pomocą działalność gospodarczą we własnym zakresie. Podział zostanie
    przeprowadzony według wartości księgowej, bez dokonywania rewaloryzacji lub korekty
    pozycji księgowych.
    Jednocześnie podkreślenia wymaga, iż Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych oraz biznesowych i Spółka dysponuje stosownym uzasadnieniem
    planowanej transakcji.
    Podmiot dominujący w sposób aktywny poszukuje nowego inwestora potencjalnie
    zainteresowanego wejściem jako nowy udziałowiec do Spółki celem umożliwienia jej
    dalszego rozwoju. Na moment wnoszenia niniejszego wniosku nie zapadły jeszcze decyzje
    co do sposobu dokapitalizowania działalności Spółki i przystąpienia nowego wspólnika, tj.
    czy będzie ono polegało na emisji nowych udziałów, czy też na sprzedaży istniejących
    udziałów w Spółce.
    Zgodnie z przewidywaniami, nowy inwestor będzie zainteresowany przede wszystkim
    inwestycją w podstawową działalność operacyjną Spółki (tj. działalność produkcyjną,
    marketingową i sprzedażową), wobec czego podział Spółki powinien stworzyć bardziej
    elastyczną strukturę planowanej transakcji i ułatwić negocjacje z potencjalnym
    inwestorem. Tym samym aby przygotować Spółkę do ewentualnego przystąpienia nowego
    wspólnika, planowany jest transfer składników majątkowych i niemajątkowych, które nie
    są bezpośrednio związane z podstawową działalnością Spółki - w drodze podziału przez
    wydzielenie. W związku z powyższym Spółka prowadzi rozmowy z potencjalnymi
    inwestorami, a także przeprowadza procedury należytej staranności.

    Jak wskazano już wyżej, decyzja o przeprowadzeniu Podziału w ramach Spółki ma w istocie
    charakter strategiczny i ma na celu wyraźne rozdzielenie działalności operacyjnej od
    aktywów nieruchomościowych, w związku z czym Spółka poprzez Podział dąży do
    polepszenia koncentracji, a także efektywności prowadzonej dotychczas działalności
    gospodarczej, co powinno pozwolić na poszerzenie bazy klientów Spółki oraz udziału w
    rynku.
    Podział Spółki pozwoli na bardziej precyzyjną alokację zasobów finansowych i ludzkich w
    każdym z obszarów działalności. Działalność operacyjna pozostająca w ramach Spółki
    Dzielonej oraz działalność w zakresie nieruchomości wydzielana do Nowej Spółki
    wymagają różnorodnych kompetencji i strategii zarządzania, które mogą być efektywniej
    realizowane w formalnie oddzielnych strukturach organizacyjnych.
    Dodatkowo przeprowadzenie Podziału umożliwi bardziej klarowną prezentację wyników
    finansowych każdego z dotychczas prowadzonych przez Spółkę obszarów działalności.
    Ułatwi to analizę rentowności oraz efektywności operacyjnej, co jest kluczowe dla
    podejmowania strategicznych decyzji inwestycyjnych.
    W dalszej kolejności Podział spowoduje, iż Spółka Dzielona oraz Nowa Spółka będą mogły
    lepiej dostosować swoją strategię do specyfiki rynku, na którym działają. Umożliwi to
    efektywniejsze działanie marketingowe i sprzedażowe, co potencjalnie przełoży się
    również na zwiększenie udziału w rynku.
    Finalnie w skutek zwiększenia koncentracji oraz efektywności działalności poprzez
    skoncentrowanie się na specyficznych obszarach działalności (działalność operacyjna w
    ramach Spółki Dzielonej, oraz działalność w zakresie nieruchomości w ramach Nowej
    Spółki) pozwoli na zwiększenie efektywności operacyjnej, co w założeniu Spółki prowadzić
    będzie do obniżenia kosztów operacyjnych i zwiększenia marż zysku.
    Z uwagi na powyższe, Podział zostanie przeprowadzony z uwagi na uzasadnione
    przyczyny ekonomiczne i biznesowe, w drodze transparentnych działań korporacyjnych
    zgodnych z przepisami zarówno lokalnymi, jak i europejskimi.
    Składniki majątkowe będące przedmiotem wydzielenia do Nowej Spółki.
    Do Nowej Spółki zostaną przeniesione w ramach Podziału następujące składniki
    majątkowe:
    - nieruchomość gruntowa stanowiąca własność Spółki, zabudowana dwoma halami
      produkcyjnymi, w których prowadzona jest działalność Spółki,
    - prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej niezabudowanej, położonej
      w bezpośrednim sąsiedztwie wyżej wymienionej nieruchomości (dalej:
      „Nieruchomość Niezabudowana”) - Spółka jest użytkownikiem wieczystym
      Nieruchomości Niezabudowanej,
    - dźwigi,
    - 3 budynki,
    - 3 silosy,
    - instalacja dla silosów,
    - infrastruktura-powierzchnia,
    - hala namiotowa,
    - nowa instalacja powietrzna,
    - droga/parking,
    - transformator,
    - zbiornik naziemny,
    - wiata przystankowa,
    - laptop,
    - licencja na oprogramowanie,
    - depozyt gotówkowy.

    Jednocześnie z uwagi na fakt, iż do Nowej Spółki zostaną wydzielone działki stanowiące
    nieruchomości, na Nową Spółkę zostanie również przeniesiony obowiązek ponoszenia
    zobowiązań publicznoprawnych z tego tytułu, w tym w szczególności obowiązek uiszczania
    podatku od nieruchomości.
    Dodatkowo wskazać należy, że Nieruchomość Niezabudowana (której użytkownikiem
    wieczystym jest Spółka) jest na dzień składania niniejszego Wniosku przedmiotem dwóch
    postępowań cywilnych między Wnioskodawcą a Gminą (dalej: „Gmina”); w jednym z nich
    Wnioskodawca występuje jako powód, a w drugim jako pozwany. Obecnie postępowanie
    wszczęte z powództwa Wnioskodawcy pozostaje zawieszone do czasu prawomocnego
    zakończenia postępowania wszczętego z powództwa Gminy.
    Spółka pismem z dnia (...) 2022 r. złożyła pozew o zapłatę w związku z wykrytymi na
    terenie Nieruchomości Niezabudowanej (w gruncie) odpadami poprzemysłowymi, które
    stanowią w ocenie Spółki wadę Nieruchomości Niezabudowanej uniemożliwiającą
    wykorzystanie jej zgodnie z przeznaczeniem (na terenie Nieruchomości Niezabudowanej
    Spółka planowała budowę parkingu, a w przyszłości także hali produkcyjnej i
    magazynowej). Następnie Spółka rozszerzyła powództwo w celu dochodzenia wyższej
    kwoty do zapłaty, aby pokryć szacunkowe koszty oczyszczenia terenu z odpadów.
    Drugie postępowanie, będące w toku, jest z powództwa Gminy, która to pismem z dnia (...)
    2024 r. złożyła pozew przeciwko Spółce o rozwiązanie zawartej przez Spółkę i Gminę
    umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego dotyczącego Niezabudowanej
    Nieruchomości z uwagi na to, że - jak wskazano w pozwie - Spółka „(...) wystąpiła na drogę
    sądową przeciwko stronie powodowanej (tj. Gminie - przypis Wnioskodawcy) z bardzo
    zawyżonymi roszczeniami finansowymi (...) oraz dodatkowo przy tym twierdząc, że
    przedmiotowa nieruchomość ma istotne ukryte wady uniemożliwiające jej użytkowanie. W
    tej sytuacji jedynym rozwiązaniem powstałego problemu jest rozwiązanie umowy
    sprzedaży prawa użytkowania wieczystego (...) oraz dokonanie wzajemnych rozliczeń
    pomiędzy Stronami”.
    Spółka dysponuje opinią prawną, zgodnie z którą istnieje prawdopodobieństwo, że ww.
    postępowania sądowe nie zostaną zakończone do momentu dokonania Podziału, jednak
    powyższa okoliczność nie ogranicza prawa do dysponowania przez Spółkę
    Nieruchomością Niezabudowaną, w tym nie stanowi przeszkody prawnej do przeniesienia
    prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Niezabudowanej do Nowej Spółki w
    ramach Podziału.
    W ramach Podziału wraz z prawem użytkowania wieczystego Nieruchomości
    Niezabudowanej zostaną przeniesione do Nowej Spółki także wszelkie obecne i przyszłe
    roszczenia i zobowiązania wynikające z toczących się spraw sądowych dot. Nieruchomości
    Niezabudowanej, w tym ewentualne roszczenie o zwrot ceny nabycia prawa użytkowania
    wieczystego Nieruchomości Niezabudowanej (w przypadku gdyby spór w sprawie
    wytoczonej z powództwa Gminy wygrała Gmina, skutkiem czego byłoby rozwiązanie
    umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego. Dodatkowo, wraz z Nieruchomością
    Niezabudowaną, do Nowej Spółki przeniesione zostanie zobowiązanie do usunięcia
    odpadów poprzemysłowych wynikające z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o
    odpadach (Dz. U. z 2023 r., poz. 1587), które każdorazowo obciąża posiadacza odpadów.
    Do Nowej Spółki zostanie przeniesiona również pewna liczba pracowników,
    odpowiedzialnych za nadzór i bieżące utrzymanie obiektów/sprzętu. Przy czym, nie
                                        1dojdzie do przejęcia zakładu pracy lub jego części w trybie art. 23 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277, dalej: „Kodeks Pracy”). Członek
    Zarządu Spółki Dzielonej będzie jednocześnie zasiadał w zarządzie Nowej Spółki. W
    pozostałym zakresie w jakim będzie to konieczne do prawidłowego funkcjonowania Nowej
    Spółki, będzie ona korzystała z usług firm zewnętrznych (np. usługi IT, usługi księgowe).
    Nowa Spółka będzie generowała przychody z działalności gospodarczej głównie z
    wynajmu nieruchomości. Wyłącznym najemcą nieruchomości transferowanych do Nowej
    Spółki w ramach Podziału będzie Spółka Dzielona.

    Aktywa pozostające w Spółce Dzielonej
    Aktywa pozostające w Spółce Dzielonej obejmują wszystkie te aktywa, które nie zostaną
    przeniesione do Nowej Spółki, w tym w szczególności:
    - licencje (...),
    - programy: (...),
    - serwery, w tym główny serwer,
    - wartość firmy, know-how,
    - sprzęty/rzeczy takie jak: (...),
    - systemy: podawania, osuszania, monitorowania maszyn,
    - piece,
    - centra kontroli wody,
    - meble,
    - kabiny biurowe,
    - centrala telefoniczna.
    Dodatkowo pracownicy, umowy, zobowiązania i należności, know-how związane z
    procesem produkcji, nazwa firmy i wszystko, co stanowi obecnie działające
    przedsiębiorstwo obejmujące działalność produkcyjną, marketingową i sprzedażową
    pozostanie w Spółce Dzielonej, z wyjątkiem tego, co zostało wskazane do wydzielenia i
    przeniesienia do Nowej Spółki.
    Planowany Podział nie wpłynie na zmianę przedmiotu działalności Spółki Dzielonej. W
    szczególności Wnioskodawca wskazuje, że po dokonaniu Podziału Spółka Dzielona dalej
    będzie prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o posiadane zezwolenia oraz Decyzję
    o wsparciu.
    Pozostałe założenia Podziału
    Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że:
    - działalność operacyjna Spółki w zakresie produkcji oraz działalność na aktywach
      nieruchomościowych stanowią odrębny przedmiot działalności;
    - działalność operacyjna Spółki w zakresie produkcji oraz działalność na aktywach
      nieruchomościowych posiadają dedykowane środki trwałe niezbędne do
      wykonywania określonych zadań biznesowych. Nieruchomości transferowane do
      Nowej Spółki w ramach Podziału będą przedmiotem najmu na rzecz Spółki Dzielonej
      po Podziale.
    Spółka nie sporządza odrębnego bilansu ani rachunku zysków i strat dla wyodrębnionych
    części działalności, natomiast możliwe jest bezpośrednie przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz aktywów i zobowiązań Spółki do obu zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Ponadto, Spółka jest w stanie wyodrębnić osobny budżet
    dla każdego z przedmiotowych rodzajów prowadzonej działalności.
    Wydzielenie części nieruchomościowej nie zakłóci prowadzonej działalności operacyjnej
    Spółki w zakresie produkcji, która będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę.
    W uzupełnieniu wniosku, odpowiadając na pytania zawarte w wezwaniu wskazali Państwo
    ponadto, że:
    1. W latach 2006-2023 r. część aktywów nieruchomościowych mających podlegać
      wydzieleniu do nowej spółki (dalej: „Nowa Spółka”) było przedmiotem najmu na rzecz
      polskich podmiotów.
      W skład aktywów nieruchomościowych wchodzą również biura przystosowane do
      wynajmowania.

      Od początku istnienia Spółki, w tym także obecnie, aktywa nieruchomościowe są
      również wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki w zakresie
      (...).
      Podkreślenia natomiast wymaga, że po przeprowadzeniu wydzielenia części
      składników majątkowych i niemajątkowych Spółki obejmujących ww. nieruchomości
      do Nowej Spółki, Nowa Spółka będzie zajmowała się wynajmowaniem
      przedmiotowych aktywów nieruchomościowych, w szczególności na rzecz Spółki.
      Działalność operacyjna Spółki będzie bowiem kontynuowana w oparciu o te same
      nieruchomości i zlokalizowaną na nich infrastrukturę, co obecnie - z tą tylko różnicą,
      że po wydzieleniu majątek ten będzie wykorzystywany przez Spółkę w oparciu o
      umowę najmu. Głównym najemcą ww. aktywów nieruchomościowych będzie więc
      Spółka, co umożliwi jej dalsze prowadzenie działalności operacyjnej na tym samym
      terenie. Jednocześnie, będzie to równoznaczne z prowadzeniem działalności w
      zakresie wynajmu ww. nieruchomości i zarządzania nimi przez Nową Spółkę, co
      będzie się z kolei wiązało z osiąganiem przez Nową Spółkę przychodów z tej
      działalności.
      Ponadto, nie można całkowicie wykluczyć również najmu ww. aktywów
      nieruchomościowych przez Nową Spółkę na rzecz innych niż Spółka podmiotów.
2a. Na moment składania niniejszej odpowiedzi na Wezwanie, w wewnętrznych strukturach
      Spółki nie doszło do formalnego wyodrębnienia działalności na aktywach
      nieruchomościowych na podstawie statutu Spółki, regulaminu czy uchwały
      zgromadzenia wspólników Spółki. Działalność ta była natomiast wyodrębniona w
      sposób faktyczny.
      W świetle stanowiska organów podatkowych przedstawionych w ramach Wniosku,
      wyodrębnienie organizacyjne może zostać potwierdzone przez funkcjonowanie
      odrębnej linii biznesowej, odrębny przedmiot działalności czy dedykowane środki
      trwałe niezbędne do wykonywania określonych zadań biznesowych. W tym zakresie
      zastosowanie znajdują okoliczności przedstawione przez Spółkę w ramach Wniosku, w
      tym fakt, że:
      1) działalność na aktywach nieruchomościowych posiada dedykowane środki trwałe
        niezbędne do wykonywania przypisanych im zadań biznesowych (w tym
        przypadku - do prowadzenia działalności w zakresie najmu) - prowadzeniu
        działalności na aktywach nieruchomościowych w Spółce służyły do tej pory
        składniki majątkowe, mające stanowić przedmiot wydzielenia do Nowej Spółki, w
        tym nieruchomość gruntowa zabudowana halami produkcyjnymi, prawo
        użytkowania wieczystego oraz 3 budynki,
      2) bieżącym utrzymaniem oraz nadzorowaniem aktywów nieruchomościowych w
        Spółce zajmowali się pracownicy Spółki - pracownicy ci (tj. całość lub część ich
        etatu) zostaną przeniesieni do Nowej Spółki,
      3) zespół aktywów mający zostać wydzielonym do Nowej Spółki służył Spółce do
        prowadzenia działalności na aktywach nieruchomościowych - już w przeszłości
        aktywa te funkcjonowały jako samodzielna baza do prowadzenia działalności w
        postaci najmu.
      Powyższe w sposób kumulatywny wskazuje, że zespół składników majątkowych
      wydzielany do Nowej Spółki może stanowić niezależną część Spółki, wyposażoną we
      wszystkie niezbędne do ich prawidłowego funkcjonowania składniki, co wskazuje na
      jego wyodrębnienie organizacyjne w sposób faktyczny.

      2b. Spółka co prawda nie sporządza odrębnego bilansu ani rachunku zysków i strat
      dla wyodrębnionych części działalności (w tym dla działalności na aktywach
      nieruchomościowych), niemniej jednak możliwe jest bezpośrednie przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań Spółki odpowiednio do zespołu
      składników majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki, jak i do zespołu składników
      majątkowych pozostających w Spółce. Równocześnie Spółka dysponuje możliwością
      wyodrębnienia osobnego budżetu dla obydwu z wymienionych zespołów składników
      majątkowych.
      Spółka dysponuje odpowiednimi środkami systemowymi oraz księgowymi
      umożliwiającymi relewantne ewidencjonowanie dokonywanych zdarzeń
      gospodarczych i transakcji, wskutek czego możliwa jest w ramach wewnętrznych
      struktur Spółki alokacja przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
      odpowiednio do jednostki stanowiącej zespół składników majątkowych wydzielanych
      do Nowej Spółki.
2c. Zespół składników, mający stanowić przedmiot wydzielenia do Nowej Spółki, obejmujący
      aktywa nieruchomościowe stanowił faktycznie odrębny obszar działalności Spółki i do
      2023 r. Spółka wynajmowała część aktywów nieruchomościowych na rzecz innego
      podmiotu. Obszar ten generował osobny (od działalności stricte produkcyjnej)
      strumień przychodów i kosztów. Po wydzieleniu do Nowej Spółki przedmiotowa część
      działalności Spółki będzie w stanie samodzielnie realizować swoje zadania
      gospodarcze, w tym prowadzić działalność w zakresie najmu na rzecz Spółki, a także
      potencjalnie na rzecz innych podmiotów.
      Jednocześnie podkreślenia wymaga, co następuje:
        1) zespół składników majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki stanowi odrębny
          zespół składników zarówno materialnych, jak i niematerialnych w ramach
          struktur Spółki,
        2) na Nową Spółkę zostanie przeniesione zobowiązanie publicznoprawne do
          uiszczania podatku od nieruchomości,
        3) zespół składników majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki umożliwia
          samodzielne prowadzenie działalności w dotychczasowym zakresie, tj.
          działalności na aktywach nieruchomościowych, scharakteryzowanej powyżej,
        4) do Nowej Spółki zostaną przeniesieni pracownicy (tj. całość lub część ich etatu)
          niezbędni do wykonywania działalności na aktywach nieruchomościowych,
          którzy dotychczas przedmiotowe obowiązki wykonywali w ramach Spółki,
      Przedmiotowa część działalność Spółki stanowi więc potencjalnie niezależne
      przedsiębiorstwo będące w stanie samodzielnie realizować zadania gospodarcze.
    3. Spółka wskazuje, iż przedmiotem transferu do Nowej Spółki nie będą umowy o
      zarządzanie nieruchomościami, jak i umowy o zarządzanie aktywami. Przyczyną
      takiego stanu rzeczy jest fakt, iż w ramach wewnętrznych struktur Spółki do
      prowadzenia działalności na aktywach nieruchomościowych przydzieleni są
      pracownicy Spółki, zajmujący się nadzorowaniem i bieżącym utrzymaniem aktywów
      nieruchomościowych oraz sprzętu, w związku z czym angażowanie podmiotów
      trzecich w tym zakresie dotychczas było dla Spółki zbędne i stąd również brak
      zawartych umów o zarządzanie nieruchomościami oraz aktywami, które mogłyby
      zostać przeniesione do Nowej Spółki. Przedmiotowi pracownicy (tj. całość lub część ich
      etatu) zostaną przeniesieni do Nowej Spółki.
      W ramach transferu do Nowej Spółki nie dojdzie również do przeniesienia zobowiązań
      finansowych, w tym kredytu hipotecznego, związanych z wydzielanym do Nowej Spółki

      majątkiem. Aktywa, które mają zostać wydzielone do Nowej Spółki, nie są obciążone
      jakimikolwiek zobowiązaniami finansowymi zaciągniętymi na ich sfinansowanie, co
      uzasadnia brak transferu takich umów/zobowiązań do Nowej Spółki.
      W ramach podziału Spółki, do Nowej Spółki zostaną natomiast przeniesione inne
      zobowiązania takie jak:
      - obowiązek ponoszenia zobowiązań publicznoprawnych związanych z aktywami
        nieruchomościowymi, w tym w szczególności obowiązek uiszczania podatku od
        nieruchomości, będący kluczowym zobowiązaniem w kontekście działalności
        opierającej się na aktywach nieruchomościowych;
      - wszelkie obecne i przyszłe roszczenia i zobowiązania wynikające z toczących się
        spraw sądowych dot. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej
        niezabudowanej (dalej: „Nieruchomość Niezabudowana”), która ma być
        przeniesiona do Nowej Spółki, w tym ewentualne roszczenie o zwrot ceny nabycia
        prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Niezabudowanej oraz
        zobowiązanie do usunięcia odpadów poprzemysłowych wynikające z art. 26 ust. 1
        ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz. U. z 2023 r., poz. 1587), które
        każdorazowo obciąża posiadacza odpadów.
    4. Nowa Spółka, po wydzieleniu do niej zespołu składników materialnych i niematerialnych
      ze Spółki, będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność na aktywach
      nieruchomościowych w takim samym zakresie jak to funkcjonowało dotychczas w
      ramach Spółki. Spółka nabędzie wyłącznie usługi ogólne od podmiotów trzecich, w
      tym usługi księgowe i obsługi informatycznej, jednakże jak zostało przedstawione we
      Wniosku, nabycie takich ogólnych usług nie dyskwalifikuje zespołu składników
      materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
      Jednocześnie, Nowa Spółka nie będzie musiała podejmować żadnych innych działań
      celem prowadzenia działalności na aktywach nieruchomościowych.

## Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielany do Nowej Spółki będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i
    w związku z tym Podział nie będzie, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, podlegać
    opodatkowaniu VAT?
    Państwa stanowisko
    W ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym zespół składników
    materialnych i niematerialnych wydzielany do Nowej Spółki będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w
    związku z tym Podział nie będzie, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, podlegać
    opodatkowaniu VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo
    spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki
    dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (dalej: ustawa VAT), opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach -
    rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Z kolei jak
    stanowi art. 7 ust. 1 ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Ponadto, w myśl art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
        jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    W przepisach art. 6 ustawy VAT prawodawca przewidział wyłączenia ze stosowania tej
    ustawy. Z uwagi na wskazane wyłączenia przedmiotowe do czynności, które mieściłyby się
    w zakresie przedmiotowym VAT, ustawa VAT nie znajdzie zastosowania, a tym samym nie
    będą one podlegać opodatkowaniu VAT. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów
    ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Definicja ZCP na gruncie ustawy VAT została przez ustawodawcę przewidziana w ramach
    art. 2 pkt 27e, gdzie wskazano, iż jako ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z powyższą definicją, na gruncie ustawy VAT mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    W związku z powyższym, uwzględniając literalną treść art. 2 pkt 27e ustawy VAT, dla
    uznania, że dany zespół składników stanowi ZCP istotne jest, by obejmował on swoim
    zakresem zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Powyższe potwierdza również
    szeroko orzecznictwo sądów administracyjnych, które każdorazowo wskazuje na składniki
    materialne i niematerialne. Przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny (dalej: „WSA”) w
    Warszawie w wyroku z dnia 19 czerwca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 849/24 wskazał co
    następuje: „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    samodzielnego przedsiębiorstwa (tak w wyroku NSA z 23 sierpnia 2018 r., sygn. akt II FSK
    2288/16; CBOSA)”.
    Wspomniana wyżej możliwość samodzielnego funkcjonowania jest elementem definicji
    ZCP często akcentowanym przez organy podatkowe i sądy. Przykładowo w wyroku WSA w
    Krakowie z dnia 12 września 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 629/24 wskazano: „Okoliczność, że

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do
    prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten
    sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone
    zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa
    jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero
    w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy. Owa »niezależność prowadzenia działalności gospodarczej«
    powinna być więc rozumiana w ten sposób, że »zespół składników majątkowych« posiada
    zdolność do prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który
    sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do
    przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji
    można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa”.
    Dla spełnienia przesłanek definicji ZCP koniecznym jest zatem, aby ZCP nie tylko prowadził
    określone działania gospodarcze, lecz także był zdolny do prowadzenia tych działań
    samodzielnie, w razie wydzielenia ze struktur dotychczasowego przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdzane jest przez stanowisko doktryny, jak również organy podatkowe i
    sądy administracyjne.
    Jak wskazuje się w ramach praktyki interpretacyjnej organów podatkowych w oparciu o
    orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej: „stwierdzenie, że nastąpiło
    przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej” (tak chociażby interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 10 marca 2025 r., sygn.
    0113-KDIPT1-2.4012.1027.2024.3.PRP).
    Ponadto jak podkreśla się w ramach orzecznictwa sądów administracyjnych, przykładowo
    w wyroku WSA w Krakowie z dnia 12 września 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 629/24: „(...)
    uprawniony jest wniosek, że wskazane w art. 2 pkt 27e u.p.t.u. cechy zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa takie, jak wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne
    (rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) składają
    się na akcentowaną w orzecznictwie TSUE zdolność majątku lub jego części do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej” (podobnie wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 29 grudnia 2022 r., sygn. akt I FSK 967/22).
    Jak już wskazywano wyżej, bazując na ugruntowanym podejściu organów podatkowych i
    sądów administracyjnych, ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod
    kątem uznania go za ZCP powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech
    płaszczyznach:
    a) wydzielenia finansowego, rozumianego jako prowadzenie ewidencji księgowej
      umożliwiającej wyodrębnienie wszelkich aktywów i zobowiązań związanych z
      działalnością ZCP oraz alokowanie kosztów i przychodów wynikających z działalności
      ZCP,
    b) wydzielenia organizacyjnego, rozumianego jako wyodrębnienie na płaszczyźnie
      zarządzania i organizacji przedsiębiorstwa zorganizowanego zespołu składników
      materialnych i niematerialnych przeznaczonego do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    c) wydzielenia funkcjonalnego, rozumianego jako realizowane przez wyodrębniony
      zespół składników określonych zadań gospodarczych, w sposób odrębny i niezależny
      od pozostałej działalności przedsiębiorstwa; wyodrębnione składniki
      przedsiębiorstwa stanowiące ZCP muszą być zorganizowane w taki sposób, aby
      potencjalnie umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności jako niezależne
      przedsiębiorstwo
    Mając wzgląd na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu
    faktycznego oraz opisu zdarzenia przyszłego, wydzielony ze Spółki Dzielonej do Nowej

    Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, spełniać będzie wszystkie
    powyższe przesłanki, stanowiąc zatem ZCP. W szczególności na ocenę tę nie powinna mieć
    wpływu wskazana przez Spółkę okoliczność związana z pozostającymi w toku
    postępowaniami sądowymi dotyczącymi Nieruchomości Niezabudowanej, niezależnie od
    ostatecznego wyniku tych postępowań dla Spółki, o czym poniżej.
    a) Wydzielenie finansowe
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, iż obie jednostki funkcjonujące w ramach Spółki,
    tj. zespół składników majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki oraz pozostający w
    Spółce Dzielonej charakteryzują się wydzieleniem w Spółce pod względem finansowym.
    Podkreślenia wymaga, iż jak wskazuje się w orzecznictwie i doktrynie, wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (potwierdzeniem powyższego
    jest przykładowo interpretacja indywidualna DKIS z dnia 6 lutego 2025 r., sygn. 0113-
    KDIPT1-1.4012.910.2024.1 czy z dnia 30 lipca 2024 r., znak: 0111-
    KDIB1#1.4010.291.2024.3.SH).
    Reasumując powyższe, wyodrębnienie finansowe polega na wyodrębnieniu przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań dla zorganizowanej części danego przedsiębiorstwa.
    Jak zostało przedstawione w ramach stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka co
    prawda nie sporządza odrębnego bilansu ani rachunku zysków i strat dla wyodrębnionych
    części działalności, niemniej jednak możliwe jest bezpośrednie przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań Spółki odpowiednio do zespołu
    składników majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki jak i do zespołu składników
    majątkowych pozostających w Spółce. Równocześnie Wnioskodawca dysponuje
    możliwością wyodrębnienia osobnego budżetu dla obydwu z wymienionych zespołów
    składników majątkowych.
    Spółka dysponuje odpowiednimi środkami systemowymi oraz księgowymi
    umożliwiającymi relewantne ewidencjonowanie dokonywanych zdarzeń gospodarczych i
    transakcji, w skutek czego możliwa jest w ramach wewnętrznych struktur Wnioskodawcy
    alokacja przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań odpowiednio do jednostki
    stanowiącej zespół składników majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki oraz
    odpowiednio do jednostki stanowiącej zespół składników majątkowych pozostających w
    Spółce.
    Biorąc pod uwagę powyższe, uwzględniając jednocześnie ugruntowaną linię
    interpretacyjną organów podatkowych w tym przedmiocie, w ocenie Wnioskodawcy
    jednostka, o której mowa powyżej będzie charakteryzowała się odpowiednim
    wydzieleniem finansowym.
    b) Wydzielenie organizacyjne
    W dalszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, iż zespół składników majątkowych
    wydzielanych do Nowej Spółki charakteryzuje się wydzieleniem w ramach Wnioskodawcy
    pod względem organizacyjnym.
    Jak wskazuje się w ramach doktryny prawa oraz praktyki interpretacyjnej organów
    podatkowych, ZCP powinna mieć swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika
    jako dział, wydział, oddział itp. Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym
    dodatkowo wskazuje się, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Podobne stanowisko
    zostało zaprezentowane przez DKIS przykładowo w interpretacjach indywidualnych z dnia
    13 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.645.2024.2.MŻ czy z dnia 10 stycznia 2025
    r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.842.2024.2.AM.
    Jednocześnie jednak organy podatkowe zajmują również stanowisko interpretacyjne
    wskazujące, iż formalne wyodrębnienie nie jest warunkiem koniecznym dla zaistnienia

    ZCP. W tym przypadku, w ramach praktyki interpretacyjnej organów podatkowych
    wskazuje się, że istnienie ZCP może zostać potwierdzone przez funkcjonowanie odrębnej
    linii biznesowej, odrębny przedmiot działalności czy dedykowane środki trwałe niezbędne
    do wykonywania określonych zadań biznesowych, co znajduje swoje odzwierciedlenie
    choćby w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 13 września 2022 r., znak: 0114-KDIP1-
    1.4012.441.2022.1.EW.
    W odniesieniu do powyższego, należy podkreślić, iż prowadzeniu działalności na aktywach
    nieruchomościowych w Spółce służyły do tej pory składniki majątkowe, mające stanowić
    przedmiot wydzielenia do Nowej Spółki, a więc:
    - nieruchomość gruntowa stanowiąca własność Spółki, zabudowana dwoma halami
      produkcyjnymi, w których prowadzona jest działalność Spółki,
    - prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości Niezabudowanej,
    - dźwigi,
    - 3 budynki,
    - 3 silosy,
    - instalacja dla silosów,
    - infrastruktura-powierzchnia,
    - hala namiotowa,
    - nowa instalacja powietrzna,
    - droga/parking,
    - transformator,
    - zbiornik naziemny,
    - wiata przystankowa,
    - laptop,
    - licencja na oprogramowanie,
    - depozyt gotówkowy.
    Nieruchomość gruntowa należąca do Spółki oraz wybudowane na niej hale produkcyjne,
    które zostaną przeniesione do Nowej Spółki w ramach Podziału, będą stanowiły przedmiot
    najmu na rzecz Spółki Dzielonej po Podziale.
    Jednocześnie w ramach Spółki Dzielonej pozostaną następujące składniki majątkowe,
    wykorzystywane dotychczas wyłącznie w ramach działalności operacyjnej Spółki Dzielonej:
    - licencje (...),
    - programy: (...),
    - serwery, w tym główny serwer,
    - wartość firmy, know-how,
    - sprzęty/rzeczy takie jak: (...),
    - systemy: podawania, osuszania, monitorowania maszyn,
    - piece,
    - centra kontroli wody,
    - meble,
    - kabiny biurowe,
    - centrala telefoniczna.
    W dalszej kolejności po dokonaniu Podziału, w ramach Spółki pozostanie zespół
    pracowniczy zajmujący się dotychczas działalnością operacyjną. Ponadto w ramach
    wewnętrznych struktur Spółki do zajmowania się działalnością na aktywach
    nieruchomościowych oddelegowani byli konkretni pracownicy, nie zajmujący się
    jednocześnie obowiązkami związanymi z działalnością operacyjną w strukturach

    Wnioskodawcy. Przedmiotowi pracownicy będą również przeniesieni do Nowej Spółki w
    ramach Podziału.
    Jednocześnie zespół składników majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki oraz zespół
    składników majątkowych pozostających w Spółce służyły dotychczas do prowadzenia zgoła
    odmiennych rodzajów działalności. Składniki wydzielane do Nowej Spółki były
    wykorzystywane do prowadzenia działalności na aktywach nieruchomościowych, z kolei
    składniki pozostające w strukturach Wnioskodawcy służyły do prowadzenia głównego
    przedmiotu działalności Spółki, a więc produkcji (...).
    Powyższe jasno obrazuje, iż prowadzeniu głównej działalności operacyjnej Spółki Dzielonej
    oraz działalności związanej z nieruchomościami wydzielanymi do Nowej Spółki w ramach
    Podziału, służą dwa odrębne zespoły składników majątkowych.
    Powyższe w sposób kumulatywny wskazuje, że oba zespoły składników majątkowych
    (pozostający w ramach Spółki Dzielonej oraz wydzielany do Nowej Spółki) stanowią
    niezależne części Wnioskodawcy, wyposażone we wszystkie niezbędne do ich
    prawidłowego funkcjonowania składniki.
    W szczególności zaś, w ocenie Wnioskodawcy, nie stanowi przeszkody dla uznania
    wydzielanego majątku za ZCP okoliczność, że obecnie toczą się postępowania sądowe,
    które potencjalnie mogą zakończyć się dla Spółki niekorzystnie, w tym jedno z nich może
    skutkować rozwiązaniem umowy prawa użytkowania wieczystego dotyczącego
    Nieruchomości Niezabudowanej. Należy bowiem podkreślić, że nawet w sytuacji utraty
    prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Niezabudowanej, pozostałe składniki
    majątku objętego Podziałem stanowią większość najbardziej wartościowych składników
    majątku i będą nadal pozwalać na prowadzenie samodzielnej, niezależnej działalności
    gospodarczej oraz będą świadczyć o wyodrębnieniu organizacyjnym oraz funkcjonalnym.
    Uwzględniając zatem stanowisko zajmowane przez DKIS, biorąc pod uwagę powyższe
    okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, jednostka stanowiąca zespół składników
    majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki będzie charakteryzować się odpowiednim
    wydzieleniem organizacyjnym.
    c) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Jednocześnie uwydatnienia wymaga fakt, że w ramach zespołu składników majątkowych
    wydzielanych do Nowej Spółki zauważalne jest wyraźne wyodrębnienie funkcjonalne.
    Wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych oznacza
    bowiem przeznaczenie ich do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi
    zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przeds
    iębiorstwa.
    Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych
    oraz interpretacjach przepisów prawa podatkowego:
    - Wyrok WSA w Łodzi z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 281/24: „Natomiast
      wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
      zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
      zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
      majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej
      w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    - interpretacja indywidualna DKIS z dnia 20 stycznia 2025 r. sygn. 0114-
      KDIP1#1.4012.801. 2024.3.MKA.: „Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część

      przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można
      było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
      jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że
      zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
      pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
      zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką
      składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich
      przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną
      organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    - interpretacja indywidualna DKIS z dnia 2 czerwca 2025 r., znak: 0112-KDIL1#3.4012.302.
      2025.1.KK: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
      przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
      przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
      niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
      strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być
      uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać
      potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
      Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej
      w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Biorąc pod uwagę powyższe zgodnie ze stanowiskiem interpretacyjnym organów
    podatkowych i sądów administracyjnych, z wyodrębnieniem funkcjonalnym
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mamy do czynienia w przypadku, gdy:
    - ZCP posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
      gospodarczy;
    - składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP umożliwiają
      nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa;
    - ZCP jest w stanie funkcjonować w oparciu o własne zasoby (tj. nie wymaga dodatkowych
      elementów w postaci nakładów finansowych bądź innych prac, aby można go uznać
      za niezależne przedsiębiorstwo);
    - ZCP posiada przypisane aktywa niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie
      działalności wykonywanej dotychczas w strukturze zbywającego;
    - zespół składników majątkowych jest na tyle zorganizowany, że ZCP będzie dysponować
      wszelkimi składnikami materialnymi oraz niematerialnymi, które pozwolą na
      prowadzenie działalności gospodarczej, do której został przeznaczony;
    - ZCP ma możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa przy
      wykorzystaniu istniejących zobowiązań z dotychczasowymi klientami, kontrahentami.
    Podsumowując zatem powyższe, wyodrębnienie funkcjonalne zachodzi w przypadku, gdy
    ZCP jest w stanie samodzielnie wykonywać zadania przypisane dotychczas w ramach
    przedsiębiorstwa.
    Po wtóre podkreślenia wymaga, iż zarówno zespół składników majątkowych wydzielanych
    do Nowej Spółki jak i zespół składników majątkowych pozostających w strukturach Spółki
    stanowią odrębne zespoły składników zarówno materialnych jak i niematerialnych
    (poszczególne składniki zostały przedstawione w ramach uzasadnienia Wnioskodawcy do
    wyodrębnienia organizacyjnego przedstawionego w części b powyżej). Dodatkowo na
    Nową Spółkę zostanie również przeniesione zobowiązanie publicznoprawne do uiszczania

    podatku od nieruchomości, co z uwagi na rodzaj zamierzonej działalności gospodarczej, tj.
    w zakresie zarządzania nieruchomościami, jawi się jako kluczowe zobowiązanie w
    kontekście działalności opierającej się na aktywach nieruchomościowych.
    Jednocześnie powyższe zespoły składników materialnych i niematerialnych umożliwiają
    samodzielne prowadzenie działalności w dotychczasowym zakresie, bez konieczności
    dokonywania w nich modyfikacji i nabywania nowych składników majątkowych.
    W szczególności zaś, w ocenie Wnioskodawcy, nie stanowi przeszkody dla uznania
    wydzielanego majątku za ZCP okoliczność, że obecnie toczą się postępowania sądowe,
    które potencjalnie mogą zakończyć się dla Spółki niekorzystnie, w tym jedno z nich może
    skutkować rozwiązaniem umowy prawa użytkowania wieczystego dotyczącego
    Nieruchomości Niezabudowanej. Należy bowiem podkreślić, że nawet w sytuacji utraty
    prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Niezabudowanej, pozostałe składniki
    majątku objętego Podziałem stanowią większość najbardziej wartościowych składników
    majątku i będą nadal pozwalać na prowadzenie samodzielnej, niezależnej działalności
    gospodarczej oraz będą świadczyć o wyodrębnieniu organizacyjnym oraz funkcjonalnym.
    Ponadto po dokonaniu Podziału, w ramach Spółki pozostanie zespół pracowniczy
    zajmujący się dotychczas działalnością operacyjną, z kolei do Nowej Spółki zostaną
    przeniesieni pracownicy niezbędni do wykonywania działalności na aktywach
    nieruchomościowych, zajmujący się analogiczną działalnością w strukturach Spółki
    Dzielonej.
    Jednocześnie, po przeprowadzeniu Podziału po stronie Spółki Dzielonej pozostaną umowy
    dotyczące aktywów nieruchomościowych, w tym chociażby umowy na dostarczanie
    podstawowych mediów, przykładowo energii elektrycznej czy wody, z uwagi na aktualne
    wynegocjowane stawki za dostawy przedmiotowych mediów oraz fakt, iż nieruchomości
    będą stanowić przedmiot najmu na rzecz Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona będzie
    następnie refakturować koszty mediów na Nową Spółkę, w przypadku, gdy w ramach
    Nowej Spółki dojdzie do wygenerowania takich kosztów.
    W ramach praktyki interpretacyjnej organów podatkowych wskazuje się również, iż nie
    wymaga się do stwierdzenia istnienia ZCP transferu wewnętrznych działów
    korporacyjnych obsługujących ogólne zadania takie jak księgowość czy obsługa
    informatyczna, bowiem przedmiotowe zadania mogą zostać zaspokojone przez
    zewnętrzne podmioty w drodze umów outsourcingowych. Powyższe potwierdzają
    interpretacje indywidualne DKIS z dnia 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.13.2025.1.DK czy z dnia 2 października 2024 r., sygn. 0114-
    KDIP1#1.4012.570.2024.1.MKA.
    W świetle powyższego, nabywanie przez Nową Spółkę od podmiotów zewnętrznych
    ogólnych usług dotyczących funkcjonowania biznesu w tym chociażby usług księgowych
    czy informatycznych, w ocenie Wnioskodawcy, nie rzutuje na zakwalifikowanie zespołu
    składników majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki jako ZCP.
    Uwzględniając zatem stanowisko zajmowane przez DKIS, biorąc pod uwagę powyższe
    okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, jednostka stanowiąca zespół składników
    majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki będzie charakteryzować się odpowiednim
    wydzieleniem funkcjonalnym.
    Podsumowanie
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych
    wydzielanych do Nowej Spółki będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Stanowi on bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych w
    ramach struktur Wnioskodawcy pod względem finansowym, organizacyjnym i
    funkcjonalnym, które są w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować
    założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników
    majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod nadzorem osób
    przyporządkowanych do tych działalności.

    Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie Podziału w ramach
    którego zostanie wydzielony zespół składników materialnych i niematerialnych do Nowej
    Spółki, z uwagi na treść art. 6 pkt 1 ustawy VAT, będzie podlegał wyłączeniu z
    opodatkowania VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane
    przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której
    stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje
    zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18), zwanej
    dalej „KSH”.
    W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału
    spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
    Podział może być dokonany:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
      udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
      przez zawiązanie nowych spółek);

    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo
      zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i
      zawiązanie nowej spółki);
    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
      zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
      przez wydzielenie);
    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
      zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub spółki nowo zawiązane
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy,
    pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa,

    powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra
    pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę,
    że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że
    składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego
    wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej
    strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób
    pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej
    zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
      a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      b) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,

      c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część,
    istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią

    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania w pierwszej kolejności
    wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka planuje przeprowadzenie restrukturyzacji
    polegającej na podziale przez wydzielenie części majątku Spółki do nowej spółki zgodnie z
    dyspozycją art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Celem tych działań jest wyraźne oddzielenie działalności
    operacyjnej (produkcyjnej, marketingowej oraz sprzedażowej) od działalności dotyczącej
    aktywów nieruchomościowych, co ma na celu zwiększenie koncentracji i efektywności w
    obu obszarach działalności. Po Podziale funkcjonować będą dwa odrębne podmioty:
    Spółka, która zachowa obecne funkcje operacyjne, oraz Nowa Spółka, która będzie
    posiadać aktywa nieruchomościowe i prowadzić za ich pomocą działalność gospodarczą
    we własnym zakresie.
    Odnosząc się do wyodrębnienia finansowego składników majątkowych mających być
    przedmiotem wydzielenia do Nowej Spółki wskazali Państwo, że możliwe jest
    bezpośrednie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań
    Spółki odpowiednio do zespołu składników majątkowych wydzielanych do Nowej Spółki i
    Spółka dysponuje możliwością wyodrębnienia osobnego budżetu dla obydwu z
    wymienionych zespołów składników majątkowych. Zgodnie z przedstawionym opisem i
    jego uzupełnieniem możliwa jest alokacja przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań odpowiednio do jednostki stanowiącej zespół składników majątkowych
    wydzielanych do Nowej Spółki. Okoliczności te przemawiają za uznaniem, że wydzielane
    składniki są wyodrębnione na płaszczyźnie finansowej w Państwa przedsiębiorstwie.

    Jednakże nie można uznać, że przedmiot wydzielenia będzie się charakteryzował
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego i
    jego uzupełnieniu pomimo że w wewnętrznych strukturach Spółki nie doszło do
    formalnego wyodrębnienia działalności na aktywach nieruchomościowych na podstawie
    statutu Spółki, regulaminu czy uchwały zgromadzenia wspólników Spółki to działalność ta
    była wyodrębniona w sposób faktyczny. Jako okoliczności, które na to wskazują podali
    Państwo że:
    - działalność na aktywach nieruchomościowych posiada dedykowane środki trwałe
      niezbędne do wykonywania przypisanych im zadań biznesowych,
    - zespół aktywów mający zostać wydzielonym do Nowej Spółki służył Spółce do
      prowadzenia działalności na aktywach nieruchomościowych - już w przeszłości aktywa
      te funkcjonowały jako samodzielna baza do prowadzenia działalności w postaci najmu.
    Jak jednak wynika z okoliczności sprawy działalność przedsiębiorstwa to przede wszystkim
    (...), którą prowadzą Państwo w dwóch halach produkcyjnych, które będą przeniesione do
    Nowej Spółki. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że aktywa nieruchomościowe są
    również wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki w zakresie (...).
    Natomiast po przeprowadzeniu wydzielenia części składników majątkowych i
    niemajątkowych Spółki obejmujących te nieruchomości do Nowej Spółki, Nowa Spółka
    będzie zajmowała się wynajmowaniem przedmiotowych aktywów nieruchomościowych, w
    szczególności na rzecz Spółki. Działalność operacyjna Spółki będzie bowiem
    kontynuowana w oparciu o te same nieruchomości i zlokalizowaną na nich infrastrukturę,
    co obecnie - z tą tylko różnicą, że po wydzieleniu majątek ten będzie wykorzystywany
    przez Spółkę w oparciu o umowę najmu. Głównym najemcą ww. aktywów
    nieruchomościowych będzie więc Spółka, co umożliwi jej dalsze prowadzenie działalności
    operacyjnej na tym samym terenie.
    Powyższe wskazuje, że nieruchomości te służą działalności produkcyjnej i są dla niej
    niezbędne, a nie zaś działalności związanej z najmem czy zarządzaniem nieruchomościami.
    Nie można wobec powyższego uznać, że składniki majątku służące do działalności na
    aktywach nieruchomościowych mają swoje miejsce w strukturze organizacyjnej odrębne
    od działalności produkcyjnej, czyli że są wyodrębnione organizacyjnie w Państwa spółce.
    Co prawda wskazują Państwo, że do 2023 r. Spółka wynajmowała część aktywów
    nieruchomościowych na rzecz innego podmiotu i że obszar ten generował osobny (od
    działalności stricte produkcyjnej) strumień przychodów i kosztów, a w odniesieniu do
    planowanego wydzielenia wskazują Państwo że nie można całkowicie wykluczyć również
    najmu aktywów nieruchomościowych przez Nową Spółkę na rzecz innych niż Spółka
    podmiotów, to jednak działalność taka jest jedynie potencjalna, a głównym najemcą ww.
    aktywów nieruchomościowych będzie Spółka.
    W analizowanej sprawie nieruchomości, które mają zostać wydzielone do Nowej Spółki nie
    będą pozwalały jej samodzielnie funkcjonować, jako niezależne, odrębne
    przedsiębiorstwo, bez zawarcia umowy najmu ze Spółką dzieloną. Nowa Spółka będzie
    funkcjonowała na potrzeby Spółki dzielonej.
    Jednocześnie Nowa Spółka nie będzie wykorzystywała majątku który zostanie do niej
    wydzielony do kontynuowania działalności, do której służył on w spółce dzielonej -
    przedmiotem działalności Nowej Spółki będzie bowiem wynajem (w tym na rzecz spółki
    dzielonej), natomiast spółka dzielona prowadzi w przeważającej części działalność
    produkcyjną.
    Jak wynika z przywołanych wcześniej przepisów i orzecznictwa kontynuowanie działalności
    gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal
    prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek
    działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa.

    Tym samym nie sposób uznać, że występuje wyodrębnienie funkcjonalne zespołu
    składników będących przedmiotem wydzielenia.
    W związku z powyższym należy wskazać, że zespół składników majątkowych mających być
    przedmiotem wydzielenia do Nowej Spółki nie będzie stanowić zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przeniesienie go w
    ramach podziału przez wydzielenie nie będzie stanowiło czynności niepodlegającej
    opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...).

    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.