Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.354.2025.2.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-15
Teza: Dochód uzyskany z planowanego przez Wnioskodawcę
odpłatnego zbycia udziałów na rzecz podmiotu
niepowiązanego będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania
podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży
udziałów zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: spółki-spółka zależna
udział-zbycie udziałów w spółce
zwolnienie-warunki zwolnienia
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie przychodów z
dywidend uzyskanych przez spółkę holdingową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,
    czy spółka może skorzystać ze zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych z
    tytułu odpłatnego zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej. Pismem z 18 sierpnia 2025
    r. (data wpływu 18 sierpnia 2025 r.) uzupełnili Państwo wniosek w odpowiedzi na
    wezwanie z 8 sierpnia 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.354.2025.1.SP (data wysyłki 8 sierpnia
    2025 r., data doręczenia 12 sierpnia 2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A. sp. z o.o. (dalej: „A.”) - jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą w Polsce, prowadzącą rzeczywistą działalność polegającą na zarządzaniu
    własnymi nieruchomościami. Dodatkowo Spółka świadczy usługi doradztwa w zakresie
    ochrony środowiska polegające na:
        konsultacjach związanych z racjonalnym postępowaniem z odpadami, w tym
        ograniczaniem ich ilości czy wdrażaniem ekologicznych technologii.
        przygotowywaniu dokumentacji środowiskowej, raportów oddziaływania na
        środowisko oraz wniosków o zezwolenia zintegrowane.
        pomocy w opracowywaniu koncepcji innowacyjnych rozwiązań proekologicznych.
    Wartość należących do A. nieruchomości, gruntów i budynków na dzień 31 grudnia 2024 r.
    wynosi (...) zł, suma wartości aktywów (...) zł, a więc stosunek wartości nieruchomości do
    ogółu aktywów spółki wynosi 20%. Spółka posiada własny lokal oraz wyposażenie
    wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, zatrudnia wykwalifikowany
    personel i ponosi regularne koszty działalności. A. nie tworzy podatkowej grupy
    kapitałowej ani nie korzysta ze zwolnień podatkowych przysługujących spółkom
    działającym w specjalnych strefach ekonomicznych lub Polskiej Strefie Inwestycji, o
    których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.
    Jedynym wspólnikiem (100% udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł) A. jest B.
    Fundacja Rodzinna - fundacja rodzinna z siedzibą w Polsce. Fundacja ta nie jest powiązana
    z jakimikolwiek podmiotami posiadającymi siedzibę w tzw. rajach podatkowych ani w
    jurysdykcjach niechętnych współpracy podatkowej.
    W dniu (...) 2023 r. Wnioskodawca nabył 50 udziałów spółki C. sp. z o.o. („C.”), zaś kolejne
    10 udziałów objął w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego C. (uchwała z dnia 22
    maja 2023 r.). Łącznie A. posiada 60 udziałów C. Spółka C. jest spółką kapitałową (sp. z o.
    o.) z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów (tj. jest polskim rezydentem podatkowym) i
    nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania CIT. C. nie posiada udziałów (tytułów
    uczestnictwa) w funduszach inwestycyjnych, fundacjach, trustach ani innych strukturach
    powierniczych. Ponadto spółka nie posiada własnych nieruchomości, wobec czego
    wartość nieruchomości spółki nie przekracza 50% wartości aktywów C.. Spółka ta działa w
    sektorze holdingów oraz zarządzania spółkami i przedsiębiorstwami. Zgodnie z zapisami
    umowy Spółki, jej głównym celem jest organizowanie, koordynowanie oraz nadzorowanie
    działalności gospodarczej podmiotów z nią powiązanych w ramach Grupy Kapitałowej.

    Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Wnioskodawca zamierza dokonać
    odpłatnego zbycia 24 udziałów w kapitale zakładowym C. na rzecz D. (fundusz
    inwestycyjny zamknięty). Fundusz ten jest podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w
    rozumieniu art. 11a ust.1 pkt 3 ustawy CIT (brak powiązań kapitałowych lub osobowych).
    Na dzień planowanej sprzedaży udziałów A. będzie nieprzerwanie od ponad 2 lat posiadać
    nie mniej niż 50% udziałów w kapitale zakładowym C. Najpóźniej na 5 dni przed dniem
    zbycia udziałów Wnioskodawca złoży właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego
    oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 24o ustawy CIT.
    Pismem z 15 sierpnia 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:
    Spółka Zależna (C. sp. z o.o.) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym
    ani w instytucji wspólnego inwestowania, jak również nie posiada innych praw
    majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator)
    lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
    charakterze powierniczym, ani praw o podobnym charakterze.
    Spółka Zależna nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości
    położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani praw do takich nieruchomości, w
    rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Warunek
    posiadania mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio
    w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do
    takich nieruchomości, będzie spełniony zarówno obecnie, jak i w momencie uzyskania
    przez Wnioskodawcę dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

## Pytanie

Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania
    dochodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w C., o którym mowa w art. 24o ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, tj. zwolnienia dla spółki holdingowej z tytułu
    odpłatnego zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, w sytuacji gdy bezpośrednim jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest
    fundacja rodzinna z siedzibą w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dochód z planowanej sprzedaży udziałów C. przez A. będzie
    korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy CIT. Spełnione są łącznie
    wszystkie wymogi zwolnienia oraz uznania C. za krajową spółkę zależną a A. za spółkę
    holdingową określone w tym przepisie oraz przepisach art. 24m-24n ustawy o CIT, a fakt,
    iż jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest polska fundacja rodzinna, nie wyłącza
    możliwości skorzystania ze zwolnienia. Przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT (art. 24m- 24o
    ustawy) wprowadzają w polskim systemie prawnym mechanizm zwolnienia od podatku
    dochodowego m.in. dochodów ze sprzedaży udziałów (akcji) spółki zależnej przez spółkę
    holdingową, pod pewnymi warunkami. Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się
    od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
    na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod
    warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu
    skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze
    skorzystania ze zwolnienia. Zgodnie z art. 24o ust. 3 ustawy o CIT zwolnienie od podatku
    dochodowego dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki zależnej, o
    którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki
    zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych
    spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust.
    4 stosuje się odpowiednio.

    Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 pojęcie spółki holdingowej oznacza spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki zależnej,
    b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
    d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      stosuje się odpowiednio,
    e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
          wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
          wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
          z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę
          do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    W myśl art. 24a ust. 18 ustawy o CIT, do którego odpowiedniego stosowania odwołuje się
    art. 24m ust. 1 pkt 2, przy ocenie, czy zagraniczna jednostka kontrolowana prowadzi
    rzeczywistą działalność gospodarczą, bierze się pod uwagę w szczególności, czy:
    1) zarejestrowanie zagranicznej jednostki kontrolowanej wiąże się z istnieniem
      przedsiębiorstwa, w ramach którego ta jednostka wykonuje faktycznie czynności
      stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności czy jednostka ta posiada
      lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
      działalności gospodarczej;
    2) zagraniczna jednostka kontrolowana nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu
      od przyczyn ekonomicznych;
    3) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez zagraniczną
      jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem,
      personelem lub wyposażeniem;
    4) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie
      gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami
      gospodarczymi tej jednostki;
    5) zagraniczna jednostka kontrolowana samodzielnie wykonuje swoje podstawowe
      funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na
      miejscu osób zarządzających.
    Art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zawiera definicję legalną krajowej spółki zależnej -
    oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką
    akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 (podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu ze względu ma miejsce siedziby w Polsce).
    Z kolei zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT pojęcie spółki zależnej oznacza spółkę
    spełniającą łącznie następujące warunki:

    a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
      podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
    b) (uchylona),
    c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
      wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze,
    d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 zwolnienie stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są
    spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Przepis art. 24o ust. 2 ustawy o CIT precyzuje, że oświadczenie o zamiarze skorzystania ze
    zwolnienia zawiera:
        1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
        umowy;
        2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały
        (akcje) będą zbywane;
        3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem
        odpłatnego zbycia;
        4) planowaną datę zawarcia umowy. Powyższe przepisy wprowadzają szereg
        warunków, które muszą być spełnione łącznie, aby możliwe było skorzystanie ze
        zwolnienia podatkowego dochodów ze sprzedaży udziałów spółki zależnej przez
        spółkę holdingową.
    Spółka holdingowa:
        1) musi mieć formę sp. z o.o., prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej z siedzibą w
        Polsce;
        2) musi bezpośrednio posiadać co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej;
        3) nie może tworzyć podatkowej grupy kapitałowej;
        4) nie może korzystać ze zwolnień podatkowych z tytułu działalności w specjalnej
        strefie ekonomicznej lub w Polskiej Strefie Inwestycji (art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a);
        5) musi prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą (np. własny lokal,
        wykwalifikowany personel, wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
        działalności gospodarczej);
        6) jej bezpośrednim lub pośrednim udziałowcem nie może być podmiot z jurysdykcji
        wskazanej na tzw. czarnej liście (zgodnie z art. 11j ust. 2 ustawy o CIT), w unijnym
        wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub z którą
        brakiem umowy o wymianie informacji podatkowych.
    Krajowa spółka zależna:
        1) musi być spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną;
        2) musi podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu ze względu ma
        miejsce siedziby w Polsce;
        3) co najmniej 10% udziałów w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
        podstawie tytułu własności spółka holdingowa;
        4) nie może posiadać tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,
        fundacjach, trustach ani innych strukturach powierniczych;

        5) nie może tworzyć podatkowej grupy kapitałowej;
        6) co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki nie mogą stanowić - bezpośrednio
        lub pośrednio - nieruchomości położone na terytorium Polski.
    Warunki transakcyjne:
        1) sprzedaż udziałów musi nastąpić na rzecz podmiotu niepowiązanego (w
        rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 CIT);
        2) na dzień poprzedzający sprzedaż wszystkie powyższe warunki muszą być
        spełnione nieprzerwanie przez co najmniej 2 lata;
        3) przed transakcją należy złożyć do właściwego naczelnika urzędu skarbowego
        oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia - nie później niż na 5 dni
        przed dniem sprzedaży.
    Warunki te w analizowanej sprawie są spełnione:
        1) Status spółki holdingowej po stronie Wnioskodawcy: A. jest spółką z ograniczoną
        odpowiedzialnością będącą polskim rezydentem podatkowym - ma siedzibę na
        terytorium Polski i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów
        bez względu na miejsce ich uzyskania. Wnioskodawca spełnia wszystkie wymogi
        definicyjne zawarte w art. 24m ust. 1 ustawy o CIT dotyczące spółki holdingowej:
        posiada bezpośrednio ponad 10% udziałów w kapitale spółki zależnej C. (posiada
        60 udziałów, co stanowi 50% kapitału C.), nie tworzy podatkowej grupy
        kapitałowej i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17
        ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Ponadto Wnioskodawca prowadzi realną,
        aktywną działalność gospodarczą na terenie Polski w branży zarządzania
        nieruchomością własną. Posiada własny lokal, wykwalifikowanych pracowników,
        wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności, ponosi koszty jej
        prowadzenia.
        2) Brak podmiotów z niedozwolonych jurysdykcji w strukturze właścicielskiej: Jedyny
        wspólnik Wnioskodawcy - B. Fundacja Rodzinna - jest podmiotem utworzonym i
        zarejestrowanym w Polsce. Fundatorem Fundacji i jej beneficjentami są osoby
        fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi. Brak jakichkolwiek
        powiązań z podmiotami z tzw. rajów podatkowych. Oznacza to, że nie zachodzi
        negatywna przesłanka z art. 24m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, która wyklucza
        możliwość uznania spółki za holdingową, jeżeli jej udziałowcem (bezpośrednio
        lub pośrednio) jest podmiot z jurysdykcji stosującej szkodliwą konkurencję
        podatkową, z kraju z „czarnej listy” UE lub kraju nieposiadającego umowy o
        wymianie informacji z Polską.
        3) Fundacja rodzinna jako udziałowiec spółki holdingowej nie wyklucza zwolnienia:
        Należy podkreślić, że ustawowy katalog ograniczeń dotyczących udziałowców
        spółki holdingowej odnosi się wyłącznie do rezydencji (lokalizacji) tych
        udziałowców, nie zaś do ich formy prawnej czy szczególnego statusu
        podatkowego w Polsce. Udziałowcem Wnioskodawcy jest fundacja rodzinna
        będąca polską osobą prawną podlegającą polskim przepisom. Fundacje rodzinne
        co do zasady korzystają ze zwolnienia podmiotowego w CIT, ale tylko w
        określonym ustawowo zakresie swojej działalności. Obecność fundacji rodzinnej
        w strukturze właścicielskiej nie wpływa negatywnie na spełnienie kryteriów spółki
        holdingowej. Stanowisko to zostało potwierdzone w indywidualnych
        interpretacjach przepisów prawa podatkowego. Przykładowo, Dyrektor KIS w
        interpretacji z dnia 8 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.124.2025.2.SG)
        zgodził się, że spółka z o.o. spełnia status spółki holdingowej i może skorzystać ze
        zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT, mimo że jedynym jej udziałowcem została
        polska fundacja rodzinna - organ uznał, iż warunki z art. 24m ust. 1 pkt 5 ustawy
        o CIT nie zostają naruszone, o ile fundacja ta nie mieści się w katalogu

        podmiotów z niedozwolonych jurysdykcji. W przedmiotowej sprawie fundacja
        rodzinna będąca udziałowcem jest podmiotem polskim, zatem kryterium to jest
        spełnione.
        4) C. spełnia wymogi stawiane krajowej spółce zależnej: C. jest spółką z o.o. z
        siedzibą w Polsce, podlegającą opodatkowaniu CIT od całości dochodów, czyli
        mieści się w definicji krajowej spółki zależnej - art. 24m ust. 3 pkt 1 lit. a ustawy o
        CIT. C. nie korzysta ze zwolnień podatkowych i nie posiada udziałów w
        funduszach inwestycyjnych ani innych strukturach wymienionych w art. 24m ust.
        3 pkt 2 ustawy o CIT - co wyczerpuje przesłanki pozytywne i brak jest
        negatywnych. Ponadto aktywa C. nie są w przeważającej części
        nieruchomościami - wartość nieruchomości stanowi poniżej 50% sumy wartości
        aktywów tej spółki. C. nie spełnia definicji takiej spółki nieruchomościowej, więc
        wyłączenie zwolnienia nie ma zastosowania.
        5) Dwuletni okres posiadania udziałów został zachowany: Wnioskodawca będzie
        nieprzerwanie posiadał wymagany minimalny pakiet 10% udziałów C. przez okres
        znacznie dłuższy niż 2 lata do dnia poprzedzającego uzyskanie przychodu ze
        zbycia. Zakup pierwszego pakietu udziałów C. nastąpił w lutym 2023 r., kolejne 10
        udziałów objęto w maju 2023 r., zaś sprzedaż jest planowana w drugiej połowie
        2025 r., a więc na moment transakcji upłyną przynajmniej 2 lata posiadania co
        najmniej 10% udziałów, co jest wymogiem wynikającym z art. 24m ust. 2 ustawy o
        CIT.
        6) Sprzedaż udziałów nastąpi na rzecz podmiotu niepowiązanego: D., który ma
        nabyć udziały C., jest podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu
        art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Tym samym spełniona zostanie przesłanka, by
        zbycie nastąpiło na rzecz nabywcy spoza grupy powiązań kapitałowych
        /osobowych.
        7) Oświadczenie o zamiarze korzystania ze zwolnienia: Wnioskodawca złoży we
        właściwym urzędzie skarbowym pisemne oświadczenie, o którym mowa w art.
        24o ust. 1 ustawy o CIT, najpóźniej na 5 dni przed dniem dokonania sprzedaży
        udziałów C. - co stanowi warunek formalny skorzystania ze zwolnienia. Termin i
        forma złożenia tego oświadczenia zostaną dochowane zgodnie z wymogiem
        ustawowym.
    W świetle powyższych okoliczności należy stwierdzić, że Wnioskodawca spełnia (i na
    moment transakcji będą spełnione) wszystkie warunki uprawniające do zwolnienia
    dochodu ze sprzedaży udziałów C. z opodatkowania na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o
    CIT. Wnioskodawca kwalifikuje się jako spółka holdingowa, C. jako krajowa spółka zależna,
    transakcja zbycia udziałów spełnia kryteria (udziały posiadane przez co najmniej 2 lata,
    sprzedaż na rzecz podmiotu niepowiązanego) oraz dopełnione zostaną wymagane
    formalności. Udział polskiej fundacji rodzinnej w strukturze właścicielskiej Wnioskodawcy
    nie stanowi przeszkody do zastosowania zwolnienia - nie został on wskazany w przepisach
    jako wyłączający preferencję, a interpretacja literalna i celowościowa art. 24m i 24o
    ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że intencją ustawodawcy było jedynie wykluczenie
    sytuacji obejmujących podmioty z rajów podatkowych lub krajów nieudzielających
    informacji w sprawach podatkowych. Warunek ten w niniejszej sprawie jest dotrzymany,
    gdyż fundacja rodzinna będąca udziałowcem jest polskim rezydentem podatkowym.
    W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów C. przez
    Wnioskodawcę będzie mógł korzystać ze zwolnienia holdingowego z opodatkowania CIT z
    tytułu sprzedaży udziałów na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Pismem z 15 sierpnia 2025 r. w uzupełnieniu stanowiska wskazali Państwo:
    W związku z udzielonymi powyżej odpowiedziami Wnioskodawca wskazuje, że nie
    zachodzi konieczność modyfikacji przedstawionego we wniosku stanowiska. Odpowiedzi
    na pytania Dyrektora KIS potwierdzają jedynie, że stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe

    pozostają zgodne z opisem zawartym we wniosku, a warunki zastosowania zwolnienia, o
    którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zw. z
    art. 22 ust. 4a-4d oraz art. 22 ust. 4e tej ustawy, pozostają spełnione.
    W szczególności:
    1. Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa ani praw o charakterze powierniczym,
      o których mowa w art. 24a ust. 18 ustawy o CIT,
    2. Spółka Zależna nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości
      położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy
      o CIT.
    W konsekwencji, przedstawione we wniosku stanowisko Wnioskodawcy w zakresie
    skutków podatkowych odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej pozostaje aktualne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki
    holdingowej. Zmiany te miały na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu
    podatkowego. Regulacja jest kierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają
    krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej
    instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), ponieważ spółki zależne spółek
    holdingowych, ani spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.
    Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7
    października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej jako „Ustawa Nowelizująca”).
    Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:
      Przepisy art. 18ed ust. 1, art. 18f ust. 1a i 2, art. 24aa, art. 24m oraz art. 24n ust. 1 i 3
      ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do
      dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2023 r.
    W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
    1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art.
      3 ust. 1;
    2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
      spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust.
      1, spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki zależnej,
    b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

    d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      stosuje się odpowiednio,
    e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
          wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
          wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa
          w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
          z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej
          podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji
          podatkowych;
    3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
      podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
    b) (uchylona),
    c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
      wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze,
    d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    e) (uchylona).
      4) zagranicznej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką, która
        spełnia łącznie następujące warunki:
      a) ma osobowość prawną,
      b) podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        i nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania,
      c) nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium
        lub w kraju:
            wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
            wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do
            celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym
            mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
            z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej,
            w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
            Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej
            podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji
            podatkowych.

    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
      Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
      przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-
      4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:
        1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę
          holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej
          lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym
          mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
          właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni
          przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
        2. Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:
        1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
          umowy;
        2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały
          (akcje) będą zbywane;
        3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem
          odpłatnego zbycia;
        4) planowaną datę zawarcia umowy.
        3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów
          (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej
          50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
          nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
          takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
      Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca
      poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W
      przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do
      obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie
      aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec
      ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym
      doszło do uzyskania przychodu.
    Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje)
    spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego pod warunkiem złożenia stosowanego
    oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do skorzystania ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym z tytułu odpłatnego zbycia udziałów
    w krajowej spółce zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
    Zgodnie z powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku
    dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, pod warunkiem
    złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego,
    na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze
    zwolnienia.
    Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków
    wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust.
    1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).

    Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art.
    24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).
    Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co
    najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności spółka holdingowa.
    Z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli
    na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji)
    warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
    lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania przez spółkę
    holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji)
    w kapitale spółki zależnej.
    Z opisu zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy m.in. wynika, iż:
        zamierzają Państwo dokonać odpłatnego zbycia 24 posiadanych udziałów w Spółce
        Zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3
        ustawy o CIT;
        na moment planowanej transakcji sprzedaży udziałów będą Państwo
        nieprzetrwanie przez co najmniej 2 lata posiadać co najmniej 50% udziałów w
        kapitale zakładowym Spółki Zależnej;
        nie tworzą Państwo podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzystają ze zwolnień
        podatkowych z tytułu działalności w specjalnej strefie ekonomicznej lub w Polskiej
        Strefie Inwestycji, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;
        prowadzą Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie
        Rzeczypospolitej Polskiej;
        najpóźniej na 5 dni przed planowaną sprzedażą udziałów złożą Państwo do
        właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego pisemne oświadczenie o zamiarze
        skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT;
        Państwa jedyny udziałowiec nie ma miejsca zamieszkania ani nie jest powiązany z
        jakimikolwiek podmiotami posiadającymi siedzibę lub zarząd w tzw. rajach
        podatkowych ani w jurysdykcjach niechętnych do współpracy podatkowej.
    Natomiast w odniesieniu do Spółki Zależnej wskazali Państwo, że:
        C. jest spółką z o.o. z siedzibą w Polsce, podlegającą opodatkowaniu CIT od całości
        dochodów i nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej;
        nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym ani w instytucji
        wspólnego inwestowania, jak również nie posiada innych praw majątkowych
        związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
        beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
        charakterze powierniczym, ani praw o podobnym charakterze.
        nie posiada i nie będzie posiadać aktywów w postaci nieruchomości położonych na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani praw do takich nieruchomości, w
        rozumieniu art. 3 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
        Warunek posiadania mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio

        lub pośrednio w formie nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej lub praw do takich nieruchomości, będzie spełniony zarówno obecnie, jak i
        w momencie uzyskania przez Państwa dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w
        Spółce Zależnej.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że spełniają Państwo wszystkie warunki do
    uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółka
    Zależna spełnia wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową
    spółkę zależną zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do zbytych udziałów Spółki Zależnej należy uznać, że spełniają Państwo
    wszystkie warunki wskazane w art. 24o ustawy o CIT, które uprawniają do zastosowania
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w krajowej spółce
    zależnej.
    W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego przez Państwa odpłatnego zbycia udziałów
    C. na rzecz podmiotu niepowiązanego będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży udziałów zgodnie z art. 24o
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.