Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.402.2025.1.MB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział
udział-zbycie udziałów
warunki
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 2 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 22 maja 2025 r. (wpływ 22 maja 2025 r.). Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Jest Pan polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu, udziałowcem spółki z o.o. ,w której na dzień (...) sierpnia
    2023 roku posiadał Pan (...) z (...) udziałów. Udziały nabył Pan po cenie nominalnej nabycia
    (...) zł za jeden udział.
    W dniu (...) sierpnia 2023 roku, na podstawie umowy sprzedaży w sumie (...) udziałów (był
    Pan jednym z kilku sprzedających) dokonał Pan odpłatnego zbycia (...) z posiadanych (...)
    udziałów na rzecz spółki (...) z siedzibą w (...) (dalej: „Kupujący”).
    Na mocy umowy sprzedaży z dnia (...) sierpnia 2023 roku Kupujący objął udziały
    stanowiące (...) % kapitału zakładowego Spółki i uprawniające posiadacza udziałów do (...)
    % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Zgodnie z zawartą umową
    sprzedaży udziałów Strony umowy określiły cenę zakupu za (...) % sprzedawanych
    udziałów w spółce oraz określiły całkowitą cenę nabycia Akcji i zasady jej ustalenia.
    Umowa sprzedaży określa podstawową cenę nabycia Akcji Sprzedawanych w kwocie
    łącznie (...) USD oraz określa zasady ustalenia ostatecznej ceny nabycia, która ma być
    obliczona w oparciu o:
    (...).
    Mając na uwadze powyższe umowa sprzedaży przewiduje, że na całkowitą cenę nabycia
    Sprzedawanych Akcji składać się będzie: (...).
    Ostateczna Cena Zakupu po podpisaniu umowy zostanie powiększona o dodatkowe
    wynagrodzenie w wysokości Płatności Warunkowej. Kwoty równe Płatności Warunkowej
    zastały rozliczone na rzecz Sprzedających w dniu przypadającym 15 (piętnaście) miesięcy
    po Dacie Zakończenia („Data Płatności Warunkowej”) zgodnie z warunkami określonymi w
    (...).
    Kwoty należne każdemu Sprzedającemu zostaną skorygowane zgodnie z następującym
    wzorem: (...).
    Kolejne zapisy umowy sprzedaży przewidują, iż: (...).
    W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, żadne z postanowień niniejszego punktu 6 w
    żaden sposób nie zabrania ani nie ogranicza prawa Kupującego do dochodzenia zwrotu
    Straty w kwocie przekraczającej łączną kwotę Warunkowej Płatności (jednakże
    odpowiedzialność za Stratę wynikającą z roszczeń Integracyjnych będzie ograniczona do
    Warunkowej Płatności I) po Dacie Warunkowej Płatności.
    Jak wskazano powyżej wartość płatności warunkowych nie była znana w dniu podpisania
    umowy ponieważ kwota wyjściowa (szacowana) została zapłacona jeżeli wartość „szkód
    integracyjnych” i szkód z tytułu oświadczeń i zapewnień nie przekroczy kwoty płatności
    warunkowej. Ostateczna wartość płatności warunkowych zostanie obliczona (w
    uproszczeniu) na podstawie różnicy kwoty szacunkowej z kwotami roszczeń z tytułu szkód
    integracyjnych i szkód wynikających z naruszeń i zapewnień.
    W wyniku wykonania przedmiotowej umowy w sierpniu 2023 roku otrzymał Pan kwotę (...)
    USD. Uzyskany dochód rozliczył Pan w złożonym zeznaniu PIT-38 za 2023 rok.
    W listopadzie 2024 roku po zweryfikowaniu wypełnienia warunków określonych w
    umowie sprzedaży otrzymał Pan końcową zapłatę kwoty nabycia udziałów (kwotę
    płatności warunkowej). Uzyskany dochód rozliczy Pan w zeznaniu PIT-38 za 2024 roku.

    W uzupełnieniu stanu faktycznego nadmienia Pan, że po sprzedaży przedmiotowych
    udziałów pozostał mniejszościowym wspólnikiem spółki i jest zatrudniony w spółce na
    umowę o pracę.
    Ponadto potwierdził Pan, że wniosek dotyczy tylko i wyłącznie zapytania o skutki
    podatkowe sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Omyłkowo więc tylko użyto w niektórych
    miejscach treści wniosku słowo „akcji”, powinno być „udziały”.
    Pytania
    1) Czy otrzymanie płatności z tytułu rozliczenia ostatecznej ceny zakupu stanowią
      przychód ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT?
    2) Czy obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych dla otrzymanej
      ostatecznej ceny zakupu powiększonej o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości
      Płatności Warunkowej, powstanie w momencie faktycznej wypłaty, tj. w listopadzie
      2024 roku i w związku z tym płatność podatku powinna nastąpić do 30 kwietnia 2025
      roku? (Pytanie nie dotyczy pierwszej części należności otrzymanej w sierpniu 2023
      roku, która została rozliczona w zeznaniu rocznym PIT-38 za 2024 rok).
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad.1
    Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od os b fizycznych —
    dalej updof opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju
    dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
    których na podstawie przepisów.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 updof źródłami przychód w są kapitały pieniężne i prawa
    majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-
    c.
    Z kolei jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a updof, za przychód z kapitał w pieniężnych
    uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów.
    Pana zdaniem przepis ten nie ogranicza otrzymanego wynagrodzenia tylko i wyłącznie do
    ceny zapłaconej za udziały, ale również wskazuje się w orzecznictwie, iż wykładnia tego
    pojęcia powinna być szeroka. Stąd też zapłata ostatecznej ceny zakupu jako
    wynagrodzenie wynikające z zawartej umowy sprzedaży udziałów, powinno zostać
    wykazane jako przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany 19% stawką podatku
    dochodowego od osób fizycznych. Jest to de facto dopłata do ceny udziałów uzależniona
    od spełnienia się dodatkowych warunków, które nigdy by nie powstały, gdyby nie zawarto
    umowy sprzedaży udział w Spółki.
    Biorąc powyższe pod uwagę, przy ustalaniu zakresu przychodów z tytułu kapitałów
    pieniężnych należy ustalić jaki przychód (przysporzenie majątkowe) uzyskał podatnik w
    związku z dokonaną transakcją. Będą to wszelkie świadczenia, których podstawę stanowić
    będzie operacja sprzedaży udziałów i które bezpośrednio i nierozerwalnie z umową
    sprzedaży są związane.
    W przypadku, gdy z treści umowy wynika, że ostateczna cena zakupu po podpisaniu
    umowy zostanie powiększona o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości Płatności
    Warunkowej to również to wynagrodzenie należy uznać za przychód z kapitałów
    pieniężnych, tj. całość kwoty sprzedaży udziałów (podstawowa i ostateczna cena nabycia
    udziałów) będę podlegały opodatkowaniu według stawki 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 u.p.
    d.o.f.

    Powyższe wnioskowanie potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych.
    Przykładowo Dyrektor Krajowej informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia
    12 stycznia 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.13.2023.1.JK, w której przedmiotem były
    skutki podatkowe wypłaty dodatkowego wynagrodzenia po spełnieniu określonych
    warunków w umowie stwierdził, że „w związku z wypłatą na Pana rzecz dodatkowego
    wynagrodzenia pieniężnego (Earn Out Payment) w 2022 r. oraz ewentualnie w 2023 r. z
    tytułu sprzedaży udziałów, po stronie podatnika powstał/powstanie przychód z kapitałów
    pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a updof,
    podlegający opodatkowaniu stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 updof”.
    Podobnie stanowisko zajął Dyrektor Krajowej informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 25 lutego 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1230.2021.1.KS, w
    powyższej interpretacji organ podatkowy wprost wskazał, że „dodatkowe płatności
    określone w Umowie (...) należy zakwalifikować do tego samego źródła przychodów”.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w Pana ocenie, wynagrodzenie jakie otrzyma w związku ze
    sprzedażą udziałów, tj. podstawowa cena zakupu jak też w kolejnym etapie ostateczna
    cena zakupu należy opodatkować 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych
    jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przychód powinien zostać rozpoznany w
    momencie faktycznej wypłaty wynagrodzenia.
    Ad.2
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 updof przychodami z zastrzeżeniami w zakresie realizacji praw
    wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art 17 ust. 1 pkt 6 lit. a updof za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    przychody odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych.
    Zgodnie natomiast z regulacjami art. 17 ust. 1ab pkt 1 updof przychód określony w ust. 1
    pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
    (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W celu określenia momentu, w którym podatnik uzyskuje przychód z kapitałów
    pieniężnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji należy kierować się brzmieniem
    oraz przepisem art. 17 ust. 1ab pkt 1 updof, który wyraża memoriałową metodę
    rozpoznawania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych stanowiącą, że dla opodatkowania podatkiem dochodowym przychód
    powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych. Jednocześnie dla ustalenia wartości ww. przychodów przepis art. 17 ust. 2
    nakazuje odpowiednio stosować przepisy art. 19.
    Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) — zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 updof —
    powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), a wartość ich
    stanowi cena określona w umowie.
    W rezultacie w przypadku odpłatnego zbycia udziałów przychodem jest kwota należna, zaś
    przychód powstaje w momencie przeniesienia udziałów na nabywcę. W konsekwencji za
    przychody należy uznać wszelkie kwoty bezpośrednio związane są z taką transakcją zbycia
    udziałów, o ile są należne – a więc wymagalne.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 maja 2019 r., sygn. II FSK 1648
    /17: Nieuprawnione jest stanowisko organu, który twierdzi, że przychód należny powstaje
    w dacie zawarcia umowy sprzedaży akcji, niezależnie od dnia zapłaty za te akcje
    określonego w tej umowie.

    Przychody należne bowiem, to przychody, które są wymagalne w rozumieniu prawa
    cywilnego, przy czym nie ma znaczenia, czy podatnik już faktycznie uzyskał świadczenie
    wynikające z takiej wierzytelności, czy też jeszcze nie. W ujęciu cywilistycznym
    wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego dnia pozwalającego
    dłużnikowi spełnić świadczenie, zgodnie z treścią zobowiązania (zob. wyrok Sądu
    Najwyższego z dnia 3 lutego 2006 r. sygn. akt I CSK 17/05; LEX nr 192241).
    Roszczenie staje się bowiem wymagalne z chwilą nadejścia terminu, w jakim świadczenie
    ma być spełnione (art. 455 k.c.), przy czym moment ten nie musi pokrywać się ani z datą
    zawarcia umowy będącej źródłem roszczenia, ani też z datą spełnienia świadczenia przez
    drugą stronę. Przed nadejściem terminu wymagalności wierzytelności trudno natomiast
    mówić, aby podatnikowi należał się przychód, aby miał on roszczenie, skoro nie ma on
    możliwości realizacji prawa do niego. Wobec tego, za przychody należne w rozumieniu art.
    17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. należy uznać świadczenia wymagalne.
    Mając na uwadze powyższe, Pana zdaniem, w danym roku podatkowym opodatkowaniu
    będzie podlegał tylko ten przychód, którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli
    taki, który podatnikowi w danym momencie się należy, jest wymagalny, trwały,
    definitywny i bezwarunkowy. Nie będzie to zatem jakikolwiek przychód, lecz przychód,
    który stanowić będzie trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu
    danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu
    decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny
    faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak
    właściciel).
    W prezentowanym w przedmiotowym wniosku stanie faktycznym wynagrodzenie
    wynikające z zapłaty za sprzedawane udziały dotyczące „ostatecznej ceny zakupu
    powiększonej o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości Płatności Warunkowej”, będzie
    Pana zdaniem przychodem z zysków z kapitałów pieniężnych dopiero w momencie
    faktycznej płatności (w listopadzie 2024 roku), ponieważ na moment zawarcia umowy
    przyrzeczonej nie będzie znana kwota wynagrodzenia z tytułu sprzedaży udziałów w
    przedmiocie „ostatecznej ceny zakupu powiększona o dodatkowe wynagrodzenie w
    wysokości Płatności Warunkowej”, a to ze względu na sposób kalkulacji opisany
    szczegółowo w stanie faktycznym wedle którego kwoty równe Płatności Warunkowej będą
    płatne na rzecz Sprzedających w dniu przypadającym 15 (piętnaście) miesięcy po Dacie
    Zakończenia („Data Płatności Warunkowej”) zgodnie z warunkami określonymi w Rozdziale
    6 umowy. W załączniku do umowy sprzedaży udziałów określono jedynie szacunkowe
    kwoty należne każdemu ze Sprzedających.
    W związku z powyższym, w Pana ocenie, ponieważ ostateczna wartość płatności
    warunkowych zostanie obliczona (w uproszczeniu) na podstawie różnicy kwoty
    szacunkowej z kwotami roszczeń z tytułu szkód integracyjnych i szkód wynikających z
    naruszeń i zapewnień i będzie znana dopiero w dniu przypadającym 15 (piętnaście)
    miesięcy po „dacie zakończenia” to na dzień podpisania umowy ((...) sierpnia 2023 roku)
    należności te nie spełniają kryterium definitywności i bezwarunkowości, dlatego też nie
    mogą stanowić przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    już w dniu podpisania umowy ale dopiero w dniu faktycznego otrzymania tej zapłaty, tj. w
    listopadzie 2024 roku.
    Odmienna interpretacja prowadziłaby do sytuacji, w której zastosowanie przepisu nie jest
    możliwe, bowiem zaliczenie należności jako przychodu w momencie sprzedaży udziałów
    oznaczałoby konieczność rozpoznania jako przychód kwoty, która w dacie rozpoznania
    przychodu nie jest znana.
    Powyższe wnioskowanie znajduje swoje uzasadnienie w znanych Panu licznych
    interpretacjach podatkowych tj.: w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 28 stycznia 2025 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.707.2024.2.MN, w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 kwietnia
    2024 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.99.2024.1.MS.

    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 czerwca
    2023 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.42.2023.4.NM, w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 lipca 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.370.2021.2.
    JK.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września
    2018 r. sygn.0114-KDIP3-2.4011.396.2018.2.MG, w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r. sygn. 0115-KDIT2-
    1.4011.171.2018.1.MN, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 16 maja 2018 r. (sygn. 0112-KDIL3-1.4011.138.2018.1.GM) oraz w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 stycznia 2018 r. (sygn. 0112-
    KDIL3-2.4011.365.2017.2.JK).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym
    momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek
    przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do
    zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów
    podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w
    tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie,
    którymi może rozporządzać jak właściciel).
    Katalog źródeł przychodów został określony w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Rozwinięciem ww. art. 10 ust. 1 pkt 9 jest art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu
      emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w
      rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty
      uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz
      wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
      dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
      pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane

      z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w
      art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Ustawodawca użył w tym przepisie sformułowania „w szczególności”, co wskazuje na to,
    że katalog przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty. Nie ma więc przeszkód,
    aby do tej kategorii zaliczać również przychody inne niż wymienione wprost w art. 20
    ust. 1 ww. ustawy – o ile nie są przychodami ze źródeł określonych w art. 10 ust. 1 pkt 1-
    8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednak aby dane przysporzenie można było uznać za przychód z innych źródeł w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przysporzenie to
    powinno:
      § mieścić się w pojęciu przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku
        dochodowym od osób fizycznych i
      § nie mieścić się w żadnym ze źródeł przychodów określonych w art. 10 ust. 1 pkt 1-
        8b ww. ustawy.
    W tym miejscu wskazuję, że niewątpliwie uzyskanie przez Pana płatności z tytułu
    rozliczenia ostatecznej ceny odpłatnego zbycia udziałów jest przysporzeniem
    majątkowym osoby fizycznej. Aby przyporządkować to przysporzenie do określonego
    źródła przychodu należy wziąć pod uwagę charakter dodatkowego wynagrodzenia i
    tytuł jego wypłaty. W przypadku, gdy z umowy sprzedaży udziałów dodatkowo wynika,
    że po spełnieniu określonych warunków (jak np. osiągnięcie wyników finansowych o
    określonej wartości), dokonana zostanie płatność ostatecznej ceny zbycia udziałów,
    powiększona o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości płatności warunkowej, to
    dopłatę taką należy uznać również za przychód ze źródła, z którego opodatkowaniu
    podlega przychód ze zbycia udziałów. Podstawą wypłaty tego świadczenia na rzecz
    osoby fizycznej jest bowiem umowa sprzedaży udziałów – skoro zatem pierwotnie
    uiszczona cena sprzedaży udziałów w spółce z o. o. stanowiła przychód z kapitałów
    pieniężnych, to uzupełnienie ceny sprzedaży udziałów należy zakwalifikować do tego
    samego źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b tej
    ustawy.
    W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych

      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.
    Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:
      Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy:
      Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym
      mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z
      odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których
      mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów
      finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego
      zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w
      spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny i obliczyć należny podatek
      dochodowy.
    W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:
      W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom
      skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego
      w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na
      zasadach określonych w art. 30b.
    Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:
      Przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani
      wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust.
      1a pkt 1, albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o
      którym mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis sprawy oraz powyżej przywołane
    przepisy prawa podatkowego – stwierdzam, że w związku z wypłatą na Pana rzecz
    ostatecznej ceny zbycia udziałów, powiększoną o dodatkowe wynagrodzenie, po Pana
    stronie powstał przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podlegający opodatkowaniu stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 tejże ustawy.
    Wątpliwość Pana dotyczy również kiedy powstanie obowiązek podatkowy w podatku
    dochodowym od osób fizycznych, dla otrzymanej ostatecznej ceny zakupu powiększonej o
    dodatkowe wynagrodzenie w wysokości płatności warunkowej, tj. czy w momencie
    faktycznej wypłaty w listopadzie 2024 r. i w związku z tym czy płatność podatku powinna
    nastąpić do 30 kwietnia 2025 r.
    Zgodnie z regulacjami art. 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    przychód określony w ust. 1 pkt 6:
      1. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
      (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych;
      2. z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych powstaje w momencie
      realizacji tych praw.

    Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10,
    stosownie do art. 17 ust. 2 analizowanej ustawy, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Przepis art. 19 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    W celu określenia momentu, w którym podatnik uzyskuje przychód z kapitałów
    pieniężnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji należy kierować się cytowanym
    powyżej art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz przepisem
    art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy.
    Artykuł 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraża
    memoriałową metodę rozpoznawania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, stanowiącą, że dla opodatkowania podatkiem
    dochodowym przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Jednocześnie dla ustalenia wartości ww.
    przychodów, przepis art. 17 ust. 2 nakazuje odpowiednio stosować przepisy art. 19.
    Innymi słowy po stronie sprzedającego powstaje należność w wysokości ceny sprzedaży
    zbywanych udziałów lub akcji w spółkach. Dla momentu ustalenia przychodu na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych bez znaczenia jest fakt, że część ceny
    zbycia udziałów lub akcji określonej w umowie może zostać zapłacona w całości w chwili
    podpisania umowy, a pozostała część zapłacona może zostać w późniejszym terminie.
    Sposób zapłaty ceny kształtowany bowiem może być dowolnie przez strony umowy
    sprzedaży i nie ma wpływu na powstanie obowiązku podatkowego. Przychód z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) – zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych – powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
    (akcji), a wartość ich stanowi cena określona w umowie (art. 19 ustawy).
    W danym roku podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód,
    którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym
    momencie się należy, jest wymagalny, trwały, definitywny i bezwarunkowy. Nie będzie to
    zatem – jak już wskazano wyżej – jakikolwiek przychód, lecz przychód, który stanowić
    będzie trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego
    przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje
    definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny
    faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którym może rozporządzać jako
    właściciel). W przypadku, gdy z umowy sprzedaży udziałów wynika, że cena zbywanych
    udziałów jest wymagalna w momencie przeniesienia ich własności, a dodatkowo umowa
    zawiera postanowienia z których wynika, że po spełnieniu określonych warunków
    dokonana zostanie dopłata do ceny udziałów, dopłatę taką należy uznać za przychód z
    kapitałów pieniężnych, który powstanie w dniu wymagalności.
    W przedstawionym opisie stanu faktycznego wskazał Pan, że na mocy umowy sprzedaży z
    (...) sierpnia 2023 r. kupujący objął udziały stanowiące (...) % kapitału zakładowego Spółki i
    uprawniające posiadacza udziałów do (...) % ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu
    wspólników Spółki. Zgodnie z zawartą umową sprzedaży udziałów strony umowy określiły
    cenę zakupu za (...) % sprzedawanych udziałów w spółce oraz określiły całkowitą cenę
    nabycia akcji i zasady jej ustalenia. Ostateczna cena zakupu po podpisaniu umowy
    zostanie powiększona o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości płatności warunkowej. W
    wyniku wykonania przedmiotowej umowy w sierpniu 2023 r. otrzymał Pan kwotę (...) USD.

    Uzyskany dochód rozliczył Pan w złożonym zeznaniu PIT-38 za 2023 rok. W listopadzie
    2024 r. po zweryfikowaniu wypełnienia warunków określonych w umowie sprzedaży
    otrzymał Pan końcową zapłatę kwoty nabycia udziałów (kwotę płatności warunkowej).
    W konsekwencji, biorąc pod uwagę opis stanu faktycznego i zaprezentowany obraz
    prawny stwierdzam, że obowiązek podatkowy z tytułu uzyskania ostatecznej ceny zakupu
    powiększonej o dodatkowe wynagrodzenie w wysokości Płatności Warunkowej, powstał w
    momencie, w którym świadczenie to stało się wymagalne, a więc należne, co w
    przedmiotowej sprawie miało miejsce w 2024 r. A więc płatność podatku z tego tytułu
    powinna nastąpić do 30 kwietnia 2025 r.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.