Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/2/423-48/12/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2013-01-10
Teza: Skutki podatkowe podziału przez wydzielenie dla akcjonariusza spółki dzielonej w przypadku, gdy majątek wydzielony na skutek podziału przez wydzielenie nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: akcjonariusz; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 09 października 2012 r. (data wpływu do tut. Biura 11 października 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dla akcjonariusza spółki dzielonej podziału przez wydzielenie, w części dotyczącej:

*   ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodu akcji serii „D” - **jest nieprawidłowe,**
*   w pozostałym zakresie - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 października 2012 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dla akcjonariusza spółki dzielonej podziału przez wydzielenie.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

W wyniku zawarcia Umowy Inwestycyjnej z dnia 07 czerwca 2011 r. Spółka z o.o. (dalej: wnioskodawca) zbył na rzecz Spółki akcyjnej (zwanej dalej: Spółka akcyjna C\`(...)\`) 4 udziały w Spółce z o.o. (zwanej dalej: Spółka z o.o. E.) o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy (łączna wartość nominalna 4 tysiące złotych) za cenę 335.412 zł.

Jednocześnie ze sprzedażą powyższych udziałów, Spółka akcyjna C\`(...)\` dokonała podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 531.900,00 zł do kwoty 596.822,60 zł, to jest o łączną kwotę 64.922,60 zł poprzez emisję 324.513 akcji serii „C” o wartości nominalnej 0,2 zł każda i cenie emisyjnej wynoszącej 21,44 zł za akcję. Wnioskodawca objął w ramach emisji akcji serii „C” 15 644 akcje o łącznej wartości nominalnej 3.128,80 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 335.407,36 zł.

Wnioskodawca zapłacił za akcje objęte w Spółce akcyjnej C\`(...)\` dokonując potrącenia z ceną sprzedaży udziałów w Spółce z o.o. E. należną mu od Spółki akcyjnej C\`(...)\`. Różnica między potrąconymi kwotami została rozliczona w gotówce.

Jednocześnie ze sprzedażą powyższych udziałów Spółka akcyjna C\`(...)\` dokonała także podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 596.822,60 zł do kwoty 933.168,60 zł (tj. o kwotę 336.346,00 zł) poprzez emisję 1.681.730 akcji serii „D” o wartości nominalnej 0,2 zł każda i cenie emisyjnej w wysokości 21,44 za akcję (łączna wartość emisji wyniosła zatem 36.056.291,20 zł). W ramach powyższej emisji wnioskodawca objął 74.309 akcji serii „D” o łącznej wartości nominalnej 14.851,80 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci 19 udziałów Spółki z o.o. E. o wartości 1.593.184,96 zł (wartość nominalna 19.000,00 zł).

Obecnie, w związku ze spowodowanym okolicznościami zewnętrznymi dążeniem do odtworzenia stanu posiadania akcjonariuszy i udziałowców spółek z dnia poprzedzającego zawarcie Umowy Inwestycyjnej z dnia 07 czerwca 2011 r. rozważane jest dokonanie podziału Spółki akcyjnej C\`(...)\` przez wydzielenie nowego podmiotu - kapitałowej spółki celowej. Majątek spółki wydzielonej stanowić będą wyłącznie udziały Spółki z o.o. E. Struktura właścicielska nowopowstałej spółki ma w założeniu odpowiadać strukturze właścicielskiej Spółki z o.o. E. w kształcie sprzed zawarcia Umowy Inwestycyjnej z dnia 07 czerwca 2011 r. Planowany kapitał zakładowy nowopowstałej spółki celowej wyniesie 401.166,00 zł i odzwierciedla udział w kapitale zakładowym Spółki akcyjnej C\`(...)\` tych akcjonariuszy, którzy obejmą akcje bądź udziały w nowopowstałej spółce celowej (w odniesieniu do kapitału zakładowego spółki dzielonej udział ten stanowi 43% i odpowiada kwocie w wysokości 401.262,50 zł).

Wnioskodawca w ramach procesu podziału Spółki akcyjnej C\`(...)\` otrzyma 4,48% udziałów (akcji) nowej spółki celowej o wartości nominalnej 782 zł każdy (łącznie 23 udziały bądź akcje o łącznej wartości nominalnej 17.986,00 zł) w zamian za posiadane akcje Spółki akcyjnej C\`(...)\`, które ulegną umorzeniu.

Powyższe oznacza w uproszczeniu, iż wnioskodawca dokona zamiany akcji Spółki akcyjnej C\`(...)\` o łącznej wartości nominalnej 17.980,60 zł (wartość nominalna akcji serii „C” 3.128,80 zł + wartość nominalna akcji serii „D” 14.851,80 zł) na udziały (akcje) w nowopowstałej spółce celowej o łącznej wartości nominalnej 17.986,00 zł.

Należy podkreślić, że w wyniku opisanej wyżej operacji wnioskodawca przestanie być akcjonariuszem spółki dzielonej i zostanie udziałowcem (akcjonariuszem) jedynie nowopowstałej spółki celowej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku objęcia przez akcjonariusza (wnioskodawcę) istniejącej spółki w ramach procesu jej podziału poprzez wydzielenie i utworzenie nowego podmiotu, akcji nowej spółki, dla akcjonariusza (wnioskodawcy) powstanie przychód objęty opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem wnioskodawcy, w związku z analizowanym wyżej zdarzeniem przyszłym, po jego stronie, w świetle przepisów obowiązujących na terenie RP, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) do przychodów nie zalicza się w przypadku podziału spółek kapitałowych, z zastrzeżeniem art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, przychodu udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej stanowiącego wartość nominalną akcji przydzielonych przez spółkę nowozawiązaną.

Artykuł 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT uzależnia powstanie przychodu akcjonariusza z udziału w zyskach osób prawnych od tego czy w skład majątku przejmowanego przez spółkę powstałą na skutek podziału wchodzi zorganizowana cześć przedsiębiorstwa.

W analizowanym przypadku do nowopowstałej spółki zostaną przekazane jedynie udziały w innej spółce kapitałowej, których nie można kwalifikować jako przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części.

Zastosowanie znajdzie zatem norma określająca sposób oceny ewentualnego powstania przychodu wyrażona w powyższym przepisie. Zgodnie zatem z przepisem art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT dochodem będzie ustalona na dzień podziału spółki nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce nowozawiązanej nad kosztami nabycia udziałów lub objęcia (udziałów) akcji w spółce dzielonej ustalonymi zgodnie z przepisami art. 15 ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Artykuł 15 ust. 1k ustawy o CIT określa sposób wyceny akcji (udziałów) dla celów podatkowych w przypadku nabycia akcji za wkład niepieniężny, zaś art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT za wkład pieniężny.

Dla ustalenia ewentualnego przychodu należy określić koszt nabycia akcji w spółce dzielonej.

Z uwagi na fakt, że w sytuacji objętej wnioskiem akcje w spółce dzielonej były obejmowane zarówno za wkład pieniężny jak i niepieniężny zdaniem wnioskodawcy zastosowanie znajdą obydwa przytoczone wyżej przepisy ustawy o CIT, a koszt nabycia akcji w spółce dzielonej, o którym mowa w przepisie art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT stanowić będzie sumę kosztów ustalonych dla akcji objętych za wkład gotówkowy oraz akcji objętych za wkład niepieniężny.

Dla akcji serii „D” koszt ustalony będzie zatem w oparciu art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT. Z uwagi, na fakt, że przedmiotem aportu do spółki dzielonej były udziały w spółce, a nie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, koszt nabycia powyższych akcji będzie odpowiadał ich wartości nominalnej. Koszt nabycia akcji serii „D” w rozważanej sytuacji będzie wynosił 3.128,80 zł.

Koszt nabycia akcji serii „C” będzie ustalony w oparciu o dyrektywę określoną w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, jako równowartość wydatków poniesionych na nabycie akcji przez wnioskodawcę, czyli 335.407,36 zł (nie zachodzi wypadek, o którym mowa w art. 16 ust. 7e ustawy o CIT).

Powyższe oznacza zatem, że koszt nabycia akcji w spółce dzielonej należy zgodnie przepisem art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT (zdanie po myślniku do średnika) określić na 338.536,16 zł. Powyższą kwotę należy zaś w dalszej kolejności odnieść do wartości nominalnej akcji, które będą przydzielone w spółce nowozawiązanej (17.986,00 zł) w celu określenia ewentualnej nadwyżki.

W omawianej sytuacji przyszłej, wartość nominalna udziałów (akcji) przydzielonych w spółce nowopowstałej będzie zatem dziesięciokrotnie niższa od kosztu objęcia akcji w spółce dzielonej ustalonego zgodnie z zasadami określonymi w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Powyższe oznacza, że w niniejszym przypadku nie dojdzie do powstania nadwyżki wartości akcji objętych w wydzielonej spółce na kosztem objęcia (nabycia) akcji bądź udziałów w spółce dzielonej, a tym samym nie powstanie dochód po stronie wnioskodawcy, który mógłby podlegać opodatkowaniu.

Biorąc zaś powyższe pod uwagę oraz uwzględniając, iż współczynnik wymienianych akcji jest niższy niż 1, analiza ewentualnego kosztu uzyskania przychodu, którego sposób ustalania określa przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (zdanie po średniku) postaje bezprzedmiotowa w niniejszej sprawie.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam co następuje.

Zgodnie z przepisem art. 528 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Sposoby dokonywania takiego podziału reguluje art. 529 § 1 Kodeksu. Jednym z nich jest podział przez wydzielenie, polegający na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną. Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej (art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 Kodeksu). Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia), o czym stanowi art. 530 § 2 Kodeksu.

Na skutki podatkowe dla podmiotu posiadającego udziały w spółce dzielonej, będącego osobą prawną wskazuje przepis art. 12 ust. 4 pkt 12 oraz art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek kapitałowych, z zastrzeżeniem art. 10 ust. 1 pkt 6, przychodu udziałowca (akcjonariusza) spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość nominalną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.

W myśl natomiast art. 10 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także: w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem.

Ponadto stosownie do art. 10 ust. 4 ww. ustawy przepisów m.in. art. 12 ust. 4 pkt 12 nie stosuje się w przypadkach, gdy połączenie lub podział spółek nie są przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z powołanych przepisów, co do zasady, w przypadku podziału przez wydzielenie wartość nominalna udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie jest przychodem udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej (art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy). Niemniej jednak, podział przez wydzielenie może skutkować rozpoznaniem po stronie udziałowca (akcjonariusza) otrzymującego udziały (akcje) spółki nowo zawiązanej dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych – ustalonego na zasadach wskazanych w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy – jeżeli majątek pozostający w spółce dzielonej lub majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa. A contrario, jeżeli zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej (każdy z nich z osobna) są zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa, nie ma podstaw do rozpoznania po stronie udziałowca (akcjonariusza), któremu przydzielane są udziały (akcje) spółki nowo zawiązanej dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osoby prawnej.

Zatem powstanie dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w przypadku podziału przez wydzielenie uzależnione jest m.in. od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. W przypadku podziału przez wydzielenie atrybut zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być spełniony zarówno przez część wydzielaną jak i pozostającą w spółce, w dniu wydzielenia, aby podział taki nie podlegał opodatkowaniu, po stronie wspólnika spółki dzielonej.

Skoro jednak zgodnie z tym co wskazał wnioskodawca w przedmiotowej sprawie do nowopowstałej spółki zostaną przekazane jedynie udziały w innej spółce kapitałowej, a zatem majątek wydzielony na skutek podziału przez wydzielenie nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w przedmiotowej sprawie wnioskodawca będzie zobowiązany do ustalenia dochodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 w związku z art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podział przez wydzielenie może bowiem skutkować rozpoznaniem po stronie akcjonariusza spółki dzielonej (w tym wnioskodawcy) otrzymującego udziały (akcje) spółki nowo zawiązanej dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych – ustalonego na zasadach wskazanych w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Opodatkowaniu, zgodnie z ww. przepisem w przypadku podziału spółki kapitałowej, podlegał będzie dochód udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej, ustalony jako nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem.

Z powyższego jasno wynika, że przychodem udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej jest zatem nominalna wartość udziałów (akcji) przydzielonych w spółce nowo zawiązanej, czyli w przedmiotowej sprawie w nowopowstałej spółce celowej, ustalona na dzień podziału.

Zatem w przedmiotowej sprawie przychodem wnioskodawcy – akcjonariusza spółki dzielonej będzie nominalna wartość udziałów (akcji) przyznanych w spółce nowo zawiązanej – w nowej spółce celowej.

Odnosząc się natomiast do kwestii sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu powstałego na chwilę podziału spółki przez wydzielenie w sytuacji, gdy część akcji spółki dzielonej była obejmowana/nabywana w różny sposób zauważyć należy, że stosownie do ww. przepisu w przypadku określania dochodu z tytułu podziału przez wydzielenie - dla osób prawnych będących akcjonariuszami spółki podlegającej podziałowi - koszt uzyskania przychodu stanowi wartość lub kwota wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone zgodnie z art. 15 ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zależności od sposobu nabycia/objęcia udziałów (akcji) spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie. I tak w przypadku nabycia/objęcia udziałów (akcji) spółki podlegającej podziałowi za wkład niepieniężny koszty uzyskania przychodu należy ustalić w oparciu o przepis art. 15 ust. 1k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast w przypadku nabycia/objęcia udziałów (akcji) spółki podlegającej podziałowi w zamian za wkład pieniężny do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy.

Jednakże w sytuacji podziału spółki przez wydzielenie wydatki poniesione na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej ustalone zgodnie z powyższymi zasadami stanowią koszt uzyskania przychodu tylko w takiej proporcji w jakiej pozostaje u udziałowca (akcjonariusza) wartość nominalna unicestwionych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) w tej spółce przed podziałem.

W związku z tym, że w przedmiotowej sprawie akcje Spółki akcyjnej C\`(...)\` wnioskodawca objął zarówno za wkład pieniężny w wysokości 335.407,36 zł – były to 15 644 akcje serii „C” o łącznej wartości nominalnej 3.128,80 zł, jak i za wkład niepieniężny w postaci 19 udziałów Spółki z o.o. E. – były to 74.309 akcje serii „D” o łącznej wartości nominalnej 14.851,80 zł, to zastosowanie znajdą oba wskazane powyżej przepisy art. 15 ust. 1k i art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przypadku akcji serii „D” wydatek na objęcie tych akcji należy ustalić zgodnie z art. 15 ust. 1k ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a konkretnie punktem 1 tego artykułu, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), wkładów, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów (akcji), wkładów z dnia ich objęcia - jeżeli te udziały (akcje), wkłady zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Tak więc nominalna wartość objętych akcji serii „D” Spółki akcyjnej C\`(...)\` będzie stanowiła koszt objęcia, o którym mowa w art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. wartość 14.851,80 zł. Nieprawidłowe jest zatem stanowisko wnioskodawcy, który za koszt uzyskania przychodu akcji serii „D” uznaje wartość 3.128,80 zł, tj. wartość nominalną objętych akcji serii „C”.

W przedmiotowej sprawie wnioskodawca objął również akcje w Spółce akcyjnej C\`(...)\` za wkład gotówkowy tj. akcje serii „C”. A zatem do ustalenia kosztów uzyskania przychodu powstającego w momencie podziału Spółki akcyjnej C\`(...)\` przez wydzielenie zastosowanie znajdzie przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tym przepisem nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e. W świetle powyższego kosztem uzyskania przychodu będą poniesione przez wnioskodawcę wydatki na objęcie akcji serii „C” Spółki akcyjnej C\`(...)\`, tj. wydatki w wysokości 335.407,36 zł. Tym samym wnioskodawca prawidłowo wskazał, iż kosztem uzyskania przychodu akcji serii „C” są wydatki na ich objęcie.

Suma nominalnej wartość objętych akcji serii „D” oraz wydatków na objęcie akcji serii „C” Spółki akcyjnej C\`(...)\` będzie odzwierciedlała ogół kosztów poniesionych przez wnioskodawcę na nabycie akcji Spółki akcyjnej C\`(...)\` (tj. 14.851,80 zł + 335.407,36 zł = 350.259,16 zł). W związku jednak z tym, że podział ww. spółki ma przybierać formę podziału przez wydzielenie, to w celu ustalenia jaką wartość z ogółu ww. kosztów wnioskodawca będzie mógł odliczyć jako koszt uzyskania przychodu w związku z podziałem Spółki akcyjnej C\`(...)\` przez wydzielenie i objęciem udziałów (akcji) nowej spółki winien on ustalić stosunek wartości nominalnej unicestwianych akcji Spółki akcyjnej C\`(...)\` do ogólnej wartości nominalnej udziałów w tej Spółce przed podziałem. Ten stosunek oznaczał będzie jaką wartość z ogółu kosztów objęcia akcji ww. Spółki akcyjnej C\`(...)\` wnioskodawca będzie mógł sobie odliczyć jako koszt uzyskania przychodu z tytułu podziału spółki przez wydzielenie.

W związku z tym, że w przedmiotowej sprawie stosunek ten wyniesie 1, gdyż w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki akcyjnej C\`(...)\` wnioskodawca przestanie być akcjonariuszem spółki dzielonej (jego wszystkie akcje ulegną umorzeniu) i zostanie udziałowcem (akcjonariuszem) jedynie nowopowstałe spółki celowej, to cała wartość ustalonych w powyższy sposób wydatków na objęcie akcji Spółki akcyjnej C\`(...)\` będzie stanowiła dla wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu z tytułu podziału przez wydzielenie ww. spółki, który wnioskodawca weźmie pod uwagę przy obliczaniu dochodu z tego tytułu.

W celu natomiast określenia, czy w przedmiotowej sprawie powstanie dochód, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym czy podział Spółki akcyjnej C\`(...)\` będzie skutkował opodatkowaniem akcjonariusza spółki dzielonej - wnioskodawcy, który nabędzie udziały (akcje) w nowopowstałej spółce (kapitałowej spółki celowej), należy ustalić czy wystąpi nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce nowo zawiązanej nad kosztami objęcia akcji w dzielonej Spółce akcyjnej C\`(...)\`, ustalonymi we wskazany powyżej sposób.

W przedmiotowej sprawie przychodem wnioskodawcy - akcjonariusza spółki dzielonej będzie nominalna wartość udziałów (akcji) przydzielonych w spółce nowo zawiązanej, czyli w przedmiotowej sprawie w nowopowstałej spółce celowej, ustalona na dzień podziału, tj. zgodnie z tym co podał wnioskodawca 17.986,00 zł. Z kolei koszt uzyskania przychodu będzie stanowiła cała suma wartości nominalnej objętych akcji serii „D” oraz wydatków na objęcie akcji serii „C” Spółki akcyjnej C\`(...)\` tj. 350.259,16 zł. Z porównania ww. wartości wynika, że w wyniku podziału przez wydzielenie nie powstanie nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych wnioskodawcy nad kosztami objęcia akcji dzielonej Spółki akcyjnej C\`(...)\`. Koszty objęcia akcji dzielonej Spółki akcyjnej C\`(...)\` przewyższają nominalną wartość udziałów (akcji), które mają zostać przyznane wnioskodawcy w nowopowstałej spółce celowej. Oznacza to, że po stronie wnioskodawcy – jako akcjonariusza spółki dzielnej nie powstanie dochód, ustalonymi we wskazany w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych sposób. Tym samy stanowisko wnioskodawcy w tym zakresie należało uznać za prawidłowe.

Reasumując, odnosząc się do treści przytoczonego przepisu art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stwierdzić należy, iż dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych dla wspólnika spółki dzielonej - wnioskodawcy - może być nadwyżka przyznanej mu nominalnej wartości udziałów (akcji) w spółce nowo zawiązanej nad kosztem objęcia akcji w spółce ulegającej podziałowi przez wydzielenie. W związku jednak z tym, że w przedmiotowej sprawie nie wystąpi nadwyżka, o której mowa w powyższym przepisie, to wnioskodawca nie jest zobligowany do rozpoznania przychodu (dochodu) zgodnie z jego treścią.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.