Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.446.2025.2.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-03
Teza: Sprzedaż Nieruchomości niezabudowanej podlega
opodatkowaniu podatkiem VAT i nie korzysta ze zwolnienia od
tego podatku, Zbywcy mają obowiązek rejestracji dla celów
VAT oraz wystawienia faktur, Nabywca ma prawo do
odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem
Nieruchomości.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
dzierżawa
faktura-faktura VAT
grunty-grunty rolne
nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
odliczenia-prawo do odliczenia
podatek-podatek od towarów i usług-rejestracja dla
potrzeb podatku od towarów i usług
współwłasność-współwłasność łączna
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 33
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Wyłączenie stosowania
obniżenia podatku - brak prawa do odliczenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa terenów
niezabudowanych innych niż tereny budowlane
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X.
Rejestracja. Deklaracje i informacje podsumowujące.
Zapłata podatku -Rozdział 1. Rejestracja -Zgłoszenie
rejestracyjne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 1-art. 96-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 1-art. 96-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 1-art. 96-ust. 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy ustalenia:
        czy sprzedaż Nieruchomości będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
        podatkiem VAT przy zastosowaniu stawki VAT właściwej dla przedmiotu dostawy,
        niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 lub
        art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy,
        czy Zbywcy będą zobowiązani do rejestracji dla celów podatku VAT w związku z
        planowaną transakcją sprzedaży Nieruchomości oraz do wystawienia faktury
        (faktur) z tytułu sprzedaży Nieruchomości,
        czy Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w
        związku z transakcją nabycia Nieruchomości.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 czerwca 2025 r.

    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        A.A.
        B.B.
        C.C.
        D.D.

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium kraju, będąca zarejestrowanym podatnikiem
    VAT czynnym (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Spółka będzie również zarejestrowana
    na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny na planowaną datę sprzedaży
    opisanej poniżej nieruchomości.
    Zainteresowani niebędący stroną postępowania (dalej także: „Zbywcy”) to cztery osoby
    fizyczne (dwa małżeństwa, każde pozostające w ustroju wspólności ustawowej majątkowej
    małżeńskiej) będące polskimi rezydentami podatkowymi oraz posiadające nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium RP. Zbywcy nie prowadzą na dzień złożenia
    niniejszego wniosku działalności gospodarczej ani nie są czynnymi podatnikami podatku
    VAT.
    Zbywcy są właścicielami (współwłaścicielami) w określonych częściach niezabudowanej
    nieruchomości zlokalizowanej na terytorium kraju składającej się łącznie z dziesięciu
    sąsiadujących ze sobą działek gruntu (nr ew.: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10) o łącznej
    powierzchni ok. 5 ha, objętych kilkoma księgami wieczystymi (dalej także „Nieruchomość”).
    Zbywcy uzyskali prawo własności do poszczególnych działek składających się na
    Nieruchomość kilka lat temu w ramach kilku odrębnych transakcji. Zakup nie podlegał
    VAT. Z treści aktów notarialnych stanowiących podstawę nabycia przez Zbywców działek
    składających się na Nieruchomość wynika, iż sprzedawane były one przez osoby fizyczne,
    które dokonały sprzedaży w ramach rozporządzania majątkiem prywatnym (działki o
    rolnym charakterze). Żadna z działek składających się na Nieruchomość nie jest objęta
    miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.
    Nieruchomość nie jest zabudowana. Na poszczególnych działkach składających się na
    Nieruchomość nie znajdują się żadne obiekty budowlane. Aktualnie Zbywcy planują
    sprzedać Nieruchomość na rzecz Spółki.
    Na terenie Nieruchomości oraz sąsiadujących z Nieruchomością kilku innych działek,
    których właścicielem jest już Wnioskodawca, Spółka planuje przeprowadzić inwestycję pn.:
    „(...)” (dalej także: „Inwestycja”). Spółka zamierza uzyskać decyzje związane z możliwością
    zagospodarowania przestrzennego Nieruchomości, w tym decyzję o warunkach zabudowy
    i zagospodarowania terenu pod Inwestycję. W związku z tym Spółka w celu
    przekwalifikowania działek pod Inwestycję, wystąpiła m.in. o wydanie decyzji o warunkach
    zabudowy i następnie otrzymała projekt tej decyzji od właściwego organu administracji.
    Planowana transakcja sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki poprzedzona będzie
    uzyskaniem przez Wnioskodawcę prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy i
    zagospodarowania terenu (dla Inwestycji), zgodnie z właściwymi przepisami o planowaniu
    i zagospodarowaniu przestrzennym, jak również, w następnej kolejności, uzyskaniem

    przez Zbywców na ich wniosek decyzji o wyłączeniu gruntów składających się na
    Nieruchomość z produkcji rolniczej (tzw. decyzji o odrolnieniu).
    Istotne czynności, odnoszące się do Nieruchomości, takie jak w szczególności nabywanie
    gruntów sąsiednich do działek składających się na Nieruchomość, pozyskanie decyzji o
    warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu na Inwestycję (przeznaczenie pod
    zabudowę), pozyskanie decyzji środowiskowej, podejmowane są i będą przez
    Wnioskodawcę działającego w imieniu własnym. Działania w tym zakresie podejmowane
    są jednak za pełną zgodą i wiedzą Zbywców (dwie osoby fizyczne z grona Zbywców są
    członkami zarządu uprawnionymi do reprezentacji Spółki zgodnie z KRS).
    Podobną do opisanej powyżej transakcji sprzedaży Nieruchomości Zbywcy dokonali w
    2014 r. Na potrzeby tamtej transakcji Zbywcy dokonali rejestracji jako podatnicy VAT
    czynni. Po dokonaniu tamtej transakcji Zbywcy wyrejestrowali się z VAT.
    Spółka zamierza wykorzystywać nabytą od Zbywców Nieruchomość dla celów
    prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Spółka nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności
    zwolnionej od podatku od towarów i usług.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali
    Państwo:
    1) Kiedy i w jakim celu Zbywcy nabyli Nieruchomość (działki nr 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10)?
    Odp.: Zbywcy uzyskali prawo własności do poszczególnych działek składających się na
    Nieruchomość w datach wskazanych w poniższej tabeli:
    Numer Działki  Data zakupu
    1  16 grudnia 2019 r.
    2  16 grudnia 2019 r.
    3  25 maja 2021 r.
    4  19 sierpnia 2019 r.
    5  21 sierpnia 2019 r.
    6  19 sierpnia 2019 r.
    7  19 sierpnia 2019 r.
    8  21 stycznia 2020 r.
    9  19 sierpnia 2019 r.
    10  6 sierpnia 2021 r.
    Zakupy były związane z powiększeniem gospodarstwa.
    2) W jaki sposób Zbywcy wykorzystywali swoje udziały w Nieruchomości od momentu ich
      nabycia, tj. w szczególności:
        a) czy Nieruchomość była wykorzystywana na własne cele osobiste Zbywców (w jaki
        sposób Nieruchomość zaspokajała Ich potrzeby osobiste)?
    Odp.: W okresie, w którym poszczególne grunty nie były oddane w dzierżawę na cele
    rolnicze (vide: odpowiedź na pytanie w punkcie c. poniżej), były one wykorzystywane na
    własne potrzeby Zbywców.
        b) czy Zbywcy wykorzystywali Nieruchomość do działalności gospodarczej?
    Odp.: Zbywcy nie wykorzystywali Nieruchomości do działalności gospodarczej.
        c) czy Zbywcy oddawali lub oddają Nieruchomość w najem, dzierżawę albo do
        używania na podstawie innych umów o podobnym charakterze? Jeśli tak, to
        proszę wskazać:

            komu udostępnili Nieruchomość (Państwu/innemu podmiotowi trzeciemu)?
            w jakim okresie sprzedawane działki były udostępniane osobom trzecim?
            czy były udostępniane odpłatnie czy bezpłatnie?
            kto był stroną tych umów: wszyscy Zbywcy/tylko niektórzy z nich?
    Odp.: Poszczególne działki składające się na Nieruchomość były udostępnione odpłatnie
    na cele rolnicze innej osobie fizycznej (rolnikowi). Podstawą udostępnienia były umowy
    dzierżawy (działki były udostępnianie w okresach 30 września 2019 r. - 31 grudnia 2022 r.
    oraz 2 stycznia 2023 r. - 31 sierpnia 2023 r.). Stronami umów z rolnikiem byli wszyscy
    Zbywcy.
    3) Czy Zbywcy podejmowali działania mające na celu podniesienie atrakcyjności i wartości
      sprzedawanej Nieruchomości, tj. uzbrajali działki, wytyczali drogi dojazdowe, ogradzali
      działki itp.?
    Odp.: Zbywcy nie uzbrajali działek, nie wytyczali dróg dojazdowych, nie ogradzali działek i
    nie podejmowali podobnych działań mających na celu podnoszenia atrakcyjności wartości
    sprzedawanej Nieruchomości (innych niż przekazane przez Zbywców w gestię Nabywcy,
    takich jak wystąpienie o wydanie decyzji o warunkach zabudowy, itp. czynności opisane
    we Wniosku).
    4) Czy Zbywcy udzielali innemu niż Państwa Spółka (Kupujący) podmiotowi/osobie
      pełnomocnictwa - jeśli tak, to do podjęcia jakich działań ten podmiot był zobowiązany
      do działania w Ich imieniu?
    Odp.: Nie.
    5) W jaki sposób Zbywcy poszukiwali nabywcy Nieruchomości; czy podejmowali
      jakiekolwiek aktywne działania marketingowe w zakresie obrotu nieruchomościami,
      wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia, mające na celu dokonanie sprzedaży
      Nieruchomości (np. reklama, skorzystanie z usług biura nieruchomości itp.)?
    Odp.: W treści opisu zdarzenia przyszłego wniosku wskazano, iż Kupujący jest podmiotem
    powiązanym ze Zbywcami, a w konsekwencji Zbywcy nie podejmowali (nie musieli
    podejmować) określonych w pytaniu aktywnych działań marketingowych w zakresie
    obrotu nieruchomościami wykraczających poza zwykłe formy ogłoszenia, mające na celu
    dokonanie sprzedaży Nieruchomości. Równocześnie, jak już wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego wniosku, określone aktywności związane z podniesieniem wartości
    Nieruchomości podejmowała Spółka (Kupujący), działająca za pełną wiedzą i zgodą
    Zbywców.
    Pytania
    1. Czy sprzedaż działek wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie
      opodatkowaniu podatkiem VAT przy zastosowaniu stawki właściwej dla przedmiotu
      dostawy i nie będzie zwolniona od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 lub
      art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT?
    2. Czy Zbywcy będą zobowiązani do rejestracji dla celów podatku od towarów i usług jako
      podatnicy VAT czynni w związku z planowaną transakcją sprzedaży Nieruchomości
      oraz do wystawienia faktury (faktur) z tytułu sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki?
    3. Czy Spółce przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w
      związku z transakcją nabycia Nieruchomości na zasadach ogólnych, tj. w szczególności
      na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad 1

    Zdaniem Wnioskodawcy i Zbywców, sprzedaż działek wchodzących w skład
    Nieruchomości podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT z zastosowaniem stawki
    podatku właściwej dla przedmiotu dostawy, nie będzie zatem zwolniona z VAT (ani nie
    będzie czynnością poza VAT).
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlega m.in. odpłatna dostawa towarów. Przez odpłatną dostawę towarów rozumie się z
    kolei, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel. Ustawa o VAT w art. 2 pkt 6 zawiera również definicję towaru,
    przez który rozumie się rzeczy i ich części oraz wszelkie postacie energii.
    Nie każda jednak czynność stanowiąca odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7
    ust. 1 ustawy o VAT podlega opodatkowaniu. Musi ona dodatkowo zostać wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej realizacją występuje w charakterze podatnika podatku od
    towarów i usług.
    Podatnikiem według art. 15 ust. 1 ustawy o VAT jest osoba prawna, jednostka
    organizacyjna niemająca osobowości prawnej oraz osoba fizyczna wykonująca
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2 tego artykułu, bez względu
    na cel lub rezultat takiej działalności.
    Działalność gospodarcza, zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Stwierdzenie, czy dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności, a zwłaszcza zbycia
    nieruchomości, działa jako podatnik podatku od towarów i usług wymaga oceny,
    każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy. Nie jest natomiast
    możliwe przyjęcie z góry konkretnych założeń, modelowego rozwiązania, mającego
    zastosowanie w każdym przypadku.
    Co do tego, kiedy można przyjąć, że dana osoba, zbywając nieruchomość, działa w
    charakterze podatnika VAT, wypowiedział się Trybuna Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    (TSUE) w wyroku z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych C-180/10 i C-181/10
    (Jarosław Słaby przeciwko ministrowi finansów oraz Emilian Kuć, Halina Jeziorska-Kuć
    przeciwko dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie).
    W wyroku tym TSUE stwierdził, że: „(...) Dostawę gruntu przeznaczonego pod zabudowę
    należy uznać za objętą podatkiem od wartości dodanej na podstawie prawa krajowego
    państwa członkowskiego, jeżeli państwo to skorzystało z możliwości przewidzianej w art.
    12 ust. 1 dyrektywy Rady 2006/112/WE [dalej także: „Dyrektywa VAT”] (...) niezależnie od
    częstotliwości takich transakcji oraz od kwestii, czy sprzedawca prowadzi działalność
    producenta, handlowca lub usługodawcy, pod warunkiem, że transakcja ta nie stanowi
    jedynie czynności związanej ze zwykłym wykonywaniem prawa własności. Osoby fizycznej,
    która prowadziła działalność rolniczą na gruncie nabytym ze zwolnieniem z podatku od
    wartości dodanej i przekształconym wskutek zmiany planu zagospodarowania
    przestrzennego niezależnej od woli tej osoby w grunt przeznaczony pod zabudowę, nie
    można uznać za podatnika podatku od wartości dodanej w rozumieniu art. 9 ust. 1 i art.
    12 ust. 1 dyrektywy 2006/112, zmienionej dyrektywą 2006/138, kiedy dokonuje ona
    sprzedaży tego gruntu, jeżeli sprzedaż ta następuje w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym tej osoby.
    Natomiast jeżeli osoba ta w celu dokonania wspomnianej sprzedaży podejmuje aktywne
    działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi dyrektywy 2006/112, zmienionej dyrektywą 2006/138, należy uznać ją

    za podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za
    podatnika podatku od wartości dodanej”.
    Z przywołanego powyżej orzeczenia TSUE wynika, że czynności związane ze zwykłym
    wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie
    działalności gospodarczej. Inaczej jest natomiast w wypadku, gdy dany podmiot
    podejmuje aktywne działania (osobiście lub zlecając to innemu podmiotowi) w zakresie
    obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez
    producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT. W
    konsekwencji, za podatnika należy uznać osobę, która w celu dokonania sprzedaży
    gruntów wykazuje aktywność, tj. podejmuje działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym. Przykładowo chodzi tu o takie czynności jak uzyskanie
    decyzji o warunkach zabudowy terenu czy wystąpienie o opracowanie planu
    zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru.
    Warto przywołać tezy płynące z wyroku TSUE z 3 kwietnia 2025 r. w sprawie C-213/24 (E.T.
    przeciwko Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu), w którym Trybunał
    dokonał wykładni art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT w ramach stanu faktycznego odnoszącego
    się do opodatkowania osoby fizycznej podatkiem VAT z tytułu sprzedaży szeregu działek.
    W wyroku tym TSUE odnosząc się do pierwszego pytania prejuidycjalnego wskazał, iż: „(...)
    Artykuł 9 ust. 1 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej należy interpretować w ten sposób, że
    można uznać za podatnika do celów podatku od wartości dodanej (VAT) prowadzącego
    samodzielnie działalność gospodarczą osobę, która sprzedaje grunt stanowiący
    pierwotnie część jej majątku osobistego, powierzając przygotowanie sprzedaży
    profesjonalnemu przedsiębiorcy, który jako pełnomocnik tej osoby podejmuje aktywne
    działania”.
    Odnosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że rodzaj podjętych
    przez Zbywców działań świadczy o zorganizowanym charakterze planowanej sprzedaży
    Nieruchomości. Działania Zbywców wykraczają bowiem w tym przypadku poza zakres
    zarządu majątkiem prywatnym i należy je uznać za działalność gospodarczą w zakresie
    obrotu nieruchomościami.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, obecnie zamiarem Zbywców
    jest sprzedaż Nieruchomości w celu osiągnięcia zysku poprzez jej dostawę na rzecz Spółki
    na potrzeby niezbędne do realizacji Inwestycji.
    Zdaniem Wnioskodawcy, istotne znaczenie ma przedstawiona w opisie zdarzenia
    przyszłego okoliczność podejmowania przez Spółkę (za pełną zgodą i wiedzą Zbywców)
    licznych czynności ukierunkowanych na podniesienie wartości Nieruchomości oraz
    odpowiednie przygotowanie formalne (jeszcze przed transakcją sprzedaży) na potrzeby
    realizacji Inwestycji.
    W tym kontekście warto przytoczyć pogląd zaprezentowany przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 18 kwietnia 2024 r. (nr 0114-KDIP1-
    3.4012.47.2024.4.KP) wydanej na gruncie stosunkowo zbliżonego zdarzenia przyszłego.
    Zgodnie z przywołaną interpretacją „(...) fakt, że ww. działania nie będą podejmowane
    bezpośrednio przez Sprzedających, ale przez osoby trzecie (Kupującego), nie oznacza, że
    pozostały bez wpływu na sytuację prawną Sprzedających. Kupujący, dokonując ww.
    działań, uatrakcyjni przedmiotową nieruchomość będącą nadal własnością Sprzedających.
    Działania te, dokonane za pełną zgodą Sprzedających wpłyną generalnie na podniesienie
    atrakcyjności nieruchomości jako towaru. Do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej
    nieruchomość będzie podlegała wielu ww. czynnościom. Wszystkie te czynności z punktu
    widzenia podatku VAT zostaną „wykonane” w sferze podatkowoprawnej Sprzedających. W
    tym kontekście bez znaczenia pozostała okoliczność wykonywania ww. czynności przez
    przedstawiciela potencjalnego nabywcy. W efekcie dokonywanych czynności dostawie
    podlegać będzie nieruchomość o zupełnie innym charakterze niż w chwili zawarcia umowy

    przedwstępnej, gdyż wystąpi szereg czynności powodujących zwiększenie atrakcyjności
    nieruchomości i ostatecznie jej sprzedaż”.
    Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował również
    przykładowo w interpretacjach: z 5 maja 2025 r. (nr 0113-KDIPT1-1.4012.224.2025.2.WL), z
    5 grudnia 2022 r. (nr 0111-KDIB3-3.4012.519.2022.1.MS) oraz z 19 kwietnia 2023 r. (nr
    0114-KDIP1-3.4012.29.2023.1.MPA).
    Wskazane wyżej okoliczności świadczą o zamiarze wykorzystania Nieruchomości przez
    Zbywców do celów zarobkowych.
    Zaangażowanie Zbywców w czynności związane ze sprzedażą przedmiotowej
    Nieruchomości (czynności realizowane zasadniczo przez Spółkę, ale za wiedzą i zgodą
    Zbywców) jest zbliżone do działań typowych dla profesjonalnego obrotu
    nieruchomościami. Z perspektywy Zbywców działania, które podjęli w związku z
    planowanym zbyciem Nieruchomości należy oceniać jak działalność inwestycyjną.
    Całokształt powyższych okoliczności powoduje, że opisanych czynności dotyczących
    Nieruchomości nie można interpretować jako rozporządzanie majątkiem prywatnym, lecz
    jako świadome działania, zmierzające do osiągnięcia korzyści materialnych z tytułu
    sprzedaży.
    Reasumując, całokształt działań (w tym w szczególności realizowanych przez Spółkę za
    wiedzą i zgodą Zbywców) w odniesieniu do transakcji dotyczącej Nieruchomości wskazuje,
    iż Zbywcy działają w tym przypadku w sposób zorganizowany i ciągły, a ich działania są
    charakterystyczne dla producentów, handlowców czy usługodawców. W związku z
    powyższym, uwzględniając całokształt okoliczności przedstawionych w opisie zdarzenia
    przyszłego wniosku oraz obowiązujące przepisy prawa należy uznać, że z tytułu transakcji
    sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki Zbywcy będą mieć status podatników podatku
    VAT, a w konsekwencji przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT, tj. będzie stanowiła objętą zakresem opodatkowania tym podatkiem
    odpłatną dostawę towarów.
    Biorąc pod uwagę okoliczność, iż na Nieruchomość składają się niezabudowane grunty,
    dla oceny skutków podatkowych planowanej transakcji sprzedaży nie znajdują
    zastosowania przepisy art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy o VAT, które określają przesłanki
    zwolnień z VAT w przypadku dostaw budynków i budowli wraz z gruntami, na którymi są
    posadowione.
    W odniesieniu do niezabudowanych gruntów, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
    budowlane. Definicja terenów budowlanych została zawarta w art. 2 pkt 33 ustawy o VAT,
    zgodnie z którym przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod
    zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w
    przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i
    zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Jak wynika z okoliczności przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość
    stanowić będzie w dacie planowanej transakcji sprzedaży teren budowlany w rozumieniu
    definicji zawartej w art. 2 pkt 33 ustawy o VAT (grunty składające się na Nieruchomość
    będą w tej dacie przeznaczone pod zabudowę zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i
    zagospodarowaniu terenu).
    W konsekwencji, zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania
    do sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki w ramach planowanej transakcji.
    Dla dostawy nieruchomości niezabudowanych, które nie spełniają przesłanek do objęcia
    ich zwolnieniem od podatku na podstawie ww. regulacji, ustawodawca przewidział
    możliwość zastosowania zwolnienia od podatku w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

    Dla zastosowania powyższego zwolnienia muszą być spełnione łącznie dwa warunki, tj.: (i)
    towary musiały być wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej, (ii) brak
    prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z
    tytułu nabycia, importu lub wytworzeniu tych towarów.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków wyklucza zastosowanie zwolnienia od
    podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego nabycie poszczególnych działek składających się
    na Nieruchomość nastąpiło w ramach czynności niepodlegającej opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Skoro zatem transakcja pozostawała poza podatkiem VAT,
    nie wystąpił podatek VAT naliczony, który mógłby podlegać odliczeniu przez Zbywców.
    Mając powyższe na uwadze, planowana obecnie transakcja sprzedaży Nieruchomości na
    rzecz Spółki nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    2 ustawy o VAT z uwagi na to, że nie zostanie spełniony co najmniej jeden z warunków
    tego zwolnienia.
    W konsekwencji, przedmiotowa transakcja powinna być opodatkowana właściwą stawką
    podatku VAT, gdyż nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień od podatku VAT, które
    może odnosić się do dostawy niezabudowanych gruntów (zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy o VAT oraz art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT).
    Ad 2
    W związku z planowaną transakcją sprzedaży Nieruchomości Zbywcy będą zobowiązani
    do rejestracji dla celów podatku od towarów i usług jako podatnicy VAT czynni oraz do
    wystawienia faktury (faktur) z tytułu sprzedaży Nieruchomości.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę
    dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa
    w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku
    od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
    niebędącej podatnikiem. Mając na uwadze, że sprzedaż Nieruchomości nastąpi na rzecz
    Spółki (osoby prawnej) będącej podatnikiem VAT czynnym, Zbywcy będą zobowiązani do
    udokumentowania transakcji fakturą.
    Zbywcy będą również zobowiązani przed dokonaniem transakcji do rejestracji jako
    podatnicy VAT czynni (złożenie formularza rejestracyjnego VAT-R). Powyższe wynika z art.
    96 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którego treścią podmioty, o których mowa w art. 15 i art.
    15a, są obowiązane przed dniem wykonania pierwszej czynności określonej w art. 5 złożyć
    naczelnikowi urzędu skarbowego zgłoszenie rejestracyjne, z zastrzeżeniem ust. 3.
    Ad 3
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W związku z
    tym, że transakcja sprzedaży Nieruchomości na rzecz Spółki będzie opodatkowana
    podatkiem VAT (z zastosowaniem właściwej stawki), po stronie Spółki wystąpi podatek
    naliczony w wysokości wynikającej z faktury (faktur) otrzymanej od Zbywców (art. 86 ust. 2
    pkt 1 lit. a ustawy o VAT). Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego,
    Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Spółka nie planuje wykorzystywania
    Nieruchomości do działalności zwolnionej od podatku VAT. W konsekwencji, spełnione
    będą przesłanki odliczenia przez Spółkę podatku VAT naliczonego w związku z transakcją
    dostawy Nieruchomości, przewidziane w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają
    definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego
    nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 s. 1 ze zm.),
    zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE Rady”:
      Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
      1. określone udziały w nieruchomości,
      2. prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,
      3. udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi
        prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej
        części.
    Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości gruntowej) stanowi
    odpłatną dostawę towarów. Powyższe potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w
    Warszawie w uchwale 7 sędziów z 24 października 2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.
    Należy w tym miejscu wyjaśnić, że problematyka współwłasności została uregulowana w
    art. 195-221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.
    1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
    Na mocy art. 195 Kodeksu cywilnego:
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).

    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności.
    Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną
    postacią prawną własności.
    Jak stanowi art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo
      współwłasnością łączną.
    Na podstawie art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika.
      Do współwłasności w częściach ułamkowych stosuje się przepisy niniejszego działu.
    W świetle art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    Art. 198 Kodeksu cywilnego stanowi, że:
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Współwłaściciel ma względem swojego udziału pozycję wyłącznego właściciela. Ze względu
    na charakter udziału, każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez
    zgody pozostałych współwłaścicieli. Rozporządzanie udziałem polega na tym, że
    współwłaściciel może zbyć swój udział.
    W konsekwencji, należy przyjąć, że w oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy,
    zbycie nieruchomości (gruntów), jak również udziału we współwłasności nieruchomości
    traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1
    ustawy.
    Kwestie stosunków majątkowych pomiędzy małżonkami reguluje ustawa z dnia 25 lutego
    1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t. j. Dz. U. 2023 r. poz. 2809 ze zm.).
    Stosownie do art. 31 § 1 ustawy Kodeks rodzinny i opiekuńczy:
      Z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy
      wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe
      nabyte w czasie jej trwania przez obojga małżonków lub przez jednego z nich
      (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą
      do majątku osobistego każdego z małżonków.
    Zatem, istotą wspólności majątkowej małżeńskiej, zarówno ustawowej, jak i umownej, jest
    to, że każdy z małżonków jest współwłaścicielem poszczególnych składników majątku
    wspólnego (dorobkowego) na zasadach współwłasności łącznej (bezudziałowej).
    W świetle art. 35 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
      W czasie trwania wspólności ustawowej żaden z małżonków nie może żądać
      podziału majątku wspólnego. Nie może również rozporządzać ani zobowiązywać się
      do rozporządzania udziałem, który w razie ustania wspólności przypadnie mu w
      majątku wspólnym lub w poszczególnych przedmiotach należących do tego majątku.
    W myśl art. 36 § 1 oraz § 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
      Oboje małżonkowie są obowiązani współdziałać w zarządzie majątkiem wspólnym, w
      szczególności udzielać sobie wzajemnie informacji o stanie majątku wspólnego, o

      wykonywaniu zarządu majątkiem wspólnym i o zobowiązaniach obciążających
      majątek wspólny.
      Każdy z małżonków może samodzielnie zarządzać majątkiem wspólnym, chyba że
      przepisy poniższe stanowią inaczej. Wykonywanie zarządu obejmuje czynności, które
      dotyczą przedmiotów majątkowych należących do majątku wspólnego, w tym
      czynności zmierzające do zachowania tego majątku.
    Zgodnie z art. 37 § 1 pkt 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
      Zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania czynności prawnej
      prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości lub
      użytkowania wieczystego, jak również prowadzącej do oddania nieruchomości do
      używania lub pobierania z niej pożytków.
    Z uwagi na powyższe regulacje prawne w akcie notarialnym dokumentującym tego
    rodzaju nabycie nieruchomości wymieniani są oboje małżonkowie, jeżeli istnieje między
    nimi ustawowa wspólność majątkowa. Wspólność wynikająca ze stosunku małżeństwa jest
    współwłasnością łączną uprawniającą do współposiadania rzeczy wchodzących w skład
    majątku wspólnego, a w czasie jej trwania żaden z małżonków nie może żądać podziału
    majątku wspólnego.
    Na mocy zapisu zawartego w art. 43 § 1 cyt. Kodeksu:
      Oboje małżonkowie mają równe udziały w majątku wspólnym.
    Wskazać należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7
    ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana
    czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z treścią art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby
    czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności
    będzie działał jako podatnik.
    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie, ma charakter uniwersalny,
    pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą
    określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto,
    działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych.
    Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie
    majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem
    czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności
    gospodarczej.

    Analizując powyższe przepisy należy stwierdzić, że dostawa towarów podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana
    będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim
    charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu
    do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie,
    że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.
    Na mocy art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności.
      „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
      wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w
      szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości
      niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Jednocześnie w art. 12 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady wskazano, że:
      Państwa członkowskie mogą uznać za podatnika każdego, kto okazjonalnie dokonuje
      transakcji związanej z działalnością, o której mowa w art. 9 ust. 1 akapit drugi, w
      szczególności jednej z następujących transakcji:
      a) dostawa budynku lub części budynku oraz związanego z nim gruntu, przed
        pierwszym zasiedleniem;
      b) dostawa terenu budowlanego.
    W myśl art. 12 ust. 3 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:
      Do celów ust. 1 lit. b) „teren budowlany” oznacza każdy grunt nieuzbrojony lub
      uzbrojony, uznawany za teren budowlany przez państwa członkowskie.
    Z przytoczonych regulacji wynika, że podatnikiem podatku od towarów i usług może być
    każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności opodatkowanych, przy czym
    czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną jako działalność
    gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób świadczących
    usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów
    lub uznanych za takie.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle
    powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie:
        po pierwsze – dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających
        opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
        po drugie – czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej
        wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został
    wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.
    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności

    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym
    zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności
    określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej
    czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu
    przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe
    formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o
    opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru,
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego
    rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność
    „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie
    stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Zwykłe nabycie lub sprzedaż rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły majątku
    rzeczowego w celu uzyskania z tego tytułu dochodu w rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy
    2006/112/WE Rady (a tym samym art. 15 ust. 2 ustawy), jako że jedynym przychodem z
    takich transakcji może być ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r., w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz
    Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-
    181/10) wynika, że:
      Czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z
      siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres
      transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między czynnościami
      dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
      Dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. Podobnie –
      zdaniem Trybunału – okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał
      podziału gruntu na działki w celu osiągnięcia wyższej ceny łącznej. Całość
      powyższych elementów może bowiem odnosić się do zarządzania majątkiem
      prywatnym zainteresowanego.
      Inaczej jest natomiast – jak wyjaśnił Trybunał – w wypadku, gdy zainteresowany
      podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki
      podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w
      rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać
      osobę, która w celu dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki
      wykazując aktywność w przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań
      podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania
      wykraczające poza zakres zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.
    W rozumieniu powyższych twierdzeń pomóc mogą zapisy orzeczenia Naczelnego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 29 października 2007 r., sygn. akt I FPS 3/07, w myśl
    którego:
      Formalny status danego podmiotu jako podatnika zarejestrowanego, a także
      okoliczność, że dana czynność została wykonana wielokrotnie lub jednorazowo, lecz
      z zamiarem częstotliwości nie mogą przesądzać o opodatkowaniu tej czynności bez
      każdorazowego ustalenia, czy w odniesieniu do konkretnej czynności podmiot ten
      występował w charakterze podatnika podatku VAT.
    Z przywołanych wyżej przepisów wynika, że dostawa towarów (w tym udziału w
    nieruchomości) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w sytuacji, gdy

    działaniom podmiotu dokonującego tej dostawy można przypisać znamiona prowadzenia
    działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o uzyskaniu przez niego statusu
    podatnika.
    Warto w tym miejscu zaznaczyć, że powyższe może mieć miejsce również w odniesieniu
    do czynności dokonanej jednorazowo. Dla uznania czynności za wykonywaną w ramach
    działalności gospodarczej nie ma bowiem znaczenia częstotliwość jej wykonywania, lecz
    zamiar, z jakim została zrealizowana i okoliczności, w jakich ją wykonano. Oznacza to, że w
    niniejszej sprawie należy przeanalizować całokształt działań, jakie podjęli Zbywcy w
    odniesieniu do Nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży.
    Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że uznanie, że dany podmiot w
    odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług,
    wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy.
    Jak wyjaśniono wyżej – odwołując się zarówno do treści przepisów ustawy, jak i stanowiska
    judykatury – w przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży, przekazania, bądź
    darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj. majątku, który nie został
    nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych czynności w ramach
    działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie przeanalizować okoliczności, w
    jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady bowiem osoby fizyczne, które
    dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem prywatnym, wykluczone są z grona
    podatników VAT.
    W tym miejscu należy podkreślić, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na
    gruncie analizowanych przepisów ustawy, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2
    ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291
    /92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania
    sprzedaży przez osobę, będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku
    niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów
    prywatnych:
      „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest
      przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności
      gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym
      okresie posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części
      nieruchomości w ramach majątku osobistego.
    Zaznaczyć w tym miejscu należy, że przez termin „zamiar” należy pojmować nie wolę
    wewnętrzną, ale wolę dającą się określić na podstawie obiektywnych możliwych do
    stwierdzenia okoliczności. Przy ustalaniu zamiaru muszą istnieć obiektywne dowody
    potwierdzające przeznaczenie danej nieruchomości wyłącznie do celów prywatnych. Dla
    uznania danego majątku za prywatny istotny jest sposób jego wykorzystania i
    podejmowanych w odniesieniu do niego działań w całym okresie posiadania.
    Z opisu sprawy wynika, że Zbywcy (A.A., B.B., C.C. i D.D.) są współwłaścicielami
    niezabudowanej Nieruchomości składającej się z działek nr 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10.
    Nieruchomość nie jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.
    Zbywcy nabyli Nieruchomość w ramach kilku odrębnych transakcji, tj.:
        działki nr 4, 6, 7 i 9 kupili 19 sierpnia 2019 r.,
        działkę nr 5 kupili 21 sierpnia 2019 r.,
        działki nr 1 i 2 kupili 16 grudnia 2019 r.,
        działkę nr 8 kupili 21 stycznia 2020 r.,
        działkę nr 3 kupili 25 maja 2021 r.,
        działkę nr 10 kupili 6 sierpnia 2021 r.

    Działki były sprzedawane przez osoby fizyczne, zakupy nie podlegały opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Zakupy były związane z powiększeniem gospodarstwa.
    Poszczególne działki składające się na Nieruchomość były udostępnione odpłatnie na cele
    rolnicze innej osobie fizycznej (rolnikowi). Podstawą udostępnienia były umowy dzierżawy
    (działki były udostępnianie w okresach 30 września 2019 r. – 31 grudnia 2022 r. oraz 2
    stycznia 2023 r. – 31 sierpnia 2023 r.). Stronami umów z rolnikiem byli wszyscy Zbywcy.
    W okresie, w którym poszczególne grunty nie były oddane w dzierżawę na cele rolnicze,
    były one wykorzystywane na własne potrzeby Zbywców.
    Zbywcy nie prowadzą działalności gospodarczej ani nie są czynnymi podatnikami podatku
    VAT. Dwie osoby fizyczne z grona Zbywców są członkami zarządu w A. Sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka”).
    Zbywcy planują sprzedać Nieruchomość na rzecz Spółki. Na terenie Nieruchomości oraz
    kilku innych działek sąsiadujących z Nieruchomością Spółka planuje przeprowadzić
    Inwestycję pn. „(...)”.
    Spółka zamierza uzyskać decyzje związane z możliwością zagospodarowania
    przestrzennego Nieruchomości, w tym decyzję o warunkach zabudowy i
    zagospodarowania terenu pod Inwestycję. W związku z tym, Spółka wystąpiła m.in. o
    wydanie decyzji o warunkach zabudowy i następnie otrzymała projekt tej decyzji od
    właściwego organu administracyjnego.
    Planowana transakcja sprzedaży Nieruchomości poprzedzona będzie uzyskaniem przez
    Spółkę prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy oraz uzyskaniem przez Zbywców na
    ich wniosek decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolniczej.
    Istotne czynności odnoszące się do Nieruchomości, takie jak m.in. pozyskanie decyzji o
    warunkach zabudowy i decyzji środowiskowej podejmowane są i będą przez Spółkę
    działającą w imieniu własnym, za pełną zgodą i wiedzą Zbywców.
    Ponadto wskazali Państwo, że Zbywcy nie uzbrajali działek, nie wytyczali dróg
    dojazdowych, nie ogradzali działek i nie podejmowali podobnych działań mających na celu
    podnoszenia atrakcyjności wartości sprzedawanej Nieruchomości. Zbywcy nie
    podejmowali aktywnych działań marketingowych w zakresie obrotu nieruchomościami
    wykraczających poza zwykłe formy ogłoszenia, mające na celu dokonanie sprzedaży
    Nieruchomości. Nie udzielali również podmiotowi innemu niż Spółka pełnomocnictwa w
    związku ze sprzedażą Nieruchomości.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy sprzedaż Nieruchomości
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystać ze zwolnienia od
    tego podatku.
    Zgodnie z art. 693 § 1 ustawy Kodeks cywilny:
      Przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz
      do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a
      dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.
    Umowa dzierżawy jest umową dwustronnie obowiązującą i wzajemną. Odpowiednikiem
    świadczenia wydzierżawiającego, polegającego na oddaniu rzeczy do używania, jest
    świadczenie dzierżawcy, polegające na płaceniu umówionego czynszu. Wynika z tego, że
    umówiony między stronami czynsz jest wynagrodzeniem za możliwość korzystania z
    cudzej rzeczy i stanowi świadczenie wzajemne, należne za używanie nieruchomości przez
    jej dzierżawcę. Podstawową usługą świadczoną na rzecz dzierżawcy jest natomiast usługa
    dzierżawy.
    Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, dzierżawa nieruchomości, z
    uwagi na fakt, że wykonywana jest w sposób ciągły dla celów zarobkowych skutkujących
    uzyskiwaniem korzyści majątkowych (w pieniądzu lub w świadczeniu innego rodzaju),

    stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy oraz obowiązujących przepisów prowadzi do
    wniosku, że z tytułu sprzedaży Nieruchomości Zbywcy będą podatnikami podatku od
    towarów i usług.
    Jak wynika z wniosku, poszczególne działki składające się na Nieruchomość były
    udostępnione odpłatnie (wydzierżawione) na cele rolnicze innej osobie fizycznej
    (rolnikowi). Stronami umów z rolnikiem byli wszyscy Zbywcy.
    Należy w tym miejscu ponownie wskazać, że dzierżawa Nieruchomości stanowi czynność,
    która na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług wypełnia definicję świadczenia
    usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji
    wypełnia określoną w art. 15 ust. 2 ustawy definicję działalności gospodarczej.
    Wobec powyższego, wskazać należy, iż z tytułu dzierżawy Nieruchomości osobie fizycznej
    (rolnikowi), straciła ona charakter majątku prywatnego. Taki sposób wykorzystywania
    przez Zbywców Nieruchomości spowodował, że była ona wykorzystywana w działalności
    gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku osobistego.
    Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz opis sprawy stwierdzić należy, że
    planowana przez Zbywców sprzedaż Nieruchomości będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2
    ustawy, dostawą dokonywaną przez podatników w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej. Podkreślić należy, że Nieruchomość była wydzierżawiona osobie fizycznej
    (rolnikowi), nie była więc wykorzystywana przez cały okres posiadania wyłącznie na
    zaspokojenie potrzeb osobistych Zbywców.
    W konsekwencji, sprzedaż Nieruchomości podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem
    VAT jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust.
    1 ustawy.
    Należy zauważyć, że wykonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być
    opodatkowana tym podatkiem.
    Zaznaczyć należy, że zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady
    powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku
    wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych
    wydanych na podstawie jej upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym, itp.
    W myśl art. 2 pkt 33 ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o terenach budowlanych - rozumie się przez to grunty
      przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
      przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
      zabudowy i zagospodarowania terenu, o którym mowa w przepisach o planowaniu i
      zagospodarowaniu przestrzennym.
    Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. k Dyrektywy 2006/112/WE Rady:

      Państwa członkowskie zwalniają dostawy terenów niezabudowanych, inne niż
      dostawy terenów budowlanych, o których mowa w art. 12 ust. 1 lit. b.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej z 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen przeciwko
    Belastingdienst Grote Ondernemingen „teren budowlany oznacza każdy nieuzbrojony lub
    uzbrojony teren uznany przez państwa członkowskie za teren z przeznaczeniem pod
    zabudowę”.
    Tym samym, również w świetle orzeczeń TSUE za teren budowlany uznać można jedynie
    taki, który regulacjami prawa krajowego został przeznaczony pod zabudowę.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy z 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym (t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):
      Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
    W myśl art. 4 ust. 2 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
      W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego –
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:
      1. lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji
        inwestycji celu publicznego;
      2. sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji ustala
        się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego – jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy – jako akt indywidualny prawa administracyjnego.
    Z opisu sprawy wynika, że żadna z działek składających się na Nieruchomość nie jest
    objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Jednocześnie wskazali
    Państwo, że Spółka zamierza uzyskać decyzje związane z możliwością zagospodarowania
    przestrzennego Nieruchomości, w tym decyzję o warunkach zabudowy i
    zagospodarowania terenu pod Inwestycję. Planowana transakcja sprzedaży
    Nieruchomości na rzecz Spółki poprzedzona będzie uzyskaniem przez Spółkę ww. decyzji.
    W konsekwencji, dostawa Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem od podatku VAT
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, ponieważ grunt ten stanowić będzie na dzień
    sprzedaży teren budowlany zdefiniowany w art. 2 pkt 33 ustawy.
    W tej sytuacji należy przeanalizować przesłanki do ewentualnego zastosowania zwolnienia
    od opodatkowania podatkiem VAT dostawy Nieruchomości wynikające z art. 43 ust. 1 pkt
    2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43
    ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki
    wskazane w tym przepisie, tj.:

        towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
        działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
        przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
        brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie,
        wytworzeniu) tych towarów.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zaznaczenia wymaga przy tym, że NSA w wyroku z 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627
    /12 wskazał, że:
      „zwolnienie, o którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc
      również wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy
      podatnik nie ma prawa do odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów
      przewidzianych przepisami dyrektywy lub u.p.t.u., co wynika np. ze związku ze
      sprzedażą zwolnioną od podatku (por. art. 86 i art. 88 ustawy), a więc nie ma
      zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie obrotu wynika z
      faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu (por. wyrok ETS z 8
      grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske Finanse A/S) oraz gdy podatnik, mając
      prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie skorzystał”.
    W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia z VAT nie będzie korzystać dostawa towarów,
    w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych niż ściśle
    określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136 Dyrektywy
    2006/112/WE wskazuje, że w przypadkach, w których przy nabyciu towaru VAT w ogóle nie
    wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem prawa do odliczenia podatku
    VAT.
    Zgodnie z opisem sprawy, zakupy działek składających się na Nieruchomość nie podlegały
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Nie można tym samym uznać, że Zbywcom nie
    przysługiwało bądź przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT, skoro dostawa nie
    była objęta tym podatkiem.
    Wobec powyższego, sprzedaż Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem od podatku
    VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, gdyż nie jest spełniony jeden z warunków
    określonych w tym przepisie, niezbędny do zastosowania zwolnienia.
    Podsumowując, do dostawy Nieruchomości nie znajdzie zastosowania zwolnienie od
    podatku VAT wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 i pkt 9 ustawy.
    W związku z powyższym, sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług, z zastosowaniem stawki podatku właściwej dla przedmiotu dostawy.
    Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą następnie tego, czy Zbywcy mają obowiązek
    rejestracji dla celów podatku VAT oraz wystawienia faktur z tytułu sprzedaży
    Nieruchomości.
    Odnosząc się do kwestii obowiązku rejestracji dla celów podatku VAT, należy zauważyć, że
    zgodnie z art. 96 ust. 1 ustawy:
      Podmioty, o których mowa w art. 15 i art. 15a, są obowiązane przed dniem
      wykonania pierwszej czynności określonej w art. 5 złożyć naczelnikowi urzędu
      skarbowego zgłoszenie rejestracyjne, z zastrzeżeniem ust. 3.
    Stosownie do art. 96 ust. 3 ustawy:

      Podmioty wymienione w art. 15, u których sprzedaż jest zwolniona od podatku na
      podstawie art. 113 ust. 1 i 9 lub wykonujące wyłącznie czynności zwolnione od
      podatku na podstawie art. 43 ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82
      ust. 3, mogą złożyć zgłoszenie rejestracyjne.
    W myśl art. 96 ust. 4 ustawy:
      Naczelnik urzędu skarbowego po weryfikacji danych podanych w zgłoszeniu
      rejestracyjnym rejestruje podatnika jako „podatnika VAT czynnego”, a w przypadku
      podatników, o których mowa w ust. 3 – jako „podatnika VAT zwolnionego”, i na
      wniosek podatnika potwierdza to zarejestrowanie.
    Jak wyżej wskazano, sprzedaż Nieruchomości przez Zbywców będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako odpłatna dostawa towarów na
    podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy, oraz nie będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku VAT.
    W konsekwencji, w związku ze sprzedażą swoich udziałów w Nieruchomości Zbywcy będą
    zobowiązani przed dniem dokonania czynności opodatkowanej dokonać zgłoszeń
    rejestracyjnych na podstawie art. 96 ust. 1 ustawy.
    Przechodząc z kolei do kwestii obowiązku udokumentowania transakcji fakturą należy
    zaznaczyć, że kwestie dotyczące dokumentowania czynności podlegających
    opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.
    Jak stanowi art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Z przywołanych przepisów wynika, że – co do zasady – podatnik VAT jest zobowiązany
    wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.
    Z opisu sprawy wynika, że nabywcą Nieruchomości będzie Spółka zarejestrowana jako
    czynny podatnik podatku VAT, a transakcja sprzedaży – jak wyżej wskazano – będzie
    dokonywana przez podatników podatku VAT i będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    VAT oraz nie będzie korzystać ze zwolnienia od tego podatku.
    Wobec tego, Zbywcy będą zobowiązani udokumentować transakcję sprzedaży swoich
    udziałów w Nieruchomości na rzecz Spółki, wystawiając faktury z tego tytułu.
    Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również tego, czy Spółka będzie miała prawo do odliczenia
    podatku VAT naliczonego w związku z transakcją nabycia Nieruchomości.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy, przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
      zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku
    należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Aby Spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanych faktur, faktury
    muszą dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT,
    niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku.
    Jak wcześniej wywiedziono, sprzedaż Nieruchomości będzie czynnością opodatkowaną
    podatkiem VAT według stawki podatku VAT właściwej dla przedmiotu transakcji. Ponadto,
    Spółka zamierza wykorzystywać nabytą od Zbywców Nieruchomość dla celów
    prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Spółka nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności
    zwolnionej od podatku od towarów i usług.
    Tym samym, Spółka będzie miała prawo do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony w związku z transakcją nabycia Nieruchomości. Wynika to z faktu, że w
    analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki
    warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać

    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.