Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.24.2025.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-12
Teza: Skutki podatkowe konwersji pożyczek na kapitał zakładowy i
zapasowy.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
kapitał-kapitał zapasowy
konwersja
pożyczka-pożyczka od wspólnika
wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych konwersji
    pożyczek na kapitał zakładowy i zapasowy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – w piśmie z 17 lutego 2025 r. oraz w piśmie z 18 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym,
    podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania oraz jest zarejestrowany jako
    podatnik podatku od towarów i usług czynny. Przedmiotem przeważającej działalności
    Spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
    100% udziałów w Spółce posiada Y (dalej: Wspólnik), będący polskim rezydentem
    podatkowym.
    Spółka jest spółką celową, która realizuje projekty deweloperskie. Wspólnik w latach 2020-
    2024 udzielił Spółce czterech pożyczek w celu sfinansowania nabycia nieruchomości i
    (wraz z postępem prac) bieżącego finansowania przedsięwzięcia deweloperskiego. Na
    podstawie zawartych umów, strony określiły wysokość ich oprocentowania.
    W celu wzmocnienia kapitału własnego Spółki oraz posiadania większego wkładu
    własnego przy pożyczkach bankowych przeznaczonych na realizację inwestycji, rozważane
    jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 257 § 2 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.),
    poprzez ustanowienie nowych udziałów oraz objęcie ich przez Wspólnika. Udziały zostaną
    pokryte przez Wspólnika w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci pożyczek,
    tj. wierzytelności przysługujących Wspólnikowi wobec Spółki, co spowoduje wygaśnięcie
    zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek. Wyemitowane udziały zostaną objęte przez
    Wspólnika za cenę przewyższająca ich wartość nominalną. Nadwyżka ponad wartość
    nominalną obejmowanych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy
    Spółki. W analizowanym przypadku dojdzie zatem do konwersji wierzytelności na udziały
    w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (dalej: Konwersja).
    Planowanej Konwersji wierzytelności na kapitał będą podlegać wierzytelności wynikające z
    czterech umów pożyczek, tj.:
    1) umowy pożyczki z (...) 2020 r. na kwotę (...) zł,
    2) umowy pożyczki z (...) 2022 r. na kwotę (...) zł,
    3) umowy pożyczki z (...) 2023 r. na kwotę (...) zł,
    4) umowy pożyczki z (...) 2024 r. na kwotę (...) zł.
    Konwersja może mieć miejsce na skutek jednej lub kilku powtarzanych transakcji,
    przeprowadzanych w różnych odstępach czasu. Przedmiotem Konwersji będą ww.
    pożyczki (kwoty główne) wraz z naliczonymi, nieskapitalizowanymi i niezapłaconymi na
    dzień dokonania Konwersji odsetkami. W wyniku powyższego, wierzytelności Wspólnika
    wobec Spółki wygasną do wysokości wierzytelności przysługujących Spółce wobec
    Wspólnika z tytułu należnych wpłat na pokrycie udziałów w podwyższanym kapitale
    zakładowym Spółki.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka w wyniku
    Konwersji będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych jedynie
    od wartości podwyższonego kapitału zakładowego, niezależnie od wartości wniesionych
    przez Wspólnika wkładów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, będą Państwo zobowiązani do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych jedynie od wartości podwyższonego kapitału zakładowego, niezależnie
    od wartości wniesionych przez Wspólnika wkładów.
    Wskazali Państwo, że w świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega
    umowa spółki, a zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 także zmiana umowy spółki, jeżeli powoduje
    ona podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na mocy art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy za zmianę umowy spółki uważa się − przy spółce
    kapitałowej − podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz
    dopłaty.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa zdaniem, planowane podwyższenie kapitału
    zakładowego związane z wniesieniem aportem do Spółki wierzytelności wynikających z
    umów pożyczek jako wkład niepieniężny (Konwersja wierzytelności z tytułu pożyczek na
    kapitał zakładowy) będzie na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    traktowane jako zmiana umowy spółki kapitałowej podlegająca opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    została bowiem wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Jednocześnie, na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawą opodatkowania
    przy umowie spółki przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo
    podwyższeniu kapitału zakładowego jest wartość wkładów powiększających majątek
    spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
    W konsekwencji, w Państwa ocenie, stwierdzić należy, że skoro wolą ustawodawcy
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności
    skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego (podstawowego) spółki kapitałowej, to
    Konwersja opisanych we wniosku pożyczek na Państwa kapitał zapasowy nie będzie
    stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Tym samym, jej dokonanie nie spowoduje powstania obowiązku
    podatkowego w tym podatku.
    Reasumując, Państwa zdaniem, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegać
    będzie jedynie wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy w Spółce,
    niezależnie od wartości wniesionych przez Wspólnika wkładów.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo fragmenty dwóch interpretacji
    indywidualnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.

    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej –
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    W myśl art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Z powyższego wynika, że jedną z czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych traktowaną jako zmiana umowy spółki jest zwiększenie
    (podwyższenie) kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Poza zakresem tego przepisu
    pozostają natomiast wszelkie czynności, których skutkiem jest zwiększenie innych
    kapitałów, które zgodnie z odpowiednimi przepisami i postanowieniami umowy (aktu
    założycielskiego) funkcjonują w spółce, w tym kapitału zapasowego.
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
      podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    Z art. 4 pkt 9 ww. ustawy wynika, że:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ww. ustawy:
      Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.
    W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) omawianej ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie spółki – przy wniesieniu lub
      podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału
      zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo
      wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
    Z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika natomiast, że:
      Stawka podatku wynosi – od umowy spółki – 0,5%.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że 100% udziałów w Spółce
    (Państwa) posiada Y (Wspólnik). Wspólnik w latach 2020-2024 udzielił Państwu czterech
    pożyczek w celu sfinansowania nabycia nieruchomości i (wraz z postępem prac) bieżącego
    finansowania przedsięwzięcia deweloperskiego. Na podstawie zawartych umów, strony
    określiły wysokość ich oprocentowania. W celu wzmocnienia kapitału własnego Państwa
    oraz posiadania większego wkładu własnego przy pożyczkach bankowych przeznaczonych
    na realizację inwestycji, rozważane jest podwyższenie kapitału zakładowego Państwa na
    podstawie art. 257 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, poprzez ustanowienie nowych
    udziałów oraz objęcie ich przez Wspólnika. Udziały zostaną pokryte przez Wspólnika w
    całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci pożyczek, tj. wierzytelności
    przysługujących Wspólnikowi wobec Państwa, co spowoduje wygaśnięcie zobowiązań
    Państwa z tytułu pożyczek. Wyemitowane udziały zostaną objęte przez Wspólnika za cenę
    przewyższająca ich wartość nominalną. Nadwyżka ponad wartość nominalną
    obejmowanych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na Państwa kapitał zapasowy. W
    analizowanym przypadku dojdzie zatem do konwersji wierzytelności na udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (Konwersja). Planowanej Konwersji
    wierzytelności na kapitał będą podlegać wierzytelności wynikające z czterech umów

    pożyczek. Konwersja może mieć miejsce na skutek jednej lub kilku powtarzanych
    transakcji, przeprowadzanych w różnych odstępach czasu. Przedmiotem Konwersji będą
    ww. pożyczki (kwoty główne) wraz z naliczonymi, nieskapitalizowanymi i niezapłaconymi
    na dzień dokonania Konwersji odsetkami. W wyniku powyższego, wierzytelności
    Wspólnika wobec Spółki wygasną do wysokości wierzytelności przysługujących Spółce
    wobec Wspólnika z tytułu należnych wpłat na pokrycie udziałów w podwyższanym kapitale
    zakładowym Spółki.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy wskazać, że planowane podwyższenie kapitału
    zakładowego związane z wniesieniem aportem do Państwa wierzytelności wynikających z
    umów pożyczki, wraz z odsetkami, jako wkład niepieniężny będzie na gruncie ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych traktowane jako zmiana umowy spółki
    kapitałowej podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W konsekwencji stwierdzić należy, że skoro wolą ustawodawcy opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności skutkujące podwyższeniem
    kapitału zakładowego (podstawowego) spółki kapitałowej, to konwersja opisanych we
    wniosku pożyczek na kapitał zapasowy nie będzie stanowić czynności podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym jej dokonanie nie
    spowoduje powstania obowiązku podatkowego w tym podatku.
    Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie
    wartość, o którą powiększony zostanie Państwa kapitał zakładowy, natomiast część
    wartości wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zapasowy nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Bez wpływu na sposób opodatkowania pozostanie więc część, w jakiej wkład zostanie
    podzielony między kapitał zakładowy a kapitał zapasowy. Opodatkowana podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych w wysokości stawki 0,5% będzie jedynie ta część, która
    zostanie wniesiona na Państwa kapitał zakładowy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby
      interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.