Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.7.2024.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-01
Teza: Rozpoznanie przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów i ustalenie źródła przychodów ze sprzedaży obligacji oraz wykupu obligacji przez emitenta.
Słowa kluczowe: emitent; koszt-koszty uzyskania przychodów; obligacje; przychód-powstanie przychodu; przychód-źródła przychodu; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w zyskach osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 6; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8

**Interpretacja indywidualna**

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe**.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

2 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodów i kosztów uzyskania przychodów i ustalenia źródła przychodów ze sprzedaży obligacji oraz wykupu obligacji przez emitenta.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego
----------------------

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną przez Skarb Państwa na podstawie (…) w celu zapewnienia przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie (…) stanowiącej cel publiczny w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. z 2021 r. poz. 1899, z późn. zm.). Jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym, jest Skarb Państwa.

W celu realizacji przedsięwzięcia, do którego został powołany Wnioskodawca, na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (dalej: Uchwała) dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty (…) (słownie: (…)) złotych do kwoty (…) (słownie: (…)) złotych, tj. o kwotę (…) złotych, poprzez utworzenie (…) (słownie: (…)) nowych udziałów o wartości nominalnej (…) (słownie: (…)) złotych każdy.

Zgodnie z Uchwałą wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną objęte przez Skarb Państwa - jedynego wspólnika Spółki, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci (…) (słownie: (…)) zerokuponowych obligacji skarbowych o nazwie skróconej (…) (dalej: Obligacje), o wartości nominalnej jednej Obligacji w wysokości (…) (słownie: (…)) złotych i ich łącznej wartości nominalnej w wysokości (…) (słownie: (…)) złotych, których cena według wyceny dokonanej przez niezależnego eksperta na dzień (…) 2021 r. wyniosła (…) (słownie: (…)) złote za jedną Obligację, tj. łącznie (…) (słownie: (…)) złotych.

W związku z faktem, iż Spółka ma charakter (\`(...)\`), Spółka jest zobowiązana do zagwarantowania środków na pokrycie spodziewanej straty z działalności operacyjnej na mocy Uchwały przewidziano, że kwota w wysokości (…) (słownie: (…)) złotych, stanowiąca nadwyżkę ponad wartość nominalną nowo utworzonych udziałów zostanie przelana na kapitał zapasowy, zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Na mocy umowy objęcia udziałów zawartej w A. w dniu (…) Skarb Państwa objął wszystkie nowo utworzone udziały po cenie (…) (słownie: (…)) złote za każdy udział, tj. za łączną cenę wynoszącą (…) (słownie: (…)) złotych, przy czym kwota wynosząca (…) (słownie: (…)) złotych została wniesiona jako wkład na pokrycie kapitału zakładowego, natomiast kwota stanowiąca nadwyżkę ponad wartość nominalną nowoutworzonych udziałów i wynosząca (…) (słownie: (…)) złotych została przelana na kapitał zapasowy Spółki.

Nowo utworzone udziały zostały w całości pokryte przez Skarb Państwa wkładem niepieniężnym w postaci Obligacji o wartości nominalnej (…) (słownie: (…)) złotych.

Otrzymane przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego Obligacje były następnie przedmiotem odpłatnego zbycia (sprzedaży) lub zostały wykupione przez emitenta (w tym odkupione przez emitenta przed terminem), jakim jest Skarb Państwa. Czynności te miały miejsce w latach 2021-2023.

Pytania
-------

1\. W jakim źródle przychodów Wnioskodawca powinien ująć przychody oraz koszty uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży Obligacji lub ich wykupu przez emitenta, to jest przez Skarb Państwa?

2\. W jaki sposób Wnioskodawca powinien rozpoznać przychody oraz koszty uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży Obligacji?

3\. W jaki sposób Wnioskodawca powinien rozpoznać przychody oraz koszty uzyskania przychodu z tytułu wykupu Obligacji przez emitenta?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Ad 1

Wnioskodawca powinien był ująć przychody oraz koszty uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży Obligacji lub ich wykupu przez emitenta w źródle przychodów „zyski kapitałowe”.

Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z art. 95 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1270 ze zm., dalej: UFP), skarbowy papier wartościowy jest papierem wartościowym, w którym Skarb Państwa stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela takiego papieru, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia, które może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny.

Skarbowe papiery wartościowe opiewające na świadczenia pieniężne mogą być emitowane lub wystawiane wyłącznie przez Ministra Finansów, natomiast skarbowe papiery wartościowe opiewające na świadczenia niepieniężne emituje Minister Finansów (art. 95 ust. 3 i 4 UFP).

Z treści art. 96 UFP wynika, że skarbowe papiery wartościowe mogą być emitowane lub wystawiane jako papiery wartościowe o pierwotnym terminie wykupu nie dłuższym niż rok, do których zalicza się w szczególności bony skarbowe (krótkoterminowe skarbowe papiery wartościowe) oraz dłuższym niż rok, do których zalicza się w szczególności obligacje skarbowe.

Natomiast w myśl art. 100 ust. 1 UFP, obligacja skarbowa jest papierem wartościowym oferowanym do sprzedaży w kraju lub za granicą, oprocentowanym w postaci dyskonta lub odsetek.

Przechodząc do regulacji zawartych w ustawie z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej „ustawa o CIT”) wskazać należy, że w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT wskazano, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych. A zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, powinien on był ująć przychody z tytułu sprzedaży Obligacji lub ich wykupu przez emitenta w źródle przychodów „zyski kapitałowe”.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że prawidłowość tego poglądu potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2022 roku o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.549.2021.4.JKU, wskazując, że; „przychód podatkowy Wnioskodawcy z tytułu wykupu jak i sprzedaży Obligacji powstanie w źródle przychodów „zyski kapitałowe”, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b i e.”

Ad 2

Przychodem Spółki z tytułu sprzedaży Obligacji była ich wartość wyrażona w cenie (która nie mogła bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych odbiegać od wartości rynkowej Obligacji). Jednocześnie kosztem uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży Obligacji były dla Wnioskodawcy wydatki na nabycie Obligacji odpowiadające wartości emisyjnej udziałów wydanych przez Wnioskodawcę na rzecz Skarbu Państwa w zamian za ich aport (tj. wartość obejmująca wartość nominalną udziałów oraz agio), nie większej jednak niż wartość rynkowa Obligacji.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Z treści art. 12 ust. 3a ustawy o CIT wynika, że za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3 uważa się, co do zasady, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Stosownie zaś do art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie prawami tego samego rodzaju, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca zbycia (art. 14 ust. 2 ustawy o CIT). Natomiast z treści art. 14 ust. 3 ustawy o CIT wynika, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej praw, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychodem podatkowym ze sprzedaży Obligacji była wartość Obligacji wyrażona w cenie określonej w umowie sprzedaży, o ile cena ta nie odbiegała bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych od wartości rynkowej Obligacji.

Odnosząc się natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodu, które Spółka miała prawo rozpoznać, wskazać należy, iż ustawa o CIT nie precyzuje wprost zasad określania przez spółkę kapitałową wysokości kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbywania przez taką spółkę składników majątku, niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, wniesionych uprzednio do takiej spółki tytułem wkładu niepieniężnego (aportu), który nie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W tym stanie rzeczy należy odwołać się do ogólnych zasad ustalania kosztów uzyskania przychodu, a przez to do wartości podatkowej Obligacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów (np. art. 15 ust. 1aa dotyczący opłaty recyklingowej) lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów (np. art. 16 ust. 1 pkt 13d odnoszący się do odsetek od pożyczki partycypacyjnej). W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o CIT mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Należy w tym miejscu zauważyć, że istotą wniesienia wkładu niepieniężnego jest przekazanie danego aktywa w zamian za nowoutworzone udziały spółki otrzymującej taki wkład. Tym samym te nowoutworzone udziały stanowią wynagrodzenie dla podmiotu wnoszącego ten wkład. Zatem pod pojęciem „kosztu nabycia” czy też wartości podatkowej składników majątkowych nabytych w drodze aportu, należy rozumieć wydane na rzecz wspólnika wnoszącego wkład przedmiotowe nowoutworzone udziały.

W tym zakresie należy odwołać się do treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, który określa sposób rozpoznania przychodu po stronie wspólnika wnoszącego wkład niepieniężny. Zgodnie z przedmiotowym przepisem, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Zatem regulacja ta odnosi się aktualnie do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej (do końca 2016 r. wartość ta referowała do wartości nominalnej). Zatem mając na uwadze zasadę współmierności przychodów i kosztów uznać należy, że wartość podatkową Obligacji należy odnosić do ich wartości określonej w umowie Spółki, nie większą jednak niż wartość rynkowa. Warto zaznaczyć, że wartość rynkowa Obligacji została określona przez niezależnego eksperta na dzień (…) 2021 r. i wynosiła (…) zł ((…) złote) za jedną Obligację.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że kosztem uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży Obligacji są wydatki na nabycie Obligacji odpowiadające wartości emisyjnej udziałów wydanych przez Wnioskodawcę na rzecz Skarbu Państwa w zamian za aport Obligacji (tj. wartość obejmująca wartość nominalną udziałów oraz agio), nie większa jednak niż wartość rynkowa Obligacji.

Prawidłowość powyższego poglądu potwierdził także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w:

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 26 października 2022 roku o sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.78.2022.1.SP, w której wskazano, że: „Wnioskodawca będzie uprawniony do uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie tego składnika majątku odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych Wnioskodawcy za aport (tj. wartości obejmującej wartość nominalną udziałów oraz agio), nie większej jednak niż wartość rynkowa tych składników majątku”.
*   interpretacji indywidualnej z dnia 24 października 2022 roku o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.562.2022.1.EJ, w której wskazano, iż: „Wnioskodawca będzie uprawniony do uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie tego składnika majątku odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych Wnioskodawcy za aport (tj. wartości obejmującej wartość nominalną udziałów oraz agio), nie większej jednak niż wartość rynkowa tych składników majątku”.

Zasadność tego stanowiska potwierdza również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 lutego 2022 roku o sygn. akt II FSK 1427/19, w którym stwierdzono, że: „(\`(...)\`) zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotycząca przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p., w wyniku której przepis ten odwołuje się aktualnie do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu może rozpoznać jako koszt zbycia, wartość emisyjną wydanych udziałów (akcji) w zamian za wniesiony wkład niepieniężny. W przypadku jednak zbycia składnika majątku wniesionego do spółki jako wkład niepieniężny, który został zaliczony do środków trwałych w spółce otrzymującej aport, koszt należy określić jako wartość początkową pomniejszoną o dokonane odpisy amortyzacyjne.”.

Ad. 3

W ocenie Wnioskodawcy, przychodem z tytułu wykupu Obligacji przez emitenta była wartość dyskonta, stanowiącego różnicę między wartością nominalną Obligacji (to jest wartością wykupu) a wydatkami poniesionymi na ich nabycie, które odpowiadają wartości emisyjnej udziałów wydanych przez Wnioskodawcę na rzecz Skarbu Państwa w zamian za ich aport. Jedocześnie Spółka nie była uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów z tytułu wykupu Obligacji przez emitenta.

W stosunku do ustalenia przychodu podatkowego Wnioskodawcy z tytułu wykupu przez emitenta Obligacji Wnioskodawca wskazuje, iż istota obligacji polega na tym, że ich emitent (którym w przypadku obligacji skarbowych jest Skarb Państwa) co do zasady poprzez emisje uzyskuje od obligatariuszy określoną kwotę pieniężną, którą obowiązany jest zwrócić w oznaczonym terminie oraz zapłacić określoną kwotę lub procent za korzystanie z pieniędzy obligatariuszowi.

Zatem, przyjąć należy, że charakter obligacji jest zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W konsekwencji, obligacje jako dłużne papiery wartościowe wykazujące duże podobieństwo do pożyczek, spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania), gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako „pożyczkobiorca”, a obligatariusz jako „pożyczkodawca”. Tym samym do określania na gruncie przepisów ustawy o CIT przychodów z wykupu obligacji, przez analogię stosować należy przepisy o rozpoznawaniu przychodów z pożyczek.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się również kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Na gruncie ustawy o CIT, udzielenie pożyczki i późniejsza jej spłata pozostają zatem neutralne podatkowo i nie stanowią źródła przychodu dla pożyczkodawcy, ponieważ umowa pożyczki nakłada na pożyczającego obowiązek zwrotu tej samej ilości pieniędzy. Inaczej rzecz ujmując, kwota przenoszona w wykonaniu takiej umowy ma charakter zwrotny, nie stanowi dla podmiotu otrzymującego taką kwotę definitywnego przysporzenia majątkowego i z tego względu jest zdarzeniem nierodzącym konsekwencji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodów i kosztów.

Neutralność pożyczek, jak również innych transakcji niemających cech definitywnego przysporzenia (w zakresie kwoty głównej) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, powoduje, iż również dla obligatariusza kwota wykupu uzyskana od emitenta (do wysokości „pożyczonej” wcześniej kwoty emitentowi obligacji, tj. w omawianej sprawie do wysokości wartości wydatków na nabycie Obligacji) nie stanowi przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Ze względu na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w omawianej sprawie kwota wypłacona Wnioskodawcy przez emitenta tytułem wykupu Obligacji, do wysokości wydatków poniesionych na nabycie Obligacji, nie stanowi przychodu w rozumieniu ustawy o CIT.

Jednocześnie wydatkami na nabycie Obligacji, nawiązując do uzasadnienia stanowiska Spółki do pytania nr 2, była wartość emisyjna udziałów własnych wydanych przez Wnioskodawcę na rzecz Skarbu Państwa w zamian za aport Obligacji (nie większa jednak niż wartość rynkowa Obligacji).

Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że przychodem z tytułu wykupu Obligacji przez emitenta była wartość dyskonta, stanowiącego różnicę między wartością nominalną Obligacji (to jest wartością ich wykupu przez emitenta) a wydatkami poniesionymi na ich nabycie.

Prawidłowość tego poglądu została potwierdzona we wspomnianej już interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2022 roku o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.549.2021.4.JKU, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „W przypadku wykupu Obligacji przez emitenta przychód z tytułu tej transakcji powstanie jedynie w wysokości wartości dyskonta, stanowiącego różnicę miedzy wartością nominalną obligacji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie, a nie jak wskazuje Wnioskodawca w wysokości kwoty pieniężnej z tytułu wykupu Obligacji, odpowiadającej wartości nominalnej wykupionych Obligacji.”

Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie jest on uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów z tytułu wykupu Obligacji przez emitenta.

Prawidłowość tego poglądu potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w przywołanej powyżej interpretacji wskazując, że: „(\`(...)\`) stwierdzić należy, iż w omawianej sprawie kwota wypłacona Wnioskodawcy przez Emitenta tytułem wykupu Obligacji, do wysokości wydatków poniesionych na nabycie obligacji, nie będzie stanowić przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem Wnioskodawca nie jest uprawniony również do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu wykupu Obligacji”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest **prawidłowe.**

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.