Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.423.2025.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Ustalenie, czy zapłata przez Wnioskodawcę na rzecz B z
siedzibą na Cyprze kwoty równej sumie kapitału i naliczonych
odsetek z tytułu Pożyczki w ramach subrogacji, skutkującej
wstąpieniem Wnioskodawcy w prawa zaspokojonego
wierzyciela w stosunku do Pożyczkobiorcy, rodziłaby po
stronie Wnioskodawcy obowiązek pobrania zryczałtowanego
podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1
ustawy CIT.
Słowa kluczowe: Cypr
podatek-podatek pobierany u źródła
pożyczkodawca
subrogacja
wierzyciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku
    jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego, podlegającą w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Właścicielem 100% udziałów w A jest B Limited (dalej: „B”), spółka kapitałowa z siedzibą na
    Cyprze, utworzona zgodnie z przepisami prawa cypryjskiego, podlegająca na Cyprze
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania.
    Dodatkowo A posiada 100% udziałów w C Sp. z o.o. (dalej: „C” lub „Pożyczkobiorca”), która
    jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z przepisami prawa
    polskiego, podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    W dniu (...) 2016 r. C zawarła z podmiotem będącym holenderskim rezydentem
    podatkowym umowę pożyczki. Z kolei w dniu (...) 2021 r. dokonano cesji wierzytelności, w
    wyniku której nastąpiła zmiana Pożyczkodawcy, tj. spółka holenderska przeniosła wszelkie
    prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki na rzecz B. Od tego dnia B jest
    wierzycielem w stosunku do C z tytułu zaciągniętej pożyczki (dalej: „Pożyczka”).
    Obecnie strony rozważają możliwość zmiany wierzyciela z tytułu Pożyczki. Zmiana
    polegałaby na tym, że A, za zgodą C, dokonałaby spłaty kapitału oraz naliczonych odsetek
    z tytułu Pożyczki na rzecz B. Dzięki temu A wstąpiłaby w prawa B jako wierzyciela.
    Operacja ta dokonałaby się na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 2024 ze zm.; dalej: „KC”) i miałaby formę
    prawną tzw. subrogacji.

## Pytanie

Czy zapłata przez Wnioskodawcę na rzecz B z siedzibą na Cyprze kwoty równej sumie
    kapitału i naliczonych odsetek z tytułu Pożyczki w ramach subrogacji, skutkującej
    wstąpieniem Wnioskodawcy w prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do
    Pożyczkobiorcy, rodziłaby po stronie Wnioskodawcy obowiązek obliczenia, pobrania i
    przekazania na rachunek organu podatkowego zryczałtowanego podatku dochodowego,
    o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT (pytanie oznaczone we wniosku jako nr
    1)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zapłata przez niego na rzecz B z siedzibą na Cyprze kwoty równej
    sumie kapitału i naliczonych odsetek z tytułu Pożyczki w ramach subrogacji, skutkującej
    wstąpieniem Wnioskodawcy w prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do
    Pożyczkobiorcy, nie będzie rodziła po stronie Wnioskodawcy obowiązku obliczenia,
    pobrania i przekazania na rachunek organu podatkowego zryczałtowanego podatku
    dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca co do zasady obowiązany jest
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy (podatek u źródła) od wypłat należności z
    tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

    Jednym z tytułów do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego są przychody z
    odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, dla których stawka podatku u
    źródła wynosi 20%. Na mocy art. 11 ust. 2 UPO PL-CY, który ma pierwszeństwo
    zastosowania przed przepisami ustawy o CIT, stawka ta ulega obniżeniu do 5%.
    Przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia „odsetki”. Definicję tę zawiera natomiast art. 11
    ust. 4 UPO, wedle którego: „Określenie »odsetki« użyte w niniejszym artykule oznacza
    dochód od pożyczek rządowych, obligacji lub skryptów dłużnych zarówno
    zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem
    uczestniczenia w zyskach oraz wszelkiego rodzaju roszczeń, jak również innego rodzaju
    dochody, które według ustawodawstwa podatkowego Państwa, z którego dochody
    pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek”.
    W doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, na podstawie praktyki traktatowej w
    zakresie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, że odsetki muszą wynikać z
    wierzytelności. Odsetki powinny zatem wynikać z umowy konstytuującej wierzytelność
    rodzącą odsetki. Są to więc przede wszystkim umowy pożyczki, kredytu, ale również inne
    stosunki prawne (np. oprocentowane papiery wartościowe), (zob. J. Sekita, Rozliczanie
    podatku u źródła, Warszawa 2017, str. 176-177).
    Jak stwierdza dalej ten sam autor: „Istota definicji odsetek w umowach
    międzynarodowych odpowiada regulacjom polskiego prawa cywilnego (przepisy polskiego
    prawa podatkowego nie zawierają definicji odsetek). Dla powstania odsetek niezbędne
    jest istnienie wierzytelności, tj. rzeczywistej wartości pieniężnej, od której naliczane są te
    świadczenia. Zgodnie z art. 359 § 1 k.c.: Odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy,
    gdy to wynika z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub z decyzji innego
    właściwego organu”.
    Cywilnoprawne pojęcie odsetek wymaga istnienia rzeczywistej sumy pieniężnej jako bazy
    naliczania odsetek. Odsetki nie mogą natomiast być wyłącznie elementem kalkulacyjnym
    wynagrodzenia, jak w przypadku sprzedaży oprocentowanych papierów wartościowych
    lub cesji wierzytelności pożyczkowych, gdzie cena sprzedaży w wymiarze kalkulacyjnym
    obejmuje naliczone odsetki. Tego rodzaju przychody stanowią bowiem przychody ze
    zbycia praw majątkowych, a nie przychody z odsetek, i jest dla nich przewidziana osobna
    norma rozdziału w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania (są to zyski ze
    sprzedaży majątku). Podobnie odsetki definiują inni autorzy, według których: „Termin
    odsetki rozumiany jest szeroko i oznacza »dochody z wierzytelności wszelkiego rodzaju« z
    tytułu udostępnienia dłużnikowi na czas oznaczony lub nieoznaczony kapitału w formie
    pieniężnej (...)” (zob. B. Brzeziński, red., Model Konwencji OECD. Komentarz, Warszawa
    2010, str. 787). Innymi słowy odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego
    kapitału.
    W rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym charakter odsetek niewątpliwe posiadają odsetki
    od Pożyczki. Nie można jednak tego samego powiedzieć o zapłacie dokonywanej w
    ramach subrogacji, która zawiera w sobie kwotę równą kwocie naliczonych odsetek z
    tytułu Pożyczki. W tym miejscu należy odwołać się do charakteru prawnego subrogacji.
    Zmiana wierzyciela może dokonać się nie tylko w trybie umownym. Może to nastąpić
    również z mocy prawa, jeżeli przepis szczególny tak stanowi. Przykładem takiego przepisu
    szczególnego jest art. 518 § 1 KC, który przewiduje mechanizm prawny zwany subrogacją
    lub wstąpieniem w prawa zaspokojonego wierzyciela. Zgodnie z jego treścią „osoba
    trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej
    zapłaty”. Dzieje się to wyłącznie w określonych przypadkach wymienionych w tym
    przepisie, w tym jeżeli osoba taka działa za zgodą dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3 KC).
    Przepis ten jest skorelowany z obowiązkami wierzyciela. Mianowicie art. 356 § 2 KC
    stanowi, że „jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić
    przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika”.
    Dodatkowo, w odniesieniu do subrogacji obowiązek ten wzmacnia treść art. 518 § 2 KC.

    Spłata wierzyciela przez osobę trzecią, w warunkach opisanych powyżej, powoduje
    wstąpienie tej osoby w miejsce dotychczasowego wierzyciela przy zachowaniu ciągłości
    stosunku zobowiązaniowego, z którego wynika spłacana wierzytelność. W odróżnieniu od
    przelewu wierzytelności, warunkiem nabycia wierzytelności przez osobę trzecią tytułem
    subrogacji jest faktyczna spłata wierzyciela.
    Przechodząc na grunt przepisów podatkowych, nie budzi wątpliwości fakt, że zmiana
    wierzyciela w drodze subrogacji pozostaje neutralna podatkowo dla dłużnika. W wyniku
    subrogacji nie dochodzi bowiem do zapłaty przez niego ciążącego na nim długu. W
    konsekwencji nie można mówić o wypłacie należności objętej podatkiem u źródła w
    rozumieniu art. 26 ust. 7 ustawy CIT (zob. np. interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 listopada 2022 r., nr 0111-KDIB1-
    3.4010.575.2022.2.IZ, z dnia 22 kwietnia 2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.51.2020.2.NL oraz
    z dnia 7 maja 2019 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.106.2019.1.AJ).
    Z przywołanych powyżej interpretacji podatkowych wynika również, że wypłata należności
    z tytułu objętego podatkiem u źródła na rzecz osoby trzeciej, która w drodze subrogacji
    wstąpiła w miejsce dotychczasowego wierzyciela może podlegać podatkowi u źródła, jeżeli
    spełnione są przesłanki do jego pobrania. W szczególności, jeżeli taka osoba trzecia jest
    nierezydentem i wypłata należności na jej rzecz nie korzysta ze zwolnienia z podatku u
    źródła.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy spłata przez niego w ramach
    subrogacji Pożyczki udzielonej przez B nie będzie rodziła dla niego obowiązku poboru
    podatku u źródła. Wynika z to następujących powodów.
    Po pierwsze, jak była o tym mowa wyżej, z punktu widzenia podatku u źródła relewantne
    są tylko płatności dokonywane pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią, która wstąpiła w
    prawa wierzyciela. Skoro bowiem następuje jedynie zmiana wierzyciela i dotychczasowy
    stosunek prawny jest kontynuowany, to nie dochodzi do wykreowania nowego stosunku
    prawnego między dotychczasowym a nowym wierzycielem. Osoba trzecia jedynie spełnia
    świadczenie pieniężne za dłużnika. Jest to czynność faktyczna, a nie prawna. Jeżeli zatem
    mamy do czynienia tylko z jednym stosunkiem zobowiązaniowym, to nie może on
    dwukrotnie rodzić obowiązku podatkowego w podatku u źródła, raz w relacji pomiędzy
    osobą trzecia a dotychczasowym wierzycielem i drugi raz w relacji pomiędzy dłużnikiem a
    nowym wierzycielem. Jeden stosunek zobowiązaniowy nie może rodzić dwukrotnego
    obowiązku poboru podatku u źródła tylko dlatego, że technicznie dochodzi do dwóch
    odrębnych płatności. Na poparcie tej tezy można się również odpowiednio odwołać do
    tego, jak jest rozumiana w prawie podatkowym instytucja płatnika podatku dochodowego.
    Płatnikiem jest bowiem tylko podmiot działający w imieniu własnym i dokonujący spłat
    wynikających z jego własnego długu względem zagranicznego podatnika, a nie podmiot
    pośredniczący w dokonywaniu płatności, jak np. komornik sądowy, agent emisji obligacji,
    czy podmiot, któremu płatnik zlecił organizację konkursu z nagrodami. Wnioskodawca nie
    może zatem zostać uznany za płatnika obowiązanego do poboru podatku u źródła, gdyż
    spłaci on cudzy dług, a nie własny i nabędzie prawa wierzyciela (roszczenie regresowe)
    względem Pożyczkobiorcy, dzięki czemu ostatecznie do spłaty długu dojdzie z majątku
    Pożyczkobiorcy a nie Wnioskodawcy.
    Po drugie, dlatego że w relacji pomiędzy osobą trzecią a dotychczasowym wierzycielem
    nie dochodzi do wypłaty odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT w zw. z art.
    11 ust. 4 UPO. Wnioskodawca jedynie spełni świadczenie pieniężne za Pożyczkobiorcę. Nie
    ureguluje w ten sposób żadnego własnego zobowiązania wobec B, a tym bardziej takiego,
    które miałoby charakter wynagrodzenia za korzystanie z kapitału udostępnionego mu
    przez B.
    Na powyższe wnioski nie ma wpływu okoliczność, że uregulowanie zobowiązania za
    Pożyczkobiorcę przez Wnioskodawcę doprowadzi do zaspokojenia B, która w takim
    wypadku może być zobowiązana na podstawie przepisów prawa cypryjskiego do
    rozpoznania przychodu z tytułu zapłaconych odsetek od Pożyczki. Skutki podatkowe po

    stronie wierzyciela są bowiem niezależne od skutków podatkowych po stronie innych
    stron mechanizmu subrogacji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana
    interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania).
    Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    W myśl art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczą ustalenia, czy zapłata przez
    Wnioskodawcę na rzecz B z siedzibą na Cyprze kwoty równej sumie kapitału i naliczonych
    odsetek z tytułu Pożyczki w ramach subrogacji, skutkującej wstąpieniem Wnioskodawcy w
    prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do Pożyczkobiorcy, rodziłaby po stronie
    Wnioskodawcy obowiązek obliczenia, pobrania i przekazania na rachunek organu
    podatkowego zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1
    pkt 1 ustawy CIT.
    Jak wynika z art. 518 § 1-3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 1071, dalej: Kodeks Cywilny):
      § 1. Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do
      wysokości dokonanej zapłaty:
      1) jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi
      przedmiotami majątkowymi;
      2) jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma
      pierwszeństwo zaspokojenia;
      3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda
      dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;
      4) jeżeli to przewidują przepisy szczególne.
      § 2. W wypadkach powyższych wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia,
      które jest już wymagalne.

      § 3. Jeżeli wierzyciel został spłacony przez osobę trzecią tylko w części, przysługuje
      mu co do pozostałej części pierwszeństwo zaspokojenia przed wierzytelnością, która
      przeszła na osobę trzecią wskutek zapłaty częściowej.
    Przepisy art. 518 Kodeksu Cywilnego regulują sytuację wstąpienia w prawa zaspokojonego
    wierzyciela, tzw. subrogacji, która może być dokonana w drodze ustawowej lub też
    umownej.
    W rozpatrywanej sprawie właścicielem 100% udziałów w Spółce jest B, spółka kapitałowa
    podlegająca na Cyprze opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Dodatkowo Spółka
    posiada 100% udziałów w Spółce C podlegającej w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Spółka C zawarła z holenderskim rezydentem podatkowym umowę pożyczki, następnie
    dokonano cesji wierzytelności, w wyniku której nastąpiła zmiana Pożyczkodawcy na rzecz
    B.
    Obecnie strony rozważają możliwość zmiany wierzyciela z tytułu Pożyczki, polegająca na
    tym że Wnioskodawca, dokonałby spłaty kapitału oraz naliczonych odsetek z tytułu
    Pożyczki na rzecz B, wstępując tym samym w prawa B jako wierzyciela.
    Z powyższego wynika, że na podstawie planowanej umowy subrogacji, Spółka wstąpi w
    prawa zaspokojonego Wierzyciela (B), a co za tym idzie:
    - stanie się wierzycielem z tytułu części kapitałowych umowy pożyczki (należności
      głównej);
    - stanie się wierzycielem z tytułu części odsetkowych umowy pożyczki.
    W rezultacie zmiany wierzyciela na Spółkę nastąpi zmiana po stronie podmiotu, który
    będzie uprawniony do otrzymania zapłaty z tytułu Pożyczki. Nie ulegnie jednak zmianie
    przedmiot zapłaty, Pożyczkobiorca w dalszym ciągu będzie zobowiązany do spłaty
    Pożyczki tj. zarówno należności głównej, jak i naliczonych odsetek.
    Dokonana w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym subrogacja ma doprowadzić do
    wstąpienia Wnioskodawcy w już istniejącą i prawnie ukształtowaną wierzytelność
    poprzednio uprawnionego podmiotu (tj. B). Zatem, stosunek zobowiązaniowy łączący
    wierzyciela i dłużnika trwa nadal po spełnieniu świadczenia przez osobę trzecią - nie
    dochodzi do powstania nowego stosunku zobowiązaniowego między nowym wierzycielem
    a dłużnikiem. Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela wstępuje w pozycję prawną
    dotychczasowego wierzyciela, przy zachowaniu tożsamości dotychczasowej więzi prawnej
    i co do wszystkich jej elementów (W. Kurowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III.
    Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art.
    518).
    Przepisy ustawy o CIT wskazują, że w przypadku, kiedy podatnik dokonuje wypłaty
    odsetek na rzecz podmiotu niebędącego polskim rezydentem podatkowym jest
    zobowiązany, co do zasady, do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego w
    wysokości 20%. Niepobranie takiego podatku może wynikać z zastosowania
    odpowiedniego zwolnienia na bazie przepisów ustawy o CIT lub też właściwej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania.
    W przedmiotowej sprawie, Wnioskodawca będzie dokonywał płatności na rzecz
    dotychczasowego Wierzyciela (B). Chociaż Wnioskodawca będzie dokonywał fizycznej
    spłaty wierzytelności równiej sumie kapitału i naliczonych odsetek od Pożyczki, to nie
    będzie On dokonywał faktycznej spłaty Pożyczki (w tym odsetek), a jedynie kwoty równej
    wartości udzielonej Pożyczki i naliczonych odsetek. Przedmiotowa Pożyczka będzie istniała
    dalej, jednakże z nowym Wierzycielem.

    W związku z powyższym, dokonywanie płatności przez Wnioskodawcę na rzecz Wierzyciela
    (tj. B) nie może zostać potraktowane jako wypełnienie zobowiązania przez dłużnika (tj.
    Pożyczkobiorcę). Płatność ta będzie dokonana tytułem przejęcia wierzytelności z tytułu
    Pożyczki. Płatność tą otrzyma Wierzyciel w zamian za to, że na podstawie przepisów
    prawa, inny podmiot uzyska uprawnienie do dochodzenia praw z wierzytelności wobec
    Pożyczkobiorcy. Natomiast pierwotne zobowiązanie pożyczkowe, tj. obowiązek spłaty
    Pożyczki, nadal będzie istnieć - wykonanie zobowiązań i spłata Pożyczki wraz z należnymi
    odsetkami, nastąpi dopiero z chwilą spłaty Wnioskodawcy przez dłużnika (Pożyczkobiorcę).
    W świetle powyższego, do płatności dokonywanych przez Państwa Spółkę na rzecz B po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek obliczenia, pobrania i przekazania na
    rachunek organu podatkowego zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa
    w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.