Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-309/15-4/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-07-02
Teza: 1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, będący przedmiotem sprzedaży Zakład Zarządzania Nieruchomościami za pomocą którego prowadzona jest Działalność Nieruchomościowa, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT oraz art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP? 2. Czy w związku ze sprzedażą ZZN, przychodem Spółki, zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PDOP, będzie cena określona w umowie, odpowiadająca wartości rynkowej ZZN jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustalonej z uwzględnieniem przenoszonych zobowiązań ZZN?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 31 marca 2015 r. (data wpływu 3 kwietnia 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 29 czerwca 2015 r. (data nadania 29 czerwca 2015 r., data wpływu 1 lipca 2015 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie z dnia 17 czerwca 2015 r. (data nadania 18 czerwca 2015 r., data odbioru 23 czerwca 2015 r.) Nr IPPB5/4510-309/15-2/MK, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji prawnopodatkowej składników majątkowych jako zorganizowana część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych związanych z ich sprzedażą – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji prawnopodatkowej składników majątkowych jako zorganizowana część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych związanych z ich sprzedażą.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W ramach procesu restrukturyzacji funkcjonowania spółki A. Sp. z o.o. (dalej również jako: „Zbywający” lub „Wnioskodawca”), zamierza dokonać sprzedaży zorganizowanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań, na rzecz innej spółki kapitałowej (dalej: „Nabywca”).

Przedmiot sprzedaży wyodrębniony jest obecnie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w strukturze przedsiębiorstwa Zbywającego funkcjonując jako Zakład Zarządzania Nieruchomościami (dalej: „ZZN”).

1.  Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne

Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Zbywającego została ustalona w drodze stosownych uchwał zarządu Zbywającego. W ramach istniejącej struktury organizacyjnej Zbywający prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach biznesowych:

1.  działalność w zakresie oddawania w najem nieruchomości i zarządzania nieruchomościami (stanowiącymi przedmiot własności lub użytkowania wieczystego Zbywającego lub wynajmowanymi przez Zbywającego od podmiotów trzecich), wykonywaną za pośrednictwem wyodrębnionego w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zakładu, tj. ZZN (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”) oraz
2.  działalność doradczą, badania rynku, wsparcia marketingowego, pomocy prawnej, technicznej i organizacyjnej w sektorze bankowym, która wykonywana jest poprzez Zakład Główny (dalej: „Działalność Zakładu Głównego”).

Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Zakładu Głównego zostały przypisane tym jednostkom organizacyjnym w drodze stosownych uchwał zarządu Wnioskodawcy.

1.  Działalność Nieruchomościowa

Działalność Nieruchomościowa prowadzona jest w ramach Zakładu Zarządzania Nieruchomościami (dalej: „ZZN”).

Działalność ZZN jest zarządzana i koordynowana przez wyznaczonego pracownika Zbywającego. ZZN jest odrębnym pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy. W ramach Działalności Nieruchomościowej ZZN wykorzystuje własne nieruchomości Zbywającego, jak również nieruchomości oddane Zbywającemu w najem przez podmioty trzecie. Nieruchomości zarządzane przez ZZN oddane są w najem lub podnajem na rzecz Bank S.A. (dalej: „Bank”), który wykorzystuje je w ramach własnej działalności bankowej.

Do zadań gospodarczych realizowanych przez ZZN należy przede wszystkim zarządzanie i obsługa nieruchomości oddanych w najem Bankowi na zasadach określonych w zawartych pomiędzy Zbywającym a Bankiem umowach najmu i podnajmu.

Działalność Nieruchomościowa realizowana jest w ramach ZZN w oparciu o organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione składniki majątkowe, do których należą w szczególności:

1.  prawo własności lokalu niemieszkalnego, stanowiącego odrębną nieruchomość, w budynku, na 2 kondygnacji, o numerze 102, składającego się z pięciu izb, o powierzchni 2138,2100 metrów kwadratowych, wraz z udziałem w prawie własności nieruchomości wspólnej, dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą. Dla w/w lokalu, Sąd Rejonowy, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą;
2.  prawo własności lokalu niemieszkalnego, stanowiącego odrębną nieruchomość, wraz z udziałem w prawie własności w nieruchomości wspólnej, w budynku, na 3 kondygnacji, o numerze 202, składającego się z jednej izby, o powierzchni 77,3900 metrów kwadratowych, wraz z udziałem w prawie własności nieruchomości wspólnej, dla której Sąd Rejonowy, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą. Dla w/w lokalu Sąd Rejonowy, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą;
3.  prawo użytkowania wieczystego, w udziale 1/2, nieruchomości gruntowej, składającej się z niezabudowanej działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym 415/7, o powierzchni 775 metrów kwadratowych. Dla w/w nieruchomości Sąd Rejonowy, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą;
4.  prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 510/8, 510/9, 510/10, 510/11, 510/12 oraz 510/14, wszystkie, o łącznej powierzchni 1816 metrów kwadratowych, oraz związane z nim prawo własności posadowionych na niej budynków, stanowiących odrębne nieruchomości, oraz urządzeń, stanowiących odrębne przedmioty własności, w szczególności budynku warsztatu wraz z garażami, stanowiącego odrębną nieruchomość. Dla w/w nieruchomości Sąd Rejonowy, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą;
5.  prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 415/1,415/3 oraz 415/8, o łącznej powierzchni 3647 metrów kwadratowych, oraz związane z nim prawo własności posadowionych na niej budynków, stanowiących odrębne nieruchomości, oraz urządzeń, stanowiących odrębne przedmioty własności. Dla w/ w nieruchomości Sąd Rejonowy, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą;
6.  inwestycje w w/w nieruchomościach polegające na dostosowaniu budynków do potrzeb działalności prowadzonej przez ZZN;
7.  wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z 99 umów najmu, których Zbywający jest stroną w charakterze najemcy, w tym
    *   wszelkie prawa i wierzytelności dotyczące nakładów Zbywającego poczynionych na przedmioty umów najmu, których Zbywający jest stroną w charakterze najemcy, w tym nakładów stanowiących inwestycje w obce środki trwałe w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
    *   prawa związane z wpłaconymi kaucjami i przekazanymi gwarancjami bankowymi;
8.  wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z 100 umów najmu, których Zbywający jest stroną w charakterze wynajmującego, na podstawie których podnajmuje lub wynajmuje nieruchomości na rzecz Banku;
9.  wszelkie wartości niematerialne i prawne nabyte na potrzeby ZZN (np. oprogramowanie komputerowe);
10.  środki trwałe oraz wyposażenie wykorzystywane na potrzeby ZZN (takie jak: agregat prądotwórczy, urządzenia klimatyzacyjne, urządzenie wielofunkcyjne, materiały, czy drobny sprzęt biurowy);
11.  kompletna dokumentacja prawna, techniczna, finansowa i pozostała dokumentacja Zbywającego, odnoszącą się do ZZN, w tym w szczególności wszystkie dokumenty techniczne, wszystkie dane zgromadzone w komputerach, dokumenty dotyczące tytułów prawnych do składników ZZN, umowy, korespondencję z dostawcami i klientami oraz akta osobowe przejmowanych pracowników;
12.  prawa i obowiązki z umów o pracę pracowników przypisanych do wykonywania Działalności Nieruchomościowej w ramach ZZN;
13.  stanowiska pracy w/w pracowników;
14.  środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych ZZN oraz wierzytelności związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach ZZN (z wyłączeniem wierzytelności publicznoprawnych), w tym nadwyżka sumy kwot kaucji otrzymanych od najemców (którą Zbywający otrzymał od najemców jako wynajmujący) nad sumą kwot kaucji wypłaconych wynajmującym (które Zbywający wypłacił wynajmującym jak najemca);
15.  prawa i zobowiązania z umowy rachunku bankowego Zbywającego związanego z Działalnością Nieruchomościową;
16.  wszelkie zobowiązania Zbywającego związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach ZZN;
17.  wszelkie inne składniki majątkowe związane funkcjonalnie z Działalnością Nieruchomościową.

Podstawowym źródłem przychodu osiąganego przez Wnioskodawcę w ramach Działalności Nieruchomościowej prowadzonej w ramach ZZN są czynsze najmu nieruchomości oddanych w najem lub podnajem Bankowi.

1.  Działalność Zakładu Głównego

Działalność Zakładu Głównego Zbywającego jest realizowana poprzez wyodrębnioną w strukturze część przedsiębiorstwa - Zakład Główny, (dalej: „ZG”).

Do zadań gospodarczych realizowanych przez Centralę należy działalność doradcza, badania rynku, wsparcie marketingowe, pomoc prawna, techniczna i organizacyjna w sektorze bankowym. Powyższa działalność realizowana jest na rzecz Banku.

Działalność Zakładu Głównego jest realizowana w oparciu o składniki majątkowe obejmujące w szczególności:

1.  prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu nieruchomości, w której prowadzona jest działalność Zakładu Głównego;
2.  nakłady na oddaną Zbywającemu w najem przez podmioty trzecie nieruchomość, która wykorzystywana jest przez Zbywającego do działalności prowadzonej w ramach ZG, a które stanowią inwestycje w obcych środkach trwałych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
3.  kompletna dokumentacja prawna, techniczna, finansowa i pozostała dokumentacja Zbywającego, odnoszącą się do ZG, w tym w szczególności wszystkie dokumenty techniczne, wszystkie dane zgromadzone w komputerach, dokumenty dotyczące tytułów prawnych do składników ZG, umowy, korespondencję z dostawcami i klientami oraz akta osobowe pracowników pozostających w przedsiębiorstwie Zbywającego;
4.  wszelkie środki trwałe oraz wyposażenie wykorzystywane na potrzeby działalności prowadzonej w ramach Zakładu Głównego (w tym komputery, samochód osobowy);
5.  wszelkie wartości niematerialne i prawne nabyte na potrzeby Zakładu Głównego;
6.  środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Zakładu Głównego oraz wierzytelności związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach Zakładu Głównego (z wyłączeniem wierzytelności publicznoprawnych);
7.  prawa i obowiązki z umów o pracę pracowników przypisanych do wykonywania działalności w ramach Zakładu Głównego;
8.  stanowiska pracy w/w pracowników;
9.  wszelkie prawa i obowiązki Zbywającego (w tym zobowiązania), wynikające z wszelkich umów zawartych przez Zbywającego w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej w ramach ZG, lub z innych tytułów nabyte lub powstałe w ramach dotychczasowej działalności gospodarczej prowadzonej w ramach ZG;
10.  prawa i obowiązki rachunku bankowego Zbywającego związane z Działalnością Zakładu Głównego;
11.  wszelkie zobowiązania Zbywającego związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach ZG;
12.  wszelkie inne składniki majątkowe związane funkcjonalnie z Działalnością Zakładu Głównego.

Źródłem przychodów z działalności operacyjnej są przede wszystkim przychody z usług świadczonych na rzecz Banku.

Wyodrębnienie finansowe

Zbywający prowadzi ewidencję księgową, która umożliwia identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań działalności prowadzonej w ramach Działalności Nieruchomościowej - ZZN, jak również Działalności Zakładu Głównego prowadzonej w ramach Zakładu Głównego. Ewidencja księgowa umożliwia sporządzenie, w szczególności dla celów informacji zarządczej, rachunku zysków i strat, jak również bilansu odrębnie w odniesieniu do działalności prowadzonej przez Zakład Główny oraz w odniesieniu do działalności prowadzonej przez ZZN. Prowadzona ewidencja księgowa umożliwia również przyporządkowanie Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Zakładu Głównego odpowiedniej części zobowiązań podatkowych w szczególności z tytułu, VAT, jak również podatku od nieruchomości związanych funkcjonalnie z Zakładem Głównym oraz ZZN.

Budżet finansowy sporządzany przez Zbywającego obejmuje odrębnie poszczególne pozycje przychodowe i kosztowe dla Działalności Nieruchomościowej prowadzonej przez ZZN i Działalności Zakładu Głównego, co umożliwia odrębne budżetowanie i planowanie finansowe dla ZZN i Zakładu Głównego.

Dodatkowo, dla Zakładu Głównego i ZZN zostały utworzone odrębne rachunki bankowe, za pomocą których przeprowadzane są rozliczenia należności i zobowiązań odpowiednio Działalności Zakładu Głównego oraz Działalności Nieruchomościowej.

Ponadto, w oparciu o wewnętrzne akty Zbywającego potwierdzające jego strukturę organizacyjną, funkcjonalną i finansową rejestry i ewidencje składników majątkowych oraz umów prowadzone przez Zbywającego umożliwiają identyfikację pozwalającą na wyodrębnienie tych składników, które są funkcjonalnie i organizacyjnie przypisane do Zakładu Głównego i osobno do ZZN.

Skutki sprzedaży

W wyniku sprzedaży na Nabywcę zostanie przeniesiona w całości Działalność Nieruchomościowa prowadzona w formie organizacyjno-prawnej Zakładu Zarządzania Nieruchomościami, w tym wszelkie przypisane do ZZN składniki majątkowe (z zastrzeżeniem wyłączenia z transakcji składników majątkowych których przeniesienie wymaga zgody podmiotów trzecich, w szczególności P. - w przypadku skorzystania z Prezydenta Miasta z prawa pierwokupu) a jednocześnie, w przedsiębiorstwie Zbywającego pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa, obejmująca cały zespół składników materialnych i niematerialnych oraz należności i zobowiązania, funkcjonalnie związane i przeznaczone do prowadzenia pozostałej działalności Zbywającego w formie Zakładu Głównego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, będący przedmiotem sprzedaży Zakład Zarządzania Nieruchomościami za pomocą którego prowadzona jest Działalność Nieruchomościowa, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT oraz art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP?
2.  Czy sprzedaż ZZN będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, a w związku z tym po stronie Zbywającego powstanie obowiązek zapłaty podatku VAT?
3.  Czy w związku ze sprzedażą ZZN, przychodem Spółki, zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PDOP, będzie cena określona w umowie, odpowiadająca wartości rynkowej ZZN jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustalonej z uwzględnieniem przenoszonych zobowiązań ZZN?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wykładnia przepisów w zakresie pytań oznaczonych nr 1 (w części dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) oraz nr 3.

W zakresie pytań oznaczonych nr 1 (w części dotyczącej ustawy o podatku od towarów i usług) oraz nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1

Przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników majątkowych w postaci ZZN, za pomocą którego prowadzona jest Działalność Nieruchomościowa stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT oraz art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP.

Uzasadnienie

1.  Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm., dalej: Ustawa PDOP) przez „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Należy również podkreślić, że analogiczną definicję zawiera również ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych.
2.  Zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi charakteryzować finansowe i organizacyjne wyodrębnienie w ramach istniejącej struktury przedsiębiorstwa w stopniu umożliwiającym jego samodzielne działanie po wydzieleniu. Winny być zatem spełnione łącznie trzy warunki, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a mianowicie:
    1.  zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu przez oddział, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa, które będzie przedmiotem zbycia;
    2.  wyodrębnione składniki muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych;
    3.  po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.
3.  Konieczność łącznego spełnienia wyżej wymienionych przesłanek została potwierdzona w orzecznictwie oraz stanowiskach organów podatkowych (w szczególności: wyrok WSA w Lublinie z dnia 12 października 2007 r., sygn. I SA/Lu 403/07, wyrok WSA w Kielcach z dnia 13 sierpnia 2009 r., sygn. I SA/Ke 226/09, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 maja 2009 r., sygn. IPPB5/423-131/09-2/MB; interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 kwietnia 2009 r., sygn. ILPP2/443-67/09-4/EN).
4.  Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań, który zarazem byłby zdolny do samodzielnej realizacji tych zadań jako niezależne przedsiębiorstwo. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    
    1.  O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    
    Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe:
    
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 6 czerwca 2013 r. (IPPB5/423-180/13-6/MK) potwierdził, że: „Analogiczne stanowisko prezentowane jest w wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych Ministra Finansów, w których przyjmuje się, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako dział, wydział, oddział itp.”;
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2011 r. (IBPP3/443-290/11/Bwo) wskazał, że: „Działalność ta jest prowadzona w sposób samodzielny, choć w ramach struktury prawnej przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wyodrębnienie organizacyjne ZCP zostało dokonane poprzez przypisanie do niego wszelkich składników materialnych i niematerialnych (w tym i zobowiązań) oraz personelu zajmującego się działalnością w zakresie przewiertów. (\`(...)\`) Jednostka ta jest również wyposażona w odpowiednie składniki majątkowe i niemajątkowa, w oparciu o które realizuje działalność w zakresie przewiertów. Ponadto, będą do niego przypisane poszczególne umowy o świadczenie usług zawarte z zewnętrznymi podmiotami, a także wynikające z tych umów zobowiązania i koszty.”
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 2 kwietnia 2012 r. (ILPB4/423-4/12-2/ŁM) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, że:„o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze”.
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 22 września 2011 r. (ITPB3/423-390/11/DK) wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”;
    
    1.  Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych.
    
    Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe:
    
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 11 marca 2011 r. (ILPP1/443-1294/10-5/MK) wskazał, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.;
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2012 r. (IPTPP4/443-227/12-4/ALN) wskazał, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    
    1.  Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań i gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    
    Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe:
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 11 marca 2011 r. (ILPP1/443-1294/10-5/MK) wskazał, że aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym: „wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie”.
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dna 12 grudnia 2011 r. (ILPB2/436-187/11-2/MK), w której organ wskazał, że: „Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy”.Jak wynika z treści art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest zatem wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u Nabywcy. Sprzedawane składniki majątkowe muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie Zbywającego, tj. przed dokonaniem sprzedaży. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Spełnienie omawianych powyżej przesłanek umożliwia więc uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie. Przykładowo, w wyroku z dnia 23 marca 2012 r., sygn. akt II FSK1643/10, Naczelny Sąd administracyjny wskazał, że „(\`(...)\`) Dział produkcyjny będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli po pierwsze nastąpi jego wyodrębnienie finansowe, funkcjonalne i organizacyjne, a ponadto będzie on mógł prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą w zakresie produkcji”.
5.  W ocenie Wnioskodawcy, istniejące w przedsiębiorstwie Zbywającego organizacyjne, funkcjonalne i finansowe wyodrębnienie Działalności Nieruchomościowej w ramach Zakładu Zarządzania Nieruchomościami, a także zdolność do samodzielnego funkcjonowania prowadzonej działalności gospodarczej pozwala na kwalifikację ZZN jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywającego w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP.
    
    1.  Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Nieruchomościowej potwierdzone jest formalnie (w drodze aktów wewnętrznych) i faktycznie (w świetle faktycznej struktury organizacyjnej Zbywającego) poprzez ujęcie tej działalności w odrębnej jednostce organizacyjnej funkcjonującej w strukturze Zbywającego, tj. ZZN prowadzącego Działalność Nieruchomościową. W szczególności:
        1.  ZZN został wyodrębniony jako odrębna jednostka organizacyjna przedsiębiorstwa Zbywającego przeznaczona do realizacji zadań gospodarczych w zakresie Działalności Nieruchomościowej, kierowana przez wyznaczonego do tego pracownika;
        2.  ZZN został wyposażony w materialne i niematerialne składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej (w tym: nieruchomości, jak również umowy najmu lokali podnajmowanych następnie Nabywcy);
        3.  Do ZZN zostały przypisane zobowiązania związane z prowadzoną Działalnością Nieruchomościową;
        4.  Do ZZN przypisano pracowników, którzy są odpowiedzialni za wykonywanie zadań związanych z Działalnością Nieruchomościową prowadzoną przez ZZN;
    
    Analogicznie w strukturze przedsiębiorstwa Zbywającego został wyodrębniony Zakład Główny.
    
    1.  Wyodrębnienie funkcjonalne (gospodarcze), Działalności Nieruchomościowej i Działalności Zakładu Głównego jest efektem ich przeznaczenia do realizacji odrębnych zadań gospodarczych. Rezultatem takiego wyraźnego rozdzielenia funkcji gospodarczych jest funkcjonalne przypisanie odpowiednio do Zakładu Głównego oraz ZZN składników majątkowych niezbędnych dla realizacji tych celów gospodarczych.
    2.  Wyodrębnienie finansowe Działalności Nieruchomościowej realizowane jest poprzez:
        1.  prowadzenie przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej, która umożliwia identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań działalności prowadzonej w ramach Działalności Nieruchomościowej prowadzonej w ramach ZZN, jak również Działalności Zakładu Głównego;
        2.  możliwość sporządzenia, w szczególności dla celów informacji zarządczej, rachunku zysków i strat, jak również bilansu odrębnie w odniesieniu do działalności prowadzonej przez Zakład Główny oraz w odniesieniu do działalności prowadzonej przez ZZN;
        3.  przyporządkowanie Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Zakładu Głównego odpowiedniej części zobowiązań (w tym również publicznoprawnych z tytułu podatku VAT oraz podatku od nieruchomości) związanych funkcjonalnie z Zakładem Głównym oraz ZZN;
        4.  budżetowanie przychodów i kosztowe oraz odrębne planowanie finansowe dla Działalności Zakładu Głównego prowadzonej przez Zakład Główny i Działalności Nieruchomościowej prowadzonej przez ZZN;
        5.  utworzenie odrębnych rachunków bankowych, za pomocą których przeprowadzane są rozliczenia należności i zobowiązań odpowiednio Działalności Zakładu Głównego oraz Działalności Nieruchomościowej.
    
    1.  Podkreślenia wymaga, iż zorganizowane części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. Zakład Główny i ZZN utworzone do prowadzenia, odpowiednio, Działalności Zakładu Głównego i Działalności Nieruchomościowej, obejmując m.in. umowy z dostawcami i odbiorcami towarów i usług, umożliwiają niezależną i samodzielną realizację przez te wydzielone jednostki organizacyjne funkcji gospodarczych. Funkcje te realizowane są już obecnie na zasadzie odrębności organizacyjnej i finansowej wystarczającej dla samodzielnego działania obu jednostek organizacyjnych Wnioskodawcy.W rezultacie, będący przedmiotem sprzedaży Zakład Zarządzania Nieruchomościami stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 ust. 4a Ustawy PDOP. Z kolei Zakład Główny pozostanie w przedsiębiorstwie Zbywającego umożliwiając kontynuowanie działalności Zakładu Głównego.
6.  W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony wyżej opis zdarzenia przyszłego, w szczególności zawarte w nim informacje dotyczące funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wyodrębnienia w ramach przedsiębiorstwa Zbywającego zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzą do wniosku, iż składniki materialne i niematerialne wyodrębnione w ramach przedsiębiorstwa Zbywającego w formie Zakładu Zarządzania Nieruchomościami prowadzącego Działalność Nieruchomościową, w tym funkcjonalnie związane z nimi zobowiązania, które mają zostać sprzedane na rzecz Nabywcy spełniają przesłanki definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 ust. 4a Ustawy PDOP. W konsekwencji, ZZN należy uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ad. 3.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą ZZN, przychodem Spółki, zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PDOP, będzie cena określona w umowie, odpowiadająca wartości rynkowej ZZN jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustalonej z uwzględnieniem zobowiązań ZZN przenoszonych na nabywcę.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 14 ust 1 Ustawy PDOP, Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości, rynkowej.

Tym samym, jeżeli cena określona w umowie sprzedaży ZZN będzie odpowiadała wartości rynkowej wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych składających się na ZZN, z uwzględnieniem zobowiązań przenoszonych na nabywcę (w szczególności w przypadku gdy cena sprzedaży ZZN zostanie oparta o wartość rynkową wycenioną przez biegłego, rzeczoznawcę majątkowego w operacie szacunkowym), to Spółka będzie obowiązana rozpoznać przychód podatkowy równy cenie określonej w umowie sprzedaży ZZN.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.