Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.480.2025.2.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: Ustalenie, czy w przypadku, gdy połączenie Wnioskodawcy i
Spółki Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych
przeprowadzone metodą łączenia udziałów, Spółka
Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg
rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym
samym w związku z jego niezakończeniem Wnioskodawca
będzie zobowiązany do uwzględnienia w swoim zeznaniu o
wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok
podatkowy, w którym nastąpi połączenie, również przychodów
i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę
Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do
dnia połączenia.
Słowa kluczowe: dochód
połączenie
rok-rok podatkowy
strata
udział
zeznania
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 4
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przedmiot opodatkowania-Przychody i koszty
niewpływające na dochód/stratę-Straty podatnika, który
przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub
zorganizowaną część przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przedmiot opodatkowania-Przychody i koszty
niewpływające na dochód/stratę-Straty przedsiębiorców
przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub
dzielonych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Rok
podatkowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 4b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w przypadku, gdy połączenie Wnioskodawcy i
    Spółki Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych przeprowadzone metodą łączenia
    udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg
    rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym samym w związku z jego
    niezakończeniem Wnioskodawca będzie zobowiązany do uwzględnienia w swoim
    zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w
    którym nastąpi połączenie, również przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych
    przez Spółkę Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do dnia
    połączenia.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. („Wnioskodawca”) jest (i) spółką prawa handlowego, (ii) mającą siedzibę i miejsce
    zarządu na terytorium Polski oraz (iii) posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek
    podatkowy w podatku CIT. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku
    VAT.
    Wnioskodawca zamierza dokonać połączenia z inną spółką kapitałową - B. S.A. („Spółka
    Przejmowana”), w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), („KSH”), to jest
    przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (połączenie
    przez przejęcie).
    Wnioskodawca jest od wielu lat 100% akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Spółka
    Przejmowana jest: (i) spółką prawa handlowego, (ii) mającą siedzibę i miejsce zarządu na
    terytorium Polski oraz (iii) posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w
    podatku CIT. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku VAT.
    W wyniku połączenia dojdzie do przeniesienia na Wnioskodawcę całego majątku Spółki
    Przejmowanej. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez emisji nowych akcji.
    Połączenie zostanie dokonane metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U z 2023 r. poz. 120 ze
    zm., dalej: „Ustawa o rachunkowości”). W wyniku połączenia nie powstanie nowy podmiot,
    a zatem zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, zgodnie z
    którym nie istnieje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z tym, w
    ramach planowanej transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku zostanie
    dokonane połączenie bez zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej.
    Celem konsolidacji jest zredukowanie kosztów, jak również oszczędności wynikające z
    braku podwójnych audytów oraz prowadzenia wspólnej dokumentacji z tym związanej.
    Wiąże się to również z oczekiwaniami pod kątem poprawienia poziomu zarządzania, w
    tym szybkości i spójności oraz odformalizowania procesu podejmowania decyzji. Pozwoli
    to w przyszłości przeznaczyć uzyskaną nadwyżkę czasu na potrzeby zarządzania całością
    prowadzonej działalności.
    Decyzja o dokonaniu połączenia zostanie podjęta z przyczyn biznesowych i
    ekonomicznych w szczególności z uwagi na:
    - obniżenie kosztów działalności;
    - efektywniejsze wykorzystanie majątku i potencjału połączonych spółek;
    - lepszą alokację środków pieniężnych;
    - zracjonalizowane przepływy finansowe;
    - zapobieżenie negatywnym czynnikom wpływającym na płynność finansową, podczas
      realizacji większych kontraktów;
    - możliwość realizacji większych kontraktów w dużym podmiocie.
    Rok podatkowy Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej pokrywa się.
    Spółka Przejmowana ponosiła straty podatkowe w latach ubiegłych oraz ponosi stratę
    podatkową już w bieżącym roku.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we
    Wniosku, w przypadku, gdy połączenie Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej zostanie dla
    celów rachunkowych przeprowadzone metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmowana
    nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych i nie zakończy się jej rok

    podatkowy i tym samym w związku z jego niezakończeniem Wnioskodawca będzie
    zobowiązany do uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu
    (poniesionej straty) za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie, również przychodów i
    kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę Przejmowaną od początku jej
    bieżącego roku podatkowego do dnia połączenia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu
    przyszłym opisanym we Wniosku, w przypadku, gdy połączenie Wnioskodawcy i Spółki
    Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych przeprowadzone metodą łączenia
    udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg
    rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym samym w związku z jego
    niezakończeniem Wnioskodawca będzie zobowiązany do uwzględnienia w swoim
    zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w
    którym nastąpi połączenie, również przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych
    przez Spółkę Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do dnia
    połączenia.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH: „Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami
    osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może
    jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.”
    W myśl art. 492 § 1 KSH: „Połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
      za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
      przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).”
    Stosownie do art. 494 § 1 KSH: „Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje
    z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek
    łączących się przez zawiązanie nowej spółki.”
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm., dalej: „Ordynacja
    podatkowa”).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej: „Osoba prawna lub spółka komandytowo-
    akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej z łączących się osób lub spółek.”
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej: „Przepis [art. 93] § 1 stosuje się odpowiednio
    do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:
    1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).”
    Zgodnie z przepisem art. 27 ust. 1 ustawy o CIT: „Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od
    podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem [art. 27] ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt
    4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z
    zastrzeżeniem [art. 27] ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego
    wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do
    końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo
    różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą
    zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.”
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT: „Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem [art. 8] ust. 2, 2a,
    3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w
    umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe
    innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
    kalendarzowych.”
    W świetle art. 8 ust. 6 ustawy o CIT: „Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek
    zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez
    podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia
    miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia
    zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się
    okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku
    podatkowego.”
    Zakończenie roku podatkowego spółki kapitałowej na podstawie przepisów ustawy o CIT
    może nastąpić w wyniku:
    - zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie
      spółki; albo
    - wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia
      ksiąg rachunkowych spółki kapitałowej.
    „Odrębnymi przepisami” wskazanymi w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, są przepisy ustawy o
    rachunkowości. Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości: „Księgi
    rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem [art. 12] ust. 3-3d w jednostce przejmowanej na
    dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień
    wpisu do rejestru tego połączenia.”
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości: „Można nie zamykać i
    nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy
    rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania
    nowej jednostki.”
    W myśl art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości: „Łączenie metodą łączenia udziałów
    polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po
    uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu
    wyłączeń, o których mowa w [art. 44c] ust. 2 i 3.”
    Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia
    udziałów zawiera art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, iż: „W razie
    łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich
    dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której
    mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób
    bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie
    połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.”
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

    „1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.”
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 7 ustawy o CIT: „Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa
    w [art. 7] ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:
    4) strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w
      razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z
      wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę; (...)
    7) strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub
      otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, w wyniku czego:
    a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności
      gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż
      przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed
      takim przejęciem lub nabyciem, lub
    b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na
      dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie
      posiadały.”
    Stosownie do art. 7 ust. 4 ustawy o CIT: „Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się
    przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w [art. 7] ust. 3, a w razie
    przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty
    przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem
    spółek przekształconych w inne spółki.”
    Zgodnie z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT: „Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o
    których mowa w [art. 7] ust. 3 pkt 7.” W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT „Za
    przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.”
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji „przychodu podatkowego”. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 – pkt 3 ustawy o CIT „Przychodami, z zastrzeżeniem [art. 12]
    ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w
      tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
      nieodpłatny zarząd lub używanie

    3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
    a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
      umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
    b) środków na rachunkach bankowych - w bankach”
    Literalna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 1 – pkt 3 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że do
    przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są
    trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Tym samym, biorąc pod uwagę brzmienie przepisów art. 8 ust. 6 ustawy o CIT oraz art. 12
    ust. 2 pkt 4 i ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, w przypadku, gdy Wnioskodawca
    przejmie Spółkę Przejmowaną przy zastosowaniu metody łączenia udziałów określonej w
    ustawie o rachunkowości, Spółka Przejmowana nie będzie zobowiązana do zamknięcia
    ksiąg rachunkowych. W związku z tym nie dojdzie na dzień połączenia do zakończenia
    roku podatkowego Spółki Przejmowanej.
    Stosownie do art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis art. 93 § 1 stosuje się
    odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób
    prawnych). Innymi słowy, w sytuacji w której spółka kapitałowa dokonuje połączenia z inną
    spółką kapitałową poprzez jej przejęcie, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej -
    dochodzi zatem do podatkowej sukcesji uniwersalnej.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca jako sukcesor podatkowy Spółki Przejmowanej
    na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w związku 93 § 2 Ordynacji podatkowej, będzie
    zobowiązany rozpoznać przychody i koszty Spółki Przejmowanej rozpoznane od
    pierwszego dnia roku podatkowego, w którym dojdzie do połączenia do dnia tego
    połączenia, a także ewentualne zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych
    zapłacone przez Spółkę Przejmowaną.
    Tak więc w istocie Wnioskodawca we własnym rozliczeniu podatkowym powinna
    uwzględnić wynik podatkowy Spółki Przejmowanej, pamiętając jednakże o ograniczeniu
    możliwości rozliczenia strat podatkowych w sytuacji połączenia spółek, wynikającym z art.
    7 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
      połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).

    Stosownie do art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast zgodnie z przepisem art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z
      zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy
      wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać
      urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu
      osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca
      roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między
      podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych
      zaliczek za okres od początku roku.
    W myśl art. 8 ust 1 ustawy o CIT:
      Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba
      że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym
      dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników;
      wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
      kalendarzowych.
    W świetle art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:
      Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych
      (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku
      podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca
      następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia
      ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres
      od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku
      podatkowego.
    Zatem, zakończenie roku podatkowego spółki kapitałowej na podstawie przepisów ustawy
    o CIT może nastąpić w wyniku:

    · zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie
      spółki; albo
    · wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia
      ksiąg rachunkowych spółki kapitałowej.
    „Odrębnymi przepisami” wskazanymi w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z
    dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej:
    „ustawa o rachunkowości”)
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości:
      Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d w jednostce przejmowanej
      na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest
      na dzień wpisu do rejestru tego połączenia.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości:
      Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia
      jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia
      udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.
    W myśl art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości,
      Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji
      odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek,
      według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do
      jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w ust. 2 i 3.
    Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia
    udziałów zawiera art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, iż:
      W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi
      przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia
      udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek
      zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej,
      jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej
      jednostką zależną.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
        art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
        przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 i 7 ustawy o CIT:
      Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
      opodatkowania nie uwzględnia się:
      4. strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych
      - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z
      wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę;
      7. strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo
      lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego,
      lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

      a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności
      gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż
      przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed
      takim przejęciem lub nabyciem, lub
      b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które
      na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw
      takich nie posiadały.
    Stosownie do art. 7 ust. 4 ustawy o CIT:
      Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania
      przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej,
      łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców
      przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek
      przekształconych w inne spółki.
    Zgodnie z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT:
      Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 - 3 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
      3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
      a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
        umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
      b) środków na rachunkach bankowych - w bankach
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca
    zamierza dokonać połączenia z inną spółką kapitałową - B. S.A., w trybie wskazanym w art.
    492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na
    Wnioskodawcę (połączenie przez przejęcie). Wnioskodawca jest od wielu lat 100%
    akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana jest: spółką prawa
    handlowego, mającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz posiadającą w

    Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT. W wyniku połączenia dojdzie
    do przeniesienia na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie przez
    przejęcie nastąpi bez emisji nowych akcji.
    Połączenie zostanie dokonane metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1
    ustawy o rachunkowości. W wyniku połączenia nie powstanie nowy podmiot, a zatem
    zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym nie
    istnieje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z tym, w ramach
    planowanej transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku zostanie dokonane
    połączenie bez zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej. Decyzja o
    dokonaniu połączenia zostanie podjęta z przyczyn biznesowych i ekonomicznych. Rok
    podatkowy Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej pokrywa się. Spółka Przejmowana
    ponosiła straty podatkowe w latach ubiegłych oraz ponosi stratę podatkową już w
    bieżącym roku.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w przypadku, gdy połączenie Państwa i
    Spółki Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych przeprowadzone metodą łączenia
    udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg
    rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym samym w związku z jego
    niezakończeniem Państwo będą zobowiązani do uwzględnienia w swoim zeznaniu o
    wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w którym nastąpi
    połączenie, również przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę
    Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do dnia połączenia.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, iż biorąc pod uwagę brzmienie
    przepisów art. 8 ust. 6 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 2 pkt 4 i ust. 3 pkt 2 ustawy o
    rachunkowości, w przypadku, gdy Spółka przejmująca przejmie Spółkę przejmowaną przy
    zastosowaniu rachunkowej metody łączenia udziałów, Spółka przejmowana nie będzie
    zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z tym nie dojdzie na dzień
    połączenia do zakończenia roku podatkowego Spółki przejmowanej.
    Stosownie do art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio
    do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    Innymi słowy, w sytuacji w której Spółka kapitałowa dokonuje połączenia z inną spółką
    kapitałową poprzez jej przejęcie, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki przejmowanej – dochodzi zatem
    do podatkowej sukcesji uniwersalnej.
    W związku z powyższym, Spółka przejmująca jako sukcesor podatkowy Spółki
    przejmowanej na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w związku 93 § 2 Ordynacji
    podatkowej, będzie zobowiązany rozpoznać przychody i koszty Spółki przejmowanej
    rozpoznane od pierwszego dnia roku podatkowego, w którym dojdzie do połączenia do
    dnia tego połączenia.
    Tak więc w istocie Spółka przejmująca we własnym rozliczeniu podatkowym powinna
    uwzględnić wynik podatkowy Spółki przejmowanej, pamiętając jednakże o ograniczeniu
    możliwości rozliczenia strat podatkowych w sytuacji połączenia spółek, wynikającym z art.
    7 ustawy o CIT.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, że w przypadku, gdy połączenie
    Państwa i Spółki Przejmowanej zostanie dla celów rachunkowych przeprowadzone
    metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia
    ksiąg rachunkowych i nie zakończy się jej rok podatkowy i tym samym w związku z jego
    niezakończeniem Państwo będą zobowiązani do uwzględnienia w swoim zeznaniu o
    wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy, w którym nastąpi
    połączenie, również przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez Spółkę
    Przejmowaną od początku jej bieżącego roku podatkowego do dnia połączenia.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytania. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego
    stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1
    Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.