Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-751/14-2/IŚ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-11-05
Teza: Opodatkowanie tzw. „hipotetycznych” różnic kursowych związanych ze spłatą pożyczki udzielonej z austriackiego konta bankowego
Słowa kluczowe: Austria; konto; nieruchomości; opodatkowanie-unikanie podwójnego opodatkowania; pożyczka; przewalutowanie; rachunki-rachunek bankowy; różnica-różnice kursowe; waluta-waluta obca
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 6 sierpnia 2014 r. (data wpływu 8 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania tzw. „hipotetycznych” różnic kursowych związanych ze spłatą pożyczki udzielonej z austriackiego konta bankowego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania tzw. „hipotetycznych” różnic kursowych związanych ze spłatą pożyczki udzielonej z austriackiego konta bankowego.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

R. (dalej: Spółka, lub Wnioskodawca) jest spółką posiadającą siedzibę działalności gospodarczej w Austrii. Spółka specjalizuje się w zarządzaniu aktywami funduszy inwestycyjnych. Spółka nabywa we własnym imieniu, ale na rzecz funduszy aktywa, w tym m.in. nieruchomości (Spółka jest cywilnoprawnym właścicielem nabywanych nieruchomości). Spółka nabyła w ten sposób w Polsce nieruchomości biurowe i biurowo-magazynowe, których powierzchnie są wynajmowane za wynagrodzeniem.

Spółka rozpoznaje dla celów podatkowych w Polsce przychody i koszty związane z wyżej opisanym wynajmem nieruchomości.

Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Spółka zarejestrowała się w Polsce jako podatnik VAT czynny.

W związku z działalnością inwestycyjną w nieruchomości komercyjne położone w Polsce, Spółka na mocy umowy podpisanej przez przedstawiciela Spółki w dniu 30 maja 2012 r. zaciągnęła pożyczkę na kwotę 9 milionów euro w banku z siedzibą w Niemczech (dalej: Pożyczka). Środki finansowe uzyskane z tytułu Pożyczki zostały przez Spółkę przeznaczone na refinansowanie rozbudowy nieruchomości położonych w W..

Przychody uzyskiwane z powyższej inwestycji, tj. w szczególności przychody uzyskiwane z wynajmu powierzchni biurowej i magazynowej w nieruchomości, były i obecnie są rozpoznawane dla celów podatkowych w Polsce.

Zgodnie z umową z bankiem, okres kredytowania skończył się w dniu 30 maja 2014 r. W trakcie obowiązywania umowy Pożyczki, Spółka spłacała odsetki w wysokości ustalonej w umowie, natomiast kwota główna Pożyczki została spłacona pożyczkodawcy w dniu 23 maja 2014 r. w związku z zakończeniem okresu kredytowania.

Spłata Pożyczki nastąpiła z rachunku Spółki prowadzonego w Austrii w walucie euro (EUR), natomiast spłata odsetek od Pożyczki była dokonywana z rachunku Spółki prowadzonego w Polsce w polskich złotych (PLN).

W związku z tym, że Spółka rozpoznaje w Polsce dla celów podatkowych przychody uzyskiwane z nieruchomości położonych w Polsce, odsetki od Pożyczki przeznaczonej na refinansowanie jednej z inwestycji nieruchomościowej w Polsce także były rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodu w Polsce.

Spółka stosuje tzw. podatkową metodę rozpoznawania różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Spółka posiadająca siedzibę działalności gospodarczej w kraju należącym do strefy euro (w Austrii) powinna alokować do Polski dla celów podatkowych hipotetyczne różnice kursowe związane ze spłatą udzielonej w EUR Pożyczki z austriackiego konta bankowego Spółki prowadzonego w walucie euro (EUR) pomimo faktu, że różnice te na poziomie Spółki nie powstały?

Stanowisko Spółki:

Spółka stoi na stanowisku, że nie powinna alokować do Polski dla celów podatkowych hipotetycznych różnic kursowych związanych ze spłatą Pożyczki udzielonej w euro (EUR) z austriackiego konta bankowego prowadzonego w walucie euro (EUR), jako że różnice te nie powstały na poziomie jednostki macierzystej, w związku z czym nie istnieje kategoria, którą można by alokować dla celu rozliczenia podatku w Polsce.

W uzasadnieniu własnego stanowiska Spółka przedstawia:

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.; dalej: ustawa o PDOP), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają w Polsce. Powyższą regulację stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę. Z uwagi na miejsce położenia siedziby Spółki, w analizowanym przypadku będzie to Umowa PL-AT.

Zgodnie art. 6 ust. 1 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Austrii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Wiedniu dnia 13 lutego 2004 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 224, poz. 1921, dalej: Umowa PL-AT) dochód osiągany przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Austrii z majątku nieruchomego (włączając dochód z gospodarstwa rolnego lub leśnego) położonego w Polsce może być opodatkowany w Polsce. Przepis ten stosuje się do dochodu osiągniętego z bezpośredniego użytkowania, dzierżawy lub innego rodzaju użytkowania majątku nieruchomego, co wynika z ust. 3 powyższego artykułu.

Zgodnie zaś z art. 6 ust. 4 Umowy PL-AT, postanowienia ustępów 1 i 3 stosuje się również do dochodu z majątku nieruchomego przedsiębiorstwa i do dochodu z majątku nieruchomego służącego do wykonywania wolnego zawodu.

Stosując się do powyższej regulacji, Spółka rozpoznaje dla celów podatkowych w Polsce przychody i koszty związane z wynajmem nieruchomości komercyjnych. Zgodnie z wykładnią przywołanej w art. 6 Umowy PL-AT regulacji oraz stanowiskiem doktryny, zasada położenia majątku nieruchomego ma pierwszeństwo nad zasadami opodatkowania wynikającymi z art. 7 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. nad zasadą miejsca położenia zakładu. Tym samym, do opodatkowania dochodów z majątku nieruchomego położonego w Polsce uzyskiwanych przez Spółkę należy stosować zasady wynikające z art. 6 umowy PL-AT, a nie zasady określone w art. 7 Umowy PL-AT dotyczące zysków przedsiębiorstw. Oznacza to, że skoro Spółka osiąga w Polsce dochody z majątku nieruchomego położonego w Polsce, kwestia posiadania przez nią na terytorium Polski zakładu w rozumieniu Umowy PL-AT jest w tym kontekście nieistotna, bowiem niezależnie od jego posiadania, zastosowanie znajdzie zasada wyrażona w art. 6 Umowy PL-AT. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w komentarzu do art. 6 konwencji w sprawach unikania podwójnego opodatkowania autorstwa Klausa Vogela (Klaus Vogel on Double Taxation Conventions. A Commentary to the OECD-, UN- and US- Model Conventions for the Avoidance of Double Taxation on Income and Capital, With Particular Reference to German Treaty Practice, third edition, wyd. Kluwer Law International 1997, s. 386.

Konkludując, Spółka na mocy art. 6 Umowy PL-AT rozpoznaje dla celów podatkowych w Polsce przychody i koszty mające swoje źródło w majątku nieruchomym położonym w Polsce.

Przechodząc do kwestii rozpoznania ewentualnych różnic kursowych dla celów podatkowych w Polsce, Spółka wskazuje, że zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o PDOP różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3. W przypadku kredytu (pożyczki), dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli jego wartość w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni (art. 15a ust. 2 pkt 5 ustawy o PDOP). Natomiast ujemne różnice kursowe powstają, jeśli wartość kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, co wynika z art. 15a ust. 3 pkt 5 ustawy o PDOP.

W ocenie Spółki, różnice kursowe, które mogłyby hipotetycznie powstać w związku ze spłatą Pożyczki nie powinny być przez Spółkę rozpoznawane dla celów podatkowych w Polsce. Biorąc pod uwagę, że Pożyczka została udzielona Spółce w Austrii w euro (EUR) oraz Spółka spłaciła ją z rachunku bankowego prowadzonego w austriackim banku w euro (EUR), należy uznać, że nie doszło do powstania żadnych różnic kursowych w związku ze spłatą Pożyczki na poziomie Spółki. Różnice takie mogłyby powstać dla Spółki w przypadku udzielenia pożyczki w innej walucie (np. w USD) i wtedy uzasadnienie miałoby dalsze rozważanie kwestii, czy tak powstałe różnice kursowe powinny podlegać alokacji i rozpoznaniu dla celów podatkowych w Polsce ze względu na regulacje art. 6 Umowy PL-AT. Jednak w stanie faktycznym będącym przedmiotem wniosku, różnice kursowe nie wystąpiły z uwagi na fakt, że Pożyczka została udzielona i spłacona w tej samej walucie, tj. EUR, z rachunku prowadzonego w EUR i podmiotowi funkcjonującemu w Austrii, gdzie walutą kraju jest EUR. Tym samym, nie doszło do uszczuplenia majątku Spółki w związku ze spłatą Pożyczki (nie powstały ujemne różnice kursowe mogące stanowić koszty uzyskania przychodów) ani także do jego powiększenia (poprzez dodatnie różnice kursowe kwalifikowane jako przychody podatkowe).

Mając na uwadze powyższe, z uwagi na fakt, że w związku ze spłatą Pożyczki nie powstały na poziomie Spółki żadne różnice kursowe, w ocenie Spółki jako bezprzedmiotową należy traktować kwestię ewentualnej alokacji hipotetycznych różnic kursowych do działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce (tj. rozpoznania dla celów podatkowych w Polsce). Próba wykazania różnic kursowych na spłacie Pożyczki dla celów podatkowych w Polsce miałaby w ocenie Wnioskodawcy charakter sztuczny, ponieważ musiałaby zostać oparta na wykreowanej strukturze zakładającej na pewnym etapie przewalutowanie pożyczki z EUR na PLN – co w opisanej sytuacji nie miało miejsca.

W szczególności za nieprawidłową należałoby ocenić próbę rozliczenia przez Spółkę ujemnych różnic kursowych w Polsce. Próba wykazania dla celów podatkowych w Polsce kosztów uzyskania przychodu z tytułu ujemnych różnic kursowych związanych ze spłatą Pożyczki miałby charakter sztuczny, bowiem kwalifikacji jako koszty podatkowe mogą podlegać jedynie definitywnie poniesione wydatki, a Spółka z tytułu spłaty Pożyczki udzielonej w walucie EUR nie poniosła żadnego (w tym też definitywnego) uszczerbku, więc de facio nie może dokonywać alokacji tego hipotetycznego kosztu do Polski. Analogicznie należałoby oceniać próbę rozliczenia dla celów podatkowych w Polsce hipotetycznych dodatnich różnic kursowych mogących powstać w związku ze spłatą Pożyczki.

Uznanie bowiem możliwości alokacji tego rodzaju wirtualnych różnic kursowych oznaczałoby możliwość wywierania wpływu na wynik podatkowy wykazywany w Polsce poprzez sztuczne wyliczanie różnic kursowych, których ekonomicznego kosztu/ew. przysporzenia de facto podatnik nigdy nie poniósł, jako że operuje własną walutą krajową na każdym etapie uzyskania i spłaty kredytu.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy alokacji do Polski dla celów podatkowych nie powinny podlegać hipotetyczne różnice kursowe związane ze spłatą Pożyczki przez Spółkę. W związku ze spłatą przez Spółkę, posiadającą siedzibę działalności gospodarczej w kraju, w którym walutą narodową jest EUR (w Austrii), Pożyczki udzielonej i spłaconej w tej samej walucie (EUR) za pośrednictwem austriackiego rachunku bankowego Spółki prowadzonego w euro (EUR), na poziomie Spólki nie doszło do powstania różnic kursowych, tj. spłata Pożyczki nie skutkowała żadnym uszczupleniem/zwiększeniem majątku Spółki. W związku z powyższym, Spółka nie powinna alokować do Polski dla podatkowych w ewentualnych, hipotecznych różnic kursowych mogących powstać w związku ze spłatą Pożyczki. Tym samym, w przedmiotowej sprawie nie znajdą zastosowania art. 15a ust. 1 i następne ustawy o PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia przedstawionego w stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.