Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.156.2025.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-21
Teza: Brak powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń w
związku z brakiem wynagrodzenia dla członka zarządu.
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu
fundacje-fundacja rodzinna
wynagrodzenia-wynagrodzenie udziałowców
świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń
nieodpłatnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    przychodów z nieodpłatnych świadczeń z tytułu pełnienia funkcji przez członka zarządu
    bez wynagrodzenia. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub A.) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w (...) z
    kapitałem zakładowym w wysokości 50 000 złotych.
    A. jest polskim rezydentem podatkowym (siedziba spółki oraz miejsce zarządu znajdują się
    na terytorium Polski), podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu
    na miejsce ich osiągania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Struktura własnościowa A. przedstawia się następująco:
    a. Pan A.B. posiada 50 udziałów o wartości nominalnej 25 000 złotych,
    b. (...) Fundacja Rodzinna (dalej: fundacja rodzinna) posiada 50 udziałów o wartości
    nominalnej 25 000 złotych.
    - (dalej: Udziałowcy).
    Z kolei, fundatorem, beneficjentem oraz członkiem zarządu (...) Fundacja Rodzinna jest
    Pan C.D. (beneficjent rzeczywisty A.).
    Aktualny Zarząd A. składa się z:
    a. Pana C.D.,
    b. Pana A.B.,
    - uprawnionych do reprezentowania Wnioskodawcy razem lub przy współdziałaniu z
    prokurentem.
    Osoby pełniące funkcje członków zarządu nie otrzymują żadnego wynagrodzenia z ww.
    tytułu. Powyższe wynika z zasad ustalonych przez wspólników. Zgodnie z ustalonymi
    zasadami rozliczeń pomiędzy wspólnikami podstawową formą wynagrodzenia jest
    wypłacana dywidenda do wspólników A.

## Pytanie

Czy w związku z tym, że Wnioskodawca nie ponosi kosztu wynagrodzenia Pana C.D., który
    jest jednocześnie członkiem zarządu kontrolowanej przez niego fundacji rodzinnej, A.
    uzyska przysporzenie skutkujące na gruncie przepisów ustawy o CIT powstaniem
    przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie uzyskuje on przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w
    związku z pełnieniem roli członka zarządu w A., z uwagi iż nie są spełnione przesłanki
    uznania uzyskanego świadczenia za nieodpłatne, tj.:
        Istnieje świadczenie ekwiwalentne w postaci korzyści, którą (...) Fundacja Rodzinna
        (kontrolowana przez Pana C.D.) spodziewa się uzyskać, w przypadku wypłaty przez
        A. dywidendy;
        Działania członka zarządu Spółki podejmowane są w interesie samej Spółki, jak
        również (...) Fundacja Rodzinna.
    Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025
    r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) zawiera otwarty katalog zdarzeń podlegających
    opodatkowaniu. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest w

    szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
    naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
    także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Przepisy ustaw
    podatkowych, a w szczególności ustawy o CIT nie zawierają ustawowej definicji
    nieodpłatnego świadczenia. Ustawodawca wskazuje jedynie w przepisie art. 12 ust. 6
    ustawy o CIT, iż wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń ustala się:
        jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
        odbiorców;
        jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
        jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu;
        w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
        miejsca udostępnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 6a ustawy o CIT, wartością świadczeń częściowo odpłatnych
    stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną
    według powyższych zasad, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Mając na uwadze brak ustawowej definicji pojęcia „nieodpłatne świadczenie” należy
    odnieść się do rozumienia tego pojęcia ukształtowanego w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. W tym zakresie można wskazać uchwałę Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 24 października 2011 r. (sygn. akt II FPS 7/10). Sad uznał, iż
    „podatkowe pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zasięg niż w prawie cywilnym;
    obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których
    następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności podatnika, których skutkiem jest
    nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie
    majątkowe tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.
    Z perspektywy określenia zakresu pojęcia „nieodpłatnego świadczenia” szczególnie istotne
    znaczenie mają kryteria wskazane przez Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 8 lipca 2014 r.
    sygn. akt K 7/13. W ww. orzeczeniu Trybunał Konstytucyjny analizował pojęcie
    nieodpłatnego świadczenia na gruncie podatku dochodowego, wskazując na okoliczności,
    które powinny być uwzględnione przy ocenie świadczenia i uznania go za nieodpłatne. W
    ocenie Trybunału, przysporzenie może przybrać postać zarówno zwiększenia aktywów
    podatnika, jak i uniknięcia (zaoszczędzenia) wydatków, które podatnik musiałby ponieść.
    Zdaniem Trybunału ten ostatni przypadek nastąpi tylko pod warunkiem, że świadczenie
    rzeczywiście pozwoliło podatnikowi uniknąć wydatków. W związku z tym, przesłanka
    uznania przysporzenia na rzecz podatnika za nieodpłatne świadczenie powodujące
    powstanie przychodu podatkowego jest zgoda podatnika na otrzymanie tego
    przysporzenia. Przysporzenie to musi być więc przyjęte przez podatnika na zasadzie
    dobrowolności. Wiąże się z tym także kolejna przesłanka uznania przysporzenia za
    nieodpłatne świadczenie, powodujące powstanie przychodu podlegającego
    opodatkowaniu, a mianowicie warunek, ażeby świadczenie to zostało poniesione
    wyłącznie w interesie podatnika otrzymującego to świadczenie.

    Mając na uwadze wskazane wyżej kryteria, decydujące o wystąpieniu nieodpłatnego
    świadczenia, należy stwierdzić, że w przedstawionym przez Wnioskodawcę stanie
    faktycznym i zdarzeniu przyszłym, nie zostaną spełnione kryteria powodujące wystąpienie
    przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.
    W związku z powyższym, należy wskazać, że dla uznania danego świadczenia za
    nieodpłatne konieczne jest przede wszystkim wykazanie, że w zamian za otrzymane
    świadczenie, spełniający je nie uzyska żadnej korzyści majątkowej. W tym zakresie istotne
    znaczenie ma fakt, że beneficjent rzeczywisty Wnioskodawcy spodziewa się w przyszłości:
        otrzymania i wypłacenia dywidendy do kontrolowanej przez siebie fundacji
        rodzinnej,
        wypłaty świadczenia z fundacji rodzinnej do siebie.
    W rezultacie Pan C.D. ma niezaprzeczalnie interes w tym, aby partycypować w zarządzaniu
    A. w celu sprawowania kontroli nad ww. podmiotem, w tym celu wygenerowania możliwie
    jak największego zysku netto na poziomie Spółki.
    Prawidłowe prowadzenie spraw Spółki może przynieść fundacji rodzinnej wymierne
    korzyści ekonomiczne i to te korzyści stanowią ekwiwalent za sprawowanie funkcji
    zarządczych. Brak bezpośredniego wynagradzania członka zarządu (Pana C.D.), za
    sprawowane przez niego funkcji zarządczych nie jest zatem podstawą do ustalenia
    nieodpłatnego świadczenia z ww. tytułu.
    Zwrócić bowiem należy, iż fundacja rodzinna wykonuje swoje zadania właścicielskie
    poprzez zaangażowanie osoby fizycznej będącej fundatorem, beneficjentem i członkiem
    zarządu tej fundacji rodzinnej, za które to działania osoba taka otrzymuje świadczenie z tej
    fundacji rodzinnej.
    Podkreślenia wymaga, że fundacja rodzinna jako osoba prawna nie może sama zasiąść w
    zarządzie A., a w tym celu powierza funkcje zarządcze w A. beneficjentowi oraz członkowi
    zarządu fundacji rodzinnej.
    Osoba fizyczna wyznaczona przez fundację rodzinną (Pan C.D.), pełniąc funkcje zarządcze
    realizuje wyłącznie cele gospodarcze fundacji rodzinnej.
    W związku z tym, brak bezpośredniego przepływu wynagrodzenia z A. dla Pana C.D. nie
    może być powodem powstania u Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnego
    świadczenia, gdyż tego rodzaju świadczenia Wnioskodawca nie uzyskuje.
    Fundacja rodzinna wyznaczając osobę fizyczną do pełnienia funkcji członka zarządu w A.,
    realizuje swoje podstawowe prawo i zobowiązanie do pełnienia funkcji zarządczych w
    podmiocie, którego jest pośrednio właścicielem
    Powołanie na członka zarządu A. osoby będącej członkiem zarządu fundacji rodzinnej
    umożliwia umocnienie pozycji fundacji rodzinnej w A., zwiększenie nadzoru nad Spółką a
    przede wszystkim pozwala na wykorzystanie wiedzy o procesach gospodarczych i
    doświadczenia w celu wygenerowania zysku netto na poziomie satysfakcjonującym dla
    beneficjentów fundacji rodzinnej.
    W ww. sposób fundacja rodzinna zyskuje bezpośredni wpływ na zyskowność A. i wartość
    jej majątku. W przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, istnieć będzie
    zatem świadczenie ekwiwalentne w postaci korzyści, którą spodziewa się uzyskać fundacja
    rodzinna w przypadku wypłaty przez A. dywidendy. W związku z powyższym, ww.
    świadczenie nie będzie miało charakter ekwiwalenty (nie będzie nieodpłatnym
    świadczeniem).
    W ww. zakresie zwrócić należy uwagę na dotychczasową aprobatę przez organy
    podatkowe sytuacji w której:

        funkcje zarządcze w spółce kapitałowej pełni jej udziałowiec, np. w interpretacji
        Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 grudnia 2018 r., znak 0111-
        KDIB2- 3.4010.343.2018.1.LG „(...) członek zarządu, pełniący w zamian za
        sprawowane w ramach swojej funkcji usługi, mimo braku «bezpośredniego»
        wynagrodzenia, otrzymuje korzyści ekonomiczne przykładowo w postaci
        dywidendy. Nie ma mowy w takim przypadku o braku ekwiwalentności,
        stanowiącego warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych
        świadczeń”,
        funkcje zarządcze pełni osoba zatrudniona lub będąca właścicielem spółki- matki,
        np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK
        2443/17 „skoro świadczeniu prezesa zarządu skarżącej nie można przypisać
        nieekwiwalentności, gdyż wykonywał on powierzone mu czynności wprawdzie bez
        wynagrodzenia za pracę, ale niewątpliwie w swoim interesie majątkowym jako
        udziałowca spółki będącej większościowym udziałowcem skarżącej, rozpoznanie w
        takim przypadku przychodu z nieodpłatnego świadczenia stanowi o niewłaściwym
        zastosowaniu art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. do ustalonego w sprawie stanu
        faktycznego”.
    Mając na uwadze przedstawione argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym
    stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, nie będą spełnione przesłanki uznania
    uzyskanego świadczenia za nieodpłatne, tj.:
        istnieć będzie świadczenie ekwiwalentne w postaci korzyści, którą spodziewa się
        uzyskać w sposób pośredni spółka dominująca wyższego szczebla, w przypadku
        wypłaty przez Spółkę dywidendy lub jej likwidacji i przekazania majątku, a zatem
        świadczenie nie będzie nieodpłatne;
        działania członka zarządu Wnioskodawcy podejmowane będą również w interesie
        fundacji rodzinnej i jej beneficjentów, a zatem nie można mówić o spełnieniu
        świadczenia wyłącznie w interesie Wnioskodawcy.
    Zgodnie zatem z kryteriami wskazanymi m.in. w wyroku Trybunału Konstytucyjnego,
    Wnioskodawca nie uzyska przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w związku z
    pełnieniem przez fundatora, beneficjenta i członka zarządu (...) Fundacja Rodzinna funkcji
    członka zarządu A. sp. z o.o. bez wynagrodzenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.