Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.285.2025.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-14
Teza: W zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności w
ramach usługi sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: sekurytyzacja
umowa-umowa sprzedaży
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem z 15 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(A) Designated Activity Company, numer w irlandzkim rejestrze spółek: (...), adres: (...),
    Irlandia („SPV” lub "Wnioskodawca") jest spółką specjalnego przeznaczenia, będącą
    rezydentem podatkowym w Irlandii i posiadającą siedzibę w Irlandii. SPV nie posiada w
    Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym,
    jak i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również
    zarejestrowana dla celów polskiego podatku od towarów i usług.
    (B) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) jest podmiotem prowadzącym
    działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest polskim rezydentem
    podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”) których stroną
    jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających
    (dalej: „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie
    innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte sekurytyzacją będą obejmować również
    dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają
    wartości początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą
    sfinansowanej przez Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości
    wyposażenia dodatkowego pojazdu.
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu (tzw. kwota wykupu), po
    opłaceniu których własność przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być
    również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.
    Wierzytelności będą wynikały zasadniczo z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami
    przez Spółkę. Spółka zatem w odniesieniu do Wierzytelności na moment Sekurytyzacji
    będzie stroną Umów Leasingu oraz właścicielem przedmiotu leasingu. Wierzytelności
    będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków
    transportu. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część
    odsetkowa wierzytelności leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy
    procentowej.
    W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i
    usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi
    - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie
    upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze

    Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w
    toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany
    ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego
    funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie
    zatrudniała w Polsce pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych lub zaciągnięcie
    pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym związanych.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m in.
    następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję
    przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje) i ewentualne zawarcie przez SPV
    umów pożyczek, (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie)
    Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej)
    będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać
    i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności, (iv)
    zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów
    o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w
      ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
      przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany
      poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej
      Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu dostępności, dodatkowe
      transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do
      SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
      warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
      Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    - Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu lub po
      dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze
      będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie
      przekroczy określonego przez strony limitu.
    - W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
      Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa
      sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: kwota
      wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej
      ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych
      Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV
      na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od
      Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania
      ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania wynagrodzenia (dyskonta)
      należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży
      każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu dostępności.
    - Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności
      do SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy
      Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę
      między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja
      dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i
      podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie

      rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako finansowanie udzielone Spółce
      przez SPV. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje
      zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę w księgach rachunkowych zgodnie z
      zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę (pomimo sprzedaży
      Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W następstwie
      powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV
      (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach
      rachunkowych „na bieżąco" zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające
      kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu
      wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak
      obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty
      finansowania. Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą
      działalnością SPV będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych
      jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji
      Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego,
      kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach
      rachunkowych Spółki.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
      należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których
      zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
    - Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że
      transzę emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania
      wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy
      obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą
      miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę.
      Transza objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości
      pozostałych transz. Możliwe również, że Spółka lub podmiot trzeci udzieli SPV
      pożyczki, która zostanie podporządkowana głównemu finansowaniu udzielonemu SPV
      przez innych inwestorów.
    - W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
      finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
      wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
    - Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa wierzytelności leasingowych będzie wyliczana
      według zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po
      przeniesieniu Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu
      wierzytelności leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z
      dnia ich sprzedaży (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w
      harmonogramie obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od
      zmiany stopy procentowej). Zmiana stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość
      realizowanego dyskonta (dyskonto może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta
      ustalonego na moment sprzedaży Wierzytelności).
    - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą
      pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności.
      Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV
      usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania
      należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do
      zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do
      zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty
      Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty
      ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do
      SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z
      ich ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także

      potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może
      przekazywać do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać
      podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone
      usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową
      wynagrodzenie. Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza kwoty wykupu (tzn. nie wykupuje
      przedmiotu leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie
      do przekazania do SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie
      określonej Umową Leasingu jako kwota wykupu.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić
      swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub
      też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie
      umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element
      kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą
      zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności.
    - W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
      zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
      przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie
      stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na
      poszczególne wierzytelności leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych
      na SPV. Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach
      opisanej transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione
      odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze
      rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie
      takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym
      (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
    - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
      opcja clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia
      określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które
      stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a
      także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.
    - Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w
      przypadku której stwierdzono naruszenie (według stanu na dzień sprzedaży, którego
      nie naprawiono) uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności
      Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu do której zostaną dokonane
      nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek
      odkupu będzie dotyczył, na przykład. Wierzytelności. które nie powinny być
      zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo
      że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
      sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
      spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
      zabezpieczenie obligacji emitowanych przez SPV. Opisane przepływy pieniężne SPV
      zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV,

      po uregulowaniu wszelkich innych wydatków i płatności należnych od SPV, były
      wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki finansowe będą stanowiły
      zapłatę odroczonej ceny sprzedaży.
    - Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
      komponenty:
    - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do
      kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym kwota
      wykupu) i który będzie stawał się należny z chwilą sprzedaży każdej z transz oraz
    - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą
      powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających w SPV po
      zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do Spółki
      w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony
      komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek
      finansowych.
    Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
    sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
    dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie
    komponent bezwarunkowy ceny i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej
    komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie
    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi", nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne
    wierzytelności leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku
    dochodowego od osób prawnych.

## Pytanie

Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy dokonane w
    ramach usługi sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV
    dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji nie będą podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    W ramach Sekurytyzacji, SPV będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w rozumieniu art. 5
    ust. 1 pkt 1 uptu, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie przez
    SPV Wierzytelności od Spółki. W konsekwencji, przeniesienie Wierzytelności na SPV, jako
    stanowiące jeden z elementów kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte
    zakresem opodatkowania podatkiem VAT. Oznacza to, że powyższa czynność zostanie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt
    4 ustawy PCC.
    Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 1), Sekurytyzacja jest rodzajem
    transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do
    realizacji celu całego przedsięwzięcia. W ramach Sekurytyzacji następuje m.in. cesja
    wierzytelności, zapewnienie finansowania przez SPV poprzez zawarcie umów
    finansowania, usługa administrowania wierzytelnościami. W ocenie SPV, sprzedaż i cesja
    Wierzytelności stanowią element Usługi Sekurytyzacji i nie mogą być traktowane jako
    „odrębna” umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od Usługi Sekurytyzacji.
    Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w
    art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. Zgodnie z tym przepisem, opodatkowane są między innymi,
    umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również
    zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy PCC, jeżeli powodują podwyższenie
    podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Ustawa PCC przewiduje także szereg zwolnień i wyłączeń z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy PCC, nie podlegają podatkowi
    czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 ustawy PCC, określenie "podatek od towarów i
    usług" oznacza podatek od towarów i usług (VAT) w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na
    podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. Jak zostało wskazane
    powyżej, przeniesienie Wierzytelności przez Spółkę na SPV dokonywane jest w ramach
    (jako element) Sekurytyzacji, która stanowi kompleksową usługę w rozumieniu przepisów
    o podatku od towarów i usług (Usługa Sekurytyzacji). Niezależnie więc, czy usługa ta
    prowadzi do faktycznego opodatkowania podatkiem od towarów i usług, czy też podlega
    zwolnieniu z tego podatku, przeniesienie Wierzytelności (niezależnie od formy prawnej w
    jakiej nastąpi to przeniesienie) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie wyłączenia spod opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych przelewu wierzytelności dokonanego w ramach usługi
    sekurytyzacji potwierdzają liczne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej wydane dla analogicznych transakcji – m.in.:
    - z 13 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.84.2025.4.KK;
    - z 14 maja 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.69.2025.4.DR;
    - z 11 lutego 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.636 2024.3.BD;
    - z 30 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.379.2024.4.BD;

    - z 29 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.28.2024.4.JKU.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody,
      jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne
      wymienione w pkt 1 lub 2.
    Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy,
    zgodnie z którym:
      Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
      przedmiotem są:
      1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa
      majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
      przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.

    Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził
    zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi
    słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko
    czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym
    przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu
    cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie

      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym − 2%,
      b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z przywołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że celem uzyskania
    finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza przeprowadzić
    transakcję sekurytyzacyjną (Sekurytyzacja) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z
    umów leasingu (Umowy Leasingu) których stroną jest Spółka (jako finansujący) i
    stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających (Leasingobiorcy) przede wszystkim
    o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z

    zawartych Umów Leasingu (Wierzytelności). Planowana Sekurytyzacja zostanie
    przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do SPV.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję
    przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie umowy o
    administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako
    Serwiser (zdefiniowany poniżej) będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w
    tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty
    wynikające z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość
    przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach
    Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu
    Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
    sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży
    wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy
    powyższe transakcje podlegają regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem
    ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umów podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 14 listopada 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.709.2025.4.
    MG, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) nabycie przez (B) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością usług wykonywanych na podstawie umowy przez (A) Designated
    Activity Company „SPV” (Podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla (B) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym (B)
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1
    pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium
    Polski.”
    Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku nabycie wierzytelności od Spółki będzie
    podlegać uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww.
    interpretacji – to czynności sprzedaży Wierzytelności będą wyłączone z opodatkowania na
    podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały
    wydane odrębne interpretacje.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.