Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.659.2025.1.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-01
Teza: Skutki podatkowe uczestniczenia w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

    Wnioskodawca od 6 listopada 2017 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą,
    zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
    Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek
    podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (dalej: "ustawa o PIT") i rozlicza się w formie ryczałtu od
    przychodów ewidencjonowanych.
    Działalność Wnioskodawcy polega na świadczeniu usług z zakresu technologii
    informatycznych, związanych z programowaniem, polegających na tworzeniu, rozwijaniu i
    obsłudze programów oraz systemów z tej dziedziny (przeważający przedmiot klasyfikacji
    działalności - 62.10.B). Zakres prowadzonej działalności gospodarczej nie obejmuje
    natomiast odpłatnego zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych
    instrumentów finansowych ani realizacji praw z nich wynikających.
    Wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego dotyczy skutków
    podatkowych uczestnictwa Wnioskodawcy, w programie motywacyjnym organizowanym
    przez spółkę prawa brytyjskiego (dalej: „Spółka”), w ramach którego Wnioskodawca
    nieodpłatnie otrzymał opcje (dalej: „Opcje") warunkowo uprawniające do nabycia akcji tej
    spółki (dalej: „Akcje") po preferencyjnej cenie (dalej: „Program opcyjny").
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, od 1 października 2022 r.
    Wnioskodawca świadczy usługi programistyczne na rzecz spółki akcyjnej prawa
    brytyjskiego z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Z umowy o świadczenie usług (ang. Consultancy
    Agreement) zawartej ze Spółką wynika, że Spółka przyzna Wnioskodawcy opcje nabycia
    akcji Spółki. Umowa o świadczenie usług jedynie ogólnie wskazuje, że Wnioskodawca
    może być uprawniony do otrzymania opcji uprawniających do nabycia akcji Spółki o
    wartości nominalnej 0,01 GBP każda, reprezentujących 0,5% kapitału własnego Spółki
    według stanu na dzień 1 października 2020 r., po cenie wykonania wynoszącej 0,01 GBP za
    akcję. Wskazana cena wykonania może podlegać dostosowaniu w przypadku podziału lub
    scalenia akcji.
    Prawo do nabycia akcji podlega szczegółowym zasadom określonym w odrębnej umowie
    przyznającej opcję (ang. option grant agreement) oraz w regulaminie programu opcyjnego.
    Program opcyjny jest programem motywacyjnym adresowanym do personelu Spółki oraz
    jej współpracowników. Zasadniczym celem ww. programu jest związanie ze Spółką
    współpracujących z nią dyrektorów, pracowników oraz konsultantów, jak również
    zachęcenie i zmotywowanie tych osób do działania w interesie i na rzecz Spółki. W ramach
    Programu opcyjnego przyznawany był współpracownikom Spółki dodatkowy benefit w
    postaci Opcji na Akcje Spółki. Regulamin Programu opcyjnego został przyjęty na
    podstawie uchwały zarządu Spółki (ang. resolution of the Directors), (dalej jako:
    "Regulamin Programu opcyjnego").
    Prawo do nabycia Akcji w ramach Programu opcyjnego realizowane jest na następujących
    zasadach:
    W ramach Programu opcyjnego Wnioskodawca był uprawniony do nieodpłatnego nabycia
    Opcji dających następnie prawo do odpłatnego, preferencyjnego nabycia Akcji.
    Samo nabycie Opcji nie uprawnia do wykonywania praw akcjonariusza Spółki
    przewidzianych w umowie spółki. Z samego więc posiadania Opcji nie wynikały ani nie
    wynikają dla Wnioskodawcy żadne konkretne, miarodajne korzyści. Zbywalność Opcji jest
    ograniczona poprzez postanowienia regulaminu Programu opcyjnego - ich przeniesienie
    na inną osobę jest możliwe tylko w ściśle określonych przypadkach (m.in. w wyniku
    dziedziczenie). W zakresie Opcji objętych wnioskiem zasady Programu opcyjnego nie
    przewidują także możliwości ich odkupu przez Spółkę ani zobowiązania Uczestnika do ich
    odsprzedaży na rzecz Spółki. Wobec braku możliwości zbycia Opcji (brak rynku
    umożliwiającego swobodny obrót Opcjami) na moment przyznania Opcji, określenie ich
    wartości nie jest możliwe.

    Warunkowe przyznawanie Opcji następowało okresowo, w formie grantów i mogło
    nastąpić tylko wobec uczestników pozostających we współpracy ze Spółką.
    Ostateczne nabycie uprawnienia do realizacji Opcji ("Vesting") powiązane były w
    szczególności z upływem czasu zgodnie z harmonogramem Vestingu i utrzymaniem
    współpracy pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą przez ten okres. W momencie
    przystąpienia do Programu opcyjnego Wnioskodawca wiedział, jaka liczba Opcji zostanie
    mu finalnie przyznana w ramach Programu opcyjnego i ile Akcji będzie mógł nabyć w
    wykonaniu praw z ww. Opcji.
    Przyznanie grantu odbyło się w drodze zawiadomienia kierowanego przez Spółkę do
    Wnioskodawcy i podpisanej przez Wnioskodawcę umowy (Stock Option Agreement, dalej:
    „Umowa Opcji”). Zawarta w ten sposób umowa dotyczyła m.in. szczegółowych zasad
    ostatecznego przyznania Opcji (określenie okresu Vestingu) oraz wykonania praw z Opcji,
    zgodnie z Regulaminem Programu Opcyjnego.
    Nabycie Akcji w drodze realizacji praw z Opcji możliwe jest po upływie okresu Vestingu.
    Vesting był uwarunkowany utrzymaniem współpracy Wnioskodawcy ze Spółką i
    następował sukcesywnie, osobno w odniesieniu do poszczególnych partii Opcji. W
    przypadku wcześniejszego zakończenia współpracy stron, Wnioskodawca utraciłby prawa
    do wszystkich Opcji, dla których nie upłynął okres Vestingu.
    Na moment przyznania Opcji (zarówno w momencie przyznania grantu, jak i w momencie
    upływu okresu Vestingu) Wnioskodawcy nie miał możliwości określenia wartości Akcji,
    które potencjalnie mógłby nabyć w przyszłości, z uwagi na fakt, że wartość ta podlegała
    fluktuacji/mechanizmom rynkowym, zaś ostateczna liczba Opcji mogących podlegać
    zrealizowaniu (a więc liczba możliwych do nabycia Akcji) zależała przede wszystkim od
    kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki jako konsultant.
    Nabycie Akcji w drodze realizacji praw z Opcji odbywa się w następujący sposób:
    Z chwilą zvestowania określonej liczby Opcji, w ramach ich realizacji możliwe jest nabycie
    Akcji po z góry określonej, preferencyjnej cenie (co do zasady niższej niż cena rynkowa;
    należy jednak zastrzec, że Wnioskodawca nie jest w stanie z całą pewnością przewidzieć
    wartości rynkowej Akcji w momencie, w którym zdecyduje się wykonać prawa z Opcji -
    teoretycznie może więc dojść do sytuacji, w której cena nabycia Akcji będzie wyższa lub
    równa ich wartości rynkowej).
    Nabyte Akcje mogą zostać zbyte na rynku nieregulowanym albo giełdzie papierów
    wartościowych (w przypadku notowania Spółki na giełdzie). W obu przypadkach
    obowiązują pewne ograniczenia (ang. Approved restricions) związane z możliwością zbycia
    Akcji.
    Co do zasady, nabycie Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji (po ich Vestingu) jest możliwe
    w ciągu 10 lat od przyznania Opcji w przypadku utrzymania współpracy ze Spółką przez
    ten okres (kontynuacji świadczenia usług na rzecz Spółki) lub w ciągu 90 dni po ustaniu
    współpracy ze Spółką (pod warunkiem rozwiązania współpracy jako Good Leaver, czyli w
    przypadkach niezawinionych przez Wnioskodawcę). Vesting może jednak nastąpić
    wyłącznie w okresie utrzymania współpracy ze Spółką.
    Na moment złożenia wniosku Vesting nastąpił w odniesieniu do wszystkich Opcji
    przyznanych Wnioskodawcy. Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca nie
    odprowadził jakiegokolwiek podatku wynikającego z ww. opisanych zdarzeń związanych z
    uczestnictwem w Programie opcyjnym, ani w Polsce, ani za granicą.
    Wnioskodawca nie zrealizował jeszcze żadnych przyznanych Opcji. Wnioskodawca
    rozważa wykonanie przyznanych Opcji w przyszłości. W chwili podjęcia decyzji o wykupie
    Opcji, tj. zamianie Opcji na Akcje, Wnioskodawca stanie się akcjonariuszem Spółki.

    W ocenie Wnioskodawcy Opcje stanowią zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o PIT, pochodne
    instrumenty finansowe wymienione w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) - i) ustawy z 29 lipca 2005 r.
    o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowym,
    instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty
    terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne,
    których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa,
    wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks
    finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie
    pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10
    rozporządzenia 2017/565.
    Instrumentem bazowym Opcji są Akcje (tj. akcje Spółki prawa brytyjskiego, która jest
    organizatorem Programu opcyjnego), stanowiące papier wartościowy wymieniony w art. 3
    pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowym. Opcje są realizowane przez
    dostawę, tj. przyznanie Akcji. W wyniku realizacji Opcji dochodzi do nabycia Akcji po z góry
    określonej, preferencyjnej cenie (co do zasady niższej niż cena rynkowa). Należy więc
    stwierdzić, że patrząc na literalne brzmienie ww. przepisów, Opcje wpisują się w definicję
    pochodnych instrumentów finansowych, wyrażoną w przepisach art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c - i),
    a to do nich wprost i wyłącznie referują się przepisy ustawy o PIT.
    Należy ponadto zauważyć, że w innych aktach prawnych pojawiają się dalsze definicje
    legalne pojęcia pochodnych instrumentów finansowych, w tym szereg rynkowych funkcji,
    które są przypisywane pochodnym instrumentom finansowym np. przez Komisję Nadzoru
    Finansowego lub orzecznictwo sądowe.
    Na przykład, zgodnie z § 3 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w
    sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu
    prezentacji instrumentów finansowych ("Rozporządzenie"), instrument pochodny oznacza
    instrument finansowy, którego:
    a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej
      stopy procentowej, ceny papieru wartościowego lub towaru, kursu wymiany walut,
      indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo
      innej podobnej wielkości i
    b) nabycie nie powoduje poniesienia żadnych wydatków początkowych albo wartość
      netto tych wydatków jest niska w porównaniu do wartości innych rodzajów
      kontraktów, których cena podobnie zależy od zmiany warunków rynkowych, i
    c) rozliczenie nastąpi w przyszłości.
    Do instrumentów pochodnych zalicza się w szczególności transakcje terminowe, takie jak
    kontrakty forward lub futures, opcje oraz kontrakty swap.
    Zestawiając powyższą definicję z charakterystyką Opcji (szczegółowy opis Opcji
    przedstawiony został we wniosku), należy wskazać, że:
        Ad. § 3 pkt 4 lit. a Rozporządzenia: wartość Opcji jest zależna od ceny papieru
        wartościowego, tj. Akcji, skoro Opcje inkorporują prawo do nabycia Akcji po z góry
        ustalonej cenie, zatem ich ostateczną wartość odzwierciedla wartość rynkowa Akcji
        na moment nabycia (wykonania praw z Opcji) minus cena wykonania praw z Opcji;
        Ad. § 3 pkt 4 lit. b Rozporządzenia: nabycie Opcji nie powoduje poniesienia żadnych
        wydatków początkowych - przyznanie Opcji następuje nieodpłatnie, a dopiero

        wykonanie praw z Opcji (nabycie Akcji) następuje odpłatnie, przy czym cena
        wykonania Opcji jest nadal relatywnie niska w tym znaczeniu, że jest ustalona z
        góry i co do zasady niższa od wartości rynkowej Akcji;
        Ad. § 3 pkt 4 lit. c Rozporządzenia: rozliczenie Opcji co do zasady następuje w
        przyszłości, tj. moment realizacji Opcji jest odsunięty w czasie od momentu ich
        przyznania - do realizacji Opcji konieczny jest co do zasady upływ okresu Vestingu
        oraz wydanie odpowiednich dyspozycji przez Wnioskodawcę (podjęcie określonej
        aktywności).
    W dalszej kolejności należy wskazać, że w publikacji Komisji Nadzoru Finansowego z 2009
    r. (...), KNF wskazuje na dalsze cechy, jakim odpowiadać powinny pochodne instrumenty
    finansowe (takie jak możliwość swobodnego nimi obrotu, zabezpieczenia przed ryzykiem
    obrotu), o których to spełnienie w przypadku Opcji jest trudno, nie są one bowiem
    skierowane do obrotu na rynku regulowanym.
    Jak z powyższego wynika, literalnie czytając przepisy z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o
    obrocie instrumentami finansowym w zw. z art. 5a pkt 13 ustawy o PIT, Opcje można
    zakwalifikować jako pochodne instrumenty finansowe.
    Natomiast w uzupełnieniu powyższego, odnosząc się do szerszej definicji pochodnych
    instrumentów finansowych pojawiających się w innych aktach prawnych, czy wynikającej z
    przyjętej przez KNF wytycznych podkreślić należy, że istnieją zarówno argumenty za
    zakwalifikowaniem Opcji jako pochodnych instrumentów finansowych, jak i
    stwierdzeniem, że Opcje nie przejawiają wszystkich cech pochodnych instrumentów
    finansowych.
    Opcje zostały jednak wymienione pod literą c) art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi, biorąc pod uwagę literalne brzmienie tego przepisu.
    Akcje będące przedmiotem Wniosku należy natomiast sklasyfikować jako akcje w
    rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Pytania
    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym żaden moment
      realizacji Programu opcyjnego poprzedzający ewentualną realizację praw z Opcji
      poprzez częściowo odpłatne nabycie Akcji, nie stanowił momentu powstania
      przychodu w rozumieniu ustawy o PIT? (stan faktyczny)
    2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym realizacja praw z
      Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie Akcji stanowić będzie moment powstania
      przychodu, a tak uzyskany przychód należałoby zakwalifikować jako przychód ze
      źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy
      PIT, podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
      7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8
      ustawy o PIT? (zdarzenie przyszłe)
    3) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód ze zbycia
      Akcji uzyskanych w wyniku realizacji praw z Opcji należy zakwalifikować jako
      świadczenie ze źródła kapitały pieniężne (w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a)
      ustawy o PIT), a rozpoznany w ten sposób przychód będzie mógł zostać pomniejszony
      o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu rozpoznanego na
      wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Opcji w formie nabycia Akcji zgodnie z
      art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT (świadczenie częściowo odpłatne)? (zdarzenie
      przyszłe)
    Pana stanowisko w sprawie

    W zakresie pytania nr 1
    W ocenie Wnioskodawcy żaden moment realizacji Programu opcyjnego poprzedzający
    ewentualną realizację praw z Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie Akcji, nie stanowił
    momentu powstania przychodu w rozumieniu ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15,
    art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f ustawy o
    PIT, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym
    pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z orzecznictwem NSA (np. z dnia 20 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2243/14)
    przepis ten należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie)
    muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.:
    1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz
    2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) "otrzymać".
    Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu
    majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem
    swobodnie dysponować.
    W związku z tym należy uznać, że ani przyznanie Opcji ani ich Vesting nie skutkowały
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na gruncie ustawy o PIT, gdyż:
    1) Opcje stanowią jedynie warunkowe prawo do nabycia Akcji w przyszłości;
    2) z tytułu posiadania Opcji Wnioskodawcy nie przysługują żadne prawa korporacyjne,
      takie jak np. prawo do dywidendy, czy prawo głosu w Spółce;
    3) Wnioskodawca nie ma prawa swobodnego dysponowania przyznanymi Opcjami,
      prawa do sprzedaży Opcji, itd. oraz brak jest możliwości ustalenia wartości Opcji (nie
      istnieje rynek zbytu umożliwiający swobodny obrót Opcjami);
    4) możliwość realizacji praw z Opcji uzależniona jest od spełnienia warunków wskazanych
      w Regulaminie Programu opcyjnego, m.in. od wykonania praw z Opcji w określonym
      czasie oraz kontynuacji świadczenia usług na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem, że
      uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie opcyjnym, w świetle regulaminu Programu
      opcyjnego, nie oznacza gwarancji stałej współpracy).
    Wobec powyższego, ani fakt przyznania Opcji, ani też Vesting w stosunku do przyznanych
    Opcji nie skutkowały powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy w rozumieniu
    ustawy o PIT. W szczególności, zdarzenia te nie dają się również zakwalifikować jako
    otrzymanie świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu ustawy o PIT,
    ponieważ na tych etapach
    Wnioskodawca nie otrzymuje żadnej realnej korzyści (realnego przysporzenia). W takim
    stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że doszło do powstania przychodu w rozumieniu art. 11
    ust. 1 ustawy o PIT - z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia, ustalenie
    wartości przysporzenia obiektywnie nie jest możliwe.
    Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w odniesieniu do opcji na akcje w szeregu
    interpretacji podatkowych, np. w interpretacji z 25 stycznia 2018 r., Nr IPPB2/4160-52/13
    /18-9/S/MG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: "Otrzymanie
    opcji na akcje spółki prawa amerykańskiego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w

    rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest
    bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej opcję. W
    momencie otrzymania opcji nie powstaje po stronie Wnioskodawcy obowiązek podatkowy
    w podatku dochodowym od osób fizycznych".
    Analogiczne stanowisko (na tle zbieżnego stanu faktycznego - uczestnik dochodu uzyskał
    opcje na akcje w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym organizowanym
    przez spółkę amerykańską; odroczenie opodatkowania dochodu w trybie art. 24 ust. 11-
    11b nie jest możliwe, albowiem uczestnik nie otrzymywał od spółki ani jej spółki zależnej
    świadczeń, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy o PIT - uzyskiwane przez uprawnionego
    dochody kwalifikowane były jako pochodzące ze źródła działalność gospodarcza) zostało
    zaprezentowane w interpretacji podatkowej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 15 lutego 2022 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS: "W pierwszej
    kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania opcji, stanowiących
    pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ opcja stanowi
    warunkowe prawo, które jest odroczone w czasie, gdzie w okresie restrykcji nie jest Pan
    uprawniony do żadnych praw korporacyjnych (dywidenda, prawo głosu), a ponadto samo
    przyznanie opcji nie daje prawa do dysponowania nimi. Jak wynika z wniosku, dopiero w
    momencie realizacji opcji na akcje i objęcia akcji nabywa Pan prawa akcjonariusza, tj.
    prawo do dywidendy oraz prawo głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Zatem, jeśli nie
    jest możliwe ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia pochodnego
    instrumentu finansowego (opcji na akcje), to nie uzyska Pan przychodu podlegającego
    opodatkowaniu na moment objęcia opcji na akcje".
    Ponadto, przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie również w licznych
    interpretacjach dotyczących programów motywacyjnych opartych o RSU (ze względu na
    podobną konstrukcję Opcji i RSU, argumentacja w tym zakresie nadaje się do
    analogicznego zastosowania przy ocenie skutków podatkowych uczestnictwa w Programie
    opcyjnym). Na przykład, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 24 marca 2022 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.429.2020.10.AK "w
    pierwszej kolejności należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego nabycia przez
    Wnioskodawcę RSU, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak bowiem Wnioskodawca wskazał,
    RSU: nie są zbywalne, nie są uwzględniane w jakikolwiek sposób przy obliczaniu
    wynagrodzenia w związku z podstawową relacją jaka łączy Wnioskodawcę ze Spółką na
    podstawie Umowy, RSU nie dają gwarancji osiągnięcia akcji Spółki w przyszłości, są
    obciążone warunkami, RSU nie upoważniają do posiadania prawa głosu ani dywidendy,
    RSU nie są możliwe do wycenienia na moment ich przyznawania. W konsekwencji
    niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na moment nabycia, tym samym w
    momencie nabycia RSU, Wnioskodawca nie uzyskuje przychodu podlegającego
    opodatkowaniu w Polsce".
    W związku z powyższą argumentacją, jak również jednolitą i utrwaloną linią
    interpretacyjną organów podatkowych, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za
    prawidłowe.
    W zakresie pytania 2
    W ocenie Wnioskodawcy realizacja praw z Opcji poprzez częściowo odpłatne nabycie Akcji
    stanowić będzie moment powstania przychodu, a tak uzyskany przychód należałoby
    zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w
    rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT, podlegający opodatkowaniu 3% stawką
    podatkową na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.
    W ocenie Wnioskodawcy w momencie realizacji Opcji oraz częściowo odpłatnego nabycia
    Akcji (tj. po cenie niższej niż rynkowa), po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód

    podatkowy, jako częściowo odpłatne świadczenie w wysokości różnicy pomiędzy wartością
    rynkową nabywanych Akcji a odpłatnością ponoszoną przez Wnioskodawcę, stosownie do
    uregulowań art. 11 ust. 1-2b ustawy PIT.
    Przychód ten powinien być zaklasyfikowany do źródła pozarolnicza działalność
    gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT.
    W ramach Programu opcyjnego Wnioskodawca otrzymał bowiem Opcje uprawniające do
    częściowo odpłatnego nabycia Akcji jedynie ze względu na istnienie umowy przewidującej
    świadczenie usług jako konsultant na rzecz Spółki, a więc w bezpośrednim związku z
    prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Przychody z realizacji nabytych nieodpłatnie Opcji przez Wnioskodawcę należy więc
    zakwalifikować do tego samego źródła przychodów, w ramach którego je uzyskał.
    Kwalifikację tę należy ustalić na podstawie stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę
    ze Spółką będącą organizatorem programu motywacyjnego, która przyznała Opcje. Na
    mocy art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do
    tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty
    finansowe.
    W świetle powyższych regulacji, właściwym źródłem, do którego należy zakwalifikować
    przychody z tytułu realizacji Opcji jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Tożsame
    wnioski można wyciągnąć nawet, gdyby zastosowania nie miał art. 10 ust. 4 ustawy o PIT.
    Zgodnie bowiem z zasadami ogólnymi, w przypadku wystąpienia nieodpłatnego
    świadczenia (niezależnie czy jest to pochodny instrument finansowy, czy jakiekolwiek inne
    świadczenie), aby móc je opodatkować, należy je przypisać do konkretnego źródła
    przychodów, z którego się ono wywodzi - co w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę stan
    faktyczny przedstawiony we wniosku, spowodowałoby przypisanie tego przychodu do
    źródła działalności gospodarczej.
    Przy powyższej kwalifikacji nie ma zatem znaczenia czy Opcje są pochodnymi
    instrumentami finansowymi w rozumieniu polskich przepisów - niezależnie bowiem od
    przypisania/nieprzypisania Opcji do kategorii: pochodne instrumenty finansowe, źródłem
    przychodu, jaki powstanie w dacie realizacji praw z Opcji, tj. preferencyjnego nabycia Akcji,
    jest działalność gospodarcza.
    Zgodnie zaś z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy PIT, przychodem z pozarolniczej działalności
    gospodarczej jest także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1
    pkt 125 i 125a.
    Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu opcyjnego, uczestnikami Programu
    opcyjnego mogą być m.in. konsultanci świadczący usługi na rzecz Spółki. W czasie, w
    którym Wnioskodawcy przyznano Opcje, świadczył usługi na rzecz Spółki w ramach
    działalności gospodarczej. Przyznanie Opcji umożliwiających częściowo odpłatne nabycie
    Akcji nastąpiło właśnie z uwagi na prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność
    gospodarczą. Powyższe okoliczności wskazują na konieczność przypisania przychodu, jaki
    Wnioskodawca uzyska w razie wykonania praw z Opcji poprzez częściowo odpłatne
    nabycie Akcji do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza.
    Podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca został objęty programem motywacyjnym Spółki
    ze względu na świadczenie usług na jej rzecz na podstawie umowy o świadczenie usług

    zawartej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie miałby
    możliwości uczestnictwa w programie i warunkowego otrzymania Opcji, gdyby nie jego
    działalność gospodarcza oraz korzystanie przez Spółkę, będącą organizatorem programu
    motywacyjnego, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę.
    Natomiast kontynuacja współpracy Wnioskodawcy ze Spółką była warunkiem utrzymania
    statusu uczestnika Programu opcyjnego. W przypadku zaprzestania świadczenia usług na
    rzecz Spółki, Wnioskodawca nie mógłby nabyć uprawnień do realizacji Opcji, co w
    konsekwencji uniemożliwiłoby nabycie Akcji w ramach ww. programu w przyszłości.
    W konsekwencji, przychód z realizacji nieodpłatnie nabytych Opcji (częściowo odpłatnego
    nabycia Akcji), należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.
    Zachodzi bowiem bezpośredni związek uzyskanego przychodu w ramach Programu
    opcyjnego z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą oraz
    przekazywaniem jej efektów na rzecz Spółki.
    Powyższy przychód powinien być obliczony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2
    pkt 8 Ustawy o PIT, tj. w wysokości wartości rynkowej nabytych Akcji (iloczyn ceny
    rynkowej i liczby nabytych Akcji), pomniejszonej o cenę uiszczoną przez Uczestnika z tytułu
    nabycia Akcji (iloczyn jednostkowej ceny wykonania i liczby nabytych Akcji).
    Potwierdzeniem niniejszego podejścia, co do ustalania źródła przychodów może być np.
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 sierpnia 2019 r. Nr 0114.KDIP3-
    2.4011.336.2019.2.MZ oraz pismo Dyrektora Informacji Skarbowej z 15 lutego 2022 r. Nr
    0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS.
    Jedynie pobocznie należy wskazać, że osiągnięcie przez Wnioskodawcę przychodu z
    częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji może nastąpić tylko,
    jeśli preferencyjna cena wykonania, tj. cena realizacji praw z Opcji na Akcje będzie niższa
    niż wartość rynkowa Akcji w momencie ich nabycia przez Wnioskodawcę. Jeżeli cena
    wykonania, tj. nabycia Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji, byłaby równa bądź wyższa niż
    wartość rynkowa Akcji (tj. cena, po jakiej nastąpi nabycie) - po stronie Wnioskodawcy nie
    doszłoby do powstania przychodu na gruncie ustawy o PIT w wyniku realizacji praw z
    Opcji. Jednocześnie Wnioskodawca nie jest w stanie przewidzieć, czy w momencie
    wykonania praw z Opcji, cena nabycia Akcji faktycznie będzie niższa od ich wartości
    rynkowej (jest to okoliczność prawdopodobna, ale nie pewna).
    W ocenie Wnioskodawcy, tak rozpoznany przychód powinien zostać opodatkowany
    stawką podatku w wysokości 3%.
    Artykuł 10 ust. 1 ustawy o PIT, zawiera katalog źródeł przychodów. W art. 10 ust. 3 tej
    ustawy zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób
    fizycznych, osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z
    pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy
    w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1w. ustawy, opodatkowaniu ryczałtem od
    przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub
    przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w
    art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o PIT (...).
    W art. 12 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym zostały wymienione stawki
    podatkowe dla poszczególnych przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ww.
    ustawy, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2,
    5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym ustawy o PIT wynosi 3%.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art.
    10 ust. 1 pkt 3 uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po

    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług. Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z
    działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i
    art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Treść art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15,
    art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są
    otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i
    wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem
    ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w
    obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
    szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Jeżeli
    świadczenia są częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b ustawy o PIT), przychodem podatnika
    jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w
    ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    W konsekwencji, tak rozpoznany przychód (obliczony zgodnie z treścią art. 11 ust. 2-2b
    ustawy o PIT) powinien zostać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8
    ustawy o PIT, opodatkowany 3% stawką podatkową jako nieodpłatne (częściowo odpłatne)
    świadczenie.
    Powyższe stanowisko znajduje oparcie w licznych interpretacjach podatkowych, m.in.:
        z 1 grudnia 2023 r. Nr 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK,
        z 1 grudnia 2023 r. Nr 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK,
        z 6 lipca 2022 r. Nr 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK,
        z 13 sierpnia 2021 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR,
        z 19 marca 2021 r. Nr 0114-KDIP3-1.4011.803.2020.2.MG,
        z 4 stycznia 2022 r. Nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR,
        z 15 lutego 2022 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS.
    Jak już wskazano wcześniej, w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw
    z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych,
    uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub
    nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to
    świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

    Dyspozycja ww. regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy
    zakwalifikować uzyskane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód
    taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze
    lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Kwalifikacji tej należy ustalić na podstawie
    stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką będącą organizatorem programu
    motywacyjnego, która przyznała Wnioskodawcy Opcje.
    Przyjmując, że Opcje stanowią, zgodnie z art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, pochodne
    instrumenty finansowe wymienione w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c - i) ustawy z 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi, to z mocy art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z
    realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła
    kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła przychodów, w ramach którego
    zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że w niniejszej
    sprawie przychody uzyskane przez Wnioskodawcę jako uczestnika programu
    motywacyjnego, w ramach którego otrzymuje Opcje, prowadzącego działalność
    gospodarczą, w związku z którą Wnioskodawca świadczył usługi na rzecz Spółki
    (organizatora programu motywacyjnego) - stanowią przychód związany z prowadzoną
    działalnością gospodarczą. Gdyby nie prowadzona działalność oraz korzystanie przez
    Spółkę, będącą organizatorem programu motywacyjnego, z usług świadczonych przez
    Wnioskodawcę, Wnioskodawca nie miałby możliwości uczestnictwa w programie.
    Tożsame wnioski można wyciągnąć nawet, gdyby Opcje nie zostały zakwalifikowane jako
    pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu z art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT w zw. z art. 2
    ust. 1 pkt 2 lit. c - i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji
    zastosowania nie miałby art. 10 ust. 4 ustawy o PIT.
    Zgodnie natomiast z zasadami ogólnymi, w przypadku wystąpienia nieodpłatnego
    świadczenia (niezależnie czy jest to pochodny instrument finansowy, czy jakiekolwiek inne
    świadczenie), aby móc je opodatkować, należy je w przypisać do konkretnego źródła
    przychodów, z którego się ono wywodzi - co w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę
    powyższe argumenty, spowodowałoby przypisanie tego przychodu do źródła działalności
    gospodarczej.
    Przy powyższej kwalifikacji nie ma zatem znaczenia czy Opcje są pochodnymi
    instrumentami finansowymi w rozumieniu innych niż ustawa o obrocie instrumentami
    finansowymi polskich przepisów - niezależnie bowiem od przypisania/nieprzypisania Opcji
    do kategorii : pochodne instrumenty finansowe, źródłem przychodu powstałego w wyniku
    realizacji praw z Opcji przez Wnioskodawcę, tj. preferencyjnego nabycia Akcji, jest
    działalność gospodarcza.
    W konsekwencji przychód Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w opisanym
    programie motywacyjnym z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia akcji
    Spółki w wyniku realizacji Opcji, nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy. Przychód z nabycia częściowo odpłatnie Akcji
    Spółki w wyniku realizacji praw z Opcji należy bowiem zakwalifikować do przychodów z
    pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14
    ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT i opodatkować 3% stawką ryczałtu.
    W zakresie pytania 3
    W ocenie Wnioskodawcy przychód ze zbycia Akcji uzyskanych w wyniku realizacji praw z
    Opcji należy zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne (w rozumieniu
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT), a rozpoznany w ten sposób przychód będzie mógł
    zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu rozpoznanego
    na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Opcji w formie nabycia Akcji zgodnie z
    art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT (świadczenie częściowo odpłatne.

    W ocenie Wnioskodawcy, przychód, który powstanie w dacie zbycia Akcji należałoby
    zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a ustawy o PIT.
    Rozpoznany w ten sposób przychód następnie będzie mógł zostać pomniejszony o koszty
    uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie,
    tj. na moment realizacji Opcji w formie nabycia Akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy
    o PIT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, odpłatne zbycie akcji generuje przychód ze
    źródła kapitały pieniężne. Dochód ten (cena uzyskana ze sprzedaży Akcji minus koszty
    uzyskania przychodu), opodatkowany jest na podstawie art. 30b ustawy o PIT stawką w
    wysokości 19%.
    Powyższe założenia nie są w żaden sposób kwestionowane w praktyce - interpretacje i
    orzecznictwo są w tym zakresie jednolite, a przepisy nie budzą większych wątpliwości
    (vide: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 lutego
    2022 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS oraz interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 14 stycznia 2022 r. Nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.
    MGR.
    Samo nabycie Akcji w wyniku realizacji praw z Opcji należy zakwalifikować odpowiednio
    jako świadczenie częściowo odpłatne lub nieodpłatne, opodatkowane już na tym etapie. W
    opisanej sytuacji przy zbyciu częściowo odpłatnie nabytych Akcji, do ustalenia kosztów
    uzyskania przychodu zastosowanie znajdzie przepis art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT,
    zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu praw nabytych
    nieodpłatnie, bądź częściowo odpłatnie jest wartość przychodu określonego w momencie
    nabycia tych praw, powiększonego o wydatki na ich nabycie (w analizowanym stanie
    faktycznym i zdarzeniu przyszłym - cena, za jaką Akcje zostały nabyte) - tj. przychód
    określony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.
    Tym samym kosztami uzyskania przychodów byłyby kwota odpłatności poniesionej przez
    Wnioskodawcę na nabycie Akcji (tj. w momencie realizacji Opcji i nabycia Akcji) oraz
    przychód podlegający opodatkowaniu w momencie realizacji Opcji w formie nabycia Akcji
    w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością
    poniesioną przez Wnioskodawcę na ich nabycie. Stanowisko to jest powszechnie
    aprobowane przez organy podatkowe z uwagi na fakt, że - zakładając opodatkowanie już
    samego nabycia Akcji w związku z wykonaniem praw z Opcji - zastosowanie powyższych
    kosztów uzyskania przychodu pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego
    opodatkowania (podatek płacony jest przy nabyciu i ponownie przy zbyciu Akcji, jednak
    przy zbyciu opodatkowaniu podlega tak naprawdę jedynie ewentualny zysk osiągnięty ze
    sprzedaży Akcji (przy założeniu, że cena rynkowa Akcji wzrosła) - a nie cała ich wartość
    rynkowa, która de facto została już wcześniej opodatkowana).
    Podsumowując, sprzedaż Akcji, nabytych częściowo odpłatnie w wyniku realizacji
    Programu opcyjnego należy rozpatrywać w kategorii przychodu ze źródła zyski kapitałowe,
    przy czym uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawcy będzie uprawniony
    pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu obliczony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2
    ustawy o PIT.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu nabycia Akcji w
    ramach programu motywacyjnego byłby opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w
    momencie ich nabycia (realizacji), po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tychże
    Akcji (tak też stanowiska wyrażone w wyroku WSA z 16 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Gd
    819/20, czy też wyroku NSA z 8 października 2020 r. sygn. akt II FSK 1610/18).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami
    przychodów są:
        pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    przychodem z działalności gospodarczej jest również:
      wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
      obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125
      i 125a.
    Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość
    pieniężną świadczeń w naturze określa się:
      z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, na podstawie cen rynkowych
      stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich
      uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość
    pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
        odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;

      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
        miejsca udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że uczestniczy Pan w programie o
    charakterze motywacyjnym zorganizowanych przez spółkę akcyjną (Spółka prawa
    brytyjskiego). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy Pan usługi na
    rzecz Spółki prawa brytyjskiego z siedzibą w Wielkiej Brytanii. W ramach opisanego
    programu nieodpłatnie otrzymał Pan opcje warunkowo uprawniające do nabycia akcji tej
    spółki po preferencyjnej cenie. Zasadniczym celem ww. programu jest związanie ze Spółką
    współpracujących z nią dyrektorów, pracowników oraz konsultantów, jak również
    zachęcenie i zmotywowanie ww. osób do działania w interesie i na rzecz Spółki.
    Dlatego też należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Ponieważ program o charakterze motywacyjnym, o którym mowa we wniosku, nie spełnia
    przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą
    zastosowania w Pana sprawie.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze
    motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą,
    otrzymuje opcje na akcje, które:
        są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o
        podatku dochodowym od osób fizycznych;
        zostały Panu przyznane w sposób nieodpłatny;
        nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza spółki, tj. nie dają prawa do
        dywidendy, czy prawa głosu;
        mają ograniczoną zbywalność, tj. ograniczenie zbywalności wynika z postanowień
        regulaminowych programów motywacyjnych (możliwe wyłącznie w formie
        dziedziczenia);
        nie istnieje rynek umożliwiający swobodny nimi obrót, co decyduje o braku
        możliwości ich zbycia;

        wobec braku rynku umożliwiającego nimi obrót, nie mają wartości na moment ich
        przyznania (określenie tej wartości nie jest możliwe);
        warunkowo uprawniają do nabycia po preferencyjnej cenie akcji spółki brytyjskiej.
    Z samego posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w
    przyszłości będzie miał Pan prawo odpłatnego nabycia, tj. po cenie preferencyjnej, akcji
    spółki zagranicznej, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo
    przyznanie Panu opcji na akcje w ramach Programów nie skutkuje dla Pana powstaniem
    przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji praw wynikających z
    opcji – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa. Uzyskanie
    tych akcji po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym
    przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan papiery wartościowe o konkretnej
    wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.
    Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego
    łączącego Pana ze spółką akcyjną.
    W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
      nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy
    zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód
    taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze
    lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z
    pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14
    ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu
    należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej
    ustawy.
    Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności
    gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7
    lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów
    osiąganych przez osoby fizyczne ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi:
      3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku
      dochodowym.
    Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji
    spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu
    art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód
    3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje
    obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia
    otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego
    będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie
    cena sprzedaży akcji.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane
    w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony
      przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń
      będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w
      art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
      uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
      odpowiednio:
      1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
      2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
        wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
        albo
      3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
        świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
        pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
        niepieniężnego podatek od towarów i usług
      – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku
    odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie –
    wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego
    zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki akcyjnej nabytych w następstwie realizacji
    przyznanych opcji otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu
    motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów
    pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast
    koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38
    oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Odnośnie powołanych interpretacji indywidualnych informuję, że dotyczą one tylko
    konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonych stanach faktycznych czy
    zdarzeniach przyszłych i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia;
        zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w
        dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.