Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.362.2025.1.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Wynagrodzenie wypłacane na rzecz Podmiotu powiązanego z
tytułu Sublicencji na korzystanie z oprogramowania na
podstawie Umowy nie podlega w Polsce opodatkowaniu
podatkiem u źródła w oparciu o art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w
konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika
wskazane w art. 26 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: licencja
obowiązek-obowiązek płatnika
oprogramowanie
podatek-podatek pobierany u źródła
użytkownicy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Zwolnienie od podatku przychodów z tytułu należności
licencyjnych - warunki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku
    jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub
    “Spółka”) to (...). Spółka należy do (...) grupy kapitałowej. Prowadzi działalność (...).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. 2025 poz. 278 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”) i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych od wszystkich osiąganych przez siebie dochodów.
    Wnioskodawca planuje korzystanie z oprogramowania komputerowego (...) w oparciu o
    umowę zawartą z podmiotem powiązanym (dalej: „Umowa”) – B GmbH z siedzibą w
    Niemczech (dalej: „Podmiot powiązany”).
    Podmiot powiązany nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakładu
    podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych ani umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Podmiot powiązany posiada prawo do udzielania sublicencji na podstawie umowy
    licencyjnej (dalej: „Umowa licencyjna”) zawartej z właścicielem praw do systemu (dalej:
    „Właściciel”). Przedmiotem Umowy licencyjnej jest udzielenie licencji na oprogramowanie
    (...) (dalej: „Licencja”). Na rzecz Podmiotu powiązanego przekazywane są prawa do
    użytkowania oprogramowania, które co do zasady są nieograniczone czasowo i
    terytorialnie, w zakresie przewidzianym w Umowie licencyjnej. Umowa licencyjna
    uprawnia Podmiot powiązany do udzielania sublicencji spółkom powiązanym lub klientom
    oraz do przenoszenia praw użytkowania na takie spółki odpłatnie lub nieodpłatnie, pod
    warunkiem, że klient lub spółka powiązana przestrzega warunków licencji określonych w
    Umowie licencyjnej. Udzielanie sublicencji innym podmiotom stanowi pośrednictwo
    między Właścicielem oprogramowania a użytkownikiem.
    Podmiot powiązany zobowiąże się, na podstawie Umowy, do udzielenia Spółce sublicencji
    na określone oprogramowanie (...) (dalej: „Sublicencja”) w celu wsparcia Spółki w
    prowadzeniu działalności.
    Spółka będzie korzystać z oprogramowania w ramach infrastruktury i organizacji własnej,
    jednak wszelkie kwestie związane z nabywaniem, rozszerzaniem lub zamykaniem licencji
    będą zarządzane przez Podmiot powiązany. To Podmiot powiązany odpowiadać będzie za
    zgłaszanie zmian do Właściciela, rozliczanie opłat licencyjnych oraz zarządzanie pulą
    licencji.
    Sublicencja obejmuje prawo do użytkowania oprogramowania w konkretnej lokalizacji,
    przy czym zakres ten może być uzależniony od liczby stacji roboczych oraz ewentualnego
    wykorzystania technologii przenośników. Spółka nie będzie nabywać licencji bezpośrednio
    od producenta oprogramowania, lecz działać będzie jako użytkownik końcowy w ramach
    Sublicencji, której udziela Podmiot powiązany, zachowując pełną odpowiedzialność za
    przestrzeganie warunków licencyjnych.
    Spółka planuje wykorzystywać oprogramowanie wewnętrznie. Ma ono służyć do (...).

    Nabywana w przyszłości Sublicencja:
    1) Nie daje możliwości dokonywania zmian ani modyfikacji oprogramowania;
    2) Nie przewiduje prawa do dalszego sublicencjonowania ani odsprzedaży licencji innym
      podmiotom;
    3) Uprawnia do instalacji i kopiowania jedynie w zakresie niezbędnym do korzystania z
      oprogramowania wewnętrznie.
    Sublicencja zostanie nabyta wyłącznie na potrzeby własne Wnioskodawcy i będzie
    wykorzystywana w ramach prowadzonej przez niego działalności.
    Wnioskodawca podkreśla, że nie prowadzi działalności komercyjnej polegającej na
    odsprzedaży licencji, udzielaniu sublicencji, wdrażaniu oprogramowania u innych
    podmiotów ani podejmowaniu podobnych działań. Sublicencja będzie wykorzystywana
    wyłącznie jako narzędzie wspierające prowadzenie własnej działalności.
    Wnioskodawca nie nabywa i nie będzie nabywać prawa własności do żadnego z praw
    autorskich lub praw pokrewnych - nabywane jest jedynie prawo do korzystania z
    oprogramowania jako użytkownik końcowy.
    Spółka dysponuje i będzie dysponowała certyfikatem rezydencji potwierdzającym
    rezydencję podatkową Podmiotu powiązanego w okresie wypłacania należności z tytułu
    wskazanej licencji.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wynagrodzenie wypłacane przez
    Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego z tytułu opisywanej we wniosku Sublicencji nie
    mieści się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1-
    4 ustawy o CIT, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika wskazane
    w art. 26 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Podmiotu
    powiązanego z tytułu opisywanej we wniosku Sublicencji nie mieści się w zakresie
    przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT, a w
    związku z tym Wnioskodawca nie jest zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych przy wypłacie na rzecz Podmiotu powiązanego
    wynagrodzenia.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2
    przychodów z:
    1. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
      znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
      zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
      how),
    2. z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
    3. z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    4. uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
      żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego
      przewozu pasażerskiego, skorzystanie, z którego wymaga posiadania biletu lotniczego
      przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Jednym z przychodów osiąganym przez nierezydentów, który podlega w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem u źródła jest przychód z praw autorskich lub praw
    pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów
    zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw wskazany w art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT.
    Wnioskodawca wskazuje w tym miejscu, w ślad za ugruntowaną praktyką organów
    podatkowych i sądów administracyjnych, że powyższa regulacja nie obejmuje
    wynagrodzenia z tytułu udzielenia licencji dla użytkownika końcowego (licencja typu end-
    user), który wykorzystuje oprogramowanie tylko i wyłącznie na własny użytek wewnętrzny.
    Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w Komentarzu do Modelowej Konwencji
    OECD, w którym przyjęto, w art. 12 pkt 14, że w transakcjach innego typu prawa nabyte
    związane z prawami autorskimi ograniczone są do praw niezbędnych w celu
    uruchomienia programu przez użytkownika, na przykład wówczas gdy odbiorca uzyskuje
    ograniczone prawa do powielania programu. Sytuacja taka występuje często w
    transakcjach nabycia egzemplarza programu. Prawa przekazywane w takim przypadku są
    ściśle związane z charakterem programów komputerowych. Prawa te umożliwiają
    użytkownikom kopiowanie programu, na przykład na twardy dysk lub do celów
    archiwalnych. Istotne jest w tym kontekście, iż wynikająca z praw autorskich ochrona,
    której podlegają programy komputerowe, może różnić się w poszczególnych krajach. W
    niektórych krajach czynność polegająca na skopiowaniu bez licencji programu na twardy
    dysk lub do pamięci operacyjnej komputera stanowi naruszenie praw autorskich.
    Jednakże w ramach ustawodawstw wielu krajów tego rodzaju prawo przyznaje się
    automatycznie właścicielowi oprogramowania obejmującego program komputerowy.
    Niezależnie od tego, czy podstawą tego prawa są obowiązujące przepisy, czy umowa

    licencyjna z właścicielem praw autorskich, skopiowanie programu na twardy dysk lub do
    pamięci operacyjnej komputera bądź sporządzenie kopii archiwalnej jest niezbędnym
    krokiem do korzystania z programu. Zatem prawa związane z czynnościami kopiowania,
    jeśli jedynie umożliwiają użytkownikowi faktyczne korzystanie z programu, należy
    pominąć przy analizie charakteru transakcji do celów podatkowych. Płatności w
    transakcjach tego typu traktowane są jako dochód z działalności handlowej zgodnie z
    artykułem 7.
    Zgodnie z powyższym więc, obowiązek poboru podatku u źródła nie dotyczy sytuacji, w
    której licencja obejmuje korzystanie z konkretnego egzemplarza utworu wyłącznie na
    potrzeby własne nabywcy – a więc sytuacji, w której udzielana jest licencja użytkownika
    końcowego, ograniczająca się do użytkowania oprogramowania we własnym zakresie.
    Dla oceny obowiązku poboru podatku u źródła konieczne jest ustalenie, czy
    wynagrodzenie wypłacane w przyszłości Podmiotowi powiązanemu z tytułu zakupu
    Sublicencji na oprogramowanie mieści się w katalogu art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    W kontekście opisanego zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, że przedmiotem wniosku
    jest licencja, która wykorzystywana będzie wyłącznie w ramach własnej działalności
    Wnioskodawcy oraz nie będzie uprawniać do:
    - dalszego sublicencjonowania lub odsprzedaży,
    - dokonywania zmian i modyfikacji oprogramowania.
    Instalacja i kopiowanie oprogramowania są dopuszczalne jedynie w zakresie niezbędnym
    do jego użycia wewnętrznego. Spółka nie będzie również posiadać majątkowych praw
    autorskich do oprogramowania.
    Tego rodzaju licencja pozwala nabywcy korzystać z określonego egzemplarza
    oprogramowania i wykonywać jedynie te czynności, które są konieczne do prawidłowego
    użytkowania programu. Użytkownik końcowy oprogramowania uzyskuje jedynie prawo do
    korzystania z programu zgodnie z jego przeznaczeniem.
    W związku z powyższym, nie należy utożsamiać licencji użytkownika końcowego z
    licencjami w ścisłym znaczeniu tego słowa, wynikającym z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca zaznacza również, że wynagrodzenie wypłacane zagranicznemu dostawcy
    za taką licencję nie stanowi zapłaty za świadczenia podobne do tych, o których mowa w
    art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, nabywana Sublicencja (...) spełnia wszystkie cechy licencji typu
    end-user, gdyż:
    1) może być wykorzystywana przez Wnioskodawcę tylko i wyłącznie na własny wewnętrzny
      użytek;
    2) nie uprawnia Wnioskodawcy do jej dalszego udostępniania, na jakiejkolwiek podstawie,
      oprogramowania na rzecz podmiotów trzecich;
    3) uniemożliwia Wnioskodawcy ingerencję w kod źródłowy oprogramowania i jakiekolwiek
      jego modyfikacje dla własnych lub cudzych potrzeb.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Podmiotu
    powiązanego z tytułu Sublicencji na korzystanie z oprogramowania na podstawie Umowy
    nie podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem u źródła w oparciu o art. 21 ust. 1 ustawy
    o CIT, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26
    ustawy o CIT. Mając powyższe na uwadze, certyfikat rezydencji Podmiotu powiązanego nie
    jest wymagany.
    Powyższe stanowisko prezentowane przez Spółkę było wielokrotnie potwierdzane przez
    organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, w tym m.in.:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 listopada
      2024 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.409.2024.3.BJ,

    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 kwietnia
      2025 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.88.2025.1.AJ.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotem wymienionym we wniosku, dla
    którego dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi
    państwami zostały przez Państwa wskazane.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.