Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.725.2025.2.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Skutki podatkowe umorzenia udziałów; przychody z
odpłatnego zbycia Udziałów w celu umorzenia.
Słowa kluczowe: udział-umorzenie udziałów-dobrowolne umorzenie
udziałów za wynagrodzeniem
działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
przekształcanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty związane z przekształceniem
przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę
kapitałową.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1ł

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił Pan wniosek pismem z 28
    października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. A („Wnioskodawca” lub „Podatnik”) prowadził pozarolniczą działalność gospodarczą
    opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”), zarejestrowaną w
    Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wnioskodawca w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej prowadził księgi rachunkowe zgodnie z ustawą z
    dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; „UOR”).
    Z dniem 1 lipca 2025 roku jednoosobowa działalność gospodarcza („JDG”) Wnioskodawcy
    uległa przekształceniu w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    („Spółka”) w trybie art. 551 § 5 i rozdziału 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; „KSH”). Wnioskodawca na
    moment przekształcenia był jedynym udziałowcem Spółki. Dla celów Przekształcenia
    został sporządzony bilans (”Bilans”) określający wartość bilansową majątku JDG.
    W ramach przekształcenia JDG własnością Spółki zostaną między innymi następujące
    grupy składników:
    a) Nieruchomości i środki trwałe, np. sprzęt, maszyny, samochody osobowe i ciężarowe,
      czy także niskocenne środki trwałe podlegające jednorazowej amortyzacji jak np.
      drukarki, tańsze komputery, meble etc. („Środki Trwałe”),
    b) wartości niematerialne i prawne, np. oprogramowanie („WNiP”),
    c) środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, które będą znajdowały się w
      kasie i na rachunkach bankowych na moment przekształcenia („Gotówka”),
    d) wierzytelności handlowe wobec kontrahentów, które nie zostały spłacone do
      momentu przekształcenia („Wierzytelności”),
    e) towary handlowe i materiały, w tym zapasy, które nie zostały sprzedane na moment
      przekształcenia („Towary”).
    Wnioskodawca będzie w przyszłości wypłacać środki ze Spółki tytułem dywidendy.
    Niemniej w razie większych potrzeb i braku odpowiedniego zysku środki będą wypłacane
    ze Spółki tytułem odpłatnego zbycia posiadanych Udziałów lub ich części w kapitale
    zakładowym Spółki na rzecz Spółki w celu ich umorzenia w trybie art. 199 § 1 KSH
    (umorzenie dobrowolne). Wnioskodawca otrzyma zatem przychody z odpłatnego zbycia
    Udziałów w celu umorzenia, w ramach umorzenia dobrowolnego.
    Transakcja ta zostanie dokonana zgodnie z przepisami KSH poprzez obniżenie kapitału
    zakładowego Spółki lub z czystego zysku Spółki („Umorzenie”).
    Pytania
    1. Czy w razie dokonania Umorzenia Udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w ramach
      Przekształcenia, na dzień zbycia Udziałów Wnioskodawca rozpozna koszty uzyskania
      przychodów w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników
      majątku, tj. aktywów, wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy?

    2. Czy u Wnioskodawcy elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony
      koszt uzyskania przychodu przy Umorzeniu Udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w
      ramach Przekształcenia, będzie wartość podatkowa Środków Trwałych oraz WNiP, tj.
      ich wartość początkowa uwzględniona w księgach podatkowych i przyjęta dla celów
      amortyzacji podatkowej?
    3. Czy u Wnioskodawcy elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony
      koszt uzyskania przychodu przy Umorzeniu Udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w
      ramach Przekształcenia, będzie kwota Gotówki znajdująca się w kasie i na rachunkach
      ustalona na moment Przekształcenia?
    4. Czy u Wnioskodawcy elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony
      koszt uzyskania przychodu przy Umorzeniu Udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w
      ramach Przekształcenia, będzie cała kwota Wierzytelności jakiej Wnioskodawca może
      domagać się od klientów, ustalona na moment Przekształcenia?
    5. Czy u Wnioskodawcy elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony
      koszt uzyskania przychodu przy Umorzeniu Udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w
      ramach Przekształcenia, będzie cała cena zakupu Towarów zapłacona przez
      Wnioskodawcę do dostawcy, ustalona na moment Przekształcenia?
    6. Czy u Wnioskodawcy elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony
      koszt uzyskania przychodu przy Umorzeniu Udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w
      ramach Przekształcenia, będzie cała cena zakupu niskocennych Środków Trwałych,
      ustalona na moment Przekształcenia?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W Pana ocenie w razie dokonania umorzenia udziałów objętych przez Wnioskodawcę w
    ramach przekształcenia, na dzień zbycia udziałów Wnioskodawca rozpozna koszty
    uzyskania przychodów w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników
    majątku, tj. aktywów, wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    Ad 2
    W Pana ocenie elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony koszt
    uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w ramach
    przekształcenia, będzie wartość podatkowa środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych, tj. ich wartość początkowa uwzględniona w księgach
    podatkowych i przyjęta dla celów amortyzacji podatkowej.
    Ad 3
    W Pana ocenie elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony koszt
    uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w ramach
    przekształcenia, będzie wartość gotówki znajdującej się w kasie i na rachunkach
    bankowych ustalona na moment przekształcenia.
    Ad 4
    W Pana ocenie elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony koszt
    uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w ramach
    przekształcenia, będzie cała kwota wierzytelności, jakiej Wnioskodawca może domagać się
    od klientów, ustalona na moment przekształcenia.
    Ad 5
    W Pana ocenie elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony koszt
    uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w ramach
    przekształcenia, będzie cała cena zakupu towarów zapłacona przez Wnioskodawcę do
    dostawcy, ustalona na moment przekształcenia.

    Ad 6
    W Pana ocenie elementem kalkulacyjnym powiększającym wyżej wymieniony koszt
    uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w ramach
    przekształcenia, będzie cała cena zakupu niskocennych środków trwałych zapłacona przez
    Wnioskodawcę do dostawcy, ustalona na moment przekształcenia.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
    W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z
    odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo
    wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19%
    uzyskanego dochodu.
    Na gruncie art. 30b ust. 2 pkt 6 ustawy o PIT dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1,
    jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
    kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w
    jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na
    podstawie art. 22 ust. 1ł, osiągnięta w roku podatkowym.
    W myśl art. 22 ust. 1ł ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
    powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    koszt uzyskania przychodów ustala się na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w wysokości
    przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg,
    ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1, określonej na dzień
    objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż ich wartość z dnia objęcia, określona
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.
    Zastrzeżenia wymaga jednak, że dobrowolne umorzenie udziałów, w przeciwieństwie do
    umorzenia przymusowego i automatycznego, na gruncie ustawy o PIT co do zasady
    implikuje tożsame konsekwencje jak odpłatne zbycie udziałów. Innymi słowy, dokonanie
    umorzenia dobrowolnego nie stanowi udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu
    art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT.
    W konsekwencji, w razie dokonania Umorzenia Udziałów, objętych przez Wnioskodawcę w
    ramach Przekształcenia, na dzień zbycia Udziałów Wnioskodawca rozpozna koszty
    uzyskania przychodów w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników
    majątku, tj. aktywów, wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy zgodnie z art. 22
    ust. 1ł ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2-6
    Przepisy ustawy o PIT nie definiują pojęcia wartości podatkowej składników, o których
    mowa w art. 22 ust. 1ł ustawy o PIT. W tym zakresie należy się zatem odwołać do innych
    przepisów ustawy o PIT lub odrębnych ustaw.
    Z literalnego brzmienia ustawy o PIT wynika, że składniki majątku wskazane w tym
    przepisie powinny zostać określone na poziomie „przyjętej dla celów podatkowych
    wartości składników majątku”. Z gramatycznego punktu widzenia oznacza to, że będą to
    wartości przyjęte przez podatnika w księgach podatkowych. Stanowisko to potwierdza
    również dalsze brzmienie art. 22 ust. 1ł ustawy o PIT, który odsyła do wartości ujętych w
    księgach, ewidencji i wykazach z art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o PIT. Innymi słowy,
    wartość podatkową składników majątku objętych przekształceniem stanowić będzie np.
    ich:
    a) wartość początkowa – dla środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
    b) cena zakupu – dla towarów, materiałów oraz zapasów.

    Przenosząc powyższe ustalenia na grunt rozpatrywanej sprawy, w przypadku dokonania
    Umorzenia elementami kalkulacyjnymi, powiększającymi koszt uzyskania przychodu przy
    Umorzeniu Udziałów z art. 22 ust. 1ł ustawy o CIT, objętych przez Wnioskodawcę w
    ramach Przekształcenia, będzie u Wnioskodawcy:
    a) wartość początkowa Środków Trwałych oraz WNiP uwzględniona w księgach
      podatkowych i przyjęta dla celów amortyzacji podatkowej – dla Środków Trwałych oraz
      WNiP;
    b) wartość nominalna kwota Gotówki znajdująca się w kasie i na rachunkach ustalona na
      moment Przekształcenia – dla Gotówki;
    c) cała kwota Wierzytelności jakiej Wnioskodawca może domagać się od klientów,
      ustalona na moment Przekształcenia – dla Wierzytelności;
    d) cała cena zakupu Towarów zapłacona przez Wnioskodawcę do dostawcy, ustalona na
      moment Przekształcenia – dla Towarów;
    e) cała cena zakupu niskocennych Środków Trwałych zapłacona przez Wnioskodawcę do
      dostawcy, ustalona na moment Przekształcenia – dla niskocennych Środków Trwałych.
    Przepis art. 22 ust. 1ł ustawy o PIT referuje do wartości składników majątkowych ujętych w
    księgach podatkowych, co oznacza, że w zależności od sposobu ich nabycia lub objęcia
    wartość ewidencyjna każdego ze składników majątkowych Wnioskodawcy zostanie
    określona w odrębny sposób. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku składników majątku
    które zostaną nabyte od podmiotów trzecich przez całą cenę zakupu poszczególnych
    aktywów rozumieć należy ustaloną z kontrahentem kwotę, która została mu zapłacona. W
    przypadku Wierzytelności całą jej kwotę stanowić będzie pełna, należna i wymagalna
    względem kontrahenta wartość.
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle obowiązujących przepisów ustawy o PIT, nie jest
    możliwe dokonanie odmiennej oceny. Żaden z przepisów nie określa bowiem, choćby
    pośrednio, które z odrębnych przepisów ustawy o PIT, wskazujących na sposób określenia
    kosztów uzyskania przychodów, mogłyby znaleźć odpowiednie zastosowanie do
    Umorzenia.
    Potencjalnym rozwiązaniem mogłoby być zastosowanie instytucji tzw. analogii z prawa
    (analogia legis). Zastrzeżenia w tym miejscu wymaga, że stosowanie analogii w prawie
    podatkowym jest dopuszczalne jedynie w wyjątkowych przypadkach, a jest absolutnie
    zabronione stosowanie analogii na niekorzyść podatników: „Dopuszczenie analogii w
    prawie podatkowym jest przyjmowane z zastrzeżeniem zakazu stosowania analogii do
    zwiększenia obowiązków podatkowych (na niekorzyść podatnika) i z ograniczeniami
    stosowania analogii wynikającymi z art. 217 Konstytucji RP. Analogia w prawie
    podatkowym może co najwyżej uzupełniać luki konstrukcyjne (techniczne, rzeczywiste)
    uniemożliwiające właściwe stosowanie prawa podatkowego” – tak: Wyrok Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z dnia 9 listopada 2012 r., sygn. II FSK 612/11.
    Powyższy pogląd aprobują również przedstawiciele doktryny w swoich publikacjach:
    • „Jeżeli zatem ustawodawca nie objął w sposób wyraźny regulacją ustawową
      określonych zjawisk (zdarzeń), to nie ma podstaw, aby drogą wykładni prawa uznać
      zjawiska (zdarzenia) podobne do tych uregulowanych w ustawie za podlegające
      opodatkowaniu. Należy więc uznać, że w tym obszarze wykładni prawa, który dotyczy
      prawnopodatkowego stanu faktycznego, interpretacja prawa podatkowego jest
      zbliżona do prawa administracyjnego ingerującego w prawa obywateli oraz do prawa
      karnego”,
    • „Powyższe oznacza zakaz stosowania analogii w prawie podatkowym na niekorzyść
      podatnika. Prawo podatkowe, podobnie jak prawo administracyjne, jest prawem
      ingerencyjnym i należy przestrzegać w nim zasady, że obowiązki nakładane na

      obywateli mają wynikać bezpośrednio z ustawy. Analogia postrzegana jest jako forma
      stosowania prawa, która zagraża pewności sytuacji prawnej podatnika, nawet gdyby
      naruszona miała zostać zasada sprawiedliwości podatkowej. Należy podzielić poglądy,
      że milczenie ustawodawcy co do opodatkowania jakiegoś prawnopodatkowego stanu
      faktycznego, nawet gdyby było wyrazem błędu legislacyjnego, trzeba uznać nie za lukę
      prawną, lecz za obszar wolny od ustawowej regulacji”,
    • „W prawie podatkowym brak jest natomiast jednoznacznych wskazań co do stosowania
      analogii w prawie podatkowym w pozostałym zakresie (tzn. poza określeniem
      podlegającego opodatkowaniu prawnopodatkowego stanu faktycznego). Należy też
      zwrócić uwagę na krytykę rozróżniania analogii niedopuszczalnej (na niekorzyść
      podatnika) i dopuszczalnej (na jego korzyść) . Analogia na korzyść podatnika byłaby
      takim samym "wyręczaniem" ustawodawcy, jak analogia na jego korzyść. Poza tym
      trudne może okazać się rozróżnienie ukierunkowania analogii, gdyż ta sama norma –
      w zależności od rozpatrywanego stanu faktycznego – może mieć skutek łagodzący i
      zaostrzający obciążenie podatkowe”
    – tak: K. Radzikowski, Analogia w prawie podatkowym, PP 2007, nr 4, s. 18-22.
    W świetle powyższych ustaleń, wobec braku możliwości zastosowania innych przepisów
    ustawy o PIT per analogiam, to w procesie wykładni przepisów pierwszeństwo przyznać
    należy wykładni językowej.
    Z literalnego brzmienia przepisów wynika natomiast, że do kosztów uzyskania
    przychodów przy Umorzeniu zaliczyć należy wartości ewidencyjne aktywów przyjętych dla
    celów podatkowych. Z praktycznego punktu widzenia wartościami ewidencyjnymi będą
    zazwyczaj takie kwoty jak cena zakupu w przypadku zakupu towaru od kontrahentów
    zewnętrznych.
    Wnioskodawca pragnie w tym miejscu podkreślić, że w kontekście pierwszeństwa
    wykładni językowej dokonywanej w procesie interpretacji przepisów prawa podatkowego
    (tak np. uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 marca 2000 r. o sygn. akt FPS 14
    /99), to nie jest możliwe przyjęcie stanowiska przeciwnego niż zaprezentowane we
    Wniosku, tzn. uznającego za koszt uzyskania przychodów przy Umorzeniu innych wartości,
    niż te wskazane przez Wnioskodawcę. Przyjęcie takiego poglądu stanowiłoby bowiem
    przejaw contra legem w szczególności rozszerzającej, niezgodnej z literalnym brzmieniem
    przepisów ustawy o PIT.
    Co istotne, stosowanie wykładni rozszerzającej w polskim prawie podatkowym jest
    zabronione. Pierwszeństwo stosowania wykładni językowej oraz generalny zakaz
    stosowania wykładni rozszerzającej w procesie interpretacji przepisów podatkowych
    wynika z art. 217 Konstytucji. W myśl ww. przepisu określanie podmiotów, przedmiotów
    opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz
    kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje wyłącznie w drodze ustawy. W
    rezultacie nie jest możliwe odwoływanie się przez organy podatkowe do definicji
    pozaustawowych, chyba że przedmiotem aktów prawa niższej rangi (np. rozporządzeń) są
    elementy nie mające istotnego znaczenia dla konstrukcji określonej daniny (M. Florczak-
    Wątor [w:] Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, wyd. II, red. P. Tuleja, LEX/el.
    2021, art. 217). W podobnym tonie orzekł Trybunał konstytucyjny w wyroku z dnia 13
    grudnia 2017 r., sygn. SK 48/15. Co do zasady taki wyjątek nie występuje w ustawach o
    podatku dochodowym.
    W konsekwencji, skoro przedstawione we Wniosku składniki majątku będą w momencie
    dokonania Umorzenia uwzględnione w księgach Wnioskodawcy, to tak długo wartości tam
    uwzględnione będą stanowiły dla Wnioskodawcy element kalkulacyjny (podstawę)
    powiększającą koszt uzyskania przychodu przy Umorzeniu Udziałów, objętych przez
    Wnioskodawcę w ramach Przekształcenia.

    Podsumowując, w przypadku dokonania Umorzenia elementami kalkulacyjnymi,
    powiększającymi koszt uzyskania przychodu przy Umorzeniu Udziałów z art. 22 ust. 1ł
    ustawy o CIT, objętych przez Wnioskodawcę w ramach Przekształcenia, będzie u
    Wnioskodawcy:
    a) wartość początkowa Środków Trwałych oraz WNiP uwzględniona w księgach
      podatkowych i przyjęta dla celów amortyzacji podatkowej – dla Środków Trwałych oraz
      WNiP;
    b) wartość nominalna kwota Gotówki znajdująca się w kasie i na rachunkach ustalona na
      moment Przekształcenia – dla Gotówki;
    c) cała kwota Wierzytelności jakiej Wnioskodawca może domagać się od klientów,
      ustalona na moment Przekształcenia – dla Wierzytelności;
    d) cała cena zakupu Towarów zapłacona przez Wnioskodawcę do dostawcy, ustalona na
      moment Przekształcenia – dla Towarów;
    e) cała cena zakupu niskocennych Środków Trwałych zapłacona przez Wnioskodawcę do
      dostawcy, ustalona na moment Przekształcenia – dla niskocennych Środków Trwałych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej także „KSH”):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.
      U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może
      przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową
      (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
    Procedura powyższego przekształcenia uregulowana jest w szczególności przepisami art.
      1  13584-584 KSH. W wyniku przekształcenia majątek przekształcanego przedsiębiorcy staje
    się majątkiem spółki przekształconej.
              1Jak stanowi art. 584 § 1 ww. ustawy:
      Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do
      rejestru (dzień przekształcenia).
              2Zgodnie z art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
            2W myśl art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami
    podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.
    Stosownie do art. 93a § 4 tej ustawy:
      Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
      będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego
      prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością

      gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie
      przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji),
    udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy).
    W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 6 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między przychodem uzyskanym z
      odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku
      przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę
      kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust.
      1ł, osiągnięta w roku podatkowym.
    Według art. 22 ust. 1ł ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia
      przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, koszt uzyskania
      przychodów ustala się na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w wysokości przyjętej dla
      celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i
      wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1, określonej na dzień objęcia
      tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż ich wartość z dnia objęcia, określona
      zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.
    Art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy stanowi, że:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie
      lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 24 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      U podatników, którzy prowadzą księgi rachunkowe, za dochód z działalności
      gospodarczej uważa się dochód wykazany na podstawie prawidłowo prowadzonych
      ksiąg, zmniejszony o dochody wolne od podatku i zwiększony o wydatki niestanowiące
      kosztów uzyskania przychodów, zaliczone uprzednio w ciężar kosztów uzyskania
      przychodów.

    Jak wynika z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W razie likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, w
      tym także prowadzonych w formie spółki niebędącej osobą prawną, lub wystąpienia
      wspólnika z takiej spółki sporządza się wykaz składników majątku na dzień likwidacji
      działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej lub na dzień
      wystąpienia wspólnika z takiej spółki. Wykaz powinien zawierać co najmniej
      następujące dane: liczbę porządkową, określenie (nazwę) składnika majątku, datę
      nabycia składnika majątku, kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika
      majątku oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną
      do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę
      odpisów amortyzacyjnych oraz wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych
      wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia
      lub likwidacji.
    Wykaz, o którym mowa w ust. 3a, sporządza się również na dzień przekształcenia
    przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową oraz na dzień
    zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną (art. 24 ust. 3f
    ustawy).
    Stosownie natomiast do art. 24a ust. 1 ww. ustawy:
      Osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki
      cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych
      oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność gospodarczą, są obowiązane
      prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, zwaną dalej „księgą”, z
      zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z odrębnymi przepisami,
      w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy opodatkowania i
      wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres sprawozdawczy, a
      także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych
      zgodnie z przepisami art. 22a-22o.
    Z opisu sprawy wynika, że po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie Pan wypłacać środki ze
    Spółki tytułem dywidendy. Środki mogą być także wypłacane tytułem odpłatnego zbycia
    posiadanych Udziałów lub ich części w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Spółki w celu
    ich umorzenia w trybie art. 199 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (umorzenie dobrowolne).
    Otrzyma Pan przychody z odpłatnego zbycia Udziałów w celu umorzenia, w ramach
    umorzenia dobrowolnego.
    W konsekwencji w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, powstałej
    z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, koszt uzyskania przychodów na
    dzień zbycia tych udziałów należy ustalić w wysokości przyjętej dla celów podatkowych
    wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w
    art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    określonej na dzień przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę
    kapitałową. Koszt ten należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych
    udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane
    przepisy prawa podatkowego, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce
    kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia Pana jednoosobowej działalności
    gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową, kosztem uzyskania przychodu jest
    przyjęta dla celów podatkowych wartość składników majątku, wynikająca z ksiąg,
    ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustalona na dzień przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej w Spółkę kapitałową. Jednocześnie koszt ten należy ustalić w

    wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z
    zastrzeżeniem, że w przypadku zbycia przez Pana części udziałów w spółce należy
    zastosować odpowiednią proporcję wartości składników majątku do ilości sprzedawanych
    udziałów.
    W związku z powyższym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Ta zasada obowiązuje także w przypadku wymienionych we wniosku składników majątku:
    środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków pieniężnych w kasie i na
    rachunkach bankowych, wierzytelności handlowych, towarów handlowych i materiałów,
    niskocennych środków trwałych.
    W przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
    kosztem uzyskania przychodu związanym z ww. składnikami majątku jest przyjęta dla
    celów podatkowych wartość składników majątku wynikająca z ksiąg, ewidencji i wykazu, o
    których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, określona na dzień objęcia tych udziałów. Ten koszt należy ustalić w wysokości
    nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17
    ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przypadku zbycia przez
    Pana części udziałów w spółce należy zastosować odpowiednią proporcję wartości
    składników majątku do ilości sprzedawanych udziałów.
    We wniosku błędnie stwierdził Pan, że wartością podatkową składników majątku objętych
    w wyniku przekształcenia będzie ich wartość początkowa – dla środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych albo cena zakupu – dla towarów, materiałów i
    zapasów. Powyższe stanowisko nie uwzględnia przepisu art. 24a ust. 1 updof w zw. z art.
    22 ust. 1ł updof, zgodnie z którym prowadzone księgi rachunkowe zawierają informacje
    niezbędne od obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art.
    22a-22o updof.
    Wartość podatkowa danego składnika majątku powinna uwzględniać wartość zaliczoną
    uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, np. w wyniku
    dokonanych odpisów amortyzacyjnych.
    Wobec tego Pana stanowisko do pytania nr 2 w odniesieniu do sposobu ustalenia
    wartości podatkowej składników majątku w wysokości wartości początkowej albo ceny
    zakupu danego składnika jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.