Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.110.2025.1.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-01
Teza: Ustalając dochód do opodatkowania z tytułu zbycia udziałów
albo akcji objętych w nowo tworzonej spółce kapitałowej w
zamian za Know; How, Spółka może pomniejszyć przychód ze
sprzedaży udziałów albo akcji o wartość Know; How (wkładu)
określoną w umowie spółki.
Słowa kluczowe: dochód
koszt-koszty uzyskania przychodów
przychód
udział-objęcie udziałów
udział-sprzedaż udziałów
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody ze sprzedaży rzeczy i
praw majątkowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
związane ze składnikami majątku-Koszty z tytułu zbycia
składników majątku nabytych w formie wkładu
niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, jego
zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności
intelektualnej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 23-lit. c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 24-lit. g
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1k-pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Komercjalizowana własność intelektualna i
podmiot komercjalizujący
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

I. SPÓŁKA.
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” albo „Spółka”) jest
    polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów.
    Spółka jest również czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT.
    Wnioskodawca, jako podmiot specjalizujący się w (...).
    II. KOMERCJALIZOWANA WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka planuje opracować koncepcję w
    dziedzinie przemysłowej i/lub handlowej, która udokumentowana stanowiłaby
    komercjalizowaną własność intelektualną, o której mowa w art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. z 2023 r. poz.
    2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), tj. równowartość udokumentowanej wiedzy
    (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub
    handlowej (know-how) (dalej: „Know-How”).
    Stwierdzenie, że Spółka planuje opracować koncepcję stanowiącą know-how, o którym
    mowa w art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy o CIT jest elementem stanu faktycznego [winno być:
    zdarzenia przyszłego – przyp. organu].
    III. TWÓRCA KNOW-HOW.
    W przypadku, gdyby Spółce udało się opracować/wytworzyć Know-How, to byłaby ona
    zgodnie z art. 4a pkt 24 lit. g) ustawy o CIT twórcą uprawnionym do praw lub wartości
    wymienionych w art. 4a pkt 23 lit a-c ustawy o CIT, a to z uwagi na wytworzenie i prawa do
    przedmiotowego Know-How.
    IV. WNIESIENIE KOMERCJALIZOWANEJ WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ DO SPÓŁKI
    KAPITAŁOWEJ.

    W związku z planami rozwojowymi Wnioskodawca rozważa założenie spółki kapitałowej i
    wprowadzenie do niej aportem na pokrycie kapitału zakładowego opracowanego
    /wytworzonego Know-How. Tym samym Wnioskodawca byłby podmiotem
    komercjalizującym, o którym mowa w art. 4a pkt 24 lit. g) ustawy o CIT.
    Uznanie, że Spółka po opracowaniu/wytworzeniu Know-How i wprowadzeniu go jako
    aport do spółki kapitałowej byłaby podmiotem komercjalizującym, o którym mowa w art.
    4a pkt 24 lit. g) ustawy o CIT jest elementem stanu faktycznego [winno być: zdarzenia
    przyszłego – przyp. organu].
    Tym samym wkład pod postacią Know-How, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a) ustawy o
    CIT, nie stanowiłby dla Spółki przychodu.
    Przed wprowadzeniem Know-How jako aportu do nowo powstającej spółki kapitałowej
    Wnioskodawca planuje, poddać Know-How wycenie niezależnego specjalisty.
    Wartość Know-How ustalona w wycenie posłuży do określenia wartości rynkowej oraz
    wartości wkładu do nowo tworzonej spółki, którą należy określić w umowie tejże spółki.
    Planowane jest, aby wartość Know-How określona w umowie nowo tworzonej spółki,
    pokryła nominalną wartość obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów albo akcji, a jej
    nadwyżka została przeniesiona na kapitał zapasowy.
    V. SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW I AKCJI OBJĘTYCH ZA KOMERCJALIZOWANĄ WŁASNOŚĆ
    INTELEKTUALNĄ.
    W dalszej kolejności Wnioskodawca nie wyklucza, że dokona sprzedaży udziałów albo akcji
    w nowo tworzonej spółce kapitałowej, które zostały objęte za wkład pod postacią Know-
    How.

## Pytanie

Mając na względzie przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca powziął
    wątpliwość, czy ustalając dochód do opodatkowania z tytułu zbycia udziałów albo akcji
    objętych w nowo tworzonej spółce kapitałowej w zamian za Know-How, może pomniejszyć
    przychód ze sprzedaży udziałów albo akcji o wartość Know-How (wkładu) określoną w
    umowie spółki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ustalając dochód do opodatkowania z tytułu zbycia
    udziałów albo akcji objętych w nowo tworzonej spółce kapitałowej w zamian za Know-
    How, może pomniejszyć przychód ze sprzedaży udziałów albo akcji o wartość Know-How
    (wkładu) określoną w umowie spółki.
    Zgodnie z ogólną definicją przychodów wyrażoną w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
    „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
    innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego
    wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego;
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.
    Natomiast w przypadku wprowadzenia jako aportu komercjalizowanej własności
    intelektualnej art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a) ustawy o CIT stanowi, że: „Do przychodów nie
    zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna
    wniesiona przez podmiot komercjalizujący”.
    Przez samą zaś komercjalizowaną własność intelektualną na gruncie ustawy o CIT należy
    zgodnie z art. 4a pkt 23 rozumieć:

      a) „patent, dodatkowe prawo ochronne na wynalazek, prawo ochronne na wzór
        użytkowy, prawo z rejestracji wzoru przemysłowego lub prawo z rejestracji
        topografii układu scalonego oraz prawo do uzyskania powyższych praw lub prawo z
        pierwszeństwa - określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności
        przemysłowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 1170),
      b) autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego,
      c) równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania
        w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how),
      d) prawa do korzystania z praw lub wartości wymienionych w lit. a-c na podstawie
        umowy licencyjnej”.
    Natomiast przez podmiot komercjalizujący stosownie do art. 4a pkt 24 ustawy o CIT
    należy rozumieć:
      a) „uczelnię w rozumieniu ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie
        wyższym i nauce (Dz. U. z 2023 r. poz. 742, 1088, 1234, 1672, 1872 i 2005),
      b) spółkę utworzoną na podstawie art. 149 ust. 1 lub art. 150 ust. 1 ustawy z dnia 20
        lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,
      c) Polską Akademię Nauk lub jej instytut naukowy w rozumieniu ustawy z dnia 30
        kwietnia 2010 r. o Polskiej Akademii Nauk (Dz. U. z 2020 r. poz. 1796),
      d) spółkę utworzoną na podstawie art. 83 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o
        Polskiej Akademii Nauk,
      e) instytut badawczy w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach
        badawczych (Dz. U. z 2022 r. poz. 498 oraz z 2023 r. poz. 1672),
      f) spółkę utworzoną na podstawie art. 17 ust. 5 ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o
        instytutach badawczych,
      g) twórcę uprawnionego do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. a-c, a także
        zawarcia umowy licencyjnej, o której mowa w pkt 23 lit. d,
      h) międzynarodowy instytut naukowy utworzony na podstawie odrębnych przepisów,
        działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      i) Centrum Łukasiewicz,
      j) instytuty działające w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz,
      k) spółkę utworzoną na podstawie art. 30 ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o Sieci
        Badawczej Łukasiewicz (Dz. U. z 2020 r. poz. 2098 oraz z 2023 r. poz. 1672)
    - jeżeli wnosi do spółki kapitałowej komercjalizowaną własność intelektualną”.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
    Spółka planuje opracować/wytworzyć koncepcję w dziedzinie przemysłowej i/lub
    handlowej (Know-How), która zgodnie z art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy o CIT będzie stanowiła
    komercjalizowaną własność intelektualną pod postacią równowartości udokumentowanej
    wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej
    lub handlowej (know-how).
    Ponieważ Wnioskodawca będzie twórcą Know-How, to w przypadku wprowadzenia go
    jako aportu do spółki kapitałowej, spełni definicję podmiotu komercjalizującego, którym
    mowa w art. 4a pkt 24 lit. g) ustawy o CIT.
    Natomiast, mając na względzie brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a) ustawy o CIT, w
    przypadku, gdyby Wnioskodawca, działając jako podmiot komercjalizujący, wprowadził
    komercjalizowane Know-How do spółki kapitałowej, to wartość Know-How określona w
    umowie nowo tworzonej spółki nie stanowiłaby dla niego przychodu.

    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT: „Za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
    spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze
    zbycia dokonanego celem ich umorzenia”.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o CIT: „Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
    majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
    umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega
    od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód
    w wysokości wartości rynkowej”.
    Powyższe oznacza, że w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów albo akcji w
    spółce, do której planuje wnieść Know-How, przychód z tej transakcji będzie należało
    zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Natomiast przychodem z zysków
    kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o PIT (winno być: ustawy
    o CIT) byłaby dla niego cena, jaką uzyskałby za sprzedawane udziały albo akcje.
    Niemniej stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: „Przedmiotem opodatkowania
    podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
    kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o
    których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód”.
    Dlatego też w celu ustalenia przedmiotu opodatkowania Spółka zobowiązana jest również
    do prawidłowego ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów dla transakcji zbycia
    udziałów albo akcji.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego
    ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego
    dzień poniesienia kosztu”.
    Natomiast stosownie do art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT: „W przypadku odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia
    tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości
    określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w
    zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci
    komercjalizowanej własności intelektualnej”.
    Mając na względzie powyższe Wnioskodawca ustalając dochód do opodatkowania z tytułu
    zbycia udziałów albo akcji objętych w nowo powstałej spółce kapitałowej zamian za Know-
    How, może pomniejszyć przychód ze sprzedaży o wartość Know-How (wkładu) określoną
    w umowie spółki, którą będzie zarówno część wartości pokrywająca wartość nominalną
    udziałów albo akcji, jak i część wartości przeznaczona na kapitał zapasowy.
    Powyższe rozumowanie potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w
    interpretacjach indywidualnych, które odnoszą się do bliźniaczych przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (m.in. art. 17 ust. 1 pkt 9 oraz 22 ust. 1f pkt 1
    ustawy o PIT):
      - z dnia 27 stycznia 2020 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.12.2019.5.KF, w której stwierdził,
        że: „Zatem, w rozpatrywanej sprawie do ustalenia kosztów uzyskania przychodu z
        tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki, skoro zbywane udziały zostały objęte w
        zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część, tj. w zamian za wkład niepieniężny w postaci
        komercjalizowanej własności intelektualnej, należy zastosować sposób ustalenia
        kosztów wskazany w przepisie art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym
        od osób fizycznych.

        W konsekwencji - zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy - kosztem
        będzie wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
        wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze; jeżeli
        jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość
        wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
        podobnym charakterze, będzie to wartość rynkowa takiego wkładu określona na
        dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego”;
      - z dnia 29 lipca 2020 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.254.2020.4.IR, w której stwierdził, że:
        „(...) że w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z
        siedzibą na Kajmanach, objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci
        komercjalizowanej wartości intelektualnej (Know-how) Wnioskodawca będzie miał
        prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów tej
        spółki w sposób wskazany w art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób fizycznych, czyli w wysokości ustalonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy,
        tj. jako wartość wniesionego wkładu”.
    Odnosząc przedstawioną powyżej wykładnię do sytuacji będącej przedmiotem wniosku
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ustalając dochód do opodatkowania z tytułu zbycia
    udziałów albo akcji w nowo powstałej spółce kapitałowej objętych w zamian za Know-How,
    może pomniejszyć przychód ze sprzedaży udziałów albo akcji o wartość Know-How
    (wkładu) określoną w umowie spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Stąd nie
    jest przedmiotem interpretacji ocena czy koncepcja, którą Spółka planuje opracować
    będzie stanowić know-how, o którym mowa w art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz czy Spółka będzie twórcą zgodnie z art. 4a pkt 24 lit.
    g) ustawy uprawnionym do praw lub wartości wymienionych w art. 4a pkt 23 lit a-c
    ustawy. Powyższe informację przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego
    niepodlegający ocenie.
    W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
    art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT
    wymienione zostały jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i
    wyłączenia z katalogu przychodów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
    innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego
    wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego;
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność
    intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.
    W opisie sprawy wskazali Państwo m.in., że Spółka planuje opracować koncepcję
    stanowiącą know-how, o którym mowa w art. 4a pkt 23 lit. c) ustawy o CIT. Po opracowaniu
    /wytworzeniu Know-How i wprowadzeniu go jako aport do spółki kapitałowej byłaby
    podmiotem komercjalizującym, o którym mowa w art. 4a pkt 24 lit. g ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 4a pkt 23 lit. c ustawy CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o komercjalizowanej własności intelektualnej - oznacza to
    równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w
    działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how),
    Zgodnie zaś z art. 4a pkt 24 lit. g ustawy CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o podmiocie komercjalizującym - oznacza to twórcę
    uprawnionego do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. a-c, a także zawarcia
    umowy licencyjnej, o której mowa w pkt 23 lit. d.
    Mając na uwadze powyżej przytoczone przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia
    przyszłego należy stwierdzić, że skoro, jak Państwo wskazali koncepcja w dziedzinie
    przemysłowej i/lub handlowej, stanowić będzie komercjalizowaną własność intelektualną
    określoną w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT, tj. równowartość udokumentowanej wiedzy
    (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub
    handlowej (know-how), która w drodze aportu zostanie wniesiona do spółki kapitałowej a
    Spółka będzie twórcą uprawnionym do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. c ww.
    przepisu, to zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, wartość tego aportu nie
    będzie stanowić przychodu podatkowego.
    Jak wynika z opisu sprawy, Spółka nie wyklucza, że dokona sprzedaży udziałów albo akcji
    w nowo tworzonej spółce kapitałowej, które zostały objęte za wkład pod postacią Know-
    How. Przychód z tego tytułu będzie przychodem z zysków kapitałowych, o którym mowa
    art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z tym przepisem:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z
    udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody
    ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.
    Jak wynika zaś z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
    Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich
    wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub
    usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

    W świetle powyższych przepisów, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów albo akcji w
    nowo tworzonej spółce kapitałowej będzie cena wynikająca z umowy ich sprzedaży, która
    powinna zostać ustalona według wartości rynkowej.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy ustalając dochód do opodatkowania
    z tytułu zbycia udziałów albo akcji objętych w nowo tworzonej spółce kapitałowej w
    zamian za Know-How, Spółka może pomniejszyć przychód ze sprzedaży udziałów albo
    akcji o wartość Know-How (wkładu) określoną w umowie spółki.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy CIT:
    Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy:
    Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów
    albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także
    wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są
    jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta
    papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek
    formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów nie podlegają zatem zaliczeniu w koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, lecz dopiero w momencie ustalenia
    dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.
    W przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej, jakie Spółka
    obejmie w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności
    intelektualnej, zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT. Jak wskazano w
    tym przepisie:
    W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
    niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów
    ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały
    (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo
    lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci
    komercjalizowanej własności intelektualnej.
    W konsekwencji, kosztem będzie wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki,
    a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym
    charakterze; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na
    dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Mając na względzie powyższe przepisy, ustalając dochód do opodatkowania z tytułu
    zbycia udziałów albo akcji objętych w nowo powstałej spółce kapitałowej zamian za Know-
    How, mogą Państwo pomniejszyć przychód ze sprzedaży o wartość Know-How (wkładu)
    określoną w umowie spółki.
    Państwa stanowisko należało więc uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w innych niż przedstawione przez Państwa stanach
    faktycznych. Interpretacje indywidualne są wydawane w indywidualnych sprawach i nie
    mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu
    faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma
    możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.