Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.22.2025.2.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-21
Teza: Neutralności podatkowej wniesienia wkładu kapitałowego do
spółki celowej w postaci składników materialnych i
niematerialnych związanych z obszarami produktowymi.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 lutego 2025 r. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

G S.A. jest spółką akcyjną, która ma siedzibę na terytorium Polski, i która jest w Polsce
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Spółka jest
    notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
    Działalność G S.A. polega przede wszystkim na prowadzeniu (...).
    W ramach prowadzonej działalności, Spółka, między innymi, rozwija dwa Projekty: Projekt
    X oraz Projekt Y.
    Projekt X, to.... Jest to platforma (...)
    Rozwiązanie to ma zapewnić (...) przeprowadzaną w stworzonej przez Spółkę technologii.
    System X pozwala na przeprowadzenie procesu (...) bez konieczności jego skomplikowanej
    oraz czasochłonnej obsługi (...) wykwalifikowany personel. Aktualnie platforma X znajduje
    się na etapie ... we współpracy z partnerem zewnętrznym (...).
    Projekt Y to projekt znajdujący się obecnie na wczesnym etapie rozwoju. Jest to
    rozwiązanie bazujące na technologii (...)
    Na rozwój Projektu Y Spółka pozyskała dofinansowanie z Funduszy Europejskich dla
    Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Spółka podpisała z Polską Agencją Rozwoju
    Przedsiębiorczości umowę na dofinansowanie projektu „...”
    Spółka otrzymała pierwszą zaliczkę na poczet dotacji (poniżej ...% całej kwoty
    dofinansowania), jednak większość środków zostanie wykorzystana w następnych latach,
    kiedy przewidziano intensywne wydatki na współpracę z podwykonawcami oraz większe
    zakupy sprzętu i oprogramowania.
    W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej, Spółka dokonała wyodrębnienia
    obszarów działalności związanych z oboma produktami.
    Do obszaru produktowego X przypisano następujące zespoły składników materialnych i
    niematerialnych:
    - personel zajmujący się komercjalizacją produktu - obecnie są to zarówno pracownicy
      zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę, jak również zleceniobiorcy
      współpracujący ze Spółką w ramach prowadzonych jednoosobowych działalności
      gospodarczych (kontrakty B2B);
    - zobowiązania wynikające z umów z personelem;
    - sprzęt i wyposażenie, w tym w szczególności: (...), inne wyposażenie;
    - wartości niematerialne i prawne, w tym w szczególności oprogramowanie;
    - prawa wynikające z patentów i wniosków patentowych;
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy o dofinansowanie w ramach dwóch
      zamkniętych projektów grantowych;
    - środki na rachunku bankowym.
    Obszar produktowy X jest wyodrębniony pod względem finansowym rozumianym jako
    możliwość finansowania swojej działalności we własnym zakresie, bez wsparcia
    finansowego spółki. Działalność obszaru produktowego X jest finansowana
    zgormadzonym do tej pory finansowaniem kapitałowym. Zgromadzone do tej pory
    finansowanie powinno umożliwić komercjalizację produktu i uzyskiwanie dochodu z jego
    sprzedaży, sprzedaży praw do produktu lub ich licencjonowania.
    Do obszaru produktowego Y przypisano następujące zespoły składników materialnych i
    niematerialnych:

    - personel zajmujący się rozwojem produktu - obecnie są to zarówno pracownicy
      zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę, jak również zleceniobiorcy
      współpracujący ze Spółką w ramach prowadzonych jednoosobowych działalności
      gospodarczych (kontrakty B2B);
    - zobowiązania wynikające z umów z personelem;
    - sprzęt i wyposażenie, w tym w szczególności: (...)
    - prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu specjalistycznego wyposażenia,
    - wartości niematerialne i prawne, w tym w szczególności oprogramowanie;
    - prawa wynikające z wniosków patentowych;
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy o dofinansowanie w ramach programu
      Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki;
    - środki na rachunku bankowym.
    Obszar produktowy Y jest wyodrębniony pod względem finansowym rozumianym jako
    możliwość finansowania swojej działalności we własnym zakresie, bez wsparcia
    finansowego spółki. Działalność obszaru produktowego Y jest finansowana uzyskaną
    dotacją. Uzupełniająco, działalność obszaru produktowego Y jest finansowana
    zgormadzonym do tej pory finansowaniem kapitałowym. Zgromadzone do tej pory
    finansowanie powinno umożliwić komercjalizację produktu i uzyskiwanie dochodu z jego
    sprzedaży, sprzedaży praw do produktu lub ich licencjonowania.
    W związku z rozwojem obu produktów, Spółka rozważa reorganizację działalności, która
    umożliwi lepsze zarządzanie oboma projektami oraz ułatwi potencjalną sprzedaż każdego
    z projektów lub wejście zewnętrznego inwestora.
    Aby osiągnąć te cele, Spółka rozważa wniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych związanych z obszarem produktowym X oraz obszarem produktowym Y
    do utworzonych w tym celu spółek kapitałowych z siedzibą w Polsce (każdego projektu do
    odrębnej spółki celowej). Przedmiotem wkładu objęte zostaną wszystkie wskazane
    powyżej składniki materialne i niematerialne, niezbędne do realizowania w sposób
    samodzielny określonych zadań gospodarczych w ramach działalności związanej.
    W konsekwencji każda ze spółek otrzymujących wkład będzie mogła kontynuować
    działalność prowadzoną obecnie przez Spółkę w danym obszarze produktowym w
    dotychczasowym zakresie, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
    wkładu.
    Spółki otrzymujące wkład nie będą musiały podejmować dodatkowych działań faktycznych
    lub prawnych w celu kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej w
    odpowiadającym im zakresie, poza działaniami związanymi z przejęciem go w skład swojej
    struktury po dokonaniu aportu.
    Jednocześnie w Spółce pozostanie: (i) umowa najmu siedziby Spółki oraz (ii) pracownicy
    oraz umowy z podmiotami zapewniającymi obsługę administracyjną Spółki (m.in. w
    zakresie: księgowość, kadry i płace, wsparcie IT). W związku z tym, spółki celowe zawrą
    odpowiednie umowy na świadczenie usług administracyjnych i wsparcia oraz umowy
    najmu siedziby.
    Spółki otrzymujące wkład przyjmą dla celów podatkowych składniki wchodzące w jego
    skład w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych (podatkowych) Spółki.
    Celem Spółki jest także przeniesienie - w najszerszym możliwym zakresie - wszystkich
    praw i obowiązków z umów zawartych w związku ze wskazanymi obszarami
    produktowymi. Na spółki celowe przejdą zatem w szczególności należności i zobowiązania
    Spółki, które są funkcjonalnie związane z każdym z obszarów produktowych.

    Nie można jednak wykluczyć, że z przyczyn niezależnych od Spółki, w określonych
    przypadkach nie dojdzie do przeniesienia wszystkich umów na spółki celowe (np. ze
    względu na brak zgody kontrahenta). W takich sytuacjach Spółka oraz spółki celowe będą
    dążyć do rozwiązania istniejących umów przez Spółkę i zawarcia nowych umów przez
    spółki celowe o ile będzie to racjonalne gospodarczo.
    Na dzień wniesienia wkładu możliwe będzie przyporządkowanie odpowiednich aktywów i
    pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej w ramach każdego z
    obszarów produktowych.
    W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania organu wskazali Państwo:
    1. Czy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?
    Ani głównym, ani jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    2. Czy wniesienie wkładu niepieniężnego zostało przeprowadzone z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych?
    Wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, celem planowanego
    wniesienia wkładu jest lepsze zarządzanie oboma projektami oraz ułatwienie potencjalnej
    sprzedaży każdego z projektów lub wejścia do każdego z projektów zewnętrznego
    inwestora.
    3. Na czym będzie polegało wyodrębnienie finansowe, organizacyjne i funkcjonalne
      obszaru produktowego X oraz obszaru produktowego Y?
    Wydzielenie organizacyjne.
    Przed planowaną reorganizacją uchwałą zarządu Spółki w Spółce zostaną wyodrębnione
    odrębne działy, w tym w szczególności dwa działy obejmujące obszary produktowe
    opisane w zdarzeniu przyszłym, a zatem Dział X – obejmujący obszar produktowy X oraz
    Dział Y– obejmujący obszar produktowy Y. Uchwała ta w szczególności zawierać będzie
    oświadczenie zarządu Spółki o wyodrębnieniu poszczególnych działów (w szczególności -
    Działu X oraz Działu Y), opis działalności tych działów wraz ze wskazaniem osoby kierującej
    danym działem i pracowników oraz współpracowników przypisanych do danego działu.
    Dodatkowo w uchwale, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, zostaną
    wskazane w szczególności zasady przyporządkowania materialnych i niematerialnych
    składników przedsiębiorstwa wraz z zobowiązaniami do poszczególnych działów, zasady
    przyporządkowania umów gospodarczych, z których prawa i obowiązki są wykonywane
    przez te działy.
    Wyodrębnione działy będą miały odrębne cele biznesowe i będą dla nich ustalone
    odrębne zadania gospodarcze.
    Wyodrębnienie finansowe.
    Jak wskazano powyżej, w uchwale wyodrębniającej Dział X i Dział Y, zgodnie z opisem
    zawartym w zdarzeniu przyszłym, zostaną wskazane w szczególności zasady
    przyporządkowania materialnych i niematerialnych składników przedsiębiorstwa wraz ze
    zobowiązaniami do poszczególnych działów, zasady przyporządkowania umów
    gospodarczych, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez te działy.
    Oba Działy będą ponadto wydzielone finansowo poprzez odrębne ewidencjonowanie
    zdarzeń gospodarczych dotyczących każdego obszaru produktowego na wydzielonych
    kontach analitycznych w księgach rachunkowych, co zagwarantuje możliwość przypisania
    należności i zobowiązań oraz przychodów i kosztów związanych z działalnością z każdego
    z obszarów produktowych.

    A zatem, jak wskazano we wniosku na dzień wniesienia wkładu możliwe będzie
    przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do
    działalności prowadzonej w ramach każdego z obszarów produktowych.
    Wyodrębnienie funkcjonalne.
    Działalność Działu X (obszaru produktowego X) oraz działalność Działu Y(obszaru
    produktowego Y), posiadać będą odrębność funkcjonalną i są działalnościami od siebie
    niezależnymi w tym sensie, iż każda z nich będzie mogła niezależnie kontynuowana także
    w ramach odrębnych podmiotów.
    Każdy z Działów (obszarów produktowych) stanowi odrębny projekt badawczo-rozwojowy
    z całym zapleczem i infrastrukturą, który autonomicznie realizuje funkcje w zakresie
    wytworzenia nowego rozwiązania w zakresie .... Po dokonaniu reorganizacji każda ze
    spółek celowych będzie kontynuować prowadzenie działalności w zakresie rozwoju i
    komercjalizacji swojego produktu.
    Na każdą ze spółek celowych przejdą składniki majątku Spółki wykorzystywane do rozwoju
    oraz komercjalizacji produktów oraz związane z tym relacje umowne konieczne do
    kontynuowania tej działalności. Przedmiotem wkładu będzie w obu kompletny ...,
    obsługiwany przez personel posiadający umiejętności i kompetencje niezbędne do
    realizowania czynności, które były wykonywane przez Spółkę przed transakcją w związku z
    działalnością.
    O istnieniu odrębności funkcjonalnej świadczy przy tym przypisanie do każdego z
    obszarów produktowych majątku i umów (w tym umów z pracownikami i
    podwykonawcami) koniecznych do realizacji określonych zadań gospodarczych, o których
    była mowa powyżej, zgodnie z przedstawionym opisem każdego z obszarów
    produktowych, przejawiające się w możliwości samodzielnego funkcjonowania na rynku
    poprzez brak zależności od majątku, pracowników czy zasobów nie przypisanych do tego
    obszaru produktowego.
    4. W jakim obszarze działalności będzie działała Państwa Spółka po wniesieniu wszystkich
      składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem produktowym X
      oraz obszarem produktowym Y do utworzonych w tym celu spółek?
    Spółka, poza prowadzeniem działalności holdingowej (obejmującej w szczególności
    poszukiwanie inwestorów dla poszczególnych projektów) prowadzi oraz będzie w dalszym
    ciągu prowadzić (...) wpisane do ewidencji (...).
    5. Z kim spółki celowe zawrą umowy, o których mowa w opisie sprawy, tj. umowy na
      świadczenie usług administracyjnych i wsparcia oraz umowy najmu siedziby?
    Spółki celowe zawrą umowy na świadczenie usług administracyjnych bezpośrednio z
    dostawcami (np. z zewnętrznym biurem księgowym, kancelarią prawną). Możliwe jest, że
    umowy najmu (podnajmu) siedziby zostaną w początkowym okresie działalności Spółek
    Celowych zawarte ze Spółką.
    Pytania
    1. Czy wniesienie jako wkład kapitałowy do spółki celowej wszystkich wskazanych
      składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem produktowym X
      będzie neutralne podatkowo dla Spółki?
    2. Czy wniesienie jako wkład kapitałowy do spółki celowej wszystkich wskazanych
      składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem produktowym Y
      będzie neutralne podatkowo dla Spółki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. W ocenie Spółki, wniesienie jako wkład kapitałowy do spółki celowej wszystkich
      wskazanych składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem
      produktowym X będzie neutralne podatkowo dla Spółki.

    2. W ocenie Spółki, wniesienie jako wkład kapitałowy do spółki celowej wszystkich
      wskazanych składników materialnych i niematerialnych związanych z obszarem
      produktowym Y będzie neutralne podatkowo dla Spółki.
    UZASADNIENIE
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), co do zasady za przychody uważa się m.in. wartość
    wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
    określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
    spółki wkładu niepieniężnego.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza jednak się
    wartości wkładu, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W rezultacie, w przypadku kwalifikacji przedmiotu wkładu jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Spółki i spełnieniu warunku kontynuacji wartości podatkowej przez
    Nabywcę, transakcja aportu nie powinna podlegać opodatkowaniu u Wnioskodawcy.
    W kontekście powyższego, skutki podatkowe wniesienia wkładu z perspektywy CIT w
    przypadku każdego z obszarów produktowych będą uzależnione od możliwości uznania
    przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    ZCP jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i
    funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu.
    Z powyższego przepisu wynikają zatem następujące przesłanki uznania przenoszonej
    masy majątkowej za ZCP:
    a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również
      zobowiązania;
    b) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
    c) wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
    d) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo
      samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w przypadku obszaru produktowego X oraz
    obszaru produktowego Y przedmiot wkładu będzie obejmował zarówno:
    - składniki materialne - w tym aktywa trwałe,
    - jak i niematerialne (m.in. prawa własności intelektualnej).
    W skład przedmiotu wejdą także środki pieniężne oraz umowy z pracownikami i
    współpracownikami Spółki przypisanymi do tego projektu.

    Celem Spółki jest także przeniesienie - w najszerszym możliwym zakresie - wszystkich
    praw i obowiązków z umów zawartych w związku z tą działalnością. Na spółkę celową
    przejdą zatem w szczególności należności i zobowiązania Spółki, które są funkcjonalnie
    związane z projektem X oraz odpowiednio z projektem Y.
    Jak również wskazano w opisie zdarzenia przyszłego nie można jednak wykluczyć, że z
    przyczyn niezależnych od Spółki, w określonych przypadkach nie dojdzie do przeniesienia
    wszystkich umów na spółki celowe. W ocenie Wnioskodawcy nie wpływa to na brak
    spełnienia tego warunku. Przepisy bowiem nie wskazują, że na nabywcę ZCP muszą
    przejść wszystkie zobowiązania związane z ZCP, a jedynie, że w skład ZCP powinny
    wchodzić zobowiązania. Jednocześnie, Nabywca będzie podejmował starania w celu
    zawarcia podobnych umów we własnym zakresie.
    Brak konieczności przeniesienia wszystkich umów potwierdzają także organy podatkowe.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 12 października 2018 r. Znak: 0111- KDIB1-
    1.4010.326.2018.1.ŚS organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, który wskazał, że:
    „W konsekwencji, na kwalifikację CRB jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie
    powinien wpłynąć np. brak przeniesienia zobowiązań i/lub umów, których przeniesienie
    nie będzie możliwe z przyczyn prawnych, w związku z brakiem zgody kontrahenta lub z
    uwagi na możliwość i zasadność kontynuacji takich funkcji przez Nabywcę w ramach
    swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa”.
    Mając powyższe na względzie, w ocenie Spółki przesłankę tę należy uznać za spełnioną.
    Ustawodawca nie sprecyzował co należy rozumieć pod pojęciem wydzielenia
    organizacyjnego. W ocenie Spółki, oznacza to przyporządkowanie do danej części
    przedsiębiorstwa pracowników, majątku materialnego i niematerialnego, zobowiązań
    (umów z dostawcami/odbiorcami), środków finansowych.
    W ocenie Spółki, powyższą przesłankę należy uznać za spełnioną. Przenoszone w ramach
    wkładu aktywa trwałe, obrotowe, wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne,
    stosunki wynikające z umów z kontrahentami są przypisane w Spółce do obszaru
    produktowego X oraz odpowiednio do obszaru produktowego Y.
    Taki wyodrębnienie w ocenie Spółki jest wystarczające. Powyższe stanowisko potwierdzają
    wydawane interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.
    in.:
    - z 3 stycznia 2024 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.587.2023.4.MM: „Można przyjąć, że dany
      zespół składników majątkowych został wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w strukturze
      danego przedsiębiorstwa został utworzony np. wydział, zakład, dział czy pion. Takie
      wyodrębnienie organizacyjne może (ale nie musi) wynikać ze statutu, regulaminu,
      zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze”;
    - z 10 czerwca 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2022.1.AP, w której organ w całości
      potwierdził stanowisko podatnika, odstępując jednocześnie od uzasadnienia, zgodnie
      z którym: „Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu,
      regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają
      również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, może mieć również
      charakter faktyczny”.
    Mając na uwadze powyższe, Zdaniem Wnioskodawcy także i ta przesłanka jest spełniona.
    Podobnie jak w przypadku wcześniej omawianego wyodrębnienia organizacyjnego,
    ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego.
    Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przed dokonaniem aportu, Spółka będzie
    miała możliwość przyporządkowania do każdego z obszarów produktowych przychodów,
    kosztów, należności i zobowiązań z nim związanych. W ramach wkładu na spółki celowe
    przejdą także środki pieniężne (w przypadku Projektu Y również prawa i obowiązki z
    umowy dotacji) przypisane do każdego z obszarów produktowych, niezbędne do
    kontynuowania działalności badawczo-rozwojowej.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy także i tę przesłankę należy uznać za spełnioną.
    Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia
    funkcjonalnego. Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną oznacza to przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość,
    zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot samodzielnie realizujący
    dotychczasowe zadania gospodarcze w zakresie tożsamym jak u zbywcy.
    Jak już zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiot wkładu z przypadku
    obu obszarów produktowych stanowi odrębny projekt badawczo-rozwojowy z całym
    zapleczem/infrastrukturą, które autonomicznie realizuje funkcje w zakresie wytworzenia
    nowego rozwiązania w zakresie .... Po dokonaniu transakcji każda ze spółek celowych
    będzie kontynuować prowadzenie działalności w zakresie komercjalizacji produktu.
    W ocenie Wnioskodawcy, każdy z obszarów produktowych spełnia przesłanki uznania go
    za masę zdolną do funkcjonowania jako niezależny podmiot. Należy bowiem podkreślić,
    że na każdą ze spółek celowych przejdą składniki majątku Spółki wykorzystywane w
    komercjalizacji produktu oraz związane z tym relacje umowne konieczne do
    kontynuowania tej działalności. Przedmiotem wkładu będzie w obu kompletny ...,
    obsługiwany przez personel posiadający umiejętności i kompetencje niezbędne do
    realizowania czynności, które były wykonywane przez Spółkę przed transakcją w związku z
    działalnością.
    W ocenie Spółki, pozostawienie w Spółce pracowników odpowiedzialnych za obsługę
    administracyjną i wsparcie bieżącej działalności Wnioskodawcy (m.in. księgowość, kadry i
    płace, wsparcie IT) nie ma wpływu na uznanie wkładów za zespół składników materialnych
    i niematerialnych, który mógłby stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego spółki
    celowe zawrą odpowiednie umowy na świadczenie usług administracyjnych i wsparcia. W
    tym zakresie należy wskazać, że powszechną praktyką rynkową jest outsourcing takich
    funkcji jak np. obsługa księgowa i kadrowo-płacowa, czy wsparcie IT. W ocenie Spółki, fakt,
    że spółki celowe nie przejmą pracowników odpowiedzialnych za tego typu operacje
    wewnątrz przedsiębiorstwa, w żadnym wypadku nie dyskwalifikuje wkładu jako ZCP.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, przesłankę tę należy uznać za spełnioną.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, każdy z obszarów produktowych opisanych w
    zdarzeniu przyszłym stanowić będzie ZCP, a w konsekwencji ich wkład do Spółek celowych
    pozostanie neutralny podatkowo dla Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przy spełnieniu warunku kontynuacji wartości podatkowej
    składników wkładu przez spółki celowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
    Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,

    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.

    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że planowane wniesienie
    wkładu kapitałowego (obszaru produktowego X oraz z obszaru produktowego Y) do
    nowych spółek celowych, będzie spełniało definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zawartą w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.
    Przedstawione we wniosku oraz jego uzupełnieniu okoliczności wskazują, że opisany
    zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na obszary produktowe
    X oraz Y będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące przypisane im zadania.
    Jak wynika z opisu sprawy przed planowaną reorganizacją zostanie podjęta stosowna
    uchwała zarządu Spółki. W Spółce zostaną wyodrębnione odrębne działy:
    - Dział X – obejmujący obszar produktowy X oraz
    - Dział Y obejmujący obszar produktowy Y.
    Działy będą posiadały:
    - odrębne cele biznesowe i odrębne zadania gospodarcze;
    - osoby kierujące danym działem i pracowników oraz współpracowników przypisanych
      do danego działu;
    Do poszczególnych Działów zostaną przyporządkowane:
    - materialne i niematerialne składniki przedsiębiorstwa wraz z zobowiązaniami,
    - umowy gospodarcze, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez te działy (w tym
      umowy z pracownikami i podwykonawcami) konieczne do realizacji określonych zadań
      gospodarczych.
    Oba Działy będą wydzielone finansowo poprzez odrębne ewidencjonowanie zdarzeń
    gospodarczych dotyczących każdego obszaru produktowego na wydzielonych kontach
    analitycznych w księgach rachunkowych, co zagwarantuje możliwość przypisania
    należności i zobowiązań oraz przychodów i kosztów związanych z działalnością z każdego
    z obszarów produktowych. Na moment wniesienia możliwym będzie przyporządkowanie
    odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności
    prowadzonej w ramach każdego z obszarów produktowych.
    Działalności poszczególnych Działów są działalnościami od siebie niezależnymi. Każda z
    nich będzie mogła być niezależnie kontynuowana w ramach odrębnych podmiotów. Każdy
    z Działów (obszarów produktowych) stanowi odrębny projekt badawczo-rozwojowy z
    całym zapleczem i infrastrukturą, który autonomicznie realizuje funkcje w zakresie
    wytworzenia nowego rozwiązania w zakresie ....
    Przedmiotem wkładu będzie w obu przypadkach kompletny ..., obsługiwany przez
    personel posiadający umiejętności i kompetencje niezbędne do realizowania czynności,
    które były wykonywane przez Spółkę przed transakcją w związku z działalnością.
    Zatem, stwierdzić należy, że skoro każdy z opisanych we wniosku Działów tj. Dział X –
    obejmujący obszar produktowy X oraz Dział Y obejmujący obszar produktowy Y, który
    zostanie wniesiony jako odrębny wkład kapitałowy do spółek celowych:
    - odznacza się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym, funkcjonalnym i
    - jest wyposażony w składniki materialne i niematerialne, pozwalające na samodzielne
      funkcjonowanie na rynku poprzez brak zależności od majątku, pracowników czy
      zasobów nie przypisanych do danego obszaru produktowego oraz
    - posiadać będzie odpowiednią kadrę kierowniczą i pracowniczą (w tym
      współpracowników)

    - to w efekcie składniki majątkowe i niemajątkowe mające być przedmiotem tego wkładu
    do spółek celowych stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
    innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego
    wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego;
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
    Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do:
    a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
    podmiot komercjalizujący,
    b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka
    lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w
    skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
    Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
    Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej albo

    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących
    w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie sprawy składniki majątku będą tworzyły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to
    one będą przedmiotem wkładu, a spółki celowe otrzymujące wkład przyjmą dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj.
    Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z
    art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowane wniesienie ww. zespołu składników
    materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Co istotne, wskazali Państwo, że wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powyższe
    przyjęto jako element opisu sprawy, niepodlegający ocenie.
    Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że wniesienie jako wkład kapitałowy do
    spółek celowych wskazanych składników materialnych i niematerialnych związanych z:
    - obszarem produktowym X;
    - obszarem produktowym Y
    - będzie neutralne podatkowo dla Spółki.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i 2 należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.