Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.672.2024.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-15
Teza: Uznanie sprzedaży składników majątkowych Sprzedającego za ZCP, i tym samym wyłączenia transakcji z opodatkowania podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**\- stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

30 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania, sprzedaży składników majątkowych Sprzedającego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym uznania transakcji za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, i w konsekwencji braku prawa do obniżenia przez Państwa kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu transakcji.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 7 października 2024 r. (wpływ 7 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

A sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegającą (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nadal będzie) zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W celu dalszej ekspansji, Spółka planuje przeprowadzenie inwestycji polegającej na nabyciu (na podstawie umowy sprzedaży) od podmiotu niepowiązanego, tj. spółki B. Spółka komandytowo-akcyjna (dalej jako „Sprzedający”) zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wykorzystywanych przez Sprzedającego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji części zamiennych do (\`(...)\`) oraz dodatkowo produkcji i montażu kompletnych (\`(...)\`) sprzedawanych pod własną marką „(\`(...)\`)” (dalej jako „działalność ZCP”) - (dalej łącznie jako „Transakcja Sprzedaży”).

W skład wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wykorzystywanych w działalności ZCP oraz będących przedmiotem Transakcji Sprzedaży będą wchodziły:

1\. Maszyny i urządzenia oraz składniki niematerialne wykorzystywane w działalności ZCP, tj.:

a) obrabiarki do metali;

b) maszyny do obróbki plastycznej tworzyw sztucznych;

c) maszyny i urządzenia do przetłaczania i sprężania cieczy i gazów;

d) maszyna do wypełnień;

e) zespoły komputerowe;

f) samodzielne urządzenia do automatycznej regulacji i sterowania procesami;

g) maszyny do produkcji wyrobów z metali i tworzyw sztucznych;

h) projekt z oprogramowaniem wraz z serwerem;

i) urządzenia do przeprowadzania badań technicznych, w tym wyważarki;

j) wózki jezdniowe akumulatorowe, widłowe i inne;

k) maszyny biurowe, w tym zestawy komputerowe, regały magazynowe itp.;

l) zastrzeżony znak towarowy „(\`(...)\`)”;

m)zapasy komponentów, półproduktów i wyrobów gotowych, według stanu magazynowego na dzień ustalony przez strony Transakcji Sprzedaży.

2\. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów związanych z działalnością ZCP, w tym:

a) umowy zawarte z klientami oraz dostawcami;

b) umowy z firmami kurierskimi;

c) umowa na świadczenie usług dostępu do sieci Internet;

d) umowa na serwis kompresora;

e) umowa na prowadzenie centrali telefonicznej;

f) umowa na pracowniczy plan kapitałowy;

g) umowa na udostępnienie terminali płatniczych;

h) umowa pracowniczych ubezpieczeń grupowych;

i) umowy obsługi celnej w zakresie odpraw celnych oraz raportowania (\`(...)\`);

j) umowa na prowadzenie sklepu internetowego;

k) umowa na obsługę witryny internetowej;

l) umowa na oprogramowanie do obsługi zamówień;

m)umowę z bankiem na prowadzenie rachunków bankowych;

n) umowę na obsługę serwisu SMS.

3\. Licencje, zezwolenia, które mogą być przedmiotem obrotu w ramach czynności cywilnoprawnej.

4\. Inne prawa i roszczenia, w tym należności handlowe związane z działalnością ZCP, ustalone na dzień sprzedaży.

5\. Tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością ZCP.

6\. Know-how i reputacja zdobyte przez Sprzedającego w związku z działalnością ZCP;

7\. Dokumenty związane z działalnością ZCP, w tym:

a) dokumentacja związana z przenoszonymi umowami w zakresie niezbędnym do ich kontynuacji przez Wnioskodawcę,

b) księgi, ewidencje, rejestry i inna dokumentacja księgowa niezbędna dla Transakcji Sprzedaży,

c) kompletna dokumentacja związana z zatrudnieniem przenoszonych wraz z działalnością ZCP pracowników (w tym akta osobowe),

d) umowy ze współpracownikami/osobami które współpracują z Kode na podstawie umów cywilnoprawnych,

e) dokumentacja techniczna, technologiczna, procesowa, instrukcje i pozostała dokumentacja organizacyjna,

f) wszelkie regulaminy i instrukcje w zakładach wchodzących w skład ZCP,

g) wszelkie inne niezbędne do właściwego prowadzenia działalności ZCP.

8\. Pozostałe składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego, wykorzystywane w działalności ZCP:

a) certyfikacja (…);

b) dostęp do skrzynki e-mail wraz z hasłem służącej do obsługi płatności dokonywanych przez klientów Sprzedającego;

c) rachunki bankowe Sprzedającego wraz ze zgromadzonymi na nich środkami pieniężnymi w wysokości ustalonej przez strony Transakcji Sprzedaży.

Powyższe składniki wymienione w pkt 1-8 powyżej, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, stanowić będą wystarczające zaplecze do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedającego, o czym świadczy fakt, że obecnie działalność ta jest wykonywana przez Sprzedającego w oparciu o te same składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład działalności ZCP, natomiast po przeprowadzeniu Transakcji Sprzedaży działalność ta będzie w sposób nieprzerwany kontynuowana przez Spółkę.

Powyższe potwierdzają również założenia biznesowe przedmiotowej inwestycji dokonywanej przez Wnioskodawcę, zgodnie z którymi jej podstawowym i nieodzownym warunkiem jest zakup biznesu, który będzie pozwalał na jego kontynuację bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów lub środków po stronie Wnioskodawcy.

Wraz ze zbywanym zespołem składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego, wykorzystywanych do prowadzenia działalności ZCP, przeniesieni zostaną w trybie art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.) wszyscy pracownicy obsługujący obszar działalności Sprzedającego w zakresie działalności ZCP z wyłączeniem osób wchodzących w skład organu zarządzającego Sprzedającego. Wraz z powyższymi pracownikami do Wnioskodawcy przejdą wszelkie zobowiązania związane z roszczeniami pracowniczymi, a także zobowiązania związane z zatrudnieniem, w tym zobowiązania do zapłaty wynagrodzenia, zobowiązania wynikające z Pracowniczego Programu Emerytalnego oraz zobowiązania do opłacania składek w ramach Pracowniczych Planów Kapitałowych.

W związku z planowanym zbyciem części składników przedsiębiorstwa Sprzedającego, na mocy uchwały wspólników Sprzedającego, określona zostanie struktura organizacyjna, przewidująca organizacyjne wyodrębnienie działalności ZCP w ramach struktur Sprzedającego. Treść uchwały wskazywać będzie określone materialne i niematerialne składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego (w tym zobowiązania), które w sposób funkcjonalny związane są z działalnością ZCP oraz które podlegać będą przeniesieniu do Wnioskodawcy w ramach Transakcji Sprzedaży.

System księgowo-rachunkowy wykorzystywany przez Sprzedającego pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością ZCP, jak również na wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a także nakładów inwestycyjnych poniesionych na poszczególne składniki majątku, wykorzystywanych w działalności ZCP.

Na moment sprzedaży składników przedsiębiorstwa Sprzedającego wykorzystywanych w działalności ZCP w systemie księgowo-rachunkowym Sprzedającego powyższe wielkości ujęte w tym systemie zostaną wyodrębnione jako przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością ZCP. Dotyczy to również środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz nakładów inwestycyjnych poniesionych na poszczególne składniki majątku wykorzystywane w działalności ZCP.

W skład zbywanego zespołu składników przedsiębiorstwa Sprzedającego, będących przedmiotem Transakcji Sprzedaży, nie wejdą:

*   lokal mieszkalny, niezwiązany z działalnością ZCP;
*   samochody osobowe, niezwiązanych z działalności ZCP;
*   sprzęt informatyczny, niezwiązany z działalnością ZCP.

W skład przedsiębiorstwa Sprzedającego wchodzi również nieruchomość, na obszarze której prowadzona jest działalność ZCP. Zgodnie z ustaleniami pomiędzy stronami Transakcji Sprzedaży, nieruchomość ta nie zostanie zbyta na rzecz Wnioskodawcy w ramach planowanej Transakcji Sprzedaży (nie jest ona elementem planowanej inwestycji, m.in. z uwagi na to, że jej położenie geograficzne nie jest atrakcyjne z punktu widzenia działalności gospodarczej aktualnie prowadzonej przez Wnioskodawcę), jednakże zgodnie z planowaną treścią przyszłej umowy sprzedaży nieodzownym warunkiem jej skuteczności jest równoległe zawarcie umowy pozwalającej na korzystanie z tej nieruchomości przez Wnioskodawcę w celu kontynuowania prowadzenia działalności ZCP, w okresie uzgodnionym przez Sprzedającego i Wnioskodawcę.

Ponadto, w ramach Transakcji Sprzedaży nie zostaną zbyte elementy wyposażenia związane z tą nieruchomością, takie jak np. ogrodzenie, sprzęt AGD, kamery, ekspres do kawy oraz umowy związane z jej bezpośrednim użytkowaniem i funkcjonowaniem.

Powyższa umowa zostanie zawarta jedynie na okres przejściowy (będzie to umowa zawarta na czas określony bez możliwości jej wypowiedzenia), w którym planowane jest fizyczne przeniesienie aktywów rzeczowych wchodzących w skład działalności ZCP do nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawcy (powyższa potrzeba zawarcia umowy na korzystanie z nieruchomości jest podyktowana względami geograficznymi - siedziba działalności Wnioskodawcy znajduje w dużej odległości od tej nieruchomości oraz chęcią nieprzerwanego kontynuowania działalności gospodarczej do czasu organizacji dodatkowej powierzchni przez Wnioskodawcę, do której powyższe aktywa rzeczowe będą mogły zostać przeniesione). Po przeniesieniu tych aktywów umowa na korzystanie z nieruchomości stanowiącej własność Sprzedającego ulegnie rozwiązaniu, a działalność ZCP będzie kontynuowana z wykorzystaniem nieruchomości należącej do Wnioskodawcy, w której na moment rozwiązania przedmiotowej umowy znajdować się będą wszystkie aktywa rzeczowe wykorzystywane do prowadzenia działalności ZCP.

Jak zostało to wskazane powyżej, po dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez Sprzedającego z wykorzystaniem zespołu składników wchodzących w skład działalności ZCP. Możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedającego w ramach działalności ZCP, w ocenie Spółki, potwierdzają przede wszystkim elementy wchodzące w skład działalności ZCP, które stanowią kompletne zaplecze niezbędne do prowadzenia tego rodzaju działalności.

Elementy te zostały szczegółowo opisane powyżej, jednak w tym miejscu należy podkreślić, że przedmiotem Transakcji Sprzedaży będą przede wszystkim wszelkie aktywa (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) służące do prowadzenia działalności ZCP, a także wszyscy pracownicy zaangażowani w tę działalność po stronie Sprzedającego. Tym samym, zachowanie ciągłości prowadzenia działalności ZCP przez Wnioskodawcę po nabyciu wyżej wskazanych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego nie będzie wymagać dokonywania dodatkowych czynności przez Wnioskodawcę, takich jak w szczególności zatrudnienie kolejnych pracowników, nabycie maszyn lub urządzeń lub innych wartości niematerialnych i prawnych, czy zawarcie kolejnych umów handlowych z dostawcami lub usługodawcami.

**Pytane ostatecznie sformułowane w nadesłanym uzupełnieniu**

Czy zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, podlegające zbyciu w ramach Transakcji sprzedaży składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy, i tym transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji Wnioskodawcy nie będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu transakcji sprzedaży?

**Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku**

Państwa stanowisko

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, podlegające zbyciu w ramach Transakcji sprzedaży składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, i w związku z tym Wnioskodawcy nie będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji sprzedaży.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy VAT, pod pojęciem towaru należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Niemniej, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że w przypadku, gdy przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania, co w konsekwencji oznacza, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czy przeniesienie w drodze podziału przez wydzielenie. Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W rezultacie, kluczowe jest określenie czy przedmiotem planowanej transakcji, w skład której wejdą zorganizowane składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania stanowiące część składników przedsiębiorstwa Sprzedającego, będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Należy mieć na uwadze, że przytoczony przepis stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L 347.1 z 11 grudnia 2006 r.) do polskiego porządku prawnego.

W świetle definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych i organów podatkowych (np. zaprezentowanego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 15 stycznia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.521.2020.2.MAT, w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.538.2020.2.AK, z 22 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.494.2023.3.AW, z 4 kwietnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.115.2024.AWY), na gruncie ustawy VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyższych warunków należy uznać, że podlegający zbyciu przez Sprzedającego zespół składników materialnych i niematerialnych, (w tym zobowiązań) będzie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy VAT.

1\. Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych

Podlegająca zbyciu część składników przedsiębiorstwa Sprzedającego będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 stycznia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.521.2020.2.MAT, z 22 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.494.2023.3.AW, czy z 4 kwietnia 2024 r. 0114-KDIP1-1.4012.115.2024.1.AWY). Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (tak: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lipca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.152.2019.2.MAZ). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

W ocenie Wnioskodawcy, podlegające zbyciu składniki materialne i niematerialne, (w tym zobowiązania) będące częścią przedsiębiorstwa Sprzedającego będą stanowić zespół składników przeznaczony do realizacji określonego celu gospodarczego tj. do prowadzenia działalności polegającej na działalności ZCP. W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne czy pracownicy przypisani do zbywanych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego) nie będą stanowić przypadkowego zbioru, lecz będą pozostawać w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) przypisane odpowiednio do podlegających zbyciu składników przedsiębiorstwa Sprzedającego będą służyć prowadzeniu określonego rodzaju działalności.

O powyższym świadczy to, że zbywane składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego obejmą maszyny i urządzenia wykorzystywane w działalności ZCP i wystarczające do prowadzenia tej działalności. Składniki te obejmą również wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności ZCP. Z kolei przeniesienie pracowników obsługujących działalność ZCP pozwoli na jej kontynuację po zwieńczeniu transakcji zbycia przedmiotowych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego. Ponadto, w związku z tym, że zbywany zespól składników przedsiębiorstwa Sprzedającego obejmie również zapasy komponentów, półproduktów, i wyrobów gotowych, zespół ten będzie w pełni pozwalał na realizację zadań w zakresie działalności ZCP w sposób niezakłócony.

W tym zakresie Wnioskodawca zwraca również uwagę na planowane zawarcie umowy najmu nieruchomości, w której prowadzona jest działalność Sprzedającego w obszarze działalności ZCP. Zawarcie tej umowy jest warunkiem sprzedaży składników przedsiębiorstwa Sprzedającego, a zatem wraz ze zrealizowaniem sprzedaży Wnioskodawca będzie dysponować również nieruchomością aktualnie wykorzystywaną w prowadzeniu działalności przez Sprzedającego i tym samym możliwe będzie zachowanie ciągłości jej prowadzenia przez Wnioskodawcę.

Ponadto, zarówno pracownicy, z którymi stosunki z zawartych umów podlegać będą przeniesieniu wraz ze zbywanym zespołem składników przedsiębiorstwa Sprzedającego, jak i zawarte umowy zapewniające kompleksową obsługę działalności ZCP, szczegółowo opisane w opisie zdarzenia przyszłego, stanowić będą elementy, bez których prowadzenie działalności ZCP byłoby niemożliwe.

Zdaniem Wnioskodawcy, składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego, wykorzystywane w prowadzeniu działalności ZCP, stanowić będą wystarczające zaplecze do kontynuacji działalności ZCP prowadzonej przez Sprzedającego na moment sprzedaży. Świadczy o tym fakt, że obecnie Sprzedający prowadzi działalność przy użyciu opisanych na wstępie wniosku składników materialnych i niematerialnych, (w tym zobowiązań), zaś po dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca dysponować będzie tymi samymi składnikami przedsiębiorstwa Sprzedającego, w związku z czym będzie on w stanie kontynuować prowadzenie działalności ZCP w sposób nieprzerwany.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład zbywanych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego wykorzystywanych w prowadzeniu działalności ZCP wchodzić będą zobowiązania związane z prowadzoną z ich wykorzystaniem działalnością, tj. zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami przenoszonych pracowników, zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami, a także zobowiązania wobec kontrahentów, wyodrębnione na moment sprzedaży tych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego z systemu księgowo-rachunkowego Sprzedającego.

W świetle powyższego należy uznać, że podlegające zbyciu składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego wykorzystywane w działalności ZCP stanowić będą zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań z zakresu działalności ZCP.

2\. Wyodrębnienie organizacyjne

Zespół podlegających zbyciu składników przedsiębiorstwa Sprzedającego będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne).

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawionym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 lipca 2019 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.229.2019.4.RM).

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, (w tym zobowiązania) obejmujący zbywane składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego:

*   przede wszystkim należy wskazać, że zespół ten na moment sprzedaży będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Sprzedającego w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna. Pracownicy oraz poszczególne składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego zostaną przypisane organizacyjnie do zespołu składników podlegających zbyciu w ramach Transakcji Sprzedaży;
*   składniki majątkowe ujęte w zbywanych składnikach przedsiębiorstwa Sprzedającego będą co do zasady precyzyjnie alokowane odpowiednio do działalności ZCP;
*   widoczna będzie odrębna funkcja składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników przypisanych do zbywanego zespołu składników przedsiębiorstwa Sprzedającego;

Zdaniem Wnioskodawcy, podlegające zbyciu składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego wykorzystywane w działalności ZCP oraz przypisani do nich pracownicy bezsprzecznie stanowić będą wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość oraz będą odgrywać kluczową rolę w ramach prowadzonej działalności ZCP. Jak wskazano, składniki materialne i niematerialne oraz pracownicy przypisani do działalności ZCP są związani z ich zadaniami i są niezbędni do wykonywania tych zadań.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

\- w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.538.2020.2.AK, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego:

„Wnioskodawca zwraca uwagę, że w zakresie organizacyjnym odrębność funkcji produkcyjnej od funkcji dystrybucyjnej posiada następującą charakterystykę: o składniki majątkowe i zobowiązania związane z poszczególnymi funkcjami są, co do zasady, precyzyjnie wyodrębnione i przypisane do tych funkcji;

*   istnieje sformalizowana odrębność operacyjna i odrębna struktura organizacyjna dla funkcji dystrybucyjnej i funkcji produkcyjnej;
*   poszczególne funkcje są wyodrębnione w strukturze organizacyjnej A.;

\- interpretacji indywidualnej z 24 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD, w ramach której wskazano na takie elementy wyodrębnienia organizacyjnego jak: korzystanie z innych niż pozostała część działalności aktywów ruchomych tj. specjalnych maszyn, urządzeń, innych komponentów używanych w procesie produkcji, a także odrębnych zasobów niematerialnych - kadry pracowniczej, odrębne umowy handlowy zawarte z klientem i dostawcami oraz odrębny od pozostałej działalności asortyment produkowany przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa;

\- interpretacji indywidualnej z 6 maja 2019 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.103.2019.2.PS, w ramach której wskazano na takie elementy wyodrębnienia organizacyjnego jak: możliwość przypisania składników majątkowych, które będą wykorzystywane w obrębie zorganizowanej części przedsiębiorstwa; możliwość samodzielnej realizacji zadań z uwagi na posiadane zasoby materialne i niematerialne stanowiące zorganizowaną całość; istnienie możliwości rozgraniczenia poszczególnego segmentu działalności, jak również odrębny sposób kierowania nim; przyporządkowanie zobowiązań itp.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym zbywanych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz stanowiska organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy składniki te będą spełniać przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

3\. Wyodrębnienie finansowe

Zespół zbywanych składników materialnych i niematerialnych, (w tym zobowiązań) wykorzystywanych w działalności ZCP będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe).

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15).

Wnioskodawca pragnie wskazać, że wyodrębnienie finansowe zbywanych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego wykorzystywanych w działalności ZCP zostanie dokonane poprzez:

*   przypisanie odpowiednio do zespołu tych składników środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych;
*   wyodrębnienie nakładów inwestycyjnych w odniesieniu do zbywanych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego;
*   możliwość zidentyfikowania kosztów i zobowiązań związanych z działalnością ZCP;
*   możliwość zidentyfikowania i wyodrębnienia części przychodów i należności dotyczących działalności ZCP;
*   możliwość wyodrębnienia kont bilansowych związanych z podlegającymi zbyciu składnikami przedsiębiorstwa Sprzedającego i działalnością ZCP w systemie księgowo-rachunkowym Wnioskodawcy;

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym składników przedsiębiorstwa Sprzedającego wykorzystywanych w działalności ZCP. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.538.2020.2.AK, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia finansowego:

„W zakresie finansowym odrębność funkcji produkcyjnej od funkcji dystrybucyjnej posiada następującą charakterystykę: (\`(...)\`) system księgowy i plan kont umożliwiają wyodrębnienie kont bilansowych związanych z daną funkcją”.

Jak wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.235.2023.3.AKA, 0112-KDIL2-2.4011.501.2020.14.AA, 0111-KDIB2-1.4012.365.2020.4.AT) wyodrębnienie finansowe objawia się m.in. tym, że:

*   oddział dysponuje własnym, niezależnym rachunkiem bankowym. Do wyłącznego wykorzystania w ramach działalności prowadzonej przez Oddział zostały przeznaczone aktywa oraz odpowiadające im zobowiązania związane z prowadzoną w ramach całej Spółki działalnością w zakresie zarządzania i wynajmu lokali biurowych i użytkowych oraz inne środki trwałe, obrotowe i należności oraz zobowiązania określone w Załączniku nr 1 do wspomnianej uchwały (\`(...)\`);
*   rozliczenia księgowe są prowadzone w taki sposób, aby możliwe było zidentyfikowanie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) oraz ich odpowiednie przypisanie do ZCP.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, system księgowo-rachunkowy Sprzedającego pozwala na zidentyfikowanie i wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów, (w tym należności i zobowiązań) i ich odpowiednie przypisanie do składników przedsiębiorstwa Sprzedającego związanych z działalnością ZCP.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zbywany zespół składników przedsiębiorstwa Sprzedającego obejmie również rachunek bankowy wykorzystywany w działalności ZCP.

W świetle powyższego stanowiska organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę czynnikach świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy zbywane przez Sprzedającego składniki jego przedsiębiorstwa spełniać będą przesłankę wyodrębnienia finansowego, pozwalającą uznać ten zespół za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

4\. Wyodrębnienie funkcjonalne

Zespół podlegających zbyciu składników przedsiębiorstwa Sprzedającego mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (będzie wyodrębniony funkcjonalne)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część składników przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (\`(...)\`) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. W istocie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 19 września 2017 r., sygn. akt I SA/Kr 796/17).

Wnioskodawca uważa, że określony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników przedsiębiorstwa Sprzedającego będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego:

*   odrębna i jednoznacznie określona będzie funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników przypisanych do zbywanego zespołu składników przedsiębiorstwa. Składniki te obejmują wszelkie aktywa oraz pracowników zaangażowanych w bieżącą działalność ZCP i niezbędnych do zachowania ciągłości prowadzenia tej działalności;
*   do składników przedsiębiorstwa Sprzedającego zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia działalności ZCP (aktywa trwałe, tj. maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne oraz stosunki z umów) oraz pracownicy. Alokacja składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników dedykowanych do prowadzenia działalności ZCP świadczyć będzie o odrębności funkcjonalnej zbywanego zespołu składników przedsiębiorstwa Sprzedającego od składników pozostających u Sprzedającego;
*   wraz ze sprzedażą na Wnioskodawcę przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, a dotyczące zbywanego zespołu składników przedsiębiorstwa Sprzedającego, które są niezbędne do prowadzenia przez Sprzedającego działalności ZCP w sposób nieprzerwany.

Powyższe czynniki przesądzają o wyodrębnieniu funkcjonalnym zbywanych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego, co znajduje potwierdzenie również w interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

\- w interpretacji indywidualnej z 31 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.618.2020.1.DS, w której wskazano na następujące elementy wchodzące w skład zespołu składników materialnych i niematerialnych świadczące o jego wyodrębnieniu funkcjonalnym:

1\. „środki trwałe i wyposażenie przypisane do obszaru A obejmujące w szczególności szeroki zakres wyposażenia wykorzystywanego do realizacji działań związanych obszarem;

2\. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami;

3\. prawa i zobowiązania z tytułu umów dotyczących obszaru A, w tym prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami oraz odbiorcami, które są funkcjonalnie związane z działalnością obszaru A;

4\. wierzytelności i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach obszaru A;

5\. zapasy (w tym surowców i materiałów; półproduktów i produktów w toku, oraz produktów gotowych; materiałów o charakterze marketingowym; towarów przeznaczonych do sprzedaży);

\- w interpretacji indywidualnej z 4 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.180.2020.3.ISK, w której wskazano: „Wydzielone składniki majątku mają charakter funkcjonalnej całości, która służy do prowadzenia działalności handlowej i pozwala na realizację w sposób samodzielny określonych zadań gospodarczych w ramach działalności handlowej. W składnikach planowanego aportu mieszczą się pracownicy przydzieleni do zadań w zakresie działalności handlowej, oraz składniki obecnie służące do wykonywania tej działalności jak należności, zobowiązania, licencje na oprogramowanie, środki pieniężne, zapasy, maszyny i urządzenia stanowiące środki trwałe (samochody, chłodnie, wózki widłowe, komputery itp.), wyposażenie i narzędzia niestanowiące środków trwałych”;

\- w interpretacji indywidualnej z 24 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD, w której wskazano: „zbywany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, praw i obowiązków wynikających z wiążących umów handlowych z klientem i dostawcami oraz z umów zawartych z pracownikami jest ze sobą ściśle powiązany i zorganizowany na tyle, że w kształcie zbywanym jest zdolny do realizacji określonych zadań gospodarczych. Po dokonaniu transakcji zbycia nabywca - nowo powołana spółka będzie mogła kontynuować dotychczasową działalność bez konieczności połączenia nabywanych składników majątku z innymi czy dokonania jakiejkolwiek ich modyfikacji”;

\- w interpretacji indywidualnej z 6 maja 2019 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.103.2019.2.PS, w której wskazywano na następujące czynniki wyodrębnienia funkcjonalnego:

1\. „zespół składników materialnych ZCP posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy;

2\. składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP umożliwiają nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa;

3\. ZCP jest w stanie funkcjonować w oparciu o własne zasoby (tj. nie wymaga dodatkowych elementów w postaci nakładów finansowych bądź innych prac, aby można go uznać za niezależne przedsiębiorstwo);

4\. ZCP posiada przypisane aktywa niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie działalności wykonywanej dotychczas w strukturze zbywającego;

5\. zespół składników majątkowych jest na tyle zorganizowany, że ZCP będzie dysponować wszelkimi składnikami materialnymi oraz niematerialnymi, które pozwolą na prowadzenie działalności gospodarczej, do której został przeznaczony;

6\. ZCP ma możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa przy wykorzystaniu istniejących zobowiązań z dotychczasowymi klientami, kontrahentami”;

W objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r., w których wskazano na dwa czynniki istotne dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za wyodrębnioną funkcjonalnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

(a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;

(b) nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, warunkiem skuteczności umowy sprzedaży składników przedsiębiorstwa Sprzedającego wykorzystywanych w działalności ZCP jest równoczesne zawarcie umowy najmu nieruchomości, w której aktualnie prowadzona jest działalność ZCP. Okres obowiązywania tej umowy obejmie okres przejściowy (będzie to umowa zawarta na czas określony bez możliwości jej wypowiedzenia), w którym aktywa rzeczowe znajdujące się aktualnie w tej nieruchomości zostaną przeniesione do innej lokalizacji (nieruchomości) Wnioskodawcy.

Tym samym, biorąc pod uwagę powyższe ustrukturyzowanie transakcji sprzedaży (tj. towarzyszące jej zawarcie umowy najmu), utrzymane zostaną warunki niezbędne dla zachowania ciągłości prowadzenia działalności ZCP, a brak ujęcia w podlegających zbyciu składnikach przedsiębiorstwa Sprzedającego nieruchomości, w której aktualnie prowadzona jest działalność ZCP, nie stanowi przeszkody dla kontynuowania jej prowadzenia przez Wnioskodawcę.

Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) będący przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Należy zauważyć, że jak wskazał Wnioskodawca, zespół ten stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności ZCP), który zostanie wyodrębniony na płaszczyźnie:

*   organizacyjnej tj. stanowić będzie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych działalności ZCP, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;
*   finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Sprzedającego ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów i przychodów oraz zobowiązań i należności do wyodrębnionej działalności, jak również odpowiednie wyodrębnienie aktywów i pasywów związanych z działalnością ZCP;
*   funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący działalność ZCP będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność działalności ZCP wspierać będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanego do działalności ZCP zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym, wyodrębniony, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, z przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem zbycia przez Sprzedającego, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do czynności tej nie znajdą zastosowanie przepisy ustawy VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a sprzedaż tych składników nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm. - dalej jako „ustawa VAT”) w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Z kolei zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy VAT kwotę podatku naliczonego stanowi m.in. suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

W związku z tym, że zgodnie z art. 6 ustawy VAT transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega przepisom ustawy VAT, opisana w treści wniosku Transakcja Sprzedaży w ocenie Wnioskodawcy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem. W związku z powyższym, Wnioskodawca w związku z nabyciem działalności ZCP nie otrzyma faktur, z których wynikałaby suma kwot podatku, który mógłby stanowić podatek naliczony podlegający odliczeniu zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy VAT.

Innymi słowy, istnienie prawa Wnioskodawcy do odliczenia podatku naliczonego wymaga opodatkowania nabywanych towarów lub usług podatkiem od towarów i usług.

W związku jednak z tym, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Transakcja Sprzedaży nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem, ponieważ w ocenie Wnioskodawcy jej przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, Wnioskodawca nie będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu Transakcji Sprzedaży.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.