Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.443.2021.1.BKD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-12-30
Teza: 1. Czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych występuje: a. jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych), b. czy w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełnia łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, 2. Czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełnią łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi: a. jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana będzie z podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych), b. czy w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełni łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT
Słowa kluczowe: podmiot-podmioty powiązane; transakcja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

4 października 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 września 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w sytuacji, gdy:

\- Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych występuje:

a. jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b. czy w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełnia łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT,

\- Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełnią łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi:

a. jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana będzie z podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b. czy w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełni łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim rezydentem podatkowym. Siedziba i zarząd Wnioskodawcy znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Rok podatkowy Wnioskodawcy zgodny jest z rokiem kalendarzowym. Spółka należy do Grupy Kapitałowej (dalej: „Grupa”), której przedmiotem działalności jest realizacja i komercjalizacja projektów mieszkalnych. Wnioskodawca wspomaga Grupę w realizacji inwestycji deweloperskich. W szczególności, Spółka świadczy na rzecz podmiotów z Grupy (dalej: „Podmioty powiązane”) usługi nadzoru inwestorskiego oraz zarządzania nieruchomościami.

Transakcje z Podmiotami powiązanymi zawierane są na różne kwoty, stąd w dalszej części wniosku Spółka odnosi się tylko do transakcji, które przekraczają progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonywał w 2020 r. transakcji kontrolowanej z Podmiotami powiązanymi w zakresie sprzedaży usług nadzoru inwestorskiego (dalej: „Transakcja kontrolowana”).

Wnioskodawca i Podmioty powiązane są powiązani zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W szczególności, Podmioty powiązane, z którymi Spółka realizowała w 2020 r. Transakcję kontrolowaną to:

a. podmioty działające w formie spółek kapitałowych, mające siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będące polskimi rezydentami podatkowymi;

b. podmioty działające w formie spółek osobowych niemających osobowości prawnej, mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których wspólnicy mają siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawca i Podmioty powiązane (w tym wspólnicy Podmiotów powiązanych będących spółkami osobowymi):

1\. nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT oraz

2\. nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Jednocześnie część z Podmiotów powiązanych, z którymi Wnioskodawca dokonywał w roku obrotowym 2020 Transakcji kontrolowanej osiągnęła za 2020 r. dochód podatkowy, a część poniosła stratę podatkową za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają Transakcję kontrolowaną z Wnioskodawcą.

Wnioskodawca za 2020 r. osiągnął dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczał Transakcję kontrolowaną realizowaną z Podmiotami powiązanymi w 2020 r.

Identyfikując stratę Podmiotów powiązanych działających w formie spółek osobowych niemających osobowości prawnej, z którymi Wnioskodawca realizował w 2020 r. Transakcję kontrolowaną odniesiono się do wspólników spółki osobowej niebędącej podatnikiem w zakresie przychodów i kosztów oraz dochodów i strat związanych z tą spółką osobową.

Wartość Transakcji kontrolowanej realizowanej między Spółką a Podmiotami powiązanymi jako transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym ustalana jest bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest Transakcja kontrolowana. W przypadku, gdy wartość Transakcji kontrolowanej, przekroczy wartości określone w art. 11k ustawy o CIT, to Spółka zobowiązana jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (dalej: „dokumentacja”) za rok obrotowy. Jednocześnie, na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, spełniając określone w tym przepisie warunki, Spółka może być zwolniona z obowiązku sporządzenia dokumentacji.

Zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu wartości transakcji jednorodnej, nie uwzględnia się wartości transakcji, o których mowa w art. 11n tej ustawy. Zatem Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji dla części transakcji jednorodnej, której wartość ustalono zgodnie z art. 11l ust. 3 tej ustawy, jeżeli wartość tak ustalonej części transakcji jednorodnej przekracza wartości określone w art. 11k tej ustawy.

Wartość Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana między Wnioskodawcą a Podmiotami powiązanymi pomniejszona o podatek VAT przekroczyła w roku obrotowym 2020 próg dokumentacyjny - wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT dla transakcji usługowej. Przy czym w ramach tej Transakcji kontrolowanej wystąpiła następująca sytuacja:

• ta część Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. nie poniosły straty podatkowej nie przekroczyła progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT,

• ta część Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. poniosły stratę podatkową nie przekroczyła progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT,

\- dalej: Sytuacja A.

Równocześnie również aktualnie i w przyszłości (czyli za lata 2021 i następne) Wnioskodawca będzie realizował przekraczające progi dokumentacyjne (dla danego rodzaju transakcji) transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, z których część będzie spełniała łącznie warunki dla zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, a część nie - w szczególności chodzi o warunek braku poniesienia straty podatkowej, tj. część ww. podmiotów powiązanych, z którymi Wnioskodawca będzie realizował transakcje kontrolowane będzie spełniała łącznie warunki dla zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o których mowa w art. 11n pkt 1 lit. a-c, a część ww. podmiotów powiązanych będzie spełniała tylko warunki, o których mowa w lit. a-b art. 11n pkt 1 ustawy o CIT dot. przedmiotowego zwolnienia. Tym samym może zaistnieć ww. Sytuacja A. Ponadto, Wnioskodawca nie wyklucza zaistnienia kolejnych sytuacji, w których wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym realizowanych między Wnioskodawcą a podmiotami powiązanymi pomniejszona o podatek VAT sumarycznie przekroczy odpowiednie progi dokumentacyjne - wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT - dla danego rodzaju transakcji, przy czym:

• ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy nie poniosą straty podatkowej przekroczy próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

• ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy poniosą stratę podatkową przekroczy próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

\- dalej: Sytuacja B;

• ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy nie poniosą straty podatkowej przekroczy próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

• ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy poniosą stratę podatkową nie przekroczy progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

\- dalej: Sytuacja C;

• ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy nie poniosą straty podatkowej nie przekroczy progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

• ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy poniosą stratę podatkową przekroczy próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

\- dalej: Sytuacja D.

Wnioskodawca i Podmioty powiązane nie korzystają za 2020 r. z regulacji zawartych w art. 31z2 Ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

### Pytania

1\. Czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych występuje:

a. jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b. czy w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełnia łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT?

2\. Czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełnią łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi:

a. jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana będzie z podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b. czy w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełni łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w zakresie pytania nr 1:

W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a część z tych Podmiotów powiązanych nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

a) występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, którzy nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b) a tym samym nie występuje w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które spełniają łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Stanowisko w zakresie pytania nr 2:

W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

a) wystąpi jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej, która realizowana będzie z tymi podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b) a tym samym nie wystąpi w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które będą spełniać łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1-2:

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy o CIT.

Na podstawie art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1\. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej,

2\. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej,

3\. 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej,

4\. 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się, stosownie do art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:

1\. jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2\. kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3\. metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4\. inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, w myśl art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Powyższe oznacza, że podmiot powiązany realizujący w danym roku podatkowym poszczególne, pojedyncze transakcje z podmiotami powiązanymi może przeprowadzić daną, konkretną jednorodną transakcję kontrolowaną z wieloma podmiotami. Poszczególne transakcje zostają bowiem zagregowane do jednorodnej transakcji kontrolowanej, jednolitej w ujęciu ekonomicznym, spełniającej kryteria porównywalności, bądź inne kryteria określone w zależności od faktów i okoliczności danej transakcji kontrolowanej. Stroną transakcji może być wówczas kilka podmiotów, w tym zarówno podmioty, które poniosły stratę podatkową za dany rok podatkowy, jak i podmioty, które takiej straty nie poniosły.

Co do zasady zatem oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Wyjątkiem są sytuacje, w których część z podmiotów powiązanych spełnia warunki przewidziane w art. 11n ustawy o CIT, a więc warunki zezwalające na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c. nie poniósł straty podatkowej.

W ocenie Wnioskodawcy, w zakresie w jakim ww. przepis mówi o tym, że „każdy z tych podmiotów powiązanych” powinien spełniać m.in. warunek nieponiesienia straty podatkowej, to ten warunek odnosi się tylko do „tych” podmiotów powiązanych, które zawierają konkretną „transakcję kontrolowaną”, a nie do wszystkich podmiotów powiązanych zawierających transakcje kontrolowane.

Należy zwrócić uwagę także na treść art. 11I ust. 3 ustawy o CIT, który to przepis stanowi, że określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n. Ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, sprecyzował więc, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym, wartość transakcji (w stosunku do progów dokumentacyjnych) należy ustalać jedynie dla tej części transakcji, która nie podlega zwolnieniu.

Powyższy przepis ma zastosowanie w analizowanej sprawie, gdyż zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym w 2020 r. zachodziły okoliczności zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji w odniesieniu do części Transakcji kontrolowanej z uwagi na spełnienie warunków z art. 11n ustawy o CIT. Takie okoliczności zwalniające mogą zachodzić również w odniesieniu do transakcji kontrolowanych realizowanych między Wnioskodawcą a podmiotami powiązanymi w bieżącym roku obrotowym, jak i w latach następnych.

Zatem, wartością transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, która powinna zostać obliczona w celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, powinna być wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, bez uwzględniania tej części transakcji, w odniesieniu do której znajdzie zastosowanie zwolnienie wynikające z art. 11n ustawy o CIT. To oznacza, że badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu do tej części transakcji, która nie spełnia warunków do zwolnienia. W konsekwencji, w przypadku gdy wartość transakcji w tej części, w której nie jest ona zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n ustawy o CIT, nie przekracza progów określonych w art. 11k ust. 2 ww. ustawy, dla danej transakcji nie występuje obowiązek dokumentacyjny.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a część z tych Podmiotów powiązanych nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

a) występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, którzy nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b) a tym samym nie występuje w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które spełniają łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku gdy realizowana między nim a Podmiotami powiązanymi w roku obrotowym 2020 Transakcja kontrolowana o charakterze jednorodnym przekroczyła odpowiedni dla jej rodzaju próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, przy czym w ramach Transakcji kontrolowanej wystąpiła Sytuacja A, to Wnioskodawca nie ma w ogóle obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Wartość tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za rok obrotowy 2020 osiągnęły stratę podatkową nie przekroczyła bowiem za ww. okres progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe wnioski będą również aktualne dla realizowanych z podmiotami powiązanymi aktualnie i w przyszłości transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym. Przede wszystkim, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełnią łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

a) wystąpi jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej, która realizowana będzie z tymi podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),

b) a tym samym nie wystąpi w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które będą spełniać łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Tym samym, w przedstawionych Sytuacjach A-D:

• w ramach Sytuacji A Wnioskodawca nie będzie miał w ogóle obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy osiągną stratę podatkową nie przekroczy bowiem progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT;

• w ramach Sytuacji B na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym wyłącznie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana będzie z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy osiągną stratę podatkową. Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy osiągną stratę podatkową przekroczy bowiem za ww. okres próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT;

• w ramach Sytuacji C Wnioskodawca nie będzie miał w ogóle obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy osiągną stratę podatkową nie przekroczy bowiem progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT;

• w ramach Sytuacji D na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym wyłącznie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana będzie z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy osiągną stratę podatkową. Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy osiągną stratę podatkową przekroczy bowiem za ww. okres próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Powyższe potwierdza również, już w zasadzie jednolita linii interpretacyjna wyrażona w indywidualnych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

• z dnia 17 września 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.286.2021.2.BD;

• z dnia 15 września 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.300.2021.1.ANK;

• z dnia 7 czerwca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.120.2021.2.MS;

• z dnia 30 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.84.2021.2.MS;

• z dnia 30 marca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.35.2021.1.RK;

• z dnia 17 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDWB.4010.46.2020.2.MJ;

• z dnia 16 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.366.2020.4.BKD;

• z dnia 17 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.409.2020.1.AK;

• z dnia 15 października 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.178.2020.1.AM;

• z dnia 30 września 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.222.2020.1.RK;

• z dnia 7.10.2019 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.341.2019.1.APO;

• z dnia 2.08.2019 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.339.2019.1.EC;

• z dnia 30.07.2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.198.2019.2.SJ.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`), ul. (\`(...)\`), (\`(...)\`).Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej