Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.44.2025.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-01
Teza: Skutki podatkowe nabycia oraz zwrotnego przeniesienia
wierzytelności.
Słowa kluczowe: sprzedaż
wierzytelność-nabycie wierzytelności
wierzytelność-przelew wierzytelności
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    22 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia oraz
    zwrotnego przeniesienia wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – w piśmie z 3 marca 2025 r. (wpływ 3 marca 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X Sp. z o.o.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y

## Opis zdarzenia przyszłego

Planowana transakcja dotyczy planowanego przystąpienia polskiej spółki X (dalej: „
    Wnioskodawca”, „Spółka” lub „Zainteresowany będący stroną postępowania”) do
    wielostronnego i międzynarodowego programu sekurytyzacji, w ramach którego spółki z
    Grupy Z jako uczestnicy sprzedają swoje wierzytelności handlowe. Program sekurytyzacji
    obejmuje następujące inne podmioty zaangażowane w sekurytyzację wierzytelności
    inicjatorów z Grupy Z:
    - Y, utworzona zgodnie z prawem Republiki Irlandii i będąca irlandzkim rezydentem
      podatkowym (dalej: „Y”) - jako nabywca wierzytelności,
    - R - spółdzielnia z wyłączoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem
      holenderskim i będąca holenderskim rezydentem podatkowym (dalej: „R”) - działająca
      jako agent kredytu (facility agent), zobowiązany inwestor klasy A (commited class A
      investor), agent zabezpieczenia (security agent) i administrator (administrator),
    - N - prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niderlandach (dalej: „
      N”) - jako inwestor pośredni (typu conduit investor) i niezobowiązany inwestor klasy A
      (uncommited class A investor) oraz w transakcjach z Y,
    - A - spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem szwajcarskim i będąca szwajcarskim
      rezydentem podatkowym (dalej: „A”) - działająca między innymi jako agent inicjatorów
      (originators’ agent), główny podmiot serwisujący (master servicer), inwestor
      podporządkowany klasy B (class B subordinated inwestor) i gwarant należytego
      wykonania umowy (performance indemnity provider).
    Spółka jest podmiotem z siedzibą w Polsce, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce (tj. jest polskim rezydentem podatkowym) i zarejestrowanym jako
    czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana dla
    celów podatku od towarów i usług w Irlandii i nie posiada „stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej” w Irlandii w rozumieniu regulacji w zakresie podatku od
    towarów i usług. Ponadto Spółka nie posiada „zakładu” w Irlandii w rozumieniu PL-IR UPO
    oraz lokalnych irlandzkich i polskich przepisów dotyczących podatku dochodowego od
    osób prawnych. Spółka działa w branży (...), a jej podstawową działalnością jest produkcja
    (...).
    Y jest zarejestrowana jako podatnik podatku od wartości dodanej w kraju swojej siedziby
    (Irlandia). Y nie posiada w Polsce żadnych zasobów – w tym nie zatrudnia w Polsce
    pracowników (lokalnych agentów) i nie będzie zatrudniać pracowników w Polsce po
    przystąpieniu Spółki do analizowanego programu sekurytyzacji. Y nie jest zarejestrowana
    w Polsce dla celów podatku od towarów i usług i nie posiada „stałego miejsca

    prowadzenia działalności” w Polsce w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług
    . Y nie posiada „zakładu” w Polsce w rozumieniu PL-IR UPO oraz odpowiednich lokalnych
    polskich przepisów o podatku dochodowym.
    Y została utworzona w celu uczestniczenia w transakcjach sekurytyzacyjnych jako
    podmiot, który w ramach swojej działalności nabywa aktywa lub portfele wierzytelności od
    innych spółek w celu ich przekształcenia w papiery wartościowe. Y została utworzona i
    istnieje wyłącznie w celu przeprowadzania i obsługi transakcji sekurytyzacyjnych oraz
    innych transakcji finansowych − emisji papierów wartościowych i pozyskiwania innych
    form finansowania dłużnego oraz powiązanych działań. Po przystąpieniu przez Spółkę do
    programu sekurytyzacji, profil działalności i cele Y pozostaną niezmienione − tj. Y będzie
    kontynuować nabywanie wierzytelności i pozyskiwanie finansowania (w szczególności
    poprzez emisję papierów wartościowych, o których mowa poniżej lub organizowanie
    finansowania pożyczkowego) oraz wykonywanie czynności z tym związanych.
    Spółka oraz Y (dalej łącznie: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy
    Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu
    przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których
    mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.
    Opis Transakcji.
    Wnioskodawca – Spółka (Zainteresowany będący stroną postępowania) jako podmiot
    uzyskujący wierzytelności handlowe powstające w toku swojej działalności gospodarczej,
    zamierza zawrzeć transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do niektórych swoich
    wierzytelności handlowych z Y („Transakcja”). W ramach Transakcji Spółka będzie
    sprzedawać wierzytelności na rzecz Y i otrzymywać w zamian środki od Y. Y przekaże
    Spółce środki finansowe zasadniczo przed terminem wymagalności takich wierzytelności
    handlowych („Usługa Sekurytyzacji” lub „Sekurytyzacja”). Y sfinansuje nabycie
    wierzytelności handlowych poprzez finansowanie zewnętrzne, w szczególności wynikające
    z papierów wartościowych wyemitowanych w oparciu o wierzytelności. Aby wziąć udział w
    programie sekurytyzacji, Spółka przystąpi do pewnych istniejących umów, w tym między
    innymi:
    1) Umowy Sekurytyzacji Wierzytelności („(...)”, dalej: „Umowa Sekurytyzacji”),
    2) Umowy serwisowej („(...)”, dalej: „Umowa Serwisowa”),
    3) Umowy ramowej („(...)”, dalej: „Umowa Ramowa”),
    4) Umowy pożyczki podporządkowanej („(...)“, dalej: „Umowa Pożyczki”).
    A jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu przepisów polskiej ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. A nie jest zarejestrowana w Polsce jako czynny
    podatnik od towarów i usług i nie posiada w Polsce „zakładu” w rozumieniu polsko-
    szwajcarskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. A jest zaangażowana w grupowy program
    sekurytyzacji w różnych jurysdykcjach. W zakresie Sekurytyzacji, będącej przedmiotem
    wniosku, A działa jako agent rozliczeniowy („Agent” lub „Master Servicer”) na podstawie
    Umowy Serwisowej i będzie nadal działać w tym charakterze po przystąpieniu przez
    Spółkę do Transakcji Sekurytyzacji.
    Celem Transakcji jest pozyskanie finansowania zabezpieczonego wierzytelnościami
    powstałymi w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, polegającej na
    sprzedaży towarów i usług na rzecz nabywców Spółki, w tym nabywców z siedzibą w
    Polsce (dalej: „Dłużnicy”).
    Zainteresowani podkreślają, że Transakcja jest „sekurytyzacją” w rozumieniu
    Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia 12 grudnia 2017
    r. w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych

    ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji, a także zmieniającej
    dyrektywy 2009/65/WE, 2009/138/WE i 2011/61/UE oraz rozporządzenia (WE) nr 1060
    /2009 i (UE) nr 648/2012 (dalej: „Rozporządzenie UE w sprawie sekurytyzacji”).
    Przedmiotem Transakcji będą wierzytelności handlowe Spółki/Wnioskodawcy (dalej:
    „Wierzytelności” lub „Polskie Wierzytelności”), które będą spełniać, między innymi,
    następujące warunki:
    - będą niewymagalne i nieprzedawnione,
    - wynikają ze zwykłej działalności gospodarczej Wnioskodawcy,
    - stanowią prawnie wiążące, ważne i wykonalne zobowiązania dłużników, i w chwili
      sprzedaży nie są przedmiotem sporu, nie podlegają roszczeniom o unieważnienie,
      potrącanie, zawieszenie, wstrzymanie, a także roszczeniu wzajemnemu lub innym
      roszczeniom;
    - termin ich płatności nie przekracza 120 dni;
    - nie są wierzytelnościami przeterminowanymi.
    Przystąpienie do Sekurytyzacji przez Spółkę będzie obejmować zarówno zbycie przez
    Spółkę (jako wierzyciela) Wierzytelności do Y, jak również inne kluczowe operacje, w tym:
    - przeniesienie własności Wierzytelności pomiędzy, między innymi, Spółką i Y,
    - zapewnienie finansowania uprzywilejowanego Y przez R i/lub N jako inwestorów
      zewnętrznych, jak również udzielenie pożyczki podporządkowanej przez A na rzecz Y;
    - obsługę Wierzytelności przez Agenta, który może upoważnić Wnioskodawcę do obsługi
      Wierzytelności jako podwykonawcę, w tym pobierania płatności z tytułu Wierzytelności
      od Dłużników; oraz
    - zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji.
    Sekurytyzacja będąca przedmiotem wniosku będzie odpowiadać sekurytyzacji tradycyjnej
    w rozumieniu Rozporządzenia UE w sprawie sekurytyzacji, tj. przeniesienie Wierzytelności
    w ramach Sekurytyzacji będzie miało charakter rzeczywistej sprzedaży (tzw. „true-sale”) i
    związane będzie z rzeczywistym przeniesieniem własności Wierzytelności z pierwotnych
    wierzycieli (w tym Spółki) na Y.
    W praktyce, Y będzie nabywać określone Wierzytelności od Spółki na zasadzie rzeczywistej
    sprzedaży w zamian za płatność uzgodnionej ceny zakupu na podstawie Umowy
    Sekurytyzacji zawartej pomiędzy Y (nabywca) oraz A (Agentem) i pierwotnymi
    wierzycielami (w tym Spółką). W odniesieniu do polskich Wierzytelności (w przeciwieństwie
    do większości innych wierzytelności handlowych innych podmiotów z Grupy Z, objętych
    programem sekurytyzacji), będą one sprzedawane w zakresie kwot netto faktur
    wystawionych przez Spółkę na rzecz Dłużników (tj. bez podatku od towarów i usług).
    Cena nabycia Polskich Wierzytelności oraz mechanizm jej zapłaty będą regulowane przez
    Umowę Sekurytyzacji. Jako wynagrodzenie za sprzedaż, przeniesienie i cesję istniejących
    Polskich Wierzytelności, Y zapłaci Spółce (za pośrednictwem A działającej jako Agent
    wierzycieli) kwotę równą łącznej cenie nabycia dotyczącej odpowiednich Polskich
    Wierzytelności. Cena nabycia Polskich Wierzytelności została zdefiniowana w Umowie
    Sekurytyzacji jako kwota nominalna tych wierzytelności (tj. z wyłączeniem części
    wierzytelności odpowiadającej kwocie podatku od towarów i usług).
    Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Y miesięcznej opłaty transakcyjnej jako
    wynagrodzenia dla Y za świadczenie Usługi Sekurytyzacji (dalej: „Polska Opłata”).
    Y będzie finansować nabycie Wierzytelności od wierzycieli, w tym Spółki, poprzez
    finansowanie w ramach pożyczki klasy A udzielonej przez R i/lub N oraz, w zakresie, w
    jakim wartość nabytych Wierzytelności przekracza takie finansowanie, poprzez pożyczkę
    podporządkowaną klasy B pomiędzy Y a A.

    Zarządzanie i administrowanie Wierzytelnościami nabytymi przez Y, w tym pozyskiwania
    od Dłużników spłat środków należnych z tytułu Wierzytelności z faktur wystawionych
    przez Spółkę, zostało powierzone A jako Agentowi na podstawie Umowy Serwisowej,
    zawartej m.in. przez Agenta i Y. Zgodnie z Umową Serwisową, Agent może wyznaczyć
    Spółkę jako podwykonawcę Agenta (dalej: „Sub-servicer” lub „Podwykonawca”) w zakresie
    administrowania Polskimi Wierzytelnościami.
    Charakterystyka transakcji sekurytyzacyjnych.
    Transakcje sekurytyzacyjne stanowią specyficzny, kompleksowy instrument pozyskiwania
    finansowania, na który składa się szereg czynności, m.in. pozyskanie finansowania przez
    jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji od inwestorów, zapewnienie
    finansowania przez jednostkę specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji na rzecz
    inicjatora (sprzedającego wierzytelności), zabezpieczenie finansowania w drodze
    przeniesienia własności sekurytyzowanych wierzytelności na jednostkę specjalnego
    przeznaczenia do celów sekurytyzacji (zabezpieczenia), czy też obsługa wierzytelności
    przez inicjatorów. Dlatego też, całościowo transakcja sekurytyzacji wymaga uczestnictwa
    określonych partnerów biznesowych − tj. oprócz pierwotnego wierzyciela (sprzedającego
    wierzytelności, tu: Spółka) i jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji
    (nabywcy wierzytelności, tu: Y) w szczególności również inwestorów oraz zawarcia szeregu
    umów, które będą tworzyć daną transakcję.
    Na rynku europejskim standardowym rozwiązaniem jest wykorzystanie jednostki
    specjalnego przeznaczenia, która znajduje się w jurysdykcji prawnej akceptowalnej dla
    wszystkich stron transakcji (tu: Y, podmiot zarejestrowany w Irlandii), przede wszystkim
    dla inwestorów. Bardzo ważnym argumentem za wyborem danej lokalizacji jest lokalne
    prawo, które reguluje procesy sekurytyzacji aktywów. W efekcie inwestorzy uzyskują
    akceptowalny i dostateczny poziom komfortu, że konstrukcja prawna jednostki
    specjalnego przeznaczenia zapewnia odpowiedni poziom bezpieczeństwa inwestowanych
    w transakcję środków.
    Podkreślić należy, że efektem i ekonomicznym celem Sekurytyzacji jest pozyskanie
    środków pieniężnych przez Spółkę wykorzystując aktywa w postaci wierzytelności
    handlowych. Wierzytelności służyć zaś będą zabezpieczeniu finansowania pozyskanego
    przez Y na zapłatę dla Spółki ceny nabycia Polskich Wierzytelności. Stąd, pakiet
    przeniesionych Wierzytelności stanowi ekonomiczne zabezpieczenie terminowej obsługi
    zobowiązań płatniczych Y wobec inwestorów, zarówno w zakresie płatności odsetek jak i
    spłat kapitału.
    Celem programu sekurytyzacji, do którego przystępuje Spółka jest usprawnienie procesu
    otrzymywania płatności z tytułu wykonywanej działalności przez poszczególne spółki
    operacyjne wchodzące w skład grupy A oraz zwiększenie i zdywersyfikowanie możliwości
    szybszego transferu środków pieniężnych na korzystnych warunkach.
    Dla Spółki Sekurytyzacja pozwoli na otrzymanie środków pieniężnych ze sprzedaży
    Wierzytelności przez terminem ich wymagalności.
    W ramach Transakcji Sekurytyzacji Y będzie wielokrotnie nabywać od Spółki Wierzytelności
    na podstawie umowy Sekurytyzacji. Przeniesienie nastąpi w drodze przelewu
    Wierzytelności. Umowa Sekurytyzacji, do której przystąpi Spółka regulowana jest prawem
    angielskim, niemniej przelew Wierzytelności odpowiadał będzie art. 509 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm.). Wierzytelności
    będą przenoszone w kwocie netto (tj. bez podatku od towarów i usług) wraz z
    roszczeniami ubocznymi i innymi prawami akcesoryjnymi (np. roszczenie o odsetki za
    opóźnienie, zabezpieczenia Wierzytelności, etc.).
    W wyniku powyższego Y stanie się podmiotem uprawnionym do otrzymania (za
    pośrednictwem Agenta i Spółki) od Dłużników zapłaty Wierzytelności, których terminy
    wymagalności przypadają później niż terminy zapłaty przez Y ceny nabycia Wierzytelności.

    Y zobowiąże się do zapłaty na rzecz Spółki − Wnioskodawcy ceny równej niespłaconej
    wartości nominalnej Wierzytelności w chwili ich przeniesienia, bez uwzględnienia
    przypadającej na nie części podatku od towarów i usług. Y przysługuje wynagrodzenie z
    tytułu sekurytyzacji Wierzytelności − tj. miesięczna Polska Opłata opisana powyżej.
    Rozliczenie z Y płatności wynikających z ceny sprzedaży Polskich Wierzytelności oraz kwot
    pobranych przez Spółkę z tytułu windykacji Wierzytelności nastąpi za pośrednictwem A
    działającej jako Agent (Master Servicer). Płatności pomiędzy Agentem a Spółką będą
    rozliczane w ramach umowy cash-poolingu, niemniej umowa ta nie jest elementem
    Transakcji będącej przedmiotem zapytania interpretacyjnego.
    Pomimo przystąpienia do Transakcji, Spółka − Wnioskodawca pozostanie stroną umów
    handlowych na dostawy towarów lub usług z kontrahentami/Dłużnikami Spółki. Biorąc
    pod uwagę, że Spółka posiada wiedzę o zawartych umowach handlowych, relacje z
    kontrahentami oraz odpowiednie zasoby pozwalające na obsługę Wierzytelności, Spółka
    na podstawie stosownych uzgodnień z Y oraz Agentem, który z kolei będzie świadczył
    takie usługi na rzecz Y, świadczyć będzie na rzecz Y obsługę Wierzytelności od klientów
    Spółki (to jest, od Dłużników), w tym ich ściągania, na rzecz Y.
    Na podstawie Umowy Serwisowej, Spółka − Wnioskodawca będzie obsługiwał
    sekurytyzowane Wierzytelności zajmując się m.in. administracją umowami, zbieraniem
    wpłat od kontrahentów, prowadzeniem dokumentacji dotyczącej Wierzytelności,
    raportowaniem, monitorowaniem terminowości spłat Wierzytelności, wzywaniem
    Dłużników do zapłaty zaległych należności. Obecnie funkcje związane z obsługą należności
    handlowych Spółka zleciła podmiotom trzecim i założeniem jest, aby podmiot ten wspierał
    Spółkę w administrowaniu należnościami również po przystąpieniu Spółki do Transakcji
    Sekurytyzacji.
    Dłużnicy nadal będą dokonywać płatności za faktury handlowe na rachunki bankowe
    Spółki ujawnione w elektronicznym wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1
    ustawy o podatku od towarów i usług jako rachunek bankowy zarejestrowanego
    podatnika podatku od towarów i usług (tzw. „Biała Lista”). Środki wpłacane przez
    Dłużników na rachunki bankowe Spółki będą przekazywane (bez podatku od towarów i
    usług) na rachunek bankowy Y za pośrednictwem Agenta.
    Wierzytelności, które po ich sprzedaży przez Spółkę na rzecz Y zostaną uznane za
    niespełniające określonych kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji,
    zostaną odkupione przez Spółkę. Odkup będzie zrealizowany w formie umowy sprzedaży
    Wierzytelności i będzie realizowany w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacyjnej.
    Podsumowując, przedstawione powyżej czynności dotyczące przeniesienia Wierzytelności
    wynikających z zawartych przez Spółkę umów handlowych będą stanowiły integralną część
    działań Wnioskodawcy w ramach programu sekurytyzacji, w ramach którego, w zamian za
    określoną zapłatę ceny nabycia, określona pula aktywów (tu: Wierzytelności), wraz z
    generowanymi przez nie przyszłymi strumieniami płatności, zostanie wyodrębniona z
    przedsiębiorstwa Spółki i przeniesiona na podmiot płacący cenę nabycia (tu: Y) za
    wynagrodzeniem (tj. opisaną powyżej Polską Opłatą).
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przepisy ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (art. 1 ust. 4 tej ustawy) nie precyzują, co należy rozumieć przez „miejsce
    wykonywania praw majątkowych” w przypadku, gdy umowa sprzedaży dotyczy praw
    wynikających z wierzytelności handlowych. Ani Umowa Sekurytyzacji, ani pozostała
    dokumentacja transakcyjna, ani dokumentacja umów handlowych Spółki, w ramach której
    powstały przedmiotowe Wierzytelności − nie wskazują wprost na miejsce, w którym są lub
    będą „wykonywane prawa majątkowe” w postaci Wierzytelności. W tym zakresie wskazali
    Państwo, że Wierzytelności objęte Sekurytyzacją w większości dotyczą polskich
    kontrahentów Spółki, natomiast częściowo mogą dotyczyć również kontrahentów
    zagranicznych. Zgodnie z Umową Sekurytyzacji, kwestie przeniesienia tych praw
    majątkowych będą uregulowane pod prawem angielskim. Natomiast umowy handlowe, w
    ramach których powstały zbywane Wierzytelności zasadniczo są zawierane przez Spółkę

    pod prawem polskim. W związku z powyższym, Państwa zdaniem, w analizowanej sprawie
    dla ustalenia „miejsce wykonywania praw majątkowych” w postaci Wierzytelności należy
    kierować się dyrektywami wykładni wynikającymi z polskiego prawa cywilnego,
    aprobowanymi przez polskie organy podatkowe na potrzeby wykładni art. 1 ust. 4 ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. wynikające m.in. z art. 454 Kodeksu
    cywilnego). W myśl tych reguł, za „miejsce wykonywania praw majątkowych” w zakresie
    sprzedaży wierzytelności handlowych należy przyjąć państwo, w którym na moment
    dokonania transakcji sprzedaży wierzytelności dłużnik jest obowiązany do spełnienia
    świadczenia pieniężnego do dotychczasowego wierzyciela (cedenta) – państwo siedziby
    dotychczasowego wierzyciela. W konsekwencji na potrzeby wniosku należy uznać, że
    prawa majątkowe – tj. Wierzytelności zbywane przez Spółkę na rzecz Y w ramach
    zdefiniowanej we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej Transakcji – wygenerowane
    z tytułu sprzedaży towarów i usług zarówno na rzecz polskich jak i zagranicznych
    kontrahentów Spółki − będą realizowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przeniesienie wierzytelności, o których mowa we wniosku (tj. przeniesienie własnych
    wierzytelności przez Państwa na rzecz Y) będzie stanowić jeden z elementów niezbędnych
    do realizacji kompleksowej usługi sekurytyzacji przez Y, podlegającej regulacjom ustawy o
    podatku od towarów i usług/odpowiednich ustaw o podatku od wartości dodanej
    obowiązujących w innych jurysdykcjach. Przeniesienie własnych wierzytelności przez
    Państwa do Y realizowana jest w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji świadczonej
    przez Y. Państwa zdaniem, zaprezentowanym w uzasadnieniu Państwa stanowiska we
    wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej, usługa sekurytyzacji w zakresie
    wierzytelności przenoszonych przez Spółkę powinna być traktowana jako usługa
    świadczona przez Y, tj. usługodawcę zarejestrowanego na cele podatku od towarów i
    usług w Irlandii na rzecz Spółki, tj. usługobiorcy zarejestrowanego na cele podatku od
    towarów i usług w Polsce. W konsekwencji, usługa sekurytyzacji w świetle art. 28b ust. 1
    ustawy o podatku od towarów i usług powinna zostać opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług w kraju siedziby usługobiorcy, tj. w Polsce. Jednocześnie, zgodnie ze
    stanowiskiem Spółki wyrażonym w uzasadnieniu wniosku wspólnego o wydanie
    interpretacji indywidualnej, usługa sekurytyzacji świadczona przez Y na rzecz Spółki w
    świetle polskich przepisów o podatku od towarów i usług - będzie korzystała, jako usługa
    finansowa, ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40
    ustawy o podatku od towarów i usług.
    Prawa majątkowe, które mogą być przedmiotem odkupu – tj. zwrotnego przeniesienia
    wierzytelności z Y na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem spełnienia określonych w umowie
    warunków) będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zwrotne
    przeniesienie wierzytelności nie przyjmie postaci jakiejkolwiek czynności wskazanej w art.
    1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności umowy
    sprzedaży. „Zwrotne przeniesienie” wierzytelności jest sytuacją, która ma mieć charakter
    wyjątkowy i która związana jest z tzw. „domniemaną windykacją”. Niemniej jednak,
    „miejsce wykonywania praw majątkowych” w przypadku zwrotnego przeniesienia
    wierzytelności z Y na rzecz Spółki będą (analogicznie jak „pierwotne” przeniesienie
    Wierzytelności) wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z treścią wniosku wspólnego o wydanie interpretacji w niniejszej sprawie, odkup
    wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji (jako integralna
    część Transakcji), która to umowa zostanie zawarta w odniesieniu do Spółki poza
    granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Odkup Wierzytelności nie wpływa na sposób
    wykonywania zobowiązań pieniężnych dłużnika (kontrahenta Spółki) z pierwotnej
    transakcji, w której Wierzytelność powstała. Zatem skoro miejscem siedziby pierwotnego
    wierzyciela (Spółki), który uzyskuje płatność od dłużnika jest Polska, „miejscem
    wykonywania praw majątkowych” z odkupowanej Wierzytelność w dalszym ciągu będzie
    Polska.

    Zwrotne przeniesienie wierzytelności, o którym mowa we wniosku (tj. odkup
    wierzytelności niespełniających uzgodnione kryteria przez Spółkę od Y) będzie stanowić
    jeden z elementów niezbędnych do realizacji kompleksowej usługi sekurytyzacji przez Y
    podlegającej regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług/odpowiednich ustaw o
    podatku od wartości dodanej obowiązujących w innych jurysdykcjach. Zgodnie z Państwa
    stanowiskiem, zaprezentowanym w uzasadnieniu wniosku wspólnego o wydanie
    interpretacji indywidualnej, odkup wierzytelności przez Spółkę od Y (w ramach
    kompleksowej usługi sekurytyzacji świadczonej przez Y) powinien być traktowany jako
    usługa świadczona przez Y, tj. usługodawcę zarejestrowanego na cele podatku od
    towarów i usług w Irlandii na rzecz Spółki, tj. usługobiorcy zarejestrowanego na cele
    podatku od towarów i usług w Polsce. W tym miejscu podkreślić należy, że według
    Państwa odkup wierzytelności jest elementem usługi sekurytyzacji jako usługi
    kompleksowej świadczonej przez Y. W rezultacie powyższego, odkup jako usługa
    sekurytyzacji w świetle art. 28b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług powinna
    zostać opodatkowana podatkiem od towarów i usług w kraju siedziby usługobiorcy, tj. w
    Polsce i objęta zwolnieniem z tego podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o
    podatku od towarów i usług jako usługa finansowa.
    Organ zaznacza, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto
    tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień
    nie dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    1. Czy opisany we wniosku przelew (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na Y dokonany
      w ramach Usługi Sekurytyzacji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    2. Czy zwrotne przeniesienie niektórych Wierzytelności na Spółkę w przypadkach
      określonych w Umowie Sekurytyzacji, dokonywane w ramach kompleksowej Usługi
      Sekurytyzacji, w związku z objęciem go zakresem podatku od towarów i usług, nie
      będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, przeniesienie (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz Y w
    ramach transakcji opisanej we wniosku, dokonane w ramach Usługi Sekurytyzacji, nie
    będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z uwagi na
    objęcie tego przeniesienia podatkiem od towarów i usług (w ramach kompleksowej Usługi
    Sekurytyzacji objętej reżimem podatku od towarów i usług).
    Państwa zdaniem, odwrotne przeniesienie niektórych Wierzytelności na Spółkę w
    przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji, dokonane w ramach kompleksowej
    Usługi Sekurytyzacji, z uwagi na objęcie jej zakresem podatku od towarów i usług, nie
    będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W Państwa opinii, opisany we wniosku przelew (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na
    rzecz Y dokonany w ramach Usługi Sekurytyzacji, w związku z objęciem tego przelewu
    zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Państwa zdaniem, również zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki na mocy
    określonego w umowie prawa odkupu, dokonane w ramach kompleksowej Usługi
    Sekurytyzacji, w związku z objęciem odkupu zakresem opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, która składa się z szeregu
    czynności i które łącznie prowadzą do realizacji całego projektu. Sekurytyzacja obejmuje

    między innymi takie działania jak przeniesienie wierzytelności z pierwotnego wierzyciela
    na jednostkę specjalnego przeznaczenia, zapewnienie finansowania przez jednostkę
    specjalnego przeznaczenia poprzez emisję obligacji lub zawarcie umów pożyczki lub
    kredytu, usługę administrowania wierzytelnościami przez jednostkę inicjującą lub zwrotne
    przeniesienie niektórych wierzytelności na jednostkę inicjującą w ramach zobowiązania do
    odkupu.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Transakcji Sekurytyzacji, Y będzie
    świadczyć na rzecz Spółki usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług, w ramach których w szczególności Y będzie nabywać od Spółki
    Wierzytelności, a w odniesieniu do niektórych Wierzytelności Y będzie przenosić te
    Wierzytelności z powrotem na Spółkę na podstawie zobowiązania do odkupu określonego
    w Umowie Sekurytyzacji. Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych określony został w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem, opodatkowaniu podlegają, między innymi,
    umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również
    zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Przepis art. 1 ust. 1 ww. ustawy nie pozostawia wątpliwości, iż
    norma ta zawiera zamknięty katalog czynności (umów), które mogą podlegać
    opodatkowaniu. Z uwagi na zasadę określoności opodatkowania, powszechnie przyjmuje
    się, że opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych są wyłącznie czynności
    wyraźnie wskazane w tym przepisie, a transakcje nieprzewidziane wprost w tej regulacji
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje także szereg zwolnień i
    włączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt
    4 cyt. ustawy podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i
    jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub jeżeli
    przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
    dokonania tej czynności, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem
    jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze
    własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
    mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub
    udział w tych prawach oraz umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 ww. ustawy, określenie „podatek od towarów i
    usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r.
    o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie
    przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Ponieważ kwestia ta została obszernie przedstawiona w uzasadnieniu do pytań nr 1 i 3, w
    Państwa ocenie, zarówno przeniesienie (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz Y,
    jak i późniejszy ewentualny zwrotny odkup Wierzytelności są elementami kompleksowej
    Usługi Sekurytyzacji − nie mogą być traktowane jako umowa nabycia Wierzytelności, która
    jest odrębna od Usługi Sekurytyzacji. W konsekwencji, zarówno przeniesienie (sprzedaż),
    jak i późniejszy ewentualny odkup Wierzytelności przez Spółkę nie stanowią świadczenia
    odrębnych niezależnych usług, lecz są elementami jednej kompleksowej Usługi
    Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług (choć korzysta ze
    zwolnienia).
    Państwa zdaniem, w ramach Sekurytyzacji, Y będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w
    rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których
    następować będzie, w szczególności, nabywanie przez Y Wierzytelności od Spółki, a także,
    w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych Wierzytelności
    przez Y na Spółkę na podstawie określonego w umowie prawa odkupu. W konsekwencji
    więc, zarówno przelew Wierzytelności od Spółki do Y jak i zwrotne przeniesienie

    Wierzytelności z Y do Spółki (odkup) w ramach Transakcji Sekurytyzacji będą stanowiły
    elementy jednej Usługi Sekurytyzacji, która podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Zatem, w myśl przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych czynności te nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wyżej przedstawione Państwa stanowisko w zakresie wyłączenia przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności od Spółki do Y oraz ewentualnego zwrotnego przenoszenia Wierzytelności
    (odkupu) z Y do Spółki z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z
    uwagi na fakt objęcia tych czynności zakresem podatku od towarów i usług jako
    kompleksowej usługi Sekurytyzacji znajduje pełne potwierdzenie w interpretacjach
    podatkowych.
    Na  potwierdzenie  swojego  stanowiska  przywołali  Państwo  kilka  interpretacji
    indywidualnych.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają następujące czynności:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził
    zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi
    słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko

    czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Natomiast w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z powyższego przepisu wynika, że przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie
    umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia
    wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają
    podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Jeśli więc umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z wniosku wynika, że planują Państwo (Spółka i Y) zawrzeć transakcję sekurytyzacji w
    odniesieniu do niektórych wierzytelności handlowych Spółki. Y jest zarejestrowana jako
    podatnik podatku od wartości dodanej w kraju swojej siedziby (Irlandia) oraz nie jest
    zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług i nie posiada „stałego
    miejsca prowadzenia działalności” w Polsce w rozumieniu przepisów o podatku od
    towarów i usług. Y nie posiada również „zakładu” w Polsce. W ramach Transakcji Spółka
    będzie sprzedawać wierzytelności na rzecz Y i otrzymywać w zamian środki od Y.
    Przeniesienie nastąpi w drodze przelewu Wierzytelności. Wierzytelności, które po ich
    sprzedaży przez Spółkę na rzecz Y zostaną uznane za niespełniające określonych
    kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji, zostaną odkupione przez Spółkę.
    Wierzytelności zbywane przez Spółkę na rzecz Y w ramach zdefiniowanej we wniosku o
    wydanie interpretacji podatkowej Transakcji Sekurytyzacji będą realizowane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Mimo, że w opisie zdarzenia wskazali Państwo, że odkup będzie
    zrealizowany w formie umowy sprzedaży Wierzytelności w uzupełnieniu wniosku
    doprecyzowali Państwo, że zwrotne przeniesienie wierzytelności nie przyjmie postaci
    jakiejkolwiek czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w szczególności umowy sprzedaży. Będzie ono elementem usługi
    sekurytyzacji, jako usługi kompleksowo świadczonej przez Y.
    Skoro nabycie wierzytelności nastąpi na podstawie umowy sprzedaży, to należy
    przeanalizować czy umowa taka podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży na
      kupującym.

    Stosownie natomiast do art. 1 ust. 4 cyt. ustawy:
      Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
      przedmiotem są
      a) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
        wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      b) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
        przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jeżeli prawa majątkowe będące jej
    przedmiotem są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma
    znaczenia, gdzie została zawarta umowa i gdzie mają miejsca zamieszkania strony umowy.
    Umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych również wtedy, gdy
    prawo majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży wykonywane jest za granicą
    pod warunkiem, że kupujący ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    W kontekście powołanych przepisów oraz przedstawionego zdarzenia przyszłego istotnym
    jest określenie miejsca wykonywania prawa majątkowego. Z wniosku wynika, że prawa
    majątkowe będące przedmiotem umowy (tj. wierzytelności, o których mowa we wniosku)
    będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem w takiej sytuacji umowa
    sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. a) i b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od

      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania nabycia wierzytelności podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to
    jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje –
    dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od
    towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydaną w
    przedmiocie podatku od towarów i usług:
    - czynności, które będą wykonywane przez Nabywcę (Podmiot zagraniczny - Spółkę z
      Irlandii) na podstawie Umowy Sekurytyzacji będą stanowić odpłatne, kompleksowe
      świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;
    - Spółka nabywając usługę od kontrahenta posiadającego siedzibę działalności
      gospodarczej w Irlandii, stają się podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia w kraju (w
      Polsce) podatku od towarów i usług z tytułu importu usług w związku z art. 17 ust. 1
      pkt 4 ww. ustawy;
    - czynności wykonywane na podstawie Umowy w ramach przeprowadzanych transakcji
      sekurytyzacji stanowić będą usługę finansową, korzystającą ze zwolnienia od podatku
      na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług;
    - zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki w przypadkach określonych w Umowie
      będzie stanowić jeden z elementów tej usługi sekurytyzacji; nie może być
      rozpatrywane odrębnie, gdyż jest ono nierozerwalnie związane z kompleksową usługą
      cesji Wierzytelności; w konsekwencji, na moment odkupu Wierzytelności Spółka nie
      będzie zobowiązana do rozpoznawania skutków podatkowych na gruncie ustawy o
      podatku od towarów i usług.
    Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku nabycie przez Y wierzytelności będzie
    podlegać uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług (będzie podlegało
    zwolnieniu z opodatkowania na mocy art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i
    usług) – co wynika z ww. interpretacji – to czynność sprzedaży wierzytelności w ramach
    sekurytyzacji będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym sprzedaż przez Spółkę
    Wierzytelności nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych z uwagi na
    objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług.
    Przechodząc do kwestii zwrotnego przeniesienia Wierzytelności na rzecz Spółki, należy
    zauważyć, że w uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo, iż zwrotne przeniesienie
    wierzytelności nie przyjmie postaci jakiejkolwiek czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności umowy sprzedaży.
    Odkup wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji (jako
    integralna część Transakcji). Skoro tak, to również ta czynność nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie opodatkowania zwrotnego
    przeniesienia Wierzytelności do Państwa uznałem za prawidłowe, aczkolwiek z innych
    względów niż wskazane we wniosku. W zakresie czynności zwrotnego przeniesienia

    wierzytelności nie znajduje zastosowania wskazany przez Państwa art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Skoro bowiem zwrotne przeniesienie
    wierzytelności nie będzie dokonane na podstawie odrębnej umowy, w szczególności
    umowy wymienionej w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to
    nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych – w ogóle nie będzie
    podlegało temu podatkowi. Opisane wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych miałoby miejsce tylko wówczas, gdyby odkup dokonywany był w formie
    umowy sprzedaży. Jak bowiem wynika z interpretacji w zakresie podatku od towarów i
    usług odkup jest częścią usługi sekurytyzacji i jest nierozerwalnie związany z kompleksową
    usługą cesji wierzytelności, która objęta jest podatkiem od towarów i usług (zwolniona z
    tego podatku).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do (...). Zasady zaskarżania

    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.