Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-28/15/MZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-07-30
Teza: Czy umowa sprzedaży wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Kopalni B. będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży; wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 24 kwietnia 2015 r. (data wpływu do Biura – 27 kwietnia 2015 r.), uzupełnionym 14 i 17 lipca 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Kopalni B. – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 kwietnia 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Kopalni B.

Z uwagi na fakt, że treść wniosku wskazywała, że Wnioskodawca może oczekiwać również interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług, w piśmie z 3 lipca 2015 r. znak: IBPB-2-1/4514-28/15/MZ, IBPP3/4512-377/15/KS wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 14 lipca 2015 r. (data wpływu dodatkowej opłaty) oraz 17 lipca 2015 r. (data dokonania pozostałych uzupełnień).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (Spółka z o.o., Spółka) zamierza zawrzeć z X S.A. (Zbywca) umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabędzie własność Kopalni B., stanowiącej zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej Zbywcy (ZCP).

Zbywca prowadzi górniczą działalność gospodarczą w postaci wydobycia węgla kamiennego, jego przeróbki i wzbogacania.

Zbywca jest właścicielem Kopalni B.-C. Kopalnia B.-C. jest tzw. kopalnią dwuruchową, która powstała historycznie z połączenia dwóch niezależnych kopalni – Kopalni B. i Kopalni C. W ramach planowanej reorganizacji, Zbywca podjął decyzję o sprzedaży Kopalni B., która jest obecnie częścią Kopalni B.-C., na rzecz Wnioskodawcy. Przed przedmiotową transakcją Zbywca zapewni opisane poniżej wyodrębnienie organizacyjne i finansowe w odniesieniu do zbywanej Kopalni B. Co więcej, przed transakcją sprzedaży, na podstawie stosownych uchwał zarządu, nastąpi formalne wyodrębnienie Kopalni B. w formie oddziału w strukturach Zbywcy.

Wnioskodawca zawarł ze Zbywcą umowę przedwstępną sprzedaży Kopalni B. (Umowa przedwstępna), obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych Kopalni B. wykorzystywanych do wydobycia, przeróbki i wzbogacania węgla oraz kopalin węgla kamiennego w ramach zakładu górniczego, w tym:

*   własność gruntu, wyrobiska górnicze z wyposażeniem, prawa użytkowania wieczystego oraz własność budynków i budowli oraz technologicznie związane z nimi obiekty i urządzenia przeróbcze,
*   inne środki trwałe,
*   wartości niematerialne i prawne w tym wartość firmy oraz inne prawa własności intelektualnej i przemysłowej (w tym prawo dochodzenia odszkodowania za naruszenia),
*   listę klientów, tj. odbiorców węgla pogrupowanych według ich kategorii za okres 12 miesięcy przed dniem podpisania Umowy przedwstępnej,
*   firmę „Kopalnia Węgla Kamiennego B.”,
*   dokumentację techniczną, hydrologiczną, geologiczną oraz projekty zagospodarowania złóż i plany ruchu zakładu górniczego, majątkowe prawa autorskie do dokumentacji technicznej, hydrologicznej oraz projektów zagospodarowania złóż i planów ruchu zakładu górniczego,
*   know-how w postaci regulaminów, instrukcji i procedur dotyczących produkcji Kopalni B. oraz konserwacji wyposażenia Kopalni B.,
*   prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z zawartych przez niego umów handlowych (z dostawcami i odbiorcami) w zakresie prowadzenia Kopalni B.,
*   składniki aktywów niebędące środkami trwałymi, w tym, półprodukty i produkty w toku oraz produkty gotowe (zapasy operacyjne węgla), towary i materiały, wyrobiska ruchowe (w tym nakłady na wyrobiska ruchowe) i inne rozliczenia międzyokresowe (aktywa),
*   umowy najmu i dzierżawy zawarte przez Zbywcę,
*   koncesje, licencje i zezwolenia w zakresie prowadzenia Kopalni B.,
*   środki pieniężne z kaucji na zabezpieczenie prawidłowego wykonania oraz wadia dotyczące postępowań przetargowych.

W ramach sprzedaży Kopalni B. zostanie przeniesiony również na Wnioskodawcę zakład pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Wnioskodawca i Zbywca zawrą także szczegółowe porozumienia w zakresie dokonania rozliczeń z pracownikami i przejęcia przez Spółkę zobowiązań związanych z przejściem pracowników.

Jednocześnie, Wnioskodawca i Zbywca ustalili, że należności i zobowiązania handlowe dotyczące Kopalni B. i do niej przypisane, a powstałe do dnia transakcji ze Spółką pozostaną po stronie Zbywcy.

Wyodrębnienie organizacyjne

Kopalnia B.-C. posiada własną strukturę organizacyjną uregulowaną między innymi w Regulaminie Organizacyjnym Zbywcy, Regulaminie Organizacyjnym Centrali Zbywcy oraz Regulaminie Organizacyjnym Kopalni B.-C. Przed omawianą transakcją sprzedaży Zbywca zapewni wyodrębnienie struktury organizacyjnej w odniesieniu do zbywanej Kopalni B., co znajdzie swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Organizacyjnym Zbywcy, Regulaminie Organizacyjnym Centrali Zbywcy oraz Regulaminie Organizacyjnym Kopalni B.-C.

Organizacja wewnętrzna Kopalni B., a przede wszystkim struktura organizacyjna, szczegółowe zadania Kopalni B., szczegółowe zadania komórek organizacyjnych, obowiązki i uprawnienia dyrektora i zastępców dyrektora oraz kierowników i zastępców kierowników komórek organizacyjnych zostaną ustalone w Regulaminie Organizacyjnym Kopalni B. Niemniej, już teraz na podstawie Regulaminu Organizacyjnego Kopalni B.-C. możliwe jest przyporządkowanie określonych zadań i funkcji oraz pracowników do każdego z ruchów, tj. Kopalni B. i odrębnie Kopalni C.

Strukturę organizacyjną Kopalni B. będzie określał schemat organizacyjny przedstawiający podział na komórki organizacyjne, wyodrębnione zgodnie z przedmiotem działania oraz określający system podporządkowania służbowego według hierarchii stanowisk. W ramach struktury organizacyjnej Kopalni B. istnieją mniejsze jednostki organizacyjne (pion, dział, oddział, zespół, stanowisko pracy). Wszystkie komórki organizacyjne podlegają służbowo dyrektorowi Kopalni B. – Kierownikowi Ruchu Zakładu Górniczego.

Do Kopalni B. są przypisani pracownicy, którzy zostaną przeniesieni w ramach sprzedaży Kopalni B. na rzecz Wnioskodawcy.

Ze względu na przeprowadzony proces integrowania niektórych funkcji w strukturach Zbywcy, część zadań Kopalni B. (np. w obszarze finansowo-księgowym, informatycznym, materiałowym) została scentralizowana. Obecnie zadania Kopalni B. obejmują funkcje produkcyjne (tj. wydobycie węgla kamiennego, jego przeróbka i wzbogacanie). W związku z transakcją z Wnioskodawcą wspomniane funkcje pomocnicze (księgowo-finansowe, informatyczne, itp.) zostaną odpowiednio alokowane do Kopalni B. i przeniesione wraz z Kopalnią B. (przeniesieniu podlegać będą pracownicy pełniący te funkcje pomocnicze) na Wnioskodawcę bądź też Zbywca lub Wnioskodawca zapewni ze swojej strony tego rodzaju wsparcie dla Kopalni B. po transakcji (w szczególności poprzez podpisanie umowy o świadczenie usług) tak, aby Kopalnia B. mogła w sposób niezakłócony kontynuować działalność po opisanej powyżej transakcji sprzedaży.

Wyodrębnienie finansowe

Zbywca nie prowadzi odrębnych ksiąg dla Kopalni B. rozumianych jako kompletne zestawienia zapisów księgowych (dziennika, księgi głównej oraz pomocniczej, zestawienia obrotów i sald oraz wykazu składników aktywów i pasywów). Niemniej jednak, prowadzona w strukturach Zbywcy ewidencja daje możliwość przyporządkowania poszczególnych kategorii aktywów (w postaci majątku trwałego, zapasów węgla i materiałów), przychodów, kosztów, należności i zobowiązań:

*   metodą szczegółowej identyfikacji – Zbywca jest w stanie określić dotyczące Kopalni B. np. przychody ze sprzedaży, koszty dotyczące Kopalni P., zobowiązania z tytułu leasingu finansowego,
*   za pomocą szacunków (w przypadku, gdy nie jest możliwe określenie dokładnej kwoty dotyczącej Kopalni B.), np. zobowiązań z tytułu zakupu materiałów, usług, środków trwałych.

Należy zaznaczyć, że koszty usług scentralizowanych (np. finansowo-księgowych) możliwe są do przyporządkowania bezpośrednio do Kopalni B., a jedynie niewielka część kosztów wynikających z centralizacji funkcji jest przypisywana na mocy stosownych kluczy alokacji.

Istnieje również możliwość i w praktyce opracowywane są oddzielne plany finansowe dla Kopalni B. do celów zarządczych, definiujące jej zadania produkcyjne, czy oczekiwane ceny ze sprzedaży.

Do Kopalni B. nie są alokowane środki pieniężne – zarządzanie nimi odbywa się na poziomie Zbywcy (na poziomie Centrali Zbywcy wydzielone zostały rachunki bankowe dotyczące Kopalni B.: Wadia, Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, Pomocniczy, Pomocniczy płacowy), przez które odbywa się regulowanie kosztów związanych z produkcyjną funkcją Kopalni B. Niemniej jednak przed transakcją z Wnioskodawcą środki pieniężne z tytułu kaucji i wpłaconych wadiów zostaną przypisane do Kopalni B. i przeniesione w ramach transakcji.

Prowadzona rachunkowość umożliwia określenie sytuacji majątkowej Kopalni B. (w oparciu o zestawienia obrotów i sald przygotowywane według zakładów lokalizacji skorygowanych, w przypadku braku bezpośredniej informacji o dodatkowe wyliczenia). Dodatkowo, istnieje możliwość tworzenia oddzielnych planów finansowych dla Kopalni B. do celów zarządczych. W praktyce zatem możliwe jest przygotowanie dla celów zarządczych bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Kopalni B.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Kopalnia B. jest przeznaczona do wypełniania specyficznych zadań gospodarczych, tj. przede wszystkim wydobywania węgla kamiennego, jego przeróbki i wzbogacania oraz kopalin węgla kamiennego w ramach zakładu górniczego i jest w stanie prowadzić tę działalność samodzielnie.

Zbywca jest właścicielem lub uprawnionym do korzystania z każdego z istotnych składników Kopalni B. Składniki Kopalni B., które będą przedmiotem sprzedaży stanowią składniki materialne i niematerialne, niezbędne i wystarczające dla kontynuacji działalności Kopalni B. w dotychczasowym zakresie. Każdy z materialnych składników Kopalni B. jest obecnie w posiadaniu i pod kontrolą Zbywcy.

Zarówno Spółka, jak i Zbywca są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług w Polsce.

Zbywca wystąpi z odrębnym wnioskiem o interpretację indywidualną prawa podatkowego, w celu potwierdzenia, że sprzedaż opisanego wyżej zespołu składników majątkowych stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W związku z powyższym zadano, po przeformułowaniu, m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1 (tj. w przypadku uznania wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanego z działalnością Kopalni B. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług), transakcja zakupu wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Kopalni B. będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja nabycia wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Kopalni B. będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Następnie Wnioskodawca przywołał art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) i art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz stwierdził, że jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem planowanej transakcji będzie dokonanie przez Zbywcę sprzedaży Kopalni B., stanowiącej zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja sprzedaży Kopalni B. na rzecz Wnioskodawcy przez Zbywcę będzie objęta dyspozycją przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca powołał następnie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle powyższego, jeśli transakcja sprzedaży Kopalni B. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (bądź będzie zwolniona z podatku od towarów i usług), nie będzie możliwe zastosowanie zwolnienia tej transakcji z podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, w celu potwierdzenia, czy ta transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, należy odnieść się do ustawy o podatku od towarów i usług.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działalnością Kopalni B. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ będzie spełniać warunki opisane w tym przepisie, tj. stanowić będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych działań gospodarczych, który jednocześnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania a w związku z tym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Kopalni B. na rzecz Wnioskodawcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W rezultacie, będzie ona opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko, Wnioskodawca powołał na jego potwierdzenie interpretacje indywidualne.

Jednocześnie zaznacza się, że w niniejszej interpretacji pominięto część uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy, odnoszącą się wyłącznie do stanowiska zajętego w zakresie zastosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626) podatkowi temu podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy). Zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli jednak podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, to stosownie do art. 6 ust. 3 ww. ustawy – organ wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Natomiast w przypadku, gdy podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik (art. 6 ust. 4 cyt. ustawy).

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,
2.  innych praw majątkowych - 1%.

O powstaniu obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnej decyduje, w myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, moment dokonania czynności cywilnoprawnej. Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm.) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W tym zakresie należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa p

1.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna wymieniać składniki, których własność w wyniku umowy zostanie przeniesiona. Jest to uzasadnione z jednej strony brzmieniem zawartego w Kodeksie cywilnym przepisu dotyczącego zasad wykonywania zobowiązań, tj. art. 459 Kodeksu cywilnego, przewidującego obowiązek przedstawienia spisu rzeczy wchodzących w skład zbioru przez zobowiązanego do jego wydania. Z drugiej natomiast strony będzie to determinowane możliwymi konsekwencjami podatkowymi, jakie nastąpią w razie niedopełnienia tego obowiązku. Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej przedsiębiorstwa powinny zatem wymienić wchodzące w skład sprzedaży rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

a.opodatkowana podatkiem od towarów i usług,

b.zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

*   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
*   umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Należy jednak zaznaczyć, że o wyłączeniu, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług. Podstawę do ww. wyłączenia może stanowić wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca (spółka z o.o., Spółka) zamierza zawrzeć ze Spółką akcyjną umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabędzie własność Kopalni B., stanowiącej zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej zbywcy (zorganizowaną część przedsiębiorstwa).

Z cytowanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają takie czynności, w których przynajmniej jedna ze stron z tytułu ich dokonania (dokonania tych czynności) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z podatku od towarów i usług (z wyjątkiem określonych czynności wskazanych w tym przepisie).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek powyższe przywołane zapytanie Wnioskodawcy dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Kopalni B. podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega regulacjom ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2011 r., Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umowy podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przedmiotowa umowa sprzedaży wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Kopalni B. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zostało to potwierdzone interpretacją indywidualną z 28 lipca 2015 r. znak: IBPP3/4512-377/15/KS. A zatem umowa ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Wnioskodawca (kupujący) będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu tej umowy.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych należy stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.