Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-34/15/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-08-05
Teza: Czy dla potrzeb podatku od czynności cywilnoprawnych podstawą opodatkowania przy wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do spółki komandytowej, będzie wartość rynkowa tegoż przedsiębiorstwa, czy też jego wartość bilansowa, określona w umowie przez wspólników spółki komandytowej równa wartości aktywów netto tj. wszystkich wnoszonych aktywów pomniejszona o wartość zobowiązań?
Słowa kluczowe: aport; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; umowa-zmiana umowy; wartość-wartość rynkowa; wkład
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, ze zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 29 kwietnia 2015 r. (data wpływu do Biura – 5 maja 2015 r.), uzupełnionym 6 maja 2015 r. i 29 lipca 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 maja 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy spółki.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych w piśmie z 23 lipca 2015 r. znak: IBPB-2-1/4514-34/15/DP wezwano do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 29 lipca 2015 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji spółką komandytową z siedzibą w Ś. Wnioskodawca planuje prowadzić w niedalekiej przyszłości działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem będzie produkcja konstrukcji metalowych i ich części. Przed podjęciem wykonywania tej działalności Wnioskodawca zarejestruje się jako podatnik podatku od towarów i usług. Jeden ze wspólników Wnioskodawcy, będący komandytariuszem, prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą J., o przedmiocie działalności tożsamym z tym, który planuje podjąć Wnioskodawca. Wskazany wspólnik ma zamiar dokonania restrukturyzacji prowadzonej przez siebie działalności poprzez wniesienie do spółki komandytowej (Wnioskodawcy), tytułem aportu całego przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. W jego skład wchodzą: nieruchomość zabudowana halą produkcyjną wykorzystywana dla celów prowadzenia wykonywanej działalności, środki trwałe w postaci: specjalistycznych maszyn i urządzeń, sprzętu komputerowego, wózków widłowych, samochodów ciężarowych oraz osobowych i inne. W związku z prowadzeniem działalności zawarte również zostały umowy stanowiące zobowiązania (np. umowy leasingu). Spółka komandytowa (Wnioskodawca), do której wniesiony zostanie wkład w postaci przedsiębiorstwa będzie kontynuowała dotychczasową działalność przy wykorzystaniu wniesionego aportem majątku.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy dla potrzeb podatku od czynności cywilnoprawnych podstawą opodatkowania przy wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do spółki komandytowej, będzie wartość rynkowa tegoż przedsiębiorstwa, czy też jego wartość bilansowa, określona w umowie przez wspólników spółki komandytowej równa wartości aktywów netto, tj. wszystkich wnoszonych aktywów pomniejszona o wartość zobowiązań?

Zdaniem Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajduje art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa spółki oraz jej zmiany o ile powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. Umowa spółki osobowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba tej spółki (art. 1 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy). Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży – przy umowie spółki cywilnej na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki na spółce (art. 3 pkt 1) w zw. z art. 4 pkt 9 cyt. ustawy.

Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. la pkt 1 ww. ustawy określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną. Z kolei art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, że za zmianę umowy spółki osobowej uważa wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Wnioskodawca podkreślił, że w związku z aportem przedsiębiorstwa do spółki komandytowej powstanie konieczność dokonania zmiany umowy spółki poprzez podwyższenie wkładu jednego ze wspólników. Wniesienie dodatkowego wkładu spowoduje także zwiększenie majątku spółki. Biorąc pod uwagę przywołane na wstępie przepisy planowany aport zrodzi zobowiązanie podatkowe w sferze podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ustalenia podstawy opodatkowania należy dokonać w oparciu o przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przywołany przepis stanowi, że podstawę opodatkowania przy wniesieniu wkładów do spółki osobowej, stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Ustawa nie odwołuje się jednak w tym zakresie do pojęcia „wartości rynkowej”, lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Zauważyć należy, że w sytuacji gdy podstawę opodatkowania stanowić ma wartość rynkowa przedmiotu danej czynności prawnej, objętej obowiązkiem uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, ustawodawca wprost wskazuje na takie właśnie określenie (np. przy umowie sprzedaży czy dożywocia). Ponieważ przy okazji czynności wniesienia lub podwyższenia wkładów do spółki osobowej, dla potrzeb określenia podstawy opodatkowania brak jest w treści odpowiedniego przepisu odniesienia do wartości rynkowej, uznać należy, że podstawę opodatkowania w takim przypadku, stanowić będzie wartość wkładu zadeklarowana w umowie spółki przez wspólników spółki komandytowej.

W opinii Wnioskodawcy za wartość taką należy przyjąć wartość aktywów netto przedsiębiorstwa tj. różnicę wszystkich aktywów i zobowiązań odpowiadającą kapitałowi własnemu tegoż przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca wskazał, że w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Zgodnie z literalnym brzmieniem powyższego przepisu podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów, która winna być wyceniona przez wspólników przy zmianie umowy spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej równa się wartości netto wszystkich wnoszonych aktywów (wartość netto środków trwałych, materiałów, należności od odbiorców itd.) pomniejszonej o wartość zobowiązań (kredyty bankowe, zobowiązania publiczno-prawne, pożyczki). I w ten sposób obliczona wartość stanowić powinna podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretację indywidualną dotyczącą poruszonego we wniosku zagadnienia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626), podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Art. 1 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że umowa spółki osobowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba tej spółki.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Jak stanowi art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi przy zawarciu umowy spółki – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Taka sama stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r., poz. 121, ze zm.), Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji spółka komandytowa z siedzibą w Ś. – planuje prowadzić w niedalekiej przyszłości działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem będzie produkcja konstrukcji metalowych i ich części. Przed podjęciem wykonywania tej działalności Wnioskodawca zarejestruje się jako podatnik podatku od towarów i usług. Jeden ze wspólników Wnioskodawcy, będący komandytariuszem, prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą J., o przedmiocie działalności tożsamym z tym, który planuje podjąć Wnioskodawca. Wskazany wspólnik ma zamiar dokonania restrukturyzacji prowadzonej przez siebie działalności poprzez wniesienie do spółki komandytowej (Wnioskodawcy), tytułem aportu całego przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. W jego skład wchodzą: nieruchomość zabudowana halą produkcyjną wykorzystywana dla celów prowadzenia wykonywanej działalności, środki trwałe w postaci: specjalistycznych maszyn i urządzeń, sprzętu komputerowego, wózków widłowych, samochodów ciężarowych oraz osobowych i inne. W związku z prowadzeniem działalności zawarte również zostały umowy stanowiące zobowiązania (np. umowy leasingu). Spółka komandytowa (Wnioskodawca), do której wniesiony zostanie wkład w postaci przedsiębiorstwa będzie kontynuowała dotychczasową działalność przy wykorzystaniu wniesionego aportem majątku.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy opisanym aporcie winna być wartość aktywów netto przedsiębiorstwa, tj. różnica wszystkich aktywów i zobowiązań odpowiadająca kapitałowi własnemu tegoż przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do stanowiska Wnioskodawcy należy wskazać, iż powołany wyżej przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy nie odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej”, lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Nie ma zatem ustawowego obowiązku, aby podstawę opodatkowania przedmiotowej czynności ustalać według „wartości rynkowej”, skoro ustawa tak nie stanowi. To oznacza, że podstawę opodatkowania, w takim przypadku, stanowić będzie wartość wkładu zadeklarowana przez wspólników spółki.

W związku z powyższym w przedmiotowej sprawie wartość wkładów do spółki osobowej, w tym komandytowej, wynikająca z umowy, będąca podstawą opodatkowania wyceniana jest przez wspólników tej spółki, czyli strony konkretnej czynności cywilnoprawnej.

Mając na uwadze powyższe, opisany przez Wnioskodawcę sposób ustalenia podstawy opodatkowania, należy uznać za zgodny z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w niej zawarte nie jest wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.