Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.346.2023.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-30
Teza: Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów otrzymane faktury za świadczone usługi przez Członków Zarządu
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu; faktura; koszt-koszty uzyskania przychodów; wspólnik; świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 38; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 38a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

17 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka ma prawo zaliczyć w koszty uzyskania przychodu otrzymaną fakturę VAT za świadczenie usług przez: 1) (…), 2) (…), 3) (…).

Treść wniosku jest następująca.

**Opis stanu faktycznego**

(…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawczyni”, „Spółka”) prowadzi działalność w zakresie (…).

Wnioskodawczyni zatrudnia w oparciu umowy o pracę trzech Członków Zarządu – (…) (dalej: „Członkowie Zarządu”). Członkowie Zarządu realizują swoje obowiązki w oparciu o umowy o pracę, regulujące zakres świadczonych usług, okres wypowiedzenia, minimalny wymiar dyspozycyjności, okres trwania umowy. Poza obowiązkami ujętymi w poszczególnych umowach, każdy członek zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Ponieważ osoby pełniące obowiązki Zarządu w Spółce prowadzą również jednoosobowe działalności gospodarcze, a są już zaznajomione ze specyfiką branży oraz posiadają odpowiednie umiejętności, doszło do zawarcia umów cywilno-prawnych w ramach prowadzonych przez nich działalności.

W zakres obowiązków (…) będzie wchodzi m.in.:

\- Opracowanie miesięcznych raportów marketingowych, obejmujących w szczególności przedstawienie informacji o trendach rynkowych, rozwiązaniach wdrażanych przez konkurencję, informację o targach i imprezach branżowych istotnych z perspektywy Spółki;

\- Opracowanie miesięcznych raportów technicznych, obejmujących w szczególności informacje o stanie technicznym maszyn oraz statusie gotowości parku maszynowego;

\- Bieżące naprawy (…);

\- Dokonywanie doraźnych czynności serwisowych (…).

(…) oraz (…) odpowiadają za serwis (…), jak również ich obsługę gwarancyjną i pogwarancyjną. W ramach świadczonych usług zajmują się przeglądem (…) i wszelkimi naprawami oraz drobnymi modernizacjami i generalnymi remontami (…). W zakres obowiązków wchodzi również naprawa (…).

Umowy o świadczenie usług nie obejmują żadnych czynności z zakresu zarządzania - zakres umowy jest inny, niż umowa w ramach stosunku pracy. Spółka nie narzuca czasu i miejsca wykonywania tych usług. Usługi świadczone przez każdego członka zarządu na rzecz Spółki są świadczone osobiście lub przy pomocy zatrudnionych przez nich pracowników lub współpracowników. Członkowie Zarządu ponoszą pełne ryzyko gospodarcze związane z należytym wykonywaniem zleconych usług, jest przez nich ponoszona odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat ich czynności oraz ich wykonanie.

Należność za te usługi są wypłacane na podstawie wystawianych faktur VAT przez Zleceniobiorców – (…).

Członkowie Zarządu w ramach prowadzonych przez siebie działalności ponoszą ryzyko gospodarcze związane z ich prowadzeniem. W umowie, którą Wnioskodawczyni planuje zawrzeć zostały zawarte zapisy o odpowiedzialności Zleceniobiorców z tytułu nienależytego wykonania umowy. Członkowie Zarządu będą świadczą usługi w ramach prowadzonych przez siebie działalności również na rzecz podmiotów zewnętrznych.

**Pytania**

1\. Czy Wnioskodawczyni ma prawo zaliczyć w koszty uzyskania przychodu otrzymaną fakturę VAT za świadczenie usług przez (…)?

2\. Czy Wnioskodawczyni ma prawo zaliczyć w koszty uzyskania przychodu otrzymaną fakturę VAT za świadczenie usług przez (…)?

3\. Czy Wnioskodawczyni ma prawo zaliczyć w koszty uzyskania przychodu otrzymaną fakturę VAT za świadczenie usług przez (…)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawczyni ma ona prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki dokumentowane na podstawie wystawionych faktur przez Zleceniobiorców (Członków Zarządu) w ramach umów o świadczenie usług.

Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawczyni

Z ogólnej definicji kosztów, zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz.2587 ze zm., dalej „ustawa o CIT”) wynika, że aby dany wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu, musi istnieć jego związek z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów. W przedstawionym we wniosku stanie faktycznym taki związek istnieje. Ponadto czynności świadczone przez Członków Zarządu nie zostały wymienione w katalogu wyłączeń, o których mowa w art. 16 ustawy o CIT.

Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Wobec tego, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a uzyskaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia.

A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest by wydatek łącznie spełnił następujące przesłanki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy. Koszty ponoszone przez podatnika należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku musi mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie tego przychodu.

Jak wskazano we wniosku, Spółka podjęła współpracę biznesową Członkami Zarządu, którzy z osobna prowadzą również jednoosobowe działalności gospodarcze. Zostały zawarte umowy cywilno-prawne w ramach prowadzonych działalności na świadczenie usług na rzecz Wnioskodawczyni. Wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu koszt wynikających z otrzymanych faktur VAT za świadczenie usług.

Spółka jest podmiotem wyspecjalizowanym (…). Kluczową przewagą konkurencyjną Spółki jest wyspecjalizowana kadra zarządcza, dysponująca długoletnim doświadczeniem, wiedzą i kontaktami biznesowymi. Aby w możliwie jak największym stopniu wykorzystać kompetencje swojej kadry zarządzającej, Wnioskodawczyni rozszerzyła zakres współpracy. Oprócz działań związanych bezpośrednio z zarządzaniem Spółką, Członkowie Zarządu w większym stopniu zostali zaangażowani w bieżącą działalność operacyjną - poprzez zlecenie określonych czynności w zakresie serwisowania (…). Dzięki temu zwiększy się efektywność ekonomiczna realizowanych przez Spółkę świadczeń.

Rozszerzenie zakresu czynności realizowanych przez Członków Zarządu i zlecenie im prowadzenia działalności operacyjnej, odrębnej od funkcji zarządczych, w bezpośredni sposób doprowadziło do zabezpieczenia istniejących, lub powstania nowych źródeł przychodu. Dzięki wykorzystaniu specjalistycznej wiedzy, możliwe jest zwiększenie efektywności poprzez zwiększenie efektywności czasowej i kosztowej prowadzonych napraw, realizowanych przez Spółkę odpłatnie na rzecz zewnętrznych klientów. Realizowanie określonych świadczeń przez Członków Zarządu jest obecnie konieczne, co najmniej do czasu zwiększenia przez Spółkę zatrudnienia. Jednak planowane pozyskanie wykwalifikowanej kadry technicznej może wymagać czasu, przez co zaangażowanie Członków Zarządu w działalność operacyjną jest obecnie konieczne.

Kluczowe dla dalszego rozwoju Spółki i pozyskania nowych kontrahentów (a więc nowych źródeł przychodu) są również prowadzone przez (…) działania o charakterze doradztwa strategicznego, a więc opracowanie analiz w zakresie z jednej strony zmieniających się potrzeb rynku, zaś z drugiej - pojawiających się nowatorskich rozwiązaniach technicznych. Konkurencyjność rynku wymusza nie tylko dostosowywanie się do jego zmian, ale wręcz wyprzedzanie oczekiwań klientów, i implementowanie nowych rozwiązań jeszcze na etapie, gdy mają status innowacji i nowości. Aby to osiągnąć, konieczne jest regularne monitorowanie rynku - zarówno od strony rozwiązań technicznych, jak i na poziomie potrzeb klientów. Równolegle (…) dysponuje wiedzą techniczną pozwalającą na dokonywanie bieżących czynności technicznych i serwisowych.

W myśl art. 204 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, dalej: „k.s.h.”), prawo członka zarządu do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.

Zgodnie z art. 208 § 3 ustawy, każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

Stosownie natomiast do art. 210 § 1 tej ustawy, w umowie między Spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników Spółki.

W przypadku, o którym mowa w art. 210 § 1, chodzi o wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane przez Spółkę z Członkami Zarządu. Zarówno o takie, które mogą wiązać się z pełnioną funkcją, jak i te, które nie są związane z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu, ale są zawierane bez związku z pełnioną funkcją. W pierwszym przypadku dotyczy to przede wszystkim umowy o pracę, umowy zlecenia czy umowy o zarządzanie Spółką. Nie jest jednak wykluczone zawieranie umów, które wiązać się będą z pewnymi zobowiązaniami wspólnika, który jednocześnie pełni funkcję Członka Zarządu.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że - co do zasady - spółka prawa handlowego może zawierać umowy o świadczenie usług z Członkami Zarządu, w ramach prowadzonej przez nich indywidualnej działalności gospodarczej. Ważne jest jednak, aby umowa i wynikające z nich postanowienia nie naruszały przepisów innych ustaw. Zakres obowiązków - wynikających z tych umów nie może również pokrywać się z obowiązkami wynikającymi z zawartych już ze Spółką umów na podstawie których pełni funkcje zarządcze w zarządzie Spółki.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38a tej ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Ani w przepisach ustawy o CIT, ani w k.s.h. nie przewidziano definicji organu stanowiącego osoby prawnej. Dlatego też przez pojęcie to należy rozumieć organy władne podejmować decyzje w sprawach Spółki, w tym dotyczące jej funkcjonowania oraz powoływania i odwoływania jej organów wykonawczych. Co istotne, od organów stanowiących należy odróżnić organy wykonawcze osób prawnych, w tym zwłaszcza ich organy zarządcze. Dlatego też wydatki ponoszone na rzecz członków zarządu nie są objęte zakresem przepisu art. 16 ust. 1 pkt 38a, ponieważ zarząd nie jest organem stanowiącym, a organem zarządzającym.

Wobec powyższego, przywołany przepis art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT nie znajdzie w przedmiotowej sprawie zastosowania. Zatem, o możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przedmiotowych wydatków decydować będzie spełnienie warunku wynikającego z art. 15 ust. 1, czyli wydatki te muszą zostać poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

W podsumowaniu należy zatem stwierdzić, że przedmiotowe wydatki będą przyczyniać się do uzyskiwania przez Spółkę przychodów (bądź zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów) z prowadzonej działalności gospodarczej. Jednocześnie, omawiane koszty nie zostały wyłączone z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.

Mając na uwadze powyższe, ww. wydatki poniesione przez Spółkę, tj. wydatki na usługi świadczone przez Członków Zarządu, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego powodu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Nie dotyczy to sytuacji, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”):

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

W myśl art. 204 § 1 KSH:

Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Zgodnie z art. 208 § 3 KSH:

Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

Stosownie natomiast art. 210 § 1 KSH:

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W przypadku, o którym mowa w art. 210 § 1 KSH, chodzi o wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu. Zarówno o takie, które mogą wiązać się z pełnioną funkcją, jak i te, które nie są związane z wykonywaniem funkcji członka zarządu, ale są zawierane przez osobę fizyczną poza źródłem kompetencji. W pierwszym przypadku dotyczy to przede wszystkim umowy o pracę, umowy zlecenia czy umowy o zarządzanie spółką. Nie jest wykluczone zawieranie umów, które wiązać się będą z pewnymi zobowiązaniami wspólnika, który jednocześnie pełni funkcję członka zarządu.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego.

Na podstawie powyższego przepisu, z kosztów uzyskania przychodów zostały wyłączone jedynie jednostronne świadczenia na rzecz wspólników. Pojęcie jednostronnego świadczenia należy rozumieć jako świadczenie, w którym wyłącznie jedna strona jest uprawniona (druga zaś jest zobowiązana). Jednostronność świadczenia spółki na rzecz jej wspólnika zakłada zatem, że świadczeniu temu nie odpowiada wzajemne świadczenie wspólnika na rzecz spółki. Dlatego też od jednostronnych świadczeń należy odróżnić sytuację, w której wspólnik ponosi na rzecz spółki określone wydatki, które następnie są mu zwracane. Z jednostronnym świadczeniem nie będziemy także mieli do czynienia w razie wykonywania przez wspólników określonych świadczeń na rzecz spółki na podstawie umowy cywilnoprawnej.

W związku z powyższym, w niniejszej sprawie nie będziemy mieli do czynienia ze świadczeniem jednostronnym, gdyż Spółka ponosić będzie koszty w zamian za określone usługi świadczone przez wspólnika na jej rzecz.

Ponadto, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Ani w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani w Kodeksie spółek handlowych nie przewidziano definicji organu stanowiącego osoby prawnej. Dlatego też przez pojęcie to należy rozumieć organy władne podejmować decyzje w sprawach spółki, w tym dotyczące jej funkcjonowania oraz powoływania i odwoływania jej organów wykonawczych. Organem stanowiącym będzie zatem odpowiednio zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy w spółce z o.o. lub w spółce akcyjnej, walne zgromadzenie członków (zebranie przedstawicieli) w spółdzielniach, walne zebranie członków w stowarzyszeniach itp. Co istotne, od organów stanowiących należy odróżnić organy wykonawcze osób prawnych, w tym zwłaszcza ich organy zarządcze. Dlatego też wydatki ponoszone na rzecz członków zarządu nie są objęte zakresem przepisu art. 16 ust. 1 pkt 38a, ponieważ zarząd nie jest organem stanowiącym, a organem zarządzającym, wykonawczym.

Wobec powyższego, przywołane przepisy art. 16 ust. 1 pkt 38 i 38a ustawy o CIT nie znajdą w przedmiotowej sprawie zastosowania. Zatem, o możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przedmiotowych wydatków decydować będzie spełnienie warunku wynikającego z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli wydatki te muszą zostać poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka zatrudnia w oparciu umowy o pracę trzech Członków Zarządu. Członkowie Zarządu realizują swoje obowiązki w oparciu o umowy o pracę, regulujące zakres świadczonych usług, okres wypowiedzenia, minimalny wymiar dyspozycyjności, okres trwania umowy. Poza obowiązkami ujętymi w poszczególnych umowach, każdy członek zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Ponieważ osoby pełniące obowiązki Zarządu w Spółce prowadzą również jednoosobowe działalności gospodarcze, a są już zaznajomione ze specyfiką branży oraz posiadają odpowiednie umiejętności, doszło do zawarcia umów cywilno-prawnych w ramach prowadzonych przez nich działalności. Umowy o świadczenie usług nie obejmują żadnych czynności z zakresu zarządzania - zakres umowy jest inny, niż umowa w ramach stosunku pracy. Usługi świadczone przez każdego członka zarządu na rzecz Spółki są świadczone osobiście lub przy pomocy zatrudnionych przez nich pracowników lub współpracowników. Należność za te usługi są wypłacana na podstawie wystawianych faktur VAT przez Zleceniobiorców. Członkowie Zarządu w ramach prowadzonych przez siebie działalności ponoszą ryzyko gospodarcze związane z ich prowadzeniem. W umowie, którą Spółka planuje zawrzeć zostały zawarte zapisy o odpowiedzialności Zleceniobiorców z tytułu nienależytego wykonania umowy.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego od stanu faktycznego przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że wydatki udokumentowane fakturami wystawionymi przez Zleceniobiorców (Członków Zarządu) w ramach umów o świadczenie usług będą spełniać przesłanki art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W świetle powyższego, Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów otrzymane faktury za świadczone usługi przez Członków Zarządu.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2 i 3 należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).