Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-03-12
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym Transakcja będzie stanowiła sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a w konsekwencji: 1) przychodem Spółki Sprzedającej w związku z dokonaniem Transakcji będzie należna cena równa wartości rynkowej zbywanych składników majątku; 2) kosztem Spółki Sprzedającej, w związku z dokonaniem Transakcji, będzie wartość poniesionych wydatków na: i) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, ii) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, iii) a także wydatków na ulepszenie środków trwałych - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę Sprzedającą; 3) Spółka Nabywająca będzie uprawniona do rozpoczęcia amortyzacji nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych od ich wartości początkowej ustalonej w wysokości ich wartości rynkowej zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT (w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy) począwszy od miesiąca następującego po miesiącu ich nabycia oraz 4) Spółka Nabywająca będzie uprawniona do rozpoznania wartości rynkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych (których wartość rynkowa jest równa lub niższa niż 10 000 zł) jako koszt podatkowy jednorazowo w miesiącu ich oddania do używania lub w miesiącu następnym?
Słowa kluczowe: amortyzacja; cena; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; składnik-składnik majątkowy; sprzedaż; transakcja; wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku wspólnym z 10 stycznia 2018 r. (data wpływu 12 stycznia 2018 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   sposobu ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów Spółki Sprzedającej w związku z dokonaniem wskazanej we wniosku Transakcji,
*   sposobu amortyzacji przez Spółkę Nabywającą, wskazanych we wniosku składników majątku, nabytych w wyniku dokonania Transakcji

\- **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 stycznia 2018 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   sposobu ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów Spółki Sprzedającej w związku z dokonaniem wskazanej we wniosku Transakcji,
*   sposobu amortyzacji przez Spółkę Nabywającą, wskazanych we wniosku składników majątku, nabytych w wyniku dokonania Transakcji.

We wniosku złożonym przez:

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: X. Sp. z o.o.,
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: Y. Sp. z o.o.,

przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Spółka Sprzedająca”) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 2343 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Spółka Sprzedająca jest także zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Spółka prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży sprzętu elektrotechnicznego. Spółka dysponuje hurtowniami zlokalizowanymi w całej Polsce, które oferują m.in.: kable i przewody elektryczne oraz osprzęt do nich, osprzęt instalacyjny, aparaturę przeciwprzepięciową, oprawy oświetleniowe, źródła światła, automatykę przemysłową i fotowoltaiczną. Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej – Grupy X. (dalej jako: „Grupa”).

W Spółce funkcjonują dwie główne jednostki biznesowe – jednostka handlowa (dalej: „Dział Handlowy”) oraz jednostka grupująca pozostałe funkcje biznesowe, wspierające sprzedaż. Wspomniana jednostka wsparcia na podstawie uchwały zarządu Spółki została wyodrębniona jako samodzielna jednostka organizacyjna Spółki (dalej jako: „Centrum Usług”), odpowiedzialna za prowadzenie działalności w następujących obszarach:

*   finansowym (controlling), obejmującym: dokonywanie płatności ze środków posiadanych przez firmę na rachunkach bankowych, potwierdzenia sald z odbiorcami, raportowanie do NBP, częściowe raportowanie do GUS, rejestrację faktur zakupu towarów oraz nabycia usług, kontrolę rachunkową i merytoryczną faktur zakupu towarów, przygotowanie zestawień, rezerw i innych analityk do księgowania wyniku miesiąca, pełne raportowanie danych finansowych do Grupy (dzienna sprzedaż, bilans, rachunek zysków i strat, zmiany stanu środków trwałych, zapasów, należności oraz aktywów finansowych, zamknięcie półrocza oraz roku), wsparcie sprzedaży i logistyki w zakresie rotacji towarów, przygotowywanie analityk i raportów na potrzeby Zarządu, obsługę audytu finansowego, zarządzanie środkami trwałymi, kontrolę kosztów, przygotowanie raportów odzwierciedlających realizację planów firmy;
*   IT i administracyjnym, obejmującym: bieżący nadzór nad systemami i programami komputerowymi występującymi w firmie, nadzór nad serwerem własnym, przygotowywanie i wysyłkę raportów z ERP, kontakty z zewnętrznymi podmiotami świadczącymi usługę typu help-desk w przypadku awarii systemu, techniczne czynności dotyczące instalacji oprogramowania na laptopach, obsługę drukarek, konfigurację początkową sprzętów elektronicznych (laptopy, telefony komórkowe itp.), zarządzanie flotą samochodową, zawieranie ubezpieczeń, rekrutację pracowników;
*   zakupowo-logistycznym, obejmującym: kontrolę realizacji procesu zakupów, bieżący kontakt z dostawcami, monitorowanie wartości zakupów pod kątem realizacji planów zakupowych (bonusy roczne od dostawców), negocjacje cenowe z dostawcami, negocjacje umów rocznych, rejestrowanie reklamacji, kontrolę stanu zapasów pod kątem rotacji i wyprzedaży, bieżące wsparcie obszaru sprzedażowego w kwestiach technicznych dotyczących asortymentu, realizację wysyłek towaru, przygotowanie towaru na magazynie, planowanie, nadzór i kontrolę transportu towarów, wysyłkę towarów do klienta oraz pomiędzy magazynami firmy, obsługę procesu reklamacji towarów, operacje magazynowe, nadzór nad inwentaryzacją towarów, przygotowywanie dokumentacji potwierdzającej odbiór towarów w przypadku wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów, zarządzanie towarami nienadającymi się do dalszej odsprzedaży (ścinki kabli, towary niepełnowartościowe itp.);
*   najmu nieruchomości (zarządzanie nieruchomościami będącymi własnością Spółki, wykorzystywanymi przez Spółkę w prowadzeniu działalności, obejmujące również ich wynajem).

Centrum Usług jako jednostka odrębna organizacyjnie, finansowo i zarządczo wewnątrz Spółki, prowadzi własną ewidencję rachunkową, umożliwiającą wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań właściwych dla każdej jednostki biznesowej. W ramach wyodrębnienia jednostki wewnętrznej w postaci Centrum Usług, do tej jednostki organizacyjnej alokowane zostały aktywa niezbędne do prowadzenia przez nią działalności, a także zastosowano rozwiązania księgowe umożliwiające rozdzielenie poszczególnych zdarzeń gospodarczych pomiędzy działalność Centrum Usług a pozostałą działalność handlową Spółki, tym samym umożliwiając wyodrębnienie finansowe, organizacyjne i zarządcze w ramach Spółki. Centrum Usług posiada wyodrębnioną strukturę zarządczą, na czele z Członkiem Zarządu Spółki sprawującym kontrolę nad większością komórek w ramach Centrum Usług, oraz dedykowanych pracowników, w tym kierowników zarządzających poszczególnymi komórkami w ramach Centrum Usług. Ponadto możliwe jest sporządzenie w odniesieniu zarówno do Centrum Usług, jak i do Działu Handlowego dokumentów w postaci odpowiedników bilansu (tzw. zestawienia wartości aktywów i pasywów) oraz rachunku zysków i strat (zestawienia przychodów i kosztów).

Obecnie planowana jest sprzedaż Centrum Usług przez Spółkę do innego podmiotu z Grupy – spółki Y. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nabywająca”) (dalej: „Transakcja”). Planowana Transakcja wynika ze strategii przyjętej przez Grupę, która zakłada utworzenie w Polsce na poziomie Spółki Nabywającej wyspecjalizowanej jednostki realizującej funkcje w zakresie obsługi m.in. finansowej (w tym księgowej), kadrowej, zakupowej, logistycznej, informatycznej czy administracyjnej polskich spółek z Grupy, która ma na celu umożliwienie zmniejszenia kosztów ich działalności oraz usprawnienie procesów biznesowych w Grupie. Ponadto przeniesienie funkcji logistyczno-zakupowej do Spółki Nabywającej pozwoli uzyskać lepszą pozycję w ramach negocjowania warunków umów handlowych z dostawcami, wynikającą z konsolidacji wolumenu zakupów na poziomie jednego podmiotu.

Składniki materialne i niematerialne składające się na Centrum Usług będące przedmiotem planowanej Transakcji.

Do Spółki Przejmującej w ramach Transakcji przeniesione zostaną składniki majątkowe niezbędne i wykorzystywane do prowadzenia przez Centrum Usług działalności gospodarczej, w szczególności:

*   składniki materialne w postaci rzeczowego majątku trwałego, w tym nieruchomości, maszyny i urządzenia, samochody osobowe, wyposażenie i sprzęt biurowy, komputery przypisane do pracowników Centrum Usług;
*   składniki niematerialne, np. licencje na oprogramowanie komputerowe, baza danych dostawców;
*   zapasy zgromadzone w magazynie centralnym;
*   istniejące na moment dokonania Transakcji należności związane z działalnością Centrum Usług;
*   zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Centrum Usług, zwłaszcza z tytułu zakupu towarów,
*   środki pieniężne na działalność Centrum Usług, znajdujące się na rachunku bankowym Spółki. 

Intencją Spółki Sprzedającej, jak i Spółki Nabywającej (dalej łącznie jako: „Wnioskodawcy") jest przeniesienie na Spółkę Nabywającą wszystkich przypisanych do Centrum Usług, istniejących na moment dokonania Transakcji, należności i zobowiązań oraz praw i obowiązków z tytułu umów dotyczących jego działalności. W związku z powyższym, do Spółki Nabywającej zostaną przeniesione, o ile będzie to prawnie możliwe, wszystkie prawa i obowiązki z umów związanych z prowadzoną przez Centrum Usług działalnością, np. umów handlowych (zwłaszcza umów z dostawcami Spółki oraz umów najmu nieruchomości), powiązanych umów o usługi telekomunikacyjne, dostępu do Internetu (w tym w części wykorzystywanej przez pracowników Centrum Usług). Ponadto, w związku z planowaną Transakcją na Spółkę Nabywającą przejdzie część zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 1502 ze zm.), co spowoduje przejście do Spółki Nabywającej pracowników Centrum Usług. Wśród nich znajdują się osoby zarządzające poszczególnymi działami odpowiadającymi za obszary wchodzące w zakres działalności Centrum Usług.

Odnośnie przeniesienia ksiąg i dokumentów związanych z prowadzoną przez Spółkę Sprzedającą działalnością w ramach Centrum Usług należy wskazać, że Spółka dokona ich przeniesienia w takim zakresie, w jakim nie uchybi to ciążącym na Spółce Sprzedającej obowiązkom w zakresie przechowywania dokumentacji rachunkowej i podatkowej.

Składniki materialne i niematerialne pozostające w Spółce Sprzedającej.

Po dokonaniu Transakcji, w Spółce Sprzedającej pozostaną składniki majątkowe (materialne i niematerialne) niezbędne do prowadzenia działalności handlowej, które aktualnie są przypisane do Działu Handlowego, w szczególności:

*   składniki rzeczowego majątku trwałego, w tym wyposażenie biurowe, jak i aktywa obrotowe;
*   składniki niematerialne, w tym licencje na programy komputerowe, baza danych klientów (odbiorców) Spółki,
*   magazyny lokalne wraz ze zgromadzonymi w nich zapasami,
*   należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Działu Handlowego.

W związku z powyższym, w Spółce Sprzedającej pozostaną wszystkie prawa i obowiązki z umów związanych z prowadzoną przez Dział Handlowy działalnością, np. umowy handlowe (głównie w zakresie sprzedaży towarów), umowy najmu magazynów lokalnych, jak również powiązane z tym działem umowy o usługi telekomunikacyjne w magazynach lokalnych. Ponadto, w Spółce Sprzedającej pozostanie przypisana funkcjonalnie do Działu Handlowego kadra pracownicza wraz z osobami o funkcjach kierowniczych. Po dokonaniu Transakcji, zarówno Dział Handlowy, jak i Centrum Usług będą prowadziły swoją działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie w ramach odrębnych podmiotów prawnych. Z perspektywy biznesowej Dział Handlowy oraz Centrum Usług będą mogły funkcjonować niezależnie, bowiem każdy z nich składać się będzie ze wszystkich niezbędnych w tym celu zasobów. W ramach prowadzonej po dokonaniu Transakcji działalności przez Spółkę Sprzedającą (w której strukturach pozostanie Dział Handlowy) będzie ona nabywać niezbędne usługi od podmiotów zewnętrznych, w tym w zakresie funkcji realizowanych dotychczas przez Centrum Usług. Usługi te mogą być nabywane również od Spółki Nabywającej. Należy bowiem wskazać, że opisany wyżej zespół przenoszonych składników materialnych i niematerialnych (związany z Centrum Usług) do Spółki Nabywającej, jak również zespół składników pozostający w Spółce Sprzedającej (związany z Działem Handlowym) będą stanowić na dzień dokonania Transakcji zorganizowany kompleks praw, obowiązków, zobowiązań i rzeczy ukierunkowany i umożliwiający realizację działalności gospodarczej przez Spółkę Nabywającą w zakresie prowadzonym obecnie przez Centrum Usług oraz działalności gospodarczej przez Spółkę Sprzedającą w zakresie prowadzonym obecnie przez Dział Handlowy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym Transakcja będzie stanowiła sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a w konsekwencji:

1\. przychodem Spółki Sprzedającej w związku z dokonaniem Transakcji będzie należna cena równa wartości rynkowej zbywanych składników majątku;

2\. kosztem Spółki Sprzedającej, w związku z dokonaniem Transakcji, będzie wartość poniesionych wydatków na:

i. nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów,

ii. nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

iii. a także wydatków na ulepszenie środków trwałych

\-pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę Sprzedającą;

3\. Spółka Nabywająca będzie uprawniona do rozpoczęcia amortyzacji nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych od ich wartości początkowej ustalonej w wysokości ich wartości rynkowej zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT (w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy) począwszy od miesiąca następującego po miesiącu ich nabycia oraz

4\. Spółka Nabywająca będzie uprawniona do rozpoznania wartości rynkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych (których wartość rynkowa jest równa lub niższa niż 10 000 zł) jako koszt podatkowy jednorazowo w miesiącu ich oddania do używania lub w miesiącu następnym?

Zdaniem Wnioskodawców, Transakcja będzie stanowiła sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a w konsekwencji:

1\. przychodem Spółki Sprzedającej w związku z dokonaniem Transakcji będzie należna cena równa wartości rynkowej zbywanych składników majątku;

2\. kosztem Spółki Sprzedającej, w związku z dokonaniem Transakcji, będzie wartość poniesionych wydatków na:

i. nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów,

ii. nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

iii. a także wydatków na ulepszenie środków trwałych

\- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę Sprzedającą;

3\. Spółka Nabywająca będzie uprawniona do rozpoczęcia amortyzacji nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych od ich wartości początkowej ustalonej w wysokości ich wartości rynkowej zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT (w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy) począwszy od miesiąca następującego po miesiącu ich nabycia oraz

4\. Spółka Nabywająca będzie uprawniona do rozpoznania wartości rynkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych (których wartość rynkowa jest równa lub niższa niż 10 000 zł) jako koszt podatkowy jednorazowo w miesiącu ich oddania do używania lub w miesiącu następnym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców.

1\. Kwalifikacja Centrum Usług jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W celu prawidłowego określenia skutków podatkowych zawarcia planowanej Transakcji na gruncie przepisów ustawy o CIT należy ustalić czy przedmiot Transakcji spełnia przesłanki uznania za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Powyższe będzie miało szczególne znaczenie z perspektywy rozliczeń podatkowych Spółki Nabywającej. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Wskazana powyżej definicja tożsama jest z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa określoną na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. 2017 r., poz. 1221, dalej jako: „ustawa o VAT”), analogiczną definicję przedmiotowego pojęcia zawiera również ustawa z dnia 26 lipca 1991 r o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. 2016 r., poz. 2032 ze zm.). Na podstawie powyższych definicji w doktrynie prawa podatkowego, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie implikuje uznanie danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie przepisów o podatkach dochodowych, jak i podatku od wartości dodanej. Wymaganym i koniecznym do uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest:

1.  Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania;
2.  Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
3.  Wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
4.  Wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.

Mając na uwadze, iż ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować czy wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego.

a. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania.

Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest zespół składników majątkowych, w skład którego wchodzą zarówno składniki materialne i niematerialne. Jak wskazuje się w literaturze, oznacza to, iż aby uznać dany zespół składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego (S. Kempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części – podatki dochodowe, Warszawa 2007). Tożsame stanowisko prezentowane jest również przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2017 r., Znak: 0114- KDIP1-1.4012.547.2017.2.RR wskazał, że dla uznania zbywanego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa podstawowym wymogiem jest to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponadto, jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. Zatem można twierdzić, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ocenie Wnioskodawców, nie należy jednak powyższych konkluzji utożsamiać z obowiązkiem przeniesienia wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzoną działalnością, aby można było uznać daną jednostkę funkcjonującą w ramach większej struktury organizacyjnej podatnika za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa. Wnioskodawcy pragną wskazać, że w wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje się m.in., że: (\`(...)\`) w kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE, nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (tak np. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2013 r., Znak:. ILPP2/443-1186/12-3/MR). Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK 1896/11 stwierdził, że: (\`(...)\`) w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań (\`(...)\`). W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, a Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w tej sprawie poglądy te podziela, że możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa zależna jest właśnie od tego, czy zespół ten pozwala na realizacje działań gospodarczych, do których zorganizowana cześć przedsiębiorstwa została powołana. W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, spełnienie przesłanki istnienia zespołu powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania, jest bezsporne, ponieważ do Centrum Usług przyporządkowane są składniki majątku o charakterze zarówno materialnym (m.in. aktywa trwałe, zapasy, wyposażenie), jak i niematerialnym (m.in. bazy danych kontrahentów, oprogramowanie komputerowe), a ponadto specyficzne dla jednostki zobowiązania. Ponadto, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, intencją Wnioskodawców jest przeniesienie wszystkich istniejących na moment Transakcji zobowiązań oraz praw i obowiązków z tytułu umów przypisanych do Centrum Usług na Spółkę Nabywającą, jednakże w odniesieniu do niektórych umów przeniesienie to może okazać się niemożliwe ze względu na bariery prawne (w tym postanowienia tych umów). W ocenie Wnioskodawców, powyższa okoliczność powinna jednak pozostawać bez wpływu na kwalifikację Centrum Usług jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż jego zobowiązania zasadniczo są jedynie pochodną prowadzonej działalności operacyjnej, natomiast nie warunkują możliwości jej nieprzerwanego prowadzenia. Podejście takie potwierdzają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 14 listopada 2014 r., Znak: IBPBI/2/423-1006/14/KP, w następującym stanie faktycznym: (\`(...)\`) nie można przesądzić, czy wszystkie takie zobowiązania oraz kontrakty zostaną przeniesione wraz z aportem. Niemniej jednak, z uwagi na okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, takie sytuacje nie będą miały wpływu na możliwość kontynuacji przez K. S.A. działalności jubilerskiej, odstępując od uzasadnienia, uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: (\`(...)\`) w razie nieprzejścia na K. S.A pojedynczych zobowiązań oraz praw i obowiązków z tytułu umów, nie będzie to miało znaczącego wpływu na możliwość kontynuacji przez K S.A działalności Jubilerskiej, a przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie w dacie aportu spełniona. Ponadto, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2014 r., Znak: IBPP4/443-605/13/LG wydanej w podobnym stanie faktycznym postanowił, iż: Wnioskodawca wskazuje, że nie zamierza przenosić na nabywcę wierzytelności i zobowiązań związanych z „X". Ponadto spółka nabywająca tę jednostkę gospodarczą – która do tej pory dzierżawiła tę część przedsiębiorstwa – będzie kontynuowała działalność gospodarczą, którą prowadziła dotychczas na bazie tej część przedsiębiorstwa. Biorąc zatem pod uwagę przedstawiony przez Wnioskodawcę opis sprawy i regulacje prawne w tym zakresie, należy wskazać, że w przedmiotowej sprawie dojdzie do sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Mając na uwadze powyższe uwagi, w ocenie Wnioskodawców przesłanka wyodrębnienia w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przypisanych do Centrum Usług została spełniona.

b. Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie.

Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Ustawa o CIT oraz ustawa o VAT nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego, jednakże praktyka organów podatkowych wskazuje, iż: (\`(...)\`) wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa – na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość – (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 r., Znak: ILPB3/423- 340/13-2/JG). Z kolei w interpretacji indywidualnej z 3 lutego 2015 r., Znak: IBPBI/2/423-1284/14/IŻ Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach stwierdził, iż: O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Takie rozumienie wyodrębnienia organizacyjnego potwierdzają także organy podatkowe, m.in Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacjach indywidualnych z 5 stycznia 2015 r., Znak: IPTPP2/443-738/14-4/DS, z 30 grudnia 2014 r., Znak: IPTPP1/443-746/14-2/MW, czy też z 6 czerwca 2013 r., Znak: IPTPP2/443-221/13-4/PR. Zdaniem Wnioskodawców, aby móc mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym z przedsiębiorstwa danych składników majątku niezbędne jest, aby składniki te pozostawały we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół składników, który może samodzielnie realizować określone zadania. Bezsprzecznie zatem niewystarczającym powodem do uznania danych składników majątku za wyodrębnione organizacyjnie z przedsiębiorstwa jest tworzenie przez nie zbioru przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich przynależność, pod względem własności do jednego podmiotu gospodarczego. Stanowisko organów podatkowych w analogiczny sposób odnosi się do kryterium wyodrębnienia organizacyjnego wskazując, że najistotniejszym elementem determinującym spełnienie tej przesłanki jest istnienie w obrębie przedsiębiorstwa zespołu składników, połączonych w jedną grupę ze względu na rolę jaką odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

W ocenie Wnioskodawców, mając na uwadze kryteria przemawiające za wyodrębnieniem organizacyjnym podnoszone przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, należy wskazać, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego:

*   Centrum Usług stanowi samodzielny zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w Spółce Sprzedającej,
*   Centrum Usług stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w schemacie organizacyjnym Spółki,
*   do Centrum Usług, jako jednostki wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej Spółki przypisani są pracownicy posiadający wyspecjalizowaną wiedzę konieczną do realizacji powierzonych im funkcji, w tym osoby na stanowiskach kierowniczych zarządzający poszczególnymi komórkami wchodzącymi w skład tej jednostki.

Mając na uwadze powyższe Centrum Usług spełnia przesłanki niezbędne dla uznania za jednostkę wyodrębnioną organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

c. Wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie.

Przesłanką wymaganą do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa danych składników majątku jest ich wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa o CIT oraz ustawa o VAT nie zawierają definicji wyodrębnienia finansowego składników w ramach przedsiębiorstwa podatnika. Odnosząc się zatem do ugruntowanej praktyki w tym zakresie, w ocenie organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Krajowej z 11 grudnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.547.2017.2.RR, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 lutego 2015 r., Znak: IBPBI/2/423-1284/14/IŻ, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 5 stycznia 2015 r., Znak: IPTPP2/443-738/14-4/DS, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 17 grudnia 2014 r., Znak: IPTPP1/443-747/14- 2/AK, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 kwietnia 2014 r., Znak: ILPB3/423-27/14-4/JG). Wyodrębnienie finansowe nie oznacza zatem np. konieczności prowadzenia odrębnej księgowości czy też obowiązku sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wystarczające dla uznania, iż dane składniki majątku są wyodrębnione finansowo jest prowadzenie takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Należy wskazać, że Spółka Sprzedająca będzie posiadała i wykorzystywała narzędzia rachunkowe pozwalające na przypisanie poszczególnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Centrum Usług. Ponadto, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, możliwe jest sporządzenie w odniesieniu do Centrum Usług dokumentów w postaci odpowiedników bilansu (tzw. zestawienia wartości aktywów i pasywów) oraz rachunku zysków i strat (przychodów i kosztów). W rezultacie zasadne jest twierdzenie, że Centrum Usług jest wyodrębnione finansowo w Spółce Sprzedającej.

d. Wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.

Mając na uwadze definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zespół składników majątkowych dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinien być także odrębny funkcjonalnie. Powyższe oznacza, że zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych a także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.

Powszechnie przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez zespół składników majątkowych przyporządkowanych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, który mógłby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu. Zatem istotą tego kryterium jest ustalenie czy rozpatrywany zespół składników majątku, jako odrębna całość, byłby w stanie, od momentu jego wydzielenia, w sposób samodzielny funkcjonować na rynku w formie odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 3 lutego 2015 r., Znak: IBPBI/2/423-1284/14/IŻ, w której organ stwierdził, że: (\`(...)\`) aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Powyższe rozumienie kryterium funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.547.2017.2.RR wskazał, iż Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawców, oceny spełnienia przedmiotowej przesłanki powinno się dokonywać przez pryzmat podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Centrum Usług. Dla oceny odrębności funkcjonalnej istotny jest fakt, iż przedmiot działalności Centrum Usług będzie stanowić na moment dokonania Transakcji odrębny obszar od działalności Spółki Sprzedającej. Przypisany na ten moment do Centrum Usług zespół składników majątkowych i jego struktura organizacyjna pozwolą na samodzielną realizację powierzonych im zadań. W opinii Wnioskodawców, z funkcjonalnego punktu widzenia Spółka Nabywająca (przy pomocy nabytego przez nią Centrum Usług) będzie w stanie kontynuować realizację dotychczasowych zadań realizowanych przez Centrum Usług oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Centrum Usług będzie posiadać bowiem zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy świadczący usługi na rzecz innych podmiotów, w takim samym zakresie w jakim obecnie Centrum Usług wykonuje czynności w strukturach Spółki Sprzedającej. Ponadto, Centrum Usług będzie na moment Transakcji wyposażone we wszelkie aktywa i pasywa niezbędne do realizacji zadań, które mogą zostać mu powierzone, a tym samym składniki majątkowe wchodzące w skład Centrum Usług umożliwią prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na działalności wspierającej m.in. w zakresie finansowym, kadrowym, informatycznym, zakupowym czy logistycznym – przez Spółkę Nabywającą. Istotnym argumentem przemawiającym za uznaniem, iż Centrum Usług będzie na moment Transakcji stanowić zorganizowaną i wyodrębnioną funkcjonalnie części przedsiębiorstwa Spółki Sprzedającej jest fakt, że do jednostki tej jest przydzielony personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie zadań przypisanych do tej jednostki. Tym samym, podmiot przejmujący Centrum Usług, w oparciu o aktywa i pasywa oraz zasoby ludzkie i kontrakty handlowe przypisane do tej jednostki będzie mógł kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w strukturach Spółki Sprzedającej. Na skutek nabycia Centrum Usług Spółka Nabywająca będzie więc w stanie generować strumienie zewnętrznych dochodów (przy czym Centrum Usług będzie również kontynuować uzyskiwanie przychodów bezpośrednio w oparciu o obowiązujące obecnie umowy z klientami zewnętrznymi, np. umowy wynajmu nieruchomości).

W konsekwencji, Centrum Usług stanowi wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników posiadających potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Zdaniem Wnioskodawców, na powyższą konkluzję nie powinien mieć wpływu fakt, że w związku z Transakcją, w strukturach Spółki Sprzedającej nie pozostaną funkcje wspierające jej dotychczasową działalność, przykładowo w postaci obsługi finansowej czy też kadrowej. W ocenie Wnioskodawców, w związku z modelem, który ma zostać przyjęty w Grupie (do której należy zarówno Spółka Sprzedająca, jak i Spółka Nabywająca), funkcje te zostaną zapewnione Spółce Sprzedającej przez zewnętrzne podmioty. Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, przykładowo w wyroku z 23 marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10, w którym sąd wskazał, że: „zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. (\`(...)\`) istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne /outsourcing/. Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego – wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c. Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 września 2011 r., sygn. I FSK 1383/10, w którym wskazał, iż: „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego. (\`(...)\`) Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (\`(...)\`) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych. Z uwagi na powyższe, należy uznać, że również kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego jest spełnione, gdyż Centrum Usług stanowi wyodrębniony, zorganizowany zespół składników majątkowych, gotowy i zdolny do podjęcia (lub też kontynuowania) działalności w swoim dotychczasowym zakresie automatycznie po dokonaniu Transakcji. Nie ma przy tym przeszkód, aby twierdzić, iż kilka komórek zorganizowanych w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Sprzedającej w formie jednej wyodrębnionej jednostki (tj. Centrum Usług), przeznaczonych do realizacji określonych różnych zadań (nawet w oparciu o odmienne procesy) nie może stanowić jednej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W świetle wyżej przedstawionych argumentów, zdaniem Wnioskodawców, Centrum Usług na moment sprzedaży będzie wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonym do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania i funkcjonujące na rynku. W konsekwencji, należy stwierdzić, że Centrum Usług będzie stanowić zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

2\. Konsekwencje Transakcji na gruncie ustawy o CIT.

Ustalenie przychodu Spółki Sprzedającej w związku z dokonaniem Transakcji.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawców, Spółka Sprzedająca, w związku z dokonaniem Transakcji, będzie zatem zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości należnej ceny, która będzie odpowiadała wartości rynkowej zbywanych składników majątku.

Ustalenie kosztów uzyskania przychodów Spółki Sprzedającej w związku z dokonaniem Transakcji.

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (winno być: kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (…)

W konsekwencji, kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia łącznie warunki, określone w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

*   został poniesiony przez podatnika;
*   jego poniesienie miało na celu uzyskanie lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów, tj. istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania oraz
*   nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

1.  nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,
2.  nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,
3.  ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

\-wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, Spółka Sprzedająca w związku z dokonaniem Transakcji będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości:

1.  wydatków poniesionych przez Spółkę Sprzedającą na nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów,
2.  wydatków poniesionych na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będących przedmiotem Transakcji oraz wydatków na ulepszenie środków trwałych pomniejszone o sumę dokonanych przez Spółkę Sprzedającą odpisów amortyzacyjnych.

Ustalenie kosztów uzyskania przychodów Spółki Nabywającej.

Jak już wskazano powyżej, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

1.  nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,
2.  nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,
3.  ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych.

\-wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Zgodnie jednak z treścią art. 16f ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, z wyjątkiem tych, którzy ze względu na ogłoszoną upadłość nie prowadzą działalności gospodarczej, dokonują odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16a ust. 1 i ust. 2 pkt 1-3 oraz w art. 16b. Jednocześnie, jak wynika z brzmienia art. 16f ust. 3 ustawy o CIT, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się zgodnie z art. 16h-16m, gdy wartość rynkowa środka trwałego albo wartości niematerialnej i prawnej w dniu przyjęcia do używania jest wyższa niż 10 000 zł. W przypadku gdy wartość rynkowa jest równa lub niższa niż 10 000 zł, podatnicy, z zastrzeżeniem art. 16d ust. 1, mogą dokonywać odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16h-16m albo jednorazowo w miesiącu oddania do używania tego środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, albo w miesiącu następnym.

Jednocześnie, przepis art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że w razie nabycia w drodze kupna przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej – w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2.

Ponadto, na gruncie art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, z zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z zastrzeżeniem art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych obejmuje również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zdaniem Wnioskodawców, w wyniku dokonania Transakcji, Spółka Nabywająca będzie zatem uprawniona do:

i. rozpoczęcia amortyzacji nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych od ich wartości początkowej w wysokości wartości rynkowej poszczególnych składników począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do ich nabycia oraz

ii. rozpoznania wartości rynkowej środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych (których wartość rynkowa jest równa lub niższa 10 000 zł) jako koszt podatkowy jednorazowo w miesiącu ich oddania.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że stanowisko Wnioskodawców uznano za prawidłowe w pełnym zakresie, gdyż ze złożonego wniosku nie wynika aby przedmiotem sprzedaży były wytworzone przez Spółkę Sprzedającą wartości niematerialne i prawne. Wydatki poniesione na wytworzenie wartości niematerialnych i prawnych, stanowią bowiem tzw. koszt bieżący prowadzonej działalności gospodarczej (w toku prowadzenia której wartości te zostały wytworzone), co w konsekwencji oznacza, że wydatki te nie mogą ponownie stanowić kosztu podatkowego z odpłatnego zbycia wytworzonych wartości niematerialnych i prawnych.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.