Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-134/14/BG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-04-22
Teza: w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości rynkowej akcji z dnia nabycia (nabytych jako wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji innych spółek) w sytuacji ich późniejszego zbycia
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; udział; udział-objęcie udziałów; udział-umorzenie udziałów; udział-zbycie udziałów; umorzenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 24 stycznia 2014 r. (data wpływu do tut. Biura 31 stycznia 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości rynkowej akcji z dnia nabycia (nabytych jako wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji innych spółek) w sytuacji ich późniejszego zbycia – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 31 stycznia 2014 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości rynkowej akcji z dnia nabycia (nabytych jako wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji innych spółek) w sytuacji ich późniejszego zbycia.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (Wnioskodawca) nabędzie w przyszłości akcje Spółki X tytułem wynagrodzenia za zbycie w celu dobrowolnego umorzenia posiadanych przez Wnioskodawcę akcji Spółki Y oraz Spółki Z. Spółki ustalą, że wartość wynagrodzenia (które stanowić będą przedmiotowe akcje) odpowiadać będzie wartości rynkowej akcji Spółki X z dnia ich nabycia. Spółka dopuszcza możliwość zbycia uzyskanych w wyżej opisany sposób akcji Spółki X.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku późniejszego zbycia akcji Spółki X, nabytych jako wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji innych spółek, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości rynkowej tych akcji z dnia ich nabycia?

Zdaniem Wnioskodawcy, w wypadku późniejszego zbycia akcji Spółki X, nabytych jako wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, Spółka będzie miała prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości wartości rynkowej tych akcji z dnia ich nabycia.

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. Nr 21, poz.86, winno być t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej „updop”), nie zawierają regulacji odnoszących się wprost do sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu w przypadku zbycia akcji/udziałów, uzyskanych przez zbywającego tytułem niepieniężnego wynagrodzenia za zbycie akcji/udziałów innych spółek kapitałowych w celu ich dobrowolnego umorzenia. Zdaniem Spółki, w takiej sytuacji należy zastosować ogólne zasady dotyczące ustalania kosztu uzyskania przychodu w przypadku zbycia akcji/udziałów.

Ogólną regulację dotyczącą kosztów uzyskania przychodów zawiera art. 15 ust. 1 updop, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Art. 16 ust. 1 pkt 8 updop stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e powołanego artykułu. W przedmiotowym przypadku, w celu prawidłowego zastosowania przytoczonego wyżej przepisu należy, zdaniem Wnioskodawcy, wyjaśnić, co winno się rozumieć pod pojęciem „wydatków na nabycie” w sytuacji, gdy Spółka nabyła akcje na skutek przeniesienia własności innych akcji (w celu ich umorzenia).

W opinii Spółki, zakres znaczeniowy tego pojęcia winien w tym przypadku obejmować jedynie rynkową wartość akcji Spółki X z dnia ich nabycia. Uzasadnieniem takiego podejścia jest fakt, że na skutek zbycia w celu umorzenia akcji Spółki Y i Spółki Z, Wnioskodawca poniósł określony ubytek majątkowy, który następnie został pokryty wynagrodzeniem niepieniężnym w formie akcji Spółki X. Gdyby Wnioskodawca otrzymał wynagrodzenie w formie pieniężnej i za uzyskane w ten sposób środki pieniężne nabył akcje Spółki X po ich wartości rynkowej, byłby uprawniony w razie ich zbycia do ustalenia kosztów uzyskania przychodu w wysokości wydatków poniesionych na nabycie tychże akcji, tj. w wysokości ich wartości rynkowej z dnia nabycia.

W świetle powyższego, zasadne zdaniem Spółki jest twierdzenie, że także w przypadku otrzymania wynagrodzenia niepieniężnego w postaci akcji (mających określoną wartość rynkową w chwili ich nabycia) i późniejszego ich zbycia Wnioskodawca ma prawo do ustalenia kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości rynkowej tych akcji z dnia ich nabycia. Taka bowiem wartość stanowić będzie, na moment uzyskania wynagrodzenia w postaci akcji Spółki X, przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy (podlegający ewentualnemu obniżeniu o historyczne koszty związane z akcjami Spółki Y i Spółki Z). W przypadku przyjęcia przeciwnego stanowiska, doszłoby do bezpodstawnego różnicowania sytuacji prawnopodatkowej podatników, osiągających w końcowym rezultacie ten sam efekt ekonomiczny. Powyższe podejście w zakresie określania kosztów uzyskania przychodów w wypadku zbycia akcji/udziałów nabytych na wskutek umorzenia udziałów/akcji innych spółek prezentują np.:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 r., znak IPTPB3/423-262/13-5/KJ (organ odstąpił od uzasadnienia i uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe).

Ponieważ Spółka obejmie udziały w Spółce operacyjnej w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej powstaje pytanie co powinno stanowić „wydatki na nabycie” w rozumieniu powyższego przepisu. Według Spółki, takim wydatkiem powinna być wartość rynkowa udziałów Spółki operacyjnej z dnia ich otrzymania przez Spółkę, w wyniku umorzenia udziałów w Spółce cypryjskiej. Uzasadnieniem dla takiego rozumowania jest ekonomiczny efekt uzyskany przez Spółkę, który będzie identyczny jak w sytuacji, w której Spółka otrzymałaby w wyniku umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej środki pieniężne, za które następnie nabyłaby udziały Spółki operacyjnej. W tym przypadku Wnioskodawca miałby prawo do ustalenia kosztu podatkowego w wysokości wydatków poniesionych na nabycie udziałów w Spółce operacyjnej czyli ich wartości rynkowej. (\`(...)\`) Podsumowując, Spółka powinna ustalić wartość udziałów w Spółce operacyjnej dla celów podatkowych w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej udziałów w Spółce operacyjnej, z dnia ich nabycia przez Spółkę. Powyższa wartość będzie również stanowić koszt podatkowy dla Wnioskodawcy w przypadku odpłatnego zbycia przez Spółkę udziałów w Spółce operacyjnej.

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 30 października 2012 r., znak IBPBI/2/423-941/12/JD (organ odstąpił od uzasadnienia i uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe).

Przy określaniu dochodu ze Zbycia Udziałów i akcji istotne jest więc określenie wartości wydatków na ich nabycie. Zdaniem Wnioskodawcy, wydatkami tymi jest wartość wynagrodzenia za umorzenie akcji, w zamian za które otrzymano Udziały i akcje. Jest to bowiem realny ubytek w majątku Wnioskodawcy, który następuje w zamian za otrzymanie Udziałów i akcji. W konsekwencji, skoro wartość wynagrodzenia za umorzenie akcji odpowiada wartości rynkowej otrzymanych Udziałów i akcji i stanowi odpłatność w zamian za wydane Udziały i akcje, powinna ona stanowić podstawę obliczenia kosztu uzyskania przychodu ze zbycia Udziałów i akcji, jako wydatek na ich nabycie.

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2010 r., znak IPPB1/415-919/09-2/AG (interpretacja dotyczy analogicznej sytuacji na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych).

Kosztem w przypadku zbycia udziałów, papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych nabytych uprzednio jako wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w spółkach będzie wartość udziałów otrzymanych w wyniku umorzenia, czyli wartość udziałów otrzymanych w wyniku umorzenia wyceniona przez spółkę, innymi słowy wartość wynagrodzenia z wyceny spółki za umorzenie udziałów. Można zatem stwierdzić, iż wartość rynkowa na dzień nabycia przez wnioskodawcę składników majątku w postaci udziałów, papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych może być kosztem odpłatnego zbycia, jednakże pod warunkiem, że wartość ta jest jednocześnie wartością odpowiadającą wartości wynagrodzenia za umorzenie udziałów (\`(...)\`).

Reasumując, zdaniem Spółki, w przedmiotowym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) w przypadku zbycia akcji nabytych tytułem wynagrodzenia za zbycie w celu dobrowolnego umorzenia akcji innych spółek Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości rynkowej tych akcji z dnia ich nabycia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-512 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.