Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.328.2025.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: W zakresie ustalenia: 1. czy w przypadku zapłaty odsetek przez
Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi
zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do
wpłat i przekazane do Banku 2, Wnioskodawca jest
uprawniony do pobrania 10% zryczałtowanego podatku
dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie UPO
PL; JP, 2. czy w przypadku zapłaty odsetek przez
Wnioskodawcę (jako płatnika) bezpośrednio na rzecz Banku 2,
Wnioskodawca jest uprawniony do pobrania 10% WHT na
podstawie UPO PL; JP.
Słowa kluczowe: banki
odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    1. czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
      obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i
      przekazane do Banku 2, Wnioskodawca jest uprawniony do pobrania 10%
      zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie
      UPO PL-JP,
    2. czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) bezpośrednio na
      rzecz Banku 2, Wnioskodawca jest uprawniony do pobrania 10% WHT na podstawie
      UPO PL-JP.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 21 sierpnia 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.328.2025.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło
    10 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    X sp. z o.o. („Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (polski rezydent podatkowy), prowadzącą działalność w sektorze nieruchomości.
    Wnioskodawca m.in. dokonuje inwestycji w nieruchomości, które mogą obejmować
    nabywanie budynków lub nabywanie gruntów, podejmowanie projektów deweloperskich,
    a następnie wynajmowanie nieruchomości zewnętrznym najemcom.
    Do realizacji prowadzonych przez Wnioskodawcę projektów niezbędne jest pozyskanie
    odpowiedniego finansowania. W przeszłości Wnioskodawca zaciągnął pożyczkę na nabycie
    nieruchomości, którą następnie zrefinansował zawierając nową umowę pożyczki („Umowa
    Pożyczki”).
    Na podstawie Umowy Pożyczki, A („Pożyczkodawca”) udzielił pożyczki Wnioskodawcy.
    Pożyczkodawca otrzymał środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy od B („
    Finansujący”) oraz od C („Bank 1”).

    Po zawarciu Umowy Pożyczki, w czerwcu 2025 r. doszło do zrefinansowania 50% pożyczki
    udzielonej Pożyczkodawcy przez Bank 1 przez D („Bank 2”).
    Opis podmiotów występujących w strukturze finansowania.
    1. Pożyczkodawca jest spółką z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki („USA”).
      Wszystkie udziały w Pożyczkodawcy posiada bezpośrednio Finansujący.
      Pożyczkodawca z perspektywy federalnego podatku dochodowego obowiązującego
      w USA traktowany jest jako podmiot pominięty (ang. disregarded entity) w stosunku
      do swojej spółki dominującej, tj. Finansującego. Z uwagi na powyższe Pożyczkodawca
      nie kwalifikuje się jako podmiot posiadający siedzibę dla celów podatkowych w USA
      (rezydent podatkowy) na gruncie Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej
      Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego
      opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków
      od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. („UPO PL-USA”).
      Nie ma możliwości, aby Pożyczkodawca uzyskał w USA certyfikat rezydencji
      podatkowej.
      Przychody i koszty Pożyczkodawcy jako podmiotu pominiętego (tj. podmiotu
      transparentnego) są rozliczane na poziomie jego spółki dominującej, tj.
      Finansującego. Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do dochodów
      Pożyczkodawcy.
    2. Finansujący jest spółką z siedzibą w USA i podatnikiem federalnego podatku
      dochodowego w USA. Finansujący jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów
      podatkowych w USA (rezydentem podatkowym) na gruncie UPO PL-USA i może
      uzyskać w USA certyfikat rezydencji podatkowej. Finansujący, udzielając pożyczki
      Pożyczkodawcy, zapewnił mu część środków, które następnie Pożyczkodawca
      przekazał Wnioskodawcy na podstawie Umowy Pożyczki.
    3. Bank 1 ma siedzibę w Wielkiej Brytanii („UK”) i jest podatnikiem podatku
      dochodowego w UK. Bank 1 jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów
      podatkowych w UK (rezydentem podatkowym) na gruncie Konwencji między
      Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii
      Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu
      się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych,
      podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. zmodyfikowanej przez Konwencję
      wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na
      celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku („UPO PL-
      UK”). Bank 1 może uzyskać w UK certyfikat rezydencji podatkowej. Bank 1, udzielając
      pożyczki Pożyczkodawcy, zapewnił mu część środków, które następnie
      Pożyczkodawca przekazał Wnioskodawcy na podstawie Umowy Pożyczki.
    4. Bank 2 ma siedzibę w Japonii i działa w UK za pośrednictwem oddziału. Oddział Banku
      2 nie jest prawnie wyodrębniony od swojej japońskiej spółki macierzystej. Bank 2 jest
      podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w Japonii (rezydentem
      podatkowym) na gruncie Umowy między Polską Rzecząpospolitą Ludową a Japonią o
      unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej
      w Tokio dnia 20 lutego 1980 r. zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
      implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu
      zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku („UPO PL-JP”).
      Bank 2 płaci w UK podatek od dochodów alokowanych do oddziału w UK, ale nie jest
      rezydentem podatkowym w UK (ograniczony obowiązek podatkowy). Bank 2 może

      uzyskać w Japonii certyfikat rezydencji podatkowej. Bank 2 zrefinansował 50%
      pożyczki udzielonej Pożyczkodawcy pierwotnie przez Bank 1. W konsekwencji część
      środków, którymi dysponuje obecnie Wnioskodawca na podstawie Umowy Pożyczki,
      to środki pochodzące od Banku 2.
    Wnioskodawca nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) z żadnym z ww. podmiotów.
    Nie istnieją żadne szczególne stosunki pomiędzy Wnioskodawcą i Bankiem 2 lub między
    nimi obydwoma a osobą trzecią. Wnioskodawca nie posiada zagranicznego zakładu w
    Japonii ani w żadnym innym państwie. Bank 2 nie posiada zagranicznego zakładu w
    Polsce, z którym związane byłyby otrzymywane odsetki.
    Szczegóły finansowania.
    Omawiane finansowanie udzielane przez Pożyczkodawcę do Wnioskodawcy jest częścią
    złożonego finansowania o charakterze paneuropejskim, w którym występuje wielu
    pożyczkodawców i wielu pożyczkobiorców. W związku z tym Umowa Pożyczki przewiduje
    określone mechanizmy administrowania finansowaniem, które mają odpowiednie
    zastosowanie również w odniesieniu do pożyczki analizowanej w niniejszym wniosku.
    Umowa Pożyczki stanowi m.in., że agenci są wyznaczani do pełnienia określonych funkcji
    o charakterze administracyjnym i technicznym, w tym do kontrolowania rachunków do
    wpłat i przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom, zgodnie z opisem
    przedstawionym poniżej.
    Pożyczkodawca został utworzony, aby wyodrębnić inwestycję, tj. udzielaną pożyczkę, od
    innych aktywów Finansującego, tak aby w przypadku niewykonania zobowiązania
    zabezpieczenie i regres banków uczestniczących w finansowaniu były ograniczone tylko
    do tego aktywa. Z tego względu, to Pożyczkodawca jest podmiotem, który formalnie,
    bezpośrednio udziela pożyczki Wnioskodawcy (ang. lender of record).
    Pożyczkodawca musiał otrzymać środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy.
    Określoną część z nich zapewnił Finansujący (ang. ultimate lender), natomiast pozostałą
    część zapewnił pierwotnie Bank 1 (ang. back-leverage lender). Na późniejszym etapie 50%
    pożyczki udzielonej przez Bank 1 zostało zrefinansowane przez Bank 2.
    W związku z powyższym, w niniejszej sprawie Finansujący i Bank 1 przelali odpowiednie
    kwoty na rachunek escrow agenta, a następnie agent, w imieniu Pożyczkodawcy,
    przekazał środki bezpośrednio do Wnioskodawcy. W przypadku refinansowania do
    rozliczenia doszło bezpośrednio pomiędzy Bankiem 1 i Bankiem 2.
    Zapłata odsetek - scenariusz podstawowy.
    Wnioskodawca jako pożyczkobiorca, zobowiązany jest do spłacania odsetek od udzielonej
    mu pożyczki. Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca dokonywał już
    wypłat odsetek należnych Finansującemu i Bankowi 1, ale nie dokonywał wypłat odsetek
    po przeprowadzonym refinansowaniu, w tym nie dokonywał wypłat odsetek należnych
    Bankowi 2 - to zobowiązanie pojawi się w okresach późniejszych, zgodnie z
    postanowieniami Umowy Pożyczki. Przed każdą datą płatnością odsetek Wnioskodawca
    zostanie poinformowany o kwotach odsetek przypadających Finansującemu, Bankowi 1 i
    Bankowi 2.
    Na 3 dni robocze przed każdą datą płatności odsetek, Wnioskodawca przeleje swój
    dochód z prowadzonego dla niego rachunku czynszowego na rachunek obsługi zadłużenia
    prowadzony dla jego pośredniego udziałowca, E („Rachunek obsługi zadłużenia”).
    Rachunek obsługi zadłużenia jest kontrolowany przez jednego z agentów („Agent”). W
    każdej dacie płatności odsetek, Agent będzie wypłacał odsetki na rachunek do wpłat
    („Rachunek do wpłat”) (ang. Collection Account lub Interest Ledger) należący do
    Pożyczkodawcy i kontrolowany przez innego agenta („Agent Pożyczki”). Po wpłynięciu
    środków na Rachunek do wpłat Agent Pożyczki zleci przekazanie odsetek Bankowi 1 i

    Bankowi 2 - proporcjonalnie do odsetek przypadających Bankowi 1 i Bankowi 2 - i
    pozostałej ich części Pożyczkodawcy, który następnie przekaże je Finansującemu.
    Zapłata odsetek - scenariusze alternatywne.
    Zgodnie z obecną strukturą finansowania Wnioskodawca nie będzie dokonywał
    bezpośrednich wypłat odsetek do Finansującego lub do Banku 1 i Banku 2 (z wyjątkiem
    sytuacji, w której dojdzie do egzekucji/wykonania zabezpieczenia przez Bank 1 lub Bank 2).
    Możliwe jest jednak, że w przyszłości dojdzie do dalszych określonych zmian w
    finansowaniu polegających na tym, że:
    1.całość lub część finansowania udzielonego przez Bank 1 lub Bank 2 zostanie spłacona i
      zastąpiona nowym finansowaniem (na poziomie Pożyczkodawcy) udzielonym przez
      kolejny bank; w takim przypadku mechanizm zapłaty odsetek byłby taki sam jak
      opisany w scenariuszu podstawowym;
    2. całość lub część finansowania udzielonego przez Bank 1 lub Bank 2 zostanie spłacona
      i zastąpiona nowym finansowaniem (na poziomie Finansującego) udzielonym przez
      inny bank; w takim przypadku Finansujący otrzymywałby wszystkie odsetki (za
      pośrednictwem pożyczkodawcy) przed dokonaniem jakiejkolwiek płatności na rzecz
      innego banku.
    Rzeczywisty właściciel.
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu,
    Finansujący jest ich rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT,
    natomiast w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi 1 i Bankowi 2, rzeczywistymi
    właścicielami są odpowiednio Bank 1 i Bank 2 i należy to traktować jako element stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę. Z uwagi na
    brzmienie art. 14b § 2a pkt 2 lit. b) Ordynacji podatkowej celem niniejszego wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej nie jest uzyskanie potwierdzenia w tym zakresie.
    Pożyczkodawca lub inny podmiot występujący w finansowaniu (z wyjątkiem wprost
    wskazanych powyżej), w żadnym momencie nie będą mogli być uznani za rzeczywistych
    właścicieli odsetek, gdyż nigdy nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą
    zobowiązani do przekazania ich do innego podmiotu.
    Wnioskodawca wskazuje również, że głównym celem lub jednym z głównych celów
    opisywanej w niniejszym wniosku struktury finansowania nie jest uzyskanie korzyści
    podatkowej w Polsce sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem
    ustawy podatkowej lub jej przepisu. Finansowanie jest przeprowadzane z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych i gospodarczych.
    Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy wyłącznie wypłat odsetek
    do Banku 2 po dokonanym refinansowaniu. W pozostałym zakresie, tj. wypłat odsetek do
    Finansującego oraz Banku 1 Wnioskodawca otrzymał już interpretację indywidualną (
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) z 31 marca
    2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.661.2024.2.BJ).
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
    oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku 2.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 września 2025 r. wskazali Państwo, że:
    1. Bank 2 rozpoznaje przychód w swoim państwie rezydencji (Japonii) z tytułu odsetek, do
      których jest uprawniony w związku z finansowaniem, o którym mowa we wniosku.
    2. Odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę (jako płatnika) do Pożyczkodawcy (technicznie
      wpłacone na Rachunek obsługi zadłużenia i przekazane na Rachunek do wpłat)
      zostaną następnie wypłacone do Banku 2. Wypłaty do Banku 2 będą stanowiły

      odsetki, tj. nie zmieni się ich charakter. Płatności odsetkowe przekazywane w
      łańcuchu podmiotów pozostaną płatnościami odsetkowymi.
    Pytania
    1. Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
      obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i
      przekazane do Banku 2, Wnioskodawca jest uprawniony do pobrania 10%
      zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie
      UPO PL-JP?
    2. Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) bezpośrednio na
      rzecz Banku 2, Wnioskodawca jest uprawniony do pobrania 10% WHT na podstawie
      UPO PL-JP?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca (jako płatnik):
  1. Wypłacając odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na
      Rachunek do wpłat i przekazane do Banku 2, jest uprawniony do pobrania 10% WHT
      na podstawie UPO PL-JP.
  2. Wypłacając odsetki bezpośrednio na rzecz Banku 2, jest uprawniony do pobrania 10%
      WHT na podstawie UPO PL-JP.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uwagi ogólne
    Podatnicy, którzy nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu (tj. nierezydenci),
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Polski, w tym od odsetek wypłacanych przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Polski.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu odsetek
    uzyskanych na terytorium Polski przez nierezydentów wynosi 20%, przy czym przepis ten
    stosuje się z uwzględnieniem UPO, których stroną jest Polska.
    Osoby prawne, które dokonują wypłat odsetek są obowiązane jako płatnicy pobierać w
    dniu dokonania wypłaty, WHT od tych odsetek. Zastosowanie stawki podatku wynikającej
    z właściwej UPO albo niepobranie podatku zgodnie z UPO jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    podstawowa (20%), zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z UPO,
    płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
    W analizowanej sprawie Pożyczkodawca udzielił Wnioskodawcy pożyczki ze środków
    uzyskanych bezpośrednio od Finansującego oraz od Banku 1 (w późniejszym czasie 50%
    pożyczki udzielonej przez Bank 1 została zrefinansowana przez Bank 2).
      - Pożyczkodawca jest podmiotem transparentnym podatkowo i nie kwalifikuje się jako
        rezydent podatkowy USA na gruncie UPO PL-USA;
      - Bank 2 jest rezydentem podatkowym w Japonii (na gruncie UPO PL-JP).

    Podmiot transparentny podatkowo nie może być uznany za podatnika w rozumieniu art. 1
    i 1a Ustawy o CIT na potrzeby stosowania art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT (interpretacja
    indywidualna DKIS z 18 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.381.2021.1.SK oraz z
    10 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.184.2018.1.AJ). Zważywszy, że spółka
    transparentna nie jest podmiotem podatku dochodowego w USA, to osobą, która co do
    zasady może korzystać z przywilejów wynikających z UPO PL-USA w odniesieniu do
    płatności dokonywanych do spółki transparentnej jest podatnik podatku dochodowego
    będący jej bezpośrednim lub pośrednim wspólnikiem, tj. Finansujący (interpretacja
    indywidualna DKIS z 29 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.267.2023.1.ANK).
    Dodatkowo, z uwagi na to, że Pożyczkodawca pełni rolę pomocniczą w aranżacji
    finansowania przez Finansującego i Bank 1 oraz Bank 2 udzielonego Wnioskodawcy, a
    otrzymane przez Pożyczkodawcę odsetki ostatecznie trafiają do Finansującego i Banku 1
    oraz Banku 2, którzy są ich rzeczywistymi właścicielami i są podatnikami w stosunku do
    tych otrzymanych odsetek w swoich jurysdykcjach, należy przyjąć, że w zakresie w jakim
    Bank 2 jest rzeczywistym właścicielem i podatnikiem w stosunku do odsetek powinien on
    korzystać z przywilejów wynikających z UPO PL-JP w odniesieniu do przypadających mu
    płatności dokonywanych do spółki transparentnej.
    Występowanie w strukturze finansowania Pożyczkodawcy, który formalnie udzielił
    pożyczki Wnioskodawcy (ang. lender of record), oraz Agenta i Agenta Pożyczki („Agenci”)
    ma ścisły związek z charakterem całego finansowania. Pożyczkodawca został utworzony
    przez Finansującego, aby inwestycja, tj. udzielana pożyczka, była wydzielona do osobnego
    od niego podmiotu. Z kolei Agenci zabezpieczają odpowiednie wykonanie szeregu funkcji
    administracyjnych, co jest niezbędne w przypadku złożonego finansowania o charakterze
    paneuropejskim.
    Pożyczkodawca i Agenci pełnią w opisywanej strukturze finansowania uzasadnione
    ekonomicznie role, lecz role te mają charakter organizacyjny.
    Ani Pożyczkodawca, ani Agenci nie będą rzeczywistymi właścicielami odsetek, gdyż nigdy
    nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą zobowiązani do przekazania ich do
    innego podmiotu. Ich pozycje - w szczególności pozycję Pożyczkodawcy - można porównać
    do pozycji lidera w systemie cash pool, który nie jest kwalifikowany jako rzeczywisty
    odbiorca odsetek. Wypłacane odsetki są ściśle związane z kapitałem, którego dotyczą, a
    kapitał udostępniony Wnioskodawcy za pośrednictwem Pożyczkodawcy należy do
    Finansującego i Banku 1 oraz Banku 2. Pozycję Finansującego i Banku 1 oraz Banku 2
    można natomiast porównać do pozycji uczestników w systemie cash pool, którzy są
    ostatecznymi odbiorcami wypłacanych odsetek i z tego tytułu uzyskują przychód
    podatkowy na terytorium Polski. W konsekwencji właściwe zwolnienia od WHT stosuje się
    w stosunku do uczestników, a nie lidera systemu cash pool (interpretacja indywidualna
    DKIS z 16 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.48.2023.1.RH).
    Powyższe potwierdza forma, w jakiej ewidencjonowane dla celów podatkowych są
    przychody i koszty finansowania. Mianowicie, przychody i koszty będą ewidencjonowane
    w wyniku podatkowym Finansującego w ten sposób, że odsetki wypłacone przez
    Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Finansującego będą przychodem
    Finansującego. Odsetki wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Bank
    1 i Bank 2 będą przychodem i kosztem Finansującego (saldo w tym zakresie wyzeruje się),
    a ta sama kwota odsetek przypadnie odpowiednio Bankowi 1 i Bankowi 2 będących w
    stosunku do niej podatnikami podatku dochodowego. Efektem powyższego będzie
    wyzerowanie salda u Finansującego, w zakresie w jakim odpowiednio Bank 1 oraz Bank 2
    będą podatnikami w stosunku do danej transzy odsetek.
    Tym samym, w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi 2, rzeczywistym
    właścicielem i podatnikiem będzie Bank 2.

    Z uwagi na to, że Bank 2 jest nierezydentem, z perspektywy Wnioskodawcy (płatnika),
    konieczne jest ustalenie - na podstawie odpowiedniej UPO - właściwych zasad
    opodatkowania dochodów (przychodów) z otrzymywanych przez Bank 2 odsetek.
    Z uwagi na to, że Wnioskodawca nie jest powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    Ustawy o CIT z Bankiem 2, art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Pytanie 1
    Rzeczywistym właścicielem (tj. podmiotem spełniającym warunki, o których mowa w art.
    4a pkt 29 Ustawy o CIT) jest Bank 2 - w odniesieniu do przypadających mu odsetek.
    Mimo, że Bank 2 działa poprzez oddział w UK, zastosowania nie znajdzie UPO PL-UK, gdyż
    sam oddział nie jest prawnie wyodrębnionym podmiotem, który może być uznany za
    rezydenta podatkowego UK (osobę, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. d) UPO PL-UK) i
    korzystać z przywilejów umownych.
    Z uwagi na to, że Bank 2 jest rezydentem podatkowym w Japonii, zastosowanie będzie
    miała UPO PL-JP (umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania właściwa dla kraju
    siedziby jednostki macierzystej). Prawidłowość takiego podejścia potwierdził DKIS m.in. w
    interpretacji indywidualnej z 22 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.114.2020.2.BG.
    Rozważania na temat ew. zaliczenia podatku pobranego w Polsce powinny być
    przeprowadzone na podstawie wewnętrznych ustawodawstw oraz umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania zawartej między Japonią (państwo jednostki macierzystej) i
    UK (państwo położenia oddziału) i pozostają bez znaczenia dla Wnioskodawcy.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
    wydany w Japonii oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku 2.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO PL-JP odsetki, które powstają w Polsce i są wypłacane osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w Japonii, mogą być opodatkowane w Japonii.
    Jednakże zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL-JP, takie odsetki mogą być także opodatkowane
    w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa (
    w analizowanej sprawie: w Polsce), ale jeżeli ich odbiorca jest uprawnionym właścicielem
    odsetek, to podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10% kwoty brutto tych
    odsetek.
    Jednocześnie zgodnie z art. 11 ust. 3 UPO PL-JP bez względu na postanowienia art. 11 ust.
    2 UPO PL-JP, odsetki powstające w Umawiającym się Państwie (w analizowanej sprawie: w
    Polsce) i uzyskiwane przez Rząd drugiego Umawiającego się Państwa (w analizowanej
    sprawie: Japonii), włączając w to terenowe jednostki władzy, Bank Centralny drugiego
    Umawiającego się Państwa lub jakąkolwiek instytucję finansową, stanowiącą w całości
    własność Państwa, albo przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym Państwie odnośnie do wierzytelności gwarantowanych lub pośrednio
    finansowanych przez Rząd Umawiającego się Państwa, włączając w to terenowe jednostki
    władzy, Bank Centralny tego Umawiającego się Państwa lub jakąkolwiek instytucję
    finansową, stanowiącą w całości własność Państwa, będą zwolnione od opodatkowania w
    pierwszym z wymienionych Umawiających się Państw (w analizowanej sprawie: w Polsce).
    Odsetki, w rozumieniu art. 11 ust. 4 UPO PL-JP, oznaczają dochody z wszelkiego rodzaju
    roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych
    prawem zastawu hipotecznego, a także zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych
    prawem udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych,
    obligacji i skryptów dłużnych, obejmując premie i nagrody mające związek z tymi
    pożyczkami publicznymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi.
    Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-JP postanowień art. 11 ust. 1 i 2 UPO PL-JP nie stosuje się,
    jeżeli uprawniony właściciel odsetek z Japonii wykonuje w Polsce działalność zarobkową

    poprzez położony tam zakład bądź wykonuje w Polsce wolny zawód, korzystając ze stałej
    placówki, która jest w nim położona, i jeżeli wierzytelność, z tytułu której są płacone
    odsetki, rzeczywiście należy do takiego zakładu lub takiej stałej placówki.
    Stosownie do art. 11 ust. 6 UPO PL-JP, uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się
    Państwie, gdy wypłacający je jest Umawiającym się Państwem, terenową jednostką władzy
    lub osobą mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Umawiającym się Państwie.
    Jeżeli osoba wypłacająca odsetki - niezależnie od tego, czy jest osobą mającą miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, czy nie - posiada jednak w
    Umawiającym się Państwie zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością której
    powstało zadłużenie, od którego płatne są odsetki, i takie odsetki są wypłacane przez ten
    zakład lub stałą placówkę, to odsetki te będą uważane za powstające w Umawiającym się
    Państwie, w którym zakład lub stała placówka są położone.
    Art. 11 ust. 7 UPO PL-JP ogranicza stosowanie postanowień art. 11 UPO PL-JP w
    przypadku, gdy w wyniku istnienia szczególnych stosunków między płatnikiem a osobą u
    prawnioną lub powiązań między nimi a osobą trzecią, odsetki nie są ustalone na poziomie
    rynkowym.
    W analizowanej sprawie należy wskazać, że:
    - odsetki będą wypłacane z tytułu pożyczki częściowo udzielonej (refinansowanej) przez
      Bank 2 i Bank 2 będzie osobą uprawnioną do odsetek (rzeczywistym właścicielem
      odsetek), więc art. 11 ust. 2 UPO PL-JP może mieć zastosowanie;
    - odsetki uzyskiwane przez Bank 2 nie będą odsetkami, o których mowa w art. 11 ust. 3
      UPO PL-JP, więc zwolnienie od WHT z art. 11 ust. 3 UPO PL-JP nie może mieć
      zastosowania;
    - odsetki uzyskiwane przez Bank 2 będą dochodami z roszczeń wynikających z długu, więc
      spełnią definicję z art. 11 ust. 4 UPO PL-JP;
    - Bank 2 nie ma zakładu w Polsce, z którym związane byłyby odsetki, więc art. 11 ust. 5
      UPO PL-JP nie będzie miał zastosowania;
    - płatnikiem odsetek będzie osoba mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawca), która nie
      posiada zakładu w Japonii, ani w żadnym innym państwie, więc należy uznać, że
      zgodnie z art. 11 ust. 6 UPO PL-JP odsetki te powstaną w Polsce;
    - Wnioskodawca i Bank 2 nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi
      szczególne stosunki oraz nie ma żadnych specjalnych stosunków między
      Wnioskodawcą, Bankiem 2 a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 11 ust. 7 UPO PL-
      JP nie będzie miało zastosowania;
    - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
      oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku 2.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zapłaty odsetek przypadających
    Bankowi 2, Wnioskodawca będzie uprawniony do pobrania obniżonego, 10% WHT na
    podstawie art. 11 ust. 2 UPO PL-JP.
    Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że oceny dot. możliwości zastosowania obniżonej
    stawki WHT z art. 11 ust. 2 UPO PL-JP nie zmienia fakt, że Wnioskodawca dokona
    technicznej wpłaty odsetek na Rachunek obsługi zadłużenia, a następnie będą one
    wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Banku 2. Wypłacenie odsetek na
    wskazane konto oraz ich późniejszy przepływ są czynnościami o wyłącznie technicznym
    charakterze i wynikają z mechanizmów ustalonych w całej strukturze finansowania
    (analogiczne zasady wypłat mają zastosowanie do wielu pożyczkodawców i
    pożyczkobiorców, a nie wyłącznie do Wnioskodawcy i do Banku 2).
    Pytanie 2

    W sytuacji, w której Bank 2, w wyniku wykonania zabezpieczenia, zastąpi Pożyczkodawcę.
    Wnioskodawca będzie spłacał określoną część odsetek bezpośrednio do Banku 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w takiej sytuacji, Wnioskodawca będzie uprawniony do pobrania
    10% WHT na podstawie UPO PL-JP, gdyż zgodnie z analizą przedstawioną powyżej,
    wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia z art. 11 ust. 2 UPO PL-JP są spełnione.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
      prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami
      prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
      podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21;
      21) spółce - oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001
          r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str.
          1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,

        c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
          terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
    spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
        części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
        uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
        ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
        charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
        otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich
    lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i
    wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za
    udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub
    prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu,

    urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu

    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku zapłaty odsetek przez
    Wnioskodawcę (jako płatnika):
    1) na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do
      wpłat i przekazane do Banku 2, Wnioskodawca jest uprawniony do pobrania 10%
      zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie UPO PL-
      JP,
    2) bezpośrednio na rzecz Banku 2, Wnioskodawca jest uprawniony do pobrania 10%
      WHT na podstawie UPO PL-JP.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne
    jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy między Polską Rzecząpospolitą Ludową a
    Japonią o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu,
    podpisana w Tokio dnia 20 lutego 1980 r. (t. j. Dz. U. z 1983 r., nr 12, poz. 60 ze zm., dalej:
    „UPO PL-JP”) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki
    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz Japonię dnia 7 czerwca
    2017 r. (dalej: „Konwencja MLI”).
    Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt e) i f) UPO PL-JP:
    W rozumieniu niniejszej umowy, jeżeli z jej treści nie wynika inaczej:
      e) określenie „osoba” obejmuje osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie
        osób,
      f) określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub jednostkę prawną, którą w celach
        opodatkowania traktuje się jako osobę prawną.
    Zgodnie z art. 11 UPO PL-JP:
    1. Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i wypłacane są osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
      podlegać opodatkowaniu w tym drugim Umawiającym się Państwie.
    2. Jednakże odsetki te mogą również podlegać opodatkowaniu w Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa,
      lecz jeśli ich odbiorca jest uprawnionym właścicielem odsetek, podatek ustalony w
      ten sposób nie może przekroczyć 10% kwoty brutto tych odsetek.
    3. Bez względu na postanowienia ustępu 2 odsetki powstające w Umawiającym się
      Państwie i uzyskiwane przez Rząd drugiego Umawiającego się Państwa, włączając w
      to terenowe jednostki władzy, Bank Centralny drugiego Umawiającego się Państwa
      lub jakąkolwiek instytucję finansową, stanowiącą w całości własność Państwa, albo
      przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym
      Państwie odnośnie do wierzytelności gwarantowanych lub pośrednio finansowanych
      przez Rząd Umawiającego się Państwa, włączając w to terenowe jednostki władzy,
      Bank Centralny tego Umawiającego się Państwa lub jakąkolwiek instytucję
      finansową, stanowiącą w całości własność Państwa, będą zwolnione od
      opodatkowania w pierwszym z wymienionych Umawiających się Państw.
    4. Określenie „odsetki”, użyte w niniejszym artykule, oznacza dochody z wszelkiego
      rodzaju roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie
      zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego, a także zabezpieczonych, jak i nie
      zabezpieczonych prawem udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
      pożyczek publicznych, obligacji i skryptów dłużnych, obejmując premie i nagrody
      mające związek z tymi pożyczkami publicznymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi.

    5. Postanowień ustępów 1 i 2 nie stosuje się, jeżeli uprawniony właściciel odsetek,
      mający miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, wykonuje w
      drugim Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność
      zarobkową poprzez położony tam zakład bądź wykonuje w drugim Umawiającym się
      Państwie wolny zawód, korzystając ze stałej placówki, która jest w nim położona, i
      jeżeli wierzytelność, z tytułu której są płacone odsetki, rzeczywiście należy do takiego
      zakładu lub takiej stałej placówki. W takim wypadku stosuje się odpowiednio
      postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    6. Odsetki będą uważane za powstające w Umawiającym się Państwie, gdy wypłacający
      je jest Umawiającym się Państwem, terenową jednostką władzy lub osobą mającą
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Umawiającym się Państwie. Jeżeli osoba
      wypłacająca odsetki - niezależnie od tego, czy jest osobą mającą miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, czy nie - posiada jednak w
      Umawiającym się Państwie zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością
      której powstało zadłużenie, od którego płatne są odsetki, i takie odsetki są
      wypłacane przez ten zakład lub stałą placówkę, to odsetki te będą uważane za
      powstające w Umawiającym się Państwie, w którym zakład lub stała placówka są
      położone.
    7. Jeżeli między dłużnikiem a wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią
      istnieją szczególne stosunki i dlatego zapłacone odsetki mające związek z
      roszczeniem wynikającym z długu przewyższają kwotę, którą dłużnik i wierzyciel
      uzgodniliby bez tych stosunków, to postanowienia niniejszego artykułu stosuje się
      tylko do tej ostatnio wymienionej kwoty. W tym wypadku nadwyżka ponad tę kwotę
      podlega opodatkowaniu zgodnie z prawem każdego Umawiającego się Państwa i z
      uwzględnieniem innych postanowień niniejszej umowy.
    Sprawa przedstawiana do oceny Organu sprowadza się do możliwość zastosowania
    właściwej UPO w zakresie odsetek wypłacanych do transparentnego Pożyczkodawcy,
    kiedy rzeczywistym właścicielem odsetek jest Bank 2, który zapewnił Pożyczkodawcy
    częściowo środki na udzielenie pożyczki.
    Z opisu sprawy wynika, że wszystkie udziały w Pożyczkodawcy posiada bezpośrednio
    Finansujący. Pożyczkodawca z perspektywy federalnego podatku dochodowego
    obowiązującego w USA traktowany jest jako podmiot pominięty w stosunku do swojej
    spółki dominującej, tj. Finansującego. Przychody i koszty Pożyczkodawcy jako podmiotu
    pominiętego (tj. podmiotu transparentnego) są rozliczane na poziomie jego spółki
    dominującej, tj. Finansującego.
    W świetle powyższego, mając na uwadze art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, podmiot
    transparentny nie jest również podatnikiem na gruncie CIT.
    Jeżeli zatem amerykańska spółka transparentna nie jest podmiotem podatku
    dochodowego w Stanach Zjednoczonych, to nie może korzystać z przywilejów
    wynikających z umowy o unikaniu podwójnego podatkowania. Osobą korzystającą z
    przywilejów wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest spółka
    dominująca (Finansujący).
    Z opisu sprawy wynika również, że Bank 2 zrefinansował 50% pożyczki udzielonej
    Pożyczkodawcy pierwotnie przez Bank 1. W konsekwencji część środków, którymi
    dysponuje obecnie Wnioskodawca na podstawie Umowy Pożyczki, to środki pochodzące
    od Banku 2.
    Bank 2 ma siedzibę w Japonii i działa w UK za pośrednictwem oddziału. Oddział Banku 2
    nie jest prawnie wyodrębniony od swojej japońskiej spółki macierzystej. Bank 2 jest
    podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w Japonii (rezydentem

    podatkowym). Bank 2 może uzyskać w Japonii certyfikat rezydencji podatkowej. Bank 2
    płaci w UK podatek od dochodów alokowanych do oddziału w UK ale nie jest rezydentem
    podatkowym w UK (ograniczony obowiązek podatkowy). Bank 2 rozpoznaje przychód w
    swoim państwie rezydencji (Japonii) z tytułu odsetek, do których jest uprawniony w
    związku z finansowaniem. Odsetki zapłacone przez Wnioskodawcę (jako płatnika) do
    Pożyczkodawcy (technicznie wpłacone na Rachunek obsługi zadłużenia i przekazane na
    Rachunek do wpłat) zostaną następnie wypłacone do Banku 2. Wypłaty do Banku 2 będą
    stanowiły odsetki, tj. nie zmieni się ich charakter. Płatności odsetkowe przekazywane w
    łańcuchu podmiotów pozostaną płatnościami odsetkowymi.
    Odnosząc się do opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy wskazać, że płatnik
    każdorazowo musi dokonać weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem
    posiadania statusu beneficial owner w celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki
    podatku u źródła przy wypłacie odsetek (także wówczas gdy dana UPO nie zawiera
    klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacja podwójnego opodatkowania, ale UPO
    te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie sztucznych
    podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności gospodarczej,
    zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego weryfikowanie statusu
    beneficial owner jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku tzw. „treaty shopping”. Co więcej
    celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej stawki dla wypłacanej z państwa
    źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowo, UPO ograniczają władztwo
    podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności. Dlatego jeżeli polski płatnik
    wypłaca odsetki to aż do poziomu rzeczywistego właściciela w łańcuchu podmiotów
    powinny one zostać przekazywana w tej samej formie. Ponadto, płatnik każdorazowo
    powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności rozpoznaje w swoim kraju
    przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia on warunki do zastosowania
    preferencji wynikające danej UPO. W przypadku wypłaty odsetek, płatnik musi zatem
    każdorazowo ustalić beneficial owner wypłacanej należności, czy rozpoznaje on przychód
    w swoim państwie rezydencji, a także to czy płatność przekazywana w łańcuchu nie
    zmieniła swego charakteru.
    Mając na uwadze powołane wcześniej przepisy oraz przedstawiony opis stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego, wobec Banku 2 możliwe jest zastosowanie koncepcji LTA. Bank 2
    spełnia definicję rzeczywistego właściciela względem otrzymywanych odsetek. Pożyczka
    została refinansowana z udostępnionych w części przez Bank 2 środków finansowych za
    pośrednictwem transparentnego Pożyczkodawcy. Płatność przekazywana na rzecz Banku
    2 w łańcuchu nie zmieniła swego charakteru. Występujący w procesie przekazywania
    płatności agenci spełniają jedynie funkcje o charakterze administracyjnym i technicznym,
    kontrolując rachunki do wpłat i przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom.
    Ich uczestnictwo w procesie przekazywania odsetek należy ocenić jako „neutralne”.
    Możliwe więc będzie zastosowanie właściwej UPO PL-JP w odniesieniu do odsetek
    przypadających Bankowi 2.
    Odsetki wypłacane przez Państwa Spółkę do Banku 2 spełniają definicję odsetek z art. 11
    ust. 4 UPO PL-JP ponieważ dotyczą pożyczki częściowo udzielonej (refinansowanej) przez
    Bank 1. W analizowanej sprawie zastosowanie znajdzie art. 11 ust. 2 UPO PL-JP, w myśl
    którego odsetki mogą podlegać opodatkowaniu w Umawiającym się Państwie, w którym
    powstają, i zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, lecz jeśli ich odbiorca jest
    uprawnionym właścicielem odsetek, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć
    10% kwoty brutto tych odsetek. Z opisu sprawy wynika, że na moment wypłaty odsetek
    będą Państwo posiadali ważny certyfikat rezydencji oraz oświadczenie o statusie
    rzeczywistego właściciela Banku 2.
    Reasumując, w opisanym we wniosku przypadku pożyczka została udzielona w części ze
    środków finansowych faktycznie udostępnionych przez Bank 2. Bank 2 jest rzeczywistym
    właścicielem wypłacanych w części odsetek od udzielonej pożyczki, co przemawia za

    uznaniem spełnienia ww. warunku określonego w UPO PL-JP (odsetki są wypłacane z
    tytułu pożyczki udzielonej przez Bank 2).
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że Państwa Spółka (jako płatnik) wypłacając
    odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do
    wpłat i przekazane do Banku 2, jest uprawniona do pobrania podatku u źródła w
    wysokości 10% na podstawie art. 11 ust. 2 UPO PL-JP.
    Również Państwa Spółka (jako płatnik) wypłacając odsetki bezpośrednio na rzecz Banku 2,
    jest uprawniona do pobrania podatku u źródła w wysokości 10% na podstawie art. 11 ust.
    2 UPO PL-JP.
    Zaznaczyć należy, że Spółka może skorzystać z preferencji podatkowych wynikających ze
    wskazanej wyżej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pod warunkiem
    dochowania należytej staranności i posiadania stosownego certyfikatu rezydencji Banku 2.
    Obowiązek dochowania należytej staranności, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o
    CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku u źródła na
    podstawie UPO PL-JP, stosuje zwolnienie lub obniżoną stawkę.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.