Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4511-1-678/15-3/WM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-10-19
Teza: Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki komandytowo-akcyjnej wkładu niepieniężnego w postaci prawa ze zgłoszenia znaku towarowego.
Słowa kluczowe: akcja; akcja-objęcie (nabycie) akcji; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; wartość-wartość nominalna; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 19

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana, przedstawione we wniosku z 20 lipca 2015 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy ePUAP: 20 lipca 2015 r.), uzupełnionym pismem z 20 lipca 2015 r. (data wpływu za pośrednictwem operatora publicznego: 23 lipca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki komandytowo-akcyjnej wkładu niepieniężnego w postaci prawa ze zgłoszenia znaku towarowego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki komandytowo-akcyjnej wkładu niepieniężnego w postaci prawa ze zgłoszenia znaku towarowego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, zamieszkałą w Polsce, prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą pod firmą „A” (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca posługuje się (w ramach prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa) słowno-graficznym znakiem towarowym (dalej: „Znak towarowy”), który zostanie zgłoszony do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „UP”) albo do Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (dalej: „UHRW”) o udzielenie prawa ochronnego w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r. Nr 0, poz. 1410, ze zm., dalej: „Ustawa PWP”). Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce „B” sp. z o.o. S.K.A. (dalej: „S.K.A.”) Wnioskodawca zamierza nie wcześniej niż w listopadzie 2015 r. wnieść w drodze aportu do S.K.A. prawo ze zgłoszenia Znaku towarowego. W momencie uzyskania prawa ochronnego na Znak Towarowy w UP (tj. wydania świadectw ochronnych w UP, poprzez które zgodnie z art. 150 Ustawy PWP stwierdza się udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy) albo w UHRW (tj. zarejestrowania jako wspólnotowy znak towarowy) na uprzednio zgłoszony do rejestracji Znak towarowy, S.K.A. ujmie zgodnie z Ustawą CIT w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jako wartość niematerialną i prawną zarejestrowany Znak Towarowy (dalej jako: „Wkład Niepieniężny”) w wartości odpowiadającej wartości rynkowej Wkładu Niepieniężnego. Wartość rynkowa Wkładu Niepieniężnego będzie odpowiadała wartości emisyjnej akcji obejmowanych w S.K.A. przez Wnioskodawcę w zamian za aport. W związku z tym nadwyżka wartości rynkowej Wkładu Niepieniężnego ponad wartość nominalną obejmowanych akcji zasili kapitał zapasowy S.K.A. (tzw. agio). Wkład Niepieniężny nie będzie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychodem Wnioskodawcy z tytułu opisanego Wkładu Niepieniężnego (aportu) będzie wyłącznie wartość nominalna akcji objętych w S.K.A. w zamian za Wkład Niepieniężny?
2.  Czy w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę akcji w S.K.A. w zamian za Wkład Niepieniężny o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych akcji w S.K.A., organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej będzie mógł zastosować art. 19 ust. 1 zdanie drugie w zw. z art. 19 ust. 3 i 4 Ustawy PIT i określić przychód Wnioskodawcy w innej wysokości niż wartość nominalna obejmowanych akcji?

Zdaniem Wnioskodawcy – odnośnie do pytania pierwszego – w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychód podatkowy Wnioskodawcy stanowić będzie wyłącznie wartość nominalna akcji objętych w S.K.A. w zamian za wniesiony Wkład Niepieniężny, także w sytuacji, gdy rynkowa wartość przedmiotu wkładu będzie wyższa od wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za wnoszony Wkład Niepieniężny, a nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy S.K.A.

Co się zaś tyczy pytania drugiego, Zainteresowany stanął na stanowisku, że w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę akcji w S.K.A. w zamian za Wkład Niepieniężny (aport) o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych akcji w S.K.A., organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej nie będzie mógł zastosować art. 19 ust. 1 zdanie drugie w zw. z art. 19 ust. 3 i 4 Ustawy PIT i określić przychodu Wnioskodawcy w innej wysokości niż wartość nominalna obejmowanych akcji.

Uzasadnienie.

Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT – za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Językowa wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT prowadzi do wniosku, że opodatkowaniu podlega wyłącznie nominalna wartość udziałów, bądź akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przepis ten wyraźnie odwołuje się bowiem do nominalnej wartości obejmowanych udziałów (akcji), a nie do żadnej innej wartości, np. ceny emisyjnej udziałów, księgowej, czy też rynkowej wartości wnoszonego wkładu. W konsekwencji Wnioskodawca uzyska przychód podatkowy w wysokości równej wartości nominalnej akcji S.K.A. objętych w zamian za wniesiony Wkład Niepieniężny (aport). Jednocześnie art. 17 ust. 2 Ustawy PIT wskazuje, że – w przypadku ustalania wartości przychodów m.in. z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 Ustawy PIT. Przepis art. 19 Ustawy PIT stanowi, że – przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. W przedstawionym zdarzeniu nie znajdzie zastosowania art. 19 Ustawy PIT, do którego odsyła art. 17 ust. 2 Ustawy PIT, nakazując jego odpowiednie stosowanie. Sformułowanie „odpowiednie stosowanie” oznacza bowiem stosowanie wyłącznie w takim zakresie, w jakim da się pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym. Odpowiednie stosowanie art. 19 ust. 1 Ustawy PIT, polegać może zatem wyłącznie na zastosowaniu zdania pierwszego tego artykułu, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. W rezultacie, art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT przewiduje określenie przychodu wyłącznie w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów (akcji), czyli w wysokości określonej przez strony w umowie. Nie jest zatem możliwe ustalenie tego przychodu poprzez zastosowanie art. 19 Ustawy PIT.

Również Minister Finansów w wydawanych interpretacjach indywidualnych w sprawach analogicznych, jak będąca przedmiotem niniejszego wniosku, jednolicie podkreśla powyższą argumentację, że w takim jak opisywany przypadku przychodem jest wyłącznie wartość nominalna udziałów (akcji) objętych w zamian za wkład niepieniężny, a art. 19 Ustawy PIT nie stanowi uprawnienia do podwyższenia przychodu ponad wartość nominalną.

Takie stanowisko Minister Finansów wyraził w:

1.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26 marca 2015 r., sygn. IBPBII/2/415-1179/14/NG; interpretacji indywidualnej z dnia 26 marca 2015 r., sygn. IBPBII/2/415-1192/14/JG, interpretacji indywidualnej z dnia 2 kwietnia 2015 r., sygn. IBPBII/2/4511-12/15/NG, przy wydawaniu której organ podatkowy podkreślił, że: istotnym w rozpatrywanej sprawie jest zwrot „nominalna wartość” udziałów (akcji). Przez nominalną wartość należy rozumieć wartość istniejącą tylko z nazwy, tytularną, formalną (por. Słownik języka polskiego pod red. E. Sobol, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2003, s. 537). Wartość nominalna jest wielkością stałą, z jej istoty wynika, że nie może być podwyższona. Podwyższenie takiej wielkości skutkowałoby ukształtowaniem nowej innej wielkości, która nie byłaby już wartością nominalną. Użycie przez ustawodawcę pojęcia „nominalna” wskazuje, że wykluczona jest jakakolwiek możliwość ustalania wartości udziału w oparciu o ceny rynkowe. Ustawodawca bowiem wyraźnie i jednoznacznie stwierdził, że w takim wypadku brana może być jedynie pod uwagę wartość ściśle już określona w umowie spółki. Podsumowując, zarówno w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę w zamian za wkład niepieniężny (tj. wierzytelność przysługującą mu względem Spółki, tzw. konwersja wierzytelności na udziały) udziałów w Spółce o wartości rynkowej odpowiadającej wartości nominalnej obejmowanych udziałów w tej Spółce, jak i w przypadku objęcia udziałów za aport o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów w tej Spółce (tzw. agio) Wnioskodawca osiągnie przychód podatkowy w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów w Spółce – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
2.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 29 stycznia 2014 r., sygn. IPTPB2/415-699/13-3/KR, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia potwierdził stanowisko podatnika, że: w przypadku objęcia udziałów w Spółce w zamian za wkład niepieniężny, Wnioskodawca będzie zobowiązany do wykazania przychodu wyłącznie w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w Spółce, w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, niezależnie od wartości rynkowej wkładu niepieniężnego. (\`(...)\`). W przypadku objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład niepieniężny o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej nie będzie uprawniony do określenia przychodu Wnioskodawcy w innej wysokości niż wartość nominalna udziałów w Spółkach. Powyższe opiera się na twierdzeniu, że odpowiednie stosowanie art. 19 Ustawy o PIT na podstawie art. 17 ust. 2 Ustawy o PIT nie stanowi kompetencji do kwestionowania wysokości przychodu, którego wartość wynika jednoznacznie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT;
3.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 20 grudnia 2013 r., sygn.: IPPB2/415-717/13-2/EL, w której Organ stwierdził, że: „wartość nominalna jest wielkością stała, z jej istoty wynika, że nie może być podwyższona. Podwyższenie takiej wielkości skutkowałoby ukształtowaniem nowej innej wielkości, która nie byłaby już wartością nominalną. Użycie przez ustawodawcę pojęcia „nominalna” wskazuje, że wykluczona jest jakakolwiek możliwość ustalania wartości udziału w oparciu o ceny rynkowe. Ustawodawca bowiem wyraźnie i jednoznacznie stwierdził, że w takim wypadku brana może być jedynie pod uwagę wartość ścisłe już określona w umowie spółki. Użycie przez prawodawcę podczas konstruowania norm prawnych określenia „odpowiednio” oznacza, że przepis, do którego odwołano się ma zostać zastosowany jedynie w zakresie, jaki da się pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym. W art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewidziano, że przychodem z kapitałów pieniężnych jest nominalna wartość nabytych udziałów, czyli wartość umownie określona przez strony, stąd wykluczone jest jakiekolwiek ustalanie wartości w oparciu o ceny rynkowe. Odpowiednie zastosowanie art. 19 ust. 1 ustawy polega wyłącznie na zastosowaniu zdania pierwszego, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Wobec powyższego stwierdzić należy, że prawodawca w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uznał nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przez nominalną wartość należy rozumieć wartość istniejącą tylko z nazwy, tytularną, formalną. Takiego rozumienia analizowanego przepisu nie zmienia art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który w zakresie ustalania wartości przychodów odsyła do odpowiedniego stosowania art. 19 tej ustawy. Słowo „odpowiednie” oznacza, że do ustalenia wartości przychodu określonego w art. 17 ust. 1 pkt 9 ma zastosowanie wyłącznie zdanie pierwsze art. 19 ust. 1 ustawy. Uzasadnieniem do odpowiedniego zastosowania tylko ust. 1 jest to, iż przepis, do którego odwołano się może zostać zastosowany jedynie w zakresie, jaki da się pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym. Ze względu na powyższe stwierdzić należy, że w związku z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny w postaci Aktywów – o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych w zamian udziałów — przychodem Wnioskodawcy będzie wartość nominalna obejmowanych udziałów;
4.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 14 czerwca 2013 r., sygn. ITPB1/415-364/13/PSZ.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionych zdarzeń przyszłych jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych organów podatkowych, należy stwierdzić, że wydane zostały w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.