Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.206.2024.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-13
Teza: Ustalenia: - czy w przedstawionym stanie faktycznym, w przypadku przedterminowego rozwiązania pochodnego instrumentu finansowego w postaci kontraktu CIRS, zabezpieczającego ryzyka zmiennej stopy procentowej WIBOR dotyczącej spłacanych przez Spółkę kredytów, Spółka powinna rozpoznać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe, - czy jeżeli w przyszłości, zaistnieją sytuacje w których w związku z innym finansowaniem zewnętrznym, Wnioskodawca dokona zabezpieczeń w postaci kontraktów terminowych, i podejmie decyzje o przedterminowym zamknięciu takich instrumentów, to powinien rozpoznawać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe; przychód-źródła przychodu; rozwiązanie; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Pochodne instrumenty finansowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 6-lit. b

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

17 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

\- czy w przedstawionym stanie faktycznym, w przypadku przedterminowego rozwiązania pochodnego instrumentu finansowego w postaci kontraktu CIRS, zabezpieczającego ryzyka zmiennej stopy procentowej WIBOR dotyczącej spłacanych przez Spółkę kredytów, Spółka powinna rozpoznać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe,

\- czy jeżeli w przyszłości, zaistnieją sytuacje w których w związku z innym finansowaniem zewnętrznym, Wnioskodawca dokona zabezpieczeń w postaci kontraktów terminowych, i podejmie decyzje o przedterminowym zamknięciu takich instrumentów, to powinien rozpoznawać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) działającym w branży (…). Jest także spółką dominującą w Grupie A. Wnioskodawca w ramach swojej działalności udziela również finansowania podmiotom z Grupy działającym w Polsce oraz za granicą w formie pożyczek udzielanych w złotych (PLN) oraz w walucie (EUR).

Spółka jest rezydentem podatkowym w Polsce.

Rok podatkowy Spółki jest równy rokowi kalendarzowemu.

Wnioskodawca, w szczególności na potrzeby udzielania finansowania innym spółkom z Grupy Kapitałowej, zaciągnął w 2021 r. na okres pięciu lat kredyty bankowe, które są wykorzystywane tak przez samą Spółkę, jak i przez spółki powiązane, dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Kredyty zostały udzielone przez grupę banków, w ramach której znajdują się zarówno banki polskie jak i banki mające siedzibę poza Polską (tzw. agentem kredytu, za pośrednictwem którego następują rozliczenia kredytu, jest bank polski). Kredyty zostały udzielone Spółce w dwóch walutach, w PLN oraz w EUR. Kapitał kwot kredytów jest spłacany przez Spółkę w terminach określonych w umowie. Odsetki od udzielonych kredytów są płacone przez Spółkę dwa razy w roku.

Oprocentowanie kredytu w PLN jest oparte o zmienną stopę WIBOR (powiększoną o marżę). Oprocentowanie kredytu w EUR jest oparte o zmienną stopę EURIBOR (powiększoną o marżę). W związku z faktem, że indeksy WIBOR i EURIBOR mogą ulegać zmianie, każda z płatności odsetkowych w PLN oraz w EUR może mieć inną wartość.

Spółka dokonuje zabezpieczania:

\- przed ryzykiem stóp procentowych - zobowiązań kredytowych - w zakresie kredytów zaciągniętych przez Spółkę od banków komercyjnych,

\- przed ryzykiem kursu walutowego - wartości pożyczek walutowych udzielonych przez Spółkę w walucie w ramach Grupy oraz przychodów i kosztów ponoszonych w walucie przez Spółkę,

poprzez zawarte z bankami kontrakty terminowe, na okres trwania umów kredytowych.

W związku z powyższym, Wnioskodawca korzysta z pochodnych instrumentów finansowych, które służą zabezpieczeniu ryzyka kursu walutowego i stopy procentowej, zarówno w odniesieniu do podstawowej działalności Spółki (przychody lub koszty ponoszone przez nią w walucie), jak i w związku z rolą Spółki w Grupie jako podmiotu udzielającego finansowania innym spółkom powiązanym (zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej zaciągniętych zobowiązań kredytowych, ryzyka kursu walutowego w związku z udzielonymi w walucie pożyczkami).

Wnioskodawca w zakresie finansowania korzysta z następujących instrumentów pochodnych, w oparciu o umowy zawarte w maju 2021 r. z pięcioma bankami:

i. IRS (interest ratę swap):

\- wymiana WIBOR na stałą stopę procentową,

\- wymiana EURIBOR na stałą stopę procentową,

ii. CIRS (cross currency interest ratę swap):

\- wymiana stałej stopy procentowej w PLN na stałą stopę procentową w EUR,

\- wymiana zmiennej stopy procentowej w PLN na stałą stopę procentową w EUR.

Istotą instrumentu finansowego CIRS jest więc zabezpieczenie ryzyka zmiany stopy procentowej oraz zapewnienie możliwości spłacania kredytu z wykorzystaniem waluty EUR przy zapewnieniu stałego kursu tej waluty. Instrument CIRS polega w praktyce na:

\- zamianie rat kapitałowych z tytułu kredytu w PLN na raty kapitałowe w EUR,

\- zamianie płatności odsetkowych opartych o zmienny WIBOR na płatności odsetkowe w EUR oparte o stałą stopę procentową.

W ramach zawieranych kontraktów CIRS, stopa WIBOR zamieniana jest na stałe oprocentowanie zgodnie z warunkami kontraktu. W przypadku niektórych kontraktów dokonywana jest fizyczna początkowa i końcowa wymiana nominału - z zastosowaniem tego samego kursu (kursu z dnia zawarcia transakcji). Również w przypadkach, gdy nie dochodzi do początkowej wymiany nominału, końcowa wymiana nominału następuje z zastosowaniem kursu z dnia zawarcia transakcji.

Realizowane są także przez Spółkę kontrakty, zgodnie z którymi w terminie płatności rat kapitałowych w PLN w banku, Spółka otrzymuje od banku, z którym zawarła kontrakt CIRS, równowartość raty kapitałowej w PLN, którą zobowiązana jest wpłacić do banku będącego kredytodawcą. W takim wypadku w tym samym dniu Spółka powinna dokonać zapłaty kwoty w PLN do agenta kredytu oraz kwoty w EUR przeliczonej po z góry określonym kursie walutowym zgodnie z kontraktem do banku, z którym zawarła kontrakt CIRS. W ramach rozliczenia instrumentu CIRS dochodzi przy tym do rzeczywistych przelewów pełnych wartości kwot rat przez obie strony kontraktu.

Co do zasady, na podstawie zawieranych przez Spółkę kontraktów, w terminie płatności odsetkowych, Spółka na podstawie CIRS otrzymuje od banku z którym zawarła kontrakt CIRS, równowartość oprocentowania w PLN według stopy zmiennej (WIBOR), jaką Spółka jest obowiązana zastosować do płatności odsetek do agenta kredytu. W tym samym dniu Spółka wypłaca w zamian do banku, z którym zawarty został kontrakt CIRS kwotę odsetek w EUR skalkulowaną w oparciu o stałą stopę procentową wynikającą z kontraktu.

W związku z powyższym, różnica pomiędzy kwotą płatności Spółki do banku z tytułu CIRS (wyrażoną w PLN według kursu średniego EUR ogłaszanego przez NBP w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień płatności) a kwotą płatności otrzymywaną od banku w ramach CIRS stanowi wynik na rozliczeniu kontraktu, który księgowany jest przez Spółkę w dacie jego zapadalności, co wiąże się z zaksięgowaniem przez Spółkę zrealizowanych różnic kursowych według kursu średniego EUR ogłaszanego przez NBP - na ostatni dzień roboczy poprzedzający dzień zapadalności kontraktu.

Różnica pomiędzy kwotą płatności przez Spółkę a kwotą płatności otrzymywaną przez Spółkę, stanowi wynik na rozliczeniu instrumentu finansowego CIRS:

\- dodatni wynik występuje wtedy, kiedy kwota otrzymanej przez Spółkę płatności jest wyższa niż kwota płatności dokonanej przez Spółkę (po przeliczeniu bo bieżącym kursie NBP),

\- ujemny wynik występuje wtedy, kiedy kwota otrzymanej przez Spółkę płatności jest niższa niż kwota płatności dokonanej przez Spółkę (po przeliczeniu po bieżącym kursie NBP).

Wynik realizacji kontraktów ujmowany jest w rachunku podatkowym w dacie zapadalności, natomiast wyceny kontraktów (wraz z więżącymi się z nimi różnicami kursowymi) wyłączane są z rachunku podatkowego.

Z uwagi na fakt, że kredyty zabezpieczane kontraktami uzyskane zostały przez Wnioskodawcę na potrzeby finansowania działalności operacyjnej, w tym na udzielanie pożyczek (wynagrodzenie odsetkowe kwalifikowane jest do tzw. pozostałej działalności), Spółka zalicza przychody z realizacji kontraktów terminowych typu CIRS do przychodów z tzw. innych źródeł (z pozostałej działalności). W ślad za tym, koszty wynikające ze straty na realizacji kontraktów konsekwentnie zaliczane są do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł.

Transakcje CIRS za okresy odsetkowe do 31 grudnia 2023 r. włącznie, zostały rozliczone zgodnie z warunkami określonymi dla nich w umowach.

Na początku grudnia 2023 r. zaistniała sytuacja, w której doszło do przedterminowego rozwiązania kontraktów zabezpieczających CIRS. Zamknięcie transakcji dotyczyło wszystkich „przepływów” jakie miałyby miejsce od roku 2024 do zapadalności kredytu (tj. do marca 2026 r.).

W miejsce zamykanych transakcji CIRS nie są na ten moment planowane inne transakcje zabezpieczające dotyczące stopy procentowej i zabezpieczenia waluty EUR/PLN. Kredyt jest zatem nadal spłacany zgodnie z umową, ale z ryzykiem zmian w zakresie wahań kursów walut i stóp procentowych.

W następstwie przedterminowego zamknięcia kontraktów CIRS, Wnioskodawca osiągnął zysk. Decyzja o zamknięciu instrumentów w trakcie spłacania kredytu zapadła z uwagi na wysoką dodatnią wycenę zarówno elementu walutowego jak i stóp procentowych. Zamknięcie instrumentów poprzez spieniężenie ówczesnej dodatniej wyceny CIRS wpłynęło na poprawę płynności Spółki, redukcję długu netto Spółki i poprawiło wskaźniki finansowe.

Jest to przy tym jedyny przypadek, kiedy Spółka przedterminowo rozwiązała kontrakty, zabezpieczające jej sytuację związaną z uzyskiwanym przez nią i udzielanym przez nią finansowaniem.

Wnioskodawca nie wyklucza, że także w przyszłości będzie zaciągał finansowanie zewnętrzne na potrzeby działalności operacyjnej i będzie je zabezpieczał poprzez zawieranie kontraktów terminowych, w postaci instrumentów pochodnych.

Być może zdarzą się także sytuacje, w których Spółka zamknie takie kontrakty przed terminami wynikającymi z umów dotyczących zabezpieczeń, niezależnie od dalszego trwania okresów kredytowania i spłacania rat kredytów oraz odsetek.

**Pytania**

1\. Czy w przedstawionym stanie faktycznym, w przypadku przedterminowego rozwiązania pochodnego instrumentu finansowego w postaci kontraktu CIRS, zabezpieczającego ryzyka zmiennej stopy procentowej WIBOR dotyczącej spłacanych przez Spółkę kredytów, Spółka powinna rozpoznać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe?

2\. Czy jeżeli w przyszłości, zaistnieją sytuacje w których w związku z innym finansowaniem zewnętrznym, Wnioskodawca dokona zabezpieczeń w postaci kontraktów terminowych, i podejmie decyzje o przedterminowym zamknięciu takich instrumentów, to powinien rozpoznawać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, w przypadku przedterminowego rozwiązania pochodnego instrumentu finansowego w postaci kontraktu CIRS, zabezpieczającego ryzyka zmiennej stopy procentowej WIBOR dotyczącej spłacanych przez Spółkę kredytów, Spółka powinna rozpoznać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w razie zaistnienia w przyszłości analogicznych sytuacji, tzn. przedterminowego zamykania transakcji dotyczących instrumentów pochodnych zabezpieczających spłaty finansowania zewnętrznego, przed zakończeniem spłaty takiego finansowania, powinien on rozpoznawać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe.

Uzasadnienie:

Zgodnie z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy osiągający przychody podlegające opodatkowaniu CIT zobowiązani są do wyodrębniania przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł (tj. pozostałych przychodów z działalności gospodarczej).

Konsekwencją powyższego jest konieczność odrębnego kalkulowania przez podatnika wyniku podatkowego z każdego ze wskazanych źródeł oraz brak możliwości kompensowania straty poniesionej z jednego źródła przychodów z dochodem osiągniętym z drugiego źródła przychodów.

W art. 7b ustawy o CIT wskazany został zamknięty katalog przychodów, które powinny być kwalifikowane do źródła „zyski kapitałowe”.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, za taki przychód uznaje się m.in. przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Tym samym, do źródła przychodów z pozostałej działalności podatnika (innych niż zyski kapitałowe) powinny być kwalifikowane przychody osiągane przez podatnika z tytułu realizacji transakcji z udziałem:

i. instrumentów, które nie posiadają na gruncie CIT statusu pochodnych instrumentów finansowych albo

ii. pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu ustawy o CIT), których celem jest zabezpieczenie dochodu z pozostałej działalności podatnika.

Zdaniem Wnioskodawcy zatem, a contrario, przychody z tytułu realizacji transakcji z udziałem pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu ustawy o CIT) o charakterze niezabezpieczającym przychodów/kosztów podatnika należy kwalifikować do źródła: „zyski kapitałowe”.

W celu zatem ustalenia, do którego źródła powinny zostać zakwalifikowane przychody z instrumentów pochodnych konieczne jest ustalenie, do której grupy przychodów zaliczane są przychody, które ten instrument zabezpiecza. Jeżeli instrument pochodny zabezpiecza przychody z zysków kapitałowych, to przychody i koszty związane z tym instrumentem zaliczają się do tej kategorii. Jeżeli natomiast zabezpiecza przychody z innych źródeł przychodów, to sam również zalicza się do tej kategorii.

Zgodnie z art. 4a pkt 22 ustawy o CIT, przez pochodne instrumenty finansowe dla celów ustawy o CIT rozumie się instrumenty finansowe, o których mowa w art. art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2023 r. poz. 646 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722, dalej: „UolF”).

Z kolei zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i UolF, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

\- opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

\- opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

\- opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę.

\- niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

\- instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

\- kontrakty na różnicę,

\- opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

CIRS (Currency Interest Ratę Swap) to walutowa transakcja zamiany stóp procentowych, która polega na realizowaniu określonych płatności odsetkowych przez jedną ze stron na rzecz drugiej strony, wyrażonych w jednej walucie w zamian za płatności odsetkowe wyrażone w innej walucie. Jest to więc swap walutowo-odsetkowy.

W konsekwencji, CIRSy, podobnie jak opcje walutowe, zalicza się do finansowych instrumentów pochodnych. Tym samym, stanowią one pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do przedterminowego rozwiązania pochodnego instrumentu finansowego w postaci kontraktu CIRS, transakcje te przestają co do zasady służyć zabezpieczeniu tzw. pozostałej działalności Spółki, tj. przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, przez przychody albo koszty niezaliczane do zysków kapitałowych na gruncie wskazanego przepisu rozumie się przychody z działalności operacyjnej podatnika.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest głównie dystrybucja (…). W ramach swojej działalności, Spółka udziela również finansowania podmiotom z Grupy A. działającym w Polsce oraz za granicą, w formie pożyczek udzielanych w złotych (PLN) oraz w walucie (EUR).

Przychody z tych tytułów niewątpliwie należy zaliczać do tzw. pozostałej działalności.

Działalność operacyjna Wnioskodawcy nie obejmuje zaś obrotu instrumentami finansowymi. Oznacza to, że transakcje z wykorzystaniem instrumentów finansowych w rozumieniu UolF nie mieszczą się w działalności operacyjnej Spółki. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy oznacza to w szczególności, że wynik na transakcjach, których realizacja nie służy zabezpieczeniu przychodów albo kosztów niezaliczanych do zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit, b ustawy o CIT, nie może być ujmowany w źródle przychodów przychody z pozostałej działalności. Tym bardziej, jeżeli podatnik podejmuje decyzję, że rezygnuje z instrumentu, który miał jeszcze przez długi czas zabezpieczać jego pozostałą działalność (kredyt miał być spłacany jeszcze przez ponad 2 lata), de facto tylko dlatego, że na dany moment „zarobił” na tym instrumencie.

Nie budzi wątpliwości, że transakcje CIRS zostały przez Wnioskodawcę zawarte i zabezpieczały przez prawie trzy lata kredyty zaciągnięte w celu finansowania własnej działalności operacyjnej oraz finansowania działalności spółek z Grupy (w ramach udzielanych pożyczek). Transakcje CIRS nie miały więc na celu zabezpieczenia przychodów lub kosztów Spółki zaliczanych do zysków kapitałowych. Uzyskiwane z transakcji CIRS przychody/ponoszone koszty nie miały również charakteru spekulacyjnego, tj. nie miały w szczególności na celu uzyskania przychodów w wyniku zmian stóp procentowych, a jedynie miały zabezpieczać ryzyka związane z potencjalnymi ich zmianami. Transakcje CIRS nie funkcjonowały w Spółce w oderwaniu od jej innych transakcji, rozliczanych w tzw. pozostałej działalności.

Sytuacja zmieniła się jednak na skutek jednorazowej decyzji, gdzie niezależnie od rozliczenia zabezpieczającej transakcji CIRS za kolejny umowny okres (kolejny okres spłaty kredytów i odsetek), na rzecz Spółki zostały dokonane przez banki „dodatkowe” wypłaty wynikające z bardzo korzystnej, dodatniej wyceny instrumentów i zostały one zamknięte, mimo dalszego spłacania kredytów oraz odsetek od kredytów wg zmiennej stopy procentowej. Ta decyzja dotycząca transakcji CIRS miała już zdaniem Wnioskodawcy charakter spekulacyjny (tzn. Spółka pełniła poniekąd rolę animatora rynku).

Zatem, mając na uwadze, że kontrakty CIRS stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o CIT, to w przypadku przedterminowego rozwiązania pochodnego instrumentu finansowego w postaci takiego kontraktu i rezygnacji tym samym z dalszego zabezpieczania ryzyka zmiennej stopy procentowej WIBOR dotyczącej zaciągniętego i spłacanego finansowania zewnętrznego, Spółka powinna rozpoznać wynik na przedterminowym rozwiązaniu kontraktów w źródle zyski kapitałowe. W szczególności powinna więc rozpoznać zysk wskazany w opisie stanu faktycznego (wypłaty dokonane „na korzyść Spółki” przez banki tylko z tytułu zamknięcia instrumentów) jako przychód z zysków kapitałowych.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 11 maja 2022 r. (sygn. akt I SA/Gd 1568/21), w którym WSA wskazał, że „do źródła przychodów z pozostałej działalności podatnika powinny być kwalifikowane przychody (ewentualnie straty) osiągane przez podatnika z tytułu realizacji transakcji z udziałem:

(i) instrumentów, które nie posiadają na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych statutu pochodnych instrumentów finansowych oraz

(ii) pochodnych instrumentów finansowych, których celem jest zabezpieczenie dochodu z pozostałej działalności (art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b, d i e ustawy o CIT).

Natomiast przychody (straty) z tytułu realizacji transakcji z udziałem pozostałych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o CIT, tj. przede wszystkim o charakterze niezabezpieczającym przychodów/kosztów podatnika z tzw. pozostałej działalności czy takich, w których podatnik pełni rolę animatora rynku, na którym prowadzony jest obrót instrumentami należy kwalifikować do źródła „zyski kapitałowe””.

WSA wskazał w uzasadnieniu wyroku, że celem stosowania przez skarżącego instrumentów zabezpieczeń była konieczność zabezpieczenia podstawowej, operacyjnej działalności gospodarczej spółki i były one ściśle powiązane z tą działalnością. Jednakże, zdaniem Sądu, ów cel zawarcia transakcji pochodnych instrumentów finansowych określony jako zabezpieczenie podstawowego źródła przychodów, nie może wyłącznie wpływać na kwalifikacje wyniku z realizacji danego pochodnego instrumentu finansowego. „Znaczenie w tym przypadku ma również realizacja danego instrumentu w poszczególnych okresach. Jeśli realizacja instrumentu pochodnego w poszczególnych okresach, w części nie dotyczy zabezpieczenia przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych, to w tej części powinna zostać zaliczona do źródła zysków kapitałowych, określonego w art. 7b u.p.d.p., stosownie do brzmienia ust. 1 pkt 6 lit.b przedmiotowego przepisu.”.

Finalnie skład orzekający w sprawie podsumował, że brak realizacji faktycznego zabezpieczenia przychodów i kosztów działalności operacyjnej, stanowi o konieczności rozliczania realizacji instrumentów w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, takie samo uzasadnienie musi dotyczyć analogicznych sytuacji w przyszłości, oczywiście przy założeniu niezmienności brzmienia interpretowanych przepisów ustawy o CIT.

W przypadku zatem, gdyby w przyszłości Spółka zabezpieczyła za pomocą instrumentów pochodnych ryzyka wahania kursów walut i stóp procentowych dotyczących zaciągniętego, nowego finansowania zewnętrznego, przeznaczonego na jej podstawową działalność operacyjną, i na skutek swojej doraźnej decyzji zdecydowałaby o przedterminowym zamknięciu zabezpieczających kontraktów terminowych - niezależnie od dalszego trwania umów finansowania i spłacania z tego tytułu zobowiązań - to wynik na takiej transakcji, tj. przedterminowym rozliczeniu instrumentów finansowych, będzie musiała rozpoznać w źródle zyski kapitałowe.

**Ocen****a stanowisk****a**

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy w tym miejscu zauważyć, że przychody podatników podatku dochodowego od osób prawnych zostały rozdzielone na źródła:

\- z zysków kapitałowych oraz

\- z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ww. ustawy, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 4a pkt 22 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie natomiast do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722):

Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Kwalifikując przychody osiągane w związku z transakcjami z udziałem instrumentów finansowych należy więc ustalić, czy spełniają one ustawową definicję pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 4a pkt 22 ustawy o CIT. Jedynie w przypadku instrumentów spełniających ww. definicję można mówić o przychodach z zysków kapitałowych. W odniesieniu natomiast do instrumentów nie spełniających tej definicji, przychody osiągnięte z ich udziałem będą stanowiły przychody z innych źródeł.

Jednocześnie, przy prawidłowym kwalifikowaniu przychodu do odpowiedniego źródła, należy określić również charakter danej transakcji z udziałem pochodnych instrumentów finansowych.

Z literalnej wykładni przepisu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT wynika, że co do zasady, przychody osiągane z tytułu transakcji z udziałem pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu ustawy o CIT), powinny być kwalifikowane do źródła „zyski kapitałowe”. Wyjątek dotyczy jednak pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów niezaliczanych do zysków kapitałowych (tj. instrumentów zabezpieczających przychody/koszty z pozostałej działalności podatnika), które powinny być zaliczane do przychodów z innych źródeł.

W związku z powyższym, do źródła przychodów z innych źródeł (tj. z pozostałej działalności podatnika) powinny być kwalifikowane przychody osiągane przez podatnika z tytułu: realizacji transakcji z udziałem:

(i) instrumentów, które nie posiadają na gruncie ustawy o CIT statusu pochodnych instrumentów finansowych oraz

(ii) pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu ustawy o CIT), których celem jest zabezpieczenie dochodu z pozostałej działalności podatnika.

Natomiast przychody (straty) z tytułu realizacji transakcji z udziałem pozostałych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o CIT (tj. np. o charakterze niezabezpieczającym przychodów/kosztów podatnika) należy kwalifikować do źródła: „zyski kapitałowe”.

Pochodne instrumenty finansowe o charakterze niezabezpieczającym to takie instrumenty, które stanowią samoistne, niezależne operacje (nie związane z przedmiotem działalności podatnika), mające na celu osiągnięcie zysku z posiadanego kapitału. Natomiast instrumenty o charakterze zabezpieczającym to instrumenty, nie stanowiące samoistnych, niezależnych operacji zawieranych w celu osiągnięcia zysku z posiadanego kapitału, mające na celu zapewnienie stosownego zabezpieczenia dla określonego rodzaju działalności podmiotu w szczególności zabezpieczenie przychodów/kosztów tej działalności).

Wątpliwości Państwa budzi kwestia ustalenia:

\- czy w przedstawionym stanie faktycznym, w przypadku przedterminowego rozwiązania pochodnego instrumentu finansowego w postaci kontraktu CIRS, zabezpieczającego ryzyka zmiennej stopy procentowej WIBOR dotyczącej spłacanych przez Spółkę kredytów, Spółka powinna rozpoznać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe,

\- czy jeżeli w przyszłości, zaistnieją sytuacje w których w związku z innym finansowaniem zewnętrznym, Wnioskodawca dokona zabezpieczeń w postaci kontraktów terminowych, i podejmie decyzje o przedterminowym zamknięciu takich instrumentów, to powinien rozpoznawać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że mając na uwadze brzmienie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, rozstrzygnięcia wymaga kwestia charakteru danych transakcji, w których biorą udział pochodne instrumenty finansowe.

Jak bowiem wcześniej wskazano, co do zasady, do przychodów z „zysków kapitałowych” w oparciu o art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT zalicza się wynik podatkowy osiągnięty przez podatnika z tytułu transakcji z udziałem pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy o CIT. Przy czym, kwalifikacja ta nie ma charakteru bezwzględnego. Z dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT zostały bowiem wyłączone przychody osiągane przez podatnika z tytułu transakcji z udziałem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów niezaliczanych do zysków kapitałowych (tj. instrumentów zabezpieczających przychody/koszty z pozostałej działalności podatnika), które powinny być zaliczane do przychodów z pozostałej działalności podatnika/do przychodów z innych źródeł.

Jak zostało wskazane w opisie sprawy w następstwie przedterminowego zamknięcia kontraktów CIRS, osiągnęli Państwo zysk. Decyzja o zamknięciu instrumentów w trakcie spłacania kredytu zapadła z uwagi na wysoką dodatnią wycenę zarówno elementu walutowego jak i stóp procentowych. Zamknięcie instrumentów poprzez spieniężenie ówczesnej dodatniej wyceny CIRS wpłynęło na poprawę płynności Spółki, redukcję długu netto Spółki i poprawiło wskaźniki finansowe.

Z powyższego wynika, że w przypadku gdy dany instrument nie zostanie rzeczywiście wykorzystany w celu zabezpieczenia przychodów i kosztów działalności operacyjnej (a więc nastąpi przedterminowe zamknięcie kontraktów CIRS), to przychody/koszty związane z jego rozliczeniem nie mogą zostać zaliczone do przychodów z innych źródeł.

Tym samym, w przypadku przedterminowego rozwiązania pochodnego instrumentu finansowego w postaci kontraktu CIRS, zabezpieczającego ryzyka zmiennej stopy procentowej WIBOR dotyczącej spłacanych przez Spółkę kredytów, Spółka powinna rozpoznać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe.

Zatem stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 1, należy uznać za prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do wątpliwości Państwa w zakresie ustalenia, czy jeżeli w przyszłości, zaistnieją sytuacje w których w związku z innym finansowaniem zewnętrznym, dokonają Państwo zabezpieczeń w postaci kontraktów terminowych, i podejmą decyzje o przedterminowym zamknięciu takich instrumentów, to powinien rozpoznawać zysk/stratę (przychód/koszt) w źródle zyski kapitałowe wskazać należy, że w przypadku, gdyby w przyszłości Spółka zabezpieczyła za pomocą instrumentów pochodnych ryzyka wahania kursów walut i stóp procentowych dotyczących zaciągniętego, nowego finansowania zewnętrznego, przeznaczonego na jej podstawową działalność operacyjną, i na skutek swojej doraźnej decyzji zdecydowałaby o przedterminowym zamknięciu zabezpieczających kontraktów terminowych - niezależnie od dalszego trwania umów finansowania i spłacania z tego tytułu zobowiązań - to wynik na takiej transakcji, tj. przedterminowym rozliczeniu instrumentów finansowych, będzie musiała rozpoznać w źródle zyski kapitałowe, o ile wyeksponowane we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności i warunki w przyszłości nie ulegną zmianie.

Zatem stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 2, należy z ww. zastrzeżeniem uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).