Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.156.2025.1.DS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-23
Teza: Usługi mieszczą się w zakresie czynności zarządzania
funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt
12 lit. a) i b) ustawy. W konsekwencji, świadczone usługi będą
podlegać zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww.
artykułu zarówno w zakresie należnego Panu wynagrodzenia
ryczałtowego (stałego), jak i wynagrodzenia premiowego
(carried interest).
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny
zarządzanie
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania
funduszami, portfelami, pracowniczymi programami
emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy zwolnienia od podatku VAT świadczonych usług. Uzupełnił go Pan pismem z 26
    marca 2025 r. (wpływ 26 marca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, która prowadzi jednoosobową działalność
    gospodarczą. W ramach wyżej wskazanej działalności Wnioskodawca zamierza być
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).
    Wnioskodawca zamierza zawierać umowy współpracy z podmiotem będącym
    alternatywną spółką inwestycyjną, o której mowa w art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 27 maja
    2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi (dalej „Ustawa o Funduszach”).
    Zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy o Funduszach, alternatywna spółka inwestycyjna (dalej
    „ASI”) jest rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego innym niż specjalistyczny
    fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty. Wyłącznym
    przedmiotem działalności ASI na podstawie art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach jest, z
    zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, zbieranie aktywów od wielu inwestorów
    w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
    inwestycyjną. ASI z którą zawierane będą umowy współpracy, będzie zewnętrznie
    zarządzaną ASI.
    Siedziba ASI, dla której Wnioskodawca będzie świadczył usługi, znajduje się na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Siedziba i adres podmiotu zarządzającego tą ASI (dalej „ZASI”),
    również znajdować będzie się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    ZASI jest podmiotem wpisanym do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami
    Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z Ustawą o
    Funduszach. W ramach usług zarządzania ZASI świadczy na rzecz ASI usługi o charakterze
    zarządczym, administracyjno-organizacyjnym oraz doradczym, na podstawie zawartej
    pomiędzy tymi podmiotami umowy o zarządzenie.
    W ramach czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz ASI, Wnioskodawca
    będzie świadczył wyspecjalizowane usługi bieżącej obsługi procesu inwestycyjnego (na
    danym etapie funkcjonowania ASI) i dezinwestycyjnego ASI oraz usługi niezbędne dla
    potrzeb wykonywania przez ASI swojej działalności, obejmujące następujące czynności:
        1) zapewnienie zgodności działań ZASI i ASI z regulacjami prawnymi;
        2) sporządzanie dokumentacji, analiz i innych materiałów na potrzeby procesu
        zbywania udziałów lub akcji spółek, w tym prowadzenia negocjacji, a także
        sporządzania projektów umów i innych niezbędnych dokumentów
        transakcyjnych;
        3) współprace z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi ASI i ZASI;
        4) przeprowadzanie analiz dokumentacji w zakresie poszczególnych transakcji
        dotyczących spółek portfelowych (tj. spółek w które ASI dokonała inwestycji);
        5) wspieranie ASI i ZASI w wykonywaniu wszelkich obowiązków informacyjnych
        dotyczących spółek portfelowych, spoczywających na ASI lub ZASI, zwłaszcza w
        zakresie raportów bieżących i okresowych;
        6) współpracę z zarządami spółek portfelowych w celu optymalizacji wartości przed
        wyjściem;

        7) dokonywanie wycen spółek portfelowych na potrzeby transakcyjne i
        sprawozdawcze;
        8) ocenę strategii wyjścia z inwestycji i rekomendowanie najlepszych rozwiązań
        zarządom spółek portfelowych;
        9) przygotowywanie materiałów umożliwiających ASI sprawowanie nadzoru
        korporacyjnego nad spółkami portfelowymi oraz sprawowanie nadzoru nad
        spółkami portfelowymi;
      10) przygotowywanie raportów dotyczących wyników funduszu i statusu wyjść z
        inwestycji;
      11) nadzór nad aspektami finansowymi funduszu, w tym cash flow i zwrotami dla
        inwestorów;
      12) komunikację z inwestorami ASI w zakresie postępu strategii wyjścia z inwestycji;
      13) monitorowanie dokonanych przez ASI inwestycji w spółki portfelowe (m.in.
        raportowanie, monitorowanie zgodności działalności spółek portfelowych z
        umowami inwestycyjnymi, rozliczanie umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania
        ze strony spółek portfelowych itp.);
      14) przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach kolejnych rund
        inwestycyjnych realizowanych w spółkach portfelowych;
      15) poszukiwanie możliwości wyjść ASI z dokonanych inwestycji i negocjowanie
        warunków wyjścia ASI z inwestycji (spółek portfelowych);
      16) przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (m.in.
        tworzenia i bieżącego weryfikowania harmonogramu doradców zewnętrznych,
        ścisła współpraca z prawnikami i innymi osobami zaangażowanymi w
        przeprowadzane transakcje).
    Usługi świadczone przez Wnioskodawcę będą stanowić odrębną całość i będą spełniać
    szczególne i istotne funkcje dla działalności ASI, w konsekwencji czego, będą mieć realny
    wpływ na funkcjonowanie ASI (dokonane przez nią inwestycje i wyjścia z tych inwestycji).
    Świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ASI usługi będą bezpośrednio nierozerwalnie
    związane z działalnością ASI i będą niezbędne do prawidłowego zarządzania ASI. Przy
    czym, usługi te będą stanowiły bezpośrednie wsparcie usług świadczonych przez ZASI (na
    podstawie umowy o zarządzanie), która będzie zewnętrznie zarządzającą ASI.
    Wymienione wyżej usługi będą świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie umowy
    współpracy zawieranej bezpośrednio z ASI, przy czym planowane jest uregulowanie
    wynagrodzenia w ramach dwóch umów dotyczących świadczenia ww. usług na rzecz ASI.
    Jedna umowa (umowa podstawowa) regulowała będzie zasady świadczenia ww. usług w
    zamian za wynagrodzenie ryczałtowe stałe, druga (umowa udziału w zysku) odwoływała
    będzie się do usług świadczonych na podstawie umowy podstawowej (nie będzie
    obejmowała dodatkowych usług) i regulowała będzie szczegółowo zasady naliczania
    wynagrodzenia premiowego za świadczenie tych usług (tj. usług wskazanych w umowie
    podstawowej).
    Jak już wyżej zostało wskazane usługi rozliczane będą z ASI:
    1) wynagrodzeniem ryczałtowym (stałym) rozliczanym miesięcznie (na podstawie umowy
      podstawowej) i na fakturze będą ujęte, jako jedna pozycja określana, jako świadczenie
      usług zgodnie z umową współpracy (umową podstawową) z dnia [data umowy
      zawartej z ASI];
    2) wynagrodzeniem premiowym (tzw. success fee lub carried interest), stanowiącym % od
      wyników z inwestycji osiąganych przez ASI. Wynagrodzenie to będzie obliczane (na
      podstawie umowy udziału w zysku) wyłącznie w przypadku zbycia przez ASI danej

      inwestycji z zyskiem i ustalane będzie, jako udział % w tym zysku ASI. Na fakturze ujęte
      będzie, jako jedna pozycja określana wynagrodzenie carried interest zgodnie z umową
      udziału w zysku z dnia [data umowy zawartej z ZASI].
    W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do wynagrodzenia
    ryczałtowego, rozliczanego co miesiąc stałą kwotą oraz wynagrodzenia premiowego
    wypłacanego wyłącznie w przypadku uzyskania zysku przez ASI z danej inwestycji.
    Wnioskodawca nie zamierza zrezygnować ze zwolnienia od podatku od towarów i usług
    (VAT) i nie zamierza wybrać ich opodatkowania, na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy z dnia
    11 marca 2024 r. o podatku od towarów i usług.

## Pytanie

Czy usługi, których zakres został określony w opisie stanu faktycznego, świadczone na
    rzecz alternatywnej spółki inwestycyjnej na podstawie zawartych z tą spółką umów
    współpracy, będą podlegały zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b)
    ustawy o VAT, zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i
    wynagrodzenia premiowego (carried interest)?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy usługi, których zakres został określony w opisie stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy, świadczone bezpośrednio na rzecz
    alternatywnej spółki inwestycyjnej będą podlegały zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT. Zwolnieniu podlegały będą zarówno kwoty
    wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i również kwoty wynagrodzenia premiowego
    (tzw. success fee lub carried interest).
    Na potwierdzenie tego stanowiska Wnioskodawca przedstawia następującą argumentację.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi
    zarządzania:
    a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi
      portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach
      inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
    b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
      inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Usługi opisane w niniejszym wniosku, które będą świadczone na rzecz alternatywnej
    spółki inwestycyjnej, będą zwolnione z podatku od towarów i usług na podstawie
    powyższego przepisu. Wskazać należy, że zwolnienie, o którym mowa w przedmiotowym
    przepisie, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:
    a) przedmiotowego - świadczone usługi powinny być kwalifikowane, jako usługi
      zarządzania, oraz
    b) podmiotowego - ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
      funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli
      papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
      zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli
      inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o
      których mowa wyżej lub ich części.
    Podstawą wprowadzenia ww. regulacji do krajowego porządku prawnego jest art. 135 ust.
    1 lit. g Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (dalej „Dyrektywa VAT”), zgodnie z którym państwa
    członkowskie UE zwalniają z opodatkowania podatkiem VAT transakcje zarządzania
    specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie. W
    świetle tej regulacji należy uznać, że prawodawca unijny pozostawił ustawodawcom
    państw członkowskich szeroką swobodę w zakresie określenia jakich podmiotów mogą

    dotyczyć usługi zarządzania objęte zwolnieniem z VAT. Ewentualne ograniczenia
    podmiotowe w tym zakresie na pewno nie będą wynikały więc z przepisów unijnych.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT, polski ustawodawca zadecydował o
    zastosowaniu zwolnienia z VAT do czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi,
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów
    wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Dla możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT nie ma zatem
    znaczenia czy czynności zarządzania wykonywane są na rzecz funduszy inwestycyjnych,
    czy też alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a w konsekwencji także ASI, będących
    rodzajem alternatywnych funduszy inwestycyjnych. Ważne w tym zakresie jest jedynie by
    dane świadczenia (na gruncie niniejszej sprawy - usługi) stanowiły usługi zarządzania
    wskazanymi specjalnymi funduszami inwestycyjnymi.
    W Dyrektywie VAT nie wprowadzono definicji pojęcia „zarządzania specjalnymi
    funduszami inwestycyjnymi”. Zgodnie z orzeczeniem Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej „TSUE”) z 4 maja 2006 r. w sprawie C-169/04 Abbey National plc, w celu
    określenia pojęcia „zarządzania” funduszami inwestycyjnymi, kluczowa jest analiza
    przepisów branżowych opublikowanych na szczeblu unijnym. Odniesienie do przepisów
    unijnych ma bowiem na celu zapewnienie ujednolicenia rozumienia pojęcia „zarządzanie”
    we wszystkich państwach członkowskich. Na potrzeby niniejszej sprawy zasadne jest więc
    skorzystanie z definicji „zarządzania” zawartej w innym niż Dyrektywa VAT akcie prawa
    Unii Europejskiej, specyficznym dla tego właśnie rodzaju działalności - chodzi o dyrektywę
    Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji
    przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS),
    zwanej dalej „Dyrektywą UCITS”.
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 zdanie ostatnie Dyrektywy UCITS, „działalność związana z
    zarządzaniem UCITS obejmuje, do celów niniejszej Dyrektywy, obowiązki, o których mowa
    w załączniku II”.
    Zgodnie z przywołanym powyżej Załącznikiem II do Dyrektywy UCITS, funkcje wchodzące
    w skład zbiorowego zarządzania portfelem obejmują:
    1) zarządzanie inwestycjami,
    2) administrację:
        a) obsługę prawną i obsługę rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania
        funduszem;
        b) zapytania klientów;
        c) wycenę i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
        d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
        e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
        f) wypłatę zysków;
        g) emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa;
        h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
        i) prowadzenie ksiąg;
    3) wprowadzanie do obrotu.

    Analogicznie funkcję „zarządzania” definiuje także dyrektywa Parlamentu Europejskiego i
    Rady 2011/61/UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz
    rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, zwana dalej „Dyrektywą ZAFI”.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w dyrektywy ZAFI, „zarządzanie AFI” oznacza wykonywanie
    przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a lub b)
    załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI.
    W myśl natomiast pkt 1 wskazanego załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres
    funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając
    AFI, to (a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; (b) zarządzanie ryzykiem. W pkt 2 tego
    samego załącznika I zawarty został z kolei katalog innych czynności, jakie ZAFI może
    wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania.
    Co istotne, wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego
    służy określeniu czy dany podmiot może być uznany za ZAFI (analogicznie: za ZASI); nie
    ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres zarządzania, co wynika
    wprost z pkt 2 załącznika I do Dyrektywy ZAFI. Zarówno z załącznika I do Dyrektywy ZAFI,
    jak i z załącznika II do Dyrektywy UCITS, wynika zatem, że na czynności zarządzania
    funduszami inwestycyjnymi składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu
    inwestycjami (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz również inne czynności
    związane z zarządzaniem samym funduszem (w rozumieniu bardziej administracyjnym), w
    tym m.in. zapewnienia mu wsparcia doradczego, konsultingu biznesowego oraz obsługi
    prawnej i rachunkowo-księgowej.
    W przywołanym powyżej wyroku w sprawie C-169/04 Abbey National plc TSUE wskazał, że
    zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi)
    „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby
    świadczącej lub odbiorcy usług”. Oznacza to, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem
    VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie
    podmiotowy - o możliwości zastosowania zwolnienia decyduje więc wyłącznie zakres
    czynności świadczonych przez usługodawcę, a nie jego status. Stanowisko to potwierdza
    także późniejsze orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11
    GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, w którym potwierdzono możliwość
    stosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT dla usług doradztwa
    inwestycyjnego świadczonych przez osobę trzecią na rzecz spółki inwestycyjnej
    zarządzającej specjalnym funduszem inwestycyjnym. W orzeczeniu tym TSUE wskazał
    ponadto, że „poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem, do szczególnych
    funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania
    samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania takie jak te wymienione w
    załączniku II do Dyrektywy 85/611 zmienionej Dyrektywą 2001/107 w rubryce
    administracja”. Ponadto, w swoim orzecznictwie TSUE uznał, że owo autonomiczne pojęcie
    „zarządzania” może obejmować różne odrębne czynności, np. usługi w zakresie
    administrowania i prowadzenia rachunkowości funduszu (C-169/04), czy też usługi
    doradztwa inwestycyjnego (C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia, nawet jeżeli
    będą świadczone przez podmioty będące osobami trzecimi. Jedynym warunkiem jest to,
    aby usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania funduszami
    inwestycyjnymi. W postępowaniu zakończonym wydaniem orzeczenia z 21 października
    2004 r. w sprawie C-8/03 Banque Bruxelles Lambert S.A., definiującym pojęcie
    zarządzania, Rzecznik Generalny w przedstawionym stanowisku wskazał, że „cel ten
    wymaga takiego zakreślenia zwolnienia, aby nie naruszało ono zasady powszechności
    podatku, bez czynienia go jednak bezprzedmiotowym. Z tego punktu widzenia
    dopuszczalne jest objęcie zwolnieniem wszystkich transakcji bezpośrednio związanych z
    systemem zarządzania funduszami powierniczymi. Tym samym nie można ograniczać
    zwolnienia tylko do podejmowania decyzji. Niemniej jednak nie można rozciągnąć go na
    wszystkie usługi świadczone na rzecz przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które

    znajdują się w takiej sytuacji, jak fundusze powiernicze. (...) transakcje, które obejmują
    zwolnienie, winny ograniczać się do tych, które są ściśle związane z prowadzeniem
    funduszu, to znaczy do określania polityki inwestycyjnej, kupna i sprzedaży aktywów. O ile
    zwolnione transakcje nie ograniczają się do podejmowania decyzji, o tyle jednak muszą
    one bezpośrednio dotyczyć transakcji handlowych papierami wartościowymi. Aby móc
    zastosować zwolnienie, należy ustalić, że dane świadczenia są nierozerwalnie związane z
    transakcjami bezpośrednio zwolnionymi przez szóstą dyrektywę. Z kolei świadczenia,
    które można łatwo oddzielić od zarządzania funduszem w ścisłym tego słowa znaczeniu,
    należy uznać za podlegające podatkowi VAT”. W konsekwencji zajętego przez TSUE
    stanowiska stwierdzić należy, że brak jest podstaw do zawężania zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a oraz b) ustawy o
    VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz ASI przez ZASI. Należy przy tym podkreślić, że
    ze względu na fakt, że pojęcie „zarządzania” funduszami inwestycyjnymi przewidziane w
    powołanym powyżej art. 135 Dyrektywy VAT stanowi autonomiczne pojęcie prawa
    wspólnotowego, powinno ono być zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, a jego treści nie można zmienić regulacjami krajowymi.
    Taka ocena prawna stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego analogicznego jak w
    niniejszej sprawie była potwierdzana również w licznych interpretacjach indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego, w tym w szczególności o sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.239.2024.2.KT (z 11 czerwca 2024 roku) i 0114-KDIP4-3.4012.212.2024.2.AAR (z 2
    lipca 2024 roku).
    Przenosząc powyższe rozważania na przedstawioną w stanie faktycznym sytuację
    Wnioskodawcy, należy podkreślić, że czynności wykonywane w ramach świadczonych
    usług zarządzania przez Wnioskodawcę będą właściwe dla działalności polegającej na
    zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi oraz tworzyć będą odrębną całość. Mając, więc
    na względzie:
        orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej,
        linię orzeczniczą krajowych sądów administracyjnych oraz treść indywidualnych
        interpretacji podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej,
        fakt, iż usługi świadczone przez Wnioskodawcę bezpośrednio na rzecz
        alternatywnej spółki inwestycyjnej będą czynnościami niezbędnymi do
        prawidłowego zarządzania ASI oraz są usługami zasadniczo zgodnymi z tymi
        określonymi w pkt 2 załącznika I do Dyrektywy ZAFI,
        fakt, iż usługi świadczone przez Wnioskodawcę będą miały kluczowy charakter dla
        działalności zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną oraz są bezpośrednio
        związane z czynnościami zarządzania,
    Wnioskodawca uważa, że usługi, których zakres został określony w opisie stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy, świadczone bezpośrednio na rzecz
    alternatywnej spółki inwestycyjnej na podstawie zawieranych z nią umów, będą podlegały
    zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a i b) ustawy o VAT, przy czym
    zwolnieniu podlegały będą zarówno kwoty wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i
    również kwoty wynagrodzenia premiowego (tzw. success fee lub carried interest).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów
      i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
      w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości
    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega
    jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była
    opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej
    wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:

      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, w
    ramach której zamierza Pan być zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług. Planuje Pan zawierać umowy współpracy z podmiotem będącym
    alternatywną spółką inwestycyjną, o której mowa w art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Ustawa o
    Funduszach).
    Siedziba ASI, dla której będzie Pan świadczył usługi, znajduje się na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Siedziba i adres podmiotu zarządzającego tą ASI (ZASI), również
    będzie się znajdować wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W ramach
    czynności wykonywanych na rzecz ASI, będzie Pan świadczył wyspecjalizowane usługi
    bieżącej obsługi procesu inwestycyjnego (na danym etapie funkcjonowania ASI) i
    dezinwestycyjnego ASI oraz usługi niezbędne dla potrzeb wykonywania przez ASI swojej
    działalności, obejmujące następujące czynności:
        1) zapewnienie zgodności działań ZASI i ASI z regulacjami prawnymi;
        2) sporządzanie dokumentacji, analiz i innych materiałów na potrzeby procesu
        zbywania udziałów lub akcji spółek, w tym prowadzenia negocjacji, a także
        sporządzania projektów umów i innych niezbędnych dokumentów
        transakcyjnych;
        3) współprace z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi ASI i ZASI;
        4) przeprowadzanie analiz dokumentacji w zakresie poszczególnych transakcji
        dotyczących spółek portfelowych (tj. spółek w które ASI dokonała inwestycji);
        5) wspieranie ASI i ZASI w wykonywaniu wszelkich obowiązków informacyjnych
        dotyczących spółek portfelowych, spoczywających na ASI lub ZASI, zwłaszcza w
        zakresie raportów bieżących i okresowych;
        6) współpracę z zarządami spółek portfelowych w celu optymalizacji wartości przed
        wyjściem;
        7) dokonywanie wycen spółek portfelowych na potrzeby transakcyjne i
        sprawozdawcze;
        8) ocenę strategii wyjścia z inwestycji i rekomendowanie najlepszych rozwiązań
        zarządom spółek portfelowych;
        9) przygotowywanie materiałów umożliwiających ASI sprawowanie nadzoru
        korporacyjnego nad spółkami portfelowymi oraz sprawowanie nadzoru nad
        spółkami portfelowymi;
      10) przygotowywanie raportów dotyczących wyników funduszu i statusu wyjść z
        inwestycji;
      11) nadzór nad aspektami finansowymi funduszu, w tym cash flow i zwrotami dla
        inwestorów;
      12) komunikację z inwestorami ASI w zakresie postępu strategii wyjścia z inwestycji;
      13) monitorowanie dokonanych przez ASI inwestycji w spółki portfelowe (m.in.
        raportowanie, monitorowanie zgodności działalności spółek portfelowych z
        umowami inwestycyjnymi, rozliczanie umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania
        ze strony spółek portfelowych itp.);

      14) przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach kolejnych rund
        inwestycyjnych realizowanych w spółkach portfelowych;
      15) poszukiwanie możliwości wyjść ASI z dokonanych inwestycji i negocjowanie
        warunków wyjścia ASI z inwestycji (spółek portfelowych);
      16) przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (m.in.
        tworzenia i bieżące weryfikowania harmonogramu doradców zewnętrznych,
        ścisła współpraca z prawnikami i innymi osobami zaangażowanymi w
        przeprowadzane transakcje).
    Świadczone przez Pana usługi będą stanowić odrębną całość i będą spełniać szczególne i
    istotne funkcje dla działalności ASI, w konsekwencji czego, będą mieć realny wpływ na
    funkcjonowanie ASI (dokonane przez nią inwestycje i wyjścia z tych inwestycji). Usługi te
    będą bezpośrednio nierozerwalnie związane z działalnością ASI i będą niezbędne do
    prawidłowego zarządzania ASI, będą również stanowiły bezpośrednie wsparcie usług
    świadczonych przez ZASI (na podstawie umowy o zarządzanie), która będzie zewnętrznie
    zarządzającą ASI.
    Wymienione wyżej usługi będą świadczone przez Pana na podstawie umowy współpracy
    zawieranej bezpośrednio z ASI, przy czym planowane jest uregulowanie wynagrodzenia w
    ramach dwóch umów dotyczących świadczenia ww. usług na rzecz ASI. Jedna umowa
    (umowa podstawowa) regulowała będzie zasady świadczenia ww. usług w zamian za
    wynagrodzenie ryczałtowe stałe, druga (umowa udziału w zysku) odwoływała się będzie do
    usług świadczonych na podstawie umowy podstawowej (nie będzie obejmowała
    dodatkowych usług) i regulowała będzie szczegółowo zasady naliczania wynagrodzenia
    premiowego za świadczenie tych usług (tj. usług wskazanych w umowie podstawowej).
    Wskazane usługi rozliczane będą z ASI:
        wynagrodzeniem ryczałtowym (stałym) rozliczanym miesięcznie (na podstawie
        umowy podstawowej) i na fakturze będą ujęte, jako jedna pozycja określana, jako
        świadczenie usług zgodnie z umową współpracy (umową podstawową) z dnia [data
        umowy zawartej z ASI];
        wynagrodzeniem premiowym (tzw. success fee lub carried interest), stanowiącym
        % od wyników z inwestycji osiąganych przez ASI.
    W związku z powyższym będzie Pan uprawniony do wynagrodzenia ryczałtowego
    rozliczanego co miesiąc stałą kwotą oraz wynagrodzenia premiowego wypłacanego
    wyłącznie w przypadku uzyskania zysku przez ASI z danej inwestycji.
    Nie zamierza Pan zrezygnować ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i nie
    zamierza Pan wybrać ich opodatkowania, na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy o VAT.
    Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy usługi świadczone przez Pana na rzecz ASI na
    podstawie zawartych z tą spółką umów współpracy, będą podlegały zwolnieniu od
    podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT, zarówno w zakresie
    wynagrodzenia ryczałtowego jak i wynagrodzenia premiowego.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości
    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.

    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:
      a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i
        zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o
        funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
        inwestycyjnymi,
      b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni
    rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji
    jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1
      pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod
      warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
        opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
        rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od
      początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których
      mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych
      usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego
      zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie usług
    zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy, przy czym możliwość wyboru opcji
    opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy
    zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.
    Odnosząc się do Pana wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch
    warunków:

        przedmiotowego - świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
        zarządzania,
      oraz
        podmiotowego - ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
        funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych
        portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach
        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także
        portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43
    ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego
    przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1
    ze zm.), zgodnie z którym:
      Państwa członkowskie zwalniają zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi,
      określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie
    małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności
    podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem
    bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których
    dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa
    zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza
    czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności,
    które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
    papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy
    Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce
    „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego
    inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13
    lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
      zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w
      załączniku II.
    Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania
    portfelem. Są to odpowiednio:
        zarządzanie inwestycjami,
        administracja:
        a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
        funduszem;
        b) zapytania klientów;
        c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
        d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
        e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
        f) wypłata zysków;
        g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
        h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
        i) prowadzenie ksiąg,
        wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C#595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Z uwagi na powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, stwierdzić należy, że
    wykonywane przez Pana na rzecz ASI wyspecjalizowane usługi bieżącej obsługi procesu
    inwestycyjnego i dezinwestycyjnego ASI oraz usługi niezbędne dla potrzeb wykonywania
    przez ASI swojej działalności obejmujące wymienione wyżej czynności, będą mieściły się w
    definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane

    usługi zawierają się w załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony
    zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1
    pkt 12 lit. a) i b) dla ww. usług.
    Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie
    również kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1
    pkt 12 lit. a) i b) ustawy, jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi
    zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a
    także usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i
    alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) - dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na
    podstawie przepisów tej ustawy.
    Zgodnie z art. 1 u.f.i.:
      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.
    W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na
      wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:
      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym - rozumie się przez to fundusz
      inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego
      organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem
      wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo
      inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu
    zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod
    pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI - rozumie się przez to alternatywny fundusz
      inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz inwestycyjny
      przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie właściwego
      organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako alternatywny

      fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia lub
      rejestracji -- prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa
      członkowskiego.
    Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną
    (art. 8a ust. 1 u.f.i.).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.
    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z
    siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww.
    ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi (u.f.i.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym - rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w
      ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w
      celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności
      jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia
      jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie
      papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem interesu
      uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego określonych w
      ustawie.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 u.f.i.:
      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    Stosownie do art. 8a ust. 2 u.f.i.:
      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
      1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;

      2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
      komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
      albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 u.f.i.:
      Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Na podstawie art. 8b ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej
      portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W myśl art. 8b ust. 2 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być, wyłącznie:
      1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 - spółka kapitałowa będąca
        alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
        zarządzający ASI;
      2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 - spółka kapitałowa będąca
        komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust.
      2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji
      na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez zarządzającego ASI).
    Stosownie do art. 70a ust. 2 u.f.i.:
      Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
      inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność
      określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po uzyskaniu
      wpisu do rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 u.f.i.:
      Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
      alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z
      zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do
      obrotu.
      Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie zewnętrznie
      zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie działalności przez
      zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z
      uwzględnieniem art. 75-82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub
      przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością
      prowadzoną przez tego zarządzającego.
    W analizowanej sprawie, w ramach planowanej przez Pana działalności gospodarczej,
    zamierza Pan zawrzeć umowę współpracy z alternatywną spółką inwestycyjną. Siedziba

    alternatywnej spółki inwestycyjnej, dla której będzie Pan świadczył opisane usługi,
    znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Siedziba i adres Zarządzającego tą
    ASI również znajdować się będzie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem biorąc pod uwagę wyżej powołane przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych
    stwierdzić należy, że również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania
    zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia opisanych usług będzie spełniona.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że opisane we
    wniosku usługi, które zamierza Pan świadczyć na podstawie umowy współpracy zawartej z
    ASI, mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi
    wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy. W konsekwencji, świadczone usługi
    będą podlegać zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu zarówno w zakresie
    należnego Panu wynagrodzenia ryczałtowego (stałego), jak i wynagrodzenia premiowego
    (carried interest).
    Przy czym należy nadmienić, że będzie Pan mógł zrezygnować z ww. zwolnienia i wybrać
    opodatkowanie w trybie i na zasadach określonych w art. 43 ust. 22 i następne ustawy.
    Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi
    Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.