Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.313.2025.2.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-sprzedaż akcji
obowiązek-obowiązek płatnika
pracownik
programy-program motywacyjny
przychód
przychód-moment powstania przychodów
uczestnicy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go
    Państwo pismem z 30 kwietnia 2025 r. (data wpływu 30 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest
    polskim rezydentem podatkowym. Przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawcę
    działalności jest działalność związana z oprogramowaniem. Spółka jest pracodawcą
    zatrudniającym w Polsce na podstawie umowy o pracę pracowników podlegających w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest podmiotem
    wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której
    głównym i dominującym podmiotem jest B. (dalej jako: „B.”). B. jest spółką prawa
    amerykańskiego działającą w formie prawnej "Incorporation". Wskazana forma prawna
    jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "Incorporation" jest
    najbardziej podobna do „spółki akcyjnej” w przeniesieniu na grunt prawa polskiego. B. jest
    spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29
    września 1994 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 217) w stosunku do Spółki. B. jest spółką
    z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, notowaną na (...), która wdrożyła i prowadzi program
    motywacyjny (...) Plan (dalej: "Program Motywacyjny (...)"). Program jest dla uprawnionych
    pracowników B. i dla uprawnionych pracowników niektórych spółek zależnych, w tym
    także dla pracowników Wnioskodawcy (dalej jako: „Uczestnicy”). Program Motywacyjny (...)
    działa zgodnie z zasadami opisanymi w planie „C” (dalej: "Plan"). Plan zawiera szczegółowe
    warunki uczestnictwa w programie, grono osób uprawnionych i zasady kupowania akcji.
    Celem Planu jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu)
    Uczestnikom możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji zwykłych A za cenę niższą niż
    wartość rynkowa takiej akcji na dzień jej zakupu.
    Program Motywacyjny (...) jest administrowany przez zarząd B. lub komisję (dalej:
    "Administrator"). Administrator ma prawo do ustalania zasad i przepisów zarządzania
    Programem Motywacyjnym (...). Interpretacja i decyzja Administratora jest ostateczna. W
    ramach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (...) Uczestnicy w określonym przedziale
    czasu i na określonych warunkach nabywają akcje B. - akcje zwykłe klasy A o wartości
    nominalnej 0.001 USD na akcję. Do tego celu zostało zatwierdzonych łącznie 100 000 (sto
    tysięcy) akcji zwykłych. Uczestnicy są uprawnieni do udziału w jednej lub większej liczbie
    ofert Opcji na zakup Akcji Zwykłych, pod warunkiem, że są oni pracownikami B. lub
    wyznaczonej spółki zależnej (w tym Spółki) w pierwszym dniu odpowiedniego okresu
    planu. Przystąpienie do Programu Motywacyjnego (...) jest dobrowolne. Uczestnik może
    wziąć udział w Programie Motywacyjnym (...), wypełniając i przesyłając formularz
    upoważnienia do potrąceń z wynagrodzenia do odpowiedniego biura płac Uczestnika
    (dalej: „Formularz”). Formularz upoważnia do regularnego potrącania, z wynagrodzenia
    otrzymywanego przez Uczestnika, kwoty w dowolnej procentowo wysokości (do dziesięciu
    procent wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, że Administrator może wyznaczyć niższą
    maksymalną stawkę składki) w okresie trwania Planu (tj. przez okres 6 miesięcy, z
    zastrzeżeniem, że Administrator może wybrać inny okres, nie dłuższy niż 12 miesięcy) i
    zgodnie z postanowieniami zawartymi w Planie. Jeśli Uczestnik nie wycofa się z Planu
    zgodnie z procedurą wskazaną w Planie lub nie złoży nowego formularza, potrącenia z
    wynagrodzenia i zakupy akcji będą kontynuowane według tej samej stawki w przypadku
    przyszłych ofert w ramach Planu, tak długo jak plan będzie obowiązywać. B. będzie
    prowadzić konta potrąceń z wynagrodzenia dla wszystkich Uczestników. Każdemu z
    Uczestników biorącemu udział w Programie Motywacyjnym (...) zostaje przyznana Opcja
    zakupu akcji zwykłych A w dacie wykonania (wyznaczonej zgodnie z założeniami Planu) w
    określonej cenie i w określonej ilości. Ilość akcji możliwych do zakupu to najniższa ilość z
    niżej wymienionych:

    i. całkowita liczba akcji zwykłych ustalona poprzez podzielenie skumulowanych potrąceń
      z wynagrodzenia przez cenę akcji;
    ii. 250 akcji zwykłych;
    iii. inna, mniejsza maksymalna liczba akcji zwykłych jaka może zostać ustalona przez
      administratora według własnego uznania;
    Administrator określa ceną akcji w tym czy taka cena zostanie ustalona w oparciu o niższą
    z cen zamknięcia akcji zwykłych:
    i. w pierwszym dniu roboczym okresu Planu lub
    ii. w dniu wykonania -będzie opierać się wyłącznie na cenie zamknięcia akcji zwykłych w
      dniu wykonania;
    Cena akcji ma wynosić co najmniej 85% obowiązującej ceny zamknięcia. W przypadku
    braku ustalenia przez Administratora, cena akcji będzie wynosić 85% niższej z ceny
    zamknięcia akcji zwykłych:
    i. w pierwszym dniu roboczym okresu Planu
    ii. w dniu wykonania.
    Ceną zamknięcia jest:
    a) cena zamknięcia (dla sesji pierwotnej) na dowolnej krajowej giełdzie papierów
      wartościowych, na której notowane są Akcje Zwykłe lub
    b) średnia cen zamknięcia i cen ofertowych na rynku pozagiełdowym -rynku, w zależności
      od przypadku, opublikowanym w (...) lub innym źródle wybranym przez
      Administratora.
    Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego (...) Uczestnik otrzymuje/nabywa akcje
    spółki amerykańskiej w dniu wykonania. Pracownicy Wnioskodawcy dobrowolnie
    uczestniczą w Programie Motywacyjnym (...) na podstawie Planu. Plan nie jest częścią
    umowy o pracę zawartej pomiędzy Pracownikami Wnioskodawcy a Wnioskodawcą.
    Wnioskodawca nie ma wpływu na zasady Programu Motywacyjnego (...). Ponadto, o ile
    uczestnictwo pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym (...) jest
    uzależnione od istnienia stosunku zatrudnienia pomiędzy pracownikami Wnioskodawcy a
    Wnioskodawcą, to informacja na temat Programu nie wynika z umów o pracę oraz nie ma
    swojego źródła w żadnych innych wewnętrznych dokumentach Wnioskodawcy takich jak
    regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy. Korzyści wynikające z Programu
    Motywacyjnego nie stanowią elementu wynagrodzenia pracowników Wnioskodawcy.
    Program Motywacyjny (...) nie jest uzależniony od osiągniętych wyników przez pracownika.
    Nabycie akcji po cenach preferencyjnych będzie miało na celu w głównej mierze:
        zapewnienie utrzymania w Spółce dobrze wykwalifikowanej kadry o znacznej
        odpowiedzialności (tj. posiadających właściwe dla branży kwalifikacje i wiedzę)
        stanowiące gwarancję kontynuowania efektywnej dotychczas działalności
        gospodarczej oraz rozwoju Spółki, co będzie miało także istotny wpływ na wyniki
        finansowe osiągane przez Spółkę,
        stworzenie długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla
        Uczestników zatrudnionych w Spółce,
        umożliwienie Uczestnikom udziału w dalszym rozwoju Spółki oraz całej Grupy, a
        także powiązanie interesów Uczestników z interesami B. i Spółki, działając na rzecz
        długoterminowego wzrostu i rozwoju całej Grupy.

    W celu technicznej obsługi Programu Motywacyjnego (...), a także w celu zapewnienia
    Uczestnikom własnych rachunków papierów wartościowych, B. wyznaczyła profesjonalny
    podmiot zewnętrzny – brokera z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Wszystkie czynności
    związane z Programem Motywacyjnym (...) odbywają się za pośrednictwem platformy
    internetowej brokera. Uczestnicy nie ponoszą żadnych kosztów związanych z Programem,
    w tym kosztów związanych z utrzymaniem konta u brokera. Zgodnie z Planem wszystkie
    obciążenia publicznoprawne powstałe po stronie Uczestnika w związku z uczestnictwem w
    Programie Motywacyjnym (...) są ponoszone przez Uczestnika. W przypadku sprzedaży
    akcji zwykłych, wynagrodzenie wypłaca broker bezpośrednio do Uczestnika.
    Wnioskodawca nie zajmuje się sprawami związanymi z transferem środków pieniężnych.
    Wynagrodzenie za sprzedane akcje zwykłe nie jest częścią listy płac pracowników –
    Uczestników. Spółka uznaje, że powinna zrekompensować B. koszty funkcjonowania
    Programu Motywacyjnego (...) w zakresie uczestnictwa w nim swoich pracowników, gdyż
    identyfikuje korzyści wynikające z jego funkcjonowania, m.in. efektywną rekrutację,
    motywację i retencję kluczowych pracowników. Zgodnie z umową (...) zawartą pomiędzy B.
    a m.in. Spółką, Spółka uznaje, że przyznanie przez B. akcji w ramach Planu jest i w
    zamierzeniu ma stanowić wartość, która pomoże Spółce przyciągnąć, zmotywować i
    nakłonić do ciągłego świadczenia usług Pracowników. Na podstawie umowy (...) Spółka
    zgodziła się zapłacić B. różnicę pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną zapłaconą przez
    Uczestnika – Pracownika Spółki tzw. (...), która będzie należna w odniesieniu do każdego
    Pracownika, który jest zatrudniony przez Spółkę lub byłego Pracownika, który był ostatnio
    zatrudniony przez Spółkę w momencie realizacji Opcji. Spółka ma obowiązek uiszczać w
    ciągu trzydziestu (30) dni od dnia dostarczenia przez B. informacji o opłatach, opłaty na
    rzecz B. Wnioskodawca nie ponosi żadnych kosztów w związku z uczestnictwem
    pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym (...) takich jak koszty utrzymania
    Programu Motywacyjnego (...), koszty doradztwa księgowo-podatkowego oraz koszty
    utrzymania papierów wartościowych. B. jest bezpośrednio obciążana wszelkimi kosztami
    Programu Motywacyjnego (...) związanymi z jego wdrożeniem oraz bieżącym
    funkcjonowaniem. Niewykluczone, że w przyszłości Wnioskodawca będzie ponosić koszty
    związane z utrzymaniem Programu Motywacyjnego (...0 w związku z uczestnictwem
    swoich pracowników w Programie takie jak m.in.: koszty utrzymania Programu, koszty
    doradztwa księgowo-podatkowego, koszty utrzymania papierów wartościowych, refaktura
    kosztów papierów wartościowych (dalej zwane: koszty związane z utrzymaniem (...).
    Wnioskodawca będzie wówczas ponosił koszty proporcjonalnie do kosztów poniesionych
    przez B. w związku z uczestnictwem w Programie pracowników Wnioskodawcy. Kosztem
    dla Wnioskodawcy będą zatem te wydatki, które będą dotyczyć jego pracowników. Spółka
    nie jest podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programu
    Motywacyjnego (...). Spółka nie jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w
    ramach Programu Motywacyjnego (...). Uczestnicy z racji partycypacji w Programie
    Motywacyjnym (...) nie mają formalnych uprawnień do występowania wobec Spółki z
    jakimikolwiek roszczeniami prawnymi. Zgodnie z przedstawionymi wyżej założeniami
    Programu Motywacyjnego (...), zarządzaniem zajmuje się Administrator. Całość zasad,
    kryteriów oraz warunków udziału w Programie Motywacyjnym (...) jest uregulowana w
    Planie, a także w D. Natomiast Spółka nie uczestniczy i nie będzie uczestniczyła w
    podejmowaniu żadnych decyzji związanych z przystępowaniem i uczestnictwem jej
    pracowników w Programie Motywacyjnym (...), w szczególności ani w zakresie oceny, czy
    objąć danego pracownika programem, ani też w zakresie wysokości ewentualnego
    przysporzenia dla pracownika. Nie będzie miała wpływu także na zasady działania
    Programu Motywacyjnego (...). Należy również zwrócić uwagę, że to B. jest twórcą Planu, a
    zatem to ta spółka w wykonaniu Programu Motywacyjnego (...) przekazuje świadczenia
    takiemu Uczestnikowi. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym (...) nie ma i nie będzie
    miało wpływu na stosunek pracy, tj. z takiego uczestnictwa nie będzie można wnioskować
    istnienia umowy o pracę, nie będzie ono miało także wpływu na prawo Spółki do zmiany

    wynagrodzenia lub rozwiązania stosunku pracy. Program motywacyjny został utworzony
    uchwałą walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej. Uchwała walnego zgromadzenia w
    sprawie programu motywacyjnego została podjęta dnia 26 maja 2021 r.

## Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym (...), ewentualny przychód
    podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników (będących pracownikami
    Spółki) – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT - dopiero w momencie
    sprzedaży nabytych przez nich akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie
    stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT
    podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b
    ust. 1 Ustawy o PIT i czy w związku z tym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub
    jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie
    przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia
    go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art.
    24-25 oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy
    wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).
    Artykuł 11 ust. 2 Ustawy o PIT, stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w
    obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
    szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.

    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:
    1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw
    majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej
    w pkt 1 lub 2.
    Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy wprowadzającej obecne brzmienie
    powyższych przepisów ustawy o PIT (str. 44 druku sejmowego nr 1878, dostępnego pod
    adresem: http:// sejm.gov.pl/sejm8.nsf/druk.xsp?nr=1878):
      „Wprowadzone regulacje doprecyzowują powyższe rozwiązanie, wskazując, że w
      przypadku otrzymania przychodu w ramach realizacji programu motywacyjnego,
      przychód powstaje tylko w momencie odpłatnego zbycia akcji. Wszystkie zatem
      zdarzenia zaistniałe w ramach realizacji programu motywacyjnego (np. objęcie
      pochodnego instrumentu finansowego, jako nieodpłatne świadczenie, realizacja
      praw z tego instrumentu wykonana poprzez nabycie akcji) są obojętne podatkowo.
      Jednakże warunkiem takiej szczególnej formy opodatkowania jest, że akcje te muszą
      być nabyte w ramach programów motywacyjnych (które są tworzone na podstawie
      uchwały walnego zgromadzenia). W ramach doprecyzowania zdefiniowano pojęcie
      programu motywacyjnego oraz pojęcie spółki dominującej".
    W świetle powyższego, istnieje możliwość odroczenia opodatkowania przychodu
    (dochodu) otrzymanego w ramach realizacji programu motywacyjnego, o ile spełnione są
    następujące warunki:
    1. uczestnik obejmuje lub nabywa akcje spółki, od której uzyskuje świadczenie lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność
      wykonywana osobiście) ustawy o PIT lub spółki będącej spółką dominującą w stosunku
      do spółki, od której uzyskuje wspomniane świadczenia lub należności;
    2. spółka która przekazuje akcje jest spółką akcyjną;
    3. objęcie/nabycie akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu
      wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki
      akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w
      art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT
      lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do takiej spółki;
    4. objęcie/nabycie akcji ma charakter faktyczny - może ono nastąpić bezpośrednio lub w
      wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych;

    5. siedziba spółki przekazującej akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie warunki uzależniające skorzystanie z odroczenia
    opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w
    art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione dla Programu Motywacyjnego (...), gdyż:
    1. B., której Akcje Uczestnicy Programu Motywacyjnego (...) mają prawo nabycia, jest
      jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości, w
      stosunku do Spółki, której pracownikami są osoby uczestniczące w Programie
      Motywacyjnym (...);
    2. B. jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "Incorporation".
      Wskazana forma prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy
      czym "Incorporation" jest najbardziej podobna do "spółki akcyjnej" w przeniesieniu na
      grunt prawa polskiego. B. jest więc spółką akcyjną, której akcje są notowane na (...).
    3. Program Motywacyjny (...) jest programem motywacyjnym, rozumianym jako system
      wynagradzania, gdyż ma na celu przyciągnięcie i zatrzymanie osób w Spółce a co za
      tym idzie w Grupie oraz nagradzanie ich za osiągane wyniki oraz jest elementem
      systemu wynagradzania obowiązującego w spółkach należących do Grupy;
    4. Program Motywacyjny (...) zostały zaakceptowany na Dorocznym Zgromadzeniu
      Akcjonariuszy Spółki, tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, spełniają one warunek
      utworzenia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
    5. W ramach Programu Motywacyjnego (...) Uczestnicy dokonują faktycznego nabycia
      Akcji Spółki, co ma charakter nabycia Akcji bezpośrednio w przypadku realizacji
      Programu Motywacyjnego (...);
    6. pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi, gdzie znajduje się siedziba Spółki, została
      zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, przychód podlegający opodatkowaniu PIT z tytułu
    uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (...) Uczestników - osób zatrudnionych przez
    Spółkę, powstanie, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, dopiero i jedynie w momencie
    odpłatnego zbycia tych Akcji przez Uczestników. Przychód uzyskany w ramach Programu
    Motywacyjnego (...) nie stanowi przychodu z tytułu polskiej umowy o pracę, ani umowy z
    działalności wykonywanej osobiście. Przychód ten, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
    ustawy o PIT, stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, z którego Uczestnicy
    Programu Motywacyjnego (...) powinni rozliczyć się osobiście.
    Odpowiednio wyliczony przez Uczestnika dochód, zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o
    PIT, powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) przekazanym
    do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po
    roku, w którym dochód ten został osiągnięty. W tym samym terminie powinien zostać
    wpłacony do urzędu skarbowego wynikający z zeznania podatek.
    Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, odpowiednio skalkulowany dochód z
    Programu Motywacyjnego (...) podlega opodatkowaniu 19% stawką podatkową PIT i
    powinien być rozliczony wyłącznie przez Uczestników Planów.
    Stosownie do art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy: po zakończeniu roku podatkowego
    podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać
    dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w
    tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia
    pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich
    wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w
    spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny - i obliczyć należny
    podatek dochodowy.

    Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych
    przez podatnika dochodów następuje w drodze samoopodatkowania.
    Zatem Spółka nie będzie miała żadnych obowiązków płatnika ani obowiązków
    informacyjnych w odniesieniu do przychodu Uczestników - osób zatrudnionych przez
    Spółkę z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym (...). Podsumowując, Spółka stoi
    na stanowisku, że ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość
    odliczenia kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika Programu
    Motywacyjnego (...) dopiero w momencie sprzedaży Akcji nabytych przez niego w ramach
    Programu Motywacyjnego (...), zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (a nie na żadnym
    wcześniejszym etapie), zatem Wnioskodawca będący pracodawcą Uczestnika (...) nie ma
    żadnych obowiązków płatnika, ani informacyjnych w związku z takim przychodem.
    Obowiązek rozliczenia przychodów w związku z uczestnictwem w Programie
    Motywacyjnym (...) stoi po stronie Pracownika.
    Powyżej zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również liczne
    interpretacje indywidualne wydane w analogicznych stanach faktycznych dotyczących
    programów motywacyjnych organizowanych przez amerykańskie spółki akcyjne. Tytułem
    przykładu można wskazać na interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej:
        z dnia 5 lutego 2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.426.2018.2.MST;
        z dnia 13 lipca 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.288.2018.2.MK;
        z dnia 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.215.2018.2.MG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r.,
    poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciąży obowiązek obliczenia i pobrania od podatnika
    podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
    1) obliczenie,
    2) pobranie,
    3) wpłacenie
    – podatku, zaliczki.
    Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach.

    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w
    przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez
    płatników”.
    Stosownie do art. 11 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów
    stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem
    przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą
    stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do
    przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost
    wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody
    (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z
    faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca
    zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń
    nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie pracowników jako
    Uczestników Programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę amerykańską
    ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych oraz ciążących na Państwie obowiązków płatnika.
    Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest
    przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie
    pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy
    istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem
    prawnym.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe
    świadczenie w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego
    podmiotu, tj. Spółki amerykańskiej. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby
    bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń
    na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie.
    W przedmiotowej sprawie:
        jesteście Państwo podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy
        kapitałowej, w której głównym i dominującym podmiotem jest Spółka prawa
        amerykańskiego;
        Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w odniesieniu do Spółki w
        rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
        Spółka amerykańska wdrożyła i prowadzi Program Motywacyjny, celem którego jest
        zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu)
        Uczestnikom możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji;
        Program motywacyjny został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia Spółki
        amerykańskiej;
        nie jesteście Państwo podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji
        Programu Motywacyjnego. Nie uczestniczycie Państwo i nie będziecie uczestniczyć
        w podejmowaniu żadnych decyzji związanych z przystępowaniem i uczestnictwem
        pracowników w Programie Motywacyjnym;
        Państwa pracownicy dobrowolnie uczestniczą w Programie Motywacyjnym na
        podstawie Planu. Plan nie jest częścią umowy o pracę zawartej pomiędzy Spółką, a
        Państwa Pracownikami;
        nie mają Państwo wpływu na zasady Programu Motywacyjnego. Informacja na
        temat Programu nie wynika z umów o pracę oraz nie ma swojego źródła w żadnych

        innych wewnętrznych dokumentach takich jak regulamin wynagradzania oraz
        regulamin pracy;
        nie ponoszą Państwo żadnych kosztów w związku z uczestnictwem Państwa
        pracowników w Programie Motywacyjnym. Koszty te ponosi Spółka amerykańska;
        niewykluczone, że w przyszłości będą Państwo ponosić koszty związane z
        utrzymaniem Programu Motywacyjnego w związku z uczestnictwem swoich
        pracowników w Programie takie jak m.in.: koszty utrzymania Programu, koszty
        doradztwa księgowo-podatkowego, koszty utrzymania papierów wartościowych,
        refaktura kosztów papierów wartościowych.
    W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z
    uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od
    Spółki polskiej. Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku
    świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika
    określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie
    Państwa pracowników jako podatników.
    Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz
    pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze
    stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie
    ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne związane z przekazaniem ww.
    świadczeń.
    Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza
    interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji
    podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników.
    Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym
    wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w
    odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez
    Spółkę amerykańską. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy
    Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do
    dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.
    Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa
    stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą
    one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo
    że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu,
    że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.