Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB4/4511-428/15/MP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-01-08
Teza: Likwidacja spółki osobowej – środki pieniężne i wierzytelności.
Słowa kluczowe: spółki-likwidacja spółki; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; wierzytelność; zyski-zysk niepodzielony; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy – przedstawione we wniosku z dnia 23 września 2015 r. (data wpływu 28 września 2015 r.), uzupełnionym w dniu 5 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczące skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych i wierzytelności pożyczkowych z tytułu likwidacji spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Został on następnie uzupełniony – w odpowiedzi na wezwanie organu z dnia 22 października 2015 r. znak ITPB4/4511-428/15-2/MP – pismem z dnia 2 listopada 2015 r. (data wpływu 5 listopada 2015 r.).

We wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Obecnie rozważane jest, że na skutek planowanych działań Wnioskodawca będzie jednym ze wspólników spółki osobowej (dalej „Spółka Osobowa”) powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy czym powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Osobowa będzie spółką jawną.

Rozważane jest udzielenie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku której przekształcenia powstanie Spółka Osobowa, oprocentowanej pożyczki na rzecz Wnioskodawcy (dalej „Pożyczka”). Majątek jaki będzie posiadać Spółka Osobowa to środki pieniężne oraz, w przypadku udzielenia Pożyczki, wierzytelność o jej spłatę wraz z odsetkami.

Spółka osobowa powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie prowadziła działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w zakresie działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej, a zatem w zakresie wyznaczonym przez art. 5a pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Obecnie rozważane jest zakończenie w przyszłości działalności Spółki Osobowej, które ma mieć miejsce w wyniku jej likwidacji albo na podstawie art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”), tj. w inny sposób aniżeli w wyniku przeprowadzenia jej likwidacji - w wyniku jednomyślnej uchwały wspólników Spółki Osobowej.

Podział posiadanego przez Spółkę Osobową majątku w momencie jej likwidacji/zakończenia działalności w inny sposób nastąpi poprzez przyznanie środków pieniężnych poszczególnym wspólnikom (w tym Wnioskodawcy) oraz przysługującej Spółce Osobowej wierzytelności o spłatę Pożyczki wraz z odsetkami jedynie Wnioskodawcy. W takiej sytuacji zobowiązanie z Pożyczki wygaśnie, bowiem dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika.

Pożyczka zostanie udzielona Wnioskodawcy przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast majątek Spółki Osobowej (środki pieniężne oraz wierzytelności), na moment likwidacji/zakończenia działalności Spółki, zostanie podzielony stosownie do postanowień umowy Spółki Osobowej, tj. stosownie do postanowień art. 82 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wierzytelność z tytułu Pożyczki, na moment likwidacji/zakończenia działalności Spółki, zostanie przyznana Wnioskodawcy, w ramach podziału majątku Spółki Osobowej, stosownie do postanowień umowy tej spółki. Z uwagi na konfuzję, dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności (zobowiązania) z tytułu Pożyczki.

Wartość majątku spółki osobowej przyjęta przez tę spółkę w wyniku przekształcenia spółki z o.o., który Wnioskodawca otrzymana w ramach likwidacji spółki osobowej nie będzie uprzednio opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wartość majątku spółki z o.o. przyjęta przez spółkę osobową w wyniku przekształcenia, nie będzie stanowiła, na moment przekształcenia spółki z o.o., niepodzielonego zysku czy też wartości zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej, w myśl art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na moment przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową, majątek spółki z o.o. przyjęty w wyniku przekształcenia przez spółkę osobową, nie będzie stanowił zysku dla tej spółki z o.o. W związku z powyższym, wartość majątku spółki osobowej przyjęta przez tę spółkę w wyniku przekształcenia spółki z o.o., który Wnioskodawca otrzyma w ramach likwidacji spółki osobowej, nie będzie uprzednio opodatkowana u Wnioskodawcy podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych, w wyniku likwidacji albo zakończenia działalności Spółki Osobowej w inny sposób aniżeli poprzez jej likwidację (na podst. art. 67 § 1 ksh albo na podst. art. 67 § 1 ksh w zw. z art. 103 § 1 ksh), będzie neutralne podatkowo i nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?
2.  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę, w wyniku likwidacji albo zakończenia działalności Spółki Osobowej w inny sposób aniżeli poprzez jej likwidację, wierzytelności z tytułu Pożyczki będzie neutralne podatkowo i nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?
3.  Czy jeżeli do spłaty Pożyczki udzielonej przez Spółkę Osobową (ewentualnie spółkę z o.o., z przekształcenia której powstanie ta spółka osobowa) dojdzie po jej likwidacji lub po zakończeniu działalności Spółki Osobowej w inny sposób niż poprzez jej likwidację, to wypłata na rzecz wspólników (wspólnika) Spółki Osobowej środków pieniężnych pochodzących ze spłaty Pożyczki, będzie neutralne podatkowo i nie doprowadzi do powstania po ich stronie (jego stronie) przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych?

We własnym stanowisku w zakresie pytania pierwszego Wnioskodawca wskazał, że otrzymanie przez niego, w wyniku likwidacji Spółki Osobowej albo zakończenia działalności Spółki Osobowej w inny sposób aniżeli w wyniku jej likwidacji (na podstawie art. 67 § 1 ksh lub na podst. art. 67 § 1 ksh w zw. z art. 103 § 1 ksh), środków pieniężnych będzie neutralne podatkowo i nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Spółka Osobowa, jako spółka niebędąca osobą prawną, nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, co wynika z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z powyższym, dochody osiągane przez spółkę osobową nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, natomiast opodatkowaniu tym podatkiem podlegają dochody wspólników uzyskiwane z udziału w spółce osobowej. Jak wynika z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychody z udziału w spółce osobowej u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali podatkowej. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza, a za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont (art. 14 ust. 1 ustawy). W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych występuje zróżnicowanie zasad opodatkowania majątku otrzymanego przez wspólnika likwidowanej spółki, w zależności od tego czy otrzymuje on ten majątek w formie pieniężnej i niepieniężnej. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2 (przychody z działalności gospodarczej), nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Niewątpliwie, w prawie podatkowym, a zwłaszcza w przypadku wykładni przepisów prawa podatkowego wprowadzającego ulgi i zwolnienia podatkowe, obowiązuje prymat wykładni językowej. Powyższe zostało wielokrotnie potwierdzono w wyrokach Naczelnego Sądu Najwyższego \[powinno być: Administracyjnego – przyp. organu\]. Przykładowo warto wskazać na wyrok NSA z dnia 22 września 2010 r. (sygn. akt II FSK 818/09, SIP Legalis), z treści którego wynika, że wykładnia językowa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. (\`(...)\`)Aby ustalić ten sens można odwołać się do kontekstu językowego, systemowego i funkcjonalnego interpretowanego przepisu prawa, zgodnie z przyjętymi w judykaturze dyrektywami wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej. Sięgając po pozajęzykowe metody wykładni, należy pamiętać, że ich wynik musi się mieścić w językowym znaczeniu słów tworzących dany przepis prawa, gdyż przyjęcie wyniku wykładni, który ewidentnie jest nie do pogodzenia z szeroko rozumianym znaczeniem interpretowanych zwrotów byłoby równoznaczne z wykładnią contra legem.

Co istotne w dalszej części cytowanego wyroku wskazano, że tak zarysowane granice wykładni prawa są normatywnie zabezpieczone przez przepisy rangi konstytucyjnej, gdyż zgodnie z przyjętą w judykaturze i doktrynie zasadą pierwszeństwa wykładni językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności opierać się na rezultatach wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną. W prawie podatkowym pogląd ten znajduje swoje oparcie w art. 84 Konstytucji Rzeczypospolitej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483; dalej w skrócie: Konstytucji RP), w myśl którego każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Ustawa jest tekstem zapisanym w języku polskim, zatem każdy podatnik może poznać treść prawa podatkowego w oparciu o reguły językowe. Podatnik nie jest zobowiązany do znania pozajęzykowych metod wykładni. Zatem w pierwszej kolejności należy sięgać po te dyrektywy wykładni, które są wspólne dla adresatów norm prawa podatkowego i instytucji stosujących prawo. W konsekwencji NSA doszedł do wniosku, że w rozumowaniu interpretacyjnym przy wykładni przepisów regulujących zwolnienia podatkowe można więc sięgnąć po wykładnię systemową i funkcjonalną (w tym celowościową), jednakże pod warunkiem, że nie będzie to służyło przeprowadzeniu wykładni rozszerzającej. Takim dopuszczalnym zastosowaniem dyrektyw wykładni pozajęzykowych jest np. posłużenie się argumentami systemowymi i funkcjonalnymi w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej.

Analiza art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych prowadzi do jednoznacznego wniosku, że do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Powyższe zostało zresztą potwierdzone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 15 stycznia 2015 r. (sygn. akt I SA/GI 651/14), w którym podkreślono, że Sąd podziela pogląd wyrażony w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 sierpnia 2012 r. sygn. akt II FSK 47/11 (https://cbois.nsa.gov.pl), o szczególnym znaczeniu prymatu wykładni językowej w przypadku wykładni przepisów prawa podatkowego wprowadzającego ulgi i zwolnienia podatkowe. Co prawda prymat wykładni językowej nie jest bezwzględny, jednak odejście od jej wyników jest dopuszczalne, gdy są one nieracjonalne i absurdalne oraz gdy naruszają wartości konstytucyjne. Natomiast odczytując art. 14 ust. 3 pkt 10 PDoFizU za pomocą dyrektyw językowych Sąd stwierdza, że nie różnicuje on skutków podatkowych związanych z likwidacją spółki osobowej, ani w zależności od sposobu powstania tej spółki, ani w zależności od statusu wspólnika w spółce likwidowanej czy przekształconej, ani też w zależności od sposobu opodatkowania dochodu wspólnika z tytułu udziału w spółce. Regulacja jest precyzyjna, jasna i dla zrozumienia treści tego przepisu nie jest konieczne odwołanie się do wyników wykładni pozajęzykowej. W konsekwencji, w ślad za poglądem wyrażonym przez WSA w Gliwicach, należy dojść do wniosku, że wykładnia językowa tego przepisu prowadzi do jednoznacznego rezultatu, tożsamego dla wszystkich wspólników likwidowanych spółek osobowych. Wskazuje, że do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

W związku z powyższym, jeżeli wspólnik likwidowanej spółki osobowej i cywilnej otrzymuje środki pieniężne to po jego stronie nie powstaje przychód z tego tytułu. Przy tym, w omawianym przypadku nie ma znaczenia fakt, że do zakończenia działalności Spółki Osobowej dojdzie w inny sposób aniżeli w wyniku przeprowadzenia jej likwidacji. Jak wynika z art. 67 § 1 ksh w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Pomimo, iż w art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o środkach pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki, to brak jest podstaw do przyjęcia, że w przypadku spółek osobowych (z wyłączeniem spółki komandytowo - akcyjnej) chodzi tylko i wyłącznie o zakończenie działalności spółki w wyniku przeprowadzenia jej likwidacji zgodnie z art. 67 - 85 ksh. Pod pojęciem „likwidacji” użytym w tym przepisie należy rozumieć każdy, dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa sposób ustania bytu prawnego takiej spółki, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału pomiędzy wspólników majątku spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że otrzymanie przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji Spółki Osobowej albo zakończenia działalności Spółki Osobowej w inny sposób aniżeli w wyniku jej likwidacji (na podstawie art. 67 § 1 ksh) środków pieniężnych będzie neutralne podatkowo i nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Zaprezentowane powyżej stanowisko zasługuje na uwzględnienie tym bardziej, że jest ono zgodne z innymi interpretacjami indywidualnymi wydawanymi przez Dyrektorów Izb Skarbowych jak chociażby interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 3 lipca 2015 r. (ILPB1/4511-1-510/15-2/AA).

We własnym stanowisku w zakresie pytania drugiego Wnioskodawca wskazał, że otrzymanie przez niego w wyniku zakończenia działalności Spółki Osobowej wierzytelności z tytułu Pożyczki będzie neutralne podatkowo i nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Spółka jawna, jako spółka niebędąca osobą prawną, nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, co wynika z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z powyższym, dochody osiągane przez spółkę jawną nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, natomiast opodatkowaniu tym podatkiem podlegają dochody wspólników uzyskiwane z udziału w spółce jawnej. Powyższe dotyczy analogicznie spółek komandytowych. Jak wynika z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychody z udziału w spółce osobowej u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali podatkowej. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza, a za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont (art. 14 ust.1 ustawy). W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych występuje zróżnicowanie zasad opodatkowania majątku otrzymanego przez wspólnika likwidowanej spółki, w zależności od tego czy otrzymuje on ten majątek w formie pieniężnej i niepieniężnej. Jeżeli wspólnik likwidowanej spółki osobowej i cywilnej otrzymuje środki pieniężne to po jego stronie nie powstaje przychód z tego tytułu, jeżeli natomiast otrzymuje inne składniki majątku - ich wartość stanowi przychód tego wspólnika, ale dopiero w momencie zbycia tego składnika majątku.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 6, w tym z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. Natomiast stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 17 ustawy, przychodem z działalności gospodarczej są przychody z odpłatnego zbycia składników majątku pozostałych na dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, prowadzonych samodzielnie oraz otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki. W opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika. Po zakończeniu działalności Spółki Osobowej, na Wnioskodawcy będzie spoczywał dług względem Spółki Osobowej z tytułu Pożyczki. Jednocześnie, po zakończeniu działalności Spółki Osobowej, wierzytelność przysługująca tej spółce z tytułu Pożyczki będzie przynależeć Wnioskodawcy. Zatem wierzycielem i dłużnikiem zobowiązania z tytułu Pożyczki będzie ta sama osoba, wskutek czego zobowiązanie to przestanie istnieć. Innymi słowy, wierzytelność przestanie istnieć wobec zaniku istotnych elementów stosunku zobowiązaniowego, brak będzie bowiem stron, z których każda reprezentowałaby przeciwstawne interesy. Jednocześnie, w omawianym przypadku nie dojdzie do umorzenia lub przedawnienia zobowiązań w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 6, w tym z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. Bowiem umorzenie oznacza zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania poprzez uzyskanie zrzeczenia się należności przez wierzyciela. Tymczasem w omawianym stanie faktycznym, nie będzie miało miejsce wyrażenie przez wierzyciela oświadczenia woli o zrzeczeniu się należności. W związku z powyższym, w momencie otrzymania przez Wnioskodawcę wierzytelności z tytułu Pożyczki, dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania z tytułu pożyczki.

W konsekwencji powyższego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Stąd otrzymanie przez Wnioskodawcę, w wyniku zakończenia działalności Spółki Osobowej, wierzytelności z tytułu Pożyczki będzie neutralne podatkowo i nie spowoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. Zaprezentowane powyżej stanowisko zasługuje na uwzględnienie tym bardziej, że jest ono zgodne z innymi interpretacjami indywidualnymi wydawanymi przez Dyrektorów Izb Skarbowych jak chociażby interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 lipca 2015 r. (IBPBI/1/4511-332/15/ŚS), czy interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 3 kwietnia 2013 r. (IPTPB3/423-11/13-3/GG).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest – z zastrzeżeniem art. 29-30c, art. 30e, art. 30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f – suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów (art. 9 ust. 1a).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania (art. 9 ust. 1). Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. I tak, źródłami przychodów są m.in.:

*   stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
*   działalność wykonywana osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2);
*   pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);
*   kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
*   inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Katalog źródeł przychodów jest katalogiem zamkniętym. Jednocześnie katalog ten ma charakter rozłączny. Oznacza to, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Przychody z poszczególnych źródeł przychodów i zasady ich ustalania zostały uregulowane w art. 12-20 omawianej ustawy.

Odrębnym źródłem przychodów jest m.in. pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy), scharakteryzowana przez Wnioskodawcę w art. 5a pkt 6 i art. 5b ust. 1 ustawy.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Przychodem z działalności gospodarczej są również wartości wymienione w art. 14 ust. 2 ustawy.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej uznaje się również przychody wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, jeżeli spółka ta prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą. Przez spółkę niebędącą osobą prawną ustawodawca rozumie przy tym spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego (art. 5a pkt 26 ww. ustawy).

Co do zasady, do kategorii przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej są zaliczane wszystkie przychody osiągane w związku z tą działalnością. Wyjątki od powyższej zasady wprowadza art. 14 ust. 3 tej ustawy, wskazujący na przysporzenia uzyskiwane w związku z tą działalnością, które nie są uważane za przychody podatkowe.

I tak, zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Jak wynika z literalnej wykładni tego przepisu, otrzymanie przez osobę fizyczną środków pieniężnych w związku z likwidacją spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, której była wspólnikiem, jest dla niej neutralne podatkowo – wartość uzyskanych środków pieniężnych nie stanowi przychodu podatkowego wspólnika.

Omawiany przepis zostały wprowadzony do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dniem 1 stycznia 2011 r. – mocą ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. Nr 226, poz. 1478) – jako jedno z unormowań mających na celu sprecyzowanie sposobu opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną.

Jednocześnie, ustawodawca wprowadził do art. 14 omawianej ustawy:

*   ust. 2 pkt 17 lit. b, zgodnie z którym przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki;
*   ust. 3 pkt 12 lit. b, wedle którego do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki – jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

Rozwiązania przyjęte przez ustawodawcę w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

*   zostały skonstruowane w oparciu o regulację art. 8 ust. 1 i 2 tej ustawy, przewidującą system bieżącego, proporcjonalnego rozpoznawania przez wspólników spółek niebędących osobami prawnymi skutków podatkowych działań gospodarczych prowadzonych przez te spółki;
*   służą wyeliminowaniu podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną wypłacanych wspólnikom z tytułu likwidacji spółki osobowej, które – jako uzyskane przez spółkę w okresie jej funkcjonowania – podlegały uwzględnieniu dla potrzeb rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych, na podstawie art. 8 ust. 1 omawianej ustawy;
*   zakładają zróżnicowanie zasad opodatkowania otrzymanego przez wspólnika likwidowanej spółki majątku, w zależności od tego, w jakiej formie majątek ten jest przez wspólnika otrzymywany.

Jak wyjaśniano w uzasadnieniu projektu ww. ustawy zmieniającej (uzasadnienie rządowego projektu ustawy zmieniającej ustawę o podatku dochodowym od osób fizycznych – Druk Sejmowy Nr 3500, Sejm RP VI kadencji), w przypadku otrzymania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji tej spółki:

*   środków pieniężnych – ich wartość nigdy (tj. ani na moment ich otrzymania ani później) nie będzie stanowiła przychodu podatnika;
*   innych składników majątku – ich wartość nie będzie stanowiła przychodu wspólnika na moment ich otrzymania, ale (co do zasady) będzie stanowiła przychód u wspólnika w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki. Rozwiązanie to miało na celu uproszczenie systemu podatkowego, poprzez „przesunięcie” momentu opodatkowania do chwili realizacji przychodu z tych składników majątku.

Należy ponadto podkreślić, że choć w uzasadnieniu projektu ustawy znalazł się zapis o potrzebie „wyraźnego wskazania w ustawie PIT, że przychód nie powstaje w związku z otrzymaniem w wyniku likwidacji spółki, niepieniężnych składników majątku, a powstaje dopiero w momencie ich zbycia”, wprowadzone regulacje odnoszą się wyłącznie do momentu odpłatnego zbycia tych składników majątku. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera przepisu, który dotyczyłby jednocześnie innych niż środki pieniężne składników majątkowych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki i momentu ich otrzymania (art. 14 ust. 3 pkt 10 odnosi się do momentu otrzymania majątku likwidowanej spółki, ale nie do niepieniężnej formy otrzymywanego majątku; przepisy art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) odnoszą się do niepieniężnej formy otrzymywanego majątku, ale nie do momentu jego otrzymania).

Niemniej jednak, mając na względzie całokształt omówionych unormowań i cel ich wprowadzenia, do przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zalicza się wartości innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Z dniem 1 stycznia 2015 r. – mocą ustawy z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r., poz. 1328, z późn. zm.) – powyższy katalog regulacji dotyczących skutków podatkowych likwidacji spółki niebędącej osobą prawną został rozbudowany, poprzez wprowadzenie do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych art. 14 ust. 8. W myśl tego przepisu, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Powołany przepis rozszerzył zakres stosowania art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nakazuje bowiem traktować jak środki pieniężne określone wierzytelności spółki niebędącej osobą prawną otrzymywane przez wspólników w związku z jej likwidacją. Aby wierzytelność otrzymana przez wspólnika podlegała regulacji art. 14 ust. 3 pkt 10 ww. ustawy musi spełniać łącznie następujące warunki:

*   musi to być wierzytelność uprzednio zarachowana przez spółkę niebędącą osobą prawną jako przychód należny, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług albo wierzytelność z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki;
*   nie może być to wierzytelność z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty ani wierzytelność z tytułu odsetek od takiej pożyczki;
*   wierzytelność ma zostać spłacona na rzecz otrzymującego ją wspólnika.

Jak wynika z omawianego art. 14 ust. 8 ww. ustawy, jak środki pieniężne mogą zostać potraktowane wyłącznie tzw. wierzytelności własne spółki niebędącej osobą prawną i to takie, których spłata – gdyby nastąpiła w okresie istnienia spółki niebędącej osobą prawną – byłaby neutralna podatkowo dla wspólników tej spółki. W przypadku ww. wierzytelności ustawodawca kierował się tożsamością skutków podatkowych sytuacji, gdy spółka uzyskuje spłatę tych wierzytelności (neutralną podatkowo z uwagi na „rozliczenie podatkowe” tych wierzytelności po stronie wspólników na moment ich powstania) i przekazuje otrzymane środki pieniężne wspólnikom oraz sytuacji, gdy spółka przekazuje wspólnikom wierzytelność („rozliczoną podatkowo” po stronie wspólników na moment jej powstania) i spłata tej wierzytelności następuje na rzecz wspólników.

Analizowany przepis wyłącza natomiast możliwość uznania za środki pieniężne wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelność z tytułu odsetek od pożyczki udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną. Wierzytelności te – pomimo że również należą do kategorii wierzytelności własnych spółki niebędącej osobą prawną – z uwagi na ich przedmiot nie zostały bowiem rozliczone podatkowo po stronie wspólników spółki niebędącej osobą prawną na moment ich powstania. Ich spłata na rzecz spółki niebędącej osobą prawną nie byłaby neutralna podatkowo, bo zgodnie z regulacjami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychody z odsetek powstają na moment zapłaty tych odsetek albo ich kapitalizacji. Potraktowanie ww. wierzytelności otrzymywanych przez wspólników z tytułu likwidacji spółki niebędącej osobą prawną jak środków pieniężnych prowadziłoby więc do nieopodatkowania przychodów z odsetek. Stąd ich wyłączenie z zakresu zastosowania omawianego art. 14 ust. 8 ww. ustawy.

Warunek spłaty wierzytelności na rzecz otrzymującego je wspólnika oznacza natomiast, że przepis art. 14 ust. 8 ww. ustawy nie obejmuje sytuacji, gdy podatnik podejmuje decyzję, w wyniku której nie otrzyma takiej spłaty (np. dokona zbycia wierzytelności).

W odniesieniu do wszystkich powołanych przepisów art. 14 dotyczących skutków podatkowych „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną” należy podkreślić, że określenie to służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Na gruncie języka powszechnego „likwidacja” oznacza „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś; postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji”.

Ustawodawca nie wprowadził szczególnej definicji pojęcia „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną”, ani nie zastosował w tym zakresie odesłania do przepisów prawa spółek handlowych, w tym ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.). Jednocześnie, w uzasadnieniu projektu omawianej regulacji, mowa jest zarówno o „skutkach podatkowych związanych z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną”, jak i o „sprecyzowaniu sposobu opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną”.

Należy również zaznaczyć, że na gruncie przepisów prawa handlowego, likwidacja spółki osobowej jest rozumiana jako postępowanie mające na celu zakończenie działalności spółki, którego przeprowadzenie umożliwia zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z Rejestru (a tym samym, jej rozwiązanie). Przepisy prawa handlowego dopuszczają przy tym możliwość zakończenia działalności spółki osobowej w sposób inny niż tak rozumiana likwidacja spółki.

Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną jest rozwiązywana po przeprowadzeniu likwidacji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika środków pieniężnych jako należności przysługujących mu – jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną – w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki (jej rozwiązaniem).

Należy ponadto podkreślić, że ustawodawca w treści przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczących likwidacji spółki niebędącej osobą prawną nie wskazuje na sposób powstania tej spółki (tj. powstanie w sposób pierwotny, czy w wyniku przekształceń innych podmiotów). Niemniej jednak, omawiana ustawa przewiduje stosowne regulacje dotyczące skutków podatkowych przekształceń spółek po stronie ich wspólników.

I tak, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki (tj. – zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy – spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia. Ustawodawca przewidział więc moment opodatkowania po stronie wspólników spółki przekształcanej o statusie podatnika podatku dochodowego od osób prawnych określonych wartości „przenoszonych” do spółki przekształconej o statusie spółki niebędącej osobą prawną.

Wobec powyższego, mając na względzie system opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, należy uznać, że – w konstrukcji przyjętej przez ustawodawcę – rozliczenie podatkowe sytuacji przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego (w tym spółki kapitałowej) w spółkę niebędącą osobą prawną na zasadach określonych w art. 24 ust. 5 pkt 8 omawianej ustawy, ma zapewniać zachowanie celowości analizowanych przepisów art. 14 tej ustawy (tj. wyłączenie spod opodatkowania wartości środków pieniężnych i niepieniężnych składników majątku, które uprzednio podlegały opodatkowaniu po stronie wspólnika) w odniesieniu do sytuacji likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, która powstała z przekształcenia spółki kapitałowej.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca – jako wspólnik Spółki jawnej prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, która powstanie z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – otrzyma z tytułu likwidacji Spółki jawnej:

*   środki pieniężne oraz
*   wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (która następnie ulegnie przekształceniu w spółkę jawną) oraz wierzytelności z tytułu odsetek od tej pożyczki.

Analiza okoliczności opisanego zdarzenia przyszłego w kontekście omówionych przepisów prawa podatkowego prowadzi do wniosku, że opisana likwidacja Spółki jawnej (w tym jej rozwiązanie w wyniku jednomyślnej uchwały wspólników) mieści się w pojęciu likwidacji spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu regulacji art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b), art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W orzecznictwie sądowoadministracyjnym wskazuje się, że interpretacja przepisów regulujących kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa wspólnika w spółce niebędącej osobą prawną, tj. interpretacja m.in. art. 14 ust. 3 pkt 10 i pkt 12 lit. b ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powinna być dokonywana z uwzględnieniem zarówno wykładni systemowej, historycznej, jak i celowościowej tych przepisów, tj. ich ratio legis, którym przede wszystkim było wyeliminowanie podwójnego opodatkowania tych samych przysporzeń majątkowych uzyskanych przez podatnika (m.in. wyroki WSA w Olsztynie z 11 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Ol 130/13, WSA w Gdańsku z 22 maja 2013 r. sygn. akt I SA/Gd 387/13, z 2 lipca 2013 r. sygn. akt I SA/Gd 479/13 oraz sygn. akt I SA/Gd 481/13, WSA w Krakowie z 12 marca 2014 r. sygn. akt I SA/Kr 134/14 oraz z 19 marca 2014 r. sygn. akt I SA/Kr 133/14). Nie może ona zatem odbywać się w oderwaniu od prawnopodatkowego statusu podmiotu nabywającego określone składniki majątku (otrzymywane później przez podatnika na skutek likwidacji spółki niebędącej osobą prawną) na poszczególnych etapach funkcjonowania oraz obowiązujących wówczas ten podmiot zasad opodatkowania. W sytuacji zatem gdy podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych uczestniczy w spółce, która w toku prowadzonej działalności gospodarczej zmienia formę prawną (podlega przekształceniu), wykładni cyt. wyżej przepisów dot. skutków podatkowych likwidacji spółki niebędącej osobą prawną należy dokonywać także z uwzględnieniem formy prawnej, w jakiej na przestrzeni czasu funkcjonowała ww. spółka oraz obowiązujących tą spółkę (bądź jej wspólników) zasad opodatkowania. Co do zasady bowiem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie powodowało otrzymanie tych składników majątku, których źródłem będzie majątek opodatkowany wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym wykorzystywany do prowadzonej przez spółkę działalności. Natomiast te składniki majątku, które będą miały swoje źródło w majątku nieopodatkowanym podatkiem dochodowym (za wyjątkiem sytuacji, w której źródłem pochodzenia tych składników majątku będą przychody zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym, bądź od których zaniechano poboru podatku), będą skutkować powstaniem u podatnika przychodu w momencie ich otrzymania na skutek likwidacji spółki niebędącej osobą prawną. W przeciwnym bowiem przypadku, mogłoby dojść do całkowitego nieopodatkowania przysporzeń majątkowych (zarówno na etapie ich powstania w trakcie funkcjonowania spółki, jak i ich otrzymania przez wspólnika) co byłoby sprzeczne z generalną zasadą opodatkowania wynikającą z cyt. art. 9 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a także z istotą podatków dochodowych.

Wobec powyższego, z uwzględnieniem wskazanych przez Wnioskodawcę w uzupełnieniu wniosku okoliczności, że wartość majątku sp. z o.o. przejęta przez spółkę osobową w wyniku przekształcenia nie będzie stanowiła niepodzielonego zysku czy też wartości zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej należy stwierdzić, że otrzymanie przez Wnioskodawcę (jako wspólnika Spółki jawnej prowadzącej działalność gospodarczą) środków pieniężnych z tytułu likwidacji (rozwiązania) tej Spółki nie skutkuje powstaniem po jego stronie przychodu, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z wniosku nie wynika bowiem aby źródłem pochodzenia tych składników miały być dochody, które pomimo istnienia takiego obowiązku nie zostały(ną) uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym.

W odniesieniu natomiast do wierzytelności z tytułu pożyczki jaką otrzyma Wnioskodawca należy stwierdzić, że wierzytelność przysługująca przed przekształceniem spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez spółkę z o.o. nie jest wierzytelnością z tytułu pożyczki udzielonej przez spółkę jawną, ani też wierzytelnością uprzednio zarachowaną przez spółkę jawną jako przychód należny. Nie spełnia więc ona warunków uznania jej za środki pieniężne na podstawie art. 14 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, opisane wierzytelności powinny być traktowane jak inne niż środki pieniężne składniki majątku otrzymane w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną. Wierzytelności z tytułu odsetek od tej pożyczki również nie mieści się w zakresie zastosowania art. 14 ust 8 ustawy o podatku dochodowym osób fizycznych, w związku z tym ona także powinna być traktowana jak inne niż środki pieniężne składniki majątku otrzymane w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną.

Jak wyjaśniono już w niniejszej interpretacji indywidualnej żaden z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnosi się bezpośrednio (wprost) do skutków podatkowych, jakie powstają po stronie wspólnika rozwiązanej spółki jawnej w sytuacji, gdy otrzymany przez niego majątek spółki ma formę inną niż środki pieniężne, na moment otrzymania tego majątku.

Niemniej jednak – jak wyjaśniono wcześniej – regulacje art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) w zw. z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadzają mechanizm, zgodnie z którym wartość innych niż środki pieniężne składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu rozwiązania takiej spółki nie stanowi przychodu na moment ich otrzymania przez wspólnika.

W konsekwencji należy uznać, że otrzymanie przez Wnioskodawcę, w wyniku likwidacji (rozwiązania) Spółki jawnej, opisanych we wniosku wierzytelności tej spółki wobec Wnioskodawcy na moment ich otrzymania nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Rozpatrując z kolei kwestię wygaśnięcia zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki jawnej należy stwierdzić, że instytucja konfuzji polega na wygaśnięciu prawa podmiotowego wskutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i sprzężonego z nim obowiązku, a więc w tym przypadku połączenia podmiotu wierzyciela i dłużnika w jednej osobie.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 6, w tym z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Instytucję umorzenia reguluje art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm.), zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Zatem o uznaniu zobowiązania za umorzone w całości lub w części decyduje spełnienie dwóch przesłanek. Po pierwsze, w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu i po drugie, w przypadku dłużnika konieczne jest złożenie oświadczenia woli o tym, że zwolnienie to przyjmuje. Jedynie w takim przypadku, w wyniku złożenia dwóch oświadczeń woli uznać można, że jedna ze stron rezygnuje z przysługującego jej świadczenia pieniężnego, natomiast druga ze stron uzyskuje z tego tytułu przysporzenie majątkowe, stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie umorzenia zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem zobowiązania w rozumieniu przepisów omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że podział posiadanego przez Spółkę Osobową majątku w momencie jej likwidacji/zakończenia działalności w inny sposób nastąpi poprzez przyznanie środków pieniężnych poszczególnym wspólnikom (w tym Wnioskodawcy) oraz przysługującej Spółce Osobowej wierzytelności o spłatę Pożyczki wraz z odsetkami jedynie Wnioskodawcy. W takiej sytuacji zobowiązanie z Pożyczki wygaśnie, bowiem dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika.

Jednocześnie należy podkreślić, że konfuzja nie wypełnia dyspozycji art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w myśl którego przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Ustawodawca nie sprecyzował, co należy rozumieć pod pojęciem „nieodpłatny”. Przepisy ustawy o podatku dochodowym określają jedynie sposoby i kryteria ustalania wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń. Na gruncie języka polskiego „nieodpłatny” znaczy tyle, co „niewymagający opłaty” (Słownik Języka Polskiego, Wydawnictwo Naukowe PWN; www.sjp.pwn.pl).

Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie „samemu sobie”. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby, są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne.

W związku z tym, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki jawnej, poprzez konfuzję następującą w wyniku rozwiązania lub likwidacji Spółki jawnej, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności spółki wobec Wnioskodawcy) i sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki), nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, stwierdzić należy, że otrzymanie przez Wnioskodawcę, w wyniku likwidacji (rozwiązania) Spółki jawnej, opisanych we wniosku środków pieniężnych oraz wierzytelności tej spółki wobec Wnioskodawcy na moment ich otrzymania nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Następujące w wyniku tej czynności wygaśnięcie (wskutek konfuzji) zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki jawnej również nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Końcowo należy podkreślić, że stosownie do opisu zdarzenia przyszłego oraz zadanych pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 (wyznaczających zakres wniosku) przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia określenia skutków podatkowych otrzymania przez Wnioskodawcę wskazanych we wniosku środków pieniężnych i wierzytelności. Nie była przedmiotem interpretacji ta część przedstawionego stanowiska, która odnosi się do skutków podatkowych spłaty wierzytelności, gdyż zawarte we wniosku pytanie nr 3 stało się bezprzedmiotowe w wyniku uzupełnienia wniosku, które wpłynęło do tut. organu w dniu 5 listopada 2015 r.

Odnosząc się natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie wskazać należy, że zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego. Oznacza to, że niniejsza interpretacja indywidualna skierowana jest wyłącznie do Wnioskodawcy i nie wywołuje skutków prawnych w stosunku do pozostałych wspólników spółki. Pozostali wspólnicy, chcący uzyskać interpretację indywidualną, powinni wystąpić z odrębnymi wnioskami i uiścić stosowną opłatę.

Przy wydawaniu niniejszej interpretacji tutejszy organ dokonał wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego organ nie przeprowadza postępowania dowodowego, lecz opiera się jedynie na stanie faktycznym przedstawionym we wniosku. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

W toku prowadzonego postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego tut. organ nie ma uprawnień do oceny przedstawionego zdarzenia przyszłego w kontekście całokształtu okoliczności związanych z przeprowadzoną transakcją w aspekcie art. 199a Ordynacji podatkowej. Na mocy tego przepisu organ podatkowy dokonując ustalenia treści czynności prawnej, uwzględnia zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony czynności. Jeżeli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności prawnej, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności prawnej.

Jeżeli zatem zdarzenie przyszłe przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej będzie różniło się od zdarzenia przyszłego, które wystąpi w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja indywidualna nie będzie chroniła Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012, poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację indywidualną może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.