Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.279.2021.2.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-10-28
Teza: W zakresie uznania, czy transakcja wniesienia aportem części działalności Wnioskodawcy w zakresie produkcji elementów stalowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych wniesienia tego wkładu po stronie Wnioskodawcy.
Słowa kluczowe: podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r., poz. 1540) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 10 sierpnia 2021 r. (data wpływu 13 sierpnia 2021 r.) uzupełnione pismem z 25 października 2021 r. (data wpływu 26 października 2021 r.) na wezwanie z 11 października 2021 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.279.2021.1.JF (data nadania 11 października 2021 r., data doręczenia 18 października 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania, czy transakcja wniesienia aportem części działalności Wnioskodawcy w zakresie produkcji elementów stalowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych wniesienia tego wkładu po stronie Wnioskodawcy – **jest prawidłowe**.

**UZASADNIENIE**

13 sierpnia 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania, czy transakcja wniesienia aportem części działalności Wnioskodawcy w zakresie produkcji elementów stalowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych wniesienia tego wkładu po stronie Wnioskodawcy.

**We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.**

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są usługi budowlane oraz produkcja i sprzedaż elementów stalowych, w tym projektowanie i budowa hal stalowych i żelbetowych o różnym zastosowaniu. Wnioskodawca zamierza przystąpić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca), do której zamierza wnieść aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przedmiotem aportu będą środki trwałe - maszyny i urządzenia techniczne, prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej, a także wyposażenia i narzędzia, które tworzą zakład produkcji elementów stalowych.

Przedmiotem działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie miedzy innymi produkcja wyrobów formowanych na zimno, produkcja wyrobów płaskich walcowatych na zimno, produkcja wyrobów prętów ciągnionych na zimno i produkcja konstrukcji metalowych i ich części, a więc wskazany zespół składników będzie przeznaczony do realizacji określonego zadania gospodarczego i będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze, będzie także stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, które będą finansowo i organizacyjnie wyodrębnione oraz nie będzie wymagał udziału pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy.

W momencie aportu zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielne.

Część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w momencie aportu będzie wyodrębniona organizacyjnie. O wyodrębnieniu organizacyjnym w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy świadczy to, że wymieniona część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy ma odmienny przedmiot działalności gospodarczej wynikający z Rejestru Przedsiębiorców KRS (24.33.Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno, 24.32.Z. Produkcja wyrobów płaskich walcowanych na zimno, 24.31.Z Produkcja prętów ciągnionych na zimno, 25.11.Z. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części).

Część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w momencie aportu będzie także funkcjonalnie wyodrębniona. Aktualnie część przedsiębiorstwa posiada osobną kadrę zarządzającą (Dyrektora Zakładu), administrację, dział handlowy oraz pracowników produkcyjnych.

Część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w momencie aportu będzie wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie finansowe przejawia się przyporządkowaniem przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań. Od (…) r. przygotowywana jest oddzielna i niezależna polityka rachunkowości. Funkcjonuje osobny plan kont ZCP z wyodrębnioną syntetyką i analityką oraz przygotowywany jest dla celów „polityki zarządczej” osobny i niezależny Rachunek Zysków i Strat oraz Bilans. W celu obsługi zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta została umowa o prowadzenie rachunku bankowego z oddzielnym bankiem. Wpływy oraz płatności wszystkich zobowiązań handlowych, VAT-7, podatek od nieruchomości, CIT regulowane są z nowego rachunku bankowego. Przedmiot aportu posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Finanse ZCP i Wnioskodawcy są całkowicie rozdzielone.

Istnieje faktyczna możliwość prowadzenia działalności przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Nie będzie konieczne angażowanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych składników majątku i podejmowanie dodatkowych działań.

Na bazie nabytego zespołu składników spółka przejmującą będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną przy pomocy tego zespołu składników Wnioskodawcy.

W momencie dokonania transakcji aportu Wnioskodawca przeniesie pracowników na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy.

W odpowiedzi na wezwanie z 11 października 2021 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.279.2021.1.JF Wnioskodawca pismem z 25 października 2021 r. uzupełnił braki formalne wniosku.

Wnioskodawca poinformował, że uniknięcie lub uchylenie się opodatkowania nie jest głównym lub jedynym celem aportu, aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Wartość wkładu zostanie określona w akcie notarialnym na podstawie sprawozdania finansowego „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” oraz wartość wkładu nie jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu.

**W związku z powyższym zadano następujące pytania.**

1.  Czy wyodrębniona część działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie produkcji elementów stalowych spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymienionej w pytaniu nr 1 będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Zdaniem Wnioskodawcy**, działalność w zakresie produkcji elementów stalowych w ramach działalności gospodarczej spełnia przesłanki uznania jej za zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie się wiązało dla Wnioskodawcy z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. Wartość wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zalicza się do przychodów w rozumieniu ustawy o CIT, jeśli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT).

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego** **w zakresie** **uznania, czy transakcja wniesienia aportem części działalności Wnioskodawcy w zakresie produkcji elementów stalowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz** **skutków podatkowych wniesienia tego wkładu po stronie Wnioskodawcy -** jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800, dalej: „ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. I tak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W tym miejscu należy zauważyć, że stosownie do postanowień zawartych w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

*   musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
*   zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy wnoszony w drodze aportu majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym.

Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy Kodeks cywilny.

Z treści powołanych przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem działalności Wnioskodawcy są usługi budowlane oraz produkcja i sprzedaż elementów stalowych, w tym projektowanie i budowa hal stalowych i żelbetowych o różnym zastosowaniu. Wnioskodawca zamierza przystąpić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca), do której zamierza wnieść aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przedmiotem aportu będą środki trwałe - maszyny i urządzenia techniczne, prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej, a także wyposażenia i narzędzia, które tworzą zakład produkcji elementów stalowych.

Przedmiotem działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie miedzy innymi produkcja wyrobów formowanych na zimno, produkcja wyrobów płaskich walcowatych na zimno, produkcja wyrobów prętów ciągnionych na zimno i produkcja konstrukcji metalowych i ich części, a więc wskazany zespół składników będzie przeznaczony do realizacji określonego zadania gospodarczego i będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze, będzie także stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, które będą finansowo i organizacyjnie wyodrębnione oraz nie będzie wymagał udziału pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy.

W momencie aportu zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielne.

Część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w momencie aportu będzie wyodrębniona organizacyjnie. O wyodrębnieniu organizacyjnym w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy świadczy to, że wymieniona część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy ma odmienny przedmiot działalności gospodarczej wynikający z Rejestru Przedsiębiorców KRS (24.33.Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno, 24.32.Z. Produkcja wyrobów płaskich walcowanych na zimno, 24.31.Z Produkcja prętów ciągnionych na zimno, 25.11.Z. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części).

Część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w momencie aportu będzie także funkcjonalnie wyodrębniona. Aktualnie część przedsiębiorstwa posiada osobną kadrę zarządzającą (Dyrektora Zakładu), administrację, dział handlowy oraz pracowników produkcyjnych.

Część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w momencie aportu będzie wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie finansowe przejawia się przyporządkowaniem przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań. Od (…) r. przygotowywana jest oddzielna i niezależna polityka rachunkowości. Funkcjonuje osobny plan kont ZCP z wyodrębnioną syntetyką i analityką oraz przygotowywany jest dla celów „polityki zarządczej” osobny i niezależny Rachunek Zysków i Strat oraz Bilans. W celu obsługi zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta została umowa o prowadzenie rachunku bankowego z oddzielnym bankiem. Wpływy oraz płatności wszystkich zobowiązań handlowych, VAT-7, podatek od nieruchomości, CIT regulowane są z nowego rachunku bankowego. Przedmiot aportu posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Finanse ZCP i Wnioskodawcy są całkowicie rozdzielone.

Istnieje faktyczna możliwość prowadzenia działalności przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Nie będzie konieczne angażowanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych składników majątku i podejmowanie dodatkowych działań.

Na bazie nabytego zespołu składników spółka przejmującą będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną przy pomocy tego zespołu składników Wnioskodawcy.

W momencie dokonania transakcji aportu Wnioskodawca przeniesie pracowników na podstawie art. 23 z ind. 1 kodeksu pracy.

Ponadto wartość wkładu zostanie określona w akcie notarialnym na podstawie sprawozdania finansowego „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” oraz wartość wkładu nie jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu.

W przedmiotowej sprawie wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia, czy transakcja wniesienia aportem części działalności Wnioskodawcy w zakresie produkcji elementów stalowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, będący przedmiotem planowanego aportu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Spółka przejmująca po nabyciu przedmiotu aportu, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątkowych, będących przedmiotem niniejszego aportu i będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną przy pomocy tego zespołu.

Z wniosku nie wynika, aby dla kontynuowania działalności gospodarczej było konieczne angażowanie przez spółkę przejmującą innych składników majątku (niebędących przedmiotem transakcji) oraz podejmowanie innych dodatkowych działań.

Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności sprawy wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Jak wskazano we wniosku, w momencie aportu będzie także funkcjonalnie wyodrębniona. Aktualnie część przedsiębiorstwa posiada osobną kadrę zarządzającą (Dyrektora Zakładu), administrację, dział handlowy oraz pracowników produkcyjnych.

Jak wskazał Wnioskodawca w momencie dokonania transakcji aportu Wnioskodawca przeniesie pracowników na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Ponadto jak wynika z treści wniosku wymieniona część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy ma odmienny przedmiot działalności gospodarczej wynikający z Rejestru Przedsiębiorców KRS.

Opisany zespół składników majątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności handlowej jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak wskazał bowiem Wnioskodawca, to wyodrębnienie finansowe przejawia się przyporządkowaniem przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań. Funkcjonuje osobny plan kont ZCP z wyodrębnioną syntetyką i analityką oraz przygotowywany jest dla celów „polityki zarządczej” osobny i niezależny Rachunek Zysków i Strat oraz Bilans. W celu obsługi zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta została umowa o prowadzenie rachunku bankowego z oddzielnym bankiem. Wpływy oraz płatności wszystkich zobowiązań handlowych, VAT-7, podatek od nieruchomości, CIT regulowane są z nowego rachunku bankowego. Przedmiot aportu posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności przez spółkę przejmującą decyduje z kolei fakt, że po transferze działalności do spółki, przedmiotowy obszar działalności będzie mógł funkcjonować wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Na bazie nabytego zespołu składników spółka przejmująca będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną przy pomocy zespołu składników Wnioskodawcy.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zorganizowanego zespołu składników majątkowych, mających stanowić przedmiot aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Opisany we wniosku zespół składników składających się na działalność w zakresie produkcji elementów stalowych, stanowi zespół składników majątkowych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze.

W konsekwencji powyższego, opisywana transakcja nie będzie skutkowała powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Zatem, zespół składników majątkowych, który stanowić będzie przedmiot aportu spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmującej), nie spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z tym, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu pandemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.