Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-1/4511-97/15/KB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-07-21
Teza: sposób ustalenia wartości początkowej opisanej dodatniej wartości firmy oraz możliwość zaliczenia przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodu odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości początkowej ww. dodatniej wartości firmy
Słowa kluczowe: amortyzacja; pożyczka; przedsiębiorstwa; przekształcanie; spółki-spółka komandytowa; wartość-wartość firmy-wartość dodatnia firmy; wartość-wartość początkowa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 20 kwietnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 22 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie:

*   sposobu ustalenia wartości początkowej opisanej dodatniej wartości firmy oraz
*   możliwości zaliczenia przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodu odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości początkowej ww. dodatniej wartości firmy

\-**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 kwietnia 2015 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, m.in. w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej opisanej dodatniej wartości firmy oraz możliwości zaliczenia przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodu odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od wartości początkowej ww. dodatniej wartości firmy.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium - Rzeczypospolitej Polskiej. Jest polskim rezydentem podatkowym i udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka”).

Spółka zamierza zawrzeć umowę pożyczki z innym podmiotem (dalej: „Pożyczkodawca”). Pożyczkodawca spełni zobowiązanie do wydania na rzecz Spółki środków pieniężnych tytułem udzielenia pożyczki poprzez wydanie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”) (dalej: „Przedsiębiorstwo”). Innymi słowy, zobowiązanie do wydania środków pieniężnych tytułem udzielenia pożyczki zostanie spełnione poprzez wydanie przez Pożyczkodawcę na rzecz Spółki Przedsiębiorstwa. Pożyczkodawca zwolni się z zobowiązania do wydania środków pieniężnych tytułem udzielenia pożyczki dokonując świadczenia zastępczego w postaci wydania Przedsiębiorstwa (datio in solutum).

W skład Przedsiębiorstwa wchodzić będą między innymi środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (w tym prawa ochronne na znaki towarowe) oraz inne składniki majątkowe. W związku z wydaniem Przedsiębiorstwa przez Pożyczkodawcę na rzecz Spółki, Spółka przejmie również zobowiązania (długi) funkcjonalnie związane z Przedsiębiorstwem. Kwota pożyczki, czyli wartość zobowiązania Pożyczkodawcy do wydania środków pieniężnych, będzie odpowiadała wartości rynkowej Przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem zobowiązań przejmowanych przez Spółkę.

Kwota pożyczki (zobowiązanie Pożyczkodawcy) będzie wyższa niż suma wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa. Nadwyżka wartości pożyczki ponad wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa będzie stanowiła dodatnią wartość firmy.

Po przeprowadzeniu przedstawionej powyżej transakcji, planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę komandytową. Wnioskodawca będzie uczestniczył w przekształceniu Spółki w spółkę komandytową, tzn. stanie się wspólnikiem przekształconej spółki komandytowej. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”). Zgodnie z umową spółki komandytowej, Wnioskodawcy będzie przysługiwał określony w umowie spółki udział w zysku spółki komandytowej.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jako wspólnik w przekształconej spółce komandytowej, będzie uprawniony do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu przypadającej na niego - zgodnie z przysługującym mu udziałem w zysku spółki komandytowej - części odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy stanowiącej różnicę pomiędzy ceną nabycia Przedsiębiorstwa (tj. wartością wierzytelności przysługującej Spółce wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki) a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, jako wspólnik w przekształconej spółce komandytowej, będzie uprawniony do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu przypadającej na niego zgodnie z przysługującym mu udziałem w zysku spółki komandytowej części odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy stanowiącej różnicę pomiędzy ceną nabycia Przedsiębiorstwa (tj. wartością wierzytelności przysługującej Spółce wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki) a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Za cenę nabycia stosownie do art. 16g ust. 3 Ustawy o CIT, uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania. Z kolei przez wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 2 Ustawy o CIT należy rozumieć aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 Ustawy o CIT.

Nabycie Przedsiębiorstwa nastąpi w zamian za wygaśnięcie zobowiązania z tytułu udzielenia Spółce przez Pożyczkodawcę pożyczki. Ustalona wartość rynkowa Przedsiębiorstwa odpowiadać będzie wartości pożyczki, do której udzielenia zobowiązany będzie Pożyczkodawca. Spółka w wyniku transakcji stanie się właścicielem składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa. W związku z powyższym należy przyjąć, że skutki podatkowe w przypadku nabycia Przedsiębiorstwa w drodze datio in solutum są analogiczne jak w przypadku nabycia Przedsiębiorstwa w drodze jego kupna.

Mając na uwadze, że wartość rynkowa Przedsiębiorstwa nabywanego przez Spółkę od Pożyczkodawcy w drodze datio in solutum będzie wyższa od sumy wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych składników majątkowych) wchodzących w skład tego Przedsiębiorstwa, a jednocześnie cena nabycia Przedsiębiorstwa (którą będzie stanowić wartość wierzytelności przysługującej Spółce wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki - wartość zobowiązania które wygaśnie z chwilą nabycia przez Spółkę Przedsiębiorstwa) będzie odpowiadać wartości rynkowej przedsiębiorstwa, ustalonej z uwzględnieniem długów (zobowiązań) związanych funkcjonalnie z tym przedsiębiorstwem, dojdzie do powstania dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT.

W związku z nabyciem Przedsiębiorstwa w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania dodatniej wartości firmy stanowiącej różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa (tj. wartością wierzytelności przysługującej Spółce wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki) a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa.

Na potwierdzenie powyższego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne wydane przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 2 lutego 2015 r., Znak: ILPB4/423-533/14-4/DS,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 kwietnia 2013 r., Znak: IPPB3/423-35/13-2/AG oraz z 18 lipca 2013 r., Znak: IPPB5/423-287/13-2/MK.

Zgodnie z art. 22g ust. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm., dalej: „Ustawa o PIT”), w razie zmiany formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Dodatnia wartość firmy powstała w związku z nabyciem Przedsiębiorstwa w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, będzie ujęta w ewidencji Spółki jako wartość niematerialna i prawna. Jak wskazane zostało powyżej, wartość początkowa dodatniej wartości firmy powinna zostać ustalona w ewidencji Spółki jako różnica pomiędzy ceną nabycia Przedsiębiorstwa (tj. wartością wierzytelności przysługującej Spółce wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki) a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa.

Na podstawie art. 22g ust. 12 Ustawy o PIT, ustalona w ten sposób wartość początkowa dodatniej wartości firmy, stanowić będzie podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych zaliczanych do kosztów uzyskania przychodu wspólników spółki komandytowej będących osobami fizycznymi (w tym Wnioskodawcy) - zgodnie z przysługującym mu według umowy spółki udziałem w zysku spółki komandytowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.