Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3.4012.52.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-27
Teza: Brak opodatkowania podatkiem VAT wniesienia aportem
udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do spółki jawnej.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku
spółki-spółka jawna
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1i
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1j
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    27 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczący braku opodatkowania
    podatkiem VAT wniesienia aportem udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do spółki
    jawnej.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B.

## Opis zdarzenia przyszłego

Dnia (...) grudnia 2023 r. zmarł Ojciec Wnioskodawczyni. W skład spadku po zmarłym Ojcu
    wchodzi przedsiębiorstwo, które prowadzone było w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej, NIP: (...) (dalej zwane „Przedsiębiorstwem”). Przedsiębiorstwo stanowiło
    majątek osobisty spadkodawcy, w związku z czym do spadku wchodzi całość tego
    przedsiębiorstwa.
    Celem zapewnienia płynności funkcjonowania Przedsiębiorstwa, ustanowiono zarząd
    sukcesyjny. Zarządcą sukcesyjnym jest Wnioskodawczyni – A (córka zmarłego, (...)).
    Majątek Ojca Wnioskodawczyni, w tym przedsiębiorstwo, dziedziczony jest przez dwóch
    Spadkobierców, tj. przez Wnioskodawczynię (A – córka zmarłego) oraz brata
    Wnioskodawczyni (B – syn zmarłego – Zainteresowany niebędący stroną niniejszego

    postępowania). Spadkobiercy, objęte wspólnością udziały w spadku nabyli na podstawie
    aktu poświadczenia dziedziczenia z (...) stycznia 2024 r., (...). Każdy ze Spadkobierców
    odziedziczył spadek, w którego skład wchodzi przedsiębiorstwo w spadku w 1/2 części.
    Przedsiębiorstwo w spadku od chwili powstania posiada wszystkie składniki niezbędne do
    funkcjonowania, tworzące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. 2024. 1061) („k.c.”). Następujące składniki
    materialne i niematerialne stanowią przedsiębiorstwo w spadku:
    a) obiekt budowlany (...),
    b) należności (wierzytelności),
    c) środki finansowe na rachunkach bankowych,
    d) zezwolenia i koncesje,
    e) tajemnice przedsiębiorstwa,
    f) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Spadkobiercy planują wnieść do przyszłej – nowo utworzonej – spółki jawnej, jedną
    czynnością (aportem) swoje udziały w przedsiębiorstwie w spadku. Udziały w
    przedsiębiorstwie w spadku, które mają zostać wniesione do spółki jawnej, obejmować
    będą wszystkie składniki majątkowe tworzące Przedsiębiorstwo w spadku, otrzymane
    przez Spadkobierców w drodze spadku, oraz składniki materialne i niematerialne nabyte
    w trakcie trwania zarządu sukcesyjnego, przeznaczone do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Składniki (udziały) nabyte przez spadkobierców i wniesione do spółki będą stanowiły
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks
    cywilny (Dz. U. 2024. 1061). Będą stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Spółka jawna (utworzona
    przez Zainteresowanych) będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
    Działalność gospodarcza realizowana dotychczas przez Spadkodawcę i przedsiębiorstwo
    w spadku będzie kontynuowana przez Spółkę jawną (utworzoną przez Zainteresowanych)
    w tym samym zakresie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Spadkodawca był czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka, którą planują utworzyć Zainteresowani, będzie czynnym, zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – nie
    będzie spółką wymienioną w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2023. 2805).

## Pytanie

Czy wniesienie aportem udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do przyszłej spółki jawnej
    będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2024. 361)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie, stosownie do treści art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (Dz. U. 2024. 361) („ustawa o VAT”), opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Dostawa towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, to w rozumieniu ustawy
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT).
    Towarem w rozumieniu ustawy są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii
    (art. 2 pkt 6 ustawy o VAT).
    Sprzedaż w rozumieniu ustawy to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa
    towarów (art. 2 pkt 22 ustawy o VAT).
    Na gruncie ustawy VAT transakcja zbycia mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT (art. 6 pkt 1 ustawy VAT:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Pojęcie transakcji zbycia przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części) interpretowane w
    związku z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT obejmuje przeniesienie go w formie aportu, a zatem
    jest objęte treścią art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przez pojęcie przedsiębiorstwa należy rozumieć jego definicję zawartą w art. 55(1) ustawy
    z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. 2024. 1061) („k.c.”): przedsiębiorstwo
    jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 55(2) k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT,
    konieczne jest, aby w ramach dokonywanej czynności prawnej cały majątek przeszedł na
    własność nabywcy, kontynuującego następnie działalność gospodarczą prowadzoną
    dotychczas przez zbywcę.
    Z uwagi na specyfikę podmiotu, jakim jest przedsiębiorstwo w spadku należy wskazać, iż
    jest to jednostka obejmująca składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do
    wykonywania działalności gospodarczej:
    a) przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci,
    b) nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w
      art. 13 ustawy o zarządzie sukcesyjnym (czynności zachowawcze), w okresie od chwili
      śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia

      uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego [art. 2 ust. 1-3 ustawy z dnia 5 lipca
      2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych
      ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. 2021. 170) („u.z.s.”)].
    Przedsiębiorstwo w spadku jest prowadzone przez zarządcę sukcesyjnego, działającego w
    imieniu własnym, ale na rachunek właściciela (właścicieli) przedsiębiorstwa w spadku.
    Zgodnie zaś z regulacją zawartą w art. 3 u.z.s., właścicielem przedsiębiorstwa w spadku
    jest:
    a) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
      spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
      poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których
      mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu
      albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu
      windykacyjnego;
    b) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
      przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
    c) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
      spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna
      albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33(1) § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia
      1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu – w
      przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo
      udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości udziałów
    spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa (art. 4 u.z.s.).
    Jako, że udziały nie są wyodrębniane fizycznie, co do zasady nie można uznać każdego z
    nich za przedsiębiorstwo lub też zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Biorąc jednak pod uwagę wyjątkowy charakter jednostki organizacyjnej, jaką jest
    przedsiębiorstwo w spadku przyjąć należy, że wniesienie przez Spadkobierców wszystkich
    udziałów przedsiębiorstwa jedną czynnością – aportem, do nowo powstałego podmiotu,
    jest przeniesieniem całości majątku, a więc przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c.
    W konsekwencji taki aport może spełniać przesłanki wyłączenia spod opodatkowania
    określone w ustawie VAT. Wniosek opiera się na założeniu, że o ile udziały w
    przedsiębiorstwie same w sobie nie stanowią przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej
    części, to już ujmowane jako całość będą przedsiębiorstwem w rozumieniu przepisów
    Kodeksu cywilnego.
    Powyższe stanowisko pozostaje aktualne przyjąwszy, że dotychczas prowadzona przez
    Spadkodawcę działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej
    (przedsiębiorstwa w spadku) będzie kontynuowana przez nabywcę.
    Odwołując powyższe rozważania do przedstawionego w złożonym wniosku stanu
    faktycznego, należy wskazać następujące okoliczności:
    a) Każdy z Zainteresowanych odziedziczył przedsiębiorstwo w spadku w 1/2 części. W
      ramach przedsiębiorstwa w spadku Zainteresowani kontynuują działalność
      gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Spadkodawcę.
    b) Spadkobiercy zamierzają utworzyć spółkę jawną, do której przeniosą aportem całość
      majątku przedsiębiorstwa w spadku (każdy z Zainteresowanych wniesie do nowo
      powstałej spółki po 1/2 udziału w przedsiębiorstwie w spadku. W ramach nowo
      powstałej spółki działalność gospodarcza prowadzona dotychczas przez Spadkodawcę
      będzie kontynuowana.

    c) Spółka jawna przejmie cały majątek przedsiębiorstwa w spadku, które będzie stanowiło
      przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) k.c., gdyż aportem wniesiony zostanie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, pozwalających na kontynuowanie
      prowadzenia działalności gospodarczej, prowadzonej dotychczas przez Spadkodawcę.
    Zatem, w świetle przytoczonych okoliczności czynność, której dokonają Spadkobiercy
    (aport) będzie miała za przedmiot przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) k.c.
    W związku z powyższym wspomniana czynność będzie zwolniona od podatku od towarów
    i usług przez wzgląd na brzmienie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Za przedstawionym przez Wnioskodawcę stanowiskiem przemawia treść następujących
    interpretacji podatkowych:
    a) Interpretacja indywidualna z dnia 15 marca 2024 r., nr 0112-KDIL1-2.4012.32.2024.2.ID,
    b) Interpretacja indywidualna z dnia 13 sierpnia 2024 r., nr 0113-KDIPT1-
      3.4012.461.2024.1.ALN,
    c) Interpretacja Indywidualna z dnia 28 czerwca 2024 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.252.2024.4.
      MC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Prawo dopuszcza, aby własność tej samej rzeczy przysługiwała niepodzielnie kilku
    osobom. Na tym polega współwłasność w świetle art. 195 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: Kodeks cywilny).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności.
    Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy.
    Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej.
    Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną
    postacią prawną własności.
    W myśl art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo
      współwłasnością łączną.
    Stosownie do art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:

      Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika.
      Do współwłasności w częściach ułamkowych stosuje się przepisy niniejszego działu.
    W przypadku współwłasności w częściach ułamkowych każdy ze współwłaścicieli ma
    określony ułamkiem udział w rzeczy. Udział wyraża zakres uprawnień współwłaściciela
    względem rzeczy wspólnej. Współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję
    wyłącznego właściciela.
    Ze względu na charakter udziału, jako wyłącznego prawa współwłaściciela, zasadą jest –
    zgodnie z art. 198 Kodeksu cywilnego – że:
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych
      współwłaścicieli.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Współwłaściciele są zatem odrębnymi podmiotami prawa.
    Z kolei, przepis art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art.
    7 ustawy, bądź świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega jednak
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była
    opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej
    wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z kolei przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem
    osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z
    2021 r. poz. 170), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny
    rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w
    ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o
    podatku od towarów i usług.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

    Zgodnie z art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
      z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w
      całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje
      całe to przedsiębiorstwo.
    W myśl art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Natomiast na mocy art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
      1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
        spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
        poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o
        których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo
        testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na
        podstawie zapisu windykacyjnego;
      2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
        przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
      3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
        spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna
                                      1albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z dnia 23
        kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem
        wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego
        przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
      1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
      2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą
        sukcesyjnym.
    Z kolei na mocy art. 9 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę oraz wyrażenie zgody osoby
      powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji w przypadkach, o
      których mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem
      nieważności.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, po
      śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego może powołać:
      1) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w
        spadku, lub
      2) spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
      3) spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
        zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z
        ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

    Zgodnie z art. 12 ust. 10 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem dwóch
      miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera
      daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu
      stwierdzającym zgon, termin ten biegnie od dnia znalezienia zwłok przedsiębiorcy
      albo uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego zgon.
    Jak stanowi art. 13 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu
      sukcesyjnego, a jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony – do dnia
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, osoba, o której
      mowa w art. 14, może dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub
      możliwości prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, polegających w szczególności
      na:
      1) zaspokajaniu wymagalnych roszczeń lub przyjmowaniu należności, które wynikają
        ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności
        gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią;
      2) zbywaniu rzeczowych aktywów obrotowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19
        ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, z
        późn. zm.).
    Zgodnie z treścią przepisu art. 13 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Osoba, o której mowa w art. 14, może także dokonywać czynności zwykłego zarządu
      w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę
      przed jego śmiercią, jeżeli ciągłość tej działalności jest konieczna do zachowania
      możliwości jej kontynuacji lub uniknięcia poważnej szkody.
    Z kolei art. 14 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:
      Osobami uprawnionymi do dokonywania czynności, o których mowa w art. 13, są:
      1) małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w
        spadku, lub
      2) spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, albo
      3) spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy albo zapisobierca windykacyjny,
        któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział w
        przedsiębiorstwie w spadku.
    W myśl art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
      działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
      przedsiębiorstwa w spadku.
    Na mocy art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Zarząd sukcesyjny wygasa z:
      1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
        żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
        windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
        przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
        działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
        przedsiębiorstwie w spadku;
      2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
        zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego

        poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
        windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
      3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
        mowa w art. 3 pkt 3;
      4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w
        tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
      5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
      6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
      7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    Z kolei, stosownie do art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości
      prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz.
      106, 568, 1065, 1106 i 1747).
    Jak już wcześniej wspomniano, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy, podatnikami są osoby
    prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne,
    wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu
    na cel lub rezultat takiej działalności.
    Natomiast w myśl art. 15 ust. 1a ustawy:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
        został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
        ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
        podatników i płatników.
    Na mocy art. 15 ust. 1b ustawy:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej oraz osoby fizyczne (...).
    Jak stanowi art. 17 ust. 1i ustawy:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
        został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
        ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
        podatników i płatników.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1j ustawy:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1i, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.

    W myśl art. 96 ust. 7 ustawy:
      W przypadku śmierci podatnika naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu
      podatnika z rejestru jako podatnika VAT.
    Zgodnie z regulacją art. 96 ust. 7b ustawy:
      Naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika, o którym mowa w art.
      15 ust. 1a, z rejestru jako podatnika VAT w przypadku:
      1) zaprzestania przez osobę, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust.
        1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
        podatników i płatników, prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku pod firmą
        zmarłego przedsiębiorcy albo
      2) wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego – w przypadku gdy
        zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa
        w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i
        identyfikacji podatników i płatników, albo
      3) zaprzestania pełnienia funkcji przez zarządcę sukcesyjnego, albo
      4) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
    Natomiast na podstawie przepisu art. 96 ust. 7c ustawy:
      Osoba, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13
      października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, a w
      przypadku jej śmierci, ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych –
      osoby, o których mowa w art. 14 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, dokonujące
      czynności, o których mowa w art. 13 tej ustawy, są obowiązane do poinformowania
      naczelnika urzędu skarbowego o zaistnieniu zdarzeń, o których mowa w ust. 7b pkt 1
      i 2, niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia wystąpienia tych zdarzeń.
    Z opisu sprawy wynika, że w skład spadku po zmarłym wchodzi przedsiębiorstwo, które
    prowadzone było w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo
    stanowiło majątek osobisty spadkodawcy, w związku z czym do spadku wchodzi całość
    tego przedsiębiorstwa. Celem zapewnienia płynności funkcjonowania Przedsiębiorstwa,
    ustanowiono zarząd sukcesyjny. Przedsiębiorstwo dziedziczone jest przez dwóch
    Spadkobierców. Spadkobiercy, objęte wspólnością udziały w spadku, nabyli na podstawie
    aktu poświadczenia dziedziczenia. Każdy ze Spadkobierców odziedziczył spadek, w
    którego skład wchodzi przedsiębiorstwo w spadku w 1/2 części. Przedsiębiorstwo w
    spadku od chwili powstania posiada wszystkie składniki niezbędne do funkcjonowania,
    tworzące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy Kodeks cywilny. Składniki
    (udziały) nabyte przez spadkobierców i wniesione do spółki będą stanowiły organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Spółka jawna (utworzona przez Zainteresowanych) będzie mogła
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Działalność gospodarcza realizowana
    dotychczas przez Spadkodawcę i przedsiębiorstwo w spadku będzie kontynuowana przez
    Spółkę jawną (utworzoną przez Zainteresowanych) w tym samym zakresie w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej. Spadkodawca był czynnym, zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka, którą planują utworzyć Zainteresowani,
    będzie czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT
    wniesienia aportem udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do spółki jawnej na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    W tym miejscu wskazać należy, że art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych
    czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim
    wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających

    opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego
    świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają
    opodatkowaniu.
    I tak, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie
    w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
    interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa
                                        1powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
            1 Na mocy art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

            2 W myśl art. 55Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej
    dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W orzeczeniu z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że:
      Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE Rady, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.
    Należy zauważyć, że o tym, czy zbycie składników majątku winno być do celów podatku od
    towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.

    W tym miejscu warto wyjaśnić, że o tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione
    na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują
    okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie (por. wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 30 czerwca 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 540/08).
    Ponadto – zgodnie z wyrokiem WSA we Wrocławiu z 6 czerwca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr
    355/08 – sprzedaż poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, choćby nawet
    przedstawiały one znaczną wartość w porównaniu z wartością całego przedsiębiorstwa,
    nie stanowi podstawy do uznania, że faktycznie nastąpiła jego sprzedaż. Przedsiębiorstwo
    jako przedmiot musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Zatem – stosownie do powołanych orzeczeń – zbycie przedsiębiorstwa powinno być
    oceniane w każdej takiej czynności indywidualnie. Przy czym podstawą takiej oceny – a
    więc podstawą uznania czy mamy do czynienia z przeniesieniem przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części – nie może być wartość wnoszonych składników lub
    elementów. Ponadto, kryterium uznania za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa przenoszonych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki
    któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna
    funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to
    składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem.
    Przy czym sama czynność przeniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego objęcia fizycznych elementów
    umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką działalnością związane są także
    składniki niematerialne, wówczas także i one powinny zostać przeniesione na nowego
    nabywcę.
    W powołanym wyżej orzeczeniu w sprawie C-497/01, TSUE wskazał, że z uwagi na cele
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając cel i kontekst regulacji. Zatem, właściwego
    rozumienia pojęcia przedsiębiorstwa w znaczeniu nadanym przez przepis art. 6 pkt 1
    ustawy, należy poszukiwać w orzecznictwie wspólnotowym, akcentującym aspekt
    funkcjonalny przedsiębiorstwa (możliwość samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej). I tak, w ww. wyroku TSUE wyjaśniał, że wyrażona w pierwszym zdaniu art. 5
    ust. 8 VI Dyrektywy zasada braku dostawy ma zastosowanie do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej jego części, włączając składniki materialne i
    niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    mogącego prowadzić działalność gospodarczą
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
            1 W myśl art. 1038Kodeksu cywilnego:
      W przypadku gdy w skład spadku wchodzi przedsiębiorstwo, dział spadku obejmuje
      to przedsiębiorstwo z uwzględnieniem potrzeby zapewnienia kontynuacji
      prowadzonej przy jego wykorzystaniu działalności gospodarczej, chyba że
      spadkobiercy oraz małżonek spadkodawcy, któremu przysługuje udział w
      przedsiębiorstwie, nie osiągnęli porozumienia co do kontynuacji tej działalności.
    Z opisu sprawy wynika, że przedsiębiorstwo w spadku od chwili powstania posiada
    wszystkie składniki niezbędne do funkcjonowania, tworzące przedsiębiorstwo w
              1 rozumieniu art. 55Kodeksu cywilnego. Następujące składniki materialne i niematerialne
    stanowią przedsiębiorstwo w spadku:
    a) obiekt budowlany (...),

    b) należności (wierzytelności),
    c) środki finansowe na rachunkach bankowych,
    d) zezwolenia i koncesje,
    e) tajemnice przedsiębiorstwa,
    f) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Spadkobiercy planują wnieść do przyszłej – nowo utworzonej – spółki jawnej, jedną
    czynnością (aportem) swoje udziały w przedsiębiorstwie w spadku. Udziały w
    przedsiębiorstwie w spadku, które mają zostać wniesione do spółki jawnej, obejmować
    będą wszystkie składniki majątkowe tworzące Przedsiębiorstwo w spadku, otrzymane
    przez Spadkobierców w drodze spadku, oraz składniki materialne i niematerialne nabyte
    w trakcie trwania zarządu sukcesyjnego, przeznaczone do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Składniki będą stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Spółka jawna (utworzona
    przez Zainteresowanych) będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
    Działalność gospodarcza realizowana dotychczas przez Spadkodawcę i przedsiębiorstwo
    w spadku będzie kontynuowana przez Spółkę jawną (utworzoną przez Zainteresowanych)
    w tym samym zakresie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Odnosząc się do kwestii uznania, że czynność wniesienia aportem przez
    Zainteresowanych udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do spółki jawnej będzie
    czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy należy ponownie wskazać, że, co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy
    może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak
    nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę
    współwłasność.
    Biorąc powyższe pod uwagę w kontekście analizowanej sprawy zasadniczo należałoby
    uznać, że każdy ze spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość
    przedsiębiorstwa w spadku, zaś udział w przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie
    wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym
                                      1nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani
    też zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jednak w przedmiotowej sprawie nie można pominąć specyficznych regulacji wynikających
    z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
    Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia
    przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
    W przedmiotowej sprawie przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność
    zmarłego przedsiębiorcy (Spadkodawcy) w dotychczasowym zakresie, odziedziczyła córka
    oraz syn Spadkodawcy. Spadkobiercy stali się jednocześnie w częściach ułamkowych
    właścicielami przedsiębiorstwa w spadku. Zatem, w wyniku przyjęcia spadku

    Zainteresowani są współwłaścicielami udziałów przedsiębiorstwa w spadku. Celem
    wniesienia udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do spółki jawnej, będzie
    kontynuowanie działalności przedsiębiorstwa w dotychczasowym zakresie.
    W konsekwencji wniesienie przez spadkobierców przysługujących im udziałów w
    przedsiębiorstwie w spadku – które w momencie nabycia przez spółkę jawną będą
    stanowiły całość przejmowanego majątku, a zatem będą spełniały definicję
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy Kodeks cywilny – podlegać będzie
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, w przypadku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, spółka jawna, do której
    Zainteresowani wniosą tytułem wkładu nabyte w spadku przedsiębiorstwo, stanie się
    następcą prawnym w podatku od towarów i usług, a czynność przeniesienia majątku
    Przedsiębiorstwa w spadku do spółki jawnej będzie stanowić czynność wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, stwierdzam, że wniesienie aportem udziałów w przedsiębiorstwie w
    spadku do przyszłej spółki jawnej będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie należy wskazać, że interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od
    towarów i usług. W zakresie pytania odnoszącego się do podatku dochodowego od osób
    fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego,
    ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pani A (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.