Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.636.2024.1.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-15
Teza: W zakresie ustalenia przychodów oraz zwolnienia na
podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a updop.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz europejski
inwestycje
przychód
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Inne zwolnienia
przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 53a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Spółka z o.o. został utworzony (...) 2017 r. na podstawie uchwały nr (...). Województwo
    (...) (dalej również: „Województwo”) posiada 100% udziałów w kapitale Spółki. Fundusz
    jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego
    (wspierania i promowania rozwoju Województwa (...)), a nie komercyjną.
    W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi
    między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów.
    W poprzednich latach Spółka, jako podmiot wyznaczony przez Województwo,
    realizowała projekty w ramach dwóch unijnych programów rozwoju regionalnego, tj.
    Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa na lata 2007-2013 (dalej również:
    „RPO 2007-2013") oraz Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa (...) na lata
    2014-2020 (dalej również: „RPO 2014-2020”).
    Przedmiotem wniosku jest ocena podatkowa przychodów uzyskiwanych z ponownie
    zaangażowanych środków z ww. programów określonych w umowie o powierzenie
    zadania publicznego nr (...), zawartej przez Spółkę z Województwem w dniu (...) 2024 r.
    (dalej: „Umowa”).
    Umowa zawarta została w związku z koniecznością m.in. zapewnienia dalszego
    efektywnego wykorzystania środków pochodzących z RPO 2007-2013, jak również
    środków zwróconych z wkładów wniesionych w ramach RPO 2014-2020 po ich
    pierwotnym wykorzystaniu w ramach realizowanych w tych programach instrumentów
    finansowych.
    Tytułem wprowadzenia poniżej pokrótce zostaną opisane dotychczas prowadzone
    projekty z ww. programów:
    Projekt realizowany przez Spółkę na podstawie RPO 2007-2013
    W ramach RPO 2007-2013 w dniu 20 grudnia 2017 r. Województwo zawarło wcześniej
    ze Spółką umowę w sprawie powierzenia realizacji dwóch zadań publicznych.
    Zadanie nr 1 - zadania instytucji zarządzającej w rozumieniu art. 25 pkt 1 ustawy z dnia
    6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (Dz. U. z 2016 r. poz. 383 ze
    zm., dalej: „u.z.p.p.r.”), polegającego na zarządzaniu środkami finansowymi
    pochodzącymi z wkładów wniesionych w ramach RPO 2007-2013 przyjętego uchwałą
    zarządu Województwa do Instrumentów Inżynierii Finansowej (dalej: „IIF” - fundusze
    zdefiniowane w art. 44 Rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r.
    ustanawiającego przepisy ogólne dotyczącego Europejskiego Funduszu Rozwoju
    Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i
    uchylającego rozporządzenie (WE) nr 1260/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z dnia 31 lipca 2006
    r., Nr 210, s. 25 ze zm., dalej: „Rozporządzenia 1083”) zaangażowanych w obowiązujące
    umowy z Pośrednikami Finansowymi - w ramach tego zadania Wnioskodawca przejął
    całość praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z Pośrednikami
    Finansowymi dotychczas przysługujących Zarządowi Województwa jako instytucji
    zarządzającej RPO 2007-2013.
    W tym miejscu należy wyjaśnić dodatkowo, że w niniejszym wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej Pośrednikami Finansowymi są odpowiednio:

    a) w ramach RPO 2007-2013 - podmiot publiczny lub prywatny odpowiedzialny za
      zwrotne udostępnianie wsparcia Ostatecznym Odbiorcom, pełniący rolę podmiotu
      wdrażającego Instrument Finansowy (środki pomocy finansowej mogące przybrać
      formę inwestycji kapitałowych, pożyczek lub poręczeń oferowany przez Pośrednika
      Finansowego na rzecz Ostatecznych Odbiorców),
    b) w ramach RPO 2014-2020 - podmiot publiczny lub prywatny wybrany w celu
      wdrażania Instrumentu Finansowego, który pełni rolę podmiotu wdrażającego
      Instrument Finansowy,
    c) w ramach ponownego wykorzystania środków z ww. programów:
      · w odniesieniu do środków zwróconych z RPO 2007-2013 zgodnie z art. 98 Ustawy
        Wdrożeniowej, z RPO 2014-2020 zgodnie z art. 29 Ustawy Wdrożeniowej oraz
        zgodnie z art. 29a Ustawy Wdrożeniowej - podmiot publiczny lub prywatny
        wybrany przez Spółkę, który jest odpowiedzialny za udostępnianie wsparcia
        Ostatecznym Odbiorcom,
      · w odniesieniu do wkładów wniesionych w ramach RPO 2007-2013 zaangażowanych
        w obowiązujące umowy - podmioty publiczne lub prawne wykazane w załączniku
        do Umowy,
    natomiast przez Ostatecznego Odbiorcę należy rozumieć podmiot otrzymujący
    wsparcie finansowe odpowiednio:
    a) w ramach RPO 2007-2013 zgodnie z ustalonymi zasadami,
    b) w ramach RPO 2014-2020 zgodnie z ustalonymi zasadami,
    c) w ramach ponownego wykorzystania środków z ww. programów zgodnie z
      ustalonymi zasadami.
    Zadanie nr 2 - zadania w zakresie zarządzania środkami finansowymi pochodzącymi z
    wkładów wniesionych w ramach RPO 2007-2013 dla IIF, zwróconych lub
    niezaangażowanych, o których mowa w art. 98 ust. 1 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o
    zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w
    perspektywie finansowej 2014-2020 (t. j. Dz. U. z 2020 r., poz. 818 ze zm., dalej: „Ustawa
    Wdrożeniowa”), zgodnie z którym zarząd Województwa, po wykonaniu zobowiązań z
    zawartych umów o dofinansowanie, jest wyłącznym dysponentem środków
    niezaangażowanych w umowy z ostatecznymi odbiorcami wsparcia i zwracanych przez
    tych odbiorców oraz jest zobowiązany do ich ponownego wykorzystania na cele
    określone w art. 78 ust. 7 Rozporządzenia 1083.
    Zadanie nr 1 związane było z kontynuacją realizacji RPO 2007-2013, który jako jeden z
    priorytetów inwestycyjnych (w ramach osi priorytetowej 5. Wzmocnienie
    konkurencyjności przedsiębiorstw) przewidywał wsparcie dla małych i średnich
    przedsiębiorstw (MŚP) obejmujące uruchomienie nowych i wzmocnienie kapitałowe
    istniejących instytucji finansowego wsparcia przedsiębiorczości - funduszy
    pożyczkowych i funduszy poręczeniowych.
    Zadanie nr 2 związane było natomiast z koniecznością ponownego rozdysponowania
    środków finansowych zwróconych z IIF w ramach RPO 2007-2013 zgodnie z dyspozycją
    art. 98 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej. W zakresie zadania nr 2, Umowa 2007-2013 określa
    ponadto zasady świadczenia przez wykonawcę usług publicznych w celu zaspokajania
    zbiorowych potrzeb mieszkańców Województwa, poprzez udostępnianie Odbiorcom
    Wsparcia, za pośrednictwem Pośredników Finansowych Instrumentów Finansowych.
    Ww. środki były wykorzystywanie z poszanowaniem zasad wynikających z przepisów
    prawa, zgodnie z art. 78 ust. 7 Rozporządzenia 1083.
    Projekt realizowany przez Spółkę na podstawie RPO 2014-2020
    W ramach RPO 2014-2020 Wnioskodawca realizował projekt, mający na celu
    zwiększenie zastosowania innowacji, a także wzmocnienie rozwoju i konkurencyjności

    MŚP w województwie (...) poprzez ułatwienie im dostępu do finansowania dłużnego w
    postaci pożyczek na rozwój i pożyczek inwestycyjnych oraz poręczeń, tj. do
    Instrumentów Finansowych.
    Wyżej wymienione środki z RPO 2014-2020 były wykorzystywanie z poszanowaniem
    zasad wynikających z przepisów prawa zgodnie Ustawą Wdrożeniową.
    Wsparcie zarówno w ramach RPO 2007-2013 jak i RPO 2014-2020 było oparte na ocenie
    ex ante zgodnie z art. 37 ust. 2-3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
    nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące
    Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego,
    Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów
    Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego
    przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego,
    Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu
    Morskiego i Rybackiego oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz.
    U. UE. L z 2013 r., Nr 347, str. 320 ze zm., dalej: „Rozporządzenie Ogólne”).
    Ponowne wykorzystanie środków
    W ramach RPO 2007-2013 Zarząd Województwa z dniem 1 stycznia 2017 r. uruchomił
    procedurę stopniowego wycofywania przekazanych środków. Zwrot dotyczy zarówno
    przekazanego wkładu RPO 2007-2013, jak też wszelkich przychodów związanych z tym
    wkładem uzyskanych od momentu jego przekazania do czasu spłaty wszystkich
    zobowiązań przez Ostatecznych Odbiorców i całkowitego zwrotu środków przez
    Pośredników Finansowych oraz Spółkę. Zwrócone lub niezaangażowane środki muszą
    zostać ponownie wykorzystane na rzecz projektów z zakresu obszarów miejskich, na
    rzecz małych i średnich przedsiębiorstw lub efektywności energetycznej i wykorzystania
    energii odnawialnej w budynkach w tym w istniejącym budownictwie mieszkaniowym
    zgodnie z art. 98 Ustawy Wdrożeniowej.
    Wprowadzając IIF do katalogu form interwencji RPO 2007-2013, Województwo
    zapewniło sobie możliwość wielokrotnego wykorzystania środków finansowych na
    wsparcie zwrotne, tj. wsparcie niestanowiące dotacji, podlegającego całkowitemu albo
    częściowemu zwrotowi, przyznawane w szczególności w formie pożyczek, poręczeń w
    ww. obszarach.
    Środki zwrócone z IIF nie posiadają statusu środków europejskich, co oznacza, że nie
    podlegają reżimowi prawnemu i zasadom wdrażania i rozliczania funduszy
    strukturalnych, z zastrzeżeniem zachowania ich przeznaczenia zgodnie z ww. art. 78
    ust. 7 Rozporządzenia 1083. Zgodnie z regulacjami zawartymi w przedmiotowym
    przepisie, zasoby zwrócone na rzecz operacji z inwestycji dokonywanych z funduszy,
    określonych w art. 44 lub pozostałe po uwzględnieniu wszystkich gwarancji muszą
    zostać powtórnie wykorzystane przez właściwe organy państwa członkowskiego na
    rzecz projektów z zakresu rozwoju obszarów miejskich lub na rzecz małych i średnich
    przedsiębiorstw.
    W opinii Komisji Europejskiej (nota COCOF/10/0014/05 z dnia 8 lutego 2012 r.), należy
    przez to rozumieć wykorzystanie tych środków na ten sam typ działania, któremu miały
    pierwotnie służyć i w tym samym regionie objętym programem operacyjnym. Również
    odsetki i inne dochody podlegające zwrotowi uzyskane z tytułu płatności z RPO 2007-
    2013 do IIF, należy powtórnie wykorzystać na korzyść tego samego typu działania.
    Przewiduje się, że struktura portfela produktów finansowych będzie dotyczyła m.in.
    dwóch typów instrumentów dłużnych - pożyczki oraz gwarancji, ale przewiduje się, że
    struktura portfela może obejmować również instrumenty kapitałowe.
    Następnie, Zarząd Województwa postanowił z dniem (...) 2023 r. uruchomić procedurę
    stopniowego wycofywania przekazanych środków w ramach RPO 2014-2020. Zwrot
    dotyczy zarówno przekazanego wkładu RPO 2014-2020, jak też wszelkich przychodów
    (zysków oraz innych dochodów) związanych z tym wkładem uzyskanych od momentu
    jego przekazania do czasu spłaty wszelkich zobowiązań przez Ostatecznych Odbiorców i
    całkowitego zwrotu środków przez Pośredników Finansowych oraz Spółkę. Środki
    zwrócone w ramach RPO 2014-2020 zostaną wykorzystane zgodnie z art. 44, 45 oraz 66

    Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29 ust. 1 oraz 29a ust. 3 Ustawy Wdrożeniowej, co
    należy do zadań własnych Województwa.
    Środki zwrócone z instrumentów finansowych w ramach RPO 2014-2020 nie posiadają
    statusu środków europejskich, co oznacza, że nie podlegają reżimowi prawnemu i
    zasadom wdrażania i rozliczania funduszy strukturalnych, z zastrzeżeniem zachowania
    ich przeznaczenia zgodnie z zapisami Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29 Ustawy
    Wdrożeniowej. Zasady w zakresie ponownego wykorzystania środków z RPO 2014-2020
    zaangażowanych w ramach Instrumentów Finansowych, zarówno do końca okresu
    kwalifikowalności, jak i po zakończeniu tego okresu kształtują się następująco:
    1) do 31 grudnia 2023 r. - Art. 44 Rozporządzenia Ogólnego, dotyczący ponownego
      wykorzystania środków przypisanych do wsparcia z Europejskich Funduszy
      Strukturalnych i Inwestycyjnych (EFSI) do końca okresu kwalifikowalności określa, że
      środki zwrócone do Instrumentów Finansowych z inwestycji lub z uwolnienia
      zasobów zaangażowanych w ramach umów gwarancyjnych, w tym także zwroty
      kapitałów i zysków oraz inne dochody, takie jak odsetki, opłaty gwarancyjne,
      dywidendy, zyski kapitałowe lub wszelkie inne wpływy wygenerowane na
      finansowanie dalszych inwestycji, za pośrednictwem tych samych lub innych
      Instrumentów Finansowych, zgodnie z celami szczegółowymi określonymi w ramach
      priorytetu albo w stosownych przypadkach na wynagrodzenie,
    2) od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2031 r. - art. 45 Rozporządzenia Ogólnego,
      dotyczący wykorzystania środków finansowych pozostałych po zakończeniu okresu
      kwalifikowalności nakłada z kolei zobowiązanie do podjęcia niezbędnych działań w
      celu zapewnienia, aby środki finansowe zwrócone do Instrumentów Finansowych, w
      tym zwroty kapitału, i zyski oraz inne dochody wygenerowane w okresie co najmniej
      ośmiu lat po zakończeniu okresu kwalifikowalności, a więc do końca 2031 r.
      przypisane do wsparcia z EFSI, były wykorzystane zgodnie z celami programów
      operacyjnych wdrażanych w perspektywie finansowej 2014-2020 albo w ramach
      tego samego instrumentu finansowego lub, w następstwie wycofania tych środków
      finansowych z instrumentu finansowego w ramach innych instrumentów
      finansowych, w obu przypadkach z zastrzeżeniem, że ocena warunków rynkowych
      wskazuje na ciągłe zapotrzebowanie na taką inwestycję, lub w ramach innych form
      wsparcia,
    3) od 1 stycznia 2032 r. - w prawodawstwie krajowym podstawy do ponownego
      wykorzystania środków zostały ustanowione w art. 29 Ustawy Wdrożeniowej, która
      doprecyzowuje zapisy Rozporządzenia Ogólnego wskazując, że w okresie
      następującym po okresie wskazanym w pkt 2 wydatkowanie środków zwróconych
      ma następować w formie wsparcia finansowego niestanowiącego dotacji,
      podlegającego całkowitemu albo częściowemu zwrotowi, przyznanego w
      szczególności w formie pożyczek, gwarancji lub poręczeń na realizację celów
      wynikających w programów rozwoju określonych w u.z.p.p.r.
    Głównym celem ponownego wykorzystania środków z obu programów jest trwały i
    zrównoważony rozwój gospodarczy regionu, przyczyniający się do poprawy jakości
    życia mieszkańców, zaś celem szczegółowym jest gospodarka sprzyjająca wzrostowi
    przedsiębiorczości, gospodarka konkurencyjna i innowacyjna oraz gospodarka
    atrakcyjna dla inwestorów.
    Umowa z dnia (...) 2024 r.
    W związku z koniecznością zapewnienia dalszego efektywnego wykorzystania środków
    pochodzących z RPO 2007-2013 zgodnie z art. 98 Ustawy Wdrożeniowej, jak również
    środków zwróconych z wkładów wniesionych w ramach RPO 2014-2020 oraz środków
    zwróconych w związku z realizacją zobowiązań wynikających z umów o dofinansowanie
    projektu w ramach pomocy zwrotnej w ramach RPO 2014-2020 zgodnie z art. 29 ust. 1 i
    art. 29a ust. 3 Ustawy Wdrożeniowej, Województwo dnia 31 stycznia 2024 r. zawarło ze
    Spółką Umowę.

    Powyższa okoliczność wskazuje, iż zarówno środki pochodzące pierwotnie z RPO 2007-
    2013 jak i z RPO 2014-2020 w momencie ich ponownego wykorzystania podlegają
    regulacjom zawartym w Ustawie Wdrożeniowej.
    Umowa przewiduje, że projekt bazuje na strukturze kaskadowej, w ramach której
    działają następujące podmioty:
    1) Powierzający - Województwo (...) - podmiot monitorujący wykonywane przez Spółkę
      zadania własne Województwa, które zostały jej powierzone,
    2) Wykonawca - podmiot wykonujący zadania własne Województwa w ramach
      ponownego wykorzystania środków z RPO 2007-2013 oraz 2014-2020
      (Wnioskodawca),
    3) Pośrednicy Finansowi - wykonujący zadania zlecone przez Wnioskodawcę związane z
      wdrażaniem Instrumentów Finansowych na podstawie odrębnych umów,
    4) Ostateczni Odbiorcy - podmioty korzystające ze wsparcia.
    Zgodnie z Umową, Województwo (zarząd Województwa) jako odpowiedzialne za dalsze
    zagospodarowanie ww. środków, powierzyło Spółce zadania związane z tym
    obowiązkiem, tj. powierzyło Spółce rolę podmiotu wdrażającego dla Funduszy
    Powierniczych w ramach Umowy oraz do ustanowienia, zarządzania i obsługi Funduszy
    Powierniczych w zakresie zadań określonych w Umowie.
    Funduszami Powierniczymi są łącznie:
    a) fundusze utworzone w celu zapewnienia wsparcia ze środków zwróconych
      pochodzących z instrumentów inżynierii finansowej w ramach RPO 2007-2013
      zgodnie z art. 98 Ustawy Wdrożeniowej,
    b) fundusze utworzone w celu zapewnienia wsparcia ze środków zwróconych
      pochodzących z wkładów finansowych z instrumentów finansowych w ramach RPO
      2014-2020 zgodnie z art. 29 Ustawy Wdrożeniowej,
    c) fundusze utworzone w celu zapewnienia wsparcia ze środków zwróconych
      pochodzących z zobowiązań wynikających z umów o dofinansowanie projektu w
      ramach RPO 2014-2020 zgodnie z art. 29a Ustawy Wdrożeniowej.
    W związku z powyższym, Województwo powierzyło Spółce ww. środki w zarządzanie.
    Realizacja opisanej współpracy nie ma na celu osiągnięcia zysku.
    Zgodnie z Umową, Spółka realizuje następujące zadania własne Województwa:
    1) udzielenie wsparcia Ostatecznym Odbiorcom zgodnie ze Strategią Inwestycyjną dla
      środków zwróconych z instrumentów inżynierii finansowej w ramach RPO 2007-
      2013 (stanowiącą załącznik do Umowy),
    2) udzielenie wsparcia Ostatecznym Odbiorcom zgodnie ze Strategią Inwestycyjną dla
      re- użycia środków finansowych zwróconych z instrumentów finansowych i pomocy
      zwrotnej w ramach RPO 2014-2020 (stanowiącą załącznik do Umowy).
    Istotne jest aby ponownie wykorzystane środki, zarówno z RPO 2007-2013 oraz RPO
    2014-2020, nie stanowiły konkurencji dla instrumentów stosowanych w kolejnych
    okresach programowania tj. 2014-2020 lub 2021-2027 i komplementarnie uzupełniały
    ofertę, np. stanowiły wkład krajowy do instrumentów zwrotnych.
    Umowa wskazuje, że Województwo powierza Spółce wkład do Umowy na realizację
    własnego zadania polegającego na:
    1) zarządzaniu Wkładem Finansowym, na który składają się:
    a) środki finansowe pochodzące z wkładów wniesionych w ramach RPO 2007-2013 do
      instrumentów inżynierii finansowej zwrócone i inne przychody, a także zyski
      powstałe na wskutek obrotu tymi środkami lub niezaangażowane, o których mowa
      w art. 98 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej,

    b) środki finansowe pochodzące z wkładów wniesionych w ramach RPO 2014-2020 do
      instrumentów finansowych zwrócone i inne przychody, a także zyski powstałe na
      wskutek obrotu tymi środkami lub niezaangażowane, o których mowa w art. 29 ust.
      1 Ustawy Wdrożeniowej,
    c) środki zwrócone w związku z realizacją zobowiązań wynikających z umowy o
      dofinansowanie projektu w ramach pomocy zwrotnej w ramach RPO 2014-2020
      wraz z odsetkami i innymi przychodami oraz zyskami powstałymi w skutek obrotu
      tymi środkami, o których mowa w art. 29a ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej o ile, środki
      finansowe zgromadzone przez Województwo przekroczą wartość 1 mln zł lub
      zostanie wcześniej podjęta decyzja o ich przekazaniu przez Województwo,
    2) zarządzaniu aktywami, pochodzącymi z wkładów wniesionych w ramach RPO 2007-
      2013 do instrumentów inżynierii finansowej wdrażanych na podstawie art. 44
      Rozporządzenia Ogólnego, na które składają się:
      a) wkłady wniesione w ramach RPO 2007-2013 do instrumentów inżynierii
        finansowej zaangażowane w obowiązujące umowy z Pośrednikami Finansowymi
        zgodnie z załącznikiem do Umowy,
      b) wkłady wniesione na podstawie art. 98 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej w ramach
        umowy zawartej między Województwem a Spółką do instrumentów finansowych
        w obowiązujące umowy z Pośrednikami Finansowymi,
    oraz określa zasady świadczenia usług publicznych w celu zaspokajania zbiorowych
    potrzeb mieszkańców Województwa, poprzez udostępnianie wsparcia Ostatecznym
    Odbiorcom wsparcia bezpośrednio przez Wnioskodawcę lub za pośrednictwem
    Pośredników Finansowych, w formie wsparcia zwrotnego.
    W odniesieniu do środków już zaangażowanych, o których mowa w pkt 2 lit. a powyżej,
    prawa i obowiązki Podmiotu Zarządzającego w obowiązujących umowach z
    Pośrednikami Finansowymi przejmuje, w imieniu i na rzecz Podmiotu Zarządzającego,
    Wnioskodawca.
    W celu realizacji powierzonych zadań, Spółka ustanowi we własnym imieniu i na rzecz
    Województwa trzy Fundusze Powiernicze. Województwo zobowiązuje się do
    przekazywania Wkładu Finansowego w określonych transzach. Spółka zaś zobowiązuje
    się do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej dla operacji Funduszy
    Powierniczych zgodnie z obowiązującymi przepisami.
    Wnioskodawca ma za zadanie również otworzyć oraz prowadzić rachunki bankowe
    Funduszy Powierniczych oddzielnie dla każdego z ww. trzech źródeł Wkładu
    Finansowego. Rachunki te muszą zostać wydzielone od pozostałych zasobów Spółki
    przez cały okres realizacji Umowy oraz być wykorzystywane wyłącznie do celów
    realizacji Umowy.
    Umowa została zawarta na czas określony - od 1 lutego 2024 r. do 31 grudnia 2033 r. z
    zastrzeżeniem postanowień Umowy. Spółka z dniem podpisania Umowy przystąpiła do
    wykonywania swoich obowiązków.
    Spółka w zakresie wskazanym w Strategiach Inwestycyjnych stanowiących załączniki do
    Umowy, udziela Wsparcia zwrotnego Ostatecznym Odbiorcom bezpośrednio lub za
    pośrednictwem Pośredników Finansowych.
    Spółka wybiera Pośredników Finansowych zgodnie z przepisami prawa krajowego i
    unijnego, na podstawie przejrzystych procedur, niedopuszczających do konfliktu
    interesów. Po zatwierdzeniu procesu wyboru Pośredników Finansowych, Spółka musi
    niezwłocznie przedstawić Województwu kopie Umów Operacyjnych (umów zawartych
    między Spółką a Pośrednikiem Finansowym w celu ustanowienia zasad wsparcia
    zwrotnego) zawartych z Pośrednikami Finansowymi. W przypadku bezpośredniego
    udzielania Wsparcia zwrotnego przez Spółkę, Wnioskodawca jest zobowiązany do
    udzielania ww. wsparcia na warunkach zaopiniowanych przez Województwo.
    Środki zwrócone wygenerowane dzięki Instrumentom Finansowych częściowo zostały
    przeznaczone na zapewnienie wkładu własnego do Instrumentów Finansowych w

    ramach Programu Fundusze Europejskie dla (...) na lata 2021-2027. Pozostała część
    środków zwróconych została przeznaczona na re-użycie, tj. udzielenie wsparcia
    zwrotnego w formie instrumentów finansowych (tych samych lub innych), zgodnie z
    pierwotnymi celami priorytetów w jakich były one wykorzystywane zgodnie z
    odpowiednimi przepisami prawa. Ponownie zagospodarowany kapitał, który został
    udostępniony Spółce w ramach realizacji postanowień Umowy a następnie
    przeznaczony na wsparcie Ostatecznych Odbiorców stanowi źródło dodatkowych
    środków pieniężnych, którymi są odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat,
    odsetki od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się do Wkładu
    Finansowego, generowane na poziomie zarówno Funduszu Powierniczego jak i
    wsparcia zwrotnego.
    W związku z powyższym konieczna jest ocena skutków podatkowych na gruncie CIT dla
    otrzymywania ww. środków przez Spółkę.
    W Umowie wskazano, że wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zarządzania
    powierzonymi środkami finansowymi oraz kary umowne (z tytułu re-użycia), zwracane
    będą w całości na specjalnie założone rachunki bankowe i będą zwiększać Wkład
    Finansowy. Jednocześnie zaznaczono w Umowie, że nie będą one stanowić przychodów
    Spółki.
    Spółka zwraca w tym miejscu jednak uwagę, że są postanowienia umowne określające
    zasady rozliczenia projektu z Województwem, które same w sobie nie przesądzają
    skutków podatkowych operacji.
    Mając na uwadze, że zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, pojęcie przychodów
    obejmuje m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice
    kursowe, a zatem jest bardzo szerokie, Spółka występuje o wydanie interpretacji
    przepisów prawa podatkowego w celu oceny przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej skutków podatkowych przedsięwzięcia.
    Pytania
    1. Czy otrzymywane przez Spółkę w ramach realizacji postanowień Umowy środki, tj.
      odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz
      wszelkie inne korzyści odnoszące się do Wkładu Finansowego, które wygeneruje
      ponowne zagospodarowanie opisanych we wniosku środków, a które są w całości
      zwracane na specjalnie otworzone, wydzielone od pozostałych zasobów Spółki,
      rachunki bankowe, są przychodami Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy
      o CIT?
    2. W przypadku uznania przez Organ, że ww. środki stanową przychody Spółki w
      rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, czy przychody, jakie wygeneruje ponowne
      zagospodarowanie opisanych we wniosku środków w szczególności odsetki, opłaty
      gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez
      Spółkę będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art.
      17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, zasoby finansowe wygenerowane przez ponowne
    zagospodarowanie opisanych we wniosku środków zasobów finansowych tj. odsetki od
    rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne
    korzyści odnoszące się do Wkładu Finansowego, stanowią przychody Spółki w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak wskazuje w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości
    pieniężne, w tym również różnice kursowe.

    Powyższa regulacja nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże można stwierdzić, że
    przychodem jest wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w
    postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od
    tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących
    działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały
    faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej
    (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).
    Do przychodów podatkowych można więc zaliczyć jedynie przychody, które są danemu
    podatnikowi należne, tj. w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo
    do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Definitywny charakter przychodu objawia się zaś w ten sposób, że faktycznie powiększa
    ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa.
    Przenosząc powyższe na płaszczyznę analizowanej sprawy, Województwo było
    zobowiązane do zapewnienia dalszego efektywnego wykorzystania środków
    pochodzących z RPO 2007-2013 zgodnie z art. 98 Ustawy Wdrożeniowej, jak również
    środków zwróconych z wkładów wniesionych w ramach RPO 2014-2020 oraz środków
    zwróconych w związku z realizacją zobowiązań wynikających z umów o dofinansowanie
    projektu w ramach pomocy zwrotnej w ramach RPO 2014-2020 zgodnie z art. 29 ust. 1 i
    art. 29a ust. 3 Ustawy Wdrożeniowej.
    W tym celu Województwo zawarło ze Spółkę Umowę na podstawie której Spółka realizuje
    ww. zadanie i w tym celu Spółka m.in. ustanawia we własnym imieniu i na rzecz
    Województwa trzy Fundusze Powiernicze. Województwo zobowiązuje się do
    przekazywania Wkładu Finansowego w określonych transzach, a Wnioskodawca ma za
    zadanie otworzyć oraz prowadzić rachunki bankowe Funduszy Powierniczych oddzielnie
    dla każdego ze źródeł Wkładu Finansowego.
    Zagospodarowane środki generują dodatkowe fundusze w postaci odsetek od rachunków
    bankowych, odsetek od lokat, odsetek od pożyczek, prowizji oraz wszelkich innych
    korzyści odnoszących się do Wkładu Finansowego, stanowią przychody Wnioskodawcy w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż to Spółka jest odpowiedzialna za odpowiednie
    zagospodarowanie przekazanych środków.
    Powyższe potwierdza również dodanie do katalogu przychodów zwolnionych z art. 17 ust.
    1 ustawy o CIT pkt 53a, zgodnie z którym „przychody podmiotu wdrażającego instrument
    finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach
    realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie
    finansowej 2014¬2020 lub w rozdziale 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach
    realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-
    2027, w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte
    z inwestycji realizowanych przez ten podmiot - w części zwiększającej wkład finansowy z
    programów służących realizacji umowy partnerstwa”.
    Gdyby środki wygenerowane z przekazanych funduszy unijnych, a które to zwiększają
    wkład finansowy projektu nie były uznawane za przychody podatnika, w takiej sytuacji,
    ww. zwolnienie nie miałoby racji bytu. Skoro więc ustawodawca zauważył konieczność
    wprowadzenia niniejszego zwolnienia, kierując się zasadą racjonalnego prawodawcy,
    należy wskazać, iż wygenerowane fundusze, których dotyczy pytanie nr 1, stanowią
    przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ustawy o CIT.
    Ad. 2
    W przypadku uznania przez Organ, że stanowisko Spółki odnośnie pytania nr 1 jest
    nieprawidłowe (winno być: prawidłowe), zdaniem Wnioskodawcy, przychody osiągnięte z
    tytułu ponownego zagospodarowania opisanych we wniosku środków w szczególności
    odsetek, opłat gwarancyjnych, dywidend i innych przychodów osiągniętych z inwestycji
    realizowanych przez Spółkę będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

    Z powyższego wynika, że podatnik posiadający siedzibę na terytorium kraju ma
    nieograniczony obowiązek podatkowy. Nie mniej, w ustawie przewidziano również
    wyłączenia oraz zwolnienia z obowiązku podatkowego i tak w myśl art. 17 ust. 1 pkt 53a
    ustawy o CIT, zwalnia się od opodatkowania przychody podmiotu wdrażającego
    instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o
    zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w
    perspektywie finansowej 2014-2020 lub w rozdziale 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o
    zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie
    finansowej 2021-2027, w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i inne
    przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez ten podmiot - w części
    zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji umowy partnerstwa.
    Brzmienie przytoczonego przepisu wskazuje, że ustawodawca wprowadził dwie przesłanki
    jego zastosowania:
    1) podmiotową - określającą podmiot wdrażający instrument finansowy oraz
    2) przedmiotową - określającą rodzaj przychodów oraz warunkującą ich zwolnienie w
      części zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego.
    Powyższe wskazuje, że zwolnienie dotyczy jedynie tej części przychodu, która zwiększa
    wkład finansowy z regionalnych programów operacyjnych. Oprócz powyższego Spółka
    musi być podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10
    Ustawy Wdrożeniowej.
    Co niezwykle istotne, ustawodawca nie określił w ramach normy art. 17 ust. 1 pkt 53a
    ustawy o CIT, wymogu określającego źródło pochodzenia środków inwestowanych, tj.
    ustawodawca nie wskazał, że przychody muszą być osiągnięte ze środków pochodzących z
    programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-
    2020 lub ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027.
    Opisane we wniosku ponownie inwestowane środki pochodzące ze środków z RPO 2007-
    2013 jak również RPO 2014-2020, powinny być więc wolne od podatku, w szczególności
    gdy, tak jak w przypadku Spółki, są one wykorzystywane zgodnie z Ustawą Wdrożeniową.
    Powyższe oznacza, że środki są zagospodarowywane zgodnie z Ustawą Wdrożeniową (ww.
    ustawa ma do tych środków zastosowanie), do której odnosi się art. 17 ust. 1 pkt 53a
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna z 21 stycznia
    2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.610.2021.1.AK) odniesienie do rozdziału 10 ustawy
    wdrożeniowej tyczy się jedynie instrumentu finansowego, nie zaś samego podmiotu
    wdrażającego. Nie jest więc istotne, czy Spółka jest sama w sobie „podmiotem
    wdrażającym” w rozumieniu przepisów Rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „wdrażać” oznacza „wprowadzać coś nowego do
    użytku”. Zgodnie z Umową Województwo powierzyło wiele istotnych zadań w związku z
    ponownym wykorzystaniem środków finansowych Spółce. Tym samym, Wnioskodawca
    jest zobowiązany do m.in. zarządzania wkładem finansowym, utworzenia trzech Funduszy
    Powierniczych wraz z ich zarządzaniem i nadzorowaniem, wnoszenia środków
    finansowych pochodzących ze zwrotów i ich udostępniania.
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że Spółka jest podmiotem wdrażającym.
    Przechodząc do przesłanki przedmiotowej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego
    wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zarządzania powierzonymi środkami finansowymi
    oraz kary umowne (z tytułu re-użycia), zwracane będą w całości na specjalnie założone
    rachunki bankowe i będą zwiększać Wkład Finansowy.
    Dodatkowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z
    31 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.263.2021.1.AK wskazał, że: „Należy
    zaznaczyć, że z uwagi na mające zastosowanie do działalności Funduszu normy prawa
    unijnego oraz prawa krajowego (tj. art. 44 i 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29
    Ustawy Wdrożeniowej), wszystkie zwroty z inwestycji dokonanych w ramach instrumentu
    finansowego X, będą zawsze miały status przypisanych do wkładu publicznego i muszą
    być ponownie wykorzystane na realizację celów określonych w Ustawie Wdrożeniowej

    oraz Rozporządzeniu Ogólnym. Oznacza to, że Środki z inwestycji uzyskiwane przez
    Fundusz, ze względu na odgórnie ustalone zasady, zostaną przeznaczone w kolejnym
    obrocie na wsparcie realizacji określonych celów publicznych przez co będą zwiększać
    wkład finansowy z programu operacyjnego. Spełniona jest zatem przesłanka
    przedmiotowa, umożliwiająca zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 53a Ustawy o CIT, do Środków z inwestycji uzyskiwanych przez Fundusz”.
    Zaprezentowany przez Dyrektora KIS sposób wykładni należy przyjąć z pełną aprobatą i w
    tym miejscu należy zaznaczyć, że ustawodawca, oprócz ww. dwóch przesłanek, nie
    wskazał, żadnych dodatkowych kryteriów odnośnie do możliwości zastosowania
    omawianego zwolnienia.
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że omawiane przychody będą zwiększać
    wkład finansowy z programu operacyjnego, a więc przesłanka przedmiotowa zostanie
    spełniona.
    Jedyną wątpliwość Spółki budzi stwierdzenie „instrument finansowy, o którym mowa w
    rozdziale 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie
    polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020” w kontekście
    przesłanki podmiotowej.
    Z powyższego wynika, że aby zwolnienie miało zastosowanie Spółka musi wdrażać
    instrument finansowy w rozumieniu rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej. Jednakże w
    samym rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, nie ma zawartej konkretnej definicji
    instrumentu finansowego, stąd też wątpliwości Wnioskodawcy.
    Z rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej wynika, m.in. że „Instytucja zarządzająca może
    zapewnić wkład finansowy ze środków programu operacyjnego na rzecz instrumentów
    finansowych na zasadach określonych w części drugiej w tytule IV rozporządzenia
    ogólnego.”.
    Dodatkowo, zgonie z art. 2 Ustawy Wdrożeniowej, który wprowadza definicje do ustawy,
    instrumentem finansowym jest instrument finansowy, o którym mowa w części drugiej w
    tytule IV rozporządzenia ogólnego.
    Powyższe wskazuje, że w celu zdefiniowania instrumentu finansowego należy sięgnąć do
    tytułu IV Rozporządzenia Ogólnego, który określa m.in., że:
    1) EFSI mogą być wykorzystywane w celu wspierania instrumentów finansowych w ramach
      jednego lub kilku programów, w tym zorganizowanych poprzez fundusze funduszy,
      aby przyczynić się do osiągnięcia celów szczegółowych określonych w ramach
      priorytetu.
    2) Instrumenty finansowe wdraża się, by wesprzeć inwestycje, które uznaje się jako
      finansowo wykonalne i nie otrzymujące wystarczającego finansowania ze źródeł
      rynkowych. Stosując przepisy niniejszego tytułu, instytucje zarządzające, podmioty
      wdrażające fundusze funduszy i podmioty wdrażające instrumenty finansowe
      zapewniają zgodność z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności w zakresie
      pomocy państwa i zamówień publicznych.
    Z powyższego również nie wynika dokładna definicja instrumentów finansowych, jednakże
    wskazano tu, że muszą one wspierać inwestycje finansowo wykonalne i nie otrzymujące
    wystarczającego finansowania ze źródeł rynkowych, co w przypadku Instrumentów
    Finansowych ma miejsce. Opisane we wniosku Instrumenty Finansowe są
    wykorzystywane w celu m.in. pomocy rozwoju MŚP, które na rynkowych warunkach mają
    ograniczone zdolności pozyskania finansowania zewnętrznego i często są niekorzystne
    finansowo.
    Idąc dalej zgodnie z definicją instrumentu finansowego zawartą w art. 2 pkt 11
    Rozporządzenia Ogólnego, „instrumenty finansowe” oznaczają instrumenty finansowe
    określone w rozporządzeniu finansowym, o ile w niniejszym rozporządzeniu nie
    przewidziano inaczej.
    Przechodząc więc do Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) nr
    966/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających
    zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE,

    Euratom) nr 1605/2002 (Dz. U. UE. L. z 2012 r. Nr 298, str. 1 ze zm.), „instrumenty
    finansowe” oznaczają unijne środki wsparcia finansowego przekazywane z budżetu na
    zasadzie komplementarności w celu osiągnięcia określonego celu lub określonych celów
    polityki Unii.
    Instrumenty takie mogą przybierać formę inwestycji kapitałowych lub quasi kapitałowych,
    pożyczek lub gwarancji lub innych instrumentów opartych na podziale ryzyka, a w
    stosownych przypadkach mogą być łączone z dotacjami (art. 2 lit. p).
    Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że opisane we wniosku Instrumenty
    Finansowe spełniają również powyższe przesłanki. Okoliczność, że obecnie środki te nie
    posiadają statusu środków europejskich nie oznacza automatycznie, że nie stanowią one
    środków unijnych. Nieposiadanie statusu środków europejskich w praktyce oznacza tyle,
    że nie podlegają one reżimowi prawnemu i zasadom wdrażania i rozliczania funduszy
    strukturalnych, z zastrzeżeniem zachowania ich odpowiedniego zastosowania, co w
    przypadku Spółki jest spełnione. Niemniej, środki te zostały przekazane z EFSI, są więc
    środkami unijnymi. Forma Instrumentów Finansowych również została zachowana.
    Co więcej, art. 29, 29a oraz 98 Ustawy Wdrożeniowej, warunkują ponowne wykorzystanie
    środków koniecznością przeznaczenia ich zgodnie z art. 44 ust. 1, art. 45, oraz 66
    Rozporządzenia Ogólnego, jak również art. 78 ust. 7 Rozporządzenia 1083.
    I tak art. 44 ust. 1 Rozporządzenia Ogólnego stanowy:
    „Bez uszczerbku dla art. 43a, zasoby zwrócone do instrumentów finansowych z inwestycji
    lub z uwolnienia zasobów przeznaczonych na umowy gwarancyjne - w tym zwroty kapitału
    oraz zyski i inne dochody, takie jak odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy, zyski
    kapitałowe lub wszelkie inne wpływy wygenerowane przez te inwestycje, które mogą być
    przypisane wsparciu z EFSI, wykorzystuje się ponownie do poniższych celów, do wysokości
    koniecznych kwot oraz w kolejności uzgodnionej we właściwych umowach o finansowaniu:
    a) dalsze inwestycje, za pośrednictwem tych samych lub innych instrumentów
      finansowych, zgodnie z celami szczegółowymi określonymi w ramach priorytetu;
    b) w stosownych przypadkach pokrycie w kwocie nominalnej straty wkładu EFSI na rzecz
      instrumentów finansowych wynikającej z ujemnych odsetek, jeżeli strata ta nastąpiła
      pomimo aktywnego zarządzania zasobami finansowymi przez podmioty wdrażające
      instrumenty finansowe;
    c) w stosownych przypadkach refundacja poniesionych kosztów zarządzania oraz opłat za
      zarządzanie instrumentem finansowym.”.
    Artykuł 45 Rozporządzenia Ogólnego wskazuje zaś:
    „Państwa członkowskie podejmują niezbędne działania w celu zapewnienia, aby środki
    finansowe zwrócone do instrumentów finansowych, w tym zwroty kapitału, i zyski oraz
    inne dochody wygenerowane w okresie co najmniej ośmiu lat po zakończeniu okresu
    kwalifikowalności związane ze wsparciem z EFSI na rzecz instrumentów finansowych
    zgodnie z art. 37 były ponownie wykorzystywane zgodnie z celami programu lub
    programów, albo w ramach tego samego instrumentu finansowego lub, w następstwie
    wycofania tych środków finansowych z instrumentu finansowego w ramach innych
    instrumentów finansowych, w obu przypadkach z zastrzeżeniem, że ocena warunków
    rynkowych wskazuje na ciągłe zapotrzebowanie na taką inwestycję, lub w ramach innych
    form wsparcia.”
    Zgodnie z art. 66 Rozporządzenia Ogólnego:
    „Wsparcie EFSI przyjmuje formę dotacji, nagród, pomocy zwrotnej i instrumentów
    finansowych, bądź też ich kombinacji.
    W przypadku pomocy zwrotnej wsparcie zwrócone podmiotowi, który go udzielił, lub innej
    właściwej instytucji państwa członkowskiego jest przechowywane na oddzielnym
    rachunku lub wydzielone za pomocą kodów księgowych i ponownie wykorzystywane do
    tego samego celu lub zgodnie z celami programu.”.
    Natomiast art. 78 ust. 7 Rozporządzenia 1083 stanowi:

    „Odsetki uzyskane z tytułu płatności z programów operacyjnych do funduszy określone w
    art. 44 wykorzystywane są na finansowanie któregokolwiek z następujących:
    a) projektów z zakresu rozwoju obszarów miejskich w przypadku funduszy na rzecz
      rozwoju obszarów miejskich;
    b) instrumentów inżynierii finansowej dla małych i średnich przedsiębiorstw;
    c) w przypadku funduszy lub innych systemów zachęt zapewniających pożyczki, gwarancji
      dla inwestycji dotyczących wsparcia podlegającego zwrotowi lub równoważnych
      instrumentów dotyczących efektywności energetycznej i wykorzystania energii
      odnawialnej w budynkach, w tym w istniejącym budownictwie mieszkaniowym.
    Zasoby zwrócone na rzecz operacji z inwestycji dokonanych z funduszy, określonych w art.
    44, lub pozostałe po uwzględnieniu wszystkich gwarancji zostają powtórnie wykorzystane
    przez właściwe organy państwa członkowskiego na rzecz projektów z zakresu rozwoju
    obszarów miejskich, na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw lub efektywności
    energetycznej i wykorzystania energii odnawialnej w budynkach, w tym w istniejącym
    budownictwie mieszkaniowym.”.
    Skoro więc w Umowie zastrzeżono, że re-użycie środków musi spełnić wszystkie powyższe
    przesłanki, należy stwierdzić, że oferowana pomoc zwrotna w ramach Instrumentów
    Finansowych wpisuje się w przesłankę z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.
    Podsumowując odnosząc się do wykładni systemowej i celowościowej należy zauważyć, że
    wprowadzając zwolnienie, Ustawodawca miał na celu wyeliminowanie ryzyka uszczuplenia
    środków przeznaczonych na cele publiczne oraz zachęcanie podmiotów do wielokrotnego
    obrotu tymi środkami, tj. na maksymalne wykorzystanie środków na realizację projektów.
    Powyższe dodatkowo potwierdza, że wolą ustawodawcy nie było wyeliminowanie z
    powyższego zwolnienia przychodów osiągniętych z środków pierwotnie udostępnionych w
    ramach RPO 2007-2013. Skoro pierwotnym zamysłem ustawodawcy było, aby środki w
    ramach programu operacyjnego nie zostały uszczuplone przez podatek oraz chęć
    najefektywniejszego wykorzystania tych środków, a w dodatku w samej Ustawie
    Wdrożeniowej przewidziano różne formy ponownego wykorzystania tych środków w tym
    środków pochodzących z RPO 2007-2013, należy stwierdzić, że takie przychody też
    powinny podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych. Co więcej
    ponowne wykorzystanie środków stanowi niejako przymus ustawodawcy, gdyż nie używa
    on sformułowania „środki mogą być ponownie wykorzystane”, a „są ponownie
    wykorzystywane”.
    Potwierdzeniem powyższego jest pismo Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, podpisane
    przez Dyrektora Departamentu Koordynacji Wdrażania Funduszy UE, stanowiące
    odpowiedź na pismo Ministerstwa Finansów (Departament Podatków Dochodowych) z
    dnia 26 stycznia 2018 r. (sygn. DD6.8223.5.2018), w którym wskazano, że: „Celem
    wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwolnienia od podatku dochodowego
    przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed
    opodatkowaniem i – w konsekwencji - uszczupleniem publicznych środków programów
    operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych.
    (...) Nałożenie na te środki podatku dochodowego powodowałoby uszczuplenie środków,
    które w kolejnym obrocie muszą być przeznaczone na wsparcie realizacji określonych
    celów publicznych. Zwolnienie podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT,
    pozwala zatem maksymalizować korzyści wynikające z użycia i wielokrotnego obrotu
    zwrotnych form finansowania projektów o istotnym znaczeniu dla gospodarki, ale przede
    wszystkim pozwala na wypełnienie obowiązków spoczywających na instytucjach
    zarządzających oraz państwie członkowskim, wynikających z prawa unijnego. (...) w opinii
    Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, wszystkie dochody przypisane do wkładu publicznego
    w ramach instrumentów finansowych realizowanych w programach operacyjnych,
    niezależnie od sposobu ich wypracowania, korzystają ze zwolnienia podatkowego
    określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.” (pismo to zostało przytoczone m.in. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-
    2.4010.650.2021.1.AK z 3 lutego 2022 r.).

    Mając na uwadze, że zgodne z Umową ponowne wykorzystanie środków będzie się
    odbywało zgodnie z art. 29, 29a oraz 98 ustawy wdrożeniowej, a więc na cele zgodne z
    celami programu, należy stwierdzić, iż przychody z nich uzyskane, w części zwiększającej
    wkład finansowy z programów służących realizacji umowy partnerstwa powinny być
    zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”,
    „ustawa o CIT”:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt
    II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty
    podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie
    majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy uznać, że Państwa stanowisko w
    zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, tj. rozpoznania przez Państwa
    przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, z tytułu zasobów finansowych
    wygenerowanych przez ponowne zagospodarowanie opisanych we wniosku środków
    finansowych, tj. odsetek od rachunków bankowych, odsetek od lokat, odsetek od
    pożyczek, prowizji oraz wszelkich innych korzyści odnoszących się do Wkładu
    Finansowego, jest nieprawidłowe.
    Na tle przedstawionego opisu sprawy, trudno przyjąć, że przychody te stanowią Państwa
    definitywne przysporzenie majątkowe, tylko dlatego, że to Państwo odpowiedzialni
    jesteście za odpowiednie zagospodarowanie przekazanych środków. Fakt, że realizujecie
    Państwo zobowiązania określone w Umowie zawartej z Województwem, wynika z
    konieczności zapewnienia przez Województwo dalszego efektywnego wykorzystania
    środków pochodzących z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa (...) na lata
    2007-2013, jak również na lata 2014-2020. Umowa przewiduje bowiem, że Województwo
    (...) jako Powierzający monitoruje wykonywane przez Państwa (Wykonawcę) zadania
    własne Województwa w ramach ponownego wykorzystania środków. Co istotne, w proces
    ponownego wykorzystania środków, zaangażowane zostały Fundusze Powiernicze,
    utworzone w celu zapewnienia wsparcia ze środków zwróconych pochodzących z
    instrumentów inżynierii finansowej w ramach RPO 2007-2013 oraz w ramach RPO 2014-
    2020, a rolę podmiotu wdrażającego dla Funduszy Powierniczych, Województwo
    powierzyło Państwu. W ramach Umowy zostaliście Państwo zobowiązani do ustanowienia,
    zarządzania i obsługi Funduszy Powierniczych w zakresie zadań określonych w Umowie. W
    tym zakresie zostaliście Państwo zobowiązani do ustanowienia we własnym imieniu i na

    rzecz Województwa trzech Funduszy Powierniczych. Zobowiązani zostali Państwo również
    do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej dla operacji Funduszy Powierniczych
    zgodnie z obowiązującymi przepisami. Mają Państwo za zadanie otworzyć oraz prowadzić
    rachunki bankowe Funduszy Powierniczych oddzielnie dla każdego z trzech źródeł Wkładu
    Finansowego, do przekazania których zobowiązało się Województwo. Rachunki te muszą
    zostać wydzielone od pozostałych zasobów Spółki przez cały okres realizacji Umowy oraz
    być wykorzystane wyłącznie do celów realizacji Umowy.
    Wskazać również należy, że odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki
    od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się do Wkładu Finansowego,
    które wygeneruje ponowne zagospodarowanie opisanych we wniosku środków, są w
    całości zwracane na specjalnie otworzone, wydzielone od pozostałych Państwa zasobów,
    rachunki bankowe, co wskazaliście Państwo formułując pytanie nr 1.
    Tym samym, trudno uznać środki wygenerowane przez ponowne zagospodarowanie
    kapitału, za Państwa przychody.
    Ponadto, w opisie sprawy wskazaliście Państwo, że wszelkie przychody osiągnięte z tytułu
    zarządzania powierzonymi środkami finansowymi oraz kary umowne (z tytułu re-użycia),
    zwracane będą w całości na specjalnie założone rachunki bankowe i będą zwiększać
    Wkład Finansowy. Jednocześnie zaznaczono, że nie będą one stanowić Państwa
    przychodów.
    Zatem, uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy otrzymywane przez Spółkę
    w ramach realizacji postanowień Umowy środki, tj. odsetki od rachunków bankowych,
    odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się
    do Wkładu Finansowego, które wygeneruje ponowne zagospodarowanie opisanych we
    wniosku środków, a które są w całości zwracane na specjalnie otworzone, wydzielone od
    pozostałych zasobów Spółki, rachunki bankowe, są przychodami Wnioskodawcy w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, za nieprawidłowe.
    Ad. 2
    Istota problemu sformułowana w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 2 sprowadza się do
    rozstrzygnięcia kwestii czy w przypadku uznania ww. środków za Państwa przychód
    podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, znajdzie do nich zastosowanie
    zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zgodnie z którym wolne od podatku są
    przychody podmiotu wdrażającego instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10
    ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki
    spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 lub w rozdziale 10 ustawy
    z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków
    europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027, w szczególności odsetki, opłaty
    gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez ten
    podmiot – w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji
    umowy partnerstwa.
    Wobec uznania, że ww. środki nie stanowią Państwa przychodów na podstawie art. 12 ust.
    1 ustawy o CIT, udzielenie odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 2 stało się
    bezprzedmiotowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.