Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-314/16/WLK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-06-15
Teza: W jaki sposób Spółka powinna ustalić wartość początkową/wartość dla celów podatkowych wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz innych składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku jako Nr 1)
Słowa kluczowe: nabycie; przedsiębiorstwa; udziałowiec; wartość-wartość początkowa; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 13 kwietnia 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 15 kwietnia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, w jaki sposób Spółka powinna ustalić wartość początkową dla celów podatkowych wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz innych składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych (pytanie oznaczone we wniosku jako Nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 kwietnia 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, w jaki sposób Spółka powinna ustalić wartość początkową dla celów podatkowych wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz innych składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Udziałowiec”) składa wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w imieniu spółki kapitałowej, którą planuje utworzyć w przyszłości (dalej: „Spółka” lub „SPV”). SPV będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, do której Udziałowiec wniesie wkład pieniężny na pokrycie kapitału zakładowego, a w następstwie tej czynności będzie posiadać 100% udziałów w Spółce.

W przyszłości, Spółka nabędzie od Udziałowca składniki majątkowe stanowiące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), obejmujące środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, grunty oraz aktywa niebędące środkami trwałymi (tj. nabędzie wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa Udziałowca, z wyłączeniem udziałów/akcji, jakie Udziałowiec będzie posiadał w innych podmiotach, w tym w SPV). Nabycie wskazanych składników majątkowych składających się na przedsiębiorstwo nastąpi na podstawie umowy sprzedaży (w szczególności, przedsiębiorstwo nie będzie przedmiotem wkładu niepieniężnego).

Jednocześnie, nie jest wykluczone, że w przyszłości Spółka będzie dokonywać odpłatnego zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa nabytego od Udziałowca.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

W jaki sposób Spółka powinna ustalić wartość początkową/wartość dla celów podatkowych wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz innych składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku jako Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy:

*   w zależności od tego, czy w związku z nabyciem przez Spółkę od Udziałowca przedsiębiorstwa powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkowa nabytych składników majątkowych stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne powinna zostać określona stosownie do art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT (w przypadku powstania dodatniej wartości firmy) albo stosownie do art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT (w przypadku, gdy dodatnia wartość firmy nie powstanie);
*   w przypadku składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa, SPV powinna ustalić ich wartość dla celów podatkowych w wysokości odpowiadającej ich wartości rynkowej, niezależnie od tego, czy w związku z transakcją nabycia przedsiębiorstwa przez SPV powstanie dodatnia wartość firmy.

a. Ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa nabytego od Udziałowca. Zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowiących część nabytego w drodze kupna przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części określa art. 16g ust. 10 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1.  suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;
2.  różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Zatem, jak wynika z powyższego, ustalenie wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wchodzących w skład przedsiębiorstwa, które SPV nabędzie od Udziałowca uzależnione będzie od wystąpienia / niewystąpienia w związku z tą transakcją tzw. „dodatniej wartości firmy”.

Stosownie do art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, dodatnią wartość firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo, nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

W świetle powyższego, jeżeli cena nabycia przedsiębiorstwa Udziałowca (równa co do zasady kwocie należnej Udziałowcowi, określonej w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa) będzie wyższa niż wartość rynkowa składników majątkowych tworzących to przedsiębiorstwo z dnia kupna, to SPV powinna ustalić wartość początkową nabytych od Udziałowca środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych jako sumę ich wartości rynkowej, zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT.

Natomiast, jeżeli w związku z nabyciem przez SPV przedsiębiorstwa Udziałowca nie wystąpi dodatnia wartość firmy, wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych powinna zostać określona przez Spółkę jako różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, stosownie do art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT.

b. Ustalenie wartości dla celów podatkowych składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych, wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają regulacji szczególnych dotyczących ustalenia wartości dla celów podatkowych składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych, wchodzących w skład nabytego przez podatnika przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, ustalenie wartości wskazanych powyżej składników majątkowych wchodzących w skład nabytego od Udziałowca przedsiębiorstwa dla celów podatkowych, powinno zostać przeprowadzone w oparciu o ich wartość rynkową na dzień nabycia przedsiębiorstwa przez SPV.

Za przyjęciem takiej reguły ustalania dla celów podatkowych wartości składników majątkowych niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych, wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa, zdaniem Wnioskodawcy przemawia po pierwsze fakt, że ich nabycie nastąpi w ramach jednolitego zdarzenia gospodarczego, tj. transakcji nabycia przedsiębiorstwa, obejmującej również nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, brak jest podstaw, by w odmienny sposób ustalać dla celów podatkowych wartość poszczególnych składników nabytego przedsiębiorstwa, gdy w związku z transakcją powstanie dodatnia wartość firmy.

Dodatnia wartość firmy, której wystąpienie w związku z transakcją nabycia przedsiębiorstwa, warunkuje zastosowanie art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT, odwołuje się do wartości rynkowej wszystkich składników majątkowych nabywanego przedsiębiorstwa, a nie tylko stanowiących środki i trwałe lub wartości niematerialne i prawne. Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że w celu ustalenia dla celów podatkowych wartości składników majątkowych wchodzących w skład nabywanego i przedsiębiorstwa, niestanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych ustawodawca dopuścił zastosowanie analogicznych zasad jak dla ustalenia wartości początkowej tej drugiej kategorii aktywów.

Zastosowanie powyższej zasady, zdaniem Wnioskodawcy, dotyczy również przypadku, w którym w związku z nabyciem przedsiębiorstwa nie dojdzie do powstania dodatniej wartości firmy. Należy bowiem zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT, w celu ustalenia łącznej wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych należy pomniejszyć i cenę nabycia przedsiębiorstwa o wartość składników niebędących środkami trwałymi i wartościami niematerialnymi i prawnymi. Zatem powstanie „ujemnej wartości firmy” może wpływać jedynie na ustalenie wartości początkowej tych składników nabytego przedsiębiorstwa, które stanowią środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.

Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że powyższe stanowisko, w zbliżonych stanach faktycznych zostało potwierdzone m.in. przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 2 grudnia 2011 r. (sygn. IBPBI/2/423-1391/11/PP), który stwierdził, że: „»ujemna wartość firmy« ma wpływ jedynie na wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (będzie alokowana na poszczególne składniki majątku trwałego). Tym samym „ujemna wartość firmy” nie będzie miała wpływu na wartość składników majątku niebędących środkami trwałymi i wartościami niematerialnymi i prawnymi. Reasumując, w przypadku wchodzących w skład przedsiębiorstwa wnoszonego do Spółki tytułem aportu składników majątkowych niestanowiących środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych, w szczególności prawa wieczystego użytkowania gruntu, wartość przedmiotowych składników majątkowych na potrzeby ewidencji podatkowej w Spółce powinna zostać ustalona w wartości rynkowej ustalonej na moment wniesienia aportu”;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 8 listopada 2011 r. (sygn. IPPB3/423T 655/11-2/DP), który uznał, że: „Wnioskodawca wskazał we wniosku, że opisane przez niego składniki majątku nie zostały objęte przez podlegającą likwidacji spółkę kapitałową w drodze aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Dlatego też przepis art. 16g ust. 1 pkt 5 znajdzie w pełni zastosowanie do ustalenia przez Wnioskodawcę wartości, początkowej otrzymanych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Będzie to wartość ustalona przez podatnika, nie wyższa jednak od wartości rynkowej. Sposób określania, wartości początkowej, który został opisany powyżej, powinien zostać zastosowany przez Wnioskodawcę również do ustalenia wartości początkowej składników majątkowych, które nie są środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera w tym zakresie szczegółowych uregulowań, ale, jak słusznie wskazał Wnioskodawca, zasadę taką można uznać za słuszną w związku z interpretacją ogólnych przepisów w zakresie ustalania przychodów podatkowych i związanych z przychodami kosztów. Brak jest również podstaw do różnicowania konsekwencji podatkowych dla rożnie zakwalifikowanych składników majątkowych (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz innych składników) otrzymanych w wyniku jednego zdarzenia jakim jest likwidacja osoby prawnej.

Ponadto, stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie: z 5 października 2015 r. (sygn. IPPB3/4510-655/15-2/AG), z 23 czerwca 2015 r. (sygn. IPPB3/4510-398/15-3/AG), z 3 czerwca 2014 r. (sygn. IPPB3/423-257/14-2/AG), z 18 lipca 2013 r. (sygn. IPPB5/423-287/13-2/MK), z 20 grudnia 2012 r. (sygn. IPPB5/423-983/12-2/DG) oraz z 27 października 2010 r. (sygn. IPPB3/423-533/10-4/EB).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.