Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.795.2025.3.KT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-25
Teza: Prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek VAT
naliczony wynikający z faktur dokumentujących usługi
związane z działalnością gospodarczą, wystawionych przez
podmioty świadczące usługi związane z przygotowaniem,
wdrożeniem i realizacją Programów.
Słowa kluczowe: odliczenia-odliczenie od podatku
odliczenia-odliczenie podatku
odliczenia-prawo do odliczenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy prawa do obniżenia podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony wynikający z
    faktur dokumentujących usługi związane z Państwa działalnością gospodarczą,
    wystawionych przez podmioty świadczące na rzecz Państwa usługi związane z
    przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją Programów. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwania – pismami z 23 września 2025 r. oraz z 27 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawcą jest spółka ... S.A. z siedzibą w ..., wpisana do rejestru przedsiębiorców
    przez Sąd Rejonowy ..., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS
    ..., REGON: ..., NIP: ... . Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Wnioskodawca
    posiada grupę kapitałową, w skład której wchodzą jej spółki zależne („Grupa”), („Spółki
    Zależne”). Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w stosunku do Spółek Zależnych.
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT i
    posiada pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    Zgodnie z danymi ujawnionymi w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez
    Spółkę jest działalność związana ze sprzedażą hurtową części i akcesoriów do pojazdów
    samochodowych, z wyłączeniem motocykli. Wnioskodawca specjalizuje się w dystrybucji
    części zamiennych do pojazdów samochodowych.
    Aby stworzyć mechanizmy motywujące do realizacji strategii Spółki oraz Grupy i
    zaangażowania się w jej sprawy poprzez długoterminowe związanie ze Spółką i Grupą
    celem zwiększenia jej wyników finansowych, Wnioskodawca wdrożył:
      1) system wynagradzania stanowiący program motywacyjny dla wybranych osób
        spośród członków zarządu Spółki („Członkowie Zarządu”) oraz wybranych
        kluczowych menadżerów Grupy, będących członkami zarządu spółek Grupy oraz
        pracowników i współpracowników Spółki i spółek Grupy („Pozostali Menadżerowie”)
        („Uczestnicy Programu Motywacyjnego”), zatrudnionych w szczególności na umowę
        o pracę bądź świadczących swoją funkcję na podstawie powołania, na trzy lata
        obrotowe Spółki, tj. lata 2025, 2026, 2027 oraz obejmujący rok 2028, w którym
        planowane jest rozliczenie programu („Program Motywacyjny”);
        oraz
      2) system wynagradzania stanowiący program motywacyjny dla wybranych osób
        spośród członków zarządów spółek Grupy oraz pracowników i współpracowników
        Spółki i spółek Grupy, innych niż członkowie zarządu Spółki („Uczestnicy Programu
        Zmiennego Składnika Wynagrodzenia”) na trzy lata obrotowe Spółki, tj. lata 2025,
        2026, 2027 oraz obejmujący rok 2028, w którym planowane jest rozliczenie
        programu („Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia”)
    (dalej również łącznie odpowiednio „Uczestnikami” i „Programami”).

    Uczestnicy Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia pozostawać będą z Wnioskodawcą i/lub Zainteresowanymi w ramach
    stosunku prawnego wynikającego z powołania albo umowy o pracę (przy czym nie można
    wykluczyć, iż w przyszłości, do Programów przystępować będą osoby związane z
    Wnioskodawcą i/lub Zainteresowanymi innym stosunkiem prawnym dopuszczanym przez
    odpowiednie przepisy ustawy o PIT). W określonych przypadkach, niektórzy Uczestnicy
    Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia oprócz otrzymywania świadczeń z tytułu, w szczególności, powołania lub
    umowy o pracę mogą również świadczyć na rzecz Wnioskodawcy i/lub Zainteresowanych
    inne usługi w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Wśród
    Uczestników Programu Motywacyjnego oraz Uczestników Programu Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia mogą znaleźć się zarówno osoby, które na moment uchwalenia Programu
    Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia są zatrudnione w
    Spółce i/lub u Zainteresowanych na podstawie jednego z ww. stosunków służbowych
    (zatrudnienia), jak i osoby zatrudnione w Spółce i/lub u Zainteresowanych już po
    ustanowieniu Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia. Możliwość przystąpienia do Programu Motywacyjnego oraz Programu
    Zmiennego Składnika Wynagrodzenia dotyczy tylko tych osób, z którymi zostanie zawarta
    umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub odpowiednio umowa uczestnictwa
    w Programie Zmiennego Składnika Wynagrodzenia, skutkująca przystąpieniem do
    Programu Motywacyjnego lub odpowiednio Programu Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia („Umowa o Uczestnictwo”). Tym samym udział w Programie
    Motywacyjnym oraz Programie Zmiennego Składnika Wynagrodzenia jest dobrowolny, a
    uczestnictwo w Programie Motywacyjnym oraz Programie Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia rozpoczynać będzie się od roku, w którym zawarta zostanie Umowa o
    Uczestnictwo.
    Pod warunkiem realizacji warunków określonych w Uchwale w Sprawie Przyjęcia
    Programu Motywacyjnego oraz Uchwale w Sprawie Przyjęcia Programu Zmiennego
    Składnika Wynagrodzenia, Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz Regulaminie
    Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz Umowie Uczestnictwa, realizacja
    Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia będzie
    polegać na przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego
    Składnika Wynagrodzenia warunkowego prawa („Uprawnienie”) do:
      1) objęcia nowo emitowanych akcji Spółki w wyniku wykonania praw z wyemitowanych
        w tym celu zdematerializowanych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w
        ramach Programu Motywacyjnego („Akcje Nowej Emisji”),
        lub
      2) nabycia akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio
        nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki („Akcje Własne”), (Akcje
        Nowej Emisji oraz Akcje Własne zwane dalej łącznie „Akcjami Menadżerskimi”) po
        cenie w wysokości równej średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen
        ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego
        bezpośrednio dzień zwołania Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie podjęta
        Uchwała w Sprawie Przyjęcia Programu Motywacyjnego, pomniejszonej o 5%.
        Przyznanie uprawnień do objęcia Akcji Nowej Emisji jest dodatkowo uwarunkowane
        podjęciem przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały w sprawie
        warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym
        emisji warrantów subskrypcyjnych.
    Przyznanie Uprawnień w danej transzy będzie uzależnione od:
      (i) spełnienia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego lub odpowiednio Uczestnika
        Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia warunku lojalnościowego w
        okresie od początku danego roku obrotowego objętego Programem Motywacyjnym
        lub odpowiednio Programem Zmiennego Składnika Wynagrodzenia do momentu

        podjęcia uchwały weryfikacyjnej dla danej transzy Programu Motywacyjnego lub
        odpowiednio Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia, a w przypadku
        transzy dodatkowej w okresie co najmniej 24 miesięcy przypadających w latach
        obrotowych 2025, 2026 i 2027 oraz od zakończenia roku obrotowego 2027 do
        momentu podjęcia uchwały weryfikacyjnej dla transzy dodatkowej;
        oraz
      (ii) spełnienia przez Grupę warunku wynikowego.
    Spełnienie powyższych warunków zostanie każdorazowo stwierdzone w uchwale
    weryfikacyjnej podejmowanej w stosunku do każdej transzy Programu Motywacyjnego lub
    odpowiednio Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia przez Radę Nadzorczą (w
    stosunku do Uczestników Programu Motywacyjnego będących Członkami Zarządu) oraz
    przez zarząd (w stosunku do Pozostałych Menadżerów oraz Uczestników Programu
    Zmiennego Składnika Wynagrodzenia). Uprawniony organ w formie uchwały
    weryfikacyjnej będzie dokonywać weryfikacji spełnienia warunku dla każdej transzy
    Programu Motywacyjnego lub odpowiednio Programu Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia w określonym terminie po odbyciu zwyczajnego walnego zgromadzenia
    Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok
    obrotowy.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, Program Motywacyjny będzie stanowić program
    motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.).
    Wnioskodawca wskazuje, iż przygotowanie oraz wdrożenie Programów wiązać się będzie z
    poniesieniem szeregu wydatków o różnym charakterze. Wnioskodawca przewiduje, iż cały
    proces przygotowania, wdrożenia i prowadzenia Programów wymagać będzie, w
    szczególności, wsparcia zewnętrznych doradców prawnych, podatkowych, ekspertów ds.
    marketingu oraz usług domu maklerskiego. Wnioskodawca nie wyklucza, iż realizacja
    Programów może wiązać się z koniecznością poniesienia również wydatków o innym
    charakterze, których na moment złożenia niniejszego Wniosku nie można obiektywnie
    zidentyfikować.
    W przypadku większości usług świadczonych w związku z realizacją Programów, ich
    dostawcy/usługodawcy będą dokumentować ich wykonanie poprzez wystawienie na
    Wnioskodawcę faktur VAT. Na fakturach VAT, poza wartością stanowiącą wynagrodzenie
    netto za świadczone usługi, wykazana będzie również właściwa stawka podatku od
    towarów i usług (dalej jako: „podatek VAT”) i wyliczona na jej podstawie kwota podatku
    VAT, wynikająca z odpowiednich przepisów ustawy o VAT obowiązujących na dzień
    wystawienia takich faktur.
    W świetle przedstawionego zdarzenia Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że w związku
    z realizacją Programów, będzie mieć prawo do obniżenia podatku VAT należnego o
    podatek VAT naliczony wynikający z faktur VAT wystawionych przez podmioty świadczące
    na rzecz Wnioskodawcy usługi związane z przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją
    Programów.
    Ponadto w uzupełnieniu z 23 września 2025 r. wskazano:
      Pytanie nr 1: Czy prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza podlega
            wyłącznie opodatkowaniu podatkiem VAT, czy wykonują Państwo również
            czynności zwolnione od tego podatku?
      Odp. nr 1: Wnioskodawca w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą posiada
            pełne prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
            naliczonego, w rozumieniu art. 86 ust. 1 w nawiązaniu do art. 90 ust. 10
            pkt 1) ustawy o podatku od towarów i usług (dalej „VAT”).
      Pytanie nr 2: Jakie warunki zostały określone w Uchwale w Sprawie Przyjęcia Programu
            Motywacyjnego, Uchwale w Sprawie Przyjęcia Programu Zmiennego

            Składnika Wynagrodzenia, Regulaminie Programu Motywacyjnego,
            Regulaminie Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz
            Umowie Uczestnictwa, od spełnienia których uzależnione jest przyznanie
            Uczestnikom Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego
            Składnika Wynagrodzenia warunkowego prawa oznaczonego w opisie
            sprawy jako „Uprawnienie”?
      Odp. nr 2: Są to odpowiednio warunki:
              · lojalnościowy (określający czas pozostawania Uczestnika w
                odpowiednim stosunku z Wnioskodawcą bądź innym podmiotem z
                Grupy Wnioskodawcy uczestniczącym w obu programach),
              · wynikowy (określający osiągnięcie przez Grupę określonych wyników
                finansowych) i okoliczność wyłączająca (zakończenie współpracy,
                podjęcie działalności konkurencyjnej)
            – warunki te są takie same niezależnie od programu.
      Pytanie nr 3: Czy ponoszone wydatki na realizację Programu Motywacyjnego oraz
            Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia mają/będą miały wpływ
            na cenę towarów oferowanych przez Państwa bądź na cenę
            świadczonych przez Państwa usług? Jeżeli tak, to należy przedstawić
            okoliczności uzasadniające ww. stwierdzenie.
      Odp. nr 3: Nie, pozostaną bez wpływu na cenę oferowanych towarów i usług
            świadczonych przez Wnioskodawcę.
      Pytanie nr 4: Do jakich czynności są/będą wykorzystywane przez Państwa nabywane
            usługi związane z przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją Programu
            Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia?
      Odp. nr 4: Usługi nabywane w celu przygotowania, wdrożenia i realizacji każdego z
            programów będą służyły celom, dla których powołane zostały programy,
            czyli motywowaniu objętych programami Uczestników do realizacji
            strategii Spółki oraz Grupy i zaangażowania się w jej sprawy poprzez
            długoterminowe związanie ze Spółką i Grupą celem zwiększenia jej
            wyników finansowych, jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji
            wspólnej.
      Pytanie nr 5: Do jakich celów wykorzystywane są/będą nabywane przez Państwa usługi
            związane z przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją Programu
            Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia?
      Odp. nr 5: W przypadku każdego z programów do celów prowadzonej działalności
            gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.
      Pytanie nr 6: W sytuacji gdy nabywane przez Państwa usługi związane z
            przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego oraz
            Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia są/będą Państwo
            wykorzystywali zarówno do działalności gospodarczej, w rozumieniu art.
            15 ust. 2 ww. ustawy o podatku od towarów i usług, jak i do celów innych
            niż działalność gospodarcza w rozumieniu art. 15 ust. 2 tej ustawy, to czy
            będzie istniała możliwość przyporządkowania ponoszonych wydatków w
            całości do celów działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2
            ustawy o podatku od towarów i usług?
      Odp. nr 6: Nie będzie takiej konieczności, bowiem w przypadku każdego z programów
            nabywane usługi związane z ich przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją
            będą wykorzystywane do celów prowadzonej działalności gospodarczej w
            rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

            W przypadku zaistnienia takiej sytuacji w przyszłości, będzie istniała
            możliwość przyporządkowania ponoszonych wydatków w całości do
            celów działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.
      Pytanie nr 7: Czy nabywane przez Państwa usługi związane z przygotowaniem,
            wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego oraz Programu
            Zmiennego Składnika Wynagrodzenia wykorzystywane są/będą przez
            Państwa zarówno do czynności opodatkowanych podatkiem VAT oraz
            czynności zwolnionych od podatku VAT?
      Odp. nr 7: W przypadku każdego z programów usługi związane z ich przygotowaniem,
            wdrożeniem i realizacją wykorzystywane są/będą do czynności
            opodatkowanych podatkiem VAT.
      Pytanie nr 8: W sytuacji gdy nabywane przez Państwa usługi związane z
            przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego oraz
            Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia są/będą Państwo
            wykorzystywali w ramach działalności gospodarczej zarówno do
            czynności opodatkowanych podatkiem VAT oraz czynności zwolnionych
            od podatku VAT, to prosimy wskazać, czy będą mieli Państwo obiektywną
            możliwość odrębnego przyporządkowania kwot podatku naliczonego
            związanych z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT i z
            czynnościami zwolnionymi od podatku VAT?
      Odp. nr 8: Nie będzie takiej konieczności, bowiem w przypadku każdego z programów
            nabywane usługi związane z ich przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją
            wykorzystywane są/będą w ramach działalności gospodarczej do
            czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
            W przypadku zaistnienia takiej sytuacji w przyszłości, będzie istniała
            obiektywna możliwość przyporządkowania kwot podatku naliczonego
            związanych z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT i z
            czynnościami zwolnionymi od podatku VAT.
    Ponadto w uzupełnieniu z 27 października 2025 r. wskazano:
    Wniosek wspólny Wnioskodawca złożył w odniesieniu do obowiązków wynikających z
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Sformułowanie zawarte w
    odpowiedzi na wezwanie z 11 września 2025 r. „jak wskazano we wniosku o wydanie
    interpretacji wspólnej” stanowi oczywistą omyłkę pisarską.
    Na pytanie „czy faktury wystawione przez podmioty świadczące na rzecz Państwa usługi
    związane z przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją Programów dokumentują/będą
    dokumentować nabywane przez Państwa usługi związane:
      · wyłącznie z Państwa działalnością gospodarczą?
      · czy również z działalnością gospodarczą innych spółek należących do Grupy?”
    Wnioskodawca wskazał, że faktury będą dokumentować usługi związane z działalnością
    gospodarczą Wnioskodawcy. Nabywane usługi służą realizacji celów biznesowych Spółki.
    Program Motywacyjny oraz Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia zostały
    wdrożone w celu motywowania Uczestników do realizacji strategii Wnioskodawcy i
    zwiększenia jego wyników finansowych, a przez to wartości Spółki poprzez:
      · wzrost sprzedaży opodatkowanej realizowanej przez Wnioskodawcę,
      · poprawę efektywności operacyjnej Spółki,
      · długoterminowe związanie kluczowych pracowników ze Spółką.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że odniesienie do Grupy kapitałowej w opisie sprawy
    wynika z rzeczywistego stanu faktycznego i ma charakter kontekstowy. Spółka funkcjonuje

    w ramach Grupy kapitałowej (jest w niej podmiotem dominującym), a realizowane
    programy motywacyjne – choć służą przede wszystkim celom Wnioskodawcy –
    uwzględniają szerszy kontekst organizacyjny, w którym działa Spółka.

## Pytanie

Czy w związku z realizacją Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia, Wnioskodawca będzie mieć prawo do obniżenia podatku VAT należnego
    o podatek VAT naliczony wynikający z faktur VAT wystawionych przez podmioty
    świadczące na rzecz Wnioskodawcy usługi związane z przygotowaniem, wdrożeniem i
    realizacją Programów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca będzie
    mieć prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony wynikający z
    faktur VAT wystawionych przez podmioty świadczące na rzecz Wnioskodawcy usługi
    związane z przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego oraz
    Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia.
    Uzasadnienie stanowiska
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi podatku VAT, przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi, w
    szczególności, suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z
    tytułu nabycia towarów i usług oraz dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem
    towaru lub wykonaniem usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (dalej
    również jako; „odliczenie”), jest podstawowym i fundamentalnym prawem podatnika,
    wynikającym z samej konstrukcji podatku od towarów i usług jako podatku od wartości
    dodanej.
    Podatek VAT powinien być zatem, co do zasady, z punktu widzenia podatnika VAT
    podatkiem neutralnym w sytuacji, w której nabywane przez tego podatnika towary lub
    usługi wykorzystywane są przez niego następnie do wykonywania czynności
    opodatkowanych, czyli do dokonywania dostaw towarów lub świadczenia usług, które
    podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Taka konstrukcja podatku VAT ma zapewniać, że podatek płacony przez podatnika VAT
    przy nabyciu towarów i usług wykorzystywanych w działalności opodatkowanej nie będzie
    stanowił dla niego faktycznego kosztu (obciążenia finansowego).
    Dlatego też możliwość odliczenia podatku naliczonego nie powinna być postrzegana jako
    jakikolwiek przywilej dla podatnika, lecz stanowić jego fundamentalne i podstawowe
    uprawnienie, wynikające z samej konstrukcji podatku VAT jako podatku od wartości
    dodanej.
    Jak wskazano powyżej, prawo do odliczenia przysługuje w zakresie, w jakim towary i usługi
    nabywane przez podatników są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych. W przeciwnej zatem sytuacji, prawo do odliczenia nie przysługuje, co do
    zasady, w zakresie, w jakim towary i usługi nabywane przez podatników są
    wykorzystywane do wykonywania czynności innych niż opodatkowane, a więc czynności
    niepodlegających opodatkowaniu podatkiem oraz czynności zwolnionych od podatku.
    W ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że norma art. 86 ust. 1 ustawy o VAT
    dotyczy nie tylko teraźniejszości, ale również przyszłości. W konsekwencji, zdaniem

    Wnioskodawcy, prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje również w zakresie,
    w jakim towary i usługi nabywane przez podatników mają być (według zamiarów
    podatników) wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Dodać należy, że dla istnienia prawa do odliczenia nie jest konieczne istnienie
    bezpośredniego związku między zakupami a wykonywanymi przez podatnika
    czynnościami opodatkowanymi. Związek taki może być również pośredni.
    W tej materii można powołać się przykładowo na orzeczenie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 26 marca 2015 r., sygn. akt I FSK 543/14, w którym skład
    orzekający wskazał, iż „[...] koniecznym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku
    pomiędzy zakupami a transakcją opodatkowaną. Jednakże nie zawsze związek ten musi
    być tego rodzaju, by można było przypisać bezpośrednio dany wydatek do konkretnej
    transakcji opodatkowanej. W przypadku bowiem tzw. kosztów ogólnych, które stanowią
    element cenotwórczy w działalności gospodarczej podatnika, wydatki na ten cel
    zachowują także bezpośredni związek z działalnością, a podatnik ma prawo do odliczenia
    VAT z tytułu tych zakupów w takim zakresie, w jakim działalność ogólna daje prawo do
    odliczenia VAT”.
    Powyższe wydaje się w ocenie Wnioskodawcy o tyle istotne, że wydatki ponoszone na
    przygotowywane i wdrażane przez Wnioskodawcę Programy, czyli Program Motywacyjny
    oraz Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia, można dużo ściślej powiązać z
    dokonywanymi przez niego czynnościami opodatkowanymi jakimi są sprzedaż części i
    akcesoriów motoryzacyjnych, niż wydatki o charakterze ogólnym, takie jak – przykładowo
    – wydatki na utrzymanie powierzchni biurowych, wobec których nie ma żadnych
    wątpliwości związanych z prawem od odliczenia podatku VAT naliczonego na ich zakupie.
    Należy nawet wskazać, iż Programy mają w założeniach wpływać, w pewien sposób
    bezpośrednio, na czynności opodatkowane dokonywane przez Wnioskodawcę poprzez
    motywowanie Uczestników do zwiększania poziomu sprzedaży, czyli zwiększenia wartości
    czynności opodatkowanych dokonywanych przez Wnioskodawcę.
    Programy będą rozliczane w oparciu o konkretne parametry związane z wynikami
    finansowymi osiąganymi w latach objętych obowiązywaniem Programów. Im wyższe
    wyniki będzie osiągać ze sprzedaży Wnioskodawca, tym wyżej „nagradzani” będą
    Uczestnicy w wyniku realizacji Programów.
    Jak wskazano w stanie faktycznym – przygotowanie, wdrożenie i realizacja Programów
    pociągnie za sobą określone wydatki. Część z nich jest już na tym etapie zidentyfikowana
    przez Wnioskodawcę. Do wydatków tych, w szczególności, zaliczać się będą:
      · wydatki na obsługę prawną i podatkową Programów,
      · wydatki na marketing wewnętrzny mający na celu odpowiednie rozpropagowanie
        wiedzy o Programach wśród osób, do których będą one kierowane (przyszłych
        Uczestników),
      · wydatki związane z obsługą domu maklerskiego czynności skupu akcji.
    Wnioskodawca nie wyklucza, iż w szczególności w związku z realizacją Programów w
    okresie ich trwania, pojawią się jeszcze inne wydatki, których poniesienie będzie
    konieczne z punktu widzenia ciągłości Programów i ich realnego wpływu na wyniki
    finansowe osiągane przez Wnioskodawcę.
    W świetle powyższego, mając na uwadze brzmienie art. 86 ust. 1 i 2 ustawy o VAT,
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wydatki ponoszone na nabycie usług służących
    przygotowaniu, wdrożeniu i realizacji Programu Motywacyjnego oraz Programu
    Zmiennego Składnika Wynagrodzenia stanowiące usługi wykorzystywane do wykonywania
    przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych, będą uprawniać Wnioskodawcę do
    obniżania podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktur dokumentujących
    nabycie takich usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Według art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, tzn. takich,
    których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania
    podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Ustawa o podatku od towarów i usług ustanawia zasadę tzw. niezwłocznego odliczenia
    podatku naliczonego. Zasada ta wyraża się tym, że podatnik, aby skorzystać z prawa do
    odliczenia podatku naliczonego nie musi czekać aż nabyty towar lub usługa zostaną
    odsprzedane lub efektywnie wykorzystane na potrzeby działalności opodatkowanej.
    Wystarczającym zatem jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towaru lub usługi,
    przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej oraz planowanej przez podatnika działalności
    gospodarczej wynika, że zakup ten dokonany został w celu jego wykorzystania w ramach
    działalności opodatkowanej. Ta warunkowość realizacji określonego w art. 86 ust. 1
    ustawy prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony powoduje, że
    nieziszczenie się warunku pozytywnego, jakim jest wykorzystanie towaru lub usługi do
    realizacji czynności opodatkowanej podatnika, np. gdy okaże się, że zmieniono
    przeznaczenie towaru (usługi) i został on ostatecznie wykorzystany do czynności
    zwolnionych od VAT lub niepodlegających VAT – spowoduje konieczność weryfikacji
    uprzedniego odliczenia podatku naliczonego.
    Z uregulowań ustawy o podatku od towarów i usług wyraźnie wynika, że dla realizacji
    prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku między
    dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną.
    Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością podatnika może mieć
    charakter bezpośredni lub pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można
    mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży – towary handlowe
    lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług,
    będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami
    opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast o związku pośrednim można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa. Mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganymi przez podatnika przychodami. Aby jednak
    można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z
    działalnością, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi

    zakupami towarów i usług a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych
    zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie
    przyczynia się bezpośrednio do uzyskania przychodu przez podatnika, np. poprzez ich
    odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości,
    przyczynia się do generowania przez dany podmiot obrotów.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT.
    Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jak stanowi art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Zgodnie z art. 88 ust. 4 ustawy o VAT:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Stosownie do cytowanych wyżej przepisów prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od
    towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem
    umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest
    związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona powyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Jednocześnie z zasady tej wynika, że odliczenie podatku naliczonego może być częściowe,
    tzn. w tej części, w jakiej dane towary lub usługi, z którymi związany jest podatek naliczony
    są wykorzystywane do realizacji czynności opodatkowanych, z pominięciem tej części
    podatku od tych towarów i usług, w jakiej towary te (usługi) są wykorzystywane do
    wykonywania czynności nieopodatkowanych podatkiem VAT.
    Wyrażoną w cytowanym powyżej art. 86 ust. 1 ustawy o VAT generalną zasadę
    uprawniającą do odliczenia podatku naliczonego, uzupełniają regulacje zawarte w art. 86
    ust. 2a i następne ustawy o VAT.
    Na mocy art. 86 ust. 2a ustawy o VAT:
      W przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów
      wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż
      działalność gospodarcza, z wyjątkiem celów osobistych, do których ma zastosowanie

      art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2, oraz celów, o których mowa w art. 8 ust. 5 - w przypadku, o
      którym mowa w tym przepisie, gdy przypisanie tych towarów i usług w całości do
      działalności gospodarczej podatnika nie jest możliwe, kwotę podatku naliczonego, o
      której mowa w ust. 2, oblicza się zgodnie ze sposobem określenia zakresu
      wykorzystywania nabywanych towarów i usług do celów działalności gospodarczej,
      zwanym dalej "sposobem określenia proporcji". Sposób określenia proporcji
      powinien najbardziej odpowiadać specyfice wykonywanej przez podatnika
      działalności i dokonywanych przez niego nabyć.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2b ustawy o VAT:
      Sposób określenia proporcji najbardziej odpowiada specyfice wykonywanej przez
      podatnika działalności i dokonywanych przez niego nabyć, jeżeli:
      1) zapewnia dokonanie obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego wyłącznie w odniesieniu do części kwoty podatku naliczonego
        proporcjonalnie przypadającej na wykonywane w ramach działalności
        gospodarczej czynności opodatkowane oraz
      2) obiektywnie odzwierciedla część wydatków przypadającą odpowiednio na
        działalność gospodarczą oraz na cele inne niż działalność gospodarcza, z
        wyjątkiem celów osobistych, do których ma zastosowanie art. 7 ust. 2 i art. 8 ust.
        2, oraz celów, o których mowa w art. 8 ust. 5 – w przypadku, o którym mowa w
        tym przepisie, gdy przypisanie tych wydatków w całości do działalności
        gospodarczej nie jest możliwe.
    W przypadku wykonywania w ramach działalności gospodarczej czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług oraz zwolnionych z opodatkowania tym
    podatkiem, należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 90 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy o VAT:
      W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do
      wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje,
      podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego
      związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Na mocy art. 90 ust. 2 ustawy o VAT:
      Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust.
      1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku
      naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do
      których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z
      zastrzeżeniem ust. 10.
    Na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy o VAT:
      Proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu
      czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi
      podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz
      czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.
    Analiza powołanych wyżej przepisów wskazuje zatem, że na podstawie art. 90 ust. 1
    ustawy o VAT, występuje obowiązek wyodrębnienia podatku naliczonego związanego z
    czynnościami, w stosunku do których przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego oraz kwot podatku naliczonego związanego z czynnościami, w związku z
    którymi takie prawo nie przysługuje.
    Należy jednak podkreślić, że przepisy dotyczące zasad odliczania częściowego, zawarte w
    art. 90 ustawy o VAT, znajdują zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do czynności

    wykonywanych w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy. A zatem
    dotyczą czynności podlegających opodatkowaniu (opodatkowanych i zwolnionych).
    Na zakres prawa do odliczeń w sposób bezpośredni wpływa również pojmowanie statusu
    danego podmiotu jako podatnika podatku od towarów i usług wykonującego czynności
    opodatkowane. Tylko podatnik w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT, ma prawo do
    odliczenia podatku naliczonego. Co do zasady status podatnika związany jest z
    prowadzeniem przez dany podmiot działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Wskazać należy, że w myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie w jakim towary i usługi
    są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Prawo do
    odliczenia podatku naliczonego przysługuje zatem wówczas, gdy zostaną spełnione dwa
    warunki: odliczenia tego dokonuje czynny podatnik podatku VAT, a nabyte towary i usługi,
    są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Jak wynika z opisu sprawy są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
    VAT. W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą posiadają Państwo pełne prawo
    do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, w rozumieniu art.
    86 ust. 1 w nawiązaniu do art. 90 ust. 10 pkt 1) ustawy o podatku od towarów i usług.
    Aby stworzyć mechanizmy motywujące do realizacji strategii Spółki oraz Grupy i
    zaangażowania się w jej sprawy poprzez długoterminowe związanie ze Spółką i Grupą
    celem zwiększenia jej wyników finansowych, wdrożyli Państwo:
      1) system wynagradzania stanowiący program motywacyjny dla wybranych osób
        spośród członków zarządu Spółki („Członkowie Zarządu”) oraz wybranych
        kluczowych menadżerów Grupy, będących członkami zarządu spółek Grupy oraz
        pracowników i współpracowników Spółki i spółek Grupy („Pozostali Menadżerowie”)
        („Uczestnicy Programu Motywacyjnego”), zatrudnionych w szczególności na umowę
        o pracę bądź świadczących swoją funkcję na podstawie powołania, na trzy lata
        obrotowe Spółki, tj. lata 2025, 2026, 2027 oraz obejmujący rok 2028, w którym
        planowane jest rozliczenie programu („Program Motywacyjny”);
        oraz
      2) system wynagradzania stanowiący program motywacyjny dla wybranych osób
        spośród członków zarządów spółek Grupy oraz pracowników i współpracowników
        Spółki i spółek Grupy, innych niż członkowie zarządu Spółki („Uczestnicy Programu
        Zmiennego Składnika Wynagrodzenia”) na trzy lata obrotowe Spółki, tj. lata 2025,
        2026, 2027 oraz obejmujący rok 2028, w którym planowane jest rozliczenie
        programu („Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia”).
    Uczestnicy Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy Programu Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia pozostawać będą z Państwem w ramach stosunku prawnego
    wynikającego z powołania albo umowy o pracę (przy czym nie można wykluczyć, iż w
    przyszłości, do Programów przystępować będą osoby związane z Państwem innym
    stosunkiem prawnym dopuszczanym przez odpowiednie przepisy ustawy o PIT). W

    określonych przypadkach, niektórzy Uczestnicy Programu Motywacyjnego oraz Uczestnicy
    Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oprócz otrzymywania świadczeń z tytułu,
    w szczególności, powołania lub umowy o pracę mogą również świadczyć na rzecz Państwa
    inne usługi w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Wśród
    Uczestników Programu Motywacyjnego oraz Uczestników Programu Zmiennego Składnika
    Wynagrodzenia mogą znaleźć się zarówno osoby, które na moment uchwalenia Programu
    Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia są zatrudnione u
    Państwa na podstawie jednego z ww. stosunków służbowych (zatrudnienia), jak i osoby
    zatrudnione w Spółce już po ustanowieniu Programu Motywacyjnego oraz Programu
    Zmiennego Składnika Wynagrodzenia. Możliwość przystąpienia do Programu
    Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia dotyczy tylko tych
    osób, z którymi zostanie zawarta umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub
    odpowiednio umowa uczestnictwa w Programie Zmiennego Składnika Wynagrodzenia,
    skutkująca przystąpieniem do Programu Motywacyjnego lub odpowiednio Programu
    Zmiennego Składnika Wynagrodzenia. Tym samym udział w Programie Motywacyjnym
    oraz Programie Zmiennego Składnika Wynagrodzenia jest dobrowolny, a uczestnictwo w
    Programie Motywacyjnym oraz Programie Zmiennego Składnika Wynagrodzenia
    rozpoczynać będzie się od roku, w którym zawarta zostanie Umowa o Uczestnictwo.
    Pod warunkiem realizacji warunków określonych w Uchwale w Sprawie Przyjęcia
    Programu Motywacyjnego oraz Uchwale w Sprawie Przyjęcia Programu Zmiennego
    Składnika Wynagrodzenia, Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz Regulaminie
    Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz Umowie Uczestnictwa, realizacja
    Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia będzie
    polegać na przyznaniu Uczestnikom Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego
    Składnika Wynagrodzenia warunkowego prawa do:
      1) objęcia nowo emitowanych akcji Spółki w wyniku wykonania praw z wyemitowanych
        w tym celu zdematerializowanych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w
        ramach Programu Motywacyjnego („Akcje Nowej Emisji”),
        lub
      2) nabycia akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio
        nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki („Akcje Własne”), (Akcje
        Nowej Emisji oraz Akcje Własne zwane dalej łącznie „Akcjami Menadżerskimi”) po
        cenie w wysokości równej średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen
        ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego
        bezpośrednio dzień zwołania Walnego Zgromadzenia, na którym zostanie podjęta
        Uchwała w Sprawie Przyjęcia Programu Motywacyjnego, pomniejszonej o 5%.
        Przyznanie uprawnień do objęcia Akcji Nowej Emisji jest dodatkowo uwarunkowane
        podjęciem przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały w sprawie
        warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym
        emisji warrantów subskrypcyjnych.
    Są to odpowiednio warunki:
      · lojalnościowy (określający czas pozostawania Uczestnika w odpowiednim stosunku z
        Państwem bądź innym podmiotem z Państwa Grupy uczestniczącym w obu
        programach),
      · wynikowy (określający osiągnięcie przez Grupę określonych wyników finansowych) i
        okoliczność wyłączająca (zakończenie współpracy, podjęcie działalności
        konkurencyjnej),
    – warunki te są takie same niezależnie od programu.
    Przyznanie Uprawnień w danej transzy będzie uzależnione od:
      (i) spełnienia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego lub odpowiednio Uczestnika
        Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia warunku lojalnościowego w
        okresie od początku danego roku obrotowego objętego Programem Motywacyjnym

        lub odpowiednio Programem Zmiennego Składnika Wynagrodzenia do momentu
        podjęcia uchwały weryfikacyjnej dla danej transzy Programu Motywacyjnego lub
        odpowiednio Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia, a w przypadku
        transzy dodatkowej w okresie co najmniej 24 miesięcy przypadających w latach
        obrotowych 2025, 2026 i 2027 oraz od zakończenia roku obrotowego 2027 do
        momentu podjęcia uchwały weryfikacyjnej dla transzy dodatkowej;
        oraz
      (ii) spełnienia przez Grupę warunku wynikowego. Spełnienie powyższych warunków
        zostanie każdorazowo stwierdzone w uchwale weryfikacyjnej podejmowanej w
        stosunku do każdej transzy Programu Motywacyjnego lub odpowiednio Programu
        Zmiennego Składnika Wynagrodzenia przez Radę Nadzorczą (w stosunku do
        Uczestników Programu Motywacyjnego będących Członkami Zarządu) oraz przez
        zarząd (w stosunku do Pozostałych Menadżerów oraz Uczestników Programu
        Zmiennego Składnika Wynagrodzenia). Uprawniony organ w formie uchwały
        weryfikacyjnej będzie dokonywać weryfikacji spełnienia warunku dla każdej transzy
        Programu Motywacyjnego lub odpowiednio Programu Zmiennego Składnika
        Wynagrodzenia w określonym terminie po odbyciu zwyczajnego walnego
        zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe
        Grupy za dany rok obrotowy.
    Przygotowanie oraz wdrożenie Programów wiązać się będzie z poniesieniem szeregu
    wydatków o różnym charakterze. Przewidują Państwo, iż cały proces przygotowania,
    wdrożenia i prowadzenia Programów wymagać będzie, w szczególności, wsparcia
    zewnętrznych doradców prawnych, podatkowych, ekspertów ds. marketingu oraz usług
    domu maklerskiego. Nie wykluczają Państwo, iż realizacja Programów może wiązać się z
    koniecznością poniesienia również wydatków o innym charakterze, których na ten
    moment nie można obiektywnie zidentyfikować.
    W przypadku większości usług świadczonych w związku z realizacją Programów, ich
    dostawcy/usługodawcy będą dokumentować ich wykonanie poprzez wystawienie na
    Państwa faktur. Na fakturach, poza wartością stanowiącą wynagrodzenie netto za
    świadczone usługi, wykazana będzie również właściwa stawka podatku od towarów i usług
    i wyliczona na jej podstawie kwota podatku VAT, wynikająca z odpowiednich przepisów
    ustawy o VAT obowiązujących na dzień wystawienia takich faktur.
    Ponoszone wydatki na realizację Programu Motywacyjnego oraz Programu Zmiennego
    Składnika Wynagrodzenia pozostaną bez wpływu na cenę oferowanych towarów i usług
    świadczonych przez Państwa.
    Usługi nabywane w celu przygotowania, wdrożenia i realizacji każdego z programów będą
    służyły celom, dla których powołane zostały programy, czyli motywowaniu objętych
    programami Uczestników do realizacji strategii Spółki oraz Grupy i zaangażowania się w
    jej sprawy poprzez długoterminowe związanie ze Spółką i Grupą celem zwiększenia jej
    wyników finansowych.
    Faktury będą dokumentować usługi związane z działalnością gospodarczą Państwa.
    Nabywane usługi służą realizacji celów biznesowych Spółki. Program Motywacyjny oraz
    Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia zostały wdrożone w celu motywowania
    Uczestników do realizacji strategii Państwa i zwiększenia jego wyników finansowych, a
    przez to wartości Spółki poprzez:
      · wzrost sprzedaży opodatkowanej realizowanej przez Państwa,
      · poprawę efektywności operacyjnej Spółki,
      · długoterminowe związanie kluczowych pracowników ze Spółką.
    Odniesienie do Grupy kapitałowej w opisie sprawy wynika z rzeczywistego stanu
    faktycznego i ma charakter kontekstowy. Spółka funkcjonuje w ramach Grupy kapitałowej

    (jest w niej podmiotem dominującym), a realizowane programy motywacyjne – choć służą
    przede wszystkim celom Spółki – uwzględniają szerszy kontekst organizacyjny, w którym
    działa Spółka.
    Nabywane przez Państwa usługi związane z przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją w
    przypadku każdego z Programów są/będą co do zasady wykorzystywane w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT do
    czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Jak Państwo wskazali we wniosku, może zaistnieć w przyszłości również sytuacja, że ww.
    usługi będą wykorzystywane do czynności zwolnionych z opodatkowania podatkiem VAT
    bądź do czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. W przypadku
    zaistnienia sytuacji w przyszłości, gdy nabywane usługi będą wykorzystywane zarówno do
    celów prowadzonej działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż działalność
    gospodarcza, wówczas będzie istniała możliwość przyporządkowania ponoszonych
    wydatków w całości do celów działalności gospodarczej. W przypadku zaistnienia sytuacji
    w przyszłości, gdy nabywane usługi będą wykorzystywane zarówno do czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT oraz czynności zwolnionych od podatku VAT, wówczas
    będzie istniała obiektywna możliwość przyporządkowania kwot podatku naliczonego
    związanych z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT i z czynnościami
    zwolnionymi od podatku VAT.
    Należy zauważyć, że obowiązkiem podatnika w pierwszej kolejności będzie więc
    przypisanie konkretnych wydatków do określonych rodzajów działalności (opodatkowanej,
    zwolnionej i niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT), z którymi wydatki te będą
    związane. Podatnik będzie miał zatem obowiązek odrębnego określenia, z jakimi
    czynnościami będzie związany podatek wynikający z otrzymanych faktur zakupu, czyli
    dokonania bezpośredniej alokacji. Jeżeli takie wyodrębnienie jest możliwe – podatnikowi,
    na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, przysługuje pełne prawo do odliczenia podatku
    naliczonego przy nabyciu towarów i usług, związanych z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi w ramach działalności gospodarczej. Brak będzie natomiast takiego prawa
    w stosunku do podatku naliczonego związanego z zakupem towarów i usług
    wykorzystywanych do wykonywania czynności niepodlegających temu podatkowi oraz
    zwolnionych od podatku.
    W przypadku zakupów towarów i usług wykorzystywanych przez podatnika zarówno do
    celów prowadzonej działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż działalność
    gospodarcza, których podatnik nie potrafi bezpośrednio przyporządkować w całości do
    działalności gospodarczej, podatnik winien dokonać odliczenia podatku naliczonego
    zawartego w ich cenie, zgodnie z zasadami określonymi w art. 86 ust. 2a i następne
    ustawy o VAT.
    W przypadku natomiast zakupów towarów i usług wykorzystywanych przez podatnika w
    ramach działalności gospodarczej zarówno do czynności opodatkowanych podatkiem VAT
    jak i czynności zwolnionych z opodatkowania podatkiem VAT, których podatnik nie potrafi
    bezpośrednio przyporządkować do czynności opodatkowanych, podatnik winien dokonać
    odliczenia podatku naliczonego zawartego w ich cenie, zgodnie z zasadami określonymi w
    art. 90 i następne ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy
    stwierdzić, że w przypadku, gdy nabywane usługi są/będą wykorzystywane wyłącznie w
    ramach działalności gospodarczej do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, to
    przysługuje/będzie przysługiwało Państwu prawo do obniżenia podatku VAT należnego o
    podatek VAT naliczony wynikający z faktur dokumentujących usługi związane z Państwa
    działalnością gospodarczą, wystawionych przez podmioty świadczące na rzecz Państwa
    usługi związane z przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją Programów.
    Natomiast w sytuacji, gdy w przyszłości wystąpi sytuacja, że nabywane usługi będą
    wykorzystywane zarówno:

      · do celów prowadzonej działalności gospodarczej (do czynności opodatkowanych i/lub
        zwolnionych z opodatkowania podatkiem VAT), jak i do celów innych niż działalność
        gospodarcza
        bądź
      · w ramach działalności gospodarczej do czynności opodatkowanych podatkiem VAT
        oraz czynności zwolnionych od podatku VAT
    i – jak wynika z całokształtu okoliczności sprawy – będą mieli Państwo możliwość
    przyporządkowania ponoszonych wydatków w całości do celów działalności gospodarczej,
    a w ramach działalności gospodarczej do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, to
    wówczas będzie przysługiwało Państwu prawo do obniżenia podatku VAT należnego o
    podatek VAT naliczony wynikający z faktur, objętych zakresem zadanego pytania we
    wniosku, tylko w tej części, w jakiej nabywane usługi będą służyły czynnościom
    opodatkowanym podatkiem VAT. Nie będą Państwo natomiast mieli prawa do obniżenia
    podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony wynikający z ww. faktur w części, w jakiej
    nabywane usługi będą służyły czynnościom niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem
    VAT bądź czynnościom zwolnionym z opodatkowania podatkiem VAT.
    Powyższe prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony
    wynikający z faktur wystawionych przez podmioty świadczące na rzecz Państwa usługi
    związane z przygotowaniem, wdrożeniem i realizacją Programów przysługuje/będzie
    przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa w
    art. 88 ustawy o VAT.
    Oceniając Państwa stanowisko całościowo uznałem je za nieprawidłowe, bowiem we
    własnym stanowisku nie odnieśli się Państwo do możliwości zaistnienia sytuacji w
    przyszłości, gdy będą Państwo wykorzystywać nabywane usługi zarówno do działalności
    gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ww. ustawy o VAT, jak i do celów innych niż
    działalność gospodarcza w rozumieniu art. 15 ust. 2 tej ustawy, jak również do możliwości
    zaistnienia sytuacji w przyszłości, gdy będą Państwo wykorzystywać nabywane usługi
    zarówno do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, jak również do czynności
    zwolnionych od podatku VAT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
      · stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia,
      · zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje
        w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie
    mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że
    wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie
    sprawy. W sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Podkreślam, że wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art.
    14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzę postępowania podatkowego w rozumieniu tej
    ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia
    pisemnej informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w

    okolicznościach podanego przez Państwa opisu sprawy. Informuję, że nie jestem właściwy
    do przeprowadzenia postępowania dowodowego, które w przedmiotowej sprawie
    umożliwiłoby weryfikację opisu sprawy.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.