Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-320/15-2/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-06-15
Teza: Opodatkowania środków pieniężnych uzyskiwanych przez Wnioskodawcę od Spółki w ramach świadczenia przez Spółkę usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które Spółka uzyskała tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez Wnioskodawcę w świetle umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek podatkowy-ograniczony obowiązek podatkowy; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; sekurytyzacja; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 2 kwietnia 2015 r. (data wpływu 7 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania środków pieniężnych uzyskiwane przez Wnioskodawcę od spółki polskiej w ramach świadczenia przez spółkę polską usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które spółka polska uzyskała tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez Wnioskodawcę– **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania środków pieniężnych uzyskiwane przez Wnioskodawcę od spółki polskiej w ramach świadczenia przez spółkę polską usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które spółka polska uzyskała tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez Wnioskodawcę.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. ("Wnioskodawca") jest spółką z siedzibą w Luksemburgu, posiadającą rezydencję podatkową w tym kraju (co potwierdzał będzie odpowiedni certyfikat rezydencji). Wnioskodawca nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest zarejestrowany dla celów polskiego podatku VAT. Wnioskodawca nie posiada w Polsce także zakładu w rozumieniu przepisów Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, czyli stałej placówki, przez którą całkowicie iub częściowo prowadzona jest działalność Wnioskodawcy. Wnioskodawca jest spółką celową, której przedmiotem działalności jest, w szczególności, partycypacja w transakcjach sekurytyzacji wierzytelności. P. Sp. z o.o. (dalej: "Spółka") jest firmą prowadzącą działalność w zakresie udzielania pożyczek, w szczególności, na rzecz polskich osób fizycznych będących konsumentami ("Pożyczkobiorcy"). Spółka podjęła decyzję o przystąpieniu do transakcji sekurytyzacji wierzytelności, której ceiem jest zrefinansowanie portfolio pożyczek, które zostały już udzielone bądź zostaną udzielone w przyszłości ("Sekurytyzacja"). Przedmiotowa Sekurytyzacja stanowi kompleksową transakcję finansową, w której skład wchodzi zbycie (sprzedaż) przez Spółkę wierzytelności pożyczkowych do Wnioskodawcy w zamian za przekazanie do Spółki finansowania uzyskanego przez Wnioskodawcę poprzez emisję papierów dłużnych. Wierzytelności będące przedmiotem Sekurytyzacji wynikać będą z pożyczek udzielonych przez Spółkę Pożyczkobiorcom i stanowić one będą roszczenia w stosunku do Pożyczkobiorców przede wszystkim o spłatę kwot głównych pożyczek wraz z należnym oprocentowaniem, prowizjami oraz opłatami (dalej łącznie: "Wierzytelności").

Wierzytelności objęte Sekurytyzacją będą wierzytelnościami niewymagalnymi. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień przeprowadzenia Sekurytyzacji (tj. ich zbycia do Wnioskodawcy), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością. Sprzedaż Wierzytelności będzie dokonywana w sposób revolvingowy. Zgodnie z założeniami, nie będzie to zatem jednorazowa transakcja, lecz w kolejnych okresach Spółka może przenosić na Wnioskodawcę kolejne transze Wierzytelności.

Umownym porozumieniem, w oparciu o które dokonywana będzie sprzedaż Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy w ramach transakcji Sekurytyzacji jest umowa sprzedaży Wierzytelności (X.t), do której już Wnioskodawca przystąpił. Jest to umowa o charakterze ramowym, co oznacza, że na jej podstawie nie doszło i nie będzie dochodzić do przeniesienia żadnych konkretnych Wierzytelności. Umowa ta określa jedynie warunki, na jakich Wierzytelności będą przenoszone do Wnioskodawcy. Sama sprzedaż konkretnych Wierzytelności w ramach realizacji umowy ramowej dokonywana będzie każdorazowo na podstawie oferty sprzedaży złożonej przez Spółkę i jej akceptacji przez Wnioskodawcę. Zasadnicza część omawianej Sekurytyzacji dotyczyć będzie Wierzytelności, które będą przenoszone w przyszłości. Natomiast pewna pula Wierzytelności została już zbyta do Wnioskodawcy w sposób opisany powyżej (tj. oferta sprzedaży zaakceptowana przez Wnioskodawcę).

Wnioskodawca jest podmiotem wyspecjalizowanym w transakcjach sekurytyzacyjnych, podlegającym szczególnej regulacji luksemburskiej ustawy o sekurytyzacji (Luxembourg Securitisation Law). Wierzytelności nabyte przez Wnioskodawcę będą służyć zabezpieczeniu papierów dłużnych (obligacji), emitowanych przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca pełni zatem funkcje tzw. podmiotu emisyjnego, którego rolą jest pozyskanie środków finansowych z rynku poprzez emisję papierów dłużnych i przekazanie uzyskanego finansowania do Spółki tytułem zapłaty ceny za nabyte Wierzytelności (wspomniane papiery dłużne mogą być również nabywane przez podmioty z Grupy , w tym przez Wnioskodawcę). Jak wyżej wskazano, przedmiotowe Wierzytelności będą zabezpieczać spłatę wyemitowanych przez Wnioskodawcę papierów dłużnych.

Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu, Sekurytyzacja będzie specyficznym sposobem zrefinansowania pożyczek udzielonych przez Spółkę i pozyskania w ten sposób dodatkowego finansowania dla potrzeb działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. Sekurytyzacja ta nie będzie zatem obejmować wyłącznie zbycia Wierzytelności przez Spółkę do Wnioskodawcy, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. W skład przeprowadzanej Sekurytyzacji wchodzić będą następujące podstawowe elementy transakcyjne:

*   Na podstawie umowy sprzedaży wierzytelności oraz późniejszych zaakceptowanych ofert sprzedaży, Spółka będzie dokonywała odpłatnego przelewu na rzecz Wnioskodawcy wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek, W zamian za zbyte Wierzytelności, Spółce należna będzie ustalona cena. Zgodnie z założeniami, cena należna Spółce nie zostanie obniżona o dyskonto. Możliwe jest, iż cena należna Spółce od Wnioskodawcy za nabywane Wierzytelności będzie wyższa od wartości nominalnej tych Wierzytelności.

*   Celem nabycia Wierzytelności od Spółki, Wnioskodawca wyemituje papiery dłużne, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki (oraz od innych podmiotów z Grupy K.). Papiery te mogą zostać nabyte również przez podmioty z Grupy K., w tym częściowo przez Spółkę. W takim przypadku, cena za Wierzytelności może zostać potrącona z ceną za nabyte papiery dłużne. Wnioskodawca może również zgromadzić potrzebne środki finansowe poprzez zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Jak wyżej wskazano, uzyskane przez Wnioskodawcę finansowanie zostanie przekazane do Spółki tytułem zapłaty ceny za Wierzytelności. W konsekwencji, Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą wymagalności wierzytelności wynikających z udzielonych pożyczek.

*   W zamian za zaangażowanie Wnioskodawcy w przeprowadzaną Sekurytyzację (w tym nabycie Wierzytelności i udzielenie finansowania), Wnioskodawcy należne będzie odpowiednie wynagrodzenie od Spółki w formie prowizji, w wysokości ustalonej między stronami. Możliwe jest potrącenie przedmiotowej prowizji z ceną należną Spółce za przeniesione Wierzytelności.

*   Przeprowadzenie Sekurytyzacji wymaga również zawarcia tzw, umowy serwisowej (Servicing Agreement). Na podstawie tej umowy Spółka (pełniąc funkcję tzw. serwisera) będzie zobowiązana do świadczenia na rzecz Wnioskodawcy usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności, przyjmowania spłat Wierzytelności, identyfikowania uzyskiwanych płatności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, wykorzystywania prawem przewidzianych środków zmierzających do wyegzekwowania Wierzytelności, w tym w drodze postępowań sądowych, prowadzenia rejestrów Wierzytelności w sposób odrębny od własnych wierzytelności Spółki, itp. Środki pieniężne uzyskane przez Spółkę z tytułu spłaty Wierzytelności przez Pożyczkobiorców będą następnie przekazywane przez Spółkę do Wnioskodawcy w wykonaniu obowiązków Spółki, jako tzw. serwisera w stosunku do przeniesionych Wierzytelności.

W zamian za świadczone (odrębne od Sekurytyzacji) usługi dotyczące obsługi (administrowania) Wierzytelności Spółka będzie uprawniona do stosownego wynagrodzenia należnego od Wnioskodawcy.

*   Podobnie, jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, także i w omawianej Sekurytyzacji, powołany może zostać tzw. serwiser zastępczy (Back-up Servicer), którego rolą będzie natychmiastowe zastąpienie Spółki w roli serwisera w sytuacji, w której Spółka nie mogłaby pełnić swojej funkcji w tym zakresie, w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu do świadczenia usług administracyjnych w odniesieniu do Wierzytelności, jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywania tych należności do Wnioskodawcy. Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż kwoty uzyskiwane z Wierzytelności będą służyć do obsługi finansowania uzyskanego przez Wnioskodawcę poprzez emisję papierów dłużnych.

*   Biorąc pod uwagę skomplikowanie przedmiotowej transakcji sekurytyzacyjnej oraz wieie elementów, które się na nią składają, oprócz Spółki (jako zbywcy Wierzytelności i serwisera), innych podmiotów z Grupy K. (jako zbywców ich własnych wierzytelności i ich serwiserów), Wnioskodawcy (jako podmiotu emisyjnego), w transakcję tę zaangażowane są również inne podmioty, w szczególności, K. H. SSL GmbH, jako spółka koordynująca cały proces sekurytyzacji. W Sekurytyzacji występuje także SFM Trustees Limited, jako tzw. powiernik (Trustee) działający na rzecz każdego nabywcy obligacji emitowanych przez Wnioskodawcę, którego rolą jest sprawowanie pieczy nad aktywami

*   Omawiana Sekurytyzacja jest częścią rozbudowanej transakcji sekurytyzacji wierzytelności należących do spółek z grupy K. Dlatego też, stroną wyżej wskazanych umów, w szczególności, dotyczących sprzedaży wierzytelności oraz ich późniejszej obsługi będzie nie tylko Spółka i Wnioskodawca, ale także inne spółki zagraniczne z Grupy K., które dokonywać będą sekurytyzacji wierzytelności wynikających z prowadzonej przez nie działalności.

Z powyższego szczegółowego opisu Sekurytyzacji wynika, iż jest to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Jak wskazano, w skład przedmiotowej operacji wchodzi, między innymi, świadczenie przez Spółkę usług obsługi (administrowania) przeniesionych Wierzytelności. W ramach tych usług, Spółka będzie miała, w szczególności, obowiązek przyjmować od Pożyczkobiorców środki finansowe przekazywane tytułem spłaty przedmiotowych Wierzytelności (w skład których wchodzić będą, w szczególności kwoty główne pożyczek, odsetki, prowizje oraz inne opłaty i należności) oraz przekazywać uzyskane z tego tytułu środki do Wnioskodawcy. Abstrahując od innych konsekwencji podatkowych omawianych transakcji, przedmiotem niniejszego wniosku jest ustalenie zasad opodatkowania środków finansowych, które Spółka zgromadzi w efekcie wykonywania usług administrowania Wierzytelnościami i które przekaże do Wnioskodawcy (w praktyce, możliwe są również wzajemne potrącenia należności między Wnioskodawcą i SPV).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy środki pieniężne uzyskiwane przez Wnioskodawcę od Spółki w ramach świadczenia przez Spółkę usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które Spółka uzyskała tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez Wnioskodawcę, stanowią zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, w konsekwencji czego nie podlegają one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce?

Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne uzyskiwane przez Wnioskodawcę od Spółki w ramach świadczenia przez Spółkę usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które Spółka uzyskała tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez Wnioskodawcę, stanowią zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku. W konsekwencji, nie podlegają one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Podstawowe przepisy zawarte w w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej również ustawa CIT), które wskazują zakres opodatkowania podatkiem dochodowym w Polsce dochodów uzyskanych przez nierezydentów zawarte są w art. 3 ust. 2, art. 21 oraz art. 22 Ustawy CIT. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten statuuje tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce. Z przepisów art. 21 ust 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy CIT wynika natomiast, iż określone kategorie dochodów (np. dywidendy, odsetki, należności licencyjne, wynagrodzenie za usługi niematerialne, opłaty uzyskiwane przez określone przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej i morskiej, itd.) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym przy zastosowaniu odpowiedniej stawki (10%, 19% lub 20%, w zależności od rodzaju uzyskiwanego dochodu). Należy dodatkowo wskazać, iż w przypadku omawianych dochodów uzyskiwanych przez nierezydentów, które opodatkowane są w sposób zryczałtowany, obowiązek zapłaty podatku realizowany jest za pośrednictwem płatnika. Stosownie bowiem do art. 26 ust. 1 Ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są, co do zasady, obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

Wyżej wskazane regulacje zawarte w polskiej Ustawie CIT nie będą jednakże miały zastosowania, jeżeli właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarta pomiędzy Polską i krajem rezydencji podatkowej podmiotu uzyskującego określony dochód, przewiduje odmienne zasady opodatkowania tego dochodu lub też stawkę podatkową niższą od tej wskazanej w Ustawie CIT. Zważywszy na fakt, iż Wnioskodawca, będący odbiorcą środków pieniężnych przekazywanych przez Spółkę w wykonaniu jego obowiązków wynikających z umowy o serwisowanie Wierzytelności, ma rezydencję podatkową w Luksemburgu, zastosowanie w przedmiotowym zakresie znajdzie Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. ("Umowa polsko-luksemburska"). Przepisy tego właśnie aktu prawnego powinny zostać przeanalizowane dla ustalenia, czy dochód uzyskiwany przez Wnioskodawcę z tytułu środków przekazywanych przez Spółkę będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce w oparciu o wyżej wskazane przepisy Ustawy CIT.

Jak wskazano w opisie transakcji, Spółka przenosi na Wnioskodawcę Wierzytelności (czyli roszczenia w stosunku do Pożyczkobiorców przede wszystkim o spłatę kwot głównych pożyczek wraz z należnym oprocentowaniem, prowizjami oraz opłatami) w zamian za wynagrodzenie płatne przez Wnioskodawcę. Bardzo istotnym elementem całej operacji jest świadczenie przez Spółkę usług związanych z obsługą przedmiotowych Wierzytelności. W skład usługi świadczonej przez Spółkę wchodzić będzie, w szczególności, przyjmowanie spłat Wierzytelności oraz przekazywanie uzyskanych środków przez Spółkę do Wnioskodawcy. Zatem dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę z tytułu spłat Wierzytelności stanowić będą z punktu widzenia Wnioskodawcy dochody uzyskane z tytułu działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę.

Podstawowym przepisem Umowy polsko - luksemburskiej, dotyczącym zasad opodatkowania zysków przedsiębiorstw jest art. 7. Stosownie do ust. 1 tego przepisu, "Zyski przedsiębiorstw Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi."

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie będzie posiadać zakładu w Polsce, przez co drugie zdanie zacytowanego przepisu nie będzie mieć zastosowania w przedmiotowej sprawie. Prowadzi to do wniosku, iż dochody generowane przez Wnioskodawcę i kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa będą podlegały opodatkowaniu jedynie w kraju jego rezydencji, czyli w Luksemburgu.

Stosownie do art. 7 ust. 7 Umowy polsko - luksemburskiej, jeżeli w zyskach przedsiębiorstwa mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach tej konwencji, postanowienia tych innych artykułów mają pierwszeństwo przed zastosowaniem zasad opodatkowania przewidzianych w omawianym art. 7 Umowy. Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w przedmiotowej umowie, między innymi, w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek (art. 11), należności licencyjnych (art. 12), zysków kapitałowych (art. 13). Umowa polsko - luksemburska zawiera również ogólne uregulowanie w art. 22, zgodnie z którym, w przypadku, gdy dana kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego, wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.

W opinii Wnioskodawcy, środki pieniężne przekazywane do Wnioskodawcy przez Spółkę nie podpadają pod żadną ze szczegółowych kategorii dochodów przewidujących zasady opodatkowania odmienne od tych, które zostały wskazane w art. 7 Umowy polsko - luksemburskiej. W konsekwencji, do opodatkowania tych dochodów zastosowanie znajdzie właśnie wskazany przepis art. 7, jako właściwy do opodatkowania zysków przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym zakresie nie będzie natomiast, w szczególności, stosowany art. 11 dotyczący opodatkowania odsetek. Zawarta w tym artykule definicja odsetek (ust. 5) wskazuje bowiem, iż za odsetki uznaje się wszelkiego rodzaju roszczenia wynikające z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami.

Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem spłaty odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Sytuacja taka nie wystąpi jednakże w relacji Wnioskodawca - Spółka, ponieważ Wnioskodawca nie przekaże do Spółki środków o charakterze dłużnym, z tytułu których Spółka miałaby obowiązek dokonywania płatności odsetek, jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Jak wskazano w szczegółowym opisie transakcji, Wnioskodawca przekaże do Spółki środki pieniężne, jednakże nie będą to środki o charakterze zwrotnym, lecz definitywnym. Spółka przeniesie bowiem na Wnioskodawcę własność Wierzytelności, w zamian za co Wnioskodawca zapłaci na rzecz Spółki określone wynagrodzenie. Uzyskane przez Spółkę wynagrodzenie za przeniesione Wierzytelności przejdzie zatem na własność Spółki, bez obowiązku jego zwrotu na rzecz Wnioskodawcy i bez obowiązku zapłaty odsetek z tytułu otrzymania tego wynagrodzenia.

Uzyskiwane przez Wnioskodawcę środki pieniężne od Spółki nie będą związane z jakimkolwiek długiem istniejącym po stronie Spółki w stosunku do Wnioskodawcy, lecz będą one wynikać z realizacji obowiązków nałożonych na Spółkę w umowie o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Spółka będzie miała obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywać te należności do Wnioskodawcy. Zważywszy na fakt, iż, jak wskazano powyżej, przedmiotowe płatności powinny być, zdaniem Wnioskodawcy, zakwalifikowane, jako zyski przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, podlegające opodatkowaniu w kraju rezydencji Wnioskodawcy (czyli w Luksemburgu), dochody te nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe. Tytułem przykładu, powołać można w tym przypadku, między innymi:

1.  Interpretację Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie z 4 marca 2011 r. (nr IPPB5/423-913/10-2/PS), która również dotyczyła transakcji sekurytyzacji wierzytelności z udziałem spółki zagranicznej (irlandzkiej). W interpretacji tej organ podatkowy w pełni podzielił stanowisko wnioskodawcy i uznał, iż środki pochodzące ze spłat wierzytelności, które przekazywane są do spółki celowej w Irlandii przez podmiot polski obsługujący przeniesione wierzytelności, stanowią zyski przedsiębiorstwa niepodlegające opodatkowaniu w Polsce.
2.  Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 27 października 2011 r.nr IPPB5/423-735/11-2/PS), która także dotyczyła środków przekazywanych przez podmiot obsługujący wierzytelności przeniesione na spółkę celową w ramach transakcji sekurytyzacyjnej. Również w tej interpretacji organ podatkowy w pełni podzielił stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym przedmiotowe należności należało zakwalifikować do kategorii zysków przedsiębiorstwa niepodlegających opodatkowaniu w Polsce.
3.  Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPB4/423-132/13-2/ŁM), która dotyczyła dochodów analogicznych do tych, które są przedmiotem niniejszego wniosku, a mianowicie środków pieniężnych przekazywanych do spółki zagranicznej z tytułu obsługi wierzytelności kredytowych i pożyczkowych. W interpretacji tej organ podatkowy również w pełni potwierdził zasadność stanowiska wnioskodawcy, iż środki pieniężne przekazywane do celowej spółki zagranicznej przez podmiot obsługujący przeniesione na tę spółkę wierzytelności, stanowią zyski przedsiębiorstwa opodatkowane jedynie w kraju rezydencji tej spółki i nie podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

Mając na uwadze wyżej przedstawioną argumentację oraz interpretacje podatkowe wydane w podobnych sprawach. Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska przedstawionego w niniejszym piśmie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono w tym zakresie od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi –Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.