Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.757.2024.3.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-04
Teza: Możliwość skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: spółki-spółka handlowa; spółki-spółka holdingowa; udział-zbycie udziałów; udział-zbycie udziałów w spółce; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Pozostałe odliczenia-Odliczenie wydatków na nabycie udziałów (akcji) w spółce będącej osobą prawną
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od
    osób prawnych w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art.
    24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 7 stycznia 2025 r. (które
    płynęło do Organu tego samego dnia) oraz z 29 stycznia 2025 r. (które płynęło do Organu
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest
    polską spółką prawa handlowego mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,
    która zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Głównymi przedmiotami
    działalności gospodarczej Spółki są:
    - doradztwo przy prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania;
      - działalność inwestycyjna polegająca na nabywaniu udziałów w innych spółkach, w tym
        Spółka poprzez dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost
        wartości nabytych spółek;
      - działalność finansowa polegająca na udzielaniu pożyczek za wynagrodzeniem w
        postaci odsetek;
      - świadczenie usług najmu nieruchomości posiadanej przez Spółkę.
    Udziałowcami Spółki są: X będący polskim rezydentem podatkowym i posiadający 50%
    udziałów, o łącznej wartości nominalnej 125 250 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy
    dwieście pięćdziesiąt złotych) oraz Y, będący polskim rezydentem podatkowym i
    posiadający 50% udziałów, o łącznej wartości nominalnej 125 250 zł (słownie: sto
    dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych).
    Wnioskodawca w ramach działalności inwestycyjnej prowadzi szereg różnych inwestycji w
    postaci udziałów spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek
    akcyjnych albo prostych spółek akcyjnych), w których posiada różny udział kapitałowy, w
    tym również inwestycje w spółkach kapitałowych, w których udział Wnioskodawcy w ich
    kapitale zakładowym wynosi co najmniej 10% (powyższe spółki, w których Wnioskodawca
    posiada udział kapitałowy nie mniejszy niż 10% dalej jako „Spółki Zależne”). Spółki Zależne,
    jako spółki prawa handlowego posiadające siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej
    Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu
    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Spółka w celu końcowej realizacji inwestycji zakłada sprzedaż udziałów lub akcji w
    poszczególnych Spółkach Zależnych (dalej jako „Transakcja Planowana”). Transakcja
    Planowana, w zależności od przebiegu negocjacji z potencjalnym nabywcą lub nabywcami,
    może przybrać różne formy – możliwa jest sprzedaż wszystkich lub części udziałów lub
    akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych na rzecz jednego podmiotu niepowiązanego w
    rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT, albo sprzedaż wszystkich lub części
    udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych różnym podmiotom
    niepowiązanym w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Na moment Transakcji Planowanej, Spółka będzie posiadać bezpośrednio na podstawie
    tytułu własności co najmniej 10% udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych
    będących przedmiotem Transakcji Planowanej. Niezależnie zatem od ostatecznej
    struktury Transakcji Planowanej, o której mowa powyżej, udział Wnioskodawcy w
    poszczególnych Spółkach Zależnych przed dokonaniem Transakcji Planowanej nigdy nie
    będzie niższy niż 10%. Wnioskodawca wskazuje, że zbycie udziałów lub akcji w ramach
    Transakcji Planowanej będzie dokonane po upływie 2 lat nieprzerwanego posiadania

    udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych, będących przedmiotem
    Transakcji Planowanej, licząc albo od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów lub akcji
    (w przypadku nabycia udziałów lub akcji na podstawie umowy sprzedaży), albo od dnia
    rejestracji objęcia udziałów lub akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego (w przypadku objęcia udziałów lub akcji w ramach emisji udziałów lub akcji w
    wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Zależnych).
    Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że:
    - nie jest oraz nie był spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, a także na moment
      Transakcji Planowanej nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;
    - nie korzysta oraz nie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust.
      1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT. Ponadto, na moment Transakcji Planowanej, Spółka nie
      będzie korzystała ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy
      CIT.
    - prowadzi rzeczywistą działalności gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, tj. w
      szczególności:
      - wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą w ramach
        istniejącego przedsiębiorstwa, w tym posiada miejsce siedziby, zasoby ludzkie oraz
        wyposażenie adekwatne do prowadzonej działalności,
      - nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;
      - istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę, a
        faktycznie posiadanymi przez tę jednostkę aktywami rzeczowymi i osobowymi;
      - zawiera wyłącznie porozumienia zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mające
        uzasadnienie gospodarcze, które zgodne są z ogólnymi interesami gospodarczymi
        Wnioskodawcy,
      - podstawowe funkcje gospodarcze wykonywane są przy wykorzystaniu zasobów
        własnych lub w oparciu o zasoby własne, w tym obecne na miejscu osoby
        zarządzające.
    Działalność gospodarcza Wnioskodawcy, do której odnoszą się powyższe wymogi polega
    na:
    - doradztwie przy prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania;
    - działalności inwestycyjnej polegającej na nabywaniu udziałów w innych spółkach, w tym
      Spółka poprzez dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost
      wartości nabytych spółek;
    - działalności finansowej polegającej na udzielaniu pożyczek za wynagrodzeniem w
      postaci odsetek;
    - świadczeniu usług najmu nieruchomości posiadanej przez Spółkę.
    Ponadto, zarówno wcześniej, jak i na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej,
    udziały Spółki nie będą własnością, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowca mającego
    siedzibę lub zarząd, lub który jest zarejestrowany lub położony, na terytorium lub w kraju
    wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, wskazanym w unijnym
    wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez
    Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub z
    którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała
    umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych
    tego państwa informacji podatkowych.

    Jak wskazano powyżej, jedynymi udziałowcami Spółki są X oraz Y, będący polskimi
    rezydentami podatkowymi. W tym przedmiocie nie nastąpią żadne zmiany do czasu
    przeprowadzenia i zakończenia Transakcji Planowanej.
    W odniesieniu do Spółek Zależnych, Wnioskodawca wskazuje, że:
    - Spółki Zależne nie będą posiadać tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
      instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z
      prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji,
      trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
      praw o podobnym charakterze oraz na moment przeprowadzenia Transakcji
      Planowanej nie będą posiadały żadnego z wyżej wskazanych praw, w tym także nie
      będą posiadały tych praw w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed
      Transakcją Planowaną;
    - Spółki Zależne nie są oraz nigdy nie były spółkami tworzącymi podatkową grupę
      kapitałową oraz na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej nie będą tworzyć
      podatkowej grupy kapitałowej.
    Ponadto, na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, poszczególne Spółki
    Zależne, które będą jej przedmiotem, nie będą spółkami, których co najmniej 50%
    wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowią nieruchomości położone na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
    Wnioskodawca wskazuje również, że przed dokonaniem Transakcji Planowanej, Spółka
    planuje złożenie właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez
    dniem zbycia udziałów, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym
    mowa w art. 24o ustawy CIT.
    W piśmie z 29 stycznia 2025 r., Spółka dodatkowo wskazała, że:
    - Spółka będzie posiadała akcje w Spółkach Zależnych przez okres co najmniej 2 lat od
      dnia wpisu Spółki do rejestru akcjonariuszy;
    - Spółka będzie posiadała udziały w Spółkach Zależnych przez okres co najmniej 2 lat od
      dnia otrzymania przez Spółkę Zależną zawiadomienia o nabyciu jej udziałów.
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej,
      Wnioskodawca będzie spełniał warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie
      z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT?
    2. Czy w opisanym stanie faktycznym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej,
      poszczególne Spółki Zależne będą spełniały warunki posiadania statusu krajowej
      spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT?
    3. Czy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną będzie
      mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
      prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT w brzmieniu od 1 stycznia 2023 r. ze
      względu na łączne spełnienie warunków posiadania przez Wnioskodawcę statusu
      spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i przez poszczególne
      Spółki Zależne warunków posiadania statusu krajowej spółki zależnej zgodnie z art.
      24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT nieprzerwanie co najmniej przez okres 2 lat, a także
      nieposiadania przez poszczególne Spółki Zależne co najmniej 50% wartości aktywów, o
      których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy CIT oraz złożenie przez Wnioskodawcę na co
      najmniej 5 dni przed Transakcją Planowaną do właściwego naczelnika urzędu
      skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w
      art. 24o ust. 1 ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:

    1. W zakresie pytania pierwszego, w ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu
      przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej Wnioskodawca będzie spełniał
      warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy
      CIT.
    2. W zakresie pytania drugiego, w ocenie Wnioskodawcy w odniesieniu do Transakcji
      Planowanej, poszczególne Spółki Zależne będą spełniały warunki posiadania statusu
      krajowej spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT.
    3. W zakresie pytania trzeciego, w ocenie Wnioskodawcy dochód osiągnięty przez
      Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną będzie podlegał zwolnieniu z
      opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1
      ustawy CIT w brzmieniu od 1 stycznia 2023 r. ze względu na łączne spełnienie
      warunków posiadania przez Wnioskodawcę statusu spółki holdingowej zgodnie z art.
      24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i przez poszczególne Spółki Zależne warunków posiadania
      statusu krajowej spółki zależnej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT
      nieprzerwanie co najmniej przez okres 2 lat, a także nieposiadania przez poszczególne
      Spółki Zależne co najmniej 50% wartości aktywów, o których mowa w art. 24o ust. 3
      ustawy CIT oraz złożenie przez Wnioskodawcę na co najmniej 5 dni przed Transakcją
      Planowaną do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze
      skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Ad. 1
    Stosownie do art. 24m pkt 2 ustawy CIT, za spółkę holdingową uznaje się spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym
    mowa w art. 3 ust. 1 CIT (spółka podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej), spełniającą łącznie następujące
    warunki:
    a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki zależnej,
    b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
    d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, w myśl odpowiednio zastosowanego
      art. 24a ust. 18,
    e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
      - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,
      - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
        podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
        86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
      - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
        szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
        nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
        organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca na moment Transakcji
    Planowanej będzie posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10%
    udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych, będących przedmiotem
    Transakcji Planowanej w sposób nieprzerwany przez okres ponad dwóch lat, licząc od
    momentu nabycia tych udziałów lub akcji na podstawie umowy sprzedaży lub od dnia

    rejestracji objęcia tych udziałów lub akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego (w przypadku objęcia udziałów lub akcji w ramach emisji udziałów lub akcji w
    wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Zależnych).
    Dodatkowo, zgodnie z opisem stanu faktycznego, Wnioskodawca nie jest, nie był oraz nie
    będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową oraz na moment Transakcji
    Planowanej Wnioskodawca nie będzie wchodził w skład podatkowej grupy kapitałowej.
    Wnioskodawca zaznacza również, że nie korzystał i nie korzysta ze zwolnień podatkowych,
    o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, jak również na moment Transakcji
    Planowanej nie będzie korzystał z tych zwolnień.
    Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Polski, w szczególności:
    - wykonuje faktycznie czynności stanowiącej działalność gospodarczą, w tym posiada
    miejsce siedziby, zasoby ludzkie oraz wyposażenie adekwatne do prowadzonej
    działalności,
    - nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;
    - istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę a
    faktycznie posiadanymi przez tę jednostkę aktywami rzeczowymi i osobowymi;
    - zawiera wyłącznie porozumienia zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mające
    uzasadnienie gospodarcze, które zgodne są z ogólnymi interesami gospodarczymi
    Wnioskodawcy,
    - podstawowe funkcje gospodarcze wykonywane są przy wykorzystaniu zasobów własnych
    lub w oparciu o zasoby własne, w tym obecne na miejscu osoby zarządzające.
    Ponadto, jedynymi udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne będące polskim
    rezydentami podatkowymi. W przeszłości, obecnie oraz na moment Transakcji
    Planowanej udziały w Spółce nie były, nie są i nie będą własnością podmiotu
    zagranicznego, w szczególności nie były, nie są i nie będą bezpośrednio lub pośrednio
    własnością podmiotu pochodzącego z kraju lub terytorium:
  (i) wymienionego w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT;
  (ii) wskazanego w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
    podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a §
    10 pkt 1 OP; ani
  (iii) z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
    szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie
    ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
    organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Tym samym, należy stwierdzić, że Wnioskodawca spełnia, a także na moment Transakcji
    Planowanej będzie spełniał, wszystkie warunki posiadania statusu spółki holdingowej
    przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.
    Ad. 2
    W myśl art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przez krajową spółkę zależną rozumie się spółkę
    zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą
    podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT.
    Natomiast art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT stanowi, że ilekroć w niniejszym rozdziale jest
    mowa o spółce zależnej – oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
    b) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego
    inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania

    świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego
    podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym
    charakterze,
    c) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Zgodnie ze wskazanymi przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego informacjami:
    - Każda ze Spółek Zależnych jest spółką kapitałową (spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością, spółką akcyjną albo prostą spółką akcyjną), będącą podatnikiem
      podatku dochodowego od osób prawnych (podlega w Polsce obowiązkowi
      podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania) –
      nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat.
    - W przypadku przeprowadzenia Transakcji Planowanej, Wnioskodawca posiadać będzie
      więcej niż 10% udziałów w każdej Spółce Zależnej, będącej jej przedmiotem
      nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat licząc od zmaterializowania się umowy
      sprzedaży udziałów na podstawie, której Wnioskodawca nabył udziały.
    - Spółki Zależne, będące przedmiotem Transakcji Planowanej nie posiadają tytułów
      uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania,
      ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw
      majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel
      (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
      prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze i nie będą
      posiadać tego rodzaju praw na moment Transakcji Planowanej, w tym także w nie
      będą posiadać tych praw w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed Transakcją
      Planowaną.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, poszczególne Spółki Zależne będą na
    moment Transakcji Planowanej spełniać warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3
    ustawy CIT, a zatem posiadać będzie ona status krajowej spółki zależnej w rozumieniu
    wskazanych przepisów.
    Ad. 3
    Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody
    osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej
    spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o
    którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
    właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem
    zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    Natomiast, stosownie do art. 24m ust. 2 ustawy CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje
    się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów
    (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co
    najmniej 2 lat.
    Uwzględniając brzmienie przywołanych przepisów, aby dochód osiągnięty z tytułu zbycia
    udziałów podlegał zwolnieniu z opodatkowania, konieczne jest łączne spełnienie
    następujących przesłanek:
    - zbycia udziałów dokonuje spółka spełniająca warunki do uznania za spółkę holdingową
    nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;
    - zbywane są udziały spółki spełniającej warunki do uznania za krajową spółkę zależną
    nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;
    - zbycie powinno być dokonywane na rzecz podmiotu niepowiązanego (zgodnie z art. 11a
    ust. 1 pkt 3 ustawy CIT);

    - zbywająca spółka holdingowa powinna złożyć właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu
    skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze
    skorzystania ze zwolnienia;
    - zbywane udziały nie mogą dotyczyć krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki
    zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub
    pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    lub prawa do takich nieruchomości.
    Stosownie do opisu zdarzenia przyszłego, a także uzasadnienia Wnioskodawcy w zakresie
    pytania nr 1, Wnioskodawca, na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, będzie
    spełniał warunki oraz posiadał status spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt
    2 ustawy CIT. Dodatkowo, warunki posiadania statusu spółki holdingowej będą na
    moment Transakcji Planowanej spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Analogicznie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, a także uzasadnienia Wnioskodawcy
    w zakresie pytania nr 2, w ramach Transakcji Planowanej dojdzie do zbycia przez
    Wnioskodawcę (spółkę holdingową) udziałów lub akcji krajowej spółki zależnej w
    rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy CIT, ponieważ każda Spółka Zależna na
    moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, spełniać będzie warunki uznania jej za
    spółkę zależną oraz krajową spółkę zależną oraz w zakresie pytania nr 1 i 2 uzasadnienia,
    warunek dotyczący okresu co najmniej 2 lat nieprzerwanego spełniania tych warunków
    także będzie spełniony.
    Dodatkowo Wnioskodawca zaznacza, że przed dniem przeprowadzenia Transakcji
    Planowanej złoży właściwemu dla Wnioskodawcy naczelnikowi urzędu skarbowego
    oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, a czynności tej dokona na co
    najmniej 5 dni przed dniem zbycia.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie znajdzie zastosowania wyłączenie ze zwolnienia określone w
    art. 24o ust. 3 ustawy CIT dotyczące zbywania udziałów w spółkach zależnych
    posiadających co najmniej 50% wartości aktywów w nieruchomościach położonych na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości – z uwagi na fakt, że
    na moment Transakcji Planowanej, nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie będą stanowić co
    najmniej 50% wartości aktywów poszczególnych Spółek Zależnych.
    Tym samym, mając na uwadze powyższą argumentację, a także uzasadnienie stanowiska
    w zakresie pytania 1, pytania 2 i pytania 3, zdaniem Wnioskodawcy, będzie on spełniał
    warunki uprawniające do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym
    dochodów uzyskanych wskutek przeprowadzenia Transakcji Planowanej na podstawie
    24o ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”),
      1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art.
      3 ust. 1;
      2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
      spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust.
      1, spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki zależnej,

      b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i
      34a,
      d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      stosuje się odpowiednio,
      e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
      - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
      - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
      podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
      86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
      - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
      szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
      nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
      organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
      3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
      podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
      b) (uchylona)
      c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
      wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze,
      d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      e) (uchylona)
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
      przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
      przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-
      4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Na podstawie art. 24o ust. 1 i 3 ustawy o CIT:
      1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę
      holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub
      zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w
      art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu
      dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia,
      oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
      3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów
      (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50%
      wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
      położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
      nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały
    (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia
    stosowanego oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
    Ocena możliwości skorzystania przez Państwa ze zwolnienia określonego w art. 24o ust.
    1 ustawy o CIT powinna być poprzedzona oceną spełnienia przez Państwa definicji
    spółki holdingowej, pod kątem spełnienia warunków wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT.
    Jak wynika z przedstawionego we wniosku oraz jego uzupełnienia opisu, spełnią
    Państwo wszystkie warunki, zgodnie z którymi będą mogli zostać Państwo uznani za
    Spółkę holdingową (w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), a Spółka Zależna spełniła
    wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową spółkę zależną

    (zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT). Warunki te spełnione będą
    nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów ze zbycia udziałów w Spółce Zależnej.
    Ponadto, złożą Państwo właściwemu dla siebie naczelnikowi urzędu skarbowego
    oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 i
    2 ustawy o CIT.
    Nie znajdzie również zastosowania wyłączenie ze zwolnienia określone w art. 24o ust. 3
    ustawy CIT.
    Zatem, na moment Transakcji Planowanej będą Państwo spełniać wszystkie warunki
    wskazane w art. 24o ustawy o CIT, które uprawniają do zastosowania zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym.
    Zgodnie z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:
    - w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej,
      Wnioskodawca będzie spełniał warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie
      z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT,
    - w opisanym stanie faktycznym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, poszczególne
      Spółki Zależne będą spełniały warunki posiadania statusu krajowej spółki zależnej,
      zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT,
    - dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną będzie mógł
      korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych
      zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT w brzmieniu od 1 stycznia 2023 r. ze względu na
      łączne spełnienie warunków posiadania przez Wnioskodawcę statusu spółki
      holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i przez poszczególne Spółki
      Zależne warunków posiadania statusu krajowej spółki zależnej zgodnie z art. 24m ust.
      1 pkt 1 i 3 ustawy CIT nieprzerwanie co najmniej przez okres 2 lat, a także
      nieposiadania przez poszczególne Spółki Zależne co najmniej 50% wartości aktywów, o
      których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy CIT oraz złożenie przez Wnioskodawcę na co
      najmniej 5 dni przed Transakcją Planowaną do właściwego naczelnika urzędu
      skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w
      art. 24o ust. 1 ustawy CIT
    należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        - Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
          prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
        - Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
          rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
          pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez
          Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
          zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu
          sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
    interpretacji.

    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).