Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.291.2025.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Nie ma możliwości zastosowania art. 9 pkt 11 lit. b) ustawy o
pcc w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w
spółce kapitałowej związanego z wniesieniem wierzytelności,
którą wspólnik posiada z tytułu pożyczki udzielonej spółce
osobowej przed jej przejęciem przez spółkę kapitałową.
Słowa kluczowe: kapitał-podwyższenie kapitału
konwersja
pożyczka-pożyczka od wspólnika
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka osobowa
umowa-umowa pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia od podatku-Zwolnienia
przedmiotowe-Umowa pożyczki-Pożyczka udzielona
przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej
1
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 4-art. 9-pkt 11-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższenie kapitału zakładowego.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) dokonała przejęcia spółki komandytowej X Sp. z o.o.
    Spółka komandytowa (dalej: „Spółka Komandytowa”). Wnioskodawca wstąpił tym samym
    we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Komandytowej (sukcesja uniwersalna). Połączenie
    nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wpis
    połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS nastąpił w styczniu 2023 r.
    W dniu 28 października 2022 r., a więc przed połączeniem, osoba fizyczna –
    komandytariusz Spółki Komandytowej zawarł umowę pożyczki ze Spółką Komandytową.
    Środki pochodzące z pożyczki przelane zostały na rachunek płatniczy Spółki
    Komandytowej. Ponieważ udzielenie pożyczki Spółce Komandytowej przez
    komandytariusza stanowiło zmianę umowy spółki w rozumieniu przepisów ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, od czynności tej Spółka Komandytowa zapłaciła
    podatek w wysokości 0,5% kwoty pożyczki.
    Poprzedni komandytariusz Spółki Komandytowej i pożyczkodawca jest obecnie
    wspólnikiem Wnioskodawcy. Planuje on wniesienie wierzytelności wynikających z zawartej
    umowy pożyczki na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy (wniesienie
    wierzytelności jako wkładu niepieniężnego).

## Pytanie

Czy słuszne jest stanowisko Wnioskodawcy, że wniesienie wierzytelności pożyczkowej
    opisanej w stanie faktycznym (winno być: w zdarzeniu przyszłym) na podwyższenie
    kapitału zakładowego zwolnione będzie z podatku od czynności cywilnoprawnych na
    podstawie art. 9 pkt 11 lit. b) ustawy PCC?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zwiększenie kapitału zakładowego w wyniku wniesienia na jego
    pokrycie wierzytelności z tytułu pożyczki, od której uiszczono już wcześniej podatek
    podlegać będzie zwolnieniu z podatku.
    Umowy spółki oraz ich zmiany podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy PCC w przypadku umowy spółki za
    zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z
    wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) Ustawy PCC podstawę opodatkowania przy wniesieniu
    lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego
    stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą
    podwyższono kapitał zakładowy.
    Zgodnie z art. 9 pkt 10 Ustawy PCC zwalnia się od podatku pożyczki udzielone przez
    wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej.

    Z kolei zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. b) Ustawy PCC zwalnia się od podatku umowy spółki i ich
    zmiany związane z podwyższeniem kapitału zakładowego pokrytego z niezwróconych
    wspólnikom lub akcjonariuszom dopłat albo z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce
    kapitałowej przez wspólnika lub akcjonariusza, które były uprzednio opodatkowane
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do
    spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita
    Polska.
    Wprawdzie Spółka Komandytowa nie jest spółką kapitałową, ale należy zaznaczyć, że
    Wnioskodawca w wyniku przejęcia Spółki Komandytowej wstąpił we wszelkie prawa i
    obowiązki Spółki Komandytowej tak na gruncie cywilnoprawnym jak i podatkowym (art. 93
    § 1 pkt 1 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej). W sensie prawnym jest zatem
    kontynuatorem zobowiązań Spółki Komandytowej i stroną umowy pożyczki. Zdaniem
    Wnioskodawcy z uwagi na to, że Spółka Komandytowa (spółka przejęta) zapłaciła już na
    wcześniejszym etapie (udzielenia pożyczki) podatek od czynności cywilnoprawnych w
    wysokości 0,5% kwoty pożyczki, aport wierzytelności na zwiększenie kapitału zakładowego
    w tej samej kwocie podlegać będzie zwolnieniu z podatku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
      podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy umowie spółki cywilnej ciąży na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do
      spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów
      powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono
      kapitał zakładowy.
    Stosownie do uregulowań art. 6 ust. 9 ww. ustawy:
      Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

      1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez
        notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli
        powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału
        zakładowego;
      2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą
        wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
      3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o
        wpisach, o których mowa w pkt 2.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
    Taką samą więc stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.
    Z powołanych powyżej przepisów wynika, że czynność podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki kapitałowej stanowi zmianę umowy spółki i podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że w styczniu 2023 r. dokonali Państwo
    przejęcia spółki komandytowej. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art.
    491 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
    Obecnie Państwa wspólnik planuje wnieść wkład niepieniężny w postaci wierzytelności na
    podwyższenie kapitału zakładowego. Wierzytelność będąca przedmiotem wkładu
    niepieniężnego wynika z zawartej 28 października 2022 r. umowy pożyczki, którą
    komandytariusz (obecnie Państwa wspólnik) udzielił przejętej przez Państwa spółce
    komandytowej. Spółka komandytowa od tej czynności zapłaciła wówczas podatek od
    czynności cywilnoprawnych.
    Przenosząc powyższe przepisy na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, że podstawę
    opodatkowania będzie stanowiła, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, wartość, o
    którą podwyższą Państwo kapitał zakładowy, a zastosowanie znajdzie stawka 0,5%.
    Państwo natomiast powołując się na art. 9 pkt 11 lit. b) ww. ustawy twierdzicie, że
    podwyższenie kapitału zakładowego będzie zwolnione z opodatkowania, ponieważ w
    wyniku przejęcia spółki komandytowej są Państwo kontynuatorem zobowiązań spółki
    komandytowej i stroną umowy pożyczki.
    Z Państwa stanowiskiem nie można się zgodzić.
    Z dniem 1 stycznia 2009 r. na mocy ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 209, poz. 1319) wprowadzone zostały
    przepisy do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, które stanowią wyraz
    wynikającej z prawa europejskiego zasady jednokrotnego opodatkowania kapitału w
    spółkach kapitałowych.
    Zgodnie z wprowadzonym artykułem 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zwolnione zostały od podatku pożyczki udzielane przez wspólnika
    (akcjonariusza) spółce kapitałowej.
    Z kolei zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z podwyższeniem
      kapitału zakładowego pokrytego z niezwróconych wspólnikom lub akcjonariuszom
      dopłat albo z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez wspólnika
      lub akcjonariusza, które były uprzednio opodatkowane podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych
      na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska.
    Przy czym zgodnie z brzmieniem przepisu przejściowego, tj. art. 2 ust. 3 pkt 1 zawartego w
    ww. ustawie zmieniającej przepis art. 9 pkt 11 lit. b) ustawy o podatku od czynności

    cywilnoprawnych w brzmieniu nadanym tą ustawą, w zakresie uprzedniego
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stosuje się do wartości kapitału
    zakładowego pokrytego przez spółkę kapitałową z pożyczki udzielonej tej spółce przez
    wspólników lub akcjonariuszy od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r.
    Zatem w obecnym stanie prawnym, tj. od 1 stycznia 2009 r. w myśl wyżej wspomnianej
    zasady jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych pożyczki
    udzielane przez wspólnika spółce kapitałowej są ustawowo zwolnione z podatku od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i) ww. ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Natomiast zmiana umowy spółki kapitałowej związana z podwyższeniem kapitału
    zakładowego pokrytego z niezwróconych wspólnikom pożyczek, co do zasady podlega
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    Czynność ta może jednak korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 9 pkt 11 lit. b) ww.
    ustawy pod warunkiem, że:
    - pożyczka została udzielona przez jej wspólnika spółce kapitałowej,
    - niezwrócona pożyczka przeznaczona na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego
      podlegała opodatkowaniu, co zgodnie z ww. przepisem przejściowym mogło mieć
      miejsce w konkretnie wskazanym okresie, tj. od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31
      grudnia 2008 r.
    W opisanej sytuacji pożyczka została udzielona:
    - przez wspólnika spółce osobowej,
    - pożyczka miała miejsce w 2022 r.
    w związku z czym przepis art. 9 pkt 11 lit. b) ww. ustawy nie będzie miał zastosowania w
    sprawie.
    W analizowanej sprawie w 2023 r. doszło do przejęcia spółki osobowej przez spółkę
    kapitałową. W wyniku powyższego należałoby stwierdzić, że spółka kapitałowa na drodze
    sukcesji uniwersalnej jedynie weszła w prawa i obowiązki wynikające z zawartej przez
    spółkę osobową umowy pożyczki.
    Nie zmienia to jednak faktu, że pożyczka została udzielona spółce osobowej (jako taka
    prawidłowo została opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych – art. 1 ust.
    3 pkt 1), a nie kapitałowej do czego odnosi się przedmiotowe zwolnienie. Przejęcie to
    zatem nie wpływa na możliwość zastosowania w analizowanej sprawie przepisu art. 9 pkt
    11 lit. b) ww. ustawy.
    Dla skorzystania z omawianego zwolnienia konieczne jest bowiem, aby podwyższenie
    kapitału zakładowego dokonane zostało ze środków pochodzących z niezwróconej
    pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez jej wspólnika oraz opodatkowanej podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    Dodatkowo należy również wskazać, że opodatkowanie planowanej czynności
    podwyższenia kapitału zakładowego stanowiące zmianę umowy spółki kapitałowej nie
    będzie naruszać wskazanej wyżej zasady jednokrotnego opodatkowania kapitału w
    spółkach kapitałowych. Opodatkowanie czynności związanej z pożyczką udzieloną spółce
    komandytowej nastąpiło bowiem w związku ze zmianą umowy spółki osobowej.
    Podsumowując, przedmiotowa pożyczka została udzielona przez wspólnika spółce
    osobowej zatem nie zostanie spełniony warunek dokonania podwyższenia kapitału
    zakładowego z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez wspólnika.
    Podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie korzystało ze zwolnienia na podstawie art.
    9 pkt 11 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

    W związku z powyższym będą Państwo zobowiązani do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.