Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.626.2025.1.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-03
Teza: W przypadku sprzedaży/zbycia w celu umorzenia udziałów
nabytych za wkład pieniężny, kosztami uzyskania przychodu
będą wydatki na nabycie, określone w cyt. art. 23 ust. 1 pkt 38
ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: wartościowych lub realizacji praw z pochodnych
instrumentów finansowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-
Opodatkowanie stawką 19% dochodów z papierów
wartościowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1f-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu uzyskania przychodu z
odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo
wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów
(akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw
majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w
    Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania. W 2003 r. została zawarta umowa spółki B. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością („Spółka” lub „B.”), której wspólnikami zostali Wnioskodawca wraz z
    małżonką. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 50.200 zł i został pokryty wkładami
    pieniężnymi, przy czym Wnioskodawca objął 238 udziałów o łącznej wartości nominalnej
    47.600 zł. Pozostałe udziały o wartości 2.600 zł zostały objęte przez małżonkę
    Wnioskodawcy. Dodatkowo, Wnioskodawca był wspólnikiem spółki UDS spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „UDS”), w której posiadał 2.149 udziałów
    stanowiących 99% kapitału zakładowego UDS (dalej jako: „Udziały UDS”). W 2016 r. doszło
    do podwyższenia kapitału zakładowego B. z dotychczasowej wysokości 50.200 zł do
    wysokości 124.750.000 zł., tj. o 124.700.000 zł poprzez ustanowienie 623.500 nowych
    udziałów o wartości nominalnej 200 zł każdy. Wnioskodawca objął 623.210 udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład niepieniężny w postaci Udziałów
    UDS o łącznej wartości nominalnej 1.074.500 zł oraz o łącznej wartości rynkowej
    124.642.000 zł. Rynkowa wartość Udziałów UDS będących przedmiotem wkładu
    niepieniężnego została określona w wycenie sporządzonej przez rzeczoznawcę
    majątkowego. Nominalna wartość udziałów w Spółce objętych w zamian za wkład
    niepieniężny w postaci Udziałów UDS wyniosła 124.642.000 zł odpowiadając tym samym
    wartości rynkowej udziałów UDS określonej w wycenie rzeczoznawcy majątkowego. W
    efekcie, Wnioskodawca posiada obecnie w Spółce 623.448 udziały o łącznej wartości
    nominalnej 124.689.600 zł. Obecnie rozważane jest dobrowolne umorzenie części
    udziałów Wnioskodawcy w Spółce na zasadzie przewidzianej w art. 199 § 1 i 6 Kodeksu
    Spółek Handlowych, przy czym umorzenie nastąpi z czystego zysku Spółki. Zgodnie z
    bilansem sporządzanym na dzień 31 marca 2025 r., Spółka posiada zysk z lat ubiegłych w
    wysokości 25.133.805,06 zł.

## Pytanie

W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodu w związku z
    dobrowolnym umorzeniem części udziałów w Spółce?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, koszt uzyskania przychodu w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów w Spółce powinien zostać ustalony na zasadzie przewidzianej w art.
    22 ust. 1f pkt 1 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy.
    Na wstępie należy wskazać, że dobrowolne umorzenie udziałów na zasadzie określonej w
    art. 199 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych polega na nabyciu udziałów przez Spółkę w celu
    ich umorzenia, przy czym umorzenie może być przeprowadzone poprzez obniżenie
    kapitału zakładowego, jak również z czystego zysku.
    Zgodnie z art. 199 § 6 KSH, umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia
    kapitału zakładowego.
    W świetle powyższego, nie ulega wątpliwości, że skoro dobrowolne umorzenie polega na
    zbyciu udziałów przez wspólnika na rzecz spółki, a następnie na wypłacie wynagrodzenia,
    to również dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych, dobrowolne umorzenie
    udziałów powinno być kwalifikowane jako odpłatne zbycie udziału.
    Oznacza to, że przychód uzyskany w następstwie dobrowolnego umorzenia udziałów
    będzie przychodem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT, zgodnie z którym
    za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2021 r. sygn.
    0112-KDIL2-1.4011.481.2021.1.DJ, Dyrektor KIS stwierdził, że: w przypadku umorzenia
    dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy
    zakwalifikować do kapitałów pieniężnych - zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT,
    przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę
    własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Innymi
    słowy, w świetle powołanych wyżej przepisów, konsekwencje dobrowolnego umorzenia
    udziałów na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych będą analogiczne jak w
    przypadku odpłatnego zbycia udziałów. W powyższym zakresie, przychód powstanie w
    momencie przeniesienia na spółkę własności udziałów w celu ich umorzenia. Ustalenie
    kosztu uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów zależy z kolei od sposobu
    w jaki doszło do objęcia (nabycia) zbywanych (umarzanych) udziałów. W sytuacji, gdy
    umarzane udziały zostały objęte w zamian za wkład pieniężny, koszt uzyskania przychodu
    ustala się w oparciu o art. 21 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, nie
    uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów
    albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także
    wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są
    jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z
    umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów; Z kolei w sytuacji, gdy umarzane
    udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, koszt uzyskania przychodu
    powinien zostać ustalony w oparciu o art. 22 ust. 1f pkt 1 Ustawy o PIT. Zgodnie z
    powołanym przepisem, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych
    w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
    przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17

    ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny
    w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w
    zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej. W
    przedstawionym opisie stanu faktycznego, przy określaniu wysokości kosztu uzyskania
    przychodu nie znajdzie zastosowania art. 14 ust. 2 pkt 7ca, ponieważ przepis ten odnosi
    się do przychodu z odpłatnego zbycia wierzytelności dotyczącej prowadzonej działalności
    gospodarczej. W konsekwencji, koszt uzyskania przychodu z tytułu umorzenia udziałów
    objętych w zamian za wkład niepieniężny należy ustalić w wysokości określonej zgodnie z
    art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, w brzmieniu
    obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Niemniej, biorąc pod uwagę, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, do podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce oraz wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci Udziałów UDS doszło w 2016 r., to przy ustalaniu wysokości
    kosztów uzyskania przychodów zastosowanie powinien znaleźć art. 17 ust. 1 pkt 9 w
    brzmieniu obowiązującym do końca grudnia 2016 r. Zgodnie z tym przepisem, za
    przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) albo
    wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny. W konsekwencji, skoro
    zgodnie z art. 22 ust. 1f koszt uzyskania przychodu ustala się w wysokości określonej
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT to oznacza to, że nominalna wartość udziałów w
    Spółce objęta w zamian za wkład niepieniężny będzie stanowiła wysokość kosztu
    uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, nominalna wartość udziałów w Spółce objętych
    w zamian za wkład niepieniężny w postaci Udziałów UDS wyniosła 124.642.000 zł.
    odpowiadając tym samym wartości rynkowej udziałów UDS określonej w wycenie
    rzeczoznawcy majątkowego.
    Powyższe oznacza, że w przypadku planowanego dobrowolnego umorzenia udziałów w
    Spółce, za koszt uzyskania przychodów należy przyjąć nominalną wartość udziałów w
    Spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów UDS. Przy czym, w
    sytuacji, gdy umorzeniu ulegnie jedynie część udziałów w Spółce, wysokość kosztu
    uzyskania przychodów powinna być określona w odpowiedniej proporcji do umarzanych
    udziałów.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 13 marca 2025 r. sygn.
    0112-KDIL2-1.4011.70.2025.2.TR, Dyrektor KIS wskazał, że „koszty uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia (w celu dobrowolnego umorzenia) udziałów objętych przez Państwa w
    2015 r. należało ustalić na dzień odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem brzmienia art. 22
    ust. 1f pkt 1 oraz art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    obowiązującego w 2015 r., tj. w szczególności w wysokości określonej zgodnie z art. 17 ust.
    1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 20 czerwca 2017 r. sygn. 0112-KDIL3-
    3.4011.57.2017.1.WS, Dyrektor KIS wskazał, że: W sytuacji umorzenia udziałów (akcji)
    objętych za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część (w tym np. w postaci udziałów (akcji), co ma miejsce w niniejszej
    sprawie), celem określenia wysokości kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
    udziałów w celu ich umorzenia - zgodnie z powyższym przepisem - należy odwołać się do
    przepisu art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w

    brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2016 r. W myśl powołanego przepisu: w
    przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
    niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się
    w wysokości określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a - jeżeli te udziały (akcje)
    zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część, w tym również za wkład w postaci komercjalizowanej własności
    intelektualnej. Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, również w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2016 r.: za przychody
    z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo
    wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS
    z 20 czerwca 2017 r. sygn. 0112-KDIL3-3.4011.55.2017.1.AK

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.)
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednym ze źródeł
    przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a ww. ustawy, mieści się zarówno sprzedaż udziałów, jak również dobrowolne umorzenie
    udziałów uregulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziału.
    Tryb umarzania udziału reguluje art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Wartość wynagrodzenia otrzymanego w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów
    spółki kapitałowej zaliczona jest do przychodów z kapitałów pieniężnych określonych w
    cytowanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Na podstawie art. 17 ust. 2 ww. ustawy:
      Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 9-
      10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy:

      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
      instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w
      spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z umorzenia dobrowolnego
    udziałów oraz odpłatnego zbycia udziałów są zatem następujące przepisy ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych:
        art. 22 ust. 1f ww. ustawy:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane
      udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
      niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
      1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia
      tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich
      objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109
      - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
        art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo

      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
        art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków poniesionych przez
      wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce
      nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania
      przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie
      udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.
    Jak wynika z treści powołanych przepisów, odnoszą się one do:
        kosztów dotyczących objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny (art.
        22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);
        wydatków na objęcie udziałów (akcji) w sposób inny niż za wkład niepieniężny (art.
        23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy);
        wydatków na nabycie udziałów (akcji) (art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy)
    i wskazują jako moment ich podatkowego rozliczenia moment odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), z zastrzeżeniem sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38c, gdy do zbycia
    dochodzi w ramach wymiany udziałów (czyli w istocie poprzez wniesienie ich aportem do
    innej spółki). Celem tych przepisów jest odsunięcie w czasie rozliczenia kosztów
    bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika w spółce do momentu utraty
    statusu wspólnika.
    W przypadkach, których dotyczy art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy, to przesunięcie jest związane
    z formą uzyskania tego prawa - nabycie udziałów lub objęcie ich za wkład pieniężny nie
    daje bowiem podstaw do rozpoznania przychodu na moment zostania wspólnikiem.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych posługuje
    się pojęciem „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”. Zgodnie z językowym
    znaczeniem tego pojęcia „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na
    coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami
    „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których
    mowa w omawianym przepisie, mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Jednym z elementów cechujących kategorię kosztów uzyskania przychodów jest ich
    „poniesienie przez podatnika”, czyli możliwość przypisania faktu poniesienia kosztów do
    osoby podatnika. Kosztem uzyskania przychodów mogą być wyłącznie koszty obciążające
    samego podatnika - wartość ciężarów, jakie ponosi podatnik w toku realizowanych
    czynności i dotyczących go zdarzeń. Poniesienie kosztów jest co do zasady związane z
    faktycznym i definitywnym przesunięciem określonej wartości z majątku podatnika do
    majątku innego podmiotu. Kosztami uzyskania przychodów jako „wydatek na objęcie
    /nabycie udziałów” będzie w szczególności zapłata ceny objęcia/nabycia udziałów.
    Zgodnie z treścią art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:
        W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
        wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
        przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo
        art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład

        niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w
        tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej
        własności intelektualnej.
    W Pana przypadku udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w 2016 roku.
    Przepisy obowiązujące w 2016 r. przewidywały, że objęcie udziałów w spółce z o.o. w
    zamian za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem przychodu, którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 9 ustawy.
    Jednocześnie art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy w brzmieniu obowiązującym w 2016 roku
    stanowił:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a -
      jeżeli te udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci
      niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również za wkład w
      postaci komercjalizowanej własności intelektualnej.
    Aby prawidłowo ocenić, czy uprawnienie to uległo zmianom, należy prześledzić zmiany
    art. 22 ust. 1f ustawy.
    Przywołana treść przepisu została zmieniona ustawą z dnia 5 września 2016 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1550) z dniem 1 stycznia 2017 r. Zgodnie z art. 22
    ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu
    obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli
      zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej
      postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian
      za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej.
    Ustawa zmieniająca z 5 września 2016 r. zmieniła też brzmienie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych. W dotychczas obowiązujących przepisach
    ustawodawca przyjął rozwiązanie, że przychodem była wartość nominalna otrzymanych w
    zamian za wkład udziałów. Po nowelizacji przychodem jest wartość wkładu określona w
    statucie albo w umowie spółki, a w razie ich braku w innym dokumencie o podobnym
    charakterze. Z uwagi na uchylenie pkt 9a w ust. 1 w art. 17 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych konieczne było dostosowanie brzmienia art. 22 ust. 1f,
    gdyż odwoływał się do uchylanej jednostki redakcyjnej.
    Wyżej wymieniona ustawa zmieniająca weszła w życie 1 stycznia 2017 r., z zastrzeżeniem
    wyjątków w niej wskazanych (art. 9 ustawy zmieniającej). Ustawodawca przewidział przy
    tym - w art. 4 ustawy zmieniającej - tzw. przepisy przejściowe (intertemporalne), które
    stanowią, że:
      W przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego w
      postaci udziałów (akcji) lub wkładów w spółdzielni albo odpłatnego zbycia lub
      umorzenia udziałów (akcji) koszty uzyskania przychodów z tych tytułów ustala się na
      podstawie odpowiednio przepisów ustaw zmienianych w art. 1 albo art. 2, w
      brzmieniu dotychczasowym, jeżeli przychód z tytułu objęcia tych udziałów (akcji) w
      spółce albo wkładów w spółdzielni został określony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9
      ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, albo na podstawie art. 12
      ust. 1 pkt 7 ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym.
    Zgodnie z regulacjami zawartymi w przepisie przejściowym koszty uzyskania przychodów
    ze zbycia udziałów (akcji) objętych przed 1 stycznia 2017 r. określa się na podstawie
    przepisów obowiązujących w roku objęcia tych udziałów (akcji).

    Zatem legislator zróżnicował zasady ustalania kosztów uzyskania przychodu z tytułu
    odpłatnego zbycia udziałów w zależności od sposobu nabycia sprzedawanych udziałów.
    Z wniosku wynika, że nabył Pan udziały w 2003 r. w zamian za wkład pieniężny oraz w
    2016 r. w zamian za wkład niepieniężny.
    W tym miejscu zacytuję brzmienie art. 30b ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych zgodnie z którym:
      Jeżeli nie jest możliwa identyfikacja umarzanych, odkupywanych, wykupywanych
      albo unicestwianych w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach
      kapitałowych, przy ustalaniu dochodu przyjmuje się, że każdorazowo przychód został
      osiągnięty z tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych nabytych najwcześniej
      (FIFO). Przepis ten stosuje się odrębnie do każdego rachunku inwestycyjnego.
    Po myśli natomiast art. 30b ust. 7a ww. ustawy:
      Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio do innych dochodów, o których mowa w ust.
      1, i do dochodów, o których mowa w ust. 1b.
    Z treści ww. przepisów wynika jednoznacznie, że opisana powyżej zasada first in - first out
    (FIFO) dotyczy przypadków, gdy nie jest możliwa identyfikacja poszczególnych,
    posiadanych przez udziałowców udziałów w spółce kapitałowej. A contrario, nie powinna
    być ona stosowana w tych sytuacjach, gdy podatnik potrafi przypisać rzeczywisty koszt
    nabycia.
    Mając na uwadze ww. przepisy wskazuję, że ustawodawca w ustawie o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w przypadku zbycia udziałów w spółce z o.o. objętych w
    różny sposób i po różnej cenie nie ustanowił, w jakiej kolejności podatnik powinien
    zbywać posiadane przez siebie udziały. Zatem wybór, w jakiej kolejności ma być
    przeprowadzona ta procedura, zależy od udziałowca posiadającego udziały w spółce z o.
    o., które mają być przedmiotem zbycia. W tym miejscu podkreślam, że powyższy sposób
    ustalania kolejności zbycia udziałów dotyczy sytuacji, gdy znany jest koszt nabycia
    udziałów będących przedmiotem zbycia.
    W przypadku sprzedaży/zbycia w celu umorzenia udziałów nabytych za wkład pieniężny,
    kosztami uzyskania przychodu będą wydatki na nabycie, określone w cyt. art. 23 ust. 1 pkt
    38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Natomiast w przypadku sprzedaży/zbycia w celu umorzenia udziałów nabytych za wkład
    niepieniężny, koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia (w celu dobrowolnego
    umorzenia) udziałów objętych przez Pana w 2016 r. należy ustalić na dzień odpłatnego
    zbycia, z uwzględnieniem brzmienia art. 22 ust. 1f pkt 1 oraz art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, obowiązującego w 2016 r., tj. w szczególności
    w wysokości określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może
    wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Pana kwestii. Nie negując tego
    orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa
    podatkowego, stwierdzam, że - moim zdaniem - teza badanego rozstrzygnięcia nie ma
    zastosowania w tym postępowaniu.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...), ul. (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu
    wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w
    terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.