Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.347.2025.1.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-26
Teza: Zwolnienie z opodatkowania na podstawie z art. 12 ust. 4 pkt
25 lit. a ustawy o CIT w związku z wniesieniem do spółki
aportu w postaci praw intelektualnych stanowiących
komercjalizowaną własność intelektualną określoną w art. 4a
pkt 23 lit. c ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: aport
przychód
własność-własność intelektualna
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 23-lit. c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego
    X jest (...)
    X jest 100 % udziałowcem w Spółce z o.o. (dalej: „Spółka”).
    Na podstawie uchwały Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z (...) r. X w
    zamian na objęcie nowo utworzonych udziałów w Spółce wniósł do Spółki wkład
    niepieniężny (aport), o oszacowanej wartości (...) zł, stanowiący wyłączne prawa
    intelektualne (...). Z tego wartość nominalna nowo utworzonych udziałów objętych za ww.
    wkład w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki to (...). Natomiast kwota (...) zł (tzw.
    agio) została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
    Ww. prawa intelektualne, które zostały uprzednio (przed wniesieniem wkładu do Spółki)
    wytworzone przez X, mają charakter udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się
    do wykorzystania w działalności (...) (know-how).
    Know-how ma służyć (...).

## Pytanie

Czy w związku z wniesieniem przez X do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci know-
    how w zamian za objęcie nowo utworzonych udziałów w Spółce, po stronie Wnioskodawcy
    zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w
    postaci wskazanego w stanie faktycznym know-how w zamian za objęcie nowych udziałów
    w Spółce, po stronie Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT.
    W konsekwencji (ponieważ zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu) po stronie X
    nie pojawi się opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności: wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze -
    w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
    przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.

    Należy zatem stwierdzić, że w przedstawionym stanie faktycznym (jeżeli zastosowania nie
    znalazłoby np. wyłączenie z przychodu) powstałby przychód, odpowiadający wartości
    know-how określonej w uchwale Spółki dotyczącej wniesienia aportu albo wartości
    rynkowej tego know-how (zależnie od tego, która z tych wartości byłaby wyższa).
    Dla ścisłości wskazać należy, że art. 14 ust. 2 ustawy o CIT (do którego odpowiedniego
    stosowania odsyła art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) precyzuje, że wartość rynkową, o
    której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen
    rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i
    gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
    miejsca zbycia albo świadczenia.
    Celem wniesienia przez X do Spółki wkładu w postaci know-how jest (...).
    Mając na względzie m.in. powyższe w ocenie Wnioskodawcy zastosowanie w stanie
    faktycznym znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym do
    przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność
    intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.
    Odnosząc treść ww. przepisu do podmiotu do którego wnoszony jest wkład (przepis
    wymaga, aby były to skonkretyzowane podmioty tj. spółki kapitałowe), dodać należy, że
    art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022
    r., poz. 1467 ze zm.) wskazuje, że spółką kapitałową jest m. in. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (a Spółka jest podmiotem o takiej właśnie formie prawnej). Nie ulega
    zatem żadnej wątpliwości, że w stanie faktycznym wkład został wniesiony przez X do
    spółki kapitałowej, a zatem do podmiotu wskazanego w przepisie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kolejnej przesłanki z ww. przepisu. Podmiot komercjalizujący za gruncie
    ustawy o CIT oznacza m.in. X.
    Wnioskodawca jest (...). W ocenie Wnioskodawcy również tzw. warunek podmiotowy
    wyłączenia z przychodu jest zatem w stanie faktycznym spełniony.
    Odnosząc się do warunków zastosowania wyłączenia z przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, wskazać również należy, że w myśl art. 4a pkt 23 lit. c
    ustawy o CIT komercjalizowana własność intelektualna na gruncie tejże ustawy oznacza:
    równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w
    działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).
    Przy czym ustawa o CIT nie definiuje znaczenia terminu „know-how” - w ocenie
    Wnioskodawcy wskazuje natomiast pośrednio, że „know-how” dotyczy: informacji
    związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, naukowej lub
    handlowej. Celem doprecyzowania ww. terminu posiłkować należy się zatem np.
    orzecznictwem podatkowym.
    Np. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 grudnia 2022 r. znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.181.2022.1.KW wyjaśniono, że:
    „Termin know-how oznacza zdolność, wiedzę lub umiejętność uzyskania określonego
    rezultatu lub prowadzenia jakiejś działalności. Know-how składa się z wiadomości i
    doświadczeń o charakterze technicznym, administracyjnym, finansowym albo innego
    rodzaju, nadających się do stosowania w pracy przedsiębiorstwa lub do wykonywania
    zawodu. Pojęcie know-how obejmuje doświadczenia o charakterze technicznym i
    techniczno-organizacyjnym oraz doświadczenia o charakterze organizacyjnym,
    finansowym i handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa, które nie są
    związane z cyklem produkcyjnym.

    Z szerokiej definicji know-how można zatem wyodrębnić kategorię know-how
    technicznego oraz know-how nietechnicznego, obejmującego wiedzę organizacyjną lub
    handlową przydatną nie tylko w procesie produkcji.
    Know-how techniczne jest pojęciem zbliżonym do projektów wynalazczych. Należą tu
    wszelkie kategorie rozwiązań technicznych, łącznie z wynalazkami, którym przysługuje
    zdolność patentowa. Za przedmiot know-how można uznawać również doświadczenia
    techniczno-organizacyjne dotyczące wynalazków i wzorów użytkowych, jeżeli ze względu
    na brak którejkolwiek przesłanki zdolności patentowej albo zdolności rejestracyjnej nie są
    ani wynalazkami, ani wzorami użytkowymi, ani projektami racjonalizatorskimi w
    rozumieniu przepisów o prawie własności przemysłowej, a przedstawiają jednak znaczną
    wartość ekonomiczną i użyteczną.
    Przedmiotem know-how nietechnicznego są z kolei informacje o charakterze
    organizacyjnym, finansowym lub handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa
    (np. projekty/informacje usprawniające organizację i zbyt w handlu).
    W orzecznictwie sądowo-administracyjnym przyjmuje się, że „know-how nietechniczne
    obejmuje wszelkiego rodzaju wiadomości i doświadczenia o charakterze nietechnicznym,
    które nadają się do wykorzystania w działalności przedsiębiorstwa lub wykonywania
    zawodu”. Zdaniem sądów administracyjnych cechy know-how technicznego odnoszą się
    także do know-how nietechnicznego. Według stanowiska sądów administracyjnych
    powyższe cechy należy rozumieć następująco:
    - cecha poufności powoduje, że know-how mogą stanowić jedynie informacje, które nie
      zostały ujawnione, nie są powszechnie znane, czy też łatwo dostępne. Przesłanka ta
      nie musi oznaczać wymogu bezwzględnej tajemnicy - wystarczy, by informacja nie była
      dostępna osobom zainteresowanym w sposób zwykły i dozwolony,
    - istotność know-how oznacza, iż są to informacje ważne dla całości lub zasadniczej części
      sposobu wytwarzania produktu lub świadczenia usług, muszą także spełniać u
      nabywcy określoną funkcję czyli być użyteczne,
    - identyfikowalność know-how oznacza, iż zostało ono opisane lub utrwalone - czyli
      zmaterializowane, i to w taki sposób, iż możliwe jest sprawdzenie posiadania przez nie
      pozostałych cech oraz powoduje, iż nabywca nie jest „nadmiernie ograniczony” w
      wykorzystaniu nabytych informacji.
    Powyższe stanowisko sądów (wyrażone m.in. w wyroku NSA z 31 lipca 2003 r., sygn. akt III
    SA 1661/02) jest zbieżne z definicją know-how zawartą w rozporządzeniu Komisji (UE) nr
    316/2014 z dnia 21 marca 2014 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o
    funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień o transferze technologii”.
    Z powyższego wynika, że orzecznictwo sądów administracyjnych wyodrębnia kluczowe
    cechy know-how. Stan faktyczny wskazuje natomiast, że informacje (wiedza), którą
    wytworzył X spełniała te kluczowe cechy wskazane w ww. orzecznictwie (jako cechy
    konstytuujące know-how), czyli:
    - poufność - informacje nie były bowiem powszechnie znane lub łatwo dostępne (miały
      charakter niejawny);
    - istotność - (...);
    - identyfikowalność - informacje zostały bowiem zapisane postaci dokumentów
      przechowywanych przez Wnioskodawcę w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z
      nimi osobom nieupoważnionym.
    Uwzględniając całokształt przedstawionego stanu faktycznego i powyższe uzasadnienie
    stanowiska Wnioskodawcy - w ocenie X stwierdzić należy, że wypełnione są wszystkie
    przesłanki konieczne do wyłączenia wartości wkładu niepieniężnego do Spółki z przychodu.

    Podsumowując, z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że przedmiotem wkładu ze
    strony X do Spółki była komercjalizowana własność intelektualna w postaci wytworzonego
    przez X know-how - zatem w ocenie Wnioskodawcy w stanie faktycznym po stronie X
    zastosowanie znajduje wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a
    ustawy o CIT. W konsekwencji (ponieważ zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu)
    po stronie X nie pojawi się opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Nie jest
    przedmiotem interpretacji ocena czy (...) stanowi know-how, o którym mowa w art. 4a pkt
    23 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższą informację przyjęto
    jako element opisu stanu faktycznego niepodlegający ocenie.
    W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT
    wymienione zostały jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i
    wyłączenia z katalogu przychodów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana
      własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.

    Zgodnie z art. 4a pkt 23 lit. c ustawy CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o komercjalizowanej własności intelektualnej - oznacza
      to równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do
      wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).
    (...) Jak wynika z opisu sprawy, jesteście Państwo (...).
    W zamian na objęcie nowo utworzonych udziałów wnieśli Państwo do Spółki wkład
    niepieniężny (aport), stanowiący wyłączne prawa intelektualne (know-how). Celem
    wniesienia do Spółki know-how była jego komercjalizacja. Będąca przedmiotem aportu
    wytworzona przez Państwa (...) ma charakter niejawnej, odpowiednio udokumentowanej,
    zidentyfikowanej wiedzy nadającej się do wykorzystania w (...) – stanowi, zatem potencjał
    do generowania przychodów.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w opisanym stanie faktycznym zastosowanie
    znajdzie wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze przytoczone przepisy oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić,
    że skoro wniesione przez Państwa do Spółki prawa intelektualne stanowią
    komercjalizowaną własność intelektualną określoną w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT, tj.
    równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w
    działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how), to zgodnie z art. 12 ust. 4
    pkt 25 lit. a ustawy o CIT, wartość tego aportu nie będzie stanowić przychodu
    podatkowego.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy,
    że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.