Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4510-1-20/16-4/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-09-14
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki celowej.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; składnik-składnik majątkowy; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 30 czerwca 2016 r. (data wpływu 11 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki celowej – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 11 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 12 sierpnia 2016 r. (data wpływu 17 sierpnia 2016 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki celowej.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Od początku działalności Spółki podstawowym jej przedmiotem działalności była działalność klasyfikowana w PKD pod pozycjami 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych oraz 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices). W ramach tej działalności Spółka nabywa i obejmuje udziały innych spółek z zamiarem posiadania tych aktywów w perspektywie długoterminowej i czerpania zysków z dywidend.

Oprócz powyższej działalności Spółka przez kolejne lata sukcesywnie rozwijała drugi obszar prowadzonej działalności, tj. działalność inwestycyjną polegającą na lokowaniu środków finansowych w instrumenty finansowe takie jak akcje (w ramach obrotu publicznego, w tym na rynkach zagranicznych), obligacje, jednostki funduszy inwestycyjnych, forwardy i opcje terminowe nabywane w celach spekulacyjnych (w celu ich zbycia z zyskiem) bądź w celu realizacji praw związanych z tymi instrumentami (np. odsetki). Ponadto w ramach tej działalności Spółka udziela pożyczek (udzielanie pożyczek poza systemem bankowym).

Aktualnie Zarząd i wspólnicy Spółki rozważają jej reorganizację poprzez organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w Spółce działu inwestycji – zespołu składników związanych z drugim wskazanym powyżej obszarem działalności, a następnie wniesienie go jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do utworzonej w tym celu zależnej spółki celowej (w której Spółka posiadać będzie 100% udziałów) w zamian za udziały w podwyższanym kapitale zakładowym tej spółki zależnej. Na dzień wniesienia tego aportu zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonalnie związanych z działalnością inwestycyjną będzie wydzielony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ten sposób, że wszystkie składniki majątku związane z tą działalnością, przyporządkowane do działu inwestycji, umożliwią w niezmienionej formie i zakresie dalsze prowadzenie działalności inwestycyjnej przez spółkę zależną celową, do której zostaną wniesione.

Do składników majątku związanych z działalnością inwestycyjną (Działu Inwestycji) przyporządkowane i wyodrębnione zostaną w szczególności:

*   składniki rzeczowe majątku związane z prowadzoną działalnością inwestycyjną, tj. środki trwałe i wyposażenie oraz inne rzeczowe aktywa (w tym sprzęt komputerowy, inne wyposażenie związane z prowadzoną działalnością);
*   składniki niematerialne związane z prowadzoną działalnością inwestycyjną, tj. np. licencje na oprogramowanie komputerowe;
*   wierzytelności takie jak wierzytelności związane z rachunkami inwestycyjnymi (w tym np. rachunkami w firmach inwestycyjnych), wierzytelności związane z udzielonymi pożyczkami, w tym roszczenia o zwrot kwot pożyczek oraz roszczenia o zapłatę naliczonych odsetek od udzielonych pożyczek;
*   zobowiązania rozumiane zarówno jako skonkretyzowane zobowiązania do zapłaty określonych sum pieniężnych (np. zobowiązania do wypłaty transz udzielonych pożyczek, zobowiązania do zapłaty określonych kwot pieniężnych takich jak prowizje i opłaty związane z posiadanymi rachunkami inwestycyjnymi, odsetki od kredytowanych kwot na rachunkach inwestycyjnych) – w zakresie, w jakim zobowiązania te wystąpią na dzień wniesienia aportu do spółki zależnej, jak również zobowiązania do spełnienia określonych świadczeń w przyszłości, nieskonkretyzowane na dzień wniesienia tego aportu takie jak np. przyszłe zobowiązania związane z prowadzonymi rachunkami inwestycyjnymi, niewymagalne jeszcze potencjalne zobowiązania do wypłaty dalszych transzy pożyczek;
*   dokumentacja związana z prowadzoną działalnością inwestycyjną.

Ewidencja księgowa Spółki prowadzona będzie w sposób umożliwiający wydzielenie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością inwestycyjną Spółki.

Wyżej opisany zespół składników przenoszony na spółkę zależną umożliwi i będzie służyć dalszemu nieprzerwanemu prowadzeniu działalności inwestycyjnej w takim samym zakresie jak dotychczas w Spółce.

Organizacyjne wydzielenie powyżej opisanego Działu Inwestycji (składników majątku związanych z działalnością inwestycyjną) nastąpi formalnie na podstawie aktów korporacyjnych Spółki, tj. na podstawie uchwały kierunkowej Zgromadzenia Wspólników Spółki oraz podjętej w jej wykonaniu uchwały Zarządu Spółki, określającej szczegóły wydzielenia składników majątku związanych z działalnością inwestycyjną oraz organizację Działu Inwestycji.

Po przeniesieniu na Spółkę zależną wydzielonego zespołu składników Spółka na podstawie posiadanych składników majątku nadal prowadzić będzie podstawową działalność holdingową.

Ponadto, w piśmie z 12 sierpnia 2016 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku wyjaśniono, co następuje:

1\. Czy wymienione we wniosku składniki majątku związane z działalnością inwestycyjną obejmują także wszystkie aktywa (instrumenty finansowe, pożyczki, itp.) dotyczące tej części przedsiębiorstwa?

Tak. Wydzielane do Działu Inwestycji składniki majątku związane z działalnością inwestycyjną obejmują także wszystkie aktywa, w tym instrumenty finansowe i wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek.

2\. Czy wyodrębniona część przedsiębiorstwa obejmować będzie także czynnik ludzki?

Aktualnie w Spółce zatrudnione są dwie osoby, które jednocześnie pełnią funkcję członków zarządu. Prowadzenie przez Spółkę działalności holdingowej oraz działalności inwestycyjnej można wyraźnie rozdzielić, przyporządkowując do nich konkretne działania i podejmowane kroki, również stosowne przychody i koszty, zyski bądź straty. Warto przy tym zauważyć, że działalność holdingowa Spółki (długoterminowe posiadanie udziałów w innych podmiotach) nie wymaga tak znacznego nakładu pracy, aby wyłącznie w tym celu zatrudniać odrębnych pracowników. W tych okolicznościach zatrudnione w Spółce dwie osoby z powodzeniem wykonują zadania zarówno związane z działalnością holdingową, jak i wydzielaną działalnością inwestycyjną. W sytuacji Spółki zatrudnianie nowych pracowników, czy wydzielanie odrębnych osób (z dwuosobowego składu) do odrębnych działów, byłoby działaniem sztucznym i nie znajdującym uzasadnienia w realiach funkcjonowania Spółki. Jakkolwiek więc działalność inwestycyjna Spółki stanowi odrębną działalność od działalności holdingowej, nie jest konieczne wyodrębnianie składu osobowego do działalności inwestycyjnej z dwuosobowego składu personalnego w Spółce. Natomiast wraz z wniesieniem Działu Inwestycji do nowej spółki celowej, obie osoby zatrudnione aktualnie w Spółce zostaną również zatrudnione w tej spółce.

3\. Czy wyodrębniony w ramach Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych, umieszczenia w stałej placówce, takiej jak np.: pomieszczenie lokalowe czy wyodrębniona nieruchomość?

Wyodrębniony w ramach Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych Działu Inwestycji nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych, umieszczenia w stałej odrębnej placówce, takiej jak np.: pomieszczenie lokalowe, odrębne biuro czy inna nieruchomość. Dział Inwestycji nie funkcjonuje jako odrębna placówka działająca w innym miejscu niż Spółka. Z powodzeniem może realizować swoje zadania funkcjonując w tym samym miejscu, co pozostała działalność Spółki, mimo wyodrębnionego przedmiotu działalności. Na podobnej zasadzie w tym samym lokalu może funkcjonować kilka odrębnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które jakkolwiek nie mają wydzielonych odrębnych pomieszczeń, jednak funkcjonują jako odrębne podmioty i prowadzą niezależną działalność gospodarczą pod tym samym adresem. Warto też zauważyć, że Dział Inwestycji wyodrębniony w Spółce nie posiada autonomicznej zdolności bycia podmiotem praw i obowiązków. Lokalem, w którym funkcjonuje cała Spółka, dysponuje Spółka jako podmiot praw i obowiązków (zob. art. 12 Kodeksu spółek handlowych).

4\. Czy ww. zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować będzie również prawo własności lub/oraz inny tytuł prawny do lokalu/nieruchomości (jeśli tak, to jaki?), w którym/której ta część przedsiębiorstwa jest usytuowana?

Jak wskazano powyżej w odpowiedzi na pytanie nr 3, aktualnie nie jest niezbędnym, aby Dział Inwestycji posiadał odrębny od Spółki lokal, odrębne biuro czy odrębną nieruchomość, zatem w Dziale Inwestycji nie funkcjonuje odrębne i przyporządkowane prawo/zobowiązanie związane z tytułem do lokalu. Skądinąd, w ramach niezależności finansowej rozumianej jako możliwość przyporządkowania do zorganizowanej części przedsiębiorstwa określonych kosztów, stosowna część kosztów z tytułu najmu przyporządkowana jest do Działu Inwestycji. Natomiast oczywiście w przypadku wniesienia Działu Inwestycji do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka ta będzie posiadać odrębny tytułu do lokalu.

5\. Czy wraz z wniesieniem wyodrębnionej części przedsiębiorstwa do spółki celowej, dojdzie do przeniesienia tytułów prawnych (tj. tytułów własności, umów najmu itp.) do pomieszczeń (nieruchomości) wykorzystywanych na potrzeby prowadzonej przez tę część przedsiębiorstwa działalności gospodarczej?

W niniejszej sprawie, w przypadku przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Działu Inwestycji) do spółki celowej, nie będzie konieczne przenoszenie tytułu prawnego do lokalu. Spółka celowa, powstała przed wniesieniem do niej Działu Inwestycji, będzie dysponować własnym tytułem do lokalu (skądinąd w tej samej nieruchomości co Spółka), w którym Dział Inwestycji już jako spółka celowa kontynuować będzie prowadzoną działalność. Z drugiej strony warto zauważyć, że – jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 3 – funkcjonowanie Działu Inwestycji nie wymaga wyodrębnionego lokalu czy biura w innym miejscu niż siedziba Spółki, przy czym dotychczas tytuł prawny do lokalu przysługuje Spółce. Dział, w ramach funkcjonującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie posiada samodzielnej zdolności zaciągania praw i obowiązków, nominalnie stroną umów jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a dalej w relacjach wewnętrznych spółki, określone koszty z tego tytułu przyporządkowane są do odrębnych działów. Dział Inwestycji nie jest odrębną placówką funkcjonującą w innym wydzielonym miejscu niż Spółka, a zatem nie jest konieczne zapewnienie przeniesienia tytułu do takiego odrębnego lokalu czy biura na spółkę celową.

6\. Czy wydzielenie części przedsiębiorstwa w postaci Działu Inwestycji będzie się wiązało z nadaniem tej jednostce autonomii (samodzielności) w podejmowaniu decyzji dotyczących tej części przedsiębiorstwa oraz ustanowieniem „władz” kierujących jej działalnością?

Wydzielony w Spółce Dział Inwestycji będzie prowadził autonomiczną działalność, odrębną i niezależną od działalności holdingowej. Natomiast, jak wskazano powyżej w odpowiedzi na pytanie nr 2, w sytuacji Spółki i zatrudnieniu na poziomie dwóch osób, działalność ta nie jest związana z wyodrębnieniem w Spółce osobnych pracowników/kierownictwa. Decyzje podejmowane w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną mają charakter niezależny od decyzji podejmowanych w związku z prowadzeniem działalności holdingowej, natomiast biorąc pod uwagę stan zatrudnienia w Spółce, personalnie będą podejmowane przez te same osoby, które również podejmują decyzje związane z działalnością holdingową. W ocenie Wnioskodawcy, ta okoliczność nie ma wpływu na ocenę Działu Inwestycji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, biorąc pod uwagę pozostałe cechy i okoliczności dotyczące funkcjonowania tego wyodrębnionego w Spółce i funkcjonującego zespołu składników materialnych i niematerialnych, który mógłby funkcjonować jako niezależna i odrębna jednostka.

7\. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań, a prowadzenie działalności przez wydzieloną część przedsiębiorstwa nie będzie wymagać udziału pozostałych struktur Spółki?

Tak. Przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań, a prowadzenie działalności przez wydzieloną część przedsiębiorstwa nie będzie wymagać udziału pozostałych struktur Spółki.

8\. Czy Dział Inwestycji posiada zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy w ramach istniejącego przedsiębiorstwa?

Tak. Dział Inwestycji posiada zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Później Dział Inwestycji zostanie wniesiony do spółki celowej, która właśnie na bazie wniesionego zespołu składników materialnych i niematerialnych prowadzić będzie samodzielną działalność gospodarczą (przedtem majątkiem spółki celowej będzie jedynie wkład pieniężny wniesiony w związku z jej utworzeniem).

Warto wyjaśnić tutaj, że utworzenie w pierwszej kolejności spółki celowej i w drugim kroku wniesienie do niej Działu Inwestycji w zamian za udziały w podwyższanym kapitale zakładowym spółki celowej, ma na celu wyłącznie umożliwienie zapewnienia ciągłości działalności inwestycyjnej. W przypadku wniesienia Działu Inwestycji do nowo tworzonej spółki zagrożona byłaby możliwość bieżącego i nieprzerwanego prowadzenia działalności inwestycyjnej, ponieważ formalnie, po wniesieniu Działu Inwestycji do nowej Spółki, należałby on już do nowo utworzonej spółki w organizacji a nie Spółki, natomiast od momentu zawarcia umowy tej nowej spółki do momentu jej rejestracji i nadania Numeru Identyfikacji Podatkowej, nie mogłaby ona funkcjonować, a przynajmniej możliwość takiego funkcjonowania byłaby znacznie ograniczona. Z tego względu, w pierwszej kolejności zostanie utworzona spółka celowa i po jej zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców KRS oraz uzyskaniu numerów REGON oraz NIP, zostanie do niej wniesiony Dział Inwestycji. W tym układzie Dział Inwestycji będzie mógł funkcjonować bez przerwy i bez zakłóceń.

9\. Czy przedmiotem przeniesienia do spółki celowej będą wszystkie składniki majątku związane z wyodrębnioną częścią przedsiębiorstwa, w tym wszystkie zobowiązania i należności, a także pracownicy tej części przedsiębiorstwa?

Tak. Przedmiotem wkładu do spółki celowej będzie cała zorganizowana część przedsiębiorstwa (wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe). Również pracownicy Spółki zostaną również pracownikami spółki celowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy w powyżej opisanym stanie faktycznym wartość nominalna udziałów w celowej spółce zależnej, objętych przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny w postaci wydzielonego zespołu składników majątku Spółki związanego z prowadzeniem działalności inwestycyjnej stanowić będzie podatkowy przychód Spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym zorganizowany zespół składników wnoszony przez Spółkę do celowej spółki zależnej w zamian za udziały w podwyższanym kapitale zakładowym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w konsekwencji wartość nominalna udziałów obejmowanych przez Spółkę w zamian za ten wkład niepieniężny nie będzie stanowić przychodu Spółki (art. 12 ust. 1 pkt 7 a contrario).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. A zatem w przypadku gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, nominalna wartość udziałów obejmowanych za ten wkład nie stanowi podatkowego przychodu.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uznaje się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Zespół składników wydzielony w Spółce, który zostanie wniesiony do zależnej spółki celowej jako wkład niepieniężny będzie spełniał wynikające z powyższego przepisu przesłanki uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z definicji przedstawionej w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia w przypadku gdy spełnione są następujące warunki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Odnosząc powyższe warunki uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa do okoliczności niniejszej sprawy należy zauważyć, co następuje.

Zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest zespół składników majątkowych, w skład którego wchodzą zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Jak wskazuje się w literaturze, oznacza to, że aby uznać dany zespół składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego (zob. S. Kępa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części - podatki dochodowe, Warszawa 2007).

Wydzielony w Spółce zespół funkcjonalnie powiązanych składników obejmować będzie składniki materialne np. sprzęt komputerowy, inne wyposażenie i środki trwałe, jak i składniki niematerialne, licencje, aktywa zgromadzone na rachunkach inwestycyjnych i związane z tymi rachunkami wierzytelności oraz zobowiązania (zarówno bieżące zobowiązania wymagalne wg stanu na dzień wniesienia aportu jak i nieskonkretyzowane na dzień aportu zobowiązania w postaci obowiązku Spółki spełniania określonych świadczeń w przyszłości).

W Spółce powyżej wskazany zespół składników będzie wyodrębniony zarówno organizacyjnie jak i finansowo.

W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego wykładnia prezentowana w interpretacjach wydawanych na podstawie art. 14b Ordynacji podatkowej oraz w orzeczeniach sądów administracyjnych wskazuje, że powinno ono mieć charakter formalny: na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub w jeszcze inny sposób. Wydzielenie organizacyjne oznacza, że zorganizowane część przedsiębiorstwa funkcjonuje w strukturze organizacyjnej podatnika (jego przedsiębiorstwa) jako dział, wydział, oddział (por. np. interpretacja Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 25 września 2007 r. 1471/DPR1/423-109/07/MK). W przypadku Spółki dział inwestycji zostanie wydzielony na podstawie aktów wewnętrznych Spółki, tj. najpierw uchwały Zgromadzenia Wspólników a następnie uchwały Zarządu Spółki.

Również aby móc mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym z przedsiębiorstwa danych składników majątku niezbędne jest, aby składniki te pozostawały we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół składników, który może samodzielnie realizować określone zadania. Stanowisko organów podatkowych w analogiczny sposób odnosi się do kryterium wyodrębnienia organizacyjnego wskazując, że najistotniejszym elementem determinującym spełnienie tej przesłanki jest istnienie w obrębie przedsiębiorstwa zespołu składników, połączonych w jedną grupę ze względu na rolę, jaką odrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Wyodrębnienie w przedsiębiorstwie Spółki osobnego działu na bazie składników majątkowych (rzeczowych i niematerialnych oraz zobowiązań) spełnia powyżej opisane warunki wyodrębnienia organizacyjnego.

Odnośnie wyodrębnienia finansowego wskazać należy, że odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością inwestycyjną. Tezę tę potwierdza np. WSA w Gliwicach z 6 lipca 2010 r. I SA/Gl 112/10: „Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Odrębność finansowa nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”; podobnie Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, w interpretacji indywidualnej z 1 lipca 2015 r. sygn. IPTPP3/4512-138/15-21/JM. Z kolei Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, w interpretacji indywidualnej z 4 kwietnia 2011 r. sygn. IBPP3/443-23/11/IK wskazał, że: „w sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego”.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Spółka będzie w stanie wyodrębnić zobowiązania i należności oraz przychody i koszty Działu Inwestycji, a zatem również powyższy warunek zostanie spełniony.

Składniki majątku wydzielone w ramach działu inwestycji spełniać będą również trzeci ze wskazanych powyżej warunków: będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Składniki te (zarówno materialne jak i niematerialne) funkcjonalnie związane są z prowadzoną w Spółce działalnością inwestycyjną. Wydzielone składniki majątkowe w niniejszej sprawie stanowią zespół tych składników, pełniąc odpowiednią rolę w dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki w zakresie działalności inwestycyjnej i po wniesieniu aportem pozostaną takim zespołem a każdy z tych składników będzie pełnił tę samą rolę w ramach dalszego funkcjonowania. Dział Inwestycji wyodrębniony w Spółce będzie spełniał powyższy warunek.

Wreszcie należy wskazać, że wydzielany w Spółce zespół składników majątkowych związanych z prowadzeniem działalności inwestycyjnej będzie spełniał ostatni – czwarty ze wskazanych powyżej warunków kwalifikacji jako zorganizowana część przedsiębiorstwa: zespół ten mógłby funkcjonować jako samodzielny podmiot gospodarczy. W literaturze przedmiotu przyjmuje się, że mowa jest o rzeczywistej, a nie tylko potencjalnej zdolności do wykonywania działalności gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (S. Kępa, tamże, s. 53). Powszechnie przyjmuje się, że zdolność ta wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez zespół składników majątkowych, który mógłby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu. Zatem, istotą tego kryterium jest ustalenie czy rozpatrywany zespół składników majątku, jako odrębna całość, byłby w stanie, poczynając od momentu jego wydzielenia, w sposób samodzielny funkcjonować na rynku w formie odrębnego przedsiębiorstwa. Podobnie stanowisko reprezentują organy podatkowe, np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 10 kwietnia 2013 r. sygn. ILPP2/443-81/13-2/MR wskazał, iż: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Wyodrębniony w Spółce dział inwestycji będzie spełniał warunek co do możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

A zatem, jak wykazano powyżej, przedmiot planowanego wkładu niepieniężnego do celowej spółki zależnej należy zakwalifikować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tym samym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – wartość nominalna udziałów obejmowanych przez Spółkę w zamian za wyżej opisany wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podatkowym przychodem Spółki.

Podsumowując stanowisko Spółki na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych wartość nominalna udziałów w spółce zależnej objęta w zamian za wkład niepieniężny w postaci opisanego powyżej zespołu składników (zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki) nie będzie stanowić podatkowego przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie odnosząc się do powołanych we wniosku pism urzędowych, tut. Organ zauważa, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Końcowo informuje się, że w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.