Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.785.2025.2.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-18
Teza: Po stronie Zainteresowanych; wspólników Nowej Spółki nie
powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów należących
do Spółki jawnej w której Zainteresowani są wspólnikami.
Wspólnicy nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym
żadnego wynagrodzenia z tego tytułu.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka jawna
udział-umorzenie udziałów
zyski-udział w zyskach osób prawnych
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        „A - Spółka Jawna”
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B.B.
        C.C.
        D.D.

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest spółka jawna (dale: „Spółka jawna”),
    której przedmiot działalności gospodarczej skupia się w głównej mierze na wynajmie
    nieruchomości. Spółka jawna jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania są natomiast wspólnicy Spółki
    jawnej - trzy osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.
    Te same osoby fizyczne wraz ze Spółką jawną są wspólnikami spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością zajmującej się handlem hurtowym i detalicznym towarów
    elektrotechnicznych (dalej: „Spółka z o.o."). Spółka z o.o. jest zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku VAT.
    W związku z koniecznością uproszczenia struktury Spółki z o.o. obecnie planowane jest
    wyeliminowanie z jej szeregów podmiotów innych niż osoby fizyczne, co będzie miało
    wpływ przede wszystkim na zmniejszenie ilości formalności w procesie podejmowania
    decyzji w Spółce z o.o.
    Spółka jawna posiada w Spółce z o.o. ponad 98% udziałów, natomiast w efekcie
    umorzenia udziałów Spółki jawnej podmiotami decyzyjnymi nadal będą te same osoby
    fizyczne co wcześniej, jednakże wszelkie decyzje gospodarcze będą podejmowane w
    sposób znacznie efektywniejszy. Ponadto konieczne jest rozdzielenie ryzyk biznesowych
    związanych z prowadzeniem odmiennych rodzajów działalności.
    Powyższe założenie ma być zrealizowane poprzez dobrowolne umorzenie bez
    wynagrodzenia udziałów posiadanych przez Spółkę jawną w Spółce z o.o. Ma się to odbyć
    w ten sposób, że Spółka z o.o. nabędzie posiadane przez Spółkę jawną udziały w jej
    strukturze, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie
    nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), dalej jako: k.s.h., bez wypłaty
    wynagrodzenia na rzecz Spółki jawnej. Podstawą umorzenia udziałów będzie uchwała
    zgromadzenia wspólników Spółki z o.o., podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Spółki
    jawnej. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią wobec
    tego żadnego rodzaju przepływy majątkowe.

    Pytania
    1) Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki jawnej
      udziałów w kapitale Spółki z o.o., po stronie Spółki jawnej dojdzie do powstania
      przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych?
    2) Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki jawnej
      udziałów w kapitale Spółki z o.o., po stronie Spółki z o.o. powstanie przychód
      podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    3) Czy dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce z o.o., należących do Spółki jawnej bez
      wynagrodzenia, spowoduje po stronie Zainteresowanych - osób fizycznych, które są
      wspólnikami Spółki z o.o. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 1 i 3). W kwestii dotyczącej podatku
    dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    W ocenie Zainteresowanych wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia
    należących do Spółki jawnej udziałów w kapitale Spółki z o.o., po stronie Spółki jawnej nie
    dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.
    Na wstępie zaznaczyć należy, że art. 199 k.s.h. przewiduje możliwość umorzenia udziałów
    w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Czynność ta, prowadzi do unicestwienia
    pewnej partii lub wszystkich udziałów. Umorzenie udziałów powoduje w konsekwencji
    likwidację określonej cząstki kapitału zakładowego albo samych udziałów, gdy umorzenie
    nie jest połączone z obniżeniem kapitału zakładowego, jak również utratę praw
    organizacyjnych i obligacyjnych związanych z udziałem. Zaznaczyć należy, że w sytuacji gdy
    umorzeniu ulegają wszystkie udziały wspólnika, traci on członkostwo w spółce.
    Jak stanowi § 3 ww. przepisu, umorzenie udziałów może odbyć się za zgodą wspólnika bez
    wynagrodzenia - co jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będzie miało miejsce
    w niniejszej sprawie. Podstawą umorzenia udziałów w Spółce z o.o. będzie natomiast
    uchwała zgromadzenia jej wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Spółki jawnej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podmiotem, którego udziały będą zbywane
    jest Spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. W związku z tym,
    Spółka jawna posiada status podmiotu transparentnego podatkowego, a co za tym idzie -
    ewentualne opodatkowanie jej dochodów odbywa się na poziomie wspólników. Oznacza
    to, że potencjalnych skutków podatkowych stanowiących następstwo umorzenia udziałów
    Spółki jawnej dopatrywać się należy po stronie jego wspólników.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Z kolei jak stanowi z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przychody z kapitałów pieniężnych zostały zaś ściśle określone
    na łamach zamkniętego katalogu z art. 17 ustawy o PIT. Stosownie do treści art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

    W tym miejscu, przywołać należy także treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, w myśl
    którego dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód
    (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia
    udziałów (akcji). Zaznaczyć należy, że zgodnie ze stanowiskiem zarówno doktryny jak i
    organów podatkowych, art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT dotyczy jedynie umorzenia
    przymusowego, które na odrębnych przepisów jest zawsze związane z odpłatnością za
    umarzane udziały na rzecz wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością dochodzi do zbycia udziałów na rzecz spółki, która następnie
    dokonuje ich umorzenia. W konsekwencji, przychód osiągnięty z tego tytułu przez
    wspólnika, którego udziały są umarzane należy zakwalifikować - zgodnie z powołanym
    powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT - do kapitałów pieniężnych.
    Stwierdzić więc należy, że umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia nie będzie objęte
    dyspozycją powyższych przepisów. Jak już wyżej wskazano, w przypadku umorzenia
    dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy
    zakwalifikować do kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.
    Zgodnie z treścią ww. przepisu, opodatkowaniem objęte jest wyłącznie zbycie o
    charakterze odpłatnym, natomiast odpłatność taka nie będzie miała miejsca w
    opisywanym zdarzeniu przyszłym.
    Podsumowując, w przypadku umorzenia udziałów Spółki jawnej w Spółce z o.o. nie
    powstanie u niej przychód, z uwagi na fakt, iż umorzenie to zostanie dokonane bez
    wynagrodzenia- tj. Spółka jawna nie otrzyma w związku z takim umorzeniem żadnego
    świadczenia.
    Powyższe potwierdza m.in. stanowisko Dyrektora KIS zawarte w interpretacji
    indywidualnej z dnia 11 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.963.2024.2.AK, w
    interpretacji indywidualnej z dnia 6 listopada 2024 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.684.2024.4.
    JM, a także w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 r., znak: 0113-KDIPT2-
    3.4011.398.2023.1.KKA.
    Mając powyższe na względzie, wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia
    należących do Spółki jawnej udziałów w kapitale Spółki z o.o., po stronie Spółki jawnej nie
    dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.
    Ad. 3
    W ocenie Zainteresowanych, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce z o.o., należących
    do Spółki jawnej bez wynagrodzenia, nie spowoduje po stronie Zainteresowanych - osób
    fizycznych, które są wspólnikami Spółki z o.o. powstania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Z kolei jak stanowi z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przychody z kapitałów pieniężnych zostały zaś ściśle określone
    na łamach zamkniętego katalogu z art. 17 ustawy o PIT. Należy podkreślić, że żadna z
    sytuacji wskazanych przez ustawodawcę w wyżej wymienionym katalogu, nie dotyczy
    wspólników innych niż tych, których udziały podlegają umorzeniu.
    W tym miejscu, przywołać należy także treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, zgodnie z
    którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód
    (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia

    udziałów (akcji). Z treści przytoczonego przepisu wprost wynika, że dotyczy on udziałowca,
    którego udziały zostały umorzone. Nie będzie on natomiast obejmował swoją dyspozycją
    pozostałych wspólników pozostających w spółce tj. tych, których udziały nie zostały
    umorzone. Ponadto, jak już wskazywano w treści uzasadnienia do pytania nr 1,
    przywoływany przepis dotyczy sytuacji umorzenia przymusowego, a nie dobrowolnego
    jakie będzie miało miejsce w analizowanym zdarzeniu przyszłym.
    W przedmiotowej sprawie umorzone zostaną udziały Spółki jawnej. Mimo powyższego
    zdarzenia, udziały wspólników Spółki z o.o. pozostaną w niezmienionym kształcie, a zatem
    nie zajdą żadne okoliczności, z którymi ustawa o PIT wiązałaby powstanie po ich stronie
    przysporzenia podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Do tożsamych wniosków doszedł Dyrektor KIS w interpretacji indywidulanej z dnia 11
    lutego 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.963.2024.2.AK wskazując, że,,(...) po stronie
    Zainteresowanych - wspólników Nowej Spółki nie powstanie przychód z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do
    Spółki jawnej w której Zainteresowani są wspólnikami. Wspólnicy nie osiągną żadnych
    korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Zainteresowani nie
    osiągną zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu
    w momencie umorzenia dobrowolnego udziałów bez wynagrodzenia. Przychód taki nie
    powstanie również po stronie Spółki jawnej - Wnioskodawcy, ponieważ jak wskazano
    powyżej - Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie
    jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Skutków podatkowych
    stanowiących następstwo umorzenia udziałów Wnioskodawcy należy dopatrywać się po
    stronie jego wspólników."
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji z dnia 29 czerwca 2023 r. nr
    0113-KDIPT2-3.4011.338.2023.2.MS wskazano natomiast, iż: „Treść wskazanych wyżej
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca
    enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W
    tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w
    zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku,
    w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w
    spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika.”
    Również w interpretacji indywidulanej z dnia 4 września 2023 r., nr 0112-KDIL2-
    1.4011.624.2023.2.DJ organ podatkowy zajął podobne jak wyżej stanowisko wskazując:
    „Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt
    umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez
    pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji
    wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest
    związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że
    dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów
    (akcji).
    Mając na uwadze powyższe, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce z o.o., należących
    do Spółki jawnej bez wynagrodzenia, nie spowoduje po stronie Zainteresowanych - osób
    fizycznych, które są wspólnikami Spółki z o.o. powstania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania
    udziałów:
    1) umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2) umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3) umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
    przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do
    nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.
    Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia
    dobrowolnego.
    Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do
    czynienia wówczas, gdy wspólnik/wspólnicy spółki wyrażą zgodę na umorzenie jego/ich
    udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika/wspólników jego/ich udziały.
    W myśl art. 1 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych:

      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka
      akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    Zgodnie z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność
      nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
      pozywana.
    Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie
    osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak
    wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.
    Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest
    właścicielem majątku wniesionego w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego
    w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w
    przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe, jako
    odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.
    W myśl art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną
      firmą, a nie jest inną spółką handlową.
    Zgodnie z art. 22 § 2 ww. ustawy:
      Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim
      majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem
      art. 31.
    Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest
    podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody
    poszczególnych wspólników spółki jawnej. Z uwagi na fakt, iż wspólnikami Spółki jawnej są
    osoby fizyczne to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 136 ze zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o spółce
    niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. Z kolei zgodnie z
    art. 5a pkt 28 ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8
      ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady
      wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art.
      8 ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT).
    W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim
    zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,

      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Przytoczony wyżej przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy obejmuje swą dyspozycją
    wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, iż
    w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to
    przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez
    wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane
    są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do
    uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi
    wówczas do powstania przychodu.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże, regulacja tego
    przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów.
    Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym
    pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń. Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem udziałów
    danego wspólnika bez wynagrodzenia wspólnik, którego udziały są umarzane, nie
    otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani żadnego świadczenia w naturze czy też
    nieodpłatnego świadczenia.
    Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane
    regulacje prawne stwierdzić należy, że po stronie Zainteresowanych - wspólników Nowej
    Spółki nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z
    dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do Spółki jawnej w której Zainteresowani
    są wspólnikami. Wspólnicy nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego
    wynagrodzenia z tego tytułu. Zainteresowani nie osiągną zatem faktycznego przychodu
    (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia dobrowolnego
    udziałów bez wynagrodzenia. Przychód taki nie powstanie również po stronie Spółki
    jawnej - Wnioskodawcy, ponieważ jak wskazano powyżej - Spółka jawna, będąca spółką
    osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób fizycznych. Skutków podatkowych stanowiących następstwo
    umorzenia udziałów Wnioskodawcy należy dopatrywać się po stronie jego wspólników.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Powołane przez Państwa interpretacje dotyczą indywidualnych spraw odrębnych
    podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa
    wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.