Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-06-06
Teza: Czy w przypadku gdy Spółka wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), Spółka będzie zobowiązana do zwiększenia lub zmniejszenia przychodów Spółki z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, podlegających zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: cena; działalność; przychód; strefy; transfery; zmniejszenie; zwiększenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 2. Zasada ceny rynkowej-Korekta cen transferowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

4 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w przypadku gdy Spółka wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), Spółka będzie zobowiązana do zwiększenia lub zmniejszenia przychodów Spółki z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, podlegających zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – pismem z 17 maja 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako: „CIT”) i podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (posiada status rezydenta podatkowego w Polsce). Jej rokiem podatkowym/obrotowym jest okres od 1 października do 30 września. Spółka jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej „VAT”).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej jako: „SSE”), na podstawie Zezwolenia nr 135/PSSE z dnia 18 czerwca 2014 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE.

Rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej wskazany w Zezwoleniu obejmuje działalność gospodarczą prowadzoną na terenie strefy, rozumianą jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy, tj. przede wszystkim produkcja wyrobów drewnianej architektury ogrodowej (dalej jako: „Wyroby gotowe”). Przy czym niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie Wyrobów gotowych wytworzonych na terenie SSE.

Spółka należy do grupy kapitałowej Y S.A. (dalej jako: „Grupa”), w której podmiotem dominującym jest Z S.A.(dalej jako: „Z S.A.”), która jest jedynym udziałowcem Spółki.

W latach wcześniejszych Grupa podjęła działania zmierzające do ekspansji na rynku brytyjskim, stanowiącym perspektywiczny rynek rozwoju dla sprzedaży jej produktów. W tym celu, dążąc do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych, głównie na potrzeby tamtejszego rynku, podjęto decyzję o powołaniu spółki produkcyjnej, tj. Spółki. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja Wyrobów gotowych głównie na potrzeby sprzedaży na rynku brytyjskim. Dystrybucją Wyrobów gotowych na rynku brytyjskim zajmuje się dedykowana do tego spółka A Limited (dalej jako: „A Ltd”) z siedzibą w Wielkiej Brytanii, która została przejęta przez Grupę. W toku swojej wcześniejszej działalności A Ltd nawiązała kontakty handlowe z odbiorcami Wyrobów gotowych na rynku brytyjskim. Przeważająca część sprzedaży realizowana jest do dużych sieci z segmentu DIY (Do-lt-Yourself), a pozostałymi odbiorcami są lokalni klienci, tj. małe grupy zakupowe, lokalne centra ogrodnicze czy specjaliści w zakresie projektowania i urządzania przestrzeni zielonych. A Ltd dokonuje zakupu Wyrobów gotowych od Spółki i dystrybuuje je na rynku brytyjskim.

Spółka oraz A Ltd są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406, ze zm., dalej jako: „Ustawa o CIT”).

A Ltd oraz Spółka zawarły obowiązującą od 1 października 2021 r. umowę dotyczącą dystrybucji Wyrobów Gotowych (dalej: „Umowa”), zgodnie z którą A Ltd działa na rynku brytyjskim jako dystrybutor Wyrobów gotowych, natomiast Spółka pełni role producenta tych wyrobów. Strony Umowy działają w oparciu o model, gdzie Spółka jest podmiotem o rozwiniętych funkcjach i ponoszącym znaczne ryzyko gospodarcze, w tym ryzyko rynkowe, podczas gdy A Ltd pełni rolę dystrybutora o ograniczonym ryzyku.

Zgodnie z Umową punktem wyjścia kalkulacji cen Wyrobów gotowych w transakcji zakupu Wyrobów gotowych przez A Ltd od Spółki są cenniki A Ltd dla klientów - podmiotów niepowiązanych - z rynku brytyjskiego (dalej: „Cenniki zewnętrzne”). Cenniki zewnętrzne Wyrobów gotowych dla klientów są ustalone na poziomie zapewniającym cenową atrakcyjność Wyrobów gotowych na rynku brytyjskim.

W trakcie danego roku Cenniki zewnętrzne są ustalane o budżetowane (prognozowane) wartości sprzedaży A Ltd do swoich klientów, jej wolumen oraz prognozowane koszty dystrybucji A Ltd oraz oczekiwany poziom zysku A Ltd, ustalony w oparciu o dokonaną analizę porównawczą. Podyktowane jest to tym, że na początku danego okresu nie jest możliwe określenie w sposób dokładny, jaka kwota przychodów zostanie osiągnięta przez A Ltd z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych i jaki poziom kosztów zostanie przez nią faktycznie poniesiony w związku z działalnością dystrybucyjną - wartości te są bowiem częściowo kształtowane przez szereg niezależnych od A Ltd czynników rynkowych. Do najważniejszych z nich należy zmienność popytu i podaży na dystrybuowane Wyroby gotowe drewnianej architektury ogrodowej, która jest m.in. sprzężona z sytuacją na rynku wyrobów drewnianej architektury ogrodowej. Branża wyrobów drewnianej architektury ogrodowej jest szczególnie wrażliwa na ogólne zmiany koniunktury gospodarczej, mogące następować w sposób gwałtowny i radykalny wskutek zdarzeń takich, jak chociażby wzrost cen surowców, pogoda czy globalna pandemia COVID-19. Zmieniająca się sytuacja rynkowa wpływa nie tylko na wolumeny sprzedaży, ale powoduje również konieczność dostosowania do niej poziomu cen sprzedaży wobec klientów A Ltd, które muszą także uwzględniać m.in. działania podmiotów konkurencyjnych. Również koszty dystrybucji A Ltd, w tym w dużej mierze koszty transportu Wyrobów gotowych ustalane są o prognozowane wartości, które na etapie budżetowania Cenników zewnętrznych nie są dokładnie znane. W związku z tym, po zakończeniu okresu występują różnice pomiędzy wartościami prognozowanymi a rzeczywistymi kosztami.

Spółka dokonując sprzedaży Wyrobów gotowych na rzecz A Ltd, kalkuluje ich ceny z uwzględnieniem oczekiwanego poziomu marży operacyjnej EBIT przez A Ltd z tytułu dystrybucji Wyrobów gotowych do klientów na rynku brytyjskim. Strony tak ustalają ceny Wyrobów gotowych nabywanych, a następnie dystrybuowanych dalej przez A Ltd, aby zapewnić A Ltd rynkowy poziom marży operacyjnej EBIT.

W rezultacie, Spółka kalkuluje ceny sprzedaży IC Wyrobów gotowych do A Ltd w oparciu o poniższy algorytm:

Cena IC = Cennik zewnętrzny - koszty A Ltd - zakładana marża operacyjna EBIT A Ltd

Wynagrodzenie A Ltd jako dystrybutora o ograniczonym ryzyku ustalane jest w sposób zapewniający stabilny zwrot związany z pełnionymi funkcjami, poprzez zagwarantowanie A Ltd osiąganie rynkowej marży operacyjnej EBIT na określonym poziomie.

Wyznaczona marża operacyjna EBIT \[Zysk (strata) z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych nabywanych od Wnioskodawcy \* 100% / (Przychody ze sprzedaży Wyrobów gotowych nabywanych od A Ltd + pozostałe przychody operacyjne dotyczące sprzedaży Wyrobów gotowych nabywanych od Wnioskodawcy)\] jaka ma być osiągana przez A Ltd z tytułu pełnienia funkcji dystrybutora Wyrobów gotowych jest wynikiem przeprowadzonej analizy porównawczej i jest zgodna z zasadą ceny rynkowej oraz Wytycznymi w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw międzynarodowych oraz administracji podatkowych opracowanymi przez Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (dalej: „OECD”). Po zakończeniu danego roku, strony Umowy będą dokonywać weryfikacji czy rentowność (marża operacyjna EBIT) faktycznie zrealizowana przez A Ltd na dystrybucji Wyrobów gotowych na rynku brytyjskim mieści się w przedziale wyników rynkowych określonych w ramach analizy porównawczej. Jeżeli faktycznie zrealizowany poziom marży operacyjnej EBIT odbiega od wyników analizy porównawczej, wówczas Spółka dokona korekty cen transferowych w celu doprowadzenia marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu mieszczącego się w przedziale rynkowym.

Biorąc pod uwagę brak możliwości przewidzenia na etapie budżetowania dokładnego poziomu przychodów jakie zostaną zrealizowane przez A Ltd z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych oraz poziomu kosztów jakie zostaną faktycznie poniesione w związku z działalnością dystrybucyjną, konieczność dokonania korekty cen transferowych jest zakładana już na etapie planowania budżetów przez A Ltd na dany okres (rok obrotowy).

Dodatkowo, z uwagi na naturę korekty cen transferowych, nie jest możliwe określenie jej wysokości wcześniej niż po zakończeniu danego okresu (roku obrotowego). Celem korekty cen transferowych jest bowiem dostosowanie wypracowanej przez A Ltd marży operacyjnej EBIT do poziomu zgodnego z wynikiem analizy porównawczej w ciągu danego okresu. Korekta cen transferowych służy dostosowaniu osiągniętej marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego, w momencie gdy znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody A Ltd.

W związku z powyższym, w Umowie zostały zawarte zapisy dotyczące możliwości stosowania mechanizmu korekty cen transferowych w celu uzyskania przez A Ltd rynkowego poziomu marży operacyjnej EBIT, zgodnie z którym:

\- w przypadku gdy, faktycznie zrealizowana przez A Ltd rentowność (marża operacyjna EBIT) w ciągu danego okresu (roku obrotowego) będzie niższa niż wynik analizy porównawczej, Wnioskodawca wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), poprzez zmniejszenie przychodów Wnioskodawcy z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych na rzecz A Ltd,

\- w przypadku gdy, faktycznie zrealizowana przez A Ltd rentowność (marża operacyjna EBIT) w ciągu danego okresu (roku obrotowego) będzie wyższa niż wynik analizy porównawczej, Wnioskodawca wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), poprzez zwiększenie przychodów Wnioskodawcy z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych na rzecz A Ltd.

Korekta cen transferowych (tzw. korekta dochodowości) oraz dokumentujące ją dokumenty księgowe nie będą powiązane z konkretnym zakupem Wyrobów gotowych przez A Ltd, lecz będą miały na celu wyrównanie do docelowego poziomu rentowności (marży operacyjnej EBIT) A Ltd z tytułu pełnienia funkcji dystrybutora o ograniczonym ryzyku.

W momencie dokonania korekty cen transferowych, Spółka będzie posiadać oświadczenie A Ltd, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co Spółka. Spółka będzie potwierdzać dokonanie korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta.

Jednocześnie, Spółka wskazuje, że A Ltd ma siedzibę i jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii. Polska jest stroną umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Wielką Brytanią i istnieje w niej podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z władzami podatkowymi Wielkiej Brytanii.

Ponadto, Spółka i A Ltd planują kontynuować opisany mechanizm korekt cen transferowych wynikający z Umowy także dla przyszłych lat w celu dostosowania wynagrodzenia należnego A Ltd do poziomu rynkowego wynikającego z aktualnej analizy porównawczej.

### Pytanie

Czy w przypadku gdy Spółka wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), Spółka będzie zobowiązana do zwiększenia lub zmniejszenia przychodów Spółki z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, podlegających zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

**Zdaniem Wnioskodawcy**, w przypadku gdy Spółka wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), Spółka będzie zobowiązana do zwiększenia lub zmniejszenia przychodów Spółki z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, podlegających zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy Spółka wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marły operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), Spółka będzie zobowiązana do zwiększenia lub zmniejszenia przychodów Spółki z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, podlegających zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Wnioskodawca wskazuje, iż zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych („ustawa o SSE"), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34 przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie właściwego zezwolenia. Wielkość tego zwolnienia uzależniona jest od wysokości poniesionych przez danego przedsiębiorcę wydatków inwestycyjnych.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie SSE polegającą m.in. na produkcji drewnianej architektury ogrodowej, która jest następnie dystrybuowana przez A Ltd. Działalność w tym zakresie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Wnioskodawca wskazuje, iż aby ustalić, czy korekta rentowności A Ltd na podstawie stosownego dokumentu księgowego wystawionego przez Spółkę, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody Spółki stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należy rozważyć, czy korekta ta koryguje dochód korzystający ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Spółka wskazuje, iż przepis ten określa przedmiotowy zakres zwolnienia, a poprzez bezpośrednie odesłanie do zwolnienia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, określony został zakres oraz warunki korzystania z tego zwolnienia. Z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT wynika, iż zwolnieniem objęte są wyłącznie dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, natomiast w przypadku, gdy dochody te nie są związane ze zwolnioną działalnością nie będą one korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie wynikające z wyżej wymienione przepisu nie ma bowiem charakteru podmiotowego, tj. nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zwolnieniu strefowemu podlegają wszelkie kategorie przychodów, z których dochód, a więc nadwyżka tych przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięte zostały w wyniku działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE mieszczącej się w zakresie uzyskanego Zezwolenia.

Wnioskodawca wskazuje, iż wyżej cytowane regulacje prawne wskazują na podstawowe warunki korzystania ze zwolnienia z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej. W świetle tych przepisów, aby móc korzystać ze zwolnienia, konieczne jest łączne spełnienie dwóch warunków:

(i) prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

(ii) uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Obydwa powyższe warunki zostały spełnione w odniesieniu do okoliczności faktycznych będących przedmiotem wniosku. Spółka prowadzi działalność na terenie SSE, a transakcje sprzedaży Wyrobów gotowych są objęte zakresem działalności określonej w zezwoleniu. Celem gospodarczym Umowy zawartej pomiędzy Spółką a A Ltd w zakresie objętym niniejszym wnioskiem jest sprzedaż produktów wyprodukowanych wyłącznie w ramach działalności strefowej. W konsekwencji, wszystkie wzajemne rozliczenia Wnioskodawcy i A Ltd, jako związane wyłącznie z działalnością strefową - powinny być traktowane jako przynależne do źródła określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, iż korekta rentowności A Ltd na podstawie dokumentu księgowego wystawionego przez Spółkę, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody Spółki stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej i tym samym ma bezpośredni wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania.

Spółka wskazuje, iż nie da się zaprzeczyć ścisłemu i nierozerwalnemu związkowi wystawienia korekty rentowności przez podmiot powiązany z działalnością gospodarczą Spółki, korzystającą ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT - korekta ta koryguje bowiem dochód osiągnięty w wyniku działalności gospodarczej na terenie SSE.

Analizowana korekta odnosi się bowiem do ceny sprzedaży IC wyrobów gotowych, które zostały wytworzone na terenie SSE.

Wnioskodawca wskazuje, że rozliczenie związane z korektą rentowności (marży operacyjnej EBIT) nie stanowi odrębnego rodzaju działalności prowadzonej przez Spółkę wykraczającego poza działalność strefową. Trudno stwierdzić bowiem, iż korekta rentowności sama w sobie może stanowić jakikolwiek rodzaj działalności i traktować ją jako abstrakcyjny przychód niezwiązany z działalnością podstawową.

Korekta taka jest tylko i wyłącznie mechanizmem dostosowania rozliczeń/cen pomiędzy stronami, związanym z jednorodną transakcją, do warunków rynkowych, nie zaś odrębną operacją gospodarczą realizującą swój odrębny cel.

Korekta rentowności (marży operacyjnej EBIT) jest ściśle związana ze sprzedażą Wyrobów gotowych w ramach działalności w SSE. Gdyby nie doszło do takiej sprzedaży, to nie wystąpiłaby również konieczność zastosowania jakiejkolwiek korekty. Korekta rentowności stanowi wyłącznie wyrównanie wynikające z regulacji cen transferowych i jako taka nie może być postrzegana jako odrębna działalność.

Wnioskodawca wskazuje, iż korekta rentowności (marzy operacyjnej EBIT) nie stanowi zatem zdarzenia, które może wystąpić niezależnie od transakcji głównej, a jest z nią nierozerwalnie związana. Tym samym rozliczenie korekty rentowności jest w całości i bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością produkcyjną na podstawie zezwolenia SSE, z której dochód zwolniony jest z opodatkowania na zasadach określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Co więcej, Wnioskodawca wskazuje, iż celem korekty jest zapewnienie odpowiedniego, rynkowego poziomu rentowności sprzedaży Wyrobów gotowych, dokonywanej na podstawie Umowy, bowiem w przypadku wolumenu sprzedaży innego niż uzgodniony według pierwotnej ceny sprzedaży, nie jest możliwe osiągnięcie zakładanego poziomu rentowności (marży operacyjnej EBIT).

Zdaniem Spółki, przychód uzyskany w bieżącym roku w wyniku dokonania korekty rentowności (marży operacyjnej EBIT) należy uznać za będący bezpośrednim następstwem działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w ramach zezwolenia i w związku z tym będzie on stanowić przychód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Wnioskodawca wskazuje, iż okoliczność, że wartość sprzedaży określonych w Umowie Wyrobów gotowych nie osiągnęła poziomu przyjętego przez Spółkę (bądź ten poziom przekroczyła) na potrzeby kalkulacji ceny IC lub zaistniały inne przewidziane przez strony okoliczności, w związku z czym Spółka dokonała korekty rentowności (marży operacyjnej EBIT) A Ltd, nie może powodować stwierdzenia, iż tytuł dokonania korekty jest inny niż działalność gospodarcza wykonywana w SSE.

Wnioskodawca wskazuje, iż gdyby ustalenie ceny rynkowej transakcji sprzedaży pomiędzy Wnioskodawcą i A Ltd było możliwe na początku transakcji, kwoty odpowiadające wydatkom z tytułu korekty rentowności (marży operacyjnej EBIT), zostałyby w pełnej wysokości zakwalifikowane do kosztów uzyskania przychodów z działalności gospodarczej na terenie SSE przez Spółkę. Tym samym, zostałyby uwzględnione w kalkulacji dochodu Spółki, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT. Jednakże przyjęty przez Wnioskodawcę model ustalania ceny IC zapewnia rynkowość transakcji i jako taki, nie powinien mieć wpływu na kwalifikację rozliczeń Wnioskodawcy w ramach działalności w SSE. Łączna dochodowość Spółki oraz A Ltd pozostaje bowiem na takim samym poziomie, niezależnie od uzgodnienia warunków transakcji w prawidłowej wysokości przed dokonaniem transakcji, czy też po jej dokonaniu, a przyjęty przez podmioty powiązane sposób rozliczeń transakcji nie powinien różnicować skutków podatkowych tej transakcji. Biorąc pod uwagę powyższe, uznać należy, iż dokonywana korekta rentowności (marży operacyjnej EBIT), koryguje bezpośrednio przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zwolnieniu na prowadzenie działalności na terenie SSE i tym samym wpływa (zwiększające bądź zmniejszająco) na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy Spółka wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), Spółka będzie zobowiązana do zwiększenia lub zmniejszenia przychodów Spółki z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, podlegających zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że jego stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, jak również w orzecznictwie sądów administracyjnych. Tytułem przykładu Wnioskodawca wskazuje następujące z nich:

\- interpretacja indywidualna z dnia 21 września 2021 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.300.2021.1.JKU;

\- interpretacja indywidualna z dnia 5 lipca 2019 r., nr IBPB-1-2/4510-522/16-1/AK;

\- wyrok NSA z dnia 22 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 896/17;

\- wyrok WSA w Gdańsku z dnia 4 lipca 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 541/18.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że ze względu na zakres pytania, przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ocena, czy rzeczywiście mamy do czynienia z korektą cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. 2020 r., poz. 1670, ze zm., dalej: „ustawa o SSE”):

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE:

podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Katalog dochodów podlegających zwolnieniu od opodatkowania zawiera art. 17 ust. 1 updop.

W myśl przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 updop:

dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zgodnie z art. 17 ust. 4 updop:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle. Przedmiotowe zwolnienie podatkowe przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej fizycznie na terenie strefy. Podstawą do korzystania ze zwolnienia jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy, uprawniające do korzystania z pomocy publicznej. Zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki jej prowadzenia.

Stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie właściwego zezwolenia. Wielkość tego zwolnienia jest uzależniona od wysokości poniesionych przez przedsiębiorcę wydatków inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT ,

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca,art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały ustanowione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Tym samym każde świadczenie, które powiększa aktywa podatnika w sposób trwały stanowi dla niego przychód podatkowy.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193), zwanej dalej „ustawą zmieniającą”, wprowadzone zostały przepisy szczególne dotyczące zasad ujmowania tzw. korekt cen transferowych (ang. transfer pricing compensating adjustments). Przepisy te regulują ujmowanie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych korekt cen transferowych dokonywanych przez podatnika. Przepisy te weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.

W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej projektodawca wskazał, że celem wprowadzenia tej regulacji jest doprecyzowanie momentu ujęcia korekty przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu korekty cen transferowych i ujednolicenie podejścia w tym zakresie. Przepisy te wskazują, że korekta taka powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy, a nie w okresie, kiedy została wystawiona (w przypadku przychodów) lub otrzymana (w przypadku kosztów uzyskania przychodów) faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający dokonanie korekty.

Według Wytycznych w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw międzynarodowych i administracji podatkowych (dalej: „Wytyczne OECD”) korekty dokonywane w celu eliminacji problemów związanych z cenami transferowymi można zaklasyfikować do dwóch głównych kategorii:

\- korekty dokonywane przez administrację podatkową po złożeniu deklaracji podatkowej, które mogą obejmować korekty pierwotne (ang. primary adjustments), korekty współzależne (ang. corresponding adjustments) i korekty wtórne (ang. secondary adjustments); oraz

\- korekty dokonywane dobrowolnie przez podatnika (zazwyczaj przed złożeniem deklaracji podatkowej), tzw. korekty kompensacyjne (ang. compensating adjustments).

I tak, stosownie do art. 11e ustawy o CIT, podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1\. w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2\. nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3\. w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4\. istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio zwiększać wynik finansowy poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów.

Korekta wyniku finansowego to korekta, w której podatnik sam dostosowuje dla celów podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego spełnia zasadę ceny rynkowej (ang. arms length principle). Przez cenę transferową rozumie się rezultat finansowy, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekty dokonywane są w grupach podmiotów powiązanych w celu doprowadzenia wyniku finansowego poszczególnych podmiotów powiązanych, działających w ramach łańcucha wartości, do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej, poprzez prawidłową dystrybucję dochodu między te podmioty, biorąc pod uwagę pełnione przez nie funkcje, ponoszone ryzyka oraz angażowane aktywa (tzw. profil funkcjonalny). Wynik finansowy zgodny z zasadą ceny rynkowej oznacza wynik finansowy, który w porównywalnych okolicznościach osiągnęłyby podmioty niepowiązane o porównywalnym profilu funkcjonalnym.

Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Wystąpienie korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej. Korekta powinna być dokonana w racjonalnie szybkim terminie po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Przy określeniu częstotliwości oraz terminu dokonania takiej korekty powinna zostać wzięta pod uwagę m.in. praktyka gospodarcza przyjęta w branży, zmienność czynników ekonomicznych mających wpływ na wysokość ceny transferowej, wystąpienie okoliczności mających znaczący wpływ na zmianę pierwotnie ustalonej ceny transferowej, techniczne możliwości dokonania takiej korekty.

W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. Taka sytuacja może mieć miejsce chociażby w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw (tzw. entrepreneur) – który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i, w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego. Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych – podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych. Z uwagi na potencjalnie istotny wpływ możliwości dokonywania takich korekt na dochody podatkowe Skarbu Państwa, wprowadzono warunki, które ograniczą możliwość nadużywania korekt cen transferowych przez podatników i odpowiednio zabezpieczą interes Skarbu Państwa.

Jak wynika z opisu sprawy, Wnioskodawca oraz A Ltd są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. A Ltd oraz Spółka zawarły obowiązującą od 1 października 2021 r. umowę dotyczącą dystrybucji Wyrobów Gotowych (dalej: „Umowa”), zgodnie z którą A Ltd działa na rynku brytyjskim jako dystrybutor Wyrobów gotowych, natomiast Spółka pełni role producenta tych wyrobów. Zgodnie z Umową punktem wyjścia kalkulacji cen Wyrobów gotowych w transakcji zakupu Wyrobów gotowych przez A Ltd od Spółki są cenniki A Ltd dla klientów - podmiotów niepowiązanych - z rynku brytyjskiego („Cenniki zewnętrzne”).

Po zakończeniu danego roku, strony Umowy będą dokonywać weryfikacji czy rentowność (marża operacyjna EBIT) faktycznie zrealizowana przez A Ltd na dystrybucji Wyrobów gotowych na rynku brytyjskim mieści się w przedziale wyników rynkowych określonych w ramach analizy porównawczej. Jeżeli faktycznie zrealizowany poziom marży operacyjnej EBIT odbiega od wyników analizy porównawczej, wówczas Spółka dokona korekty cen transferowych w celu doprowadzenia marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu mieszczącego się w przedziale rynkowym poprzez zwiększenie lub zwiększenie przychodów Wnioskodawcy z tytułu sprzedaży Wyrobów gotowych na rzecz A Ltd.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest ustalenie, czy w przypadku gdy Spółka wystawi na rzecz A Ltd dokument księgowy, powodujący doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego (korekta cen transferowych), Spółka będzie zobowiązana do zwiększenia lub zmniejszenia przychodów Spółki z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, podlegających zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

W sprawie podstawowe znaczenie ma art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, określający przedmiotowy zakres zwolnienia, a przez bezpośrednie odesłanie do zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, jednoznacznie przesądzony został zakres i warunki korzystania z określonego tymi przepisami zwolnienia. Podkreślić przy tym należy, że również art. 12 ustawy o SSE, ściśle wiąże zwolnienie od podatku dochodowego przewidziane w przepisach podatkowych z zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy, wydanym na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o SSE. Dla ustalenia warunków korzystania ze zwolnienia zasadnicze znaczenie ma bowiem zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, sformułowanie „wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE”. To właśnie zezwolenie, którego treść ściśle określa art. 16 ust. 2 ustawy o SSE, stanowi podstawę do korzystania z pomocy publicznej. Innymi słowy, z treści przywołanych unormowań wynika, że dochody uzyskane z innej, niż określona w zezwoleniu działalności gospodarczej, nie są objęte zwolnieniem.

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

\- prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

\- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu.

Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu.

Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych sprzedanych towarów strefowych (Wyrobów Gotowych) oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że Wyrównanie rentowności na postawie dowodu księgowego wystawionego na podmiot powiązany będący dystrybutorem Wyrobów gotowych, wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia Wyrobów Gotowych sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy.

Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że przy założeniu, że na podstawie zawartej umowy, Spółka ustala warunki sprzedaży (dystrybucji) Wyrobów Gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane (doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego), w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym korekta rentowności na podstawie dokumentu księgowego, zmniejszającego bądź zwiększająca przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).