Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-206/12-2/PK1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2012-06-18
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, iż dokonana zmiana roku podatkowego jest skuteczna, przez co pierwszy po zmianie rok podatkowy trwał będzie od 1 stycznia 2012 r. do 31 marca 2013 r., natomiast pierwszy regularny dwunastomiesięczny rok podatkowy trwał będzie od 1 kwietnia 2013 r. do 31 marca 2014 r.?
Słowa kluczowe: akt-akt notarialny; rok-rok podatkowy; zmiana
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 8

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 19 marca 2012 r. (data wpływu: 21 marca 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zmiany roku podatkowego - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 marca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zmiany roku podatkowego.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) została zawiązana aktem notarialnym z dnia 16 września 2010 r. i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w październiku 2010 r.

W § 21 pierwotnej wersji umowy Spółki zostało wskazane, iż rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku. Jednocześnie, w umowie Spółki postanowiono, iż pierwszy rok obrotowy Spółki zakończy się 31 grudnia 2011 r. W dniu 9 stycznia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, podczas którego aktem notarialnym został zmieniony § 21 umowy Spółki w odniesieniu do roku obrotowego spółki. Nowe brzmienie § 21 umowy Spółki brzmi: „Rok obrotowy Spółki trwa od 1 kwietnia do 31 marca danego roku.” Powyższa zmiana umowy Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 stycznia 2012 r. W dniu 18 stycznia 2012 r. do Naczelnika Urzędu Skarbowego złożone zostało zawiadomienie o zmianie roku podatkowego Spółki z roku kalendarzowego na rok rozpoczynający się 1 kwietnia a kończący się 31 marca.

Jednocześnie w zawiadomieniu wskazano, iż pierwszy po zmianie rok podatkowy Spółki zakończy się 31 marca 2013 r. Wraz z przedmiotowym zawiadomieniem o zmianie roku podatkowego został złożony akt notarialny z 9 stycznia 2012 r., odpisz KRS z 16 stycznia 2012 r. oraz pełnomocnictwo do reprezentowania Spółki.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, iż dokonana zmiana roku podatkowego jest skuteczna, przez co pierwszy po zmianie rok podatkowy trwał będzie od 1 stycznia 2012 r. do 31 marca 2013 r., natomiast pierwszy regularny dwunastomiesięczny rok podatkowy trwał będzie od 1 kwietnia 2013 r. do 31 marca 2014 r.?

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonana przez Spółkę zmiana roku podatkowego spełnia wszystkie warunki stawiane przez przepisy prawa podatkowego i jest skuteczna. W konsekwencji, pierwszy po zmianie rok podatkowy Spółki będzie trwał od 1 stycznia 2012 r. do 31 marca 2013 r., natomiast pierwszy regularny dwunastomiesięczny rok podatkowy będzie trwał od 1 kwietnia 2013 r. do 31 marca 2014 r.

Zasady określania roku podatkowego uregulowane są szczegółowo w art. 8 Ustawy o CIT. Stosownie do ust. 1 tego przepisu, rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust 2, 2a 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo winnym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników i zawiadomi o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych. Zawiadomienia, o którym mowa w tym przepisie należy dokonać najpóźniej w terminie 30 dni, licząc od dnia zakończenia ostatniego roku podatkowego (art. 8 ust. 4 Ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 8 ust. 3 Ustawy o CIT. w razie zmiany roku podatkowego, za pierwszy po zmianie rok podatkowy uważa się okres od pierwszego miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca roku podatkowego nowo przyjętego. Okres ten nie może być krótszy niż dwanaście i dłuższy niż dwadzieścia trzy kolejne miesiące kalendarzowe.

Jak wynika z przytoczonych powyżej przepisów, warunkiem skutecznej zmiany roku podatkowego jest łączne spełnienie dwóch przesłanek, a mianowicie:

1.  zawarcie odpowiedniego postanowienia co do roku podatkowego w statucie albo umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników, oraz
2.  zawiadomienie o zmianie roku podatkowego naczelnika urzędu skarbowego najpóźniej w terminie 30 dni od zakończenia ostatniego roku podatkowego.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności faktyczne należy stwierdzić, iż oba wskazane wyżej warunki wymagane dla zmiany roku podatkowego zostały przez Spółkę spełnione. Spółka dokonała bowiem skutecznej zmiany umowy Spółki skutkiem czego nowy § 21 stanowi, iż rok obrotowy Spółki trwa od 1 kwietnia do 31 marca Zmiana ta została zarejestrowana w KR5 w dniu 13 stycznia 2012 r. O dokonanej zmianie roku podatkowego Spółka poinformowała naczelnika urzędu skarbowego w dniu 18 stycznia 2012 r., a zatem notyfikacja ta została dokonana w ustawowym terminie wskazanym w art. 8 ust 4 Ustawy o CIT tj. w ciągu 30 dni od zakończenia ostatniego roku podatkowego (ostatni rok podatkowy Spółki zakończył się 31 grudnia 2011 r.)

Wraz z notyfikacją Spółka przekazała do Naczelnika Urzędu Skarbowego akt notarialny obejmujący zmianę umowy Spółki oraz odpis z KRS potwierdzający rejestrację zmiany

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, iż Spółka skutecznie zmieniła rok podatkowy W konsekwencji, pierwszy po zmianie rok podatkowy trwa od 1 stycznia 2012 r. i zakończy się w dniu 31 marca 2013 r. Stosownie bowiem do art. 8 ust 3 Ustawy o CIT, w razie zmiany roku podatkowego pierwszy po zmianie rok podatkowy nie może być krótszy niż dwanaście miesięcy i dłuższy niż dwadzieścia trzy kolejne miesiące kalendarzowe Kolejny rok podatkowy Spółki, który będzie juz regularnym rokiem dwunastomiesięcznym będzie natomiast trwał od 1 kwietnia 2013 r. do 31 marca 2014r.

Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

W niniejszej sprawie rozpoznaniu organu została poddana kwestia skuteczności zmiany roku podatkowego przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą. Wykładnia organu dotyczy zatem treści art. 8 ust. 1, ust. 3 oraz ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 roku, Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Niemniej jednak, wobec brzmienia art. 8 ust. 1 ustawy o CIT, analiza dokonywana w trakcie niniejszego postępowania interpretacyjnego musi zostać powiązana z regulacjami zawartymi w ustawie z dnia 15 września 2000 roku –Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku., Nr 94, poz.1037 ze zm., dalej: „ksh”). Zgodnie bowiem z dyspozycją art. 8 ust. 1 ustawy o CIT rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników i zawiadomi o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Jak wynika z powyżej wskazanego unormowania dla skutecznej zmiany roku podatkowego wymagane jest spełnienie dwóch podstawowych warunków. Pierwszym jest postanowienie o zmianie roku podatkowego w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe Drugim zaś jest zawiadomienie o niniejszej zmianie naczelnika urzędu skarbowego, przy czym w oparciu o ust. 4 omawianego przepisu czynność ta winna zostać dokonana w terminie 30 dni, licząc od dnia zakończenia ostatniego roku podatkowego. W ocenie organu interpretacyjnego dla przeprowadzenia właściwej wykładni omawianej powinności zasadzającej się w użytym przez ustawodawcę sformułowaniu „postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki (…)”, należy dokonać jej zestawienia z obowiązkiem zawiadomienia naczelnika urzędu skarbowego. Skoro prawodawca dla wywarcia skutków prawnych czynności polegającej na zmianie roku podatkowego wymaga spełnienia łącznie dwóch przesłanek, niedopuszczalne jest ich rozpatrywanie w oderwaniu od związku funkcjonalnego jaki pomiędzy tymi przesłankami zachodzi. W konsekwencji, postanowienie o zmianie roku podatkowego, z racji obowiązku jego notyfikowania naczelnikowi urzędu skarbowego, a zatem podmiotowi trzeciemu wobec wspólników, winno być skutecznie nie tylko w stosunkach pomiędzy tymi wspólnikami, lecz także wobec osób trzecich. Nieracjonalne byłoby bowiem przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym zawiadomienie naczelnika urzędu skarbowego mogłoby dotyczyć czynności prawnej nie wywołującej potencjalnie wobec niego skutków prawnych. Zawiadomienie to, jako że nie jest obwarowane szczególnymi wymogami ustawowymi, ma sens tylko wówczas, gdy jest skuteczne wobec tego organu. Mając powyższe na uwadze, treść przywołanego powyżej art. 8 ust. 1 ustawy o CIT pozwala na wywiedzenie kolejnego obowiązku, jaki spoczywa na podatniku, który zamierza dokonać zmiany roku podatkowego, a mianowicie wymogu rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany umowy spółki w zakresie zmiany roku podatkowego. Zgodnie bowiem z art. 255 § 1 ksh zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Natomiast stosownie do art. 256 § 1 ksh zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Treść przywołanego art. 256 § 1 ksh nakazuje przyjęcie, iż każda zmiana dotychczasowego tekstu umowy wymaga wpisu do rejestru. Wpis ten ma charakter konstytutywny. W konsekwencji, to chwila jego dokonania wpływa na skutki prawne zmiany umowy spółki. Od momentu bowiem rejestracji przedmiotowej zmiany umowy, skutki prawne tejże czynności zostają rozszerzone na podmioty trzecie.

Odnosząc powyższe do przedmiotowego zdarzenia przyszłego należy przyjąć, iż Wnioskodawca nie wypełnił wszystkich nałożonych prawem obowiązków decydujących o skuteczności dokonanej przez niego zmiany roku podatkowego. „Postanowienie inaczej” w umowie Spółki odnoszące się do zmiany roku podatkowego, składa się bowiem z dwóch czynności, tj. podjęcia stosowanej uchwały przez zgromadzenie wspólników oraz rejestracji tejże uchwały w sądzie rejestrowym, które to czynności muszą zostać przeprowadzone przed planowaną zmianą roku podatkowego. Skoro pierwotny rok podatkowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia, to wyżej wskazane czynności winny zostać dokonane już w grudniu 2011 roku. W tym miejscu podnieść należy, iż bez znaczenia jest fakt, że zawiadomienie naczelnika urzędu skarbowego zostało dokonane już po rejestracji zmiany umowy Spółki, w sytuacji, gdy do tej zmiany doszło już w trakcie trwania roku podatkowego.

W rezultacie, mając na uwadze wyżej przedstawioną argumentację, Spółka nie dokonała prawnie skutecznej zmiany roku podatkowego, co powoduje, iż jej rok podatkowy w dalszym ciągu pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Konsekwencje, rejestracji zmiany umowy Spółki w zakresie roku podatkowego będą mogły wywierać skutki prawne dopiero od 1 stycznia 2013 roku.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.