Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.288.2025.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-12
Teza: Dotyczy ustalenia, czy planowana Umowa Najmu pomiędzy
podmiotami powiązanymi będzie stanowić dochód z ukrytych
zysków, o których mowa w art. 28m Ustawy CIT.
Słowa kluczowe: najem
podmiot-podmioty powiązane
umowa-umowa najmu
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego
    dnia) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka”) jest podmiotem (...). Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka w chwili obecnie najmuje powierzchnię biurową w P. od podmiotu niepowiązanego
    od roku (...).
    Spółka jest podatnikiem opodatkowanym ryczałtem od dochodów spółek od dnia (...).
    Obecnie Spółka planuje zawrzeć nową umowę najmu powierzchni biurowej (dalej:
    „Umowa Najmu”) od podmiotu powiązanego, tj. spółki B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „B”).
    Wnioskodawca i podmiot B są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o
    cenach transferowych, tj. w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”). Powiązania mają charakter
    osobowy. Obie spółki posiadają tych samych udziałowców.
    Przedmiotem planowanej Umowy Najmu będzie:
      a) (...).
    Przedmiot najmu jest zlokalizowany w P. Spółka na moment złożenia niniejszego wniosku
    dokonała analizy rynku najmu w P., w szczególności pod kątem stawek rynkowych
    czynszów najmu.
    Wnioskodawca oraz B ustalą rynkowe warunki planowanej transakcji. Powiązania
    pomiędzy stronami transakcji nie wpływają oraz nie będą wpływać na ustaloną cenę oraz
    warunki transakcji. Porównywalna cena najmu zostałaby ustalona również z podmiotami
    niepowiązanymi. Innymi słowy, powiązania nie mają oraz nie będą miały żadnego
    znaczenia - Spółka dokonuje i będzie dokonywać transakcji rynkowych, za rynkowym
    wynagrodzeniem.
    Przesłanką zawarcia planowanej umowy najmu z B jest fakt, iż przedmiot najmu obejmuje
    dość szeroką infrastrukturę towarzyszącą (...). Na moment złożenia wniosku
    Wnioskodawca najmuje powierzchnie biurowe od podmiotów niepowiązanych w P. oraz w
    G. Po zawarciu Umowy Najmu od podmiotu powiązanego B w P. utrzyma ona najem w G.
    W uzupełnieniu wniosku z 7 lipca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    1) Kiedy i w jaki sposób powstała Państwa Spółka?
      Odpowiedź: Spółka A sp. z o.o. powstała (...) poprzez zawarcie umowy spółki A sp. z o.
      o. C przed notariuszem (...), Rep.A nr (...) (KRS (...), data rejestracji w KRS (...).
      Następnie (...).
    2) Czy wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej
      działalności gospodarczej? Jeżeli tak, to proszę wskazać jakie aktywa posiada
      Państwa Spółka?
      Odpowiedź: Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla
      prowadzonej działalności gospodarczej. Na dzień (...) Spółka wykazała wartość
      aktywów trwałych na poziomie (...). Natomiast (...) wartość aktywów obrotowych
      Wnioskodawcy wyniosła (...), w tym:
    a) (...).
      Łączna suma (...).

      Spółka prowadzi działalność (...). Jej działalność oparta jest przede wszystkim na
      wiedzy specjalistycznej zatrudnionej wysoko wykwalifikowanej kadry (...). Spółka
      zatrudnia wg stanu na (...).
      Realizacja (...) wymaga wiedzy, (...). Podstawowym wydatkiem niezbędnym do
      prowadzenia działalności są (...).
      Stan kapitałów własnych na dzień (...) wyniósł (...) (sprawozdanie finansowe obecnie
      w trakcie badania przez biegłego rewidenta, dane finansowe mogą ulec niewielkim
      zmianom wynikającym z badania).
    3) Gdzie mieści się Państwa siedziba, czy w nieruchomości będącej Państwa własnością,
      czy np. w nieruchomości wynajmowanej przez Państwa?
      Odpowiedź: Siedziba spółki mieści się obecnie w budynku biurowym w P. przy (...)
      najmowanym od podmiotu trzeciego (niepowiązanego w rozumieniu cen
      transferowych z Wnioskodawcą).
    4) Czy Spółka posiada jakieś inne nieruchomości lub czy wynajmuje inne nieruchomości
      (oprócz tych, o których mowa we wniosku) także od innych podmiotów, w tym od
      podmiotów niepowiązanych (jeżeli tak, jakie i od kiedy)?
      Odpowiedź: Spółka nigdy nie była i nie jest właścicielką żadnych nieruchomości.
      Wszystkie użytkowane nieruchomości w ramach prowadzonej działalności
      gospodarczej są użytkowanie na podstawie umów najmu. Spółka precyzuje iż w
      ramach swojej działalności wynajmuje następujące powierzchnie:
    a) (...).
    5) Czy zawarcie umowy najmu nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu
      Państwa Spółki?
      Odpowiedź: Zawarcie kolejnej umowy najmu nie będzie służyło dokapitalizowaniu
      Spółki. Zawarcie takiej umowy będzie kontynuacją dotychczasowego modelu
      użytkowania powierzchni biurowych najmowanych od innych podmiotów, które
      oferują tego rodzaju usługi. Model ten jest stosowany przez wiele, jeśli nie większość
      firm usługowych.
    6) Czy pomiędzy Państwa Spółką, a B spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
      świadczone są inne usługi (jakie)?
      Odpowiedź: Spółka A sp. z o.o. w ramach swojej działalności gospodarczej świadczy
      na rzecz B usługi (...). Oprócz tego nie są świadczone inne usługi.
    7) Co jest przedmiotem działalności gospodarczej B spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością, od której będziecie Państwo najmować powierzchnię biurową
      wraz z infrastrukturą towarzyszącą?
      Odpowiedź: Przedmiotem działalności gospodarczej B sp. z o.o. jest w tej chwili (...) w
      P., tj. w szczególności: (...). Docelowym głównym przedmiotem działalności B sp. z o.
      o. (...).
    8) Czy powierzchnia biurowa wraz z infrastrukturą towarzyszącą, będąca przedmiotem
      najmu nie stanowiła wcześniej majątku Państwa Spółki? Jeżeli tak, to kiedy została
      wycofana z majątku (działalności) Spółki?
      Odpowiedź: Nieruchomość (...), będące przedmiotem przyszłego najmu, nie
      stanowiły nigdy majątku A sp. z o.o.
    9) Czy podmiot powiązany świadczy usługi najmu także na rzecz innych podmiotów, w
      tym niepowiązanych?
      Odpowiedź: B sp. z o.o. zawarła (...) umowę najmu dotyczącą wynajmu części
      powierzchni (...) w P. z podmiotem niepowiązanym. Umowa ta dotyczy (...).

    10) Czy najem powierzchni biurowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą od podmiotu
    powiązanego będzie niezbędny w realizacji podstawowej działalności Państwa Spółki?
      Odpowiedź: Powierzchnia biurowa jest spółce niezbędna do prowadzenia biura (...).
      Obecnie zajmowane powierzchnie biurowe w P. są za ciasne, przestarzałe i nie
      spełniają rosnących oczekiwań pracowników odnośnie komfortu pracy i prestiżu
      zatrudnienia.
      Podsumowując - najem powierzchni biurowej w budynku przy (...) od podmiotu
      powiązanego B sp. z o.o., który będzie dostosowany do potrzeb i oczekiwań
      pracowników będzie niezbędny w realizacji podstawowej działalności Spółki.
      Znalezienie obiektu spełniającego wymogi Spółki pod względem zarówno
      powierzchni biurowych jak i infrastruktury towarzyszącej wokół budynku
      oferowanego przez podmioty niepowiązane wydaje się Spółce mało
      prawdopodobne.
  11) W jakim celu będzie wykorzystywana ww. powierzchnia wraz z infrastrukturą
      towarzyszącą w Państwa działalności?
      Odpowiedź: Biura to miejsce pracy (...) Spółki, w którym prowadzone są prace (...).
      Biuro to także miejsce spotkań z klientami, współpracującymi (...). Biuro i
      towarzysząca jej infrastruktura to także miejsce integracji pracowników i budowanie
      więzi niezbędnych do twórczej i przyjaznej atmosfery pracy.
  12) Jakie przesłanki biznesowe/ekonomiczne i potrzeby Spółki stoją za zamiarem
      nabywania usług najmu od podmiotu powiązanego w kontekście aktualnie
      prowadzonej przez Państwa działalności?
      Odpowiedź: Spółka potrzebuje powierzchni biurowej o powierzchni wystarczającej
      dla obecnej liczby pracowników ale na tyle elastycznej, by w przyszłości można było
      w danej lokalizacji zarówno zwiększyć najmowaną powierzchnię jak i ją zredukować,
      w zależności od zmiennych warunków rynkowych i idącymi za tym zmianami w
      poziomie zatrudnienia.
    Obecne doświadczenia Spółki dot. konieczności dzielenia zespołu (...) pracowników na (...)
    biura ze względu na wzrost zatrudnienia sprawiają, że w przyszłości Spółka pragnie
    uniknąć takiej niesprzyjającej sprawnej współpracy sytuacji prowadzenia biura w kilku
    lokalizacjach. Biurowiec (...) posiada powierzchnię większą niż powierzchnia potrzebna na
    ten moment przez A sp. z o.o. Oznacza to, że w przyszłości w razie potrzeby i możliwości
    Spółki będą mogły podjąć rozmowy w sprawie zmiany powierzchni najmu.
    Oprócz tego - w razie potrzeby i w razie uzgodnienia rynkowych warunków poszerzenia
    współpracy - spółka B sp. z o.o. jest gotowa w ramach przedmiotu swojej działalności
    zrealizować (...).
    Ważną potrzebą biznesową biura (...) Spółki jest marketing - biuro, które Spółka chce
    wynająć od B sp. z o.o. to (...). W branży Spółki, Wnioskodawca (...). Najem biura od
    podmiotu powiązanego, (...).
    Komfort pracy i jej prestiż to bardzo ważny element motywowania pracowników Spółki.
    (...) Spółki długo okazywali swemu pracodawcy wyrozumiałość odnośnie warunków pracy
    pod względem (...). Rynek pracy się jednak zmienia intensywnie i sygnały od obecnych oraz
    potencjalnych pracowników o rosnących oczekiwaniach odnośnie warunków pracy są
    wyraźne: jeśli nie jest możliwa praca zdalna w szerszym zakresie niż Spółka może to

    zaoferować (praca zdalna w biurze Spółki musi być ograniczona ze względu na pracę na
    (...), które ze względów technicznych trudno współdzielić poza biurem, w którym jest
    serwer), to biuro musi spełniać wysokie standardy dla pracy ale także dla relaksu. Stąd
    biuro, które Spółka chce wynająć:
    - (...).

## Pytanie

Czy planowana Umowa Najmu pomiędzy podmiotami powiązanymi będzie stanowić
    dochód z ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowana przyszła Umowa Najmu z B nie będzie spełniać
    definicji ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m Ustawy CIT.
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przez ukryte zyski rozumie się - zgodnie z art. 28m ust. 3 Ustawy CIT - świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c (ustawy CIT)
      ponad ustaloną cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;\
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Wnioskodawca wskazuje, że planowana Umowa Najmu jest niezbędne do prowadzenia
    jego działalności gospodarczej. Pomimo występowania powiązań pomiędzy stronami

    Umowy Najmu współpraca zostanie zawarta, w ocenie Wnioskodawcy, na warunkach
    rynkowych, na takich, na jakich zostałaby zawarta z podmiotem niepowiązanym.
    Dopuszczalność świadczeń pomiędzy wspólnikami, a podatnikiem niebędących ukrytym
    zyskiem została dopuszczona m.in. w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23
    grudnia 2021 roku gdzie wskazano: „Aby świadczenie wykonane z podmiotem
    powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku,
    powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy
    kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie
    powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje
    zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np.
    określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach
    analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych”.
    Ponadto przedmiotowa Umowa Najmu nie zostanie zawarta i nie będzie wykonywana w
    związku z prawem wspólników do udziału w zysku Spółki.
    Wnioskodawca jest zdania, iż w niniejszym stanie przyszłym nie można mówić o
    zaistnieniu przesłanki, iż wspólnicy Wnioskodawcy nie wyposażyli spółki stosującej
    estoński CIT w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej. Bowiem
    najem powierzchni biurowej koniecznej do prowadzonej działalności jest faktem od
    początku funkcjonowania spółki, tj. (...). Zatem trudno także uznać, iż w niniejszym stanie
    faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) zaistnieje sytuacja niedoboru aktywów po
    stronie Wnioskodawcy mogących być przyczyną działań polegających na
    dokapitalizowywaniu spółki w innej formie niż w postaci wkładu. Nie zaistnieje też
    sytuacja, iż nieruchomość będąca przedmiotem przyszłej Umowy Najmu została
    uprzednio wycofana ze spółki Wnioskodawcy.
    Analogiczne stanowisko co zaprezentowane w niniejszym wniosku zostało potwierdzone
    m.in. w:
      a) interpretacji z dnia 15 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.269.2023.2.BJ
        Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,
      b) interpretacji z dnia 16 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.685.2023.2.JMS
        Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,
      c) wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 17 października 2023 r. o
        sygn. akt I SA/Łd 513/23.
    Wobec zachowania, w ocenie Wnioskodawcy, warunków rynkowych przedmiotowej
    współpracy, jak i niewykonywania opisanych usług przez wspólnika w związku z prawem
    do udziału w zysku Spółki, w ocenie Wnioskodawcy, nie dochodzi do spełnienia warunku,
    o którym mowa w art. 28m Ustawy CIT.
    Podsumowując, wynagrodzenie wypłacane w przyszłości z tytułu planowanej Umowy
    Najmu nie będzie stanowić dla Spółki ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m Ustawy CIT,
    a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
          a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub
          na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
          b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu
        tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
        13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego

        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
        wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
        osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
          a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
            wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
          b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
            wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy planowana Umowa Najmu
    pomiędzy podmiotami powiązanymi będzie stanowić dochód z ukrytych zysków, o których
    mowa w art. 28m ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że Spółka planuje zawrzeć nową umowę najmu
    powierzchni biurowej (dalej: „Umowa Najmu”) od podmiotu powiązanego, tj. spółki B
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B”). Spółka i podmiot B są podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, tj. w rozumieniu art. 11a
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Powiązania mają charakter osobowy. Obie spółki posiadają tych
    samych udziałowców.

    Przedmiotem planowanej Umowy Najmu będzie:
      a) (...).
    W odniesieniu do przedstawionych przez Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że jak
    wynika z przytoczonych wyżej przepisów, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód
    odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie
    się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych
    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość
    rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z
    kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o
    CIT.
    Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu
    spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów
    prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w
    przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości
    rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień,
    jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą
    nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej
    transakcji w wysokości 70 000 zł.
    Powyższy przykład prowadzi do wniosku, że czynsz najmu płacony przez podatnika na
    rzecz podmiotu powiązanego nie spełni dyspozycji jedynie art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o
    CIT, o ile ustalony został na warunkach rynkowych. Nie oznacza to jednak, że inne
    przesłanki wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT nie zostaną spełnione.
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do
    powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu
    wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu
    ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki
    wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika,
    dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku
    z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek
    wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem,
    w zakresie ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z

    prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np.
    świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    W relacji spółka-wspólnik istotne może być w przedmiotowej ocenie to czy wspólnicy
    zadbali o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy oraz biorąc pod uwagę przywołane wyżej
    uregulowania prawne, stwierdzić należy, że wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy
    Spółką a podmiotem powiązanym z tytułu wynajmu, o którym mowa we wniosku, nie
    będzie stanowić tzw. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i t
    ym samym nie będzie stanowić dochodu podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT, po
    stronie Spółki jako ukryty zysk.
    Powyższe wynika z faktu, że jak wskazali Państwo we wniosku i jego uzupełnieniu:
    - Spółka oraz B ustalą rynkowe warunki planowanej transakcji. Powiązania pomiędzy
      stronami transakcji nie wpływają oraz nie będą wpływać na ustaloną cenę oraz
      warunki transakcji. Porównywalna cena najmu zostałaby ustalona również z
      podmiotami niepowiązanymi. Innymi słowy, powiązania nie mają oraz nie będą miały
      żadnego znaczenia - Spółka dokonuje i będzie dokonywać transakcji rynkowych, za
      rynkowym wynagrodzeniem. Przesłanką zawarcia planowanej umowy najmu z B jest
      fakt, iż przedmiot najmu obejmuje dość szeroką infrastrukturą towarzyszącą (...). Na
      moment złożenia wniosku Wnioskodawca najmuje powierzchnie biurowe od
      podmiotów niepowiązanych w P. oraz w G. Po zawarciu Umowy Najmu od podmiotu
      powiązanego B w P. utrzyma ona najem w G.
    - Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej
      działalności gospodarczej.
    - Siedziba spółki mieści się obecnie w budynku biurowym najmowanym od podmiotu
      trzeciego (niepowiązanego w rozumieniu cen transferowych z Wnioskodawcą).
    - Spółka nigdy nie była i nie jest właścicielką żadnych nieruchomości. Wszystkie
      użytkowane nieruchomości w ramach prowadzonej działalności gospodarczej są
      użytkowanie na podstawie umów najmu.
    - Zawarcie kolejnej umowy najmu nie będzie służyło dokapitalizowaniu Spółki. Zawarcie
      takiej umowy będzie kontynuacją dotychczasowego modelu użytkowania powierzchni
      biurowych najmowanych od innych podmiotów, które oferują tego rodzaju usługi.
      Model ten jest stosowany przez wiele, jeśli nie większość firm usługowych.

    - Spółka A sp. z o.o. w ramach swojej działalności gospodarczej świadczy na rzecz B usługi
      (...) związane z (...) przy (...). Oprócz tego nie są świadczone inne usługi.
    - Nieruchomość, (...) będące przedmiotem przyszłego najmu, nie stanowiły nigdy majątku
      A sp. z o.o.
    - Powierzchnia biurowa jest spółce niezbędna do (...). Obecnie zajmowane powierzchnie
      biurowe w P. są za ciasne, przestarzałe i nie spełniają rosnących oczekiwań
      pracowników odnośnie komfortu pracy i prestiżu zatrudnienia.
    - Biura to miejsce pracy (...) Spółki, w którym prowadzone są prace (...), w tym w
      szczególności (...). Biuro i towarzysząca jej infrastruktura to także miejsce integracji
      pracowników i budowanie więzi niezbędnych do twórczej i przyjaznej atmosfery pracy.
    - Spółka potrzebuje biura o powierzchni wystarczającej dla obecnej liczby pracowników
      ale na tyle elastycznej, by w przyszłości można było w danej lokalizacji zarówno
      zwiększyć najmowaną powierzchnię jak i ją zredukować, w zależności od zmiennych
      warunków rynkowych i idącymi za tym zmianami w poziomie zatrudnienia. Obecne
      doświadczenia Spółki dot. konieczności dzielenia zespołu (...) pracowników na (...)
      biura ze względu na wzrost zatrudnienia sprawiają, że w przyszłości Spółka chce
      uniknąć niesprzyjającej sprawnej współpracy sytuacji prowadzenia biura w kilku
      lokalizacjach.
      Oprócz tego - w razie potrzeby i w razie uzgodnienia rynkowych warunków
      poszerzenia współpracy - spółka B sp. z o.o. jest gotowa w ramach przedmiotu swojej
      działalności zrealizować (...).
      Ważną potrzebą biznesową biura (...) Spółki jest marketing - biuro, które Spółka chce
      wynająć od B sp. z o.o. to (...).
    Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony przez Państwa opis
    zdarzenia przyszłego, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że planowana przyszła
    Umowa Najmu z B nie będzie spełniać definicji ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust.
    1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanego we wniosku wyroku sądu administracyjnego oraz
    interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla
    organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.