Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.58.2025.1.ZK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-27
Teza: Podział spółki a utrata prawa do opodatkowania ryczałtem.
Słowa kluczowe: restrukturyzacja; ryczałt; spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.
    Wnioskodawca planuje dokonanie podziału spółki zgodnie z postanowieniami Ksh w ten
    sposób, że część jej aktywów zostanie przeniesiona na dwie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością utworzone przez wspólników wnioskodawcy. Przy dokonywaniu
    podziału zostaną zachowane proporcje w jakich obecni wspólnicy uczestniczą w spółce.
    Wnioskodawca będzie kontynuował obecną działalność gospodarczą w zasadzie w
    niezmienionym rozmiarze. Przekazywane spółkom przejmującym aktywa nie będą
    stanowić przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Spółki przejmujące przed
    dniem zarejestrowania podziału i łączenia, dokonają zgłoszenia wyboru opodatkowania
    swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek.

## Pytanie

Czy zamierzony przez Wnioskodawcę podział prowadzi do utraty prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zasady opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek określone są w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Przypadki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem są
    wymienione w art. 28l, który przewiduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w
    przypadku, gdy zostanie on przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
    podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem (ust. 1 pkt 4 lit. d).
    Wnioskodawca uważa, iż zamierzony przez niego podział nie doprowadzi do utraty prawa
    do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Warunki, które zobowiązany jest spełnić podatnik, aby mógł wybrać formę opodatkowania
    w postaci ryczałtu od dochodów spółek, zawarte są w art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”).
    W art. 28l ww. ustawy, ustawodawca wymienił również przypadki, kiedy podatnicy tracą
    prawo do opodatkowania ryczałtem.
    I tak, w myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT:
      podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem
      roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez
      inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez
      wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu
      niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że
      podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Wskazać należy, że utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek mogą
    skutkować działania o charakterze restrukturyzacyjnym. Przypadki prowadzące do utraty
    tego prawa zostały enumeratywnie wymienione w powołanym wyżej przepisie art. 28l ust.
    1 ustawy o CIT.

    Z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, wynika, że podatnik opodatkowany
    ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok
    podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia
    lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że
    podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    W sytuacji, gdy podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot, który nie jest
    opodatkowany ryczałtem – w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału
    przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części – podatnik ten traci prawo do ryczałtu z końcem roku
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano restrukturyzacji.
    Natomiast w sytuacji, w której spółka przejmująca będzie opodatkowana ryczałtem od
    dochodów spółek to spółka dzielona będzie mogła być opodatkowana ryczałtem, co
    wynika z literalnego brzmienia art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT. W przepisie tym
    dzięki zawarciu zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość kontynuacji
    opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik zostanie przejęty przez inny
    podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie
    albo podziału przez wyodrębnienie. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu
    (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy zarówno podmiot
    przejmowany jak i podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    W sprawie mamy do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d
    ustawy o CIT. Z wyżej przywołanego przepisu wynika, że prawo do kontynuowania
    opodatkowania ryczałtem jest uzależnione od tego, czy podmiot przejmujący również jest
    opodatkowany ryczałtem. Z opisu sprawy wynika, że Spółki przejmujące przed dniem
    zarejestrowania podziału i łączenia, dokonają zgłoszenia wyboru opodatkowania swoich
    dochodów ryczałtem od dochodów spółek (okoliczność skutecznego przejścia na
    opodatkowanie w formie ryczałtu przez spółki przejmujące przyjęto jako element opisu
    zdarzenia przyszłego i nie podlegała weryfikacji w wydanej interpretacji).
    W związku z powyższym, w Państwa sprawie nie zajdą zastosowania przesłanki do utraty
    prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zamierzony przez wnioskodawcę podział
    prowadzi do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.