Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1818/10/SD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2010-12-17
Teza: Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego składników majątkowych nie ujętych uprzednio w ewidencji środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej, wartość początkową poszczególnych składników majątkowych (w tym znaków towarowych), Spółka będzie mogła ustalić wedle ich wyceny rynkowej, a łączną ich wartość początkową stanowić będzie suma ich wartości rynkowej na moment otrzymania aportu w związku z powstaniem dodatniej wartości firmy?
Słowa kluczowe: aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 10 września 2010 r. (data wpływu do tut. BKIP 17 września 2010 r.), uzupełnionym w dniu 03 grudnia 2010 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wniesionych do Spółki aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3) - jest **prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2010 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wniesionych do Spółki aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 22 listopada 2010 r. Znak IBPBI/2/423-1192/10/SD wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano w dniu 03 grudnia 2010 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka jest powiązana z inną spółką kapitałową (dalej: „Spółka Wnosząca”), która zamierza wnieść do Spółki aport w postaci jej oddziału.

Ze względu na wzrost skali działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Wnoszącą w drodze reorganizacji Spółka Wnosząca zamierza powołać oddział, którego przedmiotem działalności będzie promocja i marketing, w tym promocja i marketing znaków towarowych oraz zarządzanie prawami własności intelektualnej, m.in. w postaci zarejestrowanego znaku towarowego Spółki Wnoszącej.

Wyodrębniony oddział Spółki Wnoszącej będzie posiadał następujące cechy, tj.:

1\. Wyodrębnienie organizacyjne.

Spółka Wnosząca powoła oddział, który przejmie część podstawowej działalności Spółki Wnoszącej w postaci promocji, marketingu oraz zarządzania prawami własności intelektualnej, w tym znakami towarowymi. W oddziale będą zatrudnieni trzej pracownicy, którzy do tej pory wykonywali zadanie związane z tą częścią działalności, która zostanie przeniesiona do oddziału, w tym wskazany zostanie kierownik oddziału odpowiedzialny za zarządzanie tą jednostką. Do oddziału alokowane zostaną składniki majątkowe niezbędne do jego prowadzenia m.in. wyposażenie biura, sprzęt komputerowy, oraz inne środki trwałe wartości niematerialne i prawne funkcjonalnie związane z przedmiotem działalności oddziału, w tym znaki towarowe, umowy gospodarcze, a także część środków znajdujących się na rachunku bankowym Spółki, należności i zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania np. z tytułu umów o pracę.

Oddział posiadać będzie własną nazwę oraz siedzibę, jak również zostanie ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym jako oddział Spółki Wnoszącej. W konsekwencji, oddział zostanie formalnie wyodrębniony w strukturze Spółki Wnoszącej.

W skład oddziału nie będzie wchodzić własność lub inne prawo do korzystania z nieruchomości. Wynika to ze specyfiki działalności prowadzonej przez Spółkę Wnoszącą. Uwzględniając tę specyfikę, wystarczające jest wyposażenie oddziału w pomieszczenia biurowe, udostępniane na podstawie umowy najmu/podnajmu.

Będą one wystarczające do prowadzenia działalności przez Spółkę. Spółka Wnosząca zawrze ze Spółką umowę najmu/podnajmu pomieszczeń biurowych używanych przez oddział.

Podsumowując, wydzielony zestaw składników majątkowych w ocenie Spółki jest kompleksowy i zapewnia zaplecze majątkowe potrzebne do prowadzenia działalności również w razie potrzeby do samodzielnego pełnienia zadań do których jest przeznaczony.

2\. Wyodrębnienie finansowe.

Spółka Wnosząca zamierza utworzyć oddział samodzielnie sporządzający bilans (jednostka samobilansująca w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości). W ramach prowadzonej dokumentacji rachunkowej do oddziału zostaną przepisane należności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem oddziału, np. z tytułu wynagrodzenia za pracę pracowników zatrudnionych w oddziale, umów gospodarczych.

3\. Wyodrębnienie funkcjonalne.

Przedmiotem działalności prowadzonej przez oddział będzie promocja i marketing, jak również związane z tą działalnością zarządzanie prawami własności intelektualnej w postaci praw do znaków towarowych.

Tym samym, Spółka otrzyma tytułem wkładu niepieniężnego zespół składników majątkowych stanowiących łącznie wyodrębniony organizacyjne, finansowo i funkcjonalnie zespół składników majątkowych służących realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. oddział Spółki Wnoszącej.

Przedmiot działalności gospodarczej Spółki będzie pokrywał się z przedmiotem działalności oddziału. Zatem Spółka będzie prowadziła działalność w zakresie promocji i marketingu z wykorzystaniem znaków towarowych oraz Spółka będzie nimi zarządzała. Znaki towarowe, z których prawa byłyby m.in. przedmiotem wkładu, są zarejestrowane i wynikają z ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (tj. Dz. U. z 2003 r., Nr 119, poz. 1117 ze zm., dalej: „PWPU”).

Przedmiot aportu zwiększy kapitał zakładowy Spółki, a udziały w podwyższonym kapitale zakładowym o wartości nominalnej odpowiadającej wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa wniesionej tytułem wkładu niepieniężnego zostaną wydane Spółce Wnoszącej aport. Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki, wiązać się powinno z powstaniem dodatniej wartości firmy w rozumieniu ustawy o pdop, tj. nadwyżki wartości nominalnej wydanych udziałów nad wartością rynkową składników majątkowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednakże do czasu ostatecznego ustalenia wartości przedmiotu aportu powstanie dodatniej wartości firmy jest niepewne.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego składników majątkowych nie ujętych uprzednio w ewidencji środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej, wartość początkową poszczególnych składników majątkowych (w tym znaków towarowych), Spółka będzie mogła ustalić wedle ich wyceny rynkowej, a łączną ich wartość początkową stanowić będzie suma ich wartości rynkowej na moment otrzymania aportu w związku z powstaniem dodatniej wartości firmy? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Zdaniem Spółki, wartość początkowa składników majątkowych niewprowadzonych do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym znaki towarowe) Spółki Wnoszącej wnoszonych do Spółki aportem w ramach oddziału, powinna zostać ustalona zgodnie z wartością poszczególnych składników dokonaną przez Spółkę Wnoszącą (wyceną rynkową dokonaną na potrzeby ustalenia wartości wkładu niepieniężnego), nie wyższą jednak od ich sumy wartości rynkowej, w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy.

w świetle art. 16g ust. 10a ustawy o pdop „jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, stosuje się odpowiednio ust. 10”. Zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o pdop, w przypadku nabycia w drodze kupna lub przejęcia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - łączną wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy ustalonej zgodnie z ust 2.

Jak wynika z art. 16g ust. 2 ustawy o pdop, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z art. 16g ust. 3 i 5 ustawy o pdop, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki.

Powyższe oznacza, że w przypadku, gdy składniki majątkowe przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, będącej przedmiotem wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, to ich wartość początkowa powinna być ustalona zgodnie z art. 16g ust. 10a w powiązaniu z ust. 10 ustawy o pdop, jako suma ich wartości rynkowej, pod warunkiem wystąpienia dodatniej wartości firmy. Składniki te spełnią przesłanki by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w Spółce, która otrzymuje aport.

Odwołując się do przedstawionego zdarzenia przyszłego, Spółka Wnosząca zamierza wnieść aportem do Spółki oddział (zorganizowana część przedsiębiorstwa) w ramach którego wniesione zostaną składniki majątkowe, które nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej, w tym w szczególności znaki towarowe. Ponadto zakłada się, że w wyniku wniesienia aportem oddziału Spółki Wnoszącej powstanie dodatnia wartość firmy, tzn. wartość udziałów Spółki wydanych w zamian za wkład niepieniężny będzie wyższa aniżeli wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do Spółki oddziału stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Tym samym zostaną spełnione niezbędne warunki powodujące, że wartość początkowa takich składników majątkowych należących do oddziału, powinna zostać ustalona zgodnie z wartością określoną przez udziałowców Spółki, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej. Zatem, w ocenie Spółki, będzie ona uprawniona do ustalenia wartości początkowej poszczególnych wartości niematerialnych i prawnych (w tym znaków towarowych) oraz środków trwałych (nie ujętych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej) wedle ich wyceny rynkowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W interpretacji indywidualnej z dnia 17 grudnia 2010 r. IBPBI/2/423-1192/10/SD Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdził, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wyodrębniony oddział Spółki Wnoszącej będący przedmiotem aportu do Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm., dalej „ustawa o pdop”).

W celu prawidłowego ustalenia wartości początkowej składników majątkowych wniesionych w drodze aportu decydujące znaczenie ma przedmiot aportu, przy czym w przypadku gdy jest nim przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, istotny jest również fakt ujęcia lub nieujęcia składników majątku w ewidencji środków trwałych podmiotu wnoszącego aport.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółka jest powiązana z inną spółką kapitałową, która zamierza wnieść do Niej aport w postaci swojego oddziału. W tak przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wątpliwości Spółki dotyczą sposobu ustalenia wartości początkowej otrzymanych aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie ujętych uprzednio w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki wnoszącej aport w sytuacji gdy w związku z wniesieniem aportu wystąpiła dodatnia wartość firmy.

Stosownie do art. 16g ust. 10a ustawy o pdop, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego. Jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, stosuje się odpowiednio ust. 10.

Natomiast zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o pdop, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1.  suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2,
2.  różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewidują więc wystąpienie dwóch sytuacji związanych z nabyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, tj. przypadek w którym cena nabycia danego przedsiębiorstwa jest wyższa od sumy wartości składników majątkowych tego przedsiębiorstwa – wartość dodatnia firmy, oraz przypadek, w którym cena nabycia przedsiębiorstwa nie jest wyższa od sumy wartości składników majątkowych, gdzie nie wystąpi wartość dodatnia firmy.

Przy czym, zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o pdop, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki.

Zatem, w sytuacji gdy przy aporcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa środki trwałe i wartości niematerialne i prawne nie były ujęte w księgach rachunkowych Spółki wnoszącej aport jako składniki majątku trwałego oraz wystąpi dodatnia wartość firmy, wówczas wartość początkową tych środków ustala się na podstawie art. 16 ust. 10 pkt 1.

W świetle powyższych przepisów należy uznać, iż jeżeli w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka otrzyma składniki majątku niewprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, a składniki te spełniają przesłanki, by uznać je za środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w Spółce, oraz wystąpi dodatnia wartość firmy, to wartość początkowa tych składników powinna zostać ustalona w wysokość ich wartości rynkowej z dnia aportu.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, iż w sprawach będących przedmiotem pytań oznaczonych we wniosku numerami od 1 i 2 oraz 4 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.