Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-414/15-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-11-24
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego w związku z planowaną transakcją aportu akcji w spółce zależnej do spółki kapitałowej.
Słowa kluczowe: dochód; przychód; przychód-powstanie przychodu; udział; udział-wymiana udziałów; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z 26 sierpnia 2015 r. (data wpływu 31 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego w związku z planowaną transakcją aportu akcji w spółce zależnej do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 31 sierpnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego w związku z planowaną transakcją aportu akcji w spółce zależnej do spółki kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: Spółka kapitałowa).

W przyszłości planowane jest podniesienie kapitału zakładowego Spółki kapitałowej w taki sposób, iż udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki kapitałowej zostaną objęte przez inną spółkę kapitałową podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: Wspólnik) w zamian za przysługujące Wspólnikowi akcje innej spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka zależna). Otrzymane przez Spółkę kapitałową w drodze aportu akcje Spółki zależnej zostaną przeznaczone na powiększenie kapitału zakładowego Spółki kapitałowej.

W wyniku tej transakcji (tj. podwyższenia kapitału zakładowego) Spółka kapitałowa stanie się wspólnikiem Spółki zależnej uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej. Wspólnik nie otrzyma od Spółki kapitałowej żadnej (w tym częściowej) zapłaty w gotówce.

Na moment dokonania przedmiotowej transakcji Wspólnik, Spółka zależna i Spółka kapitałowa będą podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych podlegającymi w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z planowaną transakcją aportu akcji w Spółce zależnej do Spółki kapitałowej po stronie Spółki kapitałowej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja aportu akcji w Spółce zależnej do Spółki kapitałowej nie spowoduje po stronie Spółki kapitałowej powstania jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1.  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
2.  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Dodatkowo zgodnie z art. 12 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:

1.  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
2.  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

W świetle art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku transakcji wymiany udziałów, dla spółki nabywającej udziały (akcje) w wyniku tej transakcji przychód nie powstanie pod warunkiem, że:

1.  spółka nabędzie od wspólników innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekaże wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekaże wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
2.  podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia;
3.  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane albo spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce;
4.  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
5.  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Odnosząc powyższe rozważania do opisanego zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, że w przypadku transakcji wymiany udziałów, w której uczestniczyć będzie Wspólnik, Spółka kapitałowa oraz Spółka zależna, zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej warunki, tj.:

1.  Spółka kapitałowa nabędzie od Wspólnika akcje Spółki zależnej oraz w zamian za te akcje przekaże Wspólnikowi własne udziały, przy czym Spółka kapitałowa nie dokona na rzecz Wspólnika częściowej zapłaty w gotówce i tym samym częściowa zapłata w gotówce nie przekroczy 10% wartości nominalnej udziałów Spółki kapitałowej, a w przypadku braku wartości nominalnej wartości rynkowej tych udziałów;
2.  podmioty biorące udział w planowanej transakcji wymiany udziałów (tj. Wspólnik, Spółka kapitałowa oraz Spółka zależna) będą podlegały opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia w państwie członkowskim Unii Europejskiej oraz
3.  na skutek przeprowadzeniu planowanej transakcji wymiany udziałów Spółka kapitałowa będzie posiadała bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej;
4.  Spółka kapitałowa oraz Spółka zależna jako spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako „spółka akcyjna” lub „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” są podmiotami wymienionymi w poz. 29 załącznika nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
5.  Wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego akcje Spółki zależnej będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki kapitałowej.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja, jako transakcja wymiany udziałów nie będzie wiązała się z powstaniem przychodu dla Spółki kapitałowej.

Co więcej nawet w przypadku uznania, że wyżej wskazane warunki nie zostały spełnione, a tym samym zwolnienie z art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie miało w niniejszej sprawie zastosowania – co zdaniem Wnioskodawcy jest nieprawidłowe – aport akcji Spółki zależnej w świetle art. 12 ust. 4 pkt 4 tej ustawy nie spowoduje powstania przychodu dla Spółki kapitałowej, gdyż wnoszone w drodze aportu akcje Spółki zależnej zostaną przeznaczone na powiększenie kapitału zakładowego Spółki kapitałowej.

Reasumując, w opinii Wnioskodawcy, planowana transakcja aportu akcji Spółki zależnej do Spółki kapitałowej nie spowoduje po stronie Spółki kapitałowej powstania jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.