Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.616.2021.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-14
Teza: Czy Wnioskodawca otrzymując nieodpłatnie od Akcjonariusza Akcje przeznaczone do niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego osiągnie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości równej wartości rynkowej Akcji ustalonej na podstawie kursu giełdowego na ten dzień i jednocześnie w momencie wydania tych Akcji na rzecz Uprawnionych za odpłatnością jedynie częściowo odpowiadającą ich wartości rynkowej będzie miał prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w kwocie równej osiągniętemu uprzednio przychodowi? 2) Czy przychód Wnioskodawcy z tytułu nieodpłatnego otrzymania od Akcjonariusza Akcji przeznaczonych do niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego będzie stanowił przychód ze źródła zyski kapitałowe?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne; programy-program motywacyjny; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w zyskach osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia nieodpłatne 
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

W dniu 19 listopada 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

### \- Wnioskodawca otrzymując nieodpłatnie od Akcjonariusza Akcje przeznaczone do niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego osiągnie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości równej wartości rynkowej Akcji ustalonej na podstawie kursu giełdowego na ten dzień i jednocześnie w momencie wydania tych Akcji na rzecz Uprawnionych za odpłatnością jedynie częściowo odpowiadającą ich wartości rynkowej będzie miał prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w kwocie równej osiągniętemu uprzednio przychodowi;

### \- przychód Wnioskodawcy z tytułu nieodpłatnego otrzymania od Akcjonariusza Akcji przeznaczonych do niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego będzie stanowił przychód ze źródła zyski kapitałowe.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

L. S A. z siedzibą w (\`(...)\`) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność w sektorze nieruchomościowym. Akcje Spółki są notowane na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych S A.

W celu zwiększenia motywacji członków zarządu oraz kluczowych pracowników i osób współpracujących, a także mając na względzie ich wkład w budowanie aktualnej wartości Spółki, Spółka zamierza wdrożyć program motywacyjny (dalej: „Program” lub „Program Motywacyjny”) w rozumieniu art. 24 ust. 11 -12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 2020 poz. 1426 ze zm. dalej: „Ustawa o PIT”).

Program ma polegać na tym że:

a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie uchwałę o utworzenia programu dedykowanego do osób fizycznych współpracujących bezpośrednio ze Spółką w ramach jednego z następujących stosunków służbowych:

\- członkowie zarządu Spółki wykonujący obowiązki na podstawie powołania – w każdym razie nie wykonujący w tym zakresie działalności gospodarczej;

\- osoby wykonujące czynności na podstawie umowy o pracę;

\- osoby świadczące usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej (np. umowy zlecenie, kontraktu menedżerskiego) nieprowadzące działalności gospodarczej albo nie świadczące tych usług Spółce w ramach działalności gospodarczej;

(dalej: „Uczestnicy” lub „Uprawnieni”);

### b) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będzie wskazywać w sposób imienny Uczestników Programu Motywacyjnego. Uczestnikiem Programu będzie 1 lub wiele osób;

### c) Spółka nabędzie nieodpłatnie na podstawie art. 362 § 1 pkt 7 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1562 ze zm.) od swojego głównego Akcjonariusza będącego spółką kapitałową prawa luksemburskiego, posiadającego pośrednio i bezpośrednio kontrolę nad ponad 84% akcji Spółki (dalej: „Akcjonariusz”) pakiet akcji (dalej: „Akcje”), zobowiązując się wobec tego Akcjonariusza (polecenie) do niezwłocznego wydania przedmiotowych Akcji osobom Uprawnionym do udziału w Programie Motywacyjnym zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za niewielką odpłatnością pokrywająca koszty programu w przeliczeniu na akcję i nie przekraczającą kwoty 0,20 zł na akcję (tj. kwoty odpowiadającej wartości nominalnej jednej akcji);

### d) w przypadku niezrealizowania przez Spółkę polecenia niezwłocznego wydania Akcji otrzymanych od Akcjonariusza na rzecz osób Uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym określonego w umowie nieodpłatnego nabycia Akcji zawartej zgodnie z pkt c) powyżej, Akcjonariusz uprawniony będzie do umownego odstąpienia od umowy i zażądania zwrotnego przeniesienia na siebie Akcji;

### e) nabyte przez Spółkę nieodpłatnie Akcje zostaną wydane osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego, zgodnie z treścią uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za odpłatnością w kwocie odpowiadającej kosztom gotówkowym realizacji Programu Motywacyjnego w przeliczeniu na akcję nie wyższą niż wartość nominalna akcji, czyli za zapłatą ceny zdecydowanie niższej od aktualnej wartości rynkowej akcji;

### f) Udział w Programie Motywacyjnym będzie dobrowolny i każdy Uczestnik będzie podpisywał odrębną umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, ustanawiającym system wynagradzania, utworzonym przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;

### g) Zbycie preferencyjnie nabytych Akcji przez Uczestnika będzie możliwe po upływie czasu określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustanawiającego Program (lock-up). W przypadku naruszenia zobowiązania do niezbywania akcji Spółka uprawniona będzie do żądania od Uczestnika zapłaty kary umownej w wysokości określonej w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

### h) Udział w Programie Motywacyjnym będzie obwarowany obowiązkiem pozostawania przez każdego Uczestnika w stosunku służbowym ze Spółką przez okres co najmniej 3 lat, przy czym w regulaminie Programu określone zostaną szczególne przesłanki, których zaistnienie będzie skutkowało wyłączeniem tego obowiązku;

### i) W razie rozwiązania stosunku służbowego w przypadkach innych niż dozwolone na podstawie regulaminu Programu Spółka uprawniona będzie do żądania od Uczestnika zapłaty kary umownej. Szczegółowe warunki związane z prawem żądania przez Spółkę zapłaty kary umownej zostaną określone w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

### Wdrożenie Programu Motywacyjnego przede wszystkim przyczyni się do zwiększenia motywacji i zaangażowania w wykonywaną pracę, co przełoży się na wzrost wydajności przedsiębiorstwa i poprawę jego konkurencyjności. Pozwoli także na ograniczenie rotacji wykwalifikowanych członków kadry managerskiej wyższego stopnia poprzez silniejsze związanie ich ze Spółką. Dzięki pozyskaniu akcji na cele realizacji programu motywacyjnego od głównego Akcjonariusza Spółka nie będzie narażona na dodatkowe rozwodnienie akcjonariatu, które nastąpiłby w przypadku uchwalenia emisji nowych akcji na ten cel.

### Pytania

### 1) Czy Wnioskodawca otrzymując nieodpłatnie od Akcjonariusza Akcje przeznaczone do niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego osiągnie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości równej wartości rynkowej Akcji ustalonej na podstawie kursu giełdowego na ten dzień i jednocześnie w momencie wydania tych Akcji na rzecz Uprawnionych za odpłatnością jedynie częściowo odpowiadającą ich wartości rynkowej będzie miał prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w kwocie równej osiągniętemu uprzednio przychodowi?

### 2) Czy przychód Wnioskodawcy z tytułu nieodpłatnego otrzymania od Akcjonariusza Akcji przeznaczonych do niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego będzie stanowił przychód ze źródła zyski kapitałowe?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1)

W ocenie Wnioskodawcy otrzymując nieodpłatnie od Akcjonariusza Akcje przeznaczone do niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego osiągnie on przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), w wysokości równej wartości rynkowej Akcji ustalonej na podstawie kursu giełdowego na ten dzień. Jednocześnie w momencie wydania tych Akcji na rzecz Uprawnionych za odpłatnością jedynie częściowo odpowiadającą ich wartości rynkowej Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w kwocie równej osiągniętemu uprzednio przychodowi.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Przepisy Ustawy o CIT zaliczając otrzymanie nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia do zdarzeń powodujących powstanie przychodu podatkowego, nie precyzują przy tym, co należy rozumieć przez „nieodpłatne” czy „częściowo odpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 5-6a Ustawy o CIT, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z dominującą linią wykładniczą o świadczeniu nieodpłatnym można mówić w sytuacji gdy podatnik otrzymuje przysporzenie majątkowe niezwiązane z jakimkolwiek świadczeniem ekwiwalentnym. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca otrzymując Akcje od Akcjonariusza nie będzie zobowiązany wobec niego do świadczenia wzajemnego, otrzymanie Akcji może wiązać się po jego stronie z powstaniem przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 2 pkt 1 (winno być „art. 12 ust. 1 pkt 2”) Ustawy o CIT Zakładając, że taki przychód powstanie, jego wysokość powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 12 ust. 5-6a Ustawy o CIT.

Art. 12 ust. 5 Ustawy o CIT stanowi, że wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.

Mając na uwadze brzmienie przytoczonych powyżej przepisów, należy wskazać, że uznając, że nieodpłatne otrzymanie przez Wnioskodawcę Akcji przeznaczonych do wydania na rzecz Uprawnionych w ramach programu Motywacyjnego będzie stanowiło przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2, przychód ten zgodnie z art. 12 ust. 5 Ustawy o CIT będzie równy wartości rynkowej Akcji na dzień ich nabycia równej ich kursowi giełdowemu.

Jednocześnie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przyjmując, że wartość otrzymanych Akcji stanowić będzie dla niego przychód podatkowy, to w przypadku ich odpłatnego zbycia (nawet jeżeli odpłatność w niewielkim tylko części odpowiadałaby wartości rynkowej) uprawniony będzie do rozpoznania kosztu podatkowego odpowiadającego uprzednio wykazanemu przychodowi Przemawiają za tym następujące argumenty:

Zdaniem Spółki, jeżeli w analizowanym przypadku po jej stronie powstanie przychód podatkowy to wartość tego przychodu należy ustalić w oparciu o treść przytoczonego już powyżej przepisu art. 12 ust. 5 Ustawy o CIT. Wartość przychodu po stronie Spółki powinna zostać więc ustalona na podstawie kursu giełdowego Akcji Spółki ustalonego na dzień nieodpłatnego zbycia akcji przez Akcjonariusza na rzecz Spółki. W przypadku odpłatnego zbycia Akcji Wnioskodawca będzie uprawniony do ustalenia kosztu uzyskania przychodów.

W opisanej wyżej sytuacji Wnioskodawca dokona odpłatnego zbycia Akcji po cenie odbiegającej od ich wartości rynkowej, a różnica ta wynikać będzie z uzasadnionych przyczyn Zbycie Akcji będzie bowiem dokonywane w warunkach Programu Motywacyjnego w sytuacji kiedy na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek przekazania przedmiotowych Akcji Uprawnionym za cenę nie wyższą aniżeli 0,20 zł za Akcję (a więc za cenę nie wyższą niż wartość nominalna) zabezpieczony przez uprawnienie Akcjonariusza do odstąpienia od umowy nieodpłatnego przekazania Akcji oraz dodatkowo karą umowną.

Zgodnie z ogólnie funkcjonują w obszarze prawa podatkowego zasadą współmierności przychodów i kosztów, jeżeli po stronie Wnioskodawcy naliczony zostanie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego nabycia Akcji, który zostanie określony według wartości rynkowej z dnia takiego właśnie nabycia, to następnie w przypadku odpłatnego zbywania przedmiotowych Akcji, wartość rynkowa stanowić powinna koszt uzyskania przychodu.

Powyższa reguła znajduje potwierdzenie w treści art. 15 ust. 1i pkt 1 Ustawy o CIT, który stanowi, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 12 ust. 5-6a, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14a, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio wartość przychodu określonego na podstawie art. 12 ust. 5 i 6 Ustawy o CIT.

Biorąc zatem pod uwagę treść przywołanego powyżej przepisu art. 15 ust. 1i pkt 1 Ustawy o CIT, w przypadku odpłatnego zbycia przez Spółkę Akcji na rzecz Uczestników Programu Motywacyjnego wartość przychodu ustalonego na podstawie art. 12 ust. 5, stanowić będzie jednocześnie koszt uzyskania przychodu dla Spółki. W przypadku Akcji Spółki wartość przychodu zostanie określona poprzez odwołanie się do kursu giełdowego Akcji Spółki z dnia nieodpłatnego przekazania Akcji przez Akcjonariusza na rzecz Spółki.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, jeżeli w analizowanej sytuacji stwierdzimy, iż po stronie Spółki powstaje przychód podatkowy w wartości rynkowej nieodpłatnie otrzymanych Akcji na dzień nabycia, to wartość ta jednocześnie będzie stanowić wartość kosztu podatkowego ponoszonego w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji.

Stąd mając na uwadze fakt, iż nabycie oraz wydanie akcji zostanie zrealizowane w tym samym roku podatkowym Spółki to po stronie Spółki w sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie dochód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (wartość przychodu podatkowego równa będzie wartości kosztu podatkowego)

Ad. 2)

W ocenie Wnioskodawcy, przychód z tytułu nieodpłatnego otrzymania od Akcjonariusza Akcji przeznaczonych do ich niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu, który powstanie po stronie Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, będzie stanowił dla niego przychód ze źródła zyski kapitałowe w rozumieniu art 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się między innymi inne niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Zdaniem Spółki, zakresem przedmiotowym przytoczonego powyżej przepisu objęty będzie przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia przez Spółkę Akcji własnych osiągnięty w związku z realizacją Programu Motywacyjnego.

Na prawidłowość takiego stanowiska wskazują zarówno argumenty natury językowej, jak i argumenty natury celowościowej oraz systemowej.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się między innymi „przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce”. Powszechnie przyjmuje się, że pod pojęciem przychodu należy rozumieć zwiększenie wartości majątku podatnika. Otrzymanie przez Spółkę Akcji od Akcjonariusza będzie skutkowało przyrostem w jej majątku. Nabędzie ona przysporzenie w postaci Akcji własnych. Przekazanie Spółce Akcji spowoduje więc powstanie po stronie Spółki przychodu. Jednocześnie przychód ten będzie nierozerwalnie związany z akcjami Wnioskodawcy (tj. z akcjami podmiotu będącego „spółką” w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT) - powstanie bowiem na skutek ich nabycia Tym samym wykładnia językowa potwierdza, że przychód Spółki z tytułu nabycia Akcji własnych celem ich niezwłocznego przekazania Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego będzie stanowił „przychód z akcji” w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w argumentach o charakterze celowościowym. Celem art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT jest zakwalifikowanie do źródła przychodów z zysków kapitałowych wszelkich przychodów mających swoje źródło w udziałach (akcjach), które nie zostały wskazane wprost w art. 7b ust. 1 pkt 1 oraz art. 7b ust. 1 pkt 2. Przepis ten stanowi więc pewnego rodzaju klamrę, która pozwala na domknięcie katalogu przychodów związanych z udziałami (akcjami) i umieszczenie w nim wszystkich tych przychodów, które wynikają z nabywania, posiadania i zbywania udziałów (akcji) i jednocześnie nie zostały wymienione przez ustawodawcę w pkt 1 ani w pkt 2 art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT.

Wreszcie, na prawidłowość stanowiska Spółki wskazują również argumenty natury systemowej. Należy zauważyć, że realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Spółki przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 1i pkt 1 Ustawy o CIT, w momencie odpłatnego zbycia Akcji na rzecz Uczestników Programu Spółka będzie miała prawo rozpoznać koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu osiągniętego uprzednio w związku z nabyciem Akcji. Koszt ten będzie pomniejszał przychód Spółki ze źródła zyski kapitałowe w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT. Argumenty o charakterze systemowym potwierdzają więc, że przychód Spółki z nieodpłatnego nabycia Akcji powinien zostać uznany za przychód ze źródła zyski kapitałowe - w momencie odpłatnego zbycia Akcji będzie on bowiem stanowił dla Spółki koszt uzyskania przychodu w tym właśnie źródle.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki brak jest podstaw by interpretować przepis art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT zawężająco i ograniczać jego zakres wyłącznie do przychodów związanych ze zbyciem udziałów (akcji) oraz do przychodów uzyskiwanych w wyniku wymiany udziałów. Wyliczenie wskazane w lit. a oraz b ma bowiem jedynie przykładowy charakter, a w konsekwencji art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT, konstytuuje otwarty katalog przychodów z udziału (akcji) zaliczanych do źródła zyski kapitałowe, do którego należy zaliczyć nie tylko przychody związane ze zbyciem udziałów (akcji), ale również przychody wynikające z ich nabycia oraz posiadania.

Na konieczność szerokiej interpretacji art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT wskazują również przedstawiciele doktryny. Tak przykładowo P. Małecki. M. Mazurkiewicz \[w:\] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT Podatki i rachunkowość Komentarz, wyd XII, Warszawa 2021, art. 7(b): Zatem wszystkie przychody z posiadania udziałów (akcji) w osobie prawnej lub spółce komandytowo-akcyjnej nieopisane dotychczas w art. 7b będą również traktowane jako przychody z zysków kapitałowych (ale już nie jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych).

Podsumowując powyższe, w ocenie Spółki, przychód z tytułu nieodpłatnego otrzymania od Akcjonariusza Akcji przeznaczonych do niezwłocznego wydania ich na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu, który powstanie po stronie Spółki zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, będzie stanowił dla niej przychód ze źródła zyski kapitałowe w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy:

### \- Wnioskodawca otrzymując nieodpłatnie od Akcjonariusza Akcje przeznaczone do niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego osiągnie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości równej wartości rynkowej Akcji ustalonej na podstawie kursu giełdowego na ten dzień i jednocześnie w momencie wydania tych Akcji na rzecz Uprawnionych za odpłatnością jedynie częściowo odpowiadającą ich wartości rynkowej będzie miał prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w kwocie równej osiągniętemu uprzednio przychodowi;

### \- przychód Wnioskodawcy z tytułu nieodpłatnego otrzymania od Akcjonariusza Akcji przeznaczonych do niezwłocznego wydania na rzecz osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego będzie stanowił przychód ze źródła zyski kapitałowe, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej interpretacji.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.