Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.253.2025.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-11
Teza: Ustalenie, czy w przypadku likwidacji Spółki wartość
historycznego kosztu nabycia udziałów w Spółce w wysokości
wartości przedsiębiorstwa, jak również nabycia udziałów
pokrytych wkładem pieniężnym poniesionym w przeszłości
przez spółkę która połączyła się z Wnioskodawcą, będą
stanowić po stronie Wnioskodawcy koszt nabycia udziałów w
Spółce, pomniejszający przychód z tytułu otrzymania majątku
likwidacyjnego Spółki.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-wkład do spółki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-Wydatki
związane z innymi składnikami majątku podatnika-
Składnik majątku otrzymany w związku z likwidacją spółki
niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem z takiej
spółki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 22
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1k-pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek otrzymany z tytułu likwidacji spółki
niebędącej osobą prawną lub wystąpienia wspólnika ze
spółki
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 maja 2025 r. dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w przypadku likwidacji Spółki wartość
    historycznego kosztu nabycia udziałów w Spółce w wysokości wartości przedsiębiorstwa,
    jak również nabycia udziałów pokrytych wkładem pieniężnym poniesionym w przeszłości
    przez spółkę która połączyła się z Wnioskodawcą, będą stanowić po stronie
    Wnioskodawcy koszt nabycia udziałów w Spółce, pomniejszający przychód z tytułu
    otrzymania majątku likwidacyjnego Spółki.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest bankiem będącym podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
    W dniu (...) sąd rejestrowy zarejestrował w KRS połączenie Wnioskodawcy z B. S.A. przez
    przeniesienie całego majątku B. S.A. na Wnioskodawcę. Połączenie nastąpiło na podstawie
    uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obu banków z dnia (...)
    roku w trybie obowiązującego wówczas art. 464 Kodeksu handlowego, a w jego wyniku
    Wnioskodawca wstąpił w prawa i obowiązki przejętej spółki.
    B. S.A. był jedynym akcjonariuszem spółki C. S.A. Spółka C. S.A. została zarejestrowana (...),
    a jej kapitał zakładowy został określony w wysokości (...) zł. W dniu (...) B. S.A. podjął
    uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego C. S.A. z (...) zł do (...) zł. Cała kwota kapitału
    zakładowego w wysokości (...) zł została pokryta wkładem pieniężnym.

    W dniu (...) 2001 r. została zarejestrowana w KRS zmiana w zakresie kapitału zakładowego
    oraz nazwy spółki C. S.A. Kapitał zakładowy został podwyższony z (...) zł do (...) zł (tj. o (...)
    zł), poprzez emisję (...) akcji o wartości nominalnej (...) zł każda, które objął A. S.A. w zamian
    za wkład niepieniężny. Przedmiotem wkładu niepieniężnego było przedsiębiorstwo
    maklerskie A. S.A. o wartości określonej w umowie (...) zł. Wartość objętych przez A. S.A.
    udziałów była równa wartości przedsiębiorstwa. Od tego dnia spółka występowała pod
    nazwą D. S.A. Jedynym akcjonariuszem spółki był A. S.A., który - jak wskazano wyżej - był
    sukcesorem (przejął cały majątek) B. S.A.
    W dniu (...) 2022 r. doszło do zbycia przedsiębiorstwa i przeniesienia działalności
    maklerskiej z D. S.A. do Wnioskodawcy.
    W dniu (...) 2023 r. Zarząd D. S.A. przyjął plan przekształcenia spółki w spółkę działającą
    pod firmą „E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (dalej: „Spółka”). D. S.A. został
    wykreślony z KRS, a w dniu (...) 2023 r. Spółka została wpisana do KRS. A. S.A. stał się
    jedynym wspólnikiem, posiadającym 100% udziałów w Spółce.
    Spółka wobec zbycia całości przedsiębiorstwa nie prowadzi już działalności maklerskiej. W
    związku z wygaszaniem działalności operacyjnej rozważane jest przeprowadzenie procesu
    likwidacyjnego Spółki. Po zakończeniu likwidacji Spółka wyda Wnioskodawcy pozostały
    majątek likwidacyjny, na który składa się: (...) zł kapitału zakładowego pokrytego wkładem
    niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę oraz (...) zł kapitału
    zakładowego opłaconego przez B. S.A., który połączył się z Wnioskodawcą.
    Wnioskodawca informuje, że Spółka wystąpiła z odrębnym wnioskiem o wydanie
    indywidualnej interpretacji podatkowej w swojej sprawie w zakresie obowiązków płatnika
    zobowiązanego do obliczenia i pobrania podatku z tytułu wydania majątku
    polikwidacyjnego.
    Pytania
      1. Czy w przypadku likwidacji Spółki wartość historycznego kosztu nabycia udziałów w
        Spółce w wysokości wartości przedsiębiorstwa (równej wartości nominalnej
        objętych udziałów) będzie stanowić po stronie Wnioskodawcy koszt nabycia
        udziałów w Spółce, pomniejszający przychód Wnioskodawcy z tytułu otrzymania
        majątku likwidacyjnego Spółki?
      2. Czy w przypadku likwidacji Spółki wartość historycznego kosztu nabycia udziałów
        pokrytych wkładem pieniężnym w Spółce, poniesionego przez B. S.A., który
        następnie przeniósł cały swój majątek i połączył się z Wnioskodawcą, będzie
        stanowić po stronie Wnioskodawcy koszt nabycia udziałów w Spółce,
        pomniejszający przychód Wnioskodawcy z tytułu otrzymania majątku
        likwidacyjnego Spółki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku likwidacji Spółki wartość historycznego kosztu
    nabycia udziałów w Spółce w wysokości wartości przedsiębiorstwa (równej wartości
    nominalnej objętych udziałów) będzie stanowić po stronie Wnioskodawcy koszt nabycia
    udziałów w Spółce, pomniejszający przychód Wnioskodawcy z tytułu otrzymania majątku
    likwidacyjnego Spółki.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ww. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2023.2805 z późn. zmianami, dalej: „ustawa o
    CIT”) za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją
    osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.

    Jednak jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części
    stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach
    tej osoby prawnej. Zatem z opodatkowania wyłączona jest ta część majątku, która
    odpowiada kosztom nabycia bądź objęcia udziałów (akcji) osoby prawnej. Z powyższych
    przepisów wynika, że jeżeli udziałowiec otrzymuje majątek w związku z likwidacją spółki w
    wysokości wyższej niż poniesione przez niego wydatki na nabycie bądź objęcie udziałów,
    to do przychodów tego udziałowca podlega zaliczeniu tylko nadwyżka uzyskanego
    wynagrodzenia ponad wydatki na nabycie bądź objęcie tych udziałów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1l ustawy o CIT w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce zostały
    objęte w zamian za wkład niepieniężny, do ustalenia kosztu, o którym mowa w art. 12 ust.
    4 pkt 3, 3d i 22, przepisy ust. 1k stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 15 ust. 1k ww. ustawy w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w
    spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w
    spółce, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:
    (...)
    1b) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w
    zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 25
    lit. b,
    2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej
    na dzień objęcia tych udziałów (akcji) w spółce, nie wyższej jednak niż wartość tych
    udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane
    udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie
    przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
    uzyskania przychodów.
    Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności: wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze -
    w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
    przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Natomiast art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT stanowi, iż do przychodów nie zalicza się
    wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
      podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
      spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Analizując powyższe przepisy, należy wskazać, że w przypadku objęcia udziałów w zamian
    za wkład niepieniężny w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa/przedsiębiorstwa
    ustawodawca zasadniczo odracza moment opodatkowania do czasu zbycia tych udziałów.
    W świetle przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wyłączenie powstania przychodu
    dotyczy takich przypadków, gdy spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci

    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa przyjęła dla celów
    podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład.
    Jeśli wartość aportu wynikająca z ksiąg podatkowych nie jest kontynuowana u podmiotu
    otrzymującego wkład, powstaje przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
    Opisane powyżej scenariusze korespondują z przepisem art. 15 ust. 1k ustawy o CIT
    wskazującym sposoby określające wysokość kosztu uzyskania przychodów w przypadku
    zbycia udziałów (analogicznie - likwidacji spółki).
    A zatem wysokość kosztu uzyskania przychodów zależy od okoliczności, czy w związku z
    wniesieniem aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa miał zastosowanie art. 12
    ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, tj. przepis wyłączający uznanie za przychód wartości, o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
    Jeżeli przepis ten miał zastosowanie, koszt uzyskania przychodów ze zbycia udziałów
    przyjąć należy w przyjętej dla celów podatkowych wartości składników wyniesionej
    aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak ustalony koszt uzyskania
    przychodów nie może jednak przekroczyć kwoty, która gdyby nie brzmienie art. 12 ust. 4
    pkt 25 lit. b ustawy o CIT stanowiłaby przychód w momencie objęcia udziałów zgodnie z
    art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT). W przeciwnym razie kosztem uzyskania przychodów jest
    kwota przychodu, która na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT powstała w spółce
    w momencie objęcia udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa.
    Przenosząc powyższe przepisy na stan faktyczny opisany we wniosku należy wskazać, iż w
    sytuacji Wnioskodawcy nie istnieje możliwość określenia wysokości kosztów uzyskania
    przychodów literalnie w sposób określony w art. 15 ust. 1k pkt 1b-2 ustawy o CIT,
    ponieważ wskazane przepisy odwołują się do warunku określonego w art. 12 ust. 4 pkt 25
    lit. b ustawy o CIT, który to nie istniał w momencie wniesienia aportu przez Wnioskodawcę
    w 2001 r.
    Na moment wniesienia wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę przepisy ustawy o CIT
    nie różnicowały neutralności podatkowej aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części od spełnienia dodatkowych warunków. W momencie objęcia
    udziałów w Spółce po stronie Wnioskodawcy nie powstał zatem przychód podlegający
    opodatkowaniu.
    Jednocześnie w 2001 r. przepis art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT stanowił, iż do przychodów
    nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub
    akcji w spółce, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej
    - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia (...).
    A zatem intencją ustawodawcy w tamtym czasie była możliwość rozpoznania przy
    likwidacji spółki historycznie poniesionego wydatku na nabycie udziałów, przy
    jednoczesnej neutralności podatkowej czynności wniesienia wkładu w postaci
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Dlatego w ocenie Wnioskodawcy, intencją ustawodawcy na gruncie przepisów
    obowiązujących w 2001 r., jak i aktualnych przepisów ustawy o CIT niezmiennie pozostaje
    dopuszczenie możliwości rozpoznania na moment likwidacji spółki jako kosztu uzyskania
    przychodów wydatku poniesionego na nabycie udziałów.
    Brzmienie przepisów art. 15 ust. 1k pkt 2 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT
    wskazuje, iż kosztem uzyskania przychodów jest przyjęta dla celów podatkowych wartość
    składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (...), nie wyższa jednak niż ich
    wartość nominalna z dnia objęcia, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, jeśli w momencie
    wnoszenia aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie ustalano
    przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

    Przenosząc powyższe na opisany stan faktyczny, jeśli na moment wniesienia aportu w
    postaci przedsiębiorstwa nie ustalono przychodu zgodnie z obowiązującymi wówczas
    przepisami ustawy o CIT, powyższe przepisy oznaczają, iż w przypadku likwidacji Spółki
    Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu nabycia udziałów zgodnie z art.
    15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT. W opisanym stanie faktycznym koszt poniesiony przez
    Wnioskodawcę na nabycie udziałów w Spółce (tj. wartość przedsiębiorstwa określona w
    umowie) równa się wartości nominalnej objętych udziałów, zatem zgodnie z dyspozycją
    art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT, wysokość kosztu uzyskania przychodów nie będzie
    wyższa niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia. Podsumowując, mając na
    uwadze realnie poniesiony w przeszłości koszt na nabycie udziałów w Spółce przez
    Wnioskodawcę oraz intencję ustawodawcy wyrażoną w przepisach obowiązujących
    zarówno na moment wniesienia wkładu, jak i aktualnie, Wnioskodawca będzie
    uprawniony do rozpoznania kosztu nabycia udziałów w wysokości (...) zł.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku likwidacji Spółki wartość historycznego kosztu
    nabycia udziałów pokrytych wkładem pieniężnym w Spółce, poniesionego przez B. S.A.,
    który następnie przeniósł cały swój majątek i połączył się z Wnioskodawcą, będzie
    stanowić po stronie Wnioskodawcy koszt nabycia udziałów w Spółce, pomniejszający
    przychód Wnioskodawcy z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego Spółki.
    Połączenie A. S.A. z B. S.A. nastąpiło w (...) r. na podstawie obowiązującego wówczas art.
    464 Kodeksu handlowego przez przeniesienie całego majątku B. S.A. na A. S.A. w zamian
    za akcje, które A. S.A. przyznał akcjonariuszom B. S.A. Zgodnie z art. 463 obowiązującego
    wówczas Kodeksu handlowego połączenie spółek może być dokonane: 1) przez
    przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za akcje,
    które spółka przejmująca wydaje akcjonariuszom spółki przejętej (...). Analogiczna
    aktualna regulacja znajduje się w art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (dalej: „k.s.h.)”.
    W zakresie konsekwencji połączenia spółek art. 465 § 3 Kodeksu handlowego stanowił, iż z
    chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przejętej.
    Analogicznie, obecnie obowiązujący art. 494 § 1 k.s.h. brzmi: spółka przejmująca albo
    spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki
    spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    Powyższy przepis określa zasadę uniwersalnego następstwa prawnego, stanowiącą istotę
    procedury połączenia. Sukcesja praw i obowiązków oznacza, że spółka sukcesorka, czyli
    przejmująca, wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej. Przyjmuje się, że skutki te należy rozpatrywać w kontekście sfery zarówno
    cywilnoprawnej, jak administracyjnoprawnej, w tym podatkowej, co znajduje swoje
    odzwierciedlenie w przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
    (dalej: „o.p.”). Przepisy Ordynacji podatkowej stanowią w tym przypadku lex specialis w
    stosunku do uregulowań k.s.h. Przepis art. 93 § 1 o.p. stanowi, iż osoba prawna lub spółka
    komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej z łączących się osób lub spółek.
    § 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
    łączących się przez przejęcie:

    1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Powyższy przepis potwierdza zasadę uniwersalnej sukcesji praw i obowiązków podmiotu
    w przypadku połączenia się przez przejęcie na gruncie prawa podatkowego. Oznacza to,
    że podmiot będący sukcesorem wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których stroną
    był podmiot przejmowany, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor od początku był stroną
    tych stosunków prawnych. Dotyczy to wszelkich praw przewidzianych w przepisach prawa
    podatkowego, a nie tylko tych, które zostały zrealizowane. Sukcesja generalna powoduje,
    że spółka przejmująca nabywa uprawnienia podatkowe przysługujące spółce
    przejmowanej, a co za tym idzie możliwość podatkowego rozpoznania poniesionych przez
    nią kosztów nabycia udziałów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zachowując zasadę sukcesji podatkowej należy uznać, że przy
    ustalaniu kosztów pomniejszających wartość przychodu z tytułu likwidacji Spółki należy
    wziąć pod uwagę koszt historyczny tzn. wartość wydatków poniesionych na nabycie
    udziałów przez B. S.A., która następnie przeniosła cały swój majątek i połączyła się z
    Wnioskodawcą.
    Zasada sukcesji generalnej na gruncie prawa podatkowego była potwierdzana przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji z dnia 25 stycznia
    2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.585.2018.1.SJ: „Jednocześnie, zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1
    lit. a Ordynacji podatkowej, regułę określoną § 1 należy stosować odpowiednio do osoby
    prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Powyższe
    oznacza, że na gruncie przepisów prawa podatkowego w wyniku połączenia przez
    przejęcie dochodzi do sukcesji generalnej praw i obowiązków przewidzianych w
    przepisach prawa podatkowego podmiotu przejmowanego, czyli Spółki Przejmowanej na
    gruncie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, przez podmiot przejmujący, czyli
    Wnioskodawcę. (...) Należy zgodzić się zatem z Wnioskodawcą co do faktu, że w
    przypadku, gdy wartość majątku wydawanego Wnioskodawcy z tytułu likwidacji Spółki
    Zależnej będzie równa bądź niższa od historycznego kosztu nabycia udziałów Spółki
    Zależnej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 22 u.p.d.o.p. Stanowisko
    Wnioskodawcy w tej części jest więc prawidłowe”.
    W interpretacji z dnia z dnia 14 grudnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.558.2019.1.EN
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z
    którym: „Mając powyższe na względzie, w wyniku połączenia przez przejęcie, spółka
    przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przejmowanej.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., z dniem połączenia wspólnicy spółki
    przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej. W rezultacie, zdaniem
    Wnioskodawcy, analogiczny skutek w postaci sukcesji prawnopodatkowej następuje na
    poziomie wspólnika spółki przejmowej - w zakresie prawa do rozpoznania kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu wydatków poniesionych na nabycie udziałów w spółce
    przejmowanej”.
    Zatem podsumowując, Wnioskodawca jako sukcesor B. S.A. w przypadku likwidacji Spółki
    będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w postaci wydatku
    poniesionego na nabycie udziałów w Spółce przez B. S.A.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:
        uprawnienia do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w związku z
        wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
        maklerskiego:

      - na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe,
      - z zastosowaniem innej podstawy prawnej – jest prawidłowe,
        uprawnienia do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w związku z
        wniesieniem do Spółki wkładu pieniężnego – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT” lub „updop”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Dochodem ze źródła przychodów co do zasady jest nadwyżka sumy przychodów
    uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
    podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica
    jest stratą ze źródła przychodów.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją
      osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.
    Zgodnie z przedstawionym opisem sprawy przejęcie B. S.A. przez Państwa nastąpiło na
    podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obu banków z
    dnia (...) roku na mocy nieobowiązującego już Rozporządzenia Prezydenta
    Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy (Dz. U. z 1934 nr 57 poz. 502
    ze zm., dalej „Kodeks handlowy”). B. S.A. był jedynym akcjonariuszem spółki C. S.A. C. S.A.
    posiadała kapitał zakładowy w wysokości (...) zł, który w 2000 roku został podwyższony do
    (...) zł. Cała kwota kapitału zakładowego została pokryta wkładem pieniężnym. W (...) 2001
    roku zmieniono nazwę C. S.A. oraz wysokość jej kapitału zakładowego. Kapitał
    podwyższono do (...) poprzez emisję (...) akcji o wartości nominalnej (...) zł każda, które
    objął A. S.A. w zamian za wkład niepieniężny. Przedmiotem tego wkładu było
    przedsiębiorstwo maklerskie A. S.A. o wartości określonej w umowie (...) zł. Wartość
    objętych przez A. S.A. udziałów była równa wartości przedsiębiorstwa. Spółka zmieniła też
    nazwę na D. S.A. Jedynym akcjonariuszem spółki był A. S.A., który - jak wskazano wyżej -
    był sukcesorem (przejął cały majątek) B. S.A. W (...) 2022 doszło do zbycia przedsiębiorstwa
    i przejęcia przez Państwa działalności maklerskiej. W 2023 r. D. S.A. przekształcił się w
    spółkę E. Sp. z o. o. (Spółka). E. Sp. z o. o. wygasić działalność operacyjną, w związku z czym
    rozważana jest likwidacja Spółki. Po zakończeniu likwidacji Spółka wyda Państwu pozostały
    majątek likwidacyjny, na który składa się (...) zł kapitału zakładowego pokrytego wkładem
    niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa oraz (...) zł kapitału zakładowego, pokrytego w
    przeszłości przez B. S.A.
    Powzięli Państwo wątpliwości co do prawidłowości rozliczenia kosztów nabycia udziałów
    wkładem pieniężnym oraz niepieniężnym (w postaci przedsiębiorstwa) w Spółce, w
    przypadku otrzymania majątku polikwidacyjnego Spółki.
    Jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją
      osoby prawnej lub spółki – w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów
      (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

    Zatem z opodatkowania wyłączona jest ta część majątku, która odpowiada kosztom
    nabycia bądź objęcia udziałów (akcji) osoby prawnej.
    Przenosząc zatem powyższe uregulowania na grunt rozpatrywanej sprawy stwierdzić
    należy, że jeżeli otrzymają Państwo majątek w związku z likwidacją Spółki w wysokości
    wyższej niż poniesione przez Państwa wydatki na nabycie bądź objęcie udziałów, to
    przychodem udziałowca będzie nadwyżka uzyskanego wynagrodzenia ponad wydatki na
    nabycie bądź objęcie tych udziałów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1l ustawy CIT:
      W przypadku gdy udziały (akcje) w spółce zostały objęte w zamian za wkład
      niepieniężny, do ustalenia kosztu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3, 3d i 22,
      przepisy ust. 1k stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 15 ust. 1k pkt 1b-2 ww. ustawy:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości:
      (...)
      1b) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania
      przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b,
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1,
      określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) w spółce, nie wyższej jednak niż
      wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7
      - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w
      postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do
      przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b
      - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów
    Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
      wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
        a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona
          przez podmiot komercjalizujący,
        b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
          spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
          składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
          części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
          wkład.

    Na podstawie art. 463 pkt 1 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27
    czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. poz. 502 ze zm.):
      Połączenie spółek może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejętej) na inną (przejmującą) w zamian za akcje, które spółka przejmująca wydaje
      akcjonariuszom spółki przejętej.
    W myśl art. 464 § 1 Kodeksu handlowego:
      W przypadku łączenia się spółek przez przeniesienie całego majątku na inną spółkę
      walne zgromadzenie każdej spółki powinno powziąć uchwałę, określającą warunki
      połączenia.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Natomiast w czasie kiedy doszło do przejęcia B. S.A. przez Państwa obowiązywał art. 93 § 1
    Ordynacji podatkowej o następującej treści:
      Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, osoba prawna powstała w wyniku:
        1) przekształcenia innej osoby prawnej,
        2) połączenia się osób prawnych
      wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i
      obowiązki przekształconej osoby prawnej albo każdej z łączących się osób prawnych.
    Zatem funkcjonująca na przestrzeni lat zasada sukcesji praw i obowiązków oznacza, że
    wstąpili Państwo we wszystkie stosunki prawne, których stroną był B. S.A. Tym samym to
    Państwo stali się jedynymi akcjonariuszami C. S.A.
    Jak wynika z treści wniosku, po likwidacji Spółki otrzymają Państwo majątek likwidacyjny w
    wysokości (...) zł, będący kapitałem zakładowym pokrytym w części wkładem pieniężnym, a
    w części wkładem niepieniężnym. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT do
    przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby
    prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej
    spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej. Należy zgodzić się z Państwa
    stwierdzeniem, że jeśli udziałowiec otrzyma majątek na skutek likwidacji spółki, to jego
    przychodem będzie nadwyżka wartości uzyskanego majątku ponad wydatki poniesione na
    nabycie lub objęcie udziałów w likwidowanej Spółce.
    Nie można jednak zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że mogą rozpoznać koszt nabycia
    udziałów zgodnie z art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT. Jak sami Państwo wskazują, sposób
    określania wysokości kosztów uzyskania przychodów opisany w art. 15 ust. 1k pkt 1b-2
    ustawy o CIT odwołuje się w swej treści do warunku określonego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit.
    b ustawy o CIT, który nie istniał w momencie wniesienia przez Państwa aportu w 2001 r.
    Zatem na moment wniesienia wkładu niepieniężnego nie można było zastosować ww.
    przepisu, a tym samym określić na jego podstawie wartości wkładu niepieniężnego. Tym

    samym właściwe będzie odwołanie się do treści art. 15 ust. 1k pkt 1b ustawy o CIT,
    zgodnie z którym koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z
    art. 12 ust. 1 pkt 7 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład
    niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy
    do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    Dlatego też w celu ustalenia wysokości poniesionego kosztu należy odwołać się do art. 12
    ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Zgodnie z nim wartość wkładu niepieniężnego należy określić na
    podstawie informacji zawartej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu powinna być określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Należy
    przy tym zwrócić uwagę, że jeśli określona wartość jest niższa od wartości rynkowej tego
    wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym
    dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu
    określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Należy
    przy tym pamiętać o regulacji zawartej w art. 14 ust. 2 ustawy o CIT, odnoszącej się do
    wartości rynkowej rzeczy, praw majątkowych lub usług. Jak wynika z opisu sprawy,
    wartość wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa maklerskiego została
    wskazana w umowie, a wartość objętych przez Państwa udziałów w Spółce była równa
    wartości przedsiębiorstwa.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w zakresie:
        uprawnienia do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w związku z
        wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
        maklerskiego na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe.
        prawa do rozpoznania kosztu nabycia udziałów w Spółce w wysokości wartości
        przedsiębiorstwa (równej wartości nominalnej objętych udziałów, określonej w
        umowie) i pomniejszenia o jego wartość przychód z tytułu otrzymania majątku
        likwidacyjnego Spółki – jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do drugiego pytania, należy przypomnieć, że funkcjonująca
    zasada sukcesji praw i obowiązków oznacza, że wstąpili Państwo we wszystkie stosunki
    prawne, których stroną był B. S.A. Tym samym na skutek przejęcia B. S.A. stali się Państwo
    jedynymi akcjonariuszami C. S.A. W przejętej Spółce podczas rejestracji określono kapitał
    zakładowy w wysokości 10.000.000 zł, który został pokryty wkładem pieniężnym. Jego
    podwyższenie o 5.000.000 zł również zostało pokryte wkładem pieniężnym.
    Przepis stanowiący o braku powstania przychodu na skutek zwrócenia majątku
    otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej zmienił jednostkę redakcyjną w
    ustawie o CIT, jednak jego cel na przestrzeni lat pozostał taki sam – do przychodów nie
    zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki
    – w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów
    w zyskach tej osoby prawnej. Zatem w przypadku likwidacji Spółki i otrzymania majątku
    likwidacyjnego będą mogli Państwo, jako sukcesor B. S.A., rozpoznać koszt uzyskania
    przychodu w postaci wydatku poniesionego na nabycie udziałów w Spółce podlegającej
    likwidacji przez B. S.A., objętych za wkład pieniężny.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.
    Końcowo należy przypomnieć o zasadzie – mając na uwadze m.in. opisaną we wniosku
    sukcesję praw i obowiązków związaną z przejęciem B. S.A. – zgodnie z którą dany wydatek
    nie może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów więcej niż raz.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) oraz
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.