Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.819.2025.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Opodatkowanie zysków wypracowanych przez wspólników
przed dokonaniem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością
Słowa kluczowe: spółki-spółka cywilna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik
wypłata-wypłata pieniężna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 6

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 października 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X prowadziła działalność gospodarczą od (...) 1990 r. w formie spółki cywilnej, od 23
    lutego 2024 roku, po przekształceniu funkcjonuje jako spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Jako spółka cywilna rozliczała podatek dochodowy progresywnie, na
    zasadach ogólnych wg skali podatkowej; w okresie przed przekształceniem Spółka
    stosowała 19% podatek liniowy. Od roku 2000 skład udziałowców spółki cywilnej stanowili:
    A.C. – 50% i B.C. – 50%.
    Zgodnie ze złożonym zeznaniem rocznym za rok 2023 przychód spółki za okres od 1
    stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku (ostatni pełny rok kalendarzowy przed
    przekształceniem w spółkę prawa handlowego) wyniósł 12.088.310,90 zł; dochód
    stanowiący podstawę opodatkowania: 4.877.626,59 zł. Łączna kwota zapłaconego podatku
    dochodowego przez obu wspólników wyniosła 918.327 zł.
    Od stycznia 2024 roku S.C. X prowadzi księgi rachunkowe stosując 19% podatek liniowy.
    W okresie od 1 stycznia 2024 do 22 lutego 2024 roku przychód spółki cywilnej wyniósł:
    1.967.038,08 zł, natomiast dochód: 1.013.159,82 zł.
    Zgodnie ze złożonym zeznaniem rocznym w okresie od 1 stycznia 2024 do 22 lutego 2024
    roku łączna kwota zapłaconego podatku dochodowego przez obu wspólników spółki
    cywilnej za ten okres wyniosła 189.990 zł.
    23 lutego 2024 roku spółka X spółka cywilna na mocy aktu notarialnego została
    przekształcona w spółkę prawa handlowego – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością –
    X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: KRS (...), NIP (...). Udziałowcami, podobnie jak
    w przypadku spółki cywilnej byli: A.C. – 50% udziałów, B.C. – 50% udziałów. Zgodnie z
    aktem notarialnym cały majątek wraz ze źródłami finansowania ze Spółki Cywilnej
    przeszedł do Spółki z o.o.; przekształcona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    przejęła wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształconej (należności, zobowiązania,
    środki trwałe itp.).
    Podczas prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej (przed
    przekształceniem w spółkę prawa handlowego) zostały wypracowane zyski (dochody
    wspólników, które zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych).
    Zyski te nie zostały wypłacone na rzecz poszczególnych wspólników. Na moment
    przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego (sp. z o.o.) utworzono w
    bilansie kapitał zapasowy, który stanowił wypracowany łączny zysk za okres od 1 stycznia
    2023 do 31 grudnia 2023 oraz od 1 stycznia 2024 do 22 lutego 2024 r.
    Zyski te zostały odniesione na kapitał zapasowy zgodnie z planem przekształcenia oraz
    zostały wyodrębnione w taki sposób, że wprost można wskazać, iż ta kwota stanowi jako
    zyski osiągnięte przed dokonaniem przekształcenia. Kwota ta w całości opodatkowana
    została w przeszłości podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z
    działalności gospodarczej wspólników. Kapitał zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg
    w sp. z o.o. w całości stanowi zysk wypracowany w ramach działalności gospodarczej

    wspólników jako osób fizycznych prowadzących wspólnie spółkę cywilną. Wobec tego jest
    możliwe dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego spółki z o.o. stanowi zyski
    wypracowane przez wspólników z działalności gospodarczej przed dokonaniem
    przekształcenia.
    Spółka prowadzi dokładne opisy zysku wypracowanego w działalności gospodarczej na
    odpowiednich kontach (kapitał zapasowy) w ramach prowadzonych ksiąg rachunkowych.
    Tym samym za pomocą opisów w księgach rachunkowych możliwe jest precyzyjne
    wskazanie, jaka część kapitału zapasowego Spółki stanowi zysk wypracowany przez
    Wspólników w ramach działalności gospodarczej. Zysk wypracowany przed dokonaniem
    przekształcenia nie został do tej pory wypłacony Wspólnikom.
    Wspólnicy Spółki planują w najbliższej przyszłości wypłacać sukcesywnie na rzecz
    wspólnika B.C. kwotę stanowiącą zyski wypracowane przed dokonaniem przekształcenia
    opodatkowane wcześniej podatkiem dochodowym od osób fizycznych, których geneza
    powstania została opisana powyżej.
    (...) 2025 r. zmarł jeden ze wspólników Spółki, p. A.C., stąd też p. B.C., jako jedyna
    spadkobierczyni po p. A., otrzyma kwoty stanowiące zyski wypracowane wspólnie z
    mężem p. A.C. przed dokonaniem przekształcenia.

## Pytanie

Czy w świetle obowiązujących przepisów prawa podatkowego wypłata zysków
    wypracowanych przez wspólników przed dokonaniem przekształcenia spółki cywilnej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje konieczność ich opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    Pani stanowisko w sprawie
    W Pani ocenie, zyski spółki cywilnej, które po przekształceniu w spółkę z o.o. widnieją w
    kapitałach zapasowych tej spółki (sp. z o.o.), będą wypłacone wspólnikom, nie powinny
    być opodatkowane podatkiem od osób fizycznych ponieważ wspólnicy spółki cywilnej już
    w przeszłości zapłacili podatek od osób fizycznych od dochodów z działalności spółki S.C.,
    proporcjonalnie do udziałów w swoich zyskach.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
      spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna
      (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
      przekształconą).
    Jak stanowi art. 551 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
      Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
      Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio
      przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do
      skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
    W myśl przepisu art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Na podstawie art. 553 ww. ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub
      decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki
      przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia
      wspólnikami spółki przekształconej.
    Przekształcenie spółki osobowej (w tej sprawie spółki cywilnej) w spółkę kapitałową
    (spółkę z o.o.) nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie
    prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu
    majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki
    przekształconej.
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami
    podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Ogólna
    zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy, zgodnie z którym:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek
    jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego
    przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przekształcaną,
    natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do
    rejestru sądowego. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego
    ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego
    podmiotu na inny podmiot.
    W wyniku przekształcenia spółka z o.o. wstępuje zatem we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej. Należy
    jednakże zauważyć, że sukcesja podatkowa będąca następstwem przekształcenia nie
    obejmuje praw i obowiązków wspólników, które przysługiwały im jako podatnikom
    podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji prawa i obowiązki
    wspólników jako podatników tego podatku pozostają przy nich, a nie przechodzą na
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to m.in. prawa do odliczeń od dochodu,
    podstawy do odliczenia strat podatkowych w kolejnych latach podatkowych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 omawianej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych stanowiąc,
    że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej
    stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy. Przy czym
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć
    wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw
    do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte.
    Wobec powyższego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny
    do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej
    osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika. Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
      z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 tej ustawy:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Skoro zatem spółka z o.o. – powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej – wypłaci
    Pani w związku z obniżeniem kapitału zapasowego kwoty odpowiadające zyskom z
    działalności Spółki przekształcanej (spółki cywilnej), spowoduje to powstanie po Pani
    stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Odnosząc się do kwestii spadku po zmarłym małżonku, w myśl art. 183 § 1 ustawy z dnia
    15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych:
      Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na
      miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać
      warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem
      bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
    Zatem zasadą jest, że spadkobiercy wspólnika mogą wstąpić na jego miejsce, o ile umowa
    spółki nie ogranicza lub nie wyłącza wstąpienia spadkobierców (art. 183 § 1 zd. 1 Kodeksu
    spółek handlowych). Jeżeli umowa spółki nie przewiduje żadnych postanowień
    dotyczących skutków śmierci wspólnika, to spadkobiercy wspólnika wstępują do spółki w
    jego miejsce z mocy prawa.
    Zatem w sytuacji, gdy spadkobiercy wspólnika wstępują do spółki w jego miejsce z mocy
    prawa, sposób opodatkowania wypłat w związku z obniżeniem kapitału zapasowego,
    otrzymanych przez spadkobiercę, uzależniony jest od faktu, czy uchwała spółki w tym
    zakresie miała miejsce przed, czy po śmierci udziałowca (spadkodawcy). Tylko w sytuacji
    gdy uchwała ta miała miejsce przed jego śmiercią, u spadkobiercy przysporzenie z tytułu
    wypłaty podlega przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn, ponieważ w dniu
    powzięcia tej uchwały to spadkodawca był uprawnionym do wypłat. W przeciwnym razie,
    tj. gdy uchwała miała miejsce już po śmierci spadkodawcy, to spadkobierca był
    uprawniony do wypłat w związku z obniżeniem kapitału zapasowego, a wówczas wypłata
    ta nie należy do masy spadkowej i tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
    spadków i darowizn lecz podatkiem dochodowym od osób fizycznych (art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.