Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.204.2024.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-12
Teza: Dotyczy ustalenia czy zbywana cześć majątku stanowiła ZCP, a tym samym czy transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

Państwa wniosek z 10 maja 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania czy X stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym czy zbycie X przez Spółkę na rzecz Kupującego nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wpłynął 10 maja 2024 r. Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 10 maja 2024 r., (data wpływu: 10 maja 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani którzy wystąpili z wnioskiem:**

(…)

### Opis stanu faktycznego

### X (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, który prowadził działalność gospodarczą:

### a) przede wszystkim w zakresie świadczenia usług poligraficznych, (…) (dalej jako: „Działalność poligraficzna”), a także

### b) jako X zapewniające wsparcie w obszarach obejmujących głównie technologię informatyczną, zasoby ludzkie, wsparcie administracyjno-biurowe procesów produkcyjnych, księgowość i finanse (dalej: „X” lub „XYZ”) na rzecz swojego udziałowca, spółki (\`(...)\`) z siedzibą w (\`(...)\`) (dalej: „Udziałowiec”).

### X stanowiło poboczną działalność Spółki wobec opisanej powyżej, podstawowej Działalności poligraficznej prowadzonej przez Spółkę.

### Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”).

### Spółka przeniosła X do spółki (\`(...)\`) (dalej: „Kupujący”, łącznie ze Spółką dalej: „Zainteresowani”) (dalej: „Transakcja”), zależnej od Udziałowca. Kupujący od momentu powstania ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

### Spółka oraz Kupujący, na dzień Transakcji byli podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”).

### Przeniesienie X do Kupującego nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży wraz z aneksem (dalej: „Umowa Sprzedaży”). Zgodnie z Umową Sprzedaży Spółka sprzedała i przekazała Kupującemu X, a Kupujący nabył X w zamian za zapłatę ceny (dalej: „Cena”). Środki na zapłatę Ceny Kupujący uzyskał w formie finansowania dłużnego udzielonego przez Udziałowca. Umowa Sprzedaży została zawarta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

### Po zawarciu Umowy Sprzedaży doszło do wydania X przez Spółkę Kupującemu, obejmującego m.in. przekazanie Kupującemu wszelkich dokumentów oraz praw związanych z XYZ.

### Będące przedmiotem Transakcji X obejmowało następujące składniki majątkowe (dalej: „Składniki majątkowe”), które przed Transakcją były związane wyłącznie z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej w ramach XYZ:

### a) umowy zawarte w ramach działalności XYZ, w tym umowy z osobami współpracującymi ze Spółką w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej, umowy o świadczenie usług IT, umowy na naukę języka angielskiego, oraz umowa zawarta z Udziałowcem na świadczenie przez XYZ usług wsparcia; W większości przypadków przeniesienie umów związanych z XYZ ze Spółki na Kupującego nastąpiło w drodze zawarcia wielostronnych umów przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów. Bezpośrednio po Transakcji Kupujący był zatem w stanie kontynuować wykonywanie wynikających z danej umowy praw i obowiązków. Zgodnie z Umową Sprzedaży, w zakresie, w jakim Spółka nie uzyskałaby zgody na przeniesienie na Kupującego praw i obowiązków z danej umowy dotyczącej funkcjonowania XYZ lub też zgoda zostałaby udzielona dopiero po Transakcji (w sytuacji, gdy taka zgoda była wymagana), dochodziłoby (tj. do czasu wygaśnięcia takich umów zawartych przed Transakcją albo uzyskania zgody na przeniesienie na Kupującego praw i obowiązków z takiej umowy) do odpowiednich rozliczeń pomiędzy Kupującym a Spółką tak, aby z ekonomicznego punktu widzenia korzyści i koszty wynikające z obowiązywania danej umowy przypadały po Transakcji już całkowicie na Kupującego;

### b) wierzytelności Spółki powstałe z tytułu działalności X (głównie wierzytelność przysługująca Spółce wobec Udziałowca z tytułu usług wsparcia wykonanych w ramach XYZ przed Transakcją);

### c) korzyści wynikające ze wszystkich praw i roszczeń przysługujących Spółce w związku z działalnością prowadzoną w ramach XYZ;

### d) sprzęt komputerowy (w tym sprzęt sieciowy i telekomunikacyjny) i inne środki trwałe w postaci wyposażenia, mebli i urządzeń biurowych wykorzystywane w ramach działalności prowadzonej przez XYZ;

### e) oprogramowanie komputerowe;

### f) wynajmowana przez Spółkę (jako najemcę) powierzchnia biurowa; W związku z wygaśnięciem dotychczasowych umów najmu tuż przed przekazaniem Kupującemu XYZ na podstawie Umowy Sprzedaży, Kupujący zawarł z wynajmującymi nowe umowy najmu, których przedmiotem była powierzchnia biurowa znajdująca się w tych samych lokalizacjach, których przed Transakcją używała Spółka w zakresie niezbędnym do funkcjonowania jako XYZ. Dzięki temu, Kupujący miał i ma możliwość korzystania z tej powierzchni na potrzeby kontynuowanej po Transakcji działalności gospodarczej prowadzonej w ramach XYZ. Niezależenie od powyższego, Spółka i Kupujący zawarły odrębną umowę najmu powierzchni biurowej i miejsc parkingowych, na podstawie której Spółka jako wynajmujący oddała Kupującemu określoną w tej umowie powierzchnię biurową oraz określoną liczbę miejsc parkingowych do używania w zamian za umówiony czynsz (dalej: „Umowa najmu”). Powierzchnia ta znajduje się na terenie będącej własnością Spółki nieruchomości, którą Spółka wykorzystywała i wykorzystuje również na potrzeby prowadzenia Działalności poligraficznej (wynajmowana Kupującemu powierzchnia biurowa stanowi część tej nieruchomości). W związku z powyższym, nieruchomość ta nie stanowiła części XYZ i tym samym nie wchodziła w skład przedmiotu Transakcji. Z ekonomicznego punktu widzenia nie byłoby również uzasadnione, aby Kupujący przejmował na własność tę nieruchomość. Biorąc pod uwagę rodzaj prowadzonej przez Kupującego działalności gospodarczej, wystarczające do nieprzerwanego i niezakłóconego świadczenia usług w ramach XYZ po Transakcji było zawarcie Umowy najmu;

### g) informacje, tajemnice handlowe, wiedza oraz doświadczenie (know-how) związane z działalnością prowadzoną w ramach XYZ;

### h) księgi rachunkowe, dokumenty i rejestry dotyczące XYZ, Pracowników (w tym akta osobowe), klientów, dostawców i innych podmiotów współpracujących z XYZ;

### i) część środków pieniężnych znajdujących się na rachunku bankowym Spółki oraz środki z Zakładowego Fundusz Świadczeń Socjalnych.

### Żaden Składnik majątkowy (w szczególności: aktywa, zobowiązania, należności lub też prawa i obowiązki z umów) przypisany wyłącznie do X na dzień Transakcji i wykorzystywany wyłącznie w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez X nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji.

### Co więcej, w ramach Transakcji doszło do przejścia na rzecz Kupującego zakładu pracy Spółki (lub jego części), zgodnie z art. 231 Kodeksu Pracy (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1465 ze zm.) obejmującego kilkuset (ponad (…)) pracowników wykonujących pracę w ramach X (dalej: „Pracownicy”). Na skutek przejścia zakładu pracy Spółki (lub jego części) na Kupującego, Kupujący stał się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy w odniesieniu do Pracowników. Żaden Pracownik, którego zakres obowiązków służbowych korespondował ściśle z zakresem działalności XYZ, nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji.

### Dodatkowo, na podstawie Umowy Sprzedaży, Nabywca przejął od Spółki zobowiązania związane z działalnością XYZ, w tym zobowiązania handlowe z tytułu towarów lub usług dostarczonych Spółce przed datą przeniesienia XYZ na Kupującego oraz wynikające ze stosunku pracy zobowiązania wobec Pracowników (zarówno o charakterze pieniężnym, jak i niepieniężnym), z wyłączeniem zobowiązań, których nie można przenieść ze względu na szczególne przepisy prawa. Przejęcie długu w tym zakresie nastąpiło na podstawie odpowiednich zgód udzielonych przez wierzycieli Spółki – w przypadkach, kiedy uzyskanie takich zgód było wymagane przepisami prawa. W tym celu w Umowie Sprzedaży zawarto postanowienia, na podstawie których Kupujący zobowiązał się zwolnić Spółkę od obowiązku świadczenia wynikającego z zobowiązań przejętych przez Kupującego poprzez spełnienie świadczenia bezpośrednio na rzecz wierzyciela lub też zwrócenie Spółce spełnionego przez nią świadczenia na rzecz wierzyciela, tak aby z ekonomicznego punktu widzenia koszty wynikające z przejętych zobowiązań obciążały po Transakcji już wyłącznie Kupującego.

### W ramach Umowy Sprzedaży, Spółka udzieliła również Kupującemu niewyłącznych, nieodwołalnych i bezterminowych licencji (dalej: „Licencje”) na korzystanie z określonych aplikacji, których twórcą lub właścicielem (lub podmiotem korzystającym z nich na podstawie licencji) była Spółka, a które są niezbędne do nieprzerwanego i niezakłóconego świadczenia usług w ramach XYZ po Transakcji.

### W związku z zawarciem Umowy Sprzedaży, Spółka oraz Kupujący zawarli również umowę na świadczenie usług przejściowych (Transition Services Agreement; dalej: „TSA”). Na podstawie tej umowy, przez okres trzech miesięcy, Spółka zobowiązała się świadczyć na rzecz Kupującego określone usługi obejmujące m.in.:

### a) wsparcie w zakresie kadrowo-płacowym i pracowniczym (w zakresie, w jakim Kupujący nie byłby w stanie wykonać samodzielnie obowiązków w tym zakresie na podstawie ksiąg i dokumentacji otrzymanych na podstawie Umowy Sprzedaży), oraz

### b) wsparcie w zakresie dostępu do (i użytkowania) aplikacji i serwera (w zakresie wykraczającym poza zakres postanowień Umowy Sprzedaży dotyczących udzielenia Licencji) oraz korzystania z telefonów komórkowych.

### W związku z Transakcją Kupujący nawiązał również współpracę z zewnętrznym podmiotem do pomocy w bieżącym administrowaniu obowiązkami księgowymi, podatkowymi i raportowymi (w części nieobjętej przez TSA). Powyższe usługi miały i mają jedynie charakter poboczny i pomocniczy w stosunku do głównej działalności świadczonej w ramach XYZ i nie determinują one w żaden sposób możliwości samodzielnego świadczenia przez Kupującego usług wsparcia na rzecz Udziałowca w sposób niezakłócony i nieprzerwany po Transakcji. Ta okoliczność wynika m.in. z treści TSA, w której strony wskazały, że XYZ jest zdolne do wykonywania swoich zadań gospodarczych i funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, niezależnie od otrzymania przez Kupującego usług przewidzianych w TSA. Również ustalony przez strony niski poziom wynagrodzenia za usługi świadczone na gruncie TSA dowodzi, że omawiane usługi mają marginalne znaczenie dla możliwości funkcjonowania XYZ jako niezależnego i samodzielnego przedsiębiorstwa.

### X było wyodrębnione organizacyjnie w strukturach Spółki na dzień zawarcia Transakcji. Wyodrębnienie organizacyjne przejawiało się na następujących płaszczyznach:

### a) do wykonywania pracy w ramach XYZ byli odpowiednio przypisani oraz faktycznie dedykowani Pracownicy oraz pozostały personel współpracujący ze Spółką w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej; takie wyodrębnienie, istniejące od dłuższego czasu na potrzeby raportowania grupowego, zostało również potwierdzone w dokumentacji wewnętrznej przygotowanej przez Spółkę przed Transakcją;

### b) Spółka odpowiednio przypisała także środki trwałe związane z prowadzeniem działalności w ramach XYZ, obejmujące przede wszystkim komputery, laptopy, serwery, monitory, pozostały sprzęt komputerowy, meble i wyposażenie biurowe; takie wyodrębnienie, istniejące od dłuższego czasu na potrzeby raportowania grupowego, zostało również potwierdzone w dokumentacji wewnętrznej przygotowanej przez Spółkę przed Transakcją;

### c) Spółka miała do dyspozycji własną i wynajmowaną powierzchnię biurową, na której była prowadzona wyłącznie działalność gospodarcza w ramach XYZ;

### d) XYZ posiadało swoją własną zhierarchizowaną strukturę organizacyjną.

### Dodatkowo, przed Transakcją Spółka była stroną licznych umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej wyłącznie w ramach XYZ, w szczególności:

### a) umowy z Udziałowcem dotyczącej świadczenia przez Spółkę, działającą w ramach XYZ, usług wsparcia na rzecz tego Udziałowca;

### b) umów z Pracownikami;

### c) umów z osobami współpracującymi ze Spółką w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej;

### d) umów o świadczenie usług IT;

### e) umów na naukę języka angielskiego;

### f) umów najmu powierzchni biurowej.

### X było również wyodrębnione finansowo w Spółce na dzień zawarcia Transakcji. Wyodrębnienie finansowe przejawiało się na następujących płaszczyznach:

### a) prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa, poprzez wyodrębnienie stosownych kont analitycznych, pozwalała na odrębne ustalenie przychodów i kosztów przypadających na działalność XYZ, a tym samym ustalenie wyniku finansowego generowanego w ramach XYZ;

### b) ewidencja księgowa pozwalała również na wyszczególnienie aktywów i pasywów przypisanych wyłącznie do XYZ, w tym należności i zobowiązań (w tym zobowiązania pracownicze, z wyłączeniem zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne);

### c) na dzień zawarcia Transakcji, do X zostały alokowane środki pieniężne oraz wierzytelności pieniężne zapewniające możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej po Transakcji.

### X było również wyodrębnione funkcjonalnie w Spółce na dzień zawarcia Transakcji. Wyodrębnienie funkcjonalne przejawiało się przede wszystkim tym, że XYZ pełniło, zarówno w założeniach, jak i w praktyce, zupełnie inne zadania biznesowe w strukturze Spółki niż Działalność poligraficzna, nie było powiązane funkcjonalnie z Działalnością poligraficzną i mogło działać niezależnie od niej. XYZ wspierało przede wszystkim działalność Udziałowca w (\`(...)\`), natomiast inne funkcje Spółki dotyczyły głównie lokalnej działalności Spółki. Z uwagi na powyższe różnice, zakres działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników majątkowych, które pozostały w Spółce po Transakcji nie pokrywał się i nie będzie się pokrywał z działalnością XYZ prowadzoną przy użyciu Składników majątkowych wchodzących w skład Transakcji.

### Dodatkowo, zespół Składników majątkowych, Pracowników oraz zobowiązań składających się na XYZ był na dzień zawarcia Transakcji w stanie działać samodzielnie jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące właściwe mu funkcje i zadania gospodarcze, niezależne od pozostałych funkcji pełnionych przez Spółkę – w szczególności w jego skład wchodzili Pracownicy, niezbędne do ich pracy narzędzia i zasoby, wiedza i doświadczenie oraz generująca przychody dla XYZ umowa z Udziałowcem. Dzięki temu, w związku z zawarciem Transakcji nie nastąpiła przerwa w zakresie funkcjonowania XYZ, w szczególności świadczenie usług wsparcia na rzecz Udziałowca odbywało się w sposób ciągły, niezakłócony i niezależny od Transakcji, co również zakładały strony zawierając Umowę Sprzedaży. Tym samym, Kupujący bezpośrednio po Transakcji kontynuował wykonywanie tego samego rodzaju działalności gospodarczej wykorzystując nabyty od Spółki zorganizowany, kompletny i samodzielny agregat/zespół Składników majątkowych, w tym przejęte umowy oraz Pracowników, tworzące X. Do kontynuowania działalności Spółki nie było niezbędne podjęcie żadnych istotnych dodatkowych kroków lub czynności, takich jak przykładowo zatrudnienie nowych pracowników, poszukiwanie nowych klientów, zaciągnięcie pożyczek/kredytów na bieżącą działalność XYZ. W szczególności, Kupujący był w stanie z punktu widzenia finansowego funkcjonować samodzielnie po Transakcji przy wykorzystaniu środków pieniężnych otrzymanych w ramach Transakcji od Spółki oraz po otrzymaniu spłaty przejętych wierzytelności.

### Umowa Sprzedaży wskazywała, że Spółka prowadziła XYZ jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, składającą się z wydzielonego organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, umożliwiającego niezależne wspieranie Udziałowca poprzez dostarczanie na jego rzecz usług wsparcia w obszarach obejmujących między innymi technologię informatyczną, zasoby ludzkie, wsparcie administracyjno-biurowe procesów produkcyjnych, księgowość i finanse, a jednocześnie mogącego stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

### Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

### Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że XYZ stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym zbycie XYZ przez Spółkę na rzecz Kupującego nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

### Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Zainteresowanych, XYZ stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym zbycie XYZ przez Spółkę na rzecz Kupującego nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie
------------

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.”

Z powyższej definicji wynika, iż status zorganizowanej części przedsiębiorstwa można przypisać tylko takiej części mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

b) jest organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

c) jest finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

d) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (jest wyodrębniona funkcjonalnie);

e) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zdaniem Zainteresowanych, opisane w stanie faktycznym XYZ spełnia wszystkie wymienione wyżej przesłanki, tj. było zorganizowanym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań), wyodrębnionym w strukturze Spółki pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W konsekwencji, XYZ stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. XYZ jako zespół składników majątkowych

O spełnieniu pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek decyduje wyodrębnienie, w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, wzajemnie powiązanego ze sobą majątku (praw i zobowiązań) związanego z zadaniami gospodarczymi realizowanymi przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, przy czym punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego:

a) W strukturze działalności biznesowej Spółki zostało wyodrębnione X zapewniające wsparcie w obszarach obejmujących głównie technologię informatyczną, zasoby ludzkie, wsparcie administracyjno-biurowe procesów produkcyjnych, księgowość i finanse na rzecz Udziałowca;

b) X obejmowało określone, szczegółowo opisane w stanie faktycznym, wzajemnie ze sobą powiązane liczne Składniki majątkowe, a także Pracowników oraz zobowiązania, które przed Transakcją były związane wyłącznie z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej w ramach XYZ;

c) Zgodnie z intencją Zainteresowanych oraz treścią Umowy Sprzedaży, żaden Składnik majątkowy (w szczególności: aktywa, zobowiązania, należności lub też prawa i obowiązki z umów) przypisany wyłącznie do X na dzień Transakcji i wykorzystywany wyłącznie w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez X nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji. Co więcej, również żaden Pracownik, którego zakres obowiązków służbowych korespondował ściśle z zakresem działalności XYZ, nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji;

d) W konsekwencji, XYZ tworzyły nie przypadkowe, ale odpowiednio dobrane, alokowane do XYZ, składniki majątku – punktem odniesienia w powyższym doborze była rola, jaką składniki te odgrywały przy wykonywaniu zadań gospodarczych powierzonych XYZ;

e) W konsekwencji, pierwsza przesłanka została spełniona.

Wyodrębnienie organizacyjne XYZ.

O spełnieniu tej przesłanki można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, X było wyodrębnione organizacyjnie w strukturach Spółki na dzień zawarcia Transakcji. Wyodrębnienie organizacyjne przejawiało się na następujących płaszczyznach, w szczególności:

a) do wykonywania pracy w ramach XYZ byli odpowiednio przypisani oraz faktycznie dedykowani Pracownicy oraz pozostały personel współpracujący ze Spółką w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej; takie wyodrębnienie, istniejące od dłuższego czasu na potrzeby raportowania grupowego, zostało również potwierdzone w dokumentacji wewnętrznej przygotowanej przez Spółkę przed Transakcją;

b) Spółka odpowiednio przypisała także środki trwałe związane z prowadzeniem działalności w ramach XYZ, obejmujące przede wszystkim komputery, laptopy, serwery, monitory, pozostały sprzęt komputerowy, meble i wyposażenie biurowe; takie wyodrębnienie, istniejące od dłuższego czasu na potrzeby raportowania grupowego, zostało również potwierdzone w dokumentacji wewnętrznej przygotowanej przez Spółkę przed Transakcją,

c) Spółka miała do dyspozycji własną i wynajmowaną powierzchnię biurową, na której była prowadzona wyłącznie działalność gospodarcza w ramach XYZ,

d) XYZ posiadało swoją własną zhierarchizowaną strukturę organizacyjną.

Tym samym, zarówno od strony formalnej (biorąc pod uwagę przygotowywane przez Spółkę informacje na potrzeby raportowania grupowego oraz przygotowaną przez Spółkę przed Transakcją dokumentację wewnętrzną), jak i od strony faktycznej, z racji pełnionych zadań, XYZ stanowiło odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić od pozostałej działalności Spółki. Żadnego wpływu na tę konkluzję nie powinna mieć okoliczność, że istnienie XYZ w strukturze Spółki nie zostało sformalizowane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Z uwagi na wyraźną, faktyczną i udokumentowaną w inny sposób odrębność jednostki Spółki tworzącej XYZ w stosunku do Działalności poligraficznej takie działanie byłoby zupełnie zbędne, nieprzynoszące Spółce jakichkolwiek korzyści i miałoby charakter wyłącznie deklaratywny, tj. nie tworzyłoby w istocie żadnej nowej wewnętrznej jednostki organizacyjnej wewnątrz Spółki. Istniejące przed Transakcją wyodrębnienie organizacyjne XYZ koncentrowało się na wyspecjalizowanym zespole Pracowników (i towarzyszących im Składnikach majątkowych oraz zobowiązaniach) realizującym określone zadania w ramach przedsiębiorstwa, zupełnie innych niż zadania wykonywane w ramach Działalności poligraficznej.

W związku z powyższym, należy uznać, iż XYZ spełniało drugą ze wskazanych wyżej przesłanek, związaną z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach Spółki, niezbędną dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT.

Wyodrębnienie finansowe XYZ

Przesłanka ta oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, X było wyodrębnione finansowo w Spółce na dzień zawarcia Transakcji. Wyodrębnienie finansowe przejawiało się na następujących płaszczyznach:

a) prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa, poprzez wyodrębnienie stosownych kont analitycznych, pozwalała na odrębne ustalenie przychodów i kosztów przypadających na działalność XYZ, a tym samym ustalenie wyniku finansowego generowanego w ramach XYZ,

b) ewidencja księgowa pozwalała również na wyszczególnienie aktywów i pasywów przypisanych wyłącznie do XYZ, w tym należności i zobowiązań (w tym zobowiązania pracownicze, z wyłączeniem zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne),

c) na dzień zawarcia Transakcji, do X zostały alokowane środki pieniężne oraz wierzytelności pieniężne zapewniające możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej po Transakcji.

W konsekwencji, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących XYZ spełniał warunek wyodrębnienia finansowego wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne XYZ

Przesłankę tę należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego:

a) X było wyodrębnione funkcjonalnie w Spółce na dzień zawarcia Transakcji;

b) Wyodrębnienie funkcjonalne przejawiało się przede wszystkim tym, że XYZ pełniło, zarówno w założeniach, jak i w praktyce, zupełnie inne zadania biznesowe w strukturze Spółki niż Działalność poligraficzna, nie było powiązane funkcjonalnie z Działalnością poligraficzną i mogło działać niezależnie od niej. XYZ wspierało przede wszystkim działalność Udziałowca w (\`(...)\`), natomiast inne funkcje Spółki dotyczyły głównie lokalnej działalności Spółki;

c) Z uwagi na powyższe różnice, zakres działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników majątkowych, które pozostały w Spółce po Transakcji nie pokrywał się i nie będzie się pokrywał z działalnością XYZ prowadzoną przy użyciu Składników majątkowych wchodzących w skład Transakcji;

d) Do XYZ przydzielone zostały wszystkie wyszczególnione w stanie faktycznym składniki materialne i niematerialne (agregat praw i obowiązków, w tym również prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów) umożliwiające prowadzenie działalności jako XYZ.

Mając na uwadze powyższe, w szczególności określenie zakresu działań gospodarczych przypisanych do XYZ, nie ulega wątpliwości, iż stanowiło ono zorganizowany kompleks składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych Spółki polegających na funkcjonowaniu jako X zapewniające wsparcie w obszarach obejmujących głównie technologię informatyczną, zasoby ludzkie, wsparcie administracyjno-biurowe procesów produkcyjnych, księgowość i finanse na rzecz Udziałowca.

Oznacza to, iż XYZ stanowiło funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia powierzonych zadań. Należy więc uznać, iż spełniony został kolejny warunek niezbędny dla uznania XYZ za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem

Ostatnią cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Część mienia przedsiębiorstwa może być uznana za jego zorganizowaną część, gdy posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego:

a) Zespół Składników majątkowych, Pracowników oraz zobowiązań składających się na XYZ był na dzień zawarcia Transakcji w stanie działać samodzielnie jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące właściwe mu funkcje i zadania gospodarcze, niezależne od pozostałych funkcji pełnionych przez Spółkę – w szczególności w jego skład wchodzili Pracownicy, niezbędne do ich pracy narzędzia i zasoby, wiedza i doświadczenie oraz generująca przychody dla XYZ umowa z Udziałowcem;

b) W związku z zawarciem Transakcji nie nastąpiła przerwa w zakresie funkcjonowania XYZ, w szczególności świadczenie usług wsparcia na rzecz Udziałowca odbywało się w sposób ciągły, niezakłócony i niezależny od Transakcji, co również zakładały strony zawierając Umowę Sprzedaży;

c) Kupujący bezpośrednio po Transakcji kontynuował wykonywanie tego samego rodzaju działalności gospodarczej wykorzystując nabyty od Spółki zorganizowany, kompletny i samodzielny agregat/zespół Składników majątkowych, w tym przejęte umowy oraz Pracowników, tworzące X;

d) Do kontynuowania działalności Spółki nie było niezbędne podjęcie żadnych istotnych dodatkowych kroków lub czynności, takich jak przykładowo zatrudnienie nowych pracowników, poszukiwanie nowych klientów, zaciągnięcie pożyczek/kredytów na bieżącą działalność XYZ. W szczególności, Kupujący był w stanie z punktu widzenia finansowego funkcjonować samodzielnie po Transakcji przy wykorzystaniu środków pieniężnych otrzymanych w ramach Transakcji od Spółki oraz po otrzymaniu spłaty przejętych wierzytelności. W tym miejscu Zainteresowani chcieliby podkreślić, że powyższemu stwierdzeniu nie przeczą umowy zawarte równolegle do Umowy Sprzedaży, tj. umowa TSA, umowy najmu, umowy o współpracę w zakresie bieżącej administracji, a także postanowienia Umowy Sprzedaży dotyczące udzielenia Kupującemu Licencji. Zawarcie tych umów nie miało żadnego wpływu na możliwość uznania przedmiotu Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak bowiem wynika z opisu stanu faktycznego, w ramach Transakcji Kupujący nabył i przejął kluczowe elementy tworzące XYZ, które z uwagi na rodzaj realizowanych zadań gospodarczych opierało się przede wszystkim na wyspecjalizowanych Pracownikach, niezbędnych do ich pracy narzędziach i zasobach, wiedzy i doświadczeniu oraz generującej przychody dla XYZ umowie z Udziałowcem. Przedmiot Transakcji stanowił zatem zdecydowanie więcej niż minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie Spółki działalności gospodarczej w ramach XYZ. Natomiast, przedmiotem powyższych uzgodnień (w zakresie dotyczącym TSA, Licencji oraz umów o współpracę w zakresie bieżącej administracji) były usługi mające charakter poboczny i pomocniczy w stosunku do głównej działalności świadczonej w ramach XYZ. Z kolei nieruchomość będąca przedmiotem Umowy najmu (zawartej pomiędzy Spółką a Kupującym) nie stanowiła części XYZ przed Transakcją i nieopłacalne i ekonomicznie bezzasadne byłoby przejęcie przez Kupującego tej nieruchomości na własność (zawarcie Umowa najmu było wystarczające z perspektywy profilu działalności gospodarczej prowadzonej przez XYZ). W końcu, z uwagi na wygaśnięcie dotychczasowych umów najmu (zawartych pomiędzy Spółką a wynajmującymi) tuż przed przekazaniem Kupującemu XYZ na podstawie Umowy Sprzedaży, Spółka nie była w stanie przenieść tych umów na Kupującego w drodze zawarcia wielostronnych porozumień obejmujących wszystkie zainteresowane strony (tak jak to miało miejsce w przypadku innych umów wchodzących w skład XYZ), dlatego też koniecznie było zawarcie nowych umów najmu. Jednakże z ekonomicznego punktu widzenia skutek był taki sam – Kupujący miał i ma możliwość korzystania z tej powierzchni na potrzeby kontynuowanej po Transakcji działalności gospodarczej prowadzonej w ramach XYZ;

e) Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego przedmiotem Transakcji były wszystkie niezbędne aktywa i pasywa umożliwiające prowadzenie/kontynuowanie działalności XYZ, tj. żaden składnik majątkowy przypisany do XYZ na dzień Transakcji i wykorzystywany w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez XYZ nie był wyłączony z przedmiotu Transakcji;

f) Żaden Składnik majątkowy (w szczególności: aktywa, zobowiązania, należności lub też prawa i obowiązki z umów) przypisany wyłącznie do X na dzień Transakcji i wykorzystywany wyłącznie w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez X nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji. Co więcej, również żaden Pracownik, którego zakres obowiązków służbowych korespondował wyłącznie z zakresem działalności XYZ, nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji;

g) Zakres działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników majątkowych, które pozostały w Spółce po Transakcji nie pokrywał się i nie będzie się pokrywał z działalnością XYZ prowadzoną przy użyciu Składników majątkowych wchodzących w skład Transakcji.

W konsekwencji, na dzień dokonania Transakcji, XYZ było zdolne do samodzielnego kontynuowania prowadzonej działalności w obrocie gospodarczym za pomocą posiadanych Składników majątkowych oraz Pracowników przypisanych do XYZ. W związku z powyższym, opisany zespół składników majątkowych wchodzących w skład XYZ posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, co wypełnia ostatnią ze wskazanych wyżej przesłanek definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, Zainteresowani pragną podkreślić, iż przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego XYZ, jako wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), odpowiadał ustawowemu wzorcowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa z uwagi na:

a) wyodrębnienie organizacyjne;

b) wyodrębnienie finansowe;

c) wyodrębnienie funkcjonalne;

d) zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem.

Należy zatem uznać, iż łącznie spełnione zostaną wszystkie przesłanki warunkujące uznanie XYZ za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy „nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W związku z tym, w świetle tej regulacji poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT są transakcje zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonane m.in. w formie sprzedaży, zamiany czy aportu. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, biorąc pod uwagę fakt, iż XYZ należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Transakcja zbycia XYZ przez Spółkę na rzecz Kupującego nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Powyższe stanowisko Zainteresowanych znajduje całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych, a także Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w szczególności:

\- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2023 roku, sygn. I FSK 2093/18, zgodnie z którym: „wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki.”;

\- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 kwietnia 2018 roku, sygn. I FSK 1204/16, zgodnie z którym: „dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.”;

\- w interpretacji dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 listopada 2023 roku, znak 0113-KDIPT1-2.4012.649.2023.3.AJB, zgodnie z którą: „Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”;

\- w interpretacji dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2023 roku, znak 0113-KDIPT1-3.4012.554.2023.1.MJ, zgodnie z którą: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.”;

\- w interpretacji dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 października 2022 roku, znak 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR, zgodnie z którą: „Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”;

\- w postanowieniu Trybunału Sprawiedliwości z dnia 16 stycznia 2023 r., sygn. C-729/21, zgodnie z którym: „art. 19 akapit pierwszy dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że pojęcie „przekazania całości lub części majątku” obejmuje przeniesienie części przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie zostały przeniesione na nabywcę wszystkie składniki materialne i niematerialne, które wchodzą w skład tej części, pod warunkiem że całość przekazanych składników jest wystarczająca dla umożliwienia temu przedsiębiorstwu prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.”

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej ustawą lub ustawa o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (\`(...)\`).

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.

W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l’Enregistrement et des Domaines, Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń – innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.

Na tę ostatnią okoliczność, czyli przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.

W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.

Mając na uwadze powyższe orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Zatem daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące kryteria:

\- przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wystarczający do prowadzenia tej działalności,

\- nabywca – w ramach swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) V Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie m.in. zbycia samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie samodzielnej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że prowadzą Państwo (Sprzedający) działalność gospodarczą przede wszystkim w zakresie świadczenia usług poligraficznych, dostarczania materiałów drukowanych oraz usług dodatkowych, w szczególności agencji reklamowej (Działalność poligraficzna). Prowadzili Państwo również działalność jako X zapewniające wsparcie w obszarach obejmujących głównie technologię informatyczną, zasoby ludzkie, wsparcie administracyjno-biurowe procesów produkcyjnych, księgowość i finanse (XYZ) na rzecz swojego udziałowca, spółki (\`(...)\`)z siedzibą w (\`(...)\`) (dalej: „Udziałowiec”).

X stanowiło poboczną działalność wobec opisanej powyżej, podstawowej Działalności poligraficznej prowadzonej przez Państwa Spółkę.

Są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przenieśli Państwo X do Spółki (\`(...)\`) (Kupujący), transakcja sprzedaży obejmowała następujące składniki majątkowe:

a) umowy zawarte w ramach działalności XYZ, w tym umowy z osobami współpracującymi ze Spółką w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej, umowy o świadczenie usług IT, umowy na naukę języka angielskiego, oraz umowa zawarta z Udziałowcem na świadczenie przez XYZ usług wsparcia;

b) wierzytelności Spółki powstałe z tytułu działalności X (głównie wierzytelność przysługująca Spółce wobec Udziałowca z tytułu usług wsparcia wykonanych w ramach XYZ przed Transakcją);

c) korzyści wynikające ze wszystkich praw i roszczeń przysługujących Spółce w związku z działalnością prowadzoną w ramach XYZ;

d) sprzęt komputerowy (w tym sprzęt sieciowy i telekomunikacyjny) i inne środki trwałe w postaci wyposażenia, mebli i urządzeń biurowych wykorzystywane w ramach działalności prowadzonej przez XYZ;

e) oprogramowanie komputerowe;

f) wynajmowana przez Spółkę (jako najemcę) powierzchnia biurowa;

g) informacje, tajemnice handlowe, wiedza oraz doświadczenie (know-how) związane z działalnością prowadzoną w ramach XYZ;

h) księgi rachunkowe, dokumenty i rejestry dotyczące XYZ, Pracowników (w tym akta osobowe), klientów, dostawców i innych podmiotów współpracujących z XYZ;

i) część środków pieniężnych znajdujących się na rachunku bankowym Spółki oraz środki z Zakładowego Fundusz Świadczeń Socjalnych.

Żaden Składnik majątkowy (w szczególności: aktywa, zobowiązania, należności lub też prawa i obowiązki z umów) przypisany wyłącznie do X na dzień Transakcji i wykorzystywany wyłącznie w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez X nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji.

W ramach Transakcji doszło do przejścia na rzecz Kupującego zakładu pracy (lub jego części), zgodnie z art. 231 Kodeksu Pracy, obejmującego ponad (…) pracowników wykonujących pracę w ramach X. Na skutek przejścia zakładu pracy (lub jego części) na Kupującego, Kupujący stał się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy w odniesieniu do Pracowników. Żaden Pracownik, którego zakres obowiązków służbowych korespondował ściśle z zakresem działalności XYZ, nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji.

Dodatkowo, na podstawie Umowy Sprzedaży, Nabywca przejął od Państwa zobowiązania związane z działalnością XYZ, w tym zobowiązania handlowe z tytułu towarów lub usług dostarczonych Państwu przed datą przeniesienia XYZ na Kupującego oraz wynikające ze stosunku pracy zobowiązania wobec Pracowników (zarówno o charakterze pieniężnym, jak i niepieniężnym), z wyłączeniem zobowiązań, których nie można przenieść ze względu na szczególne przepisy prawa.

W ramach Umowy Sprzedaży, udzielili Państwo również Kupującemu niewyłącznych, nieodwołalnych i bezterminowych licencji na korzystanie z określonych aplikacji, których twórcą lub właścicielem (lub podmiotem korzystającym z nich na podstawie licencji) była Państwa Spółka, a które są niezbędne do nieprzerwanego i niezakłóconego świadczenia usług w ramach XYZ po Transakcji.

W analizowanej sprawie, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy XYZ stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym czy zbycie XYZ przez Spółkę na rzecz Kupującego nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że sprzedane X stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że XYZ funkcjonowało jako wyodrębniony funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie zespół składników, możliwy do odseparowania bez szkody dla kontynuacji pozostającej u Państwa działalności.

Zespół składników majątkowych składających się na XYZ był na moment sprzedaży wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. X swoją własną zhierarchizowaną strukturę organizacyjną. W szczególności, do wykonywania pracy w ramach XYZ byli odpowiednio przypisani oraz faktycznie dedykowani Pracownicy oraz pozostały personel współpracujący z Państwa Spółką w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej, takie wyodrębnienie, istniejące od dłuższego czasu na potrzeby raportowania grupowego, zostało również potwierdzone w dokumentacji wewnętrznej przygotowanej przez Spółkę przed Transakcją. Przypisali Państwo również środki trwałe związane z prowadzeniem działalności w ramach XYZ, co również zostało potwierdzone w dokumentacji wewnętrznej przygotowanej przez Państwa Spółkę przed Transakcją. Dodatkowo Państwa Spółka miała do dyspozycji własną i wynajmowaną powierzchnię biurową, na której była prowadzona wyłącznie działalność gospodarcza w ramach XYZ. Wynika z tego, że działalność wydzielona w postaci X miała swoje miejsce w strukturze organizacyjnej, zatem wymóg wyodrębnienia organizacyjnego został spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym świadczy fakt, że prowadzona przez Państwa Spółkę ewidencja księgowa, poprzez wyodrębnienie stosownych kont analitycznych, pozwalała na odrębne ustalenie przychodów i kosztów przypadających na działalność XYZ, a tym samym ustalenie wyniku finansowego generowanego w ramach XYZ. Ewidencja księgowa pozwalała również na wyszczególnienie aktywów i pasywów przypisanych wyłącznie do XYZ, w tym należności i zobowiązań. Dodatkowo, na dzień zawarcia Transakcji, do X zostały alokowane środki pieniężne oraz wierzytelności pieniężne zapewniające możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej po Transakcji.

Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego, wskazać należy, że XYZ pełniło, zarówno w założeniach, jak i w praktyce, zupełnie inne zadania biznesowe w strukturze Państwa Spółki niż Działalność poligraficzna. XYZ nie było powiązane funkcjonalnie z Działalnością poligraficzną i mogło działać niezależnie od niej. XYZ wspierało przede wszystkim działalność Udziałowca w (\`(...)\`), natomiast inne funkcje Spółki dotyczyły głównie jej lokalnej działalności. Zakres działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników majątkowych, które pozostały w Państwa Spółce po Transakcji – jak Państwo wskazali – nie pokrywał się i nie będzie się pokrywał z działalnością XYZ prowadzoną przy użyciu Składników majątkowych wchodzących w skład Transakcji.

Dodatkowo, zespół Składników majątkowych, Pracowników oraz zobowiązań składających się na XYZ był na dzień zawarcia Transakcji w stanie działać samodzielnie jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące właściwe mu funkcje i zadania gospodarcze, niezależne od pozostałych funkcji pełnionych przez Spółkę – w szczególności w jego skład wchodzili Pracownicy, niezbędne do ich pracy narzędzia i zasoby, wiedza i doświadczenie oraz generująca przychody dla XYZ umowa z Udziałowcem. Dzięki temu, w związku z zawarciem Transakcji nie nastąpiła przerwa w zakresie funkcjonowania XYZ, w szczególności świadczenie usług wsparcia na rzecz Udziałowca odbywało się w sposób ciągły, niezakłócony i niezależny od Transakcji. Kupujący bezpośrednio po Transakcji kontynuował wykonywanie tego samego rodzaju działalności gospodarczej wykorzystując nabyty od Spółki zorganizowany, kompletny i samodzielny zespół składników majątkowych, w tym przejęte umowy oraz Pracowników, tworzące X. Do kontynuowania działalności Spółki nie było niezbędne podjęcie żadnych istotnych dodatkowych kroków lub czynności, takich jak przykładowo zatrudnienie nowych pracowników, poszukiwanie nowych klientów, zaciągnięcie pożyczek/kredytów na bieżącą działalność XYZ. W szczególności, Kupujący był w stanie z punktu widzenia finansowego funkcjonować samodzielnie po Transakcji przy wykorzystaniu środków pieniężnych otrzymanych w ramach Transakcji od Spółki oraz po otrzymaniu spłaty przejętych wierzytelności.

Powyższego nie przekreśla fakt, że w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży, zawarli Państwo z Kupującym umowę na świadczenie usług przejściowych. Na podstawie tej umowy, przez okres trzech miesięcy, zobowiązali się Państwo świadczyć na rzecz Kupującego określone usługi obejmujące m.in.:

a) wsparcie w zakresie kadrowo-płacowym i pracowniczym (w zakresie, w jakim Kupujący nie byłby w stanie wykonać samodzielnie obowiązków w tym zakresie na podstawie ksiąg i dokumentacji otrzymanych na podstawie Umowy Sprzedaży), oraz

b) wsparcie w zakresie dostępu do (i użytkowania) aplikacji i serwera (w zakresie wykraczającym poza zakres postanowień Umowy Sprzedaży dotyczących udzielenia Licencji) oraz korzystania z telefonów komórkowych.

W związku z Transakcją Kupujący nawiązał również współpracę z zewnętrznym podmiotem do pomocy w bieżącym administrowaniu obowiązkami księgowymi, podatkowymi i raportowymi.

Jak jednak zostało przez Państwa wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, powyższe usługi miały i mają jedynie charakter poboczny i pomocniczy w stosunku do głównej działalności świadczonej w ramach XYZ i nie determinują one w żaden sposób możliwości samodzielnego świadczenia przez Kupującego usług wsparcia na rzecz Udziałowca w sposób niezakłócony i nieprzerwany po Transakcji. W treści umowy na świadczenie usług przejściowych, wprost wskazali Państwo, że X jest zdolne do wykonywania swoich zadań gospodarczych i funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo w rozumieniu m.in. art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, niezależnie od otrzymania przez Kupującego usług przewidzianych w omawianej umowie. Wskazali Państwo także, że ustalony przez strony niski poziom wynagrodzenia za powyższe usługi dowodzi, że omawiane mają one marginalne znaczenie dla możliwości funkcjonowania XYZ jako niezależnego i samodzielnego przedsiębiorstwa.

Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Państwa opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do X za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Jak bowiem wynika z wniosku, kontynuowanie tej działalności nie wymagało od Kupującego angażowania dodatkowych składników. Ponadto, jak wyżej wykazano zespół wydzielanych składników (XYZ) był na dzień transakcji wyodrębniony w Państwa Spółce na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Dodatkowo będący przedmiotem transakcji zespół składników majątkowych, o którym mowa we wniosku, był na moment transakcji na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur Kupującego. Tym samym sprzedaż zespołu składników majątkowych składających się na X stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w myśl art. 6 pkt 1 ustawy nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem Państwa stanowisko jest **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostaną osobne rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź straci swą aktualność. Należy zaznaczyć, że interpretację wydano na podstawie przedstawionych we wniosku zdarzeń przyszłych, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych oraz konkretnych stanów prawnych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r., Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.