Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.433.2025.3.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-12
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży nieruchomości; dostawa
nieruchomości dokonywana będzie w ramach zarządu
majątkiem prywatnym Sprzedających, w związku z czym
Sprzedający nie będą działali w charakterze podatników
podatku VAT.
Słowa kluczowe: majątek-majątek prywatny
nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
podatnik-podatnik czynny
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania dostawy
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających za czynność wykonaną w ramach zarządu
    majątkiem prywatnym Sprzedających, w związku z czym Sprzedający nie będą działali w
    charakterze podatników podatku VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) jest
    prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 czerwca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii
    skutków podatkowych zbycia Nieruchomości.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 lipca 2025 r. (wpływ 15
    lipca 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A;
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        B;
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        C.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca wraz z B (dalej jako: „Zainteresowana I”) są polskimi rezydentami
    podatkowymi i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca pozostaje w związku małżeńskim z Zainteresowaną I. Wnioskodawca wraz
    z Zainteresowaną I (dalej łącznie jako: „Sprzedający”) są objęci ustrojem małżeńskiej
    wspólności majątkowej.
    Sprzedający na dzień składania niniejszego wniosku nie są zarejestrowani jako czynni
    podatnicy podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”), ani nie figurują w Centralnej
    Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
    Sprzedającym przysługuje od roku 2014 prawo własności nieruchomości gruntowej,
    stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych X (dalej jako: „Działka X”) i Y (dalej
    jako: „Działka Y”), o łącznym obszarze 0,1668 ha, położonej w (...) - mieście na prawach

    powiatu, województwie (...), w obrębie ewidencyjnym (...), w rejonie ulicy (...), dla której to
    nieruchomości Sąd Rejonowy (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
    KW Nr (...), dalej jako: „Nieruchomość I”.
    Ponadto Sprzedającym przysługuje od roku 2016 prawo własności nieruchomości
    gruntowej, stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych Z (dalej: jako: „Działka
    Z”) i W (dalej jako: „Działka W”), o łącznym obszarze 0,1309 ha, położoną w (...) - mieście na
    prawach powiatu, województwie (...), w obrębie ewidencyjnym (...), w rejonie ulicy (...), dla
    której to nieruchomości Sąd Rejonowy (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
    wieczystą KW Nr (...), dalej jako: „Nieruchomość II”.
    Nieruchomość I oraz Nieruchomość II określane są łącznie dalej jako: „Nieruchomości”.
    Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce (...) Spółka Komandytowa z siedzibą w (...), NIP:
    (...), KRS: (...), dalej jako: „Spółka”. W ramach Spółki Wnioskodawca działa w charakterze
    komplementariusza. Zainteresowana I pełni funkcję prokurenta w Spółce.
    Spółka jest właścicielem następujących nieruchomości:
    - nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 1, o
      obszarze 0,0752 ha, położoną w (...) - mieście na prawach powiatu, województwie (...),
      w obrębie ewidencyjnym (...), w rejonie ulicy (...), dla której to nieruchomości Sąd
      Rejonowy (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...);
    - nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 2, o
      obszarze 0,0982 ha, położoną w (...) - mieście na prawach powiatu, województwie (...),
      w obrębie ewidencyjnym (...), w rejonie ulicy (...), dla której to nieruchomości Sąd
      Rejonowy (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...);
    - nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 3, o
      obszarze 0,0467 ha, położoną w (...) - mieście na prawach powiatu, województwie (...),
      w obrębie ewidencyjnym (...), w rejonie ulicy (...), dla której to nieruchomości Sąd
      Rejonowy (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...);
    - nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 4, o
      obszarze 0,1299 ha, położoną w (...) - mieście na prawach powiatu, województwie (...),
      w obrębie ewidencyjnym (...), w rejonie ulicy (...), dla której to nieruchomości Sąd
      Rejonowy (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...);
    - nieruchomości gruntowej stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych 5 i 6, o
      łącznym obszarze 0,0187 ha, położoną w (...) - mieście na prawach powiatu,
      województwie (...) w obrębie ewidencyjnym (...), w rejonie ulicy (...), dla której to
      nieruchomości Sąd Rejonowy (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
      KW Nr (...)
    - łącznie dalej jako: „Nieruchomości Spółki”.
    Nieruchomości Spółki zostały nabyte przez Spółkę w roku 2023 oraz w roku 2024.
    Nieruchomości Spółki położone są w bezpośrednim sąsiedztwie, tj. graniczą
    Nieruchomościami.
    Wnioskodawca od dnia (...) 2017 r. pełni funkcję członka zarządu (...), wpisanej do
    Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...), REGON: (...), NIP: (...).
    (...) jest izbą gospodarczą prowadzącą działalność sklasyfikowaną pod numerem PKD
    82.30.Z - działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów.
    Wnioskodawca nie pozostaje z ww. podmiotem w stosunku pracy ani nie świadczy usług
    na podstawie kontraktu menedżerskiego. Funkcję członka zarządu pełni wyłącznie na
    podstawie uchwały o powołaniu, bez zawarcia dodatkowej umowy cywilnoprawnej.

    Opis Nieruchomości
    Obszar, na którym położone są Nieruchomości jest objęty miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego (dalej jako: „MPZP”), zgodnie z postanowieniami
    którego Nieruchomości leżą w terenie oznaczonym na rysunku planu symbolami:
    - MW/U.3 - tereny zabudowy mieszkaniowo-usługowej, o podstawowym przeznaczeniu
      pod: zabudowę budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi, zabudowę budynkami
      mieszkalno-usługowymi, zabudowę budynkami usługowymi;
    - KDW.2 - tereny dróg wewnętrznych, o podstawowym przeznaczeniu pod drogi
      wewnętrzne.
    Zgodnie z informacjami dostępnymi na Geoportalu Infrastruktury Informacji Przestrzennej
    odnośnie do sieci uzbrojenia terenu:
    - przez Działkę X oraz Działkę W przebiega nieczynny rurociąg wodociągowy;
    - na Działce X zlokalizowany jest właz do kanału;
    - na Działce Z oraz Działce X znajduje się ogrodzenie (tymczasowe, zamontowane w
      kwietniu 2025 r. na czas wycinki drzew, krzewów i usunięcia naniesień na gruncie,
      które będzie usunięte przed dniem Transakcji - o czym szerzej niżej);
    - przez Działkę W oraz Działkę Y przebiega sieć gazowa (dwie nitki - jedna czynna i jedna
      nieczynna);
    - Przez Działkę W przebiega napowietrzna sieć elektroenergetyczna (aczkolwiek w
      rzeczywistości już nieistniejąca);
    - na Działce Z oraz Działce Y zlokalizowana jest droga gruntowa (aczkolwiek w
      rzeczywistości nieistniejąca).
    Reasumując, zgodnie z informacjami dostępnymi na Geoportalu Infrastruktury Informacji
    Przestrzennej:
    - Działka W zabudowana jest budowlami w postaci nieczynnego rurociągu
      wodociągowego oraz częściowo nieczynnej sieci gazowej (jedna nitka czynna, druga
      nieczynna);
    - Działka X zabudowana jest budowlami w postaci nieczynnego rurociągu
      wodociągowego oraz włazu do kanału;
    - Działka Y zabudowana jest budowlami w postaci częściowo nieczynnej sieci gazowej
      (jedna nitka czynna, druga nitka nieczynna).
    - dalej łącznie zwanymi „Budowlami”.
    Budowle wskazane powyżej, stanowią budowle w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7
    lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. 2024 r. poz. 725, ze zm. dalej: „Prawo
    Budowlane”). Na Nieruchomościach brak jest jakichkolwiek budynków w rozumieniu
    przepisów Prawa Budowlanego. Budowle te istniały na Nieruchomościach zanim
    właścicielami Nieruchomości zostali Sprzedający, podobnie jak drogi gruntowe. Obiekty te
    w żaden sposób nie były przez Sprzedających likwidowane, remontowane, ulepszane czy
    rozbudowywane.
    W celu potwierdzenia powyższych ustaleń odnośnie do istnienia sieci uzbrojenia terenu,
    Wnioskodawca skierował zapytania do właściwych operatorów sieci:

    1. W dniu (...) 2025 r. do operatora sieci elektroenergetycznej - (...) S.A. - z następującymi
      pytaniami:
      a) Czy przez Działki X, Y, W oraz Z przebiegają sieci elektroenergetyczne/kable
        /przewody?
      b) Jeżeli tak - jaki jest ich charakter, czy są czynne, a także czy (...) S.A., jako
        przedsiębiorca przesyłowy, jest właścicielem wskazanych sieci?
    2. W dniu (...) 2025 r. do operatora sieci gazowej - (...) Sp. z o.o., (...) - z następującymi
      pytaniami:
      a) Czy przez Działkę X oraz Działkę Y przebiegają urządzenia lub uzbrojenie w
        postaci nieczynnego przewodu lub sieci gazowej?
      b) Czy (...) Sp. z o.o., jako przedsiębiorca przesyłowy, jest właścicielem ww. urządzeń
        lub uzbrojenia?
    3. W dniu (...) 2025 r. do operatora sieci wodociągowej - (...) S.A. - z następującymi
      pytaniami:
      a) Czy przez Działkę X oraz Działkę W przebiegają urządzenia lub uzbrojenie w
        postaci nieczynnej sieci wodociągowej?
      b) Czy (...) S.A., jako przedsiębiorca przesyłowy, jest właścicielem wskazanych
        urządzeń lub uzbrojenia?
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca:
    - uzyskał odpowiedź od spółki (...) S.A, że sieć wodociągowa, przebiegająca przez Działkę X
      oraz Działkę W jest nieczynna od co najmniej 1995 r., ale z odpowiedzi nie wynika, kto
      jest właścicielem tej sieci - czy gestor sieci, czy właściciel gruntu;
    - uzyskał odpowiedź od (...) S.A., że na Działkach X, Y, W oraz Z nie znajdują się linie i
      urządzenia elektroenergetyczne stanowiące własność (...) S.A.;
    - nie uzyskał odpowiedzi od właściwych operatorów sieci odnośnie do własności
      pozostałych Budowli zlokalizowanych na Nieruchomościach (tj. Budowli
      posadowionych na gruncie lub przez nie przebiegającymi), wobec czego na moment
      złożenia niniejszego wniosku kwestia własności poszczególnych Budowli nie została
      rozstrzygnięta.
    Budowle znajdowały się na Nieruchomościach już w momencie zakupu Nieruchomości
    przez Sprzedających. Sprzedaż Nieruchomości (oraz zlokalizowanych na nich Budowli,
    jeżeli przyjąć, że były one własnością poprzednich właścicieli, a nie gestorów sieci) nie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, w związku z czym transakcje ich sprzedaży
    przez ich dotychczasowych właścicieli na rzecz Sprzedających nie zostały
    udokumentowane fakturami VAT. W związku z tym, iż podatek VAT przy ww. transakcjach
    sprzedaży w ogóle nie wystąpił, nie zaistniał podatek VAT naliczony w odniesieniu do
    którego Sprzedający mogliby rozważać istnienie prawa do jego odliczenia.
    Zakup Nieruchomości (oraz zlokalizowanych na nich Budowli, jeżeli przyjąć, że były one
    własnością poprzednich właścicieli, a nie gestorów sieci) nastąpił ze środków
    pochodzących z prywatnych oszczędności Sprzedających, objętych wspólnością
    majątkową małżeńską - zakup nie był finansowany z kredytu ani z żadnych zewnętrznych
    źródeł. Celem nabycia była lokata posiadanego kapitału.
    Sprzedający w okresie, w którym są właścicielami Nieruchomości (oraz ewentualnych
    Budowli), nie oddawali ich w całości ani w części do użytkowania w oparciu o najem,
    dzierżawę, użyczenie, lub jakąkolwiek inną umowę o podobnym charakterze w ramach
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Sprzedający nie wykorzystywali
    Nieruchomości (ani Budowli) do działalności podlegającej zwolnieniu z VAT (w całości lub
    części). W tym, Nieruchomości ani zlokalizowane na nich Budowle nigdy nie były

    wykorzystywane przez Sprzedających wyłącznie na cele działalności zwolnionej od
    podatku VAT.
    Sprzedający nie dokonali zabudowy tych Nieruchomości ani nie rozpoczęli żadnych
    czynności, zmierzających do rozpoczęcia tego rodzaju procesu (tj. nie przygotowywali
    Nieruchomości pod inwestycję deweloperską czy zabudowę) poza wycinką drzew i
    krzewów oraz usunięciem wszelkich obiektów budowlanych znajdujących się na
    powierzchni Nieruchomości. Prace te rozpoczęte zostały w kwietniu 2025 r. (na dzień
    złożenia niniejszego wniosku jeszcze nie zakończone) i wynikają z uzgodnień z Kupującym,
    o czym szerzej niżej (w części „Umowa przedwstępna”).
    Po dniu zawarcia Umowy przedwstępnej, Sprzedający oraz Spółka:
    1. uzyskali pozwolenie na wycinkę drzew znajdujących się na Nieruchomościach i
      Nieruchomościach Spółki,
    2. zlecili podmiotowi zewnętrznemu wykonanie inwentaryzacji drzew i krzewów
      znajdujących się na Nieruchomościach i Nieruchomościach Spółki,
    3. zlecili podmiotowi zewnętrznemu wykonanie analizy chłonności Nieruchomości i
      Nieruchomości Spółki,
    4. zlecili podmiotowi zewnętrznemu wykonanie opinii geotechnicznej określającej
      wstępne warunki gruntowo-wodne na cele inwestycji budowlanej, na dz. nr ew. (...),
      Działki Z, dz. nr ew. (...), Działki W, dz. nr ew. (...), Działki X, Działki Y, dz. nr ew. (...) (tj.
      dotyczą, m.in. działek które składają się na Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki).
    Raporty i opinie z analiz wymienionych w punktach 2-4 powyżej, Sprzedający oraz Spółka
    udostępnili Kupującemu na potrzeby prowadzonego przez Kupującego technicznego due
    diligence.
    Od momentu nabycia Nieruchomości Sprzedający nie podejmowali żadnych działań
    mających na celu dzielenie, scalanie, zmiana przeznaczenia gruntów podlegających
    sprzedaży w ramach planowanej Transakcji (zdefiniowanej poniżej).
    Na Nieruchomościach Sprzedający nie zamieścili billboardów o zamiarze sprzedaży, nie
    zostały podjęte działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży tych Nieruchomości,
    wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia. Nie zostali również wynajęci pośrednicy
    nieruchomości, mający na zlecenie Sprzedających wyszukać potencjalnych klientów.
    Sprzedający nie występowali do właściwych organów władzy publicznej o wydanie zgody
    na wykonanie przyłączy mediów do Nieruchomości. Sprzedający nie doprowadzili do
    Nieruchomości żadnej infrastruktury (np. mediów) - Sprzedający nie dokonali i nie
    zamierzają dokonać inwestycji infrastrukturalnych, które zwiększyłyby atrakcyjność
    Nieruchomości.
    Opis Kupującego oraz jego zamierzenia inwestycyjnego na Nieruchomościach
    C spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (...) (dalej jako: „Kupujący”,
    „Zainteresowany II” lub „...”) jako pierwsza nawiązała kontakt z Sprzedającymi, wyrażając
    zainteresowanie nabyciem przedmiotowych Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki.
    C jest jednym z największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. C jest polskim
    rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    w Polsce oraz jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny (oraz będzie nim na moment
    Transakcji zdefiniowanej poniżej).
    Po nabyciu Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki, C zamierza przeprowadzić na tych
    nieruchomościach proces inwestycyjny (budowa apartamentowców mieszkalnych), a
    następnie osiągać dochody ze sprzedaży wyodrębnionych prawnie lokali mieszkalnych
    (opodatkowanych stawką podstawową lub obniżoną VAT), w związku z czym, nabycie
    przez C Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie miało związek z czynnościami
    opodatkowanymi VAT.

    Takie przeznaczenie Nieruchomości w działalności C wynika wprost z Umowy
    przedwstępnej (zdefiniowanej poniżej), w której wskazano, że zamierzeniem budowlanym
    (inwestycyjnym), które Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomościach oraz
    Nieruchomościach Spółki, polega na wybudowaniu budynków mieszkaniowych
                                            2wielorodzinnych o powierzchni użytkowej mieszkań minimum 11.165 m.
    Dla Kupującego celem ekonomicznym Transakcji jest nim nabycie niezabudowanych
    poszczególnych działek gruntu, które mają zostać wykorzystane przez Kupującego do
    określonego celu inwestycyjnego - budowy osiedla mieszkaniowego. Celem
    ekonomicznym Transakcji zdecydowanie nie jest nabycie przez Kupującego położonych w
    gruncie nieczynnej (od co najmniej 1995 r.) rurociągu wodociągowego, częściowo
    nieczynnej sieci gazowej (jedna nitka jest czynna, druga jest nieczynna), które to sieci
    najprawdopodobniej są przestarzałe, niezdolne do obsługi planowanego przez
    Kupującego obiektu mieszkaniowego i najprawdopodobniej zostaną usunięte przez
    Kupującego na etapie prac ziemnych (po ewentualnym otrzymaniu zgody i wytycznych
    przez gestorów tych sieci).
    W celu uniknięcia wątpliwości, Zainteresowani wskazują, iż pytania przedstawione w
    niniejszym wniosku nie dotyczą skutków podatkowych transakcji sprzedaży
    Nieruchomości Spółki, a dotyczą wyłącznie transakcji sprzedaży Nieruchomości (wraz z
    ewentualnymi zlokalizowanymi na tych Nieruchomościach Budowlami, będącymi
    własnością Sprzedających).
    Umowa przedwstępna
    W dniu (...) 2025 r. Sprzedający oraz Spółka zawarli z C (łącznie dalej jako: „Strony”) umowy
    przedwstępne sprzedaży Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki. (Repertorium A nr
    (...), zmieniona Aneksem nr 1 z dnia (...) 2025 r., udokumentowanym aktem notarialnym za
    numerem Repertorium A nr (...) oraz Aneksem nr 2 z dnia (...) 2025 r., udokumentowanym
    aktem notarialnym za numerem Repertorium A nr (...), dalej jako: „Umowa przedwstępna”).
    Zgodnie z Umową przedwstępną, po uprzednim spełnieniu się warunków w tej umowie
    określonymi, Strony zobowiązały się zawrzeć umowy przyrzeczone (dalej jako: „Umowa
    przyrzeczona”), na podstawie których Sprzedający oraz Spółka sprzedadzą Kupującemu
    Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki (wraz z ewentualnym prawem własności
    budowli znajdujących się na gruncie lub przebiegających przez te nieruchomości) za ceny,
    określone w Umowie przedwstępnej (dalej jako: „Transakcja”).
    W ramach Transakcji nie dojdzie do cesji na Kupującego jakichkolwiek umów dotyczących
    Nieruchomości, a których stroną są Sprzedający - takich umów nie ma. W ramach
    Transakcji nie dojdzie również do przeniesienia na C jakichkolwiek składników
    majątkowych - materialnych lub niematerialnych - innych niż Nieruchomości (oraz
    ewentualne Budowle, będącymi własnością Sprzedających).
    Dostawa Nieruchomości (wraz z ewentualnymi Budowlami, będącymi własnością
    Sprzedających) na rzecz Kupującego w ramach Transakcji w dalszej części zwana jest
    „Przedmiotem Transakcji Sprzedających”.
    W Umowie przedwstępnej Sprzedający (i analogicznie Spółka odnośnie do Nieruchomości
    Spółki) zobowiązali się:
    - niezwłocznie po otrzymaniu żądania Kupującego, udzielić osobom wskazanym przez
      Kupującego pełnomocnictw niezbędnych do przeprowadzenia badania typu due
      diligence, obejmującego zakres typowy dla audytu prawnego nieruchomości (w tym
      do przeglądania akt ksiąg wieczystych prowadzonych obecnie i w przeszłości dla
      Nieruchomości, jak również do pozyskiwania innych informacji i dokumentów
      dotyczących Nieruchomości);

    - w uprzednio uzgodnionych terminach, umożliwić Kupującemu dostęp do
      Nieruchomości w szczególności w celu przeprowadzenia badań środowiskowych,
      geotechnicznych, inwentaryzacji zieleni oraz pomiarów geodezyjnych.
    Pełnomocnictwo, o którym mowa powyżej, zostało udzielone w dniu (...) 2025 r.
    Ponadto, w dniu zawarcia Umowy przedwstępnej, Sprzedający (i analogicznie Spółka
    odnośnie do Nieruchomości Spółki) udzielili Kupującemu oraz osobom przez niego
    upoważnionym zgody na wstęp na Nieruchomości oraz na przeprowadzenie badań
    technicznych i oględzin w zakresie standardowo wykonywanym w ramach procesu
    badania technicznego nieruchomości (techniczny due diligence).
    Poza powyższym Sprzedający nie udzielali żadnemu innemu podmiotowi pełnomocnictwa
    w odniesieniu do Nieruchomości i nie planują udzielania takich pełnomocnictw w
    przyszłości.
    Zobowiązaniem Sprzedających, wynikającym z Aneksu nr 1 do Umowy przedwstępnej, jest
    wycinka drzew, krzewów oraz usunięcie wszelkich obiektów budowlanych, znajdujących
    się na powierzchni Nieruchomości, a których właścicielem są Sprzedający, przed dniem
    Transakcji. Opisane wyżej zobowiązanie Sprzedających zostało wprowadzone Aneksem nr
    1 do Umowy przedwstępnej, w celu doprowadzenia Nieruchomości do stanu faktycznego,
    oświadczonego przez Sprzedających w Umowie przedwstępnej (Sprzedający w Umowie
    przedwstępnej oświadczyli, że na Nieruchomościach nie znajdują się żadne budynki,
    budowle lub ich pozostałości (pkt 3.4.41 Umowy przedwstępnej), a Nieruchomości
    znajdują się w stanie pozwalającym na realizację zamierzenia inwestycyjnego Kupującego
    (pkt 3.4.39 Umowy przedwstępnej), co w rozumieniu Kupujacego oznacza m.in. brak
    zadrzewień na Nieruchomościach), a co w toku badania due diligence, przeprowadzonego
    po zawarciu Umowy przedwstępnej, okazało się niemające pokrycia w stanie faktycznym
    (w toku badania technicznego due diligence, zidentyfikowano liczne drzewa i krzewy, a
    także pozostałości po ogródkach działkowych). Pomimo to, w toku negocjacji, Sprzedający
    oraz Kupujący ustalili (co znalazło odzwierciedlenie w Aneksie nr 1), że Kupujący zwróci
    Sprzedającym poniesione koszty wycinki drzew, krzewów oraz usunięcia wszelkich
    obiektów budowlanych, znajdujących się na powierzchni Nieruchomości, a których
    właścicielem są Sprzedający, ale do kwoty maksymalnej nie wyższej niż ta określona w
    Aneksie nr 1.
    Z Umowy przedwstępnej w aktualnym brzmieniu, wynika również zobowiązanie Spółki do
    wycinki drzew, krzewów oraz usunięcia wszelkich obiektów budowlanych zlokalizowanych
    na Nieruchomościach Spółki przed dniem Transakcji oraz obowiązek zwrotu przez
    Kupującego kosztów tych prac do określonej, maksymalnej kwoty (wprowadzone
    Aneksem nr 1 z tych samych powodów co w przypadku Nieruchomości należących do
    Sprzedających).
    Umowa przyrzeczona
    Planowane jest, że Umowa przyrzeczona, przenosząca własność Nieruchomości oraz
    Nieruchomości Spółki, zostanie zawarta w drugiej połowie 2025 r.
    Zgodnie z Umową przedwstępną, intencją i celem biznesowym Kupującego jest wyłącznie
    nabycie wszystkich nieruchomości łącznie i równocześnie (tj. Nieruchomości oraz
    Nieruchomości Spółki) w ramach Transakcji. W konsekwencji, gdy sprzedaż którejkolwiek z
    tych nieruchomości nie będzie mogła zostać dokonana zgodnie z Umową przedwstępną
    lub z prawem z jakiejkolwiek przyczyny lub jeżeli którykolwiek ze Sprzedających lub Spółka
    uchyli się od zawarcia Umowy przyrzeczonej w odniesieniu do którejkolwiek z tych
    nieruchomości, Kupujący nie będzie zobowiązany do nabycia pozostałych lub
    którychkolwiek z tych nieruchomości i będzie mógł skorzystać z prawa odstąpienia od
    Umowy przedwstępnej w terminie określonym w tej umowie. W takim wypadku,
    Sprzedający i Spółka zobowiązali się, że nie będą żądać zawarcia umów sprzedaży w
    odniesieniu do wszystkich albo którejkolwiek z tych nieruchomości.

    W toku negocjacji warunków sprzedaży Nieruchomości na rzecz Kupującego, Sprzedający
    oraz Kupujący powzięli wątpliwość w przedmiocie konieczności objęcia sprzedaży
    Nieruchomości podatkiem VAT. Intencją Stron jest zatem uzyskanie potwierdzenia, że
    sprzedaż Nieruchomości, nabyciem której zainteresowany jest Kupujący, nie podlega
    opodatkowaniu VAT.
    Zamiarem Sprzedających i Kupującego jest potraktowanie sprzedaży Przedmiotu
    Transakcji Sprzedających jako czynność wykonaną w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym Sprzedających, jednakże w przypadku uznania przez tut. Organ, że dostawa
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających nie będzie czynnością wykonaną w ramach zarządu
    majątkiem prywatnym Sprzedających, a w ramach działalności gospodarczej (w
    rozumieniu ustawy o VAT) tych osób, w związku z czym Sprzedający, w stosunku do
    dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających będą działali w charakterze podatników
    podatku VAT, a dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie stanowiła dostawę
    towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,
    niewyłączoną od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT -
    wówczas zamiarem Sprzedających oraz Kupującego jest opodatkowanie dostawy
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających podatkiem VAT wg stawki 23%.
    Z uwagi na powyższe, w zakresie w jakim Budowle lub ich części zlokalizowane na
    Nieruchomościach podlegać będą na planowaną datę Transakcji zwolnieniu od podatku
    VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Sprzedający i Kupujący
    zrezygnują z tego zwolnienia od podatku VAT i dokonają wyboru opodatkowania
    podatkiem VAT dostawy Budowli i ich części zlokalizowanych na Nieruchomościach, przez
    złożenie w dniu transakcji w akcie notarialnym zgodnego oświadczenia Sprzedających i
    Kupującego na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT,
    że wybierają opodatkowanie dostawy Budowli i ich części, zlokalizowanych na
    Nieruchomościach (dalej: „Rezygnacja przez Sprzedających i Kupującego ze zwolnienia z
    VAT i wybór opodatkowania VAT”).
    W celu rezygnacji przez Sprzedających i Kupującego ze zwolnienia z VAT i wyboru
    opodatkowania VAT, przed dniem Transakcji, Sprzedający dokonają rejestracji jako
    podatnik VAT czynny, jako warunek konieczny do skutecznego złożenia przez strony
    oświadczenia o rezygnacji przez Sprzedających i Kupującego ze zwolnienia z VAT i wyboru
    opodatkowania VAT.
    Inne nieruchomości aktualnie posiadane przez Sprzedających
    Poza Nieruchomościami, Sprzedający są właścicielami następujących nieruchomości:
    - Nieruchomość gruntowa w (...), nabyta (...) 2002 r., nr działek (...) oraz (...), objęta księgą
      wieczystą numer 9...) oraz udział w działce numer (...) (droga dojazdowa) objęta księgą
      wieczystą numer droga dojazdowa (...) - na działce znajduje się dom mieszkalny, w
      którym realizowane są własne potrzeby mieszkaniowe Sprzedających;
    - Nieruchomość gruntowa w (...) nabyta w dniu (...) 2006 r., nr działek (...) objętych księgą
      wieczystą numer (...) oraz udział w działce numer (...) - działki znajdują się przy domu
      mieszkalnym Sprzedających i służą do realizowania ich celów mieszkaniowych;
    - Nieruchomość gruntowa w (...), nr działek (...) oraz (...), objęta księgą wieczystą numer
      (...);
    - Nieruchomość w (...) przy ul. (...) - dom wraz z gruntem nabyty w 2020 r. do majątku
      wspólnego Sprzedających, dla którego prowadzone są księgi wieczyste o numerach
      (...) (dom) oraz (...) (działka). Nieruchomość ta jest wynajmowana w ramach tzw. najmu
      prywatnego (cel zakupu: lokata kapitału);
    - Nieruchomość w (...) - będąca w posiadaniu Sprzedających od 2022 r., wynajmowana
      turystycznie;

    - Mieszkanie w (...) położone przy ul. (...) - zakupione dnia (...) 2019 r., dla którego
      prowadzona jest księga wieczysta o numerze (...) (cel zakupu: realizacja potrzeb
      mieszkaniowych dzieci);
    - Udziały w nieruchomości gruntowej w (...) - nabyte w dniu (...) 2022 r., obejmujące:
        a. 1/4 udziału w działce nr (...), objętej księgą wieczystą numer (...);
        b. udział w działce nr (...), objętej księgą wieczystą numer (...).
    Cel zakupu: cele rekreacyjne.
      - Nieruchomość gruntowa w (...) nr działki (...) - nabyta dnia (...) 2024 r. objęta księgą
        wieczystą numer (...) (cel zakupu: własne potrzeby mieszkaniowe).
      - Mieszkanie w (...) położone na (...) dla którego prowadzona jest księga wieczysta o
        numerze (...) (cel zakupu: lokata kapitału).
    Ponadto Sprzedający zawarli w dniu (...) 2024 r. umowę przedwstępną dotyczącą nabycia
    lokalu mieszkalnego położonego w (...). Celem zakupu jest realizacja własnych potrzeb
    mieszkaniowych oraz lokata kapitału.
    Przy nabyciu wskazanych powyżej nieruchomości Sprzedającym nie przysługiwało prawo
    do odliczenia podatku VAT zawartego w cenie nabycia.
    Historyczne transakcje zakupu i sprzedaży nieruchomości zrealizowane przez
    Sprzedających
    Dla zachowania pełnej transparentności Sprzedający wskazują na potrzeby wniosku, że w
    przeszłości dokonali kilku transakcji nabycia, a następnie sprzedaży nieruchomości:
    - Zakup kamienicy w (...) w dniu (...) 2006 r. - sprzedaż dnia (...) 2008 r. (cel zakupu: lokata
      kapitału);
    - Zakup w (...) 2011 r. mieszkania położonego w (...) - sprzedaż dnia (...) 2017 r. (cel
      zakupu: lokata kapitału);
    - Zakup w dniu (...) 2011 r mieszkania położonego w (...) - sprzedaż dnia (...) 2015 r. (cel
      zakupu: lokata kapitału);
    - Zakup w dniu (...) 2012 r. nieruchomości gruntowej o nr działki 9...), która została
      podzielona w 2018 r. na działki o numerze (...) oraz (...). W (...) 2019 r. działka o
      numerze (...) została sprzedana (cel zakupu: lokata kapitału);
    - Działka o numerze (...) jest nadal własnością Sprzedających (cel zakupu: zaspokojenie
      własnych potrzeb mieszkaniowych, działka sąsiadująca z domem Sprzedających);
    - Zakup w dniu (...) 2017 r. działki nr (...) położonej w (...) -- sprzedaż w dniu (...) 2018 r. (cel
      zakupu: lokata kapitału);
    - Zakup w dniu (...) 2017 r. działka nr (...) - sprzedaż: (...) 2018 r. (cel zakupu: lokata
      kapitału);
    - Zakup w dniu (...) 2010 r. działki położonej w (...) - sprzedaż: (...) 2013 r. (cel zakupu:
      lokata kapitału).
    W związku z transakcją sprzedaży w dniu (...) 2013 r. nieruchomości gruntowej położonej
    przy ul. (...), Sprzedający zarejestrowali się w 2013 r. jako czynni podatnicy VAT wyłącznie
    na potrzeby tej jednej transakcji. Po jej zakończeniu zostali wyrejestrowani z rejestru VAT
    jeszcze w tym samym roku.
    Przy nabyciu wskazanych powyżej nieruchomości Sprzedającym nie przysługiwało prawo
    do odliczenia podatku VAT zawartego w cenie ich nabycia.
    W uzupełnieniu wniosku na zadane pytania odpowiedzieli Państwo w następujący sposób:

    Na pytanie: „W jaki sposób Sprzedający wykorzystywali i wykorzystują Nieruchomości
    będące przedmiotem wniosku przez cały okres ich posiadania, tj. od momentu nabycia
    aż do momentu planowanej Transakcji, w szczególności:
    a) czy Sprzedający korzystali lub korzystają z nich dla swoich celów osobistych (jeżeli
      tak, to proszę wskazać w jaki konkretnie sposób)?
    b) czy Sprzedający korzystali lub korzystają z nich dla celów prowadzenia działalności
      gospodarczej? Jeśli tak, w jakim okresie lub okresach i w jaki sposób Sprzedający z
      niej korzystali lub korzystają?
    Informacji proszę udzielić osobno dla każdej z działek przez każdego ze Sprzedających.”
    Odpowiedzieli Państwo: „Nieruchomości będące przedmiotem wniosku przez cały okres
    ich posiadania przez Sprzedających do dnia dzisiejszego nie były w żaden sposób
    wykorzystywane, w praktyce były nieużytkowane, zatem były wykorzystywane dla celów
    osobistych Sprzedających jako lokata kapitału, który nie został przeznaczony na cele
    prowadzonej działalności gospodarczej. W konsekwencji Nieruchomości nie były
    wykorzystywane dla celów prowadzenia działalności gospodarczej Sprzedających. Stan ten
    się nie zmieni do dnia Transakcji.
    Sprzedający ponownie podkreślają, że m.in:
    - nabyli wskazane działki do majątku wspólnego małżonków, ze środków prywatnych,
      objętych wspólnością majątkową,
    - od momentu nabycia Nieruchomości Sprzedający nie podejmowali żadnych działań
      mających na celu dzielenie, scalanie, zmiana przeznaczenia gruntów podlegających
      sprzedaży w ramach planowanej Transakcji,
    - Sprzedający nie występowali do właściwych organów władzy publicznej o wydanie
      zgody na wykonanie przyłączy mediów do Nieruchomości, nie doprowadzili do
      Nieruchomości żadnej infrastruktury (np. mediów) i do dnia Transakcji nie zamierzają
      dokonać inwestycji infrastrukturalnych, które zwiększyłyby atrakcyjność
      Nieruchomości.
      Wszystkie czynności jakie były podejmowane w odniesieniu do i na Nieruchomościach
      zostały wyczerpująco wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, zawartym we wniosku.”
    Na pytanie: „Czy rurociąg wodociągowy i sieć gazowa znajdujące się na moment
    transakcji na Nieruchomościach są przyłączone do przedsiębiorstwa świadczącego
    usługi wodociągowe i zaopatrzenia w gaz? Informacji proszę udzielić dla każdej budowli
    osobno.”
    Odpowiedzieli Państwo: „W przypadku sieci gazowej Sprzedający uzyskali informację od
    (...) sp. z o.o. (...) (pismo z dnia (...) 2025 r.), iż na działkach nr X oraz Y zlokalizowane są
    następujące sieci gazownicze:
    - Czynny gazociąg średniego ciśnienia, wybudowany w roku 2011 r. oraz
    - Gazociąg umartwiony, niewydobyty.
    Należy zatem przyjąć, że czynna sieć gazowa jest przyłączona do przedsiębiorstwa
    świadczącego usługi zaopatrzenia w gaz, natomiast gazociąg umartwiony nie jest
    przyłączony.
    Z kolei (...) poinformowały Sprzedających pismem z dnia (...) 2025 r., iż zgodnie z
    posiadaną dokumentacją na działkach W oraz X zinwentaryzowano rurociąg, który jest
    nieczynny od co najmniej 1995 r. Oznacza to, że rurociąg nie jest przyłączony do
    przedsiębiorstwa świadczącego usługi wodociągowe.”
    Na pytanie: „Czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem (tj. oddaniem do użytkowania
    pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęciu użytkowania na potrzeby
    własne budynków, budowli lub ich części, po ich wybudowaniu lub ulepszeniu, jeżeli
    wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym,
    stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej) budowli znajdujących się moment
    transakcji na Nieruchomościach a ich dostawą upłynie okres dłuższy niż 2 lata? Proszę
    wskazać odrębnie dla każdej z budowli.”

    Odpowiedzieli Państwo: „Pomiędzy pierwszym zasiedleniem, a planowaną dostawą
    upłynie okres dłuższy niż 2 lata - dotyczy wszystkich zlokalizowanych na działkach
    budowli, tj. nieczynny rurociąg wodociągowy, czynny gazociąg, nieczynny gazociąg, właz
    do kanału.”
    Na pytanie: „W związku ze wskazaniem w opisie sprawy: „Zgodnie z informacjami
    dostępnymi na Geoportalu (...) Proszę o jednoznaczne wskazanie:
    a) czy działka nr X jest zabudowana wyłącznie rurociągiem wodociągowym i włazem do
      kanału?
    b) czy działka nr W jest zabudowana wyłącznie rurociągiem wodociągowym i siecią
      gazową?
    c) czy działka nr Z stanowi działkę niezabudowaną?
    d) czy działka nr Y jest zabudowana wyłącznie siecią gazową?”
    Odpowiedzieli Państwo: „W imieniu Sprzedających jednoznacznie wskazuję:
    a) działka nr X jest zabudowana wyłącznie nieczynnym rurociągiem wodociągowym i
      włazem do kanału,
    b) działka nr W jest zabudowana wyłącznie nieczynnym rurociągiem wodociągowym i
      siecią gazową (czynną oraz nieczynną),
    c) działka nr Z stanowi działkę niezabudowaną,
    d) działka nr Y jest zabudowana wyłącznie siecią gazową (czynną oraz nieczynną).”
    Na pytanie: „Czy budowle, które będą znajdować się na poszczególnych działkach (na
    moment transakcji) stanowią własność Sprzedających, czy też stanowią własność
    przedsiębiorstwa przesyłowego lub innego podmiotu (jakiego?)? Proszę wskazać odrębnie
    dla każdej z budowli.”
    Odpowiedzieli Państwo: „Budowla w postaci czynnej sieci gazowej stanowi własność
    przedsiębiorstwa przesyłowego.
    Budowle w postaci nieczynnego gazociągu oraz nieczynnego rurociągu wodociągowego
    stanowią własność właścicieli gruntu (Sprzedających). Na ten moment żadne
    przedsiębiorstwo nie zgłosiło swoich roszczeń dotyczących prawa własności do tych
    budowli. Otrzymane pisma od (...) oraz od (...) sp. z o.o. (...) nie zawierają tego rodzaju
    informacji.
    Należy zatem zastosować ogólną zasadę superficies solo cedit, która znajduje swój
    wyraz w następujących przepisach Kodeksu cywilnego:
    Art. 48: „Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych
    gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
    również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.”
    Art. 191: „Własność nieruchomości rozciąga się na rzecz ruchomą, która została połączona
    z nieruchomością w taki sposób, że stała się jej częścią składową.”
    Z kolei właścicielem włazu do kanału są Sprzedający.”
    Na pytanie: „Na jakie cele Sprzedający zamierzają przeznaczyć środki ze sprzedaży ww.
    Nieruchomości?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Środki ze sprzedaży Nieruchomości Sprzedający na ten
    moment planują ulokować w banku w wybranej przez siebie formie lokowania
    oszczędności.”
    Na pytanie: „W związku ze wskazaniem, że Sprzedający posiadają inne nieruchomości,
    proszę o wskazanie czy Sprzedający zamierzają je sprzedać?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedający na ten moment nie planują sprzedaży innych
    posiadanych nieruchomości - co potwierdzać może brak jakichkolwiek czynności po ich
    stronie, świadcząc o braku takiego zamiaru.”

    Na pytanie: „Czy Sprzedający zamierzają nabywać inne nieruchomości w celu ich
    sprzedaży?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedający nie zamierzają nabywać innych nieruchomości w
    celu ich sprzedaży.”
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie stanowiła czynność wykonaną
    w ramach zarządu majątkiem prywatnym Sprzedających i nie będzie realizowana w
    ramach działalności gospodarczej (w rozumieniu ustawy o VAT) tych osób, w związku z
    czym Sprzedający, w stosunku do dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających, nie
    będą działali w charakterze podatników podatku VAT?
    2. Jeśli stanowisko tut. Organu względem pytania nr 1 okaże się negatywne, tj. w
    przypadku uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    nie będzie czynnością wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym
    Sprzedających, a w ramach działalności gospodarczej (w rozumieniu ustawy o VAT) tych
    osób, w związku z czym Sprzedający, w stosunku do dostawy Przedmiotu Transakcji
    Sprzedających, będą działali w charakterze podatników podatku VAT - czy dostawa
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą
    opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, niewyłączoną od
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    3. Jeśli stanowisko tut Organu względem pytania nr 2 okaże się twierdzące, tj. w
    przypadku uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, niewyłączoną od opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, mając na względzie rezygnację przez
    Sprzedających i Kupującego ze zwolnienia z VAT i wybór opodatkowania VAT, czy
    dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie dostawą towarów,
    opodatkowaną podatkiem VAT?
    4. Jeśli stanowisko tut. Organu względem pytania nr 3 okaże się twierdzące, tj. w
    przypadku uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    będzie stanowiła dostawę towarów, opodatkowaną podatkiem VAT - czy dostawa
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających, powinna zostać udokumentowana dwoma
    osobnymi fakturami VAT, wystawionymi osobno przez Wnioskodawcę oraz
    Zainteresowaną I, obejmującymi (każda z nich) 50% łącznej ceny Przedmiotu Transakcji
    Sprzedających, wynikającej z Umowy przyrzeczonej?
    5. Jeśli stanowisko tut. Organu względem pytania nr 3 okaże się twierdzące, tj. w
    przypadku uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    będzie stanowiła dostawę towarów, opodatkowaną podatkiem VAT - czy Kupujący
    będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z
    tytułu dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających na rzecz Kupującego?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    Ad 1.
    Dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie stanowiła czynność wykonaną w
    ramach zarządu majątkiem prywatnym Sprzedających i nie będzie realizowana w ramach
    działalności gospodarczej (w rozumieniu ustawy o VAT) tych osób, w związku z czym
    Sprzedający, w stosunku do dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających, nie będą
    działali w charakterze podatników podatku VAT.
    Ad 2.
    Jeśli stanowisko tut. Organu względem pytania nr 1 okaże się negatywne, tj. w przypadku
    uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających nie będzie
    czynnością wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym Sprzedających, a w

    ramach działalności gospodarczej (w rozumieniu ustawy o VAT) tych osób, w związku z
    czym Sprzedający, w stosunku do dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających będą
    działali w charakterze podatników podatku VAT, to dostawa Przedmiotu Transakcji
    Sprzedających będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT,
    zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, niewyłączoną od opodatkowania podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad 3.
    Jeśli stanowisko tut Organu względem pytania nr 2 okaże się twierdzące, tj. w przypadku
    uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie
    stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT, niewyłączoną od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT, mając na względzie rezygnację przez Sprzedających i Kupującego ze
    zwolnienia z VAT i wybór opodatkowania VAT, dostawa Przedmiotu Transakcji
    Sprzedających będzie dostawą towarów, opodatkowaną podatkiem VAT.
    Ad 4.
    Jeśli stanowisko tut Organu względem pytania nr 3 okaże się twierdzące, tj. w przypadku
    uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie
    stanowiła dostawę towarów, opodatkowaną podatkiem VAT, to dostawa Przedmiotu
    Transakcji Sprzedających, powinna zostać udokumentowana dwoma osobnymi fakturami
    VAT, wystawionymi osobno przez Wnioskodawcę oraz Zainteresowaną I, obejmującymi
    (każda z nich) 50% łącznej ceny Przedmiotu Transakcji Sprzedających, wynikającej z
    Umowy przyrzeczonej.
    Ad 5.
    Jeśli stanowisko tut. Organu względem pytania nr 3 okaże się twierdzące, tj. w przypadku
    uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie
    stanowiła dostawę towarów, opodatkowaną podatkiem VAT, to Kupujący będzie miał
    prawo do obniżenia VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu dostawy
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających na rzecz Kupującego.
    Uzasadnienie stanowiska
    Ad 1.
    Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem VAT
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Art. 7 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że przez dostawę towarów, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Z kolei przepis art. 2 pkt 6 wskazanej
    ustawy wyjaśnia, iż ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się
    przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii, natomiast zgodnie z art. 2
    pkt 22 ustawy o VAT przez sprzedaż należy rozumieć odpłatną dostawę towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz
    wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Należy więc przyjąć, że w oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie
    nieruchomości gruntowych (działek, udziałów w działkach), traktowane jest jako czynność
    odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, która to czynność może
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy,
    podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, ponieważ aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej
    wykonaniem jest podatnikiem podatku VAT.
    Opisany w zdarzeniu przyszłym Przedmiot Transakcji Sprzedających, objęty jest
    wspólnością majątkową małżeńską Wnioskodawcy i jego małżonki (Zainteresowana I).

    Powyższe wymaga dodatkowego wyjaśnienia, iż dopuszczone jest przez prawo, aby
    własność tej samej rzeczy przysługiwała niepodzielne kilku osobom, co wynika z art. 195
    Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. t. j. z dnia 17 lipca 2024 r., Dz. U.
    2024, poz. 1061 ze zm. dalej jako: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym własność tej samej
    rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom (współwłasność). Ponadto
    stosownie do treści art. 31 § 1 k.r.o. (ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. t. j. z dnia 29 grudnia
    2023 r., Dz. U. 2023, poz. 2809 ze zm. dalej jako: „k.r.o.”) z chwilą zawarcia małżeństwa
    powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność
    ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje
    małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte
    wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.
    Zatem istotą wspólności majątkowej małżeńskiej, zarówno ustawowej, jak i umownej, jest
    to, że każdy z małżonków jest współwłaścicielem poszczególnych składników majątku
    wspólnego (dorobkowego) na zasadach współwłasności łącznej (bezudziałowej).
    Na podstawie art. 43 § 1 k.r.o. oboje małżonkowie mają równe udziały w majątku
    wspólnym.
    Przepis art. 15 ust. 1 ustawy o VAT stanowi:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Przepis art. 15 ust. 2 ustawy o VAT stanowi:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Co ważne, ustawa o VAT posiada własną definicję działalności gospodarczej, która jest
    niezależna od definicji zawartych w innych gałęziach prawa (np. w prawie
    przedsiębiorców).
    Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że w odniesieniu do konkretnej dostawy
    mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT, jeśli prowadzi on działalność gospodarczą
    w rozumieniu przepisów ustawy VAT. Definicja działalności gospodarczej zawarta w
    ustawie VAT ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem podatnika
    wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w
    profesjonalnym obrocie gospodarczym.
    Rozumienie definicji działalności gospodarczej zawarte w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT
    zostało w dużej mierze ukształtowane przez orzecznictwo krajowe sądów
    administracyjnych oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Ten ostatni w
    sprawie C-180/10 Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (15 września 2011 r.)
    wypowiedział się odnośnie uznania transakcji obejmujących nieruchomość za działalność
    gospodarczą. Trybunał pomniejszył znaczenie ilości i częstotliwości transakcji tego samego
    sprzedawcy dla uznania go za prowadzącego działalność gospodarczą.
    Zamiast tego trybunał podkreślił rolę cech towarzyszących działalności prowadzonej przez
    danego sprzedawcę. Jak stwierdził TSUE w uzasadnieniu wyroku „Natomiast jeżeli osoba
    ta w celu dokonania wspomnianej sprzedaży podejmuje aktywne działania w zakresie
    obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez
    producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi
    dyrektywy 2006/112, zmienionej dyrektywą 2006/138, należy uznać ją za podmiot
    prowadzący „działalność gospodarczą” w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika
    podatku od wartości dodanej.” W ślad za wyrokiem TSUE również krajowe sądy

    administracyjne uznały, że profesjonalne działania sprzedawcy np. użycie zasobów,
    których używa zawodowy sprzedawca, decydują o tym, czy prowadzi on działalność
    gospodarczą.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT w sytuacji, gdy działaniom podmiotu dokonującego tej dostawy można
    przypisać znamiona prowadzenia działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o
    uzyskaniu przez niego statusu podatnika. Warunkiem uznania sprzedaży nieruchomości
    za czynność objętą opodatkowaniem podatkiem VAT jest przypisanie tej czynności cech
    właściwych działalności handlowej.
    Należy również mieć na uwadze, że dla uznania danego majątku za prywatny, istotny jest
    sposób jego wykorzystania i charakter działań podejmowanych w odniesieniu do niego w
    całym okresie posiadania przez dany podmiot. Aby majątek uznać za prywatny musi być
    on w całym okresie posiadania wykorzystywany wyłącznie do celów prywatnych.
    Potwierdził to Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w orzeczeniu w sprawie C-291
    /92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania
    sprzedaży przez osobę będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku
    niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej wyłącznie do
    celów prywatnych. „Majątek prywatny”, to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej,
    która nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej
    działalności gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w
    całym okresie posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części
    nieruchomości w ramach majątku osobistego. Potwierdzone to zostało również w wyroku
    TSUE z 21 kwietnia 2005 r. sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wypracowane zostało stanowisko, że
    do uznania, że dany podmiot działa w charakterze podatnika podatku VAT, konieczne jest
    każdorazowo zbadanie, czy dana dostawa towarów (usług), została wykonana w związku z
    prowadzeniem działalności gospodarczej w tym konkretnym zakresie. Nie wystarczy
    zatem stwierdzenie, że w ogóle dany podmiot prowadzi działalność gospodarczą, ale musi
    to być działalność o określonym profilu, bowiem wykonanie danej czynności nawet
    wielokrotnie nie przesądza o jej opodatkowaniu, (zob. wyroki NSA: z dnia 27 października
    2009 r., sygn. akt I FSK 1043/08, z dnia 7 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1289/10, z
    dnia 16 listopada 2011 r., sygn. akt I FSK 1654/11, z dnia 30 listopada 2011 r., sygn. akt I
    FSK 1734/11 oraz z dnia 13 czerwca 2023 r., sygn. akt I FSK 227/20 z dnia 11 września 2024
    r., sygn. akt. I FSK 20/21).
    Oznacza to, że w niniejszej sprawie należy przeanalizować całokształt działań, jakie podjęli
    Sprzedający w odniesieniu do nieruchomości będących przedmiotem planowanej
    sprzedaży, co pozwoli ustalić czy w odniesieniu do planowanej Transakcji Sprzedający
    spełniają przesłanki do uznania ich za podatników podatku VAT. Każda dostawa
    nieruchomości powinna zostać oceniona niezależnie od siebie i z punktu widzenia tych
    okoliczności, które istniały w momencie ich zakupu: można sobie wyobrazić taką sytuację,
    w której przedsiębiorca zajmujący się obrotem nieruchomościami część z nich nabywa w
    celach handlowych (działając jako profesjonalny uczestnik tego rynku), a część w celach
    prywatnych, aby ulokować posiadane oszczędności, aby wykorzystać w przyszłości daną
    nieruchomość np. dla własnych potrzeb mieszkaniowych czy rekreacyjnych.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszego zdarzenia przyszłego, nie sposób uznać, że
    Sprzedający będą działali w charakterze podatników VAT w odniesieniu do sprzedaży
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających, co wynika z poniższych względów:
      1. Sprzedający nabyli Nieruchomość i Nieruchomość II w latach 2014-2016 do swojego
      majątku prywatnego, ze środków prywatnych, objętych wspólnością majątkową, nie
      kierując się żadnymi celami inwestycyjnymi czy handlowymi, co ma odzwierciedlenie
      w fakcie, że nie czynili żadnych nakładów ani nie podejmowali żadnych działań
      mających na celu zwiększenie ich atrakcyjności lub wzrostu ich wartości, takich jak

      dzielenie, scalanie, zmiana przeznaczenia gruntów podlegających sprzedaży,
      ponadto Sprzedający nie występowali do właściwych organów władzy publicznej o
      wydanie zgody na wykonanie przyłączy mediów do Nieruchomości, nie doprowadzili
      do Nieruchomości żadnej infrastruktury (np. mediów) i do dnia Transakcji nie
      zamierzają dokonać inwestycji infrastrukturalnych, które zwiększyłyby atrakcyjność
      Nieruchomości.
      2. Sprzedający w okresie, w którym są właścicielami Nieruchomości, nie oddawali ich w
      całości ani w części do użytkowania w oparciu o najem, dzierżawę, użyczenie, lub
      jakąkolwiek inną umowę o podobnym charakterze w ramach czynności
      podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Sprzedający nie wykorzystywali też
      Nieruchomości do działalności podlegającej zwolnieniu z VAT.
      3. Sprzedający nie dokonali zabudowy tej Nieruchomości, ani nie rozpoczęli żadnych
      czynności, zmierzających do rozpoczęcia tego rodzaju procesu.
      4. Zobowiązaniem Sprzedających, wynikającym z Aneksu nr 1 do Umowy
      przedwstępnej, jest wycinka drzew, krzewów oraz usunięcie wszelkich obiektów
      budowlanych, znajdujących się na powierzchni Nieruchomości, a których
      właścicielem są Sprzedający, przed dniem Transakcji. Opisane wyżej zobowiązanie
      Sprzedających zostało wprowadzone Aneksem nr 1 do Umowy przedwstępnej, w
      celu doprowadzenia Nieruchomości do stanu faktycznego, oświadczonego przez
      Sprzedających w Umowie przedwstępnej (Sprzedający w Umowie przedwstępnej
      oświadczyli, że na Nieruchomościach nie znajdują się żadne budynki, budowle lub
      ich pozostałości (pkt 3.4.41 Umowy przedwstępnej), a Nieruchomości znajdują się w
      stanie pozwalającym na realizację zamierzenia inwestycyjnego Kupującego (pkt
      3.4.39 Umowy przedwstępnej), co w rozumieniu Kupującego oznacza m.in. brak
      zadrzewień na Nieruchomościach), a co w toku due diligence, przeprowadzonego po
      zawarciu Umowy przedwstępnej, okazało się niemające pokrycia w stanie
      faktycznym (w toku tecznicznego due diligence, zidentyfikowano liczne drzewa i
      krzewy, a także pozostałości po ogródkach działkowych). Pomimo to, w toku
      negocjacji, Sprzedający oraz Kupujący ustalili (co znalazło odzwierciedlenie w Aneksie
      nr 1), że Kupujący zwróci Sprzedającym poniesione koszty wycinki drzew, krzewów
      oraz usunięcia wszelkich obiektów budowlanych, znajdujących się na powierzchni
      Nieruchomości, a których właścicielem są Sprzedający, do kwoty maksymalnej nie
      wyższej niż ta określona w Aneksie nr 1.
      5. Na Nieruchomościach Sprzedający nie zamieścili billboardów o zamiarze sprzedaży,
      nie zostały podjęte działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży tych
      Nieruchomości, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia. Nie zostali również
      wynajęci pośrednicy sprzedaży nieruchomości, mający na zlecenie Sprzedających
      wyszukać potencjalnych klientów.
      6. W Umowie przedwstępnej Sprzedający (i analogicznie Spółka odnośnie do
      Nieruchomości Spółki) zobowiązali się:
    - niezwłocznie po otrzymaniu żądania Kupującego, udzielić osobom wskazanym przez
      Kupującego pełnomocnictw niezbędnych do przeprowadzenia badania typu due
      diligence, obejmującego zakres typowy dla audytu prawnego nieruchomości (w tym
      do przeglądania akt ksiąg wieczystych prowadzonych obecnie i w przeszłości dla
      Nieruchomości, jak również do pozyskiwania innych informacji i dokumentów
      dotyczących Nieruchomości);
    - w uprzednio uzgodnionych terminach, umożliwić Kupującemu dostęp do
      Nieruchomości

    - w szczególności w celu przeprowadzenia badań środowiskowych, geotechnicznych,
      inwentaryzacji zieleni oraz pomiarów geodezyjnych.
      Pełnomocnictwo, o którym mowa powyżej, zostało udzielone w dniu (...) 2025 r.
      7. Ponadto, w dniu zawarcia Umowy przedwstępnej, Sprzedający (i analogicznie Spółka
      odnośnie do Nieruchomości Spółki) udzielili Kupującemu oraz osobom przez niego
      upoważnionym zgody na wstęp na Nieruchomości oraz na przeprowadzenie badań
      technicznych i oględzin w zakresie standardowo wykonywanym w ramach procesu
      badania technicznego nieruchomości (techniczny due diligence).
      8. Poza powyższym Sprzedający nie udzielali żadnemu innemu podmiotowi
      pełnomocnictwa w odniesieniu do Nieruchomości i nie planują udzielania takich
      pełnomocnictw w przyszłości.
    Co więcej, udzielenie pełnomocnictwa dla Kupującego, celem przeprowadzenia due
    diligence, opisanego w zdarzeniu przyszłym, również nie oznacza, że Sprzedający działają
    jako profesjonalny podmiot runku nieruchomości - nie było to pełnomocnictwo do
    podejmowania działań mających na celu przystosowanie nieruchomości do potrzeb tego
    konkretnego kupującego. Okoliczność tę należy traktować jako wymóg stawiany przez
    Kupującego, celem dokładnej weryfikacji przedmiotu Umowy przedwstępnej pod kątem
    możliwości przeprowadzenia na tym miejscu projektu deweloperskiego, co jest w istocie
    wyrazem profesjonalizmu Kupującego i świadczy o tym, że strona Kupujący jest
    profesjonalnym podmiotem rynku nieruchomości (a nie Sprzedający).
    Biorąc pod uwagę okoliczności związane z nabyciem Nieruchomości, planowana
    Transakcja nie jest aktywnością, która wykraczałaby poza ramy czynności związanych ze
    zwykłym wykonywaniem prawa własności na wskazanych nieruchomościach. Sprzedający
    nie podjęli działań w zakresie obrotu nieruchomościami w sposób właściwy dla
    działalności handlowej. Tym samym dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    należeć będzie do czynności zwykłego zarządu majątkiem prywatnym, niestanowiących
    wykonywania działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, co
    skutkuje tym, że transakcja ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Dodatkowo Sprzedający podzielają pogląd wyrażony m.in. w wyroku NSA z dnia 23
    kwietnia 2025 r. I FSK 2150/21, w treści którego stwierdzono, że udzielenie
    pełnomocnictwa nabywcy do załatwiania spraw urzędowych nie musi automatycznie
    prowadzić do uznania, że sprzedaż działki następuje w ramach działalności gospodarczej,
    a kluczowe są okoliczności faktyczne takie jak motywy nabycia gruntu, sposób jego
    wykorzystywania czy organizacja sprzedaży.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w następujących interpretacjach indywidualnych
    wskazał, jakie przesłanki należy spełnić, aby osoba fizyczna mogła zostać uznana za
    podatnika VAT (przykłady):
    - interpretacja z dnia 25 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.162.2024.2.DS,
    - interpretacja z dnia 9 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.388.2024.2.IG,
    - interpretacja z dnia 4 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.318.2023.1.MM,
    - interpretacja z dnia 16 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.309.2023.2.RK,
    - interpretacja z dnia 31 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.191.2024.1.MKW.
    Dodatkowo Sprzedający wskazują, że - poza Nieruchomościami, są właścicielami szeregu
    nieruchomości stanowiących ich majątek prywatny, a w szczególności nie prowadzono na
    nich jakiejkolwiek profesjonalnej działalności, nie były elementem działalności
    gospodarczej, w szczególności w zakresie obrotu nieruchomościami, ani działalności
    deweloperskiej. Czynności te należy kwalifikować jako formę zarządzania majątkiem
    osobistym, ukierunkowaną w niektórych przypadkach na zabezpieczenie lub ulokowanie
    kapitału.
    Ponadto Wnioskodawca, odnosząc się do wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego
    historycznych transakcji zakupu i sprzedaży innych nieruchomości, wyjaśnia, że z jego

    perspektywy powyższe transakcje w ujęciu całościowym, nie nosiły cech działalności
    handlowej prowadzonej w sposób ciągły, profesjonalny ani zorganizowany (za wyjątkiem
    sprzedaży w 2013 r. nieruchomości gruntowej położonej w (...)). Sprzedający nie prowadzili
    działalności gospodarczej w zakresie obrotu nieruchomościami ani działalności
    deweloperskiej. Nabywanie i ewentualna sprzedaż poszczególnych nieruchomości miały
    charakter incydentalny, związany z zarządzaniem majątkiem prywatnym, a ich celem było
    głównie ulokowanie środków pieniężnych lub zabezpieczenie wspólnych z żoną potrzeb
    mieszkaniowych i potrzeb mieszkaniowych ich dzieci. Sprzedający nie angażowali środków
    technicznych, organizacyjnych ani osobowych typowych dla profesjonalnego uczestnika
    rynku nieruchomości. Wnioskodawca w tym miejscu pragnie podkreślić, że ostatnia
    sprzedaż nieruchomości samodzielnie albo z Zainteresowaną I miała miejsce w roku 2019,
    tj. ponad 5 lat temu. Od tego czasu Sprzedający nie dokonywali żadnych transakcji zbycia
    nieruchomości.
    Reasumując, mając powyższe na uwadze, dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    będzie stanowiła czynność wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym
    Sprzedających i nie będzie realizowana w ramach działalności gospodarczej (w rozumieniu
    ustawy o VAT) tych osób, w związku z czym Sprzedający, w stosunku do dostawy
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających, nie będą działali w charakterze podatników podatku
    VAT.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Co do
    zasady przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie
    się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o
    VAT).
    W okolicznościach, w których Organ względem pytania nr 1 uzna stanowisko
    Wnioskodawcy za negatywne, tj. w przypadku uznania, że dostawa Przedmiotu Transakcji
    Sprzedających nie będzie czynnością wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym
    Sprzedających, a w ramach działalności gospodarczej (w rozumieniu ustawy o VAT) tych
    osób, w związku z czym Sprzedający, w stosunku do dostawy Przedmiotu Transakcji
    Sprzedających będą działali w charakterze podatników podatku VAT, to -- zdaniem
    Wnioskodawców- zaplanowana dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie
    stanowiła odpłatną dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Natomiast zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w każdym przypadku, gdy mamy do
    czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, czynność taka nie
    podlega regulacjom ustawy o VAT.
    W zakresie kwestii przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, pomocne będą
    objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości
    komercyjnych (dalej jako: „Objaśnienia”), które - hipotetycznie zakładając istnienie
    przedsiębiorstwa Sprzedających - przedstawiają okoliczności, w których dana transakcja
    zbycia majątku kwalifikuje się do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Choć Objaśnienia dotyczą nieruchomości komercyjnych (tj. „nieruchomości
    przeznaczonych do celów działalności gospodarczej generujących periodycznie przychody
    na rzecz jej właściciela w przeważającej mierze z tytułu realizacji umów najmu, dzierżawy
    lub umów o podobnym charakterze”), a Nieruchomości nie były dotychczas przez
    Sprzedających w ten sposób wykorzystywane, wskazówki odnośnie do kwalifikacji dostawy
    nieruchomości jako zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są
    uniwersalne i mogą być zastosowane również na gruncie niniejszego zdarzenia przyszłego.
    Jak wynika z Objaśnień, pojęcie „przedsiębiorstwa” określonego w art. 6 pkt 1 ustawy o
                            1VAT można interpretować w świetle art. 55 Kodeksu cywilnego wyłącznie pomocniczo z

    uwagi na autonomię prawa podatkowego. We wspomnianych Objaśnieniach zauważono
    również, iż, jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyrok NSA z dnia
    20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16), „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT oznacza każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o
    przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.
    Jak wynika z Objaśnień, kluczowa w tym zakresie jest ocena nie tylko zdolności danego
    zbioru składników, w tym masy majątkowej, do funkcjonowania jak niezależne
    przedsiębiorstwo w obrębie przedsiębiorstwa nabywcy ale także, czy w konkretnym stanie
    faktycznym, nabywca w oparciu o ten zbiór składników ma w ogóle zamiar kontynuować
    działalność zbywcy, bo tylko wówczas możemy mieć do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Jeżeli nabywca nie ma zamiaru
    kontynuować działalności zbywcy, to bez znaczenia jest okoliczność, czy zbywane składniki
    potencjalnie by to umożliwiały.
    Jak wskazano w Objaśnieniach „Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj.
    przedsiębiorstwo/zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki
    majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych
    transakcji. Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo,
    o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
    oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji (Wyrok TSUE z dnia 30 maja 2013 r. w sprawie C-651/11 X
      BV, pkt 34).
    Jak dalej wskazano: „przy ocenie czy nabywca nieruchomości komercyjnych ma zamiar
    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę należy uwzględnić
    całokształt okoliczności związanych z transakcją ocenianych na moment zawarcia
    transakcji, a w szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających jego
    zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę. Zatem w celu
    stwierdzenia zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
    przez zbywcę konieczne jest istnienie dowodów potwierdzających istnienie na moment
    transakcji takiego zamiaru po stronie nabywcy (np. w formie korespondencji elektronicznej
    /mailowej). Zaznaczyć należy, że jeżeli w takiej sytuacji - po pewnym czasie - zostanie
    zmieniony - np. ze względu na zmianę sytuacji gospodarczej podatnika - sposób
    wykorzystania nieruchomości brak jest podstaw do uznania, że nabywca nie miał zamiaru
    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę.
    Przykład 1 Zbywca prowadzący głównie działalność deweloperską wybudował
    nieruchomość. Nabywca nieruchomości prowadzi działalność polegającą na wynajmie
    nieruchomości. W takim przypadku brak jest możliwości stwierdzenia zbycia
    przedsiębiorstwa lub ZCP z uwagi na fakt, że nabywca nie ma zamiaru kontynuowania
    działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę (różne przedmioty działalności zbywcy
    i nabywcy).”
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszego zdarzenia przyszłego (hipotetycznie zakładając
    istnienie przedsiębiorstwa Sprzedających oraz hipotetycznie zakładając, że prowadzą oni
    działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT, w związku z czym w stosunku do
    zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji uznani będą za podatników VAT, a działalność
    ta polega na profesjonalnym obrocie nieruchomościami - z czym jednakowoż Sprzedający
    jako wnioskodawcy się nie zgadzają), należy wskazać, ze z przedstawionego opisu
    zdarzenia przyszłego wynika, że C nie ma zamiaru kontynuować dotychczasowej
    działalności Sprzedających.

    Po nabyciu Nieruchomości oraz Nieruchomości Spółki, C zamierza przeprowadzić na tych
    nieruchomościach proces inwestycyjny (budowa apartamentowców mieszkalnych), a
    następnie osiągać dochody ze sprzedaży wyodrębnionych prawnie lokali mieszkalnych.
    Takie przeznaczenie Nieruchomości w działalności C wynika wprost z Umowy
    przedwstępnej, w której wskazano, że zamierzeniem budowlanym (inwestycyjnym), które
    Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomościach, polega na wybudowaniu budynków
                                                    2mieszkaniowych wielorodzinnych o powierzchni użytkowej mieszkań minimum 11.165 m.
    Mając powyższe na uwadze, jako, że już pierwsza z dwóch wskazanych przesłanek nie
    została spełniona, należy stwierdzić, że planowanej Transakcji nie można uznać za
    dostawę przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.
    Zatem odnosząc się do przesłanki faktycznej możliwości kontynuowania tej działalności w
    oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, analiza jej spełnienia w niniejszym
    zdarzeniu przyszłym jest zbędna, bo wymogiem jest by obie przesłanki (dotycząca zamiaru
    kontynuacji dotychczasowej działalności zbywcy oraz faktycznej możliwości
    kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji) były
    spełnione łącznie.
    Odnosząc się z ostrożności również do przesłanki faktycznej możliwości kontynuowania
    tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, wskazać należy, że
    przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano w Objaśnieniach, pojęcie przedsiębiorstwa określonego w art. 6 pkt 1
                                1ustawy o VAT można interpretować w świetle art. 55 Kodeksu cywilnego wyłącznie
    pomocniczo z uwagi na autonomię prawa podatkowego. Jak podkreśla się w orzecznictwie
    sądów administracyjnych „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
    oznacza każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o
    przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.
                                    1Niemniej jednak, pojęcie to zostało zdefiniowane w art. 55 Kodeksu cywilnego, gdzie
    stwierdzono, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części, nazwa
      przedsiębiorstwa,
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    - koncesje, licencje i zezwolenia,
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    - tajemnice przedsiębiorstwa,
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”) w wyroku z
    dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części
    aktywów” należy interpretować w taki sposób, iż obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zgodnie

    natomiast z orzecznictwem TSUE ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome -- są
    niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „ (...) z punktu
    widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    Jak wskazano w Objaśnieniach: „Dla przesądzenia analizowanego kryterium należy ocenić
    czy zespół składników majątkowych stanowiący przedsiębiorstwo lub ZCP zawiera
    składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej
    uprzednio przez zbywcę bez konieczności:
    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.”
    Mając powyższe na uwadze, w przekonaniu Wnioskodawców, planowanej Transakcji nie
    można uznać za dostawę przedsiębiorstwa. Za przeniesienie przedsiębiorstwa nie można
    bowiem przyjąć transakcji mającej za przedmiot ściśle określone składniki majątkowe tj. w
    tym przypadku składniki w postaci Nieruchomości I oraz Nieruchomości II (oraz
    ewentualne Budowle, będące własnością Sprzedających).
    Przeniesienie przedsiębiorstwa polega bowiem na przeniesieniu w pełni funkcjonalnej i
    samodzielnej jednostki organizacyjnej, która jest zdolna do realizowania celów
    gospodarczych. Należy natomiast wskazać, iż Transakcja nie będzie obejmować szeregu
    składników niezbędnych do funkcjonowania przedsiębiorstwa określonych chociażby w
                        1przywołanej wyżej definicji z art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Transakcji nie dojdzie do
    cesji na Kupującego jakichkolwiek umów dotyczących Nieruchomości, a których stroną są
    Sprzedający - takich umów nie ma. W ramach Transakcji nie dojdzie również do
    przeniesienia na C jakichkolwiek składników majątkowych - materialnych lub
    niematerialnych - innych niż Nieruchomości (oraz wspomniane Budowle).
    Przedmiot analizowanej Transakcji nie będzie tworzył funkcjonalnej całości zdolnej do
    prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. W świetle powyższego nie sposób
    uznać, aby w ramach planowanej Transakcji miało dojść do zbycia przedsiębiorstwa
    Sprzedających.
    W opisanych okolicznościach za Przedmiot Transakcji Sprzedających nie może być również
    uznana zorganizowana część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W świetle przywołanego przepisu
    zorganizowana część przedsiębiorstwa istnieje, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    przesłanki:
    a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    b) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    c) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    d) zespół ten jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne);
    e) zespół ten mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Przedmiotem planowanej transakcji są Nieruchomości (oraz ewentualne Budowle, będące
    własnością Sprzedających). Jak wskazano wyżej, w ramach Transakcji nie dojdzie również
    do przeniesienia na C jakichkolwiek składników majątkowych - materialnych lub
    niematerialnych -- innych niż Nieruchomości (oraz wspomniane Budowle). Hipotetycznie

    zakładając istnienie przedsiębiorstwa Sprzedających oraz hipotetycznie zakładając, że
    prowadzą oni działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT, w związku z czym w
    stosunku do zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji uznani będą za podatników VAT,
    a działalność ta polega na profesjonalnym obrocie nieruchomościami (z czym jednakowoż
    Sprzedający jako wnioskodawcy się nie zgadzają), mając na względzie Przedmiot
    Transakcji Sprzedających, oznacza to w praktyce, że:
    - W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego indywidualnego
      oznaczenia przedsiębiorstwa Sprzedających, wierzytelności, środków pieniężnych na
      rachunkach bankowych, ksiąg rachunkowych ani zobowiązań Sprzedających.
    - Nieruchomości (oraz ewentualne Budowle, będące własnością Sprzedających) nie
      stanowią i nie będą stanowiły wyodrębnionego formalnie przedsiębiorstwa, oddziału,
      wydziału lub innej jednostki organizacyjnej w strukturze wewnętrznej (brak
      wyodrębnienia organizacyjnego) przedsiębiorstwa Sprzedających.
    - Nieruchomości (oraz ewentualne Budowle, będące własnością Sprzedających) nie są w
      żaden sposób wyodrębnione finansowo, gdyż nie są dla nich prowadzone odrębne
      księgi rachunkowe, wewnętrzny bilans, ani rachunek zysków i strat. W niniejszym
      zdarzeniu przyszłym nie może być więc mowy o odrębności finansowej.
    - Przedmiot Transakcji Sprzedających nie stanowi, nawet potencjalnie, niezależnego
      przedsiębiorstwa, zdolnego do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.
      Nie można zatem stwierdzić, że Kupujący będzie mógł kontynuować działalność
      prowadzoną dotychczas przez Sprzedających.
    - Kupujący, z racji tego, że w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione środki pieniężne
      zgromadzone na rachunkach bankowych Sprzedających, zmuszony będzie do
      angażowania swoich własnych środków oraz podjęcia dodatkowych działań
      faktycznych i prawnych celem prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
      składniki transakcji. O ile zatem Kupujący może planować kontynuowanie dotychczas
      prowadzonej działalności, to nie istnieje faktyczna możliwość kontynuowania
      działalności przedsiębiorstwa Sprzedającego bez podejmowania dodatkowych działań.
    Mając powyższe na uwadze zdaniem Wnioskodawcy zbywane składniki majątkowe nie
    stanowią ani przedsiębiorstwa, ani też zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Sprzedających, a w konsekwencji planowana Transakcja nie będzie podlegała wyłączeniu
    spod stosowania ustawy o VAT.
    Za słusznością stanowiska Wnioskodawcy przemawiają liczne interpretacje podatkowe
    wydane w zbliżonych stanach faktycznych, dotyczących transakcji dostawy nieruchomości
    komercyjnych, przykładowo:
    - Interpretacja z dnia 30 kwietnia 2025 r. 0111-KDIB3-2.4012.153.2025.4.EJU;
    - Interpretacja z dnia 10 listopada 2023 r. 0111-KDIB3-2.4012.522.2023.3.ASZ;
    - Interpretacja z dnia 16 sierpnia 2023 r. 0112-KDIL3.4012.360.2023.2.MBN;
    - Interpretacja z dnia 30 marca 2023 r. 0111-KDIB3-1.4012.47.2023.3.IK.
    Reasumując, jeśli stanowisko tut. Organu względem pytania nr 1 okaże się negatywne, tj.
    w przypadku uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    nie będzie czynnością wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym Sprzedających,
    a w ramach działalności gospodarczej (w rozumieniu ustawy o VAT) tych osób, w związku z
    czym Sprzedający, w stosunku do dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających będą
    działali w charakterze podatników podatku VAT, to dostawa Przedmiotu Transakcji
    Sprzedających będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT,
    zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, niewyłączoną od opodatkowania podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

    Ad 3.
    Jeśli stanowisko tut Organu względem pytania nr 2 okaże się twierdzące, planowana
    dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie stanowiła odpłatną dostawę
    towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1, bowiem:
    - Działka X, Działka Y, Działka Z oraz Działka W (oraz ewentualne Budowle, będące
      własnością Sprzedających), będące przedmiotem planowanej Transakcji, spełniają
      definicję towaru, wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT.
    - W związku z realizacją tej dostawy Kupujący nabędzie prawo do rozporządzania
      Przedmiotem Transakcji Sprzedających jak właściciel.
    - Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedających ceny sprzedaży.
    Sprzedaż Przedmiotu Transakcji Sprzedających w ramach planowanej Transakcji będzie
    opodatkowana VAT jako dostawa towarów, według stawki podstawowej podatku VAT w
    wysokości 22% (zgodnie z art. 146aa ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podstawowa stawka
    podatku wynosi obecnie 23%), chyba że zastosowanie znalazłoby jedno ze zwolnień
    przewidzianych w ustawie o VAT lub zastosowanie miałaby stawka VAT preferencyjna
    (obniżona).
    W tym celu należy przeanalizować podleganie planowanej sprzedaży Przedmiotu
    Transakcji Sprzedających zwolnieniu z VAT, przewidzianemu przez w art. 43 ust. 1 pkt 9
    ustawy o VAT (zwolnienie dostawy terenów niezabudowanych innych niż tereny
    budowlane), zwolnieniu przewidzianemu w art. 43 ust. 1 pkt 10 lub 10a ustawy o VAT oraz
    zwolnieniu określonemu w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z informacjami dostępnymi na
    Geoportalu Infrastruktury Informacji Przestrzennej poniższe działki gruntu zabudowane
    są następującymi budowlami:
      - Działka W zabudowana jest budowlami w postaci nieczynnej sieci wodociągowej oraz
        częściowo nieczynnej sieci gazowej (jedna nitka czynna, druga nieczynna);
      - Działka X zabudowana jest budowlami w postaci nieczynnej sieci wodociągowej oraz
        włazu do kanału;
      - Działka Y zabudowana jest budowlami w postaci częściowo nieczynnej sieci gazowej
        (jedna nitka czynna, druga nitka nieczynna).
    Budowle te istniały na Nieruchomościach zanim właścicielami Nieruchomości zostali
    Sprzedający, podobnie jak drogi gruntowe (które są obecnie w bardzo złym stanie
    technicznym). Obiekty te w żaden sposób nie były przez Sprzedających likwidowane,
    remontowane, ulepszane czy rozbudowywane.
    W celu potwierdzenia powyższych ustaleń odnośnie do istnienia sieci uzbrojenia terenu,
    Wnioskodawca skierował zapytania do właściwych operatorów sieci:
    1. W dniu (...) 2025 r. do operatora sieci elektroenergetycznej - (...) S.A. -z następującymi
      pytaniami:
        a) Czy przez Działki X, Y, W oraz Z przebiegają sieci elektroenergetyczne/kable
          /przewody?
        b) Jeżeli tak - jaki jest ich charakter, czy są czynne, a także czy (...) S.A., jako
          przedsiębiorca przesyłowy, jest właścicielem wskazanych sieci?

    2. W dniu (...) 2025 r. do operatora sieci gazowej - (...) Sp. z o.o., (...) -- z następującymi
      pytaniami:
        a) Czy przez Działkę X oraz Działkę Y przebiegają urządzenia lub uzbrojenie w
          postaci nieczynnego przewodu lub sieci gazowej?
        b) Czy (...) Sp. z o.o., jako przedsiębiorca przesyłowy, jest właścicielem ww.
          urządzeń lub uzbrojenia?
    3. W dniu (...) 2025 r. do operatora sieci wodociągowej - (...) S.A. - z następującymi
      pytaniami:
        a) Czy przez Działkę X oraz Działkę W przebiegają urządzenia lub uzbrojenie w
          postaci nieczynnej sieci wodociągowej?
        b) Czy (...) S.A., jako przedsiębiorca przesyłowy, jest właścicielem wskazanych
          urządzeń lub uzbrojenia?
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca:
    - uzyskał odpowiedź, że sieć wodociągowa, przebiegająca przez Działkę X oraz Działkę W
      jest nieczynna od co najmniej 1995 r., ale z odpowiedzi nie wynika, kto jest
      właścicielem tej sieci - czy gestor sieci, czy właściciel gruntu.
    - uzyskał odpowiedź od (...) S.A., że na Działkach X, Y, W oraz Z nie znajdują się linie i
      urządzenia elektroenergetyczne stanowiące własność (...) S.A.
    - nie uzyskał odpowiedzi od właściwych operatorów sieci odnośnie do własności
      pozostałych Budowli zlokalizowanych na Nieruchomościach (tj. Budowli
      posadowionych na gruncie lub przez nie przebiegającymi), wobec czego na moment
      złożenia niniejszego wniosku kwestia własności poszczególnych Budowli nie została
      rozstrzygnięta.
    Nie mniej jednak, Wnioskodawcy wskazują, że bez względu na to, komu przysługuje prawo
    własności zlokalizowanych na Nieruchomościach Budowli, opodatkowanie VAT
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie właściwe jak dla terenów budowlanych,
    niezabudowanych, albowiem:
    1. W wariancie pierwszym, w którym Budowle nie są własnością Sprzedających, a są
      własnością przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Wariant 1”), w ramach Transakcji
      dojdzie do dostawy gruntów budowlanych, niezabudowanych;
    2. W wariancie drugim, w którym Budowle (wszystkie lub część z nich) są własnością
      Sprzedających, a nie przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Wariant 2”), z uwagi na ich
      brak wartości ekonomicznej dla Stron Transakcji, dla celów VAT w ramach Transakcji
      dojdzie do dostawy gruntów budowlanych, niezabudowanych, bowiem taki jest cel
      ekonomiczny dostawy tych Nieruchomości.
    W związku z powyższym, zarówno w Wariancie 1 jak i Wariancie 2, dostawę Przedmiotu
    Transakcji Sprzedających uznać należy za dostawę terenów budowlanych
    niezabudowanych, która nie kwalifikuje się na zwolnienie z VAT na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 9 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się od podatku VAT dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Przez tereny budowlane - w świetle art. 2 pkt 33 ustawy o VAT - rozumie się:
    Grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.

    Opodatkowane są zatem dostawy, których przedmiotem są nieruchomości gruntowe
    niezabudowane, będące terenami budowlanymi w rozumieniu ww. art. 2 pkt 33 ustawy,
    pozostałe natomiast dostawy gruntów niezabudowanych, innych niż tereny budowlane -
    są zwolnione od podatku.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego: miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego - jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy - jako akt indywidualny prawa administracyjnego.
    W konsekwencji, generalnie opodatkowane podatkiem VAT są dostawy, których
    przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w
    przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są tereny
    budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z
    decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Pozostałe natomiast dostawy
    gruntów niezabudowanych, dla których nie obowiązuje plan zagospodarowania
    przestrzennego oraz nie wydano decyzji o warunkach zabudowy - są zwolnione od
    podatku VAT.
    Zgodnie z przedstawionymi okolicznościami sprawy, Nieruchomość I i Nieruchomość II na
    moment sprzedaży będą stanowiły teren budowlany. Powyższe wynika z faktu, że na
    terenie, gdzie położone są Nieruchomości, obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania
    terenu, zgodnie z postanowieniami którego Nieruchomości leżą w terenie oznaczonym na
    rysunku planu symbolami:
    - MW/U.3 - tereny zabudowy mieszkaniowo-usługowej, o podstawowym przeznaczeniu
      pod: zabudowę budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi, zabudowę budynkami
      mieszkalno-usługowymi, zabudowę budynkami usługowymi;
    - KDW.2 - tereny dróg wewnętrznych, o podstawowym przeznaczeniu pod drogi
      wewnętrzne.
    W Wariancie 2, tj. w przypadku gdy Budowle (wszystkie lub część z nich) są własnością
    Sprzedających, a nie przedsiębiorstw przesyłowych, rozważając opodatkowanie VAT
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających należy mieć na względzie, jaki jest cel ekonomiczny
    Transakcji.
    Dla Kupującego celem ekonomicznym Transakcji jest nim nabycie niezabudowanych
    poszczególnych działek gruntu, które mają zostać wykorzystane przez Kupującego do
    określonego celu inwestycyjnego - budowy osiedla mieszkaniowego. Celem
    ekonomicznym Transakcji zdecydowanie nie jest nabycie przez Kupującego położonych w
    gruncie nieczynnej (od co najmniej 1995 r.) rurociągu wodociągowego, częściowo
    nieczynnej sieci gazowej (jedna nitka jest czynna, druga jest nieczynna), które to sieci
    najprawdopodobniej są przestarzałe, niezdolne do obsługi planowanego przez
    Kupującego obiektu mieszkaniowego i najprawdopodobniej zostaną usunięte przez
    Kupującego na etapie prac ziemnych (po ewentualnym otrzymaniu zgody i wytycznych
    przez gestorów tych sieci).
    Wnioskodawca podziela stanowisko, jakie wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Bydgoszczy w wyroku z dnia 17 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 645/19:
    „Jak wyżej wskazano, decydujące znaczenie przy interpretacji pojęć użytych w ustawie o
    podatku od towarów i usług, ma walor i skutki ekonomiczne danej czynności
    opodatkowanej, a nie jego definicja w innej ustawie. W niniejszej sprawie, ze stanu
    faktycznego podanego we wniosku o wydanie interpretacji wynika, że celem
    ekonomicznym dostawy była sprzedaż gruntu, a nie ogrodzenia. To oznacza, że w jej
    przypadku art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a u.p.t.u. nie może mieć zastosowania”.
    NSA w wyroku z dnia 20 września 2013 r. (sygn. I FSK 1384/12) stwierdził, że o tym, czy
    mamy do czynienia z dostawą budowli decydują nie względy formalne, tylko to, czy

    rzeczywiście w okolicznościach danej sprawy przedmiotem obrotu była budowla. Podobne
    stanowisko w wyroku NSA z dnia z dnia 8 kwietnia 2021 r. I FSK 560/18, z którego wynika,
    że:
    „Oceniając, czy grunt jest terenem niezabudowanym w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 9
    ustawy o VAT należy mieć na względzie przede wszystkim stan faktyczny, co nie wyklucza,
    że w określonych przypadkach, ze względu na charakter gospodarczy transakcji, należy
    wziąć pod uwagę, czy obiekty posadowione na gruncie mają znaczenie wiodące dla
    określenia charakteru tego gruntu jako gruntu zabudowanego.”
    TSUE wielokrotnie zwracał uwagę na ekonomiczny sens transakcji, wskazując, że to
    kryteria ekonomiczne mają decydujące znaczenie dla określenia prawidłowych skutków w
    zakresie podatku VAT dla danego zdarzenia gospodarczego (vide sprawy C-185/01 Auto
    Tease Holland B.V., C-461/08 Don Bosco Onroerend Goed BV przeciwko Staatssecretaris
    van Financien).
    Wnioski z przeprowadzonej analizy są następujące: przedmiotem planowanej Transakcji
    (zarówno w Wariancie 1 jak i Wariancie 2) są działki niezabudowane, przeznaczone pod
    zabudowę, co oznacza, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie dostawą
    towarów, opodatkowaną podatkiem VAT. Zastosowania nie znajdą w tym wypadku
    przepisy art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT (zwolnienie terenu niezabudowanego innego niż
    budowlany), art. 43 ust. 1 pkt 10 (zwolnienie fakultatywne dostawy budynków, budowli lub
    ich części) ani pkt 10a ustawy o VAT (zwolnienie obligatoryjne dostawy budynków, budowli
    lub ich części).
    W dalszej kolejności należy przeanalizować możliwość zwolnienia dostawy Przedmiotu
    Transakcji Sprzedających w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT
    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych
    towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy,
    dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
    działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
    przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Jak wynika z treści wniosku, Nieruchomości ani zlokalizowane na nich Budowle nigdy nie
    były wykorzystywane przez Sprzedających wyłącznie na cele działalności zwolnionej od
    podatku VAT. Wobec niespełnienia jednego z warunków ww. zwolnienia, analiza drugiego
    z nich jest niecelowa.

    Wobec powyższego, w omawianej sytuacji, zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT nie będzie miało miejsca, z uwagi na
    fakt, iż nie zostały spełnione łącznie oba warunki, o których mowa w tym przepisie. Zatem
    w przedmiotowej sprawie dostawa przez Sprzedających Nieruchomości nie będzie
    korzystała także ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie ww. przepisu (zarówno
    Wariancie 1 jak i Wariancie 2).
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT
    W przypadku uznania przez Organ, że sprzedaż Przedmiotu Transakcji Sprzedających w
    Wariancie 2 nie jest kwalifikowane jako dostawa niezabudowanego, a więc stanowi ona
    dostawę działek zabudowanych (Budowlami należącymi do Sprzedających), rozważyć
    należy zastosowanie zwolnienia z VAT na podstawie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę budynków,
    budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
    a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
      upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Definicja pierwszego zasiedlenia, zawarta w ustawie o VAT (art. 2 pkt 14), zakłada iż jest to
    to oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie
    użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
    a) wybudowaniu lub
    b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale
    z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. W świetle tego przepisu, przy
    sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na którym są one
    posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w zakresie opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę
    podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem
    związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia
    od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym obiekt jest
    posadowiony.
    W rezultacie, dostawa Działki X, Działki Y, Działki Z oraz Działki W będzie dzieliła
    traktowanie VAT właściwe dla dostawy budynków, budowli lub ich części na tych działkach
    posadowionych.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomości od momentu ich nabycia
    przez Sprzedających, w żaden sposób nie były wykorzystywane przez samych
    Sprzedających i tym bardziej nie mogły być wykorzystywane przez Sprzedających w
    jakikolwiek sposób Budowle, takie jak nieczynny przewód wodociągowy, przewody gazowe
    (jeden czynny drugi nieczynny), właz do kanału. Budowle te istniały na Nieruchomościach
    nim właścicielami Nieruchomości zostali Sprzedający. Obiekty te w żaden sposób nie były
    przez Sprzedających likwidowane, remontowane, ulepszane czy rozbudowywane.
    Sprzedający wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, iż wskazane Budowle zostały nabyte
    wraz z gruntem wchodzącym w skład Nieruchomości w 2014 i 2016 r. (czyli ponad 2 lata
    przed planowaną Transakcją). Zasadne jest zatem domniemanie, że Budowle te były
    użytkowane przez poprzednich właścicieli gruntu, a więc do pierwszego zasiedlenia
    musiało dojść za poprzednich właścicieli (na przedmiotowych Nieruchomościach, zanim
    zostały nabyte przez Sprzedających, znajdowały się ogródki działkowe, o czym świadczą
    wyniki technicznego due diligence, przeprowadzonego na zlecenie Sprzedających).
    Oznacza to, że pomiędzy planowaną dostawą Przedmiotu Transakcji Sprzedających w
    ramach Transakcji, a pierwszym zasiedleniem tych Budowli minęło więcej niż 2 lata

    (Sprzedający nabyli grunty sprzed 9-11 laty). W takim przypadku dostawa Przedmiotu
    Transakcji Sprzedających będzie korzystała ze zwolnienia z VAT w oparciu o art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy o VAT, bowiem dostawa Budowli w ramach Transakcji odbędzie się po
    upływie 2 lat od ostatniego możliwego pierwszego zasiedlenia tych Budowli.
    Sprzedający wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, że w zakresie w jakim Budowle lub ich
    części, zlokalizowane na Nieruchomościach, podlegać będą na planowaną datę Transakcji
    zwolnieniu od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT,
    Sprzedający i Kupujący zrezygnują z tego zwolnienia od podatku VAT i dokonają wyboru
    opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budowli i ich części, zlokalizowanych na
    Nieruchomościach, przez złożenie w dniu transakcji (w akcie notarialnym) zgodnego
    oświadczenia Sprzedających i Kupującego na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zw.
    z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, że wybierają opodatkowanie dostawy Budowli i ich części,
    zlokalizowanych na Nieruchomościach.
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, zwalnia się dostawę budynków, budowli lub
    ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT ma charakter obligatoryjny
    w odróżnieniu od zwolnienia wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, z którego
    stosownie do dyspozycji art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować i
    wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy wskazać, że zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy
    o VAT ma zastosowanie w sytuacji, gdy w odniesieniu do dostawy budynku, budowli lub
    ich części nie ma zastosowania zwolnienie, wskazane w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    W okolicznościach zdarzenia przyszłego, przedstawionego w niniejszym wniosku, taka
    sytuacja nie ma miejsca, bowiem dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    kwalifikuje się na zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT - planowana Transakcja
    będzie miała miejsce po upływie więcej niż 2 lat od ostatniego możliwego pierwszego
    zasiedlenia Budowli znajdujących się na Nieruchomościach.
    Na marginesie należy wskazać, że hipotetycznie nawet gdyby Transakcja odbywa się w
    ramach pierwszego zasiedlenia Budowli albo w okresie 2 lat od ich pierwszego
    zasiedlenia, to art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT nie będzie miał zastosowania.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podatek VAT przy nabyciu przez
    Sprzedających Przedmiotu Planowanej Transakcji w ogóle nie wystąpił, nie zaistniał
    podatek VAT naliczony w odniesieniu do którego Sprzedający mogliby rozważać istnienie
    prawa do jego odliczenia. Skoro w odniesieniu do czynności nabycia Przedmiotu
    Planowanej Transakcji, nie wystąpił podatek VAT (dostawa nie była objęta tym podatkiem),
    to nie można uznać, że Wnioskodawcy i jego małżonce przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku naliczonego przy nabyciu ww. Przedmiotu Planowanej Transakcji lub że takie
    prawo nie przysługiwało. W takiej sytuacji, gdy zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    VAT nie ma zastosowania - dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 10a ustawy o VAT, konieczne jest spełnienie łączne przesłanek wskazanych w lit. a i b
    tego przepisu.
    Przepis art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. a ustawy o VAT, wyraźnie dotyczy przypadku, w którym:
    „nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego”.

    Z literalnego brzmienia przepisu wynika zatem, że znajduje on zastosowanie w przypadku,
    gdy sprzedawcy budynku lub budowli nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT, który
    został naliczony przy nabyciu przez niego budynku lub budowli.
    Zdaniem Wnioskodawców, przedmiotowe zwolnienie dotyczy wyłącznie tych sytuacji, w
    których dana czynność podlegała opodatkowaniu VAT, powstał obowiązek podatkowy w
    VAT, i w rezultacie z tytułu transakcji naliczony został VAT, niemniej jednak ze względu na
    ograniczenia i zakazy przewidziane w regulacjach VAT podatnik nabywający budynek lub
    budowlę nie miał prawa, aby skorzystać z odliczenia tego podatku.
    Omawiane zwolnienie nie znajduje zatem zastosowania w sytuacji, w której przy nabyciu
    towaru przez podatnika podatek naliczony w ogóle nie wystąpił. Istotą omawianego
    zwolnienia jest bowiem zapobieżenie podwójnemu opodatkowaniu VAT, tj. konieczności
    naliczenia VAT na dostawie budynku lub budowli, w przypadku, w którym przy ich nabyciu
    podatnik był obciążony VAT, którego nie mógł odliczyć (poniósł jego ekonomiczny koszt).
    Powyższy wniosek poparty jest orzecznictwem - zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach z 30 października 2015 r. (sygn. III SA/Gl 1273/15),
    zwolnienie wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. a ustawy o VAT przysługuje tylko wtedy
    gdy w podatek VAT wystąpił, ale podatnik nie ma prawa do odliczenia tego podatku na
    skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami dyrektywy lub ustawy VAT, co
    wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku, a więc nie ma zastosowania,
    gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność
    w ogóle nie podlegała opodatkowaniu (podatek VAT w ogóle nie wystąpił) oraz gdy
    podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie
    skorzystał.
    Sąd w przywołanym orzeczeniu wskazał, że:
    „Celem wprowadzenia zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. a ustawy VAT, było
    zapobieganie podwójnemu opodatkowaniu, które miałoby miejsce w przypadku braku
    możliwości odliczenia podatku naliczonego przy zakupie określonego towaru, który
    następnie zbywany musiałby zostać opodatkowany tym podatkiem. Podwójne
    opodatkowanie stanowi bowiem niewątpliwie zaprzeczenie zasady neutralności podatku
    od wartości dodanej. Z uwagi na neutralny w założeniu charakter podatku VAT,
    ustawodawca zobowiązany jest wyeliminować zarówno sytuacje, w których podatek w
    ogóle nie zostanie zapłacony, jak i sytuacje, w których wystąpi zjawisko podwójnego
    opodatkowania”.
    Tożsame stanowisko przedstawiono w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
    we Wrocławiu z 13 marca 2012 r. (sygn. I SA/Wr 1789/11) oraz w interpretacji
    indywidualnej z 17 listopada 2017 r. (sygn. 0112-KDIL4.4012.428.2017.2.HW).
    Należy nadmienić, że na gruncie ustawy o VAT, art. 43 ust. 1 pkt 2 posługuje się
    analogiczną przesłanką zwolnienia z VAT, co art. 43 ust. 1 pkt 10a stwierdzając, że
    zwolnienie z VAT stosuje się do: „dostawy towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych
    towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego”.
    Ugruntowane orzecznictwo sądowe wskazuje, że ww. przesłanka „braku prawa do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego” jest spełniona jedynie
    w przypadku, w którym podatek naliczony wystąpił przy nabyciu towaru, a podatnik nie
    miał prawa jego odliczenia (czyli nie dotyczy to sytuacji, w których podatek w ogóle nie
    wystąpił). Takie stanowisko prezentuje przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny z dnia
    28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12:
    „Zwolnienie, o którym mowa w art. 136 lit. b dyrektywy 2006/112/WE, a więc również
    wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie ma
    prawa do odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami

    dyrektywy lub u.p.t.u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku (por.
    art. 86 i art. 88 ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w
    poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała
    opodatkowaniu (por. wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske Finanse
    A/S) oraz gdy podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia
    tego nie skorzystał”.
    Analogiczne stanowisko prezentowane jest np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 września 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 1712/13
    oraz w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 3 i 15 marca 2012 r.,
    sygn. akt I SA/Wr 1789/11 oraz I SA/Wr 1722/11.
    Ze względu na analogiczne brzmienie obu zwolnień z opodatkowania VAT (tj. tego
    wymienionego w pkt 2 i pkt 10a art. 43 ust. 1 ustawy o VAT) w zakresie wystąpienia
    przesłanki „braku prawa do odliczenia VAT” tezy ww. orzecznictwa można odnieść również
    do interpretacji przedmiotowej przesłanki na gruncie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.
    Konsekwentnie należy uznać, że analizowane zwolnienie znajduje zastosowanie, o ile przy
    nabyciu towarów wystąpił podatek naliczony, co do którego podatnik nie miał prawa do
    odliczenia.
    Reasumując, w okolicznościach zdarzenia przyszłego, przedstawionego w niniejszym
    wniosku, dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających kwalifikuje się na zwolnienie z art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, a więc nie ma zastosowania z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o
    VAT.
    Reasumując, mając na względzie rezygnację przez Sprzedających i Kupującego ze
    zwolnienia z VAT i wybór opodatkowania VAT, dostawa Przedmiotu Transakcji
    Sprzedających będzie dostawą towarów, opodatkowaną podatkiem VAT.
    Ad 4.
    W sytuacji, w której Organ względem pytania nr 1 uzna stanowisko Wnioskodawcy za
    negatywne, tj. w przypadku uznania, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających nie
    będzie czynnością wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym Sprzedających, a w
    ramach działalności gospodarczej (w rozumieniu ustawy o VAT) tych osób, w związku z
    czym Sprzedający, w stosunku do dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających będą
    działali w charakterze podatników podatku VAT, to tego rodzaju transakcja będzie
    musiała, zgodnie z przepisami, zostać udokumentowana fakturami VAT.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatnik jest obowiązany wystawić fakturę
    dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa
    w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku
    od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
    niebędącej podatnikiem.
    Art. 106e ustawy o VAT wskazuje elementy, które obligatoryjnie musi zawierać faktura VAT.
    Jeśli Przedmiot Transakcji Sprzedających objęty jest wspólnością majątkową małżeńską to
    pod względem cywilistycznym grunty te stanowią współwłasność przysługującą
    niepodzielnie obydwu małżonkom. Należy zatem uznać, iż w przypadku sprzedaży
    gruntów stanowiących wspólność ustawową, stronami takiej transakcji - jako
    równouprawnieni współwłaściciele - będą Wnioskodawca i Zainteresowana I. Przenosząc
    powyższe na grunt przepisów ustawy o VAT, podatnikiem z tytułu sprzedaży Przedmiotu
    Transakcji Sprzedających Ustawa o VAT nie reguluje sytuacji przeprowadzania transakcji
    przez małżonków, w odniesieniu do majątku stanowiącego wspólność małżeńską.
    Jednakże z uwagi na fakt, że ustrój ten - jak wynika z powołanych przepisów prawa
    cywilnego - określa równe prawa majątkowe dla obydwu małżonków, należy stwierdzić, iż
    wystawiając fakturę dokumentującą sprzedaż tych gruntów, każdy ze Sprzedających
    (Wnioskodawca i Zainteresowana I) powinien wystawić fakturę i w jej treści wykazać
    sprzedaż w części stanowiącej 50% ceny Przedmiotu Transakcji Sprzedających.

    W taki sposób wypowiedział się Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 10
    czerwca 2022 r. 0111-KDIB3-1.4012.187.2022.4.IB, w której stwierdzono:
    „Sprzedający i Sprzedająca będą działać jako podatnicy i dokonają czynności podlegającej
    opodatkowaniu. W konsekwencji każdy ze Sprzedających będzie upoważniony do
    wystawienia faktury na podstawie art. 106b ustawy w zakresie swojego udziału w
    zbywanych nieruchomościach.”
    Podobnie: zob. interpretacja indywidualna z dnia 21 września 2020 r. 0114-KDIP4-
    2.4012.267.2020.3.MMA.
    Reasumując, jeśli stanowisko tut Organu względem pytania nr 3 okaże się twierdzące, tj. w
    przypadku uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    będzie stanowiła dostawę towarów, opodatkowaną podatkiem VAT, to dostawa
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających, powinna zostać udokumentowana dwoma
    osobnymi fakturami VAT, wystawionymi osobno przez Wnioskodawcę oraz
    Zainteresowaną I, obejmującymi 50% łącznej ceny Przedmiotu Transakcji Sprzedających,
    wynikającej z Umowy przyrzeczonej.
    Ad 5.
    Dla rozstrzygnięcia o prawie do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony przy nabyciu
    Nieruchomości, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, konieczne jest potwierdzenie faktu,
    iż Nieruchomość będąca przedmiotem planowanej Transakcji będzie wykorzystywana
    przez Kupującego do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Jeśli zatem dane towary i usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego
    przy nabyciu.
    Na dzień dokonania Transakcji Kupujący będzie zarejestrowanym czynnym podatnikami
    VAT i będzie spełniać ustawową definicję podatnika w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT. Po
    nabyciu Nieruchomości, Kupujący na nabytych gruntach będzie prowadzić przedsięwzięcie
    deweloperskie polegające na budowie budynków mieszkalnych, wielorodzinnych, co
    oznacza w praktyce przeprowadzenie czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do
    rozpoczęcia budowy oraz oddania obiektu budowlanego do użytkowania, a w
    szczególności nabycie praw do nieruchomości, na której posadowiona będzie budowa,
    przygotowanie projektu budowlanego lub nabycie praw do projektu budowlanego i
    uzyskanie wymaganych zezwoleń administracyjnych określonych odrębnymi przepisami,
    kończąc na odpłatnym zbyciu lokali wraz z obiektami przynależnymi (jako czynności
    opodatkowane VAT).
    W świetle powyższego, po dokonaniu transakcji sprzedaży Nieruchomości i otrzymaniu
    przez Kupującego prawidłowo wystawionych faktur VAT, dokumentujących dostawę
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających (dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedającego
    będzie zafakturowana w sposób wynikający ze stanowiska przedstawionego przez Organ
    w zakresie pytania nr 4 niniejszego Wniosku), Kupującemu będzie przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony odpowiednio przy nabyciu
    Nieruchomości, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego
    obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jeżeli, zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania
    czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT
    naliczonego przy ich nabyciu. Z uwagi na fakt, iż Przedmiot Transakcji Sprzedających

    będzie wykorzystywany przez Kupującego do wykonywania czynności opodatkowanych
    VAT, Kupujący będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę
    podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem od Sprzedających Przedmiotu Transakcji
    Sprzedających.
    Reasumując, jeśli stanowisko tut. Organu względem pytania nr 3 okaże się twierdzące, tj.
    w przypadku uznania przez tut. Organ, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    będzie stanowiła dostawę towarów, opodatkowaną podatkiem VAT, to Kupujący będzie
    miał prawo do obniżenia VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
    dostawy Przedmiotu Transakcji Sprzedających na rzecz Kupującego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania dostawy
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających za czynność wykonaną w ramach zarządu
    majątkiem prywatnym Sprzedających, w związku z czym Sprzedający nie będą działali w
    charakterze podatników podatku VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o
    VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Należy przyjąć, że w oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie
    nieruchomości gruntowych traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o
    której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Należy zauważyć, że problematyka współwłasności została uregulowana w art. 195-221
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071).
    Zgodnie z art. 195 wyżej powołanej ustawy Kodeks cywilny:
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się - jeśli co innego nie wynika z przepisów

    poświęconych specjalnie tej instytucji - przepisy odnoszące się do własności. Należy zatem
    uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną
    własności.
    Na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług również zbycie udziału w
    towarze (np. współwłasność nieruchomości), stanowi odpłatną dostawę towarów.
    Powyższe potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z 24 października 2011 r. sygn. akt I FPS 2
    /11.
    Jak wynika z art. 196 § 1 ustawy Kodeks cywilny:
      Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo
      współwłasnością łączną.
    W myśl art. 198 ustawy Kodeks cywilny:
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Podkreślić więc należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję
    wyłącznego właściciela, a rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel
    może zbyć swój udział.
    Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie udziału w nieruchomości,
    dokonywane przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów,
    o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust.
    1 pkt 1 ustawy.
    Kwestie stosunków majątkowych pomiędzy małżonkami reguluje ustawa z 25 lutego 1964
    r. Kodeks Rodzinny i Opiekuńczy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2809 ze zm.).
    Stosownie do art. 31 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
      Z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy
      wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe
      nabyte w czasie jej trwania przez obojga małżonków lub przez jednego z nich
      (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą
      do majątku osobistego każdego z małżonków.
    Zatem, istotą wspólności majątkowej małżeńskiej, zarówno ustawowej, jak i umownej, jest
    to, że każdy z małżonków jest współwłaścicielem poszczególnych składników majątku
    wspólnego (dorobkowego) na zasadach współwłasności łącznej (bezudziałowej).
    W świetle art. 35 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
      W czasie trwania wspólności ustawowej żaden z małżonków nie może żądać
      podziału majątku wspólnego. Nie może również rozporządzać ani zobowiązywać się
      do rozporządzania udziałem, który w razie ustania wspólności przypadnie mu w
      majątku wspólnym lub w poszczególnych przedmiotach należących do tego majątku.
    Zgodnie z art. 37 § 1 pkt 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
      Zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania czynności prawnej
      prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości lub
      użytkowania wieczystego, jak również prowadzącej do oddania nieruchomości do
      używania lub pobierania z niej pożytków.
    Z uwagi na powyższe regulacje prawne w akcie notarialnym dokumentującym tego
    rodzaju nabycie nieruchomości wymieniani są oboje małżonkowie, jeżeli istnieje między
    nimi ustawowa wspólność majątkowa. Wspólność wynikająca ze stosunku małżeństwa jest
    współwłasnością łączną uprawniającą do współposiadania rzeczy wchodzących w skład
    majątku wspólnego, a w czasie jej trwania żaden z małżonków nie może żądać podziału
    majątku wspólnego.
    Na mocy zapisu zawartego w art. 43 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
      Oboje małżonkowie mają równe udziały w majątku wspólnym.

    Ustawa o podatku od towarów i usług nie wymienia małżonków jako odrębnej kategorii
    podatników. Powyższe stwarza dla małżonków prowadzących działalność gospodarczą
    szczególną sytuację prawną. Należy zauważyć, że żaden z przepisów ustawy nie zabrania
    małżonkom prowadzenia działalności gospodarczej jako odrębnym podatnikom. Nie ma
    przy tym przeszkód, aby pomiędzy małżonkami prowadzącymi odrębne działalności
    istniała ustawowa wspólność majątkowa.
    W konsekwencji, podatnikiem podatku od towarów i usług jest ten z małżonków, który
    dokona czynności podlegającej opodatkowaniu.
    Jeżeli zatem, przedmiotem dostawy jest majątek wspólny małżonków, to podatnikiem
    podatku od towarów i usług w okolicznościach wskazanych w art. 15 ustawy będzie ten
    małżonek, który dokonuje dostawy we własnym imieniu (który jest stroną czynności
    prawnej) - jako podatnik VAT.
    Wskazać jednak należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w
    rozumieniu art. 7 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być
    wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od
    towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.
    Jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby
    czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności
    będzie działał jako podatnik. Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie, ma
    charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich
    podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie
    gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w
    sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie
    majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem,
    czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana
    będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim
    charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu

    do konkretnej dostawy, mamy do czynienia z podatnikiem podatku od towarów i usług
    jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów
    ustawy.
    Na podstawie art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z
    11.12.2006 s. 1, ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności. „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów,
      handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i
      wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność
      gospodarczą uznaje się w szczególności wykorzystywanie w sposób ciągły, majątku
      rzeczowego lub wartości niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Z przytoczonych regulacji prawa wspólnotowego wynika, że podatnikiem podatku od
    towarów i usług może być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności
    opodatkowanych, przy czym czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną
    jako działalność gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób
    świadczących usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
    wolnych zawodów lub uznanych za takie.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle
    powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze dana
    czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, po drugie - czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z
    jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został
    wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.
    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności
    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym
    zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności

    określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej
    czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu
    przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe
    formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o
    opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru,
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego
    rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność
    „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie
    stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Zatem, w kwestii podlegania opodatkowaniu sprzedaży Nieruchomości, istotne jest, czy w
    celu dokonania ich sprzedaży Sprzedający podjęli aktywne działania w zakresie obrotu
    nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producenta,
    handlowca i usługodawcę w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Skutkowałoby to
    koniecznością uznania Sprzedających za podmioty prowadzące działalność gospodarczą w
    rozumieniu tego przepisu, a więc za podatników podatku od towarów i usług.
    Dodatkowo należy wskazać, że działalność gospodarcza powinna cechować się stałością,
    powtarzalnością i niezależnością jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym
    obrotem gospodarczym. Nie jest natomiast działalnością handlową, a zatem i
    gospodarczą, sprzedaż majątku osobistego, który nie został nabyty w celu jego
    odsprzedaży, czy też prowadzenia działalności, ani też w trakcie posiadania nie został
    wykorzystany do działalności gospodarczej.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz
    Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-
    181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie
    mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba
    i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą.
    Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.
    Pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy
    o VAT, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, w której zasadnym jest
    odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter
    Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą
    podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do
    prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek
    prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią
    przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze
    wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej
    nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach
    majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np.
    wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to

    zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt
    Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane
    dla zaspokojenia potrzeb własnych.
    Ze wskazanych powyżej orzeczeń wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania nieruchomości w
    ramach majątku osobistego.
    Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik
    podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności
    faktycznych danej sprawy. W przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży,
    przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj.
    majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych
    czynności w ramach działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie
    przeanalizować okoliczności, w jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady
    bowiem osoby fizyczne, które dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym, wykluczone są z grona podatników VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedającym przysługuje od roku 2014 prawo własności
    nieruchomości gruntowej, stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych X i Y
    (Nieruchomość I) oraz od 2016 r. prawo własności nieruchomości gruntowej, stanowiącej
    działki gruntu o numerach ewidencyjnych Z i W (Nieruchomość II). Celem nabycia była
    lokata posiadanego kapitału.
    Sprzedający w okresie, w którym są właścicielami Nieruchomości (oraz ewentualnych
    Budowli), nie oddawali ich w całości ani w części do użytkowania w oparciu o najem,
    dzierżawę, użyczenie, lub jakąkolwiek inną umowę o podobnym charakterze w ramach
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Sprzedający nie wykorzystywali
    Nieruchomości (ani Budowli) do działalności podlegającej zwolnieniu z VAT (w całości lub
    części). W tym, Nieruchomości ani zlokalizowane na nich Budowle nigdy nie były
    wykorzystywane przez Sprzedających wyłącznie na cele działalności zwolnionej od
    podatku VAT.
    Sprzedający nie dokonali zabudowy tych Nieruchomości ani nie rozpoczęli żadnych
    czynności, zmierzających do rozpoczęcia tego rodzaju procesu (tj. nie przygotowywali
    Nieruchomości pod inwestycję deweloperską czy zabudowę) poza wycinką drzew i
    krzewów oraz usunięciem wszelkich obiektów budowlanych znajdujących się na
    powierzchni Nieruchomości, które wynikają z uzgodnień z Kupującym.
    Z Umowy przedwstępnej w aktualnym brzmieniu, wynika zobowiązanie Spółki do wycinki
    drzew, krzewów oraz usunięcia wszelkich obiektów budowlanych zlokalizowanych na
    Nieruchomościach Spółki przed dniem Transakcji oraz obowiązek zwrotu przez
    Kupującego kosztów tych prac do określonej, maksymalnej kwoty.
    Po dniu zawarcia Umowy przedwstępnej, Sprzedający:
      1. uzyskali pozwolenie na wycinkę drzew znajdujących się na Nieruchomościach,
      2. zlecili podmiotowi zewnętrznemu wykonanie inwentaryzacji drzew i krzewów
      znajdujących się na Nieruchomościach,
      3. zlecili podmiotowi zewnętrznemu wykonanie analizy chłonności Nieruchomości,
      4. zlecili podmiotowi zewnętrznemu wykonanie opinii geotechnicznej określającej
      wstępne warunki gruntowo-wodne na cele inwestycji budowlanej, m.in. Działki Z,
      Działki W, Działki X, Działki Y (tj. dotyczą, m.in. działek które składają się na
      Nieruchomości).
    Raporty i opinie z analiz wymienionych w punktach 2-4 powyżej, Sprzedający udostępnili
    Kupującemu na potrzeby prowadzonego przez Kupującego technicznego due diligence.

    Od momentu nabycia Nieruchomości Sprzedający nie podejmowali żadnych działań
    mających na celu dzielenie, scalanie, zmiana przeznaczenia gruntów podlegających
    sprzedaży w ramach planowanej Transakcji.
    Na Nieruchomościach Sprzedający nie zamieścili billboardów o zamiarze sprzedaży, nie
    zostały podjęte działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży tych Nieruchomości,
    wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia. Nie zostali również wynajęci pośrednicy
    nieruchomości, mający na zlecenie Sprzedających wyszukać potencjalnych klientów.
    Sprzedający nie występowali do właściwych organów władzy publicznej o wydanie zgody
    na wykonanie przyłączy mediów do Nieruchomości. Sprzedający nie doprowadzili do
    Nieruchomości żadnej infrastruktury (np. mediów) - Sprzedający nie dokonali i nie
    zamierzają dokonać inwestycji infrastrukturalnych, które zwiększyłyby atrakcyjność
    Nieruchomości.
    Zgodnie z Umową przedwstępną, po uprzednim spełnieniu się warunków w tej umowie
    określonymi, Strony zobowiązały się zawrzeć umowy przyrzeczone, na podstawie których
    Sprzedający sprzedadzą Kupującemu Nieruchomości (wraz z ewentualnym prawem
    własności budowli znajdujących się na gruncie lub przebiegających przez te
    nieruchomości) za ceny, określone w Umowie przedwstępnej.
    W Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się:
    - niezwłocznie po otrzymaniu żądania Kupującego, udzielić osobom wskazanym przez
      Kupującego pełnomocnictw niezbędnych do przeprowadzenia badania typu due
      diligence, obejmującego zakres typowy dla audytu prawnego nieruchomości (w tym
      do przeglądania akt ksiąg wieczystych prowadzonych obecnie i w przeszłości dla
      Nieruchomości, jak również do pozyskiwania innych informacji i dokumentów
      dotyczących Nieruchomości);
    - w uprzednio uzgodnionych terminach, umożliwić Kupującemu dostęp do Nieruchomości
    - w szczególności w celu przeprowadzenia badań środowiskowych, geotechnicznych,
      inwentaryzacji zieleni oraz pomiarów geodezyjnych.
    Ponadto, w dniu zawarcia Umowy przedwstępnej, Sprzedający udzielili Kupującemu oraz
    osobom przez niego upoważnionym zgody na wstęp na Nieruchomości oraz na
    przeprowadzenie badań technicznych i oględzin w zakresie standardowo wykonywanym
    w ramach procesu badania technicznego nieruchomości (techniczny due diligence).
    Poza powyższym Sprzedający nie udzielali żadnemu innemu podmiotowi pełnomocnictwa
    w odniesieniu do Nieruchomości i nie planują udzielania takich pełnomocnictw w
    przyszłości.
    Planowane jest, że Umowa przyrzeczona, przenosząca m.in. własność Nieruchomości,
    zostanie zawarta w drugiej połowie 2025 r.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii uznania dostawy Przedmiotu
    Transakcji Sprzedających za czynność wykonaną w ramach zarządu majątkiem prywatnym
    Sprzedających, w związku z czym Sprzedający nie będą działali w charakterze podatników
    podatku VAT.
    Aby ustalić, czy w odniesieniu do opisanej czynności, Sprzedający będą spełniali przesłanki
    do uznania ich za podatników podatku od towarów i usług, należy przeanalizować
    całokształt działań, jakie Sprzedający podejmą w odniesieniu do Nieruchomości, które są
    przedmiotem planowanej sprzedaży.
    Z okoliczności sprawy nie wynika taka aktywność Sprzedających, która wykracza poza
    ramy czynności związanych ze zwykłym wykonywaniem prawa własności Nieruchomości,
    będącej własnością Sprzedających. Sprzedający nie podjęli również działań, które
    wskazywałyby na aktywność w zakresie obrotu nieruchomościami. Sprzedający nie

    ponosili nakładów, nie dokonywali ulepszeń oraz nie poczynili jakichkolwiek działań
    zmierzających do zwiększenia wartości Nieruchomości w celu sprzedaży. Sprzedający stali
    się właścicielami Nieruchomości na podstawie umowy sprzedaży w celu lokaty
    posiadanego kapitału. Sprzedający nie oddawali Nieruchomości w całości ani w części do
    użytkowania w oparciu o najem, dzierżawę, użyczenie, lub jakąkolwiek inną umowę o
    podobnym charakterze w ramach czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Sprzedający nie wykorzystywali Nieruchomości (ani Budowli) do działalności
    podlegającej zwolnieniu z VAT (w całości lub części). W tym, Nieruchomości ani
    zlokalizowane na nich Budowle nigdy nie były wykorzystywane przez Sprzedających
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Sprzedający nie dokonali zabudowy tych Nieruchomości ani nie rozpoczęli żadnych
    czynności, zmierzających do rozpoczęcia tego rodzaju procesu (tj. nie przygotowywali
    Nieruchomości pod inwestycję deweloperską czy zabudowę) poza wycinką drzew i
    krzewów oraz usunięciem wszelkich obiektów budowlanych znajdujących się na
    powierzchni Nieruchomości, które wynikają z uzgodnień z Kupującym.
    Od momentu nabycia Nieruchomości Sprzedający nie podejmowali żadnych działań
    mających na celu dzielenie, scalanie, zmiana przeznaczenia gruntów podlegających
    sprzedaży w ramach planowanej Transakcji.
    Na Nieruchomościach Sprzedający nie zamieścili billboardów o zamiarze sprzedaży, nie
    zostały podjęte działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży tych Nieruchomości,
    wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia. Nie zostali również wynajęci pośrednicy
    nieruchomości, mający na zlecenie Sprzedających wyszukać potencjalnych klientów.
    Sprzedający nie występowali do właściwych organów władzy publicznej o wydanie zgody
    na wykonanie przyłączy mediów do Nieruchomości. Sprzedający nie doprowadzili do
    Nieruchomości żadnej infrastruktury (np. mediów) - Sprzedający nie dokonali i nie
    zamierzają dokonać inwestycji infrastrukturalnych, które zwiększyłyby atrakcyjność
    Nieruchomości.
    Z wniosku wynika wprawdzie, że Sprzedający zawarli z Kupującym przedwstępną umowę
    sprzedaży Nieruchomości, zgodnie z którą transakcja sprzedaży Nieruchomości nastąpi
    po spełnieniu określonych w niej warunków, oraz udzielili Kupującemu pełnomocnictw, a
    także udzielili Kupującemu zgody na wstęp na Nieruchomości oraz na przeprowadzenie
    badań technicznych i oględzin w zakresie standardowo wykonywanym w ramach procesu
    badania technicznego nieruchomości (techniczny due diligence). Jednakże zauważyć
    należy, że Kupujący wykonuje te czynności we własnym interesie, dla zrealizowania
    własnych potrzeb, w celu przystosowania Nieruchomości do swoich celów związanych z
    realizowaną inwestycją.
    W przedmiotowej sprawie należy zauważyć, że z nabywcą została zawarta przedwstępna
    umowa sprzedaży. Tym samym, właściciele Nieruchomości (Sprzedający) nie muszą już
    podejmować działań, aby zachęcić kogokolwiek do ich nabycia. Czynności wykonywane
    przez Sprzedających i Kupującego po zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży, w
    związku z udzielonymi pełnomocnictwami i prawem do wstępu na Nieruchomości oraz na
    przeprowadzenie badań technicznych i oględzin w zakresie standardowo wykonywanym
    w ramach procesu badania technicznego nieruchomości, nie są czynnościami
    podejmowanymi w tym celu, aby oferowany grunt uczynić atrakcyjniejszym dla
    potencjalnego nabywcy oraz aby podnieść jego cenę.
    Mając powyższe na uwadze, w świetle całokształtu okoliczności sprawy, samo zawarcie
    umowy przedwstępnej sprzedaży, w której określone zostały warunki zawarcia umowy
    przyrzeczonej, udzielenie pełnomocnictw Kupującemu do wykonania określonych
    czynności oraz udzielenie prawa do dysponowania Nieruchomościami w celu
    dostosowania gruntu do potrzeb Kupującego, nie powoduje, że Sprzedający zostaną z
    tego powodu uznani za podatników prowadzących działalność gospodarczą.

    W związku z powyższymi okolicznościami stwierdzić należy, że w odniesieniu do sprzedaży
    Nieruchomości nie wystąpił ciąg zdarzeń, które jednoznacznie przesądzają, że sprzedaż
    przedmiotowych Nieruchomości wypełnia przesłanki działalności gospodarczej.
    Sprzedający nie podjęli takich aktywnych działań w zakresie obrotu nieruchomościami,
    które świadczyłyby o angażowaniu środków w sposób podobny do wykorzystywanych
    przez handlowców. Całokształt powyższych okoliczności wskazuje, że aktywność
    Sprzedających w pełni mieści się w granicach zarządu majątkiem prywatnym, a
    stanowisko to pozostaje w zgodzie z przywołanym wyrokiem TSUE C-180/10, C#181/10.
    Dokonując sprzedaży Nieruchomości Sprzedający będą korzystali z przysługującego im
    prawa do rozporządzania majątkiem osobistym, co nie jest wykonywaniem działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Brak tego statusu pozbawia
    Sprzedających cech podatników podatku VAT, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, w
    zakresie sprzedaży Nieruchomości, a dostawę - cech czynności podlegającej
    opodatkowaniu, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, w świetle opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, dostawa
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających dokonywana będzie w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym Sprzedających, w związku z czym Sprzedający nie będą działali w charakterze
    podatników podatku VAT. W rezultacie sprzedaż Przedmiotu Transakcji Sprzedających na
    rzecz Kupującego nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Podkreślić należy, że niniejsze rozstrzygnięcie jest spójne z ugruntowaną linią orzeczniczą
    sądów administracyjnych (por. wyroki NSA z 6 listopada 2024 r. sygn. akt I FSK 1014/21, z
    24 października 2024 r. sygn. akt I FSK 265/21, z 11 października 2024 r. sygn. akt I FSK 364
    /21, z 21 października 2024 r. sygn. akt I FSK 347/21, z 23 lipca 2024 r. sygn. akt I FSK 1677
    /20, z 10 września 2024 r. sygn. akt I FSK 1675/20).
    Dalsze Państwa wątpliwości w sprawie, zawarte w pytaniach nr 2-5, dotyczą:
    - uznania, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających będzie stanowiła dostawę
    towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,
    niewyłączoną od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT;
    - opodatkowania podatkiem VAT dostawy niezabudowanej działki nr Z objętej miejscowym
    planem zagospodarowania przestrzennego, jako dostawy podlegającej zwolnieniu,
    - uznania, że ze względu na rezygnację przez Sprzedających i Kupującego ze zwolnienia z
    VAT i wyboru opodatkowania VAT, dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających
    będzie dostawą towarów, opodatkowaną podatkiem VAT;
    - uznania, że dostawa Przedmiotu Transakcji Sprzedających, powinna zostać
    udokumentowana dwoma osobnymi fakturami VAT, wystawionymi osobno przez
    Wnioskodawcę oraz Zainteresowaną I, obejmującymi (każda z nich) 50% łącznej ceny
    Przedmiotu Transakcji Sprzedających, wynikającej z Umowy przyrzeczonej.
    Jednakże nie udziela się odpowiedzi na te pytania, gdyż oczekiwali Państwo na nie
    odpowiedzi wyłącznie w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1
    za nieprawidłowe, tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Nieruchomości Sprzedający będą
    działali w charakterze podatników VAT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega
    jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków
    prawnych.
    Odnosząc się do powoływanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    wskazać, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie wiążą w
    sprawach innych podatników, co jest zrozumiałe zważywszy na różnorodność i
    odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw
    podlegających rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaES
      P (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.