Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.17.2018.1.NL
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-02-20
Teza: ustalenie przychodu Spółki ze zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 9 stycznia 2018 r. (który w tym samym dniu wpłynął do Organu za pośrednictwem platformy e-PUAP), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu Spółki ze zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 stycznia 2018 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu Spółki ze zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podmiotem specjalizującym się w hodowli, tuczu indyków oraz w produkcji i sprzedaży mięsa indyczego oraz przetworów indyczych. W ramach swojej działalności prowadzi dwa główne zakłady produkcyjne. Jeden zakład zlokalizowany jest w O. - prowadzi ubój i dzielenie indyków oraz produkuje przetwory z mięsa drobiowego, głównie indyczego. Drugi zakład zlokalizowany jest w L. i T. (dalej: „Zakład”). Zakład ten specjalizuje się w produkcji tuszek, elementów z kurcząt (część Zakładu zlokalizowana w L. odpowiedzialna jest za produkcję, z kolei w T. znajduje się wylęgarnia dostarczająca części Zakładu w L. pisklęta i kurczęta).

Obecnie Wnioskodawca planuje sprzedaż majątku Zakładu. Na moment sprzedaży majątek Zakładu stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań funkcjonalnie i organizacyjnie związanych z Zakładem, który spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ustalona przez strony transakcji cena Zakładu uwzględniać będzie wartość zobowiązań objętych umową zbycia Zakładu (tj. zobowiązania wchodzące w skład Zakładu pomniejszać będą cenę).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego przychodem Spółki ze zbycia Zakładu będzie wyłącznie cena określona w umowie?

Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem ze zbycia Zakładu będzie wyłącznie określona przez strony umowy cena sprzedaży. Wartość zobowiązań funkcjonalnie związanych z przenoszonym Zakładem, które w ramach transakcji zostaną również przeniesione na nabywcę, nie będzie stanowić dodatkowego przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343 z późn. zm., dalej: „ustawy o CIT”), zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wynika z przytoczonej definicji, zobowiązania stanowią integralną część, będącej przedmiotem transakcji, zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszoną masą majątkową powinny być w sensie prawnym oraz ekonomicznym i podatkowym traktowane na tożsamych zasadach do pozostałych składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności nie można przyjąć, że zbycie tego rodzaju zobowiązań stanowi zdarzenie odrębne od zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i powinno być odmiennie kwalifikowane dla celów podatkowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Jednocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy i praw majątkowych przychodem, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

W tym miejscu zwrócić należy uwagę, iż przepisy ustawy o CIT nie przewidują żadnego szczególnego przepisu, który regulowałby kwestie związane ze sposobem ustalania przychodu z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o CIT. Mając na uwadze powyższe, do ustalenia przychodu zastosowanie mają ogólne przepisy dotyczące ustalania przychodu podatkowego powołane powyżej.

Tym samym, przychodem ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT cena określona w umowie. Dla sposobu ustalenia przychodu nie ma znaczenia fakt, iż w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą również zobowiązania. Przeniesienie zobowiązań (ujętych w cenie zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, poprzez jej zmniejszenie) nie generuje dodatkowego przychodu po stronie zbywającego. W szczególności nie znajdzie tu zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym za przychód uznaje się m.in. wartość umorzonych zobowiązań. Z uwagi na to, że ustawodawca nie zdefiniował w ustawie o CIT pojęcia umorzenia zobowiązań, należy w tym zakresie posłużyć się definicją tego terminu zawartą w Słowniku Języka Polskiego. Według internetowego Słownika Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (www.sjp.pwn.pl) „umorzyć” to m.in. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”. Tym samym, „umorzenie” oznacza zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego wskutek zrzeczenia się należności przez wierzyciela. Konsekwencją umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

Umorzenie zobowiązania jest następstwem zwolnienia z długu. Instytucja zwolnienia z długu została uregulowana w art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459 z późn. zm.), zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Skutkiem umorzenia jest zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela za jego zgodą, co w konsekwencji prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Innymi słowy, istotą umorzenia zobowiązania/zwolnienia z długu jest wygaśnięcie zobowiązania. Przedstawiona interpretacja pojęcia „umorzenia zobowiązań” jest powszechnie akceptowana przez sądy administracyjne oraz organy podatkowe w wydawanych wyrokach i interpretacjach.

W przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą zobowiązania, nie dochodzi jednak do opisanego powyżej umorzenia. W analizowanym przypadku zobowiązanie jest przenoszone na nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zobowiązanie nie jest likwidowane, w dalszym ciągu istnieje. Skutkiem zbycia zobowiązania w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłącznie zmiana w osobie dłużnika. Podkreślanie, iż zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia (będące skutkiem zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa) jest instytucją odmienną od umorzenia zobowiązania.

Tym samym nie znajdzie tu zastosowania powołany uprzednio art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe rozważania na przedstawiony opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, iż przychód podatkowy z tytułu dokonanej transakcji zbycia Zakładu powinien zostać rozpoznany zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w wysokości ceny przewidzianej w umowie zawartej z nabywcą. Zobowiązania przenoszone w ramach Zakładu nie będą stanowić dla Wnioskodawcy żadnego dodatkowego przychodu - w szczególności nie znajdzie tu zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. W analizowanym przypadku nie dojdzie bowiem do umorzenia/wygaśnięcia zobowiązań, a do ich przeniesienia, skutkiem czego dojdzie do zmiany dłużnika, co jak potwierdza przedstawiona powyżej argumentacja, nie jest objęte dyspozycja art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Jednocześnie, w przedmiotowej sytuacji należy wskazać, że przejęcie zobowiązań Wnioskodawcy przez nabywcę nie będzie mieć charakteru nieodpłatnego, gdyż odzwierciedlone zostanie w wysokości ceny Zakładu, ustalonej przez strony transakcji. Tym samym, w przedmiotowej sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (…).

Reasumując, w opisanym zdarzeniu przyszłym przychodem Wnioskodawcy będzie wyłącznie cena określona w umowie zbycia Zakładu.

Prawidłowość zaprezentowanego stanowiska potwierdzają liczne interpretacje indywidualne. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 stycznia 2016 r., Znak: IBPB-1-3/4510-558/15/WLK, Organ w całości potwierdził stanowisko podatnika w świetle którego zdaniem Wnioskodawcy, Spółka uzyskała przychód z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i jest on równy kwocie należnej od Nabywcy. Przychodu tego nie należy powiększać o wartość zobowiązań pieniężnych ZPC objętych umową zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne wydane przez:

*   Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 kwietnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.18.2017.l.APO,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 grudnia 2016 r., Znak: 1462-IPPB6.4510.528. 2016.l.AZ, z 11 czerwca 2015 r., Znak: IPPB5/4510-251/15-2/MK,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 stycznia 2016 r., Znak: IBPB-1-3/4510- 558/15/WLK, z 7 grudnia 2015 r., Znak: IBPB-1-3/4510-438/15/IZ.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Wskazać jednakże należy, że powołany przez Wnioskodawcę art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT od 1 stycznia 2018 r. otrzymał nowe brzmienie, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy , praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia. Jednakże zmiana brzmienia ww. przepisu nie miała wpływu na rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie, ul. Emilii Plater 1, 10-562 Olsztyn w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.