Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.1051.2021.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-18
Teza: skutki podatkowe związane z uczestnictwem w programie motywacyjnym
Słowa kluczowe: programy-program motywacyjny; przychód-moment powstania przychodów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym **jest** **prawidłowe.**

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

19 listopada 2021 r. wpłynął Pana wniosek z 16 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym, podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (dalej: „Wnioskodawca”).

Wnioskodawca jest członkiem zarządu spółki akcyjnej prawa polskiego (dalej: „Spółka”).

Wnioskodawca pozostaje ze Spółką w stosunku pracy i otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenie. Akcje Spółki są notowane na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. W celu zwiększenia motywacji członków zarządu oraz kluczowych pracowników i osób współpracujących, a także mając na względzie ich wkład w budowanie aktualnej wartości Spółki, Spółka zamierza wdrożyć program motywacyjny (dalej: „Program” lub „Program Motywacyjny”). Wnioskodawca będzie Uczestnikiem Programu.

Program ma polegać na tym, że:

a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie uchwałę o utworzenia programu dedykowanego do osób fizycznych współpracujących bezpośrednio ze Spółką w ramach jednego z następujących stosunków służbowych:

\- członkowie zarządu Spółki wykonujący obowiązki na podstawie powołania – w każdym razie nie wykonujący w tym zakresie działalności gospodarczej;

\- osoby wykonujące czynności na podstawie umowy o pracę;

\- osoby świadczące usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej (np. umowy zlecenie, kontraktu menedżerskiego) nieprowadzące działalności gospodarczej albo nie świadczące tych usług Spółce w ramach działalności gospodarczej (dalej: „Uczestnicy” lub „Uprawnieni”);

b) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będzie wskazywać w sposób imienny Uczestników Programu Motywacyjnego;

c) Spółka nabędzie nieodpłatnie na podstawie art. 362 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych od swojego głównego Akcjonariusza będącego spółką kapitałową prawa luksemburskiego, posiadającego pośrednio i bezpośrednio kontrolę nad ponad 84% akcji Spółki (dalej: „Akcjonariusz”) pakiet akcji (dalej: „Akcje”), zobowiązując się wobec tego Akcjonariusza (polecenie) do niezwłocznego wydania przedmiotowych Akcji osobom Uprawnionym do udziału w Programie Motywacyjnym, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za niewielką odpłatnością pokrywająca koszty programu w przeliczeniu na akcję i nie przekraczającą kwoty 0,20 zł na akcję (tj. kwoty odpowiadającej wartości nominalnej jednej akcji);

d) w przypadku niezrealizowania przez Spółkę polecenia niezwłocznego wydania Akcji otrzymanych od Akcjonariusza na rzecz osób Uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym określonego w umowie nieodpłatnego nabycia Akcji zwartej zgodnie z pkt c) powyżej, Akcjonariusz uprawniony będzie do umownego odstąpienia od umowy i zażądania zwrotnego przeniesienia na siebie Akcji;

e) nabyte przez Spółkę nieodpłatnie Akcje zostaną wydane osobom Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego, zgodnie z treścią uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za odpłatnością w kwocie odpowiadającej kosztom gotówkowym realizacji Programu Motywacyjnego w przeliczeniu na akcję nie wyższą niż wartość nominalna akcji, czyli za zapłatą ceny zdecydowanie niższej od aktualnej wartości rynkowej akcji;

f) udział w Programie Motywacyjnym będzie dobrowolny i każdy Uczestnik będzie podpisywał odrębną umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, ustanawiającym system wynagradzania, utworzonym przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;

g) zbycie preferencyjnie nabytych Akcji przez Uczestnika będzie możliwe po upływie czasu określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustanawiającego Program (lock-up). W przypadku naruszenia zobowiązania do niezbywania akcji Spółka uprawniona będzie do żądania od Uczestnika zapłaty kary umownej w wysokości określonej w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;

h) udział w Programie Motywacyjnym będzie obwarowany obowiązkiem pozostawania przez każdego Uczestnika w stosunku służbowym ze Spółką przez okres co najmniej 3 lat, przy czym w regulaminie Programu określone zostaną szczególne przesłanki, których zaistnienie będzie skutkowało wyłączeniem tego obowiązku;

i) w razie rozwiązania stosunku służbowego w przypadkach innych niż dozwolone na podstawie regulaminu Programu Spółka uprawniona będzie do żądania od Uczestnika zapłaty kary umownej. Szczegółowe warunki związane z prawem żądania przez Spółkę zapłaty kary umownej zostaną określone w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Wdrożenie Programu Motywacyjnego przede wszystkim przyczyni się do zwiększenia motywacji i zaangażowania w wykonywaną pracę, co przełoży się na wzrost wydajności przedsiębiorstwa i poprawę jego konkurencyjności. Pozwoli także na ograniczenie rotacji wykwalifikowanych członków kadry managerskiej wyższego stopnia poprzez silniejsze związanie ich ze Spółką. Dzięki pozyskaniu akcji na cele realizacji programu motywacyjnego od głównego Akcjonariusza Spółka nie będzie narażona na dodatkowe rozwodnienie akcjonariatu, które nastąpiłby w przypadku uchwalenia emisji nowych akcji na ten cel.

### Pytania

1\. Czy nabycie przez Wnioskodawcę Akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będzie spełniać warunki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a co za tym nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w momencie nabycia Akcji?

2\. Czy przychód z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych?

3\. Czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego Wnioskodawca będzie miał prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w kwocie odpowiadającej wydatkom poniesionym na nabycie Akcji, tj. wydatkom równym kosztom realizacji Programu przypadającym proporcjonalnie na Akcje nabyte przez Wnioskodawcę?

**Pana stanowisko w sprawie**

Ad 1

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „Ustawa o PIT”) określają w sposób szczególny moment powstania przychodu z tytułu nabycia akcji otrzymanych przez podatnika w ramach programów spełniających kryteria określone w Ustawie o PIT.

Zgodnie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast w myśl art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Jednocześnie zgodnie z art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z przywołanych powyżej przepisów jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą w stosunku do innej spółki,

2) podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

5) siedziba lub zarząd spółki akcyjnej, której akcje nabywa podatnik, znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Odnosząc powyższe przesłanki do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy Program, w którym ma On uczestniczyć będzie stanowił program motywacyjny w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT, ponieważ:

1) warunki Programu zostaną określone w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,

2) Program zostanie utworzony przez Spółkę, która posiada siedzibę w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym,

3) Wnioskodawca jako Uprawniony w ramach Programu Motywacyjnego pozostaje ze Spółką w stosunku pracy i osiąga z tego tytułu wynagrodzenie, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT,

4) w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Wnioskodawca nabędzie prawo do nabycia Akcji Spółki, a następnie faktycznie nabędzie Akcje.

Podsumowując powyższe należy wskazać, że nabycie przez Wnioskodawcę Akcji od Spółki w ramach Programu objęte będzie dyspozycją art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, a co za tym idzie w momencie nabycia Akcji Wnioskodawca nie osiągnie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2

Z treści przytoczonego powyżej art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wynika, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego spełniającego warunki określone w art. 24 ust. 11-12a ww. ustawy podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program utworzony przez Spółkę będzie stanowił program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT. W konsekwencji przychód z tytułu uczestnictwa w Programie powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w momencie zbycia Akcji, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11. Będzie to przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT.

Ad 3

Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11 \[przyp. Wnioskodawcy – akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego spełniającego warunki określone w przepisach Ustawy o PIT\], jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

W momencie zbycia Akcji nabytych w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Wnioskodawca będzie miał więc prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu na zasadach wskazanych w art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT.

Zgodnie z tym przepisem, koszt uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia akcji stanowią wydatki poniesione przez podatnika ich nabycie. Wydatkiem poniesionym przez Wnioskodawcę na nabycie Akcji Spółki będzie uiszczona przez Niego na rzecz Spółki kwota odpowiadającą kosztom gotówkowym realizacji Programu Motywacyjnego przypadającym proporcjonalnie na Akcje nabyte przez Wnioskodawcę. Kwota ta pomniejszy przychód Wnioskodawcy z tytułu zbycia Akcji.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52 i 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy, jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da, art. 30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f – suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów (art. 9 ust. 1a). Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy. W myśl tego przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2b ustawy.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 1 i pkt 7 ww. ustawy, odrębnymi źródłami przychodów są:

\- stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1);

\- kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych (art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

a) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

a) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz art. 24 ust. 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o PIT mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jest Pan uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Otrzymuje Pan opisane we wniosku akcje z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy). Obejmuje Pan faktycznie akcje Spółki akcyjnej prawa polskiego. Zatem, wobec spełnienia wszystkich przesłanek wynikających z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy te mają zastosowanie w opisanej przez Pana sytuacji.

Wobec powyższego, nabycie przez Pana Akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będzie spełniać warunki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a co za tym nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w momencie nabycia Akcji.

Przychód z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powstanie po Pana stronie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc się z kolei do Pana wątpliwości dotyczących tego, czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego będzie miał Pan prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w kwocie odpowiadającej wydatkom poniesionym na nabycie Akcji, tj. wydatkom równym kosztom realizacji Programu przypadającym proporcjonalnie na Akcje nabyte przez Pana, należy wskazać, że w myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Należy zauważyć, że aby określony wydatek można było zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów musi mieć on wpływ na osiągane przez podatnika przychody, inaczej – musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesionym wydatkiem a uzyskanym przychodem z odpłatnego zbycia. Kosztami uzyskania przychodów są wydatki możliwe do powiązania z konkretnym przychodem, który powstał. Taka regulacja nie stoi w sprzeczności z faktem, że niektóre koszty ponoszone są przez podatnika w określonym przedziale czasowym, bez związku z konkretną transakcją. W takim przypadku wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu w momencie uzyskania jakiegokolwiek przychodu z odpłatnego zbycia udziałów/akcji (np. roczne koszty opłaty za prowadzenie rachunku maklerskiego).

Przy czym, zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Zatem, w związku ze sprzedażą akcji będzie Pan uprawniony do zastosowania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z odpłatnego zbycia akcji Spółki akcyjnej, nabytych w ramach planu motywacyjnego.

Jak słusznie wskazał Pan we własnym stanowisku, kosztem tym będą wydatki poniesione przez Pana w związku z nabyciem akcji spółki. Koszty te mieszczą się w dyspozycji art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, w związku z tym kwota tych wydatków pomniejszy Pana przychód z tytułu zbycia Akcji.

Wobec powyższego Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Pana stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy Ordynacja podatkowa.

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi Pan zastosować się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), naadres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).