Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.382.2025.1.DS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-01
Teza: Planowana sprzedaż udziałów we współwłasności
Przedmiotów Zastawu nie będzie korzystała ze zwolnienia od
podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, ani na
podstawie żadnego innego przepisu. W konsekwencji,
sprzedaż udziałów we współwłasności Przedmiotów Zastawu
powinna zostać opodatkowana podatkiem od towarów i usług
według właściwych stawek podatku.
Słowa kluczowe: przejęcie
sprzedaż-sprzedaż rzeczy
zastaw-zastaw rzeczy
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
1

wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy skutków podatkowych związanych z przejęciem i sprzedażą Zastawu rejestrowego.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. w (...) zwany dalej "Bankiem", jest bankiem spółdzielczym. Zasady działania Banku
    określają w szczególności przepisy ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu
    banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, ustawy Prawo bankowe
    oraz ustawy Prawo spółdzielcze.
    Bank jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Główny przedmiot działalności Banku
    stanowi świadczenie usług zwolnionych z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37-
    40 ustawy o VAT. Bank stosuje proporcję 0%, zgodnie z art. 90 ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT.
    Bank wspólnie z innymi bankami spółdzielczymi, działając na podstawie art. 73 ustawy
    Prawo bankowe, w ramach konsorcjów bankowych, udzielił spółce działającej obecnie pod
    firmą: B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości, adres siedziby: (...), zwanej
    dalej „Spółką”, trzech kredytów bankowych. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT
    czynny. Postanowieniem Sądu Rejonowego w (...) z 7 marca 2025 r. została ogłoszona
    upadłość Spółki. Wyznaczony przez ww. sąd syndyk masy upadłości (dalej „Syndyk”)
    kieruje sprawami Spółki oraz jest uprawniony do wystawiania w jej imieniu faktur.
    Udzielenie ww. kredytów poprzedziło zawarcie pomiędzy Bankiem a innymi bankami
    spółdzielczymi następujących umów konsorcjum bankowego:
    (1) Umowy konsorcjum bankowego na wspólne kredytowanie nr (...) zawartej 7 września
      2022 r. pomiędzy Bankiem (jako „Bankiem Inicjującym”) oraz C w (...) (jako „Bankiem
      Uczestnikiem”).
      Celem ww. umowy konsorcjum bankowego było wspólne udzielenie Spółce przez
      Bank i Bank Uczestnika kredytu obrotowego w kwocie 3.000.000,00 zł, przy czym
      udział Banku w finansowaniu kredytu wynosił 50 % (1.500.000,00 zł). Kredyt ten został
      udzielony Spółce przez Bank i Bank Uczestnika na podstawie umowy o kredyt
      obrotowy konsorcjalny nr (...) (dalej „Umowa Kredytu 1”).
    (2) Umowy konsorcjum bankowego na wspólne kredytowanie nr (...) zawartej 29 września
      2022 r. pomiędzy Bankiem (jako „Bankiem Inicjującym”) oraz następującymi bankami
      spółdzielczymi:
      1) C w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem 1”),
      2) D w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem 2”),
      3) E w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem 3”).

      Celem ww. umowy konsorcjum bankowego było wspólne udzielenie Spółce przez
      Bank i Banki Uczestników 1-3 kredytu obrotowego w kwocie 7.000.000,00 zł, przy
      czym udział Banku w finansowaniu kredytu wynosił 1,5 % (105.000,00 zł). Kredyt ten
      został udzielony Spółce przez Bank i Banki Uczestników 1-3 na podstawie umowy o
      kredyt obrotowy konsorcjalny nr (...) (dalej „Umowa Kredytu 2”).
    (3) Umowy konsorcjum bankowego na wspólne kredytowanie nr (...) zawartej 14 lutego
      2023 r. pomiędzy Bankiem (jako „Bankiem Inicjującym”) oraz następującymi bankami
      spółdzielczymi:
      1) F w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem 1”),
      2) G w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem 2”),
      3) H w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem 3”),
      4) I w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem 4”),
      5) J w (...) (jako „Bankiem Uczestnikiem 5”).
        Celem ww. umowy konsorcjum bankowego było wspólne udzielenie Spółce przez
        Bank i Banki Uczestników 1- 5 kredytu obrotowego w kwocie 16.500.000,00 zł, przy
        czym udział Banku w finansowaniu kredytu wynosił 7 % (1.155.000,00 zł). Kredyt ten
        został udzielony Spółce przez Bank i Banki Uczestników 1-5 na podstawie umowy o
        kredyt obrotowy konsorcjalny nr (...) (dalej „Umowa Kredytu 3”).
    Umowy konsorcjum bankowego wymienione powyżej w pkt (1), (2) i (3) zwane są dalej
    łącznie „Umowami Konsorcjum”.
    Wszystkie ww. kredyty są wymagalne.
    Wszystkie ww. kredyty zostały zabezpieczone zastawami rejestrowymi na majątku Spółki,
    których przedmiotem były zbiory rzeczy stanowiące organizacyjną całość o zmiennym
    składzie (zapasy części motoryzacyjnych położone w magazynach na terenie kraju).
    Zastawy te zostały ustanowione na podstawie następujących umów:
    (1) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 7
      września 2022 r. pomiędzy Bankiem oraz C w (...) (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako
      „Zastawcą”) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec
      Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 1.
      Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o
      zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy
      (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących
      organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 5 września 2022 r.
      3.000.000,00 zł, zlokalizowanych w (...).
    (2) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 29
      września 2022 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
      Umowę Kredytu 2 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia
      wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
      Kredytu 2.
      Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o
      zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy
      (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących
      organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 27 września 2022 r.
      3.000.000,00 zł, zlokalizowanych we (...).
    (3) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia
      29 września 2022 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły

      Umowę Kredytu 2 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia
      wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
      Kredytu 2.
      Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o
      zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy
      (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących
      organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 27 września 2022 r.
      3.000.000,00 zł, zlokalizowanych w (...).
    (4) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia
      14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
      Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla zabezpieczenia
      wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
      Kredytu 3.
      Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o
      zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy
      (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących
      organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r.
      14.315.918,98 zł, zlokalizowanych w (...).
    (5) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia
      14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
      Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla
      zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na
      podstawie Umowy Kredytu 3.
      Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o
      zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy
      (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących
      organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r.
      1.619.984,51 zł, zlokalizowanych w (...).
    (6) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia
      14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
      Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla
      zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na
      podstawie Umowy Kredytu 3.
      Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o
      zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy
      (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących
      organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r.
                            12.791.739,80 zł, zlokalizowanych w (...).
    (7) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia
      14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
      Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla
      zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na
      podstawie Umowy Kredytu 3.
      Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o
      zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy
      (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących
      organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r.
      1.900.578,92 zł, zlokalizowanych w (...).
    (8) Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej dnia
      14 lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
      Umowę Kredytu 3 (jako „Zastawnikami”) a Spółką (jako „Zastawcą”) dla

      zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na
      podstawie Umowy Kredytu 3.
      Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o
      zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy
      (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących
      organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 31 grudnia 2022 r.
      1.697.217,39 zł, zlokalizowanych w (...).
    Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku wymienione
    powyżej w pkt (1) – (8) zwane są dalej łącznie „Umowami Zastawu Rejestrowego”.
    Umowa Kredytu 1, Umowa Kredytu 2 i Umowa Kredytu 3 zwane są dalej łącznie
    „Umowami Kredytu”.
    Banki, które w ramach konsorcjów bankowych zawarły wspólnie z Bankiem wyżej opisane
    umowy ze Spółką zwane są dalej łącznie „Pozostałymi Bankami”.
    Zastawy rejestrowe ustanowione na podstawie wszystkich Umów Zastawu Rejestrowego
    zostały wpisane postanowieniami właściwego sądu do rejestru zastawów.
    Przedmiotem zastawu w przypadku wszystkich Umów Zastawu Rejestrowego są zbiory
    rzeczy stanowiące całość gospodarczą o zmiennym składzie tzw. zastaw płynny. Taki
    zastaw ciąży na zbiorze jako swoistej całości. Konsekwencją tego jest fakt, że poszczególne
    elementy nie definiują tego zbioru, wobec czego zastaw na poszczególnych elementach
    zbioru nie jest tożsamy z zastawem na zbiorze rozumianym jako całość.
    Zbiory rzeczy oznaczonych co do gatunku będące przedmiotem zastawu na podstawie
    wszystkich Umów Zastawu Rejestrowego zwane są dalej łącznie „Przedmiotami Zastawu”.
    Umowy Zastawu Rejestrowego przewidują możliwość zaspokojenia roszczeń Banku oraz
    Pozostałych Banków poprzez przejęcie Przedmiotów Zastawu na własność. W razie
    skorzystania z tej formy zaspokojenia, Bank i Pozostałe Banki mają obowiązek
    pomniejszyć zobowiązania Spółki jako kredytobiorcy o wartość przejętych Przedmiotów
    Zastawu ustaloną na podstawie średniej ceny rzeczy na dzień przejęcia, a w przypadku
    braku możliwości jej ustalenia, na podstawie wyceny rzeczoznawcy sporządzonej na koszt
    Spółki.
    Przejęcie własności Przedmiotów Zastawu wymaga złożenia Syndykowi przez Bank i
    Pozostałe Banki oświadczenia o skorzystaniu z tego prawa. Z dniem złożenia tego
    oświadczenia Bank i Pozostałe Banki nabędą udziały w prawie własności poszczególnych
    Przedmiotów Zastawu, proporcjonalnie do udziału Banku i Pozostałych Banków w
    finansowaniu kredytu, dla zabezpieczenia którego został ustanowiony dany zastaw. Z tym
    też dniem przejdą na Bank i Pozostałe Banki korzyści i ciężary związane z nabyciem
    własności Przedmiotów Zastawu (koszty przechowywania, dozoru, ubezpieczenia, ryzyko
    przypadkowej utraty itp.).
    Fakt, że zastaw ciąży na zbiorze spowoduje, że oświadczenie Banku i Pozostałych Banków
    o skorzystaniu z przejęcia przedmiotu zastawu na własność będzie dotyczyć wszystkich
    rzeczy (części samochodowych) wchodzących w skład zbioru, a nie jego poszczególnych
    elementów.
    Z czynności wydania Przedmiotów Zastawu zostanie sporządzony protokół zdawczo-
    odbiorczy.
    W związku z upadłością Spółki Przedmioty Zastawów (poszczególne zbiory części
    samochodowych) zostały przewiezione lub są w trakcie przewożenia do siedziby Spółki i
    tam są składowane w magazynie zlokalizowanym pod adresem siedziby Spółki.
    Przewiezienie poszczególnych Przedmiotów Zastawu do jednego magazynu w siedzibie
    Spółki nie ma wpływu na ważność Umów Zastawu Rejestrowego. Dostateczną
    indywidualizację poszczególnych Przedmiotów Zastawu, mimo zmiany lokalizacji,
    gwarantuje prowadzona przez Spółkę ewidencja magazynowa. Ewidencja magazynowa

    służy zapewnieniu kontroli nad zapasami oraz możliwość sprawdzenia, ile towaru jest na
    stanie, gdzie się znajduje. Ewidencja magazynowa umożliwia ustalenie jaki towar i w jakich
    ilościach obecnie znajduje się w siedzibie Spółki i z jakiego magazynu pochodzi. Na
    podstawie ewidencji można zatem ustalić jaki jest obecnie skład poszczególnych
    Przedmiotów Zastawu (zbiorów rzeczy obciążonych zastawem).
    Przy Umowach Kredytu Bank występował jako bank inicjujący konsorcjum. W Umowach
    Kredytu i Umowach Konsorcjum zostały wskazane procentowe udziały Banku oraz
    Pozostałych Banków w kwocie udzielonego kredytu. Zastawy rejestrowe zostały
    ustanowione łącznie na rzecz wszystkich banków uczestniczących w danym konsorcjum.
    Jednocześnie Bank i Pozostałe Banki umówiły się w powyższych umowach, że ich
    wierzytelności o zwrot kredytu wobec Spółki będą odrębne i nie będą miały cechy
    solidarności. Każdy z banków uczestniczących w konsorcjum zobowiązał się do
    samodzielnego dochodzenia przysługującej mu wierzytelności w drodze postępowania
    sądowego i egzekucyjnego. Umowy Konsorcjum zakładają możliwość współpracy między
    bankami w tym zakresie.
    Oświadczenie o przejęciu na własność muszą złożyć wszystkie banki (Bank oraz Pozostałe
    Banki), bo tylko w taki sposób możliwe jest przejęcie Przedmiotów Zastawu na ich
    własność w trybie art. 328 ustawy Prawo upadłościowe, przy braku administratora
    zastawu. Skutkiem będzie nabycie udziałów w prawie własności Przedmiotów Zastawu
    przez Bank i Pozostałe Banki. Nie będzie to współwłasność łączna, o której mowa w art.
    196 § 1 Kodeksu cywilnego, lecz współwłasność w częściach ułamkowych. W zależności od
    ustaleń pomiędzy Bankiem i Pozostałymi Bankami, oświadczenie o przejęciu Przedmiotów
    Zastawu na własność zostanie złożone przez wszystkie banki w jednym dokumencie, przez
    każdy bank odrębnie albo przez Bank w imieniu własnym i Pozostałych Banków na
    podstawie udzielonego przez nie pełnomocnictwa.
    Nabycie udziałów we własności poszczególnych Przedmiotów Zastawu nastąpi w takim
    stosunku w jakim każdemu z banków (Bankowi i Pozostałym Bankom) przysługuje
    wierzytelność kredytowa według treści danej Umowy Kredytu (procentowy udział w
    konsorcjum).
    Przejście udziałów we własności Przedmiotów Zastawu na Bank oraz Pozostałe Banki
    Syndyk udokumentuje poprzez wystawienie na Bank oraz Pozostałe Banki faktur
    obejmujących należny podatek VAT wg stawki 23%. Zaliczeniu na poczet zadłużenia Spółki
    będzie podlegać wartość Przedmiotów Zastawu określona na fakturach wystawionych
    przez Syndyka wg wartości brutto.
    Bank zakłada, że Syndyk wystawi faktury oddzielnie na Bank oraz na Pozostałe Banki,
    oddzielnie dla każdego Przedmiotu Zastawu. Nie można jednak wykluczyć, że Syndyk
    wystawi dla każdego z Przedmiotów Zastawów jedną fakturę, wymieniając w niej jako
    nabywców Bank oraz Pozostałe Banki nabywające udziały we własności danego
    Przedmiotu Zastawu (doręczając każdemu z nabywców po jednym egzemplarzu faktury).
    Faktury, które zostaną wystawione przez Syndyka w związku z przeniesieniem na Bank
    udziałów w prawie własności poszczególnych Przedmiotów Zastawów zwane są dalej
    „Fakturami”.
    Po przejęciu na własność Przedmiotów Zastawu, Bank oraz Pozostałe Banki zamierzają
    sprzedać przysługujące im udziały w prawie własności przejętych Przedmiotów Zastawu.
    Pytania
    1. Czy przepisy ustawy o VAT należy interpretować w ten sposób, że Bankowi będzie
      przysługiwać prawo do odliczenia w całości podatku naliczonego VAT wynikającego z
      Faktur?
    2. Czy przepisy ustawy o VAT należy interpretować w ten sposób, że sprzedaż udziałów
      we własności Przedmiotów Zastawu przez Bank będzie podlegać opodatkowaniu
      podatkiem VAT wg stawki 23%?

    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Przepisy ustawy o VAT należy interpretować w ten sposób, że Bankowi będzie
      przysługiwać prawo do odliczenia w całości podatku naliczonego VAT wynikającego z
      Faktur.
    2. Przepisy ustawy o VAT należy interpretować w ten sposób, że sprzedaż udziałów we
      własności Przedmiotów Zastawu przez Bank będzie podlegać opodatkowaniu
      podatkiem VAT wg stawki 23%.
    Uzasadnienie
    Pytanie 1.
    Prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT
    Zgodnie z przepisami ustawy o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT z
    otrzymanej przez podatnika faktury powstaje w przypadku łącznego spełnienia
    następujących warunków:
      1) Podatek naliczony VAT związany jest z zakupem towarów lub usług w celu
        wykorzystania ich na potrzeby czynności opodatkowanych VAT (art. 86 ust. 1 ustawy
        o VAT).
      2) Nie występuje żadna z przesłanek wyłączających prawo do odliczenia, określonych w
        art. 88 ustawy o VAT.
    Ad 1)
    W przypadku Faktur, których dotyczy niniejszy wniosek, przesłanka 1) zostanie spełniona.
    Bank nabędzie bowiem udziały we własności Przedmiotów Zastawu wyłącznie w celu ich
    dalszej sprzedaży. Sprzedaż ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT wg stawki 23% (por.
    uzasadnienie stanowiska Banku dot. pytania 2.).
    Na prawo do odliczenia przez Bank podatku naliczonego z Faktur nie będzie mieć wpływu
    okoliczność, iż Bank, zgodnie z art. 90 ust. 10 pkt 2) ustawy o VAT, stosuje proporcję 0%.
    Zdaniem Banku, planowane nabycie udziałów w prawie własności Przedmiotów Zastawu
    należy bowiem uznać za czynność bezpośrednio związaną z planowaną przez Bank
    późniejszą sprzedażą tych udziałów, w związku z czym, zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy o
    VAT. ww. proporcja nie znajdzie w omawianym przypadku zastosowania.
    Ad 2)
    W odniesieniu do Faktur nie wystąpi żadna z przesłanek wyłączających prawo do
    odliczenia określonych w art. 88 ustawy o VAT. W szczególności nie wystąpi przesłanka
    określona w art. 88 ust. 3a pkt 2) ustawy o VAT. Przepis ten wyklucza prawo do odliczenia
    w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu VAT
    albo jest zwolniona od podatku VAT. Zdaniem Banku, transakcja obejmująca dostawę
    Przedmiotów Zastawów przez Spółkę (reprezentowaną przez Syndyka) na rzecz Banku
    oraz Pozostałych Banków:
    1) Nie będzie podlegać zwolnieniu z VAT, bowiem brak jest przepisu mogącego stanowić
      podstawę prawną dla zwolnienia z VAT sprzedaży części samochodowych
      wchodzących w skład Przedmiotów Zastawów.
    2) Nie będzie stanowić czynności niepodlegającej opodatkowaniu VAT, w szczególności
      nie będzie stanowić wyłączonej z opodatkowania VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o
      VAT, transakcji zbycia przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego należy uznać, że spełnione zostaną obydwie przesłanki 1) i 2)
    warunkujące prawo do odliczenia. Bank będzie zatem uprawniony do odliczenia w całości
    podatku naliczonego wynikającego z Faktur.
    Pytanie 2.

    Opodatkowanie przy zastosowaniu stawki 23%
    Zdaniem Banku, transakcja obejmująca sprzedaż przez Bank udziałów w prawie własności
    Przedmiotów Zastawów:
    1) Nie będzie podlegać zwolnieniu z VAT albo opodatkowaniu wg obniżonej stawki VAT,
      bowiem brak jest przepisu mogącego stanowić podstawę prawną dla zastosowania
      zwolnienia z VAT albo zastosowania obniżonej stawki VAT dla sprzedaży części
      samochodowych wchodzących w skład Przedmiotów Zastawów.
      W szczególności podstawy prawnej dla zastosowania zwolnienia z VAT nie będzie
      stanowić art. 43 ust. 1 pkt 2) ustawy o VAT. Jednym z warunków zastosowania
      zwolnienia z VAT wynikającym z tego przepisu jest bowiem wykorzystywanie towaru
      będącego przedmiotem dostawy wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.
      Zdaniem Banku nie można uznać, że Bank będzie wykorzystywać Przedmioty Zastawu
      na cele działalności zwolnionej z VAT (por. interpretacja Dyrektora KIS z 26
      października 2017 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.5 52.2017.2.RM).
    2) Nie będzie stanowić czynności niepodlegającej opodatkowaniu VAT, w szczególności
      nie będzie stanowić wyłączonej z opodatkowania VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1) ustawy o
      VAT, transakcji zbycia przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, sprzedaż udziałów w prawie własności Przedmiotów Zastawów przez
    Bank będzie podlegać opodatkowaniu VAT wg stawki 23%.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Z powołanych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego.
    Zasada ta wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości
    lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek pozytywnych,
    wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych,

    określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają
    podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z przedstawionych we wniosku informacji wynika, że są Państwo E zarejestrowanym
    jako podatnik VAT czynny.
    Wraz z innymi bankami spółdzielczymi, działając na podstawie art. 73 ustawy Prawo
    bankowe w ramach konsorcjów bankowych, udzielili Państwo spółce działającej obecnie
    pod firmą: B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości, trzech kredytów
    bankowych. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Postanowieniem
    Sądu Rejonowego w (...) z 7 marca 2025 r. została ogłoszona upadłość Spółki.
    Wyznaczony przez ww. sąd syndyk masy upadłości kieruje sprawami Spółki oraz jest
    uprawniony do wystawiania w jej imieniu faktur.
    Udzielenie ww. kredytów poprzedziło zawarcie pomiędzy Państwem a innymi bankami
    spółdzielczymi umów konsorcjum bankowego. Wszystkie kredyty udzielne Spółce są
    wymagalne. Wszystkie ww. kredyty zostały zabezpieczone zastawami rejestrowymi na
    majątku Spółki, których przedmiotem były zbiory rzeczy stanowiące organizacyjną
    całość o zmiennym składzie (zapasy części motoryzacyjnych położone w magazynach na
    terenie kraju). Zastawy te zostały ustanowione na podstawie następujących umów:
        Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 7
        września 2022 r. pomiędzy Bankiem oraz C w (...) (Zastawnikami) a Spółką
        (Zastawcą) dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec
        Zastawcy na podstawie Umowy Kredytu 1. Zgodnie z ww. umową, zastaw

        rejestrowy został ustanowiony na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i
        rejestrze zastawów na stanowiących własność Zastawcy (Spółki) rzeczach
        ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór rzeczy stanowiących organizacyjną
        całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień 5 września 2022 r. 3.000.000,00 zł;
        Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 29
        września 2022 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
        Umowę Kredytu 2 (Zastawnikami) a Spółką (Zastawcą) dla zabezpieczenia
        wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
        Kredytu 2. Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na
        podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących
        własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór
        rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień
        27 września 2022 r. 3.000.000,00 zł;
        Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 29
        września 2022 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
        Umowę Kredytu 2 (Zastawnikami) a Spółką (Zastawcą) dla zabezpieczenia
        wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
        Kredytu 2. Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na
        podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących
        własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór
        rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień
        27 września 2022 r. 3.000.000,00 zł;
        Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 14
        lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
        Umowę Kredytu 3 (Zastawnikami) a Spółką (Zastawcą) dla zabezpieczenia
        wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
        Kredytu 3. Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na
        podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących
        własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór
        rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień
        31 grudnia 2022 r. 14.315.918,98 zł;
        Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 14
        lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
        Umowę Kredytu 3 (Zastawnikami) a Spółką (Zastawcą) dla zabezpieczenia
        wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
        Kredytu 3. Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na
        podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących
        własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór
        rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień
        31 grudnia 2022 r. 1.619.984,51 zł;
        Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 14
        lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły

        Umowę Kredytu 3 (Zastawnikami) a Spółką (Zastawcą) dla zabezpieczenia
        wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
        Kredytu 3. Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na
        podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących
        własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór
        rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień
        31 grudnia 2022 r. 2.791.739,80 zł;
        Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 14
        lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
        Umowę Kredytu 3 (Zastawnikami) a Spółką (Zastawcą) dla zabezpieczenia
        wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
        Kredytu 3. Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na
        podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących
        własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór
        rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień
        31 grudnia 2022 r. 1.900.578,92 zł;
        Umowy zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku zawartej 14
        lutego 2023 r. pomiędzy Bankiem oraz bankami, które wraz z Bankiem zawarły
        Umowę Kredytu 3 (Zastawnikami) a Spółką (Zastawcą) dla zabezpieczenia
        wierzytelności przysługujących Zastawnikom wobec Zastawcy na podstawie Umowy
        Kredytu 3. Zgodnie z ww. umową, zastaw rejestrowy został ustanowiony na
        podstawie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów na stanowiących
        własność Zastawcy (Spółki) rzeczach ruchomych oznaczonych co do gatunku (zbiór
        rzeczy stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie) o wartości na dzień
        31 grudnia 2022 r. 1.697.217,39 zł.
    Zastawy rejestrowe ustanowione na podstawie wszystkich Umów Zastawu
    Rejestrowego zostały wpisane postanowieniami właściwego sądu do rejestru zastawów.
    Umowy Zastawu Rejestrowego przewidują możliwość zaspokojenia roszczeń Banku
    oraz Pozostałych Banków poprzez przejęcie Przedmiotów Zastawu na własność. W razie
    skorzystania z tej formy zaspokojenia, Bank i Pozostałe Banki mają obowiązek
    pomniejszyć zobowiązania Spółki jako kredytobiorcy o wartość przejętych Przedmiotów
    Zastawu ustaloną na podstawie średniej ceny rzeczy na dzień przejęcia, a w przypadku
    braku możliwości jej ustalenia, na podstawie wyceny rzeczoznawcy sporządzonej na
    koszt Spółki. Oświadczenie Banku i Pozostałych Banków o skorzystaniu z przejęcia
    przedmiotu zastawu na własność będzie dotyczyć wszystkich rzeczy (części
    samochodowych) wchodzących w skład zbioru, a nie jego poszczególnych elementów. Z
    czynności wydania Przedmiotów Zastawu zostanie sporządzony protokół zdawczo -
    odbiorczy. Każdy z banków uczestniczących w konsorcjum zobowiązał się do
    samodzielnego dochodzenia przysługującej mu wierzytelności w drodze postępowania
    sądowego i egzekucyjnego. Umowy Konsorcjum zakładają możliwość współpracy
    między bankami w tym zakresie.
    Nabycie udziałów we własności poszczególnych Przedmiotów Zastawu nastąpi w takim
    stosunku w jakim każdemu z banków (Bankowi i Pozostałym Bankom) przysługuje
    wierzytelność kredytowa według treści danej Umowy Kredytu (procentowy udział w
    konsorcjum).

    Przejście udziałów we własności Przedmiotów Zastawu na Państwa oraz Pozostałe
    Banki Syndyk udokumentuje poprzez wystawienie na Państwa oraz Pozostałe Banki
    faktur obejmujących należny podatek VAT wg stawki 23%. Zaliczeniu na poczet
    zadłużenia Spółki będzie podlegać wartość Przedmiotów Zastawu określona na
    fakturach wystawionych przez Syndyka wg wartości brutto.
    Zakładają Państwo, że Syndyk wystawi faktury oddzielnie na Bank oraz na Pozostałe
    Banki, oddzielnie dla każdego Przedmiotu Zastawu. Nie można jednak wykluczyć, że
    Syndyk wystawi dla każdego z Przedmiotów Zastawów jedną fakturę, wymieniając w
    niej jako nabywców Bank oraz Pozostałe Banki nabywające udziały we własności
    danego Przedmiotu Zastawu (doręczając każdemu z nabywców po jednym egzemplarzu
    faktury). Po przejęciu na własność Przedmiotów Zastawu, Państwo oraz Pozostałe Banki
    zamierzają sprzedać przysługujące im udziały w prawie własności przejętych
    Przedmiotów Zastawu.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy będzie Państwu
    przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z
    wystawionych przez Syndyka Faktur (pytanie nr 1).
    Rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy jest
    uwarunkowane tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez
    zarejestrowanego, czynnego podatnika podatku VAT, w ramach działalności
    gospodarczej, do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i
    usług. Zasada ta wyłącza tym samym możliwość odliczenia podatku naliczonego
    związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do czynności zwolnionych
    od podatku lub niepodlegających opodatkowaniu. Oznacza to, że podstawowym
    warunkiem, który uprawnia do odliczenia podatku naliczonego, jest związek
    nabywanych towarów i usług ze sprzedażą generującą podatek należny.
    Jak wynika z wniosku, są Państwo E zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.
    Przejście udziałów we własności Przedmiotów Zastawu na Państwa Syndyk
    udokumentuje poprzez wystawienie na Państwa oraz Pozostałe Banki faktur
    obejmujących należny podatek VAT wg stawki 23%. Zaliczeniu na poczet zadłużenia
    Spółki będzie podlegać wartość Przedmiotów Zastawu określona na fakturach
    wystawionych przez Syndyka wg wartości brutto. Po przejęciu na własność
    Przedmiotów Zastawu, Państwo oraz Pozostałe Banki zamierzają sprzedać
    przysługujące im udziały w prawie własności przejętych Przedmiotów Zastawu.
    Zatem w opisanej sytuacji spełnione zostaną wszystkie przesłanki warunkujące prawo
    do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z przejęciem Przedmiotów zastawu.
    Są bowiem Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT, a po przejęciu na
    własność Przedmiotów Zastawu, Państwo oraz Pozostałe Banki zamierzają sprzedać
    przysługujące Państwu udziały w prawie własności przejętych Przedmiotów Zastawu, a
    zatem Przedmiot zastawu planują Państwo wykorzystywać do czynności
    opodatkowanej, tj. do dalszej odsprzedaży.
    W konsekwencji, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    naliczonego wykazanego na fakturach wystawionych przez Syndyka, o ile nie wystąpią
    okoliczności ograniczające prawo do odliczenia wskazane w ww. art. 88 ustawy.
    Podsumowując, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego wynikającego z Faktur otrzymanych od Syndyka, dokumentujących
    przejęcie przez Państwa udziałów w Przedmiotach zastawu.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Mają Państwo również wątpliwości w kwestii sposobu opodatkowania sprzedaży
    udziałów we własności Przedmiotów Zastawu przez Państwa (pytanie nr 2).
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (...), podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przepis art. 2 pkt 22 ustawy o VAT stanowi, że:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...)
    Przy czym, jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Należy zauważyć, że z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że
    dostawa towarów i świadczenie usługi co do zasady podlegają opodatkowaniu wówczas,
    gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne musi istnieć
    stosunek prawny pomiędzy dokonującym dostawy bądź świadczącym usługę a ich
    odbiorcą, a w zamian za to świadczenie powinno zostać wypłacone wynagrodzenie.
    Obydwa warunki muszą być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Wskazać w tym miejscu należy, że ustawy o podatku od towarów i usług oraz
    rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług
    zwolnienie od podatku.
    Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i
    równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:
        towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich
        posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
        brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie,
        wytworzeniu) tych towarów.
    Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Tym samym, o zasadności korzystania z tego zwolnienia nie przesądza tylko i wyłącznie
    fakt, że podatnikowi nie przysługiwało przy nabyciu prawo do odliczenia podatku
    naliczonego. Oprócz tego podatnik zainteresowany skorzystaniem ze zwolnienia od
    podatku musi wykorzystywać towar wyłącznie na cele działalności zwolnionej od VAT
    przez cały okres ich posiadania. W przypadku podatnika wykorzystującego dany towar (co

    do którego nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego) do wykonywania
    czynności opodatkowanych, zastosowanie tego zwolnienia nie będzie możliwe.
    Ponadto, należy zauważyć, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i
    nie podlega ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość
    wychodzenia poza wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik
    uprawniony jest do zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez
    niego czynności, w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona
    ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku
    od towarów i usług.
    Jak ustalono powyżej, w związku z przejęciem przez Państwa udziałów w Przedmiotach
    zastawu będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z
    faktur dokumentujących ich nabycie. Wskazali bowiem Państwo, że są czynnym
    zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT, a nabycie udziałów w Przedmiotach
    zastawu będzie czynnością udokumentowaną przez Syndyka poprzez wystawienie na
    Państwa faktur obejmujących należny podatek VAT wg stawki 23% i służącą Państwu do
    wykonywania czynności opodatkowanych VAT (sprzedaż). W związku z tym, skoro
    będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z
    nabyciem Przedmiotów zastawu, to zastosowanie zwolnienia od podatku
    zdefiniowanego w art. 43 ust. 1 pkt 2 nie będzie możliwe.
    Jednocześnie, dostawa części samochodowych nie została przez ustawodawcę
    wymieniona w innych przepisach regulujących zwolnienia od podatku.
    Podsumowując, planowana przez Państwa sprzedaż udziałów we współwłasności
    Przedmiotów Zastawu nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 2 ustawy, ani na podstawie żadnego innego przepisu. W konsekwencji,
    sprzedaż udziałów we współwłasności Przedmiotów Zastawu powinna zostać
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwych stawek podatku.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga kwestię skutków podatkowych nabycia i sprzedaży
    udziałów w Przedmiocie zastawu wyłącznie dla Państwa, natomiast nie dotyczy sytuacji
    prawno-podatkowej pozostałych udziałowców (Banków, które są współwłaścicielami
    Przedmiotu zastawu). Interpretacja nie rozstrzyga również w kwestii prawidłowości
    zastosowania stawki podatku przez Syndyka.
    Stosownie do art. 14b § 1a Ordynacji podatkowej:
      W zakresie objętym wiążącymi informacjami stawkowymi, o których mowa w
      przepisach ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, oraz
      wiążącymi informacjami akcyzowymi, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 6
      grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym, nie wydaje się interpretacji indywidualnych.
    Tym samym, kwestia ustalenia wysokości stawki podatku VAT dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług od 1 lipca 2020 r. może być rozstrzygnięta tylko w ramach wydania
    wiążącej informacji stawkowej określonej w art. 42a ustawy o VAT.
    Stosownie do art. 42a ustawy o VAT:

      Wiążąca informacja stawkowa, zwana dalej „WIS”, jest decyzją wydawaną na
      potrzeby opodatkowania podatkiem dostawy towarów, importu towarów,
      wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów albo świadczenia usług, która zawiera:
      1) opis towaru albo usługi będących przedmiotem WIS;
      2) klasyfikację towaru według działu, pozycji, podpozycji lub kodu Nomenklatury
      scalonej (CN) albo według działu, grupy, klasy, kategorii, podkategorii lub pozycji
      Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług albo według sekcji, działu, grupy lub klasy
      Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych albo usługi według działu, grupy, klasy,
      kategorii, podkategorii lub pozycji Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, niezbędną
      do:
      a) określenia stawki podatku właściwej dla towaru albo usługi,
      b) stosowania przepisów ustawy oraz przepisów wykonawczych wydanych na jej
      podstawie – w przypadku, o którym mowa w art. 42b ust. 4;
      3) stawkę podatku właściwą dla towaru albo usługi, z wyjątkiem przypadku, o którym
      mowa w art. 42b ust. 4.
    Zatem wydana interpretacja indywidualna nie rozstrzyga w zakresie ustalenia stawki
    podatku VAT właściwej dla dokonywanej przez Państwa dostawy.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.