Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.437.2023.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-15
Teza: Cash pooling nie podlega opodatkowaniu PCC.
Słowa kluczowe: cash pooling; umowa-umowa pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. b

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

25 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 25 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo – samoistnie – w piśmie z 15 listopada 2023 r. (wpływ 22 listopada 2023 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 12 stycznia 2024 r. (wpływ 12 stycznia 2024 r.)

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

P. S.A. (Spółka, Agent)

NIP: (\`(...)\`)

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania (skorygowani w piśmie uzupełniającym):

1) A. S.A.

NIP: (\`(...)\`)

2) B. S.A.

NIP: (\`(...)\`)

3) C. S.A.

NIP: (\`(...)\`)

4) D. S.A.

NIP: (\`(...)\`)

5) E. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

6) F. Sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

7) G. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

8) H. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

9) I. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

10) J. Sp. z o.o. w likwidacji

NIP: (\`(...)\`)

11) K. Sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

12) L. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

13) M. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

14) N. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

15) O. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

16) P. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

17) R. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

18) S. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

19) T. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

20) U. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

21) W. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

22) Y. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

23) Z. sp. z o.o. sp.k.

NIP: (\`(...)\`)

24) A.1. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

25) A.2. S.K.A

NIP: (\`(...)\`)

26) A.3. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

27) A.4. sp. z o.o.

NIP: (\`(...)\`)

\- dalej łącznie: Zainteresowani, Uczestnicy Systemu, Uczestnicy.

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka P. S.A. z siedzibą w P. , składająca wniosek jako Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej także jako Spółka) należy do Grupy Kapitałowej P. (dalej Grupa) w ramach, której odpowiada za działalność operacyjną w zakresie realizacji kontraktów całego holdingu. Spółka jest posiadaczem budynku biurowego w P. przy ul. (…), który jest siedzibą Spółki oraz spółek wchodzących w skład Grupy. Spółka wynajmuje fabryki od spółek z Grupy, w których prowadzi produkcję betonowych elementów prefabrykowanych. Fabryki zlokalizowane są w P., B., G. oraz w M. Spółka posiada także oddziały: w Szwecji oraz w Danii oraz zagraniczny zakład w Niemczech.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest „produkcja (…)” (…). Oprócz głównego przedmiotu działalności Spółka wykonuje szereg czynności pomocniczych. Jedną z czynności pomocniczych wykonywanych przez Spółkę jest zapewnienie lub pozyskanie finansowania dla spółek z Grupy. P. S.A. (jako Zainteresowany będący stroną postępowania) oraz spółki powiązane wchodzące w skład Grupy wskazane we wniosku jako Zainteresowani niebędący stroną postępowania zamierzają wspólnie skorzystać z usługi cash poolingu rzeczywistego (dalej: „System CPR” lub „Cash pooling”). Uczestnictwo w Cash poolingu ma umożliwić Zainteresowanym usprawnienie zarządzania płynnością finansową, ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego i zapewnienie zwiększenia finansowania z wykorzystaniem środków własnych Grupy, co ma zwiększyć efektywność zarządzania środkami pieniężnymi dostępnymi w ramach Grupy.

Umowy o przystąpieniu do Systemu CPR zostaną podpisane przez Spółkę, która będzie pełnić rolę Agenta oraz pozostałe spółki z Grupy, które będą pełnić rolę Uczestników.

Wskazali Państwo w tabeli ww. spółki występujące w sprawie jako Zainteresowani niebędący stroną postępowania. Przy czym na etapie uzupełnienia, zmodyfikowali Państwo liczbę spółek – uczestników systemu – wskazując, że C. Sp. z o.o. połączyła się z A. S.A.

Wszyscy Zainteresowani są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). W ramach Grupy następujące spółki prowadzą działalność za granicą za pośrednictwem oddziałów lub stałych palcówek stanowiących zagraniczny zakład w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (i z tego tytułu podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w wymienionych krajach):

P. S.A. występujący jako Zainteresowany będący stroną postępowania posiada zagraniczny zakład w Szwecji, Danii oraz w Niemczech;

B. S.A. występujący jako Zainteresowany nie będący stroną postępowania posiada zagraniczny zakład w Niemczech.

Pozostałe pomioty nie posiadają zagranicznych zakładów lub stałych placówek za granicą.

W ramach Grupy niemal wszystkie spółki są podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług, za wyjątkiem spółki A.2. sp. z o.o. S.K.A.

W celu wdrożenia Systemu CPR Zainteresowani zamierzają zawrzeć z bankiem (…) Spółka Akcyjna (dalej jako Bank), który jest podmiotem z siedzibą w Polsce umowę, na podstawie której Bank będzie świadczył Uczestnikom usługę Cash poolingu rzeczywistego (dalej: „Umowa CPR”). Bank jest podmiotem niepowiązanym z Zainteresowanymi w rozumieniu regulacji zawartych w art. 11a i nast. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Bank jest zarejestrowany jako czynny podatnik od towarów i usług w Polsce.

System CPR oferowany przez Bank funkcjonuje od wielu lat i jest stosowny przez grupy kapitałowe stanowiące klientów Banku. System CPR polega na zarządzaniu przez Bank fizycznymi przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bankowymi klientów tej usługi, tj. Zainteresowanych, będących Uczestnikami Systemu CPR. Celem usługi świadczonej przez Bank jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi pomiędzy Uczestnikami poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

W ramach Systemu CPR, Spółka będzie dodatkowo pełnić funkcję strony reprezentującej wszystkich Uczestników Cash poolingu przed Bankiem (tj. będzie pełnić funkcję Agenta), natomiast Pozostałe spółki z Grupy będą wyłącznie Uczestnikami Systemu CPR. Agent zostanie upoważniony przez pozostałych Uczestników do reprezentowania ich we wszystkich sprawach związanych z Umową CPR, podpisywania aneksów do Umowy CPR. Funkcjonowanie Umowy CPR bazować będzie na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników, którzy przystąpili do struktury Cash poolingu oraz rachunku Agenta, który będzie pełnił funkcję rachunku głównego uczestniczącego w transferach pieniężnych (dalej: „Rachunek Agenta”). Rachunek Agenta oraz rachunki pozostałych Uczestników Systemu CPR będą prowadzone odrębnie w polskich złotych (PLN) oraz odrębnie w EURO. Dla każdej z walut będą prowadzone odrębne rozliczenia (konsolidacja i dekonsolidacja sald).

W ramach Systemu CPR świadczona przez Bank usługa opiera się na mechanizmach prowadzących do konsolidacji sald rachunków Uczestników Systemu CPR oraz ich redystrybucji (dekonsolidacji). Mechanizm konsolidacji polega na ustaleniu przez Bank sald Rachunków wszystkich Uczestników Systemu CPR oraz dokonania transferu środków w celu wyzerowania sald Rachunków Uczestników (z wyłączeniem salda Rachunku Agenta).

Mechanizm redystrybucji (dekonsolidacji), będący mechanizmem odwrotnym do konsolidacji spowoduje, że każdego pierwszego dnia roboczego następującego po dniu roboczym, w którym dokonano konsolidacji sald na Rachunkach Uczestników Systemu CPR, Bank będzie dokonywał operacji mających na celu bezwzględne przywrócenie stanu sald na tych rachunkach występujących przed tym dniem roboczym, co będzie realizowane w sposób automatyczny na podstawie dyspozycji udzielonych Bankowi, zawartych w Umowie CPR.

W ramach Systemu CPR mechanizm konsolidacji i dekonsolidacji sald będzie miał zastosowanie odrębnie w ramach danej waluty (PLN albo EURO). W ramach Systemu CPR nie przewiduje konsolidacji i dekonsolidacji sald pomiędzy różnymi walutami.

Tytułem prawnym dla realizacji operacji będzie każdorazowo, zależnie od mechanizmu prawnego konsolidacji sald:

\- spłata wierzytelności Agenta lub Uczestnika, którego saldo rachunku ma wartość dodatnią (dalej: „Uczestnik Dodatni”), ze skutkiem wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. w trybie art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610) – w formie subrogacji ustawowej,

\- dokonanie przez Bank przejęcia długów Agenta względem Uczestników Dodatnich w trybie art. 519 § 1 Kodeku cywilnego.

Przedstawione operacje będą odbywać się w następujący sposób: Bank ustali saldo dla Agenta i każdego Uczestnika Systemu z osobna i w przypadku, gdy:

i. saldo rachunku Uczestnika Systemu niebędącego Agentem będzie miało wartość ujemną (dalej: „Uczestnik Ujemny”), Bank dokona transferu środków pieniężnych z Rachunku Agenta na rachunek tego Uczestnika Ujemnego, a w przypadku, gdy

ii. saldo Uczestnika Systemu niebędącego Agentem ma wartość dodatnią (Uczestnik Dodatni), Bank dokona transferu środków pieniężnych z rachunku tego Uczestnika Dodatniego na Rachunek Agenta – tak, aby saldo każdego z Uczestników Systemu niebędącego Agentem wynosiło zero.

Jeżeli przed dokonaniem opisanych wyżej czynności:

\- będzie co najmniej jeden Uczestnik Dodatni niebędący Agentem i co najmniej jeden Uczestnik Ujemny niebędący Agentem, to (i) Agent z wykorzystaniem własnych środków dostępnych na Rachunku Agenta spłaci Uczestników Ujemnych i przejmie od Banku wierzytelności w stosunku do nich, a (ii) Uczestnicy Dodatni spłacą do wysokości posiadanych środków istniejące zobowiązania Agenta wobec Banku i przejmą od Banku wierzytelności w stosunku do Agenta do wysokości dokonanej spłaty;

\- każdy z Uczestników Systemu inny niż Agent będzie Uczestnikiem Dodatnim lub Uczestnikiem Systemu z saldem wynoszącym zero, to Uczestnicy Dodatni będą spłacać do wysokości posiadanych środków istniejące zobowiązania Agenta wobec Banku i przejmować od Banku wierzytelności w stosunku do Agenta w wysokości dokonanej spłaty;

\- każdy z Uczestników Systemu inny niż Agent będzie Uczestnikiem Ujemnym lub Uczestnikiem Systemu z saldem wynoszącym zero, to Agent z wykorzystaniem własnych środków dostępnych na Rachunku Agenta będzie spłacać Uczestników Ujemnych i przejmować od Banku wierzytelności w stosunku do nich;

\- każdy z Uczestników Systemu (włącznie z Agentem) będzie Uczestnikiem Dodatnim lub Uczestnikiem Systemu z saldem wynoszącym zero, to wówczas Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich.

Po dokonaniu przedstawionych wyżej operacji, w kolejnym dniu roboczym Bank dokona spłaty wszystkich zobowiązań występujących pomiędzy Uczestnikami Systemu i Agentem, a wynikających z podjęcia powyższych operacji.

Salda dostępne Uczestników Systemu będą wyznaczane z uwzględnieniem kwot limitów płynnościowych określonych w Umowie CPR. W ramach Umowy CPR Uczestnicy otrzymają dostęp do wspólnego Globalnego Limitu Płynności, w tym Limitu Zbiorczego, który będą mogły wykorzystać w ramach przydzielonych poszczególnym Uczestnikom Limitów Dziennych (Sublimitów) i Limitów Wydatków z przeznaczeniem na finansowanie i kontrolę przepływów środków w ich bieżącej działalności, tj.:

\- Globalnego Limitu Płynności – sumy sald Uczestników uwzględniającej środki dostępne z tytułu przyznanego na podstawie odrębnej umowy, kredytu w Rachunku Agenta,

\- Limitu Zbiorczego – limitu przyznanego łącznie na wszystkich rachunkach Uczestników poza Rachunkiem Agenta,

\- Limitu Dziennego (Sublimitu) – kwoty, do której dyspozycje Uczestników dotyczące ich rachunków będą mogły być przez Bank realizowane w przypadku braku wolnych środków w rachunku bankowym,

\- Limitu Wydatków – kwoty ograniczającej sumę obciążeń na danym rachunku bankowym.

Zgodnie z treścią Umowy CPR, w ramach Systemu CPR rola Uczestników będzie polegała na udostępnianiu Bankowi swoich rachunków bankowych w celu umożliwienia Bankowi świadczenia usługi zarządzania płynnością finansową w przedstawionym wyżej zakresie. Jednocześnie, Uczestnikom Cash poolingu będą przysługiwały odsetki. W związku z tym, Bank na podstawie dyspozycji Uczestników dokona naliczenia odsetek należnych między Uczestnikami z tytułu wzajemnych zobowiązań powstałych wskutek zastosowania mechanizmu Cash poolingu. Wartość oprocentowania odsetek od wzajemnych zobowiązań ustalana będzie przez Agenta, indywidualnie dla każdego z Uczestników. Bank będzie dokonywał operacji naliczenia i rozliczenia odsetek od wzajemnych zobowiązań w okresach miesięcznych.

Ponadto, za czynności związane z udzielaniem i obsługą Limitu dziennego Bank będzie pobierał określone prowizje i opłaty (prowizje lub opłaty od kwoty limitu lub jego podwyższenia), a także pobierze prowizję przygotowawczą z tytułu zawarcia Umowy CPR oraz opłatę miesięczną za świadczenie usług przewidzianych Umową CPR.

W piśmie uzupełniającym z 15 listopada 2023 r. przedstawili Państwo skorygowaną listę Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (wskazując, że C. Sp. z o.o. połączyła się z A. S.A.)

W piśmie uzupełniającym z 12 stycznia 2024 r. wskazali Państwo, że:

1) Agent nie będzie otrzymywać od Banku lub pozostałych Uczestników jakiegokolwiek wynagrodzenia za czynności wykonywane na podstawie opisanej Umowy Cash Poolingu Rzeczywistego (np. prowizji, marży lub innej opłatę itp.); Usługa Cash Pooling Rzeczywistego jest produktem bankowym, którego celem jest efektywne wykorzystanie środków zgromadzonych na rachunkach bankowych grupy kapitałowej; Uczestnicy korzystają ze środków zgromadzonych na rachunkach włączonych do usługi; głównym celem usługi jest zmniejszenie kwoty finansowania bankowego; Bank pobiera opłaty bankowe od Agenta i pozostałych Uczestników za korzystanie z usługi; natomiast jedynym wynagrodzeniem Agenta i pozostałych Uczestników będą odsetki naliczane od faktycznie przekazywanych transferów; odsetki będą należne między Uczestnikami z tytułu wzajemnych zobowiązań powstałych wskutek zastosowania mechanizmu Cash poolingu;

2) Uczestnicy nie będą otrzymywać od pozostałych Uczestników jakiegokolwiek wynagrodzenia za czynności wykonywane na podstawie opisanej Umowy Cash Poolingu Rzeczywistego (np. prowizji, marży lub innej opłatę itp.); jedynym wynagrodzeniem będą odsetki na zasadach przestawionych w wyjaśnieniu Ad 1);

3) Uczestnicy nie przewidują zawierania dodatkowych umów regulujących odrębne świadczenia wykonywane pomiędzy Uczestnikami oraz nie przewidują otrzymywania „wynagrodzenia” od pozostałych Uczestników za takie odrębne świadczenia; cały proces realizowany jest automatycznie przez Bank w ramach Umowy Cash Poolingu Rzeczywistego;

4) zgodnie z treścią Umowy CPR, w ramach Systemu CPR rola pozostałych Uczestników (za wyjątkiem Agenta) będzie polegała wyłącznie na udostępnianiu Bankowi swoich rachunków bankowych w celu umożliwienia Bankowi świadczenia usługi zarządzania płynnością finansową; Uczestnicy nie będą przejawiać innej aktywności (wykonywać innych czynności) i nie będą otrzymywać wynagrodzenia (np. prowizji lub innej opłaty); Jedyną formą wynagrodzenia są odsetki od wzajemnych zobowiązań, dla Uczestników dodatnich za przekazanie środków do wspólnej płynności; cały proces wykonywany jest automatycznie po zakończeniu dnia operacyjnego na rachunkach uczestników.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy w odniesieniu do planowanego zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie Umowy CPR z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Systemu CPR przez Agenta i Uczestników nie będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W Państwa opinii, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie Umowy CPR z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Systemu CPR przez Agenta i Uczestników nie będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

\- umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

\- umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

\- umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

\- umowy dożywocia,

\- umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

\- ustanowienie hipoteki,

\- ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

\- umowy depozytu nieprawidłowego,

\- umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Powołane regulacje zawierają zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych, których podjęcie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Konsekwentnie, w przypadku gdy dana czynność nie została zawarta w ww. katalogu należy uznać, że nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Podkreślenie wymaga równie, że stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

2) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając zatem na uwadze, że umowa cash poolingu jest na gruncie prawa polskiego umową nienazwaną, a Kodeks cywilny ani przepisy innych ustaw nie zawierają przepisów odnoszących się wprost do tego typu umowy to należy przyjąć, że zawarcie umowy dotyczącej kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu cash pooling (takiej jak opisana we wniosku Umowa CPR) nie zostało wymienione we wskazanym wyżej katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Państwa zdaniem, czynności wynikających z umów cash poolingu w tym Umowy CPR, nie można również zakwalifikować jako umowy sprzedaży lub pożyczki. Konsekwentnie, wszelkie czynności dokonywane w ramach Umowy CPR nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 720 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych, co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Umowa CPR jest natomiast umową o świadczenie kompleksowych usług zarządzania płynnością, oferowaną przez Bank. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi Zainteresowanych. Głównym celem Umowy CPR jest optymalizacja zarządzania płynnością finansową, ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego i kredytowanie się w większym stopniu przy wykorzystaniu środków własnych grupy kapitałowej, a także efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi dostępnymi w ramach grupy. System Cash poolingu będzie umożliwiał koncentrację środków Zainteresowanych oraz kompensatę przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne podmioty z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów, co posłuży minimalizowaniu kosztów działalności podmiotów z grupy kapitałowej.

Konstrukcja Umowy CPR, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi Zainteresowanych, nie wyczerpuje zatem istotnych znamion przewidzianych w przypadku pożyczki. Z tytułu uczestnictwa w Cash Poolingu powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Żadnej ze stron Umowy CPR nie można określić jako pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę. W ramach Cash poolingu Uczestnicy nie będą wskazywać, przez jaki podmiot i w jakiej wysokości środki znajdujące się na rachunku mają zostać wykorzystane, a w przypadku otrzymania środków kompensujących niedobory środków pieniężnych zasadniczo nie będą posiadać informacji, od jakiego Uczestnika pochodzą te środki. Uczestnicy w ramach Cash poolingu nie będą realizować również ekonomicznego celu pożyczki, tj. korzystania przez ściśle określony czas z cudzego kapitału, w ściśle określonej wysokości, w celach inwestycyjnych lub konsumpcyjnych, zwykle za zapłatą pożyczkodawcy umówionego wynagrodzenia.

Umowa CPR nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. Zgodnie bowiem z art. 845 Kodeksu cywilnego, przez depozyt nieprawidłowy rozumieć należy umowę, zgodnie z którą przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Tym samym Umowa CPR nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W świetle powyższego, zawarcie Umowy CPR oraz czynności realizowane w ramach tej umowy nie będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Zauważa się, że jednolity tekst ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm. – aktualna treść art. 2 pkt 4 lit. a) to:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a.

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

P. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.