Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.368.2024.5.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-28
Teza: Skutki podatkowe wniesienia w formie aportu do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka kapitałowa; wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem i przekształceniem spółek kapitałowych oraz wniesieniem aportu do spółki kapitałowej
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 6-lit. c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny
    o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności

    cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do
    spółki z o.o. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 24 lutego
    2025 r. (wpływ 24 lutego 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowane podmioty, a to:
    1) X sp. z o.o. z siedzibą ... oraz
    2) Y sp. z o.o. w organizacji z siedzibą ...,
    planują realizację transakcji, której przedmiotem będzie wniesienie jako wkładu
    niepieniężnego zespołu składników majątkowych stanowiących obecnie część
    przedsiębiorstwa X sp. z o.o. na poczet kapitału zakładowego Y sp. z o.o. w organizacji.
    X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów oraz czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka została wpisana do rejestru
    przedsiębiorców KRS w dniu ... 2023 r. w wyniku przekształcenia ... sp. z o.o. sp.k.
    Spółka prowadzi działalność w dwóch wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej
    obszarach - najem własnych nieruchomości usługowych (powierzchnie biurowe) oraz dział
    rozwoju inwestycji posiadający bank ziemi, który realizuje budowę powierzchni
    handlowych oraz działalność deweloperską.
    Y sp. z o.o. w organizacji (dalej: „Nowa Spółka”) również jest podmiotem podlegającym w
    Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich
    dochodów, a po formalnym zarejestrowaniu spółki w rejestrze przedsiębiorców zostanie
    także zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Nowa spółka jest
    spółką celową powołaną przez X sp. z o.o. oraz wspólników Spółki dla potrzeb
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu nieruchomości usługowych. X
    sp. z o.o. posiada 50% udziałów w Nowej Spółce, pozostałymi wspólnikami Nowej Spółki są
    wspólnicy Spółki, tj. Pan ... oraz Pani ... .
    Przedmiotem aportu do Nowej Spółki będzie zespół składników materialnych i
    niematerialnych służący Spółce do prowadzenia działalności w zakresie najmu
    nieruchomości usługowych położonych ... (dalej „Dział Wynajmu”).
    Na Dział Wynajmu składają się:
    1. nieruchomości gruntowe położone ..., których właścicielem jest Spółka, tj.:
    a) działka nr ..., działka nr ... oraz działka nr ... objęte księgą wieczystą nr: ...;
    b) działka nr ... objęta księgą wieczystą nr: ...;
    c) działka nr ... objęta księgą wieczystą nr: ...;
    d) działka nr ..., działka nr ..., działka nr ..., działka nr ... oraz działka nr ... objęte księgą
      wieczystą nr: ...;
    2. budynki posadowione na nieruchomościach wskazanych w pkt 1 powyżej:
                                2a) budynek A1 o powierzchni użytkowej 2.592,93 m;

                                2b) budynek A2 o powierzchni użytkowej 2.576,24 m;
                                2c) budynek B1 o powierzchni użytkowej 1.631,83 m;
                                2d) budynek B2 o powierzchni użytkowej 3.683,82 m;
                                2e) budynek B3 o powierzchni użytkowej 3.979,03 m;
    3. inne niż budynki środki trwałe, takie jak:
    a) oświetlenie zewnętrzne;
    b) kanalizacja deszczowa i wodociągowa;
    c) chodniki, drogi wewnętrzne oraz utwardzone place, drogi i parkingi;
    d) wiaty i ogrodzenie;
    e) windy znajdujące się w budynkach;
    f) instalacje fotowoltaiczne;
    g) sprzęty IT (kserokopiarka);
    h) umeblowanie ( szafy, krzesła);
    i) inne obiekty takie jak przyczepa, kontenery pełniące funkcję stróżówki, portiernia,
      platforma dla osób niepełnosprawnych czy też stojak na kółkach;
    4. rachunki bankowe przypisane wyłącznie do operacji finansowych realizowanych w
      ramach działalności najmu nieruchomości;
    5. umowy zawarte przez Spółkę w związku z nieruchomościami i budynkami:
    a) umowy najmu powierzchni biurowej - z tytułu których Spółka jest wierzycielem;
    b) umowy obsługi nieruchomości i powierzchni biurowej, np. umowy na dostarczanie
      energii elektrycznej, wody, Internetu, ciepła, umowy dotyczące ochrony obiektu oraz
      utrzymania czystości czy też zarządzania nieruchomościami - z tytułu których Spółka
      jest dłużnikiem;
    6. pozwolenia i decyzje administracyjno-prawne, których stroną jest Spółka - np.
      pozwolenie wodnoprawne czy też decyzje na wycinkę.
    Przygotowania w ramach Spółki do wyodrębnienia Działu Wynajmu zaczęto w 2016 r. - w
    pierwszej kolejności podjęte były prace geodezyjne, które polegały na wydzieleniu działek
    przynależnych do Działu Wynajmu (działki pod biurowcami) wraz z drogami dojazdowymi
    do poszczególnych biurowców. Prace te miały na celu przygotowanie terenu, tak aby stał
    się niezależny funkcjonalnie od pozostałych przylegających do niego gruntów będących
    przedmiotem działalności drugiego działu - Działu rozwoju inwestycji. Prace te zostały
    finalnie zakończone w 2019 r. i doprowadziły do aktualnego układu działek.
    Kolejnym krokiem było otwarcie w połowie 2023 roku, odrębnych rachunków bankowych
    dla Działu Wynajmu oraz opracowanie własnego schematu organizacyjnego i schematu
    obiegu dokumentów. Dodatkowo, Spółka wyodrębniła w księgach rachunkowych wszelkie
    operacje finansowe związane z Działem Wynajmu na odrębnych kontach księgowych. W
    zakresie kont wynikowych (przychody i koszty) Dział Wynajmu posiada własne konta
    analityczne, które pozwalają na precyzyjne wskazanie, które przychody i koszty związane
    są z tą działalnością. W zakresie kont bilansowych (aktywa i pasywa) wpisy dotyczące
    Działu Wynajmu dokonywane są na osobnych kontach analitycznych. Dla celów
    zarządczych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat i bilanse oraz prognozy
    finansowe.

    Dział Wynajmu funkcjonuje od dłuższego czasu pod brandem „...” - jako samodzielny
    kompleks (...) biurowców z powierzchniami biurowymi oraz coworkingowymi. To
    powoduje, że Dział Wynajmu ma swoją odrębność również w zakresie danych
    teleadresowych, stopek e-mail, itp.
    W ramach Działu Wynajmu spółka nie zatrudnia pracowników i współpracowników. W
    zakresie zarządzania nieruchomościami (działania marketingowe, komercjalizacja
    nieruchomości, bieżące utrzymanie nieruchomości) oraz w zakresie usług księgowych
    spółka zawarła umowę z innym podmiotem gospodarczym niebędącym osobą fizyczną.
    Umowa ta zostanie przeniesiona w ramach Działu Wynajmu na Nową Spółkę.
    Z uwagi na przyjęty model prowadzenia działalności gospodarczej, a to korzystanie z usług
    podwykonawców w ramach Działu Wynajmu, Spółka nie jest zobowiązana do uchwalania i
    wdrażania regulaminów wewnętrznych. Niemniej jednak, w dniu ... 2024 roku, podjęta
    została uchwała Zarządu Spółki w zakresie wewnętrznej struktury Spółki. Na skutek tej
    uchwały w ramach struktury organizacyjnej formalnie wyróżniono i nazwano dwa działy -
    Dział Wynajmu oraz Dział rozwoju inwestycji - związany z działalnością deweloperską i
    budową powierzchni handlowych.
    Zamiarem Spółki stojącym za planowanym wydzieleniem Działu Wynajmu do odrębnego
    podmiotu jest dywersyfikacja ryzyka i wykluczenie problemów zarządczych związanych z
    prowadzeniem tak rozbudowanych działów w ramach jednej Spółki. Działania zmierzające
    do wydzielenia ze struktury Spółki Działu Wynajmu do innego podmiotu nie mają
    natomiast na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania.
    Na dzień wydzielenia sporządzony zostanie bilans i rachunek wyników Działu Wynajmu.
    Całość składników Działu Wynajmu zostanie wyceniona przez rzeczoznawcę majątkowego.
    Po wniesieniu przez Spółkę wkładu niepieniężnego w postaci Działu Wynajmu, planowane
    jest podwyższenie kapitału udziałowego. Wartość wnoszonego przez Spółkę jako wkład
    niepieniężny Działu Wynajmu będzie kilkukrotnie wyższa niż nominalna wartość objętych
    w zamian udziałów. Spowoduje to powstanie tzw. agio, czyli nadwyżki, która w całości
    zasili kapitał zapasowy Nowej Spółki.
    Składniki majątkowe zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Nową Spółkę w
    wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych Spółki. Odpisy amortyzacyjne będą
    dokonywane przez Nowa Spółkę na zasadzie kontynuacji metody przyjętej przez Spółkę.
    Po planowanym wydzieleniu Działu Wynajmu do Nowej Spółki będzie mogła ona
    prowadzić dalszą działalność w zakresie najmu powierzchni bez dodatkowych działań, w
    tym w szczególności nabywania nowych środków trwałych, zatrudniania pracowników i
    współpracowników czy też zawierania dodatkowych umów.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Wymienione we wniosku budynki, które mają wchodzić w skład majątku przenoszonego
    do Nowej Spółki stanowią wszystkie budynki, które obecnie Spółka posiada z
    przeznaczeniem na wynajem.
    Po przejęciu składników majątkowych przez Nową Spółkę będzie ona kontynuowała
    dotychczasową działalność prowadzoną przez Spółkę w ramach najmu nieruchomości
    tylko i wyłącznie przy pomocy otrzymanych składników majątku, bez konieczności
    angażowania dodatkowych własnych środków.
    Na Nową Spółkę nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów, na podstawie
    których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację,
    adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego
    finansowania i jest stroną takich umów – brak takiego finansowania przez Spółkę. Na
    Nową Spółkę zostaną natomiast przeniesione umowy o zarządzenia nieruchomościami
    oraz umowy o zarządzenie aktywami.

    Zgodnie z ustaleniami, wszystkie środki na rachunkach bankowych oraz należności z
    tytułu czynszu najmu które pozostaną nierozliczone do dnia dokonania transakcji
    pozostaną na rachunkach Spółki oraz będą wpływać na rachunki bankowe Spółki, nie zaś
    Nowej Spółki.
    W Spółce pozostaną grunty inwestycyjne położone w:
    1) gminie ... - część gruntów zostanie podzielona i sprzedana jako działki przeznaczone
      na działalność usługową a część będzie wykorzystana w ramach działalności
      deweloperskiej;
    2) gminie ... – część gruntów zostanie podzielona i sprzedana pod zabudowę
      mieszkaniową a część zostanie zabudowana lokalami usługowymi które będą
      następnie wynajmowane;
    3) gminie ... – grunty zostaną podzielona i sprzedane pod zabudowę mieszkaniową.
    Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (ostatecznie sformułowane w
    uzupełnieniu wniosku)
    1) Czy aport Działu Wynajmu będzie korzystał z wyłączenia z opodatkowania podatkiem
      od czynności cywilnoprawnych po stronie Nowej Spółki na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c)
      ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. Dz. U. z
      2024 r. poz. 295 z późn. zm. – dalej: „ustawa o PCC”)? (pytanie oznaczone w
      uzupełnieniu wniosku Nr 3)
    2) W przypadku gdy odpowiedź na pytanie nr 3 będzie negatywna, a to aport Działu
      Wynajmu nie będzie korzystał z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych po stronie Nowej Spółki na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o
      PCC, czy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie podlegać
      wyłącznie część wkładu przekazana na kapitał zakładowy Nowej Spółki, a
      opodatkowaniu nie będzie podlegać część wkładu przekazana na kapitał zapasowy
      (agio)? (pytanie oznaczone w uzupełnieniu wniosku Nr 4)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad. 1. Zdaniem Zainteresowanych, transakcja mająca za przedmiot wniesienie do Nowej
    Spółki Działu Wynajmu będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC.
    Ad. 2. Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku, gdy aport Działu Wynajmu nie będzie
    korzystał z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na
    podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych będzie podlegać wartość wkładu w części w jakiej zostałaby przekazana
    na kapitał zakładowy, bez uwzględnienia agio.
    UZASADNIENIE
    Na wstępie Zainteresowani przedstawili własne stanowisko stanowiące część wspólną dla
    pytania oznaczonego we wniosku nr 1, pytania nr 2 oraz pytania nr 3, tj. dotyczące
    wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego oraz funkcjonalnego Działu Wynajmu.
    W przepisach podatkowych przyjmuje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym w
    istniejącej strukturze przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe
    W przypadku wyodrębnienia finansowego składników majątkowych, mających tworzyć
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, spełnienie tej przesłanki należy rozpatrywać,
    zasadniczo, na dwóch płaszczyznach, tj. samodzielność finansowa w zakresie realizacji
    zadań gospodarczych oraz samodzielność w ramach dokumentacji księgowej podatnika
    (tu - Spółki).

    W ocenie Zainteresowanych, przesłanka wyodrębnienia finansowego będzie w niniejszym
    przypadku spełniona, gdyż w każdej z ww. płaszczyzn Dział Wynajmu jest wyodrębniony
    wewnątrz struktury Spółki.
    Jak wskazano w stanie faktycznym, Spółka wyodrębnia w księgach rachunkowych wszelkie
    operacje finansowe związane z Działem Wynajmu na odrębnych kontach. Oznacza to, że
    Spółka jest w stanie przypisać wszystkie przychody i koszty związane bezpośrednio z
    Działem Wynajmu, a w przypadku przychodów i kosztów ogólnych, takich jak np. koszty
    zarządu, jest w stanie przypisać je z uwagi na proporcję dla całości prowadzonej
    działalności.
    W kontekście samodzielności finansowej natomiast, Spółka w ramach Działu Wynajmu
    zawarła liczne umowy generujące dla niej przychody podatkowe związane z wynajmem
    lokali, co pozwala jej na bieżące regulowanie zobowiązań wynikających z umów, w których
    to umowach Spółka jest usługobiorcą, np. usługi zarządzania nieruchomościami. Spółka
    jest przy tym w stanie regulować całość zobowiązań w ramach Działu Wynajmu z
    przychodów generowanych przez ten dział, co oznacza, że Dział Wynajmu jest
    samodzielny również w zakresie finansowania realizacji zadań gospodarczych.
    Wskazać należy w tym zakresie na stanowisko organów podatkowych wyrażone m.in. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 15 listopada 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-
    2.4012.770.2024.1.KW, w której Organ wskazał, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Zainteresowanych wskazane okoliczności faktyczne w niniejszej sprawie
    wypełniają przesłankę wyodrębnienia finansowego, gdyż Spółka prowadzi odrębną
    ewidencję dla Działu Wynajmu. Ponadto, aktualnie Spółka posiada odrębne rachunki
    bankowe związane z Działem Wynajmu, na które otrzymuje należności i z których reguluje
    zobowiązania związane bezpośrednio z Działem Wynajmu. Fakt posiadania
    wyodrębnionych rachunków bankowych nie jest co prawda niezbędny dla wyodrębnienia
    ZCP, gdy podatnik posiada odpowiednią ewidencję, niemniej jednak, stanowi istotny
    argument potwierdzający fakt wyodrębnienia finansowego Działu Wynajmu po stronie
    Spółki. Zainteresowani wskazują, że rachunki bankowe związane z Działem Wynajmu nie
    będą przeniesione w ramach wydzielenia i wniesienia aportu, niemniej jednak, nie
    świadczy to o braku wyodrębnienia finansowego na moment wydzielenia.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, Dział Wynajmu jest wyodrębniony finansowo
    w sposób umożliwiający Spółce przypisanie do niego przychodów i kosztów
    bezpośrednich, przypisanie przychodów i kosztów pośrednich przy zastosowaniu
    odpowiedniej proporcji. Ponadto, wyodrębnienie to pozwala na określenie wyniku
    finansowego Działu Wynajmu. Spółka otrzymuje i reguluje zobowiązania oraz należności
    za pośrednictwem wyodrębnionego dla Działu Wynajmu rachunku bankowego, co w
    praktyce pozwala stwierdzić jego samodzielność finansową, tj. możliwość generowania
    nadwyżek przychodów nad kosztami.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Drugim kryterium analizowanym dla potrzeb uznania składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie organizacyjne. W interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z 19 listopada 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.781.2024.1.
    MJ Organ wskazał, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział itp. [...] Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki
    tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta
    powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.

    Jak wskazano w stanie faktycznym, składniki majątku które mają być wydzielone i
    wniesione w formie aportu do Nowej Spółki stanowią obecnie w Spółce wyodrębniony
    dział, tj. Dział Wynajmu. Dział ten obejmuje całość czynności związanych z komercyjnym
    wynajmem nieruchomości, co oznacza, że poza Działem Wynajmu Spółka nie świadczy
    innych podobnych usług na rzecz kontrahentów.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 12 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-
    1.4012.725.2024.2.MM organ wskazał, w kontekście wyodrębnienia organizacyjnego, że
    pod kątem oceny należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa
    występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować
    określone zadania gospodarcze.
    Jak podkreślono w stanie faktycznym, Dział Wynajmu stanowi w pełni samodzielną część
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. W ramach Działu Wynajmu Spółka
    posiada niezbędne aktywa i możliwości do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, takie jak środki trwałe, należności i zobowiązania czy też podwykonawców
    w zakresie zarządzania nieruchomościami.
    Jak wskazano w stanie faktycznym, z uwagi na przyjęty model biznesowy Spółka nie
    zatrudnia osób fizycznych - w zakresie czynności związanych z bieżącym funkcjonowaniem
    Działu Wynajmu Spółka korzysta z usług podwykonawców będących odrębnymi
    przedsiębiorcami. Skutkiem przyjętego modelu prowadzenia działalności gospodarczej
    jest brak konieczności uchwalania i wdrażania wewnętrznych regulaminów, statutów czy
    też innych dokumentów regulujących funkcjonowanie Spółki. Niemniej jednak, w dniu ...
    2024 r. Zarządu Spółki podjął uchwałę, w której w ramach funkcjonującego
    przedsiębiorstwa Spółki wyodrębniono Dział Wynajmu oraz dział związany z działalnością
    deweloperską.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 30 października 2024 r., Znak: 0113-KDIPT1-
    2.4012.795.2024.1.AM przyjęto, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że
    organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze.
    W ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę brak wymogu uchwalania wewnętrznych
    regulaminów czy też statutów, uchwała Zarządu wyodrębniająca w sposób formalny Dział
    Wynajmu stanowi wystarczające potwierdzenie wyodrębnienia organizacyjnego tego
    działu w strukturze Spółki. Podkreślić bowiem należy, w ślad za ww. interpretacją Organu,
    że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze. W ocenie Zainteresowanych uchwała Zarządu
    może stanowić inny podobny akt do statutu czy też regulaminu, które również uchwalane
    są, co do zasady, przez zarząd spółek kapitałowych.
    Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych wydzielany zespół składników majątkowych
    będzie spełniał przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    W kontekście wyodrębnienia funkcjonalnego przyjmuje się, że oznacza ono przeznaczenie
    i faktyczną możliwość wykorzystywania składników majątkowych do realizacji konkretnych
    zadań gospodarczych. W przypadku Spółki zadaniem tym jest komercyjny wynajem
    powierzchni biurowej na rzecz innych podmiotów.
    W ocenie Zainteresowanych wskazane w opisie stanu faktycznego składniki majątkowe są
    w pełni wystarczające do dalszego prowadzenia działalności w zakresie wynajmu
    powierzchni biurowej. Nowa Spółka otrzyma prawo własności nieruchomości gruntowych
    oraz posadowionych na nich budynków wraz ze wszelkimi umowami, w szczególności

    umowami najmu z podmiotami korzystającymi z powierzchni biurowej. Ponadto, Nowa
    Spółka przejmie także umowy z dotychczasowymi podwykonawcami Spółki w zakresie
    działalności związanej z zarządzeniem nieruchomościami.
    W ocenie Zainteresowanych, po wydzieleniu i wniesieniu aportu w postaci Działu
    Wynajmu Nowa Spółka nie będzie musiała nabywać nowego wyposażenia czy też zawierać
    nowych umów (innych niż cesje dotychczasowych umów realizowanych przez Spółkę).
    Oznacza to, że wraz z otrzymaniem aportu w postaci Działu Wynajmu Nowa Spółka będzie
    mogła bez żadnych przeszkód kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 29 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.394.2024.2.JSU Organ wskazał, że wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Jak już podkreślono, opisane w stanie faktycznym składniki majątkowe wchodzące w skład
    Działu Wynajmu umożliwią Nowej Spółce kontynuowanie dotychczasowej działalności w
    zakresie najmu nieruchomości, w związku z czym, zdaniem Zainteresowanych, spełniona
    będzie również przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych Dział Wynajmu spełnia przesłanki
    wyodrębnienia finansowego, organizacyjnego jak i funkcjonalnego, co powoduje, że
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa dla potrzeb przepisów podatkowych, tj.
    podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Ad 1 (w uzupełnieniu wniosku oznaczone jako Nr 3)
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC, jedną z czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest m.in. umowa spółki. Przez
    umowę spółki w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC rozumie się, w przypadku spółek
    kapitałowych, podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz
    dopłaty.
    W niniejszym przypadku, w związku z wniesieniem aportu nastąpi podwyższenie kapitału
    zakładowego i objęcie nowych udziałów przez Spółkę. Co do zasady więc, wystąpi
    zdarzenie stanowiące umowę spółki w myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w zw. z art. 1 ust. 3 pkt
    2 ustawy o PCC.
    Niemniej jednak, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) nie podlegają opodatkowaniu umowy spółki i
    ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje
    przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.
    Zainteresowani wskazują, że w przepisach ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
    czynności cywilnoprawnych brak jest definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    odmiennie niż jest to w przypadku podatku od towarów i usług czy też podatku
    dochodowego od osób prawnych. Wobec tego, zgodnie z praktyką tut. Organu, należy
    odwołać się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z
    2024 poz. 1061 z późn. zm. – dalej: „KC”). Takie stanowisko wynika m.in. z interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z 21 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.532.2023.1.AD,

    w której tut. Organ wskazał, że ustawodawca nie odsyła także - dla celów podatku od
    czynności cywilnoprawnych - do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach
    podatkowych, tj. w ustawie o (...) podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie
    o (...) podatku od towarów i usług. Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się
    właściwymi przepisami prawa zawartymi w (...) odrębnych ustawach pozapodatkowych.
                                  1Definicję "przedsiębiorstwa" zawiera przepis (...) art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 (...) ze zm.).
                                  1W ww. interpretacji tut. Organ odwołując się do art. 55 KC definiującej przedsiębiorstwo
    wskazał, że w oparciu o tę definicję, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy
    uznać część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym,
    tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności.
    Dyrektor KIS wskazał, że w literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że
    konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:
    - wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,
    - stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze
      materialnym i niematerialnym,
    - zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na
      realizację określonych zadań gospodarczych.
    Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne
    jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej.
    Analogicznie więc jak w przypadku podatku od towarów i usług oraz podatku
    dochodowego od osób prawnych, zdaniem Dyrektora KIS zorganizowana część
    przedsiębiorstwa dla potrzeb podatku od czynności cywilnoprawnych powinna cechować
    się istnieniem odrębności organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej.
    Analogiczne stanowisko tut. Organu w tym zakresie wynika także z interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z 19 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.493.2023.2.
    ASZ czy też interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 listopada 2023 r., Znak: 0111-
    KDIB2-3.4014.334.2023.4.JS.
    Biorąc pod uwagę fakt, iż zdaniem Zainteresowanych Dział Wynajmu spełnia wszystkie
    ww. przesłanki, tj. wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, co stanowi
    przedmiot stanowiska własnego Zainteresowanych przedstawionego na wstępie
    niniejszego uzasadnienia, przyjąć należy, iż Dział Wynajmu stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny.
    W takim przypadku, w ocenie Zainteresowanych, wniesienie aportu na poczet kapitału
    zakładowego Nowej Spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu po jej stronie podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych zgodnie z wyłączeniem wskazanym w art. 2 pkt 6 lit. c)
    ustawy o PCC.
    Takie stanowisko potwierdza m.in. ww. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20
    listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.334.2023.4.JS, w której tut. Organ uznał, że z
    przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że do F.T. zostanie wniesiony
    przez Spółkę, funkcjonujący niezależnie w strukturze spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, zespół składników materialnych i niematerialnych cechujący się
    uporządkowaną strukturą organizacyjną, tzw. Działalność IT. Działalność ta jest
    wyodrębniona na wszystkich trzech, powyżej wskazanych płaszczyznach, tj. organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej. Tym samym stanowi ona zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Przeniesienie działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa

    nastąpi w zamian za udziały w F.T. W konsekwencji powyższego w analizowanej sprawie
    będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c tiret pierwsze ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki
    kapitałowej będzie wniesiona w zamian za udziały w innej spółce kapitałowej. Powyższe
    oznacza, że planowane wniesienie aportu do F.T., traktowane na gruncie analizowanej
    ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem.
    Tożsamy pogląd tut. Organu wynika także z interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 21
    lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.532.2023.1.AD, w której Organ przyjął, że z treści
    wniosku wynika więc, że przedmiotem wkładu będzie zorganizowana część
    przedsiębiorstwa spółki kapitałowej. W konsekwencji powyższego w analizowanej sprawie
    będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c tiret pierwsze ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki
    kapitałowej będzie wniesiona w zamian za udziały w innej spółce kapitałowej. Powyższe
    oznacza, że planowane wniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych do
    spółki kapitałowej, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki,
    nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie
    wyłączone z opodatkowania tym podatkiem.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych z uwagi na fakt, iż przedmiotem aportu
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, aport Działu Wynajmu będzie podlegał wyłączeniu z
    opodatkowania jako umowa spółki po stronie Nowej Spółki.
    Ad. 2 (w uzupełnieniu wniosku oznaczone jako Nr 4)
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC, jedną z czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest m.in. umowa spółki. Przez
    umowę spółki w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC rozumie się, w przypadku spółek
    kapitałowych, podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz
    dopłaty.
    W niniejszym przypadku, w związku z wniesieniem aportu nastąpi podwyższenie kapitału
    zakładowego i objęcie nowych udziałów przez Spółkę. Co do zasady więc, wystąpi
    zdarzenie stanowiące umowę spółki w myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w zw. z art. 1 ust. 3 pkt
    2 ustawy o PCC.
    W przypadku gdyby tut. Organ uznał za nieprawidłowe stanowisko Zainteresowanych na
    pytanie nr 3, a to że Dział Wynajmu nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC Zainteresowani wskazują, że opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Nowej Spółki będzie podlegać tylko i
    wyłącznie ta część wkładu, która zostanie przekazana na kapitał zakładowy Nowej Spółki,
    bez uwzględnienia nadwyżki wkładu przekazanej przez Spółkę na kapitał zapasowy (agio).
    Jak już wskazano powyżej, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, w przypadku umowy
    spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału
    zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Ponadto, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC przyjęto, że podstawę
    opodatkowania w przypadku umowy spółki stanowiącej podwyższenie kapitału
    zakładowego stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
    Z ww. przepisów wynika wprost, że tylko ta część wkładu, która przeznaczona jest na
    podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. A contrario więc, nadwyżka wartości wkładu
    ponad nominalną wartość obejmowanych udziałów stanowiąca agio nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności od cywilnoprawnych po stronie Nowej Spółki.
    Takie stanowisko potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 28 sierpnia
    2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.171.2024.4.MM, w której organ przyjął, że opisane we

    wniosku podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane w drodze wniesienia aportem do
    Spółki wkładu niepieniężnego przez udziałowca Spółki, spowodowało powstanie po
    stronie Spółki obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    z tytułu zmiany umowy spółki. Przy czym, opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie
    jest opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego. Tym samym, podstawę
    opodatkowania powyższym podatkiem stanowi wyłącznie wartość wkładu niepieniężnego
    (aportu), o którą został podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio)
    przekazana na kapitał zapasowy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Tożsamy pogląd tut. Organu został przedstawiony także w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora KIS z 17 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.516.2022.1.JKU czy też w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 29 października 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-
    2.4014.247.2021.1.MZ.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, w przypadku gdyby tut. Organ uznał za
    nieprawidłowe stanowisko Zainteresowanych na pytanie nr 3, a to że aport Działu
    Wynajmu nie będzie korzystał z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, Zainteresowani wskazują,
    że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Nowej Spółki
    będzie podlegać tylko i wyłącznie ta część wkładu, która zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy Nowej Spółki, bez uwzględnienia nadwyżki wkładu przekazanej przez Spółkę na
    kapitał zapasowy (agio).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają: umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie – stosuje się odpowiednio do aktów
      założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.
    W myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: przy spółce kapitałowej –
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na
    podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy jest wyłączona z opodatkowania tym podatkiem.

    Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do
      spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
      - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
      - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
      kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
      udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy
    spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały
    lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.
    Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych,
    brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Ustawodawca nie odsyła także – dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych – do
    posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o
    podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.
    Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w
    odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art.
    155 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Natomiast zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W oparciu o powyższą definicję można stwierdzić, iż część aktywów i pasywów
    przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę
    gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.

    W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:
    1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,
    2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze
      materialnym i niematerialnym,
    3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na
      realizację określonych zadań gospodarczych.
    Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne
    jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy
    czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie
    roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka (Zainteresowany
    będący stroną postępowania) planuje wnieść jako wkład niepieniężny zespół składników
    majątkowych stanowiących obecnie część przedsiębiorstwa Spółki na poczet kapitału
    zakładowego Nowej Spółki (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) w
    zamian za udziały. W tym celu na podstawie podjętej ... 2024 r. uchwały, w ramach
    struktury organizacyjnej Spółki wyodrębniono dwa działy – Dział Wynajmu oraz Dział
    rozwoju inwestycji. Przedmiotem aportu do Nowej Spółki będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych służący Spółce do prowadzenia działalności w zakresie
    najmu nieruchomości usługowych położonych ... - Dział Wynajmu. Spółka wyodrębniła w
    księgach rachunkowych wszelkie operacje finansowe związane z Działem Wynajmu na
    odrębnych kontach księgowych. W zakresie kont wynikowych (przychody i koszty) Dział
    Wynajmu posiada własne konta analityczne, które pozwalają na precyzyjne wskazanie,
    które przychody i koszty związane są z tą działalnością. W zakresie kont bilansowych
    (aktywa i pasywa) wpisy dotyczące Działu Wynajmu dokonywane są na osobnych kontach
    analitycznych. Dla celów zarządczych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat i
    bilanse oraz prognozy finansowe. Po planowanym wydzieleniu Działu Wynajmu do Nowej
    Spółki będzie mogła ona prowadzić dalszą działalność w zakresie najmu powierzchni bez
    dodatkowych działań, w tym w szczególności nabywania nowych środków trwałych,
    zatrudniania pracowników i współpracowników czy też zawierania dodatkowych umów.
    Z treści wniosku wynika więc, że przedmiotem wkładu będzie zorganizowana część
    przedsiębiorstwa spółki kapitałowej.
    W konsekwencji powyższego w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis
    art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem
    zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej zostanie wniesiona w zamian za
    udziały w innej spółce kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie aportu do
    Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, traktowane na gruncie

    analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym
    podatkiem.
    W konsekwencji odpowiedź na pytanie oznaczone w uzupełnieniu wniosku nr 4 jest
    bezzasadna.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem tej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie
    przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostały/zostaną
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
      elementem czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

... (Zainteresowany będący stroną postępowania – zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.