Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.675.2024.9.ZK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-08
Teza: Możliwość zastosowania zasady look; through (oceny
konsekwencji podatkowych w odniesieniu do podmiotu
będącego rzeczywistym właścicielem, a nie podmiotu
pośredniczącego) na potrzeby rozliczenia podatku u źródła
Słowa kluczowe: Holandia
Stany Zjednoczone
odsetki
opodatkowanie-unikanie podwójnego opodatkowania
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
pożyczka-odsetki od pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 29
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22b
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 2e

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie podatku u źródła.

    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 28 listopada 2025 r. (data
    wpływu do Organu tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy możliwości zastosowania
    zasady look-through (czyli oceny konsekwencji podatkowych w odniesieniu do podmiotu
    będącego rzeczywistym właścicielem, a nie podmiotu pośredniczącego) na potrzeby
    rozliczenia podatku u źródła, przez X Sp. z o.o. (Wnioskodawca), w okolicznościach
    opisanych poniżej.
    Struktura właścicielska
    Wszystkie udziały Wnioskodawcy, posiada spółka prawa holenderskiego A B.V. z siedzibą
    w Holandii (A). A jest holenderskim rezydentem podatkowym.
    Jedynym udziałowcem A jest S (S), który działa jako powiernik dla Z, transparentnego dla
    potrzeb Holenderskiego podatku dochodowego zamkniętego funduszu dla połączonych
    rachunków (...).
    Po zmianach w składzie inwestorów, od 16 września 2022 r., inwestorami w Z (Inwestorzy),
    są wyłącznie:
      a) do 5 marca 2023 r.: B (B) oraz C (C), przy czym B przypadało 31,67% udziału w zysku,
        a C przypadało 68,33% udziału w zysku Z;
      b) od 6 marca 2023 r., oprócz B oraz C Inwestorem jest także Y (Y), amerykańska spółka
        posiadająca osobowość prawną, lecz transparentna dla potrzeb amerykańskiego
        podatku dochodowego. Całość dochodów uzyskiwanych przez Y konsolidowana jest
        z dochodami jej jedynego wspólnika, D (D) i opodatkowywana na poziomie D (czyli
        D płaci amerykański podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez Y). Od
        tej daty B przypada 31,47% udziału w zysku, C przypada 67,90% udziału w zysku, a
        D przypada 0,63% udziału w zysku Z.
    Jak potwierdzają posiadane przez Wnioskodawcę certyfikaty rezydencji, B oraz D są
    rezydentami podatkowym w USA a C jest holenderskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym podatkowi dochodowemu od osób prawnych w Holandii, lecz z uwagi na
    bycie zwolnionym z podatku funduszem emerytalnym, jego dochód podlega zwolnienia z
    podatku.
    C jest funduszem emerytalnym, (...), podobnie B, którego nazwę można tłumaczyć jako
    (...). D jest pośrednio spółką zależną B.
    Wypłata odsetek od pożyczki (stan faktyczny i zdarzenie przyszłe)
    W przeszłości, Wnioskodawca uzyskał od A finansowanie (dalej: „Pożyczka”). W związku z
    zaciągnięta Pożyczką, Wnioskodawca zobowiązany jest do wypłaty do A odsetek. Niniejszy
    wniosek dotyczy odsetek od Pożyczki wypłacanych przez Wnioskodawcę do A:
      a) pomiędzy 16 września 2022 r. a 5 marca 2023 r., kiedy Inwestorami byli wyłącznie B
        oraz C, a przysługujący im udział w zysku wynosił odpowiednio 31,67% oraz 68,33%
        (stan faktyczny 1);
      b) od dnia 6 marca 2023 r. do dnia złożenia niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami
        byli wyłącznie B, C oraz D a przysługujący im udział w zysku wynosił odpowiednio
        31,47%, 67,90% oraz 0,63% (stan faktyczny 2);
      c) od dnia złożenia niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami są wyłącznie B, C oraz D a
        przysługujący im udział w zysku wynosi odpowiednio 31,47%, 67,90% oraz 0,63%
        (zdarzenie przyszłe).
    Rzeczywisty właściciel
    Znajdująca się w analogicznej do Wnioskodawcy sytuacji spółka „siostra” Wnioskodawcy
    (tj. w której 100% udziałów ma A), E Sp. z o.o., wypłaciła w 2022 roku odsetki od

    finansowania analogicznego do Pożyczki i pobrała podatek u źródła zgodnie z art. 26 ust.
    2e CITu, a dnia 29 sierpnia 2023 r., A wystąpiła o zwrot pobranego przez E sp. z o.o.
    podatku u źródła. Decyzją z dnia (...) 2024 r. (Decyzja) Naczelnik (...) Urzędu Skarbowego w
    (...) (Naczelnik) odmówił zwrotu podatku (znak sprawy (...)), odmawiając A statusu
    rzeczywistego właściciela.
    Naczelnik zakwestionował substrat majątkowo-osobowy A oraz zdolność tej spółki do
    podejmowania decyzji. Ponadto, Naczelnik zakwestionował okoliczność, że to A uzyskuje
    dochód z otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek, stwierdzając, że zgodnie ze
    sprawozdaniem finansowym za 2022 rok, A dokonuje transferu niemal całości
    otrzymywanych od podmiotów powiązanych odsetek na rzecz Z (dochód A z tytułu
    odsetek wyniósł (...) EUR, natomiast koszty odsetek od pożyczki uzyskanej przez A od Z w
    tym samym okresie wyniosły (...) EUR), co, zdaniem Naczelnika, wskazuje, że A jest jedynie
    pośrednikiem pomiędzy Wnioskodawcą a beneficjentem rzeczywistym.
    W Decyzji, Naczelnik stwierdził także: „Jak zostało wskazane w sprawozdaniu finansowym
    Podatnika za 2022 rok, Spółka jest własnością S, który działa jako powiernik dla Z,
    zamkniętego, przejrzystego podatkowo holenderskiego funduszu i jest prawnym
    właścicielem, bezpośrednio i pośrednio, wszystkich aktywów Z w imieniu uczestników.
    Ponadto, wskazuje, że Z jest ekonomicznym właścicielem udziałów Spółki.”
    Z jest podmiotem transparentnym podatkowo, zatem dla potrzeb holenderskiego
    podatku dochodowego, podatnikami od dochodów uzyskiwanych przez Z są Inwestorzy.
    W związku z zakwestionowaniem przez Naczelnika statusu A jako rzeczywistego
    właściciela w sytuacji analogicznej do sytuacji Wnioskodawcy, konieczne staje się
    rozważenie opodatkowania odsetek od Pożyczki (w tym obowiązków Wnioskodawcy jako
    płatnika) w przypadku, gdy rzeczywistymi właścicielami są inne niż A podmioty.
    Inne
    Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatami rezydencji podatkowej B, D
    oraz C dokonując wypłat odsetek od Pożyczki.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Pismem z 28 listopada 2025 r. doprecyzowali Państwo wniosek poprzez wskazanie:
    1. spółka B (B) nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki) w
    Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem,
    2. spółka C (C) nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki) w
    Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem,
    3. spółka D. (D) nie posiada i nie będzie posiadała zagranicznego zakładu (stałej placówki)
    w Polsce, z którym związane są/będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem,
    4. spółka B, będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek,
    rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (USA) z tytułu
    otrzymanych odsetek,
    5. spółka C, będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek,
    rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (Holandia) z
    tytułu otrzymanych odsetek, przy czym zaznaczyć należy, że będąc funduszem
    emerytalnym zwolnionym z podatku dochodowego w Holandii (o jakim mowa w art. 11
    ust. 3 lit. f) umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a
    Holandią), nie składa ona zeznania w podatku dochodowym od osób prawnych,
    6. spółka D, będąca zgodnie ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek,
    rozpoznaje/będzie rozpoznawała przychód w swoim państwie rezydencji (USA) z tytułu
    otrzymanych odsetek,
    7. odsetki nie zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Jak wskazał Naczelnik (...)
    Urzędu Skarbowego w (...), niemalże cała kwota odsetek otrzymywanych przez A od

    wszystkich spółek (w tym od Wnioskodawcy) jest przez tę spółkę przekazywana jako
    odsetki do transparentnego podatkowo funduszu Z (niewielka ich część pozostaje w A
    jako marża, aby pokryć koszty), a podatnikami podatku dochodowego od osób
    prawnych od przychodów Z są inwestorzy (wskazani we wniosku jako rzeczywiści
    właściciele odsetek): w okresie, którego dotyczy Wniosek, przed 6 marca 2023 B i C, a
    po tej dacie B, C oraz D,
    8. pełniąc obowiązki płatnika, Wnioskodawca dochowywał/będzie dochowywał należytej
    staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Pytania
    1. Jeżeli A nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca ma
    prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe,
    w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
    podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek?
    2. W okresie od 16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami
    wypłacanych przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli B oraz C, czy, z
    zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty
    rezydencji podatkowej B oraz C, powinien był zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL
    UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła?
    3. W okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
    Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, czy, z zastrzeżeniem
    postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
    podatkowej B, C oraz D, powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie
    powinien pobierać podatku u źródła?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Jeżeli A nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, Wnioskodawca ma
      prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe,
      w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
      podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek.
    2. W okresie od 16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami
      wypłacanych przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli B oraz C, z
      zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty
      rezydencji podatkowej B oraz C, powinien był zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL
      UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła.
    3. W okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
      Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, z zastrzeżeniem
      postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
      podatkowej B, C oraz D, powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie
      powinien pobierać podatku u źródła.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających w Polsce ograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu (o których mowa w art. 3 ust. 2 CITu) przychodów z odsetek,
    oraz innych określonych w tym przepisie przychodów, ustala się w wysokości 20%
    przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 CITu, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.

    Zgodnie z art. 26 ust. 1 CITu, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Pożyczkobiorca, posiadając osobowość prawną, jest płatnikiem, o którym mowa w art. 26
    ust. 1 CITu, w odniesieniu do podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 CITu, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 CITu (tj. o
    ograniczonym obowiązku podatkowym, czyli nierezydentów) uważa się w szczególności
    dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
    wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
    organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę
    lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
    umowy i wykonania świadczenia. Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 5 CITu, za dochody
    (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 CITu, uważa się przychody wymienione w
    art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 CITu, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których
    mowa w ust. 3 pkt 1-4 CITu.
    Z powyższego wynika, że odsetki wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów
    zagranicznych (podmiotów o ograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce), w tym do
    A, należy uznać za odsetki wypłacane z terytorium Polski (uzyskiwane na terytorium
    Polski).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokonał oraz będzie dokonywał
    wypłaty odsetek od Pożyczki do A, rezydenta podatkowego w Holandii. Jednocześnie, jak
    wynika ze stanu faktycznego/opisu zdarzenia przyszłego, na potrzeby interpretacji należy
    przyjąć, że A nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych od Wnioskodawcy
    odsetek.
    Brak statusu rzeczywistego właściciela sprawia, że A nie należy traktować jako podatnika
    w stosunku do otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek. Potwierdzają to m.in.:
    a) Wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego, w tym m.in. wyrok NSA z 10 listopada
      2015 r. (II FSK 2225/13), w którym NSA zakwestionował status odbiorcy płatności
      odsetek jako podatnika: „(...) punktem wyjścia przy opodatkowywaniu przychodów
      uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których
      mowa w art. 3 ust. 2 jest ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo
      powstał obowiązek podatkowy, a dopiero następnie z godnie z jego rezydencji,
      zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w sprawie zapobiegania
      podwójnemu opodatkowaniu (...)”. W tamtym stanie faktycznym NSA wskazał, że to
      nie bank otrzymujący odsetki od polskiego płatnika jest podatnikiem lecz pozostali
      uczestnicy struktury cash-poolingowej, którzy faktycznie uzyskują przychody z tych
      odsetek: „(...) to poszczególne podmioty uczestniczące w opisanym we wniosku
      systemie, mające siedzibę za granicą, uzyskują przychód podatkowy na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w postaci otrzymanych od Spółki odsetek (...)”. Powyższa teza

      była powielana w kolejnych wyrokach NSA, m.in. w wyrokach z 18 marca 2016 r. (II FSK
      82/14) oraz 30 listopada 2016 r. (II FSK 3107/14);
    b) Projekt objaśnień podatkowych z dnia 19 czerwca 2019 r. ZASADY POBORU PODATKU
      U ŹRÓDŁA (Objaśnienia 2019), potwierdzający, że za podatnika nie należy uznawać
      bezpośredniego odbiorcy płatności, który nie jest jej rzeczywistym właścicielem, lecz
      podmioty, które faktycznie przychody te uzyskują. Objaśnienia 2019 przywołują wyroki
      wskazane w pkt a), powyżej a także wskazują (str. 17): „Podmiot pośredniczący,
      którego jedyną funkcją w odniesieniu do płatności lub jej części jest jej przekazanie
      dalej, nie spełni więc tego kryterium z uwagi na brak powstania po jego stronie
      przychodu (trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego). W konsekwencji
      nie będzie on uprawniony do korzystania z korzyści na gruncie UPO łączącej Polskę z
      państwem siedziby takiego podmiotu.” I dalej (ta sama strona) „(...) warunkiem dla
      zastosowania danej UPO, nawet gdy ta UPO nie zawiera klauzuli beneficial owner, jest
      ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo powstał obowiązek
      podatkowy, a dopiero potem w kontekście ustaleń dotyczących jego rezydencji,
      zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w sprawie zapobiegania
      podwójnemu opodatkowaniu (...)”.
    c) Ukształtowana praktyka (potwierdzona interpretacjami indywidualnymi i orzeczeniami
      sądów administracyjnych), zgodnie z którą podmiot otrzymujący dane przysporzenie
      (dowolne przysporzenie, nie tylko odsetki) nie jest podatnikiem w stosunku do tego
      przysporzenia, jeżeli przysporzenie to nie jest dla niego definitywne (w tym, jeżeli jest
      zobowiązany przekazać otrzymane środki komu innemu). Wymóg definitywności
      przysporzenia podkreśla szereg komentarzy do art. 12 ustawy o CIT. Przykładowo:
      i. „Przychodem podatkowym są wyłącznie takie wartości, które definitywnie
        powiększają aktywa osoby prawnej.” (Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata,
        CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV; Opublikowano: WKP 2024);
      ii. „Mając na uwadze powyższe przykładowe orzecznictwo, można podjąć próbę
        zdefiniowania pojęcia „przychód” na potrzeby podatku dochodowego od osób
        prawnych jako otrzymane przez podatnika, a niekiedy tylko mu należne,
        świadczenie (przysporzenie) o charakterze definitywnym, a więc takie, które
        trwale zwiększa aktywa podatnika. (...) Wymóg definitywności oznacza, że poza
        kategorią przychodu w rozumieniu przepisów podatkowych znajdują się
        wszelkiego rodzaju przysporzenia o charakterze tymczasowym, zwrotnym,
        nietrwałym.” (Pogoński Mariusz, Ustawa o podatku dochodowym od osób
        prawnych. Komentarz; Opublikowano: LexisNexis 2014);
      iii. „Reasumując, przychód jest to taka zmiana stanu majątkowego, u której podstaw
        leży zamiar uzyskania przysporzenia i zmiana ta powinna cechować się
        definitywnością, być określona co do kwoty (bądź w inny wiarygodny sposób
        wyceniona), a uzyskujący przychód powinien w rezultacie mieć możliwość
        rozporządzania nim jak właściciel.” Dźwigała Gerard i in., Ustawa o podatku
        dochodowym od osób prawnych. Komentarz, wyd. II; Opublikowano: LexisNexis
        2009).
    Logiczną konsekwencją nietraktowania odbiorcy płatności jako podatnika jest to, że tym
    podatnikiem jest ktoś inny. Będzie to podmiot, który faktycznie uzyskuje przysporzenie z
    tytułu danej płatności, a więc jej rzeczywisty właściciel. Jest to zgodne z przywołanymi
    powyżej orzeczeniami NSA oraz treścią Objaśnień 2019. Jest to nic innego, jak
    zastosowanie zasady „look-through”, zgodnie z którą konsekwencje podatkowe danej
    płatności należy określać w odniesieniu do jej rzeczywistego właściciela.
    Możliwość zastosowania koncepcji „look-through” bezpośrednio potwierdzają Objaśnienia
    2019 (str. 15): „zasadne jest uznać, że podmioty pośredniczące, a więc te, które co do
    zasady nie spełniają definicji rzeczywistego właściciela, nie powinny korzystać z uprawnień
    przyznawanych przez poszczególne UPO. Niemniej jednak z przewidzianych w UPO i

    prawie Unii Europejskiej (tzn. Dyrektywy PS i IR) mogą korzystać inwestorzy (udziałowcy) z
    kraju objętego tymi postanowieniami, jeżeli są oni podatnikami w stosunku do otrzymanej
    należności i spełniają inne warunki przewidziane dla tych uprawnień (np. w określonych
    sytuacjach posiadają status rzeczywistego właściciela). Rozwiązanie to odpowiada
    koncepcji znanej pod nazwą „look through approach”. I dalej (str. 22): „Przy ocenie, czy
    dany podmiot jest przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym
    prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi
    należy brać pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia oraz realizacji transakcji,
    a tym samym należy zbadać kto rzeczywiście posiada uprawnienie do uzyskania
    należności i czy jej odbiorca nie jest zobowiązany do przekazania tej należności kolejnemu
    podmiotowi. Jeżeli zachodzi taka sytuacja, tzn. że rzeczywistym właścicielem należności
    jest ten inny podmiot (co należy wykazać lub zbadać) wówczas do opodatkowania
    podatkiem u źródła będą miały zastosowanie przepisy UPO lub przepisy krajowe
    wdrażające dyrektywy unijne właściwe dla państwa rezydencji tego podmiotu (ang. look
    through approach).
    Prawidłowość stosowania koncepcji „look-through” potwierdza szereg interpretacji
    indywidualnych, w tym interpretacja z 11 sierpnia 2023 r. (0114-KDIP2-1.4010.313.2023.2.
    PP), z 17 września 2021 r. (0113-KDIPT2-3.4011.551.2021.2.IR), z 16 października 2019 r.
    (0114-KDIP2-1.4010.354.2019.1.JC) oraz z 21 września 2019 r. (0114-KDIP2-
    1.4010.241.2019.2.AJ).
    Projekt objaśnień podatkowych z 25 września 2023 r. dotyczących poboru podatku u
    źródła (Objaśnienia 2023), zawiera jedynie krótki, uzupełniający w stosunku do Objaśnień
    2019 komentarz, nie negując powyższej tezy. Wskazuje on jedynie, powołując się na tzw.
    sprawy duńskie, że organy podatkowe nie mają obowiązku ustalania kto jest rzeczywistym
    właścicielem danej należności.
    Wnioskodawcy znane są interpretacje indywidualne wydawane od kwietnia b.r.,
    wydawane w innych stanach faktycznych i negujące stosowanie koncepcji „look-through”
    w oparciu o Objaśnienia 2023, lecz zdaniem Wnioskodawcy, rozumowanie przedstawione
    w tych interpretacjach jest błędne. Trzeba bowiem zauważyć, że Objaśnienia 2023 w
    sposób specyficzny definiują koncepcję look-through, jako obowiązek organów
    podatkowych do poszukiwania osoby rzeczywistego właściciela (zgodnie z Objaśnieniami
    2023 „(...) stosowanie koncepcji look-through approach (czyli ustalania przez organ
    podatkowy, kto jest rzeczywistym właścicielem należności w sytuacji, gdy podmiot
    uzyskujący taką należność nie jest jej rzeczywistym właścicielem)”. I odnosząc się do tak
    specyficznie rozumianego terminu Objaśnienia 2023 wprowadzają szereg ograniczeń.
    Tymczasem powszechnie przyjmuje się (i tak przyjęto na potrzeby niniejszego wniosku), że
    koncepcja „look-through” to koncepcja wywodzenia konsekwencji podatkowych w
    odniesieniu do rzeczywistego właściciela (zamiast w stosunku do pozbawionego tego
    przymiotu odbiorcy płatności), a nie nakładanie na organy podatkowe obowiązku
    poszukiwania podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem. Brak obowiązku organów
    podatkowych do poszukiwania rzeczywistego właściciela np. przy prowadzeniu
    postępowań wymiarowych nie budzi wątpliwości, podobnie jak nie powinno budzić takiej
    wątpliwości zastosowanie koncepcji „look-through” (rozumianej w sposób powszechny),
    gdy osoba rzeczywistego właściciela jest ustalona.
    Także sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny potwierdzają
    stosowanie koncepcji „look-through”. W Wyroku NSA z dnia 11 marca 2015 r. (II FSK 215
    /13) Sąd stwierdził, że: „(...) w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika
    będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność
    ostatecznemu odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane
    do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania (wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2873/11). Nie
    oznacza to natomiast braku możliwości zastosowania postanowień umowy wobec
    ostatecznego odbiorcy odsetek, który jako faktyczny odbiorca jest „osobą uprawnioną do

    odsetek”. Cechą „osoby uprawnionej do odsetek” (beneficial owner of the interest) jest
    ostateczne czerpanie korzyści z prawa do odsetek. Nie chodzi więc o to, aby „odbiorca
    odsetek” był odbiorcą bezpośrednim, ale o to, by jako odbiorca faktyczny (a nie pośrednik)
    był osobą uprawnioną” do odsetek. Dotyczy to zarówno możliwości zastosowania
    obniżonej stawki podatku w państwie źródła odsetek (art. 11 ust. 2 Umowy polsko-
    niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania) (analogicznie przepis art. 11
    ust. 2 UPO PL-Lux – przyp. Wnioskodawca), jak też możliwości opodatkowania
    określonego rodzaju odsetek wyłącznie w państwie, w którym beneficjent ma miejsce
    zamieszkania lub siedzibę (art. 11 ust. 3 Umowy polsko-niemieckiej w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania)”.
    Z powyższego wynika, że konsekwencje podatkowe wypłaty przez Wnioskodawcę odsetek,
    w tym z perspektywy spoczywających na Wnioskodawcy obowiązków płatnika, należy
    oceniać w odniesieniu do podmiotów mających status rzeczywistego właściciela tych
    odsetek, a nie w odniesieniu do pozbawionego tego przymiotu bezpośredniego odbiorcy.
    Reasumując, jeżeli A nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki,
    Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać
    skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej
    podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2
    Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska w zakresie pytania nr 1 (pkt 6.1 niniejszego
    Wniosku), powyżej, na Wnioskodawcy ciążą obowiązki płatnika w zakresie podatku u
    źródła od odsetek wypłacanych do A, a jednocześnie, Wnioskodawca powinien określać
    skutki podatkowe w odniesieniu do rzeczywistych właścicieli tych płatności.
    Pytanie dotyczy sytuacji, w której rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
    Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki są B oraz C. B jest rezydentem podatkowym
    USA, a C rezydentem podatkowym Holandii.
    Jak wyjaśniono już powyżej w pkt 6.1 niniejszego wniosku, na Wnioskodawcy, zgodnie z
    art. 26 ust. 1 CITu, ciąży obowiązek poboru podatku u źródła, o którym mowa w art. 21
    ust. 1 CITu (tutaj: podatek u źródła od odsetek). Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 2 CITu,
    przepisy art. 21 ust. 1 CITu stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
    podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 PL/US UoUPO, odsetki powstające w Umawiającym się Państwie (w
    tym przypadku w Polsce) płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na
    terytorium drugiego Umawiającego się Państwa (w tym przypadku w USA) będą zwolnione
    od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw (czyli w Polsce).
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, B jest rezydentem
    podatkowym USA. W konsekwencji, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art. 21
    ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zgodnie z art. 12 ust. 1 PL/US UoUPO w zw. z art. 21 ust. 2
    CITu, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania wynikające z PL/US UoUPO.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dysponuje i
    będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej B, czyli będzie spełniał określony
    w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania zwolnienia z podatku
    wynikającego z PL/US UoUPO.
    Analogicznie, zgodnie art. 11 ust. 1 PL/NL UoUPO, odsetki, które powstają w Umawiającym
    się Państwie (w tym przypadku w Polsce) i są wypłacane osobie mającej miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w
    Holandii), mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Zgodnie z art. 11 ust. 2
    UoUPO, odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w
    którym powstają (czyli w Polsce), i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
    uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
    Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto

    tych odsetek. Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 3 lit. f) UoUPO, bez względu na postanowienia
    ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1, podlegają opodatkowaniu tylko w
    Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca tych odsetek ma miejsce zamieszkania lub
    siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są
    wypłacane uznawanemu funduszowi emerytalnemu drugiego Umawiającego się Państwa,
    który jest co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Umawiającym się Państwie.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, C jest rezydentem
    podatkowym Holandii oraz holenderskim funduszem emerytalnym, podlegającym
    zwolnieniu z podatku dochodowego w Holandii (co potwierdza odpowiedni certyfikat
    rezydencji podatkowej). W konsekwencji, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art.
    21 ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania
    wynikające z art. 11 ust. 3 lit. f) PL/NL UoUPO, stosowanego w związku z art. 22 ust. 2 CITu.
    Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej C, czyli
    będzie spełniał określony w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania
    zwolnienia z podatku wynikającego z PL/NL UoUPO.
    Należy wspomnieć, że zgodnie z art. 26 ust. 2e CITu, jeżeli łączna kwota należności
    wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz
    podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u
    wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem
    ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat
    według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
    ponad kwotę 2.000.000 zł. Zadane przez Wnioskodawcę pytanie adresuje konieczność
    zastosowania tego przepisu w przypadku wystąpienia ujętych w nim przesłanek.
    W konsekwencji, ponieważ rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę
    do A odsetek od Pożyczki były B oraz C (okoliczność, której dotyczy pytanie) a jak
    wykazano powyżej każdy z tych podmiotów podlega pełnemu zwolnieniu z podatku u
    źródła od odsetek na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    (odpowiednio: PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO), dokonując wypłaty Wnioskodawca nie
    powinien potrącać podatku u źródła (z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e CITu).
    Reasumując, w okresie od 16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi
    właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli B oraz C, z
    zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty
    rezydencji podatkowej B oraz C, powinien był zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL
    UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła.
    Uzasadnienie stanowiska odnośnie pytania nr 3
    Uzasadnienie Wnioskodawcy jest analogiczne jak w przypadku uzasadnienia stanowiska
    Wnioskodawcy do pytania nr 2, z uwzględnieniem zmian wynikających z ze składu
    Inwestorów w Z.
    W zakresie pytania nr 2, Inwestorami byli wyłącznie B oraz C. W zakresie pytania nr 3,
    Inwestorami są B, C oraz ZC, której przypada mniejszościowy udział w zysku Z, wynoszący
    0,63%. Z uwagi na status ZC, która jest transparentna podatkowo dla potrzeb
    amerykańskiego podatku dochodowego, a jej dochody są przypisywane i
    opodatkowywane przez D, ZC nie może zostać uznana za rzeczywistego właściciela a
    pytanie dotyczy sytuacji gdy rzeczywistymi właścicielami wpłacanych przez Wnioskodawcę
    do A odsetek są B, C oraz D.
    Uzasadnienie zastosowania zwolnienia (i nie pobierania przez Wnioskodawcę podatku u
    źródła) w odniesieniu do wypłat, których rzeczywistymi właścicielami są B oraz C zostało

    przedstawione w pkt. 6.2 powyżej, a uzasadnienie w odniesieniu do D jest analogiczne do
    uzasadnienia dotyczącego B (D jest tak jak B rezydentem podatkowym USA). Powielanie
    uzasadnienia w tym punkcie nie ma zatem racjonalnego uzasadnienia.
    Pozostaje skonkludować, że w okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi
    właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli i są B, C
    oraz D, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając
    certyfikaty rezydencji podatkowej B, C oraz D, powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL
    /NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła.
    W uzupełnieniu wniosku z 28 listopada 2025 r. (data wpływu 28 listopada 2025 r.) wskazali
    Państwo, że stanowisko Wnioskodawcy w zakresie zadanych we wniosku pytań nie uległo
    zmianie. Można jedynie podnieść dodatkową argumentację w zakresie zwolnienia C z
    dochodów otrzymywanych z terytorium Polski, jako że będąc holenderskim funduszem
    emerytalnym spełnia ona wymogi zwolnienia z art. 6 ust. 1 pkt 11 CITu.
    Interpretacja indywidualna
    28 stycznia 2025 r. wydałem dla Państwa interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-
    3.4010.675.2024.1.ZK, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    - jeżeli A nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca ma
      prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe,
      w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
      podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek – za nieprawidłowe;
    - w okresie od 16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami
      wypłacanych przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli B oraz C, czy, z
      zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty
      rezydencji podatkowej B oraz C, powinien był zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL
      UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła – za nieprawidłowe;
    - w okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
      Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, czy, z zastrzeżeniem
      postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
      podatkowej B, C oraz D, powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie
      powinien pobierać podatku u źródła – za nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 28 stycznia 2025 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 24 lutego 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie w tym samym dniu, tj. 24
    lutego 2025 r.
    Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.
    Pismem z 19 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.675.2024.2.ZK udzieliłem odpowiedzi
    na Państwa skargę.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację wyrokiem
    z 24 lipca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 727/25.
    Wyrok, którym WSA w Warszawie uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny
    od 12 września 2025 r.
    Prawomocny wyrok WSA wpłynął do mnie 6 października 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

        Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
        sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
        prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
        przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w ww. wyroku;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie
      ustalenia, czy:
      • jeżeli A nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca
        ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki
        podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej
        podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem odsetek – jest
        prawidłowe;
      • w okresie od 16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi
        właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli B
        oraz C, czy, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca,
        posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej B oraz C, powinien był zastosować PL
        /US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła:
        – w odniesieniu do holenderskiego rzeczywistego właściciela odsetek - C w zakresie
        odsetek wypłacanych w okresie od 16 września 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. na
        jego rzecz - jest nieprawidłowe,
        – w pozostałym zakresie - jest prawidłowe.
      • w okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
        Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, czy, z zastrzeżeniem
        postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
        podatkowej B, C oraz D, powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i
        nie powinien pobierać podatku u źródła – jest prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Nadto, niniejsza interpretacja wydana została w oparciu o opis stanu faktycznego i
    zdarzenia przyszłego ujęty we wniosku, z którego wynika, że:
    - rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Państwa do Spółki A odsetek od
      Pożyczki są Inwestorzy, tj. B (B) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, C (C) z siedzibą w
      Holandii oraz D (D) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych;
    - A B.V z siedzibą w Holandii pośredniczy w transferze odsetek od Pożyczki do
      rzeczywistych beneficjentów należności;
    - rzeczywiści właściciele rozpoznają/będą rozpoznawali przychód z tytułu otrzymanych
      odsetek od Pożyczki w swoich państwach rezydencji (B i D w Stanach Zjednoczonych, C
      w Holandii);

    - odsetki od Pożyczki nie zmienią swojego charakteru w łańcuchu wypłat;
    - pełniąc obowiązki płatnika, Wnioskodawca będzie dochowywał należytej staranności, o
      której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
      od osób prawnych.
    Kwestie te jako element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie podlegają ocenie
    organu.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
        Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
        zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
        Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
        podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
        (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
        wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
        organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
        siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
        zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast, stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:
        Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
        wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
        (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisach powyższych wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego,
    w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania
    przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej
    rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot,
        który spełnia łącznie następujące warunki:
        a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
        części,
        b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
        c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności
        są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
        ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
        charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
        otrzymanej należności.

    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone m.in. w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
        Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
        autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
        towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
        należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
        użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
        środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
        związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
        naukowej (know-how),
        - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
        Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
        podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
        Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod
        warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania
        podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej,
        której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy
        informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska
        państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został
        uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
        Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
        fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
        pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
        zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
        przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
        właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
        podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania
        siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem
        rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
        określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
        podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej

        staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się
        charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w
        rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
        Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
        1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
        podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę
        2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki
        organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące
        przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w
        dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według
        stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
        ponad kwotę 2.000.000 zł:
        1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
        2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Ad. 1
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest ustalenie, czy jeżeli A nie
    jest rzeczywistym właścicielem odsetek od Pożyczki, czy Wnioskodawca ma prawo
    zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym
    swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów
    będących rzeczywistym właścicielem odsetek.
    W tym miejscu ponownie należy przywołać treść art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
        Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
        autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
        towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
        należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
        użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
        środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
        związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
        naukowej (know-how),
        - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Jak już zostało wskazane, stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
        Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
        podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu
    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz art.
    22a ustawy o CIT, zasadne jest zatem odwołanie się do przepisów postanowień umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. odpowiednio: Umowy zawartej między Rządem

    Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu
    podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z
    1976 r. Nr 31 poz. 178; dalej: „UPO PL-US”), a także Konwencji podpisanej w Warszawie
    dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, (Dz. U. z 2003 r. Nr 216 poz. 2120;
    dalej: „UPO PL-NL”), zmienionej podpisanym w Warszawie dnia 29 października 2020 r.
    Protokołem między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie
    Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w
    życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 4-6 UPO PL-US:
        1. W rozumieniu niniejszej Umowy, jeżeli z jej treści nie wynika inaczej:
        4) Określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, zarządcę majątku, spółkę, osobę
        prawną lub inne stowarzyszenie.
        5) Określenie „spółka” oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę
        organizacyjną, która dla celów podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
        6)
        a) Określenie „polska spółka” oznacza osobę prawną lub jakiekolwiek
        stowarzyszenie nie posiadające osobowości prawnej, które jest utworzone lub
        zorganizowane na podstawie prawa polskiego i traktowane jest jako
        stowarzyszenie podlegające prawu polskiemu dla celów podatkowych w Polsce.
        b) Określenie „spółka Stanów Zjednoczonych”, oznacza osobę prawną albo
        jakiekolwiek stowarzyszenie nie posiadające osobowości prawnej, które jest
        utworzone lub zorganizowane na podstawie prawa Stanów Zjednoczonych lub
        któregokolwiek stanu lub Dystryktu Kolumbia i traktowane jest jako
        stowarzyszenie podlegające prawu Stanów Zjednoczonych dla celów podatkowych
        w Stanach Zjednoczonych.
    W myśl art. 12 ust. 1 UPO PL-US:
        Odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce
        zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa
        będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.
    Z kolei w świetle art. 12 ust. 2 UPO PL-US:
        Ustęp 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca odsetek, będący osobą mającą
        miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się
        Państw, posiada w drugim Umawiającym się Państwie zakład, a roszczenie, dla
        zaspokojenia którego płacone są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym
        zakładem. W tym przypadku będą miały zastosowanie postanowienia artykułu 8.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO PL-US:
        Jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a
        wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych
        odsetek, związanych z zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza
        kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych
        powiązań, to postanowienia niniejszego artykułu będą miały zastosowanie tylko
        do ostatnio wspomnianej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad

        wspomnianą poprzednio część będzie opodatkowana w każdym Umawiającym się
        Państwie, zgodnie z jego prawem wewnętrznym, i zastosowaniem odpowiednich
        postanowień niniejszej Umowy.
    Na mocy art. 12 ust. 4 UPO PL-US:
        Określenie „odsetki” użyte w niniejszej Umowie oznacza dochód od pożyczek
        publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, wekslu lub innych dowodów
        zadłużenia bez względu na to czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy
        dają one prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu
        zobowiązań finansowych, jak też wszelkie inne dochody, które według prawa
        podatkowego państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
    Jak stanowi art. 12 ust. 5 UPO PL-US:
        Odsetki będą uważane za powstałe w Umawiającym się Państwie tylko w
        przypadku, kiedy są płatne, przez to Umawiające się Państwo, jego jednostkę
        administracyjną i władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub
        siedzibę w tym Umawiającym się Państwie. Bez względu na poprzednie zdanie:
        a) jeżeli osoba płacąca odsetki (bez względu na to, czy ma ona miejsce
        zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw)
        posiada zakład w jednym z Umawiających się Państw, w związku z którym
        zaciągnięte zostało zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki, i jeżeli takie
        odsetki pochodzą z tego zakładu, lub
        b) jeżeli osobą płacąca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na
        terytorium jednego z Umawiających się Państw i posiada zakład w Państwie innym
        niż Umawiające się Państwa i w związku z tym zakładem zaciągnięte zostało
        zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki na rzecz osoby mającej miejsce
        zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, i
        jeżeli takie odsetki pochodzą z tego zakładu,
        to odsetki takie będą uważane za powstałe w tym Umawiającym się Państwie, w
        którym zakład jest położony.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. d i e UPO PL-NL:
        w rozumieniu niniejszej konwencji, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej:
        d) określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie
        osób;
        e) określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub inną jednostkę organizacyjną,
        którą dla celów podatkowych traktuje się jako osobę prawną.
    Przepis ten został zmieniony art. 3 podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r.
    Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji
    między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w
    życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Na mocy art. 3 ww. Protokołu w ustępie 1 art. 3 UPO PL-
    NL dodano nową literę „j”, zgodnie z którą:
        j) określenie „uznawany fundusz emerytalny” Państwa oznacza podmiot lub
        strukturę ustanowioną w tym Państwie, która jest uznawana za odrębną osobę
        zgodnie z prawem tego Państwa, i która:
        (i) została utworzona i działa wyłącznie lub prawie wyłącznie w celu
        administrowania lub dostarczania świadczeń emerytalnych i świadczeń
        uzupełniających lub związanych ze świadczeniami emerytalnymi na rzecz osób
        fizycznych, i jest uznawana zgodnie z prawem tego Państwa lub jednej z jego
        jednostek terytorialnych lub organów lokalnych za fundusz emerytalny;

        lub
        (ii) została utworzona i działa wyłącznie lub prawie wyłącznie w celu inwestowania
        środków na rzecz podmiotów lub struktur, o których mowa w punkcie (i).”.
    W myśl art. 11 ust. 1 UPO PL-NL:
        Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie
        mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
        mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Na podstawie art. 11 ust. 2 UPO PL-NL:
        Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się
        Państwie, w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale
        jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w
        drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może
        przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek.
    Art. 11 ust. 3 UPO PL-NL został zmieniony na mocy art. 8 ww. Protokołu i otrzymał
    następujące brzmienie:
        Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1,
        podlegają opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca
        odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą
        uprawnioną do odsetek i jeżeli takie odsetki są wypłacane:
        a) z tytułu jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej, zabezpieczonej lub
        gwarantowanej przez instytucję publiczną promującą eksport, której właścicielem
        jest Umawiające się Państwo lub która jest przez nie kontrolowana;
        b) w związku ze sprzedażą na kredyt wyposażenia przemysłowego, handlowego
        lub naukowego;
        c) w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank;
        d) w związku z obligacjami, skryptami dłużnymi lub innymi podobnymi obligacjami
        emitowanymi przez Rząd Umawiającego się Państwa, jego jednostkę terytorialną
        lub organ lokalny;
        e) drugiemu Umawiającemu się Państwu lub jego jednostce terytorialnej albo jego
        organowi lokalnemu;
        f) uznawanemu funduszowi emerytalnemu drugiego Umawiającego się Państwa,
        który jest co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Umawiającym się
        Państwie.
    Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 4 UPO PL-NL:
        Właściwe organy Umawiających się Państw uzgodnią w drodze wzajemnego
        porozumienia sposób stosowania ustępu 2 i 3.
    W myśl art. 11 ust. 5 UPO PL-NL:
        Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
        wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką, lecz
        niedających prawa do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności
        dochody z państwowych papierów wartościowych oraz dochody z obligacji lub
        skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi
        papierami wartościowymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z
        tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.
    Stosowanie zaś do art. 11 ust. 6 UPO PL-NL:
        Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 tego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba
        uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w

        Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają
        odsetki, działalność gospodarczą poprzez zakład tam położony, bądź wykonuje
        wolny zawód w oparciu o stałą placówkę, która jest w nim położona i jeżeli
        wierzytelność z tytułu której płacone są odsetki jest faktycznie związana z takim
        zakładem lub stałą placówką. W takim przypadku, stosuje się postanowienia
        artykułu 7 lub artykułu 14.
    Zgodnie z art. 11 ust. 7 UPO PL-NL:
        Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest
        osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak
        osoba wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania
        lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie
        zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało
        zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane odsetki, i zapłata tych odsetek jest
        pokrywana przez ten zakład lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie
        powstają w Państwie, w którym położony jest zakład lub stała placówka.
    Na mocy art. 11 ust. 8 UPO PL-NL:
        Jeżeli między płatnikiem a osobą uprawnioną do odsetek lub między nimi a osobą
        trzecią istnieją szczególne powiązania i dlatego odsetki mające związek z
        roszczeniem wynikającym z długu, z tytułu którego są wypłacane, przekraczają
        kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy płatnikiem a osobą uprawnioną do
        odsetek bez takich powiązań, wówczas postanowienia tego artykułu mają
        zastosowanie tylko do ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku
        nadpłacona część podlega opodatkowaniu zgodnie z ustawodawstwem każdego
        Umawiającego się Państwa i z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej
        konwencji.
    W tym miejscu należy wskazać, że zarówno art. 11 UPO PL-US jak i art. 11 UPO PL-NL nie
    posługuje się pojęciem rzeczywistego właściciela, a operuje pojęciem „odbiorcy odsetek²
    w przypadku UPO PL-US, zaś w przypadku UPO PL-NL pojęciem „osoby uprawnionej do
    odsetek².
    Odnosząc się do powyższego, należy wskazać, że płatnik każdorazowo musi dokonać
    weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu
    rzeczywistego właściciela (tzw. beneficial owner) w celu zastosowania zwolnienia lub
    niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie odsetek (także wówczas, gdy dana UPO nie
    zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacji podwójnego opodatkowania,
    ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie
    sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności
    gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego
    weryfikowanie statusu rzeczywistego właściciela jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku
    tzw. „treaty shopping”. Co więcej, celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej
    stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowy,
    UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności.
    Dlatego, jeżeli polski płatnik wypłaca odsetki od pożyczki, to aż do poziomu rzeczywistego
    właściciela w łańcuchu podmiotów powinny one zostać przekazane w tej samej formie.
    Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności
    rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia
    warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO. W przypadku wypłaty
    odsetek, płatnik musi zatem każdorazowo ustalić rzeczywistego właściciela wypłacanej
    należności, czy rozpoznaje on przychód w swoim państwie rezydencji, a także to czy
    płatność przekazywana w łańcuchu nie zmieniła swego charakteru.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że będą Państwo występować w roli
    płatnika w związku z wypłatą odsetek od otrzymanej Pożyczki. Wypłata odsetek z tytułu

    udzielonej Pożyczki będzie następować do A B.V. (A) - spółki prawa holenderskiego
    posiadającej wszystkie Państwa udziały. A nie jest i nie będzie rzeczywistym właścicielem
    otrzymywanych od Państwa odsetek.
    W analizowanej sprawie rzeczywistymi właścicielami wypłacanych do A odsetek od
    Pożyczki w okresie od 16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r. byli B (B) oraz C (C),
    natomiast od 6 marca 2023 r., rzeczywistymi właścicielami wypłacanych odsetek byli i są
    nadal B, C oraz D (D). To oni bowiem, według Państwa wskazania, spełniają definicję
    rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w odniesieniu do odsetek
    wypłacanych przez Spółkę. Jak potwierdzają posiadane przez Państwa certyfikaty
    rezydencji, B oraz D są rezydentami podatkowym w USA a C jest holenderskim
    rezydentem podatkowym.
    Nadto, jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Spółki: B, C oraz D będące zgodnie
    ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek, rozpoznają/będą rozpoznawały
    przychód w swoim państwie rezydencji z tytułu otrzymanych odsetek. Odsetki nie
    zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Pełniąc obowiązki płatnika, Państwa
    Spółka będzie dochowywała należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że w sytuacji, w
    której dochód z odsetek wypłaconych przez Państwa spółce A w okresie od 16 września
    2022 r., następnie przekazany do rzeczywistych właścicieli (Spółek: B, C i D) i rozpoznany
    przez nich w państwach rezydencji (odpowiednio w USA – przez B i D oraz w Holandii
    przez C), jak również w sytuacji, w której charakter płatności (odsetki) dla celów
    podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one traktowane jako
    odsetki, są Państwo uprawnieni do zastosowania zasady „look-through” i w konsekwencji
    określenia skutków podatkowych, w tym swoich obowiązków płatnika, w odniesieniu do
    sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem
    odsetek.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 2 i 3
    Z kolei przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 i 3 jest kwestia
    ustalenia, czy:
    - w okresie od 16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami
    wypłacanych przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli B oraz C, czy, z
    zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty
    rezydencji podatkowej B oraz C, powinien był zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL
    UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła;
    - w okresie od 6 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
    Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, czy, z zastrzeżeniem
    postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
    podatkowej B, C oraz D, powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie
    powinien pobierać podatku u źródła.
    Z opisu sprawy wynika, że wszystkie udziały Państwa Spółki posiada spółka prawa
    holenderskiego A. Jedynym udziałowcem A jest S (S), który działa jako powiernik dla Z,
    transparentnego dla potrzeb holenderskiego podatku dochodowego zamkniętego
    funduszu dla połączonych rachunków (Z). Po zmianach w składzie inwestorów, od 16
    września 2022 r., inwestorami w Z (Inwestorzy), są wyłącznie:
      a) do 5 marca 2023 r.: B (B) oraz C (C), przy czym B przypadało 31,67% udziału w zysku,
        a C przypadało 68,33% udziału w zysku Z;
      b) od 6 marca 2023 r., oprócz B oraz C Inwestorem jest także Y (Y), amerykańska spółka
        posiadająca osobowość prawną, lecz transparentna dla potrzeb amerykańskiego

        podatku dochodowego. Całość dochodów uzyskiwanych przez Y konsolidowana jest
        z dochodami jej jedynego wspólnika, D (D) i opodatkowywana na poziomie D (czyli
        D płaci amerykański podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez ZC). Od
        tej daty B przypada 31,47% udziału w zysku, C przypada 67,90% udziału w zysku, a
        D przypada 0,63% udziału w zysku Z.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, posiadane przez Państwa certyfikaty rezydencji
    potwierdzają, że B oraz D są rezydentami podatkowym w USA a C jest holenderskim
    rezydentem podatkowym, podlegającym podatkowi dochodowemu od osób prawnych w
    Holandii, lecz z uwagi na bycie zwolnionym z podatku funduszem emerytalnym, jego
    dochód podlega zwolnieniu z podatku. Natomiast, C jest funduszem emerytalnym,
    holenderskich pracowników sektora edukacji oraz organów publicznych, podobnie B,
    którego nazwę można tłumaczyć jako (...). D jest pośrednio spółką zależną B.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że Spółki: B, C i D nie posiadają i nie
    będą posiadały zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane są
    /będą otrzymywane odsetki objęte zapytaniem. Nadto, Spółki: B, C oraz D będące zgodnie
    ze wskazaniem rzeczywistym właścicielem części odsetek, rozpoznają/będą rozpoznawały
    przychód w swoim państwie rezydencji z tytułu otrzymanych odsetek. Odsetki nie
    zmieniają swojego charakteru w łańcuchu wypłat. Pełniąc obowiązki płatnika, Państwa
    Spółka będzie dochowywała należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze powyższe przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że w okresie od 6
    marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A
    odsetek od Pożyczki byli i są B, C oraz D, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu,
    Państwa Spółka, posiadając certyfikat rezydencji podatkowej B, C oraz D, powinna
    zastosować UPO PL/US oraz UPO PL/NL i nie powinna pobierać podatku u źródła, od tej
    części odsetek, które przypadają odpowiednio na rzecz B, C oraz D.
    Zatem, w stosunku do odsetek przypadających B oraz D będących rezydentami
    podatkowymi USA, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu)
    stawki 20%, zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL/US, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z
    opodatkowania. Jak również w stosunku do odsetek przypadających C, który jest
    rezydentem podatkowym Holandii oraz holenderskim funduszem emerytalnym,
    podlegającym zwolnieniu z podatku dochodowego w Holandii, w miejsce wymaganej
    przepisami krajowymi (art. 21 ust. 1 pkt 1 CITu) stawki 20%, zastosowanie powinno mieć
    zwolnienie z opodatkowania wynikające z art. 11 ust. 3 lit. f) UPO PL/NL.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać w całości za
    prawidłowe.
    Natomiast w zakresie pytania oznaczonego nr 2, które dotyczy ustalenia, czy w okresie od
    16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych
    przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli B oraz C, czy, z zastrzeżeniem
    postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
    podatkowej B oraz C, powinien był zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie
    powinien pobierać podatku u źródła należy wskazać, że Państwa stanowisko w części w
    odniesieniu do holenderskiego rzeczywistego właściciela odsetek - C w zakresie odsetek
    wypłacanych w okresie 16 września 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. na jego rzecz, jest
    nieprawidłowe.
    Jak ww. zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. d i e UPO PL-NL:
        w rozumieniu niniejszej konwencji, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej:
        d) określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie
        osób;
        e) określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub inną jednostkę organizacyjną,
        którą dla celów podatkowych traktuje się jako osobę prawną.

    Przepis ten został zmieniony art. 3 podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r.
    Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji
    między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w
    życie z dniem 1 stycznia 2023 r. Na mocy art. 3 ww. Protokołu w ustępie 1 art. 3 UPO PL-
    NL dodano nową literę „j”, zgodnie z którą:
        j) określenie „uznawany fundusz emerytalny” Państwa oznacza podmiot lub
        strukturę ustanowioną w tym Państwie, która jest uznawana za odrębną osobę
        zgodnie z prawem tego Państwa, i która:
        (i) została utworzona i działa wyłącznie lub prawie wyłącznie w celu
        administrowania lub dostarczania świadczeń emerytalnych i świadczeń
        uzupełniających lub związanych ze świadczeniami emerytalnymi na rzecz osób
        fizycznych, i jest uznawana zgodnie z prawem tego Państwa lub jednej z jego
        jednostek terytorialnych lub organów lokalnych za fundusz emerytalny;
        lub
        (ii) została utworzona i działa wyłącznie lub prawie wyłącznie w celu inwestowania
        środków na rzecz podmiotów lub struktur, o których mowa w punkcie (i).”.
    Art. 11 ust. 3 UPO PL-NL został zmieniony na mocy art. 8 ww. Protokołu i otrzymał
    następujące brzmienie:
    Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki, o których mowa w ustępie 1, podlegają
    opodatkowaniu tylko w Umawiającym się Państwie, w którym odbiorca odsetek ma
    miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli odbiorca ten jest osobą uprawnioną do odsetek i
    jeżeli takie odsetki są wypłacane:
    a) z tytułu jakiegokolwiek rodzaju pożyczki udzielonej, zabezpieczonej lub gwarantowanej
    przez instytucję publiczną promującą eksport, której właścicielem jest Umawiające się
    Państwo lub która jest przez nie kontrolowana;
    b) w związku ze sprzedażą na kredyt wyposażenia przemysłowego, handlowego lub
    naukowego;
    c) w związku z jakąkolwiek pożyczką udzieloną przez bank;
    d) w związku z obligacjami, skryptami dłużnymi lub innymi podobnymi obligacjami
    emitowanymi przez Rząd Umawiającego się Państwa, jego jednostkę terytorialną lub
    organ lokalny;
    e) drugiemu Umawiającemu się Państwu lub jego jednostce terytorialnej albo jego
    organowi lokalnemu;
    f) uznawanemu funduszowi emerytalnemu drugiego Umawiającego się Państwa, który jest
    co do zasady zwolniony z podatku w tym drugim Umawiającym się Państwie.
    Jak ww. przepisy Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o
    zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r.,
    obowiązują od 1 stycznia 2023 r.
    Powyższy Protokół został podpisany 29 października 2020 r. i wszedł w życie 30 kwietnia
    2022 r. ale stosowany jest od 1 stycznia 2023 r. zgodnie z art. 28 Protokołu,
        Niniejszy Protokół wejdzie w życie ostatniego dnia trzeciego miesiąca
        następującego po miesiącu, w którym zostanie otrzymana późniejsza z notyfikacji,
        w której odpowiednie Rządy notyfikowały sobie wzajemnie w drodze pisemnej, iż
        konstytucyjne warunki formalne wymagane przez odpowiednie Państwa zostały
        wypełnione, a jego postanowienia będą miały zastosowanie dla lat podatkowych i

        okresów rozpoczynających się, oraz zdarzeń powodujących powstanie
        opodatkowania mających miejsce w pierwszym dniu lub po pierwszym dniu
        stycznia roku kalendarzowego następującego po roku, w którym niniejszy Protokół
        wszedł w życie.
    Zgodnie z powyższym, skoro odsetki były wypłacanie C (funduszowi holenderskiemu) od
    16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r. to w okresie od 16 września 2022 r. do 31 grudnia
    2022 r. wypłacane odsetki nie mogły być objęte zwolnieniem z przepisu który nie
    obowiązywał tj. art. 11 ust. 3 lit. f) UPO PL/NL, który obowiązuje od 1 stycznia 2023 r.
    zgodnie z art. 28 Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o
    zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu.
    Zwolnienie z art. 11 ust. 3 lit. f) UPO PL/NL nie znajdzie zastosowania w zakresie odsetek
    wypłacanych od 16 września 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. C (funduszowi
    holenderskiemu). Odsetki te we wskazanym okresie tj. od 16 września 2022 r. do 31
    grudnia 2022 r. powinny być opodatkowane na podstawie art. 11 ust. 2 preferencyjną
    stawką wynikającą z UPO PL/NL 5%.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2, dotyczącego
    ustalenia, czy w okresie od 16 września 2022 r. do 5 marca 2023 r., jeżeli rzeczywistymi
    właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A odsetek od Pożyczki byli B oraz C,
    czy, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając
    certyfikaty rezydencji podatkowej B oraz C, powinien był zastosować PL/US UoUPO oraz PL
    /NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła:
    – w odniesieniu do holenderskiego rzeczywistego właściciela odsetek - C w zakresie
    odsetek wypłacanych w okresie od 16 września 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. na jego
    rzecz, jest nieprawidłowe;
    – w pozostałym zakresie jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.