Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-174/13/14-S/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-08-05
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków przekazania zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem spłaty długu wobec osoby fizycznej.
Słowa kluczowe: dług; powstanie; pożyczka; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; spłata; umowa; umowa-umowa pożyczki; zbycie-odpłatne zbycie; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów – uwzględniając wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 25 lutego 2014 r. sygn. akt I SA/Wr 1941/13 – stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z 10 kwietnia 2013 r. (data wpływu 15 kwietnia 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków przekazania zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem spłaty długu wobec osoby fizycznej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 kwietnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków przekazania zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem spłaty długu wobec osoby fizycznej.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Posiadająca siedzibę w Polsce „A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest dłużnikiem podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu osoby fizycznej. Spółka zaciągnęła u jednego z udziałowców pożyczkę na potrzeby bieżącej działalności. Dług powiększają naliczane odsetki. Wnioskodawca planuje spłacić ww. dług w formie przekazania wierzycielowi własnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wartość przekazywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie równa wartości zobowiązania. Przekazanie to nastąpi za zgodą wierzyciela, zgodnie z postanowieniami umowy Spółki oraz zgodnie z przepisami ustawy z dnia (dalej: „k.s.h”).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy przekazanie przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach spłaty długu wobec osoby fizycznej będzie stanowiło przychód Spółki w świetle przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.)?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami z działalności gospodarczej są należne przychody, choćby nie zostały jeszcze pobrane.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, z kolei przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie (pod warunkiem niedopuszczenia się jej nieuzasadnionego zaniżenia).

W odniesieniu do wyżej opisanego stanu faktycznego należy stwierdzić, że spełnienie roszczenia osoby fizycznej wynikającego z zawartej umowy pożyczki poprzez wydanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie stanowi w Spółce przychodu.

Zgodnie z zasadami prawa cywilnego, głównie z zasadą autonomii woli stron oraz przepisem art. 353 (1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93; dalej: „k.c.”), strony mogą dowolnie kształtować postać swoich stosunków prawnych o ile ich treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Co więcej, art. 453 k.c., dopuszcza możliwość wygaśnięcia zobowiązania, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełni za zgodą wierzyciela inne świadczenie.

Nic nie stoi na przeszkodzie zatem, by spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mogła spełnić swoje zobowiązanie względem osoby fizycznej w formie przekazania zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co więcej, spełnienie roszczenia w tej formie nie będzie skutkowało dla Spółki powstaniem przychodu, gdyż spłata długu nie jest kwotą, którą Spółka zobowiązana jest zapłacić za czynność przysparzającą, dwustronną. Wręcz przeciwnie, przepisy art. 12 ust. 4 pkt 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowią o transparentności podatkowej pożyczki.

Tym samym, nie dochodzi w tej sytuacji do powstania przychodu ustalonego na podstawie przepisu art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodami z działalności gospodarczej są przychody należne, choćby nie zostały jeszcze pobrane. Otrzymanie pożyczki nie jest bowiem przychodem, a jej spłata – kosztem. Wydanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach spłaty pożyczki jest zatem neutralna podatkowo dla Spółki.

W związku z tym, przez analogię do wypłaty dywidendy w formie przeniesienia własności praw majątkowych można odnieść argumentację wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 marca 2012 r. sygn. akt II FSK 1673/10, w którym stwierdzono m.in. że: ,,(\`(...)\`) przeniesienie na wspólników prawa własności w drodze wypłaty z zysku nie jest zbyciem, w wyniku którego powstaje po stronie spółki przychód, gdyż wypłata z zysku w formie rzeczowej nie stanowi odpłatnego zbycia praw”.

W podobnym tonie wypowiadały się też sądy administracyjne w wyrokach: Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z 23 stycznia 2013 r. sygn. akt I SA/Bk 393/12; Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 9 czerwca 2011 r. sygn. akt I SA/Po 220/11; Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 3 grudnia 2010 r. sygn. akt I SA/Łd 935/10.

Podsumowując, spłata przez Spółkę długu wobec osoby fizycznej w formie wydania zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie stanowiła przychodu dla Spółki.

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działający z upoważnienia Ministra Finansów, wydał w dniu 8 lipca 2013 r. interpretację indywidualną nr ILPB3/423-174/13-2/EK, w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.

W ww. interpretacji indywidualnej tut. Organ stwierdził, co następuje.

Przedmiot opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych obejmuje szeroko rozumianą działalność gospodarczą. Punktem wyjścia dla określenia zakresu przedmiotowego ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) jest regulacja zawarta w art. 7 ust. 1 ww. ustawy, stanowiąca, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty (…). Dochodem – w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest natomiast nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Ww. ustawa nie zawiera jednak legalnej definicji przychodu podatkowego. Z konstrukcji art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jednoznacznie wynika, że katalog zdarzeń w nim wymienionych ma charakter czysto przykładowy. Przesądza o tym zdanie pierwsze tego przepisu, które stanowi, iż takim przychodem dla celów podatkowych są „w szczególności” przypadki wskazane w następnych akapitach tego przepisu. Za rodzące przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ww. ustawy mogą być uznane również niewymienione w tym przepisie zdarzenia, których następstwem jest uzyskanie przysporzenia mającego trwały charakter. Jednocześnie nie powinno budzić wątpliwości, iż o przysporzeniu można mówić nie tylko wówczas gdy nastąpi u podatnika przyrost po stronie aktywów, ale również wówczas gdy nastąpi trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów). W treści art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wskazuje zresztą, iż za taki przychód uznać należy wartość umorzonych podatnikowi zobowiązań, jak również wartość przedawnionych zobowiązań podatnika.

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest art. 14 tej ustawy. W myśl ust. 1 tego artykułu, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia (art. 14 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Użyte przez ustawodawcę pojęcie „odpłatnego zbycia” obejmuje zarówno klasyczną sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych). W szczególności, posługując się terminem „wartość wyrażona w cenie”, przepisy nie przesądzają o dopuszczalnej formie zapłaty tej należności. Może ona nastąpić zarówno w pieniądzu, jak i w innej postaci, np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy lub przeniesienia na niego prawa własności rzeczy. Każde z wymienionych rozwiązań będzie prowadziło do uiszczenia „ceny” zbywanej rzeczy lub prawa majątkowego.

W przedstawionej we wniosku sytuacji, Wnioskodawca planuje wydanie zorganizowanej części swojego przedsiębiorstwa tytułem spłaty długu wobec osoby fizycznej (pożyczki zaciągniętej na potrzeby bieżącej działalności).

W myśl art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.), jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa.

Uregulowana w tym przepisie instytucja świadczenia w miejsce wypełnienia/wykonania (datio in solutum) stanowi jeden z wyjątków od zasady realnego wykonywania zobowiązań cywilnych, znajdujący podstawę w zasadzie swobody umów. Wskutek zawarcia umowy o świadczenie w miejsce wypełnienia dłużnik uzyskuje upoważnienie przemienne (facultas alternativa), umożliwiające mu wykonanie zobowiązania przez spełnienie świadczenia innego niż pierwotne. Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego następuje wykonanie umowy o datio in solutum, a zarazem wykonanie istniejącego zobowiązania, co prowadzi do jego wygaśnięcia. Roszczenie wierzyciela, wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego (datio in solutum).

Wykonanie zatem zobowiązania poprzez świadczenie w miejsce wykonania prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania Spółki. W ten sposób Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania” (tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa) zmieni właściciela. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Celem datio in solutum jest bowiem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określone w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wówczas wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie, przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania – poza umową stron – jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Przeniesienie prawa własności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w związku ze skorzystaniem z instytucji datio in solutum należy traktować na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na równi ze zbyciem tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Należy bowiem zauważyć, że z punktu widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama, jak ta w której podatnik dokonuje odpłatnego zbycia określonej części przedsiębiorstwa, tym samym osiąga przychód do opodatkowania, a za otrzymane pieniądze wypełnia swoje zobowiązanie względem swoich wierzycieli. Uznanie, że przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w związku z uregulowaniem zobowiązania nie spowoduje powstania przychodu po stronie Spółki spowodowałoby nierówne traktowanie podatników. Podatnik, który najpierw dokonuje zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a następnie ureguluje swoje zobowiązanie, byłby opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast podatnik, który bezpośrednio w ww. drodze przeniósł własność tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie osiągnąłby żadnego przychodu.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, iż w przedstawionej sytuacji uzasadnionym jest rozpoznanie po stronie Spółki przychodu z tytułu odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na podstawie art. 12 ust. 1 z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, tut. Organ nie podziela stanowiska Wnioskodawcy w kwestii braku przysporzenia podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z przekazaniem przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach spłaty długu wobec osoby fizycznej.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że uregulowanie zobowiązania wobec osoby fizycznej poprzez przekazanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu z tytułu odpłatnego zbycia, rozpoznanego na podstawie art. 12 ust. 1 z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Należy przy tym wskazać, iż tut. Organ nie neguje swobody zawierania umów cywilnoprawnych przez Spółkę. Przedsiębiorcy w granicach prawa mogą bowiem swobodnie zawierać umowy cywilnoprawne, które kształtować będą ich uprawnienia lub zobowiązania w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego. Swoboda ta nie może jednak być utożsamiania z dowolnym kształtowaniem stosunków obligacyjnych w celu obniżenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Ponadto należy zauważyć, że we własnym stanowisku w sprawie Wnioskodawca błędnie wskazał, iż w przedstawionej sytuacji nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego ustalonego na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym „przychodami z działalności gospodarczej są przychody należne, choćby nie zostały jeszcze pobrane”. Jak bowiem stanowi art. 14 ust. 1 powołanej ustawy, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. O „przychodach należnych” traktuje natomiast art. 12 ust. 3 ww. ustawy, zgodnie z którym za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Pismem z 17 lipca 2013 r. Spółka wezwała Organ podatkowy do usunięcia naruszenia prawa w ww. interpretacji indywidualnej. Jednakże w wyniku ponownej analizy sprawy, tut. Organ stwierdził brak podstaw do zmiany tej interpretacji (odpowiedź na ww. wezwanie z 19 sierpnia 2013 r. nr ILPB3/423W-49/13-2/BN).

W związku z powyższym, Strona wniosła w dniu 25 września 2013 r. skargę skierowaną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu za pośrednictwem tut. Organu.

Odpowiedź na skargę została udzielona pismem z 22 października 2013 r. nr ILPB3/4240-66/13-2/BN.

Po rozpoznaniu sprawy Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał w dniu 25 lutego 2014 r. wyrok sygn. akt I SA/Wr 1941/13, w którym uchylił zaskarżoną interpretację.

W uzasadnieniu ww. wyroku Sąd wskazał, że w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wymienił przysporzenia, jakie w szczególności należą do przychodów podlegających opodatkowaniu. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodów, a jedynie otwarty katalog przychodów podatkowych. Wylicza także kategorie wpływów pieniężnych, które nie stanowią przychodów podatkowych.

Stosownie natomiast do art. 14 ust. 1 ww. ustawy, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Sąd podzielił stanowisko Ministra Finansów, że zamieszczony w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych katalog przysporzeń stanowiących przychód w rozumieniu tej ustawy, ma charakter otwarty. Jednakże okoliczność ta sama w sobie nie jest wystarczająca, aby każde przysporzenie otrzymane przez podatnika kwalifikować jako przychód. Inaczej podanie przykładów przysporzeń byłoby całkowicie zbędne. To zaś wymaga analizy okoliczności, w jakich dokonywane jest przekazanie majątku.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że posiadająca siedzibę w Polsce Skarżąca jest dłużnikiem podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu osoby fizycznej. Spółka zaciągnęła u jednego z udziałowców pożyczkę na potrzeby bieżącej działalności. Dług powiększają naliczane odsetki. Skarżąca planuje spłacić ww. dług w formie przekazania wierzycielowi własnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wartość przekazywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie równa wartości zobowiązania. Przekazanie to nastąpi za zgodą wierzyciela, zgodnie z postanowieniami umowy spółki oraz zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych.

Zatem wierzytelność zostanie zaspokojona poprzez skorzystanie z cywilnoprawnej instytucji datio in solutum, tj. świadczenia w miejsce wykonania, przewidzianej w art. 453 K.c.

Jak zauważono w ww. wyroku, nie ulega wątpliwości, że spłata pożyczki nie musi nastąpić w formie pieniężnej, a pożyczkodawca może na jej poczet przyjąć inne świadczenie. Wykonanie zobowiązania może nastąpić między innymi w wyniku zastosowania wskazanej konstrukcji prawnej przewidzianej w art. 453 K.c. Zgodnie z treścią zdania pierwszego tego artykułu, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Czyli spełnienie za zgodą wierzyciela przez dłużnika innego świadczenia w miejsce tego, do którego dłużnik był pierwotnie zobowiązany powoduje wygaśnięcie zobowiązania. Ww. przepis znajduje się w Dziale I Tytułu VII, Księgi trzeciej Kodeksu cywilnego zatytułowanym „Wykonanie zobowiązań”. Wykonanie zobowiązania, w tym przez świadczenie zamienne (datio in solutum) o jakim mowa w art. 453 K.c. jest formą jego zaspokojenia i co do zasady nie powoduje żadnego przysporzenia po stronie spełniającego świadczenie dłużnika. Roszczenie wierzyciela, wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego. Jest to jednak sytuacja zasadniczo inna niż zwolnienie z długu, o jakim mowa w art. 508 K.c. Przepis ten stanowi, że zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje i nie ma podstaw do zrównania tych dwóch instytucji prawa cywilnego w zakresie skutków podatkowych. W przypadku zwolnienia z długu (art. 508 K.c.) co do zasady można mówić o powstaniu przychodu. Zwolnienie z długu jest bowiem przysporzeniem dłużnika wskutek darowania mu długu. Tych skutków podatkowych nie można jednak przenosić na datio in solutum, które skutkuje wygaśnięciem zobowiązania z zaspokojeniem wierzyciela.

W niniejszej sprawie wierzyciel (pożyczkodawca) Spółki w miejsce pierwotnie ustalonego świadczenia w postaci spłaty określonej sumy pieniężnej (ceny) przyjmie świadczenie innego rodzaju, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Spółka spełni więc inne świadczenie w miejsce pieniężnego. W ocenie Sądu, nie może być tu zatem mowy o żadnym przysporzeniu po jej stronie, gdyż wykonanie zobowiązania nie powoduje przysporzenia skutkującego obowiązkiem podatkowym, tak jak i kwota zwróconej pożyczki nie powoduje przysporzenia w postaci zwolnienia z długu z tytułu zapłaty ceny. Spółka przenosząc zorganizowaną część przedsiębiorstwa dokonuje tego „w celu zwolnienia się z zobowiązania”. O ewentualnym przysporzeniu po stronie Skarżącej można by jedynie mówić, gdyby wartość spełnionego „zmienionego” świadczenia była niższa od wartości świadczenia pierwotnego, a na Spółce zgodnie z porozumieniem stron nie ciążyłaby pozostała część zobowiązania.

Jak wskazano ww. wyroku, w przedstawionym przez Skarżącą zdarzeniu przyszłym dochodzi jedynie do wykonania zobowiązania, powstałego już uprzednio na mocy wcześniejszej umowy między stronami, przy czym wykonanie zobowiązania – za zgodą wierzyciela – następuje w innej formie, aniżeli strony się pierwotnie umówiły. Jest to zatem jedynie zmiana sposobu wykonania już wcześniej powstałego zobowiązania. Zobowiązanie pożyczkobiorcy wygasa, tak jakby wygasło przez zwykłe wykonanie pożyczki (poprzez spłatę długu w jego pierwotnej formie).

Według Sądu, w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym trudno też mówić o odpłatnym zbyciu majątku Skarżącej na rzecz pożyczkodawcy. Organ poza powołaniem art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wskazuje, co świadczy o odpłatnym zbyciu. Ogólnikowo podaje jedynie, że przeniesienie prawa własności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w związku ze skorzystaniem z instytucji datio in solutum należy traktować na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na równi ze zbyciem tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle tak sformułowanego uzasadnienia wydanej interpretacji indywidualnej Sąd przypomniał, że „postępowanie interpretacyjne” opiera się wyłącznie na stanie faktycznym przedstawionym przez wnioskodawcę. Tylko w stosunku do tak określonego stanu faktycznego wyrażana jest ocena prawna, tak przez samego podatnika, jak i przez organ podatkowy. Przy czym granice oceny prawnej stanowiska wnioskodawcy zawartej w indywidualnej interpretacji zakreślone są treścią pytania postawionego we wniosku o interpretację. Zgodnie z art. 14c § 2 Ordynacji podatkowej, w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Przytoczony przepis wskazuje więc na dwa, obowiązkowe elementy indywidualnej interpretacji negatywnie oceniającej stanowisko wnioskodawcy, tj. wskazanie przez organ prawidłowego stanowiska w zakresie interpretowanego przepisu oraz przedstawienie uzasadnienia prawnego takiego stanowiska w sprawie. Co ważne, interpretacja indywidualna nie stanowi abstrakcyjnego wyjaśnienia przepisów prawnych, lecz jest dokonaniem oceny prawnej stanowiska wnioskującego na tle zindywidualizowanego stanu faktycznego, który jest przedstawiony przez podatnika we wniosku o udzielenie interpretacji. Ocena ta obejmuje nie tylko konkluzję organu co do prawnego zakwalifikowania określonego zdarzenia prawnopodatkowego, ale także motywy prawne, na których opiera on taką konkluzję. Przedstawienie stanowiska organu podatkowego w indywidualnej interpretacji powinno polegać przede wszystkim na jasnej i zrozumiałej odpowiedzi organu na zadane we wniosku pytanie (pytania) oraz wskazaniu, w jaki sposób należy rozumieć konkretny przepis określający skutki podatkowe dla wnioskodawcy i jak go należy stosować w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym. Uzasadnienie prawne organu powinno przy tym zawierać nie tylko argumentację prawną na poparcie własnego stanowiska w sprawie, ale również wskazywać, przy użyciu argumentów prawnych, dlaczego stanowisko wnioskodawcy zostało uznane za nieprawidłowe.

Organ natomiast w wydanej interpretacji indywidualnej nie przedstawił argumentów prawnych uzasadniających uznanie stanowiska Spółki za nieprawidłowe. Stąd za bezpodstawne uznać należy twierdzenie, że uregulowanie zobowiązania wobec wierzyciela poprzez przeniesienie prawa własności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje, że Skarżąca jest w takiej samej sytuacji podatkowej jak podatnik, który dokonuje odpłatnego zbycia tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i tym samym osiąga przychód do opodatkowania, a za uzyskane pieniądze wypełnia swoje zobowiązanie wobec wierzycieli. Konstatacja ta stanowi swoistą (niedopuszczalną) nadinterpretację okoliczności przedstawionych we wnioskach o wydanie interpretacji indywidualnej. Z przedstawionego przez Spółkę zdarzenia przyszłego nie wynika bowiem, że przyczyną przeniesienia prawa własności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa celem spłaty długu (który wyznacza bezwzględne granice procedowania w postępowaniu interpretacyjnym) był zamiar uniknięcia przez Spółkę uiszczenia podatku w sytuacji, gdyby posiadane prawo własności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa musiała ona najpierw zbyć, uzyskać stosowny przychód do opodatkowania, a następnie pieniądze uzyskane ze sprzedaży przeznaczyć na spłatę długu pieniężnego. Spółka dokładnie opisała w jakich okolicznościach dojdzie do przekazanie przez nią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. w ramach spłaty długu wobec osoby fizycznej (pożyczkodawcy) i Organ powinien do tych okoliczności się odnieść.

Jednocześnie Sąd stwierdził, że w świetle art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można przyjąć, że opodatkowaniu podlegają przesunięcia majątkowe pomiędzy podatnikami, które są dokonywane w oparciu o tytuł prawny przewidujący ich odpłatne zbycie, a strony transakcji łączy umowa przewidująca zapłatę ceny. Jak wskazano wcześniej, datio in solutum nie przewiduje odpłatnego zbycia majątku spółki. Datio in solutum nie jest bowiem tożsame z umową sprzedaży, czy zamiany. Jest to po prostu modyfikacja dotychczasowego zobowiązania. Spółka przenosi swoje wierzytelności, aby w ten sposób spełnić ciążące na niej zobowiązanie z tytułu spłaty pożyczki.

Świadczeniu od Spółki na rzecz pożyczkodawcy nie będzie odpowiadać żadne świadczenie z jego strony, nie można więc w tym przypadku mówić o zapłacie ceny. Jest to po prostu wzajemne rozliczenie między stronami.

W dniu 27 maja 2014 r. do tut. Organu wpłynęło prawomocne – od dnia 1 maja 2014 r. –orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 25 lutego 2014 r. sygn. akt I SA/Wr 1941/13.

Uwzględniając uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu stwierdza się co następuje.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania uchylonej interpretacji z 8 lipca 2013 r. nr ILPB3/423-174/13-2/EK.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.