Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.761.2024.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-15
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysku przez spółkę przekształconą
wypracowanego przez spółkę jawną przed przekształceniem
na podstawie uchwały podjętej przez wspólników spółki
jawnej.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne
spółki-przekształcenie spółki
wypłata-wypłata pieniężna
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5b-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,

    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2024 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskimi rezydentem podatkowym podlegającym w Rzeczypospolitej
    Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest wspólnikiem spółki jawnej,
    której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, pod firmą X, zwanej dalej „Spółką”. Spółka
    jest transparentna podatkowo. Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółkę jawną tworzy dwóch wspólników (osoby fizyczne) uczestniczących w częściach
    nierównych w zyskach i stratach spółki w czasie działalności spółki. Udział Wnioskodawcy
    w zyskach i stratach Spółki wynosi 99%. Wspólnicy Spółki zgodnie zamierzają dokonać jej
    przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów
    kodeksu spółek handlowych. W spółce z o.o. powstałej z przekształcenia udział
    wspólników w kapitale zakładowym będzie odpowiadał procentowo udziale w zyskach i
    stratach przekształcanej spółki jawnej.
    W czasie działalności spółki jawnej Wspólnicy uzyskiwali dochody opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, które nie były im w całości wypłacane jako
    zysk należny wspólnikom, lecz pozostawały w majątku spółki jawnej. Wspólnicy podlegali
    opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o
    koszty ich uzyskania, zgodnie z posiadanym udziałem w zyskach spółki jawnej oraz
    zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy
    wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego
    składali zeznanie roczne. Niewypłacone zyski wspólników pozostawały w spółce jawnej.
    Prawną podstawą tego stanu rzeczy było to, że wspólnicy spółki jawnej nie realizowali
    uprawnienia wskazanego w art. 52 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (dalej „k.s.h.”), w myśl którego „wspólnik może żądać podziału i wypłaty
    całości zysku z końcem każdego roku obrotowego”.
    Wspólnicy w 2024 r. podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych
    (wypracowanego w latach 2016-2018, 2020-2021, 2023) zgromadzonego w spółce jawnej.
    Jednocześnie wobec wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 k.s.h., tzn.
    udział kapitałowy wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc
    wszelkie podstawy do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego zysku, w części
    należnej wspólnikom. W związku z podjęciem uchwały o podziale oraz wypłacie zysku z lat
    wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej), zyski te zostały
    przeksięgowane w spółce jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania
    zostaną odzwierciedlone w bilansie spółki z o.o. (spółki przekształconej). Aby nie
    sparaliżować funkcjonowania spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków
    pieniężnych Wspólnicy określili w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku
    odbywać się będzie w ratach w okresie następnych 10 lat. W związku z planowanym
    przekształceniem wypłata należnego Wspólnikom zysku, na skutek zgłoszonego przez nich
    żądania, nastąpi już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. Żądanie zgłoszone
    przez wspólników w trybie art. 52 k.s.h. zrealizuje już więc spółka z o.o. powstała w wyniku
    przekształcenia.

## Pytanie

Czy wypłata Wnioskodawcy przez spółkę przekształconą (spółkę z o.o.), powstałą z
    przekształcanej spółki jawnej, zysku wypracowanego i opodatkowanego przez niego w
    okresie funkcjonowania spółki jawnej, na podstawie uchwały podjętej przez wspólników

    przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o., która to wypłata nastąpi w przeciągu
    kolejnych lat, wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych
    przez Wnioskodawcę (a tym samym pobraniem podatku przez płatnika – spółkę z o.o.)?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (dalej: k.s.h.), spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska,
    spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka
    osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę
    komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
    spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
    (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
    przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu
    spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
    urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 ww. ustawy).
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 ww. ustawy, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa
    i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej
    uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
    przekształconej (art. 553 § 3 ww. ustawy).
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki
    majątku wycenione. W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek
    spółki przekształcanej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Stosownie
    do art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby
    lub spółki. W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest
    podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody
    poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w
    spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli
    wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczy skutków podatkowych planowanej wypłaty przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego
    przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), której wspólnikiem jest Wnioskodawca, w
    sytuacji gdy uchwała w zakresie podziału zysków wypracowanych przez spółkę jawną w

    okresie działalności prowadzonej w formie spółki jawnej zostanie podjęta przed
    przekształceniem w spółką kapitałową. Konieczne jest zatem wskazanie zasad
    opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (ustawy o PIT), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz
    dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru
    podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą
    prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT), przepisy ustawy mają również
    zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne
    (...).
    Jednakże z przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wynika, że
    wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej są wyłącznie dwie osoby fizyczne.
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą
    prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce,
    określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub
    wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się
    odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy).
    W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim

    zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej
    ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są
    obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
    dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowywali dochody uzyskane z tej
    działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a
    następnie dokonywali rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania był wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy byli zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę. Co do zasady przychodu podlegającego opodatkowaniu w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata
    zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego
    spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty.
    Zgodnie z informacjami przedstawionymi we wniosku wspólnicy spółki jawnej, której
    Wnioskodawca jest wspólnikiem, planują przekształcić ją w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Zainteresowani w 2024 r. podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie
    zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej. Jednocześnie wobec
    wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 k.s.h., tzn. udział kapitałowy
    wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy
    do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego zysku, w części należnej wspólnikom. Aby
    nie sparaliżować funkcjonowania spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości
    środków pieniężnych Zainteresowani określili w uchwale, iż wypłata dotychczas
    niewypłaconego zysku odbywać się będzie w ratach w okresie następnych 10 lat.
    Podsumowując, w tak przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Wnioskodawcy,
    wypłata zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (w sytuacji gdy
    uchwała w zakresie podziału zysków wypracowanych przez spółkę jawną w okresie
    działalności prowadzonej w formie spółki jawnej zostanie podjęta przed przekształceniem
    w spółką kapitałową na rzecz wspólników), realizowana już po przekształceniu Spółki
    jawnej w Spółkę z o.o., w okresie kolejnych lat, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy znaleźć można w stanowiskach sądów
    administracyjnych. Przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
    Wrocławiu z 12 lipca 2022 r. (I SA/Wr 1187/21): „Niewypłacone zyski sp. jawnej - przychód
    wspólnika tej spółki osobowej nie traci swojego charakteru i z chwilą przekształcenia sp.j.
    w sp. z o.o. nie staje się zyskiem tej osoby prawnej (z działalności tej osoby)”. W podobnym
    duchu wypowiadał się także sąd w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
    Wrocławiu z 28 marca 2023 r. (I SA/Wr 619/22): „Mając na uwadze powyższe stanowisko,

    konsekwentnie trzeba zgodzić się ze skarżącym, że także niewypłacone zyski spółki
    cywilnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami
    osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji”.
    Podobnie uważa Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji
    indywidualnej z 9 czerwca 2021 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM) stwierdził, że
    podjęcie uchwały o podziale zysku spółki jawnej przed przekształceniem jej w spółkę z o.o.
    jest wystarczające do tego, by późniejsza jego wypłata, niezależnie od terminu, była
    neutralna podatkowo. Podobnie: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 22 grudnia 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.764.2023.5.SJ).
    Podobnie w 0114-KDIP3-1.4011.710.2024.2.BS z 10 września 2024 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych:
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
      akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską,
      spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
      spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna
      (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
      przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 i 3 ww. ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej (tutaj: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem
    spółki przekształconej (tutaj: spółki z o.o.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki
    przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących
    spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.
    Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w
    składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:
      Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości
      podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku
      przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i
      po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku
      przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ
      spółki.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy: ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną,
      przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1,
      uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy
    rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.
    W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy
      lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa
      do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi
      przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o
      której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się,
      że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

    Odrębnym źródłem przychodów są, określone w art. 10 ust. 1 pkt 7, kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w
    wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia”
    do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki
    jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej
    działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej
    jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą
    realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki
    jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku
    podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia
    tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli
    podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek
    wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.
    Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –
    podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.
    Zatem w sytuacji, gdy stosowna uchwała zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki
    jawnej wypłata zysków przez Spółkę z o.o. wypracowanych przez Spółkę jawną i
    opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki jawnej nie spowoduje powstania po
    Pani stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się
      Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.