Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.466.2025.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Dotyczy ustalenia skutków podatkowych związanych z
podziałem przez wyodrębnienie oraz z podziałem przez
wydzielenie Spółki.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 10 października 2025 r. (wpływ tego
    samego dnia) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), NIP: (...), KRS: (...), REGON: (...)
    (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (dalej: „Podatek CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów
    i usług (dalej: „Podatek VAT”). Spółka jest właścicielem nieruchomości oraz innych
    składników majątkowych w tym materialnych jak i niematerialnych, które wykorzystuje w
    prowadzonej działalności gospodarczej. Przedmiot działalności gospodarczej Spółki (...), tj.:
    a) komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami,
    b) działalność medyczna, tj. (...), oraz
    c) działalność w zakresie edukacji, tj. związana z pełnieniem funkcji (...).
    Ad. a) Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami.
    (...). Komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami realizowany jest przez Spółkę
    zarówno na rzecz podmiotów powiązanych jak i podmiotów niepowiązanych
    (niezależnych). (...). Działalność gospodarcza w tym obszarze prowadzona jest przez
    wyodrębnioną w strukturze organizacyjnej Spółki komórkę organizacyjną (Dział A).
    Ad. b) Działalność medyczna (...).
    (...) Spółka prowadzi działalność gospodarczą również m.in. w zakresie opieki zdrowotnej
    (...) oraz praktyki lekarskiej specjalistycznej (...). Działalność jest prowadzona w formie (...),
    tj. wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej Spółki komórki organizacyjnej, która
    specjalizuje się m.in. (...). Ponadto (...). Do prowadzonej w tym zakresie działalności Spółka
    wykorzystuje zarówno składniki majątkowe materialne w tym: (...) itp.
    Ad. c) Działalność w zakresie edukacji, tj. związana z pełnieniem funkcji (...)
    (...) działalność gospodarcza Spółki obejmuje m.in. działalność w zakresie (...) oraz (...).
    Spółka jest (...), tj. (...), NIP (...) (dalej: „E”). Zgodnie z obowiązującymi przepisami do
    obowiązków Spółki należy m.in. (...). Spółka dokonuje również (...). Spółka dokonuje
    również zakupu usług najmu (...). Organizacja zakupu usług najmu oraz świadczenia usług
    wynajmu nieruchomości jest realizowana w Spółce przez Dział A, a wsparcie na rzecz (...)
    w zakresie (...) realizowane jest przez zarząd Spółki. W zakresie działalności edukacyjnej,
    związanej z pełnieniem funkcji (...).
    Reasumując, w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębnione są odpowiednie komórki
    organizacyjne, odpowiedzialne za wskazane wyżej obszary działalności Spółki. Majątek
    Spółki przyporządkowany jest do określonego obszaru prowadzonej działalności (tj.
    działu), zarówno w zakresie składników materialnych jak i niematerialnych. Spółka jest
    również w stanie przypisać (powiązać) dane finansowe takie jak: koszty, przychody,
    należności i zobowiązania do poszczególnych, wymienionych wyżej części składowych

    przedsiębiorstwa, tj. komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz
    działalności medycznej, a dla działalności Spółki związanej z (...), Spółka angażuje know-
    how i odpowiednią część czasu pracy członków Zarządu.
    Ze względu na różnorodny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności
    gospodarczej w obszarach opisanych wyżej oraz cele biznesowe i przyjętą strategię
    rozwoju Spółki, Spółka planuje dokonać przeniesienia (...), tj. w zakresie (ad. a) wynajmu i
    zarządzania nieruchomościami, (ad. b) działalności medycznej oraz (ad. c) działalności w
    zakresie edukacji do odrębnych spółek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    o której mowa w art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym
    od osób prawnych (Dz.U. 2025 poz. 278 - winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.;
    dalej: „Ustawa CIT”).
    W pierwszym kroku Spółka planuje utworzyć nowy podmiot (Spółka A) do którego
    zostanie wniesiona w formie wkładu niepieniężnego wyodrębniona organizacyjnie i
    finansowo część przedsiębiorstwa w zakresie działalności medycznej (ad. b) z wyjątkiem
    nieruchomości, która jest wykorzystywana obecnie do prowadzenia działalności
    medycznej - podział Spółki przez wyodrębnienie spółki A. Spółka A nadal będzie
    dysponowała przedmiotową nieruchomością, którą będzie wykorzystywała w
    prowadzonej działalności medycznej ale na podstawie umowy najmu jaka zostanie
    zawarta przez Spółkę A z właścicielem tej nieruchomości, tj. najpierw ze Spółką, a
    następnie ze Spółką B (po podziale Spółki o czym mowa niżej).
    W dalszej kolejności Wnioskodawca planuje dokonać podziału Spółki poprzez wydzielenie
    do nowej spółki (Spółka B) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo części przedsiębiorstwa w zakresie
    komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami (ad. a) oraz pozostawienie w
    Spółce, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionej organizacyjnie
    i finansowo części przedsiębiorstwa w zakresie działalności edukacyjnej (ad. c). Wszystkie
    nieruchomości, których właścicielem jest obecnie Spółka w tym nieruchomość
    wykorzystywana do działalności medycznej oraz nieruchomości wykorzystywane do
    działalności edukacyjnej (wynajmowane m.in. E), zostaną przeniesione do Spółki B.
    Nieruchomości wykorzystywane do działalności edukacyjnej będą nadal wynajmowane
    na rzecz E i na rzecz innych podmiotów ale przez Spółkę B. Nieruchomość
    wykorzystywana w części do działalności medycznej, będzie wynajmowana na rzecz
    Spółki A najpierw przez Spółkę, a potem przez Spółkę B. Pomiędzy Spółką, Spółką A oraz
    Spółką B będą istniały powiązania o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 5 Ustawy CIT.
    Podział Spółki zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15
    września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm.), poprzez
    przeniesienie części majątku Spółki na nowo zawiązaną Spółkę B (podział przez
    wydzielenie).
    Planowane transakcje zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności
    gospodarczej pozwoli nowopowstałym spółkom skupić uwagę na węższym obszarze
    działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomiczne. Głównym
    lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 10 października 2025 r. wskazali Państwo:
    W pierwszym kroku Spółka planuje przeprowadzić podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt
    5 KSH, przez wyodrębnienie i przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną Spółkę
    A - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie rezydentem polskim w
    rozumieniu przepisów Ustawy CIT. Podział zostanie dokonany z kapitałów własnych
    Spółki innych niż kapitał zakładowy i nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
    W zamiana za przeniesienie części majątku Spółki na Spółkę A, Spółka otrzyma wszystkie
    udziały Spółki A.

    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka A wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki,
    przyporządkowane do składników majątkowych podlegających przeniesieniu na Spółkę A.
    Wyodrębnieniu i przeniesieniu na Spółkę A będzie podlegała część przedsiębiorstwa
    Spółki działająca w strukturze Spółki w postaci (...) leczniczego, tj. (...) (dalej:
    „Y”). Pozostała część majątku Spółki, tj. związana z działalnością w zakresie komercyjnego
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz w zakresie edukacji, pozostanie w Spółce.
    Przejęcie przez Spółkę A pracowników jednostki organizacyjnej Y nastąpi zgodnie z art. 23
    1 Kodeksu pracy.
    Jednostka organizacyjna Y jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki, wpisaną w
    (...) pod numerem (...) i posiadającą nadany numer REGON (...). Jednostka Y prowadzi
    działalność w wydzielonych częściach nieruchomości przeznaczonych wyłącznie do
    udzielania świadczeń zdrowotnych. Ponadto jednostka dysponuje dedykowanym
    personelem, który zajmuje się tylko działalnością w zakresie świadczenia usług
    medycznych. Jednostka Y posiada odrębny system budżetowania i planowania
    finansowego, w szczególności oparty na kontrakcie z (...). Do działalności medycznej
    jednostki organizacyjnej Y przyporządkowany jest zespół składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: (...). Wszystkie te składniki
    majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę A w ramach podziału przez wyodrębnienie, o
    którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Do składników tych zalicza się:
      - (...).
    Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe zostaną przeniesione do Spółki A oraz na
    moment wniesienia do Spółki A będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej,
    finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że przedmiotem wyodrębnienia i
    przeniesienia do Spółki A będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, stanowiąca (...)
    w rozumieniu odrębnych przepisów oraz (...). Dokumentem potwierdzającym
    organizacyjne wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny Spółki, a także rejestr
    podmiotów wykonujących działalność leczniczą w którym jednostka Y jest
    zarejestrowana.
    Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że jednostka Y posiada odrębny system
    budżetowania i planowania finansowego. Ewidencja rachunkowa prowadzona dla
    jednostki
    Y umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    działalności medycznej prowadzonej przez jednostkę, co pozwala określić wynik
    finansowy dla tej jednostki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawi się tym, że jednostka Y może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze ochrony
    zdrowia, ponieważ posiada wyodrębnioną działalność, tj. działalność medyczną z
    przypisanymi umowami na realizację świadczeń medycznych.
    Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest
    realizowana w określonym miejscu (wydzielone pomieszczenia) przez wydzielony zespół
    pracowników, tj. personel medyczny. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane z
    działalnością medyczną (odpowiedzialność za błędy lekarzy) oraz ryzyko ekonomiczne (tj.
    straty i zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną
    będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną o statusie (...) oraz posiadając wyznaczone
    osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej
    jednostki.
    Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując dochody na podstawie
    zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to
    określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności jednostki.

    Ponieważ wyodrębnieniu i przeniesieniu do Spółki A nie podlegają nieruchomości,
    planowane jest dokonanie dodatkowej czynności przez Spółkę A, tj. podpisanie umowy
    najmu na podstawie której, Spółka A będzie korzystała z nieruchomości obecnie
    zajmowanych. Spółka A będzie mogła również zawierać umowy oraz nabywać prawa do
    korzystania z innych nieruchomości, które będzie wykorzystywała na cele prowadzonej
    działalności w zakresie opieki medycznej.
    Spółka A przyjmuje dla celów podatkowych wskazane wyżej składniki majątkowe
    przenoszone do Spółki A, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.
    Pozostała część majątku Spółki związana z działalnością w zakresie komercyjnego
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz edukacji, tj. związana z pełnieniem funkcji
    (...), pozostanie w Spółce. Majątek pozostały w Spółce składa się ze składników
    majątkowych, tj. materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, które na moment
    podziału, będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz
    funkcjonalnej.
    W obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, część majątku jest
    wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj.
    Działu A, która zajmuje się organizacją i zarządzaniem świadczonymi przez Spółkę
    usługami wynajmu i najmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.
    Jednostka organizuje i odpowiada za proces sprzedaży usług wynajmu nieruchomości, tj.
    (...). Dział A posiada osobne konta księgowe służące do rozliczania usług najmu i
    zarządzania nieruchomościami, wydzielone pomieszczenia oraz dedykowany personel.
    Do działalności Działu A przyporządkowany jest zespół składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: (...). Do składników tych zalicza
    się:
      - (...).
    Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe na moment podziału będą wyodrębnione
    na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że Dział A jest odrębną jednostką
    organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat
    organizacyjny Spółki.
    Wyodrębnienie finansowe przejawie się tym, że jednostka Dział A posiada odrębną
    ewidencję rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu A z podziałem
    na poszczególne nieruchomości, co pozwala określić wynik finansowy dla tej jednostki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że jednostka organizacyjna Dział A, może
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w
    obszarze usług wynajmu nieruchomości oraz usług zarządzania nieruchomościami,
    ponieważ posiada wyodrębnioną działalność z przypisanymi umowami na realizację
    usług.
    Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest
    realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół
    pracowników, tj. pracowników Działu A. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane
    z działalnością w tym odpowiedzialność cywilna związana ze świadczeniem usług
    wynajmu oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i zyski).
    Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc
    wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby
    odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki.
    Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie
    zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to
    określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w
    zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.

    W obszarze edukacji, tj. działalności związanej z (...), w strukturze organizacyjnej Spółki
    jednostką organizacyjną odpowiedzialną za wykonywanie funkcji (...) jest wyłącznie zarząd
    Spółki w odpowiednim zakresie. Składniki majątkowe przyporządkowane do majątku
    pozostającego w Spółce w tym zakresie to ruchomości (meble biurowe, komputery,
    wyposażenie itp.), licencje na oprogramowanie komputerowe, zasoby ludzkie przypisane
    do wykonywania obowiązków w zakresie funkcji (...), know-how, logo Spółki, prawa i
    obowiązki wynikające z pełnienia funkcji (...) w tym z tytułu decyzji administracyjnych o
    utworzeniu E. Składniki majątkowe pozostałe w Spółce w zakresie realizacji funkcji (...)
    zostaną wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że Spółka nie utraci bytu prawnego, tj.
    będzie nadal spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym
    Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”), posiadającą nr KRS, nr REGON oraz numer identyfikacji
    podatkowej NIP. Działalność gospodarcza w zakresie pełnienia funkcji (...), będzie
    realizowana przez jednostkę organizacyjną tj. zarząd, który nie będzie pełnił innych
    funkcji. Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki będzie schemat
    organizacyjny Spółki, a także wypis z KRS.
    Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że Spółka będzie posiadała konta bankowe
    oraz ewidencję rachunkową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie pełnienia funkcji (...).
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że działalność Spółki w zakresie realizacji
    funkcji (...), będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie
    zadania gospodarcze w obszarze realizacji funkcji (...), co wynika (...) E.
    Spółka nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas
    prowadzonej przez Spółkę w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami oraz realizacji funkcji (...).
    Reasumując po wyodrębnieniu i przeniesieniu do Spółki A części majątku Spółki w
    zakresie działalności medycznej, majątek pozostały w Spółce, spełnia przesłanki
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego w dwóch obszarach, tj. w
    obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz obszarze edukacji
    związanym z pełnieniem funkcji (...).
    Kolejnym etapem restrukturyzacji będzie utworzenie nowej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, tj. Spółki B, która będzie rezydentem polskim w rozumieniu
    przepisów Ustawy CIT, oraz podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez
    wydzielenie i przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną Spółkę B. Udziały w
    Spółce B zostaną objęte przez udziałowców Spółki.
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka B wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki,
    przyporządkowane do składników majątkowych podlegających przeniesieniu na Spółkę B.
    Wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę B będzie podlegała część przedsiębiorstwa Spółki
    działająca w obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami,
    wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj.
    Działu A.
                                            1Przejęcie przez Spółkę B pracowników Działu A nastąpi zgodnie z art. 23 Kodeksu pracy.
    Pozostała część majątku Spółki, tj. związana z działalnością w zakresie edukacji,
    pozostanie w Spółce.
    Jednostka organizacyjna Dział A jest wyodrębnioną organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo jednostką organizacyjną Spółki, zarządzającą nieruchomościami w tym
    zajmującą się organizacją i zarządzaniem świadczonymi przez Spółkę usługami wynajmu
    nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami. Jednostka organizuje i odpowiada za
    proces sprzedaży usług wynajmu nieruchomości, tj. (...). Dział A posiada osobne konta
    księgowe służące do rozliczania usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami,

    wydzielone pomieszczenia oraz dedykowany personel. Do działalności Działu A
    przyporządkowany jest zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych
    w tym zobowiązania), tj.: nieruchomości, majątek ruchomy w tym środki trwałe, prawa,
    obowiązki, należności, zobowiązania, licencje umowy w tym umowy najmu. Wszystkie te
    składniki majątkowe zostaną przeniesione na Spółkę B w ramach podziału przez
    wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Do składników tych zalicza się:
      - (...).
    Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe zostaną przeniesione do Spółki B oraz na
    moment wniesienia do Spółki B będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej,
    finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że przedmiotem wydzielenia i
    przeniesienia do Spółki B będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, tj. Dział A.
    Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny
    Spółki.
    Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że jednostka Dział A posiada odrębną
    ewidencję rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu A, co pozwala
    określić wynik finansowy dla tej jednostki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że jednostka organizacyjna Dział A, może
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w
    obszarze usług wynajmu nieruchomości oraz usług zarządzania nieruchomościami,
    ponieważ posiada wyodrębnioną działalność z przypisanymi umowami na realizację
    usług.
    Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest
    realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół
    pracowników, tj. pracowników Działu A. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane
    z działalnością w tym odpowiedzialność cywilna oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i
    zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc
    wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby
    odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki.
    Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie
    zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to
    określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w
    zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.
    Ponieważ wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki B podlegają wszystkie składniki
    majątkowe, w tym nieruchomości oraz prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów
    najmu, niezbędne do prowadzenia samodzielnej i niezależnej działalności gospodarczej,
    Spółka B nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas
    prowadzonej przez Spółkę w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami.
    Spółka B przyjmuje dla celów podatkowych wskazane wyżej składniki majątkowe
    przenoszone do Spółki B, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.
    Pozostała część majątku Spółki związana z działalnością w zakresie edukacji, tj. (...),
    pozostanie w Spółce. W strukturze organizacyjnej Spółki jednostką organizacyjną
    odpowiedzialną za wykonywanie funkcji (...) jest wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim
    zakresie. Składniki majątkowe przyporządkowane do majątku pozostającego w Spółce to
    ruchomości (meble biurowe, komputery, wyposażenie itp.), licencje na oprogramowanie
    komputerowe, prawa i obowiązki w tym zobowiązania wynikające z umowy Spółki w
    zakresie pełnienia funkcji (...) i (...), zasoby ludzkie przypisane do wykonywania
    obowiązków w zakresie funkcji (...), tj. członkowie zarządu w odpowiedniej części etatu

    wynikającej z umowy o pracę i w odpowiedniej części umowy cywilnoprawnej o
    zarządzanie, know-how, logo Spółki, prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji (...)
    w tym z tytułu decyzji administracyjnych o utworzeniu E.
    Składniki majątkowe pozostałe w Spółce zostaną wyodrębnione na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że działalność w zakresie pełnienia funkcji
    (...) będzie jedyną działalnością prowadzoną przez Spółkę, która nie utraci bytu prawnego,
    tj. będzie nadal spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym
    Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”), posiadającą nr KRS, nr REGON oraz numer identyfikacji
    podatkowej NIP, ujawnioną - jako (...) - w ewidencji (...). Działalność gospodarcza w
    zakresie pełnienia funkcji (...) będzie realizowana przez jednostkę organizacyjną, tj.
    zarząd, który nie będzie pełnił innych funkcji. Dokumentem potwierdzającym
    wyodrębnienie jednostki będzie schemat organizacyjny Spółki oraz wypis z KRS.
    Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że Spółka będzie posiadała konta bankowe
    oraz ewidencję rachunkową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie pełnieniem funkcji (...), gdyż
    będzie to jedyna działalność Spółki. Pozwoli to określić wynik finansowy Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że Spółka, będzie stanowiła niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze realizacji
    funkcji (...), co wynika z umowy Spółki, ze statutu E i (...).
    Spółka nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas
    prowadzonej przez Spółkę w zakresie realizacji funkcji (...).
    Ponadto należy zauważyć, iż majątek pozostały w Spółce będzie spełniał przesłankę
    definicji przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 4a pkt 3 Ustawy CIT.
    Stosownie do treści art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, pod pojęciem przedsiębiorstwa rozumie
    się przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Definicja
    przedsiębiorstwa została opisana w art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks
    cywilny (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „KC”). Z treści regulacji
    Kodeksu cywilnego wynika zaś, iż przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W świetle wskazanej wyżej definicji kodeksowej, czynnikiem konstytuującym
    przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, jest występowanie elementu organizacji
    oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych składników umożliwiających traktowanie

    przedsiębiorstwa jako pewnej całości (zespołu), co daje możliwość odróżnienia go od
    majątku. Istnienie tej funkcjonalnej więzi pozwala na stwierdzenie, że poszczególne
    przedmioty (składniki) nie stanowią samodzielnych dóbr majątkowych lecz wspólnie służą
    realizacji określonego celu gospodarczego.
    W orzecznictwie sądowym prezentowane jest stanowisko, że w kwestii ustalenia, czy
    przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo, zasadnicze znaczenie
    ma to, czy obejmuje ono co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane
    przez przedsiębiorstwo i są konieczne do podjęcia przez nabywcę takiej działalności
    gospodarczej jaką prowadził zbywca (wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2003 r., sygn.
    akt IV CKN 51/01 czy z 25 listopada 2010 r., sygn. akt I CSK 703/09). Jednocześnie jak
    wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK
    1204/16), „dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
    przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.”
    Co prawda wskazane powyżej orzeczenia odnoszą się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa, jednakże wskazane w nich wytyczne można zastosować do majątku
    pozostającego w Spółce w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie. Tym
    samym kontynuowanie działalności gospodarczej przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako
    sytuację, w której w oparciu o majątek tego przedsiębiorstwa można prowadzić tą samą
    działalność. Dany zespół aktywów musi pozwalać i służyć w sposób trwały prowadzeniu
    samodzielnej działalności gospodarczej. Inaczej mówiąc, pojęcie przedsiębiorstwa należy
    rozumieć przez pryzmat funkcjonalnej zdolności realizacji działań gospodarczych. Jest to
    wspólny mianownik, który łączy definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
    przedsiębiorstwa w rozumieniu funkcjonalnym. Aby uznać, daną masę majątkową za
    przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa majątek ten musi być na tyle
    skorelowany ze sobą, aby za jego pośrednictwem można było prowadzić działalność
    gospodarczą z wykorzystaniem tylko tego majątku.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym zachodzi ta korelacja, gdyż majątek pozostający
    będzie służył Spółce do kontynuowania działalności gospodarczej w obszarze realizacji
    funkcji (...), która to działalność jest całkowicie niezależna od działalności, która zostanie
    przeniesiona do Spółki A oraz Spółki B. Należy pamiętać, iż po wyodrębnieniu Spółki A
    oraz wydzieleniu Spółki B, Spółka nie utraci bytu i nadal będzie funkcjonowała, tj.
    prowadziła działalność gospodarczą. Spółka nadal będzie zarejestrowana w KRS oraz
    będzie posiadał nr REGON oraz nr NIP, który potwierdza rejestrację Spółki jako czynnego
    podatnika podatku VAT. Oznacza to, że Spółka nadal będzie przedsiębiorstwem w
    rozumieniu KC.
    Skutki podatkowe
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo
    podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - jest wartość
    rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
    zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo
    dzień wyodrębnienia.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na
    skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

    Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Oznacza to, że podział Spółki poprzez wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki A części
    majątku Spółki oraz wydzielenie i przeniesienie do Spółki B części majątku Spółki, a także
    pozostawienie w Spółce części majątku Spółki, będzie neutralny podatkowo na gruncie
    Ustawy CIT dla Spółki, tj. nie powstanie przychód po stronie Spółki pod warunkiem, że
    zarówno wyodrębniona do Spółki A, wydzielona do Spółki B oraz pozostała w Spółce
    część przedsiębiorstwa Spółki, spełnia przesłanki zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu Ustawy CIT oraz w przypadku gdy głównym lub jednym z głównych celów
    podziału Spółki nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 10 października 2025 r.)
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę
      organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z
      opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym mowa
      w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych
      (Dz.U. 2024 poz. 18 dalej „KSH” ), zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A,
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt (4 - przypis
      Organu) Ustawy CIT?
    2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę
      organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i
      zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4
      KSH zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?
    3. Czy majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce
      na moment podziału przez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku do Spółki A,
      o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowana część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?
    4. Czy majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce
      na moment podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku do Spółki B, o
      którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 Ustawy CIT?
    5. Czy w związku z podziałem Spółki przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1
      pkt 5 KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie Ustawy CIT?
    6. Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt
      4 KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 10
    października 2025 r.)
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący
    jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie
    z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym mowa
    w art. 529 § 1 pkt 5 KSH zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Ad. 2

    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący
    jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w zakresie komercyjnego
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH
    zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych)
    pozostający w Spółce na moment podziału przez wyodrębnienie i przeniesienie części
    majątku do Spółki A, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Ad. 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych)
    pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie i przeniesienie części
    majątku do Spółki B, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Ad. 5
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki przez wyodrębnienie o którym
    mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na
    gruncie Ustawy CIT.
    Ad. 6
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie o którym mowa
    w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie
    Ustawy CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 4a pkt 4) Ustawy CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 roku Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn.
    akt II FSK 79/17) stwierdził, iż „aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Niemniej jednak, cytowany wyżej
    przepis art. 4a pkt 4) Ustawy CIT, wymaga spełnienia przesłanki wyodrębnienia części
    przedsiębiorstwa zarówno organizacyjnie jak i finansowo”.
    W tezach wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 marca
    2016 roku (sygn. akt III SA/Wa 455/15) czytamy, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza
    zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami
    niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie
    może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu.
    Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników
    nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot

    lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest
    dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje
    - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”.
    Natomiast „warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i
    zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce
    planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na
    poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z
    poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa”.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż działalność gospodarcza Spółki prowadzona jest
    w trzech obszarach, tj. działalność w zakresie wynajmu nieruchomości (ad. a), działalność
    medyczna (ad. b) oraz działalność w zakresie edukacji, tj. działalność (...) (ad. c). Natomiast
    definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga przypisania do każdego z tych
    obszarów działalności gospodarczej, wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo, zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych.
      1. Zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji
        określonych zadań gospodarczych
    Do każdego obszaru działalności Spółki przypisane są wyodrębnione składnik majątkowe
    materialne i niematerialne Spółki, niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w
    danym obszarze takie jak: nieruchomości, ruchomości (meble biurowe, komputery),
    zobowiązania wynikające z zawartych umów np. zobowiązania do świadczenia usług
    medycznych na rzecz klientów instytucjonalnych (...), zobowiązania do świadczenie usług
    wynajmu nieruchomości na rzecz E i innych podmiotów, zobowiązania do zapłaty ceny z
    tytułu najmu nieruchomości od E itd., wierzytelności z tytułu zawartych umów, zasoby
    ludzkie przypisane do wykonywania obowiązków w ramach działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Spółkę w danym obszarze, systemy organizacyjne, know-how, tj.
    wiedza merytoryczna itp. Oznacza to, iż warunek posiadania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych został spełniony we wszystkich trzech obszarach działalności (ad. a, ad. b i
    ad. c).
      2. Wyodrębnienie organizacyjne
    W strukturze organizacyjnej Spółki zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne do
    których zostały przypisane składniki materialne i niematerialne o których mowa w pkt 1,
    przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych w poszczególnych obszarach
    prowadzonej działalności. W przypadku działalności medycznej jest to dział (...), w
    przypadku działalności edukacyjnej - polegającej na wykonywaniu funkcji (...) jest to
    wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim zakresie. W przypadku obszaru działalności
    obejmującego wynajem i zarządzanie nieruchomościami jest to Dział A. Oznacza to, iż
    spełniony został warunek wyodrębnienia organizacyjnego poszczególnych obszarów
    prowadzonej działalności.
      3. Wyodrębnienie finansowe
    Spółka posiada wyodrębnione konta bilansowe i pozabilansowe na których odrębnie są
    księgowane koszty, przychody, należności i zobowiązania dotyczące komercyjnego
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami, odrębnie są księgowane koszty, przychody,
    należności i zobowiązania dotyczące działalności medycznej natomiast w zakresie
    działalności edukacyjnej polegającej na pełnieniu funkcji (...) jest to odpowiednia część
    kosztów ogólnych zarządu, w szczególności koszty wynagrodzeń członków zarządu. Dzięki
    temu Spółka jest w stanie przypisać (powiązać) wskazane wyżej dane finansowe do
    poszczególnych jednostek organizacyjnych (działów) wymienionych w pkt 2,
    odpowiedzialnych za konkretne obszary działalności gospodarczej Spółki. Tym samym

    należy stwierdzić, iż spełniony jest również warunek wyodrębnienia finansowego o
    którym mowa w art. 4a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.
    Reasumując należy podkreślić, iż wyodrębnienie organizacyjne i finansowe zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych Spółki we wskazanych wyżej obszarach komercyjnego najmu i
    zarządzania nieruchomościami, działalności medycznej oraz działalności edukacyjnej,
    związanej z pełnieniem funkcji (...), posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako
    samodzielne i odrębne podmioty gospodarcze, co świadczy o ich wyodrębnieniu
    funkcjonalnym, oraz każdy z tych obszarów stanowi odrębną zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu 4a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT. Nie zmienia tego fakt, iż w
    przypadku zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności medycznej,
    wnoszonej w formie Aportu do Spółki A oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    dotyczącej działalności edukacyjnej, pozostającej w Spółce w ramach wydzielenia Spółki
    B, składniki majątkowe nie będą obejmowały nieruchomości. Zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego mimo, iż wszystkie nieruchomości zostaną wydzielone do Spółki B, to nadal
    będą wykorzystywane na podstawie umów cywilno-prawnych zarówno do działalności
    medycznej jak i edukacyjnej przez m.in. E oraz Spółkę A. Nieruchomość wykorzystywana
    obecnie do działalności edukacyjnej będzie nadal wynajmowana na rzecz E z tą różnicą, iż
    najpierw Spółka będzie wynajmowała tę nieruchomość, a następnie po podziale, z
    przyczyn obiektywnych, wynajmującym stanie się Spółka B. Natomiast nieruchomość
    wykorzystywana do działalności medycznej, będzie wynajmowana najpierw przez Spółkę,
    a w dalszej kolejności, po podziale, przez Spółkę B na rzecz Spółki A do której zostanie
    wniesiony Aportem (...). Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wynika, że
    w jej skład musi wchodzić nieruchomość.
    Jak słusznie stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjnego w Warszawie w wyroku z dnia
    24 sierpnia 2011 roku (sygn. akt III SA/Wa 483/11) „brak praw do nieruchomości nie
    wyklucza tego, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzy zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jeżeli w ramach nowego przedsiębiorstwa
    w oparciu o wskazany we wniosku o wydanie interpretacji zespół składników
    majątkowych możliwe jest wynajęcie nieruchomości potrzebnych do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej, to zespół ten spełnia kryteria zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa wskazane w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.”
    Potwierdza to również orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie,
    który w wyroku z dnia 7 maja 2019 roku (sygn. akt II FSK 1296/17) stwierdza, iż „Naczelny
    Sąd Administracyjny podziela stanowisko, że definicja legalna pojęcia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, zawarta w art. 4a ust. 4 u.p.d.o.p., nie stawia warunku, że prawo
    do nieruchomości stanowi element konstytutywny zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu. Kwestia ta była już przedmiotem rozważań
    Naczelnego Sądu Administracyjnego, a Sąd w składzie orzekającym w niniejszej sprawie w
    pełni podziela pogląd jakiemu dano wyraz w wyrokach z dnia 30 sierpnia 2011 r. sygn. akt
    II FSK 502/10, z dnia 23 marca 2012 r. sygn. akt II FSK 2314/10, z dnia 10 lipca 2013 r.,
    sygn. akt II FSK 2288/11 (dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych
    na stronie internetowej orzeczenia.nsa.gov.pl dalej CBOSA). Jak słusznie zauważył
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 30 sierpnia 2011 r. sygn. akt II FSK 502/10
    wykładnia językowa oraz systemowa interpretowanego przepisu nie daje podstaw do
    przyjęcia, że w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi wchodzić prawo do
    nieruchomości, na której działalność gospodarcza ma być prowadzona. Z kolei,
    odwołanie się do wykładni funkcjonalnej winno w tym wypadku uwzględniać przede
    wszystkim kontekst gospodarczy wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Biorąc pod uwagę realia stosunków gospodarczych oraz wynikające z zasady swobody
    działalności gospodarczej prawo prowadzenia tej działalność w dogodnej ze względów
    ekonomicznych formie (przewidzianej przez prawo), stwierdzić należy, że nie jest
    konieczne by wśród samodzielnych gospodarczo składników znajdowało się również

    prawo do nieruchomości, na której działalność ma być prowadzona. Jakkolwiek,
    działalność gospodarcza musi być, co oczywiste, realizowana w określonym fizycznie
    miejscu, to jednak prawo do władania nieruchomością, na której funkcjonuje
    zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie musi wchodzić w skład tak wyodrębnionej
    całości. Należy mieć na uwadze również to, że przyczyną wniesienia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do innego podmiotu gospodarczego może być właśnie dążenie
    do zmiany miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i ulokowania jej na
    nieruchomości, do której tytuł prawny posiada podmiot przyjmujący aport.”
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 10 października 2025 r. uzupełniając uzasadnienie
    stanowiska wskazali Państwo, że:
    Ad. 1
    Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną
    Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5
    KSH zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, ponieważ spełnia przesłanki
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy
    CIT, zgodnie z którą zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Planowane wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki A dotyczy wszystkich składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań
    gospodarczych w zakresie działalności medycznej, które mogłyby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj.:
      - (...).
    Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe zostaną przeniesione do Spółki A oraz na
    moment wniesienia do Spółki A będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej,
    finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjnej przejawi się tym, że przedmiotem wyodrębnienia i
    przeniesienia do Spółki A będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, stanowiąca (...)
    w rozumieniu odrębnych przepisów oraz (...). Dokumentem potwierdzającym
    wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny spółki, a także rejestr podmiotów
    wykonujących działalność leczniczą w którym jednostka Y jest zarejestrowana.
    Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że jednostka Y posiada odrębny system
    budżetowania i planowania finansowego. Ewidencja rachunkowa prowadzona dla
    jednostki
    Y umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    działalności medycznej prowadzonej przez jednostkę, co pozwala określić wynik
    finansowy dla tej jednostki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawi się tym, że jednostka Y może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze ochrony
    zdrowia, ponieważ posiada wyodrębnioną działalność, tj. działalność medyczną z
    przypisanymi umowami na realizację świadczeń medycznych.
    Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest
    realizowana w określonym miejscu (wydzielone pomieszczenia) przez wydzielony zespół
    pracowników, tj. personel medyczny. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane z
    działalnością medyczną (odpowiedzialność za błędy lekarzy) oraz ryzyko ekonomiczne (tj.

    straty i zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną
    będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną o statusie (...) oraz posiadając wyznaczone
    osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej
    jednostki. Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując dochody na
    podstawie zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki.
    Pozwala to określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności jednostki.
    Mimo, iż w zakresie wskazanych wyżej składników majątkowych nie ma nieruchomości, to
    jak wynika z przytoczonych wcześniej wyroków sądów administracyjnych, nie jest to
    warunek konieczny do spełnienie przesłanki definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia
    24 sierpnia 2011 roku (sygn. akt III SA/Wa 483/11) czytamy „Brak praw do nieruchomości
    nie wyklucza tego, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzy zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jeżeli w ramach nowego przedsiębiorstwa
    w oparciu o wskazany we wniosku o wydanie interpretacji zespół składników
    majątkowych możliwe jest wynajęcie nieruchomości potrzebnych do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej, to zespół ten spełnia kryteria zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa wskazane w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.”
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ponieważ wyodrębnieniu i przeniesieniu do
    Spółki A nie podlegają nieruchomości, planowane jest podpisanie umowy najmu na
    podstawie której, Spółka A będzie korzystała z nieruchomości obecnie zajmowanych.
    Spółka A będzie mogła również zawierać umowy oraz nabywać prawa do korzystania z
    innych nieruchomości, które będzie wykorzystywała na cele prowadzonej działalności w
    zakresie opieki medycznej.
    Ad. 2
    Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną
    Spółki zajmującą się działalnością w obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami, tj. Dział A,, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek
    podziału przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony i
    przeniesiony do Spółki B, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 Ustawy CIT ponieważ spełnia przesłanki definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zgodnie z którą
    zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Planowane wydzielenie i przeniesienie do Spółki B dotyczy wszystkich
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji zadań gospodarczych w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania, tj.:
      - (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że przedmiotem wydzielenia i
    przeniesienia do Spółki B będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, tj. Dział A.
    Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny
    Spółki.
    Wyodrębnienie finansowe przejawie się tym, że jednostka Dział A posiada odrębną
    ewidencja rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu A, co pozwala
    określić wynik finansowy dla tej jednostki.

    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że jednostka organizacyjna Dział A, może
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w
    obszarze usług wynajmu nieruchomości oraz usług zarządzania nieruchomościami,
    ponieważ posiada wyodrębnioną działalność z przypisanymi umowami na realizację
    usług.
    Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest
    realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół
    pracowników, tj. pracowników Działu A. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane
    z działalnością w tym odpowiedzialność cywilna oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i
    zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc
    wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby
    odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki.
    Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując dochody na podstawie
    zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to
    określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w
    zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.
    Ad. 3
    Majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na
    moment podziału przez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku do Spółki A, o
    którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT ponieważ spełnia przesłanki definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zgodnie z którą
    zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Pozostający w Spółce majątek, na moment podziału przez wyodrębnienie i
    przeniesienie części majątku do Spółki A, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH,
    dotyczy wszystkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych w zakresie komercyjnego wynajmu i
    zarządzania nieruchomościami oraz w zakresie edukacji, tj. działalności związanej z
    pełnieniem funkcji (...), które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania, tj.:
      - (...).
    Wszystkie wskazane wyżej składniki majątkowe na moment podziału będą wyodrębnione
    na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej. W obszarze komercyjnego
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami, część majątku jest wyodrębniona
    organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj. Działu A, która
    zajmuje się organizacją i zarządzaniem świadczonymi przez Spółkę usługami wynajmu
    nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami. Jednostka organizuje i odpowiada za
    proces sprzedaży usług wynajmu nieruchomości, tj. (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawie się tym, że Dział A jest odrębną jednostką
    organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat
    organizacyjny Spółki.
    Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że jednostka Dział A posiada odrębną
    ewidencję rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu A, co pozwala
    określić wynik finansowy dla tej jednostki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że jednostka organizacyjna Dział A, może
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w

    obszarze usług wynajmu nieruchomości oraz usług zarządzania nieruchomościami,
    ponieważ posiada wyodrębnioną działalność z przypisanymi umowami na realizację
    usług.
    Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest
    realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół
    pracowników, tj. pracowników Działu A. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane
    z działalnością w tym odpowiedzialność cywilna oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i
    zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc
    wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby
    odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki.
    Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując dochody na podstawie
    zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to
    określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w
    zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.
    W obszarze edukacji, tj. działalności związanej z pełnieniem funkcji (...), w strukturze
    organizacyjnej Spółki jednostką organizacyjną odpowiedzialną za wykonywanie funkcji (...)
    jest wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim zakresie. Składniki majątkowe pozostałe w
    Spółce w zakresie realizacji funkcji (...) zostaną wyodrębnione na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że działalność w zakresie pełnienia funkcji
    (...) będzie realizowana przez jednostkę organizacyjną, tj. zarząd. Dokumentem
    potwierdzającym wyodrębnienie jednostki będzie schemat organizacyjny Spółki oraz
    wypis z KRS.
    Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że Spółka będzie posiadała konta bankowe
    oraz ewidencję rachunkową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie pełnieniem funkcji (...).
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że działalność Spółki w zakresie realizacji
    funkcji organu założycielskiego, będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze realizacji funkcji (...) co wynika
    ze statutu E.
    W wyniku wyodrębnienia i przeniesienia do Spółki A części majątku Spółki w zakresie
    działalności medycznej, majątek pozostały w Spółce, spełnia przesłanki wyodrębnienia
    organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego w dwóch obszarach, tj. w obszarze
    komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz obszarze edukacji
    związanym z pełnieniem funkcji (...).
    Ad. 4
    Majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na
    moment podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku do Spółki B, o którym
    mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT ponieważ spełnia przesłanki definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zgodnie z którą
    zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Pozostający w Spółce majątek, na moment podziału przez wydzielenie i
    przeniesienie części majątku do Spółki B, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
    dotyczy wszystkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

    przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych w zakresie edukacji, tj. działalności
    związanej z pełnieniem funkcji (...), które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania, tj.:
      - (...).
    Składniki majątkowe pozostałe w Spółce w zakresie realizacji funkcji (...) zostaną
    wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że działalność w zakresie pełnienia funkcji
    (...) będzie jedyną działalnością prowadzoną przez Spółkę, która nie utraci bytu prawnego,
    tj. będzie nadal spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym
    Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”), posiadającą nr KRS, nr REGON oraz numer identyfikacji
    podatkowej NIP, ujawnioną - jako (...) - w ewidencji (...). Działalność gospodarcza w
    zakresie pełnienia funkcji (...) będzie realizowana przez jednostkę organizacyjną, tj.
    zarząd, który nie będzie pełnił innych funkcji. Dokumentem potwierdzającym
    wyodrębnienie jednostki będzie schemat organizacyjny Spółki oraz wypis z KRS.
    Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że Spółka będzie posiadać konta bankowe
    oraz ewidencję rachunkową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie pełnieniem funkcji (...).
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawi się tym, że działalność Spółki w zakresie realizacji
    funkcji (...), będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie
    zadania gospodarcze w obszarze realizacji funkcji (...), co wynika z umowy Spółki, ze
    statutu E i (...).
    Zauważyć przy tym należy, że zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego,
    majątek pozostający w Spółce po podziale przez wydzielenie, stanowić będzie
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT. Nie oznacza to jednak, że w
    takim stanie rzeczy art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT rozumiany a contrario oraz art. 12
    ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie znajdą zastosowania.
    Stosownie do art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, przez przedsiębiorstwo należy rozumieć
    przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów KC.
    W myśl art. 55(1) zdanie pierwsze KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Natomiast w myśl powołanego już art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Z zestawienia powyższych przepisów wprost wynika, że definicja przedsiębiorstwa jest
    definicją szerszą niż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na jedno
    przedsiębiorstwo może się składać kilka zorganizowanych części przedsiębiorstwa, co w
    stanie faktycznym niniejszej sprawy ma miejsce. W takim stanie rzeczy, skoro majątek
    pozostający Spółce będzie stanowił przedsiębiorstwo, to tym samym będzie z natury
    rzeczy spełniać wymogi uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Stanowisko to potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 4 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.431.2024.2.KW, w
    której w opisie zdarzenia przyszłego, wnioskodawca wyraźnie zastrzegł, iż „Wobec
    powyższego, rozmiary działalności Wnioskodawcy oraz gama oferowanych rozwiązań
    nakazują przyjąć, że na dzień podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Działu
    Serwisu oraz Działu Sprzedaży i Realizacji Inwestycji, majątek pozostający u

                                          1Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 KC oraz art. 4a
    pkt 3 ustawy o CIT.”
    Mimo to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził brak przychodu stwierdzając
    „Wobec powyższego należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że skoro zarówno
    wyodrębniany majątek stanowiący Dział Serwisu oraz Dział Sprzedaży i Realizacji
    Inwestycji, jak i majątek stanowiący Dział Administracyjny pozostający w Spółce, na dzień
    podziału przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to
    po stronie Państwa jako spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 9 ustawy o CIT. Ponadto mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w
    Spółce Dzielonej przychodem nie będzie wartość rynkowa składników majątku
    przenoszonych na Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień
    wyodrębnienia.”
    Ad. 5 i Ad. 6
    Zdaniem Spółki, zarówno w przypadku podziału Spółki przez wyodrębnienie o którym
    mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH jak i podziału Spółki przez wydzielenie o którym mowa w
    art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na gruncie
    Ustawy CIT pod warunkiem, że:
    - zarówno majątek przejmowany przez Spółkę A na skutek podziału przez wyodrębnienie
      oraz majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz
    - zarówno majątek przejmowany przez Spółkę B na skutek podziału przez wydzielenie
      oraz majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz
    - głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki zarówno w przypadku podziału
      przez wyodrębnienie jak i podziału przez wydzielenie, nie jest uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzeci Ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uznaje się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce
    podlegającej podziałowi przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników
    majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia
    (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej
    podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

    Uwzględniając treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, należy
    stwierdzić, że powołane przepisy stawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj. (1)
    podziału spółki, (2) podziału przez wydzielenie oraz (3) podziału przez wyodrębnienie.
    W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy
    majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w
    drugim i trzecim przypadku, tj. w przypadku podziału przez wydzielenie oraz podziału
    przez wyodrębnienie prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek
    przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów w przypadku podziału przez
    wydzielenie oraz w przypadku podziału przez wyodrębnienie obydwie części majątku, tj.
    majątek przejmowany oraz majątek pozostający w spółce dzielonej, muszą stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, brak powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy
    o CIT, uzależniony jest od posiadania przez każdą część oraz części pozostające w
    dzielonym przedsiębiorstwie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym
    mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    W konsekwencji, w przypadku gdy:
    - zarówno majątek przejmowany przez Spółkę A na skutek podziału przez wyodrębnienie
      oraz majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz
    - zarówno majątek przejmowany przez Spółkę B na skutek podziału przez wydzielenie
      oraz majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz
    - głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki zarówno w przypadku podziału
      przez wyodrębnienie jak i podziału przez wydzielenie, nie jest uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania, podział Spółki przez wyodrębnienie oraz podział Spółki przez
      wydzielenie nie będzie skutkował po stronie Spółki powstaniem przychodu
      podatkowego na gruncie Ustawy CIT.
    Stanowisko to potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 22 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.248.2024.3.AW, w
    której uznał za prawidłowe następujące stanowisko: „Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia
    z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji, brak powstania przychodu, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależniony jest od posiadania przez każdą z części
    przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie (wyodrębnianej części
    oraz części pozostającej w dzielonym przedsiębiorstwie) atrybutu ZCP, o którym mowa w
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wyrażonym w stanowisko odnoszącym się do pytań nr 1-4:

    - zarówno majątek przejmowany przez Spółkę A na skutek podziału przez wyodrębnienie
      jak i majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT,
    - zarówno majątek przejmowany przez Spółkę B na skutek podziału przez wydzielenie
      oraz majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Ponadto zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego głównym powodem podziału Spółki jest
    różnorodny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej w obszarach
    opisanych wyżej oraz cele biznesowe i przyjęta strategia rozwoju Spółki. Przeniesienia (...)
    działalności do Spółki A oraz Spółki B, pozwoli uzyskać szereg korzyści biznesowych w
    szczególności uprości strukturę kosztów i centrów odpowiedzialności oraz pozwoli na
    koncentrację uwagi przez poszczególne spółki na specyfice prowadzenia działalności
    gospodarczej w określonej branży.
    W efekcie podział Spółki, zwiększy efektywność w zakresie zarządzania oraz doprowadzi
    do wzrostu przychodów. Oznacza to, że planowane transakcje podziału Spółki przez
    wyodrębnienie oraz przez wydzielenie zostaną przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych zakresów działalności
    gospodarczej pozwoli nowopowstałym spółkom skupić uwagę na węższym obszarze
    działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki ekonomiczne.
    Reasumując, głównym lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania tylko wskazane wyżej cele ekonomiczne. W związku z
    powyższym warunek, aby głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki
    zarówno w przypadku podziału przez wyodrębnienie jak i podziału przez wydzielenie, nie
    było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania zostanie spełniony.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, iż w wyniku podziału Spółki po stronie Spółki
    nie powstanie przychód na gruncie Ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 i 5 KSH:
    Podział może być dokonany:
    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
        zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez wydzielenie);
    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
        zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Stosownie do art. 529 § 2 KSH:

      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz
    spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez
    wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,; dalej: „ustawa o CIT”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości

      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Stosownie do art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że przedmiot działalności gospodarczej Spółki (...), tj.:
    a) komercyjny wynajem i zarządzanie nieruchomościami,
    b) działalność medyczna, tj. (...), oraz
    c) działalność w zakresie edukacji, tj. związana z pełnieniem funkcji (...).
    W pierwszym kroku Spółka planuje przeprowadzić podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 5
    KSH, przez wyodrębnienie i przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną Spółkę A -
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie rezydentem polskim w rozumieniu
    przepisów ustawy o CIT. Wyodrębnieniu i przeniesieniu na Spółkę A będzie podlegała
    część przedsiębiorstwa Spółki działająca w strukturze Spółki w postaci (...), tj. (...) (dalej:
    „Y”). Pozostała część majątku Spółki, tj. związana z działalnością w zakresie komercyjnego
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz w zakresie edukacji, pozostanie w Spółce.
    Kolejnym etapem restrukturyzacji będzie utworzenie nowej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, tj. Spółki B, która będzie rezydentem polskim w rozumieniu
    przepisów Ustawy CIT, oraz podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez
    wydzielenie i przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną Spółkę B. Udziały w

    Spółce B zostaną objęte przez udziałowców Spółki. Wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę
    B będzie podlegała część przedsiębiorstwa Spółki działająca w obszarze komercyjnego
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami, wyodrębniona organizacyjnie w strukturze
    Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj. Działu A.
    Ponadto, wskazali Państwo, że planowane transakcje zostaną przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ wyodrębnienie różnorodnych
    zakresów działalności gospodarczej pozwoli nowopowstałym spółkom skupić uwagę na
    węższym obszarze działalności, oraz poprzez specjalizację osiągnąć lepsze wyniki
    ekonomiczne. Głównym lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1-Nr 4 dotyczą kwestii ustalenia:
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę
      organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z
      opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym
      mowa w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek
      Handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 dalej „KSH” ), zostanie wyodrębniony i przeniesiony
      do Spółki A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
      (4 - przypis Organu) ustawy o CIT;
    2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę
      organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i
      zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4
      KSH zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
    3. Czy majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce
      na moment podziału przez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku do Spółki A,
      o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowana część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
    4. Czy majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce
      na moment podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku do Spółki B, o
      którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być

    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed
    transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością

    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ad. 1 i Ad. 3
    Przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności, wskazują, że zarówno zespół
    składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki
    zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego
    na skutek podziału przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, zostanie
    wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A oraz majątek (zespół składników materialnych i
    niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wyodrębnienie będą
    cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i
    zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    przypisane im zadania.
    Jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia, w związku z podziałem Spółki, przejęcie przez
                                            1Spółkę A pracowników jednostki organizacyjnej Y nastąpi zgodnie z art. 23 Kodeksu
    pracy. Jednostka organizacyjna Y jest funkcjonalną jednostką organizacyjną Spółki,
    wpisaną w (...) pod numerem (...) i posiadającą nadany numer REGON (...). Jednostka Y
    prowadzi działalność w wydzielonych częściach nieruchomości przeznaczonych wyłącznie
    do udzielania świadczeń zdrowotnych. Ponadto jednostka dysponuje dedykowanym
    personelem, który zajmuje się tylko działalnością w zakresie świadczenia usług
    medycznych. Jednostka Y posiada odrębny system budżetowania i planowania
    finansowego, w szczególności oparty na kontrakcie z (...). Do działalności medycznej

    jednostki organizacyjnej Y przyporządkowany jest zespół składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: majątek ruchomy w tym środki
    trwałe, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, kontrakty w tym kontrakt z (...),
    prawa, obowiązki, koncesje, zezwolenia i ulgi związane z prowadzeniem działalności w
    ramach jednostki organizacyjnej Y. Wszystkie te składniki majątkowe zostaną przeniesione
    na Spółkę A w ramach podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5
    KSH. Do składników tych zalicza się:
      - (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że przedmiotem wyodrębnienia i
    przeniesienia do Spółki A będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, stanowiąca (...)
    w rozumieniu odrębnych przepisów oraz (...). Dokumentem potwierdzającym
    organizacyjne wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny Spółki, a także rejestr
    podmiotów wykonujących działalność leczniczą w którym jednostka Y jest
    zarejestrowana.
    Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że jednostka Y posiada odrębny system
    budżetowania i planowania finansowego. Ewidencja rachunkowa prowadzona dla
    jednostki Y umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do działalności medycznej prowadzonej przez jednostkę, co pozwala określić
    wynik finansowy dla tej jednostki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawi się tym, że jednostka Y może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze ochrony
    zdrowia, ponieważ posiada wyodrębnioną działalność, tj. działalność medyczną z
    przypisanymi umowami na realizację świadczeń medycznych.
    Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest
    realizowana w określonym miejscu (wydzielone pomieszczenia) przez wydzielony zespół
    pracowników, tj. personel medyczny. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane z
    działalnością medyczną (odpowiedzialność za błędy lekarzy) oraz ryzyko ekonomiczne (tj.
    straty i zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną
    będąc wyodrębnioną komórką organizacyjną o statusie (...) oraz posiadając wyznaczone
    osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej
    jednostki.
    Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując dochody na podstawie
    zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to
    określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności jednostki.
    Pozostała część majątku Spółki związana z działalnością w zakresie komercyjnego
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz edukacji, tj. (...), pozostanie w Spółce.
    Majątek pozostały w Spółce składa się ze składników majątkowych, tj. materialnych i
    niematerialnych w tym zobowiązań, które na moment podziału, będą wyodrębnione na
    płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    W obszarze komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, część majątku jest
    wyodrębniona organizacyjnie w strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj.
    Działu A, która zajmuje się organizacją i zarządzaniem świadczonymi przez Spółkę
    usługami wynajmu i najmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.
    Jednostka organizuje i odpowiada za proces sprzedaży usług wynajmu nieruchomości, tj.
    (...). Dział A posiada osobne konta księgowe służące do rozliczania usług najmu i
    zarządzania nieruchomościami, wydzielone pomieszczenia oraz dedykowany personel.
    Do działalności Działu A przyporządkowany jest zespół składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.: nieruchomości, majątek
    ruchomy w tym środki trwałe, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, licencje,
    umowy w tym umowy najmu. Do składników tych zalicza się:
      - (...).

    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że Dział A jest odrębną jednostką
    organizacyjną, a dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat
    organizacyjny Spółki.
    Wyodrębnienie finansowe przejawie się tym, że jednostka Dział A posiada odrębną
    ewidencję rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu A z podziałem
    na poszczególne nieruchomości, co pozwala określić wynik finansowy dla tej jednostki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że jednostka organizacyjna Dział A, może
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w
    obszarze usług wynajmu nieruchomości oraz usług zarządzania nieruchomościami,
    ponieważ posiada wyodrębnioną działalność z przypisanymi umowami na realizację
    usług.
    Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest
    realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół
    pracowników, tj. pracowników Działu A. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane
    z działalnością w tym odpowiedzialność cywilna związana ze świadczeniem usług
    wynajmu oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i zyski).
    Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc
    wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby
    odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki.
    Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie
    zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to
    określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w
    zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.
    W obszarze edukacji, tj. działalności związanej z pełnieniem funkcji (...), w strukturze
    organizacyjnej Spółki jednostką organizacyjną odpowiedzialną za wykonywanie funkcji (...)
    jest wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim zakresie. Składniki majątkowe
    przyporządkowane do majątku pozostającego w Spółce w tym zakresie to ruchomości
    (meble biurowe, komputery, wyposażenie itp.), licencje na oprogramowanie
    komputerowe, zasoby ludzkie przypisane do wykonywania obowiązków w zakresie
    funkcji (...), know-how, logo Spółki, prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji (...) w
    tym z tytułu decyzji administracyjnych o utworzeniu E. Składniki majątkowe pozostałe w
    Spółce w zakresie realizacji funkcji (...) zostaną wyodrębnione na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że Spółka nie utraci bytu prawnego, tj.
    będzie nadal spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym
    Rejestrze Sądowym, posiadającą nr KRS, nr REGON oraz numer identyfikacji podatkowej
    NIP. Działalność gospodarcza w zakresie pełnienia funkcji (...), będzie realizowana przez
    jednostkę organizacyjną, tj. zarząd, który nie będzie pełnił innych funkcji. Dokumentem
    potwierdzającym wyodrębnienie jednostki będzie schemat organizacyjny Spółki, a także
    wypis z KRS.
    Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że Spółka będzie posiadała konta bankowe
    oraz ewidencję rachunkową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie pełnienia funkcji (...).
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że działalność Spółki w zakresie realizacji
    funkcji (...), będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie
    zadania gospodarcze w obszarze realizacji funkcji (...), co wynika ze (...).
    Spółka nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas
    prowadzonej przez Spółkę w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami oraz realizacji funkcji (...).

    Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że zarówno zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się
    działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek
    podziału przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, zostanie
    wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A oraz majątek (zespół składników materialnych i
    niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wyodrębnienie będą
    spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego
    przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 3 jest
    prawidłowe.
    Ad. 2 i Ad. 4
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości przedstawionych w pytaniu Nr 2 i Nr 4, należy
    stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę
    organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i
    zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego
    na skutek podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie
    wydzielony i przeniesiony do Spółki B oraz majątek (zespół składników materialnych i
    niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie będą
    cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i
    zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    przypisane im zadania.
    Powyższe wynika z faktu, iż jak wskazują Państwo we wniosku i jego uzupełnieniu,
    kolejnym etapem restrukturyzacji będzie utworzenie nowej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, tj. Spółki B, która będzie rezydentem polskim w rozumieniu
    przepisów ustawy o CIT, oraz podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez
    wydzielenie i przeniesienie części jej majątku na nowo zawiązaną Spółkę B. Udziały w
    Spółce B zostaną objęte przez udziałowców Spółki. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka B
    wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, przyporządkowane do składników
    majątkowych podlegających przeniesieniu na Spółkę B. Wydzieleniu i przeniesieniu na
    Spółkę B będzie podlegała część przedsiębiorstwa Spółki działająca w obszarze
    komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, wyodrębniona organizacyjnie w
    strukturze Spółki w postaci jednostki organizacyjnej, tj. Działu A. Przejęcie przez Spółkę B
                              1pracowników Działu A nastąpi zgodnie z art. 23 Kodeksu pracy. Pozostała część majątku
    Spółki, tj. związana z działalnością w zakresie edukacji, pozostanie w Spółce.
    Dział A jest wyodrębnioną organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo jednostką
    organizacyjną Spółki, zarządzającą nieruchomościami w tym zajmującą się organizacją i
    zarządzaniem świadczonymi przez Spółkę usługami wynajmu nieruchomości oraz
    zarządzania nieruchomościami. Jednostka organizuje i odpowiada za proces sprzedaży
    usług wynajmu nieruchomości, tj. (...). Dział A posiada osobne konta księgowe służące do
    rozliczania usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, wydzielone pomieszczenia
    oraz dedykowany personel. Do działalności Działu A przyporządkowany jest zespół
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania), tj.:
    nieruchomości, majątek ruchomy w tym środki trwałe, prawa, obowiązki, należności,
    zobowiązania, licencje umowy w tym umowy najmu. Wszystkie te składniki majątkowe
    zostaną przeniesione na Spółkę B w ramach podziału przez wydzielenie, o którym mowa
    w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Do składników tych zalicza się:
      - (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawi się tym, że przedmiotem wydzielenia i
    przeniesienia do Spółki B będzie odrębna jednostka organizacyjna Spółki, tj. Dział A.
    Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki jest schemat organizacyjny
    Spółki.

    Wyodrębnienie finansowe przejawi się tym, że jednostka Dział A posiada odrębną
    ewidencję rachunkową prowadzoną dla jednostki, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Działu A, co pozwala
    określić wynik finansowy dla tej jednostki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że jednostka organizacyjna Dział A, może
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w
    obszarze usług wynajmu nieruchomości oraz usług zarządzania nieruchomościami,
    ponieważ posiada wyodrębnioną działalność z przypisanymi umowami na realizację
    usług.
    Ponadto jednostka posiada wyraźnie określony zakres działalności, a działalność ta jest
    realizowana w określonym miejscu (nieruchomości) przez wydzielony zespół
    pracowników, tj. pracowników Działu A. Do jednostki przypisane jest też ryzyko związane
    z działalnością w tym odpowiedzialność cywilna oraz ryzyko ekonomiczne (tj. straty i
    zyski). Ponadto jednostka charakteryzuje się samodzielnością organizacyjną będąc
    wyodrębnioną komórką organizacyjną oraz posiadając wyznaczone osoby
    odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w ramach działalności biznesowej jednostki.
    Jednostka jest też wyodrębniona ekonomicznie generując przychody na podstawie
    zawartych umów oraz koszty, które przypisywane są do działalności jednostki. Pozwala to
    określić niezależny od Spółki wynik finansowy dla działalności Działu A, tj. działalności w
    zakresie wynajmu nieruchomości oraz zarządzania nieruchomościami.
    Ponieważ wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki B podlegają wszystkie składniki
    majątkowe, w tym nieruchomości oraz prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów
    najmu, niezbędne do prowadzenia samodzielnej i niezależnej działalności gospodarczej,
    Spółka B nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas
    prowadzonej przez Spółkę w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami.
    Pozostała część majątku Spółki związana z działalnością w zakresie edukacji, tj. (...),
    pozostanie w Spółce. W strukturze organizacyjnej Spółki jednostką organizacyjną
    odpowiedzialną za wykonywanie funkcji (...) jest wyłącznie zarząd Spółki w odpowiednim
    zakresie. Składniki majątkowe przyporządkowane do majątku pozostającego w Spółce to
    ruchomości (meble biurowe, komputery, wyposażenie itp.), licencje na oprogramowanie
    komputerowe, prawa i obowiązki w tym zobowiązania wynikające z umowy Spółki w
    zakresie pełnienia funkcji (...) i (...) oraz (...), zasoby ludzkie przypisane do wykonywania
    obowiązków w zakresie funkcji (...), tj. członkowie zarządu w odpowiedniej części etatu
    wynikającej z umowy o pracę i w odpowiedniej części umowy cywilnoprawnej o
    zarządzanie, know-how, logo Spółki, prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji (...)
    w tym z tytułu decyzji administracyjnych o utworzeniu E.
    Wyodrębnienie organizacyjne ww. składników majątkowych pozostających w Spółce
    przejawi się tym, że działalność w zakresie pełnienia funkcji (...) będzie jedyną
    działalnością prowadzoną przez Spółkę, która nie utraci bytu prawnego, tj. będzie nadal
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze
    Sądowym, posiadającą nr KRS, nr REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP,
    ujawnioną - jako (...) - w ewidencji (...). Działalność gospodarcza w zakresie pełnienia
    funkcji (...) będzie realizowana przez jednostkę organizacyjną, tj. zarząd, który nie będzie
    pełnił innych funkcji. Dokumentem potwierdzającym wyodrębnienie jednostki będzie
    schemat organizacyjny Spółki oraz wypis z KRS.
    Wyodrębnienie finansowe przejawia się tym, że Spółka będzie posiadała konta bankowe
    oraz ewidencję rachunkową, która umożliwi przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do działalności w zakresie pełnieniem funkcji (...), gdyż
    będzie to jedyna działalność Spółki. Pozwoli to określić wynik finansowy Spółki.

    Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się tym, że Spółka, będzie stanowiła niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze w obszarze realizacji
    funkcji (...), co wynika z umowy Spółki, ze (...).
    Spółka nie będzie musiała podejmować żadnych dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych, niezbędnych do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas
    prowadzonej przez Spółkę w zakresie realizacji funkcji (...).
    Ponadto, wskazali Państwo również, że majątek pozostały w Spółce będzie spełniał
    przesłankę definicji przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.
    Majątek pozostający będzie służył Spółce do kontynuowania działalności gospodarczej w
    obszarze realizacji funkcji (...), która to działalność jest całkowicie niezależna od
    działalności, która zostanie przeniesiona do Spółki A oraz Spółki B. Po wyodrębnieniu
    Spółki A oraz wydzieleniu Spółki B, Spółka nie utraci bytu i nadal będzie funkcjonowała, tj.
    prowadziła działalność gospodarczą. Spółka nadal będzie zarejestrowana w KRS oraz
    będzie posiadał nr REGON oraz nr NIP, który potwierdza rejestrację Spółki jako czynnego
    podatnika podatku VAT. Oznacza to, że Spółka nadal będzie przedsiębiorstwem w
    rozumieniu KC.
    Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się działalnością w
    zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj. Dział A, który
    zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie, o którym
    mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki B oraz
    majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na
    moment podziału przez wydzielenie będą spełniać warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego
    zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 i Nr 4 jest
    prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 5 i Nr 6 dotyczą kwestii ustalenia:
    - czy w związku z podziałem Spółki przez wyodrębnienie o którym mowa w art. 529 § 1
      pkt 5 KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT;
    - czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4
      KSH, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Odnosząc się do ww. wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust.
    1 pkt 9 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy odnoszą się do
    sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez
    wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że
    przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych
    przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany
    lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby Spółka dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
    majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji,
    wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione
    jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do
    pytań:

    - Nr 1 i Nr 3 odnoszących się do podziału Spółki przez wyodrębnienie - że zarówno zespół
      składników materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki
      zajmującą się działalnością medyczną, tj. Y, który zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego na skutek podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt
      5 KSH, zostanie wyodrębniony i przeniesiony do Spółki A oraz majątek (zespół
      składników materialnych i niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału
      przez wyodrębnienie będą spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego,
      finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników
      majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT;
    - Nr 2 i Nr 4 odnoszących się do podziału Spółki przez wydzielenie - że zespół składników
      materialnych i niematerialnych tworzący jednostkę organizacyjną Spółki zajmującą się
      działalnością w zakresie komercyjnego wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj.
      Dział A, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez
      wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony i
      przeniesiony do Spółki B oraz majątek (zespół składników materialnych i
      niematerialnych) pozostający w Spółce na moment podziału przez wydzielenie będą
      spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego
      przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    to zarówno podział Spółki przez wyodrębnienie oraz podział Spółki przez wydzielenie nie
    będzie skutkował po stronie Spółki powstaniem przychodu podatkowego na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 i Nr 6 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie i podział przez wydzielenie, o
    których mowa we wniosku zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a ich głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na
    zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w
    sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem
    ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie
    zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę
    ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek
    udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on
    dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako
    niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem
    wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.