Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.392.2025.2.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Przychodem po stronie Wspólnika mogłaby być wartość
rynkowa udziałów przekazanych temu wspólnikowi przez
Spółkę Nabywającą przy wymianie udziałów w części
przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od
Wspólnika udziałów w Spółce Nabywanej ustalonych na dzień
wymiany udziałów. Jednakże, skoro wartość rynkowa udziałów
w Spółce Nabywającej wydanych na rzecz Wspólnika, ustalona
na dzień Aportu, będzie równa wartości rynkowej udziałów
Spółki Nabywanej, a w związku z opisanym Aportem udziałów
/akcji nie są planowane dopłaty w gotówce do wartości
uzyskanych akcji, to zarówno po stronie Spółki Nabywającej
jak i Wspólnika, nie powstanie przychód podatkowy
odpowiednio na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT
oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: aport
przychód
wspólnik
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8bb
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8bc
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d

## Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Wspólnik”) oraz B. (dalej: „Spółka Nabywająca”;
    Wnioskodawca oraz Spółka Nabywająca określani dalej łącznie jako: „Zainteresowani”).
    C. (dalej: „C.” lub „Spółka Nabywana”) jest spółką z siedzibą na terytorium Republiki
    Francuskiej i francuskim rezydentem podatkowym, podlegającą opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania we Francji, będącą częścią grupy
    kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”), jednego z wiodących operatorów branży nieruchomości
    komercyjnych w Polsce i we Francji. Podmioty z Grupy realizują działania m.in. jako
    inwestorzy w nieruchomości, agenci ds. najmu oraz zarządcy nieruchomości
    komercyjnych.
    C. posiada 100% udziałów w D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...),
    będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: „D.”), podlegającym opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w Polsce.
    Jedynym udziałowcem C. jest Wspólnik, który również jest spółką z siedzibą na terytorium
    Republiki Francuskiej i francuskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia we Francji.
    Wspólnik objął udziały w kapitale C. w wyniku działań restrukturyzacyjnych, polegających
    na połączeniu z innym podmiotem zagranicznym (ówczesnym jedynym udziałowcem C.)
    poprzez jego przejęcie.
    Aktywa D.
    D. posiada prawa do nieruchomości położonych w Polsce. Zgodnie z bilansem
    sporządzonym na dzień 31 grudnia 2024 r. główne kategorie aktywów D. prezentowały się
    następująco:
        majątek nieruchomy D. zlokalizowany w Polsce (w pozycji: Inwestycje
        długoterminowe - nieruchomości), dalej: „A”;
        należności krótkoterminowe;
        inwestycje krótkoterminowe;
        krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe.
    Wartość bilansowa (księgowa) nieruchomości („A”) stanowi co najmniej 50% wartości
    bilansowej (księgowej) aktywów D. (dalej: „B”). Na moment złożenia niniejszego wniosku D.
    spełnia kryteria spółki nieruchomościowej zgodnie z definicją uwzględnioną w art. 4a pkt
    35 Ustawy o CIT.
    Aktywa C.
    Na dzień 31 października 2024 r. dominującą pozycję wśród aktywów Spółki Nabywanej
    (suma wartości bilansowej / księgowej aktywów C. dalej jako: „C”) stanowią aktywa
    obrotowe w postaci należności z tytułu pożyczki udzielonej D.. Ponadto C. posiada aktywa
    finansowe - w całości składają się na nie posiadane prawa w jednostce powiązanej, tj.
    wyłącznie udziały w D..
    Główne kategorie aktywów C. ujawnione w bilansie prezentowały się zatem na ten dzień
    następująco):
        długoterminowe aktywa finansowe (tj. wyłącznie wartość udziałów w D.) - dalej: „D”
        oraz
        aktywa obrotowe (tj. należność pożyczkowa).

    C. nie posiada żadnych bezpośrednich praw do nieruchomości położonych w Polsce i w
    związku z tym ich wartość nie jest wykazywana w bilansie tego podmiotu. C. nie jest
    również stroną umowy leasingu finansowego, której przedmiotem są nieruchomości
    położone w Polsce, ani nie posiada udziałów (akcji) innych spółek niż D., ogółu praw i
    obowiązków w spółkach niebędących osobami prawnymi lub tytułów uczestnictwa w
    funduszu inwestycyjnym albo instytucji wspólnego inwestowania, posiadających
    nieruchomości położone w Polsce (lub prawa do takich nieruchomości). C. nie osiąga i nie
    osiągała na ostatni dzień roku poprzedzającego aktualny rok podatkowy tej spółki
    przychodów z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu itp., o których
    mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT. Podobnie C. z tytułu udziału w innych spółkach
    nieruchomościowych również nie osiąga poziomu przychodów, o których mowa w tym
    przepisie.
    Na moment złożenia niniejszego wniosku C. nie spełnia zatem kryteriów spółki
    nieruchomościowej zgodnie z definicją z Ustawy o CIT.
    Planowana Transakcja
    W ramach reorganizacji mającej na celu zwiększenie efektywności zarządzania w Grupie
    (reorganizacja obejmuje podmioty działające w Polsce, ale również podmioty działające, w
    tym posiadające nieruchomości we Francji), Wspólnik wniesie posiadane przez siebie
    100% udziałów w Spółce Nabywanej jako wkład niepieniężny do Spółki Nabywającej,
    będącej spółką powiązaną i francuskim rezydentem podatkowym, podlegającej
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania we
    Francji, w zamian za co obejmie on akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Nabywającej (dalej: „Transakcja”).
    Transakcja jest częścią większego procesu rozpoczętego jeszcze w 2023 r., obejmującego:
        uproszczenie struktury Grupy poprzez m. in. likwidację niektórych spółek głównie o
        charakterze holdingowym;
        organizację struktury Grupy wokół trzech głównych rodzajów działalności,
        zarządzanych przez dedykowane holdingi (tj. dedykowany holding staje się
        pośrednim albo bezpośrednim udziałowcem podmiotów z Grupy zaangażowanych
        w dany rodzaj działalności); jednym z dedykowanych holdingów jest Spółka
        Nabywająca.
    W wyniku Transakcji zatem Spółka Nabywająca uzyska 100% praw głosów i udziałów w C.
    W związku z Transakcją wartość rynkowa udziałów wydanych Wspólnikowi przez Spółkę
    Nabywającą, ustalona na dzień Transakcji, będzie równa wartości rynkowej udziałów
    Spółki Nabywanej przekazanych Spółce Nabywającej, ustalonej na dzień Transakcji.
    Wynika to z zasad i regulacji prawa francuskiego w zakresie czynności związanych z
    aportem, zapewniających brak pojawienia się (przeniesienia) jakiejkolwiek wartości
    dodanej w wyniku tego rodzaju operacji po którejkolwiek ze stron.
    Wskutek przeniesienia na Spółkę Nabywającą 100% udziałów w Spółce Nabywanej przez
    Wspólnika, Spółka Nabywająca stanie się 100% pośrednim udziałowcem D.
    Zainteresowani wskazują, że opodatkowanie Transakcji na terenie Polski nie jest
    przedmiotem niniejszego wniosku - mając na uwadze, że współczynnik, o którym mowa w
    art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT przekroczy wartość 50% na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie,
    Zainteresowani będą podlegali w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    Polsce od dochodów, które osiągną w związku z Transakcją zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy

    o CIT (m.in. dla pełnej precyzji Zainteresowani wystąpili też z wnioskiem o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie potwierdzenia metodologii obliczania ww.
    współczynnika).
    Zainteresowani wskazują, że nie wszystkie warunki wymienione w art. 12 ust. 4d i pow.
    Ustawy o CIT będą spełnione na moment przeprowadzenia Transakcji, w związku z czym
    Transakcja nie będzie korzystać z preferencji podatkowej z tej regulacji wynikającej.
    Do czasu Transakcji przedstawiona wyżej struktura aktywów C. oraz D. pozostanie
    analogiczna w każdym momencie w okresie 365 dni poprzedzających dzień Transakcji, w
    tym również na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc Transakcji oraz roku
    poprzedzającego rok Transakcji.
    Dodatkowo, strony Transakcji wskazują, że rok podatkowy i obrotowy stron Transakcji
    pokrywa się z rokiem kalendarzowym oraz strony Transakcji nie są podmiotami, które
    rozpoczynają działalność w roku zawarcia Transakcji.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazali, że zgodnie z opisem we wniosku celem
    planowanej transakcji jest zwiększenie efektywności zarządzania w Grupie. Jest ona
    częścią procesu mającego na celu uproszczenie struktury Grupy poprzez m.in. likwidację
    niektórych spółek głównie o charakterze holdingowym, a także organizację struktury
    Grupy wokół trzech głównych rodzajów działalności, zarządzanych przez dedykowane
    holdingi. W ramach procesu, dedykowany holding staje się pośrednim albo bezpośrednim
    udziałowcem podmiotów z Grupy zaangażowanych w dany rodzaj działalności. Jednym z
    dedykowanych holdingów jest Spółka Nabywająca. Zatem planowana transakcja zostanie
    przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania nie jest jej głównym lub jednym z głównych celi.
    W związku z opisaną we wniosku Transakcją wymiany udziałów nie zostaną dokonane
    żadne dopłaty do wartości uzyskanych udziałów/akcji.
    Zgodnie z informacją wskazaną we wniosku wnoszone przez Wspólnika udziały C. zostaną
    przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej (Wspólnik w
    zamian za wkład obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym).
    Wartość nabywanych przez Wspólnika udziałów przyjęta dla celów podatku dochodowego
    od osób prawnych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych udziałów jaka byłaby przyjęta
    dla celów podatku dochodowego gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Podobnie dla
    celów francuskiego podatku dochodowego nie nastąpi zmiana wartości podatkowej
    nabywanych przez Wspólnika udziałów.
    Wspólnik - A. jest podmiotem prawa Republiki Francuskiej w formie société par actions
    simplifiée, a zatem wymienionym w pkt 13 Załącznika nr 3 do Ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. W tej samej formie prawnej działa Spółka Nabywająca -
    (...), zatem ona również jest podmiotem wymienionym w tym załączniku. Podobnie C. -
    spółka, której udziały są nabywane - działa w formie prawnej wymienionej w pkt 13 ww.
    Załącznika.
    Wspólnik objął udziały w kapitale C. w wyniku działań restrukturyzacyjnych, polegających
    na połączeniu z innym podmiotem zagranicznym (ówczesnym jedynym udziałowcem C.)
    poprzez jego przejęcie.
    Pytania
    1) Czy po stronie Spółki Nabywającej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na
      podstawie Ustawy o CIT?
    2) Czy po stronie Wspólnika powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na
      podstawie Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Zainteresowanych:
    1) Po stronie Spółki Nabywającej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na
      gruncie Ustawy o CIT.
    2) Po stronie Wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie
      Ustawy o CIT.
    UZASADNIENIE STANOWISKA ZAINTERESOWANYCH
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych - część wspólna dla Pytań nr 1 i 2
    Mając na uwadze, że z tytułu Transakcji Zainteresowani będą podlegać w Polsce
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT,
    należy dalsze konsekwencje z tym związane, w szczególności czy i na jakich zasadach
    powstanie dochód (przychód) dla danego podmiotu (tu: Spółki Nabywającej i/lub
    Wspólnika) ocenić zgodnie z przepisami tej ustawy. W pierwszej kolejności, w ocenie
    Zainteresowanych, mając na uwadze naturę Transakcji, należy spojrzeć na regulacje
    dotyczące wymiany udziałów.
    Przesłanki przesądzające o neutralności wymiany udziałów określa art. 12 ust. 4d Ustawy
    o CIT zgodnie z którym, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej
    innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi
    własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje
    wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości
    nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku
    wartości nominalnej, wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
    1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      (akcje) są nabywane albo
    2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
    innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem, że
    podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia
    (wymiana udziałów).
    W wyniku nowelizacji regulacji Ustawy o CIT z dniem 1 stycznia 2022 r. został rozszerzony
    katalog warunków, które muszą być spełnione, aby podatnik mógł skorzystać z preferencji
    w związku z wymianą udziałów. Do wymogów przewidzianych w art. 12 ust. 11 Ustawy o
    CIT dodane zostały dwa dodatkowe warunki, przez co od 2022 r. neutralność podatkowa
    wymiany udziałów wymaga, aby:
        spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, były
        podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub spółkami
        podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo
        członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru
        Gospodarczego;
        wspólnik był podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

        zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
        transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
        podmiotów;
        wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
        podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika
        udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        wymiany udziałów.
    Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT wskazuje, że
    stosowanie ust. 4d jest ograniczone, gdyż wyłącza on stosowanie art. 12 ust. 4d w zakresie
    neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów w przypadkach wskazanych w tym
    przepisie.
    Jednocześnie regulacje art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT nie wskazują, że w przypadku braku
    spełnienia któregokolwiek z przedmiotowych warunków transakcja nie powinna być
    traktowana jako wymiana udziałów. Oznacza to, że transakcja wymiany udziałów
    niespełniająca warunków pozwalających na traktowanie jej jako neutralnej podatkowo w
    dalszym ciągu powinna być traktowana jako wymiana udziałów, ale podlegająca
    opodatkowaniu CIT.
    Takie podejście potwierdzają stanowiska organów podatkowych wyrażone w licznych
    interpretacjach, przykładowo: w interpretacji z dnia 22 września 2023 r., organ potwierdził
    stanowisko podatnika, który wskazał, iż „(...) art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT nie odbiera
    transakcji spełniającej warunki wymiany określonej w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT
    przymiotu wymiany udziałów poprzez sam fakt odwołania się do art. 12 ust. 4d Ustawy o
    CIT. Oznacza to, że transakcja niespełniająca warunków pozwalających na utrzymanie
    neutralności podatkowej ze względu na niespełnianie jednego z warunków wskazanych w
    art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT w dalszym ciągu traktowana będzie jak wymiana udziałów
    podlegająca opodatkowaniu podatkiem CIT” (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.366.2023.2.SP).
    Jednocześnie z dniem 1 stycznia 2022 r. do art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT zostały dodane dwa
    punkty, 8bb i 8bc, które stanowią, że przychodem jest:
        w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez
        wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej
        wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z
        zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów (art. 12 ust. 1 pkt 8bb
        Ustawy o CIT);
        u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi
        przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w
        części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika
        udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów (art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy
        o CIT).
    Mając na uwadze wprowadzenie do porządku prawnego przytoczonych powyżej
    przepisów, w ocenie Zainteresowanych, w przypadku, gdy transakcja wymiany udziałów
    nie spełnia warunków neutralności podatkowej, nie znajdzie zastosowania przepis art. 12
    ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, regulujący kwestię opodatkowania w przypadku wniesienia
    wkładu niepieniężnego. Wynika to z tego, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc
    Ustawy o CIT należy traktować jako przepisy szczególne, regulujące skutki podatkowe
    transakcji wymiany udziałów, będącej specyficzną formą aportu.

    Na taką interpretację wskazuje zarówno językowa, jak i systemowa wykładnia przepisów
    Ustawy o CIT. Należy bowiem zauważyć, że przepisy ustaw podatkowych w pierwszej
    kolejności określają przedmiot opodatkowania, a w drugiej kolejności odstępstwa od
    zasady powszechności opodatkowania, w tym zwolnienia podatkowe. Z tego powodu
    konstrukcja przepisów zawartych w art. 12 Ustawy o CIT wskazuje, że ogólną regułą
    opodatkowania transakcji wymiany udziałów jest reguła wyrażona w art. 12 ust. 1 pkt 8bb
    oraz 8bc Ustawy o CIT.
    Natomiast przepisy art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT, które stanowią
    odstępstwo od zasady ogólnej, wyłączają z obowiązku opodatkowania pierwszą transakcję
    wymiany udziałów. Wskazać więc należy, że przepisy przewidujące wyłączenie z
    opodatkowania określonych przychodów są przepisami szczególnymi w stosunku do
    przepisów regulujących powstanie przychodu.
    Mając na uwadze powyższe, w przypadku braku spełnienia któregokolwiek z warunków
    pozwalających na skorzystanie ze zwolnienia z opodatkowania (neutralności podatkowej)
    w odniesieniu do transakcji wymiany udziałów, tj. niespełnienia któregokolwiek z
    warunków uregulowanych w art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 Ustawy o CIT, transakcja ta
    podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 12 ust. 1 pkt 8bb oraz 8bc Ustawy
    o CIT.
    Poza wskazanymi powyżej argumentami w zakresie wykładni językowej (bezpośrednie i
    jednoznacznie brzmienie przedmiotowych przepisów) i systemowej, potwierdza to
    również okoliczność, że jeżeli miałoby być inaczej, niejasnym byłoby, jakich w ogóle
    sytuacji miałyby dotyczyć regulacje art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc Ustawy o CIT.
    W związku z faktem, iż nie wszystkie warunki wymienione w art. 12 ust. 4d i pow. Ustawy o
    CIT będą spełnione na moment przeprowadzenia Transakcji, Transakcja nie będzie
    korzystać z preferencji podatkowej wynikającej z tej regulacji. W takiej sytuacji, w ocenie
    Zainteresowanych, do Transakcji będą mieć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb i
    pkt 8bc Ustawy o CIT.
    Stanowisko takie zostało zaaprobowane przez Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej w
    licznych rozstrzygnięciach, przykładowo:
        w interpretacji z dnia 16 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.651.2024.2.AW,
        w której organ zgodził się, że: „należy uznać, że do transakcji stanowiącej wymianę
        udziałów niekorzystającej ze zwolnienia przewidzianego w art. 12 ust. 4d ustawy o
        CIT wobec niespełnienia przewidzianych w nim warunków, w konsekwencji mają
        zastosowanie przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT. Samo niespełnienie
        przesłanek nie wpływa bowiem na utratę przez transakcję przymiotu wymiany
        udziałów, a w konsekwencji na jej, co do zasady, neutralny podatkowo charakter.
        Wymiana udziałów będzie zatem opodatkowana tylko w takim zakresie, jaki
        reguluje to art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc ustawy o CIT.”
        w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.162.2024.2.KK, w której podkreślił „wskazać należy, że planowana
        Transakcja, polegająca na wyemitowaniu udziałów przez Spółkę Nabywającą na
        rzecz Udziałowca, w zamian za akcje Spółki S.A. posiadane przez Udziałowca będzie
        stanowić wymianę udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT. Jednakże
        planowana Transakcja nie spełni warunku określonego w art. 12 ust. 11 pkt 3
        ustawy o CIT, zgodnie z którym przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli zbywane przez
        wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji
        wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału

        podmiotów. Jak wskazano w opisie sprawy, udziały SN oraz akcje S.A. zostały objęte
        przez Wnioskodawcę w wyniku neutralnej podatkowo wymiany udziałów. Zatem, w
        związku z planowaną Transakcją wystąpi przesłanka wykluczająca możliwość
        zastosowania w sprawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 11 pkt 3
        ustawy o CIT. Natomiast w sprawie znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bb
        ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT.”
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych - Pytanie nr 1
    Jak wskazano powyżej, od 1 stycznia 2022 r. ustawodawca wprowadził do ustaw o
    podatkach dochodowych odrębne przepisy regulujące zasady ustalania wysokości
    przychodu w przypadku, gdy transakcja wymiany udziałów podlega opodatkowaniu.
    Zasady te są odmienne od zasad ogólnych, które regulują wysokość przychodu z tytułu
    wnoszenia wkładów niepieniężnych.
    Konsekwencje podatkowe na gruncie opodatkowania CIT z perspektywy Spółki
    Nabywającej, w sytuacji niespełnienia któregokolwiek z warunków neutralności
    podatkowej transakcji wymiany udziałów, zostały uregulowane w art. 12. ust. 1 pkt 8bb
    Ustawy o CIT.
    Zgodnie z przedmiotowym przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14,
    są - w spółce nabywającej wartość rynkowa akcji przekazanych przez wspólnika tej spółce
    nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych
    w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień
    wymiany udziałów.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wartość rynkowa udziałów oraz akcji
    podlegających wymianie w ramach Transakcji będzie równa. W konsekwencji w świetle
    analizowanego przepisu nie powstanie różnica, która oznaczałaby powstanie przychodu.
    Zainteresowani wskazują na stanowisko podatnika wyrażone w interpretacji z dnia 17
    sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDWB.4010.27.2023.3.HK, które zostało uznane przez organ
    za prawidłowe:
    „Nadto - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - wartość rynkowa udziałów ustalona
    na dzień wymiany udziałów, przekazanych Udziałowcowi przez spółkę nabywającą, tj. A
    przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce odpowiadać będzie wartości rynkowej
    otrzymanych przez tę spółkę w zamian (od niego) udziałów. Tym samym nie będzie miał
    zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT stanowiący, że przychodem w
    spółce nabywającej udziały jest wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez
    wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej
    wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w
    gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów. Powoduje to, że planowana operacja
    wymiany udziałów jest neutralna podatkowo dla spółki nabywającej udziały, tj. dla A”.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, ewentualny przychód dla Spółki
    Nabywającej należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb Ustawy o CIT (mając na uwadze,
    że planowana Transakcja nie będzie spełniać warunków neutralności z art. 12 ust. 4d i 11
    Ustawy o CIT). Jednak z uwagi na okoliczność, iż wartość rynkowa udziałów posiadanych
    przez Wspólnika w Spółce Nabywanej ustalona na dzień wymiany udziałów będzie równa
    wartości rynkowej udziałów przekazanych przez Spółkę Nabywającą w zamian za aport
    tych udziałów i nie będą miały miejsca dopłaty w gotówce - w ocenie Zainteresowanych,
    planowana Transakcja wymiany udziałów nie wygeneruje przychodu podlegającego CIT po
    stronie Spółki Nabywającej, a zatem będzie neutralna podatkowo z jej perspektywy na
    gruncie Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych - Pytanie nr 2

    Jak już zostało wskazane, od 1 stycznia 2022 r. w odniesieniu do transakcji wymiany
    udziałów zaczął obowiązywać m.in. przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy o CIT, zgodnie z
    którym przychodem u wspólnika jest wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu
    wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w
    części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów
    (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Zainteresowani wskazują, iż uzasadnienie przedstawione w ramach pytania nr 1 pozostaje
    aktualne również w odniesieniu do sytuacji Wnioskodawcy, a więc pytania nr 2.
    Wskazane wyżej konkluzje w zakresie interpretacji przepisów dotyczących wymiany
    udziałów odnoszą się również do art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy o CIT, który należy
    stosować ustalając przychód po stronie wspólnika spółki nabywającej, gdy wymiana
    udziałów nie spełnia warunków określonych w art. 12 ust. 4d i 11 Ustawy o CIT. W
    szczególności w omawianej sytuacji (zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia
    przyszłego) nie powstanie różnica między wartościami wskazanymi w przepisie, a tym
    samym nie powstanie przychód.
    We wspomnianej wcześniej interpretacji indywidualnej z dnia 22 września 2023 r., sygn.
    0114-KDIP2-2.4010.366.2023.2.SP organ wskazał „W przypadku natomiast wnoszonych
    udziałów w C., w zakresie (...) akcji, nabytych przez Państwa tytułem aportu w ramach
    wymiany udziałów, nie zostanie spełniony warunek określony w art. 12 ust. 11 pkt 3 u.p.d.
    o.p. Tym samym w zakresie 163.517,500 akcji C. powstały po Państwa stronie przychód
    należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy o CIT, zaś w odniesieniu do (...) akcji
    C., objętych za gotówkę znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów określone w art.
    12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 11 u.p.d.o.p. Jak wskazano w opisie sprawy, wartość rynkowa
    akcji C., E. i D., ustalona na dzień wymiany udziałów, będzie równa wartości rynkowej akcji
    z nowej emisji, przekazanych Państwu w zamian za aport udziałów w trzech ww. spółkach i
    nie będą miały miejsca dopłaty w gotówce. Zgodnie z powyższym, po Państwa stronie nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc u.p.d.o.p”.
    Analogicznie w interpretacji indywidualnej z dnia 13 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.145.2025.1.RH Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał: „przychodem po
    stronie Wspólnika (Y) mogłaby być wartość rynkowa udziałów przekazanych temu
    wspólnikowi przez X przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową
    otrzymanych w zamian od Wspólnika (Y) udziałów Z ustalonych na dzień wymiany
    udziałów. Jednakże, skoro (jak wynika z wniosku) wartość rynkowa udziałów X wydanych
    na rzecz Y, ustalona na dzień Aportu, będzie równa wartości rynkowej akcji Z, a w związku
    z opisanym Aportem akcji nie są planowane dopłaty w gotówce do wartości uzyskanych
    akcji, to zarówno po stronie X jak i Y, nie powstanie przychód podatkowy odpowiednio na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc
    ustawy o CIT.”
    Zatem zdaniem Zainteresowanych ewentualny dochód (przychód) dla Wspólnika należy
    ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy o CIT (mając na uwadze, że planowana
    Transakcja nie spełni warunków określonych w art. 12 ust. 4d i ust. 11 Ustawy o CIT).
    Jednak z uwagi na okoliczność, iż wartość rynkowa nowo wyemitowanych akcji Spółki
    Nabywającej przekazanych Wspólnikowi w ramach transakcji wymiany udziałów nie
    będzie przewyższać wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywanej przekazywanych przez
    Wspólnika na rzecz Spółki Nabywającej, to po stronie Wnioskodawcy jako Wspólnika
    obejmującego udziały nie dojdzie do powstania przychodu. Innymi słowy, w wyniku
    przeprowadzenia planowanej Transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna wymiana
    składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej.
    Jednocześnie Wspólnik nie otrzyma od Spółki Nabywającej żadnych środków pieniężnych
    w związku z planowaną Transakcją wymiany udziałów. W konsekwencji, w ocenie
    Zainteresowanych, planowana Transakcja nie będzie generowała dla Wspólnika
    przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie Ustawy o CIT, a zatem będzie
    neutralna podatkowo z jego perspektywy na gruncie Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”,
    „updop”):
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
        w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
        lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich
        związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
    Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
      spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku
      podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa
      takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
      niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio;
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce
      nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową
      wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce,
      ustalona na dzień wymiany udziałów;
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności u wspólnika
      wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę
      nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części
      przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów
      (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;
    Na postawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT,
      Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej
      spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż

      10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości
      nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, albo
      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
      innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że
      podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
      (wymiana udziałów).
    Stosownie do art. 12 ust. 11 ustawy o CIT,
      Przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
        wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz
      3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
        innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia
        lub podziału podmiotów, oraz
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
        podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów
        (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany
        udziałów.
    W myśl art. 12 ust. 12 ustawy o CIT,
      Przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od
      tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie
      nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło
      pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w
      tym przepisie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
      gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
      wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy:
    1. po stronie Spółki Nabywającej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na
      podstawie Ustawy o CIT;

    2. po stronie Wspólnika powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie
      Ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, że w
    ramach reorganizacji mającej na celu zwiększenie efektywności zarządzania w Grupie
    (reorganizacja obejmuje podmioty działające w Polsce, ale również podmioty działające, w
    tym posiadające nieruchomości we Francji), Wspólnik wniesie posiadane przez siebie
    100% udziałów w Spółce Nabywanej jako wkład niepieniężny do Spółki Nabywającej,
    będącej spółką powiązaną i francuskim rezydentem podatkowym, podlegającej
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania we
    Francji, w zamian za co obejmie on akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Nabywającej. W wyniku Transakcji zatem Spółka Nabywająca uzyska 100% praw głosów i
    udziałów w C. W związku z Transakcją wartość rynkowa udziałów wydanych Wspólnikowi
    przez Spółkę Nabywającą, ustalona na dzień Transakcji, będzie równa wartości rynkowej
    udziałów Spółki Nabywanej przekazanych Spółce Nabywającej, ustalonej na dzień
    Transakcji oraz nie zostaną dokonane żadne dopłaty do wartości uzyskanych udziałów
    /akcji.
    Z opisu sprawy wynika też, że Wspólnik objął udziały w kapitale C. w wyniku działań
    restrukturyzacyjnych, polegających na połączeniu z innym podmiotem zagranicznym
    (ówczesnym jedynym udziałowcem C.) poprzez jego przejęcie.
    Podkreślić należy, że art. 12 ust. 4d ustawy o CIT należy zawsze analizować łącznie z art. 12
    ust. 11 tejże ustawy, ponieważ art. 12 ust. 11 ustawy o CIT wprost odnosi się do art. 12
    ust. 4d ustawy o CIT.
    Należy podkreślić, że w niniejszej sprawie Wspólnik objął udziały w kapitale C. w wyniku
    działań restrukturyzacyjnych, polegających na połączeniu z innym podmiotem
    zagranicznym (ówczesnym jedynym udziałowcem C.) poprzez jego przejęcie. Zatem nie
    zostanie spełniony warunek wynikający ze wskazanego powyżej art. 12 ust. 11 pkt 3
    ustawy o CIT, dotyczący nabycia zbywanych udziałów (akcji).
    Zatem, w odniesieniu do opisanego we wniosku Aportu nie znajdzie zastosowania
    wyłączenie z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, gdyż nie zostanie
    spełniony warunek z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, w związku z planowanym Aportem nie znajdą zastosowania przepisy
    określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT i w związku z tym po stronie Spółki
    Nabywającej oraz Wspólnika powstanie przychód.
    Niemniej jednak przychód ten nie będzie podlegał opodatkowaniu, gdyż w sprawie
    znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8bc tejże
    ustawy.
    Wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT wynika, że
    przychodami są w szczególności w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji)
    przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części
    przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz
    z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Zatem, co do zasady, przychodem po stronie Spółki Nabywającej mogłaby być wartość
    rynkowa udziałów przekazanych przez Wspólnika (tj. udziałów w Spółce Nabywanej) na
    rzecz Spółki Nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość
    rynkową wydanych w zamian przez tę Spółkę udziałów Spółki Nabywającej (Wspólnikowi),
    ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT wynika, że przychodami,
    są w szczególności u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu
    wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w
    części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów
    (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

    Zatem, przychodem po stronie Wspólnika mogłaby być wartość rynkowa udziałów
    przekazanych temu wspólnikowi przez Spółkę Nabywającą przy wymianie udziałów w
    części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od Wspólnika udziałów w
    Spółce Nabywanej ustalonych na dzień wymiany udziałów.
    Jednakże, skoro (jak wynika z wniosku) wartość rynkowa udziałów w Spółce Nabywającej
    wydanych na rzecz Wspólnika, ustalona na dzień Aportu, będzie równa wartości rynkowej
    udziałów Spółki Nabywanej, a w związku z opisanym Aportem udziałów/akcji nie są
    planowane dopłaty w gotówce do wartości uzyskanych akcji, to zarówno po stronie Spółki
    Nabywającej jak i Wspólnika, nie powstanie przychód podatkowy odpowiednio na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc
    ustawy o CIT.
    Wobec powyższego zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania
    oznaczonego we wniosku nr 1 i 2, że Aport nie wygeneruje przychodu podlegającego
    opodatkowaniu CIT po stronie Spółki Nabywającej ani Wspólnika.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i nr 2 we wniosku, należało uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytań. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego
    stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1
    Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
    Pouczenie o prawie do wniesienia skargi nona interpretację przez Zainteresowanego,
    który jest stroną postępowania
    A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.