Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.461.2025.1.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-26
Teza: Ustalenie powstania przychodu.
Słowa kluczowe: agio
nadwyżki
przekształcanie
spółki-spółka jawna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 maja 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ 17
    czerwca 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        AA;

    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        B sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany (dalej także: „Wspólnik”) od 2024 r. jest wspólnikiem spółki pod firmą: B
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka). Zarówno Zainteresowany, jak i
    Spółka są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów (zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o
    PIT i odpowiednio art. 3 ust. 1 ustawy o CIT).
    Spółka została zawiązana w 2016 r. W momencie zawiązania Spółki jeden z
    dotychczasowych wspólników objął udziały w Spółce i pokrył je wkładem pieniężnym,
    którego nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów przekazana została na kapitał
    zapasowy (agio).
    Zainteresowany jest obecnie jedynym wspólnikiem Spółki, jednakże w najbliższej
    przyszłości planuje on zbyć część udziałów w Spółce na rzecz osoby trzeciej będącej osobą
    fizyczną. Następnie wraz z nowym wspólnikiem Spółki Zainteresowany zamierza dokonać
    przekształcenia Spółki w spółkę jawną w trybie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września
    2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm.; dalej: „KSH”).
    Wspólnicy Spółki, po przekształceniu Spółki w spółkę jawną, staną się wspólnikami spółki
    jawnej. W momencie przekształcenia majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    stanie się majątkiem spółki jawnej, która będzie prowadziła działalność gospodarczą
    tożsamą co do rodzaju i rozmiarów działalności spółki kapitałowej. W wyniku
    przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki
    (wartość kapitałów własnych spółki jawnej nie ulegnie zmianie w związku z
    przekształceniem).
    Przekształcenie formy prawnej spółki z o.o. będzie wynikało z powodów gospodarczych
    związanych z wyborem najbardziej odpowiedniej dla prowadzonej działalności przez
    spółkę formy prawnej.

## Pytanie

Czy w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę jawną, wartość kapitału zapasowego
    Spółki utworzonego z nadwyżki wartości wniesionego wkładu pieniężnego ponad wartość
    nominalną objętych udziałów (agio) skutkować będzie powstaniem dochodu (przychodu)
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez
    Zainteresowanego i związanym z nim obowiązkiem pobrania podatku przez płatnika
    (Spółkę)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych na przedstawione powyżej zapytanie należy udzielić
    odpowiedzi przeczącej.
    UZASADNIENIE STANOWISKA
    Zgodnie z art. 551 § 1 KSH spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna
    oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę
    handlową (spółkę przekształconą).
    Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
    przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu
    wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH).
    Jak stanowi art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej. Ponadto, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z
    dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

    W świetle zasady tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Spółka przekształcona jest kontynuatorem działalności spółki przekształcanej.
    Jak wynika z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b w zw. z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osobowa
    spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej spółki. Art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej: osoba prawna zawiązana
    (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki.
    W rezultacie, przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną w
    trybie przepisów KSH skutkuje wstąpieniem spółki przekształconej we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki
    jawnej (tzw. sukcesja podatkowa). Sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i
    obowiązków, które posiadali wspólnicy spółki kapitałowej, a które nie funkcjonują w
    spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po
    przekształceniu na spółkę osobową, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Jednym ze źródeł przychodów, zgodnie z treścią art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, są
    kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
    niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Jak stanowi natomiast art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    W myśl z kolei art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
    kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia
    spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
    Jak wynika z art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej
    osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,

    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie natomiast do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów
    (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art.
    52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Z powyższego wynika, że powstanie dochodu (przychodu) po stronie Zainteresowanego w
    związku z przekształceniem spółki, w której jest wspólnikiem, w spółkę niebędącą osobą
    prawną, zależy od istnienia – na moment przekształcenia – niepodzielonych zysków lub
    zysków przeniesionych na inne kapitały niż kapitał zakładowy. Kluczowym elementem
    przepisu jest opodatkowanie zysku w obu przypadkach: zarówno zysku niepodzielonego,
    jak i zysku zgromadzonego na kapitałach innych niż zakładowy. Jeśli jednak w skład
    kapitałów spółki wchodzą inne wartości niż jej zyski, nie podlegają one automatycznemu
    opodatkowaniu, ponieważ przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT dotyczy wyłącznie
    opodatkowania zysków znajdujących się na tych kapitałach.
    Oznacza to, że mimo różnych źródeł finansowania kapitału zapasowego, opodatkowaniu
    na moment przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną podlega jedynie ta
    część kapitału, która pochodzi z zysków wypracowanych przez spółkę. Wynika to z faktu,
    że tylko te zyski mogłyby zostać podzielone między wspólników na podstawie uchwały
    zgromadzenia wspólników.
    Agio, czyli nadwyżka ceny emisyjnej udziałów nad ich wartością nominalną, stanowi
    odrębne źródło finansowania kapitału zapasowego i nie jest tożsame z wypracowanym
    zyskiem. W przeciwieństwie do zysków, środki pochodzące z agio i zgromadzone na
    kapitale zapasowym nie podlegają podziałowi ani zwrotowi wspólnikom w żadnej formie.
    Z tego względu agio zaprezentowane na kapitale zapasowym spółki nie jest uznawane za
    zysk tej spółki.
    W związku z tym stanowisko Spółki, że wspólnicy nie osiągną dochodu (przychodu)
    podlegającego opodatkowaniu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na moment
    przekształcenia w spółkę jawną, jest zasadne w zakresie, w jakim kapitał zapasowy
    odpowiada wartości agio.
    Tym samym należy uznać, że agio zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki nie stanowi
    zysku niepodzielonego ani zysku przeniesionego na inne kapitały niż zakładowy, o których
    mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT.
    Podsumowując, w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę jawną wartość kapitału
    zapasowego, powstałego z nadwyżki wartości wniesionego wkładu niepieniężnego ponad
    wartość nominalną objętych udziałów (agio), nie będzie uznawana za dochód (przychód) z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych wspólników Spółki. W konsekwencji Spółka, jako
    płatnik, nie będzie zobowiązana do spełnienia obowiązków podatkowych w tym zakresie.

    Potwierdzenie stanowiska Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    organów podatkowych (vide m.in.: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 15
    czerwca 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.318.2023.2.BS; interpretacja indywidualna
    Dyrektora KIS z dnia 02 grudnia 2022 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.752.2022.2.IM).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja ta dotyczy tylko Zainteresowanych, którzy wystąpili z wnioskiem.
    Powołane przez Państwa interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są
    wiążące dla organu wydającego tą interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.