Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1-1.4012.18.2019.2.IK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-03-04
Teza: Brak opodatkowania czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę jako uczestnika systemu cash pooling.
Słowa kluczowe: cash pooling; uczestnicy; świadczenie-świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy – przedstawione we wniosku z dnia 8 stycznia 2019 r. (data wpływu dnia 10 stycznia 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę jako uczestnika systemu cash pooling  **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 stycznia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę jako uczestnika systemu cash pooling.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka (Wnioskodawca) jest Polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …. Wnioskodawca podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, przy czym zarówno Spółka, jak i X. (zgodnie z definicją poniżej) są kontrolowane przez ten sam podmiot (dalej: „Grupa”), która obejmuje szereg spółek z lokalizacją w ponad czterdziestu Państwach.

Wnioskodawca posiada szereg oddziałów, w ramach których prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Rozliczenia między Wnioskodawcą, a jego oddziałami odbywają się w oparciu o system o charakterze cash poolingu (dalej: „System 1”), czyli kompleksowej usługi zarządzania płynnością finansową, obsługiwanej przez bank Z. (dalej: „Bank 1”). System 1 obsługuje jedynie Wnioskodawcę/jego oddziały, nie obsługuje zaś innych podmiotów z Grupy.

Spółka rozważa obecnie „dołączenie” swojego konta rozliczeniowego (tzw. master account) w ramach Systemu 1 do istniejącego w Grupie międzynarodowego cash poolingu, systemu zarządzania płynnością, który jest obsługiwany przez bank A., członka grupy A. (dalej: „Bank 2”, dalej system jako „System 2”). Bank 2 nie posiada przy tym stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Agentem rozliczeniowym Systemu 2 (tzw. pool leaderem) jest I., zagraniczna spółka z siedzibą w Y., która nie posiada siedziby działalności gospodarczej w Rzeczpospolitej Polskiej jak również stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Jako, że Wnioskodawca oraz I. wchodzą w skład jednej Grupy, celowym jest aby Wnioskodawca stał się uczestnikiem Systemu 2 i korzystał z korzyści jakie oferuje. Wynika to z faktu, że poza I. w Systemie 2 uczestniczy szereg spółek, które lokują swoje nadwyżki pieniężne w systemie.

System 2, w którym uczestniczy I. jest prowadzony w tzw. formule zero balancing, co oznacza, że na koniec każdego dnia salda na rachunkach poszczególnych uczestników są zerowane, poprzez dokonanie stosownych transferów pieniężnych pomiędzy rachunkami.

Jak wskazano, Wnioskodawca nie uczestniczy w żaden sposób w Systemie 2. System 1 oraz System 2 pozostają od siebie niezależne, w szczególności pomiędzy tymi systemami nie mają miejsca żadne transfery środków.

Zarówno System 1 jak i System 2 są formami zarządzania finansami w ramach usługi świadczonej przez Banki na rzecz uczestników. Struktury te umożliwiają scentralizowanie zarządzania finansami oraz optymalizację przepływów finansowych. W przypadku Systemu 2 pozwala on na obniżenie zadłużenia zewnętrznego podmiotów należących do systemu cash poolingu, jak również na zminimalizowanie kosztów finansowania dzięki stosowaniu konsolidacji sald na jednym rachunku. Czynności związane z funkcjonowaniem Systemu 1 i Systemu 2 są wykonywane przez banki: A. oraz B. (członka grupy B.) odpowiednio (zwane dalej: Bankami), którym przysługują stosowne wynagrodzenia.

Szczegóły dotyczące „połączenia” Systemu 1 z Systemem 2.

Jak wskazano, obecnie nie istnieje żadne połączenie pomiędzy Systemem 1 oraz Systemem 2. Rozważane połączenie pozwoli na połączenie konta rozliczeniowego Wnioskodawcy z kontem rozliczeniowym I. (efektywnie połączenie Systemu 1 i Systemu 2 będzie prowadziło do stworzenia rozszerzonego systemu zarządzania płynnością, dalej: „Globalny System Zarządzania Płynnością”).

W Globalnym Systemie Zarządzania Płynnością podmiotem pełniącym rolę efektywnego koordynatora płatności wszystkich uczestników tzn. pool leadera - będzie pełnił I. W systemie będzie dochodziło do codziennego bilansowania środków zgromadzonych na rachunkach uczestników. Pomiędzy kontem rozliczeniowym Wnioskodawcy a kontem I. będą dokonywały się transfery bilansujące, ale w ten sposób, aby na koncie Wnioskodawcy w Banku 1 saldo nie spadało poniżej kwoty równej 1 milion PLN (tzw. target balancing). Bankiem pośredniczącym we wzajemnych transferach będzie bank B. w Polsce, członek grupy B., w którym konto posiada I. Środki przelewane pomiędzy kontami w Banku 1 i Banku 2 będą wykorzystywane do rozliczeń w ramach Globalnego Systemu Zarządzania Płynnością. W szczególności, w ramach systemu, Wnioskodawca nie będzie wiedział, który podmiot uzyska środki przelane na konto rozliczeniowe I., ani na jaki cel zostaną wykorzystane te środki. Globalny System Zarządzania Płynnością będzie zatem spełniał rolę rozszerzonego, grupowego cash poolingu, który obejmie również Wnioskodawcę i na podstawie którego zostanie zapewnione, że stan konta Wnioskodawcy w Banku 1 nie spadnie poniżej wartości uzgodnionej w ramach ustaleń target balancing.

Zarówno Wnioskodawca, jak i I. są stroną wewnątrzgrupowej umowy ramowej w zakresie transakcji finansowych. Umowa ta zawiera ogólne ramy i postanowienia w zakresie dostępnych w ramach Grupy transakcji finansowych i metod zabezpieczania rozliczeń finansowych spółek z Grupy (w tym m.in. wewnątrzgrupowego finansowania, obsługi i rozliczania należności i zobowiązań dokonywanych wewnątrz Grupy, obsługi swapów stóp procentowych oraz wzajemnego przyjmowania depozytów pieniężnych).

Strony pragną jednak wskazać, że umowa ta, z uwagi na swój ogólny, ramowy charakter nie zawiera elementów niezbędnych do uznania jej za umowę pożyczki w rozumieniu Kodeksu Cywilnego tj. (i) nie wskazuje pożyczkobiorców i pożyczkodawców, (ii) nie określa kwot, które miałyby być przedmiotem transakcji, (iii) nie zawiera szczegółowych warunków przekazania i zwrotu środków pieniężnych między stronami.

Powyżej opisany sposób połączenia Systemu 1 oraz Systemu 2 wynika z ograniczeń systemowych/bankowych i został uznany za najłatwiejszy do przeprowadzenia.

W związku z powyższym opisem w zakresie podatku od towarów i usług zadano następujące pytanie.

Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca pełniący rolę uczestnika Globalnego Systemu Zarządzania Płynnością, z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu będzie wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu VAT w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz będzie nabywać od innych uczestników oraz pool leadera usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy Wnioskodawca pełniący rolę uczestnika Globalnego Systemu Zarządzania Płynnością, z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu nie będzie wykonywać czynności podlegających opodatkowaniu VAT w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o VAT ani nie będzie nabywać od innych uczestników oraz pool leadera usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:

1.  odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2.  eksport towarów;
3.  import towarów na terytorium kraju;
4.  wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5.  wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT - przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się generalnie przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Zgodnie zaś z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT - przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1.  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2.  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3.  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Definicja świadczenia usług ma charakter dopełniający definicję dostawy towarów i jest wyrazem realizacji powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatnika w ramach działalności gospodarczej.

Należy stwierdzić zatem, że każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy. Muszą być niemniej jednak spełnione przy tym następujące warunki:

1.  w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
2.  świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba powyższe warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie usługi podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Przenosząc te rozważania na grunt niniejszej sprawy, należy wskazać, że omawiany system cash poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do tej samej, międzynarodowej grupy kapitałowej. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych jednostek. Dochodzi dzięki temu do minimalizowania kosztów finansowania działalności podmiotów z grupy poprzez wykorzystanie środków z własnej grupy.

Z uwagi na charakterystyczne cechy przedstawionego systemu należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie podmiotami świadczącymi usługi będą jedynie Banki, które będą wykonywały czynności polegające na zapewnieniu funkcjonowania systemu, tj. zapewnieniu infrastruktury informatycznej niezbędnej do funkcjonowania cash poolingu, dokonywaniu transferów pomiędzy uczestnikami systemu. Za te czynności będą otrzymywać wynagrodzenie, a uczestnicy systemu włączając w to Wnioskodawcę będą zaś beneficjentami tych usług.

Biorąc po uwagę powyższe należy stwierdzić, że czynności wykonywane przez uczestników systemu, w tym również czynności wykonywane przez Wnioskodawcę, nie będą stanowiły odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

W konsekwencji powyższego, Wnioskodawca nie będzie świadczył w ramach omawianego systemu jakichkolwiek usług, o których mowa w art. 8 ustawy o VAT, na rzecz innych uczestników systemu oraz nie będzie dokonywał nabycia usług, o których mowa w art. 8 ustawy o VAT, od innych uczestników systemu czy też pool leadera (w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznawania, na gruncie VAT, importu usług na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT). W przedmiotowej sprawie w roli świadczącego usługi będą występować wyłącznie Banki, działające w charakterze podmiotów zarządzających strukturą w zamian za wynagrodzenie.

Powyżej przedstawione stanowisko jest powszechnie prezentowane przez organy podatkowe w licznych interpretacjach podatkowych jako prawidłowe. Przykładowo takie stanowisko zostało zaprezentowane w:

*   interpretacji indywidualnej z dnia 27 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.119.2018.2.WN,
*   interpretacji indywidualnej z dnia 13 kwietnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.74.2018.4.JF,
*   interpretacji indywidualnej z dnia 1 lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.734.2017.2.IT,
*   interpretacji indywidualnej z dnia 19 czerwca 2017 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.130.2017.1.JO,
*   interpretacji indywidualnej z dnia 23 maja 2017 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.113.2017.1.MP,
*   interpretacji indywidualnej z dnia 15 kwietnia 2016 r., sygn. IBPP2/4512-29/16/ICz,
*   interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2016 r., sygn. ITPP1/4512-46/16/RH,
*   interpretacji indywidualnej z dnia 4 lutego 2016 r., sygn. ITPPI/4512-1150/15/EA,
*   interpretacji indywidualnej z dnia 17 marca 2016 r., sygn. IBPP2/4512-1107/15/AZ,
*   interpretacji indywidualnej z dnia 9 marca 2016 r. sygn. IBPP2/4512-1024/15/ICz.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.