Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.221.2025.1.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-28
Teza: Zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a)
i b) ustawy o VAT świadczonych usług na rzecz zarządzającego
alternatywną spółką inwestycyjną na podstawie zawartych z tą
spółką umów współpracy.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny
podatek-podatek od towarów i usług-zwolnienia z
podatku od towarów i usług
usługi-usługi zarządzania
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania
funduszami, portfelami, pracowniczymi programami
emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,

    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o
    VAT świadczonych usług na rzecz zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną na
    podstawie zawartych z tą spółką umów współpracy. Uzupełniła go Pani pismami z 3 marca
    2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, która prowadzi jednoosobową działalność
    gospodarczą. W ramach wyżej wskazanej działalności Wnioskodawca zamierza być
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Wnioskodawca
    zamierza zawierać umowy współpracy z podmiotem będącym zewnętrznie zarządzającym
    alternatywną spółką inwestycyjną, o której mowa w art. 8b ust. 2 ustawy z dnia 27 maja
    2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi (dalej „Ustawa o Funduszach”).
    Zgodnie z art. 8a ust. 1 Ustawy o Funduszach, alternatywna spółka inwestycyjna (dalej
    „ASI”) jest rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego innym niż specjalistyczny
    fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Wyłącznym przedmiotem działalności ASI zgodnie z art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach
    jest, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, zbieranie aktywów od wielu
    inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
    inwestycyjną.
    Natomiast zgodnie z art. 8b ust. 1 i ust. 2 Ustawy o Funduszach zarządzający ASI (dalej
    „ZASI”) zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem
    inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    Zgodnie z ww. przepisem ZASI może być wyłącznie:
      1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 Ustawy o Funduszach - spółka
        kapitałowa będąca alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako
        wewnętrznie zarządzający ASI;
      2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 Ustawy o Funduszach - spółka
        kapitałowa będąca komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej,
        prowadząca działalność, jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    Jak już wyżej zostało wskazane Wnioskodawca zamierza zawierać umowy współpracy z
    ZASI będącą zewnętrznie zarządzającymi alternatywną spółką inwestycyjną (tj. spółka
    kapitałową będącą komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej). Siedziba i
    adres ZASI, z którą Wnioskodawca zawierał będzie umowy znajdować będzie się na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba i adres ASI, którą zarządzać będzie ww. ZASI
    (jako zewnętrznie zarządzający ASI) również znajdować będzie się na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej. ZASI będzie podmiotem wpisanym do rejestru zarządzających
    Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru
    Finansowego zgodnie z Ustawą o Funduszach.
    W ramach usług zarządzania ZASI świadczy na rzecz ASI usługi o charakterze
    kompleksowym zarządczym, administracyjno-organizacyjnym oraz doradczym.
    Świadczenie ww. usług przez ZASI na rzecz ASI następuje na podstawie zawartej pomiędzy
    tymi podmiotami umowy o zarządzanie. W ramach czynności wykonywanych przez
    Wnioskodawcę na rzecz ZASI, Wnioskodawca będzie świadczył wyspecjalizowane usługi
    bieżącej obsługi procesu inwestycyjnego i dezinwestycyjnego ASI oraz usługi niezbędne

    dla potrzeb wykonywania przez ASI swojej działalności w zakresie zbieranie aktywów oraz
    ich lokowania zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, obejmujące następujące
    czynności:
      1) wsparcie w zakresie działań promujących ASI oraz jej ofertę inwestycyjną, mających
        na celu budowanie rozpoznawalności oraz efektywne pozyskiwanie projektów,
      2) prowadzenie wstępnej weryfikacji spółek, w które ASI może inwestować, oraz
        przygotowywanie stosownych analiz i ich prezentacji dla ZASI,
      3) ewaluacje potencjalnych celów inwestycyjnych w ramach lejka inwestycyjnego, w
        postaci spotkań z potencjalnymi spółkami portfelowymi, analizę dokumentów,
        zadawanie pytań, tworzenie notatek, sprawdzanie zgodności celów inwestycyjnych
        z polityką i zasadami inwestycyjnymi ZASI i ASI,
      4) realizacje obowiązków regulacyjnych narzuconych przez Komisję Nadzoru
        Finansowego (np. raportowanie informacji, udzielanie odpowiedzi na zapytania),
      5) przygotowanie wszelkich materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny i Radę
        Inwestorów (wew. organy biorące udział w podejmowaniu decyzji dotyczących
        funkcjonowania ASI i ZASI) w celu podjęcia decyzji przez te organy,
      6) sporządzanie dokumentacji, analiz i innych materiałów na potrzeby procesu
        nabywania i zbywania udziałów lub akcji spółek, w tym prowadzenia negocjacji, a
        także sporządzania projektów umów i innych niezbędnych dokumentów
        transakcyjnych,
      7) współprace z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi ASI i ZASI np. doradcami
        przygotowującymi due diligence, prawnikami prowadzącymi proces inwestycyjny,
      8) nadzór i controlling spółek portfelowych zarządzanych przez ZASI, tj. spółek, w które
        ASI dokonała inwestycji w zakresie realizacji ich planów,
      9) koordynacje i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla
        spółek portfelowych ASI,
      10) negocjowanie warunków wyjścia ASI z inwestycji,
      11) nadzór z ramienia ASI nad przepływami gotówki w spółkach portfelowych oraz
        wsparcia spółek portfelowych w zakresie podejmowania decyzji zarządczych,
      12) nadzór nad kontrolą kosztów i harmonogramu rzeczowo inwestycyjnego,
        planowania, organizacji oraz kontroli środków finansowych, którymi dysponuje ASI,
      13) przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np.
        przeprowadzanie wymaganych due diligence, pilnowanie harmonogramu
        doradców zewnętrznych czy ścisłej współpracy z prawnikami i innymi osobami
        zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje),
      14) zarządzanie oraz monitorowanie inwestycji spółek portfelowych oraz bezpośrednią
        współpracę w ramach tzw. „smart money” (raportowanie, monitorowanie zgodności
        działalności spółek portfelowych z umowami inwestycyjnymi, rozliczanie umów,
        udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony spółek portfelowych, itp.),
      15) nadzór nad prowadzeniem księgowości zgodnie z regulacjami dla ZASI i ASI oraz
        standardami rachunkowości,
      16) zapewnienie zgodności z przepisami prawa dotyczącymi funduszy inwestycyjnych i
        ZASI, w tym Ustawą o Funduszach,
      17) monitorowanie przepływów pieniężnych ASI i zapewnienie płynności finansowej,
      18) sporządzanie sprawozdań i raportów dla inwestorów oraz organów regulacyjnych
        (np. KNF),

      19) wsparcie w analizie finansowej startupów oraz ocena ich modelu biznesowego
        przed dokonaniem inwestycji,
      20) raportowanie wyników ASI oraz prognoz finansowych.
    Usługi świadczone przez Wnioskodawcę będą stanowić odrębną całość i będą spełniać
    szczególne i istotne funkcje dla działalności ASI, w konsekwencji czego będą mieć realny
    wpływ na funkcjonowanie ASI (dokonywane przez nią inwestycje i wyjścia z tych
    inwestycji). Świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI usługi będą bezpośrednio
    nierozerwalnie związane z usługami zarządzania ASI świadczonymi przez ZASI (na
    podstawie zawartej z ASI umowy o zarządzanie) i będą stanowiły ich element. Czynności te
    mają istotne znaczenie dla ZASI, są właściwe dla jego działalności. Wymienione wyżej
    usługi będą świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie umów współpracy
    zawieranych z ZASI, przy czym planowane jest zawarcie dwóch umów dotyczących
    świadczenia ww. usług i regulujących wynagrodzenie z ich tytułu. Jedna umowa (umowa
    podstawowa) regulowała będzie zasady świadczenia ww. usług w zamian za
    wynagrodzenie ryczałtowe stałe, druga (umowa udziału w zysku) odwoływała będzie się do
    usług świadczonych na podstawie umowy podstawowej (nie będzie obejmowała
    dodatkowych usług) i regulowała będzie szczegółowo zasady naliczania wynagrodzenia
    premiowego za świadczenie tych usług (tj. usług wskazanych w umowie podstawowej).
    Jak już wyżej zostało wskazane usługi rozliczane będą z ZASI:
      1) wynagrodzeniem ryczałtowym (stałym) rozliczanym miesięcznie (na podstawie
        umowy podstawowej) i na fakturze będą ujęte, jako jedna pozycja określana, jako
        świadczenie usług zgodnie z umową współpracy (umową podstawową) z dnia [data
        umowy zawartej z ZASI];
      2) wynagrodzeniem premiowym (tzw. success fee lub carried interest), stanowiącym %
        od wyników z inwestycji osiąganych przez daną ASI. Wynagrodzenie to będzie
        obliczane (na podstawie umowy udziału w zysku) wyłącznie w przypadku zbycia
        przez ASI danej inwestycji z zyskiem i ustalane będzie, jako udział % w tym zysku
        ASI. Na fakturze ujęte będzie, jako jedna pozycja określana wynagrodzenie carried
        interest zgodnie z umową udziału w zysku z dnia [data umowy zawartej z ZASI].
    W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do wynagrodzenia
    ryczałtowego rozliczanego co miesiąc stałą kwotą oraz wynagrodzenia premiowego
    wypłacanego wyłącznie w przypadku uzyskania zysku przez ASI z danej inwestycji.
    Wnioskodawca nie zamierza zrezygnować ze zwolnienia od podatku od towarów i usług
    (VAT) i nie zamierza wybrać ich opodatkowania, na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy z dnia
    11 marca 2024 r. o podatku od towarów i usług.

## Pytanie

Czy usługi, których zakres został określony w opisie stanu faktycznego, świadczone na
    rzecz zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną na podstawie zawartych z tą
    spółką umów współpracy, będą podlegały zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    12 lit. a) i b) ustawy o VAT, zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i
    wynagrodzenia premiowego (carried interest)?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, usługi, których zakres został określony w opisie stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy, które będą świadczone przez
    Wnioskodawcę na rzecz ZASI (zarządzającego alternatywną spółką Inwestycyjną, będą
    podlegały zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.
    Zwolnieniu podlegały będą zarówno kwoty wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i
    również kwoty wynagrodzenia premiowego (tzw. success fee lub carried interest). Na
    potwierdzenie tego stanowiska Wnioskodawca przedstawia następującą argumentację.

    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi
    zarządzania:
      a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi
        portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach
        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
      b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Usługi opisane w niniejszym wniosku, które będą świadczone na rzecz zarządzającego
    alternatywną spółką inwestycyjną, będą zwolnione z podatku od towarów i usług na
    podstawie powyższego przepisu. Wskazać należy, że zwolnienie, o którym mowa w
    przedmiotowym przepisie, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:
      1) przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
        zarządzania, oraz
      2) podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
        funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych
        portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach
        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także
        portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.
    Podstawą wprowadzenia ww. regulacji do krajowego porządku prawnego jest art. 135 ust.
    1 lit. g Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (dalej „Dyrektywa VAT”), zgodnie z którym państwa
    członkowskie UE zwalniają z opodatkowania podatkiem VAT transakcje zarządzania
    specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie. W
    świetle tej regulacji należy uznać, że prawodawca unijny pozostawił ustawodawcom
    państw członkowskich szeroką swobodę w zakresie określenia jakich podmiotów mogą
    dotyczyć usługi zarządzania objęte zwolnieniem z VAT. Ewentualne ograniczenia
    podmiotowe w tym zakresie na pewno nie będą wynikały więc z przepisów unijnych.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT, polski ustawodawca zadecydował o
    zastosowaniu zwolnienia z VAT do czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi,
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów
    wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Dla możliwości zastosowania zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem VAT nie ma zatem znaczenia czy czynności zarządzania
    wykonywane są na rzecz funduszy inwestycyjnych, czy też alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych, a w konsekwencji także ASI, będących rodzajem alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych. Ważne w tym zakresie jest jedynie by dane świadczenia (na gruncie
    niniejszej sprawy - usługi) stanowiły usługi zarządzania wskazanymi specjalnymi
    funduszami inwestycyjnymi. W Dyrektywie VAT nie wprowadzono definicji pojęcia
    „zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi”.
    Zgodnie z orzeczeniem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”) z 4 maja
    2006 r. w sprawie C-169/04 Abbey National plc, w celu określenia pojęcia „zarządzania”
    funduszami inwestycyjnymi, kluczowa jest analiza przepisów branżowych opublikowanych
    na szczeblu unijnym. Odniesienie do przepisów unijnych ma bowiem na celu zapewnienie
    ujednolicenia rozumienia pojęcia „zarządzanie” we wszystkich państwach członkowskich.
    Na potrzeby niniejszej sprawy zasadne jest więc skorzystanie z definicji „zarządzania”
    zawartej w innym niż Dyrektywa VAT akcie prawa Unii Europejskiej, specyficznym dla tego
    właśnie rodzaju działalności - chodzi o dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009
    /65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS), zwanej dalej „Dyrektywą UCITS”.

    Zgodnie z art. 6 ust. 2 zdanie ostatnie Dyrektywy UCITS, „działalność związana z
    zarządzaniem UCITS obejmuje, do celów niniejszej Dyrektywy, obowiązki, o których mowa
    w załączniku II”.
    Zgodnie z przywołanym powyżej Załącznikiem II do Dyrektywy UCITS, funkcje wchodzące
    w skład zbiorowego zarządzania portfelem obejmują:
    1) zarządzanie inwestycjami,
    2) administrację:
      a) obsługę prawną i obsługę rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania
        funduszem;
      b) zapytania klientów;
      c) wycenę i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
      d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
      e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
      f) wypłatę zysków;
      g) emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa;
      h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
      i) prowadzenie ksiąg;
    3) wprowadzanie do obrotu.
    Analogicznie funkcję „zarządzania” definiuje także dyrektywa Parlamentu Europejskiego i
    Rady 2011/61/UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz
    rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, zwana dalej „Dyrektywą ZAFI”.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w dyrektywy ZAFI, „zarządzanie AFI” oznacza wykonywanie
    przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a lub b)
    załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI.
    W myśl natomiast pkt 1 wskazanego załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres
    funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając
    AFI, to (a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; (b) zarządzanie ryzykiem. W pkt 2 tego
    samego załącznika I zawarty został z kolei katalog innych czynności, jakie ZAFI może
    wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania.
    Co istotne, wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego
    służy określeniu czy dany podmiot może być uznany za ZAFI (analogicznie: za ZASI); nie
    ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres zarządzania, co wynika
    wprost z pkt 2 załącznika I do Dyrektywy ZAFI.
    Zarówno z załącznika I do Dyrektywy ZAFI, jak i z załącznika II do Dyrektywy UCITS, wynika
    zatem, że na czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi składają się nie tylko
    działania polegające na zarządzaniu inwestycjami (realizacją polityki inwestycyjnej
    funduszy), lecz również inne czynności związane z zarządzaniem samym funduszem (w
    rozumieniu bardziej administracyjnym), w tym m.in. zapewnienia mu wsparcia
    doradczego, konsultingu biznesowego oraz obsługi prawnej i rachunkowo-księgowej.
    W przywołanym powyżej wyroku w sprawie C-169/04 Abbey National plc TSUE wskazał, że
    zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi)
    „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby
    świadczącej lub odbiorcy usług”. Oznacza to, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem
    VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie
    podmiotowy - o możliwości zastosowania zwolnienia decyduje więc wyłącznie zakres
    czynności świadczonych przez usługodawcę, a nie jego status.

    Stanowisko to potwierdza także późniejsze orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok z 7 marca
    2013 r. w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH, w którym
    potwierdzono możliwość stosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT dla
    usług doradztwa inwestycyjnego świadczonych przez osobę trzecią na rzecz spółki
    inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem inwestycyjnym. W orzeczeniu tym
    TSUE wskazał ponadto, że „poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem, do
    szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje
    administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania takie jak te
    wymienione w załączniku II do Dyrektywy 85/611 zmienionej Dyrektywą 2001/107 w
    rubryce administracja”. Ponadto, w swoim orzecznictwie TSUE uznał, że owo
    autonomiczne pojęcie „zarządzania” może obejmować różne odrębne czynności, np.
    usługi w zakresie administrowania i prowadzenia rachunkowości funduszu (C-169/04), czy
    też usługi doradztwa inwestycyjnego (C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia,
    nawet jeżeli będą świadczone przez podmioty będące osobami trzecimi. Jedynym
    warunkiem jest to, aby usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania
    funduszami inwestycyjnymi.
    W postępowaniu zakończonym wydaniem orzeczenia z 21 października 2004 r. w sprawie
    C-8/03 Banque Bruxelles Lambert S.A., definiującym pojęcie zarządzania, Rzecznik
    Generalny w przedstawionym stanowisku wskazał, że „cel ten wymaga takiego zakreślenia
    zwolnienia, aby nie naruszało ono zasady powszechności podatku, bez czynienia go
    jednak bezprzedmiotowym. Z tego punktu widzenia dopuszczalne jest objęcie
    zwolnieniem wszystkich transakcji bezpośrednio związanych z systemem zarządzania
    funduszami powierniczymi. Tym samym nie można ograniczać zwolnienia tylko do
    podejmowania decyzji. Niemniej jednak nie można rozciągnąć go na wszystkie usługi
    świadczone na rzecz przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, które znajdują się w
    takiej sytuacji, jak fundusze powiernicze. (...) transakcje, które obejmują zwolnienie, winny
    ograniczać się do tych, które są ściśle związane z prowadzeniem funduszu, to znaczy do
    określania polityki inwestycyjnej, kupna i sprzedaży aktywów. O ile zwolnione transakcje
    nie ograniczają się do podejmowania decyzji, o tyle jednak muszą one bezpośrednio
    dotyczyć transakcji handlowych papierami wartościowymi. Aby móc zastosować
    zwolnienie, należy ustalić, że dane świadczenia są nierozerwalnie związane z transakcjami
    bezpośrednio zwolnionymi przez szóstą dyrektywę. Z kolei świadczenia, które można
    łatwo oddzielić od zarządzania funduszem w ścisłym tego słowa znaczeniu, należy uznać
    za podlegające podatkowi VAT”.
    W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, że brak jest podstaw
    do zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    12 lit. a oraz b) ustawy o VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz ASI przez ZASI.
    Należy przy tym podkreślić, że ze względu na fakt, że pojęcie „zarządzania” funduszami
    inwestycyjnymi przewidziane w powołanym powyżej art. 135 Dyrektywy VAT stanowi
    autonomiczne pojęcie prawa wspólnotowego, powinno ono być zdefiniowane z punktu
    widzenia prawa wspólnotowego, a jego treści nie można zmienić regulacjami krajowymi.
    Potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy są także interpretacje podatkowe, gdzie w
    zbliżonych do zaprezentowanego w złożonym wniosku stanach faktycznych, organy
    podatkowe wielokrotnie zajmowały stanowisko zbieżne ze stanowiskiem Wnioskodawcy.
    Tytułem przykładu można wskazać interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
      - z dnia 13 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.791.2018.1.AK,
      - z dnia 1 października 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.514.2019.1.AKO,
      - z dnia 13 marca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.13.2020.1.IG,
      - z dnia 1 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.478.2020.1.DS,
    a także interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 września 2019 r., sygn.
    0112-KDIL4.4012.348.2019.2.AR, w której organ aprobując stanowisko wnioskodawcy,

    stwierdził, iż: „Należy podkreślić, że Wnioskodawca będzie świadczył usługi zarządzania
    alternatywną spółką inwestycyjną, ponieważ zakres wykonywanych przez niego czynności
    będzie obejmował zarządzanie portfelami inwestycyjnymi oraz zarządzanie ryzykiem,
    kluczowych do zdefiniowania czynności zarządzania. Wszystkie opisane czynności
    stanowią powiązany ze sobą zespół świadczeń, których zakres jest istotny i specyficzny dla
    procesu zarządzania funduszem. W analizowanej sprawie wymienione usługi będą
    bezpośrednio dotyczyły czynności zarządzania alternatywnym funduszem inwestycyjnym.
    Świadczone przez Wnioskodawcę usługi obejmują całość poszczególnych zadań o
    charakterze zarządczym, realizowanych przez ZASI jako zewnętrznie zarządzającego i mają
    istotne znaczenie z punktu widzenia funkcjonowania ASI. Biorąc pod uwagę specyfikę ww.
    czynności, należy uznać, że mają one znaczenie wyłącznie z punktu widzenia podmiotu
    prowadzącego działalność inwestycyjną. Zatem usługi świadczone przez Wnioskodawcę
    na podstawie umowy zawartej z zewnętrznie zarządzającym alternatywnym funduszem
    inwestycyjnym mieszczą się w zakresie czynności wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12
    ustawy i w związku z tym będą zwolnione od podatku na podstawie ww. artykułu”.
    W podobnym tonie wypowiedział się także Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w
    wyroku z 1 sierpnia 2019 r., sygn. I SA/Kr 609/19, który wprost stwierdził, że okoliczność, iż
    usługi doradcze i informacyjne świadczone przez osobę trzecią nie wiążą się z
    dokonaniem zmian w sytuacji prawnofinansowej funduszu, nie stoi na przeszkodzie
    objęciu ich pojęciem „zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym”. Przenosząc
    powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, należy stwierdzić, że przedmiotem
    działalności ZASI jest działalność związana z zarządzaniem alternatywnymi spółkami
    inwestycyjnymi, w tym wprowadzanie ich do obrotu. W opinii Wnioskodawcy, nie ulega
    więc wątpliwości, że same czynności zarządzania ASI przez ZASI korzystają ze zwolnienia z
    opodatkowania na podstawie przywołanego art. 43 ust. 1 pkt 12 Ustawy o VAT.
    Jednocześnie, świadczone przez Wnioskodawcę usługi odpowiadają w istocie usłudze
    zarządzania ASI i jako takie wchodzić będą w skład takiej usługi, świadczonej następnie
    przez ZASI na rzecz ASI. W związku z powyższym, usługi świadczone przez Wnioskodawcę
    na rzecz ZASI na podstawie Umowy również będą korzystać ze zwolnienia przewidzianego
    w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT, ponieważ ich zakres w istocie odpowiadać
    będzie kluczowym elementom usługi zarządzania funduszem inwestycyjnym (za jaki
    należy uznać ASI), którą to usługę bezpośrednio wykonuje ZASI. Przy czym zwolnieniu
    podlegały będą zarówno kwoty wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i również kwoty
    wynagrodzenia premiowego (tzw. success fee lub carried interest), w związku z tym, że
    obie formy wynagrodzeń należne będą w zamian za świadczone przez Wnioskodawcę
    usługi, o których mowa powyżej.
    Na prezentowane stanowisko, zdaniem Wnioskodawcy, nie ma również wpływu
    okoliczność, że stroną umów współpracy z Wnioskodawcą będzie ZASI, jako podmiot,
    który zgodnie z przywołaną wyżej Ustawą o Funduszach, jest uprawniony do sprawowania
    zarządu nad ASI. Świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie umów z ZASI usługi
    wchodzić będą w rzeczywistości w zakres świadczonej przez ZASI na rzecz ASI usługi
    zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną, korzystającej ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem VAT. Podkreślenia wymaga także fakt, iż wszystkie świadczone
    przez Wnioskodawcę usługi posiadają bezpośredni związek z zarządzaniem ASI przez ZASI
    (stanowią element prawidłowego przebiegu procesu zarządu oraz podejmowania decyzji
    związanych z inwestycjami). Bez świadczonych przez Wnioskodawcę usług, spółka ZASI nie
    byłaby zdolna w sposób samodzielny świadczyć na rzecz ASI swoich usług zarządzania.
    Świadczone przez Wnioskodawcę usługi związane są wprost z zarządzaniem procesem
    inwestycyjnym prowadzonym przez ASI oraz zarządzanym przez ZASI. Świadczone przez
    Wnioskodawcę usługi są częścią składową procesu prowadzącego do podjęcia decyzji o
    nabyciu udziałów/akcji lub innych instrumentów finansowych, zarządzania portfelem
    inwestycyjnym i zarządzania ryzykiem inwestycyjnym, a ostatecznie prowadzą do
    spieniężenia przez ASI danej inwestycji.

    Dodatkowo, jak wynika z powyższych argumentów, usługi zarządzania nie powinny być
    sprowadzane jedynie do jednorodnej czynności podejmowania decyzji. Każda bowiem
    decyzja o przystąpieniu do inwestycji musi być poprzedzona procesem analitycznym,
    przygotowaniem projektów umów oraz przeprowadzeniem negocjacji. Po dokonaniu
    inwestycji elementem składającym się na zarządzanie funduszem jest bieżące
    monitorowanie wyników z poczynionych inwestycji, szacowanie ryzyka oraz ewentualne
    podjęcie decyzji o wycofaniu się z inwestycji. Elementem zarządzania funduszem jest
    również przygotowanie analiz prowadzących do podjęcia decyzji o spieniężeniu inwestycji.
    Podsumowując powyższe stanowisko Wnioskodawca uważa, że usługi, których zakres
    został określony w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy,
    świadczone na podstawie zawartych z ZASI umów, będą podlegały zwolnieniu z VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT, przy czym zwolnieniu podlegały
    będą zarówno kwoty wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i również kwoty
    wynagrodzenia premiowego (tzw. success fee lub carried interest).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej "podatkiem",
      podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w

    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ustawy o VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ
    aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że prowadzi Pani jednoosobową
    działalność gospodarczą. W ramach tej działalności zamierza Pani być zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zamierza Pani zawierać umowy
    współpracy z podmiotem będącym zewnętrznie zarządzającym alternatywną spółką
    inwestycyjną, o której mowa w art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Siedziba i adres ZASI, z którą
    będzie Pani zawierał umowy znajdować będzie się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Siedziba i adres ASI, którą zarządzać będzie ww. ZASI (jako zewnętrznie zarządzający ASI)
    również znajdować będzie się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. ZASI będzie
    podmiotem wpisanym do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami
    Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z Ustawą o
    Funduszach.
    W ramach czynności wykonywanych przez Panią na rzecz ZASI, będzie Pani świadczyła
    wyspecjalizowane usługi bieżącej obsługi procesu inwestycyjnego i dezinwestycyjnego ASI
    oraz usługi niezbędne dla potrzeb wykonywania przez ASI swojej działalności w zakresie
    zbieranie aktywów oraz ich lokowania zgodnie z określoną polityką inwestycyjną,
    obejmujące następujące czynności:
      1) wsparcie w zakresie działań promujących ASI oraz jej ofertę inwestycyjną, mających
        na celu budowanie rozpoznawalności oraz efektywne pozyskiwanie projektów,
      2) prowadzenie wstępnej weryfikacji spółek, w które ASI może inwestować, oraz
        przygotowywanie stosownych analiz i ich prezentacji dla ZASI,
      3) ewaluacje potencjalnych celów inwestycyjnych w ramach lejka inwestycyjnego, w
        postaci spotkań z potencjalnymi spółkami portfelowymi, analizę dokumentów,
        zadawanie pytań, tworzenie notatek, sprawdzanie zgodności celów inwestycyjnych
        z polityką i zasadami inwestycyjnymi ZASI i ASI,
      4) realizacje obowiązków regulacyjnych narzuconych przez Komisję Nadzoru
        Finansowego (np. raportowanie informacji, udzielanie odpowiedzi na zapytania),
      5) przygotowanie wszelkich materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny i Radę
        Inwestorów (wew. organy biorące udział w podejmowaniu decyzji dotyczących
        funkcjonowania ASI i ZASI) w celu podjęcia decyzji przez te organy,
      6) sporządzanie dokumentacji, analiz i innych materiałów na potrzeby procesu
        nabywania i zbywania udziałów lub akcji spółek, w tym prowadzenia negocjacji, a

        także sporządzania projektów umów i innych niezbędnych dokumentów
        transakcyjnych,
      7) współprace z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi ASI i ZASI np. doradcami
        przygotowującymi due diligence, prawnikami prowadzącymi proces inwestycyjny,
      8) nadzór i controlling spółek portfelowych zarządzanych przez ZASI, tj. spółek, w które
        ASI dokonała inwestycji w zakresie realizacji ich planów,
      9) koordynacje i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla
        spółek portfelowych ASI,
      10) negocjowanie warunków wyjścia ASI z inwestycji,
      11) nadzór z ramienia ASI nad przepływami gotówki w spółkach portfelowych oraz
        wsparcia spółek portfelowych w zakresie podejmowania decyzji zarządczych,
      12) nadzór nad kontrolą kosztów i harmonogramu rzeczowo inwestycyjnego,
        planowania, organizacji oraz kontroli środków finansowych, którymi dysponuje ASI,
      13) przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np.
        przeprowadzanie wymaganych due diligence, pilnowanie harmonogramu
        doradców zewnętrznych czy ścisłej współpracy z prawnikami i innymi osobami
        zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje),
      14) zarządzanie oraz monitorowanie inwestycji spółek portfelowych oraz bezpośrednią
        współpracę w ramach tzw. „smart money” (raportowanie, monitorowanie zgodności
        działalności spółek portfelowych z umowami inwestycyjnymi, rozliczanie umów,
        udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony spółek portfelowych, itp.),
      15) nadzór nad prowadzeniem księgowości zgodnie z regulacjami dla ZASI i ASI oraz
        standardami rachunkowości,
      16) zapewnienie zgodności z przepisami prawa dotyczącymi funduszy inwestycyjnych i
        ZASI, w tym Ustawą o Funduszach,
      17) monitorowanie przepływów pieniężnych ASI i zapewnienie płynności finansowej,
      18) sporządzanie sprawozdań i raportów dla inwestorów oraz organów regulacyjnych
        (np. KNF),
      19) wsparcie w analizie finansowej startupów oraz ocena ich modelu biznesowego
        przed dokonaniem inwestycji,
      20) raportowanie wyników ASI oraz prognoz finansowych.
    Usługi świadczone przez Panią będą stanowić odrębną całość i będą spełniać szczególne i
    istotne funkcje dla działalności ASI, w konsekwencji czego będą mieć realny wpływ na
    funkcjonowanie ASI (dokonywane przez nią inwestycje i wyjścia z tych inwestycji).
    Świadczone przez Panią na rzecz ZASI usługi będą bezpośrednio nierozerwalnie związane
    z usługami zarządzania ASI świadczonymi przez ZASI (na podstawie zawartej z ASI umowy
    o zarządzanie) i będą stanowiły ich element. Czynności te mają istotne znaczenie dla ZASI,
    są właściwe dla jego działalności. Wymienione wyżej usługi będą świadczone przez Panią
    na podstawie umów współpracy zawieranych z ZASI, przy czym planowane jest zawarcie
    dwóch umów dotyczących świadczenia ww. usług i regulujących wynagrodzenie z ich
    tytułu. Jedna umowa (umowa podstawowa) regulowała będzie zasady świadczenia ww.
    usług w zamian za wynagrodzenie ryczałtowe stałe, druga (umowa udziału w zysku)
    odwoływała będzie się do usług świadczonych na podstawie umowy podstawowej (nie
    będzie obejmowała dodatkowych usług) i regulowała będzie szczegółowo zasady
    naliczania wynagrodzenia premiowego za świadczenie tych usług (tj. usług wskazanych w
    umowie podstawowej).
    Wskazane usługi rozliczane będą z ZASI:

      1) wynagrodzeniem ryczałtowym (stałym) rozliczanym miesięcznie (na podstawie
        umowy podstawowej) i na fakturze będą ujęte, jako jedna pozycja określana, jako
        świadczenie usług zgodnie z umową współpracy (umową podstawową) z dnia [data
        umowy zawartej z ZASI];
      2) wynagrodzeniem premiowym (tzw. success fee lub carried interest), stanowiącym %
        od wyników z inwestycji osiąganych przez daną ASI. Wynagrodzenie to będzie
        obliczane (na podstawie umowy udziału w zysku) wyłącznie w przypadku zbycia
        przez ASI danej inwestycji z zyskiem i ustalane będzie, jako udział % w tym zysku
        ASI. Na fakturze ujęte będzie, jako jedna pozycja określana wynagrodzenie carried
        interest zgodnie z umową udziału w zysku z dnia [data umowy zawartej z ZASI].
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy ma Pani wątpliwości, czy świadczone przez Panią
    usługi na rzecz ZASI na podstawie zawartych ze spółką umów współpracy będą korzystać
    ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości
    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:
      a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i
        zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o
        funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
        inwestycyjnymi,
      b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      a) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      b) usług doradztwa;
      c) usług w zakresie leasingu.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, zgodnie z
    którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
        opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
        rezygnuje ze zwolnienia.
    W świetle art. 43 ust. 23 ustawy o VAT:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.

    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. właśnie usług
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji
    opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy
    zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i ust. 23 ustawy o VAT.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy o VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej
    usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.
    Odnosząc się do Pani wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43
    ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch
    warunków:
      · przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
        zarządzania,
        oraz
      · podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
        funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych
        portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach
        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także
        portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43
    ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego
    przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1
    ze zm.).
    Jak stanowi art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE:
      Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje: zarządzanie specjalnymi
      funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie
    małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności
    podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem
    bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których
    dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa
    zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza

    czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności,
    które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
    papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy
    Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce
    „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego
    inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13
    lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      (...) Działalność związana z zarządzaniem UCTIS obejmuje, do celów niniejszej
      dyrektywy, obowiązki, o których mowa w załączniku II.
    W myśl załącznika II Dyrektywy 2009/65/WE:
      Funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem:
      - zarządzanie inwestycjami,
      - administracja:
      a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
        funduszem;
      b) zapytania klientów;
      c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
      d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
      e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
      f) wypłata zysków;
      g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
      h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
      i) prowadzenie ksiąg,
      - wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie

    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, że wykonywane przez Panią czynności na
    podstawie umów współpracy zawartych z ZASI, tj.:
      1) wsparcie w zakresie działań promujących ASI oraz jej ofertę inwestycyjną, mających
        na celu budowanie rozpoznawalności oraz efektywne pozyskiwanie projektów,
      2) prowadzenie wstępnej weryfikacji spółek, w które ASI może inwestować, oraz
        przygotowywanie stosownych analiz i ich prezentacji dla ZASI,
      3) ewaluacje potencjalnych celów inwestycyjnych w ramach lejka inwestycyjnego, w
        postaci spotkań z potencjalnymi spółkami portfelowymi, analizę dokumentów,
        zadawanie pytań, tworzenie notatek, sprawdzanie zgodności celów inwestycyjnych
        z polityką i zasadami inwestycyjnymi ZASI i ASI,
      4) realizacje obowiązków regulacyjnych narzuconych przez Komisję Nadzoru
        Finansowego (np. raportowanie informacji, udzielanie odpowiedzi na zapytania),
      5) przygotowanie wszelkich materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny i Radę
        Inwestorów (wew. organy biorące udział w podejmowaniu decyzji dotyczących
        funkcjonowania ASI i ZASI) w celu podjęcia decyzji przez te organy,
      6) sporządzanie dokumentacji, analiz i innych materiałów na potrzeby procesu
        nabywania i zbywania udziałów lub akcji spółek, w tym prowadzenia negocjacji, a
        także sporządzania projektów umów i innych niezbędnych dokumentów
        transakcyjnych,
      7) współprace z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi ASI i ZASI np. doradcami
        przygotowującymi due diligence, prawnikami prowadzącymi proces inwestycyjny,
      8) nadzór i controlling spółek portfelowych zarządzanych przez ZASI, tj. spółek, w które
        ASI dokonała inwestycji w zakresie realizacji ich planów,
      9) koordynacje i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla
        spółek portfelowych ASI,
      10) negocjowanie warunków wyjścia ASI z inwestycji,
      11) nadzór z ramienia ASI nad przepływami gotówki w spółkach portfelowych oraz
        wsparcia spółek portfelowych w zakresie podejmowania decyzji zarządczych,
      12) nadzór nad kontrolą kosztów i harmonogramu rzeczowo inwestycyjnego,
        planowania, organizacji oraz kontroli środków finansowych, którymi dysponuje ASI,
      13) przeprowadzanie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np.
        przeprowadzanie wymaganych due diligence, pilnowanie harmonogramu
        doradców zewnętrznych czy ścisłej współpracy z prawnikami i innymi osobami
        zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje),
      14) zarządzanie oraz monitorowanie inwestycji spółek portfelowych oraz bezpośrednią
        współpracę w ramach tzw. „smart money” (raportowanie, monitorowanie zgodności
        działalności spółek portfelowych z umowami inwestycyjnymi, rozliczanie umów,
        udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony spółek portfelowych, itp.),
      15) nadzór nad prowadzeniem księgowości zgodnie z regulacjami dla ZASI i ASI oraz
        standardami rachunkowości,
      16) zapewnienie zgodności z przepisami prawa dotyczącymi funduszy inwestycyjnych i
        ZASI, w tym Ustawą o Funduszach,
      17) monitorowanie przepływów pieniężnych ASI i zapewnienie płynności finansowej,

      18) sporządzanie sprawozdań i raportów dla inwestorów oraz organów regulacyjnych
        (np. KNF),
      19) wsparcie w analizie finansowej startupów oraz ocena ich modelu biznesowego
        przed dokonaniem inwestycji,
      20) raportowanie wyników ASI oraz prognoz finansowych,
    będą mieściły się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego
    przez TSUE i będą one zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie
    kryterium podmiotowe.
    Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT jest
    warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz
    funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli
    papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfelami
    inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o
    których mowa wyżej, lub ich częścią.
    Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy
    inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów
    wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, a także akty wykonawcze
    wydane na podstawie przepisów tej ustawy.
    Zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.
    Art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi stanowi, że:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim – rozumie się przez to
      państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym – rozumie się przez to
      fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z
      prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery
      wartościowe.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI – rozumie się przez to alternatywny
      fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz
      inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako
      alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania

      zezwolenia lub rejestracji – prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium
      państwa członkowskiego.
    Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    W myśl art. 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    Jak stanowi art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji
      na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Według art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ustawa o funduszach inwestycyjnych wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu
    inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawie o
    funduszach inwestycyjnych pod pojęciem „unijnego AFI”.
    Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) oraz alternatywną spółkę
    inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT.
    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami
    z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym
      w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów

      w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
      działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
      nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w
      ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
      majątkowe.
    Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
      albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
      1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
      2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
        komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka
        akcyjna albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Na mocy art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej
      portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie:
      1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 – spółka kapitałowa będąca
        alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
        zarządzający ASI;
      2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 – spółka kapitałowa będąca
        komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

      1. Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b
        ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała
        zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1
        (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).
      2. Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
        inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust.
        2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność
        określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po
        uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      1. Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
        alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu,
        oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych
        AFI do obrotu.
      2. Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie
        zewnętrznie zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie
        działalności przez zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z
      uwzględnieniem art. 75#82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub
      przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością
      prowadzoną przez tego zarządzającego.
    W świetle art. 70zc ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych:
      Komisja dokonuje wpisu zarządzającego ASI do rejestru zarządzających ASI na
      wniosek:
      1) spółki kapitałowej w organizacji – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić
        działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;
      2) spółki kapitałowej, która ma być komplementariuszem alternatywnej spółki
        inwestycyjnej, zgodnie z jej umową albo statutem, przed zgłoszeniem tej spółki
        do sądu rejestrowego – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    W analizowanej sprawie, zamierza Pani zawierać umowy współpracy z podmiotem
    będącym zewnętrznie zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną, o której mowa w
    art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi. Siedziba i adres ZASI, z którą będzie Pani zawierała umowy
    znajdować będzie się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba i adres ASI, którą
    zarządzać będzie ww. ZASI (jako zewnętrznie zarządzający ASI) również znajdować będzie
    się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. ZASI będzie podmiotem wpisanym do rejestru
    zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję
    Nadzoru Finansowego zgodnie z Ustawą o Funduszach.
    Z uwagi na powołane powyżej przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, stwierdzić należy, że również przesłanka
    podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca
    świadczenia opisanych usług na rzecz podmiotu będącego Zarządzającym Alternatywną
    Spółką Inwestycyjną będzie spełniona.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że opisane we
    wniosku usługi, które zamierza Pani świadczyć na rzecz ZASI, będą mieściły się w zakresie
    czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit.

    a) i b) ustawy. W konsekwencji, świadczone przez Panią usługi na podstawie zawartych
    umów współpracy z ZASI będą podlegać zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww.
    artykułu zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i wynagrodzenia
    premiowego (carried interest).
    Przy czym nadmieniam, że może Pani zrezygnować z ww. zwolnienia i wybrać
    opodatkowanie w trybie i na zasadach określonych w art. 43 ust. 22 i następne ustawy o
    VAT.
    Tym samym Pani stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi
    Pani ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swoją aktualność.
    Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.

    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.