Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.700.2024.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-13
Teza: Alokowanie odsetek od kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego na zakup udziałów w spółce, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód-źródła przychodu; udział-nabycie udziałów; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie alokowania odsetek od kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego
    na zakup udziałów w spółce, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
    kapitałowych oraz innych źródeł przychodów. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej jako Wnioskodawca lub Spółka)
    prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dostaw, dzierżawy oraz serwisu
    eksploatacyjnego automatów biletowych, kasowników, parkometrów, a także innych
    urządzeń służących do automatyzacji poboru opłat, dostarczanych do klientów krajowych
    oraz zagranicznych. Ponadto, w odniesieniu do niektórych klientów krajowych Spółka
    prowadzi również operatorską sprzedaż biletów.
    W dniu (...) października 2024 r. Wnioskodawca zawarł z wspólnikami spółki B. Sp. z o.o.
    (dalej jako Spółka nabywana) umowę nabycia 100% jej udziałów. W celu pozyskania
    środków na zakup udziałów Spółki nabywanej Wnioskodawca zawarł z bankiem umowę
    kredytu inwestycyjnego mającego na celu sfinansowanie zakupu udziałów. Wnioskodawca
    jest Spółką działającą w trzech obszarach. Pierwszy obszar związany jest z operatorską
    sprzedażą biletów, tzn. za pośrednictwem biletomatów sprzedaje bilety komunikacji
    miejskiej i za tę usługę Wnioskodawca otrzymuje prowizję z ich sprzedaży. Kolejny obszar
    związany jest z wynajmem urządzeń, głównie biletomatów w komunikacji miejskiej, za co
    Wnioskodawca otrzymuje stały miesięczny przychód. Ostatni obszar działalności
    Wnioskodawcy to świadczenie usług serwisu urządzeń, biletomatów, również związanych
    z komunikacją miejską. Spółka do tej pory opiera swoje projekty o urządzenia, biletomaty
    mobilne i stacjonarne, (...) przez Spółkę nabywaną.
    W przypadku sprzedaży Spółki nabywanej, a co za tym idzie przejęcia tej spółki przez
    nowych właścicieli pozycja Wnioskodawcy byłaby bardzo zagrożona od strony operacyjnej
    na płaszczyźnie informatycznej, mechanicznej i elektronicznej. Wnioskodawca nie posiada
    wymienionych zasobów, uzyskuje je na zasadzie outsourcingu od Spółki nabywanej.
    Spółka nabywana dostarcza usługi utrzymania systemu nisko- i wysokopoziomowego dla
    wszystkich urządzeń znajdujących się w obsłudze Wnioskodawcy. Analogicznie sytuacja
    wygląda od strony mechanicznej, majątkowe prawa własności do brył, obudów
    biletomatów znajdują się w posiadaniu Spółki nabywanej. Spółka ta posiada ponadto
    wykwalifikowany zespół konstruktorów, którzy są w stanie zmodyfikować urządzenie, przy
    czym zapewniają Wnioskodawcy utrzymanie gwarancji na urządzenia (jeżeli taka
    konieczność występuje). Identyczna sytuacja dotyczy części elektronicznej, która stanowi
    znaczący składnik biletomatów.
    Spółka nabywana ma zespół elektroników, którzy są w stanie zdiagnozować trudne
    problemy pojawiające się w obsłudze urządzeń, a także potrafią wdrożyć nowe
    rozwiązania, funkcjonalności, które Wnioskodawca może wykorzystać w realizacji swoich
    projektów. Dla przykładu:
        Zmiana oprogramowania wyglądu ekranu wyboru na ekranie biletomatu
        /informatyczna/
        Zmiana taryfy biletów u klientów realizujących projekty / informatyczna/
        Wymiana i dobór nowych drukarek znajdujących się w biletomatach / elektroniczno
        – konstrukcyjna/
        Modyfikacja wyglądu obudowy, zmiana wyglądu, malowania / konstrukcyjna/
    Na wszystkie powyższe usługi Wnioskodawca ma podpisane umowy, natomiast w
    przypadku pojawienia się nowych, innych właścicieli Spółki nabywanej, zagrażałoby to
    podstawowemu, operacyjnemu działaniu Wnioskodawcy, która w znacznym stopniu

    opiera swoje biznesy o know-how Spółki nabywanej. Dzięki zakupowi udziałów Spółki
    nabywanej przez Wnioskodawcę, ma on zabezpieczoną podstawową działalność, ale
    również otwierają się przed nim dodatkowe możliwości optymalizacji procesów i działania
    urządzeń. Dzięki transakcji Wnioskodawca ma więcej możliwości, stał się bardziej
    elastyczny oraz zwiększył swoją konkurencyjność na rynku transportu publicznego.
    Wnioskodawca ze względów wyżej wymienionych nie planuje sprzedaży udziałów Spółki
    nabywanej. Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości będzie uzyskiwać przychody z
    dywidend od Spółki nabywanej, natomiast w obecnej chwili nie ma tego w planach i nie
    jest to główny cel zakup udziałów Spółki nabywanej. Wnioskodawca nie planuje również
    połączenia ze Spółką nabywaną.

## Pytanie

Czy uregulowane odsetki od kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na zakup udziałów
    Spółki nabywanej będą stanowić koszt uzyskania przychodu alokowany przez
    Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust.
    2 w zw. z ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odpowiednio do
    dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, uregulowane odsetki od kredytu zaciągniętego przez niego w
    celu nabycia udziałów Spółki nabywanej (dalej także jako Odsetki) stanowić będą koszt
    uzyskania przychodu alokowany przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza
    przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
    kapitałowych i innych źródeł przychodów.
    Na podstawie art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o
    CIT) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów
    uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
    podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica
    jest stratą ze źródła przychodów.
    W związku z powyższym, aby obliczyć dochód lub stratę Spółki, w pierwszej kolejności
    należy ustalić dochód lub stratę Spółki z danego źródła przychodów. Do ustalenia takiego
    dochodu niezbędne jest precyzyjne określenie kosztów uzyskania przychodów należących
    do określonego źródła przychodów. W przypadku kosztów, których nie da się precyzyjnie
    przypisać do danego źródła przychodów należy je alokować na podstawie kryterium
    przychodowego.
    W pierwszej kolejności, należy wskazać, iż aby w ogólne koszt, np. w postaci odsetek mógł
    spełnić warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodów, spełnione muszą być
    warunki wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj.: ten został poniesiony i jest definitywny,
    przez co należy rozumieć, że w ostatecznym rozrachunku musi on być pokryty z zasobów
    majątkowych podatnika; wydatek ten, bezpośrednio lub pośrednio, musi wpływać na
    uzyskanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodu podatnika; wydatek musi
    pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą - w
    szczególności Spółka świadczy na rzecz ww. Spółek Zależnych odpłatnie usługi wsparcia, a
    także zaopatruje te Spółki Zależne w węgiel, paliwo gazowe i energię elektryczną; wydatek
    nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania
    przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W ocenie Spółki, w odniesieniu do Odsetek od kredytu inwestycyjnego, wszystkie
    powyższe przesłanki zostały spełnione. Wydatki na uregulowanie Odsetek ponoszone
    będą przez Spółkę i ekonomicznie będą obciążać jej majątek. Spółka będzie ponosić
    wydatki na Odsetki w sposób definitywny, bowiem nie podlegały i nie będą podlegać one
    zwrotowi na jej rzecz. Wydatki te będą pozostawać również w związku z działalnością

    gospodarczą Spółki. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego nabycie udziałów w Spółce
    nabywanej zabezpiecza prowadzenie działalności operacyjnej Wnioskodawcy, ale również
    otwiera przed nim dodatkowe możliwości optymalizacji procesów i działania urządzeń. Nie
    powinno budzić wątpliwości, że nabycie udziałów spółki kapitałowej nie jest celem samym
    w sobie, lecz służyć ma osiąganiu lub zabezpieczeniu dalszych przychodów.
    Aby wydatki zostały uznane za związane z przychodami, nie muszą one skutkować
    uzyskaniem konkretnego identyfikowalnego przychodu dla Spółki. Głównym celem
    nabycia udziałów w Spółce nabywanej były korzyści w bieżącej działalności operacyjnej
    Wnioskodawcy. Dodatkowo w oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 10-11 ustawy o CIT za koszty
    uzyskania przychodu w związku ze spłacaną pożyczką powinny być uznane wyłącznie
    zapłacone/skapitalizowane odsetki (a nie kwota główna pożyczki/naliczone odsetki), o ile
    przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT są spełnione i nie zachodzą ograniczenia w
    uwzględnianiu odsetek w kosztach uzyskania przychodów (np. przesłanki z art. 15c ustawy
    o CIT).
    Dodatkowo należy wskazać również na zapisy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie
    z którym nie uznaje się za koszt uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
    rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w
    jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody
    związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z
    połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub
    utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej. Jak wspomniano wcześniej Wnioskodawca
    nie planuje połączenia ze Spółką nabywaną, przez co Odsetki nigdy nie wejdą do kalkulacji
    podstawy opodatkowania tej spółki. Tym samym, Odsetki stanowią koszt uzyskania
    przychodów, jeśli są skapitalizowane/zapłacone, zostały poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów i nie zachodzą względem nich ograniczenia, wskazane powyżej.
    Zatem Odsetki od kredytu inwestycyjnego, będące przedmiotem niniejszego wniosku,
    stanowią i będą stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów. Zgodnie z art.
    16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na
    objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta
    papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e. Użycie przez ustawodawcę w
    powyższym przepisie określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania
    przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji zalicza się wydatki
    bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których
    poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami
    są: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek
    od czynności cywilnoprawnych. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych które nie były
    wydatkami na nabycie udziałów/ akcji. Natomiast wydatki na Odsetki od kredytu
    inwestycyjnego nie są i nie będą wydatkami na nabycie udziałów w Spółce nabywanej w
    rozumieniu tego przepisu. Co za tym idzie odsetki będą tzw. pośrednim kosztem
    uzyskania przychodu. Ustawodawca nie zdefiniował wprost pojęcia kosztów
    bezpośrednich związanych z przychodami, czy też pojęcia „koszty pośrednie uzyskania
    przychodu”, co pomogłoby określić czy odsetki zapłacone przez Spółkę powinny być
    uznane za koszt bezpośredni czy pośredni uzyskania przychodu z danego źródła
    przychodów. W związku z tym, podział na koszty bezpośrednie i pośrednie powinien być
    każdorazowo dokonany przez podatnika (Wnioskodawcę), z uwzględnieniem specyfiki i
    charakteru danego kosztu.
    Przepisy ustawy o CIT, w oparciu o kryterium stopnia powiązania kosztu podatkowego z
    przychodami, zakładają zatem rozróżnienie kosztów na koszty:

        bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
        uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w
        jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód), ujmowane w dacie osiągnięcia
        odpowiadających im przychodów, z pewnymi włączeniami,
        inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
        przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
        prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie), ujmowane w dacie ich
        poniesienia.
    W braku definicji obu kategorii kosztów w przepisach ustawy o CIT, można odwołać się do
    znaczenia słownikowego wyrażeń „bezpośredni”, „bezpośrednio związany”, co oznacza
    „niemający ogniw pośrednich, dotyczący kogoś lub czegoś wprost” („Uniwersalny Słownik
    Języka Polskiego PWN”, pod red. S. Dubisza, Warszawa 2006). Zgodnie z przywołaną
    definicją, kosztem bezpośrednio związanym z przychodami byłby koszt dotyczący wprost
    konkretnych przychodów. Można z tego wnioskować, że przez koszty uzyskania
    przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te rodzaje kosztów,
    których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu, tj.
    istnieje bezpośrednia łączność, bez etapów pośrednich, pomiędzy danym przychodem i
    poniesionym kosztem. Tego rodzaju związek można utożsamiać także ze stanowiskiem, iż
    poniesienie określonego kosztu powinno stanowić warunek konieczny uzyskania
    konkretnego przychodu. Mimo braku definicji i formalnych zasad podziału kosztów
    bezpośrednich oraz innych niż bezpośrednie w ustawie o CIT, zarówno doktryna, jak i
    orzecznictwo sądów i organów podatkowych wypracowało pewne reguły ogólne,
    pozwalające na przyporządkowanie ponoszonych wydatków do dwóch kategorii kosztów.
    Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem
    przychodów zaliczać należy koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a do
    kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodem wszystkie wydatki, które
    są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródeł przychodów.
    Z kolei zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, za koszty bezpośrednio związane
    z uzyskiwanym przychodem należy uznać:
        które mogą przyczynić się do powstania konkretnego przychodu osiągniętego w
        danym momencie;
        wydatki ściśle (bezpośrednio) związane z danymi przychodami, jakie osiąga
        podmiot gospodarczy w związku z charakterem prowadzonej działalności;
        koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów (w odróżnieniu od kosztów
        poniesionych w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów);
        wydatki których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na
        uzyskanie konkretnych przychodów.
    Mając powyższe na względzie i biorąc pod uwagę, że pozostałe przesłanki uznania
    zapłaconych Odsetek za koszt uzyskania przychodu są spełnione, należy uznać, że Odsetki
    od kredytu inwestycyjnego, powinny być uznane przez Wnioskodawcę za pośredni koszt
    uzyskania przychodu, ponieważ przedmiotowe Odsetki jako koszt, nie wykazują
    bezpośredniego związku z przychodami. Należy więc traktować je jako zapłatę za kredyt
    (za finansowanie), pozostającą w związku z działalnością Spółki generującą przychody
    opodatkowane.
    W świetle przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2018 r., oprócz przeprowadzenia
    analizy czy dany wydatek spełnia przesłanki uznania go za koszt uzyskania przychodów
    oraz czy jest to koszt bezpośredni czy pośredni uzyskania przychodów, podatnicy są

    również obowiązani określić do którego ze źródeł przychodów należy alokować dany
    koszt. Podatkowe koszty bezpośrednio związane z przychodem są alokowane do
    odpowiedniego przychodu, a zatem wpływają na wynik podatkowy z danego źródła.
    Koszty pośrednie uzyskania przychodu mogą być natomiast alokowane do jednego z
    dwóch źródeł przychodów, tj. (1) zysków kapitałowych albo (2) innych źródeł przychodów
    (działalność operacyjna), albo do obydwu źródeł przychodów w oparciu o art. 15 ust. 2 w
    zw. z ust. 2b ustawy o CIT. Uznając, że Odsetki od kredytu inwestycyjnego nie stanowią
    wydatku na nabycie udziałów w Spółce nabywanej, koszt ten powinien być rozliczany w
    rachunku CIT Spółki na zasadzie kasowej i odpowiednio alokowany do źródła przychodów:
    zyski kapitałowe albo inne źródła przychodów albo do obydwu Źródeł jednocześnie. W
    celu ustalenia czy odsetki powinny pomniejszać przychody ze źródła zyski kapitałowe czy
    ze źródła pozostałe przychody należy w pierwszej kolejności ustalić jakie kategorie
    przychodów generuje i będzie mogła generować Spółka z tytułu posiadania udziałów w
    Spółce nabywanej. Zatem określenie jakie przychody może generować Spółka z tytułu
    trzymania powyższych udziałów powinno determinować zasady alokacji kosztów
    podatkowych z tytułu płatności odsetek do źródła/ źródeł przychodów. Jak wskazano
    powyżej, Spółka nie zamierza ograniczać swojej działalności względem Spółki nabywanej
    do czynności właścicielskich i zarządzania majątkiem (funkcji czysto holdingowych). Z
    instytucją holdingu mamy do czynienia w przypadku grupy podmiotów samodzielnych
    pod względem prawno-gospodarczym w sytuacji, gdy jeden z nich ma pozycję dominującą
    względem pozostałych. Co do zasady, wyróżnia się holding finansowy (administracyjny)
    oraz holding zarządzający. Możliwe jest również wyodrębnienie typu wynikającego z
    połączenia funkcji dwóch powyższych (holding mieszany). Pierwszy opiera się o
    sprawowanie funkcji właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji). W
    przypadku drugiego, spółka dominująca aktywnie bierze udział w zarządzaniu spółkami
    zależnymi poprzez Świadczenie na ich rzecz usług administracyjnych (np. zarządczych w
    zakresie strategii/ polityki czy marketingu). Trzeci typ jest połączeniem dwóch
    poprzednich. Spółka nie ogranicza swoich funkcji względem Spółki nabywanej do
    wykonywania funkcji właścicielskich i uzyskiwania od niej dywidendy (przychód ze źródła
    zyski kapitałowe - art. 7b ust. 1 lit. a ustawy o CIT).
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego nabycie udziałów w Spółce nabywanej ma
    bezpośrednie przełożenie na działalność operacyjną Wnioskodawcy i jego pozycję na
    rynku transportu publicznego. Zdaniem Wnioskodawcy koszt podatkowy z tytułu Odsetek,
    jako ogólny koszt działalności Spółki, którego nie można przypisać do konkretnego
    przychodu Spółki (nie stanowi kosztu bezpośredniego przychodów ze źródła zyski
    kapitałowe i/lub pozostałych przychodów) powinien stanowić koszt wspólny dla obydwu
    źródeł przychodów. Koszty wspólne podlegają alokacji i w odpowiedniej części
    pomniejszają dochód na danym źródle przychodów wg ustawowego klucza alokacji.
    Podstawę dla takiej alokacji daje art. 15 ust. 2b ustawy o CIT zgodnie, z którym: „W
    przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z
    innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do
    każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami”.
    Natomiast, jak stanowi art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT: „Jeżeli podatnik ponosi koszty
    uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku
    dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów,
    koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym
    przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje
    się odpowiednio. Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy
    podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego
    opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio”.
    Zatem w sytuacji, w której podatnik ponosi koszty wspólne, których nie jest w stanie

    przypisać do jednego źródła przychodów, to takie koszty należy przyporządkować do
    obydwu źródeł przychodów wg tzw. klucza przychodowego. Oznacza to, że Odsetki, które
    mają efektywnie związek ze wszystkimi przychodami Spółki, w tym z przychodami z
    działalności operacyjnej oraz potencjalnymi przychodami z dywidend, należałoby
    powiązać odpowiednio ze źródłami przychodów: „zyski kapitałowe” i „inne źródła”.
    Konsekwentnie, koszty uregulowanych odsetek powinny być na podstawie art. 15 ust. 2,
    2a i 2b ustawy o CIT alokowane do obydwu źródeł przychodów odpowiednio - według
    klucza przychodowego (wyliczonego jako stosunek odpowiednio łącznych przychodów ze
    źródła zysków kapitałowych osiągniętych przez Spółkę w ogólnej kwocie przychodów
    uzyskanych przez Spółkę oraz łącznych przychodów z „innych źródeł” osiągniętych przez
    Spółkę w ogólnej kwocie przychodów uzyskanych przez Spółkę). Należy zauważyć, że
    zarysowana powyżej problematyka była przedmiotem wielu rozstrzygnięć Naczelnego
    Sądu Administracyjnego, przykładowo w wyrokach z 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37
    /19, z 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20, z 24 marca 2022 r. sygn. II FSK 1695/20 czy
    ostatnio z 7 lutego 2024 r., sygn. II FSK 665/21.
    Odnosząc się do kwalifikacji kosztowej odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie akcji
    lub udziałów Naczelny Sąd Administracyjny podważał pogląd mówiący o tym, że koszty
    pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie
    akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane
    do wskazanych w art. 7b ustawy o CIT zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy
    kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanką do
    takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo
    wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b ustawy o CIT przychodów, których uzyskanie
    może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze
    sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji
    lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z
    obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być
    dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b ustawy o
    CIT, to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych
    przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej),
    którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na
    uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć
    związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe.
    Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów NSA przypadku, w których kontrola
    może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje
    lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów
    gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami
    współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know-how. W tej sytuacji nabycie akcji
    lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe
    ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego
    niż zyski kapitałowe). W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może
    przynosić wskazane w art. 7b ustawy o CIT zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest
    niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji
    lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod
    kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem
    uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art.
    7b ustawy o CIT.
    Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w takiej sytuacji wydatki związane z
    nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mogą
    być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT jako koszty uzyskania
    przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b
    ustawy o CIT obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów. W roku
    podatkowym, gdy podatnik oprócz wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska

    przychody wskazane w art. 7b ustawy o CIT , które wynikać będą z zakupu akcji w
    spółkach to będzie także miał obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią
    część kosztu z tytułu odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji tych spółek.
    Rozliczenie tych kosztów (ich alokacja), stosownie do art. 15 ust. 2b ustawy o CIT powinna
    zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego nastąpić według proporcji przychodów z
    zysków kapitałowych związanych z akcjami spółek i przychodów z innych źródeł
    przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji spółek. Ze względów
    wskazanych powyżej Wnioskodawca stoi na stanowisku wskazanym na wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop” lub „ustawa o CIT”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Na podstawie art. 7 ust. 2 updop:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Należy zauważyć, że w updop przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na
    źródła:
        z zysków kapitałowych oraz
        z innych źródeł.
    Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT,
    ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów
    alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 updop.
    Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy
    również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać
    zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w
    dodanym art. 7b updop.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 i 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów,
    o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła
    przychodów.

    Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu,
    muszą być spełnione następujące warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
        może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów lub wydatków, których
        wysokość zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych została ustawowo ograniczona.
    Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi
    przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały
    w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z
    obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.
    Brak ujęcia danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16
    ust. 1 updop, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi
    kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem zbadać, czy dany koszt poniesiony
    został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).
    Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 updop:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy
    prawa podatkowego należy zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, zgodnie z którym w
    niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany art. 16 ust. 1 pkt 8 updop. Użycie
    przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie
    oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów
    /akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów/akcji, tj. takie,
    bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi
    wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od
    czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zasada ta nie odnosi się zatem do
    innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów lub akcji.
    W związku z tym, przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, należy
    rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów
    /akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów
    /akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji. Tym
    samym, wymienione we wniosku Odsetki od kredytu inwestycyjnego nie są kosztami, o
    których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 updop.

    Przytoczony już art. 7b updop określa zakres przedmiotowy przychodów kwalifikowanych
    do źródła przychodów z „zysków kapitałowych” i zawiera zamknięty katalog przysporzeń
    zaliczanych do ww. źródła przychodów.
    W myśl art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:
      1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b
        , stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
        uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
        dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
        wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
        wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
      b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
      c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
        następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
        mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
        której mowa w art. 1 ust. 3,
      f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
        przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość
        nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu
        udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z
        innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
      g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby
        posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego
        lub dzielonego lub
      h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek
        podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
        podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa,
      i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
      j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
        inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
        przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód
        określa się na dzień przekształcenia,
      k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
        której mowa w art. 1 ust. 3,
      l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1
        ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
        osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
        (pożyczka partycypacyjna),
      m)przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
        podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,

          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej,
      n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
      1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
      podmiotów;
      1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną,
      wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej
      spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze
      zbycia otrzymanych składników majątku;
      2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
        ust. 3, wkładu niepieniężnego;
      3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
        spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
        umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
      4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
      5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
        wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
      6) przychody:
      a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
        przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
        niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,
      b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
        wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
        przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
      c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
        inwestowania,
      d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o
        których mowa w lit. a-c,
      e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
      f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo
        majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą
        wirtualną.
    W związku z analizą powyższego katalogu należy stwierdzić, że wydatki w postaci Odsetek
    od kredytu inwestycyjnego w związku z nabyciem udziałów w spółce, powinny być
    zaliczane jako koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Za taką kwalifikacją
    przemawia wykładnia powołanego wyżej 7b updop. W art. 7b ust. 1 stawy o CIT
    ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z zaistnieniem których podatnik osiąga
    przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie
    są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np. przychody z umorzenia
    udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też przychody uzyskane w wyniku
    wymiany udziałów.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie dostaw,
    dzierżawy oraz serwisu eksploatacyjnego automatów biletowych, kasowników,

    parkometrów, a także innych urządzeń służących do automatyzacji poboru opłat,
    dostarczanych do klientów krajowych oraz zagranicznych. Ponadto prowadzą również
    Państwo operatorską sprzedaż biletów w odniesieniu do niektórych klientów krajowych.
    W 2024 r. zawarli Państwo umowę ze wspólnikami spółki B. Sp. z o.o. na nabycie 100%
    udziałów w tej spółce. Zawarli Państwo z bankiem umowę kredytu inwestycyjnego, dzięki
    któremu sfinansowano zakup udziałów. Opierają Państwo realizowane projekty o
    urządzenia (...) przez Spółkę nabywaną. Nie posiadają Państwo ww. zasobów i uzyskują je
    na zasadzie outsourcingu od Spółki nabywanej. Spółka nabywana dostarcza usługi
    utrzymania systemu nisko- i wysokopoziomowego dla wszystkich urządzeń znajdujących
    się w Państwa obsłudze. Majątkowe prawa własności do brył, obudów biletomatów
    znajdują się w posiadaniu Spółki nabywanej, ponadto posiada wykwalifikowany zespół
    konstruktorów, którzy są w stanie zmodyfikować urządzenie, przy czym zapewniają
    Państwu utrzymanie gwarancji na urządzenia (jeżeli taka konieczność występuje). Na
    opisane we wniosku usługi świadczone przez Spółkę nabywaną posiadają Państwo
    podpisane umowy, jednak pojawienie się innych właścicieli Spółki nabywanej mogłoby
    zagrozić podstawowemu, operacyjnemu działaniu Państwa spółki. Nabycie udziałów
    Spółki nabywanej zabezpiecza Państwa podstawową działalność gospodarczą oraz
    zapewnia dodatkowe możliwości optymalizacji procesów i działania urządzeń. Nie planują
    Państwo sprzedaży udziałów w Spółce nabywanej, jak również połączenia z ww. Spółką.
    Być może w przyszłości będą Państwo uzyskiwać przychody z dywidend od Spółki
    nabywanej, jednak nie było to głównym celem nabycia udziałów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do źródła
    przychodów związanych z udziałami (akcjami), w zależności od celu nabycia
    przedmiotowych udziałów (akcji).
    W każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do
    kosztów związanych z zyskami kapitałowymi.
    Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem
    wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z nabyciem udziałów/akcji powinny
    być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe.
    W świetle art. 7b ust. 1 updop, przychody dotyczące udziałów/akcji będą generować
    przychody ze źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe, w konsekwencji do tego
    samego źródła należy zaliczyć koszty związane z nabyciem tych udziałów, w tym koszty
    związane z transakcjami oraz koszty finansowania zakupu tych udziałów.
    Koszty uzyskania przychodów z danego źródła pomniejszają przychody z tego właśnie
    źródła. Koszty uzyskania przychodów są ścisłe i funkcjonalnie przyporządkowane do
    danego źródła przychodów.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 updop:
      Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
      podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z
      przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
      przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim
      stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł
      w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 15 ust. 2a updop:
      Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik
      ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie
      podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego
      opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Natomiast, w myśl art. 15 ust. 2b updop:

      W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz
      przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do
      przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z
      przychodami.
    Zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2, 2a i 2b updop powinny być objęte tylko
    koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł
    przychodów. Regulacja ta nie może być zastosowana w przypadku kosztów kształtujących
    przychody, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów.
    Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i
    obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających
    na poszczególne źródła.
    Należy zauważyć, że powołany powyżej art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b upodp,
    znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy w danym okresie funkcjonują różne
    źródła dochodów, tj. przychody z zysków kapitałowych i przychody z innych źródeł – i nie
    ma możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne
    źródła.
    Istotne jest, że zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów pośrednich, o
    którym mowa powyżej, do poszczególnych źródeł przychodów należy rozpatrywać w
    kategoriach „wyjątku od zasady”, kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe
    przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w
    danym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym (dany koszt dotyczy obu źródeł i nie ma
    możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do danego źródła, tj.
    takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne „powiązanie” odpowiedniej części danego
    kosztu z przychodami z danego źródła).
    Jak wynika z powyższego, w każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji)
    powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi, to wymienione
    we wniosku koszty Odsetek od kredytu inwestycyjnego należy zaliczać w całości do źródła
    „zyski kapitałowe”. Oznacza to, że Spółka jest w stanie przypisać te koszty do konkretnego
    źródła przychodów, tj. do „zysków kapitałowych”.
    W świetle powyższego, Spółka nie ma możliwości zastosowania dyspozycji przepisów art.
    15 ust. 2b w zw. art. 15 ust. 2 updop.
    Dlatego też nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że uregulowane Odsetki od
    kredytu inwestycyjnego poniesione w celu nabycia udziałów spółki powinny być
    alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w
    zw. z ust. 2b ustawy o CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
    kapitałowych i innych źródeł przychodów.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych, należy
    zaznaczyć, że są one wiążące jedynie w sprawach, których dotyczą. Organ, pomimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami

    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią źródła materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.