Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.613.2025.2.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-18
Teza: Opodatkowanie zbycia praw majątkowych oraz kapitałów
pieniężnych.
Słowa kluczowe: akcja
cesja
cesja-cesja wierzytelności
prawa
prawa-prawa majątkowe
prawa-przeniesienie praw majątkowych
umowa
umowa-umowa warunkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychód z praw majątkowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 18

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 30 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 12 sierpnia 2025 r. (wpływ 18 sierpnia 2025 r.)
    – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Jest Pani osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terenie Polski, polskim
    rezydentem podatkowym, a zatem podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Uprzednio nabyła Pani nieodpłatnie (...) akcji zwykłych imiennych w kapitale zakładowym X
    (dawniej Y).
    W związku z podjęciem przez Panią decyzji o zbyciu wyżej wymienionych akcji, w dniu 10
    października 2023 r. zawarła Pani warunkową umowę sprzedaży akcji ze spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością, zainteresowaną nabyciem przedmiotowych akcji. Strony
    warunkowej umowy sprzedaży akcji ustaliły cenę jednej akcji na (...) zł, czyli łączna cena za
    wszystkie akcje wynosiła (...) zł. Wartość nominalna wszystkich posiadanych przez Panią
    akcji wynosiła (...) zł.
    Umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania prawa pierwokupu akcji przez A i
    miała wejść w życie z chwilą złożenia przez A oświadczenia o niewykonaniu prawa
    pierwokupu lub upływu ustawowego terminu na złożenie takiego oświadczenia.
    W tym samym dniu zawarła Pani z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowę
    cesji wierzytelności, której przedmiotem było przeniesienie przez Panią na rzecz
    cesjonariusza wierzytelności wynikających z zawartej uprzednio przez Panią warunkowej
    umowy sprzedaży akcji. Wskutek zawarcia umowy cesji wierzytelności, uzyskała Pani
    przychód w wysokości (...) zł.
    Z tytułu warunkowej umowy sprzedaży akcji nie uzyskała Pani jakiegokolwiek przychodu.
    Na gruncie podatku PIT została Pani wezwana do uiszczenia podatku dochodowego
    zarówno od przychodu wynikającego z tytułu umowy cesji wierzytelności jak i
    hipotetycznego przychodu wynikającego z warunkowej umowy sprzedaży akcji.
    Powzięła Pani przy tym wątpliwości co do zasadności uiszczania podatku dochodowego od
    przychodu wynikającego z zawartej przez Panią warunkowej umowy sprzedaży akcji,
    bowiem finalnie nie uzyskała Pani jakiegokolwiek przychodu z tytułu tej umowy.
    W uzupełnieniu wniosku podała Pani co następuje.
    Akcje zostały przez Panią nabyte nieodpłatnie w dniu 27 września 2004 r. od X, na
    podstawie umowy o nieodpłatnym nabyciu akcji.
    Podstawę prawną nabycia przez Panią akcji stanowił art. 8 ustawy z dnia 26 sierpnia 1994
    r. o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym.
    Jeżeli Organ przez zwrot „czy na podstawie którejś z ww. umów doszło do zbycia” ma na
    myśli warunkową umowę sprzedaży akcji z dnia 10 października 2023 r. lub umowę cesji
    wierzytelności z dnia 10 października 2023 r. (o których mowa w treści wniosku) to na
    podstawie warunkowej umowy sprzedaży akcji doszło do warunkowego przeniesienia na
    P własności przedmiotowych akcji. Warunkiem było niewykonanie prawa pierwokupu akcji.
    Zastrzeżony w warunkowej umowie sprzedaży akcji warunek w postaci niewykonania
    prawa pierwokupu akcji został spełniony, a tym samym doszło do przeniesienia własności

    akcji na rzecz sp. z o. o., których to własność, przy zawarciu umowy w dniu 10 października
    2023 r. została na sp. z o. o. przeniesiona warunkowo – o czym mowa wyżej.
    W tym miejscu wyjaśniła Pani, iż z uwagi na zawartą umowę cesji wierzytelności, cena
    sprzedaży wynikająca z warunkowej umowy sprzedaży nie została przedstawiona do Pani
    dyspozycji.
    Zgodnie z informacją Biura Maklerskiego akcje zostały zbyte w dniu 15 lutego 2024 r. W
    związku ze ziszczeniem się warunku określonego w warunkowej umowie sprzedaży akcji
    biuro maklerskie przekazała Pani dokument PIT-8C, z którego wynika, że uzyskała Pani
    przychód/dochód z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych w wysokości (...) zł
    (koszty uzyskania przychodu (...) zł), jednakże nigdy nie otrzymała Pani tej kwoty, z uwagi
    na fakt, iż zgodnie z umową cesji wierzytelności otrzymać ją miał cesjonariusz.
    W tym miejscu wskazała Pani również, że w dniu 22 lutego 2024 r. otrzymała Pani od
    Cesjonariusza cenę sprzedaży za cedowaną wierzytelność, określoną w umowie cesji
    wierzytelności z dnia 10 października 2023 r. Cena sprzedaży została pomniejszona o
    zaliczkę na podatek dochodowy. Z tego tytułu cesjonariusz przekazał Pani dokument PIT-
    11, z którego wynika, że uzyskała Pani przychód/dochód z praw autorskich i innych praw,
    o których mowa w art. 18 ustawy w kwocie (...) zł (pobrana zaliczka przez płatnika - (...) zł).
    Cena sprzedaży wynikająca z warunkowej umowy sprzedaży akcji wynosiła (...) zł i jest to
    kwota tożsama do tej wskazanej przez biuro maklerskie w treści PIT-8C. Akcje zostały
    nabyte przez sp. z o. o.

## Pytanie

Czy w sytuacji zawarcia warunkowej umowy sprzedaży akcji, a następnie zawarcia umowy
    cesji wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży akcji i otrzymania przez
    Wnioskodawczynię przychodu jedynie z tytułu zawartej umowy cesji, opodatkowaniem
    podatkiem PIT podlega wyłącznie przychód uzyskany z tytułu umowy cesji czy również
    hipotetyczny przychód z tytułu warunkowej umowy sprzedaży akcji, z tytułu której nie
    otrzymała Pani żadnego przychodu?
    Pani stanowisko w sprawie
    W Pani ocenie, w opisanej sytuacji opodatkowaniem podatkiem PIT winien podlegać
    wyłącznie przychód uzyskany przez Panią z tytułu zawartej umowy cesji wierzytelności,
    bowiem wyłącznie z tego tytułu uzyskała Pani przychód podlegający opodatkowaniu.
    W Pani ocenie, pomimo dokonania dwóch czynności o charakterze cywilnoprawnym, tj.
    zawarcia warunkowej umowy sprzedaży akcji i cesji wierzytelności z tytułu tej umowy,
    otrzymała Pani de facto jedno świadczenie, tj. cenę (wynagrodzenie) z tytułu zbycia
    wierzytelności od cesjonariusza. Cenę z tytułu zbycia akcji mógł otrzymać natomiast
    zupełnie inny podmiot, tj. cesjonariusz. Zatem tylko zbycie wierzytelności wywołało u Pani
    korzyść majątkową w postaci powstania przychodu. Nie powstał natomiast u Pani
    podlegający opodatkowaniu przychód z warunkowej umowy zbycia papierów
    wartościowych.
    Podatek dochodowy, którym opodatkowane są dochody osób fizycznych, ma charakter
    osobisty. Jego przedmiotem jest dochód, osiągany przez osoby fizyczne, obliczany co do
    zasady w ten sposób, że sumę przychodów z tego samego źródła pomniejsza się o koszty
    ich uzyskania (art. 9 ust. 2 u.p.d.o.f.). Na podstawie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodami, z
    zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających
    z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymywane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Ustawa podatkowa jako odrębne źródło przychodów wskazuje wart. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.
    f. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych

    niż wymienione w pkt 8 lit. a-c, zaś w art. 17 ust. 1 pkt 6 precyzuje, że za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych (lit. a). Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1, przychód określony w ust.
    1 pkt 6 z odpłatnego bycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w
    momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych. W art. 18 wskazano, że za przychód z praw majątkowych uważa się w
    szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych, w rozumieniu odrębnych
    przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
    Katalog ten ma charakter otwarty, stąd za przychody z praw majątkowych uznawane są m.
    in. środki uzyskane z tytułu cesji wierzytelności.
    Umowa warunkowa sprzedaży akcji oraz cesja wierzytelności mogą stanowić dwa odrębne
    źródła przychodów, jednak w okolicznościach niniejszej sprawy nie sposób uznać, że
    winny one podlegać odrębnemu opodatkowaniu.
    Należy wskazać, że w wykonaniu umowy wzajemnej jaką była warunkowa umowa
    sprzedaży akcji, uzgodniona cena nie była nigdy otrzymana przez sprzedawcę (Panią), ani
    też postawiona do Pani dyspozycji, jak wymaga tego art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. W dniu
    przelewu wierzytelności (tożsamym z dniem zawarcia umowy warunkowej sprzedaży akcji)
    prawo to przysługiwało już wyłącznie cesjonariuszowi, nie zaś cedentowi (Pani). Cedent
    (Pani) otrzymała wyłącznie środki pieniężne stanowiące cenę za zbytą wierzytelność z
    tytułu umowy cesji.
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.). Przychód
    ten powstaje, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f., w momencie przeniesienia na
    nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Przy ustalaniu wartości
    przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 (art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f.). Zgodnie z
    tym przepisem, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych jest co do zasady ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie,
    pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Przez pojęcie „odpłatnego zbycia” należy
    rozumieć wszystkie przypadki, w których następuje zmiana właściciela udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych i zmiana ta ma charakter odpłatny, a zatem zbywca ma
    otrzymać za to ekwiwalent.
    Sprzedawcą akcji była wprawdzie Pani, bowiem to Pani, do chwili wydania, niezmiennie
    przysługiwało prawo ich własności, przedmiotem umowy cesji była zaś wyłącznie
    wierzytelność przysługująca sprzedawcy akcji, dotycząca zapłaty ceny, jednak skarżącej w
    dniu zbycia akcji nie przysługiwało już prawo (wierzytelność) do zapłaty ceny z tytułu
    zbycia akcji, które skutecznie przeniosła w drodze umowy cesji na podmiot trzeci. Tylko
    cesjonariusz była beneficjentem zapłaty. Po Pani stronie zabrakło zaś zasadniczego
    elementu przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., czyli odpłatności.
    W tym stanie rzeczy uznać należy, że Pani stanowisko przedstawione w niniejszym
    wniosku jest prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 9 ust. 1a ww. ustawy:

      Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem
      opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-
      30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma
      dochodów z wszystkich źródeł przychodów.
    Jak wynika z kolei z art. 9 ust. 2 ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka
      sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
      podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada zróżnicowanie sposobu
    opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w
    oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. W
    języku powszechnym mianem „źródła” określane jest „to, co stanowi początek czegoś”,
    „przyczyna czegoś”, a synonimami tego pojęcia są m.in. zarzewie, czynnik sprawczy,
    powód, pochodzenie. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób
    fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być
    skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych
    przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania
    uwzgledniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów. System ten obejmuje:
    · tzw. opodatkowanie na zasadach ogólnych, w przypadku którego mają zastosowanie m.
      in. ogólne reguły ustalania podstawy opodatkowania wynikające z art. 9 ust. 1a, 2 i 3
      ustawy oraz
    · szczególne tryby opodatkowania dotyczące wyodrębnionych kategorii przychodów (m.
      in. szczególne tryby opodatkowania unormowane odpowiednio w art. 30a i art. 30b
      ustawy).
    Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter
    rozłączny. Oznacza to, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i
    wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Czynność ta ma kluczowe
    znaczenie dla prawidłowego opodatkowania tego przychodu (a ściślej, dla opodatkowania
    dochodu, który jest generowany przez ten przychód). W celu prawidłowej kwalifikacji
    danego przychodu do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie
    okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem). Niejednokrotnie klasyfikacja
    przychodu wymaga oceny, która z okoliczności powstania (uzyskania) przychodu
    wskazujących na możliwość przypisania do różnych źródeł przychodów jest istotniejsza,
    najdonioślejsza prawnie w kontekście regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    A zatem przypisanie uzyskanego przychodu do określonego, jednego źródła przychodów
    następuje w oparciu o okoliczności faktyczne sprawy i treść przepisów ustawy. Ustawa o
    podatku dochodowym od osób fizycznych nie przewiduje przy tym „alternatywnych”
    sposobów kwalifikacji podatkowej tego samego przysporzenia podatnika. Przychody z
    poszczególnych źródeł przychodów i zasady ich ustalania zostały uregulowane w art. 12-
    20 omawianej ustawy.

    I tak, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
    zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    Źródło to nie jest jednorodne. Obejmuje przychody z kapitałów pieniężnych wymienione w
    art. 17 ust. 1 ustawy oraz przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia, do
    których odnosi się art. 18.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Przychodów z praw majątkowych dotyczy natomiast art. 18 ww. ustawy. W myśl tego
    przepisu:
      Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw
      autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do
      projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych
      i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
    Powyższy przepis nie zawiera zamkniętego katalog przychodów z praw majątkowych, ale
    wskazuje na przykładowe przychody z tego tytułu („w szczególności”). Zgodnie z
    ugruntowanym poglądem, do tego źródła przychodów zalicza się m.in. przychody z
    wierzytelności, jeśli nie są one związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Co istotne, przychody pochodzące ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    omawianej ustawy nie podlegają temu samemu reżimowi opodatkowania podatkiem
    dochodowym. I tak:
    · w odniesieniu do poszczególnych rodzajów przychodów z kapitałów pieniężnych
      wymienionych w art. 17 ust. 1 ustawodawca przewidział opodatkowanie
      zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie art. 30a ustawy albo
      opodatkowanie w trybie art. 30b ustawy (przy czym, jak wskazywano powyżej,
      regulacje art. 30a i art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mają
      charakter szczególny w stosunku do ogólnej reguły ustalania podstawy
      opodatkowania wynikającej z art. 9 ust. 1a, 2 i 3 ustawy);
    · przychody z praw majątkowych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw,
      podlegają opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych, według skali podatkowej (art. 27
      ust. 1 ustawy).
    W analizowanym stanie faktycznym doszło do następujących czynności i zdarzeń:
    – zawarła Pani warunkową umowę sprzedaży akcji;
    – zawarła Pani umowę w sprawie odpłatnej cesji wierzytelności wynikającej z ww. umowy;
    – uzyskała Pani należność z tytułu przeniesienia swoich praw do należności wynikającej z
      warunkowej umowy sprzedaży;
    – podmiot uprawniony do pierwokupu akcji, nie skorzystał z tego prawa;
    – w realizacji umowy sprzedaży akcji przeniosła Pani ich posiadanie na rzecz sp. z o.o.;
    – w związku ze ziszczeniem się warunku określonego w warunkowej umowie sprzedaży
      akcji otrzymała Pani dokument PIT-8C, z którego wynika, że uzyskała Pani przychód
      /dochód z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych w wysokości (...) zł (koszty
      uzyskania przychodu (...) zł), jednakże nigdy nie otrzymała Pani tej kwoty, z uwagi na
      fakt, iż zgodnie z umową cesji wierzytelności otrzymać ją miał cesjonariusz;
    – 22 lutego 2024 r. otrzymała Pani od cesjonariusza cenę sprzedaży za cedowaną
      wierzytelność, określoną w umowie cesji wierzytelności).
    W opisanej sytuacji doszło zatem do dwóch odrębnych czynności prawnych, w których
    Pani uczestniczyła, tj.:

    – do sprzedaży akcji;
    – do odpłatnego przeniesienia wierzytelności dotyczącej umowy sprzedaży.
    Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pierwsza z tych czynności
    podlega regulacjom art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a – generuje
    przychody z kapitałów pieniężnych, które podlegają opodatkowaniu w trybie art. 30b
    ustawy.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    uważa się za przychody z kapitałów pieniężnych. Przy ustalaniu wartości omawianych
    przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 (art. 17 ust. 2 ustawy). I tak,
    stosownie do art. 19 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ww. ustawy:
      Przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest ich wartość wyrażona w cenie określonej
      w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez
      uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z przywołanego przepisu, określenie przychodu z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) wymaga uwzględnienia dwóch elementów:
    · wartości tych udziałów (akcji) określonej przez strony umowy jako cena zbycia;
    · kosztów odpłatnego zbycia, tj. poniesionych przez zbywającego kosztów koniecznych
      dla przeprowadzenia czynności odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych
      z transakcją odpłatnego zbycia, niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku (np.
      koszty sporządzenia umowy w wymaganej prawem formie, opłaty sądowe i
      administracyjne ponoszone w związku ze zbyciem).
    Moment powstania omawianego rodzaju przychodów określa art. 17 ust. 1ab pkt 1
    ustawy. W myśl tego przepisu:
      Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (...) powstaje w momencie
      przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) (...).
    Ustawodawca nie wiąże zatem momentu powstania przychodu z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) z faktycznym uregulowaniem należności przez nabywcę udziałów (akcji).
    Istotna jest realizacja świadczenia, które stanowi podstawę do uzyskania tego przychodu
    (tj. przeniesienie własności akcji na nabywcę). Innymi słowy, przychód z art. 17 ust. 1 pkt 6
    ustawy nie musi być faktycznie otrzymany przez podatnika albo postawiony mu do
    dyspozycji, aby generować jego obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Jest to jeden z wyjątków od zasady określonej w art. 11 ust. 1 (wyraźnie
    wskazany w treści tego przepisu).
    Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 30b tej
    ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 2 tego artykułu – z zastrzeżeniem art. 30b
    ust. 4 – od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek
    dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak wynika przy tym z art. 30b ust. 2 pkt 4 omawianej ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyodrębnia:
    · koszty dotyczące objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny (art. 22 ust. 1f);

    · wydatki na objęcie udziałów (akcji) w sposób inny niż wkład niepieniężny, czyli na
      objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny (art. 23 ust. 1 pkt 38);
    · wydatki na nabycie udziałów (akcji) (art. 23 ust. 1 pkt 38)
    i wskazuje jako moment ich podatkowego rozliczenia moment odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), z zastrzeżeniem sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38c, gdy do zbycia
    dochodzi w ramach wymiany udziałów (czyli w istocie poprzez wniesienie ich aportem do
    innej spółki). Celem tych przepisów jest odsunięcie w czasie rozliczenia kosztów
    bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika w spółce do momentu utraty
    statusu wspólnika.
    Dochód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) ustalony zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4
    ustawy podlega – wraz z innymi dochodami, o których mowa w art. 30b ust. 1, uzyskanymi
    przez podatnika w danym roku podatkowym – opodatkowaniu według stawki podatku
    19%.
    Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom
      skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów (PIT-38), o wysokości
      osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów
      opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.
    Przed upływem terminu określonego na złożenie ww. zeznania podatnicy są obowiązani
    wpłacić wynikający z niego należny podatek dochodowy (art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy).
    Mając na względzie omówione powyżej regulacje, Pani przychód z odpłatnego zbycia akcji
    powstał w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1
    omawianej ustawy). W analizowanym przypadku przeniesienie własności akcji było
    możliwe dopiero z chwilą, gdy wyjaśniła się kwestia braku skorzystania z prawa
    pierwokupu (dopiero z chwilą uzyskania oświadczenia rezygnacji z tego prawa wiedziała
    Pani, kto ostatecznie będzie kupującym akcje) i – z uwagi na imienny charakter akcji –
    nastąpiło w dniu przeniesienia akcji na sp. z o.o. Dla powstania tego przychodu po Pani
    stronie nie miało znaczenia, czy faktycznie otrzymała Pani środki ze sprzedaży akcji.
    W Pani sytuacji wartość akcji określona w warunkowej umowie sprzedaży akcji zawartej
    przez Panią z Sp. z o.o. wynosiła (...) zł za akcję. W wyniku rezygnacji z prawa pierwokupu
    doszła do skutku umowa przenosząca własność akcji na nabywcę. Pani przychodem ze
    sprzedaży akcji jest zatem cena ich zbycia wynikająca z umowy sprzedaży ((...) zł (...) gr).
    Dochodem ze sprzedaży akcji jest nadwyżka ww. przychodu nad kosztami uzyskania
    przychodów. W analizowanym przypadku nie ma zastosowania art. 22 ust. 1f ustawy – nie
    objęła Pani akcji za wkład niepieniężny. Opisana sytuacja nie mieści się również w zakresie
    zastosowania art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy, bowiem nie uzyskała Pani własności akcji w
    wyniku tzw. wymiany udziałów (akcji).
    Analiza możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 23 ust.
    1 pkt 38 ustawy wymaga natomiast rozważenia, czy poniosła Pani „wydatki na objęcie lub
    nabycie akcji”. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, nabyła Pani przedmiotowe akcje
    nieodpłatnie na zasadach określonych w art. 8 ustawy z dnia 26 sierpnia 1994 r. o regulacji
    rynku cukru i przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym. Oznacza to,
    że nie poniosła Pani wydatków na nabycie akcji. A zatem, wobec braku poniesienia
    wydatków na nabycie akcji, powinna Pani wykazać do opodatkowania dochód
    odpowiadający przychodowi. Dochód ze sprzedaży akcji podlega opodatkowaniu w trybie
    art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinien zostać wykazany
    przez Panią w zeznaniu PIT-38 za 2024 rok (w wysokości ceny zbycia akcji wynikającej z
    umowy sprzedaży).
    Druga z czynności dokonanych przez Panią, tj. odpłatne przeniesienie wierzytelności
    wynikających z warunkowej umowy sprzedaży akcji, jest natomiast źródłem przychodów z

    praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych). Przedmiotowa wierzytelność stanowiła bowiem zbywalne prawo
    majątkowe.
    Zasady ustalania wartości przychodu z odpłatnego zbycia praw majątkowych określa art.
    19 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Na mocy art. 19 ust. 1 ustawy Pani przychodem ze zbycia wierzytelności jest wartość tej
    wierzytelności, określona w umowie jej sprzedaży ((...) zł (...) gr), pomniejszona o koszty
    odpłatnego zbycia (w treści wniosku nie wskazano na fakt poniesienia przez Panią tego
    rodzaju kosztów). Przychód ten powstał w momencie otrzymania (postawienia do
    dyspozycji Pani jako cedenta) środków pieniężnych z tytułu przeniesienia na rzecz spółki z
    o.o. wierzytelności wynikającej z umowy dotyczącej zbycia akcji.
    W celu ustalenia dochodu ze sprzedaży wierzytelności należy rozważyć, czy poniosła Pani
    koszty uzyskania tego przychodu (art. 9 ust. 2). Stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
      wymienionych w art. 23.
    Przedmiotowa wierzytelność powstała po Pani stronie w wyniku zawarcia warunkowej
    umowy sprzedaży akcji – jest to tzw. wierzytelność własna. W przypadku tego rodzaju
    wierzytelności trudno mówić o kosztach poniesionych przez podatnika w celu osiągnięcia
    przychodów z jej zbycia. Co prawda powstanie przedmiotowej wierzytelności było
    wynikiem zawarcia przez Panią umowy zobowiązującej ją do przeniesienia własności akcji,
    nie można jednak mówić o obiektywnym związku przyczynowym pomiędzy
    przeniesieniem własności akcji na nabywcę a uzyskaniem przychodu z tytułu cesji
    wierzytelności wynikającej z warunkowej umowy sprzedaży.
    Jednakże ustawodawca dopuszcza w określonych przypadkach możliwość zaliczenia do
    kosztów podatkowych straty z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności. Zgodnie z art. 23
    ust. 1 pkt 34 omawianej ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 17 ust. 1 pkt 9, z wyjątkiem
      wierzytelności lub jej części, które uprzednio na podstawie art. 14 zostały
      zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako
      przychód należny.
    Zatem, jeżeli należność z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności jest niższa od wartości
    wierzytelności zaliczonej uprzednio na podstawie art. 14 ustawy do przychodów
    należnych, podatnik jest uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów ze
    zbycia tej wierzytelności – w wartości ustalonej na zasadach wskazanych w art. 23 ust. 1
    pkt 34 ustawy.
    W analizowanym przypadku nie dokonała Pani odpłatnego zbycia wierzytelności
    uprzednio zarachowanej przez Panią na podstawie art. 14 ustawy jako przychód należny.
    Wobec tego nie przysługuje Pani uprawnienie do rozpoznania kosztów uzyskania
    przychodów, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 34 ustawy. A contrario, z treści tego
    przepisu wynika brak możliwości rozpoznania przez Panią straty z odpłatnego zbycia
    przedmiotowej wierzytelności dla celów jej rozliczeń podatkowych.

    Wobec powyższego wartość Pani dochodu z odpłatnego zbycia wierzytelności będzie
    odpowiadać wartości przychodu uzyskanego z tego tytułu.
    Jak wskazywano, ww. dochód podlega opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych. I tak,
    podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 29-30f, pobiera się od podstawy jego obliczenia
    według skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy. Podstawę obliczenia podatku
    – z zastrzeżeniem art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g i art. 30j-30p – stanowi
    dochód ustalony zgodnie z art. 9, art. 23o, art. 23u, art. 24 ust. 1, 2, 3b-3e, 4-4e, 6 i 21 lub
    art. 24b ust. 1 i 2, po odliczeniu kwot wskazanych przez ustawodawcę (art. 26 ust. 1 ww.
    ustawy).
    Stosownie do art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego
      wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym,
      w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku
      podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w
      dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.
    Wobec powyższego, powinna Pani uwzględnić dochód z tytułu odpłatnego przeniesienia
    wierzytelności na rzecz spółki z o.o. przy ustalaniu podstawy obliczenia podatku
    dochodowego ustalanego na podstawie art. 27 ust. 1 ustawy za 2024 rok i wykazać ten
    dochód w zeznaniu rocznym za 2024 rok (odpowiednio PIT-37 albo PIT-36).
    Tak więc na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych skutki podatkowe
    obu dokonanych przez Panią czynności należy rozpatrywać odrębnie. Jak wykazano, taka
    kwalifikacja podatkowa opisanych czynności wynika z przepisów prawa podatkowego
    omówionych w tej interpretacji (z regulacji ustawowych). Gdyby wolą ustawodawcy było
    „połączenie” skutków podatkowych omawianego rodzaju czynności albo traktowanie tego
    rodzaju czynności jako „jednej transakcji”, to dałby temu wyraz w treści ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Dla kwalifikacji podatkowej opisanych czynności nie ma przy tym znaczenia, że z Pani
    perspektywy „ekonomicznym” skutkiem obu dokonanych czynności było uzyskanie kwoty
    należności z tytułu zbycia wierzytelności. „Ekonomiczne” efekty opisanego stanu
    faktycznego były skutkiem Pani decyzji dotyczących treści zawieranych przez Panią umów.
    Jako strona umowy sprzedaży akcji uzgodniła Pani cenę sprzedaży akcji na kwotę 2,90 zł, a
    następnie podjęła decyzję, że nie będzie czekała na decyzję w sprawie pierwokupu, ani na
    uregulowanie przez ostatecznego nabywcę akcji należności z tytułu sprzedaży, ale dokona
    przelewu wierzytelności z tytułu sprzedaży. Jako strona umowy przelewu wierzytelności
    uzgodniła Pani ze spółką z o.o. cenę przeniesienia na tę spółkę swojej wierzytelności
    wynikającej z umowy sprzedaży akcji. Podejmując ww. decyzje musiała Pani mieć
    świadomość, że „ekonomicznym” skutkiem przelewu wierzytelności może być uzyskanie
    kwoty niższej niż należna z tytułu sprzedaży akcji. Spółka z o.o. przyjęła zatem na siebie
    ryzyko ewentualnego zakwestionowania ustalonej ceny sprzedaży akcji w przypadku,
    gdyby skorzystał z uprawnienia do pierwokupu akcji, a Pani uzyskała „pewną” kwotę
    należności z tytułu przeniesienia swojej wierzytelności z tytułu zbycia akcji.
    Podobnie, bliskość czasowa dokonania sprzedaży akcji i cesji wierzytelności nie powoduje,
    że czynności te należy traktować jak jedną transakcję. To charakter prawny, przedmiot i
    podmioty uczestniczące w czynności prawnej, a nie sama data jej podjęcia, są decydujące
    dla jej kwalifikacji podatkowej.
    Podsumowując:
    · sprzedaż akcji była źródłem przychodu z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, podlegającym opodatkowaniu – niezależnie od tego,
      czy przychód ten został faktycznie przez Panią otrzymany – w trybie art. 30b ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych i wykazaniu w zeznaniu PIT-38 za 2024 rok;