Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.316.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży
Nieruchomości – C.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych
    Uzupełnili go Państwo pismem z 26 września 2025 r. (wpływ 26 września 2025 r.), pismem
    z 17 października 2025 r. (wpływ 17 października 2025 r.) oraz - w odpowiedzi na
    wezwanie - pismem z 12 listopada 2025 r. (wpływ 12 listopada 2025 r.). Treść wniosku
    wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X
        (...);
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
        (...);

## Opis zdarzenia przyszłego

(i) Przedmiot wniosku
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości C
    („Zbycie Nieruchomości”) w ramach Transakcji (szczegółowo opisanej poniżej) zbycia
    ogólnopolskiego portfela nieruchomości lokalnych kompleksów handlowych działających
    pod marką „X” (dalej: „X” dla określenia pojedynczego obiektu) przez Zbywcę na rzecz
    Nabywcy (szczegółowo przedstawionych poniżej). W ramach Transakcji równolegle do
    sprzedaży nieruchomości C, Zbywca i Nabywca dokonają sprzedaży innych nieruchomości
    działających pod marką X, przy czym wnioski o wydanie interpretacji w zakresie każdej z
    pozostałych nieruchomości wchodzącej w skład zbywanego portfela składane będą
    osobno. W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy przedstawiają
    poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w
    jego skład oraz planowaną Transakcję, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje
    dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    (ii) Działalność Wnioskodawców i planowana Transakcja
    Nabywca i Zbywca wskazują, że nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca
    będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani w Polsce jako podatnicy VAT czynni
    i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Opis Nabywcy
    X (dalej: „Nabywca”) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego
    Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga. Nabywca zamierza
    rozpocząć działalność w branży (...). W tym celu Nabywca zamierza nabyć Portfel od
    Zbywcy.
    Opis Zbywcy
    B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Zbywca” lub „B”), jest
    podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
    prowadzonym przez Sąd Rejonowy (...). Zbywca został założony w 2003 r., a jego
    przeważającym przedmiotem działalności, wpisanym do KRS, jest: (...). Zbywca jest częścią

    szerszej grupy kapitałowej, w której prowadzona jest także działalność obejmująca
    odmienne obszary (...).
    Zbywca skupia w jednym podmiocie zarówno:
    (i) działalność zarządczą, np. zarządzanie projektem deweloperskim (ang. project
        development), komercjalizację (wynajęcie powierzchni handlowych na rzecz
        najemców w celu prowadzenia przez nich działalności w najętych powierzchniach),
        zarządzanie nieruchomością (ang. property management w szczególności bieżący
        nadzór nad poszczególnymi nieruchomościami) oraz zarządzanie aktywami (ang.
        asset management, w szczególności obejmujące strategiczne zarządzanie
        portfelem nieruchomości w celu maksymalizacji wartości portfela i zwrotu z
        inwestycji), jak też
    (ii) posiadanie i wynajem nieruchomości.
    W początkowym okresie działalność w zakresie posiadania i wynajmu nieruchomości
    miała być prowadzona w ramach spółek celowych (SPV) - istniały 4 takie spółki, które
    zostały następnie połączone z B zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
    Aktualnie Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości - lokalnych kompleksów
    handlowych działających pod marką „X”. Ponadto, spółka posiada (...) nieruchomości, na
    których wybudowane są obiekty wolnostojące, które to obiekty są wynajmowane do sieci
    handlowej.
    Działalność Zbywcy jest finansowana na etapie budowania nieruchomości pożyczkami od
    podmiotu powiązanego (aktualnie spółka-matka), a następnie po ukończeniu pakietu kilku
    projektów następuje refinansowanie takich pożyczek kredytem bankowym.
    Zbywca ma odrębne tzw. działy dot. tzw. developmentu nieruchomości komercyjnych
    (zapewniający obsługę projektów w zakresie nieruchomości komercyjnych posiadanych
    przez Zbywcę) oraz nieruchomości mieszkaniowych (zapewniający świadczenie usług
    zarządzaczych na rzecz innej spółki z grupy prowadzącej działalność „mieszkaniową”) oraz
    „back-office” zapewniający obsługę w zakresie administracji i ogólnego zarządu. Powyższe
    czynności wykonywane są przez pracowników zatrudnionych przez B. Zbywca nie ma
    sformalizowanego wydzielenia organizacyjnego obejmującego swym zakresem składniki
    majątkowe przenoszone w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji; nie
    funkcjonują odrębne statuty, regulaminy czy inne dokumenty, które wskazywałyby na
    takie wydzielenie. Zadania, które faktycznie wchodzą w zakres zarządzania przedmiotem
    planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji są dzielone między
    pracowników Zbywcy w sposób uwzględniający ich umiejętności, predyspozycje,
    doświadczenie oraz aktualną dostępność, nie zaś w oparciu o jednolity klucz przydziału,
    jaki wynikałby z wyodrębnienia dedykowanego działu obsługującego wyłącznie C bądź X
    ogółem.
    Spółka nie prowadzi również wydzielenia finansowego poszczególnych segmentów
    działalności; nie ewidencjonuje kosztów i przychodów odrębnie w odniesieniu do C bądź X
    ogółem.
    W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako „
    Wnioskodawcy” lub „Strony”.
    Opis Transakcji
    Zbywca oraz Nabywca zamierzają zawrzeć jedną umowę sprzedaży dotyczącą portfela
    około (...) („Portfel”) położonych w Polsce (...) parków („Transakcja”), posiadanych obecnie
    przez B, działających pod marką „X”. Finalizacja Transakcji zbycia Portfela planowana jest
    na koniec 2025 r. z tym, że rozważane jest uzupełniające nabycie niewielkiej liczby
    nieruchomości w 2026 r.

    Jak wspomniano na wstępie, niniejszy wniosek dotyczy sprzedaży jednej z nieruchomości
    wchodzących w skład Portfela - C, dalej jako: „Nieruchomość”). Równolegle Wnioskodawcy
    złożą inne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych, z których każdy osobno będzie
    dotyczyć jednej z pozostałych lokalizacji X, wchodzących w skład Portfela. W celu
    wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy przedstawiają poniżej ogólny
    opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego skład, a
    następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    Skład i sposób powstania Portfela podlegającego sprzedaży
    Jak już wspomniano, Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości X. Intencją Stron
    jest, aby około (...) X weszło w skład Portfela sprzedawanego na rzecz Nabywcy.
    Wnioskodawcy wskazują, że X są samodzielnymi kompleksami handlowo-usługowymi,
    złożonymi z budynków (oraz towarzyszących im budowli) z lokalami handlowo-
    usługowymi dostępnymi od zewnątrz (pozbawionymi wspólnych wewnętrznych ciągów
    komunikacyjnych), otoczonych - co do zasady - parkingiem.
    Portfel powstawał sukcesywnie od 2012 r., zasadniczo według następującego schematu:
    1) nabycie gruntu (niezabudowanego lub zabudowanego obiektami nieprzydatnymi z
      perspektywy prowadzenia działalności (...) park, które są usuwane, z tym, że zdarzył
      się przypadek nabycia nieruchomości innego obiektu handlowego (supermarket),
      które zostało przebudowane na potrzeby X);
    2) uzyskanie pozwolenia na budowę;
    3) podpisanie umów najmu (komercjalizacja nieruchomości);
    4) budowa;
    5) oddanie do użytkowania.
    Co do zasady, Portfel nie obejmuje kompleksów handlowo-usługowych nabytych jako
    gotowe działające obiekty, w których działalność byłaby kontynuowana w zasadniczo
    niezmieniony sposób (w przypadku nabycia istniejącego obiektu handlowego był on
    przebudowany w celu dostosowania do warunków działania pod marką X i nastąpiła
    zmiana formatu funkcjonowania z dominującego wielkopowierzchniowego supermarketu
    z towarzyszącymi mniejszymi punktami handlowymi i usługowymi na X obejmujący kilka
    /kilkanaście średniej wielkości lokali usługowo-handlowych).
    Sposób funkcjonowania Portfela
    Lokale znajdujące się w nieruchomościach wchodzących w skład Portfela podlegają
    wynajmowi na rzecz podmiotów trzecich w celu prowadzenia przez nie działalności
    gospodarczej, w związku z czym po stronie B generowany jest przychód z tytułu najmu.
    Wynajmowi/dzierżawie podlegać mogą także części np. części parkingów przeznaczone na
    posadowienie urządzeń lub budowli takich jak stacje elektrycznego ładowania pojazdów,
    automaty vendingowe, bankomaty, paczkomaty itp. X należące do Portfela są co do
    zasady w całości wynajęte (poniżej 1% powierzchni niewynajętych).
    Umowy najmu powierzchni w X zawierane są indywidualne na każdą lokalizację (nie ma
    umów zbiorczych obejmujących wiele lokalizacji w ramach Portfela).
    Budowle wchodzące w skład X nie są samodzielnym przedmiotem najmu i służą obsłudze
    danej nieruchomości jako całości. Należy przy tym zaznaczyć, że parkingi są zasadniczo
    ogólnodostępne dla klientów lokali handlowo-usługowych znajdujących się w X, tj.
    poszczególne miejsca parkingowe nie podlegają najmowi i nie są pobierane opłaty z tytułu
    parkowania. Jednakże w niektórych lokalizacjach z uwagi na szczególnie wysoki na popyt
    miejsca parkingowe wprowadzone zostały ograniczenia czasu parkowania, zaś
    wyznaczony operator (z którym Zbywca podpisał umowę) pobiera od parkujących opłaty
    dodatkowe w razie przekroczenia dopuszczalnego czasu parkowania, z których wpływy
    częściowo dzielone są ze Zbywcą). Ponadto, Zbywca zawarł z D Sp. z o.o. - operatorem

    stacji ładowania pojazdów elektrycznych umowę ramową, na podstawie której operator
    najmuje w prawie każdej lokalizacji (wchodzącej w skład Portfela, jak też innych X) dwa
    miejsca parkingowe na parkingu w celu posadowienia przez operatora ładowarek aut
    elektrycznych (Zbywca pobiera opłatę za najem, ewentualnie może również otrzymywać
    dodatkowe wynagrodzenia odpowiadające udziałowi we wpływach operatora z tytułu
    usług ładowania).
    B we własnym zakresie poprzez pracowników zatrudnionych w B (czyli spółce będącej
    właścicielem nieruchomości) zapewnia zarządzanie portfelem aktywów (asset
    management) oraz zarządzanie nieruchomością (property management). B korzysta przy
    tym z także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy zapewniają m.in. wsparcie z
    zakresu obsługi technicznej nieruchomości (tzw. facility management), usługi z zakresu
    monitoringu ochrony przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, czy też dostawę mediów.
    Biorąc pod uwagę relatywnie niewielki rozmiar oraz nieskomplikowany charakter
    obiektów, nieruchomości wchodzące w skład Portfela objęte są następującymi umowami
    dotyczącymi ich obsługi:
    1. umowa obsługi technicznej (facility management) dotycząca sprzątania, odśnieżania,
      utrzymania terenów zielonych, obsługi technicznej - co do zasady zawierana jest
      indywidualna umowa dotycząca danego X z jednym z kilku wyspecjalizowanych
      świadczeniodawców, z którymi współpracuje Zbywca (w praktyce jeden
      świadczeniodawca może obsługiwać np. 10 obiektów, inny 2 obiekty, itd.);
    2. umowy z firmami świadczącymi monitoring systemu przeciwpożarowego i
      przeciwwłamaniowego (podmiot monitorujący w razie aktywacji alarmu powiadamia
      Straż Pożarną / Policję);
    3. (w niektórych obiektach) umowy na obsługę parkingu (na zasadach wspomnianych
      wyżej);
    4. umowy na dostawę mediów, tj.:
        a) woda i ścieki - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem
          wodociągowym dotyczące każdej lokalizacji,
        b) ciepło lub gaz - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem
          energetyki cieplnej lub dostawcą gazu na każdej lokalizacji,
        c) energia elektryczna - zbiorcza umowa dotycząca sprzedaży energii elektrycznej
          dotycząca całego Portfela (oraz innych X), zawarta z jednym dostawcą energii
          elektrycznej oraz indywidualne umowy na usługi dystrybucji zawierane z
          lokalnymi operatorami sieci przesyłowej działającymi w danym rejonie,
        d) Internet - indywidualne umowy z operatorem sieci telekomunikacyjnej na każdej
          lokalizacji,
        e) Wywóz odpadów - indywidualne umowy z usługodawcami na niektórych
          lokalizacjach.
    Strony uzgodniły, że po Zbyciu Nieruchomości usługi tzw. Property management nie będą
    świadczone przez B, lecz przez inny podmiot. Usługi asset management będą świadczone
    przez inny podmiot (niepowiązany z B). Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na
    Nabywcę prawa do znaku „X”, po czym Nabywca udzieli Zbywcy „zwrotnej” licencji na
    korzystanie ze znaku.
    Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić
    ciągłość dostaw mediów i usług do zbytych X, w szczególności w przypadku, gdy
    rozwiązanie istniejących umów i zawarcie nowych przez Kupującego nie będzie możliwe
    lub ekonomicznie uzasadnione dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających
    z takich umów.

    (iii) Opis Zbycia Nieruchomości będącej przedmiotem niniejszego wniosku
    A) Zbywana Nieruchomość
    Zbywana Nieruchomość (tj. C) położona jest (...).
    W skład Nieruchomości wchodzą:
    - prawo użytkowania wieczystego działki oznaczonej numerem ewidencyjnym (...),(...);
      określane dalej jako: „Grunt”;
    - posadowiony na Gruncie budynek C („Budynek”);
    - posadowione na Gruncie budowle: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji
      sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna, pylon reklamowy
      („Budowle”) oraz pozostałe elementy zagospodarowania terenu (altany śmietnikowe,
      latarnie, kosze na odpady, ławki, bankomat).
    Dla uniknięcia wątpliwości oraz w celu kompletnego nakreślenia zdarzenia przyszłego,
    Wnioskodawcy poniżej wskazują na jakich ww. działkach ewidencyjnych wchodzących w
    skład Gruntu, znajdują się poszczególne naniesienia:
    - Działka (...): budynek X, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej,
      sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna, pylon reklamowy, pozostałe
      elementy zagospodarowania terenu.
    Ponadto, przez działki Gruntu wchodzące w skład sprzedawanej Nieruchomości
    przechodzą sieci uzbrojenia terenu „tranzytowe”, do których włączane są sieci obsługujące
    Nieruchomość, ale które w swoim dalszym biegu obsługują inne podmioty oraz takie,
    które nie obsługują Nieruchomości należącej do Zbywcy, tj.: kanalizacja sanitarna
    deszczowa, sieć wodociągowa, sieć elektroenergetyczna, stacja transformatorowa, złącze
    kablowe (operator energii), sieć telekomunikacyjna, sieć ciepłownicza (...).
    Część sieci wspomnianych w powyższych akapitach należy do Zbywcy, a część jest
    własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych i tym samym, nie
    należy do Zbywcy i nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.
    Wnioskodawcy wskazują także, że mająca powstać w przyszłości stacja ładowania
    samochodów o napędzie elektrycznym, także nie będą będzie stanowić majątku Zbywcy,
    w związku z czym również nie będą przedmiotem dostawy w ramach Zbycia
    Nieruchomości.
    W skład Nieruchomości nie wchodzi żadna działka, która nie jest zabudowana Budynkami
    lub Budowlami lub ich częściami i równocześnie przez którą nie przebiegają sieci
    uzbrojenia terenu należącymi do podmiotów trzecich.
    Budynki stanowią budynki w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm., dalej: „Prawo budowlane”), zaś Budowle stanowią
    budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Wnioskodawcy wskazują przy tym, że nawet
    w przypadku hipotetycznego zakwalifikowania niektórych Budowli jako urządzeń
    budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować
    jako elementy przynależne do właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu
    Zbywcy), a ich traktowanie na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych, nie ulega zmianie.
    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do
    działalności gospodarczej Zbywcy
    Podstawą prawną nabycia przez Zbywcę Gruntu była umowa przeniesienia prawa
    użytkowania wieczystego z 15 marca 2021 r., w ramach której KM sp. z o.o. sp. k. przeniósł

    prawo użytkowania wieczystego Gruntu na Zbywcę. Sprzedaż była opodatkowana
    podatkiem VAT. Zbywca dokonał odliczenia podatku VAT naliczonego, wykazanego na
    fakturze.
    W momencie nabycia Gruntu był on niezabudowany. Zbywca następnie uzyskał
    pozwolenie na budowę oraz rozpoczął budowę X, którą sfinalizował 2024 r., tworząc i
    oddając do użytkowania najemcom Budynki i Budowle wchodzące w skład Nieruchomości.
    W konsekwencji, 2024 r. doszło do otwarcia C, w następstwie czego rozpoczęto wynajem
    powierzchni w Nieruchomości.
    Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z
    wybudowaniem Budynków i Budowli, z którego to prawa skorzystał.
    Od nabycia Gruntu oraz wybudowania posadowionych na nim Budynków i Budowli,
    Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie żadnego z tych Budynków bądź Budowli w
    kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z Budynków i Budowli.
    Od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i
    Budowli) Zbywca wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej
    opodatkowanej VAT, w szczególności wynajmuje je podmiotom trzecim za
    wynagrodzeniem (przy czym niewielka część powierzchni może pozostawać obecnie
    niewynajęta ze względów komercyjnych, takich jak poszukiwanie najemcy, przeciągające
    się negocjacje itd.). Powierzchnie przeznaczone pod wynajem były w przeszłości (od
    nabycia / wybudowania) lub są obecnie przedmiotem najmu. Wnioskodawcy wskazują
    przy tym, że jeżeli niektóre z powierzchni są obecnie niewynajęte, to nie wynika to z
    faktycznego „wycofania” ich z wynajmu, lecz ze względów rynkowych (przejściowy brak
    zainteresowanych). Uzupełniająco, Wnioskodawcy wskazują przy tym, iż pewne części
    Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (o przeznaczeniu pomocniczym
    /technicznym) bądź też Budowle mogą nie być - ze względu na swoją naturę -
    przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie /
    obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i - stanowiąc
    jej integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz
    najemców (podlegającej opodatkowaniu VAT).
    Zbywca zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę. Pracownicy Zbywcy
    faktycznie realizują zadania z zakresu asset management (tj. m.in. poszukiwanie
    najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej stopy
    zwrotu z inwestycji itp.) i property management (tj. bieżące zarządzanie Nieruchomością),
    które Zbywca pełni w stosunku do obiektów będących przedmiotem Transakcji, w tym do
    C. Zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami, Zbywca korzysta także z usług zewnętrznych
    usługodawców, którzy świadczą usługi wskazane już na wcześniejszym etapie wniosku.
    Dodatkowo, Wnioskodawcy wskazują, iż:
    - żadna z części składających się na Nieruchomość pozostająca we władaniu Zbywcy nie
      jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Nie
      funkcjonują regulaminy (zarządzenia) lub dokumenty o podobnym charakterze, które
      świadczyłyby o podobnym wyodrębnieniu;
    - Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości,
      ani dla poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie,
      księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt działalności
      Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z
      Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo
      rozliczenia związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w ramach
      Transakcji).
    B) Pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży związane z
      Nieruchomością

    Jak wskazano, przedmiotem sprzedaży (dokonywanej w ramach szerszej całości, jaką jest
    Transakcja) jest Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży
    sporządzonej w formie aktu notarialnego (dalej także: „Umowa Sprzedaży”). Jednocześnie,
    na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce
    Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni
    Nieruchomości.
    Strony zamierzają dokonać Zbycia Nieruchomości z uwzględnieniem następujących
    etapów:
    a) zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia Gruntu, Budynku oraz Budowli oraz
      Innych Praw i Składników związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (dalej:
      „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą Strony zobowiążą się do zawarcia w
      przyszłości umowy warunkowej i umowy przyrzeczonej;
    b) zawarcie umowy warunkowej zobowiązującej Strony do zawarcia w przyszłości
      umowy przyrzeczonej;
    c) zawarcie umowy przyrzeczonej (dalej: „Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której
      dojdzie do przeniesienia przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Gruntu, Budynku oraz
      Budowli oraz Innych Praw i Składników, związanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości.
    Zawarcie Umowy Przyrzeczonej zależne będzie od ziszczenia się warunku nieskorzystania
    przez Zarządcę (...) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (...) z przysługującego mu prawa
    pierwokupu.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca oprócz
    Nieruchomości (Gruntu, Budynku oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne prawa
    oraz składniki majątkowe („Inne Prawa i Składniki”) związane z funkcjonowaniem
    Nieruchomości. Dla wprowadzenia jednolitej terminologii na cele niniejszego wniosku,
    użyte w dalszej części wniosku pojęcie „Zbycie Nieruchomości” będzie oznaczać łącznie
    sprzedaż Gruntu, Budynku, Budowli oraz Innych Praw i Składników.
    Wnioskodawcy wskazują w tym zakresie, że Zbywca obecnie jest stroną umów dot.: (i)
    zapewnienia dostaw energii cieplnej, (ii) energii elektrycznej (sprzedaż i dystrybucja); (iii)
    dostaw wody i odprowadzenia ścieków; (iv) odbioru odpadów; (v) zapewnieniu dostępu do
    Internetu (umowa ramowa, umowa o udostępnienie nieruchomości (infrastruktura)); (vi)
    monitorowania sygnałów lokalnego systemu alarmowego i systemu przeciwpożarowego;
    (vii) umowa najmu miejsc parkingowych pod budowę stacji ładowania pojazdów; (viii)
    umowa zdalnego odczytu liczników. Strony będą koordynować swoje działania i
    współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do
    Nieruchomości Zbywca w możliwym zakresie dokona wypowiedzenia wskazanych umów a
    Kupujący zawrze nowe umowy z dostawcami usług. Ewentualnie, w przypadku, gdy takie
    działanie nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione, gdyż w szczególności
    spowodowałoby obowiązek zapłaty przez Zbywcę kar umownych lub opłat na rzecz
    dostawców, strony spowodują przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takich
    umów na Kupującego w zakresie dopuszczalnym przez prawo oraz z uwzględnieniem
    ograniczeń wynikających z samych umów. Tak długo po zawarciu Umowy Sprzedaży jak
    Nieruchomość będzie korzystać z usług i mediów na podstawie umów zawartych w
    imieniu Zbywcy, Nabywca będzie zwracał Zbywcy kwoty zafakturowane przez dostawców
    usług i mediów, bez żadnej marży. W przypadku przeniesienia praw z ww. umów na
    Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą one
    wchodzić w zakres Innych Praw i Składników.
    Wnioskodawcy wskazują także, że przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach
    Zbycia

    Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą także niżej wymienione Inne
    Prawa i Składniki:
      - zabezpieczenia z umów najmu;
      - uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów prace budowlane;
      - gwarancje bankowe i depozyty najemców;
      - dokumentacja powykonawcza dotycząca X;
      - prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej X.
    Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku „X”, po czym
    Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego znaku.
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują, że przeniesienie Innych Praw i
    Składników w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, nastąpi
    w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej)
    oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie
    nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:
      - prawo własności, prawo użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialne i
      prawne oraz wszelkie inne prawa i wierzytelności związane z X należącymi obecnie
      do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;
      - umowy o pracę zawarte z pracownikami;
      - umowa ramowa z D Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części
      niedotyczącej zbywanych (...) parków);
      - umowa(y) dotyczące dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
      zbywanego Portfela);
      - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe
      (zostaną one spłacone);
      - nazwy przedsiębiorstwa - Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „X”,
      niebędącego nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego
      Portfela (po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy ma korzystanie z tego
      znaku);
      - Należności / zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do
      dnia Transakcji;
      - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności
      cywilnej, zdarzeń karno-prawnych, uszkodzenia mienia itd.
    C) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Zbyciu Nieruchomości
    Po dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji Nabywca planuje prowadzić
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni handlowo-usługowych
    znajdujących się w Budynku. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu
    własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.
    Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    Nieruchomości, Nabywca zawrze własne umowy z dostawcami usług, w tym w
    szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i
    zarządzania aktywami (asset management), przy czym B nie będzie stroną umowy
    (usługodawcą) o zarządzanie nieruchomością (property management) - usługi te będzie
    świadczyć inny podmiot.
    W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca może
    zawrzeć odpowiednie umowy z usługodawcami, w szczególności w zakresie obsługi

    technicznej, monitorowania instalacji przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, obsługi
    parkingu, dostawy mediów itp. Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę
    mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz
    Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów
    (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki
    z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Analogicznie, może dojść do
    sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj.
    prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Na moment
    składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może wystąpić, np. z
    uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich
    przedterminowe rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.
    W zakresie umowy o zarządzanie Nieruchomością - tzw. property management - zgodnie
    ze wcześniejszymi wskazaniami, B nie będzie dalej świadczyć usług property management
    w odniesieniu do zbytych X. Nabywca zawrze po Transakcji nową umowę o zarządzanie
    nieruchomościami, w celu obsługi nabytego Portfela, z innym podmiotem. Ponadto,
    należy wskazać, że usługi zarządzania aktywami (asset management) będą świadczone
    przez inny podmiot (niepowiązany z B), z którym nową umowę zawrze Nabywca.
    Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał
    z usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie
    następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w
    szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z
    dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego
    rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych
    umów we własnym zakresie.
    (iv) Kontynuacja działalności przez Zbywcę po Zbyciu Nieruchomości i finalizacji Transakcji
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji Zbywca będzie kontynuować
    działalność w segmencie nieruchomości komercyjnych, w tym w zakresie wynajmu i
    zarządzania obiektami typu (...) park. B będzie dalej posiadać inne już funkcjonujące (...)
    parki (nie będące przedmiotem Transakcji) oraz kolejne w fazie budowy.
    Zbywca będzie też kontynuować działalność w zakresie budowy kolejnych (..) parków.
    Oprócz tego B posiada obecnie (i będzie posiadać po Transakcji) (...) obiekty, które
    wynajmuje sieci (...).
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji, po stronie Zbywcy pozostaną również
    w szczególności:
      - umowa ramowa z D Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części
      niedotyczącej X wchodzących w skład Portfela);
      - umowa(y) dotyczące dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
      zbywanego Portfela);
      - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe
      (zostaną one spłacone);
      - umowy o pracę zawarte z pracownikami - w ramach Zbycia Nieruchomości (oraz
      szerszej Transakcji) nie dojdzie do „przeniesienia” żadnych pracowników;
      - wszelkie inne umowy, które swym zakresem nie dotyczą bezpośrednio przedmiotu
      Transakcji (około (...) przenoszonych zbiorów składników majątkowych).
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego z 17 października 2025 r.
    Zbyciu Nieruchomości jak i całej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer Należności /
    zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji.
    Niemniej jednak w celu doprecyzowania stanu faktycznego (winno być: zdarzenia
    przyszłego) Spółka wskazuje, że w związku z rozliczeniem czynszów od najemców za

    miesiąc, w którym dojdzie do zawarcia umowy Przyrzeczonej, może dojść do sytuacji, w
    której Zbywca dokona cesji na Nabywcę praw do nieuregulowanych czynszów, w części
    przypadającej za okres od dnia po podpisaniu Umowy Przyrzeczonej do końca miesiąca, w
    którym doszło do podpisania Umowy Przyrzeczonej.
    Spółka uzupełnia wykaz posiadanych przez Zbywcę urządzeń / sieci przesyłowych
    znajdujących się na Gruncie, wskazując, że oprócz wymienionych już we Wniosku
    urządzeń / sieci, znajduje się na nim również:
    Działka (...) - instalacja telekomunikacyjna.
    Ponadto, dla kompletnego przedstawienia opisu zdarzenia przyszłego, Spółka wskazuje,
    że wbrew pierwotnemu brzmieniu Wniosku, na Gruncie znajduje się sieć kanalizacji
    deszczowej należąca do gestora, a nie sieć kanalizacji sanitarno-deszczowej należąca do
    gestora.
    Dla kompletnego przedstawienia stanu faktycznego, Spółka wskazuje także, że przed
    Zbyciem Nieruchomości działka (...) zostanie podzielona, wydzielona część zostanie
    sprzedana do podmiotu trzeciego i nie wejdzie w skład Zbywanej Nieruchomości.
    Rzeczone wydzielenie, nie wpłynie na opis naniesień wskazany we Wniosku oraz
    Uzupełnieniu tj. wskazania zawarte we Wniosku oraz Uzupełnieniu pozostaną aktualne dla
    pozostałej części działki (...), która będzie przedmiotem transakcji Zbycia Nieruchomości.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego z 12 listopada 2025 r.
    Zamieścili Państwo informacje - z odniesieniem do poszczególnych działek - w zakresie
    władztwa nad sieciami lub instalacjami, wskazując podział na:
    (i) sieci lub instalacje należące do Zbywcy (B) oraz
    (ii) sieci lub instalacje należące do innych podmiotów (pozostające poza zakresem
        Transakcji).
    Dla klarowanego przedstawienia struktury własnościowej, przekazują Państwo poniższe
    dane w formie tabelarycznej.
    Tabela 1
                                    TelekomunikacyjnaElektro-  Kanalizacji Kanalizacji Sieci i   TrafostacjaWodociągowa  Ciepłowniczaenergetyczna  deszczowejsanitarnejnaniesienia
                                    B  InnyDziałkaBInnyBInnyB  InnyB  InnyBInnyBInny
    (...)  xx  x  xx  x  x  x  x  xx
    Legenda: X - przyporządkowanie sieci
    Wszystkie obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy „pozostałych elementów
    zagospodarowania terenu” stanowią obiekty małej architektury w rozumieniu ustawy z
    dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.).
    Zbywca wraz z Nabywcą złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT, które będzie
    spełniać wszystkie wymogi wskazane w art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy z dnia
    11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.).
    Spółka wyjaśnia, że w rozumieniu Kodeksu cywilnego: (i) Budowle nie są częścią składową
    budynku (ii) obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy pozostałych elementów
    zagospodarowania terenu nie są częścią składową budynku.
    Spółka wskazuje, że wymienione we Wniosku Budynek, Budowle i pozostałe elementy
    zagospodarowania terenu stanowią własność Zbywcy. Natomiast, niektóre sieci i
    instalacje należą do innych podmiotów. W zakresie władztwa nad sieciami i instalacjami,
    Spółka odsyła do odpowiedzi na pytanie nr 5 (tabela 1).

    Wskazane we wniosku naniesienia, niebędące własnością Zbywcy stanowią własność
    przedsiębiorstwa przesyłowego oraz/lub podmiotów trzecich. Spółka informuje przy tym,
    że kwestia szczegółowego określenia ich własności - tj. czy dana sieć lub instalacja należy
    do konkretnego przedsiębiorstwa przesyłowego, czy też do innego podmiotu trzeciego -
    nie jest możliwa do jednoznacznego ustalenia w oparciu o dostępne stronom transakcji
    informacje (w praktyce możliwe są sytuacje, iż dana instalacja w części należy do
    przedsiębiorstwa przesyłowego, a w części do innego podmiotu trzeciego). Niemniej
    jednak, Spółka podkreśla, że Zbywca nie posiada władztwa nad tymi obiektami. W
    konsekwencji, sieci i instalacje te znajdują się poza zakresem przedmiotowym Transakcji.
    Na dzień Zbycia Nieruchomości na Nieruchomości nie będzie znajdować się stacja
    ładowania pojazdów elektrycznych.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między
    innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.
    Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają
    czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze Stron z tytułu dokonania tej
    czynności jest opodatkowana VAT lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży
    i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich
    części.
    Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - Zbycie Nieruchomości w ramach
    Transakcji będzie opodatkowane podatkiem VAT w pełnym zakresie. W takiej sytuacji,
    Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC,
    zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:
    Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie
    aktu notarialnego.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji
    nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako
    nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy
    odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071 ze zm.):
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:
      Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
      Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części
      składowych.
    W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    W świetle art. 235 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:
      Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie
      należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez
      wieczystego użytkownika stanowią jego własność. To samo dotyczy budynków i
      innych urządzeń, które wieczysty użytkownik nabył zgodnie z właściwymi przepisami
      przy zawarciu umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste.
      Przysługująca wieczystemu użytkownikowi własność budynków i urządzeń na
      użytkowanym gruncie jest prawem związanym z użytkowaniem wieczystym.

    W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i
    urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty
    trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być
    odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.
    W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia
    wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o
    budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym
    (art. 235 § 1), a także o tzw. urządzenia przesyłowe, i inne podobne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1).
    Odrębna własność budynków (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku
    budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki
    wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste
    stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego). Z tych
    przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego
    przysługującego do nieruchomości (gruntu).
    Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od
    podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów
    sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część albo
    prawo użytkowania wieczystego.
    Zatem w sytuacji gdy sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług -
    ale korzysta ze zwolnienia z tego podatku - to do naniesień, które w świetle cywilistycznym
    będą traktowane jako ruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 2
    pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. Wówczas ta część sprzedaży, mimo, że
    będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych należy stwierdzić, że z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają
    generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana
    czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
    przynajmniej jedna ze stron tej czynności (tej konkretnej) jest z tego podatku zwolniona (z
    wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i
    usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie
    miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej
    przedmiotem będzie m.in. nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego.
    Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko
    w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem
    ściśle określonym).
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną
    postępowania (Zbywcy) prawo wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności
    naniesień (Budynek, Budowle, elementy zagospodarowania terenu) na tym gruncie.
    Przedmiot transakcji określili Państwo łącznie jako Nieruchomość. W uzupełnieniu
    wniosku wskazali Państwo, że Budowle nie są częścią składową budynku, obiekty
    wchodzące w zakres przedmiotowy pozostałych elementów zagospodarowania terenu nie
    są częścią składową budynku. Na Nieruchomości znajdują się też elementy infrastruktury
    przesyłowej (sieci i instalacje), której właścicielem są zarówno przedsiębiorstwa
    przesyłowe jak i podmioty trzecie. W związku z tym, że przedmiotem sprzedaży jest prawo

    użytkowania wieczystego gruntu, to ww. elementy nie należące do Zbywcy (niezależnie czy
    ich właścicielem są przedsiębiorstwa przesyłowe czy podmioty trzecie) znajdują się poza
    zakresem przedmiotowym Transakcji.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.745.2025.3.IK,
    wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że „(...) Zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów,
    o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy. (...) Zatem w rozpatrywanej sprawie nie zostaną
    spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy o VAT. Dla dostawy budynków i budowli również nie będzie miał
    zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, bowiem Zbywcy przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z wybudowaniem Budynku oraz Budowli.
    W sprawie również nie będzie miał zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT,
    ponieważ Zbywcy z tytułu wytworzenia Budynku i Budowli przysługiwało prawa do
    odliczenia podatku VAT. Mając na uwadze powyższe, dostawa Budynku i Budowli nie
    będzie korzystała ze zwolnienia i będzie opodatkowana według właściwej stawki. Dostawa
    gruntu (prawo użytkowania wieczystego działki nr (...)), na którym posadowione są ww.
    Budynek i Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie
    opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. (...) W konsekwencji dostawa
    obiektów małej architektury posadowionych na działce nr (...) będzie opodatkowana
    według właściwej stawki podatku VAT. Również zbycie innych praw i składników
    związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości wymienionych we wniosku będzie
    opodatkowane według właściwej stawki podatku VAT.”
    Zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości (prawa wieczystego
    użytkowania gruntu wraz ze znajdującymi się nim budynkiem i budowlami i innymi
    naniesieniami) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego
    podatku zwolniona, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w
    art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Tym samym sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku,
    dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie -
    interpretacja indywidualna z 12 grudnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.745.2025.3.IK.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X (Zainteresowany będący stroną postępowania -art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.