Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.605.2023.12.S/MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-23
Teza: Czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie
właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych
w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat
nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku
podatkowego Spółka będzie uprawniona do niepobrania
podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji,
bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania
przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4; 6 ustawy o
CIT?
Słowa kluczowe: Czechy
Holandia
Niemcy
Stany Zjednoczone
Wielka Brytania
kontrahent-kontrahent zagraniczny
podatek-podatek pobierany u źródła
rezydencja-certyfikat rezydencji
usługi-usługi doradcze
usługi-usługi reklamowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Pobór podatku od należności w
wysokości 2 000 000 zł i wyższej-Zasady poboru podatku
od należności w wysokości 2 000 000 zł i wyższej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6a-art. 28b-ust. 4-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6a-art. 28b-ust. 4-pkt 5
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6a-art. 28b-ust. 4-pkt 6

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie w zakresie ustalenia, czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na
    gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji
    kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego
    Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany
    certyfikat rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek,
    o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 grudnia 2023 r. (data
    wpływu 8 grudnia 2023 r.)
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    A. Spółka z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową mającą
    siedzibę na terytorium Polski, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    w Polsce. Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na handlu sprzętem
    elektronicznym, telekomunikacyjnym oraz częściami do niego.
    Wnioskodawca jest podmiotem działającym w ramach międzynarodowej grupy B. (dalej:
    "Grupa"), która posiada swoje podmioty zależne m.in. w Czechach, Słowacji, Rumunii, USA,
    Niemczech, Hiszpanii.

    W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka nabywa, zarówno od
    podmiotów będących osobami prawnymi, jak i osobami fizycznymi prowadzącymi
    działalność gospodarczą, w tym podmiotów powiązanych, jak i niepowiązanych w
    rozumieniu przepisów o cenach transferowych, o których mowa w art. 11a ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587
    ze zm., dalej: "ustawa o CIT") oraz w art. 23m ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm. dalej: „ustawa o
    PIT”), posiadających siedzibę poza terytorium RP (dalej: „Kontrahenci” lub pojedynczo
    „Kontrahent”), usługi niematerialne wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT oraz w
    art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT, które na gruncie właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania stanowią zyski przedsiębiorstw opodatkowane w kraju
    rezydencji Kontrahenta (dalej „Usługi”), przykładowo są to:
        usługi reklamowe, w tym reklama online, reklama drukowana, artykuły reklamowe
        online, artykuły reklamowe drukowane, baner online,
        usługi prawne,
        usługi doradcze.
    Wnioskodawca wskazuje, że dokonywane przez Spółkę wypłaty należności z tytułu Usług
    na rzecz Kontrahenta mogą przekroczyć w danym roku podatkowym Spółki limit 2 mln zł.
    Kontrahenci Wnioskodawcy posiadają swoje siedziby, między innymi, na terytorium USA,
    Wielkiej Brytanii, Holandii, Republice Czeskiej oraz Niemczech.
    Kontrahenci nie prowadzą w Polsce działalności poprzez zakład w rozumieniu stosownych
    umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, do którego przypisane byłyby zyski z
    przedmiotowych usług niematerialnych.
    W związku z powyższym, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę za Usługi zasadniczo
    podlega opodatkowaniu u źródła w Polsce na podstawie ustawy o CIT – w przypadku
    podmiotów będących osobami prawnymi oraz ustawy o PIT – w przypadku podmiotów
    będących osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą (dalej jako:
    "Wynagrodzenie"), a Spółka - w jego zakresie – pełni funkcję płatnika zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT oraz
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, zgodnie z art. 42 ust. 4
    ustawy o PIT.
    Spółka jest w posiadaniu ważnych na dzień wypłaty należności z tytułu Usług certyfikatów
    rezydencji Kontrahentów.
    W odpowiedzi na wezwanie organu, pismem z 8 grudnia 2023 r. Wnioskodawca wskazał
    dane identyfikujące podmioty od których Państwa Spółka nabywa wskazane we wniosku
    usługi, przeformułowali Państwo pytania w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych oraz w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz własne
    stanowisko do przeformułowanych pytań.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako
      zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat
      nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie
      uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat
      rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o
      których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT?
    2. Czy w przypadku zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako
      zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat
      nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie

      uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat
      rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o
      których mowa w art. 44f ust. 4 pkt 4-5 ustawy o PIT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w zakresie ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 1). W zakresie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (pytania nr 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Państwa zdaniem, w sytuacji zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO
    jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat
    nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie
    uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji,
    bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o których mowa w
    art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
    usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym
    charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT - przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Natomiast zgodnie z art. 26 ust. 1 zdanie drugie ustawy o CIT zastosowanie stawki
    podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo
    niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, odwołać się należy do art. 7 ust. 1 zd. 1 Modelowej
    Konwencji OECD (dalej: „Modelowa Konwencja”), zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się
    Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo
    prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład.
    Mając na względzie brzmienie przywołanych powyżej przepisów, brak obowiązku pobrania
    podatku u źródła w sytuacji dokonania na rzecz nierezydenta wypłaty z tytułu „zysków
    przedsiębiorstwa” występuje w sytuacji zakwalifikowania danego przychodu jako „zysków
    przedsiębiorstwa” na gruncie art. 7 ust. 1 Modelowej Konwencji oraz właściwej UPO
    zawartej przez Polskę z państwem, gdzie rezydentem podatkowym jest Kontrahent.
    Zauważyć należy, że tekst Modelowej Konwencji stanowi wzór umów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę. Przepisy zawarte w tym
    dokumencie zostały wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa
    członkowskie OECD, które tym samym zobowiązały się do stosowania zawartych w niej
    postanowień. Modelowa Konwencja nie stanowi źródła powszechnie obowiązującego
    prawa, niemniej stanowi wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania.
    W tym miejscu należy zauważyć, że zarówno przepisy ustawy o CIT oraz umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania nie przewidują - poza wskazanymi powyżej - dalszych
    materialnoprawnych przesłanek, od których mogłaby zależeć możliwość niepobrania w
    Polsce podatku u źródła od „zysków przedsiębiorstwa” osiąganych przez rezydenta kraju
    innego niż Rzeczpospolita Polska.
    W szczególności, ustawa o CIT oraz UPO nie uzależniają takiej możliwości od tego, czy:

    1. spełnione są warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3 pkt 4 lit. b, ust. 3a i
      3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT (warunki te są relewantne jedynie z punktu
      widzenia możliwości zastosowania zwolnień, o których mowa w art. 21 ust. 3 oraz art.
      22 ust. 4 ustawy o CIT);
    2. przedsiębiorstwo, na rzecz którego wypłacane są „zyski przedsiębiorstwa” jest ich
      „rzeczywistym właścicielem” (beneficial owner) (istnienie takiej przesłanki może
      natomiast - przykładowo – warunkować zastosowanie obniżonej stawki podatku do
      odsetek wypłacanych przez polskiego płatnika na rzecz rezydenta kraju innego niż
      Rzeczpospolita Polska - art. 11 ust. 2 Modelowej Konwencji posługujący się
      sformułowaniem „właściciel odsetek” (beneficial owner of the interest);
    3. przedsiębiorstwo, na rzecz którego wypłacane są "zyski przedsiębiorstwa" prowadzi w
      kraju rezydencji rzeczywistą działalność gospodarczą (warunek ten jest relewantny na
      gruncie art. 4a pkt 29 ustawy o CIT i zawartej w tym przepisie ustawowej definicji
      "rzeczywistego właściciela", który to jednak warunek – jak wskazano powyżej - nie ma
      wpływu na możliwość niepobrania podatku od wypłacanych "zysków
      przedsiębiorstwa" na podstawie stosownej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania);
    4. przedsiębiorstwo, na rzecz którego wypłacane są „zyski przedsiębiorstwa” jest
      podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy w stosunku do tychże przychodów.
    Reasumując, jeżeli Wynagrodzenie za Usługi stanowi "zyski przedsiębiorstwa", o których
    mowa w art. 7 ust. 1 UPO, a otrzymujący je Kontrahent nie prowadzi w Polsce działalności
    poprzez położony tu zakład, to w sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku
    spełnione są warunki materialnoprawne niepobrania podatku w przypadku wypłaty
    Wynagrodzenia.
    Przechodząc natomiast do aspektów formalnych braku obowiązku poboru podatku,
    należy wskazać, że w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące
    przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
    1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i
    2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z
    uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki
    podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo
    niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
    podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie
    dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
    prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z
    podatnikiem.
    Powołane powyżej przepisy statuują warunki formalne, które muszą być spełnione, aby
    możliwy był brak poboru podatku u źródła w oparciu o postanowienia Modelowej
    Konwencji oraz przepisy właściwej UPO.
    Warunkami tymi są:
    1. udokumentowanie siedziby podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji
      oraz;
    2. dokonanie weryfikacji warunków niepobrania podatku wynikających z odpowiedniej
      umowy przy dochowaniu należytej staranności, która uwzględniać powinna charakter
      oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.

    Niezależnie należy wskazać, że zgodnie z art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT do wniosku o
    zwrot podatku dołącza się dokumentację pozwalającą na ustalenie jego zasadności, w
    szczególności:
        oświadczenie podatnika, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione
        zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3 pkt 4 lit. b, ust. 3a i
        3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4;
        oświadczenie podatnika, że w odniesieniu do czynności, w związku z którą składany
        jest wniosek o zwrot podatku, podatnik jest podmiotem, na którym ciąży
        obowiązek podatkowy, a także oświadczenie podatnika, że spółka albo zagraniczny
        zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności - w przypadku, o
        którym mowa w ust. 2 pkt 1;
        oświadczenie podatnika, że prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju
        siedziby podatnika dla celów podatkowych, z którą wiąże się uzyskany przychód – w
        przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, gdy należności są uzyskiwane w związku
        z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Powyższe dokumenty pozwalają zatem na ustalenie, że przesłanki dotyczące warunków, o
    których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3 pkt 4 lit. b, ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4
    oraz przesłanka posiadania statusu rzeczywistego właściciela zostały szczegółowo
    zbadane i potwierdzone stosownymi oświadczeniami.
    Niemniej, przepis art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w swoim brzmieniu nie odwołuje się do art.
    28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT. Istotnie, uzależnia możliwości niepobrania podatku na
    gruncie stosownej UPO, od dochowania należytej staranności, natomiast jej dochowanie
    nie musi skutkować posiadaniem dokumentacji potwierdzającej jego przeprowadzenie.
    W tym miejscu należy wskazać, iż zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota
    należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na
    rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u
    wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 mln zł na rzecz tego samego podatnika,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem
    ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat
    według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
    ponad kwotę 2 mln zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Natomiast w myśl art. 26 ust. 7a ustawy o CIT przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik
    złożył oświadczenie, że:
    1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania
      stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
      uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

    Powyższe przepisy wprowadzają zatem zróżnicowanie w zakresie sposobu poboru (brak
    poboru, zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki) podatku u źródła z w przypadku
    wypłat dokonywanych na rzecz danego podmiotu powiązanego, niemniej jedynie w
    przypadku wypłat przewyższających kwotę 2 mln zł oraz jedynie z tytułu należności
    licencyjnych, odsetek oraz dywidend.
    Także obowiązek badania szczegółowych przesłanek z art. 28b ust. 4 pkt 4-6 oraz
    gromadzenia dokumentacji wymienionej w tym artykule odnosi się wyłącznie do sytuacji,
    w której:
    1) łączna kwota należności wypłacanych z tytułu należności wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 ustawy o CIT na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
      obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 mln zł na rzecz tego
      samego podatnika;
    2) w celu niezastosowania obowiązku, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT,
      podatnik składa oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT.
    W konsekwencji, w sytuacji wskazanej w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego),
    jeśli Wynagrodzenie podlega opodatkowaniu tylko w państwie rezydencji Kontrahenta,
    Spółka jest uprawniona do niepobrania podatku u źródła z tytułu Wynagrodzenia na
    podstawie przepisów Modelowej Konwencji oraz stosownej UPO, w oparciu o otrzymany
    certyfikat rezydencji, jeżeli wartość tej płatności nie przekroczyła w danym roku
    podatkowym płatnika kwoty 2 mln zł, przy czym Spółka nie jest zobowiązana do
    szczegółowego badania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4- 6 ustawy o
    CIT, jak i posiadania dokumentacji, która potwierdza ich zbadanie.
    Powyższe wnioski potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z
    dnia 9 lipca 2020 r., sygn. III SA/Wa 2264/19, który wskazał, że:
    „Analiza treści opisanego powyżej przepisu (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT - przyp.
    Wnioskodawcy) wskazuje, iż w sytuacji braku opodatkowania wynagrodzenia z tytułu usług
    w Polsce tj. w przypadku zakwalifikowania wynagrodzenia na gruncie umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania (UPO Polska-Czechy) jako zysków przedsiębiorstwa
    opodatkowanych w kraju rezydencji otrzymującego je nierezydenta, dla wypłat
    nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego, płatnik przy weryfikacji
    warunków niepobrania podatku u źródła nie jest zobowiązany do szczegółowego
    weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 u.p.d.o.p. Takiego
    wymogu w tym zakresie dla weryfikacji zastosowania warunków niepobrania podatku u
    źródła ustawodawca nie uzależnił w przypadku wypłat należności z tytułów wymienionych
    w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2.000.000 zł na rzecz tego
    samego podatnika. Zakres tej weryfikacji na gruncie u.p.d.o.p. wyznacza w tym przypadku
    art. 26 ust. 1 ww. ustawy, który w swojej treści nie odwołuje się do art. 28b ust. 4 pkt 4-6 u.
    p.d.o.p.”
    Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 17 maja 2023
    r., sygn. II FSK 2772/20, w którym stwierdził, iż:
    „Słusznie zatem przyjął Sąd pierwszej instancji, że w sytuacji braku opodatkowania
    wynagrodzenia z tytułu usług w Polsce tj. w przypadku zakwalifikowania wynagrodzenia
    na gruncie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jako zysków przedsiębiorstwa
    opodatkowanych w kraju rezydencji otrzymującego je nierezydenta, dla wypłat
    nieprzekraczających 2.000.000 zł w trakcie roku podatkowego, płatnik przy weryfikacji
    warunków niepobrania podatku u źródła nie jest zobowiązany do szczegółowego
    weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 u.p.d.o.p. Zakres tej
    weryfikacji na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyznacza w tym
    przypadku art. 26 ust. 1 ww. ustawy, który w swojej treści nie odwołuje się do art. 28b ust.
    4 pkt 4-6 u.p.d.o.p. Konieczność przeprowadzenia poszerzonej weryfikacji obejmującej
    dodatkowe warunki, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 u.p.d.o.p. została

    przewidziana przez ustawodawcę w art. 26 ust. 7a u.p.d.o.p., który dotyczy zaniechania
    poboru, zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki podatku u źródła z tytułu
    należności wypłacanych w ramach roku podatkowego płatnika na rzecz danego podmiotu
    w kwocie przewyższającej 2.000.000 zł.”
    W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku zakwalifikowania
    Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych
    w kraju rezydencji otrzymującego je Kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2 mln zł
    w trakcie roku podatkowego, Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła
    w oparciu o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności szczegółowego badania
    przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4- 6 ustawy o CIT, jak i posiadania
    dokumentacji, która potwierdza ich zbadanie.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek z 26 października 2023 r. i 29 grudnia 2023 r. wydałem dla
    Państwa interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-1.4010.605.2023.3.MW, w której
    uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w przypadku zakwalifikowania
    Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków przedsiębiorstwa opodatkowanych
    w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie
    roku podatkowego Spółka będzie uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu
    o otrzymany certyfikat rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego
    weryfikowania przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT – za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 8 stycznia 2024 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 7 lutego 2024 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Łodzi. Skarga wpłynęła 7 lutego 2024 r.
    Formułując zarzuty skargi wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.
    Pismem z 7 marca 2024 r. znak 0114-KDIP2-1.4010.605.2023.4.MW udzieliłem odpowiedzi
    na Państwa skargę.
    Postępowanie przed sądem administracyjnym
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi wyrokiem z 28 maja 2024 r. sygn. akt I SA/Łd 173
    /24 uchylił interpretację indywidualną z 29 grudnia 2023 r. znak 0114-KDIP2-
    1.4010.605.2023.3.MW.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – postanowieniem z 23 kwietnia 2025 r. sygn. akt II FSK 1158
    /24 umorzył postępowanie kasacyjne w związku z wycofaniem przeze mnie wniesionej
    skargi kasacyjnej.
    Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi wpłynął do organu
    26 maja 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny Łodzi w wyroku z 28 maja 2024 r. sygn. akt I SA/Łd
        173/24;
        ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych
        opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym
        od osób prawnych w zakresie w zakresie ustalenia, czy w przypadku
        zakwalifikowania Wynagrodzenia na gruncie właściwej UPO jako zysków
        przedsiębiorstwa opodatkowanych w kraju rezydencji kontrahenta, dla wypłat
        nieprzekraczających 2.000.000 PLN w trakcie roku podatkowego Spółka będzie
        uprawniona do niepobrania podatku u źródła w oparciu o otrzymany certyfikat
        rezydencji, bez konieczności dalszego szczegółowego weryfikowania przesłanek, o
        których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 ustawy o CIT – jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w
        dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego
        w dniu wydania pierwotnego rozstrzygnięcia.
    Należy jednocześnie zaznaczyć, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie problematyki
    będącej ściśle przedmiotem Państwa zapytania (pytań). Treść pytań wyznacza bowiem
    granice tematyczne wydawanej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/ zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
        i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej::
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.