Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB2/436-188b/14/TJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2014-12-11
Teza: Opodatkowanie umowy cesji praw majątkowych.
Słowa kluczowe: cesja; umowa; wierzytelność
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 20 sierpnia 2014 r. (data wpływu 26 sierpnia 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 3 grudnia 2014 r. (data wpływu 8 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy sprzedaży praw majątkowych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek, uzupełniony pismem z dnia 3 grudnia 2014 r. (data wpływu 8 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy sprzedaży praw majątkowych.

We wniosku tym przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wnioskodawca planuje nabyć od spółki kapitałowej prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze („Cedent") wierzytelność z tytułu sprzedaży aktywów Cedenta („Wierzytelność") na rzecz spółki kapitałowej prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze („Dłużnik”). Wierzytelność ma charakter wierzytelności pieniężnej tj. obejmuje należność o zapłatę na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniężnej. Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski („Umowa cesji"). W wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec Dłużnika. Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług ani też nie będzie z niego zwolniona.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wyjaśnia, że decydującym czynnikiem dla określenia miejsca wykonywania prawa majątkowego w rozważanej umowie sprzedaży wierzytelności jest miejsce siedziby podmiotu zagranicznego, będącego odbiorcą płatności, które mają być dokonywane przez Dłużnika. W konsekwencji w chwili zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności przedmiotem sprzedaży będzie prawo majątkowe, dla którego miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Wobec powyższego opisu zadano następujące pytanie:

Czy zawarcie przez Wnioskodawcę Umowy cesji Wierzytelności będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy zawarta z Cedentem Umowa cesji nie będzie podlegała opodatkowaniu w Polsce podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 w związku z art. 1 ust. 1 pkt l lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli jej przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli zawarcia umowy sprzedaży.

W świetle powyższego, w celu ustalenia, czy przedstawiona w zdarzeniu przyszłym umowa sprzedaży Wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, należy w pierwszej kolejności określić, czy jej przedmiotem będą prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też prawa majątkowe wykonywane poza jej granicami.

W opinii Wnioskodawcy wobec braku zdefiniowania w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych pojęcia „miejsca wykonywania praw majątkowych", należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Jako że zobowiązanie do zapłaty ceny jest zobowiązaniem do świadczenia pieniężnego Wierzytelność, która będzie przedmiotem wskazanej we wniosku umowy sprzedaży, będzie mieć charakter pieniężny.

W związku z powyższym, w świetle art. 454 Kodeksu cywilnego świadczenie pieniężne powinno zostać spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że decydującym czynnikiem dla określenia miejsca wykonania prawa majątkowego w analizowanej Umowie cesji Wierzytelności jest miejsce siedziby Cedenta.

Z powyższego, w opinii Wnioskodawcy, wynika, że przedmiotem Umowy cesji będzie Wierzytelność, dla której miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z tym, że przedmiotem umowy cesji będzie prawo majątkowe wykonywane za granica należy ocenić, czy zgodnie z przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym cesja Wierzytelności, która nastąpi w drodze sprzedaży, zostanie zawarta poza granicami Polski.

W konsekwencji dokonania cesji Wierzytelności Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec Dłużnika. Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług ani też nie będzie z niego zwolniona. Nabywca Wierzytelności, którym jest Wnioskodawca, ma miejsce zamieszkania w Polsce. Jednak umowa obejmująca cesję Wierzytelności przez Cedenta na rzecz Wnioskodawcy zostanie zawarta poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Uznać więc należy, że czynność cywilnoprawna dokonana będzie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z tego względu cesja Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – co prawda nabywca Wierzytelności (Wnioskodawca) ma miejsce zamieszkania w Polsce, jednak czynność cywilnoprawna (tj. cesja Wierzytelności) dotycząca prawa majątkowego wykonywanego zagranicą będzie dokonana poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca wskazuje, że przedstawione stanowisko potwierdzają liczne interpretacje organów podatkowych, w tym m.in. interpretacja:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 października 2013 r. o sygn. IPPB2/436-395/13-5/AF,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 października 2013 r. o sygn. IPPB2/436-394/13-5/EL,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 października 2013 r. o sygn. IPPB2/436-393/13-5/EL,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 10 grudnia 2013 r. o sygn. IPTPB2/436-108/13-2/KK,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 marca 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-4/14-2/MR,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 6 marca 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-5/14-2/MR,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 marca 2014 r. o sygn. IPPB2/436-22/14-5/MZ,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 7 kwietnia 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-3/14-2/KK,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2014 r. o sygn. IPPB2/436-117/14-4/MZ,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 lipca 2014 r. o sygn. IPPB2/436-247/14-5/MZ.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają:

1.  następujące czynności cywilnoprawne:
    1.  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    2.  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    3.  (uchylona),
    4.  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    5.  umowy dożywocia,
    6.  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
    7.  (uchylona),
    8.  ustanowienie hipoteki,
    9.  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
    10.  umowy depozytu nieprawidłowego,
    11.  umowy spółki;
2.  zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
3.  orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pamiętać przy tym należy, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest osobą fizyczną, posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wnioskodawca planuje nabyć od spółki kapitałowej prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze wierzytelność z tytułu sprzedaży aktywów Cedenta na rzecz spółki kapitałowej prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze. Wierzytelność ma charakter wierzytelności pieniężnej tj. obejmuje należność o zapłatę na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniężnej. Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski. W wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będzie przysługiwać Wierzytelność wobec Dłużnika. Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług ani też nie będzie z niego zwolniona. W chwili zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności jej przedmiotem będzie prawo majątkowe, dla którego miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z powyższym wyjaśnić należy, stosownie do art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz. U. z 2014 r., poz. 121) wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Z zacytowanego przepisu wynika, że przelew wierzytelności (cesja) jest umową, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (cedent) przenosi wierzytelność do majątku osoby trzeciej (cesjonariusza). Przedmiotem cesji – spośród elementów strony wierzycielskiej stosunku obligacyjnego – mogą być przede wszystkim wierzytelności. Wierzyciel może rozporządzić bądź całą wierzytelnością, bądź jedynie jej częścią.

W myśl art. 510 § 1 ww. ustawy umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Z uwagi na wyżej zacytowane przepisy oraz treść wniosku stwierdzić należy, że przedstawiona w nim umowa cesji, która przybierze formę umowy sprzedaży praw majątkowych, stanowić będzie czynność, co do zasady podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W treści wniosku wskazano jednak, że umowa zostanie zawarta poza granicami Polski, a w chwili zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności przedmiotem sprzedaży będzie prawo majątkowe, dla którego miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Wobec powyższego wyjaśnić należy, że stosownie do art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle powyższego przepisu opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne (w tym umowy cesji, które przyjęły formę umowy sprzedaży), których przedmiot w chwili zawarcia umowy znajduje się lub wykonywany jest na terytorium Polski. W przypadku gdy przedmiotem czynności są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych o ile, nabywca ma siedzibę na terytorium Polski i umowę zawarto na terytorium Polski. Konstrukcja tego przepisu wskazuje, że oba ww. warunki muszą być spełnione kumulatywnie. Nie wystąpienie jednego z nich powoduje, że czynność taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ponieważ we wniosku wskazano, że umowa cesji zawarta zostanie poza granicami Polski oraz w chwili zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności jej przedmiotem będzie prawo majątkowe, dla którego miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, stwierdzić należy, że opisana czynność cywilnoprawna nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W niniejszej sytuacji nie zostaną bowiem spełnione warunki opodatkowania wynikające z art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Końcowo jedynie wyjaśnić należy, że przedmiotem interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w kontekście przedstawionego przez Niego żądania, którego zakres wyznacza opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), pytanie oraz wskazane przepisy materialnego prawa podatkowego. Nie stanowi zatem przedmiotu interpretacji ocena stanowiska prezentowanego przez Ministra Finansów w innych wydawanych przez niego lub w jego imieniu aktach administracyjnych, tym bardziej, że wszystkie one osadzone są w indywidualnych stanach faktycznych i prawnych i tylko ich dotyczą. Interpretacja nie jest również polem do polemiki na temat poglądów Wnioskodawcy co do stosowania i wykładni przepisów innych niż podatkowe ustaw, stosowanych nawet w kontekście przepisów prawa podatkowego zwłaszcza w sytuacji, gdy dotyczą one relacji między stronami stosunku prywatnoprawnego, które mogą być – co do zasady – swobodnie kształtowane przez strony takiego stosunku zobowiązaniowego. Z tego też względu w interpretacji tej nie odniesiono się do przedstawionych przez Wnioskodawcę poglądów na temat regulowanej przepisami szeroko pojętego prawa cywilnego kwestii wykonania zobowiązań.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie, ul. E. Plater 1, 10-561 Olsztyn po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.