Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.531.2024.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-23
Teza: Obowiązki płatnika - syndyk.
Słowa kluczowe: emitent; obowiązek-obowiązek płatnika; płatnik; syndycy; upadłość-masa upadłościowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Pozostali płatnicy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,
=================

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

6 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Kancelaria prawna X. (dalej jako: „Syndyk” bądź „Wnioskodawca”) została wyznaczona do pełnienia roli syndyka w postępowaniu upadłościowym spółki Y (dalej jako: „Spółka” bądź „Emitent”). Spółka posiada siedzibę w A i została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla (\`(...)\`) w (\`(...)\`), XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (\`(...)\`).

Spółka wyemitowała siedem serii obligacji (1, 2, 3, 4, 5, 6, 7), które zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie dla każdej z serii ograniczonych praw rzeczowych w postaci hipotek umownych łącznych na nieruchomościach będących własnością Spółki. Jednocześnie, zgodnie z art. 31 ust. 4 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (dalej jako: „Ustawa o obligacjach”), Emitent zawarł umowy z administratorem hipoteki (będącym osobą fizyczną, dalej jako: „Administrator hipoteki”), w celu wykonywania przez niego praw i obowiązków wierzycieli hipotecznych, dalej łącznie zwane jako „Umowy”.

W dniu (\`(...)\`) 2022 roku Sąd Rejonowy dla (\`(...)\`) w (\`(...)\`), VIII Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość Spółki (sygn. akt.: (\`(...)\`)). Do pełnienia funkcji syndyka masy upadłości Emitenta wyznaczono Syndyka. Termin wykupu obligacji Spółki upłynął przed formalnym ogłoszeniem upadłości, niemniej nie zostały one wykupione w umówionym terminie.

W wyniku działań podejmowanych przez Syndyka w toku postępowania upadłościowego w celu zaspokojenia wierzytelności Emitenta, zostały sprzedane nieruchomości obciążone hipotekami umownymi łącznymi na rzecz administratora hipoteki.

W toku postępowania upadłościowego Syndyk sporządził listę wierzytelności. Na liście wierzytelności został umieszczony administrator hipoteki, a jednocześnie na liście wierzytelności nie zostali umieszczeni poszczególni obligatariusze. Syndyk nie dysponuje aktualną listą ani danymi osobowymi obligatariuszy, których roszczenia powinny zostać zaspokojone z masy upadłościowej, jak również Syndykowi nie są znane kwoty roszczeń poszczególnych obligatariuszy. Środki uzyskane ze sprzedaży nieruchomości zabezpieczonych hipotekami wypłacone, na podstawie sporządzonego przez Wnioskodawcę planu podziału, administratorowi hipoteki. Rozdysponowanie zbiorczej kwoty wierzytelności przekazanej administratorowi hipoteki pomiędzy obligatariuszy jest obowiązkiem administratora hipoteki. Obowiązek ten potwierdzają również Umowy o powołanie administratora hipoteki zawarte pomiędzy Emitentem a administratorem hipoteki.

Umowy regulują także kolejność zaspokajania zobowiązań emitenta z kwot uzyskanych przez administratora hipoteki, wg kategorii zobowiązań:

a) kategoria pierwsza: udokumentowane i uzasadnione koszty i wydatki Administratora Hipoteki związane z dochodzeniem zaspokojenia z przedmiotu hipoteki, w kwocie nie większej niż 10% wartości nominalnej niewykupionych obligacji, oraz niewypłacone wynagrodzenie Administratora Hipoteki,

b) kategoria druga: wartość nominalna niewykupionych przez Emitenta Obligacji,

c) kategoria trzecia: Należności Administratora Hipoteki wobec Emitenta inne niż zaspokojone w kategorii pierwszej,

d) kategoria czwarta: należne i niewypłacone przez Emitenta odsetki od Obligacji.

Powyższe oznacza, że z przekazanej administratorowi hipoteki zbiorczej kwoty pewna jej część zostanie zatrzymana przez administratora hipoteki w celu pokrycia poniesionych przez niego kosztów, a dopiero po pokryciu poszczególnych kategorii kosztów poniesionych przez administratora hipoteki pozostała kwota zostanie rozdystrybuowana przez administratora hipoteki na rzecz obligatariuszy. Syndyk nie uczestniczy w czynnościach podejmowanych przez administratora hipoteki związanych z wyliczeniem należności do wypłaty na rzecz poszczególnych obligatariuszy, nie dokonuje żadnych przelewów na rzecz obligatariuszy, ani nie ma dostępu do danych związanych z tymi czynnościami. W zakresie wierzytelności zabezpieczonych hipoteką działania podejmowane przez Syndyka kończą się dokonaniem przelewu zbiorczej kwoty wynikającej z zatwierdzonej przez sąd listy wierzytelności na rachunek bankowy administratora hipoteki. Wszelkie dalsze rozliczenia przekazanej przez Wnioskodawcę kwoty mają miejsce pomiędzy administratorem hipoteki i obligatariuszami, a Wnioskodawca nie jest w nie włączony, ani nie jest ich stroną. W ocenie Wnioskodawcy, jeśli administrator hipoteki nie rozliczy uzyskanej przez Syndyka kwoty z obligatariuszami, będzie im przysługiwać wobec administratora hipoteki roszczenie o uregulowanie ich wierzytelności. Takie roszczenie nie będzie im przysługiwało wobec Wnioskodawcy.

**Pytanie**

Czy w przedstawionym zdarzeniu wypłata kwoty wierzytelności na rachunek bankowy administratora hipoteki spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązków w zakresie płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych? W szczególności, czy dokonując wypłaty na rzecz administratora hipoteki Syndyk będzie zobowiązany do potrącenia 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych (od dyskonta i odsetek od obligacji) oraz do wystawienia informacji PIT-11 (w związku z potencjalnymi odsetkami za nieterminowe uregulowanie zobowiązań przez Emitenta), pomimo tego, że Syndyk dokonuje jednego, zbiorczego przelewu na rzecz podmiotu trzeciego (administratora hipoteki), a nie przelewów konkretnych należności na rzecz poszczególnych obligatariuszy?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wypłatą dokonaną na rachunek bankowy administratora hipoteki po stronie Syndyka (ani po stronie upadłej spółki, na rachunek której Syndyk dokonuje czynności i masą upadłościową której Syndyk zarządza) nie powstaną jakiekolwiek obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, o których mowa w art. 41 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „Ustawa o PIT”), ani obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 8 OP płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. W opisywanym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym przepisami prawa podatkowego, z których wynika obowiązek płatnika będą przepisy Ustawy o PIT, w szczególności art. 41 tej ustawy.

Na podstawie art. 41 ust. 1 Ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie z ust. 4 tego artykułu, płatnicy (o których mowa powyżej), są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w (…) art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Zgodnie zaś z art. 41 ust. 4d Ustawy o PIT, zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów (przychodów), o których mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, w zakresie dywidendy oraz dochodów (przychodów) określonych w art. 24 ust. 5 pkt 1, 3 lub 6, a także zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 2, 2a i 5, pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zdanie pierwsze stosuje się także do podmiotów wskazanych w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, jeżeli rachunek, na którym zapisane są papiery wartościowe, jest związany z działalnością tego zakładu.

W ocenie Wnioskodawcy, żaden z przytoczonych przepisów nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sytuacji. Syndyk nie jest podmiotem prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla podatników, zatem art. 41 ust. 4d Ustawy o PIT nie znajdzie do niego zastosowania. Syndyk nie dokona również wypłat świadczeń na rzecz obligatariuszy, ani nie postawi do ich dyspozycji pieniędzy lub wartości pieniężnych. Dokonanie zbiorczego przelewu, którego kwota i odbiorca wskazana jest na liście wierzytelności, na podstawie której Syndyk zaspokaja poszczególne kategorie wierzycieli Spółki, nie może zostać utożsamione z dokonaniem wypłaty na rzecz poszczególnych obligatariuszy. W przedmiotowej sytuacji Syndyk nie dysponuje ani listą obligatariuszy ani kwotami zobowiązań, jakie powinny zostać zaspokojone na rzecz poszczególnych obligatariuszy, a biorąc pod uwagę, że z przekazanej na rzecz administratora hipoteki kwoty administrator hipoteki potrąci koszty związane z jego działaniami (co wynika wprost z treści umów zawartych pomiędzy administratorem hipoteki a Emitentem), syndyk nie ma nawet wiedzy, jakie wartości ostatecznie trafią do obligatariuszy łącznie jako grupy wierzycieli (co tym bardziej oznacza brak możliwości indywidualizacji przychodów dla poszczególnych osób).

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, nie ciążą na nim obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku PIT ani obowiązki wystawienia informacji PIT-11 w związku z dokonaniem przelewu zbiorczej kwoty wynikającej z zatwierdzonej przez sąd listy wierzytelności na rzecz administratora hipoteki. Jednocześnie Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że brak obowiązków płatnika po jego stronie nie oznacza braku obowiązku podatkowego po stronie podatników w momencie otrzymania przez nich skonkretyzowanych i zindywidualizowanych przychodów (rozdystrybuowanych przez administratora hipoteki).

Ustawodawca przewidział sytuacje, w których może dojść do uzyskania przez podatników przychodu z kapitałów pieniężnych (w tym z wykupu obligacji czy odsetek), a jednocześnie nie doszło do poboru podatku przez płatnika. Wynika to z art. 45 ust. 3b, zgodnie z którym: „w zeznaniu, o którym mowa w ust. 1 lub ust. 1a, wykazuje się należny podatek dochodowy, o którym mowa w art. 29-30a, jeżeli podatek ten nie został pobrany przez płatnika”. Co więcej, w art. 45 ust. 3b brak jest zastrzeżenia, że odnosi się on wyłącznie do dochodów kapitałowych osiąganych za granicą, w przypadku których to podatnik powinien dokonać zapłaty podatku. Brak zawężenia tego przepisu do przychodów osiąganych poza Polską wyraźnie wskazuje na fakt, że ustawodawca założył taką możliwość (brak poboru podatku zryczałtowanego przez płatnika) również w odniesieniu do dochodów kapitałowych uzyskiwanych na terytorium kraju.

Zatem brak obowiązków płatnika po stronie Syndyka w omawianej sytuacji nie prowadzi do nieopodatkowania omawianych przychodów po stronie podatników czy uszczuplenia należności budżetowych, a ustawodawca przewidział możliwość występowania takich sytuacji, regulując je w art. 45 ust. 3b Ustawy o PIT.

Niezależnie od powyższej argumentacji Wnioskodawca zwraca uwagę, że jego działanie w postaci dokonania zbiorczego przelewu na rzecz administratora hipoteki nie doprowadzi do powstania przychodu po stronie obligatariuszy. Ogólna zasada opodatkowania przychodów przez osoby fizyczne stanowi, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wskazanych w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „Ustawa o PIT”) oraz dochodów, od których zaniechano poboru podatku na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (dalej jako: „OP”).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody co do zasady uznaje się otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych. Od powyższej zasady Ustawa o PIT przewiduje wyjątki, jednak są one enumeratywnie wymienione w art. 11 Ustawy o PIT. Oznacza to, że poza wyjątkami wskazanymi w Ustawie o PIT nie dochodzi do powstania przychodu po stronie podatnika, jeśli przychód taki nie jest przynajmniej postawiony do dyspozycji (w przypadku pieniędzy i wartości pieniężnych).

Wskazane wyżej wyjątki dotyczą:

– przychodów, o których mowa w art. 14-15 Ustawy o PIT, tj. przychodów z działalności gospodarczej, którymi są kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane,

– przychodów o których mowa w art. 17 ust. 6 Ustawy o PIT, tj. przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (na podstawie art. 17 ust 1ab pkt 1 Ustawy o PIT momentem powstania przychodu jest moment przeniesienia własności papierów wartościowych), oraz przychodów z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (na podstawie art. 17 ust 1ab pkt 2 Ustawy o PIT moment realizacji praw jest momentem powstania przychodu),

– przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 9 Ustawy o PIT, tj. przychodów powstających w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki lub spółdzielni (tutaj moment powstania przychodu wyznaczany jest przepisem art. 17 ust. 1a Ustawy o PIT),

– przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 10 Ustawy o PIT, tj. przychodów z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (na podstawie art. 17 ust. 1b Ustawy o PIT, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw),

– innych rodzajów przychodów, nie powiązanych z przedmiotem wniosku.

Podkreślenia wymaga fakt, że żaden z wymienionych wyjątków nie znajduje zastosowania do przychodów, które mogą powstać w związku z posiadaniem obligacji (dyskonto, odsetki, odsetki za zwłokę).

Oznacza to, że moment powstania przychodu w związku z obligacjami powinien być ustalany na zasadach ogólnych. Ponieważ obligacje wiążą się z możliwością otrzymania przychodu w postaci pieniędzy, aby po stronie obligatariusza doszło do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT pieniądze powinny być przez niego otrzymane, lub przynajmniej powinny być postawione do jego dyspozycji. Oznacza to, że obligatariusze powinni mieć możliwość zadysponowania tymi środkami. Wobec powyższego dokonanie przez Syndyka czynności zaspokojenia wierzytelności z listy, polegające na przelaniu zbiorczej kwoty na rachunek bankowy administratora hipoteki występującego na liście wierzytelności, nie jest tożsame z postawieniem do dyspozycji określonych środków pieniężnych obligatariuszom. Jak wskazuje się w literaturze, postawienie do dyspozycji pieniędzy lub wartości pieniężnych powinno oznaczać możliwość skorzystania z takich pieniędzy lub wartości pieniężnych przez podatnika. Tak wskazuje np. Komentarz do Ustawy o PIT (Adam Bartosiewicz, Ryszard Kubacki, wyd. V, Opublikowano: LEX 2015) – cyt.: „natomiast 'postawionymi do dyspozycji' są takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji”, lub Komentarz do Ustawy o PIT (Monika Brzostowska, Patrycja Kubiesa, wyd. III, Opublikowano: LEX/el. 2024) – cyt.: „zgodnie ze Słownikiem języka polskiego, t. 1–11, red. W. Doroszewski, Warszawa 1958–1969 (przedruk), 'otrzymać' oznacza dostać coś, zostać odbiorcą czegoś. Zatem przychodem są pieniądze i wartości pieniężne, które dostaliśmy. Zaś za 'postawione do dyspozycji' należy rozumieć jako wydane podatnikowi do rozporządzania”.

W przedmiotowej sytuacji trudno jest uznać fakt dokonania przelewu przez Syndyka jednej, zbiorczej kwoty, na rachunek bankowy administratora hipoteki, za możliwość korzystania z tych środków przez obligatariuszy bez dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji lub za wydanie ich obligatariuszom. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, nie dość, że nie mają do niego zastosowania regulacje zawarte w art. 41 Ustawy o PIT, dotyczące obowiązków płatnika podatku PIT, to dodatkowo dokonanie zbiorczego przelewu na rzecz administratora hipoteki nie wiąże się z powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie obligatariuszy.

Na koniec Wnioskodawca pragnie wskazać, że przyjęcie odmiennej oceny stanowiska Wnioskodawcy, wskazującej na istnienie i konieczność realizacji obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty wierzytelności na rzecz administratora hipoteki, skutkowałaby w ocenie Wnioskodawcy istnieniem obowiązków, których Wnioskodawca, jako podmiot uczestniczący w obrocie gospodarczym, nie ma możliwości wypełnienia:

– W zakresie potrącenia zryczałtowanego podatku PIT od dochodów kapitałowych – ponieważ Syndyk nie dysponuje listą obligatariuszy ani nie ma wiedzy, jakie kwoty zostaną przekazane na ich rzecz przez administratora hipoteki (oraz jakie kwoty będą stanowiły zaległe kwoty dyskonta oraz odsetek od obligacji, a jakie kwoty będą odsetkami za zwłokę), nie ma też możliwości ustalenia wysokości zryczałtowanego podatku PIT, który w standardowej sytuacji potrącałoby biuro maklerskie lub emitent. Jedynym możliwym działaniem po stronie Syndyka byłoby potrącenie 19% zryczałtowanego podatku od całej kwoty przekazywanej na rachunek administratora hipoteki, jednak Wnioskodawca nie znajduje podstaw prawnych do takiego działania, wskazując jednocześnie, że takie działanie prowadziłoby do nadpłaty podatku oraz do potrącenia nienależnego podatku od kwot, które z przelewanej administratorowi hipoteki posłużą rozliczeniu kosztów ponoszonych przez administratora hipoteki;

– W zakresie odsetek za zwłokę – powinny zostać sporządzone odpowiednie informacje podatkowe, tj. formularze PIT-11 dla każdego obligatariusza, któremu odsetki za zwłokę zostaną wypłacone. Spełnienie tego hipotetycznego obowiązku również nie będzie możliwe, ponieważ Syndyk nie dysponuje danymi podatników niezbędnymi do przygotowania informacji PIT-11 w imieniu Upadłego, tj. danymi osobowymi, adresowymi ani numerami identyfikacji podatkowej. Co więcej, biorąc pod uwagę, że część należności przekazanej na rachunek bankowy administratora hipoteki będzie służyła pokryciu określonych kosztów poniesionych przez administratora hipoteki oraz spłacie kapitału wyniesionego przez obligatariuszy, Syndyk nie ma wiedzy, jakie dokładnie kwoty z tytułu odsetek za zwłokę w realizacji zobowiązań zostaną przyznane/wypłacone poszczególnym podatnikom.

Bez wskazanych danych wypełnienie ewentualnego obowiązków nałożonych przez przepisy podatkowe nie będzie możliwe. Zgodnie z ogólnymi zasadami prawa, nie można nakładać na podmioty obowiązków, których podmioty te nie są w stanie zrealizować. Zakaz nakładania obowiązków prawa niemożliwych do spełnienia potwierdza też orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, np. wyrok z dnia 23 kwietnia 2015 roku, sygn. akt. II GSK 51/12 – cyt.: Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego nie można dokonywać wykładni prawa, której rezultat prowadziłby do nałożenia na podmiot obowiązków niemożliwych do wykonania. Nie można zatem interpretować przepisów w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Takie działanie prowadzi wprost do naruszenia wyrażonej w art. 2 Konstytucji zasady zaufania do państwa i prawa. W myśl wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 13 marca 2007 r., sygn. akt K 8/07 - "należy zaznaczyć, że ustawodawca nie może nakładać na adresatów prawa obowiązków niemożliwych do wykonania". Inaczej rzecz ujmując, prawo nie może, zgodnie z zasadą impossibilium nulla obligatio, nakładać na obywateli obowiązków niemożliwych do spełnienia. Trybunał Konstytucyjny w swym orzecznictwie przyjął, że nie ogranicza on zakresu oddziaływania zasady ochrony zaufania wyłącznie do procesu stanowienia prawa, gdyż wyraźnie akcentuje potrzebę ochronę zaufania obywateli również w procesie stosowania prawa. TK ustalił, że ochronie konstytucyjnej podlega nie tylko zaufanie obywateli (\`(...)\`) do litery prawa, ale przede wszystkim do sposobu jego interpretacji przyjmowanej w praktyce stosowania prawa przez organy państwa” (por. E. Morawska, Klauzula państwa prawnego w Konstytucji RP na tle orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego. Dom Organizatora, Toruń 2003, s. 349, także wyroki TK z dnia 27 listopada 2007 r., sygn. akt U 11/97, OTK ZU Nr 5-6 (14-15)/1997, s. 475 oraz z dnia 9 października 2001 r., sygn. akt SK 8/00, OTK ZU Nr 7 (45)/2001, s. 1035).

Nie mogą zatem ani organy administracji, ani też sądy dokonywać wykładni przepisów prawa, która prowadziłaby do nałożenia obowiązków niemożliwych do wykonania. Stanowisko to potwierdza również Dyrektor KIS w wydawanych interpretacjach np.: Dyrektora KIS z dnia 28 grudnia 2017 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.294.2017.MG; Interpretacja Dyrektora IS w Bydgoszczy z dnia 1 lutego 2017 r. sygn. 0461.ITPB4.4511.848.2016.1.AS; Interpretacja Dyrektora IS w Katowicach z dnia 28 lutego 2011 r. sygn. IBPBII/2/415-1275/10/AK). Dyrektor KIS wskazuje w nich, że w wyjątkowych sytuacjach, tj. braku możliwości ustalenia aktualnego adresu zamieszkania podatników, ewentualnie ich spadkobierców, płatnik może być zwolniony z obowiązku sporządzenia informacji podatkowej.

W ocenie Wnioskodawcy, przekazanie wierzytelności na rzecz administratora hipoteki nie wywołuje po stronie Syndyka obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku PIT. Brak obowiązków płatnika wynika z literalnego brzmienia przepisów Ustawy o PIT (w szczególności z art. 11 ust. 1 w związku z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT). Analiza tych przepisów pozwala skonkludować, że w opisanym zdarzeniu przyszłym nie tylko po stronie Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika podatku PIT, ale jego działania nie będą się wiązały z powstaniem przychodu po stronie obligatariuszy. Przeciwne stanowisko po pierwsze nie znajdowałoby oparcia w przepisach Ustawy o PIT, a ponadto powodowałoby istnienie obowiązków, których Wnioskodawca z powodów obiektywnych nie jest w stanie wypełnić, co stoi w sprzeczności zarówno z ogólnymi zasadami prawa, Konstytucją Rzeczypospolitej Polskiej, jak i z ugruntowanym orzecznictwem KIS oraz sądów administracyjnych.

### Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z powołanej definicji płatnika wynika, że o tym, kto jest płatnikiem danego podatku rozstrzyga treść przepisów odpowiedniej ustawy właściwej dla tego podatku. Ma to swój wyraz w sformułowaniu „obowiązana na podstawie przepisów prawa”. Ustalenie czy dany podmiot jest w konkretnym przypadku płatnikiem możliwe jest więc jedynie w oparciu o szczegółowe regulacje prawa podatkowego (w przedmiotowej sprawie – ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 2 i 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:

2) z odsetek i dyskonta od papierów wartościowych, z wyjątkiem odsetek stanowiących dochód z wykupu przez emitenta obligacji, o którym mowa w pkt 2a;

2a) od dochodu z wykupu przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe.

Na mocy art. 41 ust. 1 ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4 ustawy).

W świetle przedstawionych regulacji płatnikami są podmioty, które w momencie powstania zobowiązania podatkowego dysponują środkami finansowymi podatnika lub dokonują czynności związanych z operacjami na jego majątku (w postaci wypłaconych/przekazanych środków pieniężnych).

Z kolei, według art. 42a ust. 1 ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Natomiast według art. 31 ust. 4 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 708, z późn. zm.):

Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent jest obowiązany zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem nieważności umowę z administratorem hipoteki, który wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem hipoteki może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta. Do administratora hipoteki przepisy art. 80 ust. 2-5 stosuje się odpowiednio. W przypadku wygaśnięcia umowy administrator hipoteki wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego do czasu zawarcia przez emitenta umowy z nowym administratorem.

Jak przyjmuje się w doktrynie, administrator hipoteki wykonuje prawa i obowiązki obligatariuszy, których roszczenia w stosunku do emitenta zostały zabezpieczone hipoteką na nieruchomości. W związku z powyższym wpis w księdze wieczystej obciążonej hipoteką nieruchomości nie zawiera imiennego oznaczenia poszczególnych obligatariuszy, a włącznie dane administratora hipoteki, który wykonując prawa wierzyciela hipotecznego działa we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy.

Podstawowym obowiązkiem administratora hipoteki jest reprezentowanie interesów obligatariuszy wobec emitenta. Obowiązek ten obejmuje przede wszystkim dochodzenie należności obligatariuszy z przedmiotu zabezpieczenia w sytuacji braku wykupu obligacji przez emitenta, a w tym uzyskanie tytułu wykonawczego przeciwko emitentowi oraz wystąpienie z wnioskiem o wszczęcie postępowania egzekucyjnego z nieruchomości obciążonej hipoteką na rzecz obligatariuszy. Ponadto co do zasady administrator hipoteki dokonuje podziału i wypłaty środków uzyskanych ze sprzedaży nieruchomości obciążonej hipoteką.

Z kolei według art. 156 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 794):

W przypadku ogłoszenia upadłości powołuje się syndyka.

W myśl art. 160 ust. 1 ww. ustawy:

W sprawach dotyczących masy upadłości syndyk dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek upadłego.

Przepis art. 173 ww. ustawy stanowi, że:

Syndyk niezwłocznie obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza go przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub zabraniem go przez osoby postronne oraz przystępuje do jego likwidacji.

Syndyk sprawujący zarząd nad majątkiem upadłego, w celu jego likwidacji poprzez sprzedaż składników majątku, dokonuje szeregu czynności prawnych i faktycznych, które powodują powstanie określonych zobowiązań.

### Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

Z opisu zdarzenia wynika, że:

· Państwo zostali wyznaczeni do pełnienia roli syndyka w postępowaniu upadłościowym Spółki;

· Spółka jest emitentem obligacji, które nie zostały wykupione w umówionym terminie;

· Spółka zawarła umowę z administratorem hipoteki na podstawie art. 31 ust. 4 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;

· Dokonali Państwo sprzedaży nieruchomości obciążonych hipotekami umownymi;

· Środki ze sprzedaży nieruchomości zostały wypłacone administratorowi hipoteki na podstawie sporządzonego przez Państwa planu podziału;

· W toku postępowania upadłościowego Syndyk sporządził listę wierzytelności;

· Na liście wierzytelności został umieszczony administrator hipoteki, a jednocześnie na liście wierzytelności nie zostali umieszczeni poszczególni obligatariusze;

· Syndyk nie dysponuje aktualną listą ani danymi osobowymi obligatariuszy, których roszczenia powinny zostać zaspokojone z masy upadłościowej, jak również Syndykowi nie są znane kwoty roszczeń poszczególnych obligatariuszy;

· Rozdysponowanie zbiorczej kwoty wierzytelności przekazanej administratorowi hipoteki pomiędzy obligatariuszy jest obowiązkiem administratora hipoteki. Syndyk nie uczestniczy w czynnościach podejmowanych przez administratora hipoteki związanych z wyliczeniem należności do wypłaty na rzecz poszczególnych obligatariuszy, nie dokonuje żadnych przelewów na rzecz obligatariuszy, ani nie ma dostępu do danych związanych z tymi czynnościami. W Państwa ocenie, jeśli administrator hipoteki nie rozliczy uzyskanej przez Syndyka kwoty z obligatariuszami, będzie im przysługiwać wobec administratora hipoteki roszczenie o uregulowanie ich wierzytelności. Takie roszczenie nie będzie im przysługiwało wobec Państwa.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia oraz powołane przepisy prawa, na Państwu – dokonującym czynności przekazania wierzytelności administratorowi hipoteki w związku z wykonywaniem obowiązków syndyka masy upadłości – nie ciążą obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Nie będą też Państwo zobowiązani do wystawienia informacji PIT-11 z tytułu odsetek za nieterminowe uregulowanie zobowiązań przez Emitenta.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Panstwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dlatego organ nie odniósł się do części stanowiska Państwa w zakresie obowiązków innych podmiotów.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).