Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-208/10-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2010-05-26
Teza: Czy dział produkcji pralek i lodówek będący przedmiotem sprzedaży w zakresie wskazanym we wniosku stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: definicja; działalność-działalność gospodarcza; działalność-działalność gospodarcza-prowadzenie działalności gospodarczej ; majątek; należność; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; wierzytelność; wykonanie (wykonywanie); zadania; znak-znak towarowy; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez Pełnomocników, przedstawione we wniosku z dnia 26 lutego 2010 r. (data wpływu 03 marca 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 03 marca 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką założoną przez S, holenderskiego rezydenta podatkowego.

W chwili obecnej, Spółka planuje nabyć część działalności A S.A. (dalej: „A”) związanego z produkcją pralek i lodówek. Działalność produkcyjna A podzielona jest na kilka pionów odpowiedzialnych za produkcję sprzętu gospodarstwa domowego. Wnioskodawca zdecydował nabyć jeden z nich, tj. dział produkcji pralek i lodówek.

Umowa przedwstępna została podpisana w dniu 22 grudnia 2009 r. W umowie tej stwierdzono, że przedmiotem sprzedaży będzie dział produkcji pralek i lodówek, który obejmować będzie następujące składniki:

1.  nieruchomości oraz posadowione na nich budynki i urządzenia służące dostarczaniu energii, pary wodnej i wody, odprowadzaniu ścieków i świadczeniu usług telekomunikacyjnych;
2.  linie produkcyjne, majątek ruchomy i narzędzia produkcyjne używane przez A do prowadzenia działalności w ramach działu produkcji pralek i lodówek, stanowiące własność A, jak również ruchomości stanowiące obecnie aktywa leasingowane;
3.  surowce, części i zapasy produkcji w toku wchodzące w skład działu produkcji pralek i lodówek, wyłączając zapasy produkcji w toku na końcowej linii montażowej;
4.  prawa własności intelektualnej, to znaczy wszelkie prawa autorskie, patenty, prawa do wynalazków, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, prawa do dokumentacji technicznej, technologicznej, prawa do dokumentacji procesu lub oprogramowania do użytkowania linii produkcyjnych, do których A posiada tytuł prawny wyłącznie w związku z prowadzeniem działalności w ramach działu produkcji pralek i lodówek prowadzonego przez A;
5.  pracowników zatrudnionych przez A na podstawie umów o pracę lub na innej podstawie, zgodnie z przepisami Kodeksu pracy, których zakłady pracy w rozumieniu Kodeksu pracy ulegną przeniesieniu razem z działem produkcji pralek i lodówek;
6.  wszelką dokumentację i pozostałe dane konieczne dla Wnioskodawcy do prowadzenia działalności (włączając w szczególności dokumentację i pozostałe dane dotyczące pracowników oraz wszelkie dokumenty korporacyjne i finansowe), z wyłączeniem danych dotyczących sprzedaży (takich jak w szczególności dane dotyczące klientów, cen, dystrybucji) dotyczące własności A lub działalności prowadzonej przez dział produkcji pralek i lodówek, z zastrzeżeniem, że w odniesieniu do jakichkolwiek wymienionych powyżej dokumentów, których oryginały muszą być zgodnie z prawem przechowywane przez A, A przekaże Wnioskodawcy kopie odpowiednich dokumentów; oraz
7.  wszelkie technologie i specjalistyczną wiedzę potrzebną Wnioskodawcy do nieprzerwanego kontynuowania działalności w kształcie, w jakim była ona prowadzona przez A w ramach działu produkcji pralek i lodówek.

Ponadto A dokona zakupu aktywów leasingowanych od ich obecnych właścicieli.

Sprzedawany dział produkcji pralek i lodówek nie będzie obejmował następujących elementów:

1.  wszelkich zobowiązań dotyczących działu produkcji pralek i lodówek;
2.  jakiegokolwiek kapitału obrotowego, z wyłączeniem surowców, części i zapasów produkcji w toku, które zostaną przeniesione na Wnioskodawcę zgodnie z umową oraz
3.  wszelkich towarów (produktów) gotowych wytworzonych w ramach działu produkcji pralek i lodówek przed zbyciem działu pralek i lodówek.

Po dokonaniu sprzedaży działu produkcji pralek i lodówek, Spółka będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność polegającą na produkcji oraz sprzedaży pralek i lodówek, wyłącznie przy wykorzystaniu składników przekazanych przez A, o których mowa powyżej.

Wnioskodawca będzie kontynuował produkcję pralek i lodówek obecnie produkowanych przez A.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy dział produkcji pralek i lodówek będący przedmiotem sprzedaży w zakresie wskazanym we wniosku stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, dział produkcji pralek i lodówek będący przedmiotem sprzedaży w zakresie wskazanym w stanie faktycznym stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ spełniać będzie warunki opisane w tym przepisie, tj. stanowić będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych działań gospodarczych, który jednocześnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zdefiniowane jest w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który definiuje je jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych działań gospodarczych, który jednocześnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  Istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych.
2.  Zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
3.  Składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych.
4.  Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, dział produkcji pralek i lodówek stanowić będzie zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, ponieważ spełnia wyżej wymienione przesłanki w następujący sposób:

A. Zespół składników materialnych i niematerialnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie podlega żadnej wątpliwości, iż dział produkcji pralek i lodówek będący przedmiotem sprzedaży w zakresie wskazanym w stanie faktycznym stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych.

Jak zaznaczono w umowie przedwstępnej sprzedaży działu produkcji pralek i lodówek, dział produkcji pralek i lodówek, który ma być przedmiotem sprzedaży będzie obejmował następujące składniki materialne:

*   nieruchomości oraz posadowione na nich budynki i urządzenia służące dostarczaniu energii, pary wodnej i wody, odprowadzaniu ścieków i świadczeniu usług telekomunikacyjnych oraz
*   linie produkcyjne, majątek ruchomy i narzędzia produkcyjne używane przez A do prowadzenia działalności w ramach działu produkcji pralek i lodówek, jak również ruchomości stanowiące obecnie aktywa leasingowane, surowce, części i zapasy produkcji w toku wchodzące w skład działu produkcji pralek i lodówek, wyłączając zapasy produkcji w toku na końcowej linii montażowej.

W skład działu produkcji pralek i lodówek będą również wchodziły następujące składniki niematerialne:

*   prawa własności intelektualnej, to znaczy wszelkie prawa autorskie, patenty, prawa do wynalazków, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, prawa do dokumentacji technicznej, technologicznej, prawa do dokumentacji procesu lub oprogramowania do użytkowania linii produkcyjnych oraz
*   wszelkie technologie i wiedza specjalistyczna niezbędne do produkcji pralek i lodówek.

Również pracownicy działu produkcji pralek i lodówek będą pełnili swoje obowiązki wykorzystując składniki majątkowe przypisane do działu produkcji pralek i lodówek w postaci m. in. oprogramowania, specyficznych narzędzi, linii produkcyjnej.

Zatem, w ocenie Spółki, przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie w tym wypadku spełniona.

B. Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie.

Opublikowane stanowiska władz skarbowych odnoszące się do problemu organizacyjnego wyodrębnienia zespołu składników majątkowych potwierdzają stanowisko, iż kluczowe dla istnienia takiego wyodrębnienia są postanowienia dokumentów korporacyjnych podatnika, jak również konkretne stany faktyczne. Jak stwierdził Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w postanowieniu z dnia 16 listopada 2005 r. (sygn. RO/423/141/2005), wyodrębnienie organizacyjne „powinno nastąpić na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może mieć też charakter faktyczny. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”.

W rozpatrywanym przypadku, zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie organizacyjne działu produkcji pralek i lodówek w zakresie wskazanym w stanie faktycznym mającego stanowić przedmiot sprzedaży, nie budzi żadnych wątpliwości. Wyodrębnienie organizacyjne działu polega na faktycznym wyodrębnieniu od pozostałej działalności A. Wyodrębnienie to przejawia się w prowadzeniu działalności działu produkcji pralek i lodówek w wyodrębnionych od pozostałej działalności A nieruchomościach, gdzie znajdują się linie produkcyjne dedykowane wyłącznie do produkcji pralek i lodówek. Co więcej, omawiane wyodrębnienie ma również swoje odzwierciedlenie w odrębności organizacyjnej działu produkcji produkujących pralek i lodówek, wyodrębnieniu i autonomii decyzyjnej dyrektorów zarządzających działem produkcji pralek i lodówek, jak również osobnych magazynach materiałów, służbach logistycznych oraz służbach technologicznych wykorzystywanych zasadniczo dla potrzeb działu produkcji pralek i lodówek.

Działalność działu produkcji pralek i lodówek wyodrębniona jest także pod względem finansowym poprzez ustalenie odrębnego sposobu budżetowania i rachunkowości zarządczej. Co prawda, dział produkcji pralek i lodówek nie jest samodzielny finansowo tak jak odrębna Spółka, ale jak podkreślają organy podatkowe, wyodrębnienie finansowe, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie oznacza konieczności posiadania samodzielności finansowej przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wystarczające do spełniania tego warunku jest prowadzenie przez podmiot rachunkowości w taki sposób, aby możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dla przykładu, jedynie wspomnieć należy stanowisko Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, który w informacji o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego z dnia 27.01.2005 r. (sygn. US72/ROP1/423-863/IW/04) stwierdził, że „wyodrębnienie takie nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Takie samo stanowisko prezentują organy skarbowe dzisiaj.

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, który w interpretacji indywidualnej z dnia 18 marca 2008 r. (sygn. IBPB3/423-100/08/MS/KAN-3205/12/07), wydanej z upoważnienia Ministra Finansów, wskazał, iż wyodrębnienie finansowe: „Nie oznacza \[ono\] samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

A(\`(...)\`) prowadzi księgowość w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów trwałych i zapasów (materiałów, wyrobów gotowych, produkcji w toku) do działu produkcji pralek i lodówek. Obecne wydzielenie księgowe umożliwi kontynuację finansową działalności działu produkcji pralek i lodówek po sprzedaży.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione wyżej okoliczności, stanowią dowód na to, iż dział produkcji pralek i lodówek spełnia wymóg organizacyjnego i finansowego wyodrębnienia.

C. Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne działu produkcji pralek i lodówek przejawia się odmiennością profilu działalności, która skierowana jest wyraźnie na produkcję pralek i lodówek, podczas gdy inne piony produkcji A zajmują się produkcją pozostałego sprzętu gospodarstwa domowego. Oznacza to, że dział produkcji pralek i lodówek realizuje obecnie określone działania gospodarcze, inne niż pozostała część przedsiębiorstwa A. Warto również podkreślić, iż dział produkcji pralek i lodówek jest w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze. Po transakcji sprzedaży, dział produkcji pralek i lodówek w ramach struktury własnościowej Wnioskodawcy będzie nadal pełnił zadania produkcyjne w takim samym zakresie jak w A.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dział produkcji pralek i lodówek w ramach struktury Wnioskodawcy będzie przeznaczony do realizacji określonych celów gospodarczych.

D. Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego zadania gospodarcze. Oznacza to, że aby mieć do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy wykazać, że sprzedawany zespół składników majątkowych mógłby stanowić samodzielnie działające przedsiębiorstwo.

W przypadku sprzedaży działu produkcji pralek i lodówek, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność w zakresie produkcji pralek i lodówek przy wykorzystaniu zespołu składników materialnych i niematerialnych sprzedawanych przez A oraz przy wykorzystaniu przechodzących z działem produkcji pralek i lodówek pracowników. Ponadto, Wnioskodawca będzie kontynuował produkcję pralek i lodówek obecnie produkowanych przez A przez pewien okres. Jednocześnie będzie On w stanie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie produkcji pralek i lodówek wyłącznie w oparciu o majątek nabyty od A.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dział produkcji pralek i lodówek będący przedmiotem sprzedaży będzie zdolny do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.

W świetle powyższych argumentów, zdaniem Wnioskodawcy, dział produkcji pralek i lodówek będący przedmiotem sprzedaży i opisany w stanie faktycznym spełni wszystkie przesłanki wynikające z art. 4 pkt 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera przepis art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.). Zgodnie z tą definicją, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

*   musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

*   zespół ten powinien być organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

*   składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

*   zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, iż Wnioskodawca planuje nabyć część działalności A związaną z produkcją pralek i lodówek. W umowie przedwstępnej, podpisanej w dniu 22 grudnia 2009 r., stwierdzono, że przedmiotem sprzedaży będzie dział produkcji pralek i lodówek, obejmujący następujące składniki:

1.  nieruchomości oraz posadowione na nich budynki i urządzenia służące dostarczaniu energii, pary wodnej i wody, odprowadzaniu ścieków i świadczeniu usług telekomunikacyjnych;
2.  linie produkcyjne, majątek ruchomy i narzędzia produkcyjne używane przez A do prowadzenia działalności w ramach działu produkcji pralek i lodówek, stanowiące własność A(\`(...)\`), jak również ruchomości stanowiące obecnie aktywa leasingowane;
3.  surowce, części i zapasy produkcji w toku wchodzące w skład działu produkcji pralek i lodówek, wyłączając zapasy produkcji w toku na końcowej linii montażowej;
4.  prawa własności intelektualnej, to znaczy wszelkie prawa autorskie, patenty, prawa do wynalazków, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, prawa do dokumentacji technicznej, technologicznej, prawa do dokumentacji procesu lub oprogramowania do użytkowania linii produkcyjnych, do których A posiada tytuł prawny wyłącznie w związku z prowadzeniem działalności w ramach działu produkcji pralek i lodówek prowadzonego przez A;
5.  pracowników zatrudnionych przez A na podstawie umów o pracę lub na innej podstawie, zgodnie z przepisami Kodeksu pracy, których zakłady pracy w rozumieniu Kodeksu pracy ulegną przeniesieniu razem z działem produkcji pralek i lodówek;
6.  wszelką dokumentację i pozostałe dane konieczne dla Wnioskodawcy do prowadzenia działalności (włączając w szczególności dokumentację i pozostałe dane dotyczące pracowników oraz wszelkie dokumenty korporacyjne i finansowe), z wyłączeniem danych dotyczących sprzedaży (takich jak w szczególności dane dotyczące klientów, cen, dystrybucji) dotyczące własności A lub działalności prowadzonej przez dział produkcji pralek i lodówek, z zastrzeżeniem, że w odniesieniu do jakichkolwiek wymienionych powyżej dokumentów, których oryginały muszą być zgodnie z prawem przechowywane przez A, A przekaże Wnioskodawcy kopie odpowiednich dokumentów; oraz
7.  wszelkie technologie i specjalistyczną wiedzę potrzebną Wnioskodawcy do nieprzerwanego kontynuowania działalności w kształcie, w jakim była ona prowadzona przez A(\`(...)\`) w ramach działu produkcji pralek i lodówek.

Z zawartych we wniosku informacji wynika także, iż będący przedmiotem sprzedaży dział produkcji pralek i lodówek nie będzie obejmował następujących elementów:

1.  wszelkich zobowiązań dotyczących działu produkcji pralek i lodówek;
2.  kapitału obrotowego, z wyłączeniem surowców, części i zapasów produkcji w toku, które zostaną przeniesione na Wnioskodawcę zgodnie z umową oraz
3.  towarów (produktów) gotowych wytworzonych w ramach działu produkcji pralek i lodówek przed zbyciem działu pralek i lodówek.

W świetle powyższego, stwierdzić należy, iż wymienione we wniosku składniki wydzielone z majątku spółki A nie będą posiadały cech wymienionych w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem nie będą mieściły się w pojęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem, iż z transakcji sprzedaży masy majątkowej wyodrębnionej w ramach spółki A wyłączone zostaną m. in. zobowiązania związane z tą częścią działalności, co pozbawia kompleks cech zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podkreślenia wymaga fakt, iż konsekwencją finansowego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest konieczność przypisania do niej wszelkich zobowiązań związanych z jej działalnością. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zatem możliwe tylko w przypadku, gdy na nabywcę zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania wcześniej jej przypisane. Wyłączenie więc z przedmiotu sprzedaży istotnych elementów zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym zobowiązań, powoduje, że czynność tą należy uznać za nabycie sumy składników majątkowych i niemajątkowych, a nie nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ustawodawca wskazał bowiem, iż w sytuacji, gdy istnieją zobowiązania dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w trakcie wyodrębnienia tej masy majątkowej z przedsiębiorstwa zobowiązania te powinny być wydzielone w pełnej wysokości i przyporządkowane zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, iż wymieniony we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych w postaci działu produkcji pralek i lodówek, na dzień planowanej transakcji nabycia nie będzie spełniał definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikającej z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do powołanych we wniosku rozstrzygnięć organów podatkowych stwierdzić należy, iż wydane one zostały w indywidualnej sprawie konkretnego zainteresowanego i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Jednocześnie informuje się, iż w części dotyczącej:

*   podatku od towarów i usług została wydana w dniu 26 maja 2010 r. odrębna interpretacja indywidualna nr ILPP1/443-238/10-2/AW;

*   podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.