Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB4/4511-441/16/KW
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-08-09
Teza: Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychodem podatkowym Wnioskodawcy z tytułu wkładu niepieniężnego (aportu) udziałów SPV do Spółki rodzinnej będzie wyłącznie wartość nominalna udziałów objętych w Spółce rodzinnej w zamian za wkład niepieniężny?
Słowa kluczowe: aport; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział; wartość-wartość nominalna; wartość-wartość rynkowa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 19

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 11 maja 2016 r. (data wpływu 17 maja 2016 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 maja 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest mniejszościowym akcjonariuszem spółki akcyjnej (dalej: „Spółka Akcyjna”).

Wnioskodawca oraz pozostali akcjonariusze Spółki Akcyjnej rozważają obecnie wdrożenie dla swoich rodzin planu sukcesji międzypokoleniowej, który to plan pozwoli na kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Akcyjną w niezmienionym kształcie po śmierci Wnioskodawcy oraz pozostałych akcjonariuszy i odziedziczeniu posiadanego przez nich majątku przez ich zstępnych. Wnioskodawca oraz pozostali akcjonariusze rozważają przygotowanie i uchwalenie (każdy w ramach swojej rodziny) Konstytucji Rodzinnej. Konstytucja Rodzinna to zbiór zasad i zachowań, jakimi ma się rządzić dana rodzina w celu kontynowania prowadzenia biznesu oraz wizji spadkodawcy. Konstytucja Rodzinna jest istotnym elementem w procesie sukcesyjnym, gdyż służy zminimalizowaniu ryzyka wystąpienia konfliktów (i przenoszenia konfliktów ze sfery rodzinnej do biznesowej) oraz określa zasady ich rozwiązywania. Dokument ten powinien odzwierciedlać również intencje leżące u podstaw określania zasad sukcesyjnych. Korzyści z posiadania konstytucji firmy rodzinnej są bardzo wymierne, daje ona zarówno firmie rodzinnej jak członkom rodziny właścicielskiej m.in.: (i) przejrzystość zasad zatrudniania i wynagradzania członków rodziny, (ii) przejrzystość zasad podejmowania decyzji, (iii) zapewnienie trwałości wartości, którymi kieruje się firma czy też (iv) ograniczenie konfliktów pomiędzy przedstawicielami następnego pokolenia. Niemniej jednak, pomimo wszystkich wymienionych wyżej zalet Konstytucji Rodzinnej, jej podstawową wadą jest, iż formalnie, co do zasady, nie ma ona mocy wiążącej, która pozwalałaby egzekwować prawa i obowiązki członków rodziny przed właściwymi organami państwa - jest jedynie oświadczeniem ich woli na moment podpisywania konstytucji niezależnie od formy jej zawarcia np. w formie aktu notarialnego. Dlatego też Wnioskodawca oraz pozostali akcjonariusze rozważają zmultiplikowanie narzędzi sukcesji międzypokoleniowej i stworzenie również innych dokumentów, w tym w szczególności z wywierających określone skutki prawne umów spółek, umów wspólników oraz testamentów. W ocenie Wnioskodawcy oraz pozostałych akcjonariuszy stworzenie tego typu dokumentów usprawni przestrzeganie postanowień Konstytucji rodzinnej oraz sprawi, że przestrzeganie jej postanowień bądź też innych poleceń Wnioskodawcy i pozostałych akcjonariuszy nie będzie uzależnione wyłącznie od dobrej woli członków poszczególnych rodzin, lecz znajdzie swe oparcie w szczególności w rozwiązaniach korporacyjnych bazujących na obowiązującym ustawodawstwie. W konsekwencji zstępni Wnioskodawcy i pozostałych akcjonariuszy naruszający postanowienia bądź to Konstytucji Rodzinnej, bądź to zalecenia Wnioskodawcy lub pozostałych akcjonariuszy podlegać będą określonym w pozostałych dokumentach sankcjom, których egzekucja zostanie zagwarantowana ewentualnym skorzystaniem z przymusu państwowego. Tytułem przykładu tego rodzaju rozwiązań wskazać można na zamieszczenie w umowie spółki ograniczeń zbywania udziałów oraz przyznanie pozostałym członkom rodziny prawa pierwszeństwa ich nabywania.

Innym rozwiązaniem może być przewidziana w umowie spółki sankcja umorzenia udziałów lub możliwość ich wykupienia przez innych członków rodziny w przypadku, gdy dany członek rodziny nie respektuje postanowień czy to Konstytucji Rodzinnej czy to postanowień spisanych w innej formie.

Ponieważ w chwili obecnej akcje Spółki Akcyjnej są w posiadaniu trzech różnych akcjonariuszy (w tym Wnioskodawcy), będących osobami fizycznymi, Wnioskodawca oraz pozostali akcjonariusze rozważają stworzenie odrębnego wehikułu/wehikułów w formie spółek kapitałowych, do których zostaną przeniesione akcje Spółki akcyjnej, tak aby ułatwić utworzenie odrębnych reguł/zasad zarządzania majątkiem dla każdej z rodzin obecnych akcjonariuszy (w tym dla rodziny Wnioskodawcy). W pierwszym kroku planowane jest, że akcje Spółki Akcyjnej zostaną przeniesione do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „SPV”). Przeniesienie akcji nastąpi w ramach aportu.

Następnie Wnioskodawca zamierza założyć nową spółkę kapitałową (dalej: „Spółka rodzinna”). Wnioskodawca obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Rodzinnej, w zamian za posiadane przez niego udziały w SPV. Udziały w Spółce rodzinnej mają zostać objęte po ich wartości nominalnej w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci udziałów w SPV. Możliwe jest, że wartość nominalna objętych przez Wnioskodawcę udziałów Spółki rodzinnej będzie niższa od rynkowej wartości wnoszonego przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego, natomiast różnica między wartością nominalną wydanych udziałów, a wartością rynkową przedmiotu wkładu zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki rodzinnej (agio). Transakcja ta nie będzie stanowiła wymiany udziałów. Udziałowcami tej spółki będzie Wnioskodawca oraz docelowo członkowie jego rodziny, co pozwoli Wnioskodawcy na przeprowadzenie procesu sukcesji w zaplanowany przez niego sposób, pozwalający na uszanowanie ustalonych przez niego reguł.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychodem podatkowym Wnioskodawcy z tytułu wkładu niepieniężnego (aportu) udziałów SPV do Spółki rodzinnej będzie wyłącznie wartość nominalna udziałów objętych w Spółce rodzinnej w zamian za wkład niepieniężny?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychodem Wnioskodawcy z tytułu opisanego wkładu niepieniężnego (aportu) będzie wyłącznie wartość nominalna udziałów objętych w Spółce rodzinnej w zamian za wkład niepieniężny.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów do spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Stosownie do art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 9-10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej, przy czym przepis art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zdanie drugie) stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z ust. 4 ww. przepisu jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie odpłatnego zbycia znacznie odbiega od wartości rynkowej nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych.

Zgodnie z doktryną sformułowanie „odpowiednie stosowanie” zawarte w art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oznacza stosowanie wyłącznie w takim zakresie, w jakim da się pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym. W judykaturze wskazuje się, że „odpowiednie stosowanie” przepisów prawa podkreśla konieczność uwzględnienia różnic między instytucjami normowanymi przez przepisy, do których się odsyła i przepisy odsyłające. „Odpowiednie stosowanie” oznacza, że przepis odsyłający nie pozwala na mechaniczne stosowanie rozwiązań prawnych, do których odsyła. Zastosowanie normy odsyłającej wymaga dokonania wykładni, w szczególności systemowej i funkcjonalnej, w celu ustalenia woli ustawodawcy. Konkludując „odpowiednie stosowanie” oznacza, że niektóre postanowienia powinny być stosowane bez żadnej modyfikacji, inne należy odpowiednio zmodyfikować, zaś jeszcze innych w ogóle nie można zastosować.

Odpowiednie stosowanie art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych polegać może zatem wyłącznie na zastosowaniu art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. W pozostałym zakresie przepisy tego artykułu nie znajdą („odpowiedniego”) zastosowania w przedmiotowej sprawie. Ponieważ art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje określenie przychodu wyłącznie w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów, czyli w wysokości określonej przez strony w umowie, nie jest możliwe ustalenie tego przychodu w innej wysokości poprzez zastosowanie art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Językowa wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych prowadzi do wniosku, że wyłącznie nominalna wartość udziałów bądź akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny podlega opodatkowaniu. Przepis ten jednoznacznie odwołuje się bowiem do nominalnej wartości obejmowanych udziałów (akcji), a nie do żadnej innej wartości np. ceny emisyjnej udziałów, wartości księgowej, czy też rynkowej wartości wnoszonego wkładu. Wartość nominalna jest wielkością stałą, z jej istoty wynika, że nie może być podwyższona. Podwyższenie takiej wielkości skutkowałoby ukształtowaniem nowej, innej wielkości, która nie byłaby już wartością nominalną. Ustawodawca, używając sformułowania „nominalna” wyklucza jakąkolwiek możliwość ustalania wartości udziału w oparciu o ceny rynkowe. Ustawodawca bowiem wyraźnie i jednoznacznie stwierdził, że w takim wypadku brana może być jedynie pod uwagę wartość ściśle już określona w umowie spółki. W konsekwencji, Wnioskodawca uzyska przychód podatkowy w wysokości równej wartości nominalnej udziałów Spółki rodzinnej objętych w zamian za wniesiony wkład niepieniężny (aport).

Należy zauważyć, że w przypadku gdyby intencją ustawodawcy było, aby przychód udziałowca miał odpowiadać rynkowej wartości objętych udziałów, wówczas wyraźnie wskazałby sytuacje, w których objęcie udziałów powodowałoby powstanie przychodu odpowiadającego wartości rynkowej tych udziałów.

Ponadto należy też zwrócić uwagę na treść przepisu art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym w przypadku zbycia udziałów (akcji), objętych za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, dochodem z tego tytułu jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji), a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z treścią art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z powyższym, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej, objętych w zamian za wkład inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, koszt uzyskania przychodu ustala się w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów (akcji) - jeżeli udziały te (akcje) zostały objęte w zamian za wkład inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Analiza powyższych przepisów wskazuje, że jeżeli w przedstawionej sytuacji Wnioskodawca sprzeda w przyszłości udziały Spółki rodzinnej przychodem z tego tytułu będzie cena sprzedaży tych udziałów. Natomiast koszt uzyskania przychodu będzie stanowiła nominalna wartość udziałów objętych przez Wnioskodawcę w Spółce rodzinnej w zamian za aport w postaci udziałów SPV. Przyjęcie zatem, iż w momencie obejmowania udziałów w Spółce rodzinnej przez Wnioskodawcę przychodem podatkowym nie będzie nominalna wartość udziałów Spółki rodzinnej, lecz wartość rynkowa tych udziałów, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym wartości agio. Po raz pierwszy Wnioskodawca musiałby zapłacić podatek dochodowy w momencie obejmowania udziałów w Spółce rodzinnej, od dochodu obliczonego z uwzględnieniem agio, a po raz drugi w chwili sprzedaży udziałów Spółki rodzinnej, gdyż w takim przypadku koszt uzyskania przychodu stanowiłaby jedynie nominalna wartość udziałów Spółki rodzinnej bez jej powiększania o agio. Powyższe wskazuje, że przychodem Wnioskodawcy w chwili objęcia udziałów Spółki rodzinnej w zamian za aport w postaci udziałów SPV może być wyłącznie wartość nominalna udziałów Spółki rodzinnej.

Mając na uwadze powyższe, ustawodawca, przewidując odpowiednie stosowanie art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych względem art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie dopuścił możliwości ustalania przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej za wkład niepieniężny w wysokości innej niż wartość nominalna udziałów lub akcji wydanych wspólnikowi tej spółki.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone w licznych interpretacjach podatkowych. Między innymi w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 18 kwietnia 2016 r. (nr 1061-IPTPB3.4511.168.2016.1.PM), w której zostało wskazane, że: „W przedstawionym zdarzeniu nie znajdzie zastosowania art. 19 Ustawy PIT, do którego odsyła art. 17 ust. 2 Ustawy PIT, nakazując jego odpowiednie stosowanie. Sformułowanie „odpowiednie stosowanie” oznacza bowiem stosowanie wyłącznie w takim zakresie, w jakim da się pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym. Odpowiednie stosowanie art. 19 ust. 1 Ustawy PIT, polegać może zatem wyłącznie na zastosowaniu zdania pierwszego tego artykułu, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. W rezultacie, ponieważ art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, przewiduje określenie przychodu wyłącznie w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów, czyli w wysokości określonej przez strony w umowie. Nie jest zatem możliwe ustalenie tego przychodu poprzez zastosowanie art. 19 Ustawy CIT”,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 14 sierpnia 2015 r. (nr IPTPB1/4511-260/15-4/AP), w której zostało wskazane, iż: „prawodawca w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uznał nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przez nominalną wartość należy rozumieć wartość istniejącą tylko z nazwy, tytularną, formalną. Takiego rozumienia analizowanego przepisu nie zmienia art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który w zakresie ustalania wartości przychodów odsyła do odpowiedniego stosowania art. 19 tej ustawy. Słowo „odpowiednie” oznacza, że do ustalenia wartości przychodu określonego w art. 17 ust. 1 pkt 9 ma zastosowanie wyłącznie zdanie pierwsze art. 19 ust. 1 ustawy. Uzasadnieniem do odpowiedniego zastosowania tylko ust. 1 jest to, że przepis, do którego odwołano się może zostać zastosowany jedynie w zakresie, jaki da się pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 kwietnia 2015 r. (nr IBPBII/2/4511-12/15/NG), w której wskazano, iż: „skoro w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazano, że przychodem z kapitałów pieniężnych jest nominalna wartość udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny (wierzytelność), to nie jest dopuszczalne określenie przychodu z tytułu objęcia udziałów w Spółce w zamian za aport w innej kwocie niż ta wartość nominalna, a to oznacza, że organy podatkowe w takiej sytuacji nie będą uprawnione - na podstawie art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - do określenia przychodu w wysokości innej niż wartość nominalna objętych udziałów w Spółce”.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że analogiczne stanowisko zostało zajęte również przez m.in. Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 31 marca 2016 r. (nr ILPB2/4511-1-189/16-5/JK), Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 5 lutego 2016 r. (nr IBPB-2-2/4511/660/15/HS), Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 29 stycznia 2016 r. (IPTPB3-4511-300/15-4/GG), Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 14 stycznia 2016 r. (nr ILPB2/4511-1-1005/15-3/WM), Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 26 marca 2015 r. (nr IBPBII/2/415-1192/14/JG), Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 26 marca 2015 r. (nr IBPBII/2/415-1179/14/NG), Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 5 grudnia 2013 r., (nr IPTPB2/415-615/13-3/KR), czy też Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 14 czerwca 2013 r. (nr ITPB1/415-364/13/PSZ).

Takie stanowisko potwierdza również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 lutego 2015 r., sygn. II FSK 3013/12, w którym Sąd wyraził następujące stanowisko: „Sąd pierwszej instancji, trafnie odniósł się do brzmienia przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. i zaakceptował ocenę prawną, iż wartość nominalna jest wielkością stałą. Użycie przez ustawodawcę pojęcia „nominalna” wskazuje, że wykluczona jest jakakolwiek możliwość ustalenia wartości udziału w oparciu o ceny rynkowe. Ustawodawca bowiem wyraźnie i jednoznacznie stwierdził, że w takim wypadku brana może być jedynie pod uwagę wartość określona w umowie spółki. W związku z powyższym Wojewódzki Sąd Administracyjny zasadnie podzielił pogląd, że do ustalenia wartości przychodu określonego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. ma zastosowanie wyłącznie zdanie pierwsze art. 19 ust. 1 u.p.d.o.f.”.

Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychodem podatkowym Wnioskodawcy z tytułu opisanego wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci udziałów SPV będzie wyłącznie wartość nominalna udziałów objętych w Spółce rodzinnej w zamian za taki wkład niepieniężny.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Wskazać przy tym należy, że zakres żądania wnioskodawcy wyznacza:

1.  stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) przedstawiony we wniosku o indywidualną interpretację prawa podatkowego,
2.  stan prawny (przepisy prawa) wskazany przez wnioskodawcę oraz
3.  zagadnienie prawne, które ma być przedmiotem interpretacji, a które wskazuje pytanie (pytania) wnioskodawcy w kontekście jego wątpliwości interpretacyjnych w odniesieniu do przepisów prawa podatkowego oraz własne stanowisko wnioskodawcy.

Należy zatem podkreślić, że ze względu na zakres żądania Wnioskodawcy - dotyczący określenia przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny - ocenie interpretacyjnej organu dokonanej w niniejszej interpretacji nie została poddana ta część stanowiska Wnioskodawcy, która odnosi się do kwestii ustalenia przychodu i kosztów uzyskania przychodu z tytułu późniejszego zbycia objętych udziałów.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami innych organów podatkowych i sądów, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, iż nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej.

Przy wydawaniu niniejszej interpretacji tutejszy organ dokonał wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego organ nie przeprowadza postępowania dowodowego, lecz opiera się jedynie na stanie faktycznym przedstawionym we wniosku. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Jeżeli zatem zdarzenie przyszłe przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej będzie różniło się od zdarzenia przyszłego, które wystąpi w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja indywidualna nie będzie chroniła Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2016, poz. 718 z późn. zm.).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.