Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-569/16-4/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-07-08
Teza: Skutki podatkowe podziału przez wydzielenie w zakresie kosztów uzyskania przychodów oraz sposobu ustalania wydatku na nabycie udziałów/akcji spółki dzielonej.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego; koszt-koszty uzyskania przychodów; spółki-podział spółki przez wydzielenie; udział; udział-nabycie udziałów; udział-umorzenie udziałów; udział-wymiana udziałów; udział-zbycie udziałów; udziałowiec; wartość-wartość nominalna; wkład-wkłady niepieniężne; wydatek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 16 maja 2016 r. (data wpływu 19 maja 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 8 czerwca 2016 r. - o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie:

*   pytania numer 1 - **jest prawidłowe;**
*   pytania numer 2, w części dotyczącej sposobu określenia wydatków na nabycie (objęcie) zbywanych udziałów spółki dzielonej przez wydzielenie (jako elementu wyliczenia wskazanego we wniosku w celu ustalenia kosztu uzyskania przychodu z tytułu zbycia tych udziałów) w przypadku ich nabycia jako wkład niepieniężny oraz w zamian za wkład pieniężny – **jest prawidłowe.**

Uzasadnienie

W dniu 19 maja 2016 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A. Sp. z o.o. (dawniej: T. Sp. z o.o.) jest spółką mającą siedzibę na terytorium Polski oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka"). Jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale Spółki jest spółka kapitałowa z siedzibą na Gibraltarze, będąca rezydentem podatkowym na Gibraltarze dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Wspólnik").

Wnioskodawca jest aktualnie jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w P. Sp. z o.o. - spółce, która również ma siedzibę na terytorium Polski i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: „P."). Na moment Wydzielenia (opisanego i zdefiniowanego poniżej) Wnioskodawca będzie posiadał udziały w kapitale zakładowym P. nabyte / objęte w następujący sposób:

1.  udziały nabyte w P. jako wkład niepieniężny w postaci ówczesnych 100% udziałów w P. wniesionych do Wnioskodawcy przez uprzedniego wspólnika (tj. Wspólnika) - w zamian za wnoszone udziały Wnioskodawca wyemitowane własne udziały na rzecz Wspólnika. W ramach ww. transakcji nie dokonywano żadnego dodatkowego rozliczenia w gotówce (brak dopłat). Przed ww. transakcją Wnioskodawca nie posiadał żadnych udziałów w P., zaś po ww. transakcji stał się jedynym wspólnikiem P. (posiadającym prawa 100% głosów),
2.  udział objęty w P. za wkład pieniężny wniesiony przez Spółkę - przy czym, znaczna część ww. wkładu pieniężnego zostanie przelana na kapitał zapasowy (jako agio). Wkład pieniężny będzie opłacony w drodze fizycznego przelewu środków pieniężnych (tj. nie będzie to potrącenie, ani kompensata wzajemnych wierzytelności).

Wszystkie udziały P. są równe i niepodzielne (nie są identyfikowalne).

Obecnie planowana jest globalna, biznesową restrukturyzacja (na poziomie wszystkich państw, gdzie operuje Grupa A.) polegająca na rozdzieleniu w ramach Grupy A. działalności związanej z wyspecjalizowanymi produktami chemicznymi tj.: naturalne, syntetyczne i półsyntetyczne polimery, jak również polimery złożone (dalej: „Produkty Chemiczne") od działalności związanej z produktami dla branży samochodowej (dalej: „Produkty V.”) do dwóch, odrębnych segmentów działalności - przy czym, docelowo - na poziomie globalnym - powstaną dwie odrębne spółki giełdowe (jedna odpowiadająca za Produkty Chemiczne, a druga za Produkty V.).

Z uwagi na fakt, iż w Polsce P. prowadzi działalność zarówno w obszarze Produktów Chemicznych (dalej: „Pion Chemiczny"), jak i w obszarze Produktów V. (dalej: „Pion V.”) - w celu realizacji założeń przedmiotowej globalnej, biznesowej restrukturyzacji - na poziomie Polski zostanie przeprowadzony podział P. przez wydzielenie (dalej: „Wydzielenie") w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej: „KSH").

Zgodnie z planem podziału, w ramach ww: Wydzielenia z działalności P. majątek przypisany do Pionu Chemicznego zostanie wydzielony i przeniesiony na Spółkę. W wyniku Wydzielenia do Spółki zostaną przeniesione aktywa i pasywa (przypisane obecnie do Pionu Chemicznego) dotyczące działalności związanej z Produktami Chemicznymi. W P. pozostaną zaś aktywa i pasywa związane z działalnością dotyczącą Produktów V. (przypisane obecnie do Pionu V.). Dlatego też rozważane Wydzielenie będzie wypełniać cele biznesowe założone przez Grupę A..

Zarówno Pion Chemiczny jak i Pion V. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP.

Dla celów księgowych opisane powyżej Wydzielenie będzie „finansowane" poprzez zmniejszenie kapitałów własnych P. o wartość aktywów netto Pionu Chemicznego (według stanu na Dzień Wydzielenia) wydzielanego w ramach ww. transakcji z P. do Wnioskodawcy - tj.:

*   zarówno poprzez zmniejszenie kapitału zakładowego P. (poprzez umorzenie jednego udziału P.)
*   przy czym z uwagi na fakt, że udziały P. są równe i niepodzielne, nie będzie możliwe ustalenie, który konkretnie udział w kapitale zakładowym P. został umorzony na skutek Wydzielenia (tj. czy będzie to udział nabyty przez Wnioskodawcę jako wkład niepieniężny wniesiony przez Wspólnika, czy też udział objęty przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny wniesiony przez Spółkę);
*   jak również poprzez zmniejszenia pozostałych kapitałów własnych P. (innych niż kapitał zakładowy).

Przy przeprowadzaniu przedmiotowej transakcji podziału przez wydzielenie nie dojdzie do zastosowania instytucji dopłat, o której mowa w art. 529 § 3 KSH - tj. wspólnik P. nie otrzyma jakichkolwiek dopłat w gotówce.

Następnie, Wnioskodawca (który po ww. Wydzieleniu będzie prowadził działalność w obszarze Produktów Chemicznych, obejmującą dawną działalność Pionu Chemicznego) dokona sprzedaży pozostających w jego posiadaniu po Wydzieleniu udziałów w spółce P. (która po Wydzieleniu będzie prowadziła już tylko działalność w obszarze Produktów V., obejmującą dawną działalność Pionu V.) do tego segmentu spółek z Grupy A., który dedykowany jest działalności w obszarze Produktów V. (grupa V.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wydatkiem na nabycie / objęcie udziałów w P. zgodnie z UPDOP przed dokonaniem Wydzielenia będzie suma następujących kwot:
    *   w odniesieniu do udziałów P. nabytych przez Wnioskodawcę jako wkład niepieniężny wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy, nowo wydanych przez Wnioskodawcę w zamian za ww. wkład niepieniężny Wj postaci udziałów P., wniesionych do Wnioskodawcy przez Wspólnika, oraz
    *   w odniesieniu do udziału P. objętego przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny - wartość wkładu pieniężnego (gotówki), który zostanie wniesiony przez Spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego P.?
2.  Czy prawidłowe jest stwierdzenie, że - w przypadku, gdy dojdzie do odpłatnego zbycia udziałów P. po przeprowadzeniu Wydzielenia (w procedurze podziału przez wydzielenie z obniżeniem kapitału zakładowego P.) - Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia ww. udziałów P. w wysokości sumy następujących kwot, tj.:
    *   w odniesieniu do udziałów P. nabytych przez Wnioskodawcę jako wkład niepieniężny wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy, nowo wydanych przez Wnioskodawcę w zamian za ww. wkład niepieniężny w postaci udziałów P., wniesionych do Wnioskodawcy przez Wspólnika, oraz
    *   w odniesieniu do udziału P. objętego przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny - wartości wkładu pieniężnego (gotówki), który zostanie wniesiony przez Spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego P. i suma ww. kwot powinna zostać pomnożona przez proporcję, w jakiej pozostaje wartość kapitału zakładowego P. po Wydzieleniu (tj. po obniżeniu kapitału zakładowego P. na skutek ww. Wydzielenia) do wartości kapitału zakładowego P. przed Wydzieleniem?

Niniejsza interpretacja indywidualna stanowi odpowiedź na pytanie numer 1 oraz pytanie numer 2, w części dotyczącej sposobu określenia wydatków na nabycie (objęcie) zbywanych udziałów spółki dzielonej przez wydzielenie (jako elementu wyliczenia wskazanego we wniosku w celu ustalenia kosztu uzyskania przychodu z tytułu zbycia tych udziałów) w przypadku ich nabycia jako wkład niepieniężny oraz w zamian za wkład pieniężny. Natomiast wniosek Spółki w pozostałym zakresie pytania 2 podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.

Zdaniem Wnioskodawcy.

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Wydatkiem na nabycie / objęcie udziałów w P. zgodnie z UPDOP przed dokonaniem Wydzielenia będzie suma następujących kwot:

*   w odniesieniu do udziałów P. nabytych przez Wnioskodawcę jako wkład niepieniężny - wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy, nowowydanych przez Wnioskodawcę w zamian za ww. wkład niepieniężny w postaci udziałów P., wniesionych do Wnioskodawcy przez Wspólnika,
oraz*   w odniesieniu do udziału P. objętego przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny - wartość wkładu pieniężnego (gotówki), który zostanie wniesiony przez Spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego P..

Zgodnie z art. 15 ust. 1 UPDOP: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w ceiu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust 1.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, iż koszty uzyskania przychodów stanowią wszelkie wydatki, pod warunkiem, Ze są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub jego zachowanie albo zabezpieczenie oraz nie są wskazane w art. 16 ust. 1 UPDOP jako koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W tym miejscu należy zauważyć, iż art. 16 ust. 1 pkt 8 UPDOP stanowi, iż: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: (…) 8) wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych”

Z literalnego brzmienia powyższej regulacji wynika, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny wniesiony do spółki kapitałowej, koszt uzyskania przychodów stanowią wydatki na objęcie ww. udziałów i tj. wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez podatnika do spółki kapitałowej.

Zgodnie zaś z art. 16 ust. 1 pkt 8e UPDOP: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: (…) 8e) wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te-w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). ’’

Z literalnego brzmienia powyższej regulacji wynika, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach transakcji tzw. wymiany udziałów, koszt uzyskania przychodów stanowią wydatki na ich nabycie w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów spółki nabywającej wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane (skorygowanej o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce).

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym bezspornym jest, że udziały P. będące przedmiotem odpłatnego zbycia zostaną:

1.  nabyte przez Wnioskodawcę jako wkład niepieniężny - tj. w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy dotychczasowy, jedyny wspólnik P. (tj. Wspólnik) wniósł do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego 100% udziałów posiadanych w P. (tj. zgodnie z normą art. 12 ust. 4d UPDOP). Zatem, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e UPDOP, koszty uzyskania przychodów z tytułu zbycia przez Spółkę przedmiotowych udziałów P. powinny być ustalone w wysokości wartości nominalnej własnych udziałów Wnioskodawcy wydanych Wspólnikowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci ww. udziałów P.. oraz
2.  objęte przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny wniesiony przez Wnioskodawcę do P..

Zatem, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 UPDOP, koszty uzyskania przychodów z tytułu zbycia przez Spółkę przedmiotowego udziału w P. powinny być ustalone jako kwota wniesiona przez Wnioskodawcę do P. jako wkład pieniężny.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy:

W przypadku, gdy dojdzie do odpłatnego zbycia udziałów P. po przeprowadzeniu Wydzielenia (w procedurze podziału przez wydzielenie j z obniżeniem kapitału zakładowego P.) - Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia ww. udziałów P. w wysokości sumy następujących kwot, tj.:

*   w odniesieniu do udziałów P. nabytych przez Wnioskodawcę jako wkład niepieniężny - wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy, nowo wydanych przez Wnioskodawcę w zamian za ww. wkład niepieniężny w postaci ww. udziałów P., wniesionych do Wnioskodawcy przez Wspólnika,
oraz*   w odniesieniu do udziału P. objętego przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny - wartości wkładu pieniężnego (gotówki), który zostanie wniesiony przez Spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego P.

i suma ww. kwot powinna zostać pomnożona przez proporcję, w jakiej pozostaje wartość kapitału zakładowego P. po Wydzieleniu (tj. po obniżeniu kapitału zakładowego P. na skutek ww. Wydzielenia) do wartości kapitału zakładowego P. przed Wydzieleniem.

Biorąc pod uwagę, iż zostanie przeprowadzone Wydzielenie (podział P.), zdaniem Wnioskodawcy, należy zastanowić się, czy i ewentualnie jak ww. Wydzielenie wpłynie na sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia wszystkich udziałów P. - jeżeli ww. odpłatne zbycie udziałów P. przez Wnioskodawcę będzie miało miejsce PO zakończeniu Wydzielania.

Zdaniem Wnioskodawcy, w takim przypadku zasady ustalenia kosztu uzyskania przychodów wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 8 UPDOP i art. 16 ust. 1 pkt 8e UPDOP (omówione szczegółowo w uzasadnieniu do pytania nr 1) powinny uwzględniać także treść regulacji art. 16 ust) 1 pkt 8c lit. c UPDOP.

Zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c UPDOP: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: (…) 8c) wydatków poniesionych przez wspólnika spółek łączonych lub dzielonych na nabycie łub objęcie udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia łub podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 10 ust 1 pkt 6; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości:

1.  ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1K - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
2.  ustalonej zgodnie z pkt 8 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,
3.  wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie."

Tym samym treść ww. regulacji wskazuje,j ze kwota kosztów uzyskania przychodów, do rozpoznania której uprawniony byłby podatnik w związku ze sprzedażą posiadanych udziałów w spółce dzielonej (jeżeli nie doszłoby do podziału tej spółki, której udziały są zbywane), na skutek podziału powinna zostać pomnożona przez proporcję, w jakiej pozostaje:

*   wartość nominalna udziałów w spółce dzielonej według stanu po dokonaniu podziału, do
*   wartości nominalnej udziałów w spółce dzielonej według stanu przed dokonaniem podziału.

Zgodnie z normą wynikającą z powyższego przepisu pozostała część kwoty tych wydatków poniesionych przez udziałowca na nabycie / objęcie udziałów w spółce dzielonej mogłaby stać się zaś kosztem uzyskania przychodów z ewentualnego odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej, w ramach podziału.

Zasada stosowania ww. proporcji alokacji kosztów, wskazanej w przedmiotowej regulacji art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c) UPDOP, stosowana powinna być niezależnie od tego, czy zmniejszeniu w wyniku podziału ulegnie:

*   ilość posiadanych przez udziałowca udziałów w spółce dzielonej, a tym samym - łączna wartość nominalna tych udziałów,
*   wartość nominalna posiadanych przez tego udziałowca udziałów w spółce dzielonej, bez zmniejszania ilości tych udziałów, a tym samym - suma ich wartości nominalnej,
*   zarówno wartość nominalna posiadanych przez tego udziałowca udziałów w spółce dzielonej, jak i ich ilość,
*   wartość nominalna posiadanego udziału (jeżeli wspólnik może mieć tylko jeden udział).

Zatem, odnosząc powyższe do rozważanego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, iż powyższa zasada stosowania proporcji wskazana w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c) UPDOP znajdzie zastosowanie w przypadku sprzedaży wszystkich udziałów P. przez Wnioskodawcę - zrealizowanej już po Wydzieleniu.

W takim przypadku, kosztami uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w spółce P. będą dla Wnioskodawcy:

*   wydatki na nabycie / objęcie ww. udziałów w P., jednakże
*   w proporcji, w jakiej pozostaje u Wnioskodawcy: (I) łączna wartość nominalna udziałów w P. po Wydzieleniu (tj. uwzględniając fakt obniżenia kapitału zakładowego P. na skutek Wydzielenia) do (II) łącznej wartości nominalnej udziałów P. przed Wydzieleniem.

Przy czym - jak wskazano w uzasadnieniu^ do pytania nr 1 powyżej - wydatki na nabycie / objęcie ww. udziałów w P. (do których odnoszona będzie proporcją z art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. UPDOP1 będą ustalone jako suma następujących pozycji:

*   w odniesieniu do udziałów P. nabytych przez Wnioskodawcę jako wkład niepieniężny - wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy, nowowydanych przez Wnioskodawcę w zamian za ww. wkład niepieniężny w postaci ww. udziałów P., wniesionych do Wnioskodawcy przez Wspólnika,
oraz*   w odniesieniu do udziału P. objętego przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny - wartości wkładu pieniężnego (gotówki), który zostanie wniesiony przez Spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego P..

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w praktyce organów podatkowych.

Przykładowo - w odniesieniu do sposobu ustalenia kosztów podatkowych związanych ze zbyciem przez podatnika udziałów w spółce podlegającej podziałowi, które były uprzednio objęte w zamian za wkład niepieniężny:

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 8 stycznia 2016 r. (sygn. IPPB3/4510-940/15-2/AG) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, że:
„(\`(...)\`) w przypadku sprzedaży udziałów Spółki Zależnej (podzielonej przez wydzielenie), wysokość wydatków Spółki na nabycie udziałów w Spółce Zależnej, ustalonych zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e, wpływających na ustalenie podstawy opodatkowania z tytułu transakcji zbycia, należy obliczyć zgodnie z brzmieniem art. 16 ust 1 pkt 8c lit. c zdanie drugie tej ustawy. Wysokość tych wydatków będzie zatem wynikała, z proporcji wartości nominalnej udziałów, które Spółka zachowa w Spółce Zależnej (spółce dzielonej przez wydzielenie) po podziale do wartości nominalnej udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółce Zależnej przed podziałem. Proporcja ta bowiem wpływa na sposób ustalenia wysokości kosztów z tytułu zbycia udziałów spółki dzielonej przez wydzielenie, poprzez zastosowanie wyliczenia określonego w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.” /podkreślenie własne/.

*   w interpretacji indywidualnej z dnia|26 stycznia 2016 r. (sygn. ILPB4/4510-1-537/15-2/DS), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu uznał w całości za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:
„Z kolei w przypadku zbycia całości lub części udziałów w Spółce dzielonej Spółce kapitałowej będzie przysługiwało (w części przypadającej na zbywane udziały) prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej własnych udziałów wydanych ówczesnemu udziałowcowi Spółki dzielonej w zamian za wnoszone przez niego udziały Spółki dzielonej do Spółki kapitałowej w ramach transakcji wymiany udziałów w takiej proporcji, w jakiej pozostanie wartość nominalna posiadanych przez Spółkę kapitałowa udziałów w Spółce dzielonej po podziale do wartości nominalnej tych udziałów przed o odziałem. ” /podkreślenie własne/.

Mając powyższe na uwadze, stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania 2 należy uznać za prawidłowe. Tym samym:

W przypadku gdy dojdzie do odpłatnego zbycia udziałów P. już po przeprowadzeniu Wydzielenia (w procedurze podziału przez wydzielenie z obniżeniem kapitału zakładowego P.) - Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia ww. udziałów P. w wysokości sumy następujących kwot, tj.:

*   w odniesieniu do udziałów P. nabytych przez Wnioskodawcę jako wkład niepieniężny - wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy, nowo wydanych przez Wnioskodawcę w zamian za ww. wkład niepieniężny w postaci ww. udziałów; P., wniesionych do Wnioskodawcy przez Wspólnika,
oraz*   w odniesieniu do udziału P. objętego przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny - wartości wkładu pieniężnego (gotówki), który zostanie wniesiony przez Spółkę w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego P.

i suma ww. kwot powinna zostać pomnożona przez proporcję, w jakiej pozostaje wartość kapitału zakładowego P. po Wydzieleniu (tj. po obniżeniu kapitału zakładowego P. na skutek ww. Wydzielenia) do wartości kapitału zakładowego P. przed Wydzieleniem.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego, w zakresie:

*   pytania numer 1 - **jest prawidłowe;**
*   pytania numer 2, w części dotyczącej sposobu określenia wydatków na nabycie (objęcie) zbywanych udziałów spółki dzielonej przez wydzielenie (jako elementu wyliczenia wskazanego we wniosku w celu ustalenia kosztu uzyskania przychodu z tytułu zbycia tych udziałów) w przypadku ich nabycia jako wkład niepieniężny oraz w zamian za wkład pieniężny – **jest prawidłowe.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r. poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.