Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.425.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-20
Teza: Wydatki związane z podziałem Spółki Dzielonej mogą zostać
zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty sądowe
koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-podział spółki
usługi-usługi doradcze
usługi-usługi wsparcia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest spółka akcyjna mająca siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dominująca”).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą (...), w tym m.in. w obszarze (...) (dalej:
    „X”).
    W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych. Podmiotem będącym członkiem Grupy, bezpośrednio
    zaangażowanym w dokonanie czynności reorganizacyjnych jest również spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”), mającą siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jedynym wspólnikiem Spółki
    Przejmującej jest Spółka Dominująca.
    W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do
    wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. X i
    wydzieleniu tej części biznesowej do Wnioskodawcy poprzez dokonanie podziału Spółki
    Dzielonej:
    1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.
    U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    2) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka
    Przejmująca przejmie działalność X, w tym składniki majątku z nim związane.
    3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej,
    które to udziały obejmie Spółka Dominująca, jako wspólnik Spółki Dzielonej.
    W ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek
    przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziału (X), jak i majątek pozostający w
    Spółce Dzielonej, na dzień podziału stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa
    (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, ze zm. dalej: „Ustawa CIT”).
    Przejęcie przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału Spółki Dzielonej X, wpłynie na
    wysokość osiąganych przez Spółkę Dzieloną dochodów podatkowych po podziale.
    Koncentracja Spółki Dzielonej na działalności pozostałej działalności i wydzielenie
    drugiego obszaru działalności do Spółki Przejmującej są oceniane jako działania korzystne
    w świetle perspektyw rozwoju dla każdego ze wskazanych obszarów działalności, w tym
    samym Spółki Dzielonej w kolejnych latach.
    W związku z realizacją podziału, o którym mowa powyżej, Wnioskodawca zakłada
    poniesienie wydatków związanych z realizowanych procesem. Należy podkreślić, że
    proces podziału mimo towarzyszącej mu zasady sukcesji prawnej na wielu płaszczyznach,
    wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymogów formalno-prawnych oraz
    podjęciem odpowiednich działań przygotowawczych umożliwiających skuteczne,
    poprawne, płynne i bezpieczne dla Spółki Dzielonej przeprowadzenie procesu podziału.
    W rezultacie, Spółka Dzielona będzie przed i po podziale ponosiła wydatki służące
    umożliwieniu realizacji i zapewnieniu prawidłowości przebiegu procesu podziału Spółki
    Dzielonej, zarówno od strony organizacyjnej, prawnej, księgowej, finansowej jak i
    podatkowej.
    Przykładowo wydatki ponoszone przez Spółkę Dzielonej będą dotyczyły:

    - Usług wsparcia oraz usług doradczych w zakresie prawidłowości przebiegu procedury
    podziału Spółki Dzielonej od strony organizacyjnej, prawnej, podatkowej, księgowej i
    finansowej,
    - Kosztów i opłat sądowych, administracyjnych i notarialnych związanych z realizowanych
    procesem podziału,
    - Innych kosztów związanych z przygotowaniem do przeprowadzenia podziału oraz
    kontynuowaniem działalności w pozostałym zakresie po dokonaniu podziału
    (przykładowo potencjalnych kosztów pozyskania odpowiednich decyzji
    administracyjnych potrzebnych do kontynuowania działalności po wydzieleniu X).
    Wydatki związane z planowaną reorganizacją działalności, będą poniesione celem
    realizacji założeń mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych. Ponadto, zakłada się, że wskazywane powyżej wydatki
    zostaną poniesione z majątku Spółki Dzielonej i nie zostaną jej w jakikolwiek sposób
    zwrócone. Poniesienie ww. wydatków zostanie właściwie udokumentowane i
    zaewidencjonowane w księgach Wnioskodawcy.

## Pytanie

Czy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z podziałem Spółki
    Dzielonej, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z
    podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do
    kosztów uzyskania przychodów.
    1. Ogólne zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów na gruncie
    Ustawy CIT
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    W świetle regulacji zawartej w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT oraz praktyki organów
    podatkowych, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów
    muszą zostać łącznie spełnione następujące przesłanki:
    - wydatek ten - bezpośrednio lub pośrednio - powinien wpływać na uzyskanie, zachowanie
    lub zabezpieczenie źródła przychodów podatnika,
    - wydatek ten powinien zostać poniesiony i musi być definitywny, tj. wydatek musi być
    dokonany z majątku podatnika i mieć ostateczny (bezzwrotny) charakter,
    - wydatek ten nie może być wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty
    uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT oraz
    - wydatek ten musi być prawidłowo udokumentowany (przesłanką o charakterze
    formalnym, wynikającą z praktyki organów podatkowych jest obowiązek
    udokumentowania kosztu rzetelnym, kompletnym i wolnym od błędów dowodem
    księgowym).
    Niespełnienie którejkolwiek z wyżej wskazanych przesłanek wyklucza możliwość zaliczenia
    wydatku w ciężar kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej.
    Ustawa CIT nie zawiera wykazu wydatków, który przesądzałby o ich zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów, zatem przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodów są
    wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością, których
    celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów tak, aby to źródło
    przynosiło przychody także w przyszłości, o ile wydatki te nie zostały wykazane w katalogu
    wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

    W takim ujęciu kosztami tymi będą zarówno wydatki pozostające w bezpośrednim
    związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie
    wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w
    tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas, gdyby z
    obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.
    Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały,
    aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu uzyskiwano oraz aby takie
    źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła
    przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów,
    w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju
    kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu niedopuszczenia do utraty źródła
    przychodu w przyszłości.
    Odnosząc się do powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki będące
    przedmiotem niniejszego zapytania spełniają warunki pozwalające na zaliczenie ich do
    kosztów uzyskania przychodów na gruncie przepisów Ustawy CIT.
    2. Zaliczenie wydatków związanych z procesem podziału do kosztów uzyskania
    przychodów przez Spółkę Dzieloną
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, koncentracja w ramach Spółki Dzielonej na
    pozostałej działalności i wydzielenie drugiego obszaru działalności do Spółki Przejmującej,
    są oceniane na poziomie Grupy jako działania korzystne w świetle perspektyw rozwoju X
    oraz pozostałej działalności Spółki Dzielonej.
    Należy założyć, że wydatki związane z planowaną reorganizacją działalności wskazane w
    opisie zdarzenia przyszłego, będą poniesione celem realizacji założeń mających na celu
    dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych. W związku z
    tym, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę wskazane w opisie zdarzenia przyszłego
    służące realizacji procesu podziału, związane z procesem podziału mogą przyczynić się (po
    uwzględnieniu ryzyka gospodarczego) do osiągania przychodów podatkowych lub
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów uzyskiwanych przez Spółkę Dzieloną.
    Odnosząc się do wydatków, które zamierza ponieść Wnioskodawca opisanych w opisie
    zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że profesjonalna wiedza z wielu
    obszarów, w tym prawnicza, podatkowa, księgowa i finansowa są, w ocenie Spółki
    Dzielonej, niezbędne przy dokonywaniu poszczególnych czynności składających się na
    proces podziału, jak również wpływają na prawidłowe ujęcie procesu podziału w księgach
    rachunkowych, właściwą kalkulację zobowiązań podatkowych, czy też maksymalizację
    bezpieczeństwa prawnego i organizacyjnego w odniesieniu do kontynuowanej po podziale
    działalności.
    Zaangażowanie podmiotów specjalizujących się w ww. zakresie, zwiększa, zdaniem
    Wnioskodawcy, gwarancję prawidłowości i efektywności podjętych przez Spółkę Dzieloną
    działań reorganizacyjnych. Z kolei, odpowiednie opłaty i koszty administracyjne, sądowe,
    notarialne są niezbędne do realizacji procesu podziału. Wątpliwości nie powinna budzić
    również kwestia wskazywanych przez Wnioskodawcę innych kosztów związanych z
    przygotowaniem do przeprowadzenia podziału oraz kontynuowaniem działalności w
    pozostałym zakresie po dokonaniu podziału, przykładowo kosztów pozyskania
    odpowiednich decyzji administracyjnych potrzebnych do kontynuowania działalności po
    wydzieleniu X.
    Kolejną przesłanką wymienioną w podatkowej definicji kosztów uzyskania przychodów
    zawartej w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, jest poniesienie wydatku oraz jego definitywny
    charakter. Wskazać przy tym należy, że Ustawa CIT nie wyjaśnia znaczenia terminu
    „poniesienie kosztu”.
    W ocenie Wnioskodawcy, w oparciu o stanowisko doktryny i orzecznictwo sądów
    administracyjnych, poniesienie kosztu oznacza pokrycie danego wydatku ze środków

    majątkowych podatnika niezależnie od tytułu prawnego do dysponowania przez
    podatnika środkami przeznaczonymi na pokrycie takiego wydatku. Obciążenie majątku
    podatnika wydatkiem oznacza również, że wydatek taki nie może zostać podatnikowi w
    żaden sposób zwrócony, a więc powinien on mieć charakter definitywny (tak m. in. NSA w
    wyroku z 20 marca 1996 r. sygn. SA/Ka 332/95). Co więcej, w wyroku NSA z dnia 12
    grudnia 2018 r., sygn. II FSK 1636/17, sąd stwierdził, iż zwrot „koszty poniesione” to realne
    obciążenie majątkowe podatnika, polegające na definitywnym zmniejszeniu jego
    istniejących aktywów, uprzednio opodatkowanych lub zwolnionych z opodatkowania. Do
    kategorii takich aktywów nie mogą być natomiast zaliczone hipotetyczne przysporzenia.
    Innymi słowy koszt będzie uznany za poniesiony o ile nastąpi uszczuplenie w majątku
    podatnika poprzez zmniejszenie jego aktywów lub zwiększenie pasywów (tak w: Podatek
    dochodowy od osób prawnych. Komentarz, red. dr Krzysztof Gil, Aleksandra Obońska,
    Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter, Wyd. 3, Warszawa 2019).
    Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, wydatki zostaną pokryte z
    majątku Wnioskodawcy i nie zostaną w jakikolwiek sposób zwrócone. Tym samym,
    wydatki, których dotyczy wniosek będą poniesione przez Spółkę Dzieloną i będą miały
    charakter definitywny. Następny warunek uznania określonego wydatku za koszt
    uzyskania przychodu, który został wprost wymieniony w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, zakłada,
    że taki wydatek nie może zostać wskazany w katalogu określonym w art. 16 ust. 1 Ustawy
    CIT (warunek negatywny).
    Ustawodawca w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT, dokonał enumeratywnego wyliczenia wydatków,
    które nie będą, trwale lub przejściowo, stanowić kosztów uzyskania przychodu, nawet w
    sytuacji, gdy spełniają wyżej wskazane kryteria, tj. wykazują związek z przychodem oraz
    zostały poniesione. Wydatki wymienione przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia
    przyszłego nie zostały expressis verbis wymienione w negatywnym katalogu kosztów, a
    więc przy spełnieniu wszystkich przesłanek z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT powinny zostać
    zaliczone do kosztów uzyskania przychodu. Na końcu należy wskazać, iż wymienione w
    opisie zdarzenia przyszłego wydatki zostaną właściwie udokumentowane i
    zaewidencjonowane w księgach Wnioskodawcy.
    3. Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy
    W świetle wyżej wskazanych przepisów i w odniesieniu do przedstawionego we wniosku
    opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy wskazane w opisie zdarzenia
    przyszłego wydatki związane z procesem podziału Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do
    kosztów uzyskania przychodów ze względu na spełnienie wszystkich przesłanek
    uprawniających zaliczenie danych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy
    podatkowe interpretacjach indywidualnych dotyczących podobnych stanów faktycznych,
    np.:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 marca
    2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.46.2023.2.RK „Z powyższych względów, należy uznać,
    że w zaistniałym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym poniesione przez Spółkę
    Dzieloną wydatki własne związane z przeprowadzeniem procesu podziału, w tym m.in.
    na obsługę prawną, podatkową i księgową Transakcji oraz opłaty sądowe,
    administracyjne oraz notarialne, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania
    przychodów przez Spółkę Dzieloną.”
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2020
    r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.134.2020.1.IM: „(...) wskazane w opisie zdarzenia przyszłego
    wydatki związane z podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej Wnioskodawca będzie
    mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.”
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada
    2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.377.2019.1.NL: „W świetle wyżej wskazanych
    przepisów i w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego,

    zdaniem Wnioskodawcy, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z
    procesem podziału Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania
    przychodów ze względu na spełnienie wszystkich przesłanek uprawniających zaliczenie
    danych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.