Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.581.2024.2.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-04
Teza: Dotyczy ustalenia, czy dokonywanie przez Wnioskodawcę urealnienia planowanych kosztów wchodzących w bazę kosztową i kluczy alokacji do wartości rzeczywistych, a tym samym urealnienie wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu świadczenia usług wsparcia, które dokonywane jest w trakcie roku podatkowego i wynika z przyjętego modelu rozliczeń między Spółką a podmiotami powiązanymi stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; korekta; rozliczanie (rozliczenia); usługi-usługi wsparcia; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 2. Zasada ceny rynkowej-Korekta cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

30 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym dokonywanie przez Wnioskodawcę urealnienia planowanych kosztów wchodzących w bazę kosztową i kluczy alokacji do wartości rzeczywistych, a tym samym urealnienie wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu świadczenia usług wsparcia, które dokonywane jest w trakcie roku podatkowego i wynika z przyjętego modelu rozliczeń między Spółką a podmiotami powiązanymi stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 listopada 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

(\`(...)\`) S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi działalność m.in. w zakresie (…). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., zwana dalej: „ustawą o CIT”) i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Poza podstawową działalnością w zakresie (…) Spółka świadczy też usługi wsparcia dla podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Niektóre z tych podmiotów powiązanych mają siedzibę na terytorium Polski i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, niektóre zaś mają siedziby w innych krajach - zarówno w UE jak i poza UE - i podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Usługi wsparcia, o których mowa powyżej, obejmują w szczególności:

1) usługi księgowe (rachunkowe) i audytu,

2) usługi informatyczne,

3) usługi związane z zasobami ludzkimi,

w zakresie i w rozumieniu usług o niskiej wartości dodanej wymienionych w załączniku nr 6 do ustawy o CIT.

Jednocześnie Spółka świadczy na rzecz podmiotów powiązanych także inne usługi wsparcia niż usługi o niskiej wartości dodanej. W szczególności dotyczy to usług (…).

Spółka zamierza zmienić model ustalania i rozliczania wynagrodzenia w związku ze świadczeniem wskazanych wyżej usług wsparcia. Wszystkie wymienione wyżej usługi będą świadczone na podstawie zawartych pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi umów. Umowy te będą przewidywały następujący sposób ustalenia wynagrodzenia za wykonane usługi wsparcia:

1\. Punktem wyjścia do kalkulowania wynagrodzenia będzie tzw. baza kosztowa rozumiana jako wysokość kosztów bezpośrednich poniesionych przez Spółkę w celu wykonania usług wsparcia dla podmiotów powiązanych.

2\. Baza kosztowa, o której mowa powyżej, będzie następnie alokowana do podmiotów powiązanych na rzecz których Spółka świadczy dane usługi wsparcia w oparciu o przyjęty dla danej usługi klucz alokacji. Spółka zamierza różnicować klucze alokacji w zależności od rodzaju świadczonej usługi, aby jak najdokładniej odzwierciedlić udział podmiotu powiązanego w poniesionej przez Spółkę bazie kosztowej. Np. dla usług związanych (…) kluczem alokacji będzie ilość osób zatrudnionych przez spółkę powiązaną, a dla usług (…) - ilość zorganizowanych dla (…).

3\. Na początku danego roku, Spółka określi planowane koszty wchodzące w bazę kosztową oraz planowane klucze alokacji, biorąc pod uwagę swoje doświadczenie i wszelkie czynniki, które mogą mieć wpływ na dokonanie tej projekcji. Przypadające na dany podmiot powiązany wynagrodzenie, obliczone według zasad określonych w pkt 1 i 2, z uwzględnieniem planowanych kosztów i kluczy alokacji, będzie powiększane o narzut, którego wysokość zostanie ustalona - dla każdej z usług wsparcia - na podstawie posiadanych przez Spółkę informacji o rynkowym poziomie narzutu stosowanym przez podmioty niepowiązane w związku ze świadczeniem tego typu usług. Stosowane przez Spółkę narzuty będą podlegały weryfikacji w oparciu o dane dostępne w bazach danych, zgodnie z właściwymi przepisami o cenach transferowych przez niezależne firmy doradcze.

4\. Za miesiące od stycznia do listopada każdego roku wysokość wynagrodzenia z tytułu świadczenia poszczególnych usług wsparcia zostanie skalkulowana w oparciu o prognozę parametrów wymienionych w pkt 1 i 2 powyżej. Wynagrodzenie to będzie więc miało charakter wynagrodzenia ryczałtowego. Taki sposób rozliczeń, tj. fakturowanie przez Spółkę wynagrodzenia za miesiące od stycznia do listopada w oparciu o wiarygodną projekcję kosztów i planowane klucze alokacji ma na celu uproszczenie i przyspieszenie rozliczeń wynagrodzenia z tytułu świadczenia wskazanych usług w tych miesiącach.

5\. W miesiącu grudniu, każdego roku zostaną ustalone rzeczywiste bazy kosztowe oraz rzeczywiste klucze alokacji przypadające na dany podmiot zależny w okresie od stycznia do listopada danego roku. Spółka wyliczy wówczas, z uwzględnieniem rzeczywistej bazy kosztowej i rzeczywistego klucza alokacji oraz dotychczas stosowanego narzutu, wysokość należnego wynagrodzenia za miesiące od stycznia do listopada danego roku i wyliczy 1/11 tej kwoty. Następnie wynagrodzenie za świadczenie danej usługi na rzecz danej spółki wyliczone przy uwzględnieniu rzeczywistej bazy kosztowej i rzeczywistego klucza alokacji zostanie porównana z uiszczonym za okres od stycznia do listopada danego roku wynagrodzeniem faktycznie zapłaconym przez dany podmiot zależny. Wynik tego porównania (będący wartością dodatnią lub wartością ujemną) będzie stanowił płatność balansującą. Wynagrodzenie za grudzień będzie zatem stanowiło sumę płatności balansującej i 1/11 kwoty wynagrodzenia wyliczonego w oparciu o rzeczywistą bazę kosztową i rzeczywisty klucz alokacji należnej do danej spółki w związku ze świadczeniem na jej rzecz danej usługi. Spółka podkreśla, że dokonanie tego rozliczenia nie będzie miało na celu zmiany stosowanego w trakcie roku narzutu zysku. Określony na początku roku narzut dla danego typu usług, będzie stosowany przez Spółkę zarówno do wyliczenia wynagrodzenia w oparciu o dane projektowane jak i w oparciu o dane rzeczywiste. Dokonując rozliczenia do kosztów rzeczywistych i rzeczywistych kluczy alokacji, Spółka nie będzie korygowała żadnego z wcześniejszych miesięcy lecz będzie ujmowała w sposób zbiorczy wynik obliczenia wynagrodzenia na podstawie rzeczywistych danych w wynagrodzeniu za grudzień.

6\. Po zakończeniu roku Spółka dokona sprawdzenia, w oparciu o wyniki obejmujące pełny rok, czy otrzymane przez nią wynagrodzenie (narzut na kosztach) mieści się w przedziałach rynkowych. W przypadku gdy okaże się, że otrzymane wynagrodzenie jest zbyt niskie lub zbyt wysokie w stosunku do wynagrodzenia otrzymywanego przez podmioty niepowiązane Spółka dokona stosownych korekt cen transferowych, zgodnie z art. 11e u.p.d.o.p., aby zapewnić zgodność otrzymanego wynagrodzenia z wymogami określonym w przepisach o cenach transferowych.

Spółka pragnie podkreślić, że usługi wsparcia nie są świadczone na rzecz podmiotów niepowiązanych. Usługi te nie są też przedmiotem dalszej odsprzedaży przez Wnioskodawcę oraz podmioty powiązane.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 26 listopada 2024 r., wskazali Państwo, że:

1\. Czy zasady ustalenia wynagrodzenia Państwa Spółki z tytułu świadczonych usług wsparcia na rzecz podmiotów powiązanych zostały określone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane?

Zasady ustalania wynagrodzenia Spółki z tytułu świadczonych usług wsparcia na rzecz podmiotów powiązanych zostaną określone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, zgodnie z zasadą ceny rynkowej wyrażonej w art. 11c ustawy o CIT – zarówno jeśli chodzi o metodę ceny transferowej, zakres bazy kosztowej, rodzaje przyjętych kluczy alokacji jak i narzut na kosztach stosowany w trakcie roku podatkowego.

Rozliczanie się w trakcie roku podatkowego w oparciu o dane prognozowane ma na celu przyspieszenie dokonywania wyliczeń wynagrodzenia i wystawiania faktur w trakcie roku. Np. jeśli kluczem alokacji będzie liczba pracowników zatrudnionych przez spółkę powiązaną, to dla rozliczeń w miesiącach od stycznia do listopada zostanie przyjęta liczba osób, które spółka powiązana planuje w ciągu tego roku zatrudniać w poszczególnych miesiącach. Natomiast, w listopadzie Spółka zweryfikuje rzeczywistą liczbę pracowników zatrudnionych przez spółkę powiązaną w danym roku – i, jeśli okaże się, że planowana liczba pracowników zatrudnionych przez spółkę powiązaną różniła się od liczby pracowników rzeczywiście zatrudnionych przez tą spółkę w poszczególnych miesiącach, to w rozliczeniu za grudzień uwzględnione zostanie odpowiednie wyrównanie rozliczenia.

Podobne podejście Spółka zamierza zastosować w przypadku bazy kosztowej.

W miesiącach od stycznia do listopada Spółka uwzględni planowane koszty związane ze świadczeniem usług. Przy czym rzeczywiste koszty wchodzące w skład bazy kosztowej mogą ulec zmianie w ciągu roku, np. na skutek zwiększenia wynagrodzenia pracowników Spółki bądź wzrostu kosztów mediów w trakcie roku. Jeśli w listopadzie danego roku okaże się, że koszty wchodzące w bazę kosztową ulegną zmianie, to Spółka wyliczy właściwe wyrównanie, które odpowiednio zmodyfikuje wysokość należności za grudzień. Oczywiście, Spółka wyliczy jedno wyrównanie dla danej spółki powiązanej z tytułu świadczenia jednej usługi. Na tym etapie Spółka porównuje wyłącznie planowane koszty i klucze alokacji do rzeczywistych kosztów i kluczy alokacji.

Niezależnie od powyższego, po zakończeniu roku podatkowego, Spółka weryfikuje i będzie weryfikować także w przyszłości rynkowość wynagrodzenia faktycznie pobranego od spółek powiązanych z tytułu usług świadczonych na ich rzecz. Gdyby – w wyniku takiej weryfikacji – okazało się, że pobrane wynagrodzenie nie jest wynagrodzeniem rynkowym, wówczas Spółka dokonałaby stosownej korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e CIT.

2\. Czy dokonywane przez Państwa urealnienie planowanych kosztów wchodzących w bazę kosztową i klucz alokacji do wartości rzeczywistych, o których mowa we wniosku a tym samym urealnienie wynagrodzenie otrzymanego z tytułu świadczonych usług wsparcia dokonywanych w trakcie roku podatkowego i wynikających z przyjętego przez Państwa modelu rozliczeń, spowodowane było dostosowaniem poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej?

Nie. Zarówno metoda cen transferowych, wysokość stosowanego narzutu na kosztach, jak i rodzaj stosowanych kluczy alokacji oraz zakres kosztów wchodzących w bazę kosztową są ustalane na zasadach rynkowych. Jednakże w celu przyspieszenia rozliczeń, w okresie od stycznia do listopada danego roku podatkowego, Spółka planuje rozliczać się ze spółkami powiązanymi w oparciu o planowaną wysokość kosztów wchodzących w skład bazy kosztowej oraz o planowaną wartość kluczy alokacji. Z uwagi na fakt, że zarówno wysokość kosztów może ulec zmianie w trakcie roku podatkowego (np. w związku ze zwiększeniem wynagrodzenia osób bezpośrednio zaangażowanych w świadczenie usług) jak i wartość kluczy alokacji może ulegać zmianie (np. w związku ze zwiększeniem lub zmniejszeniem zatrudnienia w spółce powiązanej, w sytuacji, gdy liczba zatrudnionych pracowników jest kluczem alokacji), przy takim podejściu konieczne może być urealnienie planowanych kosztów wchodzących w bazę kosztową i stosowanych kluczy alokacji do wartości rzeczywistych. Takie urealnienie dokonane zostanie przez Spółkę wraz z płatnością za grudzień danego roku podatkowego.

Niezależnie od powyższego, po zakończeniu roku podatkowego, Spółka weryfikuje i będzie weryfikować także w przyszłości rynkowość wynagrodzenia faktycznie pobranego od spółek powiązanych z tytułu usług świadczonych na ich rzecz. Gdyby – w wyniku takiej weryfikacji – okazało się, że pobrane wynagrodzenie nie jest wynagrodzeniem rynkowym, wówczas Spółka dokonałaby stosownej korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e CIT.

3\. Czy nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny/wynagrodzenia, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty? Jeżeli tak to proszę wskazać te istotne okoliczności lub warunki?

W opinii Spółki odpowiedź na to pytanie nie wchodzi w zakres stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, a w ocenę tego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego.

Spółka wskazuje, że celem wystawiania faktur z tytułu świadczonych usług w oparciu o planowane koszty i planowaną wartość kluczy alokacji jest uproszczenie i przyspieszenie rozliczeń w okresie styczeń – listopad danego roku podatkowego.

Alternatywnie Spółka mogłaby rozliczać się w trakcie roku podatkowego w oparciu o rzeczywiste koszty i rzeczywistą wartość kluczy alokacji, jednakże wówczas proces rozliczeń byłby bardziej skomplikowany i wymagałby większego zaangażowania pracowników służb księgowych i osób zaangażowanych w faktyczne świadczenie usług, gdyż odpowiednie wynagrodzenie byłoby wyliczane w oparciu o dane rzeczywiste dwanaście razy w ciągu roku, tj. po zakończeniu każdego miesiąca. W modelu opisanym przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w okresie styczeń – listopad pobierane jest wynagrodzenie oparte o wartości planowane (określone wg najlepszej wiedzy Spółki), a urealnienie do wartości rzeczywistych następuje raz, w listopadzie i uwzględniane jest w wynagrodzeniu za grudzień.

Niezależnie od powyższego, po zakończeniu roku podatkowego, Spółka weryfikuje i będzie weryfikować także w przyszłości rynkowość wynagrodzenia faktycznie pobranego od spółek powiązanych z tytułu usług świadczonych na ich rzecz. Gdyby – w wyniku takiej weryfikacji – okazało się, że pobrane wynagrodzenie nie jest wynagrodzeniem rynkowym, wówczas Spółka dokonałaby stosownej korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e CIT.

4\. Czy w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik?

Opisany przez Spółkę model rozliczeń nie zakłada dokonywania korekt.

W modelu opisanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka wystawia/będzie wystawiać faktury w okresie styczeń – listopad danego roku podatkowego w oparciu o planowaną wysokość kosztów i planowaną wartość kluczy alokacji. W listopadzie dokonane zostanie porównanie zafakturowanego wynagrodzenia z wynagrodzeniem obliczonym w oparciu o rzeczywistą wysokość poniesionych kosztów oraz rzeczywistą wartość kluczy alokacji. Wynik tego porównania (będący wartością dodatnią lub wartością ujemną) zostanie uwzględniony w wynagrodzeniu za grudzień. Wynagrodzenie za grudzień będzie zatem stanowiło sumę wyliczonego wyrównania i 1/11 kwoty wynagrodzenia (wyliczonego w oparciu o rzeczywistą bazę kosztową i rzeczywisty klucz alokacji) należnej od danej spółki w związku ze świadczeniem na jej rzecz danej usługi.

5\. Czy istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd?

Spółka zakłada, że wskazane pytanie dotyczy tego, czy istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, na rzecz którego Spółka będzie świadczyć usługi, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Zdaniem Spółki odpowiedź na to pytanie miałaby znaczenie tylko wówczas, gdyby Spółka zamierzała dokonać korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e CIT. Natomiast zdaniem Spółki opisany we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej mechanizm rozliczania się z podmiotami powiązanymi nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e CIT.

Niezależnie od powyższego, Spółka wskazuje, że obecnie jej spółki powiązane mają siedzibę albo w krajach którymi Polska zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo też w krajach, z którymi wprawdzie Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ale które są stronami Konwencji o wzajemnej pomocy administracyjnej w sprawach podatkowych, zawartej w Strasburgu dnia 25 stycznia 1988 r. W związku z tym należy stwierdzić, że istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwami, w których podmioty obecnie powiązane ze Spółką mają siedzibę.

Z uwagi na fakt, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy także zdarzenia przyszłego, Spółka nie jest w stanie odpowiedzieć na pytanie, w jakich krajach będą miały siedzibę jej spółki powiązane, które mogą zostać założone lub stać się spółkami powiązanymi w przyszłości.

6\. Czy w momencie planowania transakcji cena transferowa została ustalona na poziomie zgodnym z zasadą ceny rynkowej i czy była/będzie ona konsekwentnie stosowana w trakcie okresu rozliczeniowego?

Tak, w momencie planowania transakcji wszystkie elementy ceny transferowej (tj. metoda cen transferowych, zakres bazy kosztowej, rodzaje przyjętych kluczy alokacji jak i wysokość narzutu na kosztach stosowanych w trakcie roku podatkowego) zostały ustalone na poziomie zgodnym z zasadą ceny rynkowej, wyrażonej w art. 11c ustawy o CIT, i były/będą one konsekwentnie stosowane w trakcie okresu rozliczeniowego.

Tym niemniej, zgodnie z opisem stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego zawartego we Wniosku Spółki, Spółka wskazuje, że zamierza wystawiać faktury z tytułu świadczonych usług, w okresie styczeń – listopad danego roku podatkowego, w oparciu o planowane koszty i planowaną wartość kluczy alokacji. Celem takiego podejścia jest uproszczenie i przyspieszenie rozliczeń w okresie styczeń – listopad danego roku podatkowego.

Alternatywnie Spółka mogłaby rozliczać się ze spółkami powiązanymi za usługi świadczone na ich rzecz w trakcie roku podatkowego w oparciu o rzeczywiste koszty i rzeczywistą wartość kluczy alokacji, jednakże wówczas proces rozliczeń byłby bardziej skomplikowany i wymagałby większego zaangażowania pracowników służb księgowych i osób zaangażowanych w faktyczne świadczenie usług, gdyż wynagrodzenie byłoby wyliczane w oparciu o dane rzeczywiste dwanaście razy w ciągu roku, tj. po zakończeniu każdego miesiąca. W modelu opisanym przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w okresie styczeń – listopad pobierane jest wynagrodzenie oparte o wartości planowane (określone wg najlepszej wiedzy Spółki), a urealnienie do wartości rzeczywistych następuje raz w danym roku podatkowym, tj. w listopadzie, i uwzględniane jest w wynagrodzeniu za grudzień.

7\. Jaki jest rok podatkowy Spółki?

Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Ponadto w opinii Spółki, nie ma potrzeby uzupełnienia / doprecyzowania przedstawionego przez nią stanowiska w sprawie w związku z udzieleniem odpowiedzi na pytania wskazane w pkt I wezwania.

**Pytanie**

Czy w opisanym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym dokonywanie przez Wnioskodawcę urealnienia planowanych kosztów wchodzących w bazę kosztową i kluczy alokacji do wartości rzeczywistych, (opisane w pkt 5 powyżej), a tym samym urealnienie wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu świadczenia usług wsparcia, które dokonywane jest w trakcie roku podatkowego i wynika z przyjętego modelu rozliczeń między Spółką a podmiotami powiązanymi stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W opisanym stanie faktycznym, urealnienie planowanych kosztów wchodzących w bazę kosztową i kluczy alokacji do wartości rzeczywistych, (opisane w pkt 5 powyżej), a tym samym urealnienie wynagrodzenia z tytułu nabycia usług wsparcia, które dokonywane jest w trakcie roku podatkowego i wynika z przyjętego modelu rozliczeń, nie stanowi korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., zwana dalej: „ustawa o CIT”).

Korekta wyniku finansowego, w przypadku cen transferowych, dokonywana jest przez samego podatnika i jej celem jest dostosowanie - dla celów podatkowych - pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu, który według niego spełnia zasadę ceny rynkowej.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT cena transferowa to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cena, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Z przytoczonej definicji ustawowej można wyprowadzić wniosek, że ceny transferowe to ceny sprzedawanych dóbr i usług oraz wartości niematerialnych i prawnych ustalone przez podmioty powiązane, które w konsekwencji mają wpływ na ostateczny wynik finansowy przedsiębiorstwa oraz wskaźniki finansowe.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W przedstawionym stanie faktycznym nie może budzić wątpliwości, że zasady ustalenia wynagrodzenia Spółki z tytułu świadczenia usług wsparcia zostały określone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Wynagrodzenie Spółki jest wynagrodzeniem rynkowym zarówno wtedy gdy jest pobierane na podstawie projekcji (wynagrodzenie ryczałtowe) za poszczególne miesiące od stycznia do listopada danego roku jak i wtedy gdy zostanie skorygowane na podstawie rzeczywistych danych w miesiącu grudniu danego roku.

Zgodnie z art. 11e podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co podatnik;

4) podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie lub na terytorium, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tym państwem;

Korekta cen transferowych ma na celu doprowadzenie rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi do poziomu zapewniającego spełnienie wymaganej prawem zasady ceny rynkowej. Korekta cen transferowych dokonywana jest zatem w przypadku, gdy wskutek pewnych trudnych do przewidzenia zdarzeń wymagane jest „urynkowienie” transakcji. Taki przypadek nie ma miejsca w przedstawionym stanie faktycznym. Umowa Spółki z podmiotami powiązanymi w sposób zgodny z przepisami o cenach transakcyjnych określi zasady ustalenia ceny rynkowej i te zasady nie ulegną zmianie w trakcie danego roku podatkowego. Przyczyną zmiany wysokości wynagrodzenia fakturowanego w grudniu danego roku podatkowego nie jest zdarzenie, które nie zostało przewidziane w umowie, a które powodowałoby obowiązek urynkowienia transakcji w tymże roku podatkowym. Przyczyną jest fakt, że w trakcie roku spółki rozliczały się w sposób uproszczony, przyjmując pewne założenia, a w grudniu dokonały weryfikacji tego wynagrodzenia w oparciu o rzeczywiście poniesione koszty wchodzące w bazę kosztową i rzeczywiste klucze alokacji. Jeśli jednak, po zakończeniu roku podatkowego okaże się, że takie urynkowienie transakcji jest konieczne to Spółka dokona wówczas korekty cen transferowych. Za takie zdarzenie nie może być jednak uznany, przewidziany w zawartej umowie, mechanizm zapewniający pobieranie wynagrodzenia w sposób uproszczony za miesiące styczeń - listopad i urealnienie pobranego na podstawie projekcji wynagrodzenia za ten okres do wartości rzeczywistych w grudniu danego roku. Podkreślić należy, że mechanizm ten może prowadzić zarówno do zwiększenia jak i zmniejszenia wcześniej pobranego, ryczałtowego, wynagrodzenia. Tym samym nie sposób twierdzić, że wynagrodzenie pobrane na podstawie projekcji z góry było zawyżone albo z góry było zaniżone. W każdym kolejnym roku to urealnienie może mieć inny znak co dowodzi, iż zamiarem stron - poprzez ustalenie wynagrodzenia ryczałtowego (uproszczonego) za okres od stycznia do listopada danego roku - nie było ustalenie nierynkowych warunków transakcji wymagających następnie korekty cen transferowych.

Spółka podkreśla, że co do zasady korekt cen transferowych dokonuje się najczęściej po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już dane finansowe to umożliwiające. Wystąpienie korekty wynika z zaistnienia w trakcie tego okresu, bądź po jego zakończeniu okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej. Istotne zatem jest, że korekty cen transferowych dokonuje się wtedy, gdy pierwotne rozliczenia nie dawały rynkowego wyniku, a jej istotą jest wyrównanie oczekiwanego poziomu rentowności zaburzonego wskutek wystąpienia trudnych do przewidzenia okoliczności. Uzasadniony jest zatem pogląd, że zakres pojęcia „korekty cen transferowych” jest ograniczony i znajduje zastosowanie tylko w tych sytuacjach, w których podatnik dokonuje korekty przychodu lub kosztu w celu doprowadzenia stosowanego narzutu lub marży do poziomu rynkowego, „urynkowienia” transakcji, a nie z innych przyczyn, zdarzeń i okoliczności, które mogą mieć wpływ na cenę transakcyjną. Potwierdza to uzasadnienie do projektu ustawy wprowadzającej do ustawy o CIT art. 11e: „Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego”. Żaden z opisywanych wyżej czynników nie występuje w przedstawionym stanie faktycznym.

Mając na uwadze powyższe w przedstawionym przez Spółkę stanie faktycznym nie znajduje zastosowania art. 11e ustawy o CIT i dokonywane przez Spółkę w grudniu danego roku rozliczenia nie stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu przywołanego przepisu prawa. Celem dokonywanych przez Spółkę rozliczeń nie jest realizacja i wykonanie obowiązków wynikających z regulacji przewidzianych w ustawie o CIT, w sytuacjach, w których dokonuje się ich po to, aby doprowadzić ceny transakcyjne pomiędzy podmiotami powiązanymi do cen rynkowych. Celem dokonywanych przez Skarżącą rozliczeń jest bowiem dążenie do urealnienia bazy kosztowej i kluczy alokacji (podstawy wynagrodzenia) w związku ze stosowanym w ciągu roku uproszczeniem polegającym na oparciu się o projekcję wysokości bazy kosztowej i wielkości kluczy alokacji. Podkreślić należy, że wysokość narzutu liczonego w stosunku do bazy kosztowej nie ulega zmianie, a tym samym nie ulegają zmianie warunki rynkowe transakcji. Urealnienie bazy kosztowej nie powoduje, że transakcja stała się rynkową, a wcześniej nie miała takiego charakteru.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.