Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.362.2025.2.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Wypłata zysków wypracowanych podczas prowadzenie
jednoosobowej działalności gospodarczej.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
przekształcanie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5

## Opis zdarzenia przyszłego

Wspólnik jest jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako
    „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Wnioskodawca oraz Wspólnik są polskimi rezydentami
    podatkowymi, podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    zgodnie przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna kosmetyków i
    artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z).
    Spółka została wpisana w dniu 01 grudnia 2023 roku do KRS w wyniku przekształcenia, o
    którym mowa w Rozdziale 6 Działu III Tytułu IV ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks
    spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej „KSH”), tj. w
    wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym
    imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową (dalej
    „Przekształcenie”).
    Przed dokonaniem Przekształcenia Wspólnik prowadził jednoosobową działalność
    gospodarczą, zarejestrowaną w CEIDG pod numerem (dalej „Jednoosobowa Działalność
    Gospodarcza”).
    Wspólnik po przekształceniu swojej działalności w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością stał jest jedynym wspólnikiem powstałej Spółki, a zgodnie z art. 553
    KSH Spółka jest prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy
    przekształconego. Obecnie w Spółce na podstawie umowy darowizny zawartej w formie
    notarialnie poświadczonych podpisów dokonano zbycia 9 (dziewięciu) udziałów w Spółce
    przez Wspólnika na rzecz żony Wspólnika. W efekcie Spółka nie jest spółką jednoosobową
    w rozumieniu KSH.
    W Jednoosobowej Działalności Gospodarczej przed Przekształceniem prowadzona była
    ewidencja w postaci ewidencji przychodów dla podatku zryczałtowanego.
    Na dzień zakończenia jednoosobowej działalności gospodarczej skumulowana kwota na
    kapitale zapasowym podlegać będzie wypłacie w przyszłym okresie i została
    opodatkowana zgodnie z zasadami obowiązującymi dla jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Podczas prowadzenia Jednoosobowej Działalności Gospodarczej zostały wypracowane
    zyski (dochody Wspólnika uzyskiwane w ramach JDG, które zostały opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych), które dotychczas nie zostały wypłacone na
    rzecz Wspólnika. Zyski były generowane sukcesywnie od początku prowadzenia JDG. Na
    moment przekształcenia JDG w Spółkę utworzono kapitał zapasowy. Wartości, które
    wykazano w kapitale zapasowym, były zyskami wypracowanymi w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej Wspólnika przed przekształceniem w Spółkę. Zyski te zostały
    odniesione na kapitał zapasowy (zgodnie z planem przekształcenia) oraz zostały
    wyodrębnione w taki sposób, że wprost można wskazać, iż tak kwota stanowi jako zyski
    osiągnięte przed dokonaniem Przekształcenia.

    W konsekwencji kapitał zapasowy składa się z: środków pieniężnych zgromadzonych na
    rachunkach bankowych, środków pieniężnych zgromadzonych w kasie, a także wartości
    przedsiębiorstwa znajdującej pokrycie w środkach trwałych, obrotowych i innych
    składnikach. Kwota ta w całości opodatkowana została w przeszłości podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych jako dochód z prowadzonej indywidualnej działalności
    gospodarczej. Kapitał zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w sp. z o.o. w całości
    stanowił zysk wypracowany w ramach indywidualnej działalności Wspólnika. Wobec tego
    jest możliwe dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego spółki z o.o. stanowi
    zyski wypracowane z jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Spółka prowadzi dokładne opisy zysku wypracowanego w działalności gospodarczej na
    odpowiednich kontach (kapitał zapasowy) w ramach prowadzonych ksiąg rachunkowych.
    Tym samym, za pomocą opisów w księgach rachunkowych możliwe jest precyzyjne
    wskazanie, jaka część kapitału zapasowego Spółki stanowi zysk wypracowany przez
    Wspólnika w ramach działalności gospodarczej. Zysk ten nie został do tej pory wypłacony
    Wspólnikowi.
    Wypracowana w przeszłości część niewypłaconego zysku, która po przekształceniu
    znalazła się w kapitale zapasowym Spółki, już raz została opodatkowana, jako zyski osoby
    fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą. Uprawnienie Wspólnika do uzyskania
    zysku ze spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania statusu udziałowca przekształconej
    spółki, natomiast wypłata Wspólnikowi, o której mowa w przedmiotowym wniosku, odnosi
    się do zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako osobę fizyczną wykonującego przed
    przekształceniem w sp. z o.o. jednoosobową działalność gospodarczą. Kwota tego zysku
    została opodatkowana już raz w trybie art. 14 ustawy o PIT.
    Wypłata, o którą Wnioskodawca pyta w przedmiotowym wniosku, nie będzie związana z
    wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia
    udziałów, lecz będzie to wypłata należna Wspólnikowi, który ten zysk wypracował i
    opodatkował przed przekształceniem, a z chwilą uzyskania wpisu do KRS o
    przekształceniu nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste.
    Wypłata zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po
    przekształceniu w sp. z o.o. nastąpi na podstawie art. 192 KSH, wskazującego, że możliwe
    jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych na kapitały rezerwowe i zapasowe.
    Obecnie Spółka planuje wypłacić na rzecz Wspólnika zyski, które zostały wypracowane
    podczas prowadzenia Jednoosobowej Działalności Gospodarczej.
    Uzupełnienie wniosku
    Dlaczego zysk nie został wypłacony Wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej
    działalności gospodarczej Wspólnika w spółkę z o.o.?
    Zarówno przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak i inne obowiązujące regulacje prawne
                                                1nie nakładają na przedsiębiorcę dokonującego przekształcenia w trybie art. 584 i nast.
    Kodeksu spółek handlowych obowiązku uprzedniego wypłacenia zgromadzonego zysku
    przed dniem przekształcenia.
    Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową stanowi sukcesję uniwersalną w
    zakresie praw i obowiązków związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, co
    obejmuje także zgromadzone środki pieniężne oraz inne składniki majątkowe. Brak jest
    jakichkolwiek przepisów, które uzależniałyby dopuszczalność przekształcenia od
    uprzedniego wycofania lub wypłaty zysku przez przedsiębiorcę. Decyzja o pozostawieniu
    środków w ramach majątku przekształcanego przedsiębiorstwa miała charakter
    biznesowy i została podjęta w celu zapewnienia płynnej kontynuacji działalności w ramach
    nowo utworzonej spółki o.o.
    Podkreślenia wymaga, że pozostawienie zgromadzonych środków w ramach majątku
    przekształcanego przedsiębiorcy nie może tyć traktowane jako obejście prawa ani

    działanie sztuczne. Jest to dopuszczalna i neutralna podatkowo decyzja właścicielska,
    podejmowana w ramach swobody działalności gospodarczej, która nie narusza żadnych
    przepisów prawa podatkowego ani handlowego.
    W związku z powyższym, brak wypłaty zysku przed przekształceniem wynikał wyłącznie z
    braku takiego obowiązku ustawowego oraz braku takiej potrzeby po stronie
    przedsiębiorcy na tamten moment.
    Czy wypłata zysków będzie świadczeniem wzajemnym w ramach określonego stosunku
    prawnego łączącego Wspólnika oraz Państwa – jakiego; czy w zamian za wypłatę na rzecz
    Wspólnika zysków uzyskają Państwo inne świadczenie – jakie?
    Wypłata zysków nie stanowi świadczenia wzajemnego i nie następuje w ramach żadnego
    stosunku prawnego o charakterze wzajemnym łączącego Wspólnika i Spółkę. Jest to
    jednostronna dyspozycja majątkiem spółki na rzecz Wspólnika jako uprawnionego
    beneficjenta z tytułu przysługujących mu praw udziałowych – a to w związku z zyskiem
    wygenerowanym przez jednoosobowego przedsiębiorcę przed przekształceniem.
    Wypłata zysku nie następuje w zamian za jakiekolwiek świadczenie ze strony Wspólnika –
    nie stanowi ona wynagrodzenia za świadczenie usług, dostawę towarów ani za inne
    czynności wzajemne. Jest ona wykonaniem uprawnienia korporacyjnego Wspólnika do
    uczestnictwa w zysku, które nie wymaga spełnienia żadnego świadczenia żywotnego.
    W konsekwencji, wypłata zysków nie będzie wiązała się z uzyskaniem jakiegokolwiek
    innego świadczenia przez Spółkę – nie nastąpi żadne świadczenie wzajemne ani po stronie
    Wspólnika, ani po stronie osób trzecich.
    Jeżeli wypłata nie będzie świadczeniem wzajemnym – proszę wskazać: jaki jest cel tej
    wypłaty; z jakiego powodu nastąpi wypłata na rzecz Wspólnika tych wartości; czy wypłata
    będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny między Wspólnikiem a Państwem
    (będzie darowizną dla Wspólnika od Państwa) albo świadczeniem w ramach innego
    łączącego Wspólnika i Państwa stosunku prawnego (jakiego)?
    Wypłata na rzecz Wspólnika nie będzie miała charakteru świadczenia wzajemnego ani nie
    nastąpi w wykonaniu żadnej umowy darowizny czy innego stosunku zobowiązaniowego
    pomiędzy Spółką a Wspólnikiem.
    Celem planowanej wypłaty jest realizacja prawa do majątku wygenerowanego w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Wspólnika, a
    wniesionego następnie w całości –w ramach procedury przekształcenia – do spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wypłata będzie dotyczyć wartości zysku skumulowanego, który został uprzednio
    wypracowany i opodatkowany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed
    jej przekształceniem w spółkę z o.o. Zysk ten nie był i nie mógł być wypłacony przed
    przekształceniem, a w konsekwencji znajduje się obecnie w strukturze majątkowej
    przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    W związku z poniższym wypłata ta nie ma charakteru typowej dywidendy w rozumieniu
    art. 191 Kodeksu spółek handlowych, lecz stanowi realizację uprawnienia do części
    majątku odpowiadającej wypracowanemu wcześniej zyskowi przedsiębiorcy. Celem tej
    wypłaty nie jest zatem transfer wartości z majątku spółki do wspólnika tytułem
    dywidendy, lecz urealnienie prawa wspólnika do środków, które zostały wniesione do
    spółki w ramach przekształcenia i nie utraciły swojego charakteru ekonomicznego ani
    podatkowego po stronie wspólnika.
    Wypłata nie będzie przedmiotem żadnego innego stosunku prawnego, nie nastąpi w
    ramach umowy darowizny ani jakiejkolwiek czynności wzajemnej. Będzie to jednostronne
    przysporzenie majątkowe dokonane przez Spółkę na rzecz Wspólnika, wynikające
    wyłącznie z jego statusu korporacyjnego i prawa do udziału w zysku jako wspólnik.

    Czy umowa Państwa spółki przewiduje/będzie przewidywać udziały uprzywilejowane; jeśli
    tak, na czym polega to uprzywilejowanie (jakie szczególne uprawnienia obejmuje) i których
    udziałów dotyczy, kto będzie właścicielem tych uprzywilejowanych udziałów?
    Umowa spółki z ograniczaną odpowiedzialnością nie przywiduje żadnych udziałów
    uprzywilejowanych, zarówno co do prawa głosu, prawa do dywidendy, jak i jakichkolwiek
    innych praw korporacyjnych lub majątkowych.
    Ponadto, na moment sporządzania niniejszej odpowiedzi nie są również planowane żądne
    zmiany umowy spółki zmierzające do wprowadzenia udziałów uprzywilejowanych ani
    jakichkolwiek szczególnych uprawnień związanych z posiadaniem udziałów.
    Wszystkie udziały w spółce mają charakter równy i przysługują im identyczne prawa i
    obowiązki, zgodnie z zasadą równości udziałów przewidzianą w art. 174 § 1 Kodeksu
    spółek handlowych.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zakładające, że wypłata ze Spółki (po
    Przekształceniu) zysków wypracowanych podczas prowadzenia przez Wspólnika
    Jednoosobowej Działalności Gospodarczej, które zostały odniesione na kapitał zapasowy,
    nie będzie stanowić po stronie Wspólnika Spółki przychodu z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, a tym samym Spółka nie będzie pełnić w tym przypadku funkcji płatnika?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie – prawidłowym będzie uznanie, że wypłata przez Spółkę zysków
    wypracowanych przez Wspólnika podczas prowadzenia Jednoosobowej Działalności
    Gospodarczej nie będzie wiązała się z powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „podatek PIT”) po
    stronie Wspólnika Spółki. Tym samym, po stronie Spółki na gruncie podatku PIT nie
    powstanie obowiązek pełnienia funkcji płatnika w związku z wypłatą tych zysków.
    Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
    gospodarczą w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (tekst jedn.:
    Dz. U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.) może przekształcić formę prowadzonej działalności w
    jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
    Jak stanowi art. 5842 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem
    w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed
    jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo
                    2ulgi stanowi inaczej (art. 584 § 2 KSH).
    Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, staje się z dniem przekształcenia
                                        2wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 564 § 3 KSH).
                4Jednocześnie, art. 584 KSH stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się
    odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy
    niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    Z ww. przepisów wynika, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność
    gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki
    przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności.
    Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy
    przekształcanego na spółkę przekształconą. Tym samym, składniki majątku służące
    aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się w
    wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej
    spółki.

    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.; dalej: „OP”).
    Zgodnie z art. 93a § 4 OP jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku
    przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
    kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21.52. 52a i 52c ustawy o
    PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru
    podatku. Wyszczególnienia źródeł przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne
    ustawodawca dokonał w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności gospodarczej, o której
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych
    podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód
    pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14 – są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu
    roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom
    skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu
    (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku
    następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. W związku z
    powyższym dochód, który został osiągnięty z prowadzenia pozarolniczej działalności
    gospodarczej, podatnicy są zobowiązani opodatkowywać na bieżąco w trakcie roku
    podatkowego.
    Zdaniem Wnioskodawcy przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka
    stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w
    zmienionej formie prawnej.

    Powyższe nie oznacza jednak, że zysk, który został wypracowany podczas prowadzenia
    przedsiębiorstwa jednoosobowego, stał się automatycznie zyskiem nowo powstałej Spółki,
    zysk ten nadal pozostaje zyskiem, który został wypracowany w trakcie prowadzenia
    przedsiębiorstwa jednoosobowego przez poprzednika prawnego Spółki.
    W ocenie Spółki należy zwrócić uwagę na treść art. 17 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie za
    którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Dywidenda,
    o której mowa w powyższym przepisie, to dochód stanowiący udział w zysku rocznym
    spółki, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów spółki
    wypłacającej dywidendę. Z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka
    będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok
    zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty. Aby przyjąć,
    że dochody podatników z tytułu udziału w zysku osoby prawnej podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, trzeba stwierdzić, że przychody te faktycznie
    uzyskane były z tego udziału, a więc źródłem finansowania tego dochodu był
    bezpośrednio lub pośrednio zysk netto tej osoby prawnej. W omawianej sytuacji nie
    można natomiast stwierdzić, że jest to dochód powstały z zysku osoby prawnej, gdyż
    wypłata nie będzie pochodziła z zysku wypracowanego przez spółkę będącą podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. Niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą
    swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej.
    Wypłata tych środków, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym
    przekształceniu powinna być neutralna podatkowo.
    Zdaniem Wnioskodawcy całość środków składających się na kapitał zapasowy na dzień
    Przekształcenia jest wartością wynikającą wyłącznie z regulacji zawartych w ustawie o
    rachunkowości. Środki tworzące kapitał zapasowy są częścią wypracowanego zgodnie z tą
    ustawą zysku, który nie został przekazany na kapitał podstawowy lub nie został
    przekazany Wspólnikowi (podczas gdy był przedsiębiorcą prowadzącym Jednoosobową
    Działalność Gospodarczą) w wyniku podziału tego zysku.
    Niezależnie od formy prowadzonej ewidencji księgowej firmy osoby fizycznej,
    opodatkowaniu podatkiem PIT podlega dochód w rozumieniu ustawy o PIT, który nie ma
    nic wspólnego z pojęciem zysku wynikającego z ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że
    po przekształceniu kapitał zapasowy, który powstał w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która jest następcą prawnym przekształconej osoby fizycznej, jest
    wartością, która już raz była opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Dokonane więc ewentualne wypłaty przez Wspólnika tej spółki z tego kapitału
    zapasowego nie może podlegać ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    gdyż prowadziłoby to do podwójnego opodatkowania tych samych dochodów.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy,
    wypłaty środków, które zostały wcześniej opodatkowane podatkiem PIT i odpowiadają
    części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, nie będzie rodziło ponownego
    obowiązku opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zatem przedmiotowa wypłata środków, która byłaby dokonana przez Spółkę, będzie dla
    Wspólnika Spółki czynnością prawną, która jest neutralna podatkowo, a zatem Spółka nie
    będzie miała obowiązku płatnika w zakresie obliczenia, pobrania i odprowadzenia
    podatku od tych wypłat. Jest to zgodne z ogólną zasadą jednokrotnego opodatkowania
    dochodu danym podatkiem, w tym przypadku podatkiem PIT.
    Ponadto nie można opodatkować tych zysków jako zysków z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ nie są to de
    facto zyski wypracowane przez osobę prawną – zostały wypracowane przez
    jednoosobową działalność gospodarczą.

    Powyższe znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii orzeczniczej sądów
    administracyjnych. Na to, że po przekształceniu jednoosobowej działalności osoby
    fizycznej w spółkę kapitałową, wypłata zysków odniesionych na kapitał zapasowy,
    wypracowanych podczas prowadzenia tej jednoosobowej działalności, nie będzie
    stanowiła zysków z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust.
    1 pkt 4 ustawy o PIT wskazały m.in.:
    · WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 22 sierpnia 2024 r. sygn. akt I SA/Po 335/24,
    · NSA w wyrokach z: 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21, z 30 sierpnia 2023 r.
      sygn. akt II FSK 252/21, z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21,
    · WSA w Opolu w wyroku z 23 lutego 2024 r. sygn. akt I SA/Op 359/23,
    · WSA w Gdańsku w wyroku z 26 września 2023 r. sygn. akt I SA/Gd 675/23,
    · WSA w Łodzi w wyroku z 12 października 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 566/23,
    · WSA w Warszawie w wyroku z 3 stycznia 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 1296/22,
    · WSA w Lublinie w wyroku z 4 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21,
    · WSA w Kielcach w wyroku z 17 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Ke 382/20,
    · WSA w Gliwicach w wyroku z 18 listopada 2020 r. sygn. akt I SA/GI 869/20.
    Orzecznictwo sądów administracyjnych jasno stoi na stanowisku, że: „Wbrew stanowisku
    organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę – osobę
    fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową
    stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach
    rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie
    są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z
    działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie
    niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny
    opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie
    może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z
    uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka”.
    W związku z powyższym, biorąc pod uwagę powołane powyżej stanowisko sądów
    administracyjnych, za zasadne należy uznać, że we wskazanym stanie przyszłym wypłata
    zysków wypracowanych podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    na rzecz Wspólnika Spółki, po Przekształceniu nie spowoduje powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie
    Wspólnika Spółki. Tym samym po stronie Spółki na gruncie podatku PIT nie powstanie
    obowiązek pełnienia funkcji płatnika w związku z wypłatą tych zysków.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, jak i
    spółki w inną spółkę handlową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).

    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
            2Według art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie
    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki
      powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
      rezerwowe.
    Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego
    przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych
    zysków z lat ubiegłych.
    Jednocześnie kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i
    wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia,
    czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 tej ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako
    przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część
    zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego
    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1
      i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.

    Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    Spółka), która powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (tj. Pana, który we wniosku
    wspólnym jest Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania; dalej: Wspólnik).
    Podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnik wypracował
    zyski, które dotychczas nie zostały mu wypłacone. Zyski były generowane sukcesywnie od
    początku prowadzenia przez Wspólnika jednoosobowej działalności gospodarczej. Na
    moment przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika w Spółkę
    utworzono kapitał zapasowy. Wartości, które wykazano w kapitale zapasowym, były
    zyskami wypracowanymi przez Wspólnika w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej przed przekształceniem w Spółkę. Wypłata zysku wypracowanego w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej po przekształceniu w Spółkę nastąpi na
    podstawie art. 192 Kodeksu spółek handlowych, wskazującego, że możliwe jest
    dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych na kapitały rezerwowe i zapasowe. Obecnie
    Spółka planuje wypłacić na rzecz Wspólnika zyski, które zostały wypracowane podczas
    prowadzenia przez Wspólnika jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Z uwagi na przekształcenie przedsiębiorstwa Wspólnika w Spółkę powzięli Państwo
    wątpliwość w zakresie ponownego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych zysków wypracowanych i już opodatkowanych przez Wspólnika w ramach
    działalności gospodarczej i zaksięgowanych na kapitale zapasowym Spółki.
    Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia działalności gospodarczej
    Wspólnika – wypłaci Wspólnikowi zyski, które Wspólnik wypracował w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypłata ta będzie miała swoją podstawę w
    art. 192 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje to powstanie po stronie Wspólnika
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia działalności
    gospodarczej Wspólnika wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach tej
    działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.
    Na podstawie powyższych przepisów stwierdzam, że wypłata ta podlega opodatkowaniu
    na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, a na Spółce będzie ciążył obowiązek płatnika.
    Podsumowanie: wypłata zysków wygenerowanych i opodatkowanych w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika spowoduje powstanie po stronie
    Wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Tym samym, na Spółce będą ciążyć obowiązki płatnika i Spółka będzie
    zobowiązana do pobrania i odprowadzenia 19% zryczałtowanego podatku dochodowego
    od przychodów z udziału w zysku osoby prawnej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą
    wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Państwa kwestii. Nie negując tych
    orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa
    podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym
    postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.