Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.429.2025.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-10
Teza: Koszty uzyskania przychodu w związku z przekształceniem
Spółki akcyjnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka akcyjna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu uzyskania przychodu z
odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo
wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów
(akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw
majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów
wartościowych lub realizacji praw z pochodnych
instrumentów finansowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 28 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 23 czerwca 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest
    akcjonariuszem X spółka akcyjna, będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej:
    „Spółka”).
    Rozważane jest przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    W wyniku przekształcenia zachowana zostanie ekwiwalentność wartości akcji posiadanych
    przez Wnioskodawcę w Spółce akcyjnej z wartością udziałów w spółce przekształconej, a
    wartość majątku spółki przekształconej (z o.o.) będzie odpowiadała wartości majątku
    spółki przekształcanej (S.A.). W rezultacie, wartość akcji posiadanych przez Wnioskodawcę
    będzie odpowiadała wartości udziałów objętych w spółce przekształconej. W toku
    przekształcenia nie dojdzie do wniesienia nowych wkładów ani do przekazania na kapitał
    zakładowy środków z innych kapitałów.
    Przekształcenie jest związane z uproszczeniem i ujednoliceniem struktury grupy
    kapitałowej, do której należy Spółka, m.in. spowoduje brak obowiązku prowadzenia
    rejestru akcjonariuszy przez podmiot zewnętrzny, brak obowiązku zwoływania
    zgromadzenia przez ogłoszenie w MSiG lub listami poleconymi oraz brak obowiązku
    protokołowania walnych zgromadzeń przez notariusza, brak obowiązku funkcjonowania
    rady nadzorczej oraz możliwość ustanowienia niższego kapitału zakładowego.
    W przyszłości możliwe jest wycofanie części środków ze Spółki poprzez umorzenie
    udziałów lub ich sprzedaż.
    Uzupełnienie wniosku
    Akcje zostały nabyte przez Wnioskodawcę odpłatnie za środki pieniężne na podstawie
    umów zawartych w 2016 r. i 2024 r.
    Nabycie akcji miało miejsce w 2016 r i 2024 r.
    Do planowanej sprzedaży udziałów nie dojdzie w ramach działalności gospodarczej.

## Pytanie

Czy w przypadku przekształcenia Spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, kosztem uzyskania przychodu z tytułu umorzenia lub zbycia udziałów
    w Spółce przekształconej, będzie wartość bilansowa Spółki akcyjnej z dnia ustania jej bytu
    prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z dnia rozpoczęcia jej
    bytu (w części przypadającej na udziały Wnioskodawcy)?
    Pana stanowisko w sprawie
    W przypadku przekształcenia Spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
    kosztem uzyskania przychodu z tytułu umorzenia lub zbycia udziałów w Spółce

    przekształconej, będzie wartość bilansowa Spółki akcyjnej z dnia ustania jej bytu
    prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z o.o. z dnia rozpoczęcia jej
    bytu (w części przypadającej na udziały Wnioskodawcy).
    Właściwym przepisem, w oparciu o który Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania
    przychodów, jest art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (dalej: „ustawa PIT”). Stanowi on, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 3e.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie istnieje żadna inna metoda ustalenia wartości podatkowej
    udziałów obejmowanych w spółce przekształconej niż wskazana w stanowisku
    Wnioskodawcy. Udziały są bowiem obejmowane w istocie za majątek spółki akcyjnej.
    Zgodnie z utrwaloną i jednolitą linią orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego,
    wydatkiem na objęcie udziałów w spółce przekształconej, tj. w analizowanym przypadku
    spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jest wartość majątku spółki przekształcanej, tj.
    w analizowanym przypadku spółki akcyjnej w dniu przekształcenia, przypadająca na
    wspólnika obejmującego udziały.
    Przykładowo, w wyroku NSA z dnia 10 maja 2024 r. sygn. akt II FSK 2101/23 wskazano:
    „Skoro w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. ustawodawca odnosi koszt uzyskania przychodów
    do nabycia udziałów lub akcji następnie zbywanych, interpretator tekstu prawnego nie
    może odczytywać przepisu w sposób rozszerzający, odnosząc jego desygnat także do
    wydatków innych, niż poniesione na nabycie lub objęcie następnie zbywanych udziałów
    lub akcji, w tym do wydatków poniesionych na nabycie lub objecie innych udziałów lub
    akcji, w szczególności tych, które posłużyły do nabycia lub objęcia udziałów lub akcji,
    których odpłatne zbycie jest podatkowo rozliczane”.
    W wyroku NSA z dnia 5 września 2024 r. sygn. akt II FSK 624/24 wskazano: „Skoro
    ustawodawca zadecydował mocą art. 23 ust. 1 pkt 38 PDOFizU o czasowym wyłączeniu z
    kosztów uzyskania przychodów m.in. wydatków na nabycie udziałów i nie wyraził w
    przepisach tejże ustawy woli utworzenia regulacji prawnej, z której można byłoby
    wyprowadzić normę prawną odwołującą się do wartości historycznej tych wydatków, tj.
    „zamrożenia” ich wartości, to brak jest podstaw do dokonywania wykładni tego przepisu w
    sposób postulowany przez organ podatkowy (prawotwórczy), niekorzystny dla podatnika.
    Tym samym konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków, o których mowa
    w art. 23 ust. 1 pkt 38 PDOFizU, nie sposób wyprowadzić z wykładni językowej tego
    przepisu, korzystając pomocniczo z efektów wykładni systemowej i celowościowej”.
    Powyższe potwierdzają również wyrok NSA: z 5 lutego 2025 r. sygn. akt II FSK 625/22: „W
    świetle art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. kluczowe znaczenie dla określenia wysokości kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) ma zatem wartość
    wydatków podatnika rozumiana jako wartość ekonomiczna wcześniej poniesionych
    wydatków na nabycie udziałów (akcji), istniejąca w czasie uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Wówczas ujawnia się bowiem realna wartość
    ekonomiczna przeznaczona na nabycie zbywanych udziałów (akcji). Inaczej mówiąc,
    kosztem (wydatkiem) realnym, służącym nabyciu składnika majątkowego generującego
    przychód jest równowartość uszczuplenia majątkowego podatnika z dnia wskazanego
    przez ustawodawcę w zdaniu drugim wykładanego przepisu. Tylko w taki sposób można
    racjonalnie określić wartość „wydatku” jako kosztu podatkowego związanego z

    przychodem z odpłatnego zbycia m.in. „udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych”.
    Istotna jest wartość bilansowa danego aktywa generująca przychód z jego zbycia (po
    przekształceniu)”.
    Podobnie wyroki NSA z 17 maja 2023 r. sygn. akt II FSK 2403/20, 10 listopada 2021 r. sygn.
    akt II FSK 638/19; 8 grudnia 2020 r. sygn. akt II FSK 2221/18; 12 sierpnia 2020 r. sygn. akt II
    FSK 1678/18; 19 grudnia 2019 r. sygn. akt II FSK 149/18; 8 października 2019 r. sygn. akt II
    FSK 3622/17; 17 lipca 2018 r. sygn. akt II FSK 726/18; 1 lutego 2017 r. sygn. akt II FSK 4103
    /14; 11 marca 2016 r. sygn. akt II FSK 3418/13; 26 czerwca 2014 r. sygn. akt II FSK 3224/13.
    Podobnie orzecznictwo wojewódzkich sądów administracyjnych: WSA we Wrocławiu w
    wyrokach z dnia 28 września 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 963/22, 10 stycznia 2023 r. sygn.
    akt I SA/Wr 45/22, WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 21 września 2023 r. sygn. akt I SA/Po
    350/23, czy WSA w Gliwicach w wyrokach z dnia 14 lipca 2023 r. sygn. akt I SA/GI 1557/22;
    17 października 2023 r. sygn. akt I SA/GI 932/23.
    Część z powyższych orzeczeń dotyczy przekształcenia spółki niebędącej podatnikiem CIT w
    podatnika CIT w stanie prawnym sprzed wprowadzenia do ustawy PIT art. 22 ust. 1t,
    regulującego kwestię zasad ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia
    udziałów objętych w wyniku takiego przekształcenia. Z uwagi na brak analogicznej
    regulacji dotyczącej przekształcenia podatnika CIT w innego podatnika CIT, powinna
    znaleźć zastosowanie zasada przedstawiona w stanowisku Wnioskodawcy.
    Również w przypadku innych zdarzeń reorganizacyjnych, jak np. połączenia, w
    orzecznictwie wskazuje się w przypadku umorzenia udziałów w spółce przejmującej należy
    uwzględnić jako koszt uzyskania przychodów wartość rynkową spółki przejmowanej na
    dzień połączenia, a nie wysokość wydatków jakie udziałowiec faktycznie poniósł na objęcie
    udziałów w przejmowanej spółce z o.o. (tak np. wyrok NSA z dnia 9 października 2024 r.
    sygn. akt II FSK 80/22).
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia Spółki akcyjnej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, kosztem uzyskania przychodu z tytułu
    umorzenia lub zbycia udziałów w Spółce przekształconej, będzie wartość bilansowa Spółki
    akcyjnej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki
    z o.o. z dnia rozpoczęcia jej bytu (w części przypadającej na udziały Wnioskodawcy).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 553 § 1 i 3 cytowanej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia
      wspólnikami spółki przekształconej.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.

    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki
    przekształconej.
    Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej
    formy prawnej. Spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany,
    gdyż działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego
    majątku przez następcę prawnego, natomiast wspólnik spółki przekształcanej staje się z
    dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej, w związku z tym majątek
    spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Na gruncie prawa podatkowego problematykę sukcesji praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej
      wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Czyli, tak jak w niniejszej sprawie, spółka posiadająca osobowość prawną, tj. spółka z o.
    o. – powstanie w wyniku przekształcenia spółki mającej osobowość prawną, spółki
    akcyjnej – wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki przekształcanej spółki.
    W świetle powyższego, przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. nie może być
    traktowane jak likwidacja przekształcanej spółki (spółki akcyjnej), czy też wniesienie
    wkładu do spółki z o.o., mamy bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który
    zmienił jedynie formę prawną a nie z dwoma odrębnymi podmiotami – czyli
    likwidowaną spółką oraz nowo powstałą spółką, a także wspólnik przekształcanej spółki
    nie obejmuje udziałów w spółce przekształconej w zamian za wkład.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest umorzenie lub zbycie udziałów
    objętych przez Pana w wyniku przekształcenia Spółki akcyjnej w Spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Ww. odpłatne zbycie udziałów nie odbędzie się w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a) ww. ustawy mieści się zarówno sprzedaż udziałów, jak również dobrowolne umorzenie
    udziałów uregulowane w przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    W związku z tym uzyskanie przez Pana wynagrodzenia z tytułu umorzenia lub sprzedaży
    Pana udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych i stanowi przychód ze źródła „kapitały pieniężne”.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z
    zastrzeżeniem ust. 4 tego przepisu (tj. sytuacji, gdy zbycie udziałów następuje w
    wykonywaniu działalności gospodarczej):

      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
      instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w
      spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2 ustawy. W świetle pkt 4 tej regulacji:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) oraz z umorzenia dobrowolnego udziałów (akcji) są zatem m.in. następujące
    przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      · art. 22 ust. 1f ustawy:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane
        udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
        przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za
        wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
      1a)określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma
        zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień
        objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z
        dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały
        (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa
        lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma
        zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109.
      · art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
      wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
      kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego
      zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu
      przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia
      tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
      · art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków poniesionych przez
      wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce
      nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania
      przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie
      udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.
    Jak wynika z treści powołanych przepisów, odnoszą się one do:
      · kosztów dotyczących objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (art. 22 ust.
        1f);

      · wydatków na objęcie udziałów (akcji) w sposób inny niż za wkład niepieniężny (art.
        23 ust. 1 pkt 38);
      · wydatków na nabycie udziałów (akcji) (art. 23 ust. 1 pkt 38)
    i wskazują jako moment ich podatkowego rozliczenia moment odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji), z zastrzeżeniem sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38c, gdy do
    zbycia dochodzi w ramach wymiany udziałów (czyli w istocie poprzez wniesienie ich
    aportem do innej spółki). Celem tych przepisów jest odsunięcie w czasie rozliczenia
    kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika w spółce do momentu
    utraty statusu wspólnika.
    Co istotne, dla celów ustalenia przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i
    kosztów uzyskania tych przychodów bierze się pod uwagę czynność objęcia (nabycia) a
    następnie zbycia tych samych udziałów (akcji). Ustawodawca normując omawiane
    zagadnienie uwzględnił zatem bezpośredni związek czynności nabycia/objęcia i zbycia
    udziałów.
    Zauważyć należy, że z systematyki ustawy i konstrukcji podatku dochodowego od osób
    fizycznych wynika, że na gruncie tego podatku ustawodawca przyjął zasady, wedle
    których:
      1) w odniesieniu do sytuacji, gdy przeniesienie własności rzeczy lub prawa nie wiąże
        się z obowiązkiem rozpoznania przychodu (jest neutralne podatkowo)
        ustawodawca przesuwa moment rozliczenia wydatków bezpośrednio związanych
        z wejściem w posiadanie tej rzeczy lub tego prawa do kolejnego momentu
        podatkowego z udziałem tych rzeczy lub praw albo składników majątku
        uzyskanych „w zamian” za te rzeczy lub prawa – tzw. zasada kontynuacji kosztów,
        zwana również regułą tzw. „kosztu historycznego” (np. art. 23 ust. 1 pkt 38
        ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);
      2) w odniesieniu do sytuacji, w których przeniesienie własności rzeczy lub prawa
        skutkuje powstaniem przychodu, ustawodawca wskazuje nową kategorię
        kosztów bezpośrednio związanych z wejściem w posiadanie tej rzeczy lub tego
        prawa dla potrzeb podatkowego rozliczenia kolejnego momentu podatkowego z
        udziałem tych rzeczy lub praw (np. art. 22 ust. 1f ww. ustawy).
    Regulacja art. 22 ust. 1f ustawy jest zatem pochodną odpowiednio rozliczeń
    podatkowych aportu (w przypadku aportu innego niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część) i neutralności podatkowej aportu (w przypadku aportu w postaci
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) – na moment zostania wspólnikiem.
    W przypadkach, których dotyczy art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy to przesunięcie jest
    związane z formą uzyskania praw w spółce – co do zasady nabycie udziałów (akcji) lub
    objęcie ich w sposób inny niż za wkład niepieniężny nie dają bowiem podstaw do
    rozpoznania przychodu – na moment zostania wspólnikiem.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy posługuje się pojęciem „wydatków na objęcie lub
    nabycie udziałów (akcji)”. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to
    „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod
    red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt,
    suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianym
    przepisie mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie
    udziałów (akcji)”.
    Wskazać należy, że zawarte w treści art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, pojęcie „wydatków”, nie oznacza, że do wydatków
    tych można zaliczyć również takie koszty, których podatnik w rzeczywistości nie poniósł.
    Należy zauważyć, że art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, nie jest wyjątkiem od zasady
    wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie
    z którą:

      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
      kosztów wymienionych w art. 23.
    Przepis ten należy rozumieć w ten sposób, że kosztami uzyskania przychodów są
    wyłącznie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, a nie są nimi takie koszty, które choć są poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
    ale są wymienione w art. 23. Nie ulega zatem wątpliwości, że również wydatki, o których
    mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, muszą być poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    Jak wynika z zaprezentowanych we wniosku okoliczności, jest Pan akcjonariuszem
    Spółki akcyjnej Spółka akcyjna dokona przekształcenia w Spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. W wyniku przekształcenia zachowana zostanie ekwiwalentność,
    czyli wartość akcji posiadanych przez Pana będzie odpowiadała wartości udziałów w
    spółce przekształconej. W przyszłości możliwe jest wycofanie części środków ze spółki
    poprzez umorzenie udziałów lub ich sprzedaż.
    W przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń spółek
    ustawodawca nie używa pojęcia „objęcie udziałów (akcji) w spółce przekształconej” ani
    „nabycie udziałów (akcji) w spółce przekształconej”. Normując skutki przekształcenia dla
    uczestnictwa wspólników w spółce posługuje się określeniem „wspólnicy spółki
    przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej”.
    W istocie, w sytuacji przekształcenia udziały (akcje) spółki przekształcanej stają się
    udziałami (akcjami) spółki przekształconej. Na gruncie przepisów prawa handlowego
    tak, jak trwa byt prawny spółki, a zmienia się jedynie jego forma prawna, tak na
    poziomie wspólników trwa ich uczestnictwo w spółce, a zmienia się jedynie forma
    prawa wspólnika do uczestnictwa w spółce. Przekształcenie nie jest więc momentem
    objęcia nowego prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce w nowej formie. Z
    powyższych względów przekształcenie spółki nie jest co do zasady momentem
    podatkowym (zarówno w ujęciu przychodowym, jak i kosztowym).
    Moment przystąpienia do spółki akcyjnej był momentem uzyskania („objęcia”) przez
    Pana uprawnień wspólnika tej spółki. Sposób uzyskania przez Pana udziałów spółki z o.
    o. powstałej z przekształcenia spółki akcyjnej nie jest objęciem tych udziałów w zamian
    za wkład niepieniężny. Nie przeniósł Pan własności swoich składników majątku na
    spółkę z o.o. w celu pokrycia jej kapitału zakładowego.
    Majątek, jaki uzyska spółka z o.o. na pokrycie swoich kapitałów będzie majątkiem spółki
    akcyjnej i stanie się majątkiem spółki z o.o. w wyniku przekształcenia. Czynność
    przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. nie będzie wniesieniem wkładu
    niepieniężnego do spółki. Z tego względu nie ma podstaw, aby rozpoznawał Pan koszty
    uzyskania przychodów przewidziane dla takiej czynności.
    Podstawą prawną dla rozpoznania przez Pana kosztów uzyskania przychodów jest art.
    23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z uwagi na:
      cel tego przepisu, tj. odsunięcie w czasie – do momentu utraty statusu wspólnika
      w spółce – rozliczenia kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw
      wspólnika w spółce, w sytuacji, gdy uzyskanie tych praw nie skutkuje powstaniem
      przychodu po stronie wspólnika, oraz
      akcentowaną zasadę kontynuacji bycia wspólnikiem spółek przy przekształceniach,
    W analizowanej sytuacji pojęcie „wydatku na objęcie udziałów (akcji)” należy odnieść do
    wydatków na uzyskanie statusu wspólnika spółki akcyjnej. Fakt posiadania udziałów
    spółki z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia jest bowiem wynikiem poniesienia tych
    pierwotnych wydatków i późniejszego przekształcenia formy prawnej Pana uprawnień

    wynikających z poniesienia tych wydatków. Zatem, aby określić ten koszt zgodnie ze
    wskazaną wyżej regułą historyczną należy się cofnąć do pierwszego zdarzenia
    wynikającego z opisu sprawy, w związku z którym to zdarzeniem został Pan
    wspólnikiem spółki akcyjnej.
    W opisie sprawy wskazał Pan, że akcje ww. spółki nabył Pan odpłatnie za środki
    pieniężne na podstawie umów sprzedaży w 2016 r. i 2024 r.
    Zatem, w opisanym we wniosku przypadku, będzie Pan mógł poniesione przez siebie
    wydatki na nabycie akcji w spółce akcyjnej zaliczyć jako koszt uzyskania przychodu z
    umorzenia lub odpłatnego zbycia udziałów spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki
    akcyjnej na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t .j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.