Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4015.237.2024.4.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-20
Teza: Skoro czynność nie będzie stanowiła umowy darowizny, gdyż pozostawienie udziałów w Spółce przez występującego wspólnika będzie dokonane zgodnie z uregulowaniami zawartymi w KSH, to w świetle katalogu określonego w art. 1 ust. 1 ustawy o PSD, nie podlega ona opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Opodatkowaniu podatkiem PSD nie podlega więc w ogóle nabycie przez osoby prawne oraz inne podmioty nieposiadające osobowości prawnej, nawet gdyby to nabycie było na podstawie tytułu określonego ww. ustawą. Obowiązek ten nie powstanie także po stronie tej Zainteresowanej, która jest osoba fizyczną.
Słowa kluczowe: spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wspólnik-wystąpienie wspólnika
Zagadnienia: Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania-Zakres opodatkowania
Przepisy: [PSD] Ustawa o podatku od spadków i darowizn-Rozdział 1-art. 1-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

20 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych wystąpienia wspólnika ze spółki bez wynagrodzenia. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – wnosząc opłatę 14 listopada 2024 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka, Spółka komandytowa)

NIP: (…)

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wspólnik)

NIP: (…)

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Występujący Wspólnik)

NIP: (…)

Pani (…) (dalej: Wspólniczka)

NIP: (…)

(łącznie: Wspólnicy)

### Opis zdarzenia przyszłego

Podmiotami zainteresowanymi, składającymi wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej są:

1\. (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (zwana dalej: „Spółką” lub „Spółką komandytową”), posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, mająca nadane następujące identyfikatory – (…);

2\. (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: „Wspólnik”), posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, mająca nadane następujące identyfikatory – (…);

3\. (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: „Występujący Wspólnik”), posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, mająca nadane następujące identyfikatory – (…);

4\. Pani (…) (zwana dalej: „Wspólniczką”) będąca osobą fizyczną podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, mająca nadany numer NIP: (…).

(…) sp. z o.o. sp.k. jest przedsiębiorstwem zajmującym się w przeważającej części transportem drogowym towarów, w szczególności transportem drobiu, transportem chłodniczym oraz transportem do 3,5 tony. Spółka zapewnia szeroki zakres wysokiej jakości usług transportowych. Ponadto w ramach prowadzonej działalności zajmuje się ona także serwisem maszyn i pojazdów.

Spółka została utworzona na mocy umowy spółki komandytowej z (…) r.

Aktualnie wspólnikami w Spółce są następujące podmioty:

1\. (…) sp. z o.o., która posiada prawo do udziału w zysku Spółki komandytowej w wysokości (…) % (wartość wkładu wniesionego: (…) zł – wkład pieniężny) i pełni rolę komplementariusza;

2\. Pani (…), która posiada prawo do udziału w zysku Spółki komandytowej w wysokości (…) % (wartość wkładu wniesionego: (…) zł – wkład pieniężny) i pełni rolę komandytariusza;

3\. (…) sp. z o.o., która posiada prawo do udziału w zysku Spółki komandytowej w wysokości (…) % (wartość wkładu wniesionego (…) zł – wkład niepieniężny) i pełni rolę komandytariusza.

Wspólnicy zawiązali Spółkę przed dniem, w którym ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Aktualnie Występujący Wspólnik planuje wystąpienie ze Spółki bez wynagrodzenia (tj. umorzenie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej) (dalej: „Wystąpienie”). Wystąpienie Występującego Wspólnika jest związane z kontynuacją upraszczania struktury Spółki. W roku (…) ze Spółki wystąpiła osoba fizyczna, jednak wówczas przejęcie ogółu praw i obowiązków odbyło się w ramach umowy darowizny na rzecz osoby najbliższej – córki Wspólniczki – wówczas już wspólnika spółki, więc proces był mniej skomplikowany. Aktualnie chodzi o wyjście kolejnego wspólnika ponoszącego ograniczoną odpowiedniość za zobowiązania spółki (komandytariusza – Występującego Wspólnika). Uproszczenie struktury wspólników (pozostawienie tylko jednej ze spółek z o.o. wspólnikiem spółki) umożliwi sprawniejsze funkcjonowanie podmiotu, większą przejrzystość struktury, łatwiejsze zarządzenie procesami decyzyjnymi, możliwość korzystania z różnego rodzaju wsparć dla spółek z prostą strukturą wspólników. Argumentem za wyjściem Występującego Wspólnika ze Spółki jest również to, iż wspólnikiem większościowym, posiadającym w przybliżeniu (…) % udziałów w spółce Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) jest Wspólniczka – wspólnik Spółki. Drugim mniejszościowym wspólnikiem w spółce Występującego Wspólnika (sp. z o.o.). jest Pani (…), posiadająca niecałe (…) % udziałów w spółce – matka Wspólniczki, która ze względu na wiek (obecnie 82 lata) wycofuje się z wielu aktywności gospodarczych (jak podano wcześniej w roku (…) przestała być wspólnikiem Spółki). Obecnie spółka Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) nie prowadzi działalności stricte operacyjnej. Po wyjściu ze Spółki być może rozwinie się w kierunku spółki zajmującej się nieruchomościami. Rozważana jest też opcja zakończenia działalności i wykreślenia z KRS.

Wystąpienie Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) ze Spółki jest uzasadnione, mając na uwadze argumenty natury organizacyjnej, biznesowej i ekonomicznej.

Wystąpienie Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) nastąpi na skutek porozumienia zawartego pomiędzy Występującym Wspólnikiem (sp. z o.o.) a pozostałymi wspólnikami Spółki, zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem ze Spółki Występujący Wspólnik (sp. z o.o.) nie otrzyma żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Wystąpienie to spowodowane jest argumentami podanymi wyżej.

Spółka będzie nadal kontynuowała działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Pozostali wspólnicy pozostaną w Spółce. Występujący wspólnik ze Spółki bez wynagrodzenia nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego ani wynagrodzenia z tego tytułu.

W ocenie Spółki, model przewidujący wystąpienie Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) ze Spółki bez wynagrodzenia jest efektywny mając na uwadze możliwą szybkość jego przeprowadzenia oraz brak generowania w tym zakresie nadmiernych kosztów. Mając na uwadze powyższe, korzyść podatkowa nie będzie głównym ani jednym z głównych powodów wystąpienia ze Spółki komandytowej. Powodem tym jest chęć jak najszybszego wystąpienia ze Spółki komandytowej nawet za cenę nieuzyskania w związku z tym wynagrodzenia, czy jakiegokolwiek innego rodzaju przysporzenia majątkowego po stronie Występującego Wspólnika (sp. z o.o.).

Przedmiotem wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych dla Zainteresowanych wystąpienia Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) ze Spółki bez wynagrodzenia, w szczególności potwierdzenie, że w związku z planowanymi działaniami dla Zainteresowanych nie powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych lub odpowiednio podatku od osób fizycznych, a także, że działanie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem od spadku i darowizn.

### Pytanie w zakresie podatku od spadków i darowizn

Czy opisane wyżej Wystąpienie, będzie podlegało przez któregokolwiek z Zainteresowanych opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę na art. 61 § 1 i 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym, jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, przy czym wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Stosownie natomiast do art. 64 § 1 Kodeksu spółek handlowych, pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Zgodnie z art. 65 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość kapitału tego wspólnika lub jego spadkobierców ustala się na podstawie odrębnego bilansu, z uwzględnieniem zbywalnej wartości majątku spółki.

W tym miejscu podkreślają Państwo, że jak wskazuje się w piśmiennictwie i literaturze naukowej, przepis art. 65 Kodeksu spółek handlowych ma jedynie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z ustępującymi wspólnikami. Jak wskazano np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 11 kwietnia 2019 r. (I SA/Ga 35/18) "Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem; (\`(...)\`)".

W związku z tym, na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

Wskazują Państwo, że art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Ponieważ wystąpienie wspólnika nie jest wymienione w tym katalogu, nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem od spadków! darowizn.

Z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn wynika, że opodatkowaniu podlega nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez osoby fizyczne na podstawie określonych tytułów, takich jak dziedziczenie, darowizna, zasiedzenie, nieodpłatne zniesienie współwłasności, zachowek oraz nieodpłatna renta, użytkowanie i służebność. Katalog ten jest zamknięty, co oznacza, że tylko wymienione w nim czynności podlegają opodatkowaniu.

Jednym z takich tytułów, na podstawie którego dochodzi do nabycia jest darowizna. Konieczna jest zatem analiza, czy Wystąpienie Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) ze Spółki komandytowej stanowi darowiznę dla którejkolwiek ze stron.

Zgodnie z art. 888 § 1 ustawy Kodeks cywilny przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę.

Zwracają Państwo uwagę na art. 889 Kodeksu cywilnego, w myśl którego darowizny nie stanowią bezpłatnego przysporzenia:

1) gdy zobowiązanie do bezpłatnego świadczenia wynika z umowy uregulowanej innymi przepisami Kodeksu;

2) gdy kto zrzeka się prawa, którego jeszcze nie nabył albo które nabył w taki sposób, że w razie zrzeczenia się prawo jest uważane za nienabyte.

W Państwa ocenie, w kontekście wystąpienia wspólnika ze spółki bez wynagrodzenia można upatrywać zaistnienia obu powyższej wymienionych w art. 889 Kodeksu cywilnego przesłanek. W odniesieniu do pierwszej z nich, zauważa się, iż art. 889 pkt 1 Kodeksu cywilnego w orzecznictwie powinno się interpretować w sposób szeroki, przyjmując, że dotyczy on nie tytko stosunków prawnych powstałych w drodze umowy, lecz także w wyniku innych zdarzeń, tych które uregulowane zostały nie tylko w przepisach Kodeksu cywilnego, lecz także w innych ustawach pozakodeksowych. Dopuszczalne jest wystąpienie wspólnika ze spółki w drodze zgodnego porozumienia zawartego pomiędzy wszystkimi wspólnikami spółki, a nie w formie jednostronnej czynności prawnej.

Natomiast w odniesieniu do drugiej przesłanki z art. 889 Kodeksu cywilnego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki na mocy porozumienia stron wszelkie ustalenia, w tym m.in. dotyczące spłaty wspólnika, terminu jego wystąpienia ze spółki, są każdorazowo ustalane mocą zgodnych oświadczeń stron. Jeśli zatem pozostali w spółce wspólnicy zgodziliby się na wystąpienie wspólnika ze spółki z określoną datą, a ustępujący wspólnik zrzekłby się wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze spółki takie przysporzenie po stronie Spółki nie byłoby darowizną z uwagi na art. 889 pkt 2 Kodeksu cywilnego, gdyż doszłoby do zrzeczenia się przez wspólnika prawa, które jeszcze nie zostało przez niego nabyte (roszczenie o wypłatę stosownej kwoty mogłoby powstać dopiero na mocy zgodnych postanowień stron).

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, darowizną jest nieodpłatne świadczenie na rzecz obdarowanego kosztem majątku darczyńcy, wymagające zgody obu stron. W analizowanej sytuacji wystąpienie nie spełnia tych warunków, ponieważ nie dochodzi do przesunięcia majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Ponadto, Kodeks spółek handlowych pozwala wspólnikom na ustalenie odmiennych zasad rozliczenia w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, co oznacza, że brak wynagrodzenia nie stanowi darowizny.

Państwa zdaniem, mając powyższe na względzie Wystąpienie Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn przez któregokolwiek z Zainteresowanych.

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo interpretację indywidualną.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 596 ze zm.):

Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:

1) dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;

2) darowizny, polecenia darczyńcy;

3) zasiedzenia;

4) nieodpłatnego zniesienia współwłasności;

5) zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;

6) nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.

Na podstawie art. 1 ust. 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że ustawa o podatku od spadków i darowizn ściśle określa granice przedmiotu i podmiotu opodatkowania, tj. nabycie według określonych tytułów, wyczerpująco wymieniając tytuły, na podstawie których nabycie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn oraz nabycie tylko przez określone podmioty, tj. wyłącznie przez osoby fizyczne. Powyższy katalog czynności ujęty w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn ma charakter zamknięty. Zatem, opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega tylko nabycie i to takie, które zostało w nim wymienione w sposób wyraźny.

Jednym z takich tytułów, na podstawie którego dochodzi do nabycia mającego skutek w podatku od spadków i darowizn, jest wskazana przez Państwa darowizna.

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie definiuje pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie odwołać się należy do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę.

Do zawarcia umowy darowizny, podobnie jak każdej innej umowy, niezbędne jest zgodne oświadczenie woli złożone przez obie strony umowy. Umowa darowizny dochodzi do skutku dopiero z chwilą złożenia oświadczenia woli przez obdarowanego o przyjęciu darowizny. Należy zaznaczyć, że ustawodawca nie wymaga żadnej szczególnej formy oświadczenia obdarowanego o przyjęciu darowizny.

Stosownie do treści art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego:

Oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione.

Daną czynność można zatem uznać za darowiznę, jeśli posiada cechy tegoż zobowiązania, tzn. gdy zostanie złożone oświadczenie darczyńcy o przekazaniu darowizny oraz oświadczenie obdarowanego o jej przyjęciu, a ponadto czynność ta musi polegać na nieodpłatnym świadczeniu darczyńcy (kosztem jego majątku) na rzecz obdarowanego.

Z treści wniosku wynika, że Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem o wydanie interpretacji to: Spółka komandytowa i Wspólnicy tej spółki komandytowej. Obecnie jeden ze wspólników planuje wystąpić ze Spółki. Wystąpienie Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) nastąpi na skutek porozumienia zawartego pomiędzy Występującym Wspólnikiem (sp. z o.o.) a pozostałymi wspólnikami Spółki, zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem ze Spółki, Występujący Wspólnik (sp. z o.o.) nie otrzyma żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia).

Zasady określania wysokości wynagrodzenia wspólnikowi występującemu ze spółki zostały określone w art. 65 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Stosownie do treści art. 65 § 1 ww. Kodeksu:

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Przepis ten jest przepisem względnie obowiązującym, co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Zatem w momencie wystąpienia ze spółki komandytowej jednego ze wspólników nie musi powstać obowiązek wypłacenia udziału występującemu wspólnikowi, obliczonego według zasad określonych w art. 65 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto przepis ten odnosi się jednocześnie do pojęcia „udziału kapitałowego”.

Stosownie do treści art. 50 § 1 ww. Kodeksu:

Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

Z powołanego powyżej przepisu wynika, że udział kapitałowy odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego przez wspólnika wkładu, co oznacza, że wspólnik nie ma prawa do wniesionego wkładu, przysługuje mu natomiast udział kapitałowy, który w myśl art. 50 § 1 cyt. Kodeksu, odpowiada wartości rzeczywistej wniesionego wkładu.

W myśl art. 61 § 1 i § 3 cyt. Kodeksu:

Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Zgodnie z art. 64 § 1 ww. Kodeksu:

Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Państwa zdaniem, wystąpienie Występującego Wspólnika (sp. z o.o.) ze Spółki nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn u żadnego z Zainteresowanych.

Pozostawienie udziałów w Spółce przez występującego wspólnika będzie istotnie neutralne na gruncie ustawy o podatku od spadków i darowizn zarówno dla wszystkich wskazanych we wniosku spółek jak i dla osoby fizycznej.

Z powołanego wyżej przepisu art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn jasno wynika, że podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie – w tym także tytułem darowizny – wyłącznie przez osoby fizyczne.

Opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn nie podlega więc w ogóle nabycie przez osoby prawne oraz inne podmioty nieposiadające osobowości prawnej, nawet gdyby to nabycie było na podstawie tytułu określonego ww. ustawą.

Ponadto, obowiązek podatkowy zgodnie z ustawą ciąży na podmiocie, u którego następuje przysporzenie majątku.

Zgodnie bowiem z art. 5 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.

Z ww. przyczyn nie powstanie obowiązek podatkowy po stronie tych Zainteresowanych, którzy nie są osobami fizycznymi.

Obowiązek ten nie powstanie także po stronie tej Zainteresowanej, która jest osoba fizyczną.

W analizowanym przypadku nie będzie miało bowiem miejsca żadne z nabyć określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn; w szczególności nie dojdzie do nabycia tytułem umowy darowizny przez osobę fizyczną biorącą udział w opisanym zdarzeniu. Z wniosku nie wynika bowiem by miało dojść do zawarcia umowy darowizny z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki bez wynagrodzenia.

Skoro opisana we wniosku czynność nie będzie stanowiła umowy darowizny, gdyż pozostawienie udziałów w Spółce przez występującego wspólnika będzie dokonane zgodnie z uregulowaniami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, to w świetle katalogu określonego w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, nie podlega ona opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Podsumowując, opisane we wniosku wystąpienie nie spowoduje po Państwa stronie powstania obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od spadków i darowizn. W zakresie pozostałych podatków, tj. podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(…) sp. z o.o. sp.k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.