Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.336.2022.3.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-31
Teza: 1. Czy wytworzenie tokenów B jest czynnością obojętną podatkowo na gruncie podatku CIT. 2. Czy wymiana tokenów B na kryptowalutę powoduje obowiązek rozpoznania przychodów i kosztów w podatku CIT. 3. Czy w przypadku wymiany kryptowalut na waluty tradycyjne, lub zapłatę kryptowalutami za usługi/towary Spółka powinna rozpoznać przychody w wysokości wartości waluty tradycyjnej lub w wysokości wartości otrzymanego towaru/usługi, za którą Spółka zapłaciła kryptowalutami. 4. Czy przychody, które powstaną w opisywanej transakcji będą stanowiły przychód z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; kryptowaluty; przychód; wytworzenie; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Wymiana waluty wirtualnej; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty związane z wymianą walut
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 75

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

17 maja 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

\- wytworzenie tokenów B jest czynnością obojętną podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych,

\- wymiana tokenów B na kryptowalutę powoduje obowiązek rozpoznania przychodów i kosztów w podatku dochodowym od osób prawnych,

\- w przypadku wymiany kryptowalut na waluty tradycyjne, lub zapłatę kryptowalutami za usługi/towary Spółka powinna rozpoznać przychody w wysokości wartości waluty tradycyjnej lub w wysokości wartości otrzymanego towaru/usługi, za którą Spółka zapłaciła kryptowalutami,

\- przychody, które powstaną w opisywanej transakcji będą stanowiły przychód z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 sierpnia 2022 r. (data wpływu 18 sierpnia 2022 r. za pośrednictwem platformy ePUAP) oraz pismem z 16 sierpnia 2022 r. (data wpływu 22 sierpnia 2022 r. za pośrednictwem platformy ePUAP). Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca - A Sp. z o.o. - (dalej: „Spółka”), prowadzi działalność gospodarczą, polegająca na prowadzeniu szkoleń z zakresu tokenizacji, a także na tworzeniu tokenów na rzecz innych przedsiębiorców. Spółka została wpisana do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych, zgodnie z art. 129m ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2022 r. poz. 593 ze zm., dalej: „ u.p.p.p.f.t.”).

Na swoje własne potrzeby, Spółka wyemitowała tokeny B, które były dostępne do wymiany na giełdzie kryptowalut (C). Tokeny te zostały przez Spółkę wytworzone, nie zaś „wydobyte”. Oznacza to, że Spółka od razu jest właścicielem wszystkich tokenów, które powstają, nie zaś ułamkowych części zależnych od „czasu ich wydobywania”. Token B pozwala, m.in. na uzyskiwanie przychodu z innych tokenów, które już wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Spółki, lub które dopiero powstaną i będą częścią aktywów związanych z tokenami B. Po wyemitowaniu tokenów B, spółka zaoferowała je poprzez giełdę kryptowalut i w zamian za tokeny otrzymała kryptowaluty. Po stronie nabywców tokenów B, ich nabycie jest poprzedzone zakupem kryptowalut, za które zostały nabyte tokeny B. Nie było i nie ma możliwości nabycia tokenów bezpośrednio za jakąkolwiek walutę obcą, lub za PLN. Oznacza to, że Spółka zbywając tokeny nie otrzymuje od razu żadnej z walut obcych, których kurs byłby ustalany przez NBP. Giełdy wirtualne udostępniają uczestnikom konta walutowe, które uczestnik zasila określoną walutą (EUR lub USD), a następnie może w dowolnym momencie dokonywać transakcji kupna lub sprzedaży kryptowaluty. Nie istnieje jeden, centralny kurs przeliczeniowy dla kryptowalut, który mógłby pełnić rolę analogiczną do kursu walut tradycyjnych względem PLN publikowanego przez Narodowy Bank Polski.

Specyfika funkcjonowania giełd wirtualnych, polega na permanentnej zmianie kursów kryptowalut, co oznacza, że w przeciągu danej minuty kurs danej kryptowaluty względem waluty tradycyjnej (np. EUR lub USD) ulec może wielokrotnej zmianie. Przy czym wahania tego kursu mogą być od marginalnych po istotne. Spółka za tokeny może otrzymać tylko i wyłącznie kryptowalutę, którą może następnie posiadać dowolnie długo. Od decyzji Wnioskodawcy zależy kiedy i za ile dokona zbycia otrzymanych kryptowalut.

Obecnie Spółka jest w posiadaniu kryptowalut, które może wymienić na dowolną walutę (USD, Euro, PLN), lub zapłacić nimi za usługi/towary. Wymiana kryptowalut na walutę może nastąpić na dowolnej giełdzie kryptowalut i z dowolnym podmiotem. Wskazać należy, że kryptowaluty nie mają jednego, ustalonego kursu w danym momencie. Oznacza to, że na różnych giełdach dana kryptowaluta w tym samym momencie wyceniana jest po różnych kursach. Nie ma jednego, powszechnego sposobu wskazania wartości kryptowaluty w danym dniu.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w pismach z 16 sierpnia 2022 r., doprecyzowując opis stanu faktycznego i odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo m.in., że:

\- tokeny B spełniają definicję waluty wirtualnej zawartą w art. 4a pkt 22a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) w związku z art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu,

\- tokeny B nie reprezentują ani nie będą przyznawać żadnych praw własności, udziałów, zabezpieczeń lub równorzędnych praw, jak również żadnych praw do otrzymania przyszłych udziałów w przychodach lub jakiejkolwiek formie uczestnictwa w zysku Wnioskodawcy,

\- Spółka A Sp. z o.o. prowadzi działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

**Pytania**

1\. Czy wytworzenie tokenów B jest czynnością obojętną podatkowo na gruncie podatku CIT?

2\. Czy wymiana tokenów B na kryptowalutę powoduje obowiązek rozpoznania przychodów i kosztów w podatku CIT?

3\. Czy w przypadku wymiany kryptowalut na waluty tradycyjne, lub zapłatę kryptowalutami za usługi/towary Spółka powinna rozpoznać przychody w wysokości wartości waluty tradycyjnej lub w wysokości wartości otrzymanego towaru/usługi, za którą Spółka zapłaciła kryptowalutami?

4\. Czy przychody, które powstaną w opisywanej transakcji będą stanowiły przychód z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, wytworzenie tokenów B jest obojętne podatkowo na gruncie podatku CIT. Samo wytworzenie tokenów nie stanowi dla Spółki przysporzenia majątkowego, które wpływa na majątek Spółki.

Ustawodawca w art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”) określił przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem CIT. W ust. 1 pkt 1 tego przepisu wskazano, że przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zdaniem Wnioskodawcy, wytworzenie tokenów B nie jest równoznaczne z ich otrzymaniem. O otrzymaniu można mówić wtedy, gdy inny podmiot przekaże je podatnikowi zgodnie z wcześniej ustalonym tytułem prawnym. W wytworzeniu tokenów B bierze udział jedynie Spółka i to ona jest pierwotnym posiadaczem tokenów.

Wskazać należy, że tokeny B nie są pieniędzmi, lub wartościami pieniężnymi. Przepisy podatkowe nie definiują tego pojęcia. W ustawie z 27 lipca 2002 r. - Prawo dewizowe (Dz.U. z 2020 r. poz. 1708 ze zm., winno być: „Dz.U. z 2022 r. poz. 309”), znajduje się definicja pojęcia środków płatniczych. Są nimi pieniądze i inne aktywa stanowiące substytut pieniądza. Wartościami pieniężnymi będą zatem papiery wartościowe i inne dokumenty pełniące funkcje środka płatniczego, wystawione w określonej walucie, np. weksle, czeki, czeki podróżne, akredytywy, polecenie wypłat, przekazy.

W uzasadnieniu wyroku NSA z 8 grudnia 2006 r., sygn. akt II FSK 1113/05, LEX nr 261997, czytamy: „Wartości pieniężne to aktywa finansowe stanowiące substytut pieniądza takie jak papiery wartościowe (akcje, obligacje), zbywalne z nich prawa majątkowe, jak również weksle, czeki, akredytywy, przekazy i inne dokumenty finansowe - bez względu na to, w jakiej walucie zostały wystawione. Są one przychodem w momencie ich otrzymania, a nie w chwili postawienia ich do dyspozycji podatnika (\`(...)\`). Tych kryteriów nie spełnia nadwyżka bilansowa. Okoliczność zaś, że została wyrażona w jednostkach pieniężnych, nie oznacza, że jest wartością pieniężną w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.”.

Wytworzenie tokenów B nie stanowi dla Spółki żadnego przysporzenia majątkowego. Samo ich wytworzenie nie zwiększa majątku Spółki, a co za tym idzie jest obojętne dla Spółki na gruncie podatku CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, wymiana tokenów B na kryptowaluty nie pociąga za sobą obowiązku rozpoznania przychodów w podatku CIT. Nie daje Spółce także prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu.

Aby prawidłowo wskazać skutki podatkowe, należy ustalić, czy w przedstawionym stanie faktycznym mamy do czynienia z walutami wirtualnymi w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: „u.p.p.p.f.t.”), ponieważ definicja zawarta w tym przepisie jest wskazana jako definicja pojęcia waluty wirtualnej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych, o czym stanowi art. 4a pkt 22a u.p.d.o.p.

W treści art. 2 ust. 2 pkt 26 u.p.p.p.f.t. zdefiniowano walutę wirtualną jako: „cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

a) prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej,

b) międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące,

c) pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych,

d) instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

e) wekslem lub czekiem

\- oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego”.

Z tak uregulowanej definicji waluty wirtualnej można wskazać 4 cechy, którymi się charakteryzuje w ocenie Ustawodawcy:

1\. jest cyfrowym odwzorowaniem wartości,

2\. nie wypełnia definicji środków płatniczych, pieniądza elektronicznego, międzynarodowej jednostki rozrachunkowej, instrumentu finansowego, weksla i czeku,

3\. jest wymienialna w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także

4\. może być przechowywana i przenoszona elektronicznie albo może być przedmiotem handlu elektronicznego.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym mamy do czynienia z wymianą tokena B, będącego walutą wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 u.p.p.p.f.t., na inne waluty wirtualne. Tym samym zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 27 u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się wartości waluty wirtualnej otrzymanej w zamian za inną walutę wirtualną. Jednocześnie jednak, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 75 u.p.d.o.p., nie stanowią kosztów uzyskania przychodów poniesione wydatki związane z zamianą waluty wirtualnej na inną walutę wirtualną.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy wymiana tokenów B na kryptowaluty jest czynnością obojętną podatkowo na gruncie podatku CIT.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie zapłaty za towary lub usługi posiadanymi kryptowalutami, lub też wymiany kryptowalut na waluty tradycyjne, powstaje dla Spółki przychód w wysokości równej uiszczonej należności z tytułu dostawy towarów/usług lub w wysokości otrzymanej waluty tradycyjnej. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wymiany walut wirtualnych na waluty tradycyjne (USD, EUR, PLN), Spółka uzyska przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. Również w przypadku uregulowania należności za dostawę towaru, lub wykonaną usługę poprzez transfer kryptowalut po stronie spółki powstanie przysporzenie majątkowe, które będzie stanowiło przychód podlegający opodatkowaniu. Wartość uiszczonej należności będzie tym samym wartością przychodu w CIT.

Ad. 4

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody powstające w opisywanym stanie faktycznym nie stanowią przychodu z zysków kapitałowych uregulowanych w art. 7b ustawy o CIT.

Od 1 stycznia 2019 r. Ustawodawca wprowadził odrębne regulacje w zakresie zasad opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych transakcji związanych z obrotem walutami wirtualnymi. Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f u.p.d.o.p., za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną. Jednocześnie jednak zgodnie z ust. 3 tego przepisu, w przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Tym samym w zakresie wymiany kryptowalut Ustawodawca rozróżnia skutki podatkowe w zależności od tego, czy podatnik prowadzi działalność określoną w art. 2 ust. 1 pkt 12 u.p.p.p.f.t. polegającą na świadczeniu usług w zakresie:

a) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi,

b) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi,

c) pośrednictwa w wymianie, o której mowa w lit. a lub b,

d) prowadzenia rachunków, o których mowa w ust. 2 pkt 17 lit. e.

W przypadku, gdy podatnik prowadzi taką działalność gospodarczą, a więc wymienia innym podmiotom waluty wirtualne, lub pośredniczy w nich (zarówno w przypadku wymiany między środkami płatniczymi, jak i między walutami wirtualnymi), przychody z tego tytułu będą traktowane jak pozostałe przychody z działalności gospodarczej.

Jak wskazuje treść art. 129m u.p.p.p.f.t., działalność określona w art. 2 ust. 1 pkt 12 tej ustawy jest działalnością regulowaną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców i może być wykonywana po uzyskaniu wpisu do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych. Z informacji przekazanych przez Spółkę wynika, że Spółka A została wpisana do rejestru w dniu 17 marca 2022 r. pod numerem: (…).

Zgodnie z art. 43 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 ze zm.), jeżeli odrębne przepisy stanowią, że dany rodzaj działalności jest działalnością regulowaną, przedsiębiorca może wykonywać tę działalność, jeśli spełnia warunki określone tymi przepisami i po uzyskaniu wpisu do właściwego rejestru działalności regulowanej. Wskazać jednak należy, że przepis ten obowiązuje od dnia 31 października 2021 r. Przed tym dniem prowadzenie działalności określonej w art. 2 ust. 1 pkt 12 nie było działalnością regulowaną. Z kolei zgodnie z art. 18 ustawy z dnia 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 815 ze zm.), przedsiębiorcy prowadzący działalność określoną w art. 2 ust. 1 pkt 12 u.p.p.p.f.t. mieli 6 miesięcy na dostosowanie swojej działalności do nowych wymogów związanych z uznaniem tej działalności za regulowaną.

Spółka A uzyskała stosowny wpis do rejestru działalności regulowanej przed upływem tego terminu, a tym samym nie ma wątpliwości, że Spółka prowadziła i prowadzi działalność określoną w art. 2 ust. 1 pkt 12 u.p.p.p.f.t.

Mając powyższe na uwadze, przychody i koszty powstałe z wymianą kryptowalut w Spółce A powinny być opodatkowane tak, jak pozostała działalność gospodarcza Spółki.

W opisanym stanie faktycznym wymiana kryptowalut nie stanowi przychodu z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że w niniejszej sprawie jako element opisu stanu faktycznego przyjęto wskazanie Wnioskodawcy, że stworzone i wyemitowane przez Wnioskodawcę tokeny B spełniają definicję waluty wirtualnej w rozumieniu art. 4a pkt 22a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej „ustawa o CIT”). Ta okoliczność nie była tym samym przedmiotem oceny Organu.

Ponadto należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Wnioskodawcę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań) Wnioskodawcy. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Z dniem 1 stycznia 2019 r. do ustawy o CIT został wprowadzony przepis art. 4a pkt 22a, który definiuje pojęcie waluty wirtualnej.

Zgodnie z tym przepisem, wprowadzonym przez art. 2 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: „ustawa nowelizująca”),

ilekroć w ustawie jest mowa o walucie wirtualnej – oznacza to walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W myśl art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2022 r. poz. 593 ze zm., dalej: „uAML”),

przez walutę wirtualną rozumie się cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

a. prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej,

b. międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące,

c. pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych,

d. instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

e. wekslem lub czekiem

\- oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego.

Zgodnie natomiast z treścią art. 2 ust. 1 pkt 12 uAML,

instytucjami obowiązanymi są podmioty prowadzące działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie:

a) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi,

b) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi,

c) pośrednictwa w wymianie, o której mowa w lit. a lub b,

d) prowadzenia rachunków, o których mowa w ust. 2 pkt 17 lit. e.

Przykładem są tu m.in. podmioty prowadzące giełdy walut wirtualnych, czy kantory walut wirtualnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

\- z zysków kapitałowych oraz

\- z pozostałych źródeł, tzw. „działalności operacyjnej”.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zauważyć należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

W myśl art. 7b ust. 3 ustawy o CIT,

w przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 3 ww. ustawy,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zasada wskazana w ww. przepisie określa memoriałowy charakter obliczania przychodów. Różni się ona od zasady kasowej powstawania przychodów, w której przychód powstaje dopiero z chwilą wpływu środków pieniężnych do kasy lub na rachunek w banku jednostki. Podstawowym kryterium pojawiania się przychodu dla celów podatku dochodowego jest więc przychód należny.

Jak wynika natomiast z art. 14 ust. 1 ww. ustawy,

przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Ewentualny przychód powstanie dopiero w przypadku zbycia waluty wirtualnej, z tym że, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości waluty wirtualnej otrzymanej w zamian za inną walutę wirtualną.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z kolei w myśl art. 16 ust. 1 pkt 75 ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów poniesionych wydatków związanych z zamianą waluty wirtualnej na inną walutę wirtualną.

Ad. 1

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wytworzenie tokenów B jest czynnością obojętną podatkowo na gruncie podatku CIT.

Odnosząc się do powołanych powyżej przepisów prawa oraz Państwa wątpliwości, stwierdzić należy stwierdzić należy, że samo wytworzenie tokenów B nie stanowi dla Spółki przysporzenia majątkowego, które wpływa na majątek Spółki.

Ustawodawca w art. 12 ustawy o CIT określił przychody podlegające opodatkowaniu ww. podatkiem. W ust. 1 pkt 1 tego przepisu wskazano, że przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Skoro wytworzenie tokenów B nie jest równoznaczne z ich otrzymaniem, a o otrzymaniu można mówić wtedy, gdy inny podmiot przekaże je podatnikowi zgodnie z wcześniej ustalonym tytułem prawnym, z czym nie mamy do czynienia w zaistniałej sytuacji, jak również w wytworzeniu tokenów B bierze udział jedynie Spółka i to ona jest pierwotnym posiadaczem tokenów B, a także tokeny B nie są pieniędzmi, lub wartościami pieniężnymi, to wytworzenie tokenów B nie stanowi dla Spółki żadnego przysporzenia majątkowego. Samo ich wytworzenie nie zwiększa majątku Spółki, a co za tym idzie jest obojętne dla Spółki na gruncie podatku CIT.

W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pyt. 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wymiana tokenów B na kryptowalutę powoduje obowiązek rozpoznania przychodów i kosztów w podatku CIT.

Odnosząc się do powołanych powyżej przepisów prawa oraz Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że aby prawidłowo wskazać skutki podatkowe na gruncie ustawy o CIT, należy ustalić, czy w przedstawionym stanie faktycznym mamy do czynienia z walutami wirtualnymi w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ponieważ definicja zawarta w tym przepisie jest wskazana jako definicja pojęcia waluty wirtualnej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych, o czym stanowi art. 4a pkt 22a ustawy o CIT.

W opisanym stanie faktycznym, mamy do czynienia z wymianą tokena B, będącego – jak wskazał Wnioskodawca - walutą wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 uAML, na inne waluty wirtualne. Tym samym zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie będziecie Państwo zobowiązani zaliczać wartości waluty wirtualnej otrzymanej w zamian za inną walutę wirtualną. Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 75 ustawy o CIT nie będziecie uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów poniesionych wydatków z tego tytułu.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pyt. 2 jest prawidłowe.

Ad. 3

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy w przypadku wymiany kryptowalut na waluty tradycyjne, lub zapłatę kryptowalutami za usługi/towary Spółka powinna rozpoznać przychody w wysokości wartości waluty tradycyjnej lub w wysokości wartości otrzymanego towaru/usługi, za którą Spółka zapłaciła kryptowalutami.

Odnosząc się do powołanych powyżej przepisów prawa oraz Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że w momencie zapłaty za towary lub usługi posiadanymi kryptowalutami, lub też wymiany kryptowalut na waluty tradycyjne, powstaje dla Spółki przychód w wysokości równej uiszczonej należności z tytułu dostawy towarów/usług lub w wysokości otrzymanej waluty tradycyjnej. W przypadku wymiany walut wirtualnych na waluty tradycyjne (USD, EUR, PLN), Spółka uzyska przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. Również w przypadku uregulowania należności za dostawę towaru, lub wykonaną usługę poprzez transfer kryptowalut po stronie Spółki powstanie przysporzenie majątkowe, które będzie stanowiło przychód podlegający opodatkowaniu. Wartość uiszczonej należności będzie tym samym wartością przychodu w CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pyt. 3 jest prawidłowe.

Ad. 4

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy przychody, które powstaną w opisywanej transakcji będą stanowiły przychód z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ustawy o CIT.

Odnosząc się do powołanych powyżej przepisów prawa oraz Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że od 1 stycznia 2019 r. Ustawodawca wprowadził odrębne regulacje w zakresie zasad opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych transakcji związanych z obrotem walutami wirtualnymi. Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną. Jednocześnie jednak zgodnie z ust. 3 tego przepisu, w przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Tym samym w zakresie wymiany kryptowalut Ustawodawca rozróżnia skutki podatkowe w zależności od tego, czy podatnik prowadzi działalność określoną w art. 2 ust. 1 pkt 12 uAML, polegającą na świadczeniu usług w zakresie: wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi, wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi, pośrednictwa w wymianie, o której mowa w lit. a lub b, prowadzenia rachunków, o których mowa w ust. 2 pkt 17 lit. e.

W przypadku, gdy podatnik prowadzi taką działalność gospodarczą, a więc wymienia innym podmiotom waluty wirtualne, lub pośredniczy w nich (zarówno w przypadku wymiany między środkami płatniczymi, jak i między walutami wirtualnymi), przychody z tego tytułu będą traktowane jak pozostałe przychody z działalności gospodarczej.

Jak wskazuje treść art. 129m uAML, działalność określona w art. 2 ust. 1 pkt 12 tej ustawy jest działalnością regulowaną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców i może być wykonywana po uzyskaniu wpisu do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych. Z opisu stanu faktycznego i jego uzupełnienia wynika, że Spółka A sp. z o.o., została wpisana do rejestru w dniu 17 marca 2022 r. pod numerem: (…).

Zgodnie z art. 43 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 ze zm.), jeżeli odrębne przepisy stanowią, że dany rodzaj działalności jest działalnością regulowaną, przedsiębiorca może wykonywać tę działalność, jeśli spełnia warunki określone tymi przepisami i po uzyskaniu wpisu do właściwego rejestru działalności regulowanej. Wskazać jednak należy, że przepis ten obowiązuje od dnia 31 października 2021 r. Przed tym dniem prowadzenie działalności określonej w art. 2 ust. 1 pkt 12 nie było działalnością regulowaną. Z kolei zgodnie z art. 18 ustawy z dnia 30 marca 2021 r. o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 815 ze zm.), przedsiębiorcy prowadzący działalność określoną w art. 2 ust. 1 pkt 12 uAML, mieli 6 miesięcy na dostosowanie swojej działalności do nowych wymogów związanych z uznaniem tej działalności za regulowaną.

Skoro, Spółka A, uzyskała stosowny wpis do rejestru działalności regulowanej przed upływem tego terminu, tym samym nie ma wątpliwości, że Spółka prowadziła i prowadzi działalność określoną w art. 2 ust. 1 pkt 12 uAML.

Mając powyższe na uwadze, przychody i koszty powstałe z wymiany kryptowalut w Spółce A powinny być rozpoznane tak, jak przychody i koszty uzyskania przychodów z pozostałej działalności gospodarczej Spółki. W opisanym stanie faktycznym wymiana kryptowalut nie stanowi bowiem przychodu z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT, ponieważ Spółka prowadzi działalność określoną w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pyt. 4 jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja podatkowa to odpowiedź na konkretne pytanie dotyczące podatków; dlatego wywołuje ona wyłącznie skutki w sferze podatkowej, a nie żadnej innej. Zgodnie z przepisami organ podatkowy jest przy tym związany treścią wniosku; nie ma uprawnień ani nawet możliwości badania prawdziwości faktów czy stwierdzeń, podawanych przez wnioskodawcę. Formułując odpowiedź organ podatkowy polega więc wyłącznie na tym, co pisał podatnik we wniosku i nie sprawdza legalnych aspektów działalności Wnioskodawcy. Uzyskanie interpretacji podatkowej nie rozstrzyga więc o legalności danej działalności.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).