Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.444.2024.2.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-24
Teza: Spółka realizując zysk podatkowy w latach 2021-2023 oraz latach kolejnych jest/będzie uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana i które spełniają pozostałe kryteria wskazane w art. 11n pkt 1.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; podmiot-podmioty powiązane; transakcja-transakcja kontrolowana
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11l-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 1

Interpretacja indywidualna
==========================

\- stanowisko prawidłowe
========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy możliwości wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 października 2024 r. (wpływ 17 października 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
---------------------------------------------

A. Sp. z o.o. (dalej: Spółka, A. sp. z o.o. lub Wnioskodawca) powstała w 2021 r. jako prywatny fundusz inwestycyjny. Wnioskodawca prowadzi projekty inwestycyjne w obszarze private equity i venture capital (PKD 64.30.Z - Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych). Spółka koncentruje swoją działalność inwestycyjną na nowych technologiach opartych o rozwiązania informatyczne, usługach płatniczych, energetyce, OZE oraz e-commerce. A. sp. z o.o. wpisana jest do rejestru zarządzających ASI prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego pod numerem krajowym (…). Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 ze zm.; dalej: ustawa o CIT).

Spółka należy do grupy kapitałowej (dalej: Grupa), w skład której wchodzą inne spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi w świetle art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. W latach podatkowych 2021-2023 Wnioskodawca wykazywał zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczał transakcje z podmiotami powiązanymi, niektóre z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy również zrealizowały zysk podatkowy za te lata podatkowe ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczały transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym ze Spółką), jednak część z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy w latach 2021-2023 wykazywała stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczały transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym ze Spółką).

Należy wskazać, że Wnioskodawca oraz podmioty powiązane z Wnioskodawcą:

*   nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,
*   nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,
*   nie spełniają warunków oraz kryteriów z art. 11n pkt 2-9 ustawy o CIT.

W latach 2021-2023 Spółka realizowała transakcje z podmiotami z Grupy spełniającymi warunki uznania ich za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT lub 23m ust. 1 pkt 4 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2024.226). Były to głównie transakcje usługowe, dla których ceny zostały ustalone na poziomie rynkowym. Spółka realizuje także wskazane transakcje w roku bieżącym i zakłada, że będzie realizować w kolejnych latach podatkowych. Należy wskazać, że niektóre z transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi przekraczały limity kwotowe wskazane w art. 11k ust 2 ustawy o CIT (Spółka zakłada, że tak też będzie w kolejnych latach podatkowych).

Kalkulując wartość poszczególnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółka postępuje zgodnie z zaleceniami wskazanymi w art. 11k ust. 3-5, tj. ustala progi dokumentacyjne odrębnie dla:

*   każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji; o strony kosztowej i przychodowej.
*   wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym ustala bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

W konsekwencji począwszy od 2021 r. dochodziło do sytuacji i może dojść w kolejnych latach podatkowych, w których Spółka generując zysk podatkowy:

*   realizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja),
*   realizuje transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja,
*   realizuje transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja).

Pytanie
-------

Czy na mocy regulacji art. 11n pkt 1 ustawy o CIT Spółka realizując zysk podatkowy w latach podatkowych 2021-2023 oraz latach kolejnych jest uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy jest on uprawniony na mocy art. 11n pkt 1 ustawy o CIT do skorzystania z wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana i które spełniają pozostałe kryteria wskazane w art. 11n pkt 1.

W praktyce zatem w sytuacji, gdy:

1) Spółka generując w danym roku zysk podatkowy realizowała transakcję jednorodną z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja)

\- Wnioskodawca nie jest/nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w ogóle;

2) w sytuacji, gdy Spółka realizowała transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja

\- Wnioskodawca nie jest/nie będzie zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja, i

\- Wnioskodawca jest/będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych zawiera art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, w myśl którego podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie natomiast z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o którym mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

Ustawodawca, poprzez wprowadzenie tego przepisu sprecyzował, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT.

W art. 11n pkt 1 ustawy CIT wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c) nie poniósł straty podatkowej.

Odnosząc powyżej powołane przepisy prawa podatkowego do analizowanej sytuacji zauważyć należy, że zgodnie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym wskazane progi dokumentacyjne.

Z kolei określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n, co wynika z art. 11l ust. 3.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe przepisy należy zatem interpretować w ten sposób, że w sytuacji gdy transakcja o charakterze jednorodnym realizowana jest z podmiotami, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT, jej wartość nie jest uwzględniania w limitach zobowiązujących do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (limitach wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT).

A contrario, gdy transakcja o charakterze jednorodnym realizowana jest z podmiotami, które nie spełniają kryteriów określonych w art. 11n ustawy o CIT, jej wartość jest uwzględniania w limitach zobowiązujących do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Z powyższych rozważań wynika zatem, iż w przypadku, gdy transakcja kontrolowana o charakterze jednorodnym zawierana jest równocześnie z podmiotami powiązanymi, spełniającymi warunki do skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT jak i z innymi podmiotami powiązanymi, które tych warunków nie spełniają (bo np. jest to podmiot wykazujący stratę podatkową), to zgodnie z art. 11I ust. 3 Ustawy o CIT, określając wartość transakcji kontrolowanej na potrzeby określenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, nie uwzględnia się tych części transakcji, które zostały zwolnione z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n pkt 1 Ustawy.

W praktyce zatem w stanie faktycznym/zdarzeniach przyszłych przedstawionych w treści wniosku o interpretację, gdy:

*   Spółka generując zysk podatkowy w danym roku realizowała transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) i które spełniają kryteria określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT - wartość transakcji nie powinna być włączana przy kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 11k ust. 2, a tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych;
*   Spółka generując zysk podatkowy w danym roku realizowała transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna i które spełniają pozostałe kryteria określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna - do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę jedynie transakcje składające się na transakcję jednorodną realizowane z podmiotami, które wygenerowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT transakcja podlega dokumentowaniu (w zakresie w jakim jest realizowana z podmiotami wykazującymi stratę podatkową). Tym samym transakcja ta nie podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w zakresie, w jakim realizowana jest z podmiotami powiązanymi spełniającymi kryteria wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT;
*   Spółka realizowała transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) - do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy wziąć pod uwagę wszystkie składające się na nią transakcje z podmiotami powiązanymi (ponieważ żaden z nich nie spełnia kryteriów wskazanych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT) i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT transakcja jednorodna podlega dokumentowaniu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w zbliżonych stanach faktycznych, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 6.10.2023 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.305.2023.2.AR.

Reasumując, w ocenie Spółki jest ona zwolniona z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za lata 2021-2023 oraz kolejne lata podatkowe na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy CIT w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana. Jak bowiem wynika z powyższych rozważań, badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu do tej części transakcji, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Stosownie do art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 ww. ustawy,

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Transakcja kontrolowana zdefiniowana została w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT. W myśl wskazanego przepisu,

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W powołanym wyżej art. 11k ust. 2 ustawy o CIT ustalone zostały progi dokumentacyjne.

Dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz do strony kosztowej i przychodowej.

Jak wynika bowiem z art. 11k ust. 3 ustawy o CIT,

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

W myśl natomiast art. 11k ust. 3 oraz ust. 4 ww. ustawy,

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Określając wartość transakcji, dokonuje się oceny, czy transakcja jednorodna podlega obowiązkowi dokumentacyjnemu, bądź taki obowiązek nie powstaje, gdyż nie zostaną przekroczone progi kwotowe określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, weryfikowane oddzielnie dla strony przychodowej i kosztowej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, w myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie jak wynika z art. 11I ust. 3 ustawy o CIT,

Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

W art. 11n ustawy o CIT wskazano natomiast przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

W myśl art. 11n pkt 1 ww. ustawy,

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:

1) zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c) nie poniósł straty podatkowej;

Z powyższego przepisu wynika, że zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych obejmuje transakcje kontrolowane zawierane wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

*   nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
*   nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
*   nie poniósł straty podatkowej.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że należą Państwo do grupy kapitałowej, w skład której wchodzą inne spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi w świetle art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. W latach podatkowych 2021-2023 Spółka wykazywała zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczała transakcje z podmiotami powiązanymi. Niektóre z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy również zrealizowały zysk podatkowy za te lata podatkowe ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczały transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym ze Spółką), jednak część z podmiotów powiązanych wchodzących w skład Grupy w ww. latach wykazywała stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczały transakcje z podmiotami powiązanymi (w tym ze Spółką).

Wskazali Państwo, że Spółka oraz podmioty powiązane:

*   nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,
*   nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,
*   nie spełniają warunków oraz kryteriów z art. 11n pkt 2-9 ustawy o CIT.

Spółka, generując zysk podatkowy w latach 2021-2023 realizowała transakcje jednorodne:

*   z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja),
*   jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja,
*   z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja).

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka realizując zysk podatkowy w latach 2021-2023 oraz latach kolejnych jest/będzie uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana.

Z art. 11I ust. 3 w zw. z art. 11n ustawy o CIT wynika, że w przypadku, gdy transakcja kontrolowana o charakterze jednorodnym zawierana jest równocześnie z podmiotami powiązanymi, spełniającymi warunki do skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT jak i z innymi podmiotami powiązanymi, które tych warunków nie spełniają (np. wykazują stratę podatkową), to zgodnie z art. 11I ust. 3 ustawy o CIT, określając wartość transakcji kontrolowanej na potrzeby określenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, nie uwzględnia się tych części transakcji, które zostały zwolnione z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n pkt 1 ww. ustawy.

Analizują ww. przepisy należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem stwierdzającym, że w sytuacji, gdy:

1) Spółka generując zysk podatkowy w danym roku realizowała transakcję jednorodną wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna (tj. każdy z podmiotów powiązanych zrealizował zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja) i które spełniają kryteria określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, to

\- wartość transakcji nie powinna być włączana przy kalkulacji limitu, o którym mowa w art. 11k ust. 2, a tym samym transakcja ta nie podlega/nie będzie podlegała obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych;

2) Spółka generując zysk podatkowy w danym roku realizowała transakcję jednorodną jednocześnie z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały zysk podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna i które spełniają pozostałe kryteria określone w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT oraz z podmiotami powiązanymi, które zrealizowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna, to do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej mogą Państwo wziąć pod uwagę jedynie transakcje składające się na transakcję jednorodną realizowaną z podmiotami, które wygenerowały stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest transakcja jednorodna i jeśli ich wartość przekracza limity wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT to:

\- transakcja ta podlega/będzie podlegała obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w zakresie, w jakim jest realizowana z podmiotami wykazującymi stratę podatkową,

\- transakcja ta nie podlega/nie będzie podlegała obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w zakresie, w jakim realizowana jest z podmiotami powiązanymi spełniającymi kryteria wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Podsumowując, Spółka realizując zysk podatkowy w latach 2021-2023 oraz latach kolejnych jest/będzie uprawniona do skorzystania z przesłanki wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie transakcji z powiązanymi podmiotami krajowymi, które nie poniosły straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczana jest dana transakcja powiązana i które spełniają pozostałe kryteria wskazane w art. 11n pkt 1.

Zatem, Państwa stanowisko jest **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy:

*   stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;
*   zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).