Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.614.2024.1.KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-20
Teza: Należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że realizowane przez Wnioskodawcę usługi montażu okien i drzwi w miejscu wskazanym przez klienta stanowią integralny element prowadzonej przez Państwa działalności objętej decyzją o wsparciu i na obszarze wskazanym w tej decyzji, z której dochód podlega w całości zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop.
Słowa kluczowe: montaż; strefy-działalność pozastrefowa (SSE); strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); usługi-usługi montażowe; usługi-usługi pomocnicze; zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy możliwe jest objęcie zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanej decyzji o wsparciu dochodów z całości usług kompleksowych świadczonych przez Spółkę, to jest dostawę produktów oraz ich transport i montaż.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

31 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, wobec którego możliwe jest objęcie zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanej decyzji o wsparciu dochodów z całości usług kompleksowych świadczonych przez Spółkę, to jest dostawę produktów oraz ich transport i montaż.

Treść wniosku jest następująca.

**Opis zdarzenia przyszłego**

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terenie Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ( tj.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ”Ustawa o CIT”).

Działalność Spółki obejmuje produkcję okien i drzwi z PVC oraz z aluminium. W ramach prowadzonej przez siebie działalności Spółka dokonuje sprzedaży produktów na rzecz odbiorców ostatecznych lub w ramach umów o współpracy, jako podwykonawca. Spółka sprzedaje również swoje produkty za granicę, na teren Unii Europejskiej i do krajów spoza Unii Europejskiej. Ponadto Spółka świadczy usługi o charakterze kompleksowym, w skład których wchodzi dostawa produktów, ich transport oraz montaż (instalacja).

Spółka (…) maja 2022 otrzymała na podstawie ustawy o wspieraniu nowych inwestycji z dnia 10 maja 2018 r. (tj. z dnia 28 marca 2024 r. t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459, dalej: „Ustawa WNI”) Decyzję o wsparciu nr (…) (dalej: „Decyzja PSI”).

W Decyzji PSI przedmiot działalności spółki został określony następującymi kodami PKWiU:

*   22.23.14 Drzwi, okna, ościeżnice i progi drzwiowe; okiennice, zasłony (włącznie z żaluzjami weneckimi) i podobne wyroby oraz ich części, z tworzyw sztucznych;
*   25.12.10 Drzwi i progi drzwiowe, okna i ramy do nich, z metalu
*   16.23.11 Okna i drzwi, ościeżnice i progi, z drewna
*   52.10.19 Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
*   38.11.5 Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu
*   38.32.2 Surowce wtórne metalowe
*   38.32.3 Surowce wtórne niemetalowe

Jak wynika z wniosku o wydanie DoW nr (…) nowa inwestycja realizowana przez Spółkę związana jest z zakupem maszyn, rozbudową hali produkcyjnej i magazynowej oraz zakupem gruntu, co pozwoli na zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. Celem inwestycji, zgodnie z wnioskiem, jest zastosowanie w produkcji technologii umożliwiającej produkcję w zwiększonej ilości i poprawionej estetyce. Zaplanowane do nabycia środki trwałe ujęte we wniosku (zgrzewarki, zagniatarka, zestawy samochodów ciężarowych, wózki widłowe, centrum obróbcze), a także planowana rozbudowa hali produkcyjnej wraz z częścią magazynową oraz biurową związana jest z prowadzoną przez Spółkę działalnością w zakresie produkcji drzwi i okien.

Spółka w ramach wymienionych wyżej usług dokonuje dostawy produktów, to jest drzwi i okien, która mieści się w ramach kodów PKWiU, wynikających z Decyzji PSI.

Dostawa ta następuje jednak nie samodzielnie, lecz wraz z usługą montażu, w ramach usługi złożonej. Spółka świadczy te usługi kompleksowo w ramach kodu PKWiU 43.32, który dotyczy robót instalacyjnych stolarki budowlanej.

Spółka wykonuje montaż tylko dla części swoich produktów, w sytuacji gdy klienci tego zamówią usługę kompleksową (dostawy towarów wraz z montażem). Montaż jest wykonywany jedynie jako czynność pomocnicza, której wyłącznym celem jest spełnienie oczekiwań klienta, który oczekuje pełnej, z jego perspektywy, usługi tj. dostawy towarów wraz z ich montażem. Spółka realizuje usługi montażu wyłącznie swoich produktów.

Usługi, zakwalifikowane pod kodem PKWiU 43.32 nie są przedmiotem uzyskanej przez Spółkę DoW nr (…). Co więcej, usługi realizowane w ramach kodu 43.32, zgodnie z przepisem § 2 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowej inwestycji z dnia 27 grudnia 2022 r (Dz.U. z 2022 r. poz. 2861, dalej: „Rozporządzenie PSI”), podlegają wyłączeniu z możliwości wydania decyzji o wsparciu.

Zgodnie z tym przepisem: „Decyzja o wsparciu nie jest wydawana na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:

(…) 8) obiektów budowlanych i robót budowlanych, określonych w sekcji F PKWiU (…)”.

Kod PKWiU 43.32 roboty instalacyjne stolarki budowlanej zlokalizowany jest właśnie w sekcji F Rozporządzenia PKWiU, co oznacza, że nie może być uwzględniony w wydawanych decyzjach o wsparciu, jak również na jego podstawie co do zasady nie może odbywać się zwolnienie dochodów z opodatkowania.

**Pytanie**

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, wobec którego możliwe jest objęcie zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanej decyzji o wsparciu dochodów z całości usług kompleksowych świadczonych przez Spółkę, to jest dostawę produktów oraz ich transport i montaż?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy możliwym jest objęcie zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanej decyzji o wsparciu dochodów z całości usług kompleksowych świadczonych przez Spółkę.

Uzasadnienie prawne

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459, dalej: "Ustawa o WNI"), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Natomiast zgodnie z art. 3 Ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Art. 13 ust. 1 Ustawy o WNI wskazuje, że wsparcie na realizacje nowej inwestycji udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji o wsparciu. Natomiast decyzję o wsparciu wydaje się na realizację nowej inwestycji, która spełnia kryteria ilościowe i jakościowe, a także w ramach działalności gospodarczej niewyłączonej zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 14 Ustawy o WNI.

Zdaniem Wnioskodawcy dostawy produktów, to jest drzwi i okien wraz z usługą montażu, w ramach usługi złożonej stanowią integralną część działalności Wnioskodawcy tzw. usługę kompleksową. Wnioskodawca korzystając z zakupionych maszyn, rozbudowanej hali produkcyjnej i magazynowej jest stanie wyprodukować okna i drzwi specjalnie na zamówienie danego kontrahenta a następnie w związku z tym jest w stanie zamontować zamówione okna bądź drzwi u swojego klienta. Według Wnioskodawcy montaż okien lub drzwi nie jest możliwy bez skorzystania z inwestycji poniesionych na rozbudowę hali produkcyjnej. Czynności realizowane w zakresie umowy zakupu i montażu dla kontrahenta okien/drzwi są ze sobą ściśle powiązane i w aspekcie gospodarczym tworzą jedną całość, co więcej czynności te rozpatrywane osobno nie miałby dla większości klientów znaczenia. Dlatego zdaniem Wnioskodawcy montaż okien i drzwi jest tylko działalnością pomocniczą w stosunku do głównej działalności Spółki tj. produkcja i sprzedaż okien oraz drzwi, która to jest objęta zwolnieniem na podstawie Decyzji PSI.

Jednak działalność pomocnicza nie została zdefiniowana w obowiązujących przepisach prawa na potrzeby ulgi na wsparcie nowych inwestycji ani w ogóle na gruncie przepisów odnoszących się do podatków dochodowych. Można ją zatem wywodzić z przepisów unijnych oraz z przepisów krajowych, a także ze stanowisk organów podatkowych, wyrażanych w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz z wyroków sądów administracyjnych. W konsekwencji, przy określaniu zakresu działalności gospodarczej przedsiębiorcy każdorazowo powinna być dokonana analiza okoliczności faktycznych organizacji procesu produkcyjnego przy uwzględnieniu specyfiki branży. Jeżeli dane koszty zostały poniesione bądź dane przychody zostały uzyskane w ramach działalności niezbędnej do produkcji wyrobu gotowego, w ocenie Wnioskodawcy, powinny być one uznane za działalność gospodarczą określoną w decyzji i podlegać zwolnieniu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Podstawowym kryterium pozwalającym uznać zbiór określonych czynności za usługę kompleksową (złożoną) jest określenie wzajemnych relacji pomiędzy usługami wchodzącymi w skład usługi złożonej w zakresie celów, które usługi te realizują. Usługę należy uznać za usługę pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu samego w sobie, jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej. Podstawowym celem usługi pomocniczej tworzącej razem z usługą główną - usługę kompleksową - jest lepsze wykorzystanie przez klienta usługi głównej. W celu ustalenia czy dana usługa może być uznana za usługę złożoną, konieczne jest zbadanie przebiegu konkretnej transakcji z uwzględnieniem wszystkich ekonomicznych aspektów tej transakcji.

Dodatkowo sądy oraz organy podatkowe wskazują, że czynności mają charakter pomocniczy, gdy:

*   są wykonywane przez podatnika, tj. podmiot, któremu przysługuje prawo do zwolnienia z podatku dochodowego od dochodów z tytułu sprzedaży wyrobów objętych zwolnieniem,
*   pozostają w bezpośrednim powiązaniu przyczynowo skutkowym z działalnością zwolnioną podatnika objętą decyzją o wsparciu,
*   nie są samodzielne gospodarczo i nie byłyby podejmowane przez podmiot, gdyby nie prowadziły do sprzedaży wyrobów objętych zwolnieniem,
*   są nieodłącznym elementem procesu gospodarczego, bez którego podmiot nie mógłby w pełni realizować podstawowego celu działalności prowadzonej w oparciu o decyzje o wsparciu - tj. osiągania przychodów ze sprzedaży wyrobów objętych zwolnieniem.

Jak wskazano powyżej, Spółka we własnym zakresie realizuje na rzecz swoich klientów czynności pomocnicze w postaci transportu i montażu we wskazanym przez kontrahenta miejscu, które pozostają w ścisłym i nierozerwalnym, funkcjonalnym związku z tymi wyrobami tj. oknami i drzwiami.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przykładowo w:

*   wyrok NSA z 14 czerwca 2017 r., sygn. II FSK 1438/15: „(…) pomiędzy czynnościami montażu i transportu a działalnością podstawową (wytwarzaniem konstrukcji stalowych) istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek a zatem usługi, wykonywane przez spółkę wraz z dostawą konstrukcji metalowych, stanowią integralną część działalności strefowej spółki”.
*   wyroku WSA w Krakowie z dnia 9 stycznia 2015 r., sygn. I SA/Kr 1701/14, który został wydany w tej samej sprawie, co powyżej powołany wyrok NSA; Sąd zwrócił uwagę, że: „Jeżeli gwarancja za dostarczony do klienta towar uzależniona jest od warunków transportu i montażu zapewnianego w łącznej cenie świadczenia przez producenta działającego na terenie strefy - to wartość montażu i transportu na miejsce ostatecznego przeznaczenia, nie stanowiąca istotnego wartościowo elementu w porównaniu do wartości dostarczanego towaru (produktu), jest integralną częścią przedmiotu działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy (…)”.
*   interpretacji indywidualnej z dnia 5 stycznia 2021 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.388.2020.2.KS: „Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym realizowane przez Spółkę czynności dodatkowe takie jak transport Kontenerów/Budynków kontenerowych oraz ich montaż we wskazanym miejscu, a także świadczenie serwisu gwarancyjnego, oraz sprzedaż Elementów dodatkowych Kontenerów stanowią wraz z produkcją i sprzedażą Kontenerów oraz Budynków kontenerowych jedno świadczenie, z którego dochód w całości podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, w oparciu o Decyzję o wsparciu jest prawidłowe”.
*   interpretacji indywidualnej z dnia 1 kwietnia 2019 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-3.4010.32.2019.1.MS: „Biorąc pod uwagę powyższą argumentację Spółka stoi na stanowisku, że transport oraz montaż wielkogabarytowych Wyrobów w miejscu ich dostawy należy uznać za działalność pomocniczą w stosunku do działalności produkcyjnej prowadzonej przez Wnioskodawcę na terenie SSE (…)”.

W ocenie Wnioskodawcy powołane powyżej wyroki oraz interpretacje dotyczyły stanu faktycznego zbliżonego do stanu faktycznego Spółki. Jednakże Wnioskodawca zwraca uwagę, że rozstrzygnięcia te, zapadły na gruncie przepisów dotyczących ulgi na podstawie zezwoleń w ramach specjalnych stref ekonomicznych. Interpretacja tych przepisów w porównaniu do przepisów dotyczących zwolnienia z opodatkowania w ramach PSI w kontekście działalności pomocniczej jest analogiczna.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Spółka wykonuje usługę kompleksową (tj. dostawy towarów i montażu na miejscu u klienta) wyłącznie w sytuacjach, gdy klient zamówi taką usługę. Spółka nie świadczy usługi montażu swoich towarów niezależnie od usługi sprzedaży towarów ani też nie świadczy usługi montażu innych towarów niż przez nią produkowane/sprzedawane. W rezultacie nie jest zasadnym postrzeganie sprzedaży usługi montażu jako niezależnej usługi od usługi sprzedaży towarów produkowanych przez Spółkę.

Definicja usługi kompleksowej wynika z analizy orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) (por. wyroki TSUE: z dnia 2 maja 1996 r. w sprawie C-231/94, Faaborg - Gelting Linien; z dnia 25 lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection Plan Ltd p-ko Commissioners of Custom and Excise; z dnia 27 października 2005 r. w sprawie C-41/04, Levob Verzekeringen BV i OV Bank NV v Staatssecretaris van Financien). Świadczenie kompleksowe jest w 6 tych wyrokach przedstawiane, jako szereg działań podejmowanych przez podatnika na rzecz konsumenta, które z gospodarczego punktu widzenia tworzy jedną całość i z podatkowego punktu widzenia nie powinno być w sposób sztuczny dzielone.

Mając na względzie powyższe rozstrzygnięcia, należy uznać, że możliwym jest objęcie zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanej decyzji o wsparciu dochodów z całości usług kompleksowych świadczonych przez Spółkę.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 459, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

Wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej ,,wsparciem'', jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

Wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

wolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT:

W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 17 ust. 6aa ustawy o CIT:

Przepis ust. 6a stosuje się odpowiednio do ustalania wielkości zwolnienia od podatku dochodowego w przypadku, gdy na terenie określonym w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu jest prowadzona działalność gospodarcza określona w tym zezwoleniu lub działalność gospodarcza, w ramach której jest realizowana nowa inwestycja, oraz inna działalność tego podatnika.

Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 6b ustawy o CIT:

Przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego, przysługującego przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na podstawie zezwolenia lub na podstawie decyzji o wsparciu za pośrednictwem jednostki organizacyjnej, o której mowa w ust. 6a, przepisy rozdziału 1a oddziału 2 stosuje się odpowiednio do transakcji między tą jednostką organizacyjną a pozostałą częścią przedsiębiorstwa podatnika.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI:

Wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej "decyzją o wsparciu".

Przedmiotem decyzji o wsparciu - w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI - jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

\- przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,

\- kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 updop:

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.). W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością z nowej inwestycji określoną w decyzji o wsparciu oraz pozostałą działalnością podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Norma wynikająca z art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 updop, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, dlatego powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu. Oznacza to, że zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT winno odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. To, że podmiot prowadzący działalność w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, że takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach decyzji o wsparciu, albo też stanowi nieodłączne (niedające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z takiej działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem decyzji o wsparciu.

We wniosku wskazali Państwo, że prowadzona przez Państwa działalność obejmuje produkcję okien i drzwi z PVC oraz z aluminium, w ramach której sprzedają Państwo produkty na rzecz odbiorców ostatecznych lub w ramach umów o współpracy, jako podwykonawca. Sprzedają Państwo również swoje produkty za granicę, na teren Unii Europejskiej i do krajów spoza Unii Europejskiej. Ponadto świadczą Państwo usługi o charakterze kompleksowym, w skład których wchodzi dostawa produktów, ich transport oraz montaż (instalacja).

Otrzymali Państwo Decyzję o wsparciu. Realizowana przez Państwa nowa inwestycja związana jest z zakupem maszyn, rozbudową hali produkcyjnej i magazynowej oraz zakupem gruntu, co pozwoli na zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. Celem inwestycji, zgodnie z wnioskiem, jest zastosowanie w produkcji technologii umożliwiającej produkcję w zwiększonej ilości i poprawionej estetyce. Zaplanowane do nabycia środki trwałe ujęte we wniosku (zgrzewarki, zagniatarka, zestawy samochodów ciężarowych, wózki widłowe, centrum obróbcze), a także planowana rozbudowa hali produkcyjnej wraz z częścią magazynową oraz biurową związana jest z prowadzoną przez Państwa działalnością w zakresie produkcji drzwi i okien.

W ramach wymienionych wyżej usług dokonują Państwo dostawy produktów, to jest drzwi i okien, która mieści się w ramach kodów PKWiU, wynikających z Decyzji PSI. Dostawa ta następuje jednak niesamodzielnie, lecz wraz z usługą montażu, w ramach usługi złożonej. Świadczą Państwo te usługi kompleksowo w ramach kodu PKWiU 43.32, który dotyczy robót instalacyjnych stolarki budowlanej. Wykonują Państwo montaż tylko dla części swoich produktów, w sytuacji gdy klienci zamówią usługę kompleksową (dostawy towarów wraz z montażem). Montaż jest wykonywany jedynie jako czynność pomocnicza, której wyłącznym celem jest spełnienie oczekiwań klienta, który oczekuje pełnej, z jego perspektywy, usługi tj. dostawy towarów wraz z ich montażem. Realizują Państwo usługi montażu wyłącznie swoich produktów. Usługi montażu nie są przedmiotem uzyskanej przez Państwa Decyzji o wsparciu. Wskazują Państwo także, że kod PKWiU 43.32 roboty instalacyjne stolarki budowlanej, z uwagi na brzmienie § 2 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowej inwestycji z dnia 27 grudnia 2022 r., nie może być uwzględniony w wydawanych decyzjach o wsparciu, jak również na jego podstawie co do zasady nie może odbywać się zwolnienie dochodów z opodatkowania.

Ze złożonego wniosku oraz sformułowanego pytania wynika, że Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem, czy możliwe jest objęcie zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanej decyzji o wsparciu dochodów z całości usług kompleksowych świadczonych przez Spółkę, to jest dostawę produktów oraz ich transport i montaż.

Z uwagi na to, że realizowany przez Państwa montaż stanowi integralną część działalności prowadzonej w oparciu o uzyskaną decyzję o wsparciu i na obszarze w niej wskazanym nie wymaga on wyodrębnienia dla potrzeb rozliczenia zwolnienia na postawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop. Skoro, jak wynika z wniosku, czynności realizowane w zakresie umowy zakupu i montażu dla kontrahenta okien/drzwi są ze sobą ściśle powiązane i w aspekcie gospodarczym tworzą jedną całość, a co więcej czynności te rozpatrywane osobno nie miałby dla większości klientów znaczenia, należy zgodzić się z Państwem, że usługi kompleksowe (tj. dostawa produktów - ich transport i montaż) świadczone przez Państwa, w miejscu wskazanym przez klienta mogą zostać uznane za działalność pomocniczą. Działalność ta stanowi uzupełnienie działalności prowadzonej w ramach i na terenie objętym decyzją o wsparciu i prowadzi do sprzedaży kompletnego produktu. Wykonywanie montażu oferowanych przez Państwa produktów w ramach działalności objętej decyzją o wsparciu, które z obiektywnych przyczyn muszą być wykonane w miejscu wskazanym przez klienta (także poza obszarem objętym decyzją o wsparciu), są czynnościami pomocniczymi. Pomiędzy tymi czynnościami a prowadzoną przez Państwa działalnością strefową w oparciu o otrzymaną decyzją o wsparciu istnieje ścisły, funkcjonalny związek. Zatem stanowią one integralną część prowadzonej przez Państwa działalności w oparciu o posiadaną decyzję o wsparciu. W konsekwencji czynności montażu nie wymagają wydzielenia organizacyjnego dla potrzeb rozliczenia ulgi z tytułu decyzji o wsparciu na podstawie art. 17 ust. 6a i 6b updop.

Zatem, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że realizowane przez Państwa usługi montażu okien i drzwi w miejscu wskazanym przez klienta stanowią integralny element prowadzonej przez Państwa działalności objętej decyzją o wsparciu i na obszarze wskazanym w tej decyzji, z której dochód podlega w całości zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i tylko w danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Podobnie, powołane przez Państwa orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszą. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Jednak orzeczenia mają charakter indywidualny, i są wiążące dla organu podatkowego tylko w danej sprawie. Orzeczenia nie mają charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa pytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które przedstawili Państwo i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).