Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.198.2025.3.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-18
Teza: Skutki podatkowe planowanego połączenia spółek przez
przejęcie spółki córki przez jej jedynego wspólnika.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-przejęcie spółki
wspólnik-zmiana wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie skutków podatkowych planowanego połączenia spółek przez
    przejęcie.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 maja 2025 r. (wpływ 27
    maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    I. Zainteresowany będący stroną postępowania
      X Sp. z o.o.
    II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      A.A. (...)
      B.B. (...)
      C.C. (...)
      D.D. (...)
      E.E. (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca)
    posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem
    podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Wnioskodawca jest obecnie jedynym komandytariuszem w B. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa (Spółka Przejmowana). Spółka Przejmowana ma
    obecnie wyłącznie dwóch wspólników: Wnioskodawcę, który posiada status w charakterze
    komandytariusza oraz B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada status w
    charakterze komplementariusza.
    Spółka Przejmowana początkowo posiadała dwóch komandytariuszy. Wnioskodawca jest
    komandytariuszem Spółki przejmowanej od samego początku istnienia tej spółki - na
    moment utworzenia Spółki Przejmowanej wniósł do niej wkład pieniężny. W późniejszym
    czasie tj. w dniu 1 czerwca 2022 r. na mocy umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków
    wspólnika w spółce komandytowej dokonał nabycia ogółu praw i obowiązków od drugiego
    komandytariusza Spółki Przejmowanej w trybie art. 10 KSH. W wyniku zawarcia ww.
    umowy od 1 czerwca 2022 r. Wnioskodawca jest jedynym komandytariuszem Spółki
    Przejmowanej.
    Obecnie rozważana jest reorganizacja i uproszczenie struktury grupy kapitałowej. W
    pierwszym etapie Spółka Przejmowana zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Następnie B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona
    odsprzedaży przysługujących jej udziałów w Spółce Przejmowanej na rzecz Wnioskodawcy
    po cenie rynkowej.
    W drugim etapie Wnioskodawca rozważa połączenie ze Spółką Przejmowaną. Połączenie
    ma przebiegać jako przejęcie spółki zależnej (Spółka Przejmowana) - tj. spółki córki przez
    jej jedynego wspólnika - spółkę matkę (Wnioskodawcę). Na moment dokonania tego
    połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej będzie Wnioskodawca.
    Mając na uwadze strukturę właścicielską, planowane połączenie zakłada, że
    Wnioskodawca występował będzie zarówno w roli Spółki Przejmującej, jak i jedynego
    udziałowca Spółki Przejmowanej.

    Zgodnie z art. 514 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.
    2024.18 t.j., dalej: „KSH”), spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych
    za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub
    akcje spółki przejmowanej.
    W analizowanej sytuacji, z prawnego punktu widzenia połączenie ma zostać
    przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 61 KSH
    tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia tj. przez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, bez przyznania
    udziałów Wnioskodawcy (dalej: „Połączenie”).
    Z uwagi na zakaz wyrażony w art. 514 § 1 KSH, przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej
    jedynego udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie przeprowadzone bez emisji nowych
    udziałów lub akcji, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego, stosownie do art. 515
    1 KSH. Udziały w Spółce Przejmowanej będą się już znajdować w posiadaniu Spółki
    Przejmującej (Wnioskodawcy), zatem Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) nie będzie
    mogła objąć udziałów własnych za udziały, które już będzie posiadać w Spółce
    Przejmowanej. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Wnioskodawca z dniem połączenia wstąpi we
    wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja generalna).
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że planowane Połączenie jest uzasadnione z przyczyn
    ekonomicznych i biznesowych. Połączenie zostanie przeprowadzone w celu usprawnienia
    funkcjonowania struktury grupy kapitałowej Z, a do przyczyn biznesowych połączenia
    będzie należeć między innymi:
        konsolidacja procesów biznesowych i operacyjnych, co może prowadzić do
        zwiększenia efektywności przez eliminację redundancji w obszarach takich jak
        zarządzanie czy administracja (redukcja duplikacji zadań oraz lepsze wykorzystanie
        zasobów),
        uproszczenie struktury korporacyjnej, co przekłada się na mniejszą złożoność
        zarządzania i obniżenie kosztów związanych z utrzymaniem odrębnych jednostek
        prawnych, takich jak koszty audytu, doradztwa prawnego i obsługi korporacyjnej;
        redukcja formalności prawnych i administracyjnych - eliminacja potrzeby
        wielokrotnego wypełniania tych samych obowiązków prawnych i administracyjnych
        w ramach różnych jednostek grupy, co zmniejsza czas i zasoby poświęcane na
        zarządzanie wymogami regulacyjnymi i sprawozdawczością;
        polepszenie komunikacji wewnętrznej i przyspieszenie przepływu informacji, co
        umożliwia efektywne zarządzanie wiedzą oraz szybsze rozwiązywanie problemów
        wewnątrz organizacji.
    Połączenie nastąpi zatem z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź
    jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie znajdą do niego zastosowania przepisy art.
    119a i następne Ordynacji podatkowej (w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu
    opodatkowania), ani art. 12 ust. 13 ustawy CIT.
    W wyniku Połączenia:
    1. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, w dniu
      wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego;
    2. wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Wnioskodawcę
      w drodze sukcesji uniwersalnej;

    3. Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
    Po Połączeniu, Wnioskodawca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną przez Spółkę
    Przejmowaną działalność i przyjmie dla celów podatkowych wartość składników
    majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej będą ujęte w jej księgach
    podatkowych. W wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa
    składników majątku Spółki Przejmowanej, a przejęty majątek zostanie przypisany do
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy prowadzonej na terytorium Polski.
    Kolejno należy wskazać, że Spółka Przejmująca uczestniczyła w przeszłości w działaniach
    reorganizacyjnych.
    X. Sp. z o.o. (Wnioskodawca) powstała w wyniku połączenia Spółki Jawnej 1 z Spółką Jawna
    2 na podstawie uchwał wspólników łączących się spółek. Kolejno w 2016 roku Spółka
    Przejmująca dokonała przejęcia Z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie
    art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę
    przejmująca, w zamian za udziały, które spółka przejmująca wydała wspólnikom spółki
    przejmowanej, w trybie art. 506 § 1 KSH oraz art. 516 § 7 KSH.
    Wspólnikami Spółki Przejmującej są obecnie wyłącznie osoby fizyczne (dalej również:
    Zainteresowani):
        Zainteresowany 1 - A.A.
        Zainteresowany 2 - B.B.
        Zainteresowany 3 - C.C.
        Zainteresowany 4 - D.D.
        Zainteresowany 5 - E.E.
    - którzy w wyniku opisanych wyżej czynności reorganizacyjnych podejmowanych w
    ubiegłych latach obejmowali nowe udziały w Spółce Przejmującej w rozumieniu art. 4a ust.
    1 pkt 16 ustawy o CIT.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca nie jest w stanie jednoznacznie wskazać, czy w wyniku zdarzenia
    przyszłego (Połączenia) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie
    przewyższała wartość majątku Spółki Przejmowanej przyjętej dla celów podatkowych (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Ostateczna wartość rynkowa składników Spółki Przejmowanej, które w wyniku
    planowanego Połączenia otrzyma Wnioskodawca nie jest jeszcze znana. Dzień
    poprzedzający to połączenie będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości. Tym
    samym, z ostrożności, biorąc pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na
    moment składania odpowiedzi na wezwanie wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej (która będzie dopiero znana w przyszłości na dzień poprzedzający
    Połączenie), Wnioskodawca wskazał, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku (Spółki Przejmowanej)
    otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższać wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników).
    Wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów
    podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz Spółka
    Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ostateczna wartość rynkowa tych składników, które w wyniku Połączenia otrzyma
    Wnioskodawca nie jest jeszcze znana. Dzień poprzedzający to połączenie będzie miał

    bowiem miejsce dopiero w przyszłości. Niemniej z ostrożności, biorąc pod uwagę brak
    możliwości definitywnego ustalenia na moment składania odpowiedzi na wezwanie
    wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (która zostanie dopiero definitywnie
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, tj. w przyszłości), Wnioskodawca
    wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej)
    otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższać cenę nabycia
    udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Część udziałów w Spółce Przejmowanej została nabyta (objęta) przez Spółkę Przejmującą
    w drodze wniesienia wkładu pieniężnego przy utworzeniu Spółki Przejmowanej, a druga
    część w wyniku nabycia ogółu praw i obowiązków od drugiego komandytariusza Spółki
    Przejmowanej (na mocy umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków z dnia 1 czerwca
    2022 r.).
    Reasumując udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały objęte w wyniku wymiany
    udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału. W związku z
    połączeniem nie zostaną dokonane dopłaty w gotówce dla wspólnika. Spółka
    Przejmowana jest i będzie podmiotem mającym siedzibę oraz zarząd na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej.
    Pytania
    1) Czy Planowane połączenie będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej?
    2) Czy Planowane połączenie będzie neutralne podatkowo dla Zainteresowanych, tj.
      wspólników Spółki Przejmującej będących osobami fizycznymi?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest

## Ocena stanowiska

Wnioskodawcy w zakresie
    pytania nr 1, dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w
    zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Planowane połączenie nie spowoduje powstania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu po stronie Spółki przejmującej, a w konsekwencji planowane połączenie
    zachowa neutralność podatkową po stronie Spółki Przejmującej na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    1. Brak przychodu po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z
      dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r.
      poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stanowi, iż przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Powyższy przepis należy
    stosować łącznie z przepisem wyłączającym przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, tj.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, w przypadku o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, do
    przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego
    lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Ponadto,
      jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
      mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Art. 12 ust. 13 ustawy CIT wskazuje ponadto, iż przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie zgodnie
    z art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub
    wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Konsekwentnie, zestawiając ze sobą art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, nawet jeżeli w związku z Połączeniem
    hipotetycznie powstałaby jednak nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej ponad wartość tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (o której
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), to przychód z tego tytułu byłby i tak wyłączony
    jeżeli spełnione byłyby kumulatywnie przesłanki wyłączenia przychodu, o których mowa w
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Przesłankami tymi są okoliczność, że:
    a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, tj. kontynuuje wycenę
      majątku Spółki Przejmowanej oraz
    b) przejęty majątek zostanie przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej na
      terytorium Polski.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wzajemna relacja przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art.
    12 ust. 4 pkt 3e zakłada, pomimo tego, iż ustawodawca posługuje się w tych przepisach
    nieznacznie odmiennymi pojęciami, tj.: w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT odnosi się do
    wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego, w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT
    odnosi się po prostu do wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego,
    W ocenie Wnioskodawcy oba te pojęcia powinny być rozumiane analogicznie (w sposób
    tożsamy), tj. oba te pojęcia referują do pojęcia: wartości rynkowej majątku podmiotu
    przejmowanego (pomimo, że w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT zabrakło uszczegółowienia
    w postaci słowa rynkowej). Na taką interpretację ww. przepisów, może wskazywać fakt, iż
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT odwołuje się wprost w swojej treści do przychodu, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, bowiem jego treść rozpoczyna się od

    następującego odwołania: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c (widoczne jest
    zatem ustawowe odesłanie, a przepisy ze sobą wyraźnie korespondują - a zatem powinny
    być czytane oraz rozumiane łącznie).
    Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, aby art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT był możliwy
    do zastosowania (spełniał swoje cele ustawowe), to niezbędna jest wykładnia tego
    przepisu zakładająca, że analizowane pojęcia w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT oraz w art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT są tożsame (tj. referują de facto do tej samej wartości rynkowej
    majątku spółki przejmowanej).
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie: wartość tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego (o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT) należy rozumieć
    analogicznie (jako pojęcie tożsame) co pojęcie wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego (o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT). Jednocześnie,
    zdaniem Wnioskodawcy, wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego, o której
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT należy rozumieć jako wartość rynkową ustaloną z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może uwzględniać
    również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) spółki przejmowanej).
    Przepisy ustawy CIT nie definiują pojęcia majątku ani nie określają w jaki sposób powinna
    być określana jego wartość. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, należy
    przyjąć, że wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego, o której mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, powinna być jego wartość rynkowa, którą należy każdorazowo
    ustalić z zastosowaniem właściwej metody wyceny (zastosowanej przykładowo przez
    podmiot profesjonalny dokonujący wyceny majątku podmiotu przejmowanego). W
    powyższym zakresie, jeżeli zastosowana metoda wyceny zakładałaby, że w celu określenia
    wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego właściwym jest także uwzględnienie
    wartości jego zobowiązań (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny
    zdaniem Wnioskodawcy odpowiednio obniżać wartość majątku podmiotu przejmowanego
    w rozumieniu powyższego przepisu ustawy CIT.
    Tym samym, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego powinna zostać
    określona na poziomie wyceny uwzględniającej również zobowiązania, a nie wyłącznie
    aktywa danego podmiotu.
    W ocenie Wnioskodawcy za takim rozumieniem ww. pojęcia przemawiają następujące
    argumenty:
    1) powyższe podejście znajduje uzasadnienie w doktrynie prawa cywilnego, która
      przyjmuje, że majątek taki stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i pasywów;
    2) w art. 492 § 1 KSH, pojęcie majątku zostało użyte właśnie w takim znaczeniu, tj. jako
      zespół aktywów i pasywów spółki przejmowanej, a więc zdaniem Wnioskodawcy, takie
      samo znaczenie należy nadać pojęciu majątku użytemu przez ustawodawcę w art. 12
      ust. 1 pkt 8c ustawy CIT;
    3) Ustawa CIT nie definiuje odrębnie pojęcia majątku. Skoro jednak ustawa CIT w art. 12
      ust. 1 pkt 8c określa skutki podatkowe działań dokonywanych na podstawie przepisów
      KSH (tj. otrzymania przez spółkę przejmującą majątku spółki przejmowanej w ramach
      połączenia przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 KSH), pojęcia użyte przez
      ustawodawcę (w tym pojęcie majątku) do określenia skutków podatkowych tych
      działań powinny mieć to samo znaczenie co te same pojęcia używane na gruncie KSH.
    Dodatkowym argumentem przemawiającym za ww. wykładnią może być także definicja
    legalna składników majątkowych zawarta w art. 4a pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie z
    przedmiotową definicją składniki majątkowe oznaczają aktywa w rozumieniu ustawy o
    rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną
    działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia,
    o której mowa w art. 16g ust. 3.

    Pomimo okoliczności, iż zdaniem Wnioskodawcy definicja ta nie dotyczy bezpośrednio
    składników majątku, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, gdyż w art. 4a pkt
    2 ustawy CIT ustawodawca odwołuje się do innego pojęcia tj. do składników majątkowych,
    zdaniem Wnioskodawcy, zakładając racjonalność ustawodawcy należy przyjąć, iż składniki
    majątku, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT powinny być rozumiane w
    sposób analogiczny do ww. definicji, tj. jako aktywa przyjęte dla celów podatkowych
    pomniejszone o zobowiązania.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, wartość rynkową majątku podmiotu
    przejmowanego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT należy rozumieć jako
    wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której
    majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości
    majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań)
    spółki przejmowanej).
    Mając na uwadze powyższe rozumienie wspomnianych wyżej przepisów (oraz ich
    wzajemną relację), w ocenie Wnioskodawcy, nawet gdyby w omawianym zdarzeniu
    przyszłym powstała ewentualnie nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej (rozumianej jako zbiór aktywów i pasywów) ponad wartość tego majątku
    przyjętą dla celów podatkowych (przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT), to przychód
    ten w ocenie Wnioskodawcy, finalnie i tak nie powstawałby, gdyż mógłby być na podstawie
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT wyłączony (pomniejszony) o wartość rynkową
    przejmowanego majątku (wartość rynkową składników majątku podmiotu
    przejmowanego), jeżeli wszystkie składniki majątku podmiotu przejmowanego (cały
    majątek). Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej (tj. będzie kontynuowała wycenę podatkową
    majątku Spółki Przejmowanej).
    Mając na względzie przytoczone regulacje, aby połączenie nie skutkowało powstaniem
    przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na gruncie
    art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, łącznie spełnione muszą być następujące warunki:
    1) Spółka Przejmująca musi przyjąć dla celów podatkowych składniki majątku spółki
      przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej;
    2) Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności
      prowadzonej na terytorium Polski;
    3) Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;
    4) zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana muszą być podmiotami
      mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, a tym samym wypełniać przesłankę
      wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy CIT.
    Pierwszą przesłanką wyłączającą ewentualne powstanie przychodu jest okoliczność, że
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, tj. będzie kontynuować
    wycenę majątku Spółki Przejmowanej.
    Zgodnie z art. 3 pkt 4 Ordynacji podatkowej, przez księgi podatkowe rozumie się księgi
    rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do
    których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów,
    obowiązani są podatnicy. Obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej dla celów
    podatkowych wprowadza art. 9 ust. 1 ustawy CIT, który stanowi, iż podatnicy są
    obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w
    sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i
    wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do
    obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16 m ustawy
    CIT.

    W celu określenia ogólnych zasad przyjmowania dla celów podatkowych przejętych
    składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej w
    rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie
    znajdują reguły sukcesji podatkowej wynikające m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 ustawy
    CIT.
    Art. 16g ust. 9 ustawy CIT, wskazuje, iż w razie połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust.
    19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego. Zasada ta jest
    dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 ustawy CIT, zgodnie z którym podmioty, o
    których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe w wyniku połączenia podmiotów oraz podmioty,
    które przejęły inny podmiot wskutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji
    przyjętą przez podmiot połączony.
    Przywołane przepisy w połączeniu z art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 1 i 2 Ordynacji
    podatkowej, statuują zasadę sukcesji generalnej (także podatkowej), przy zastosowaniu
    której Spółka Przejmująca powinna rozpoznać majątek Spółki Przejmowanej dla celów
    podatkowych w wartościach równych wartościom przyjętym uprzednio przez Spółkę
    Przejmowaną w swoich księgach.
    Powyższa zasada, dotyczyć może również innych składników majątkowych takich jak np.
    należności czy też środki pieniężne, które to składniki majątkowe zasadniczo nie
    wymagają specjalnego sposobu ujęcia dla celów podatkowych (jakiego wymagają np.
    środki trwałe w ramach kontynuacji amortyzacji), a tym samym takie składniki majątkowe
    jak przykładowo należności czy środki pieniężne powinny zostać zasadniczo wykazane w
    księgach spółki przejmującej dla celów podatkowych w tych samych wartościach, w jakich
    były wykazywane uprzednio w spółce przejmowanej.
    Drugą przesłanką wyłączającą ewentualne powstanie przychodu jest okoliczność, iż Spółka
    Przejmująca przypisze składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski. Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego w
    niniejszym wniosku wskazał, iż przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku
    Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W wyniku połączenia Wnioskodawca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną
    działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polski, tym samym, spełniona jest także druga
    przesłanka.
    Trzecią przesłanką wyłączającą ewentualne powstanie przychodu jest konieczność
    zaistnienia ekonomicznych przesłanek Połączenia. Wnioskodawca pragnie wskazać, że
    połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź
    jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Tym
    samym warunek istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, oznaczony w trzeciej
    przesłance należy uznać za spełniony. Czwartą przesłanką wyłączającą ewentualne
    powstanie przychodu jest konieczność, aby Wnioskodawca, jak i Spółka Przejmowana, na
    moment połączenia były rezydentami podatkowymi w Polsce, podlegającymi
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia
    przyszłego, spełnione będą warunki neutralności połączenia, gdyż:
    1) Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie nabyte składniki majątku
      Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej;
    2) Wnioskodawca przypisze nabyte składniki majątku Spółki Przejmowanej do
      działalności prowadzonej na terytorium Polski;
    3) Połączenie będzie miało uzasadnione przyczyny ekonomiczne;

    4) zarówno Spółka Wnioskodawca, jak i Spółka Przejmowana będą miały w momencie
      połączenia siedziby na terytorium Polski i będą podlegać na terytorium Polski
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
      prawnych, to jest będą podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, a tym
      samym będą wypełniać przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy CIT.
    Identyczne podejście jak to przedstawione powyżej przez Wnioskodawcę zostało
    potwierdzone przykładowo w poniższych interpretacjach indywidualnych: z dnia 14 lipca
    2022 r. sygn.:
        0111-KDIB1-1.4010.241.2022.2.SG, z dnia 8 lipca 2022 r.,
        sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.219.2022.4.ŚS, z dnia 7 czerwca 2022 r.,
        sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.638.2021.4.JKU, z dnia 29 czerwca 2022 r.,
        sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.213.2022.1.JKU, z dnia 7 lipca 2022 r.,
        sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.69.2022.2.AN.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku planowanego połączenia, po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy CIT, ze względu na zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    2. Brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
      ustawy CIT.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT definiuje przychód podatkowy spółki przejmującej jako
    nadwyżkę ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). Zdaniem
    Wnioskodawcy pomimo, iż przytoczona w poprzedniej sekcji wniosku argumentacja oraz
    interpretacje indywidualne odnosiły się bezpośrednio do definicji: wartości majątku w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, to w ten sam sposób należy rozumieć wartość
    majątku na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, gdyż w obydwu przypadkach
    ustawodawca posługuje się określeniem wartość rynkowa majątku.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w
    trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przejęcie całego majątku
    Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem
    Spółki Przejmowanej, posiadającym 100 % jej udziałów, zatem w wyniku Połączenia nie
    dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego,
    stosownie do zakazu zawartego w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca
    nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
    przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Co istotne
    (odmiennie niż ma to miejsce w sytuacji standardowego łączenia się pomiotów
    niepowiązanych, gdy wspólnik spółki przejmowanej w ramach parytetu wymiany udziałów
    otrzymuje udziały w podwyższanym na cele połączenia kapitale zakładowym spółki
    przejmującej sytuacja standardowa dla procedury połączenia), w analizowanej sytuacji, z
    prawnego punktu widzenia, zgodnie z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 KSH Połączenie nastąpi
    bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej i bez wydawania nowych
    akcji w ramach procedury Połączenia (gdyż zgodnie z ww. regulacjami KSH, udziały w
    spółce przejmowanej nie podlegają zamianie na akcje w spółce przejmującej, jeżeli są one
    w posiadaniu spółki przejmującej oraz spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo
    akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej).

    Regulacje te tym samym wprowadzają zasadę, że w przypadku przejęcia spółki córki przez
    spółkę matkę procedurę łączenia przeprowadza się bez podwyższenia kapitału
    zakładowego.
    Wobec tego, iż Spółka Przejmująca będzie na moment transakcji jedynym udziałowcem
    Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie w ogóle do emisji nowych akcji
    i nie dojdzie do przydzielenia akcji Spółki Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki
    Przejmowanej, tj. Wnioskodawcy (tj. brak emisji nowych akcji w Spółce Przejmującej oraz
    brak ustalania parytetu wymiany akcji w związku z dokonanym Połączeniem z uwagi na
    przejęcie jednoosobowej spółki córki przez spółkę matkę - a tym samym, brak wartości
    emisyjnej akcji, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT).
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będzie
    miała miejsca sytuacja opisana w hipotezie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, gdyż Spółka
    Przejmująca nie obejmie w ogóle własnych akcji w zamian za udziały Spółki Przejmowanej,
    a co za tym idzie, nie będzie możliwe określenie wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (tj. Spółce Przejmującej), gdyż udziały
    takie nie zostaną przydzielone temu wspólnikowi.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w odniesieniu do Połączenia
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT w ogóle nie może znaleźć zastosowania, a co za tym idzie
    po stronie Spółki Przejmującej nie może powstać przychód określony w tym przepisie
    (gdyż w przypadku określonym w opisie zdarzenia przyszłego - wobec braku wydania
    jakichkolwiek nowych akcji - w ogóle nie dojdzie do sytuacji powstania nadwyżki wartości
    rynkowej majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną
    udziałów wydanych wspólnikowi spółki przejmowanej, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy CIT, a w konsekwencji dyspozycja przedmiotowego przepisu nie jest
    wypełniona, co oznacza, że art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy, nie
    powinien mieć w ogóle w tej sytuacji w stosunku do Wnioskodawcy zastosowania).
    Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, iż nawet gdyby organ przyjął, iż art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy CIT mógłby znaleźć zastosowanie w odniesieniu do zrealizowanego Połączenia (co
    zdaniem Wnioskodawcy byłoby niezgodne z treścią tego przepisu), w ocenie
    Wnioskodawcy zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT powinno być wówczas
    wyłączone z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT.
    Art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku
    spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na
    ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę
    przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział
    w wysokości nie mniejszej niż 10 %.
    Tym samym, przy powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, ewentualny
    (hipotetyczny) przychód Wnioskodawcy z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT mógłby być
    wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT.
    Biorąc pod uwagę, że przy planowanym Połączeniu Wnioskodawca posiadać będzie 100 %
    udziałów Spółki Przejmowanej, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku zastosowania
    wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT, po stronie Wnioskodawcy
    (jako podmiotu przejmującego) nie mógłby powstać ewentualny przychód podatkowy z
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT (należy wskazać, że dyspozycja art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy
    CIT nie jest w żaden sposób zawężona, a tym samym, stanowi ona ogólną zasadę
    determinującą brak przychodu po stronie Spółki Przejmującej, gdy przez dokonanym
    Połączeniem posiadała ona 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej).
    Zatem biorąc powyższe pod uwagę, nawet gdyby przyjąć hipotetycznie, iż art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy CIT mógłby znaleźć zastosowanie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym (z

    czym Wnioskodawca się nie zgadza), to po stronie Wnioskodawcy i tak nie mogłoby dojść
    do powstania przychodu do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT,
    gdyż doszło do jego całkowitego wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT.
    Reasumując, niezależnie od zastosowanej wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT, w
    przypadku Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, Połączenie to nie skutkuje
    po stronie Wnioskodawcy koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego z tego
    tytułu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS m.in.:
        z dnia 14 kwietnia 2023 r. sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP: „(...) Kolejną
        kwestią do rozstrzygnięcia jest czy po stronie Spółki Przejmującej, w wyniku
        połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT oraz
        czy do planowanego połączenia powinien znaleźć zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f
        oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f. Jak również co należy rozumieć przez cenę nabycia
        udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT. Przepisy art. 12 ust. 1 pkt
        8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka
        przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma
        wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100 % udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1
        pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100 % udziałów
        zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek
        przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie
        każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
        przejmowanej. Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego
        majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale
        zakładowym spółki przejmowanej. Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że
        Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z
        powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania przychodu na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT (...)",
        z dnia 4 kwietnia 2023 r. sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.SH: „(...) Z powyższego
        przepisu wynika, że przychodem dla Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) może
        być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
        podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
        przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
        (akcjonariuszom) spółek łączonych. Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie
        przez przejęcie zostanie dokonane bez emitowania akcji Spółki Przejmującej i bez
        przydzielenia akcji Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt iż
        Wnioskodawca 1 będzie jednocześnie jedynym (100 %) udziałowcem Spółki
        Przejmowanej. Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d
        nie będzie miał zastosowania. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy 1 (Spółki
        Przejmującej) na skutek połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie
        powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT (...)”,
        z dnia 1 sierpnia 2022 r. sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS: „(...) Zatem w
        sytuacji braku wydania jakichkolwiek akcji wspólnikom (wspólnikowi) Spółki

        łączonej nie dojdzie do powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku
        otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną udziałów wydanych
        wspólnikowi spółki przejmowanej. W związku z powyższym nie powstanie przychód
        na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Jednocześnie wskazać należy, że
        skoro nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
        bezprzedmiotowym stało się odnoszenie do argumentacji pomocniczej zawartej w
        stanowisku Wnioskodawcy w zakresie pyt. Nr 4, dot. zastosowania art. 12 ust. 1 pkt
        8f i art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Tym samym stanowisko w zakresie pytania
        oznaczonego we wniosku Nr 4 jest prawidłowe (...):,
        z dnia 8 lutego 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW, z dnia 7 grudnia
        2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.558.2023.2.SG,
    Zważywszy na przytoczoną argumentację, planowane połączenie nie będzie powodować u
    Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT stanowi, że w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada
    udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, przychodem spółki przejmującej jest
    ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Powyższa regulacja odnosi się zatem do przypadków połączenia przez przejęcie, w których
    spółka przejmująca posiada udziały w podmiocie przejmowanym. Taka sytuacja występuje
    zatem także w przypadku omawianego Połączenia. Jednocześnie, do przychodu
    powstałego na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT może znaleźć zastosowanie
    wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, zgodnie z którym do
    przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości nie mniejszej niż 10 %.
    Zgodnie z przytoczonym przepisem, do przychodu Spółki Przejmującej, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, nie zalicza się wartości otrzymanego majątku Spółki
    Przejmowanej odpowiadającej iloczynowi udziału procentowego spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej oraz wartości majątku spółki przejmowanej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo tego, iż ustawodawca posługuje się nieznacznie różnymi
    pojęciami w art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT tj.: w art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy CIT odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego, w art.
    12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT odnosi się wartości majątku spółki przejmowanej, w ocenie
    Wnioskodawcy oba te pojęcia powinny być rozumiane analogicznie (w sposób tożsamy), tj.
    oba te pojęcia referują do pojęcia: wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego
    (pomimo, że w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT zabrakło uszczegółowienia w postaci słowa
    rynkowej).
    Na taką interpretację ww. przepisów, może wskazywać fakt, iż treść art. 12 ust. 4 pkt 3f
    ustawy CIT nie uległa zmianie od 1 stycznia 2022 r. równocześnie ze zmianą innych
    przepisów ustawy CIT określających skutki podatkowe połączeń po stronie spółki
    przejmującej, a co za tym idzie w ocenie Wnioskodawcy można argumentować, iż użyte w
    tym przepisie pojęcie wartość majątku spółki przejmowanej odnosi się do pojęć

    stosowanych przed wejściem w życie zmian w przepisach ustawy CIT regulujących
    połączenia Spółek, w których stosowano właśnie takie pojęcie jak wartość majątku spółki
    przejmowanej.
    Zdaniem Wnioskodawcy powyższe prowadzi to do wniosku, że w sytuacji, w której
    podmiot przejmujący posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, wyłączeniu z przychodów podlega 100 % wartości otrzymanego majątku
    spółki przejmowanej. W konsekwencji, Wnioskodawca nie osiągnie w takiej sytuacji
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie: wartość majątku spółki przejmowanej (o
    której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT) należy rozumieć analogicznie (jako pojęcie
    tożsame) co pojęcie: wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (o której mowa
    w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT), a co za tym idzie ewentualny przychód z art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy CIT może być wyłączony (pomniejszony) na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f
    ustawy CIT o wartość rynkową majątku spółki przejmowanej odpowiadającą
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej w
    wysokości nie mniejszej niż 10 % (a zatem finalnie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy CIT nie powstanie).
    Odnosząc powyższe do zaprezentowanego opisu zdarzenia przyszłego oraz biorąc pod
    uwagę, że Wnioskodawca, na dzień poprzedzający dzień połączenia posiadać będzie 100
    % udziałów w Spółce Przejmowanej, to w przypadku analizowanego Połączenia, po stronie
    Wnioskodawcy nie może dojść do powstania przychodu do opodatkowania na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, gdyż nawet gdyby ewentualnie (hipotetycznie) powstała
    nadwyżka do opodatkowania, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, to
    przychód ten byłby całkowicie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt
    3f ustawy CIT.
    Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora KIS, w tym m.in.:
        z dnia 27 listopada 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.411.2023.1.KK:
        z dnia 31 stycznia 2023 r. sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.706.2022.2.SH:
        z dnia 16 stycznia 2023 r. sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.713.2022.2.BS.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT stanowi, iż przychodem wspólnika spółki przejmowanej
    jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji)
    spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie
    łączenia podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Przepis ten należy interpretować w
    kontekście art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, zgodnie z którym w przypadku połączenia
    spółek, nie zalicza się do przychodów wspólnika spółki przejmowanej przychodu
    odpowiadającego wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.

    Analizując możliwość powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika
    Spółki Przejmowanej w kontekście przytoczonych powyżej przepisów, należy podkreślić, iż
    Połączenie nie będzie wiązało się z wydaniem akcji Wnioskodawcy, jako spółki
    przejmującej, zważywszy, iż przejmowana będzie spółka zależna przez jej jedynego
    wspólnika (Wnioskodawcę). Z tego powodu nie jest możliwe wydanie przez Wnioskodawcę
    własnych udziałów samemu sobie, co byłoby sprzeczne z art. 514 § 1 KSH.
    W konsekwencji, wskutek Połączenia nie może powstać przychód wspólnika Spółki
    Przejmowanej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, gdyż w ramach transakcji nie
    dochodzi do wydania żadnych udziałów na rzecz wspólnika spółki przejmowanej
    (Wnioskodawcy) i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów spółki
    przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów do której odnosi się
    komentowany przepis.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS m.in.:
        z dnia 28 kwietnia 2023 r., sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW: „(...) Z opisu
        sprawy wynika, że majątek Zainteresowanego (Spółki Przejmowanej) zostanie
        przejęty przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) oraz Połączenie to zostanie
        dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów wspólnikom Spółki
        Przejmowanej, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca będzie jednocześnie jedynym (100
        %) udziałowcem Zainteresowanego. Zatem, mając na uwadze powyższe w niniejszej
        sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych akcji
        (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
        Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej jako 100 % udziałowca Spółki
        Przejmowanej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
        8ba ustawy o CIT (...)”,
        z dnia 14 kwietnia 2023 r., sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP: „(...) W
        konsekwencji, ze względu na brak wydania udziałów Spółki Przejmującej, należy
        stwierdzić, że na żadnym etapie połączenia dla Spółki Przejmującej nie może
        powstać przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, gdyż nie
        dochodzi do przydzielenia żadnych udziałów żadnemu wspólnikowi i tym samym
        nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej
        przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów. W konsekwencji nie znajdzie
        również zastosowanie wyłączenie od przychodów określone w art. 12 ust. 4 pkt 12
        Ustawy o CIT, dlatego badanie, czy zostały spełnione przesłanki określone w tym
        przepisie jest bezprzedmiotowe. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie
        pytania nr 1 jest prawidłowe (...)”,
        z dnia 10 listopada 2022 r., sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.599.2022.2.SH: „(...) Zatem,
        mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na
        rzecz Wnioskodawcy nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
        nie znajdzie zastosowania. W związku z powyższym, skoro art. 12 ust. 1 pkt 8ba
        ustawy o CIT nie ma zastosowania, to badanie przesłanek wyłączenia przychodu z
        art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT stało się bezprzedmiotowe. Reasumując, po

        stronie Wnioskodawcy jako 100 % udziałowca (wspólnika) Zainteresowanego
        (Spółki Przejmowanej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust.
        1 pkt 8ba ustawy o CIT (...)”.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i
    w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem
    przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów
    podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie
    stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).