Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-1-1.4511.592.2016.1.NL
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-12-23
Teza: skutki podatkowe wypłaty środków pieniężnych w sytuacji przekształcenia spółki z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę komandytową
Słowa kluczowe: przekształcanie; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wypłata; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 5 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 28 września 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 3 października 2016 r.), uzupełnionym 8 i 13 grudnia 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych wypłaty środków pieniężnych w sytuacji przekształcenia spółki z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę komandytową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 października 2016 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych wypłaty środków pieniężnych w sytuacji przekształcenia spółki z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 28 listopada 2016 r., Znak: 2461-IBPB-2-2.4511.912.2016.1.MMA, 2461-IBPB-1-1.4511.592.2016.1.NL, wezwano do ich uzupełnienia, co też nastąpiło 8 i 13 grudnia 2016 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”). Spółka przez szereg lat przynosiła zyski, które przeznaczane były na kapitały zapasowy i rezerwowy, przy czym część tych zysków została wypracowana do końca 2008 r., część w przedziale lat 2009 - 2014, a część po dniu 1 stycznia 2015 r.

Wnioskodawca planuje przekształcenie Spółki w spółkę komandytową. Zgromadzony na kapitałach zapasowym i rezerwowym zysk zostanie przekazany na te kapitały w spółce komandytowej (przekształconej). Następnie, po upływie okresu około rocznego, kapitały te zostaną zlikwidowane, a zaksięgowane na nich sumy wypłacone wspólnikom.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wypłata środków pieniężnych zgromadzonych na kontach kapitałów zapasowego i rezerwowego spółki komandytowej na rzecz wspólników będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata na rzecz wspólników spółki przekształconej jest neutralna podatkowo. Przedmiotowe sumy zostały już opodatkowane jako dochód Spółki przed jej przekształceniem. Omawiana operacja nie mieści się w zakresie przepisu art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Omawiając przedmiotową materię godzi się zacytować interpretację indywidualna z 30 października 2015 r., Znak: ILPB1/415-660/14/15-S/AG, w której stwierdzono, że z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki komandytowej, powstałej wskutek przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z o. o. przed przekształceniem posiadała zgromadzone na kapitale zapasowym zyski z lat ubiegłych. Zyski te znalazły się na kapitale zapasowym w wyniku podjęcia w poprzednich latach uchwał o podziale zysku w ten sposób, że określona część zysku za dany rok podatkowy przekazywana była na kapitał zapasowy spółki z o.o. Kapitał zapasowy zgromadzony w spółce z o. o. został przeniesiony do majątku spółki komandytowej na kapitał zapasowy spółki komandytowej i stał się jej własnością. Obecnie spółka komandytowa planuje wypłacić wspólnikom kwoty zgromadzone na kapitale zapasowym.

W konsekwencji Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w związku z planowanym przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową będzie zobowiązany do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wartości środków pieniężnych, otrzymanych przez Wnioskodawcę od spółki komandytowej, w której jest komandytariuszem, obejmująca kwoty zgromadzone na kapitale zapasowym spółki komandytowej.

Przy czym pod pojęciem zysku niepodzielonego Wnioskodawca nie uznaje zysku, który został przekazany na kapitał zapasowy. Mając na uwadze przytoczone regulacje prawne oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że w niniejszej sprawie Wnioskodawca zasadnie przyjął, że podziałem zysku jest także przekazanie go na kapitał zapasowy. Należy wskazać, że tylko zyski niepodzielone na dzień przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę niebędącą osobą prawną będą podlegały opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 powoływanej ustawy. Natomiast późniejsza wypłata - jako postawienie do dyspozycji środków pieniężnych, które zostały już opodatkowane, nie rodzi skutków podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji racie ma Wnioskodawca twierdząc, że neutralna podatkowo jest wypłata środków pieniężnych zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki komandytowej, które znalazły się na tym kapitale w następstwie podjęcia uchwał przez zgromadzenie wspólników sp. z o.o. o podziale zysku w ten sposób, że określona cześć zysku przekazana była na kapitał zapasowy spółki z o.o. następnie przekształconej w spółkę komandytową.

Jakkolwiek i w tym przypadku organ wydający interpretację musiał zostać przymuszony wyrokiem Sądu Administracyjnego do zredagowania jej treści w sposób zgodny z prawem (vide: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 12 lutego 2015 r., sygn. akt I SA/Po 1088/14; LEX nr 1653047), to jednak kwestia późniejszej tj. po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową wypłaty środków pieniężnych zgromadzonych na kapitałach zapasowym i rezerwowym nie była przedmiotem rozważań Sądu. W konsekwencji należy uznać, że jest to oczywista i logiczna konsekwencja nieobjęcia opodatkowaniem omawianych zysków w momencie przekształcenia spółki tj. wypracowanych do dnia 31 grudnia 2014 r. lub uprzedniego objęcia ich opodatkowaniem w związku z przekształceniem w zakresie, w jakim zostały wypracowane po dniu 1 stycznia 2015 r.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.), spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Z treści art. 552 ww. ustawy, wynika że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

W myśl art. 553 ww. ustawy, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Jak wyjaśniono w odrębnej wydanej dla Wnioskodawcy interpretacji indywidualnej z 20 grudnia 2016 r. Znak: 2461-IBPB-2-2.4511.912.2016.2.MMA, zyski wypracowane przed 1 stycznia 2015 r. przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zgromadzone na kapitale zapasowym i rezerwowym, w momencie przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową podlegać będą opodatkowaniu u Wnioskodawcy (w części przypadającej na niego) na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. Ustawodawca w art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy zdecydował, że na dzień przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową wartość wszystkich niepodzielonych zysków w spółce kapitałowej oraz zysków zgromadzonych na kapitale zapasowym i rezerwowym będzie stanowić przychód wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Tym samym późniejsza wypłata wspólnikowi Spółki komandytowej środków pieniężnych pochodzących z ww. tytułu nie będzie rodzić skutków podatkowych.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.