Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.426.2025.1.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-02
Teza: W zakresie ustalenia, czy dobrowolne umorzenie udziałów
Udziałowca 1 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia będzie dla
Spółki zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatku
dochodowego od osób prawnych, w szczególności czy po
stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający
opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od
osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.
Słowa kluczowe: przychód
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący ustalenia,
    czy dobrowolne umorzenie udziałów Udziałowca 1 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia
    będzie dla Spółki zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego
    od osób prawnych, w szczególności czy po stronie Spółki nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób
    prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą A. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej „Spółka”, „Wnioskodawca”) zamierza
    przeprowadzić dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki. Spółka
    podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Kapitał zakładowy Spółki wynosi (...) zł i dzieli się na (...) udziałów o wartości nominalnej po
    (...) zł każdy udział. Struktura własnościowa Spółki przedstawia się następująco:
        B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Udziałowiec 1”) posiada (...) udziałów
        o łącznej wartości nominalnej (...) zł;
        A.A. („Udziałowiec 2”) posiada (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł.
    Udziałowiec 1 zamierza wystąpić ze Spółki, przy czym nie przewiduje on sprzedaży swoich
    udziałów. W związku z tym planowane jest umorzenie udziałów Udziałowca 1 w kapitale
    zakładowym Spółki.
    Umorzenie ww. udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”). Umorzenie to ma być dokonane
    jako dobrowolne, za zgodą Udziałowca 1, w drodze nabycia jego udziałów przez Spółkę,
    celem ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia, tj. w trybie przewidzianym w art. 199 §
    3 k.s.h.
    W związku z powyższym powstaje wątpliwość odnośnie skutków podatkowych jakie
    mogłoby przynieść ww. planowane dobrowolne umorzenie udziałów dla:
    1. Spółki jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;
    2. Udziałowca 1 jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;
    3. Udziałowca 2 jako dla podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Niniejszy wniosek o interpretację dotyczy skutków podatkowych opisanych działań dla pkt
    1 powyżej, tj. dla Spółki/Wnioskodawcy jako dla podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych.

## Pytanie

Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, dobrowolne umorzenie udziałów
    Udziałowca 1 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia, będzie dla Spółki zdarzeniem
    neutralnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w
    szczególności czy po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu,
    zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.?
    Państwa stanowisko w sprawie

    W ocenie Wnioskodawcy w związku z opisanym powyżej, planowanym dobrowolnym
    umorzeniem udziałów posiadanych przez Udziałowca 1 w kapitale Spółki bez wypłaty
    wynagrodzenia, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki i może ale nie musi
    wiązać się z obniżeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 k.s.h.
    Zgodnie z art. 199 §1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru
    i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
    wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
    wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
    umowa spółki. Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa
    udziały celem ich umorzenia tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie
    udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i
    korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.
    Możliwość umorzenia udziałów Spółki wynika z treści § 8 ust. 3 umowy Spółki, który
    stanowi, że „Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału
    przez Spółkę”.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. k.s.h, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia
    wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i
    wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dalsza część
    przywołanego przepisu nie znajduje zastosowania do Spółki, gdyż odnosi się do warunków
    umorzenia przymusowego, które nie jest dopuszczalne w świetle obowiązującego tekstu
    umowy Spółki.
    Z kolei, w myśl art. 199 §3 k.s.h., za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez
    wynagrodzenia. Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem.
    Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne.
    W takiej sytuacji, o ile umorzenie nie wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego spółki,
    dochodzi najpierw do wyrażenia przez wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu
    bez wynagrodzenia, zgody na takie umorzenie oraz podjęcia przez zgromadzenie
    wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały w przedmiocie umorzenia
    udziałów, a następnie (nieodpłatnego) nabycia przez wspomnianą spółkę udziałów celem
    umorzenia. Do umorzenia udziałów dochodzi z chwilą nabycia udziałów przez spółkę (tj. z
    chwilą ich przejścia na spółkę), przy czym podstawę umorzenia stanowi uchwała w
    przedmiocie umorzenia.
    Celem dodatkowego wyjaśnienia Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku umorzenia
    dobrowolnego udziałów chwila umorzenia udziałów uzależniona od tego, czy umorzenie
    wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego spółki:
        w przypadku umorzenia dobrowolnego z czystego zysku, jak i umorzenia
        nieodpłatnego, które zasadniczo nie wiążą się z obniżeniem kapitału zakładowego
        spółki, do umorzenia udziałów dojdzie z chwilą nabycia udziałów przez spółkę
        w przypadku umorzenia dobrowolnego sfinansowanego z kapitału zakładowego
        spółki, umorzenie ma miejsce z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, tj. z chwilą
        wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego uchwały
        zmieniającej umowę spółki w zakresie obniżenia kapitału zakładowego (argument z
        art. 199 § 7 w zw. z art. 255 § 1 k.s.h.).

    Podsumowując, należy podkreślić, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do
    czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a
    ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały celem umorzenia.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: "updop"), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest
    dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast, w myśl art. 7 ust. 2 updop, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem
    art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    cytowaną updop, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej
    kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za
    dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do updop, ogólnej definicji przychodu
    podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 updop, wskazuje, że zostały wskazane jedynie
    przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4
    updop, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu.
    Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym
    podatnik uzyskuje realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie
    majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny).
    Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego zdarzenia przyszłego tj.
    planowanego umorzenia udziałów w Spółce, stwierdzić należy, że umorzenie udziałów w
    Spółce bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów
    wymienionych w art. 12 updop i nie skutkuje przyrostem majątku Spółki. Zatem, w
    związku dobrowolnym umorzeniem udziałów Udziałowca 1 w Spółce, bez wynagrodzenia,
    po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, i to bez względu na to czy umorzenie będzie dotyczyło
    całości czy części udziałów tego wspólnika (zakładane jest umorzenie wszystkich udziałów
    tego Udziałowca 1).
    Podkreślenia wymaga fakt, że zbycie udziału na rzecz spółki w celu jego umorzenia jest
    transakcją szczególną, która nie może być utożsamiana ze sprzedażą udziałów. Przede
    wszystkim celem zbycia udziałów jest dokonanie rozliczeń między wspólnikiem i spółką w
    związku z wygaśnięciem jego praw udziałowca. Nabycie udziałów w celu umorzenia,
    niezależnie czy następuje odpłatnie, czy nieodpłatnie, nie powoduje rzeczywistego
    przyrostu majątku Spółki. Poprzez takie działania Spółka nie uzyska przychodu ani korzyści
    finansowych. Konsekwencje wykupu udziałów własnych w celu ich umorzenia będą
    widoczne jedynie w bilansie rocznym spółki.
    Powyższe stanowisko potwierdza również, zamieszczona na oficjalnej stronie Sejmu
    odpowiedź podsekretarza stanu w Ministerstwie Finansów z dnia 23 lutego 2004 r. z
    upoważnienia ministra, na zapytanie nr 2206 w sprawie skutków podatkowych w związku
    z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia - zgodnie z którą wskazano:
    „Oceniając skutki podatkowe będące następstwem nabycia przez spółkę własnych
    udziałów w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, stwierdzić należy, że wśród
    określonych w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zdarzeń
    powodujących powstanie przychodu, sytuacja taka wprost nie jest wskazana. Niezależnie

    jednak od faktu, iż określony w art. 12 tej ustawy katalog przypadków powodujących
    powstanie przychodu nie jest enumeratywny, zdaniem Ministra Finansów nabycie przez
    spółkę kapitałową własnych udziałów celem ich umorzenia - nawet bez wynagrodzenia -
    nie spowoduje powstania przychodu w tej spółce.”
    Podsumowując, w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów
    należących do Udziałowca 1 w Spółce, po stronie Spółki nie dojdzie do powstania żadnego
    przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka
    nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu ich umorzenia żadnych realnych,
    określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że
    w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po stronie Spółki
    /Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Zatem dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Udziałowca 1 udziałów
    w Spółce, będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tzn. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę jest zgodne z utrwaloną i jednolitą linią
    interpretacyjną, czego wyrazem jest m.in. interpretacja indywidualna z dnia 28
    października 2024 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0111-
    KDIB2-1.4010.449.2024.3.ED.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z k.s.h. wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

    1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji
    dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a
    dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w
    przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.
    Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z
    umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art.
    7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze
      zmniejszenia ich wartości.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi
    różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód
    podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ
    na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody
    i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego
    oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12
    ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na
    co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania
    „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się
    jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze
    definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów

    podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia,
    które nie stanowią przychodu.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni,
      umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) – w
      części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem
    w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika.
    Jak wynika z wniosku, zamierzają Państwo przeprowadzić dobrowolne umorzenie
    udziałów jednego ze wspólników Spółki. Spółka podlega na terytorium Rzeczpospolitej
    Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości
    osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Kapitał zakładowy Spółki
    wynosi (...) zł i dzieli się na (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy udział.
    Struktura własnościowa Spółki przedstawia się następująco:
        Udziałowiec 1 (spółka z ograniczona odpowiedzialnością) posiada (...) udziałów o
        łącznej wartości nominalnej (...) zł;
        Udziałowiec 2 (osoba fizyczna) posiada (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej
        (...) zł.
    Udziałowiec 1 zamierza wystąpić ze Spółki, przy czym nie przewiduje on sprzedaży swoich
    udziałów. W związku z tym planowane jest umorzenie udziałów Udziałowca 1 w kapitale
    zakładowym Spółki.
    Umorzenie ww. udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z art. 199 k.s.h. Umorzenie
    to ma być dokonane jako dobrowolne, za zgodą Udziałowca 1, w drodze nabycia jego
    udziałów przez Spółkę, celem ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia, tj. w trybie
    przewidzianym w art. 199 § 3 k.s.h.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dobrowolne umorzenie udziałów Udziałowca 1
    w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia będzie dla Spółki zdarzeniem neutralnym
    podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności czy po
    stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o
    CIT.
    Ocena skutków podatkowych dla Spółki dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce
    posiadanych przez udziałowców bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w
    związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.
    Jak wynika z powyższego, ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji
    przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały
    wymienione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Za
    przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma
    charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów w Spółce posiadanych przez udziałowca bez wynagrodzenia, Spółka
    nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W

    tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę żadnego realnego
    przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z
    nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca,
    będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/ przychód,
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie zostały
    objęte pytaniem nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym,
    w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy,
    że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się
    wydanymi rozstrzygnięciami oraz orzecznictwem, to nie ma możliwości zastosowania ich
    wprost, ponieważ nie stanowią one źródła materialnego prawa podatkowego. Każdą
    sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.