Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.238.2024.4.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-26
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

19 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 października 2024 r. (wpływ 25 października 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o.

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Sp. z o.o.

(…);

**Opis zdarzenia przyszłego**

I. Wstęp

A spółka z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”) oraz B Sp. z o.o. jako kupujący (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości (dalej: „Transakcja”), której celem jest nabycie Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) przez Kupującego. Sprzedający oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie określani jako „Zainteresowani” lub „Strony”.

II. Opis przedmiotu Transakcji.

W ramach Transakcji Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego prawo własności nieruchomości położonej (…), składającej się z:

\- działek nr (…) o łącznej powierzchni 8,6081 ha, (…);

\- posadowionej na Gruncie Hali (zdefiniowanej poniżej) oraz posadowionych na Gruncie budynków pomocniczych tj. budynek pompowni, budynek portierni („Budynki Pomocnicze”) i budowli („Budowle”) (zdefiniowane poniżej);

\- magazynu energii zamontowanego na Gruncie w wyniku trwających obecnie robót dodatkowych;

(„Nieruchomość”).

Grunt wraz z posadowionymi na nim Halą, Budynkami Pomocniczymi (Hala i Budynki Pomocnicze łącznie jako: „Budynki”) i Budowlami stanowią łącznie Nieruchomość będącą przedmiotem planowanej Transakcji. Kupujący nabędzie w ramach Transakcji również ruchomości i/albo wyposażenie, obiekty małej architektury, określone urządzenia budowlane, instalacje i inne przedmioty służące Hali i niezbędne do jej funkcjonowania (dalej jako „Aktywa”).

W ramach Transakcji na Kupującego będą również przeniesione prawa autorskie do dokumentacji projektowej, prawa z gwarancji i rękojmi wynikające z umowy z generalnym wykonawcą oraz umów z architektami wraz z prawem do ewentualnych zabezpieczeń.

W momencie nabycia Gruntu przez Sprzedającego Grunt był niezabudowany. Po nabyciu Gruntu Sprzedający rozpoczął inwestycję polegającą na budowie centrum logistycznego o przeznaczeniu magazynowo-biurowym (…) („Inwestycja”).

W związku ze zrealizowaniem Inwestycji przez Sprzedającego obecnie na Gruncie znajduje się budynek w postaci hali magazynowo-produkcyjno-logistycznej („Hala”) posadowiony na działkach nr (…) wraz z Budynkami Pomocniczymi posadowionymi na działce nr (…) i Budowlami:

\- zewnętrznymi instalacjami - wodociągową, kanalizacyjną, wody hydrantowej, kanalizacji deszczowej, elektroenergetyczną, teletechniczną posadowionymi na działce nr (…);

\- infrastrukturą towarzyszącą obejmującą:

\- mury oporowe (budowla) posadowione na działce nr (…),

\- utwardzone dojścia i dojazdy, miejsca postojowe (budowla) posadowione na działce nr (…),

\- place manewrowe (budowla) posadowione na działce nr (…),

\- zbiornik retencyjny na wody opadowe (budowla) posadowiony na działce nr (…),

\- zbiornik do celów przeciwpożarowych (budowla) posadowiony na działce nr (…),

\- wiatę rowerową (budowla) posadowioną na działce nr (…),

\- budynek pompowni (budynek) posadowiony na działce nr (…),

\- budynek portierni (budynek) posadowiony na działce nr (…),

\- wiatę na palety (budowla) posadowioną na działce nr (…),

\- ogrodzenie terenu wraz z bramami wjazdowymi (budowla) posadowione na działce nr (…),

\- maszty flagowe i totem informacyjny (budowla) posadowione na działce nr (…),

\- wagę TIR (urządzenie budowlane) posadowioną na działce nr (…).

Należy zaznaczyć, że instalacje, które należą do przedsiębiorstwa przesyłowego zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego nie są traktowane jako część składowa gruntu i w konsekwencji nie będą przedmiotem planowanej Transakcji. Ponadto, część instalacji będących przedmiotem Transakcji posadowionych jest poza Nieruchomością, na gruntach sąsiednich, które nie stanowią własności Sprzedającego.

Na Gruncie została ustanowiona nieodpłatna i na czas nieoznaczony służebność przesyłu dla urządzeń elektroenergetycznych na działkach nr (…) (poprzednio działki nr (…)) polegająca na:

\- Prawie posadowienia, funkcjonowania, eksploatacji, remontów, budowy, przebudowy i korzystania z nowych urządzeń elektroenergetycznych oraz ich likwidacji.

\- Prawie dokonania przez (…) lub osoby działające w jego imieniu czynności związanych z realizacją praw określonych powyżej, polegających w szczególności na dokonywaniu oględzin, przeglądów, kontroli, pomiarów, napraw, konserwacji, modernizacji, demontażu, rozbiórki, wymiany, odbudowy, usuwaniu awarii i jej skutków oraz wydrzewień i wykrzewień, a także innych niezbędnych prac związanych z wykonywaniem nowych przyłączy.

\- Prawie całodobowego, nieutrudnionego, dostępu (wejścia, wjazdu, przechodu, przejazdu, dojścia, dojazdu) pracowników (…) oraz osób i podmiotów działających z upoważnienia (…), wraz z niezbędnym sprzętem do nowych urządzeń elektroenergetycznych.

\- Powstrzymywaniu się przez każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych, posiadaczy i użytkowników nieruchomości do działań, które utrudniłyby lub uniemożliwiłyby dostęp do nowych urządzeń elektroenergetycznych oraz dokonywania nasadzeń drzew i krzewów, umieszczania obiektów budowlanych oraz innego zagospodarowania nieruchomości, zagrażającego funkcjonowaniu nowych urządzeń elektroenergetycznych, a także o innych działań w jakiekolwiek w sposób pozostających w sprzeczności z funkcjonowaniem nowych urządzeń elektroenergetycznych lub dostępem do nich.

Na działce nr (…) (poprzednio działka nr (…)) została ustanowiona nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu polegająca na:

\- Prawie do posadowienia na działce (…), funkcjonowania, eksploatacji, remontów, budowy, przebudowy i korzystania z wymienionych urządzeń elektroenergetycznych: złącze kablowe o po. 6 m2 oraz linia kablowa SN o długość 6 m i szerokości 1 m.

\- Prawie dokonania przez (…) lub osoby działające w jego imieniu czynności związanych z realizacją praw określonych powyżej, polegających w szczególności na dokonywaniu oględzin, przeglądów, kontroli, pomiarów, napraw, konserwacji, modernizacji, demontażu, rozbiórki, wymiany, odbudowy, usuwaniu awarii i jej skutków oraz wydrzewień i wykrzewień, a także innych niezbędnych prac związanych z wykonywaniem nowych przyłączy i wyprowadzeniem nowych obwodów elektroenergetycznych.

\- Prawie całodobowego, nieutrudnionego, dostępu (wejścia, wjazdu, przechodu, przejazdu, dojścia, dojazdu) pracowników (…) oraz osób i podmiotów działających z upoważnienia (…), wraz z niezbędnym sprzętem do nowych urządzeń elektroenergetycznych.

\- Powstrzymywaniu się przez każdoczesnych właścicieli, użytkowników wieczystych, posiadaczy i użytkowników nieruchomości do działań, które utrudniłyby lub uniemożliwiłyby dostęp do nowych urządzeń elektroenergetycznych oraz dokonywania nasadzeń drzew i krzewów, umieszczania obiektów budowlanych oraz innego zagospodarowania nieruchomości, zagrażającego funkcjonowaniu nowych urządzeń elektroenergetycznych, a także o innych działań w jakiekolwiek w sposób pozostających w sprzeczności z funkcjonowaniem tych urządzeń lub dostępem do nich, stosownie do treści określonej w paragrafie 2 oświadczenia o ustanowieniu służebności przesyłu (…).

Ponadto należy wskazać, że:

\- Drogi, utwardzone dojścia, dojazdy, wiaty itp. naniesienia wchodzące w skład Nieruchomości są przeznaczone również do korzystania przez najemców (w ramach umów najmu podlegających opodatkowaniu VAT);

\- Na moment złożenia niniejszego wniosku jak również na moment Transakcji umowa dotycząca wynajmowanej powierzchni Budynków nie zostanie rozwiązana (zgodnie z art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego, prawa i obowiązki z umowy najmu przejdą na Kupującego);

\- Pewne części Budynków (pomieszczenia o przeznaczeniu technicznym) nie są - ze względu na swoją naturę - przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynków i - stanowiąc jego integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynków (podlegającej opodatkowaniu VAT);

\- Pewne powierzchnie Budynków mogą być też udostępniane zewnętrznym usługodawcom na potrzeby świadczonych przez nich usług;

\- Budowle były i są elementami służącymi funkcjonowaniu Budynków jako całości zgodnie z ich przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samych Budynków - nie są zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Podobnie jednak jak powierzchnie Budynków o charakterze technicznym, takie Budowle były i są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania lub wspierają funkcjonalnie Budynki i służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynków (podlegającej opodatkowaniu VAT).

30 czerwca 2023 r. Sprzedający jako wynajmujący zawarł umowę najmu („Umowa Najmu”) z podmiotem z branży transportu i logistyki (najemca nie jest podmiotem powiązanym ze Sprzedającym ani z Kupującym). Przedmiotem Umowy Najmu są powierzchnie biurowe i powierzchnie magazynowe - część Hali została wynajęta (…), zaś pozostała część zostanie wynajęta w późniejszym okresie. Od daty wydania Nieruchomości najemcy do daty nabycia Nieruchomości przez Kupującego nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata. Najem będzie podlegał opodatkowaniu VAT. Poza Umową Najmu nie została zawarta żadna inna umowa najmu, której przedmiotem jest Nieruchomość.

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość, którą Kupujący nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny), Kupujący wstąpi z mocy prawa w miejsce Sprzedającego w stosunek najmu wynikający z Umowy Najmu dot. Nieruchomości (w tym w prawa i obowiązki z niej wynikające, np. zobowiązanie do udzielonych obniżek czynszu, zobowiązanie do zapłaty kontrybucji na rzecz najemcy).

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Kupującego zostaną przeniesione w szczególności także:

1) prawo własności wyposażenia związanego z Nieruchomością oraz inne ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości (przynależności), które zostaną wskazane w załączniku do umowy sprzedaży Nieruchomości;

2) prawa i obowiązki z Umowy Najmu dotyczącej powierzchni w Hali (tj. zarówno te, które przejdą na Kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i te, dla których przeniesienia (w części lub w całości) konieczna może być cesja);

3) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy na podstawie Umowy Najmu (w tym w formie gwarancji bankowej, gwarancji podmiotu dominującego i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji zdeponowanych przez najemcę, w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

4) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców oraz autorów z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami budowlanymi prowadzonymi w Budynkach i na Nieruchomości oraz prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót (o ile takie występują) oraz prawa związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi;

5) majątkowe prawa autorskie do utworów (tj. projektów architektonicznych i budowlanych dotyczących Budynków i Budowli) powstałych w związku z realizacją Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami) - w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Sprzedającego i będą zbywalne na dzień Transakcji);

6) wyłączne prawo do wykonywania autorskich praw zależnych oraz upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji projektowej powstałych w związku z realizacją Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami), oraz prawo do udzielania zgód osobom trzecim na tworzenie adaptacji przedmiotowej dokumentacji projektowej oraz upoważnienie do wykonywania osobistych praw autorskich wraz z prawem do udzielania dalszych upoważnień, w zakresie w jakim nabył lub nabędzie je Sprzedający;

7) prawo własności wszystkich nośników, takich jak materiały, rejestry i pliki, zawierających dokumentację projektową;

8) dokumentacja prawna, techniczna i administracyjna związana z Nieruchomością wskazana w załączniku do umowy sprzedaży Nieruchomości i obejmująca na przykład: kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją, wszystkie umowy najmu oraz umowy dodatkowe z najemcami, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych, decyzje administracyjne związane z Nieruchomością, dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego) prawa i obowiązki z decyzji administracyjnych, które przejdą na Kupującego z mocy praw jak i prawa z decyzji administracyjnych, których przeniesienie będzie wymagało przeprowadzenia postępowania administracyjnego, w tym pozwolenia wodnoprawnego, decyzji o zgodzie na lokalizację infrastruktury w pasie drogowym oraz decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolniczej.

W związku z Transakcją na Kupującego może zostać przeniesiona umowa przyłączeniowa zawarta z operatorem systemu elektroenergetycznego, związana z użytkowanymi instalacjami fotowoltaicznymi znajdującymi się na Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu, z zastrzeżeniem, że niektóre prawa mające zostać przeniesione na Kupującego objęte są cesją na zabezpieczenie na rzecz banku finansującego Sprzedającego (np. prawa z Umowy Najmu, z umowy z generalnym wykonawcą, z umów projektowych, itp.) i są obecnie przelane na bank i prawa te już po Transakcji, ale w związku z nią, zostaną przeniesione na Kupującego automatycznie pod warunkiem zwolnienia zabezpieczenia przez bank, z chwilą zwolnienia zabezpieczenia.

Istnieje również możliwość, że w ramach Transakcji zostanie zawarta trójstronna umowa dotycząca przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków Sprzedającego z umowy użytkowania gruntu pod wylot kanalizacji deszczowej zawartej (…).

Na Kupującego, w zamierzeniu Stron, nie będą przenoszone inne umowy dotyczące Nieruchomości, w tym umowy serwisowe, umowy dotyczące sfinansowania budowy Budynku. Sprzedający obecnie ma zawartą umowę o zarządzanie, jednak umowa ta zostanie rozwiązana przed finalizacją Transakcji. Sprzedający nie zawarł i nie zamierza zawrzeć przed finalizacją Transakcji umowy o zarządzanie aktywami.

W związku z powyższym, po finalizacji Transakcji Kupujący zamierza zawrzeć własne umowy serwisowe, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management), zarządzania aktywami (asset management) czy na dostawę mediów do Nieruchomości, z których niektóre mogą zostać zawarte z tymi samymi podmiotami, z którymi obecnie ma zawarte umowy Sprzedający, w szczególności w zakresie dostawy energii.

Ponadto, przedmiotem Transakcji między Sprzedającym i Kupującym nie będą prawa i obowiązki z umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego, w szczególności:

\- prawa i obowiązki z umów o prace budowlane i z innych umów zawartych przez Sprzedającego z wykonawcami Inwestycji, z wyłączeniem praw wskazanych w punktach 4, 5 i 6 powyżej, które zostaną przeniesione w ramach Transakcji na Kupującego;

\- prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych;

\- umowy rachunków bankowych Sprzedającego;

\- umowy o świadczenie usług księgowych, doradztwa prawnego, doradztwa podatkowego itp.;

\- tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego;

\- księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną wydane Kupującemu);

\- należności Sprzedającego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;

\- firma Sprzedającego.

W ramach Transakcji nie dojdzie również do przeniesienia na Kupującego pracowników Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników).

Intencją Stron jest opodatkowanie Transakcji VAT. Stąd - Strony zamierzają złożyć w akcie notarialnym, do zawarcia, którego dojdzie w związku z Transakcją, oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy VAT, aby zabezpieczyć Transakcję w sytuacji, w której według organów podatkowych dostawa Nieruchomości, w całości lub części, podlegałaby zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT. Należy podkreślić, że z przyczyn ostrożnościowych ww. oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia będzie dotyczyło wszystkich budynków i budowli objętych Transakcją, niezależnie od daty oddania ich do użytkowania.

III. Opis działalności Kupującego oraz Sprzedającego

Sprzedający prowadzi działalność jako deweloper magazynów logistycznych i hal magazynowych przeznaczonych do wynajęcia - przedmiot przeważającej działalności Sprzedającego to „Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi”; przedmiot pozostałej działalności Sprzedającego obejmuje m.in.:

\- realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

\- roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

\- rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,

\- wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,

\- kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

\- działalność usługową związaną z administracyjną obsługą biura.

Sprzedający jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym dla potrzeb podatku VAT w Polsce.

Kupujący jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Kupujący zamierza ją wykorzystywać do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej wynajem na cele komercyjne (usługowe i handlowe) powierzchni znajdujących się w Budynkach, podlegającej opodatkowaniu VAT (Kupujący nie zamierza wykorzystywać Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT). Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem wyłącznie w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Kupujący zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Zarówno Sprzedający jak i Kupujący będą czynnymi podatnikami VAT zarejestrowanymi jako podatnicy VAT w Polsce również na moment finalizacji Transakcji.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., „Ustawa CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w Ustawie VAT.

IV. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego

Prawo własności Gruntu zostało nabyte przez Sprzedającego na podstawie umowy sprzedaży Nieruchomości zawartej 10 marca 2022 r. ze Spółką (…).

Jak zostało wskazane powyżej, w momencie nabycia przez Sprzedającego Grunt był niezabudowany Budynkami oraz Budowlami.

Budynki oraz Budowle zostały wzniesione w 2024 roku przez Sprzedającego. Jak zostało wskazane powyżej, Budynki i Budowle zostały udostępnione Najemcy na cele dostosowania do potrzeb prowadzonej działalności w ramach tzw. early access w maju 2024 r., formalnie oddane do użytkowania w dniu 11 czerwca 2024 roku, zaś faktycznie udostępnione Najemcy 1 sierpnia 2024 roku. Oznacza to, że w momencie Transakcji żaden Budynek, Budowla lub ich część nie będzie wydana najemcom lub wykorzystywana przez Sprzedającego na potrzeby świadczenia usług najmu dłużej niż 2 lata.

Sprzedający nabył Grunt od innej spółki w ramach transakcji opodatkowanej podatkiem VAT. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odzyskania naliczonego podatku VAT poniesionego przy nabyciu Gruntu (tj. działek składających się na Grunt), który to podatek VAT został zwrócony w żądanej wysokości.

Sprzedającemu przysługiwało/przysługuje również prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony, w związku z wydatkami wynikającymi z realizacji Inwestycji. Nieruchomość nie była (i nie będzie do dnia Transakcji) wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej z VAT.

Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych.

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Sprzedający zamierza wystawić na Kupującego stosowną fakturę VAT.

W uzupełnieniu wniosku skorygowali Państwo opis zdarzenia przyszłego w zakresie momentu wydania Nieruchomości Najemcy: do wydania Najemcy części Nieruchomości doszło w czerwcu 2024 r., zaś wydanie pozostałej części Nieruchomości planowane jest na czerwiec 2025 r.

Wyjaśniają Państwo, że okres Najmu rozpoczął się w sierpniu 2024 r. (dopiero od sierpnia 2024 r. Najemca jest zobowiązany do opłacania czynszu), jednak wydanie części Nieruchomości nastąpiło w czerwcu 2024 r. i już od momentu wydania (tj. od czerwca 2024 r.) Najemca jest zobowiązany do ponoszenia opłat eksploatacyjnych oraz innych wydatków związanych z korzystaniem z przedmiotu najmu.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług, przedstawiony został w interpretacji obejmującej swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

**Pytanie**

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 Ustawy PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Zainteresowanych, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy PCC w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Stron w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 26 listopada 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.505.2024.4.KO.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że w ramach Transakcji Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego na podstawie umowy sprzedaży prawo własności Nieruchomości położonej (…), składającej się z:

\- działek nr (…) o łącznej powierzchni 8,6081 ha („Grunt”);

\- posadowionej na Gruncie Hali oraz posadowionych na Gruncie budynków pomocniczych tj. budynek pompowni, budynek portierni („Budynki Pomocnicze”) i budowli („Budowle”);

\- magazynu energii zamontowanego na Gruncie w wyniku trwających obecnie robót dodatkowych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.505.2024.4.KO, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) przedmiot transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

(…) dostawa opisanej Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 9, 10, 10a i pkt 2. Dostawa będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług stawką właściwą dla przedmiotu dostawy.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe infor****macje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).