Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.562.2018.1.DP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-02-06
Teza: czy dokonywane przez Zainteresowanych opłaty z tytułu udostępnienia Znaków należy uznać za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów/świadczeniem usług na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1) updop, w związku z czym do ww. opłat nie będzie mieć zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 updop, a w konsekwencji koszty ponoszonych opłat za udostępnienie Znaków będą w całości stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy
Słowa kluczowe: koszt-koszty bezpośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; limit; ograniczenie; podmiot-podmioty powiązane; umowa; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku wspólnym z 30 listopada 2018 r., (data wpływu 28 grudnia 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dokonywane przez Zainteresowanych opłaty z tytułu udostępnienia Znaków należy uznać za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów/świadczeniem usług na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1) updop, w związku z czym do ww. opłat nie będzie mieć zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 updop, a w konsekwencji koszty ponoszonych opłat za udostępnienie Znaków będą w całości stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 grudnia 2018 r., wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dokonywane przez Zainteresowanych opłaty z tytułu udostępnienia Znaków należy uznać za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów/świadczeniem usług na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1) updop, w związku z czym do ww. opłat nie będzie mieć zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 updop, a w konsekwencji koszty ponoszonych opłat za udostępnienie Znaków będą w całości stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

We wniosku złożonym przez:

\- Zainteresowanego będącym stroną postępowania:

Spółka A. S.A.,

\- Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:

Spółka K. S.A.,

Spółka P. S.A.

przedstawiono następujący stan faktyczny:

W przedmiotowej sprawie zainteresowanymi są trzy podmioty: Spółka A. S.A., Spółka K. S.A. oraz Spółka P. S.A. (dalej: „Zainteresowani”). Wniosek składa zainteresowany wskazany przez pozostałych zainteresowanych jako strona postępowania - tj. Spółka A. S.A.

Spółka A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Licencjobiorca”, „Spółka”) jest polskim przedsiębiorstwem.

Wnioskodawca wchodzi w skład Grupy. Większościowym udziałowcem Spółki jest Spółka Akcyjna (dalej także: „Udziałowiec”, „Licencjodawca”).

Drugim zainteresowanym jest spółka z Grupy: Spółka K. S.A. (dalej: „Zainteresowany 1”) - polskie przedsiębiorstwo.

Produkcja tego podmiotu jest przeznaczona przede wszystkim dla rolnictwa, budownictwa, przetwórstwa chemicznego i przemysłu tworzyw sztucznych. Od października 2010 r. podmiot ten wchodzi w skład Grupy. Większościowym udziałowcem jest Spółka Akcyjna.

Kolejnym zainteresowanym jest Spółka P. S.A. (dalej: „Zainteresowany 2”). Od stycznia 2013 r. wchodzi w skład Grupy. Większościowym udziałowcem tego podmiotu pozostaje Licencjodawca.

W 2013 r. Spółka oraz Udziałowiec zawarli umowę o odpłatne udostępnienie znaku towarowego zgłoszonego do rejestracji. Analogiczna umowa została zawarta pomiędzy Zainteresowanym 1 i Udziałowcem oraz Zainteresowanym 2 i Udziałowcem (dalej: „Umowy”).

Jako, że Grupę tworzą komplementarne spółki o różnych tradycjach i specjalizacjach, które chcą wykorzystać swój potencjał do realizacji wspólnej strategii, podmioty te, m.in. Wnioskodawca i Zainteresowani, zawarły ww. Umowy.

Ponadto, podpisanie przedmiotowych Umów było uwarunkowane między innymi następującymi czynnikami:

*   w wyniku dokonanej integracji Grupa może proponować swoim klientom zdywersyfikowany portfel produktów chemicznych przeznaczonych do stosowania w przemyśle i rolnictwie oraz prowadzić działalność usługową w oparciu o własne zaplecza między innymi: badawcze, projektowe i serwisowe;
*   misją Grupy jest dalsze umacnianie jej pozycji rynkowej, poszerzanie jej międzynarodowego zasięgu i harmonijny rozwój wchodzących w jej skład spółek;
*   w celu zwiększenia rozpoznawalności Grupy i tworzących ją spółek na rynku krajowym i międzynarodowym oraz w celu właściwego pozycjonowania ich oferty produktowej względem konkurencji konieczne jest wprowadzenie nowej jednolitej marki oraz wypromowanie jej wizerunku jako synonimu lidera.

W związku z powyższym Licencjodawca, jako spółka dominująca w Grupie, podjął działania zmierzające do ustanowienia nowej marki Grupy poprzez opracowanie wyróżniających ją znaków graficznych, stworzenie komunikacji rynkowej oraz strategii jej promocji.

Następnie Licencjodawca dokonał zgłoszenia do rejestracji nazwy handlowej oraz znaków towarowych identyfikujących markę Grupy, jak również nazw domen internetowych w celu uzyskania praw ochronnych na obszarze Polski oraz Unii Europejskiej.

W związku z powyższym, dla realizacji celów, o których mowa powyżej, Licencjodawca udzielił Licencjobiorcy oraz innym podmiotom z Grupy (w tym: Zainteresowanemu 1 i Zainteresowanemu 2) niewyłącznego, pełnego prawa do odpłatnego używania zgłoszonych do ochrony nazw handlowych, nazw domen, znaków towarowych, wzorów przemysłowych (dalej: „Znaki”, „Licencje”).

Prawo do używania Znaków przysługuje Licencjobiorcy i Zainteresowanym w zakresie i na warunkach określonych w Umowach na terenie Polski oraz poza jej granicami w zakresie terytorialnym uzasadnionym potrzebami biznesowymi Licencjobiorcy i Zainteresowanych.

W szczególności Licencjobiorca, a także Zainteresowani mogą używać Znaków:

*   jako element nazwy własnej przedsiębiorstwa i firmy Licencjobiorcy/Zainteresowanych,
*   poprzez umieszczanie Znaków na produktach i towarach lub ich opakowaniach,
*   poprzez oferowanie i wprowadzanie produktów lub towarów oznaczonych Znakami do obrotu, ich imporcie lub eksporcie oraz składowaniu w celu oferowania i wprowadzania do obrotu,
*   poprzez oferowane lub świadczenie usług z wykorzystaniem Znaków,
*   poprzez umieszczanie Znaków na wszelkich dokumentach handlowych, korporacyjnych i reklamowych Licencjobiorcy/Zainteresowanych,
*   poprzez posługiwanie się Znakami w zakresie promocji i reklamy Licencjobiorcy/Zainteresowanych, reklamy ich produktów, towarów lub usług.

Znaki są wykorzystywane do oznaczania towarów oferowanych przez Zainteresowanych.

Znaki są także wykorzystywane do oznaczania usług oferowanych przez Zainteresowanych.

Zgodnie z aneksami do Umów, opłaty licencyjne z tytułu przekazania praw do używania Znaków wynoszą 0,15% przychodu netto Zainteresowanych ze sprzedaży do podmiotów spoza Grupy. Przychód netto rozumie się jako przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług wyszególnionych w klasach towarowych wymienionych w odpowiednich załącznikach do Umów, uzyskanych w danym okresie rozliczeniowym i pomniejszonych o udzielone w tym okresie rozliczeniowym rabaty i skonta.

Głównymi źródłami przychodów Zainteresowanych związanymi z nabytymi licencjami jest wynagrodzenie tych podmiotów za sprzedaż produktów (towarów) oznaczonych Znakami, a także za świadczenie usług z wykorzystaniem Znaków.

Z perspektywy biznesowej, ww. licencje są jednym z kluczowych elementów w prowadzonej przez Zainteresowanych działalności. Bez ich posiadania podmioty te nie miałyby możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w aktualnym kształcie i w szerokim jak dotąd zakresie. Nabyte licencje są niezbędne dla prowadzenia działalności gospodarczej w przedmiotowym zakresie i osiągania przychodów. Dzięki nabytym licencjom ww. podmioty mogą prowadzić konkurencyjną działalność.

Zainteresowani nie dokonują alokacji kosztów poniesionych na nabycie przedmiotowych licencji do konkretnych przychodów, ponieważ nie jest to konieczne z perspektywy biznesowej (w szczególności takiego obowiązku na ww. podmioty nie nakładają zawarte z Udziałowcem Umowy).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie czy w opisanym stanie faktycznym, w stanie prawnym obowiązującym od 2018 r., dokonywane przez Zainteresowanych opłaty z tytułu udostępnienia Znaków zgłoszonych do rejestracji należy uznać za bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Zainteresowanych towarów/świadczeniem usług na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”), w związku z czym do ww. opłat nie będzie mieć zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, a w konsekwencji koszty ponoszonych opłat za udostępnienie Znaków będą w całości stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Zdaniem Zainteresowanych, w opisanym stanie faktycznym, w stanie prawnym obowiązującym od 2018 r„ dokonywane przez Zainteresowanych opłaty z tytułu udostępnienia Znaków zgłoszonych do rejestracji należy uznać za bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Zainteresowanych towarów/świadczeniem usług na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1) Ustawy o CIT, w związku z czym do ww. opłat nie będzie mieć zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, a w konsekwencji koszty ponoszonych opłat za udostępnienie Znaków będą w całości stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Jak wskazuje przepis art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (\`(...)\`). Ponadto, w myśl art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a 1 art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Przepis art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT wskazuje, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z kolei stosownie do treści przepisu art. 15e ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r., podatnicy są co do zasady obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7) Ustawy o CIT, poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W myśl art. 15e ust. 12 Ustawy o CIT, przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3.000.000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250.000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Cytowane regulacje zostały wprowadzone ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej: „Ustawa nowelizująca”).

Zgodnie z literalną wykładnią ww. przepisu, ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów mogą podlegać koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7) Ustawy o CIT, czyli m.in. z tytułu licencji.

Niemniej, art. 15e ust. 11 pkt 1) Ustawy o CIT obowiązujący od 1 stycznia 2018 r., wprowadza wyjątek od ograniczenia nakładanego w ust. 1 przepisu, wskazując m.in., że nie ma ono zastosowania do kosztów usług, opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7) Ustawy o CIT, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Z literalnej wykładni ww. przepisu wynika, że ograniczenie przewidziane w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT nie ma zastosowania do kosztów nabycia licencji, jeżeli koszty te będą bezpośrednio związane ze świadczeniem przez podatnika usługi bądź wytworzeniem oferowanych przez niego towarów.

Co prawda w ww. przepisie ustawodawca posłużył się zwrotem „koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi”, nie zdefiniował przy tym jednak na czym owa bezpośredniość ma polegać. Należy podkreślić, że przepis art. 15e ust. 11 pkt 1) Ustawy o CIT nie odsyła bowiem do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodem, o których mowa w art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT.

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu Ustawy nowelizującej (dalej: „Uzasadnienie”), celem wprowadzenia art. 15e do Ustawy o CIT było ograniczenie transakcji wewnątrzgrupowych i transferów środków między podmiotami powiązanymi.

W Uzasadnieniu wskazano także, że koszt uzyskania przychodów związany bezpośrednio ze świadczeniem usługi to inaczej koszt, który bezpośrednio wpływa i determinuje cenę świadczonej usługi: „omawiane ograniczenie z ust. 1 nie znajdzie zastosowania w przypadku tych kategorii kosztów, które mają charakter kosztów bezpośrednio wpływających na koszt wytworzenia danego towaru lub świadczonej usługi (\`(...)\`). Celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia” (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej).

Z konsultacji publicznych przeprowadzonych w ramach procesu legislacyjnego Ustawy nowelizującej wynika, że intencją ustawodawcy było zezwolenie na możliwie uniwersalne określanie jakiego rodzaju wydatki będą mogły być uznane za „koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi” i kwestia ta wymagać powinna każdorazowego przeprowadzenia indywidualnej analizy uwzględniającej specyfikę działalności prowadzonej przez danego podatnika.

Zgodnie z treścią Uwagi nr 254 zgłoszonej w ramach konsultacji publicznych:

„Sformułowanie «bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru lub usługi» może w praktyce wywoływać wątpliwości interpretacyjne odnośnie do tego, jakie opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów (należy bowiem uznać, że jest to pojęcie inne niż pojęcie kosztów bezpośrednio związanych z przychodem ze sprzedaży towarów lub usług).

Należałoby rozważyć wprowadzenie definicji kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru lub usługi, bądź, jeżeli intencją projektu jest odwoływanie się do kosztów bezpośrednio związanych z przychodem - doprecyzować przepis. Podstawą do stworzenia takiej definicji mogłoby być bogate orzecznictwo dot. kwestii związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy «kosztami bezpośrednimi» a przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4b-4c ustawy CIT".

Merytoryczna ocena zasadności zgłoszonej uwagi przedstawiona przez projektodawcę brzmiała następująco: „kwestia bezpośredniego związku kosztu z przychodem jest w dużej mierze zindywidualizowana. Wprowadzenie precyzyjnej definicji nie wydaje się możliwe”.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że kwestią wtórną pozostaje przy tym fakt uwzględnienia bądź nieuwzględnienia kosztu w kosztach wytworzenia wyrobu dla potrzeb ustawy o rachunkowości. W ocenie Wnioskodawcy przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „UoR”) nie stanowią podstawy do ustalenia właściwego rozumienia wyrażenia koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Nawet bowiem jeśli UoR zawiera definicję kosztów wytworzenia, to należy mieć na uwadze, że przepisy UoR należą do odrębnej niż prawo podatkowe gałęzi (dziedziny) prawa, która nakierowana jest na realizację innych celów.

Zdaniem Zainteresowanych, celem omawianego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie jest determinowana wysokością kosztu nabycia określonej wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego z danej działalności. W analizowanym stanie faktycznym, z uwagi na wartości opłat ponoszonych przez Zainteresowanych za używanie Znaków, bezsprzecznym pozostaje fakt, że ponoszone przez niego koszty bezpośrednio rzutują na wartość sprzedawanych towarów/świadczonych usług.

Należy wskazać, że przyjęty przez Zainteresowanych oraz Udziałowca model rozliczeń wynagrodzenia za prawo do używania Znaków wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Zainteresowanych produktów (towarów)/świadczonych usług jest skorelowana z kosztami tej licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów licencji z wytwarzanymi produktami (towarami)/świadczonymi usługami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu licencji a przychodami uzyskiwanymi przez Zainteresowanych ze sprzedaży produktów (towarów) wytworzonych na podstawie tej licencji/usług świadczonych na podstawie tej licencji.

Powyższe wynika z faktu, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Udziałowca stanowi określony procent wartości netto sprzedanych produktów (towarów)/świadczonych usług, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia płaconego Udziałowcowi za używanie Znaków jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Zainteresowanych.

Oznacza to, że koszty licencji należnej Udziałowcowi definiowane są wartością sprzedaży produktów (towarów) wytworzonych przez Zainteresowanych/wartością sprzedaży usług świadczonych przez Zainteresowanych na podstawie licencji. Nie ulega zatem wątpliwości, że jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów licencji a wytwarzanymi i dystrybuowanymi produktami (towarami)/świadczonymi usługami. Faktyczna cena produktów (towarów)/usług uwzględnia bowiem okoliczność ponoszenia kosztów licencji na rzecz Udziałowca. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów licencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wartości sprzedanych produktów (towarów)/wyświadczonych usług), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i dystrybuowanymi produktami (towarami)/świadczonymi przez Zainteresowanych usługami.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy - w jego indywidualnej sytuacji - przez bezpośredni związek należy rozumieć taką zależność między poniesionym kosztem a świadczoną usługą/wytwarzanym towarem, zgodnie z którą bez poniesienia danego kosztu usługa/towar nie obejmowałyby wszystkich elementów i nie mogłyby być wykonane w takim samym stopniu lub byłyby niepełnowartościowe i odbiegałyby od standardu usługodawcy i oczekiwań usługobiorcy.

W przedstawionym przez Wnioskodawcę opisie stanu faktycznego, wydatki ponoszone przez Zainteresowanych z tytułu wynagrodzenia za nabycie licencji będą zatem bezpośrednio związane ze świadczeniem przez nią usług oraz sprzedażą wytworzonych towarów.

Należy także podnieść, że opłaty za udostępnienie Znaków nie mogą być uznane za związane z towarami/usługami oferowanymi przez Zainteresowanych jedynie w sposób pośredni lub za pomocnicze w stosunku do usług/towarów świadczonych/sprzedawanych przez Zainteresowanych.

Zdaniem Zainteresowanych - w ich indywidualnej sytuacji - za wydatki pośrednio związane z usługą mogłyby być uznane np. koszty badania rynku, ogólnej reklamy działalności Zainteresowanych, wydatki związane z organizacją spotkań zarządu Zainteresowanych itp., czyli koszty które nie przekładają się wprost na wartość wykonanej usługi/wytworzonego towaru (produktu).

Kluczowe w analizowanej sprawie jest zatem odczytanie zawartego w art. 15e ust. 11 pkt 1) Ustawy o CIT zakresu wyłączenia. Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1) Ustawy o CIT odnosi się do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą, z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze.

Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

Nie ulega wątpliwości, że w przedmiotowym stanie faktycznym, ponoszone przez Zainteresowanych koszty licencji są inkorporowane w wartości sprzedawanych towarów i usług, a także pozostają identyfikowalne jako czynnik obiektywnie kształtujący ceny towarów i usług oferowanych przez Zainteresowanych.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych w tej sytuacji, z uwagi na brak doprecyzowania pojęcia kosztu bezpośrednio związanego z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, należy się odwołać do ekonomicznego związku danego kosztu z wytworzeniem/nabyciem towaru lub świadczeniem usługi. W rezultacie, należy dokonać analizy, czy efektywnie dany koszt jest niezbędny do wytworzenia produktu (towaru)/świadczenia usługi, a w efekcie czy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie jest uwarunkowana kosztem usługi, opłaty lub należności.

Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego 1 i 2, należy uznać, że w odniesieniu do kosztów licencji, na podstawie której Zainteresowani mają prawną i faktyczną (ekonomiczną) możliwość wytwarzania towarów (produktów)/świadczenia usług, spełniona będzie przesłanka bezpośredniego związku z wytworzeniem towarów (produktów)/świadczeniem usług przez Zainteresowanych.

Ponadto, odnosząc powyższe stwierdzenia do stanu faktycznego przestawionego przez Wnioskodawcę, należy wskazać, że strategia biznesowa Zainteresowanych jako podmiotów należących do Grupy, polega na kreowaniu i utrzymaniu na rynku pozycji Znaków jako grupowych marek towarów/usług sprzedawanych na rynku krajowym oraz międzynarodowym przez Wnioskodawcę oraz inne podmioty z Grupy.

Rozpoznawalność marki prowadzi do szybkiej i łatwej identyfikacji towarów (produktów)/usług przez potencjalnych klientów. Wykorzystywanie przez Zainteresowanych Znaków Grupy przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do osiągania przez Zainteresowanych większych przychodów ze sprzedaży wyprodukowanych przez Zainteresowanych towarów (produktów) oraz ze sprzedaży usług.

W sytuacji, gdyby Zainteresowani nie oznaczali wyprodukowanych przez siebie towarów (produktów)/usług znaną marką, popyt na te dobra byłby znacznie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży znacząco by zmalały. W szczególności, specyfika branży powoduje, że logo, którym są opatrzone towary (produkty)/usługi jest istotnym wyróżnikiem i jako nośnik informacji o jakości towaru (produktu)/usługi, ma często decydujące znaczenie przy wyborze dokonywanym przez potencjalnego klienta. W rezultacie, Znaki wprost dotyczą wytwarzania przez Zainteresowanych towarów (produktów) oraz świadczenia przez nich usług, gdyż stanowią element ww. dóbr, które wpływają na ich wartość, rozpoznawalność rynkową i w konsekwencji ich potencjał sprzedaży.

Podsumowując, za powyższą kwalifikacją o bezpośrednim związku ponoszonych opłat licencyjnych z wytworzeniem towarów (produktów)/świadczeniem usług przemawia jednoznacznie charakter działalności gospodarczej Zainteresowanych oraz fakt, że wykorzystywanie przez Zainteresowanych w ramach działalności gospodarczej Znaków warunkuje możliwość produkcji i późniejszej sprzedaży oznaczonych nimi towarów (produktów), a także świadczenia usług. Jak bowiem wskazano wyżej, bez ponoszenia takich opłat Zainteresowani nie mieliby prawa do oznaczenia oferowanych przez siebie dóbr markami Grupy, co miałoby negatywny wpływ na pozycję Zainteresowanych.

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

*   dnia 4 września 2018 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.288.2018.1.MS): „Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka ponosi na rzecz licencjodawcy opłaty za możliwość korzystania ze znaków towarowych. W myśl postanowień umowy wysokość opłat jest kalkulowana w oparciu o całościowy przychód Spółki z tytułu sprzedaży produktów, przy uwzględnieniu ustalonego przez strony udziału procentowego. Tym samym, ilość sprzedanych przez Spółkę produktów stanowi czynnik determinujący wysokość opłaty należnej licencjodawcy. Bez ponoszenia takiej opłaty Spółka nie miałaby prawa do oznaczenia swoich produktów tymi markami, jak również nie miałaby prawa do sprzedaży sygnowanych nimi produktów, a w konsekwencji nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności. (\`(...)\`) Koszty związane ze Znakami Towarowymi poniesionymi na rzecz Licencjodawcy definiowane są wartością uzyskanego ze sprzedaży produktów opatrzonych licencjonowanym Znakiem przychodów i są one „inkorporowane” w wytwarzanych produktach. Wobec powyższego należy uznać, że Opłaty jakie Spółka ponosi na rzecz Licencjodawców, będących podmiotami powiązanymi, za możliwość korzystania ze Znaków Towarowych, stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę sprzedawanych przez niego produktów, o jakich mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w odniesieniu do opłat za korzystanie ze Znaków Towarowych nie znajdzie zastosowania ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, jest zatem prawidłowe”;
*   dnia 13 sierpnia 2018 r. (nr 0111-KDIB2-3.4010.234.2018.1.KB): „Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji oraz sprzedaży słonych przekąsek, orzechów oraz masła orzechowego. Spółka dostarcza ponadto szeroką gamę półproduktów orzechowych licznej grupie producentów działających w przemyśle spożywczym. Na podstawie Umowy Licencjodawca udzielił Licencjobiorcy odwołalnej i niewyłącznej Licencji na używanie Znaków Towarowych („Licencja”) na terytorium określonym w załączniku do Umowy. Licencja obejmuje prawo do używania któregokolwiek bądź wszystkich Znaków Towarowych na terytorium określonym w załączniku do Umowy, co obejmuje prawo oznaczania Znakami Towarowymi produktów produkowanych przez Spółkę bądź Inne spółki powiązane z Licencjodawcą i nabytych przez Spółkę, wprowadzania na rynek tak oznaczonych produktów oraz dystrybucji tak oznaczonych produktów. Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu z tytułu udzielenia Licencji zostało ustalone jako określony % obrotu netto ze wszystkich produktów sprzedanych przez Licencjobiorcę (obecnie jest to 1%), które oznaczone są Znakami Towarowymi, z wyłączeniem obrotu netto uzyskanego ze sprzedaży produktów na rzecz innych spółek powiązanych z Licencjodawcą. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że ww. koszty Licencji, które będą ponoszone przez Wnioskodawcę w przyszłości na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Wnioskodawca bowiem jednoznacznie wskazał we własnym stanowisku w sprawie, iż uzyskując Licencję na używanie Znaków Towarowych, Spółka może wprowadzać do obrotu i sprzedawać produkty wyprodukowane przez Spółkę lub nabyte przez Spółkę, oznaczone Znakami Towarowymi oraz prowadzić działalność promocyjną w zakresie sprzedawanych produktów z wykorzystaniem Znaków Towarowych. Gdyby nie udzielona Licencja prowadzenie tej działalności byłoby niemożliwe. Ponadto, Wynagrodzenie Licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych Znakami Towarowymi w danym okresie rozliczeniowym. Ponoszenie kosztów Licencji na rzecz podmiotu powiązanego pozostaje w bezpośrednim związku przyczynowo-skutkowym z produkowanymi (wytwarzanymi) lub nabywanymi produktami, które są następnie przedmiotem sprzedaży. W przedmiotowej sprawie wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego za udzielnie Licencji stanowi określony procent obrotu netto ze wszystkich produktów sprzedanych przez Wnioskodawcę, które oznaczone są Znakami Towarowymi co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży towarów oznaczonych Znakami Towarowymi w danym okresie rozliczeniowym. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. Reasumując, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że koszt Wynagrodzenia, który będzie poniesiony przez Wnioskodawcę w przyszłości jest kosztem bezpośrednio związanym z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika (Spółkę) towaru, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, a w konsekwencji koszt Wynagrodzenia nie podlega ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP”;
*   dnia 23 lipca 2018 r. (nr 0111-KDIB2-3.4010.161.2018.1.KB): „Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że ww. koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Spółka bowiem jednoznacznie wskazała we własnym stanowisku w sprawie, iż ww. Licencja uprawnia ją do produkcji i sprzedaży Produktów - bez takiej licencji Wnioskodawca nie mógłby produkować ściśle skonkretyzowanych Produktów, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży. Ponadto również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję wskazuje na to, że wartość kosztów z tytułu Licencji jest skorelowana z wartością sprzedawanych przez Wnioskodawcę Produktów własnej produkcji. W przedmiotowej sprawie wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego za udzielnie licencji stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów wytworzonych przez Spółkę, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży Produktów własnej produkcji realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, jak wskazał Wnioskodawca, że koszty Licencji należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę z wykorzystaniem Licencji. Zatem, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami”;
*   dnia 19 lipca 2018 r. (nr 0114-KDIP2-3.4010.149.2018.2.MC): „Spółka ponosi na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 2343); (dalej: Ustawa CIT) opłaty licencyjne (dalej: Opłaty). Przedmiotem opłat jest prawo do używania znaków towarowych (marek), którymi Spółka oznacza (pod którymi sprzedaje) swoje produkty. Wysokość opłat jest liczona jako określony % od obrotu z tytułu sprzedaży produktów danych marek. (\`(...)\`) W stosunku do ponoszonych przez Spółkę Opłat licencyjnych znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w przepisie art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. W ocenie organu podatkowego przedmiotowy wydatek jest kosztem, który wpływa na finalną cenę sprzedawanych produktów. Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby w praktyce Spółce prowadzenie działalności polegającej na sprzedaży towarów opatrzonych określonym znakiem, który jest marką rozpoznawalną na rynku. Powyższy koszt przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na sprzedaż towarów opatrzonych znakiem towarowym od którego Wnioskodawca opłaca licencję. Koszt ten jest zatem czynnikiem obiektywnie kształtującym cenę tego produktu. Podsumowując należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że zgodnie z art. 5 ust. 1 i 2 updop może on proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku w Spółce zaliczyć przedmiotowe Opłaty do kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie należy zauważyć, że Opłaty jako bezpośrednio powiązane z produktami sprzedawanymi przez Spółkę, nie podlegają ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 updop”;
*   dnia 2 lipca 2018 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.186.2018.1.MM): „W myśl art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym bezpośredni związek kosztów Licencji Znakowej z nabyciem przez Wnioskodawcę Towarów przejawia się w ten sposób, że gdyby Wnioskodawca nie ponosił kosztów Licencji Znakowej, nie mógłby korzystać ze Znaków Towarowych Podmiotu Powiązanego w odniesieniu do dystrybuowanych Towarów oraz w działaniach marketingowych z nimi związanych, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży. Koszty omawianej Licencji Znakowej definiowane są wartością sprzedaży netto sprzedanych przez Wnioskodawcę Towarów opatrzonych Znakami Towarowymi Podmiotu Powiązanego i stanowią element składowy ich ceny. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym koszty Licencji Znakowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, jest zatem prawidłowe”;
*   dnia 8 czerwca 2018 r. (nr 0111-KDIB2-3.4010.40.2018.2.AZE): „Rozważając czy opłaty związane z korzystaniem z przedmiotowych licencji znakowych stanowią koszt bezpośrednio związany z produkcją szerokiego asortymentu systemów łączenia rur, a więc wyrobu będącego przedmiotem sprzedaży, należy przede wszystkim uwzględnić specyfikę działalności prowadzonej przez danego podatnika. Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, do której należy także inna spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (Podmiot Powiązany). W ramach ww. grupy Wnioskodawca pełni rolę producenta wytwarzającego produkty będące przedmiotem wniosku, które następnie sprzedawane są na rzecz należących do tejże grupy spółek dystrybucyjnych. Podmiot Powiązany jest właścicielem praw autorskich do marki oraz praw ochronnych na znakach towarowych, w tym znakach towarowych do wytwarzanych przez Wnioskodawcę produktów opisanych we wniosku. W ramach prowadzonej działalności, na podstawie umowy zawartej z Podmiotem Powiązanym Wnioskodawca ponosi wydatki na rzecz tego podmiotu, z tytułu używania Znaków Towarowych, w odniesieniu do produkcji i sprzedaży ww. produktów. Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu za Licencję Znakową zostało ustalone jako określony procent wartości sprzedaży netto produktów - opisanych we wniosku - wytworzonych i sprzedanych przez Wnioskodawcę. Sposób kalkulacji ceny tychże produktów polega na ustaleniu ceny jednostkowej wyrobu wytwarzanego i sprzedawanego przez Wnioskodawcę uwzględniającej odpowiednie opłaty licencyjne. Opłaty licencyjne stanowią jedną z kategorii kosztów ponoszonych przez Wnioskodawcę, która to stanowi element kalkulacyjny uwzględniany w procesie ustalania cen sprzedaży produkowanych wyrobów na rzecz powiązanych spółek dystrybucyjnych. Wyjątek w tym zakresie stanowią transakcje sprzedaży produktów opisanych we wniosku bezpośrednio na rzecz Podmiotu Powiązanego - w zakresie tej sprzedaży (jako sprzedaży realizowanej na rzecz właściciela Znaków) opłaty nie są naliczane, a tym samym nie stanowią kategorii kosztów uwzględnianej przy kalkulacji ceny sprzedaży produktu opisanego we wniosku. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że koszty Licencji Znakowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”;
*   dnia 24 kwietnia 2018 r. (nr 0111-KDIB2-3.4010.57.2018.2.AZE): „Dla celów prowadzonej działalności gospodarczej Spółka nabywa od innego podmiotu - podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11 ustawy o PDOP - licencje na prawo do korzystania z projektów produkowanego obuwia: rysunków, arkuszy danych technicznych, modeli, prototypów produkowanego obuwia i próbek dla celów marketingowych obuwia marki należącej do Podmiotu Powiązanego (Projekty Produktów Oznaczonych) oraz rysunków, arkuszy danych technicznych, modeli, prototypów produkowanego obuwia i próbek dla celów marketingowych obuwia marki własnej odbiorców (Projekty Produktów Marki Własnej). Udostępniane projekty produkowanego obuwia są bezpośrednio związane z realizacją przez Spółkę procesu produkcji. Wynagrodzenie Podmiotu Powiązanego (tj. opłata licencyjna) kalkulowane jest m.in. w oparciu o kwotę sprzedaży odpowiednich produktów Spółki. Opłaty są powiązane z wytworzonymi produktami, bez ich nabycia wytworzenie produktów przez Wnioskodawcę nie byłoby możliwe. Tym samym koszty Licencji Produkcyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego należy uznać w opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym okolicznościach za koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 stwierdzające, że koszty Licencji Produkcyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę Produktów, a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP jest prawidłowe”;
*   dnia 17 kwietnia 2018 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.71.2018.2.MG): w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „Zdaniem Wnioskodawcy, w jego przypadku zastosowanie będzie miało wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż ponoszone przez Spółkę koszty są bezpośrednio związane z wytwarzanymi przez Wnioskodawcę towarami. W przywołanym w opisie stanu faktycznego fragmencie zawartej umowy licencji na używanie znaku towarowego wskazano, że znak towarowy będzie umieszczany na wszelkich towarach wprowadzanych do obrotu przez Wnioskodawcę oraz na opakowaniach czy instrukcjach. Zatem, Wnioskodawca zajmując się m.in. obróbką metali i nakładaniem powłok na metale oraz sprzedażą hurtową części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, umieszczając na nich znak towarowy, o którym mowa w licencji, będzie wykorzystywał go bezpośrednio w związku wytwarzanymi towarami. Reasumując, Spółka stoi na stanowisku, iż w związku z tym, że znak towarowy, który będzie używany przez Wnioskodawcę na podstawie zawartej umowy licencji, wykorzystywany jest w toku produkcji Spółki, a zatem jest bezpośrednio związany z wytwarzanymi towarami, to Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do stosowania ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w związku ze spełnieniem przesłanki wyłączającej stosowanie tegoż ograniczenia, wskazanej w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT”;
*   dnia 3 kwietnia 2018 r. (nr 0114-KDIP2-3.4010.14.2018.1.PS), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „Również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję Produkcyjną wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę Produktów wytworzonych na podstawie Licencji Produkcyjnej jest skorelowana z kosztami tej licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji Produkcyjnej z wytwarzanymi Produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji Produkcyjnej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Produktów wytworzonych na podstawie tej licencji. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji Produkcyjnej należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę na podstawie Licencji Produkcyjnej. Niewątpliwie jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji Produkcyjnej a wytwarzanymi i dystrybuowanymi Produktami. Faktyczna cena Produktów uwzględnia bowiem okoliczność ponoszenia kosztów Licencji Produkcyjnej na rzecz Podmiotu Powiązanego. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji Produkcyjnej spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wysokości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i dystrybuowanymi Produktami. W konsekwencji koszty Licencji Produkcyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy koszty Licencji Produkcyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r., w przedstawionym stanie faktycznym, dokonywane przez Zainteresowanych opłaty za udostępnienie Znaków należy uznać za bezpośrednio związane ze świadczonymi przez Zainteresowanych usługami/sprzedawanymi przez nich towarami, a w rezultacie zastosowanie znaleźć powinien przepis art. 15e ust. 11 pkt 1) Ustawy o CIT, a w związku z tym, do opłat ponoszonych przez Zainteresowanych nie znajdzie zastosowania ograniczenie, o którym mowa w przepisie art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, a w konsekwencji koszty opłat za udostępnienie Znaków będą w całości stanowić koszty uzyskania przychodów Zainteresowanych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Na marginesie zaznaczyć należy, że na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące art. 15e oraz uchylony został art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, dalej: „updop”). Jednak z uwagi na fakt, iż wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący stanu faktycznego, został złożony przed tą datą oraz w uzasadnieniu własnego stanowiska Wnioskodawca powołuje treść przepisów w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. przedmiotowa interpretacja jest wydana w oparciu o przepisy updop obowiązujące do tej daty.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.