Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.360.2025.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-21
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia procesu
przekształcenia w opisany sposób, powstanie po stronie spółki
przekształcanej lub spółki przekształconej dochód z tytułu
zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art.
28m ust. 1 pkt 4 updop, podlegający opodatkowaniu
ryczałtem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-przekształcenie spółki
wartość
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Przychody uzyskane w
następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

W spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest polskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, tj. podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust.
    1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „updop”). Rok obrotowy
    Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym.
    Spółka planuje zmienić formę opodatkowania na opodatkowanie na zasadach ryczałtu od
    dochodów spółek, uregulowanego w Rozdziale 6b updop. Zmiana formy opodatkowania
    Spółki nastąpi prawdopodobnie w trakcie roku podatkowego, wobec czego, stosownie do
    przepisu art. 28j ust. 5 updop, Spółka zamknie księgi rachunkowe na ostatni dzień
    miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem oraz sporządzi
    sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. Następnie, na pierwszy
    dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem dojdzie do otwarcia ksiąg rachunkowych.
    Na dzień zmiany formy opodatkowania przez Spółkę, Spółka zakłada, że spełniać będzie
    wszystkie przesłanki określone art. 28j updop (w szczególności wspólnikami spółki będą
    wyłącznie osoby fizyczne). Wobec Spółki nie znajdą zastosowania jakiekolwiek wyłączenia
    określone w art. 28k updop. W okresie opodatkowania eCIT Spółka będzie prowadzić
    księgi rachunkowe i sporządzać sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami
    określonymi w art. 28d updop.
    W związku z rozwojem prowadzonej działalności oraz innymi względami biznesowymi
    rozważana jest także zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o przepisy art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „ksh”).
    Po przekształceniu, intencją Wnioskodawcy jest kontynuowanie opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek. Dla celów przekształcenia Spółka przekształcana
    sporządzi zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 ksh sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu
    takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie
    finansowe. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki przekształcanej nie dojdzie do zmiany
    sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie.
    Spółka przekształcona (sp. z o.o.) będzie kontynuować wycenę składników majątkowych
    spółki przekształcanej (sp.k.), a w ramach procesu przekształcenia nie są planowane
    działania, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości
    składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki
    przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki
    przekształcanej będą miały taką samą wartość w księgach spółki przekształconej. Nie jest
    planowane dokonywanie wyceny rynkowej składników majątku na żadnym etapie
    procesu przekształcenia. Wycena pozycji w bilansie przez spółkę przekształconą będzie
    kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości, nie dojdzie zatem do

    przeszacowania wartości składników majątku. Spółka przekształcona będzie także
    kontynuowała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Tym samym
    nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W
    konsekwencji nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych
    składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
    rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten
    dzień (określanymi na dzień przekształcenia).
    W wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki
    przekształcanej (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg
    rachunkowych spółki przekształconej (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z
    przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

## Pytanie

Czy w przypadku przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób, powstanie
    po stronie spółki przekształcanej lub spółki przekształconej dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 updop, podlegający
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wobec tego, że w wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie
    dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji
    wykazywanych w bilansie, a co za tym idzie, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą
    nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku
    finansowego netto, ani po stronie spółki przekształcanej, ani spółki przekształconej, nie
    powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, opodatkowany
    estońskim CIT.
    Przepisy updop nie odnoszą się bezpośrednio do skutków podatkowych zmiany formy
    prawnej przez podatnika podatku CIT korzystającego z opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek. Nie ma natomiast wątpliwości, że przekształcenie spółki
    komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do
    kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli opodatkowanie
    ryczałtem rozpoczęła spółka komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może
    kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile
    nadal spełnione będą warunki przewidziane w art. 28c-28t updop.
    Stosownie do przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 updop, opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku
    lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
    składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
    podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w
    następstwie przekształcenia. W takim przypadku, podstawę opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek stanowi zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 updop, dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
    przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Niniejsze przepisy nie odnoszą się jednak do takiej sytuacji przekształcenia podmiotu
    korzystającego z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, w wyniku
    którego nie dochodzi do zmiany wartości składników majątku wynikającej z bilansu spółki
    przekształcanej i ich prezentacji w księgach rachunkowych spółki przekształconej. W

    związku z takim przekształceniem nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany wartości
    składników majątku spółki przekształcanej i ich prezentacji w księgach rachunkowych
    spółki przekształconej.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek”,
    wydanym 23 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów, jako ogólne wyjaśnienia przepisów
    prawa podatkowego. W Przewodniku wskazano, że „wprowadzenie tej kategorii dochodu
    do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania
    trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości
    przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji)” (akapit
    65, s. 43). A contrario, skoro zgodnie z powyżej przywołanym stanowiskiem, podstawą do
    opodatkowania jest wynik finansowy spółki, a w wyniku przekształcenia nie wykazano w
    księgach spółki dodatkowej wartości z wyceny, to nie powinien powstać dochód do
    opodatkowania.
    W wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, nie dojdzie także do powstania jakichkolwiek nowych aktywów w
    majątku Wnioskodawcy.
    Mając zatem na uwadze literalne brzmienie przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 updop oraz
    opisany w Przewodniku cel jego wprowadzenia przez ustawodawcę, zasadne jest
    twierdzenie, że nie znajdzie on zastosowania w przypadku, gdy w wyniku przekształcenia
    podmiotu korzystającego z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek nie
    dochodzi do zmiany wartości majątku takiego podmiotu, gdyż wówczas dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku nie powstaje.
    Przedstawione stanowisko znajduje również swoje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:
    - z 17 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.24.2025.1.AS,
    - z 7 maja 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.186.2025.1.SH.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że stosownie do zadanego pytania wyznaczającego granice
    rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie
    kwestia ustalenia czy w przypadku przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany
    we wniosku sposób, powstanie po stronie spółki przekształcanej lub spółki
    przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podlegający
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Zatem przedmiotem niniejszej
    interpretacji nie jest ocena, czy Wnioskodawca będzie spełniał określone ustawowo
    warunki uprawniające do opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek
    kapitałowych. Wskazanie w tym zakresie przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.

    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w
    następstwie przekształcenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie.
    W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia
    procesu przekształcenia w opisany sposób, powstanie po stronie spółki przekształcanej
    lub spółki przekształconej dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Z treści wniosku wynika, że dla celów przekształcenia Spółka przekształcana sporządzi
    zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 KSH sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich
    samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W
    wyniku zmiany formy prawnej Spółki przekształcanej nie dojdzie do zmiany sposobu
    wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka
    przekształcona (sp. z o.o.) będzie kontynuować wycenę składników majątkowych spółki
    przekształcanej (sp.k.), a w ramach procesu przekształcenia nie są planowane działania,
    które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników
    majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki
    przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki
    przekształcanej będą miały taką samą wartość w księgach spółki przekształconej. Nie jest
    planowane dokonywanie wyceny rynkowej składników majątku na żadnym etapie
    procesu przekształcenia. Wycena pozycji w bilansie przez spółkę przekształconą będzie
    kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości, nie dojdzie zatem do
    przeszacowania wartości składników majątku. Spółka przekształcona będzie także
    kontynuowała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Tym samym
    nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W
    konsekwencji nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych
    składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
    rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten
    dzień (określanymi na dzień przekształcenia).
    Mając na względzie powyższe okoliczności w związku ze zmianą przez Państwa formy
    prawnej nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na
    skutek planowanego przekształcenia spółki.
    Tym samym w związku z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością ani po stronie spółki przekształcanej, ani spółki przekształconej, nie
    powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, opodatkowany
    estońskim CIT.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji
    indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych

    sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym, i tylko do nich się odnoszących,
    nie są zatem wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.