Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.517.2025.1.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-06
Teza: Czy na Funduszu będą ciążyły obowiązki płatnika określone w
art. 26 ustawy o CIT w związku z dokonywaniem wypłat z
Funduszu na rzecz Inwestora z tytułu wykupu i umorzenia
Certyfikatów?
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny-umorzenie certyfikatu
inwestycyjnego
fundusz-Zamknięty Fundusz Inwestycyjny
podatek-podatek pobierany u źródła
płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia czy na Funduszu będą ciążyły obowiązki płatnika
    określone w art. 26 ustawy o CIT w związku z dokonywaniem wypłat z Funduszu na rzecz
    Inwestora z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów.
    Treść wniosku jest następująca.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności jest polskim funduszem inwestycyjnym
    zamkniętym wierzytelności (dalej: „Wnioskodawca” lub „Fundusz”), będący polskim
    rezydentem podatkowym posiadającym osobowość prawną. Fundusz został utworzony na
    podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 z
    późn. zm., dalej: „UOFI”). Fundusz nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej w
    rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.
    Fundusz zarządzany jest przez B. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z
    siedzibą w (...) (dalej: „TFI”) z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce. Zgodnie z art. 4 ust. 1 i
    2 UOFI, towarzystwo tworzy fundusz inwestycyjny, zarządza nim i reprezentuje w
    stosunkach z osobami trzecimi oraz jest organem funduszu inwestycyjnego.
    Fundusz został utworzony jako fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w art. 14
    ust. 3 pkt 3 UOFI, utworzony jako niestandaryzowany fundusz wierzytelności o którym
    mowa w art. 183 ust. 2 pkt 2 UOFI. Działalność Funduszu polega na lokowaniu środków
    pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w
    określone w statucie Funduszu wierzytelności i inne aktywa. Statut Funduszu przewiduje,
    że przedmiotem lokat inwestycyjnych Funduszu są: wierzytelności, prawa do świadczeń z
    tytułu określonych wierzytelności lub określone w tym statucie depozyty w walucie
    polskiej lub wymienialnych walutach innych państw. Jednocześnie, Fundusz nie inwestuje
    w polskie udziałowe papiery wartościowe (np. akcje) czy też udziały w polskich spółkach
    kapitałowych lub osobowych ani nieruchomości położone w Polsce (Fundusz może nabyć
    nieruchomość tylko na drodze egzekucji, gdy dochodzi zaspokojenia z wierzytelności
    zabezpieczonej hipotecznie). Certyfikaty inwestycyjne (dalej: „Certyfikaty”) Funduszu nie są
    dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani wprowadzone do alternatywnego
    systemu obrotu.
    Na postawie art. 139 ust. 1 UOFI, fundusz może wykupywać wyemitowane przez siebie
    certyfikaty inwestycyjne, jeżeli jego statut tak stanowi. Statut Funduszu przewiduje
    możliwość wykupienia i umorzenia Certyfikatów przez Fundusz. Z chwilą wykupienia przez
    Fundusz, Certyfikaty będą podlegały umorzeniu z mocy prawa, a Fundusz niezwłocznie
    dokona wypłat na rzecz uczestnika (czyli Inwestora), którego Certyfikaty były przedmiotem
    wykupu, stosownie do art. 139 ust. 6 i 7 UOFI oraz na zasadach określonych w statucie.
    Na moment składania wniosku jedynym inwestorem w Funduszu jest C. (dalej: „Inwestor”),
    która jest spółką kapitałową (...) posiadającą osobowość prawną, z siedzibą w Szwajcarii,
    utworzoną i działającą na podstawie prawa szwajcarskiego, będącą szwajcarskim
    rezydentem podatkowym. Działalność Inwestora w Polsce nie jest i nie będzie

    prowadzona za pośrednictwem zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art.
    5 ust. 1 Umowy ze Szwajcarią. Obecność Inwestora w Polsce ogranicza się wyłącznie do
    posiadania Certyfikatów w Funduszu.
    Wnioskodawca wskazuje, że w dniu 5 czerwca 2025 r. Inwestor uzyskał indywidualną
    interpretację podatkową (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.166.2025.2.JF), w której Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej, potwierdził, że wypłata środków z tytułu wykupu i
    umorzenia Certyfikatów, która będzie otrzymywana przez Inwestora od Funduszu, nie
    będzie powodować po stronie Inwestora powstania ograniczonego obowiązku
    podatkowego na podstawie art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, i w efekcie,
    uzyskane przez Inwestora środki z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będą
    podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce. Ponieważ
    bezpośrednia moc ochronna tej interpretacji dotyczy Inwestora, Wnioskodawca, po
    utworzeniu, zdecydował się wystąpić z wnioskiem o uzyskanie własnej interpretacji
    podatkowej w części dotyczącej obowiązków płatnika określonych w art. 26 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy na Funduszu będą ciążyły obowiązki płatnika określone w art. 26 ustawy o CIT w
    związku z dokonywaniem wypłat z Funduszu na rzecz Inwestora z tytułu wykupu i
    umorzenia Certyfikatów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Fundusz w związku z wypłatami na rzecz Inwestora środków
    pieniężnych z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będzie zobowiązany do
    pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (dalej:
    „CIT”). Zdaniem Wnioskodawcy uzyskany przez Inwestora przychód z tytułu wykupu i
    umorzenia Certyfikatów Funduszu nie będzie bowiem podlegał w Polsce opodatkowaniu
    CIT, w tym podatkowi u źródła.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 UOFI, fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym
    przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze
    proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w
    określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
    majątkowe.
    Zebrane środki są inwestowane przez Fundusz w wierzytelności, prawa do świadczeń z
    tytułu określonych wierzytelności lub określone w statucie Funduszu depozyty w walucie
    polskiej lub wymienialnych walutach innych państw.
    Na podstawie art. 139 UOFI, fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać certyfikaty
    inwestycyjne, które wyemitował, jeżeli statut funduszu tak stanowi. Cena wykupu
    certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu inwestycyjnego,
    przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Z chwilą
    wykupienia certyfikaty inwestycyjne umarzane są z mocy prawa.
    Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten
    wyraża zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego, której istotą jest to, że podmioty
    nim objęte, mogą być zobowiązane do opłacenia podatku dochodowego jedynie od
    dochodów, które powstały w Polsce. Pozostałe dochody takich podmiotów nie mogą
    natomiast podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zatem Inwestor podlega w Polsce jedynie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    CIT, tj. obowiązek podatkowy po jego stronie powstanie jedynie w odniesieniu do
    dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Polski.

    Stosowanie do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników o ograniczonym obowiązku podatkowym,
    uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a ustawy o CIT.
    Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa
    w ust. 3 pkt 5 powyżej, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1,
    jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W świetle powyższego, dochody osiągane z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów
    inwestycyjnych nie zostały wprost wymienione w przywołanym wyżej katalogu. Certyfikat
    inwestycyjny jest papierem wartościowym emitowanym przez fundusz inwestycyjny
    zamknięty (zob. M. Kapijas [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz. Tom I.
    Art. 1–157, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 117). Certyfikaty inwestycyjne są expressis
    verbis klasyfikowane jako papiery wartościowe przez przepis art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z
    dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722,
    1863). Certyfikaty inwestycyjne zasadniczo nie przyznają inwestorowi prawa do
    bezpośredniego udziału w zyskach osiąganych z działalności funduszu, jak ma to miejsce
    w przypadku udziałów/akcji w spółkach kapitałowych. Cena wykupu certyfikatu
    inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat
    inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu. Dlatego z punktu widzenia
    uczestnika decydująca jest bieżąca wartość aktywów funduszu inwestycyjnego, bowiem to
    ona decyduje o wartości posiadanych certyfikatów. Zatem z perspektywy uczestnika,
    fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego inwestowania, a nie formą prowadzenia
    działalności gospodarczej. W rezultacie przesłanka z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT,
    prowadząca do powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce, nie jest
    spełniona.

    Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy nie budzi żadnych wątpliwości fakt, że posiadanie
    Certyfikatów nie prowadzi do powstania zagranicznego zakładu Inwestora na terenie
    Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, jak i art. 5 ust. 1 Umowy ze
    Szwajcarią. Wynika to z faktu, iż posiadanie Certyfikatów nie powinno być traktowane jako
    przejaw prowadzenia stałej działalności gospodarczej Inwestora w Polsce, co zostało
    potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.166.2018.1.AJ:, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:
    „(...) posiadanie papierów wartościowych wyemitowanych przez polski fundusz
    inwestycyjny - certyfikatów inwestycyjnych nie implikuje ukonstytuowania zagranicznego
    zakładu Wnioskodawcy na terenie Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o p.
    d.o.p. jak i art. 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
    majątku, sporządzona w Bernie dnia 2 września 1991 r. (...).”
    Dodatkowo, Certyfikaty nie są i nie będą przedmiotem publicznego obrotu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, a dochody związane
    z wykupem i umorzeniem Certyfikatów nie dotyczą i nie będą dotyczyć nieruchomości
    położonej na terytorium Polski lub praw do takiej nieruchomości. W efekcie, przychodów z
    tytułu umorzenia Certyfikatów nie należy utożsamiać z przychodami wymienionym w art.
    3 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy o CIT.
    Podobnie z uwagi na okoliczność, że nieruchomości nie będą stanowić co najmniej 50%
    wartości aktywów Funduszu, postanowienie art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT również nie
    znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.
    Certyfikaty inwestycyjne nie są udziałami/akcjami w spółkach - ich rola sprowadza się do
    reprezentowania określonych praw własnościowych inwestora w granicach
    przewidzianych w ustawie o funduszach inwestycyjnych i statucie funduszu
    inwestycyjnego. Certyfikaty inwestycyjne, ze względu na swoje przeznaczenie
    ekonomiczne, reprezentują inne prawa niż te wynikające typowo z udziałów/akcji w
    spółkach kapitałowych. Tym samym, dochód uzyskany przez Inwestora z tytułu wykupu i
    umorzenia Certyfikatów nie będzie uznany za przychód o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt
    4a ustawy o CIT.
    Tym samym, dochody uzyskiwane przez Inwestora w związku z wypłatami pieniężnymi z
    Funduszu z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów nie spełnią kryteriów do kwalifikacji,
    jako dochody wymienione w pkt 1-4a powyżej. W związku z powyższym należy
    przeanalizować, czy wspomniane dochody uzyskiwane przez Inwestora mogłyby zostać
    zaklasyfikowane, jako dochody, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3
    pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy
    o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4
    ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że wypłata przez fundusz inwestycyjnego na rzecz jakiegokolwiek
    podatnika CIT świadczeń z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie
    mieści się w katalogu przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT (tj. m.in.
    przychodów z odsetek i z wymienionych w tym przepisie praw, czy też ze świadczenia
    usług niematerialnych).
    Z kolei w myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT obowiązek pobrania podatku u źródła dotyczy
    określonych w art. 7b ust. pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych
    przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych otrzymanych od
    polskich rezydentów podatkowych. Przepis ten wyraźnie wskazuje, że jedynie przychody
    (dochody) opisane w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podlegają ograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Z kolei zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest zdefiniowany jako przychód
    faktycznie uzyskany z takiego udziału, w tym między innymi:

    a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych, a także
    b) przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Fundusz wystąpił z niniejszym wnioskiem dotyczącym sytuacji, w której umorzenie
    Certyfikatów będzie następować poprzez wykup Certyfikatów posiadanych przez
    Inwestora. Należy również podkreślić, że Certyfikaty nie są udziałami czy też akcjami, a
    fundusz inwestycyjny zamknięty jest kategorią prawną odrębną od spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Certyfikaty inwestycyjne reprezentują określone
    prawa majątkowe uczestników mające odmienny charakter niż prawa z akcji lub udziałów
    - co wynika z innej funkcji ekonomicznej, jaką te certyfikaty inwestycyjne pełnią. Z
    perspektywy uczestnika, fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego lokowania środków
    pieniężnych, a nie formą prowadzenia działalności gospodarczej. Certyfikaty inwestycyjne
    nie dają więc zasadniczo uczestnikowi prawa do udziału w samych zyskach osiąganych z
    działalności funduszu, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do akcji spółek akcyjnych lub
    udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Tym samym, przychody te nie mogą być klasyfikowane jako przychody z udziału w zyskach
    osób prawnych, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż nie mieszczą się w
    żadnym z wymienionych w tym artykule rodzajów przychodów. W szczególności przychód
    z wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się w ramach przychodu
    określonego w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, w którym wprost wskazano, że
    przychodami z udziału w zyskach osób prawnych są m.in. dochody otrzymywane przez
    uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania, w
    przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek
    uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych. A contrario należy zatem
    wskazać, że przychód otrzymany przez uczestnika funduszu inwestycyjnego - jak w
    niniejszej sprawie - w związku z wykupieniem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych,
    nie stanowi przychodu z udziału w zyskach osób prawnych.
    Powyższą kwalifikację prawnopodatkową, potwierdzają postanowienia art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT (w zw. z art. 16 ust. 7f ustawy o CIT), na podstawie którego wydatki na
    nabycie tytułów uczestnictwa w polskich funduszach inwestycyjnych stanowią koszt
    uzyskania przychodu m.in. z tytułu umorzenia tytułów uczestnictwa w tych funduszach.
    Rozwiązanie to stoi na przeszkodzie uznania, że dochody tego typu podlegają
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie przewidzianym w art.
    22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych zostały wymienione w art. 7b ust. 1
    pkt 6 lit. c oraz lit. e ustawy o CIT jako przychody z tytułu uczestnictwa w funduszach
    inwestycyjnych lub instytucjach zbiorowego inwestowania oraz przychody ze zbycia tych
    praw. Przychody, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, pozostają poza
    zakresem art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Tym samym przychody z tytułu umorzenia Certyfikatów, o których mowa w art. 7b ust. 1
    pkt 6 lit. c oraz lit. e ustawy o CIT, nie będą objęte ograniczonym obowiązkiem
    podatkowym i nie będą podlegać opodatkowaniu 19% na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy
    o CIT. Konsekwentnie, wspomniane przychody nie powinny być klasyfikowane jako
    dochód podlegający podatkowi u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Fakt, iż środki pieniężne wypłacane przez polski fundusz inwestycyjny w związku z
    dokonywaniem wypłat na rzecz zagranicznego uczestnika tego funduszu z tytułu wykupu i
    umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła
    w Polsce ani na mocy art. 21 ani art. 22 ustawy o CIT został potwierdzony w licznych

    interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.167.2018.1.AJ), organ uznał, iż: „(...) dochody z wykupu i umorzenia certyfikatów nie
    podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu określonemu w art. 3 ust. 3 Ustawy
    o p.d.o.p. Tym samym, Ustawa o p.d.o.p. nie nakłada obowiązku podatkowego na ww.
    dochody, a w szczególności dochody te nie są objęte dyspozycją art. 21 i art. 22 Ustawy o
    p.d.o.p. "
    W świetle powyższego, wypłata środków z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie
    będzie mieścić się w ramach przychodu określonego w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że rodzaj przychodu wymieniony w art. 3 ust. 3 pkt 6
    ustawy o CIT, tj. z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a (przepisy
    dotyczące podatku od wyjścia), również nie powinien być utożsamiony z przychodem z
    tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów. Wynika to z faktu, iż podatek od wyjścia obciąża
    podatników w przypadku opuszczenia Polski jako państwa swojej rezydencji (zmiana
    rezydencji z polskiej na zagraniczną) lub transferu określonych składników majątku za
    granicę. W tym przypadku przyjmuje się fikcję, że podatnik zbywa swój majątek i w
    związku z tym jest zobowiązany do zapłaty podatku od niezrealizowanego zysku z uwagi
    na fakt, iż Rzeczpospolita Polska w wyniku tych działań traci prawo do opodatkowania
    dochodu ze zbycia tego składnika majątkowego. W niniejszej sprawie nie następuje
    zmiana rezydencji Inwestora z polskiej na zagraniczną. Inwestor nieprzerwanie zarówno
    przed, jak i po transakcji będzie posiadać szwajcarską rezydencję podatkową. Nie
    dochodzi także do przesunięcia składników majątkowych poza terytorium RP. Certyfikaty
    w wyniku transakcji będą unicestwiane, a nie przenoszone poza Polskę. Konsekwentnie,
    transakcja wykupu Certyfikatów w celu ich umorzenia nie będzie objęta podatkiem od
    niezrealizowanych zysków.
    W konsekwencji, skoro wypłaty dokonywane przez Fundusz nie będą zaklasyfikowane do
    żadnej z kategorii wymienionych w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, to nie będą stanowiły one
    dochodów osiąganych przez Inwestora na terytorium Polski. Tym samym, ustawa o CIT nie
    nakłada obowiązku pobrania podatku u źródła od ww. dochodów.
    Niezależnie od powyższego, na zakres dochodów podlegających opodatkowaniu w Polsce
    mają wpływ zawarte przez Polskę umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowa
    z Szwajcarią nie zawiera bezpośrednich regulacji dotyczących opodatkowania dochodu
    osiąganego przez osobę prawną posiadającą rezydencję podatkową w Szwajcarii z tytułu
    wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez polski fundusz inwestycyjny, przy
    czym przy stosowaniu tej umowy, jeżeli z treści jej przepisu nie wynika inaczej, każde
    określenie niezdefiniowane będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się według
    prawa danego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie Umowa ze
    Szwajcarią (art. 3 ust. 2 Umowy ze Szwajcarią).
    Biorąc pod uwagę fakt, iż w świetle ustawy o CIT środki pieniężne z tytułu wypłat
    uzyskiwane przez Inwestora w związku z wykupem i umorzeniem certyfikatów
    inwestycyjnych przez Fundusz nie będą stanowić dochodu (przychodu) z udziału w
    zyskach osób prawnych, wypłaty te nie mogą być uznane za dywidendy w rozumieniu art.
    10 ust. 3 Umowy z Szwajcarią. Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 3 Umowy z Szwajcarii,
    określenie „dywidendy" oznacza dochód z akcji, akcji gratisowych lub prawa do pobierania
    korzyści, akcji w kopalnictwie, akcji członków założycieli lub innych praw, z wyjątkiem
    wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również dochód z innych praw spółki, które
    według prawa podatkowego Państwa, w którym spółka wydzielająca dywidendy ma
    siedzibę, zrównane są z wpływami z akcji.
    Tym samym, dochód, który uzyska Inwestor z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie
    da się zakwalifikować do żadnej z kategorii dochodów z dywidend określonych w
    powyższych przepisach Umowy z Szwajcarią. Certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez
    Fundusz nie są udziałami/akcjami. Jak już zostało wskazane, certyfikaty inwestycyjne
    reprezentują określone prawa majątkowe uczestników mające odmienny charakter niż

    prawa z akcji lub udziałów - co wynika z innej funkcji ekonomicznej, jaką te certyfikaty
    inwestycyjne pełnią. Nie dają one zasadniczo uczestnikowi prawa do udziału w samych
    zyskach osiąganych z działalności funduszu, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do akcji
    spółek akcyjnych lub udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz zapewniają
    prawo do pewnej kwoty odpowiadającej części aktywów funduszu przypadającej na
    certyfikat. Ponadto w świetle przepisów ustawy o CIT przychody te nie są traktowane jako
    dochód z udziału w zyskach osób prawnych, a zatem nie stanowią one dochodu z innych
    praw spółki, które pod względem podatkowym byłyby traktowane tak samo jak dochody z
    udziałów/akcji według prawa polskiego. W konsekwencji, przychody osiągane przez
    Inwestora z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie stanowią
    dywidendy w rozumieniu art. 10 Umowy z Szwajcarią.
    W związku z powyższym, do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez Inwestora w
    związku z wykupem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz mogą
    znaleźć zastosowanie wyłącznie uregulowania zawarte w art. 7 Umowy z Szwajcarią (w
    świetle tego przepisu zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają
    opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w
    drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład) lub w art. 13 ust. 4 Umowy
    z Szwajcarią (zgodnie z tym przepisem zyski z przeniesienia tytułu własności majątku
    niewymienionego w ustępach 1, 2, 3 i 3a art. 13 podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę).
    Niezależnie jednak od tego, czy przedmiotowe dochody powinny zostać ostatecznie
    uznane za zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Umowy z Szwajcarią, czy też za zyski
    ze sprzedaży majątku w rozumieniu art. 13 ust. 4 Umowy z Szwajcarią, w obu tych
    przypadkach skutki podatkowe będą identyczne. Przepisy Umowy z Szwajcarią pozwalają
    bowiem na opodatkowanie obu rodzajów przychodów (objętych zakresem
    przedmiotowym art. 7 albo art. 13 Umowy z Szwajcarią) wyłącznie przez umawiające się
    państwo, w którym podmiot osiągający dochód jest rezydentem podatkowym (tj. w
    Szwajcarii).
    Zatem, biorąc pod uwagę, że Inwestor w chwili wykupu i umorzenia certyfikatów
    inwestycyjnych przez Fundusz nie będzie posiadać w Polsce zakładu w rozumieniu Umowy
    z Szwajcarią, stwierdzić należy, że analizowane dochody nie będą podlegały w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym, albowiem Umowa z Szwajcarią pozwala na
    opodatkowanie tego rodzaju dochodów wyłącznie w państwie rezydencji podatkowej
    podatnika, tj. w Szwajcarii. W związku z powyższym Fundusz nie będzie zobowiązany do
    pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od ww. środków wypłacanych
    Inwestorowi zgodnie z art. 26 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca wskazuje, że w dniu 5 czerwca 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej wydał na wniosek Inwestora indywidualną interpretację podatkową (sygn. 0114-
    KDIP2-1.4010.166.2025.2.JF), w której potwierdził, że wypłata środków z tytułu wykupu i
    umorzenia Certyfikatów, która będzie otrzymywana przez Inwestora od Funduszu, nie
    będzie powodować po stronie Inwestora powstania ograniczonego obowiązku
    podatkowego na podstawie art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, i w efekcie,
    uzyskane przez Inwestora środki z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będą
    podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Niezależnie, wyżej przedstawione stanowisko jest zgodne z innymi indywidualnymi
    interpretacjami podatkowymi wydanymi przez organy podatkowe w analogicznych
    przypadkach, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 12 kwietnia 2024 r., nr 0114-KDIP2-
    1.4010.70.2024.2.MR1, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że
    dochód spółki z siedzibą w Szwajcarii z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych,
    który będzie otrzymywany przez tę spółkę od polskiego funduszu, nie będzie powodować
    dla tej spółki powstania ograniczonego obowiązku podatkowego na mocy art. 3 ust. 2 w
    zw. z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, i w efekcie spółka ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce, a fundusz nie jest i nie będzie zobowiązany do

    pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego spółce
    zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Podobne wnioski można wyciągnąć z innych
    indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, np.:
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 kwietnia
      2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.74.2023.2.ANK),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 czerwca
      2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.103.2020.1.SP),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 marca
      2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.46.2019.1.MW),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lipca
      2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.165.2018.2.PW),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lipca
      2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.166.2018.1.AJ),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada
      2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.234.2017.2.BC),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 sierpnia
      2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.179.2017.2.PW),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 września
      2017 r. (0114-KDIP2-1.4010.192.2017.1.BC),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 listopada
      2015 r. (sygn. IPPB5/4510-1024/15-2/BC),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 lutego
      2015 r. (sygn. IPPB5/423-1201/14-5/JC),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 grudnia
      2013 r. (sygn. IPPB5/423-745/13-2/IŚ).
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Fundusz w związku z wypłatami na
    rzecz Inwestora środków pieniężnych z tytułu wykupu i umorzenia Certyfikatów nie będzie
    zobowiązany do pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    prawnych. Uzyskany przez Inwestora przychód z tytułu wykupu (umorzenia) certyfikatów
    inwestycyjnych Funduszu nie będzie bowiem podlegał w Polsce opodatkowaniu CIT, w tym
    podatkowi u źródła.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład;

      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zasadnym jest również powołanie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z (t. j. Dz. U. z
    2024 r., poz. 1034 ze zm., dalej: „UFI”):
    Zgodnie z art. 137 pkt 1, 3, 7 UFI:
      1. Certyfikat inwestycyjny imienny funduszu inwestycyjnego zamkniętego może być
      wydany uczestnikowi, który nie opłacił w całości ceny emisyjnej certyfikatu, jeżeli
      statut funduszu tak stanowi.
      3. Uczestnik funduszu jest obowiązany do całkowitego opłacenia certyfikatu
      inwestycyjnego, z wyjątkiem przypadku, w którym otwarcie likwidacji funduszu
      nastąpi przed dokonaniem wezwania, o którym mowa w ust. 5.
      7. Jeżeli uczestnik w terminie określonym w statucie funduszu, nie dłuższym jednak
      niż 6 miesięcy, po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty wraz z
      odsetkami lub odszkodowaniem przewidzianym przez statut, fundusz inwestycyjny
      zamknięty umarza certyfikat inwestycyjny i zwraca uczestnikowi różnicę między
      wartością aktywów netto funduszu przypadającą na certyfikat inwestycyjny z dnia
      umorzenia certyfikatu a sumą należności funduszu z tytułu nieopłacenia w pełni
      certyfikatu, odsetek lub odszkodowania, w terminie określonym w statucie funduszu,
      nie dłuższym jednak niż rok od dnia umorzenia certyfikatu inwestycyjnego. Fundusz
      inwestycyjny zawiadamia uczestnika oraz jego prawnych poprzedników, którzy w
      okresie ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi certyfikatów inwestycyjnych, o
      umorzeniu certyfikatów inwestycyjnych wraz ze wskazaniem serii i numerów tych

      certyfikatów. Zawiadomienia należy wysyłać listami poleconymi na adresy wskazane
      w księdze certyfikatów inwestycyjnych.
    Kwestie wykupu certyfikatów inwestycyjnych reguluje art. 139 UFI. Zgodnie z art. 139 pkt
    1, 2, 3, 4 i 6:
      1. Fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać certyfikaty inwestycyjne, które
      wyemitował, jeżeli statut funduszu tak stanowi.
      2. Fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać tylko certyfikaty w pełni
      opłacone.
      3. W statucie funduszu inwestycyjnego zamkniętego należy określić przesłanki, tryb i
      warunki wykupywania certyfikatów inwestycyjnych oraz terminy i sposób
      dokonywania ogłoszeń o wykupie certyfikatów. W szczególności należy określić, czy
      wykup certyfikatów inwestycyjnych następuje na żądanie uczestnika, czy niezależnie
      od zgłoszenia takiego żądania, oraz przypadki, w których wykup certyfikatów może
      nastąpić niezależnie od zgłoszenia żądania przez uczestnika funduszu.
      4. Cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto
      funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia
      wykupu.
      6. Z chwilą wykupienia przez fundusz inwestycyjny zamknięty certyfikaty
      inwestycyjne są umarzane z mocy prawa.
    Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania w kontekście przedstawionego zdarzenia
    przyszłego należy zgodzić się z Państwem, że posiadanie Certyfikatów nie będzie
    prowadzić do powstania zagranicznego zakładu Inwestora na terenie Polski, zarówno w
    rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie - oznacza to:
      a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
      innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
      warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
      b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
      państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
      c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
      terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma
      pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie
      wykonuje
      - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej;
    jak i art. 5 ust. 1 Konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
    majątku, sporządzonej w Bernie 2 września 1991 r. (Dz. U. z 1993 r. poz. 92 dalej: UPO),
    zmodyfikowanej Protokołem między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską o
    zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku,
    sporządzonym w Warszawie dnia 20 kwietnia 2010 r. (Dz. U. z 2011 r. poz. 1533), zgodnie z
    którym:
      w rozumieniu niniejszej konwencji określenie "zakład" oznacza stałą placówkę, przez
      którą całkowicie albo częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa.
    Działalność Inwestora w Polsce nie jest i nie będzie prowadzona za pośrednictwem
    zakładu w rozumieniu ustawy o CIT.

    Tym samym przesłanka wymieniona w art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT nie zostanie
    wypełniona.
    Ponadto, jak wskazano w opisie sprawy, Certyfikaty nie będą przedmiotem publicznego
    obrotu na terytorium Rzeczypospolitej polskiej w ramach regulowanego rynku
    giełdowego, a dochody związane z wykupem i umorzeniem Certyfikatów nie będą
    dotyczyć nieruchomości położonej na terytorium Polski lub praw do takiej nieruchomości.
    Tym samym postanowienia art. 3 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 również nie znajdą zastosowania w
    przedmiotowej sprawie.
    Ponieważ wartość nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
    praw do takich nieruchomości nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów opisanego
    funduszu inwestycyjnego, Inwestor nie będzie osiągał także dochodów wymienionych w
    art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Fundusz nie spełnia definicji spółki
    nieruchomościowej zawartej w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Nie dojdzie zatem do
    przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa
    lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej. Zatem art. 3 ust. 3 pkt 4a
    ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w sprawie.
    Z kolei odnosząc się do art. 3 ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT dotyczącego niezrealizowanych
    zysków wskazać należy, iż w myśl art. 24f ust. 2-4 Ustawy o CIT:
      2. Opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków podlega:
      1) przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
      wyniku którego Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze
      zbycia tego składnika majątku, przy czym przenoszony składnik majątku pozostaje
      własnością tego samego podmiotu;
      2) zmiana rezydencji podatkowej przez podatnika podlegającego w Rzeczypospolitej
      Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu), w wyniku której Rzeczpospolita Polska traci prawo do
      opodatkowania dochodów ze zbycia składnika majątku będącego własnością tego
      podatnika, w związku z przeniesieniem jego siedziby lub zarządu do innego państwa,
      w tym w związku z transgranicznym przekształceniem.
      3. Przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o
      którym mowa w ust. 2 pkt 1, obejmuje w szczególności sytuację, w której:
      1) podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, przenosi do swojego zagranicznego
      zakładu składnik majątku dotychczas związany z działalnością prowadzoną na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2, przenosi do państwa swojej rezydencji
      podatkowej lub do innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym prowadzi
      działalność poprzez zagraniczny zakład, składnik majątku dotychczas związany z
      działalnością prowadzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczny
      zakład;
      3) podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2, przenosi do innego państwa całość albo
      część działalności prowadzonej dotychczas poprzez położony na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.
      4. Opodatkowanie podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków w wyniku
      zmiany rezydencji podatkowej, o której mowa w ust. 2 pkt 2, nie dotyczy składników
      majątku, które po zmianie rezydencji podatkowej pozostają związane z położonym
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznym zakładem podatnika, który
      zmienił rezydencję podatkową.

    W przedmiotowej sprawie nie następuje zmiana rezydencji Inwestora z polskiej na
    zagraniczną. Inwestor nieprzerwanie zarówno przed, jak i po transakcji będzie posiadać
    szwajcarską rezydencję podatkową. Nie dochodzi także do przesunięcia składników
    majątkowych poza terytorium RP. Certyfikaty w wyniku transakcji będą unicestwiane, a nie
    przenoszone poza Polskę. Konsekwentnie, transakcja wykupu certyfikatów w celu ich
    umorzenia nie będzie objęta podatkiem od niezrealizowanych zysków.
    W odniesieniu do art. 3 ust. 3 pkt 5 w zw. z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT wskazać należy, że z
    godnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    W myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Przepis art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczący opodatkowania przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zawiera wprost odesłanie do
    art. 7b ust. 1 pkt 1.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in.
    przychody określone w:
      - pkt 1 lit. a - przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12
      ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym

      dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,
      - w pkt 6:
      c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
      inwestowania,
      e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c.
    Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kategoria dochodów w zyskach osób
    prawnych obejmuje (za wyjątkiem sytuacji wyraźnie wskazanych przez ustawodawcę)
    wszelkie dochody wynikające z uprawnień korporacyjnych przysługujących w stosunku do
    spółki kapitałowej. Certyfikaty inwestycyjne natomiast nie są ani udziałami, ani akcjami
    spółek kapitałowych, a fundusz inwestycyjny zamknięty jest kategorią prawną odrębną od
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Certyfikaty inwestycyjne
    reprezentują określone prawa majątkowe uczestników mające odmienny charakter niż
    prawa z akcji lub udziałów - co wynika z innej funkcji ekonomicznej, jaką te certyfikaty
    inwestycyjne pełnią. Z perspektywy uczestnika, fundusz inwestycyjny jest formą
    zbiorowego lokowania środków pieniężnych, a nie formą prowadzenia działalności
    gospodarczej. Certyfikaty nie dają więc zasadniczo uczestnikowi prawa do udziału w
    samych zyskach osiąganych z działalności funduszu, tak jak to ma miejsce w odniesieniu
    do akcji spółek akcyjnych lub udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Łączna subsumcja powyższych przepisów prowadzi do wniosku, że dochody Inwestora z
    umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu - nie stanowią przychodów z udziału w
    zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (gdyż nie dotyczą
    przypadku wypłacania dochodów bez wykupowania certyfikatów inwestycyjnych), lecz
    stanowią przychody wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT (w zw. z art. 7b
    ust. 1 pkt 6 lit. c, jako dochód z transakcji polegającej na zbyciu certyfikatów (tytułów
    uczestnictwa) Funduszowi i ich umorzenia.
    Przychody określone w art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, podlegają opodatkowaniu na
    zasadach ogólnych. Ustawodawca nie objął tych dochodów opodatkowaniem
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Powyższą kwalifikację prawnopodatkową potwierdzają postanowienia art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT (w zw. z art. 16 ust. 7f ustawy o CIT), na podstawie którego wydatki na
    nabycie tytułów uczestnictwa w polskich funduszach inwestycyjnych stanowią koszt
    uzyskania przychodu m.in. z tytułu umorzenia tytułów uczestnictwa w tych funduszach.
    Rozwiązanie to stoi na przeszkodzie uznania, że dochody tego typu podlegają
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie przewidzianym w art.
    22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że wypłata przez fundusz inwestycyjnego na rzecz jakiegokolwiek
    podatnika CIT świadczeń z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie
    mieści się także w katalogu przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT (tj. m.in.
    przychodów z odsetek i z wymienionych w tym przepisie praw, czy też ze świadczenia
    usług niematerialnych).
    W konsekwencji dochody z umorzenia certyfikatów opłaconych w pełni nie podlegają
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu określonemu w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT.
    Tym samym, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie nakłada obowiązku
    podatkowego na ww. dochody.
    Wypłaty takie nie będą zatem objęte obowiązkiem wynikającym z art. 26 ust. 1 ustawy o
    CIT, gdyż przychody uzyskane z ww. tytułu nie są w zakresie przedmiotowym art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT.

    W związku z powyższym Fundusz nie będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego
    podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego Spółce zgodnie z art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy,
    że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w
    określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy
    podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.