Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4511-371/16-2/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-06-21
Teza: Dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa Pracowników Uprawnionych zatrudnianych u Wnioskodawcy w Planie motywacyjnym. Dotyczy obowiązków płatnika w związku z przychodem powstałym w ramach realizacji Planu po stronie jego pracowników?
Słowa kluczowe: akcja-akcje pracownicze; Francja; plan; pracownik; programy; przychód-moment powstania przychodów; płatnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 26 kwietnia 2016 r. (data wpływu 9 maja 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę francuską oraz związanych z tym obowiązków płatnika - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 maja 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę francuską oraz związanych z tym obowiązków płatnika.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej; Wnioskodawca lub X.) jest polską spółką zależną należącą do grupy spółek V. (dalej: Grupa). Na szczeblu Grupy w dniu 8 czerwca 2011 r. przyjęto Plan darmowych akcji dla pracowników spółek zależnych spoza Francji, Włoch i Hiszpanii (dalej jako: Plan lub Plan motywacyjny). Wśród spółek zależnych z Grupy objętych Planem motywacyjnym znajdują się również spółki polskie, w tym Wnioskodawca. Celem wdrożenia Planu było zwiększenie zaangażowania pracowników w rozwój Grupy poprzez przyznanie jej pracownikom trzech darmowych akcji. Decyzja o wdrożeniu Planu motywacyjnego została podjęta przez centralne władze Grupy V. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy francuskiej spółki akcyjnej V. (dalej: V.), zaakceptowanej przez Zarząd V. w dniu 8 czerwca 2011 roku.

Do uczestnictwa w Planie mogły się zakwalifikować wyłącznie osoby, które w dniu jego zatwierdzenia były zatrudnione we wskazanych spółkach zależnych Grupy oraz byty pracownikami tych spółek przynajmniej od 8 czerwca 2010 roku (dalej jako: Pracownicy Uprawnieni). Otrzymanie przez Pracowników Uprawnionych akcji V. zostało uzależnione od spełnienia przez nich warunku „ciągłego zatrudnienia". Przez niniejszy warunek należy rozumieć zatrudnienie Pracownika Uprawnionego w danej spółce zależnej Grupy przez cały okres nabywania akcji tj. od 8 czerwca 2011 roku do 30 czerwca 2016 roku.

Zgodnie z przyjętym Planem motywacyjnym Pracownicy Uprawnieni otrzymają trzy darmowe akcje V. z chwilą zakończenia okresu nabywania, tj. po 30 czerwca 2016 r., kiedy upłynie termin warunkujący otrzymanie akcji. W związku z powyższym, Pracownicy Uprawnieni otrzymają faktyczne prawo do rozporządzania akcjami w dniu 1 lipca 2016 roku. Otrzymane przez pracowników akcje zostaną przekazane na specjalnie utworzony w tym celu przez V., fundusz inwestycyjny-V\`(...)\`, w ramach którego możliwe będzie w przyszłości np. zbycie uzyskanych akcji.

Przed 1 lipca 2016 roku Pracownicy Uprawnieni nie będą właścicielami akcji V., nie przysługuje im prawo do głosowania lub odbierania dywidendy. Pracownicy Uprawnieni nie mogą również sprzedać, przenieść lub zastawić swojego prawa do otrzymania akcji V. na rzecz osoby trzeciej.

Prawo do nabycia akcji V. przez Pracowników polskich spółek zależnych nie było w żaden sposób uregulowane przez Wnioskodawcę w postanowieniach umów o pracę, Wnioskodawca nie miał też wpływu na kształt Planu. Wszelkie ustalenia dotyczące kluczowych założeń Planu - tj. określenie, które osoby były uprawnione do uczestnictwa w Planie, jaki był wymiar przyznanych akcji, w jakim terminie akcje były przyznane itd. były dokonywane na szczeblu Grupy poza bezpośrednim wpływem X. W wyniku spełnienia przesłanek określonych w Planie motywacyjnym Pracownicy Uprawnieni otrzymają dodatkową gratyfikację (niestanowiącą bezpośrednio wynagrodzenia ze stosunku pracy), a przysporzenie majątkowe, jakie powstanie po stronie Pracowników Uprawnionych w wyniku rozporządzania nabytymi akcjami, zostanie zrealizowane w związku z ich sprzedażą. Rola Wnioskodawcy sprowadza się przede wszystkim do dystrybucji informacji w zakresie funkcjonowania Planu. Wnioskodawca będzie także koordynował wypłatę środków ze sprzedaży akcji. Z uwagi bowiem na bardzo dużą liczbę uczestników Planu (Uprawnionych Pracowników) przyjęto założenie, że w momencie sprzedaży akcji przez Uprawnionych Pracowników za pośrednictwem wspomnianego funduszu V\`(...)\`, środki należne z tego tytułu Uprawnionym Pracownikom zostaną przesłane w sposób zbiorczy (np. w okresach tygodniowych) na konto poszczególnych spółek z Grupy V., w tym na konto Wnioskodawcy, który rozdystrybuuje te środki dla poszczególnych uczestników Planu, będących jednocześnie jego pracownikami. Procedura ta pozwoli na uproszczenie procedury wypłaty środków ze sprzedaży akcji.

Zarówno Wnioskodawca, jak i pozostałe spółki zależne uczestniczące w Planie motywacyjnym, nie miały bezpośredniego wpływu na podjęcie decyzji o zatwierdzeniu Planu. Podmioty te nie uczestniczyły również w ustaleniach dotyczących finansowania realizacji Planu. Decyzja o wdrożeniu Planu motywacyjnego została podjęta przez centralne władze V..

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym źródłem powstania przychodu z tytułu uczestnictwa Pracowników Uprawnionych zatrudnianych u Wnioskodawcy w Planie motywacyjnym są tzw. kapitały pieniężne a nie stosunek pracy?
2.  Jeżeli odpowiedź na pytania nr 1 jest twierdząca, to w takim razie czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nie będą na nim ciążyły obowiązki płatnika w związku z przychodem powstałym w ramach realizacji Planu po stronie jego pracowników?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1

Dla odpowiedzi na najistotniejsze dla Wnioskodawcy pytanie nr 2 z niniejszego Wniosku - tj. ustalenie jego ewentualnej roli jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w rozumieniu art. 31 ustawy o PIT, kluczowe jest w pierwszej kolejności określenie źródła przychodów związanych z uczestnictwem Pracowników Uprawnionych w Planie motywacyjnym, a także ustalenie momentu powstania ewentualnego przychodu i związanych z tym zasad opodatkowania tego przychodu.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Równocześnie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT stanowi, że dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia tych akcji; zasadę tę stosuje się odpowiednio do dochodu stanowiącego nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie od spółki posiadającej osobowość prawną, która objęła te akcje wyłącznie w celu przeniesienia tytułu ich własności na osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji. Przytoczony przepis ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia (nabycia) akcji spółek, których siedziba znajduje się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, co wynika z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT.

Zgodnie ze stanem faktycznym przedstawionym w niniejszym wniosku, akcje V. zostały przyznane Pracownikom Uprawnionym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 czerwca 2011 roku. Pracownikom Uprawnionym zostały więc przyznane akcje spółki mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, a grupa Pracowników Uprawnionych do objęcia przedmiotowych akcji została określona na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca uważa, że w przedmiotowej sprawie spełnione zostały przesłanki wynikające z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT.

Zastosowanie w niniejszej sytuacji art. 24 ust. 11 ustawy o PIT oznacza zatem, że właściwym momentem dla rozpoznania przychodu z tytułu uczestnictwa w Planie będzie moment sprzedaży akcji przez Pracowników Uprawnionych (ewentualnie wypłata na ich rzecz dywidendy lub osiągnięcie innych dochodów z przedmiotowych akcji, które na obecnym etapie nie jest brane pod uwagę).

W analizowanej sytuacji spełnione bowiem zostały określone przez ustawodawcę przesłanki pozwalające na zastosowanie w/w artykułu - w szczególności przyznanie Pracownikom Uprawnionym akcji miało miejsce na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Powyższa regulacja nie pozostawia zatem wątpliwości, że w momencie nabycia prawa do objęcia akcji, tj. po 30 czerwca 2016 r. dochód powstały jako różnica pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie (w analizowanym stanie faktycznym brak wydatków) nie będzie podlegał opodatkowaniu w tym momencie.

Odnosząc się do kategorii źródła przychodów należy zatem zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Natomiast zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

*   odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
*   realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowej sytuacji wyłącznym źródłem powstania przychodu po stronie Pracowników Uprawnionych z tytułu uczestnictwa w Planie będą tzw. kapitały pieniężne. W szczególności, Wnioskodawca uważa, że w niniejszej sytuacji nie mamy do czynienia z przychodem powstałym ze stosunku pracy. Plan motywacyjny, stanowiący podstawę do nabycia przez Pracowników Uprawnionych akcji V. został przyjęty na podstawie decyzji centralnych władz spółki matki, a nie na podstawie decyzji X.. Warunki otrzymania akcji nie zostały uregulowane przez Wnioskodawcę w umowach o pracę zawartych z pracownikami. W konsekwencji, otrzymane przez Pracowników Uprawnionych akcje nie stanowią ekwiwalentu za pracę na rzecz Wnioskodawcy. Tym bardziej, że akcje te zostały przyznane Pracownikom Uprawnionym przez centralę Grupy, a nie przez X., czyli ich bezpośredniego pracodawcę.

Ponadto zgodnie z argumentacją przedstawioną powyżej oraz z treścią art. 24 ust. 11, analizowany dochód nie powstaje w momencie objęcia akcji, a uwzględniając wykładnię celowościową tego przepisu należy stwierdzić, że momentem powstania obowiązku podatkowego będzie zatem dopiero moment zbycia przedmiotowych akcji (ewentualnie moment uzyskania przychodów z akcji, np. w postaci dywidendy).

W konsekwencji dochód otrzymany przez Pracowników Uprawnionych, w tym pracowników Wnioskodawcy, na skutek sprzedaży (lub wypłaty dywidendy) akcji V. zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT będzie traktowany jako dochód z kapitałów pieniężnych opodatkowany 19% stawką podatku.

Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie kwalifikacji źródła przychodu jako przychodu z kapitałów pieniężnych należy zatem uznać za prawidłowe oraz w pełni uzasadnione.

Ad. 2

Odnosząc się zatem do najistotniejszego dla Wnioskodawcy pytania, tj. ustalenia czy ciążą na nim ewentualne obowiązki płatnika w rozumieniu art. 31 ustawy o PIT z tytułu otrzymania przez Pracowników Uprawnionych, będących pracownikami Wnioskodawcy, nieodpłatnych akcji, należy stwierdzić, że jeżeli słuszne jest stanowisko Wnioskodawcy opisane w punkcie 1 powyżej, to Wnioskodawca nie pełni roli płatnika w związku z realizacją analizowanego Planu motywacyjnego.

Wnioskodawca uważa, że na X. nie będą ciążyły obowiązki płatnika, gdyż źródłem powstałego przychodu nie będzie stosunek pracy, ale kapitały pieniężne a moment opodatkowania zostanie odroczony do momentu zbycia przedmiotowych akcji. Dochody tego rodzaju są opodatkowane bez pośrednictwa płatników. Wszelkie obowiązki w powyższym zakresie będą ciążyły na Pracownikach Uprawnionych. Po zakończeniu roku podatkowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym Pracownicy Uprawnieni, w tym pracownicy Wnioskodawcy, będą zobowiązani w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. la pkt 1 (PIT-38) ustawy o PIT wskazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych iub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zastosowanie powyższej formy opodatkowania wyklucza jakąkolwiek rolę Wnioskodawcy jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu uczestnictwa jego pracowników w analizowanym Planie motywacyjnym, gdzie rola Wnioskodawcy w całym Planie jest ograniczona wyłącznie do przesłania środków należnych z tytułu sprzedaży akcji przez Uprawnionych Pracowników za pośrednictwem wspomnianego funduszu V\`(...)\`, gdzie Wnioskodawca rozdystrybuuje te środki dla poszczególnych uczestników Planu.

Wnioskodawca zwraca również uwagę, że zaprezentowane przez niego stanowisko zostało wielokrotnie potwierdzone przez organy podatkowe, przykładowo w następujących interpretacjach:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 października 2013 roku, sygn.: \[PPB2/415-565/13-2/MK;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 marca 2010 roku, sygn.: IPPB2/415-756/09-2/AS. Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że przedstawione przez niego w niniejszym wniosku wykładnia źródła przychodu z tytułu prawa opcji na akcje oraz momentu jego powstania jest zgodna z obowiązującą linią orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z dnia 3 lipca 2013 roku (sygn. akt: II FSK 2231/11) stwierdził, że: „ _Art. 17 ust 1 pkt 6 lit a ustawy o PIT stanowi podstawę powstania dochodu z kapitałów pieniężnych. Należy zwrócić uwagę, że przesunięcie, na podstawie art. 24 ust 11 u.p.d.o.f., daty opodatkowania do czasu zbycia objętych akcji, ma na celu uniknięcie podwójnego opodatkowania i opodatkowanie ostatecznego przysporzenia, które zrealizuje się w czasie sprzedaży objętych akcji. Samo objęcie akcji poniżej ich wartości rynkowej oznacza jedynie, że wartość obejmowanych akcji jest poniżej ich wartości rynkowej w dniu ich objęcia. Wartość akcji z dnia objęcia jest jednak tylko wycenę wartości akcji, która się zmienia wraz ze zmianą kursu akcji._"

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo - odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, które przemawiają za słusznością stanowiska przedstawionego we wniosku, należy stwierdzić, że powołane orzeczenia dotyczą konkretnych spraw podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast Organy podatkowe mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, iż nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.