Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.256.2017.1.JC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-11-08
Teza: CIT - w zakresie opodatkowania podatkiem u źródła odsetek wynikających z Cash-Poolingu PL.
Słowa kluczowe: cash pooling; Holandia; odsetki; podatek-pobór podatku; umowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z dnia 15 września 2017 r. (data wpływu 21 września 2017 r.) uzupełnionym pismem z dnia 20 października 2017 r. (data wpływu 30 października 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania podatkiem u źródła odsetek wynikających z Cash-Poolingu PL (pytanie nr 1 i 2) - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 21 września 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania podatkiem u źródła odsetek wynikających z Cash-Poolingu PL (pytanie nr 1 i 2).

Przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Polskie podmioty z Grupy R. - Wnioskodawca, B. Sp. z o.o., S. Sp. z o.o., P. Sp. z o.o., Z. Sp. z o.o., L. Sp. z o.o. (dalej: „Spółki R.”) rozważają przystąpienie do umowy cash-poolingu z R. BV (dalej: „R. BV”).

Rozliczenia w ramach cash-poolingu będą realizowane na podstawie następujących umów:

1.  Umowy Wewnątrzgrupowego Zarządzania Płynnością Finansową (dalej: „UWZPF”),
2.  Umowy o Zarządzanie Środkami Pieniężnymi - z walutą rozliczeniową PLN (dalej: „UZŚP PL”) zawartej z Bankiem S.A. (dalej: „Bank”),
3.  Umowy o Zarządzanie Środkami Pieniężnymi - z walutą rozliczeniową EUR (dalej: „UZŚP EUR”) zawartej z Bank,
4.  Umowy dotyczącej Koncentracji Środków Pieniężnych przez C. (dalej: „UKŚP”) zawartej przez C. Aktiengesellschaft (dalej: „C.”) i Bank.

W ramach systemu cash-poolingu, R. BV będzie działał jako podmiot zarządzający strukturą cash-poolingu, tj. jako pool leader, a Spółki R. będą pełnić funkcje uczestników. R. BV, działając jako pool leader będzie wykonywał czynności technicznie takie jak m.in. kalkulacja odsetek należnych Spółkom R. Za wykonane czynności R. BV nie będzie otrzymywał odrębnego wynagrodzenia, niemniej w praktyce wynagrodzenie to będzie uwzględnione w pobieranych przez R. BV odsetkach (spreadzie odsetkowym).

System cash-poolingu będzie bazował na dwóch odrębnych strukturach:

1.  system cash-poolingu rozliczany w PLN - regulowany postanowieniami UWZPF i UZŚP PL (dalej: „Cash-Pooling PL”),
2.  system cash-poolingu rozliczany w EUR - regulowany postanowieniami UWZPF, UZŚP EUR i UKŚP (dalej: „Cash-Pooling EUR”).

Obie struktury będą miały charakter cash-poolingu bezzwrotnego (tzw. non-reversal).

Na podstawie UWZPF:

*   odsetki wynikające z uczestnictwa w systemie cash-poolingu będą naliczane i regulowane poprzez pomniejszenie lub zwiększenie Salda w Dacie Płatności Odsetek w odpowiedniej walucie salda bazowego,

*   płatność odsetek zostanie fizycznie wykonana jedynie wówczas, gdy jest to wymagane prawnie,

*   odsetki będą naliczane w odniesieniu do dziennego Salda w Okresie Odsetkowym w każdej poszczególnej walucie,

*   w razie braku płatności, odsetki zostaną dodane do Salda (kapitalizowane) w odpowiedniej Dacie Płatności Odsetek,

*   oprocentowanie w skali roku będzie stanowiła rynkowa stopa referencyjna powiększona o stałą marżę, obliczoną przy uwzględnieniu faktycznej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przyjętej na danym rynku liczby dni w roku dla tej waluty,

*   R. BV dokona corocznego przeglądu Sald z poprzednich 12 miesięcy i przekształci wszelkie istotne salda długoterminowe w odrębną pożyczkę okresową pomiędzy stronami.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z zapisami UWZPF, rozliczenie odsetek może więc odbywać się poprzez pomniejszanie / doliczanie do Salda albo poprzez fizyczne dokonanie płatności.

Przy czym:

1.  „Saldo” oznacza łączną kwotę główną należną z tytułu UWZPF w każdej konkretnej dacie i w każdej konkretnej walucie;
2.  „Data płatności odsetek” oznacza ostatni dzień miesiąca kalendarzowego przypadający na koniec poszczególnych Okresów Odsetkowych, chyba że odsetki są fizycznie rozliczane a Data Płatności Odsetek przypada w dniu, który nie jest Dniem Roboczym, wówczas Data Płatności Odsetek zostanie zmieniona na kolejny Dzień Roboczy;
3.  „Okres Odsetkowy” oznacza dla pierwszego Okresu Odsetkowego, okres pomiędzy Dniem Płatności a ostatnim dniem kwartału kończącego się kolejno 31 marca, 30 czerwca, 30 września lub 31 grudnia, w zależności od tego, która z tych dat jest pierwsza, a następnie faktyczna liczba dni w każdym kolejnym kwartale, aż do końcowego Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się pierwszego dnia kwartału i kończącego się w dacie wymagalności;
4.  „Data Płatności” oznacza datę otrzymania przez odbiorcę (R. BV albo Spółki R.) pierwszego przepływu środków pieniężnych na podstawie UWZPF;
5.  „Dzień Roboczy” oznacza dzień (inny niż sobota lub niedziela), w którym banki są otwarte w celu prowadzenia zwyczajnej działalności bankowej w państwie siedziby zarówno pool leadera jak i uczestnika.

UZŚP PL i UZŚP EUR zawierają regulacje dotyczące struktury cash-poolingu zaimplementowanej pomiędzy Spółkami R. (polskimi rezydentami podatkowymi) i R. BV (holenderski rezydent podatkowy). Zarówno w strukturze cash-poolingu rozliczanej w EUR jak i PLN nie będą bezpośrednio uczestniczyły inne podmioty (poza Bank i C.).

Zarówno UZŚP PL i UZŚP EUR dotyczą cash-poolingu rzeczywistego. Na koniec każdego dnia roboczego, Bank będzie dokonywał operacji matematycznego (nie fizycznego) sumowania sald na rachunkach Spółek R. (dalej: „Rachunki Spółek R.” albo w liczbie pojedynczej: „Rachunek R.”) i rachunku rozliczeniowego R. BV (dalej: „Rachunek Rozliczeniowy”), z wyłączeniem rachunku głównego R. BV (dalej: „Rachunek Główny”), którego saldo nie będzie sumowane.

W przypadku, gdy łączne saldo rachunków ustalone zgodnie z zasadami powyżej będzie dodatnie, Bank, działając na podstawie udzielonego pełnomocnictwa, niezwłocznie przekaże z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny kwotę środków pieniężnych odpowiadającą wysokości tego salda. Z drugiej strony, w przypadku, gdy łączne saldo rachunków ustalone zgodnie z zasadami powyżej będzie ujemne, Bank niezwłocznie przekaże z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy kwotę środków pieniężnych o równowartości ww. salda ujemnego.

Na koniec każdego dnia roboczego oraz po wykonaniu czynności, o których mowa wyżej:

1.  jeżeli Spółka R., która wykorzystała Limit płynności Grupy Rachunków przekraczając stan środków (saldo dodatnie) na swoim Rachunku R., nie spłaci go do końca dnia roboczego, wówczas Bank jest upoważniony i zobowiązany do obciążenia Rachunku Rozliczeniowego kwotą niezbędną do wygaszenia salda ujemnego na Rachunku R. danej Spółki R. i do dokonania spłaty tego salda środkami pochodzącymi z Rachunku Rozliczeniowego.
2.  po wykonaniu operacji opisanych w punkcie 1) i w przypadku konieczności wygaszenia salda ujemnego na Rachunku Rozliczeniowym R. BV środkami zdeponowanymi na pozostałych Rachunkach Spółek R. (z wyłączeniem Rachunku Głównego), postanowienia punktu 1) stosuje się odpowiednio.

Zarówno w ramach UZŚP PL jak i UZŚP EUR, Bank, na potrzeby efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi oraz zwiększenia płynności w ciągu dnia roboczego, umożliwi spółkom realizowanie składanych przez nich zleceń w ciągu dnia do wysokości aktualnego Limitu płynności Grupy Rachunków. W zakresie UZŚP EUR, Limit płynności Grupy Rachunków oznacza sumę środków gromadzonych na Rachunkach Spółek R., Rachunku Rozliczeniowym oraz Rachunku Głównym. W ramach UZŚP PL Limit płynności grupy Rachunków jest dodatkowo powiększany o możliwy debet w Rachunku Głównym.

Zarówno w ramach UZŚP PL jak i UZŚP EUR, Bank będzie pobierał opłaty za świadczone w ich ramach usługi.

UKŚP zostanie zawarta pomiędzy trzema podmiotami: R. BV, Bank i C.. W ramach zapisów UKŚP, środki z Rachunku Głównego będą transferowane z / na konto R. BV w Holandii (dalej: „Rachunek NL”).

W rezultacie, środki pieniężne w ramach struktury Cash-Poolingu PL będą pochodziły od Spółek R. i ewentualnie potencjalnego zadłużenia R. BV w Rachunku Głównym. Środki pieniężne w ramach struktury Cash-Poolingu EUR będą natomiast pochodziły od Spółek R. oraz Rachunku NL należącego do R. BV. Rachunek NL może być wykorzystywany przez R. BV w ramach innego systemu cash-poolingu (nieopisanego w niniejszym wniosku, dalej: „Cash-Pooling Grupowy”).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy, w odniesieniu do zobowiązań wynikających z Cash-Poolingu PL, w związku z wypłatą / kapitalizacją odsetek przez Spółki R. na rzecz R. BV od środków udostępnionych przez R. BV pochodzących z jego zadłużenia w Rachunku Głównym (w sytuacji, gdy jest możliwe ustalenie jaka część środków przetransferowanych do Spółek R. pochodzi z tego zadłużenia), R. BV powinien zostać uznany za rzeczywistego właściciela tych odsetek (beneficial owner), a Spółki R. będą uprawnione do zastosowania obniżonej stawki podatku u źródła wynikającej z art. 11 ust. 2 UPO w wysokości 5%?
2.  Czy, w odniesieniu do zobowiązań wynikających z Cash-Poolingu PL, w związku z wypłatą / kapitalizacją odsetek od Spółek R. do R. BV od środków finansowych, które zostały udostępnione przez inne Spółki R. (w sytuacji, gdy jest możliwe ustalenie jaka część środków przetransferowanych do Spółek R. nie pochodzi z zadłużenia R. BV w Rachunku Głównym), żadna ze Spółek R. nie będzie zobowiązana do pobierania podatku u źródła?

Zdaniem Zainteresowanych:

1.  Zdaniem Spółki, w odniesieniu do zobowiązań wynikających z Cash-Poolingu PL, w związku z wypłatą / kapitalizacją odsetek przez Spółki R. na rzecz R. BV od środków udostępnionych przez R. BV pochodzących z jego zadłużenia w Rachunku Głównym (w sytuacji, gdy jest możliwe ustalenie jaka część środków przetransferowanych do Spółek R. pochodzi z tego zadłużenia), R. BV powinien zostać uznany za rzeczywistego właściciela tych odsetek (beneficial owner), a Spółki R. będą uprawnione do zastosowania obniżonej stawki podatku u źródła wynikającej z art. 11 ust. 2 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu z dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r., Nr 216, poz. 2120, dalej: „UPO”) w wysokości 5%.
2.  Zdaniem Spółki, w odniesieniu do zobowiązań wynikających z Cash-Poolingu PL, w związku z wypłatą / kapitalizacją odsetek od Spółek R. do R. BV od środków finansowych, które zostały udostępnione przez inne Spółki R. (w sytuacji, gdy jest możliwe ustalenie jaka część środków przetransferowanych do Spółek R. nie pochodzi z zadłużenia R. BV w Rachunku Głównym), żadna ze Spółek R. nie będzie zobowiązana do pobierania podatku u źródła.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 z późn. zm., dalej: „Ustawa CIT”) podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. W myśl art. 3 ust. 2 Ustawy CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy CIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Jak stanowi art. 3 ust. 5 Ustawy CIT za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Co do zasady, stosownie do treści art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 Ustawy CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Polska. Z kolei w myśl art. 26 ust. 1 Ustawy CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Mając na uwadze powyższe regulacje, w związku z wypłatą / kapitalizacją odsetek przez Spółki R. na rzecz R. BV od środków udostępnionych przez R. BV pochodzących z jego zadłużenia w Rachunku Głównym (w sytuacji, gdy jest możliwe ustalenie jaka część środków przetransferowanych do Spółek R. pochodzi z tego zadłużenia), Spółki R. będą zobowiązane pobrać podatek, co do zasady, w wysokości 20%. Niemniej przy całościowej ocenie prawnej zaistniałej sytuacji należy uwzględnić również regulacje UPO.

Na mocy art. 11 ust. 1 UPO odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

W myśl art. 11 ust. 2 UPO jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek.

Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO, użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką, lecz niedających prawa do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z państwowych papierów wartościowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi papierami wartościowymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.

Mając na uwadze powyższą definicję, zdaniem Spółki, odsetki wypłacane / kapitalizowane do R. BV w analizowanej sytuacji stanowić będą odsetki, o których mowa wyżej.

Zastosowanie obniżonej stawki podatku u źródła na mocy UPO możliwe będzie jednak wyłącznie, jeżeli odbiorca odsetek będzie również podmiotem uprawnionym do ich otrzymania (tzw. beneficial owner).

Zauważyć należy, że sama UPO nie definiuje terminu „beneficial owner”, a interpretacji tego terminu należy poszukiwać w treści Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „Komentarz OECD”), stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, w tym UPO.

Jakkolwiek opracowania i publikacje OECD, w tym Komentarz OECD, nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, Wnioskodawca może powoływać się na ich treść na zasadzie autorytetu, co potwierdzają także interpretacje organów podatkowych, jak i orzecznictwo sądów. Przykładowo, jak wskazał NSA w wyroku z dnia 7 grudnia 2010 r. (sygn. akt II FSK 1277/09) odnosząc się do Modelowej Konwencji OECD oraz komentarza do niej: „W istocie bowiem stanowi ona wzór umów tego typu jaki wypracowany został w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które tym samym zobowiązały się do stosowania zawartych w niej postanowień. W związku z tym, przy interpretacji umów o zapobieganiu podwójnemu opodatkowaniu wyżej wymienione dokumenty mogą mieć zastosowanie”.

Z Komentarza OECD wynika, że postanowienia umów (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status rzeczywistego odbiorcy ("beneficial owner"), czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. Co do zasady, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Sam bowiem fakt bycia rezydentem określonego państwa i otrzymania płatności nie jest wystarczającym warunkiem do skorzystania z postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w sytuacji, gdy prawo do dysponowania dochodem ma ograniczony charakter.

Jak zauważył NSA w wyroku z dnia 16 września 2016 r. (sygn. akt II FSK 2299/14): „Kluczowym elementem pojęcia beneficial owner powinien być zakres uprawnień odbiorcy dochodów z dywidend, odsetek i należności licencyjnych względem uzyskiwanych świadczeń z tego tytułu. Chodzi tu przede wszystkim o prawo do rozporządzania dochodem, tj. o rzeczywiste dysponowanie według własnego uznania, a nie dysponowanie jedynie w znaczeniu formalnym”.

Oznacza to, że postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania mają zastosowanie do podmiotów będących faktycznymi odbiorcami odsetek. Jak wskazuje się wprost w Komentarzu OECD: „spółka podstawiona nie może normalnie być uważana za osobę uprawnioną, ponieważ mimo iż jest formalnym właścicielem dochodu, to w praktyce dysponuje ona bardzo ograniczonymi uprawnieniami, które czynią z niej powiernika lub zwykłego zarządcę działającego na rachunek zainteresowanych stron”.

W świetle powyższej wykładni pojęcia podmiotu uprawnionego („beneficial owner”) oraz UPO i funkcji pełnionych przez Spółki R. i R. BV, rzeczywistym właścicielem (beneficjentem) wypłacanych / kapitalizowanych odsetek pozostanie, w odniesieniu do odsetek płaconych / kapitalizowanych od środków pochodzących z zadłużenia R. BV w Rachunku Głównym, R. BV. Oznacza to, że gdy R. BV udostępni środki finansowe zgromadzone na jego rachunku bankowym (w ramach zadłużenia R. BV w Rachunku Głównym) i otrzyma do własnej dyspozycji z tego tytułu odsetki (bądź gdy odsetki zostaną skapitalizowane), to właśnie R. BV będzie traktowany jak rzeczywisty ich właściciel na gruncie UPO.

W konsekwencji, w części w jakiej wypłata / kapitalizacja odsetek będzie dokonywana przez Spółki R. na rzecz R. BV z tytułu środków udostępnionych przez R. BV w związku z jego zadłużeniem w Rachunku Głównym, Spółki R. będą uprawnione do zastosowania obniżonej stawki podatku u źródła wynikającej z art. 11 ust. 2 UPO w wysokości 5% (pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji R. BV), gdyż R. BV w tym zakresie będzie traktowany jako podmiot uprawniony do odsetek.

Podobne stanowisko wyraził NSA w orzeczeniu sygn. akt II FSK 2299/14 z dnia 16 września 2016 r.

Ad. 2

Zdaniem Spółki, wypłata / kapitalizacja odsetek od Spółek R. do R. BV z tytułu zobowiązań wynikających z Cash-Poolingu PL, w zakresie w jakim środki finansowe zostaną udostępnione przez pozostałe Spółki R. (w sytuacji, gdy będzie możliwe ustalenie jaka część środków przetransferowanych do Spółek R. nie pochodzi z zadłużenia R. BV w Rachunku Głównym), żadna ze Spółek R. nie będzie zobowiązana do pobierania podatku u źródła.

W ocenie Wnioskodawcy, w rozważanej sytuacji, R. BV będzie pełnił wyłącznie funkcję pośrednika a nie podmiotu, który może swobodnie dysponować wypłaconymi / skapitalizowanymi odsetkami. Pool leader bowiem nie będzie posiadał prawa do rozporządzania wolnymi środkami według własnego uznania.

W rozważanej sytuacji R. BV nie będzie działał jako podmiot samodzielny, który realizuje we własnym imieniu i na własny rachunek swoje interesy gospodarcze. Zadanie pool-leadera w analizowanej sytuacji będzie ograniczało się do obsługi procesu wzajemnej konsolidacji kont uczestników systemu.

Zdaniem Wnioskodawcy, to inne Spółki R. (te, które udostępniły wolne środki) będą właścicielami analizowanych odsetek. Mając natomiast na uwadze, że przepisy Ustawy CIT nie nakładają obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w sytuacji wypłaty dokonywanej pomiędzy polskimi rezydentami podatkowymi, żadna ze Spółek R. nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku u źródła od odsetek wypłacanych / kapitalizowanych od środków, które nie będą pochodziły z zadłużenia R. BV w Rachunku Głównym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Organ podatkowy dokonując interpretacji indywidualnej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów materialnego prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje jako podstawę rozstrzygnięcia). Organ przyjął za Wnioskodawcą (zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego), że środki pieniężne w ramach struktury Cash-Poolingu PL będą pochodziły wyłącznie od Spółek R. i ewentualnie potencjalnego zadłużenia R. BV w Rachunku Głównym. W niniejszej sprawie mamy do czynienia zatem ze środami finansowymi wyłącznie tych podmiotów.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4 , 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.