Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.604.2025.3.MAZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączone od
opodatkowania
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż-sprzedaż nieopodatkowana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego, w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 1),
    jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący
    opodatkowania opisanej transakcji sprzedaży podatkiem od towarów i usług, wpłynął 27
    września 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 6 listopada 2025 r. (wpływ 6 listopada
    2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      ...
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      ...

## Opis zdarzenia przyszłego

Przedmiot transakcji
    Wnioskodawca - ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ... (REGON: ...,
    KRS: ..., NIP: ...; dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Sprzedający”) jest spółką zawiązaną i
    zarejestrowaną, działającą zgodnie z prawem polskim. Wnioskodawca podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca zamierza zawrzeć z ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
    w ... (REGON: ..., KRS: ..., NIP: ...; dalej jako: „Kupujący”) umowę sprzedaży (dalej jako:
    „Umowa Sprzedaży”) składników majątkowych, m.in. na podstawie których Kupujący
    będzie prowadził działalność gospodarczą. Sprzedający oraz Kupujący będą dalej łącznie
    zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”. Strony planują, że Umowa Sprzedaży zostanie
    zawarta w 2026 roku. Przed Umową Sprzedaży strony planują zawrzeć umowę
    przedwstępną (dalej jako: „Umowa Przedwstępna”).
    Zgodnie z Umową Przedwstępną, na podstawie Umowy Sprzedaży Kupujący nabędzie od
    Wnioskodawcy następujące składniki majątkowe:
    1. akcesoria do maszyn rolniczych takie jak przystawki do kombajnów, ładowacze do
      traktorów, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    2. kombajny, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

    3. prawa i zobowiązania wynikające z zawartych przez Wnioskodawcę umów o pracę
      związanych z nabywanymi składnikami majątkowymi;
    4. narzędzia i wyposażenie takie jak narzędzia do realizacji napraw maszyn i
      wyposażenie stacji serwisowych, wyposażenie diagnostyczne, regały i stojaki
      magazynowe, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    5. pojazdy flotowe (fleet) - pojazdy inne niż kombajny, traktory oraz inne maszyny,
      których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    6. inne maszyny (other machines) - maszyny inne niż kombajny, traktory oraz pojazdy
      flotowe, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    7. części, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    8. traktory, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    9. prawa i zobowiązania wynikające z umów odkupu, umów najmu nieruchomości,
      umów na usługi telekomunikacyjne, umów na usługi sprzątania, umów na wywóz
      nieczystości oraz umów najmu i leasingu samochodów;
  10. komponenty rolnictwa precyzyjnego związane z przedsiębiorstwem Sprzedającego,
      których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
  11. dokumentacja dotycząca przenoszonych składników majątkowych, w tym księgi i
      ewidencje;
    (łącznie zwane dalej jako: „Składniki Majątkowe”).
    Jednocześnie należy wskazać, że Strony uzgodniły, iż dokładne ilości poszczególnych
    Składników Majątkowych (np. liczba pojazdów), które zostaną nabyte przez Kupującego,
    mogą ulec zmianie do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży, w celu uwzględnienia wszelkich
    zmian dokonanych w ramach działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę pomiędzy
    dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a dniem zawarcia Umowy Sprzedaży. Przy czym
    zmiany w zakresie poszczególnej ilości składników nie będą wpływać na kategorie
    Składników Majątkowych, które będą zbywane do Kupującego.
    W zakresie praw wynikających z zawartych przez Wnioskodawcę umów o pracę, dojdzie
                              1do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku
    Kodeks pracy (Dz.U. z 2025 r. poz.277, ze zm.). Oznacza to, że na Kupującego przejdą
    określone zobowiązania wobec pracowników Sprzedającego, przypisanych do zadań
    realizowanych przy pomocy Składników Majątkowych.
    Dodatkowo intencją stron jest, że Kupujący przejmie także prawa i obowiązki wynikające z
    umów związanych z bieżącym funkcjonowaniem działalności Sprzedającego, prowadzonej
    w oparciu o Składniki Majątkowe, tj. prawa i zobowiązania z tytułu dostaw mediów (wody,
    energii, ciepła oraz Internetu). Zainteresowani zwracają jednak uwagę, że na moment
    składania niniejszego wniosku nie zostało jeszcze przesądzone ostatecznie, czy umowy
    dot. mediów zostaną przeniesione na Kupującego.
    Na podstawie Umowy Sprzedaży Kupujący nie przejmie umów dystrybucyjnych. Takie
    umowy Kupujący ma zawarte obecnie w ramach własnej działalności gospodarczej.
    Wyodrębnienie Składników Majątkowych w przedsiębiorstwie Sprzedającego -
    organizacyjne
    Zbywane Składniki Majątkowe są elementem trzech linii biznesowych w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy, tj. linii sprzedaży maszyn, linii dystrybucji części zamiennych oraz linii
    serwisowej. Wszystkie te trzy linie biznesowe są ze sobą funkcjonalnie powiązane.
    Przykładowo nabywca traktora (linia dystrybucyjna) będzie korzystał z usługi serwisowej w

    ramach linii serwisowej, a ewentualne części zamienne kupi w sklepie „należącym” do linii
    zakupów. Na moment zawarcia Umowy Sprzedaży wszystkie trzy linie biznesowe będą
    organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego jako odrębny dział
    (wyodrębnienie nastąpi poprzez podjęcie uchwały zarządu Wnioskodawcy). Do tego działu
    zostaną przypisane Składniki Majątkowe (w tym pracownicy). Uchwała jedynie potwierdzi
    istniejące dotychczas wyodrębnienie Składników Majątkowych w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć także struktura zarządzania oraz
    podległość służbowa i funkcjonalna pracowników, tj. poszczególnymi zespołami
    zarządzają dyrektorzy oraz kierownicy. Na istnienie wyodrębnienia organizacyjnego może
    wskazywać też fakt prowadzenia działalności w określonych miejscach (serwis, sklep).
    Wyodrębnienie Składników Majątkowych w organizacji Sprzedającego - finansowe
    Do każdej z linii biznesowych tj. dla zbywanych Składników Majątkowych Wnioskodawca
    jest w stanie przypisać dane finansowe, tj. ewidencjonować przychody oraz koszty z nimi
    związane. Wnioskodawca jest w stanie wyodrębnić należności i zobowiązania, zapasy oraz
    przygotować odrębny rachunek zysków i strat dotyczący sprzedawanych Składników
    Majątkowych. Dla pełnego obrazu Wnioskodawca wskazuje, że nie prowadzi oddzielnych
    ksiąg rachunkowych, jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla
    przenoszonych Składników Majątkowych.
    Wyodrębnienie Składników Majątkowych w organizacji Sprzedającego - funkcjonalne
    Sprzedawane Składniki Majątkowe mają zdolność operacyjną i organizacyjną do
    samodzielnego funkcjonowania. Sprzedawane Składniki Majątkowe tworzą samodzielny,
    wewnętrznie spójny segment działalności, który może funkcjonować w oderwaniu od
    pozostałej części przedsiębiorstwa i nie wymaga wsparcia organizacyjnego ani
    operacyjnego ze strony Wnioskodawcy. Kupujący będzie mógł kontynuować działalność
    Sprzedającego w niezakłócony sposób, bez konieczności posiłkowania się innymi
    składnikami majątku lub strukturami Sprzedającego.
    Wykorzystywanie Składników Majątkowych przez Sprzedającego
    Sprzedający wykorzystuje sprzedawane Składniki Majątkowe do prowadzenia
    opodatkowanej VAT działalności gospodarczej.
    Działalność Kupującego po zawarciu Umowy Sprzedaży
    Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w tej samej branży co Sprzedający. W związku
    z planowanym rozwojem tej działalności, Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego
    Składniki Majątkowe wspierające realizację tego celu. Intencją Kupującego jest nabycie
    takiego zespołu składników, który - jako odpowiednio zorganizowany - umożliwi
    kontynuowanie obsługi dotychczasowych zleceń, bez konieczności podejmowania
    dodatkowych działań organizacyjnych, a także pozwoli na pozyskiwanie nowych klientów
    w przyszłości. Po zawarciu Umowy Sprzedaży Kupujący planuje prowadzić tę samą
    działalność, w tym samym miejscu oraz w tym samym zakresie jak działalność, którą
    prowadzi przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Wnioskodawca.
    Jak wskazano wyżej, Kupujący ma na moment składania niniejszego wniosku zawarte
    umowy dystrybucyjne, które będą obsługiwane z wykorzystaniem nabytych Składników
    Majątkowych. Oznacza to, [że] Kupujący po zawarciu Umowy Sprzedaży nie będzie
    podejmował żadnych dodatkowych i istotnych czynności prawnych lub faktycznych, aby
    nabyte Składniki Majątkowe mogły funkcjonować jako osobne przedsiębiorstwo. W
    praktyce, następnego dnia po zawarciu Umowy Sprzedaży, przejęci pracownicy będą
    wykonywali taką samą pracę, w tym samym miejscu jak dotychczas w organizacji
    Wnioskodawcy, lecz w organizacji Kupującego.

    Pozostałe okoliczności będące przedmiotem transakcji
    Kupujący i Sprzedający posiadają i będą posiadać na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży
    status podatników VAT czynnych.
    W uzupełnieniu wniosku z 6 listopada 2025 r. udzielili Państwo następujących odpowiedzi
    na pytania Organu:
    1. Pytanie Organu: Jakiego rodzaju maszyny zostały wskazane w pkt 6 informacji o
      zbywanych składnikach majątkowych, określone zbiorczo pojęciem „inne maszyny”?
      Odpowiedź: Inne maszyny oznaczają wszystkie maszyny, które nie są kombajnami,
      traktorami, flotą, a które zostały wymienione w załączniku 2.4.7 do Umowy
      Sprzedaży, są to na przykład: (i) kosiarki samojezdne, (ii) prasa zwijająca, (iii)
      ładowarki teleskopowe, (iv) ładowarki kompaktowe, (v) pługi odśnieżne, (vi) kosiarki
      bijakowe, (vii) kosiarki dyskowe, (viii) głowice koszące, (ix) siewniki do kukurydzy, (x)
      brony talerzowe, (xi) kultywatory oraz (xii) pielnik. Wszystkie te maszyny są
      przedmiotem sprzedaży przez Sprzedającego w ramach działalności związanej z
      obrotem maszynami rolniczymi.
    2. Pytanie Organu: Czego dotyczą, jakich składników - wskazane w pkt 9 informacji o
      zbywanych składnikach majątkowych -- prawa i zobowiązania wynikające z umów
      odkupu oraz umów najmu nieruchomości?
      Odpowiedź: Prawa i zobowiązania przenoszone w ramach Umowy Sprzedaży:
        a. dotyczące umów najmu - dotyczą zarówno umów najmu zawartych przez
          Sprzedającego z podmiotami trzecimi, jak również umów najmu zawartych
          przez Sprzedającego z podmiotem z grupy Sprzedającego, będącego
          właścicielem wynajmowanych nieruchomości; oraz
        b. dotyczące umów odkupu - dotyczą umów zawartych pomiędzy osobami trzecimi
          (klientami Sprzedającego) a odpowiednimi podmiotami finansującymi oraz
          Sprzedającym lub pomiędzy odpowiednimi podmiotami finansującymi a
          Sprzedającym, na podstawie, których m.in. Sprzedający jest zobowiązany do
          odkupu określonej maszyny rolniczej, w przypadku, gdy osoba trzecia (klient
          Sprzedającego) nie ureguluje płatności wobec podmiotu finansującego, w
          terminach i na warunkach określonych przez odpowiednią umowę.
    3. Pytanie Organu: Od jakich okoliczności/przesłanek zależy finalna lista składników
      majątkowych, która zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży?
      Odpowiedź: Mając na uwadze, że Sprzedający cały czas prowadzi działalność
      gospodarczą, finalna lista składników majątkowych będzie zależała od tego jakie
      składniki majątkowe będą na stanie magazynowym Sprzedającego przed zawarciem
      Umowy Sprzedaży.
    4. Pytanie Organu: Czy przedmiotem Umowy Sprzedaży będą wszystkie rzeczowe
      składniki majątkowe, przypisane do miejsca, w którym obecnie działalność prowadzi
      Wnioskodawca, a będzie prowadził Kupujący?
      Odpowiedź: Przedmiotem Umowy Sprzedaży będą wszystkie składniki majątkowe
      przypisane do określonego miejsca i przenoszone w ramach wyodrębnionej całości,

      w którym aktualnie prowadzi działalność Sprzedający, a w którym po zamknięciu
      transakcji działalność będzie prowadził Kupujący.
    5. Pytanie Organu: Czy będą takie składniki majątkowe z danych kategorii wymienionych
      w pkt 1, 2, 4-8 i 10 we wniosku, które nie będą przedmiotem transakcji (nie znajdą
      się na finalnej liście), a jeśli tak to dlaczego i jakie jest ich znaczenie dla działalności
      zbywanej części przedsiębiorstwa?
      Odpowiedź: Nie będzie takich składników, tj. w każdej z wymienionych kategorii będą
      znajdowały się składniki majątkowe, które będą przedmiotem Umowy Sprzedaży,
      czyli znajdą się na finalnej liście. W ramach tych kategorii może się zmienić jedynie
      ilość zbywanych składników majątkowych ze względu na fakt, iż Sprzedający wciąż
      prowadzi działalność gospodarczą.
    6. Pytanie Organu: W wyniku jakiej czynności prawnej i z jakim podmiotem dokonanej,
      Kupujący będzie mógł prowadzić działalność w tym samym miejscu co obecnie
      prowadzi Wnioskodawca? Proszę o wskazanie miejscowości, w oparciu o którą ta
      działalność Kupującego będzie prowadzona.
      Odpowiedź: Kupujący będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą w
      lokalizacjach, w których Sprzedający prowadzi aktualnie działalność gospodarczą, w
      oparciu o umowy najmu zawarte przez Sprzedającego z podmiotami trzecimi lub z
      podmiotem z grupy Sprzedającego, których cesja praw i obowiązków jest jednym z
      elementów Umowy Sprzedaży. Działalność będzie prowadzona w ... .
    7. Pytanie Organu: Czy Sprzedający zaprzestanie prowadzenia działalności w oparciu o
      miejscowość, w której działalność rozpocznie Kupujący z wykorzystaniem nabytych
      składników majątkowych?
      Odpowiedź: Tak, Sprzedający zaprzestanie prowadzenia działalności w oparciu o
      wskazane w poprzednim pytaniu miejscowości, w których działalność rozpocznie
      Kupujący. Jeden wyjątek będzie dotyczył działalności w ... . Po zawarciu Umowy
      Sprzedaży, Sprzedający będzie tymczasowo wyprzedawał maszyny i części zamienne,
      które nie będą przedmiotem Umowy Sprzedaży. Ta tymczasowa działalność będzie
      się jednak odbywała na innej nieruchomości niż ta, na której będzie prowadził
      działalność Kupujący (mimo, że będzie to nieruchomość zlokalizowana też w ...).
    8. Pytanie Organu: Czy przedmiotem umowy sprzedaży będą także zobowiązania
      związane ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi? W przypadku odpowiedzi
      negatywnej - proszę wskazać z jakiego powodu nie dojdzie do sprzedaży tych
      zobowiązań?
      Odpowiedź: Tak, będą one przedmiotem przeniesienia w ramach Umowy Sprzedaży.
    9. Pytanie Organu: Czy na dzień podpisania Umowy Sprzedaży, finalna lista zbywanych
      składników majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, będzie
      stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy,
      który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania?
      Odpowiedź: Tak.

    Pytanie (we wniosku pytanie nr 1)
    Czy planowana Umowa Sprzedaży będzie podlegać przepisom ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie zainteresowanych, sprzedaż Składników Majątkowych, do której dojdzie w
    ramach Umowy Sprzedaży, będzie stanowiła transakcję wyłączoną z opodatkowania
    podatkiem VAT jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „zbycie” w treści ustawy o VAT. Jednakże zgodnie z
    przyjętą praktyka (np. interpretacja indywidualna z dnia 28 lutego 2025 r. (sygn. 0111-
    KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ), transakcję zbycia należy rozumieć w sposób zbliżony do
    terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje
    wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
                  1Z kolei stosownie do art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z
    2024 r. poz. 1061, ze zm.; dalej jako: „k.c.”), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                2Ponadto, w myśl art. 55 k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W interpretacjach indywidualnych wydawanych w sprawach dotyczących przeniesienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazuje się, że w rozumieniu przepisów
    podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające

    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. W
    ocenie organów zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Przykładowo wskazać można interpretację indywidualną z dnia
    16 czerwca 2025 roku, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.209. 2025.3.EP, z dnia 17 października
    2024 roku, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.561.2024.1.AWY, z dnia 10 września 2024, sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.385.2024.4.MKA.
    Dyrektor KIS w przywołanej wyżej interpretacji z 16 czerwca 2025 roku wskazuje również,
    powołując się na dorobek orzeczniczy Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, że
    daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, jeżeli na moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące
    kryteria:
    - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę,
      wystarczający do prowadzenia tej działalności,
    - nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    W ocenie Zainteresowanych Umowa Sprzedaży nie może być uznana za sprzedaż
    przedsiębiorstwa z uwagi na fakt, że Umowa Sprzedaży nie będzie obejmowała wszystkich
    składników majątkowych Wnioskodawcy. W ocenie Zainteresowanych, na podstawie
    Umowy Sprzedaży dojdzie natomiast do zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Wynika to z faktu, że sprzedawane Składniki Majątkowe są
    wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego, zarówno na płaszczyźnie
    organizacyjnej, jak również finansowej. Składniki Majątkowe są również częścią
    wyodrębnioną funkcjonalnie, a Kupujący ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną
    w dotychczasowym zakresie przez Sprzedającego.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    W ocenie Zainteresowanych Składniki Majątkowe są i będą na moment zawarcia Umowy
    Sprzedaży organizacyjnie wyodrębnione w rozumieniu definicji art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT. Przepisy ustawy o VAT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce
    przede wszystkim wówczas, gdy w strukturze podatnika zbywane elementy mają swoją
    formę organizacyjną, taką jak m.in. dział, placówka handlowa, departament, oddział.
    Wymieniony katalog nie ma jednak charakteru zamkniętego oraz decydującego. Fakt
    istnienia odrębności organizacyjnej warunkuje przede wszystkim rola jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (Matarewicz Jacek, Ustawa o
    podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany).
    Również Dyrektor KIS, w wydawanych interpretacjach indywidualnych, potwierdza, że
    faktyczne wydzielenie organizacyjne jest wystarczające do kwalifikacji działalności jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przykładowo wskazać można interpretację z 28 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.622.2024.3.PJ oraz interpretację z dnia 24 lutego 2022 roku, sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.840.2021.4.KOM. Dyrektor KIS zgadza się również ze stanowiskiem, że
    wyodrębnienie wewnętrzne na podstawie uchwały zarządu jest wystarczające do uznania

    danych składników majątkowych za wyodrębnione organizacyjnie (interpretacja
    indywidualna z dnia 20 czerwca 2025 roku, sygn. 0111-KDIB3-2.4012.316. 2025.4.DK,
    interpretacja indywidualna z dnia 17 października 2024 roku, sygn. 0114-KDIP1-1.
    4012.561.2024.1.AWY).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Składniki Majątkowe będą na moment
    zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnione wewnętrznie jako osobny dział. Dział ten
    będzie charakteryzowało również faktyczne wyodrębnienie działalności od pozostałych
    elementów funkcjonujących w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. W szczególności
    struktura zarządzania (oraz pracownicy, którzy staną się pracownikami Kupującego na
              1podstawie art. 23 Kodeksu pracy) oraz fakt prowadzenia działalności w fizycznie
    wyodrębnionych miejscach (serwis, sklep) potwierdzają istnienie wyodrębnionej
    organizacyjnie struktury. W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych należy uznać,
    że Składniki Majątkowe są wyodrębnione organizacyjnie w strukturach przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy, co potwierdzają następujące czynniki:
    - fakt podjęcia przez zarząd Wnioskodawcy uchwały, na mocy której Składniki
      Majątkowe na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży będą wyodrębnione jako osobny
      dział;
    - fakt, iż zbywane Składniki Majątkowe posiadają odpowiednie struktury zarządcze i
      pracowników dedykowanych do pracy w zbywanej części przedsiębiorstwa;
    - przypisanie konkretnych składników majątkowych do zbywanej części
      przedsiębiorstwa (Składników Majątkowych);
    - prowadzenie działalności gospodarczej w konkretnych, fizycznie wyodrębnionych
      miejscach.
    Wyodrębnienie finansowe
    W ocenie Zainteresowanych, Składniki Majątkowe są i będą na moment zawarcia Umowy
    Sprzedaży wyodrębnione również w zakresie finansowym, w rozumieniu definicji art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT. Wymóg wyodrębnienia finansowego jest spełniony wówczas, gdy
    istnieje możliwość przypisania przychodów jakie generuje analizowana część
    przedsiębiorstwa oraz odpowiadających im wydatków. Wyodrębnienie finansowe nie musi
    być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników
    majątkowych.
    W przytaczanych już wyżej interpretacjach wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (interpretacja
    indywidualna z 20 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.316.2025.4.DK).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest w stanie przypisać dane
    finansowe do przenoszonych Składników Majątkowych stanowiących część
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. ewidencjonować przychody oraz koszty z nimi
    związane. W ocenie Zainteresowanych nie ma znaczenia, że Wnioskodawca nie prowadzi
    oddzielnych ksiąg rachunkowych, jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania
    finansowego dla przenoszonych Składników Majątkowych. W świetle powyższego, w
    ocenie Zainteresowanych, Składniki Majątkowe powinny być traktowane jako
    wyodrębnione również na płaszczyźnie finansowej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne oraz kontynuacja działalności przez Kupującego

    W ocenie Zainteresowanych, Składniki Majątkowe są i będą na moment zawarcia Umowy
    Sprzedaży wyodrębnione również funkcjonalnie. Jak wskazywano powyżej, Dyrektor KIS
    przy ocenie wyodrębnienia funkcjonalnego powołuje się na dorobek orzeczniczy TSUE. W
    szczególności wskazywane są dwa orzeczenia jako mające istotne znaczenie na tej
    płaszczyźnie: wyrok C-497/01 oraz C-444/10. W wyroku C-497/01 TSUE zwracając uwagę,
    że niezgodne z przepisami dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie
    jakichkolwiek ograniczeń - innych niż te, o których mowa w Dyrektywie - podkreślił, że
    pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi
    składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi,
    które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej. TSUE zauważył, że koncepcja następcy prawnego podmiotu
    przenoszącego przedsiębiorstwo lub jego część implikuje konieczność dalszego
    prowadzenia działalności przez nabywcę. Również w wyroku C-444/10 TSUE wskazał, że
    stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. Także w tym wyroku podkreślono, że kluczowe w przypadku
    kwalifikacji dostawy jako dostawy przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części jest to,
    że nabywca miał zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub jego część. Zdaniem
    Trybunału nie sposób jednak apriorycznie wskazać składników niezbędnych do
    prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, gdyż każdy przypadek należy
    rozpatrywać indywidualnie z punktu widzenia charakteru konkretnej działalności.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, sprzedawane Składniki Majątkowe mają
    zdolność operacyjną i organizacyjną do samodzielnego funkcjonowania. Dodatkowo
    Kupujący zamierza oraz będzie mógł kontynuować działalność Sprzedającego w
    niezakłócony sposób, bez konieczności posiłkowania się innymi strukturami
    Sprzedającego. Po zawarciu Umowy Sprzedaży Kupujący, na podstawie nabytych
    Składników Majątkowych, będzie prowadził tę samą działalność, w tym samym miejscu
    oraz w tym samym zakresie jak działalność, którą prowadzi przed dniem zawarcia Umowy
    Sprzedaży Wnioskodawca. W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych należy
    uznać, że Składniki Majątkowe są wyodrębnione funkcjonalnie w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, wskazany w opisie zdarzenia
    przyszłego przedmiot Umowy Sprzedaży będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym sprzedaż
    Składników Majątkowych, do której dojdzie w ramach Umowy Sprzedaży, będzie stanowiła
    transakcją wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług (pytanie nr 1) jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.

    Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 7 ust. 1 ustawy wskazuje, że:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) itp.
              1Jak stanowi art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071, ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”):
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 Kodeksu cywilnego określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być
    przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa,
    decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
      Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego.

    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki

    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wątpliwość Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług dotyczy
    rozstrzygnięcia, czy planowana transakcja w ramach Umowy Sprzedaży będzie podlegała
    przepisom ustawy o VAT. Przy tym Zainteresowani podali jako przedmiot wniosku
    przepisy art. 2 pkt 27e oraz art. 6 ust. 1 ustawy o VAT. Oznacza to konieczność
    prawidłowego rozpoznania co do przedmiotu opisanej transakcji sprzedaży jako
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Jak Strony podały w opisie zdarzenia przyszłego, planują zawrzeć w 2026 r. Umowę
    Sprzedaży, poprzedzoną Umową Przedwstępną, dotyczącą nabycia przez Kupującego od
    Wnioskodawcy Składników Majątkowych, na które składają się:
    1. akcesoria do maszyn rolniczych takie jak przystawki do kombajnów, ładowacze do
      traktorów, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    2. kombajny, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    3. prawa i zobowiązania wynikające z zawartych przez Wnioskodawcę umów o pracę
      związanych z nabywanymi składnikami majątkowymi;
    4. narzędzia i wyposażenie takie jak narzędzia do realizacji napraw maszyn i
      wyposażenie stacji serwisowych, wyposażenie diagnostyczne, regały i stojaki
      magazynowe, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    5. pojazdy flotowe (fleet) - pojazdy inne niż kombajny, traktory oraz inne maszyny,
      których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    6. inne maszyny (other machines) - maszyny inne niż kombajny, traktory oraz pojazdy
      flotowe (np. kosiarki samojezdne, prasa zwijająca, ładowarki teleskopowe, ładowarki
      kompaktowe, pługi odśnieżne, kosiarki bijakowe, kosiarki dyskowe, głowice koszące,
      siewniki do kukurydzy, brony talerzowe, kultywatory, pielnik), których finalna lista
      zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    7. części, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    8. traktory, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
    9. prawa i zobowiązania wynikające z umów odkupu, umów najmu nieruchomości,
      umów na usługi telekomunikacyjne, umów na usługi sprzątania, umów na wywóz
      nieczystości oraz umów najmu i leasingu samochodów;
  10. komponenty rolnictwa precyzyjnego związane z przedsiębiorstwem Sprzedającego,
      których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;
  11. dokumentacja dotycząca przenoszonych składników majątkowych, w tym księgi i
      ewidencje.
    Strony uzgodniły, iż dokładne ilości poszczególnych Składników Majątkowych (np. liczba
    pojazdów), które zostaną nabyte przez Kupującego, mogą ulec zmianie do dnia zawarcia
    Umowy Sprzedaży. Sprzedający cały czas prowadzi działalność gospodarczą, finalna lista
    składników majątkowych będzie zależała od tego jakie składniki majątkowe będą na stanie
    magazynowym Sprzedającego przed zawarciem Umowy Sprzedaży. Przedmiotem Umowy
    Sprzedaży będą wszystkie składniki majątkowe przenoszone w ramach wyodrębnionej
    całości, przypisane do określonego miejsca, w którym aktualnie prowadzi działalność
    Sprzedający, a w którym po zamknięciu transakcji działalność będzie prowadził Kupujący.
    Kupujący będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą w lokalizacjach, w których
    Sprzedający prowadzi aktualnie działalność, w oparciu o umowy najmu zawarte przez
    Sprzedającego z podmiotami trzecimi lub z podmiotem z grupy Sprzedającego, których
    cesja praw i obowiązków jest jednym z elementów Umowy Sprzedaży. Wnioskodawca
    wskazał te miejsca, w których Kupujący przejmie prowadzenie działalności od
    Sprzedającego.
    Sprzedający zaprzestanie prowadzenia działalności w oparciu o wskazane miejscowości, w
    których działalność rozpocznie Kupujący. Wyjątek będzie dotyczył działalności w .... Po
    zawarciu Umowy Sprzedaży, Sprzedający będzie tymczasowo wyprzedawał maszyny i
    części zamienne, które nie będą przedmiotem Umowy Sprzedaży. Ta tymczasowa
    działalność będzie się jednak odbywała na innej nieruchomości niż ta, na której będzie
    prowadził działalność Kupujący.

    Na podstawie Umowy Sprzedaży Kupujący nie przejmie umów dystrybucyjnych, ponieważ
    takie umowy ma już zawarte w ramach własnej działalności gospodarczej.
    W zakresie praw wynikających z zawartych przez Wnioskodawcę umów o pracę, dojdzie
                              1do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy. Na Kupującego przejdą
    więc zobowiązania wobec pracowników Sprzedającego, przypisanych do zadań
    realizowanych przy pomocy wskazanych Składników Majątkowych.
    Zbywane Składniki Majątkowe są elementem trzech, powiązanych ze sobą funkcjonalnie,
    linii biznesowych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, tj. linii sprzedaży maszyn, linii
    dystrybucji części zamiennych oraz linii serwisowej. Na moment zawarcia Umowy
    Sprzedaży wszystkie trzy linie biznesowe będą organizacyjnie wyodrębnione w
    przedsiębiorstwie Sprzedającego jako odrębny dział (wyodrębnienie nastąpi poprzez
    podjęcie uchwały zarządu Wnioskodawcy). Do tego działu zostaną przypisane Składniki
    Majątkowe, a także pracownicy. Podległość służbowa i funkcjonalna pracowników wynika
    z tego, że poszczególnymi zespołami zarządzają dyrektorzy oraz kierownicy. Działalność
    Wnioskodawcy z wykorzystaniem Składników Majątkowych, które mają być nabyte przez
    Kupującego, prowadzona jest w określonych miejscach (serwis, sklep). Uchwała ma
    potwierdzić istniejące dotychczas wyodrębnienie Składników Majątkowych w
    przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.
    Do każdej z linii biznesowych tj. dla zbywanych Składników Majątkowych, Wnioskodawca
    jest w stanie przypisać dane finansowe, tj. ewidencjonować przychody oraz koszty z nimi
    związane. Wnioskodawca jest w stanie wyodrębnić należności i zobowiązania, zapasy oraz
    przygotować odrębny rachunek zysków i strat dotyczący sprzedawanych Składników
    Majątkowych. Przy czym Wnioskodawca wskazał, że nie prowadzi oddzielnych ksiąg
    rachunkowych, jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla
    przenoszonych Składników Majątkowych. Zobowiązania związane ze sprzedawanymi
    składnikami majątkowymi będą przedmiotem przeniesienia w ramach Umowy Sprzedaży.
    Zainteresowani podali, że sprzedawane Składniki Majątkowe mają zdolność operacyjną i
    organizacyjną do samodzielnego funkcjonowania. Sprzedawane Składniki Majątkowe
    tworzą samodzielny, wewnętrznie spójny segment działalności, który może funkcjonować
    w oderwaniu od pozostałej części przedsiębiorstwa i nie wymaga wsparcia
    organizacyjnego ani operacyjnego ze strony Wnioskodawcy. Kupujący będzie mógł
    kontynuować działalność Sprzedającego w niezakłócony sposób, bez konieczności
    posiłkowania się innymi składnikami majątku lub strukturami Sprzedającego.
    Intencją Kupującego jest nabycie takiego zespołu składników, który - jako odpowiednio
    zorganizowany - umożliwi kontynuowanie obsługi dotychczasowych zleceń, bez
    konieczności podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych, a także pozwoli na
    pozyskiwanie nowych klientów w przyszłości. Po zawarciu Umowy Sprzedaży Kupujący
    planuje prowadzić tę samą działalność, w tym samym miejscu oraz w tym samym zakresie
    jak działalność, którą prowadzi przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Wnioskodawca.
    Kupujący po zawarciu Umowy Sprzedaży nie będzie podejmował żadnych dodatkowych i
    istotnych czynności prawnych lub faktycznych, aby nabyte Składniki Majątkowe mogły
    funkcjonować jako osobne przedsiębiorstwo. W praktyce, następnego dnia po zawarciu
    Umowy Sprzedaży, przejęci pracownicy będą wykonywali taką samą pracę, w tym samym
    miejscu jak dotychczas w organizacji Wnioskodawcy, lecz w organizacji Kupującego.
    Zainteresowani potwierdzili, że na dzień podpisania Umowy Sprzedaży, finalna lista
    zbywanych Składników Majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, będzie
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, który zarazem
    mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Przedstawione okoliczności zdarzenia przyszłego nie wskazują, aby opisane Składniki
    Majątkowe, mające być przedmiotem Umowy Sprzedaży, stanowiły przedsiębiorstwo.
    Zainteresowani nie podali, aby przedmiotem sprzedaży było oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo. W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że sprzedawane Składniki
    Majątkowe tworzą samodzielny, wewnętrznie spójny segment działalności, który może
    funkcjonować w oderwaniu od pozostałej części przedsiębiorstwa i nie wymaga ani
    wsparcia organizacyjnego, ani operacyjnego ze strony Wnioskodawcy. Przedmiotem
    transakcji nie będzie przeniesienie na Kupującego umów dystrybucyjnych. Ponadto w
    jednej ze wskazanych miejscowości (...) Sprzedający będzie - po zawarciu Umowy
    Sprzedaży - tymczasowo wyprzedawał maszyny i części zamienne, które nie będą
    przedmiotem umowy przenoszącej własność Składników Majątkowych na Kupującego.
    Natomiast z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że przedmiotem Umowy
    Sprzedaży będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Zbywany zespół Składników Majątkowych jest przypisany do konkretnych miejsc
    prowadzenia działalności gospodarczej (serwis, sklep), wymienionych w opisie zdarzenia
    przyszłego. Wskazane Składniki Majątkowe stanowią elementy trzech linii biznesowych:
    sprzedaży maszyn, dystrybucji części zamiennych oraz serwisowej, które zostaną
    wydzielone (na podstawie uchwały zarządu) w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy jako
    odrębny dział. Do realizacji zadań związanych ze Składnikami Majątkowymi przypisani są
    pracownicy, a poszczególnymi zespołami zarządzają dyrektorzy oraz kierownicy. W
    związku ze zbyciem Składników Majątkowych, w zakresie umów o pracę zawartych przez
                                            1Sprzedającego, dojdzie do przejścia zakładu pracy, w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy,
    na Kupującego. Zatem przedstawione okoliczności zdarzenia przyszłego wskazują na
    wyodrębnienie organizacyjne przedmiotu Umowy Sprzedaży.
    Składniki Majątkowe będą także wyodrębnione finansowo w przedsiębiorstwie
    Sprzedającego. Wnioskodawca jest w stanie przypisać do zbywanych składników,
    związane z nimi, dane finansowe - ewidencjonować przychody i koszty, przygotować
    odrębny rachunek zysków i strat, wyodrębnić należności i zobowiązania, a także zapasy.
    Przedmiotem sprzedaży będą także zobowiązania związane ze zbywanymi Składnikami
    Majątkowymi.
    Zainteresowani podali, że sprzedawane Składniki Majątkowe tworzą wewnętrznie spójny
    segment działalności. Przedstawiony zespół elementów, określonych łącznie jako Składniki
    Majątkowe, wykorzystywany jest w wymienionych liniach biznesowych, które
    funkcjonalnie obejmują, powiązaną ze sobą sprzedaż maszyn i części zamiennych oraz
    serwis. Oznacza to dla klientów Sprzedającego możliwość nabywania w jednym podmiocie
    maszyn, części do nich oraz skorzystania z usługi serwisowej. Kupujący będzie mógł
    prowadzić działalność w tych samych lokalizacjach, w których prowadzi ją obecnie
    Sprzedający i w takim samym zakresie jak Sprzedający. Kontynuacja działalności przez
    Kupującego w oparciu o nabyte Składniki Majątkowe nie będzie wymagała podejmowania
    dodatkowych działań organizacyjnych, jak również dodatkowych istotnych czynności
    prawnych lub faktycznych. W tym względzie działalność nabywana przez Kupującego
    będzie mogła być prowadzona w sposób niezakłócony, do czego nie będą potrzebne inne
    składniki majątkowe i struktury sprzedającego. Tak więc wymienione powyżej przesłanki
    przemawiają za uznaniem, że opisane składniki Majątkowe będą mogły funkcjonować jako
    osobne przedsiębiorstwo, co potwierdza ich wyodrębnienie funkcjonalne w
    przedsiębiorstwie Sprzedającego.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wskazane przez Zainteresowanych
    elementy składające się na przedmiot Umowy Sprzedaży, w tym opisane Składniki
    Majątkowe, stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w myśl art. 2 ust. 27e ustawy
    o VAT. Przedmiotem sprzedaży będzie zespół składników materialnych i niematerialnych,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy, mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Z kolei Kupujący,
    nabywając opisany zespół składników, będzie kontynuował działalność gospodarczą w tym

    samym zakresie jak robił to dotychczas Sprzedający. Zatem planowana Umowa Sprzedaży
    nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT. Przedmiotem Umowy Sprzedaży,
    obejmującej opisane Składniki Majątkowe, będzie zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, wyłączonej od opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr
    1 należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W zakresie objętym pytaniem nr 2, dotyczącymi podatku od czynności cywilnoprawnych,
    wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanego pytania) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia
    przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego
    wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze
    zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).
    Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na
    funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć,
    że zostały one wydana w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących te sprawy wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie
    obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt
    III SA/Łd 109/15).
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli
      Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują
      się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej
    jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14 r
    Ordynacji podatkowej.