Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.296.2020.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-09-30
Teza: możliwość zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz termin sporządzenia dokumentacji podatkowej.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; obowiązek; podmiot-podmiot krajowy; podmiot-podmioty powiązane; termin; wyłączenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 20 lipca 2020 r. (data wpływu 24 lipca 2020 r.), uzupełnionym 18 września 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 24 lipca 2020 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 11 września 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.296.2020.1.AR wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 18 września 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

X Spółka Akcyjna (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie opracowywania rozwiązań w obszarze bezpieczeństwa IT i sieci, projektowania i wdrażania systemów teleinformatycznych, opracowywania technologii sprzedaży dedykowanych dla rynku handlu i usług oraz świadczenia autoryzowanych usług serwisu sprzętu komputerowego. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca zawiera transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1406), dalej: „ustawa o CIT”.

W odniesieniu do transakcji z podmiotami powiązanymi zrealizowanym w 2019 r. Spółka po raz pierwszy stosuje przepisy wprowadzone do ustawy o CIT ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), dalej: ustawa zmieniająca.

W roku podatkowym, za który sporządzana będzie dokumentacja Wnioskodawca, ani żaden krajowy podmiot powiązany z Wnioskodawcą:

1.  nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,
2.  nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a.

Wątpliwości Spółki dotyczą zakresu zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanej, w sytuacji, gdy jeden z krajowych podmiotów powiązanych poniesie stratę podatkową w roku podatkowym z jednego ze źródła, tj. z działalności operacyjnej (tzw. inne źródła) lub z zysków kapitałowych, przy czym obie strony kontrolowanej transakcji osiągną dochód podatkowy ze źródła przychodów do którego zaliczana będzie ta konkretna transakcja.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku z 18 września 2020 r. Wnioskodawca wskazał, iż nie dokonywał transakcji kontrolowanych ze spółkami osobowymi.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy pomimo osiągnięcia przez jedną ze stron transakcji kontrolowanej straty z jednego ze źródeł przychodów, Spółka będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z dokumentowania takiej transakcji w sytuacji, gdy obie jej strony osiągną dochód podatkowy ze źródła przychodów do którego będzie zaliczana ta konkretna transakcja kontrolowana?

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy o CIT.

W świetle art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Ustawodawca w przepisach ustawy o CIT przewidział szereg zwolnień z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 (podmioty zwolnione od podatku),
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17, katalog zwolnień podatkowych ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Od 1 stycznia 2018 r., w wyniku zmiany art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT, przychody podatników tego podatku zostały podzielone na dwa źródła przychodów: zyski kapitałowe oraz inne źródła przychodów. W stosunku do każdego ze źródeł przychody i koszty ich uzyskania są przyporządkowywane oddzielnie.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W świetle powyższych regulacji należy wskazać, ze ustawodawca rozgraniczył możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów (z zysków kapitałowych oraz z pozostałych źródeł) i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową na każdym źródle odrębnie.

Podatnik może więc uzyskać stratę podatkową z jednego ze źródeł lub z obu. Zdaniem Wnioskodawcy, warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych należy uznać za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT są spełnione).

Kwestię zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c) ustawy o CIT, należy ustalić więc w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to badanie wystąpienia straty należy ograniczyć jedynie do tego źródła. Wystąpienie straty w drugim źródle przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia.

Podobne stanowisko przedstawił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji z 7 października 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.341.2019.1.APO oraz z 3 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.481.2019.1.IZ.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli żaden z podmiotów powiązanych będących stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję, w takiej sytuacji transakcja ta będzie podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa zmieniająca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ( t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406, dalej: updop).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej,
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej,
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej,
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W art. 11n pkt 1 updop wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca zawiera transakcje kontrolowane m.in. z krajowymi podmiotami powiązanymi niebędącymi spółkami osobowymi.

W roku podatkowym, za który Wnioskodawca sporządzać będzie dokumentację lokalnych cen transferowych Wnioskodawca, ani żaden krajowy podmiot powiązany z Wnioskodawcą:

1.  nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,
2.  nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a.

Wątpliwości Spółki dotyczą zakresu zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanej, w sytuacji, gdy jeden z krajowych podmiotów powiązanych poniesie stratę podatkową w roku podatkowym z jednego ze źródła, tj. z działalności operacyjnej (tzw. inne źródła) lub z zysków kapitałowych, przy czym obie strony kontrolowanej transakcji osiągną dochód podatkowy ze źródła przychodów do którego zaliczana będzie ta konkretna transakcja.

Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 updop, są spełnione).

Brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia.

Reasumując, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez ten podmiot. Zatem za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym pomimo osiągnięcia przez jedną ze stron transakcji kontrolowanej straty z jednego ze źródeł przychodów Spółka będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z dokumentowania takiej transakcji w sytuacji, gdy obie jej strony osiągną dochód podatkowy ze źródła przychodów do którego będzie zaliczana ta konkretna transakcja kontrolowana.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.