Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-809/14-2/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-11-17
Teza: Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, związanych z Działalnością Elewatorową, mający stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP ? Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów/akcji w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów Ustawy PDOP?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; skutki podatkowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 22 sierpnia 2014 r. (data wpływu 27 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji wydzielonego majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe,**

*   skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do innej spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji wydzielonego majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

*   skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do innej spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W związku z planowaną restrukturyzacją spółki P. SA (dalej: „Wnioskodawca”, „P.”) polegającą na wniesieniu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako wkładu niepieniężnego do innej spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka Kapitałowa”), w zamian za obejmowane przez Wnioskodawcę udziały lub akcje w Spółce Kapitałowej, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska co do skutków podatkowych planowanej transakcji.

Uwaga Ogólna:

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż na jego rzecz wydana została Indywidualna Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 czerwca 2013 r., Nr IPPB1/415-286/13-7/MT (dalej: „Interpretacja”), potwierdzająca prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w zakresie skutków w podatku dochodowym od osób prawnych rozważanego wcześniej podziału P. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie części jej majątku (związanej z opisaną we wniosku o wydanie Interpretacji działalnością elewatorową) do innej spółki kapitałowej. W Interpretacji potwierdzono prawidłowość stanowisko Wnioskodawcy, że zarówno część przedsiębiorstwa wydzielana do Spółki Przejmującej, jak również opisana we wniosku o wydanie Interpretacji część przedsiębiorstwa pozostającą w Spółce Dzielonej (związana z opisaną we wniosku o wydanie Interpretacji działalnością młynarską), stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ponadto, na rzecz Wnioskodawcy zostały wydane Interpretacje Indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie: z dnia 8 stycznia 2014 r. Nr IPPP1/443-1296/13-2/IGo, oraz z dnia 11 lutego 2014 r. Nr IPPB5/423-996/13-4/MK, potwierdzające prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w zakresie uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, związanych z opisaną we wniosku działalnością młynarską, mających stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niepodlegającą opodatkowaniu w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług oraz o podatku dochodowym od osób prawnych.

Niezależnie od planowanych działań, opisanych we wskazanych wyżej Interpretacjach Indywidualnych, Wnioskodawca rozważa również dokonanie restrukturyzacji działalności P. poprzez dokonanie aportu części jej przedsiębiorstwa do Spółki Kapitałowej w zamian za obejmowane w tej spółce udziały lub akcje, przy czym przedmiotem aportu byłby zespól składników związany z niżej opisaną Działalnością Elewatorową.

W związku z powyższym, Wnioskodawca uznał za konieczne złożenie niniejszego wniosku.

1.  Opis działalności gospodarczej P. i związanych z nią składników majątkowych i niemajątkowych.

P . prowadzą działalność gospodarczą zasadniczo w dwóch głównych obszarach:

1.  produkcja i sprzedaż mąk, kasz, otrąb pszennych i żytnich i piekarniczych mieszanek wypiekowych (dalej: „Działalność Młynarska”), oraz
2.  skup i obrót zbożem, sprzedaż usług składowania zboża, najem (dzierżawa) powierzchni (elewatorów) na cele przechowania, suszenie zboża, obrót środkami do produkcji rolnej (dalej: „Działalność Elewatorowa”).

Niezależnie od działalności w powyższym zakresie, P. uzyskują także przychody z najmu lub dzierżawy składników majątkowych niezwiązanych z Działalnością Młynarską i Działalnością Elewatorową, w tym nieruchomości mieszkalnych, zlokalizowanych m.in. w Warszawie, Płońsku, Brzegu, ośrodka wypoczynkowego w Dziwnowie, jak również przychody z tytułu udziału w spółkach i spółdzielniach (dalej: „Działalność Pozostała”).

Działalność gospodarcza P. jest prowadzona w ramach struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa przyjętej w drodze uchwał Rady Nadzorczej P. i Regulaminu Organizacyjnego tej spółki. Struktura ta obejmuje Pion Zarządu, Pion Produkcji, Pion Handlu, Pion Skupu i Pion Wsparcia Operacyjnego.

1.  Działalność Młynarska

Działalność Młynarska jest zorganizowana i zarządzana w ramach Pionu Produkcji, którym kieruje Prezes Zarządu. W Pionie Produkcji wyodrębnione zostały 3 zakłady produkcyjne (Szymanów, Kluczbork i Nakło), w skład których wchodzą młyny zlokalizowane w Teresinie, Sochaczewie, Kluczborku, Nakle. Na czele tych zakładów stoją Dyrektorzy Zakładów. Zadania związane z Działalnością Młynarską są realizowane także w ramach Pionu Handlu, który obejmuje Makroregion Wschodni i Makroregion Zachodni. W skład Makroregionu Wschodniego wchodzi Region Centralny oraz Regionalne Centra Dystrybucji zlokalizowane w Teresinie oraz Rzeszowie. W skład Makroregionu Zachodniego wchodzi Region Północny i Południowy oraz Regionalne Centra Dystrybucji w Nakle, Będzinie i Kluczborku.

Ponadto, zadania związane z Działalnością Młynarską realizowane są w ramach Pionu Wsparcia Operacyjnego, którym kieruje Członek Zarządu. Pion ten obejmuje Dział Analiz Sprzedażowych i Realizacji Zamówień oraz Dział Kontroli Jakości, w ramach którego funkcjonują Laboratoria Kontroli Jakości.

Z Działalnością Młynarską wiążą się także nabywane przez P. usługi w zakresie organizacji skupu surowca do produkcji, które na rzecz P. świadczy spółka zewnętrzna (B. Sp. z o.o.), na podstawie zawartej umowy o świadczenie usług.

Działalność Młynarska w ramach wskazanych wyżej Pionów realizowana jest zatem w oparciu o organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione składniki majątkowe, do których należą w szczególności:

1.  zakłady produkcyjne (S., K. i N.), w tym nieruchomości (grunty, budynki i budowle) zlokalizowane w S., T., N., K., oraz w R. i B., w których zlokalizowane są młyny, magazyny, budynki administracyjne i socjalne, a także elewatory „przymłyńskie”,
2.  środki trwałe (maszyny i urządzenia, sprzęt biurowy) wykorzystywane w Pionach Produkcji, Handlu, i Wsparcia Operacyjnego,
3.  wartości niematerialne i prawne, tj. znak towarowy „M.” i „P.”, jak również licencje na korzystanie z programów komputerowych, np. program księgowy,
4.  zapasy,
5.  stanowiska pracy (pracownicy) różnych szczebli organizacyjnych, dotyczące Działalności Młynarskiej i ich wyposażenie,
6.  środki pieniężne oraz prawa i obowiązki z umowy rachunku bankowego wykorzystywanego do prowadzenia Działalności Młynarskiej,
7.  należności i zobowiązania związane z Działalnością Młynarską,
8.  inne składniki związane funkcjonalnie z Działalnością Młynarską.

Z Działalnością Młynarską funkcjonalnie związane są także umowy wieloletnie, dotyczące zakupu zbóż (pszenica, żyto) stanowiących surowiec do produkcji, umowy sprzedaży wyrobów gotowych, jak również umowy o dostawę energii, wody, gazu, odprowadzania ścieków, usług telefonicznych, usług budowlanych, remontowych i serwisowych, dotyczące lokalizacji, w których prowadzona jest Działalność Młynarska, oraz składników majątkowych wykorzystywanych w Zakładach Produkcyjnych. Na nieruchomościach, na których posadowione są młyny, zlokalizowane są także elewatory (tzw. „przymłyńskie”), służące do magazynowania surowca do przemiału. Elewatory te są również wykorzystywane do świadczenia usług przechowywania zbóż dla podmiotów trzecich, głównie rolników indywidualnych, oraz do działalności handlowej. Usługi przechowania zboża oraz wykorzystywanie elewatorów przymłyńskich do działalności handlowej stanowi jednak działalność uboczną w stosunku do Działalności Młynarskiej, wykonywaną w celu optymalnego wykorzystania posiadanych składników majątkowych.

1.  Działalność Elewatorowa

Działalność Elewatorowa P. jest realizowana w ramach wyodrębnionego w strukturze przedsiębiorstwa Pionu Skupu. W skład tego pionu wchodzi także Regionalne Centrum Skupu i Kontraktacji („RCSiK”). Do zadań gospodarczych realizowanych przez Pion Skupu należą w szczególności: obrót zbożem, prowadzenie kontraktacji zbóż i rzepaku, nadzór nad wykonywaniem umów kontraktacyjnych, skup/zakup i przechowanie produktów rolnych, najem (dzierżawa) na rzecz podmiotów zewnętrznych powierzchni (elewatorów) na cele przechowania, jak również zaopatrywanie rolników w środki produkcji rolnej.

Sprzedaż towarów w ramach Działalności Elewatorowej realizowana jest w ramach Pionu Skupu i wchodzącego w jego skład RCSiK.

Natomiast na potrzeby Działalności Elewatorowej P. zawarły ze spółką zewnętrzną (B. Sp. z o.o.) umowę o świadczenie usług, na podstawie której spółka ta prowadzi na rzecz P. i na potrzeby Działalności Elewatorowej kontraktację zbóż i rzepaku oraz nadzór nad wykonywaniem umów kontraktacyjnych.

Działalność Elewatorowa jest realizowana w oparciu o składniki majątkowe obejmujące w szczególności:

1.  nieruchomości, na których posadowione są elewatory „wolnostojące” (inne niż elewatory „przymłyńskie”) zlokalizowane w Bydgoszczy, Brzegu, Oławie, Strzelinie, Prudniku, Kędzierzynie Koźlu, Oleśnicy i Opolu, Wróblinie, oraz spichrze w Lewinie Brzeskim, Głogówku i Pawłowiczkach. W lokalizacjach tych znajdują się także inne budynki i budowle (magazyny, silosy) oraz maszyny i urządzenia, wykorzystywane w szczególności do transportu i magazynowania i suszenia zbóż,
2.  środki trwałe (maszyny i urządzenia, środki transportu),
3.  wartości niematerialne i prawne (licencje na oprogramowanie komputerów wykorzystywanych do Działalności Elewatorowej),
4.  zapasy,
5.  stanowiska pracy (pracownicy) różnych szczebli organizacyjnych, dotyczące Działalności Elewatorowej i ich wyposażenie,
6.  środki pieniężne oraz prawa i obowiązki z umowy rachunku bankowego wykorzystywanego do prowadzenia Działalności Elewatorowej,
7.  należności i zobowiązania związane z działalnością Elewatorową,
8.  inne składniki związane funkcjonalnie z Działalnością Elewatorową.

Z Działalnością Elewatorową funkcjonalnie związane są umowy „kosztowe”, dotyczące zakupu zbóż i kukurydzy na cele Działalności Elewatorowej, umowy o dostawę energii elektrycznej, gazu, ciepła, wody, odbioru ścieków, wywozu odpadów dotyczące nieruchomości, na których zlokalizowane są elewatory „wolnostojące”, jak również umowy o serwis i naprawę maszyn i urządzeń wykorzystywanych w Działalności Elewatorowej. Ponadto z Działalnością Elewatorową związane są również prawa i obowiązki z umów „przychodowych”, w tym: sprzedaży i przechowywania zbóż w elewatorach „wolnostojących”, umowy najmu i dzierżawy składników majątku.

1.  Pion Zarządu i Działalność Pozostała

W Pionie Zarządu, którym kieruje Prezes Zarządu P., realizowane są zadania dotyczące Działalności Młynarskiej i Elewatorowej, jak również Działalności Pozostałej. Zadania te realizowane są w budynkach administracyjnych w Warszawie (Siedziba Spółki) i Koprkach (Centrala Spółki - Pion Zarządu). Do pionu tego przypisane są odpowiednie składniki majątkowe, wykorzystywane w tej działalności, w tym sprzęt biurowy, komputerowy wraz z oprogramowaniem i licencjami.

Do zadań realizowanych w ramach Pionu Zarządu należą w szczególności zadania związane z obszarem prawnym, informatycznym, rachunkowo - księgowym, zarządzania zasobami ludzkimi, logistyką i zarządzaniem flotą, jak również związane z zarządzaniem nieruchomościami mieszkalnymi zlokalizowanymi m.in. w Warszawie, Płońsku, Brzegu, ośrodkiem wypoczynkowym w Dziwnowie, w oparciu o które Wnioskodawca osiąga przychody z ich najmu i dzierżawy jak również z zarządzania udziałami/akcjami w spółkach zależnych i spółdzielniach. Z wyłączeniem usług zarządzania nieruchomościami mieszkalnymi, większość tych czynności jest wykonywana na rzecz P. przez podmioty zewnętrzne, w tym przez spółkę B. Sp. z o.o., na podstawie stosownych umów o świadczenie usług (outsourcing).

P . są udziałowcem/akcjonariuszem w spółkach zależnych, a udziały/akcje tych spółek stanowią dla P. aktywa posiadane w celu osiągania przychodu z dywidend, innych pożytków i ewentualnie wzrostu ich wartości. Posiadanie i osiąganie dochodów z udziałów/akcji w spółkach zależnych stanowi zasadniczo odrębny niż Działalność Młynarska i Działalność Elewatorowa segment działalności przedsiębiorstwa P.. Udziały/akcje w tych spółkach zależnych nie są niezbędne do prowadzenia Działalności Młynarskiej i Elewatorowej i nie są związane funkcjonalnie z tą działalnością.

1.  Ewidencja księgowa

Spółka P. posiada ewidencję księgową, która umożliwia identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących Działalności Młynarskiej, Działalności Elewatorowej oraz Działalności Pozostałej. To umożliwia ustalanie dla celów informacji zarządczej rachunku zysków i strat oraz planów finansowych (prognoz i budżetów) osobno w odniesieniu do Działalności Elewatorowej i w odniesieniu do pozostałego zakresu działalności Wnioskodawcy.

P . posiadają oddzielne rachunki bankowe, w tym odrębny rachunek związany z Działalnością Elewatorową.

Ponadto, P. prowadzą rejestr składników majątkowych oraz umów, który umożliwia identyfikację pozwalającą na wyodrębnienie tych składników, które są funkcjonalnie i organizacyjnie przypisane do Działalności Elewatorowej i osobno do Działalności Młynarskiej i Działalności Pozostałej.

1.  Założenia planowanej transakcji

Udziałowcy P., w związku ze zmianą strategii zarządzania aktywami tej spółki oraz profilu prowadzonej przez nią działalności, rozważają restrukturyzację działalność P. polegającą na oddzieleniu Działalności Elewatorowej od Działalności Młynarskiej i Działalności Pozostałej i skoncentrowanie się P. na prowadzeniu Działalności Młynarskiej i Działalności Pozostałej oraz na kontynuowaniu Działalności Elewatorowej przez inną spółkę kapitałową.

Rozważane jest w związku z tym wniesienie przez P. składników majątku związanych z Działalnością Elewatorową jako wkład niepieniężny do Spółki Kapitałowej, w zamian za udziały lub akcje, które P. obejmą w tej spółce.

Składniki stanowiące przedmiot wkładu niepieniężnego:

Przedmiotem wkładu niepieniężnego byłaby zatem część przedsiębiorstwa P. określona w strukturze organizacyjnej P. jako Pion Skupu, obejmująca cały zespół składników materialnych i niematerialnych oraz należności i zobowiązania, funkcjonalnie związane i przeznaczone do prowadzenia Działalności Elewatorowej, w szczególności następujące składniki:

1.  nieruchomości, na których posadowione są elewatory „wolnostojące” (inne niż elewatory „przymłyńskie”) zlokalizowane w Bydgoszczy, Brzegu, Oławie, Strzelinie, Prudniku, Kędzierzynie Koźlu, Oleśnicy i Opolu Wróblinie, oraz spichrze w Lewinie Brzeskim, Głogówku i Pawłowiczkach. W lokalizacjach tych znajdują się także inne budynki i budowle (magazyny, silosy) oraz maszyny i urządzenia, wykorzystywane w szczególności do transportu i magazynowania i suszenia zbóż,
2.  środki trwałe (maszyny i urządzenia, środki transportu),
3.  wartości niematerialne i prawne (licencje na oprogramowanie komputerów wykorzystywanych do Działalności Elewatorowej),
4.  zapasy,
5.  stanowiska pracy (pracownicy) różnych szczebli organizacyjnych, dotyczące Działalności Elewatorowej i ich wyposażenie,
6.  środki pieniężne oraz prawa i obowiązki z umowy rachunku bankowego wykorzystywanego do prowadzenia Działalności Elewatorowej,
7.  należności i zobowiązania związane z działalnością Elewatorową,
8.  inne składniki związane funkcjonalnie z Działalnością Elewatorową.

Na Spółkę Kapitałową przeniesione zostaną funkcjonalnie związane z Działalnością Elewatorową umowy „kosztowe”, dotyczące zakupu zbóż i kukurydzy na cele Działalności Elewatorowej, umowy o dostawę energii elektrycznej, gazu, ciepła, wody, odbioru ścieków, wywozu odpadów dotyczące nieruchomości, na których zlokalizowane są elewatory „wolnostojące”, jak również umowy o serwis i naprawę maszyn i urządzeń wykorzystywanych w Działalności Elewatorowej. Ponadto na Spółkę Kapitałową przeniesione zostaną związane z Działalnością Elewatorową prawa i obowiązki z umów „przychodowych”, w tym: sprzedaży i przechowywania zbóż w elewatorach „wolnostojących”, umowy najmu i dzierżawy składników majątku.

Na Spółkę Kapitałową przeniesione zostaną także prawa i obowiązki z umowy ze spółką zewnętrzną (B. Sp. z o.o.) o świadczenie usług, na podstawie której spółka ta prowadzi na rzecz P. i na potrzeby Działalności Elewatorowej kontraktację zbóż i rzepaku oraz nadzór nad wykonywaniem umów kontraktacyjnych.

Do Spółki Kapitałowej przeszliby pracownicy zatrudnieni w Pionie Skupu, wykonujący czynności związane z działalnością gospodarczą tej części przedsiębiorstwa, która związana jest z Działalnością Elewatorową.

Składniki pozostające w P.:

W P. pozostanie część przedsiębiorstwa, nie związana z Działalnością Elewatorową tj. związana z Działalnością Młynarską i Działalnością Pozostałą.

1.  Uzasadnienie transakcji

Planowana reorganizacja P. ma uzasadnienie gospodarcze i ekonomiczne. Obecna struktura organizacyjna związana z utrzymaniem w P. zarówno Działalności Młynarskiej i Działalności Elewatorowej wymaga utrzymywania w ramach jednego podmiotu gospodarczego osobnych struktur związanych z tymi profilami działalności, co rodzi znaczne koszty administracyjne, utrudnia stosowanie jednolitych zasad gospodarowania majątkiem P., powoduje konieczność sporządzania osobnych planów finansowych. Obecna struktura utrudnia osiąganie przez Wnioskodawcę zamierzonych celów gospodarczych i nie jest ekonomiczne uzasadniona.

Restrukturyzacja P. w drodze wniesienia do Spółki Kapitałowej aportem części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Elewatorową ma zapewnić:

1.  zcentralizowanie i zwiększenie efektywności zarządzania Działalnością Młynarską w ramach P., zaś Działalnością Elewatorową - w ramach Spółki Kapitałowej;
2.  stworzenie podstaw do odrębnego i sprawniejszego zarządzania Działalnością Pozostałą, w tym w szczególności tym obszarem, który dotyczy różnego rodzaju inwestycji w udziały i akcje w innych spółkach oraz w nieruchomości posiadane przez Wnioskodawcę;
3.  korzyści płynące ze specjalizacji obu spółek, tj. Wnioskodawcy i Spółki Kapitałowej - jedna będzie wzmacniała swoje kompetencje w zakresie Działalności Młynarskiej, druga natomiast specjalizowała się w zakresie zarządzania elewatorami „wolnostojącymi”, majątkiem finansowym i nieruchomościami;
4.  uproszczenie struktury operacyjnej P. powodujące większą przejrzystość przedmiotu i zasad działalności dla kontrahentów i klientów;
5.  ułatwienie procesu zarządzania płynnością finansową;
6.  redukcję kosztów działalności w P. poprzez koncentrację na Działalności Młynarskiej i Działalności Pozostałej;
7.  redukcję kosztów finansowania;
8.  ułatwienie procesu zarządu majątkiem trwałym;
9.  usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych i ich oceny;
10.  wzrost efektywności i zyskowności wszystkich trzech obszarów działalności prowadzonej obecnie przez P..

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, związanych z Działalnością Elewatorową, mający stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP oraz art. 2 pkt 27e Ustawy VA7?
2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów/akcji w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów Ustawy PDOP?
3.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, wniesienie wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę do Spółki Kapitałowej nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu w rozumieniu przepisów Ustawy VAT, a w związku z tym nie powstanie obowiązek zapłaty podatku VAT ?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wykładnia przepisów w zakresie pytania oznaczonego nr 1 (w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych) oraz nr 2.

W zakresie pytania oznaczonego nr 1 (w części dotyczącej podatku od towarów i usług) oraz nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad 1

Opisany w niniejszym wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, związanych z Działalnością Elewatorową, mający być przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm. dalej: Ustawa PDOP).

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z objęciem udziałów/akcji w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, o którym mowa w przepisach Ustawy PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Analiza opisanych w niniejszym wniosku składników mających być przedmiotem wkładu niepieniężnego prowadzi do wniosku, że stanowią one zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP.

Artykuł 4a pkt 4 Ustawy PDOP definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiąc, iż jest to organizacyjnie i finansowo wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, oraz zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania.

W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że w zakresie wydzielenia istotne jest, aby zachodziło ono na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych), a wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (por. np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 24 września 2010 r, sygn. I SA/Wr 1150/10).

Analogiczne stanowisko prezentowane jest w wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych Ministra finansów, w których przyjmuje się, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako dział, wydział, oddział itp. Natomiast wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, która odnosi się do całego przedsiębiorstwa, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto podkreśla się, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze przypadkowych elementów, których jedyna cechą wspólna jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak. np. w Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 6 lipca 2012 r., ITPB3/423-2011/12/DK.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w P. obowiązuje Regulamin Organizacyjny przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej P.. W ramach przyjętej struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa P. wyodrębnione są Piony Skupu, Produkcji, Handlu, Wsparcia Operacyjnego oraz Zarządu. Działalność Elewatorowa jest wyraźnie wyodrębniona od pozostałej działalności P., w tym od Działalności Młynarskiej. Działalność Elewatorowa prowadzona jest w ramach wyodrębnionego Pionu Skupu, natomiast Działalność Młynarska w ramach Pionu Produkcji i Pionu Handlu i Pionu Wsparcia Operacyjnego. Z kolei Działalność Pozostała jest realizowana w ramach Pionu Zarządu.

Zatem, wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej P. wskazanych wyżej Pionów oraz zorganizowanie Działalności Elewatorowej w ramach Pionu Skupu oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa, jaką tworzy Pion Skupu, ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej P.

Spełniony jest zatem ustawowy warunek organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikający z art. 4a ust. 4 Ustawy PDOP. Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie jest także zgodne z praktyką stosowania tego przepisu, wynikającą z Interpretacji Indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, oraz wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie sądów administracyjnych.

Działalność Elewatorowa i Działalność Młynarska prowadzone są przy wykorzystaniu odrębnych składników majątkowych, położonych w różnych miejscach:

*   Działalność Młynarska jest prowadzona w Zakładach Produkcyjnych (Młynach), przy których zlokalizowane są także elewatory służące przechowaniu surowca na potrzeby tej działalności. Ponadto w miejscach położenia Zakładów Produkcyjnych znajduje się szereg innych budynków i budowli (w tym magazyny, budynki biurowe i socjalne), jak również środków trwałych (maszyn i urządzeń) i wartości niematerialnych i prawnych, wykorzystywanych wyłącznie do Działalności Młynarskiej.

*   Z kolei Działalność Elewatorowa jest prowadzona przy wykorzystaniu elewatorów „wolnostojących”, służących przechowywaniu nabywanego zboża, jak również przy wykorzystaniu nieruchomości (magazyny, budynki biurowe i socjalne) i środków trwałych, maszyn i urządzeń, funkcjonalnie powiązanych z Działalnością Elewatorową.

Odrębność miejsca położenia powyższych składników, a co za tym idzie, odrębność miejsca prowadzenia obu tych rodzajów działalności, wykorzystywanie odrębnych składników materialnych i niematerialnych oraz ich funkcjonalny związek, jaki występuje w ramach tych dwóch grup składników, właściwy dla prowadzenia danego rodzaju działalności, jak również odrębne zarządzanie tymi rodzajami działalności, wynikające z przyjętej w P. struktury organizacyjnej, przemawiają za wnioskiem o istnieniu w ramach P. odrębnej pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym struktury, tj. odrębnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, prowadzącej Działalność Elewatorową. Ta część przedsiębiorstwa P. charakteryzuje się zdolnością do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej jako odrębne przedsiębiorstwo.

Podkreślenia w tym miejscu wymaga, iż przypisane do Działalności Elewatorowej składniki majątkowe, jak również umowy „kosztowe” i „przychodowe”, umożliwiają niezależną i samodzielną realizację zadań gospodarczych, polegających na obrocie zbożem, prowadzeniu kontraktacji zbóż i rzepaku, nadzoru nad wykonywaniem umów kontraktacyjnych, skupu/zakupu i przechowywaniu produktów rolnych, najmu (dzierżawie) na rzecz podmiotów zewnętrznych powierzchni (elewatorów) na cele przechowania, zakupu i skupie surowca (biomasy) przeznaczonego do produkcji bioetanolu, jak również zaopatrywaniu rolników w środki produkcji rolnej. Do tej działalności przypisane są niezbędne nieruchomości (grunty, budynki, budowle) środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz przychody i koszty.

Zatem z jednej strony, w P. pozostaną składniki umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie Działalności Młynarskiej i Działalności Pozostałej. Z drugiej strony, składniki majątkowe, które stanowić będą przedmiot wkładu niepieniężnego i zostaną przeniesione na Spółkę Kapitałową, tj. składniki „przypisane” do Pionu Skupu, będą umożliwiały prowadzenie przez Spółkę Kapitałową w dotychczasowym zakresie Działalności Elewatorowej.

W Pionie Zarządu P. realizowane są zadania gospodarcze dotyczące Działalności Młynarskiej, Działalności Elewatorowej oraz Pozostałej Działalności. W szczególności dotyczy to zadań związanych z doradztwem prawnym, usługami informatycznymi, rachunkowo - księgowymi, zarządzania zasobami ludzkimi, zarządzania składnikami majątkowymi, w tym udziałami w spółkach, usługami logistycznymi i zarządzania flotą. Jednak w większości są to czynności wykonywane przez spółkę zewnętrzną (B. Sp. z o.o.) na rzecz P. na podstawie stosownych umów o świadczenie usług (outsourcing). W zakresie funkcjonalnie związanym z Działalnością Elewatorową stosowne prawa i obowiązki Wnioskodawcy stanowią składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzącej Działalność Elewatorową. Dlatego, w ramach tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazane prawa i obowiązki Wnioskodawcy, dotyczące czynności wykonywanych przez spółkę B. Sp. z o.o. w związku z Działalnością Elewatorową, zostaną przeniesione (w ramach wkładu niepieniężnego) do Spółki Kapitałowej.

Wnioskodawca zwraca w tym miejscu uwagę na stanowisko zaprezentowane przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 23 marca 2012 r., w sprawie II FSK 2314/10, w którym stwierdzono m.in.: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, np. w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej - nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego: wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych spornych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c.”

W świetle powyższego wyroku NSA, zadania realizowane w ramach Pionu Zarządu na rzecz Działalności Elewatorowej przez podmiot zewnętrzny, w tym m.in, usługi księgowe, doradztwa prawnego, logistyczne, zarządzania udziałami w spółkach zależnych, mają właśnie charakter usług niematerialnych, które nie przesądzają o braku możliwości realizowania przez Pion Skupu Działalności Elewatorowej.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle wskazanych informacji dotyczących zasad prowadzenia w P. księgowości, tj. w związku z możliwością identyfikacji i wyodrębnienia przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, tworzenia rachunków wyników, planów i budżetów związanych Działalnością Elewatorową, spełniona będzie także przesłanka finansowego wyodrębnienia, o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP, warunkująca uznanie składników stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy ma także miejsce wyodrębnienie omawianego zorganizowanego zespołów składników nie tylko na płaszczyźnie organizacyjnej i finansowej, lecz także na płaszczyźnie funkcjonalnej przedsiębiorstwa. Wyodrębnione organizacyjnie części tego przedsiębiorstwa, przeznaczone do realizacji Działalności Młynarskiej i Działalności Elewatorowej i Działalności Pozostałej, przeznaczone są (i pozostaną po wniesieniu wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej) do realizacji odrębnych zadań gospodarczych. Zgodnie z wcześniejszymi uwagami, w P. pozostanie część przedsiębiorstwa funkcjonalnie związana z Działalnością Młynarską i Działalnością Pozostałą (zarządzanie majątkiem finansowym i nieruchomościami), a do Spółki Kapitałowej wniesiona zostanie część przedsiębiorstwa funkcjonalnie związana Działalnością Elewatorową.

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony wyżej opis zdarzenia przyszłego, w szczególności zawarte w nim informacje dotyczące odrębnych rodzajów działalności, struktury organizacyjnej i księgowości (rachunkowości) P. prowadzą do wniosku, iż składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez P. do Działalności Elewatorowej, w tym funkcjonalnie związane z nimi zobowiązania, które mają być przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej spełniają ustawowe przesłanki określone dla zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy PDOP opodatkowaniu po stronie udziałowca wnoszącego wkład niepieniężny do spółki kapitałowej podlega zasadniczo wartość nominalna udziałów/akcji objętych w takiej spółce w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. A contrario, z powyższego przepisu wynika, że nie podlega opodatkowania po stronie udziałowca wartość udziałów/akcji objętych w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Ponieważ wkład niepieniężny wnoszony przez Wnioskodawcę do Spółki Kapitałowej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że objęcie udziałów/akcji w spółce Kapitałowej w zamian za opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących wkład niepieniężny, nie spowoduje powstania po stronie P. przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.