Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-232/13-2/AS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-06-17
Teza: W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić podstawę opodatkowania w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia (umorzenia) i nabycia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych?
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny; jednostka-jednostka uczestnictwa; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód; towarzystwo-towarzystwo ubezpieczeniowe; umowa-umowa ubezpieczenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 13.03.2013 r. (data wpływu 18.03.2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowoprawnych transakcji zbycia (umorzenia) i nabycia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18.03.2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowoprawnych transakcji zbycia (umorzenia) i nabycia jednostek uczestnictwa w funduszach .

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A. (dalej: „Spółka”) jest zakładem ubezpieczeń prowadzącym działalność ubezpieczeniową, w szczególności w zakresie ubezpieczeń na życie, o których mowa w dziale I grupy 3 załącznika do ustawy o działalności ubezpieczeniowej z dnia 22 maja 2003 r. (Dz. U. z 2010 r. Nr 11. poz. 66 ze zm.), tj. umów ubezpieczenia na życie, jeżeli są związane z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Spółka zgodnie z przepisami powołanej ustawy tworzy ubezpieczeniowy fundusz kapitałowy, który jest wydzielonym funduszem aktywów, stanowiącym rezerwę tworzoną ze składek ubezpieczeniowych, inwestowanym w sposób określony w umowie ubezpieczenia.

W ubezpieczeniowych funduszach kapitałowych lokowane są środki z umów ubezpieczenia - na zasadach określonych w tych umowach i przeliczane na jednostki uczestnictwa w tym funduszu. Zgromadzone w ten sposób w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym środki finansowe są następnie Inwestowane w dostępne na rynku kapitałowym instrumenty finansowe. Spółka nabywa w tym celu między innymi jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Środki finansowe ulokowane w funduszu inwestycyjnym są następnie inwestowane przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, np. w akcje, obligacje i inne dostępne papiery wartościowe.

Aktywa ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych są zarządzane m.in. przez zewnętrzny wyspecjalizowany podmiot na podstawie umowy dotyczącej zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych, który to na zlecenie Spółki realizuje transakcje zbycia i nabycia papierów wartościowych inwestowanych w ramach danych ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) nabyte jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, jako instrumenty finansowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 23 tej ustawy powodują u Spółki powstanie aktywów finansowych. W zależności od zawartości portfela inwestycyjnego danego funduszu na wycenę jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego dla celów rachunkowych ma bezpośrednio wpływ wartość akcji na giełdzie lub cena obligacji lub innych papierów wartościowych, w których są ulokowane środki finansowe zgromadzone wdanym funduszu inwestycyjnym. Natomiast dla celów podatkowych wycena tych jednostek w związku ze zmianą wartości instrumentów finansowych na rynku jest przez Spółkę traktowana neutralnie. Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 Nr 74, poz. 397ze zm.; zwanej dalej: „u.p.d.o.p.”) wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych są kosztem uzyskania przychodu dopiero w momencie odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych. Spółka zatem dopiero w momencie umorzenia nabytych jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych rozpoznaje przychód do opodatkowania z tytułu ich zbycia (umorzenia) oraz koszt uzyskania przychodu z tytułu nabycia. Dla celów ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu transakcji na aktywach ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych ze względu na brak możliwości identyfikacji umarzanych jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, Spółka przyjmuje, że kolejno są to odpowiednio jednostki, począwszy od nabytych przez podatnika najwcześniej (metoda FIFO), zgodnie z przyjętymi w przedsiębiorstwie Spółki zasadami rachunkowości.

Jednocześnie Spółka zgodnie z przepisami o rachunkowości wykazuje przychody z tytułu składek w technicznym rachunku ubezpieczeń, stanowiącym podstawę wyliczenia wyniku finansowego ubezpieczyciela, jako składki przypisane.

W przypadku ubezpieczeń na życie, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia z dnia 28 grudnia 2009 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji (Dz. U. z 2009 r. Nr 226, poz. 1825) składka przypisana zdefiniowana jest, jako kwota składek należnych w okresie sprawozdawczym, niezależnie od tego, czy kwoty te opłacono. W ujęciu podatkowym są to zatem przychody związane z działalnością gospodarczą, w związku z czym, są przez Spółkę rozpoznawane w oparciu o art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. jako przychody należne, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.

Ponadto Spółka, zgodnie z obowiązkami wynikającymi z ustawy o działalności ubezpieczeniowej, tworzy również rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe na pokrycie bieżących i przyszłych zobowiązań wynikających z zawieranych umów ubezpieczenia. Stan przedmiotowych rezerw ulega zmianom w ciągu roku w zależności od czynników przewidzianych w powołanym wyżej rozporządzeniu, gdzie zostały zamieszczone szczególne zasady tworzenia i metody ustalania wysokości rezerw techniczno-ubezpieczeniowych. W zakresie konsekwencji podatkowych zmian stanu rezerw techniczno-ubezpieczeniowych zastosowanie znajduje przepis art. 12 ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p., zgodnie z którym kwota stanowiąca równowartość zmniejszenia stanu rezerwy techniczno-ubezpieczeniowych jest przychodem Spółki. Natomiast kwota stanowiąca przyrost tej rezerwy na koniec roku podatkowego w stosunku do jej stanu na początek roku stanowi koszt uzyskania przychodów Spółki zgodnie z art. 15 ust. lb pkt 1 u.p.d.o.p.

W związku z powyższym Spółka zawierając kolejne umowy ubezpieczeniowe wykazuje przychód z tytułu przypisu składki i jednocześnie dokonuje odpowiedniego zwiększenia rezerwy techniczno-ubezpieczeniowej na przyszłe wypłaty dla ubezpieczonych, wykazując z tego tytułu koszt uzyskania przychodu.

W przypadku umowy ubezpieczenia na życie z funduszem kapitałowym wysokość świadczeń dla ubezpieczonych jest uzależniona od wyceny (wartości) jednostek uczestnictwa w ubezpieczeniowym kapitałowym funduszu, a zatem od wartości instrumentów finansowych w portfelu funduszu inwestycyjnego, w którym Spółka nabyła jednostki uczestnictwa.

Stąd też w momencie, gdy wzrasta wycena nabytych jednostek uczestnictwa (ze względu na wzrost wartości instrumentów finansowych w portfelu funduszu inwestycyjnego), Spółka jest zobowiązana do odpowiedniego podniesienia poziomu rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w celu dostosowania ich wysokości do zaktualizowanej wysokości zobowiązań z tytułu wypłat dla ubezpieczonych z funduszu ubezpieczeniowego.

W konsekwencji, ze względu na wzrost wartości nabytych przez Spółkę jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych i w rezultacie zwiększenia rezerwy na przyszłe wypłaty z tytułu umów ubezpieczenia, Spółka wykazuje wzrastające koszty uzyskania przychodów. Z drugiej strony w ujęciu księgowym wzrost wartości posiadanych przez Spółkę jednostek uczestnictwa zostaje wykazany, jako przychód finansowy z tytułu wyceny tych jednostek. Jednocześnie Spółka nie ma możliwości wykazania przychodów podatkowych odpowiadających wzrostowi wartości jednostek uczestnictwa. Ponieważ wycena jednostek uczestnictwa uzależniona jest od aktualnej wartości instrumentów finansowych na rynku, jednocześnie istnieje także ryzyko gwałtownego spadku wartości tych instrumentów skutkującego obniżeniem wartości jednostek. W takim przypadku Spółka będzie zobowiązana zmniejszyć wysokość rezerwy techniczno- ubezpieczeniowej ze względu na obniżenie wartości przyszłych świadczeń ubezpieczeniowych. Powyższe natomiast będzie skutkowało powstaniem w jednym momencie wysokiego przychodu podatkowego i w konsekwencji zobowiązania podatkowego.

Mając powyższe na uwadze Spółka, w celu równomiernego rozłożenia zobowiązań podatkowych, planuje na bieżąco wykazywać przychód podatkowy dokonując realizacji wyceny jednostek uczestnictwa dla celów podatkowych, poprzez przeprowadzanie następujących bezpośrednio po sobie transakcji zbycia (umorzenia) i nabycia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych inwestowanych w ramach określonych ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych, których przedmiot będzie tożsamy. Cena obu transakcji, tj. zbycia i nabycia - ze względu na fakt dokonywania wyceny aktywów funduszu inwestycyjnego jeden raz dziennie również będzie taka sama. Rozliczenie transakcji będzie się odbywać bezgotówkowo, gdyż środki pochodzące z realizacji na rzecz Spółki zlecenia odkupienia jednostek uczestnictwa funduszu inwestycyjnego nie będą podlegały wypłacie na jej rzecz, tylko będą służyły ponownemu pokryciu zlecenia nabycia jednostek uczestnictwa tego samego funduszu. Ze względu na fakt, że transakcje będą polegać na zbyciu (umorzeniu) jednostek i natychmiastowym ich odkupieniu po tej samej cenie, w tym samym dniu będą one zaewidencjonowane z tą samą datą na rejestrze Spółki prowadzonym przez fundusz inwestycyjny.

W wyniku dokonania powyższych transakcji Spółka ustali wynik podatkowy w oparciu o dyspozycję art. 12 i art. 15 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397; zwanej dalej: „u.p.d.o.p.”).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić podstawę opodatkowania w wyniku przeprowadzenia transakcji zbycia (umorzenia) i nabycia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku przedstawionych wyżej czynności dochodzi do złożenia dwóch odrębnych zleceń na dokonanie operacji gospodarczych na instrumentach finansowych, na podstawie których, będzie miało miejsce dwukrotne przeniesienie prawa własności jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym objętych tymi transakcjami.

Zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) fundusz inwestycyjny otwarty zbywa jednostki uczestnictwa i dokonuje ich odkupienia na żądanie uczestnika funduszu, a z chwilą odkupienia jednostki uczestnictwa są umarzane z mocy prawa. Natomiast stosownie do art. 87 powołanej ustawy dokonanie powyższych operacji znajdzie odzwierciedlenie w rejestrze uczestników funduszu.

Istotne jest zatem, że w opisanym stanie faktycznym, mamy do czynienia z dwiema czynnościami prawnymi, których treścią których jest przeniesienie własności papierów wartościowych, czyli umowami sprzedaży w rozumieniu art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 64, poz. 1693 z późn. zm.).

Ze względu na powyższe w opinii Spółki transakcje zbycia oraz nabycia instrumentów finansowych powinny być również dla celów podatkowych rozliczane odrębnie, brak jest bowiem w przepisach podatkowych regulacji wskazujących na inną niż wskazana wyżej kwalifikację prawnopodatkową takiego zdarzenia. Spółka stoi zatem na stanowisku, że do rozpoznania podatkowego przedstawionej wyżej sytuacji będzie miał zastosowanie art. 12 oraz art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397; zwanej dalej: „u.p.d.o.p.”), z których to przepisów wynika, iż w momencie umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym podatnik powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości ceny zbycia tych papierów wartościowych oraz koszt uzyskania przychodu w wysokości wydatków poniesionych na ich wcześniejsze nabycie, natomiast czynność nabycia papierów wartościowych na moment jej dokonania jest neutralna podatkowo.

Należy przy tym podkreślić, że w świetle obowiązujących przepisów u.p.d.o.p. dla podatkowej oceny obu transakcji bez wpływu pozostaje tożsamość przedmiotu oraz ceny transakcyjnej, jak również termin ich dokonywania.

Jak wyżej wspomniano planowane przeprowadzenie następujących po sobie transakcji zbycia i nabycia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ma służyć urealnieniu wyniku podatkowego Spółki na instrumentach finansowych znajdujących się w aktywach ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych, a w konsekwencji zbliżeniu wyniku podatkowego do wyniku finansowego Spółki i co za tym idzie - urealnieniu jej wartości ekonomicznej.

Wycena wartości aktywów ubezpieczeniowych funduszy kapitałowych, choć sama w sobie jest neutralna podatkowo, to jednak poprzez wartość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w świetle art. 12 ust. 1 pkt 5 oraz art. 15 ust. lb u.p.d.o.p. wpływa na wynik podatkowy Spółki. Z tego powodu wahania na rynkach papierów wartościowych w sposób nieuzasadniony mają wpływ na wycenę rynkową całego podmiotu poprzez nieprzewidywalność przyszłego wyniku podatkowego, wpływają negatywnie na wartość rynkową przedsiębiorstwa.

Spółka zaznaczyła, że przedstawiona wyżej kwalifikacja podatkowa znajduje potwierdzenie w postanowieniu z dnia 30 sierpnia 2007 r., wydanym przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, znak: DP/423-0094/07/AK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie skutków podatkowoprawnych transakcji zbycia (umorzenia) i nabycia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych - uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.