Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.301.2025.1.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-06
Teza: Powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku w wyniku
sprzedaży materiałów budowlanych oraz nieruchomości.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 czerwca 2025 o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia,
    że sprzedaż materiałów budowlanych oraz nieruchomości nie spowoduje po stronie
    Spółki powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
    w myśl art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(1) Wnioskodawca – A. sp. z o.o., NIP (...) - dalej jako „Wnioskodawca” opodatkowany jest
    ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu art. 28c i kolejnych ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – dalej „u.CIT”. Wnioskodawca zajmuje
    się przede wszystkim wznoszeniem budynków jedno i wielorodzinnych oraz sprzedażą
    hurtową i detaliczną materiałów budowlanych. W dziedzinie wykonawstwa wnioskodawca
    posiada ugruntowaną pozycję na rynku budowlanym. Wśród ważniejszych realizacji są
    zarówno budynki mieszkalne jedno i wielorodzinne jak i całe osiedla wraz z infrastrukturą
    towarzyszącą (w przeciągu ostatnich lat wybudowała i oddała do użytku kilka tysięcy lokali
    mieszkalnych) oraz obiekty biurowe, szkoły i obiekty sportowe.
    (2) Celem Wnioskodawcy jest budowanie marki na specjalistycznym rynku, co pozwoli na
    realizację trudniejszych i bardziej prestiżowych projektów, gdzie cena nie jest jedynym
    istotnym kryterium wyboru wykonawcy. Z tego względu Wnioskodawca nie chce
    rozdrabniać swojego potencjału na realizację małych projektów budowlanych.
    (3) Wnioskodawca planuje sprzedaż:
    a) materiałów budowlanych oraz nieruchomości (towarów handlowych) do spółki: - B. Sp.
      z o.o., NIP (...) – dalej jako „Spółka A”, która nie jest opodatkowana ryczałtem od
      dochodów spółek w rozumieniu art. 28c i kolejnych u.CIT oraz jest podmiotem
      powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.CIT,
    b) nieruchomości (towarów handlowych) do spółki: - C. sp. z o.o., NIP (...) - – dalej jako
      „Spółka B”, która jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu art.
      28c i kolejnych u.CIT oraz jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu
      art. 11a ust. 1 pkt 4 u.CIT. Wnioskodawca oraz Spółka A, Spółka B zostały wyposażone
      w niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej aktywa.
    (4) Działalność Spółki A stanowi uzupełnienie oferty Wnioskodawcy. Spółka A zajmuje się
    realizacją małych projektów budowlanych, związanych ze wznoszeniem budynków dla
    drobnych inwestorów - osób fizycznych oraz drobnymi modernizacjami. Realizacja usług
    może odbywać się zarówno na nieruchomościach własnych spółki A (nabytych od
    wnioskodawcy lub innych podmiotów gospodarczych) jak i stanowiących własność
    klientów (inwestorów). Co do zasady oferta ta skierowana jest do mniejszych podmiotów,
    dla których czynnikiem bardzo istotnym są koszty usługi. Działalność Spółki B stanowi
    uzupełnienie oferty Wnioskodawcy. Spółka B zajmuje się przede wszystkim wynajmem
    lokali mieszkalnych i usługowe na własny rachunek. Jej celem jest budowanie marki na
    rynku wynajmu nieruchomości, a wypracowany know-how, specjalistyczne zaplecze
    pracownicze, pozwala wynajmować każdy lokal znajdujący się w jej posiadaniu.
    Nabywanie nowych lokali mieszkalnych i usługowych pozwala na realizację projektów
    nieruchomościowych, a zwiększanie ich liczebności wpływa na wysokość uzyskiwanych
    przychodów, a co za tym idzie wysokość zysku realizowanego przez Spółkę B. Oznacza to,
    że Spółki ze sobą nie konkurują, tylko uzupełniają swoje oferty.

    (5) Specyfika organizacji pracy Wnioskodawcy przy dużych projektach, gdzie logistyka jest
    dużo bardziej skomplikowana, np. wszystkie prace (których zakres jest szeroki) muszą być
    wykonane według bardzo ścisłego harmonogramu (ze względu na to, że przy realizacji
    pracuje wiele różnych ekip z różnych firm), a inna jest specyfika prac małych projektów
    budowlanych, które łatwiej zaplanować i wykonać (np. można zarezerwować dłuższy okres
    na wykonanie podobnych prac). Z tego względu, z punktu widzenia zarządzania
    działalnością operacyjną uznano, że celowy jest podział zleceń ze względu na charakter na
    dwa podmioty: Wnioskodawcę oraz Spółkę A (łącznie określane jako „Spółki”). Oznacza to,
    że Spółki ze sobą nie konkurują, tylko uzupełniają swoje oferty.
    (6) W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca posiada market budowlany – jest
    Partnerem D. Sp. z o.o. Szeroki asortyment materiałów budowlanych pozwala na
    zaopatrzenie klienta, który buduje domek jednorodzinny, wykonawcy - który potrzebuje
    narzędzi do pracy, a także na obsługę dużych inwestycji wielorodzinnych. Wnioskodawca
    jest zatem podmiotem podstawowym, którego działalność co do zasady jest prowadzona
    na szerszą skalę niż w przypadku Spółki A.
    (7) Wnioskodawca jako podmiot funkcjonujący na rynku od kilkudziesięciu lat posiada
    rozbudowaną infrastrukturę (w tym nieruchomości) oraz specjalistyczne zaplecze
    pracownicze. Wnioskodawca nawiązał współpracę z szeregiem dostawców, a dzięki
    zakupom znacznych ilości towarów ma możliwość uzyskiwania rabatów. Względy
    logistyczne przemawiają zatem za tym, aby Spółka A części zakupów materiałów
    budowlanych nie dokonywała bezpośrednio u dostawców, tylko aby kupowała je od
    Wnioskodawcy.
    (8) Z ekonomicznego punktu widzenia uzasadnione jest nabywanie przez Spółkę A
    materiałów budowlanych oraz nieruchomości od Wnioskodawcy, w zależności na sytuacji
    panującej na rynku budowlanym i liczby zleceń. Dla Spółki A kluczowe znaczenie ma
    możliwość elastycznego reagowania na zmiany popytu na usługi oraz maksymalne
    obniżenie kosztów stałych. To pozwoli bowiem Spółce A oferować jak najbardziej
    atrakcyjne ceny, co z kolei jest głównym czynnikiem wyboru wśród klientów Spółki A.
    (9) Z ekonomicznego punktu widzenia uzasadnione jest nabywanie przez Spółkę B lokali
    mieszkalnych i usługowych od Wnioskodawcy, w zależności od sytuacji panującej na rynku
    nieruchomości. Dla Spółki B kluczowe znaczenie ma możliwość elastycznego reagowania
    na zmiany popytu na usługi najmu nieruchomości. To pozwoli bowiem Spółce B oferować
    jak najbardziej atrakcyjne ceny, co z kolei jest głównym czynnikiem wyboru wśród klientów
    Spółki B.
    (10) Planowana sprzedaż materiałów budowlanych oraz nieruchomości (towarów
    handlowych) przez Wnioskodawcę zawarta będzie na warunkach rynkowych. Do zawarcia
    transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji. Z
    tego względu byłyby zawierane między tymi podmiotami bez względu na to, czy istniałyby
    powiązania między Spółką A i Spółką B.
    (11) Wnioskodawca wyjaśnia, że wysokość zysku netto wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem nie zostanie uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
    finansowego netto przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub,
    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).
    (12) W opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca ma wątpliwość czy z tytułu
    planowanej sprzedaży materiałów budowlanych oraz nieruchomości (towarów
    handlowych), w opisanym zdarzeniu przyszłym powstaną ukryte zyski lub jakakolwiek inna
    kategoria zdarzenia, która spowoduje powstanie dochodu podlegającego opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek.

## Pytanie

Czy u Wnioskodawcy powstaną ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 u. CIT lub
    jakakolwiek inna kategoria zdarzenia w rozumieniu art. 28m ust. 1 u. CIT, z tytułu
    opisanych transakcji ze Spółką A i Spółką B, która spowoduje powstanie dochodu
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    STANOWISKO WNIOSKODAWCY:
    (1) W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji planowanej sprzedaży materiałów budowlanych
    oraz nieruchomości (towarów handlowych), która zostanie zawarta na warunkach
    rynkowych nie powstaną ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm. dalej: „u. CIT”) lub jakakolwiek inna kategoria zdarzenia w rozumieniu art. 28m ust. 1
    u. CIT, która spowoduje powstanie dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek.
    (2) U Wnioskodawcy wynagrodzenie z tytułu sprzedaży otrzymywane od Spółki A i Spółki B
    będzie zwiększać wynik finansowy Wnioskodawcy, który to wynik zostanie opodatkowany
    w momencie jego dystrybucji w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 1 u. CIT - a zatem chodzi o
    wysokość zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
    jakiej zysk ten zostanie uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
    przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub,
    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).
    UZASADNIENIE PRAWNE STANOWISKA:
    (3) Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 i 3 u. CIT”): Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).
    W myśl art. 28m ust. 3 u. CIT: Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie
    się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;

    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    (4) W świetle art. 28m ust. 4 u.CIT: Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie
    zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
      pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
      jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
      przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego
      przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
      jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    (5) Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji. Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania
    dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat
    równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w
    katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda,
    świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw.
    ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im
    dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

    (6) Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a u.CIT), o czym
        stanowi art. 28m ust. 8 u.CIT,
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub
        podmiotu powiązanego,
        wykonane na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z
        podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem.
    (7) Stosownie do art. 28c pkt 1 u.CIT: Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o
    podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1
    pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c,
    wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 u.CIT: Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach
    powiązanych - oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
      podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ: - ten sam inny podmiot lub - małżonek,
      krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący
      wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
      spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 u.CIT: Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa
    w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub c)
        udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
        ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
      gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
      osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z art. 11c u.CIT:
    1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
      ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki
      różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w

      wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego
      należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy
      określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych
      powiązań.
    3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2,
      organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i
      realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.
    4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach
      podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej
      transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej
      czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:
      1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,
      2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają
        określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty
        niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje
        realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji - organ ten określa dochód
        (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy
        jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej
        względem transakcji kontrolowanej.
    5. Podstawą zastosowania ust. 4 nie może być wyłącznie:
      1) trudność w weryfikacji ceny transferowej przez organ podatkowy albo
      2) brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami
        niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach.
    6. Za okres objęty uprzednim porozumieniem cenowym, porozumieniem inwestycyjnym,
      o którym mowa w art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej, albo porozumieniem
      podatkowym, o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej, organ
      podatkowy nie określa zobowiązania podatkowego (wysokości straty) w zakresie, w
      jakim wykazany przez podatnika dochód (strata) został ustalony zgodnie z tym
      porozumieniem.
    (8) W przepisie art. 28m ust. 3 u.CIT wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą
    zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały
    przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów
    jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 u.CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że
    wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi ukryty zysk podlegający
    opodatkowaniu.
    (9) Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    (10) Przepis art. 28m ust. 3 u.CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie,
    którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot
    powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich
    świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych,
    których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub

    pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Świadczenie uznane za ukryty
    zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem lub inny
    podmiot powiązany, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego
    dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując
    czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby
    poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Podsumowując należy wskazać, iż aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym
    nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno
    pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do
    której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny
    powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz
    sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    (11) W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art.
    28m ust. 1 pkt 3 u.CIT wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością
    gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków. Dochody niezwiązane z
    działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi
    ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
    nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem, na rzecz którego
    dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.
    (12) Jak wskazano wyżej, z przepisów u.CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki
    mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.
    Ustawodawca jedynie w art. 28m ust. 4a ustawy o CIT doprecyzował, że wydatkami
    niezwiązanymi z działalnością gospodarczą są wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy
    z tytułu trwałej utraty wartości m.in. od samochodów osobowych, które są
    wykorzystywane w celach mieszanych. Przepisy Rozdziału 6b u.CIT nie zawierają definicji
    legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.
    W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się
    w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do
    znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto
    odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją
    od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Za wydatki niezwiązane z
    działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są
    ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
    źródła przychodów. W związku z powyższym podczas określania czy dany wydatek lub
    koszt stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą można pomocniczo
    posiłkować się praktyką podmiotu jak również bogatym orzecznictwem sądów
    administracyjnych, w zakresie kwalifikacji wydatków oraz kosztów do kosztów uzyskania
    przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.CIT.
    (13) Należy podkreślić, iż pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie
    jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”,
    jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa
    pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami
    niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodów. Ryczałt od dochodów spółek będący

    alternatywną formą opodatkowania dedykowaną podatnikom podatku CIT, nie posługuje
    się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów
    uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje
    wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT.
    (14) W opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca wyjaśnił, iż wszelkie rozliczenia
    między Wnioskodawcą a Spółką A i Spółką B będą następowały po cenach rynkowych. Do
    zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami
    transakcji. Należne i zapłacone przez Spółkę A i Spółką B do Wnioskodawcy kwoty z tytułu
    sprzedaży przez Wnioskodawcę opisanych we wniosku towarów nie będą związane z
    prawem do udziału w zysku wspólników Wnioskodawcy. Wnioskodawca oraz Spółka A i
    Spółką B zostały wyposażone w niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej
    aktywa. Wnioskodawca wyjaśnił, że wysokość zysku netto wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem nie zostanie uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
    finansowego netto przeznaczony: a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo
    wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub, b) na pokrycie strat powstałych w
    okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku
    przeznaczonego na pokrycie strat).
    (15) Konkludując, w sytuacji planowanej sprzedaży materiałów budowlanych oraz
    nieruchomości (towarów handlowych), przez Wnioskodawcę do podmiotu powiązanego -
    Spółki A i Spółki B, czynność taka nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy ukrytego zysku
    w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz art. 28m ust. 1 pkt
    3 u.CIT.
    Zatem u Wnioskodawcy z tytułu opisanych transakcji ze Spółką A i Spółką B nie powstaną
    ukryte zyski lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. W przedstawionym
    zdarzeniu przyszłym nie powstanie również inna kategoria dochodu wymieniona w art.
    28m ust. 1 u.CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.