Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.235.2022.4.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-23
Teza: CIT - w zakresie ustalenia czy wydzielony ze Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych wnoszony aportem stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy aport przedmiotowych składników majątkowych będzie skutkował powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki na gruncie ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

**Interpretacja indywidualna**

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

17 listopada 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy wydzielony ze Spółki Dział marki (\`(...)\`) obejmujący autoryzowany serwis, dystrybucję pojazdów oraz części marki (\`(...)\`) – czyli zespół składników materialnych i niematerialnych wnoszony aportem, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czy przeniesienie Działu (\`(...)\`), jako ZCP nie jest przychodem zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie z 11 stycznia 20223 r. – pismem z 17 stycznia 2023 r. (data wpływu 17 stycznia 2023 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. jest dealerem samochodowym marek (…), (…), (…) i (…). Głównym przedmiotem jej działalności jest PKD 4511Z, 4520Z, 4531Z, 4532Z. Spółka ma podpisane umowy z importerami, które są kluczowe dla prowadzonej działalności. Jednym z importerów jest B. Sp. z o.o. NIP (…), jest on dystrybutorem m.in. marek (…), (…), (…), (…). Ze względu na zmiany strukturalne w B. Sp. z o.o., wprowadzono dla wszystkich dealerów w Polsce, wymóg prowadzenia wszystkich marek B. Sp. z o.o. w jednym podmiocie gospodarczym.

Spółka A. ma podpisaną umowę z B. Sp. z o.o. dla marki (…), natomiast spółka powiązana, C. Sp. z o.o. NIP (…), ma podpisaną umowę z w/w importerem, dla marek (…) i (…). Chcąc kontynuować sprzedaż marki (…), Spółka musiała podjąć decyzję o przeniesieniu marki (…) do podmiotu powiązanego – C. Sp. z o.o., w którym posiada 100% udziałów. Wtedy zostanie spełniony wymóg importerski i wszystkie marki będą w jednej spółce.

W A. Sp. z o.o., sprzedaż towarów i usług, wszystkich marek mieści się w jednym budynku, jednak każda marka posiada oddzielne magazyny, hale serwisowe, plac stokowy oraz salon samochodowy. Dla marki (…), pomieszczenia serwisu i salonu, wyposażone są w maszyny i urządzenia oraz inne środki trwałe, które podlegają wyodrębnionej, dla tej marki, ewidencji, ponadto został przeprowadzony spis całego wyposażenia, są to głównie: wózki narzędziowe mechaników, Narzędzia biuro, Narzędzia elektryki, Narzędzia szafa, Narzędzia magazyn, (…), Prasa hydrauliczna, Wyciągi spalin, Urządzenie do klimatyzacji (…), Pompowanie kół (…), Urządzenie do klimatyzacji (…), Ładowarki samochodów elektrycznych 3 szt., Podnośnik podposadzkowy (…) 3 szt., Podnośnik podposadzkowy (…) 2 szt., Podnośnika kanałowy Linia diagnostyczna (…), Szarpak Tester akumulatorów, Wyważarka (…), Wyważarka Montażownice 2 szt., Kontener magazynowy komputery drukarki itp.

W/w składniki majątkowe zostaną przeniesione aportem do spółki C. Sp. z o.o. Kadra pracownicza jest również dedykowana do obsługi tylko jednej marki. Struktura organizacyjna poszczególnych działów wygląda następująco: (…).

Marka (…) co miesiąc ma sporządzany oddzielny RZiS, zobowiązania i należności również są wyodrębnione w planie kont. Magazyn części oraz samochodów również podlega osobnej ewidencji. Spółka zamierza dokonać powyższej zmiany jako aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).

### Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Działalność będąca przedmiotem aportu na moment sprzedaży będzie wyodrębniona organizacyjnie - będą wyodrębnionym zespołem składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania na bazie regulaminu, wytycznych importerskich.

Funkcjonowanie Działu (\`(...)\`) jest ściśle określone w umowie importerskiej z dnia 16.01.2004 r. z (…) (obecnie B. Sp. z o.o.). Określa ona wszystkie zasady, wytyczne, które są obligatoryjne dla Spółki. Naruszenie jakichkolwiek przepisów może powodować zakończenie współpracy z dealerem. Warunki umowy obejmują tylko Dział (…) i jest to umowa nie ingerująca w pozostałą działalność Spółki.

Umowa ta obejmuje m.in. warunki zagospodarowania hal salonu, serwisu i magazynu- wskazuje konkretne miejsca gdzie mają stać np. kanapy, biurka itd., narzucony jest np. kolor ścian, płytek na podłodze itd. - standardy te są kontrolowane.

Dział (…) mieści się w ściśle wyodrębnionej części nieruchomości, która jest oznaczona oznakowaniem marki (…) i tylko w tym miejscu świadczone są usługi tej marki.

Umowa zawiera również m.in. wskazania systemów informatycznych, liczby, kompetencji i szkolenia personelu.

Importer narzuca również sposób ewidencji w księgach dealera wszystkich transakcji. Nakazuje prowadzić wyodrębnione konta związane z działalnością będącej przedmiotem umowy. Dealer musi prowadzić rachunkowość pozwalającą na okresowe ustalenie z jednej strony wyników poszczególnych pozycji swojej działalności i kosztów ogólnych, a z drugiej strony pozycji i kosztów ogólnych związanych z działalnością dedykowanej marce (…). Spółka jest zobowiązana umową do zapewnienia dostarczania klientom w zakresie utrzymania i napraw pojazdów (…), niezależnie od miejsca ich wprowadzenia do obrotu, w tym czynności gwarancyjnych, serwisowania bezpłatnego albo akcji serwisowych.

Dział (…) nabywa w sposób niezależny, towary i usługi na własne potrzeby w zależności od zapotrzebowania.

Działalność będąca przedmiotem aportu na moment sprzedaży będzie wyodrębniona finansowo.

Dział (…) ma samodzielnie ustalane cele gospodarcze, sam planuje ich wykonanie oraz ocenę. Umowa dealerska ściśle określa cele sprzedażowe dla aut, serwisu i części. Co roku dokonywana jest aktualizacja celów narzuconych przez Importera. Cele te dotyczą tylko marki (…), pozostałe marki posiadają odrębne umowy, w których określane są dla nich cele.

Dzięki odpowiedniemu ustrukturyzowaniu planu kont Spółki, możliwa jest ewidencja zdarzeń w taki sposób, że Spółka jest w stanie przyporządkować do Działu (…) dane, które pozwalają dla celów wewnętrznych sporządzanie odrębnych sprawozdań finansowych.

Ewidencja księgowa dla marki (…) jest wyodrębniona analitycznie, co pozwala na łatwe przyporządkowanie wszystkich kosztów i przychodów oraz należności i zobowiązań. Numeracja dokumentów jest również przyporządkowana do tego działu.

W Ewidencji Środków Trwałych składniki wykorzystywane przez Dział (…) są opisane i przypisane do odpowiednich kont.

Konta kosztów i przychodów mają rozwiniętą analitykę głównie ze znacznikiem „1” który wskazuje na MPK i jest podłączony do wyodrębnionego Rachunku Zysków i Strat.

Należności i zobowiązania - w planie kont są one dla całej Spółki, ale w zapisach na koncie segregując po typie dokumentu, można łatwo wyodrębnić tylko te dotyczące Działu (…).

Kredyty, faktoringi dotyczące marki (…) są na osobnych kontach - w analityce nazwa banku, który obsługuje tylko Dział (…).

Reasumując, istnieje możliwość wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Działu (…).

Działalność będąca przedmiotem aportu na moment sprzedaży będzie wyodrębniona funkcjonalnie.

Dział (…) posiada odrębne zadania gospodarcze, polegające na realizacji zadań, celów importera B. Sp. z o.o. dotyczących marki (…).

Dział ten jest ściśle związany umową z importerem, która dotyczy tylko tego działu. Podlega on konkretnym wymogom, niezależnym od pozostałej działalności Spółki, które posiadają inne umowy importerskie z (…), (…) oraz (…).

Dział (…) dokonuje zakupu i sprzedaży aut tylko marki (…), jest autoryzowanym serwisem tej marki.

Dział (…) obejmuje handel samochodami tylko tej marki, który ściśle współpracuje z autoryzowanym serwisem (…). Serwis dokonuje przeglądów „zerowych" nowych aut, dokonuje montażu dodatkowego wyposażenia, które zamawia klient itp. Serwis by dokonać niezbędnych przeglądów i napraw pobiera części z magazynu, który jest przypisany tylko dla serwisu (…).

Działy te są ze sobą ściśle związane, pozostają ze sobą we wzajemnych interakcjach, traktowane są jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie. Wszystkie te działy podlegają pod wytyczne importerskie B. Sp. z o.o. Umowa importerska nakazuje by salon samochodowy posiadał autoryzowaną obsługę serwisową z oryginalnymi częściami. Sam dział sprzedaży nie może funkcjonować bez serwisu i magazynu części, jest to warunek konieczny dla utrzymania koncesji marki.

Do realizacji tych zadań Dział posiada niezbędne składniki majątkowe materialne i niematerialne. Hala sprzedaży, serwisu i części jest wyposażona w składniki majątkowe, które są wykorzystywane tylko przez Dział (…).

Dział (…) na moment sprzedaży będzie w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Wraz ze składnikami majątkowymi przejdą takie elementy jak wszelka dokumentacja, pozwolenia niezbędne do kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej.

Na dzień wniesienia aportu, zespół wnoszonych składników materialnych i niematerialnych będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze wykonywane dotychczas przez Spółkę. Dział (…), na dzień wniesienia aportu będzie miał aktualną umowę importerską, która zezwala na sprzedaż aut, części oraz autoryzowany serwis marki (…). Umowa importerska obecnie jest zawarta ze Spółką i jest wypowiedzeniu, posiada list intencyjny, który wskazuje do dalszej współpracy spółkę C. Sp. z o.o., a na dzień wniesienia aportu umowa zostanie podpisana ze Spółką Powiązaną.

Dział będzie posiadał wszystkie niezbędne składniki - środki trwałe, wyposażenie (wykazane we wniosku o interpretację) by móc w niezakłócony sposób nadal kontynuować działalność.

Cała kadra pracownicza marki (…) zostanie przeniesiona do spółki C. Sp. z o.o., na podstawie art. 23(1) Kodeksu Pracy.

Nieruchomość, w której w tej chwili mieści się Dział (…), będzie nadal własnością A. Sp. z o.o., która podpisze w dniu wniesienia aportu, umowę wynajmu ze spółką przyjmującą aport – C. Sp. z o.o. Koszt wynajmu będzie oszacowany na wartość rynkową wg operatu sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę. Dział (…) mieści się w nieruchomości, która ma wyodrębnioną część tylko dla tej marki. Jest oznakowana na zewnątrz i wewnątrz, zgodnie z wymogami importerskimi, służy tylko i wyłącznie do działalności dla obsługi marki (…).

Wszystkie powyższe składniki powodują, że ZCP będzie w stanie bez zakłóceń mogła realizować zadania gospodarcze oraz mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

Po dokonaniu aportu, Spółka nadal będzie prowadziła działalność gospodarczą. W Spółce pozostają inne marki tj. (…), (…), (…) oraz dział blachami i Okręgowa Stacja Kontroli Pojazdów. Spółka jest wielomarkowym dealerem, a aport jednej z marek – (…), nie spowoduje utrudnień w dalszym funkcjonowaniu Spółki.

Spółka Powiązana na moment przeniesienia będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Spółkę w dotychczasowym zakresie, tylko przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu z wyłączeniem nieruchomości, która będzie wynajmowana przez Spółkę Powiązaną.

Na moment przeniesienia, Spółka Powiązana, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Działu (…), w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji wniesienia aportem.

Aportem zostaną wniesione wszystkie niezbędne składniki materialne, a wszystkie zawarte umowy przez Spółkę, będą kontynuowane przez Spółkę Powiązaną. Umowy finansowania stoku z bankami zostaną przeniesione Cesją, bądź podpisane nowe umowy przepisujące warunki na Spółkę Powiązaną.

Przeniesiona zostanie kadra pracownicza, która w pełni samodzielnie będzie kontynuowała prowadzenie marki (…).

Spółka Powiązana C. Sp. z o.o., jest podatnikiem podatku od osób prawnych.

Przedmiotem aportu będzie tylko część składników wchodzących w skład działalności Spółki. Aportem będą podlegały tylko składniki, wykorzystywane do tej pory do funkcjonowania marki (…), zgodnie z wykazem zawartym we wniosku o interpretację.

Wniesienie wkładu niepieniężnego nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i Spółka nie ma na celu uniknięcia bądź uchylenia się od opodatkowania.

Ze względu na zmiany strukturalne u importera marki (…), który wszedł w skład B. Sp. z o.o., wprowadzono dla wszystkich dealerów w Polsce, wymóg prowadzenia wszystkich marek importera B. Sp. z o.o. (m.in. (…), (…), (…), (…)) w jednym podmiocie gospodarczym, bez udziału marek konkurencyjnych w tym podmiocie.

Importer w liście intencyjnym, przedstawił warunki konieczne do spełnienia by móc z nim kontynuować współpracę: cyt.

\`(...)\` Oferta podpisania nowej umowy będzie aktualna pod warunkiem spełnienia następujących warunków:

1\. Jedna struktura prawna dla wszystkich zaoferowanych marek B. Sp. z o.o., zupełnie oddzielna od struktur obsługujących inne marki konkurencyjne.

Zatem Spółka stanęła przed wyborem jednej z trzech opcji:

‒ rezygnuje całkowicie z marki (…), która jest bardzo dochodowa;

‒ rezygnuje z marek konkurencyjnych, które posiada w swojej strukturze tj. (…), (…), (…), ale pozostawia tylko markę (…), czyli rezygnuje z dochodów z innych marek;

‒ przenosi markę (…) do Spółki Powiązanej, która prowadzi już od 2012 roku inne marki importera B. Sp. z o.o., zostawiając w Spółce pozostałe marki konkurencyjne, zatem nie traci zysków z marek (…), (…), (…) oraz jako grupa kapitałowa nie traci dochodu z marki (…).

Podjęto decyzję wyboru opcji trzeciej, która pozwala na zatrzymanie marki (…) w grupie kapitałowej wymagającej jednak reorganizacji wewnątrz grupy.

Po aporcie Spółka Powiązana będzie w pełni spełniała nałożone wymagania przez Importera tzn. będzie podmiotem posiadającym marki tylko od Importera B. Sp. z o.o. i zatrzymamy w ten sposób zyski wypracowywane przez markę (…).

Reasumując, planowana operacja jest uzasadniona biznesowo, a jej celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Spółka powiązana przyjmująca wkład niepieniężny, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki A. Sp. z o.o.

### Pytanie (sformułowane w uzupełnieniu wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

1\. Czy wydzielany ze Spółki , Dział marki (…) obejmujący autoryzowany serwis, dystrybucję pojazdów oraz części marki (…) - czyli zespół składników materialnych i niematerialnych wnoszony aportem, stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP") w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2\. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest pozytywna, to czy przeniesienie Działu (…), jako ZCP, nie jest przychodem zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt. 25 lit. b, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wydanie rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.**

### Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Spółki Dział (…) stanowi zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązania) będący przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Powiązanej. Mając na uwadze jego wyodrębnienie organizacyjne oraz finansowe, jak również zdolność do oddzielnego funkcjonowania, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm., dalej jako: Ustawy o CIT).

W następstwie powyższego, przeniesienie Działu (…) jako ZCP, nie stanowi przychodu i zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W świetle powyższej definicji wynika, iż aby zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione następujące przesłanki:

a) w istniejącym przedsiębiorstwie istnieje zespół składników majątkowych, obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym (w tym zobowiązania);

b) zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie oraz finansowo;

c) składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, dla uznania Działu (…) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki konieczne jest wyodrębnienie zespołu składników majątkowych zarówno na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej jak i funkcjonalnej.

1\. Zespół składników majątkowych

Zgodnie z interpretacją indywidualną z dnia 18 czerwca 2009 r. wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB5/423-152/09-2/MB (której tezy potwierdzają istniejącą praktykę organów podatkowych), aby rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jaki zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)".

W świetle powyższego, podstawowym warunkiem uznania, że podatnik ma do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych. Warunek ten jest w analizowanym przypadku spełniony, gdyż przedmiotem transakcji wniesienia ZCP - Działu (…), w formie wkładu niepieniężnego do Spółki Powiązanej C. Sp. z o.o., będą zarówno składniki materialne (towar handlowy - części, samochody nowe, demo, wyposażenie salonu, hali serwisowej oraz części, komputery, meble), jak i niematerialne (np. prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych). Należy podkreślić, iż w ramach transakcji przeniesione zostaną zarówno aktywa, jak i pasywa (zobowiązania) przypisane do Działu (…). Przenoszone składniki będą stanowiły określony zespół, a nie tylko sumę poszczególnych składników. Funkcjonowanie Działu (…) jest ściśle związane umową importerską, która wymaga by trzy działy (części, serwis oraz salon samochodowy) odpowiednio wyposażone, ze sobą ściśle współpracowały i żaden z nich z osobna jako pojedynczy nie może odrębnie działać.

Składniki te umożliwią C. Sp. z o.o. podjęcie działalności gospodarczej w dotychczas prowadzonym przez Spółkę zakresie (tj. handel samochodami marki (…), autoryzowany serwis oraz sprzedaż części). Ponadto, po dokonaniu transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego do C. Sp. z o., do prawidłowego funkcjonowania Działu (…) na dotychczasowych zasadach nie będzie konieczne posiadanie przez C. Sp. z o.o.. innych elementów/składników należących do Spółki.

Naszym zdaniem składniki podlegające wyłączeniu z A. Sp. z o.o., nie mają wpływu na możliwość samodzielnego funkcjonowania Spółki w obrocie gospodarczym i realizacji zadań gospodarczych, tj. prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Handlu samochodami innych marek, świadczenia usług autoryzowanych serwisów i sprzedaży części marek (…), (…), (…) oraz działu blachami i Okręgowej Stacji Kontroli Pojazdów.

Naszym zdaniem, należy zatem uznać, że składniki, będące przedmiotem wkładu niepieniężnego do C. Sp. z o.o. (tj. Dział (…)) będą stanowiły, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych.

2\. Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie wskazuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. Jednakże zgodnie z praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 17 października 2008 r., sygn. ILPB3/423-496/08-2/HS). Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 października 2009 r., sygn. IPPB5/423-483/09-4/MB).

Spółka A. Sp. z o.o. swoją działalność rozpoczęła w 2001 roku i prowadziła wtedy tylko markę (…). Wspólnicy A. Sp. z o.o. podjęli w 2004 roku, decyzję o wprowadzeniu kolejnej marki (…), zatem utworzono Dział (…) oraz Działu (…), który podlega ściśle pod umowę dealerska z importerem B. Sp. z o.o. Umowa ta określa szczegółowe zasady działania działu - określa warunki zakupu i sprzedaży towaru, ilość dopuszczalnego stoku, ilość zatrudnionej kadry i jej kwalifikacje, poziom jej szkolenia, warunki autoryzowanego serwisu itd. Umowa ta jest obligatoryjna i dotyczy tylko Działu (…).

Ponadto, o organizacyjnym wyodrębnieniu w strukturze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa mającej być przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki C. Sp. z o.o., przemawia fakt, iż Dział (…) prowadzi w ramach Spółki ściśle określony fragment jej działalności tj. handel samochodami marki (…), częściami oraz jest autoryzowanym serwisem marki (…), która nie jest realizowana przez jakąkolwiek inną część Spółki. Działalność ta jest prowadzona w sposób samodzielny, choć w ramach struktury prawnej Spółki A. Sp. z o.o., posiada majątek (tj. aktywa i pasywa) niezbędny do samodzielnego prowadzenia tej działalności. Ponadto, do Działu (…) są przypisane poszczególne umowy o świadczenie usług zawarte z zewnętrznymi podmiotami, a także wynikające z tych umów zobowiązania i koszty. W związku z tym Dział (…), mógłby realizować działalność jako samodzielny podmiot gospodarczy.

W związku z powyższym, uważamy, iż Dział (…) będzie spełniać wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach Spółki dla uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT.

3\. Wyodrębnienie finansowe

O finansowym wyodrębnieniu w strukturze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa mającej być przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Powiązanej, przemawia polityka rachunkowości Spółki, tj. fakt, że dzięki odpowiedniemu ustrukturyzowaniu zakładowego planu kont Spółki (tj. każde z kont rachunkowych jest przypisane do konkretnego działu funkcjonującego w strukturach Spółki), możliwa jest ewidencja zdarzeń gospodarczych w taki sposób, że Spółka jest w stanie przyporządkować do Działu (…) mającej być przedmiotem wkładu niepieniężnego do C. Sp. z o.o., związane z nią aktywa (np. zapasy, należności itp.), pasywa (np. zobowiązania), przychody i koszty. Ponadto, Spółka sporządza dla celów wewnętrznych odrębne sprawozdania finansowe (tj. rachunek zysków i strat) dla Działu (…) (należy jednak wskazać, że zgodnie z ugruntowaną praktyką organów podatkowych, sporządzanie odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat nie jest warunkiem koniecznym dla uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa).

Należy przy tym podkreślić, iż ustawa o CIT nie wskazuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansów. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (J. Marciniuk „Podatek dochodowy od osób prawnych. Rok 2008” Komentarz; Wydawnictwo C.H. Beck; Warszawa 2008; por. także interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 września 2009 r., sygn. IPPB5/423-436/09-2/MB).

Mając na uwadze opisane powyżej okoliczności, naszym zdaniem Dział (…) będzie spełniać warunek wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

4\. Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie o CIT, wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oznacza przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (tak też np. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 1 grudnia 2008 r., sygn. ITPB3/423 -519b/08/AW – „Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Do Działu (…) zostały przypisane składniki majątkowe o charakterze materialnym i niematerialnym konieczne do kontynuacji tej działalności przez C. Sp. z o.o. w taki sposób, aby Spółka Powiązana nie była zmuszona do dokonywania niezbędnych nakładów lub podpisywania niezbędnych do prowadzenia tej działalności umów, bez których na dzień dokonania wkładu niepieniężnego taka kontynuacja nie byłaby możliwa.

Ponadto, w naszej opinii, Dział (…) mógłby również funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, gdyby potencjalnie zaistniała taka konieczność. Składniki przypisane do tego Działu, stanowią bowiem odpowiednio powiązaną całość i po dokonaniu wkładu niepieniężnego do C. Sp. z o.o. będą przyczyniały się do osiągania przez nią przychodu.

Podsumowując, organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie Działu (…) pozwala na uznanie jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”),

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy,

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl bowiem art. 12 ust. 14 ww. ustawy,

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

‒ musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

‒ zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

‒ składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

‒ zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wydzielony ze Spółki Dział marki (…) obejmujący autoryzowany serwis, dystrybucję pojazdów oraz części marki (…) – czyli zespół składników materialnych i niematerialnych wnoszony aportem, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czy przeniesienie działu (…), jako ZCP nie jest przychodem zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo dealerem samochodowym marek (…), (…), (…) i (…). Mają Państwo podpisane umowy z importerami, które są kluczowe dla prowadzonej działalności. Jednym z importerów jest B. Sp. z o.o. Jest on dystrybutorem m.in. marek (…), (…), (…), (…). Ze względu na zmiany strukturalne w B. Sp. z o.o., wprowadzono dla wszystkich dealerów w Polsce, wymóg prowadzenia wszystkich marek B. Sp. z o.o. w jednym podmiocie gospodarczym. Mają Państwo podpisaną umowę ze B. Sp. z o.o. dla marki (…), natomiast spółka powiązana, C. Sp. z o.o. ma podpisaną umowę z w/w importerem, dla marek (…) i (…). Chcąc kontynuować sprzedaż marki (…), musieli Państwo podjąć decyzję o przeniesieniu marki (…) do podmiotu powiązanego – C. Sp. z o.o., w którym posiadają Państwo 100% udziałów. Wtedy zostanie spełniony wymóg importerski i wszystkie marki będą w jednej spółce.

Sprzedaż towarów i usług, wszystkich marek mieści się u Państwa w jednym budynku, jednak każda marka posiada oddzielne magazyny, hale serwisowe, plac stokowy oraz salon samochodowy. Dla marki (…), pomieszczenia serwisu i salonu, wyposażone są w maszyny i urządzenia oraz inne środki trwałe, które podlegają wyodrębnionej, dla tej marki, ewidencji, ponadto został przeprowadzony spis całego wyposażenia, są to głównie: wózki narzędziowe mechaników, Narzędzia biuro, Narzędzia elektryki, Narzędzia szafa, Narzędzia magazyn, Szorowarka, Prasa hydrauliczna, Wyciągi spalin, Urządzenie do klimatyzacji (…), Pompowanie kół (…), Urządzenie do klimatyzacji (…), Ładowarki samochodów elektrycznych 3 szt., Podnośnik podposadzkowy (…) 3 szt., Podnośnik podposadzkowy (…) 2 szt., Podnośnika kanałowy Linia diagnostyczna (…), Szarpak Tester akumulatorów, Wyważarka (…), Wyważarka Montażownice 2 szt., Kontener magazynowy komputery drukarki itp.

W/w składniki majątkowe zostaną przeniesione aportem do spółki C. Sp. z o.o. Kadra pracownicza jest również dedykowana do obsługi tylko jednej marki.

Działalność będąca przedmiotem aportu będzie wyodrębniona na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.

Na dzień wniesienia aportu, zespół wnoszonych składników materialnych i niematerialnych będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze wykonywane dotychczas przez Państwa. Dział (…), na dzień wniesienia aportu będzie miał aktualną umowę importerską, która zezwala na sprzedaż aut, części oraz autoryzowany serwis marki (…). Dział będzie posiadał wszystkie niezbędne składniki - środki trwałe, wyposażenie (wykazane we wniosku o interpretację) by móc w niezakłócony sposób nadal kontynuować działalność. Cała kadra pracownicza marki (…) zostanie przeniesiona do spółki C. Sp. z o.o., na podstawie art. 23(1) Kodeksu Pracy. Nieruchomość, w której w tej chwili mieści się Dział (…), będzie nadal własnością Spółki A. Sp. z o.o., która podpisze w dniu wniesienia aportu, umowę wynajmu ze spółką przyjmującą aport – C. Sp. z o.o. Koszt wynajmu będzie oszacowany na wartość rynkową wg operatu sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę. Dział (…) mieści się w nieruchomości, która ma wyodrębnioną część tylko dla tej marki. Jest oznakowana na zewnątrz i wewnątrz, zgodnie z wymogami importerskimi, służy tylko i wyłącznie do działalności dla obsługi marki (…). Wszystkie powyższe składniki powodują, że ZCP będzie w stanie bez zakłóceń mogła realizować zadania gospodarcze oraz mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania.

Po dokonaniu aportu, nadal będą Państwo prowadzili działalność gospodarczą. W Spółce pozostają inne marki tj. (…), (…), (…) oraz dział blachami i Okręgowa Stacja Kontroli Pojazdów. Są Państwo wielomarkowym dealerem, a aport jednej z marek – (…), nie spowoduje utrudnień w dalszym funkcjonowaniu Spółki.

Spółka Powiązana na moment przeniesienia będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Państwa w dotychczasowym zakresie, tylko przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu z wyłączeniem nieruchomości, która będzie wynajmowana przez Spółkę Powiązaną.

Aportem zostaną wniesione wszystkie niezbędne składniki materialne, a wszystkie zawarte umowy przez Spółkę, będą kontynuowane przez Spółkę Powiązaną. Umowy finansowania stoku z bankami zostaną przeniesione Cesją, bądź podpisane nowe umowy przepisujące warunki na Spółkę Powiązaną.

Przeniesiona zostanie kadra pracownicza, która w pełni samodzielnie będzie kontynuowała prowadzenie marki (…).

Przedmiotem aportu będzie tylko część składników wchodzących w skład działalności Spółki. Aportem będą podlegały tylko składniki, wykorzystywane do tej pory do funkcjonowania marki (…), zgodnie z wykazem zawartym we wniosku o interpretację.

Wniesienie wkładu niepieniężnego nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie mają Państwo na celu uniknięcia bądź uchylenia się od opodatkowania.

Spółka powiązana przyjmująca wkład niepieniężny, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, na moment dokonania aportu wskazane powyżej składniki majątkowe będą wydzielone w ramach Spółki na poziomie organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, mających stanowić przedmiot aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji uznania ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział (…) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana transakcja aportu ww. zespołu składników na rzecz C. Sp. z o.o., która będzie kontynuowała Państwa dotychczasową działalność realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie dla Państwa, jako podmiotu wnoszącego aport neutralna podatkowo. Transakcja aportu nie będzie generowała przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zważywszy, że jak wskazano we wniosku, spółka otrzymująca wkład (C. Sp. z o.o.) składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie do celów podatkowych w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych.

**Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 w podatku dochodowym od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały także wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).