Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-818/11-2/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2011-12-20
Teza: 1) Czy w przypadku sprzedaży przez Spółkę składników majątku opisanych w stanie faktycznym do dnia 31 grudnia 2011 r. (a więc w pierwszym roku podatkowym Spółki), wniesionych do niej aportem w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do dnia 31 grudnia 2011 r. i zakwalifikowanych w Spółce jako aktywa obrotowe, kosztem uzyskania przychodu będzie nominalna wartość udziałów wydanych za przedmiot wkładu przypadająca na zbywany składnik majątku (ustalona w oparciu o rynkową wartość tego składnika na dzień aportu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa)? 2) Czy w przypadku sprzedaży rzez Spółkę składników majątku opisanych w stanie faktycznym po dniu 31 grudnia 2011 r., wniesionych do niej aportem w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do dnia 31 grudnia 2011 r. i zakwalifikowanych w Spółce jako aktywa obrotowe, kosztem uzyskania przychodu będzie nominalna wartość udziałów wydanych za przedmiot wkładu przypadająca na zbywany składnik majątku (ustalona
Słowa kluczowe: aktywa; aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; rok-rok podatkowy; składnik-składnik majątkowy; sprzedaż; udział; wartość-wartość nominalna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 19 września 2011 r. (data wpływu 21 września 2011 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zasady określenia kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia przez Wnioskodawcę składników majątku wniesionych do Spółki aportem w postaci przedsiębiorstwa /zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które u wnoszącego aport ujęte były w księgach jako inwestycje, aktywa obrotowe (np. towary, produkty), środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, gdy Wnioskodawca rozpozna je jako aktywa obrotowe bez względu na sposób ich kwalifikacji u spółki wnoszącej aport – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 września 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zasady określenia kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia przez Wnioskodawcę składników majątku wniesionych do Spółki aportem w postaci przedsiębiorstwa /zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które u wnoszącego aport ujęte były w księgach jako inwestycje, aktywa obrotowe (np. towary, produkty), środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, gdy Wnioskodawca rozpozna je jako aktywa obrotowe bez względu na sposób ich kwalifikacji u spółki wnoszącej aport.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z o.o. (dalej Spółka) zamierza nabyć składniki majątku m.in. w drodze aportu. Wnoszącym wkład do Spółki będzie inna spółka (kapitałowa lub osobowa) lub osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą. Przedmiotem wkładu może być przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. W skład wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) mogą wchodzić różne składniki majątku (m.in. nieruchomości). Nabywane (w ramach aportu przedsiębiorstwa/ zorganizowanej części przedsiębiorstwa) składniki majątku mogą być ujęte w księgach wnoszącego aport jako:

*   inwestycje; lub
*   aktywa obrotowe (np. towary, produkty); lub
*   rzeczowe aktywa trwałe (np. środki trwałe);
*   wartości niematerialne i prawne.

Nabywane składniki majątku (w tym nabywane w drodze wkładu niepieniężnego) będą ujmowane przez Spółkę jako aktywa obrotowe bez względu na sposób ich kwalifikacji w podmiocie wnoszącym aport.

Wartość przedmiotu wniesionego aportu podwyższy kapitał zakładowy Spółki (spółka wnosząca aport obejmie udziały o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej wniesionego przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Niewykluczone jest jednak, iż część wkładu zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Pierwszy rok podatkowy Spółki rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 r. i trwa do dnia 31 grudnia 2011 r., w związku z czym w pierwszym roku podatkowym stosuje ona przepisy podatkowe w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r. (na podstawie przepisu przejściowego art. 12 ustawy z dnia z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, Dz. U. Nr 226, poz. 1478).

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy w przypadku sprzedaży przez Spółkę składników majątku opisanych w stanie faktycznym do dnia 31 grudnia 2011 r. (a więc w pierwszym roku podatkowym Spółki), wniesionych do niej aportem w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do dnia 31 grudnia 2011 r. i zakwalifikowanych w Spółce jako aktywa obrotowe, kosztem uzyskania przychodu będzie nominalna wartość udziałów wydanych za przedmiot wkładu przypadająca na zbywany składnik majątku (ustalona w oparciu o rynkową wartość tego składnika na dzień aportu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa)?
2.  Czy w przypadku sprzedaży rzez Spółkę składników majątku opisanych w stanie faktycznym po dniu 31 grudnia 2011 r., wniesionych do niej aportem w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do dnia 31 grudnia 2011 r. i zakwalifikowanych w Spółce jako aktywa obrotowe, kosztem uzyskania przychodu będzie nominalna wartość udziałów wydanych za przedmiot wkładu przypadająca na zbywany składnik majątku (ustalona w oparciu o rynkową wartość tego składnika na dzień aportu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa)?

Stanowisko Spółki odnośnie pytania nr 1 i 2.

Zdaniem Spółki w przypadku sprzedaży składników majątku, wniesionych do niej aportem w postaci przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa do dnia 31 grudnia 2011 r. i zakwalifikowanych w Spółce jako aktywa obrotowe, kosztem uzyskania przychodu, jaki rozpozna Spółka, będzie wartość nominalna udziałów nabytych przez podmiot wnoszący aport do Spółki przypadająca na zbywany składnik majątku (ustalona w oparciu rynkową wartość tego składnika na dzień aportu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa)

Uzasadnienie

Ad 1)

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) — dalej ustawa o CIT — w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r. (a więc w brzmieniu, który na podstawie przepisu przejściowego, obowiązuje Spółkę w pierwszym roku działalności, czyli do dnia 31 grudnia 2011 r.) nie regulują wprost zasad ustalania kosztów zbycia towarów, w sytuacji gdy towary te są nabywane w drodze wkładu niepieniężnego. Zdaniem Spółki należy w takiej sytuacji odwołać się do zasad określonych w art. 15 ust. 1 oraz 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztem uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu uzyskania przychodu z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie natomiast z art. 16 ust 1 pkt 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów m.in. wydatków na nabycie gruntów prawa wieczystego użytkowania gruntów, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Natomiast wydatki takie pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych stanowią koszty uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych bez względu na czas ich poniesienia.

Zgodnie z praktyką organów podatkowych pod pojęciem wydatków na nabycie środków trwałych w drodze aportu należy rozumieć wartość nominalna wydanych udziałów/akcji nabytych przez podmiot dokonujący wkładu niepieniężnego. Stanowisko takie zajął przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w B. w interpretacji indywidualnej z dnia 19 grudnia 2007 r. nr ITPB3/423-90/07/PS:

„(…) w przypadku sprzedaży środków trwałych wniesionych do spółki wkładem niepieniężnym kosztem uzyskania przychodów będzie więc wartość nominalna udziałów nabytych przez podmiot wnoszący aport do Spółki, rozliczona na poszczególne środki trwałe, pomniejszona o wartość dokonanych odpisów amortyzacyjnych od tych środków trwałych, łącznie z odpisami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodów.

Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży gruntów, do których Spółka miała prawo własności, w związku z art. 16c pkt 1 ww. ustawy nie wystąpi obniżenie wydatków poniesionych na ich nabycie o sumę odpisów amortyzacyjnych. Kosztem uzyskania przychodów w przypadku ich sprzedaży a wniesionych wcześniej aportem będzie więc proporcjonalna wartość wydanych udziałów w zamian za te grunty”.

Zdaniem Spółki, również w przypadku sprzedaży składników majątku niezaliczonych do środków trwałych nabytych uprzednio w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodu powinna być nominalna wartość udziałów wydanych za przedmiot wkładu przypadająca na zbywany składnik majątku (ustalona w oparciu rynkową wartość tego składnika na dzień aportu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Oznacza to, iż w sytuacji gdy wartość nominalna wydanych udziałów równa jest wartości rynkowej przekazanych udziałów (nie wystąpi agio), koszt uzyskania przychodu będzie stanowić wartość rynkowa tychże składników majątkowych ustalona na moment otrzymania aportu.

Stanowisko powyższe potwierdzają również interpretacje organów podatkowych. Przykładowo:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w W. w indywidualnej interpretacji z dnia 22 grudnia 2010 r., nr IPPB3/423-682/10-2/MS, w której uznał za w pełni prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

„\`(\`(...)\`)\` w przypadku sprzedaży nieruchomości niezaliczonych do środków trwałych (z uwagi na fakt, iż nieruchomości te zostały nabyte w celu ich odsprzedaży) uprzednio w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość nominalna udziałów wydanych w zamian za aport”.

*   Dyrektor Izby Skarbowej w P. w indywidualnej interpretacji z dnia 21 grudnia 2010 r., nr ILPB3/423-782/10-2/KS, w której uznał za w pełni prawidłowe stanowisko podatnika zgodnie z którym:

„\`(\`(...)\`)\` w przypadku sprzedaży nieruchomości wniesionych do Niej aportem w ramach aportu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niezaliczonych przez Spółkę do środków trwałych (z uwagi na fakt, iż składnik ten został nabyty w celu dalszej odsprzedaży), kosztem uzyskania przychodu będzie nominalna wartość udziałów wydanych w zamian za przedmiot wkładu bez względu na to czy wkład w całości pokryje kapitał zakładowy Spółki czy tez część wkładu zostanie wniesiona na kapitał zapasowy.”

*   Dyrektor Izby Skarbowej w B. w indywidualnej interpretacji z dnia 14 grudnia 2010r., nr ITPB3/423-521a/10/PS:

„(…) w przypadku sprzedaży nieruchomości nie będących środkami trwałymi nabytych w drodze aportu w całości przekazanych na kapitał zakładowy Spółka będzie mogła rozpoznać koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tj. w wartości rzeczywiście poniesionych kosztów nabycia przedmiotowych składników majątkowych — wartości nominalnej wydanych w zamian za aport udziałów, oraz innych wydatków poniesionych przez Spółkę związanych z nabyciem i ze zbyciem danych nieruchomości”.

Reasumując, zdaniem Spółki w opisanych zdarzeniu przyszłym, w przypadku sprzedaży do dnia 31 grudnia 2011 r. składników majątku wniesionych do niej w ramach aportu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezaliczonych przez Spółkę do środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych (z uwagi na fakt, iż składnik ten nie spełniał definicji środka trwałego oraz wartości niematerialnej i prawnej z art. 16a-16b ustawy o CIT), kosztem uzyskania przychodu będzie nominalna udziałów wydanych za przedmiot wkładu przypadająca na zbywany składnik majątku (ustalona w oparciu rynkową wartość tego składnika na dzień aportu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa), bez względu na to czy wkład w całości pokryje kapitał zakładowy Spółki, czy też część wkładu zostanie wniesiona na kapitał zapasowy

Ad. 2)

Zdaniem Spółki powyższe zasady mają również zastosowanie w przypadku gdy sprzedaż składnika majątku nie nastąpi w pierwszym roku podatkowym Spółki tj. do dnia 31 grudnia 2011 r.

Decydujące znaczenie ma tu przejściowy przepis art. 10 ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226, poz. 1478) — dalej: ustawa nowelizująca, zgodnie z którym do odpłatnego zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nabytego w drodze wkładu niepieniężnego do dnia 31 grudnia 2010 r. stosuje się zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów obowiązujące na dzień 31 grudnia 2010 r. Jednocześnie jak zostało wskazane w stanie faktycznym na podstawie przepisu przejściowego art. 12 ustawy nowelizującej w pierwszym roku podatkowym trwającym do dnia 31 grudnia 2011 r. stosuje ona przepisy podatkowe w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r.

Podsumowując brzmienie przepisów art. 10 i 12 ustawy nowelizującej, przy ustaleniu wysokości kosztu podatkowego bezpośrednio związanego z uzyskanym przychodem podstawowe znaczenie ma moment poniesienia wydatku na nabycie składnika majątkowego a nie moment rozpoznania wydatku jako koszt podatkowy. Dlatego też w przypadku składnika majątku nabytego w drodze aportu przedsiębiorstwa do dnia 31 grudnia 2011 r. (a więc w roku podatkowym w którym Spółka stosuje przepisy ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r.) wysokość kosztu podatkowego ustala się w wysokości wartości nominalnej udziałów wydanych za przedmiot wkładu przypadającej na zbywany składnik majątku (ustalonej w oparciu rynkową wartość tego składnika na dzień aportu przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Nie ma przy tym znaczenia, kiedy nastąpi faktyczna sprzedaż nabytego składnika majątku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.