Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-859/16-2/JBB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-10-27
Teza: w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; sekurytyzacja; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015r., poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r., poz.643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 29.07.2016r. (data wpływu 01.08.2016r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 1 sierpnia 2016r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Bank jest instytucją finansową prowadzącą działalność bankową, która obejmuje, między innymi, udzielanie finansowania w formie kredytów i pożyczek, z których znaczną część stanowią kredyty na zakup samochodów. Biorąc pod uwagę, iż spłata kredytów udzielonych przez Bank oraz należnych odsetek ze swej natury rozłożona jest na raty, Wnioskodawca, celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, zamierza wziąć udział w programie sekurytyzacji (Sekurytyzacja, Transakcja Sekurytyzacyjna) wierzytelności wynikających z udzielonych przez Bank kredytów samochodowych (Wierzytelności). Przedmiotem Wierzytelności są roszczenia Banku w stosunku do kredytobiorców o zwrot udzielonych kredytów samochodowych wraz z należnymi odsetkami w terminach określonych w poszczególnych umowach kredytowych. Przedmiotem Sekurytyzacji będą wyłącznie wierzytelności „zdrowe”, to jest takie, co do których, na dzień włączenia danych Wierzytelności w program Sekurytyzacji, nie istnieją przesłanki aby uznać je za zagrożone nieściągalnością (wymagające windykacji w celu uzyskania zapłaty).

W ramach Sekurytyzacji Bank zawrze ze spółką celową utworzoną w Polsce (SPV) umowę sekurytyzacji Wierzytelności, w wykonaniu której SPV zapewni dostarczenie Wnioskodawcy środków finansowych przed terminem wymagalności przedmiotowych Wierzytelności oraz wynikających z nich odsetek. Uzyskanie przez Bank finansowania przed wymagalnością Wierzytelności będzie zatem istotą i celem Sekurytyzacji. Transakcje sekurytyzacyjne stanowią specyficzny instrument pozyskiwania finansowania, na który składa się kilka charaktery stycznych elementów. Dlatego też, całościowa Transakcja Sekurytyzacyjna przeprowadzona przez Bank wymagać będzie uczestnictwa określonych partnerów biznesowych oraz zróżnicowanych konstrukcji prawnych, które będą tworzyć przedmiotową Transakcję Sekurytyzacyjną. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona w następujący sposób:

*   Na podstawie umowy o sekurytyzację Wierzytelności zawartej pomiędzy Bankiem i SPV Bank dokonywać będzie odpłatnego zbycia na rzecz SPV określonych pakietów Wierzytelności. Zbycie Wierzytelności zostanie dokonane za odpowiednim wynagrodzeniem ustalonym przez strony w oparciu o określoną metodę wyceny uwzględniającą pozostającą do spłaty nominalną kwotę główną danej Wierzytelności oraz kwotę odsetek należnych od kredytobiorców z tytułu przedmiotowych Wierzytelności, jak również odpowiednią metodę dyskonta.

*   Z tytułu świadczenia usługi sekurytyzacji (finansowania poprzez nabycie Wierzytelności będących następnie podstawą do emisji obligacji), SPV będzie należne wynagrodzenie.

*   Pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, ich ekonomicznym „właścicielem” w dalszym ciągu pozostanie Bank. Oznacza to, iż przedmiotowe Wierzytelności w dalszym ciągu będą ujęte w bilansie Banku, jako jego aktywa, a zatem, zgodnie z obecnym brzmieniem ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych z dnia 15 stycznia 2016r. wartość Wierzytelności nadal będzie wliczana do podstawy opodatkowania tym podatkiem.

*   Mając na uwadze, iż Bank, w związku z udzieleniem kredytów samochodowych, z których wywodzą się Wierzytelności posiada pełną wiedzę na temat przedmiotowych kredytów i kredytobiorców, terminów spłat, zasad wyliczania odsetek, etc., ze względów operacyjnych i praktycznych to Bank będzie w dalszym ciągu pełnił rolę podmiotu zajmującego się obsługą administracyjną zobowiązań kredytowych wynikających z Wierzytelności. W konsekwencji kredytobiorcy spłacać będą kredyty składające się na Wierzytelności, jak również należne odsetki, na rachunek Banku. W określonych sytuacjach, kredytobiorcy mogą być zobowiązani do spłaty Wierzytelności oraz należnych odsetek na rachunki inne niż prowadzone przez Bank.

*   Pełnienie przez Bank funkcji administracyjnych w stosunku do Wierzytelności przeniesionych formalnie na SPV odbywać się będzie na podstawie odpowiedniej umowy zawartej między Wnioskodawcą i SPV o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności (Umowa Serwisowa). Na podstawie Umowy Serwisowej Bank będzie obsługiwał sekurytyzowane Wierzytelności, zajmując się administracją kredytów, zbieraniem wpłat od kredytobiorców, prowadzeniem dokumentacji dotyczącej Wierzytelności, monitorowaniem terminowości spłat Wierzytelności, wzywaniem kredytobiorców do zapłaty zaległych rat kredytowych, itd. Środki uzyskiwane przez Wnioskodawcę w wyniku spłaty kredytów oraz odsetek będą przekazywane na rachunek SPV na zasadach oraz w terminach ustalonych przez strony. W zamian za te usługi (Usługi Serwisowe), Bank będzie uzyskiwał od SPV wynagrodzenie (Wynagrodzenie Serwisowe). Pomimo, że przedmiotem Transakcji Sekurytyzacyjnej będą wyłącznie Wierzytelności niezagrożone nieściągalnością, po ich przeniesieniu na SPV może w niektórych przypadkach dojść do konieczności ich windykacji (wszelkie czynności związane z windykacją Wierzytelności, w tym postępowanie przed sądem w celu uzyskania zwrotu Wierzytelności), dlatego w przypadku świadczenia takich usług (Usługi Windykacyjne) przez Bank strony uzgodnią osobne wynagrodzenie za czynności windykacyjne (Wynagrodzenie Windykacyjne).

*   Po nabyciu Wierzytelności od Banku, SPV wyemituje obligacje komercyjne. Oferta zakupu obligacji zostanie skierowana do podmiotów instytucjonalnych. Środki finansowe uzyskane przez SPV z emisji obligacji zostaną następnie przekazane na rzecz Banku, jako zapłata ceny za nabyte Wierzytelności. Celem pozyskania odpowiednich środków finansowych, oprócz emisji obligacji, SPV zaciągnie również od Banku pożyczki, podporządkowane wobec obligacji. Źródłem spłaty obligacji emitowanych przez SPV oraz zaciągniętych pożyczek będą spłaty Wierzytelności nabytych przez SPV od Banku.

*   Ponieważ spłata Wierzytelności do SPV powinna następować szybciej niż spłata przez SPV zobowiązań wynikających z uzyskanego finansowania (spłata kwoty głównej obligacji będzie przez pierwsze 2-3 lata odroczona), uwolnione w ten sposób środki będą przeznaczane przez SPV nabywanie kolejnych pakietów Wierzytelności na tych samych zasadach co nabycie pierwotne. Ten 2-3 letni okres w dokumentach Transakcji Sekurytyzacyjnej określany jest jako okres rewolwingowy.

Zarówno Bank jak i SPV są polskimi rezydentami podatkowymi, zarejestrowanymi podatnikami VAT w Polsce.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy usługa sekurytyzacji Wierzytelności świadczona przez SPV na rzecz Banku, polegająca na zapewnieniu finansowania Banku poprzez zbycie przez Bank na rzecz SPV określonego pakietu Wierzytelności kredytowych, stanowić będzie usługę zwolnioną z podatku od towarów i usług (VAT)?
2.  Czy Usługi Serwisowe świadczone przez Bank na rzecz SPV będą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT)?
3.  Czy Usługi Windykacyjne, jeżeli będą świadczone przez Bank na rzecz SPV, będą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT)?
4.  Czy kwota wynagrodzenia należnego Bankowi od SPV za zbyte Wierzytelności stanowić będzie przychód Banku, natomiast niezaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodów kwoty wydane na wytworzenie Wierzytelności (niespłacona kwota główna kredytu) będą stanowić związany z tym przychodem koszt uzyskania przychodu (jednakże ewentualna strata nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu)?

Niniejsza interpretacja odnosi się wyłącznie do zagadnienia z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych, czyli pytania oznaczonego we wniosku numerem 4. Pytania z zakresu podatku VAT zostaną rozpatrzone odrębną interpretacją.

Zdaniem Wnioskodawcy ( w zakresie pytania czwartego), kwota wynagrodzenia należnego Bankowi od SPV za zbyte Wierzytelności stanowić będzie przychód Banku, natomiast nie zaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodów kwoty wydane na wytworzenie Wierzytelności (niespłacona kwota główna kredytu) będą stanowić związany z tym przychodem koszt uzyskania przychodu (jednakże ewentualna strata nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W związku z tym, uzyskane za zbycie Wierzytelności wynagrodzenie stanowić będzie przychód Banku.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1,

Wytworzenie Wierzytelności jest niezbędne w celu uzyskania przychodu z ich zbycia. Zatem cena poniesiona przez Banie na wytworzenie tych Wierzytelności (udzielona i do czasu zbycia Wierzytelności nie spłacona kwota główna kredytu) jest niezbędnym wydatkiem poniesionym w celu uzyskania przychodu ze zbycia tych Wierzytelności, i jako taka, uwzględniając ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić powinna koszt uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, chyba że wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3, została zarachowana jako przychód należny.

Wierzytelności nie będą zarachowane jako przychód należny Banku aż do czasu ich odpłatnego zbycia na rzecz SPV. Zatem, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, ewentualna strata na zbyciu Wierzytelności nie będzie stanowić kosztu uzyskania przychodu.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, kwota wynagrodzenia należnego Bankowi od SPV za zbyte Wierzytelności stanowić będzie przychód Banku, natomiast niezaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodów kwoty wydane na wytworzenie Wierzytelności (niespłacona kwota główna kredytu) będą stanowić związany z tym przychodem koszt uzyskania przychodu (jednakże ewentualna strata nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późń. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.