Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.281.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-27
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
6 pkt 1 ustawy darowizny przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 ustawy darowizny przedsiębiorstwa. Uzupełnili go Państwo pismem z 22 maja 2025
    r. (wpływ 22 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„A” w likwidacji (dalej: „A” lub „Spółka”) jest jednoosobową spółką Miasta i Gminy „B” (dalej:
    „Gmina”), wykonującą zadania własne Gminy w zakresie, o którym mowa w art. 7 ust. 1
    pkt 10 i 15 ustawy o samorządzie gminnym.
    Spółka oraz Gmina są czynnymi podatnikami podatku VAT.
    W związku z prowadzoną działalnością Spółka jest właścicielem gruntów zabudowanych
    halą widowiskowo-sportową oraz lokalami użytkowymi. Hala i obiekty towarzyszące
    zostały oddane do użytku w latach (...).
    Obiekt został wybudowany na działce przekazanej przez Gminę aportem do Spółki.
    Ponadto Spółka uzyskała bezzwrotną dotację na wybudowanie obiektu w kwocie (...) PLN.
    Spółka jest obecnie podmiotem trwale nierentownym i właściciel – Gmina „B”
    zdecydowała o postawieniu jednostki w stan likwidacji. Założono jednak, że docelowo hala
    sportowo-widowiskowa ma pozostać w majątku Gminy, względnie – w późniejszym czasie
    – innej gminnej spółki komunalnej, bowiem jest obiektem użyteczności publicznej i ma w
    dalszym ciągu służyć mieszkańcom Gminy.
    Przeniesienie obiektu na Gminę ma nastąpić nieodpłatnie – w formie umowy darowizny.
    Z tego też względu, hala widowiskowo-sportowa ma zostać wyodrębniona ze Spółki i
    przeniesiona do Gminy. W ocenie Spółki, hala widowiskowo-sportowa stanowi zespół
    składników, który stanowi przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Ustawa o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa VAT”) nie zawiera definicji
    przedsiębiorstwa, należy zatem przyjąć, że na potrzeby stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów i usług posługiwać się trzeba definicją przedsiębiorstwa zawartą w
                                    1 ustawie Kodeks cywilny (dalej: „k.c.”), w szczególności art. 55wskazanej ustawy.
    W skład zespołu składników, który Wnioskodawca poczytuje za przedsiębiorstwo wchodzi
    w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa) – „C”;
    2) własność nieruchomości i ruchomości, tj.:
      2.1) własność nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (halą widowiskowo -
        sportową), dla której Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);
      2.2) własność stałego wyposażenia hali widowiskowo-sportowej, takiego jak w
        szczególności: (...);
    3) prawa wynikające z:
      3.1) umowy najmu zawartej dnia (...) w „B” pomiędzy Wnioskodawcą a „D”, gdzie
        wynajmującym jest Wnioskodawca, a najemcą jest „D”; przedmiotem umowy
        najmu jest zaś hala widowiskowo -sportowa ulokowana na nieruchomości, dla
        której Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);
      3.2) umowy na obsługę księgową (rachunkową) Wnioskodawcy (...);
      3.3) umowy subskrypcyjnej na usługi elektronicznego wystawiania faktur zawartej ze
        spółką (...);
      3.4) umowy zawartej ze spółką (...), której przedmiotem jest „(...)”;

      3.5) umowy na obsługę prawną, (...);
      3.6) umowy na reprezentację w sporze sądowym, zawartej z Kancelarią Radców
        Prawnych (...);
      3.7) polisy ubezpieczeniowej (...), zawartej w (...) jest Wnioskodawca, a
        ubezpieczającym „D”;
      3.8) umowy rachunku bankowego, zawartej z (...).
    4) środki pieniężne na rachunku bankowym w kwocie ok. (...) złotych;
    5) prawa autorskie majątkowe do projektu hali widowiskowo-sportowej i innych
      dokumentów niezbędnych do jej wzniesienia;
    6) dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (księgi rachunkowe
      prowadzi biuro rachunkowe obsługujące Wnioskodawcę na mocy umowy, o której
      mowa w ust. 3.2.).
    Doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    1. W odpowiedzi na pytanie: Czy przedmiotem darowizny na rzecz Gminy będzie
                            1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
      cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), tj. przedsiębiorstwo jako zorganizowany
      zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia
      działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:
        · oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        · własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
          wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        · prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
          prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        · wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        · koncesje, licencje i zezwolenia;
        · patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        · majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        · tajemnice przedsiębiorstwa;
        · księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej?
      wskazali Państwo:
        Przedmiot darowizny na rzecz Gminy opisany szczegółowo w stanie faktycznym
                                                    1będzie w ocenie Wnioskodawcy stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
        ustawy Kodeks cywilny, tj. obejmował będzie w szczególności:
        · oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo
        · własność nieruchomości (hali sportowej) oraz ruchomości (wyposażenia obiektu
          sportowego)
        · prawa wynikające z umów najmu
        · środki pieniężne
        · prawa autorskie do dokumentacji budowlanej obiektu
        · tajemnice przedsiębiorstwa

        · księgi i wszelkie dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
        W stanie faktycznym Wnioskodawca wskazał, że: „W skład zespołu składników,
        który Wnioskodawca poczytuje za przedsiębiorstwo wchodzi w szczególności:
        1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa) – „C”;
        2. własność nieruchomości i ruchomości, tj.:
        2.1. własność nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (halą
          widowiskowo-sportową), dla której Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę
          wieczystą o numerze (...);
        2.2. własność stałego wyposażenia hali widowiskowo-sportowej, takiego jak w
          szczególności: (...);
        3. prawa wynikające z:
        3.1 umowy najmu zawartej dnia (...) w „B” pomiędzy Wnioskodawcą a „D”, gdzie
          wynajmującym jest Wnioskodawca, a najemcą jest „D”; przedmiotem umowy
          najmu jest zaś hala widowiskowo-sportowa ulokowana na nieruchomości, dla
          której Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);
        3.2 umowy na obsługę księgową (rachunkową) Wnioskodawcy (...);
        3.3 umowy subskrypcyjnej na usługi elektronicznego wystawiania faktur zawartej
          ze spółką (...);
        3.4 umowy zawartej ze spółką (...)., której przedmiotem jest „(...)”;
        3.5 umowy na obsługę prawną zawartej (...);
        3.6 polisy ubezpieczeniowej (...), gdzie ubezpieczającym jest (...), a ubezpieczonym
          i ubezpieczającym Wnioskodawca;
        3.7 umowy rachunku bankowego zawartej z (...).
        4. środki pieniężne na rachunku bankowym w kwocie odpowiadającej saldu
          rachunku bankowego na dzień zakończenia likwidacji;
        5. prawa autorskie majątkowe do projektu hali widowiskowo-sportowej i innych
          dokumentów niezbędnych do jej wzniesienia;
        6. dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (księgi
          rachunkowe prowadzi biuro rachunkowe obsługujące Wnioskodawcę na mocy
          umowy, o której mowa w ust. 3.2.)”.
    2. W odpowiedzi na pytanie: Czy przedmiotem darowizny będą wszystkie składniki
      materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej
      przez Spółkę „A”, a ich darowizna oznacza, że Spółka zaprzestanie prowadzenia
      wszelkiej działalności gospodarczej?
      wskazali Państwo:
      Przedmiotem darowizny będą wszystkie składniki materialne i niematerialne
      wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.
    3. W odpowiedzi na pytanie: Czy po przekazaniu w ramach darowizny na rzecz Gminy
      majątku związanego z prowadzoną działalnością pozostaną w Państwa posiadaniu
      jakiekolwiek składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej
      działalności gospodarczej? Jeśli tak, to proszę wskazać:
      a) czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia?
      b) jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?
      wskazali Państwo:

      Wnioskodawca po przekazaniu wszystkich składników nie będzie posiadał żadnych
      składników majątku.
    4. W odpowiedzi na pytanie: Czy po dokonaniu darowizny na rzecz Gminy pozostaną w
      Spółce „A” jakiekolwiek składniki majątkowe, przy mocy których Spółka nadal będzie
      prowadzić działalność gospodarczą? Jeśli tak, to jakie to będą składniki i jaki będzie
      zakres tej działalności?
      wskazali Państwo:
      Po przekazaniu darowizny Wnioskodawca nie będzie prowadził działalności
      gospodarczej. Spółka „A” aktualnie znajduje się w procesie likwidacji.
    5. W odpowiedzi na pytanie: Jeśli zespół składników majątku objęty darowizną, na
      moment darowizny, nie będzie spełniał wskazanej wyżej definicji przedsiębiorstwa, to
      czy będzie on wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
      a) organizacyjnej, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników
        materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
        określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo realizujące te zadania?
      b) finansowej, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na
        autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
        prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie
        przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku
        finansowego?
      c) funkcjonalnej, tj. czy będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?
      wskazali Państwo:
      TAK
    6. W odpowiedzi na pytanie: Czy na Nabywcę (Gminę) przejdą wszystkie zobowiązania
      związane z przekazywanym majątkiem? Jeśli nie, to proszę wskazać jakie zobowiązania
      nie przejdą na Nabywcę i dlaczego.
      wskazali Państwo:
      TAK
    7. W odpowiedzi na pytanie: Czy przedmiot darowizny, w momencie dokonania
      darowizny, będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i
      niematerialnych i będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne
      przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze?
      wskazali Państwo:
      TAK
    8. W odpowiedzi na pytanie: Czy Nabywca (Gmina) będzie miał możliwość kontynuowania
      działalności gospodarczej związanej z darowanym majątkiem bez konieczności:
      a) angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem transakcji
        lub
      b) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
        umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
        przejęte składniki?
      wskazali Państwo:
      TAK

    9. W odpowiedzi na pytanie: Czy Nabywca (Gmina) w oparciu o nabyty majątek służący do
      prowadzenia działalności, będzie kontynuował działalność gospodarczą w takim
      samym zakresie, w jakim działalność była prowadzona przez Spółkę „A”?
      wskazali Państwo:
      TAK
    10. W odpowiedzi na pytanie: Czy przekazanie składników majątkowych będących
      przedmiotem darowizny na rzecz Gminy będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu
                                      1pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26
      czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?
      wskazali Państwo:
      NIE – Wnioskodawca aktualnie nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o
      pracę /o dzieło/zlecenie.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym do darowizny przedsiębiorstwa obejmującego „C”
    będzie miał zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, opisany zespół składników majątkowych obejmujący „C” stanowi
    przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 ust 1 ustawy VAT, zatem przepis ten znajdzie
    zastosowanie do planowanej czynności darowizny.
    Uzasadnienie stanowiska własnego podatnika:
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przywołane
    unormowanie stanowi implementację do krajowego porządku prawnego regulacji art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 s. 1; dalej: „Dyrektywa 112”), który
    wskazuje, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do
    spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
    nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
    traktowana jako następca prawny przekazującego (zdanie 1 art. 19 ww. Dyrektywy).
    Definicja przedsiębiorstwa nie została w ogóle zawarta w ustawie o VAT, natomiast w
    ustawie o CIT, prawodawca zawarł wprost odesłanie do definicji zawartej w kodeksie
    cywilnym (art. 4a pkt 3 ustawy o CIT).
    Skoro brak jest definicji przedsiębiorstwa w ustawie o VAT, to wyjaśnienia pojęcia
    „przedsiębiorstwo” w ramach wykładni systemowej należy poszukać również na gruncie
                            1Kodeksu cywilnego, ze wskazaniem na art. 55 KC: „Przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;

    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”.
    Wymienione w normatywnej definicji przedsiębiorstwa składniki przedsiębiorstwa zostały
    wskazane w sposób przykładowy, a nie enumeratywny, czego dowodzi użyty w przepisie
    zwrot „w szczególności”. Z przywołanej definicji wynika istotna cecha wskazanego zespołu
    składników – muszą one stanowić zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony do
    prowadzenia określonej działalności. Poszczególne składniki majątkowe nie stanowią
    przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz pozostają ze sobą w relacjach funkcjonalnych i
    organizacyjnych, które czynią z nich całość zdolną do realizacji określonej działalności.
    Aby dany zespół składników majątkowych mógł być uznany za przedsiębiorstwo na
    gruncie ustaw podatkowych, koniecznym jest by odpowiednie zorganizowanie funkcjonale
    i celowościowe tych składników majątkowych umożliwiało prowadzenie działalności
    gospodarczej, zarówno pod kątem formalnym, jak i faktycznym. Powyższe oznacza, że
    zorganizowanie danego zespołu składników zapewnia spełnienie niezbędnych wymogów
    formalno-prawnych do prowadzania danej działalności gospodarczej (zawiera np.
    konieczne zezwolenia, licencje, czy koncesje), jak również umożliwia faktyczne
    wykonywanie danej działalności gospodarczej w oparciu o ten konkretny zespół
    składników majątkowych (tj. zespół ten zawiera wszystkie składniki konieczne do
    prowadzenia działalności).
    W interpretacjach wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (przykładowo interpretacja z dnia 19 sierpnia 2022 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.309.2022.2.
    LK) wskazuje się, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje
    pełen zakres zbywanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego
    przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników,
    które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Podobne tezy zawiera orzecznictwo sądów administracyjnych. Przykładowo w wyroku NSA
    z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19 wskazano, że istotne zatem dla oceny
    czynności zbycia przedsiębiorstwa jest ustalenie, czy przekazane elementy (o charakterze
    materialnym i niematerialnym) tworzą całość umożliwiającą nabywcy prowadzenie
    określonej aktywności gospodarczej. Za niewystarczające uznać należy proste porównanie
    katalogu składników należących do zbywcy prowadzącego przedsiębiorstwo z listą
    składników przekazanych nabywcy. Chodzi bowiem przede wszystkim o funkcjonalny i
    organizacyjny związek między nabytymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi,
    decydujący o samodzielnej realizacji celów gospodarczych.
    Natomiast zgodnie z literaturą: „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo jest
    występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego
    składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” (vide: W.
    Pawlak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, cz. 1 (art. 1-55(4)), red. J.
    Gudowski, Warszawa 2021, art. 55(1)).
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że obiekt hali zostanie przekazany Gminie wraz z
    wszystkimi elementami wskazanymi powyżej, a więc ruchomościami, umowami i
    zgromadzonymi na rachunku bankowym środkami oraz umowami w toku. Wszystkie te
    składniki majątku obecnie umożliwiają Spółce prowadzenie działalności gospodarczej,
    wobec czego brak jest podstaw by uznać, że nie mogą one zostać wykorzystane do
    prowadzenia działalności w tym samym zakresie.

    Ponadto celem zarówno Spółki, jak i Gminy jest dalsze funkcjonowanie „C”, ponieważ
    stanowi ona obiekt użyteczności publicznej, służący mieszkańcom Miasta i Gminy „B”. Co
    więcej, obecnie hala jest objęta umową najmu z „D”. Wobec tego, przeniesienie „D” do
    majątku Gminy umożliwi kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie nie
    mniejszym niż obecny.
    Należy podkreślić w tym miejscu kontekst biznesowy oraz regulacyjny, w jakim
    funkcjonują Spółka „A” w likwidacji oraz jej jedyny udziałowiec, Gmina „B”, a więc
    jednostka samorządu terytorialnego. Strony transakcji nie stanowią typowych w obrocie
    gospodarczym jednostek nastawionych na maksymalizację zysku. W przypadku ich relacji
    poza celem gospodarczym istnieje także aspekt realizacji ustawowych zadań własnych
    gminy w ramach gospodarki komunalnej.
    Zasady i formy gospodarki komunalnej jednostek samorządu terytorialnego reguluje
    ustawa z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej.
    Zgodnie z art. 1 ust. 2 ww. ustawy, gospodarka komunalna obejmuje w szczególności
    zadania o charakterze użyteczności publicznej, których celem jest bieżące i nieprzerwane
    zaspokajanie zbiorowych potrzeb ludności w drodze świadczenia usług powszechnie
    dostępnych.
    Ustawa o samorządzie gminnym wprost wskazuje w art. 7 ust. 1 pkt 10, że zadaniem
    własnym gminy jest zaspokajanie zbiorowych potrzeb wspólnoty w zakresie kultury
    fizycznej i turystyki, w tym terenów rekreacyjnych i urządzeń sportowych; jest to zakres
    działania „A”.
    Zgodnie z art. 2 tej ustawy, gospodarka komunalna może być prowadzona przez jednostki
    samorządu terytorialnego w szczególności w formach spółek prawa handlowego (spółek
    kapitałowych: akcyjnych i z ograniczoną odpowiedzialnością).
    W praktyce zatem działalność Spółki i Gminy nie jest poddana regulacji jedynie ustawy
    Kodeks spółek handlowych, ustawy o rachunkowości, regulacji podatkowych oraz innych
    aktów prawnych adresowanych do wszystkich podmiotów gospodarczych w Polsce, ale
    także szczególnym regulacjom ustawy o gospodarce komunalnej, ustawy z dnia 17
    grudnia 2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych,
    ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym, aby wymienić tylko wiodące
    regulacje z zakresu gospodarki komunalnej.
    Wskazane powyżej szczególne akty prawne zobowiązują w sposób szczególny podmioty
    zaangażowane w transakcję do kierowania się w toku działalności zasadą racjonalnego
    gospodarowania, tj. starają się w taki sposób alokować ograniczone zasoby, aby
    zoptymalizować korzyści, jakie z tego czerpią. Przy czym, zasada ta rozumiana jest w
    ujęciu proceduralnym, tj. odnosi się do sposobu podejmowania decyzji gospodarczej,
    która przybliża podmiot do najlepszego możliwego wyniku. Tym z kolei wynikiem, w
    świetle cytowanych przepisów, nie jest (tylko) generowanie zysków, ale właśnie
    zaspokajanie potrzeb ludności w zakresie usług komunalnych.
    Powyższe kwestie regulacyjne stanowią szczególnie istotne prawne uzasadnienie działań
    Gminy i „A” w zakresie zapewnienia ciągłości i zoptymalizowania sposobu świadczenia
    usług komunalnych przez spółkę komunalną, a w konsekwencji uzasadniało także
    podjęcie działań restrukturyzacyjnych, których wyrazem stało się otwarcie likwidacji „A”.
    W przedmiotowej sprawie „D” stanowi zorganizowaną strukturę, której dominującym
    elementem jest najistotniejszy składnik aktywów – czyli nieruchomość zabudowana
    obiektem hali. Wszystkie pozostałe składniki aktywów i pasywów są powiązane
    funkcjonalnie z samym obiektem i służą realizacji określonego celu gospodarczego. Są to
    więc ruchomości stanowiące wyposażenie hali, jak i umowy związane z jej eksploatacją,
    udostępnieniem i obsługą. Jest to więc bez wątpienia powiązany funkcjonalnie zespół
    składników majątku, który obecnie służy prowadzeniu działalności gospodarczej i po jego
    zbyciu umożliwi prowadzenie działalności w tym samym zakresie innemu podatnikowi.

    W konsekwencji, mając na uwadze wskazane okoliczności sprawy oraz obowiązujące
    przepisy, należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie darowizna opisanych wyżej
    składników majątku w postaci przedsiębiorstwa na rzecz Gminy, nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku
    VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:

        Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
        materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
        Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2 Potwierdza to art. 55Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
        Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
        wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
        prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa
        – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania.

    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne

    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam
    tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już
    z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie
    pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że „A” w likwidacji (dalej: „A” lub „Spółka”) jest jednoosobową
    spółką Miasta i Gminy „B” (dalej: „Gmina”), wykonującą zadania własne Gminy w zakresie,
    o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 10 i 15 ustawy o samorządzie gminnym. Spółka oraz
    Gmina są czynnymi podatnikami podatku VAT.
    W związku z prowadzoną działalnością Spółka jest właścicielem gruntów zabudowanych
    halą widowiskowo-sportową oraz lokalami użytkowymi. Hala i obiekty towarzyszące
    zostały oddane do użytku w latach (...).
    Obiekt został wybudowany na działce przekazanej przez Gminę aportem do Spółki.
    Ponadto Spółka uzyskała bezzwrotną dotację na wybudowanie obiektu w kwocie (...) PLN.
    Spółka jest obecnie podmiotem trwale nierentownym i właściciel – Gmina „B”
    zdecydowała o postawieniu jednostki w stan likwidacji. Założono jednak, że docelowo hala
    sportowo-widowiskowa ma pozostać w majątku Gminy, względnie – w późniejszym czasie
    – innej gminnej spółki komunalnej, bowiem jest obiektem użyteczności publicznej i ma w
    dalszym ciągu służyć mieszkańcom Gminy.
    Przeniesienie obiektu na Gminę ma nastąpić nieodpłatnie – w formie umowy darowizny.
    Z tego też względu, hala widowiskowo-sportowa ma zostać wyodrębniona ze Spółki i
    przeniesiona do Gminy. W ocenie Spółki, hala widowiskowo-sportowa stanowi zespół

    składników, który stanowi przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    W skład zespołu składników, który Wnioskodawca poczytuje za przedsiębiorstwo wchodzi
    w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa) – „D”;
    2) własność nieruchomości i ruchomości, tj.:
      2.1) własność nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (halą widowiskowo -
        sportową), dla której Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);
      2.2) własność stałego wyposażenia hali widowiskowo-sportowej, takiego jak w
        szczególności: (...);
    3) prawa wynikające z:
      3.1) umowy najmu zawartej dnia (...) w „B” pomiędzy Wnioskodawcą a „D”, gdzie
        wynajmującym jest Wnioskodawca, a najemcą jest „D”; przedmiotem umowy
        najmu jest zaś hala widowiskowo -sportowa ulokowana na nieruchomości, dla
        której Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);
      3.2) umowy na obsługę księgową (rachunkową) Wnioskodawcy (...);
      3.3) umowy subskrypcyjnej na usługi elektronicznego wystawiania faktur zawartej ze
        spółką (...);
      3.4) umowy zawartej ze spółką (...), której przedmiotem jest „(...)”;
      3.5) umowy na obsługę prawną, (...).;
      3.6) umowy na reprezentację w sporze sądowym, zawartej z Kancelarią Radców
        Prawnych (...);
      3.7) polisy ubezpieczeniowej (...), zawartej (...), gdzie ubezpieczonym jest
        Wnioskodawca, a ubezpieczającym „D”;
      3.8) umowy rachunku bankowego, zawartej z (...).
    4) środki pieniężne na rachunku bankowym w kwocie ok. (...) złotych;
    5) prawa autorskie majątkowe do projektu hali widowiskowo-sportowej i innych
      dokumentów niezbędnych do jej wzniesienia;
    6) dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (księgi rachunkowe
      prowadzi biuro rachunkowe obsługujące Wnioskodawcę na mocy umowy, o której
      mowa w ust. 3.2.).
    Przedmiot darowizny na rzecz Gminy opisany szczegółowo w stanie faktycznym będzie w
                                          1ocenie Wnioskodawcy stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy Kodeks
    cywilny, tj. obejmował będzie w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo;
    - własność nieruchomości (hali sportowej) oraz ruchomości (wyposażenia obiektu
      sportowego);
    - prawa wynikające z umów najmu;
    - środki pieniężne;
    - prawa autorskie do dokumentacji budowlanej obiektu;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i wszelkie dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedmiotem darowizny będą wszystkie składniki materialne i niematerialne
    wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę.
    Po przekazaniu wszystkich składników Spółka nie będzie posiadała żadnych składników
    majątku.
    Po przekazaniu darowizny Spółka nie będzie prowadziła działalności gospodarczej. „A”
    aktualnie znajduje się w procesie likwidacji.
    Na nabywcę (Gminę) przejdą wszystkie zobowiązania związane z przekazywanym
    majątkiem.
    Przedmiot darowizny, w momencie dokonania darowizny, będzie stanowił zorganizowany
    zespół składników materialnych i niematerialnych i będzie posiadał potencjalną zdolność
    do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.
    Nabywca (Gmina) będzie miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej
    związanej z darowanym majątkiem bez konieczności angażowania innych składników

    majątku, które nie będą przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Nabywca (Gmina) w oparciu o nabyty majątek służący do prowadzenia działalności, będzie
    kontynuował działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w jakim działalność była
    prowadzona przez Spółkę.
    Wnioskodawca aktualnie nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę/o dzieło
    /zlecenie.
    Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą wskazania, czy do darowizny
    przedsiębiorstwa obejmującego „D”, będzie miał zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa, decyduje zakres
    zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań, ponadto decydujące jest to, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Analiza opisanego zdarzenia przyszłego oraz treści powołanych przepisów prawa,
    prowadzi do stwierdzenia, że planowana transakcja darowizny zespołu składników
    materialnych i niematerialnych obejmującego Halę Widowiskowo-Sportową, o którym
    mowa we wniosku, będzie wyłączona spod zakresu ustawy na mocy art. 6 pkt 1 ustawy,
    jako zbycie przedsiębiorstwa.
    Jak wskazali Państwo bowiem w opisie sprawy oraz uzupełnieniu wniosku, że przedmiotem
    darowizny będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do
    prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę. Przedmiot darowizny, w momencie
    dokonania darowizny, będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych i będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze. Nabywca (Gmina) będzie
    miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej związanej z darowanym
    majątkiem bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie będą
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    oparciu o przejęte składniki. Nabywca (Gmina) w oparciu o nabyty majątek służący do
    prowadzenia działalności, będzie kontynuował działalność gospodarczą w takim samym
    zakresie, w jakim działalność była prowadzona przez Państwa.
    Wobec powyższego, będący przedmiotem opisanej transakcji zespół składników stanowił
    będzie zorganizowany kompleks majątkowy, którego zbycie nastąpi w sposób
    umożliwiający samodzielne funkcjonowanie i płynną kontynuację uprzednio prowadzonej
    przez Spółkę działalności gospodarczej.

    Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy stwierdzić należy, że w
    rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu
    opisanych składników, wchodzących w skład prowadzonej przez Państwa działalności, za
                            1przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Tym samym, planowana przez Państwa darowizna całego majątku Państwa
    przedsiębiorstwa będzie stanowiła transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na
    tej podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że do darowizny przedsiębiorstwa obejmującego „D”
    będzie miał zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      nterpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.