Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.36.2025.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży wierzytelności.
Słowa kluczowe: sprzedawca
wierzytelność
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2025 r. wpłynął (poprzez ePUAP) Państwa wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych sprzedaży wierzytelności. Identyczny wniosek wpłynął 23 stycznia 2025 r.
    (poprzez system e-Doręczenia). Zgodnie z Państwa wolą – rozpatrywany jest tylko jeden
    wniosek. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 17 marca 2025
    r. (wpływ 17 marca 2025 r.).

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – X (dalej jako: „Spółka”) jest częścią Grupy Y, jednej z wiodących marek
    premium w zakresie (...), zatrudniającej ponad (...) pracowników na całym świecie. W
    Polsce Spółka zatrudnia ponad (...) pracowników. Główna siedziba firmy znajduje się w B.
    koło P. Zakład Produkcyjny wraz z Centrum Logistycznym znajduje się w N. koło Ś., a
    Centrum Projektowe Spółki zlokalizowane jest w G. Spółka jest czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Spółka planuje obecnie zawarcie transakcji sprzedaży wierzytelności na rzecz Z,
    francuskiej instytucji kredytowej (...), zarejestrowanej dla celów podatku od towarów i
    usług we Francji (dalej jako: „Kupujący”). Działalność Kupującego polega głównie na
    nabywaniu wierzytelności wynikających z transakcji handlowych. Kupujący nie jest
    podmiotem powiązanym ze Spółką.
    W ramach planowanej transakcji Spółka będzie dokonywać regularnej sprzedaży na rzecz
    Kupującego bieżących i przyszłych wierzytelności wynikających z transakcji handlowych
    zawieranych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Sprzedaż będzie podlegać
    prawu polskiemu. Wierzytelność nie będzie obejmować wszystkich wierzytelności Spółki, a
    jedynie te, które spełniają warunki uzgodnione między stronami. W ramach transakcji
    Spółka może sprzedawać wierzytelności zarówno polskich, jak i zagranicznych klientów. W
    wyniku nabycia wierzytelności Kupujący uzyska pełną i wyłączną kontrolę nad nabytymi
    wierzytelnościami. Ryzyko niespłacenia wierzytelności przez dłużników zostanie
    przeniesione na Kupującego. Sprzedający nie ponosi solidarnej odpowiedzialności za
    spłatę wierzytelności przez dłużników.
    Spółka i Nabywca zawrą, wraz z innymi podmiotami z Grupy Y, umowę przelewu i obsługi
    wierzytelności („R”) określającą ogólne warunki nabywania wierzytelności oraz, na bieżąco,
    umowy przeniesienia (każdy z nich jako: „Umowa”), na mocy których wierzytelności będą
    zbywane, tj. ich prawo własności będzie przenoszone (w drodze cesji) na warunkach
    określonych w R. Umowa R będzie również przewidywać warunki sprzedaży wierzytelności
    wynikających z transakcji handlowych przeprowadzanych przez inne (niepolskie) podmioty
    z Grupy Y na rzecz Nabywcy, na warunkach identycznych lub podobnych do warunków
    mających zastosowanie do sprzedaży wierzytelności przez Spółkę. R będzie podlegać
    prawu francuskiemu, a każda z Umów prawu polskiemu.
    Kupujący zleci Spółce monitorowanie i windykację kwot wynikających z wierzytelności
    sprzedanych Kupującemu przez Spółkę. Spółka, działając jako serwiser, będzie
    przyjmować płatności należności, dokonywane przez dłużników i wypłacać te kwoty
    Kupującemu. O ile R nie będzie stanowić inaczej, zapłata i wypłata kwot, o których mowa
    powyżej, nastąpi w pierwszej kolejności w drodze potrącenia z ceną nabycia
    wierzytelności. Wszelkie kwoty związane z przedmiotowymi wierzytelnościami będą
    wpłacane na jeden lub więcej rachunków bankowych Spółki (tzw. model cichej cesji). W
    celu zabezpieczenia prawa Kupującego do tych kwot, na odpowiednich rachunkach
    bankowych Spółki zostanie ustanowiony zastaw na rzecz Kupującego.
    Ponieważ powyższa transakcja będzie obejmowała sprzedaż wierzytelności przez kilka
    podmiotów z Grupy Y, w transakcji weźmie również udział (...) Bank („B”), spółka
    zarejestrowana we Francji (...), która będzie działać jako agent kalkulacyjny i
    sprawozdawczy („Agent”). Agent będzie działał w imieniu Kupującego i w tym charakterze
    wykonywał określone zadania administracyjne (obliczenia, odbiór danych, itp.).
    Cena nabycia wierzytelności będzie równa wymagalnym wierzytelnościom
    pomniejszonym o dyskonto („Dyskonto”), stanowiące wynagrodzenie Kupującego za
    świadczenie kompleksowych usług finansowych w ramach transakcji w celu zapewnienia
    odpowiedniego finansowania działalności Spółki. Dyskonto zostanie wyrażone w
    procentach i obliczone na podstawie różnych wskaźników i wzorów uzgodnionych przez

    strony. Na przykład, jedną z podstaw do obliczenia Dyskonta będą koszty poniesione
    przez Kupującego w celu sfinansowania należności oraz ukryty koszt pokrycia
    niewykonania zobowiązań i niewypłacalności dłużników. Kupujący zapłaci ustaloną w ten
    sposób cenę nabycia niezależnie od tego, czy klient Spółki spłaci kwoty wynikające z
    wierzytelności. Kupujący zrefinansuje nabycie wierzytelności od zbywców depozytem
    otrzymanym od B. Wierzytelności refinansowane depozytem zostaną ostatecznie
    przeniesione do francuskiego funduszu sekurytyzacyjnego, który wyemituje jednostki
    subskrybowane przez zaangażowanych subskrybentów, którzy sami wyemitują papiery
    komercyjne na rynkach w celu uzyskania finansowania.
    Ani Kupujący, ani Agent nie mają siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w
    Polsce.
    W piśmie uzupełniającym, w odpowiedzi na pytanie o wykazanie statusu
    Zainteresowanego wskazali Państwo, że są Państwo stroną transakcji sprzedaży
    wierzytelności, której skutki podatkowe są przedmiotem wniosku.
    Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, interpretacja indywidualna może być wydana
    na wniosek podmiotu, którego sytuacja prawna lub podatkowa jest bezpośrednio
    związana z przedstawionym zagadnieniem. Choć obowiązek podatkowy w podatku od
    czynności cywilnoprawnych, co do zasady, obciąża nabywcę wierzytelności, to Państwo –
    jako sprzedający – mają uzasadniony interes prawny w jednoznacznym ustaleniu skutków
    podatkowych tej transakcji. W szczególności:
    1. Dążą Państwo do jednoznacznego określenia, czy i w jakim zakresie transakcja podlega
      opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Pewność co do skutków
      podatkowych jest kluczowa dla stron umowy, w tym dla prawidłowego ujęcia
      transakcji w rozliczeniach i weryfikacji zobowiązań kontraktowych.
    2. Określenie zakresu podatku od czynności cywilnoprawnych ma istotne znaczenie dla
      ustalenia ostatecznych warunków sprzedaży wierzytelności, w tym podziału kosztów
      między stronami. Rozliczenie podatku jest elementem negocjacji pomiędzy stronami
      umowy.
    3. Są Państwo umownie zobowiązani do współpracy z Kupującym w zakresie rozliczeń
      podatkowych, w tym ustalenia odpowiedniego opodatkowania transakcji sprzedaży
      wierzytelności. W związku z tym, istnieje ryzyko, że błędna kwalifikacja transakcji przez
      nabywcę mogłaby skutkować roszczeniami względem Państwa.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku przeformułowali Państwo pytanie i częściowo
    stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Wyjaśnili Państwo
    rozbieżności wynikające z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    oraz sformułowanego pytania i zajętego stanowiska w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych oraz wskazali Państwo dane identyfikujące podmiot zagraniczny, o
    którym mowa we wniosku.
    W pozostałym zakresie treść uzupełnienia dotyczy podatku od towarów i usług, a więc
    jego pozostała treść została pominięta w tej interpretacji.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po przeformułowaniu w
    uzupełnieniu wniosku
    Czy w związku ze sprzedażą wierzytelności przez Spółkę na rzecz Kupującego w ramach
    transakcji sprzedaży wierzytelności po stronie Spółki jako sprzedawcy powstaną
    jakiekolwiek obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    przeformułowane w uzupełnieniu wniosku

    Państwa  zdaniem,  w  związku  ze  sprzedażą  wierzytelności  przez  Spółkę  na  rzecz
    Kupującego  w  ramach  transakcji  sprzedaży  wierzytelności,  po  stronie  Spółki  jako
    sprzedającego nie powstaną obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    w Polsce, ponieważ sprzedaż wierzytelności przez Spółkę na rzecz Kupującego zgodnie z
    art.  2  pkt  4  lit.  a)  ustawy  nie  podlega  opodatkowaniu  podatkiem  od  czynności
    cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1a (winno być: pkt 1 lit. a)) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniem podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Jednakże, zgodnie z art. 2 pkt 4 ww. ustawy, co do zasady, nie podlegają podatkowi
    czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są
    opodatkowane podatkiem od towarów i usług.
    Należy jeszcze raz podkreślić, że nabycie (winno być sprzedaż) wierzytelności przez
    Państwa w ramach przedmiotowej transakcji będzie stanowiło złożoną usługę finansową
    świadczoną przez Kupującego na rzecz Państwa. Transakcja zapewni odpowiednie
    finansowanie działalności gospodarczej Państwa i jej płynność finansową. Dzięki udziałowi
    w transakcji, mogą Państwo uzyskać środki finansowe odnoszące się do danej
    wierzytelności, przed terminem wymagalności tej wierzytelności. Ponadto, nie będą
    Państwo musieli ponosić ryzyka braku spłaty lub niewypłacalności dłużników. Z tytułu
    przedmiotowych usług uiszczą Państwo na rzecz Kupującego wynagrodzenie, ustalone
    umownie w wysokości Dyskonta.
    Nie ulega wątpliwości, że nabycie wierzytelności przez Spółkę (winno być przez
    Kupującego) od Sprzedającego stanowi tylko jeden z elementów transakcji. Na przykład,
    transakcja będzie również obejmowała refinansowanie nabycia wierzytelności przez
    Państwa. Z tego względu, jako że stanowi ono część złożonych usług finansowych, nabycie
    wierzytelności nie powinno podlegać oddzielnej klasyfikacji dla celów podatkowych.
    Z powyższego wynika, że w ramach transakcji, Kupujący będzie świadczyć złożone usługi
    finansowe, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Z tego względu,
    warunek przewidziany w art. 2 pkt 4 ww. ustawy zostanie spełniony. W tym względzie
    pragną Państwo podkreślić, że nie ma znaczenia, która ze stron transakcji będzie
    opodatkowana lub zwolniona od podatku od towarów i usług.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie między innymi w wyroku Najwyższego Sądu
    Administracyjnego z 3 października 2007 r., II FSK 1086/06.
    W świetle powyższego, w Państwa opinii sprzedaż wierzytelności przez Państwa na rzecz
    Kupującego w ramach przedmiotowej transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji
    indywidualnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, aczkolwiek z
    innych względów niż Państwo wskazali.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%;
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    Z opisu wniosku wynika, że planują Państwo zawarcie transakcji sprzedaży wierzytelności
    na rzecz Z, francuskiej instytucji kredytowej, zarejestrowanej dla celów podatku od
    towarów i usług we Francji.
    W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych chodzi o skutki podatkowe powstałe po Państwa stronie jako
    Sprzedającego. Zatem oczekują Państwo w efekcie odpowiedzi, czy opisana czynność
    będzie rodziła dla Państwa obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Państwa zdaniem – jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku – w związku ze
    sprzedażą wierzytelności przez Państwa na rzecz Kupującego w ramach transakcji
    sprzedaży wierzytelności, po Państwa stronie jako sprzedającego nie powstaną obowiązki
    w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w Polsce, ponieważ sprzedaż
    wierzytelności przez Państwa na rzecz Kupującego zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z powołanym powyżej art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na
    kupującym. Zatem Państwo jako strona sprzedająca nie będą zobowiązani z tytułu
    dokonania opisanej we wniosku czynności – umowy sprzedaży – do uiszczenia podatku od
    czynności cywilnoprawnych, bez względu na to czy czynność będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czy też będzie z niej wyłączona.
    Skoro z tytułu wskazanej we wniosku czynności obowiązek podatkowy ciąży na
    kupującym, a Państwo będą stroną sprzedającą, to zbędna jest analiza możliwości
    zastosowania wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa powyżej w art. 2 pkt 4 ustawy
    o podatku o czynności cywilnoprawnych.
    Jednakże, zgodzić się należy z Państwem, iż niezależnie od tego czy opisana umowa
    sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub też będzie
    z niego zwolniona, to – w świetle wskazanych uregulowań w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych – będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Właśnie taka zależność występuje między tymi podatkami.
    Żeby bowiem rozstrzygać o opodatkowaniu umowy sprzedaży podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, najpierw trzeba dokonać oceny skutków podatkowych tej umowy w
    świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
    Niezależnie jednak od ustaleń na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług
    (te będą przedmiotem rozważań w odrębnym rozstrzygnięciu dotyczącym podatku od

    towarów i usług) Państwo jako strona Sprzedająca, nie będą w opisanej sytuacji
    podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ jak wynika z
    przedstawionego we wniosku zdarzenia, to Państwo zamierzają sprzedać wierzytelność a
    obowiązek podatkowy – co już wyżej wskazano – przy umowie sprzedaży ciąży na
    kupującym.
    Wobec tego, Państwa stanowisko – w kontekście sformułowanego we wniosku (jego
    uzupełnienia) pytania – uznałem za prawidłowe, gdyż Państwo jako strona sprzedająca w
    opisanej we wniosku sprzedaży nieruchomości nie będą zobowiązani do uiszczenia
    podatku od czynności cywilnoprawnych, bez względu na to czy obowiązek uiszczenia tego
    podatku wystąpi czy też nie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do Państwa wypowiedzi w piśmie uzupełniającym na temat zobowiązania
    się wobec strony kupującej do ustalenia skutków podatkowych transakcji należy wskazać,
    że to nie czyni Państwa – jako Wnioskodawcy – uprawionymi do wystąpienia o
    interpretację na temat skutków podatkowych jakie wystąpią po stronie kupującego.
    Zgodnie bowiem z treścią art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie,
    interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Tym samym o
    skutki podatkowe opisanej transakcji, jakie mogą wystąpić w podatku od czynności
    cywilnoprawnych dla kupującego winien wystąpić sam kupujący.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby
      interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.