Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.216.2020.2.KT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-07-03
Teza: w zakresie uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz niepodlegania opodatkowaniu wniesienia ww. zespołu składników do spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Słowa kluczowe: aport; brak; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; opodatkowanie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; zbycie
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 18 marca 2020 r. (data wpływu 23 marca 2020 r.), uzupełnionym pismami z dnia 17 czerwca 2020 r. (data wpływu za pośrednictwem poczty 22 czerwca 2020 r.) oraz z dnia 22 czerwca 2020 r. (data wpływu za pośrednictwem ePUAP 22 czerwca 2020 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz niepodlegania opodatkowaniu wniesienia ww. zespołu składników do spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 marca 2020 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz niepodlegania opodatkowaniu wniesienia ww. zespołu składników do spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotowy wniosek został uzupełniony pismami z dnia 17 czerwca 2020 r. oraz 22 czerwca 2020 r. poprzez doprecyzowanie opisu sprawy.

We wniosku przedstawiono zaistniały stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe (z uwzględnieniem pism z dnia 17 i 22 czerwca 2020 r. stanowiących uzupełnienie wniosku).

A. S A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) oferuje rozwiązania z obszaru armatury sanitarnej i grzewczej. Działalność Spółki obejmuje dwie linie biznesowe: tj.:

1.  produkcję oraz sprzedaż baterii łazienkowych i kuchennych, a także zaworów („X”),
2.  produkcję oraz sprzedaż grzejników aluminiowych, kabin i parawanów oraz armatury C.O. („Y”).

Działalność X polega na:

*   realizacji procesów produkcyjnych w odniesieniu do baterii oraz zaworów, obejmujących także prawidłową obsługę procesów w zakresie ich wytwarzania,

*   zlecaniu produkcji baterii i zaworów do producentów kontraktowych oraz późniejszej certyfikacji zlecanej produkcji,

*   zakupie surowców, opakowań, jak również innych materiałów używanych do procesów produkcyjnych (baterii i zaworów),

*   nadzorze oraz badaniach związanych z weryfikacją jakości surowców, jak również gotowych baterii i zaworów, dokonywane w Dziale Kontroli Jakości oraz Rozwoju Produktów X,

*   działalności w zakresie magazynowania nabytych lub wytworzonych baterii oraz zaworów oraz organizacji logistyki w odniesieniu do gotowych produktów do firm transportowych, dystrybucji oraz sprzedaży baterii i zaworów.

Z kolei działalność Y polega na:

*   realizacji procesów produkcyjnych w odniesieniu do grzejników, kabin i parawanów obejmujących także prawidłową obsługę procesów w zakresie ich wytwarzania,

*   zakupie surowców, opakowań, jak również innych materiałów używanych do procesów produkcyjnych (grzejników, kabin i parawanów),

*   nadzorze oraz badaniach związanych z weryfikacją jakości surowców, jak również gotowych grzejników, kabin i parawanów,

*   działalności w zakresie magazynowania w odniesieniu do surowców, półproduktów, jak również produktów gotowych przeznaczonych do sprzedaży oraz organizacji logistyki w odniesieniu do gotowych produktów do firm transportowych,

*   dystrybucji oraz sprzedaży grzejników, kabin i parawanów.

Celem formalnego wyodrębnienia powyższych linii biznesowych w ramach struktury organizacyjnej Spółki, zarząd Spółki podjął w dniu … 2019 r. uchwałę w sprawie wyodrębnienia w ramach struktury organizacyjnej Spółki X (dalej: „Uchwała”), która formalnie potwierdziła istnienie dwóch podstawowych obszarów działalności w ramach Spółki (tj. X oraz Y), jak również rozdzieliła pod kątem organizacyjnym i finansowym linię biznesową produkcji grzejników oraz kabin i parawanów, od działalności zajmującej się produkcją, dystrybucją oraz sprzedażą baterii i zaworów.

Na mocy Uchwały przyjęto nowy schemat organizacyjny Spółki, uwzględniający wewnętrzy podział Spółki na X oraz Y. Zgodnie z Uchwałą w skład X weszły następujące jednostki organizacyjne Spółki:

*   Pion Marketingu i Sprzedaży,

*   Dział Kontroli Jakości,

*   Dział Rozwoju Produktów,

*   Dział Montażu, oraz

*   Dział Zaopatrzenia,

a także, specjalista ds. personalnych, asystent Zarządu, administrator systemów informatycznych.

Dodatkowo, departament ten posiada również własne struktury organizacyjne.

Ponadto, do X przypisano zbiór powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych, który to zbiór związany jest z pełnieniem funkcji związanych z produkcją, dystrybucją i sprzedażą baterii i zaworów, obejmujący w szczególności następujące pozycje:

*   składniki materialne:
    *   środki trwałe (np. środki transportu, maszyny produkcyjne, urządzenia produkcyjne, meble biurowe, urządzenia techniczne, komputery, samochody),
    *   aktywa obrotowe – zapasy (np. materiały, półfabrykaty, produkty w toku, wyroby gotowe i towary),
    *   środki pieniężne,

*   składniki niematerialne (w tym zobowiązania):
    *   prawa i obowiązki (należności i zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami i odbiorcami, np. dotyczące:
        *   produkcji baterii i zaworów,
        *   zamówionych od producentów baterii i zaworów,
        *   sprzedaży baterii i zaworów,
        *   zakupu materiałów służących do produkcji baterii i zaworów,
        *   zakupu usług niezbędnych do świadczenia funkcji Departamentu Baterii i Zaworów (np. usługi leasingu),
    *   znaki towarowe lub licencje do używania znaków towarowych oraz prawa do kanałów sprzedaży,
    *   wartości niematerialne i prawne (w tym licencje, oprogramowanie).

Punktem odniesienia do dokonania przyporządkowania danego składnika do Xoraz Y była rola, jaką dany składnik spełnia w funkcjonowaniu Spółki.

W ramach X wyznaczona została osoba odpowiedzialna za bieżące zarządzanie X, jak również przypisano pracowników jednostek organizacyjnych X do tego X, a pozostałych pracowników przypisano do Y. Przy czym wskazane departamenty nie są (oddzielnymi od samej Spółki) pracodawcami (zakładami pracy) ani płatnikami składek i wpłat na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych.

Zgodnie z Uchwałą, w związku z wyodrębnieniem finansowym działalności X ewidencja księgowa Spółki pozwala na odpowiednią identyfikację księgową zdarzeń, w tym przychodów i kosztów, należności i zobowiązań, związanych z działalnością X, jak również do X oraz Y przyporządkowano odrębny rachunek bankowy.

Obecnie Spółka planuje zbycie linii biznesowej związanej z produkcją baterii i zaworów. W tym celu Spółka prowadzi rozmowy z inwestorem zagranicznym, który jest zainteresowany nabyciem linii biznesowej związanej z produkcją baterii i zaworów. Zgodnie z otrzymaną ofertą, potencjalny nabywca jest zainteresowany nabyciem udziałów w istniejącej lub nowoutworzonej polskiej spółce (spółce akcyjnej lub spółce z ograniczona odpowiedzialnością), do której Wnioskodawca ma przenieść linię biznesową związaną z produkcją baterii i zaworów. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od potencjalnego nabywcy będącego podmiotem zagranicznym, w państwie jego siedziby są wymogi prawne, które powodują, że z prawnego punktu widzenia wyłącznie możliwa jest transakcja dotycząca nabycia udziałów w zagranicznej spółce. W związku z powyższym, wychodząc naprzeciw oczekiwaniom nabywcy, Spółka rozważa dokonanie aportu składników majątku Spółki wchodzących w skład X do nowo utworzonej lub nabytej spółki (z siedzibą w Polsce). Część majątku Spółki związana z Y pozostanie w Spółce.

W związku z zakładanym aportem X do nowej spółki, Wnioskodawca zawrze ze spółką, do której wniesiony zostanie aport umowę najmu powierzchni magazynowej wraz z jej stosownym wyposażeniem, a także umowę w zakresie świadczenia wybranych usług administracyjnych pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej przez majątek oparty o X.

Ponadto w piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano:

Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W związku z aportem, o którym mowa we wniosku, nastąpi przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2019 r., poz. 1040, z późn. zm.), w zakresie dotyczącym pracowników przyporządkowanych do X.

W ramach uchwały Zarządu Wnioskodawcy w listopadzie 2019 roku, Wnioskodawca wyodrębnił zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z produkcją, dystrybucją i sprzedażą baterii i zaworów. Rzeczony zespół składników pozwala na prowadzenie działalności w zakresie produkcji i sprzedaży baterii i zaworów. Celem samodzielnego prowadzenia działalności w przedmiotowym zakresie, spółka, do której przekazany zostanie aport zawrze umowę administracyjną, o której mowa poniżej, a także umowę najmu powierzchni magazynowej wraz z jej stosownym wyposażeniem.

Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy, spółka, która nabędzie przedmiot aportu – w ramach swojej działalności gospodarczej – ma kontynuować działalność w zakresie produkcji i sprzedaży baterii łazienkowych i kuchennych, jak również w zakresie produkcji i sprzedaży zaworów przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu (tj. w zakresie prowadzonym dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach X).

W ramach usług administracyjnych, Wnioskodawca zamierza świadczyć usługi księgowe, usługi w zakresie umożliwienia posłużenia się adresem Zainteresowanego dla celów zarejestrowania siedziby spółki, do której wniesiony zostanie aport, usługi korzystania z systemu ERP. Przy czym zakładane jest, że przedmiotowe usługi świadczone będą do momentu sprzedaży spółki (do której wniesiony zostanie aport) przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na X, który ma być przedmiotem planowanego zbycia do nowo powstałej spółki w formie wkładu niepieniężnego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”)?
2.  Czy opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę składników majątkowych i niemajątkowych składających się na X, w formie wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”) zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1)

Planowane zbycie w formie wkładu niepieniężnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych składający się na X stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższego, zorganizowana część przedsiębiorstwa jest:

*   zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,

*   zespołem istniejącym w ramach danego przedsiębiorstwa,

*   zespołem wyodrębnionym organizacyjnie,

*   zespołem wyodrębnionym finansowo,

*   zespołem wyodrębnionym funkcjonalnie, tj. mogącym stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze, które realizuje w ramach przedsiębiorstwa.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi pewien zespół (kompleks) przedmiotów materialnych i niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, o określonym stopniu organizacji i służący prowadzeniu działalności gospodarczej. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach (potwierdzonym również ugruntowanym orzecznictwem sądów administracyjnych), dla określenia czy dany zespół składników tworzy zorganizowaną część przedsiębiorstwa szczególną uwagę trzeba zwrócić na trzy kryteria, które formułują warunki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przesądzając o wyodrębnieniu zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych „niepowiązanych ze sobą” składników, przy pomocy których w przyszłości można będzie prowadzić działalność, lecz jest zorganizowanym zespołem tych składników, (które pozostają wobec siebie w ścisłej organizacyjnej relacji). Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje faktyczne/rzeczywiste miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział, pion czy departament.

Co do wyodrębnienia finansowego, w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż nie oznacza ono koniecznie samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, w świetle przytoczonych agregatów stanowiących o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zespół majątkowy stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa winien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania, w sposób samodzielny (niezależny). Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się natomiast w praktyce do ustalenia, czy jako odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia – przy czym przyjmuje się, że nie wszystkie funkcje typu back-office muszą znaleźć się w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce przedsiębiorstw bowiem, powszechnym jest outsourcowanie funkcji wewnętrznych do zewnętrznych, wyspecjalizowanych podmiotów zajmujących się poszczególnymi funkcjami typu back Office. Podsumowując, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, powinien odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania (w razie zaistnienia takiej potrzeby) w obrocie gospodarczym. W ocenie Spółki, wszystkie powyższe przesłanki są spełnione w odniesieniu do X, a tym samym stanowi on samodzielnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Poniżej przedstawiono argumenty przemawiające za taką kwalifikacją prawno-podatkową X, w podziale na poszczególne przesłanki definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

X jako zorganizowana część przedsiębiorstwa

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, X stanowi zespół składników majątkowych, składający się zarówno ze składników materialnych (np. ze środków trwałych, zapasów) jak i ze składników niematerialnych, w tym zobowiązań (np. praw i obowiązków z tytułu umów, pracowników).

Do X przypisano zbiór powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych, który to zbiór związany jest z pełnieniem funkcji związanych z produkcją, dystrybucją i sprzedażą baterii i zaworów, obejmujący w szczególności następujące pozycje:

*   składniki materialne:
    *   środki trwałe (np. środki transportu, maszyny produkcyjne, urządzenia produkcyjne, meble biurowe, urządzenia techniczne, komputery, samochody),
    *   aktywa obrotowe – zapasy (np. materiały, półfabrykaty, produkty w toku, wyroby gotowe i towary),
    *   środki pieniężne,

*   składniki niematerialne (w tym zobowiązania):
    *   prawa i obowiązki (należności i zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami i odbiorcami, np. dotyczące:
        *   produkcji baterii i zaworów,
        *   zamówionych od producentów baterii i zaworów
        *   sprzedaży baterii i zaworów
        *   zakupu materiałów służących do produkcji baterii i zaworów,
        *   zakupu usług niezbędnych do świadczenia funkcji Departamentu Baterii i Zaworów (np. usługi leasingu),
    *   znaki towarowe lub licencje do używania znaków towarowych oraz prawa do kanałów sprzedaży,
    *   wartości niematerialne i prawne (w tym licencje, oprogramowanie).

Podstawą wyodrębnienia w ramach X składników materialnych i niematerialnych był cel, jakim jest prowadzenie samodzielnej (samowystarczalnej) działalności w zakresie produkcji, dystrybucji i sprzedaży baterii i zaworów. Składniki materialne i niematerialne tworzące X stanowią więc zespół składników, w ramach którego wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności umożliwiają wykonywanie zadań, do których zostały przeznaczone.

Podkreślenia wymaga fakt, że składniki majątkowe nie zostały przyporządkowane do X w sposób przypadkowy. Przyporządkowanie to wynikało z dotychczasowego wykorzystania tych składników do działalności realizowanej przez poszczególne działy wchodzące obecnie w skład X oraz zapewnienia im możliwości skutecznej realizacji tych zadań w przyszłości. Przykładowo, do każdego z działów X został przypisany ogół zobowiązań i należności wynikających ze stosunków pracowniczych i stosunków cywilnoprawnych oraz wszelkie prawa i obowiązki, a także należności i zobowiązania wynikające z umów, które są związane z działalnością określonego działu wchodzącego w skład X.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Spółki, X stanowi niezależny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wyodrębnienie organizacyjne X

X obecnie, jak również w momencie jego wniesienia aportem do innej spółki, będzie wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki zarówno pod względem formalnym na podstawie aktu wewnętrznego – Uchwały, jak i pod względem praktycznym z uwagi na wykonywaną działalność.

Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest zespół pracowników, czyli personel przyporządkowany do X i tym samym dedykowany do wykonywania zadań przypisanych temu X.

Wyznaczona jest również osoba odpowiedzialna za bieżące zarządzanie X. X ten posiada również własne struktury organizacyjne.

Ponadto, istnieje możliwość ścisłego przypisania do X poszczególnych składników majątku.

W świetle powyższego, w ocenie Spółki, X stanowi niezależny, zorganizowany zespół składników majątkowych wyodrębniony pod względem organizacyjnym w Spółce.

Wyodrębnienie finansowe X

Spółka posiada i wykorzystuje narzędzia finansowe pozwalające na przypisanie poszczególnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do X. Ponadto, do X jest przypisany odrębny rachunek bankowy ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Niniejszym, na wyodrębnienie finansowe X wskazują następujące okoliczności:

*   prowadzona ewidencja księgowa umożliwiająca Spółce przyporządkowanie przychodów (rachunkowych i podatkowych), kosztów (rachunkowych i podatkowych), należności i zobowiązań do X,

*   prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych umożliwia wskazanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z X,

*   do X przyporządkowany jest odrębny rachunek bankowy ze znajdującymi się na nim środkami pieniężnymi.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, iż po wyodrębnieniu Xmożliwe jest w ramach finansów całego przedsiębiorstwa Spółki oddzielenie finansów X od reszty Spółki.

W związku z tym należy uznać, że Departament Baterii i Zaworów stanowi zespół składników majątkowych wyodrębniony pod względem finansowym.

Wyodrębnienie funkcjonalne X

W ocenie Spółki, z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że X będzie w stanie kontynuować realizację swoich dotychczasowych zadań oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako odrębny podmiot (w wyniku wniesienia aportem do innej Spółki).

Działalność X obejmuje w szczególności:

1.  procesy produkcyjne w odniesieniu do baterii i zaworów, obejmujące także prawidłową obsługę procesów w zakresie ich wytwarzania,
2.  zlecanie produkcji baterii i zaworów do producentów kontraktowych oraz późniejszej certyfikacji zlecanej produkcji,
3.  zakup surowców, opakowań, jak również innych materiałów używanych do procesów produkcyjnych,
4.  nadzór oraz badania związane z weryfikacją jakości surowców, jak również gotowych Baterii i Zaworów dokonywane w Dziale Kontroli Jakości oraz Rozwoju Produktów X,
5.  działalność w zakresie magazynowania nabytych lub wytworzonych baterii oraz zaworów oraz organizacji logistyki w odniesieniu do gotowych produktów do firm transportowych,
6.  dystrybucję oraz sprzedaż Baterii i Zaworów.

Dodatkowo, X posiada jednostki, realizujące funkcje o charakterze pomocniczym lub wsparcia – takie jak np. czynności w zakresie rachunkowości, finansów, raportowania, zasobów ludzkich, systemów informatycznych, które zostały przypisane również do tego X.

Mając powyższe na uwadze, z perspektywy biznesowej X będzie mógł funkcjonować niezależnie, ponieważ posiadać będzie niezbędne do tego celu zasoby. Innymi słowy, X ma potencjalną zdolność do samodzielnych działań gospodarczych, ponieważ składa się ze składników, które to umożliwiają. Zaznaczyć również należy, iż w związku z zakładanym aportem X do nowej spółki, Wnioskodawca zawrze ze spółką, do której wniesiony zostanie aport umowę najmu powierzchni magazynowej wraz z jej stosownym wyposażeniem, a także umowę w zakresie świadczenia wybranych usług administracyjnych pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej przez majątek oparty o X.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, X stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych wyodrębniony pod względem funkcjonalnym i zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo, a zatem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podsumowując, w świetle wyżej przedstawionych argumentów, zdaniem Spółki, X, jest wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań z zakresu produkcji, dystrybucji i sprzedaży baterii i zaworów, który tym samym może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania i funkcjonujące na rynku.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że X stanowi oddzielną zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych interpretacjach podatkowych:

*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 sierpnia 2019 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN,

*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 maja 2019 r., nr 0115-KDIT1-2.4012.103.2019.2.PS.

Ad. 2)

W odniesieniu do transakcji polegającej na zbyciu przez Wnioskodawcę składników majątkowych i niemajątkowych składających się na X, w formie wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zastosowanie znajdzie art. 6 ust.1 ustawy o VAT, w efekcie czego planowany aport nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wskazać należy, że ustawodawca nie zdefiniował w przepisach ustawy o VAT, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Niemniej jednak, uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o VAT pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób szeroki, tj. obejmujący swoim zakresem wszelkie czynności w ramach, których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, czy też przeniesienie własności w ramach podziału.

Z uwagi na fakt, iż planowane jest wniesienie aportem X, który zdaniem Spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa to tym samym, na mocy powyżej przytoczonych regulacji, czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji podatkowej z 2 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN, czy w interpretacji podatkowej z dnia 6 maja 2019 r, 0115-KDIT1-2.4012.103.2019.2.PS.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,

*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Tut. Organ informuje, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanego. Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym, opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnośnie powołanych przez Zainteresowanego interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, który ją wydał (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną