Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.71.2022.8.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-13
Teza: Złożenie przez Spółkę jawną powstałą w wyniku
przekształcenia spółki osobowej, Informacji po dniu rejestracji
przekształcenia w KRS, jest skuteczne i powoduje, że Spółka
jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób
prawnych
Słowa kluczowe: informacja
podatnik
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka osobowa
status
termin
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Spółki jawne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 1a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 maja 2022 r. (wpływ 10 maja 2022 r.) - w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca (...) Sp. j. z siedzibą w (...) powstała w dniu (...) 2021 r. w wyniku
    przekształcenia spółki komandytowej (...) Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w (...) w (...) Sp. z o.o.
    Sp. j.
    Podstawa prawna przekształcenia wynikała z treści art. 551 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych (dalej: „Ksh”) w zw. z art. 563 Ksh. Uchwała w sprawie przekształcenia (...) Sp. z
    o.o. Sp. k. z siedzibą w (...) została podjęta (...) 2021 r. mocą aktu notarialnego
    sporządzonego przez notariusza (...) z Kancelarii Notarialnej w (...) Rep. A nr (...).
    Przeważająca działalność spółki to (...).
    Nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych i roku obrotowego w rozumieniu ustawy o
    rachunkowości. Taką możliwość przewiduje ustawa o rachunkowości przy przekształceniu
    spółki osobowej w inną osobową. Tym samym Spółka jawna kontynuuje rok
    obrachunkowy otwarty przez Spółkę komandytową, czyli jej rokiem obrachunkowym
    będzie okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. i za taki okres będzie
    sporządzone sprawozdanie.
    W dniu (...) 2021 r. nastąpiła rejestracja Spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym
    prowadzonym przez Sąd Rejonowy (...) w (...) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
    Sądowego i jest to dzień, w którym powstała Spółka będąca Wnioskodawcą. Wspólnikami
    Spółki jawnej - Wnioskodawcy - w tamtym okresie były dwie osoby fizyczne oraz spółka
    ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z okolicznościami opisanymi powyżej, Spółka
    jawna kontynuuje rok obrotowy Spółki komandytowej.
    W dniu (...) 2021 r. Wnioskodawca złożył informację, według ustalonego wzoru, o
    podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku
    dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem
    podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku
    tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r.
    poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574) - zwaną dalej CIT-15J i CIT-JW.
    Spółka jawna złożyła informację na urzędowych formularzach według określonego wzoru
    wynikającego z Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia
    11 stycznia 2021 r. w sprawie wzoru informacji o podatnikach podatku dochodowego
    posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami
    podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku spółki jawnej (dalej: „rozporządzenie o
    wzorze informacji”), tj. na formularzu CIT-15J wraz załącznikami CIT/JW. Spółka jawna

    złożyła Informację do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla Spółki jawnej oraz
    dla każdego podatnika osiągającego dochody ze Spółki jawnej. Spółka jawna powstała
    wskutek przekształcenia Spółki komandytowej.
    W dniu 21 grudnia 2021 r. zawarta została umowa sprzedaży ogółu praw i obowiązków
    wspólnika spółki jawnej - (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) na rzecz Pani (...). W tym samym
    dniu zmianie uległa umowa Spółki poprzez wykreślenie występującego wspólnika. Od tego
    dnia ostatecznie w Spółce będącej Wnioskodawcą wspólnikami są 2 osoby fizyczne.
    Zmianie uległa także nazwa Spółki. Wnioskodawca nosi obecnie nazwę: (...) Sp. jawna z
    siedzibą w (...).
    Każdy wspólnik uprawniony jest do reprezentowania Spółki samodzielnie. Prawo
    wspólnika do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i
    pozasądowych.

## Pytanie

Czy złożenie przez Spółkę jawną powstałą w wyniku przekształcenia spółki osobowej,
    Informacji w dniu 6 grudnia 2021 r., tj. po dniu rejestracji przekształcenia w KRS, jest
    skuteczne i powoduje, że:
    - Spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych?
    - przychody i koszty Spółki jawnej będą rozliczane przez jej bezpośrednich i pośrednich
      wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych
      (Zainteresowanych) na zasadach przewidzianych w art. 5 ustawy o PDOP?
    (pytanie oznaczone we wniosku numerem 1).
    Państwa stanowisko w sprawie
    W opinii Wnioskodawcy, złożenie przez Spółkę jawną, powstałą w wyniku przekształcenia
    spółki osobowej Informacji, jest skuteczne i powoduje, że Spółka jawna nie będzie
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.) w brzmieniu
    obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. przepisy ustawy mają również zastosowanie do
    spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie
    złoży:
    - przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o
      podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku
      dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem
      podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w
      zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w
      art. 8 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.
      U. z 2020 r. poz. 1426, ze zm.) lub
    - aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a. w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia
      zmian w składzie podatników
      - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej
        oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika
        osiągającego dochody z takiej spółki.

    Jednocześnie, zgodnie z art. 8 ust. 2b ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym od dnia
    1 stycznia 2021 r., w przypadku uzyskania statusu podatnika przez spółkę jawną, pierwszy
    rok podatkowy tej spółki trwa od dnia, w którym spółka uzyskała ten status, do końca
    przyjętego przez tę spółkę roku obrotowego.
    Co więcej, w myśl art. 9 ust. 2e ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym od dnia 1
    stycznia 2021 r. w przypadku uzyskania przez spółkę jawną statusu podatnika spółka ta
    jest obowiązana:
    - zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie Finansowe zgodnie z przepisami
      o rachunkowości na dzień poprzedzający dzień uzyskania tego statusu oraz
    - wydzielić w kapitale podstawowym zyski wypracowane w okresie, w którym spółka ta nie
      posiadała statusu podatnika, jeżeli zyski te nie zostały podzielone między wspólników
      tej spółki.
    Z uwagi jednak na fakt, że wskazane powyżej przepisy weszły w życie z dniem 1 stycznia
    2021 r., w art. 21 ust. 1 ustawy zmieniającej doprecyzowano, że pierwszą informację, o
    której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a) ustawy zmienianej w art. 2, spółka jawna mająca
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której wspólnikami nie są
    wyłącznie osoby fizyczne, składa w terminie do dnia 31 stycznia 2021 r. według stanu na
    dzień:
      - 1 stycznia 2021 r. - w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność przed
        dniem 1 stycznia 2021 r.;
      - rozpoczęcia działalności - w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność w
        okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 stycznia 2021 r.
    Ze wskazanych powyżej przepisów wynika, że spółka jawna, której wspólnikami nie są
    wyłącznie osoby fizyczne, przed rozpoczęciem roku obrotowego jest zobowiązana do
    złożenia informacji, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o
    podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub
    za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa
    do udziału w zysku tej spółki. Jednocześnie, w przypadku niezłożenia takiej informacji
    spółka uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od
    pierwszego dnia roku obrotowego aż do dnia likwidacji tej spółki lub wykreślenia z
    właściwego rejestru.
    Należy wskazać, że w powołanych powyżej przepisach nie została uregulowana sytuacja, w
    której spółka komandytowa przekształca się w spółkę jawną, jak również sytuacja nowo
    powstałych spółek jawnych, które zostaną utworzone po dniu 31 stycznia 2021 r. W
    brzmieniu obowiązującym w chwili przekształcenia, omawiany przepis można zastosować
    bez wątpliwości jedynie do spółek jawnych, które prowadzą już działalność (lub takich,
    które zostaną utworzone do 31 stycznia 2021 r.). Jednocześnie powstaje wątpliwość, kiedy
    należy złożyć ww. informację w przypadku nowo powstałych (utworzonych po tej dacie)
    spółek jawnych, jak również spółki jawnej powstałej w wyniku przekształcenia oraz czy jest
    możliwe złożenie takiego zawiadomienia przed rozpoczęciem roku obrotowego.
    Zgodnie z przepisami KSH, a dokładniej art. 556 KSH, do przekształcenia spółki osobowej
    w inną spółkę osobową wymaga się: sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z
    załącznikami, powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, określenia wspólników
    prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją; dokonania w rejestrze wpisu spółki
    przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej. Tym samym, sporządzenie i przyjęcie
    przez wspólników spółki przekształcanej planu przekształcenia inicjuje rozpoczęcie
    procedury przekształceniowej. Na podstawie art 555 § 1 KSH, w związku z art. 251 § 1 KSH
    spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (wpis konstytutywny). Tym samym,
    Spółka jawna powstała w momencie wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego. W tym miejscu należy także powołać przepisy ustawy z
    dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 poz. 217 z późn. zm.). Zgodnie z
    art. 12 ust 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej
    jednostka, co do zasady, zamyka księgi rachunkowe. Jednakże zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt

    1 tej ustawy można nie zamykać ksiąg rachunkowych m.in. w przypadku przekształcenia
    spółki osobowej w inną spółkę osobową. Wspólnicy Spółki komandytowej w uchwale o
    przekształceniu w Spółkę jawną postanowili o niezamykaniu ksiąg rachunkowych na dzień
    poprzedzający dzień rejestracji przekształcenia w Spółkę jawną w rejestrze
    przedsiębiorców KRS, tj. zachowana została kontynuacja prowadzenia ksiąg
    rachunkowych. Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na niezamknięcie przez Spółkę
    komandytową ksiąg rachunkowych, Spółka jawna kontynuuje rok obrotowy
    zapoczątkowany przez spółkę komandytową. W takiej sytuacji Spółka jawna rozpocznie
    „swój” pierwszy rok obrotowy dopiero po zakończeniu roku rozpoczętego przez Spółkę
    komandytową. Tym samym Spółka jawna, po zarejestrowaniu będzie miała czas na
    zgłoszenie informacji o wspólnikach osiągających z niej zysk. Zdaniem Wnioskodawcy,
    niemożliwym w takiej sytuacji byłoby dokonanie informacji o wspólnikach Spółki jawnej
    przed rozpoczęciem roku obrotowego, bowiem musiałoby to nastąpić jeszcze w roku 2021
    r., na moment kiedy przez wspólników Spółki komandytowej nie zostały podjęte działania
    w celu rozpoczęcia procedury przekształceniowej.
    Dodatkowo warto zwrócić uwagę na Rozporządzenie o wzorze informacji. Formularz CIT-
    15J wprost wskazuje na dane spółki jawnej. W poz. Nr 1 należy wskazać nr NIP spółki
    jawnej, w części B należy wskazać dane spółki jawnej, w części D osobę reprezentującą
    spółkę jawną. Tym samym, zgodnie z formularzem CIT-15J opublikowanym
    Rozporządzeniem o wzorze informacji, należy wskazać dane spółki jawnej - tym samym
    nie ma możliwości wskazania danych podmiotu działającego pod inną formą prawną -
    skoro bowiem formularz wprost wskazuje na dane spółki jawnej.
    Tak jak Wnioskodawca wspomniał powyżej, na podstawie art. 555 § 1 KSH, w związku z art.
    251 § 1 KSH, spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (wpis konstytutywny). Tym
    samym, dopiero w dacie wpisu przekształcenia w spółkę jawną, spółka jawna powstaje i
    ma możliwość dokonania prawidłowego zgłoszenia na formularzu CIT-15J wraz z
    załącznikami. Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy Ustawy CIT zawierały lukę w tym zakresie,
    bowiem nie określały sytuacji w przypadku powstania podmiotu wskutek przekształcenia.
    Skoro bowiem ustawa nie przewiduje wyjątków, to nie można ich tworzyć. Dodatkowo,
    Ustawa o CIT nie wskazuje w jakim terminie spółka jawna powstała wskutek
    przekształcenia powinna złożyć informację. Zdaniem Wnioskodawcy, spółka jawna
    powstała wskutek przekształcenia, w przypadku gdy w ramach przekształcenia na
    podstawie art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości nie są zamykane księgi podmiotu
    przekształcanego, nie może wypełnić obowiązku informacyjnego wskazanego w art. 1 ust.
    3 pkt 1a lit. a Ustawy CIT, bowiem spółka jawna nie istniała przed rozpoczęciem jej roku
    obrotowego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, złożenie wymaganej informacji jest czynnością, która ma
    charakter czysto techniczny i ma na celu jedynie poinformowanie właściwego urzędu
    skarbowego, o podmiotach posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem
    podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku
    spółki jawnej. Istotą tej informacji tj. wskazanej w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a Ustawy CIT, jest
    to, aby Urząd Skarbowy posiadał informacje o podmiotach posiadających udział w zysku
    spółki jawnej. Powyższe stwierdzenie znajduje poparcie w uzasadnieniu do projektu
    ustawy nowelizującej Ustawę CIT. W uzasadnieniu tym wskazano bowiem wprost, że
    „założeniem proponowanych regulacji nie jest jednak nałożenie obowiązku podatkowego
    w podatku dochodowym na spółki jawne przez generalne nadanie im statusu "podatnika
    podatku dochodowego", lecz zapewnienie możliwości weryfikacji prawidłowości rozliczeń
    w tym podatku przez będących podatnikami tego podatku wspólników takich spółek
    (bezpośrednich i pośrednich). Podstawowym celem wprowadzenia tych przepisów jest
    zatem uszczelnienie polskiego systemu podatkowego przez skuteczniejsze egzekwowanie
    już istniejącego i wynikającego z aktualnych przepisów obowiązku podatkowego oraz
    faktyczna realizacja akceptowanej również przez inne ustawodawstwo podatkowe zasady,
    iż dochody powinny podlegać opodatkowaniu w miejscu /w kraju, w którym były
    rzeczywiście wypracowane”. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do

    kuriozalnych wniosków - sprzecznych z zasadą racjonalnego ustawodawcy - tj., że każda
    powstała w wyniku przekształcenia lub nowo powstała spółka jawna, uzyskiwałaby status
    podatnika podatku dochodowego i podlegałaby opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych. W przypadku spółek jawnych powstałych w wyniku przekształcenia, nie
    jest możliwe złożenie przez te spółki informacji przed rozpoczęciem ich roku obrotowego,
    bowiem takiego zgłoszenia musiałaby dokonać spółka komandytowa.
    W przedmiotowej sprawie takiego zgłoszenia spółka komandytowa musiałaby dokonać
    jeszcze przed podjęciem pierwszej czynności związanej z zainicjowaniem procedury
    przekształcenia. Powoduje to, że na gruncie obecnych przepisów, każda spółka jawna
    powstała w wyniku przekształcenia, uzyskiwałaby status podatnika podatku dochodowego
    i podlegałaby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Takie
    rozumienie przepisów prowadziłoby do różnicowania podmiotów, które nie miałoby
    żadnego uzasadnienia oraz podstaw i skutkowało podziałem podmiotów na takie, które
    powstały przed dniem 31 stycznia 2021 r. oraz na takie, które powstały po dniu 31 stycznia
    2021 r. Zarówno spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia, której rok obrotowy już
    trwa, jak i spółka jawna, która rozpocznie nowy rok, nie jest w stanie złożyć przed
    rozpoczęciem swojego roku obrotowego wymaganej informacji o podatnikach podatku
    dochodowego od i osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób
    fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących
    podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Takie
    rozumienie przepisu jest zatem wprost sprzeczne z zasadą „Impossibilium nulla obligatio
    est”, w myśl której nikt nie jest zobowiązany do wykonania rzeczy niemożliwych. Ponadto,
    Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że swoboda ustawodawcy w kształtowaniu
    materialnych treści prawa podatkowego jest w swoisty sposób równoważona istnieniem
    po stronie ustawodawcy obowiązku szanowania zasady demokratycznego państwa
    prawnego, a w szczególności szanowania m zasad przyzwoitej legislacji (orzeczenia
    Trybunału Konstytucyjnego z 24 maja 1994 r., sygn. K 1/94 oraz z 18 października 1994 r.,
    sygn. K 2/94). Jednocześnie, zgodnie z poglądem doktryny (Banaszak B.; „Konstytucja
    Rzeczpospolitej Polskiej - komentarz”; wyd. 2; Warszawa 2012), na treść zasady
    demokratycznego państwa prawnego składają się m.in.: zasada zaufania obywateli do
    państwa; zasada przyzwoitej legislacji oraz zasada ochrony praw nabytych i interesów w
    toku. Przy czym, zasada przyzwoitej legislacji obejmuje między innymi wymóg
    dostatecznej określoności przepisów, które powinny być formułowane w sposób
    precyzyjny i jasny oraz poprawny pod względem językowym. Wymóg jasności oznacza
    obowiązek tworzenia przepisów klarownych i zrozumiałych dla ich adresatów, którzy od
    racjonalnego ustawodawcy oczekiwać mogą stanowienia norm prawnych niebudzących
    wątpliwości co do treści nakładanych obowiązków i przyznawanych praw.
    Związana z jasnością precyzja przepisu winna przejawiać się w konkretności nakładanych
    obowiązków i przyznawanych praw, tak by ich treść była oczywista i pozwalała na ich
    wyegzekwowanie. Zasady poprawnej legislacji obejmują również podstawowy, z punktu
    widzenia procesu prawotwórczego, etap formułowania celów, które mają zostać
    osiągnięte przez ustanowienie określonej normy prawnej (wyrok Trybunału
    Konstytucyjnego z 16 grudnia 2009 r.; sygn. K 5/08).
    Z tego powodu - zdaniem Wnioskodawcy - nie budzi wątpliwości, że w omawianym stanie
    faktycznym Spółka jawna prawidłowo złożyła Informację, tj. w terminie 14 dni od dnia
    wpisu przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę jawną, a tym samym Spółka jawna
    nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Powyższą interpretację potwierdza nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych dokonana ustawą o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych
    ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105). Mocą tego aktu
    prawnego dodano lit. c do art. 1 w brzmieniu:

    „c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania
    spółki jawnej w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej
    z przekształcenia innej spółki”.
    Ustawa ta stanowi swoistą wykładnię autentyczną i doprecyzowanie poprzedniej wersji
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podsumowując, Wnioskodawca stoi
    na stanowisku, że Spółka jawna w sposób prawidłowy dokonała złożenia Informacji, tym
    samym pozostaje podmiotem transparentnym podatkowo, tj. nieopodatkowanym
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ: księgi Spółki przekształcanej nie
    zostały zamknięte na dzień poprzedzający dzień rejestracji przekształcenia w rejestrze
    przedsiębiorców KRS, tj. zachowana została kontynuacja prowadzenia ksiąg
    rachunkowych, w związku z czym nie nastąpiło otwarcie ksiąg spółki jawnej i rozpoczęcie
    jej roku obrotowego i niemożliwe było złożenie Informacji przed otwarciem jej ksiąg i
    rozpoczęciem roku obrotowego, spółka jawna powstaje dopiero w momencie wpisu w
    KRS, tym samym nie ma wcześniejszej możliwości działania (nie ma tutaj formy „w
    organizacji” tak jak np. w przypadku spółek kapitałowych) - formularz CIT-15J
    opublikowany w Rozporządzeniu o wzorze informacji wprost wskazuje na dane spółki
    jawnej - tym samym nie pozwala na dokonanie zgłoszenia przez podmiot działający pod
    inną formą prawną - w przedmiotowej sprawie, od momentu zainicjowania procedury
    przekształcenia (co miało miejsce dnia 1 lutego 2021 r. w momencie przyjęcia Planu
    przekształcenia) do dnia wpisu Spółki jawnej doszło do zmiany wśród wspólników Spółki
    przekształcanej oraz do zmiany udziału w zysku Spółki przekształcanej - przepisy ustawy o
    CIT nie przewidują rozwiązań szczególnych, wprost odnoszących się do spółek jawnych
    powstałych wskutek przekształcenia, dlatego względem spółek jawnych powstałych
    wskutek przekształcenia powinna mieć zastosowania wykładnia „In dubio pro tributario”,
    tj. zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika - bowiem Ustawa CIT nie
    wskazuje wprost na terminy w jakich spółki jawne powstałe wskutek przekształcenia
    powinny dokonywać informacji. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy Spółka jawna
    dopełniła terminowo obowiązku Informacji, tym samym pozostaje podmiotem
    transparentnym podatkowo.
    Co więcej, zdaniem Wnioskodawcy złożenie wymaganej informacji jest czynnością, która
    ma charakter czysto techniczny i ma na celu jedynie poinformowanie właściwego urzędu
    skarbowego o podmiotach będących podatnikami i posiadających, bezpośrednio lub za
    pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do
    udziału w zysku spółki jawnej.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska (tj. takiego, że wyłącznie spółka jawna może złożyć
    omawianą informację) rodziłoby wątpliwości, czy jakakolwiek powstała w wyniku
    przekształcenia lub nowo powstała spółka jawna mogłaby dokonać wyboru, czy uzyskać
    status podatnika podatku dochodowego (wypełniając warunek złożenia informacji), czy też
    co do zasady podlegałaby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Nie jest bowiem jasne, jak nowo powstałe spółki jawne, czy też spółki jawne powstałe w
    wyniku przekształcenia miałyby wypełnić warunek złożenia przez te spółki informacji
    przed rozpoczęciem ich roku obrotowego. Wątpliwości te powstają w przypadku przyjęcia,
    iż dla nowo utworzonych spółek jawnych pierwszy dzień, od którego istnieje ten podmiot
    jest również pierwszym dniem trwania ich roku obrotowego. W takim przypadku spółki te
    nie miałyby fizycznej możliwości złożenia wymaganej informacji o swoich wspólnikach
    przed rozpoczęciem roku obrotowego.
    Wnioskodawca podkreśla, że powyższe wątpliwości zostały zaadresowane przez
    Ministerstwo Finansów, które 25 stycznia 2021 r. opublikowało wyjaśnienia dotyczące
    obowiązków spółek jawnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    (dostęp: https://www.podatki.qov.pl/cit/wyiasnienia/spolki-jawne-obowiazki-informacyjne-
    w-cit/).
    Zgodnie z przedstawionymi wyjaśnieniami, spółki jawne rozpoczynające działalność po 31
    stycznia 2021 r., w celu zachowania transparentności podatkowej, muszą złożyć

    informację przed dniem, w którym wystąpi pierwsze zdarzenie wywołujące skutki o
    charakterze majątkowym lub finansowym. Wynika to z poglądu przedstawionego przez
    Ministerstwo Finansów, zgodnie z którym: „Sam fakt wpisania spółki jawnej do Krajowego
    Rejestru Sądowego nie rozpoczyna jej roku obrotowego. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1
    pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 ze zm.),
    nowo powstała jednostka księgi rachunkowe obowiązana jest otworzyć na dzień
    rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o
    charakterze majątkowym lub finansowym”.
    W konsekwencji, zgodnie z wyjaśnieniami opublikowanymi przez Ministerstwo Finansów,
    spółka jawna utworzona po 31 stycznia 2021 r., pozostanie transparentna podatkowo,
    jeśli złoży omawianą informację po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym, ale
    przed dniem faktycznego rozpoczęcia działalności gospodarczej, rozumianego jako
    wystąpienie pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub
    finansowym. Powyższe wyjaśnienia nie obejmują natomiast przypadku spółek jawnych
    powstałych w wyniku przekształcenia. Tu z kolei podnieść można, iż zgodnie z art. 8 ust. 6
    ustawy o PDOP, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg
    rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku
    podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca
    następującego po zakończeniu roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg
    rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia
    otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego. W
    myśl jednak art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
    2019 r. poz. 351 ze zm.; dalej: UoR), księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-
    3d, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt
    1) UoR można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku
    przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także
    spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową - i w takim przypadku możliwa jest
    kontynuacja roku obrotowego przez spółkę jawną. Skutkuje to powstaniem stanu
    faktycznego, którego nie reguluje przepis art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o PDOP w brzmieniu
    obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. W efekcie powstają wątpliwości, jak spółka jawna
    powstała w wyniku przekształcenia, której rok obrotowy już trwa, czy też spółka jawna,
    która rozpocznie nowy rok, mogłaby wykonać obowiązek złożenia przed rozpoczęciem
    swojego roku obrotowego wymaganej informacji o podatnikach podatku dochodowego
    od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych,
    posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami
    podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 17 maja 2022 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0111-KDIB1-2.4010.71.2022.2.AW, w której Państwa stanowisko uznałem za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 23 maja 2022 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    20 czerwca 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu.
    W związku z powyższym:
    1. w oparciu o treść art. 145 § 1 pkt 1 lit. 1 p.p.s.a. wnieśli Państwo o uchylenie
      interpretacji indywidualnej stwierdzającej nieprawidłowość stanowiska Strony w

      sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku
      dochodowym od osób prawnych z dnia 17 maja 2022 r. o sygn. akt 0111-KDIB1-
      2.4010.71.2022.2.AW;
    2. w oparciu o treść art. 200 p.p.s.a. wnieśli Państwo o zasądzenie od Organu - Dyrektora
      Krajowej Informacji Skarbowej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa
      adwokackiego według norm prawem przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z
    17 stycznia 2023 r. sygn. akt I SA/Po 541/22.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 26 marca 2025 r. sygn. akt II FSK 633/23
    oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 26 marca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny i Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku zaznaczyć należy, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.