Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.640.2025.2.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-01
Teza: Prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od wydatków
na usługi doradcze udokumentowanych fakturami.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
1

naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Wyłączenie stosowania
obniżenia podatku - brak prawa do odliczenia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego od Wydatków Transakcyjnych
    udokumentowanych fakturami.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. sp. z o.o. (dalej jako „Spółka”), jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i
    na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) w
    Polsce. Spółka jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    (dalej: „VAT”). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie działalności rachunkowo-
    księgowej.
    Prowadzona przez Spółkę działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Spółka nie wykonuje czynności, które byłyby zwolnione z opodatkowania VAT (Spółce
    przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego).
    W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej
    działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w
    obszarze prowadzonej działalności operacyjnej. Pozyskanie nowego inwestora będzie
    związane z przeprowadzeniem transakcji polegającej na nabyciu przez niego udziałów od
    dotychczasowych wspólników Spółki (dalej: Transakcja).
    Celem realizacji Transakcji, w pierwszej kolejności dokonano przekształcenia formy
    prawnej Spółki (ze spółki pod firmą A. Sp. z o.o. spółka komandytowa w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością).
    Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać
    m.in. następujące korzyści:
        dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora oraz zaawansowanych
        technologii informatycznych oraz możliwość synergii w obszarze automatyzacji
        procesów, AI, raportowania oraz analizy danych;
        potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej;
        możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej;

        wzmocnienie pozycji finansowej Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do
        zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku;
        uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Spółki,
        który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów
        strategicznych oraz poprawy kondycji finansowej;
        możliwość realizacji strategii rozwoju przez akwizycje innych podmiotów
        działających na rynku usług księgowych oraz kadrowo-płacowych.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w związku z planowaną Transakcją Spółka zawarła umowy z
    zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia wspomnianego procesu (za które to
    wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi
    na rzecz Spółki).
    Zawarte umowy dotyczyły świadczenia usług w zakresie:
    1. Doradztwa transakcyjnego;
    2. Obsługi prawnej w związku z Transakcją.
    Dzięki współpracy z doświadczonymi partnerami zewnętrznymi proces pozyskiwania
    inwestora mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z
    najlepszymi praktykami rynkowymi.
    Przechodząc do zakresu poszczególnych usług wynikających z poszczególnych umów,
    Spółka wskazuje jak następuje.
    Doradca transakcyjny
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem
    wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego
    nabyciem pakietu udziałów Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa
    handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT
    czynny.
    W ramach ww. umowy, strony uzgodniły następujący zakres usług:
    1) przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
        omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,
        przygotowanie listy inwestorów,
        przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne,
        informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności,
        prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne
        dodatkowe analizy i materiały),
    2) zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
        nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z zaprezentowanej listy i
        przedstawienie propozycji Transakcji,
        negocjacje umów o zachowaniu poufności,
        kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z
        Transakcją,
        przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań,
        analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,

    3) koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu
      zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych,
      wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.
    4) negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:
        współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,
        wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów
        transakcyjnych,
        wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
        niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach
        niezbędnych dla tego celu.
    Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych
    usług składa się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu.
    Ponadto Spółka jest zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę
    transakcyjnego w związku z wykonywaniem usług.
    W odniesieniu do części stałej, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez tego
    doradcę) regulowała zgodnie z uzgodnionym zakresem usług - przez określony czas -
    wynagrodzenie doradcy. Następnie, w sytuacji zakończenia procesu pozyskania inwestora
    sukcesem, tj. po uzyskaniu niezbędnej zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
    oraz skutecznym zawarciu umowy przeniesienia własności udziałów w Spółce na
    inwestora, Spółka zapłaci Doradcy transakcyjnemu dodatkowe wynagrodzenie,
    stanowiące wynagrodzenie uzależnione od efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej
    przez Doradcę transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT), którego wysokość
    jest skorelowana z wartością Transakcji.
    Doradca prawny
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą prawnym (dalej: Doradca prawny), celem
    uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w toku
    procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów. Doradca prawny
    jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik
    VAT czynny.
    W ramach umów Doradca prawny wykonuje następujące usługi na rzecz Spółki:
    - wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i
      koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji, w tym:
        o prace związane z projektem Zobowiązania do Zachowania Poufności,
        o komentarze / zmiany do projektu Listu Intencyjnego,
    - wsparcie przy Due Diligence,
    - wsparcie w negocjowaniu warunków Transakcji, w tym:
        o przygotowanie projektu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży („SPA”),
        o doradztwo w trakcie negocjacji SPA,
    - przygotowanie i skoordynowanie procesu podpisania Transakcji oraz zamknięcia
      Transakcji,
    - pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.
    Spółka i Doradca prawny ustalili, że w związku z wykonaniem usług opisanych powyżej,
    Spółka zapłaci na rzecz Doradcy prawnego wynagrodzenie rozliczane w oparciu o czas
    poświęcony przez pracowników i współpracowników Doradcy prawnego na pracę nad
    transakcją według jednolitej stawki godzinowej w określonej kwocie netto powiększone o

    kwotę należnego podatku od towarów i usług, z uwzględnieniem określonego przez strony
    limitu (cap). Ponadto Spółka jest zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez
    Doradcę podatkowego w związku z wykonywaniem usług.
    Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka ponosi wydatki tytułem
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego w związku z
    wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów
    (dalej również jako: „Wydatki Transakcyjne”).
    Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone Wydatki
    Transakcyjne, niemniej (z uwagi na stale toczący się czynności zmierzające do zakończenia
    Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze.
    W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione
    do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w
    przyszłości).
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że Wydatki Transakcyjne są i będą rozliczane na
    podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych
    dokumentów (jeśli takowe będą wymagane).
    Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej
    zwrócone.
    Końcowo Spółka wskazuje, że nie rozważa, dla celów pozyskania nowego inwestora,
    podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów.
    Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że Wydatki
    Transakcyjne nie są objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art.
    88 ustawy o VAT.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT
    od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to
    więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT,
    powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego
    oraz Doradcy prawnego w związku z zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora. W
    związku z tym, Spółka otrzyma faktury dokumentujące przedmiotowe koszty.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący
    tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła
    przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość
    dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do
    odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z
    prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć
    prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca
    transakcyjny oraz Doradca prawny).
    W tym zakresie można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności
    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność

    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które
    wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia
    doradców, które poniosła bądź poniesie Spółka).
    Prawo do odliczenia VAT naliczonego w sytuacjach podobnych do Spółki potwierdza
    również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych przez siebie interpretacjach
    indywidualnych w sprawach dotyczących możliwości odliczenia podatku VAT naliczonego
    wynikającego z faktur wystawionych w związku ze świadczeniem usług doradczych
    mających na celu pozyskanie inwestora, np.:
    - Interpretacja indywidualna z 13 czerwca 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.EJU
      „W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów
      należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we
      wniosku usług, będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT
      naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego,
      faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za
      Usługi VDD i Usługi VDR. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, wydatki z tytułu
      wynagrodzenia doradców świadczących ww. Usługi (Doradca prawny i Doradca
      transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w
      związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na
      przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno
      pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej
      opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów,
      itd.)”;
    - Interpretacja indywidualna z 18 sierpnia 2023 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN:
      „Spółka rozważa przy tym pozyskanie inwestora zainteresowanego nabyciem ogółu
      praw i obowiązków w Spółce. (...) Spółka zawrze umowę z zewnętrznym doradcą
      transakcyjnym, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego
      inwestora zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w Spółce. Spółka jest
      zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i podmiotem, którego główna sprzedaż
      stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do
      odliczenia VAT. (...) wynagrodzenie Doradcy, będzie pozostawać w związku z ogólną
      działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co
      powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie przychodów z tytułu
      sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży,
      rozwoju nowych produktów, itd.). (...) usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu
      pozyskania nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez
      Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. Faktura
      dokumentująca wynagrodzenie uzależnione od efektu zostanie wystawiona przez
      doradcę na Wnioskodawcę. Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, będą
      Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę
      dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego
      pozyskania inwestora”;
    - Interpretacja indywidualna z 30 września 2022 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.MN:
      „Z okoliczności sprawy wynika, że wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości
      usługi doradcze, będą związane z całokształtem działalności Wnioskodawcy. Ponadto
      jak wskazał Wnioskodawca usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania
      nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę
      czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji
      wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości usługi doradcze, pozostaje w
      związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio ma wpływ na pozyskanie nowego
      inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie
      sprzedaży opodatkowanej VAT (...) Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym,
      w świetle art. 86 ust. 1 (ustawy o VAT), Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z

      faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od
      efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, jest prawidłowe”.
    Jak wynika zatem z przytoczonych interpretacji indywidualnych, usługi doradztwa,
    dotyczące procesu pozyskiwania inwestora, mają związek z czynnościami
    opodatkowanymi, gdyż są związane z planowanym rozwojem działalności gospodarczej
    przedsiębiorcy oraz pozyskaniem środków finansowych niezbędnych do realizacji działań
    opodatkowanych. W związku z tym, jako wydatki związane z ogólną działalnością
    przedsiębiorcy, dają prawo do odliczenia VAT naliczonego.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki z uwagi na spełnienie przez Spółkę
    przesłanek pozytywnych prawa do odliczenia VAT oraz nieziszczenia się przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 ustawy VAT, jak również w obliczu pozytywnej linii
    orzeczniczej płynącej z wyroków TSUE oraz jednolitego stanowiska polskich organów
    podatkowych prezentowanego w wydawanych interpretacjach podatkowych w
    podobnych sprawach, należy stwierdzić, iż w przedstawionym stanie faktycznym /
    zdarzeniu przyszłym Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT z faktur
    dokumentujących Wydatki Transakcyjne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w
    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej
    czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z

    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem
    jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym
    istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności
    opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów
    formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne
    przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami, a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.

    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT, a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał
    wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni
    związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element
    kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem
    przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z
    działalnością opodatkowaną tej spółki.
    W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć
    usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    TSUE w sprawach C-408/98 Abbey National oraz C-465/03 Kretztechnik wskazywał, że:
      „Różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu
      dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku
      z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do
      odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych
      podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa.”
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia
    2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12):
      „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku
      naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami
      podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w
      oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi
      muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego
      podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując
      takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy
      spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem
      instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na
      rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to
      czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim
      związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu)
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim
      rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.”
    Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w
    dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że:
      „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację art. 86 ust. 1 u.p.t.u. miały
      pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE.
      Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że
      dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować
      konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z

      wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej
      opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy,
      kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone”.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą m.in. w zakresie działalności
    rachunkowo-księgowej. Prowadzona przez Państwa działalność podlega opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Nie wykonują Państwo czynności, które byłyby zwolnione od podatku VAT.
    W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej
    działalności, podjęli Państwo starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji.
    Pozyskanie nowego inwestora będzie związane z przeprowadzeniem Transakcji
    polegającej na nabyciu przez niego udziałów od dotychczasowych wspólników Spółki.
    W związku z planowaną Transakcją zawarli Państwo umowy z zewnętrznymi doradcami,
    które dotyczyły świadczenia usług w zakresie:
        Doradztwa transakcyjnego;
        Obsługi prawnej w związku z Transakcją.
    Zawarli Państwo umowę z Doradcą transakcyjnym celem wsparcia Państwa działań w
    zakresie pozyskania nowego inwestora. W ramach ww. umowy, Doradca transakcyjny
    wykonuje na Państwa rzecz usługi takie jak: przygotowanie procesu pozyskania inwestora,
    zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, koordynacja badania due diligence oraz
    negocjacje i zamknięcie transakcji.
    Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego składa się z dwóch elementów:
    części stałej oraz części uzależnionej od efektu. Są Państwo również zobowiązani do
    zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę transakcyjnego w związku z wykonywaniem
    usług.
    Ponadto, zawarli Państwo umowę z Doradcą prawnym celem uzyskania stosownego
    wsparcia w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów. W
    ramach umowy Doradca prawny wykonuje na Państwa rzecz usługi takie jak: wsparcie w
    zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja
    wymiany oświadczeń między stronami transakcji, wsparcie due diligence, wsparcie w
    negocjowaniu warunków Transakcji, przygotowanie i skoordynowanie procesu podpisania
    Transakcji oraz zamknięcia Transakcji oraz pozostałe bieżące doradztwo prawne i
    wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.
    W związku z wykonaniem ww. usług zapłacą Państwo na rzecz Doradcy prawnego
    wynagrodzenie rozliczane w oparciu o czas poświęcony przez pracowników i
    współpracowników Doradcy prawnego na pracę nad Transakcją. Ponadto, są Państwo
    zobowiązani do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę w związku z wykonywaniem
    usług.
    Podsumowując, w związku z Transakcją, ponoszą Państwo wydatki tytułem
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz tytułem zwrotu
    poniesionych przez tych doradców kosztów (dalej: „Wydatki Transakcyjne”).
    Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Państwa i nie zostaną Państwu
    zwrócone.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy są/będą Państwo uprawnieni do
    odliczenia podatku VAT naliczonego od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych
    fakturami.
    Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności
    opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma

    służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w
    art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem
    że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Z okoliczności sprawy wynika, że Wydatki Transakcyjne stanowią wynagrodzenie za usługi,
    jakie Doradca transakcyjny i Doradca prawny wykonują na Państwa rzecz celem wsparcia
    działań w zakresie pozyskania inwestora. Dzięki współpracy z doradcami proces
    pozyskiwania inwestora mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny
    oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi.
    Wydatki Transakcyjne pozostają więc w związku z Państwa działalnością opodatkowaną
    podatkiem VAT, tj. pośrednio mają wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie
    nowego inwestora, co z kolei – zgodnie z Państwa wskazaniem – ma przyczynić się m.in.
    do potencjalnego dostępu do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej, możliwości
    korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej, wzmocnienia Państwa
    pozycji finansowej, co może skutkować zwiększeniem Państwa konkurencyjności na rynku
    oraz uzyskania dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania, który może
    przełożyć się na umożliwienie Państwu realizacji celów strategicznych oraz poprawę
    kondycji finansowej.
    Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione warunki
    odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz
    przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego, określone w art. 86 ust. 1 ustawy.
    Jednocześnie, jak Państwo wskazali, Wydatki Transakcyjne nie są objęte ograniczeniem w
    zakresie podatku VAT naliczonego określonym w art. 88 ustawy.
    Tym samym, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy przysługuje i będzie Państwu
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach
    dokumentujących Wydatki Transakcyjne.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.