Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.586.2021.3.MT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-12-31
Teza: Obowiązki płatnika - wpłata przez spółkę z o.o. równowartości udziałów zmarłego wspólnika na rzecz jego spadkobierców.
Słowa kluczowe: dziedziczenie; obowiązek-obowiązek płatnika; podatek-podatek od spadków i darowizn; spadek; śmierć
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Pozostali płatnicy.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-Wyłączenia spod ustawy PIT.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 2-ust. 1-pkt 3; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie braku obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z wypłatą równowartości udziałów na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 lipca 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 lipca 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniliście Państwo elementy wniosku pismem z 9 listopada 2021 r. (wpływ 12 listopada 2021 r.)

Zakres wniosku jest następujący:

### Opis zdarzenia przyszłego

W marcu 2021 r. zmarł jeden ze wspólników P. Spółki z o.o. posiadający 11 udziałów w kapitale zakładowym.

W czerwcu 2021 odbyło się Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęto uchwałę o podziale zysku za rok 2020 m.in. na wypłatę dywidendy.

W lipcu 2021 r. do Spółki zgłosili się spadkobiercy zmarłego wspólnika, będący osobami fizycznymi, przedstawiając akt poświadczenia dziedziczenia, żądając wypłaty dywidendy należnej z tytułu zysku za rok 2020 przeznaczonego do podziału.

Zgodnie z zapisem umowy spółki P. zawartym w § 11 ust. 5 umowy:

„Wyłącza się wstąpienie do Spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Udział zmarłego wspólnika podlega zbyciu na zasadach określonych w ust. 1, a spadkobiercom wypłaca się równowartość udziału w dniu zbycia, liczoną według ostatniej bilansowej wartości udziału”.

Z kolei w myśl ust. 1 § 11 umowy:

„Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników, podjętej zwykłą większością głosów oraz zezwolenia w formie pisemnej wydanego przez zarząd na podstawie wymienionej uchwały, z tym że pierwszeństwo nabycia udziałów mają pozostali Wspólnicy”.

Wskazać także należy, że zgodnie z § 11 ust. 2 umowy:

„Spółka może nabyć udziały w celu umorzenia”.

W § 13 umowy uregulowano natomiast kwestię uczestnictwa wspólników w podziale czystego zysku wynikającego z rocznego bilansu. W tym zakresie uchwałę podejmuje Zgromadzenie Wspólników zwykłą większością głosów, czysty zysk może być przeznaczony w szczególności na dywidendę dla wspólników.

Na dzień dzisiejszy udziały zmarłego wspólnika nie zostały zbyte, ani też nie zostały umorzone.

Co do zasady, udziały zmarłego wspólnika, zgodnie z zacytowanymi powyżej zapisami umowy, będą mogli nabyć pozostali wspólnicy (wspólnik) Spółki, zaś w razie braku zainteresowania udziałami, Zarząd wystąpi do Zgromadzenia Wspólników o wyrażanie zgody na nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia i dokonania spłaty spadkobierców. Po podjęciu uchwały przez Zgromadzenie Wspólników Zarząd zawrze umowę o nabycie udziałów ze spadkobiercami. Udziały zostaną umorzone wraz z dokonaniem spłaty spadkobierców.

### Doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Na dzień śmierci wspólnika nie była ustalona wysokość dywidendy za 2020 r. Uchwała o podziale zysku została podjęta po śmierci wspólnika, zaś spadkobiercy tytuł spadkobrania wraz z żądaniem wypłaty dywidendy przedstawili po odbyciu się Zgromadzenia Wspólników, na którym doszło do podjęcia uchwały o podziale zysku. Udziały należące do zmarłego wspólnika figurowały w księdze udziałów i zostały uwzględnione przy podziale zysku.

Spółka nie była uczestnikiem spadkobrania po zmarłym wspólniku.

Spadkobiercy w związku z nabyciem spadku po zmarłym wspólniku zwrócili się o wypłacenie na ich rzecz wartości 11 udziałów w firmie P.. Nikt ze wspólników w terminie wyznaczonym przez Zarząd Spółki nie zgłosił zamiaru nabycia udziałów po zmarłym wspólniku. W tej sytuacji Zarząd wystąpi do Zgromadzenia Wspólników o wyrażanie zgody na nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia i dokonania spłaty spadkobierców. Po podjęciu uchwały przez Zgromadzenie Wspólników Zarząd zawrze umowę o nabycie udziałów ze spadkobiercami. Udziały zostaną umorzone wraz z dokonaniem spłaty spadkobierców.

### Pytania

1\. Czy realizacja przez Spółkę roszczenia spadkobierców o wypłatę dywidendy (równowartości) zgodnie z udziałami spadkowymi stwierdzonymi w akcie notarialnym o poświadczeniu dziedziczenia będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. w szczególności czy Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do naliczenia, poboru i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych mając na uwadze przepisy art. 24 ust. 5 pkt 1, art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 41 ust. 1 i ust. 4, art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czy też przychód ten będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych wg zasad ogólnych, czy też w przedstawionym stanie faktycznym wypełni się hipoteza art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji przychód ten wyłączony będzie spod regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy przychód spadkobierców zmarłego wspólnika otrzymany z tytułu spłat umorzonych udziałów w Spółce, zgodnie z udziałami spadkowymi stwierdzonymi w akcie notarialnym o poświadczeniu dziedziczenia podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, tj. w szczególności czy Spółka nabywając udziały w celu ich umorzenia i dokonania spłaty spadkobierców, realizując żądanie spadkobierców zobowiązana będzie jako płatnik do naliczenia, poboru i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłaconych kwot, mając na uwadze przepisy art. 24 ust. 5 pkt 1, art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 41 ust. 1 i ust. 4, art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czy też w przedstawionym stanie faktycznym wypełni się hipoteza art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji przychód ten wyłączony będzie spod regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

### Stanowisko w sprawie

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy w świetle przytoczonych zapisów umowy Spółki oraz art. 193 § 1 w zw. z art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych, udziały zmarłego wspólnika „uczestniczą” w podziale zysku za rok 2020, to jednak z uwagi na fakt, że spadkobiercy nie nabyli z dniem otwarcia spadku statusu wspólników Spółki, ich roszczenie o wypłatę dywidendy (równowartości dywidendy) należy uznać za należące do masy spadkowej zgodnie z art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Nie należą natomiast do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami (§ 2).

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter majątkowy i jest dziedziczny. Umowa spółki może jednak ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki, zgodnie z art. 183 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, co miało miejsce w opisanej sprawie.

Założyciele Spółki poprzez § 11 ust. 5 umowy Spółki wyłączyli wstąpienie do Spółki spadkobierców. Tym samym spadkobiercy realizując prawo majątkowe z udziałów zmarłego wspólnika, żądając wypłaty równowartości dywidendy, nie występują jako udziałowcy Spółki, mimo że uchwała o podziale zysku została podjęta po śmierci wspólnika. To z kolei oznacza, że do przychodu uzyskanego przez spadkobierców z tytułu wypłaty równowartości dywidendy nie znajdują zastosowania reguły opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do naliczenia, poboru i odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, a tym samym składania deklaracji.

Ad. 2

Analogiczne stanowisko należy zająć co do przychodu spadkobierców zmarłego wspólnika z tytułu spłaty umorzonych udziałów w Spółce. Spadkobiercy nie nabywają praw korporacyjnych wynikających z udziałów w Spółce, a jedynie wartość pieniężną tych udziałów – spłatę, a zatem spłata ta wchodzi w skład masy spadkowej. Źródłem tego roszczenia jest dziedziczenie. Nabycie przez Spółkę udziałów w celu ich umorzenia i dokonania spłaty spadkobierców nie stanowi odrębnego aktu obrotu ani odrębnej czynnością prawnej, a jest jedynie technicznym sposobem realizacji roszczenia o spłatę wartości udziałów. W konsekwencji, nabycie omawianego prawa majątkowego, którego przedmiotem jest roszczenie o spłatę wartości udziałów spadkodawcy nie będzie podlegało przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem się hipotezy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn opodatkowaniu na podstawie tej ustawy podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 września 2018 r. nr 0115-KDIT2-1.4011.212.2018.3.MT

**Uzupełnienie stanowiska w sprawie**

Ad. 1

Dywidendy otrzymywane od polskich spółek przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium naszego kraju są kwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychód ten powstaje w dacie otrzymania dywidendy przez osobę uprawnioną lub postawienia dywidendy do dyspozycji tej osobie. Wskazać należy, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego tytułu, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub zmniejszenia ich wartości.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Jak stanowi natomiast art. 41 ust. 4 ustawy płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Zgodnie z art. 42 ust. 1 zd. 1 ustawy płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Wyżej wskazane obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych aktualizują się wyłącznie w odniesieniu do przychodów podlegających przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi natomiast art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Mając na uwadze przytoczone we wniosku zapisy umowy Spółki, w szczególności zapis o wyłączeniu wstąpienia do Spółki spadkobierców zmarłego wspólnika oraz fakt istnienia udziałów zmarłego wspólnika w dniu podejmowania przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o podziale zysku (udziały zmarłego wspólnika figurowały w księdze udziałów, udziały te nie zostały zbyte, nie zostały też umorzone, jak również nie zostały nabyte przez Spółkę w celu umorzenia) – w ocenie Wnioskodawcy, dokonanie wypłaty na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika dywidendy związanej z tymi udziałami (jej równowartości), nie spowoduje po stronie Spółki konieczności wykonania obowiązków płatnika, tj. naliczenia, poboru i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w świetle art. 24 ust. 5 pkt 1, art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 41 ust. 1 i ust. 4, art. 42 ust. 1 ustawy, ani też przychód ten nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach ogólnych, z tej przyczyny, że zastosowanie znajdzie art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W ocenie Spółki, mimo że na dzień śmierci wspólnika nie była ustalona wysokość dywidendy, spadkobiercy tytuł spadkobrania przedstawili po odbyciu się Zgromadzenia Wspólników, na którym doszło do podjęcia uchwały o podziale zysku, to ich roszczenie, wobec zapisu umowy spółki o wyłączeniu wstąpienia do Spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, należy uznać za wywodzące się wprost z tytułu spadkobrania.

Ad. 2

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego tytułu, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub zmniejszenia ich wartości.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Jak stanowi natomiast art. 41 ust. 4 ustawy płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Zgodnie z art. 42 ust. 1 zd. 1 ustawy płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Wyżej wskazane obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych aktualizują się wyłącznie w odniesieniu do przychodów podlegających przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak stanowi natomiast art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Mając na uwadze przytoczone we wniosku zapisy umowy Spółki, w szczególności zapis o wyłączeniu wstąpienia do Spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka dokonując wypłaty na rzecz spadkobierców równowartości umorzonych udziałów (nikt ze wspólników nie nabył udziałów po zmarłym wspólniku, a zatem udziały te nabędzie Spółka w celu ich umorzenia i dokonania spłaty spadkobierców), nie spowoduje po stronie Spółki realizującej roszczenie spadkobierców o wypłatę wartości udziałów konieczności wykonania obowiązków płatnika, tj. naliczenia, poboru i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w świetle art. 24 ust. 5 pkt 1, art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 41 ust. 1 i ust. 4, art. 42 ust. 1 ustawy, z tej przyczyny, że zastosowanie znajdzie art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Niewątpliwie źródłem roszczenia spadkobierców o zapłatę sumy pieniężnej stanowiącej równowartość udziałów liczoną według ostatniej bilansowej wartości udziałów jest tytuł spadkobrania. W ocenie Wnioskodawcy, zapis zawarty w § 11 ust. 5 umowy spółki w brzmieniu:

„Wyłącza się wstąpienie do Spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Udział zmarłego wspólnika podlega zbyciu na zasadach określonych z ust. 1, a spadkobiercom wypłaca się równowartość udziału w dniu zbycia, liczoną według ostatniej bilansowej wartości udziału”,

nie pozwala na przyjęcie, że spadkobiercy odziedziczyli udziały w Spółce, lecz odziedziczyli prawo majątkowe, którego treścią jest roszczenie o spłatę udziałów. To z kolei oznacza, że dokonanie wypłaty na rzecz spadkobierców równowartości udziałów (spłaty wartości udziałów wg wartości bilansowej) wypełni hipotezę art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak zaznaczył WSA w Gdańsku w wyroku z dnia 22 lipca 2020 r. sygn. akt I SA/Gd 250/20 roszczenie i jego realizacja przez spadkobierców jest jednym i tym samym przychodem, który nie może podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż jako wchodzące do spadku prawo majątkowe podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Realizacja roszczenia, czyli wykonanie prawa majątkowego, jest tylko technicznym etapem jego istnienia.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie braku obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z wypłatą równowartości udziałów na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

### Obowiązki płatnika

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.) przewiduje obowiązek poboru podatku przez płatnika wyłącznie w określonych przypadkach (art. 31, 33, 34, 35, 41 i 42e). Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

‒ określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników – przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

‒ określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

I tak, zgodnie z art. 41 ust. 4 tej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Przepis nakłada obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na osoby prawne, które dokonują wypłat (świadczeń) lub stawiają do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 (tj. m.in. wypłat przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych), z zastrzeżeniem ust. 4d, 5 oraz 10.

Co istotne, obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych realizują się wyłącznie w odniesieniu do przychodów, które podlegają przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

### Przychody, do których nie stosuje się przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jej przepisów nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2020 r. poz. 1761 ze zm.):

Podatkowi od spadków i darowizn (…) podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem: dziedziczenia (…).

Przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn nie zawierają definicji pojęcia dziedziczenie, więc przy jego interpretacji należy się odwołać do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.). Zgodnie z art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego:

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów Księgi czwartej Kodeksu.

Stosownie do art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.

Przy nabyciu w drodze dziedziczenia obowiązek ten co do zasady powstaje z chwilą przyjęcia spadku (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

### Wypłata z tytułu spłaty wartości udziałów na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika

Z treści wniosku wynika, że w marcu 2021 r. zmarł jeden ze wspólników Państwa Spółki, który posiadał 11 udziałów w kapitale zakładowym. Umowa Spółki wyłącza możliwość wstąpienia przez spadkobierców zmarłego wspólnika do Spółki i reguluje zasady spłaty wartości udziałów spadkodawcy na rzecz spadkobierców.

W opisanym zdarzeniu przyszłym wypłacicie Państwo osobom fizycznym, które są spadkobiercami zmarłego wspólnika Państwa Spółki, należności z tytułu spłaty wartości udziałów spadkodawcy. Rozważają Państwo, czy w związku z tą wypłatą będą na Państwu ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

W omawianej sytuacji, w momencie śmierci wspólnika nastąpiło:

‒ wyłączenie nabycia udziałów przez spadkobierców (wyłączenie ich wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika) oraz

‒ nabycie przez spadkobierców zmarłego wspólnika prawa majątkowego, którego treścią jest roszczenie o spłatę wartości udziałów zmarłego wspólnika przez Państwa Spółkę.

Jak wskazano w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1973 r., sygn. akt II CR 184/73 (OSNC 1974/3/52, LEX 1645), kwota równowartości udziału jest prawem majątkowym i wchodzi do spadku po zmarłym wspólniku. Oznacza to, że jako prawo majątkowe wchodzi do spadku i w konsekwencji z chwilą śmierci spadkodawcy przechodzi na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów o dziedziczeniu (art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego).

W analizowanej sprawie spadkobiercy – w ramach dziedziczenia – nabyli prawo uzyskania spłaty wartości udziałów spadkodawcy w Państwa Spółce. Nabycie tego prawa majątkowego przez spadkobierców podlega przepisom o podatku od spadków i darowizn.

W konsekwencji, nabycie w ramach dziedziczenia prawa majątkowego, którego przedmiotem jest roszczenie o spłatę wartości udziałów, jakie zmarły spadkodawca posiadał w Państwa Spółce, nie podlega przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych – stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, realizacja tego roszczenia na rzecz spadkobierców nie będzie ich odrębnym przychodem. Skoro prawo do spłaty wartości udziałów spadkodawcy wchodzi do spadku i podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, to – na mocy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do realizacji tej spłaty nie stosuje się przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spłata nie będzie więc podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W konsekwencji, wypłata na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika należności z tytułu spłaty wartości udziałów jakie spadkodawca posiadał w Państwa Spółce nie będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem obowiązków płatnika tego podatku. Będziecie Państwo wypłacać przychody, które nie podlegają przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko w zakresie braku obowiązków płatnika w związku z wypłatą na rzecz spadkodawców równowartości udziałów zmarłego wspólnika jest zatem prawidłowe.

### Odniesienie się do podanych przez Państwa rozstrzygnięć

Podane przez Państwa: interpretacja indywidualna oraz wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak, w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja ocenia Państwa stanowisko wyłącznie w kwestii Państwa obowiązków jako płatnika w związku z wypłatą na rzecz spadkodawców równowartości udziałów zmarłego wspólnika. Państwa wniosek w części, w jakiej dotyczy kwestii Państwa obowiązków jako płatnika w związku z wypłatą dywidendy (równowartości dywidendy) jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).