Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.551.2025.3.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-19
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: pracownik
programy-program motywacyjny
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
umowa-umowa o pracę
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja pochodnych
instrumentów finansowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 13
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 27-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lipca 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go
    Pani pismami z 20 sierpnia i 16 września 2025 r. – w odpowiedzi na wezwania. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną zatrudnioną na podstawie umowy o pracę w spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka”).
    Wspólnicy Spółki podjęli kierunkową decyzję o dezinwestycji poprzez zbycie części lub
    całości praw udziałowych w Spółce bądź też ewentualnie przedsiębiorstwa albo
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki (dalej: „Transakcja”).
    Dezinwestycja możliwa jest również poprzez upublicznienie Spółki, tj. rozpoczęcie
    notowań akcji Spółki na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w
    wyniku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej (Initial Public Offering; dalej: „IPO”).
    Celem zapewnienia dodatkowych bodźców motywacyjnych dla kluczowych pracowników i
    współpracowników Spółki, zmierzających do utrzymania ich wysokiego poziomu
    zaangażowania we wszechstronny rozwój Spółki niezależnie od planów związanych z
    przeprowadzeniem Transakcji lub IPO, skutkujący wzrostem wartości Spółki/jej
    przedsiębiorstwa, utworzony w Spółce został program motywacyjny, oparty na udziałach
    fantomowych (dalej: „Program”). Zasady określające funkcjonowanie Programu w Spółce,
    w szczególności zasady uczestnictwa w Programie oraz finansowe i niefinansowe korzyści
    dla uczestników zostały opisane w regulaminie Programu.
    Wnioskodawca zawarł ze Spółką umowę dotyczącą uczestnictwa w Programie. Kwalifikacja
    Wnioskodawcy do Programu nastąpiła na podstawie uznaniowej decyzji zarządu Spółki
    wyrażonej w formie uchwały, poprzedzonej zgodą wyrażoną w uchwale wspólników Spółki.
    Zgodnie z treścią umowy Programu, Wnioskodawca otrzymał prawo do wszystkich
    korzyści finansowych i niefinansowych wynikających z uczestnictwa w Programie, na
    warunkach określonych w regulaminie. Wnioskodawca zobowiązał się do wniesienia w
    dniu zawarcia umowy Programu jednorazowej, bezzwrotnej opłaty w formie pieniężnej na
    rzecz Spółki z tytułu uczestnictwa w Programie za każdą jednostkę rozliczeniową,
    stanowiącą postawę obliczenia przyszłego zmiennego składnika wynagrodzenia
    uczestnika Programu, na warunkach określonych w regulaminie (dalej: „Udział
    Fantomowy”).
    Uczestnictwo w Programie wiąże się z korzyściami finansowymi polegającymi na
    uprawnieniu do otrzymania świadczenia pieniężnego w przypadku realizacji Transakcji lub
    przeprowadzenia IPO, którego ostateczna wartość zostanie ustalona w dniu realizacji
    Transakcji lub IPO oraz będzie zależna od warunków Transakcji lub IPO. Z uwagi na fakt, iż
    decyzyjność w zakresie realizacji Transakcji lub IPO jest po stronie wspólników Spółki,
    którzy mogą zdecydować o braku finalizacji Transakcji lub realizacji IPO mimo wzrostu
    wartości Spółki w związku z zaangażowaniem uczestników Programu, Program przewiduje
    dodatkowe zabezpieczenie na taką okoliczność.
    W przypadku, gdy w zdefiniowanym w Programie kilkuletnim okresie nie dojdzie do
    realizacji Transakcji lub przeprowadzenia IPO, uczestnictwo w Programie, pod
    odpowiednimi warunkami, uprawnia do otrzymania świadczenia pieniężnego w wysokości
    części ewentualnego wzrostu wartości Spółki, określonej na zasadach wskazanych w
    regulaminie Programu. Jest to forma zabezpieczenia uczestników Programu na wypadek
    niezrealizowania się Transakcji, braku przeprowadzenia IPO bądź też konieczności

    przedterminowego zakończenia Programu ze względu na nadzwyczajne okoliczności
    (dalej: „Zabezpieczenie”) z uwagi na subiektywną decyzję wspólników Spółki.
    Z uwagi na swoją funkcję w ramach Programu ma to być jedynie odpowiednie
    zabezpieczenie. W efekcie uczestnictwo w Programie nie gwarantuje uczestnikowi
    jakichkolwiek świadczeń pieniężnych co do samego ich uzyskania, a tym bardziej poziomu.
    Posiadanie Udziału Fantomowego gwarantuje Wnioskodawcy natomiast jasno określone
    w umowie korzyści niefinansowe w postaci partycypacji w procesach zarządczych
    zachodzących w Spółce poprzez przyznane im uprawnienia doradcze i opiniujące.
    Uczestnictwo w Programie uprawnia również do udziału z głosem doradczym w
    kwartalnych zgromadzeniach wspólników.
    Co ważne jednak, uczestnictwo nie daje praw korporacyjnych i majątkowych jakie wiążą
    się z posiadaniem udziałów w Spółce, tj. w szczególności Wnioskodawcy nie przysługuje
    prawo udziału w głosowaniach, prawo do udziału w zysku, prawo do udziału w majątku
    likwidacyjnym.
    Wszelkie uprawnienia majątkowe i niemajątkowe związane z posiadaniem Udziału
    Fantomowego przez Wnioskodawcę nie mogą być przez niego przeniesione na osoby
    trzecie, ani egzekwowane przez podmioty inne, niż Wnioskodawca. Wyjątkiem jest jedynie
    śmierć Wnioskodawcy, kiedy to roszczenie o wypłatę świadczenia pieniężnego z tytułu
    uczestnictwa w Programie przysługiwać będzie spadkobiercom albo następcom prawnym
    Wnioskodawcy.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawca wskazuje, iż rozważane „rozpoczęcie notowań akcji Spółki na rynku
    regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w wyniku przeprowadzenia oferty
    publicznej” zostanie poprzedzone zmianą formy prawnej działalności spółki poprzez
    przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w trybie art.
    551 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych.
    Na dzień składania odpowiedzi na wezwanie umowa dotycząca uczestnictwa w Programie
    nie została jeszcze podpisana. Wynika to z faktu niezakończenia procesu pozyskiwania
    zgód korporacyjnych, które to są warunkiem skutecznego zawarcia umów uczestnictwa.
    Wnioskodawca podkreśla jednak, iż projekty dokumentów dotyczących Programu
    regulujące istotę i warunki Programu są przygotowane w ostatecznej wersji i stanowiły
    one podstawę sporządzenia Wniosku.
    Wnioskodawca podkreśla, że kwalifikacja do Programu następuje na podstawie
    uznaniowej decyzji zarządu Spółki wyrażonej w formie uchwały, poprzedzonej zgodą
    wyrażoną w uchwale wspólników Spółki. Uczestnictwo w Programie wynika z odrębnej
    umowy dotyczącej Programu, mającej zostać zawartej między Wnioskodawcą a Spółką.
    Umowa o uczestnictwie w Programie nie stanowi części umowy o pracę zawartej
    pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką, ani z niej nie wynika.
    Oprócz umowy o uczestnictwie w Programie dokumentem regulującym zasady
    funkcjonowania Programu jest regulamin Programu. Ma on charakter generalny w Spółce,
    tzn. wiąże on m.in. wszystkich uczestników Programu (w tym również współpracowników
    Spółki). Uczestnictwo w Programie nie zostało ujęte w dokumentach dotyczących
    stosunku pracy, takich jak w szczególności regulamin pracy lub regulamin wynagradzania.
    W odpowiedzi na pytanie za jaką odpłatnością (w jaki sposób ustaloną – w oparciu o jakie
    wartości/kryteria) Wnioskodawca uzyskał udziały fantomowe w ramach Programu
    wskazano za treścią Wniosku, iż Wnioskodawca zobowiąże się do wniesienia w dniu
    zawarcia umowy o uczestnictwie w Programie jednorazowej, bezzwrotnej opłaty w formie
    pieniężnej na rzecz Spółki z tytułu uczestnictwa w Programie za każdy Udział Fantomowy.
    Kwota bezzwrotnej opłaty w formie pieniężnej została wprost określona w regulaminie
    Programu i jest to jedyna forma bezpośredniej odpłatności ponoszonej przez każdego z
    uczestników Programu.

    Kwota została określona przez zarząd Spółki w związku z m.in.:
    · charakterem Udziałów Fantomowych jako instrumentów niezbywalnych, warunkowych,
      których otrzymanie nie wiąże się z przyznaniem praw korporacyjnych ani
      gwarantowanych uprawnień majątkowych, tym samym nie jest możliwe ustalenie ich
      wartości rynkowej;
    · z faktem, iż uczestnictwo w Programie nie gwarantuje uczestnikowi jakichkolwiek
      świadczeń pieniężnych co do samego ich uzyskania, a tym bardziej poziomu;
    · celem Programu, jakim jest zapewnienie dodatkowych bodźców motywacyjnych dla
      kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, zmierzających do utrzymania ich
      wysokiego poziomu i długoterminowego zaangażowania we wszechstronny rozwój
      Spółki.
    W odpowiedzi na wezwanie wobec wątpliwości czy udziały fantomowe mają określony
    instrument bazowy będący podstawą wyceny ich wartości – jeśli tak, co jest tym
    instrumentem, Wnioskodawca podkreślił, iż w jego opinii nie jest możliwe ustalenie
    wartości rynkowej Udziałów Fantomowych na moment ich nabycia (co zostało rozwinięte
    w odpowiedzi na następne pytanie organu).
    Jak wskazano w treści Wniosku, wysokość ewentualnego świadczenia pieniężnego
    wynikającego z realizacji Programu związana jest z instrumentem bazowym, tj. wartości
    Transakcji (wartości praw udziałowych w Spółce albo od wartości Przedsiębiorstwa albo
    zorganizowanej części Przedsiębiorstwa Spółki) lub w przypadku przeprowadzenia IPO
    albo wypłaty Zabezpieczenia, od wartości Spółki określonej na zasadach wskazanych w
    regulaminie Programu – zależnej w szczególności od skonsolidowanego za lata
    funkcjonowania Programu wyniku EBITDA.
    W momencie nabycia Udziału Fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości
    rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie
    rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności
    czasu i miejsca ich uzyskania. W chwili nabycia Udziału Fantomowego przez
    Wnioskodawcę nie można ustalić jego wartości rynkowej na podstawie cen stosowanych
    w handlu prawami „tego samego rodzaju i gatunku”, ponieważ:
    • instrument nie jest przedmiotem obrotu rynkowego,
    • jest niezbywalny i warunkowy,
    • jego wartość zależy od nieznanych na moment podpisania umowy uczestnictwa w
      Programie ostatecznych warunków Transakcji lub IPO oraz wartości realizacji
      Transakcji lub IPO albo ewentualnego Zabezpieczenia, związanego z ewentualnym
      wzrostem wartości Spółki na warunkach opisanych we Wniosku.
    W rozumieniu art. 11 ust. 2-2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych brak
    jest więc porównywalnej ceny, a ewentualne opodatkowanie i ustalenie ewentualnej
    wartości odraczają się do momentu realizacji praw (wypłaty).
    Wnioskodawca podkreśla, iż w jego opinii, w momencie nabycia Udziałów Fantomowych
    nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. W związku z powyższym
    niemożliwym jest odpowiedź na pytanie czy cena nabycia Udziału Fantomowego
    określona dla osób uczestniczących w Programie jest niższa niż jego wartość.
    W opinii Wnioskodawcy, wyrażonej w treści Wniosku, Udziały Fantomowe są
    instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi, podpunkt c) inne instrumenty pochodne. W opinii
    Wnioskodawcy charakterystyka Udziałów Fantomowych nie pozwala bowiem na
    zakwalifikowanie ich jako papier wartościowy w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o
    obrocie instrumentami finansowymi. Udziały Fantomowe spełniają jednak wszystkie

    podstawowe kryteria jakie są wymagane do kwalifikacji jako pochodny instrument
    finansowy, takie jak:
    • wartość zależy od zmiany wartości instrumentu bazowego – tj. od wartości Transakcji
      (wartości praw udziałowych w Spółce albo od wartości Przedsiębiorstwa albo
      zorganizowanej części Przedsiębiorstwa Spółki) lub w przypadku przeprowadzenia IPO
      albo wypłaty Zabezpieczenia, od wartości Spółki określonej na zasadach wskazanych w
      regulaminie Programu;
    • nabycie nie powoduje istotnych kosztów początkowych,
    • rozliczenie nastąpi w przyszłości – tj. w momencie realizacji Transakcji, przeprowadzenia
      IPO lub aktywowania Zabezpieczenia;
    • rozliczenie nastąpi przez przekazanie aktywów finansowych (tj. środków pieniężnych);
    • brak emisji Udziałów Fantomowych (przyznawane są jedynie na podstawie zawarcia
      umowy dotyczącej uczestnictwa w Programie, przy czym kwalifikacja do Programu
      następuje na podstawie uznaniowej decyzji zarządu Spółki wyrażonej w formie
      uchwały, poprzedzonej zgodą wyrażoną w uchwale wspólników Spółki),
    • niezbywalność Udziałów Fantomowych,
    • posiadanie Udziałów Fantomowych nie wiąże się przyznaniem praw korporacyjnych i
      majątkowych jakie wiążą się z posiadaniem udziałów w Spółce.
    Wyjaśniając, jak rozumieć, że udziały fantomowe są „jednostką rozliczeniową, stanowiącą
    postawę obliczenia przyszłego zmiennego składnika wynagrodzenia uczestnika Programu,
    na warunkach określonych w regulaminie” wskazano, że na podstawie Udziałów
    Fantomowych obliczane będzie świadczenie w postaci:
    • jednorazowego świadczenia pieniężnego w przypadku realizacji Transakcji lub
      przeprowadzenia IPO,
    • jednorazowego świadczenia pieniężnego w wysokości części ewentualnego wzrostu
      wartości Spółki,
    • jednorazowego świadczenia pieniężnego w postaci Zabezpieczenia, w sytuacji
      niezrealizowania się Transakcji, braku przeprowadzenia IPO bądź też konieczności
      przedterminowego zakończenia Programu, w zależności od tego, które z tych zdarzeń
      wystąpi wcześniej.
    Oprócz wymienionych, Program nie przewiduje innych świadczeń finansowych.
    Dodatkowo Wnioskodawca pragnie potwierdzić, iż wskazane świadczenia są względem
    siebie alternatywne, w związku z czym uczestnik Programu może (w określonych
    okolicznościach, pod określonymi warunkami) uzyskać świadczenie pieniężne będące
    jednym ze wskazanych wyżej świadczeń, które są adekwatne do okoliczności, które mogą
    zaistnieć w związku z długoterminowym rozwojem Spółki. W ramach „wynagrodzenia” z
    Programu uczestnik może uzyskać jedynie świadczenie pieniężne w przypadku realizacji
    Transakcji lub przeprowadzenia IPO albo Zabezpieczenie. Program nie przewiduje
    świadczeń pieniężnych innego rodzaju.
    Jak wskazano w treści Wniosku, uczestnictwo w Programie nie gwarantuje uczestnikowi
    jakichkolwiek świadczeń pieniężnych co do samego ich uzyskania, a tym bardziej poziomu.
    W efekcie wskazywane świadczenie należy traktować jako „wynagrodzenie” uczestnika
    programu, a nie element/składnik/jeden z wielu elementów „wynagrodzenia” uczestnika
    Programu.
    Uzyskanie świadczenia pieniężnego wynikającego z uczestnictwa w Programie jest
    uzależnione od warunków dotyczących sytuacji Spółki (kwestii realizacji określonych
    decyzji lub wypełnienia określonych wskaźników rynkowych/transakcyjnych). Uzyskanie
    świadczenia pieniężnego nie jest natomiast uzależnione od spełnienia warunków
    dotyczących osoby Wnioskodawcy, w szczególności przysługują one niezależnie od

    aktywnego korzystania z korzyści niefinansowych (tj. partycypacji w procesach
    zarządczych).
    Wnioskodawca nadmienia przy tym, iż możliwa jest sytuacja, w której to na skutek decyzji i
    działania Wnioskodawcy bezpowrotne utraci on możliwość uzyskania świadczenia. Wynika
    to z faktu, iż Program przewiduje sytuacje, w których ustaje uczestnictwo w Programie.
    Dzieje się tak przykładowo w sytuacji, w której Wnioskodawca dobrowolnie zrezygnowałby
    z uczestnictwa w Programie, ze swojej intencji zakończyłby pracę w Spółce, czy też
    doszłoby do ciężkiego naruszenia przez Wnioskodawcę obowiązujących zakazów
    konkurencji albo bezprawnego ujawnienia jakiejkolwiek tajemnicy przedsiębiorstwa
    Spółki. Program przewiduje również szczególne regulacje na wypadek chociażby śmierci
    Wnioskodawcy (prawo do odpowiednich świadczeń od Spółki mieliby spadkobiercy
    Wnioskodawcy), czy też orzeczenia niezdolności do pracy albo do świadczenia usług
    stwierdzonej przez lekarza orzecznika Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W konsekwencji,
    poza sytuacją Spółki istnieją również dodatkowe okoliczności wpływające na możliwość i
    /lub poziom realizacji świadczeń finansowych.
    Przymioty osobowe Wnioskodawcy są natomiast czynnikiem decydującym o kwalifikacji do
    udziału w Programie. Kwalifikacja następuje bowiem na podstawie decyzji zarządu Spółki,
    podejmowanej według własnego uznania, kierując się w szczególności ich
    dotychczasowym zaangażowaniem w działalność Spółki, osiągnięciami w pracy na rzecz
    Spółki i wkładem w rozwój Spółki (przy czym decyzja poprzedzana jest zgodą wyrażoną w
    uchwale wspólników Spółki).
    Zgodnie z treścią regulaminu Programu, uczestnicy Programu mogą uczestniczyć w
    procesach zarządczych zachodzących w Spółce poprzez przyznane im uprawnienia
    doradcze i opiniujące. Zarząd może zasięgać opinii wszystkich lub wybranych uczestników
    Programu przy podejmowaniu strategicznych decyzji dotyczących funkcjonowania i
    rozwoju Spółki, w szczególności w kwestiach dotyczących wprowadzania przez Spółkę
    nowych usług i produktów na rynek, znaczących inwestycji podejmowanych przez Spółkę,
    nawiązywania strategicznych współprac z innymi podmiotami czy też innych kwestii
    uznanych przez Zarząd za istotne dla Spółki, przy czym opinie Uczestników Programu nie
    są dla Zarządu wiążące. Dodatkowo uczestnicy Programu uprawnieni są do udziału, z
    głosem doradczym, w kwartalnych zgromadzeniach wspólników, w ramach których
    omawiane będą istotne kwestie dotyczące funkcjonowania i rozwoju Spółki. W opinii
    Wnioskodawcy, na podstawie powyższego stwierdzić należy, iż nie można wykluczyć, aby
    Wnioskodawca doradzał wspólnikom w zakresie realizacji bądź braku finalizacji Transakcji
    lub IPO.
    W uzupełnieniu wniosku wskazano również, że żądana interpretacja indywidualna ma
    ocenić charakter prawny udziałów fantomowych, które Wnioskodawca ma otrzymać w
    następstwie uczestnictwa w Programie, w szczególności ocenić, czy są one pochodnymi
    instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca wyjaśnia również, że wyrażona w
    odpowiedzi na wezwanie z 8 sierpnia 2025 r., a także w treści Wniosku opinia co do
    charakteru prawnego udziałów fantomowych jest przedstawieniem stanowiska
    Wnioskodawcy w sprawie, a nie wskazaniem okoliczności faktycznych sprawy.
    Pytania
    1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji
      Udziału Fantomowego będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych w
      rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    2. Czy w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę świadczenia pieniężnego
      wynikającego z realizacji Udziału Fantomowego będzie on zobowiązany do
      samodzielnego obliczenia oraz odprowadzenia podatku dochodowego, bez udziału
      Spółki jako płatnika?

    3. Czy w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę Udziałów Fantomowych po jego
      stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym?
    Pani stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Udziały Fantomowe jako pochodna instrumentu finansowego
    Zgodnie z definicją ustawową określoną w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, pochodnymi instrumentami finansowymi są instrumenty finansowe, o
    których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obrocie, w tym m.in. wymienione w lit. c tego
    przepisu niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy
    forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem
    bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub
    inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
    wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.
    Ponadto, zgodnie z art. 3 pkt 28a Ustawy o Obrocie, instrumenty pochodne to: opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena
    zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych,
    walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych,
    towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub
    innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań,
    indeksów lub wskaźników (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne
    dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, celem zastosowania Udziałów Fantomowych
    jest motywowanie kadry do pracy nad wzrostem wartości zarządzanej spółki. Wysokość
    ewentualnego wynagrodzenia z tytułu posiadania Udziałów Fantomowych jest wprost
    zależna od wartości (wzrostu wartości) Spółki lub jej majątku w dłuższej perspektywie.
    Powoduje to z jednej strony, że zarządzający Spółką, jako posiadacze Udziałów
    Fantomowych, mają taki sam interes we właściwym funkcjonowaniu Spółki i wzroście jej
    wartości jak właściciele. Z drugiej strony, przyznanie Wnioskodawcy Udziałów
    Fantomowych nie powoduje zmian w strukturze właścicielskiej Spółki, co przeciwdziała
    dekoncentracji kapitału. W opinii Wnioskodawcy, charakterystyka Udziałów Fantomowych
    pozwala na zakwalifikowanie ich jako pochodny instrument finansowy.
    Udziały Fantomowe spełniają wszystkie podstawowe kryteria jakie są wymagane do takiej
    kwalifikacji, tj.:
    • wartość zależy od zmiany wartości instrumentu bazowego – tj. od wartości Transakcji
      (wartości praw udziałowych w Spółce albo od wartości Przedsiębiorstwa albo
      zorganizowanej części Przedsiębiorstwa Spółki) lub w przypadku przeprowadzenia IPO
      albo wypłaty Zabezpieczenia, od wartości Spółki określonej na zasadach wskazanych w
      regulaminie Programu;
    • nabycie nie powoduje istotnych kosztów początkowych,
    • rozliczenie nastąpi w przyszłości – tj. w momencie realizacji Transakcji, przeprowadzenia
      IPO lub aktywowania Zabezpieczenia;
    • rozliczenie nastąpi przez przekazanie aktywów finansowych (tj. środków pieniężnych).
    W związku z powyższym, cechy Udziałów Fantomowych oznaczają, iż spełniają one
    warunki uznania za instrument pochodny, wskazane w § 2 pkt 4 Rozporządzenia Ministra
    Finansów z dnia 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz
    ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych.
    Źródła przychodów
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. W orzecznictwie i piśmiennictwie prezentowany jest jednolicie pogląd,

    że źródła te mają charakter rozłączny, co oznacza, że każdy przychód może być zaliczony
    wyłącznie do jednego źródła.
    Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem). Źródłami
    przychodów są m.in.:
    • stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    • pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);
    • kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    • inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).
    Przychody ze stosunku pracy
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody
    ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku
    pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń
    w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i
    świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny
    nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i
    wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a
    ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
    nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    W ocenie Wnioskodawcy przychody uzyskane przez niego w związku z uczestnictwem w
    Programie nie będą stanowiły przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy,
    pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, o których mowa w art. 12 ust. 1
    Ustawy PIT. Świadczą o tym przede wszystkim następujące fakty:
    • uprawnienie do uczestnictwa w Programie nie wynika z umowy o pracę zawartej przez
      Wnioskodawcę ze Spółką i nie następuje w ramach stosunku pracy,
    • prawo do uczestnictwa w Programie jest przyznawane w kontekście planów Transakcji
      lub przeprowadzenia IPO,
    • wartość otrzymanych przez Wnioskodawcę wypłat gotówkowych nie jest częścią oraz
      nie wpływa na wysokość wynagrodzenia ze stosunku pracy jakie otrzymuje
      Wnioskodawca od pracodawcy,
    • wysokość przychodu uzyskanego w związku z Programem nie jest bezpośrednio zależna
      od zakresu i rodzaju obowiązków wykonywanych w ramach stosunku pracy.
    Brak kwalifikacji jako przychody ze stosunku pracy realizacji Udziałów Fantomowych
    potwierdza zdaniem Wnioskodawcy m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 27 kwietnia 2011 r., sygn. II FSK 1410/10, w którym stwierdzono, iż z art. 12 ust. 1
    Ustawy PIT „wynika jednoznacznie, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim)
    stosunków prawnych, w tym - istotnego dla sprawy niniejszej - stosunku pracy. W
    przywołanej regulacji prawnej prawodawca nie użył sformułowań w rodzaju: „przychody
    związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji
    stosunku pracy”. Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna
    osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale
    niestanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to
    przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f”.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy uzyskane przez niego środki
    pieniężne z tytułu realizacji Udziałów Fantomowych przyznanych w ramach Programu nie
    można uznać za przychody ze stosunku pracy określone w art. 12 ust. 1 Ustawy PIT.

    Zgodnie z tym przepisem otrzymane przez podatnika wartości pieniężne albo faktycznie
    otrzymane świadczenia w naturze muszą pozostawać w związku z wypełnieniem przez
    pracownika obowiązków w ramach stosunku łączącego go z pracodawcą.
    Udziały Fantomowe jako przychody z kapitałów pieniężnych
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem
    przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw
    majątkowych innych niż: nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości,
    spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do
    domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, a także prawo wieczystego
    użytkowania gruntów.
    Z kolei według art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.
    in. przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
    praw z nich wynikających.
    Jak wskazano wyżej, zdaniem Wnioskodawcy Udziały Fantomowe posiadają wszystkie
    elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych i jako takie
    powinny zostać zakwalifikowane.
    Dodatkowo Udziały Fantomowe nie stanowią udziałów w rozumieniu przepisów ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18), ani nie dają
    praw korporacyjnych i majątkowych jakie wiążą się z posiadaniem udziałów w Spółce, tj. w
    szczególności Wnioskodawcy nie przysługuje prawo głosu, prawo do udziału w zysku,
    prawo do udziału w majątku likwidacyjnym.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w:
    • interpretacji indywidualnej z 1 czerwca 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN, w
      której wskazano, że: „Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Pana Akcji
      Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pana
      źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych. Akcje te były niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie wiązało się z
      przyznaniem Panu praw korporacyjnych. Były one jedynie obietnicą wypłaty
      wynagrodzenia po spełnieniu określonych w umowie warunków. W odniesieniu
      natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu "rozliczenia"
      posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana przysporzenie
      majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych
      stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy”.
    • interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN,
      w której wskazano, że: „Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Panią Akcji
      Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pani
      źródła przychodów w świetle art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych. Akcje te są niezbywalne i warunkowe, ich otrzymanie nie wiązało się z
      przyznaniem Pani praw korporacyjnych. Były one jedynie obietnicą wypłaty
      wynagrodzenia po spełnieniu określonych w umowie warunków. W odniesieniu
      natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu "rozliczenia"
      posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pani przysporzenie
      majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych
      stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy”.
    • podobnie m.in. w interpretacji indywidualnej z 12 maja 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-
      3.4011.175.2025.2.AK lub w interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2025 r. sygn. 0114-
      KDIP3-1.4011.989.2024.1.MK1.
    W związku z powyższym otrzymanie przez Wnioskodawcę świadczenia pieniężnego,
    wynikającego z realizacji Udziału Fantomowego, będzie stanowić dla Wnioskodawcy

    przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który podlega opodatkowaniu na zasadach
    przewidzianych w art. 30b ust. 1 ww. ustawy.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne
    prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z
    tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 ww. ustawy, są
    obowiązane jako płatnicy pobierać zaliczki na podatek dochodowy.
    Również zgodnie z art. 32 ust. 1 ww. ustawy, zakłady pracy będące osobami fizycznymi,
    osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości
    prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek
    dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego,
    stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu
    udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Jak wskazano wcześniej, zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie przez Wnioskodawcę
    świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji Udziału Fantomowego będzie stanowić
    przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych i nie powinien zostać zakwalifikowany jako przychody ze
    stosunku pracy z art. 12 ust. 1 cytowanej ustawy lub działalności wykonywanej osobiście z
    art. 13 tej ustawy.
    W związku z powyższym zasady wynikające z art. 41 ust. 1 Ustawy PIT albo z art. 32 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie powinny mieć zastosowania
    względem analizowanego zdarzenia przyszłego.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem przez
    Wnioskodawcę świadczenia pieniężnego, wynikającego z realizacji Udziału Fantomowego,
    będzie on zobowiązany do samodzielnego obliczenia oraz odprowadzenia podatku
    dochodowego od osób fizycznych, bez udziału Spółki jako płatnika.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z nabyciem przez niego Udziałów Fantomowych po
    jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym.
    W szczególności należy zauważyć, iż zgodnie z art. 11 ust. 1 analizowanej ustawy
    przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku
    kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Z uwagi na to, że Udziały Fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są
    niezbywalne, warunkowe, a ich otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem praw
    korporacyjnych, tym samym nie jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Przyznanie
    Udziałów Fantomowych stanowi jedynie zobowiązanie Spółki do wypłaty pieniężnego
    ekwiwalentu w przyszłości, którego wysokość na dzień przyznania nie jest jeszcze znana,
    uzależniono ją od okoliczności transakcyjnych oraz wskaźników finansowych, których
    wysokość będzie ustalona w przyszłości.
    W konsekwencji w momencie przyznania i odpłatnego nabycia Udziałów Fantomowych nie
    powstanie po stronie Wnioskodawcy jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, ponieważ nie
    jest możliwe ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

    W takich okolicznościach przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w
    momencie wypłaty przez Spółkę świadczenia pieniężnego na rzecz Wnioskodawcy z tytułu
    realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych.
    Stanowisko to na przestrzeni lat wielokrotnie znajdowało potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w:
    • interpretacji indywidualnej z 21 października 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.500.2024.2.
      MK, w której organ wskazał, że: „W konsekwencji w momencie nabycia Udziałów
      Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, po stronie
      Uczestników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie
      dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Udziałów Fantomowych, tj.
      wypłaty środków w ramach Programu”;
    • podobnie m.in. w interpretacji indywidualnej z 12 maja 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-
      3.4011.175.2025.2.AK, w interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2025 r. sygn. 0114-
      KDIP3-1.4011.989.2024.1.MK1 lub w interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r.
      o sygn. akt 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie zaś do art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    O przychodzie podatkowym można mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika
    wystąpią realne (mające konkretny wymiar finansowy) korzyści majątkowe. Poza tym z
    powyższych regulacji wynika, że przychód stanowią pieniądze i wartości pieniężne
    otrzymane lub postawione do dyspozycji oraz świadczenia otrzymane.
    Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M.
    Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy
    rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi
    dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń należy uznać, że otrzymane
    pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek
    bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości

    pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do
    swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy,
    a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do
    dyspozycji.
    Artykuł 10 ust. 1 analizowanej ustawy zawiera katalog źródeł, z których mogą być osiągane
    przychody podlegające opodatkowaniu. I tak, źródłami tymi są m.in.:
    · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    · inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Wśród źródeł przychodów, wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, wskazano w pkt 7 kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Szczegółowy
    zakres przychodów należących do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych wynika z
    art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
    Zatem przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. w związku z posiadanym
    pochodnym instrumentem finansowym, który:
    – podlega obrotowi, tzn. można go odpłatnie przenieść i z tego tytułu osiągnąć przychód,
    – posiada „walor” prawa, które można zrealizować i z tego tytułu osiągnąć przychód.
    Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww.
    ustawy).
    Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o
    pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu
    ustawy są niebędące papierami wartościowymi:
        c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
          instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier

          wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do
          emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy,
          które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem
          instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
        d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
          inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które
          są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez
          rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
        e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
          instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
          pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu
          instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych
          będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być
          wykonywane przez dostawę,
        f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi
          opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty
          pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być
          wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i
          wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
        g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
        h) kontrakty na różnicę,
        i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp
          procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian
          klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych
          danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo
          mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
          a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017
          /565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów
          finansowych.
    Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena
    lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów
    finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników
    finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji,
    stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów,
    praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące
    przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi).
    Wobec okoliczności faktycznych wskazanych na gruncie analizowanej sprawy, że udziały
    fantomowe:
    • nie mają wartości rynkowej na moment ich nabycia – na moment nabycia nie będzie
      możliwe jej określenie w sposób ogólny i obiektywny na podstawie cen rynkowych
      stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania;
    • nie są przedmiotem obrotu rynkowego;
    • są niezbywalne i mają charakter warunkowy,
    • są podstawą do obliczenia opłaty wstępnej, bezzwrotnej wnoszonej w związku z
      przystąpieniem do programu o charakterze motywacyjnym, określonej wprost w
      regulaminie programu – opłata ta nie jest skorelowana z wartością udziału
      fantomowego,

    • są przyznawane wyłącznie na podstawie umowy dotyczącej uczestnictwa w programie o
      charakterze motywacyjnym zorganizowanym przez spółkę – udziały fantomowe nie są
      emitowane,
    • nie dają żadnych praw ani korporacyjnych ani majątkowych, które wiążą się z
      posiadanymi udziałami w spółce;
    • są jednostką rozliczeniową, która stanowi czynnik określający wysokość przyszłego
      świadczenia pieniężnego w przypadku realizacji opisanej transakcji lub w powiązaniu z
      ewentualnym wzrostem wartości spółki (jako forma zabezpieczenia w sytuacji braku
      realizacji transakcji/IPO lub przedterminowego zakończenia programu),
    • nie mają wartości, a „instrument bazowy” w postaci wartości transakcji lub pierwszej
      oferty publicznej (IPO) lub wartości spółki (w przypadku realizacji opcji zabezpieczenia)
      – określony w ramach utworzonego programu – jest podstawą do obliczenia
      wysokości świadczenia pieniężnego,
    samo przyznanie Pani udziałów fantomowych nie skutkuje powstaniem po Pani stronie
    przychodu. Przyznanie udziałów fantomowych nie zwiększa realnie Pani stanu
    majątkowego. Jest to – jak wskazano w opisie okoliczności faktycznych sprawy – wyłącznie
    instrument rozliczeniowy, który wraz z przyjętym „instrumentem bazowym” ma służyć
    wyliczeniu wysokości świadczenia pieniężnego ostatecznie określonego w dniu realizacji
    transakcji lub IPO lub w przypadku realizacji opcji zabezpieczenia – na zasadach
    określonych w regulaminie. Jest to czynnik kalkulacyjny wysokości świadczenia
    pieniężnego. Udział fantomowy – jak wskazano w opisie okoliczności faktycznych sprawy –
    nie ma żadnej wartości.
    Przyznane i objęte przez Panią udziały fantomowe:
    1) nie są przedmiotem obrotu rynkowego (nie zostały wyemitowane), tj. nie może Pani
      ich przenieść na inny podmiot, co oznacza, że:
        · nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
        · nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy
        zabezpieczające,
        · jest to czynnik kalkulacyjny świadczenia pieniężnego, którego wartość określono w
        korelacji z wartością transakcji lub pierwszą ofertą publiczną lub w sposób
        określony w regulaminie dla realizacji opcji zabezpieczającej;
    2) nie posiadają ceny nabycia:
        · nie posiadają „własnej” wartości, ani
        · nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu
        finansowego lub towarowego – na moment nabycia nie posiadają żadnej
        wartości, są czynnikiem kalkulacyjnym wartości świadczenia pieniężnego wraz z
        określonym w regulaminie „instrumentem bazowym” czyli wartością transakcji
        (sprzedaży części/wszystkich udziałów lub przedsiębiorstwa/zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa, pierwszej oferty publicznej w przypadku upublicznienia
        spółki) albo wzrostu wartość spółki przy realizacji opcji zabezpieczającej.
    Tym samym przyznane i objęte przez Panią udziały fantomowe będą stanowiły stan
    oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego – jest to w istocie podstawa obliczenia
    wysokości tego świadczenia uzależnionej w praktyce od ilości objętych udziałów
    fantomowych (udział fantomowy jest jednostką rozliczeniową, mnożnikiem) i wartości
    transakcji lub wzrostu wartości spółki jako „instrumentu bazowego” tego świadczenia
    (mnożną).
    Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany
    na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnym dla osób zatrudnionych w
    spółce. Nie sposób zatem uznać, że taki „instrument” spełnia przesłanki uznania go za

    pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go
    za pochodny instrument finansowy.
    Podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym
    zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego
    rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku
    omawianego programu motywacyjnego koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg
    osób uprawnionych do nabycia udziałów fantomowych jest ściśle określony i ograniczony
    do pracowników i współpracowników spółki. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy
    „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Tym samym kryteria i cechy
    charakteryzujące udziały fantomowe przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako
    instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi.
    W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzyma Pani
    jako uczestnik programu z tytułu posiadanych udziałów fantomowych, należy wziąć pod
    uwagę tę okoliczność, że prawo do otrzymania środków pieniężnych w wysokości
    określonej na podstawie instrumentu rozliczeniowego w postaci udziałów fantomowych
    wynika z regulaminu tego Programu. Jest on skierowany do wybranych kluczowych
    pracowników i współpracowników spółki. O kwalifikacji do uczestnictwa w programie
    decyduje zarząd spółki, po uprzedniej zgodzie wyrażonej uchwałą wspólników, według
    własnego uznania biorąc pod uwagę zaangażowanie w działalność spółki, osiągnięcia w
    pracy czy wkład w rozwój spółki. Oznacza to, że Pani uczestnictwo w programie o
    charakterze motywacyjnym nie wynika z łączącego Panią ze spółką stosunku pracy, ale
    odrębnej umowy, która została zawarta jako konsekwencja decyzji zarządu spółki o
    wyborze spośród pracowników Pani jako uczestnika tego programu.
    Wobec powyższego świadczenie pieniężne będzie dla Pani stanowiło przychód, który
    należy zakwalifikować do innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 analizowanej ustawy.
    Osiągnięte przez Panią przychody powinny być opodatkowane na zasadach ogólnych przy
    zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Nie sposób zatem zgodzić się z Pani stanowiskiem, że uzyskane środki pieniężne stanowią
    przychód z kapitałów pieniężnych jako realizacja praw z pochodnych instrumentów
    finansowych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wykreowany przez spółkę „instrument” w postaci udziałów fantomowych
    nie wpisuje się bowiem w zakres ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i tym
    samym nie wypełnia dyspozycji art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Uzyskane przysporzenie majątkowe nie będzie też stanowiło żadnego innego
    rodzaju przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ww. ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Powołane przez Panią we własnym stanowisku interpretacje indywidualne zawierają
    rozstrzygnięcie oparte o wskazane w opisie okoliczności faktycznych sprawy stwierdzenie,
    że akcje fantomowe/ udziały fantomowe są pochodnymi instrumentami finansowymi, o
    których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentów finansowych. W
    Pani interpretacji indywidualnej jest to – zgodnie z Pani wolą wyrażoną w uzupełnieniu –
    przedmiotem oceny prawnej. Zatem interpretacje te nie potwierdzają Pani stanowiska w
    sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.