Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.993.2025.1.KT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-07
Teza: Uznanie wyodrębnionej jednostki w postaci Części C, do której
zostaną wydzielone składniki majątkowe wskazane we
wniosku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uznanie przeniesienia
w ramach podziału przez wydzielenie tego ZCP za transakcję
podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od
towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz
uznanie, że Spółka przejmująca jako następca prawny stanie
się podmiotem odpowiedzialnym za dokonanie ewentualnych
korekt podatku naliczonego w zakresie otrzymanego ZCP w
postaci Części C zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: korekta-korekta podatku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Korekta kwoty podatku naliczonego -
Korekta podatku naliczonego w przypadku zbycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 9
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 października 2025 r. o
    wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania wyodrębnionej jednostki w
    postaci Części C, do której zostaną wydzielone składniki majątkowe wskazane we wniosku
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    uznania przeniesienia w ramach podziału przez wydzielenie tego ZCP za transakcję
    podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy o VAT oraz uznania, że Spółka przejmująca jako następca prawny stanie się
    podmiotem odpowiedzialnym za dokonanie ewentualnych korekt podatku naliczonego w
    zakresie otrzymanego ZCP w postaci Części C zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym:
        1) Zainteresowany będący stroną postępowania:- X Sp. z o.o.
        2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:- Y Sp. z o.o.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje o Zainteresowanych
    X jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega
    opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym
    w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.
    100% udziałów w kapitale zakładowym X stanowi własność X A/S. X A/S posiada 100%
    udziałów w kapitale zakładowym X od 2008 r. Wnioskodawca pragnie dodać, że X A/S
    objęła wszystkie posiadane udziały w X w drodze wniesienia wkładu pieniężnego.
    Zainteresowany podlega opodatkowaniu w ... od całości swoich dochodów, bez względu
    na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem
    podatkowym w ...). X A/S podlega opodatkowaniu w ... podatkiem odpowiadającym
    polskiemu CIT. Zainteresowany jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług zarejestrowanym w ... .

    X A/S jak i X należą do międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której stoi Z A/S
    (dalej: „Grupa Kapitałowa”). Z A/S stanowi główny podmiot holdingowy w Grupie
    Kapitałowej i jest notowana na giełdzie ... Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w
    zakresie produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych i kompozytów oraz wykonuje powłoki
    na elementy plastikowe i metalowe.
    X A/S jest w Grupie Kapitałowej podmiotem subholdingowym oraz prowadzi działalność
    operacyjną. Zainteresowany zajmuje się produkcją i dostarczaniem plastikowych
    rozwiązań dla urządzeń medycznych i przemysłu farmaceutycznego. X A/S pełni
    rozbudowaną rolę w łańcuchu wartości dodanej segmentu medycznego Grupy
    Kapitałowej, zajmując się działalnością projektową i rozwojową, sprzedażą oraz
    marketingiem.
    Natomiast X jest spółką prowadzącą działalność operacyjną w Grupie Kapitałowej.
    Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja sprzętu medycznego, chirurgicznego oraz
    przyrządów ortopedycznych, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, oraz
    produkcja elementów plastikowych do urządzeń i przyrządów przeznaczonych do użytku
    medycznego metodą wtryskową.
    W celu osiągnięcia największej możliwej efektywności, Spółka ma zdecentralizowaną
    organizację zorientowaną na klienta, która koncentruje się na dwóch obszarach:
      · Produkcji prowadników medycznych oraz ich powlekaniu - w ramach tego obszaru,
        Spółka zajmuje się produkcją i rozwojem produktów pod własnymi markami – A™,
        P™ i R™, ale również oferuje je jako produkty pod markami klientów. W związku z
        tym Spółka zajmuje się powlekaniem powłokami funkcyjnymi wzmacniającymi oraz
        PTFE i powłokami hydrofilowymi.
      · Produkcji urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych - działania
        Spółki oparte na produkcji elementów plastikowych lub kompletnych urządzeń do
        zastosowań medycznych metodą wtryskową.
    Konsekwencją działalności Spółki koncentrującej się na dwóch obszarach jest
    występowanie w jej strukturze organizacyjnej dwóch departamentów:
      · Departamentu B (B), który odpowiada za produkcję prowadników medycznych oraz
        ich powlekanie (dalej: „Część B”). Część B została wyposażona w specjalistyczne
        maszyny do powlekania, nawijarki do formowania końcówek oraz urządzenia do
        kontroli spiral, a także specjalistyczne stoły produkcyjne, służące głównie do
        produkcji prowadników medycznych;
      · Departamentu C, który odpowiada za produkcję urządzeń medycznych oraz części do
        urządzeń medycznych (dalej: „Część C”; Część B oraz Część C dalej łącznie: „Części”).
        Część C została wyposażona we wtryskarki do produkcji elementów plastikowych
        mających zastosowanie w urządzeniach medycznych.
    W ramach Części B produkowane prowadniki medyczne są sprzedawane przez X do X A/S.
    Natomiast w ramach Części C produkowane urządzenia medyczne oraz części do
    urządzeń medycznych są dystrybuowane i sprzedawane przez X na rzecz odbiorców
    zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń medycznych
    bądź ich części.
    Planowana Transakcja
    Wnioskodawca chciałby podkreślić, że charakter działalności związanej z Częścią C jest
    rozdzielny od działalności związanej z Częścią B, dlatego planowane jest wydzielenie
    Części C. Główną przesłanką uzasadniającą reorganizację są względy gospodarcze i
    biznesowe, w szczególności dostosowanie struktury Grupy Kapitałowej w celu
    optymalizacji jej działalności gospodarczej w Polsce.
    W szczególności istotną przyczyną planowanego podziału jest brak miejsca w
    dotychczasowej lokalizacji prowadzenia działalności gospodarczej przez X. Ze względu na

    plany związane z przeniesieniem kolejnej produkcji, dotychczas wykonywanej przez
    duńskie spółki należące do Grupy Kapitałowej, do X w Polsce w ramach Części B oraz
    plany związane z rozwojem Części C, uznano, że konieczne jest wydzielenie i przeniesienie
    do innej lokalizacji Części C, gdyż powstała potrzeba dodatkowej powierzchni pod kolejne
    maszyny. Dodatkowo z początkiem roku do zarządu X dołączyła osoba skoncentrowana
    na rozwoju Części C, która docelowo ma przejąć odpowiedzialność za Część C po jej
    wydzieleniu w ramach odrębnej jednostki prawnej.
    W kontekście wcześniejszych twierdzeń należy podkreślić, że Części różnią się od siebie
    zasadniczo rodzajem i sposobem produkcji, dlatego naturalnym procesem w takiej
    sytuacji wydaje się wydzielenie Części C. W ramach Części B prowadzone są głównie
    procesy montażu i powlekania spiral metalowych (prowadników). Natomiast w Części C
    prowadzone są procesy głównie oparte na wtrysku. Montaż jest w tej części zdecydowanie
    ograniczony.
    W związku z powyższym, planowane jest przeprowadzenie reorganizacji w taki sposób,
    aby Część C została wydzielona do spółki Y sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”). W celu
    osiągnięcia tego efektu, planowane jest przeprowadzenie podziału Spółki przez
    wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”), który będzie
    skutkował tym, że Część C zostanie oddzielona od Części B. Wnioskodawca będzie
    kontynuował działalność związaną z Częścią B, tj. działalność w zakresie produkcji
    prowadników medycznych oraz ich powlekania. Podział stanie się skuteczny z dniem jego
    rejestracji przez sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień
    Wydzielenia”).
    W tym miejscu należy wyjaśnić, że Spółka Przejmująca została zawiązana przez X A/S przed
    podziałem w celu sprawnego przeprowadzenia procesu wydzielenia. Spółka Przejmująca
    została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ... w
    ..., Wydział XX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ... . Spółka
    Przejmująca posiada numer NIP: ... oraz REGON: ... . Siedziba Spółki Przejmującej znajduje
    się w gminie ..., ..., ... .
    Obecnie zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym główny
    przedmiot działalności Spółki Przejmującej stanowi pozostała produkcja urządzeń,
    instrumentów oraz wyrobów medycznych, która została sklasyfikowana pod kodem PKD
    32.50.B. Na moment podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana dla potrzeb
    podatku VAT, dzięki czemu na moment zarejestrowania podziału, Spółka Przejmująca
    będzie mogła nieprzerwanie wykonywać działalność opodatkowaną Wnioskodawcy w
    zakresie Części C.
    100% udziałów w kapitale zakładowym X oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej stanowi własność X A/S. X A/S objęła wszystkie posiadane udziały w X
    jak i w Spółce Przejmującej w drodze wniesienia wkładu pieniężnego. X A/S posiada 100%
    udziałów w kapitale zakładowym X od 2008 r. Natomiast X A/S posiada 100% udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmującej od momentu jej założenia, to jest od 6 sierpnia
    2025 r.
    Należy także podkreślić, że Wnioskodawca nie jest właścicielem żadnych nieruchomości
    położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (działalność jest prowadzona na
    nieruchomościach wynajmowanych od stron trzecich). W konsekwencji wartość
    nieruchomości Wnioskodawcy położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub praw
    do takich nieruchomości nie stanowi, bezpośrednio ani pośrednio, co najmniej 50%
    wartości aktywów Spółki. Ponadto, wartość bilansowa nieruchomości Wnioskodawcy nie
    przekraczała na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy dokonania podziału, jak
    również nie będzie przekraczać na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dokonanie
    podziału – równowartości ... zł.

    Planowany podział przez wydzielenie opisany w niniejszym Wniosku odbędzie się z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów
    podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podstawowym celem
    planowanego podziału jest bowiem rozdzielenie działalności związanej z Częścią C od
    Części B Spółki dzielonej z uwagi na zasadniczo różny przedmiot tych działalności. Należy
    podkreślić, że planowana struktura zapewni przejrzystość w funkcjonowaniu
    Wnioskodawcy.
    Na moment planowanego Podziału Spółka posiadać będzie regulamin organizacyjny
    przyjęty uchwałą zarządu, zgodnie z którym w ramach Spółki funkcjonują finansowo,
    organizacyjnie oraz funkcjonalnie wyodrębnione działy: B oraz C.
    Wewnętrzne formalne wyodrębnienie Części C odzwierciedlający wyodrębnienie faktyczne
    jako oddzielnej jednostki organizacyjnej nastąpi przed Dniem Wydzielenia w formie
    uchwały zarządu Spółki wraz z załącznikami (dalej: „Uchwała”). W Uchwale zostanie
    wskazany opis aktywów i pasywów składających się na zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) związanych z Częścią C.
    W związku z powyższym, wyodrębnienie Części B i Części C uwzględnia:
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Część B i Część C Wnioskodawcy są wyodrębnione organizacyjnie pod względem miejsca
    prowadzenia działalności oraz pod względem zarządczym. W ramach Spółki funkcjonują
    działy dotyczące:
      · Części B, na którą składa się dział techniczny B, dział jakości B, produkcja B, dział
        logistyki B, dział Badań i Rozwoju B oraz,
      · Części C, na którą składa dział techniczny C, dział jakości C, laboratorium C, dział
        walidacji C, produkcja C, dział logistyki C, dział Projektu C.
      · przy czym należy wskazać, że w ramach Spółki funkcjonują również działy wspólne –
        są to działy, które wypełniają funkcje wspólne, tj. nie są wyspecjalizowane, lecz
        odpowiadają za ogólne funkcjonowanie podmiotu w obrocie gospodarczym i mogą
        być dzielone pomiędzy biznesowo wydzielonymi jednostkami Spółki (Częścią B oraz
        C). Działy wspólne to np.: dział finansowy, w tym dział księgowy i dział IT, oraz działy
        odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, ochronę środowiska, PPOŻ, BHP.
    Jakkolwiek zarówno Część B jak i Część C są prowadzone przez Spółkę na terenie biura i
    zakładu zlokalizowanego przy ulicy ... w ..., to istnieją przestrzenie dedykowane dla
    poszczególnych Części oraz istnieją pewne przestrzenie współdzielone. Działalność
    produkcyjna Części B odbywa się na dedykowanej przestrzeni w oddzielnym budynku, tak
    jak i działalność produkcyjna Części C odbywa się na dedykowanej przestrzeni w
    oddzielnym budynku. Nie istnieją przestrzenie produkcyjne wspólne dla obu Części.
    Natomiast przestrzenie współdzielone wykorzystywane są przez zarząd oraz księgowość
    (dział finansowy) X, a także niekiedy na potrzeby magazynowe. W konsekwencji kluczowa
    działalność Części B (działalność produkcyjna) jest wyodrębniona przestrzennie od
    kluczowej działalności Części C, a łączenie jest możliwe jedynie dla części wspólnych
    Spółki. Niemniej jednak należy zauważyć, że Część C wydzielana do Spółki Przejmującej
    będzie wykonywała działalność w ramach aktualnej lokalizacji (na Spółkę Przejmującą
    przejdzie umowa najmu lokalu, w którym aktualnie Dział C prowadzi swoją działalność).
    Dodatkowo, w związku z planowanym rozwojem Działu C, który jest także jedną z przyczyn
    planowanej reorganizacji, działalność C zostanie w przyszłości rozszerzona o nową,
    dodatkową lokalizację (obecnie w lokalizacji tej trwają prace budowlane).
    Ponadto, zadania podejmowane w ramach danej Części wykonywane są przez osoby
    posiadające kompetencje niezbędne do prowadzenia działalności danego rodzaju. Tym

    samym, każda z Części posiada kierownictwo oraz pracowników (osoby te są zatrudnione
    w oparciu o umowę o pracę, sporadycznie również w oparciu inne umowy, np. umowę
    zlecenia).
    W Części B zatrudnieni są pracownicy na następujących stanowiskach (lista rodzajowa):
      · W dziale produkcji B:
        o Kierownik produkcji;
        o Specjalista ds. produkcji;
        o Specjalista ds. sprzedaży;
        o Brygadziści działów produkcyjnych;
        o Specjalista ds. Szkoleń i Rozliczania Produkcji B;
      · W dziale technicznym B:
        o Kierownik działu technicznego (wspólny dla Części B i Części C);
        o Technicy UR B;
      · W dziale jakości B:
        o Kierownik działu jakości (wspólny dla Części B i Części C);
        o Koordynatorzy B;
      · W dziale logistyki B:
        o Lider Działu Logistyki;
        o Specjaliści ds. Logistyki;
        o Magazynierzy;
      · W dziale Badań i Rozwoju B:
        o Kierownik działu Badań i Rozwoju;
        o Specjaliści w Dziale Badań i Rozwoju.
    Natomiast w Części C zatrudniani są następujący pracownicy:
      · W dziale produkcji C:
        o Kierownik Produkcji C;
        o Specjaliści ds. Produkcji;
        o Brygadziści Działów Produkcyjnych C;
      · W dziale technicznym C:
        o Kierownik działu technicznego (wspólny dla Części B i Części C);
        o Inżynier procesu C;
        o Ustawiacze wiodący;
        o Ustawiacze produkcyjni;
        o Specjalista ds. technicznych;
        o Narzędziowcy;
        o Technicy UR C;
      · W dziale jakości C:
        o Kierownik działu jakości (wspólny dla Części B i Części C);
        o Koordynatorzy Działu Jakości C;

      · W laboratorium C:
        o Lider Laboratorium;
        o Kontrolerzy Jakości;
      · W dziale walidacji C:
        o Kierownik Walidacji;
        o Specjaliści/Inżynierzy ds. Walidacji;
      · W dziale logistyki C:
        o Kierownik Logistyki C;
            § Specjaliści ds. Logistyki;
            § Magazynierzy,
      · W dziale Projektu C:
        o Kierownicy Projektu.
    Dodatkowo w skład działów wspólnych wchodzą: starszy specjalista ds. BHP, specjalista
    ds. PPOŻ, specjalista ds. Ochrony Środowiska, inspektor ochrony danych osobowych oraz
    znajdujący się bezpośrednio pod zarządem dział finansowy na czele z Dyrektorem
    finansowym oraz podległy mu dział IT (w tym kierownik IT oraz administrator IT) oraz dział
    księgowości (w tym Główna Księgowa, księgowa, specjalista ds. księgowości, specjalista ds.
    Kadr i Płac).
    Ponadto, nadzór i kontrolę nad Częścią B oraz Częścią C (w tym pracownikami) sprawuje
    powołany specjalnie do tego Dyrektor, który podlega bezpośrednio zarządowi X. Posiada
    on odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności, która jest
    związana z Częścią B. Planowane jest aby po przeprowadzeniu podziału Dyrektor (w
    ramach odpowiedniej części etatu) przeszedł do Spółki Przejmującej, a w pozostałej części
    etatu pozostał zatrudniony w Spółce i tym samym kontynuował zaangażowanie w pracy
    obu działów (wówczas w ramach oddzielnych spółek) będąc zatrudnionym w obu spółkach.
    Zarząd X zajmuje się natomiast zagadnieniami związanymi z ogólnym zarządem oraz
    nadzoruje Dyrektorów, którzy mu podlegają.
    Do poszczególnych Części alokowane są składniki materialne i niematerialne związane
    bezpośrednio z daną Częścią i niezbędne do prowadzenia działalności danego rodzaju.
    Do Części B przypisane są (będą na Dzień Wydzielenia) aktywa i zobowiązania związane z
    działalnością Części B, w szczególności:
      · środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
        funkcjonowaniem Części B, tj. m.in. urządzenia (np. maszyny do nawlekania taśm,
        maszyny do kontroli naprężenia, maszyny do kontroli wytrzymałości maszyny do
        formowania końcówek, maszyny pakujące spirale), wyposażenie (np. szafki, regały),
        środki transportu (np. samochody) oraz wartości niematerialne i prawne (licencje
        do oprogramowania niezbędnego do korzystania z niektórych maszyn);
      · prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Częścią B;
      · wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Częścią B, w tym
        rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
      · należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Częścią B;
      · właściwa dla Części B infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska
        informatycznego;
      · prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami
        zatrudnionymi na innej podstawie niż umowa o pracę, które wykonują czynności
        związane z Częścią B;

      · przychody i koszty związane z działalnością Części B,
      · środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności Części B, znajdujące się na
        rachunku bankowym dedykowanym dla Części B.
    Należy podkreślić, że w skład Części B wchodzi ogół praw i obowiązków związanych z
    umowami zawartymi z tytułu działalności prowadzonej w ramach Części B.
    Z kolei do Części C jest (będzie na Dzień Wydzielenia) przypisana część aktywów i
    zobowiązań związana z jej działalnością, w szczególności:
      · środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
        funkcjonowaniem Części C, tj. m.in. urządzenia (np. podajniki obrotowe,
        transportery i inne maszyny), wyposażenie (np. szafki, regały, biurka), środki
        transportu (np. samochody) oraz wartości niematerialne i prawne (licencje do
        oprogramowania niezbędnego do korzystania z niektórych maszyn);
      · prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Częścią C;
      · wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Częścią C, w tym
        rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
      · należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Częścią C;
      · właściwa dla Części C infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska
        informatycznego;
      · prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami
        zatrudnionymi na innej podstawie niż umowa o pracę, które wykonują czynności
        związane z Częścią C;
      · przychody i koszty związane z działalnością Części C,
      · środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności Części C, znajdujące się na
        rachunku bankowym dedykowanym dla Części C.
    W przypadku, gdy niektóre przychody lub koszty nie mogą być bezpośrednio przypisane
    do danej Części, stosowane są odpowiednie klucze alokacji.
    Faktyczne wyodrębnienie Części B oraz Części C jest odzwierciedlone także w schemacie
    organizacyjnym Spółki. Tym samym, przed Dniem Wydzielenia, jak i na Dzień Wydzielenia,
    Część B i Część C będą stanowić osobne jednostki organizacyjne.
    Ponadto, powyższy podział odzwierciedlał będzie formalny plan podziału, który zostanie
    przyjęty i będzie stanowić prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziałowej.
    Wyodrębnienie finansowe
    X na potrzeby swojego jedynego udziałowca, czyli X A/S, sporządza co miesiąc
    sprawozdania (raporty finansowe), w których wyodrębnione są przychody i koszty
    przypisane do Części B i Części C. Wyodrębniane są w nich przychody i koszty części
    wydzielanej i pozostającej, a także przychody i koszty wspólne, które mogą być następnie
    alokowane za pomocą odpowiedniego współczynnika. Dodatkowo w systemie księgowym
    X przygotowane są specjalne konta na podstawie których sporządzany jest raport oraz
    poszczególne przychody i koszty są przyporządkowywane do danej kategorii.
    W związku z tym prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa umożliwia
    przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów do danego działu (tj. do działalności
    prowadzonej przez Część B oraz Część C).
    Przychody generowane przez Część B są związane przede wszystkim ze sprzedażą
    prowadników medycznych przez X do X A/S. Główne kategorie kosztów w Części B to
    przede wszystkim koszty materiałów i energii, koszty wynagrodzeń oraz koszty
    amortyzacji związane z użytkowanymi środkami trwałymi.

    Przychody generowane przez Część C związane są natomiast z dystrybucją i sprzedażą
    urządzeń medycznych oraz części urządzeń medycznych na rzecz odbiorców
    zewnętrznych, w szczególności do placówek do producentów i hurtowników urządzeń
    medycznych oraz ich części , przez X. Natomiast także w Części C główne kategorie
    kosztów to przede wszystkim koszty materiałów i energii, koszty wynagrodzeń oraz koszty
    amortyzacji związane z użytkowanymi środkami trwałymi.
    W konsekwencji z Częścią B związane są przychody uzyskiwane z transakcji wewnątrz
    Grupy Kapitałowej, natomiast z Częścią C związane są przychody uzyskiwane z transakcji z
    odbiorcami zewnętrznymi.
    Wnioskodawca nie generuje przychodów wspólnych, które nie byłyby finalnie przypisane
    do Części B lub Części C, tj. wszystkie przychody podlegają przypisaniu i alokowaniu do
    jednej z Części. Alokowanie do danej Części kosztów innych niż możliwych do przypisania
    bezpośrednio odbywa się na podstawie odpowiednich kluczy alokacji. Do takich kosztów
    zalicza się między innymi koszty wynagrodzeń Członków Zarządu, Dyrektora Finansowego,
    pracowników księgowości oraz pracowników IT.
    Należy również podkreślić, że możliwe jest dokonanie szczegółowego wyodrębnienia
    aktywów i pasywów i ich przypisanie do poszczególnych Części, co potwierdza
    bezpośrednio opis wyodrębnienia organizacyjnego przedstawiony we wcześniejszej części
    niniejszego Wniosku.
    Ponadto, na Dzień Wydzielenia, środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności
    poszczególnych Części będą gromadzone na odrębnych rachunkach bankowych, tj.
    wyodrębnionych kontach bankowych służących obsłudze przepływów osobno dla Części B
    oraz Części C.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Część B oraz Część C zajmują się innym rodzajem działalności gospodarczej. Oznacza to,
    że każda z Części stanowi odrębną całość i może ona funkcjonować samodzielnie, co
    potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność wykorzystanych środków trwałych,
    dostawców i klientów.
    Jak zostało wspomniane we wcześniejszej części niniejszego Wniosku, w ramach
    prowadzonej działalności przez Część B sprzedawane są prowadniki medyczne do X A/S.
    Z kolei, działalność w ramach Części C polega na sprzedaży urządzeń medycznych i części
    do urządzeń medycznych do odbiorców zewnętrznych.
    Ponadto, po dokonaniu podziału Część B oraz Część C będzie kontynuowała działalność w
    zakresie prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Zadania te będą realizowane
    przy użyciu przypisanych na podstawie planu podziału składników materialnych i
    niematerialnych. Jednocześnie zespół składników majątkowych przypisanych do Części B
    oraz Części C będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych.
    Niemniej jednak należy zauważyć, że Część C wydzielana do Spółki Przejmującej będzie
    wykonywała działalność w ramach aktualnej lokalizacji (na Spółkę Przejmującą przejdzie
    /zostanie odpowiednio aneksowana umowa najmu lokalu, w którym aktualnie Dział C
    prowadzi swoją działalność). Dodatkowo, w związku z planowanym rozwojem Działu C,
    który jest także jedną z przyczyn planowanej reorganizacji, działalność C zostanie
    prawdopodobnie w przyszłości rozszerzona o nową, dodatkową lokalizację (w której
    obecnie wykonywane są prace budowlane), choć nie nastąpi to bezpośrednio po Dniu
    Wydzielenia.
    Ponadto, Część B oraz Część C posiadają przypisanych pracowników oraz kierownictwo
    odpowiedzialne za ich nadzór i kontrolę.
    Tym samym, do poszczególnych Części przypisane są niezależne zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i
    skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez daną Część rodzajów działalności.

    Podział Wnioskodawcy
    Zgodnie z opisem przedstawionym powyżej, planowane jest przeprowadzenie podziału
    Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez wydzielenie Części C do Spółki
    Przejmującej. Podział stanie się skuteczny na moment wpisu do Krajowego Rejestru
    Sądowego.
    Spółka Przejmująca po dokonaniu podziału będzie kontynuowała działalność
    Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej dotychczas przez niego działalności operacyjnej
    należącej do Części C. Zespół składników majątkowych oraz pracownicy przypisani do
    Części C, zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej.
    Zespół ten będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych w zakresie
    prowadzonej działalność operacyjnej w ramach Części C, przy czym Spółka Przejmująca
    będzie posiadała własną kadrę pracowniczą oraz zarząd uprawniony do podejmowania
    strategicznych decyzji dotyczących działań i kierunku rozwoju działalności operacyjnej.
    Tym samym, po dokonaniu podziału, Część C będzie w stanie prowadzić samodzielnie
    działalność gospodarczą.
    Jednocześnie, wydzielenie Części C nie zakłóci prowadzonej działalności operacyjnej
    należącej do Części B, która będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę.
    W ramach podziału, Spółka Przejmująca otrzyma zestaw składników majątkowych
    służących do wykonywania działalności operacyjnej, składających się na Część C.
    Jednocześnie, w związku z podziałem, Spółka Przejmująca dokona emisji nowych udziałów,
    które zostaną objęte przez jedynego udziałowca Wnioskodawcy – X A/S. Przyjęta przez X A
    /S dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej (tj. w Spółce), jaka byłaby przyjęta
    przez X A/S dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Pytania
      1) Czy wyodrębniona przez Wnioskodawcę Część C, która w ramach podziału zostanie
        wydzielona do Spółki Przejmującej, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e
        ustawy o VAT?
      2) Jeśli stanowisko Zainteresowanych do pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli
        Część C stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy jej
        przeniesienie nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1
        ustawy o VAT, a jednocześnie czy w stosunku do Spółki Przejmującej znajdzie
        zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko do pytania nr 1
    Zainteresowani stoją na stanowisku, że wyodrębniona Część C, która w ramach podziału
    zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT.
    Stanowisko do pytania nr 2
    Mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, wyodrębniona przez Wnioskodawcę
    Część C będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jej
    przeniesienie do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie
    do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a jednocześnie w stosunku do Spółki Przejmującej znajdzie
    zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1

    ZCP została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z tą
    definicją poprzez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    ZCP można mówić w sytuacji, w której zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    spełnia łącznie następujące przesłanki:
      stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
      funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
      posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
      przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
      jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
      finansowe);
      zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
      przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. W doktrynie zwraca się uwagę, że
    organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że
    składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa.
    Działalność gospodarcza Wnioskodawcy składa się z dwóch niezależnych od siebie działów
    biznesowych, tj. Części B oraz Części C.
    Każda z Części posiada odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych,
    niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wśród składników
    przypisanych do Części C znajdują się m.in.:
      · środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
        funkcjonowaniem Części C, tj. m.in. urządzenia (np. podajniki obrotowe,
        transportery i inne maszyny), wyposażenie (np. szafki, regały, biurka), środki
        transportu (np. samochody) oraz wartości niematerialne i prawne (licencje do
        oprogramowania niezbędnego do korzystania z niektórych Maszyn);
      · prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Częścią C;
      · wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Częścią C, w tym
        rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
      · należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Częścią C;
      · właściwa dla Części C infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska
        informatycznego;
      · prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami i osobami
        zatrudnionymi na innej podstawie niż umowa o pracę, które wykonują czynności
        związane z Częścią C;

      · przychody i koszty związane z działalnością Części C,
      · środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności Części C, znajdujące się na
        wyodrębnionych rachunkach bankowych.
    Faktyczne wyodrębnienie Części C jest odzwierciedlone także w obowiązującym
    regulaminie organizacyjnym oraz schemacie organizacyjnym Spółki. Ponadto, Spółka
    podejmie formalną decyzję o wyodrębnieniu ZCP w uchwale zarządu Spółki, gdzie
    wyodrębnione zostaną w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy aktywa,
    należności, zobowiązania, a także źródła przychodów i źródła kosztów składające się na
    Część C. Tym samym, przed Dniem Wydzielenia, jak i na Dzień Wydzielania Część C będzie
    stanowić osobną jednostkę organizacyjną.
    Warto w tym miejscu wskazać, że w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej:
    „NSA”) z dnia 27 września 2011 r., sygn. I FSK 1383/10, Sąd zwrócił uwagę, iż: „(...) dla bytu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi
    obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w
    zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do
    realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych
    zadań gospodarczych”.
    Z kolei, w stanowisku wyrażonym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    „DKIS”) w interpretacji indywidualnej z 28 kwietnia 2020 r., o sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.41.2020.2.DK wskazano, że: „organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że
    składniki tworzące <<część przedsiębiorstwa>> powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w <<istniejącym przedsiębiorstwie>>, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa”.
    Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, zdaniem Zainteresowanych, warunki spełnienia
    przesłanek wyodrębnienia organizacyjnego określone w powyższym wyroku NSA oraz
    interpretacji indywidualnej będą spełnione, tj. majątek związany z Częścią C będzie
    spełniać wymogi do uznania go za zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony organizacyjnie i przeznaczony do
    realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Ponadto, struktura zarządzania, podległość służbowa i funkcjonalna pracowników może
    przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por. interpretacja DKIS z dnia 4 stycznia
    2018 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR). Biorąc pod uwagę stanowisko DKIS,
    w ocenie Zainteresowanych, powyższe przesłanki, które przemawiają za wyodrębnieniem
    organizacyjnym powinny mieć także zastosowanie w stosunku do Części C, bowiem należy
    wskazać, że do Części C są przypisani następujący pracownicy:
      · W dziale technicznym C:
        o Kierownik działu technicznego (wspólny dla Część B i Części C);
        o Inżynier procesu C;
        o Ustawiacze wiodący;
        o Ustawiacze produkcyjni;
        o Specjalista ds. technicznych;
        o Narzędziowcy;
        o Technicy UR C;

      · W dziale jakości C:
        o Kierownik działu jakości (wspólny dla Część B i Części C);
        o Koordynatorzy Działu Jakości C;
      · W laboratorium C:
        o Lider Laboratorium;
        o Kontrolerzy Jakości;
      · W dziale walidacji C:
        o Kierownik Walidacji;
        o Specjaliści/Inżynierzy ds. Walidacji;
      · W dziale produkcji C:
        o Kierownik Produkcji C;
        o Specjaliści ds. Produkcji;
        o Brygadziści Działów Produkcyjnych C;
      · W dziale logistyki C:
        o Kierownik Logistyki C;
        o Specjaliści ds. Logistyki;
        o Starszy magazynier;
        o Magazynierzy,
      · W dziale Projektu C:
        o Kierownicy Projektu.
    Ponadto, nadzór i kontrolę nad Częścią C (w tym nad pracownikami) wykonuje
    wyznaczony do tego Dyrektor, który swoją funkcję dzieli po połowie pomiędzy Częścią C
    oraz Częścią B.
    Pracownicy przypisani do Części C wykonują zadania oraz pełnią obowiązki związane z
    Częścią C.
    Tym samym, pracownicy wchodzący w skład Części C będą realizować te same obowiązki
    zarówno przed, jak i po Dniu Wydzielenia, co potwierdza istnienie wyodrębnienia
    organizacyjnego. W orzeczeniu NSA z dnia 22 marca 2018 r., o sygn. II FSK 808/16, Sąd
    stwierdził, że należy: „uwzględnić przede wszystkim aspekt ekonomiczny, a nie stosunki
    prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu prawa pracy. Skoro pracownicy
    realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem umowy dzierżawy, jak i w
    momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to zorganizowana część
    przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.
    Powtarzając wcześniejsze informacje, jakkolwiek zarówno Część B jak i Część C są
    prowadzone przez Spółkę na terenie biura i zakładu zlokalizowanego przy ulicy w ..., to
    istnieją przestrzenie dedykowane dla poszczególnych Części oraz istnieją przestrzenie
    współdzielone. Niemniej jednak należy zauważyć, że zasadniczo działalność produkcyjna
    Części B odbywa się na dedykowanej przestrzeni w oddzielnym budynku, tak jak i
    działalność produkcyjna C odbywa się na dedykowanej przestrzeni w oddzielnym
    budynku. Tylko niekiedy część działalności Części B odbywa się w budynku
    przeznaczonym dla Części C. Niemniej jednak nie istnieją przestrzenie produkcyjne
    wspólne dla obu Części.

    Natomiast przestrzenie współdzielone wykorzystywane są przez zarząd oraz księgowość
    X, a także niekiedy na potrzeby magazynowe. W konsekwencji kluczowa działalność Części
    B (działalność produkcyjna) jest wyodrębniona przestrzennie od kluczowej działalności
    Części C.
    Dodatkowo Wnioskodawca pragnie zauważyć, że po dokonaniu podziału działalność
    Części C, oprócz aktualnie zajmowanej powierzchni na potrzeby działalności (i
    przeniesienia jej w ramach wydzielenia wraz z Działem C praw i obowiązków wynikających
    z umowy najmu odnoszącej się do obecnie zajmowanego lokalu przez ten dział), w
    przyszłości zostanie przeniesiona do innej, dodatkowej lokalizacji. Podsumowując,
    należałoby uznać, że obie Części prowadzą swoją działalność operacyjną w odrębnych
    lokalizacjach.
    Konkludując, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację oraz
    opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla
    istnienia ZCP będzie spełnione w opisywanej sytuacji.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a w szczególności nie
    wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Przyjmuje się, iż
    wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP.
    DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 14 marca 2017 r., o sygn. 1462-IPPB5.
    4510.1109.2016.1.PW, zwrócił uwagę, iż: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że
    minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu
    ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym
    kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi
    jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie
    finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania
    bilansu”. Analogiczne stanowisko zaprezentował także DKIS w interpretacji indywidualnej z
    dnia 12 stycznia 2021 r., o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, stwierdzając, że:
    „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Mając na względzie powyższe, Zainteresowani pragną wskazać, iż na Dzień Wydzielenia
    prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa umożliwi przypisanie przychodów,
    kosztów, aktywów i zobowiązań do danej Części (tj. zostanie ona wyodrębniona w
    księgach rachunkowych).
    Dokonanie takiego wyodrębnienia będzie możliwe na skutek możliwości bezpośredniego
    przypisania przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań i wierzytelności do Części C.
    Należy także zwrócić uwagę, że już obecnie, X na potrzeby swojego jedynego udziałowca,
    czyli X A/S, sporządza co miesiąc sprawozdania, w których wyodrębnione są przychody i
    koszty przypisane do Części B i Części C. Potwierdza to wyodrębnienie finansowe,
    ponieważ z tych sprawozdań wynika, że Część C posiada niezależne od Części B źródła
    przychodów. Przychody generowane przez Część C są bowiem związane z produkcją,
    dystrybucją i sprzedażą urządzeń medycznych oraz części urządzeń medycznych na rzecz
    odbiorców zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń
    medycznych oraz ich części.
    Z kolei, główne kategorie kosztów Części C to przede wszystkim koszty materiałów i
    energii, koszty wynagrodzeń oraz koszty amortyzacji związane z użytkowanymi środkami
    trwałymi.

    Ponadto, Wnioskodawca nie generuje przychodów wspólnych, które nie byłyby przypisane
    do Części B lub Części C, tj. wszystkie przychody są jednoznacznie przypisane i alokowane
    do jednej z Części. Alokowanie do danej Części kosztów innych niż możliwych do
    przypisania bezpośrednio odbywa się na podstawie odpowiednich kluczy alokacji. Do
    takich kosztów zalicza się między innymi koszty wynagrodzeń Członków Zarządu,
    Dyrektora Finansowego, pracowników księgowości oraz pracowników IT.
    Należy również podkreślić, że możliwe jest dokonanie szczegółowego wyodrębnienia
    aktywów i pasywów i ich przypisanie do poszczególnych Części, co potwierdza
    bezpośrednio opis wyodrębnienia organizacyjnego przedstawiony we wcześniejszej części
    niniejszego Wniosku.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawiać będzie również to, iż środki finansowe
    niezbędne do prowadzenia Części C będą zgromadzone na odrębnych rachunkach
    bankowych, tj. prowadzone będą wyodrębnione rachunki bankowe służące obsłudze
    przepływów finansowych dla Części C i Części B.
    Konkludując, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację oraz
    opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia finansowego niezbędne dla istnienia
    ZCP będzie spełnione w opisywanej sytuacji.
    Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników
    materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle
    wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze.
    ZCP musi zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne
    do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o
    wyodrębnione składniki jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze
    realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w
    interpretacjach indywidualnych tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako
    potencjalną zdolność ZCP do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Co więcej, składniki majątkowe tworzące ZCP powinny pozostawać we wzajemnych
    relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór
    elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem
    odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne organów podatkowych
    wydawane w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, DKIS w interpretacji
    indywidualnej z dnia 17 listopada 2020 r., o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD
    wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie

    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.
    Jak wskazali Zainteresowani w opisie zdarzenia przyszłego, Część B oraz Część C zajmują
    się innym rodzajem działalności gospodarczej. Oznacza to, że każda z Części stanowi
    odrębną całość i może funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku
    oraz odrębność wykorzystanych środków trwałych, dostawców i klientów.
    Za wyodrębnieniem funkcjonalnym powinno przemawiać również to, iż Część C będzie
    zdolna do samodzielnego generowania przychodów. Prowadzona przez Wnioskodawcę
    działalność operacyjna związana z Częścią C już teraz stanowi źródło przychodów, w
    związku z czym jej wydzielenie do Spółki Przejmującej nie powinno wpłynąć na powyższą
    okoliczność (tj. zdolność do samodzielnego generowania przychodów) z uwagi na różne
    rodzaje działalności każdej z Części. Jak zostało bowiem wspomniane we wcześniejszej
    części niniejszego Wniosku, działalność wykonywana w ramach Części C polega na
    produkcji, dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych oraz części urządzeń medycznych
    na rzecz odbiorców zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników
    urządzeń medycznych oraz ich części.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych, Część C będzie stanowić
    wyodrębnioną funkcjonalnie całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo. Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność Części C już teraz wiąże
    się z realizacją odrębnych zadań gospodarczych, których celem jest produkcja, dystrybucja
    i sprzedaż urządzeń medycznych oraz części urządzeń medycznych na rzecz odbiorców
    zewnętrznych, w szczególności do producentów i hurtowników urządzeń medycznych
    oraz ich części. Po dokonaniu podziału, Część C będzie kontynuowała działalność w
    zakresie prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Zadania te będą realizowane
    przy użyciu przypisanych na podstawie planu podziału składników materialnych i
    niematerialnych. Składniki te nie będą w żadnym razie przypadkowym zbiorem
    elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez Część C działalności.
    Jednocześnie zespół składników majątkowych przypisanych do Części C będzie
    wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych (został on przedstawiony w opisie
    zdarzenia przyszłego).
    Za argumentem wyodrębnienia Części C przemawia, że Część B oraz Część C dysponują
    innymi aktywami, wierzytelnościami czy zobowiązaniami. Ponadto, Część C posiada
    przypisanych pracowników oraz kierownictwo odpowiedzialne za nadzór i kontrolę.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zespół składników majątkowych tworzący Część C będzie
    miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej
    realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium potwierdzające zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, w praktyce, wskazuje się na możliwość
    samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot, prowadzący zadania
    gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Powyższą argumentację można
    znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz w wyrokach sądów
    administracyjnych. Przykładowo, DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia
    2018 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP wskazał, że: „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji
    zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać
    samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy
    nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne
    realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy)”.
    Dodatkowo, NSA w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. akt II FSK 1643/10) orzekł, że
    „zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym
    w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa,

    gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników
    materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań
    gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo”.
    Zdaniem Zainteresowanych, na Dzień Wydzielenia i po planowanym podziale, Część C
    będzie w stanie odrębnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania
    gospodarcze, w tym, w szczególności, realizować umowy zawarte z kontrahentami, jak
    również osiągać przychody przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych
    oraz przy zaangażowaniu przypisanych pracowników i kierownictwa. Należy także
    podkreślić, że po podziale działalność związana z Częścią C będzie kontynuowana przez
    Spółkę Przejmującą. W związku z powyższym, na moment podziału zespół składników
    majątkowych alokowany do Części C będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.
    Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację oraz
    opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego oraz zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które są niezbędne dla istnienia ZCP
    będą spełnione w opisywanej sytuacji.
    W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Zainteresowanych, wyodrębniony przez
    Wnioskodawcę majątek (składający się na Część C) przenoszony w ramach podziału przez
    wydzielenie do Spółki Przejmującej będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2
    Opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, zaś przez świadczenie usług, stosownie
    do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
    osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
    stanowi dostawy towarów.
    Jednocześnie, art. 6 ustawy o VAT zawiera katalog czynności, do których przepisów tejże
    ustawy się nie stosuje. Stosownie do punktu 1 wspomnianego artykułu, przepisów ustawy
    o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.
    W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony
    do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje
    wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę czy też przeniesienie
    własności w innej formie, np. tytułem podziału przez wydzielenie.
    Pogląd ten został zaaprobowany przez orzecznictwo sądów administracyjnych –
    przykładowo w wyroku WSA w Warszawie z dnia 6 października 2009 r., sygn. III SA/Wa 368
    /09, Sąd zwrócił uwagę, iż: „(...) przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział dokonywany
    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
    nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności
    wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma
    przy tym znaczenia. Istotny jest ich końcowy efekt – przeniesienie własności. (...) podział
    spółki przez wydzielenie jest transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 ust. 1 u.p.t.u.” (por.
    wyrok NSA z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK 2101/09 czy też wyrok WSA w
    Warszawie z dnia 7 kwietnia 2016 r., sygn. III SA/Wa 869/15).
    Stosownie do przytoczonych wcześniej przepisów należy zauważyć, iż aby transakcja
    zbycia nie podlegała opodatkowaniu VAT, jej przedmiotem musi być przedsiębiorstwo lub
    ZCP.

    W świetle powyższego Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż Część C, będąca przedmiotem
    transakcji zbycia, spełniać będzie wszystkie przesłanki niezbędne do uznania jej za ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (stosownie do argumentacji przedstawionej przez
    Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 niniejszego wniosku), w
    związku z czym przeniesienie Części C do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, w przypadku transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8
    jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę ZCP. Wskazany artykuł
    reguluje kwestię tzw. korekt wieloletnich oraz współczynnika i podobnie jak art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT stanowi implementację przepisów art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z
    dnia 28 listopada 2006 r., w świetle której państwa członkowskie mogą uznać, że w
    przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako wkładu do spółki całości lub
    części aktywów, dostawa towarów nie miała miejsca i w takim przypadku odbiorca będzie
    traktowany jako prawny następca przekazującego.
    Biorąc pod uwagę brzmienie art. 6 pkt 1 oraz art. 91 ust. 9, należy stwierdzić, że ustawa o
    VAT zawiera szczególne rozwiązanie, niezależne od unormowań zawartych w Ordynacji
    podatkowej, regulujące prawa i obowiązki następców prawnych w sytuacji zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W świetle powyższych regulacji, w
    przypadku zbycia ZCP, nabywca powinien być uznany za następcę prawnego podatnika
    dokonującego zbycia.
    W konsekwencji, w takiej sytuacji dochodzi do sukcesji prawnopodatkowej w zakresie
    podatku od towarów i usług, tj. następuje przeniesienie na nabywcę zasad dotyczących
    opodatkowania tym podatkiem w odniesieniu do czynności związanych z nabytym
    mieniem na warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę, gdyby do przeniesienia
    nie doszło. Powyższe zostało potwierdzone m.in. w wyroku NSA z dnia 29 maja 2014 r.,
    sygn. I FSK 1027/13, w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 16 października 2014 r., sygn. I SA
    /Rz 670/14, wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 13 października 2015 r., sygn. I SA/Bd 662
    /15, oraz w wyroku WSA w Szczecinie z dnia 12 czerwca 2019 r., sygn. I SA/Sz 198/19).
    Podsumowując powyższe rozważania, zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie ZCP
    spełniającego wymogi art. 2 pkt 27e ustawy VAT, spowoduje (zgodnie z art. 91 ust. 9
    ustawy o VAT) przejście obowiązku ewentualnej korekty podatku naliczonego na Spółkę
    Przejmującą będącą następcą prawnym prowadzonej w ramach ZCP działalności.
    Innymi słowy, w zakresie działań podejmowanych w ramach ZCP, Spółka Przejmująca jest
    następcą prawnym Spółki, który „wchodzi” we wszelkie prawa i obowiązki Spółki związane
    z rozliczaniem podatku VAT (sukcesja podatkowa na gruncie podatku VAT).
    Mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, wyodrębniona przez niego Część C
    będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jego przeniesienie do
    Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie do art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT, a jednocześnie w stosunku do Spółki Przejmującej znajdzie zastosowanie
    art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami,
    nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że
    wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie
    sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 ustawy Ordynacja
    podatkowa) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.