Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.137.2025.4.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-23
Teza: Skoro przedstawiona we wniosku transakcja (sprzedaż ZCP)
nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i
usług, nie znalazł do niej zastosowania art. 2 pkt 4 ustawy o
PCC. Opisana we wniosku umowa sprzedaży podlegała zatem
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na
podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) tej ustawy.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    15 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 marca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i
    niematerialnych. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z17
    kwietnia 2025 r. (data wpływu – 22 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest
    następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) sp. z o.o. (Sprzedający)
      NIP: (...)
    1. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) Sp. z o.o. (Kupujący)
      NIP: (...)
    Opis stanu faktycznego
    (...) sp. z o.o. (dalej: Sprzedający) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług czynnym (w Polsce). Sprzedający do (...) r.
    prowadził działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (...) oraz nadal
    prowadzi działalność w zakresie sprzedaży (...) oraz części zamiennych do (...) (przez
    (...)). Sprzedający jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: Grupa A), w której
    dominującym podmiotem była do (...) r. spółka (...) B.V. (będąca wyłącznym
    udziałowcem spółki (...) B.V., będącej jedynym udziałowcem (...); oba wskazane
    podmioty są spółkami niderlandzkimi).
    (...) sp. z o.o. (dalej: Kupujący) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług czynnym (w Polsce). Kupujący prowadzi
    działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (oraz świadczenia usług
    związanych z wynajmem, w tym usługi serwisowe i usługi szkoleniowe) (...) (w tym
    sprzętu (...) i narzędzi). Kupujący jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: Grupa B),
    której podmiotem dominującym jest (...) B.V., będący pośrednio jedynym udziałowcem
    spółki (...) B.V. (oba podmioty mają siedzibę i zarząd w Niderlandach), wyłącznym
    udziałowcu (...).
    (...) r., na mocy umowy nabycia udziałów podpisanej pomiędzy (...) B.V. a (...) B.V., (...) B.
    V. nabyła (...)% udziałów w (...) B.V. Stanowiło to rozpoczęcie procesu integracji i
    uproszczenia struktury prowadzenia działalności gospodarczej przez podmioty
    operacyjne będące członkami Grupy A i Grupy B. Miało to również wpływ na sytuację
    Sprzedającego, który w tamtym czasie prowadził działalność w zakresie wynajmu i
    prowadzi nadal w zakresie sprzedaży (...) (na rynku polskim) w kontekście sytuacji
    Kupującego, który na tym samym rynku prowadzi działalność w zakresie wynajmu (...).
    (...) r., kontynuując proces integracji spółek z Grupy A ze spółkami z Grupy B, na mocy
    umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) zawartej pomiędzy
    Sprzedającym i Kupującym, doszło do sprzedaży ZCP (zgodnie z definicją poniżej) na
    rzecz (...) ze skutkiem na dzień (...) r.
    Organizacja działalności w zakresie wynajmu (...).
    Jak wskazano powyżej, Sprzedający do (...) r. prowadził działalność w zakresie wynajmu
    (...) i prowadzi nadal działalność w zakresie sprzedaży nowych (...) (oraz części
    zamiennych do tych (...)). Do (...) r. obie te działalności były skupione w ramach jednej
    spółki kapitałowej, natomiast możliwe było wyodrębnienie – w ramach tej spółki –

    dwóch rodzajów działalności (w tym głównych aktywów, umów handlowych –
    sprzedażowych i zakupowych, jak również pozycji finansowych pozwalających na ocenę
    kondycji poszczególnych działalności).
    Działalność Sprzedającego w zakresie wynajmu (...) obejmowała zarówno wynajem tych
    (...), jak również świadczenie usług związanych z (...).
    W ramach (...) formalnie nie funkcjonował oddział dedykowany wyłącznie do wynajmu
    (...) (oraz świadczenia usług związanych z wynajmowanymi (...)), niemniej jednak były
    konkretne stanowiska (i podległości pomiędzy tymi stanowiskami), które pozwalały
    określić, jaka część (...) realizuje działalność w zakresie wynajmu (oraz usług związanych
    z (...)), a jaka część (...) zajmuje się sprzedażą nowych (...) (działalność dealerska).
    Analogicznie, były jasno określone sprzedażowe umowy handlowe (świadczenie usług
    wynajmu i pozostałych usług związanych z wynajmem), jak również główna zakupowa
    umowa handlowa dotycząca wynajmowanych (...) (zawarta z (...) B.V.), która była
    podstawą do prowadzenia działalności przez Sprzedającego w zakresie wynajmu.
    Jednocześnie, w ramach danych finansowych, możliwe było określenie wyniku
    finansowego wypracowanego na świadczeniu usług wynajmu oraz usług z tym
    związanych (co było jasno komunikowane w notach do sprawozdania finansowego), jak
    również stworzenie uproszczonego bilansu działalności w zakresie wynajmu oraz usług
    związanych z wynajmem.
    Dodatkowo przyjmowano, że pozostałe, niezwiązane z wynajmem, składniki majątku
    Sprzedającego (jak również pozostałe należności i zobowiązania oraz przychody i
    koszty) stanowią koszty działalności sprzedażowej (w zakresie (...)) oraz koszty wspólne
    (które i tak powinny zostać poniesione w związku z prowadzeniem działalności
    sprzedażowej).
    Sprzedaż ZCP Serwis.
    Z uwagi na wskazaną powyżej globalną transakcję pomiędzy Grupą A i Grupą B, podjęto
    decyzję o integracji działalności Sprzedającego i Kupującego w zakresie wynajmu (...)(i
    usług związanych z wynajmowanymi (...)), z wyłączeniem działalności Sprzedającego w
    zakresie sprzedaży tych (...), w ramach jednego podmiotu, jakim jest Kupujący (decyzja
    w tym zakresie została podjęta w trakcie 2024 r.). W związku z tym przyjęto, iż całość
    działalności Sprzedającego w zakresie wynajmu powinna zostać odpłatnie przekazana
    (sprzedana) przez Sprzedającego na rzecz Kupującego i to Kupujący powinien tę
    działalność prowadzić (ze skutkiem od (...) r.). W tym celu dokonano określonych
    czynności przygotowawczych oraz zawarto odpowiednie porozumienia (wskazane
    poniżej).
    Po pierwsze, wewnętrznie w ramach Sprzedającego, uznano, że działalność w zakresie
    wynajmu (...) oraz usług związanych z wynajmem jest prowadzona w ramach
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego (dalej: ZCP), a z uwagi na
    wystarczający poziom wyodrębnienia tej działalności w strukturach Sprzedającego w
    zakresie funkcjonalnym (odrębność od działalności sprzedażowej, co nie jest związane
    ze sprzedażą, lecz ze świadczeniem usług, wchodzi w skład ZCP), organizacyjnym (ZCP
    obejmowała określone stanowiska operacyjne oraz określone aktywa trwałe i zapasy,
    jak również umowy handlowe, w tym sprzedażowe i zakupowe) oraz finansowym
    (możliwe było stworzenie uproszczonego rachunku wyników oraz bilansu ZCP, co
    również było podstawą do wyceny tego ZCP).
    Po drugie, przygotowano i podpisano umowę sprzedaży ZCP przez Sprzedającego do
    Kupującego (za wynagrodzeniem) ze skutkiem na (...) r. Zgodnie z tą umową, ZCP
    obejmująca dedykowanych do ZCP pracowników, aktywa trwałe i zapasy, umowy
    handlowe (sprzedażowe i zakupowe) została sprzedana (za wynagrodzeniem) na rzecz
    Kupującego.

    W przypadku umów handlowych (zarówno sprzedażowych, jak i zakupowych)
    dotyczących ZCP strony ustaliły, że (...) r. wszystkie umowy (przypisane do ZCP)
    przechodzą na Kupującego, natomiast w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia i
    wykonania wskazanej umowy sprzedaży ZCP, powinny zostać pozyskane zgody
    kontrahentów (wierzycieli) na przeniesienie tych umów na Kupującego (jeśli nie zostaną
    pozyskane, to umowy będą formalnie wykonywane przez Sprzedającego, ale Kupujący
    będzie je w praktyce wykonywał na zasadzie podwykonawstwa Sprzedającego albo, w
    zależności od przypadku, zostaną rozwiązane). Jednocześnie, umowa najmu (...)
    (umowa kosztowa) obowiązująca pomiędzy (...) B.V. oraz Sprzedającym (najem (...),
    które były następnie wynajmowane na zewnątrz przez Sprzedającego) nie była
    przedmiotem przeniesienia (w ramach sprzedaży ZCP) i została rozwiązana – wynika to
    z faktu, że (na poziomie niderlandzkim) środki trwałe wynajmowane do Sprzedającego
    zostały sprzedane (w tym samym momencie) do spółki niderlandzkiej z Grupy B, która
    miała już zawartą umowę najmu z Kupującym (nie było więc potrzeby przenoszenia
    umowy najmu, bo ona już obowiązywała).
    W przypadku należności i zobowiązań handlowych dotyczących ZCP przyjęto, że
    należności i zobowiązania powstałe do (...) r. pozostają w (...), natomiast wszelkie
    zobowiązania i należności powstałe po tym dniu (tj. od (...) r.) powinny być
    rozpoznawane przez (...). Jeśli Kupujący otrzyma należności w związku ze świadczeniami
    wykonanymi przez Sprzedającego (poprzez ZCP) do (...) r., to powinien te należności
    zwrócić do Sprzedającego (względnie może wystąpić obciążenie dodatkowymi kosztami
    /zobowiązaniami pomiędzy stronami). To, co nie zostało przeniesione na Kupującego
    (poza wskazaną powyżej umową najmu z (...) B.V. oraz należnościami i zobowiązaniami
    powstałymi do (...) r.) w ramach transakcji sprzedaży ZCP (czy też przypisane do ZCP) to
    rachunek bankowy i gotówka (nie było potrzeby, bo transakcja była realizowana z
    podmiotem operacyjnym, który posiadał środki żeby taką działalność w zakresie najmu
    prowadzić samodzielnie), oznaczenia przedsiębiorstwa (transakcja z podmiotem
    operacyjnym, który zamierzał prowadzić tę działalność używając innych oznaczeń) oraz
    własność (użytkowanie wieczyste) nieruchomości (zostały przeniesione umowy najmu
    nieruchomości, z których korzysta ZCP – ZCP nie korzystało z nieruchomości, które były
    własnością lub były w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego, ponieważ Sprzedający
    nie jest ani nie był właścicielem ani użytkownikiem wieczystym żadnej nieruchomości).
    Umowa sprzedaży ZCP zakłada, iż przedmiotem sprzedaży jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji podatkowych. Strony uzgodniły wycenę
    poszczególnych grup składników (aktywów) przenoszonych w ramach umowy
    sprzedaży ZCP. Jednocześnie strony uzgodniły, że potwierdzą klasyfikację podatkową
    umowy na gruncie podatku od towarów i usług i podatku od czynności
    cywilnoprawnych w interpretacji podatkowej.
    Po trzecie, od (...) r. działalność w zakresie wynajmu (oraz usług związanych z
    wynajmowanymi (...)) nie jest już prowadzona przez Sprzedającego. Ta działalność
    została przekazana do Kupującego (w ramach umowy sprzedaży ZCP) i to Kupujący taką
    działalność wykonuje (z zastrzeżeniem pozyskania zgód wierzycieli na przeniesienie
    umów handlowych, co może skutkować czasową koniecznością rozliczania części umów
    za pośrednictwem Sprzedającego). Intencją Kupującego jest prowadzenie działalności
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług w zakresie wynajmu (...), w tym
    wykorzystując nabyty ZCP (w przyszłości).
    Sytuacja w 2025 r.
    W rezultacie zawarcia i wykonania umowy sprzedaży ZCP, (...) 2025 r.:
    1) Sprzedający zaprzestał (operacyjnie) prowadzenia działalności w zakresie wynajmu
    (...);

    2) działalność w zakresie wynajmu (...) w ramach połączonych Grupy B i Grupy A jest
    prowadzona przez Kupującego i działalność ta (prowadzona z wykorzystaniem
    składników majątku nabytych w ramach ZCP od Sprzedającego) podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;
    3) pracownicy Sprzedającego (zajmujący się działalnością w zakresie wynajmu i
    usługami dotyczącymi wynajmowanych (...)) zostali przeniesieni do Kupującego;
    4) aktywa trwałe i zapasy niezbędne do prowadzenia powyższej działalności stanowią
    własność Kupującego;
    5) umowy handlowe (sprzedażowe i zakupowe) obejmujące działalność w zakresie
    wynajmu i usług dotyczących wynajmowanych (...) zostały przeniesione do
    Kupującego (z zastrzeżeniem uzyskania zgód kontrahentów; w przypadku braku zgód
    Kupujący zostanie zakontraktowany jako podwykonawca Sprzedającego w
    odniesieniu do tych umów do czasu ich wygaśnięcia);
    6) wszystkie należności i zobowiązania dotyczące ZCP powstałe do (...) r. są
    rozpoznawane lub obciążają Sprzedającego, zaś od (...) r. mają wpływ wyłącznie na
    wynik Kupującego (z wyjątkiem sytuacji, o ile wystąpi, gdzie kontrakty nie zostaną
    formalnie przeniesione w całości na Kupującego; wtedy Kupujący będzie występować
    w charakterze podwykonawcy Sprzedającego do momentu zakończenia tych
    kontraktów, co powinno być odzwierciedlone w wynikach Sprzedającego).
    Jednocześnie planowane jest zawarcie dodatkowych umów serwisowych pomiędzy
    Kupującym i Sprzedającym, dotyczących świadczenia usług przez Kupującego na rzecz
    Sprzedającego w odniesieniu do pozostałej (sprzedażowej) części Sprzedającego, na
    mocy których Kupujący będzie świadczyć usługi wsparcia (np. usługi serwisowe czy
    czasowego udostępnienia pracowników) na rzecz Sprzedającego (w tym z
    wykorzystaniem zasobów nabytych od Sprzedającego w ramach zakupu ZCP).
    Jak wskazano powyżej, czynność sprzedaży ZCP została zaklasyfikowana jako sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nieobjęta zakresem
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług (tym samym Sprzedający nie wystawił
    faktury dokumentującej sprzedaż ZCP, zaś Kupujący zamierza zapłacić podatek od
    czynności cywilnoprawnych w związku z zawarciem umowy sprzedaży).
    Jednocześnie jednak, strony uzgodniły wystąpienie z wnioskiem o wydanie interpretacji
    prawa podatkowego (wniosek wspólny) celem potwierdzenia zasad opodatkowania
    sprzedaży ZCP. Jeśli okaże się, że ta czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług (jako lokalna odpłatna dostawa towarów i świadczenie usług, zgodnie z
    art. 5 ustawy o podatku od towarów i usług), Sprzedający wystawi z tego tytułu fakturę
    VAT na rzecz Kupującego (zakłada się, że przedmiotowa sprzedaż będzie w całości
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług, z uwagi na brak przenoszenia m.in.
    własności nieruchomości; przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie prawa i towary, inne
    niż nieruchomości).
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zgodnie z umową sprzedaży ZCP, na
    rzecz Kupującego zostały przeniesione (sprzedane) następujące składniki majątku:
    - aktywa stanowiące własność intelektualną;
    - zapasy;
    - pracownicy;
    - baza klientów i dostawców;
    - umowy handlowe.

    (...) prowadzi działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (oraz
    świadczenia usług związanych z wynajmem (...). Tę działalność Kupujący zamierza
    prowadzić dalej (jest to działalność opodatkowana podatkiem od towarów i usług).
    W związku z nabyciem ZCP, którego zakres działalności jest tożsamy z działalnością
    Kupującego (celem sprzedaży ZCP jest integracja tożsamych rodzajów działalności w
    ramach grupy kapitałowej), działalność w zakresie wynajmu (...) (a więc działalność
    właściwa dla Kupującego i ZCP) będzie prowadzona dalej.
    Wskazują Państwo, iż nie było konieczne podejmowanie dodatkowych działań po
    stronie Kupującego celem kontynuowania działalności ZCP (wynajem (...)). Kupujący nie
    musi w tym zakresie angażować istotnych składników własnego majątku (poza
    działalnością typu wsparcie procesów księgowych, HR, etc., które nie są specyficzne dla
    działalności w zakresie wynajmu (...)).
    W ramach sprzedaży ZCP na Kupującego, miało również przejście zakładu pracy w
          1trybie art. 23 ustawy Kodeks Pracy.
    ZCP był wystarczająco wyodrębniony w ramach struktury Sprzedającego (określone
    stanowiska operacyjne, określone składniki majątku związane z wynajmem (...)).
    Możliwa była identyfikacja tej części biznesu w ramach struktury Sprzedającego.
    W związku ze sprzedażą ZCP nie zostały zidentyfikowane takie przeniesione składniki,
    które byłyby objęte zwolnieniem z podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie sformułowane w
    uzupełnieniu wniosku
    Czy prawidłowe jest stanowisko, że na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 2 pkt 4 lit. a)
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa sprzedaży ZCP podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tylko jeśli transakcja nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku
    Państwa zdaniem, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa sprzedaży ZCP podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tylko jeśli transakcja nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wskazują Państwo, że katalog enumeratywnie wymienionych czynności cywilnoprawnych
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych został wskazany
    w art. 1 ust. 1 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Natomiast zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy przy umowie
    sprzedaży ciąży na kupującym.
    Stosownie natomiast do art. 2 pkt 4 ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem VAT;
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku VAT z tytułu dokonania tej
    czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach;
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

    Z uwagi na fakt, iż sprzedaż jest wprost wymieniona w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych jako transakcja podlegająca opodatkowaniu tym podatkiem, zaś zgodnie
    z wcześniejszymi rozważaniami, sprzedaż składników materialnych i niematerialnych
    składających się na ZCP jako zorganizowana część przedsiębiorstwa nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, należy uznać, iż przedmiotowa transakcja
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdzie obowiązek
    podatkowy ciążył na Kupującym.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa
      rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6
      ust. 2 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym – 2%,
      b) innych praw majątkowych – 1%.
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:
      Podatek pobiera się według stawki najwyższej:
      1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło
        przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych,
        do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub
        praw majątkowych;
      2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których
        obowiązują różne stawki.

    Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:
      Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w
      sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz
      obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku
      podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez
      płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych
      dokonywanych w formie aktu notarialnego.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i
    usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z
    uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Zainteresowany niebędący
    stroną postępowania (Kupujący) nabył od Zainteresowanego będącego stroną
    postępowania (Sprzedającego) zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP).
    Jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga
    kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami
    – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o
    podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego
    objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności
    opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem

    obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2
    pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej, znak: 0111-KDIB3-3.4012.174.2025.3.AW, wskazano, że
    sprzedaż ZCP stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o podatku od towarów i usług, i w konsekwencji sprzedaż ta nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy.
    Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku
    od towarów i usług, nie znalazł do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku umowa sprzedaży podlegała
    zatem – tak jak Państwo wskazali w swoim stanowisku – opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych. Obowiązek zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych w opisanym zdarzeniu, ciążył na Kupującym.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-3.4012.174.2025.3.AW.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego

    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.