Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.726.2025.2.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-21
Teza: Spłata spadkobierców po wstąpieniu do spółki komandytowej
w miejsce zmarłego spadkodawcy.
Słowa kluczowe: spadkobiercy
spadkodawca
spłata
udział-udział w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 28
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 29
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 26 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 14 października 2025 r. (wpływ 21 października
    2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    W dniu (...).2016 r. zmarła X (matka podatnika), będąca komandytariuszem spółki Y z o.o.
    sp. k. z siedzibą w Z.
    Na podstawie aktu poświadczenia dziedziczenia z dnia (...).2016 roku sporządzonego
    przed notariuszem (...) spadek po zmarłej X nabyli na podstawie ustawy jej synowie A oraz
    Bw udziale po ½ części każdy z nich. Pismem z dnia (...)2019 roku A wypowiedział umowę
    spółki komandytowej pod firmą Y Sp. z o.o. sp. k. i wezwał spółkę do spłaty z udziału
    kapitałowego po zmarłej matce X.
    Ugodą z dnia (...).2025 roku zawartą przed mediatorem sądowym spółka Y z o.o. sp. k.
    zobowiązała się do zapłaty (spłaty z udziału kapitałowego) na rzecz A i B łącznie kwoty (...)
    złotych, tj. na rzecz A kwoty (...) złotych w 17 ratach szczegółowo określonych w zawartej
    ugodzie, płatnych kwartalnie (pierwsza rata płatna do dnia (...)2025 roku, ostatnia płatna
    do dnia (...)2029 roku). Niniejsza ugoda została zatwierdzona postanowieniem Sądu
    Okręgowego w (...).
    Co istotne w sprawie, zawiązując umowę spółki komandytowej Y Sp. z o.o. sp. k., zmarła X
    wniosła do spółki tytułem wkładu:
    – w gotówce kwotę (...) złotych;
    – wkład niepieniężny o łącznej wartości (...) złotych w postaci przedsiębiorstwa pod firmą
      C;
    – prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr (...) położonej w (...) o łącznej wartości
      (...) złotych;
    – prawa i obowiązki z umów najmu, rachunku bankowego i in., które nie zostały
      określone kwotowo.
    Wobec powyższego X wniosła do spółki Y sp. z o.o. sp. k. wkład o wartości znacznie
    przekraczającej wysokość spłaty, którą ma otrzymać jej spadkobierca A. W wysokość
    kwoty, którą ma otrzymać A od spółki Y Sp. z o.o. Sp. k., wynika w przemożnej mierze z
    wyceny wartości rynkowej nieruchomości położnej w (...), która stanowi środek trwały
    spółki, a którą do spółki wniosła zmarła X.
    Uzupełnienie
    Czy po śmierci Spadkodawcy (Pana matki) stał się Pan wspólnikiem spółki komandytowej
    (dalej: Spółka); jeżeli tak – proszę wskazać, jaką formę opodatkowania wybrał Pan do
    opodatkowania przychodów z tytułu udziału w Spółce?
    Po śmierci spadkodawcy Pan A wraz z drugim spadkobiercą stali się wspólnikami spółki
    komandytowej w miejsce zmarłego komandytariusza, zgodnie z § 16 punkt 2 umowy

    spółki komandytowej Y sp. z o.o. sp. k., który stanowi, że „W przypadku śmierci wspólnika,
    bądź ogłoszenia upadłości wspólnika w miejsce dotychczasowego wspólnika wstępują
    jego następcy prawni”.
    Jednocześnie została wybrana następująca forma opodatkowana – podatek liniowy.
    W tym miejscu nadmienia Pan, że spadkobiercy zmarłego komandytariusza nie
    dokonywali działu spadku po zmarłej matce z tytułu dziedziczenia udziałów w spółce, jak
    również nie zostali formalnie zgłoszeni do Krajowego Rejestru Sądowego w miejsce
    zmarłego wspólnika.
    Jeżeli po śmierci Spadkodawcy (Pana matki) nie został Pan wspólnikiem Spółki, to proszę o
    wskazanie, czy i jak umowa Spółki określa warunki spłaty spadkobierców niewstępujących
    do Spółki?
    Umowa spółki nie określa warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
    Czy w wyniku spadkobrania nabył Pan roszczenie o spłatę udziału kapitałowego zmarłego
    Spadkodawcy (Pana matki)?
    Z uwagi na fakt, że zgodnie z zapisami umowy spółki reprezentowany przez pełnomocnika
    A wstąpił do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, nie nabył on roszczenia o spłatę udziału
    kapitałowego zmarłego spadkodawcy. Dopiero z chwilą wypowiedzenia umowy spółki A
    nabył roszczenie o spłatę udziału kapitałowego.
    Czy Pan i drugi spadkobierca wskazali Spółce jedną osobę do wykonywania ich praw w
    Spółce?
    Nie została wyrażona zgoda przez pozostałych wspólników na podział udziału
    spadkodawcy w majątku spółki między spadkobierców.
    Czy została wyrażona zgoda przez pozostałych wspólników Spółki na podział udziału
    Spadkodawcy (Pana matki) w majątku Spółki między spadkobierców?
    Mandant pełnomocnika oraz drugi spadkobierca nie wskazali Spółce jednej osoby do
    wykonywania ich praw w Spółce.
    Czy w związku z nabyciem spadku po matce złożył Pan zgłoszenie SD-Z2 lub zeznanie SD-
    3; jeżeli tak – to proszę wskazać, co podlegało zgłoszeniu?
    Pan A po śmierci matki i uzyskaniu aktu poświadczenia dziedziczenia zgłosił w ustawowym
    terminie do właściwego Urzędu Skarbowego nabycie majątku spadkowego. Zgłoszeniu
    podlegały następujące składniki:
    a) 7/8 części spółdzielczego, własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego nr (...), o
      całkowitej powierzchni użytkowej (...) m2, położonego w (...);
                                            2b) ½ części nieruchomości niezabudowanej o powierzchni gruntu (...) m, położonej w (...);
                                2c) ½ części domu letniskowego powierzchni (...) m położonego na terenie ośrodka
      wypoczynkowego w (...);
                                  2d) ½ części nieruchomości o powierzchni gruntu (...) m, zabudowanej budynkiem
      mieszkalnym o powierzchni (...) m2, położonej przy ul. (...);
    e) 30 udziałów w spółce Y sp. z o.o. sp. komandytowa.
    Pytania
    1. Czy w przypadku otrzymania przez A kwoty (...) złotych z tytułu spłaty z udziału
      kapitałowego w związku z wypowiedzeniem umowy spółki Y sp. z o.o. sp. k.,
      wypłacanej mu w ratach płatnych kwartalnie, powstanie po jego stronie przychód do
      opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    2. Czy w przypadku otrzymania przez A kwoty (...) złotych z tytułu spłaty udziału
      kapitałowego w związku z wypowiedzeniem umowy spółki Y Sp. z o.o. Sp. k. nie wystąpi

      do stronie podatnika przychód do opodatkowania, albowiem z tytułu spłaty podatnik
      otrzyma mniej środków niż wniósł do spółki jego poprzednik prawny, w miejsce,
      którego do spółki podatnik wstąpił?
    3. Czy w przypadku wypłaty (spłaty) udziału ratami, obowiązek podatkowy w zakresie
      podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie dopiero z momentem zapłaty
      raty, której wysokość przekroczy łącznie kwotę wkładu wniesionego do spółki przez
      spadkodawcę podatnika (matkę), który wstąpił do spółki w miejsce zmarłego wspólnika
      (matkę)?
    4. Czy opodatkowaniu podlega zwrot udziału powyżej wartości odpowiadającej wkładowi
      spadkobiercy podatnika?
    5. Czy obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
      powstanie po stronie podatnika wyłącznie od kwoty nadwyżki względem wkładu, który
      do spółki wniósł pierwotnie spadkodawca podatnika w warunkach, w których podatnik
      jest spadkobiercą ustawowym zmarłego wspólnika i wstąpił do spółki w jego miejsce?
    Pytania nr 2, nr 3, i nr 4 (oznaczone we wniosku nr 5) wynikają z uzupełnienia wniosku,
    pytanie nr 4 zostało wycofane.
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – od otrzymanej przezeń kwoty z tytułu
    spłaty z udziału kapitałowego w związku z wypowiedzeniem umowy spółki Y Sp. z o.o. Sp.
    k. po stronie podatnika nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych, albowiem obowiązek podatkowy powstałby wyłącznie
    od nadwyżki otrzymanej przez podatnika względem wkładu wniesionego do spółki Y Sp. z
    o.o. Sp. k. przez spadkodawcę Wnioskodawcy, w tym wypadku matkę X. W niniejszym
    stanie faktycznym wartość wkładu wniesionego przez poprzednika prawnego podatnika,
    matkę X znacznie przekracza kwotę, którą z tytułu spłaty z udziału kapitałowego ma
    otrzymać podatnik A. Zmarła X wniosła do spółki Y Sp. z o.o. Sp. k. wkład o wartości nie
    mniejszej niż (...) złotych, zaś jej syn tytułem spłaty z udziału w tejże spółce ma otrzymać
    łącznie (...) złotych.
    W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – spłata udziału jest powiązana z udziałem
    występującego wspólnika w spółce i powinna zostać potraktowana jako odpłatne zbycie, a
    przez występującego wspólnika jako źródło przychodów. O przychodzie można jednak
    mówić dopiero wtedy, kiedy wspólnik otrzyma więcej środków niż pierwotnie wniósł do
    spółki jego poprzednik prawny w warunkach, w których podatnik wstąpił do spółki w
    miejsce zmarłego wspólnika i jest jego spadkobiercą ustawowym.
    W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 3 – w przypadku wypłaty (spłaty) udziału
    ratami, obowiązek podatkowy po stronie podatnika powstanie dopiero z momentem
    zapłaty raty, której wysokość przekroczy łącznie kwotę wkładu wniesionego do spółki
    przez spadkodawcę podatnika (matkę), który wstąpił do spółki w miejsce zmarłego
    wspólnika (matkę) i jest jego spadkobiercą.
    W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 4 (oznaczone we wniosku nr 5) – obowiązek
    podatkowy powstanie po stronie podatnika wyłącznie od kwoty nadwyżki względem
    wkładu, który do spółki wniósł spadkodawca podatnika, w warunkach w których podatnik
    jest spadkobiercą ustawowym zmarłego wspólnika i wstąpił do spółki w jego miejsce.
    Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2, nr 3 oraz nr 4 (oznaczonego we
    wniosku nr 5) wynika z uzupełnienia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak wynika z tego przepisu, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
    przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca, tworząc system
    opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia
    uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i
    zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła
    przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł
    przychodów.
    Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do dyspozycji tego przepisu:
      Źródłami przychodów są:
      – pozarolnicza działalność gospodarcza;
      – kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W świetle definicji zawartej w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
      przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
      spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),
      a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest
      ograniczona.
    Jak wynika z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje
      się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
    Na podstawie art. 65 § 1 i 3 analizowanej ustawy:
      W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego
      wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu,
      uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
      Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony
      w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca
      się w naturze.
    Z tego wynika, że wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej powoduje obowiązek
    rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości
    udziału kapitałowego występującego wspólnika przez sporządzenie osobnego bilansu,
    uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki komandytowej, czyli wartość jej
    majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę).

    Bilans ten winien zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (według cen
    rynkowych), które mają wartość wymierną w pieniądzu. Zatem – wartość udziału
    kapitałowego należnego występującemu ze spółki komandytowej wspólnikowi jest
    ustalana na podstawie bilansu sporządzonego według cen rynkowych. Ustalony w ten
    sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony występującemu wspólnikowi w
    pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania
    zwraca się w naturze. Udział wypłacany wspólnikowi powinien uwzględniać wniesione do
    spółki wkłady, a także procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez
    wspólników wkłady.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1 , z
        późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 5a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i
      obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e;
    Tym samym spółki komandytowe posiadają status spółki. W konsekwencji, wypłaty zysków
    z tego rodzaju spółek stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z
    udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy).
    Z opisu sprawy wynika, że w styczniu 2016 r. zmarła Pana matka, będąca
    komandytariuszem spółki komandytowej (dalej: Spółka). Na podstawie aktu
    poświadczenia dziedziczenia spadek po zmarłej matce nabyli na podstawie ustawy Pan w
    udziale ½ części, a także drugi syn zmarłej – również w udziale ½ części. Po śmierci matki
    Pan oraz drugi spadkobierca stali się wspólnikami Spółki, zgodnie z § 16 punkt 2 umowy
    Spółki, który stanowi, że „W przypadku śmierci wspólnika, bądź ogłoszenia upadłości
    wspólnika w miejsce dotychczasowego wspólnika wstępują jego następcy prawni”.
    Wstępując do Spółki, wybrał Pan jako formę opodatkowana podatek liniowy. Ponieważ
    zgodnie z zapisami umowy Spółki wstąpił Pan do Spółki w miejsce zmarłej matki, nie nabył
    Pan roszczenia o spłatę udziału kapitałowego zmarłej matki. Dopiero z chwilą
    wypowiedzenia umowy Spółki nabył Pan roszczenie o spłatę udziału kapitałowego. Po
    śmierci matki i uzyskaniu aktu poświadczenia dziedziczenia zgłosił Pan w ustawowym
    terminie do właściwego Urzędu Skarbowego nabycie majątku spadkowego. Pismem z (...)
    2019 roku wypowiedział Pan umowę Spółki i wezwał Spółkę do spłaty z udziału
    kapitałowego po zmarłej matce. Ugodą z (...)2025 roku zawartą przed mediatorem
    sądowym Spółka zobowiązała się do zapłaty (spłaty z udziału kapitałowego) na Pana rzecz
    określonej kwoty.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie
    przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest
    realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień
    majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego
    przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również
    może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki.
    Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych jest zawarte w art.
    24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Uszczegółowieniem tego przepisu jest art. 24 ust. 5 pkt 1, 1a i 1b tej ustawy, który stanowi,
    że:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;
      1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa
      w art. 5a pkt 28 lit. c–e , które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
      1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c– e,
      które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.
    W Pana sprawie dojdzie do wystąpienia Pana ze Spółki, które nastąpi w inny sposób niż
    określony w pkt 1, tzn. przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji, wypłacone Panu środki finansowe z tytułu wystąpienia ze Spółki
    stanowią Pana przychód z udziału w zyskach osób prawnych.
    Z opisu sprawy wynika też, że spłata udziału kapitałowego na Pana rzecz nastąpi w ratach
    w okresie od (...)2025 r. – (...)2029 r.
    Przepisy art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych stanowią o faktycznym uzyskaniu przychodu z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych. To oznacza, że opodatkowaniu podlegają przychody z tego tytułu, które
    podatnik otrzymał, a więc takie, którymi może rozporządzać.
    Stąd opodatkowaniu będzie podlegać każda z otrzymanych przez Pana rat z tytułu spłaty
    udziału kapitałowego.
    Odnośnie do możliwości odliczenia od przychodu wydatków poniesionych na nabycie
    ogółu praw i obowiązków w Spółce przez spadkodawcę wskazuję, co następuje.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu
      otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której
      mowa w art. 5a pkt 28 lit. c–e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami
      uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.

    W świetle art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane
        udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
        przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
        niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
      1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień
        objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z
        dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały
        (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa
        lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma
        zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109.
    Na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo
      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e.
    W tym miejscu wskazuję także, że w myśl art. 97 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w
      przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.
    Jak wynika z art. 97 § 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:
      Jeżeli na podstawie przepisów prawa podatkowego, spadkodawcy przysługiwały
      prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością
      gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem
      dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.
    Stosownie zaś do art. 97 § 4 ustawy – Ordynacja podatkowa:
      Przepisy § 1-3 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji
      wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
    Prawa majątkowe to te prawa, które są bezpośrednio uwarunkowane interesem
    ekonomicznym uprawnionego, mają swój materialny i wymierny kształt. Do praw
    majątkowych należą m.in. prawo do zwrotu podatku, odroczenia lub rozłożenia na raty
    zapłaty zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę, odroczenia zapłaty podatku,
    prawo do nadpłaty oraz prawo do umorzenia w całości lub w części zaległości
    podatkowych, odsetek za zwłokę lub opłat prolongacyjnych, a także prawo do rozliczenia
    straty w następnych okresach rozliczeniowych. Natomiast prawa niemajątkowe obejmują
    m.in. prawo do złożenia korekty deklaracji, czy zeznania, prawo do złożenia odwołania, czy
    też skargi na decyzję.

    Z regulacji zawartej w art. 97 § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa, dotyczącej sukcesji w
    zakresie prawa podatkowego wynika, że spadkobiercy podatnika przejmują przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy. Ich
    sukcesja jest możliwa jedynie na podstawie i w granicach przepisów tej ustawy. Zarówno
    prawa i obowiązki, aby mogły być nabyte przez spadkobiercę, muszą nie tylko wynikać z
    przepisów prawa podatkowego, ale również przynależeć do konkretnej osoby, w tym
    wypadku do spadkodawcy. Na spadkobierców przechodzą tylko te obowiązki
    spadkodawcy, które miał on jako podatnik i tylko te, które są związane z realizacją
    obowiązków, wynikających z ustaw regulujących kwestie podatków. Jednocześnie nie
    można mówić o sukcesji prawa, którego spadkodawca nie nabył. Wejście spadkobiercy, na
    podstawie art. 97 ustawy – Ordynacja podatkowa, w prawa i obowiązki podatnika
    (spadkodawcy) nie uzasadnia utożsamiania go z podatnikiem.
    W Pana sprawie zdarzeniem, którego zaistnienie konstytuuje obowiązek podatkowy w
    podatku dochodowym od osób fizycznych, jest uzyskanie przychodu z tytułu wystąpienia
    Pana (spadkobiercy) ze spółki komandytowej (dalej: Spółka). Spadkodawca natomiast nie
    dokonał czynności wystąpienia ze Spółki. W konsekwencji, wobec nieistnienia takiego
    prawa nie możne być ono przedmiotem sukcesji.
    Jednocześnie, za wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce niebędącej
    osobą prawną należy uznać faktycznie poniesione przez podatnika wydatki (fizycznie
    wydatkowane środki) w związku z objęciem tego prawa. W przypadku, gdy prawo do
    udziału w spółce niebędącej osobą prawną nabywane jest w zamian za środki pieniężne,
    wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota faktycznie zapłacona za ten udział.
    Natomiast w przypadku, gdy ww. prawo nabywane jest w zamian za inne składniki
    majątku (wnoszone aportem), za wydatki na nabycie prawa do udziału w spółce
    niebędącej osobą prawną należy uznać wydatki faktycznie poniesione przez wnoszącego
    wkład na nabycie tych składników majątkowych.
    W Pana sprawie to spadkodawca wniósł wkład do Spółki, natomiast Pan nabył ogół praw i
    obowiązków w Spółce – w przysługującej Panu części – tytułem darmym, w drodze spadku.
    Pan nie wnosił wkładu do Spółki. Został on wniesiony przez spadkodawcę, po którym Pan
    odziedziczył ogół praw i obowiązków w Spółce.
    Na Pana, jako jednego ze spadkobierców, przeszły tylko te prawa, które nabył
    spadkodawca jako podatnik. Zatem skoro spadkodawca nie dokonał czynności
    wystąpienia ze Spółki jako podatnik, to nie ma Pan uprawnienia do rozliczenia wydatków i
    kosztów, jakie poniosła Pana matka (spadkodawca) na nabycie/objęcie udziałów w Spółce.
    Wobec powyższego stwierdzam, że skoro nabył Pan ogół praw i obowiązków w Spółce
    tytułem darmym, nie ponosząc tym samym wydatków na jego nabycie, nie przysługuje
    Panu prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na wkład do
    Spółki poniesionych przez spadkodawcę.
    Podsumowanie: w przypadku otrzymania przez Pana środków pieniężnych z tytułu spłaty
    udziału kapitałowego w związku z wypowiedzeniem umowy Spółki, wypłacanych Panu w
    ratach płatnych kwartalnie, powstanie po Pana stronie przychód do opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych zaliczany do źródła kapitały pieniężne.
    Obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie z
    momentem otrzymania każdej raty.
    Jednocześnie nie ma Pan możliwości rozliczenia wydatków na wkład do Spółki wniesiony
    przez Pana matkę.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:

    – stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie
      zaistnienia zdarzenia,
    – zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu
      wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 1, 2, 3 i 5, natomiast w zakresie
    pytania nr 4 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.