Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-1.4012.428.2025.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-23
Teza: Brak opodatkowania czynności polegających na prowadzeniu
spraw spółki przez komplementariuszy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
działalność-działalność gospodarcza
komplementariusz
przedsiębiorstwa-zarządzanie przedsiębiorstwem
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 3

## Pytanie

Czy w związku z prowadzeniem spraw Spółki komplementariuszy należy traktować jako
    podatników VAT i czy w związku z tym otrzymywane przez nich wynagrodzenie za
    prowadzenie spraw Spółki podlega opodatkowaniu VAT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych, komplementariusze będący osobami fizycznymi nie są
    podatnikami VAT z tytułu prowadzenia spraw Spółki. Prowadząc sprawy Spółki działają za
    Spółkę, tj. w imieniu i na rzecz Spółki, a nie we własnym imieniu i na własną rzecz.
    Działania komplementariuszy podejmowane są więc w interesie Spółki, w celu osiągnięcia
    zysku przez Spółkę. Komplementariusze nie ponoszą przy tym ryzyka gospodarczego. Z
    tych względów wynagrodzenie otrzymywane przez nich:
      - zaliczane jest do przychodów z innych źródeł, a nie do przychodów z pozarolniczej
        działalności gospodarczej (co potwierdza Interpretacja Dyrektora KIS),
      - nie stanowi tytułu do podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu (co
        potwierdza Decyzja Prezesa NFZ).
    Komplementariuszy nie można więc traktować jak kontrahentów Spółki, drugiej strony
    transakcji. Dlatego też komplementariusz z tytułu pełnienia tej funkcji nie staje się
    podatnikiem VAT, a otrzymywane przez niego wynagrodzenie za prowadzenie spraw
    Spółki nie podlega opodatkowaniu VAT
    Uzasadnienie
      1. Uwagi wstępne
    Zgodnie z art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst
    jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z dnia 5 stycznia 2024 roku, dalej jako „KSH”) spółką
    komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod
    własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden
    wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co
    najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
    Art. 117 KSH stanowi, że spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z
    mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa
    reprezentowania spółki. Prowadzenie spraw spółki powierzone jest tylko
    komplementariuszom (art. 121 KSH). Co do zasady każdy komplementariusz ma prawo i
    obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 103 § 1 KSH w zw. z art. 39 § 1 KSH).
    Prawo reprezentacji spółki komandytowej oznacza kompetencję do składania oświadczeń
    woli i dokonywania czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych ze skutkiem dla
    spółki (np. zawarcie umowy sprzedaży lub wypowiedzenie umowy najmu).
    Prowadzenie spraw spółki polega natomiast na dokonywaniu czynności faktycznych lub
    prawnych mających na względzie realizację celów spółki (np. prowadzenie korespondencji,
    sporządzanie bilansu, podejmowanie decyzji związanych z kierowaniem bieżącą
    działalnością przedsiębiorstwa itp.) (por. S. Sołtysiński, Komentarz do art. 29 i 39 KSH, (w:)
    S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Tom I.
    Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1-150, Legalis/el).
    Co do zasady, za prowadzenie spraw spółki wspólnikowi nie przysługuje wynagrodzenie
    (art. 46 KSH w zw. z art. 103 KSH). Jest to jednak regulacja o charakterze dyspozytywnym,
    co oznacza, że w umowie spółki można zastrzec prawo do wynagrodzenia dla wspólnika
    prowadzącego sprawy spółki. W art. 46 KSH zagadnienie wynagrodzenia za podejmowane
    czynności odniesiono tylko do zarządzania spółką, nie zaś do czynności reprezentacyjnych.

    W związku z powyższym – jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego – w umowie
    Spółki została przewidziana możliwość wypłaty na rzecz komplementariuszy
    wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki. Jego wysokość jest ustalana uchwałą
    wspólników – co jest w pełni zgodne z ww. przepisami KSH.
      2. Komplementariusz nie prowadzi działalności gospodarczej
    Art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U.
    2025.775 t.j. z dnia 16 czerwca 2024 roku; zwanej dalej ustawą o VAT) stanowi, że
    „podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności”.
    Zgodnie z ust. 2 ww. artykułu: „Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych”.
    W ustępie 3 ww. artykułu ustawodawca wyraźnie przewidział, że za wykonywaną
    samodzielnie działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, z tytułu których przychody
    zalicza się do:
      - stosunku pracy (art. 12 ust. 1 - 6 ustawy o PIT),
      - przychodów z działalności wykonywanej osobiście, wymienionych w art. 13 pkt 2 do 9
        ustawy o PIT, po spełnieniu dalszych warunków.
    W stanie faktycznym przedmiotowej sprawy żadne z ww. wyłączeń nie znajdzie
    zastosowania. Wynagrodzenie wypłacane komplementariuszom za prowadzenie spraw
    Spółki nie kwalifikuje się w szczególności do żadnego z przypadków wymienionych w art.
    13 ustawy o PIT. Pomiędzy Spółką a komplementariuszami nie została zawarta żadna
    umowa, której przedmiotem byłoby prowadzenie spraw Spółki, w szczególności umowa
    zlecenia, umowa o świadczenie usług, kontrakt menadżerski czy inna umowa o podobnym
    charakterze. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki jest wypłacane
    komplementariuszom wyłącznie w oparciu o umowę Spółki i uchwałę wspólników. Dlatego
    przychody komplementariuszy z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki
    podlegają zaliczeniu do przychodów z innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20
    ust. 1 ustawy o PIT), co potwierdza Interpretacja Dyrektora KIS.
    W Interpretacji Dyrektora KIS zostało jednocześnie potwierdzone, że wynagrodzenie za
    prowadzenie spraw Spółki nie podlega zaliczeniu również do przychodów z pozarolniczej
    działalności gospodarczej. Komplementariusz nie prowadzi bowiem działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o PIT.
    Zgodnie z ww. przepisem, działalność gospodarcza albo pozarolnicza działalność
    gospodarcza to działalność zarobkowa:
      1) wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa,
      2) polegająca na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
      3) polegająca na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych.
    prowadzona we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i
    ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł
    wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.
    Pozarolnicza działalność gospodarcza zatem, w rozumieniu ustawy o PIT, to działalność,
    która:

        jest działalnością zarobkową, czyli zespołem działań podejmowanych w celu
        „zarabiania”, generowania zysku, zapewnienia określonego dochodu; sposób jej
        prowadzenia jest podporządkowany temu, aby osiągać jak najlepsze wyniki
        gospodarcze;
        jest prowadzona w sposób zorganizowany, czyli będący efektem „organizowania”
        – tj. „przygotowania, zakładania jakiegoś przedsięwzięcia, nadawania czemuś
        reguł, wprowadzania porządku” (Nowy Słownik Poprawnej Polszczyzny,
        Wydawnictwo Naukowe PWN, pod redakcją Andrzeja Markowskiego, Warszawa
        2000);
        jest prowadzona w sposób ciągły – „ciągłość” w wykonywaniu działalności
        gospodarczej oznacza względną stałość jej wykonywania;
    - jest prowadzona we własnym imieniu;
    z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł
    wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9.
    Prowadząc sprawy Spółki komplementariusz działa jako reprezentant Spółki. Czynności
    komplementariusza nie są podejmowane w jego własnym imieniu i na jego rzecz, lecz w
    imieniu i na rzecz Spółki. Działania komplementariusza mają na celu osiąganie zysku przez
    Spółkę. Komplementariusz nie ponosi we własnym imieniu żadnych wydatków, które
    mógłby zaliczać do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 22 ustawy o PIT.
    Poniesione wydatki są kosztami Spółki i podlegają zaliczeniu przez nią do kosztów
    uzyskania (jej) przychodów Spółki. Z tych względów Dyrektor KIS podzielił stanowisko
    Zainteresowanych, że komplementariuszy nie można uznać za prowadzących działalność
    gospodarczą, a otrzymanego przez nich wynagrodzenia – za przychody z pozarolniczej
    działalności gospodarczej.
    Ze względu na brak działania we własnym imieniu, czynności komplementariuszy nie
    mogą być uznane za prowadzenie działalności gospodarczej również w rozumieniu ustawy
    z dnia 6 marca 2018 roku Prawo przedsiębiorców (Dz. U. 2024 236 t. j. z dnia 21 lutego
    2024 roku zwanej dalej również „Prawem przedsiębiorców” lub „PP”).
    Zgodnie z art. 3 PP „działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa,
    wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły”.
    Art. 4 ust. 1 PP stanowi z kolei, że „Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub
    jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje
    zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą”.
    Art. 4 ust. 2 PP stanowi przy tym, że „Przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki cywilnej
    w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej”.
    Jak wynika z powyższego, tylko wspólnicy spółki cywilnej mają status przedsiębiorcy w
    rozumieniu Prawa przedsiębiorców. Natomiast w przypadku spółek prawa handlowego, w
    tym spółki komandytowej, przedsiębiorcą jest spółka, a nie jej wspólnicy.
    Wymaga podkreślenia, że z powyższych względów zupełnie odmienna jest sytuacja
    prawnopodatkowa komplementariuszy będących osobami fizycznymi (jak w stanie
    faktycznym niniejszej sprawy) niż komplementariuszy będących spółkami kapitałowymi. W
    tym ostatnim przypadku – gdy komplementariuszem jest spółka kapitałowa –
    przedsiębiorcą jest zarówno spółka komandytowa, jak i spółka będąca
    komplementariuszem. Spółka kapitałowa ze swej istoty prowadzi działalność gospodarczą
    i nie ma możliwości zaliczenia jej przychodów do innych źródeł niż działalność
    gospodarcza. Spółka kapitałowa nie może być członkiem zarządu czy członkiem rady
    nadzorczej w innej spółce; nie może wykonywać żadnych świadczeń „osobiście”. Dlatego

    też relacja pomiędzy spółką komandytową a komplementariuszem będącym osobą
    fizyczną jest zupełnie inna od relacji łączącej spółkę komandytową z komplementariuszem
    będącym spółką kapitałową.
    O ile tylko spółka kapitałowa prowadzi aktywnie działalność, ze swej istoty jest
    jednocześnie podatnikiem podatku VAT. Nie sposób więc traktować wynagrodzenia
    otrzymywanego przez komplementariusza będącego spółką kapitałową inaczej niż usługi
    opodatkowanej VAT. W tym zakresie należy się zgodzić ze stanowiskiem
    zaprezentowanym w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 marca 2015
    roku, sygn. akt I FSK 170/14, z dnia 9 grudnia 2014 roku, sygn. akt I FSK 1908/13 oraz z
    dnia 3 czerwca 2014 roku, sygn. akt I FSK 876/13.
    Tezy zaprezentowane w ww. orzeczeniach nie przystają jednak zupełnie do sytuacji, w
    których komplementariuszem jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności
    gospodarczej, i której przychody uzyskiwane z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie
    spraw spółki podlegają zaliczeniu do przychodów „z innych źródeł” – jak ma to miejsce w
    stanie faktycznym niniejszej sprawy.
      3. Brak relacji usługodawca – usługobiorca pomiędzy komplementariuszem a Spółką
    Jak zostało wskazane powyżej, ustawa o VAT zawiera własną, autonomiczną definicję
    pojęcia działalności gospodarczej. Jednak również w świetle jej przepisów brak jest
    podstaw do uznania czynności wykonywanych przez komplementariuszy za działalność
    gospodarczą.
    Prowadzenie spraw spółki przez komplementariuszy – podobnie jak uczestnictwo w
    organach spółek kapitałowych – można zasadniczo rozpatrywać w kategoriach
    świadczenia na rzecz spółki. Jednak osoby dokonujące tych świadczeń nie będą przy ich
    wykonywaniu występować jako usługodawca wobec Spółki.
    W relacji z usługobiorcą (spółką) usługodawca występuje w charakterze kontrahenta,
    drugiej strony transakcji. Transakcja wynika z kolei z umowy zawartej pomiędzy tymi
    podmiotami (niezależnie od formy tej umowy).
    Tymczasem na gruncie stanu faktycznego opisanego we wniosku, Spółki nie łączy z
    komplementariuszem żadna umowa. Komplementariusz pełni swą funkcję wyłącznie na
    podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i umowy Spółki. Nawet wysokość
    wynagrodzenia nie wynika z żadnej czynności, której stronami byliby komplementariusz i
    Spółka – lecz jest określana uchwałą wspólników. Komplementariusz zawsze działa za
    Spółkę, a więc nigdy nie występuje w roli kontrahenta Spółki – jako druga strona
    transakcji. Komplementariusza nie łączy zatem ze Spółką relacja usługodawca –
    usługobiorca. Komplementariusz działa na rzecz Spółki, w jej interesie i dla osiągnięcia
    przez nią zysku, a nie dla własnych korzyści.
    Podobnie przyjął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z dnia 2 lipca
    2013 roku, sygn. III SA/GI 827/13. Wyrok ten dotyczy wprawdzie spółki komandytowo-
    akcyjnej, jednak jego tezy pozostają w pełni aktualne w odniesieniu do relacji łączących
    spółkę komandytową z komplementariuszem.
    Jak trafnie wskazał Sąd w powyższym wyroku: „Skoro podstawą prowadzenia spraw SKA
    przez skarżącą jak i pobierania przez nią z tego tytułu wynagrodzenia jest wyłącznie
    umowa spółki, statut i przepisy prawa określające jej obowiązki jako komplementariusza
    to stosunek skarżącej do SKA jest w tym zakresie identyczny jak wspólnika spółki jawnej
    do tej spółki. Skarżąca działa w tym zakresie w istocie jedynie w imieniu i na rachunek
    spółki. Również swoboda działania skarżącej w wykonywanych czynnościach jest
    ograniczona, skoro podlega ona ograniczeniom określonym w przepisach i umowie oraz
    nadzorowi innych organów SKA.
    Nie można w tym wypadku mówić o wymianie świadczeń wzajemnych, bowiem otrzymane
    „wynagrodzenie” powoduje odpowiednie zmniejszenie udziału w zysku.

    Wobec tego zarówno obowiązki skarżącej jak i otrzymywane wynagrodzenie wynikają ze
    stosunku udziału w spółce, jako stosunku właścicielskiego, nie zaś z umowy
    cywilnoprawnej pomiędzy skarżącą a SKA”
      4. Brak samodzielności
    Ponadto, świadczeniom komplementariusza realizowanym na rzecz Spółki nie można
    przypisać cechy samodzielności, która wobec brzmienia art. 15 ust. 1 ustawy o VAT jest
    warunkiem uznania danej osoby za podatnika VAT.
    Prowadząc sprawy Spółki komplementariusz działa z wykorzystaniem składników
    należących do przedsiębiorstwa Spółki, w oparciu o jej personel i zasoby techniczne.
    Komplementariusz nie posiada infrastruktury odrębnej od Spółki, swoich pracowników,
    swojego sprzętu. Działa więc wewnątrz struktury organizacyjnej należącej do Spółki.
    Komplementariusz działa za Spółkę – analogicznie jak członkowie zarządu działają za
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością czy za spółkę akcyjną – jako jej organ.
    Odnosząc się zaś do relacji pomiędzy członkiem zarządu a spółką trafnie wypowiedział się
    Naczelny Sąd Administracyjny (dalej również „NSA”) w wyroku z dnia 23 sierpnia 2012
    roku, sygn. I FSK 1645/11. NSA uznał, że „osoba będąca członkiem zarządu – menedżerem
    w spółce – nie jest podatnikiem, gdyż jej działalności nie można przypisać spełnienia
    warunku samodzielności, menedżer działał w ramach struktury organizacyjnej
    zarządzanej spółki, nie ponosił kosztów swojej działalności, wynagrodzenie nie było
    uzależnione od ekonomicznego ryzyka działał jedynie w imieniu i na rzecz zarządzanej
    spółki, która za jego działania ponosi odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę osobom
    trzecim. Nie działa on w warunkach ryzyka, niepewności, np. co do popytu, konkurencji
    czy ostatecznego rezultatu własnego przedsiębiorstwa”.
    W sposób analogiczny można opisać relację spółki komandytowej i jej komplementariusza
    będącego osobą fizyczną. Z tych samych względów zatem, które zostały wskazane w
    powyższym wyroku NSA, komplementariusze nie mogą być traktowani jako odrębni od
    Spółki podatnicy VAT.
    Na przesłankę samodzielności jako warunku uznania danego podmiotu za podatnika VAT
    uwagę zwrócił również Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (zwany dalej również
    „Trybunałem” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 21 grudnia 2023 roku wydanym w sprawie C-
    288/22 (TP vs Administration de I’Enregistrement, des Domaines et de la TVA). TSUE uznał,
    że co prawda członek zarządu spółki akcyjnej (prawa luksemburskiego) prowadzi
    działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, jeżeli świadczy odpłatnie usługi na
    rzecz tej spółki, a także jeżeli działalność ta ma charakter stały i jest wykonywana za
    wynagrodzeniem, jednakże działalność ta nie jest prowadzona samodzielnie (co wyklucza
    tego członka zarządu z grona podatników), jeśli nie działa on we własnym imieniu ani na
    własną odpowiedzialność i nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego ze swoją
    działalnością.
    Również te argumenty w pełni odnoszą się do komplementariuszy spółki komandytowej
    (będących osobami fizycznymi). Nie działają oni bowiem we własnym imieniu, ani na
    własną odpowiedzialność i nie ponoszą ryzyka gospodarczego związanego ze swoją
    działalnością.
    Na uwagę zasługuje również wyrok TSUE z dnia 13 czerwca 2019 roku, w sprawie C-420/18
    (IO v. Inspecteur van de rijksbelastingdienst). Trybunał orzekł w nim. że: „Artykuły 9 i 10
    dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej – dalej dyrektywa 2006/112 – należy interpretować w ten
    sposób, że nie prowadzi działalności gospodarczej członek rady nadzorczej fundacji, który
    pomimo iż nie pozostaje w stosunku jakiegokolwiek podporządkowania hierarchicznego
    względem zarządu tej fundacji ani względem rady nadzorczej wspomnianej fundacji w
    zakresie wykonywania działalności członka tej rady, to jednak nie działa ani we własnym
    imieniu, ani na własny rachunek, ani też na swoją własną odpowiedzialność lecz działa na
    rachunek i na odpowiedzialność tej rady nadzorczej, a przy tym nie ponosi również ryzyka

    gospodarczego wynikającego z jego działalności, ponieważ pobiera on stałe
    wynagrodzenie, które nie jest uzależnione od jego uczestnictwa w posiedzeniach ani od
    rzeczywiście przepracowanych przez niego godzin”.
    Na podobnych zasadach funkcję swoją sprawują komplementariusze w stanie faktycznym
    opisanym we wniosku. Działają w imieniu i na rachunek Spółki, nie ponoszą ryzyka
    gospodarczego, a ich wynagrodzenie zostało ustalone w stałej kwocie, niezależnej od
    zysków osiągniętych przez Spółkę, ani też od liczby przepracowanych godzin. Uzasadnione
    jest więc stanowisko, że sprawowanie funkcji komplementariuszy nie należy traktować
    jako prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 1 w zw. z ust. 2
    ustawy o VAT.
      5. Brak VAT naliczonego do odliczenia po stronie komplementariusza
    W przypadku, gdy komplementariusz jest osobą fizyczną pełniącą swą funkcję wyłącznie
    na podstawie umowy spółki i uchwały wspólników, wszelkie wydatki związane z
    prowadzeniem spraw spółki należy przypisać spółce. To zatem Spółka jest uprawniona do
    odliczenia VAT naliczonego od zakupów realizowanych w związku z prowadzeniem jej
    spraw. Nie ma natomiast podstaw, aby jakikolwiek wydatek i wynikający z niego podatek
    VAT naliczony powiązać z komplementariuszem. Po stronie komplementariusza nie
    występuje zatem podatek VAT podlegający odliczeniu. Również ten argument wskazuje, że
    komplementariusz (będący osobą fizyczną) nie jest odrębnym od Spółki podatnikiem VAT.
    Wnioski
    Reasumując, komplementariusze będący osobami fizycznymi, prowadzący sprawy Spółki
    na podstawie samej umowy Spółki i uchwały wspólników, nie mogą być z tego tytułu
    uznani za podatników VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy o VAT. Nie działają
    oni bowiem we własnym imieniu i na własną rzecz, lecz w imieniu i w interesie Spółki.
    Sprawowanie ich funkcji opiera się na strukturze organizacyjnej i infrastrukturze należącej
    do Spółki, a wszelkie wydatki związane z prowadzeniem spraw Spółki są zaliczane do
    kosztów Spółki. Komplementariusze nie ponoszą ryzyka gospodarczego, a ich
    wynagrodzenie nie jest uzależnione od osiągniętego przez Spółkę zysku, ani też od
    faktycznego nakładu ich pracy. Nie prowadzą zatem samodzielnie działalności
    gospodarczej, lecz kierują działalnością gospodarczą Spółki. Prowadząc sprawy Spółki
    komplementariusze nie świadczą zatem usług na rzecz Spółki w rozumieniu art. 5 ust. 1
    pkt 1 w zw. z art. 8 ustawy o VAT. W konsekwencji, wynagrodzenie otrzymywane przez
    komplementariuszy za prowadzenie spraw Spółki nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Stanowisko Zainteresowanych przedstawione w niniejszym wniosku należy zatem uznać
    za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (...) podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W świetle art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów
    i świadczone na rzecz innego podmiotu. Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki
    zakres, ponieważ nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do
    powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać
    się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie
    bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
    Z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady
    podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane
    świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a
    odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie.
    Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.
    Zatem ze świadczeniem usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy mamy do czynienia w
    sytuacji, w której dana czynność/zachowanie/zdarzenie posiada następujące cechy:
        stanowi świadczenie dające się wyodrębnić spośród innych czynności
        dokonywanych przez dany podmiot;
        świadczenie to może mieć charakter czynny lub bierny - tj. może polegać zarówno
        na podejmowaniu danych czynności/działań jak również na powstrzymywaniu
        /zaniechaniu tych czynności/działań czy też ich tolerowaniu.
    Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest
    zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania
    tego świadczenia miało być wypłacone.
    Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga
        strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Wskazane warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało – jako
    usługa – opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak, przykładowo w wyroku z 8 marca 1988 r. w
    sprawie C-102/86 Appleand Pear Development Council przeciwko Commissioners of
    Customs and Excise, TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną

    odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie
    dostawcy towaru lub usługi, a ponadto gdy odpłatność za otrzymane świadczenie
    pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miała być opodatkowana VAT.
    Na uwagę zasługuje także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma
    przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie podkreślono, że usługi
    świadczone są za wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne,
    przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość
    przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.
    Pojęcie „świadczenia usług” ma bardzo szeroki zakres, ponieważ nie obejmuje wyłącznie
    działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania
    czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Przez świadczenie usług należy
    zatem rozumieć każde zachowanie się podatnika – niebędące dostawą towarów – na rzecz
    innego podmiotu.
    Ponadto dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną
    usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z zasadą powszechności
    opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa
    towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez
    „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 15 ust. 3 ustawy:
      Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie
      uznaje się czynności:
      1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1–6 ustawy z dnia 26
        lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
      2) (uchylony)
      3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26
        lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu
        wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych
        czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym
        wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków
        wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego
        wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii podlegania opodatkowaniu czynności polegających
    na prowadzeniu przez komplementariuszy spraw Spółki komandytowej wykonywanych za
    wynagrodzeniem.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki jest
    wypłacane komplementariuszom wyłącznie w oparciu o umowę Spółki i uchwałę
    wspólników. Dlatego przychody komplementariuszy z tytułu wynagrodzenia za
    prowadzenie spraw Spółki podlegają zaliczeniu do przychodów z innych źródeł (art. 10 ust.
    1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT). Zatem art. 15 ust. 3 ustawy nie znajdzie w
    tej sprawie zastosowania.
    Szczegółowe zasady tworzenia, organizacji oraz funkcjonowania spółki komandytowej
    regulują natomiast przepisy art. 102-124 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej ,,ksh”.
    Zgodnie z art. 102 ksh:
      Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
      przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
      spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),
      a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest
      ograniczona.
    Stosownie do treści art. 117 ksh:
      Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo
      prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
    Jak stanowi art. 121 § 1 i 2 ksh:
      § 1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba
      że umowa spółki stanowi inaczej.
      § 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest
      zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 103 § 1 ksh:
      W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje
      się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
    Na podstawie art. 37 ksh:
      § 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie
      stanowi inaczej.
      § 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.
    W myśl art. 38 ksh:
      § 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem
      wspólników.
      § 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania
      informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do
      osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
    Z kolei zgodnie z art. 39 ksh:
      § 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
      § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy
      nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.
      § 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z
      pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest
      uprzednia uchwała wspólników.

    Kodeks spółek handlowych przyznaje komplementariuszom prawo i obowiązek
    prowadzenia spraw spółki.
    Stosownie do art. 31 § 1 ksh:
      Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy
      egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność
      wspólnika).
    Oznacza to, że komplementariusz odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki
    solidarnie w sposób subsydiarny, lecz bez ograniczeń (stosownie do cytowanego wyżej art.
    102 ksh), ponosząc ryzyko ekonomiczne.
    Zważywszy na taki sposób uregulowania odpowiedzialności w Kodeksie spółek
    handlowych stwierdzić należy, że działalność usługodawcy będącego
    komplementariuszem powoduje u niego odpowiedzialność wobec osób trzecich za
    zobowiązania spółki komandytowej. Jest to istotne, ponieważ kwestia ponoszenia ryzyka
    ekonomicznego jest jednym z wyróżników prowadzenia działalności gospodarczej.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 23 marca 2026 r. w sprawie C-210
    /04 orzekł, że stały zakład mający siedzibę w innym państwie członkowskim, niebędący
    pod względem prawnym podmiotem odrębnym od spółki, do której należy, na rzecz
    którego spółka świadczy usługi, nie może być uznany za podatnika ze względu na
    obciążenie go kosztami z tytułu świadczenia tych usług. Trybunał stwierdził, że
    świadczenie usług podlega opodatkowaniu tylko wtedy, gdy pomiędzy usługodawcą a
    usługobiorcą istnieje stosunek prawny, na podstawie którego następuje wymiana
    świadczeń wzajemnych. Trybunał ocenił, że oddział nie ponosi sam ryzyka gospodarczego
    związanego z działalnością instytucji kredytowej, takiego jak na przykład ryzyko
    niespłacenia kredytu przez klienta. Ryzyko to ponosi bank jako osoba prawna i z tego
    powodu podlega kontroli stabilności finansowej i wypłacalności w państwie członkowskim
    swego pochodzenia.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 stycznia 2000 r. w sprawie C-23
    /98 Staatssecretaris van Financiën and J. Heerma ECLI:EU:C:2000:46 poddał analizie
    zagadnienie, czy wynajem części majątku przez partnera spółki tej spółce jest działalnością
    gospodarczą. Skład orzekający nie miał wątpliwości w tym zakresie i odpowiedział
    pozytywnie na przedstawione pytanie, uznając że mimo wszystko pomiędzy dwoma
    podmiotami – partnerem i spółką występuje ekonomiczna niezależność, a ich wzajemna
    relacja nie ma charakteru zbliżonego do charakteru występującego w stosunku pracy.
    Zatem również w orzecznictwie TSUE kwestia ponoszenia ryzyka ekonomicznego
    prowadzonej działalności jest istotnym czynnikiem branym pod uwagę , jeżeli istnieją
    wątpliwości co do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób samodzielny.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości należy stwierdzić, że czynności wykonywane przez
    Komplementariuszy na rzecz Spółki komandytowej, za które Spółka płaci
    Komplementariuszom wynagrodzenie – stanowi działalność gospodarczą zdefiniowaną w
    art. 15 ust. 2 ustawy wykonywaną przez podatnika podatku VAT.
    W konsekwencji, czynności polegające na prowadzeniu spraw Spółki komandytowej przez
    Komplementariuszy, wykonywane za wynagrodzeniem (bez względu na sposób jego
    ustalenia), są usługami w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, świadczonymi przez podatnika
    prowadzącego samodzielnie działalność gospodarczą i podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.