Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.738.2025.5.KO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-25
Teza: Dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce
Słowa kluczowe: odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
udział-umorzenie udziałów-dobrowolne umorzenie
udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji przepisów
    prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku od towarów i
    usług.
    Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 29 października 2025 r. - w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    - Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A
    - Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B

## Opis zdarzenia przyszłego

1.
    A (dalej: Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej. CIT).
    Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, działającej w sektorze (...).
    Przedmiotem działalności Spółki jest (...).
    2.
    Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35) ustawy o CIT.
    Spółka nie posiada nieruchomości położonych na terenie Polski, a tym samym - ich
    wartość stanowi mniej niż 50% wartości bilansowej aktywów Spółki na dzień 31 grudnia
    2024 r. oraz nie przekroczyła kwoty 10.000.000 zł na dzień 31 grudnia 2024 r.
    Powyższe informacje są również aktualne według stanu na dzień 31 lipca 2025 r.
    3.
    Jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100% udziałów, jest B z siedzibą (...) (dalej:
    Udziałowiec).
    Udziałowiec nie posiada na terytorium Polski stałego zakładu, ani nie prowadzi
    działalności gospodarczej na terytorium Polski.
    4.
    Obecnie Spółka i Udziałowiec rozważają możliwość dokonania dobrowolnego umorzenia
    udziałów Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym, na podstawie procedury określonej w
    art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH).
    Wskutek powyższego, Spółka dokona odpłatnego nabycia części udziałów należących do
    Udziałowca, a w następnym kroku dojdzie do ich umorzenia.

    W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym,
    w Krajowym Rejestrze Sądowym zostanie w rezultacie ujawnione zmniejszenie wysokości
    kapitału zakładowego Spółki.
    Jednocześnie, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów, Spółka wypłaci
    Udziałowcowi wynagrodzenie stanowiące zapłatę za udziały nabyte w celu ich umorzenia -
    przy czym jego wysokość zostanie ustalona w wyniku porozumienia między Udziałowcem
    a Spółką i wskazana w odpowiedniej uchwale. Kwota wynagrodzenia nie jest obecnie
    znana - może jednak przekroczyć (...)PLN.
    Umowa Spółki przewiduje możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    W świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego,
    Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości stanowiska, zgodnie z którym:
    3) działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu
      udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkującym wypłatą wynagrodzenia na
      rzecz Udziałowca, nie stanowią świadczenia usług ani dostawy towarów i w związku z
      tym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: VAT), tj. po
      stronie Udziałowca nie wystąpi obowiązek wykazania podatku VAT należnego z
      omawianego tytułu;
    4) w związku z działaniem polegającym na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce,
      tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkującym wypłatą
      wynagrodzenia na rzecz Udziałowca nie wystąpi również podatek VAT naliczony z
      tytułu omawianych czynności podlegający ewentualnemu odliczeniu po stronie
      Spółki.
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Zainteresowanych, w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego /
    zdarzenia przyszłego, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym:
    3) działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu
      udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkującym wypłatą wynagrodzenia na
      rzecz Udziałowca, nie stanowią świadczenia usług ani dostawy towarów i w związku z
      tym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, tj. po stronie Udziałowca nie
      wystąpi obowiązek wykazania podatku VAT należnego z omawianego tytułu;
    4) w związku z działaniem polegającym na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce,
      tj. nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkującym wypłatą
      wynagrodzenia na rzecz Udziałowca nie wystąpi również podatek VAT naliczony z
      tytułu omawianych czynności podlegający ewentualnemu odliczeniu po stronie
      Spółki.
    Ad. 3 i 4
    1.

    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku dochodowym od
    towarów i usług (dalej: ustawa o VAT) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel, w tym również:
    1) przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w
      imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa prawa własności towarów w
      zamian za odszkodowanie;
    2) wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy
      o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na
      warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie
      normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty
      prawo własności zostanie przeniesione;
    3) wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem,
      jak towarów przez komisanta osobie trzeciej;
    4) wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli
      komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;
    5) ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego,
      ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie
      spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze
      własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni
      mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym
      przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub
      własności domu jednorodzinnego;
    6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;
    7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej.
    Z kolei zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1) pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
    osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
    stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
      w jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15
    ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124
    ustawy o VAT.
    Stosownie do ust. 2 pkt 1) tej regulacji, kwotę podatku naliczonego stanowi m.in. suma
    kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    2.

    Podsumowując przedstawione okoliczności oraz przywołane powyżej przepisy, należy
    stwierdzić, że dobrowolne umorzenie udziałów, tj. nabycie udziałów Udziałowca, w celu
    ich umorzenia, za wynagrodzeniem pieniężnym nie podlega opodatkowaniu podatkiem
    VAT.
    Czynność ta nie spełnia bowiem definicji ani dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust.
    1 ustawy o VAT, ani świadczenia usług, określonego w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Dobrowolne umorzenie udziałów polega bowiem na nabyciu przez Spółkę od Udziałowca
    udziałów w celu ich unicestwienia, co nie wiąże się z przeniesieniem prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel, ani ze świadczeniem wzajemnym o charakterze
    usługowym.
    W sytuacji, gdy wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów ma formę pieniężną,
    nie dochodzi również do przekazania składników majątkowych mogących stanowić
    przedmiot opodatkowania VAT. Co więcej, czynności związane z nabywaniem lub
    umarzaniem udziałów nie są traktowane jako działalność gospodarcza w rozumieniu
    ustawy o VAT i tym samym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.
    W ocenie Zainteresowanych, w świetle powyższej analizy, dobrowolne umorzenie
    udziałów, polegające na nabyciu udziałów Udziałowca, w celu ich umorzenia, skutkujące
    wypłatą wynagrodzenia w formie pieniężnej, nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem VAT, ponieważ nie stanowi ani dostawy towarów, ani świadczenia usług w
    rozumieniu ustawy o VAT.
    Powyższe stanowisko potwierdza wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    interpretacja indywidualna z 6 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.674.2023.KO), w
    której organ stwierdza, iż „sama czynność nabycia przez Spółkę udziałów od wspólników w
    celu umorzenia tych udziałów nie będzie objęta podatkiem od towarów i usług, gdyż - jak
    już wskazano - nie będzie stanowić ani dostawy towarów ani świadczenia usług. Ponadto,
    skoro umorzenie udziałów w Spółce nastąpi za wynagrodzeniem w formie pieniężnej, to
    po stronie Państwa nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług w
    związku z tą czynnością. Reasumując, czynność nabycia przez Państwa udziałów od
    wspólników za wynagrodzeniem pieniężnym celem ich dobrowolnego umorzenia nie
    stanowi czynności opodatkowanej w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów
    i usług”.
    Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2019 r. (sygn. 0112-KDIL1 -2.4012.527.2019.2.
    PM) w której organ wskazał, iż „dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem
    pieniężnym nie stanowi czynności opodatkowanej w rozumieniu przepisów ustawy o
    podatku od towarów i usług”.
    W kontekście zaś podatku VAT naliczonego, należy wskazać, iż art. 86 ustawy o VAT
    wskazuje na dwie podstawowe przesłanki umożliwiające dokonanie odliczenia podatku
    VAT naliczonego:
    - prawo do odliczenia podatku VAT przysługuje podatnikowi, w rozumieniu przepisów
      ustawy o VAT;
    - transakcja musi podlegać opodatkowaniu VAT, aby wystąpił podatek VAT naliczony,
      wykazany przykładowo na fakturze wystawionej przez sprzedawcę.
    Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, iż warunki te nie będą spełnione w
    analizowanej sprawie, gdyż czynność ta nie zostanie udokumentowana fakturą z
    wykazanym polskim podatkiem VAT, gdyż - jak wskazano powyżej - czynność ta nie będzie
    podlegała opodatkowaniu VAT w Polsce.
    W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych:

    1) działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu
      udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkujące wypłatą wynagrodzenia na
      rzecz Udziałowca, nie stanowią ani świadczenia usług ani dostawy towarów i w
      związku z tym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT po stronie Udziałowca;
    2) nie wystąpi podatek VAT naliczony z tytułu tej transakcji podlegający ewentualnemu
      odliczeniu po stronie Spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do
        tolerowania czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Należy zauważyć, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana
    jest przez ustawodawcę jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę
    owego faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku
    od towarów i usług „dostawa” oznacza więc wszelkiego rodzaju rozporządzanie
    towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego).
    Wskazać należy, że odpłatność czynności (dostawy towarów czy też świadczenia usług)
    oznacza wykonanie tej czynności za wynagrodzeniem. Aby uznać daną czynność za
    odpłatną, konieczny jest bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub
    świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem. Dostawcę towarów lub
    usługodawcę musi łączyć z odbiorcą stosunek prawny, z którego wynika obowiązek
    dostawy towarów lub świadczenia usług oraz wysokość wynagrodzenia za dokonanie
    tych czynności. Wynagrodzenie musi być konkretną wielkością wyrażalną w pieniądzu.

    Przy czym zapłaty (wynagrodzenia) nie można utożsamiać jedynie ze świadczeniem
    pieniężnym. Także świadczenie o charakterze rzeczowym jest wynagrodzeniem.
    Przykładowo zamiana towarów, zamiana towaru na usługę i odwrotnie, wydanie
    towarów (świadczenie usług) w zamian za wierzytelności, itp. będzie uznane
    odpowiednio za odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług.
    Nadmienić należy, że zarówno odpłatna dostawa towarów, jak i odpłatne świadczenie
    usług, podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są
    dokonywane przez podmiot o statusie podatnika działającego w takim charakterze w
    odniesieniu do tych czynności. Zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wyznacza czynnik przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów
    lub odpłatne świadczenie usług oraz czynnik podmiotowy - czynności muszą być
    wykonywane przez podatnika działającego w takim charakterze.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwo i Udziałowiec rozważają
    możliwość dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki Państwa za
    wynagrodzeniem pieniężnym, na podstawie procedury określonej w art. 199 ustawy
    Kodeks spółek handlowych.
    Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii czy:
    - działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów
      Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkującym wypłatą wynagrodzenia na rzecz
      Udziałowca, nie stanowią świadczenia usług ani dostawy towarów i w związku z tym
      nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tj. po stronie Udziałowca
      nie wystąpi obowiązek wykazania podatku VAT należnego z omawianego tytułu;
    - w związku z działaniem polegającym na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj.
      nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkującym wypłatą
      wynagrodzenia na rzecz Udziałowca nie wystąpi również podatek VAT naliczony z
      tytułu omawianych czynności podlegający ewentualnemu odliczeniu po stronie Spółki.
    Zgodnie z art. 199 § 1, § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
      przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
      wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez
      zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
      umorzenia określa umowa spółki.
      § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.

      § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Z powyższych przepisów wynika, że umorzenie udziałów jest czynnością zmierzającą do
    likwidacji pewnej partii lub wszystkich udziałów, a w konsekwencji powoduje likwidację
    określonej części kapitału zakładowego albo samych udziałów - w przypadku, gdy
    umorzenie nie jest połączone z obniżeniem kapitału zakładowego (odbywa się z zysku).
    Umorzenie dobrowolne zostało zdefiniowane jako dokonywane za zgodą wspólnika, w
    drodze nabycia udziału przez spółkę (np. sprzedaż, darowizna).
    W świetle powyższego należy zauważyć, że sama czynność nabycia przez spółkę
    udziałów od wspólnika w celu ich umorzenia nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, ani świadczenia usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1
    ustawy. Przedmiotowa czynność nie mieści się w katalogu czynności wymienionych w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, a zatem nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz obowiązujących przepisów prawa
    prowadzi do wniosku, że sama czynność nabycia przez Państwa udziałów od
    Udziałowca w celu umorzenia tych udziałów nie będzie objęta podatkiem od towarów i
    usług, gdyż nie będzie stanowić ani dostawy towarów ani świadczenia usług. Ponadto,
    skoro umorzenie udziałów w Spółce Państwa nastąpi za wynagrodzeniem w formie
    pieniężnej, to po stronie Państwa nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od
    towarów i usług w związku z tą czynnością.
    Reasumując, czynność nabycia przez Państwa udziałów od Udziałowca za
    wynagrodzeniem pieniężnym celem ich dobrowolnego umorzenia nie stanowi
    czynności opodatkowanej w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i
    usług.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczenia podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ustawy, zgodnie z którym:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Z cytowanego wyżej art. 86 ust. 1 ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione
    określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie
    podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza możliwość dokonywania odliczeń podatku
    naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do
    czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności
    zwolnionych od podatku lub niepodlegających opodatkowaniu.

    Ponadto ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w
    całości lub części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek
    pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych,
    określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają
    podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jak już wyżej wskazano czynność nabycia przez Państwa udziałów od Udziałowca za
    wynagrodzeniem pieniężnym celem ich dobrowolnego umorzenia nie stanowi
    czynności opodatkowanej w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i
    usług.
    Zatem nie wystąpi podatek VAT naliczony z tytułu ww. transakcji podlegający odliczeniu po
    stronie Państwa Spółki.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ocena stanowiska Państwa w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania

    A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.