Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.396.2025.2.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-14
Teza: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
spółkę z o.o. nie będzie czynnością podlegającą
opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
przekształcanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    uznania, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie
    będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca od 2007 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: A.
    (dalej: A. albo JDG).
    Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy zgodnie z wpisem do Centralnej
    Ewidencji i Informacji o Działalności jest sprzedaż hurtowa wyrobów (...) i dodatkowego
    wyposażenia (...).
    JDG jest producentem zawiesi oraz wyłącznym przedstawicielem i dystrybutorem (...) firmy
    (...), przedstawicielem (...) w Polsce - producenta urządzeń do kontroli (...), dystrybutorem
    (...) - producenta armatury (...). A. sprowadza zatem towary z krajów Unii Europejskiej,
    przerabia je i sprzedaje do klientów ostatecznych na obszarze Unii Europejskiej oraz
    Ukrainy.
    W działalności wykorzystywane są własne maszyny takie jak (...), maszyna do (...). A.
    posiada także nieruchomość, tj.:
    (1) 2 działki gruntu objęte jedną księgą wieczystą oraz
    (2) budynek magazynowy z częścią biurową, który znajduje się na wskazanych działkach
    (dalej: Nieruchomość magazynowa).
    Oba te składniki majątkowe są wpisane do ewidencji środków trwałych. Nieruchomość
    magazynowa stanowi majątek wspólny małżeński Wnioskodawcy i jej małżonka.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych,
    opodatkowanym podatkiem liniowym.
    Wnioskodawca jest także czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i
    usług.
    W związku z dynamicznym rozwojem JDG w ostatnich latach, zamiarem ograniczenia
    osobistej odpowiedzialności Wnioskodawcy za zobowiązania handlowe związane z
    prowadzeniem JDG oraz potrzebą uregulowania sukcesji przedsiębiorstwa, Wnioskodawca
    rozważa dokonanie przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą na terytorium Polski (dalej: „Przekształcenie”). Wnioskodawca zamierza następnie
    wybrać opodatkowanie spółki z o.o., która powstanie w wyniku Przekształcenia (dalej:
    Spółka z o.o.), ryczałtem od dochodów spółek, tzw. CIT-em estońskim.

    Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia będzie spełniać wszystkie wymagane
    ustawą warunki uprawniające ją do wejścia w reżim estońskiego CIT, o których mowa w
    art. 28j ustawy CIT.
    W celu skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych,
    Spółka z o.o. złoży zawiadomienie o wyborze takiego sposobu opodatkowania, według
    ustalonego wzoru, do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego w terminie do końca
    pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana
    ryczałtem.
    Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych w trybie art.
    584 (1) i nast. k.s.h. (tzw. „przekształcenie kodeksowe”), gdyż Wnioskodawcy zależy na
    pełnej kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej. Nie bez znaczenia jest także to,
    że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej
    przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z zakresu prawa
    podatkowego.
    Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. zostanie ustalona w planie przekształcenia
    oraz zostanie wskazana w umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). Plan
    przekształcenia przedsiębiorcy będzie również zawierał wycenę składników majątku
    (aktywów i pasywów) A. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie
    planu przekształcenia przedsiębiorcy.
    W wyniku przekształcenia, Spółka z o.o. przejmie wszystkie składniki majątku należące do
    Wnioskodawcy, służące mu przed przekształceniem do wykonywania działalności z
    wyjątkiem Nieruchomości magazynowej. Nieruchomość magazynowa zostanie przed
    Przekształceniem przeniesiona do majątku prywatnego Wnioskodawcy i jej małżonka, a
    następnie będzie wynajmowana Spółce z o.o. Decyzja ta wynika z potrzeby zabezpieczenia
    majątku Wnioskodawcy i jej rodziny, oraz ograniczenia ryzyka związanego z
    prowadzeniem biznesu. Należy podkreślić, że pomimo wyłączenia Nieruchomości z
    majątku A. składniki majątku, które w wyniku Przekształcenia staną się majątkiem Spółki z
    o.o. pozostaną zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonym do prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy
    w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, który definiuje przedsiębiorstwo. Ponadto, dla
    zatrudnionych przez Wnioskodawcę pracowników Przekształcenie stanowić będzie tzw.
    przejście zakładu pracy określone w przepisie art. 23(1) kodeksu pracy, ponieważ dojdzie
    do przejęcia przez Spółkę z o.o. całego zakładu pracy.
    Wnioskodawca jest zainteresowany ustaleniem skutków podatkowych związanych z
    planowanym Przekształceniem oraz potwierdzeniem jego neutralności podatkowej.
    Wnioskodawca składa zatem niniejszy wniosek w celu potwierdzenia, że czynność
    Przekształcenia w Spółkę z o.o. będzie dla niego neutralna w zakresie:
    a) podatku dochodowego od osób fizycznych;
    b) podatku od towarów i usług.
    Ponadto, Wnioskodawca chciałby uzyskać potwierdzenie, iż po Przekształceniu JDG w Sp. z
    o.o. i wyborze opodatkowania CIT- estoński będzie podmiotem „rozpoczynającym
    działalność” i ma prawo do zastosowania 10% stawki w CIT estońskim.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy przekształcenie przez Wnioskodawcę formy prowadzonej działalności z
    jednoosobowej działalności gospodarczej A. w spółkę z o.o. będzie czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT dla Wnioskodawcy?
    Pani stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

    Przekształcenie przez Wnioskodawcę formy prowadzonej działalności z A. w spółkę z o.o.
    nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Uzasadnienie stanowiska
    Istota oraz zasady ogólne dot. planowanego przez Wnioskodawcę Przekształcenia
    Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art.
    551 § 5 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą
    we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy - Prawo
    przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej
    działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), czyli
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Jak stanowi art. 584¹ k.s.h. przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z
    chwilą wpisu do rejestru (jest to tzw. dzień przekształcenia).
    Na podstawie art. 584² § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
    Zgodnie natomiast z art. 584² § 3 k.s.h. z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się
    wspólnikiem spółki przekształconej (czyli obejmuje udziały w tej spółce).
    Kwestie następstwa prawnego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia
    przedsiębiorcy w zakresie praw i obowiązków przewidzianych w przepisach podatkowych
    uregulowane są w Ordynacji podatkowej.
    Jak wynika z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała
    w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą
    być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
    kapitałowych.
    Z kolei zgodnie z art. 112b Ordynacji podatkowej jednoosobowa spółka kapitałowa
    powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada
    całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia
    zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Zakres przedmiotowy opodatkowania podatkiem VAT został określony w art. 5 Ustawy
    VAT.
    Zgodnie z ust. 1 pkt 1 tego przepisu, opodatkowaniu podlegają odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT konieczne jest ponadto
    spełnienie przesłanki podmiotowej, czyli czynność powinna być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem działa w charakterze podatnika VAT.
    Z art. 7 ust. 1 Ustawy VAT wynika, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się z kolei każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej
    lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;

    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Uznaje się przy tym, że usługą w rozumieniu powyższego przepisu jest tylko takie
    świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni odbiorca świadczenia, odnoszący
    korzyść o charakterze majątkowym.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ww. ustawy, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    W celu rozstrzygnięcia tego, czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może być uznane za odpłatną dostawę
    towarów lub odpłatne świadczenie usług, a co za tym idzie za czynność podlegającą
    opodatkowaniu VAT, należy zbadać istotę, charakter i podstawy prawne tego zdarzenia,
    określone głównie w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.).
    W ocenie Wnioskodawcy, przekształcenie JDG w Spółkę z o.o. nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, ponieważ będzie stanowić jedynie zmianę
    formy prawnej prowadzenia działalności. Przekształcenie nie będzie zatem ani dostawą
    towarów, ani świadczeniem usług w rozumieniu przepisów Ustawy VAT.
    Warto w tym miejscu zauważyć, iż o neutralności przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z o.o. na gruncie przepisów o VAT wypowiadał się też
    wielokrotnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.
    Pogląd taki znaleźć można m.in. w pismach:
    1. z 1 kwietnia 2022 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.105.2022.1.IZ,
    2. z 29 listopada 2021 r. nr 0114-KDIP4-2.4012.718.2021.1.AA,
    3. z 9 lutego 2018 r. nr 0113-KDIPT1-2.4012.895.2017.1.KT.
    W każdej z tych interpretacji jednoznacznie wskazano, iż przekształcenie jednoosobowej
    działalności w sp. z o.o. nie powoduje likwidacji prowadzonej działalności, a jedynie
    zmianę formy, w jakiej ta działalność jest prowadzona i jest to proces, który nie wiąże się z
    jakąkolwiek odpłatnością.
    To w efekcie doprowadziło do wniosku, iż przekształcenie jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę kapitałową - w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie
    będzie stanowić odpłatnej dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy, ani odpłatnego
    świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, okoliczność, że przed Przekształceniem nastąpi przeniesienie
    Nieruchomości magazynowej do majątku prywatnego Wnioskodawcy oraz jej małżonka,
    pozostaje bez wpływu na powyższą ocenę. Przeniesienie to nie spowoduje bowiem, że
    przestaniemy mieć do czynienia z przedsiębiorstwem. Przedsiębiorstwo będzie bowiem
    wyposażone we wszystkie niezbędne składniki majątkowe, za pomocą których możliwe
    jest prowadzenie działalności gospodarczej. Dodatkowo, dopuszczalne i powszechne w
    obrocie gospodarczym jest prowadzenie działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    majątku obcego na podstawie umowy najmu, co też będzie miało miejsce w
    przedmiotowej sprawie.

    Tym samym, przekształcenie przez Wnioskodawcę formy prowadzonej działalności z
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie
    będzie wypełniać dyspozycji art. 5 ust. 1 ustawy, a więc nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani w zakresie pytania nr 2 we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775), dalej zwanej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i
    świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu wówczas, gdy są wykonywane
    odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne musi istnieć stosunek prawny
    pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno
    zostać wypłacone wynagrodzenie. Oba warunki muszą być spełnione łącznie, aby
    świadczenie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ww. ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z okoliczności sprawy wynika, że od 2007 r. prowadzi Pani jednoosobową działalność
    gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest sprzedaż hurtowa wyrobów (...) i
    dodatkowego wyposażenia (...). Jest Pani czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług.
    W związku z dynamicznym rozwojem w ostatnich latach prowadzonej przez Panią
    działalności, zamiarem ograniczenia Pani osobistej odpowiedzialności za zobowiązania
    handlowe związane z działalnością oraz potrzebą uregulowania sukcesji przedsiębiorstwa,
    rozważa Pani dokonanie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski.
    Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych w trybie art.
    584 (1) i nast. k.s.h., gdyż zależy Pani na pełnej kontynuacji prowadzonej działalności

    gospodarczej. Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. zostanie ustalona w planie
    przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim).
    Plan przekształcenia przedsiębiorcy będzie również zawierał wycenę składników majątku
    (aktywów i pasywów) na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu
    przekształcenia przedsiębiorcy. W wyniku przekształcenia, Spółka z o.o. przejmie wszystkie
    składniki majątku służące Pani przed przekształceniem do wykonywania działalności
    gospodarczej, z wyjątkiem Nieruchomości magazynowej, która przed przekształceniem
    przeniesiona zostanie do majątku prywatnego Pani i małżonka, a następnie będzie
    wynajmowana Spółce z o.o. Jak Pani wskazała, pomimo wyłączenia Nieruchomości z
    majątku jednoosobowej działalności gospodarczej, składniki majątku, które w wyniku
    Przekształcenia staną się majątkiem Spółki z o.o. pozostaną zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    dotychczasowej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego, który
    definiuje przedsiębiorstwo. Ponadto, dla zatrudnionych przez Panią pracowników
    Przekształcenie stanowić będzie tzw. przejście zakładu pracy określone w przepisie art. 23¹
    kodeksu pracy, ponieważ dojdzie do przejęcia przez Spółkę z o.o. całego zakładu pracy.
    Powzięła Pani wątpliwość, czy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), dalej: Ksh:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Zgodnie z art. 584¹ Ksh:
      Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do
      rejestru (dzień przekształcenia).
    Stosownie do zapisu art. 584² Ksh:
      § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
      § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
      § 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Zgodnie z art. 584⁵ Ksh:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
      1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią
      biegłego rewidenta;
      2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
      3) powołania członków organów spółki przekształconej;
      4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
      5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy
      przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
    W myśl art. 584⁶ Ksh:

      Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.
              7Zgodnie z art. 584 Ksh:
      § 1. Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie
      wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w
      miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
      § 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:
      1) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
      2) projekt aktu założycielskiego (statutu);
      3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
      4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o
      którym mowa w § 1.
      § 3. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych
      na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie
      finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie
      zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji
      prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także
      inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.
          9W myśl 584 Ksh:
      Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w
      formie aktu notarialnego i określać co najmniej:
      1) formę prawną spółki, w jaką zostaje przekształcony przedsiębiorca;
      2) wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;
      3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako
      wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich
      praw jest przewidziane;
      4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
    W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
      będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną
      działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane
      na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    Stosownie do treści art. 112b Ordynacji podatkowej:
      Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
      będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą
      fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy
      związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Powołane wyżej regulacje prawne Ordynacji podatkowej przewidują, że spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przewidzianego przez przepisy prawa
    trybu przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną staje się sukcesorem jej
    praw i obowiązków w zakresie prawa podatkowego.
    Mając na uwadze okoliczności sprawy oraz brzmienie cytowanych wyżej przepisów należy
    stwierdzić, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową
    spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) stanowi jedynie zmianę
    formy, w jakiej ta działalność będzie dalej prowadzona, a nie likwidację prowadzonej przez

    Panią jednoosobowej działalności gospodarczej. Przekształcenie to nie wiąże się również z
    jakąkolwiek odpłatnością. Okoliczność, że przed przekształceniem przeniesie Pani z
    jednoosobowej działalności gospodarczej do majątku prywatnego Nieruchomość
    magazynową kwalifikacji tej nie zmienia.
    Wobec powyższego, zmiana formy prawnej prowadzonej przez Panią działalności, tj.
    przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową - w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie stanowić dostawy towarów w rozumieniu art.
    7 ustawy, ani świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy.
    Tym samym przekształcenie prowadzonej przez Panią jednoosobowej działalności,
    gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wypełniać dyspozycji
    art. 5 ust. 1 ustawy, a więc nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług.
    Tym samym Pani stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie rozstrzygnięcia w zakresie podatku od towarów i usług (w
    zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2). W zakresie dotyczącym podatku
    dochodowego od osób prawnych i podatku dochodowego od osób fizycznych (pytania
    oznaczone we wniosku nr 1 i nr 3) wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.