Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.489.2025.1.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-23
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-akcje pracownicze
obowiązek-obowiązek płatnika
pracownik
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 38-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca (dalej: Spółka) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce,
    podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka zatrudnia
    pracowników i jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

    A. AG (dalej: „Spółka niemiecka”) będąca spółką dominującą względem Spółki, organizuje
    program motywacyjny B. (dalej: „Program”), w którym mogą uczestniczyć pracownicy
    Spółki.
    Program został utworzony na mocy uchwały podjętej przez walne zgromadzenie
    akcjonariuszy Spółki niemieckiej w dniu 4 maja 2023 r. (dalej: „Uchwała”). Zgodnie ze
    specyfiką niemieckiego prawa handlowego implementacja Programu odbyła się w dwóch
    etapach. W Uchwale walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki niemieckiej wyraziło wolę
    wprowadzenia omawianego schematu, a także określiło ogólne zasady związane z
    funkcjonowaniem Programu i grupami pracowników uprawnionych do partycypacji.
    Następnie zgoda na wprowadzenie omawianego rozwiązania zmaterializowała się z
    postaci głosowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki niemieckiej
    zatwierdzającego treść Uchwały i została udokumentowana w odrębnym dokumencie,
    który zawiera także wyniki tegoż głosowania.
    Organizatorem i administratorem Programu jest Spółka niemiecka, która podejmuje
    decyzje odnośnie do organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz
    wskazania Uczestników. Program może być zakończony w dowolnym momencie według
    wyłącznego uznania zarządu Spółki niemieckiej.
    Program skierowany jest do wybranych pracowników spółek z Grupy, w tym pracowników
    Wnioskodawcy (dalej: „Uczestnicy"), którzy na koniec tzw. (...) (okresu trzech kolejnych
    miesięcy kalendarzowych, w których środki na zakup Akcji są potrącane) łącznie spełniają
    poniższe warunki:
    · są zatrudnieni przez dowolny podmiot w ramach Grupy mający siedzibę w kraju objętym
      programem (m.in. w Polsce);
    · nie kwalifikują się do oceny RCS (Role Classification System) od poziomu B do F lub G i H.
      Oceny RCS to system klasyfikacji pracowników, uzależniony od ich pozycji w Grupie - w
      przypadku osiągnięcia niektórych poziomów, pracownik nie będzie kwalifikowany do
      udziału w B. Wyjątkiem jest uzyskanie wykluczonej kategorii w trakcie trwania danego
      cyklu;
    · otrzymują wynagrodzenie i/lub bonusy od spółki z Grupy.
    Kwalifikowalność każdego pracownika jest oceniana indywidualnie dla każdego cyklu.
    Uczestnictwo w Programie ma charakter dobrowolny.
    W ramach Programu Uczestnicy mogą nabyć akcje Spółki niemieckiej (dalej: „Akcje”) na
    preferencyjnych warunkach. Oznacza to, że dla każdej Akcji zostanie zastosowany rabat w
    wysokości 15% od ceny zakupu. Zakup akcji jest dokonywany z puli środków
    zaoszczędzonych wcześniej przez Uczestnika, pochodzących z potrącenia dokonywanego z
    jego wynagrodzenia netto i odbywa się zgodnie z poniższym wzorem:
    Liczba zakupionych akcji = Całkowita kwota inwestycji (środków z potrąceń) + (85% x Cena
    zakupu).
    Wartość przyznanej premii, a w efekcie liczba akcji dostępnych do nabycia w ramach
    Programu, zależy od wysokości potrąceń dokonywanych z wynagrodzenia Uczestnika.
    Akcje nabyte przez Uczestnika w ramach Programu są przechowywane na wspólnym
    koncie depozytowym dla wszystkich Uczestników. Po otrzymaniu akcji każdy Uczestnik
    może nadal przechowywać akcje na koncie depozytowym, poprosić o transfer akcji z
    konta depozytowego do swojego osobistego konta lub sprzedać akcję bezpośrednio z
    konta depozytowego. Akcje związane z B. mogą być transferowane lub sprzedawane bez
    ograniczeń, z wyjątkiem okresów zakazu obrotu Akcjami, czyli okresu, w którym Spółka
    Niemiecka zdecydowała się zablokować możliwość sprzedaży lub transferu Akcji z konta
    depozytowego.
    Niezależnie, Wnioskodawca zgodnie z postanowieniami Programu pobiera kwotę
    inwestycji w ramach B. poprzez listę płac z wynagrodzenia netto i/lub premii netto

    Uczestnika, zgodnie z deklaracją pracownika. Postanowienia umów o pracę, których
    stroną jest Spółka, ani inne dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce nie przyznają
    jej pracownikom prawa do uczestnictwa w Programie ani prawa do otrzymania Akcji po
    obniżonej cenie. Uczestnictwo w Programie nie ogranicza w żaden sposób możliwości
    rozwiązania umowy, na podstawie której wykonywana jest praca lub realizowane są usługi
    na rzecz Spółki. Ustanie zatrudnienia skutkuje utratą prawa do zakupu Akcji w ramach
    Programu po preferencyjnych cenach.
    Podkreślenia również wymaga fakt, że pomiędzy Polską a Niemcami, gdzie znajduje się
    siedziba Spółki niemieckiej, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego
    opodatkowania (Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od
    majątku, podpisana w Berlinie dnia 14.05.2003 r.)
    Spółka niemiecka posiada pośrednio 100% udziałów Spółki.

## Pytanie

Czy nabycie Akcji w ramach Programu po obniżonej cenie może korzystać z preferencji, o
    której mowa w art. 24 ust. 11 zdanie pierwsze ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z póżn. zm, dalej: Ustawa o
    PIT), a co za tym idzie czy na moment świadczenia, tj. obniżenia ceny Akcji w ramach
    Programu, na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których mowa w art. 31 ww.
    ustawy.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy ewentualny przychód powstały w formie akcyjnej spełnia
    wymogi, o których mowa w art. 24 ust. 11, 11a, 11b oraz 12a Ustawy o PIT. W
    konsekwencji stanowi on przychód z kapitałów pieniężnych w momencie sprzedaży
    otrzymanych Akcji i powinien to być jedyny moment opodatkowania powstałego
    przysporzenia.
    Zdaniem Wnioskodawcy z uwagi na charakter przychodu otrzymanego przez Uczestników
    Planu Motywacyjnego oraz z uwagi na moment powstania obowiązku podatkowego na
    Spółce me powinny ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu
    Ustawy o PIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111; dalej: Ordynacja podatkowa), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub
    jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie
    przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia
    go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
    W oparciu o art. 32 ust. 1 ustawy o PIT zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami
    prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są
    obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy
    od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
    ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
    nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Praktyczny wymiar w/w przepisów oznacza obowiązek pracodawców prawidłowego
    rozpoznania dla celów podatkowych przychodów pracowników oraz obliczenia podatku
    dochodowego od osób fizycznych a następnie pobrania i zapłaty.
    Jednocześnie, zgodnie z zapisami Ustawy o PIT art. 9 ust. 1, opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

    Katalog źródeł przychodów został zawarty w art. 10 Ustawy o PIT. W ustępie pierwszym
    tego przepisu jako źródło przychodu wymieniono m in. stosunek służbowy, stosunek
    pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni
    produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą,
    emeryturę lub rentę (pkt 1).
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Przepisy ustawy o PIT nie definiują przychodów otrzymanych z programów
    motywacyjnych jako oddzielnego źródła. Należy mieć jednak na uwadze, że począwszy od
    2018 r., zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych (Dz.U.2020.89
    t.j. z dnia 20 stycznia 2020 r., dalej: “Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”),
    uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub
    nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to
    świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy przychód uzyskany z programu motywacyjnego
    opartego o papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe należy powiązać ze
    źródłem przychodu, w ramach którego zostały uzyskane wynikające z programu
    motywacyjnego świadczenia pieniężne, pochodne instrumenty finansowe lub prawa
    majątkowe jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
    Oznacza to, że przychody z programu motywacyjnego należy kwalifikować do tego
    samego źródła, co inne przychody uzyskiwane przez osobę fizyczną z tytułu stosunku
    prawnego, w związku, z którym ta osoba została objęta programem motywacyjnym /
    otrzymała z tego tytułu określone świadczenia.
    W ocenie Wnioskodawcy powyższa regulacja z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT oznacza, że w
    praktyce co do zasady przychody z programu motywacyjnego opartego o papiery
    wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe powinny podlegać opodatkowaniu jak
    przychody ze stosunku pracy, nawet jeśli z umów o pracę nie wynika bezpośrednio
    uprawnienie do otrzymania papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
    finansowych.
    W konsekwencji, co do zasady, w przypadku nabycia akcji po obniżonej cenie przez
    pracowników w związku z uczestnictwem programie motywacyjnym moment podatkowy
    może wystąpić już w dacie nabycia akcji przez pracowników.
    Jednakże dla akcyjnych programów motywacyjnych, które spełniają ustawowe przesłanki
    zawarte w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, ustawodawca w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT
    wprowadził mechanizm odroczenia momentu opodatkowania dochodów z tego tytułu do
    momentu sprzedaży akcji przez osobę fizyczną.
    Art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT stanowi, że jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez:
    · spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    · spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z
      dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217; dalej: „Ustawy o
      Rachunkowości") w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Natomiast art. 24 ust. 11 b Ustawy o PIT stanowi, że przez program motywacyjny, o
    którym mowa w ust. 11 (powyżej), rozumie się system wynagradzania utworzony na
    podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    · spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    · spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o
      Rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r.,
    poz. 328), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia
    lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Dodatkowo, ustęp 12a cytowanego powyżej przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b
    mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyżej przytoczonych przepisów, należy przyjąć, że w
    omawianym przypadku wszystkie warunki przewidziane w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są
    spełnione, a mianowicie:
    · podmiotem, od którego Uczestnicy otrzymują świadczenie, jest Spółka niemiecka będąca
      spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Niemiec;
    · Spółka niemiecka jest jednostką dominującą w stosunku do Wnioskodawcy, w
      rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości;
    · zasady Planu Motywacyjnego wynikają z Uchwały, w której organy Spółki niemieckiej
      zdecydowały o stworzeniu omawianego rozwiązania oraz odrębnego dokumentu
      technicznego w szczegółach odnoszącego się do zasad funkcjonowania Planu
      Motywacyjnego, który został zaakceptowany w drodze głosowania walnego
      zgromadzenia akcjonariuszy Spółki niemieckiej nad projektem Uchwały;
    · przyznanie akcji następuje w ramach Planu Motywacyjnego;
    · w ramach Planu Motywacyjnego Uczestnicy dokonują faktycznego, bezpośredniego
      objęcia wyżej wymienionych Akcji po upływie określonego czasu;
    · pomiędzy Polską a Niemcami, gdzie znajduje się siedziba Spółki niemieckiej, została
      zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, a ponadto Niemcy są
      państwem członkowskim Unii Europejskiej.
    Powyższe podejście znajduje, według Wnioskodawcy, oparcie w ugruntowanej praktyce
    organów podatkowych, zaprezentowanej w oparciu o przepisy Ustawy o PIT w brzmieniu
    obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. m.in. w poniższych interpretacjach podatkowych;
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września 2023 r. (nr
      0112-KDIL2-1.4011.619.2023.2.JK), w której organ wskazał, że „Skoro Spółka nie jest
      podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, czy osób, z którymi Spółka
      zawarła umowy cywilnoprawne, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika

      określone w art. 31, art. 38 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po
      stronie pracowników Spółki, jako podatników, ani obowiązki informacyjne.
    · tożsame stanowisko wskazujące na brak powstanie przychodu u Uczestnika Planu do
      czasu zbycia akcji nabywanych wskutek realizacji Opcji w ramach Planu potwierdza
      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 kwietnia
      2019 r„ sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.111.2019.1.IS:
      Przyjąć zatem należy, że w przypadku, w którym spełnione zostaną warunki, o których
      mowa przywołanym art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, intencją ustawodawcy było opodatkowanie tak uzyskanego przychodu nie
      jako przychodu ze stosunku pracy, lecz jako przychodu ze źródła, o którym mowa w
      art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2021 r. (nr 0112-
      KDIL2-1.4011.568.2021.1.JK), w której organ wskazał, że „Skoro Wnioskodawca nie jest i
      nie będzie podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz
      Uczestników nie uzyskują oni przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa wart. 12
      ust. 1 ustawy o PIT, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki
      płatnika określone wart. 31 ustawy o PIT, niezależnie od kwalifikacji podatkowej
      opisanych świadczeń po stronie Uczestników, jako podatników. Potwierdza to
      przykładowo interpretacja Dyrektora KIS z 17 kwietnia 2020 r. nr 0114- KDIP3-
      1.4011.32.2020.2.MG, w której stwierdzono: "Podstawowym warunkiem dla rozważań
      o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) -
      uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno
      sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również
      sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest "zlecane",
      "organizowane" przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika). W pierwszej
      kolejności należy rozważyć, czy pracownicy oraz członkowie zarządu będą otrzymywać
      przedmiotowe świadczenie od Spółki, czy też od innego podmiotu, tj. spółki z siedzibą
      w Stanach Zjednoczonych, będącej spółką dominującą w stosunku do Spółki.
      Obowiązki płatnika po stronie Spółki mogłyby bowiem powstać wyłącznie w
      odniesieniu do sytuacji udzielania przez Spółkę świadczeń na rzecz osób
      uczestniczących w Planie. (...) Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest
      bowiem spółka dominująca z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki jako
      świadczeniodawca Planu i jednocześnie spółka, której akcje stają się własnością
      pracowników i członków zarządu Spółki. Skoro Spółka nie jest podmiotem
      dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników i członków
      zarządu, po stronie Spółki nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 oraz art.
      41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od
      kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników i członków
      zarządu Spółki, jako podatników. (...) Również sprzedaż akcji nabytych w wyniku
      uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki. W
      momencie odpłatnego zbycia przez pracowników oraz członków zarządu akcji spółki
      amerykańskiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa
      wart. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany
      dochód podatnicy muszą opodatkować samodzielnie w stosownym zeznaniu rocznym,
      składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia przedmiotowych akcji. Zatem
      na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników oraz
      członków zarządu w przedmiotowym Planie",
    · interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r. (nr 0112-
      KDIL2-1.4011.862.2021.1.JK), w której organ wskazał, że „Skoro Spółka nie jest
      podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Spółki nie
      powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 38 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanego we

      wniosku świadczenia po stronie pracowników Spółki, jako podatników, ani obowiązki
      informacyjne.
      Również sprzedaż akcji przez pracowników Spółki, nabytych na preferencyjnych
      warunkach w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po
      stronie Spółki ani obowiązków informacyjnych. W momencie odpłatnego zbycia przez
      pracowników akcji spółki niemieckiej powstaje bowiem przychód z kapitałów
      pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych. Uzyskany dochód z tego tytułu podatnicy zobowiązani są
      opodatkować samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok
      podatkowy, w którym dokonają zbycia akcji. Zatem na Spółce nie ciążą obowiązki
      informacyjne, o których mowa w art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych.
      W konsekwencji, samo stanowisko Spółki, zgodnie z którym w opisanych stanach
      faktycznych nie powstają po stronie Spółki obowiązki płatnika oraz obowiązki
      informacyjne jest prawidłowe.
    Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, spełnione są w pełni ustawowe kryteria określone w
    art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT. W konsekwencji, przychód podlegający opodatkowaniu PIT
    uzyskany w związku z uczestnictwem Uczestników w Planie Motywacyjnym stanowić
    będzie w całości przychód z kapitałów pieniężnych.
    Mając na uwadze przytoczone fakty i argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie
    stanowiska przedstawionego w niniejszym wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiliście Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r.,
    poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciąży obowiązek obliczenia i pobrania od podatnika
    podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
      1) obliczenie,
      2) pobranie,
      3) wpłacenie
    – podatku, zaliczki.
    Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach.
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w
    przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez
    płatników”.

    Stosownie do art. 11 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów
    stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem
    przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą
    stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do
    przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost
    wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody
    (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z
    faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca
    zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń
    nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie pracowników jako
    Uczestników Programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę niemiecką
    ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych oraz ciążących na Państwie obowiązków płatnika.
    Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest
    przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie
    pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy
    istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem
    prawnym.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe
    świadczenie w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego
    podmiotu, tj. Spółki niemieckiej. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem
    powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz
    swoich pracowników uczestniczących w Programie.
    W przedmiotowej sprawie:
        jesteście Państwo spółką prawa handlowego wchodzącą w skład Grupy, w której
        dominującym podmiotem jest Spółka niemiecka;
        Spółka niemiecka będąca spółką dominującą względem Spółki, organizuje program
        motywacyjny B., w którym mogą uczestniczyć pracownicy Spółki;
        Program został utworzony na mocy uchwały podjętej przez walne zgromadzenie
        akcjonariuszy Spółki niemieckiej w dniu 4 maja 2023 r.;
        organizatorem i administratorem Programu jest Spółka niemiecka, która
        podejmuje decyzje odnośnie do organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich
        funkcjonowania oraz wskazania Uczestników;
        Program skierowany jest do wybranych pracowników spółek z Grupy, w tym
        pracowników Wnioskodawcy;
        Uczestnictwo w programie ma charakter dobrowolny;
        W ramach Programu Uczestnicy mogą nabyć akcje Spółki niemieckiej na
        preferencyjnych warunkach;
        podmiotem, od którego Uczestnicy otrzymują świadczenie, jest Spółka niemiecka.
    W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z
    uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od
    Spółki polskiej. Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku
    świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika
    określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie
    Państwa pracowników jako podatników.
    Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz
    pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze
    stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie

    ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne związane z przekazaniem ww.
    świadczeń.
    Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza
    interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji
    podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników.
    Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym
    wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w
    odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez
    Spółkę niemiecką. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy
    Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym
    świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w
    tym zakresie.
    Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa
    stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą
    one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo
    że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu,
    że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i
    stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.