Interpretacja indywidualna
Sygnatura: S-ILPB4/423-148/14/17-S/DS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-10-17
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie określenia dnia, od którego spółka komandytowo-akcyjna stanie się podatnikiem.
Słowa kluczowe: opodatkowanie; osoba-osoby fizyczne; osoba-osoby prawne; podatnik; rok-rok kalendarzowy; rok-rok obrotowy; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; statut; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) oraz art. 223 Ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2016 r., poz. 1948, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po ponownym rozpatrzeniu sprawy w związku z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 21 stycznia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 814/14 (data wpływu prawomocnego orzeczenia 18 lipca 2017 r.) stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 13 marca 2014 r. (data wpływu 17 marca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia dnia, od którego spółka komandytowo-akcyjna stanie się podatnikiem – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 marca 2014 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia dnia, od którego spółka komandytowo-akcyjna stanie się podatnikiem.

Dotychczasowy przebieg postępowania

W dniu 5 czerwca 2014 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działający w imieniu Ministra Finansów, wydał dla Wnioskodawcy indywidualną interpretację nr ILPB4/423-148/14-2/DS, w której uznał za nieprawidłowe stanowisko Wnioskodawcy w zakresie określenia dnia, od którego spółka komandytowo-akcyjna stanie się podatnikiem.

Wnioskodawca na interpretację przepisów prawa podatkowego z 5 czerwca 2014 r. nr ILPB4/423-148/14-2/DS wniósł pismem z 18 czerwca 2014 r. wezwanie do usunięcia naruszenia prawa.

W odpowiedzi na powyższe wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działający w imieniu Ministra Finansów, pismem z 7 lipca 2014 r. nr ILPB4/423W-45/14-2/HS stwierdził brak podstaw do zmiany ww. indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Wnioskodawca na interpretację przepisów prawa podatkowego z 5 czerwca 2014 r. nr ILPB4/423-148/14-2/DS złożył skargę z 28 lipca 2014 r. (data wpływu 30 lipca 2014 r.).

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wyrokiem z 21 stycznia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 814/14 uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną z 5 czerwca 2014 r. nr ILPB4/423-148/14-2/DS.

Na wstępie Sąd wyjaśnił, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisu art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym, która weszła w życie z 1 stycznia 2014 r., przy czym z mocy art. 11 ustawy zmieniającej przepis art. 4 ust. 2 tej ustawy wszedł w życie 12 grudnia 2013 r.

Zdaniem Sądu wiodącą kwestią w rozpoznawanej sprawie jest pytanie o możliwość określenia przez spółkę komandytowo-akcyjną, której akcjonariuszami są osoby fizyczne, a komplementariuszem osoba prawna, roku obrotowego innego niż rok kalendarzowy, a w konsekwencji ustalenia, czy taka spółka nie będzie zobligowana do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego na 31 grudnia 2013 r. i stosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 4 ustawy zmieniającej, w brzmieniu nadanym tą ustawą. Ponadto, czy Wnioskodawca zgodnie z przepisem art. 4 ust. 1 ustawy zmieniającej ma obowiązek zapłacić na konto właściwego urzędu skarbowego zaliczkę, o której mowa w art. 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za miesiąc styczeń 2014 r.

W ocenie WSA stanowisko Organu zaprezentowane w zaskarżonej interpretacji nie znajduje oparcia w przepisach prawa. Regulacje przejściowe wynikające z ustawy zmieniającej wyraźnie odnoszą się do roku obrotowego, nie zaś podatkowego, jako momentu wejścia w życie przepisów względem istniejących spółek komandytowo-akcyjnych (dalej również: SKA). Zasady określania roku obrotowego reguluje ustawa o rachunkowości i ma ona zastosowanie także do spółek komandytowo-akcyjnych. Skoro do końca 2013 r. spółki komandytowo-akcyjne nie były podatnikami podatku dochodowego, mimo że miały określony w umowie spółki rok obrotowy, przyjęty przez nie rok obrotowy był obojętny podatkowo. Dochodów akcjonariuszy spółek komandytowo-akcyjnych, będących osobami fizycznymi, nie ustalało się do końca 2013 r. na podstawie ksiąg rachunkowych, lecz wyłącznie w oparciu o uchwały o wypłacie dywidendy. A skoro tak, to zdaniem Sądu, nie mogło odnosić się do niej zastrzeżenie z przytoczonego wcześniej art. 3 ust. 9 ustawy o rachunkowości, co do roku obrotowego „stosowanego również do celów podatkowych”.

Dalej Sąd wskazał, że przede wszystkim prawidłowa wykładnia art. 4 ustawy zmieniającej powinna opierać się na jego literalnym brzmieniu, które nie przewiduje żadnych zastrzeżeń odnośnie do składu wspólników spółek komandytowo-akcyjnych. Nie bez znaczenia jest również fakt, że przepis art. 4 ust. 1 ustawy zmieniającej dotyczy w sposób wyraźny ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem ustawodawca wprost przewidział sytuację, że do osób fizycznych będących akcjonariuszami w SKA należy stosować przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu z 31 grudnia 2013 r. w zakresie m.in. ustalania przychodów i kosztów z tytułu uczestnictwa w takiej spółce. Tym samym ustawodawca przewidział istnienie SKA, które w 2014 r. nie będą podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, a akcjonariuszami tych spółek będą osoby fizyczne.

Zdaniem Sądu – rok podatkowy wspólnika SKA, który jest odmienny od roku obrotowego spółki, może co prawda nieco utrudniać prawidłowe wywiązanie się przez tego wspólnika z obowiązków podatkowych, ale go nie uniemożliwia. Podkreślenia wymaga również, że SKA jest podmiotem odrębnym od wspólników i trudno mówić o konieczności dostosowania roku obrotowego spółki do roku wspólników (akcjonariuszy).

W konsekwencji, w ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, z uwagi na brzmienie art. 4 ust. 1 ustawy zmieniającej Skarżąca stanie się podatnikiem podatku od osób prawnych i zacznie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem od uzyskanych przez siebie zysków (przychodów) począwszy od dnia 1 października 2015 r.

Od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 21 stycznia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 814/14 Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działający w imieniu Ministra Finansów, złożył skargę kasacyjną z 20 marca 2015 r. nr ILRP-46-124/15-2/AM do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie, którą to pismem z 29 maja 2017 r. sygn. akt 0110-KWR2.4020.9.2017.1.RS Organ wycofał.

W związku z powyższym – Naczelny Sąd Administracyjny postanowieniem z 14 czerwca 2017 r. sygn. akt II FSK 1605/15 umorzył postępowanie kasacyjne.

W myśl art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wskutek powyższego wniosek Strony w zakresie określenia dnia, od którego spółka komandytowo-akcyjna stanie się podatnikiem wymaga ponownego rozpatrzenia przez tut. organ.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca, dalej zwany także Spółką, jest spółką komandytowo-akcyjną posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka została zawiązana aktem notarialnym w dniu 6 września 2013 r., a wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 23 września 2013 r.

Rok obrotowy Spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwotnie, w momencie zawiązania Spółki, jako rok obrotowy przyjęto okres 12 miesięcy od 1 listopada do 31 października. W dniu 1 października 2013 r. wspólnicy Spółki podjęli uchwałę o zmianie statutu Spółki, na mocy której dokonano m.in. zmiany roku obrotowego na okres 12 miesięcy trwający od 1 października do 30 września. W oparciu o przepis art. 3 ust. 1 pkt 9) ustawy o rachunkowości (zgodnie z którym w przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy), w zmienionym statucie zapisano również, że pierwszy po zmianie rok obrotowy Spółki trwać będzie od 1 listopada 2013 r. do dnia 30 września 2015 r. (czyli łącznie 23 miesiące). Opisana zmiana statutu została wpisana do KRS w dniu 18 października 2013 r.

W momencie zawiązania Spółki jej wspólnikami była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana: SPZOO-1) – jako jedyny komplementariusz oraz osoba fizyczna – jako jedyny akcjonariusz. W wyniku umów sprzedaży akcji zawartych 30 grudnia 2013 r. akcjonariuszami Spółki stały się trzy inne osoby fizyczne, a na mocy umowy sprzedaży zawartej również w dniu 30 grudnia 2013 r. inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (dalej zwana SPZOO-2) nabyła od SPZOO-1 ogół praw i obowiązków komplementariusza, stając się tym samym jedynym komplementariuszem w Spółce.

Na dzień złożenia wniosku wspólnikami Spółki są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jedyny komplementariusz oraz trzy osoby fizyczne jako akcjonariusze.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma rok obrotowy i podatkowy, który nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 października do 30 września.

Wnioskodawca planuje w przyszłości uzyskiwać zyski z tytułu uczestnictwa w innych spółkach osobowych oraz z innych źródeł, np. sprzedaży udziałów i akcji.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Od którego momentu do Wnioskodawcy należy stosować przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r., poz. 1387), a w konsekwencji, od którego momentu Wnioskodawca stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i zacznie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem od uzyskiwanych przez siebie zysków (przychodów)?

Zdaniem Wnioskodawcy przepisy Ustawy o CIT w brzmieniu nadanym Ustawą Zmieniającą należy do niego stosować począwszy od dnia 1 października 2015 r.

Wnioskodawca stanie się więc podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i zacznie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem od uzyskiwanych przez siebie zysków (przychodów) począwszy od dnia 1 października 2015 r. Stanowisko Wnioskodawcy wynika z następujących przepisów prawa.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2014 r. przepisy tejże ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednakże w związku z ustaniem transparentności podatkowej spółek komandytowo-akcyjnych Ustawą Zmieniającą wprowadzono również przepisy przejściowe dotyczące już istniejących spółek komandytowo-akcyjnych.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy Zmieniającej w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej posiadającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów z uczestnictwa w takiej spółce, z zastrzeżeniem art. 6, w tym z tytułu objęcia (nabycia) udziałów takiej spółki, przepisy ustawy o CIT, w brzmieniu nadanym Ustawą Zmieniającą, stosuje się począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego tej spółki rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r.

Zgodnie natomiast z art. 4 ust. 2 Ustawy Zmieniającej spółka komandytowo-akcyjna, która (1) powstała po dniu wejścia w życie niniejszego przepisu, a jej rok obrotowy rozpoczęty w 2013 r. nie kończy się w dniu 31 grudnia 2013 r. lub (2) dokonała zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie niniejszego przepisu – jest obowiązana na dzień 31 grudnia 2013 r. do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego. Pierwszy rok podatkowy takiej spółki rozpoczyna się z dniem 1 stycznia 2014 r. i trwa do końca przyjętego roku obrotowego.

Zgodnie z art. 11 Ustawy Zmieniającej ustawa ta wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2014 r., z wyjątkiem art. 4 ust. 2, który wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Ustawa zmieniająca została ogłoszona (opublikowana) w Dzienniku Ustaw z dnia 27 listopada 2013 r. pod pozycją 1387. Oznacza to, że art. 4 ust. 2 Ustawy Zmieniającej wszedł w życie w dniu 12 grudnia 2013 r.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 zd. ostatnie ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości w przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

Mając na uwadze powyższe przepisy, należy wyciągnąć następujące wnioski:

Zgodnie z art. 4 ust. 1 Ustawy Zmieniającej do Wnioskodawcy należy stosować przepisy Ustawy o CIT w brzmieniu nadanym przez Ustawę Zmieniającą począwszy od pierwszego roku obrotowego Wnioskodawcy rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r. Pierwszym rokiem Wnioskodawcy rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2013 r. – zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości – będzie natomiast rok obrotowy zaczynający się w dniu 1 października 2015 r. Wynika to z faktu, że przed upływem pierwotnie przyjętego roku obrotowego obejmującego okres od 1 listopada do 31 października, a mianowicie w dniu 1 października 2013 r. dokonano zmiany roku obrotowego (data wpisu do KRS zmiany statutu: 18 października 2013 r.) na okres od 1 października do 30 września, a zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

Jednocześnie do Wnioskodawcy nie ma zastosowania przepis art. 4 ust. 2 Ustawy Zmieniającej. Ponieważ Wnioskodawca nie powstał po dniu wejścia w życie tego przepisu ani nie dokonał zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie tego przepisu, nie był on zobowiązany do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2013 r.

W konsekwencji – skoro do Wnioskodawcy nie ma zastosowania art. 4 ust. 2 Ustawy Zmieniającej – przepisy Ustawy o CIT w brzmieniu nadanym przez Ustawę Zmieniającą należy stosować do Wnioskodawcy od dnia 1 października 2015 r. (od pierwszego roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r.).

Podsumowując do dnia 30 września 2015 r. Wnioskodawca nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie podlegał opodatkowaniu tym podatkiem. Wnioskodawca będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i będzie podlegał opodatkowaniu tym podatkiem od dnia 1 października 2015 r.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, ponieważ niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.