Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.237.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży
Linii (…), Znaków Towarowych oraz Know how w ramach
Transakcji.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 21 lipca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Linii (...), Znaków Towarowych
    oraz Know how w ramach Transakcji. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -
    pismem z 14 sierpnia 2025 r. (wpływ 14 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest
    następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A spółka akcyjna
        (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (...);

## Opis zdarzenia przyszłego

Założenia planowanej Transakcji.
    A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania, zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub
    „Spółką”) jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem zarejestrowanym jako
    podatnik VAT czynny.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem
    jest (...).
    B sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej jako: „Nabywca”)
    również jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem zarejestrowanym jako
    podatnik VAT czynny.
    B sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest (...)
    Oba podmioty prowadzą konkurencyjną dla siebie działalność - w szczególności, B sp. z o.
    o.
    posiada kontrakty handlowe z odbiorcami wyrobów Spółki, w tym z głównym odbiorcą
    tych wyrobów Spółki (...).
    Wobec planu zwiększenia mocy produkcyjnych i zwiększenia dostaw na rzecz swoich
    odbiorców (w tym w szczególności ww. podmiotu) B sp. z o.o. zamierza nabyć określone
    aktywa (linię produkcyjną) pozwalającą na zwiększenie wolumenu produkcji wyrobów w
    postaci (...), które będą sprzedawane w szczególności na podstawie już zawartych przez B
    sp. z o.o. kontraktów. Taki skutek B sp. z o.o. osiągnie dopiero po wdrożeniu nabytych od
    Spółki aktywów do prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa, do czego dodatkowo
    konieczne będzie alokowanie części posiadanych (lub pozyskanie nowych) zasobów
    materialnych i personelu B sp. z o.o. w celu uruchomienia i dalszego zarządzania
    działalnością prowadzoną z wykorzystaniem tych aktywów.
    Dla uniknięcia wątpliwości, Spółka i Nabywca wskazują, że w ramach Transakcji nie dojdzie
    do przeniesienia na rzecz Nabywcy jakichkolwiek umów z odbiorcami Spółki, w tym ze
    wskazanym powyżej głównym odbiorcą wyrobów Spółki będącym jedną z największych w
    Polsce sieci handlowych, ani też do wprowadzenia Nabywcy w relacje handlowe z
    odbiorcami Spółki, czy też przekazania Nabywcy klientów Spółki. Jak zostało wyżej

    wskazane, Nabywca już obecnie posiada własne umowy handlowe z odbiorcami swoich
    produktów (w tym z podmiotami, którzy są jednocześnie klientami Spółki), a po transakcji
    sprzedaż wyrobów produkowanych w ramach linii (...) przez Nabywcę, będzie realizowana
    na podstawie kontraktów handlowych zawartych na własną rękę (tj. bez udziału czy
    wsparcia ze strony Spółki) przez Nabywcę.
    Spółka chce z kolei ww. aktywa sprzedać w związku z realizacją strategii grupy, która
    zakłada stopniowe odejście od produkcji (...) i koncentrację na produkcji wyrobów (...).
    Wobec powyższego, Spółka planuje sprzedaż wybranych należących do Spółki składników
    majątkowych, tj.:
    - środków trwałych w postaci linii produkcyjnej do produkcji (...) (dalej jako: „Linia (...)” lub
      „Linia”),
    - praw ochronnych na 1 znak towarowy oraz praw autorskich do 1 znaku towarowego,
      co do którego prawa ochronne przysługujące Wnioskodawcy już wygasły (dalej jako:
      „Znaki Towarowe”),
    - know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w
      szczególności podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za
      pomocą składników składających się na Linię (...) oraz wybranych instrukcji i
      regulaminów o charakterze technicznym, niezbędnych do wykorzystania
      operacyjnego środków trwałych składających się na Linię (...) („Know how”), na rzecz B
      sp. z o.o., który zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku do produkcji wyrobów
      w ramach własnego przedsiębiorstwa (dalej jako: „Transakcja”).
    Obecnie Nabywca realizuje zasadniczo większość lub wręcz 100% swoich możliwości
    produkcyjnych w zakresie produkcji (...). Po nabyciu i wdrożeniu Linii do prowadzonego
    przedsiębiorstwa, Nabywca oczekuje zwiększenia mocy produkcyjnych, co umożliwi
    wzrost sprzedaży do kluczowych klientów (z którymi Nabywca posiada już zawarte
    kontrakty).
    Dzięki Transakcji, Nabywca będzie mógł wykonać to założenie.
    Nabycie Linii (...) w ramach Transakcji Nabywca uznał za optymalne rozwiązanie (w
    porównaniu, przykładowo, do zamówienia nowej linii produkcyjnej). Założeniem i
    ostatecznym celem Nabywcy jest przy tym koncentracja produkcji jednolitych lub
    zbliżonych technologicznie wyrobów w jednej lokalizacji. Tymczasem, działalność
    produkcyjna Nabywcy prowadzona jest w lokalizacji oddalonej o 300 km od aktualnej
    lokalizacji Linii (...).
    Obecne zasoby w obszarze możliwych do wykorzystania budynków, fakt realizacji planu w
    zakresie budowy nowej hali produkcyjnej i związanych z tym relokacji, z organizacyjnego
    punktu widzenia uniemożliwia Nabywcy przeniesienie Linii (...) z chwilą jej zakupu do
    obecnej lokalizacji przedsiębiorstwa Nabywcy. Co przy tym istotne, konieczne jest
    zapewnienie ciągłości dostaw i sprawnego zwiększenia ich wolumenu w stosunku do
    głównego klienta (wspomnianej wyżej sieci handlowej).
    Z tego powodu proces relokacji Linii (...) do dotychczasowego miejsca działalności
    produkcyjnej Nabywcy powinien w jego ocenie zostać rozłożony w czasie. Pozwoli to na
    płynne skoncentrowanie tej działalności w jednym miejscu, bez generowania
    dodatkowych ryzyk w zakresie zachwiania terminowości dostaw. Nabywca przewiduje, że
    proces ten może potrwać do około 3 lat od daty Transakcji, tj. w szczególności do
    przewidywanego momentu zakończenia obecnie trwających procesów inwestycyjnych i
    wygospodarowania właściwego z punktu widzenia organizacji Nabywcy miejsca.
    Dokonanie relokacji w tym czasie pozwoli również Nabywcy na optymalizację procesów
    wykorzystując efekt synergii, jak również właściwe przygotowanie zasobów w obecnej
    lokalizacji.

    W związku z powyższym, Nabywca uznaje za konieczne zastosowanie rozwiązania
    pomostowego, tj. tymczasowego funkcjonowania Linii (...) w dotychczasowej lokalizacji
    Spółki. Rozwiązanie to nie było rozwiązaniem pożądanym przez Nabywcę, lecz z uwagi na
    brak innych racjonalnych ekonomicznie możliwości zakupu aktywów w obszarze produkcji
    (...) niż nabycie ich od Spółki, Nabywca podjął się rozwiązania pośredniego celem
    minimalizacji strat. Alternatywą byłoby jedynie pozostawienie Linii nieużytkowanej do
    czasu zakończenia budowy nowej hali produkcyjnej, co nie byłoby uzasadnione
    ekonomicznie i doprowadziłoby do powstania straty z inwestycji w środki trwałe. Z tego
    względu konieczne jest, równolegle do nabycia Linii (...), czasowe zawarcie dodatkowych
    umów - tj. umowy najmu budynku, w którym zainstalowana jest Linia (...) oraz umowy
    outsourcingu procesowego zapewniającego obsługę Linii z wykorzystaniem określonych
    zasobów ludzkich. Przyjęty model Transakcji nie był modelem docelowo oczekiwanym
    również przez Spółkę, lecz z uwagi na brak innych stron zainteresowanych zakupem
    całości zasobów służących do produkcji (...) i (...) (w tym przejęciem pracowników), Spółka
    przystała na ww. rozwiązanie pomostowe (co wiązać się będzie z zawarciem Umowy
    Najmu oraz Umowy Outsourcingowej obok sprzedaży wybranych aktywów związanych z
    produkcją (...) i (...)).
    Pomimo tymczasowego umiejscowienia Linii w lokalizacji Spółki, Nabywca włączy Linię do
    procesu planowania i zarządzania produkcji dla całości swojego przedsiębiorstwa, tj.
    przeprowadzać będzie ten proces wspólnie dla produkcji z wykorzystaniem Linii (...) oraz
    pozostałych linii produkcyjnych Nabywcy. Ponadto, jako że Nabywca nie nabędzie od
    Spółki kontraktów handlowych z odbiorcami Spółki, Nabywca będzie wykorzystywał Linię
    do obsługi kontraktów z dotychczasowymi klientami Nabywcy, względnie z nowymi
    klientami, których Nabywca pozyska we własnym zakresie.
    Co istotne, w produkcji z wykorzystaniem Linii (...) Nabywca będzie stosował docelowo
    własne receptury, wykorzystywane dotychczas. Receptury będące elementem nabytego
    Know how będą stosowane tylko w okresie pomostowym z uwagi na ograniczenia
    technologiczne, tj. aby Nabywca mógł produkować z wykorzystaniem Linii wyroby według
    własnych receptur konieczne będzie dostosowanie Linii. Stąd też, Nabywca będzie
    wykorzystywał receptury Spółki jedynie przejściowo, do czasu dostosowania Linii do
    receptur Nabywcy, a po tym czasie Nabywca zaprzestanie korzystania z receptur nabytych
    od Spółki.
    Równolegle z zawarciem pomiędzy Spółką a Nabywcą umowy (lub umów) sprzedaży Linii
    (...), Znaków Towarowych i Know how („Umowa Sprzedaży”, przy czym w praktyce Umowa
    Sprzedaży może obejmować więcej niż jeden kontrakt), celem wdrożenia ww. rozwiązania
    pomostowego i zapewnienia ciągłości dostaw dla odbiorców produktów Nabywca zawrze
    także umowę najmu, w ramach której Spółka odpłatnie udostępni Nabywcy budynek, w
    którym znajduje się Linia („Umowa Najmu”). Przedmiotem Umowy Najmu będzie w
    praktyce nieruchomość zabudowana budynkiem produkcyjnym, w którym zainstalowana
    jest Linia (względnie część tej nieruchomości - stosownie do ustaleń stron), w tym części
    składowe i przynależności budynku produkcyjnego (infrastruktura na stałe związana z
    budynkiem), które umożliwiają prowadzenie procesu produkcyjnego z wykorzystaniem
    Linii, lecz są związane z budynkiem i jako takie nie będą przedmiotem sprzedaży w
    ramach Transakcji. Zgodnie z treścią zawartego wstępnego porozumienia dot. Transakcji
    („Term sheet”), okres obowiązywania Umowy Najmu nie będzie krótszy niż 24 miesiące i
    nie będzie dłuższy niż 36 miesięcy, przy czym finalne uzgodnienia w zakresie czasu
    trwania dzierżawy znajdą się w Umowie Najmu. Zgodnie z Term sheet, po zakończeniu
    Umowy Najmu Linia stanowiąca własność Nabywcy zostanie zdemontowana i
    przetransportowana przez Nabywcę do wybranego przez niego miejsca (dokładny zakres
    urządzeń podlegających transportowi będzie uzależniony od ich ówczesnego stanu
    technicznego).
    Równocześnie, kierując się wysoką specjalizacją pracowników w zakresie obsługi Linii
    pozwalającą na efektywne jej wykorzystanie w okresie pomostowym, Spółka oraz

    Nabywca zawrą umowę dotyczącą outsourcingu procesu produkcyjnego związanego z
    Linią (...) („Umowa Outsourcingowa”).
    W ramach Umowy Outsourcingowej Spółka zapewni Nabywcy obsługę procesu produkcji
    na zakupionej Linii (...). Czas trwania Umowy Outsourcingowej będzie tożsamy z czasem
    trwania Umowy Najmu. Szczegółowe warunki Umowy Outsourcingowej będą
    przedmiotem negocjacji pomiędzy stronami. Co do zasady, personel wykorzystywany w
    ramach Umowy Outsourcingowej będzie stanowił pracowników zajmujących się obsługą
    Linii, zaś osoby na stanowiskach zarządczych oraz kierowniczych, odpowiadające za
    operacje Linii (...) jako całości (poza kierownikiem zmianowym - brygadzistą) będą osobami
    zatrudnionymi już wcześniej przez Nabywcę, lub zatrudnionymi po Transakcji, ale w
    ramach procesu rekrutacyjnego niezwiązanego ze Spółką (innymi słowy, to Nabywca i jej
    własny personel, a nie personel outsource’owany od Spółki, będzie zarządzać Linią (...)).
    Ponadto w świetle zawartego Term sheet strony uzgodniły, że w ramach Umowy
    Sprzedaży Spółka zobowiąże się wobec Nabywcy do powstrzymania się od prowadzenia
    działalności konkurencyjnej względem Nabywcy w zakresie prowadzenia działalności
    gospodarczej polegającej na produkcji i sprzedaży wyrobów (...) („Zakaz Konkurencji”).
    Szczegółowe zasady i czas trwania Zakazu Konkurencji zostaną określone przez Spółkę i
    Nabywcę w dokumentacji transakcyjnej.
    Powyższe warunki Transakcji wraz z jej elementami składowymi (tj. zobowiązaniem w
    zakresie Zakazu Konkurencji oraz zawarciem Umowy Najmu i Umowy Outsourcingowej)
    strony uzgodniły w ramach Term sheet.
    W poniższej części wniosku Spółka przedstawia szczegółowy przedmiot Transakcji w
    zakresie składników majątku tworzących Linię (...), których własność przeniesiona zostanie
    na Nabywcę w ramach Transakcji.
    Elementy składowe Linii (...), Znaki Towarowe i Know how.
    Linia (...) jest częścią zasobów majątkowych Wnioskodawcy przeznaczoną do produkcji
    wyrobów (...).
    Linia (...) obejmuje środki trwałe stanowiące linię do produkcji (...) wraz z infrastrukturą i
    urządzeniami towarzyszącymi. Środki te zlokalizowane są w jednym z budynków
    przemysłowych należących do Spółki.
    Na moment zawarcia Transakcji Linia (...) obejmować będzie rzeczowe aktywa trwałe
    stanowiące własność Wnioskodawcy, tj.:
    - linię produkcyjną do produkcji (...) wraz z wchodzącymi w jej skład maszynami i
      urządzeniami, bezpośrednio związanymi instalacjami produkcyjnymi, w tym
      przykładowo: instalację do (...), itd.
    Jednocześnie, Nabywca w ramach Transakcji lub w związku z nią zamierza pozyskać
    dostęp do urządzeń i wyposażenia pomocniczego Spółki wspierającego działalność
    prowadzoną z wykorzystaniem ww. linii produkcyjnej, w tym przykładowo: zbiorniki,
    koryto ściekowe, kotły, przenośniki, dźwigi, regały, wagi, wózki, itd. Podstawowym
    założeniem jest aby Nabywca mógł z nich korzystać, a głównym scenariuszem - sprzedaż
    tych aktywów przez Spółkę, jednak podmiotem kupującym może być Nabywca albo
    podmiot powiązany z Nabywcą, który następnie wynajmie/wydzierżawi przedmiotowe
    wyposażenie i urządzenia Nabywcy. Dalszy zaś zakres wykorzystania urządzeń i wyposaż
    enia pomocniczego będzie uzależniony od stanu technicznego i przydatności w ramach
    przedsiębiorstwa Nabywcy.
    Spółka posiada listę (inwentarz) środków trwałych składających się na Linię (...)
    sporządzoną na potrzeby planowanej Transakcji. Analogiczna lista dotyczy urządzeń i
    wyposażenia pomocniczego. Transakcją sprzedaży objęte są również 2 Znaki Towarowe
    dotyczące wyrobów produkowanych z wykorzystaniem Linii (...), do których prawa

    ochronne zostaną przeniesione (sprzedane) na Nabywcę (w przypadku znaku
    towarowego, do którego przysługują Spółce prawa ochronne) lub do których przeniesione
    (sprzedane) na Nabywcę zostaną prawa autorskie do znaku towarowego, co do którego
    prawa ochronne przysługujące Spółce już wygasły.
    W ramach Transakcji, Spółka przeniesie odpłatnie (sprzeda) na rzecz Nabywcy Know how
    związany z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w szczególności w postaci
    podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za pomocą Linii (...) oraz
    dokumentacji w postaci instrukcji i regulaminów o charakterze technicznym niezbędnych
    do wykorzystania operacyjnego środków trwałych składających się na Linię (...).
    W wyniku Transakcji, Nabywca przejmie na własność wskazane powyżej składniki majątku
    Wnioskodawcy stanowiące Linię (...), Znaki Towarowe i Know how za cenę określoną w
    Umowie Sprzedaży.
    Równocześnie, Umowa Sprzedaży nie będzie obejmować przeniesienia na Nabywcę:
    1) nazwy przedsiębiorstwa Spółki,
    2) składników majątku Spółki innych niż Linia (...), w tym związanych z jego pozostałą
      działalnością gospodarczą, tj. inną niż produkcja wyrobów z wykorzystaniem Linii (...),
    3) zaplecza osobowego - tzn. w ramach Transakcji strony nie przewidują zawarcia żadnej
      umowy, której intencją byłoby przeniesienie umów, czy stosunku pracy, z
      jakimikolwiek pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach związanych z
      działalnością produkcyjną prowadzoną przez Linię (...),
    4) materiałów i surowców lub innych zapasów Wnioskodawcy niezbędnych do
      uruchomienia produkcji prowadzonej przez Linię (...),
    5) licencji na korzystanie z systemu do zarządzania i kontrolowania maszyn i narzędzi
      składających się na Linię (...) lub jakichkolwiek innych systemów informatycznych (na
      zasadzie przeniesienia licencji lub majątkowych praw autorskich),
    6) umów z odbiorcami wyrobów produkowanych na Linii (...) (jak wyjaśniono wcześniej,
      Nabywca będzie wykorzystywał Linię (...) do działalności prowadzonej na potrzeby
      własnych, już zawartych kontraktów),
    7) umów na zakup surowców oraz opakowań do prowadzenia działalności produkcyjnej
      związanej z Linią (...), jak również umów na świadczenie usług niezbędnych dla
      prowadzenia działalności produkcyjnej Linii (...), w szczególności w zakresie serwisu
      maszyn i urządzeń, odbioru odpadów, dostawy odzieży roboczej oraz dostawy
      mediów (gaz, prąd, woda),
    8) jakichkolwiek innych umów, w tym umów w zakresie usług informatycznych, licencji na
      oprogramowanie księgowe, świadczenia usług Inspektora Ochrony Danych, dostaw
      materiałów biurowych oraz spożywczych, usług w zakresie marketingu, czy usług
      prawnych,
    9) jakichkolwiek zobowiązań lub należności Spółki,
    10) umowy z bankiem w zakresie prowadzenia rachunku bankowego (w tym rachunku
      VAT), ani środków pieniężnych,
    11) pozwoleń oraz koncesji wymaganych do prowadzenia działalności z wykorzystaniem
      Linii (...),
    12) ksiąg rachunkowych.
    Poniżej Wnioskodawca opisuje szerszy kontekst funkcjonowania Linii (...) w działalności
    Spółki.
    Opis funkcjonowania Linii (...) w przedsiębiorstwie Spółki.
    Linia (...) stanowi jedną z kilku linii produkcyjnych posiadanych przez Spółkę.

    Składniki majątku tworzące Linię (...) znajdują się w jednym z budynków położonych na
    gruncie oddanym Spółce w użytkowanie wieczyste, zabudowanym obiektami
    przemysłowymi takimi jak budynek produkcyjny, magazyny, biuro, kotłownie, wiaty. Linia
    (...) zainstalowana jest w budynku produkcyjnym umiejscowionym wśród obiektów
    pomocniczych w prowadzeniu działalności produkcyjnej, w tym w pobliżu rampy
    załadunkowej i dróg wewnętrznych. Budynek produkcyjny jest także wyposażony w
    instalacje niezbędne do prowadzenia w nim działalności gospodarczej, w tym instalację
    elektryczną, CO, wodociągową wspólną dla całego obiektu. Grunt oraz budynek wraz z
    towarzyszącymi mu obiektami i instalacjami nie stanowią przedmiotu Transakcji.
    Maszyny i urządzenia tworzące Linię (...) nie są na stałe związane z budynkiem, w którym
    mieści się Linia, ani z doprowadzonymi do budynku instalacjami. W związku z tym, po
    ustaniu Umowy Najmu nastąpi relokacja Linii przez Nabywcę do innej lokalizacji i
    uruchomienie jej w ramach przedsiębiorstwa Nabywcy po zrealizowaniu Transakcji.
    Spółka nie posiada wyodrębnionej infrastruktury transportowej dedykowanej obsłudze
    działalności prowadzonej z wykorzystaniem Linii - w ramach prowadzenia tej działalności
    Spółka korzysta z tych samych dróg wewnętrznych, placów zakładowych, bram
    wjazdowych i ogrodzeń, które wykorzystuje także w pozostałej działalności.
    Produkcja na Linii (...) odbywa się przy użyciu surowców kupowanych dla całego
    przedsiębiorstwa Spółki - nie ma wyodrębnionych zapasów dla Linii (...). Ta sama zasada
    dotyczy składowania wyrobów gotowych, które składowane są w jednej przestrzeni
    magazynowej (magazyn centralny).
    Z punktu widzenia zasobów ludzkich, Spółka posiada określoną grupę pracowników
    produkcyjnych obsługujących Linię (...), w tym osoby zarządzające procesem
    produkcyjnym w tym obszarze, przy czym kierownik produkcji zarządzający procesem
    produkcyjnym na Linii (...) odpowiada również za zarządzanie produkcją prowadzoną w
    ramach innych linii produkcyjnych Wnioskodawcy (znajdujących się w innych zakładach
    Wnioskodawcy, np. w fabryce w (...) zajmującej się produkcją (...)), które nie są
    przedmiotem Transakcji. W okresie obowiązywania Umowy Outsourcingowej ww.
    kierownik przekierowany zostanie do innych zadań przez Spółkę i nie będzie zarządzał
    procesem produkcyjnym wykonywanym przez personel udostępniony Nabywcy w ramach
    Umowy Outsourcingowej. Działalność Linii (...) nie jest obsługiwana przez odrębne
    zaplecze administracyjno-biurowe, tj. kadry czy księgowość, planowanie, zakupy i
    zaopatrzenie, sprzedaż - zaplecze takie jest wspólne dla całego przedsiębiorstwa Spółki.
    Przedmiotem Transakcji wskazanym w Umowie Sprzedaży nie będzie również przejście
    zakładu pracy lub jego części na Nabywcę.
    Linia (...) nie została formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej
    przedsiębiorstwa Spółki jako jednostka organizacyjna. Zarząd Spółki nie podjął
    zarządzenia w sprawie wyodrębnienia Linii (...), Spółka nie dokonała wyodrębnienia Linii
    (...) na bazie regulaminu, statutu lub innego aktu o podobnym charakterze. Spółka nie
    wyodrębniła osobnych struktur organizacyjnych, dla których sporządza raporty finansowe.
    Jedynie z poziomu controlingowego jest w stanie określić wynik na wybranym
    asortymencie.
    Spółka nie sporządza uproszczonego rachunku zysków i strat dla działalności w segmencie
    (...).
    Spółka nie posiada rachunku bankowego dedykowanego do obsługi finansowej
    działalności prowadzonej z użyciem Linii (...), przez co nie ma możliwości wyodrębnienia
    przepływów pieniężnych z tytułu prowadzenia tej działalności (ustalenie należności i
    zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością Linii (...) jest niemożliwe).
    Z kolei z perspektywy Nabywcy, składniki majątku tworzące Linię (...) wraz ze Znakami
    Towarowymi i Know how nie są wystarczające do prowadzenia działalności operacyjnej w
    zakresie produkcji wyrobów cukierniczych bez uzupełnienia o szereg podstawowych
    zasobów umożliwiających rozpoczęcie produkcji. Przede wszystkim, wskutek zawarcia

    Transakcji Nabywca nie przejmie od Spółki surowców wykorzystywanych do produkcji
    (Transakcja nie obejmuje przeniesienia na Nabywcę umów z dostawcami ani surowców z
    magazynu Spółki) czy też samego zakładu produkcyjnego (Transakcja nie obejmuje
    przeniesienia na Nabywcę praw do gruntu i zabudowań przemysłowych dostosowanych
    do prowadzenia działalności produkcyjnej), jak również umów z odbiorcami, należności i
    zobowiązań handlowych, które umożliwiałyby kontynuację produkcji i sprzedaży wyrobów
    produkowanych na Linii (...). Nabywca jako producent wyrobów (...) (w tym (...)) dysponuje i
    będzie dysponował powyższymi zasobami objętymi na własny rachunek, w związku z czym
    Linia będzie mogła zostać wykorzystana do prowadzenia działalności gospodarczej po
    włączeniu jej do przedsiębiorstwa Nabywcy. Również kadra zarządzająca produkcją (jak
    już wskazano) będzie częścią dotychczasowego przedsiębiorstwa Nabywcy. W
    uproszczeniu można stwierdzić, że na skutek Transakcji Nabywca pozyska więcej środków
    trwałych do prowadzenia dotychczasowej działalności, które przez pewien okres będą
    funkcjonować w tymczasowej lokalizacji, i których obsługa będzie częściowo przedmiotem
    outsourcingu.

## Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Linii (...), Znaków Towarowych oraz Know how w ramach
    Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, nabycie przez Nabywcę Linii (...), Znaków Towarowych oraz
    Know how w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z
    faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.
    Opodatkowaniu PCC podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o PCC typy
    czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o PCC zawiera
    numerus clausus czynności podlegających PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między
    innymi, umowy sprzedaży rzeczy. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC,
    opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim
    opodatkowane są VAT lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej
    czynności jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany
    zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.
    Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - Transakcja sprzedaży Linii (...), Znaków
    Towarowych i Know how będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT (ani nie będzie
    z niego zwolniona).
    Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie twierdząca, tj. Organ
    podatkowy uzna, że sprzedaż Linii (...), Znaków Towarowych i Know how nie będzie
    wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a sprzedaż Linii
    (...), Znaków Towarowych i Know how w ramach Transakcji przez Spółkę zostanie
    opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie własności ww.
    składników majątku na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało
    opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.
    Podsumowując, jako, że Transakcja dotycząca Linii (...), Znaków Towarowych i Know how w
    ramach planowanej Transakcji będzie w całości opodatkowana VAT, nabycie ww.
    składników majątku w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu
    PCC, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:
      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami wskazanymi w lit. b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania planuje sprzedaż wybranych składników majątkowych, tj.:
    - środków trwałych w postaci linii produkcyjnej do produkcji (...) wraz z określoną
    infrastrukturą towarzyszącą (dalej jako: „Linia (...)” lub „Linia”),
    - praw ochronnych na 1 znak towarowy oraz praw autorskich do 1 znaku towarowego, co
    do którego prawa ochronne przysługujące Wnioskodawcy już wygasły (dalej jako: „Znaki
    Towarowe”),
    - know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w
    szczególności podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za
    pomocą składników składających się na Linię (...) oraz wybranych instrukcji i
    regulaminów o charakterze technicznym, niezbędnych do wykorzystania operacyjnego
    środków trwałych składających się na Linię (...) („Know how”),
    na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, który zamierza
    wykorzystać nabyte składniki majątku do produkcji wyrobów w ramach własnego
    przedsiębiorstwa.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 9 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.457.2025.3.PJ, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) Biorąc pod uwagę powyższe
    okoliczności, oraz fakt, że opisane przez Państwa składniki majątkowe mające być

    przedmiotem Transakcji między Spółką i Nabywcą nie będą stanowiły przedsiębiorstwa
    ani jego zorganizowanej części, należy uznać, że ich zbycie nie będzie wyłączone z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem
    sprzedaż środków trwałych w postaci linii produkcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą
    (Linii (...)) w ramach Transakcji opisanej we wniosku będzie stanowiła dostawę towarów w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Natomiast zbycie wartości
    niematerialnych i prawnych (Znaków Towarowych i Know how), stosownie do art. 8 ust. 1
    pkt 1 ustawy, będzie stanowiło świadczenie usług. Tym samym planowane umowy
    sprzedaży będą czynnościami podlegającymi opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy. (...) Linia (...) była przez Spółkę wykorzystywana do prowadzenia działalności
    gospodarczej, z tytułu której Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.
    Tym samym nie znajdzie do dostawy tych składników majątku zastosowania zwolnienie
    zawarte w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, bowiem dotyczy ono towarów wykorzystywanych
    wyłącznie do działalności zwolnionej. (...) Jednocześnie świadczenie usług, w postaci
    przekazania praw ochronnych i praw autorskich związanych ze znakami towarowymi oraz
    know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjny w ramach Linii (...) (receptur,
    instrukcji i regulaminów) również nie jest wymienione w przepisach dotyczących zwolnień
    z podatku od towarów i usług. Wobec powyższego do planowanej Transakcji nie znajdą
    zastosowania zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i
    usług, zatem sprzedaż opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie
    opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.”
    A zatem, skoro sprzedaż Linii (...), Znaków Towarowych oraz Know how w ramach
    Transakcji, będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i
    nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie
    wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wobec powyższego na Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania nie będzie
    ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww.
    umowy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym p
    odatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja
    indywidualna z 9 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.457.2025.3.PJ.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A spółka akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.