Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.323.2023.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-22
Teza: Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez C z B (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C, po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w B, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przychód; przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka komandytowa; wspólnik; wspólnik-wystąpienie wspólnika; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

29 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy w związku z planowanym wystąpieniem przez C z B (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C, po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w B, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej Grupy kapitałowej specjalizującej się w usługach i produktach informatycznych dla instytucji i firm działających w sektorze (…). Działalność Grupy na terytorium Polski obejmuje usługi związane z konsultingiem oraz systemami informatycznymi dla jednostek z sektora (…), nakierowanie na kreowanie strategii, poprawę efektywności oraz jakości usług klientów poprzez analizę i efektywne wykorzystanie danych.

W szczególności, działalność realizowana w Polsce obejmuje zaawansowane rozwiązania informatyczne i analityczne dla instytucji działających na wszystkich etapach edukacyjnych - od edukacji wczesnoszkolnej po szkolnictwo wyższe. Wnioskodawca jest wspólnikiem w (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „B”) pełniąc rolę komplementariusza.

B prowadzi działalność gospodarczą w zakresie aplikacji, produktów i usług informatycznych oraz szkoleń dla branży edukacyjnej dedykowanych dla szkół oraz samorządów. Dodatkowo oferuje swoje usługi także bezpośrednio rodzicom oraz nauczycielom, którzy są częścią społeczności szkolnej. swoją szeroką ofertę kieruje do klientów ekosystemu edukacji na etapach szkół podstawowych i ponadpodstawowych. Aplikacje B pozwalają między innymi na automatyzacje prowadzenia nadzoru pedagogicznego, łatwe i poprawne prowadzenie szkolnej dokumentacji zgodnej z obowiązującymi przepisami w sposób cyfrowy, sprawną komunikacje z rodzicami oraz uczniami, optymalizacje pracy nauczycieli, generowanie planu lekcji on-line z uwzględnieniem czasu pracy, wymagań nauczycieli i warunków lokalowych szkoły, zarządzanie danymi nauczycieli, uczniów i przedszkolaków czy monitorowanie pracy szkoły dzięki dostępowi do analiz i statystyk. B do dnia 4 lipca 2016 r. funkcjonował w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kiedy została podjęta uchwała o przekształceniu B.

Spółka została wspólnikiem B przed przekształceniem w wyniku transakcji wymiany udziałów z A sp z o.o. Aktualnie wspólnikami w B są następujące podmioty:

1) A, która posiada prawo do udziału w zysku B w wysokości 83,01% i pełni rolę komandytariusza;

2) (…) Sp. z o.o. (Wnioskodawca), która posiada prawo do udziału w zysku B w wysokości 2,02% i pełni rolę komplementariusza;

3) C która posiada prawo do udziału w zysku B w wysokości 14,97% i pełni rolę komandytariusza.

C Sp. z o.o. (dalej: „C”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. C prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług informatycznych wspomagających funkcjonowanie uczelni wyższych.

Jedynym udziałowcem C posiadającym 100% udziałów kapitale zakładowym jest A. C świadczy usługi IT łącząc potencjał globalnej firmy konsultingowej z lokalnym doświadczeniem ekspertów w dziedzinie szkolnictwa wyższego. C wspiera misję edukacyjną i naukową uczelni wyższych dostarczając rozwiązania w ramach dwóch niezależnych ekosystemów IT: Educloud i Sciencecloud. Systemy oferowane przez C służą zapewnieniu funkcjonowania uczelni w sposób kompleksowy oferując rozwiązania dotyczące administracji i kształcenia online. Usługi w zakresie administracji to między innymi gromadzenie danych, zapewnienie elektronicznego obiegu dokumentów czy utrzymanie komunikacji wewnętrznej co w praktyce oznacza zapewnienie funkcjonowania dziekanatu, e-teczki studenta, obsługi rekrutacji, sylabusów czy biura karier. Usługi zapewniane przez C w zakresie kształcenia online to narzędzia niezbędne w procesie planowania, realizacji i monitorowania nauki na odległość takie jak kalendarz zarządzania procesem kształcenia umożliwiający kontrole aktywności studentów i dydaktyków, repozytorium materiałów dydaktycznych, wirtualne środowisko pracy przy pomocy wideo konferencji a także platforma umożlwiająca bieżącą komunikacje pomiędzy studentami i wykładowcami.

W ramach rozwoju grupy PCG w Polsce rozważana była silniejsza integracja działalności C z działalnością B. W pierwotnym zamierzeniu miała na celu stopniowe integrowanie działalności C i B wokół wspólnych projektów, produktów oraz działań sprzedażowych i marketingowych. Jednym z działań mających na celu wyżej wskazaną integracje były czynności restrukturyzacyjne polegające na stworzeniu powiązania pomiędzy C a B, tj. uzyskaniem statusu wspólnika w B, a w następstwie dokonanym przekształceniem.

Tym niemniej ze względu na okoliczności biznesowe, innych odbiorców, ich specyficzne potrzeby oraz znacząco różne uwarunkowania rynkowe, zmieniono strategie działania obu firm, a w konsekwencji nie wykonano dalszych działań w celu finalizacji procesu integracji.

Pierwotnie planowana integracja C z B w wyniku dalszych analiz została zaniechana, gdyż nie zapewniała efektywności organizacyjnej oraz ekonomicznej mając na uwadze inne potrzeby w zakresie uczelni wyższych oraz szkół. Planowane przez spółki wspólne działania i projekty zostały stopniowo zaniechane z uwagi na wielopoziomowe różnice dotyczące modelu biznesowego, technologii oraz procesów decyzyjnych u odbiorców usług B i C. Także pomysły łączenia działalności pod wspólnym brandem PCG okazywały się negatywnie przyjmowane przez interesariuszy obu firm z uwagi na inne postrzeganie brandów obu spółek. Kolejnym powodem braku realizacji działań mających na celu integracje spółek był fakt znacząco odmiennych potrzeb uczelni wyższych i szkół który odzwierciedla się w dużych różnicach funkcjonalności zapewnianych przez programy C oraz B. W związku z tym, przedstawione realia wymuszają odrębne funkcjonowanie działów sprzedaży i brak istotnych synergii dla kluczowych zasobów.

Ze względu na wyżej wskazane kwestie pierwotnie zakładana integracja obu działalności, po przeprowadzeniu szerokich analiz oraz próbach współpracy okazała się nieuzasadniona ze względu na rozbieżności biznesowe.

Aktualnie C rozważa pełną separację swoich działań biznesowych i wystąpienie ze spółki B bez wynagrodzenia mając na uwadze wyżej wskazane argumenty natury organizacyjnej, biznesowej i ekonomicznej. Kluczową przyczyną dla przeprowadzenia reorganizacji jest potencjalna osobna sprzedaż działalności C lub B. Należy przy tym stwierdzić, że obiektywnie najbardziej racjonalnym ekonomicznie scenariuszem w przypadku decyzji o sprzedaży lub pozyskania finansowanie dla którejkolwiek działalności jest pełna separacja, także z uwagi na kwestie innych zainteresowanych podmiotów branżowych, wyceny czy też tajemnicy przedsiębiorstwa.

Wystąpienie C nastąpiłoby na skutek porozumienia zawartego pomiędzy C, a pozostałymi w B wspólnikami, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem z B, C nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Pozostali wspólnicy pozostaną w B i będą kontynuowali jej działalność przy czym nie jest wykluczone dokonanie w przyszłości dalszych działań reorganizacyjnych.

Należy podkreślić, że w związku z wystąpieniem C z B, pozostali w B wspólnicy, w tym Wnioskodawca, nie otrzymają żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego.

W ocenie Spółki, model przewidujący wystąpienie C z B bez wynagrodzenia jest efektywny mając na uwadze możliwą szybkość jego przeprowadzenia oraz brak generowania w tym zakresie nadmiernych kosztów.

Wnioskodawca podkreśla, że przeprowadził analizę innych scenariuszy reorganizacji mających na celu wystąpienie lub separację biznesów C oraz B. W tym między innymi przejęcie (…) przez C oraz sprzedaż przedsiębiorstwa C (z wyłączeniem praw i obowiązków w B). Konsekwencje finansowe rozważanych scenariuszy byłyby podobne lub korzystniejsze w stosunku do skutków podatkowych, ale generowałyby dodatkowe koszty związane z reorganizacją i znacznie wydłużałyby proces.

Mając na uwadze powyższe, korzyść podatkowa nie będzie głównym ani jednym z głównych powodów wystąpienia C z B bez wynagrodzenia, z uwagi na to, że również inne scenariusze pozwoliłoby C na osiągnięcie podobnego lub korzystniejszego wyniku podatkowego.

Wnioskodawca podkreślił, że przedmiotem wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych dla Wnioskodawcy wystąpienia C z B bez wynagrodzenia, w szczególności potwierdzenie, że w związku z planowanymi działaniami dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

### Pytanie

Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez C z B (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C, po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w B, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku planowanym wystąpieniem przez C z B (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia czy uzyskaniem innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C, po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w B, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę na art. 61 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), zgodnie z którym jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, przy czym wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Stosownie natomiast do art. 64 § 1 KSH, pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Zgodnie z art. 65 § 1 KSH, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość kapitału tego wspólnika lub jego spadkobierców ustala się na podstawie odrębnego bilansu, z uwzględnieniem zbywalnej wartości majątku spółki.

W tym miejscu należy jednak podkreślić, że jak wskazuje się w piśmiennictwie i literaturze naukowej, przepisy art. 65 KSH ma jedynie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z ustępującymi wspólnikami.

Jak wskazano np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Ga 35/18) „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem; (\`(...)\`)”. W związku z tym, na gruncie przepisów KSH, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

Analiza skutków podatkowych braku wynagrodzenia po stronie spółki pozostającej w B (Wnioskodawcy).

Analizując kwestię skutków podatkowych planowanych przez Spółkę C działań, należy w pierwszej kolejności zauważyć, że zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepisy ustawy stosuje się do osób prawnych. Nie ulega zatem wątpliwości, że do oceny skutków podatkowych po stronie Spółki z tytułu wystąpienia C z B należy stosować przepisy ustawy o CIT.

W drugiej kolejności zwrócić należy uwagę na art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b-e (winno być: lit. b-d) ustawy o CIT, zgodnie z którym „za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału zyskach osób prawnych (\`(...)\`) stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

b) przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b \`(...)\`”.

Przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawa o CIT rozumie z kolei m.in. spółkę komandytową.

Z zestawienia powyższych przepisów, zdaniem Wnioskodawcy, wynika jednoznacznie, że:

1\. wszelkie przychody (dochody) uzyskiwane w związku z uczestnictwem w spółce komandytowej/byciem wspólnikiem spółki komandytowej, dla celów podatkowych, traktować należy dla celów CIT jako przychód z zysków kapitałowych,

2\. przychodem z zysków kapitałowych powstającym w związku z uczestnictwem w spółce komandytowej/byciem wspólnikiem spółki komandytowej jest jedynie ten przychód, który został faktycznie uzyskany (otrzymany).

Przez przychód, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, rozumie z kolei otrzymane pieniądze bądź wartości pieniężne lub też wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnie.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, nie można w tych okolicznościach mówić o jakiejkolwiek rzeczywistej lub realnej korzyści po stronie Wnioskodawcy powstałej w związku z wystąpieniem C bez wynagrodzenia z B, bowiem Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tego tytułu lub innej korzyści majątkowej.

Tym samym nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód, który mógłby podlegać opodatkowaniu.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, np. w: interpretacji z dnia 23 lipca 2021 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.149.2021.1.PB, w której Dyrektor Krajowej informacji Skarbowej przyznał rację wnioskodawcy: „W świetle powyższego należy stwierdzić, że po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w spółce komandytowej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu wystąpienia innego wspólnika ustępującego z tej spółki za wynagrodzeniem potencjalnie niższym niż wartość rynkowa (zbywcza) przysługującego mu udziału kapitałowego (…).”

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy w związku planowanym wystąpieniem przez C z B (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia czy uzyskaniem innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C, po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika pozostającego w B nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Odnosząc się do kwestii braku powstania przychodu w związku z wystąpieniem Wspólnika (podatnik CIT) ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej bez wynagrodzenia, należy zwrócić uwagę na art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”), zgodnie z którym:

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Stosownie do art. 103 § 1 KSH:

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Na podstawie art. 65 § 1 i § 3 KSH:

§ 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

§ 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

W tym miejscu zauważyć należy, że − jak wskazuje się tak w literaturze, jak i doktrynie − cytowany powyżej przepis art. 65 KSH ma wyłącznie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z występującym wspólnikiem.

Przykładowo, jak wskazano, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Ga 35/18: „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem”. Co za tym idzie, na gruncie przepisów KSH, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl natomiast art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Literalna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie CIT wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, aby ocenić, czy w związku z planowanym wystąpieniem przez C z B po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika pozostającego w B powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, należy zdefiniować pojęcie przychodu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1\. Otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2\. Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby CIT i tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w związku z planowanym wystąpieniem przez C z B (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C, po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w B, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, na podstawie przywołanych wyżej przepisów można stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów. Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, która podatnik może rozporządzać jak własną.

Jak wskazano w opisie sprawy, wystąpienie C nastąpiłoby na skutek porozumienia zawartego pomiędzy C, a pozostałymi w B wspólnikami, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem z B, C nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Pozostali wspólnicy pozostaną w B i będą kontynuowali jej działalność przy czym nie jest wykluczone dokonanie w przyszłości dalszych działań reorganizacyjnych. Należy podkreślić, że w związku z wystąpieniem C z B, pozostali w B wspólnicy, w tym Wnioskodawca, nie otrzymają żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego.

Zatem, w przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania ww. przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawne oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że w związku z planowanym wystąpieniem przez C z B (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia czy uzyskaniem innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C, po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w B, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).