Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-3.4010.63.2019.10.MS/KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-09
Teza: Ustalenie czy zwolnieniem o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a CIT, objęty będzie całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie Inwestycji wskazanej w Decyzji.
Słowa kluczowe: dochód; koszt-koszty kwalifikowane; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

**Interpretacja indywidualna po wyroku sądu - stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

1\. ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 5 kwietnia 2019 r.(data wpływu 5 kwietnia 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 15 czerwca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1813/19 (data wpływu prawomocnego orzeczenia - 12 grudnia 2023 r.); i

2\. stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

W dniu 5 kwietnia 2019 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy zwolnieniem o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2018.1036), objęty będzie - w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego - całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie Inwestycji wskazanej w Decyzji.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 kwietnia 2019 r. ( data wpływu 26 kwietnia 2019 r. )

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) w zakresie swojej podstawowej działalności gospodarczej produkuje i dystrybuuje produkty (…) (Produkty) w Polsce oraz poza granicami kraju. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu ustawy o CIT.

Proces wytwarzania Produktów prowadzony jest w dwóch zakładach produkcyjnych w P. (Zakład Produkcyjny l) oraz K. (Zakład Produkcyjny 2), w których co roku produkowanych jest ponad (…) tabletek i (…) blistrów, sprzedawanych następnie w Polsce i (…) rynkach na całym świecie. Obecnie Spółka produkuje ponad (…) leków w (…) obszarach (\`(...)\`). Oprócz leków na receptę Spółka oferuje produkty bez recepty (OTC), (\`(...)\`).

Spółka zamierza rozpocząć realizację nowej inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, obejmującej budowę nowych oraz modernizację istniejących budynków w Zakładzie Produkcyjnym 1 oraz najprawdopodobniej również w Zakładzie Produkcyjnym 2. Spółka ponosić będzie nakłady inwestycyjne, które doprowadzą do zwiększenia całościowej zdolności produkcyjnej Zakładu Produkcyjnego 1 (oraz Zakładu Produkcyjnego 2 - jeśli inwestycja obejmie również Zakład Produkcyjny 2) (dalej: „Inwestycja”).

W związku z Inwestycją Spółka zamierza wystąpić do zarządzającego obszarem ((…)Specjalną Strefą Ekonomiczną) z wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U.2018.1162 z dnia 2018.06.15) (dalej: Ustawa o PSI), celem uzyskania wsparcia w postaci zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również: „Decyzja”).

Zarówno Zakład Produkcyjny 1 jak i Zakład Produkcyjny 2 są częścią Spółki (działalność produkcyjna nie jest prowadzona w szczególności w formie odrębnego podmiotu (spółki) lub oddziału, który byłby zobowiązany do sporządzania odrębnego sprawozdania finansowego).

Decyzja określi, m.in. nieruchomości (numery działki gruntu), na których ma zostać zrealizowana Inwestycja i na których generowany może być dochód podlegający zwolnieniu, wskazując jednocześnie na zakres działalności gospodarczej Spółki podlegającej zwolnieniu, sklasyfikowanej zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług („PKWIU”) (Dz. U. poz. 1676 oraz 2017 r. poz. 2453). Inwestycja Objęta Decyzją zostanie zrealizowana na nieruchomości wskazanej w Decyzji (dalej „Teren Inwestycji”).

Przedmiot działalności gospodarczej Spółki prowadzonej w ramach Inwestycji obejmować będzie m.in. pozycje wpisujące się w zakres następujących grupowań zgodnych z klasyfikacją PKWIU: Sekcja C: 2120.1 - Leki; 32.50 - Urządzenia, instrumenty i wyroby medyczne, włączając dentystyczne; 10.89.17.0 - Suplementy diety nadające się do spożycia przez ludzi; 20.42.15.0 - Preparaty kosmetyczne lub upiększające, preparaty do pielęgnacji skóry (włączając preparaty do opalania), gdzie indziej niesklasyfikowane; Sekcja E: 38.12.22.0 - Odpady farmaceutyczne; Sekcja H: 52.10.1 Magazynowanie i przechowywanie towarów.

W przypadku, gdyby część ze wskazanych wyżej symboli PKWiU nie została objęta zakresem Decyzji, wówczas dochód z nich uzyskany podlegać będzie opodatkowaniu w oparciu o zasady ogólne.

Ponadto, Spółka poza działalnością produkcyjną na Terenie Inwestycji, na podstawie Decyzji prowadzić będzie również inną działalność (np. handlową) z której osiągać będzie przychód „pozastrefowy” (opodatkowany podatkiem CIT) (Przychody Niestrefowe).

Wnioskodawca prowadzi już obecnie działalność gospodarczą (produkcyjną) w istniejącym Zakładzie (w zakresie sklasyfikowanym w wyżej wskazanych kodach PKWIU, które zostaną ujęte w Decyzji) i osiąga z tej działalności produkcyjnej przychód (sprzedaje produkty wyprodukowane na terenie Zakładu Produkcyjnego 1 lub 2). Działalność ta jest prowadzona w ramach Zakładu w całości na terenie, który zostanie także wskazany w Decyzji (znajduje się na Terenie Inwestycji, który będzie w przyszłości wskazany w Decyzji).

Po dniu uzyskania Decyzji (w 2019 lub 2020), Spółka rozpocznie realizację Inwestycji i zacznie ponosić pierwsze wydatki będące kosztami kwalifikującymi się do objęcia wsparciem (Wydatki) (np. zakup usług doradczych związanych z Inwestycją lub pierwszych aktywów, które będą oddawane do używana w latach późniejszych).

**Uzupełnienie wniosku**

Uzupełnili Państwo przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie:

Obecnie zakład nr 1 i zakład nr 2 nie są wyodrębnione jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. W sytuacji uzyskania Decyzji o wsparciu, działalność prowadzona na Terenie Inwestycji (na terenie specjalnej strefy ekonomicznej) zostanie przez Spółkę wydzielona organizacyjnie (spełniać będzie wymagania wskazane w art. 17 ust. 6a ustawy o CIT).

W Spółce występują dwie sytuacje (zależnie od specyfiki produkcji danego produktu):

a. Proces produkcyjny w całości realizowany jest na terenie jednego zakładu (odpowiednio 1 lub 2);

b. Proces produkcyjny jest rozdzielony (częściowo na terenie zakładu nr 1 a częściowo na terenie zakładu nr 2) – przy czym tu możliwe są bardzo różne sytuacje (różny podział etapów produkcji/zależnie od specyfiki danego produktu). Wpływ tego podziału na powstanie „przychodu strefowego” nie jest przedmiotem obecnego zapytania Spółki (Spółka wystąpi z odrębnym wnioskiem o interpretację w tej kwestii). Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena sytuacji, gdy Spółka jako Teren Inwestycji wskaże oba zakłady produkcyjne (i w obu tych zakładach realizowane będą działania inwestycyjne).

c. Pytanie Spółki dotyczy potwierdzenia, że w takiej sytuacji zwolniony z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT będzie - w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego - całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji, prowadzonej na tak rozumianym Terenie Inwestycji (wskazanym w Decyzji), a nie tylko np. dochód zrealizowany przy wykorzystaniu aktywów (np. linii produkcyjnych) zakupionych w ramach Inwestycji.

Jeśli Spółka zdecyduje się wskazać jako Teren Inwestycji zarówno zakład nr 1 jak i nr 2 – wówczas Inwestycja będzie prowadzona na terenie obu tych zakładów łącznie. Jeśli Spółka zdecyduje się wskazać jako Teren Inwestycji tylko zakład produkcyjny nr 1, wówczas Inwestycja będzie prowadzona tylko na terenie Zakładu nr 1 (i wówczas ta działalność zostanie przez Spółkę wyodrębniona organizacyjnie od innej działalności Spółki, zgodnie z wymaganiami art. 17 ust. Ust. 6a ustawy o CIT).

**Pytanie**

Czy zwolnieniem o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2018.1036 tj. z dnia 2018.05.30; dalej: „ustawa o CIT”), objęty będzie - w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego - całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie Inwestycji wskazanej w Decyzji?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy zwolnieniem podatkowym z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT objęta będzie w ramach dostępnego dla Spółki limitu - całkowita wartość dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w Decyzji (właściwe pozycje PKWIU), która to działalność prowadzona będzie na Terenie Inwestycji wskazanym w Decyzji.

Za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy przemawiają następujące przepisy aktów prawnych i ich interpretacje znajdujące zastosowanie do przedstawionego zdarzenia przyszłego: 1) Ustawa o CIT: art. 17 ust. 1 pkt 34a, art. 17 ust. 4.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162). Wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przy tym przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Przytaczany przepis wprowadza zatem ograniczenie zakresu dochodu podlegającego zwolnieniu tylko do określonego terenu wskazanego w Decyzji. Równocześnie nie konstytuuje on ograniczenia zakresu dochodu podlegającego zwolnieniu, wyłącznie do dochodu uzyskanego w ramach nowej inwestycji, która stała się postawą do wydania Decyzji. Także inne znane Wnioskodawcy przepisy nie formułują limitów w tym zakresie. Uzasadnienie dla braku wprowadzenia takiego ograniczenia wynika, m.in. z charakteru samych inwestycji będących podstawą do ubiegania się o decyzje o wsparciu, czy wcześniej zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej uprawniające do korzystania z pomocy publicznej (dalej: „zezwolenie strefowe") na podstawie ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U.2017.1010 tj. z dnia 2017.05.24). Istotna część takich inwestycji obejmuje bowiem projekty zakładające rozbudowę funkcjonujących już zakładów. Brak limitowania zakresu omawianego dochodu znajduje również istotne uzasadnienie praktyczne w odniesieniu do przedsiębiorcy posiadającego kilka zezwoleń strefowych / decyzji o wsparciu. W jego sytuacji bowiem istotnie utrudnione, czy wręcz w praktyce niemożliwe byłoby rzetelne, precyzyjne wyodrębnienie dochodu z każdej nowej inwestycji, będącej podstawą do uzyskiwania kolejnych zezwoleń strefowych / decyzji o wsparciu.

W rezultacie przedstawione wyżej przepisy uzależniają możliwość skorzystania z dostępnego limitu zwolnienia podatkowego od wyłącznie dwóch przesłanek dotyczących dochodu. Mianowicie musi być to dochód: a) powstały na skutek działalności fizycznie prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu; oraz b) rodzajowo określony (poprzez wskazanie stosownych kodów PKWIU) w treści decyzji o wsparciu posiadanej przez danego podatnika.

Brak jest tym samym podstaw, zarówno w omawianych wyżej jak i w innych powszechnie obowiązujących aktach prawnych, do wprowadzania dodatkowej przesłanki dla skorzystania ze zwolnienia podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w postaci wymogu, by był to dochód wygenerowany wyłącznie w ramach nowej inwestycji, w związku z którą uzyskana została Decyzja. W rezultacie wielkość przysługującego Spółce limitu zwolnienia podatkowego, która uzależniona jest bezpośrednio od wartości kosztów kwalifikowanych ponoszonych na rzecz nowej inwestycji objętej Decyzją, należy odnosić nie tylko do dochodu osiągniętego z tej inwestycji, ale do całości dochodu osiągniętego z działalności wskazanej w Decyzji i prowadzonej na Teren Inwestycji objętym Decyzją. Nie ma bowiem podstaw do ingerowania w zakres zwolnienia, poprzez wprowadzenie obwarowania, iż zwolnieniu podlegać może tylko dochód z Inwestycji będącej podstawą do wydania Decyzji.

Podsumowując, z faktu, iż w Decyzji określany jest rodzaj działalności, która może być prowadzona przez Spółkę na Terenie Inwestycji, a jednocześnie brak jest wskazania, że działalność ta musi dotyczyć wyłącznie Inwestycji, należy wysnuć uprawniony wniosek, że zwolnienie podatkowe z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, uwzględniając rozmiar przyznanej pomocy, dotyczy całości dochodu osiągniętego z działalności wskazanej w Decyzji i prowadzonej na Terenie Inwestycji ujętym w Decyzji (niezależnie od tego, czy dochód uzyskiwany jest z wykorzystaniem nowych (budowanych) aktywów (linii produkcyjnych, hal magazynowych) czy z wykorzystaniem już istniejących aktywów. 2) ustawa o wspieraniu nowych inwestycji: art. 13 ust. 6.

Zgodnie z art. 13 ust. 6 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji: „W przypadku gdy przedsiębiorca posiada co najmniej dwie decyzje o wsparciu, rozliczenie pomocy publicznej następuje zgodnie z kolejnością wydania decyzji o wsparciu”. Tożsama reguła ma zastosowanie do sytuacji posiadania przez przedsiębiorcę zezwolenia strefowego oraz decyzji o wsparciu. Z racji krótkiego okresu obowiązywania omawianej ustawy o wspieraniu nowych inwestycji dla prawidłowej wykładni przytoczonego przepisu należy wziąć również pod uwagę wcześniejszą praktykę odnośnie sposobu rozliczania dostępnej puli pomocy publicznej odnoszącą się do zezwoleń strefowych.

Zarówno redakcja art. 13 ust. 6 jak też praktyka organów podatkowych wskazują, że w omawianym zakresie nie znajduje zastosowania podejście „projektowe", w którym limit zwolnienia dostępnego na podstawie decyzji o wsparciu, czy zezwolenia strefowego wymaga „powiązania” wyłącznie z dochodem realizowanym przez konkretny projekt, który był podstawą do uzyskania danej decyzji o wsparciu, czy zezwolenia strefowego.

Taki wniosek uzasadnia również chronologiczne podejście zastosowane przez ustawodawcę w cytowanym, art. 13 ust. 6, które oznacza, że zwolnieniem z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej korzystającej ze zwolnienia na podstawie decyzji o wsparciu, aż do wysokości ograniczeń (limitów zwolnienia) wynikających z tych decyzji (zgodnie z kolejnością ich wydania). Brak jest przy tym konieczności dalszego podziału wyniku (dochodu) z działalności podlegającej zwolnieniu na wynik realizowany w ramach poszczególnych nowych inwestycji będących podstawą do wydania poszczególnych decyzji o wsparciu.

Przedstawiony wyżej sposób rozliczania pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku CIT był i nadal pozostaje szeroko akceptowany przez organy podatkowe, tak w poprzednim jak i w obecnym stanie prawnym. Jako potwierdzenie tego faktu Wnioskodawca poniżej przedstawia przykładowe indywidualne interpretacje podatkowe dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu, jak i na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia:

*   interpretacja indywidualna Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDlP2-3.4010.288.2018.1.MS, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika zgodnie z którym: „Podsumowując tę część rozważań, skoro w Decyzji określono rodzaj działalności, która może być prowadzona przez Spółkę na Terenie wskazanym w Decyzji, bez wskazania, że musi ona dotyczyć wyłącznie Inwestycji, to zwolnienie, o którym mowa w art 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, uwzględniając rozmiar przyznanej pomocy, dotyczy całości dochodu osiągniętego z działalności wskazanej Decyzji i prowadzonej na Terenie Wskazanym w Decyzji”. „Oznacza to, że zwolnieniem z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej korzystającej ze zwolnienia na podstawie decyzji o wsparciu/ zezwolenia strefowego, aż do wysokości ograniczeń (limitów zwolnienia) wynikających z tych zezwoleń/ decyzji (chronologiczne wykorzystanie) – bez konieczności dalszego podziału wyniku z działalności podlegającej zwolnieniu na wynik realizowany w ramach poszczególnych inwestycji będących podstawą do wydania poszczególnych decyzji o wsparciu/ zezwoleń strefowych”.
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 października 2017 r., sygn. 0115-KDIT2-3.4010.167.2017.1.MK, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika zgodnie z którym: „Brak jest natomiast obowiązku odrębnego ewidencjonowania i kalkulowania przez Spółkę dochodu (poniesionej straty) w odniesieniu do każdego z posiadanych zezwoleń. Zdaniem Wnioskodawcy, może on objąć zwolnieniem od PDOP dochód z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE i objętej Zezwoleniami, w ten sposób, że w pierwszej kolejności zostanie wykorzystany limit dostępnej pomocy publicznej w ramach Zezwolenia z 2014r. (tj. wydanego najwcześniej), a po jego wyczerpaniu wykorzystywany będzie limit dostępny w ramach Zezwolenia z 2016 r. (tj. chronologicznie wydanego później) oraz kolejno limity dostępne w ramach ewentualnych późniejszych zezwoleń (o ile zostaną one uzyskane przez Spółkę w przyszłości)”.
*   Podobne stanowisko zostało potwierdzone m.in. w niedawnej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 października 2018 r., sygn. 0111KDlB1-2.4010.319.2018.2.PH.

Tożsamy punkt widzenia prezentują w swoich wyrokach sądy administracyjne w ramach ugruntowanej linii orzeczniczej. Dla przykładu:

*   Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 8 listopada 2018 r., sygn. II FSK 3077/16, stwierdził: „Reasumując powyższe rozważania należy stwierdzić, że zwolnieniem z podatku, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie posiadane przez niego zezwolenia, aż do wysokości ograniczeń wynikających z tych zezwoleń, bez konieczności przyporządkowania poszczególnych limitów pomocy publicznej do poszczególnych inwestycji określonych w kolejno wydawanych zezwoleniach, na podstawie art. 16 ust. 1 u.s.s.e.”
*   Pogląd zaprezentowany w cytowanym wyżej wyroku podzieliły również składy Naczelnego Sądu Administracyjnego w sprawach rozstrzygniętych wyrokami z dnia: 25 kwietnia 2012 r., o sygn. akt II FSK 1979/11; 20 czerwca 2018 r., o sygn. akt II FSK 1613/16; z dnia 20 marca 2018r., o sygn. akt II FSK 696/16 i z dnia 27 września 2018 r., o sygn. akt II FSK 2712/16.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno treść przywołanych wyżej przepisów związanych ze zwolnieniem podatkowym przewidzianym dla dochodów z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, jak również sposób rozliczania pomocy publicznej określony w przepisach wskazują na to, że zwolnieniem podatkowym, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, jest objęty całkowity dochód (z zastrzeżeniem odpowiedniego limitu zwolnienia) uzyskany z działalności gospodarczej, określonej w Decyzji, prowadzonej na terenie inwestycji wskazanym w Decyzji.

**Interpretacja indywidualna**

Rozpatrzyłem Państwa wniosek z 5 kwietnia 2019 r. i wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-3.4010.63.2019.2.MS, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 3 czerwca 2019 r.

**Skarga na interpretację indywidualną**

28 czerwca 2019 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie 8 lipca 2019 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przypisanych.

**Postępowanie przed sądem administracyjnym/sądami administracyjnymi**

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z 15 czerwca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1813/19.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z dnia 21 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 61/21 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 21 czerwca 2023 r. Wyrok ten wpłynął do organu wraz z aktami sprawy 12 grudnia 2023 r.

**Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku**

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

*   uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
*   ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dacie złożenia Państwa wniosku z 5 kwietnia 2019 r. (data wpływu 5 kwietnia 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej, bowiem niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie sprawy objętej ww. wnioskiem w wyniku orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 15 czerwca 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 1813/19.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r., poz. 1162, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 865, ze zm., dalej: „updop”):

Wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 updop:

Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Stosownie do art. 3 ustawy o WNI:

Wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wsparcie nie może być udzielone w sytuacji lokalizacji inwestycji na obszarach występowania niezagospodarowanych złóż kopalin, z wyjątkiem inwestycji dotyczących tych złóż.

Przedmiotem decyzji o wsparciu - w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI - jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka w zakresie swojej podstawowej działalności gospodarczej produkuje i dystrybuuje produkty (\`(...)\`) (Produkty) w Polsce oraz poza granicami kraju.

Proces wytwarzania Produktów prowadzony jest w dwóch zakładach produkcyjnych (Zakład Produkcyjny 1 oraz Zakład Produkcyjny 2).

Spółka zamierza rozpocząć realizację nowej inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, obejmującej budowę nowych oraz modernizację istniejących budynków w Zakładzie Produkcyjnym 1 oraz najprawdopodobniej również w Zakładzie Produkcyjnym 2. Spółka ponosić będzie nakłady inwestycyjne, które doprowadzą do zwiększenia całościowej zdolności produkcyjnej Zakładu Produkcyjnego 1 (oraz Zakładu Produkcyjnego 2 - jeśli inwestycja obejmie również Zakład Produkcyjny 2) (dalej: „Inwestycja”).

W związku z Inwestycją Spółka zamierza wystąpić do zarządzającego z wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U.2018.1162 z dnia 2018.06.15) (dalej: Ustawa o PSI), celem uzyskania wsparcia w postaci zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również: „Decyzja”).

Zarówno Zakład Produkcyjny 1 jak i Zakład Produkcyjny 2 są częścią Spółki (działalność produkcyjna nie jest prowadzona w szczególności w formie odrębnego podmiotu (spółki) lub oddziału, który byłby zobowiązany do sporządzania odrębnego sprawozdania finansowego).

Decyzja określi, m.in. nieruchomości (numery działki gruntu), na których ma zostać zrealizowana Inwestycja i na których generowany może być dochód podlegający zwolnieniu, wskazując jednocześnie na zakres działalności gospodarczej Spółki podlegającej zwolnieniu.

Inwestycja Objęta Decyzją zostanie zrealizowana na nieruchomości wskazanej w Decyzji („Teren Inwestycji”).

Ponadto, Spółka poza działalnością produkcyjną na Terenie Inwestycji, na podstawie Decyzji prowadzić będzie również inną działalność (np. handlową) z której osiągać będzie przychód „pozastrefowy”.

Wnioskodawca prowadzi już obecnie działalność gospodarczą (produkcyjną) w istniejącym Zakładzie (w zakresie, który zostanie ujęty w Decyzji) i osiąga z tej działalności produkcyjnej przychód (sprzedaje produkty wyprodukowane na terenie Zakładu Produkcyjnego 1 lub 2). Działalność ta jest prowadzona w ramach Zakładu w całości na terenie, który zostanie także wskazany w Decyzji (znajduje się na Terenie Inwestycji, który będzie w przyszłości wskazany w Decyzji).

Po dniu uzyskania Decyzji (w 2019 lub 2020), Spółka rozpocznie realizację Inwestycji i zacznie ponosić pierwsze wydatki będą ce kosztami kwalifikującymi się do objęcia wsparciem (Wydatki) (np. zakup usług doradczych związanych z Inwestycją lub pierwszych aktywów, które będą oddawane do używana w latach późniejszych).

Obecnie zakład nr 1 i zakład nr 2 nie są wyodrębnione jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. W sytuacji uzyskania Decyzji o wsparciu, działalność prowadzona na Terenie Inwestycji (na terenie specjalnej strefy ekonomicznej) zostanie przez Spółkę wydzielona organizacyjnie (spełniać będzie wymagania wskazane w art. 17 ust. 6a ustawy o CIT).

W Spółce występują dwie sytuacje (zależnie od specyfiki produkcji danego produktu):

a. Proces produkcyjny w całości realizowany jest na terenie jednego zakładu (odpowiednio 1 lub 2);

b. Proces produkcyjny jest rozdzielony (częściowo na terenie zakładu nr 1 a częściowo na terenie zakładu nr 2) – przy czym tu możliwe są bardzo różne sytuacje (różny podział etapów produkcji/zależnie od specyfiki danego produktu). Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena sytuacji, gdy Spółka jako Teren Inwestycji wskaże oba zakłady produkcyjne (i w obu tych zakładach realizowane będą działania inwestycyjne).

Jeśli Spółka zdecyduje się wskazać jako Teren Inwestycji zarówno zakład nr 1 jak i nr 2 - wówczas Inwestycja będzie prowadzona na terenie obu tych zakładów łącznie. Jeśli Spółka zdecyduje się wskazać jako Teren Inwestycji tylko zakład produkcyjny nr 1, wówczas Inwestycja będzie prowadzona tylko na terenie Zakładu nr 1 (i wówczas ta działalność zostanie przez Spółkę wyodrębniona organizacyjnie od innej działalności Spółki, zgodnie z wymaganiami art. 17 ust. Ust. 6a ustawy o CIT).

Pytanie Spółki dotyczy potwierdzenia, że w takiej sytuacji zwolniony z CIT na art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT będzie – w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego – całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji, prowadzonej na tak rozumianym Terenie Inwestycji (wskazanym w Decyzji), a nie tylko np. dochód zrealizowany przy wykorzystaniu aktywów (np. linii produkcyjnych) zakupionych w ramach Inwestycji.

Po rozpatrzeniu Państwa sprawy Wojewódzki Sąd administracyjny w Warszawie w wyroku z 15 czerwca 2020 r. sygn. Akt III SA/Wa 1813/19 wskazał, że:

Spór, jaki powstał miedzy stronami, dotyczy oceny, czy w związku z ewentualnym uzyskaniem przez Spółkę decyzji o wsparciu (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków w niej wskazanych), zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych będzie podlegał cały dochód z działalności gospodarczej określonej w tej decyzji, prowadzonej na terenie w niej wskazanym, do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej, czy jedynie dochód ściśle wygenerowany (związany) z inwestycji, na którą uzyskano pomoc.

Skarżąca uważa, że zwolnieniem podatkowym z art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. objęta będzie w ramach dostępnego dla Spółki limitu całkowita wartość dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w Decyzji (właściwe pozycje PKWIU), która to działalność prowadzona będzie na Terenie Inwestycji wskazanym w Decyzji. Jej zdaniem art. 17 ust. 1 pkt 34a, art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p. uzależniają możliwość skorzystania z dostępnego limitu zwolnienia podatkowego od wyłącznie dwóch przesłanek dotyczących dochodu. Mianowicie musi być to dochód:

a) powstały na skutek działalności fizycznie prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu; oraz

b) rodzajowo określony (poprzez wskazanie stosownych kodów PKWIU) w treści decyzji o wsparciu posiadanej przez danego podatnika.

Tym samym Spółka uznała, iż brak jest podstaw, zarówno wyżej powołanych, jak i w innych powszechnie obowiązujących aktach prawnych, do wprowadzania dodatkowej przesłanki dla skorzystania ze zwolnienia podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., w postaci wymogu, by był to dochód wygenerowany wyłącznie w ramach nowej inwestycji, w związku z którą uzyskana została Decyzja.

W zaskarżonej interpretacji organ wskazał, że biorąc pod uwagę literalne brzmienie przepisów art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI i art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., zwolnienie podatkowe należałoby odnosić do całego dochodu podatnika z działalności gospodarczej prowadzonej zgodnie z decyzją o wsparciu nowej inwestycji, oczywiście pod warunkiem, że podatnik prowadzi działalność gospodarczą na terenie określonym w uzyskanej przez niego decyzji oraz osiąga dochód z działalności gospodarczej określonej w tej decyzji. Jednakże zdaniem organu powyższe przepisy należy rozpatrywać w szerszym kontekście, a w szczególności z uwzględnieniem celu określonego w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji, jakim jest stymulowanie wzrostu inwestycji prywatnych poprzez wprowadzenie nowego mechanizmu udzielania przedsiębiorcom wsparcia w podejmowaniu nowych inwestycji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Powołując się ponadto na treść oceny skutków realizacji sporządzonej do ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, § 5 i § 8 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji i Strategię na Rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020, organ stwierdził, że ulga podatkowa dotyczy tylko tej części dochodu, która ściśle związana jest z samą inwestycją, o której mowa w decyzji o wsparciu.

Odnosząc się do tych stanowisk Sąd przyznaje rację Skarżącej.

Przypomnieć należy, że Skarżąca w ramach planowanego projektu inwestycyjnego zamierza zrealizować inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, obejmującą budowę nowych oraz modernizację istniejących budynków. Strona prowadzi już obecnie działalność gospodarczą (produkcyjną) w istniejącym Zakładzie (w zakresie sklasyfikowanym w wyżej wskazanych kodach PKWIU, które zostaną ujęte w Decyzji) i osiąga z tej działalności produkcyjnej przychód. Działalność ta jest prowadzona w całości na terenie, który zostanie także wskazany w Decyzji (znajduje się na Terenie Inwestycji, który będzie w przyszłości wskazany w Decyzji).

W pierwszej kolejności należy przedstawić przepisy prawa istotne w niniejszej sprawie.

Jak wynika z przepisów ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, określa ona zasady udzielania przedsiębiorcom wsparcia na realizację nowych inwestycji, organ właściwy w sprawach wspierania nowych inwestycji oraz jego kompetencje i tryb działania, a także zadania zarządzających obszarami odpowiedzialnych za wspieranie nowych inwestycji (art. 1). W art. 3 tej ustawy wskazano natomiast, iż wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej "wsparciem", jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z art. 4 ustawy o WNI wynika natomiast, że zwolnienie, od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi pomoc regionalną, przy czym wielkość tej pomocy publicznej nie może przekroczyć jej maksymalnej dopuszczalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.

Właśnie na podstawie delegacji wynikającej z art. 14 ust. 3 ustawy o WNI Rada Ministrów wydała w dniu 28 sierpnia 2018 r. rozporządzenie w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji, w którym określiła takie limity.

Przypomnieć w tym miejscu należy, że stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., wolne od podatku dochodowego są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie stosownie do art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p., zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Natomiast z art. 17 ust. 6a u.p.d.o.p. wynika, iż w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na tym terenie wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w decyzji o wsparciu.

Analiza przywołanych przepisów prowadzi do jednoznacznego wniosku, iż wolne od podatku są dochody podatnika, uzyskane z działalności gospodarczej, której przedmiot wskazany został w decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie określonym w tej decyzji – do wysokości określonej w rozporządzeniu Rady Ministrów z 28 sierpnia 2018 r. Wynika to wprost z brzmienia ww. przepisów. Co więcej, sam organ w zaskarżonej interpretacji wskazał: "Z zestawienia regulacji wynika, że zgodnie z ustawą o WNI decyzję o wsparciu wydaje się na realizację nowej inwestycji w ramach działalności gospodarczej, zaś ustawa o CIT zwalnia z podatku dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu. Z tego względu, biorąc pod uwagę literalne brzmienie art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, zwolnienie podatkowe należałoby odnosić do całego dochodu podatnika z działalności gospodarczej prowadzonej zgodnie z decyzją o wsparciu nowej inwestycji, oczywiście pod warunkiem, że podatnik prowadzi działalność gospodarczą na terenie określonym w uzyskanej przez niego decyzji oraz osiąga dochód z działalności gospodarczej określonej w tej decyzji." Jednakże organ dalej przyjął – w ocenie Sądu bezzasadnie – że "Powyższe przepisy należy rozpatrywać w szerszym kontekście, a w szczególności z uwzględnieniem celu określonego w ustawie o WNI, jakim jest stymulowanie wzrostu inwestycji prywatnych poprzez wprowadzenie nowego mechanizmu udzielania przedsiębiorcom wsparcia w podejmowaniu nowych inwestycji na terytorium RP". Tym samym organ odstąpił od zastosowania wykładni językowej na rzecz wykładni celowościowej, niekorzystnej dla podatnika, co jest niedopuszczalne w przypadku przepisów dotyczących zwolnień podatkowych, które to przepisy muszą być wykładane ściśle.

(…)

W tym miejscu zauważyć należy, że choć wykładnia językowo-gramatyczna art. 17 ust. 1 pkt 34a i ust. 4 u.p.d.o.p. w związku z art. 3, art. 14 i art. 15 u.w.n.i. prowadzi do jednoznacznego, wcześniej wskazanego wniosku, to nawet w przypadku zaistnienia ewentualnych wątpliwości co do interpretacji tych przepisów, powinny one być odczytywane na korzyść podatnika, a nie odwrotnie, co jasno wynika z art. 2a O.p.

To ustawodawca obciążony jest ryzykiem związanym z niedostatkiem co do jakości prawa. Dokonywanie przez organy podatkowe wykładni przepisów z pominięciem podstawowych zasad interpretacji (prymatu wykładni literalnej dokonywanej z uwzględnieniem powszechnego rozumienia tekstu) jest sprzeczne z zasadą pewności prawa, ustanowionej w art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten ustanawia tzw. zasadę demokratycznego państwa prawnego, która powinna stanowić punkt odniesienia dla wykładni przepisów z uwagi na fakt, że wiąże się ona z ochroną zaufania obywateli do państwa i stanowionego przez nie prawa (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 30 listopada 1988 r., K 1/88, wyd. LEX). Z orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego wynika, że dla zasad tych podstawowe znaczenie ma kwestia przewidywalności prawa. Trybunał Konstytucyjny wielokrotnie wskazywał, że "treść omawianej zasady sprowadza się do takiego stanowienia i stosowania prawa, by nie stawało się ono swoistą pułapką dla obywatela i by mógł on układać swoje sprawy w zaufaniu, iż nie naraża się na prawne skutki, których nie mógł przewidzieć w momencie podejmowania decyzji i działań oraz w przekonaniu, że jego działania podejmowane pod rządami obowiązującego prawa i wszelkie związane z tym następstwa będą także i później uznawane przez porządek prawny" (zob. wyroki z dnia: 21 grudnia 1999 r., K 22/99; 24 maja 1994 r., K 1/94; 27 lutego 2002 r., K 74/01; 26 lutego 2003 r., K 1/01; 11 marca 2003 r., 8K 8/02; 6 lipca 2004 r., 14/03)."

Pogląd powyższy skład Sąd rozpoznający niniejszą sprawę aprobuje w całości.

Sąd pragnie również podkreślić, że w dniu 25 października 2019 r. (a więc już po wydaniu zaskarżonej interpretacji) Minister Finansów, Inwestycji i Rozwoju wydał interpretację ogólna (nr DD5.8201.10.2019) w sprawie sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. Urz. Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju, poz. 18).

(…)

Powyższa interpretacja ogólna została pozytywnie oceniona przez przedstawicieli doktryny. W artykule "Polska Strefa Inwestycji. Czy zwolnieniu z opodatkowania powinien podlegać jedynie dochód generowany z nowej inwestycji?" (PP 2020/2/19-25) Marek Sienkiewicz i Marcin Zwolenik wskazali: "W konsekwencji jedynymi ograniczeniami wprowadzonymi przez ustawodawcę do uznania dochodu uzyskanego z działalności prowadzonej na podstawie DoW za zwolniony są: rodzaj prowadzonej działalności, określony za pomocą kodów PKWiU, oraz lokalizacja, w której prowadzona jest ta działalność - brak jest tym samym możliwości ograniczenia zakresu tego zwolnienia jedynie do dochodu wygenerowanego z nowej inwestycji (czyli w praktyce z tej grupy środków trwałych, które zostały uznane za kwalifikujące się do wsparcia).

Z tego względu częściowo pozytywnie można ocenić kierunek, w jakim podążył MFIiR w treści interpretacji ogólnej (\`(...)\`). Należy jednak zwrócić uwagę, że pewne założenia proponowane przez MFIiR, w szczególności wprowadzające pozaustawowe kryteria oceny korzystania z przedmiotowego zwolnienia, ze względu na swój nieostry zakres mogą doprowadzić do utrudnienia w korzystaniu z niego, jak również uznaniowej interpretacji przepisów przez organy podatkowe."

Uwzględniając zaprezentowaną argumentacje stwierdzić zatem należy, iż racje ma Strona Skarżąca, że w związku z ewentualnym uzyskaniem przez Spółkę decyzji o wsparciu (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków w niej wskazanych), zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych będzie podlegał cały dochód z działalności gospodarczej określonej w tej decyzji, prowadzonej na terenie w niej wskazanym, do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej, a nie jedynie dochód ściśle wygenerowany (związany) z inwestycji, na którą uzyskano pomoc.

(…)

W rozpoznawanej sprawie organ nieprawidłowo zatem odczytał przytoczone przez Sąd przepisy. Z tych też względów uznać należało, że naruszył wskazany w skardze przepis prawa materialnego - art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., jak również normy zawarte w art. 121 § 1 oraz 120 w zw. z art. 2a Ordynacji podatkowej.

Należy mieć na względzie, że jak wskazano wyżej regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej zgodnie z decyzją o wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy. Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

*   prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji,
*   uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w ww. decyzji.

W myśl przepisu ustawy podatkowej (art. 17 ust. 1 pkt 34a updop), ze zwolnienia od podatku korzysta dochód uzyskany z tytułu prowadzenia działalności określonej w decyzji o wsparciu, a nie dochód uzyskany z przeprowadzenia konkretnej inwestycji, którą określa decyzja. Bez znaczenia pozostaje tym samym to, że decyzja zostaje wydana w związku z planowanym przeprowadzeniem konkretnej inwestycji. Decydujące są natomiast określone w decyzji przedmiot działalności i miejsce jej prowadzenia. Jeśli oba te elementy są tożsame dla działalności prowadzonej z wykorzystaniem starych i nowych środków trwałych, czyli dotyczą prowadzenia działalności w miejscu i w zakresie określonym w decyzji, to nie ma podstaw do stwierdzania konieczności przypisywania dochodu do konkretnej inwestycji odrębnie.

Mając na uwadze powyższe rozważania, Państwa stanowisko, zgodnie z którym zwolnieniem podatkowym, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT objęty będzie, w ramach dostępnego dla Spółki limitu zwolnienia podatkowego, całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie Inwestycji wskazanej w Decyzji, należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i/lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).