Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.765.2024.4.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w związku z podziałem przez
wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej oraz Spółki
Przejmującej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany
podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz czy Spółka
Przejmująca będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania
podatku dochodowego od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
płatnik
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 lutego 2025 r. (data
    wpływu 17 lutego 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
      1) A sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową
        posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w
        Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od
        osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
        (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Wnioskodawca jest
        zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
      2) Wnioskodawca należy do Grupy A („Grupa”). Grupa prowadzi działalność (...).
      3) Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest handel hurtowy (...).
      4) W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:
        a) Działalność głównie w zakresie hurtowego handlu (...) („Majątek Pozostający”);
        b) Działalność głównie w zakresie hurtowego handlu (...) („Majątek Wydzielany”).
      5) Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do
        wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz B sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”)

        działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego („Podział”). Po podziale
        Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w
        oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka Przejmowana będzie
        kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany.
      6) Spółka Przejmująca jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terenie
        Rzeczpospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi
        podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek
        podatkowy). Dodatkowo, Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym, czynnym
        podatnikiem VAT w Polsce.
        Spółka Przejmująca prowadzi działalność w zakresie (...).
      7) Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą należeć do tej samej grupy kapitałowej
        przed Podziałem. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest C („C”) z siedzibą w
        Niderlandach, będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym.
        W 2008 r. doszło do podziału Spółki Dzielonej (dawniej: „D sp. z o.o.”) przez
        wydzielenie części majtku do nowo zawiązanej spółki E sp. z o.o. (obecnie: „F sp. z o.
        o.”) w wyniku czego jedyny wspólnik Spółki Dzielonej („G”) objął udziały w H sp. z o.
        o. (obecnie: „F sp. z o.o.”) . W 2015 r. C nabyła całość udziałów w Spółce Dzielonej od
        ówczesnego jedynego wspólnika I (należącego do Grupy).
        Natomiast, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest J z siedzibą w
        Niderlandach, będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym.
      8) Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki
        Przejmującej poprzez Podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4
        Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
        Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie zorganizowanej części
        majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą. W
        wyniku Podziału dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
        Przejmującej. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty
        majątkiem Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego, którego wartość
        zostanie wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę według wartości rynkowej.
        Jednocześnie, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (C) udziały o
        wartości nominalnej równej wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego.
        W zależności od ustalonego stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały
        Spółki Przejmującej może również wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca
        wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (C) udziały o wartości nominalnej niższej niż
        wartość rynkowa wniesionego Majątku Wydzielanego. Nadwyżka natomiast
        wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego ponad wartość nominalną
        wydanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej
        (agio).
        W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie
        przeniesiona na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału będzie równa wartości
        emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz C.
      9) Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa
        których działalność prowadzona jest w obrębie przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a
        także składników majątkowych i niemajątkowych, które są związane z
        prowadzeniem odpowiednio działalności Majątku Pozostającego oraz działalności
        Majątku Wydzielanego.
    Działalność Majątku Pozostającego
      10) Działalność Majątku Pozostającego polega na głównie na hurtowym handlu (...).

      11) W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Pozostającego zostały
        przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Pozostającym, a także prawa i obowiązki z umowy
          zlecenia zawartej ze zleceniodawcą.
        b) Środki trwałe w postaci: tableta, biurka z regulacją elektryczną, monitorów,
          drukarek, foteli, komputerów, kontenerów stacjonarnych, laptopów,
          samochodów osobowych, sejfu, stacji dokujących, stanowisk roboczych,
          stolika oraz telewizora.
        c) Wyposażenie w postaci: drukarki, dysków USB, laptopów, podpisów
          elektronicznych, power banków, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i
          kantyny, wyposażenia biurowego, rysika, słuchawek oraz telefonów
          komórkowych.
        d) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na program (...), licencji na
          program (...), licencji na program księgowy (...), licencji na stworzenie i
          wdrożenie robotów, licencji na (...).
        e) Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnych udzielonych na
          rzecz banków oraz oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych na rzecz
          banków.
        f) Prawa autorskie w postaci ewentualnych wytworów pracy twórczej
          pracowników.
        g) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        h) Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym, faktoringu,
          normujących zawieranie wybranych transakcji na polskim rynku finansowym,
          o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz
          świadczenie usług związanych z tymi rachunkami, wsparcia kredytowego
          (Credit Support Agreement), umowy zabezpieczającej.
        i) Prawa i obowiązku z umów typu FORWARD i SWAP.
        j) Zapasy w postaci: (...).
        k) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (...).
        l) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży
          i zakupu towarów.
        m) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
        n) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: składowania towarów oraz najmu
          powierzchni magazynowej.
        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (...).
        p) Prawa i obowiązki z umów w zakresie: usług księgowych w zakresie podatku
          VAT w Czechach, Niemczech i Słowacji oraz usług dotyczących badania
          rocznego sprawozdania finansowego.
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących prowadzenia (...), wykonywania usług
          badań laboratoryjnych, usług doradczych, przerobu na wyłączność, licencji
          znaku towarowego, ubezpieczenia, gwarancji – zawarte z podmiotami
          powiązanymi.
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: wysyłki i odbioru przesyłek
          pocztowych, tłumaczenia, archiwizacji dokumentów, przewozu osób, druku,
          działań PR, porozumienia cenowego, rezerwacji noclegów, działań

          marketingowych, podnajmu powierzchni biurowej, usług serwisowania,
          obsługi kadrowo płacowych, świadczenia usług w ramach kart wstępu na
          zajęcia sportowe, udzielania świadczeń zdrowotnych, grupowego
          ubezpieczenia na życie, prowadzenia i zarządzania Pracowniczym Planem
          Kapitałowym, udzielenia licencji, usług nauczania języka obcego, wdrożenia,
          użytkowania i serwisowania programu (...), licencji na system (...), wraz z
          modyfikacją (...), tworzenia automatów (robotów) do przetwarzania
          konkretnych zadań, opieki nad robotami, monitorowania towarów, systemu
          (...), domen internetowych, hostingu e-mail, odbioru i przechowywania kopii
          zapasowych danych z dysku serwerowego, usług telekomunikacyjnych.
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          depozyty u brokera, rozrachunki z tytułu VAT i CIT, pozostałe należności,
          dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków,
          ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (...)
        w) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, skargi
          pauliańskiej, podziału majątku wspólnego w celu zaspokojenia się z części
          przypadającej dłużnikowi, roszczenia z tytułu zastępczego wykonania,
          roszczeń o zapłatę odszkodowania i kary umownej, roszczenia z tytułu
          niewykonanej umowy, naprawienia wyrządzonej szkody przez dostarczone
          towary, kontroli celno-skarbowej dotyczącej CIT za 2022 r., kary pieniężnej za
          (...), postępowań wyjaśniających UOKiK.
        x) Oprogramowanie.
    Działalność Majątku Wydzielanego
      12) Działalność Majątku Wydzielanego polega głównie na hurtowym handlu (...).
      13) W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Wydzielanego zostały
        przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Wydzielanym którzy zostaną przeniesieni do Spółki
          Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu
          pracy, a także prawa i obowiązki z umów zleceń zawartych ze
          zleceniobiorcami.
        b) Środki trwałe w postaci: tableta, zespołu komputerowego, biurek, centrali
          telefonicznej, pamięci do serwerów, monitorów, mikrofonu do zestawu do
          wideokonferencji, drukarek, dysków twardych, stojaków do monitora, ekranu
          projekcyjnego, ekspresu do kawy, punktów dostępowych, foteli, stołków,
          inwestycji w obcym środku trwałym (aranżacja biura), kamer i urządzeń do
          telekonferencji, klęcznika, komputerów, laptopów, kontenerów
          (stacjonarnych, dostawianych, mobilnych i na kółkach), kontenerków, krzeseł,
          lodówki, macierzy, urządzeń do telewizora, nawilżaczy powietrza, niszczarek,
          projektorów, regałów, replikatorów portów, samochodów osobowych,
          serwerów, skanerów, rozdzielaczy, stacji dokujących, stanowisk roboczych,
          stolików i stołów, streamera, przełączników sieciowych (Switch), systemu
          gaszenia gazowego, systemu monitoringu, szaf, tablicy, telefonów,
          telewizorów, wentylatora podłogowego, zestawu do wideokonferencji,
          zestawu dokującego, zestawu konferencyjnego oraz zestawu ogrodowego.

        c) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na stworzenie i wdrożenie
          robotów, licencji na program Fine Reader, licencji na program kadrowy
          Superpłace, licencji na program mapa, licencji na oprogramowanie (...), do
          tworzenia kopii zapasowych oraz (...).
        d) Udziały w kapitale K sp. z o.o. (97,8%).
        e) Wyposażenie w postaci: punktów dostępowych, stacji dokujących, drukarek,
          dysków USB, zintegrowane systemy bezpieczeństwa sieciowego,
          komputerów stacjonarnych, laptopów, podpisów elektronicznych, system do
          monitorowania kluczowych dla bezpieczeństwa parametrów pracy
          infrastruktury IT, power banków, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i
          kantyny, wyposażenia biurowego, serwerów, słuchawek, przełączników
          sieciowych (Switch) oraz telefonów komórkowych.
        f) Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnej udzielonej na rzecz
          banku oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji udzielonej na rzecz banku.
        g) Prawa autorskie w postaci: materiału fotograficznego, materiału
          reportażowego, zgody na wykorzystanie fotografii oraz ewentualnych
          wytworów pracy twórczej pracowników.
        h) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        i) Prawa i obowiązki z umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy
          ramowej w zakresie współpracy na rynku finansowym.
        j) Prawa i obowiązki z umów typu FORWARD i SWAP.
        k) Zapasy w postaci: (...).
        l) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (...).
        m) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach
          sprzedaży i zakupu towarów.
        n) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: najmu powierzchni magazynowej
          oraz składowania.
        p) Prawa i obowiązki z umów z terminalem dotyczące przeładunku i
          składowania, umów związanych z przeładunkiem (...).
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących usług księgowych, usług doradczych,
          usług IT, usług ICT, przerobu na wyłączność, obsługi towarów, kontraktów
          brokerskich, dostaw towarów – zawarte z podmiotami powiązanymi.
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: dostaw owoców do biura, dzierżawy
          dystrybutorów wody, dzierżawy ekspresów do kawy i dostawy kawy,
          sprzątania biura, organizacji spotkań, sponsoringu giełdy, wynajmu kortów
          do badmintona, najmu biura (...), modyfikacji i udostępnienia systemu do
          szkoleń Xperton, usług zdrowia psychicznego, usług prawnych, usług
          informatycznych, obsługi wiadomości sms, wsparcia serwisowego skanerów i
          drukarek, usług telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych dla
          systemów IT, łącza internetowego światłowodowego, subskrypcji dostępu do
          portalu legalis.pl.
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych oraz biura.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do
          wartości godziwej, podatek odroczony, kaucja za biuro w (...).

        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków,
          ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę,
          żądania zniesienia współwłasności odrębnej własności lokalu w celu
          zaspokojenia się z części przypadającej z działu, roszczeń z wykonania
          zastępczego, skargi na czynności komornika, roszczeń o zapłatę kar
          umownych i odszkodowania, nakazu zapłaty, rozliczeń umownych, objęcia
          towaru procedurą dopuszczenia do obrotu w drodze decyzji organu celnego,
          decyzji (...) (...) (...), postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez UOKiK.
        w) Domeny internetowe.
        x) Oprogramowanie.
    Przyczyny planowanej reorganizacja działalności
      14) Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie
        Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z uwzględnieniem (...).
      15) W celu utrzymania konkurencji rynkowej, L SA oraz Ł zobowiązały się względem (...)
        doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część
        działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz
        podmiotu z grupy M, natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek
        Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego
        nabywcy spoza grupy.
      16) Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby
        zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę,
        oba podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie
        podmiotami równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do
        sprzedaży całości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek
        Pozostający) na rzecz inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z
        przejętym Majątkiem Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy M.
      17) W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie
        innego sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem,
        sprzedaż), aniżeli Podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest
        jedynym sposobem na zachowanie sukcesji praw i obowiązków wynikających z
        umów zawartych z kontrahentami bez konieczności uzyskiwania od kontrahentów
        zgód na przeniesienie praw i obowiązków z umów z nimi zawartych (vide art. 531 §
        2 KSH), które są niezbędne do prowadzenia działalności w oparciu o Majątek
        Wydzielany. Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność
        rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych
        z uzyskiwaniem przedmiotowych zgód.
    Funkcjonowanie obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa po Podziale
      18) Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w
        oparciu o Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale
        mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej
        w ramach Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby
        majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie
        działalności w oparciu o Majątek Pozostający opisane w pkt 11 powyżej.
      19) Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie
        działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka
        Przejmująca po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie
        działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w
        wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej

        samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany opisane w
        pkt 13 powyżej.
      20) Po Podziale również:
        a) Spółka Przejmująca może zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę, na podstawie
          której Spółka Przejmująca podnajmie Spółce Dzielonej powierzchnię biurową
          w (...) wraz z wyposażeniem (z tego względu, że umowa najmu na
          powierzchnię biurową będącą jednocześnie siedzibą Spółki Dzielonej
          zostanie przeniesiona w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą), aby Spółka
          Dzielona, po Podziale, miała tytuł prawny do korzystania z tego samego
          adresu siedziby jak przed Podziałem. Zawarcie przedmiotowej umowy nie
          jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego, który
          nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale.
        b) W przypadku zawarcia powyżej umowy podnajmu, Spółka Dzielona może
          zawrzeć z F sp. z o.o. (która również będzie przedmiotem podziału –
          postępowanie w zakresie wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej
          potwierdzenia skutków podatkowych podziału tej spółki jest przedmiotem
          odrębnego wniosku) umowę podnajmu adresu siedziby (jako adres
          wirtualny), po to aby F sp. z o.o. miała formalny tytuł prawny do adresu
          siedziby w (...), ponieważ w ramach podziału F sp. z o.o. dojdzie m.in. do
          przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą spółkę zlokalizowanych w
          (...), które obecnie stanowią tytuł prawny do adresu siedziby F sp. z o.o. w (...).
          Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od
          decyzji inwestora trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po
          Podziale oraz w F sp. z o.o. po jej podziale.
        c) Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w pkt
          b. powyżej, Spółka Przejmująca zawrze analogiczną umowę z F sp. z o.o.
        d) Spółka Przejmująca może zawrzeć z nowopowstałą spółką przejmującą
          majątek F sp. z o.o. umowy na podnajem pomieszczeń biurowych w biurze w
          (...) oraz umowy na świadczenie usług księgowo-doradczych, w tym
          finansowych, inwestycyjnych, technicznych, BHP, administracyjnych, HR etc.
          (tzw. usługi back-office).
        e) Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy – N z siedzibą w Niderlandach
          umowę na świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających
          procesy informatyczne Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:
            - Usługi business services – obejmujące dostarczanie i zarządzanie
              wybranymi aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne
              operacje, w dużej mierze aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania,
              handlu, logistyki, HSE, przetwarzania i możliwości obsługi.
            - Usługi back-office – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi
              aplikacjami back-office, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem
              finansami i raportowaniem, w tym m.in. dostarczanie systemu
              księgowego. Dotyczą codziennego korzystania z istniejących aplikacji
              bez modyfikacji lub zmian.
            - Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse and
              reporting) – obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki
              biznesowej w celu ułatwienia certyfikowanego i samoobsługowego
              raportowania biznesowego (w dużej mierze są to pulpity nawigacyjne
              /raporty Tableau. Baza danych (wykorzystywana do przetwarzania i
              przechowywania danych), a także narzędzia wykorzystywane do
              tworzenia pulpitów nawigacyjnych/raportów nie będą dostępne dla
              Spółki Dzielonej.

            - Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury – obejmujące hosting, sieć
              i łączność oraz usługi biznesowe. Dotyczą codziennego użytkowania i
              obsługi istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.
            - Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do
              współpracy (End User Devices & collaboration tools) – obejmujące
              wsparcie informatyczne dla urządzeń użytkowników końcowych
              używanych lokalnie (np. laptopy, telefony komórkowe), dostęp do
              narzędzi/platform współpracy, w tym wsparcie w ramach pierwszej linii
              wsparcia.
            - Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT – obejmujące procesy i
              procedury, używane narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o
              bieżące poziomy usług już świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą
              codziennego wsparcia i konserwacji aplikacji IT i OT dla lokalnych
              lokalizacji, w tym usług konserwacyjnych i regularnych aktualizacji, a
              także wsparcia ze strony Scentralizowanego Centrum Bezpieczeństwa
              (SOC) w zakresie monitorowania i wykrywania luk w zabezpieczeniach.
          Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres 9
          miesięcy z możliwością wydłużenia o dalsze trzy miesiące.
        f) Spółka Przejmująca zawrze ze spółką z grupy – O s.r.o z siedzibą w Czechach
          umowę w zakresie świadczenia usług księgowych w zakresie podatku VAT.
      21) Ustalona – na dzień poprzedzający dzień Podziału – wartość rynkowa Majątku
        Wydzielanego, który zostanie otrzymany przez Spółkę Przejmującą może być wyższa
        niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku.
        Jednocześnie, Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość
        składników majątkowych w ramach Majątku Wydzielanego w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej orz Spółka Przejmująca przypisze te składniki
        majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      22) Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione organizacyjnie w strukturze
        Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu tego podmiotu.
      23) Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
        gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
        działalności Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
      24) Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
        udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
        Ponadto, przyjęta przez C dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
        przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
        Dzielonej jaka byłaby przyjęta przez C dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        Podziału.
      25) Jednocześnie, Wnioskodawcy zwracają uwagę, że Podział nie jest przeprowadzany
        jak również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia prawa podatkowego
        lub unikania opodatkowania. Wnioskodawcy nie oczekują dokonania przez organ
        podatkowy oceny, czy planowany Podział zostanie przeprowadzony z
        uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub
        jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od
        opodatkowania. Wnioskodawcy są świadomi braku możliwości wydania
        interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji
        podatkowej. Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawcy proszą zatem o
        przyjęcie założenia, że głównym celem Podziału ani jednym z głównych celów
        Podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 lutego 2025 r. wskazali Państwo:

    1. Doprecyzowanie opisu sprawy poprzez jednoznaczne wskazanie czy w związku z
      podziałem przez wydzielenie spółki dzielonej, zarówno zespół składników
      materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki
      Dzielonej do Spółki przejmującej, jak i zespół składników materialnych i
      niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, będzie wyodrębniony:
        a) Organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników
          materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
          realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
          niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie podać,
          w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na
          moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany
          będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie
          uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek
          Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym
          zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
          autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt
          a opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.
          Natomiast do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane
          składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu
          działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej
          w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu faktycznego/zdarzenia
          przyszłego wskazanego we wniosku.
          Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek
          Pozostający, jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały
          przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym
          zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie działalności, w
          sposób autonomiczny, w oparciu o te dwa działy, a wskazane w ust. 4 pkt a i
          b wniosku.
        b) Finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na
          autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na
          podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
          przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
          wyodrębnionej działalności? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie
          finansowe będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne
          funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do
          działów obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną
          przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami
          finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały przypisane prawa i
          obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności, w tym
          handlowe i zobowiązania, w tym handlowe a także zapasy w postaci towarów
          handlowych umożliwiające uzyskiwanie przez te działy przychodów oraz
          ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi działalnościami
          gospodarczymi.
          Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest
          /będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
          zobowiązań do Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem
          podstawowym kryterium zarządczym stosowanym w księgach rachunkowych
          (w systemie SAP) do podziału przychodów i kosztów oraz należności i
          zobowiązań do obu majątków jest zespół trzech wyznaczników handlowych –
          centrum zysku (Profit centre), rodzaj towaru i strategia handlowa. Pozwalają

          one na podział wszystkich wyników handlowych, tj. przychodów i kosztów jak
          i należności i zobowiązań oraz zapasów. Pozostałe grupy takie jak
          rozrachunki z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników do obu
          majątków (działów)) oraz pozostałe rozrachunki/koszty zarządcze oznaczane
          będą na podstawie dodatkowego indykatora zarządczego. W przypadki
          natomiast rozrachunków podatkowych – dotyczą one całej działalności Spółki
          Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności
          podatkowych pomiędzy poszczególne majątki.
        c) Funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo
          samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to
          wyodrębnienie będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że
          pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w
          obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne
          działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b opisu stanu faktycznego
          /zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe,
          zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w
          skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą
          powiązane, że mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich
          uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby
          niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, zarówno Majątek
          Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu
          prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny.
    Pytania
      1) Czy Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany będą stanowić zorganizowane
        części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w konsekwencji w
        związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej oraz Spółki
        Przejmującej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem
        dochodowym od osób prawnych?
        (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
      2) W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawców w ramach pytania Nr 1, że
        Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, czy Podział będzie
        prowadzić do powstania po stronie C dochodu (przychodu) opodatkowanego
        podatkiem dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji Spółka Przejmująca
        będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania podatku dochodowego od osób
        prawnych z tego tytułu?
        (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawców, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w
    konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej oraz
    Spółki Przejmującej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
      1) Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
        dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
        kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W
        przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
        opodatkowania jest przychód.

      2) Przychody uzyskane w następstwie połączenia podmiotów zaliczane są do
        przychodów z zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m Ustawy o CIT
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane
        w następstwie podziałów podmiotów.
      3) Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek zostały określone w art. 12
        ust. 1 pkt 8b, 8ba, 8c, 8d, 8f, 9 Ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie
        przenalizować możliwość ustalenia przychodu dla Spółki Dzielonej oraz Spółki
        Przejmującej na podstawie każdego ze wskazanych przepisów.
      4) Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi
        spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
        przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
        pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
        czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
        Powyższy przepis dotyczy ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej w
        przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub pozostający w spółce
        nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przepis ten
        nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej
      5) W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
        spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8.
        Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla udziałowca spółki
        dzielonej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki
        Dzielonej oraz Spółki Przejmowanej.
      6) Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
        składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
        Jednocześnie, w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT nie stanowi przychodu w
        przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
        Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, ustalona –
        na dzień poprzedzający dzień Podziału – wartość rynkowa Majątku Wydzielanego,
        który zostanie otrzymany przez Spółkę Przejmującą może być wyższa niż wartość
        przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednakże, Spółka
        Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość składników majątkowych w
        ramach Majątku Wydzielanego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
        Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności
        prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, po stronie
        Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
        Ustawy o CIT.

      7) Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i
        4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
        udziałowcom spółki dzielonej.
        Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, wartość
        rynkowa Majątku Wydzielanego, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmująca
        w ramach Podziału, będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez
        Spółkę Przejmującą na rzecz C. W konsekwencji, po stronie Spółki Przejmującej nie
        powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
      8) W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
        kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału,
        wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym –
        w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki
        dzielonej taki udział.
        Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
        W konsekwencji, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.
      9) Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
        skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
        podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na
        spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień poprzedzający dzień
        podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
        odpowiednio.
        Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki podlegającej
        podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz
        majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
        Wówczas przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
        przeniesionych na spółkę przejmująca (nowo zawiązaną). W konsekwencji, co do
        zasady przepis ten powinien znaleźć zastosowanie wobec Spółki Dzielonej.
        Analizując skutek podziału przez wydzielenie spółek, należy jednak zwrócić uwagę
        na art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, gdyż powinien on być interpretowany łącznie z
        art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
        Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce
        podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
        podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
        pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
        rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
        zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
      10) Zestawiając przepisy art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h
        Ustawy o CIT należy stwierdzić, że przychód w spółce podlegającej podziałowi przez
        wydzielenie powstanie tylko wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału
        oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa. A contrario, przychód w spółce podlegającej podziałowi przez
        wydzielenie nie powstanie, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz
        majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

      11) W konsekwencji, celem prawidłowego określenia skutków podatkowych podziału
        dla Spółki Dzielonej, niezbędnym jest zweryfikowanie, czy Majątek Pozostający oraz
        Majątek Wydzielany mogą zostać uznane za zorganizowane części przedsiębiorstwa.
      12) Ustawa o CIT definiuje pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” jako
        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (vide art. 4a pkt 4
        Ustawy o CIT).
        Z tego powodu, aby mówić o w zorganizowanej części przedsiębiorstwa to powinna
        ona wypełniać następujące przesłanki:
        a) musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych,
          obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym
          zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        b) składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        c) składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        d) być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
        e) móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
          określone zadania gospodarcze.
        Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki
        materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych
        relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
        pewnych elementów. Istotne jest, aby w wydzielanym przedsiębiorstwie zachowane
        zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby
        przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
        gospodarczej. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
        sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można
        prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych
        składników, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań
        gospodarczych. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w
        istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech
        płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną
        całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem
        część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
        musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
        funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i
        niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą
        więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
        przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
        zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana
        część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
        majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do
        samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
      13) Jak wskazał Dyrektor KIS: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
        przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
        przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować

        elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
        którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
        przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona –
        obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-
        2.4012.344.2017.1.PC).
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w zakresie Majątku Pozostającego oraz Majątku
    Wydzielanego
      14) W ocenie Wnioskodawców, w analizowanym przypadku zespół składników
        wyodrębnionych do segmentu działalności tj. do Majątku Pozostającego oraz
        Majątku Wydzielanego posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych. Zdolność ta jest widoczna w tym, że właśnie taki sposób
        zorganizowane składniki materialne i niematerialne były wykorzystywane przez
        Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności zarówno w oparciu o Majątek
        Pozostający, jak i Majątek Wydzielany. Oba te zespoły składników stanowią z
        osobna zbiory elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji
        ściśle określonych zadań, wydzielonych w strukturze Spółki Dzielonej pod względem
        organizacyjnym i finansowym.
      15) Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników majątkowych
        tworzących Majątek Pozostający obejmuje w szczególności:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Pozostającym, a także prawa i obowiązki z umowy
          zlecenia zawartej ze zleceniodawcą.
        b) Środki trwałe w postaci: tableta, biurka z regulacją elektryczną, monitorów,
          drukarek, foteli, komputerów, kontenerów stacjonarnych, laptopów,
          samochodów osobowych, sejfu, stacji dokujących, stanowisk roboczych,
          stolika oraz telewizora.
        c) Wyposażenie w postaci: drukarki, dysków USB, laptopów, podpisów
          elektronicznych, power banków, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i
          kantyny, wyposażenia biurowego, rysika, słuchawek oraz telefonów
          komórkowych.
        d) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na program (...), licencji na
          program (...), licencji na program księgowy (...), licencji na stworzenie i
          wdrożenie robotów, licencji na System (...).
        e) Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnych udzielonych na
          rzecz banków oraz oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych na rzecz
          banków.
        f) Prawa autorskie w postaci ewentualnych wytworów pracy twórczej
          pracowników.
        g) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        h) Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym, faktoringu,
          normujących zawieranie wybranych transakcji na polskim rynku finansowym,
          o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz
          świadczenie usług związanych z tymi rachunkami, wsparcia kredytowego
          (Credit Support Agreement), umowy zabezpieczającej.
        i) Prawa i obowiązku z umów typu FORWARD i SWAP.
        j) Zapasy w postaci: (...).
        k) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (...).

        l) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży
          i zakupu towarów.
        m) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
        n) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: składowania towarów oraz najmu
          powierzchni magazynowej.
        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: (...).
        p) Prawa i obowiązki z umów w zakresie: usług księgowych w zakresie podatku
          VAT w Czechach, Niemczech i Słowacji oraz usług dotyczących badania
          rocznego sprawozdania finansowego.
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących prowadzenia skupu produktów (...),
          wykonywania usług badań laboratoryjnych, usług doradczych, przerobu na
          wyłączność, licencji znaku towarowego, ubezpieczenia, gwarancji – zawarte z
          podmiotami powiązanymi.
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: wysyłki i odbioru przesyłek
          pocztowych, tłumaczenia, archiwizacji dokumentów, przewozu osób, druku,
          działań PR, porozumienia cenowego, rezerwacji noclegów, działań
          marketingowych, podnajmu powierzchni biurowej, usług serwisowania,
          obsługi kadrowo płacowych, świadczenia usług w ramach kart wstępu na
          zajęcia sportowe, udzielania świadczeń zdrowotnych, grupowego
          ubezpieczenia na życie, prowadzenia i zarządzania Pracowniczym Planem
          Kapitałowym, udzielenia licencji, usług nauczania języka obcego, wdrożenia,
          użytkowania i serwisowania programu (...), licencji na system (...), wraz z
          modyfikacją (...), tworzenia automatów (robotów) do przetwarzania
          konkretnych zadań, opieki nad robotami, monitorowania towarów, systemu
          (...), domen internetowych, hostingu e-mail, odbioru i przechowywania kopii
          zapasowych danych z dysku serwerowego, usług telekomunikacyjnych.
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          depozyty u brokera, rozrachunki z tytułu VAT i CIT, pozostałe należności,
          dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków,
          ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (...)
        w) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, skargi
          pauliańskiej, podziału majątku wspólnego w celu zaspokojenia się z części
          przypadającej dłużnikowi, roszczenia z tytułu zastępczego wykonania,
          roszczeń o zapłatę odszkodowania i kary umownej, roszczenia z tytułu
          niewykonanej umowy, naprawienia wyrządzonej szkody przez dostarczone
          towary, kontroli celno-skarbowej dotyczącej CIT za 2022 r., kary pieniężnej
          (...), postępowań wyjaśniających UOKiK.
        x) Oprogramowanie.
        Do Majątku Pozostającego nie zostały przyporządkowane zatem przypadkowe
        składniki majątku, ale takie, które zostały odpowiednio wybrane i alokowane do
        tego obszaru działalności. W rezultacie, wchodzące w jej skład składniki majątkowe,
        pozostają we wzajemnych relacjach. Wynika to z faktu, że Majątek Pozostający
        realizując jeden z obszarów działalności Spółki Dzielonej, tworzy wyodrębnioną
        całość.

        W konsekwencji, opisany zespół aktywów przypisanych do Majątek Pozostający
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
        wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
      16) Za zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w definicji
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uznać także zespół składników
        materialnych i niematerialnych, który składa się oraz Majątku Wydzielanego, na
        który składają się:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Wydzielanym którzy zostaną przeniesieni do Spółki
          Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu
          pracy, a także prawa i obowiązki z umów zleceń zawartych ze
          zleceniobiorcami.
        b) Środki trwałe w postaci: tableta, zespołu komputerowego, biurek, centrali
          telefonicznej, pamięci do serwerów, monitorów, mikrofonu do zestawu do
          wideokonferencji, drukarek, dysków twardych, stojaków do monitora, ekranu
          projekcyjnego, ekspresu do kawy, punktów dostępowych, foteli, stołków,
          inwestycji w obcym środku trwałym (aranżacja biura), kamer i urządzeń do
          telekonferencji, klęcznika, komputerów, laptopów, kontenerów
          (stacjonarnych, dostawianych, mobilnych i na kółkach), kontenerków, krzeseł,
          lodówki, macierzy, urządzeń do telewizora, nawilżaczy powietrza, niszczarek,
          projektorów, regałów, replikatorów portów, samochodów osobowych,
          serwerów, skanerów, rozdzielaczy, stacji dokujących, stanowisk roboczych,
          stolików i stołów, streamera, przełączników sieciowych (Switch), systemu
          gaszenia gazowego, systemu monitoringu, szaf, tablicy, telefonów,
          telewizorów, wentylatora podłogowego, zestawu do wideokonferencji,
          zestawu dokującego, zestawu konferencyjnego oraz zestawu ogrodowego.
        c) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na stworzenie i wdrożenie
          robotów, licencji na program Fine Reader, licencji na program kadrowy
          Superpłace, licencji na program mapa, licencji na oprogramowanie (...), do
          tworzenia kopii zapasowych oraz (...).
        d) Udziały w kapitale K sp. z o.o. (97,8%).
        e) Wyposażenie w postaci: punktów dostępowych, stacji dokujących, drukarek,
          dysków USB, zintegrowane systemy bezpieczeństwa sieciowego,
          komputerów stacjonarnych, laptopów, podpisów elektronicznych, system do
          monitorowania kluczowych dla bezpieczeństwa parametrów pracy
          infrastruktury IT, power banków, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i
          kantyny, wyposażenia biurowego, serwerów, słuchawek, przełączników
          sieciowych (Switch) oraz telefonów komórkowych.
        f) Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnej udzielonej na rzecz
          banku oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji udzielonej na rzecz banku.
        g) Prawa autorskie w postaci: materiału fotograficznego, materiału
          reportażowego, zgody na wykorzystanie fotografii oraz ewentualnych
          wytworów pracy twórczej pracowników.
        h) Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
        i) Prawa i obowiązki z umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy
          ramowej w zakresie współpracy na rynku finansowym.
        j) Prawa i obowiązki z umów typu FORWARD i SWAP.
        k) Zapasy w postaci: (...).
        l) Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (...).

        m) Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach
          sprzedaży i zakupu towarów.
        n) Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych
          instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
        o) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: najmu powierzchni magazynowej
          oraz składowania.
        p) Prawa i obowiązki z umów z terminalem dotyczące przeładunku i
          składowania, umów związanych z przeładunkiem (...).
        q) Prawa i obowiązki z umów dotyczących usług księgowych, usług doradczych,
          usług IT, usług ICT, przerobu na wyłączność, obsługi towarów, kontraktów
          brokerskich, dostaw towarów – zawarte z podmiotami powiązanymi.
        r) Prawa i obowiązki z umów dotyczących: dostaw owoców do biura, dzierżawy
          dystrybutorów wody, dzierżawy ekspresów do kawy i dostawy kawy,
          sprzątania biura, organizacji spotkań, sponsoringu giełdy, wynajmu kortów
          do badmintona, najmu biura (...), modyfikacji i udostępnienia systemu do
          szkoleń Xperton, usług zdrowia psychicznego, usług prawnych, usług
          informatycznych, obsługi wiadomości sms, wsparcia serwisowego skanerów i
          drukarek, usług telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych dla
          systemów IT, łącza internetowego światłowodowego, subskrypcji dostępu do
          portalu legalis.pl.
        s) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych oraz biura.
        t) Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do
          wartości godziwej, podatek odroczony, kaucja za biuro w (...).
        u) Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych,
          pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków,
          ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.
        v) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę,
          żądania zniesienia współwłasności odrębnej własności lokalu w celu
          zaspokojenia się z części przypadającej z działu, roszczeń z wykonania
          zastępczego, skargi na czynności komornika, roszczeń o zapłatę kar
          umownych i odszkodowania, nakazu zapłaty, rozliczeń umownych, objęcia
          towaru procedurą dopuszczenia do obrotu w drodze decyzji organu celnego,
          decyzji (...) Lekarza Weterynarii (...), postępowania wyjaśniającego
          prowadzonego przez UOKiK.
        w) Domeny internetowe.
        x) Oprogramowanie.
        Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do
        Majątku Wydzielanego również pozostaje ze sobą we wzajemnych relacjach i z racji
        funkcji pełnionych przez ten segment działalności, także tworzy wyodrębnioną
        całość zdolną do bycia niezależnym i samodzielnym podmiotem realizującym
        założone cele gospodarcze (tak samo jak ma to miejsce w odniesieniu do opisanych
        powyżej składników majątkowych alokowanych do Majątku Pozostającego).
    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
      17) Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” również nie zostało zdefiniowane w
        Ustawie o CIT. Pomocne w rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia
        organizacyjnego jest natomiast orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11
        kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17, zgodnie z którym: „Rozważając kwestię
        wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana

        część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli
        samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
        Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „[...] wyodrębnienie
        organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa
        (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego
        podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu,
        wydziału, departamentu, działu.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
        Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019,
        Legalis).
        Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów
        podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
        indywidualnej z dnia 20 lutego 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK:
        „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
        ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział
        itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie
        powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
        charakterze”.
        Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „[...] nawet w
        przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów
        zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego
        funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż
        nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do
        czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” [K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].
      18) Jak wskazano powyżej, zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, które zostały
        przyporządkowane do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego są
        faktycznie wyodrębnione. Wyodrębnienie to ma charakter formalny i faktyczny i
        funkcjonuje w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
        W kontekście powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na moment
        Podziału Majątek Wydzielany oraz Majątek Pozostający będą wyodrębnione w
        strukturze Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu jako działy.
        Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład Majątku
        Pozostającego i Majątku Wydzielanego stanowią zespoły funkcjonalnie powiązanych
        ze sobą składników majątkowych, które po Podziale będą kontynuować
        prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej ze specjalizacji przypisanej
        Majątkowi Pozostającemu i Majątkowi Wydzielanemu.
        Zgodnie z powyższym, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowi
        odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić w obrębie działalności
        prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy,
        warunek wyodrębnienia organizacyjnego, w odniesieniu do Majątku Pozostającego
        oraz Majątku Wydzielanego należy uznać za spełniony.
    Finansowe wyodrębnienie części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie
      19) Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, gdy sposób
        prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala
        na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać
        tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. „Wyodrębnienie finansowe nie
        oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią
        ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
        kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”

        (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).
        Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie
        wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody,
        należności i zobowiązania. (...) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa
        nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była >>samodzielna<<
        finansowo (...) ale by była >>wyodrębniona<< bez jednoczesnego wskazania, na
        czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać”. (K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019)
      20) Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
        gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
        Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
      21) W ocenie Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie
        świadczą o wyodrębnieniu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej pod
        względem finansowym wewnątrz jej struktury organizacyjnej. W związku z
        powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego w
        odniesieniu do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego należy uznać za
        spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie
      22) Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby zespół składników
        majątkowych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
        niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
        gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
        zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
        zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. „Ponadto,
        wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
        potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
        gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie (por.
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).
      23) Zarówno do Majątku Pozostającego jak i Majątku Wydzielanego przydzielone
        zostały wszystkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie
        powierzonych funkcji (alokowane składniki zostały wyszczególnione w opisie stanu
        faktycznego i zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca podkreśla przy tym, że ww.
        składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne
        i efektywne realizowanie sprawowanych przez nie funkcji.
        Zgodnie z powyższym, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią
        funkcjonalnie odrębne całości, przeznaczone do samodzielnego prowadzenia
        powierzonych zadań.
    Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze
      24) Ostatnim elementem determinującym poziom zorganizowana składników majątku
        w taki sposób, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do
        samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie
        realizuje zadania gospodarcze.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać
        potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot
        gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie

        działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa
        (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 sierpnia
        2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16).
        Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność
        gospodarczą, jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach
        sprzedaży lub aportu. Wydzielona jednostka jeszcze przed zbyciem powinna
        uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja
        indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2017 r.,
        Znak: 3063-ILPP2-2.4512.35.2017.2.EW).
      25) Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, nie ma wątpliwości, że
        składniki przypisane do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego
        osiągnęły samodzielność gospodarczą, ponieważ pomimo tego, że funkcjonowały w
        obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadziły w pełni niezależną i samodzielną
        działalność.
        W konsekwencji, nie powinno budzić wątpliwości, że ta samodzielność gospodarcza
        widoczna w obrębie działalności Spółki Dzielonej pozostanie po Podziale. A tym
        samym, że składniki majątku alokowane do Majątku Pozostającego oraz Majątku
        Wydzielanego posiadają zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa
        samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.
      26) Jednocześnie, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października
        2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, brak przeniesienia pracowników związanych np. z
        obsługą kadrową, informatyczną czy finansową do nowego podmiotu oraz
        korzystanie z takich usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty nie wyklucza
        przyjęcia, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych
        stanowi ZCP. Podobne stanowisko prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji
        Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.211.2021.2.SG, wskazując: „W tym kontekście, należy wskazać przykładowo
        na prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 10
        marca 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 954/15, w którym Sąd uznał że „brak w
        przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe,
        informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości
        realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także na interpretację Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0112-KDIL3.
        4012.533.2020.1.LS, w której organ ten, wskazał (powołując się na wyrok NSA z 27
        września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10), że „istotą przedsiębiorstwa, jako
        zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
        prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
        gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
        kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
        przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
        bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego
        zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
        gospodarczego”. Model outsourcingu stanowi popularne rozwiązanie wśród
        przedsiębiorców pozwalając na optymalizację kosztów, zapewnienie wysokiego
        poziomu obsługi przez wyspecjalizowanego dostawce usług i brak ryzyka rotacji
        wewnętrznego personelu”.
      27) Mając więc na uwadze, że zespół składników majątkowych przyporządkowany do
        Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego, jest jednocześnie: (i) zespołem
        składników materialnych i niematerialnych, który jest (ii) organizacyjnie
        wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki
        organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań

        gospodarczych i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania gospodarcze, to zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do segmentu Majątku Pozostającego, który
        pozostanie w Spółce Dzielonej jak i zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do Majątku Wydzielanego, który zostanie
        przeniesiony na Spółkę Przejmującą, (każdy z nich z osobna) stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art. 4a pkt 4 Ustawy
        o CIT.
        Konsekwentnie, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4
        pkt 3h, Spółka Dzielona nie uzyska przychodu w związku z Podziałem przez
        wydzielenie Majątku Wydzielanego do Spółki Przejmującej. Zarówno bowiem ten
        wydzielony Majątku Wydzielanego jak i Majątku Pozostającego stanowią
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      28) Podsumowując, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany będą stanowić
        zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w
        konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej
        oraz Spółki Przejmującej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany
        podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawców, w przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawców w
    ramach pytania Nr 1, że Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, Podział
    nie będzie prowadzić do powstania po stronie C dochodu (przychodu) opodatkowanego
    podatkiem dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji Spółka Przejmująca nie
    będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania podatku dochodowego od osób prawnych
    z tego tytułu.
    1. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
      tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku
      z powyższym, co do zasady, nierezydenci podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeśli
      uzyskują dochody na terenie Polski.
    2. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
      oraz art. 14 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
      udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
      spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
      wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14
      ust. 2 stosuje się odpowiednio. Z przepisu tego wynika zatem że w przypadku podziału
      spółek przez wydzielenie, gdy majątek przejmowany lub pozostający w spółce nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wspólnik spółki dzielonej osiąga
      przychód w wysokości wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej.
    3. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
      oraz art. 14 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
      emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
      wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
      podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8. Z przepisu tego wynika zatem, że co do zasady w
      przypadku podziału spółek, wspólnik spółki dzielonej osiąga przychód w wysokości
      wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej.
    4. Natomiast, na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków
      kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące
      przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
      następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, w tym m.in. przychody

      wspólnika spółki dzielonej. Z tego przepisu wynika zatem, że przychód, o którym
      mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba Ustawy o CIT powinien być kwalifikowany jako
      przychód z zysków kapitałowych, a precyzyjnie jako przychód z udziału w zyskach osób
      prawnych.
    5. W powyższej sytuacji, jeżeli w wyniku podziału wspólnik spółki dzielonej osiąga
      przychód w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych przez spółkę
      przejmującą, Spółka przejmująca jest zobowiązana do pobrania i odprowadzenia
      podatku jako płatnik. Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku przez spółkę
      przejmującą wynika z art. 26 ust. 1 zdanie pierwsze Ustawy o CIT, w myśl którego
      osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
      podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art.
      22 ust. 1a-1e.
    6. Z kolei jak stanowi art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT dochodowy od określonych w art. 7b ust.
      1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału
      w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej ustała się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    7. W kontekście przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b należy wskazać, że przepisy Ustawy o CIT
      nie przewidują przepisów szczególnych dotyczących możliwości wyłączenia
      przedmiotowego przychodu. Wyłączenie przedmiotowego przychodu następuje zatem
      automatycznie w sytuacji, gdy zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej jak i
      majątek przejmowany na skutek podziału stanowią zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    8. W kontekście natomiast przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8ba należy wskazać, że Ustawo o
      CIT daje możliwość wyłączenia przedmiotowego przychodu na podstawie art. 12 ust. 4
      pkt 12 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku połączenia lub podziału
      spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
      dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy,
      jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów, oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa
          niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    9. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego:
        a) Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
          udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
          podmiotów.
        b) Przyjęta przez C dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
          przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
          Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez C dla celów podatkowych, gdyby nie
          doszło do Podziału.
    10. Jednocześnie, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

    11. Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że po stronie C w wyniku Podziału, nie
      dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b z uwagi na
      fakt, że Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    12. Po stronie C nie dojdzie również do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12
      ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT. W tej sytuacji bowiem zastosowanie znajdzie przepis art.
      12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT z uwagi na spełnienie wszystkich warunków w nim
      przewidzianych do jego zastosowania.
    13. Jeżeli zatem w wyniku Podziału C nie osiągnie przychodu (dochodu) w Polsce, Spółka
      Przejmujące nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania i odprowadzenia
      podatku z tego tytułu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 1 i Nr 3 jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
    Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział
    spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty
    w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Stosownie do art. 529 § 2 KSH:
    Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o
    podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W
    przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i
    8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    Ksh).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie regulują
    przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
    Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
    Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy:
    Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

    Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
    Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
    Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Ad 1
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy Majątek
    Pozostający oraz Majątek Wydzielany będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w konsekwencji w związku z
    podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej nie
    powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji,
    podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W
    pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód
    występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych
    przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany
    lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez

    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy

    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości w zakresie pytania Nr 1, wskazać należy, że jak
    już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika, że w Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności
    operacyjnej:
      a) Działalność głównie w zakresie hurtowego handlu (...) („Majątek Pozostający”);
      b) Działalność głównie w zakresie hurtowego handlu (...) („Majątek Wydzielany”).
    Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do wydzielenia
    ze Spółki Dzielonej na rzecz B sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”) działalności prowadzonej w
    ramach Majątku Wydzielanego („Podział”). Po podziale Spółka Dzielona będzie
    kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający,
    natomiast Spółka Przejmowana będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek
    Wydzielany.
    Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki
    Przejmującej poprzez Podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
    Działalność Majątku Pozostającego polega na głównie na hurtowym handlu (...).
    W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Pozostającego zostały
    przypisane składniki majątkowe szczegółowo wskazane w opisie stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego.
    Natomiast działalność Majątku Wydzielanego polega głównie na hurtowym handlu (...).
    W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Wydzielanego zostały
    przypisane składniki majątkowe szczegółowo wskazane w opisie stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego.
    Przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że opisane zespoły
    składników materialnych i niematerialnych mające być przedmiotem przeniesienia ze
    Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i
    niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej cechują się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.
    Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na moment Podziału
    zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany będą wyodrębnione w strukturze
    Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu
    obejmującego Majątek Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i

    niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
    autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt a opisu stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Natomiast do działu
    obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
    autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.
    Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek Pozostający,
    jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały przypisane przypadkowe
    składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, ale takie, które pozwalają na
    prowadzenie działalności, w sposób autonomiczny, w oparciu o te dwa działy, a wskazane
    w ust. 4 pkt a i b wniosku.
    Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
    gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do działów obejmujących Majątek
    Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną przypisane rachunki bankowe wraz ze
    znajdującymi się na nich środkami finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały
    przypisane prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności, w tym
    handlowe i zobowiązania, w tym handlowe a także zapasy w postaci towarów handlowych
    umożliwiające uzyskiwanie przez te działy przychodów oraz ponoszenie kosztów
    związanych z prowadzonymi działalnościami gospodarczymi.
    Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Majątku
    Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem podstawowym kryterium zarządczym
    stosowanym w księgach rachunkowych (w systemie SAP) do podziału przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do obu majątków jest zespół trzech wyznaczników
    handlowych – centrum zysku (Profit centre), rodzaj towaru i strategia handlowa. Pozwalają
    one na podział wszystkich wyników handlowych, tj. przychodów i kosztów jak i należności i
    zobowiązań oraz zapasów. Pozostałe grupy takie jak rozrachunki z pracownikami
    (wynikające z przypisania pracowników do obu majątków (działów)) oraz pozostałe
    rozrachunki/koszty zarządcze oznaczane będą na podstawie dodatkowego indykatora
    zarządczego. W przypadki natomiast rozrachunków podatkowych – dotyczą one całej
    działalności Spółki Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności
    podatkowych pomiędzy poszczególne majątki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że pomimo tego, że Majątek
    Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to
    prowadzą niezależne i samodzielne działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b
    opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki
    majątkowe, zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w
    skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że
    mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi
    składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności.
    Ponadto, zarówno Majątek Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć
    kontynuowaniu prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób
    autonomiczny.
    Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie Majątku
    Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z uwzględnieniem (...).
    W celu utrzymania konkurencji rynkowej, L SA oraz Ł zobowiązały się (...) doprowadzić do
    podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część działalności w postaci Majątku
    Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz podmiotu z grupy M, natomiast pozostały po
    Podziale majątek, a więc Majątek Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie
    w kontrolę niezależnego nabywcy spoza grupy.

    Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby
    zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę, oba
    podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie podmiotami
    równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do sprzedaży całości
    udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek Pozostający) na rzecz
    inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z przejętym Majątkiem
    Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy M.
    Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o
    Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale mogła
    funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach
    Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby majątkowe i
    niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o
    Majątek Pozostający.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że zarówno zespół składników materialnych i
    niematerialnych przypisany do Majątku Wydzielanego, które zamierzacie Państwo
    przenieść do Spółki Przejmującej, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak również zespół składników materialnych i
    niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem, z opisu sprawy i uzupełnienia wniosku wynika, że wyodrębniony ze Spółki
    Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki
    Przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce
    Dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu
    art. 4a pkt 4 ustawy CIT, gdyż będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej,
    funkcjonalnej i finansowej i będą funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwa w
    oparciu o składniki będące przedmiotem podziału przez wyodrębnienie.
    Wobec powyższego, skoro wyodrębniony ze Spółki Dzielonej, tj. zespół składników
    materialnych i niematerialnych jak i pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników
    materialnych i niematerialnych na dzień podziału przez wyodrębnienie będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w
    konsekwencji podział Spółki poprzez wydzielenie Majątku Wydzielanego ze Spółki i
    przeniesienie go do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przy
    jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych składników materialnych i
    niematerialnych, nie będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki
    Przejmującej w wyniku planowanego Podziału, w pierwszej kolejności wskazać należy, że
    do Spółki przejmującej mogą mieć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f
    ustawy o CIT, dlatego należy przeanalizować te przepisy pod kątem przedstawionego
    przez Państwa opisu sprawy.
    Możliwość powstania przychodu na podstawie cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT, z którego wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać
    określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość
    rynkowa Majątku Wydzielanego, który zostanie otrzymany przez Spółkę Przejmującą może
    być wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku.

    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości
    rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do zasady
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak w tej sytuacji należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    zgodnie z którym:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT, tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą
    dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka
    Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.
    Zatem po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Wskazać także należy, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
    Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Z opisu sprawy wynika jednak, że wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie
    przeniesiona na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału będzie równa wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz C.
    Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do
    powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W niniejszej sprawie nie powstanie również przychód dla Spółki Przejmującej na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT ponieważ Spółka Przejmująca nie posiada
    udziałów w spółce Dzielonej.
    Mając na uwadze powyższe zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Majątek
    Pozostający oraz Majątek Wydzielany będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w konsekwencji w związku z
    podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej nie
    powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad. 2

    Kolejną Państwa wątpliwością jest kwestia ustalenia, czy Podział będzie prowadzić do
    powstania po stronie C dochodu (przychodu) opodatkowanego podatkiem dochodowym
    od osób prawnych i w konsekwencji Spółka Przejmująca będzie zobowiązana, jako płatnik,
    do pobrania podatku dochodowego od osób prawnych z tego tytułu.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że obowiązki płatnika zostały
    unormowane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. (...)
    Spółka Przejmująca może być zobowiązana do pobrania jako płatnik zryczałtowanego
    podatku dochodowego, jeżeli po stronie wspólnika na skutek Połączenia powstanie
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b lub 8ba ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Mając na uwadze powyższy przepis oraz uzasadnienie do oceny stanowiska
    wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1 wskazać należy, że w przedmiotowej sprawie,
    zarówno majątek przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z podziałem po stronie C nie powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust.1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Z opisu sprawy wynika m.in. że w zamian za przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej
    na Spółkę Przejmującą wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma udziały w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej.
    Zatem, skoro wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma udziały w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, to po stronie tego wspólnika może co zasady powstać przychód podatkowy
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
    W przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż

        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Z opisu sprawy wynika, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów, ponadto, przyjęta przez C dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
    Dzielonej jaka byłaby przyjęta przez C dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    Podziału.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie będą spełnione warunki, o których mowa w art. 12 ust.
    4 pkt 12 ustawy o CIT, to po stronie wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, skoro po stronie wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. C nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, to na Spółce Przejmującej nie będzie spoczywać obowiązek poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie
    element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W zakresie podatku od towarów i usług, podatku od czynności cywilnoprawnych i
    ordynacji podatkowej wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym
    oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;

    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r §
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).