Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.610.2025.1.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-28
Teza: Uznanie wniesienia działalności związanej z nieruchomościami
do fundacji za zbycie przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
fundacje-fundacja rodzinna
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 21 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie uznania, czy wniesienie przedsiębiorstwa do Fundacji Rodzinnej
    będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa i czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą.
    Wnioskodawca posiada status polskiego rezydenta podatkowego, podlegającego w
    Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości
    osiąganych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z
    przepisami ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z
    2016 r. poz. 2032, z późn. zm.) (dalej jako: „ustawa o PIF”).
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: „VAT”).
    Jednocześnie Wnioskodawca jest beneficjentem oraz członkiem zarządu założonej i
    wpisanej do rejestru Fundacji Rodzinnej.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu i zarządzaniem
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. (Kod PKD: 68.20.Z).
    W skład całego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wchodzą następujące nieruchomości:
    A. niezabudowana nieruchomość położona w (...) przy ul. (...), gminie (...), powiecie (...),
      województwie (...), stanowiącą działkę oznaczoną numerem ewidencyjnym 1 o
      obszarze 0,5521 ha, dla której Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych
      prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...), którą nabył na podstawie umowy sprzedaży
      sporządzonej w dniu 20 listopada 2019 r., Rep. A Nr (...) przez (...) - notariusza w (...),
      - niniejsza nieruchomość nie jest wynajmowana,
    B. prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r. działki gruntu oznaczonej
      numerem ewidencyjnym 2 o obszarze 0,4710 ha położonej w (...) przy ul. (...), gminie
      Miasto (...), powiecie (...), województwie (...) oraz własność posadowionych na tej
      działce budowli w postaci wiat przystankowych dla autobusów, dla których to praw
      Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...),
      które nabył na podstawie warunkowej umowy sprzedaży z dnia 29 września 2020 r.
      „Rep. A Nr (...) oraz umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego z dnia 9
      listopada 2020 r. Rep. A Nr (...) sporządzonych przez (...) - notariusza w (...),
      - niniejsza nieruchomość jest przedmiotem umowy dzierżawy
    C. zabudowana budynkiem handlowym nieruchomość położona w (...) przy ul. (...) gminie
      (...), powiecie (...), województwie (...), stanowiącą działkę oznaczoną numerem
      ewidencyjnym 3 o obszarze 0,2900 ha, dla której Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg
      Wieczystych w (...) prowadzi księgę wieczystą KW nr (...), którą nabył na podstawie
      umowy sprzedaży, ustanowienia służebności i protokołu wydania pieniędzy z
      depozytu sporządzonej w dniu 12 sierpnia 2021r. Rep. A Nr (...) przez (...) - notariusza
      w (...),

      - niniejsza nieruchomość jest wynajmowana,
    D. zabudowana budynkiem handlowym nieruchomość położona w (...) nr (...), gminie (...),
      powiecie (...), województwie (...), stanowiąca działkę oznaczoną numerem
      ewidencyjnym 4 o obszarze 0,7790 ha dla której Sąd Rejonowy w (...) Zamiejscowy
      Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w (...) prowadzi księgę wieczystą KW nr (...), którą
      nabył na podstawie umowy sprzedaży udziałów w prawie własności nieruchomości
      położonej w (...) (gmina (...)), umowy o podział nieruchomości do korzystania,
      przedwstępnej umowy zniesienia prawa własności sporządzonej w dniu 19 grudnia
      2023r. Rep. A Nr (...) przez (...) oraz umowy zniesienia współwłasności nieruchomości
      położonej w (...) (gmina (...)), ustanowienia służebności sporządzonej 13 listopada 2024
      r. „ Rep. A Nr (...) również przez (...) - notariusza w (...),
      - budynek handlowy składa się z czterech lokali wynajmowanych,
    budynek jest obecnie w trakcie budowy i zostanie przekazany do użytkowania najpóźniej
    do dnia 16 października 2025 r.
    E. zabudowana budynkiem handlowym nieruchomość położona w (...) przy ul. (...), gminie
      Miasto (...), powiecie (...), województwie (...), stanowiąca:
          1) działkę oznaczoną numerem ewidencyjnym 5 o obszarze 0,9601 ha, dla
            której Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
            wieczystą KW nr (...), którą nabył na podstawie umowy darowizny
            sporządzonej 31 grudnia 2025 r., Rep. A Nr (...) przez (...),
          2) działkę oznaczoną numerem ewidencyjnym 6 o pow. 0,7476 ha, dla której
            Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
            KW nr (...), którą nabył na podstawie umowy darowizny sporządzonej w dniu
            31 grudnia 2025 r., Rep. A Nr (...) przez (...),
          a) niniejsza nieruchomość nie będzie przedmiotem aportu do fundacji
            rodzinnej,
    F. nieruchomości stanowiącej działkę oznaczoną numerem ewidencyjnym 7 (o
      powierzchni 2,9733 ha, położonej w (...) przy ulicy (...) numer (...), gminie Miasto (...),
      powiecie (...), województwie (...), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (...)
      Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr (...),
          b) niniejsza nieruchomość nie będzie przedmiotem aportu do fundacji
            rodzinnej.
    Wnioskodawca podejmie czynności zmierzające do zbycia przedsiębiorstwa na rzecz
                                          2Fundacji Rodzinnej, w której jest beneficjentem w rozumieniu art. 55 Ustawy z 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.) (dalej jako: „kc”).
    Zbycie przedsiębiorstwa obejmie wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe
    wchodzące w jej skład, z wyłączeniem nieruchomości oznaczonej literą E oraz F, która
    pozostanie w majątku jednoosobowej działalności gospodarczej. W konsekwencji
    podjętych działań Fundacja Rodzinna obejmie cały majątek przedsiębiorstwa
    prowadzonego przez Wnioskodawcę z wyłączeniem wskazanych nieruchomości.
    Z przedmiotu aportu zostały wyłączone nieruchomości oznaczone literami E i F, które
    obecnie wchodzą w skład majątku przedsiębiorstwa.
    Fundacja Rodzinna po nabyciu przedsiębiorstwa będzie kontynuowała prowadzanie
    działalności gospodarczej w takim samym zakresie co prowadził ją Wnioskodawca, tj.
    będzie zajmowała się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi.
    Co więcej, Fundacja Rodzinna w związku z nabytym przedsiębiorstwem, będzie w stanie
    kontynuować prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą. Wnioskodawca,
    jak zostało wcześniej wskazane, prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu
    nieruchomościami. W konsekwencji, wyłączenie dwóch nieruchomości z przedmiotowej

    czynności zbycia, nie pozbawi Fundacji Rodzinnej możliwości kontynuowania prowadzonej
    działalności gospodarczej w zakresie wynajmu, ponieważ należy podkreślić, że działalność
    polegająca na wynajmie nieruchomości nie jest uzależniona od posiadania konkretnej,
    pojedynczej nieruchomości, lecz od zdolności do zarządzania i udostępniania
    nieruchomości znajdujących się w zasobie przedsiębiorstwa. Tym samym, nawet jeśli dwie
    nieruchomości zostaną wyłączone z przedmiotu zbycia, nie wpłynie to na możliwość
    wykonywania działalności w zakresie najmu.
    W niniejszym przypadku, wyłączenie nieruchomości nie narusza istoty przedsiębiorstwa
    jako całości funkcjonalnej. Fundacja Rodzinna nabędzie pozostałe składniki
    przedsiębiorstwa, w tym inne nieruchomości przeznaczone na wynajem, a także know-
    how, umowy najmu, kontakty handlowe czy dokumentację operacyjną, co pozwoli jej na
    niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie najmu. Zachowana
    zostanie więc ciągłość organizacyjna, ekonomiczna oraz funkcjonalna tej działalności.
    W konsekwencji, wyłączenie wskazanych nieruchomości z czynności zbycia nie pozbawi
    Fundacji Rodzinnej zdolności do prowadzenia działalności w takim samym zakresie, jak
    czynił to Wnioskodawca. Nadal bowiem możliwe będzie osiąganie przychodów z najmu
    pozostałych nieruchomości oraz zarządzanie nimi w sposób odpowiadający
    dotychczasowej praktyce gospodarczej, a więc zbyty przez Wnioskodawcę majątek
    pozwoli na samodzielne funkcjonowanie przedsiębiorstwa w obrocie gospodarczym.
    Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że jego intencją jest, aby wraz ze zbyciem
    przedsiębiorstwa przeszły na Fundacje Rodzinną wszystkie zobowiązania związane z
    przedsiębiorstwem. Jednakże, zgodnie z art. 519 § 2 pkt 1 i 2 kc do przejścia zobowiązania
    po stronie dłużnika niezbędne jest zawarcie między wierzycielem a podmiotem
    przejmującym dług (za zgodą dłużnika, od którego dług jest przejmowany) umowy o
    przejęciu długu lub wyrażenie przez wierzyciela zgody na zamianę dłużników. W świetle
    powyższego nie można wykluczyć, że część zobowiązań, związanych z przedsiębiorstwem
    Wnioskodawcy, nie zostanie przeniesiona na Nabywcę w ramach planowanej transakcji w
    przypadku braku nieuzyskania wymaganej na podstawie Kodeksu cywilnego zgody
    wierzycieli na takie przeniesienie.
                            1 Należy także podkreślić, że, zgodnie z art. 23ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy
    (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1666; dalej: „Kodeks pracy”) Fundacja Rodzinna stanie się
    stroną stosunków pracy z pracownikami, na skutek czego przejmie wszystkie obowiązki
    wynikające ze stosunków pracy.

## Pytanie

Czy wniesienie przedmiotowego przedsiębiorstwa do Fundacji Rodzinnej powinno być, w
    świetle art. 6 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 775). (dalej jako: „ustawa o VAT”) traktowane jako transakcja zbycia
    przedsiębiorstwa i jako takie nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Opisane w zdarzeniu przyszłym, zbycie przedsiębiorstwa na rzecz Fundacji Rodzinnej,
    stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT, a więc niniejsza czynność
    nie będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu ww. podatkiem podlega
    odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju.
    Przez towary, w myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.

    Z kolei w świetle art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT, wskazuje na wyłączenie określonych czynności z
    zakresu zastosowania przepisów ustawy o VAT. Są tutaj wylistowane te czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności polegających opodatkowaniu VAT, mieszcząc się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów, niemniej z uwagi na przedmiotowe wyłączenie nie
    podlegają opodatkowaniu VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Czynność będąca przedmiotem wniesienia stanowi zbycie przedsiębiorstwa, przy czym
    biorąc pod uwagę wyłączenie nieruchomości, może ona mieć charakter zbliżony do zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co jednak niesie analogiczne skutki podatkowe
    na gruncie ustawy o VAT.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy VAT „Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania”.
    Podstawowym kryterium jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe lub obrotowe. Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    powinno występować na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Biorąc pod uwagę treść wyroku NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, NSA
    przedstawił wyczerpująco co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie,
    3) wyodrębnianie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa (...). Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    W tym przypadku, dla oceny skutków podatkowych, należy wskazać, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa została wyodrębniona w sposób organizacyjny, finansowy i
    funkcjonalny.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie prowadzić oraz realizować własne
    działania gospodarcze, czyli prowadzić działalność gospodarczą w zakresie wynajmu oraz
    dzierżawienia nieruchomości.
    Dodatkowo w związku z charakterem prowadzonej działalności gospodarczej, nie ma
    żadnych wątpliwości, iż istnieje możliwość przyporządkowania przychodów, kosztów,
    należności oraz zobowiązań związanych z prowadzeniem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo, przy ocenie czy składniki majątku mogą zostać uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy VAT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez fundację rodzinną działalności prowadzonej dotychczas
      przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
      transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności przez fundację rodzinna w oparciu
      o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Wskazane powyżej przesłanki również zostaną spełnione.
    Fundacja rodzinna będzie kontynuowała dotychczas prowadzoną działalność gospodarczą
    w zakresie najmu i dzierżawienia nieruchomości oraz będzie miała taką faktyczną
    możliwość, ponieważ zostaną do niej wniesione nieruchomości pozwalające na
    prowadzenia takiej działalności.
    Dodatkowo, jak zostało już wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, fakt wyłączenie
    wskazanych nieruchomości z przedmiotu aportu, nie wpływa na brak możliwości
    faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej w postaci najmu. Nadal bowiem
    możliwe będzie osiąganie przychodów z najmu pozostałych nieruchomości oraz
    zarządzanie nimi w sposób odpowiadający dotychczasowej praktyce gospodarczej, a więc
    zbyty przez Wnioskodawcę majątek pozwoli na samodzielne funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa w obrocie gospodarczym. Fundacja Rodzinna nabędzie pozostałe
    składniki przedsiębiorstwa, w tym inne nieruchomości przeznaczone na wynajem, a także
    know-how, umowy najmu, kontakty handlowe czy dokumentację operacyjną, co pozwoli
    jej na niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie najmu.
    Zachowana zostanie więc ciągłość organizacyjna, ekonomiczna oraz funkcjonalna tej
    działalności.
    Potwierdzenie, iż wyłączenie nieruchomości z czynności zbycia nie pozbawia uznania
    składników majątkowych za uznanie ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    /przedsiębiorstwa znajduje również swoje odzwierciedlenia w wydanych już
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego czy wyroków sądów administracyjnych:
    a. 0111-KDIB3-2.4012.363.2017.1.ASZ
    W niniejszej interpretacji został przedstawiony następujący stan faktyczny, w którym
    zbycie przedsiębiorstwa nie obejmie praw do nieruchomości:
    „Wskazać należy, że w zależności od wybranego modelu restrukturyzacji, przedmiotowe
    zbycie przedsiębiorstwa obejmie prawa do Nieruchomości albo prawa te zostaną
    wyłączone z tejże transakcji.”
    Dla tak przedstawionego stanu faktycznego Dyrektor Krajowej informacji Skarbowej (dalej
    jako: „Organ") odpowiedział:
    „Jak wynika z powołanych powyżej orzeczeń, fakt ewentualnego wyłączenia z transakcji
    sprzedaży przedsiębiorstwa niektórych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa
    a więc środków pieniężnych oraz pozwoleń wodnoprawnych, jak również niektórych
    zobowiązań oraz opcjonalnie praw do nieruchomości, nie wyklucza uznania, że mamy do
    czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Istotne jest jednak, aby przedmiotem dostawy

    były bezwzględnie te elementy, które umożliwiają kontynuowanie działalności
    gospodarczej.”
    Niniejsze interpretacja pokazuje, że zbycie przedsiębiorstwa bez praw do nieruchomości
    nadal jest transakcją zbycia przedsiębiorstwa ponieważ istotna jest możliwość
    kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej.
    b. ILPP2/443-1023/08-2/AD
    W niniejszej interpretacji został przedstawiony następujący stan faktyczny, w którym
    zbycie przedsiębiorstwa nie obejmie praw do nieruchomości:
    „Podatnik zamierza przeprowadzić transakcję, której przedmiotem będzie zbycie
    przedsiębiorstwa z wyłączeniem Nieruchomości na rzecz jednego podmiotu
    gospodarczego (Nieruchomości pozostaną w majątku Spółki). Od momentu
    przeprowadzenia powyższej transakcji zbycia, podstawowy przedmiot działalności
    Wnioskodawcy nie ulegnie zmianie. Do podstawowego przedmiotu jego działalności
    będzie należał wynajem Nieruchomości jedynemu nabywcy przedsiębiorstwa.
    Nieruchomości te będą wykorzystywane przez ten podmiot, który będzie kontynuował
    działalność gospodarczą w ramach handlu detalicznego i hurtowego towarami objętymi
    dotychczasowym asortymentem Spółki.”
    Dla tak przedstawionego stanu faktycznego organ odpowiedział:
    „Jeśli natomiast wyłączone ze zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, wówczas czynność taka na
    gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług uznana będzie za sprzedaż
    przedsiębiorstwa, chociaż nie obejmuje ona wszystkich jego składników.”
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż Zainteresowany zamierza
    sprzedać przedsiębiorstwo z wyłączeniem nieruchomości na rzecz jednego podmiotu
    gospodarczego - nowoutworzonej spółki z o.o.
    Zdaniem Wnioskodawcy własność nieruchomości nie jest niezbędna do prowadzenia
    działalności handlowej. Nieruchomości wykorzystywane do prowadzenia działalności
    gospodarczej można uzyskać w formie odpłatnego posiadania zależnego, tj. wynająć,
    wydzierżawić lub wyleasingować od innego podmiotu gospodarczego. Brak nieruchomości
    w majątku przedsiębiorstwa nie wpływa na funkcjonalne związki pomiędzy pozostałymi
    składnikami, które pozwalają na prowadzenie działalności.
    Tym samym pozostałe składniki majątkowe, po wyłączeniu nieruchomości, zdecydowanie
    posiadają potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako
    samodzielny podmiot, a więc tworzą przedsiębiorstwo.
                                                  1Wobec powyższego stwierdzić należy, że jeśli warunki wynikające z przepisu art. 55,
    ustawy Kodeks cywilny zostaną spełnione, zamierzona przez Wnioskodawcę czynność
    będzie nosiła znamiona zbycia przedsiębiorstwa, do której zastosowanie będzie miał
    przepis art. 6 ust 1 ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z którym przepisów
    ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa.”
    W niniejszej interpretacji organ również potwierdził, iż transakcja zbycia przedsiębiorstwa
    bez nieruchomości dalej wpasowało się w definicje zbycia przedsiębiorstwa a taka
    transakcja będzie zwolniona z VAT.”
    C. I FSK 1062/10
    Dodatkowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego zostało stwierdzone, że
    wyłączenie jednej z nieruchomości, jeżeli nie pozbawi wydzielonego kompleksu
    majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części to wkład w takiej
    postaci nie podlega VAT, ponieważ kluczowym jest możliwość dalszego kontynuowania
    prowadzonej działalności gospodarczej (co będzie miało miejsce- Fundacja Rodzinna
    będzie kontynuowała działalność najmu nieruchomości)

    „Jeśli wyłączenie nieruchomości nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech
    przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to wkład w takiej postaci nie podlega
    VAT.”
    W niniejszym wyroku również zostaje stwierdzone, że kluczowym jest możliwość
    kontynuowania dotychczasowej działalność gospodarczej:
    „(...) wyjaśnienia pojęcia „przedsiębiorstwo” w ramach wykładni systemowej należy
                    1poszukiwać na gruncie art. 55 Kodeksu cywilnego, w świetle, którego zbycie
    przedsiębiorstwa oznacza przekazanie podstawowych jego składników, które umożliwiają
    nabywcy kontynuowanie dotychczasowej działalności (...) wymienione w ww. przepisie
    składniki przedsiębiorstwa zostały wskazane jedynie w sposób przykładowy, a nie
    enumeratywny. Aby zatem uznać, iż przedmiotem aportu jest całe przedsiębiorstwo,
    przekazywane składniki majątku muszą stanowić zorganizowany kompleks majątkowy
    przeznaczony do prowadzenia danej działalności. Istnieje zatem możliwość wyłączenia w
    ramach konkretnej czynności prawnej określonych składników wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, bez naruszenia statusu tego przedsiębiorstwa (...)".
    W tym miejscu należy także zwrócić uwagę na przepisy dotyczące działalności fundacji
    rodzinnej, zgodnie z ustawą z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 z
    późn. zm.). (dalej jako: „ustawa o fundacji rodzinnej”).
    Jak stanowi art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej: „Fundacja rodzinna jest osobą
    prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie
    beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów, Fundator określa w
    statucie szczegółowy ceł fundacji rodzinnej. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy o fundacji
    rodzinnej: Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art.
    3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w
    zakresie: (...) 2) najmu, dzierżawy łub udostępniania mienia do korzystania na innej
    podstawie.”
    Oznacza to, że fundacja rodzinna posiada osobowość prawną i może prowadzić
    działalność gospodarczą w określonym (wąskim) zakresie - zakresem tym objęte jest
    świadczenie usług najmu lub dzierżawy. Oznacza to, że po wniesieniu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (Fundatora) do Fundacji Rodzinnej, będzie ona
    mogła kontynuować ten rodzaj działalności gospodarczej bez żadnych dodatkowych
    ingerencji czy zmian.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, dla uznania, że zbywana część
    przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma
    ocena, czy zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych powinien
    pozwalać na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Na dzień wniesienia do Fundacji Rodzinnej mienie będzie stanowiło wyodrębniony zespół
    składników materialnych i niematerialnych. Zespół składników będzie posiadał zdolność
    do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze,
    w istniejącym przedsiębiorstwie Fundacji Rodzinnej. Zespół składników materialnych i
    niematerialnych, który będzie przedmiotem wniesienia do Fundacji Rodzinnej, będzie
    charakteryzował się stosownym wyodrębnieniem oraz Fundacja Rodzinna będzie
    kontynuowała prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą, tj.
    najem oraz dzierżawa nieruchomości.
    Kontynuowanie dotychczasowej działalności polegającej na wynajmie i wydzierżawianiu
    nieruchomościami po wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Fundacji
    Rodzinnej będzie możliwe bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów
    materialnych i organizacyjnych. Kontynuacja działalności nie będzie uzależniona od
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, takich jak dokonanie
    istotnej modernizacji, zawieranie nowych umów, niezbędnych do prowadzenia

    działalności gospodarczej w oparciu o powyższe składniki majątku Wnioskodawcy, a
    jednocześnie Fundatora Fundacji Rodzinnej. Przed wniesieniem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na rzecz Fundacji Rodzinnej nie jest planowane rozwiązanie żadnej z
    umów najmu z dotychczasowymi najemcami, w konsekwencji czego Fundacja Rodzinna
    stanie się ich stroną. Sposób zarządzania wynajmem nieruchomości nie zmieni się po ich
    wniesieniu do Fundacji Rodzinnej.
    Mając na uwadze powołane przepisy oraz okoliczności sprawy stwierdzić należy, że
    opisany we wniosku zespół składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy stanowi
    przedsiębiorstwo, gdyż przedstawiony opis zespołu składników odznacza się odrębnością,
    pozwalającą na samodzielne jego funkcjonowanie w obrocie gospodarczym w ramach
    Fundacji Rodzinnej, która będzie kontynuowała prowadzoną dotychczas działalność w
    zakresie wynajmu lub wydzierżawienia wcześniej prowadzonej w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy (beneficjenta i członka zarządu fundacji
    rodzinnej)
    Zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy VAT, do transakcji wniesienia przedsiębiorstwa
    (ewentualnie traktowanej, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa) Wnioskodawcy do
    Fundacji Rodzinnej nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT, a tym samym nie
    powstaną żadne skutki w podatku VAT po stronie Wnioskodawcy lub po stronie Fundacji
    Rodzinnej. Tak więc, nieodpłatne wniesienie przedsiębiorstwa z wyłączeniem wskazanych
    nieruchomości przez Fundatora do Fundacji Rodzinnej będzie stanowić czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy,
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do

    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zgodnie z
    którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
    Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów.
    Zgodnie z wyrokiem NSA z 27 marca 2008 r. sygn. II FSK 1896/11:
      „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest
      występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych
      jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.”
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:

    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji
    mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą
    okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.

    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w
    zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Jest Pan
    czynnym podatnikiem podatku od towaru i usług. Jednocześnie jest pan beneficjentem
    oraz członkiem zarządu założonej i wpisanej do rejestru Fundacji Rodzinnej.
    W skład Pana przedsiębiorstwa wchodzą nieruchomości :
    1. niezabudowana nieruchomość A,
    2. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości B,
    3. zabudowana budynkiem handlowym nieruchomość C,
    4. zabudowana budynkiem handlowym nieruchomość D,
    5. zabudowana budynkiem handlowym nieruchomość E,
    6. działka wchodząca w skład nieruchomości F.
    Zamierza Pan podjąć czynności zmierzające do zbycia przedsiębiorstwa na rzecz fundacji
    rodzinnej w której jest Pan beneficjentem.
    Zbycie przedsiębiorstwa obejmie wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe
    wchodzące w jego skład, z wyłączeniem nieruchomości oznaczonej w opisie sprawy literą
    E oraz F, która pozostanie w jednoosobowej działalności gospodarczej. Wskazał Pan, że w
    niniejszym przypadku, wyłączenie nieruchomości nie narusza istoty przedsiębiorstwa jako
    całości funkcjonalnej. Fundacja rodzinna nabędzie pozostałe składniki przedsiębiorstwa, w
    tym inne nieruchomości przeznaczone na wynajem, a także know-how, umowy najmu,
    kontrakty handlowe oraz dokumentację operacyjną, co pozwoli jej na niezakończone
    kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie najmu. Zachowana zostanie więc
    ciągłość organizacyjna, ekonomiczna oraz funkcjonalna tej działalności.
    Ponadto, wraz ze zbycie przedsiębiorstwa przejdą na fundację rodzinną wszystkie
    zobowiązania związane z przedsiębiorstwem.
    Fundacja rodzinna stanie się również stroną umów pracy z pracownikami, na skutek czego
    przejmie wszystkie obowiązki wynikające ze stosunków pracy
    Pana wątpliwości dotyczą uznania, czy czynność aportu do fundacji rodzinnej opisanych
    składników Pana przedsiebiorstwa, będzie stanowiła czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku
    od towarów i usług jako zbycie przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano wyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do przekazania przedsiębiorstwa, decyduje zakres
    zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się
    sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji
    sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze
    pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane
    zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.
                                    2Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, strony
    (poza włączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę
    co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem

    czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może
                                              1iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu
    cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te
    składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego
    przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników,
    które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia
    istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. firma, patenty, prawa autorskie, powoduje,
    że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów
    czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż
    przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,
    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której z transakcji aportu Pana
    Przedsiębiorstwa wyłączone zostaną: nieruchomość E zabudowana budynkiem
    handlowym oraz nieruchomość F stanowiącą działkę nr 7. Jak jednak Pan wskazał,
    wyłączenie dwóch nieruchomości z substancji przedsiębiorstwa wnoszonego do Fundacji,
    nie wpłynie na możliwość kontynuowania działalności w zakresie najmu i dzierżawy przez
    fundacje rodzinną. Przedsiębiorstwo, bez ww. nieruchomości będzie posiadało pełną
    zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot.
    Fundacja rodzinna w związku z nabytym przedsiębiorstwem, będzie w stanie
    kontynuować prowadzoną przez Pana działalność gospodarczą w zakresie wynajmu i
    dzierżawy nieruchomości.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz treści przywołanych przepisów prawa należy
    stwierdzić, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się
    na Pana przedsiębiorstwo, pomimo wyłączenia z aportu Nieruchomości oznaczonych we
                                          1wniosku E i F, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego,
    pozwalające na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej przez Nabywcę -
    Fundację Rodzinną w zakresie w jakim jest ona realizowana obecnie.
    Tym samym, planowana przez Pana czynność aportu będzie stanowić transakcję zbycia
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego i w konsekwencji będzie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji

    pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.