Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.175.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-02
Teza: Dla celów kalkulacji limitu odliczenia, o którym mowa w art. 20
ust. 1 ustawy o CIT dla podatku u źródła potrącanego przez
zagranicznych kontrahentów, konieczne jest uwzględnienie
dochodu uzyskanego w obcym państwie, co oznacza, że do
przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny być
przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty
takie są rozliczane w rachunku podatkowym ustalanym na
terytoriom Rzeczypospolitej Polskiej.
Słowa kluczowe: dochód
dochód-dochody uzyskiwane za granicą
kontrahent-kontrahent zagraniczny
koszt-koszty uzyskania przychodów
limit
należność-należność zagraniczna
odliczenia
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
podatek-podatek pobierany u źródła
podmiot-podmiot zagraniczny
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 20-ust. 1
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”).
    Wnioskodawca prowadzi działalność usługową w zakresie (...). W ramach prowadzonej
    działalności Spółka dostarcza również swoim klientom sprzęt, oprogramowanie oraz
    licencje zewnętrznych producentów. Klientami Spółki są zarówno podmioty krajowe, jak i
    kontrahenci zagraniczni.
    W ostatnim czasie Spółka dostarczała zakupione uprzednio licencje m.in. podmiotom z
    Bułgarii, z Maroka, z Indii oraz z Kolumbii. Możliwym jest, że w przyszłości Wnioskodawca
    będzie kontraktował również z klientami z innych krajów. Sprzedając licencje do
    oprogramowania kontrahentom zagranicznym, Spółka otrzymuje wynagrodzenie
    (przychód) udokumentowany wystawionymi przez Spółkę fakturami VAT.
    Kontrahenci zagraniczni, wypłacając na rzecz Spółki wynagrodzenie z tytułu sprzedaży
    licencji do oprogramowania, potrącają podatek u źródła (zwany dalej „podatkiem u
    źródła”) zgodnie z postanowieniami właściwych umów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania (jeśli zostały one zawarte) bądź też zgodnie z ustawodawstwem krajowym
    (w przypadku braku umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania). Podatek u
    źródła potrącany przez kontrahentów zagranicznych jest obliczany każdorazowo od kwoty
    widniejącej na fakturze wystawionej przez Spółkę w związku z udzieleniem licencji.
    Podatek pobierany jest więc od kwoty przychodu realizowanego przez Spółkę z tytułu
    sprzedaży licencji, bez uwzględnienia kosztów jego uzyskania.
    Osiągnięcie przychodu zagranicznego przez Spółkę wiąże się jednak każdorazowo z
    poniesieniem odpowiednich kosztów (obejmujących w szczególności koszty nabycia
    licencji). Z uwagi na fakt, iż podatek u źródła kalkulowany jest w oparciu o kwotę
    przychodu zagranicznego, jego kwota niejednokrotnie przewyższa więc kwotę dochodu
    uzyskanego ze źródeł położonych za granicą. Przykładowo, w sytuacji gdy Spółka
    sprzedaje podmiotowi kolumbijskiemu licencję za 10 jednostek, podczas gdy kupiła ją za 9
    jednostek, to kontrahent kolumbijski pobiera 20% podatku u źródła od całej kwoty
    przychodu. Podatek u źródła wynosi więc 2 jednostki, a kwota dochodu Spółki to jedynie 1
    jednostka (różnica pomiędzy przychodem równym 10 jednostek, a kosztem równym 9
    jednostek).
    Obliczając podatek dochodowy do zapłaty w Polsce, Wnioskodawca stosuje art. 18 ust. 1 w
    związku z art. 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób

    prawnych (zwanej dalej „ustawą o CIT”). Zgodnie z tymi przepisami Spółka sumuje
    przychody osiągane w kraju z przychodami osiąganymi zagranicą, a następnie pomniejsza
    je o koszty ich uzyskania, otrzymując w ten sposób kwotę dochodu całkowitego. Do tak
    obliczonej kwoty dochodu całkowitego, Wnioskodawca stosuje stawkę podatku
    dochodowego od osób prawnych w wysokości 19%, uzyskując kwotę podatku od
    wszystkich dochodów.
    Mając na uwadze, że w każdym roku podatkowym Spółka realizuje przychody zagraniczne,
    od których pobierany jest podatek u źródła, jest uprawniona do odliczenia w zeznaniu
    podatkowym kwot potrąconego w danym roku podatku u źródła z uwzględnieniem limitu,
    o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

## Pytanie

W jaki sposób należy ustalić limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT
    dla podatku u źródła potrącanego przez zagranicznych kontrahentów w związku ze
    sprzedażą na ich rzecz licencji, w sytuacji gdy podatek potrącany jest od przychodu
    zagranicznego bez uwzględnienia kosztów jego uzyskania?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT dla
    podatku u źródła potrącanego przez zagranicznych kontrahentów w związku ze sprzedażą
    na ich rzecz licencji powinien być kalkulowany poprzez ustalenie proporcji w jakiej
    pozostaje kwota przychodu zagranicznego (od którego pobierany jest podatek u źródła)
    do dochodu całkowitego Wnioskodawcy, a następnie odniesienie tak ustalonej proporcji
    do kwoty podatku od dochodu całkowitego.
    Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1,
    osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody
    te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione
    w art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z
    dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę
    równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak
    przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która
    proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.
    Art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, że wolne od podatku są dochody osiągane poza
    terytorium Polski przez podatników określonych w art. 3 ust. 1, jeżeli umowa
    międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak stanowi.
    Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli podatnicy mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Art. 20 ust. 6 ustawy o CIT przewiduje, że łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1
    i 2, nie może przekroczyć tej części podatku, która została obliczona przed dokonaniem
    odliczenia i która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu.
    Wreszcie zgodnie z art. 22b ustawy o CIT zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów
    art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy
    międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ
    podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita
    Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został
    uzyskany.
    Przytoczone przepisy określają zasady rozliczania przez polskich rezydentów podatkowych
    przychodów osiąganych zagranicą. Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT przychody te

    należy łączyć z przychodami osiąganymi na terytorium Polski w rozliczeniu podatkowym
    składanym za rok, w którym zostały osiągnięte. Podatek zapłacony zagranicą podlega
    odliczeniu od dochodu całkowitego podatnika.
    Odnosząc powyższe regulacje do przedstawionego stanu faktycznego należy wskazać, że
    Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Osiąga
    przychody zarówno na terytorium Polski, jak i zagranicą (przykładowo w Kolumbii, w
    Bułgarii, w Indiach czy w Maroko). Przychody osiągane przez Wnioskodawcę zagranicą
    podlegają tam opodatkowaniu i nie są one zwolnione z opodatkowania na podstawie
    postanowień umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, a więc
    nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Jednocześnie spełniony jest też warunek dotyczący wymiany informacji podatkowych
    przewidziany w art. 22b ustawy o CIT. Wnioskodawca osiąga przychody na terytorium
    państw, z którymi Polska zawarła umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
    bądź inne ratyfikowane umowy międzynarodowe stanowiące podstawę do wymiany
    informacji podatkowych. W przypadku przychodów realizowanych na terytorium:
    1. Bułgarii – jest to Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki
      Bułgarii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
      dochodu i majątku z dnia 11 kwietnia 1994 r.,
    2. Indii – Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki
      Indii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu z dnia 21 czerwca 1989 r.,
    3. Maroka – Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa
      Maroka w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się
      od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 24 października
      1994 r.,
    4. Kolumbii – Konwencja o wzajemnej pomocy administracyjnej w sprawach podatkowych
      sporządzona w Strasburgu dnia 25 stycznia 1988 r.
    Wnioskodawca ma świadomość, że stosowanie mechanizmu odliczenia z art. 20 ust. 1
    ustawy o CIT będzie wyłączone w odniesieniu do przychodów uzyskiwanych w państwach,
    z którymi brak jest podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych. Na moment
    złożenia wniosku takie przychody nie są realizowane.
    Podsumowując powyższe, w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym spełnione są
    przesłanki do zastosowania art. 20 ust. 1 ustawy o CIT i odliczenia przez Wnioskodawcę
    podatku u źródła pobranego zagranicą od podatku od dochodu całkowitego
    Wnioskodawcy.
    W ocenie Wnioskodawcy dla celów ustalenia proporcji, o której mowa w art. 20 ust. 1
    zdanie trzecie ustawy o CIT, według której należy kalkulować maksymalną kwotę
    zagranicznego podatku u źródła podlegającego odliczeniu w rozliczeniu Wnioskodawcy,
    należy posłużyć się kwotą przychodu osiągniętego zagranicą. Zagraniczny podatek u
    źródła jest bowiem pobierany od całej kwoty przychodu zagranicznego realizowanego
    przez Wnioskodawcę bez uwzględniania kosztów jego uzyskania. W konsekwencji
    nieuzasadnione byłoby kalkulowanie limitu w oparciu o kwotę dochodu – nie stanowi ona
    bowiem podstawy opodatkowania zryczałtowanym podatkiem u źródła.
    Co prawda wykładnia językowa art. 20 ust. 1 ustawy o CIT może prowadzić do wniosku, że
    dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w
    obcym państwie, Wnioskodawca zwraca jednak uwagę, że jeśli wnioski wykładni językowej
    zostałyby uznane za słuszne, to w sytuacji gdy opodatkowaniu poza granicami
    Rzeczpospolitej Polskiej podlega przychód a nie dochód, w praktyce dochodziłoby do
    podwójnego opodatkowania tych samych kwot z uwagi na ograniczenie możliwości
    stosowania mechanizmu odliczenia. Taki stan byłby sprzeczny z ratio legis art. 20 ust. 1
    ustawy o CIT. Celem tego przepisu jest bowiem nic innego jak zapobieganie podwójnemu

    opodatkowaniu przychodu uzyskiwanego zagranicą poprzez stosowanie metody zaliczenia
    podatku zapłaconego zagranicą na poczet podatku płaconego w Polsce (kredyt
    podatkowy). Stosowanie metody kredytu podatkowego ma eliminować sytuacje, w których
    przychody zagraniczne realizowane przez polskiego rezydenta podatkowego są obciążone
    wyższym opodatkowaniem niż przychody osiągane w Polsce.
    Mając na uwadze cel analizowanych przepisów, jako nieracjonalną należy ocenić tezę, że
    mimo iż kwota przychodu stanowi podstawę do obliczenia podatku zagranicznego, to nie
    powinna być ona uwzględniana przy kalkulacji limitu odliczenia. Przyjęcie takiej wykładni
    skutkowałoby nieadekwatnym poziomem obciążenia podatkowego polskich rezydentów
    realizujących przychody również zagranicą. Nie do zaakceptowania jest sytuacja, w której
    podatek u źródła pobierany jest od kwoty przychodu realizowanego przez Wnioskodawcę,
    zaś na potrzeby obliczenia limitu określonego w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się
    kwotę dochodu, pomimo że zagraniczni kontrahenci, potrącając podatek u źródła, nie
    uwzględniają kosztów uzyskania przychodu.
    W tym miejscu Spółka wskazuje również, że w jej ocenie w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT
    ustawodawca posługuje się pojęciami dochodu i przychodu w sposób zamienny. Co za
    tym idzie nie powinny być one rozumiane ściśle. Należy zauważyć, że w analizowanym
    przepisie dwukrotnie pojawia się pojęcie dochodu bez zawarcia w nawiasie (tak jak ma to
    miejsce w pozostałych przypadkach) pojęcia przychodu. Są to następujące fragmenty:
    Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody)
    poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie
    opodatkowaniu, a także kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku
    obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód
    uzyskany w obcym państwie.
    Gdyby były one wykładane literalnie, to w praktyce w sytuacjach gdy podatek u źródła ma
    charakter ryczałtowy i jest pobierany od kwoty całego przychodu, zastosowanie odliczenia
    nie byłoby w ogóle możliwe. Nie byłby bowiem spełniony warunek w postaci
    opodatkowania dochodu w obcym państwie. Przyjmując założenie racjonalnego
    ustawodawcy, należy uznać, że zastosowanie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT powinno być
    możliwe niezależnie od tego czy podatek u źródła pobierany jest od przychodu czy też od
    dochodu. W odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego należy natomiast stosować
    konsekwencję terminologiczną. Co za tym idzie w razie opodatkowania kwoty przychodu
    podatkiem u źródła, na potrzeby kalkulacji limitu odliczenia należy również uwzględnić
    kwotę tego przychodu.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonując wykładni
    art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, należy odstąpić od wniosków wykładni językowej i przyjąć, że w
    sytuacji gdy kwota przychodu zagranicznego stanowi podstawę opodatkowania
    podatkiem u źródła, pojęcie „dochodu uzyskanego w obcym państwie” powinno być
    utożsamiane właśnie z kwotą tego przychodu. Jeśli podatnik osiąga przychód
    opodatkowany w kraju źródła zryczałtowanym podatkiem dochodowym (tj. takim, który
    nie przewiduje możliwości pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania), to w
    praktyce przedmiotem opodatkowania zagranicą jest bowiem kwota przychodu (a nie
    dochodu). Skoro na potrzeby zagranicznego rozliczenia podatkowego uwzględniana jest
    właśnie ta wartość (przychód), to powinna być ona uwzględniona również na potrzeby
    liczenia limitu, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT. Kwota ta de facto stanowi
    „dochód uzyskany w obcym państwie”.
    Oprócz argumentów natury celowościowej za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy
    przemawiają również argumenty o charakterze systemowym. Zgodnie z art. 7 ust. 2
    ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów jest zasadniczo nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. W świetle tego przepisu w sytuacji, w której nie występują koszty
    uzyskania przychodu dochodem jest przychód.

    Kończąc powyższe rozważania, Wnioskodawca wskazuje również, że w jego ocenie
    proporcja o której mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT powinna być liczona odrębnie dla
    przychodów z poszczególnych krajów, przykładowo: odrębnie należy kalkulować limit
    odliczenia podatku zapłaconego w Bułgarii, biorąc pod uwagę przychody z należności
    licencyjnych osiągniętych z Bułgarii i opodatkowanych tam podatkiem u źródła; odrębnie
    limit odliczenia podatku zapłaconego w Indiach, biorąc pod uwagę przychody z należności
    licencyjnych osiągniętych z Indii i opodatkowanych tam podatkiem u źródła; odrębnie limit
    odliczenia podatku zapłaconego w Maroko, biorąc pod uwagę przychody z należności
    licencyjnych osiągniętych z Maroko i opodatkowanych tam podatkiem u źródła i odrębnie
    limit odliczenia podatku zapłaconego w Kolumbii, biorąc pod uwagę przychody z
    należności licencyjnych osiągniętych z Kolumbii i opodatkowanych tam podatkiem u
    źródła.
    Jeśli w przyszłości Spółka będzie osiągała przychody z należności licencyjnych także w
    innych krajach, to również w odniesieniu do tych przychodów limit odliczenia powinien
    być kalkulowany odrębnie (pod warunkiem istnienia podstawy prawnej do wymiany
    informacji podatkowej między Polską a krajem źródła). Obliczonymi w powyższy sposób
    proporcjami dotyczącymi każdego kraju zagranicznego odrębnie należy kolejno
    przemnożyć podatek obliczony od łącznej sumy dochodów. Obliczone w ten sposób
    hipotetyczne podatki przypadające na przychód z poszczególnych krajów zagranicznych
    stanowią limit odliczenia podatku u źródła zapłaconego zagranicą od podatku
    dochodowego podlegającego zapłacie w Polsce. Ostateczny limit odliczenia podatku
    zapłaconego zagranicą z tytułu należności licencyjnych, który Spółka jest uprawniona
    odliczyć od podatku w Polsce stanowi suma limitów obliczonych dla przychodów
    licencyjnych osiągniętych z poszczególnych krajów, skalkulowana w powyższy sposób.
    Prawidłowość stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę znajduje
    potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych (tak w szczególności WSA w
    Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2024 r., III SA/Wa 2141/23; WSA w Warszawie w
    wyroku z dnia 16 maja 2023 r., III SA/Wa 2530/22; WSA w Warszawie w wyroku z dnia 14
    czerwca 2022 r., III SA/Wa 2521/21; WSA w Warszawie w wyroku z dnia 28 lutego 2022 r.,
    III SA/Wa 1049/21).
    W świetle powyższego, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Polski prawodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów
    uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w
    Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium
    Polski unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw.
    metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

    W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:
      Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody
      (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w
      obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17
      ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z
      dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W
      tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę
      równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może
      jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia,
      która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.
    Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ustanawia następujące przesłanki materialne
    pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.:
    1. podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest
      rezydentem);
    2. podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i w
      obcym państwie;
    3. dochody (przychody) osiągane na terytorium obcego państwa podlegają
      opodatkowaniu w tym państwie;
    4. dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy
      międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma
      zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,
    5. podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium obcego państwa
      został faktycznie zapłacony w tym państwie.
    Zgodnie z art. 20 ust. 6 ustawy o CIT:
      Łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie może przekroczyć tej części
      podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która
      proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu.
    Jak stanowi art. 20 ust. 8 ustawy o CIT:
      Określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz zwolnienia, o
      którym mowa w ust. 3, kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz
      osiągniętego dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego
      ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
      poprzedzającego dzień zapłaty tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu
      (przychodu).
    Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zatem postanowienia tych umów mają pierwszeństwo w zastosowaniu przed
    ustawodawstwem krajowym, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.
    Należy mieć na uwadze również art. 22b ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Mając na uwadze wyżej cytowany przepis art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, przysługuje Państwu
    odliczenie od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów, kwoty równej podatkowi
    zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części
    podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na
    dochód uzyskany w obcym państwie.

    W celu dokonania prawidłowego obliczenia limitu podatku zapłaconego w obcym
    państwie podlegającego odliczeniu od podatku dochodowego od osób prawnych, należy:
    1. obliczyć podatek (zgodnie z regulacjami ustawy o CIT) od sumy dochodów uzyskanych w
    kraju i zagranicą, tj.:
    (A+B) x 19% = C
    gdzie:
    A – dochód krajowy,
    B – dochód zagraniczny,
    C – wyliczona kwota podatku od łącznych dochodów;
    2. następnie wyliczony podatek (C) (od łącznych dochodów) należy pomnożyć przez
    dochód uzyskany zagranicą (B), a następnie podzielić przez łączny dochód z kraju i
    zagranicy, tj.:
    (CxB) / (A+B) = D – limit podatku zapłaconego w państwie źródła podlegający odliczeniu.
    Analiza powyżej cytowanego przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że
    dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w
    obcym państwie. Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny
    być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w
    rachunku podatkowym ustalanym na terytoriom Rzeczypospolitej Polskiej.
    Należy zauważyć, że zgodnie z powyższą regulacją podatek w Polsce oblicza się od sumy
    dochodów uzyskanych w kraju i w obcym państwie (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy
    CIT), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą
    podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część
    podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na
    dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej).
    Biorąc powyższe pod uwagę nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że limit
    odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT dla podatku u źródła potrącanego
    przez zagranicznych kontrahentów w związku ze sprzedażą na ich rzecz licencji powinien
    być kalkulowany poprzez ustalenie proporcji w jakiej pozostaje kwota przychodu
    zagranicznego (od którego pobierany jest podatek u źródła) do dochodu całkowitego
    Spółki, a następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku od dochodu
    całkowitego.
    Jak już wskazano, przychód uzyskany w obcym państwie należy pomniejszyć o koszty
    uzyskania przychodu.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto informuję, że interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotami
    wymienionymi we wniosku, dla których dane w zakresie realizacji wymiany informacji
    podatkowych z innymi państwami zostały przez Państwa wskazane.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego. Ponadto należy zauważyć, że powołane przez
    Państwa wyroki WSA w Warszawie: z 10 stycznia 2024 r., III SA/Wa 2141/23; z 16 maja 2023
    r., III SA/Wa 2530/22 i z 14 czerwca 2022 r., III SA/Wa 2521/21 – są nieprawomocne,

    natomiast wyrok z 28 lutego 2022 r., III SA/Wa 1049/21 – został uchylony w całości i
    przekazany do ponownego rozpoznania wyrokiem NSA z 4 marca 2025 r. II FSK 755/22.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.