Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.591.2025.1.AAR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: Usługi, które świadczą Państwo na rzecz ZASI, mieszczą się w
zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi
wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy. W
konsekwencji, podlegają zwolnieniu od podatku VAT na
podstawie ww. artykułu zarówno w zakresie należnego
Państwu wynagrodzenia ryczałtowego (stałego), jak i
wynagrodzenia dodatkowego.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny
zwolnienie-zwolnienie podmiotowo-przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania
funduszami, portfelami, pracowniczymi programami
emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku świadczonych usług.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest osobą prawną i podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca nie jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny bądź zwolniony dla
    celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą sklasyfikowaną pod numerem PKD
    (obowiązującej od 1 stycznia 2025 r.) – 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem
    funduszami.
    Wnioskodawca świadczy również usługi w zakresie działalności trustów, funduszów i
    podobnych instytucji finansowych.
    Prezesem Zarządu oraz głównym udziałowcem Wnioskodawcy (ponad 90% udziałów) jest
    Pan A.A., który jednocześnie jest stroną umowy inwestorskiej (jako inwestor prywatny)
    regulującej powstanie i działalność X. S.K.A., (dalej: „ASI”).
    Stosownie do umowy inwestorskiej, zarządzanie ASI powierzone zostało Podmiotowi
    Zarządzającemu, tj. spółce Y. sp. z o.o. (dalej: „Zleceniodawca” lub „ZASI”).
    A.A. nie inwestuje bezpośrednio w fundusz, tzn. nie jest akcjonariuszem ASI.
    Akcjonariuszem jest ZASI, do którego A.A. (jako inwestor prywatny) wnosi wkłady
    przeznaczone na inwestycje, przy czym wkłady te nie są wnoszone bezpośrednio przez
    inwestora, lecz za pośrednictwem Wnioskodawcy.
    31 marca 2025 r. ZASI oraz Wnioskodawca zawarli umowę o świadczenie usług (dalej:
    „Umowa”).
    Przedmiotowa Umowa została zawarta z uwagi na fakt, iż umożliwi ZASI sprawne,
    efektywne zarządzanie ASI w zakresie opisanym w Umowie. Stosownie do postanowień
    zawartych w Umowie, Wnioskodawca, w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej zobowiązał się do świadczenia na rzecz ZASI usług o następującym zakresie:
      1) przygotowanie i wprowadzanie w życie strategii rozwoju ASI, a także programów
        naprawczych i restrukturyzacyjnych, jeżeli zaistnieje taka potrzeba;
      2) podejmowanie inicjatyw inwestycyjnych;
      3) przygotowywanie wdrażanie aktów wewnętrznych ZASI i ASI, w tym polityki
        zarządzania konfliktem interesów, regulaminów, instrukcji;
      4) bieżąca analiza działalności ZASI i ASI;
      5) prowadzenie lub wspieranie następujących działań:
      a) dokonywanie analiz rynkowych podmiotów będących potencjalnie przedmiotem
        Inwestycji ASI zgodnie z zasadami Polityki Inwestycyjnej ASI;

      b) przygotowywanie rekomendacji inwestycyjnych na potrzeby Komitetu
        Inwestycyjnego oraz przedstawianie rekomendacji inwestycyjnych zgodnie z
        procedurami określonymi w Umowie Inwestorskiej;
      c) przeprowadzanie analiz ekonomicznych oraz zapewnianie sporządzania wszelkich
        innych analiz dotyczących inwestycji ASI (w szczególności analiz due diligence);
      d) negocjowanie warunków, w imieniu ASI, i podpisywanie w imieniu ASI umów
        związanych z nabyciem lub zbyciem instrumentów będących przedmiotem
        inwestycji, w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, statutem
        ASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i postanowieniami
        Umowy Inwestorskiej;
      e) wybór, na każdym z etapów procesu inwestycyjnego, zewnętrznych doradców, o
        ile korzystanie z ich usług ZASI uzna za konieczne oraz współpracy z takimi
        doradcami;
      f) koordynacja i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla
        Spółek Portfelowych;
      g) analizowanie możliwości, organizowanie i nadzorowanie procesu nabycia i zbycia
        inwestycji w instrumenty posiadane przez ASI;
      h) prowadzenie działań promocyjnych, marketingowych i PR-owych ASI;
      6) realizacja obowiązków raportowych wynikających z Umowy Inwestorskiej;
      7) opracowywanie raportów, przygotowywanie materiałów związanych z
        prowadzonymi projektami oraz inwestycjami; w tym w szczególności zbieranie
        danych finansowych ze spółek portfelowych, omawianie prognoz finansowych z
        zarządami spółek oraz przygotowywanie rekomendacji dotyczących wycen Spółek
        Portfelowych;
    (dalej: „Usługi”).
    Strony zgodnie przyjęły, że Umowa (świadczenie Usług) będzie wykonywana osobiście
    przez oddelegowanego przez Wnioskodawcę w tym celu członka personelu – (Członka
    Kluczowego Personelu).
    Zgodnie z zapisami Umowy, Wnioskodawca ma całkowitą swobodę w wyborze czasu
    realizacji czynności dotyczących Usługi pod warunkiem, że taki wybór nie będzie utrudniał
    prawidłowego i należytego wykonania przedmiotu Umowy, przy czym tygodniowy wymiar
    czasowy świadczonych Usług nie może być mniejszy niż 40 godzin.
    Jednocześnie Wnioskodawca ma prawo do wyboru miejsca wykonywania Usług pod
    warunkiem, że wybrane miejsce nie będzie utrudniało prawidłowego i należytego
    wykonania Usług.
    Świadczone przez Wnioskodawcę usługi będą miały bezpośredni związek z prowadzeniem
    inwestycji i specjalistycznym zarządzaniem ZASI oraz pośrednio ASI i będą obejmować
    czynności niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu zarządzania oraz
    podejmowania decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający alternatywną spółka
    inwestycyjną w ramach zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną), stanowiąc przy
    tym odrębną, integralną całość.

    Co istotne, ZASI nie jest w stanie samodzielnie świadczyć usług w zakresie koniecznym do
    skutecznego i zgodnego z przepisami zarządzania ASI bez nabywania stosownych usług od
    Wnioskodawcy.
    Z tytułu świadczenia przedmiotowych Usług Wnioskodawcy przysługuje miesięczne
    wynagrodzenie w kwocie stałej (wynagrodzenie zryczałtowane), przy czym ZASI może
    przyznawać Wnioskodawcy uznaniowe dodatkowe wynagrodzenie (dalej: „Wynagrodzenie
    Dodatkowe”). Wynagrodzenie dodatkowe ma charakter uznaniowy (fakultatywny) i nie
    może być przedmiotem jakichkolwiek roszczeń Wnioskodawcy wobec ZASI, tj. ewentualne
    uznanie, przyznanie, udzielenie i ewentualne wypłacenie Wynagrodzenia dodatkowego
    jest uzależnione od wyłącznej decyzji i woli ZASI, chyba że Wynagrodzenie Dodatkowe
    Wnioskodawcy zostanie wypłacone przez Fundusz na rzecz ZASI.

## Pytanie

Czy Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ASI, wskazane w pkt 1-7 będą
    zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    12 lit. a) i b) ustawy VAT, zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i
    Wynagrodzenia dodatkowego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ASI, wskazane
    w pkt 1-7 będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego
    (stałego) jak i Wynagrodzenia dodatkowego.
    Uzasadnienie przyjętego stanowiska
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu ww. podatkiem podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT - przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Art. 2 pkt 6 ustawy VAT stanowi, że przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Natomiast w art. 8 ust. 1 ustawy VAT wskazano, że przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też

    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ustawy VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ
    aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Co jednak istotne, stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT zwalnia się od podatku
    usługi zarządzania:
      a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi
        portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach
        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
      b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią. (...).
    Powyższe zwolnienie nie ma jednak zastosowania m.in. do usług doradztwa (art. 43 ust.
    15 pkt 2 ustawy VAT).
    W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na
    zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania
    należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania,
    takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy UCITS w rubryce „administracja”.
    Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem
    aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne
    i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub
    udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu
    podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków
    okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie
    prognoz przychodów, wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem
    inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część b lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Z kolei w wyroku z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für
    Börsenkommunikation mbH, TSUE potwierdził możliwość stosowania zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem VAT dla usług doradztwa inwestycyjnego świadczonych przez
    osobę trzecią na rzecz spółki inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem
    inwestycyjnym. W orzeczeniu tym TSUE wskazał ponadto, że „poza czynnościami
    polegającymi na zarządzaniu portfelem, do szczególnych funkcji przedsiębiorstw

    zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami
    zbiorowego inwestowania takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy 85/611
    zmienionej Dyrektywą 2001/107 w rubryce administracja”.
    Funkcję zarządzania definiuje także Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61
    /UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr
    1060/20091 (UE) nr 1095/2010 (dalej jako: „Dyrektywa ZAFI”).
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w Dyrektywy ZAFI: „zarządzanie AFI” oznacza wykonywanie
    przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a) lub
    b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI. Zgodnie z pkt 1 załącznika I do
    Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które
    musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to:
      a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; oraz
      b) zarządzanie ryzykiem.
    Jednocześnie w pkt 2 załącznika I zawarty został katalog innych czynności, jakie ZAFI może
    wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania.
    Należy podkreślić, że wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania
    inwestycyjnego służy określeniu czy dany podmiot może być uznany za ZAFI (analogicznie:
    za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres zarządzania,
    co wynika wprost z pkt 2 załącznika I. Z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz z załącznika II
    do Dyrektywy UCITS wynika zatem, że na czynności zarządzania funduszami
    inwestycyjnymi składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu inwestycjami
    (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz również czynności z zakresu administracji.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie TSUE, w którym wskazuje się, iż
    pojęcie zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 135
    ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT jest autonomicznym pojęciem prawa wspólnotowego, którego
    treść nie może być zmieniana przez państwa członkowskie.
    W wyroku z 4 maja 2006 r., w sprawie C-169/04 Abbey National plc TSUE wskazał, że
    zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi)
    „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby
    świadczącej lub odbiorcy usług”.
    Oznacza to, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania
    funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy - o możliwości
    zastosowania zwolnienia decyduje więc wyłącznie zakres czynności świadczonych przez
    usługodawcę, a nie jego status.
    Ponadto, w swoim orzecznictwie TSUE uznał, że owo autonomiczne pojęcie „zarządzania”
    może obejmować różne odrębne czynności, np. usługi w zakresie administrowania i
    prowadzenia rachunkowości funduszu (C-169/04), czy też usługi doradztwa
    inwestycyjnego (C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia, nawet jeżeli będą
    świadczone przez podmioty będące osobami trzecimi. Jedynym warunkiem jest to, aby
    usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi.
    W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, że brak jest podstaw
    do zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    12 lit. a oraz b ustawy VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz ASI przez ZASI. Należy

    przy tym podkreślić, że ze względu na fakt, że pojęcie „zarządzania” funduszami
    inwestycyjnymi przewidziane w powołanym powyżej art. 135 Dyrektywy VAT stanowi
    autonomiczne pojęcie prawa wspólnotowego, powinno ono być zdefiniowane z punktu
    widzenia prawa wspólnotowego, a jego treści nie można zmienić regulacjami krajowymi.
    Analogiczne stanowisko zaprezentował również Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Krakowie, zgodnie z którym „okoliczność, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone
    przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnofinansowej
    funduszu, nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem „zarządzania specjalnym
    funduszem inwestycyjnym” (por. prawomocny wyrok WSA w Krakowie z 1 sierpnia 2019 r.,
    sygn. akt I SA/Kr 609/19).
    Z kolei Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że „usługi mogą zostać uznane za usługi
    zarządzania funduszem jeżeli tworzą odrębną całość i - jeśli je oceniać globalnie - są
    specyficzne i istotne dla zarządzania tymi funduszami. Przez zarządzanie funduszem
    inwestycyjnym należy rozumieć również zarządzenie jego majątkiem, które jednak
    ogranicza się do czynności zbiorowego inwestowania w ten majątek. Zarządzanie takie nie
    obejmuje natomiast eksploatacji tego majątku.” (zob. wyrok NSA z 21 stycznia 2016 r., I
    FSK 1915/14).
    Mając na uwadze powyższe przepisy oraz stanowiska prezentowane przez TSUE należy
    uznać, że usługi, które będą świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI, jako
    specjalistyczne usługi inwestycyjne oraz usługi specjalistycznego zarządzania, mieszą się w
    definicji zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym, którym jest ASI.
    Drugim warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT jest warunek
    podmiotowy. Omawianemu zwolnieniu z podatku VAT podlegają usługi zarządzania
    świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych
    lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także
    portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią
    Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług ze spółką Hard2beat sp. z o.o., który
    jednocześnie jest podmiotem zarządzającym alternatywnym funduszem inwestycyjnym X.
    S.K.A.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o
    funduszach inwestycyjnych. Jeżeli zatem usługi zarządzania świadczone są m.in. na rzecz
    alternatywnych funduszy inwestycyjnych w rozumieniu przepisów ww. ustawy, to
    zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT.
    Usługi, które będą świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI, wykonywane przez
    Pana A.A. (Członka Kluczowego Personelu) w ocenie Wnioskodawcy spełnią zatem
    kryterium podmiotowe.
    W związku z powyższym, usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI na
    podstawie Umowy będą korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit.
    a) oraz b) ustawy VAT, ponieważ ich zakres w istocie odpowiadać będzie kluczowym
    elementom usługi zarządzania funduszem inwestycyjnym (za jaki należy uznać ASI), którą
    to usługę bezpośrednio wykonuje ZASI.
    Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy zwolnieniu podlegały będą zarówno kwoty
    wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i również kwoty Wynagrodzenia dodatkowego w

    związku z tym, że obie formy wynagrodzeń należne będą w zamian za świadczone przez
    Wnioskodawcę usługi, o których mowa powyżej.
    W ocenie Wnioskodawcy na powyższe stanowisko, nie ma również wpływu okoliczność, że
    stroną umów współpracy z Wnioskodawcą będzie ZASI, jako podmiot, który zgodnie z
    przywołaną wyżej Ustawą o Funduszach, jest uprawniony do sprawowania zarządu nad
    ASI.
    Świadczone na podstawie umów z ZASI Usługi wchodzić będą w rzeczywistości w zakres
    świadczonej przez ZASI na rzecz ASI usługi zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną,
    korzystającej ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT.
    Podkreślenia wymaga także fakt, iż wszystkie świadczone przez Wnioskodawcę usługi
    posiadają bezpośredni związek z zarządzaniem ASI przez ZASI (stanowią element
    prawidłowego przebiegu procesu zarządu oraz podejmowania decyzji związanych z
    inwestycjami). Bez świadczonych przez Wnioskodawcę usług, spółka ZASI nie byłaby
    zdolna w sposób samodzielny świadczyć na rzecz ASI swoich usług zarządzania.
    Powyższe stanowisko potwierdzone zostało w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
        30 maja 2025 r, znak: 0111-KDIB3-1.4012.251.2025.1.IK,
        21 maja 2025 r. znak: 0113-KDIPT1-2.4012.331.2025.1.JS,
        29 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.225.2025.1.KT,
        28 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.221.2025.1.JS,
        10 kwietnia 2025 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.4.2025.2.IG.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy Usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz
    ASI, wskazane w pkt 1-7 będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT zarówno w zakresie wynagrodzenia
    ryczałtowego (stałego) jak i Wynagrodzenia dodatkowego. Wobec powyższego
    Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przyjętego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług definiuje ustawa z dnia 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej
    „ustawą”.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega
    jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była
    opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej
    wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo osobą prawną i podlegają Państwo
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Nie są Państwo zarejestrowani
    jako podatnik VAT czynny bądź zwolniony dla celów opodatkowania podatkiem od

    towarów i usług. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą sklasyfikowaną pod
    numerem PKD 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami. Świadczą
    Państwo także usługi w zakresie działalności trustów, funduszów i podobnych instytucji
    finansowych.
    Prezesem Zarządu oraz Państwa głównym udziałowcem (ponad 90% udziałów) jest Pan A.
    A., który jednocześnie jest stroną umowy inwestorskiej (jako inwestor prywatny)
    regulującej powstanie i działalność X. S.K.A., (ASI). Stosownie do umowy inwestorskiej,
    zarządzanie ASI powierzone zostało Podmiotowi Zarządzającemu, tj. spółce Y. sp. z o.o.
    (ZASI).
    A.A. nie inwestuje bezpośrednio w fundusz, tzn. nie jest akcjonariuszem ASI.
    Akcjonariuszem jest ZASI, do którego A.A. (jako inwestor prywatny) wnosi wkłady
    przeznaczone na inwestycje, przy czym wkłady te nie są wnoszone bezpośrednio przez
    inwestora, lecz za Państwa pośrednictwem.
    Zawarli Państwo z ZASI umowę o świadczenie usług. Umowa ta została zawarta z uwagi na
    fakt, iż umożliwi ZASI sprawne, efektywne zarządzanie ASI w zakresie opisanym w
    Umowie. Stosownie do postanowień zawartych w Umowie, Państwo, w ramach
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, zobowiązali się do świadczenia na
    rzecz ZASI usług o następującym zakresie:
      1) przygotowanie i wprowadzanie w życie strategii rozwoju ASI, a także programów
        naprawczych i restrukturyzacyjnych, jeżeli zaistnieje taka potrzeba;
      2) podejmowanie inicjatyw inwestycyjnych;
      3) przygotowywanie wdrażanie aktów wewnętrznych ZASI i ASI, w tym polityki
        zarządzania konfliktem interesów, regulaminów, instrukcji;
      4) bieżąca analiza działalności ZASI i ASI;
      5) prowadzenie lub wspieranie następujących działań:
      a) dokonywanie analiz rynkowych podmiotów będących potencjalnie przedmiotem
        Inwestycji ASI zgodnie z zasadami Polityki Inwestycyjnej ASI;
      b) przygotowywanie rekomendacji inwestycyjnych na potrzeby Komitetu
        Inwestycyjnego oraz przedstawianie rekomendacji inwestycyjnych zgodnie z
        procedurami określonymi w Umowie Inwestorskiej;
      c) przeprowadzanie analiz ekonomicznych oraz zapewnianie sporządzania wszelkich
        innych analiz dotyczących inwestycji ASI (w szczególności analiz due diligence);
      d) negocjowanie warunków, w imieniu ASI, i podpisywanie w imieniu ASI umów
        związanych z nabyciem lub zbyciem instrumentów będących przedmiotem
        inwestycji, w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, statutem
        ASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i postanowieniami
        Umowy Inwestorskiej;
      e) wybór, na każdym z etapów procesu inwestycyjnego, zewnętrznych doradców, o
        ile korzystanie z ich usług ZASI uzna za konieczne oraz współpracy z takimi
        doradcami;
      f) koordynacja i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla
        Spółek Portfelowych;

      g) analizowanie możliwości, organizowanie i nadzorowanie procesu nabycia i zbycia
        inwestycji w instrumenty posiadane przez ASI;
      h) prowadzenie działań promocyjnych, marketingowych i PR-owych ASI;
      6) realizacja obowiązków raportowych wynikających z Umowy Inwestorskiej;
      7) opracowywanie raportów, przygotowywanie materiałów związanych z
        prowadzonymi projektami oraz inwestycjami; w tym w szczególności zbieranie
        danych finansowych ze spółek portfelowych, omawianie prognoz finansowych z
        zarządami spółek oraz przygotowywanie rekomendacji dotyczących wycen Spółek
        Portfelowych.
    Strony zgodnie przyjęły, że Umowa (świadczenie Usług) będzie wykonywana osobiście
    przez oddelegowanego przez Wnioskodawcę w tym celu członka personelu – A.A. (Członka
    Kluczowego Personelu).
    Świadczone przez Państwa usługi będą miały bezpośredni związek z prowadzeniem
    inwestycji i specjalistycznym zarządzaniem ZASI oraz pośrednio ASI i będą obejmować
    czynności niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu zarządzania oraz
    podejmowania decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający alternatywną spółka
    inwestycyjną w ramach zarządzania alternatywną spółka inwestycyjną), stanowiąc przy
    tym odrębną, integralną całość. Co istotne, ZASI nie jest w stanie samodzielnie świadczyć
    usług w zakresie koniecznym do skutecznego i zgodnego z przepisami zarządzania ASI bez
    nabywania stosownych usług od Państwa.
    Z tytułu świadczenia przedmiotowych Usług przysługuje Państwu miesięczne
    wynagrodzenie w kwocie stałej (wynagrodzenie zryczałtowane), przy czym ZASI może
    przyznawać Państwu uznaniowe dodatkowe wynagrodzenie. Wynagrodzenie dodatkowe
    ma charakter uznaniowy (fakultatywny) i nie może być przedmiotem jakichkolwiek
    Państwa roszczeń wobec ZASI, tj. ewentualne uznanie, przyznanie, udzielenie i
    ewentualne wypłacenie Wynagrodzenia dodatkowego jest uzależnione od wyłącznej
    decyzji i woli ZASI, chyba że Państwa Wynagrodzenie Dodatkowe zostanie wypłacone
    przez Fundusz na rzecz ZASI.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy świadczone przez Państwa Usługi na rzecz ASI,
    wskazane w pkt 1-7 będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT, zarówno w zakresie wynagrodzenia
    ryczałtowego (stałego) jak i Wynagrodzenia dodatkowego.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości
    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:

      a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i
      zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o
      funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
      inwestycyjnymi,
      b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
      inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni
    rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji
    jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch
    warunków:
        przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
        zarządzania,
    oraz
        podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
        funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych
        portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach
        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także
        portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
        inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43
    ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego
    przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1
    ze zm.), zgodnie z którym:
      Państwa członkowskie zwalniają zarządzanie specjalnymi funduszami
      inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie
    małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności
    podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem
    bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których
    dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa
    zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza
    czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności,
    które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
    papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy
    Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce
    „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego
    inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13
    lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania
      w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w
      załączniku II.
    Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania
    portfelem. Są to odpowiednio:
      - zarządzanie inwestycjami,
      - administracja:
      1) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
        funduszem;
      2) zapytania klientów;
      3) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);

      4) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
      5) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
      6) wypłata zysków;
      7) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
      8) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
      9) prowadzenie ksiąg,
      - wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Z uwagi na powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, stwierdzić należy, że
    wykonywane przez Państwa na rzecz ZASI Usługi o następującym zakresie:
      8) przygotowanie i wprowadzanie w życie strategii rozwoju ASI, a także programów
        naprawczych i restrukturyzacyjnych, jeżeli zaistnieje taka potrzeba;
      9) podejmowanie inicjatyw inwestycyjnych;
      10) przygotowywanie wdrażanie aktów wewnętrznych ZASI i ASI, w tym polityki
        zarządzania konfliktem interesów, regulaminów, instrukcji;
      11) bieżąca analiza działalności ZASI i ASI;
      12) prowadzenie lub wspieranie następujących działań:
      i) dokonywanie analiz rynkowych podmiotów będących potencjalnie przedmiotem
        Inwestycji ASI zgodnie z zasadami Polityki Inwestycyjnej ASI;
      j) przygotowywanie rekomendacji inwestycyjnych na potrzeby Komitetu
        Inwestycyjnego oraz przedstawianie rekomendacji inwestycyjnych zgodnie z
        procedurami określonymi w Umowie Inwestorskiej;

      k) przeprowadzanie analiz ekonomicznych oraz zapewnianie sporządzania wszelkich
        innych analiz dotyczących inwestycji ASI (w szczególności analiz due diligence);
      l) negocjowanie warunków, w imieniu ASI, i podpisywanie w imieniu ASI umów
        związanych z nabyciem lub zbyciem instrumentów będących przedmiotem
        inwestycji, w zgodzie ze statutem ASI, wewnętrznymi regulacjami ASI, statutem
        ASI, wewnętrznymi regulacjami ZASI, przepisami prawa i postanowieniami
        Umowy Inwestorskiej;
      m) wybór, na każdym z etapów procesu inwestycyjnego, zewnętrznych doradców, o
        ile korzystanie z ich usług ZASI uzna za konieczne oraz współpracy z takimi
        doradcami;
      n) koordynacja i udział w procesie pozyskiwania kolejnych rund inwestycyjnych dla
        Spółek Portfelowych;
      o) analizowanie możliwości, organizowanie i nadzorowanie procesu nabycia i zbycia
        inwestycji w instrumenty posiadane przez ASI;
      p) prowadzenie działań promocyjnych, marketingowych i PR-owych ASI;
      13) realizacja obowiązków raportowych wynikających z Umowy Inwestorskiej;
      14) opracowywanie raportów, przygotowywanie materiałów związanych z
        prowadzonymi projektami oraz inwestycjami; w tym w szczególności zbieranie
        danych finansowych ze spółek portfelowych, omawianie prognoz finansowych z
        zarządami spółek oraz przygotowywanie rekomendacji dotyczących wycen Spółek
        Portfelowych,
    mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez
    TSUE. Opisane usługi zawierają się w załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W
    konsekwencji, spełniony jest warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy dla ww. Usług.
    Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie
    również kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1
    pkt 12 lit. a) i b) ustawy, jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi
    zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a
    także usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i
    alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) – dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na
    podstawie przepisów tej ustawy.
    Zgodnie z art. 1 u.f.i.:
      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.

    W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji
      na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:
      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym - – rozumie się przez to
      fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z
      prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery
      wartościowe.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim - rozumie się przez to
      państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu
    zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod
    pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI – rozumie się przez to alternatywny
      fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz
      inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako
      alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania
      zezwolenia lub rejestracji – prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium
      państwa członkowskiego.
    Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną
    (art. 8a ust. 1 u.f.i.).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.

    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z
    siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww.
    ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym
      w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów
      w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
      działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
      nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w
      ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
      majątkowe.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem
      interesu uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego
      określonych w ustawie.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 u.f.i:
      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    Stosownie do art. 8a ust. 2 u.f.i.:
      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
      1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
      2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
      komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
      albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 u.f.i:

      Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Na podstawie art. 8b ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej
      portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W myśl art. 8b ust. 2 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie:
      1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 – spółka kapitałowa będąca
        alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
        zarządzający ASI;
      2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 – spółka kapitałowa będąca
        komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b
      ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie
      Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na
      wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).
    Stosownie do art. 70a ust. 2 u.f.i.:
      Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
      inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2,
      z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność
      określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po
      uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 u.f.i.:
      Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
      alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z
      zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do
      obrotu.
      Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie zewnętrznie
      zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie działalności przez
      zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z
      uwzględnieniem art. 75–82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub
      przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością
      prowadzoną przez tego zarządzającego.
    W analizowanej sprawie zawarli Państwo Umowę o świadczenie Usług z podmiotem
    będącym zarządzającym alternatywnym funduszem inwestycyjnym. Świadczone przez
    Państwa usługi będą miały bezpośredni związek z prowadzeniem inwestycji i

    specjalistycznym zarządzaniem ZASI oraz pośrednio ASI i będą obejmować czynności
    niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu zarządzania oraz podejmowania
    decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający alternatywną spółką inwestycyjną w
    ramach zarządzania alternatywną spółka inwestycyjną), stanowiąc przy tym odrębną,
    integralną całość. Co istotne, ZASI nie jest w stanie samodzielnie świadczyć usług w
    zakresie koniecznym do skutecznego i zgodnego z przepisami zarządzania ASI bez
    nabywania od Państwa stosownych usług. Zarówno ZASI jak i ASI mają siedziby na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że opisane we
    wniosku Usługi, które świadczą Państwo na rzecz ZASI, mieszczą się w zakresie czynności
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b)
    ustawy. W konsekwencji, podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu
    zarówno w zakresie należnego Państwu wynagrodzenia ryczałtowego (stałego), jak i
    wynagrodzenia dodatkowego.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji pokrywa
    się/będzie się pokrywało z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez
    Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.