Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-742/13/MO
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2013-09-11
Teza: Czy w przedstawionym stanie faktycznym przychodem Spółki ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest kwota należna od Nabywcy z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy też przychód ze zbycia tej części przedsiębiorstwa jest równy sumie: kwoty należnej od Nabywcy oraz kwoty równej wartości zobowiązań pieniężnych Oddziału objętych umową i ujawnionych w bilansie sporządzonym na 31 grudnia 2012 r.?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; sprzedaż; zbycie; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 17 czerwca 2013 r. (data wpływu do tut. Biura 20 czerwca 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 czerwca 2013 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka Akcyjna (dalej „Spółka” lub „Zbywca”) dokonała zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kc. Część ta - stanowiąca Oddział Narzędziowni, wyodrębniony formalnie i organizacyjnie w strukturze Spółki - obejmowała w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo,
2.  własność składników majątku trwałego i obrotowego, w ty własność maszyn i urządzeń, materiałów, zapasów i towarów,
3.  wierzytelności Oddziału z wyłączeniem wierzytelności pieniężnych wynikających z faktur już wystawionych lub ujawnionych w bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2012 r.,
4.  zobowiązania z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2012 r.,
5.  prawa do korzystania z ruchomości i nieruchomości wynikające z umów i innych stosunków prawnych,
6.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
7.  tajemnice przedsiębiorstwa,
8.  dokumenty związane z prowadzeniem przez Oddział działalności w tym dokumenty techniczne, kontrakty, bazy dostawców i odbiorców,
9.  prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w ramach działalności Oddziału,
10.  zezwolenia administracyjnoprawne, udzielone w związku z działalnością Oddziału.

Zgodnie z zawartą umową zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie objęto nią środków zgromadzonych na rachunku bankowym zakładowego funduszu socjalnego (w tej materii zawarto odrębne porozumienie o przekazaniu tych środków) oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych Oddziału a także praw do rachunków bankowych.

Cenę należną Zbywcy za zbywaną, zorganizowaną część przedsiębiorstwa ustalono jako sumę następujących składników:

1.  wartości środków trwałych Oddziału i wartości niematerialnych i prawnych, ustalonej przez biegłego rzeczoznawcę, zgodnie z wyceną,
2.  wartości netto składników majątku obrotowego Oddziału ustalonej na podstawie bilansu Spółki sporządzonego na 31 grudnia 2012 r., przy czym wartość produkcji w toku została powiększona o 50% średniej marży netto na sprzedaży Oddziału za rok 2012,
3.  kwoty 50.000 PLN stanowiące wynagrodzenie za nieujawnione w bilansie niematerialne prawa, aktywa Oddziału i organizację Oddziału, dokumentację techniczną, dobrą opinię w branży.

Tak ustalona kwota została pomniejszona o wartość zobowiązań pieniężnych Oddziału objętych umową i ujawnionych w bilansie sporządzonym na 31 grudnia 2012 r.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym stanie faktycznym przychodem Spółki ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest kwota należna od Nabywcy z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy też przychód ze zbycia tej części przedsiębiorstwa jest równy sumie: kwoty należnej od Nabywcy oraz kwoty równej wartości zobowiązań pieniężnych Oddziału objętych umową i ujawnionych w bilansie sporządzonym na 31 grudnia 2012 r.?

Zdaniem Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym Spółka uzyskała przychód z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i jest on równie kwocie należnej od Nabywcy. Przychodu tego nie należy powiększać o wartość zobowiązań pieniężnych Oddziału objętych umową zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Nie budzi wątpliwości, że w przedstawionym stanie faktycznym dochodzi do jednej transakcji o podatkowym znaczeniu tj. zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Potwierdzenie, iż dochodzi do tylko jednej transakcji podatkowej wynika nie tylko z treści zawartej umowy ale również z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Ustawa ta traktuje zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako sprzedaż jednego towaru. Tym samym nie sposób przyjąć, że zbycie jednego towaru jest równocześnie w jakieś części usługą zwolnienia z długu Zbywcy, czy też usługą umorzenia jego długów. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód z odpłatnego zbycia rzeczy należy ustalić na podstawie art. 14 ust. 1, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jest bezsporne, że zakresem umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa objęto też zobowiązania z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2012 r. Zobowiązania te stanowią element składowy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółka zbywając zorganizowana część przedsiębiorstwa tym samym zbyła te zobowiązania. Fakt ten został uwzględniony w cenie przedmiotu sprzedaży. Nie sposób więc twierdzić, że zobowiązania te nie dzielą losu innych składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W szczególności nie sposób obronić tezy, że zbycie tych zobowiązań łącznie z innymi składnikami zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest odrębnym zdarzeniem (od zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa) wywołującym skutki w podatku dochodowym od osób prawnych dla Zbywcy.

Nie sposób w szczególności obronić poglądu, że Spółka uzyskuje w przedmiotowym stanie faktycznym przychód na podstawie art. 12 ust.1 pkt 3 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów zalicza się wartość umorzonych zobowiązań. W analizowanym stanie faktycznym Spółce nikt nie umorzył jej zobowiązań. Gdyby tak było to Spółka nie mogłaby ich zbyć. Nie jest sporne, iż wierzyciele Spółki mogą nadal skutecznie dochodzić wykonania tych zobowiązań, a tym samym nie budzi wątpliwości, że zobowiązania te nadal istnieją, a tym samym nie zostały umorzone.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie wyjaśnić należy, iż z uwagi na zakres wniosku, w szczególności postawione w nim pytanie, które wyznacza zakres żądania Wnioskodawcy, niniejsza interpretacja dotyczy tylko i wyłącznie kwestii ustalenia przychodu ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie oceniono w niej natomiast, czy zbywany oddział narzędziowni stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z opisu stanu faktycznego wynika, iż Spółka dokonała zbycia oddziału stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w której skład wchodziły zobowiązania. Ponadto wskazano, iż cena należna Spółce, za zbywaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa została pomniejszona o wartość przejętych zobowiązań oddziału.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne (…).

Natomiast art. 14 ust. 1 ww. ustawy wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące ustalania przychodu, jeżeli przedmiotem sprzedaży jest majątek Spółki. Zgodnie z tym artykułem przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Stosownie do brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) tej ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Umorzenie zobowiązania jest następstwem zwolnienia z długu. Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie to przyjmuje. Skutkiem umorzenia jest zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co w konsekwencji prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

Nie stanowi natomiast umorzenia zobowiązanie się osoby trzeciej, przez umowę z dłużnikiem, do zwolnienia go z obowiązku świadczenia (art. 392 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny Dz. U. Nr 16 poz. 93 ze zm.). Zatem w sytuacji, gdy osoba trzecia wstępuje na miejsce dłużnika, który z długu zostaje zwolniony nie dochodzi do zlikwidowania zobowiązania dłużnika. Warunkiem jednak przejęcia przez osobę trzecią długu jest zgoda wierzyciela.

W związku z powyższym, w wyniku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z jego zobowiązaniami, nie dochodzi do umorzenia tych zobowiązań, czyli do ich wygaśnięcia. Dochodzi wyłącznie do przeniesienia zobowiązania na inny podmiot, o ile wierzyciel wyrazi zgodę na zmianę dłużnika. Zatem, w opisanym przypadku nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ww. ustawy. Reasumując, przychodem podlegającym opodatkowaniu na tej transakcji będzie wartość wyrażona w cenie określonej w umowie sprzedaży w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym stanowisko Spółki należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.