Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-2.4012.742.2025.2.MMA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-14
Teza: Uznanie Sprzedających za podatników z związku ze sprzedażą
Nieruchomości, zwolnienia z podatku VAT sprzedaży
Nieruchomości oraz prawa do obniżenia kwoty VAT należnego
o kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych
od Sprzedających dokumentujących sprzedaż przedmiotowej
Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1

## Opis zdarzenia przyszłego

Transakcja.
    Wnioskodawca jest inwestorem zainteresowanym nabyciem nieruchomości gruntowych
    od Sprzedających (dalej: „Transakcja”) pod inwestycję polegającą na budowie dwóch hal
                                              2magazynowo - produkcyjnych o łącznej powierzchni zabudowy ok. 10 340 m, z
    infrastrukturą drogową zapewniającą połączenie z drogą publiczną (w tym minimum 90
    miejsc parkingowych) i infrastrukturą zapewniającą przyłącza mediów dla budynków
    (przyłącze elektryczne, sanitarne, wodociągowe, deszczowe i IT) (dalej: „Inwestycja”). W
    ramach Transakcji, Wnioskodawca nabędzie nieruchomość, która zlokalizowana jest w
    miejscowości (...), gmina (...), powiat (...), województwo (...) i obejmuje działkę ewidencyjną
    nr ew. (...) obręb (...), sposób korzystania „R - grunty orne” oraz nr. ew. (...) obręb (...),
    sposób korzystania „R - grunty orne”, o łącznym obszarze 2,6645 ha, dla których Sąd
    Rejonowy (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW Nr (...)
    (dalej: „Nieruchomość”). Sprzedający nie zbywają jednak całej powierzchni działek -
                                        2fragment obejmujący rów melioracyjny o powierzchni około 300 m nie zostanie
    przeniesiony w ramach Transakcji.
    Inwestycja.
    Wnioskodawca planuje wybudować i następnie wybudowane w ramach Inwestycji hale
    magazynowo-produkcyjne, wynająć lub sprzedać w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT. Tym samym, po nabyciu przedmiotowej
    Nieruchomości, Wnioskodawca planuje wykorzystywać ją w prowadzonej działalności
    gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT oraz niepodlegającej zwolnieniu z VAT.
    Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego/decyzja o warunkach zabudowy.
    Dla Nieruchomości obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego
    przyjęty uchwałą nr (...) Rady Gminy (...) z 27 października 2005 r. w sprawie miejscowego
    planu zagospodarowania przestrzennego Gminy (...) - część nizinna A, zmienioną
    następnie uchwałą nr (...) Rady Gminy (...) z 24 lutego 2023 r. - część A nizinna (dalej:
    „MPZP”). Zgodnie z zapisami MPZP, Nieruchomość położona jest w obszarze oznaczonym
    symbolem (...) - produkcja i składy oraz obsługa ludności.
    Budynki, budowle lub ich części.
    Nieruchomość jest niezabudowana, nieogrodzona i nieuzbrojona.
    Nabycie Nieruchomości przez Sprzedających.
    Sprzedający są właścicielami Nieruchomości, na zasadach wspólności ustawowej
    majątkowej małżeńskiej. Nieruchomość weszła w skład majątku osobistego Sprzedających

    i w dalszym ciągu stanowi element majątku wspólnego Sprzedających. Nieruchomość
    została nabyta przez Sprzedających na podstawie aktu notarialnego z 4 kwietnia 1997
    roku, Repertorium A numer (...) zawierającego umowę sprzedaży Nieruchomości. To
    oznacza, że Nieruchomość od 28 lat jest w rękach Sprzedających. Transakcja nie była
    opodatkowana podatkiem VAT, a Sprzedającym nie przysługiwało prawo odliczenia VAT w
    związku z nabyciem. Nabycie nie podlegało opodatkowaniu VAT. W konsekwencji
    Sprzedającym nie mogło przysługiwać prawo odliczenia VAT naliczonego, ponieważ VAT w
    ogóle nie został naliczony w związku z tą transakcją, jednocześnie Nieruchomość nie była
    wykorzystywana do prowadzenia działalności objętej VAT. Nieruchomość została nabyta
    przez Sprzedających co do zasady na użytek prywatny/rodzinny oraz w celach
    rekreacyjnych. Nieruchomość nie została nabyta przez Sprzedających w celu jej dalszej
    odsprzedaży.
    Działalność Sprzedających względem Nieruchomości.
    Sprzedający posiadają status emeryta Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Dodatkowo, A.A.
    jest podatnikiem VAT w prowadzonej działalności gospodarczej „Y” A.A. (NIP: (...)), z kolei B.
    B. nie jest i nie była podatnikiem VAT. Dodatkowo, A. A. w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej w przeszłości dokonywał sprzedaży nieruchomości
    wprowadzonych do ewidencji środków trwałych. Obecnie sprzedaż Nieruchomości
    dokonywana jest z majątku prywatnego, niewprowadzonego do ewidencji działalności
    gospodarczej. Sprzedający nie posiadają również statusu rolnika ryczałtowego oraz nie
    dokonywali sprzedaży płodów rolnych pochodzących z Nieruchomości. Nieruchomość
    była wykorzystywana przez Sprzedających w celach prywatnych.
    Sprzedający nie wykorzystywali Nieruchomości w ramach działalności gospodarczej
    opodatkowanej VAT. Tym samym, Sprzedający nie wykorzystywali Nieruchomości
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT. Nieruchomość nie była również
    przedmiotem dzierżawy.
        Sprzedający nie podejmowali w stosunku do Nieruchomości również następujących
        czynności:
        ponoszenia nakładów finansowych związanych z przygotowaniem działki do
        sprzedaży;
        dokonywania podziału działki lub jej połączeń z innymi;
        podejmowania działań mających na celu uzbrojenie działki;
        wydzielania drogi wewnętrznej;
        podejmowania działań marketingowych w celu sprzedaży działki;
        występowania do organów z wnioskami o przekształcenie działki pod zabudowę,
        wydanie decyzji o warunkach zabudowy lub zmianę zagospodarowania
        przestrzennego, wycinkę drzew i krzewów, uzyskanie warunków technicznych
        przyłączenia działki do infrastruktury technicznej.
    Umowa przedwstępna sprzedaży.
    Wnioskodawca oraz Sprzedający 4 listopada 2024 r. zawarli przedwstępną umowę
    sprzedaży (Repertorium A nr (...)) nieruchomości obejmującej dwie działki, na podstawie
    której Wnioskodawca zobowiązuje się do zawarcia umowy sprzedaży, w ramach której
    kupi od sprzedających prawo własności Nieruchomości („Umowa przedwstępna”).
    Warunkiem zawarcia umowy jest:
        przeprowadzenie przez Wnioskodawcę badania stanu prawnego, technicznego,
        środowiskowego oraz ekonomicznego Nieruchomości;

        uzyskanie przez Wnioskodawcę własnym staraniem i na swój koszt Decyzji
        Zezwolenia na Budowę.
    W celu przedstawienia pełnego opisu zdarzenia przyszłego, Zainteresowani wskazują, że
    Sprzedający w ramach Umowy przedwstępnej udzielili Wnioskodawcy prawa do
    dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w zakresie przewidzianym w Umowie
    przedwstępnej. Jednocześnie Sprzedający udzielili Wnioskodawcy pełnomocnictwa w
    zakresie prac projektowych i uzyskania pozwolenia na budowę bez zaciągania zobowiązań
    finansowych.
    Działalność Sprzedających względem pozostałych składników majątku.
    Dla przedstawienia pełnego opisu zdarzenia przyszłego, Zainteresowani wskazują, że
    Sprzedający posiadają również inne nieruchomości oprócz Nieruchomości objętej
    zakresem niniejszego wniosku. Posiadana nieruchomość nie jest wykorzystywana w
    ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT. Sprzedający nie
    planują zbycia ww. nieruchomości. W przeszłości Sprzedający dokonali sprzedaży działki o
              2powierzchni 1000 m na rzecz córki, przy czym sprzedaż nie była opodatkowana
    podatkiem VAT.
    Udzielone przez Sprzedających pełnomocnictwa.
    W Umowie przedwstępnej, Sprzedający zobowiązali się do udzielenia pełnomocnictwa na
    rzecz Wnioskodawcy oraz wyznaczonych przez Wnioskodawcę osób, umocowującego do
    reprezentowania Sprzedawców przed sądami i organami administracji publicznej we
    wszystkich sprawach związanych z zagospodarowaniem Nieruchomości oraz jej
    przeznaczeniem, w szczególności w celu realizacji Inwestycji przez Wnioskodawcę.
    Sprzedający udzielili prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w
    rozumieniu art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 418 ze zm.).
    Sprzedający udzielili pełnomocnictwa na rzecz Wnioskodawcy i wyznaczonych przez
    Wnioskodawcę osób do reprezentowania Sprzedających przed sądami i organami
    administracji publicznej we wszystkich sprawach związanych z zagospodarowaniem
    Nieruchomości oraz jej przeznaczeniem, w szczególności w celu realizacji Inwestycji przez
    Wnioskodawcę.
    Status VAT Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca jest i na moment dokonania Transakcji będzie podmiotem prowadzącym
    działalność gospodarczą i czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Data Transakcji.
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że ostateczna data Transakcji nie jest jeszcze znana,
    jednak Zainteresowani planują przeprowadzić Transakcję najpóźniej w 2 kwartale 2026 r.
    Pytania
    1) Czy w zakresie Transakcji, Sprzedający powinni zostać uznani za podmioty występujące
      w charakterze podatnika VAT?
    2) Czy planowana Transakcja w ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie
      podlegała w całości opodatkowaniu VAT oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT?
    3) Czy w zakresie w jakim Transakcja będzie opodatkowana VAT oraz nie będzie
      podlegała zwolnieniu z VAT, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych od
      Sprzedających dokumentujących sprzedaż przedmiotowej Nieruchomości, na

      podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad
      należnym na rachunek bankowy Wnioskodawcy lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT
      należnego za następne okresy rozliczeniowe na podstawie art. 87 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Status podatnika VAT Sprzedających.
    W ocenie Zainteresowanych, Sprzedający w ramach Transakcji powinni zostać uznani za
    podatników VAT na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.
    Co do zasady, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, bez
    względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Z kolei, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Zdaniem Zainteresowanych, pomimo iż Sprzedający są osobami fizycznymi
    nieprowadzącymi działalności gospodarczej (B.B.) lub osobami fizycznymi prowadzącymi
    działalność gospodarczą, ale nie w zakresie Nieruchomości (A.A.), to objęcie transakcją
    Nieruchomości przeznaczonej pod zabudowę inwestycyjną (odniesienie do orzecznictwa
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. sygn. C-180/10 i C-181
    /10), oraz kompleksowe zorganizowanie całej sprzedaży ze znaczącym zaangażowaniem
    Wnioskodawcy (gdzie przedstawiciele tych podmiotów, na podstawie otrzymanych
    pełnomocnictw lub zawartej umowy użyczenia, wykonują praktycznie wszystkie czynności
    niezbędne do przygotowania gruntu do transakcji sprzedaży) skutkuje uznaniem
    Transakcji sprzedaży za pewnego rodzaju wspólne przedsięwzięcie porównywalne do
    profesjonalnego obrotu nieruchomościami.
    Trzeba bowiem podkreślić, że z przepisów art. 95 do art. 109 Kodeksu cywilnego wynika, iż
    pełnomocnictwo to jednostronne oświadczenie osoby (mocodawcy), na mocy którego
    inna osoba (pełnomocnik) staje się upoważniona do działania w imieniu mocodawcy.
    Zatem każda czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie
    udzielonego pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy.
    Tym samym fakt, że działania objęte zakresem udzielonych pełnomocnictw nie będą
    podejmowane bezpośrednio przez Sprzedających, ale przez przedstawicieli
    Wnioskodawcy nie oznacza, że pozostają bez wpływu na sytuację prawną Sprzedających.
    Po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez przedstawicieli Wnioskodawcy
    wywołają skutki bezpośrednio w sferze prawnej Sprzedających (mocodawców).
    Z kolei przedstawiciele Wnioskodawcy dokonując wyżej wymienionych działań
    uatrakcyjnią przedmiotową Nieruchomość będącą nadal własnością Sprzedających.
    Działania te dokonywane za pełną zgodą Sprzedających, przejawiającą się udzieleniem
    pełnomocnictwa, wpłyną generalnie na podniesienie atrakcyjności Nieruchomości jako
    towaru i wzrost jej wartości.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, iż udzielenie przez Sprzedających stosownych
    pełnomocnictw przedstawicielom Wnioskodawcy skutkować będzie tym, że wszystkie ww.
    czynności podejmowane przez przedstawicieli Wnioskodawcy będą podejmowane na
    korzyść Sprzedających, ponieważ to oni jako właściciele Nieruchomości skorzystają na
    wzroście wartości komercyjnej Nieruchomości.

    Dodatkowo warto wskazać, że jeden ze Sprzedających dokonywał w przeszłości sprzedaży
    majątku nieruchomego w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
    Podsumowując:
        Sprzedający podejmują czynności poprzez pełnomocników polegających na
        wszczynaniu wymaganych prawem postępowań administracyjnych,
        czynności te dokonywane są w sposób ciągły i są dokonywane w ramach Inwestycji,
        powyższe czynności zmierzają do zwiększenia wartości Nieruchomości, a zatem
        Sprzedający zaangażują środki podobne do tych jakie wykorzystują podmioty
        zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomości,
        środki te podejmowane są w celu uzyskania dochodu z wykorzystania (sprzedaży)
        majątku rzeczowego - Nieruchomości.
    Powyższe okoliczności dowodzą, że zostanie wypełniona definicja prowadzenia
    działalności gospodarczej w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, a Sprzedający będą działać w
    charakterze podatników VAT.
    Opodatkowanie VAT Transakcji.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez „towary”
    rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy o VAT przez „sprzedaż” rozumie się m.in. odpłatną dostawę
    towarów.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega
    opodatkowaniu VAT, bowiem aby była objęta tym podatkiem musi być wykonana przez
    podatnika.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, bez
    względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Z kolei, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Zgodnie z uzasadnieniem stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania pierwszego
    przedstawionego w niniejszym wniosku, zdaniem Wnioskodawcy w ramach
    przedmiotowej transakcji zarówno Wnioskodawca, jak i Sprzedający będą działać w
    charakterze podatników VAT w myśl powołanych powyżej przepisów ustawy o VAT.
    Co do zasady, zbycie nieruchomości gruntowych traktowane jest jako czynność odpłatnej
    dostawy towarów.

    Niemniej zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwalnia się z VAT dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Ponieważ jak wskazano powyżej Nieruchomość jest niezabudowana, nieogrodzona i
    nieuzbrojona, należy ją uznać za tereny niezabudowane na gruncie ustawy o VAT, a jej
    sprzedaż za dostawę terenu niezabudowanego.
    W dalszej kolejności należy rozważyć czy Nieruchomość stanowi tereny budowlane.
    Zgodnie z art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, przez pojęcie „tereny budowlane” rozumie się grunty
    przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, dla Nieruchomości został wydany miejscowy
    plan zagospodarowania przestrzennego. Zgodnie z zapisami MPZP. Nieruchomość
    położona jest w obszarze oznaczonym symbolem A.2.P/U-Przejazdowo - produkcja i
    składy oraz obsługa ludności.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Działka powinna zostać uznana w całości za
    tzw. tereny budowlane w myśl ustawy o VAT, a jej dostawa powinna zostać uznana za
    dostawę terenu niezabudowanego i budowlanego.
    Wobec powyższego, w ocenie Zainteresowanych nie można przyjąć, że dla dostawy
    Nieruchomości istnieją podstawy do zastosowania zwolnienia wskazanego w art. 43 ust. 1
    pkt 9 ustawy o VAT.
    W ocenie Zainteresowanych, w odniesieniu do Transakcji nie będą również miały
    zastosowania inne zwolnienia wskazane w ustawie o VAT, a w szczególności zwolnienie, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Aby sprzedaż towaru była objęta
    zwolnieniem z VAT na podstawie tej regulacji, muszą bowiem zostać spełnione łącznie dwa
    warunki:
        towar musiał być wykorzystywany wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT,
        dokonującemu dostawy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT
        należnego o kwotę VAT naliczonego z tytułu jego nabycia (importu lub wytworzenia).
    Mając na uwadze, że jak wskazano powyżej, Sprzedający nie wykorzystywali przedmiotu
    Transakcji wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT oraz nabycie Nieruchomości
    przez Sprzedających nie podlegało opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji Sprzedającym
    nie mogło przysługiwać prawo odliczenia VAT naliczonego, ponieważ VAT w ogóle nie
    został naliczony w związku z tą transakcją, nie zostaną spełnione przesłanki do
    zastosowania zwolnienia z VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych planowana Transakcja w ramach
    przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie zatem podlegała w całości opodatkowaniu
    VAT oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT.
    Prawo do odliczenia VAT z tytułu Transakcji.
    Z kolei, w odniesieniu do możliwości rozliczenia VAT naliczonego związanego z Transakcją,
    zdaniem Zainteresowanych, elementem kluczowym dla rozstrzygnięcia o prawie
    Wnioskodawcy do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony przy nabyciu przedmiotowej
    Nieruchomości, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest potwierdzenie faktu, iż
    Nieruchomość będąca przedmiotem planowanej Transakcji będzie wykorzystywana przez
    Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu

    towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeśli zatem dane towary i usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego przy nabyciu.
    Wnioskodawca jest i na dzień dokonania Transakcji będzie zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem VAT i będzie spełniać ustawową definicję podatnika w rozumieniu art. 15
    ustawy o VAT. Po nabyciu przedmiotowej Działki, Wnioskodawca będzie wykorzystywać ją
    w prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT oraz
    niepodlegającej zwolnieniu z VAT (realizacja Inwestycji).
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu
    prawidłowo wystawionych faktur potwierdzających jej faktyczne dokonanie,
    Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o
    podatek VAT naliczony przy nabyciu przedmiotowej Działki, gdyż spełniony będzie
    warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o
    VAT.
    Dodatkowo, zdaniem Zainteresowanych, do dostawy Działki w ramach Transakcji nie
    znajdzie zastosowania art. 88 ust. 3a ustawy o VAT, w szczególności pkt 2, w myśl którego
    „nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego (...) faktury (...) w przypadku gdy
    (...) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
    od podatku (...)”. Wynika to z faktu, że jak wskazano powyżej, Transakcja będzie podlegać
    przepisom ustawy o VAT jako dostawa towarów, nie podlegając pod żadne wymienione w
    ustawie zwolnienia.
    Zgodnie zaś z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku gdy kwota podatku naliczonego
    jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo
    do zwrotu tej różnicy na rachunek bankowy lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT
    należnego za następne okresy rozliczeniowe.
    Tak, jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, Zainteresowani występują wspólnie z
    przedmiotowym wnioskiem jako strony Transakcji, która będzie mieć określone skutki
    podatkowe dla obu stron Transakcji. W szczególności zasady opodatkowania VAT
    Transakcji wpływają na obowiązki podatkowe Sprzedających. Po stronie Wnioskodawcy
    odpowiedzi na wskazane pytania wiążą się ze skutkami prawno - podatkowymi w zakresie
    ewentualnego prawa do odliczenia VAT naliczonego oraz ewentualnych obowiązków w
    zakresie PCC (którego Wnioskodawca byłby podatnikiem).
    A zatem, z uwagi na fakt, iż Działka będąca przedmiotem Transakcji będzie
    wykorzystywana przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT
    (tj. realizacji Inwestycji), a Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu, Wnioskodawca
    będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
    naliczonego w związku z nabyciem przedmiotowej Działki od Sprzedających, prawo do
    zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym na rachunek bankowy
    Wnioskodawcy lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy
    rozliczeniowe zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Zatem w oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, należy przyjąć, że zbycie
    nieruchomości gruntowych (działek) traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego
    nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 s. 1 ze zm.), zwanej
    dalej „Dyrektywą 2006/112/WE Rady”:
    Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
      1) określone udziały w nieruchomości,
      2) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,
      3) udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi
      prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części.
    Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości) stanowi odpłatną
    dostawę towarów. Powyższe potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w
    uchwale 7 sędziów z 24 października 2011 r. sygn. akt I FPS 2/11.
    W konsekwencji, należy przyjąć, że w oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy,
    zbycie nieruchomości (gruntów, budynków), jak również udziału we współwłasności
    nieruchomości traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa
    w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Należy też zauważyć, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy,
    rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za
    dostawę owego faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o
    podatku od towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie
    towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego).
    Zatem grunty spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż
    jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju.
    Jednak nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy o
    podatku od towarów i usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby
    dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby
    czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności
    będzie działał jako podatnik. Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie, ma
    charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich
    podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie
    gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w
    sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie
    majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem,
    czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana
    będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim
    charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu
    do konkretnej dostawy, mamy do czynienia z podatnikiem podatku od towarów i usług
    jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów
    ustawy.
    Na podstawie art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z
    11.12.2006 s. 1, ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności. „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów,
      handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i
      wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność
      gospodarczą uznaje się w szczególności wykorzystywanie w sposób ciągły, majątku
      rzeczowego lub wartości niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Jednocześnie w art. 12 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE wskazano, że:
      Państwa członkowskie mogą uznać za podatnika każdego, kto okazjonalnie dokonuje
      transakcji związanej z działalnością, o której mowa w art. 9 ust. 1 akapit drugi, w
      szczególności jednej z następujących transakcji:
      a) dostawa budynku lub części budynku oraz związanego z nim gruntu, przed
        pierwszym zasiedleniem;
      b) dostawa terenu budowlanego.
    W myśl art. 12 ust. 3 Dyrektywy 2006/112/WE:
      Do celów ust. 1 lit. b) „teren budowlany” oznacza każdy grunt nieuzbrojony lub
      uzbrojony, uznawany za teren budowlany przez państwa członkowskie.

    Z przytoczonych regulacji prawa wspólnotowego wynika, że podatnikiem podatku od
    towarów i usług może być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności
    opodatkowanych, przy czym czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną
    jako działalność gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób
    świadczących usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
    wolnych zawodów lub uznanych za takie.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle
    powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze dana
    czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, po drugie - czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z
    jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został
    wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.
    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności
    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym
    zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności
    określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej
    czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu
    przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe
    formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o
    opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru,
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego
    rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność
    „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie
    stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Zatem, w kwestii podlegania opodatkowaniu sprzedaży działek nr 1 oraz 2, istotne jest,
    czy w celu dokonania jej sprzedaży Sprzedający podjęli aktywne działania w zakresie
    obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez
    producenta, handlowca i usługodawcę w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Skutkowałoby
    to koniecznością uznania Sprzedających za podmiot prowadzący działalność gospodarczą
    w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatników podatku od towarów i usług.
    Dodatkowo należy wskazać, że działalność gospodarcza powinna cechować się stałością,
    powtarzalnością i niezależnością jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym
    obrotem gospodarczym. Nie jest natomiast działalnością handlową, a zatem i
    gospodarczą, sprzedaż majątku osobistego, który nie został nabyty w celu jego
    odsprzedaży, czy też prowadzenia działalności, ani też w trakcie posiadania nie został
    wykorzystany do działalności gospodarczej.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz
    Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-
    181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie

    mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba
    i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. Podobnie - zdaniem
    Trybunału - okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał podziału gruntu na
    działki w celu osiągnięcia wyższej ceny łącznej. Całość powyższych elementów może
    bowiem odnosić się do zarządzania majątkiem prywatnym zainteresowanego.
    Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.
    Pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy
    o VAT, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, w której zasadnym jest
    odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter
    Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą
    podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do
    prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek
    prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią
    przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze
    wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej
    nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach
    majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np.
    wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to
    zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt
    Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane
    dla zaspokojenia potrzeb własnych.
    Ze wskazanych powyżej orzeczeń wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania nieruchomości w
    ramach majątku osobistego.
    Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik
    podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności
    faktycznych danej sprawy. W przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży,
    przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj.
    majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych
    czynności w ramach działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie
    przeanalizować okoliczności, w jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady
    bowiem osoby fizyczne, które dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym, wykluczone są z grona podatników VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka nabędzie nieruchomość obejmującą działkę ewidencyjną
    nr 1 oraz działkę nr 2. Sprzedający nie zbywają jednak całej powierzchni działek - fragment
                                    2obejmujący rów melioracyjny o powierzchni około 300 m nie zostanie przeniesiony w
    ramach Transakcji. Spółka planuje wybudować i następnie, wybudowane w ramach
    Inwestycji hale magazynowo-produkcyjne, wynająć lub sprzedać w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Dla Nieruchomości obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego.
    Zgodnie z zapisami MPZP, Nieruchomość położona jest w obszarze oznaczonym
    symbolem A.2.P/U-(...) - produkcja i składy oraz obsługa ludności. Nieruchomość jest
    niezabudowana, nieogrodzona i nieuzbrojona. Sprzedający są właścicielami

    Nieruchomości, na zasadach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej.
    Nieruchomość weszła w skład majątku osobistego Sprzedających i w dalszym ciągu
    stanowi element majątku wspólnego Sprzedających. Nieruchomość została nabyta przez
    Sprzedających na podstawie aktu notarialnego z 4 kwietnia 1997 roku. Transakcja nie była
    opodatkowana podatkiem VAT, a Sprzedającym nie przysługiwało prawo odliczenia VAT w
    związku z nabyciem. Nabycie nie podlegało opodatkowaniu VAT. W konsekwencji
    Sprzedającym nie mogło przysługiwać prawo odliczenia VAT naliczonego, ponieważ VAT w
    ogóle nie został naliczony w związku z tą transakcją, jednocześnie Nieruchomość nie była
    wykorzystywana do prowadzenia działalności objętej VAT.
    Nieruchomość została nabyta przez Sprzedających co do zasady na użytek prywatny
    /rodzinny oraz w celach rekreacyjnych. Nieruchomość nie została nabyta przez
    Sprzedających w celu jej dalszej odsprzedaży. Nieruchomość była wykorzystywana przez
    Sprzedających w celach prywatnych. Sprzedający nie wykorzystywali Nieruchomości w
    ramach działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. Tym samym, Sprzedający nie
    wykorzystywali Nieruchomości wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.
    Nieruchomość nie była również przedmiotem dzierżawy.
    Sprzedający nie podejmowali w stosunku do Nieruchomości również następujących
    czynności:
        ponoszenia nakładów finansowych związanych z przygotowaniem działki do
        sprzedaży;
        dokonywania podziału działki lub jej połączeń z innymi;
        podejmowania działań mających na celu uzbrojenie działki;
        wydzielania drogi wewnętrznej;
        podejmowania działań marketingowych w celu sprzedaży działki;
        występowania do organów z wnioskami o przekształcenie działki pod zabudowę,
        wydanie decyzji o warunkach zabudowy lub zmianę zagospodarowania
        przestrzennego, wycinkę drzew i krzewów, uzyskanie warunków technicznych
        przyłączenia działki do infrastruktury technicznej.
    Spółka oraz Sprzedający zawarli przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości
    obejmującej dwie działki, na podstawie której Spółka zobowiązuje się do zawarcia umowy
    sprzedaży, w ramach której kupi od sprzedających prawo własności Nieruchomości.
    Warunkiem zawarcia umowy jest:
        przeprowadzenie przez Wnioskodawcę badania stanu prawnego, technicznego,
        środowiskowego oraz ekonomicznego Nieruchomości;
        uzyskanie przez Wnioskodawcę własnym staraniem i na swój koszt Decyzji
        Zezwolenia na Budowę.
    Sprzedający w ramach Umowy przedwstępnej udzielili Wnioskodawcy prawa do
    dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w zakresie przewidzianym w Umowie
    przedwstępnej. Jednocześnie Sprzedający udzielili Wnioskodawcy pełnomocnictwa w
    zakresie prac projektowych i uzyskania pozwolenia na budowę bez zaciągania zobowiązań
    finansowych. W Umowie przedwstępnej, Sprzedający zobowiązali się do udzielenia
    pełnomocnictwa na rzecz Spółki oraz wyznaczonych przez Spółkę osób, umocowującego
    do reprezentowania Sprzedawców przed sądami i organami administracji publicznej we
    wszystkich sprawach związanych z zagospodarowaniem Nieruchomości oraz jej

    przeznaczeniem, w szczególności w celu realizacji Inwestycji przez Wnioskodawcę.
    Sprzedający udzielili prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w
    rozumieniu art. 3 pkt 11 ustawy Prawo budowlane.
    Sprzedający udzielili pełnomocnictwa na rzecz Spółki i wyznaczonych przez Spółkę osób
    do reprezentowania Sprzedających przed sądami i organami administracji publicznej we
    wszystkich sprawach związanych z zagospodarowaniem Nieruchomości oraz jej
    przeznaczeniem, w szczególności w celu realizacji Inwestycji przez Spółkę. Spółka jest i na
    moment dokonania Transakcji będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą
    i czynnym podatnikiem podatku VAT. Ostateczna data Transakcji nie jest jeszcze znana,
    jednak Zainteresowani planują przeprowadzić Transakcję najpóźniej w 2 kwartale 2026 r.
    Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości w pierwszej
    kolejności dotyczą ustalenia czy w zakresie Transakcji Sprzedający powinni zostać uznani
    za podmiot niewystępujący w charakterze podatnika VAT, a w konsekwencji Transakcja
    powinna pozostawać poza zakresem ustawy o VAT.
    Odnosząc się do powyższej kwestii, na podstawie przytoczonego opisu zdarzenia
    przyszłego, należy stwierdzić, że Sprzedający nie będą podejmować działań mających na
    celu zwiększenie atrakcyjności działek dla Kupującego. Z kolei udzielenie ww.
    pełnomocnictw ma na celu uzyskanie przez Kupującego niezbędnych pozwoleń i decyzji
    dla realizacji inwestycji, a nie poprawę walorów nieruchomości w celu znalezienia
    Nabywcy.
    Z wniosku wynika, że przedwstępna umowa sprzedaży zawarta została wyłącznie w celu
    uzyskania przez Kupującą niezbędnych zgód i pozwoleń. Zatem na umowę tę należy
    patrzeć jako na element tego samego przedsięwzięcia, czyli realizacji przez Kupującą
    Spółkę planowanej inwestycji.
    Z powyższego wynika, że podjęte na rzecz Kupującej Spółki działania nie prowadzą do
    podwyższenia atrakcyjności działek, lecz nabywca/podmioty przez niego upoważnione
    wykonują te czynności we własnym interesie, dla zrealizowania własnych potrzeb, w celu
    przystosowania działek na swoją rzecz.
    Skutki prawne czynności wykonanych przez pełnomocnika (nabywcę) w sensie prawnym
    rzeczywiście dotyczą właścicieli gruntu (uzyskanie decyzji, pozwoleń itd.). Jednak starania
    pełnomocnika nie są staraniami właściciela podejmowanymi w tym celu, aby pozyskać
    kupującego czy też aby oferowany grunt uczynić atrakcyjniejszym dla potencjalnego
    nabywcy i podnieść jego cenę.
    Ponadto Nieruchomość nie była również przedmiotem dzierżawy. Istotne w niniejszej
    sprawie jest również to, że Sprzedający nie podejmowali w stosunku do Nieruchomości
    następujących czynności: ponoszenia nakładów finansowych związanych z
    przygotowaniem działki do sprzedaży; dokonywania podziału działki lub jej połączeń z
    innymi; działań mających na celu uzbrojenie działki; wydzielania drogi wewnętrznej;
    działań marketingowych w celu sprzedaży działki oraz występowania do organów z
    wnioskami o przekształcenie działki pod zabudowę, wydanie decyzji o warunkach
    zabudowy lub zmianę zagospodarowania przestrzennego, wycinkę drzew i krzewów,
    uzyskanie warunków technicznych przyłączenia działki do infrastruktury technicznej.
    A zatem, mając powyższe na uwadze, w świetle całokształtu okoliczności sprawy, samo
    udzielenie pełnomocnictwa Kupującej Spółce czy też osobom wskazanym przez Spółkę,
    które działają na jej rzecz, do wykonania określonych czynności w celu dostosowania
    gruntu do potrzeb nabywcy przed sprzedażą, po zawarciu umowy przedwstępnej nie
    powoduje, że Sprzedający z tego powodu uznani zostaną za podatników prowadzących
    działalność gospodarczą.
    W związku z powyższymi okolicznościami stwierdzić należy, że w odniesieniu do sprzedaży
    działek nr 1 oraz nr 2, nie wystąpił ciąg zdarzeń, które jednoznacznie przesądzają, że
    sprzedaż działek wypełnia przesłanki działalności gospodarczej. Sprzedający nie podjęli

    takich aktywnych działań w zakresie obrotu nieruchomościami, które świadczyłyby o
    angażowaniu środków w sposób podobny do wykorzystywanych przez handlowców.
    Całokształt powyższych okoliczności wskazuje, że aktywność Sprzedających w pełni mieści
    się w granicach zarządu majątkiem prywatnym, a stanowisko to pozostaje w zgodzie z
    przywołanym wyrokiem TSUE C-180/10, C-181/10.
    Dokonując sprzedaży działek nr 1 oraz nr 2, Sprzedający będą korzystać z przysługującego
    im prawa do rozporządzania majątkiem osobistym, co nie jest wykonywaniem działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Brak tego statusu pozbawia
    Sprzedających cech podatników podatku VAT, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, w
    zakresie sprzedaży działek nr 1 oraz nr 2, a dostawę - cech czynności podlegającej
    opodatkowaniu, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    W związku z tym, dokonując sprzedaży działek nr 1 oraz nr 2, Sprzedający będą korzystać
    z przysługującego prawa do rozporządzania własnym majątkiem, która to czynność
    oznacza działanie w sferze prywatnej, do której nie mają zastosowania przepisy ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    W konsekwencji, sprzedaż działek nr 1 oraz nr 2, nie będzie czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 oraz części pytania nr 2 w
    odniesieniu do podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.
    Niniejsze rozstrzygnięcie jest spójne z ugruntowaną linią orzeczniczą sądów
    administracyjnych (por. wyroki NSA z 6.11.2024 r. sygn. akt I FSK 1014/21, z 24.10.2024 r.
    sygn. akt I FSK 265/21, z 11.10.2024 r. sygn. akt I FSK 364/21, z 21.10.2024 r. sygn. akt I FSK
    347/21, z 23.07.2024 r. sygn. akt I FSK 1677/20, z 10.09.2024 r. sygn. akt I FSK 1675/20).
    Jak, wskazano powyżej, Sprzedający z tytułu dostawy działek nr 1 oraz nr 2 nie będą
    działali jako podatnicy podatku VAT, zatem transakcja sprzedaży na rzecz Nabywcy nie
    będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu. W związku z powyższym,
    wskazać należy, że odstąpiliśmy od odpowiedzi na część pytania nr 2 zadanego w
    złożonym wniosku a odnoszącego się do zwolnienia z podatku VAT sprzedaży ww. działek.
    W tym miejscu wskazujemy również, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku
    wspólnego, gdyż przedstawiony we wniosku problem dotyczy sfery opodatkowania lub
    ewentualnego opodatkowania zainteresowanych uczestniczących w tym samym zdarzeniu
    przyszłym pomimo uznania, że z tytułu transakcji sprzedaży działek Sprzedający nie
    występują w charakterze podatników podatku VAT.
    Dodatkowo oczekiwali Państwo odpowiedzi na pytanie nr 3 dotyczące prawa Nabywcy do
    odliczenia podatku VAT w związku z nabyciem działek o nr 1 oraz nr 2 jedynie w sytuacji
    uznania Sprzedających za podatników podatku VAT z tytułu tej transakcji i opodatkowania
    tej dostawy właściwą stawka podatku VAT.
    W wydanej interpretacji uznaliśmy, że Sprzedający z tytułu dostawy działek nr 1 oraz nr 2
    nie będą działali jako podatnicy podatku VAT, zatem transakcja sprzedaży na rzecz
    Nabywcy nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu i w związku z
    powyższym odstąpiliśmy od odpowiedzi na pytanie nr 3 zadane w złożonym wniosku a
    odnoszące się do skutków w podatku VAT dla Nabywcy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

      składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego.
    Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym ich
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji
        ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.