Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.81.2024.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-24
Teza: Skutki podatkowe nabycia obligacji, wierzytelności pożyczkowych oraz weksla.
Słowa kluczowe: nabycie; obligacje; weksel; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. b

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

21 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia obligacji, wierzytelności pożyczkowych oraz weksla. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 kwietnia 2024 r. (data wpływu 23 kwietnia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Opis prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej i opis zrealizowanych działań.

(…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Fundusz”) został utworzony i działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „UFI”). Fundusz jest reprezentowany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych — (…). Zgodnie z art. 3 ust. 1 UFI wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe. Fundusz jest zamkniętym funduszem inwestycyjnym aktywów niepublicznych.

W 2023 r. Fundusz podpisał − jako kupujący − z polską spółką kapitałową („Spółka”), będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych − jako sprzedającym − trzy umowy, na podstawie których dokonał następujących czynności:

1\. Umowę sprzedaży obligacji wyemitowanych przez polską spółkę akcyjną (dalej: „Obligacje”) − na podstawie której Fundusz nabył Obligacje wraz z prawem do należnych odsetek na dzień sprzedaży za określoną w tej umowie cenę („Cena 1”). Obligacje są papierami wartościowymi w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

2\. Umowę cesji wierzytelności pożyczkowych wobec polskich spółek (dalej „Wierzytelności”) − na podstawie której Spółka sprzedała Funduszowi Wierzytelności wraz ze wszystkimi związanymi z nimi prawami (m.in. z tytułu odsetek) za określoną w tej umowie cenę („Cena 2”). Wierzytelność nie była tzw. wierzytelnością trudną i nie została nabyta przez Fundusz w celu jej windykacji, ani w celu uwolnienia Spółki (sprzedającego) od takiego obowiązku.

3\. Umowę sprzedaży weksla i przelewu wierzytelności wystawionego przez polską spółkę kapitałową i przeniesionego w drodze indosu na Spółkę („Weksel”) − na podstawie której Spółka przeniosła w drodze kolejnego indosu na rzecz Funduszu Weksel oraz przelała na Fundusz ogół praw i obowiązków wynikających z pierwotnej umowy o emisję weksla za określoną w tej umowie cenę („Cena 3”).

Umowy zostały podpisane w Polsce. W każdej z zawartych umów zawarte zostały także postanowienia, na mocy których Fundusz (Kupujący) jako zobowiązany do zapłaty ceny (odpowiednio Ceny 1, Ceny 2 i Ceny 3) był zobowiązany także do przekazania jej na rzecz podmiotu trzeciego (polskiej spółki kapitałowej).

Stosownie do treści art. 9211 Kodeksu cywilnego Spółka jako Sprzedający przekazała na rzecz tego podmiotu trzeciego jako odbiorcy przekazu świadczenie Funduszu. Spółka (sprzedający) była zobowiązana do uregulowania swojej wierzytelności na rzecz tego innego podmiotu − odbiorcy przekazu, a w celu jej uregulowania na podstawie zawartych umów postanowiono o przekazie. Tym samym Spółka jako Sprzedający mogła uregulować swoje zobowiązania wobec podmiotu trzeciego, które wynikało z innego tytułu.

Celem zawarcia umów było zwiększenie wartości lokat Funduszu, a jednocześnie zapewnienie Spółce możliwości uregulowania jej zobowiązania wobec podmiotu trzeciego. Należności z tytułu Ceny 1, Ceny 2 oraz Ceny 3 zostały bowiem przekazane na rzecz wierzyciela Spółki.

Opisane czynności zostały dokonane w celu zwiększenia aktywów Funduszu poprzez wzrost wartości lokat i zarządzania nimi w efektywny sposób.

W związku z tym, że Weksel, Obligacje i Wierzytelność są niewątpliwie prawami majątkowymi i inkorporują w sobie takie prawa, Fundusz jako kupujący zapłacił z tytułu nabycia ww. praw podatek od czynności cywilnoprawnych. Jednak z uwagi na prowadzoną przez Fundusz działalność polegającą na lokowaniu środków, jak również charakter ww. praw, Fundusz powziął wątpliwość, czy ww. czynności nie powinny podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i jednocześnie być zwolnione z tego podatku.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że cesja wierzytelności pożyczkowych, o której mowa we wniosku przyjęła formę prawną umowy sprzedaży. Zgodnie z postanowieniami tej umowy na jej podstawie sprzedający sprzedał, a kupujący kupił wierzytelności za określoną w umowie cenę.

Nabycie weksla nastąpiło na podstawie umowy zatytułowanej: „Umowa sprzedaży weksla i przelewu wierzytelności”. W treści ww. umowy – w części zatytułowanej Przedmiot umowy – wskazano, że cyt.: 1.1. Na warunkach przewidzianych w niniejszej Umowie, Sprzedający niniejszym zobowiązuje się przenieść w drodze indosu na Kupującego Weksel oraz przelać na niego ogół praw i obowiązków wynikających z Umowy o emisję weksla, a Kupujący niniejszym zobowiązuje się nabyć od Sprzedającego weksel w drodze indosu oraz w drodze przelewu ogółu praw wynikających z Umowy o emisję weksla za łączną cenę w wysokości xxx (dalej jako „Cena”). Umowa ta została zatem nazwana umową sprzedaży, a jej strony zostały określone jako kupujący i sprzedający. Umowa zawierała także wszystkie elementy przedmiotowo istotne umowy sprzedaży, w tym cenę. Jednocześnie na podstawie tej umowy sprzedający miał przenieść na kupującego weksel w drodze indosu.

Z postanowień umowy, a dokładnie jej art. 3 zatytułowanego „Wydanie weksla. Przejście praw” wskazano, że przy zawarciu niniejszej umowy, Sprzedający wydaje Kupującemu dokument Weksla, na którym uczynił indos na rzecz Kupującego, a Kupujący kwituje odbiór Weksla. Z chwilą wydania przez Sprzedającego Kupującemu dokumentu Weksla Kupujący jako Indosariusz nabywa wszelkie prawa wynikające z Weksla”.

Organ zaznacza, że przywołując za Państwem treść opisu stanu faktycznego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy opisane czynności będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwa stanowisko w sprawie** **w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Państwa zdaniem, opisane czynności nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy).

Państwa zdaniem, opisane we wniosku czynności sprzedaży Obligacji, Wierzytelności oraz sprzedaży Weksla poprzez indos będą objęte zakresem podatku od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Będzie to bowiem odpłatne świadczenie usług w zakresie wskazanym w art. 43 ust. 1 pkt 40 i 41 ustawy o podatku od towarów i usług zwolnione z podatku od towarów i usług.

Objęcie tych czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy wskazać, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży:

1) przy umowie sprzedaży - na kupującym;

2) przy umowie zamiany - na stronach czynności;

3) przy umowie darowizny - na obdarowanym;

4) przy umowie dożywocia - na nabywcy własności nieruchomości;

5) przy umowie o dział spadku lub o zniesienie współwłasności - na podmiocie nabywającym rzeczy lub prawa majątkowe ponad udział w spadku lub we współwłasności;

6) przy ustanowieniu odpłatnego użytkowania, w tym również nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności - na użytkowniku lub nabywającym prawo służebności;

7) przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego - na biorącym pożyczkę lub przechowawcy;

8) przy ustanowieniu hipoteki - na składającym oświadczenia woli o ustanowieniu hipoteki;

9) przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w 2023 r. podpisali Państwo z polską spółką kapitałową (Spółka) trzy umowy: umowę sprzedaży obligacji wyemitowanych przez polską spółkę akcyjną, umowę cesji wierzytelności pożyczkowych wobec polskich spółek oraz umowę sprzedaży weksla i przelewu wierzytelności wystawionego przez polską spółkę kapitałową i przeniesionego − w drodze indosu − na Spółkę, na podstawie której Spółka przeniosła w drodze kolejnego indosu na rzecz Państwa Weksel oraz przelała na Państwa rzecz ogół praw i obowiązków wynikających z pierwotnej umowy o emisję weksla.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że cesja wierzytelności pożyczkowych, o której mowa we wniosku przyjęła formę prawną umowy sprzedaży. Natomiast nabycie weksla nastąpiło na podstawie umowy zatytułowanej: „Umowa sprzedaży weksla i przelewu wierzytelności”. W treści ww. umowy wskazano m.in., że Sprzedający zobowiązuje się przenieść w drodze indosu na Kupującego Weksel oraz przelać na niego ogół praw i obowiązków wynikających z Umowy o emisję weksla, a Kupujący zobowiązuje się nabyć od Sprzedającego weksel w drodze indosu oraz w drodze przelewu ogółu praw wynikających z Umowy o emisję weksla za określoną cenę. Umowa ta zawiera wszystkie elementy przedmiotowo istotne umowy sprzedaży.

Stosownie do art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 646 ze zm.):

Przez papiery wartościowe rozumie się: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2022 r. poz. 2324, z późn. zm.4)) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2244 ze zm.):

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Jak wynika z art. 5 ust. 1 ww. ustawy o obligacjach:

Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji.

Z powyżej cytowanej definicji wynika, że obligacje, są to papiery wartościowe o charakterze dłużnym. Dłużny papier wartościowy oznacza papier wartościowy wyemitowany na podstawie właściwego aktu prawnego, w którym emitent wyraża zobowiązanie do zapłaty właścicielowi dłużnego papieru wartościowego należności głównej i należności ubocznej (odsetek).

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 ww. Kodeksu cywilnego wynika, że:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Według art. 511 cyt. Kodeksu cywilnego:

Jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Przy czym stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

W sytuacji, w której cesja wierzytelności przyjmie formę jakiejkolwiek czynności zawartej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (w tym umowy sprzedaży), objęcie tej czynności opodatkowaniem w podatku od towarów i usług skutkuje wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast podstawę prawną obrotu wekslami regulują przepisy ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. 2022 r., poz. 282 ze zm.). Zgodnie z przepisami tej ustawy, weksel jest dokumentem stanowiącym bezwarunkowe zobowiązanie do zapłaty określonej osobie, w określonym terminie i miejscu przez wystawcę weksla lub osobę przez niego wskazaną, określonej na wekslu sumy pieniędzy.

Stosownie art. 11 zd. 1 i 2 ww. ustawy :

Weksel można przenieść przez indos, chociażby nie był wystawiony wyraźnie na zlecenie.

Jeżeli wystawca umieścił w wekslu wyrazy "nie na zlecenie" lub inne zastrzeżenie równoznaczne, można przenieść weksel tylko w formie i ze skutkami zwykłego przelewu.

Stosownie art. 14 zd. ww. ustawy :

Indos przenosi wszystkie prawa z wekslu.

Zgodnie natomiast z art. 9219 § 2 Kodeksu cywilnego:

Indos jest pisemnym oświadczeniem umieszczonym na papierze wartościowym na zlecenie i zawierającym co najmniej podpis zbywcy, oznaczającym przeniesienie praw na inną osobę.

W literaturze podkreśla się, że uregulowany w zacytowanych przepisach indos jest podstawową formą przenoszenia praw z weksla. Jest on pisemnym oświadczeniem podpisanym przez zbywającego prawa wekslowe. Indos należy do tych instytucji prawa wekslowego, w których może mieć zastosowanie konstrukcja umowy. Jest on czynnością wekslową, która wywołuje złożone skutki prawne, bowiem w jego rezultacie następuje jednocześnie przeniesienie praw wekslowych i zaciągnięcie zobowiązania wekslowego, przez przenoszącego prawa wekslowe. Z powyższego wynika, że indos stanowi samodzielną podstawę do przeniesienia praw z weksla.

Z uwagi na zamknięty charakter katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych stwierdzić należy, że nabycie na jego podstawie praw z weksla nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Indos nie został bowiem wymieniony wprost w tym katalogu. Ponadto, pomimo tego, że wywołuje on skutki zbliżone do czynności w nim wymienionych, ze względu na wskazane cechy charakterystyczne wyróżniające tę instytucję, nie można go utożsamiać np. z umową sprzedaży (nawet w sytuacji, gdy wiąże się z nim obowiązek zapłaty stosownej ceny).

Odmiennie należy jednak rozpatrzeć sytuację, gdy nabycie weksla przyjmie formę umowy sprzedaży, określonej w art. 535 Kodeksu cywilnego – umowa ta, zgodnie z cytowanym powyżej art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, została wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W takiej sytuacji umowa sprzedaży weksla będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wynika m.in., że:

\- sprzedaż obligacji przez Państwa jest wykonana w ramach Państwa działalności gospodarczej, zatem uznana jest za zwolnioną z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o podatku od towarów i usług;

\- nabycie Wierzytelności w okolicznościach wskazanych we wniosku stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ww. ustawy; usługę świadczoną przez Państwa polegającą na nabyciu Wierzytelności i zapewnieniu sprzedającemu finansowania potraktować należy jako usługę w zakresie długów, która korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy;

\- opisane przez Państwa czynności skutkujące uzyskaniem wynagrodzenia w związku ze sprzedażą Weksla wypełniają definicję usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług i ze względu na ich odpłatny charakter podlegają opodatkowaniu tym podatkiem, jednocześnie korzystając ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług.

Z uwagi zatem na fakt, że sprzedaż obligacji oraz nabycie wierzytelności podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednocześnie korzystając ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, to do zawartej przez Państwa umowy sprzedaży obligacji oraz umowy cesji wierzytelności zastosowanie znajdzie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, umowa sprzedaży obligacji oraz umowa cesji wierzytelności pożyczkowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Odnosząc się do kwestii nabycia przez Państwa weksla, należy stwierdzić, że skoro, jak wynika z uzupełnienia wniosku, nabycie weksla nastąpiło w drodze umowy sprzedaży a − jak wynika z powołanej powyżej interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług – sprzedaż weksla podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednocześnie korzystając ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, to do zawartej przez Państwa umowy sprzedaży weksla również znajdzie zastosowanie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem umowa sprzedaży weksla nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast przelew ogółu praw i obowiązków wynikających z pierwotnej umowy o emisję weksla nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako czynność nie wymieniona w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem Państwa stanowisko, że wskazane we wniosku czynności nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, uznaliśmy za prawidłowe chociaż z nieco innych względów niż Państwo wskazali.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej jako: Ordynacja podatkowa). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.