Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-584/14-2/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-08-28
Teza: CIT - w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. „wymiany udziałów”.
Słowa kluczowe: aport; kapitał-kapitał zakładowy; nabycie; przychód; udział; udział-umorzenie udziałów; udział-wymiana udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 4 czerwca 2014 r. (data wpływu 6 czerwca 2014 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. „wymiany udziałów” **\- jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 czerwca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie tzw. „wymiany udziałów”.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka. z o.o. (dalej jako Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”)

Wnioskodawca planuje zostać jedynym wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT (dalej jako Spółka Zależna”).

Nabycie przez Wnioskodawcę wszystkich udziałów w Spółce Zależnej reprezentujących 100% jej kapitału zakładowego i taką samą ilość głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej nastąpi poprzez wniesienie ich do Wnioskodawcy w formie wkładu niepieniężnego (aportu) przez jedynego wspólnika Spółki Zależnej, spółkę z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, podlegającą w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (dalej jako „Wspólnik”). Kapitał zakładowy Wnioskodawcy zostanie podwyższony o kwotę równą wartości rynkowej wszystkich udziałów Spółki Zależnej (reprezentujących 100% jej kapitału zakładowego i taką samą ilość głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej) poprzez wyemitowanie nowych udziałów Wnioskodawcy o łącznej wartości nominalnej równej wartości rynkowej wszystkich udziałów Spółki Zależnej (reprezentujących 100% jej kapitału zakładowego i taką samą ilość głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej), które zostaną objęte przez Wspólnika. W zamian za nowo wyemitowane udziały, Wspólnik wniesie do Wnioskodawcy, w formie aportu, wszystkie udziały w Spółce Zależnej. W konsekwencji, w zamian za nowe udziały wyemitowane przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólnika, Wnioskodawca nabędzie wszystkie udziały w Spółce Zależnej, reprezentujące 100% jej kapitału zakładowego i taką samą ilość głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że całość wkładu niepieniężnego Wspólnika w postaci wszystkich udziałów Spółki Zależnej zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy Wnioskodawcy (nie wystąpi nadwyżka ceny emisyjnej udziałów ponad ich wartość nominalną, tzw. agio).

Wnioskodawca przewiduje, że po nabyciu wszystkich udziałów w Spółce Zależnej przez Wnioskodawcę w sposób opisany powyżej, część udziałów Spółki Zależnej nabytych w ten sposób przez Wnioskodawcę może zostać umorzona w trybie umorzenia dobrowolnego (za zgodą wspólnika), o którym mowa w art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”). W takim przypadku zostanie podjęta odpowiednia uchwała (odpowiednie uchwały) Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej, a ponadto Wnioskodawca i Spółka Zależna zawrą umowę zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Zależnej udziałów w Spółce Zależnej w celu ich umorzenia.

Umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce Zależnej nastąpi za wynagrodzeniem, którego wysokość zostanie określona w uchwale Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej (dalej jako „Wynagrodzenie za Umarzane Udziały”).

W wyniku umorzenia udziałów Spółki Zależnej posiadanych przez Wnioskodawcę może dojść do nabycia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego (dalej jako „Przedsiębiorstwo”). Mianowicie, w przypadku gdy:

1.  Spółka Zależna nie będzie miała wystarczających środków pieniężnych na wypłatę Wnioskodawcy Wynagrodzenia za Umarzane Udziały w wysokości uchwalonej przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej, oraz
2.  wysokość Wynagrodzenia za Umarzane Udziały (wartość wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Spółki Zależnej z tego tytułu) będzie odpowiadać wartości rynkowej Przedsiębiorstwa ustalonej na dzień zbycia na rzecz Wnioskodawcy własności Przedsiębiorstwa, pomniejszonej o wartość długów związanych funkcjonalnie z Przedsiębiorstwem przejmowanych przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca i Spółka Zależna zawrą umowę, na podstawie której Spółka Zależna przeniesie własność jej Przedsiębiorstwa na Wnioskodawcę (dalej jako „Umowa Przeniesienia Przedsiębiorstwa”), w której strony potwierdzą, że takie przeniesienie własności Przedsiębiorstwa jest dokonywane za zgodą Wnioskodawcy w celu zaspokojenia wierzytelności Wnioskodawcy względem Spółki Zależnej z tytułu wypłaty Wynagrodzenia za Umarzane Udziały i wygaśnięcia zobowiązania Spółki Zależnej z tego tytułu w zamian za spełnienie innego świadczenia w postaci przeniesienia na rzecz Wnioskodawcy własności Przedsiębiorstwa - zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego, regulującym instytucję świadczenia w miejsce wykonania (tzw. datio in solutum).

Przedsiębiorstwo będzie obejmować całość lub prawie całość majątku Spółki Zależnej. W skład Przedsiębiorstwa będą wchodzić w szczególności:

1.  środki trwałe i wartości niematerialne i prawne (zarówno podlegające amortyzacji na gruncie przepisów UPDOP jak też niepodlegające amortyzacji) i inne składniki majątkowe (w szczególności środki trwale w budowie) - w skład Przedsiębiorstwa mogą wchodzić nieruchomości (w szczególności, w skład Przedsiębiorstwa będzie wchodzić prawo użytkowania wieczystego) oraz ruchomości;
2.  prawa wynikające z umów zawartych przez Spółkę Zależną;
3.  wierzytelności przysługujące Spółce Zależnej;
4.  środki pieniężne (przy czym możliwe, że część środków pieniężnych posiadanych przez Spółkę Zależną zostanie przy Spółce Zależnej);
5.  decyzje administracyjne wydane na rzecz Spółki Zależnej, które będą mogły zostać przeniesione na Wnioskodawcę;
6.  księgi i dokumenty rachunkowe związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;
7.  informacje handlowe związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa;
8.  prawa własności intelektualnej.

Wraz z nabyciem Przedsiębiorstwa Wnioskodawca przejmie także cywilnoprawne zobowiązania Spółki Zależnej funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę Zależną przy użyciu Przedsiębiorstwa. Przejęcie zobowiązań Spółki Zależnej przez Wnioskodawcę nastąpi z zastrzeżeniem uzyskania zgody poszczególnych wierzycieli na takie przejęcie.

Należy jednak podkreślić, że wraz z nabyciem Przedsiębiorstwa na podstawie Umowy Przeniesienia Przedsiębiorstwa Wnioskodawca nie przejmie zobowiązania Spółki Zależnej do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy Wynagrodzenia za Umarzane Udziały (wydanie Przedsiębiorstwa będzie bowiem skutkować wygaśnięciem tego zobowiązania).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy nabycie przez Wnioskodawcę wszystkich udziałów w Spółce Zależnej (reprezentujących 100 % jej kapitału zakładowego i taką samą ilość głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej) w drodze wniesienia ich do Wnioskodawcy przez Wspólnika w formie wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za nowo wyemitowane udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, które zostaną objęte przez Wspólnika, będzie stanowić „wymianę udziałów” w rozumieniu art. 12 ust. 4d UPDOP, w związku z czym wartość udziałów Spółki Zależnej nabytych przez Wnioskodawcę nie będzie stanowić dla niego przychodu?
2.  Czy w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w Spółce Zależnej Wnioskodawca osiągnie przychód w wysokości różnicy pomiędzy: (i) wartością Wynagrodzenia za Umarzane Udziały, odpowiadającej wartości rynkowej Przedsiębiorstwa, które Wnioskodawca nabędzie od Spółki Zależnej na podstawie Umowy Przeniesienia Przedsiębiorstwa opartej o instytucję datio in solutum a (ii) wartością nominalną nowo wyemitowanych przez Wnioskodawcę udziałów, objętych przez Wspólnika w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci udziałów Spółki Zależnej, które będą podlegać umorzeniu?

Zdaniem Wnioskodawcy

1.  Nabycie przez Wnioskodawcę wszystkich udziałów w Spółce Zależnej (reprezentujących 100% jej kapitału zakładowego i taką samą ilość głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej) w drodze wniesienia ich do Wnioskodawcy przez Wspólnika w formie wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za nowo wyemitowane udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy, które zostaną objęte przez Wspólnika, będzie stanowić „wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d UPDOF, w związku z czym wartość udziałów Spółki Zależnej nabytych przez Wnioskodawcę nie będzie stanowić dla niego przychodu.
2.  W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w Spółce Zależnej Wnioskodawca osiągnie przychód w wysokości różnicy pomiędzy: (i) wartością Wynagrodzenia za Umarzane Udziały, odpowiadającej wartości rynkowej Przedsiębiorstwa, które Wnioskodawca nabędzie od Spółki Zależnej na podstawie Umowy Przeniesienia Przedsiębiorstwa opartej o instytucję datio in solutum a (ii) wartością nominalną nowo wyemitowanych przez Wnioskodawcę udziałów, objętych przez Wspólnika w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci udziałów Spółki Zależnej, które będą podlegać umorzeniu.

UZASADNIENIE

Ad. 1.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d UPDOP, jeżeli spółka nabywa od wspólników innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1.  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
2.  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikom tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Należy uznać, że nabycie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Zależnej w sposób opisany w niniejszym wniosku będzie stanowić wymianę udziałów, o której mowa w przywołanym powyżej przepisie, bowiem:

1.  Wnioskodawca nabędzie od Wspólnika udziały w Spółce Zależnej, a w zamian za udziały Spółki Zależnej przekaże (wyda) Wspólnikowi własne udziały
2.  w wyniku nabycia Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość (100%) praw głosu w Spółce Zależnej,
3.  wszystkie podmioty biorące udział w transakcji będą podlegać w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (Wspólnik w państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym będzie posiadał siedzibę, natomiast Wnioskodawca i Spółka Zależna - w Polsce).

W związku z powyższym, wartość udziałów Spółki Zależnej nabytych w ten sposób przez Wnioskodawcę nie będzie stanowić dla niego przychodu.

Jednocześnie, w odniesieniu do nabycia akcji Spółki Zależnej przez Wnioskodawcę w sposób opisany w niniejszym wniosku, na gruncie przepisów UPDOP Wnioskodawca będzie „spółką nabywającą”, a Spółka Zależna – „spółką, której udziały są nabywane” (spółką nabywaną) w rozumieniu art. 12 ust. 4d UPDOP.

Ad. 2.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22 UPDOP, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11 UPDOP, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą (art. 7 ust. 2 UPDOP).

Stosownie do art. 10 ust. 1 UPDOP, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b UPDOP, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji). Kategoria ta obejmuje, zgodnie z art. art. 10 ust. 1 pkt 1 UPDOP, w szczególności dochód z umorzenia udziałów (akcji). Jednakże wskazany powyżej przepis odnosi się tylko do umorzenia przymusowego oraz tzw. umorzenia „automatycznego” udziałów lub akcji (gdy nie dochodzi do zbycia udziałów lub akcji na rzecz spółki w celu ich umorzenia).

Do dnia 31 grudnia 2010 r. transakcja zbycia udziałów lub akcji na rzecz spółki celem ich umorzenia była pod względem prawno-podatkowym traktowana jako dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 2 UPDOP, w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r.) Ustawą z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiągniętych przez osoby fizyczne (Dz.U. Nr 226, poz. 1478 ze zm., dalej jako „ustawa zmieniająca”), przepis art. 10 ust. 1 pkt 2 UPDOP został uchylony (art. 2 pkt 4 ustawy zmieniającej). Uchylenie art. 10 ust. 1 pkt 2 UPDOP spowodowało, że transakcja zbycia udziałów lub akcji na rzecz spółki celem ich umorzenia przestała być pod względem prawno-podatkowym traktowana jako skutkująca powstaniem dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Od 1 stycznia 2011 r. przychód uzyskiwany z tego tytułu jest kwalifikowany jako przychód związany z działalnością gospodarczą podatnika. Wykreślenie na podstawie ustawy zmieniającej art. 10 ust. 1 pkt 2 UPDOP odniosło zatem taki skutek, że wynagrodzenie uzyskiwane w związku z odpłatnym zbyciem akcji (udziałów) na rzecz spółki w celu ich umorzenia nie jest już kwalifikowane jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych; w konsekwencji stanowi on przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 UPDOP, podlegający opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Przepisy UPDOP nie zawierają definicji przychodu. Jednakże, w art. 12 UPDOP wymienione zostały rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów.

Jako zasadę ustawodawca przyjął, że co do zasady przychodami, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 3 i 4 UPDOP oraz art. 14 UPDOP są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań (art. 12 ust. 1 pkt 1-3 UPDOP).

Zatem przychodem, co do zasady, jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, która:

1.  powiększa jego aktywa
2.  ma definitywny charakter,
3.  którą podatnik i może rozpoznać jak własną.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 UPOOP, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

W związku z powyższym, w celu dokonania prawidłowej oceny skutków podatkowych, jakie po stronie wspólnika (będącego podatnikiem CIT) powstają w wyniku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu ich umorzenia, należy określić, w jaki sposób powinna zostać ustalona wartość:

1.  wynagrodzenia otrzymanego przez wspólnika w zamian za zbywane w tym celu udziały (akcje),
2.  kosztów poniesionych przez wspólnika na nabycie udziałów (akcji) zbywanych na rzecz spółki w celu ich umorzenia.

Jeżeli chodzi o określenie wartości wynagrodzenia, otrzymywanego przez wspólnika w zamian za udziały (akcje) zbywane na rzecz spółki w celu ich umorzenia, to w opinii Wnioskodawcy powinna być ona określona na podstawie kwoty wynagrodzenia otrzymywanego z tego tytułu (w przypadku wynagrodzenia pieniężnego) lub wartości rynkowej przedmiotu świadczenie niepieniężnego spółki na rzecz wspólnika (w przypadku wynagrodzenia niepieniężnego).

W przypadku Wnioskodawcy, będzie to wartość Wynagrodzenia za Umarzane Udziały Spółki Zależnej, określona w kwocie pieniężnej w odpowiedniej uchwale Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej, odpowiadająca wartości rynkowej Przedsiębiorstwa, którego własność zostanie przeniesiona na Wnioskodawcę przez Spółkę zależną jako świadczenie w miejsce wykonania zobowiązania do wypłaty Wynagrodzenia za Umarzane Udziały (tj. z wykorzystaniem instytucji datio in solutum).

Natomiast stosownie do przepisów art. 15 ust. 1 UPOOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 UPDOP.

Zgodnie z powyższymi uregulowaniami podatnik ma możliwość pomniejszenia przychodów o wszelkie wydatki, pod warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą lub inną działalnością zarobkową, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub jego zachowanie albo zabezpieczenie. Konsekwentnie, aby dany wydatek mógł być zakwalifikowany do kosztów uzyskania przychodów muszą być spełnione łącznie dwa warunki, a mianowicie:

1.  wydatek musi być poniesiony w celu uzyskania przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
2.  wydatek nie może znajdować się w grupie wydatków określonych w art. 16 ust. 1 UPDOP.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że w przypadku, gdy udziały (akcje) podlegające zbyciu w celu ich umorzenia zostały nabyte przez podatnika CIT w ramach wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d UPDOP - kosztem ich nabycia na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 3 UPDOP, pomniejszającym wysokość przychodu osiąganego przez tego podatnika w związku z odpłatnym zbyciem udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) -jest wartość nominalna udziałów (akcji) wydanych przez tego podatnika wspólnikom tej spółki w trakcie operacji wymiany udziałów w zamian za udziały podlegające umorzeniu.

W związku z powyższym należy uznać, że w przypadku Wnioskodawcy kosztem tym będzie wartość nominalna nowo wyemitowanych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, które zostaną wydane przez Wnioskodawcę Wspólnikowi w zamian za wnoszony przez Wspólnika aport w postaci udziałów Spółki Zależnej podlegających umorzeniu, ponieważ Wnioskodawca poniesie ten koszt aby nabyć udziały w Spółce Zależnej. Zatem, będzie to wydatek dokonany przez Wnioskodawcę, aby uzyskać na własność udziały Spółki Zależnej podlegające umorzeniu, dokonany wprawdzie nie w pieniądzu, ale przez zwiększenie pasywów Wnioskodawcy (wydanie w zamian własnych udziałów).

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy w wyniku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej na rzecz Spółki Zależnej w celu ich umorzenia w zamian za Wynagrodzenie za Umarzane Udziały - w przypadku, gdy spełnienie przez Spółkę Zależną zobowiązania do wypłaty tego wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy nastąpi poprzez przeniesienie przez Spółkę Zależną na Wnioskodawcę (w oparciu o instytucję datio in solutum) własności Przedsiębiorstwa - Wnioskodawca uzyska przychód w wysokości Wynagrodzenia za Umarzane Udziały Spółki Zależnej, określonej w kwocie pieniężnej w odpowiedniej uchwale Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej (odpowiadającej wartości rynkowej Przedsiębiorstwa), pomniejszonej - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 UPDOP - o koszt nabycia umarzanych udziałów w Spółce Zależnej przez Wnioskodawcę. Przy czym, wspomniany koszt nabycia udziałów w Spółce Zależnej zbywanych w celu ich umorzenia powinien zostać ustalony w wysokości wartości nominalnej udziałów, które zostaną wydane przez Wnioskodawcę Wspólnikowi Spółki Zależnej w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci udziałów Spółki Zależnej podlegających umorzeniu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.