Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.716.2025.4.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-27
Teza: Skutki podatkowe występujące po stronie wspólników spółki w
związku z podziałem przez wydzielenie i określenie ZCP.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 19
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8da
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8db

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 26 września 2025 r. (wpływ
    26 września 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania
      A. Sp. z o.o.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      A.A.
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      B.B.
    4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      C.C.
    5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      B. Sp. z o. o
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: A. Sp. z o.o.”, lub „Spółka Dzielona”,
    „Zainteresowany będący stroną postępowania”) jest spółką z siedzibą na terytorium
    Polski, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „B.”, „Spółka
    Przejmująca”, „Zainteresowany niebędący stroną postępowania”) jest spółką z siedzibą na
    terytorium Polski, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Wspólnikami Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej są te same osoby fizyczne C.C.
    (Wspólnik 1), B.B. (Wspólnik2), A.A. (Wspólnik 3), dalej łącznie: Wspólnicy oraz
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania.
    Wspólnicy zamierzają dokonać restrukturyzacji struktury biznesowej A. Sp. z o.o. w trybie
    art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę
    Przejmującą (części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej), tj. podział przez wydzielenie. W
    wyniku podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego.
    Na moment podziału będącego przedmiotem Wniosku, skład Wspólników Spółki Dzielonej
    i Spółki Przejmującej jest taki sam. Na dzień poprzedzający dzień podziału Spółka
    Przejmująca nie będzie posiadać udziałów w Spółce Dzielonej.

    Podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej obejmuje:
        prowadzenie trzech restauracji;
        świadczenie usług Cateringowych;
        sprzedaż detaliczna w delikatesach z pracowniami piekarniczymi;
        zakład produkcyjny (...), produkujący wyroby gotowe i półprodukty (dalej: Zakład
        produkcyjny, Zakład).
    Działalność realizowana w ramach A. Sp. z o.o. stanowi obecnie grupę zróżnicowanych
    przedsięwzięć gospodarczych. Jednocześnie mocno zaznacza się podział pomiędzy
    działalnością usługowo-handlową i produkcyjną co w naturalny sposób pozwala myśleć o
    organizacyjnym wydzieleniu części produkcyjnej.
    Dodatkowo podejmowane decyzje inwestycyjne doprowadziły do szybkiego rozwoju
    Zakładu i znacznego zwiększenia jego potencjału produkcyjnego. Koncepcja rozpoczęcia
    sprzedaży wyrobów gotowych przygotowywanych w Zakładzie produkcyjnym odbiorcom
    spoza wewnętrznej struktury organizacyjnej stała się realna i nabrała statusu decyzji
    strategicznej.
    Planowany podział systemowy pozwoli na lepsze dostosowanie strategii dla dwóch
    różnych rynków docelowych. Uproszczony rozkład aktywów, funkcji i ryzyk zwiększy
    efektywność i bezpieczeństwo prowadzonych działalności. Skoncentrowanie
    poszczególnych kompetencji w dwóch grupach może przyczynić się do optymalizacji
    organizacyjnych i finansowych. Każda z wyodrębnionych jednostek funkcjonalnych
    pozostanie z dedykowanym zespołem zarządzającym i systemem zarządzania wynikami.
    Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez
    Spółkę Dzieloną w zakresie funkcji produkcyjnych poprzez Zakład produkcyjny. Spółka
    Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania ww. działalności przy
    wykorzystaniu przyjętych składników majątkowych, zasadniczo bez konieczności
    angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, lub
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim była ona prowadzona przez A.
    Sp. z o.o. przed dokonaniem Podziału.
    Jednocześnie dokonanie podziału nie będzie miało istotnego wpływu na ewentualną
    zmianę wysokości zobowiązań podatkowych spółek uczestniczących w podziale oraz
    możliwości zaspokajania tych zobowiązań przez Spółki.
    Struktura organizacyjna
    Działalność A. Sp. z o.o. w ramach produkcji gotowych wyrobów (...), itp. prowadzona jest
    w ramach Zakładu produkcyjnego wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze,
    wymagającego innego rodzaju zezwoleń i rygoru sanitarnego. Za tym idą odrębna
    dyscyplina organizacji pracy, odmienne stanowiska, różni dostawcy, inne wolumeny
    zakupów i magazynowania.
    Wola wyodrębnienia Zakładu produkcyjnego z wewnętrznej struktury organizacyjnej
    została wyrażona w Uchwale Zarządu.
    Opis wydzielonego majątku przynależnego do Zakładu Produkcyjnego.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia Zakładu Produkcyjnego.
    W szczególności są to:
    1. Środki trwałe i wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej.
    2. Umowy

    (...)
    3. Decyzja Sanepidu zezwalająca na prowadzenie działalności produkcyjnej dla Zakładu
      (...)”;
    4. Baza klientów Zakładu Produkcyjnego;
    5. Pracownicy - (...) osób na umowę o pracę i (...) na umowę zlecenie;
    Specyfika produkcyjnych stanowisk pracy przypisanych do Zakładu produkcyjnego jest
    inna niż stanowisk usługowo-handlowych przede wszystkim ze względu na skalę
    przetwarzanych surowców, inny reżim organizacyjny, umiejętności obsługi dedykowanych
    maszyn i urządzeń produkcyjnych aż po brak bezpośredniej obsługi Klienta
    indywidualnego wymagających odpowiednich kompetencji personalnych.
    Zakład produkcyjny posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną
    przez dedykowaną do tego Zakładu produkcyjnego wykwalifikowaną kadrę pracowniczą.
    Pracownicy dedykowani bezpośrednio do Zakładu produkcyjnego stanowisk
    produkcyjnych raportują swój czas pracy wyłącznie w grafiku prowadzonym w zakładzie
    (...).
    Obecnie w lokalu prowadzona jest wyłącznie produkcja, nie odbywa się tu obsługa
    Klientów, nie prowadzone są też inne usługi.
    6. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Zakładu Produkcyjnego;
    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Zakład produkcyjny prowadzi sprzedaż swoich wyrobów wystawiając niezależnie
    oznaczone dokumenty sprzedaży. Jednostka stanowi również centrum kosztowe, którego
    koszty w ramach księgowego planu kont oznaczane są indywidualnie. Dla zakładu
    prowadzone są również wydzielone konta przychodowe. Obecnie Zakład w dużej części
    realizuje zamówienia wewnętrzne w ramach Spółki. Nie generuje to przychodów w sensie
    pieniężnym, realnie natomiast przesuwane są zasoby magazynowe. Zakład niezależnie
    realizuje również pojedyncze zamówienia od kontrahentów zewnętrznych, które są
    wykazywane są jako przychody alokowane do Zakładu. Po dokonanym wydzieleniu Spółka
    Przejmująca będzie uzyskiwała m.in. przychody związane ze sprzedażą produktów na
    rzecz Spółki Dzielonej.
    (...)
    Opis majątku pozostającego w Spółce dzielonej po wydzieleniu Zakładu Produkcyjnego
    Na skutek planowanego Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie zespół składników
    materialnych i niematerialnych na który będą się składać wszystkie składniki przypisane
    do działalności:
        prowadzenie trzech restauracji;
        świadczenie usług Cateringowych;
        sprzedaży detalicznej w delikatesach z pracowniami piekarniczymi;
    1. Środki trwałe i wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności Restauracyjnej,
      świadczenia usług cateringowych i sprzedaży detalicznej:
        wyposażenie drobne np. półki, wieszaki, pojemniki stalowe GN, pojemniki
        plastikowe, miski, noże kuchenne, łyżki, tarki, sita, lejki, porcelana, sztućce,
        zasłony, obrusy, serwety, ściereczki, zasłony, obrusy, serwety, ściereczki;

        meble kuchenne np. półki, regały stoły robocze, blaty robocze;
        maszyny i urządzenia np. agregat chłodniczy do wentylacji nawiewno-wywiewnej,
        lodówka, zlew, piec, okap, kuchnia;
      (...)
    2. Zapasy towarów spożywczych przyporządkowanych do poszczególnych Restauracji;
    3. Baza klientów;
    4. Pracownicy - ok. (...) pracowników zatrudnionych na umowę o pracę i ok. (...)
      zatrudnionych na umowę zlecenia;
    5. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem trzech Restauracji, usług
      cateringowych oraz sprzedaży detalicznej;
    Struktura finansowa
    Księgi rachunkowe A. Sp. z o.o. prowadzone są aktualnie łącznie dla działalności
    realizowanej w ramach wszystkich zadań gospodarczych, a w konsekwencji sporządzone
    sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową Spółki Dzielonej jako całości.
    W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do poszczególnych zadań
    biznesowych - Restauracji, działalności cateringowej, sprzedaży detalicznej, Zakładu
    produkcyjnego - przypisane są jednak poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i
    przychody, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji,
    prezentujących ich sytuację finansową. W konsekwencji, możliwe jest przygotowanie dla
    każdej funkcji biznesowej odrębnych raportów (np. dot. danych sprzedażowych lub
    finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego.
    Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki A. sp. z o.
    o. jako całości, do każdej z działalności prowadzonej w ramach Spółki Dzielonej (zadania
    biznesowego) można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również
    należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe
    umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników
    majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do każdej z
    działalności, w tym działalności Zakładu produkcyjnego.
    Struktura funkcjonalna
    Powyżej wykazano, że istnieje wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę tj.:
        prowadzenie trzech restauracji;
        świadczenie usług Cateringowych;
        sprzedaży detalicznej w delikatesach z pracowniami piekarniczymi;
        Zakład produkcyjny
    Zespół składników przyporządkowany do Zakładu produkcyjnego które zostały opisane
    powyżej (w ramach struktury organizacyjnej i finansowej) może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania produkcyjne co ma
    cechy wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Zespół składników przyporządkowany do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz
    sprzedażowej które zostały opisane powyżej (w ramach struktury organizacyjnej i
    finansowej) może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
    przypisane mu zadania produkcyjne co ma cechy wyodrębnienia funkcjonalnego.

    Przypisane do Zakładu produkcyjnego składniki takie jak aktywa trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań
    administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do funkcji produkcyjnej
    nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby
    niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego
    stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    samodzielnej produkcji, sprzedaży, zarządzania zasobami ludzkimi, zamówieniami,
    dystrybucją magazynowaniem, zawieraniem umów i wszelkiej działalności związanej z
    zadaniami gospodarczymi realizowanymi dotąd przez Spółkę Dzieloną w ramach Zakładu
    produkcyjnego.
    Przypisane do pozostałej działalności Spółki składniki (które pozostaną w Spółce po
    dokonanym podziale) takie jak aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i
    obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe,
    w tym pracownicy przypisani do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz
    sprzedażowej, nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych
    zależnościach funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności
    byłoby niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do
    tego stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    prowadzonej obecnie działalnością Spółki w tym zakresie.
    Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie składniki majątkowe przypisane do Zakładu
    produkcyjnego wydzielane ze Spółki Dzielonej i przenoszone na Spółkę Przejmującą
    zostaną przez Spółkę Przejmującą przyjęte dla celów podatkowych w wartościach
    wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności
    prowadzonej przez Spółkę Przejmującą w Polsce.
    Przy czym w księgach podatkowych Spółki Dzielonej, wartość ta może wynosić 0 (zero), np.
    w odniesieniu do środków trwałych czy też wartości niematerialnych i prawnych, które dla
    celów podatkowych zostały już w całości zamortyzowane przez Spółkę Dzieloną.
    Natomiast, w odniesieniu do składników majątku, które nie znajdują odzwierciedlenia w
    księgach podatkowych Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca dla celów podatkowych
    przyjmie takie składniki w wartości 0 (zero), tj. w takiej samej w jakiej byłyby one wykazane
    dla celów podatkowych przez Spółkę Dzieloną (Spółka Przejmująca nie wykaże żadnego
    wzrostu wartości dla celów podatkowych).
    Udziały Wspólników w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    podziału.
    Dodatkowo, Wnioskodawca wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej przy założeniu, że:
    a) podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie aktywów do Spółki Przejmującej zostanie
      przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz
    b) głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie
      aktywów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W zakresie wydzielenia na płaszczyźnie finansowej we wniosku o interpretację wskazane
    zostało: „W ramach Spółki Dzielonej (zadania biznesowego) można przyporządkować
    poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane
    przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz
    jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i

    zobowiązań przynależnych do każdej z działalności, w tym działalności Zakładu
    produkcyjnego.”
    Zatem w ocenie Wnioskodawcy Zakład Produkcyjny będzie posiadał samodzielność
    finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na
    podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.
    W zakresie wydzielenia na płaszczyźnie funkcjonalnej we wniosku o interpretację
    wskazane zostało: „Przypisane do Zakładu produkcyjnego składniki takie jak aktywa
    trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i
    postępowań administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do funkcji
    produkcyjnej nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby
    niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego
    stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    samodzielnej produkcji, sprzedaży, zarządzania zasobami ludzkimi, zamówieniami,
    dystrybucją, magazynowaniem, zawieraniem umów i wszelkiej działalności związanej z
    zadaniami gospodarczymi realizowanymi dotąd przez Spółkę Dzieloną w ramach Zakładu
    produkcyjnego.”
    A zatem Zakład Produkcyjny w ocenie Wnioskodawcy będzie stanowił na dzień podziału
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    a) W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego, Wnioskodawca potwierdza, że Zakład
      Produkcji został wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.
      Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Zakładu Produkcji w drodze
      uchwały wspólników Spółki. Wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do działalności Zakładu
      Produkcji stanowi potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące działalność w
      zakresie produkcji wyrobów (...).
    W wyniku podziału nie zostaną wypłacone na rzecz wspólników dopłaty w gotówce.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie będzie przewyższała wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki dzielonej.
    Zakłada się, że wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielona Wspólnikowi 1
    jako wspólnikowi Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie
    wyższa niż wydatki na objęcie przez niego udziałów w Spółce dzielonej.
    Zakłada się, że wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielona Wspólnikowi 2
    jako wspólnikowi Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie
    wyższa niż wydatki na objęcie przez niego udziałów w Spółce dzielonej.
    Zakłada się, że wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielona Wspólnikowi 3
    jako wspólnikowi Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie
    wyższa niż wydatki na objęcie przez niego udziałów w Spółce dzielonej.
    Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wspólnikowi 1 przez Spółkę
    przejmującą która pozostanie w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów wspólnika w spółce dzielonej, jaka w sytuacji, gdyby
    nie doszło do podziału spółki dzielonej, byłaby przez Wspólnika przyjęta do rozliczenia dla
    celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów -

    w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość zakładu produkcyjnego do
    wartości majątku spółki dzielonej przed podziałem.
    Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wspólnikowi 2 przez Spółkę
    przejmującą która pozostanie w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów wspólnika w spółce dzielonej, jaka w sytuacji, gdyby
    nie doszło do podziału spółki dzielonej, byłaby przez Wspólnika przyjęta do rozliczenia dla
    celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów -
    w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość zakładu produkcyjnego do
    wartości majątku spółki dzielonej przed podziałem.
    Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wspólnikowi 3 przez Spółkę
    przejmującą która pozostanie w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów wspólnika w spółce dzielonej, jaka w sytuacji, gdyby
    nie doszło do podziału spółki dzielonej, byłaby przez Wspólnika przyjęta do rozliczenia dla
    celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów -
    w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość zakładu produkcyjnego do
    wartości majątku spółki dzielonej przed podziałem.
    Pytania
    1. Czy przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład w ramach procedury podziału przez
      wydzielenie, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy część pozostająca w Spółce Dzielonej (dotycząca prowadzonej działalności
      Restauracyjnej, cateringowej i sprzedażowej) po przeprowadzeniu procedury podziału
      przez wydzielenie będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3. Czy po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie zobowiązanie podatkowe na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?
    4. W jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający planowany dzień
      wydzielenia wartość rynkową majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę
      Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
    5. W jaki sposób należy określić wartość składników majątku Spółki Dzielonej
      otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4
      pkt 3e ustawy o CIT?
    6. Czy po stronie Spółki Przejmującej powstanie zobowiązanie podatkowe na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ustawy o CIT?
    7. Czy przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład w ramach procedury podziału przez
      wydzielenie, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT)?
    8. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika 1 na moment
      podziału powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5
      pkt 7 i 7a ustawy o PIT?
    9. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika 2 na moment
      podziału powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5
      pkt 7 i 7a ustawy o PIT?
    10. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika 3 na moment
      podziału powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5
      pkt 7 i 7a ustawy o PIT?

    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 7-10 tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań nr 1-6, tj.
    dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad.7
    W ocenie Wnioskodawcy przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład produkcyjny w
    ramach procedury podziału przez wydzielenie, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 5a
    pkt 4 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy PIT zorganizowana część przedsiębiorstwa organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Ponieważ przedmiotowa definicja jest analogiczna jak w przypadku definicji ZCP
    wynikającej z ustawy o CIT, uzasadnienie prawne przedstawione w uzasadnieniu do
    pytania nr 1 jest w tym zakresie aktualne.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, dalej „ZCP” – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Odnośnie, kwestii uznania wydzielonej części za ZCP, organy podatkowe wymagają, aby
    istniało wyodrębnienie na trzech płaszczyznach:
    a) organizacyjnej, np. jako dział, oddział – powinno być dokonane formalne wydzielenie
      ZCP względem pozostałych aktywów,
    b) finansowej – możliwe jest ewidencyjne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
    c) funkcjonalnej – przekazywany majątek powinien stanowić pewną całość, która może
      funkcjonować, jako odrębne przedsiębiorstwo.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer
    działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których
    działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i
    niematerialnych) oraz określeni pracownicy. Ponadto konieczne jest, aby ZCP miała swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej jako odrębna jednostka organizacyjna: dział, wydział,
    oddział itp., przy czym, wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia
    19 lutego 2018 r. (nr 0111-KDIB1-4010.207.2017.1.MG) stwierdził, że „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
    jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie
    zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że

    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych, które formalnie nadają
    jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak rozumiana
    odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie dostosowanej ewidencji zdarzeń
    gospodarczych (księgowość), która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów
    działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.
    NL), który stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w
    przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Zatem pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością
    finansową, ale jedynie z możliwością odpowiedniego przyporządkowania kosztów i
    przychodów do ZCP. W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi
    oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe
    nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9
    lutego 2018 r. (nr 0114- KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w
    przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji
    finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia
    finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma
    zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy
    przedsiębiorstwa umożliwiał przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako
    wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich
    do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    W interpretacjach podkreśla się fakt, iż odrębność funkcjonalna jest niejako wypadkową
    istnienia odrębności organizacyjnej i finansowej. W interpretacji z dnia 27 lipca 2012 r.
    (sygn. IPTPP2/443- 345/12-4/JN) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi zauważył, że wymagane
    jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede
    wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność
    finansową.
    Odrębność funkcjonalna ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W konsekwencji, dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy,
    tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Zakładu będzie stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.
    Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych składających się na Zakład
    będzie na moment dokonania podziału wyodrębniony:
    1) na płaszczyźnie organizacyjnej,
    Zakład Produkcji został wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Zakładu Produkcji w drodze
    uchwały wspólników Spółki.
    Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przeznaczonych do działalności Zakładu Produkcji stanowi potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie produkcji wyrobów (...).
    2) na płaszczyźnie funkcjonalnej
    Zakład Produkcji stanowi potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności gospodarczej związanej z
    prowadzeniem danej Restauracji, która jest niezależna od działalności prowadzonej przez
    Spółkę w zakresie działalności restauracyjnej jak i działalności kateringowej.
    Zakład produkcyjny stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, pozwalającą na
    samodzielne prowadzenie działań gospodarczych. Składniki ZCP pozostają ze sobą w
    funkcjonalnym związku, co pozwala na kontynuowanie działalności produkcyjnej także po
    dokonaniu podziału i przeniesieniu działalności do Spółki Przejmującej.
    Zakład Produkcyjny jest wyposażony we wszystkie niezbędne składniki materialne i
    niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie produkcji wyrobów (...)
    obejmujące w szczególności:
        pracowników,
        opisane powyżej aktywa trwałe i wyposażenie,
        opisane powyżej umowy związane z działalnością produkcyjną,
        środki pieniężne i należności przypisane do Zakładu Produkcyjnego,
        zobowiązania przypisane do Zakładu Produkcyjnego.
    Zakład produkcyjny, który jak zostało wskazane w stanie faktycznym został wewnętrznie
    wyodrębniony w strukturze Spółki Dzielonej cechuje się:
        odpowiednim zapleczem lokalowym, maszynowym i specjalistyczną infrastrukturą;
        przychodami osiąganymi z zakresu swojej specjalizacji;
        kosztami z prowadzonej działalności, w tym pasywami wynikającymi ze zobowiązań
        pracowniczych, umów oraz zleceń;
        wyodrębnionym zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań produkcyjnych;
        dedykowaną ewidencją księgową umożliwiającą przyporządkowanie przychodów,
        kosztów i zobowiązań do wyodrębnionej działalności oraz rachunkiem wyników
        pozwalającym analizować bieżącą sytuację finansową;
        wyspecjalizowaną kadrą pracowniczą z ustaloną hierarchią raportującą czas pracy
        w dedykowanym dziale produkcji;
        posiadaniem pozwoleń i decyzji administracyjnych umożliwiających prowadzić
        wyspecjalizowaną produkcję;

        decyzyjnością w zakresie wyboru rynków docelowych, budżetowania, strategii i
        rozwoju;
    3) na płaszczyźnie finansowej
    Wyodrębnienie finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących
    Zakładu Produkcyjnego. Księgowość i dokumentacja finansowa są prowadzone w sposób
    umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego rachunku zysków i strat
    oraz bilansu dla Zakładu Produkcyjnego.
    Obecnie Zakład w dużej części realizuje zamówienia wewnętrzne w ramach Spółki. Nie
    generuje to przychodów w sensie pieniężnym, realnie natomiast przesuwane są zasoby
    magazynowe. Zakład niezależnie realizuje również pojedyncze zamówienia od
    kontrahentów zewnętrznych, które wykazywane są jako przychody alokowane do Zakładu.
    Po dokonanym wydzieleniu Spółka Przejmująca będzie uzyskiwała m.in. przychody
    związane ze sprzedażą produktów na rzecz Spółki Dzielonej.
    Na zakończenie Wnioskodawca chciałby wskazać, że przy ocenie, czy składniki majątku
    powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa wart. 5a
    pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy jeszcze następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazać należy, że Spółka Przejmująca do której zostanie w skutek podziału przeniesiony
    Zakład Produkcyjny ma zamiar kontynuować działalność produkcyjną prowadzoną
    dotychczas przez Spółkę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
    transakcji. Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie produkcji
    przez Spółkę Przejmującą nie będzie wymagało zaangażowania innych składników
    majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań
    przez Spółkę Przejmującą które warunkują dalsze prowadzenie działalności.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Zakładu
    Produkcyjnego będący przedmiotem podziału, stanowić będą zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Podsumowując, że zespół składników majątkowych składających się na Zakład będzie na
    moment dokonania podziału wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo.
    Ad. 8,9,10
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.

    Zgodnie żart. 10 ust. 1 pkt 7ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o CIT, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także:
    1. w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w
      spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli
      podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
    2. w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust.
      1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
    Z przepisu tego wynika a contrario, że w przypadku, kiedy zarówno majątek przejmowany
    na skutek podziału, jak również majątek pozostający, stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, to podział jest neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób
    fizycznych dla akcjonariuszy (wspólników) spółki dzielonej, tj. w zaistniałej sytuacji nie
    wiąże się z obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego dla Wspólników. Ponieważ,
    w ocenie Spółki, majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek pozostający w
    Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w przedmiotowej sprawie nie
    będzie miał zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, a zatem nie powstanie
    przychód do opodatkowania na podstawie dyspozycji art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.
    W przedmiotowej sprawie ewentualny przychód może powstać zgodnie z dyspozycją art.
    24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.
    W tym zakresie należy powołać art. 25 ust. 8 ustawy o PIT zgodnie z którym, w przypadku
    połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem
    ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie
    podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek;
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają art. 24 ust. 8da i 24 ust. 8db ustawy
    o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
    przypadku, gdy spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.

    Dodatkowo, zgodnie z art. 24 ust. 8db przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    W związku z powyższym, w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie
    Wnioskodawcy może powstać przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o
    PIT w postaci nadwyżki wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w Spółce przejmującej
    nad kosztami nabycia udziałów w Spółce dzielonej (w proporcji w jakiej pozostaje wartość
    ZCP do wartości całego majątku Spółki dzielonej).
    Jednakże w opisanym zdarzeniu przyszłym:
    1) zarówno Spółka dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa
      w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - a zatem spełniony
      będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT;
    2) udziały w Spółce dzielonej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie
      zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - a zatem
      spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT;
    3) przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę
      przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby
      przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału –
      będzie zatem spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.
    Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, tj. przychód
    Wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki
    dzielonej. Zdarzeniem, które będzie podlegać opodatkowaniu, będzie dopiero zbycie
    udziałów w Spółce Przejmującej.
    Jak wskazał Dyrektor KJS w interpretacji o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.875.2024.4.MK1,
    „przychód Wspólnika, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki
    dzielonej”, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 24 ust. 8da i 8db ustawy o PIT, w
    szczególności dotyczące statusu podatkowego spółek, sposobu nabycia udziałów oraz
    wartości podatkowej udziałów.
    Podobne stanowisko zawarto w interpretacji o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1007.2024.4.BS:
    „przychód wspólnika Spółki dzielonej, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie
    będzie podlegał opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment
    podziału ”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
    Stosownie do art. 531 § 1 KSH:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    W myśl art. 531 § 2 KSH:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 532 § 1 KSH:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.

      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Zespół składników przyporządkowany do
    Zakładu produkcyjnego w ramach struktury organizacyjnej i finansowej może stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania
    produkcyjne co ma cechy wyodrębnienia funkcjonalnego. Zespół składników
    przyporządkowany do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz sprzedażowej w
    ramach struktury organizacyjnej i finansowej może stanowić niezależne przedsiębiorstwo,
    samodzielnie realizujące przypisane mu zadania produkcyjne co ma cechy wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    Przypisane do Zakładu produkcyjnego składniki takie jak aktywa trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań
    administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do funkcji produkcyjnej
    nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby
    niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego
    stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    samodzielnej produkcji, sprzedaży, zarządzania zasobami ludzkimi, zamówieniami,
    dystrybucją magazynowaniem, zawieraniem umów i wszelkiej działalności związanej z
    zadaniami gospodarczymi realizowanymi dotąd przez Spółkę Dzieloną w ramach Zakładu
    produkcyjnego.
    Przypisane do pozostałej działalności Spółki składniki (które pozostaną w Spółce po
    dokonanym podziale) takie jak aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i
    obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe,

    w tym pracownicy przypisani do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz
    sprzedażowej, nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych
    zależnościach funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności
    byłoby niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do
    tego stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu
    prowadzonej obecnie działalnością Spółki w tym zakresie.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że zarówno działalność
    pozostająca w Spółce dzielonej jak i działalność przenoszona do Spółki Przejmującej będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych a przedmiot aportu został wyodrębniony zarówno na
    płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Stosownie natomiast do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku podziału przez wydzielenie wspólnik spółki dzielonej może uzyskać przychód
    (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
        otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
        majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce
        dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanego podziału przez wydzielenie nie będzie
    dopłat w gotówce a majątek przejmowany na skutek podziału i majątek pozostający w
    spółce dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. W przedmiotowej
    sprawie nie będzie miał zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy, a zatem nie powstanie

    przychód do opodatkowania na podstawie dyspozycji art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem, w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
      wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
        art. 24 ust. 8da ww. ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o
      którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
        oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub

      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Majątek wydzielony oraz majątek pozostający w Spółce będą stanowiły zorganizowane
    części przedsiębiorstwa. Ponadto:
    1) Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    2) Udziały wspólników w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    3) Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    podziału.
    Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art.
    24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24
    ust. 8db ustawy.
    Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, tj. przychód Wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych
    na moment podziału Spółki dzielonej.
    Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku
    podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy)
    podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników –
    skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany
    jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią
    cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.
    Jak wskazano w treści wniosku, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym bądź jednym z głównych celów działań
    wskazanych we wniosku związanych z podziałem przez wydzielenie nie było uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie
    Wspólników obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki.
    Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.