Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB1/415-537/14-2/MD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-12-12
Teza: Płatnik – program motywacyjny – opcje
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu; instrumenty-pochodne instrumenty finansowe; opcja; pracodawca; płatnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 29 ; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30c; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30d (uchylony); [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 19 września 2014 r. (data wpływu 23 września 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 września 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej Spółką) zamierza podjąć uchwałę w sprawie wdrożenia programu dodatkowego wynagradzania w oparciu o pochodne instrumenty finansowe oparte o konkretne wskaźniki ekonomiczne dotyczące Spółki. W ramach realizacji programu Spółka przyzna uprawnionym Członkom Zarządu prawo do nabycia wystawionych przez Spółkę pochodnych instrumentów finansowych w postaci finansowych opcji menadżerskich (dalej również zwane opcjami). Opcje będą przyznawane odpłatnie w zamian za zapłatę premii opcyjnej w wysokości uzgodnionego procentu wartości wykonania kontraktu opcyjnego (premia opcyjna). Realizacja zaś samej opcji zależeć będzie od osiągnięcia ustalonego wskaźnika ekonomicznego przez samą Spółkę, czego rezultatem ma być motywowanie posiadaczy opcji do podejmowania osobistych starań mających na celu maksymalizację zysków lub innych wybranych wskaźników ekonomicznych samej Spółki.

W chwili składania wniosku Spółka z tytułu wypłacanych na rzecz Członków Zarządu uposażeń i innych świadczeń występuje jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych i pobiera od nich zaliczki na podatek dochodowy, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku jednak z faktem, że planowane do wdrożenia rozwiązanie jest nowością do tej pory niestosowaną, Spółka powzięła wątpliwości co do charakteru swoich obowiązków jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, jak również co do kwalifikacji podatkowej kosztów obsługi takiego programu motywacyjnego dla swoich Członków Zarządu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy wydatki, które będą ponoszone przez Spółkę w związku z przydzielaniem i realizacją finansowych opcji menadżerskich mogą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy Spółka będzie pełniła rolę płatnika przy wypłacaniu kwot z tytułu realizacji przyznanych opcji?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku Nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytania oznaczonego Nr 1, dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z realizacją praw z finansowych opcji menadżerskich nabytych przez Członków Zarządu w formie wypłacenia określonej kwoty rozliczenia nie będzie zobowiązany do wypełniania obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast po zakończeniu roku podatkowego Wnioskodawca będzie sporządzał dla tych osób oraz dla organu podatkowego właściwego dla miejsca zamieszkania tych osób informacje PIT-8C o kwotach wypłaconych z tytułu realizacji opcji oraz o kosztach poniesionych przez uprawnionych Członków Zarządu.

Przez pochodne instrumenty finansowe, zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, rozumie się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), dalej zwanej ustawą OIF.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

1.  tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
2.  instrumenty rynku pieniężnego,
3.  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne,
4.  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
5.  opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, i które są wykonywane przez dostawę, pod warunkiem, że są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu,
6.  niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, które mogą być wykonane przez dostawę, które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
7.  instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
8.  kontrakty na różnicę,
9.  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych, uprawnień do emisji oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także wszelkiego rodzaju inne instrumenty pochodne odnoszące się do aktywów, praw, zobowiązań, indeksów oraz innych wskaźników, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie zawierają definicji legalnej opcji. Przewidują jedynie, że m.in. opcje kupna/sprzedaży instrumentów finansowych, opcje na stopy procentowe, opcje walutowe, opcje na takie opcje, stanowią instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi.

W doktrynie i judykaturze przyjmuje się, że opcja jest pochodnym instrumentem finansowym, dającym posiadaczowi prawo do zawarcia transakcji określonym instrumentem bazowym (a więc do kupna lub sprzedaży akcji, walut, indeksów giełdowych, itd.) w przyszłym terminie, po z góry określonej cenie. Źródłem powstania opcji jest kontrakt opcyjny, będący umową, w której jedna strona zobowiązuje się, na żądanie drugiej strony, do kupna lub sprzedaży w określonym momencie w przyszłości oznaczonej liczby instrumentu bazowego po z góry ustalonej cenie albo do dokonania rozliczenia pieniężnego, gdzie nie ma miejsca faktyczna dostawa instrumentu bazowego, a jedynie realizacja kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości tego instrumentu.

Realizacja praw wynikających z opcji może zatem nastąpić, zdaniem Wnioskodawcy, poprzez wybór jednego z dwóch następujących wariantów:

*   nabycie instrumentu bazowego (np. akcji) wystawcy opcji po cenie określonej w momencie przyznania opcji;

*   otrzymanie od wystawcy opcji kwoty rozliczenia odpowiadającej wartości instrumentu bazowego.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, postanowienia kontraktu opcyjnego z uczestnikami planu (Członkami Zarządu) przewidują, że realizacja praw z opcji menedżerskich nastąpi poprzez wykorzystanie drugiego ze wskazanych powyżej wariantów (rozliczenie nastąpi w oparciu o konkretny wskaźnik ekonomiczny). W rezultacie, w dacie realizacji praw z opcji menedżerskich Członek Zarządu otrzyma od Spółki kwotę z rozliczenia przypadających na niego opcji.

W konsekwencji, skoro wskazane w zdarzeniu przyszłym opcje stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez co spełniają definicję pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to przychody uzyskane przez posiadaczy opcji należy zakwalifikować do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 i art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie sam moment przyznania opcji nie jest identyfikowany jako moment powstania obowiązku podatkowego po stronie odbiorcy opcji, gdyż ich przekazanie nie generuje realnego przychodu.

W opinii Wnioskodawcy, dopiero w przypadku zrealizowania przez Członków Zarządu opcji w drodze rozliczenia pieniężnego, powstanie przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jako, że przychód ten nie będzie stanowił dla posiadaczy opcji przychodu z innych źródeł, z działalności wykonywanej osobiście, czy ze stosunku pracy, to na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Jednocześnie na mocy art. 30b ust. 2 pkt 3 ww. ustawy Członkowie Zarządu będą mogli pomniejszyć kwoty przychodu o koszty poniesione na nabycie opcji.

W ocenie Wnioskodawcy, dochodów z kapitałów pieniężnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 i art. 30c (art. 30b ust. 5 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W kwestii rozliczenia podatku z tytułu tak osiągniętych przychodów zastosowanie znajduje art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznanie według ustalonego wzoru o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Podsumowując w odniesieniu do przychodów Członków Zarządu z tytułu realizacji opcji menadżerskich, Spółka nie będzie pełnić roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, ponieważ przychody te samodzielnie rozliczy podatnik na podstawie art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podobne stanowisko odnajdujemy w licznych interpretacjach prawa podatkowego, np.:

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 6 listopada 2013 r., Nr IBPBII/2/415-816/13/HS;

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 lipca 2013 r., Nr IPPB2/415-288/13-4/MK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Dodać jednakże należy, że właściwym publikatorem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi obowiązującym w dniu wydania niniejszej interpretacji jest Dz. U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zm.).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.