Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.414.2025.1.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-12
Teza: Wyłączenie od opodatkowania dochodu osiągniętego przez
Spółki zależne jako zagraniczne jednostki kontrolowane.
Słowa kluczowe: dochód
jednostka-zagraniczna jednostka kontrolowana (CFC)
spółki-spółka zależna
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 19%
od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej-
Warunki uznania za zagraniczną jednostkę kontrolowaną-
Prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej
przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 24a-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 24a-ust. 3-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie wyłączenia od opodatkowania dochodu osiągniętego przez Spółki zależne jako
    zagraniczne jednostki kontrolowane.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. S.A. z siedzibą w (...) (dalej jako: Spółka, Wnioskodawca) jest polskim rezydentem
    podatkowym, co oznacza, że posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce i
    rozlicza się od całości dochodów w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Wnioskodawca jest jedną ze spółek wchodzących w skład holdingu kapitałowo-finansowo
    (dalej jako: Grupa) operującego na rynku międzynarodowego transportu morskiego. Jest
    to okoliczność istotna dla zrozumienia istoty działalności Wnioskodawcy i opisanych
    poniżej Spółek zależnych. Wnioskodawca podejmuje w ramach swojej działalności takie
    zadania i realizuje takie cele, jakie stawia przed nim Grupa.
    W ramach Grupy każda ze spółek wchodzących w jej skład zachowuje swoją odrębną
    osobowość prawną, a czynności zwykłego zarządu realizowane są przez zarządy
    przedsiębiorstw Grupy. Grupa jest formą organizacji gospodarczej charakteryzującej się
    związkiem kapitałowym i funkcjonalnym ponad 100 podmiotów, który ma na celu
    maksymalizację zysków spółek wchodzących w jej skład.
    Należy zaznaczyć, iż swoista architektura kapitałowa i funkcjonalna Grupy jest organizacją
    tworzoną w przestrzeni ostatnich około trzydziestu lat i determinowana była przez:
    a) transformację polskiego porządku prawnego i gospodarczego w latach
      dziewięćdziesiątych, zmierzającą do gospodarki wolnorynkowej;
    b) konieczność podnoszenia konkurencyjności polskiego sektora międzynarodowego
      transportu morskiego na globalnym rynku (konkurencyjność zobowiązań publiczno-
      prawnych, konkurencyjność bandery-flag of convenience);
    c) wymagania międzynarodowego systemu bankowego finansującego inwestycje w
      sektorze międzynarodowych przewozów morskich, dotyczące separacji kapitałowej
      aktywów (statki).
    Międzynarodowe instytucje finansujące inwestycje w sektorze transportu morskiego
    wymagają i wymagały tworzenia struktur opartych m.in. na tworzeniu spółek obiektowych
    tzw. SPV (ang. Special Purpose Vehicle).
    Zadania stojące przed spółką SPV w sektorze międzynarodowego transportu morskiego to
    w szczególności inwestycja w zakup statku i wypracowanie stopy zwrotu z tej inwestycji
    (ROI) na poziomie zadawalającym wszystkich interesariuszy projektu. Należy zaznaczyć
    cechy spółki obiektowej (celowej):
    a) posiada własny majątek - spółka celowa (SPV) jest niezależna od spółki - „matki” w tej
      kwestii,
    b) buduje własną strukturę organizacyjną i prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą,
    c) ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania, w tym kredyty inwestycyjne.
    Wobec powyższych ekonomicznych impulsów z globalnego otoczenia Grupa uwzględniała
    oczekiwania instytucji finansowych w swojej strukturze kapitałowo-finansowej. Wyraźnego
    podkreślenia wymaga fakt, iż model kapitałowy, organizacyjny i funkcjonalny Grupy nie
    odbiega/odbiegał znacząco od architektury biznesowej europejskich i światowych
    armatorów, konkurentów Grupy.
    Wnioskodawca posiada spółki zależne (takie, w których jest wspólnikiem) w innych krajach
    - zarówno położonych na terenie Unii Europejskiej, jak również poza granicami UE.
    Wnioskodawca działa w branży morskiej i z uwagi na rejestrację statków w różnych

    krajach i pod różną banderą posiada spółki zależne m.in. na Bahama, czy na Liberii. Tego
    rodzaju spółki zależne tworzone są jako tzw. spółki właścicielskie, tj. spółki, które zakupują
    statki i rejestrują je w kraju utworzenia takiej spółki.
    Jedna z takich tzw. spółek właścicielskich została utworzona i zarejestrowana na
    Bahamach pod firmą: B. Ltd. (dalej jako: Spółka zależna) - port macierzysty statków to
    Nassau, a bandera Bahamów. Spółka ta nie prowadzi działalności gospodarczej na
    Bahamach, nie jest podatnikiem podatku dochodowego w tym kraju. Posiada jednak
    majątek, tj. ma statek zarejestrowany w rejestrze bahamskim, który pływa pod flagą
    Bahamów. Wnioskodawca posiada pośrednio udziały w Spółce zależnej uprawniające go
    do ponad 50% udziału w zysku.
    W roku 2019 na Cyprze zarejestrowano przywołaną wyżej Spółkę zależną jako tzw.
    „overseas company” oraz wskazano, że prowadzić ona będzie działalność gospodarczą na
    Cyprze. W wyniku tego Spółka została zarejestrowana jako podatnik podatku
    dochodowego od osób prawnych na Cyprze. Spółka zależna faktycznie prowadzi na
    Cyprze działalność gospodarczą, gdyż Zarząd Spółki zależnej podjął uchwałę, że cała jej
    działalność będzie prowadzona i przypisana do Cypru.
    Podstawową działalnością Spółki zależnej jest najem statku w systemie tzw. bareboat
    charter - Spółka zależna osiąga przychody z tego tytułu, które podlegają opodatkowaniu
    na Cyprze. W kosztach działalności Spółki zależnej ujęte są koszty amortyzacji, koszty
    zarządu, koszty finansowania dłużnego dot. kredytu bankowego i pożyczek
    wewnątrzgrupowych (finansowanie zewnętrzne i wewnętrzne zostało zaciągnięte w
    głównej mierze na zakup statku).
    Innym przykładem tego rodzaju spółki jest spółka zależna od Wnioskodawcy pod nazwą:
    C. Limited, z portem macierzystym statku w Monrovii, banderą Liberii. Spółka posiada
    siedzibę rejestracyjną w Liberii, lecz prowadzi swoją działalność gospodarczą wyłącznie na
    Cyprze, gdzie jest zarejestrowana jako podatnik podatku dochodowego od osób
    prawnych. Nie podejmuje ona działalności w miejscu siedziby rejestracyjnej, tj. na Liberii.
    Działalność tej Spółki prowadzona jako tzw. „overseas company” i podejmowana jest przez
    jest Zarząd w zakresie wynajmu statku w systemie bareboat charter na Cyprze. Wszelkie
    przychody i koszty z jej działalności deklarowane są do opodatkowania na Cyprze.
    Obie spółki zależne w dalszej części, jeśli będą przedstawione łącznie, to jako: Spółki
    zależne. Wszelkie przychody i koszty osiągane przez Spółki zależne w całości są
    deklarowane do opodatkowania na Cyprze.
    Ogólne zasady funkcjnowania spółki typu overseas companies:
    Tytułem wyjaśnienia należy wskazać, że spółki typu „Overseas companies” to spółki, które
    zostały zarejestrowane w jurysdykcji nie-cypryjskiej, lecz na Cyprze mogą zarejestrować
    swoją działalność i utworzyć swoją siedzibę na Cyprze, posiadać nieruchomości i
    podejmować swoją działalność jako spółka zagraniczna. Nie wymaga to tworzenia
    odrębnej spółki, lecz jest rodzajem samodzielnego w pełni Oddziału. Dokładnie jest to
    określane na Cyprze jako: „PLACE OF BUSINESS” (dalej: POB) i zgodnie z postanowieniami
    cypryjskiego Prawa Spółek (rozdział 113, sekcje 347-354) mogą one działać za jego
    pośrednictwem (czyli za pośrednictwem POB) i prowadzić swoją działalność
    międzynarodową.
    Przy czym nie jest to równoznaczne z utworzeniem nowego, odrębnego podmiotu
    prawnego na Cyprze. Po prostu spółka zagraniczna (zagraniczna w stosunku do rezydencji
    cypryjskiej) posiada „oddział”, który stanowi jej stałą placówkę na Cyprze, poprzez którą
    prowadzi ona międzynarodową działalność gospodarczą (działalność nie musi być
    ograniczona do rynku cypryjskiego). Może być to część jej działalności (wyodrębniona ze
    struktury), ale może być to także całość jej działalności gospodarczej z Zarządem złożonym
    z rezydentów podatkowych Cypru, tak jak ma to miejsce w przypadku opisanych Spółek.
    Proces rejestracji i niezbędne opłaty na Cyprze

    Spółki mogą założyć na Cyprze POB i są zobowiązane w ciągu miesiąca od założenia
    takiego miejsca do dostarczenia Rejestratorowi Spółek następujących informacji i
    dokumentów:
    1. Pisemny raport zawierający:
          nazwę i formę prawną spółki oraz nazwę POB (jeżeli będzie inna od nazwy
          spółki);
          siedziba i adres spółki zagranicznej oraz adres jej prowadzenia działalności;
          cel istnienia i zadania spółki zagranicznej - rodzaje wykonywanej działalności;
          nazwę rejestru w państwie trzecim, w którym złożono podstawowe informacje
          o spółce wraz z jej
          numerem rejestrowym;
          wysokość subskrybowanego kapitału, jeśli taki istnieje;
          prawo państwa, któremu podlega spółka;
          informacje dotyczące likwidacji spółki zagranicznej, powołania likwidatorów itp.
          (jeśli spółka jest w likwidacji).
    2. Uwierzytelniony odpis statutu, umowy spółki lub innego dokumentu stanowiącego
      podstawę istnienia i funkcjonowania spółki oraz ich tłumaczenia przysięgłe, jeżeli
      dokumenty nie zostały sporządzone w języku greckim.
    3. Lista dyrektorów i sekretarzy spółki oraz ich dane (imię, nazwisko, narodowość, zawód,
      adres zamieszkania, numer paszportu).
    4. Nazwisko i adres co najmniej jednej osoby zamieszkałej na Cyprze, upoważnionej do
      przyjmowania w imieniu firmy wszelkich zawiadomień, które należy jej doręczać.
    Kwestie opodatkowania na Cyprze
    Jeżeli spółka zagraniczna utworzy POB na Cyprze będzie na Cyprze traktowana jako stałe
    miejsce prowadzenia działalności, poprzez które działalność spółki zagranicznej będzie w
    całości lub częściowo prowadzona na Cyprze, z prawnymi i podatkowymi tego
    konsekwencjami.
    W rezultacie spółka zagraniczna utworzy substancję gospodarczą na Cyprze, pod
    warunkiem, że będą występować następujące istotne cechy:
    1) musi istnieć odrębne miejsce prowadzenia działalności przedsiębiorstwa;
    2) miejsce prowadzenia działalności musi być stałe, to znaczy mieć pewien stopień
      trwałości; oraz
    3) działalność gospodarcza spółki zagranicznej musi być prowadzona w tej stałej
      placówce, zwykle przez personel przedsiębiorstwa.
    Spółki zależne, o jakich mowa we wniosku spełniają wszelkie warunki do uznania ich za
    POB na Cyprze i podlegają w tym kraju opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, gdyż prowadzą tam w całości swoją działalność gospodarczą oraz mają stałe,
    rzeczywiste, miejsce działalności. Spółki zależne posiadają wystawiony przez cypryjskie
    władze podatkowe certyfikat rezydencji, wskazujący, że całość ich dochodów
    opodatkowanych jest podatkiem dochodowym zgodnie z przepisami podatkowymi na
    Cyprze.
    Zgodnie z treścią certyfikatu rezydencji, Spółki zależne posiadają rezydencję podatkową
    na Cyprze w rozumieniu polsko-cypryjskiej umowy o unikaniu podwójnego

    opodatkowania. Spółki zależne opodatkowują całość przychodów na Cyprze, gdyż całą
    swoją działalność podejmują w tym właśnie miejscu. Spółki zależne nie posiadają
    rezydencji podatkowej innego kraju czy terytorium.
    Spółki zależne prowadzą księgi rachunkowe i sporządzają oraz składają sprawozdania
    finansowe tylko na Cyprze, gdyż cała ich działalność jest podejmowana w tym kraju.
    Sprawozdanie finansowe tych spółek jest sporządzane i składane w ich imieniu na Cyprze,
    tj. w imieniu Spółki zależnej jako integralnego podmiotu (osoby prawnej), a nie w imieniu
    tylko „oddziału" zarejestrowanego na Cyprze.
    Oznacza to, że Spółki zależne nie mają wyodrębnionego „oddziału” na Cyprze w
    rozumieniu takim, jak w polskich przepisach prawa handlowego, podatkowego i
    rachunkowego, tj. jako samobilansującego się oddziału osoby prawnej, a działają na
    Cyprze jako osoba prawna, o jednolitej strukturze, podejmująca tam całą swoją
    działalność gospodarczą.
    Działalność spółek zależnych
    Przedstawione na wstępie obie Spółki zależne posiadają status spółek zagranicznych (ang.
    Overseas company) na Cyprze, co oznacza, że ustanowiły swoje miejsce prowadzenia
    działalności w Republice Cypryjskiej, zgodnie z przepisami Prawa Spółek, Cap. 113.
    Ustanowienie miejsca prowadzenia działalności w Republice Cypryjskiej nie wymaga
    utworzenia nowego podmiotu prawnego w Republice Cypryjskiej, ale stwarza możliwość,
    aby podmiot prawny zarejestrowany poza Republiką działał jako „Overseas company” w
    Republice Cypryjskiej. Prowadząc rzeczywistą działalność w Republice Cypru Spółki
    zależne mają nadany tax Identification numer (TIN), tj. numer identyfikacyjny używany do
    celów podatkowych. Oznacza to, że Spółki te są opodatkowane według norm cypryjskiego
    regulatora podatkowego, które to normy prawne korespondują z zasadami fiskalnymi Unii
    Europejskiej.
    Spółki zależne są istniejącymi przedsiębiorstwami, wykonującymi faktyczne czynności
    stanowiące działalność gospodarczą wyłącznie na Cyprze. Spółki te, na podstawie
    zawartych umów, korzystają na Cyprze z nowocześnie wyposażonych lokali biurowych
    znajdujących się w Republice Cypru, gdzie przechowywana i archiwizowana jest wszelka
    dokumentacja korporacyjna i biznesowa tychże Spółek. Spółki te posiadają własny Zarząd,
    który działa w Republice Cypru. Członkami zarządu są rezydenci cypryjscy (osoby fizyczne),
    na co dzień urzędują i wykonują czynności na rzecz Spółki zależnej w pomieszczeniach
    biurowych wykorzystywanych przez nie w oparciu o zawarte umowy. Członkowie zarządu
    stanowią wykwalifikowany personel, o kompetencjach i doświadczeniu m.in. z:
    a) ładu korporacyjnego i prawa handlowego spółek,
    b) struktur holdingowych w grupach kapitałowych,
    c) oceny efektywności inwestycji w aktywa trwałe - statki do przewozów towarów w
      międzynarodowym transporcie morskim
    d) finansów przedsiębiorstw.
    Posiedzenia Zarządu odbywają na Cyprze, tamże także przeprowadzane są zgromadzenia
    wspólników, tj. Zwyczajne Zgromadzenia Wspólników (ang. Annual General Meeting) i
    Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników (ang. Extraordinary General Meeting).
    Spółki zależne zlecają prowadzenie bieżących spraw administracyjnych cypryjskiemu
    podmiotowi w oparciu o umowy cywilnoprawne.
    Spółki zależne nie powstały i nie funkcjonują w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych.
    Spółki te posiadają aktywa trwałe w postaci statku i zostały utworzone jako spółki celowe
    (tzw. spółka SPV). Wnioskodawca podkreśla, że fakt, iż w Grupie tworzone są spółki w
    formule tzw. spółki SPV (spółka - jeden statek) był i jest akceptowany przez
    międzynarodowe instytucje/banki finansujące inwestycje w sektorze transportu

    morskiego, tj. wymagają one tworzenia struktur opartych m.in. na tworzeniu spółek
    celowych. Spółki zależne prowadzą działalność w sektorze międzynarodowego transportu
    morskiego, wykorzystując ekonomicznie swoje aktywa poprzez zawarcie umów czarteru
    typu „bare-boat” (standardowe umowy w transporcie morskim - wzorzec BIMCO 1). Spółki
    w oparciu o taką umowę są wynajmującym statek. Spółki zależne jako właściciel statku, wg
    regulacji umownych, mają obowiązek utrzymywać statek w stanie zdatnym do żeglugi w
    rozumieniu przeprowadzania wszelkich modernizacji i ulepszeń jednostki w
    korespondencji do międzynarodowych wymogów konwencyjnych.
    Przez umowę najmu statku morskiego wynajmujący zobowiązuje się oddać
    czarterującemu statek bez załogi i wyposażenia (ewentualnie z częściową załogą i
    wyposażeniem) do używania przez czas oznaczony w umowie lub nie oznaczony, a
    czarterujący zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówioną opłatę czarterową. Strony
    tej umowy są określane zarówno za pomocą nomenklatury zaczerpniętej z umowy najmu,
    jak i umowy czarteru na czas, co wskazuje na umiejscowienie czarteru bare-boat
    pomiędzy tymi dwoma umowami.
    Działalność Spółek zależnych polega m.in. na:
    a) zawieranie ww. umów bare-boat,
    b) nadzór nad płynnością regulowania należności spółek oraz zobowiązań spółek (kredyty
      /pożyczki),
    c) podejmowanie decyzji o prowadzonych modernizacjach i ulepszeniach statku,
    d) dokonywanie bieżących płatności.
    Działalność ta prowadzona jest przez Zarząd danej Spółki zależnej, który posiada
    konieczną wiedzę, umiejętności, kwalifikacje i doświadczenie w międzynarodowym
    transporcie morskim.
    Wnioskodawca podkreśla, że istnieje współmierność między zakresem działalności
    prowadzonej przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę
    jednostkę lokalem, personelem lub wyposażeniem, czyli posiadanymi zasobami
    przedsiębiorstwa.
    Przedstawione we wstępie Spółki zależne działają w określonym modelu biznesowym,
    który jest powszechnie stosowany w sektorze międzynarodowego transportu morskiego.
    Mianowicie „oddawanie” statków w „bare-boat” wymaga zaangażowania członków
    zarządów w szczególności w nadzór nad finansami spółek oraz nadzór nad stanem
    przydatności statków do żeglugi.
    Stąd Spółki zależne posiadają trzyosobowy skład Dyrektorów spółek (zarząd), który
    realizuje wszystkie zadania, w tym zadania na rzecz jej interesariuszy. Spółki zależne
    korzystają (outsourcing) z usługi zarządzania technicznego statkami (ang. technical
    management) świadczonej przez podmiot powiązany z Grupy. Należy zaznaczyć, iż taka
    forma specjalizacji w sektorze międzynarodowego transportu morskiego uwzględniona
    została w Komunikacie Komisji Europejskiej przedstawiającym wytyczne w sprawie
    pomocy państwa na rzecz podmiotów zarządzających statkami (Tekst mający znaczenie
    dla EOG: (2009/C 132/06) i stanowi normą, zwyczajową i powszechnie przyjętą, formę
    działania.
    W razie potrzeb biznesowych Zarząd Spółek zależnych korzysta z lokalnych (miejsce
    rejestracji spółek/miejsce prowadzenia rzeczywistej działalności na Cyprze) doradców
    podatkowych i prawnych. Wszelkie umowy i porozumienia zawierane są przez Spółki
    zależne zgodnie z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w
    sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej jednostki.

    Począwszy od wynegocjowania (przy wsparciu doradców) przez Zarząd Spółek zależnych
    umów kredytowych na inwestycje statkowe, poprzez wynajem statków („bare-boat”), a
    kończąc na bieżących umowach zawieranych w ramach jej działalności operacyjnej,
    stwierdzić należy, iż umowy te były i są zgodne z rzeczywistością gospodarczą.
    Spółki zależne realizują model biznesowy zdefiniowany przez ich Zarząd oraz
    udziałowców, wynikający z wymogów międzynarodowego systemu bankowego, zbliżony
    do architektury grup kapitałowych działających w sektorze międzynarodowego transportu
    morskiego.
    Zgodnie z prawem cypryjskim, Spółka zależna nie ma obowiązku zarejestrować się w
    rejestrze beneficjentów rzeczywistych na Cyprze.
    Spółki zależne w 2024 roku osiągnęły przychody przewyższające m.in. kwoty amortyzacji i
    koszty finansowe i tym samym wypracowały zysk. Dodatkowo należy wskazać, że w roku
    2024 r. Spółki te spełniły warunki, o których mowa w art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy CIT. Taką
    kwalifikację prawną Spółek zależnych jako zagranicznych jednostek kontrolowanych
    Wnioskodawca przyjął jako uzasadnioną. Wnioskodawca wskazuje, że Spółki zależne
    podejmują istotną, faktyczną, działalność gospodarczą na terenie UE, ich przychody w
    przeważającej mierze pochodzą z najmu (bare-boat statku), a Wnioskodawca posiada
    ponad 50% udział pośredni w ich zysku, a Spółki te płacą niższy podatek niż tego wymaga
    art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. c ustawy CIT.
    Obie Spółki zależne posiadają certyfikat podatkowy wydany przez władze cypryjskie,
    zgodnie z którym całość ich dochodów z działalności gospodarczej jest opodatkowana na
    Cyprze, a certyfikat określając rezydencję podatkową na Cyprze, odwołuje się do umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Polską.
    Z tego względu zasadne jest stanowisko, że skoro mamy do czynienia ze Spółkami
    zależnymi, których faktyczny zarząd jest na Cyprze, tam też podejmowana jest ich istotna i
    rzeczywista działalność gospodarcza i tam rozliczają one podatek dochodowy od osób
    prawnych od całości przychodów, to na gruncie Umowy UPO z Cyprem, należy przyjąć, że
    spełniane są warunki do uznania Spółek zależnych za cypryjskiego rezydenta
    podatkowego. Potwierdza to uzyskany przez nie certyfikat rezydencji, w którym odwołano
    się z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z Polską. Spółki zależne nie
    posiadają rezydencji podatkowej innego kraju czy terytorium.
    Powyższe przemawia za zastosowaniem art. 24a ust. 3 pkt 3 i ust. 16 ustawy CIT, a w
    rezultacie za wyłączeniem spod opodatkowania dochodów Spółek zależnych w Polsce. To
    znaczy, że Wnioskodawca mimo, że w swojej strukturze posiada zagraniczne jednostki
    kontrolowane opisane w stanie faktycznym, w oparciu o art. 24a ust. 16 ustawy CIT, nie
    jest obowiązany do zastosowania art. 24a ust. 1 tej ustawy, a tym samym nie jest
    obowiązany do zapłaty podatku w Polsce od dochodów zagranicznych jednostek
    kontrolowanych opisanych w stanie faktycznym.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym, w oparciu o art. 24a ust. 3 pkt 3 i art. 24a ust. 16
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochód osiągnięty przez Spółki
    zależne typu overseas company jako zagraniczne jednostki kontrolowane, Wnioskodawca
    ma prawo wyłączyć od opodatkowania w Polsce i nie naliczać 19% w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, ze względu na to, iż:
    1) całość działalności gospodarczej podejmowanej przez Spółki zależne (całość
      przychodów) podlega opodatkowaniu na Cyprze;
    2) Spółki zależne prowadzą istotną i rzeczywistą działalność gospodarczą w Republice
      Cypru, a jedynie posiadają siedzibę rejestracji poza terytorium Unii Europejskiej;

    3) Spółki zależne nie mają innej niż cypryjska rezydencji podatkowej (rezydencja cypryjska
      jest potwierdzona uzyskanym certyfikatem rezydencji);
    4) Zarząd spółek zależnych złożony jest z rezydentów cypryjskich, podejmujących
      czynności na Cyprze,
    - Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:
    a) Spółki zależne, jako spełniające w 2024 r. warunki wskazane w art. 24a ust. 3 pkt 3
      ustawy CIT, należy kwalifikować jako zagraniczne jednostki kontrolowane w oparciu o
      ten przepis, niezależnie od tego, że są zarejestrowane poza terenem UE, a jedna z nich
      w tzw. raju podatkowym;
    b) w oparciu o art. 24a ust. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, cały
      dochód osiągnięty przez Spółki zależne, jako opodatkowany w całości w Republice
      Cypru, podlega wyłączeniu od opodatkowania przez Wnioskodawcę w Polsce, z uwagi
      na rzeczywistą i istotną działalność na Cyprze oraz opodatkowanie tamże całości
      dochodów.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy jest następujące.
    Regulacja prawna zawarta w art. 24a ustawy CIT, wskazuje na opodatkowanie w Polsce
    dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, która spełnia określone warunki. Przede
    wszystkim za zagraniczną jednostkę kontrolowaną uznaje się zgodnie z art. 24a ust. 2 pkt
    1 ustawy CIT:
    a) osobę prawną,
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej inną niż spółka niemająca
      osobowości prawnej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2,
    e) fundację, trust lub inny podmiot albo stosunek prawny o charakterze powierniczym,
    f) podatkową grupę kapitałową lub spółkę z podatkowej grupy kapitałowej, która
      samodzielnie spełniałaby warunek, o którym mowa w ust. 3 pkt 3 lit. c, gdyby nie była
      częścią podatkowej grupy kapitałowej,
    g) wydzieloną organizacyjnie lub prawnie część zagranicznej spółki lub innego podmiotu
      mającego osobowość prawną albo niemającego osobowości prawnej
    - nieposiadające siedziby, zarządu ani rejestracji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    których podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie z podmiotami
    powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania albo siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada, bezpośrednio lub pośrednio,
    udział w kapitale, prawo głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających
    lub prawo do uczestnictwa w zysku, w tym ich ekspektatywę, lub w których w przyszłości
    będzie uprawniony do nabycia takich praw, w tym jako założyciel (fundator) lub
    beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
    powierniczym, lub nad którymi podatnik sprawuje kontrolę faktyczną.
    Nadto zgodnie z art. 24a ust. 2b ustawy CIT za zagraniczną jednostkę może być również
    uznany zagraniczny zakład zagranicznej jednostki w dowolnej postaci.
    Za zagraniczną jednostkę kontrolowaną uznaje się taką jednostkę, która ma siedzibę lub
    zarząd lub jest zarejestrowana lub położona na terytorium lub w kraju wymienionym w
    przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 lub w obwieszczeniu ministra
    właściwego do spraw finansów publicznych wydanym na podstawie art. 86a § 10
    Ordynacji podatkowej.
    Spółka zależna zarejestrowana na Liberii podlega przepisom zawartym w art. 24a ustawy
    CIT, jako tzw. zagraniczna jednostka kontrolowana, zasadniczo ze względu na treść art.

    24a ust. 3 pkt 1 ustawy CIT. Spółka zależna posiada rejestrację w kraju stosującym
    szkodliwą konkurencję podatkową, w tzw. raju podatkowym, i z tego względu (niezależnie
    od tego, że posiada także miejsce prowadzenia działalności na terenie UE) podlega
    przepisom zawartym w art. 24a ustawy CIT. Niemniej nie wyłącza to zakwalifikowania tej
    Spółki zależnej jednocześnie jako zagranicznej jednostki kontrolowanej z art. 24a ust. 3 pkt
    3 ustawy CIT. Jednostka zagraniczna może być uznana za jednostkę kontrolowaną z kilku
    punktów wskazanych w art. 24a ust. 3 ustawy CIT.
    W przypadku Spółki zależnej z siedzibą rejestracyjną we Wspólnocie Bahamów sytuacja
    przedstawia się o tyle odmiennie, iż Spółka ta nie podlega z mocy samego prawa i miejsca
    rejestracji przepisom zawartym w art. 24a ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Wspólnota Bahamów utraciła status kraju stosującego szkodliwą konkurencję.
    Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie wykazu krajów i
    terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych, nie wymienia Wspólnoty Bahamów jako tzw. raju
    podatkowego. Podobnie przepisy wydane na podstawie art. 86a § 10 nie wskazują
    Bahamów jako tzw. raju podatkowego.
    Jednocześnie w stanie faktycznym wskazano, że obie Spółki zależne spełniają warunki
    wskazane w art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy CIT i taką kwalifikację Wnioskodawca przyjmuje za
    właściwą dla obu Spółek zależnych, czyli uznaje je za zagraniczne jednostki kontrolowane.
    Powyższe nie przesądza jednak o tym, że ich dochody, które w całości są osiągnięte na
    Cyprze i tam też podlegają w całości opodatkowaniu, należy wykazać i opodatkować 19%
    stawką podatku CIT w Polsce na zasadach określonych dla zagranicznych jednostek
    kontrolowanych (art. 24a ust. 1 ustawy CIT).
    W obu przypadkach należy bowiem ocenę prawną odnieść do stanu faktycznego i miejsca
    prowadzenia działalności na terenie Unii Europejskiej jako Spółki zagranicznej
    zarejestrowanej na Cyprze jako tzw. „overseas company”. Przy czym przepisy art. 24a
    ustawy CIT, jako jednostkę zagraniczną nakazują postrzegać nie tylko spółkę jako całość,
    ale także jej wyodrębnioną organizacyjnie lub prawnie część, niezależnie od tego czy
    posiada ona czy też nie posiada osobowość prawną. Skoro zaś Spółki zależne, jak to
    przedstawiono w stanie faktycznym, całość przychodów osiągają na terenie UE (na
    Cyprze), gdzie posiadają rezydencję podatkową i gdzie usytuowany jest ich Zarząd, tam też
    składają sprawozdanie finansowe, które obejmuje całość ich przychodów i kosztów, to
    zachodzi konieczność przeanalizowania treści art. 24a ust. 16 ustawy CIT.
    Spółki zależne prowadzą - jak wskazano w stanie faktycznym - istotną, rzeczywistą,
    działalność gospodarczą na terenie Unii Europejskiej, a sam fakt ich rejestracji w tzw. raju
    podatkowym (Liberia) czy też poza Unią Europejską (Wspólnota Bahamów), nie skutkuje
    tym, że podlegają one automatycznie, bez badania rzeczywistej działalności gospodarczej i
    jej rzeczywistego charakteru, wykluczeniu spod regulacji art. 24 ust. 16 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawych.
    Fakt, iż Spółki zależne spełniają warunek art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy CIT oraz są
    zarejestrowane poza Unią Europejską, w tym jedna z nich w tzw. raju podatkowym, nie
    czyni z nich spółek, co do których wyłączone jest badanie ich faktycznego miejsca
    prowadzenia działalności, rzeczywistej siedziby i istotności podjętej przez nich działalności
    gospodarczej na terenie UE.
    Na Spółki zależne prowadzące wyłącznie swoją działalność na Cyprze jako „overseas
    company”, należy patrzeć tak, jak na inne spółki, które posiadają własną podmiotowość
    podatkową, własną strukturę i stałe miejsce prowadzenia działalności na terenie Unii
    Europejskiej i na terenie Unii Europejskiej wywiązują się z obowiązków podatkowych i
    rachunkowych od całości swoich przychodów. Stąd Spółki te, a konkretnie ich przychody i
    koszty osiągnięte na terytorium Cypru, należy niejako „oderwać” od ich siedziby
    rejestracyjnej w Liberii czy we Wspólnocie Bahamów. Tym samym dalsza ocena będzie
    dokonana pod kątem działalności Spółek zależnych jako Spółek typu overseas, które

    całość swoich dochodów osiągają na terenie Unii Europejskiej i od całości dochodów
    podlegają oplotkowaniu na Cyprze.
    Należy wskazać, że Spółki zależne typu overseas jako zagraniczne jednostki kontrolowane
    samodzielnie wykonują swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu
    zasobów własnych, w tym osób zarządzających obecnych w miejscu prowadzenia przez
    nie działalności na Cyprze.
    Spółka zależna typu overseas między innymi:
    a) samodzielnie wykonuje swoje podstawowe zarządcze funkcje gospodarcze,
    b) wykorzystuje w celu realizacji funkcji gospodarczych zasoby własne oraz obce na
      podstawie umów outsourcingu, stosowanych powszechnie w działalności
      gospodarczej,
    c) osoby zarządzające są rezydentami Republiki Cypru,
    d) wszystkie czynności sprawowania bieżącego zarządu prowadzone są w Republice
      Cypru,
    e) umowy zawierane są w Republice Cypru, uchwały organów spółek podejmowane są w
      Republice Cypru,
    f) negocjacje biznesowe odbywają się w Republice Cypru, poza zagadnieniami będącymi
      przedmiotem outsourcingu.
    Zważywszy na powyższe należy stwierdzić, iż Spółki zależne typu overseas prowadzą
    rzeczywistą działalność gospodarczą w interesie własnym, z miejscem prowadzenia tej
    działalności i sprawowania zarządu w Republice Cypru.
    Spółki te są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych na Cyprze, gdzie
    deklarują do opodatkowania całość swoich dochodów oraz realizują obwiązki nałożone na
    nie prawem bilansowym, w tym składają sprawozdania finansowe. Legitymują się
    wystawionym przez władze cypryjskie certyfikatem rezydencji, który wskazuje, że są
    rezydentem Cypru zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania z Polską.
    Faktyczna organizacja i sposób działania opisanych w stanie faktycznym Spółek zależnych
    oznacza, że jako spółki zagraniczne podejmują swoją działalność na Cyprze, przy czym nie
    są tylko wyodrębnioną organizacyjnie lub prawnie częścią zagranicznej spółki, tylko jako
    spółka działają wyłącznie na terytorium Cypru. Struktura organizacyjna tych Spółek nie jest
    złożona z kilku wyodrębnionych części, gdyż w całości podejmują one działalność tylko na
    Cyprze.
    Zatem - mając na uwadze art. 24a ust. 2 pkt 1 lit. g - ocena prawna sytuacji Spółek
    zależnych typu overseas company odrywa się od miejsca ich rejestracji, a każdą z nich
    należy ocenić odrębnie jako spółkę prowadzącą istotną i rzeczywistą działalność wyłącznie
    na terenie Unii Europejskiej.
    Dodatkowo wskazać należy, że na gruncie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania
    decydujące i rozstrzygające znaczenia ma nie sama rejestracja spółki za granicą, lecz
    miejsce faktycznego zarządu, czyli to, gdzie są podejmowane kluczowe decyzje dotyczące
    danej firmy.
    Mając na względzie przepisy art. 1 i art. 4 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt b, e, f, g i h Umowy
    między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Cypru w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w
    Warszawie dnia 4.06.1992 r., Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż Spółka zależna typu
    overseas jest cypryjskim rezydentem podatkowym i całość jej dochodów jest
    opodatkowania na Cyprze z uwagi na prowadzoną wyłącznie w tym kraju działalność
    gospodarczą. Potwierdza to wydany przez cypryjskie władze podatkowe certyfikat
    rezydencji.

    Według Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym, jest on więc uprawniony do
    zastosowania art. 24a ust. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym
    samym wyłączenia/zwolnienia od opodatkowania w Polsce całego dochodu osiągniętego
    na Cyprze przez Spółki zależne typu oueraseas. Spółki te, mimo że spełniają warunki do
    uznania je za zagraniczne jednostki kontrolowane w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 1 i pkt 3
    ustawy CIT w przypadku Liberii lub art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy CIT w przypadku Wspólnoty
    Bahamów, to Wnioskodawca nie jest zobowiązany do automatycznego opodatkowania
    osiąganych przez nie dochodów w Polsce.
    Wobec tego, że całą swoją działalność gospodarczą podejmują one w Republice Cypru,
    której są rezydentem podatkowym, a wszystkie dochody, jakie osiągają są przypisane do
    miejsca ich działalności na Cyprze właśnie, to zachodzi przypadek regulowany w art. 24a
    ust. 16 ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem: „Przepisów ust. 1,13a i 14 nie stosuje się,
    jeżeli zagraniczna jednostka kontrolowana, podlegajqca opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w państwie należącym do
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego, prowadzi w tym państwie istotną rzeczywistą
    działalność gospodarczą”. Z uwagi na prowadzenie przez Spółki zależne typu overseas
    istotnej, rzeczywistej działalności na Cyprze, nie znajduje zastosowania obowiązek
    opodatkowania przez Wnioskodawcę w Polsce ich dochodów, ustanowiony jako reguła w
    art. 24a ust. 1 ustawy CIT. Obowiązek wskazany w art. 24a ust. 1 ustawy CIT, nie ma
    bowiem charakteru bezwzględnego, a ustawodawca przewidział przypadki wyłączenia od
    opodatkowania (zwolnienia od opodatkowaniu) dochodów zagranicznej jednostki
    kontrolowanej.
    Własne stanowisko zaprezentowane powyżej przez Wnioskodawcę znajduje wedle jego
    oceny oparcie w obowiązujących przepisach prawa. Zasadne jest przywołanie w tym
    miejscu kilku uwag natury ogólnej, aby nakreślić ogólne podstawy prawnej regulacji
    zawartej w art. 24a ustawy CIT, cele, jakie ma spełniać i zadania jakim ma służyć.
    Należy zatem przypomnieć, że zagraniczne spółki kontrolowane (ang. Controlled Foreign
    Company - CFC) to określenie używane w kontekście przepisów, które przewidują
    obowiązek uwzględniania w podstawie opodatkowania u krajowego rezydenta
    podatkowego (osoby fizycznej oraz podatnika podatku dochodowego od osób prawnych)
    dochodów uzyskiwanych przez kontrolowany podmiot zagraniczny z miejscem siedziby
    lub zarządu w kraju o niższym poziomie opodatkowania niż obowiązujący w państwie
    rezydencji tego rezydenta.
    Przepisy dotyczące CFC mają na celu zwalczanie szkodliwej konkurencji ze strony części
    państw stosujących preferencyjne stawki opodatkowania, przede wszystkim tzw. rajów
    podatkowych, oraz przeciwdziałanie odraczaniu lub unikaniu opodatkowania przy
    wykorzystaniu mechanizmu przesuwania dochodów do spółek zależnych zlokalizowanych
    w krajach o preferencyjnych systemach podatkowych.
    Zgodnie z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości UE stosowanie przepisów CFC jest
    dopuszczalne pod warunkiem, że uwzględnienie dochodu zagranicznej spółki
    kontrolowanej dotyczy czysto sztucznych struktur, których celem jest uniknięcie
    należnego podatku krajowego (wyrok z dnia 19 września 2006 r., C-196/04 Cadbury
    Schweppes).
    W tym kontekście warto podkreślić, że wiele jurysdykcji, w których wprowadzono przepisy
    o CFC uzależnia zakres stosowania tych regulacji od tego, czy zagraniczna spółka
    kontrolowana prowadzi rzeczywista działalność gospodarczą. Również w Polsce aspekt ten
    jest szczególnie ważki i właśnie z uwagi na tę okoliczność, Wnioskodawca zajął własne
    stanowisko takie, jak zaprezentował to powyżej.
    Jak stanowi art. 24a ust. 1 ustawy CIT: „Podatek od dochodów zagranicznej jednostki
    kontrolowanej uzyskanych przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1, wynosi 19%
    podstawy opodatkowania”. Z kolei użyte w art. 24a ustawy CIT określania oznaczają -
    definicje wg art. 24a ust. 2:

    1) zagraniczna jednostka - oznacza:
        a) osobę prawną,
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej inną niż spółka
        niemająca osobowości prawnej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2,
        e) fundację, trust lub inny podmiot albo stosunek prawny o charakterze
        powierniczym,
        f) podatkową grupę kapitałową lub spółkę z podatkowej grupy kapitałowej, która
        samodzielnie spełniałaby warunek, o którym mowa w ust. 3 pkt 3 lit. c, gdyby nie
        była częścią podatkowej grupy kapitałowej,
        g) wydzieloną organizacyjnie lub prawnie część zagranicznej spółki lub innego
        podmiotu mającego osobowość prawną albo niemającego osobowości prawnej
      - nieposiadające siedziby, zarządu ani rejestracji na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w których podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie
      z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania
      albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada,
      bezpośrednio lub pośrednio, udział w kapitale, prawo głosu w organach kontrolnych,
      stanowiących lub zarządzających lub prawo do uczestnictwa w zysku, w tym ich
      ekspektatywę, lub w których w przyszłości będzie uprawniony do nabycia takich praw,
      w tym jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu
      albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, lub nad którymi podatnik
      sprawuje kontrolę faktyczną: (...)
    3) jednostka zależna - oznacza podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 1, albo zagraniczną
      jednostkę niespełniającą warunków określonych w ust. 3 pkt 3 lit. b i c, pkt 4 lit. b-d lub
      pkt 5 lit. b-d, w których podatnik posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej
      50% udziałów w kapitale lub co najmniej 50% praw głosu w organach kontrolnych,
      stanowiących lub zarządzających, lub co najmniej 50% prawa do uczestnictwa w zysku.
    Zgodnie z art. 24a ust. 3 ustawy CIT, zagraniczną jednostką kontrolowaną jest:
    1) zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub położona na
      terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j
      ust. 2 lub w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych
      wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji podatkowej albo
    2) zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub położona na
      terytorium państwa innego niż wskazane w pkt 1, z którym:
      a) Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności
        umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo
      b) Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej
      - stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa
      informacji podatkowych, albo
    3) zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
      a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie
        z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce
        zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad
        50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad
        zagraniczną jednostką,

      b) co najmniej 33% przychodów tej jednostki osiągniętych w roku podatkowym, o
        którym mowa w ust. 6, pochodzi:
          z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych,
          ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce
          niebędącej osobą prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
          instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
          podobnym charakterze,
          z wierzytelności,
          z tytułu usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
          reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
          pracowników i pozyskiwania personelu oraz świadczeń o podobnym
          charakterze,
          z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy i innych umów o
          podobnym charakterze,
          z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
          z części odsetkowej raty leasingowej,
          z poręczeń i gwarancji,
          z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
          praw,
          z praw autorskich lub praw własności przemysłowej uwzględnionych w cenie
          sprzedaży produktu lub usługi,
          ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
          z działalności ubezpieczeniowej, bankowej lub innej działalności finansowej,
          z transakcji z podmiotami powiązanymi, w przypadku gdy jednostka nie
          wytwarza w związku z tymi transakcjami wartości dodanej pod względem
          ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma,
    c) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co najmniej
      25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej należny z
      zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1, gdyby jednostka
      ta była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, przy czym przez podatek
      faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w
      jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu, (...).
    Z powyższych przepisów wynika zatem, że zasadą jest, iż w przypadku spółki kapitałowej,
    która spełnia warunki do uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną, dochody
    przez nią osiągnięte za granicą podlegają także opodatkowaniu w Polsce. Przy czym za
    zagraniczną jednostkę kontrolowaną będzie uznany taki podmiot, który został
    zarejestrowany na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na
    podstawie art. 11j ust. 2 lub w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów
    publicznych wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji podatkowej. Sam fakt takiej
    rejestracji wystarcza do uznania zagranicznej jednostki za zagraniczną jednostkę
    kontrolowaną. Wniosek taki uzasadnia treść art. 24a ust. 3 pkt 1 ustawy CIT. Użycie w tym
    przepisie spójnika „lub” powoduje, że nie ma znaczenia czy podmiot/spółka zagraniczna
    ma siedzibę, zarząd, czy rejestrację w kraju stosującym szkodliwą konkurencie podatkową,
    gdyż wystarczy spełnienie się jednej z tych okoliczności.

    Skoro zatem jedna ze Spółek zależnych jest zarejestrowana na terytorium Republiki
    Liberii, to spełnia warunek uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną. Minister
    Finansów w Rozporządzeniu z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie wykazu krajów i
    terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych, wskazał Republikę Liberii za kraj stosujący szkodliwą
    konkurencję podatkową. Jednocześnie nie można tracić z pola widzenia art. 24a ust. 3 pkt
    3, ust. 16 i ust. 18 ustawy CIT. Każdorazowo ocenę prawną należy odnieść nie tylko do
    samej siedziby rejestracji spółki, ale także do jej miejsca działalności gospodarczej, miejsca
    położenia Zarządu, miejsca opodatkowania całości przychodów (wymóg ust. 16) oraz
    systemu zorganizowania (wyodrębnione organizacyjnie lub prawnie części spółki).
    Jeżeli - jak w tym przypadku - cała działalność Spółek zależnych, a także ich Zarząd,
    usytuowana jest na terenie Unii Europejskiej, to Spółki te w całości podlegają ocenie pod
    kątem art. 24a ust. 3 pkt 3, ust. 16, ust. 18 i ust. 18a ustawy CIT.
    Obie Spółki zależne typu overseas prowadzą - jak wskazano w stanie faktycznym -
    rzeczywistą, istotną, działalność gospodarczą w Republice Cypru. Ich sposób
    zorganizowania i miejsce działania Zarządu na Cyprze powoduje, że w całości podejmują
    działalność na terenie Unii Europejskiej, a jedynie ich siedziba rejestracyjna jest położona
    poza UE. Dodatkowo całość ich dochodu jest opodatkowana na Cyprze, co potwierdza ich
    certyfikat rezydencji.
    Jak wskazano w stanie faktycznym całość przychodów Spółek zależnych typu overseas
    pochodzi z działalności prowadzonej na Cyprze. Spółki te nie podejmują działalności na
    Bahama czy na Liberii, gdyż prowadzą działalność wyłącznie w Republice Cypru. Jak
    wskazano w stanie faktycznym, wszelkie czynności, jakie podejmują związane są z
    majątkiem, który posiadają. Czynności prawne i wszelkie decyzje gospodarcze podejmują
    Zarządy tychże Spółek, które tworzą rezydenci (osoby fizyczne) cypryjscy. Osoby te
    posiadają odpowiednie wykształcenie, doświadczenie i kompetencje do prowadzenia
    spraw Spółki. Wspomagają się także usługami zewnętrznymi - biurowymi, doradczymi,
    specjalistycznymi z zakresu np. prawa. Cała zaś działalność Spółek zależnych typu
    overseas wpisuje się w normalne reguły funkcjonowania spółek tego rodzaju,
    prowadzących działalność w branży międzynarodowego transportu morskiego. Spółki te
    nie są konstrukcją sztuczną i nie tworzą sztucznych konstrukcji. Spółki mają aktywa
    (statek), posiadają umowy na najmem siedziby i na Cyprze podejmują swoją działalność.
    Wszelkie decyzje, posiedzenia Zarządu i zgromadzenia wspólników, odbywają się na
    Cyprze. Przedstawione w stanie faktycznym okoliczności potwierdzają, że Spółki zależne
    typu overseas spełniają warunki, o jakich mowa w art. 24a ust. 18 i 18a w zw. z art. 24a
    ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT do uznania, że prowadzą istotną, rzeczywistą działalność na
    terytorium Cypru.
    Z tego też względu Wnioskodawca nie ma obowiązku zastosować opodatkowania w Polsce
    dochodów osiągniętych na terytorium Cypru przez opisane Spółki zależne na zasadach
    określonych dla zagranicznych jednostek kontrolowanych i nie ma obowiązku obliczyć
    19% podatku od tych dochodów, jak stanowi art. 24 a ust. 1, który wskazuje: „Podatek od
    dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej uzyskanych przez podatnika, o którym
    mowa w art. 3 ust. 1, wynosi 19% podstawy opodatkowania”. Ustawodawca bowiem
    wprost w art. 24a ust. 16 ustawy CIT wskazał, iż: „Przepisów ust. 1,13a i 14 nie stosuje się,
    jeżeli zagraniczna jednostka kontrolowana, podlegająca opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w państwie należącym do
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego, prowadzi w tym państwie istotną rzeczywistą
    działalność gospodarczą”.
    Dodatkowo należy podkreślić, iż Spółki zależne typu overseas są cypryjskim rezydentem
    podatkowym płacąc podatek od całości przychodów. Na gruncie umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania istotna jest bowiem faktyczna siedziba, za którą uznaje się
    miejsce działania zarządu, a nie miejsce siedziby czy rejestracji Spółki. Jak wskazuje art. 4

    ust. 1 Umowy UPO zawartej z Cyprem: „W rozumieniu niniejszej umowy określenie „osoba
    mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie” oznacza każdą
    osobę, która zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa podlega tam opodatkowaniu z
    uwagi na jej miejsce zamieszkania, miejsce stałego pobytu, siedzibę zarządu lub miejsce,
    w którym faktycznie wykonywany jest zarząd, siedzibę prawną albo z uwagi na inne
    kryteria o podobnym charakterze. Jednakże określenie to nie obejmuje żadnej osoby,
    która podlega opodatkowaniu w tym Państwie w zakresie dochodu osiąganego tylko w
    tym Państwie lub z tytułu majątku położonego w tym Państwie”.
    Istotne więc dla oceny siedziby pozostaje siedziba zarządu lub miejsce, gdzie zarząd jest
    faktycznie wykonywany. Nie budzi wątpliwości, że w opisanym stanie faktycznym jest to
    Cypr.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatek od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej uzyskanych przez
      podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1, wynosi 19% podstawy opodatkowania.
    Stosownie do art. 24a ust. 2 ustawy o CIT:
      Użyte w niniejszym artykule określenie:
          1) zagraniczna jednostka - oznacza:
          a) osobę prawną,
          b) spółkę kapitałową w organizacji,
          c) jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej inną niż spółka
            niemająca osobowości prawnej,
          d) spółkę niemającą osobowości prawnej, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2,
          e) fundację, trust lub inny podmiot albo stosunek prawny o charakterze
            powierniczym,
          f) podatkową grupę kapitałową lub spółkę z podatkowej grupy kapitałowej,
            która samodzielnie spełniałaby warunek, o którym mowa w ust. 3 pkt 3 lit.
            c, gdyby nie była częścią podatkowej grupy kapitałowej,
          g) wydzieloną organizacyjnie lub prawnie część zagranicznej spółki lub innego
            podmiotu mającego osobowość prawną albo niemającego osobowości
            prawnej
      - nieposiadające siedziby, zarządu ani rejestracji na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w których podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub
      wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce
      zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      posiada, bezpośrednio lub pośrednio, udział w kapitale, prawo głosu w organach
      kontrolnych, stanowiących lub zarządzających lub prawo do uczestnictwa w zysku, w
      tym ich ekspektatywę, lub w których w przyszłości będzie uprawniony do nabycia
      takich praw, w tym jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, lub nad
      którymi podatnik sprawuje kontrolę faktyczną;
        1a)prawo do uczestnictwa w zysku - oznacza również prawo do uzyskania środków
          należących do zagranicznej jednostki w związku z jej likwidacją, prawo do
          otrzymania świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego, w tym jego

          ekspektatywy, jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
          innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
          ekspektatywę uzyskania zysków zagranicznej jednostki wypracowanych lub
          uzyskanych w przyszłości;
        1b)kontrola faktyczna - oznacza kontrolę, która, uwzględniając okoliczności
          faktyczne, pozwala na wywieranie dominującego wpływu na funkcjonowanie
          zagranicznej jednostki poprzez wpływ na podejmowanie decyzji na najwyższym
          szczeblu w sprawach dotyczących zagranicznej jednostki lub możliwość
          kierowania lub wpływania na jej codzienne działanie, przy czym kontrola
          faktyczna wynika w szczególności z powiązań umownych, między innymi
          umowy kreującej zagraniczną jednostkę, decyzji sądu lub innego dokumentu
          regulującego założenie lub funkcjonowanie tej jednostki, udzielonych
          pełnomocnictw lub powiązań faktycznych między zagraniczną jednostką i
          podatnikiem;
          2) instrumenty finansowe - oznacza instrumenty finansowe wymienione w
            art. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
          3) jednostka zależna - oznacza podmiot, o którym mowa w art. 3 ust. 1, albo
            zagraniczną jednostkę niespełniającą warunków określonych w ust. 3 pkt 3
            lit. b i c, pkt 4 lit. b-d lub pkt 5 lit. b-d, w których podatnik posiada,
            bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 50% udziałów w kapitale lub co
            najmniej 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub
            zarządzających, lub co najmniej 50% prawa do uczestnictwa w zysku;
          4) podmiot powiązany - oznacza:
              a) osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości
              prawnej, w której podatnik posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co
              najmniej 25% udziałów w kapitale lub co najmniej 25% praw głosu w
              organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub co
              najmniej 25% prawa do uczestnictwa w zysku,
              b) osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą
              osobowości prawnej, posiadającą w podatniku, bezpośrednio lub
              pośrednio, co najmniej 25% udziałów w kapitale lub co najmniej 25%
              praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających,
              lub co najmniej 25% prawa do uczestnictwa w zysku,
              c) osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości
              prawnej, w której podmiot wskazany w lit. b posiada, bezpośrednio
              lub pośrednio, co najmniej 25% udziałów w kapitale lub co najmniej
              25% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub
              zarządzających, lub co najmniej 25% prawa do uczestnictwa w zysku.
    W myśl art. 24a ust. 3 ustawy o CIT:
      Zagraniczną jednostką kontrolowaną jest:
        1) zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub
          położona na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na
          podstawie art. 11j ust. 2 lub w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw
          finansów publicznych wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji
          podatkowej albo
        2) zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub
          położona na terytorium państwa innego niż wskazane w pkt 1, z którym:
        a) Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo

        b) Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej
      - stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa
      informacji podatkowych, albo
        3) zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
        a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub
          wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce
          zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
          posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad
          50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
          ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad
          zagraniczną jednostką,
        b) co najmniej 33% przychodów tej jednostki osiągniętych w roku podatkowym, o
          którym mowa w ust. 6, pochodzi:
              z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych,
              ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce
              niebędącej osobą prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu
              inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie
              prawnej i praw o podobnym charakterze,
              z wierzytelności,
              z tytułu usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
              usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług
              rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu oraz świadczeń o
              podobnym charakterze,
              z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy i innych umów o
              podobnym charakterze,
              z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
              z części odsetkowej raty leasingowej,
              z poręczeń i gwarancji,
              z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu
              zbycia tych praw,
              z praw autorskich lub praw własności przemysłowej uwzględnionych w
              cenie sprzedaży produktu lub usługi,
              ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
              z działalności ubezpieczeniowej, bankowej lub innej działalności
              finansowej,
              z transakcji z podmiotami powiązanymi, w przypadku gdy jednostka nie
              wytwarza w związku z tymi transakcjami wartości dodanej pod względem
              ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma,
        c) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co
          najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej
          należny z zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1,
          gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, przy czym

          przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający
          zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego
          podmiotu, albo
        4) zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
        a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub
          wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce
          zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
          posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad
          50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
          ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad
          zagraniczną jednostką,
        b) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co
          najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej
          należny przy zastosowaniu stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1,
          gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, przy czym
          przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający
          zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego
          podmiotu,
        c) przychody tej jednostki, o których mowa w pkt 3 lit. b, są niższe niż 30% sumy
          wartości posiadanych:
              udziałów (akcji) w innej spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce
              niebędącej osobą prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu
              inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie
              prawnej, należności będących następstwem posiadania tych udziałów
              (akcji), praw o podobnym charakterze do tych udziałów (akcji), ogółu
              praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa,
              nieruchomości lub ruchomości będących własnością albo
              współwłasnością podatnika lub używanych przez niego na podstawie
              umowy leasingu,
              wartości niematerialnych i prawnych,
              należności z tytułów, o których mowa w pkt 3 lit. b, wobec podmiotów
              powiązanych,
        d) aktywa, o których mowa w lit. c, stanowią co najmniej 50% wartości aktywów
          takiej jednostki, przy czym przy ustalaniu tej proporcji w wartości aktywów, o
          których mowa w lit. c, nie uwzględnia się udziałów (akcji) w innej spółce:
              niemającej siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
              oraz
              nieposiadającej, bezpośrednio lub pośrednio, udziałów (akcji) w spółce
              mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo
        5) zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
        a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub
          wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce
          zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
          posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad

          50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
          ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad
          zagraniczną jednostką,
        b) dochód jednostki przekracza dochód obliczony według wzoru:
          w którym poszczególne litery oznaczają:
          b - wartość bilansową aktywów jednostki,
          c - roczne koszty zatrudnienia jednostki,
          d - zakumulowaną (zsumowaną) dotychczasową wartość odpisów
          amortyzacyjnych w rozumieniu przepisów o rachunkowości,
        c) mniej niż 75% przychodów tej jednostki pochodzi z transakcji dokonywanych z
          podmiotami niepowiązanymi mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę, zarząd,
          rejestrację lub położenie w tym samym państwie co ta jednostka,
        d) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co
          najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej
          należny z zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1,
          gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, przy czym
          przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający
          zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego
          podmiotu.
    Do uznania jednostki za podlegającą przepisom art. 24a ustawy o CIT wystarczy, by miała
    ona siedzibę lub zarząd w państwie uznanym przez Polskę za należącym do tzw. rajów
    podatkowych. Uznanie takie będzie następowało bezwarunkowo i automatycznie,
    wystarczy bowiem, że jednostka mająca siedzibę na terytorium RP wejdzie w posiadanie
    nawet niewielkiego procenta udziałów w kapitale spółki położonej w jednym z krajów
    stosujących tzw. szkodliwą konkurencję podatkową, nawet w sposób krótkotrwały, by
    dochód takiej spółki podlegał opodatkowaniu na podstawie art. 24a. W odniesieniu do
    krajów i terytoriów innych niż wymienione w rozporządzeniu Ministra Finansów, z którymi
    ani RP, ani UE nie zawarły umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów
    podatkowych tego państwa informacji podatkowych, za zagraniczną jednostkę
    kontrolowaną będzie uznawana jednostka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium
    takiego państwa. Niezależnie od powyższego, zagraniczną jednostką kontrolowaną będzie
    każdy podmiot spełniający łącznie trzy wymienione w art. 24a ust. 3 pkt 3 warunki, tj.
    warunek kontroli, warunek pasywności dochodów oraz warunek podlegania znacznie
    niższemu opodatkowaniu za granicą w stosunku do opodatkowania w RP.
    Jak wskazali Państwo w opisie stanu faktycznego, posiadają Państwo dwie Spółki zależne -
    jedna z nich została utworzona i zarejestrowana na Bahamach, a druga w Liberii. Spółki te
    tworzone są jako tzw. spółki właścicielskie, tj. spółki, które zakupują statki i rejestrują je w
    kraju utworzenia takiej spółki. Obie spółki prowadzą działalność gospodarczą wyłącznie na
    Cyprze, gdzie są zarejestrowane jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych.
    Działalność Spółek zależnych prowadzona jest jako tzw. „overseas company” i
    podejmowana jest przez Zarząd w zakresie wynajmu statku w systemie bareboat charter
    na Cyprze. Wszelkie przychody i koszty z ich działalności deklarowane są do
    opodatkowania na Cyprze. Spółki zależne nie posiadają rezydencji podatkowej innego
    kraju czy terytorium.
    Spółki typu „overseas companies” to spółki, które zostały zarejestrowane w jurysdykcji nie-
    cypryjskiej, lecz na Cyprze mogą zarejestrować swoją działalność i utworzyć swoją siedzibę
    na Cyprze, posiadać nieruchomości i podejmować swoją działalność jako spółka
    zagraniczna. Nie wymaga to tworzenia odrębnej spółki, lecz jest rodzajem samodzielnego

    w pełni Oddziału. Dokładnie jest to określane na Cyprze jako: „PLACE OF BUSINESS” (dalej:
    POB) i zgodnie z postanowieniami cypryjskiego Prawa Spółek mogą one działać za jego
    pośrednictwem (czyli za pośrednictwem POB) i prowadzić swoją działalność
    międzynarodową.
    Przy czym nie jest to równoznaczne z utworzeniem nowego, odrębnego podmiotu
    prawnego na Cyprze. Po prostu spółka zagraniczna (zagraniczna w stosunku do rezydencji
    cypryjskiej) posiada „oddział”, który stanowi jej stałą placówkę na Cyprze, poprzez którą
    prowadzi ona międzynarodową działalność gospodarczą (działalność nie musi być
    ograniczona do rynku cypryjskiego). Może być to część jej działalności (wyodrębniona ze
    struktury), ale może być to także całość jej działalności gospodarczej z Zarządem złożonym
    z rezydentów podatkowych Cypru, tak jak ma to miejsce w przypadku opisanych Spółek.
    Obie Spółki zależne są zagranicznymi jednostkami kontrolowanymi, gdyż spełniają
    warunki z art. 24a ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a mianowicie Spółki zależne podejmują
    istotną, faktyczną, działalność gospodarczą na terenie UE, ich przychody w przeważającej
    mierze pochodzą z najmu (bare-boat statku), Wnioskodawca posiada ponad 50% udział
    pośredni w ich zysku oraz Spółki te płacą niższy podatek niż tego wymaga art. 24a ust. 3
    pkt 3 lit. c ustawy o CIT.
    Państwa wątpliwości sprowadzają się do określenia, czy są Państwo uprawnieni do
    wyłączenia z opodatkowania w Polsce podatku od zagranicznych jednostek
    kontrolowanych w związku z art. 24a ust. 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 24a ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 1, 13a i 14 nie stosuje się, jeżeli zagraniczna jednostka kontrolowana,
      podlegająca opodatkowaniu od całości swoich dochodów w państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego, prowadzi w tym państwie istotną rzeczywistą działalność
      gospodarczą.
    Stosownie natomiast do art. 24a ust. 18 ustawy o CIT:
      Przy ocenie, czy zagraniczna jednostka kontrolowana prowadzi rzeczywistą
      działalność gospodarczą, bierze się pod uwagę w szczególności, czy:
        1) zarejestrowanie zagranicznej jednostki kontrolowanej wiąże się z istnieniem
        przedsiębiorstwa, w ramach którego ta jednostka wykonuje faktycznie czynności
        stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności czy jednostka ta
        posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w
        prowadzonej działalności gospodarczej;
        2) zagraniczna jednostka kontrolowana nie tworzy struktury funkcjonującej w
        oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;
        3) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez
        zagraniczną jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę
        lokalem, personelem lub wyposażeniem;
        4) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają
        uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi
        interesami gospodarczymi tej jednostki;
        5) zagraniczna jednostka kontrolowana samodzielnie wykonuje swoje podstawowe
        funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na
        miejscu osób zarządzających.
    Zgodnie z ust. 16 przepisy określające podatek od dochodów zagranicznej jednostki
    kontrolowanej, dotyczące obowiązku prowadzenia rejestru oraz ewidencjonowania
    zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej przez podatnika, a także
    określające obowiązek udostępnienia prowadzonych rejestrów i ewidencji na żądanie

    organu podatkowego lub organu kontroli skarbowej, przewidziane w ust. 1, 13 i 14,
    zostają wyłączone ze stosowania, jeżeli zagraniczna jednostka kontrolowana, podlegająca
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów w państwie członkowskim UE lub w państwie
    należącym do EOG, prowadzi w tym państwie rzeczywistą działalność gospodarczą. Z
    powyższego wynika, że stwierdzenie prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej
    jest przesłanką wystarczającą do uniknięcia obowiązku podatkowego z tytułu osiągnięcia
    dochodów przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną, nawet mimo spełnienia testu
    warunków kwalifikujących taką spółkę jako podlegającą niniejszej regulacji.
    Przy ocenie, czy spółka prowadzi rzeczywistą działalność, przepisy ustawy o CIT w art. 24a
    ust. 18 wskazują na następujące okoliczności:
    a) Okoliczność 1:
      Zarejestrowanie zagranicznej jednostki kontrolowanej wiąże się z istnieniem
      przedsiębiorstwa, w ramach którego ta jednostka wykonuje faktycznie czynności
      stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności czy jednostka ta posiada
      lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
      działalności gospodarczej. Jeżeli spółka jest zarejestrowana, to przesłanką pozwalającą
      na ustalenie, że prowadzi rzeczywistą działalność, jest istnienie przedsiębiorstwa tej
      jednostki. Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, dla
      rozstrzygnięcia tego kryterium możemy posłużyć się definicją z KC, jednak z uwagi na
      treść omawianego przepisu wystarczającymi okolicznościami dla spełnienia
      omawianej przesłanki będzie posiadanie przez jednostkę lokalu, personelu oraz
      wyposażenia wykorzystywanego w prowadzonej działalności gospodarczej.
    b) Okoliczność 2:
      Zagraniczna jednostka kontrolowana nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu
      od przyczyn ekonomicznych. Dla spełnienia tego kryterium niezbędne jest zatem
      wykazanie, że istniejąca struktura w jednostce zagranicznej wiąże się z działalnością
      prowadzoną przez jednostkę. Innymi słowy, działalność gospodarcza jednostki musi
      uzasadniać stworzenie przez jednostkę danej struktury.
    c) Okoliczność 3:
      Istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez zagraniczną
      jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem,
      personelem lub wyposażeniem.
    d) Okoliczność 4:
      Zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie
      gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami
      gospodarczymi tej jednostki.
    e) Okoliczność 5:
      Zagraniczna jednostka kontrolowana samodzielnie wykonuje swoje podstawowe
      funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na
      miejscu osób zarządzających. Przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęć użytych w tej
      ustawie, takich jak „zasoby własne” oraz „osoby zarządzające”. Wobec tego pojęcia te
      należy odczytać przy wykorzystaniu wykładni językowej:
          zgodnie z definicją Słownika języka polskiego „zasób” to:
        1. pewna ilość czegoś nagromadzona w celu wykorzystania w przyszłości; zapas,
        rezerwa, zasoby;
        2. posiadane doświadczenie, wiedza, umiejętności;

          natomiast „własny” oznacza zgodnie z definicją Słownika języka polskiego:
        należący do tego kogoś lub czegoś, przypisany temu komuś lub czemuś.
      Zatem zasób własny to określona ilość rzeczy (ale też osób) należąca do kogoś. Zasoby
      własne to nie tylko zasoby materialne w postaci określonego wyposażenia (własnego
      albo wykorzystywanego na podstawie umowy najmu, dzierżawy, leasingu), ale również
      personel (niezależnie od postaw prawnych jego zaangażowania), natomiast osoby
      zarządzające to nie tylko osoby wchodzące w skład organu spółki - zarządu, ale i inne
      osoby pełniące funkcje kierownicze, managerskie w spółce, niezależnie od sposobu ich
      zaangażowania.
    Z opisu stanu faktycznego wynika, że Spółki zależne prowadzą rzeczywistą działalność na
    terenie Cypru, gdyż:
        Spółki zależne są istniejącymi przedsiębiorstwami, wykonującymi faktyczne
        czynności stanowiące działalność gospodarczą wyłącznie na Cyprze. Spółki te, na
        podstawie zawartych umów, korzystają na Cyprze z nowocześnie wyposażonych
        lokali biurowych znajdujących się w Republice Cypru. Spółki te posiadają własny
        Zarząd, który działa w Republice Cypru. Członkami zarządu są rezydenci cypryjscy,
        urzędujący i wykonujący czynności na rzecz Spółki zależnej w pomieszczeniach
        biurowych wykorzystywanych przez nie w oparciu o zawarte umowy. Członkowie
        zarządu stanowią wykwalifikowany personel. Spółki te posiadają aktywa trwałe w
        postaci statku.
        Spółki zależne nie powstały i nie funkcjonują w oderwaniu od przyczyn
        ekonomicznych.
        Istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez
        zagraniczną jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę
        lokalem, personelem lub wyposażeniem, czyli posiadanymi zasobami
        przedsiębiorstwa.
        Wszelkie umowy i porozumienia zawierane są przez Spółki zależne zgodnie z
        rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób
        oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej jednostki.
        Spółki zależne prowadzą działalność w sektorze międzynarodowym transportu
        morskiego, wykorzystując ekonomicznie swoje aktywa. Działalność prowadzona
        jest przez Zarząd danej Spółki zależnej, który posiada konieczną wiedzę,
        umiejętności, kwalifikacje i doświadczenie w międzynarodowym transporcie
        morskim.
    W związku z tym, że Spółki zależne będące zagranicznymi jednostkami kontrolowanymi,
    podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej oraz prowadzą w tym państwie istotną rzeczywistą działalność gospodarczą -
    są Państwo uprawnieni do wyłączenia z opodatkowania w Polsce dochodu osiągniętego
    przez Spółki zależne jako zagraniczne jednostki kontrolowane na podstawie art. 24a ust.
    16 ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.