Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.483.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-29
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.
o. i wypłaty zysku wypracowanego przez wspólników spółkii
jawnej.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik-uchwała wspólników
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 26
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 28
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 44-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    23 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 21 lipca 2025 r. (data wpływu
    21 lipca 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A.A.
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania :
        B.B.
        (...) sp. jawna

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (zainteresowany będący stroną) wraz z Panem B.B. tj. zainteresowanym
    niebędącym stroną (dalej – „Wspólnicy”) są jedynymi wspólnikami w (...) Spółka jawna
    (dalej – „Spółka”), która również jest zainteresowanym niebędącym stroną. Wspólnicy oraz
    Spółka określani będą dalej łącznie jako „Wnioskodawcy”. Spółka wchodzi w skład grupy
    „(...)” prowadzącej szeroką działalność w zakresie produkcji i przetwórstwa mięsa oraz
    świadczenia usług towarzyszących. Grupa prowadzi kompleksową działalność w
    segmencie produkcji mięsa, wyrobów mięsnych oraz pochodnych produktów
    odzwierzęcych. W ramach kompleksowej produkcji Grupa realizuje działalność operacyjną
    zarówno w obszarze hodowli bydła mięsnego oraz trzody chlewnej, produkcji,
    przetwórstwa oraz handlu mięsem i wyrobami mięsnymi. Grupa w celu prowadzenia
    działalności operacyjnej realizuje również skup bydła i trzody chlewnej od producentów
    lokalnych. Działalność Grupy koncentruje się również na usługach towarzyszących
    produkcji mięsnej takich jak: ,• ubój; • rozbiór i pakowanie; • przechowywanie; • usługi
    chłodnicze; • usługi logistyczno-transportowe.
    Spółka stanowi główny podmiot w Grupie prowadzący działalność zarówno w produkcji
    jak i dystrybucji wyrobów mięsnych. Spółka formalnie powstała w dniu (...) 2001 r. poprzez
    rejestrację w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku
    przekształcenia spółki cywilnej „(...)” zarejestrowanej w ewidencji działalności (...)
    działającej na rynku spożywczym od 1994 r. Głównym przedmiotem działalności Spółki
    ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców KRS jest „Przetwarzanie i konserwowanie mięsa,
    z wyłączeniem mięsa z drobiu” sklasyfikowane w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)
    pod kodem 10.11.Z. Działalność Wnioskodawcy obejmuje skup żywca, ubój oraz sprzedaż
    mięsa wieprzowego. Działalność Spółki skoncentrowana jest wokół zakładu produkcyjnego
    zlokalizowanego w (...) gdzie prowadzony jest wyspecjalizowany ubój, przetwarzanie oraz
    dystrybucja wyrobów mięsnych. Historycznie Spółka prowadziła również działalności w
    zakresie uboju (...), rozbiórki oraz sprzedaży (...). Spółka świadczy również usługi w

    zakresie konfekcjonowania porcjowanego mięsa oraz pakowania w tym w opakowaniach
    próżniowych (...) według indywidualnych potrzeb klienta. W zakresie działalności
    dystrybucyjnej Spółka realizuje sprzedaż mięsa oraz innych wyrobów odzwierzęcych na
    terenie Polski oraz na rzecz klientów zagranicznych. Odbiorcami wyrobów Spółki są
    zakłady przetwórcze, eksporterzy, hurtownie oraz sieci handlowe. Spółka poza zapleczem
    produkcyjnym posiada również rozwiniętą bazę logistyczną pozwalającą na profesjonalną
    organizację oraz realizację dostaw na skalę przemysłową. Poza działalnością produkcyjną
    Spółka prowadzi również gospodarstwo rolne stanowiące działalność rolną w zakresie
    hodowli bydła oraz tucze kontraktowe. Spółka z uwagi na realizowane obroty prowadzi
    pełne księgi rachunkowe. Wspólnicy Spółki są osobami fizycznymi podlegającymi w Polsce
    pod nieograniczony obowiązek podatkowy tj. są polskimi rezydentami podatkowymi.
    Wspólnicy Wnioskodawcy rozliczają podatek dochodowy od osób fizycznych na zasadach
    przewidziany w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm, dalej – „Ustawa o PIT”) Spółka aktualnie
    posiada:
        Niepodzielone zyski z lat ubiegłych;
        Niepodzielone z zyski bieżącego okresu rozliczeniowego.
    Z uwagi, że Wnioskodawca prowadził i nadal prowadzi działalność w formie spółki jawnej
    osób fizycznych, powyżej wskazane kategorie zysków zostały już raz opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) po stronie wspólników na zasadach
    ogólnych przewidzianych dla opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej. Z
    uwagi na zamiar dalszego rozwoju zgodnie z przyjętą strategią oraz inne czynniki o
    charakterze biznesowym w tym: • zamiar dalszego rozwoju skali działalności Spółki oraz
    związanej z tym konieczności dostosowania formy prawnej do obecnej skali działalności
    Spółki oraz aktualnych warunków rynkowych; • zamiar dostosowania struktury
    organizacyjnej pod wymogi związane z ewentualnym pozyskiwaniem finansowania
    zewnętrznego; • zaplanowanie kwestii sukcesji pokoleniowej w Grupie; - planowane jest
    dokonanie przekształcenia w spółkę kapitałową oraz przejście na opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim) uregulowanym w Rozdziale 6b ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz.
    2805 z późn. zm, dalej – „Ustawa o CIT”). Przed przekształceniem Wspólnicy podejmą
    uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w Spółce.
    Jednocześnie wobec Wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.,
    dalej – „KSH”), tzn. udział kapitałowy wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą
    spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego
    zysku, w części należnej wspólnikom. Niemniej jednak, aby nie generować negatywnego
    wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków
    pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku
    odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej sytuacji
    rynkowej.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy:
    W przeszłości w Spółce jawnej (spółce przekształcanej) podejmowane były już analogiczne
    uchwały za lata wcześniejsze w związku z czym poza zobowiązaniem wobec wspólników,
    które dopiero powstanie w wyniku podjęcia uchwały (opisanej w treści wniosku)
    polegającej na przeniesieniu historycznie wypracowanych zysków z pozycji kapitału
    zapasowego do pozycji zobowiązania wobec Wspólników, istnieją już zobowiązania wobec
    wspólników do wypłaty przeznaczonych (ale jeszcze nie wypłaconych) zysków z lat
    poprzednich, które powstały na podstawie uchwał podejmowanych historycznie przez
    Wspólników.

    W związku z planowanym podjęciem nowej uchwały o podziale i wypłacie zysku z lat
    wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej), zyski te również
    zostaną zaprezentowane w bilansie spółki jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu
    wypłaty zysków, od których podatek został już pobrany zgodnie z przepisami prawa. W
    rezultacie w wyniku podjęcia uchwały powiększona zostanie wartość zobowiązań
    względem wspólników wykazanych w bilansie Spółki oraz kolejno po przekształceniu
    spółki kapitałowej (spółki przekształconej).
    W spółce z o.o. lub akcyjnej (powstałej w wyniku przekształcenia) wypłata zysku
    wypracowanego przed przekształceniem nie będzie następowała z kwot zaksięgowanych
    na kapitale zakładowym czy zapasowym / rezerwowym, tylko z kwot ujętych jako
    zobowiązanie wobec wspólników. Oznacza to, że wypłata nie będzie wpływała na kapitały
    własne spółki kapitałowej po przekształceniu przez co nie dojdzie do uszczuplenia
    kapitałów własnych.
    Zgodnie z Załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121 poz. 591 z
    późn. zm.) zobowiązanie wobec wspólników zostanie ujęte jako:
        Pasywa
    pozycja B
        „Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”
    Tym samym będzie to spłata zobowiązania, w swoim charakterze takim samym jak spłata
    innego zobowiązania handlowego do dostawcy, lub zobowiązania finansowego do banku
    czy innej instytucji finansowej.
    Wynika to z faktu, że uchwała wspólników o wypłacie zostanie podjęta jeszcze przed
    przekształceniem, a więc zobowiązanie powstałe będzie analogicznie zgodnie z zasadą
    kontynuacji prezentowane jako zobowiązanie w spółce przekształconej.
    Umowa spółki kapitałowej (spółki przekształconej) nie będzie przewidywała żadnych
    uprzywilejowań udziałów ani w zakresie prawa do zysku ani w zakresie praw do głosu dla
    żadnego ze wspólników.
    Realizacja zobowiązania spółki kapitałowej (spółki przekształconej) do wypłat zysków z lat
    ubiegłych powstałych jeszcze w czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej,
    nie będzie wpływała na uprawnienia korporacyjne wspólników.
    Uregulowanie zaległych zobowiązań przez spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) nie
    będzie skutkowało obniżeniem udziału kapitałowego wspólników, kwoty pochodzące z
    niewypłaconych zysków będą zaprezentowane zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o
    rachunkowości w pasywach spółki w pozycji B „Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”.
    Tym samym wartość ta nie będzie miała żadnego odzwierciedlenia w pozycji A „Kapitał
    (fundusz) własny”. Reasumując wypłata zobowiązania nie będzie w żadnym razie
    skutkowała zmianą liczby udziałów wspólników, ani do zmianą wartości nominalnej
    udziałów.
    Wypłata zaległych zysków nie wpłynie również na uprawnienia udziałowców do
    partycypacji w przyszłych zyskach wygenerowanych przez spółkę po przekształceniu.
    Z uwagi na to, że uchwała będzie dotyczyła zysków wypracowanych z lat poprzednich w
    czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej źródłem uprawnienia wspólników
    do uzyskania wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie
    statusu udziałowca/akcjonariusza w spółce kapitałowej (spółce przekształconej),
    aczkolwiek w ramach planowanej operacji nie są planowane żadne zmiany polegające na
    zamianie struktury udziałowej w spółce kapitałowej (po przekształceniu) w stosunku w
    spółce jawnej (przed przekształceniem).

    Uprawnienie wspólników do otrzymania zysku będzie wynikało z uprzedniego posiadania
    prawa do udziału w zysku spółki jawnej oraz z podjętej uchwały o jego podziale i wypłacie.
    Nie będzie to zatem nowe uprawnienie nabyte po przekształceniu, tylko realizacja
    istniejącego zobowiązania powstałego przed przekształcaniem.
    Niemniej jednak w ramach planowanej operacji nie są planowane żadne zmiany
    polegające na zamianie struktury udziałowej w spółce kapitałowej (po przekształceniu) w
    stosunku do spółki jawnej (przed przekształceniem).
    Wypłata dokonywana przez spółkę kapitałową (powstałą z przekształcenia) nie będzie
    miała charakteru dywidendy ani innej wypłaty z zysku bieżącego wynikającej z przepisów
    prawa handlowego. Zyski niewypłacone będą zaprezentowane zgodnie z załącznikiem nr 1
    do ustawy o rachunkowości w pasywach spółki w pozycji B „Zobowiązania i rezerwy na
    zobowiązania”.
    W szczególności uregulowanie zobowiązania względem wspólników nie będzie stanowiło
        wynagrodzenia za umorzenie udziałów (art. 199 KSH),
        dywidendy (art. 191–193 KSH),
        wypłaty z tytułu obniżenie kapitału zakładowego (art. 263 i nast. KSH),
        wypłaty z tytułu zbycia udziałów na rzecz spółki.
    Wypłata realizowana na podstawie uchwały wspólników spółki jawnej podjętej przed
    przekształceniem, będzie miała charakter zwykłego uregulowania zobowiązania
    cywilnoprawnego, które spółka kapitałowa (jako następca prawny) będzie musiała w
    ramach czynności zwykłego zarządu uregulować zgodnie z art. 553 § 1 KSH i art. 93a
    Ordynacji podatkowej.
    Pytania
    1. Czy wypłata (po przekształceniu) Wspólnikom przez spółkę przekształconą zysku
    wypracowanego i opodatkowanego po stronie Wspólników w okresie funkcjonowania
    spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej przez Wspólników
    przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz historycznych uchwał już
    podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków do wypłaty, która to wypłata
    nastąpi w przeciągu następnych lat będzie wiązała się z obowiązkiem zapłaty podatku
    dochodowego od osób fizycznych przez Wspólników?
    2. Czy w przypadku wypłaty (po przekształceniu) Wspólnikom przez spółkę przekształconą
    zysku wypracowanego i opodatkowanego po stronie Wspólników w okresie
    funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały podjętej
    przez Wspólników przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz
    historycznych uchwał już podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków do
    wypłaty , która to wypłata nastąpi w przeciągu następnych lat na spółce powstałej z
    przekształcenia Spółki będą spoczywały obowiązki płatnika zgonie z art. 41 ust. 4 Ustawy o
    PIT do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych wypłat?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawców, wypłata (po przekształceniu) Wspólnikom przez spółkę
    przekształconą zysku wypracowanego i opodatkowanego po stronie Wspólników w
    okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały
    podjętej przez Wnioskodawców przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową
    oraz historycznych uchwał już podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków
    do wypłaty, która to wypłata nastąpi w przeciągu następnych lat nie będzie wiązała się z
    obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych przez Wspólników.
    Ad. 2

    Zdaniem Wnioskodawców, w przypadku wypłaty (po przekształceniu) Wspólnikom przez
    spółkę przekształconą zysku wypracowanego i opodatkowanego po stronie Wspólników w
    okresie funkcjonowania spółki jawnej (przed przekształceniem), na podstawie uchwały
    podjętej przez Wspólników przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową oraz
    historycznych uchwał już podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków do
    wypłaty, która to wypłata nastąpi w przeciągu następnych lat na spółce powstałej z
    przekształcenia Spółki, nie będą spoczywały obowiązki płatnika zgonie z art. 41 ust. 4
    Ustawy o PIT do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych
    wypłat.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1
    W myśl art. 1 § 2 KSH: „Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka
    komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
    prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.”
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 KSH: „Użyte w ustawie określenie spółka osobowa
    oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-
    akcyjną.”
    W myśl art. 551 § 1 KSH „Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna
    oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę
    handlową (spółkę przekształconą).”
    Zgodnie z art. 552 KSH: „Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą
    wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd
    rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.”
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej.”
    Stosownie do art. 553 § 3 KSH „Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem
    przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.”
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku
    jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą
    działalność ma prowadzić jako inna spółka prawa handlowego.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu (opisaną w
    powyżej wskazanym art. 553 KSH) majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia
    staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię podatkowej „sukcesji” praw i obowiązków podmiotów przekształcanych reguluje
    art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r.
    poz. 111 z póżn. zm) zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w kapitałową jest przeprowadzone
    zgodnie z regulacjami KSH, to spółka kapitałowa wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej. Spółka
    jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowego od
    osób prawnych (CIT).
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

    W przedmiotowym stanie faktycznym Wspólnicy przed przekształceniem podejmą
    uchwałę na mocy której zyski (już raz opodatkowane PIT na poziomie Wspólników)
    zostaną postawione do dyspozycji na mocy uchwały Wspólników o podziale:
        Niepodzielonych zysków z lat ubiegłych zakumulowanych na kapitałach własnych
        Niepodzielonych zysków z bieżącego okresu rozliczeniowego.
    Dodatkowo w spółce jawnej podjęte już były historyczne uchwały w zakresie
    przeznaczania zysków do wypłaty, przez co po stronie Spółki istnieją już zobowiązania do
    wypłat zaległych zysków na rzecz wspólników.
    Po przekształceniu Wspólnikom jako udziałowcom spółki kapitałowej (spółki
    przekształconej) będą wypłacane zyski wypracowane w latach poprzednich (do momentu
    przekształcenia) przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowanych uprzednio
    przez Wspólników. Uchwała o wypłacie tych zysków zostanie podjęta przed podjęciem
    uchwały o przekształceniu Spółki w spółkę kapitałową.
    Następnie, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej – „Ustawa o PIT”)”
    „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.”
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 Ustawy o PIT:
    „Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną
    niż określona w pkt 28.”
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT:
    „Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
    rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu
    spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE
    Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
    jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak
    osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.”
    Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej –
    „Ustawa o CIT”):
    Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są
    wyłącznie osoby fizyczne (...). W myśl natomiast art. 8 ust. 1 Ustawy o PIT:

    „Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
    wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub
    praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do
    udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi
    przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której
    mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa
    do udziału w zysku (udziału) są równe.”
    Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy o PIT:
    „Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
    przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.” W
    konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim
    zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.
    Z treści wskazanych powyżej przepisów prawa w sposób jednoznaczny wynika, że
    podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki
    jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku
    podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.
    Jeżeli zaś podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek
    wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.
    W rezultacie przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu Ustawy o PIT nie
    będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika,
    na rzecz którego spółka będąca osobą prawną dokona tej wypłaty.
    W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Wspólnicy są wspólnikami Spółki, która jest
    transparentna podatkowo. W rezultacie dochody Wspólników zostały już raz
    opodatkowane PIT w momencie ich uzyskania na zasadach przewidzianych dla
    działalności gospodarczej. W wyniku podjęcia uchwały o podziale zysku przed
    przekształceniem po stronie Spółki powstanie zobowiązanie do spłaty z tytułu wypłat z
    zysku, które z uwagi na uwarunkowania biznesowe (zapewnienie Spółce wystarczającej
    płynności finansowej) będą wypłacane w przeciągu następnych lat.
    Dodatkowo, umowa spółki kapitałowej (spółki przekształconej) nie będzie przewidywała
    żadnych uprzywilejowań udziałów ani w zakresie prawa do zysku ani w zakresie praw do
    głosu dla żadnego ze wspólników.
    W związku z planowanym podjęciem uchwały o podziale i wypłacie zysku z lat
    wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej) oraz uchwał już
    podjętych w spółce jawnej w zakresie przeznaczania zysków do wypłaty, zyski te zostaną
    zaprezentowane w bilansie spółki jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu wypłaty
    (już raz opodatkowanych) zysków. Jako zobowiązania te będą wykazane w bilansie spółki
    kapitałowej (spółki przekształconej).
    W rezultacie spłata zobowiązania przez spółkę kapitałową (przekształconą) już po
    przekształceniu nie będzie stanowiła wypłaty z bieżących zysków lub zysków
    zakumulowanych na kapitałach własnych.
    Dodatkowo wypłata dokonywana przez spółkę kapitałową (powstałą z przekształcenia) nie
    będzie miała charakteru dywidendy ani innej wypłaty z zysku bieżącego wynikającej z
    przepisów prawa handlowego. W szczególności uregulowanie zobowiązania względem
    wspólników nie będzie stanowiło
        wynagrodzenia za umorzenie udziałów (art. 199 KSH),

        dywidendy (art. 191–193 KSH),
        wypłaty z tytułu obniżenie kapitału zakładowego (art. 263 i nast. KSH), 9
        wypłaty z tytułu zbycia udziałów na rzecz spółki.
    Przyjęcie odmiennej wykładni prowadziłoby do paradoksalnego wniosku, że ten sam
    dochód podlegałby opodatkowaniu PIT dwukrotnie raz w momencie jego uzyskania oraz
    po raz kolejny w momencie jego wypłaty, co naruszałoby podstawowe zasady systemy
    podatkowego (zakaz podwójnego opodatkowania tego samego dochodu).
    W rezultacie w tak przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Wnioskodawców,
    wypłata zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę (w sytuacji gdy uchwała
    w zakresie podziału zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie działalności
    prowadzonej w formie spółki jawnej zostanie podjęta przed przekształceniem w spółkę
    kapitałową) na rzecz Wspólników realizowana już po przekształceniu Spółki w spółkę
    kapitałową, w okresie kolejnych lat, nie będzie stanowiła dla Wspólników przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychodu nie będzie również stanowiła wypłata (po przekształceniu) wypracowanego,
    lecz niewypłaconego (przed przekształceniem) zysku przez Spółkę, który został
    przeznaczony do wypłaty na podstawie historycznych uchwał już podjętych w Spółce.
    Powyższe potwierdza między innymi interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 22 grudnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT2- 3.4011.764.2023.5.SJ, w
    której organ wskazał, że: „Reasumując - wypłata przez spółkę powstałą w następstwie
    przekształcenia (spółkę z o.o.), należnych Państwu części zysku wypracowanego w spółce
    przekształcanej (spółce jawnej) wskutek zgłoszenia przez Państwa żądania podziału i
    wypłaty tych zysków oraz podjęcia uchwały wspólników w tym zakresie przed
    przekształceniem spółki jawnej, nie spowoduje dla Państwa powstania obowiązku
    podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Tym samym na
    spółce z o.o. nie będą ciążyć obowiązki płatnika.”
    Analogiczne stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 3 października 2023 r. sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.626.2023.1.NM: „Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że byli Państwo
    wspólnikami spółki jawnej, która 1 sierpnia 2022 r. przekształciła się w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Po procesie przekształcenia, spółka przekształcona
    (spółka z o.o.) wypłaci Państwu zyski niepodzielone we wcześniejszych okresach
    (zgromadzone na kapitale zapasowym lub rezerwowym) oraz wypracowane w 2022 r., tj.
    osiągnięte do momentu przekształcenia, które były wcześniej opodatkowane podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych w trakcie prowadzonej działalności. Przed
    przekształceniem podjęli Państwo stosowne uchwały wspólników o wypłacie części
    niepodzielonych zysków wypracowanych przed przekształceniem, a które wcześniej nie
    zostały Państwu wypłacone. Reasumując - wypłata przez spółkę powstałą w następstwie
    przekształcenia (spółkę z o.o.), należnych Państwu części zysku wypracowanego w spółce
    przekształcanej (spółce jawnej) wskutek zgłoszenia przez Państwa żądania podziału i
    wypłaty tych zysków oraz podjęcia uchwały wspólników w tym zakresie przed
    przekształceniem spółki jawnej, nie spowoduje dla Państwa powstania obowiązku
    podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.”
    Na ten typ wykładni przepisów wskazuje również orzecznictwo sądów administracyjnych
    w tym między innymi:
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022
        r. sygn. akt I SA/Wr 1187/21, w której skład orzekający stwierdził co następuje:

        "Niewypłacone zyski sp. jawnej - przychód wspólnika tej spółki osobowej nie traci
        swojego charakteru i z chwilą przekształcenia sp.j. w sp. z o.o. nie staje się zyskiem
        tej osoby prawnej (z działalności tej osoby)".
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 28 marca 2023
        r. sygn. akt I SA/Wr 619/22 "Mając na uwadze powyższe stanowisko, konsekwentnie
        trzeba zgodzić się ze skarżącym, że także niewypłacone zyski spółki cywilnej nie
        tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby
        prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji".
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT:
    „Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z
    zastrzeżeniem art. 52a.” Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 6 Ustawy o PIT: „Zryczałtowany
    podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania
    przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.”
    W myśl art. 41 ust. 1 Ustawy o PIT:
    „Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
    organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
    dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18,
    osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem
    ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia,
    pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art.
    22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w
    art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w
    art. 27 ust. 1.”
    Natomiast stosownie do art. 41 ust. 4 Ustawy PIT:
    „Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
    dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika
    pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-
    5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.”
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej.
    Na tożsamość podmiotową w przypadku przekształcenia wskazuje między innymi uchwała
    Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2017 r. sygn. III CZP 68/17, w które skład orzekający
    wskazał co następuje:
    „Na istotę zasady kontynuacji (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy,
    podkreślając, że przekształcenie spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi
    przypadek kontynuacji, co oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje
    natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej. W konsekwencji treść stosunków
    prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Ze względu na
    ciągłość bytu spółki, nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli.”

    Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w
    formie spółki przekształcanej (Spółki) staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej. Analogicznie wspólnicy Spółki w wyniku przekształcenia staną się
    wspólnikami przekształconej spółki kapitałowej.
    Realizacja zobowiązania spółki kapitałowej (spółki przekształconej) do wypłat zysków z lat
    ubiegłych powstałych jeszcze w czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej,
    nie będzie wpływała na uprawnienia korporacyjne wspólników.
    Uregulowanie zaległych zobowiązań przez spółkę kapitałowa (spółkę przekształconą) nie
    będzie skutkowało obniżeniem udziału kapitałowego wspólników. Nie dojdzie ani do
    zmiany liczby udziałów wspólników, ani do zmiany wartości nominalnej udziałów.
    Mając na uwadze, że środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez spółkę kapitałową
    (powstałą z przekształcenia Spółki) zysków wypracowanych w spółce jawnej, ale
    podzielonych przez Wspólników uchwałami o podziale zysków przez przekształceniem, nie
    będą stanowiły po stronie Wspólników przychodu z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT. Przychodu nie będzie
    równie stanowiła wypłata (po przekształceniu) wypracowanego, lecz niewypłaconego
    (przed przekształceniem) zysku przez Spółkę, który został przeznaczony do wypłaty na
    podstawie historycznych uchwał już podjętych w Spółce. (co zostało szczegółowo opisane
    w odpowiedzi na pytanie 1).
    W rezultacie po stronie Spółki działającej po przekształceniu formie spółki kapitałowej, nie
    będą spoczywały żadne obowiązki płatnika wskazane w art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT
    związane z obliczeniem, pobraniem oraz wpłatą zryczałtowanego podatku dochodowego
    od osób fizycznych.
    Powyższe potwierdza między innymi interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 5 kwietnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.19.2024.2.KKA, w
    której organ wskazał, że: „Podjęcie skutecznej uchwały o podziale i wypłacie zysków
    powoduje, że po stronie spółki jawnej powstanie zobowiązanie wobec wspólników do
    wypłaty tych należności. Zobowiązanie takie – jako element obciążający majątek spółki
    jawnej - powinno zostać odpowiednio ujęte w dokumentach dotyczących planowanego
    przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i na kapitałach spółki komandytowej.
    Jeśli zatem - jak Państwo wskazują - wypłacane przez Państwa (jako spółkę komandytową
    powstałą z przekształcenia spółki jawnej) kwoty faktycznie będą miały charakter wypłaty
    zysków ze spółki jawnej w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, to: * nie będą
    stanowiły przychodów wspólników z udziału w zyskach osoby prawnej (art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), bo ich wypłata będzie realizacją
    zobowiązania, które powstało po stronie spółki jawnej przed jej przekształceniem w spółkę
    komandytową; nie będą stanowiły przychodów wspólników z uwagi na ich wcześniejsze
    opodatkowanie w trybie art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie
    będą więc Państwo (jako Spółka Komandytowa, która powstanie w wyniku przekształcenia
    Spółki Jawnej) mieli obowiązków płatnika w związku z wypłatą tego rodzaju należności dla
    wspólników, tj. nie będzie na Państwu ciążył obowiązek pobrania i zapłaty podatku do
    urzędu skarbowego od wypłaconego zysku”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.

    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych::
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                  1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki wymaga się:
      1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią
        biegłego rewidenta;
      2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
      3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników
        prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
      4) (uchylony)
      5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki
        przekształcanej.
    Art. 558 § 1 ww. ustawy stanowi:
      Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
      1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w
        miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
      2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie
        wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
    Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:
      Do planu przekształcenia należy dołączyć m. in. sprawozdanie finansowe
      sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy
      zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne
      sprawozdanie finansowe.
    W myśl art. 572 ww. ustawy:

      W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili
      sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku
      przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny
      aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
    Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:
      Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
      zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed
      dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą
    osobą prawną, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają
    dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna,
    to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.
    Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: Spółkę Przekształconą) zysku wypracowanego (dalej: Zyski), lecz niewypłaconego
    przez spółkę jawną (dalej: Spółka), w przypadku gdy uchwała o ich wypłacie zostanie
    podjęta przed przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej
      nie są wyłącznie osoby fizyczne (...).
    Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, a Spółka jawna nie
    jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8
      ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej)
    przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego
    udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i
    zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.
    Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w
    wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia”
    do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki
    jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej
    działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej
    jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą
    realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że jesteście Państwo
    wspólnikami Spółki jawnej. W Spółce pozostają zyski niepodzielone, osiągnięte w
    poprzednich latach obrotowych. Zyski te zostały opodatkowane przez wspólników
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Spółka zamierza przekształcić się w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością i wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek
    (tzw. CIT estoński). Przed przekształceniem Wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz
    wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w Spółce. Jednocześnie wobec
    Wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych, tzn. udział kapitałowy wspólnika w spółce nie został
    uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy do wypłaty wypracowanego
    przez spółkę całego zysku, w części należnej wspólnikom. Niemniej jednak, aby nie
    generować negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ
    znacznej ilości środków pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas
    niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności
    od aktualnej sytuacji rynkowej.
    W wyniku podjęcia uchwały polegającej na przeniesieniu historycznie wypracowanych
    zysków z pozycji kapitału zapasowego do pozycji zobowiązania wobec Wspólników, istniały
    już zobowiązania do wypłaty przeznaczonych (ale jeszcze nie wypłaconych) zysków z lat
    poprzednich, które powstały na podstawie uchwał podejmowanych historycznie przez
    Wspólników Spółki jawnej. .
    Realizacja zobowiązania spółki kapitałowej (spółki przekształconej) do wypłat zysków z lat
    ubiegłych powstałych jeszcze w czasie prowadzenia działalności w formie spółki jawnej,
    nie będzie wpływała na uprawnienia korporacyjne wspólników.
    Wypłata zaległych zysków nie wpłynie również na uprawnienia udziałowców do
    partycypacji w przyszłych zyskach wygenerowanych przez spółkę po przekształceniu.

    W ramach planowanej operacji nie są planowane żadne zmiany polegające na zamianie
    struktury udziałowej w spółce kapitałowej (po przekształceniu) w stosunku do w spółki
    jawnej (przed przekształceniem).
    Wypłata dokonywana przez spółkę kapitałową (powstałą z przekształcenia) nie będzie
    miała charakteru dywidendy ani innej wypłaty z zysku bieżącego wynikającej z przepisów
    prawa handlowego. Zyski niewypłacone będą zaprezentowane zgodnie z załącznikiem nr 1
    do ustawy o rachunkowości w pasywach spółki w pozycji B „Zobowiązania i rezerwy na
    zobowiązania”
    Wypłata realizowana na podstawie uchwały wspólników spółki jawnej podjętej przed
    przekształceniem, będzie miała charakter zwykłego uregulowania zobowiązania
    cywilnoprawnego, które spółka kapitałowa (jako następca prawny) będzie musiała w
    ramach czynności zwykłego zarządu uregulować zgodnie z art. 553 § 1 KSH i art. 93a
    Ordynacji podatkowej
    W związku z planowanym podjęciem nowej uchwały o podziale i wypłacie zysku z lat
    wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej), zyski te również
    zostaną zaprezentowane w bilansie spółki jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu
    wypłaty zysków, od których podatek został już pobrany zgodnie z przepisami prawa. W
    rezultacie w wyniku podjęcia uchwały powiększona zostanie wartość zobowiązań
    względem wspólników wykazanych w bilansie Spółki oraz kolejno po przekształceniu
    spółki kapitałowej (spółki przekształconej).
    Zatem gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki
    jawnej – wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną
    i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników nie spowoduje powstania po Państwa
    stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Wobec powyższego, w przypadku przekazania zysków spółki jawnej na zobowiązania
    spółki przekształconej względem wspólników (konwersja niepodzielonych zysków na
    zobowiązania przy przekształceniu), późniejsza wypłata tych kwot na rzecz wspólników
    (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólnika) nie będzie skutkowała powstaniem
    po stronie Zainteresowanych (osób fizycznych) przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, a tym samym po stronie spółki przekształconej jako
    płatnika nie powstanie obowiązek poboru podatku.
    Tym samym Państwa stanowisko uznano za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądu należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie
    wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one
    zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów

    podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie
    stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem
    Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.