Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.564.2025.2.MPU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-14
Teza: Dotyczy kwestii uznania Działalności N. za zorganizowaną
część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji wyłączenie z
opodatkowania podatkiem VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o
VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
nieruchomości
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
użytkowanie (używanie)-odpłatne używanie
znak-znak towarowy
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy kwestii uznania Działalności N. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w
    konsekwencji wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy
    przeniesienia Działalności N. do Spółki Przejmującej, wpłynął 12 września 2025 r.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w
    sektorze (...) m.in. (...) (...) i pozostałymi (...) (...) (...) (dalej: „Grupa”). Wnioskodawca jest
    jedynym udziałowcem spółki mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Przejmująca).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach
    wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:

    1) Działalność związana z zakupem (...) od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w
      podstawowy (...) innych spółek będących członkami Grupy, a także (...) (...) i (...) (...) (...)
      Grupy oraz (...) nad (...) z Grupy (dalej: „Działalność C.”);
    2) Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w
      ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...) (dalej:
      „Działalność N.”);
    W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie
    Wnioskodawcy (dalej: „Podział”). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o
    rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów
    działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej
    poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:
    1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez
      wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek
      handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    2) W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka
      Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane.
    3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
      Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej,
      które to udziały obejmie Wnioskodawca.
    Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w
    przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) - działalności stanowią odrębne działy w
    przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane
    osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała
    potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N. a
    Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C..
    Zadania Działalności N., w szerokim zakresie obejmują w szczególności:
        - Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym
        nabywanie, zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w
        projektach deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (...),
        - Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i
        dzierżawa nieruchomości,
        - Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz
        podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów
        inwestycyjnych.
    Z Działalnością N. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład
    którego wchodzą w szczególności:
    - Kadra pracownicza organizacyjnie i funkcjonalnie związana z działaniami
      wykonywanymi przez Działalność N., oraz wszelkie zobowiązania i należności
      dotyczące tych pracowników i współpracowników – tj. Dyrektor ds. nieruchomości
      świadczący pracę na podstawie umowy o pracę oraz osoba współpracująca na
      podstawie umowy o świadczenie usług,
    - środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – które są organizacyjnie i
      funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N. lub wyłącznie z działaniami
      wykonywanymi przez Działalność N., w tym w szczególności:

        - większość nieruchomości nabytych w celach inwestycyjnych (deweloperskich i
        mieszkaniowych) stanowiących inwestycje długoterminowe (w tym w budynek
        (...)),
        - urządzenia techniczne i maszyny wykorzystywane w ramach Działalności N., m.in.
        sprzęty komputerowe, telewizor, systemy techniczne,
        - wyposażenie (...), tj. m.in. umeblowanie, sprzęty małego i dużego AGD,
        wyposażenie kuchni i łazienek.
    - prawa własności intelektualnej związane z Działalnością N., w tym bazy danych oraz
      dane w systemach IT dotyczące Działalności N., a także stosowny know-how,
    - prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i pozwoleń na budowę i
      innych spraw administracyjnych, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona i
      które są funkcjonalnie związane z Działalnością N.,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług
      jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z
      Działalnością N. w tym m.in. umowy dotyczące (...) w (...), takie jak umowa z
      operatorem lub umowy najmu nieruchomości,
    - prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są
      funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N.,
    - pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz
      krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością N., m.in.
      zobowiązania handlowe,
    - roszczenia osób trzecich związane z Działalnością N..
    Wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby
    wydzielenia Działalności N. oraz Działalności C. w ramach struktur Spółki Dzielonej w
    wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do danego obszaru
    działalności, będą przypisane do tej działalności. Do Działalności N. albo Działalności C.
    będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i
    zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach
    struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub
    pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub
    wykonane w związku z Działalnością N. albo Działalnością C. oraz postępowaniami
    prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością N. albo Działalnością C..
    W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej
    składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N.. Nie
    można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z
    danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy
    przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze
    względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą
    działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego
    kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest
    podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję
    prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu
    transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności
    prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona
    w ramach Spółki Dzielonej.
    W celu zapewnienia ciągłości zarządzania Działalnością N., funkcję kierowniczą nad tym
    obszarem pełni osoba aktualnie sprawująca funkcję Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej
    oraz będąca aktualnym pracownikiem Spółki Dzielonej. Rozwiązanie to ma na celu
    zagwarantowanie niezakłóconego nadzoru operacyjnego nad Działalnością N. oraz
    zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji zarządczych.

    W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do
    przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do
    przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika Wnioskodawcy przypisanego do
    Działalności N.. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki
    wynikające ze stosunku pracy pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie
    związane z nim zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji
    pracy – nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.
    W celu zapewnienia efektywnego i optymalnego wykorzystania zasobów Grupy, zarówno
    Działalność N. jak i Działalność C. korzystają z usług wsparcia świadczonych przez inną
    spółkę będącą członkiem Grupy (dalej: „Spółka X.”). W szczególności usługi te obejmują
    wsparcie w zakresie księgowości, X., IT oraz administracji. Świadczenie powyższych usług
    odbywa się na podstawie umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy Spółką X. a
    poszczególnymi spółkami z Grupy, w tym zarówno ze Spółką Dzieloną jak i Spółką
    Przejmującą. Pracownicy Spółki X. wykonują swoje obowiązki w sposób niededykowany –
    nie są przypisani wyłącznie do konkretnego obszaru działalności gospodarczej Grupy, a
    wspierają jej działalność w sposób kompleksowy. W związku z powyższym, planowane
    wyodrębnienie i przeniesienie Działalności N. do Spółki Przejmującej nie wpłynie na
    możliwość dalszego korzystania z usług świadczonych przez Spółkę X. – Spółka
    Przejmująca, podobnie jak Spółka Dzielona, jest stroną odpowiednich umów i tym samym
    zachowa prawo do korzystania z tych usług wsparcia świadczonych przez Spółkę X. (przy
    czym, w związku z przeniesieniem Działalności N. zakres świadczonych usług należy
    zakładać, iż będzie wyższy w Spółce Przejmującej, a ulegnie obniżeniu w Spółce Dzielonej).
    Ponadto, z perspektywy księgowej, w ramach prowadzonej analityki kont głównych,
    możliwa jest identyfikacja wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych
    do poszczególnych obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. W
    konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość
    sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla
    Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane począwszy od (...) (...) r.
    Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie
    aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również
    wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów
    dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały
    określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii,
    których względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do
    poszczególnych obszarów działalności poza częścią należności i zobowiązań
    publicznoprawnych. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego,
    organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego
    prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Spółka dokonuje również formalnego
    rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy Działalność N.
    i Działalność C.. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi.
    Dodatkowo, obecnie Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego
    planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących
    oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki. Ponadto, posiadają
    odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej
    działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak
    możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur
    prawnych. Wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Działalność N., jak również
    Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Wnioskodawcy, pozwalają na
    samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań,
    niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Opisywana sytuacja
    Działalności N. należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na moment Podziału
    Spółki Dzielonej.

    Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z Podziałem nie powstanie po stronie
    żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również
    korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy
    podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny
    - podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W
    konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    1. Czy w wyniku Podziału przewidują Państwo przyznanie Spółce Dzielonej jakichkolwiek
      szczególnych praw w Spółce Przejmowanej w związku z Podziałem?
      Odpowiedź Wnioskodawcy:
      Wnioskodawca podkreśla, że w ramach Podziału nie uczestniczy Spółka
      Przejmowana, lecz Spółka Przejmująca. Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku
      Podziału, Spółka Dzielona obejmie udziały Spółki Przejmującej emitowane w związku
      z Podziałem. Nie jest przewidziane przyznanie Spółce Dzielonej jakichkolwiek innych,
      szczególnych praw w Spółce Przejmującej.
    2. Czy Spółka Dzielona będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności C.
      wyłącznie na podstawie pozostających składników materialnych i niematerialnych, w
      szczególności, czy Spółka Dzielona dysponuje i będzie dysponować nieruchomością, w
      której prowadzona jest i będzie kontynuowana działalność gospodarcza; czy też
      Spółka Dzielona będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne
      w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o
      pozostające składniki materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie będą to działania.
    3. Czy Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności
      N. wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących
      przedmiotem przejęcia, czy Spółka Przejmująca będzie dysponować nieruchomością,
      w której prowadzona będzie działalność gospodarcza; czy też Spółka Przejmująca
      będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu
      prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki
      materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie będą to działania.
      Odpowiedź Wnioskodawcy:
      W odpowiedzi na pytanie 2 oraz 3 Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w ramach
      Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych składników
      majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N., przy pomocy
      których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności
      gospodarczej. Po realizacji Podziału, w ramach Spółki Dzielonej pozostaną wszystkie
      składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które są przypisane do Działalności C., przy
      pomocy których Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie
      działalności gospodarczej w zakresie Działalności C., w szczególności Spółka Dzielona
      dysponuje i będzie dysponować nieruchomością na podstawie umowy najmu
      (lokalem w budynku administracyjnym) od innego podmiotu powiązanego (spółki
      zależnej), w której prowadzona jest i będzie kontynuowana działalność gospodarcza.
      Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub
      obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w
      szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej
      umowy nie jest możliwe ze względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz
      Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego
      rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w
      szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów).
      Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka
      Przejmującą zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała
      możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim
      zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka

      Przejmująca oraz Spółka Dzielona po Podziale będą musiały dostosować jedynie
      umowy ze Spółką X. w zakresie usług wsparcia (w szczególności zakresie księgowości,
      X., IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na
      samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu. W związku z
      powyższym, zadania realizowane przez Działalność N. oraz Działalność C. będą mogły
      być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach odpowiednio - Spółki
      Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania istotnych
      dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup
      istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału
      będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej
      oraz Działalności C. w ramach Spółki Dzielonej.
    4. Czy Spółka Przejmująca Działalność N. będzie kontynuować działalność prowadzoną
      dotychczas przez Państwa spółkę (Spółkę Dzieloną) w oparciu o nabyte składniki
      majątku przypisane do Działalności N.;
      Odpowiedź Wnioskodawcy:
      Wnioskodawca potwierdza, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność
      prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku
      przypisane do Działalności N..
    5. Czy po dokonaniu podziału Państwa Spółki, Spółka Przejmująca będzie świadczyć
      względem Państwa Spółki jakiekolwiek usługi; jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim
      zakresie, kto będzie odpowiednio świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi te
      będą świadczone odpłatnie?
      Odpowiedź Wnioskodawcy:
      Spółka Dzielona świadczy przed podziałem i będzie świadczyć usługę po podziale
      odpłatnego udostępnienia znaku towarowego na rzecz Spółki Przejmującej, w
      zamian za co otrzymywała będzie wynagrodzenie. Po dokonaniu podziału Spółki
      Dzielonej, nie jest zakładane na ten moment świadczenie innych usług między
      spółkami, z wyjątkiem ww. umowy o poręczenia kredytu przez Spółkę Przejmującą na
      rzecz Spółki Dzielonej - Spółka Przejmująca będzie poręczać za wynagrodzeniem za
      Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu, który pozostanie w Spółce Dzielonej.
    6. Czy wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działalności N.
      zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej; jeśli nie – proszę wskazać, które zostaną
      w państwa Spółce i dlaczego;
      Odpowiedź Wnioskodawcy:
      Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działalności N.
      zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.
    7. Czy przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w zakresie Działu N. w dniu przejęcia
      będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o
      nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?
      Odpowiedź Wnioskodawcy:
      Zdaniem Wnioskodawcy, przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i
      niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie
      Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach
      w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
      elementów.
    8. Czy wszystkie nieruchomości, które przyporządkowali Państwo do działalności
      związanej z Działalnością N. są przedmiotem najmu czy też są wykorzystywane przez
      Wnioskodawcę w inny sposób? Jeśli tak proszę wskazać jaki jest to sposób?

      Odpowiedź Wnioskodawcy:
      Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie nieruchomości, które zostały
      przyporządkowane do działalności związanej z Działalnością N. są wykorzystywane
      na cele najmu, dzierżawy lub umowy o zarządzanie lub realizacji inwestycji
      deweloperskich lub mieszkaniowych.
    9. Czy w ramach planowanego podziału przez wydzielenie przeniesione na Nabywcę
      zostaną również:
        a. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
        dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
        przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest
        stroną takich umów;
        b. umowy o zarządzanie nieruchomością;
        c. umowy zarządzania aktywami;
        d. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem?
      Odpowiedź Wnioskodawcy:
      W ramach planowanego Podziału przeniesione na Spółkę Przejmującą zostaną
      również wszelkie umowy o zarządzanie nieruchomościami, umowy o zarządzania
      aktywami oraz należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym
      majątkiem. Spółka Dzielona jest obecnie stroną łącznie trzech umów na podstawie
      których udzielono zbywcy finansowania dłużnego. Prawa i obowiązki z dwóch umów
      kredytowych, nie są ściśle związane z Działalnością N., a przeznaczone były na
      bieżącą działalność operacyjną Spółki Dzielonej, w związku z czym nie zostały
      przypisane do Działalności N.. Zabezpieczeniem jednego kredytu jest hipoteka na
      nieruchomości, która jest obecnie przypisana do Działalności N.. W wyniku Podziału
      nieruchomość ta przejdzie do Spółki Przejmującej i po podziale pozostanie obciążona
      hipoteką, zabezpieczającą kredyt – zgodnie z ustaleniami z instytucjami finansowymi
      kredyt powinien pozostać w Spółce Dzielonej. W zamian za zabezpieczenia w postaci
      hipoteki Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną umowę poręczenia za
      wynagrodzeniem – Spółka Przejmująca będzie poręczać za wynagrodzeniem za
      Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu, który pozostanie w Spółce Dzielonej.
      Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Dzielona jest stroną umowy
      pożyczki na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego. Pożyczka
      jest związana z Działalnością N., w związku z czym, prawa i obowiązki z niej
      wynikające zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Wskazana umowa pożyczki
      jest zabezpieczona hipotecznie na wskazanych w umowie nieruchomościach
      przypisanych do Działalności N., które zostaną przeniesione w wyniku Podziału do
      Spółki Przejmującej. Nieruchomości te również po podziale pozostaną obciążone
      hipoteką.
    10. Jeśli ww. umowy bądź część z nich nie będzie przedmiotem przeniesienia to proszę
      wskazać dlaczego.
    11. Jeśli przedmiotem przeniesienia nie będą umowy o zarządzanie nieruchomością i
      umowy o zarządzanie aktywami, to czy Nabywca sam będzie musiał zawrzeć te
      umowy?
      Odpowiedź Wnioskodawcy:
      W związku z udzieloną odpowiedzią na pytanie 9. Wnioskodawca odstępuje od
      odpowiedzi na pytania 10 i 11.

## Pytanie

Czy w opisanych okolicznościach Działalność N. stanowić będzie na moment Podziału
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, a zatem w

    związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do
    powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z
    planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania
    obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.
    Podział spółki na gruncie Ustawy VAT
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    gdzie z kolei w art. 7 ust. 1 Ustawy VAT wskazane jest, iż przez dostawę towarów, o której
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel (...).
    Jak wynika z kolei z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, z zakresu opodatkowania podatkiem VAT
    wyłączono „transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, kluczowe znaczenie ma to, czy w ramach
    planowanego podziału dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Należy zatem rozstrzygnąć, czy Działalność N. jest zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT, a dokładniej w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    Ustawy VAT, który zawiera definicję pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Uznanie Działalności N. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e Ustawy VAT będzie skutkowało wyłączeniem planowanego Podziału z opodatkowania
    VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w myśl art. 2 pkt 27e Ustawy VAT
    stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego
    zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim, zarówno składniki materialne, jak i
    niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego
    bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania.
    Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą”
    sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby
    te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej.
    Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP spełnione powinny być
    zatem następujące warunki: zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne
    sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na
    podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;
    - wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany
    funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych
    (wyodrębnienie funkcjonalne);

    - po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem
    samodzielnie realizującym te zadania.
    Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać
    precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem
    składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu
    składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:
    - wydzielenia organizacyjnego,
    - wydzielenia finansowego,
    - wydzielenia funkcjonalnego.
    Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (...)
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – tak m.
    in. w interpretacji indywidualnej z dnia 20 sierpnia 2025 r. 0114-KDIP1-1.4012.526.2025.4.
    ESZ lub z dnia 24 kwietnia 2025 r. 0114-KDIP1-1.4012.137.2025.2.MM.
    W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki
    wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być
    weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków. W ocenie
    Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność N. na
    moment Podziału będzie stanowić niezależne, samodzielnie działające części
    przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o
    tym wskazane poniżej argumenty.
    Wydzielenie organizacyjne
    Ustawa VAT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy
    powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne
    przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość.
    Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu
    organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć
    odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym
    charakterze. Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części
    działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu
    do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników
    jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak
    potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji
    indywidualnej z dnia 21 marca 2025 r. 0113-KDIPT1-3.4012.66.2025.1.MJ). W związku z

    powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej.
    Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie
    tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać
    zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.
    W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna
    nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z
    przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle
    powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą
    organizacyjną. W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki
    Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na
    podstawie Uchwały. Obszary działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby
    odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza
    również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C.
    oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C.. Tak
    skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż decydującym czynnikiem w zakresie
    wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części
    zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej
    liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze
    spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego - tak m.in. interpretacja indywidualna
    z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC, w której organ uznał
    stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe odstępując od uzasadnienia – zgodnie ze
    stanowiskiem wnioskodawcy: „Analiza orzecznictwa sądowo-administracyjnego prowadzi
    zatem do konkluzji, że w opisanych we wniosku uwarunkowaniach fakt, iż podziałowi (...)
    w drodze przeniesienia opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i
    niematerialnych na Spółkę 1, innego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    na Spółkę 2 oraz jeszcze innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na
    Spółkę 3 - nie będzie towarzyszyć przeniesienie pracowników nie wyklucza możliwości
    uznania zespołu składników będących przedmiotem planowanego podziału za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
    Powyższe ma szczególnie istotne znaczenie w kontekście Działalności N., która z natury
    prowadzonej działalności, nie wymaga stałego zatrudnienia lub wymaga go w bardzo
    niewielkim zakresie. Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium
    wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez
    ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w
    działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Niewielka liczba pracowników nie
    przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej,
    wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Spółka Dzielona wskazuje, że Działalność N. stanowi zespół składników materialnych i
    niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj.
    inwestowania m.in. na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji
    deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...). Wyodrębnienie organizacyjne
    zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment Podziału, Działalność N. będzie
    stanowić odrębny dział w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Dodatkowo, wskazać należy,
    że wyznaczona została osoba odpowiedzialna za zarządzanie Działalnością N., która
    sprawuje aktualnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej co zapewni ciągłość
    zarządzania oraz zagwarantuje niezakłócony nadzór operacyjny nad Działalnością N. i
    zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji zarządczych. Zespół
    składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności N. jest
    odpowiednio wyodrębniony. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są
    alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne
    na ten cel (na moment składania niniejszego wniosku jest to Dyrektor ds. nieruchomości

    oraz osoba współpracująca na podstawie umowy o świadczenie usług). Ponadto, po
    przeprowadzeniu Podziału, nie będzie konieczności zawierania odrębnych umów w
    zakresie usług wsparcia, ponieważ są one świadczone przez Spółkę X., z którą zarówno
    Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca zawarły stosowne umowy o świadczenie usług. W
    związku z tym przejęcie Działalności N. nie będzie skutkować obowiązkiem zawarcia
    nowych umów, a ewentualnym zmianom może ulec jedynie zakres obowiązującej umowy.
    Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność Działalności N. po
    wykonaniu Podziału. Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność N. nie
    stanowi „prostej sumy” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić
    określoną działalność, lecz zorganizowany zespół tych składników. Na powyższą ocenę nie
    będzie miał wpływu fakt, że w ramach Podziału nie nastąpi przeniesienie licznej kadry
    pracowniczej oraz pracowników świadczących usługi wsparcia. Będąca przedmiotem
    Podziału Działalność N. będzie stanowiła zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić
    działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.
    Wydzielenie finansowe
    Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i
    zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku
    samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla
    się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego
    obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale
    również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz
    odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co
    najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat.
    Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej,
    ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
    jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania
    (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników. Stanowisko takie zostało
    zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.36.2025.5.JSU lub z dnia 9 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4013.102.2024.1.MAZ).
    W ramach prowadzonej analityki do kont głównych możliwa jest szczegółowa identyfikacja
    istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W
    szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych, wartości niematerialnych i
    prawnych, przychodów (z wyjątkiem przypadków opisanych powyżej) jak również
    zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne
    prowadzenie Działalności N. oraz Działalności C.. W konsekwencji na podstawie
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzenia
    odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych
    działalności, które są sporządzane począwszy od (...) (...) r.

    Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie
    aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również
    wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów
    dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały
    określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii,
    względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do
    poszczególnych obszarów działalności (z wyjątkiem jedynie części należności i zobowiązań
    publicznoprawnych). Działalność N. oraz Działalność C. korzystają z odrębnych rachunków
    bankowych na których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do
    zadań realizowanych w ramach danej działalności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy,
    Działalność N. jest wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Dzielonej.
    Wydzielenie funkcjonalne
    Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część
    przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części
    przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 maja
    2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.236.2025.2.MKA lub z dnia z dnia 26 maja 2025 r., sygn.
    0111-KDIB3-1.4012.229.2025.2.MSO: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła
    być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r., sygn. 0114-
    KDIP2-1.4010.155.2025.3.JF, lub z 12 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.212.2025.2.
    MMA: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy
    przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe
    jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego
    przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych,
    możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania
    funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego
    zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).
    Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach Podziału będą wszystkie istotne
    składniki materialne i niematerialne przypisane do Działalności N., przy pomocy których
    Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w
    zakresie działalności związanej z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności
    w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...). Natomiast
    przypisanie do Działalności N. oraz Działalności C. niewielkiej liczby pracowników lub
    współpracowników Spółki Dzielonej lub korzystanie z usług wsparcia na podstawie
    zawartych już obecnie umów ze Spółką X. (lub odpowiednio poszerzonych/ograniczonych)
    nie sprawią, że Podział, będzie wpływać na samodzielność działalności po jego wykonaniu.

    W tym zakresie warto przede wszystkim zwrócić uwagę, że zgodnie z ugruntowanym w
    orzecznictwie stanowiskiem, czynnik ludzki jest istotnym elementem każdego
    przedsiębiorstwa, jednakże przejęcie dużej liczby pracowników nie jest warunkiem
    koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    kontekście oceny kwalifikacji podatkowej jako ZCP na poziomie organizacyjnym oraz
    powiązanym z nim wydzieleniem funkcjonalnym, w szczególności gdy część usług
    wsparcia działalności gospodarczej może być zlecona innej spółce (tak. min. Naczelny Sąd
    Administracyjny, w wyrokach z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10 lub z dnia
    4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10). Podobnie również Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2022 r., sygn. 0111-
    KDWB.4010.33.2022.1.APA potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym: „Warunkiem
    uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest
    bowiem to, by wszelkie funkcje gospodarcze realizował on za pomocą zasobów własnych
    (np. własnych pracowników, środków trwałych stanowiących własność podatnika).
    Korzystanie z usług zewnętrznych podmiotów czy aktywów udostępnianych na zasadzie
    najmu, dzierżawy czy leasingu jest bowiem normalną praktyką gospodarczą,
    niewpływającą na „zdolność” danego przedsiębiorcy do realizacji jego zamierzeń
    gospodarczych”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. może zostać zakwalifikowana jako niezależne
    przedsiębiorstwo w rozumieniu działalności gospodarczej realizujące odrębne zadania
    ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania. Działalność N. obejmuje w
    szczególności zadania takie jak:
    Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie,
    zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach
    deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (...),
    Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i
    dzierżawa nieruchomości,
    Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz podejmowanie
    wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.
    Działalność N. stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych,
    powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań
    gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej.
    Działalność N. pełni także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie
    potrzeb różnych grup odbiorców. Obie działalności wykorzystują odpowiednio alokowane
    zasoby zarówno majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji
    operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z
    przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej. Zadania realizowane przez
    Działalność N. będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w
    niezmienionym zakresie, w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania
    istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup
    istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału
    będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej.
    Podsumowanie stanowiska
    W związku z powyższym, w świetle opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w
    niniejszym wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. stanowi wyodrębniony zespół
    składników materialnych i niematerialnych, które cechuje wyodrębnienie organizacyjne,
    finansowe i funkcjonalne. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. stanowi
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.
    W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem nie dojdzie do powstania obowiązku
    podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy – zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

    Powyższe stanowisko w zakresie potwierdzenia obszaru działalności związanego z
    najmem nieruchomości potwierdzają organy podatkowe w analogicznych stanach
    faktycznych, m.in:
    interpretacja indywidualna z dnia 10 października 2024 r. 0112-KDIL1-3.4012.616.2024.2.
    AKS, gdzie dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, iż: „(...) opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych Działalności N. będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie przesłanek
    zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych
    składających się na Działalność N. będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo. Dodatkowo, Spółka Przejmująca będzie miała możliwość
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim
    jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki. Ponadto, do majątku Działalności N., który
    będzie wydzielany do Spółki Przejmującej, zostaną przypisane również 21/22
    zobowiązania związane z tą częścią działalności”,
    interpretacja indywidualna z dnia 8 kwietnia 2024 r. 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA,
    gdzie wskazano: „Zespół składników majątkowych mający być przedmiotem aportu jest
    obecnie wykorzystywany w działalności związanej wynajmem nieruchomości.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa i tym samym przedmiot aportu do Spółki będą
    tworzyły składniki, które pozwolą na kontynuację działalności N. bez angażowania
    dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych oraz podejmowania
    dodatkowych działań. Składniki te obecnie są wykorzystywane w Pana działalności
    gospodarczej wyłącznie do celów działalności N. i w całości zostaną przeniesione w drodze
    aportu zorganizowanej część przedsiębiorstwa do Spółki. Działalność ta będzie zatem
    zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Co istotne
    Spółka będzie kontynuowała w sposób trwały działalność w zakresie wynajmu
    nieruchomości realizowanej dotychczas przez Pana działalność gospodarczą”,
    Interpretacja indywidualna z dnia 28 lutego 2025 r. 0111-KDIB3-3.4012.621.2024.4.JSU,
    gdzie wskazano: „Opisany we wniosku zespół składników stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie Spółki oraz przeznaczony jest do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze, związane z
    wynajmem powierzchni. (...) Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych składających się na dział Wynajmu, będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy, wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:
        Podział spółki może być dokonany:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub
          akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
          przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki
          dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych
          spółek);

        3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
          zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
        4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na
          spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Jak wynika z treści powołanego przepisu art. 2 pkt 27e ustawy, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany
    kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Zatem podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Podkreślić należy, że brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek
    wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego
    zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Biorąc powyższe pod uwagę wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Podkreślić należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa – zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy – nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Wskazać zatem należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    I tak, w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sarl, TSUE
    stwierdził, że:
      (...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do

      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji.
    W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE
    uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie
    neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    Z kolei, jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever:
      „Przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że
      obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
      składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie
      sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12
      oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w
    sektorze handlu m.in. (...) (...) i pozostałymi (...) (...) (...) „Grupa”. Wnioskodawca jest
    jedynym udziałowcem spółki mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka Przejmująca).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach
    wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:
    - Działalność związana z zakupem (...) od podmiotów (...) na cel (...) w podstawowy (...)
      innych spółek będących członkami Grupy, a także (...) (...) i (...) (...) (...) Grupy oraz (...)
      nad (...) z Grupy „Działalność C.”;
    - Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w
      ramach inwestycji (...) oraz (...) nieruchomości, w tym (...) „Działalność N.”.
    W ramach Grupy w najbliższym czasie, planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie
    Wnioskodawcy „Podział”. Podjęta została decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań
    do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj.
    Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez
    dokonanie podziału Spółki Dzielonej w taki sposób, że:

    - Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez
      wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek
      handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., „KSH”).
    - W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka
      Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane.
    - W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
      Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej,
      które to udziały obejmie Wnioskodawca.
    Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą wskazania, czy w opisanych okolicznościach
    Działalność N. stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, a zatem w związku z
    planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania
    obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.
    Jak wskazano powyżej, kryterium uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    sprzedawanych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki któremu mogą one
    realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna funkcjonalność oraz
    organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to składniki zarówno
    materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem. Przy czym, sama
    czynność przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy głównie
    kompletnego objęcia fizycznych elementów umożliwiających określone działanie, a jeśli z
    taką działalnością związane są także składniki niematerialne, wówczas także i one powinny
    zostać przeniesione na nowego nabywcę.
    Podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań, należności oraz środków pieniężnych), podlegający
    wydzieleniu w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona prowadzi działalność
    gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację
    produktową w ramach Grupy tj. „Działalność C.” i „Działalność N.”. Planowane jest
    dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy „Podział” i wydzielenie ze
    struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu
    tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej.
    Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w
    przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa „Uchwała” - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy. Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności N., w dniu
    przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można
    było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. W związku z
    planowanym Podziałem, dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą
    (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika
    Wnioskodawcy przypisanego do Działalności N.. Podział nie zmieni jego organizacji pracy –
    nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.
    W świetle powyższego należy uznać, że przenoszona do Spółki Przejmującej Działalność N.
    będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania
    danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego Działalności N.. W
    ramach prowadzonej analityki kont głównych, możliwa jest identyfikacja wszelkich
    istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych obszarów

    działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. Na podstawie prowadzonej ewidencji
    księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków
    i strat oraz bilansów dla Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane
    począwszy od (...) (...) r. Do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały
    wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak
    również wszelkie przychody i koszty. Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia
    środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy Działalność N. i Działalność
    C.. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Działalności N.. Wnioskodawca wskazał, że z Działalnością N. związany jest
    przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych,
    które są niezbędne do prowadzonej działalności.
    Jak wynika z opisu sprawy w ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich
    wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do
    Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować
    prowadzenie działalności gospodarczej. Po realizacji Podziału, w ramach Spółki Dzielonej
    pozostaną wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które są przypisane do
    Działalności C., przy pomocy których Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie Działalności C., w szczególności Spółka
    Dzielona dysponuje i będzie dysponować nieruchomością na podstawie umowy najmu
    (lokalem w budynku administracyjnym) od innego podmiotu powiązanego (spółki
    zależnej), w której prowadzona jest i będzie kontynuowana działalność gospodarcza. Nie
    można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub obowiązków
    wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności
    sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest
    możliwe ze względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca
    podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania
    umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności
    rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na
    sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po
    dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie
    prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona po
    Podziale będą musiały dostosować jedynie umowy ze Spółką X. w zakresie usług wsparcia
    (w szczególności zakresie księgowości, X., IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że
    Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego
    wykonaniu. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność N. oraz
    Działalność C. będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach
    odpowiednio - Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania
    istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup
    istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału
    będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej oraz
    Działalności C. w ramach Spółki Dzielonej.
    Ponadto z wniosku wynika, że z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego
    podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie
    miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim
    zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Działalność N. i
    Działalność C. mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania
    działalności gospodarczej. Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które pozyskują
    samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym
    konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu
    obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur
    Wnioskodawcy Działalność N., jak również Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami
    majątku Wnioskodawcy, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym

    opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Opisywana sytuacja Działalności N. należy zakładać, iż będzie miała miejsce
    również na moment Podziału Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że
    opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Działalności N. będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie
    przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wynika to z faktu, że zespół składników
    majątkowych składających się na Działalność N. będzie cechował się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Dodatkowo, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o
    nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N.. Ponadto, do majątku Działalności
    N., który będzie wydzielany do Spółki Przejmującej, będą przypisane wszelkie nowe
    aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu
    zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w
    związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami,
    zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z
    Działalnością N. oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z
    Działalnością N.. Zatem ww. transakcja będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że na moment Podziału Spółki przez wydzielenie,
    Działalność N. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej wydzielenia i przeniesienia ze Spółki Dzielonej
    do Spółki Przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po
    stronie Wnioskodawcy.
    Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.