Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.137.2024.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-07
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Działek, własności Budynku oraz Lokalu.
Słowa kluczowe: budynek-budynek usługowy; lokal-lokal mieszkalny; nieruchomości-nieruchomość zabudowana; sprzedaż-sprzedaż budynków; sprzedaż-sprzedaż działek; użytkowanie (używanie)-użytkowanie wieczyste
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

20 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Działek, własności Budynku oraz Lokalu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 maja 2024 r. (data wpływu 13 maja 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z o. o. (dalej jako: Sprzedawca)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Sp. z o.o. (dalej jako: Nabywca lub Spółka)

### Opis zdarzenia przyszłego

Uwagi ogólne (status/historia nieruchomości).

Zainteresowany będący stroną postępowania – X Sp. z o.o. (dalej jako: Sprzedawca) − spółka z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski, będący zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, planuje sprzedać na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania – Y Sp. z o.o. − spółki z siedzibą działalności gospodarczej w Polsce (dalej jako: Spółka lub Nabywca, a łącznie ze Sprzedawcą: Zainteresowani), nieruchomość zabudowaną budynkiem handlowo-usługowym, położoną w (…) (dalej jako: Nieruchomość).

Aktualnie Spółka nie jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług, niemniej, przed dokonaniem transakcji przedstawionej we wniosku (zgodnie z dalszymi uwagami) Spółka zarejestruje się dla potrzeb podatku od towarów i usług (jako podatnik podatku od towarów i usług czynny).

Nieruchomość składa się z dwóch działek ewidencyjnych (dalej jako: Działki) o numerach:

\- (…) z obrębu (…), o powierzchni (…), dla której Sąd Rejonowy (…), X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…), oznaczonej w ewidencji gruntów jako Bi − inne tereny zabudowane (dalej: Działka 1) oraz

\- (…) z obrębu (…), o powierzchni (…) , dla której Sąd Rejonowy (…), X wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr (…), oznaczonej w ewidencji gruntów jako Bi − inne tereny budowlane (dalej: Działka 2; dalej łącznie z Działką 1 jako: Działki).

Zainteresowani wskazują przy tym, że Sprzedawca, zgodnie z umowami sprzedaży (sporządzonymi w formie aktów notarialnych), na podstawie których nabył tytuł prawny do Nieruchomości, jest:

1\. użytkownikiem wieczystym Działki 1 − które to prawo nabył na podstawie umowy sprzedaży zawartej 23 grudnia 2013 r. (dalej: Umowa zakupu 1) − z zastrzeżeniem poniższych uwag dotyczących lokalu o nr (…);

2\. użytkownikiem wieczystym Działki 2; przy czym Sprzedawca nabył udziały w Działce 2 wynoszące:

(i) 897/1000 na podstawie Umowy zakupu 1,

(ii) 87/1000 na podstawie umowy sprzedaży lokalu nr (…) z 1 kwietnia 2014 r., z którym to lokalem związany był udział w nieruchomości wspólnej stanowiącej prawo użytkowania wieczystego wynoszący 56/1000 (dalej: „Umowa zakupu 2”) oraz umowy sprzedaży lokalu nr (…) z 24 kwietnia 2014 r., z którym to lokalem związany był udział w nieruchomości wspólnej stanowiącej prawo użytkowania wieczystego wynoszący 31/1000 (dalej: „Umowa zakupu 3”); następnie Sprzedawca zniósł odrębną własność lokali nr (…) i (…) na podstawie oświadczenia z 2 grudnia 2016 r.,

(iii) natomiast dalsze udziały w prawie użytkowania wieczystego Działki 2 wynoszące 16/1000 Sprzedawca nabył jako prawo związane z nabywanym przez Sprzedawcę lokalem oznaczonym numerem (…) na podstawie Umowy zakupu 4, o której mowa w punkcie 4. poniżej, w konsekwencji Sprzedawca posiada obecnie 100% udziałów prawie użytkowania wieczystego Działki 2;

3\. właścicielem budynku handlowo-usługowego, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, znajdującego się na Działkach (zawierającego również lokale mieszkalne), dziewięciokondygnacyjnego (sześć kondygnacji naziemnych i trzy podziemne), o łącznej powierzchni zabudowy wynoszącej (…), wybudowanego w 1904 r., wpisanego do rejestru zabytków pod numerem (…) (dalej: Budynek); Sprzedawca nabył udziały w Budynku na podstawie Umowy zakupu 1 (wraz z prawami użytkowania wieczystego Działek) oraz na podstawie Umowy zakupu 2, Umowy zakupu 3 oraz Umowy zakupu 4, o której mowa w punkcie 4. poniżej (jako prawa związane z lokalami nabytymi przez Sprzedawcę na podstawie tych umów); w konsekwencji Sprzedawca posiada obecnie 100% udziałów we własności Budynku;

4\. właścicielem znajdującego się w Budynku lokalu mieszkalnego o powierzchni użytkowej wynoszącej (…) oznaczonego numerem (…), dla którego prowadzona jest księga wieczysta o nr (…) (dalej: Lokal); z Lokalem związany jest udział w prawie użytkowania wieczystego terenu, na którym znajduje się Budynek (Działki) oraz wszelkie części Budynku i innych urządzeń, które służą do wspólnego użytku ogółu mieszkańców; Sprzedawca nabył Lokal na podstawie umowy przenoszącej własność zawartej z (…) 29 listopada 2022 r. (dalej: Umowa zakupu 4); ((…) nabyła Lokal na podstawie umowy przenoszącej własność zawartej z poprzednim właścicielem 16 września 2021 r.).

Zainteresowani wskazują, że (i) posiadane przez Sprzedawcę udziały, przypadające na Lokal oraz pozostałą część Budynku, wyczerpują 100% udziałów w nieruchomości wspólnej (tym samym, Sprzedawca jest jedynym użytkownikiem wieczystym Działek oraz jedynym właścicielem Budynku), (ii) w Budynku znajdują się dwa niestanowiące odrębnego przedmiotu własności (nieposiadające własnych ksiąg wieczystych) lokale mieszkalne o łącznej powierzchni użytkowej wynoszącej (…).

Oprócz Budynku na Działkach nie znajdują się jakiekolwiek inne obiekty/naniesienia (budynki/budowle/urządzenia budowlane).

Transakcje, na podstawie których Sprzedawca nabył Działki, Budynek (udział w tym obiekcie) oraz Lokal (których dotyczyły Umowa zakupu 1, Umowa zakupu 2, Umowa zakupu 3 oraz Umowa zakupu 4), podlegały zwolnieniu z podatku od towarów i usług na podstawie stosownych przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. W rezultacie, Sprzedawca, działający wówczas jako nabywca, uiścił/rozliczył z tego tytułu podatek od czynności cywilnoprawnych − zgodnie z odnośnymi przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Nieruchomość znajduje się na terenie, dla którego nie uchwalono miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego − dla tego obszaru obowiązuje jedynie studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego miasta (…), o oznaczeniu C30 − tereny wielofunkcyjne o kategorii wysokości zabudowy do 30 m.

Obecny status Nieruchomości/Budynku.

Po nabyciu własności/współwłasności Budynku, Sprzedawca przeprowadził jego przebudowę na podstawie ostatecznej decyzji z 16 marca 2015 r. nr (…), wydanej przez Wojewodę (dalej: „Decyzja”) uchylającej zaskarżoną decyzję Prezydenta (…) nr (…) z 22 sierpnia 2014 r. o pozwoleniu na budowę i zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej Sprzedawcy pozwolenia na wykonanie robót budowlanych polegających na przebudowie/nadbudowie i remoncie Budynku (m.in. poprzez nadbudowę piętra, budowę trzykondygnacyjnego parkingu podziemnego, wykonanie szklanego zadaszenia nad dziedzińcem − pełniącego funkcję patio) oraz zmianie jego przeznaczenia − z funkcji mieszkalnej na biurowo-usługową (na parterze Budynku zaprojektowano przestrzeń restauracyjną, natomiast wyższe kondygnacje − w tym Lokal oraz pozostałe  lokale mieszkalne − zostały przeznaczone na cele biurowe (dalej: „Przebudowa”). Oddanie Budynku do użytkowania, po zakończeniu Przebudowy, nastąpiło na podstawie decyzji Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego (…) nr (…) z 29 marca 2019 r., która stała się ostateczna i prawomocna 2 kwietnia 2019 r.

Sprzedawca odliczył podatek od towarów i usług naliczony od wydatków/nakładów związanych z Przebudową (opisanych powyżej) − z uwagi na zakładane wykorzystywanie Budynku na potrzeby działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, tj. w szczególności w zakresie najmu. Sprzedawca potraktował wydatki na Budynek, poniesione w ramach Przebudowy, jako nakłady ulepszeniowe dla potrzeb podatku dochodowego. Łączna wartość tych nakładów przekroczyła 30% wartości początkowej Budynku (przy czym, próg ten został przekroczony jeszcze przed wydaniem części Budynku poszczególnym Najemcom przed ukończeniem Przebudowy − zgodnie z dalszymi uwagami).

Powierzchnie znajdujące się w Budynku (tj. w szczególności biurowe oraz przewidziane na miejsca parkingowe i schowki) są, począwszy od stycznia 2019 r. (tj. jeszcze przed ukończeniem Przebudowy), sukcesywnie oddawane w najem na podstawie umów najmu zawartych z najemcami (dalej: Najemcy), którzy wykorzystują te powierzchnie na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej (ostatni lokal został wydany Najemcy pod koniec lutego 2024 r.). Obecnie wynajmowane jest ok. 69% powierzchni użytkowej Budynku. Sprzedawca opodatkowuje usługi najmu świadczone na rzecz Najemców według podstawowej stawki podatku od towarów i usług (23%). W pozostałym zakresie (tj. wynoszącym aktualnie ok. 31% powierzchni użytkowej), po ukończeniu Przebudowy, Budynek nie był dotychczas przedmiotem najmu (przy czym stan ten może ulec zmianie przed zakładaną sprzedażą − do tego czasu mogą zostać bowiem wynajęte kolejne pomieszczenia znajdujące się w Budynku) − w tej części powierzchnie znajdujące się w tym obiekcie są nadal niewykończone/niewyposażone (dotyczy to również części Budynku przypadającej na Lokal − w tym zakresie, po zakończeniu Przebudowy, nie był on przedmiotem najmu i nie został wykończony/wyposażony).

W związku z powyższym Zainteresowani wskazują, że planowana dostawa (zgodnie z dalszymi uwagami) będzie dotyczyć:

\- Budynku, w którym część powierzchni została oddana w najem po ukończeniu Przebudowy więcej niż 2 lata przed datą planowanej sprzedaży,

\- Budynku, w którym część powierzchni została oddana w najem po ukończeniu Przebudowy mniej niż 2 lata przed datą planowanej sprzedaży,

\- Budynku, w którym część powierzchni po ukończeniu Przebudowy do momentu planowanej sprzedaży nie była/nie będzie przedmiotem najmu.

W związku z wykorzystywaniem powierzchni najmu Najemcy uprawnieni są do korzystania także z części wspólnych Budynku − głównie powierzchni komunikacji (korytarzy, wind). Zainteresowani wskazują, że w Budynku znajdują się pomieszczenia techniczne, które nie są bezpośrednio przedmiotem najmu, natomiast służą zapewnieniu dostarczenia tzw. mediów do wynajmowanych lokali. Tym samym ich utrzymanie jest niezbędne do prawidłowego użytkowania Budynku. Pomieszczenia te służą więc do prowadzenia przez Sprzedawcę działalności gospodarczej w zakresie najmu lokali. Ponadto, umowy najmu przewidują, że Najemcy zobowiązani są do ponoszenia kosztów utrzymania części wspólnych Budynku (uiszczania tzw. opłat eksploatacyjnych/serwisowych), w związku z umowami najmu łączącymi ich ze Sprzedawcą.

Planowana sprzedaż Działek, Budynku oraz Lokalu na rzecz Spółki.

Zainteresowani planują zawrzeć umowę sprzedaży Nieruchomości na rzecz Nabywcy (dalej: Umowa sprzedaży), którą może poprzedzić zawarcie przez Sprzedawcę i Spółkę przedwstępnej umowy sprzedaży (dalej: Umowa przedwstępna). Na podstawie Umowy sprzedaży Sprzedawca sprzeda na rzecz Spółki:

\- prawo użytkowania wieczystego Działki 1;

\- prawo użytkowania wieczystego Działki 2;

\- własność Budynku;

\- własność Lokalu znajdującego się w Budynku wraz ze związanym z nim udziałem w nieruchomości wspólnej, którą stanowi prawo użytkowania wieczystego terenu, na którym znajduje się Budynek;

\- stanowiące własność Sprzedawcy wybrane rzeczy ruchome stanowiące wyposażenie Budynku (nienależące do Najemców).

W ramach ceny sprzedaży na Spółkę przeniesione zostaną również prawa i obowiązki z umowy o prace projektowe w zakresie opracowania projektu budowlanego wraz z autorskimi prawami majątkowymi do dokumentacji projektowej dotyczącej Przebudowy.

Ponadto, w związku z wydaniem przedmiotu sprzedaży, Nabywcy przekazane zostaną:

\- całość znajdującej się w posiadaniu Sprzedawcy dokumentacji dotyczącej Przebudowy oraz Budynku, w tym projekty oraz posiadane przez Sprzedawcę decyzje administracyjne i postanowienia związane z procesem inwestycyjnym, a także umowy o roboty budowlane oraz o prace projektowe − w oryginale lub uwierzytelnionej kopii;

\- dostępna dokumentacja dotycząca obsługi technicznej Budynku (w tym książki obiektu i dokumenty poświadczające wykonanie przeglądów technicznych i odbytych kontroli);

\- oryginały umów najmu oraz pozostała dokumentacja związaną z tymi umowami;

\- klucze, sterowniki, kody do Budynku lub inne urządzenia związane z korzystaniem lub obsługą Budynku;

\- ewentualnie inne dokumenty i przedmioty związane z Nieruchomością, które zostaną wskazane w Umowie sprzedaży.

Po nabyciu Nieruchomości Spółka wstąpi z mocy prawa − tj. na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego − w istniejące stosunki najmu jako wynajmujący, zachowując przy tym ustawowe prawo do wypowiedzenia umów najmu, o ile nie wystąpią okoliczności wskazane w art. 678 § 2 Kodeksu cywilnego. Zainteresowani wskazują przy tym, że w ramach sprzedaży Nieruchomości (ceny) na rzecz Spółki przejdą wszelkie zabezpieczenia wynikające z umów najmu, obowiązujących w dacie sprzedaży (tj. np. gwarancje, kaucje).

Intencją Zainteresowanych w ramach planowanej transakcji jest przeniesienie na Spółkę poszczególnych składników majątkowych (w tym, przede wszystkim, Działek, Budynku i Lokalu) i ww. praw przysługujących Sprzedawcy (dalej łącznie: Zbywane Aktywa). Kwestia zakresu praw i obowiązków Sprzedawcy, które przejdą na rzecz Spółki w ramach zakładanej sprzedaży oraz zakresu wydania rzeczy ruchomych, może jeszcze ulec nieznacznej zmianie do dnia zawarcia Umowy sprzedaży. Przy tym, w ramach sprzedaży Spółka nie nabędzie innych niż ww. składników majątku Sprzedawcy (wskazany katalog nie ulegnie rozszerzeniu − może on natomiast ulec ograniczeniu).

Zainteresowani wskazują, że Zbywane Aktywa nie są wyodrębnione organizacyjnie w ramach struktury Sprzedawcy jako dział, oddział czy wydział. Zbywane Aktywa, które będą przedmiotem sprzedaży na rzecz Spółki nie są również wydzielone organizacyjnie/dokumentacyjnie w żaden inny sposób w ramach Sprzedawcy. Nie istnieją odrębne zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, których postanowienia przypisane byłyby wyłącznie do Zbywanych Aktywów.

Zainteresowani zwracają uwagę, że w ramach planowanej transakcji na Spółkę nie przejdą natomiast:

\- oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedawcy),

\- wierzytelności Sprzedawcy (w szczególności na Spółkę nie przechodzą wierzytelności z tytułu czynszu najmu, które powstały/powstaną do dnia sprzedaży Nieruchomości),

\- prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością,

\- środki pieniężne w kasie i umowy rachunków bankowych,

\- prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie usług prawnych lub innych usług doradczych oraz umów w zakresie negocjacji z najemcami, umów doradztwa w zakresie wynajmowania powierzchni oraz umowy najmu siedziby Sprzedawcy,

\- koncesje, licencje, zezwolenia, pozwolenia,

\- wartości niematerialne składające się na wartość firmy Sprzedawcy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa,

\- księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,

\- zakład pracy Sprzedawcy lub jakakolwiek jego część.

Zainteresowani zakładają/ich intencją jest, aby zawarte przez Sprzedawcę umowy na świadczenie usług/dostawy towarów związane z utrzymaniem i eksploatacją Nieruchomości (tj. na dostawy wody, energii cieplnej, energii elektrycznej, świadczenie usług telekomunikacyjnych, usług dostępu do sieci Internet, usług odbioru odpadów/nieczystości, obsługi technicznej, sprzątania i ochrony Nieruchomości) zostały przed lub z chwilą sprzedaży Nieruchomości rozwiązane/wypowiedziane, a w ich miejsce Spółka zawarła nowe.

W przypadku niektórych umów czynności związane z ich rozwiązaniem/wypowiedzeniem mogą jednak zostać dokonane/wywrzeć skutek już po zawarciu Umowy sprzedaży. Z tego powodu Spółka może zawrzeć lub stać się stroną nowej umowy z dostawcą ww. towarów/usług już po wydaniu jej Nieruchomości przez Sprzedawcę. Konieczność nieprzerwanego utrzymania wybranych umów (kontynuowania dostaw towarów/świadczenia usług przez kontrahentów) wynikać może w szczególności z wymogów dotyczących bezpieczeństwa lub wewnętrznych procedur stosowanych przez dostawców towarów/świadczących usługi.

Zainteresowani nie wykluczają całkowicie sytuacji, w której w związku z zakładaną sprzedażą Nieruchomości na Spółkę przejdą (w ramach umowy cesji) prawa i obowiązki wynikające z niektórych/wybranych spośród ww. umów. Ewentualna cesja może wynikać z (i) konieczności zapewnienia ciągłości dostaw mediów i/lub (ii) wymogów wynikających z umów zawartych z dostawcami mediów (w szczególności dotyczących bezpieczeństwa, wewnętrznych procedur stosowanych przez dostawców lub uniknięcia kar umownych z tytułu przedterminowego rozwiązania/wypowiedzenia umowy). Z tego względu przedmiotem cesji mogą być również prawa i obowiązki wynikające z umowy ubezpieczenia nieruchomości.

Planowane wykorzystanie Działek/Budynku/Lokalu przez Nabywcę.

Spółka zakłada, iż po zakupie będzie wykorzystywać powierzchnie znajdujące się w Budynku (w tym Lokal) na potrzeby działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług w zakresie najmu na rzecz dotychczasowych Najemców lub nowych − pozyskanych na nowe powierzchnie lub w miejsce dotychczasowych, tj. działalności analogicznej do prowadzonej aktualnie przez Sprzedawcę.

### Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy na Spółce będzie w tej sytuacji ciążyć obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zakupu od Sprzedawcy Działek, Budynku oraz Lokalu? (pytanie nr 4 we wniosku)

### Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, na Spółce nie będzie ciążyć obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zakupu od Sprzedawcy Działek, Budynku oraz Lokalu.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Natomiast w myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy, w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym.

Jednocześnie, art. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje określone wyłączenia przedmiotowe, tj. przypadki, kiedy dana czynność nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. I tak, zgodnie z pkt 4 lit. a) ww. przepisu, co do zasady, podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

W związku z powyższym, z uwagi na fakt, iż planowana sprzedaż, będzie opodatkowana/zostanie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług − tj. z mocy prawa lub z uwagi na rezygnację przez Zainteresowanych ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług − na Spółce nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zakupu od Sprzedawcy Budynku, Lokalu oraz Działek.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

1) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

2) innych praw majątkowych – 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

− umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

− umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedawcy) prawo użytkowania wieczystego Działki 1; prawo użytkowania wieczystego Działki 2; własność Budynku oraz własność Lokalu znajdującego się w Budynku wraz ze związanym z nim udziałem w nieruchomości wspólnej, którą stanowi prawo użytkowania wieczystego terenu, na którym znajduje się Budynek.

Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.172.2024.3.KO w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

\- sprzedaż składników majątkowych nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

\- w przypadku dostawy Budynku, w którym część powierzchni została oddana w najem po ukończeniu Przebudowy więcej niż 2 lata przed datą planowanej sprzedaży, będą mieli Państwo prawo do zastosowania przy sprzedaży zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług; zatem dostawa ww. części (powierzchni) Budynku będzie mogła zostać opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług w przypadku rezygnacji przez Państwa ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ww. ustawy;

\- w przypadku dostawy: części (powierzchni) Budynku, dla której w momencie dostawy nie upłyną dwa lata od momentu jej pierwszego zasiedlenia oraz części (powierzchni) Budynku, która po zakończeniu Przebudowy przez Państwa nie była przedmiotem pierwszego zasiedlenia, w tym przypadające na lokal ww. części (powierzchnie) Budynku nie będą korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, pkt 10a oraz art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług; zatem dostawa ww. części (powierzchni) Budynku będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług;

\- zatem planowana sprzedaż Działek 1, 2, Budynku oraz Lokalu, będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej, przy skutecznej rezygnacji ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 cyt. ustawy na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Działek, Budynku oraz Lokalu będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, według właściwej stawki, ponieważ Strony transakcji zrezygnują z przysługującego im zwolnienia w zakresie w jakim im to zwolnienie będzie przysługiwało, to do opisanej sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku sprzedaż Działek, Budynku oraz Lokalu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Nabywcy nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.172.2024.3.KO.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.