Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.449.2025.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-05
Teza: Ustalenie, czy limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1
ustawy o CIT, dla podatku zagranicznego zapłaconego poza
granicami Polski, powinien być ustalany poprzez określenie
proporcji kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych poza
granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty
łącznych dochodów Spółki, a następnie odniesienie tak
ustalonej proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości
dochodu lub podatku zryczałtowanego zapłaconego poza
granicami Polski.
Słowa kluczowe: kontrahent-kontrahent zagraniczny
odliczenia-odliczenie podatku
odliczenia-prawo do odliczenia
proporcja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą-
Odliczenie podatku zapłaconego przez podatnika za
granicą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 20-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 października 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadzi
    działalność gospodarczą i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych od całości swoich dochodów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    niezależnie od miejsca ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy). Innymi
    słowy, Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Spółka klasyfikuje przeważającą część swojej działalności gospodarczej jako działalność
    (...), która realizowana jest w postaci m.in. (...).
    Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej świadczącej usługi dla
    przedsiębiorstw poprzez (...).
    Oprócz dochodów osiąganych w Polsce, Spółka osiąga również dochody (przychody) poza
    granicami Polski.
    Za świadczone usługi Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie (przychody) od swoich
    kontrahentów, dokumentowane fakturami wystawionymi przez Spółkę. Zagraniczni
    kontrahenci, wypłacając Spółce wynagrodzenie za świadczone usługi, pobrali
    zryczałtowany podatek dochodowy zgodnie z postanowieniami odpowiednich umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania i przeciwdziałaniu uchylaniu się od opodatkowania
    w zakresie podatków dochodowych (dalej: „UPO”).
    Zryczałtowany podatek dochodowy potrącany przez kontrahentów spoza Polski liczony
    jest od kwoty wykazanej na fakturze wystawionej przez Spółkę w związku ze świadczeniem
    usług. W związku z tym podatek jest potrącany od kwoty przychodu należnego Spółce z
    tytułu świadczenia usług, tj. bez pomniejszania o koszty jego uzyskania, co oznacza, że co
    najmniej dla celów przedmiotowego podatku przychód osiągnięty przez Spółkę poza
    granicami Polski jest równy dochodowi.
    Natomiast w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zarówno krajową, jak i
    zagraniczną, Spółka ponosi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej szereg wydatków,
    które kwalifikują się jako koszty uzyskania przychodów, w tym ogólne koszty
    administracyjne związane z funkcjonowaniem Spółki.
    Spółka, uzyskując przychody z działalności gospodarczej, zarówno w Polsce, jak i poza
    granicami Polski, ponosi również koszty uzyskania przychodów, które są związane z
    całością prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, ale w podziale na segmenty,
    które składają się na takie (wymienione segmenty służą celom wewnętrznym Spółki, w
    szczególności nie są kosztami uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT), jak zyski
    kapitałowe i inne przychody podlegające opodatkowaniu. Spółka sporządza dokumentację
    cen transferowych.
    Przy obliczaniu podatku dochodowego należnego w Polsce, Spółka sumuje przychody
    uzyskane w Polsce z przychodami ze świadczenia usług uzyskanymi za granicą i
    pomniejsza je o koszty uzyskania przychodów związane z uzyskanymi przychodami, co
    daje w wyniku kwotę łącznego dochodu. Spółka stosuje stawkę podatku dochodowego od
    osób prawnych w wysokości 19% do wyliczonej w ten sposób kwoty, uzyskując kwotę

    podatku od całości dochodów. Mając na uwadze fakt, że kontrahenci spoza Polski,
    wypłacając Spółce wynagrodzenie za świadczone usługi, pobierają zryczałtowany podatek
    dochodowy zgodnie z daną UPO, Wnioskodawca powinien mieć prawo do odliczenia
    podatku zapłaconego poza granicami Polski, z uwzględnieniem limitu, o którym mowa w
    art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dane podmiotów będących Kontrahentami
    Spółki, na rzecz których będzie Ona świadczyć usługi.

## Pytanie

Czy limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dla podatku
    zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski, powinien być ustalany poprzez
    określenie proporcji kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych poza granicami Polski
    w danym roku podatkowym do kwoty łącznych dochodów Spółki, a następnie odniesienie
    tak ustalonej proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości dochodu lub podatku
    zryczałtowanego zapłaconego poza granicami Polski, w zależności od tego, która z tych
    wartości jest mniejsza?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dla podatku zagranicznego
    zapłaconego poza granicami Polski, powinien być ustalany poprzez określenie proporcji
    kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych poza granicami Polski w danym roku
    podatkowym do kwoty łącznych dochodów Spółki, a następnie odniesienie tak ustalonej
    proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości dochodu lub podatku zryczałtowanego
    zapłaconego poza granicami Polski, w zależności od tego, która z tych wartości jest
    mniejsza.
    UZASADNIENIE
    W przepisach ustawy o CIT regulujących kwestię dochodów osiąganych przez podatników
    podlegających nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (rezydentów),
    którzy osiągają dochody poza terytorium Polski, polski ustawodawca ustandaryzował tzw.
    zwykłą (proporcjonalną) metodę zaliczenia jako jedyną metodę eliminowania podwójnego
    opodatkowania.
    Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli polscy rezydenci podatkowi osiągają również
    dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają
    opodatkowaniu w państwie trzecim, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust.
    1 pkt 3 (przypis - Art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT: Dochody osiągane poza terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 1, są wolne od
    podatku, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak
    stanowi.), w rozliczeniu za rok podatkowy ten przychód (przychód) łączy się z dochodem
    (przychodem) uzyskanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku od
    podatku obliczonego od całej kwoty dochodu odlicza się kwotę równą podatkowi
    zapłaconemu za granicą. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku
    obliczonej przed odliczeniem, która jest proporcjonalnie przypisana do dochodu
    uzyskanego za granicą.
    Wspomniany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT ustanawia następujące przesłanki materialne
    pozwalające na odliczenie podatku zapłaconego w kraju źródła, tj.:
      1. podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest
        rezydentem podatkowym w Polsce);
      2. podatnik osiąga dochody (przychody) zarówno w Polsce, jak i za granicą;
      3. dochody (przychody) uzyskane na terytorium obcych państw podlegają
        opodatkowaniu w tych państwach;

      4. dochody te nie są zwolnione od podatku na podstawie postanowień umowy
        międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, a zatem nie ma
        zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,
      5. podatek od dochodów (przychodów) uzyskanych na terytorium obcych państw
        został faktycznie zapłacony w tych państwach.
    Jak wynika z powyższego przepisu, jednym z warunków skorzystania przez polskiego
    podatnika z odliczenia podatku zapłaconego za granicą jest to, że dochody podlegają
    opodatkowaniu w państwie trzecim: „(...) jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1,
    osiągają dochody (przychody) także poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te
    podlegają opodatkowaniu w państwie obcym (...)”. Tymczasem w sytuacji, gdy podatnik
    osiąga przychody, które podlegają opodatkowaniu w obcym państwie (które nie podlegają
    pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów w kraju źródła), to w praktyce to kwota
    przychodu brutto (a nie dochodu) podlega opodatkowaniu w obcym kraju.
    W dwóch miejscach w tym przepisie ustawodawca posługuje się pojęciem „dochodu” bez
    ujęcia pojęcia „przychodu” w nawiasie - jak w innych przypadkach. Są to następujące
    zdania:
        1. „Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody
        (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają
        opodatkowaniu w państwie trzecim”, oraz
        2. »kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku, która jest
        proporcjonalnie przypisana do dochodu, uzyskanego w obcym państwie»
        [podkreślenie wnioskodawcy].
    W orzecznictwie sądów administracyjnych słusznie zauważa się, że dopuszczalne, a nawet
    konieczne jest odejście od wykładni językowej, jeżeli istnieją bardzo istotne argumenty
    przemawiające za takim rozwiązaniem. Wykładnia językowa nie może prowadzić do
    rezultatu, który rażąco narusza normy Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, a także nie
    może prowadzić do wypaczenia ratio legis interpretowanej instytucji prawnej (por.
    uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 8/07; uchwała Sądu
    Najwyższego z dnia 29 września 2004 r.), sygn. akt I KZP 18/04; uchwała Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 17 grudnia 2007 r., sygn. akt I FPS 5/07). Zgodnie z poglądami
    utrwalonymi w orzecznictwie sądowym: „Przepisy prawa nie powinny być interpretowane
    w sposób prowadzący do wniosków sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania -
    stosowanie wykładni ad absurdum jest zabronione” (zob. wyrok z dnia 4 października
    2016 r., sygn. akt I FSK 372/15).
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, dokonując wykładni analizowanego
    przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT w odniesieniu do opisanego we wniosku zdarzenia
    przyszłego, w którym przychody uzyskane za granicą, z uwagi na brak uwzględnienia
    kosztów ich uzyskania przy ustalaniu podstawy opodatkowania, są de facto dochodami,
    należy przyjąć, że to właśnie ta sama wartość ujęta w rachunku podatkowym za granicą
    musi zostać uwzględniona przy obliczaniu limitu, o którym mowa w tym przepisie. W
    konsekwencji, pomimo pozornie jasnego wyniku wykładni językowej pojęcia „dochód”
    użytego w art. 20 ust. 1 zd. 3 ustawy o CIT, w sytuacji, gdy przychód (a nie dochód) podlega
    opodatkowaniu za granicą, wartość ta powinna zostać uwzględniona przy obliczaniu
    limitu, o którym mowa w analizowanym przepisie. Kwota ta stanowi de facto „dochód
    uzyskany w obcym państwie”.
    W świetle powyższego - w ocenie Wnioskodawcy - limit odliczeń dla podatku
    zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski powinien zostać określony poprzez
    określenie proporcji kwoty przychodów (nie dochodów) zagranicznych uzyskanych poza
    granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty łącznego dochodu Spółki, a
    następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości
    dochodów.

    Za powyższym rozumieniem art. 20 ust. 1 ustawy o CIT przemawia również treść art. 7 ust.
    2 ustawy o CIT, zgodnie z którym dochodem ze źródła przychodów jest co do zasady
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięte w roku podatkowym. W sytuacji, gdy nie występują koszty uzyskania
    przychodów w świetle powyższego przepisu, na gruncie podatku dochodowego od osób
    prawnych dochodem jest przychód, który jest bezsporny w obecnym stanie faktycznym
    (podatek należny za granicą pobierany jest od przychodów uzyskanych przez Spółkę od
    kontrahentów zagranicznych).
    Za stanowiskiem Wnioskodawcy przemawiają również zasady konstruowania podatku
    dochodowego od osób prawnych. Jak zauważa się w literaturze prawa podatkowego,
    jedną z dyrektyw interpretacyjnych dopuszczalnych do stosowania w prawie podatkowym
    jest dyrektywa o zasadzie konstrukcji podatkowej i tzw. głębokiej strukturze prawa
    podatkowego (zob. B. Brzeziński, Podstawy analizy prawa podatkowego, Gdańsk 2008, s.
    95 i 105), które polegają na uwzględnianiu argumentów dotyczących pewnych ogólnych
    prawidłowości lub zasad, których przestrzeganie jest intencją ustawodawcy regulującego
    dany podatek. Jak wskazano w stanie faktycznym, z uwagi na fakt, że podatek zagraniczny
    obliczany jest wyłącznie od kwoty przychodów zagranicznych, kwota zapłaconego podatku
    zagranicznego znacznie przewyższa kwotę dochodu uzyskanego ze źródeł położonych
    poza granicami Polski. Z tego względu nieracjonalne byłoby przyjęcie, że skoro kwota
    przychodu stanowiła podstawę do obliczenia podatku zagranicznego, to kwota ta nie
    powinna być brana pod uwagę dla celów obliczenia limitu odliczenia podatku
    zagranicznego na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT. Takie rozumowanie prowadziłoby
    do nieadekwatnego poziomu obciążeń podatkowych, co nie znajduje oparcia w
    obowiązujących przepisach ustawy o CIT. Taka wykładnia jest również zgodna z poglądami
    wyrażonymi w doktrynie prawa podatkowego (L. Etel (red.), System prawa finansowego.
    Tom III. Prawo podatkowe, Warszawa 2010, s. 468 i nast.), zgodnie z którym należy
    preferować taki wynik interpretacyjny, w którym podatnik postępujący racjonalnie
    gospodarczo będzie podlegał obciążeniu podatkowemu adekwatnemu do wykonywanej
    działalności.
    Podatek dochodowy od osób prawnych, w tym przewidziany w nim proporcjonalny
    mechanizm odliczeń, uregulowany w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ze względu na swój
    charakter ma na celu opodatkowanie dochodu (a nie przychodu) rozumianego zasadniczo
    jako czyste zwiększenie majątku danego podmiotu. W ocenie Wnioskodawcy, sprzeczne
    zarówno ze strukturą systemu CIT, jak i ogólnymi zasadami byłoby przyjęcie, że podatek u
    źródła pobierany jest od przychodów, podczas gdy kwota dochodu służy do obliczenia
    limitu określonego w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, przy założeniu, że zagraniczny kontrahent
    nie uwzględnia ponoszonych przez Spółkę kosztów uzyskania przychodów. Należy
    podkreślić, że celem analizowanej regulacji jest umożliwienie podatnikowi uniknięcia
    podwójnego opodatkowania. Warto zauważyć, że istotnym elementem strukturalnym
    odliczenia podatku zapłaconego za granicą jest jego kwota, która - jako że jest liczona od
    przychodu - jest wyższa niż gdyby była liczona od dochodu.
    Zdaniem Wnioskodawcy w przedmiotowym przepisie zawarta jest norma, do której należy
    stosować zasadę wykładni przewidzianą w art. 2a Ordynacji podatkowej, zgodnie z którą
    wszelkie niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego
    rozstrzyga się na korzyść podatnika. Niewątpliwie przyjęcie sztywnego rozróżnienia
    pomiędzy pojęciami dochodu i przychodu przy wykładni tego przepisu doprowadziłoby do
    sytuacji, w której w przypadku podatku u źródła od przychodu nie byłoby możliwe jego
    zastosowanie, co de facto prowadziłoby do podwójnego opodatkowania. To z kolei
    oznacza, że w omawianym przepisie ustawodawca de facto posługuje się pojęciami
    dochodu i przychodu zamiennie, co pozwala na zastosowanie tego przepisu w każdej
    sytuacji faktycznej, niezależnie od tego, czy podatek u źródła jest pobierany od przychodu,
    czy od dochodu. W odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego należy wówczas

    zastosować konsekwencję terminologiczną i w przypadku podatku u źródła od
    przychodów, przy obliczaniu limitu określonego w art. 20 ust. 1 zdanie ostatnie ustawy o
    CIT uwzględniać również przychody uzyskane za granicą.
    Mając na uwadze powyższe, przy ustalaniu górnego limitu odliczenia podatku
    zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski, Wnioskodawca powinien określić, jaki
    procent łącznego dochodu stanowi przychód uzyskany poza granicami Polski w danym
    roku podatkowym - w tym celu kwota stanowiąca przychód uzyskany poza granicami
    Polski powinna zostać podzielona przez kwotę łącznego dochodu Spółki. Ustalona w ten
    sposób proporcja powinna być następnie odniesiona do podatku od całości dochodów.
    Powyższe obliczenia można przedstawić za pomocą następującego wzoru:
    L = 19%*B*(A/B)
    Gdzie:
    L - limit odliczenia podatku zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski od podatku
    od całości dochodów;
    A - przychody osiągnięte poza granicami Polski w danym roku podatkowym;
    B - łączny dochód Spółki za dany rok podatkowy.
    Podsumowując wszystkie przytoczone powyżej argumenty we wniosku, w ocenie
    Wnioskodawcy, limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dla
    zryczałtowanego podatku dochodowego zapłaconego poza granicami Polski, powinien
    zostać określony poprzez określenie proporcji kwoty przychodów zagranicznych
    osiągniętych poza granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty łącznego
    dochodu Spółki, a następnie odnosząc tak ustaloną proporcję do kwoty podatku
    obliczonego od całości dochodu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Polski prawodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów
    uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w
    Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium
    Polski unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw. metodę
    zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).
    W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:
      Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody)
      poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie
      opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3, w
      rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami
      (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od

      podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi
      zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej
      części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie
      przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.
    Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ustanawia następujące przesłanki materialne
    pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.:
    1. podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest
    rezydentem);
    2. podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i w obcym
    państwie;
    3. dochody (przychody) osiągane na terytorium obcego państwa podlegają
    opodatkowaniu w tym państwie;
    4. dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej,
    której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust.
    1 pkt 3 ustawy o CIT,
    5. podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium obcego państwa został
    faktycznie zapłacony w tym państwie.
    Zgodnie z art. 20 ust. 6 ustawy o CIT:
      Łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie może przekroczyć tej części
      podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która proporcjonalnie
      przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu.
    Jak stanowi art. 20 ust. 8 ustawy o CIT:
      Określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz zwolnienia, o którym
      mowa w ust. 3, kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz osiągniętego
      dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zapłaty
      tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu (przychodu).
    Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zatem postanowienia tych umów mają pierwszeństwo w zastosowaniu przed
    ustawodawstwem
    krajowym, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.
    Należy mieć na uwadze również art. 22b ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust.
    1 ustawy o CIT, dla podatku zagranicznego zapłaconego poza granicami Polski, powinien
    być ustalany poprzez określenie proporcji kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych
    poza granicami Polski w danym roku podatkowym do kwoty łącznych dochodów Spółki, a
    następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości
    dochodu lub podatku zryczałtowanego zapłaconego poza granicami Polski.

    Mając na uwadze wyżej cytowany przepis art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, przysługuje Państwu
    odliczenie od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów, kwoty równej podatkowi
    zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części
    podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na
    dochód uzyskany w obcym państwie.
    W celu dokonania prawidłowego obliczenia limitu podatku zapłaconego w obcym
    państwie podlegającego odliczeniu od podatku dochodowego od osób prawnych, należy:
    1. obliczyć podatek (zgodnie z regulacjami ustawy o CIT) od sumy dochodów uzyskanych w
      kraju i zagranicą, tj.:
    (A+B) x 19% = C
    gdzie:
    A – dochód krajowy,
    B – dochód zagraniczny,
    C – wyliczona kwota podatku od łącznych dochodów;
    2. następnie wyliczony podatek (C) (od łącznych dochodów) należy pomnożyć przez
      dochód uzyskany zagranicą (B), a następnie podzielić przez łączny dochód z kraju i
      zagranicy, tj.:
    (CxB) / (A+B) = D – limit podatku zapłaconego w państwie źródła podlegający odliczeniu.
    Analiza powyżej cytowanego przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że
    dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w
    obcym państwie. Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny
    być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w
    rachunku podatkowym ustalanym na terytoriom Rzeczypospolitej Polskiej.
    Należy zauważyć, że zgodnie z powyższą regulacją podatek w Polsce oblicza się od sumy
    dochodów uzyskanych w kraju i w obcym państwie (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy
    CIT), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą
    podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część
    podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na
    dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej).
    Biorąc powyższe pod uwagę nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że limit
    odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, dla podatku zagranicznego
    zapłaconego poza granicami Polski, powinien być ustalany poprzez określenie proporcji
    kwoty przychodów zagranicznych osiągniętych poza granicami Polski w danym roku
    podatkowym do kwoty łącznych dochodów Spółki, a następnie odniesienie tak ustalonej
    proporcji do kwoty podatku obliczonego od całości dochodu lub podatku zryczałtowanego
    zapłaconego poza granicami Polski, w zależności od tego, która z tych wartości jest
    mniejsza.
    Jak już wskazano, przychód uzyskany w obcym państwie należy pomniejszyć o koszty
    uzyskania przychodu.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.
    W odniesieniu do Państwa wskazania na brzmienie art. 2a Ordynacji podatkowej
    stanowiącym, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa
    podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika, wskazać należy, że po pierwsze, muszą
    istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa podatkowego. Po drugie, istniejące
    wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie można ich rozstrzygnąć. Jeśli więc

    wątpliwości istnieją, ale mogą zostać wyeliminowane w procesie wykładni, wspomniana
    zasada nie ma zastosowania (wyrok WSA w Bydgoszczy z 11 października 2017 r., sygn. akt
    I SA/Bd 781/17).
    Zauważyć należy, że z analizowanych przepisów możliwe było wyinterpretowanie, przy
    pomocy dyrektyw wykładni prawniczej, jak skalkulować limit odliczenia podatku
    zapłaconego zagranicą, zastosowania zatem nie znajdzie art. 2a Ordynacji podatkowej. W
    sprawie nie występują niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa
    podatkowego, o czym świadczy dokonana przez organ wykładnia.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    • Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.