Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.750.2025.1.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Opodatkowanie nabycia udziałów w spółce z o.o.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek podatkowy
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-nabycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzeń
    przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 1 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis zdarzeń przyszłych
    Jest Pan osobą fizyczną posiadającą status polskiego rezydenta podatkowego. Podlega
    Pan w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, niezależnie od
    miejsca ich osiągania.

    Planuje Pan nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki X sp. z o.o. (...) (zwana
    dalej: Spółką) od jedynego wspólnika Spółki, p. A. A, za cenę stanowiącą równowartość
    pięciokrotności wartości nominalnej udziałów, tj. za cenę (...) zł, która według Pana wiedzy
    będzie równa wartości rynkowej udziałów. Wszystkie udziały w Spółce mają równą wartość
    nominalną i są niepodzielne. W Spółce aktualnie jest Pan jedynym Członkiem Zarządu.
    Nie prowadzi Pan działalności gospodarczej oraz nie jest Pan zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. Planowany przez Pana zakup udziałów w Spółce
    ma charakter jednostkowy - nie zajmuje się Pan zawodowo nabywaniem, a następnie
    sprzedażą udziałów w spółkach, ani nie świadczy Pan usług, których przedmiotem jest
    przechowywanie udziałów i zarządzanie nimi.
    Oczekuje Pan wydania interpretacji wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób
    fizycznych, ponieważ Pana obowiązki podatkowe w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych w związku z nabyciem udziałów są dla Pana zrozumiałe.
    Wniosek o wydanie interpretacji w zakresie podatku dochodowego dotyczy skutków
    podatkowych zarówno na etapie nabycia przez Pana udziałów, jako kupującego, a także
    etapu późniejszego, tj. ewentualnej dalszej sprzedaży przez Pana udziałów.

## Pytanie

Czy nabycie przez Pana udziałów rodzić będzie obowiązek podatkowy na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych, czy też obowiązek podatkowy na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych powstanie w stosunku do Pana dopiero w momencie
    dalszej odsprzedaży nabytych udziałów?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, jako nabywca udziałów nie będzie Pan zobowiązany do zapłaty podatku
    dochodowego. Obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób
    fizycznych w stosunku do Pana wystąpi dopiero w razie ewentualnego zbycia przez Pana
    zakupionych udziałów.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm.): Opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy: Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o,
    art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią
    inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania
    osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, a wśród nich ustawodawca wyodrębnił w pkt 7 ustawy źródło: Kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy: Za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 ab pkt 1 ww. ustawy: Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych
    powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Jak stanowi natomiast art. 30b ust. 1 cytowanej ustawy: Od dochodów uzyskanych z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych,

    w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji)
    albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi
    19% uzyskanego dochodu.
    W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy: Dochodem, o którym mowa w ust. 1 jest różnica
    między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów
    w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f
    oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c - osiągnięta w roku podatkowym.
    Mając na uwadze powyższe, w Pana ocenie jako nabywca nie będzie Pan zobowiązany do
    zapłaty podatku dochodowego z tytułu nabycia udziałów, gdyż żaden przepis ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych nie przewiduje takiego obowiązku. Zgodnie z
    regulacją ustawy obowiązek podatkowy na gruncie podatku dochodowego od osób
    fizycznych w przypadku transakcji sprzedaży udziałów spoczywa wyłącznie na
    sprzedającym udziały, który jest zobowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym dochody
    uzyskane z tytułu odpłatnego zbycia udziałów i rozliczyć należny podatek dochodowy w
    wysokości 19% uzyskanego dochodu ustalonego z uwzględnieniem kosztów uzyskania
    przychodów.
    Natomiast w stosunku do Pana jako nabywcy udziałów obowiązek podatkowy na gruncie
    podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie dopiero w momencie dokonania
    przez Pana ewentualnej dalszej sprzedaży udziałów. Dopiero wówczas, stosownie do art.
    30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy, po zakończeniu roku podatkowego, jako podatnik, będzie
    Pan obowiązany w zeznaniu rocznym wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z
    odpłatnego zbycia udziałów i rozliczyć należny podatek dochodowy w wysokości 19%
    uzyskanego dochodu ustalonego z uwzględnieniem kosztów uzyskania przychodów,
    którymi w Pana przypadku będzie kwota uiszczonej przy nabyciu udziałów ceny w
    wysokości (...) zł.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
    zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 tej
    ustawy).
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia,
    które mają charakter:
    • pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

    • niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 ustawy.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Stosownie do treści art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy, dochodem z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) – opodatkowanym 19% podatkiem dochodowym – jest różnica między sumą
    przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania
    przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Z kolei w myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
      także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
      takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
      spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta
      obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny
      sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w
      części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji). W obu tych
    przypadkach, zgodnie ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki mogą być uznane za
    koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego
    zbycia tych udziałów (akcji).
    W opisanym zdarzeniu przyszłym planuje Pan nabyć udziały w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością, za cenę stanowiącą równowartość pięciokrotności wartości
    nominalnej udziałów, która według Pana wiedzy będzie równa wartości rynkowej
    udziałów. Ponadto wszystkie udziały w Spółce mają równą wartość nominalną i są
    niepodzielne. Rozważa Pan także ich ewentualną późniejszą sprzedaż.
    Mając na uwadze powyższe, nabycie udziałów w spółce z o.o. po cenie równej ich wartości
    rynkowej nie spowoduje powstania po Pana stronie w momencie ich nabycia przychodu
    do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy
    powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów. Kosztem uzyskania przychodów –
    zgodnie z cytowanym wyżej art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – będą wydatki faktycznie poniesione przez Pana na nabycie udziałów. Pana
    stanowisko jest więc prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.