Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.656.2025.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-21
Teza: Zwolnienie od podatku VAT świadczonych przez Pana na rzecz
ZASI kompleksowych usług eksperckich i doradztwa
administracyjnego na podstawie Umowy zawartej pomiędzy
Panem a ZASI jako „Usługi doradztwa”, na podstawie art. 43
ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy; zwolnienie od podatku VAT
świadczonych przez Pana na rzecz ZASI kompleksowych usług
pośrednictwa w zakresie nabywania oraz sprzedaży udziałów
lub akcji na podstawie Umowy zawartej pomiędzy Panem a
ZASI jako „Usługi pośrednictwa”, na podstawie art. 43 ust. 1
pkt 40a ustawy.
Słowa kluczowe: udział-sprzedaż udziałów
usługi-usługi doradcze
usługi-usługi pośrednictwa
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie:
    - zwolnienia od podatku VAT świadczonych przez Pana na rzecz ZASI kompleksowych
      usług eksperckich i doradztwa administracyjnego na podstawie Umowy zawartej
      pomiędzy Panem a ZASI jako „Usługi doradztwa”, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit.
      a ustawy;
    - zwolnienia od podatku VAT świadczonych przez Pana na rzecz ZASI kompleksowych
      usług pośrednictwa w zakresie nabywania oraz sprzedaży udziałów lub akcji na
      podstawie Umowy zawartej pomiędzy Panem a ZASI jako „Usługi pośrednictwa”, na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy.
    Uzupełnił go Pan pismem z 20 października 2025 r. (wpływ 20 października 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą.
    Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny płatnik VAT. Przedmiotem działalności
    Wnioskodawcy jest:
    · (...)
    W związku z nabytym w trakcie kariery doświadczeniem oraz chęcią zmiany branży,
    Wnioskodawca rozważa nawiązanie współpracy w ramach prowadzonej przez siebie
    działalności gospodarczej z podmiotami funkcjonującymi jako podmioty Zarządzające
    Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi. Wnioskodawca zamierza podjąć współprace z
    podmiotem funkcjonującym w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „ZASI”). Podmiot ten jest zewnętrznie zarządzającym ASI w rozumieniu art. 2 pkt 3a ustawy
    z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 z późn. zm., dalej: „ustawa o
    funduszach”), jest komplementariuszem spółki komandytowej, która na podstawie art. 8a
    ust. 1 ustawy o funduszach, stanowi Alternatywną Spółką Inwestycyjną (dalej: „ASI”);
    W ramach Umowy, ZASI zleci Wnioskodawcy wykonywanie następujących usług (dalej jako
    „Usługi”):
    a) w zakresie kompleksowego wykonywania usług eksperckich i doradztwa
      administracyjnego na rzecz Spółki (dalej jako „Usługi doradztwa”):
    · (...)
    b) w zakresie pośrednictwa dotyczącego nabywania oraz sprzedaży udziałów lub akcji
      (dalej jako: „Usługi pośrednictwa”):
    · (...)
    Podsumowując, usługi eksperckie i doradztwa administracyjnego w ramach Umowy
    świadczone będą w sposób kompleksowy, wchodząc w zakres specjalistycznych czynności
    świadczonych na rzecz specyficznych dla funduszu inwestycyjnego świadczeń. Prowadzić
    będą do budowy portfela ASI oraz zapewnienia pełnego wsparcia w bieżących
    czynnościach administracyjnych realizowanych w interesie ASI.
    Powyższe czynności są specyficzne i istotne dla obsługi inwestycji w obszarze działalności
    ASI oraz ZASI, co sprowadza się do uznania, że jedynie dla podmiotów prowadzących

    działalność inwestycyjną przedstawiają one wymierną relewantną wartość rynkową.
    Wychodząc od specyficznego charakteru omawianych czynności, trzeba podkreślić, że
    mają one istotne znaczenie dla ZASI, a w związku z tym są właściwe dla jego działalności.
    W odniesieniu do Usług pośrednictwa wskazać należy, iż wynagrodzenie będzie oparte na
    systemie premiowym, uzależnionym od sukcesu. Oznacza to, że wypłata wynagrodzenia
    będzie uzależniona od finalizacji umowy (dotyczącej nabywania lub zbywania udziałów
    /akcji) pomiędzy sprzedającym i kupującym – jeżeli nie dojdzie do transakcji,
    Wnioskodawca nie otrzyma wynagrodzenia.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy
    1. Siedziby ASI oraz ZASI znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    2. Na pytanie: „Czy świadcząc „Usługi pośrednictwa” w zakresie nabywania oraz
      sprzedaży udziałów lub akcji Pana celem jest uczynienie wszystkiego co możliwe, aby
      dwie strony zawarły umowę (a Pan nie będzie mieć żadnego interesu w zakresie treści
      umowy) i w czym się to przejawia?” odpowiedział Pan:
      „Tak, moim celem jest uczynienie wszystkiego co możliwe, aby dwie strony zawarły
      umowę (a sam nie będę mieć żadnego interesu w zakresie treści umowy). Przejawia się
      to w zakresie wykonywanych usług, które obejmują czynności takie jak udział w
      negocjacjach, pośrednictwo w rozmowach pomiędzy stronami transakcji, itp.
      Szczegółowy zakres usług oraz metodologia ustalania wynagrodzenia z tytułu
      świadczonych usług zostały opisane we wniosku”.
    3. „Usługi pośrednictwa” w zakresie nabywania oraz sprzedaży udziałów lub akcji
      świadczyć Pan będzie we własnym imieniu i na własny rachunek.
    4. W ramach „Usług pośrednictwa” nie będzie Pan świadczyć usług przechowywania
      udziałów ani nie będzie Pan nimi zarządzać.
    5. Na pytanie: „Czy „Usługi pośrednictwa” świadczone przez Pana nie będą dotyczyć
      również praw i udziałów odzwierciedlających:
      1) tytuł prawny do towarów;
      2) tytuł własności nieruchomości;
      3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
      4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
      własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
      5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
      wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
      zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z
      podatku?” odpowiedział Pan:
      „Usługi pośrednictwa” świadczone przeze mnie nie będą dotyczyć ww. praw i udziałów”.
    6. Świadczone przez Pana „Usługi pośrednictwa” nie będą obejmować czynności
      ściągania długów, w tym factoringu; usług doradztwa; usług w zakresie leasingu.
    7. W odpowiedzi na pytanie: „Czy wszystkie świadczone przez Pana usługi na rzecz Spółki,
      o których mowa we wniosku będą wprost/bezpośrednio/nierozerwalnie związane z
      usługami zarządzania funduszami inwestycyjnymi?” wskazał Pan:
      „Według swojej najlepszej wiedzy uważam, iż świadczone przeze mnie usługi na rzecz
      Spółki, o których mowa we wniosku będą wprost/bezpośrednio/nierozerwalnie
      związane z usługami zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Natomiast zaznaczam, iż
      kwestia tego, czy świadczone przeze mnie usługi stanowią usługi zarządzania
      funduszami inwestycyjnymi jest przedmiotem zapytania niniejszego wniosku o
      wydanie interpretacji indywidualnej. Zakwalifikowanie usług jako usług zarządzania
      funduszami inwestycyjnymi stanowi przedmiotowe kryterium zastosowania zwolnienia

      z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT. Pojęcie
      zarządzania funduszami inwestycyjnymi nie jest ściśle zdefiniowane w ustawie o VAT,
      dlatego też wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o interpretację indywidualną.
      Wymaganie od wnioskodawcy, aby sam udzielił odpowiedzi na powyższe

## Pytanie

stanowi de facto wymaganie aby sam odpowiedział sobie na pytanie zadane we
      wniosku, bowiem to właśnie jest przedmiotem jego wątpliwości. Jak wynika z bogatego
      orzecznictwa sądów administracyjnych organ nie może wyręczać się w wydaniu
      interpretacji podatnikiem poprzez wymaganie od niego aby sam rozstrzygał kluczowe
      kwestie podatkowe. W związku z tym Wnioskodawca nie powinien udzielać odpowiedzi
      na powyższe pytanie, a swoją ocenę w tym zakresie przedstawił w uzasadnieniu
      swojego stanowiska we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej”.
    8. Pana celem jest uczynienie wszystkiego co możliwe, aby dwie strony zawarły umowę (a
      sam nie będzie Pan mieć żadnego interesu w zakresie treści umowy). Przejawia się to
      w zakresie wykonywanych usług, które obejmują czynności, takie jak udział w
      negocjacjach, pośrednictwo w rozmowach pomiędzy stronami transakcji, itp.
      Szczegółowy zakres usług oraz metodologia ustalania wynagrodzenia z tytułu
      świadczonych usług zostały opisane we wniosku.
    Pytania
    1. Czy świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI kompleksowych usług eksperckich
      i doradztwa administracyjnego opisanych w niniejszym wniosku na podstawie Umowy
      zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a ZASI jako „Usługi doradztwa”, będzie objęte
      zwolnieniem z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust.
      1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT?
    2. Czy świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI kompleksowych usług
      pośrednictwa w zakresie nabywania oraz sprzedaży udziałów lub akcji opisanych
      niniejszym wniosku na podstawie Umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a ZASI
      jako „Usługi pośrednictwa”, będzie podlegało zwolnieniu z opodatkowania podatkiem
      od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem:
    1. Świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI kompleksowych usług eksperckich i
      doradztwa administracyjnego opisanych w niniejszym wniosku na podstawie Umowy
      zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a ZASI jako „Usługi doradztwa”, będzie objęte
      zwolnieniem z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust.
      1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT.
    2. Świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI kompleksowych usług pośrednictwa w
      zakresie nabywania oraz sprzedaży udziałów lub akcji opisanych niniejszym wniosku
      na podstawie Umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a ZASI jako „Usługi
      pośrednictwa”, będzie podlegało zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i
      usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że:

    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7,
    w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z szeroko określonej definicji wynika, że świadczenie usług obejmuje przede wszystkim
    określone działania podatnika na rzecz innego podmiotu. Relacja ta opiera się na
    zobowiązaniu dwustronnym, w którym występuje zarówno podmiot wykonujący usługę,
    jak i jej odbiorca. Świadczenie usług obejmuje wszelkie czynności, które nie stanowią
    dostawy towarów, ale są wykonywane na rzecz innego podmiotu.
    Przepisy prawa wskazują, że zakres pojęcia świadczenia usług jest bardzo szeroki –
    obejmuje nie tylko aktywne działania podatnika, lecz także zobowiązania do zaniechania
    określonych czynności lub akceptowania pewnych stanów rzeczy. W tym kontekście
    usługa może przybrać formę zarówno działania (czyli wykonania określonych czynności),
    jak i powstrzymania się od nich bądź tolerowania określonych sytuacji. Kluczowym
    elementem, który pozwala uznać daną czynność za usługę, jest istnienie odbiorcy, który
    czerpie z niej określoną korzyść.
    Nie każda czynność spełniająca definicję świadczenia usług zgodnie z art. 8 ustawy
    podlega jednak opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana usługa mogła zostać
    opodatkowana, musi być wykonana przez podmiot, który działa w charakterze podatnika
    tego podatku.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest osobą fizyczną
    prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą. Jest zarejestrowany jako czynny
    płatnik VAT.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca zamierza zawrzeć
    umowę o świadczenie usług eksperckich i doradztwa administracyjnego i podjąć na jej
    podstawie współpracę z zewnętrznie zarządzającym ASI w rozumieniu art. 2 pkt 3a ustawy
    o funduszach, będącą komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej, która na
    podstawie art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach, jest Alternatywną Spółką Inwestycyjną (ASI).
    Zarówno siedziba ZASI jak i ASI znajduje się na terenie Polski. Przedmiotem działalności
    ZASI jest wyłącznie działalność związana z zarządzaniem funduszami.
    W ramach Umowy, w celu sprawnego wykonywania usług zarządzania ASI, ZASI zleci
    Wnioskodawcy kompleksowe wykonywanie usług eksperckich i doradztwa
    administracyjnego na rzecz ZASI.

    Jak wskazuje Wnioskodawca, usługi doradztwa świadczone w ramach Umowy będą w
    sposób kompleksowy, wchodząc w zakres specjalistycznych czynności świadczonych na
    rzecz specyficznych dla funduszu inwestycyjnego świadczeń. Prowadzić będą do budowy i
    nadzoru nad portfelem ASI oraz zapewnienia pełnego wsparcia w bieżących czynnościach
    administracyjnych realizowanych w interesie ASI.
    Powyższe czynności są specyficzne i istotne dla obsługi inwestycji w obszarze działalności
    ASI oraz ZASI, co według Wnioskodawcy sprowadza się do uznania, że jedynie dla
    podmiotów prowadzących działalność inwestycyjną przedstawiają one wymierną
    relewantną wartość rynkową. Czynności te mają istotne znaczenie dla ZASI, są właściwe
    dla jego działalności.
    Z tytułu świadczonych usług Wnioskodawcy przysługiwało będzie wynagrodzenie
    ryczałtowe, uwzględniające zaangażowanie w poszczególnych miesiącach. Sposób
    kalkulowania wynagrodzenia wynikać będzie z ciągłości świadczonych usług.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT:
    Zwalnia się od podatku usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi,
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT:
    Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
    1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    2) usług doradztwa;
    3) usług w zakresie leasingu.
    Należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy,
    uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:
    1) przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
      zarządzania oraz
    2) podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
      funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli
      papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
      zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43
    ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego
    przepisu art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347, str. 1 z
    późn. zm., dalej: „Dyrektywa VAT”), zgodnie z którym:
    Państwa członkowskie zwalniają zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi,
    określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT, TSUE wielokrotnie
    wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w
    jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio
    legis zwolnienia, które przewiduje.
    TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy VAT
    stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać
    zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie
    rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach
    członkowskich.

    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT), jest w szczególności ułatwienie małym
    inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej
    wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim
    w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są
    typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem
    art. 13 część B lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na
    zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu
    samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te
    zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia
    1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych
    odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery
    wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami
    właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została
    zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów
    ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
    Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w załączniku
    II.
    Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania
    portfelem. Są to odpowiednio:
    - zarządzanie inwestycjami,
    - administracja:
    a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania funduszem;
    b) zapytania klientów;
    c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
    d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
    e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
    f) wypłata zysków;
    g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
    h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
    i) prowadzenie ksiąg,
    – wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,

    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia "zarządzania" specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Można również wskazać na kwestię istotności kryteriów: „odrębnej całości” oraz
    „specyficzności” dotyczących usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Przykładowo
    opierając się na orzecznictwie TSUE, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia
    13 lutego 2018 r. I FSK 634/16, stwierdzono, że „Usługi mogą zostać uznane za usługi
    zarządzania funduszem jeżeli tworzą odrębną całość i – jeśli je oceniać globalnie – są
    specyficzne i istotne dla zarządzania tymi funduszami. Przez zarządzanie funduszem
    inwestycyjnym należy rozumieć również zarządzenie jego majątkiem, które jednak
    ogranicza się do czynności zbiorowego inwestowania w ten majątek. Zarządzanie takie nie
    obejmuje natomiast eksploatacji tego majątku”.
    Należy podkreślić, iż usługi będące przedmiotem wniosku stanowią odrębną całość
    organizacyjną i merytoryczną, a zarazem – oceniane łącznie – są specyficzne i niezbędne
    dla prawidłowego zarządzania ASI, co oznacza spełnienie kryteriów wypracowanych w
    orzecznictwie TSUE oraz NSA Należy również wskazać, iż w konsekwencji nowelizacji
    ustawy o VAT, zmierzającej do dostosowania polskich przepisów do orzecznictwa TSUE z 1
    kwietnia 2013 r. ustawy o VAT usunięto art. 43 ust. 8 zawierający definicję „zarządzania”
    niezgodną z ww. orzecznictwem (m.in. z wyrokiem TSUE w sprawie C-169/04 Abbey
    National Pic). W konsekwencji, zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT
    przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT (a w konsekwencji również
    zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT) należy
    interpretować zgodnie z prawem wspólnotowym oraz orzecznictwem TSUE. W
    przywołanym powyżej wyroku w sprawie C-169/04 Abbey National Plc TSUE wskazał, że
    zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi):
    „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby
    świadczącej lub odbiorcy usług”, co oznacza, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem
    VAT dla usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie
    podmiotowy. O możliwości zastosowania zwolnienia decyduje zakres czynności
    świadczonych przez usługodawcę, bez względu na status usługodawcy. W konsekwencji
    zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, iż brak jest podstaw do zawężania
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy
    o VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz ASI przez ZASI. Powyższe stanowisko było
    potwierdzane w licznych interpretacjach podatkowych (0114-KDIP4-3.4012.478.2020.1.DS,
    0114-KDIP4.4012.9.2019.9.RK lub 0112-KDIL1-1.4012.386.2020.1.MB).
    Z uwagi na powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, stwierdzić należy, że
    kompleksowe wykonywanie usług eksperckich i doradztwa administracyjnego na rzecz
    ZASI, w tym wymienione przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego czynności
    będą mieściły się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego
    przez TSUE. Opisane usługi zawierają się w załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W
    konsekwencji, spełniony zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a dla ww. usług.
    Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie
    również kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1

    pkt 12 lit. a ustawy, jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi
    zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Pod pojęciem przepisów ustawy o funduszach. I tak zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach:
    Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających siedzibę
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki zarządzające.
    Stosownie do art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach:
    Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie
    działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez
    towarzystwo).
    Jak stanowi art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach:
    Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Natomiast w art. 5 ustawy o funduszach wskazano, że:
    Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa będącego
    jego organem.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym - rozumie się przez to fundusz
    inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego
    organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem
    wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo inne
    niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    Ustawa o funduszach wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz
    „funduszu zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawy o
    funduszach. pod pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI – rozumie się przez to alternatywny fundusz
    inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz inwestycyjny przez
    właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie właściwego organu w
    państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako alternatywny fundusz
    inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia lub rejestracji -
    prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa członkowskiego.
    Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje
    się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz
    „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach.) oraz
    alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach.).
    Uwzględniając powyższe, zwolnieniami od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT mogą być objęte czynności zarządzania funduszami z
    siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.

    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww.
    ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się
    przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w
    ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu
    ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną,
    niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady
    zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach:
    Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest
    lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek
    uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery
    wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach:
    Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
    1) fundusz inwestycyjny otwarty;
    2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo
      fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach:
    Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym
    niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach:
    Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
    1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
    2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
      komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
      albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach:
    Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem
    wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich
    lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.
    Na podstawie art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach:
    Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem
    inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W myśl art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach:
    Zarządzającym ASI może być wyłącznie:
    1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 - spółka kapitałowa będąca
      alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
      zarządzający ASI;
    2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 - spółka kapitałowa będąca
      komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność jako
      zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 ustawy o funduszach:

    Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z
    siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na
    wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
    działalności przez zarządzającego ASI).
    Stosownie do art. 70a ust. 2 ustawy o funduszach:
    Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
    inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z
    siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność określoną w
    art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po uzyskaniu wpisu do
    rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 ustawy o funduszach:
    Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
    alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z
    zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do obrotu.
    Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie zewnętrznie
    zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie działalności przez
    zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach:
    Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z uwzględnieniem
    art. 75–82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy
    zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością prowadzoną przez
    tego zarządzającego.
    W analizowanej sprawie, w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności
    gospodarczej, planuje on zawrzeć umowę o świadczenie usług eksperckich i doradztwa
    administracyjnego i podjąć na jej podstawie współpracę z zewnętrznie zarządzającym ASI
    w rozumieniu ustawy o funduszach, będącym komplementariuszem spółki komandytowo-
    akcyjnej, która na podstawie art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach, jest Alternatywną Spółką
    Inwestycyjną. Zarówno siedziba ZASI, jak i ASI znajduje się na terenie Polski.
    Zatem biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że również przesłanka podmiotowa
    uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca świadczenia opisanych
    przez Wnioskodawcę usług będzie spełniona.
    W kwestii kompleksowości przedmiotowych usług, należy wskazać, że co do zasady każde
    świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być
    traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji, gdy kilka świadczeń obejmuje z
    ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę, usługa ta nie powinna być sztucznie
    dzielona dla celów podatkowych. Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia usługi nie
    powinny być dzielone dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedną usługę
    kompleksową obejmującą kilka świadczeń pomocniczych.
    Kwestia kompleksowości usług była rozstrzygana przez Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Przywołać można chociażby wyrok z 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07,
    w którym stwierdzono, że: „każde świadczenie powinno być zwykle uznawane za odrębne
    i niezależne” (również wyrok z 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06). Wyrok ten
    sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie złożone. Ma ono
    zatem miejsce w sytuacji, gdy (i) świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w
    sobie, lecz stanowi środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi
    podstawowej, (ii) poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich
    rozdzielenie miałoby charakter sztuczny, (iii) kiedy nie istnieje możliwość nabywania
    danego świadczenia od podmiotów zewnętrznych, (iv) kiedy nie istnieje możliwość
    odrębnego fakturowania za daną czynność.

    Usługa kompleksowa zawiera zatem kilka czynności (usług) opodatkowanych na różnych
    zasadach, z tym, że jedna z nich jest usługą główną, przeważającą, nadającą danej usłudze
    jej główny charakter, przy czym wszystkie zmierzają do bezpośredniego zaspokojenia
    określonej potrzeby zamawiającego wskazanej w umowie. Usługę należy uznać za
    pomocniczą, jeśli nie stanowi ona celu samego w sobie, lecz jest środkiem do pełnego
    zrealizowania lub wykorzystania usługi zasadniczej. Pojedyncza usługa traktowana jest
    zatem jak element usługi kompleksowej wówczas, jeżeli cel świadczenia usługi
    pomocniczej jest zdeterminowany przez usługę główną oraz nie można wykonać lub
    wykorzystać bez usługi pomocniczej usługi głównej.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy uznać należy, że wykonywane przez
    Wnioskodawcę czynności stanowią usługę kompleksową, gdzie wszystkie czynności
    wchodzące w jej zakres łączy wspólny cel – zarządzanie ASI. Stąd też dokonywanie
    podziału ww. czynności i traktowanie każdej z nich z osobna w zaistniałych okolicznościach
    przybierałoby sztuczny charakter.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że opisane we
    wniosku usługi, które Wnioskodawca zamierza świadczyć na rzecz ZASI, będą mieściły się
    w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust.
    1 pkt 12 lit. a ustawy. W konsekwencji, będą podlegać zwolnieniu od podatku VAT na
    podstawie ww. artykułu.
    Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdzają również interpretacje
    indywidualne np. interpretacja indywidualna z dnia 17 grudnia 2024 r. Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej 0114-KDIP4-3.4012.659.2024.1.AAR; 0114-KDIP4-3.4012.6.2024.1.
    APR.
    Ad. 2.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT:
    Zwalnia się od podatku usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których przedmiotem są
    udziały w:
    a) spółkach,
    b) innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną
    – z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nim.
    Natomiast w myśl art. 43 ust. 15 ustawy o VAT:
    Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
    1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    2) usług doradztwa;
    3) usług w zakresie leasingu.
    Należy wskazać, iż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, że rola Wnioskodawcy polegać
    będzie na kojarzeniu stron transakcji i negocjowaniu warunków, a nie doradztwie
    inwestycyjnym.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek odzwierciedlenia art. 135 ust. 1 lit. f Dyrektywy VAT:
    Państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, jednakże z
    wyłączeniem przechowywania i zarządzania, których przedmiotem są akcje, udziały w
    spółkach lub związkach, obligacje i inne papiery wartościowe, z wyłączeniem dokumentów
    ustanawiających tytuł prawny do towarów, oraz praw do papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 15 ust. 2.

    Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, nie jest uzależnione od
    rodzaju podmiotu świadczącego te usługi. Sam zakres usług jest bardzo szeroki, jedynym
    bowiem kryterium przedmiotowego zwolnienia jest świadczenie usług, których
    przedmiotem są udziały w spółkach lub innych podmiotach, jeżeli mają one osobowość
    prawną (a także usługi pośrednictwa w tym zakresie). W efekcie usługi dotyczące obrotu
    udziałami oraz pośrednictwa w tym zakresie korzystają ze zwolnienia od podatku na
    podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest
    od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia
    autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności
    pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w
    ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa VAT nie
    definiują pojęcia „pośrednictwo”, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod
    pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy
    tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja
    internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby
    trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw
    dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie
    kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego
    rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu
    takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot
    wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji
    handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia
    cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest
    fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania
    pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki
    stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik)
    otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z
    osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący
    rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie
    skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu
    zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.
    W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod
    pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-
    453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że:
    „(...) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może
    obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej
    umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta
    warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie
    wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma
    żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga
    koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się
    bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże
    pod warunkiem, że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania
    części czynności faktycznych związanych z umową”.
    Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs
    & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa
    obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną
    umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych

    świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo
    stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie
    jako za odrębną działalność pośrednictwa.
    Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie okazji do zawarcia takiej umowy
    stronie danej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na
    rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie
    wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma
    żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie
    słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do
    działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej
    produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie
    usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów.
    Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane
    przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.
    in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu
    kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków
    płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie
    wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy
    jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w
    warunkach umowy. Z drugiej strony, nie stanowi negocjacji sytuacja, w której jedna ze
    stron powierza podwykonawcy część formalności administracyjnych związanych z umową,
    takich jak udzielanie informacji drugiej stronie oraz przyjmowanie i przetwarzanie
    wniosków, zapisów na papiery wartościowe, będące przedmiotem umowy. W takim
    przypadku, podwykonawca zajmuje tę samą pozycję, jak strona sprzedająca produkt
    finansowy i nie jest zatem pośrednictwem”.
    Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa
    pośrednictwa finansowego powinna stanowić:
    · usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
      wynagrodzenie;
    · z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
      powinny stanowić element usługi finansowej;
    · celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu
      co do treści umowy);
    · usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
      faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie
      informacji stronom transakcji finansowej).
    W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby
    pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:
    · wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
    · uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
    · prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
    · nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta
      warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.
    Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże, aby
    czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby
    wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji,
    innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w
    zawartej umowie pomiędzy stronami.

    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca w trakcie planowanej działalności
    spełniać będzie wszystkie powyższe kryteria pozwalające na uznanie świadczonych usług
    pośrednictwa za usługi pośrednictwa w rozumieniu Dyrektywy VAT oraz ustawy o VAT.
    Dodatkowo, Wnioskodawca nie zamierza korzystać z możliwości rezygnacji ze zwolnienia,
    o której w art. 43 ust. 22 ustawy o VAT.
    Z uwagi na przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa i orzecznictwo TSUE
    należy stwierdzić, że w zakres świadczonych przez Wnioskodawcę usług (Usług
    pośrednictwa) wchodzi szereg czynności, które nie ograniczają się wyłącznie do czynności
    technicznych. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę będą polegały na doprowadzeniu
    do zawarcia finalnej umowy (...) pomiędzy stronami transakcji (kupującym i sprzedającym).
    Wnioskodawca będzie wykonywał czynności polegające na poszukiwaniu i nawiązywaniu
    kontaktu z potencjalnymi nabywcami (inwestorami). Wnioskodawca będzie
    odpowiedzialny m.in. za przygotowanie i przeprowadzanie prezentacji (...) oraz
    opracowywaniu strategii (...), a także do koordynacji tego procesu. Ponadto, będzie on
    świadczył usługi w zakresie pośrednictwa dotyczącego przeprowadzenia procesu
    sprzedaży udziałów będących własnością Zleceniodawców oraz sporządzania
    dokumentacji związanej z transakcją sprzedaży udziałów. Będzie również pośredniczyć w
    rozmowach pomiędzy stronami transakcji oraz prowadzić negocjacje dotyczące transakcji
    sprzedaży udziałów.
    Tym samym, wskazane wyżej czynności, które Wnioskodawca zamierza wykonywać należy
    uznać za usługi pośrednictwa, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy,
    podlegające zwolnieniu od podatku VAT. Jak wynika z okoliczności sprawy, ww. czynności
    mają na celu doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy sprzedającym a nabywcą
    udziałów, skutkującej przeniesieniem ich własności. Wskazane czynności nie ograniczają
    się jedynie do czynności administracyjnych, czy technicznych, nie polegają też jedynie na
    przekazywaniu informacji stronom transakcji. Ponadto wynagrodzenie Wnioskodawcy
    będzie wynagrodzeniem prowizyjnym, uzależnionym od wartości transakcji sprzedaży
    udziałów, w odniesieniu do której będą świadczone Usługi pośrednictwa. Wypłata
    wynagrodzenia będzie uzależniona od zawarcia finalnej umowy pomiędzy sprzedającym i
    kupującym – jeżeli nie dojdzie do transakcji, Wnioskodawca nie otrzyma wynagrodzenia.
    Dokonuje on szeregu czynności zmierzających do zawarcia umowy sprzedaży udziałów
    pomiędzy sprzedającym a nabywcą udziałów, wskazanych w orzecznictwie TSUE jako
    wymagane elementy pośrednictwa.
    W związku z powyższym, Usługi pośrednictwa dotyczące zbycia udziałów, które są
    przedmiotem niniejszego zapytania, spełniają przesłanki wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 40a
    ustawy i będą korzystać ze zwolnienia od podatku VAT.
    Takie stanowisko potwierdzają również interpretacje indywidualne np. interpretacja
    indywidualna z dnia 6 listopada 2024 r. 0114-KDIP4-3.4012.524.2024.1.KM; z dnia 20
    września 2023 r. 0113-KDIPT1-2.4012.432.2023.4.SM; z dnia 2 lutego 2024 r. Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP4-3.4012.487.2023.2.MKA.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać
    się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i
    zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie).
    Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa
    zalicza do katalogu usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy.
    Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego
    istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze
    majątkowym. W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie
    wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron
    transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym,
    związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego
    płatności, musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że
    płatność następuje w zamian za to świadczenie.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
    · w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
      jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
    · świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1
    jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają
    opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków
    ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie

    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    · istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    · wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
      zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    · istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    · odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    · istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości

    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi,
      alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów
      wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
      alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Z kolei na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których
      przedmiotem są udziały w:
      a) spółkach,
      b) innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną,
      – z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest
    od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia
    autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności
    pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w
    ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni
    rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji
    jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie, w myśl art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Należy również wskazać, że na podstawie art. 43 ust. 16 ustawy:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 40a i 41, nie ma zastosowania do usług
      dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:
      1) tytuł prawny do towarów;
      2) tytuł własności nieruchomości;
      3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
      4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
        własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
      5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
        wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
        zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż
        zwolnione z podatku.

    Ponadto, zwrócić należy uwagę na art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
        opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
        rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. w zakresie
    usług pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w spółkach, przy czym możliwość
    wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych
    podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że:
    · jest Pan osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą i jest Pan
      zarejestrowany jako czynny podatnik VAT;
    · rozważa Pan nawiązanie współpracy w ramach prowadzonej przez siebie działalności
      gospodarczej z podmiotami funkcjonującymi jako podmioty Zarządzające
      Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi. Zamierza Pan podjąć współpracę z
      podmiotem funkcjonującym w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ZASI).
      Podmiot ten jest zewnętrznie zarządzającym ASI w rozumieniu art. 2 pkt 3a u.f.i., jest
      komplementariuszem spółki komandytowej, która na podstawie art. 8a ust. 1 ustawy
      o funduszach, stanowi Alternatywną Spółkę Inwestycyjną (ASI).
    · w ramach Umowy, ZASI zleci Panu wykonywanie Usług:
    - w zakresie kompleksowego wykonywania usług eksperckich i doradztwa
      administracyjnego na rzecz Spółki (Usługi doradztwa): (...);
    - w zakresie pośrednictwa dotyczącego nabywania oraz sprzedaży udziałów lub akcji
      (Usługi pośrednictwa): (...);
    · usługi eksperckie i doradztwa administracyjnego w ramach Umowy świadczone będą w
      sposób kompleksowy, (...);
    · w odniesieniu do Usług pośrednictwa wskazał Pan, iż wynagrodzenie będzie oparte na
      systemie premiowym, uzależnionym od sukcesu (...);
    · siedziby ASI oraz ZASI znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    · świadcząc „Usługi pośrednictwa” w zakresie nabywania oraz sprzedaży udziałów lub
      akcji Pana celem jest uczynienie wszystkiego co możliwe, aby dwie strony zawarły
      umowę (a Pan nie będzie mieć żadnego interesu w zakresie treści umowy) – przejawia
      się to w zakresie wykonywanych usług, które obejmują czynności, tj. udział w
      negocjacjach, pośrednictwo w rozmowach pomiędzy stronami transakcji itp.;
    · „Usługi pośrednictwa” w zakresie nabywania oraz sprzedaży udziałów lub akcji
      świadczyć Pan będzie we własnym imieniu i na własny rachunek;

    · w ramach „Usług pośrednictwa” nie będzie Pan świadczyć usług przechowywania
      udziałów ani nie będzie Pan nimi zarządzać;
    · „Usługi pośrednictwa” świadczone przez Pana nie będą dotyczyć również praw i
      udziałów odzwierciedlających: tytuł prawny do towarów; tytuł własności
      nieruchomości; prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z
      nieruchomości; udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub
      faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części; prawa
      majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości
      produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane
      poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione od podatku
    · świadczone przez Pana „Usługi pośrednictwa” nie będą obejmować czynności ściągania
      długów, w tym factoringu; usług doradztwa; usług w zakresie leasingu;
    · świadczone przez Pana usługi na rzecz Spółki, o których mowa we wniosku, będą wprost
      /bezpośrednio/nierozerwalnie związane z usługami zarządzania funduszami
      inwestycyjnymi;
    · Pana celem jest uczynienie wszystkiego co możliwe, aby dwie strony zawarły umowę (a
      sam nie będzie Pan mieć żadnego interesu w zakresie treści umowy). Przejawia się to
      w zakresie wykonywanych usług, które obejmują czynności, takie jak udział w
      negocjacjach, pośrednictwo w rozmowach pomiędzy stronami transakcji itp.
      Szczegółowy zakres usług oraz metodologia ustalania wynagrodzenia z tytułu
      świadczonych usług zostały opisane we wniosku.
    W pierwszej kolejności Pana wątpliwości dotyczą kwestii zwolnienia od podatku VAT dla
    świadczonych przez Pana na rzecz ZASI kompleksowych usług eksperckich i doradztwa
    administracyjnego na podstawie Umowy zawartej pomiędzy Panem a ZASI, jako „Usług
    doradztwa”, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43
    ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego
    przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1
    ze zm.), dalej Dyrektywa 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:
      Państwa członkowskie zwalniają zarządzanie specjalnymi funduszami
      inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady), jest w szczególności
    ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie
    neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między
    inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za

    pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że
    transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują
    przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej
    Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem
    obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami
    zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku
    II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji
    przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85
    /611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi
    przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona
    dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania
      w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w
      załączniku II.
    Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania
    portfelem. Są to odpowiednio:
      - zarządzanie inwestycjami,
      - administracja:
      a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
      funduszem;
      b) zapytania klientów;
      c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
      d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
      e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
      f) wypłata zysków;
      g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
      h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
      i) prowadzenie ksiąg,
      - wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C#595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie

    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Wskazał Pan, że:
    · w ramach Umowy, ZASI zleci Panu wykonywanie Usług doradztwa (w zakresie
      kompleksowego wykonywania usług eksperckich i doradztwa administracyjnego na
      rzecz Spółki), (...);
    · usługi eksperckie i doradztwa administracyjnego (Usługi doradztwa) w ramach Umowy
      świadczone będą w sposób kompleksowy, wchodząc w zakres specjalistycznych
      czynności świadczonych na rzecz specyficznych dla funduszu inwestycyjnego
      świadczeń (...)
    · powyższe czynności są specyficzne i istotne dla obsługi inwestycji w obszarze
      działalności ASI oraz ZASI, co sprowadza się do uznania, że jedynie dla podmiotów
      prowadzących działalność inwestycyjną przedstawiają one wymierną relewantną
      wartość rynkową – mają one istotne znaczenie dla ZASI, a w związku z tym są właściwe
      dla jego działalności;
    · siedziby ASI oraz ZASI znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z uwagi na powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, stwierdzić należy, że
    wykonywane przez Pana Usługi doradztwa w zakresie kompleksowego wykonywania usług
    eksperckich i doradztwa administracyjnego na rzecz ZASI, które to czynności są istotne dla
    obsługi inwestycji w obszarze działalności ASI oraz ZASI i mają one istotne znaczenie dla
    działalności ZASI – będą prowadzić do budowy portfela ASI oraz zapewnienia pełnego
    wsparcia w bieżących czynnościach administracyjnych realizowanych w interesie ASI, będą
    mieściły się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez
    TSUE.
    Przedmiotowe Usługi doradztwa w zakresie kompleksowego wykonywania usług
    eksperckich i doradztwa administracyjnego na rzecz ZASI mają zatem bezpośredni
    związek z prowadzeniem inwestycji i specjalistycznym zarządzaniem ZASI oraz pośrednio
    ASI i obejmują czynności niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu zarządzania
    oraz podejmowania decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający alternatywną
    spółką inwestycyjną w ramach zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną), stanowiąc
    przy tym odrębną, integralną całość. Zatem Usługi te mieszczą się w definicji zarządzania
    w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane usługi zawierają się w
    załączniku II do dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony zostanie warunek
    przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) dla
    ww. usług.
    Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie
    również kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1
    pkt 12 lit. a) ustawy, jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi
    zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) – dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na
    podstawie przepisów tej ustawy.
    Zgodnie z art. 1 u.f.i.:

      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.
    W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji
      na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:
      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym - rozumie się przez to fundusz
      inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego
      organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem
      wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery
      wartościowe.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim - rozumie się przez to
      państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu
    zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod
    pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI - rozumie się przez to alternatywny
      fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz
      inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako
      alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania
      zezwolenia lub rejestracji - prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium
      państwa członkowskiego.
    Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną
    (art. 8a ust. 1 u.f.i.).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.
    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą
    w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy
    mających siedzibę za granicą.

    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww.
    ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym
      w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów
      w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
      działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
      nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w
      ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
      majątkowe.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem
      interesu uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego
      określonych w ustawie.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
        albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 u.f.i:
      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    Stosownie do art. 8a ust. 2 u.f.i.:
      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
      1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
      2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
      komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
      albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 u.f.i:
      Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Na podstawie art. 8b ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej
      portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W myśl art. 8b ust. 2 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie:

      1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 – spółka kapitałowa będąca
        alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
        zarządzający ASI;
      2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 – spółka kapitałowa będąca
        komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność
        jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b
      ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie
      Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na
      wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).
    Stosownie do art. 70a ust. 2 u.f.i.:
      Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
      inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2,
      z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność
      określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po
      uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 u.f.i.:
    1. Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
      alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z
      zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do
      obrotu.
    2. Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie zewnętrznie
      zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie działalności przez
      zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z
      uwzględnieniem art. 75–82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub
      przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością
      prowadzoną przez tego zarządzającego.
    Skoro:
    · w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nawiąże Pan współpracę z
      podmiotem funkcjonującym w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ZASI).
      Podmiot ten jest zewnętrznie zarządzającym ASI w rozumieniu art. 2 pkt 3a u.f.i., jest
      komplementariuszem spółki komandytowej, która na podstawie art. 8a ust. 1 ustawy
      o funduszach, stanowi Alternatywną Spółkę Inwestycyjną (ASI);
    · podpisze Pan z ZASI umowę m.in. o świadczenie Usług w zakresie kompleksowego
      wykonywania usług eksperckich i doradztwa administracyjnego na rzecz Spółki – Usług
      doradztwa, (...);
    · siedziby ASI oraz ZASI znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    – to w opisanej sprawie spełniony będzie warunek podmiotowy zwolnienia dla Usług w
    zakresie kompleksowego wykonywania usług eksperckich i doradztwa administracyjnego
    na rzecz Spółki (Usług doradztwa).
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów, jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że opisane we
    wniosku Usługi doradztwa w zakresie kompleksowego wykonywania usług eksperckich i
    doradztwa administracyjnego, które będzie Pan świadczył na rzecz ZASI zarządzającej ASI,
    na podstawie zawartej Umowy, będą mieściły się w zakresie czynności zarządzania

    funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy. W
    konsekwencji, będą podlegały zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.
    Podsumowanie
    Świadczone przez Pana na rzecz ZASI kompleksowe usługi eksperckie i doradztwa
    administracyjnego opisane w złożonym wniosku – na podstawie Umowy zawartej
    pomiędzy Panem a ZASI jako „Usługi doradztwa” – będą korzystać ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a)
    ustawy.
    W konsekwencji, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1,
    uznałem za prawidłowe.
    W dalszej kolejności Pana wątpliwości dotyczą zwolnienia od podatku VAT świadczonych
    przez Pana na rzecz ZASI kompleksowych usług pośrednictwa w zakresie nabywania oraz
    sprzedaży udziałów lub akcji na podstawie Umowy zawartej pomiędzy Panem a ZASI jako
    „Usługi pośrednictwa”, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy.
    Powyższe zwolnienie uregulowane zostało w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady.
    Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. f) Dyrektywy 2006/112/WE:
      państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, jednakże z
      wyłączeniem przechowywania i zarządzania, których przedmiotem są akcje, udziały
      w spółkach lub związkach, obligacje i inne papiery wartościowe, z wyłączeniem
      dokumentów ustanawiających tytuł prawny do towarów, oraz praw do papierów
      wartościowych, o których mowa w art. 15 ust. 2.
    Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, nie jest uzależnione od
    rodzaju podmiotu świadczącego te usługi. Sam zakres usług jest bardzo szeroki, jedynym
    bowiem kryterium przedmiotowego zwolnienia jest świadczenie usług, których
    przedmiotem są udziały w spółkach lub innych podmiotach, jeżeli mają one osobowość
    prawną (a także usługi pośrednictwa w tym zakresie). W efekcie usługi dotyczące obrotu
    udziałami oraz pośrednictwa w tym zakresie korzystają ze zwolnienia od podatku na
    podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy.
    W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie
    definiują pojęcia „pośrednictwo”, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod
    pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy
    tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja
    internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby
    trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw
    dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie
    kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego
    rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu
    takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot
    wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji
    handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia
    cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest
    fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania
    pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki
    stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik)
    otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z
    osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący
    rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie
    skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu
    zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

    W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod
    pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-
    453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że
    „(...) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może
    obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej
    umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta
    warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie
    wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma
    żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga
    koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się
    bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże
    pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części
    czynności faktycznych związanych z umową”.
    Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs
    & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa
    obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną
    umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych
    świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo
    stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie
    jako za odrębną działalność pośrednictwa.
    Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do
    zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na
    rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie
    wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma
    żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie
    słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do
    działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej
    produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie
    usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów.
    Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane
    przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.
    in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu
    kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków
    płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie
    wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy
    jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w
    warunkach umowy. Z drugiej strony, nie stanowi negocjacji sytuacja, w której jedna ze
    stron powierza podwykonawcy część formalności administracyjnych związanych z umową,
    takich jak udzielanie informacji drugiej stronie oraz przyjmowanie i przetwarzanie
    wniosków, zapisów na papiery wartościowe, będące przedmiotem umowy. W takim
    przypadku, podwykonawca zajmuje tę samą pozycję, jak strona sprzedająca produkt
    finansowy i nie jest zatem pośrednictwem”.
    Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa
    pośrednictwa finansowego powinna stanowić:
    - usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
      wynagrodzenie;
    - z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
      powinny stanowić element usługi finansowej;
    - celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu
      co do treści umowy);

    - usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
      faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie
      informacji stronom transakcji finansowej).
    W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby
    pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:
    - wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
    - uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
    - prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
    - nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta
      warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.
    Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby
    czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby
    wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji,
    innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w
    zawartej umowie pomiędzy stronami.
    Wskazał Pan, że:
    · w ramach Umowy będzie Pan świadczył również Usługi pośrednictwa (w zakresie
      pośrednictwa dotyczącego nabywania oraz sprzedaży udziałów lub akcji), (...);
    · świadcząc „Usługi pośrednictwa” w zakresie nabywania oraz sprzedaży udziałów lub
      akcji Pana celem jest uczynienie wszystkiego co możliwe, aby dwie strony zawarły
      umowę (a Pan nie będzie mieć żadnego interesu w zakresie treści umowy) – przejawia
      się to w zakresie wykonywanych usług, które obejmują czynności takie jak udział w
      negocjacjach, pośrednictwo w rozmowach pomiędzy stronami transakcji itp.;
    · w ramach „Usług pośrednictwa” nie będzie Pan świadczyć usług przechowywania
      udziałów ani nie będzie Pan nimi zarządzać;
    · „Usługi pośrednictwa” świadczone przez Pana nie będą dotyczyć również praw i
      udziałów odzwierciedlających: tytuł prawny do towarów; tytuł własności
      nieruchomości; prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z
      nieruchomości; udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub
      faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części; prawa
      majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości
      produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane
      poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione od podatku;
    · świadczone przez Pana „Usługi pośrednictwa” nie będą obejmować czynności ściągania
      długów, w tym factoringu; usług doradztwa; usług w zakresie leasingu;
    · wynagrodzenie będzie oparte na systemie premiowym – wypłata wynagrodzenia będzie
      uzależniona od finalizacji umowy (dotyczącej nabywania lub zbywania udziałów/akcji)
      pomiędzy sprzedającym i kupującym – jeżeli nie dojdzie do transakcji, nie otrzyma Pan
      wynagrodzenia.
    Z uwagi na przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa i orzecznictwo TSUE
    należy stwierdzić, że w zakres świadczonych przez Pana (Usługi pośrednictwa) wchodzi
    szereg czynności, które nie ograniczają się wyłącznie do czynności technicznych. Usługi
    świadczone przez Pana będą polegały na doprowadzeniu do zawarcia finalnej umowy (np.
    umowy nabycia, czy sprzedaży udziałów) pomiędzy stronami transakcji (kupującym i
    sprzedającym). Będzie Pan wykonywał czynności polegające na prowadzeniu wstępnej
    weryfikacji spółek, w które ASI może inwestować, oraz przygotowywania stosownych
    analiz i ich prezentacji dla Spółki, jak również poszukiwaniu potencjalnych inwestorów
    zainteresowanych nabyciem pakietów udziałów lub akcji spółek i nawiązywanie kontaktów
    z potencjalnymi inwestorami. Będzie Pan odpowiedzialny m.in. (...). Będzie Pan również

    brał udział w negocjacjach (...), wsparcie (...), sporządzania dokumentacji, analiz i innych
    materiałów na potrzeby procesu nabywania i zbywania udziałów lub akcji spółek, w tym
    prowadzenia negocjacji. Ponadto, będzie Pan także sporządzał projekty umów i innych
    niezbędnych dokumentów transakcyjnych, (...), jak i wykonywał inne czynności zlecone
    przez Spółkę – związane z realizacją usług pośrednictwa dotyczącego nabywania oraz
    sprzedaży udziałów lub akcji.
    W ramach Usług pośrednictwa, nie będzie Pan świadczyć usług przechowania udziałów,
    ani nie będzie nimi zarządzać. „Usługi pośrednictwa” świadczone przez Pana nie będą
    dotyczyć również praw i udziałów odzwierciedlających: tytuł prawny do towarów; tytuł
    własności nieruchomości; prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania
    z nieruchomości; udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub
    faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części; prawa majątkowe,
    których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz
    uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę
    towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione od podatku. W analizowanej sprawie
    zatem nie znajdują zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 43 ust. 15 i 16 ustawy.
    Tym samym wskazane wyżej czynności, które będzie Pan wykonywać należy uznać za
    Usługi pośrednictwa, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy, podlegające
    zwolnieniu od podatku VAT. Jak wynika z okoliczności sprawy, ww. czynności mają na celu
    doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy sprzedającym a nabywcą akcji lub
    udziałów, skutkującej przeniesieniem ich własności. Wskazane czynności nie ograniczają
    się jedynie do czynności administracyjnych, czy technicznych, nie polegają też jedynie na
    przekazywaniu informacji stronom transakcji. Ponadto, Pana wynagrodzenie będzie
    wynagrodzeniem prowizyjnym (premiowym), uzależnionym od sukcesu. Wypłata
    wynagrodzenia będzie uzależniona od finalizacji umowy (dotyczącej nabywania lub
    zbywania udziałów/akcji) pomiędzy sprzedającym i kupującym – jeżeli nie dojdzie do
    transakcji, nie otrzyma Pan wynagrodzenia. Będzie dokonywał Pan zatem szeregu
    czynności zmierzających do zawarcia umowy sprzedaży akcji i udziałów pomiędzy
    sprzedającym a nabywcą udziałów/akcji, wskazanych w orzecznictwie TSUE jako
    wymagane elementy pośrednictwa.
    W związku z powyższym, Usługi pośrednictwa dotyczące nabywania i zbywania udziałów
    lub akcji spółek, które zamierza Pan świadczyć spełniają przesłanki wynikające z art. 43
    ust. 1 pkt 40a ustawy i będą korzystać ze zwolnienia od podatku VAT.
    Podsumowanie
    Świadczone przez Pana na rzecz ZASI kompleksowe Usługi pośrednictwa w zakresie
    nabywania oraz sprzedaży udziałów lub akcji – opisane w złożonym wniosku – na
    podstawie Umowy zawartej pomiędzy Panem a ZASI jako „Usługi pośrednictwa”, będą
    korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 40a ustawy.
    W konsekwencji, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku
    (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku – nie
    mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w
    szczególności kwestii kompleksowości świadczonych przez Pana w ramach Umowy – usług
    eksperckich i doradztwa administracyjnego (Usług doradztwa) oraz Usług pośrednictwa.

    W myśl art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w
      jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego
      (interpretację indywidualną).
    Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym
    lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Interpretacja ta została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy
    co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.