Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.208.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-14
Teza: Wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 27 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem 7 maja 2025 r. (wpływ 7 maja
    2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą w
    zakresie produkcji artykułów spożywczych (dalej: Działalność produkcyjna) oraz w zakresie
    wynajmu nieruchomości. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.
    Działalność produkcyjna obejmuje:
      - produkcję artykułów spożywczych takich jak przyprawy, mieszanki przypraw, oleje
        spożywcze, herbaty i kawy;
      - konfekcjonowanie i sprzedaż artykułów spożywczych takich jak mąki, kasze, bakalie,
        sole, a także artykułów związanych z produkcją spożywczą takich jak dodatki
        smakowe, konserwanty itp.
    Sprzedaż dokonywana jest poprzez sklepy internetowe oraz w miejscu produkcji.
    Działalność produkcyjna prowadzona jest w wyposażonej hali produkcyjnej, z
    wykorzystaniem maszyn i urządzeń służących do produkcji artykułów spożywczych.
    Wnioskodawca zatrudnia pracowników, którzy przypisani są jedynie do Działalności
    produkcyjnej.
    W ramach działalności w zakresie wynajmu nieruchomości, Wnioskodawca świadczy
    usługi w zakresie najmu lokali użytkowych będących własnością Wnioskodawcy na rzecz
    innych przedsiębiorców, na podstawie umów zawartych z ww. przedsiębiorcami. Lokale
    użytkowe będące przedmiotem umów oraz hala produkcyjna, w której prowadzona jest
    Działalność produkcyjna znajdują się w różnych lokalizacjach.
    Wnioskodawca zamierza dokonać odpłatnego zbycia (dalej: Transakcja) składników
    materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności produkcyjnej
    na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Kupujący), która zostanie
    utworzona w celu kontynuacji dotychczasowej Działalności produkcyjnej Wnioskodawcy.
    Umowa sprzedaży zostanie zawarta w formie aktu notarialnego i obejmować będzie
    poniższe składniki materialne i niematerialne:
      - nieruchomość stanowiąca grunt zabudowany halą produkcyjną;
      - kompletne wyposażenie hali produkcyjnej;
      - maszyny i urządzenia służące do produkcji artykułów spożywczych;
      - zapasy magazynowe (surowce i produkty gotowe);
      - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami;
      - prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami;
      - prawa do znaków towarowych;
      - prawo do domeny internetowej oraz prawa związane ze sklepem internetowym
        służącym do sprzedaży produktów;
      - know-how w postaci bazy klientów i kontrahentów oraz autorskich receptur;
      - dokumentacja finansowa i dokumentacja pracowników.
                                                    1Przeniesienie pracowników nastąpi na zasadzie przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.

    Kupujący zamierza prowadzić działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę przy
    pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem Transakcji.
    Model biznesowy Wnioskodawcy zakłada realizację płatności w formie gotówkowej i tym
    samym na moment dokonania Transakcji nie będą istniały należności i zobowiązania
    pieniężne.
    Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem Transakcji nie zostały formalnie
    wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy, przy czym wyraźny jest
    faktyczny podział na Działalność produkcyjną i działalność w zakresie wynajmu
    nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Składniki materialne i
    niematerialne będące przedmiotem Transakcji są obecnie w działalności Wnioskodawcy
    przeznaczone wyłącznie do Działalności produkcyjnej (tj. nie są w żadnym zakresie
    wykorzystywane do działalności w zakresie najmu nieruchomości). Chodzi w tym
    przypadku zarówno o składniki materialne (nieruchomości, maszyny i urządzenia), jak i m.
    in. o prawa wynikające z umów z pracownikami (pracownicy przypisani do Działalności
    produkcyjnej) czy kontrahentami (umowy handlowe). Transakcja nie będzie obejmować
    praw i obowiązków wynikających z umów przeznaczonych do prowadzenia działalności w
    zakresie wynajmu nieruchomości.
    Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem Transakcji stanowią
    zorganizowaną całość, z której wykorzystaniem możliwe jest samodzielne wykonywanie
    Działalności produkcyjnej, tj. możliwe jest kontynuowanie przez Kupującego Działalności
    produkcyjnej bez angażowania dodatkowych nakładów, angażowania innych składników
    majątku czy konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
    W oparciu o prowadzoną przez Wnioskodawcę ewidencję możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów, składników majątku oraz należności i
    zobowiązań do Działalności produkcyjnej.
    Doprecyzowanie opisu sprawy
    Składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia Działalności
    produkcyjnej będą na dzień sprzedaży faktycznie (a nie formalnie) wyodrębnione w
    strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy, tj. istnieje i będzie istnieć faktyczny podział na
    Działalność produkcyjną i działalność w zakresie wynajmu nieruchomości w ramach
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wszystkie składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem Transakcji są obecnie i będą na dzień sprzedaży przeznaczone wyłącznie do
    Działalności produkcyjnej.
    Składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia Działalności
    produkcyjnej będą na dzień sprzedaży posiadały samodzielność finansową, pozwalającą
    na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej
    przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie zarówno
    przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do Działalności produkcyjnej, przez co
    możliwe będzie określenie wyniku finansowego.
    Składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia Działalności
    produkcyjnej będą na dzień sprzedaży stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki materialne i niematerialne
    przeznaczone do prowadzenia Działalności produkcyjnej w ramach przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy.

## Pytanie

Czy Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie
    z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2004 r.
    nr 54 poz. 535 ze zm.; dalej: ustawa o VAT)?
    Pana stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towar w na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Towarami, w rozumieniu art. 2 pkt 6 ww. ustawy, są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie
    postacie energii.
    Jak natomiast stanowi art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej
    lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
            1Zgodnie z art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 nr 16
    poz. 93 ze zm.; dalej: KC), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
              2Jak stanowi art. 55 ww. ustawy, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, poprzez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym

    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca planuje dokonać
    Transakcji polegającej na sprzedaży na rzecz Kupującego zorganizowanego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy do prowadzenia Działalności produkcyjnej. Jednocześnie, Wnioskodawca
    ma wątpliwości, czy Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu VAT.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że pojęcie „transakcji zbycia”, zastosowane w art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego,
    czyli aportu. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa
    lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    VAT. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (m.in. sprzedaży) przedsiębiorstwa w rozumieniu KC lub zorganizowanej jego części, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe, kluczowe jest w świetle przedstawionego opisu zdarzenia
    przyszłego rozstrzygnięcie, czy przedmiotem Transakcji jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. Odnosząc się do definicji przedsiębiorstwa
              1wskazanej w art. 55 KC, Wnioskodawca wskazuje, że kluczowym dla uznania przedmiotu
    transakcji za przedsiębiorstwo jest występowanie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych o cechach zorganizowania oraz przeznaczenia do prowadzenia
                                    2działalności gospodarczej. Jednocześnie, zgodnie z art. 55 ww. ustawy, czynność prawna
    mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład
    przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów
    szczególnych.
    Przedmiotem zbycia może być część przedsiębiorstwa, przy czym aby ww. część
    przedsiębiorstwa stanowiła zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT, powinna stanowić zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania) wydzielony organizacyjnie i finansowo w
    istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych i mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    te zadania. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wydzielenie zespołu składników materialnych i niematerialnych powinno zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że składniki stanowiące część przedsiębiorstwa
    powinny posiadać cechę zorganizowania w istniejącym przedsiębiorstwie, tj.
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 21 listopada
    2012 r. (sygn. akt I SA/Gd 971/12): Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę
    składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość). Jednocześnie, jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Warszawie w wyroku z dnia 21 czerwca 2021 r. (sygn. akt SA/Wa 2836/11), wyodrębnienie

    organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być
    uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak
    Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, pomimo braku formalnie
    wydzielonego działu czy wydziału produkcyjnego, w strukturze Wnioskodawcy istnieje
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony wyłącznie
    do Działalności produkcyjnej. Świadczy o tym przede wszystkim fakt, że ww. zespół
    składników materialnych i niematerialnych nie jest przeznaczony w żadnym stopniu do
    działalności w zakresie wynajmu nieruchomości i nie jest wykorzystywany do ww.
    działalności, a składniki materialne przeznaczone do Działalności produkcyjnej znajdują
    się w innej lokalizacji, niż składniki majątku przeznaczone do działalności w zakresie najmu
    nieruchomości. Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca nie ma wątpliwości, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem Transakcji stanowi
    organizacyjnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników
    materialnych i niematerialnych.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, w oparciu o prowadzoną przez
    Wnioskodawcę ewidencję możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów,
    składników majątku oraz należności i zobowiązań do Działalności produkcyjnej i tym
    samym przesłanka wyodrębnienia finansowego będzie w przypadku przedmiotu
    Transakcji spełniona.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Jak
    Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, z wykorzystaniem będącego
    przedmiotem Transakcji zespołu składników materialnych i niematerialnych możliwe jest
    samodzielne wykonywanie Działalności produkcyjnej, tj. możliwe jest kontynuowanie
    przez Kupującego Działalności produkcyjnej bez angażowania dodatkowych nakładów,
    angażowania innych składników majątku czy konieczności podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych. Za powyższym przemawia dodatkowo fakt, że Kupujący
    zamierza kontynuować ww. działalność.
    Mając na uwadze powyższe ustalenia, Wnioskodawca nie ma wątpliwości, że mający być
    przedmiotem Transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych, wskazany w
    treści wniosku, przeznaczony do prowadzenia Działalności produkcyjnej w
    przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zdaniem Wnioskodawcy, o powyższym świadczą
    w szczególności następujące okoliczności:
      - przedmiot Transakcji stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i
        niematerialnych;
      - wspomniany zespół składników materialnych i niematerialnych jest organizacyjnie i
        finansowo wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
      - wspomniane składniki materialne i niematerialne są przeznaczone do realizacji
        określonych zadań gospodarczych, tj. do prowadzenia Działalności produkcyjnej;

      - wspomniany zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące Działalność produkcyjną.
    Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy za uznaniem przedmiotu Transakcji za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu VAT przemawia fakt, że Kupujący ma faktyczną
    możliwość i zamierza kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez
    Wnioskodawcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Tym samym, Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, z uwagi na treść art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które
    co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się
    w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie
    w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2
    pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się

    odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
        Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
        materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
        Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład
    kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem
    czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są
    na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym,
    jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że
    nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można
    określić apriorycznie.
    Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa
        – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną
    część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.

    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam
    tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już
    z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie
    pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w
    zakresie produkcji artykułów spożywczych (dalej: Działalność produkcyjna) oraz w zakresie
    wynajmu nieruchomości. Jest Pan czynnym podatnikiem VAT.
    Działalność produkcyjna obejmuje:
      - produkcję artykułów spożywczych takich jak przyprawy, mieszanki przypraw, oleje
        spożywcze, herbaty i kawy;
      - konfekcjonowanie i sprzedaż artykułów spożywczych takich jak mąki, kasze, bakalie,
        sole, a także artykułów związanych z produkcją spożywczą takich jak dodatki
        smakowe, konserwanty itp.
    Działalność produkcyjna prowadzona jest w wyposażonej hali produkcyjnej, z
    wykorzystaniem maszyn i urządzeń służących do produkcji artykułów spożywczych.
    Zatrudnia Pan pracowników, którzy przypisani są jedynie do Działalności produkcyjnej.
    W ramach działalności w zakresie wynajmu nieruchomości, świadczy Pan usługi w zakresie
    najmu lokali użytkowych będących Pana własnością na rzecz innych przedsiębiorców, na
    podstawie umów zawartych z ww. przedsiębiorcami. Lokale użytkowe będące
    przedmiotem umów oraz hala produkcyjna, w której prowadzona jest Działalność
    produkcyjna znajdują się w różnych lokalizacjach.
    Zamierza Pan dokonać odpłatnego zbycia (dalej: Transakcja) składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności produkcyjnej na rzecz

    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Kupujący), która zostanie utworzona w
    celu kontynuacji Pana dotychczasowej Działalności produkcyjnej.
    Umowa sprzedaży zostanie zawarta w formie aktu notarialnego i obejmować będzie
    poniższe składniki materialne i niematerialne:
      - nieruchomość stanowiąca grunt zabudowany halą produkcyjną;
      - kompletne wyposażenie hali produkcyjnej;
      - maszyny i urządzenia służące do produkcji artykułów spożywczych;
      - zapasy magazynowe (surowce i produkty gotowe);
      - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami;
      - prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami;
      - prawa do znaków towarowych;
      - prawo do domeny internetowej oraz prawa związane sklepem internetowym
        służącym do sprzedaży produktów;
      - know-how w postaci bazy klientów i kontrahentów oraz autorskich receptur;
      - dokumentacja finansowa i dokumentacja pracowników.
                                                    1Przeniesienie pracowników nastąpi na zasadzie przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.
    Kupujący zamierza prowadzić działalność prowadzoną obecnie przez Pana przy pomocy
    składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem Transakcji. Pana
    model biznesowy zakłada realizację płatności w formie gotówkowej i tym samym na
    moment dokonania Transakcji nie będą istniały należności i zobowiązania pieniężne.
    Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem Transakcji nie zostały formalnie
    wyodrębnione w Pana strukturze organizacyjnej, przy czym wyraźny jest faktyczny podział
    na Działalność produkcyjną i działalność w zakresie wynajmu nieruchomości w ramach
    Pana przedsiębiorstwa. Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem
    Transakcji są obecnie w Pana działalności przeznaczone wyłącznie do Działalności
    produkcyjnej (tj. nie są w żadnym zakresie wykorzystywane do działalności w zakresie
    najmu nieruchomości). Chodzi w tym przypadku zarówno o składniki materialne
    (nieruchomości, maszyny i urządzenia), jak i m.in. o prawa wynikające z umów z
    pracownikami (pracownicy przypisani do Działalności produkcyjnej) czy kontrahentami
    (umowy handlowe). Transakcja nie będzie obejmować praw i obowiązków wynikających z
    umów przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu nieruchomości.
    Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem Transakcji stanowią
    zorganizowaną całość, z której wykorzystaniem możliwe jest samodzielne wykonywanie
    Działalności produkcyjnej, tj. możliwe jest kontynuowanie przez Kupującego Działalności
    produkcyjnej bez angażowania dodatkowych nakładów, angażowania innych składników
    majątku czy konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

    W oparciu o prowadzoną przez Pana ewidencję możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów, składników majątku oraz należności i zobowiązań do Działalności
    produkcyjnej.
    Składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia Działalności
    produkcyjnej będą na dzień sprzedaży faktycznie (a nie formalnie) wyodrębnione w Pana
    strukturze organizacyjnej, tj. istnieje i będzie istnieć faktyczny podział na Działalność
    produkcyjną i działalność w zakresie wynajmu nieruchomości w ramach Pana
    przedsiębiorstwa. Wszystkie składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem
    Transakcji są obecnie i będą na dzień sprzedaży przeznaczone wyłącznie do Działalności
    produkcyjnej.
    Składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia Działalności
    produkcyjnej będą na dzień sprzedaży posiadały samodzielność finansową, pozwalającą
    na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej
    przez Pana ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie zarówno przychodów
    i kosztów, jak i należności i zobowiązań do Działalności produkcyjnej, przez co możliwe
    będzie określenie wyniku finansowego.
    Składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia Działalności
    produkcyjnej będą na dzień sprzedaży stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki materialne i niematerialne
    przeznaczone do prowadzenia Działalności produkcyjnej w ramach Pana przedsiębiorstwa.
    Pana wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą wskazania, czy Transakcja zbycia
    składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności
    produkcyjnej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e
    ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe
    utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa
    za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności

    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W rozpatrywanej sprawie przedmiot Transakcji obejmuje wszystkie składników
    materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności
    produkcyjnej. Składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia
    Działalności produkcyjnej będą na dzień sprzedaży faktycznie wyodrębnione w Pana
    strukturze organizacyjnej, będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
    autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz będą na dzień sprzedaży
    stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze. Ponadto, Kupujący będzie kontynuował Pana dotychczasową Działalność
    produkcyjną.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do
    uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących Działalnością
    produkcyjną, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że sprzedaż Działalności produkcyjnej będzie wyłączona
    z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
        Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
        wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
        przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
        tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.