Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.646.2024.3.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-06
Teza: W zakresie ustalenia, czy zarówno przenoszony majątek stanowiący Część 1, jak i majątek stanowiący Część 2 pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym podział nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.
Słowa kluczowe: przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 grudnia 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zarówno przenoszony majątek
    stanowiący Część 1, jak i majątek stanowiący Część 2 pozostający w Spółce będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w
    związku z tym podział nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania
    przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 31 stycznia 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.646.2024.2.BJ i 0111-KDIB3-3.4012.583.2024.3.EP, wezwano
    do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 5 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest
    polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości osiąganych dochodów. Spółka jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Udziałowcami Spółki są dwie
    osoby fizyczne: Pan A, posiadający 50% udziałów w Spółce oraz Pani B, posiadająca 50%
    udziałów (dalej łącznie: „Udziałowcy Spółki”). Udziałowcy Spółki są polskimi rezydentami
    podatkowymi. Wnioskodawca wskazuje, że udziały nie zostały objęte przez Udziałowców
    Spółki wskutek wymiany udziałów, połączenia lub podziału.
    Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności prowadzi 5 lokali handlowych w
    postaci aptek oraz posiada pawilon handlowy przeznaczony na wynajem. Wnioskodawca
    planuje jedną z posiadanych aptek sprzedać jeszcze przed planowaną i opisaną dalej
    Transakcją.
    W związku z pozyskaniem inwestora na część biznesu prowadzonego przez Spółkę
    związanego z 4 obecnie prowadzonymi aptekami i planowaną transakcją jego sprzedaży,
    Wnioskodawca planuje przeniesienie własności pozostałego pawilonu handlowego do
    nowo utworzonej spółki (dalej: „Nowa Spółka”) wskutek podziału przez wydzielenie Spółki,
    o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024
    r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). Po podziale, Nowa Spółka będzie prowadziła
    działalność w zakresie związanym z wynajmem pawilonu handlowego, zaś Wnioskodawca
    będzie kontynuował działalność związaną z prowadzeniem 4 pozostałych aptek.
    Na skutek planowanej transakcji sprzedaży udziałów w kapitale Wnioskodawcy, zmienią
    się jego Udziałowcy.
    W związku z powyższym, w Spółce dojdzie do formalnego wyodrębnienia powyższych
    działalności, tzn. wydzielenia działalności:
    - w zakresie działalności związanej z wynajmem pawilonu handlowego (dalej: „Część 1”).
    - w zakresie prowadzenia pozostałych 4 aptek (dalej: „Część 2”) (dalej łącznie: „Części”).
    Jak wspomniano, zamiar przeprowadzenia podziału związany jest z planami udziałowców
    Wnioskodawcy zakładającymi w przyszłości sprzedaż części przedsiębiorstwa poprzedzony
    rozdzieleniem odmiennych w sensie ekonomicznym i funkcjonalnym działalności, tzn.
    podstawowej działalności operacyjnej Spółki od akcesoryjnej działalności w zakresie
    wynajmu pawilonu handlowego.
    Głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest zatem uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania - planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

    W samej Spółce po transakcji pozostaną 4 apteki, które będą posiadały odpowiednie
    wyposażenie oraz zasoby ludzkie, aby móc w pełni funkcjonować.
    Mając na uwadze inną charakterystykę obu działalności, prawa i obowiązki wynikające z
    umów z klientami i kontrahentami Spółki zostaną wewnętrznie przypisane poszczególnym
    Częściom.
    W szczególności przypisanie obejmie umowy handlowe, a wraz z nimi klientów i
    kontrahentów Spółki.
    Dla pełniejszego opisu Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółowy opis
    wyodrębnienia w ramach Spółki każdej z Części, według stanu na moment planowanego
    podziału Spółki.
    Część 1 Składniki majątkowe
    Do Części 1 zostały przypisane składniki związane z realizacją jego działalności polegającej
    na świadczeniu usług wynajmu pawilonu handlowego, tj. m.in.:
                                                2- środki trwałe w postaci: pawilonu handlowego o powierzchni użytkowej (...) m wraz z
                    2działką o powierzchni (...) m,
    - środków transportu, tj. samochodów osobowych oraz motocykla,
    - obrazy stanowiące wyposażenie pawilonu handlowego,
    - prawa i obowiązki wynikające z:
    - umów z kontrahentami dot. najmu części pawilonu handlowego na cele prowadzenia
        działalności przez najemców, najmu powierzchni użytkowej na funkcjonowanie
        bankomatu oraz automatu paczkowego,
    - innych umów związanych z funkcjonowaniem pawilonu handlowego, w tym umów dot.
        m.in. usług telekomunikacyjnych czy zużycia mediów związanych z pawilonem
        handlowym, umowa o stały nadzór nad nieruchomością zawarta z firmą
        ochroniarską, umowa na utrzymanie nieruchomości, umowa na odbiór nieczystości,
        umowy ubezpieczeniowe dotyczące nieruchomości oraz pojazdów, umowa na kartę
        paliwową oraz zobowiązanie wynikające z pożyczki udzielonej przez (...).
    Do Części 1 przypisane zostały dodatkowo zobowiązania pracownicze związane z 4
    pracownikami alokowanymi do tej Części, oraz zobowiązania i należności wynikające z
    zawartych umów w związku z prowadzeniem bieżącej działalności w tym obszarze.
    Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne
    Odrębne funkcjonowanie Części 1 ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:
    - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności - świadczenia usług związanych z najmem
      powierzchni użytkowej w pawilonie handlowym,
    - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do tej Części,
      dot.m.in. realizacji umów z podmiotami zewnętrznymi na najem części pawilonu
      handlowego na cele prowadzenia działalności przez najemców, najmu powierzchni
      użytkowej na funkcjonowanie bankomatu oraz automatu paczkowego,
    - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem
      więcej niż jedną Część,
    - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Części,
    - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Część 1 w
      oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in.
      umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego
      zaalokowane.
    Część 1 obejmuje zespół pracowników, którzy wykonują swoje obowiązki w pawilonie
    handlowym.
    Wyodrębnienie finansowe

    Wyodrębnienie finansowe Części 1 może być definiowane poprzez możliwość
    generowania odrębnych:
    - uproszczonych budżetów (mając na uwadze skalę działalności),
    - analiz zyskowności i efektywności działalności,
    - rachunków zysków i strat.
    W Części 1 są odrębnie rejestrowane środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.
    Do Części 1 przypisane zostały również należności i zobowiązania, tj. w szczególności
    należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów czy
    wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do tej Części.
    Część 1 jako niezależne przedsiębiorstwo uwzględniając fakt wyodrębnienia
    funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi
    konsekwencjami, Część 1 na dzień przeprowadzenia podziału będzie posiadała
    odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne)
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług w
    obszarze najmu powierzchni użytkowej.
    Część 1 jest zatem w takim stopniu zorganizowana i wyodrębniona, aby wraz z jej
    wyodrębnieniem została zachowana pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności.
    Oznacza to, iż po dokonaniu podziału, Część 1 będzie prowadziła w sposób płynny i
    samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w Nowej Spółce,
    generalnie w takim samym kształcie, jak wcześniej w ramach Spółki.
    Na moment dokonania podziału, Część 1 będzie posiadała składniki majątku, zasoby (w
    tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności w
    swoim podstawowym obszarze.
    Część 2 Składniki majątkowe
    Do Części 2 zostały przypisane składniki związane z realizacją jego działalności stanowiące
    o jego zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu, tj. m.in.:
    - składniki materialne w postaci m.in.:
      - magazynu leków,
      - materiałów higienicznych,
      - suplementów diety i kosmetyków,
      - 7 kas fiskalnych,
      - wyposażenia prowadzonych aptek, tj. meble, 7 lodówek, 2 telewizory, sprzęt biurowy,
      - sprzęt komputerowy w postaci 11 komputerów, 8 drukarek oraz 4 drukarek kodów
        kreskowych,
      - wyposażenie punktu wymazowego.
      - prawa i obowiązki wynikające z:
  - zawartych umów z kontrahentami, np. najmu lokali na cele prowadzenie aptek,
  - innych umów związanych z funkcjonowaniem Części 2, w tym umów na usługi
    telekomunikacyjne czy zużycie mediów związanych z prowadzonymi aptekami, umowy
    o stały nadzór nad lokalami zawarte z firmą ochroniarską, umowy na odbiór
    nieczystości, umowy na obsługę informatyczną aptek, umowy na obsługę terminali
    płatniczych, umowy związane z refundacją leków, programy informatyczne związane z
    obsługą aptek, zobowiązania wynikające z Pracowniczych Planów Kapitałowych.
    Do Części 2 przypisane zostały dodatkowo:
    - zobowiązania pracownicze związane z (...) pracownikami alokowanymi do tej części oraz
    zobowiązania związane z 1 zleceniobiorcą oraz koncesje związane z prowadzeniem
    aptek. Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne Odrębne funkcjonowanie Części 2
    ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

    - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności - w zakresie prowadzenia aptek,
    - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do Części 2,
    - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem
        więcej niż jedną Część,
    - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Części 2,
    - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
        składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in.
        umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio zaalokowane
        do Części 2.
    Część 2 w momencie dokonania podziału nie tylko będzie posiadała wszystkie kluczowe
    składniki majątku niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na prowadzeniu
    aptek (czyli realizacji przypisanego mu celu gospodarczego), ale również w oparciu o te
    składniki majątku będzie w stanie w przyszłości generować przychody - co jest
    charakterystyczne dla odrębnej jednostki gospodarczej (samodzielnego przedsiębiorstwa).
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe Części 2 może być definiowane poprzez możliwość
    generowania odrębnych:
    - uproszczonych budżetów (mając na uwadze skalę działalności),
    - analiz zyskowności i efektywności działalności,
    - rachunków zysków i strat.
    W Części są odrębnie rejestrowane środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.
    Do Części 2 przypisane zostały również należności i zobowiązania, w szczególności
    zobowiązania wynikające np. z zawartych umów dotyczących działalności tej Części, czy
    wynagrodzeń należnych pracownikom do niej alokowanym.
    Część 2 jako niezależne przedsiębiorstwo Uwzględniając fakt wyodrębnienia
    funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi
    konsekwencjami, Część 2 posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników,
    składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działalności w zakresie prowadzenia aptek.
    Po dokonaniu podziału w Części 2 pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby
    ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności Części 2 w
    dotychczasowym zakresie
    i w dotychczasowej formie.
    W związku z powyżej zaprezentowanym zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca zamierza
    potwierdzić swoje stanowisko w zakresie traktowania podatkowego planowanej
    reorganizacji oraz uznania poszczególnych Części, tj. Części 1 i Części 2 za zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn.
    zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Jak wskazano na wstępie, pytanie to jest związane z planowaną transakcją podziału Spółki
    przez wydzielenie oraz późniejsze przeniesienia do Nowej Spółki działalności realizowanej
    obecnie przez Część 1 w celu zwiększenia efektywności prowadzonej działalności w tym
    zakresie.
    Wnioskodawca podkreśla przy tym, że reorganizacja nie służy unikaniu lub uchylaniu się
    od opodatkowania. Kwestia ta jest bezsporna i Spółka nie wnosi o jej potwierdzenie.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 5 lutego 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że:
    Przyczyną dokonywanego podziału jest chęć rozdzielenia dwóch różnych przedmiotów
    działalności Spółki Dzielonej (prowadzonych w odpowiednio za pomocą składników
    majątku opisanych w Części 1 i Części 2), nie powiązanych ze sobą z technicznego punktu
    widzenia, ani też nie działających na pokrewnych rynkach. Dokonanie rozdzielenia obu

    Części w formie podziału przez wydzielenie jest podyktowane z kolei chęcią zapewnienia
    kontynuacji działalności obu Części w sposób zapewniający pełną sukcesję prawną i
    podatkową. Z perspektywy Spółki kluczowe jest to, aby umożliwić inwestorowi pozyskanie
    jedynie Części 2, przy kontynuacji prowadzenia Części 1 przez Spółkę Przejmującą (w
    szczególności Inwestor nie jest zainteresowany nabyciem działalności prowadzonej przez
    Część 1 ani też udziałów w podmiocie prowadzącym taką działalność).
    Ponadto, w związku z wprowadzonymi zmianami w ustawie Prawo farmaceutyczne, dalszy
    rozwój Spółki w obecnym kształcie został wstrzymany. Podział spółki, poza możliwością
    sprzedaży Części 2, pozwoli na rozwijanie Części 1 poprzez dokonywanie kolejnych
    inwestycji.
    Zarówno odnośnie części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu z dotychczasowej
    działalności Spółki, tj. zespołu składników majątku Spółki związanych z prowadzeniem
    działalności w zakresie wynajmu pawilonu handlowego (Część 1), jak również zespołu
    składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzeniem pozostałych 4
    aptek (Część 2), który pozostanie w Spółce dzielonej, w momencie wydzielenia będą
    organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki.
    Odrębne funkcjonowanie Części 1 ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:
    - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności - świadczenia usług związanych z najmem
      powierzchni użytkowej w pawilonie handlowym,
    - istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do tej Części,
      dot. m.in. realizacji umów z podmiotami zewnętrznymi na najem części pawilonu
      handlowego na cele prowadzenia działalności przez najemców, najmu powierzchni
      użytkowej na funkcjonowanie bankomatu oraz automatu paczkowego,
    - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem
      więcej niż jedną Część,
    - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Części,
    - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Część 1 w
      oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in.
      umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego
      zaalokowane.
    Część 1 obejmuje zespół pracowników, którzy wykonują swoje obowiązki w pawilonie
    handlowym.
    Odrębne funkcjonowanie Części 2 ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:
    - istnieniu odrębnego przedmiotu działalności – w zakresie prowadzenia aptek, - istnieniu
      wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do Części 2,
    - braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem
      więcej niż jedną Część;
    - istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Części 2;
    - możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki
      majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy,
      pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio zaalokowane do Części
      2.
    Część 2 w momencie dokonania podziału nie tylko będzie posiadała wszystkie kluczowe
    składniki majątku niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na prowadzeniu
    aptek (czyli realizacji przypisanego mu celu gospodarczego), ale również w oparciu o te
    składniki majątku będzie w stanie w przyszłości generować przychody - co jest
    charakterystyczne dla odrębnej jednostki gospodarczej (samodzielnego przedsiębiorstwa).
    Działalność ta będzie wyodrębniona na bazie regulaminu organizacyjnego Spółki.
    Część 1 zostanie wydzielona do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której
    głównym przedmiotem działalności będzie działalność związana z najmem pawilonu
    handlowego.

    Umowy, które zostaną przeniesione w ramach wyodrębnienia to:
    - umowy na dostawę wody,
    - umowa na dostawę gazu,
    - umowa na dostawę energii elektrycznej,
    - umowy najmu zawarte z najemcami,
    - umowa na utrzymanie nieruchomości,
    - umowa związana z finansowaniem zakupu gruntu pod pawilonem od (...),
    - umowa z operatorem telefonicznym na jeden numer telefonu.
    W skład umowy na utrzymanie nieruchomości wchodzi okresowe malowanie i czyszczenie
    elewacji, usuwanie okresowych skutków wandalizmu, przegląd i konserwacja dachu,
    przegląd rynien, odśnieżanie parkingu (wraz z jego zabezpieczeniem solą oraz piaskiem w
    okresie zimowym), odśnieżanie dachu, odśnieżanie chodników (wraz z jego
    zabezpieczeniem solą oraz piaskiem w okresie zimowym), zamiatanie parkingu i chodnika,
    drobne naprawy, zarządzanie parkingiem.
    Pytanie ostatecznie sformułowane w piśmie z 5 lutego 2025 r.
    Czy zarówno przenoszony majątek stanowiący Część 1, jak i majątek stanowiący Część 2
    pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym podział nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako
    spółki dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w piśmie z 5 lutego 2025 r.
    Państwa zdaniem, zarówno przenoszony majątek stanowiący Część 1, jak i majątek
    stanowiący Część 2 pozostający w Spółce będą stanowić na dzień podziału ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji, podział nie spowoduje - zgodnie z
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT - powstania przychodu podatkowego po stronie
    Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany
    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
    nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Zgodnie z art. 530 § 1 i 2 KSH jest to jedyny
    podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.
    Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o
    CIT”), uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Dla spółki dzielonej, zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia. Należy
    przy tym wskazać, że podstawowym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby podział
    spółki przez wydzielenie był neutralny podatkowo jest to, aby majątek przenoszony na
    spółkę przejmującą oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowiły, każde z
    osobna, ZCP.

    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W konsekwencji ewentualne wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT, uzależnione jest m.in. od posiadania przez wszystkie powyższe części
    przedsiębiorstwa podlegającemu podziałowi przez wydzielenie, atrybutu ZCP, o której
    mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Na gruncie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w oparciu o doktrynę prawa
    podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania
    danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest, aby:
    - istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych
    zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;
    - zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;
    - zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze.
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zarówno
    wydzielona, jak i pozostająca w Spółce część w postaci poszczególnych Części, spełniać
    będą wszystkie powyższe przesłanki, stanowiąc zatem - każda z osobna - ZCP.
    1) Wyodrębnienie funkcjonalne
    W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za
    ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki
    sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników
    powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną
    cechą jest własność jednego podmiotu.
    Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych
    wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 października 2022 r. (Znak: 0111-
    KDIB3-2.4012.591.2022.2.SR) wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.”
    Podobne stanowisko zostało wyrażone również, m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r. (Znak: 0114-KDIP1-
    1.4012.463.2022.1.AWY) oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 8 kwietnia 2020 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN).
    W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które zostaną wydzielone
    do poszczególnych Części istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Części bowiem operują w
    ramach specjalnie wyodrębnionych struktur organizacyjnych Spółki oraz w oparciu o
    przydzielone do każdej z Części składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są
    w szczególności urządzenia, środki transportu, a także środki obrotowe, wartości
    niematerialne oraz dedykowani pracownicy. Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem
    przedstawionym w zdarzeniu przyszłym zespoły składników majątkowych składające się
    na poszczególne Części nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są

    zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te
    są wyodrębnione jako odrębne Części w ramach Spółki i tworzą jedną funkcjonalną całość.
    Zespół składników składających się na poszczególne Części służą dalszemu prowadzeniu
    odrębnych działalności gospodarczych.
    Po dokonaniu podziału, wszystkie Części będą w sposób płynny kontynuować
    prowadzenie dotychczasowych działalności – Część 1 w Nowej Spółce oraz Część 2 w
    Spółce.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie
    funkcjonalne poszczególnych Części w ramach Spółki.
    2) Wyodrębnienie organizacyjne
    Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego wskazać należy, że przepisy nie określają
    wprost, co należy rozumieć przez takie wyodrębnienie. Wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października 2022 r., Znak: 0111-
    KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR oraz z 17 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.
    MAZ oraz z 8 listopada 2021 r., Znak: 0114-KDIP4-3.4012.630.2021.2.JJ).
    Z drugiej strony, nie mniej istotna jest również konieczność istnienia faktycznego
    wyodrębnienia organizacyjnego. Tym samym, wydzielana jednostka powinna zostać
    wyodrębniona również pod kątem faktycznego funkcjonowania w danym podmiocie.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w
    przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych Części
    oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym.
    W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia poszczególnych
    Części, których obecny zakres działalności został wyraźnie wyodrębniony.
    Do poszczególnych Części zostały przydzielone niezbędne dla prowadzonej działalności
    składniki majątkowe, w odniesieniu do których mają możliwość samodzielnego
    zarządzania.
    Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie
    organizacyjne realizowane jest także na innych płaszczyznach takich jak identyfikacja
    wewnątrz organizacji (alokowanie pracowników), jak i na zewnątrz.
    W świetle przedstawionej powyżej argumentacji opartej na opisie zdarzenia przyszłego,
    zdaniem Spółki zespoły składników majątkowych składających się na poszczególne Części
    są wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Spółki, składniki
    majątkowe przypisane do poszczególnych Części spełniają niezbędne dla istnienia ZCP
    kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.
    3) Wyodrębnienie finansowe
    Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    poszczególnych Części jest wyodrębniony na gruncie finansowym. W doktrynie przyjmuje
    się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej.
    Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów
    podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR
    stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”, podobnie również m.in. w interpretacji
    indywidualnej z 24 maja 2022 r., Znak: 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz z 2 sierpnia
    2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.
    Organy podatkowe podkreślają zatem, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest
    spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    ZCP.

    System księgowy wykorzystywany do prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki pozwala na
    zgromadzenie danych potrzebnych do sporządzenia odrębnych bilansów, budżetów,
    analiz zyskowności i efektywności działalności i rachunków zysków i strat dla każdej z
    Części, istnieje zatem możliwość wyodrębnienia danych finansowych dla każdej z Części
    celem określenia jego pozycji finansowej.
    Finansową odrębność poszczególnych Części potwierdza również fakt, że Części posiadają
    odrębne należności, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania - w
    tym z tytułu umów handlowych, czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym
    do poszczególnych Części.
    W konsekwencji powyższych uwag, w ocenie Wnioskodawcy, poszczególne Części
    spełniają niezbędne dla istnienia osobnych ZCP kryterium wyodrębnienia finansowego.
    4) Niezależne jednostki biznesowe
    Zdaniem Spółki zespoły składników majątkowych stanowiących poszczególne Części
    posiadają zdolność do funkcjonowania jak niezależne przedsiębiorstwa, które mogą
    samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość
    samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po
    oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa. Takie kryterium znajduje potwierdzenie w
    interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.88.2022.4.MAZ
    oraz z 24 lutego 2022 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM, a także z 2 sierpnia
    2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.
    Jak wskazano powyżej, poszczególne Części stanowią funkcjonalnie, organizacyjnie i
    finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych służące do prowadzenia
    określonych działalności gospodarczej, tj. w przypadku Części 1 - w zakresie najmu
    prowadzenia aptek.
    Części stanowią zatem wyodrębnione części Spółki, które niezależnie realizują swoje
    funkcje. Dowodem tego jest fakt, iż po dokonanym podziale, poszczególne Części w
    dalszym ciągu będą niezależnie realizować swoje działalności.
    Powyżej wskazane argumenty świadczą, iż poszczególne Części będą spełniać wszystkie
    przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, które
    jednocześnie będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym, poszczególne Części stanowić będą - każde z osobna - zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym podział Spółki
    przez wydzielenie Części 1 do Nowej Spółki, nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
    powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.