Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.98.2025.1.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-25
Teza: W zakresie ustalenia, czy:; w celu zastosowania i
uwzględnienia przepisów UPO, certyfikatem rezydencji, o
którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, jest certyfikat
rezydencji Spółki Osobowej,; Spółka, weryfikując status
„beneficial owner” (rzeczywistego właściciela) Należności
powinna badać status rzeczywistego właściciela Należności w
stosunku do Spółki Osobowej,; Spółka powinna przesyłać
informację, o której mowa w art. 26 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT,
tj. informację o wysokości przychodu (dochodu) uzyskanego
przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
niemających siedziby lub zarządu na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: IFT; 2R) do Spółki Osobowej i
wykazać ją w IFT; 2R jako podatnika czy też złożyć IFT; 1R w
procentowym udziale wskazanych wspólników wykazanych w
rejestrze sądowym (o ile Wnioskodawca nie otrzyma
informacji o wysokości podziału zysku przypadającego na
każdego ze wspólników Spółki Osobowej).
Słowa kluczowe: Niemcy
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
rezydencja-certyfikat rezydencji
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Certyfikat rezydencji podatkowej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa
    wniosek z 21 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    1. czy w celu zastosowania i uwzględnienia przepisów UPO, certyfikatem rezydencji, o
      którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, jest certyfikat rezydencji Spółki Osobowej,
    2. czy Spółka, weryfikując status „beneficial owner” (rzeczywistego właściciela) Należności
      powinna badać status rzeczywistego właściciela Należności w stosunku do Spółki
      Osobowej,
    3. czy Spółka powinna przesyłać informację, o której mowa w art. 26 ust. 3 pkt 2 ustawy o
      CIT, tj. informację o wysokości przychodu (dochodu) uzyskanego przez podatników
      podatku dochodowego od osób prawnych niemających siedziby lub zarządu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: IFT-2R) do Spółki Osobowej i wykazać ją w
      IFT-2R jako podatnika czy też złożyć IFT-1R w procentowym udziale wskazanych
      wspólników wykazanych w rejestrze sądowym (o ile Wnioskodawca nie otrzyma
      informacji o wysokości podziału zysku przypadającego na każdego ze wspólników
      Spółki Osobowej).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”] jest
    polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Główną działalnością Spółki są usługi (...). Całość produkcji wykonywana jest na zlecenie
    spółek powiązanych [dalej: „Podmioty Powiązane”]. Spółka pełni ponadto rolę centrum
    usług wspólnych dla innych spółek powiązanych świadcząc usługi wsparcia m.in.
    Administracyjnych, księgowych i innych dla spółek powiązanych.

    Spółka dokonuje w ciągu roku podatkowego płatności na rzecz podmiotów trzecich, które
    prowadzą działalność gospodarczą na terenie Niemiec - płatności dokonywane są do
    niemieckiej spółki osobowej, która ma miejsce faktycznego zarządu w Niemczech (w
    Niemczech podejmowane są kluczowe decyzje dotyczące codziennej działalności spółek
    osobowych), dalej łącznie jako: (Spółka Osobowa) i są to przede wszystkim płatności za
    usługi niematerialne: np. usługi doradcze, w tym prawne. Płatności te podlegają w Polsce
    na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    (dalej: „ustawa o CIT”) zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, tj. tzw. podatkowi u
    źródła (dalej: WHT).
    Zastosowanie wobec tych płatności znajduje przepis art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym: Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz
    osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    5 płatnika z podatnikiem.
    Spółka Osobowa prowadzi działalność w formie mbB, tj. spółki partnerskiej z ograniczoną
    odpowiedzialnością zawodową utworzoną zgodnie z prawem niemieckim. Zgodnie z
    najlepszą wiedzą Wnioskodawcy jest to spółka transparentna podatkowo, co oznacza, że
    dochód osiągany przez tę spółkę opodatkowany jest na poziomie jej wspólników. Dochód
    Spółki Osobowej pochodzący z Należności podlega opodatkowaniu w Niemczech.
    Spółka otrzymała od zagranicznego kontrahenta certyfikat rezydencji podatkowej
    wystawiony przez zagraniczny organ podatkowy dla spółki osobowej, w rozumieniu
    wewnętrznych przepisów obowiązujących w kraju rezydencji. Certyfikat rezydencji
    podatkowej zawiera:
    - nazwę i dane spółki osobowej,
    - identyfikator podatkowy,
    - wskazanie przez uprawniony organ podatkowy, kraju rezydencji podatkowej spółki
      osobowej,
    - datę wydania certyfikatu.
    Powyższy dokument nie zawiera danych identyfikacyjnych wspólników oraz nie odnosi się
    do ich rezydencji podatkowej bezpośrednio.
    Podkreślenia wymaga, iż Wnioskodawca nie jest w posiadaniu danych wspólników
    (partnerów) Spółki Osobowej - ich identyfikatorów podatkowych oraz adresów
    zamieszkania wspólników Spółki Osobowej; posiada wyłącznie wykaz wspólników
    wynikających z rejestru sądowego (bez wskazania procentowego udziału w zysku
    poszczególnych wspólników).
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że z Niemcami została podpisana umowa w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu (dalej także: umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania) - Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec
    w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od
    majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12 poz. 90; dalej:
    umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarta między Polską a Niemcami).

    Pytania
    1. Czy w celu zastosowania i uwzględnienia przepisów UPO, certyfikatem rezydencji, o
      którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, jest certyfikat rezydencji Spółki Osobowej?
    2. Czy Spółka, weryfikując status „beneficial owner” (rzeczywistego właściciela) Należności
      powinna badać status rzeczywistego właściciela Należności w stosunku do Spółki
      Osobowej?
    3. Czy Spółka powinna przesyłać informację, o której mowa w art. 26 ust. 3 pkt 2 ustawy o
      CIT, tj. informację o wysokości przychodu (dochodu) uzyskanego przez podatników
      podatku dochodowego od osób prawnych niemających siedziby lub zarządu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: IFT-2R) do Spółki Osobowej i wykazać ją w
      IFT-2R jako podatnika czy też złożyć IFT-1R w procentowym udziale wskazanych
      wspólników wykazanych w rejestrze sądowym (o ile Wnioskodawca nie otrzyma
      informacji o wysokości podziału zysku przypadającego na każdego ze wspólników
      Spółki Osobowej)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem:
    Ad 1
    W świetle art. 26 ust. 1 zdanie 1-2 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które
    dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są
    obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania
    wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
    W odniesieniu do certyfikatu rezydencji, należy wskazać, że art. 4a pkt 12 ustawy o CIT
    stanowi, że za certyfikat rezydencji podatkowej uważa się zaświadczenie o miejscu
    siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji
    podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika.
    W zakresie przepisów o certyfikatach rezydencji podatkowej, ustawa o CIT nie zawiera
    żadnych innych regulacji dotyczących formy takich dokumentów. Zasadniczo przyjmuje
    się, że nie ma ustandaryzowanej/jednej formy certyfikatu rezydencji podatkowej,
    ponieważ każda jurysdykcja stosuje własny wzór i ma własne wymogi formalne dotyczące
    jego formy i wydania.
    Mając powyższe na uwadze, w oparciu o stanowiska przedstawione przez polskie organy
    podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, a także doktrynę prawa
    podatkowego, następujące przesłanki muszą zostać uznane za spełnione, aby dokument
    stanowił ważny certyfikat rezydencji:
    i. certyfikat powinien zostać wydany przez właściwą administrację/organ podatkowy
      państwa zamieszkania podatnika;
    ii. certyfikat powinien wskazywać, że podatnik jest rezydentem do celów podatkowych w
      konkretnym kraju, w którym ten certyfikat został wydany;

    iii. certyfikat powinien potwierdzać, w jakim okresie administracja/organ uznaje podmiot
      za rezydenta podatkowego kraju (jeśli nie ma takiej informacji, należy uznać
      potwierdzenie rezydencji podatkowej przez okres jednego roku od momentu wydania
      certyfikatu).
    W ocenie Wnioskodawcy należy przyjąć, że certyfikat rezydencji podatkowej może
    przybrać w zasadzie dowolną formę pisemną, o ile będzie wystawiony przez właściwy
    organ podatkowy obcego państwa oraz będzie zawierał w swej treści stwierdzenie o
    posiadaniu przez dany podmiot siedziby lub miejsca zamieszkania dla celów
    podatkowych. W konsekwencji odniesienie się do konkretnej Spółki Osobowej w
    wystawionym certyfikacie rezydencji podatkowej potwierdza, iż organ administracji
    zagranicznej dokonał weryfikacji zbadał status spółki osobowej, co jest wystarczające do
    zastosowania korzyści wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane w wyroku z 21 listopada 2024 r., sygn. akt III
    SA/Wa 2034/24 WSA w Warszawie.
    Należy również zauważyć, że w przypadku podmiotów posiadających wielu udziałowców
    ubieganie się odrębnie o certyfikaty rezydencji podatkowej przez wszystkich z nich
    stanowiłoby nieuzasadnione obciążenie administracyjne.
    Zdaniem Wnioskodawcy polskie przepisy podatkowe nie powinny nakładać dodatkowych
    wymogów i obciążeń administracyjnych na podatników chcących skorzystać z preferencji
    podatkowych u źródła tylko dlatego, że inne administracje podatkowe stosują pewne
    uproszczenia w swoich procedurach dotyczących wydawania certyfikatów rezydencji
    podatkowej. Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, organy podatkowe są zobowiązane do
    uznania różnic w systemach podatkowych oraz uznania i poszanowania decyzji i deklaracji
    zagranicznych organów podatkowych.
    Ad 2
    Warunek rzeczywistego właściciela należności jest przewidziany w art. 21 ust. 3 pkt 4
    ustawy o CIT w przypadku stosowania zwolnienia dla wypłat odsetek i należności
    licencyjnych. Funkcjonujące na gruncie prawa międzynarodowego (UPO) pojęcie
    „beneficial owner”, które odpowiada polskiemu pojęciu rzeczywistego właściciela znajduje
    się w przepisach art. 10-12 poszczególnych UPO (przepisy dotyczące dywidend, odsetek,
    należności licencyjnych) - w przepisach tych instytucja „beneficial owner” tłumaczona jest
    na wiele różnych sposobów tj. np. „osoba uprawniona” do danej należności, „odbiorca jest
    ich właścicielem”. Biorąc powyższe pod uwagę oraz fakt, że w UPO brak jest definicji
    „osoby uprawnionej” (beneficial owner), Spółka w ramach dochowania należytej
    staranności (obowiązek nakładany art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) weryfikuje status
    rzeczywistego właściciela należności w oparciu o przepisy art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, w
    rozumieniu którego przez rzeczywistego właściciela rozumie się:
    - rzeczywisty właściciel - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
        części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
        uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy oc
        enie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
        charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
        otrzymanej należności.

    Biorąc pod uwagę argumentację przedstawioną w poprzednim punkcie, tj. że w celu
    zastosowania i uwzględnienia przepisów UPO będzie wystarczające posiadanie przez
    Spółkę certyfikatu rezydencji Spółki Osobowej, weryfikacja w zakresie „beneficial owner”
    („rzeczywistego właściciela”) powinna odbywać się w stosunku do Spółki Osobowej.
    W konsekwencji, Spółka, weryfikując „beneficial owner”, tj. rzeczywistego właściciela
    Należności, nie powinna, zdaniem Wnioskodawcy, sprawdzać wspólników Spółek
    Osobowych, bowiem zostało już to poczynione przez administrację zagraniczną.
    Ad 3
    Obowiązek raportowy w postaci wystawienia informacji IFT - należy pamiętać, że polski
    płatnik występuje w takiej sytuacji jako podmiot rozliczający przychody uzyskane przez
    zagranicznego podatnika w Polsce.
    Biorąc pod uwagę fakt, iż:
    - płatnicy obowiązani są do przesłania IFT-2R/IFT-1R podatnikom,
    - podatnikiem jest niemiecka Spółka Osobowa,
    to, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna przesyłać IFT-2R do Spółki Osobowej i
    powinna wykazywać jej dane w IFT-2R jako podatnika.
    Spółka stoi na stanowisku, iż nie jest zobowiązana przygotować IFT-1R zgodnie z w art. 42
    ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do wspólników Spółek
    Osobowych.
    Co do zasady w przypadku kontrahentów - spółek transparentnych podatkowo należy
    zidentyfikować, kto jest wspólnikiem takiej spółki oraz przygotować właściwą informację w
    zależności od tego jaki status ma ten wspólnik; czy jest osobą fizyczną czy też podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. Powyższe nie ma jednak zastosowania do
    sytuacji w której zagraniczna administracja podatkowa potwierdza rezydencję podatkową
    Spółki osobowej w wydanym certyfikacie dokonując badania statusu Spółki Osobowej.
    Końcowo należy zauważyć, iż gdyby organ interpretacyjny prezentował stanowisko
    odmienne od Wnioskodawcy w zakresie obowiązków płatnika, wówczas należy zauważyć,
    iż Wnioskodawca nie jest w posiadaniu danych wspólników (partnerów) Spółki Osobowej -
    ich identyfikatorów podatkowych oraz adresów zamieszkania wspólników Spółki
    Osobowej; posiada wyłącznie wykaz wspólników wynikających z rejestru sądowego (bez
    wskazania procentowego udziału w zysku poszczególnych wspólników, nawet jeżeli z
    takim zapytaniem wystąpi). Powoduje, to iż Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do
    wystawienia i przekazania IFT-1R.
    W tej kwestii można posłużyć się Pismem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31
    sierpnia 2021 r., Znak: 0112-KDIL2-1.4011.561.2021.1.MKA. W piśmie tym czytamy, że „Pow
    ołany wyżej przepis art. 42 ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    ma charakter ogólny i nie zawiera wyjątków od reguły. Przepis ten obowiązuje wszystkich
    płatników wymienionych w art. 41 ust. 1 ustawy. Zatem Wnioskodawca jest zobowiązany
    do wystawienia informacji o informacji o wysokości przychodu (dochodu) uzyskanego
    przez osoby fizyczne niemające w Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (IFT1
    /IFT1-R) i przesłania ich podatnikom oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy
    urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych.
    Jednakże zgodnie z zasadą, impossibilium nulla obligatio est, jeśli spółka poza imieniem i
    nazwiskiem wspólnika nie posiada wymaganych danych do sporządzenia tej informacji i
    mimo podjęcia wysiłków w celu ich ustalenia, nie jest w stanie ich ustalić, to obowiązku
    tego nie będzie mogła wykonać. Nie może bowiem być zobowiązana do wykonania rzeczy
    niemożliwych.
    Reasumując należy stwierdzić, że Spółka na podstawie art. 42 ust. 2 pkt 2 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych jest/będzie zobowiązana przesłać podatnikowi
    oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
    sprawach opodatkowania osób zagranicznych informacje o wysokości przychodu
    (dochodu) - IFT1/IFT1-R. Jednakże w sytuacji przedstawionej we wniosku - z uwagi na to, że

    Spółka wskazała, że nie dysponuje i nie jest w stanie ustalić danych wspólników
    niezbędnych do prawidłowego wypełnienia informacji IFT1/IFT-1R - Spółka nie będzie
    zobowiązana do wykonania tego obowiązku.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza bądź siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów
    na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego
    wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na
    terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma
    swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
      prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami
      prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
      podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w
    trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1
      pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne
    jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy zawartej między Rzecząpospolitą Polską a
    Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie

    podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z
    2005 r. Nr 12 poz. 90, dalej: „umowa polsko-niemiecka”, „UPO PL-DE”).
    Zgodnie z art. 1 umowy polsko-niemieckiej:
      Umowa dotyczy osób mających miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym lub w
      obu Umawiających się Państwach.
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt b i c umowy polsko-niemieckiej:
      b) określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie
      osób;
      c) określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub inną jednostkę, którą dla celów
      podatkowych traktuje się jako osobę prawną.
    Z regulacji zawartych w ww. umowie polsko-niemieckiej wynika, iż spółka osobowa (jaką
    jest spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową) nie jest spółką w
    rozumieniu  tej  umowy,  jeżeli  zgodnie  z  regulacjami  prawa  wewnętrznego  nie  jest
    traktowana jako osoba prawna dla celów podatkowych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 umowy polsko-niemieckiej:
      Przy stosowaniu niniejszej umowy przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu
      nie wynika inaczej, każde określenie, które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie
      miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się w danym czasie zgodnie z prawem tego
      Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza umowa, przy
      czym znaczenie wynikające ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego
      Państwa będzie miało pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez
      inne przepisy prawne tego Państwa.
    Z obowiązywaniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wiążą się dla
    podatników korzyści, takie jak m.in. redukcja stawki podatku u źródła. Umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, oparte na Konwencji Modelowej OECD, dotyczą osób, które
    mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym lub obu państwach będących stronami
    danej umowy. Oznacza to, że z przywilejów wynikających z umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania korzystają zasadniczo osoby fizyczne, osoby prawne oraz inne jednostki
    organizacyjne, podlegające nieograniczonemu obowiązkowi w jednym z państw będących
    stronami danej umowy bilateralnej (tj. „mające miejsce zamieszkania lub siedzibę”).
    Rezydencja podatkowa powinna być potwierdzona certyfikatem rezydencji wystawianym
    przez właściwy organ podatkowy.
    Z regulacji zawartych w ww. umowie polsko-niemieckiej wynika, iż niemiecka spółka
    partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową, która nie posiada siedziby w
    Umawiającym się Państwie, jest traktowana jako posiadająca siedzibę w tym
    Umawiającym się Państwie, ale tylko w takim zakresie, w jakim dochód pochodzący z
    drugiego Umawiającego się Państwa lub położony w tym drugim Państwie majątek może
    być opodatkowany w tym pierwszym wymienionym Państwie. Jednakże, niemiecka spółka
    partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową, co potwierdził również
    Wnioskodawca, jest to spółka transparentna podatkowo, co oznacza, że dochód osiągany
    przez tę spółkę opodatkowany jest na poziomie jej wspólników. W świetle powyższego,
    mając na uwadze treść cytowanego wyżej art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT niemiecka spółka
    partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową nie jest również podatnikiem na
    gruncie ustawy o CIT.
    Jeżeli zatem spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową nie jest
    podmiotem podatku dochodowego w Niemczech, to nie może korzystać z przywilejów
    wynikających z umowy o unikaniu podwójnego podatkowania. Osobami korzystającymi z
    przywilejów wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania są wspólnicy
    tej spółki.
    W odniesieniu do dokonywanych przez Państwa płatności, podatnikami podatku
    dochodowego będą wspólnicy niemieckiej spółki partnerskiej z ograniczoną

    odpowiedzialnością zawodową i w stosunku do tego podmiotu należy zastosować umowę
    polsko-niemiecką.
    Skoro spółka niemiecka jest spółką transparentną podatkowo zgodnie z przepisami prawa
    niemieckiego to podatnikami zamiast niemieckiej spółki partnerskiej z ograniczoną
    odpowiedzialnością zawodową będą jej wspólnicy.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że w odniesieniu do płatności uiszczanych przez
    Wnioskodawcę na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz niemieckiej spółki
    partnerskiej z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową, powinniście Państwo
    zastosować przepisy umowy polsko-niemieckiej w odniesieniu do wspólników niemieckiej
    spółki partnerskiej z ograniczoną odpowiedzialnością zawodową pod warunkiem
    dochowania należytej staranności i posiadania stosownych certyfikatów rezydencji
    podatkowej konkretnych wspólników spółki partnerskiej z ograniczoną
    odpowiedzialnością zawodową.
    Pojęcie rzeczywistego właściciela ustawodawca zdefiniował w art. 4a ust. 29 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu – oznacza to podmiot, który
    spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub
        jej części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności
        są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym
        przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą,
        uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot
        w zakresie otrzymanej należności.
    Biorąc pod uwagę omówioną wyżej kwestię dotyczącą uznania, że w opisanej sytuacji
    podatnikiem nie będzie niemiecka spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością
    zawodową lecz jej wspólnicy, weryfikacja rzeczywistego właściciela nie powinna odbywać
    się w stosunku do niemieckiej spółki partnerskiej z ograniczoną odpowiedzialnością
    zawodową (osobowej), lecz jej wspólników.
    Zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w celu zastosowania i
    uwzględnienia przepisów UPO będzie wystarczające posiadanie przez Spółkę certyfikatu
    rezydencji Spółki Osobowej, weryfikacja w zakresie „beneficial owner” („rzeczywistego
    właściciela”) powinna odbywać się w stosunku do Spółki Osobowej.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych Nr 1 i 2 – należy uznać za
    nieprawidłowe.
    Odnosząc się do obowiązku sporządzania informacji, o której mowa w art. 26 ust. 3 pkt 2
    ustawy o CIT należy zauważyć, że formularz IFT-2/IFT-2R jest informacją o wysokości

    przychodu (dochodu) uzyskanego przez podatników podatku dochodowego od osób
    prawnych niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Informację tę, co do zasady sporządza płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od
    osób prawnych, który dokonuje wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
    i art. 22 ust 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT:
    Płatnicy, o których mowa w ust. 1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia
    miesiąca następującego po miesiącu, w którym zgodnie z ust. 1, 2-2b, 2d i 2e pobrano
    podatek, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
    skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, albo - w
    przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f - na rachunek urzędu
    skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
    siedziby płatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w
    art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów
    wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została
    płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15,
    na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego
    właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
    Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,
      2) art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i
        pobranym podatku
        - sporządzone według ustalonego wzoru.
    Obowiązek przesłania tych informacji podatnikom oraz urzędowi skarbowemu nie
    powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.
    Art. 26 ust. 3d ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      Informację, o której mowa w ust. 3 pkt 2, sporządzają i przekazują również
      podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      oraz art. 22 ust. 1, gdy na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
      lub ustawy nie są obowiązane do poboru podatku. Przepisy
      ust. 3b i 3c stosuje się odpowiednio.
    Z powyższego wynika zatem, że gdy określony podmiot nie dokonuje wypłat należności z
    tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust 1 ustawy o CIT, to nie ma obowiązku
    wypełniania formularza IFT-2/IFT-2R. Obowiązek taki natomiast istnieje gdy płatnik
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych dokonuje wypłat należności z
    tytułów wymienionych w art. 21
    ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a na podstawie umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania lub ustawy nie jest obowiązany do poboru podatku. W takim przypadku
    pomimo niepobrania podatku jest on zobowiązany do wystawienia informacji IFT-2R,
    którą należy wysłać do odpowiedniego urzędu dla nierezydentów oraz do podatnika.
    W niniejszej sprawie – jak wykazano – niemiecka spółka partnerska z ograniczoną
    odpowiedzialnością zawodową (Spółka Osobowa) nie będzie podatnikiem, zatem Państwo
    nie powinniście przesyłać informacji IFT-2R do Spółki Osobowej i nie powinniście
    wykazywać jej w IFT-2R jako podatników, lecz informację IFT-2R powinniście przesłać do

    wspólników Spółki Osobowej (będącej osobami prawnymi) i ich wykazać w IFT-2R jako
    podatników.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 – należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    W odniesieniu do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej należy
    stwierdzić, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołana interpretacja nie stanowi źródła
    prawa. Interpretacje wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych
    w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej
    sprawy.
    Ponadto należy podkreślić, że niniejsza interpretacja – zgodnie z wolą Wnioskodawcy
    zaznaczoną we wniosku – dotyczy wyłącznie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278). Inne kwestie
    poruszane we własnym stanowisku – w tym w szczególności dotyczące przepisów
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163) – nie były przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby
    interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.

    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.