Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.690.2025.1.GG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-20
Teza: Opodatkowanie wypłaty dokonywane przez wspólników spółki
komandytowej lub akcjonariuszy spółki komandytowo; akcyjnej z zobowiązania długoterminowego, które powstało w
wyniku przeksięgowania niewypłaconych zysków z kapitału
zapasowego spółki jawnej przed jej przekształceniem.
Słowa kluczowe: przekształcanie
przychód-opodatkowanie przychodu
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka komandytowo-akcyjna
zyski-wypłata z zysku
zyski-zysk niepodzielony
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 10
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    21 sierpnia 2025 r. wpłynął wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. 3
    września 2025 r. wpłynęło do Organu uzupełnienie wniosku. Treść wniosku jest
    następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

## Opis zdarzenia przyszłego

(przedstawiony w uzupełnieniu wniosku)
    Wnioskodawcy – Zainteresowana niebędąca stroną postępowania – A.A oraz
    Zainteresowany będący stroną postępowania – B.B będący wspólnikami spółki ... Spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w .. , przy ulicy ... , ,....wpisanej do
    rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS:.. , REGON:.. , NIP: ... , złożyli wniosek wspólny
    o pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
    Zainteresowani posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu
    art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Spółka jawna nie posiada statusu podatnika CIT i tym samym jest transparentna
    podatkowo.
    Zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną jest wynikiem jej działalności, a
    działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej
    działalności) jest na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników. Wypłata zysku ze
    spółki niebędącej osobą prawną do jej wspólników - osób fizycznych, w tym przypadku
    Zainteresowanych, jest traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych jako neutralna podatkowo.
    Spółka prowadzi działalność w zakresie realizacji transportów częściowych i
    całopojazdowych od 1 tony do 24 ton. Usługi są świadczone na trasach niemal całej
    Europy, przewóz realizowany jest w oparciu o najnowsze pojazdy głównie marki ... , które
    spełniają najwyższe normy emisji spalin EURO 6. Wykorzystując GPS monitorowany jest
    przebieg transportu. Na życzenie udostępniane są skany dokumentów przewozowych
    automatycznie po wykonaniu transportu. Możliwy jest przewóz ładunków niebezpiecznych
    ... . Spółka uprawniona jest do przewozu odpadów. Towary są zabezpieczone przed utratą
    i zniszczeniem polisą OCP oraz polisami kabotażowymi. Spółka dodatkowo zajmuje się
    usługami wynajmu nieruchomości własnych.
    Wspólnikiem spółki oprócz Zainteresowanych jest również osoba prawna, jednakże w
    zakresie skutków podatkowych wypłaty środków na jej rzecz Zainteresowani nie oczekują
    rozstrzygnięcia przez Organ, a owa spółka nie jest stroną niniejszego wniosku.
    Zainteresowani planują przekształcenie Spółki jawnej w spółkę komandytową albo spółkę
    komandytowo-akcyjną na podstawie przepisu art. 551 i następujących Kodeksu spółek
    handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022.1467, dalej: „KSH”) - dalej: Przekształcenie
    Kodeksowe. Spółka komandytowa albo spółka komandytowo-akcyjna, która powstanie z
    Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej (na dzień składania wniosku). Zainteresowani
    nie wiedzą w jaki podmiot finalnie zostanie przekształcona spółka. Spółka, będzie
    posiadać siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będzie podlegać w

    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka komandytowa, lub
    komandytowo -akcyjna będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w
    tym samym zakresie, w którym obecnie prowadzi ją spółka jawna.
    Zainteresowani z dniem Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej w Spółkę
    komandytową albo komandytowo-akcyjną staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki
    komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, a wkłady wniesione do Spółki jawnej staną się
    wkładami Spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej. Ponadto, kapitał zakładowy
    Spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, po Przekształceniu Kodeksowym będzie
    odpowiadać kapitałowi podstawowemu Spółki jawnej na moment przekształcenia.
    Wartość wkładów poszczególnych wspólników w Spółce komandytowej lub komandytowo-
    akcyjnej będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych do Spółki jawnej.
    Wartość wszystkich kapitałów Spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej w
    bilansie na dzień Przekształcenia Kodeksowego będzie taka sama jak wartość wszystkich
    kapitałów w bilansie Spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. W toku
    przekształcenia niewypłacony a pozostający w spółce jawnej zysk, przeznaczony w
    poprzednich latach na kapitał zapasowy, zostanie przekonwertowany na zobowiązania
    wobec wspólników, proporcjonalnie do udziału w zysku w poszczególnych latach.
    Zainteresowani wskazują, że wniosek dotyczy wszystkich lat narastająco, które nie zostały
    wypłacone – widnieją na kapitale zapasowym spółki (lata przez 2025 r.), bądź na bieżących
    rozrachunkach (rok obecny). Wniosek dotyczy lat od 2018 r. oraz zysków w bieżącym roku
    2025 wypracowanych przez spółkę do momentu przekształcenia. Zyski, o których mowa
    we wniosku w ramach spółki jawnej nie były przeznaczane na inne cele niż wypłata zysku
    na rzecz wspólników, przekazanie na kapitał rezerwowy bądź zapasowy, ale przedmiotem
    wniosku są tylko te przekazane na kapitał rezerwowy, bądź zapasowy. Zainteresowani na
    dzień złożenia wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej nie podjęli
    uchwały o wypłacie zysku. Jednakże na dzień poprzedzający przekształcenie
    Zainteresowani zamierzają uchwałę podjąć – zostanie zgłoszone przekazanie
    wypracowanego zysku na rozrachunki z udziałowcami. Uchwała ta będzie samoistną
    uchwałą jedynie w zakresie przekonwertowania zysku spółki jawnej z kapitału zapasowego
    na zobowiązania wobec wspólników. Na podstawie zamierzonej uchwały podjętej przez
    wspólników spółki jawnej w toku przekształcenia nastąpi przekonwertowanie zysku spółki
    jawnej, przeznaczonego w poprzednich latach na kapitał zapasowy, na zobowiązania
    wobec wspólników.

## Pytanie

Czy wypłaty dokonywane na rzecz wspólników spółki komandytowej albo spółki
    komandytowo-akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia istniejącej spółki jawnej,
    wypłacane ze zobowiązania długoterminowego wobec jej wspólników, które powstało
    (zobowiązanie długoterminowe) w wyniku przeksięgowania niewypłaconych zysków z
    kapitału zapasowego spółki jawnej przed jej przekształceniem na zobowiązania wobec
    wspólników, nie będą opodatkowane dodatkowym podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych,nie powinny podlegać ponownemu opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym. Niewypłacone zyski wypracowane przez spółkę jawną zostały
    już wcześniej opodatkowane na poziomie wspólników, dlatego ich późniejsza wypłata już
    po przekształceniu spółki w inną formę prawną stanowi jedynie realizację wcześniej
    nabytego prawa wspólników do zysku, a nie nowy przychód podlegający opodatkowaniu.
    Uzasadnienie:
    Konieczne jest wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 163 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju

    dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od
    których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych - ilekroć w ustawie
    jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt
    28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych - ilekroć w
    ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę albo zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę albo zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Spółka jawna, której wspólnikiem są Zainteresowani, nie była i nie jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych (art. 1 ust. 3 pkt 1a) podatnikiem tego podatku
    jest m. in. spółka jawna mająca siedzibę albo zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka
    jawna nie złoży stosownej informacji w wymaganym terminie.
    Wspólnikami Spółki jawnej w analizowanym przypadku są osoby fizyczne oraz osoba
    prawna lecz zostały złożone stosowne informacje w wymaganym terminie, w związku z
    czym Spółka jawna nigdy nie była i nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych - zatem w myśl ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Spółka
    jawna była i jest uznawana za „spółkę niebędącą osobą prawną”.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania albo
    wspólnego użytkowania rzeczy albo praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy, zasady wyrażone w art. 8 ust. 1 stosuje się
    odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów i strat.
    Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług

    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    Co do zasady zatem, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie
    przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej,o której mowa w art. 14, są
    obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
    dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Zyski realizowane przez Wnioskodawców w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej są i będą do dnia przekształcenia opodatkowane po stronie
    Wnioskodawców – niezależnie od ich wypłaty przez Spółkę jawną Wnioskodawców.
    W efekcie, wypłata zysków na rzecz Zainteresowanych po przekształceniu Spółki jawnej w
    Spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną, które to zyski zostały/zostaną osiągnięte
    do dnia przekształcenia, nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – co wynika z faktu, iż
    zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    taki zysk podlegał już opodatkowaniu po stronie Zainteresowanych. W efekcie, jego
    wypłata na rzecz Zainteresowanych nie podlega już ponownemu opodatkowaniu.
    Prawidłowość takiego podejścia znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego:
    - sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1157.2021.1 .MS,
    - sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM,
    - sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.951.2021.1.GG,
    - sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.19.2024.2.KKA,
    - sygn. 0115-KDIT1.4011.90.2024.1.MST,
    - sygn. 0115-KDIT1.4011.91.2024.1.MK,
    - sygn. 0112-KDIL2-2.4011.108.2024.1.MC.
    Niektóre interpretacje dotyczą przekształcenia w sp. z o.o., jednakże dla przedmiotowej
    sprawy nie ma to znaczenia – ponieważ na gruncie ustawy o CIT spółka komandytowa lub
    spółka komandytowo-akcyjna opodatkowana jest tak jak spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Biorąc powyższe pod uwagę, Zainteresowani stoją na stanowisku, iż wypłata ich na rzecz
    zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych uprzednio przez Zainteresowanych,a dokonana po przekształceniu
    Spółki jawnej w Spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną nie podlega w
    momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Zainteresowani we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Zainteresowanych interpretacji stwierdzam, że
    zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę
    interpretację.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Zainteresowani przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Zainteresowanych
      będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
      mogli skorzystać Ci z Zainteresowanych, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan ... (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.