Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.222.2024.2.DP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-26
Teza: 1) Czy w przedstawionym stanie faktycznym odsetki od kredytu będą stanowić koszty uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy? 2) Czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca powinien kwalifikować otrzymane od pożyczki nr 1 odsetki jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej)?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; kredyt; kwalifikacje; odsetki; podmiot-podmioty powiązane; przychód-źródła przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego-Pojęcie przychodów o charakterze odsetkowym; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-Odsetki-Naliczone, niezapłacone lub umorzone odsetki od zobowiązań
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 10-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 11

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

1\. odsetki od kredytu będą stanowić koszty uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy;

2\. Wnioskodawca powinien kwalifikować otrzymane od pożyczki nr 1 odsetki jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 czerwca 2024 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

S.A. (dalej także jako: Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że przedmiotem działalności Spółki jest (…).

AA Sp. z o.o. (dalej także jako AA) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

BB Sp. z o.o. Sp.j. (dalej także jako BB) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Łącznie zwani dalej także jako zainteresowani.

Wnioskodawca pozyskał finansowanie zewnętrzne. Całość poniżej opisanej transakcji zwana jest dalej także jako transakcja.

W ramach przeprowadzonej transakcji Wnioskodawca po pozyskaniu finansowania zewnętrznego udzielił finansowania AA (dalej także jako Podmiot nr 1 lub kupujący) na pośrednie nabycie BB Sp. z o.o. Sp.j. (dalej także jako Podmiot nr 2 lub SPJ) od osób fizycznych będących ich ówczesnymi właścicielami (dalej także jako Sprzedający).

Z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych struktura przedmiotowej transakcji została ukształtowana w sposób następujący.

Przed Transakcją AA Sp. z o.o. nabył Spółki celowe w formie Spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (SPV). Dwie Spółki celowe (SPV lub także SPV 1, SPV 2) przystąpiły do SPJ w charakterze Wspólników. Niedługo po przystąpieniu SPV1 i SPV2 do SPJ nastąpiło wystąpienie Sprzedających z SPJ.

Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego 100% udziałów w SPV1 oraz SPV2, w wyniku czego Podmiot nr 1 nabył kontrolę nad SPJ.

Schemat finansowania w przeprowadzonej transakcji kształtował się następująco. Wnioskodawca pozyskał finansowanie w formie oprocentowanego kredytu bankowego (dalej także jako Kredyt). Finansujący jest podmiotem działającym na podstawie przepisów ustawy - Prawo bankowe.

Wnioskodawca jako organizator sieci franczyzowej udzielił wymaganego finansowania na rzecz Podmiotu nr 1 w formie pożyczki (dalej także jako Pożyczka 1).

Następnie Podmiot nr 1 udzielił finansowania bezpośrednio SPJ w drodze pożyczki (dalej także jako Pożyczka 2) dzięki czemu SPJ uregulowała swe zobowiązanie wobec Sprzedających.

Wystąpienia Sprzedających z SPJ nastąpiło w drodze spłaty w myśl postanowień art. 65 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

AA w celu przystąpienia do sieci franczyzowej otrzymał od Wnioskodawcy oprocentowaną pożyczkę.

W przypadku przedmiotowej transakcji Podmiot nr 1 przeznaczył część kwoty na nabycie udziałów w SPV 1 i SPV 2.

Pozostała cześć tj. otrzymanej od Wnioskodawcy kwoty pożyczki została przeznaczona na udzielenie oprocentowanej pożyczki na rzecz SPJ.

Wnioskodawca informuje, transakcje udzielenia pożyczek zostały dokonane na zasadach rynkowych, w szczególności stopa procentowa określona w umowach pożyczki (Pożyczka 1 i Pożyczka nr 2) została ustalona na zasadach rynkowych.

W związku z powyżej opisanym schematem transakcji, Wnioskodawca zobowiązany będzie do spłaty odsetek na rzecz Finansującego, z kolei AA będzie zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Wnioskodawcy z tytułu zawarcia umowy pożyczki (pożyczka nr 1) natomiast w związku z umową pożyczki zawartą z SPJ (pożyczka nr 2) AA otrzyma odsetki.

Ponadto, po przeprowadzeniu operacji jak wspomniano na wstępie opisanego stanu faktycznego nastąpił rozwój sieci franczyzowej „XYZ”. BB przystąpiła do sieci franczyzowej „XYZ” w związku z podpisaną umową franczyzową.

W ramach usługi franczyzowej oraz innych usług świadczonych na podstawie odrębnie zawartych umów, Wnioskodawca jako franczyzodawca/partner zapewnia franczyzobiorcom/ partnerom w tym SPJ korzystanie z atrakcyjnych warunków handlowych wynegocjowanych u dostawców i w hurtowniach, prawo do identyfikacji punktu za pomocą rozpoznawalnego na rynku zarejestrowanego znaku towarowego „XYZ”, którego jest właścicielem, wsparcie doradcze funkcjonowania franczyzobiorców, franczyzobiorcy uprawnieni są do współpracy z autoryzowanymi dostawcami na wynegocjowanych przez Wnioskodawcę warunkach, do udostępniania w lokalu punktu powierzchni do świadczenia usług promocyjnych i marketingowych, do udostępniania danych do sporządzania raportów, do dokonywania zakupów interwencyjnych oraz wprowadzania numeryki nowości.

Wnioskodawca i AA Sp. z o.o. oraz BB Sp. z o.o. Sp.j. po przeprowadzeniu transakcji stały podmiotami powiązanymi w zgodnie z definicją zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1\. Wnioskodawca oraz Bank nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

2\. Pożyczka, która została udzielona AA nie stanowi pożyczki partycypacyjnej, o której mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. 1 ustawy o CIT.

### Pytania

1) Czy w przedstawionym stanie faktycznym odsetki od kredytu będą stanowić koszty uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy?

2) Czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca powinien kwalifikować otrzymane od pożyczki nr 1 odsetki jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej)?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy odsetki od kredytu zaciągniętego w celu udzielenia dalszego finansowania na rzecz podmiotu nr 1 stanowić będą koszty uzyskania przychodu w momencie ich zapłaty z uwzględnieniem przepisów dotyczących limitu kosztów finansowania dłużnego, na gruncie art. 15c ust. 1 oraz ust. 3 Ustawy CIT.

Artykuł 15 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że kosztami uzyskania przychodów (dalej również określanych jako: „KUP”) są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Przytoczona konstrukcja ww. przepisu daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT) pod warunkiem, że dokona oceny pod kątem celowości i wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu bądź zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów. Tak więc kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- koszt został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik);

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów;

\- został właściwie udokumentowany;

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W świetle powyżej przedstawionych warunków Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wydatki z odsetek od kredytu stanowią koszty uzyskania przychodu, bowiem spełniają wszystkie opisane wyżej przesłanki, tj.:

\- wydatki te są ponoszone przez Wnioskodawcę, który z własnych zasobów majątkowych pokrył koszty odsetek od Pożyczek;

\- powyższe wydatki nie zostały ani nie zostaną w żaden sposób zwrócone Wnioskodawcy;

\- wydatki mają związek z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, bowiem:

\- odsetki zostały/zostaną zapłacone/skapitalizowane od Pożyczek udzielonych w celu udzielenia dalszego finansowania na rzecz podmiotu nr 1. Powyższe wskazuje na bezpośredni związek KUP z przychodami, które osiągnie Wnioskodawca tj. należnościami odsetkowymi otrzymanymi od podmiotu nr 1;

\- warunek dotyczący poniesienia kosztu w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodu został spełniony, bowiem ww. wydatki zostały poniesione w celu wygenerowania przychodu z należności odsetkowych od podmiotu nr 1.

\- Spółka jest w stanie prawidłowo udokumentować ponoszone wydatki - w tym zakresie: płatność odsetek wynika/będzie wynikać z not odsetkowych, umów pożyczek oraz potwierdzeń przelewów;

\- ww. wydatki nie znajdują się w grupie wydatków, których ustawa o CIT, w sposób definitywny nie uważa za koszty uzyskania przychodu.

Z powyższego przepisu wynika, iż kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sprawie przedstawionej we wniosku powyższe warunki zostały spełnione. Nie ulega bowiem wątpliwości, że zapłacone odsetki od Kredytu jako koszty poniesione w celu zapewnienia źródła finansowania dla pożyczki nr 1 udzielonej na rzecz AA wykazuje oczywisty i nierozerwalny związek funkcjonalny z uzyskanymi w przez Spółkę przychodami Odsetkowymi.

Odsetki mają także charakter definitywny i nie są objęte żadnym wyłączeniem zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy zapłacone przez AA na rzecz Wnioskodawcy odsetki od kredytu stanowić będą przychody z innych źródeł, do których powinny być alokowane odsetki w momencie ich zapłaty.

W podatku dochodowym od osób prawnych wyróżnia się dwa źródła przychodów:

1\. przychody z zysków kapitałowych oraz

2\. przychody z innych źródeł (np. z działalności operacyjnej) - do których odpowiednio alokowane powinny być koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 1 ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie, art. 7b ustawy CIT zawiera zamknięty katalog przychodów z zysków kapitałowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane odsetki od pożyczki nr 1 stanowią przychód z innych źródeł. Ponieważ udzielenie pożyczki nr 1 na rzecz AA związane jest z działalnością operacyjną Wnioskodawcy.

Jednocześnie wobec kwalifikacji otrzymanych odsetek Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości m.in. odsetek zapłaconych na rzecz finansującego (Bank).

Ponieważ w związku z wprowadzeniem od 1 stycznia 2018 r. podziału na dwa źródła przychodów, koszty ponoszone przez podatnika powinny być przyporządkowane do odpowiedniego źródła. Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na Odsetki, a także inne opłaty ponoszone przez Wnioskodawcę związane z udzielaniem kredytu powinny zostać uznane za koszty związane z przychodem z innych źródeł.

W opinii Spółki, przy przyporządkowywaniu wydatków do przychodów z zysków kapitałowych bądź też przychodów z innych źródeł, należy brać pod uwagę związek poniesionego kosztu z danym źródłem przychodów, jak również przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej.

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od zaciągniętego kredytu stanowią koszt zaliczany do przychodu z innych źródeł bowiem bezpośrednim celem zaciągnięcia kredytu było udzielenie dalszego finansowania. Dlatego też odsetki od przedmiotowego kredytu związane są z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej, gdyż co do zasady stanowią wynagrodzenie za otrzymane finansowanie.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie zatem z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

O ile udzielenie kredytu jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca, po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt został wykorzystany w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu, można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Koszty kredytu, tj. odsetki od kredytu, mogą zatem być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…).

Stosownie zaś do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym kredytów), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Zatem w świetle ww. przepisów podatkowych regulujących zaliczanie odsetek do kosztów uzyskania przychodów należy podkreślić, iż przy zaliczaniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów musi być spełniony warunek, aby kredyt został zaciągnięty w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji).

Jednakże powyższy przepis nie ma zastosowania w sprawie, ponieważ pożyczka została udzielona przez bank, który nie jest powiązany z Wnioskodawcą.

Dodatkowo pamiętać należy, że zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3.000.000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

\[(P - Po) - (K - Am - Kfd)\] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

W myśl art. 15c ust. 3 powołanej ustawy:

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy CIT:

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że zaciągnęli Państwo kredyt w celu udzielenia pożyczki innej spółce. Zatem, zapłacone odsetki mają bezpośredni związek z przychodem z tytułu odsetek otrzymanych od Podmiotu 1. Ponadto, transakcje udzielenia pożyczek zostały dokonane na zasadach rynkowych, w szczególności stopa procentowa określona w umowach pożyczki została ustalona na zasadach rynkowych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że wydatki w postaci odsetek od kredytu bankowego można uznać za koszt podatkowy w rozumieniu wskazanych przepisów. Jeżeli zatem świadczenie główne (kredyt bankowy) zostało poniesione w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne tj. np. odsetki od kredytu, zostało poniesione w tym właśnie celu. Istotny jest bowiem związek pomiędzy kosztem poniesionym a celem (dążeniem) uzyskania przychodu. W Państwa sytuacji istotny jest zatem fakt zaciągnięcia kredytu dla celu osiągnięcia przychodu z odsetek od pożyczki. Powyższe stanowisko ma dla Państwa zastosowanie przy uwzględnieniu limitu wynikającego z art. 15c ustawy o CIT.

**Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zgodnie z którym, odsetki od kredytu zaciągniętego w celu udzielenia dalszego finansowania na rzecz podmiotu nr 1 stanowić będą koszty uzyskania przychodu w momencie ich zapłaty z uwzględnieniem przepisów dotyczących limitu kosztów finansowania dłużnego, na gruncie art. 15c ust. 1 oraz ust. 3 Ustawy o CIT, należało uznać za prawidłowe.**

Odnosząc się natomiast do pytania nr 2 odnośnie kwalifikacji otrzymanych od pożyczki nr 1 odsetek jako przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe, wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

\- z zysków kapitałowych oraz

\- z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Wydzielając odrębne źródło przychodów, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła (art. 7b ustawy o CIT). Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

W analizowanej sprawie zauważyć też należy, że przepis art. 7b ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Przychody z tytułu otrzymanych odsetek od wskazanej we wniosku pożyczki nie zostały wymienione w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, przychody z tego tytułu nie są przychodami z zysków kapitałowych, co oznacza że przychody te należy zakwalifikować do innych źródeł przychodów.

Wskazać należy, że należności odsetkowe od pożyczki (stanowiące odpowiednio przychód po stronie pożyczkodawcy lub koszt po stronie pożyczkobiorcy), w zdecydowanej większości przypadków nie są kwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Do źródła zyski kapitałowe zalicza się bowiem wyłącznie przychody i koszty podatkowe związane z pożyczką partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku. Inaczej jest w przypadku pożyczek na sfinansowanie innej pożyczki. Takie pożyczki uznawane są za pożyczki związane z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej (operacyjnej) i kwalifikowane są do innych źródeł przychodów.

Mając na uwadze powyższe oraz przedmiotowy opis sprawy, stwierdzić należy, że udzielenie pożyczki nr 1 na rzecz AA związane jest z działalnością operacyjną Wnioskodawcy, a zatem otrzymane odsetki od pożyczki nr 1 stanowią przychód z innych źródeł.

**Państwa stanowisko, zgodnie z którym, zapłacone przez AA na rzecz Wnioskodawcy odsetki od kredytu stanowić będą przychody z innych źródeł, do których powinny być alokowane odsetki w momencie ich zapłaty, należało uznać więc za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).