Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-644/16-4/MR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-08-17
Teza: Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na wynagrodzenia Dyrektorów będą mogły zostać przypisane do kosztów zakładu Wnioskodawcy położonego w Polsce?
Słowa kluczowe: dyrektor; koszt-koszty uzyskania przychodów; Malta; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; wynagrodzenia; zakład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 10 czerwca 2016 r. (data wpływu 04 lipca 2016 r.) uzupełniony pismem z dnia 05 sierpnia 2016 r. (data wpływu 09 sierpnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na wynagrodzenia Dyrektorów przez Spółkę maltańską – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 04 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na wynagrodzenia Dyrektorów przez Spółkę maltańską.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca to spółka maltańska, która jest komplementariuszem w spółce komandytowej prawa polskiego (dalej: „Spółka komandytowa”). Wnioskodawca uzyskuje dochód z tytułu uczestnictwa w Spółce komandytowej. Spółka komandytowa wykonuje faktyczną działalność gospodarczą na terytorium Polski. Posiada m.in. maszyny, pracowników, kontrahentów, biuro, komputery, itp.

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Malty, jednakże ze względu na fakt uzyskiwania dochodów na terytorium Polski z tytułu uczestnictwa w zyskach Spółki komandytowej podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Wnioskodawca zamierza zatrudnić dyrektorów zarządzających (dalej: „Dyrektorzy”). Dyrektorzy będą wykonywali funkcje zarządcze i nadzorcze na rzecz Wnioskodawcy w związku z działalnością Spółki komandytowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na wynagrodzenia Dyrektorów będą mogły zostać przypisane do kosztów zakładu Wnioskodawcy położonego w Polsce?

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na wynagrodzenia Dyrektorów będą mogły zostać przypisane do kosztów zakładu Wnioskodawcy położonego w Polsce.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO (Dz. U. z 1995 r., Nr 49, poz. 256, dalej: umowa z dnia 07 stycznia 1994 r. między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Malty w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów; UPO) zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie jednak tylko do wysokości, w jakiej mogą być przypisane zakładowi.

Jak stanowi art. 5 ust. 1 UPO zakład definiowany jest jako stała placówka, poprzez którą prowadzona jest całkowicie lub częściowo działalność gospodarcza przedsiębiorstwa. Należy przy tym wskazać, że w doktrynie międzynarodowego prawa podatkowego przyjmuje się, że bycie wspólnikiem spółki osobowej, oznacza posiadanie stałej placówki w państwie, w którym spółka osobowa ma siedzibę. W konsekwencji, zyski Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowej należy traktować jako zyski zakładu Wnioskodawcy podlegające opodatkowaniu w Polsce. Zdaniem Wnioskodawcy, zakład spółki maltańskiej nie jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego, podatnikiem pozostaje cały czas przedsiębiorstwo. Stwierdzenie istnienia na terytorium danego państwa zakładu przedsiębiorcy zagranicznego nie powoduje powstania nowego podmiotu podatku dochodowego. To przedsiębiorca zagraniczny jest podatnikiem i jego dochody osiągane w tej części, w której mogą być przypisane temu zakładowi, tj. dochody, które przedsiębiorca osiągnął dzięki zakładowi, podlegają w tym państwie opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 CIT (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.; dalej: ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; CIT) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wobec tego, na zagranicznym przedsiębiorcy prowadzącym w Polsce działalność przez położony w Polsce zakład ciąży ograniczony obowiązek podatkowy w zakresie zysków tego zakładu.

W myśl art. 7 ust. 2 UPO, jeżeli przedsiębiorca jednego państwa prowadzi działalność gospodarczą w drugim państwie, wykorzystując położony tam zakład, to w każdym z tych państw należy przypisać temu zakładowi zyski, jakie mógłby osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.

W przedstawionym powyżej stanie faktycznym przychodem zakładu Wnioskodawcy jest przychód uzyskany z tytułu uczestnictwa w Spółce komandytowej. Stosownie bowiem do art. 12 CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub prawa, a także wartość innych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnych świadczeń. Wobec tego, zyski Spółki komandytowej będą stanowiły zyski zakładu Wnioskodawcy położonego w Polsce. W konsekwencji, Wnioskodawca podlega w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od zysków z uczestnictwa w Spółce komandytowej.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 UPO, przy ustalaniu zysków zakładu oprócz kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów dopuszcza się odliczenie nakładów ponoszonych na rzecz tego zakładu przez przedsiębiorstwo (również kosztów zarządzania i ogólnych kosztów administracyjnych) niezależnie od tego, czy powstały one w tym państwie, w którym położony jest ten zakład, czy gdzie indziej.

Natomiast ja wskazuje art. 15 ust. 1 CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 CIT. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

W konsekwencji, kosztem uzyskania przychodu zakładu położonego w Polsce będą koszty zakładu poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, które mogą być przypisane jego zakładowi w Polsce. Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na wynagrodzenia Dyrektorów są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej poprzez zakład położony w Polsce. Wobec tego, wynagrodzenie Dyrektorów może zostać zaliczone w całości do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy osiąganych przez Wnioskodawcę w Polsce poprzez położony w Polsce zagraniczny zakład.

Należy zatem uznać, że wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na wynagrodzenie Dyrektorów spełniają przesłanki określone w art. 15 ust. 1 CIT, można zatem w całości je zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów Spółki komandytowej.

Ponadto przy określeniu sposobu rozliczania kosztów, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z przepisami CIT należy dokonać podziału kosztów na koszty bezpośrednie i pośrednie (inne niż bezpośrednie).

Kosztami bezpośrednimi będą te składniki kosztów, które można jednoznacznie przyporządkować poszczególnym rodzajom wyrobów lub usług. Kosztami innymi niż bezpośrednie są natomiast koszty nie odnoszące się wprost do źródła przychodów. Są to koszty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą ale nie mające bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach. Nie oznacza to jednak, że Wnioskodawca osiągnąłby przychód nie ponosząc tych kosztów. Koszty te mają również wpływ na uzyskiwanie przychodów i warunkują ich osiągnięcie.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 CIT bezpośrednie koszty uzyskania przychodu, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącane w tym roku podatkowym, w którym zostały osiągnięte odpowiadające im przychody. Ponadto koszty te poniesione po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego lub zeznania podatkowego są potrącane w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzone jest sprawozdanie finansowe lub składano zeznanie podatkowe.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty wynagrodzenia Dyrektorów należy zaliczyć do kosztów innych niż bezpośrednie (kosztów pośrednich).

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 kwietnia 2016 r., nr IPPB5/4510-35/16-5/RS. Organ podatkowy w niniejszej interpretacji uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym koszty poniesione na wynagrodzenie Dyrektorów spółki maltańskiej można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów zakładu spółki maltańskiej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na wynagrodzenia Dyrektorów przez Spółkę maltańską – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanej interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, że interpretacja ta co do zasady wiąże w sprawie, w której została wydana i nie jest źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowi podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Interpretacja dotyczy przedstawionego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r. poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.