Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.341.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-05
Teza: Połączenie Spółek nie będzie skutkować powstaniem
przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c,
8d, 8f i 8ba ustawy o CIT dla spółki przejmującej, będącej
jednocześnie wspólnikiem spółki przejmowanej.
Słowa kluczowe: akcja-emisja akcji
emisja
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wspólnik
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 lipca
    2025 r. (wpływ w tym samym dniu). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), tj. jest polskim rezydentem
    podatkowym.
    W związku z planowaną reorganizacją grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca,
    planuje on nabyć 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki „A.” sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka Przejmowana”) od niemieckiej spółki B. GmbH, która – na moment składania
    niniejszego wniosku – jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej.
    W kolejnym kroku planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną
    poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (tzw.
                                            1łączenie się przez przejęcie), w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 § 1 oraz art.
    514 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Ponieważ na moment połączenia Wnioskodawca będzie
    jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (spółki przejmującej) i – w
    konsekwencji – bez emisji i przyznania nowych udziałów (dalej: „Połączenie”).
    Spółka Przejmowana jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i
    biznesowych. Uzasadnieniem dla Połączenia jest w szczególności uproszczenie struktury
    grupy kapitałowej, w której skład wchodzi Wnioskodawca. Wnioskodawca podkreśla, że
    ani głównym, ani też jednym z głównych celów przeprowadzenia Połączenia nie jest
    unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.
    Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że:
    - środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne otrzymane w wyniku Połączenia
      zostaną przez niego przejęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
      ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej
      przez Spółkę Przejmowaną, zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT,

    - będzie on kontynuować amortyzację podatkową dla przejętych środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych, stosując zasady, jakie obowiązywały w Spółce
      Przejmowanej, zgodnie z art. 16h ust. 3 Ustawy CIT,
    - składniki majątkowe inne niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne
      otrzymane w wyniku Połączenia zostaną przez niego przejęte dla celów podatkowych
      w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej,
    - ww. składniki majątkowe otrzymane na skutek Połączenia będą przez niego przypisane
      do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 31 lipca 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:
    1) ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia przewidywana wartość rynkowa
      majątku Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą będzie
      przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    2) ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia przewidywana wartość rynkowa
      majątku Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą będzie
      przewyższać cenę, po której Spółka Przejmującą nabędzie udziały w Spółce
      Przejmowanej.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Połączenie nie
      będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1
      pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki
      przejmującej?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Połączenie nie
      będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1
      pkt 8d Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Połączenie nie
      będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1
      pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki
      przejmującej?
    4. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Połączenie nie
      będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1
      pkt 8ba Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.
      U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”) po stronie Wnioskodawcy.
    2. Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy.
    3. Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy.
    4. Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki
      Przejmowanej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w pkt 1
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez

    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się, w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów,
    które:
    1) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego; oraz
    2) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Polski, w
      tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem, neutralność podatkowa Połączenia dla spółki przejmującej (Wnioskodawcy)
    uwarunkowana jest kontynuacją wyceny podatkowej składników majątku Spółki
    Przejmowanej.
    W celu określenia ogólnych zasad „przyjmowania dla celów podatkowych przejętych
    składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej” w
    rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie
    znajdują reguły sukcesji podatkowej wynikające m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 Ustawy
    CIT oraz art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 93 § 1 14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. –
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Zgodnie z pierwszym ze wspomnianych przepisów, dotyczącym szczególnych zasad w
    zakresie ustalania wartości początkowej środków trwałych, w razie połączenia podmiotów,
    dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego.
    Zasada ta jest dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 Ustawy CIT, zgodnie z którym
    podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz
    podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń,
    dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości
    odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z
    uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 tej ustawy.
    Zgodnie natomiast z art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, osoba
    prawna łącząca się poprzez przejęcie innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się
    osób lub spółek (zasada sukcesji podatkowej). Powyższa zasada, w ocenie Wnioskodawcy,
    oznacza, że będzie on zobowiązany do przyjęcia wartości podatkowej wynikającej z ksiąg
    Spółki Przejmowanej również w zakresie składników majątkowych niestanowiących
    środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.
    W związku z tym, Wnioskodawca zobowiązany będzie do:
    1) rozpoznania dla celów podatkowych wartości przejętych w wyniku połączenia środków
      trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej w wysokości
      wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną;
    2) kontynuowania amortyzacji podatkowej dla przejętych środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych, przy stosowaniu zasad, jakie obowiązywały w Spółce
      Przejmowanej,

    3) rozpoznania dla celów podatkowych wartości przejętych w wyniku połączenia innych
      składników majątkowych w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
      Przejmowanej.
    Tym samym, dojdzie do kontynuacji przez Wnioskodawcę wyceny podatkowej składników
    majątku Spółki Przejmowanej. Zostanie więc spełniony warunek wskazany w art. 12 ust. 4
    pkt 3e lit. a Ustawy CIT.
    Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wszystkie składniki
    majątkowe przejęte od Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem będą
    wykorzystywane przez Wnioskodawcę do działalności gospodarczej prowadzonej na
    terytorium Polski, a zatem spełniony będzie również warunek wskazany w art. 12 ust. 4
    pkt 3e lit. b Ustawy CIT. W wyniku Połączenia Wnioskodawca będzie kontynuować
    dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Polski, tym samym, spełniona jest także
    ta przesłanka.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów
    Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Nie zostaną więc
    spełnione przesłanki z art. 12 ust. 13-14 Ustawy CIT, które uniemożliwiają zastosowanie
    wyłączenia wynikającego z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    Spełniony zostanie również warunek zastosowania wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e, o
    którym mowa w art. 12 ust. 15 pkt 1, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego –
    obie spółki, zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Przejmowana, są polskimi rezydentami
    podatkowymi, a więc spółkami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.
    W konsekwencji, dochód (przychód) Wnioskodawcy (spółki przejmującej), jaki może
    powstać w wyniku Połączenia, o którym mowa jest w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT,
    zostanie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    Analogiczne stanowisko zostało przedstawione przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: „DKIS”):
    - w interpretacji indywidualnej z 22 lipca 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.259.2024.2.JF:
      „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali
      Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki
      majątku spółki przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
      Przejmowanej oraz Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku spółki
      przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Reasumując, po
      stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze spółką
      przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
      zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    - w interpretacji indywidualnej z 27 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.411.2023.1.KK:
      „Podsumowując, zarówno w przypadku braku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej
      majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, jak i w przypadku gdy nadwyżka ta wystąpi, nie powstanie
      przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT bowiem zostaną
      przez Państwa spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e,
      wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów”.
    - w interpretacji indywidualnej z 6 kwietnia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.56.2023.2.
      AP:
      „Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w przedstawionym we wniosku
      zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c
      ustawy CIT. Zatem nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej nad

      wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku będzie stanowić
      przychód. Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów
      nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu
      przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
      majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
      - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych (co będzie miało
        miejsce w analizowanej sytuacji) oraz
      - spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP”.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w pkt 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, dla spółki przejmującej przychodem jest
    również ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
    Jak zostało podkreślone w orzecznictwie, celem powołanego przepisu było opodatkowanie
    „wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały przydzielone udziałowcom” (wyrok WSA
    w Warszawie z dnia 3 października 2024 r., sygn. akt: III SA/Wa 1425/24).
    Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą możliwości zastosowania ww. przepisu w przypadku
    tzw. połączenia bezemisyjnego. W praktyce bowiem ustalenie wysokości przychodu w
    oparciu o przedmiotowy przepis wymaga przeprowadzenia operacji matematycznej,
    której wynikiem jest różnica pomiędzy wartością rynkową majątku spółki przejmowanej
    oraz wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki przejmowanej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach planowanego Połączenia nie
    wystąpi podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy (spółki przejmującej) oraz
    związana z nim emisja nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
    Przesłanką zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT jest okoliczność wyemitowania
    udziałów. Zgodnie zatem z wykładnią celowościową, funkcjonalną oraz systemową ww.
    przepisu, zamierzeniem ustawodawcy było jego zastosowanie do połączeń realizowanych
    w trybie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). W przypadku natomiast przeprowadzenia
                          1połączenia w trybie określonym w art. 515 § 1 w zw. z art. 514 KSH, tj. połączenia spółki z
    jej 100% udziałowcem, nie może dojść do wyemitowania i objęcia nowych udziałów przez
    dotychczasowego wspólnika spółki przejmowanej. Gdyby w opisanym zdarzeniu
    przyszłym miało dojść do wyemitowania nowych udziałów oraz ich objęcia, to spółka
    przejmująca, jako jedyny udziałowiec spółki przejmowanej, musiałaby objęć własne
    udziału, co z mocy art. 514 oraz art. 200 § 1 KSH jest niedopuszczalne. W konsekwencji, w
    ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy
    CIT w ogóle nie będzie miał zastosowania. Wspomniany przepis posługuje się bowiem
    pojęciem „część przewyższająca wartość emisyjną przydzielonych akcji”, o której to
                                            1wartości – w przypadku tzw. połączenia bezemisyjnego w trybie art. 515 § 1 KSH – nie
    może być mowy.
    Analogiczny pogląd został wyrażony w orzecznictwie, przykładowo:
    - w wyroku WSA w Warszawie z dnia 3 października 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1425/24:
      „W ocenie skarżącej spółki nie powstanie po jej stronie przychód na podstawie
      wskazanej regulacji art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Skarżąca podkreśliła, że w
      okolicznościach niniejszej sprawy w ogóle nie będzie dochodziło do emisji nowych akcji
      w spółce przejmującej. Dlatego też nie powstanie po jej stronie „część przewyższająca
      wartość emisyjną przydzielonych akcji”. Dla poparcia swojego stanowiska skarżąca

      powołała trzy interpretacje indywidualne, w których przedstawiono analogiczne
      stanowisko (połączenie ze spółką „córką”). Odmiennego zdania jest organ
      interpretacyjny. W jego ocenie, ponieważ spółka przejmująca nie przydzieli
      udziałowcowi spółek łączonych udziałów w związku z planowanym połączeniem, to
      wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej będzie stanowić nadwyżkę, o której
      mowa w spornym przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zdaniem sądu racje w
      tym sporze należy przyznać skarżącej spółce”.
    - w wyroku WSA w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 947/24:
      „W przypadku połączenia spółek kapitałowych w procedurze uproszczonej, o której
              1mowa w art. 515 Kodeksu spółek handlowych, nie dochodzi do powstania przychodu
      na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.
    - wyrok WSA w Krakowie z dnia 11 marca 2025 r. sygn. akt I SA/Kr 974/24:
      „W przedstawionym stanie rzeczy przyjęcie, że wartość rynkowa Spółki przejmowanej
      stanowi przychód podatkowy, byłaby zatem niezgodna nie tylko ze wskazaną funkcją
      ww. przepisu, ale i z konstrukcją podatku dochodowego, która zakłada objęcie
      opodatkowaniem przysporzenia ekonomicznego (uzyskania dochodu), który w tym
      przypadku nie występuje. Finansowy (ekonomiczny) wymiar dochodu (przychodu)
      podatkowego może wprawdzie (w konkretnych przypadkach) modyfikować
      ustawodawca, lecz odejście od jego identyfikowania z korzyścią majątkową wymaga
      wyraźnej wypowiedzi legislacyjnej, której w tym przypadku brak”.
    - w wyroku WSA w Gliwicach z dnia 16 kwietnia 2025 r. sygn. akt I SA/Gl 1214/24:
      „W analizowanym przypadku zaś nie dochodzi do emisji i odpowiednio przydzielenia
      żadnemu wspólnikowi udziałów. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w
      Warszawie w wyroku z 3 października 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1425/24, twierdzenie
      organu, że w takim przypadku cała wartość przejętego majątku stanowi przychód,
      pomija nie tylko końcową treść art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., ale również odbiega od
      powołanej wyżej definicji wartości emisyjnej. Przeciwnie, jeżeli prawodawca wskazał na
      wartość emisyjną niższą, aniżeli „wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
      lub dzielonego”, oznacza to, że zakłada emisję udziałów. Skoro takiej emisji brak, nie
      ma podstaw do zastosowania omawianego przepisu. Skoro zatem art. 12 ust. 1 pkt 8d
      w zw. z art. 4a pkt 16 ustawy CIT zakłada istnienie wartości (ceny) emitowanych
      udziałów (akcji), to w razie braku emisji tychże nie można przyjmować, że wartość
      rynkowa Spółki Przejmowanej stanowi przychód dla Spółki Przejmującej”.
    Również DKIS niejednokrotnie opowiedział się za brakiem możliwości zastosowania
    omawianego przepisu w przypadku tzw. połączenia bezemisyjnego, przykładowo:
    - w interpretacji indywidualnej z 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-
      3.4010.505.2024.2.PC:
      „W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
      powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów
      w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast,
      jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka
      przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie
      mają oba przepisy. (...) W opisie sprawy wskazali Państwo, że posiadacie 100%
      udziałów w Spółce. W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem
      Spółki, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału
      zakładowego Wnioskodawcy (będącego spółką przejmującą). Powyższe rozwiązanie
      zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym: Spółka przejmująca nie
      może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
      przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Zatem, w
      Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania”.

    - w interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.
      AND:
      „W opisie sprawy wskazali Państwo również, że przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej
      jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, a
      zatem bez podwyższania kapitału zakładowego. Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust.
      1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania”.
    - w interpretacji indywidualnej z 3 grudnia 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.
      SP:
      „W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z planowanym połączeniem nie
      dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, gdyż
      są Państwo jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych, posiadającym 100% ich
      udziałów. W przypadku łączenia spółek przejmowanych z jedynym ich udziałowcem,
      nie może dojść do objęcia przez spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w
      spółkach przejmowanych, co wprost wynika z przepisów KSH - art. 514. W związku z
      planowanym połączeniem nie dojdzie także do podwyższenia Państwa kapitału
      zakładowego oraz wydania udziałów, na zasadach określonych w art. 515 KSH. Zatem,
      mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie
      będzie miał zastosowania. Zgodnie z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej, na
      skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.
    Podsumowując, Połączenie nie będzie prowadzić do powstania przychodu
    opodatkowanego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w pkt 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, przychodem po stronie spółki
    przejmującej jest – ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału – wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej
    spółki w podmiocie przejmowanym.
    W praktyce orzeczniczej DKIS ukształtował się pogląd, zgodnie z którym przepisy art. 12
    ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT są komplementarne (np. w interpretacji
    indywidualnej z 21 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.52.2025.2.SH). Art. 12 ust. 1
    pkt 8f Ustawy CIT stanowi lex specialis do art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, a co za tym
    idzie – przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT będzie powstawał jedynie w odniesieniu
    do tej części majątku spółki przejmowanej, która nie przypada na udziały spółki
    przejmującej w spółce przejmowanej (tak m.in.: M. Kondej, M. Wicher, Opodatkowanie
    połączeń po 1.01.2022 r., PP 2022, nr 7, s. 24-36).
    Stosując powyższe rozumowanie, jeżeli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce
    przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT. Jeżeli
    natomiast spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej,
    zastosowanie będzie miał wyłączenie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT. W sytuacji natomiast,
    gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, należy
    rozważyć oba wyżej wymienione przepisy.
    Ponieważ (zgodnie z argumentami Wnioskodawcy przedstawionymi w pkt 2 powyżej), w
    opisanym zdarzeniu przyszłym art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy nie będzie miał zastosowania,
    należy rozpatrzyć możliwość ewentualnego zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.
    Treść normatywną powyższego przepisu należy rozpatrywać łączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f
    Ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodu nie zalicza się wartości majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej nie mniej niż 10% – odpowiadającą procentowemu udziałowi spółki

    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca na moment Połączenia będzie
    posiadał 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W konsekwencji – zgodnie z art. 12 ust. 4
    pkt 3f Ustawy CIT – wyłączeniu z opodatkowania będzie podlegać przychód równy
    wartości całości majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie pozostanie więc neutralne
    podatkowo.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów
    Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Nie zostaną więc
    spełnione przesłanki z art. 12 ust. 13-14 Ustawy CIT, które uniemożliwiają zastosowanie
    wyłączenia wynikającego z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT.
    Również w tym przypadku spełniony zostanie warunek zastosowania wyłączenia z art. 12
    ust. 4 pkt 3f, o którym mowa w art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy CIT, ponieważ – jak wynika z
    opisu zdarzenia przyszłego – obie spółki, tj. zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka
    Przejmowana, są polskimi rezydentami podatkowymi, a więc spółkami, o których mowa w
    art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.
    Podsumowując, wskutek Połączenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód
    (przychód) podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, ze względu na
    wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT.
    Analogiczny pogląd został wyrażony przez DKIS przykładowo:
    - w interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.712.2024.1.
      SH:
      „Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania oznaczonego
      we wniosku Nr 4 wskazać należy, że w okolicznościach sprawy przychód taki nie
      powstanie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f zarówno gdy:
    1) ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej nie będzie przewyższała w części odpowiadającej udziałowi
      Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (tj. odpowiadającej 100%
      udziałów Spółki Przejmowanej) ceny planowanego przed Połączeniem nabycia przez
      Wnioskodawcę 100% udziałów w Spółce Przejmowanej (wariant bardziej
      prawdopodobny), lub gdy
    2) ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy w kapitale zakładowym
      Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa
      majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) otrzymanego przez Spółkę
      Przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższać cenę nabycia udziałów tej spółki w
      podmiocie przejmowanym (wariant mniej prawdopodobny).
      W przypadku pierwszego z powyższych wariantów (wariant określony przez Państwa
      jako bardziej prawdopodobny), w ogóle nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
      12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż nie powstanie nadwyżka, o której mowa w tym
      przepisie.
      Natomiast w odniesieniu do drugiego z powyższych wariantów (wariant określony
      przez Państwa jako mniej prawdopodobny) co prawda znajdzie zastosowanie cytowany
      przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt
      3f Ustawy o CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej,
      odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia,
      otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki

      przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%. Tym samym po stronie
      Spółki Przejmującej, która będzie posiadała 100% udziałów w Spółce przejmowanej, nie
      powstanie przychód podatkowy”.
    - interpretacji indywidualnej z 10 listopada 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.497.2023.1.
      ASK:
      „Jednocześnie wskazać należy, że będą Państwo posiadali w Spółce Przejmowanej
      prawo do co najmniej 10% zysku, bowiem jak wynika z wniosku będą Państwo
      posiadali 100% udziałów Spółce Przejmowanej. Zatem znajdzie u Państwa
      zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy. W związku z powyższym po
      Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym
      mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f
      ustawy o CIT”.
    Analogiczne stanowisko jak powyżej zostało również wyrażone przez DKIS w interpretacji
    indywidualnej z 1 sierpnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS oraz z 18
    października 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.383.2024.2.DD.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wyrażonego w pkt 4
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, przychodem dla wspólnika spółki
    przejmowanej jest – ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału –
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    temu wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jak już wskazywano powyżej, w ramach planowanego Połączenia nie będzie miała miejsca
    emisja i przydzielenie udziałów. Art. 514 § 1 KSH uniemożliwia bowiem Wnioskodawcy
    (spółce przejmującej) objęcie własnych udziałów w zamian za udziały, które Wnioskodawca
    będzie posiadać w Spółce Przejmowanej na dzień Połączenia.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przypadku Połączenia nie może powstać przychód
    Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmującej, gdyż w ramach tej transakcji nie
    dojdzie do wydania żadnych udziałów na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej
    (Wnioskodawcy) i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów spółki
    przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów, do której odnosi się art.
    12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w poglądach prezentowanych przez
    DKIS przykładowo:
    - w interpretacji indywidualnej z 22 lipca 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.259.2024.2.JF:
      „W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z planowanym połączeniem nie
      dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz wydania udziałów,
      gdyż Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) będzie 100% udziałowcem spółki
      przejmowanej. Zatem, mając na uwadze powyższe, skoro w niniejszej sprawie nie
      dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust.
      1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania”.
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.411.2023.1. KK:
      „Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca będzie jedynym udziałowcem Spółki
      Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania udziałów Spółki
      Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy) oraz nie
      zostaną wypłacone dopłaty w gotówce. Zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do
      przydzielenia na rzecz Państwa nowych udziałów, dlatego art. 12 ust. 1 pkt 8ba oraz
      art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdą zastosowania”.

    Podsumowując wszelkie powyższe ustalenia oraz argumenty, zdaniem Wnioskodawcy,
    Połączenie nie będzie skutkowało dla Wnioskodawcy powstaniem dochodu (przychodu)
    podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT zarówno z perspektywy Wnioskodawcy
    jako spółki przejmującej, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt. 8c, 8d oraz 8f, jak
    i z perspektywy statusu Wnioskodawcy jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
      połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
          (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
          wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
          łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
          zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. –
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
        1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

        1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
          sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego
          z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
          art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
          24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
          tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
          podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
          przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego

      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 8ba ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
      łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.

    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że w związku z planowaną reorganizacją grupy kapitałowej, do
    której należy Państwa Spółka, planują Państwo nabyć 100% udziałów w kapitale
    zakładowym spółki „A.” sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”) od niemieckiej spółki B.
    GmbH, która – na moment złożenia wniosku – jest jedynym udziałowcem Spółki
    Przejmowanej.
    W kolejnym kroku planowane jest połączenie Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną
    poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę na
    podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Ponieważ na moment połączenia Państwa Spółka jako
    Spółka Przejmująca będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie
    zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej)
    oraz bez emisji i przyznania nowych. Ponadto, jak Państwo wskazali we wniosku,
    połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i
    biznesowych oraz ani głównym, ani też jednym z głównych celów przeprowadzenia
    połączenia nie jest unikanie ani uchylanie się od opodatkowania.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy opisane we wniosku połączenie
    Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną będzie skutkować dla Państwa jako Spólki
    Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Ad 1.
    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na
    skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

    Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia
    przewidywana wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę
    Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku.
    Zatem, co do zasady, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku
    wskazali Państwo, że:
    - środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne otrzymane w wyniku połączenia
      zostaną przez Państwa Spółkę przejęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej
      z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej
      przez Spółkę Przejmowaną, zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT,
    - będą Państwo kontynuować amortyzację podatkową dla przejętych środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, stosując zasady, jakie obowiązywały w
      Spółce Przejmowanej, zgodnie z art. 16h ust. 3 Ustawy CIT,
    - składniki majątkowe inne niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne
      otrzymane w wyniku Połączenia zostaną przez Państwa przejęte dla celów
      podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej,
    - ww. składniki majątkowe otrzymane na skutek Połączenia będą przez Państwa
      przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W związku z tym, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek połączenia ze
    Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2 i 3.
    Ewentualny przychód po stronie Państwa Spółki na skutek opisanego we wniosku
    połączenia może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość

    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka na moment planowanego
    połączenia będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższania kapitału Spółki Przejmującej, tj. bez emisji i przyznania
    nowych udziałów.
    Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:
      spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    W przypadku łączenia się spółki z jej jedynym udziałowcem (wspólnikiem) nie może dojść
    do objęcia przez spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w spółce przejmowanej,
    co wprost wynika z art. 514 § 1 KSH.
    Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    połączenia przewidywana wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymana
    przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać cenę, po której Spółka Przejmującą
    nabędzie udziały w Spółce Przejmowanej.
    Dlatego też w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną po Państwa
    stronie może, co do zasady, powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy o CIT. Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do
    przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Jak wynika z wniosku, Państwa Spółka na dzień połączenia będzie posiadać 100% udziałów
    w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Zatem w sprawie zastosowanie znajdzie
    wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 2 i Nr 3 jest prawidłowe.
    Ad 4.
    Z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki
    przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia
    podmiotów.

    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) będzie na
    dzień połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, a planowane połączenie
    zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki
    Przejmującej), tj. bez wydawania udziałów wspólnikowi Spółki Przejmującej w zamian za
    majątek Spółki Przejmowanej.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki
    Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
    1. Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy;
    2. Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy;
    3. Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy;
    4. Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
      art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki
      Przejmowanej
    – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe
    dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym
    samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego
    połączenie dokonywane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto
    jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia
    przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem
    wniosku. Ponadto wskazać należy, że powołane przez Państwa wyroki zapadły w sprawach
    różniących się od przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.