Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/4510-1-340/15-4/ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-10-02
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dla akcjonariusza z tytułu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: dochód; obowiązek-obowiązek płatnika; podatek-podatek dochodowy-podatek dochodowy od osób prawnych; przekształcanie; przychód; przychód-powstanie przychodu; płatnik; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko, przedstawione we wniosku z dnia 29 czerwca 2015 r. (data wpływu 2 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dla akcjonariusza z tytułu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek − uzupełniony pismem z 23 września 2015 r. (data wpływu 28 września 2015 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dla akcjonariusza z tytułu przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. W ramach posiadanych aktywów Wnioskodawca jest akcjonariuszem polskiej spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA). SKA z kolei jest wspólnikiem kilkunastu spółek komandytowych, w których pełni funkcję komandytariusza (dalej: SK). SK prowadzą działalność deweloperską i w tym zakresie mogą być właścicielami/użytkownikami wieczystymi gruntów przeznaczonych pod zabudowę lub posiadać takie nieruchomości na innej podstawie prawnej.

Przewidywane jest przekształcenie SKA w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

Niniejsza interpretacja dotyczy skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy.

Pismem z 23 września 2015 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia braków formalnych wniosku Wnioskodawca wskazał, że na moment przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, którego dotyczy wniosek, spółka komandytowo-akcyjna będzie podatnikiem podatku od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym operacja przekształcenia SKA w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie powodować po stronie Wnioskodawcy jakiekolwiek konsekwencje w zakresie opodatkowania CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy w wyniku przekształcenia SKA w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT.

Analizując skutki podatkowe przekształcenia spółek należy odnieść się do przepisów ustawy o CIT w zakresie określania dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. W art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT ustawodawca wskazuje, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej − w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia (treść w brzmieniu obowiązującym po 1 stycznia 2015 r.).

Ewentualny przychód z tytułu takiego przekształcenia podlega przypisaniu na dzień takiego przekształcenia na poziomie wspólników spółki podlegającej przekształceniu.

Wskazać należy, że ustawa o CIT nie określa innych przypadków powstania przychodu z tytułu przekształcenia spółek.

W świetle wskazanych przepisów ustawy o CIT należy wskazać, że przekształcenie może potencjalnie rodzić skutki podatkowe w CIT po stronie wspólników podmiotu przekształcanego wyłącznie w przypadku przekształcenia w spółki niebędące osobą prawną (spółki osobowe). Ustawa o CIT nie przewiduje wystąpienia jakichkolwiek skutków podatkowych (zarówno po stronie spółki ulegającej przekształceniu, jak również po stronie jej wspólników) w przypadku operacji obejmującej przekształcenie i zmianę formy prawnej funkcjonowania spółek w spółkę kapitałową (spółkę posiadającą osobowość prawną).

W związku z powyższym przekształcenie SKA w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) pozostanie neutralne podatkowo − nie będzie podlegać opodatkowaniu CIT na poziomie Wnioskodawcy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.