Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.510.2025.3.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-03
Teza: Ustalenie czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka
będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów
Wynagrodzenia, a także przewidywanych Kosztów
Dodatkowych związanych ściśle z transakcją, zarówno w
sytuacji skutecznego pozyskania inwestora, jak i w sytuacji
potencjalnego braku zainteresowania ze strony inwestorów
oraz czy uregulowane wynagrodzenia Doradcy i Kancelarii
Prawnej oraz poniesione Koszty Dodatkowe będą stanowić
koszty uzyskania przychodów, które powinny zostać
alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu tzw.
klucza przychodowego, określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z
ust. 2b ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł
przychodów: zysków kapitałowych oraz innych źródeł
przychodów.
Słowa kluczowe: doradcy-doradca podatkowy
koszt-koszty dodatkowe
koszt-koszty uzyskania przychodów
usługi-usługi doradcze
zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który
    dotyczy ustalenia:
        czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za
        koszt uzyskania przychodów Wynagrodzenia, a także przewidywanych Kosztów
        Dodatkowych związanych ściśle z transakcją, zarówno w sytuacji skutecznego
        pozyskania inwestora, jak i w sytuacji potencjalnego braku zainteresowania ze
        strony inwestorów;
        czy uregulowane wynagrodzenia Doradcy i Kancelarii Prawnej oraz poniesione
        Koszty Dodatkowe będą stanowić koszty uzyskania przychodów, które powinny
        zostać alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu tzw. klucza
        przychodowego, określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT,
        odpowiednio do dwóch źródeł przychodów: zysków kapitałowych oraz innych
        źródeł przychodów.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej jako Wnioskodawca lub Spółka)
    prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (...). Ponadto, w odniesieniu do niektórych
    klientów krajowych Spółka prowadzi (...). Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (tzw.
    nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług (dalej: "VAT"). Rok obrotowy i podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem
    kalendarzowym.
    W związku z planowanym rozwojem Spółki, udziałowcy wraz z zarządem Spółki rozważają
    pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie
    nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz

    inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści
    dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w
    porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku
    wybranym przez udziałowców), to w szczególności:
        pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki,
        potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania
        dłużnego w postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,
        możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,
        potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku, -
        dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,
        innowacyjnych i nowoczesnych rozwiązań dla parku maszynowego i linii
        produkcyjnych,
        pozyskanie środków na prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo rozwojową
        w dziedzinie rozwoju swoich produktów,
        udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy
        inwestor jest stroną,
        pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami cen zakupu.
    Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem kapitału zakładowego
    Spółki. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów
    /akcji przez udziałowców. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywów. Spółka oraz udziałowcy
    nie rozważają scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów
    (własnych) w celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania
    nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów. Co
    prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora, w
    dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy
    zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw
    poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora.
    Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle
    nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie
    odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy,
    przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności
    Spółki.
    Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać
    inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i
    techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła
    informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla
    potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z
    niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do
    sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowania oferty i
    skierowania jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy
    efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka zamierza zawrzeć umowę z
    profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: "Doradca"), zlecając
    wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem
    udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców. W ramach umowy Doradca
    zobowiąże się udzielić Spółce wsparcia transakcyjnego i wsparcia w negocjacjach oraz
    doradzać w związku z planowaną transakcją w tym:

        prezentować na koniec okresu rozliczeniowego raport z prowadzonych działań
        zawierający między innymi podsumowanie z odbytych spotkań z inwestorami
        otrzymanych ofert oraz podsumowanie ich warunków, wszystkie problemy i sprawy
        do rozwiązania.
    Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka zawrze umowę z profesjonalną
    Spółką doradztwa prawnego (dalej: "Kancelaria Prawna"), zlecając wsparcie działań w
    zakresie sprzedaży udziałów Spółki. W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się
    udzielić Spółce wsparcia w postaci opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną
    transakcją w tym:
        przygotować draft przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów („PSPA”),
        stanowić wsparcie w negocjacjach - uczestnictwo w spotkaniach mających na celu
        podpisanie umowy i zakończenie procesu,
        przygotować drafty odpowiednich pozwoleń oraz upoważnień wymaganych
        prawem niezbędnych w procesie sprzedaży.
    Na podstawie Umowy, Spółka zobowiąże się do zapłaty Spółce Doradczej jak i Kancelarii
    Prawnej wynagrodzenia (dalej, jeżeli mowa o Wynagrodzeniu, dotyczy to zarówno
    wynagrodzenia Doradcy jak i Kancelarii Prawnej). Do Wynagrodzenia, o którym mowa
    powyżej zostaną dodane uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie
    wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem
    wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia. Ponadto Spółka przewiduje, że
    w toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm
    świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze
    Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: Koszty Dodatkowe”).
    Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:
    1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie
      dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych
      niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy.
    2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym
      inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due
      diligence.
    3) Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru
      gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.
    Koszty poniesione na Wynagrodzenie oraz poniesienie przewidywanych przez Spółkę
    Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać w
    związku z ogólną działalnością Spółki, ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są
    kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał oczekiwania
    Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń, opisanej na wcześniejszym etapie
    wniosku, strategii biznesowej takimi jak; zagwarantowanie długoterminowego rozwoju
    Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która
    determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie
    sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Natomiast nabywane usługi mają przyczynić
    się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z
    perspektywy samej Spółki między innymi, takich jak pozyskanie dodatkowego źródła
    finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy
    know-how.
    W podsumowaniu należy podkreślić, Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo
    produkcyjno-usługowo-handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na

    profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem
    transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz
    niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez
    Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz
    niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz
    wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach.
    Pytania
    1. Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do uznania za
      koszt uzyskania przychodów Wynagrodzenia, a także przewidywanych Kosztów
      Dodatkowych związanych ściśle z transakcją, zarówno w sytuacji skutecznego
      pozyskania inwestora, jak i w sytuacji potencjalnego braku zainteresowania ze strony
      inwestorów?
    2. Czy uregulowane wynagrodzenia Doradcy i Kancelarii Prawnej oraz poniesione Koszty
      Dodatkowe będą stanowić koszty uzyskania przychodów, które powinny zostać
      alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego,
      określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch
      źródeł przychodów: zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów?
    3. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT
      z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne podmioty
      świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 3 odnośnie podatku od
    towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zadaniem Spółki, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka będzie uprawniona
    uznać za koszt uzyskania przychodów Wynagrodzenia, a także przewidywanych Kosztów
    Dodatkowych związanych ściśle z transakcją, zarówno w sytuacji skutecznego pozyskania
    inwestora, jak i w sytuacji potencjalnego braku zainteresowania ze strony inwestorów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm.) kosztami uzyskania przychodów są
    koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych
    w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ustawowa definicja kosztów uzyskania przychodów ma charakter ogólny, co w efekcie
    oznacza, że każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać
    indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej. Wyjątkiem jest
    jedynie sytuacja, gdy ustawa o CIT wyłącza wprost możliwość rozpoznania danego
    wydatku jako kosztu uzyskania przychodów. W pozostałych przypadkach należy natomiast
    zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem
    przychodu ze źródła przychodu lub chociażby możliwością powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowania albo zabezpieczenia źródła jego uzyskiwania.
    Powyższe oznacza, że dla kwalifikacji podatkowej danego wydatku jako kosztu uzyskania
    przychodów istotne znaczenie ma cel, w jakim został on poniesiony. Wydatek może zostać
    uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a
    zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodów istnieje związek przyczynowy.
    Zgodnie ze zwyczajowo przyjętą interpretacją art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wydatek, żeby
    mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi spełniać konkretne warunki:

        musi zostać poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia
        przychodów, lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        musi zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on
        zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika i być definitywny, tj. wartość
        poniesionego wydatku nie zostaje podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        musi być właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w katalogu wydatków, których, zgodnie z art. 16 ust. 1
        ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Reasumując, kosztami uzyskania przychodów są racjonalne, gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów i które nie są wymienione w art. 16
    ust. 1 ustawy o CIT. Ponoszone wydatki należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc
    dążenia do uzyskania przychodów.
    Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między
    tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego
    typu, że poniesienie wydatku powinno mieć wpływ (nawet potencjalny) na powstanie,
    zwiększenie lub zabezpieczenie przychodu.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego w kontekście powyższych wymogów,
    zdaniem Spółki, prowadzi do wniosku, że wydatki w postaci Wynagrodzenia oraz Kosztów
    Dodatkowych związanych z transakcją, jakie Spółka poniesie na nabycie usług doradczych
    związanych z pozyskaniem nowego inwestora, stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania
    przychodów, niezależnie od efektu końcowego, jakim jest pozyskanie nowego inwestora.
    Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo produkcyjno-handlowo-usługowym,
    dlatego też bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z
    pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki
    mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe.
    Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez
    skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe. Spółka
    przystępując do działań zmierzających do pozyskania inwestora uwzględnia swoje cele
    biznesowe, które przede wszystkim nakierowane są na zwiększenie wolumenu sprzedaży
    poprzez ekspansję na nowe rynki zbytu, zagwarantowanie długoterminowego rozwoju
    Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która
    determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie
    sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.
    Realizacja powyższych założeń wymaga nakładów finansowych i będzie możliwa, jeżeli
    Spółka podejmie próbę otrzymania wsparcia z zewnątrz. Taką pomoc jest w stanie
    zapewnić Spółce głównie odpowiedni inwestor, który wesprze Spółkę poprzez wniesienie
    dodatkowego wkładu pieniężnego lub udzielenie finansowania dłużnego (np. w postaci
    pożyczek), czy też poprzez spłatę aktualnych zobowiązań oraz kredytów Spółki, przy czym
    finalny sposób i zakres finansowania będzie przedmiotem prowadzonych negocjacji. Co
    więcej, w razie pozyskania inwestora z branży, Spółka uzyskałaby szansę na rozwój
    poprzez dostęp do nowych rynków zbytu i nowych grup klientów. Niewykluczone również,
    że dzięki inwestorowi branżowemu Spółka będzie mogła poszerzyć portfolio swoich
    produktów w oparciu o dostęp do know-how Inwestora branżowego, zarówno
    technologicznego jak i oferty produktowej. Działając w środowisku dużej konkurencyjności
    Spółka liczy na pozyskanie innowacyjnych rozwiązań w dziedzinie podniesienia jakości
    swoich mieszanek do wytwarzania produktów, jak i pozyskanie zaawansowanych i
    zautomatyzowanych rozwiązań dla swojego parku maszynowego i linii produkcyjnych.
    Istotnym elementem w działalności Spółki są inwestycje związane z działalnością

    badawczo rozwojową, które nowy inwestor mógłby wesprzeć zarówno finansowo, jak i
    merytorycznie.
    Na podstawie powyższego Spółka uznaje, że wydatki na usługi doradcze związane z
    pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem transakcji ponoszone przez
    Spółkę są i będą ukierunkowane na przeprowadzenie przez Spółkę działań zmierzających
    do zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów
    Spółki. Jednocześnie, jak już wcześniej zostało wspomniane, Spółka nie posiada
    odpowiednich zasobów, które pozwoliłyby na osiągniecie celu, jakim jest pozyskanie
    nowego inwestora bez poniesienia wydatków na usługi z tym związane i
    przeprowadzeniem transakcji.
    Ponadto, Spółka podkreśla, że zaplanowane przez Spółkę przychody, których osiągnięcie
    Spółka postawiła sobie za cel przystępując do działań zmierzających do pozyskania
    inwestora strategicznego, nie muszą być przychodami rzeczywiście osiągniętymi. W ocenie
    Spółki, istotna jest już sama okoliczność, że w wyniku transakcji istnieje potencjalna i
    uzasadniona możliwość osiągnięcia lub zwiększenia przychodów Spółki, także wtedy gdy
    założony cel usług doradczych nie zostanie osiągnięty.
    Jak uprzednio wskazano, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., kosztami uzyskania
    przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Przez słowo "cel" użyty w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia jakiegoś
    stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel
    w sposób bardziej lub mniej intensywny. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia
    określonego skutku. Czym innym jest cel działania, a czym innym skutek, będący
    następstwem podjętych działań. Dążenie podatnika ma przymiot celowości, jeżeli na
    podstawie dostępnej wiedzy można zasadnie uznać, że poniesiony koszt jest
    ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania w
    przyszłości przychodu w wyniku poniesionego wydatku.
    W tym miejscu należy zaakcentować, iż w orzecznictwie wskazuje się, że przy
    dokonywaniu kwalifikacji danego wydatku jako kosztu podatkowego powinno uwzględniać
    się przede wszystkim przeznaczenie wydatku (jego celowość, racjonalność zasadność,
    niezbędność) oraz możliwość przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia
    przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Jednocześnie
    wskazuje się, że dany wydatek spełnia przesłankę poniesienia w celu osiągnięcia
    przychodów, o ile, uwzględniając doświadczenie praktyki gospodarczej, można
    powiedzieć, że choć potencjalnie możliwe jest, że doprowadzi on do osiągnięcia
    przychodów.
    Powyższe potwierdził przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w
    wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19), w którym stwierdził: "Ocena
    celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną prognozą.
    Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane w
    warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej
    skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego
    działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które
    o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie,
    możliwości osiągnięcia przychodu (...). W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje
    racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie
    przychód. Jednak brak skutku (przychodu) nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu
    uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym
    oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że
    zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być
    uznany za koszt jego uzyskania.".

    Mając na uwadze przytoczone argumenty, w pełni uzasadnione jest twierdzenie Spółki, że
    planowane wydatki na usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą
    poniesione w celu osiągnięcia, zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów Spółki. W
    świetle powyższego, uznać należy, że Warunek, że wydatek poniesiony w celu uzyskania,
    zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lub mający wpływ na wielkość osiągniętych
    przychodów jest spełniony.
    Kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z
    funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego
    rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu, są to tak zwane potocznie,
    koszty pośrednie działalności gospodarczej. W ustawodawstwie brakuje definicji kosztów
    bezpośrednich i pośrednich, stąd zwyczajowo Spółka przyjmuje za koszty pośrednie
    wydatki związane z prowadzoną działalnością, ale niemające bezpośredniego wpływu na
    osiągnięte przychody - są to koszty związane z całokształtem działalności.
    Do tej kategorii wydatków powinny, zdaniem Spółki, również należeć wydatki związane z
    pozyskaniem nowego inwestora. Poniesienie przez Spółkę kosztów Wynagrodzenia oraz
    Kosztów Dodatkowych dzięki którym, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka
    stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z doradcami, w tym np. że Spółka może
    uzyskać dostęp do nowych rynku, tańszego kapitału czy nowego kapitału będzie mieć
    przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.
    Dlatego też, Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów Wynagrodzenia oraz
    Kosztów Dodatkowych jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy
    wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszty te nie są kosztami o charakterze
    bezpośrednim, ale pośrednio będą wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość
    dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć
    źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów
    działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i
    możliwość dalszego rozwoju).
    Jednocześnie Spółka zakłada, że pozyskanie inwestora strategicznego i przeprowadzenie
    transakcji pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną i finansową Spółki i perspektywy
    jej dalszego rozwoju. W zależności od rodzaju pozyskanego inwestora (finansowy lub
    branżowy) i wyniku przeprowadzonych negocjacji z inwestorem, Spółka może potencjalnie
    uzyskać m.in.: dodatkowe finansowanie w postaci finansowania dłużnego (np. pożyczki)
    lub wkładów pieniężnych, co może pozytywnie przyczynić się do dalszej ekspansji Spółki
    na rynku, możliwość spłaty aktualnych zobowiązań i kredytów Spółki dzięki pozyskanemu
    finansowaniu, co zdywersyfikuje ryzyko kredytowe oraz pozytywnie wpłynie na kondycję
    finansową Spółki i zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku, pozyskanie środków na
    prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo rozwojową w dziedzinie rozwoju swoich
    produktów, dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna, w tym zagraniczna),
    nowych segmentów rynku oraz nowych potencjalnych klientów oraz oferty produktowej,
    efekt synergii wpływający na zwiększenie przychodów i zmniejszenie kosztów Spółki (np. w
    przypadku pozyskania inwestora z branży), dostęp do know-how biznesowego czy
    perspektywy nawiązania nowych kontaktów biznesowych, możliwość utrzymania
    dotychczasowego zatrudnienia lub zwiększenia liczby zatrudnionych osób dzięki
    rozwojowi prowadzonej działalności.
    Należy równocześnie zwrócić uwagę, że rezultatem wyświadczenia przez profesjonalne
    firmy doradcze usług związanych z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji
    będzie także otrzymanie przez Spółkę informacji o własnej kondycji biznesowej. Spółka
    dowie się o trendach panujących na rynku i w branży oraz o tym, jaką zajmuje na rynku
    pozycję. Będzie to dla Spółki cenne źródło informacji o jej mocnych i ewentualnie słabych
    stronach, co może przyczynić się do usprawnienia wewnętrznych procesów związanych z
    prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej.

    Reasumując powyższe argumenty, Spółka stoi na stanowisku, ze warunek wydatku
    pozostającego ściśle w związku z prowadzoną działalnością gospodarcza jest spełniony.
    Ocena prawna opisanego we wniosku wydatku wymaga również uwzględnienia
    unormowań art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten zawiera katalog wydatków, które
    ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na usługi doradcze nie
    zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o
    CIT. Powyższe oznacza, że poniesione przez Spółkę wydatki na Wynagrodzenie oraz Koszty
    Dodatkowe, związane z pozyskaniem nowego inwestora stanowią w całości koszt
    uzyskania przychodów dla Spółki.
    Spółka podkreśla, że w szczególności, wydatków na Wynagrodzenie oraz Koszty
    Dodatkowe nie należy rozpatrywać pod kątem wyłączenia zawartego w art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT, który stanowi zasadę, zgodnie z którą wydatków na objęcie lub nabycie akcji
    nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów (wydatki takie są jednak kosztem uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji). Przywołane wyłącznie może ewentualnie
    znaleźć zastosowanie do wydatków poniesionych w związku z nabyciem akcji przez
    nowego inwestora Spółki, a nie w odniesieniu do wydatków Spółki na usługi doradcze.
    Niniejsze okoliczności jednoznacznie uzasadniają zakwalifikowanie wydatku na
    Wynagrodzenia oraz Koszty Dodatkowe jako kosztu uzyskania przychodów.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in.
    racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty
    organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do
    uzyskania przychodu. Tym samym, aby dany wydatek został uznany za związany z
    przychodami, nie musi skutkować uzyskaniem konkretnego identyfikowanego przychodu
    Spółki, a musi jedynie znajdywać obiektywne uzasadnienie gospodarcze jego poniesienia,
    które w ocenie Wnioskodawcy, w kontekście wydatków na usługi spółek doradczych
    związane z pozyskaniem Nowego Inwestora, zostało zaprezentowane i należycie
    uargumentowane.
    Spółka zauważa, iż zaprezentowane powyżej stanowisko, w zakresie możliwości uznania
    wydatków na usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora, jako koszt uzyskania
    przychodów znajduje również potwierdzenie, w korzystnych dla podatników,
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej na przestrzeni ostatnich lat. Przykładem może być interpretacja dnia 8 maja
    2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-1.4010. 103.2023.1.MKO w
    której organ (odstępując od uzasadnienia prawnego) uznał za prawidłowe stanowisko
    podatnika w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na
    nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w
    procesie pozyskiwania inwestora.
    Tak samo w interpretacji z dnia 2 stycznia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3.AND potwierdził, że (...) "Mając powyższe na względzie,
    stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku,
    przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za
    koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Z
    uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki
    na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one
    związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie
    źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów.
    Dzięki pozyskaniu inwestora Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how,
    tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego
    rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez
    Wnioskodawcę koszty usług Doradcy mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki.
    W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca będzie uprawniony do

    uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłacanego Doradcy na
    podstawie faktur VAT";
    Ad.2
    Zdaniem Wnioskodawcy, uregulowane Wynagrodzenia oraz Koszty Dodatkowe związane z
    procesem pozyskania inwestora stanowić będą koszty uzyskania przychodów, które
    należy alokować przy zastosowaniu klucza przychodowego (art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT)
    do dwóch źródeł przychodów, tj.: zysków kapitałowych, innych źródeł przychodów
    Zdaniem Wnioskodawcy, uregulowane Wynagrodzenia oraz poniesione Koszty Dodatkowe
    związane z procesem pozyskania inwestora będą stanowiły koszty uzyskania przychodów,
    które powinny być rozliczane przez Spółkę zgodnie z mechanizmem alokacji
    przewidzianym w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT, a więc proporcjonalnie do
    dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z
    zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    W konsekwencji ustawodawca wprowadził dualizm źródeł, który wymaga od podatników
    przyporządkowania zarówno przychodów, jak i odpowiadających im kosztów do
    odpowiedniego źródła. O ile w przypadku kosztów bezpośrednich nie rodzi to zasadniczo
    problemów, ponieważ można je powiązać z konkretnymi przychodami osiągniętymi w
    danym roku podatkowym, o tyle w przypadku kosztów pośrednich – takich jak
    Wynagrodzenie – przypisanie do jednego źródła nie jest możliwe.
    Wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z procesem pozyskania inwestora nie
    wykazują charakteru kosztów bezpośrednich, lecz mają charakter kosztów ogólnych,
    związanych z całością działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wynagrodzenie Doradcy
    obejmuje szeroki zakres usług – od przygotowania strategii transakcyjnej, przez
    wyszukiwanie i kontakt z potencjalnymi inwestorami, po wsparcie w negocjacjach.
    Kancelaria Prawna świadczy natomiast kompleksowe usługi w zakresie przygotowania i
    opiniowania dokumentów, uczestniczenia w negocjacjach i zapewnienia zgodności całego
    procesu z obowiązującymi regulacjami. Oba rodzaje wydatków służą temu, aby proces
    pozyskania inwestora przebiegł prawidłowo i skutecznie. Wydatki te nie przekładają się na
    konkretny przychód uzyskany w danym okresie rozliczeniowym, lecz są nakierowane na
    zapewnienie długoterminowego rozwoju i stabilności Spółki. Należy podkreślić, że
    skutkiem przeprowadzenia procesu pozyskania inwestora mogą być zarówno przychody o
    charakterze kapitałowym, jak i przychody związane z działalnością operacyjną. Z jednej
    strony, w związku z nabyciem udziałów Spółki przez inwestora może powstać przychód
    zaliczany do źródła zyski kapitałowe, z drugiej zaś, obecność inwestora i wniesiony przez
    niego kapitał mogą przełożyć się na rozwój działalności podstawowej, rozszerzenie rynków
    zbytu, wprowadzenie nowych technologii czy zwiększenie sprzedaży, co prowadzi do
    powstania przychodów zaliczanych do źródła innych niż kapitałowe. Wydatki poniesione
    na doradztwo i obsługę prawną są więc nierozerwalnie związane z oboma źródłami
    przychodów.
    W świetle art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów
    ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu, oraz koszty związane z
    przychodami ze źródeł zwolnionych albo niepodlegających opodatkowaniu, a nie jest
    możliwe przypisanie ich do konkretnego źródła, koszty te ustala się w takim stosunku, w
    jakim pozostają osiągnięte przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.
    Na mocy art. 15 ust. 2b przepis ten znajduje zastosowanie również w sytuacji, gdy
    podatnik uzyskuje przychody zarówno z zysków kapitałowych, jak i z innych źródeł
    przychodów. Oznacza to, że w odniesieniu do kosztów, które mają charakter wspólny, a
    więc nie dają się jednoznacznie przypisać do jednego źródła, ustawodawca nakazuje
    zastosowanie tzw. klucza przychodowego.

    Przyjęcie takiego rozwiązania znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny w licznych wyrokach, m.in. z 29 lipca
    2021 r. (II FSK 37/19), 20 lipca 2021 r. (II FSK 2627/20), 24 marca 2022 r. (II FSK 1695/20) czy
    7 lutego 2024 r. (II FSK 665/22), podkreślał, że sam fakt, iż określony wydatek potencjalnie
    może prowadzić do powstania przychodów kapitałowych, nie oznacza jeszcze, że
    powinien być on w całości kwalifikowany jako koszt zysków kapitałowych. Nabycie
    udziałów czy akcji, a w konsekwencji ponoszone w tym celu koszty, może bowiem
    równocześnie służyć realizacji celów gospodarczych związanych z działalnością operacyjną
    podatnika. W takich przypadkach sądy jednoznacznie opowiadają się za kwalifikacją
    wydatków jako kosztów wspólnych, które powinny być rozliczane według klucza
    przychodowego.
    Uwzględniając powyższe należy stwierdzić, że wydatki ponoszone przez Spółkę na
    wynagrodzenie Doradcy, Kancelarii Prawnej oraz Koszty Dodatkowe, jako koszty
    pośrednie związane z całokształtem działalności, stanowią koszty wspólne. W
    konsekwencji powinny być one rozliczane w oparciu o art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT, a
    więc alokowane według klucza przychodowego proporcjonalnie do udziału przychodów z
    zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w przychodach ogółem osiągniętych w
    danym roku podatkowym. Takie podejście jest zgodne zarówno z treścią przepisów, jak i z
    utrwaloną linią orzeczniczą oraz interpretacyjną. Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy,
    uregulowane Wynagrodzenia Doradcy i Kancelarii Prawnej oraz inne Koszty Dodatkowe
    związane z procesem pozyskania inwestora należy traktować jako koszty pośrednie, które
    powinny być alokowane do dwóch źródeł przychodów na podstawie ustawowego klucza
    przychodowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 odnośnie podatku dochodowego od osób
    prawnych, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja indywidualna wydana została na gruncie zdarzenia przyszłego
    określonego we wniosku w sytuacji, gdy poniesione przez Państwa wydatki nie będą
    wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i
    wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich
    zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie
    mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego
    prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

    Należy wskazać, że Obwieszczeniem Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 5
    lutego 2025 r. został ogłoszony jednolity tekst ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.