Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.398.2025.2.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-10
Teza: Skutki podatkowe nabycia jednostek uczestnictwa przez
inwestora w zamian za udziały w innej spółce.
Słowa kluczowe: jednostka-jednostka uczestnictwa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział
udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 10 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy objęcia Units. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie
    – pismem z 20 czerwca 2025 r.

    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i posiada w Polsce nieograniczony
    obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ustawy o PIT.
    W dniu 28 grudnia 2023 r. Wnioskodawca zawał umowę „...” (dalej: „Umowa”), na mocy
    której przeniósł na X (dalej: „Nabywca”), spółkę osobową prawa amerykańskiego, udziały
    w polskiej spółce kapitałowej – Y.
    W zamian za udziały Wnioskodawca otrzymał:
      · kwotę ... dolarów amerykańskich przelewem na rachunek bankowy oraz
      · jednostki zwykłe uczestnictwa klasy A (ang. Class A Comment Units) oraz
      · jednostki uprzywilejowane klasy A (ang. Class A Preferred Units) w kapitale nabywcy
        (dalej: „A”) o wartości w dacie transakcji ... dolarów amerykańskich.
    Sprzedaż udziałów w polskiej spółce kapitałowej w zamian za A została zdefiniowana w
    Umowie jako tzw. „B”, tj. transakcja, w ramach której inwestor wnosi składnik majątkowy
    (w niniejszym przypadku: udziały) do spółki osobowej w zamian za np. jednostki
    uczestnictwa (ang. Units).
    Na gruncie prawa amerykańskiego kluczowe cechy B obejmują:
      · brak możliwości natychmiastowego spieniężenia - inwestor nie jest uprawniony do
        sprzedaży ani wypłacenia wartości A przez czas nieoznaczony;
      · długoterminowy charakter inwestycji - Inwestor uzyskuje udziały (As), ale nie ma
        prawa do wypłat ani zysków do momentu likwidacji lub sprzedaży Nabywcy;
      · odroczenie opodatkowania - transakcja pozwala na odroczenie momentu powstania
        obowiązku podatkowego do czasu sprzedaży Nabywcy, zgodnie z przepisami
        Kodeksu Podatkowego Stanów Zjednoczonych (ang. ...).
    Tak określona transakcja wnoszenia udziałów w zamian za As stanowi transakcję
    neutralną podatkowo na gruncie Kodeksu Podatkowego Stanów Zjednoczonych, tj. nie
    powoduje konieczności rozpoznania przychodu po stronie wnoszącego udziały do
    momentu likwidacji lub sprzedaży spółki emitującej Units. Dodatkowo dla potwierdzenia
    takiego wnioskowania w załączeniu Wnioskodawca przesyła opinię prawną
    (memorandum) wydaną przez prawnika amerykańskiego potwierdzającą, że transakcja
    nie niesie za sobą konieczności opodatkowania na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki.
    Z uwagi jednak na fakt, że Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
    dochodów, powyższa transakcja powinna być analizowana również przez pryzmat
    polskich przepisów podatkowych. W szczególności Wnioskodawca powziął wątpliwość czy
    objęcie Units w następstwie transakcji sprzedaży stanowi dla Niego przysporzenie
    majątkowe stanowiące przychód podatkowy w dacie obejmowania Units.
    Uzupełnienie
    W okresie, którego dotyczy wniosek, jak i obecnie Wnioskodawca prowadzi pozarolniczą
    działalność gospodarczą, opodatkowaną na zasadach określonych w ustawie z dnia 20
    listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów

    osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 ze zm.). Działalność
    skupiona była i jest na świadczeniu usług opieki zdrowotnej, sklasyfikowanych pod
    numerami PKD:
      - 86.22. Z Praktyka lekarska specjalistyczna,
      - 47.74. Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne,
        prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
      - 86.90. E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej
        niesklasyfikowana.
    Spółka C jest spółką transparentną podatkowo zgodnie z prawem podatkowym państwa
    swojej siedziby (USA), a tym samym podatnikami podatku dochodowego z tytułu
    dochodów przez nią osiąganych są jej wspólnicy.
    Spółka C nie posiada w Polsce siedziby ani zarządu.
    Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy (nie były przeprowadzane żadne analizy
    zewnętrzne dotyczące wartości rynkowej udziałów spółki .... sp. z o.o.) wartość
    przenoszonych udziałów została określona według ich wartości rynkowej ustalonej na
    dzień przenoszenia. W ocenie Wnioskodawcy, skoro wartość transakcji została określona
    przez niepowiązane ze sobą strony w toku wzajemnych negocjacji to tak określona
    wartość powinna być traktowana jako wartość rynkowa.
    W ocenie Wnioskodawcy, nawet gdyby uznać, że B stanowi instrument pochodny lub
    papier wartościowy w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, to
    ustawa o PIT wiąże powstanie przychodu z instrumentów pochodnych lub papierów
    wartościowych ze zdarzeniem, jakim może być odpłatne zbycie lub realizacja (art. 17 ust. 1
    pkt 6, pkt 7 i pkt 10). Dodatkowo pkt 3 ww. przepisu przewiduje również opodatkowanie
    PIT odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych. W przedstawionym stanie faktycznym
    żadne z tych zdarzeń nie ma miejsca, bowiem Wnioskodawca wprost pyta o zdarzenie,
    jakim jest objęcie Units. Potwierdzenie, że sam fakt objęcia papierów wartościowych nie
    stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym odnaleźć
    można przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2023 r.
    sygn. akt II FSK 231/21.
    Konstrukcja tego instrumentu nie jest znana polskiemu prawu, a dałoby się ją najlepiej
    scharakteryzować jako „udziały w spółce osobowej o ograniczonej zbywalności, bez prawa
    do wypłat ani zysku”. W ocenie Wnioskodawcy i wyłącznie z przezorności Wnioskodawca
    wskazuje, że w Jego ocenie Units otrzymane w ramach B mogłyby być potraktowane jako
    papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi. Niemniej jednak ocena czy takie podejście jest prawidłowe wymagałoby
    bardzo dobrej znajomości zagadnień rynku kapitałowego, której Wnioskodawca nie
    posiada, a – na co zostało wskazane na wstępie – przeprowadzanie takiej analizy nie ma
    znaczenia dla rozpoznania niniejszej sprawy i odpowiedzi na pytanie postawione przez
    Wnioskodawcę.
    Wnioskodawca stoi bowiem na stanowisku, że w każdym przypadku (zarówno jeśli uznać
    Units za instrument pochodny czy papier wartościowy, jak również w przypadku, gdyby
    takiego przymiotu Units odmówić) nie powstaje w dacie obejmowania Units -
    przysporzenie majątkowe stanowiące przychód podatkowy o którym mowa w art. 17 ust.
    1 ustawy o PIT.

## Pytanie

Czy objęcie Units w następstwie transakcji sprzedaży udziałów w polskiej spółce
    kapitałowej stanowi dla Wnioskodawcy - w dacie obejmowania Units - przysporzenie
    majątkowe stanowiące przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zgodnie z brzmieniem art. 17 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się:
      1) odsetki od pożyczek;
      2) odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w
        innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z zastrzeżeniem
        art. 14 ust. 2 pkt 5;
      3) odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;
    3a) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe;
      4) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
        uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
      5) przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c;
      6) przychody z:
        a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
        wartościowych,
        b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
        pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
      7) przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa
        poboru akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka
        funduszu;
      8) przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia
        akcji złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy;
      9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
        wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
        wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
        wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie
        została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
        charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na
        dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19
        ust 3 stosuje się odpowiednio;
      10) przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
        realizacji praw z nich wynikających;
      11) przychody z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej;

      12) przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki
        niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub
        zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których
        Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych
        składników majątku.
    Powyższy katalog ma charakter zamknięty z zastrzeżeniem art. 17 ust. 1 pkt 4, który
    stanowi o innych przychodach z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (por. A.
    Bartosiewicz, R. Kubacki [w:] A. Bartosiewicz, R. Kubacki, PIT. Komentarz, wyd. V,
    Warszawa 2015, art. 10, art. 17). W niniejszej sprawie mamy z kolei do czynienia z
    udziałem w spółce transparentnej podatkowo, która - na gruncie prawa amerykańskiego -
    nie jest traktowana jako spółka kapitałowa.
    Osobowość prawna LP zgodnie z polskimi przepisami
    Kodeks cywilny nie podaje definicji osobowości prawnej i stanowi, że osoby prawne to
    Skarb Państwa oraz jednostki organizacyjne, którym na podstawie odrębnych przepisów
    przyznaje się osobowość prawną. W związku z tym, na gruncie prawa polskiego, osobą
    prawną może być tylko taki podmiot, któremu została przyznana osobowość prawna
    wprost na podstawie odpowiedniego przepisu prawa polskiego. W tym zakresie istnieje
    pewność w przypadku polskich podmiotów co do tego, czy dany podmiot posiada
    osobowość prawną czy nie.
    Ponadto, na gruncie prawa polskiego, pojęcie osobowości prawnej stanowi koncepcję
    odrębną od zdolności prawnej (rozumianej jako możliwość funkcjonowania w obrocie
    prawnym jako osobny podmiot, nabywania praw i zaciągania zobowiązań, czy też
    pozywania i bycia pozwanym). W związku z czym danym podmiot może nie posiadać
    osobowości prawnej, a wyłącznie zdolność prawną. Przykładem takich podmiotów są
    polskie spółki osobowe. W przypadku, gdy dany podmiot jest uznawany za osobę prawną,
    posiada w każdym przypadku również zdolność prawną.
    Ustawa o PIT nie zawiera również definicji osobowości prawnej, jednak w oparciu o zasady
    systemowej wykładni prawa oraz zasadę racjonalnego ustawodawcy należy przyjąć, iż
    regulacje zawarte w art. 5a pkt 28 oraz art. 5a pkt 26 ustawy o PIT opierają się na
    konstrukcji osobowości prawnej znanej polskiemu systemowi prawnemu. W szczególności
    zatem, jeśli system prawny kraju siedziby danej spółki nie daje jednoznacznej odpowiedzi,
    czy dany podmiot jest osobą prawną w myśl tamtejszych przepisów (ponieważ nie
    rozróżnia pojęcia osobowości prawnej od zdolności prawnej), kluczowe dla oceny
    spełnienia przesłanki posiadania osobowości prawnej powinna być specyfika osobowości
    prawnej wyinterpretowana z polskiego systemu prawnego.
    Regulacje Kodeksu cywilnego prowadzą do wniosku, iż cechy wyróżniające osoby prawne
    od innych podmiotów posiadających wyłącznie zdolność prawną są następujące:
      a) wyłączna odpowiedzialność za własne działania, tj. wspólnicy/założyciele osób
        prawnych nie ponoszą odpowiedzialności za działania osoby prawnej.
            1Zgodnie z art. 33 Kodeksu cywilnego, w przypadku jednostek organizacyjnych
    nieposiadających osobowości prawnej, subsydiarną odpowiedzialność ponoszą jej
    członkowie (np. wspólnicy). Powyższy warunek nie jest zatem spełniony w przypadku LP,
    gdyż tak jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wspólnicy LP ponoszą
    solidarną odpowiedzialność za zobowiązania LP, przy czym powyższa odpowiedzialność
    ma również charakter subsydiarny;
      b) posiadanie organu/osób zarządzających, np. dyrektorów, zarządu.
    Zgodnie z art. 38 Kodeksu cywilnego, osoba prawna działa przez swoje organy w sposób
    przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Powyższy warunek nie jest również

    spełniony w przypadku LP, gdyż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego LP nie posiada
    jakichkolwiek organów korporacyjnych o charakterze zarządzającym, a wspólnicy LP są
    obowiązani do prowadzenia spraw LP na podstawie amerykańskich przepisów prawa
    spółek.
    Natomiast, w świetle art. 42 Kodeksu cywilnego, w przypadku braku organu w osobie
    prawnej, konieczne jest powołanie kuratora, aby mogła istnieć osoba reprezentującą
    spółkę i prowadząca jej sprawy (w przypadku LP taka sytuacja nie może wystąpić, gdyż LP
    będzie zawsze reprezentowana przez jej wspólników).
    Biorąc pod uwagę zestaw cech LP należy uznać, iż LP nie posiada osobowości prawnej w
    świetle polskich przepisów/konstrukcji pojęcia osobowości prawnej w polskim systemie
    prawnym.
    Jak wspomniano powyżej, polskie prawo nie zawiera definicji osobowości prawnej,
    niemniej statuuje zasadę, iż osobowość prawna danego rodzaju podmiotu musi być
    wprost nadana ustawą. Podmiotem najbardziej konstrukcyjnie zbliżony do LP jest polska
    spółka komandytowa, która w polskim systemie prawnym nie jest osobą prawną.
    Kluczowe cechy wspólne polskiej spółki komandytowej i LP to:
      c) brak organów uprawnionych do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki;
      d) subsydiarna odpowiedzialność wspólników (generał partner to komplementariusz,
        limited partner to komandytariusz);
      e) konieczność posiadania minimum dwóch wspólników;
      f) posiadanie zdolności prawnej (LP i spółka komandytowa funkcjonuje samodzielnie w
        obrocie prawnym, może być właścicielem praw i rzeczy, może pozywać i być
        pozywana oraz zaciągać zobowiązania).
    W ocenie Wnioskodawcy, za niemożliwością uznania LP za spółkę w rozumieniu ustawy o
    PIT przemawia także ostatnia zmiana przepisów podatkowych, która pomimo braku
    osobowości prawnej polskiej spółki komandytowej wyraźnie uznała ją za podatnika CIT (i
    konsekwentnie spółkę w rozumieniu definicji w ustawie o PIT). Gdyby ustawodawca chciał
    traktować zagraniczne spółki komandytowe za podatników CIT w Polsce, które w swoim
    Państwie nie są podatnikami CIT, to wyraźnie zrobiłby to przy okazji tej nowelizacji.
    Analogiczna klasyfikacja LP z perspektywy polskich przepisów (tj. uznanie LP za podmiot
    nieposiadający osobowości prawnej) wynika z oceny prawnej przedstawionego stanu
    faktycznego, jakiej dokonał organ podatkowy w interpretacji indywidualnej z 4 sierpnia
    2015 r. nr ITPB4/4511-90/15/MT, w której Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy wskazał,
    że: „Oceniając przedstawione okoliczności faktyczne sprawy w kontekście art. 8 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy stwierdzić, że: (...) LP, której
    wspólnikiem jest LLC jest spółką niebędącą osobą prawną”.
    Ponadto, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z dnia
    12 listopada 2021 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.384.2021.1.AK, 0111-KDIB1-2.4010.383.2021.1.
    ANK, 0111-KDIB1-2.4010.380.2021.1.MZA oraz 0111-KDIB1-2.4010.381.2021.1.SK) uznał,
    że spółka działająca na terytorium USA w formie prawnej limited liability company („LLC”)
    nie stanowi podmiotu, który z perspektywy polskiego prawa podatkowego może być
    uznany za podatnika dla celów polskiego podatku dochodowego od osób prawnych
    („Ustawa o CIT”) na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    W ocenie ww. organu, LLC należy uznać za spółkę, o której mowa w art. 4a pkt 14 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, tj. spółkę niebędącą osobą prawną w
    rozumieniu ww. ustawy. W wyżej wskazanych interpretacjach indywidualnych organ uznał,
    że podmioty utworzone w USA, wyłącznie posiadające status tzw. „Corporation” powinny

    być uznane za osoby prawne z perspektywy polskich przepisów podatkowych, a co za tym
    idzie również traktowane jako podatnicy dla celów polskiego podatku dochodowego.
    Należy zatem uznać, że podmioty, które nie są w USA kwalifikowane jako tzw.
    „Corporation” - w tym również spółka w formie limited partnership - powinny być uznane
    z perspektywy polskich przepisów podatkowych za podmioty niebędące osobami
    prawnymi. Tym samym, LP powinna być uznana za spółkę niebędącą osobą prawną w
    rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT.
    W powyższych interpretacjach indywidualnych zostało wskazane, że ustawodawca,
    wyznaczając kategorię podatników podatku dochodowego od osób prawnych w art. 1 ust.
    2 i art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, posługuje się pojęciem „spółki niemającej osobowości
    prawnej”. Natomiast definicja określona w art. 4a pkt 14 ustawy o CIT dotyczy spółki
    „niebędącej osobą prawną”. W ocenie organu podatkowego pojęcie to zdefiniowane jest
    na potrzeby m.in. art. 5 ust. 1, art. 12 ust. 4 pkt 3a-3c ustawy o CIT, a obydwa ww. pojęcia
    nie są zatem tożsame, a trudno byłoby założyć, iż polski ustawodawca różnym pojęciom w
    tej samej ustawie nadaje jednakowe znaczenie (biorąc pod uwagę zasady poprawnej
    legislacji). Należy zatem uznać zdaniem organu podatkowego, iż zarówno pojęcie „osoby
    prawnej”, jak i „spółki niemającej osobowości prawnej” nie zostało wprost zdefiniowane na
    potrzeby ustawy o CIT.
    Odnosząc powyższe rozróżnienie do definicji użytych przez ustawodawcę w art. 5a pkt 26 i
    pkt 28 ustawy o PIT, należy wskazać na następujące pojęcia:
    i. „spółka niebędącą osobą prawną” (pojęcie zdefiniowane art. 5a pkt 26) ustawy o PIT),
        przy czym pojęcie „osoby prawnej” jest pojęciem niezdefiniowanym w ustawie o PIT
        oraz
    ii. „spółka posiadająca/niemająca osobowości prawnej” (pojęcie niezdefiniowane w
        ustawie o CIT). Zakres powyższych pojęć klasyfikujących dany podmiot na gruncie
        ustawy o PIT jako spółkę:
    i. „będącą osobą prawną” lub „posiadającą osobowość prawną” oraz
    ii. „niebędącą osobą prawną” lub „niemającą osobowości prawnej” nie jest tożsamy
    (identycznie jak ma to miejsce w przypadku ustawy o CIT).
    Podobnie do regulacji zawartych w ustawie o CIT, w przypadku ustawy o PIT, powyższe
    rozróżnienie ma znaczenie w przypadku art. 5a pkt 28 lit. d ustawy o PIT odnoszącego się
    do spółki niemającej osobowości prawnej, niebędącej osobą prawną, lecz traktowaną w
    państwie rezydencji jak osoba prawna i objętej nieograniczonym obowiązkiem
    podatkowym w tym państwie, która w takim przypadku jest uznawana za spółkę w
    rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o PIT.
    LP jako „spółka” w rozumieniu ustawy o PIT
    Zgodnie z przywołanym już art. 5a pkt 28 ustawy o PIT, za spółkę rozumie się:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
        rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
        statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.;
        Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Literalne brzmienie powyższego przepisu prowadzi do jednoznacznego wniosku, że LP nie
    mieści się w żadnej kategorii wymienionej powyżej.
    Konkludując powyższe należy zatem dojść do wniosku, że katalog zdarzeń wskazany w art.
    17 ust. 1 ustawy o PIT w części, w jakiej odnosi się do osób prawnych oraz spółek (w
    rozumieniu art. 5 pkt 28 ustawy o PIT), z całą pewnością nie będzie mógł mieć
    zastosowania w niniejszej sprawie.
    Z kolei pozostałe zdarzenia (tj. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 1-3a, pkt 5-8 oraz 10-12) nie
    wiążą powstania przychodu podatkowego od kwestii przyznania określonych praw czy
    instrumentów. Tym samym, należy dojść do wniosku, że w przypadku przyznania
    Wnioskodawcy Units nie dochodzi do żadnego zdarzenia określonego w art. 17 ust. 1
    ustawy o PIT, a tym samym nie powstaje po Jego stronie przychód z kapitałów pieniężnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wśród nich ustawodawca wskazał – w pkt 7 – że źródłem przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia „przychodów” zawarto w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Jak wynika z treści powołanego przepisu, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Przychodami
    są co do zasady pieniądze i wartości pieniężne oraz świadczenia o charakterze
    niepieniężnym (świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia), które zostały:
      · „otrzymane” przez podatnika, czyli rzeczywiście przez niego uzyskane, objęte w
        posiadanie przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń;
      · „postawione do dyspozycji” podatnika, czyli udostępnione do objęcia/wykorzystania
        przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń; takie,

        którymi podatnik może dysponować, rozporządzać jak właściciel/uprawniony do
        uzyskania świadczeń.
    Jednocześnie ustawodawca wprowadził wyjątki od powyższej zasady – zastrzeżenia
    dotyczące sytuacji, gdy jako przychód są rozpoznawane wartości, które nie zostały
    otrzymane przez podatnika, ani nie zostały postawione podatnikowi do dyspozycji. Wyjątki
    te obejmują sytuacje wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy, tj. m.in. odpłatne zbycie
    udziałów (akcji).
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody:
      z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Na mocy art. 17 ust. 2 ustawy:
      Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10,
      stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    I tak, stosownie do art. 19 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z powołanego przepisu art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze w zw. z art. 17 ust. 2
    ustawy, określenie przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) wymaga uwzględnienia
    dwóch elementów:
      · wartości tych udziałów (akcji) określonej przez strony umowy jako cena zbycia;
      · kosztów odpłatnego zbycia, tj. kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności
        odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego
        zbycia, niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku (np. koszty sporządzenia
        umowy w wymaganej prawem formie, prowizje pośredników w sprzedaży, koszty
        wyceny przedmiotu zbycia przez rzeczoznawcę, opłaty sądowe i administracyjne
        ponoszone w związku ze zbyciem).
    Datę powstania omawianego rodzaju przychodu określa art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych – jest to moment przeniesienia własności
    udziałów (akcji) na nabywcę.
    Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b
    tej ustawy.
    Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu – z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4 ustawy
    (tj. z zastrzeżeniem sytuacji, gdy zbycie udziałów albo akcji następuje w wykonywaniu
    działalności gospodarczej):

      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
      instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w
      spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Pana wątpliwości budzi kwestia czy objęcie Units w następstwie transakcji sprzedaży
    udziałów w polskiej spółce kapitałowej stanowi dla Pana - w dacie obejmowania Units -
    przysporzenie majątkowe stanowiące przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust.
    1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Z opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że zawarł Pan umowę „...”, na mocy której
    przeniósł na X, spółkę osobową prawa amerykańskiego, udziały w polskiej spółce z o.o.
    W zamian za udziały otrzymał Pan:
      · kwotę ... dolarów amerykańskich przelewem na rachunek bankowy oraz
      · jednostki zwykłe uczestnictwa klasy A (ang. Class A Comment Units) oraz
      · jednostki uprzywilejowane klasy A (ang. Class A Preferred Units) w kapitale nabywcy
        (dalej: „A”) o wartości w dacie transakcji ... dolarów amerykańskich.
    Wskazał Pan, że sprzedaż udziałów w polskiej spółce kapitałowej w zamian za A została
    zdefiniowana w Umowie jako tzw. „B”, tj. transakcja, w ramach której inwestor wnosi
    składnik majątkowy (w niniejszym przypadku: udziały) do spółki osobowej w zamian za np.
    jednostki uczestnictwa (ang. Units).
    Wyjaśnił Pan, że na gruncie prawa amerykańskiego kluczowe cechy B obejmują:
      · brak możliwości natychmiastowego spieniężenia - inwestor nie jest uprawniony do
        sprzedaży ani wypłacenia wartości A przez czas nieoznaczony;
      · długoterminowy charakter inwestycji - Inwestor uzyskuje udziały (As) ale nie ma prawa
        do wypłat ani zysków do momentu likwidacji lub sprzedaży Nabywcy;
      · odroczenie opodatkowania - transakcja pozwala na odroczenie momentu powstania
        obowiązku podatkowego do czasu sprzedaży Nabywcy, zgodnie z przepisami
        Kodeksu Podatkowego Stanów Zjednoczonych (ang. ...).
    Z powyższego wynika, że w opisanej sytuacji nie dojdzie do wniesienie do spółki osobowej
    prawa amerykańskiego wkładu niepieniężnego, co spowodowałoby przeniesienie
    własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu, na spółkę w zamian za udział
    w prawie do ogółu praw i obowiązków. W zamian za wniesiony wkład wspólnik otrzymuje
    bowiem uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z
    prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność, tj. wspólnik nabywa całokształt
    praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce. Z taką sytuacją nie mamy do
    czynienia w opisanej przez Pana sprawie.
    W omawianej sytuacji dokonał Pan jednak odpłatnego zbycia (sprzedaży) udziałów w
    polskiej spółce kapitałowej na rzecz spółki osobowej prawa amerykańskiego.
    W Pana sytuacji nie ma znaczenia okoliczność, że w zamian za udziały polskiej spółki
    kapitałowej, które przeniósł Pan na spółkę prawa amerykańskiego, otrzymał Pan zapłatę

    częściowo w formie pieniężnej i częściowo w formie niepieniężnej (tj. w formie Units).
    Ustawodawca nie uzależnił bowiem momentu powstania przychodu z art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a) cytowanej ustawy od sposobu regulowania płatności wynikających z umowy zbycia
    udziałów. Powiązał go natomiast z momentem przeniesienia własności udziałów (akcji)
    przez zbywającego na nabywcę, a więc z momentem realizacji świadczenia, z tytułu
    którego przysługuje zbywcy świadczenie wzajemne w postaci zapłaty ceny (niezależnie
    kiedy, i w jakiej formie ta cena ma być zapłacona).
    Zatem, objęcie Units w następstwie transakcji sprzedaży udziałów w polskiej spółce
    kapitałowej stanowi dla Pana - w dacie obejmowania Units (tj. w momencie przeniesienia
    własności udziałów w polskiej spółce z o.o. na spółkę prawa amerykańskiego) -
    przysporzenie majątkowe stanowiące przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust.
    1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.