Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.778.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-26
Teza: Skutki podatkowe otrzymania wynagrodzenia za umorzone
udziały.
Słowa kluczowe: udział-umorzenie udziałów-dobrowolne umorzenie
udziałów za wynagrodzeniem
przychód
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-zbycie udziałów w spółce
wspólnik
wspólnik-były wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 7 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Jako osoba fizyczna był Pan wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością A sp. z o.
    o. Na mocy aktu notarialnego z 26 czerwca 2025 r. dokonał Pan zbycia na rzecz tej spółki
    (...) posiadanych udziałów w celu ich umorzenia (tzw. umorzenie dobrowolne za
    wynagrodzeniem). Zgodnie z treścią aktu notarialnego łączna kwota wynagrodzenia za
    umorzone udziały wyniosła (...) zł. Wynagrodzenie to w części 1/2 zostało wypłacone w
    dniu aktu notarialnego, natomiast pozostała część 1/2 wynagrodzenia zostanie wypłacona
    do końca tego roku (tj. 2025 roku) ze środków pochodzących z czystego zysku A sp. z o.o.,
    wypracowanego w latach 2024 i wcześniejszych (z zysków zatrzymanych w kapitale
    zapasowym spółki).
    Umorzenie udziałów nastąpiło w trybie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) za
    zgodą wspólnika, w drodze nabycia udziałów przez spółkę celem umorzenia (umorzenie
    dobrowolne). Jednocześnie zastosowano art. 199 § 6 KSH, zgodnie z którym umorzenie
    udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego; innymi słowy,
    operacja została sfinansowana wyłącznie z wypracowanych wcześniej zysków spółki, bez
    uszczuplania jej kapitału udziałowego.
    W efekcie tej transakcji utracił Pan status wspólnika (umorzono wszystkie Pan udziały), a
    pozostałym wspólnikom proporcjonalnie wzrosły udziały w kapitale zakładowym (kapitał
    zakładowy spółki pozostał na niezmienionym poziomie, zaś na każdy pozostały udział
    przypadła większa część tego kapitału).
    Pytania
    1) Czy wypłacone wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w A sp. z o.o. stanowi
      przychód podlegający opodatkowaniu PIT?
    2) W przypadku uznania wypłaconego wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów A sp. z
      o.o. jako podlegającego opodatkowania podatkiem od osób fizycznych, czy
      przedmiotowe dochody stanowią dochód z udziałów w zyskach spółki (dywidenda), czy
      też są dochodami z odpłatnego zbycia udziałów?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Wypłacone wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów A sp. z o.o. nie stanowi przychodu
    podlegającego opodatkowaniu PIT.
    Podstawa prawna (KSH).
    Zgodnie z art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), udział w spółce z o.o. może
    zostać umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia tego udziału przez spółkę (tzw.
    umorzenie dobrowolne). Wymaga to uchwały zgromadzenia wspólników określającej m.in.
    podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi
    za umorzony udział.
    Istnieją dwie metody finansowania umorzenia odpłatnego: (1) z obniżeniem kapitału
    zakładowego albo (2) z czystego zysku (kapitału zapasowego) spółki. W drugim przypadku
    przepisy wprost stanowią, że nie ma potrzeby formalnego obniżania kapitału zakładowego
    (art. 199 § 6 k.s.h.). Umorzenie z czystego zysku polega więc na zmniejszeniu liczby

    udziałów przy pozostawieniu kapitału zakładowego na niezmienionym poziomie. Taka
    szczególna konstrukcja – dopuszczalna w k.s.h. – oznacza, że wypłacane wspólnikowi
    wynagrodzenie pochodzi z zysków zatrzymanych (kapitału zapasowego) spółki, bez
    ruszania wartości kapitału zakładowego. W niniejszej sprawie umorzenie (...) udziałów
    nastąpiło właśnie z kapitału zapasowego utworzonego z czystego zysku, a zatem bez
    obniżania kapitału zakładowego spółki.
    Klasyfikacja przychodu w ustawie o PIT.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (PDOF) nie zawiera odrębnej definicji
    przychodu z tytułu umorzenia udziałów. Tego rodzaju czynność może potencjalnie zostać
    zakwalifikowana albo jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych (np. dywidenda),
    albo jako przychód z kapitałów pieniężnych z odpłatnego zbycia udziałów. Należy zatem
    przeanalizować, czy wynagrodzenie uzyskane przez wspólnika z tytułu dobrowolnego
    umorzenia jego udziałów mieści się w którejkolwiek z tych kategorii.
    Przychody z udziału w zyskach osób prawnych (np. dywidendy) podlegają opodatkowaniu
    zryczałtowanym 19% PIT od pełnej kwoty przychodu, z poborem podatku u źródła przez
    spółkę (art. 30a ust. 1 pkt 4 PDOF). Natomiast przychody z kapitałów pieniężnych
    obejmują m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów/akcji (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
    PDOF). W tym drugim przypadku opodatkowaniu podlega dochód obliczony jako różnica
    między uzyskanym przychodem ze sprzedaży a kosztem nabycia udziałów (19% PIT od
    dochodu, wykazywane samodzielnie w zeznaniu rocznym PIT-38). Ustawodawca z dniem 1
    stycznia 2011 r. dokonał istotnej zmiany - przenosząc właśnie przychody z dobrowolnego
    umorzenia udziałów z kategorii „udział w zyskach osób prawnych” do kategorii „odpłatne
    zbycie udziałów”.
    Do końca 2010 r. funkcjonował przepis (ówczesny art. 24 ust. 5 pkt 2 PDOF) stanowiący, że
    dochód z odpłatnego zbycia udziałów do spółki w celu umorzenia jest dochodem z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowany 19% ryczałtem. Od 2011 r. przepis ten
    uchylono, a przychód z umorzenia udziałów zaliczono do kapitałów pieniężnych (art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a PDOF) – z odpowiadającym mu opodatkowaniem na zasadach art. 30b
    ust. 1 i 2 PDOF (19% od dochodu, rozliczenie roczne przez podatnika). Zmiana ta miała na
    celu objęcie dobrowolnego umorzenia udziałów takim samym reżimem jak zwykła
    sprzedaż udziałów.
    Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały nie stanowi dywidendy ani innego
    przychodu z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu ustawy PDOF. Dywidenda
    jest wypłatą z zysku dokonywaną proporcjonalnie względem posiadanych udziałów, na
    podstawie uchwały o podziale zysku – w tym wypadku mechanizm jest odmienny. W
    ramach umorzenia dobrowolnego mamy do czynienia z indywidualną transakcją między
    spółką a wspólnikiem, w wyniku której ten wspólnik występuje (w całości lub części) ze
    spółki za określoną kwotę. Nie jest to wypłata z zysku w znaczeniu podatkowym, lecz
    wynagrodzenie za unicestwienie udziałów.
    Umorzenie a „odpłatne zbycie udziałów” (analiza literalna i systemowa).
    Pozostaje zatem rozważyć, czy wynagrodzenie uzyskane przez Pana mieści się w pojęciu
    przychodu z odpłatnego zbycia udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
    ustawy o PIT. Na gruncie językowym zbycie to przeniesienie własności rzeczy lub prawa na
    inny podmiot za wynagrodzeniem. W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów
    mamy do czynienia ze szczególną sytuacją: wspólnik zawiera ze spółką umowę sprzedaży
    udziałów, lecz celem i bezpośrednim skutkiem tej umowy jest prawne unicestwienie
    udziałów (spółka nabywa udziały tylko po to, by je umorzyć). Transakcja ta różni się od
    typowej sprzedaży udziałów między dwoma podmiotami prywatnymi, gdzie nabywca staje
    się nowym udziałowcem czerpiącym w przyszłości korzyści z nabytych udziałów. Tutaj
    natomiast spółka nabywająca nie staje się „właścicielem” udziałów w zwykłym znaczeniu,
    gdyż udziały natychmiast wygasają.

    Pojawia się zatem wątpliwość, czy ustawowe określenie odpłatne zbycie udziałów na
    pewno obejmuje także taką nadzwyczajną czynność prawną, która de facto służy jedynie
    wycofaniu kapitału ze spółki przez jednego ze wspólników, a nie kontynuacji bytu udziałów
    u nowego właściciela.
    Analiza systemowa przepisów podatkowych również prowadzi do wniosku, że umorzenia
    udziałów nie można wprost utożsamiać ze zwykłą sprzedażą udziałów. Sam ustawodawca
    historycznie odrębnie traktował umorzenie – w przeszłości poprzez kwalifikację do
    dochodów z udziału w zyskach (art. 24 ust. 5 pkt 2 w brzmieniu sprzed 2011 r.), zaś
    obecnie co prawda kwalifikuje je w ramach „odpłatnego zbycia”, ale bez doprecyzowania
    szczególnych zasad rozliczenia dla przypadków umorzeń przymusowych lub częściowych.
    W przypadku umorzenia przymusowego/automatycznego nie dochodzi przecież do żadnej
    czynności sprzedaży – wspólnik traci udziały z mocy uchwały, a mimo to otrzymuje
    wynagrodzenie. Powstaje pytanie, jak takie zdarzenie zaklasyfikować podatkowo.
    Organy podatkowe stoją na stanowisku, że wynagrodzenie z umorzenia przymusowego
    stanowi przychód z udziału w zyskach, opodatkowany ryczałtowo 19%. Jednak w ustawie
    PIT brak obecnie przepisu, który wprost wymieniałby przymusowe umorzenie jako dochód
    z udziału w zyskach (analogiczny przepis istnieje w CIT – art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o
    CIT dla udziałowców będących osobami prawnymi). Taka luka legislacyjna powoduje
    niejasność co do kwalifikacji poszczególnych rodzajów umorzeń. W literaturze i
    orzecznictwie podnosi się, że racjonalny ustawodawca świadomie używa określonych
    zwrotów w przepisach podatkowych – i tak brak expressis verbis wymienienia umorzenia
    udziałów w katalogu źródeł przychodów u osób fizycznych może świadczyć o zamiarze
    objęcia go już istniejącymi kategoriami bądź (co istotniejsze dla podatnika) o
    niedostatecznej określoności normy prawnej, która nakładałaby podatek.
    Innymi słowy, jeżeli zdarzenie faktyczne nie mieści się jednoznacznie w hipotezie żadnego
    przepisu kreującego obowiązek podatkowy, niedopuszczalne jest rozszerzające
    interpretowanie przepisów na niekorzyść podatnika tylko po to, by opodatkować dane
    zdarzenie. Wynika to wprost z fundamentalnej zasady ustawowej wyłączności
    opodatkowania (art. 217 Konstytucji RP) oraz z zasady określoności prawa podatkowego
    będącej elementem zasady demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji).
    Trybunał Konstytucyjny wielokrotnie podkreślał, że ciężary podatkowe muszą być
    nakładane w formie ustawy w sposób jednoznaczny i zrozumiały dla adresatów. Adresat
    przepisu powinien dokładnie wiedzieć, czy i w jakiej wysokości dana czynność rodzi
    obowiązek podatkowy – nie może to pozostawać w sferze domysłów, ani wykładni contra
    legem. Jeśli zatem w okolicznościach niniejszej sprawy czynność umorzenia udziałów za
    wynagrodzeniem nie daje się bezspornie przyporządkować do żadnej z ustawowych
    kategorii przychodu, należy przyjąć rozwiązanie korzystniejsze dla podatnika (zasada in
    dubio pro tributario).
    Zastosowanie zasady in dubio pro tributario.
    W myśl art. 2a Ordynacji podatkowej, „niedające się usunąć wątpliwości co do treści
    przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika”. Zasada ta
    obowiązuje od 2016 r. i stanowi dyrektywę interpretacyjną wiążącą organy podatkowe
    przy rozstrzyganiu stanu prawnego.
    Podatnik ma prawo powoływać się na tę zasadę i żądać jej zastosowania w sytuacji, gdy
    jego zdaniem występują nierozstrzygnięte wątpliwości co do zakresu lub znaczenia
    przepisów podatkowych w danej sprawie. Niniejszy stan faktyczny generuje właśnie takie
    wątpliwości: ustawodawca nie określił wprost skutków podatkowych wypłaty
    wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów z kapitału zapasowego. Jak wykazano, próba
    „podciągnięcia” tej czynności pod opodatkowanie na podstawie przepisów o sprzedaży
    udziałów lub o dywidendach budzi poważne zastrzeżenia natury wykładniowej. W takiej

    sytuacji, zgodnie z art. 2a O.p., wszelkie niedające się usunąć wątpliwości interpretacyjne
    powinny zostać rozstrzygnięte na Pana korzyść – czyli poprzez uznanie braku obowiązku
    podatkowego.
    Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Przykładowo, WSA w Poznaniu w wyroku z 30 listopada 2022 r. (I SA/Po 1626/15) zauważył,
    że skoro przepis (po 2011 r.) uchylał dotychczasowe szczególne zasady opodatkowania
    umorzeń, a nowych jednoznacznych regulacji nie wprowadzono, to wątpliwości co do
    kwalifikacji podatkowej należy tłumaczyć na korzyść podatnika, zgodnie z art. 2a
    Ordynacji. Także w innym orzeczeniu WSA podkreślono, że przy ocenie skutków
    podatkowych umorzenia udziałów „należy mieć na względzie zasadę, iż obowiązki
    podatkowe nie mogą być domniemywane – muszą wynikać wprost z ustawy; w razie
    niejasności przepisów powinno się wybierać interpretację zapewniającą pewność i
    przewidywalność opodatkowania dla podatnika” (por. wyrok WSA we Wrocławiu z 21
    grudnia 2028 r., I SA/Wr 513/23).
    Zasada pewności prawa.
    Należy wreszcie odnieść się do konstytucyjnej zasady pewności i bezpieczeństwa
    prawnego (wywodzonej z art. 2 Konstytucji RP) oraz związanej z nią zasady ochrony
    zaufania obywatela do państwa. W dziedzinie danin publicznych zasady te nabierają
    szczególnego znaczenia – podatnik powinien mieć zagwarantowaną stabilność i jasność
    prawa podatkowego. Jak stwierdził Trybunał Konstytucyjny, przepisy podatkowe muszą
    być formułowane w sposób jasny i precyzyjny, tak aby podatnik nie miał wątpliwości co do
    zakresu swojego obowiązku. W sytuacji takiej jak opisana, gdzie brak jest klarownej
    podstawy prawnej do opodatkowania wypłaty wynagrodzenia za umorzenie udziałów
    (czynność ta nie została expressis verbis ujęta w ustawie PIT jako podlegająca
    opodatkowaniu), nakładanie podatku na zasadzie analogii byłoby naruszeniem
    wskazanych zasad. Organy podatkowe i sądy, stosując prawo krajowe, powinny również
    uwzględniać standardy wynikające z prawa unijnego – w orzecznictwie TSUE akcentuje się,
    że wymóg określoności i pewności prawa podatkowego jest elementem ochrony praw
    podatnika i prawidłowego funkcjonowania systemu podatkowego. Jeśli więc występuje
    niedostatek legislacyjny lub niejasność przepisów, nie może to działać na niekorzyść
    podatnika.
    W najnowszym orzecznictwie dotyczącym tzw. estońskiego CIT (choć dotyczy to osób
    prawnych, warto zauważyć argumentację) sądy zauważyły, że wypłata wynagrodzenia za
    umorzone udziały z zysków wygenerowanych w poprzednich latach nie powinna być
    dodatkowo opodatkowana, gdyż oznaczałoby to ponowne opodatkowanie tego samego
    dochodu. Przykładowo WSA w Poznaniu w wyroku z 26 listopada 2024 r. (I SA/Po 552/24)
    uznał, że wykorzystanie zysków z lat ubiegłych na wypłatę wynagrodzenia umorzeniowego
    nie stanowi ukrytego zysku – sąd podkreślił intencję ustawodawcy, by opodatkowaniu
    podlegały tylko ściśle zdefiniowane kategorie wypłat z zysku, a nie wszelkie operacje
    kapitałowe. Choć to orzeczenie zapadło na gruncie CIT, analogiczna logika powinna
    obowiązywać przy wykładni przepisów PIT – nie można domniemywać obowiązku
    podatkowego, jeżeli dana wypłata nie mieści się w jasno określonym katalogu
    opodatkowanych przysporzeń.
    Podsumowanie.
    Reasumując, Pana stanowisko zasługuje na uwzględnienie. Wypłacone Panu
    wynagrodzenie z tytułu umorzenia (...) udziałów w A sp. z o.o. nie stanowi przychodu
    podlegającego opodatkowaniu PIT. Nie można zakwalifikować tej wypłaty ani jako
    dywidendy, ani jako przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w rozumieniu art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a PDOF – omawiane zdarzenie prawne nie mieści się bowiem w hipotezie żadnej z
    tych norm. Jest to swoista czynność wynikająca z instytucji umorzenia udziałów
    uregulowanej w k.s.h., o odmiennym charakterze niż typowe transakcje sprzedaży
    udziałów.

    W razie jakichkolwiek wątpliwości co do kwalifikacji prawnej należy zastosować regułę
    interpretacyjną z art. 2a Ordynacji podatkowej, która nakazuje rozstrzygać wątpliwości na
    korzyść podatnika. Przyjęcie wykładni prezentowanej przez organ podatkowy,
    nakładającej podatek mimo braku jednoznacznej podstawy ustawowej, naruszałoby
    również zasadę pewności prawa oraz konstytucyjne wymogi poprawnej legislacji
    podatkowej. Dlatego też wypłata na Pana rzecz z tytułu umorzenia udziałów powinna być
    uznana za neutralną podatkowo – brak jest podstaw do ustalenia z tego tytułu przychodu
    podlegającego opodatkowaniu PIT.
    Ad. 2
    W przypadku uznania wypłaconego wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów A sp. z o.
    o. jako podlegającego opodatkowania podatkiem od osób fizycznych przedmiotowe
    dochody stanowią dochód z udziałów w zyskach spółki (dywidenda).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 199 § 1 ww. ustawy:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Zgodnie z art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział
      aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
      pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
      umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki będących częścią
    kapitału zakładowego. W przypadku umorzenia udziałów dochodzi do wygaśnięcia
    wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z
    posiadanego udziału.
    Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w
    szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego
    wspólnikowi za umorzony udział. Jednocześnie przepisy k.s.h. przewidują, że umorzenie
    udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty
    wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Przesądza o tym wprost
    art. 199 § 3 k.s.h. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez
    spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia.
    Z powyższego wynika, że tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla skutków podatkowych
    w podatku dochodowym od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie
    dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W
    przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów
    przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a
    dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie następuje w

    przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów
    przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj
    transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego. Należy
    podkreślić, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy
    wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie
    od wspólnika jego udziały.
    Zgodnie natomiast z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9
    ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź od których zaniechano poboru
    podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a) ww. ustawy, mieści się zarówno sprzedaż udziałów, jak również odpłatne zbycie
    udziałów w celu umorzenia.
    Z kolei treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    stanowi, że:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Przepis ten nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia, czyli
    umorzenia dobrowolnego, lecz przypadki umorzenia przymusowego (w tym
    automatycznego). Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach
    będących podmiotami podatku dochodowego od osób prawnych dochodzi do zbycia tych
    udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust.
    1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów
    pieniężnych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
      Przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów
      w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.

    Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy ustalaniu
    wartości przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w celu ich umorzenia, odpowiednie
    zastosowanie znajduje art. 19 ww. ustawy.
    Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi, że:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis
      art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 tej ustawy, jest – zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt
    4 ustawy – różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f
    oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Stanowisko organu potwierdzają także rozstrzygnięcia sądowe, np. wyrok Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 29 października 2019 r., sygn. akt I SA/Sz 468/19,
    zgodnie z którym:
      (...) dobrowolne umorzenie udziałów polega na nabyciu tych udziałów przez spółkę od
      udziałowca, a następnie ich umorzenie przez samą spółkę. Inaczej zatem niż przy
      umorzeniu przymusowym i umownym, nie dochodzi tutaj bowiem do bezpośredniego
      umorzenia udziałów, pierwszą bowiem czynnością jest nabycie przez spółkę od
      udziałowca jego udziałów. W konsekwencji tego dobrowolne umorzenie udziałów w
      zamian za wypłacone udziałowcowi wynagrodzenie stanowi na gruncie podatku
      dochodowego jako odpłatne zbycie udziałów. W myśl bowiem art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.
      o.f. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) są zaliczane do przychodów z
      kapitałów pieniężnych.
    Potwierdza to także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 7 października 2022 r., II
    FSK 225/20, w którym potwierdził, że:
      Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia
      tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów
      przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. W świetle
      art. 30b ust. 6 u.p.d.o.f. podatnicy są więc zobowiązani do opodatkowania tych
      dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Oznacza to, że w tego rodzaju
      transakcji spółka nie pełni funkcji płatnika.
    Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów prawa podatkowego, wypłacone Panu
    wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów A sp. z o.o. podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z kapitałów
    pieniężnych (odpłatne zbycie udziałów).
    W odniesieniu do dyspozycji art. 2a Ordynacji podatkowej – na który się Pan powołuje –
    zawarta w tym przepisie zasada nie może być rozumiana w ten sposób, że w przypadku
    wątpliwości interpretacyjnych organy podatkowe powinny rozstrzygać w sposób korzystny
    dla podatnika. Ma ona bowiem zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy występują wątpliwości
    związane ze znaczeniem przepisu w konkretnej sytuacji faktycznej, a wątpliwości tych nie
    będzie można usunąć w trakcie prawidłowo prowadzonej wykładni przepisów prawa
    podatkowego. W analizowanej sprawie brzmienie przepisów nie budzi wątpliwości,
    dlatego też wskazana zasada – w tej sprawie – nie znajduje zastosowania.

    Jak wynika z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 11
    października 2017 r.:
      (...) przepis art. 2a O.p. stanowi, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści
      przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. Wobec tego, po
      pierwsze, muszą istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa podatkowego.
      Po drugie, istniejące wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie da się ich
      rozstrzygnąć. Jeśli więc wątpliwości istnieją, ale mogą zostać wyeliminowane w
      procesie wykładni, wspomniana zasada nie ma zastosowania.
    Ponadto Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 23 marca 2017 r., sygn.
    akt I SA/Po 1261/16 wyjaśnił:
      Podatnik nie może oczekiwać, aby przepis ten był stosowany w każdej sytuacji, gdy
      wynik wykładni przedstawiony przez organ podatkowy oznacza dla podatnika
      konsekwencje mniej korzystne niż zakładał.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.