Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.663.2025.3.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-17
Teza: Skutki podatkowe podziału przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan pismem z 17 października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, w konsekwencji czego podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP na podstawie art. 3 ust.
    1 ustawy o PIT.
    Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej
    również: „Spółka”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, więc podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP zgodnie z art. 3 ust. 1
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również:
    „ustawa o CIT”).
    Według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”), przedmiotem przeważającej działalności
    Spółki jest (...) (...). Ponadto przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
    (...)
    Spółka prowadzi działalność w dwóch odrębnych obszarach, które stanowią źródła
    przychodów Spółki.
    Pierwszy obszar działalności Spółki to działalność gospodarcza w zakresie A (...).
    (...)
    Drugim obszarem działalności i jednocześnie źródłem przychodów Spółki jest działalność
    w zakresie B (...)
    (...)
    Z uwagi na rozwój działalności oraz na funkcjonowanie w dwóch branżach obarczonych
    wieloma obowiązkami wynikających z różnych ustaw pojawiła się konieczność
    reorganizacji struktury Spółki poprzez rozdzielenie tych działalności na dwa niezależne
    przedsiębiorstwa.
    W tym celu Spółka planuje wyodrębnić w swojej strukturze dwie części przedsiębiorstwa,
    tj.:
    1. część przedsiębiorstwa dot. B (dalej również: „B”) oraz
    2. część przedsiębiorstwa dot. A (dalej również: „A”).
    Planowany podział zostanie sporządzony na podstawie wewnętrznego dokumentu Spółki
    – uchwały Zarządu – sporządzonego na potrzeby właściwego uporządkowania struktury
    działalności gospodarczej Podatnika, poprzez szczegółowe wyodrębnienie dwóch
    niezależnie funkcjonujących od siebie wydziałów, składających się na główny profil tej
    działalności (tj. B i A). W dokumencie zostaną wskazane przede wszystkim:
    1. działania realizowane w ramach wydziałów B oraz A,
    2. zobowiązania związane z działalnością każdego z wydziałów,
    3. składniki materialne i niematerialne przypisane do każdego z dwóch wydziałów
      głównego profilu działalności Spółki.
    Planowane działania restrukturyzacyjne zostaną przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od
    opodatkowania, bowiem podyktowane one będą wyłącznie strategią biznesową.
    W ramach powyższego, B oraz A zostaną wyodrębnione oraz zostaną określone zasady
    organizacyjne ich działania.

    Na A będą składać się w szczególności składniki materialne, obecnie wprowadzone do
    ewidencji środków trwałych Spółki, jak (...) oraz składniki niematerialne takie jak (...).
    A jest w stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników. (...). W związku z
    powyższym w ramach części przedsiębiorstwa – A – nie przewiduje się zaangażowania
    pracowników.
    Wyodrębnione więc zostaną wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, w oparciu
    o które obecnie Spółka prowadzi działalność w zakresie (...).
    Oprócz powyższego księgowość Spółki prowadzona jest w sposób, który umożliwia:
    1) zidentyfikowanie i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i
      zobowiązań związanych z planowanym B oraz A,
    2) monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdą z tych części
      przedsiębiorstwa.
    W następnej kolejności Spółka zamierza dokonać podziału przez wydzielenie, tj. podziału
    na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (dalej również jako: „KSH”), tj. podziału przez przeniesienie części majątku
    Spółki na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka
    przejmująca”), za udziały Spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki (w tym
    Wnioskodawca).
    Przedmiotem wydzielenia będzie część majątku Spółki obejmująca w całości A, która
    zostanie przeniesiona do Spółki przejmującej, która będzie kontynuować obecną
    działalność Spółki z zakresu (...) w tej samej formie prawnej, tj. w formie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).
    Po dokonanym podziale planowane jest, aby:
    1) Spółce przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z B
      w celu dalszej kontynuacji działalności w tym zakresie,
    2) Spółce przejmującej przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych
      związanych z funkcjonowaniem A, a Spółka przejmująca była w stanie kontynuować,
      zamiast Spółki, działalność dot. (...).
    Istotne jest, iż ruchomości składające się na A są posadowione na nieruchomości, której
    właścicielem jest wspólnik Spółki (wspólnik niebędący Wnioskodawcą; dalej również:
    „Wspólnik 2”). W skład składników majątku A nie będzie więc wchodzić ww. nieruchomość,
    gdyż nie stanowi ona własności Spółki, nie może więc ona zostać wyodrębniona z
    przedsiębiorstwa. Jednakże Spółka dysponuje ww. nieruchomością na podstawie zawartej
    z właścicielem nieruchomości wieloletniej umowy dzierżawy. Prawa i obowiązki wynikające
    z tej umowy również zostaną przeniesione w ramach transakcji podziału przez wydzielenie
    na rzecz Spółki przejmującej. Dzięki tej umowie Spółka przejmująca będzie mogła
    faktycznie oraz prawnie kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym
    zakresie, bowiem prawa i obowiązki wynikające z tej umowy zostaną również przeniesione
    w ramach transakcji podziału przez wydzielenie.
    Składniki pozostające w Spółce będą wykorzystywane do wykonywania zadań w zakresie
    B. Zespół tych składników to podstawa do prowadzenia działalności, która była pierwszą
    działalnością Spółki, którą Spółka nadal będzie kontynuować. Z uwarunkowań
    historycznych wynika, że zespół tych składników naturalnie (ze swojej istoty) stanowi
    przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań w zakresie B.
    Wspólnikami Spółki przejmującej będą Wspólnicy Spółki w proporcji odpowiadającej ich
    dotychczasowemu udziałowi w kapitale zakładowym Spółki. Obie spółki będą miały
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na tym terytorium będą prowadziły
    działalność gospodarczą.

    Wnioskodawca wskazuje, że posiadane udziały w Spółce nie zostały przez niego nabyte ani
    objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów. Przeniesienie części majątku przez Spółkę na Spółkę przejmującą
    odbędzie się w zamian za udziały w Spółce przejmującej wydawane wspólnikom Spółki, w
    tym Wnioskodawcy, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
    W związku z przeprowadzaną restrukturyzacją wspólnikom Spółki, w tym Wnioskodawcy,
    zostaną przydzielone udziały Spółki przejmującej w łącznej wartości emisyjnej, która
    odpowiadać będzie rynkowej wartości przejętych przez nią składników majątkowych.
    Przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    mu przez Spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce (tj. spółce
    dzielonej), jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie
    doszło do podziału.
    Uzupełnienie wniosku
    Na moment podziału przez wydzielenie odpowiednio: część przedsiębiorstwa Spółki
    dotycząca B („B”) oraz część przedsiębiorstwa dotycząca A („A”) będą obejmowały
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym
    każda z nich służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Sformułowanie, iż w ramach części przedsiębiorstwa – A – nie przewiduje się
    zaangażowania pracowników oznacza, że Spółka nie będzie zatrudniała pracowników (...).
    Spółka nie przewiduje stałego zlecania podmiotom zewnętrznym usług niezbędnych dla
    zapewnienia funkcjonowania A. Jedynie okresowe czynności techniczne, takie jak (...),
    mogą być wykonywane przez wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne. Nadzór nad
    funkcjonowaniem A będzie sprawowany bezpośrednio przez Zarząd Spółki.
    Do części przedsiębiorstwa Spółki związanej z działalnością w zakresie B (B) zostaną
    przypisane m.in. następujące składniki majątkowe:
    (...)
    Przypisane do B będą również zobowiązania związane z bieżącą działalnością w zakresie
    B, wynikające m.in. (...).
    Na moment podziału A będzie służyła prowadzeniu przez Spółkę działalności w zakresie
    (...).
    (...)
    Wnioskodawca oświadcza, że (...).
    Na moment podziału Spółka będzie posiadała obowiązujące umowy (...). Zgodnie z art. 531
    § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka przejmująca (wydzielana) wstępuje z dniem
    podziału we wszystkie prawa i obowiązki spółki dzielonej określone w planie podziału. W
    konsekwencji umowy (...) A zostaną przeniesione na nowo zawiązaną spółkę w ramach
    sukcesji uniwersalnej, wynikającej z podziału przez wydzielenie.
    Składniki majątkowe składające się na A będą w pełni wystarczające do prowadzenia przez
    spółkę nowo zawiązaną działalności w zakresie (...). Jednocześnie, ze względu na charakter
    tej działalności, spółka nie będzie zobowiązana do (...). Nowo zawiązana spółka będzie
    uprawniona do prowadzenia działalności w oparciu o (...).
    A, zarówno obecnie, jak i po dokonaniu podziału przez wydzielenie, (...). W związku z
    powyższym po dokonaniu podziału Spółka nie będzie zawierała z nowo powstałą spółką
    umowy (...).
    Pytania
    1. Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym wyodrębniona z przedsiębiorstwa
      zarówno A, jak i B będą stanowić (każde z nich odrębnie) zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

    2. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki przejmującej w następstwie
      opisanych we wniosku działań restrukturyzacyjnych będzie dla Wnioskodawcy
      neutralne podatkowo w momencie podziału Spółki, w oparciu o art. 24 ust. 8 w zw. z
      ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    1. W ocenie Wnioskodawcy, w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym wyodrębniona
      z przedsiębiorstwa zarówno A, jak i B będą stanowiły (każdy z osobna) wyodrębniony
      w Spółce organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych,
      w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      który będzie mógł samodzielnie realizować te zadania jako niezależne
      przedsiębiorstwo, a w konsekwencji będzie każde z nich (B i A) stanowić odrębną,
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o
      PIT (dalej również: „ZCP”).
    2. W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego udziałów Spółki przejmującej w
      następstwie opisanych we wniosku działań restrukturyzacyjnych będzie dla niego
      neutralne podatkowo w momencie podziału Spółki, w oparciu o art. 24 ust. 8 w zw. z
      ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.
    Ad 1
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” została uregulowana w art. 5a pkt 4
    ustawy o PIT. W myśl tego przepisu zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W konsekwencji o zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być mowa jedynie
    wówczas, gdy spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) jest
      organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
      organizacyjne);
    2) zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) jest
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);
      oraz
    3) wyodrębnione składniki przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych oraz mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Tym samym wyodrębnienie, o którym mowa powyżej, powinno zatem zachodzić
    równocześnie na trzech płaszczyznach, tj. płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej. Brak wystąpienia którejkolwiek z wymienionych przesłanek wyklucza
    uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część
    w rozumieniu definicji zawartej w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Powyższe wynika m.in. z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 listopada 2019
    r., sygn. II FSK 24/18.
    W oparciu o powyższe przesłanki Wnioskodawca jest zdania, że A oraz B, każde z osobna,
    spełniają wszystkie przesłanki wskazane w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT oraz stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu. Poniżej Podatnik
    przedstawia argumenty na poparcie stanowiska, zgodnie z którym taka klasyfikacja będzie
    miała miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym.
    Wyodrębnienie organizacyjne

    Na gruncie interpretacji indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe przyjmuje
    się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym fakt wyodrębnienia
    powinien znaleźć odzwierciedlenie w dokumentacji danego przedsiębiorstwa.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych,
    przykładowo w interpretacji z 27 czerwca 2025 r. o sygn. 0115-KDIT1.4011.367.2025.3.MN:
      O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
      przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
      przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział,
      wydział, oddział itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania
      funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone
      zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).
    Podatnik uważa, że A, która ma zostać wyodrębniona z przedsiębiorstwa spełnia
    powyższe kryteria. Na mocy wewnętrznego dokumentu Spółki – uchwały Zarządu – w
    przedmiocie wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki dwóch
    części przedsiębiorstwa, zarówno B, jak i A są wyodrębnionymi w strukturze
    organizacyjnej częściami przedsiębiorstwa Spółki.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że w opisanej sytuacji zespoły
    składników majątkowych składających się na A oraz pozostające w Spółce składniki
    majątkowe składające się na B spełniają, każde z osobna, kryterium wyodrębnienia
    organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Zgodnie z praktyką organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów administracyjnych,
    wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza możliwość
    odrębnej alokacji przychodów i kosztów, tak aby na podstawie ksiąg i ewidencji możliwe
    było ustalenie odrębnego wyniku finansowego dla tej działalności, a także możliwość
    odrębnej alokacji należności i zobowiązań.
    Wskazówek co do rozumienia kryterium wyodrębnienia finansowego udzielił m.in.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 3 czerwca 2025 r. o sygn. 0113-
    KDIPT2-3.4011.162.2025.3.SJ podnosząc, że:
      Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
      rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a
      ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać
      tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Przenosząc powyższe na opisane zdarzenie przyszłe Wnioskodawca jest zdania, że
    przedmiotowe kryteria zostaną spełnione. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego, Spółka prowadzi księgi w taki sposób, aby:
    1) zidentyfikowanie i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i
      zobowiązań związanych z planowanym B oraz A,
    2) monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdą z tych części
      przedsiębiorstwa.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że w opisanej sytuacji zespoły
    składników majątkowych składających się na A oraz B spełniają, każde z osobna, kryterium
    wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego oznacza, że składniki majątkowe, które zostały
    alokowane do danej części przedsiębiorstwa służą realizacji określonych zadań
    gospodarczych (funkcji), które to zadania są odrębne względem pozostałej części

    działalności realizowanej w przedsiębiorstwie podatnika i jako takie mogą w sposób
    samodzielny funkcjonować w obrocie gospodarczym, bez wsparcia ze strony składników
    przypisanych do pozostałej części przedsiębiorstwa.
    W tym kontekście Wnioskodawca jest zdania, że zarówno A jak i B spełniają, każde z
    osobna, wskazane kryteria. Działalność prowadzona w zakresie A służy realizacji ściśle
    określonych zadań (funkcji), które to zadania są odrębne i niezależne od zadań B.
    Jednocześnie na A składają się odrębne od B zespoły składników materialnych i
    niematerialnych właściwych dla prowadzonej przez A rodzajowi działalności, które są
    wystarczające do prowadzenia tej działalności. Na A będą składać się w szczególności
    składniki materialne, obecnie wprowadzone do ewidencji środków trwałych Spółki, jak (...)
    oraz składniki niematerialne takie jak umowa o sprzedaż A, umowa (...), a także wieloletnia
    umowa dzierżawy na korzystanie z nieruchomości, na której znajdują się ruchomości
    związane z A.
    Co prawda, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, do powyższego nie będą
    uwzględnieni pracownicy, jednakże A jest w stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi
    pracowników. (...). W związku z powyższym do funkcjonowania A jako odrębnego,
    niezależnego przedsiębiorstwa nie są niezbędni pracownicy.
    W skład składników majątku A nie wchodzi co prawda własność nieruchomości, na której
    posadowione są ruchomości związane z prowadzeniem działalności w ramach A, bowiem
    nieruchomość ta stanowi własność jednego ze wspólników Spółki. Jednakże w tym
    zakresie Spółka zawarła umowę dzierżawy ze Wspólnikiem 2 i przypisała ją (w ramach
    wyodrębnienia) do działalności A. Jednocześnie w ramach podziału przez wydzielenie na
    Spółkę przejmującą przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z ww. umowy
    dzierżawy, co oznacza, że Spółka przejmująca będzie miała prawo dysponowania ww.
    nieruchomością. Dzięki tej umowie Spółka przejmująca będzie mogła faktycznie oraz
    prawnie kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie. Tym samym
    przekazywany majątek posiada zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako
    samodzielny podmiot poza przedsiębiorstwem Wnioskodawcy, bez konieczności wsparcia
    ze strony dodatkowych zasobów.
    Składniki pozostające w Spółce będą wykorzystywane do wykonywania zadań w zakresie
    B. Zespół tych składników to podstawa do prowadzenia działalności, która była pierwszą
    działalnością Spółki, którą Spółka nadal będzie kontynuować. Z uwarunkowań
    historycznych wynika, że zespół tych składników naturalnie (ze swojej istoty) stanowi
    przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań w zakresie B.
    W konsekwencji zespół przypisanych do A składników majątkowych służących
    prowadzeniu działalności (...) oraz zespół przypisanych do B składników majątkowych
    służących prowadzeniu działalności w zakresie B umożliwi dalsze niezależne
    funkcjonowanie, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów. Innymi słowy, po
    wyodrębnieniu A i przeniesieniu jej do Spółki przejmującej zarówno składniki majątkowe
    przypisane do A, jak i składniki majątkowe przypisane do B będą mogły funkcjonować jako
    niezależne przedsiębiorstwa w ramach Spółki przejmującej (A) oraz Spółki (B).
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że w opisanej sytuacji zespoły
    składników majątkowych składających się na A oraz B spełniają, każde z osobna, kryterium
    wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy majątek składający się na A oraz B stanowią,
    każde z osobna, zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych
    wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Spółki pod względem organizacyjnym, finansowym i
    funkcjonalnym i jako taki stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Ad 2

    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym, co do
    zasady, podlegają wszelkiego rodzaju dochody.
    Natomiast na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, do źródeł przychodów zaliczane są
    m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.
    Za przychody z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT uważa
    się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    W art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek
    pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – przychodem
    jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej
    udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami
    nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust.
    1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem
    uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej
    pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do
    wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Podtrzymując stanowisko dotyczące pytania nr 1 Wnioskodawca uważa, iż A przenoszona
    na Spółkę przejmującą oraz B pozostająca w Spółce stanowią odrębne ZCP. W związku z
    powyższym art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania do Wnioskodawcy.
    Przechodząc więc dalej, w myśl art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT dochodem (przychodem)
    z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. dochód (przychód) faktycznie uzyskany z
    tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek lub spółek niebędących osobami
    prawnymi – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej
    udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi
    spółki dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w
    spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo
    udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.
    Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku podziału, o którym mowa
    w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub
    podziału spółek.
    Przytoczona wyżej regulacja, zgodnie z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku, gdy:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych;
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
      podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

    Jednocześnie wskazać jednak należy, iż zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu
    odraczającego opodatkowanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych osiągniętego
    w związku z przydzieleniem udziałów w wyniku podziału nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Ustawa o PIT nie definiuje pojęcia „wartości podatkowej” wyłącznie dla celów stosowania
    art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. W konsekwencji należy zatem zwrócić uwagę, że w
    innych przepisach ustawy o PIT odniesiono się do wspomnianej definicji. Przykładowo, w
    art. 30da ust. 10 ustawy o PIT wskazano, iż wartość podatkową składnika majątku stanowi
    wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie,
    jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik
    ten został przez niego odpłatnie zbyty.
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy – wnioskując z analogii – pojęcie „wartości
    podatkowa” udziałów w odniesieniu do art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT powinno być
    rozumiane jak wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do
    kosztów uzyskania przychodów (a która może stanowić koszt uzyskania przychodu w razie
    zbycia lub umorzenia tych udziałów).
    Analogiczne rozumienie „wartości podatkowej” oraz niezaistnienie okoliczności
    wyłączającej stosowanie art. 24 ust. 8, o której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT,
    zostało przedstawione przykładowo w interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2022 r.
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0115-KDIT2-1.4011.302.2022.2.MT:
      Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości
      podatkowej udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji)
      przyznanych w spółce przejmującej. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta
      przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje
      w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty
      uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa
      jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich
      aktualną wartością rynkową czy bilansową.
    Warto również zwrócić na zaprezentowane rozumienie ww. przepisu przez Dyrektora KIS
    w interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.823.2022.1.MR
    stanowiącej, iż:
      Ponadto, dla celów podatkowych Udziałowcy obejmą udziały, jakie zostaną im
      przydzielone przez Spółkę Przejmującą po tej samej wartości, po której obejmowali
      udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w sytuacji gdyby Połączenie nie
      miało miejsca, a Udziałowcy dalej posiadaliby udziały w Spółce Przejmowanej).
      Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowców (w tym
      Wnioskodawcy) wynikającą z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Jak wskazano w opisie
      zdarzenia przyszłego, Udziałowcy po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej
      rozpoznają je w wartości dla celów podatkowych równej wartości, w jakiej dla celów
      podatkowych były przez nich rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej. Z
      perspektywy przepisów podatkowych parytet wymiany zostanie utrzymany. Tym
      samym wartość udziałów X (Spółki Przejmującej) jakie po Połączeniu Udziałowcy (w
      tym Wnioskodawca) będą posiadali będzie skorelowana z wartością udziałów X
      posiadanych przez Y (Spółki Przejmowanej) sprzed Połączenia (oraz jaka byłaby
      przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia). Dodatkowo wartość

      udziałów Spółki Przejmującej pozostanie taka sama przed, jak i po Połączeniu. W
      konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zostaną spełnione przesłanki wyłączenia z
      przychodów Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wartości emisyjnej udziałów jakie
      zostaną im przydzielone przez X (Spółkę Przejmującą).
    Przenosząc powyższe na tło analizowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, iż:
    1. zarówno Spółka, jak i Spółka przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3
      ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – spełniony warunek z art.
      24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT,
    2. udziały Wnioskodawcy w Spółce nie zostały przez niego nabyte ani objęte w wyniku
      wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów – nie zachodzi przesłanka wyłączająca z art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT,
    3. przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych mu przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie będzie wyższa
      niż wartość udziałów (akcji) w Spółce (tj. spółce dzielonej), jaka byłaby przyjęta przez
      Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału – nie zachodzi
      przesłanka wyłączająca z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z objęciem udziałów w Spółce
    przejmującej zostały spełnione przesłanki wynikające z art. 24 ust. 8da oraz jednocześnie
    nie zachodzą przesłanki wyłączające z ust. 8db ustawy o PIT, a w konsekwencji do opisanej
    sytuacji znajdzie zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.
    Wobec powyższego przyjęta przez Wnioskodawcę wartość podatkowa przydzielonych mu
    udziałów Spółki przejmującej powinna zostać określona zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o
    PIT wskazującym, iż dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie
    podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek, natomiast przy
    ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej wspólnik ustala koszt
    uzyskania przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie.
    W praktyce dochodzi do przesunięcia momentu opodatkowania dochodu, o którym mowa
    w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT. Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania
    kosztów uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia udziałów przydzielonych przez
    Spółkę przejmującą. Jednak koszt uzyskania przychodu będzie wynikać z kosztów
    poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie przez niego udziałów w Spółce, ustalonych
    zgodnie z odpowiednimi zasadami wskazanymi w ustawie o PIT. Jednocześnie taka sama
    wartość stanowiłaby koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy, gdyby nie doszło do
    transakcji (przykładowo: w razie zbycia udziałów Spółki dzielonej przez Wnioskodawcę).
    Reasumując, mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz
    przywołane uregulowania ustawy o PIT stwierdzić w ocenie Wnioskodawcy należy, że
    opisany podział Spółki nie spowoduje – na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT –

    powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu (dochodu) do opodatkowania na moment
    podziału. Konsekwencje podatkowe po stronie Wnioskodawcy pojawią się dopiero w
    momencie dokonania przez niego odpłatnego zbycia udziałów Spółki przejmującej,
    nabytych w wyniku podziału.
    W ocenie Wnioskodawcy do tej transakcji nie znajdzie zastosowania przepis art. 24 ust. 19,
    z którego wynika, że przepisów ust. 8 i 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub
    jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Doprecyzowanie powyższego zawarto w ust. 20, zgodnie z którym jeżeli połączenie spółek,
    podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stanowisko Wnioskodawcy wynika z faktu, iż opisane we wniosku działania
    restrukturyzacyjne dokonane zostaną z przyczyn wyłącznie ekonomiczno-biznesowych i
    nie będą miały na celu uniknięcia bądź uchylenia się od opodatkowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja indywidualna nie ocenia Pana stanowiska w zakresie, w jakim dotyczy ono
    zastosowania w opisanej sytuacji art. 24 ust. 19 i 20 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Kwestia ta nie może być rozstrzygana w formie interpretacji
    indywidualnej (art. 14b § 2a pkt 2 lit. b Ordynacji podatkowej).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.