Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.141.2025.8.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-08
Teza: Możliwość uznania przedmiotu Transakcji za przedsiębiorstwo
lub jego zorganizowaną część w rozumieniu ustawy o CIT i tym
samym powstanie w wyniku Transakcji, zgodnie z art. 16c pkt
4 ustawy o CIT, wartości firmy podlegającej amortyzacji.
Możliwość i moment zaliczenia przez Nabywcę do kosztów
uzyskania wydatków z tytułu Exit Fee.
Słowa kluczowe: amortyzacja
koszt-koszty pośrednie
koszt-koszty uzyskania przychodów
koszt-moment zarachowania kosztów
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
wartość-wartość firmy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Składniki majątku niepodlegające amortyzacji
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16b-ust. 2-pkt 2-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16b-ust. 2-pkt 2a
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16c-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    - czy przedmiot Transakcji będzie stanowił przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną
      część w rozumieniu ustawy o CIT i tym samym, zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, w
      wyniku Transakcji nie powstanie wartość firmy podlegająca amortyzacji,
    - czy Exit Fee będzie dla Nabywcy kosztem uzyskania przychodu innym niż koszty
      bezpośrednio związane z przychodami oraz rozliczanym jednorazowo w dacie
      poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.
    Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismami z 24 kwietnia, 23 maja
    i 3 czerwca 2025 r., o ich uzupełnienie. Wezwania zostały odebrane odpowiednio 29
    kwietnia, 25 maja i 3 czerwca 2025 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło kolejno 6, 26
    maja i 6 czerwca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) oraz (...) będą uczestniczyć w transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku.
    Oba podmioty należą do międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „(...)” lub „Grupa”).
    Grupa, której spółką dominującą jest (...) notowana na (...) Giełdzie Papierów
    Wartościowych, jest (...) międzynarodową grupą zajmującą się dobrami konsumpcyjnymi.
    (...) jest producentem i dystrybutorem produktów (...). Grupa ma około (...) pracowników w
    ponad (...) krajach (w tym w Polsce), a jej produkty są sprzedawane w ponad (...) krajach na
    całym świecie.
    Poniższy opis przedstawia planowaną reorganizację na poziomie Grupy. Natomiast opis
    zdarzenia przyszłego będącego właściwym przedmiotem niniejszego wniosku znajduje się
    w kolejnych sekcjach.
    24 lipca 2024 r., dyrektor generalny (ang. CEO) Grupy ogłosił działania mające na celu
    przekształcenie (...) poprzez znaczne usprawnienie portfela marek oraz uproszczenie
    organizacji w celu przyspieszenia wzrostu i tworzenia dodatkowej wartości.
    Aby osiągnąć ten cel, od 1 stycznia 2025 r. (...) jest w trakcie reorganizacji swojej istniejącej
    globalnej struktury jednostek biznesowych w obszarze (...) na trzy segmenty: X, Y oraz (...),
    z ciągłym naciskiem na portfolio X.
    Ponadto, (...) zmienia się w prostszą, bardziej efektywną organizację, z mniejszą liczbą
    warstw zarządzania, aby umożliwić przyspieszenie podejmowania decyzji i poprawić
    efektywność. Oznacza to przejście do jednolitej kategorii struktury działania poprzez trzy
    regiony geograficzne: (...) oraz usunięcie istniejącej struktury globalnej jednostki
    biznesowej (ang. Global Business Unit („GBU”)) dla (...). Nowi liderzy dla trzech segmentów
    zostali powołani od 1 stycznia 2025 r.
    Segment (...) w dużej mierze nie został dotknięty ww. strategicznymi działaniami, ponieważ
    segment ten już działa w Grupie jako oddzielna jednostka biznesowa (...).
    Poniżej opisane zostały biznesy X i Y.
    X
    Koncentracja na segmencie X będzie dotyczyć kategorii o wysokim wzroście i wysokiej
    marży, z produktami najwyższej jakości i potencjałem zysku, w ramach prostszej, szybciej
    działającej i bardziej efektywnej organizacji. Działalność X będzie obejmować portfolio
    Grupy wiodących na rynku marek (ang. Powerbrands) z segmentu premium, przyszłych
    Powerbrands oraz najlepszych lokalnych marek, które zapewnią przyspieszony wzrost i
    zwiększenie wartości dla akcjonariuszy.
    Portfolio to jest zorganizowane w 4 kategoriach: (...).
    Od 1 stycznia 2025 r. ma miejsce upraszczanie poziomów działalności dla X, poprzez
    przejście z pięciu poziomów (Globalny, GBU, Obszar, Region i Rynek) do trzech poziomów
    (Globalny, Obszary i Regiony), z jednolitą strukturą kategorii wzrostu działającą w trzech
    regionach: (...).
    Y
    Portfolio Y obejmuje różne marki (...), które nie są już uważane za kluczowe dla (...), ale
    mają dobre perspektywy wzrostu w przyszłości (w tym marki takie jak (...)).
    Działalność Y będzie jednym z nielicznych dużych, markowych graczy na świecie w
    kategorii (...), koncentrującym się na (...).
    Y stanie się autonomicznym segmentem w ramach portfolio (...), z własnym dedykowanym
    zespołem kierowniczym (kierowanym przez dyrektora generalnego - CEO) z siedzibą w (...),
    a także z dedykowanym modelem operacyjnym i strukturą podmiotów prawnych.

    Grupa będzie dążyć do zbycia swojej działalności Y do końca 2025 r. i rozważy wszystkie
    opcje, aby zmaksymalizować wartość dla akcjonariuszy. W momencie sporządzania
    niniejszego wniosku nie podjęto jeszcze ostatecznej decyzji w sprawie transakcji
    dotyczącej zbycia Y.
    Reorganizacja struktury prawnej podmiotów
    Obecnie Grupa działa poprzez oddzielne podmioty prawne w zakresie (...) (oparte na
    wcześniej zdefiniowanych globalnych jednostkach biznesowych (GBU): (...). W ramach
    powyższych celów strategicznych oraz w związku ze zmianami organizacyjnymi, które
    mają miejsce od 1 stycznia 2025 r., Grupa przeprowadzi restrukturyzację obecnej
    grupowej struktury podmiotów prawnych w latach 2025 i 2026, tam gdzie to możliwe, w
    szczególności polegającą na wydzieleniu portfolio/działalności Y do odrębnej struktury
    podmiotów prawnych. Jest to projekt o dużej skali i o charakterze między-funkcyjnym,
    który obejmie wydzielenie działających na rynkach ((...)) podmiotów dystrybucyjnych,
    podmiotów będących właścicielami praw własności intelektualnej, fabryk oraz podmiotów
    centralnych (ang. hub entities) w (...).
    Działalności obejmujące segment Y, które zostaną wydzielone do własnych podmiotów
    prawnych Y, obejmują (...) jurysdykcji, w tym działające na rynkach ((...)) podmioty
    dystrybucyjne, podmioty będące właścicielami praw własności intelektualnej oraz fabryki.
    W ramach Grupy istnieją w Polsce następujące podmioty:
    - (...) S.A. (dalej: „(...)”), która jest częścią globalnej jednostki biznesowej (...) i zajmuje się
      dystrybucją produktów (...) w Polsce. (...) jest jedynym wspólnikiem dwóch innych
      polskich spółek: (...)
    - (...), która jest częścią globalnej jednostki biznesowej (...) i zajmuje się dystrybucją
      produktów (...) w Polsce. Obecnie działalność (...) polega na sprzedaży produktów
      marek Y oraz X. (...) jest jedynym wspólnikiem (...) sp. z o.o. (dalej: „(...)”), która działa
      jako spółka produkcyjna w Polsce.
    - (...), która została nabyta przez Grupę w związku z Globalną Reorganizacją w lutym
      2025 r. i nie prowadziła wcześniej działalności gospodarczej.
    W ramach trwającej w Grupie restrukturyzacji, której celem jest podział działalności Y i X
    na oddzielne podmioty prawne, w Polsce planowana jest sprzedaż działalności Y (dalej:
    „Działalność Y”) z (...) do spółki (...) (dalej: „Transakcja”). Transakcja jest przedmiotem
    niniejszego wniosku. Po przeprowadzeniu Transakcji, w (...) pozostanie biznes związany z
    działalnością X, a działalność Y będzie prowadzona przez (...). Oddzielenie globalnego
    portfolio (...) Y obejmie także inne podmioty (zlokalizowane poza Polską) będące częścią
    biznesu (...) Y. Ostatecznie, celem określonym przez (...) jest sprzedaż globalnego portfolio
    Y (w tym (...)) podmiotowi trzeciemu (tj. nabywcy niezwiązanemu z Grupą).
    (...) jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego
    zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka jest także zarejestrowanym i
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.
    (...) jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego
    zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka jest także zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług, a kiedy Działalność Y zostanie przeniesiona (tj.
    oczekuje się, że od lipca 2025 r.), będzie prowadzić sprzedaż opodatkowaną VAT.
    Zamiarem (...) jest nabycie opisanych poniżej składników majątkowych i prowadzenie
    opodatkowanej działalności związanej z Działalnością Y (polegającej na dystrybucji
    towarów z portfolio marek Y).

    Transakcja zostanie przeprowadzona w określonym dniu w przyszłości (dalej: „Dzień
    Transakcji”) - oczekuje się, że w lipcu 2025 r. Transakcja zostanie udokumentowana
    umową regulującą prawa i obowiązki stron.
    Planowana Transakcja obejmie w szczególności następujące elementy:
    1. Przeniesienie pracowników i związanych z nimi zobowiązań: Część zakładu pracy (...)
                                                1związanego z Działalnością Y powinna zostać przeniesiona zgodnie z art. 23 ustawy z
      dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.; dalej:
      „Kodeks pracy”). W wyniku tego Nabywca stanie się z mocy prawa stroną w
      stosunkach pracy z pracownikami (...), przypisanymi do Działalności Y. Wraz z
      pracownikami na Nabywcę przejdą także związane z nimi zobowiązania pracownicze
      (w tym rezerwy na urlopy, rezerwy emerytalne, fundusz świadczeń socjalnych).
      Do 1 stycznia 2025 r., dotychczasowi pracownicy (...) działali w ramach globalnej
      jednostki biznesowej (...) i zarządzali odpowiednimi markami przypisanymi do
      jednostki biznesowej (...), lecz nie wyłącznie markami znajdującymi się obecnie w
      portfolio Działalności Y. W rezultacie obecnie niewiele stanowisk w (...) jest
      dedykowanych wyłącznie markom dot. działalności Y, a zdecydowana większość
      pracowników pracuje w zakresie obu jednostek biznesowych: Y i X. W związku z
      opisanymi powyżej planami dotyczącymi globalnych zmian biznesowych Spółka
      rozpoczęła proces alokowania i zatrudniania pracowników na stanowiskach
      dedykowanych do Działalności Y. Aby uniknąć zakłóceń w działalności zarówno Y, jak i
      X, przewiduje się, że do Dnia Transakcji uda się obsadzić wszystkie kluczowe
      stanowiska związane z Działalnością Y, w tym: Dyrektor Generalny, Dział Sprzedaży z
      Dyrektorem Sprzedaży, Dział Marketingu z Dyrektorem Marketingu, Dział Finansów
      Komercyjnych z Dyrektorem Finansowym, Dyrektor Prawny, Menedżer ds. Regulacji
      /Jakości, Dyrektor HR.
      Jednak, mimo że intencją jest obsadzenie wszystkich stanowisk związanych z
      Działalnością Y do Dnia Transakcji, może nie udać się alokować lub zatrudnić
      wystarczającą liczbę pracowników z niezbędnymi funkcjami, tak aby zapewnić, że do
      Dnia Transakcji Działalność Y będzie mogła być prowadzona całkowicie niezależnie,
      wyłącznie wykorzystując zasoby ludzkie przypisane do Działalności Y. Dlatego po Dniu
      Transakcji realizacja pewnych procesów w ramach (...) będzie wspierana przez jakiś
      czas przez zespoły z innych spółek z Grupy, w tym przez (...). Oczekuje się, że wsparcie
      to mogłoby w szczególności obejmować następujące funkcje:
        - IT&D,
        - Obsługa Klienta,
        - Wsparcie Logistyczne,
        - Dane Podstawowe,
        - Embelishment,
        - Zakupy,
        - Podatki,
        - Księgowość,
        - Płace,
        - Administracja HR.
    2. Przeniesienie środków trwałych: środki trwałe należące do Zbywcy, takie jak
      telewizory, kamery TC, meble, projektory, laptopy czy telefony komórkowe dla
      pracowników, które będą wykorzystywane w prowadzeniu Działalności Y.

      Co istotne, (...) nie jest właścicielem żadnych nieruchomości, w związku z tym
      Transakcja nie obejmie przeniesienia żadnych praw własności nieruchomości. Biuro
      obecnie wykorzystywane do działalności (...) jest objęte umową najmu, lecz planowane
      jest przeniesienie działalności tej spółki do nowej lokalizacji. Jeśli po Dniu Transakcji
      Działalność Y będzie kontynuowana z obecnego biura, wówczas prawdopodobnie
      istniejąca umowa najmu biura zostanie przeniesiona na (...). W takim scenariuszu na
      Nabywcę przeniesione zostaną również elementy wyposażenia biurowego i inwestycje
      w obce środki trwałe (zlokalizowane w biurze wynajmującego). Do Dnia Transakcji
      pracownicy zajmujący się Działalnością Y będą dzielić tę samą przestrzeń biurową, co
      inni pracownicy Zbywcy.
      Ponadto, możliwe jest przeniesienie na (...) także części umów leasingu samochodów.
      Obecnie nie ma różnicowania między ewidencją aktywów trwałych związanych z
      Działalnością Y a działalnością X w księgach Zbywcy - wszystkie aktywa trwałe są
      traktowane jako jeden zestaw aktywów należących do (...). Na Dzień Transakcji środki
      trwałe (dotyczące Działalności Y) będą musiały zostać określone, wydzielone, a
      następnie przeniesione do (...) i zostaną wykazane w osobnym rejestrze środków
      trwałych w ramach programu SAP.
    3. Przeniesienie zapasów: Towary związane z Działalnością Y, będące własnością Zbywcy
      w momencie Transakcji, zostaną w ramach Transakcji przeniesione do (...).
    4. Przeniesienie części umów z klientami: Obecnie istnieje kilka umów z klientami
      dedykowanych wyłącznie Działalności Y.
      Umowy z klientami zazwyczaj obejmują całą działalność Zbywcy, w tym zarówno
      Działalność Y, jak i działalność dot. X. Intencją jest, aby wszystkie umowy, które
      obecnie istnieją w (...) i obejmują zarówno Działalność Y, jak i działalność dot. X ,
      zostały podzielone przed Transakcją. W rezultacie klient, który ma tylko jedną umowę
      z (...), będzie miał dwie umowy z (...): jedną na produkty dot. Działalności Y i jedną na
      produkty dot. X. Zakładając, że wszystkie umowy zostaną podzielone przed
      Transakcją, te związane z Działalnością Y zostaną przeniesione do (...) w ramach
      Transakcji, z wykorzystaniem klauzul prawnych umożliwiających takie przeniesienie.
      Jednak w zakresie, w jakim (...) nie zdoła podzielić wszystkich odpowiednich umów, np.
      z powodu braku zgody klientów, takie umowy obejmujące zarówno Działalność Y, jak i
      inne działania (...) pozostaną w (...) po Dniu Transakcji, aż do ich wygaśnięcia. W takich
      przypadkach prawdopodobnie zostaną wprowadzone tymczasowe ustalenia
      pomiędzy (...) a (...), w ramach których (...) będzie działać jako pośrednik w sprzedaży
      przez (...) produktów z zakresu Działalności Y do klientów zewnętrznych.
      Alternatywnie, w niektórych przypadkach Działalność Y może zostać wyłączona z
      obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. (...) nie będzie już
      dostarczać towarów związanych z Działalnością Y). W takim przypadku Działalność Y
      będzie objęta nowymi umowami zawartymi oddzielnie między (...) a klientami, a także
      nie będzie miało miejsca prawne przeniesienie umów między (...) a (...).
    5. Przeniesienie innych umów (innych niż umowy z klientami): Istnieje kilka innych umów
      związanych z Działalnością Y (takich jak dot. dostawy zapasów, potencjalnie umowa
      najmu lub umowy leasingowe na samochody), które mogą zostać przeniesione do (...).
      Jednak większość umów, w tym umowy wewnątrzgrupowe, będzie musiała zostać
      podzielona przed ich przeniesieniem do (...) w sposób podobny do opisanego powyżej
      dla umów z klientami. W przypadku, gdy umowy nie będą mogły zostać podzielone,
      (...) zawrze nowe umowy.

      Wszelkie negocjacje/podział umów, które mają nastąpić przed Dniem Transakcji, będą
      zarządzane przez obecny personel (...).
    6. (...) (posiadany lokalnie znak towarowy) i prawo do używania zdjęcia (...): znak
      towarowy (...) zostanie przed Dniem Transakcji przeniesiony do (...) z (...). (...) następnie
      przeniesie własność znaku towarowego (...) w ramach Transakcji do (...). Dodatkowo
      prawo do korzystania z zdjęcia (...) zostanie przeniesione w ramach Transakcji z (...) do
      (...).
    Oczekuje się, że transfer do Nabywcy w ramach planowanej Transakcji nie obejmie w
    szczególności:
    1. Należności handlowych i zobowiązań (innych niż zobowiązania pracownicze - związane
      z transferem części zakładu pracy, o czym mowa powyżej): Zbywca pozostanie
      odpowiedzialny za zobowiązania i należności związane z towarami i usługami
      związanymi z Działalnością Y, powstałe przed Dniem Transakcji. Dlatego również
      Zbywca będzie obsługiwać wszelkie płatności dotyczące takich zobowiązań i
      konsekwencje prawne wynikające z potencjalnych zobowiązań (np. roszczeń).
      (...) nie jest stroną żadnego zewnętrznego finansowania bankowego, a jakiekolwiek
      zewnętrzne długi nie zostaną przeniesione w wyniku Transakcji.
    2. Gotówki: Żadne środki pieniężne należące do Zbywcy nie zostaną przypisane do
      Działalności Y na Dzień Transakcji. Dodatkowo, nie istnieją żadne oddzielne źródła
      finansowania (np. umowy pożyczkowe) dotyczące Działalności Y, w związku z tym
      takowe nie zostaną przeniesione do Nabywcy w ramach Transakcji.
    3. Rachunków bankowych: Rachunki bankowe zarejestrowane na Zbywcę pozostaną w
      (...) i żaden taki rachunek nie zostanie przeniesiony na Nabywcę. (...) będzie korzystać z
      własnych rachunków bankowych utworzonych specjalnie dla tej spółki.
      Należy zauważyć, że tylko część kapitału obrotowego związana z Działalnością Y
      będzie przedmiotem Transakcji. Finanse zarówno dot. Działalności Y jak i dot.
      działalności X były i są prowadzone jako jedna całość w (...), poprzez np. użycie
      jednego konta bankowego dla wszystkich marek, jednego systemu fakturowania oraz
      zobowiązań handlowych. Z powodów operacyjnych zdecydowano się nie dzielić
      istniejących sald, w związku z czym wszystkie salda gotówkowe, należności handlowe i
      zobowiązania handlowe pozostaną w (...). Na Dzień Transakcji (...) będzie miała w tym
      zakresie czyste salda otwarcia i nowe konto bankowe. Spółka ta będzie miała nowe
      finansowanie, aby umożliwić jej prowadzenie działalności.
    4. Wartości niematerialnych i prawnych innych niż (...) (posiadany lokalnie znak
      towarowy) i prawo do używania zdjęcia (...).
    5. Potencjalnie niektórych umów: Jak wspomniano powyżej, w zakresie, w jakim (...) nie
      zdoła rozdzielić wszystkich odpowiednich umów, np. z powodu braku zgody klientów,
      takie umowy obejmujące zarówno Działalność Y, jak i inne działania (...) pozostaną w
      (...) po Dniu Transakcji, aż do ich wygaśnięcia. W takich przypadkach prawdopodobnie
      zostanie wprowadzone tymczasowe ustalenie między (...) a (...), w ramach którego (...)
      będzie działać jako pośrednik w sprzedaży przez (...) towarów dot. Działalności Y do
      klientów zewnętrznych. Alternatywnie, w niektórych przypadkach Działalność Y może
      zostać wydzielona z obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. (...)
      nie będzie już dostarczać towarów związanych z Działalnością Y). W takim przypadku
      Działalność Y będzie objęta nowymi umowami zawartymi oddzielnie między (...) a

      klientami, a także nie będzie miało miejsca prawne przeniesienie umów między (...) a
      (...).
    Obecnie toczą się przygotowania do planowanej Transakcji. Od 1 stycznia 2025 r. został
    utworzony w ramach Spółki dedykowany zespół zarządzający, który jest odpowiedzialny
    wyłącznie za Działalność Y. Jednym z jego głównych obowiązków jest przygotowanie
    planowanej Transakcji.
    Działalność Y nie funkcjonuje w ramach (...) jako odrębny oddział ani nie jest
    zarejestrowany jako taki przez sąd rejestrowy. Nie oczekuje się, aby ta sytuacja uległa
    zmianie, nawet na Dzień Transakcji.
    Obecnie procesy i struktura organizacyjna w (...) nie różnicują Działalności Y od
    działalności X - (...) działa jako jedno przedsiębiorstwo i tak będzie do Dnia Transakcji. Gdy
    Działalność Y zostanie przeniesiona w Dniu Transakcji, (...) będzie odpowiedzialna od tej
    daty za utworzenie i utrzymanie swojej struktury organizacyjnej oraz procesów
    biznesowych w odniesieniu do Działalności Y (zgodnie z wytycznymi Grupy). Żadne
    wewnętrzne procesy stosowane przez (...) nie zostaną formalnie przeniesione na Nabywcę.
    Z perspektywy finansowej, przed Dniem Transakcji, wszystkie przychody i koszty
    dotyczące działalności Zbywcy, w tym Działalności Y, będą rejestrowane w jednym
    systemie. Koszty i przychody nie będą rozdzielane automatycznie na jednostki biznesowe.
    Dla celów rachunkowości zarządczej możliwe jest przypisanie przychodów do
    poszczególnych marek, a system raportowania umożliwia dokonanie przybliżonego
    podziału finansów między X a Y. Przygotowano oddzielny plan finansowy dla działalności Y
    i X na rok finansowy 2025.
    Ponieważ Zbywca obecnie działa jako jedno przedsiębiorstwo i nie prowadzi oddzielnych
    ksiąg finansowych dla Działalności Y, nie ma oddzielnego konta bankowego dla
    Działalności Y, które mogłoby zostać przeniesione do (...). (...) będzie musiała założyć nowe
    konto bankowe dla Działalności Y.
    W ramach Transakcji do Działalności Y nie zostanie przypisana żadna przestrzeń
    magazynowa, co oznacza, że jakiekolwiek prawa własności do takiej przestrzeni nie
    zostaną przeniesione na Nabywcę. W efekcie, po Dniu Transakcji towary podlegające
    dystrybucji w ramach Działalności Y będą przechowywane przez Nabywcę w
    przestrzeniach magazynowych należących do innej spółki z Grupy (nie Zbywcy, lecz (...)) i
    wynajmowane przez Zbywcę na podstawie umowy między (...) a Zbywcą. Ta współpraca
    zostanie odzwierciedlona w odrębnych uzgodnieniach pomiędzy (...) a (...). Nie jest
    wykluczone, że ostatecznie (...) zawrze własną umowę magazynową z (...) lub innym
    kontrahentem.
    Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) VAT.
    Opisana Transakcja jest powodowana kwestiami biznesowymi, w szczególności intencją
    zbycia części istniejącej działalności (...) (Działalności Y) do podmiotu trzeciego.
    Planowana Transakcja może stanowić reorganizację, która spełnia definicję
    restrukturyzacji w rozumieniu § 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21
    grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1129 ze zm., dalej: „Rozporządzenie”) w zw. z art. 11j
    ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.
    Na potrzeby Transakcji zostanie przygotowana odpowiednia wycena. W zależności od
    wyniku wyceny może okazać się, że część płatności od Nabywcy do Zbywcy będzie
    stanowić wynagrodzenie z tytułu restrukturyzacji, o którym mowa w Rozporządzeniu
    (dalej: „Exit Fee”).
    W piśmie z 6 maja 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo m.in., że:

    1) wynagrodzenie w postaci Exit Fee zostanie poniesione przez (...) sp. z o.o. (dalej:
      „Nabywca”);
    2) wydatki z tytułu Exit Fee będą ściśle związane z działalnością gospodarczą Nabywcy i
      przyczynią się do uzyskiwania korzyści ekonomicznych w toku jej prowadzenia. W
      szczególności Nabywca nabędzie szereg kompetencji, które będą determinowały jego
      potencjał do generowania zysków.
      Zatem Nabywca, realizując założone cele biznesowe, nabędzie aktywa i funkcje, z
      którymi związane będzie Exit Fee, a które przyczynią się do uzyskania zdolności
      gospodarczych/ekonomicznych (w tym pozyskanie kompetentnych pracowników) do
      generowania zysków po dokonanej Transakcji. Są to zatem wydatki poniesione w celu
      uzyskania przychodów w przyszłości w związku z przejętą działalnością.
      Z powyższego wynika, że istnieje zależność pomiędzy poniesieniem przez Nabywcę
      wydatków w związku z zapłatą Exit Fee a uzyskiwaniem przez niego przychodów;
    3) wynagrodzenie w postaci Exit Fee zostanie ustalone zgodnie z warunkami ustalania
      cen transferowych, w myśl art. 11c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych;
    4) wynagrodzenie w postaci Exit Fee będzie miało charakter definitywny, co oznacza, że
      nie zostanie ono zwrócone Nabywcy;
    5) wynagrodzenie w postaci Exit Fee zostanie udokumentowane fakturą lub fakturami,
      które będą stanowić podstawę do uznania wydatku w księgach rachunkowych i
      rejestrach podatkowych Nabywcy. Ponadto, Transakcja zostanie udokumentowana
      umową regulującą prawa i obowiązki stron;
    6) wynagrodzenie w postaci Exit Fee nie zostanie poniesione w celu optymalizacji
      podatkowej;
    7) przedmiotem planowanej transakcji nie będą elementy wymienione w art. 55¹ ustawy
      z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)
      definiujące przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i
      materialnych, służący prowadzeniu działalności gospodarczej, obejmujący w
      szczególności:
        - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych;
        - koncesje, licencje i zezwolenia;
        - tajemnice przedsiębiorstwa;
        - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że przedmiot Transakcji nie będzie stanowił
      przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy o CIT i tym
      samym, zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy CIT, w wyniku Transakcji nie powstanie
      wartość firmy podlegająca amortyzacji?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4, przeformułowane w piśmie z 6 czerwca 2025 r.)
    2. Czy Exit Fee będzie dla Nabywcy kosztem uzyskania przychodu innym niż koszty
      bezpośrednio związane z przychodami oraz rozliczanym jednorazowo w dacie
      poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)
    Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w piśmie z 6 czerwca 2025 r.)

    Państwa zdaniem:
    1. Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej
      części w rozumieniu ustawy o CIT i tym samym, zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy CIT, w
      wyniku Transakcji nie powstanie wartość firmy podlegająca amortyzacji.
    2. Exit Fee będzie dla Nabywcy kosztem uzyskania przychodu innym niż koszty
      bezpośrednio związane z przychodami oraz rozliczanym jednorazowo w dacie
      poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.
    Ad 1
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    Nr 4
    Z uwagi na tożsamą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o
    CIT i ustawy o VAT (oraz analogiczne rozumienie pojęcia przedsiębiorstwo na gruncie obu
    tych ustaw) Wnioskodawcy wskazują, że w odniesieniu do stanowiska w zakresie Pytania
    nr 4 w pełni znajduje zastosowanie uzasadnienie i argumentacja przedstawiona w ramach
    uzasadnienia własnego stanowiska w zakresie Pytania nr 1.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    Nr 1
    Zdaniem Wnioskodawców Transakcja nie będzie obejmować przeniesienia
    przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części (dalej: „ZCP”), ponieważ definicje
    odpowiednio przedsiębiorstwa i ZCP nie zostaną spełnione.
    Przeniesienie jedynie części aktywów podatnika nie powinno, z definicji, być klasyfikowane
    jako przeniesienie przedsiębiorstwa, dlatego zdaniem Wnioskodawców Transakcja nie
    powinna być kwalifikowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Wnioskodawców definicja ZCP nie będzie spełniona z następujących powodów:
    1. Składniki, które są przedmiotem Transakcji, nie stanowią w pełni autonomicznego,
      zorganizowanego zestawu przeznaczonego do realizacji określonych zadań
      biznesowych w ramach Spółki.
      Wynika to przede wszystkim z faktu, że mimo iż intencją jest obsadzenie wszystkich
      stanowisk związanych z Działalnością Y do Dnia Transakcji, może nie być możliwe
      przydzielenie lub zatrudnienie wystarczającej liczby pracowników z niezbędnymi
      kompetencjami, aby zapewnić, że do Dnia Transakcji Działalność Y będzie mogła
      funkcjonować niezależnie, tylko z wykorzystaniem zasobów ludzkich przypisanych do
      Działalności Y. Po Dniu Transakcji niektóre procesy w (...) będą wspierane przez
      pewien czas przez zespoły z innych spółek w Grupie, w tym z (...). Oczekuje się, że
      wsparcie to mogłoby w szczególności obejmować następujące funkcje: IT&D, Obsługa
      Klienta, Wsparcie Logistyczne, Dane Podstawowe, Embelishment, Zakupy, Podatki,
      Księgowość, Płace i Administracja HR.
    2. Zbiór aktywów, które będą przedmiotem Transakcji, nie jest finansowo wydzielony w
      (...). Świadczą o tym następujące okoliczności:
        a. Obecnie nie ma różnicowania między ewidencją aktywów trwałych związanych z
          Działalnością Y a działalnością X w księgach Zbywcy - wszystkie aktywa trwałe są
          traktowane jako jeden zestaw aktywów należących do (...).
        b. Przed Dniem Transakcji, wszystkie przychody i koszty dotyczące działalności
          Zbywcy, w tym Działalności Y, będą rejestrowane w jednym systemie. Koszty i
          przychody nie będą rozdzielane automatycznie na jednostki biznesowe.

        c. Nie istnieją oddzielne konta bankowe dla każdej z działalności w ramach Spółki.
          W ramach wszystkich rodzajów działalności było i będzie nadal wykorzystywane
          wspólne konto bankowe, aż do Dnia Transakcji.
    3. Zobowiązania (które są wskazanym wprost elementem definicji ZCP) związane z
      Działalnością Y nie zostaną przeniesione w wyniku Transakcji (jedynymi
      zobowiązaniami, które zostaną przeniesione, są zobowiązania pracownicze
      wynikające z transferu zakładu pracy na podstawie przepisów prawa pracy, a nie
      umowy między stronami). W szczególności żadne zobowiązania handlowe nie zostaną
      przeniesione na Nabywcę.
    4. Elementy będące przedmiotem Transakcji nie pozwolą Nabywcy na samodzielne
      prowadzenie działalności bez angażowania dodatkowych aktywów.
      Chociaż niektóre elementy Działalności Y zostaną przeniesione (tj. będą przedmiotem
      Transakcji), np. pracownicy, zapasy, aktywa trwałe, umowy), inne kluczowe składniki
      nie zostaną przeniesione (np. gotówka, należności, zobowiązania). Dlatego po
      Transakcji Nabywca nie będzie w stanie kontynuować prowadzenia Działalności Y
      niezależnie, na podstawie jedynie elementów będących przedmiotem Transakcji.
      Nabywca będzie musiał zaangażować dodatkowe aktywa, aby samodzielnie prowadzić
      Działalność Y (tj. inne niż aktywa należące do (...)). Samodzielność ZCP musi natomiast
      występować od samego początku, to znaczy, aby uznać zespół transferowanych
      składników za ZCP, zdolność do samodzielnego realizowania konkretnych zadań
      występować musi już w chwili transferu, zatem w tym przypadku Transakcja nie
      powinna być traktowana jako przeniesienie ZCP.
      W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawców, w niniejszym przypadku na Dzień
      Transakcji definicja ZCP nie zostanie spełniona.
      Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców przedstawiono poniżej.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel. Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są
    rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również np.
    przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z kolei art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawców, przedmiotowa Transakcja nie powinna zostać uznana za
    zbycie przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, ponieważ przenoszona

    działalność nie spełnia wszystkich kryteriów kwalifikacji jako ZCP i w tym przypadku
    brakować będzie niektórych kluczowych komponentów, które są uważane za niezbędne
    do zakwalifikowania jako ZCP.
    Punktem wyjścia do uzasadnienia stanowiska Wnioskodawców w powyższym zakresie jest
    definicja samego pojęcia przedsiębiorstwa. Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia
    przedsiębiorstwa dla celów tej ustawy. Zgodnie jednak z jednolitą praktyką organów
    podatkowych i sądów administracyjnych, w celu nadania znaczenia temu pojęciu, stosuje
                    1się definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „KC”). Możliwość odwołania się w tym zakresie do
    definicji przedsiębiorstwa zawartej w KC została potwierdzona m.in. w wyroku z 27
    kwietnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 1039/11), w którym Naczelny Sąd Administracyjny
    zauważył, że skoro bowiem ustawa o VAT nie określa w swej treści definicji
    przedsiębiorstwa, koniecznym jest zastosowanie wykładni systemowej zewnętrznej i
    sięgnięcie do argumentacji spoza interpretowanego aktu prawnego (...). Słusznie zatem
                                                  1Sąd pierwszej instancji odniósł się do definicji przedsiębiorstwa, zawartej w art. 55 k.c. W
    myśl regulacji zawartej w tym artykule, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                                                    2Z kolei czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje w myśl art. 55
    KC wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści
    czynności albo z przepisów szczególnych. W konsekwencji sprzedaż przedsiębiorstwa
    (wyłączona z zakresu ustawy o VAT) ma miejsce jedynie wtedy, gdy wszystkie wymienione
        1w art. 55 KC elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym) zostaną przekazane
    nabywcy. W przeciwnym razie (tj. jeżeli jakiekolwiek istotne składniki tworzące
    przedsiębiorstwo nie zostaną przeniesione na nabywcę), sprzedaży takiej nie należy
    postrzegać jako zbycia przedsiębiorstwa.
    Zbycie przez podatnika tylko części jego aktywów z definicji nie może być zatem
    zakwalifikowane jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem zbycia była
    zdecydowana większość składników majątkowych funkcjonującego przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców nie można uznać, że planowana
    Transakcja powinna być klasyfikowana jako zbycie przedsiębiorstwa. Wynika to przede
    wszystkim z faktu, że przedmiot planowanej Transakcji nie wyczerpuje przytoczonej
    powyżej definicji tego pojęcia.

    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w pismach organów podatkowych
    (tak przykładowo interpretacje indywidualne: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    29 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.833.2024.2.AKA, Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 29 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.195.2021.1.EW czy
    Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 11 czerwca 2015 r., sygn. IPPP1/4512-487/15-2
    /KR).
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych (tak np. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lipca 2018 r., sygn. 0114-
    KDIP1-3.4012.237.2018.3.JG; interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 9 lipca 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.235.2018.4.MK) z powyższej definicji
    wynika, że aby zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, muszą zostać
    spełnione łącznie następujące przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
      2) składniki te są ze sobą powiązane funkcjonalnie oraz są przeznaczone do realizacji
      określonych zadań gospodarczych;
      3) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego
      przedsiębiorstwa;
      4) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
  - Funkcjonalne powiązanie aktywów, które są przeznaczone do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, oraz zdolność do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnego realizującego zadania gospodarcze.
    Aby można było mówić o powiązaniu funkcjonalnym przenoszonych składników,
    musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że
    należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół. Warunek ten
    sprowadza się w praktyce do odpowiedzi na pytanie, czy przenoszone na nabywcę
    składniki majątku są powiązane ze sobą w taki sposób, że na dzień dokonania transakcji
    nabywca jest w stanie - wyłącznie w oparciu o te składniki - kontynuować działalność
    gospodarczą wykonywaną przez zbywcę. Co przy tym istotne, zdaniem Wnioskodawców,
    konsekwencje wynikające z przeprowadzenia tego typu transakcji należy analizować
    wyłącznie w oparciu o czynności, które w ramach tej transakcji będą miały miejsce na
    terytorium kraju.
    W interpretacjach indywidualnych wskazuje się, że aby część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa. Na przykład w interpretacji z 22 marca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP1-
    3.4012.66.2021.2.PRM) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć
    charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte
    funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób
    niezależny po oddzieleniu jego od reszty przedsiębiorstwa.
    W tym przypadku składniki, które są przedmiotem transakcji, nie stanowią takiego w pełni
    autonomicznego, zorganizowanego zbioru przeznaczonego do realizacji określonych

    zadań biznesowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że gotówka, należności
    handlowe i zobowiązania (z wyjątkiem należności i zobowiązań związanych z
    pracownikami) pozostaną w istniejącym przedsiębiorstwie. Mimo, że intencją jest
    obsadzenie wszystkich stanowisk związanych z Działalnością Y do Dnia Transakcji, może
    nie być możliwe przydzielenie lub zatrudnienie wystarczającej liczby pracowników z
    niezbędnymi kompetencjami, aby zapewnić, że do Dnia Transakcji Działalność Y będzie
    mogła funkcjonować niezależnie, tylko z wykorzystaniem zasobów ludzkich przypisanych
    do Działalności Y. (...) jest w trakcie zatrudniania personelu i przydzielania pracowników do
    Działalności Y, jednak biorąc pod uwagę harmonogram Transakcji (celem jest
    zrealizowanie Transakcji w lipcu 2025 r.), może nie być możliwe utworzenie oddzielnej
    jednostki w istniejącym przedsiębiorstwie, która mogłaby działać niezależnie przez pewien
    czas przed Transakcją oraz w Dniu Transakcji.
    Po Dniu Transakcji niektóre procesy w (...) będą wspierane przez pewien czas przez
    zespoły z innych spółek w Grupie, w przez (...). Oczekuje się, że wsparcie to może
    szczególnie obejmować następujące funkcje: IT&D, Obsługa Klienta, Wsparcie Logistyczne,
    Dane Podstawowe, Embelishment, Zakupy, Podatki, Księgowość, Płace i Administracja HR.
    Dodatkowo, możliwe jest, że nie wszystkie umowy z klientami zostaną podzielone, np. z
    powodu braku zgody klientów. W takim przypadku takie umowy dotyczące zarówno
    Działalności Y, jak i innej działalności (...) nie będą przedmiotem Transakcji i będą
    kontynuowane przez (...) jako stronę umów, również po Dniu Transakcji, aż do
    wygaśnięcia. W takich przypadkach prawdopodobnie zostaną wprowadzone tymczasowe
    ustalenia pomiędzy (...) a (...), w ramach których (...) będzie działać jako pośrednik w
    sprzedaży przez (...) produktów z zakresu Działalności Y do klientów zewnętrznych.
    Alternatywnie, w niektórych przypadkach Działalność Y może zostać wyłączona z
    obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. (...) nie będzie już
    dostarczać towarów związanych z Działalnością Y). W takim przypadku Działalność Y
    będzie objęta nowymi umowami zawartymi oddzielnie między (...) a klientami, a także nie
    będzie miało miejsca prawne przeniesienie umów między (...) a (...).
    Wnioskodawcy zaznaczają, że bez dostępu do odpowiednich usług, prowadzenie
    działalności przez Nabywcę nie byłoby możliwe. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że
    przenoszone w ramach Transakcji składniki majątkowe nie pozwalają na kontynuowanie
    Działalności Y przez Nabywcę bez angażowania dodatkowych podmiotów, gdyż wymagają
    uzupełnienia o istotne dodatkowe elementy.
    Wnioskodawcy wskazują także, że do Działalności Y, która zostanie przeniesiona w ramach
    Transakcji, nie zostanie przypisana żadna przestrzeń magazynowa (Transakcji nie będzie
    towarzyszyć transfer jakichkolwiek praw własności do takiej przestrzeni). W związku z tym
    po Dniu Transakcji towary podlegające dystrybucji w ramach Działalności Y będą
    przechowywane przez Nabywcę w przestrzeniach magazynowych należących do innej
    spółki z Grupy (nie Zbywcy, lecz (...)) na podstawie umowy między (...) a Zbywcą - dopóki
    (...) nie zawrze własnej umowy magazynowej z (...) lub innym kontrahentem. Brak
    przeniesienia praw do przestrzeni magazynowej w przypadku działalności polegającej na
    dystrybucji, a taką właśnie jest Działalność Y, również świadczy o braku możliwości
    niezależnego prowadzenia Działalności Y na Dzień Transakcji.
    Samodzielność ZCP musi występować od samego początku, to znaczy, aby uznać zespół
    transferowanych składników za ZCP, zdolność do samodzielnego realizowania
    konkretnych zadań występować musi już w chwili transferu. W przeciwnym razie nie
    możemy mówić o ZCP, a jedynie o pewnych składnikach, które będą zdolne do
    realizowania zadań gospodarczych dopiero po podjęciu odpowiednich kroków
    organizacyjnych, technicznych, administracyjnych, jak również po zapewnieniu
    potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i niematerialne.
    W takiej sytuacji nie może być mowy o niezależności, ani samodzielności transferowanego
    zespołu składników, ani o zdolności do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

    Zdaniem Wnioskodawców zbiór elementów będących przedmiotem Transakcji nie pozwoli
    Nabywcy na samodzielne prowadzenie działalności - chociaż niektóre elementy
    Działalności Y będą przedmiotem Transakcji (np. pracownicy, zapasy, aktywa trwałe,
    niektóre umowy), istnieją kluczowe komponenty, które nie zostaną przeniesione, w tym
    gotówka, należności i zobowiązania. Dodatkowo ważne jest, aby zauważyć, że obecnie nie
    istnieją oddzielne źródła finansowania (np. umowy pożyczkowe) dotyczące Działalności Y.
    W konsekwencji nie zostaną one także przeniesione do Nabywcy w ramach Transakcji. (...)
    będzie musiała zabezpieczyć własne zasoby finansowe niezbędne do prowadzenia
    Działalności Y. W związku z tym, po Transakcji Nabywca nie będzie w stanie kontynuować
    prowadzenia Działalności Y wyłącznie na podstawie elementów będących przedmiotem
    Transakcji i będzie musiał zaangażować dodatkowe aktywa (które nie były przedmiotem
    Transakcji), aby prowadzić Działalność Y.
    Przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Tytułem przykładu, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24
    listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15), wskazał, iż: Okoliczność, że zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
    kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
    gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
    wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w
    połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów
    podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 14 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.83.2018.2.JM organ wyjaśnił, iż:
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą natomiast składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym ich zespołem, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola,
    jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie
    przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym
    momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Dyrektor podkreślił także:
    Konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych, aby mógł być uznany za
    przedsiębiorstwo lub za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinien odznaczać się
    gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia.
    Zdaniem Wnioskodawców na kwalifikację podatkową Transakcji nie powinien wpływać
                                              1fakt, iż w ramach Transakcji zostaną przeniesieni pracownicy w trybie art. 23 Kodeksu
    Pracy. W szczególności nie będzie to miało wpływu na uznanie, że Działalność Y (w
    połączeniu bądź nie z przejętymi pracownikami) nie tworzy przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części, z uwagi na brak istotnych elementów opisanych powyżej. Należy
    bowiem wskazać, że prawo pracy jako odrębna gałąź prawa zawiera odrębne od prawa
    podatkowego definicje i nie należy ich utożsamiać z definicjami zawartymi w przepisach
    prawa podatkowego. W potocznym rozumieniu częścią zakładu pracy (w rozumieniu
    przepisów Kodeksu Pracy) jest każdy jego składnik, np. lokal, maszyna, określone prawo
                                    1majątkowe itd. Części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 § 1 Kodeksu Pracy nie można
    utożsamiać wyłącznie ze składnikami materialnymi, ponieważ mogą ją także stanowić
    zadania pracodawcy (wyr. SN z 7 lutego 2007 r., I PK 212/06, OSNP 2008, Nr 5-6, poz. 66).
    Zatem przejęcie zakładu pracy ma miejsce nie tylko przy przekazaniu składników
    majątkowych, ale także przy przejęciu zadań zakładu (wyr. SN z 9 grudnia 2004 r., I PK 103
    /04, OSN 2005, Nr 15, poz. 220). Ocena, że doszło do przejścia części zakładu pracy na
    nowego pracodawcę, zależy od ustalenia, że przejął on w faktyczne władanie część

    zadania lub zadań, stanowiących placówkę zatrudnienia, a więc w zakresie pozwalającym
    na wykonywanie obowiązków pracowniczych. Nie musi to polegać na nabyciu
    przedsiębiorstwa lub jego części oraz nie zależy od rodzaju czynności prawnej, na
    podstawie której następuje (wyr. SN z 15 września 2006 r., I PK 75/06, OSNP 2007, Nr 17 -
    18, poz. 250).
    Powyższe wskazuje, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisach podatkowych, od których zależy prawidłowa kwalifikacja dokonanej transakcji
    za gruncie ustawy o VAT jest całkowicie niezależna od kwalifikacji dokonanej na gruncie
                                      1Kodeksu pracy i uznania, że pracownicy przeszli w trybie art. 23 Kodeksu Pracy. W
    związku z tym sam fakt, że pracownicy w ramach Transakcji przeszli na podstawie artykułu
    123 Kodeksu Pracy, nie powinien wpływać na kwalifikację podatkową Transakcji.
    - Brak przeniesienia zobowiązań
    Wnioskodawcy wskazują również, że konstytutywnym elementem ZCP są zobowiązania,
    co wynika z samej definicji wskazanej w art. 2 pkt 27e ustawy VAT (zorganizowana część
    przedsiębiorstwa jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    ). Z powyższego można zatem wywieść, że zbycie ZCP nie jest możliwe w przypadku, gdy
    na nabywcę nie zostają przeniesione przypisane tej wyodrębnionej części zobowiązania.
    Wydaje się, że fakt, iż ustawodawca w definicji ZCP zdecydował się podkreślić konieczność
    występowania zobowiązań dowodzi, że element ten ma szczególne znaczenie dla definicji
    ZCP. W przeciwnym wypadku ustawodawca poprzestałby na sformułowaniu „składników
    materialnych i niematerialnych”, bez dodania zwrotu „w tym zobowiązań”. Z powyższego
    można wywieść, że w sytuacji, gdy zobowiązania i należności istnieją i są funkcjonalnie
    związane z ZCP, to powinny wchodzić w skład jej masy majątkowe dla uznania jej jako ZCP.
    Definicja ZCP występuje wyłącznie na gruncie prawa podatkowego i wyraża ekonomiczne
    rozumienie przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części) jako całości gospodarczej,
    rozumianej jako aktywa i obciążające je pasywa. Taka definicja uwzględnia
    uwarunkowania gospodarcze transakcji polegającej na zbyciu ZCP, na której wartość
    zawsze wpływają zobowiązania związane z przenoszonym przedsiębiorstwem. Na wartość
    przejmowanych składników majątkowych mają wpływ przejęte długi funkcjonalnie
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Chociaż ustawodawca nie
    konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością
    gospodarczą zbywcy, należy przyjąć, że chodzi tu o wszystkie ekonomicznie uzasadnione
    zobowiązania związane z działalnością gospodarczą zbywającego. Są to zatem wszystkie
    długi (a więc obowiązek do spełnienia określonego świadczenia pieniężnego lub w
    naturze), które wpływają na funkcjonowanie wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.
    W ramach przedmiotowej Transakcji, w wymiarze ekonomicznym/finansowym żadne
    zobowiązania handlowe nie przechodzą w jej wyniku na Nabywcę (jedynie zobowiązania
    pracownicze wynikające z charakterystyki przejścia części zakładu pracy - co wynika z
    ogólnie obowiązujących przepisów prawa, a nie uzgodnień pomiędzy stronami). W
    konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców należy uznać, że przedmiotem Transakcji nie jest
    ZCP. W takiej sytuacji brak jest bowiem tego istotnego elementu, wskazanego wprost w
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w szczególności okoliczność, że w ramach
    Transakcji nie dojdzie do przeniesienia zobowiązań, należy uznać, że przenoszone w
    ramach Transakcji składniki nie będą stanowiły ZCP.
    - Wyodrębnienie finansowe
    Finansowe oddzielenie składników materialnych i niematerialnych (łącznie ze
    zobowiązaniami) w kontekście definicji ZCP rozumiane jest jako wykonywanie działalności
    lub funkcji w oparciu o odrębny bilans i rachunek zysków i strat, tymczasowy bilans lub
    budżet, itp. O wyodrębnieniu finansowym może również świadczyć posiadanie własnego

    rachunku bankowego dla konkretnego przedmiotu działalności. Innymi słowy, musi istnieć
    wyraźna granica między finansami dotyczącymi zbywanego majątku, a finansami
    dotyczącymi pozostałej działalności by uznać, że dana masa majątkowa stanowi ZCP.
    Takiej wyraźnej granicy nie będzie w sytuacji Spółki. Świadczą o tym następujące
    okoliczności:
      a. Obecnie nie ma różnicowania między ewidencją aktywów trwałych związanych z
      Działalnością Y a działalnością X w księgach Zbywcy - wszystkie aktywa trwałe są
      traktowane jako jeden zestaw aktywów należących do (...).
      b. Przed Dniem Transakcji, wszystkie przychody i koszty dotyczące działalności Zbywcy,
      w tym Działalności Y, będą rejestrowane w jednym systemie. Koszty i przychody nie
      będą rozdzielane automatycznie na jednostki biznesowe.
      c. Nie istnieją oddzielne konta bankowe dla każdej z działalności w ramach Spółki. W
      ramach wszystkich rodzajów działalności było i będzie nadal wykorzystywane
      wspólne konto bankowe, aż do Dnia Transakcji.
    Biorąc pod uwagę powyższą argumentację, należy zatem uznać, że Przedmiot Transakcji
    nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy
    o VAT. W konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatne
    zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako
    odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług.
    W konsekwencji Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że przedmiot Transakcji nie będzie
    stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 16g ust. 2 ustawy o CIT wartość początkową firmy stanowi dodatnia
    różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną
    zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za
    wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład
    kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki
    niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio
    z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki
    niebędącej osobą prawną.
    Zgodnie z ust. 3 tego artykułu za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy,
    powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego
    lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu,
    załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia
    programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych,
    odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem
    przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie
    stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty
    należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy
    o VAT. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu
    składników majątku. Z kolei na podstawie ust. 4 cenę nabycia, o której mowa w ust. 3,
    koryguje się o różnice kursowe, naliczone do dnia przekazania do używania środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
    Na podstawie art. 16b ust. 2 ustawy o CIT amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c,
    niezależnie od przewidywanego okresu używania, m.in.:
    - zgodnie z pkt 2 - wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:
        a) kupna,

        b) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z
        przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,
        c) wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.
    - zgodnie z pkt 2a - wartość firmy, jeżeli w związku z przeniesieniem na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa wartość ta została opodatkowana w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej podatkiem równoważnym do podatku od dochodów z niezrealizowanych
      zysków, o którym mowa w art. 24f - w przypadku gdy przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część przenoszone są z tego państwa.
    Natomiast w myśl art. 16c pkt 4 ustawy CIT, amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli
    wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.
    W tym miejscu należy wskazać, że Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż przedmiot
    Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w
    rozumieniu ustawy o CIT.
    Z uwagi na tożsamą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o
    CIT (art. 4a pkt 4) i ustawy o VAT (art. 2 pkt 27e) oraz analogiczne rozumienie pojęcia
    „przedsiębiorstwo” na gruncie obu tych ustaw Wnioskodawcy wskazują, że w odniesieniu
    do stanowiska dot. pytania nr 4, w zakresie braku uznania przedmiotu Transakcji za
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, w pełni znajduje zastosowanie
    uzasadnienie i argumentacja przedstawione w ramach uzasadnienia własnego stanowiska
    w zakresie pytania nr 1.
    Zatem, skoro przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, w wyniku Transakcji nie powstanie wartość firmy podlegająca
    amortyzacji, bowiem, zgodnie z przytoczonymi wyżej przepisami, warunkiem powstania
    takiej wartości firmy podlegającej amortyzacji jest nabycie lub przeniesienie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Podsumowując, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że przedmiot Transakcji nie będzie
    stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy o CIT. Tym
    samym, zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy CIT, w wyniku Transakcji nie powstanie wartość
    firmy podlegająca amortyzacji.
    Ad 2
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    Nr 5
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1
    tejże ustawy.
    Na tle powyższego, przyjmuje się kryteria oceny pozwalające stwierdzić, czy określony
    wydatek stanowi koszty uzyskania przychodów - kryteria te w istotnym zakresie zostały
    ukształtowane przez praktykę organów podatkowych oraz sądów administracyjnych.
    Wskazuje się w interpretacjach indywidualnych oraz wyrokach sądów administracyjnych,
    że do uznania danego wydatku za koszt podatkowy wymagane jest łączne spełnienie
    następujących warunków, tj. aby wydatek:
      a) został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
      b) był definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
      podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
      c) pozostawał w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

      d) poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia
      źródła przychodów,
      e) został właściwie udokumentowany,
      f) nie znajdował się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie
      uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Każdy wydatek o charakterze kosztowym powinien podlegać indywidualnej ocenie
    (analizie) celem dokonania jego kwalifikacji prawnopodatkowej. Oznacza to, że omawiany
    koszt należy poddać analizie pod kątem powyższych przesłanek. Wyjątkiem jest sytuacja,
    gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania
    przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych
    przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem
    kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych,
    bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik, oceniając
    związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą powinien więc zweryfikować,
    czy dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów, zachowania
    lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszelkie wydatki poniesione w związku z prowadzoną działalnością
    gospodarczą stanowią koszty uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku
    przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a ich poniesienie ma lub może mieć
    wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub wiąże się z zachowaniem albo
    zabezpieczeniem źródła przychodów - z wyłączeniem konkretnych kategorii wydatków,
    które na gruncie ustawy zostały wprost wykluczone z kosztów podatkowych. Wydatki,
    które nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów, zostały wymienione w
    enumeratywnym katalogu zamieszczonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Co istotne, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie wydatki poniesione w celu
    uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła
    przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości - kluczowa jest
    zatem w tym zakresie intencja podatnika co do danego wydatku, tj. kosztem uzyskania
    przychodów jest określony wydatek, jeżeli podatnik ponosi go z zamiarem osiągnięcia
    przychodów.
    Mając powyższe na uwadze, w świetle kwalifikacji planowanych wydatków związanych z
    zapłatą Exit Fee, poniesione wydatki spełniają wskazane powyżej warunki, w szczególności:
    a) Poniesienie wydatku przez Nabywcę
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, to Nabywca zapłaci Zbywcy Exit Fee.
    Wskazać przy tym należy, że ustawa o CIT nie wyjaśnia znaczenia terminu „poniesienie
    kosztu”. W konsekwencji, powszechnie prezentowany jest pogląd, zgodnie z którym
    poniesienie kosztu oznacza pokrycie danego wydatku ze środków majątkowych
    podatnika, niezależnie od tytułu prawnego do dysponowania przez podatnika środkami
    przeznaczonymi na pokrycie takiego wydatku. Zatem w ostatecznym rozrachunku musi on
    zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika, a nie stanowią kosztu uzyskania
    przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez
    osoby inne niż podatnik (tak między innymi wskazał Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.504.2023.1.AW).
    Opłata z tytułu Exit Fee zostanie zrealizowana w całości ze środków Nabywcy i
    ekonomicznie obciąży wyłącznie jego majątek.
    Mając na uwadze powyższe, nie ulega wątpliwości, że wydatki z tytułu Exit Fee zostaną
    poniesione przez Nabywcę i stanowić będą realne uszczuplenie majątku Nabywcy. Tym
    samym omawiany warunek uznania wydatków za koszt uzyskania przychodów należy
    uznać za spełniony.

    b) Charakter definitywny
    Obciążenie majątku podatnika wydatkiem oznacza również, że wydatek taki nie może
    zostać podatnikowi w żaden sposób zwrócony. Powinien on zatem wiązać się z
    definitywnym przesunięciem określonej wartości z majątku podatnika do majątku innego
    podmiotu (tak między innymi wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29
    września 2023 r., sygn. akt II FSK 271/21).
    Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, wydatki poniesione w związku z zapłatą
    Exit Fee przez Nabywcę zostaną pokryte z jego majątku. Jednocześnie wydatki w ramach
    Exit Fee zostaną przez Nabywcę poniesione w sposób definitywny, tzn. nie będą podlegać
    zwrotowi na jego rzecz w jakiejkolwiek formie.
    Mając powyższe na uwadze, wymóg definitywnego charakteru wydatku poniesionego
    przez Nabywcę należy uznać za spełniony.
    c) Związek z prowadzoną przez Nabywcę działalnością gospodarczą
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca jest spółką, która została nabyta
    przez Grupę w związku z Globalną Reorganizacją i która nie prowadziła wcześniej
    działalności gospodarczej.
    Zamiarem (...) jest nabycie opisanych składników majątkowych i prowadzenie działalności
    związanej z Działalnością Y.
    Mając powyższe na uwadze, nie ulega wątpliwości, że warunek dotyczący pozostawania
    wydatków będących przedmiotem niniejszego wniosku w związku z działalnością
    gospodarczą Nabywcy, należy uznać za spełniony.
    d) Poniesienie w celu uzyskania przychodów ze źródła przychodów lub zachowania albo
      zabezpieczenia źródła przychodów
    Wydatki z tytułu Exit Fee będą ściśle związane z działalnością gospodarczą Nabywcy i
    przyczynią się do uzyskiwania korzyści ekonomicznych w toku jej prowadzenia.
    W wyniku Transakcji Nabywca uzyska szereg kompetencji, co zdecyduje o jego potencjale
    do generowania zysków.
    Zatem Nabywca, realizując założone cele biznesowe, nabędzie aktywa i funkcje, z którymi
    związane będzie Exit Fee, a które przyczynią się do uzyskania zdolności gospodarczych
    /ekonomicznych (w tym pozyskanie kompetentnych pracowników) do generowania
    zysków po dokonanej Transakcji. Są to zatem wydatki poniesione w celu uzyskania
    przychodów w przyszłości w związku z przejętą działalnością.
    Z powyższego wynika, że istnieje zależność pomiędzy poniesieniem przez Nabywcę
    wydatków w związku z zapłatą Exit Fee a uzyskiwaniem przez niego przychodów.
    e) Właściwe udokumentowane
    Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe, gdy jest
    prawidłowo i rzetelnie udokumentowany.
    Wydatki zostaną udokumentowane fakturą lub fakturami stanowiącymi podstawę
    rozpoznania wydatku w księgach rachunkowych i podatkowych Nabywcy. Transakcja
    zostanie także udokumentowana umową regulującą prawa i obowiązki stron.
    Nabywca będzie zatem posiadać pełną dokumentację potwierdzającą poniesienie
    wydatku.
    f) Brak wyłączenia z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT
    Wydatek poniesiony przez Nabywcę nie mieści się w katalogu wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, biorąc pod
    uwagę, że nie stanowi wydatku, który mógłby zostać zaklasyfikowany do kategorii kosztów
    wyłączanych definitywnie z kosztów uzyskania przychodów.

    Mając na uwadze spełnienie wszystkich powyższych przesłanek (a) - f)), wydatki z tytułu
    Exit Fee powinny zostać zaklasyfikowane jako koszty uzyskania przychodów w rozumieniu
    art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Przechodząc do ustalenia momentu rozpoznania wydatków z tytułu Exit Fee jako kosztów
    uzyskania przychodu, należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty
    uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są
    potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok
    podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku
    podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie
    do długości okresu, którego dotyczą.
    Zasadą jest zatem, że pośrednie koszty uzyskania przychodów zaliczane są do kosztów
    podatkowych w dacie ich poniesienia, chyba, że spełnione zostaną łącznie dwie przesłanki
    wskazane w zdaniu drugim tego przepisu. W przypadku spełnienia poniższych dwóch
    przesłanek, ustawodawca nakazuje rozliczyć dany koszt proporcjonalnie do długości
    okresu, którego dotyczy, tj.:
      - koszt pośredni musi dotyczyć okresu przekraczającego rok podatkowy;
      - nie może być możliwe określenie, jaka jego część dotyczy danego roku podatkowego.
    Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania
    przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo
    dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Koszty ponoszone w ramach Exit Fee powinny stanowić koszty uzyskania przychodów,
    inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, tj. koszty, o których mowa w art. 15
    ust. 4d ustawy o CIT. Nie jest bowiem możliwe powiązanie tych kosztów z konkretnymi
    przychodami osiąganymi przez Nabywcę.
    Ponadto należy wskazać, że poniesienie wydatków z tytułu Exit Fee jest konsekwencją
    Transakcji, która ma na celu realizację przez Nabywcę konkretnych założeń z perspektywy
    globalnej Grupy oraz prowadzenie działalności w konkretnym obszarze. Zatem działalność
    Nabywcy i realizacja założeń biznesowych to proces nieograniczony w czasie, gdyż
    Nabywca przejmuje realizację określonych funkcji bezterminowo. Biorąc pod uwagę, że
    nie ma możliwości powiązania Exit Fee z przychodami konkretnego roku, przedmiotowe
    wydatki należy uznać za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, potrącalne
    w dacie ich poniesienia.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,
    zwrot w cytowanym art. 15 ust. 4d ustawy o CIT: „dotyczą okresu przekraczającego rok
    podatkowy” obejmuje wydatki dotyczące usług (świadczeń) wykonywanych w kilku
    okresach. Nie dotyczy zaś wydatków związanych ze świadczeniami wykonywanymi
    jednorazowo, lecz wykorzystywanymi lub odnoszącymi skutek przez dłuższy czas. Tego
    rodzaju koszt nie pozostaje w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami oraz nie
    obejmuje świadczeń dokonywanych w konkretnie ustalonych ramach czasowych, a jest
    wypłacany w związku z utratą potencjału do generowania zysków, zatem nie dotyczy on
    okresu przekraczającego rok podatkowy. W konsekwencji, przedmiotowy koszt nie spełnia
    łącznie przesłanek dotyczących rozliczenia go proporcjonalnie do długości okresu i jest
    potrącalny w dniu, w którym ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie
    otrzymanej faktury/rachunku.
    Podsumowując, Exit Fee będzie dla Nabywcy kosztem uzyskania przychodu innym niż
    koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz rozliczanym jednorazowo w dacie
    poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

    Analogiczne stanowisko w zakresie kwalifikacji wydatków z tytułu exit fee na gruncie CIT
    zostało zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów
    prawa podatkowego:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 lutego 2022 r.,
      sygn. 0111-KDWB.4010.27.2021.2.APA, w której Organ przychylił się do stanowiska
      Wnioskodawcy, zgodnie z którym: Konkludując należy stwierdzić, iż skoro warunkiem
      uznania danego wydatku za koszt podatkowy jest m.in. jego poniesienie w celu
      uzyskania przychodów, a więc z zamiarem osiągnięcia przychodów, to w przypadku
      Exit Fee, którego dotyczy niniejszy wniosek, związek pomiędzy poniesionym
      wydatkiem a uzyskanym przychodem jest wyraźny i bezpośredni. Jednocześnie, tego
      typu wydatki nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art.
      16 ust. 1 Ustawy CIT. Zatem należy uznać, iż planowana przez Wnioskodawcę opłata
      Exit Fee spełnia wszelkie warunki, które powinny być spełnione, aby uznać dany
      wydatek za koszt uzyskania przychodów;
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 sierpnia 2021
      r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.228.2021.3.ANK, w której Organ przychylił się do
      stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym: Mając powyższe na uwadze, w opinii
      Wnioskodawcy wydatek z tytułu wypłaty opłaty rekompensacyjnej [...] spełnia
      wszystkie wymienione ustawowo przesłanki warunkujące uznanie danego wydatku za
      koszt podatkowy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i stanowić będzie [...]
      podatkowy koszt uzyskania przychodu. [...] Wobec faktu braku możliwości uznania
      opłaty rekompensacyjnej za koszt bezpośredni i koszt podlegający amortyzacji, jedyną
      możliwością kwalifikacji kosztów z tytuły wypłaty exit fee jest uznanie go za koszt
      pośredni, potrącalny w dacie jego poniesienia, zgodnie z zapisami Ustawy o CIT;
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 sierpnia 2021
      r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.177.2021.1.RK, w której Organ uznał, że: [...] koszt
      Wynagrodzenia Ostatecznego za zrzeczenie się potencjału ekonomicznego rynku
      zbytu Sprzedającego (tzw. exit fee) będzie stanowił dla Spółki koszt uzyskania
      przychodów, w części w jakiej Wynagrodzenie będzie miało definitywny charakter,
      ponieważ wiąże się on z osiągnięciem przychodu Spółki. Równocześnie wydatek ten
      nie został wyłączony z możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu na
      podstawie art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. [...] stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym
      koszt Wynagrodzenia Ostatecznego za zrzeczenie się potencjału ekonomicznego rynku
      zbytu Sprzedającego - w części w jakiej będzie miało definitywny charakter powinien
      zostać rozpoznany przez Spółkę na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych jako koszt pośredni, potrącalny jednorazowo w dacie poniesienia, a więc w
      dniu w którym koszty te ujęto w księgach rachunkowych na podstawie faktury
      (rachunku) lub innego dowodu (w przypadku braku faktury) jest prawidłowe;
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 kwietnia 2021
      r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.24.2021.3.DP, w której Organ uznał, że: [...] wydatek na
      zapłatę Exit Fee będzie stanowił dla Spółki koszt uzyskania przychodów, ponieważ
      wiąże się on z osiągnięciem przychodu Spółki. Równocześnie wydatek ten nie został
      wyłączony z możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art.
      16 ust. 1 ustawy CIT. [...] Zapłaty Exit Fee nie można zaliczyć do bezpośrednich
      kosztów uzyskania przychodów. [...] W konsekwencji koszt zapłaty Exit Fee należy
      uznać za pośredni koszt podatkowy [...]. A zatem, stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z
      którym Exit Fee stanowi koszt pośrednio związany z przychodami i wydatek z tego

      tytułu powinien być ujmowany w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo w
      dacie poniesienia [...] należy uznać za prawidłowe.
    Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tę część stanowiska
    Zainteresowanych, która odnosi się jedynie do zagadnień dotyczących podatku
    dochodowego od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zaznaczyć należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska
    Zainteresowanych jedynie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytań
    oznaczonych we wniosku Nr 4 i Nr 5). W pozostałym zakresie wniosku, tj. w zakresie
    podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną
    odrębne rozstrzygnięcia.
      Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.
      j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawierają definicji
      „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o CIT należy posłużyć
                          1się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
      (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem, przedsiębiorstwo jest
      zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym
      do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego,
      czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko

    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1 pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
                      1powołany powyżej przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest
    „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu
    powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 Kodeks cywilny.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 4 dotyczą kwestii
    ustalenia, czy przedmiot Transakcji będzie stanowił przedsiębiorstwo bądź jego
    zorganizowaną część w rozumieniu ustawy o CIT i tym samym, zgodnie z art. 16c pkt 4
    ustawy CIT, w wyniku Transakcji nie powstanie wartość firmy podlegająca amortyzacji.
    Odnoszą się do powyższych wątpliwości w pierwszej kolejności wskazać należy, że z treści
    powołanych przepisów wynika, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej
    przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i

    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części. Przy ocenie, czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość
    kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika aby Y mająca być przedmiotem planowanej
    transakcji sprzedaży stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT. Bowiem jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego,
    składniki, które są przedmiotem Transakcji, nie stanowią w pełni autonomicznego,
    zorganizowanego zestawu przeznaczonego do realizacji określonych zadań biznesowych
    w ramach Spółki.
    Wynika to przede wszystkim z faktu, że Działalność Y nie funkcjonuje w ramach (...) jako
    odrębny oddział ani nie jest zarejestrowana jako taki przez sąd rejestrowy. Nie oczekuje
    się, aby ta sytuacja uległa zmianie, nawet na Dzień Transakcji. Obecnie procesy i struktura
    organizacyjna w (...) nie różnicują Działalności Y od działalności X - (...) działa jako jedno
    przedsiębiorstwo i tak będzie do Dnia Transakcji. Gdy Działalność Y zostanie przeniesiona
    w Dniu Transakcji, (...) będzie odpowiedzialna od tej daty za utworzenie i utrzymanie
    swojej struktury organizacyjnej oraz procesów biznesowych w odniesieniu do Działalności
    X (zgodnie z wytycznymi Grupy). Żadne wewnętrzne procesy stosowane przez (...) nie
    zostaną formalnie przeniesione na Nabywcę. Powyższe wskazuje, że przedmiot transakcji
    - Działalność Y - nie jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej w przedsiębiorstwie
    Zbywcy.
    Przedmiot transakcji - Działalność Y - nie jest również wyodrębniony w przedsiębiorstwie
    Zbywcy na płaszczyźnie finansowej. Wskazali Państwo bowiem, że przed Dniem Transakcji,
    wszystkie przychody i koszty dotyczące działalności Zbywcy, w tym Działalności Y, będą
    rejestrowane w jednym systemie. Koszty i przychody nie będą rozdzielane automatycznie
    na jednostki biznesowe. Dla celów rachunkowości zarządczej możliwe jest przypisanie
    przychodów do poszczególnych marek, a system raportowania umożliwia dokonanie
    przybliżonego podziału finansów między X a Y. Zbywca obecnie działa jako jedno
    przedsiębiorstwo i nie prowadzi oddzielnych ksiąg finansowych dla Działalności Y, nie ma
    oddzielnego konta bankowego dla Działalności Y, które mogłoby zostać przeniesione do
    (...). (...) będzie musiała założyć nowe konto bankowe dla Działalności Y.
    Ponadto jak wspomniano wyżej, procesy i struktura organizacyjna w (...) nie różnicują
    Działalności Y od działalności X - (...) działa jako jedno przedsiębiorstwo. Po Dniu Transakcji
    realizacja pewnych procesów w ramach (...) będzie wspierana przez jakiś czas przez
    zespoły z innych spółek z Grupy, w tym przez (...). Wsparcie to mogłoby w szczególności
    obejmować następujące funkcje:
      - IT&D,
      - Obsługa Klienta,
      - Wsparcie Logistyczne,
      - Dane Podstawowe,
      - Embelishment,
      - Zakupy,
      - Podatki,
      - Księgowość,
      - Płace,
      - Administracja HR.
    Również w kwestii umów zawartych przez (...), wskazują Państwo, że większość umów, w
    tym umowy wewnątrzgrupowe, będzie musiała zostać podzielona przed ich
    przeniesieniem do (...). W przypadku, gdy umowy nie będą mogły zostać podzielone, (...)

    zawrze nowe umowy. W sytuacji, gdy (...) nie zdoła rozdzielić wszystkich odpowiednich
    umów, np. z powodu braku zgody klientów, takie umowy obejmujące zarówno Działalność
    Y, jak i inne działania (...) pozostaną w (...) po Dniu Transakcji, aż do ich wygaśnięcia. W
    takich przypadkach prawdopodobnie zostanie wprowadzone tymczasowe ustalenie
    między (...) a (...), w ramach którego (...) będzie działać jako pośrednik w sprzedaży przez
    (...) towarów dot. Działalności Y do klientów zewnętrznych. Alternatywnie, w niektórych
    przypadkach Działalność Y może zostać wydzielona z obecnych umów z klientami ze
    skutkiem od Dnia Transakcji (tj. (...) nie będzie już dostarczać towarów związanych z
    Działalnością Y). W takim przypadku Działalność Y będzie objęta nowymi umowami
    zawartymi oddzielnie między (...) a klientami, a także nie będzie miało miejsca prawne
    przeniesienie umów między (...) a (...).
    Powyższe wskazuje, że Działalność Y będąca przedmiotem transakcji nie stanowi
    funkcjonalnie odrębnej całości, nie obejmuje elementów niezbędnych do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służą w strukturze przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Jednocześnie jak wynika z uzupełnienia wniosku, przedmiotem planowanej transakcji nie
    będą elementy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tj.: wierzytelności, prawa z
    papierów wartościowych; koncesje, licencje i zezwolenia; tajemnice przedsiębiorstwa;
    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że na moment planowanej transakcji,
    składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji zakupu Y nie będą umożliwiały
    prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a tym samym nie będą mogły być
                                              1traktowane jako spełniające definicję przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    Cywilnego.
    Powyższe świadczy o tym, że będąca przedmiotem transakcji Y, w takim stanie, w jakim
    będzie znajdowała się w momencie sprzedaży, nie będzie spełniała definicji
                        1przedsiębiorstwa wynikającej z art. 55 Kodeksu Cywilnego oraz definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Składniki majątkowe i niemajątkowe, które będą przedmiotem transakcji nie będą
    spełniać kryterium organizacyjnego i finansowego wyodrębnienia oraz po dokonaniu
    transakcji sprzedaży nie będzie możliwe, choćby potencjalnie, samodzielne prowadzenie
    działalności w zakresie obejmującym Y przez Nabywcę.
    Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że będąca przedmiotem transakcji Y, nie
    będzie wypełniała wszystkich podstawowych przesłanek do uznania jej za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem nie będzie się
    cechowała wystarczającym stopniem wyodrębnienia finansowego oraz samodzielności.
    Tym bardziej, wskazanych we wniosku składników, będących przedmiotem planowanego
                                        1zbycia nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu Cywilnego.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie powstania wartości firmy
    podlegającej amortyzacji, wskazać należy, że zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o
    CIT,
      amortyzacji podlega również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od
      przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku
      nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.
    Stosownie do art. 16b ust. 2 pkt 2a ustawy o CIT,
      amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od
      przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli w związku z przeniesieniem
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa wartość ta została opodatkowana w państwie członkowskim Unii

      Europejskiej podatkiem równoważnym do podatku od dochodów z
      niezrealizowanych zysków, o którym mowa w art. 24f - w przypadku gdy
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część przenoszone są z tego państwa.
    Z kolei, jak wynika z art. 16c pkt 4 ustawy o CIT,
      amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż
      określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.
    Skoro jak wskazano powyżej, składniki majątkowe w postaci Y, będące przedmiotem
    opisanej we wniosku transakcji sprzedaży, nie będą stanowiły przedsiębiorstwa ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie regulacji CIT, to tym samym nie
    dojdzie do wykreowania wartości firmy, która na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a
    ustawy o CIT podlegałaby amortyzacji.
    Tym samym, Państwa stanowisko, w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 4,
    należy uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu oznaczonym we wniosku Nr 5 dotyczą z kolei
    możliwości i momentu zaliczenia przez Nabywcę do koszów uzyskania przychodu
    wydatków z tytułu Exit Fee.
    Odnosząc się do powyższej kwestii, w pierwszej kolejności zauważyć należy, że
    przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena prawidłowości ustalenia
    ceny transakcyjnej wskazanego we wniosku wynagrodzenia exit fee.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Obowiązek ustalenia wynagrodzenia Exit Fee, może pojawić się, jeżeli w ramach działań
    restrukturyzacyjnych w grupie kapitałowej dojdzie do:
      - ograniczenia aktywności gospodarczej jednej spółki na rzecz drugiej,
      - udostępnienia możliwości produkcyjnych i sprzedażowych,
      - przeniesienia własności środków trwałych, np. maszyn produkcyjnych,
      - transferu wartości niematerialnych i prawnych, np. know-how, umów z klientami,
      - innych działań, w ramach których dochodzi do przekazania tzw. „potencjału zysku”.
    Celem płatności Exit Fee jest przede wszystkim zrekompensowanie negatywnych skutków
    związanych z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi istotnych ekonomicznie
    funkcji, aktywów lub ryzyk, wynikających z wprowadzonych zmian, zakończenia lub
    renegocjacji umów, których stroną jest podmiot powiązany. Aby ustalić, czy w wyniku
    reorganizacji istnieje obowiązek naliczenia tego wynagrodzenia, należy określić, czy doszło
    do przeniesienia tzw. „potencjału zysku”. Niezbędna w tym zakresie jest wycena
    przenoszonych funkcji lub aktywów zgodnie z metodyką regulowaną przez system cen
    transferowych.
    Zgodnie z § 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie
    cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023
    r. poz. 1129, dalej: „Rozporządzenie TP”),
    ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o reorganizacji - rozumie się przez to reorganizację:
        a) obejmującą istotną zmianę relacji handlowych lub finansowych, w tym również
        zakończenie obowiązujących umów lub zmianę ich istotnych warunków, oraz

        b) wiążącą się z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji,
        aktywów lub kategorii ryzyka, jeżeli w wyniku tego przeniesienia przewidywany
        średnioroczny wynik finansowy podatnika przed odsetkami i opodatkowaniem
        (EBIT) w trzyletnim okresie po tym przeniesieniu uległby zmianie o co najmniej
        20% przewidywanego średniorocznego EBIT w tym samym okresie, gdyby nie
        dokonano przeniesienia.
    Jednocześnie stosownie do § 16 Rozporządzenia TP,
      w przypadku restrukturyzacji przy badaniu porównywalności uwzględnia się również
      zasadność wprowadzenia i wysokość wynagrodzenia wypłaconego w ramach
      restrukturyzacji.
    Jednym z etapów badania porównywalności jest m.in., zgodnie z § 17 pkt 3-5
    Rozporządzenia TP:
    3) określenie, w jakim zakresie w rezultacie restrukturyzacji doszło do przeniesienia
      potencjału do generowania zysku, w szczególności wskutek przeniesienia
      wartościowych aktywów lub praw do tych aktywów, w tym wartości niematerialnych,
      lub rozwiązania lub istotnego renegocjowania istniejących umów, lub przeniesienia
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
    4) określenie, czy należne jest wynagrodzenie z tytułu restrukturyzacji uwzględniające
      wartość przeniesionego potencjału do generowania zysku;
    5) jeżeli wynagrodzenie jest należne - określenie, czy jego wysokość jest zasadna, w
      szczególności przy uwzględnieniu:
        a) przychodów i zysków, jakie mogły być oczekiwane przez podmiot przenoszący,
        jeżeli do restrukturyzacji by nie doszło,
        b) obowiązku wypłaty odszkodowania wynikającego z innych przepisów prawa, przy
        czym takie odszkodowanie podlega ocenie w świetle tego, czy w danych
        okolicznościach podmioty niepowiązane zgodziłyby się na takie odszkodowanie i
        czy odszkodowanie przewidziane w innych przepisach prawa nie jest za wysokie
        albo za niskie w stosunku do odszkodowania, na które zgodziłyby się w danych
        okolicznościach podmioty niepowiązane,
        c) relacji między wynagrodzeniem z tytułu restrukturyzacji a oczekiwanym przez
        podmiot przenoszący wynagrodzeniem z transakcji z podmiotem przejmującym.
    Powołane powyżej przepisy nakładają na podmioty przenoszące potencjał do
    generowania zysku i podmioty ten potencjał przejmujące obowiązek ustalenia warunków
    rynkowych, a tym samym m.in. określenia, czy opłata rekompensacyjna jest należna i w
    jakiej wysokości.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy zaznaczyć, że w przypadku Exit Fee przepis art. 15 ust.
    1 ustawy o CIT powinien być odczytywany razem z regulacjami w zakresie cen
    transferowych oraz klauzulą przeciwko unikaniu opodatkowania. Dopiero w przypadku
    spełnienia warunków wynikających z tych regulacji fakt zapłaty konkretnej Exit Fee może
    być definitywnie oceniony pod kątem możliwości zaliczenia jej do kosztów uzyskania
    przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W przypadku niespełnienia tych
    dodatkowych regulacji sam fakt spełnienia warunków określonych w art. 15 ust. 1 ustawy
    o CIT nie uzasadnia zaliczenia Exit Fee do kosztów uzyskania przychodów.
    Pierwszym dodatkowym warunkiem określonym w regulacjach cen transferowych jest
    zgodność Exit Fee z zasadą ceny rynkowej wskazaną w przepisach o cenach
    transferowych, w szczególności z uwzględnieniem analizy czynników wskazanych w § 17
    rozporządzenia Ministra Finansów z 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

    Ocena zasadności naliczenia opłaty każdorazowo wymaga analizy ekonomicznej
    /okoliczności faktycznych konkretnej sprawy, a sama restrukturyzacja nie oznacza
    automatycznie, że podmiotowi restrukturyzowanemu należne jest osobne wynagrodzenie
    restrukturyzacyjne. Stwierdzenie, czy wymogi te faktycznie zostały spełnione nie może być
    jednocześnie przedmiotem postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej, ze swej
    istoty polegającego wyłącznie na interpretacji przedstawionego stanu faktycznego (z
    darzenia przyszłego), bez dokonywania jego weryfikacji. Z drugiej strony, brak informacji o
    spełnieniu tych warunków uniemożliwia dokonanie definitywnej interpretacji art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT w odniesieniu do konkretnej Exit Fee.
    Reasumując, aby wydatek związany z wypłatą Exit Fee mógł stanowić koszt podatkowy:
      - musi spełniać wstępny warunek ceny rynkowej,
      - nie może zostać poniesiony w celu optymalizacji podatkowej,
      - musi zostać poniesiony przez podatnika, a nie przez inną osobę;
      - musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów, zachowania albo
        zabezpieczenie źródła przychodów;
      - musi być definitywne i odpowiednio udokumentowany;
      - nie może być wymieniony w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania
        przychodów;
    Przenosząc powyższe ustalenia na grunt rozpatrywanej sprawy należy zauważyć, że jak
    wskazano we wniosku oraz jego uzupełnieniu, Spółki zamierzają zawrzeć transakcję
    sprzedaży części działalności Zbywcy, tj. Y. Planowana Transakcja może stanowić
    reorganizację, która spełnia definicję restrukturyzacji w rozumieniu § 2 pkt 1
    Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych
    w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zw. z art. 11j ust. 1 pkt 1 i 2
    ustawy o CIT. Na potrzeby Transakcji zostanie przygotowana odpowiednia wycena. W
    zależności od wyniku wyceny może okazać się, że część płatności od Nabywcy do Zbywcy
    będzie stanowić wynagrodzenie z tytułu restrukturyzacji, o którym mowa w
    Rozporządzeniu (Exit Fee”).
    Wynagrodzenie w postaci Exit Fee:
    - zostanie poniesione przez Nabywcę;
    - będzie ściśle związane z działalnością gospodarczą Nabywcy i przyczyni się do
      uzyskiwania korzyści ekonomicznych w toku jej prowadzenia. W szczególności
      Nabywca nabędzie szereg kompetencji, które będą determinowały jego potencjał do
      generowania zysków.
    Zatem Nabywca, realizując założone cele biznesowe, nabędzie aktywa i funkcje, z którymi
    związane będzie Exit Fee, a które przyczynią się do uzyskania zdolności gospodarczych
    /ekonomicznych (w tym pozyskanie kompetentnych pracowników) do generowania
    zysków po dokonanej Transakcji. Są to zatem wydatki poniesione w celu uzyskania
    przychodów w przyszłości w związku z przejętą działalnością.
    Z powyższego wynika, że istnieje zależność pomiędzy poniesieniem przez Nabywcę
    wydatków w związku z zapłatą Exit Fee a uzyskiwaniem przez niego przychodów;
    - zostanie ustalone zgodnie z warunkami ustalania cen transferowych, w myśl art. 11c
      ustawy o CIT;
    - będzie miało charakter definitywny, co oznacza, że nie zostanie ono zwrócone Nabywcy;
    - zostanie udokumentowane fakturą lub fakturami, które będą stanowić podstawę do
      uznania wydatku w księgach rachunkowych i rejestrach podatkowych Nabywcy.

      Ponadto, Transakcja zostanie udokumentowana umową regulującą prawa i obowiązki
      stron;
    - nie zostanie poniesione w celu optymalizacji podatkowej.
    Dodatkowo wskazali Państwo, że opisana we wniosku Transakcja jest podyktowana
    kwestiami biznesowymi, w szczególności docelowo celem określonym przez (...) jest
    sprzedaż globalnego portfolio Y (w tym (...)) podmiotowi trzeciemu (tj. nabywcy
    niezwiązanemu z Grupą).
    Niemniej jednak we wniosku wyraźnie wskazaliście Państwo, że:
      - zamiarem (...) jest nabycie opisanych składników majątkowych i prowadzenie
        działalności związanej z Działalnością Y,
      - wydatki z tytułu Exit Fee będą ściśle związane z działalnością gospodarczą Nabywcy i
        przyczynią się do uzyskiwania korzyści ekonomicznych w toku jej prowadzenia,
      - istnieje zależność pomiędzy poniesieniem przez Nabywcę wydatków w związku z
        zapłatą Exit Fee a uzyskiwaniem przez niego przychodów.
    Biorąc pod uwagę powyższe, wynagrodzenie za potencjał zysku (tzw. exit fee) - jeśli
    wystąpi obowiązek jego zapłaty - o ile w istocie spełniać będzie wstępny warunek ceny
    rynkowej, będzie stanowił dla Nabywcy koszt uzyskania przychodów.
    Odwołując się do sposobu zaliczenia tego wydatku do kosztów podatkowych, zaznaczyć
    należy, że w zależności od stopnia powiązania kosztu z osiąganym przychodem, koszty
    uzyskania przychodów dzielimy na bezpośrednio i pośrednio (inne niż bezpośrednio)
    związane z przychodami.
    Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawa o CIT,
      koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    W myśl art. 15 ust. 4b ww. ustawy,
    koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do
    przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
    podatkowego do dnia:
      1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
        później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
        podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
      2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do
        złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są
        obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego
          - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające
          im przychody.
    Jak stanowi art. 15 ust. 4c ustawy o CIT,
      koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w
      ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za
      który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

    Generalną zasadą podatkowego rozliczania kosztów bezpośrednich jest ujęcie
    (potrącenie) w rachunku podatkowym kosztu bezpośrednio związanego z przychodem w
    roku jego związania z odpowiadającym mu przychodem, chyba że koszt bezpośredni
    został poniesiony po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego po zakończonym roku
    podatkowym - w takim przypadku jest on potrącalny w roku podatkowym następującym
    po roku, którego dotyczy. Koszty bezpośrednie należy więc ujmować podatkowo w
    momencie wykazania odpowiadających im przychodów.
    Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,
      koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami,
      są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Zgodnie zaś z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT,
      za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Przepisy powyższe stanowią autonomiczną regulację w zakresie potrącalności pośrednich
    kosztów uzyskania przychodów, niezależną od zasad rachunkowych. Wystarczy zatem, by
    dany koszt został ujęty w księgach rachunkowych (z wyjątkiem kosztów rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów), żeby ten moment uznać za moment
    potrącenia pośredniego kosztu uzyskania przychodów, niezależnie od rachunkowego
    rozliczenia tego kosztu.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że opłaty z tytułu Exit Fee nie można
    zaliczyć do bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów, a zatem wydatek ten nie mieści
    się w dyspozycji norm prawnych określonych w art. 15 ust. 4, 4b oraz 4c ustawy o CIT,
    określających zasady rozpoznania kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Nie
    można bowiem przyporządkować konkretnej wartości kosztu do konkretnej wartości
    sprzedaży w danym roku podatkowym. W konsekwencji, opłatę Exit Fee należy uznać za
    pośredni koszt podatkowy. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z
    osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi
    przychodami.
    Biorąc zatem powyższe pod uwagę, taki koszt będzie potrącalny w momencie poniesienia
    określonym zgodnie z art. 15 ust. 4e cytowanego przepisu, tj. w dniu, na który ujęto koszt
    w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku),
    albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym Exit Fee będzie dla Nabywcy
    kosztem uzyskania przychodu innym niż koszty bezpośrednio związane z przychodami
    oraz rozliczanym jednorazowo w dacie poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy
    o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 5 należy
    uznać za prawidłowe.
    Zauważyć jednak należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej opisanej we
    wniosku transakcji sprzedaży Y oraz spełnienia warunku wstępnej ceny rynkowej przez

    ten wydatek, jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania
    kontrolnego lub podatkowego. Tym samym, to na Państwu ciąży ryzyko związane ze
    zgodnością z rzeczywistością przedstawionego we wniosku opisu sprawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(...) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.