Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.47.2025.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-11
Teza: 1) W stosunku do dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca
po 1 stycznia 2022 r. Wnioskodawca jest uprawniony do
stosowania obniżonej stawki w wysokości 5%, o której mowa
w art. 10 ust. 2 lit. a UPO PL; DE oraz w celu zastosowania tej
obniżonej stawki, Wnioskodawca powinien pozyskać certyfikat
rezydencji podatkowej Udziałowca. 2) W stosunku do
wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca
dywidend (po 1 stycznia 2022 r.) możliwe jest zastosowanie
zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: Niemcy
dywidendy
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Pobór podatku od należności do
wysokości nieprzekraczającej 2 000 000 zł-Warunki
zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego od
dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
1

osób prawnych oraz od należności licencyjnych
(osiąganych przez nierezydentów) na podstawie
przepisów ustawy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    w zakresie możliwości zastosowania obniżonej stawki podatku wynikającej z umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania między Rzecząpospolitą Polską a Republiką
    Federalną Niemiec oraz możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22
    ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w stosunku do wypłacanych
    dywidend jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 stycznia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 23 stycznia 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 marca 2025 r. (data
    wpływu 5 marca 2025 r.) oraz pismem z 4 marca 2025 r. (data wpływu 7 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, lub „Spółka”) jest
    polską spółką kapitałową, posiadającą siedzibę na terytorium Polski.
    Całościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest B. (dalej: „Udziałowiec”). Udziałowiec
    posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Niemiec. Udziałowiec posiada
    udziały w kapitale Wnioskodawcy nieprzerwanie przez okres przekraczający dwa lata, a
    posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności.
    Udziałowiec nie prowadzi działalności na terytorium Polski w formie oddziału, oraz nie
    prowadzi w Polsce działalności gospodarczej w formie zakładu podatkowego.
    Wspólnikami Udziałowca są głównie osoby fizyczne, które są niemieckimi rezydentami
    podatkowymi. Jednym z niemieckich wspólników jest osoba prawna. Jednym ze
    wspólników Udziałowca jest osoba fizyczna będąca rezydentem podatkowym Szwajcarii.
    Zgodnie z niemieckim prawem spółek, Udziałowiec posiada w Niemczech status spółki
    osobowej (tj. jest niemiecką spółką komandytową).
    W dniu 1 stycznia 2022 roku, na podstawie niemieckich przepisów o podatku
    dochodowym od osób prawnych (sekcja 1a Körperschaftsteuergesetz), Udziałowiec podjął
    decyzję o dobrowolnym opodatkowaniu osiąganych dochodów, podatkiem dochodowym
    od osób prawnych. Oznacza to, że od tej daty pomimo faktu, że formalnie (w świetle
    niemieckiego prawa spółek) Udziałowiec w dalszym ciągu jest traktowany jako spółką
    osobowa (co oznacza, że nie posiada statusu osoby prawnej), to dla celów podatkowych w
    Niemczech jest traktowany jak spółka kapitałowa.
    Dobrowolne opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych w Niemczech
    nie posiada ograniczenia czasowego. Udziałowiec może jednak podjąć decyzję o rezygnacji
    z dobrowolnego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Taka
    decyzja musi zostać jednak podjęta przez rozpoczęciem kolejnego roku podatkowego, w

    którym Udziałowiec chciałby zrezygnować z dobrowolnego opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych. Należy jednak zauważyć, że ma to znaczące negatywne
    konsekwencje podatkowe, jeśli decyzja o rezygnacji zostanie wykonana przed upływem
    siedmiu lat. Jest tak dlatego, że pierwotnie neutralna podatkowo opcja jest wstecznie
    anulowana przez opodatkowanie tak zwanego zysku z tytułu wkładu. Należy zauważyć, że
    powyższe nie ma wpływu na poprzedni status Udziałowca jako podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych w Niemczech. Jest to po prostu dodatkowe
    zobowiązanie podatkowe, które Udziałowiec będzie zobowiązany zapłacić, jeśli zdecyduje
    się zrezygnować z dobrowolnego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w Niemczech w ciągu 7 lat od podjęcia takiej decyzji.
    Powyższe oznacza, że od 1 stycznia 2022 r. Udziałowiec podlega w Niemczech
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. W związku z tym Udziałowiec jest
    zobowiązany do wypełniania obowiązków, które wynikają z niemieckich przepisów o
    podatku dochodowym od osób prawnych, tj.:
        dokonuje kalkulacji i płatności podatku dochodowego od osób prawnych (w tym
        zaliczek);
        wypełnia inne obowiązki związane z rozliczaniem podatku, np. składanie
        wymaganych deklaracji i informacji do urzędu skarbowego, które dotyczą podatku
        dochodowego od osób prawnych.
    Jednocześnie Udziałowiec nie podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów w Niemczech, bez względu na źródło ich
    osiągania. Niektóre dochody Udziałowca są częściowo zwolnione na mocy niemieckiej
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Otrzymywane przez Udziałowca
    dywidendy są bowiem w całości (w 100%) zwolnione z podatku zgodnie niemiecką ustawą
    o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli udział w kapitale wynosi co najmniej 10%
    (tak jak w tym przypadku). Jednakże 5% otrzymywanej dywidendy jest opodatkowane jako
    koszt prowadzenia działalności gospodarczej niepodlegający odliczeniu zgodnie z
    przepisami niemieckiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co w praktyce
    oznacza, że 95% kwoty dywidendy nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych w Niemczech.
    Wnioskodawca po dniu 1 stycznia 2022 r. dokonywał płatności dywidend na rzecz
    Udziałowca. Jednocześnie Wnioskodawca planuje dokonywać kolejnych wypłat dywidend
    na rzecz Udziałowca w przyszłości.
    Jednocześnie zaznaczyć należy, że wypłata dywidendy przez Wnioskodawcę nie następuję
    na rzecz zagranicznego zakładu podatkowego Udziałowca zlokalizowanego w Polsce lub w
    innym kraju niż Niemcy.
    Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, Udziałowiec posiada status rzeczywistego
    właściciela w stosunku do otrzymywanych dywidend.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku z 4 marca 2025 roku wskazaliście Państwo dane identyfikujące
    jedynego udziałowca Spółki, o którym mowa we wniosku: (...).
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym dla wypłat dywidend
      realizowanych na rzecz Udziałowca po 1 stycznia 2022 r. może jako płatnik zastosować
      obniżoną stawkę podatku u źródła w wysokości 5% zgodnie z art. 10 ust. 2 lit. a UPO
      PL-DE i tym samym dla zastosowania tej stawki Wnioskodawca powinien pozyskać
      certyfikat rezydencji podatkowej Udziałowca?

    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dla wypłacanych przez
      Wnioskodawcę do Udziałowca dywidend (po 1 stycznia 2022 r.) możliwe jest
      zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?
    3. Alternatywnie, jeżeli odpowiedź na pytania nr 1-2 będzie przecząca (tj. Wnioskodawca
      nie jest uprawniony do zastosowania obniżonej stawki 5% w stosunku do wypłacanych
      dywidend oraz nie jest uprawniony do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art.
      22 ust. 4 ustawy o CIT), czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że dla wypłat
      dywidend na rzecz Udziałowca realizowanych po 1 stycznia 2022 r. może jako płatnik
      zastosować obniżoną stawkę podatku u źródła w wysokości 15% zgodnie z art. 10 ust.
      2 lit. b UPO PL-DE i tym samym Wnioskodawca powinien pozyskać certyfikat
      rezydencji podatkowej każdego ze wspólników Udziałowca?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w stosunku do dywidend wypłacanych na rzecz
    Udziałowca po 1 stycznia 2022 r. jest uprawniony do stosowania obniżonej stawki w
    wysokości 5%, o której mowa w art. 10 ust. 2 lit. a umowy zawartej między
    Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku podpisaną w Berlinie dnia
    14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90 dalej: „UPO PL-DE”). Jednocześnie, w celu
    zastosowania tej obniżonej stawki, Wnioskodawca powinien pozyskać certyfikat rezydencji
    podatkowej Udziałowca.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz
    Udziałowca dywidend (po 1 stycznia 2022 r.) możliwe jest zastosowanie zwolnienia, o
    którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Ad. 3
    Jeżeli stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w stosunku do wypłacanych na
    rzecz Udziałowca dywidend po 1 styczna 2022 r. dla:
        pytania nr 1 będzie takie, że Wnioskodawca nie jest uprawniony do stosowania
        stawki 5%, o której mowa w art. 10 ust. 2 lit. a UPO PL-DE, oraz
        pytania nr 2 będzie takie, że dla wypłacanych przez Wnioskodawcę dywidend nie
        jest możliwe zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT
    to Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w takim przypadku może zastosować dla tych
    wypłat obniżoną stawkę podatku w wysokości 15% zgodnie z art. 10 ust. 2 lit. b UPO PL-DE
    i tym samym Wnioskodawca powinien pozyskać certyfikat rezydencji podatkowej każdego
    ze wspólników Udziałowca, a nie certyfikat rezydencji podatkowej samego Udziałowca.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1
    pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 ustawy o CIT stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
    jest Rzeczpospolita Polska.

    W związku faktem, że odbiorcą dywidendy zgodnie z opisem sprawy jest Udziałowiec
    będący niemieckim rezydentem podatkowym, to w analizowanej sprawie zastosowanie
    znajdą regulacje UPO PL-DE.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 UPO PL-DE, dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w
    Umawiającym się Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym się Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 10 ust. 2 UPO PL-DE, jednakże dywidendy takie mogą być opodatkowane
    także w Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją
    siedzibę i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma
    miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek tak
    wymierzony nie może przekroczyć:
    a) 5 procent kwoty dywidend brutto, jeżeli osobą uprawnioną jest spółka (inna niż spółka
      osobowa), której bezpośredni udział w kapitale spółki wypłacającej dywidendy wynosi
      co najmniej 10 procent,
    b) 15 procent kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach.
    Postanowienia niniejszego ustępu nie naruszają opodatkowania spółki w odniesieniu do
    zysków, z których dywidendy są wypłacane.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. b UPO PL-DE, określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, spółkę
    oraz każde inne zrzeszenie osób.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. c UPO PL-DE, określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub inną
    jednostkę, którą dla celów podatkowych traktuje się jako osobę prawną.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
    pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
    podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22
    ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 22 ust. 1, zwolnienia lub
    warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt
    5 płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 n ustawy o CIT, miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych
    może zostać potwierdzone kopią certyfikatu rezydencji, jeżeli informacje wynikające z
    przedłożonej kopii certyfikatu rezydencji nie budzą uzasadnionych wątpliwości co do
    zgodności ze stanem faktycznym.
    Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy:
        Zgodnie z niemieckim prawem spółek, Udziałowiec posiada w Niemczech status
        spółki osobowej (tj. jest niemiecką spółką komandytową).
        Całościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest Udziałowiec. Udziałowiec posiada
        udziały w kapitale Wnioskodawcy nieprzerwanie przez okres przekraczający dwa
        lata, a posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności.
        W dniu 1 stycznia 2022 roku, na podstawie niemieckich przepisów o podatku
        dochodowym od osób prawnych (sekcja 1a Körperschaftsteuergesetz), Udziałowiec

        podjął decyzję o dobrowolnym opodatkowaniu osiąganych dochodów, podatkiem
        dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że od tej daty pomimo faktu, że
        formalnie (w świetle niemieckiego prawa spółek) Udziałowiec w dalszym ciągu jest
        traktowany jako spółką osobowa (co oznacza, że nie posiada statusu osoby
        prawnej), to dla celów podatkowych w Niemczech jest traktowany jak osoba
        prawna.
        Powyższe oznacza, że od 1 stycznia 2022 r. Udziałowiec podlega w Niemczech
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. W związku z tym Udziałowiec jest
        zobowiązany do wypełniania obowiązków, które wynikają z niemieckich przepisów
        o podatku dochodowym od osób prawnych, tj.:
          dokonuje kalkulacji i płatności podatku dochodowego od osób prawnych (w
          tym zaliczek);
          wypełnia inne obowiązki związane z rozliczaniem podatku, np. składanie
          wymaganych deklaracji i informacji do urzędu skarbowego, które dotyczą
          podatku dochodowego od osób prawnych.
        Udziałowiec nie podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od
        całości swoich dochodów w Niemczech, bez względu na źródło ich osiągania.
    Mając na uwadze przedstawione regulacje podatkowe oraz opis sprawy, zdaniem
    Wnioskodawcy, Udziałowiec dla celów stosowania regulacji zawartych UPO PL-DE nie
    powinien być traktowany jako spółka osobowa, lecz „spółka” w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit.
    c UPO PL-DE. Przepis ten wyraźnie wskazuje, że za „spółkę” uważa się osobę prawną lub
    inną jednostkę, którą dla celów podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
    Niewątpliwie należy uznać, że wraz z podjęciem dobrowolnej decyzji przez Udziałowca stał
    się on podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Niemczech. Oznacza to,
    że podlega on w kraju swojej rezydencji podatkowej (w Niemczech) opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na
    źródło ich osiągania. I to właśnie z tej perspektywy Wnioskodawca powinien być oceniany
    jeżeli chodzi o możliwość zastosowania przez Wnioskodawcę preferencyjnej, obniżonej
    (5%) stawki dla wypłacanych dywidend, o której mowa w art. 10 ust. 2 lit. a UPO PL-DE.
    Należy zaznaczyć jednak, że w rozumieniu niemieckiego prawa spółek, Wnioskodawca w
    dalszym ciągu jest traktowany jako spółka osobowa (komandytowa). Zdaniem
    Wnioskodawcy, fakt ten nie powinien wpływać na możliwość stosowania określonych
    preferencji podatkowych przewidzianych w UPO PL-DE.
    Jednym z argumentów wspierających stanowisko Wnioskodawcy jest modyfikacja
    Oficjalnego Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w 2017 r. (strona 232, paragraf
    11), który obecnie wskazuje że spółka osobowa, która dla celów podatkowych jest
    traktowana jak spółka kapitałowa, powinna być uprawniona do korzystania z
    preferencyjnych stawek podatkowych przewidzianych dla dywidend w konwencjach o
    unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Wprowadzenie tej zmiany w Komentarzu wynikało z potrzeby wyeliminowania
    niejednoznaczności dotyczących statusu podatkowego właśnie takich podmiotów w
    międzynarodowym obrocie gospodarczym.
    W Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD podkreślono, że jeśli spółka osobowa jest
    traktowana przez państwo swojej rezydencji jako podmiot podlegający opodatkowaniu

    podatkiem dochodowym od osób prawnych, to powinna być traktowana analogicznie w
    drugim państwie w odniesieniu do korzyści wynikających z umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania (w tym przypadku regulacji UPO PL-DE).
    Tym samy, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Udziałowiec od 1 stycznia 2022 r. jako
    podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, powinien być traktowany dla celów
    stosowania regulacji UPO PL-DE jako spółka inna niż spółka osobowa w rozumieniu art. 10
    ust. 2 lit. a UPO PL-DE.
    Jednocześnie, należy zwrócić uwagę, że Udziałowiec posiada całość udziałów w kapitale
    Wnioskodawcy. Udziałowiec posiada je nieprzerwanie przez okres przekraczający dwa
    lata, a posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności. Co z kolei oznacza, że spełniony
    jest warunek przewidziany w art. 10 ust. 2 lit. a UPO PL-DE, gdyż bezpośredni udział
    Udziałowca w kapitale Wnioskodawcy, wynosi co najmniej 10 procent.
    Powyższe oznacza, że dla dywidend wypłacanych przez na rzecz Udziałowca po 1 stycznia
    2022 r., Wnioskodawca uprawniony jest do stosowania obniżonej stawki podatku w
    wysokości 5%, o której mowa w art. 10 ust. 2 lit. a UPO PL-DE.
    Powyższe potwierdza również fragment interpretacji indywidualnej wydanej przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 20 marca 2023 r. (nr 0111-KDIB1-
    2.4010.33.2023.1.AW), cyt.:
    „Jeżeli zatem spółka komandytowa nie jest podmiotem podatku dochodowego w
    Niemczech, to nie może korzystać z przywilejów wynikających z umowy o unikaniu
    podwójnego podatkowania. Osobami korzystającymi z przywilejów wynikających z umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania są wspólnicy tej spółki.”
    Analizując powyższy fragment uzasadnienia organu należy stwierdzić, że a contratio,
    Udziałowiec jest obecnie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w
    Niemczech, a więc tym samym może korzystać z przywilejów wynikających z UPO PL-DE (w
    tym zastosowania obniżonej, 5% stawki podatku dla wypłacanych na rzecz Udziałowca
    dywidend).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca w celu zastosowania
    obniżonej stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania,
    powinien pozyskać certyfikat rezydencji podatkowej podmiotu na rzecz którego
    dokonywana jest wyplata. Certyfikat rezydencji podatkowej potwierdza miejsce
    zamieszkania lub siedziby dla celów podatkowych w danym państwie oraz umożliwia
    prawidłowe określenie przysługujących korzyści wynikających z umowy międzynarodowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1n ustawy o CIT, miejsce siedziby podatnika dla celów podatkowych
    może zostać potwierdzone kopią certyfikatu rezydencji, jeżeli informacje wynikające z
    przedłożonej kopii certyfikatu rezydencji nie budzą uzasadnionych wątpliwości co do
    zgodności ze stanem faktycznym.
    Tym samym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w celu stosowania obniżonej stawki
    podatku w wysokości 5%, o której mowa w art. 10 ust. 2 lit. a UPO PL-DE, powinien
    pozyskać od Udziałowca certyfikat rezydencji podatkowej, który potwierdza, że jest on
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w kraju siedziby (tj. w Niemczech).
    Jednocześnie zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on zobowiązany do pozyskiwania
    certyfikatów rezydencji wspólników Udziałowca. Ponadto, Wnioskodawca może pozyskać
    kopię certyfikatu rezydencji jeżeli informacje wynikające z przedłożonej kopii certyfikatu
    rezydencji nie będą budzić uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem
    faktycznym.
    Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

        w stosunku dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca po 1 stycznia 2022 r. jest
        uprawniony do stosowania obniżonej stawki w wysokości 5%, o której mowa w art.
        10 ust. 2 lit. a UPO PL-DE,
        w celu zastosowania obniżonej, 5% stawki, o której mowa powyżej, Wnioskodawca
        powinien pozyskać certyfikat rezydencji podatkowej Udziałowca, zgodnie z art. 26
        ust. 1 ustawy o CIT.
    Ad. 2
    Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz
    j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w
    zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    warunki:
    1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej;
    2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
      Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
    4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4a ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma
    zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz
    inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te
    należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch
    lat.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4d pkt 1 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje
    się jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu
    własności.
    Zgodnie z art. 22 ust. 6 ustawy o CIT, przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również
    do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o CIT, przy czym w przypadku
    Konfederacji Szwajcarskiej przepisy ust. 4-4d mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony
    warunek, o którym mowa w ust. 4c pkt 2.
    Zgodnie z pozycją nr 11 Załącznika nr 4 do ustawy o CIT, dla Republiki Federalnej Niemiec
    zostały wskazane następujące podmioty: spółki utworzone według prawa niemieckiego,
    określane jako: "Aktiengesellschaft", "Kommanditgesellschaft auf Aktien", "Gesellschaft
    mit beschrankter Haftung", "Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit", "Erwerbs- und
    Wirtschaftsgenossenschaft", "betriebe gewerblicher Art von juristischen Personen des
    óffentliches Rechts", i inne spółki utworzone zgodnie z przepisami prawa niemieckiego
    podlegające opodatkowaniu niemieckim podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze opis sprawy:

        Całościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest Udziałowiec. Udziałowiec posiada
        udziały w kapitale Wnioskodawcy nieprzerwanie przez okres przekraczający dwa
        lata, a posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności.
        Udziałowiec posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Niemiec.
        Udziałowiec nie prowadzi działalności na terytorium Polski w formie oddziału, oraz
        nie prowadzi w Polsce działalności gospodarczej w formie zakładu podatkowego.
        Wnioskodawca po dniu 1 stycznia 2022 r. dokonywał wypłaty dywidend na rzecz
        Udziałowca. Jednocześnie Wnioskodawca planuje dokonywać kolejnych wypłat
        dywidend na rzecz Udziałowca w przyszłości. Jednocześnie zaznaczyć należy, że
        wypłata dywidendy przez Wnioskodawcę nie następuję na rzecz zagranicznego
        zakładu podatkowego Udziałowca zlokalizowanego w Polsce lub w innym kraju niż
        Niemcy.
        Zgodnie z niemieckim prawem spółek, Udziałowiec posiada w Niemczech status
        spółki osobowej (tj. jest niemiecką spółką komandytową). W dniu 1 stycznia 2022
        roku, na podstawie niemieckich przepisów o podatku dochodowym od osób
        prawnych (sekcja 1a Körperschaftsteuergesetz), Udziałowiec podjął decyzję o
        dobrowolnym opodatkowaniu osiąganych dochodów, podatkiem dochodowym od
        osób prawnych. Oznacza to, że od tej daty pomimo faktu, że formalnie (w świetle
        niemieckiego prawa spółek) Udziałowiec w dalszym ciągu jest traktowany jako
        spółką osobowa (co oznacza, że nie posiada statusu osoby prawnej), to dla celów
        podatkowych w Niemczech jest traktowany jak spółka kapitałowa.
        Udziałowiec nie podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od
        całości swoich dochodów w Niemczech, bez względu na źródło ich osiągania.
        Udziałowiec podlega w Niemczech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
        osób prawnych (CIT) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania.
    Mając na uwadze przytoczone regulacje oraz opis sprawy, należy w pierwszej kolejności
    zwrócić uwagę na art. 22 ust. 6 ustawy o CIT, który wskazuje, że zwolnienie z
    opodatkowania dla wypłacanych dywidend może być stosowane odpowiednio również do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o „spółce” - oznacza to:
    a. spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b. spółkę kapitałową w organizacji,
    c. spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d. spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że zdaniem Wnioskodawcy, Udziałowiec spełnia
    definicję „spółki”, o której mowa w art. 4a pkt 21 lit. d ustawy o CIT. Jest tak dlatego, że

    formalnie jest on spółką niemającą osobowości prawnej posiadającą siedzibę w
    Niemczech i jednocześnie zgodnie z przepisami prawa niemieckiego jest (od 1 stycznia
    2022 r.) traktowany jako osoba prawna i podlega w Niemczech opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    W pozycji 11 Załącznika nr 4 wskazano różne kategorie prawne spółek niemieckich, oraz
    użyto określenia: „inne spółki utworzone zgodnie z przepisami prawa niemieckiego
    podlegające opodatkowaniu niemieckim podatkiem dochodowym od osób prawnych".
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Udziałowiec powinien zostać uznany za
    podmiot, o którym mowa w art. 22 ust. 6 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, jak wskazano w opisie sprawy, zdaniem Wnioskodawcy spełnione są
    również inne warunki dla zastosowania zwolnienia dla wypłacanych dywidend, o którym
    mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, tj.:
        wypłacającym dywidendę jest spółka mająca siedzibą na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, tj. Wnioskodawca (art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT);
        uzyskującym dochody z dywidend jest Udziałowiec, podlegający w Niemczech
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania (art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT);
        Udziałowiec posiada całość udziałów w kapitale Wnioskodawcy. Udziałowiec
        posiada udziały w kapitale Wnioskodawcy nieprzerwanie przez okres
        przekraczający dwa lata, a posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności (art.
        22 ust. 4 pkt 3 w zw. z ust. 4a, 4d ustawy o CIT);
        Udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym
        od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania (art. 22 ust. 4 pkt
        4 ustawy o CIT).
        Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, Udziałowiec posiada status
        rzeczywistego właściciela w stosunku do otrzymywanych dywidend.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Udziałowiec od 1 stycznia 2022 r. (tj. od
    momentu kiedy stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w
    Niemczech) jest podmiotem, o którym mowa w art. 22 ust. 6 ustawy o CIT. Oznacza to, że
    w stosunku do wypłacanych na rzecz Udziałowca dywidend, możliwe jest zastosowanie
    przez Wnioskodawcę zwolnienia z podatku u źródła, o którym mowa w art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT.
    Ad. 3
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 UPO PL-DE, dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w
    Umawiającym się Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym się Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 10 ust. 2 UPO PL-DE, jednakże dywidendy takie mogą być opodatkowane
    także w Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją
    siedzibę i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma
    miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek tak
    wymierzony nie może przekroczyć:
    a. 5 procent kwoty dywidend brutto, jeżeli osobą uprawnioną jest spółka (inna niż spółka
      osobowa), której bezpośredni udział w kapitale spółki wypłacającej dywidendy wynosi
      co najmniej 10 procent,
    b. 15 procent kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach.

    Postanowienia niniejszego ustępu nie naruszają opodatkowania spółki w odniesieniu do
    zysków, z których dywidendy są wypłacane.
    Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w
    interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-2.4010.33.2023.1.AW (z dnia 20 marca 2023 r.),
    cyt.:
    „W odniesieniu do dokonywanych przez Wnioskodawcę płatności, podatnikami podatku
    dochodowego będą wspólnicy niemieckiej spółki komandytowej i w stosunku do tych
    podmiotów należy zastosować umowę polsko-niemiecką. Skoro spółka niemiecka jest
    spółką transparentną podatkowo zgodnie z przepisami prawa niemieckiego to
    podatnikami zamiast niemieckiej spółki komandytowej będą jej wspólnicy.”
    Mając na uwadze powyższe, w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytania nr 1 i 2
    wniosku, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dla wypłaty dywidend realizowanych po 1
    stycznia 2022 r. będzie mógł stosować obniżoną stawkę podatku (15%), o której mowa w
    art. 10 ust. 2 lit. b UPO PL-DE, pod warunkiem posiadania certyfikatów rezydencji
    podatkowej wspólników Udziałowca - zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Ad. 1 i 2
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku odnośnie pytań nr 1 i 2 w zakresie
    ustalenia:
        czy w stosunku do dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca po 1 stycznia 2022
        r. Wnioskodawca jest uprawniony do stosowania obniżonej stawki w wysokości 5%,
        o której mowa w art. 10 ust. 2 lit. a UPO PL-DE oraz w celu zastosowania tej
        obniżonej stawki, Wnioskodawca powinien pozyskać certyfikat rezydencji
        podatkowej Udziałowca - jest prawidłowe,
        czy w stosunku do wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz Udziałowca
        dywidend (po 1 stycznia 2022 r.) możliwe jest zastosowanie zwolnienia, o którym
        mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Ad. 3
    W związku z tym, że w zakresie pytania nr 3 oczekują Państwo oceny stanowiska w
    przypadku uzyskania przeczącej odpowiedzi na pytania nr 1-2 (uznania stanowiska w tym
    zakresie za nieprawidłowe), a Organ potwierdził Państwa stanowisko w zakresie pytań 1-2
    uznając je za prawidłowe, to rozpatrywanie wniosku w zakresie pytania nr 3 należało
    uznać za bezzasadne.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.

    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie
    opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas
    wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy
        z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
        Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1 i 2
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.