Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-98b/09/AM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2009-05-18
Teza: Czy wnioskując a contrario z treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, objęcie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej w zamian za wniesienie Oddziału jako wkładu niepieniężnego do tej spółki nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania dla Wnioskodawcy, jako obejmującego udziały lub akcje?
Słowa kluczowe: aport; oddział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; udział-objęcie udziałów; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 roku w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 19 lutego 2009 r. (data wpływu 23 lutego 2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 lutego 2009 r. złożono ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe (określone we wniosku jako stan faktyczny).

Wnioskodawca należy do grupy "B." zajmującej się produkcją wyrobów tytoniowych. Działalność ta obejmuje zarówno produkcję na rynek krajowy i zagraniczny, jak też działalność marketingową oraz dystrybucyjną. Obecnie działalność Wnioskodawcy jest podzielona na dwa piony, czyli część produkcyjną, która znajduje się w A. oraz sprzedażowo-administracyjną, nazwaną „Oddziałem”, który ma główną siedzibę w W. oraz biura w innych miejscowościach i jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym jako "B." Spółka Akcyjna Oddział w W.

Oddział stanowi odrębną część przedsiębiorstwa (Spółki) i ma wyodrębnioną strukturę pracowniczą „pod kierownictwem Kierownika Oddziału”. Oddział jest zarejestrowany jako odrębny płatnik dla celów podatku PIT oraz ZUS. W jego skład wchodzą departamenty sprzedaży i marketingu, a także pomocnicze – wobec tych departamentów – działy: finansów, prawny, korporacyjny, informatyczny oraz zasobów ludzkich. Wnioskodawca prowadzi dla obu oddziałów odrębną rachunkowość zarządczą, a dla celów kontrolingu sporządza odrębny bilans dla Oddziału, rachunki wyników oraz budżety (plany finansowe). W praktyce działalność Oddziału obejmuje całość funkcji marketingowych i dystrybucyjnych Spółki. Oddział samodzielnie i niezależnie wypełnia te zadania Spółki.

W ramach implementacji nowej struktury biznesowej Grupy planuje się rozdzielić działalność produkcyjną od działalności sprzedażowo-administracyjnej. W konsekwencji Wnioskodawca zamierza dokonać wydzielenia ze swoich struktur Oddziału poprzez wniesienie go w formie wkładu niepieniężnego do odrębnej spółki w zamian za objęcie udziałów w tej spółce. Przedmiotem aportu będzie cały Oddział wraz ze związanymi z nim składnikami materialnymi i niematerialnymi, umowami oraz personelem, a więc do odrębnej spółki zostanie przeniesiony majątek wykorzystywany przez Oddział, w szczególności: roszczenia i zobowiązania wynikające z umów z klientami (umowy dostawy), sprzęt komputerowy, oprogramowanie, zapasy, prawa do znaków towarowych, prawa i obowiązki wynikające ze stałych umów z dostawcami usług telekomunikacyjnych, najmu, leasingu, itp. wykorzystywanych przez pracowników Oddziału, pozostały sprzęt biurowy służący do wykonywania zadań przypisanych Oddziałowi. Ponadto wraz z wymienionymi wyżej składnikami przeniesione zostaną także umowy pracownicze z personelem Oddziału.

W wyniku tej transakcji działalność polegająca na produkcji wyrobów tytoniowych będzie realizowana w dalszym ciągu przez Wnioskodawcę, natomiast działalność polegająca na marketingu i dystrybucji będzie w całości realizowana przez nowego właściciela Oddziału.

W związku z powyższym Wnioskodawca zadał następujące pytania (dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych):

1.  Czy opisany Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy wnioskując a contrario z treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, objęcie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej w zamian za wniesienie Oddziału jako wkładu niepieniężnego do tej spółki nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania dla Wnioskodawcy, jako obejmującego udziały lub akcje?

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w części dotyczącej pytania drugiego. Zagadnienie zawarte w pytaniu pierwszym, jak i dotyczące podatku od towarów i usług będą przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.

Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w części dotyczącej pytania drugiego – art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, że przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Wnioskując a contrario, w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w zamian za udziały (akcje) w tej spółce, na dzień dokonania transakcji dla spółki wnoszącej aport nie powstaje przychód w wysokości nominalnej wartości otrzymanych udziałów w kapitale zakładowym, ani w żadnej innej wysokości.

Ponieważ Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej labo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie stanowić przychodu Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy jednakże zwrócić uwagę na oczywistą omyłkę popełnioną przez Wnioskodawcę w treści własnego stanowiska w sprawie, mianowicie definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera przepis art. 4a pkt 4 ustawy, a nie – jak wskazała Spółka w ostatnim zdaniu uzasadnienia – art. 4a ust. 4a ustawy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku, ul. H. Sienkiewicza 84, 15-950 Białystok, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.