Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.523.2020.4.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-03-15
Teza: ustalenie czy płatności na rzecz kontrahentów Spółki, dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: cash pooling; podatek; Szwecja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 24 listopada 2020 r. (data wpływu 4 grudnia 2020 r.), uzupełnionym 12 lutego 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy płatności na rzecz kontrahentów Spółki, dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 grudnia 2020 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy płatności na rzecz kontrahentów Spółki, dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższy wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 28 stycznia 2021 r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.833.2020.2.SM oraz 0111-KDIB1-1.4010.523.2020.3.AW, co też nastąpiło 12 lutego 2021 r.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:**

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”). W ramach Grupy funkcjonuje system zarządzania płynnością finansową (tzw. cash pooling: dalej: „System”), w którym uczestniczą spółki z Grupy, w tym Wnioskodawca (łącznie zwani jako „Uczestnicy Systemu”) oraz X z siedzibą w Szwecji, która pełni funkcję podmiotu rozliczeniowego oraz pool leadera w ramach Systemu (dalej: „Pool Leader”). Pool Leader prowadzi działalność gospodarczą w Szwecji i jest w tym kraju zarejestrowany jako podatnik VAT w rozumieniu szwedzkiego prawa podatkowego i Dyrektywy Rady \`(...)\` z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej \`(...)\`).

Pool Leader zawarł z Bankiem mającym siedzibę w Szwecji (dalej: „Bank”) umowę, która określa ramy formalne dla rozliczeń dokonywanych w ramach Systemu i jest podstawą utworzenia konta bankowego dedykowanego do rozliczeń w ramach Systemu. Uczestnicy Systemu zawarli natomiast umowę dotyczącą korzystania z Systemu z Pool Leaderem (dalej: „Umowa”).

Celem funkcjonowania Systemu jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Grupy poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej podmiotów wchodzących w skład Grupy. Ponadto, w ramach Systemu zaimplementowano rozwiązanie finansowe pozwalające Pool Leaderowi na dokonywanie płatności w imieniu Uczestników Systemu (w tym Wnioskodawcy) na rzecz ich kontrahentów (dalej: „Beneficjenci”).

Funkcja zapłaty w imieniu Uczestników Systemu, określona jako Payment-On-Behalf-Of (dalej: „POBO”) jest szczególnym rodzajem płatności, który wykorzystuje konto osoby trzeciej (Pool Leadera) do zapłaty za zobowiązania dłużnika (Uczestnika Systemu) wobec jego kontrahentów. Celem implementacji płatności POBO jest umożliwienie Spółce korzystania z rachunku należącego do Pool Leadera w celu dokonania płatności. Wiąże się to z kilkoma korzyściami, m.in. ograniczeniem po stronie Spółki kosztów finansowych związanych z przewalutowaniem płatności przez zewnętrzny bank, opłat za dokonanie międzynarodowych przelewów czy też uproszczeniem struktury rachunków bankowych Wnioskodawcy.

W celu dokonania płatności poprzez POBO, Spółka przekazuje Pool Leaderowi dyspozycję elektroniczną lub bezpośrednio wprowadza instrukcję do Systemu, określając tytuł płatności oraz wskazując konto, które ma zostać obciążone. Następnie Pool Leader wybiera odpowiedni rachunek bankowy do sfinansowania transakcji, dodaje go do dyspozycji i przekazuje dyspozycję elektroniczną do Banku. Bank obciąża rachunek bankowy Pool Leadera o wskazaną kwotę zapłaty i wysyła dyspozycję uznania rachunku do banku Beneficjenta.

Rozliczenia pomiędzy Spółką a Pool Leaderem z tytułu uregulowania zobowiązań Wnioskodawcy wobec kontrahentów dokonywane są za pośrednictwem dedykowanego rachunku wewnętrznego funkcjonującego w ramach Systemu - dochodzi do zwiększenia/ zmniejszenia salda Spółki na rachunku wewnętrznym. Rachunki wewnętrzne, zarządzane przez Pool Leadera, mają służyć rejestrowaniu sald wewnętrznych pomiędzy Uczestnikami Systemu a Pool Leaderem. W rezultacie, Spółka jest w posiadaniu informacji na temat jej zobowiązań w stosunku do Pool Leadera za jego pośrednictwo w płatnościach - informacje o saldzie są dostępne dla Spółki w postaci codziennych wyciągów bankowych na koniec dnia, bądź na żądanie. Minimalne i maksymalne saldo na Rachunku Wewnętrznym jest uzgadniane pomiędzy Pool Leaderem a Spółką i podlega regulacjom w zakresie dopuszczalnego poziomu zadłużenia/kredytowania.

W przypadku POBO, poza elementem rozliczeń między Spółką a Pool Leaderem na rachunku wewnętrznym, nie wyróżnia się innych znaczących zmian w porównaniu do standardowych płatności elektronicznych, gdzie nie występuje Pool Leader. Tym samym rola Pool Leadera w ramach POBO sprowadza się do technicznego przeprocesowania płatności w imieniu Spółki, z wykorzystaniem rachunku bankowego Pool Leadera. Podmiotem, który ostatecznie ponosi ciężar ekonomiczny zobowiązania jest jednak nadal Spółka. Funkcjonuje ona jako ostateczny dłużnik i jest zapisywana w pliku płatniczym w celu zapewnienia przejrzystości rozliczeń. Co więcej, realizacja płatności odbywa się na analogicznych zasadach, jak gdyby płatność została zlecona bez wykorzystania POBO. Jest tak na przykład w przypadku sytemu podzielonej płatności VAT, gdzie VAT i kwota netto są przelewane w taki sam sposób, jak ma to miejsce bez pośrednictwa POBO, tj. na dwa odrębne rachunki bankowe.

W uzupełninie ujętym w piśmie z dnia 11 lutego 2021 r., Wnioskodawca wskazał m.in., że podmioty, na rzecz których odbywają się i będą odbywały się płatności za nabywane towary lub usługi, będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT, jak również podmiotami zagranicznymi (z terytorium Unii Europejskiej oraz spoza terytorium Unii Europejskiej). W ramach systemu POBO mogą również wystąpić płatności do podmiotów krajowych zwolnionych podmiotowo z VAT oraz płatności na rzecz pracowników Wnioskodawcy. Przedmiotem pytań Wnioskodawcy zamieszczonych we Wniosku są płatności dokonywane na rzecz zarejestrowanych czynnych podatników VAT.

Realizacja płatności przez Pool Leadera w imieniu Wnioskodawcy odbywa się na analogicznych zasadach, jak gdyby płatność została zlecona bez wykorzystania POBO. Jest tak na przykład w przypadku sytemu podzielonej płatności VAT, gdzie VAT i kwota netto są przelewane w taki sam sposób, jak ma to miejsce bez pośrednictwa POBO, tj. na dwa odrębne rachunki bankowe, przy wykorzystaniu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank i przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności. Płatność dokonywana przez Pool Leadera w imieniu Wnioskodawcy spełnia i będzie spełniała wymogi zawarte w art. 108a ust. 2 oraz art. 108a ust. 3 ustawy o VAT.

Przed przekazaniem dyspozycji elektronicznej Pool Leaderowi, Wnioskodawca weryfikuje rachunki Beneficjentów i sprawdza czy znajdują się one w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w postaci elektronicznej (o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT). Weryfikacja dokonywana jest przy pomocy zautomatyzowanego systemu, z którego korzysta Wnioskodawca.

Wnioskodawca wskazał również dane niezbędne w zakresie realizacji informacji z innymi państwami, podmiotu zagranicznego.

**W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:**

Czy płatności na rzecz kontrahentów Spółki, dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy podatku dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności na rzecz kontrahentów Spółki dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i Spółka będzie mieć prawo do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców:

1.  została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego lub
2.  została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług - w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług, potwierdzonych fakturą, dokonanych przez dostawcę towarów lub usługodawcę zarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny, lub
3.  pomimo zawarcia na fakturze wyrazów „mechanizm podzielonej płatności” zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług, została dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej płatności określonego w art. 108a ust. 1a tej ustawy.

Odnosząc się do pierwszej przesłanki zastosowania ograniczenia, Wnioskodawca pragnie wskazać, że przepisy podatkowe nie zawierają definicji rachunku płatniczego. W literaturze wskazuje się że:

„Rachunek płatniczy to rachunek prowadzony dla jednego lub większej liczby użytkowników (klientów) służący do wykonywania transakcji płatniczych. Rachunkiem płatniczym jest także rachunek bankowy oraz rachunek członka spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej (SKOK-u), jeżeli rachunki te służą do wykonywania transakcji płatniczych.

Rolą rachunku płatniczego jest rejestrowanie środków pieniężnych użytkownika lub takich, które zostały mu udostępnione, znajdujących się na tym rachunku oraz wykonywanie transakcji płatniczych czyli wpłat, wypłat oraz realizacja transferów pieniężnych z jego udziałem. Rachunek taki prowadzony jest dla klienta (użytkownika) w związku z umową ramową zawartą z dostawcą usług płatniczych, czyli umową regulującą wykonywanie indywidualnych transakcji płatniczych, która może zawierać postanowienia w zakresie prowadzenia rachunku płatniczego”.

W celu uregulowania zobowiązań wobec Beneficjentów, Spółka, jako właściciel środków zgromadzonych na wewnętrznym koncie rozliczeniowym, zleca Pool Leaderowi dokonanie płatności w Systemie. Rozliczenie zobowiązań Wnioskodawcy dokonywane jest przez Pool Leadera z upoważnienia Wnioskodawcy, z wykorzystaniem środków należących do Spółki. Tym samym Pool Leader pełni jedynie rolę podmiotu zarządzającego środkami finansowymi Spółki z jej polecenia (bez otrzymania zlecenia płatności od Spółki, Pool Leaderowi nie realizowałaby analizowanych płatności).

W zaprezentowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, płatności za zobowiązania Spółki będą zatem dokonywane z rachunku bankowego zarządzanego przez Pool Leadera. Rola rachunku należącego do Pool Leadera będzie dokładnie taka, jak zostało to opisane w wyżej przytoczonej charakterystyce rachunku płatniczego, tzn. będzie służyć wykonywaniu transakcji płatniczych, w tym szczególności wypłat, aby pokryć zobowiązania Spółki.

Powyższe wskazuje, iż płatności dokonywane w imieniu Spółki za pomocą Systemu będą dokonywane z rachunku płatniczego. Nie zostanie więc spełniona podstawowa przesłanka wyłączenia wydatku z kosztów podatkowych z art. 15d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. dokonanie płatności bez pośrednictwa rachunku płatniczego. Jednocześnie, analizowany przepis nie wymaga, aby ów rachunek płatniczy był otwarty w banku na imieniu podatnika, wymagane jest tylko pośrednictwo rachunku płatniczego.

Na poparcie swojego stanowiska, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na pozytywne stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (winno być Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej – przypis Organu) w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 31 maja 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.73.2019.3.JC). W niniejszej interpretacji podatnik argumentował, iż spółka „będzie mieć prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na zakup towarów i usług od swoich kontrahentów w sytuacji, w której płatności na rzecz kontrahentów nie zostaną uiszczone bezpośrednio przez Spółkę, lecz przez Spółkę Płynnościową, z Rachunków Zbiorczych, która będzie dokonywać płatności zobowiązań na rzecz Spółki z rachunku płatniczego. Dokonywanie płatności zobowiązań Spółki z rachunku zbiorczego spowoduje niespełnienie przesłanek stosowania art. 15d ustawy o CIT, w szczególności ust. 1 tego artykułu”. Organ podzielił stanowisko podatnika w świetle przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, w zakresie niespełnienia przesłanek do zastosowania art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odwołując się do przesłanki określonej w art. 15d ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że Pool Leader w imieniu Spółki nie dokonuje przelewów na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 Ustawy o VAT (na tzw. białej liście podatników VAT). Spółka przed złożeniem dyspozycji do dokonania płatności weryfikuje przy pomocy dedykowanego narzędzia, czy rachunki Beneficjentów znajdują się na białej liście podatników. Po pozytywnej weryfikacji, Spółka składa do Pool Leadera dyspozycję dokonania płatności. Tym samym, płatności dokonywane są przez Pool Leadera na rachunek ujęty na białej liście, a co za tym idzie - nie jest spełniona przesłanka wyłączenia płatności z kosztów podatkowych, o której mowa w art. 15d ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do ograniczenia przewidzianego w art. 15d ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak zostało wskazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1, Spółka dokonując zlecenia płatności w Systemie, uwzględnia wymogi dot. mechanizmu podzielonej płatności wynikające z art. 108a Ustawy o VAT. W opisanym stanie faktycznym i planowanym zdarzeniu przyszłym Pool Leader będzie dokonywał przekazania środków (w formie przelewu bankowego) w imieniu Spółki na rzecz określonego kontrahenta Wnioskodawcy. Co istotne, przekazanie środków będzie następować przy wykorzystaniu dedykowanego komunikatu przelewu, o którym mowa w art. 108a ust. 3 Ustawy o VAT.

Wobec tego, przypadku rozliczeń z wykorzystaniem systemu POBO, przy płatnościach za towary lub usługi, które są obligatoryjnie objęte mechanizmem podzielonej płatności, mechanizm ten nie zostanie pominięty. W związku z powyższym, nie zostanie spełniona przesłanka wyłączenia wydatków z kosztów uzyskania przychodów, o której mowa w art. 15d ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na poparcie swojego stanowiska, Wnioskodawca pragnie przywołać stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wyrażone w interpretacji indywidualnej z 20 grudnia 2019 r. (Znak 0111-KDIB1-1.4010.398.2019.3.NL). Organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, w którym na podstawie umowy Cash-poolingu, Pool Leader „po otrzymaniu dyspozycji płatności od Wnioskodawcy będzie dokonywał przekazania środków w imieniu Spółki na rzecz określonego podmiotu za zakupione towary i usługi, jeżeli w istocie zapłata za zakupione towary i usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, zostanie dokonana przy wykorzystaniu mechanizmu podzielonej płatności, zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług (tj. art. 108a ust. 1a i następne ustawy o VAT), to od 1 stycznia 2020 r. na warunkach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka będzie mogła zaliczyć wydatki poniesione z ww. tytułu do kosztów uzyskania przychodów”.

Biorąc pod uwagę powyższe argumenty oraz rozstrzygnięcia Organów podatkowych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż płatności na rzecz kontrahentów Spółki dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i Spółka będzie mieć prawo do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406, z późn. zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W myśl tego przepisu, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Będący przedmiotem niniejszej sprawy art. 15d ust. 1 został znowelizowany na mocy art. 3 ustawy z dnia 12 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1018 – dalej: „ustawa nowelizująca”) poprzez dodanie pkt 1 i 2 oraz na mocy art. 6 ustawy z dnia 9 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1751) poprzez dodanie do art. 15d ust. 1 pkt 3. Zgodnie z art. 14 pkt 2 ustawy z dnia 12 kwietnia 2019 r. i art. 18 pkt 2 ustawy z dnia 9 sierpnia 2019 r. ww. art. wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.

Zgodnie z nowym brzmieniem art. 15d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązującym od 1 stycznia 2020 r., podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców:

1.  została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego lub
2.  została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług - w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług, potwierdzonych fakturą, dokonanych przez dostawcę towarów lub usługodawcę zarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny, lub
3.  pomimo zawarcia na fakturze wyrazów „mechanizm podzielonej płatności” zgodnie art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług, została dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej płatności określonego w art. 108a ust. 1a tej ustawy.

Natomiast, stosownie do ust. 2 tego artykułu, w przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców została dokonana z naruszeniem ust. 1, podatnicy w tej części:

1.  zmniejszają koszty uzyskania przychodów albo
2.  w przypadku braku możliwości zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów - zwiększają przychody

\-w miesiącu, w którym odpowiednio została dokonana płatność bez pośrednictwa rachunku płatniczego, został zlecony przelew albo płatność została dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej płatności.

Z kolei, w myśl art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo Przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162), dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy:

1.  stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz
2.  jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 000 zł lub równowartość tej kwoty, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się na złote według średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Jednocześnie, zgodnie z art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 106 ze zm.), Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi w postaci elektronicznej wykaz podmiotów:

1.  w odniesieniu do których naczelnik urzędu skarbowego nie dokonał rejestracji albo które wykreślił z rejestru jako podatników VAT;
2.  zarejestrowanych jako podatnicy VAT, w tym podmiotów, których rejestracja jako podatników VAT została przywrócona.

W myśl art. 96b ust. 2 ww. ustawy, wykaz jest udostępniany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych w sposób umożliwiający sprawdzenie, w tym automatycznie, czy podmiot znajduje się w wykazie na wybrany dzień, przypadający nie wcześniej niż w okresie 5 lat poprzedzających rok, w którym podmiot jest sprawdzany. Dane tego podmiotu są udostępniane według stanu na wybrany dzień, z wyjątkiem danych, o których mowa w ust. 3 pkt 1-3, które są udostępniane według stanu na dzień sprawdzenia.

Stosownie do art. 96b ust. 3 pkt 13 ww. ustawy, wykaz zawiera dane podmiotów, o których mowa w ust. 1, w tym m.in. numery rachunków rozliczeniowych, o których mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, której podmiot jest członkiem, otwartych w związku z prowadzoną przez członka działalnością gospodarczą - wskazanych w zgłoszeniu identyfikacyjnym lub zgłoszeniu aktualizacyjnym i potwierdzonych przy wykorzystaniu STIR w rozumieniu art. 119zg pkt 6 Ordynacji podatkowej.

Ustawą z dnia 9 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, do ustawy o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2019 r. poz. 1751) został dodany art. 108a ust. 1a, zgodnie z którym, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem stanowi kwotę, o której mowa w art. 19 pkt 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, podatnicy są obowiązani zastosować mechanizm podzielonej płatności.

Natomiast zgodnie z tym artykułem – w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2021 r. – przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza kwotę 15.000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, podatnicy są obowiązani zastosować mechanizm podzielonej płatności. Do przeliczania na złote kwot wyrażonych w walucie obcej stosuje się zasady przeliczania kwot stosowane w celu określenia podstawy opodatkowania.

W myśl art. 108a ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności polega na tym, że:

1.  zapłata kwoty odpowiadającej całości albo części kwoty podatku wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek VAT;
2.  zapłata całości albo części kwoty odpowiadającej wartości sprzedaży netto wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek bankowy albo na rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, dla których jest prowadzony rachunek VAT, albo jest rozliczana w inny sposób.

Stosowanie do art. 108a ust. 3 ustawy o podatku od towarów i usług, zapłata z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności dokonywana jest w złotych polskich przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności, w którym podatnik wskazuje:

1.  kwotę odpowiadającą całości albo części kwoty podatku wynikającej z faktury, która ma zostać zapłacona w mechanizmie podzielonej płatności;
2.  kwotę odpowiadającą całości albo części wartości sprzedaży brutto;
3.  numer faktury, w związku z którą dokonywana jest płatność;
4.  numer, za pomocą którego dostawca towaru lub usługodawca jest zidentyfikowany na potrzeby podatku.

Podkreślić należy przy tym, że jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej (Druk nr 3301) celem projektowanej ustawy jest dalsze uszczelnienie systemu podatku od towarów i usług oraz zminimalizowanie ryzyka nieświadomego udziału podatników w karuzelach VAT.

W ostatnich latach zarówno w Polsce, jak i w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej obserwuje się niepokojące zjawisko wykorzystywania mechanizmów konstrukcji podatku VAT do uzyskiwania niezgodnych z prawem korzyści. Dotyczy to przede wszystkim uszczuplania należności budżetu państwa przez wyłudzanie nienależnego zwrotu tego podatku lub nieodprowadzanie należności podatkowych z tytułu VAT. (\`(...)\`) Z art. 19 ustawy - Prawo przedsiębiorców wynika obowiązek korzystania przez przedsiębiorcę z rachunku płatniczego, w każdym przypadku gdy stroną transakcji jest inny przedsiębiorca oraz jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza 15 000 zł lub równowartość tej kwoty.

Wprowadzone zmiany do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie art. 15d

poszerzają zakres już istniejących przepisów dotyczących płatności gotówkowych w ramach transakcji przekraczających kwotę 15 000 zł.

Przepis art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od 1 stycznia 2020 r. został rozszerzony i zgodnie z art. 15d ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, nie każda płatność przekraczająca kwotę 15 000 zł dokonana przelewem na rachunek bankowy będzie stanowić koszt uzyskania przychodów.

W przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług potwierdzonych fakturą i dokonanych przez podatników VAT czynnych, aby móc zaliczyć płatność (przekraczającą 15 000 zł) do kosztów uzyskania przychodów niezbędnym jest jej dokonanie na rachunek zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Dodatkowo, w art. 12 ust. 4j pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza się przepisy, które wyłączają skutki w postaci konieczności rozpoznania u podatnika przychodu, w sytuacji gdy płatność będzie wynikała z transakcji innej niż określona w art. 19 ustawy - Prawo przedsiębiorców lub zostanie dokonana na inny rachunek niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a podatnik złożył przy pierwszej zapłacie należności przelewem na ten rachunek zawiadomienie, o którym mowa w art. 117ba § 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej, do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla podatnika, który dokonał zapłaty należności, w terminie 7 dni od dnia zlecenia przelewu.

Wzór zawiadomienia wraz z podstawowymi informacjami, które powinny być w nim zawarte, zostały określone w art. 117ba § 4 i 5 Ordynacji podatkowej.

Natomiast w myśl art. 15zzn ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1842 ze zm.), w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii ogłoszonych w związku z COVID-19, termin na złożenie zawiadomienia, o którym mowa w art. 117ba § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (…) art. 12 ust. 4j pkt 2 lub art. 15d ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1406, 1492 i 1565) przedłuża się do 14 dni od dnia zlecenia przelewu.

Wprowadzenie takiego przepisu zrównuje sytuację osób trzecich (np. faktora) z pozostałymi kontrahentami, którzy zgodnie z projektowanymi przepisami będą mogli zaliczyć wydatki do kosztów uzyskania przychodu mimo dokonania zapłaty na rachunek, który nie figuruje w wykazie, jeżeli zawiadomią o tym rachunku naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla wystawcy faktury.

Dodać również należy, że pojęcie rachunku płatniczego zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 25 ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 794 ze zm.), zgodnie z którym rachunek płatniczy jest to rachunek prowadzony dla jednego lub większej liczby użytkowników służący do wykonywania transakcji płatniczych, przy czym przez rachunek płatniczy rozumie się także rachunek bankowy oraz rachunek członka spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, jeżeli rachunki te służą do wykonywania transakcji płatniczych.

Rodzaje rachunków bankowych określone zostały w rozdziale 3 ustawie z 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1896 ze zm.). Art. 49 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego stanowi, że jako rachunki bankowe należy rozumieć rachunki rozliczeniowe, w tym bieżące i pomocnicze oraz prowadzone dla nich na zasadach określonych w rozdziale 3a rachunki VAT.

Tym samym podkreślić należy, że rachunki techniczne nie są rachunkami rozliczeniowymi w rozumieniu art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo bankowe i tym samym nie są uwidaczniane w wykazie podatników VAT czynnych.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnia wynika m.in., że Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, w ramach której funkcjonuje System zarządzania płynnością finansową tzw. cash pooling, w którym uczestniczą spółki z Grupy, w tym Wnioskodawca. Uczestnicy Systemu zawarli natomiast umowę dotyczącą korzystania z Systemu z Pool Leaderem.

Funkcja zapłaty w imieniu Uczestników Systemu, określona jako POBO jest szczególnym rodzajem płatności, który wykorzystuje konto osoby trzeciej (Pool Leadera) do zapłaty za zobowiązania dłużnika (Uczestnika Systemu) wobec jego kontrahentów. W celu dokonania płatności poprzez POBO, Spółka przekazuje Pool Leaderowi dyspozycję elektroniczną lub bezpośrednio wprowadza instrukcję do Systemu, określając tytuł płatności oraz wskazując konto, które ma zostać obciążone. Następnie Pool Leader wybiera odpowiedni rachunek bankowy do sfinansowania transakcji, dodaje go do dyspozycji i przekazuje dyspozycję elektroniczną do Banku. Bank obciąża rachunek bankowy Pool Leadera o wskazaną kwotę zapłaty i wysyła dyspozycję uznania rachunku do banku Beneficjenta.

Rozliczenia pomiędzy Spółką a Pool Leaderem z tytułu uregulowania zobowiązań Wnioskodawcy wobec kontrahentów dokonywane są za pośrednictwem dedykowanego rachunku wewnętrznego funkcjonującego w ramach Systemu - dochodzi do zwiększenia/ zmniejszenia salda Spółki na rachunku wewnętrznym. Rachunki wewnętrzne, zarządzane przez Pool Leadera, mają służyć rejestrowaniu sald wewnętrznych pomiędzy Uczestnikami Systemu a Pool Leaderem.

Rola Pool Leadera w ramach POBO sprowadza się do technicznego przeprocesowania płatności w imieniu Spółki, z wykorzystaniem rachunku bankowego Pool Leadera. Podmiotem, który ostatecznie ponosi ciężar ekonomiczny zobowiązania jest jednak nadal Spółka. Funkcjonuje ona jako ostateczny dłużnik i jest zapisywana w pliku płatniczym w celu zapewnienia przejrzystości rozliczeń.

Płatność dokonywana przez Pool Leadera w imieniu Wnioskodawcy spełnia i będzie spełniała wymogi zawarte w art. 108a ust. 2 oraz art. 108a ust. 3 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przed przekazaniem dyspozycji elektronicznej Pool Leaderowi, Wnioskodawca weryfikuje rachunki Beneficjentów i sprawdza czy znajdują się one w wykazie podmiotów zarejestrowanych jako podatnicy VAT, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w postaci elektronicznej (o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług). Weryfikacja dokonywana jest przy pomocy zautomatyzowanego systemu, z którego korzysta Wnioskodawca.

W świetle tak przedstawionego opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego po stronie Wnioskodawcy pojawiły się wątpliwości, czy płatności na rzecz kontrahentów Spółki, dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że skoro płatności dokonywane w imieniu Spółki za pomocą Systemu będą dokonywane z rachunku płatniczego Pool Leadera, dodatkowo przelewy te nie będą dokonywane na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (na tzw. białej liście podatników VAT) oraz jeżeli w istocie płatność ta zostanie zrealizowana w procedurze mechanizmu podzielonej płatności to płatności na rzecz kontrahentów Spółki dokonywane za pomocą systemu zarządzania płynnością finansową przy wykorzystaniu mechanizmu POBO, nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, określonym w art. 15d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i Spółka będzie mieć prawo do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Nadmienić przy tym należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Końcowo, Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będzie różnił się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem Organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art.53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.