Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.580.2025.2.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: Uznanie, że wyodrębniony ze Spółki Dzielonej do Spółki
Przejmującej Departament na moment podziału przez
wyodrębnienie będzie stanowić zcp, a tym samym czynność
wyodrębnienia z Państwa Spółki do Spółki Przejmującej będzie
wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania, że wyodrębniony ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej
    Departament na moment podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a tym samym czynność wyodrębnienia z Państwa Spółki do Spółki
    Przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jest także czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług.
    Podstawowy (dominujący) przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy obejmuje
    produkcję oraz dystrybucję mięsa i wędlin. Na majątek Spółki Dzielonej niezwiązany z
    dominującym przedmiotem działalności wchodzą także inne składniki majątkowego, które
    są wykorzystywane w działalności gospodarczej. Głównie są to nieruchomości rolne, które
    w żaden sposób nie są powiązane z działalnością związaną z produkcją oraz dystrybucją
    mięsa i wędlin. Należy podkreślić, iż wartość rynkowa aktywów niezwiązanych z
    podstawowym (dominującym) przedmiotem działalności Wnioskodawcy prezentuje
    istotną (znaczną wartość).
    W związku z odrębnością działalności związanej produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin
    od pozostałej działalności Spółki, w ramach Wnioskodawcy została formalnie powołana
    nowa jednostka organizacyjna (dalej: „Departament”) prowadząca działalność w
    przedmiotowym zakresie, to jest w zakresie produkcji i dystrybucji mięsa i wędlin.
    Funkcjonalnie, jednostka ta działa w ramach Spółki Dzielonej od wielu lat.
    Podkreślić bowiem należy, iż wspólnicy Wnioskodawcy zamierzają dokonać sprzedaży
    działalności związanej z produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin na rzecz podmiotu
    niepowiązanego. Przy czym kupujący nie jest zainteresowany nabyciem samych
    składników majątkowych wchodzących w skład Departamentu, a udziałów w spółce, która
    będzie właścicielem Departamentu. Wynika to z faktu, iż do Departamentu jest
    przypisanych wiele umów z odbiorcami (kontrahentami), którymi zainteresowany jest
    kupujący. Z tego powodu wspólnicy Wnioskodawcy planują dokonać podziału Spółki
    Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez
    wyodrębnienie. Planowane jest, aby Departament został wyodrębniony do odrębnej
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”), będącej
    podatnikiem CIT.
    Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych - ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zasadniczym celem podziału
    Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej jest
    przeniesienie działalności związanej z produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin w sposób
    zapewniający pełną sukcesję prawną w odniesieniu do umów z kontrahentami, które są
    przypisane do Departamentu, bez konieczności uzyskiwania zgód od tych kontrahentów.

    Jak zostało wskazane, kupujący jest zainteresowany nabyciem udziałów w podmiocie
    będącym właścicielem Departamentu i jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany
    nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej. Zasadnym jest zatem
    stwierdzenie, że planowany podział przez wyodrębnienie jest środkiem do realizacji celów
    biznesowych wspólników Wnioskodawcy, a nie celem samym w sobie.
    Na moment podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. W następstwie przeprowadzonego podziału
    przez wyodrębnienie Wnioskodawca otrzyma udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej.
    Na moment przeprowadzenia podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie
    Departamentu do Spółki Dzielonej, Departament będzie posiadać następujące cechy na
    płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:
    A. W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
        1) Departament będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
        przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej
        2) Departament będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby
        osobowe, w tym pracowników niezbędnych do realizacji zadań związanych z
        przedmiotem działalności Departamentu w obszarze produkcji i dystrybucji
        mięsa i wędlin;
        3) na czele Departamentu będzie stał dyrektor Departamentu;
        4) Departament będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki
        materialne i niematerialne, a więc w szczególności: środki pieniężne (kapitał
        obrotowy) środki trwałe (np. kontener, krajalnica, maszyna rolowa, etykieciarka,
        kontener chłodniczy, regał magazynowy), zapasy (głównie towar przeznaczony do
        sprzedaży), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy z agencjami pracy, za
        pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na
        rzecz Departamentu, umowy najmu/dzierżawy nieruchomości, które są
        wykorzystywane wyłącznie w działalności Departamentu, umowa licencyjna na
        znak towarowy, pozwolenia i decyzje administracyjne, należności, prawa i
        obowiązku z umów leasingu, umowy z pracownikami, pozostałe zobowiązania.
        5) w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu, do Spółki
        Przejmującej w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy przejdą pracownicy przypisani do
        Departamentu i wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością
        realizowaną w ramach Departamentu. Jednocześnie w związku z podziałem przez
        wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej przejdą także umowy z
        agencjami pracy za pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy
        świadczący pracę wyłącznie na rzecz Departamentu;
    B. W zakresie wyodrębnienia finansowego:
        1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
        finansowej i ewidencji księgowej Departamentu. Tym samym będzie możliwe
        zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
        zobowiązań) Departamentu;
        2) Departament będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na
        które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania
        przypisane wyłącznie do jego działalności;
        3) do Departamentu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z
        jego działalnością - w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania
        przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę
        Przejmującą.

    C. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
        1) składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu będą służyły realizacji
        określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z
        produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin. Zespół składników majątkowych i
        niemajątkowych wchodzących w skład Departamentu będzie mógł być uznany za
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
        gospodarcze.
    Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu w drodze
    podziału przez wyodrębnienie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmująca. W oparciu o
    nabywane składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu, na moment
    podziału Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Departament, bez angażowania
    dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych bądź prawnych.
    Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do
    Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą
    wzajemnych umów. Działalność Departamentu jest całkowicie niezależna od działalności
    pozostającej w Spółce Dzielonej. W szczególności pracownicy przypisani do Departamentu
    nie będą świadczyć pracy na rzecz Spółki Dzielonej po podziale.
    Na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
    Departamentu do Spółki Przejmującej u Wnioskodawcy pozostanie majątek (dalej:
    „Majątek Pozostający”) służący do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze
    zarządzania aktywami. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:
        1) dwie nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową;
        2) umowy najmu/dzierżawy wskazanych powyżej nieruchomości;
        3) umowa najmu na baner reklamowy znajdujący się na wskazanej powyżej
        nieruchomości;
        4) sprzęt biurowy;
        5) umowa leasingu pojazdu wykorzystywanego na działalność niezwiązaną z
        funkcjonowaniem Departamentu;
        6) rozpoczęta inwestycja w odnawialne źródła energii;
        7) pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z obsługą tych
        nieruchomości;
        8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
        9) tajemnice przedsiębiorstwa;
      10) środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Departamentu;
      11) umowy rachunków bankowych;
      12) zobowiązania z tytułu pożyczek niezwiązanych z funkcjonowaniem Departamentu.
    Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że
    za jego pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą
    w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane
    nieruchomości, do których w wyniku opisywanego podziału przez wyodrębnienie dołączą
    udziały w Spółce przejmującej; po sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej, na majątek
    Wnioskodawcy będą się składały środki pieniężne). Przy czym Majątek Pozostający nie
    będzie organizacyjnie wyodrębniony na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy w
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jako odrębny departament, lecz będą stanowić majątek
    Wnioskodawcy służący do prowadzenia działalności gospodarczej niejako obok
    wyodrębnianego Departamentu zajmującego się produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin.

    Niemniej z uwagi na brak ścisłej korelacji Majątku Pozostającego z wyodrębnianym do
    Spółki Przejmującej Departamentem, stwierdzić należy, iż Majątek Pozostający będzie
    finansowo odrębny od majątku wyodrębnianego Departamentu, albowiem:
    1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
      finansowej i ewidencji księgowej Departamentu oraz prowadzenie odrębnej
      gospodarki finansowej i ewidencji księgowej w stosunku do Majątku Pozostającego.
      Dzięki temu będzie możliwość niezależnej identyfikacji przychodów, kosztów, aktywów
      i pasywów (w tym należności i zobowiązań) dotyczących Departamentu oraz
      dotyczących Majątku Pozostającego;
    2) Departament oraz Majątek Pozostający - każdy z osoba - będzie posiadał przypisane
      do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których
      będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;
    3) do Departamentu oraz Majątku Pozostającego - każdego z osoba - będą
      przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z działalnością. Jak zostało
      wskazane powyżej, w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania
      przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę
      Przejmującą.
    W tym miejscu podnieść należy, iż w związku z przeprowadzeniem opisanego powyżej
    podziału przez wyodrębnienie, na Majątek Pozostający będą także wchodziły udziały w
    Spółce Przejmującej. Udziały te, zgodnie z założeniami biznesowymi wspólników
    Wnioskodawcy maja zostać sprzedane na rzecz podmiotu niepowiązanego, co oznacza, że
    na majątek Wnioskodawcy będą w przyszłości wchodziły środki pieniężne pochodzące z
    otrzymanej ceny sprzedaży. Z punktu widzenia bilansu Spółki Dzielonej nie ulegnie
    zmianie jej sytuacja finansowa. Majątek, który obecnie stanowi Departament, w związku z
    podziałem przez wyodrębnienie zostanie zamieniony na udziały w Spółce Przejmującej.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku jako nr 1 i 4)
    1) Czy wyodrębniany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament na moment
      podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2) Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
      Departamentu do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie
      obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług,
    którego dotyczy pytanie oznaczone we wniosku nr 1 i 4.
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Wyodrębniany z Wnioskodawcy do Spółki Przejmującej Departament na moment podziału
    przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2
    W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu
    do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy na
    gruncie ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Definicje legalne zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”) zostały
    zawarte w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a także w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z przepisów
    tych wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym

    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP
    niezbędne jest wykazanie:
    1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnienia organizacyjnego;
    3) wyodrębnienia finansowego;
    4) wyodrębnienia funkcjonalnego;
    Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa
    podatkowego z dnia 8 marca 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.457.2023.4.MW. W
    interpretacji tej wskazano, że:
    „(...) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia
    przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.”
    Poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków niezbędnych dla
    uznania danej masy majątkowej za ZCP.
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji indywidualnej z 23 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.173.2023.4.MS:
    „Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”
    Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników
    materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej
    podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również
    formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu
    lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    wyrażonej w interpretacji indywidualnej z 5 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDIL1-
    1.4012.61.2024.4.EK wskazano, iż: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym

    mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym
    autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.
    Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem
    działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z
    określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce
    wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.”
    Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11
    kwietnia 2019 roku o sygn. akt II FSK 79/17, w którym - w stosunku do warunku
    wyodrębnienia organizacyjnego - wskazano, że:
    „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
    który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
    Warunek wyodrębnienia finansowego
    W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego w interpretacjach indywidualnych wskazuje
    się, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej
    przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do
    realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Podkreśla się jednak, że pojęcia tego nie
    należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (por. interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-
    3.4012.77.2024.3.PJ).
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych
    wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-
    3.4012.78.2024.3.MS).
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać
    ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i
    niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003
    r. sygn. akt C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
    „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne

    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.”
    Podobnie TSUE wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie o sygn. akt C-
    444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
    „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
    przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
    materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo
    lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie
    obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje
    Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników
    pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta
    musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy
    rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    Zatem, w myśl orzecznictwa TSUE, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego
    elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym
    przypadku. TSUE uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować
    tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa,
    które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej.
    Reasumując powyższe, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów
    ustawy o VAT oraz ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:
        istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
        organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa,
        przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
        finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej
        ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;
        funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie
        określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz
        możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego
        przeniesienia na nowy podmiot.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału wyodrębniany
    Departament będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu
    analizowanych przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o VAT. Należy bowiem uznać, iż:

    A. w stosunku do Departamentu będzie istniał zespół przypisanych składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności: środki pieniężne
    (kapitał obrotowy) środki trwałe (np. kontener, krajalnica, maszyna rolowa, etykieciarka,
    kontener chłodniczy, regał magazynowy), zapasy (głównie towar przeznaczony do
    sprzedaży), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy z agencjami pracy, za
    pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz
    Departamentu, umowy najmu/dzierżawy nieruchomości, które są wykorzystywane
    wyłącznie w działalności Departamentu, umowa licencyjna na znak towarowy, pozwolenia
    i decyzje administracyjne, należności, prawa i obowiązku z umów leasingu, umowy z
    pracownikami, pozostałe zobowiązania.
    B. istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych
    na dzień wyodrębnienia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie:
        1) Departament będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
        przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej
        2) Departament będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby
        osobowe, w tym pracowników niezbędnych do realizacji zadań związanych z
        przedmiotem działalności Departamentu w obszarze produkcji i dystrybucji
        mięsa i wędlin;
        3) na czele Departamentu będzie stał dyrektor Departamentu;
        4) w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu, do Spółki
        Przejmującej w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy przejdą pracownicy przypisani do
        Departamentu i wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością
        realizowaną w ramach Departamentu. Jednocześnie w związku z podziałem przez
        wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej przejdą także umowy z
        agencjami pracy za pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy
        świadczący pracę wyłącznie na rzecz Departamentu;
    C. istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych
    na dzień wyodrębnienia będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
        1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
        finansowej i ewidencji księgowej Departamentu. Tym samym będzie możliwe
        zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
        zobowiązań) Departamentu;
        2) Departament będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na
        które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania
        przypisane wyłącznie do jego działalności;
        3) do Departamentu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z
        jego działalnością - w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania
        przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę
        Przejmującą.
    D. składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu będą służyły realizacji
    określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z produkcją i
    dystrybucją mięsa i wędlin. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    wchodzących w skład Departamentu będzie mógł być uznany za niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Departamentu będzie
    mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
    zadania gospodarcze. Dodatkowo Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność
    wyodrębnianego Departamentu w oparciu o nabyte składniki w takim samym zakresie, w

    jakim prowadzona jest działalność Departamentu w ramach Spółki Dzielonej. W oparciu o
    przejęte składniki majątku będące przedmiotem podziału przez wyodrębnienie, Spółka
    Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności realizowanej w
    ramach Departamentu.
    Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyodrębniany ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament na moment podziału przez wyodrębnienie
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2
    W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy tym wskazać należy, że
    użyte w tym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób
    zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, oznacza to, że
    zakres pojęcia „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. W tym miejscu wskazać należy, że również w sytuacji, gdy w
    wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie przedmiotem przeniesienia jest
    zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu
    regulacji ustawy o VAT. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e o VAT. (por. interpretacja indywidualna z
    4 grudnia 2023 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.525.2023.1.JKU). W odniesieniu do dotychczas
    funkcjonujących form podziału spółki, uregulowanych przepisami kodeksu spółek
    handlowych, podział przez wyodrębnienie (art. 529 § 1 pkt 5 KSH) wyróżnia się tym, że w
    nowej spółce lub spółce istniejącej, do której następuje przeniesienie części majątku spółki
    dzielonej, udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona. Z kolei, we wszystkich innych
    formach podziału przewidzianych w art. art. 529 § 1 pkt 1-4 KSH, omawiane akcje lub
    udziały są zawsze obejmowane przez wspólników lub akcjonariuszy spółki podlegającej
    podziałowi.
    Uwzględniając powyższe stwierdzić należy, że podział Wnioskodawcy przez wyodrębnienie
    Departamentu przeniesienie go do Spółki Przejmującej, jako transakcja dotycząca
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT nie będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT.
    Powyższe stanowisko jest szeroko prezentowane przez organy podatkowe w
    interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, np.:
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 grudnia 2024
    r., nr 0111-KDIB3-3.4012.459.2024.1.JSU podkreślił, że:
    „wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, będących przedmiotem
    Podziału (Wyodrębnienia), jak wynika z wniosku, stanowi/będzie stanowił zespół
    składników, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie oraz przeznaczony jest/będzie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Ponadto nabywca nabyte składniki majątkowe będzie wykorzystywał do
    prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie co zbywca.
    Wobec powyższego, skoro w niniejszej sprawie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, będących przedmiotem Podziału (Wyodrębnienia), charakteryzuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz Nabywca będzie
    kontynuował prowadzoną dotychczas przez Państwa działalność gospodarczą, to
    przedmiotowa transakcja stanowi/będzie stanowić zbycie zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji, przedmiotowa
    transakcja Podziału (Wyodrębnienia) jako Dział w związku z art. 6 pkt 1 ustawy nie podlega
    /nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 22 października
    2024 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.562.2024.3.MŻ wskazał, że:
    „Zatem, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionego Działu X. i Działu Y. będzie
    cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym oraz będzie posiadał
    zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółki
    Przejmujące (C. i nowo utworzona Spółka) będą miały faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności związanej z Działem Serwisu i Działem Y. w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.
    Reasumując, wyodrębniony ze Spółki Dzielonej do C. Dział X., a także wyodrębniony ze
    Spółki Dzielonej do nowo utworzonej Spółki Dział Y. stanowić będzie - na dzień dokonania
    Podziału Państwa Spółki przez wyodrębnienie - zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ich wyodrębnienia z Państwa
    Spółki do Spółek Przejmujących (tj. do C. i nowo utworzonej Spółki) będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    A zatem w związku z planowanym Podziałem przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej i
    przeniesieniem do Spółek Przejmujących Działu X. i Działu Y. po stronie Spółki Dzielonej
    nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku VAT.”
    Mając na uwadze powyższe, jak i stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania
    oznaczonego numerem 1, w ocenie Spółki Dzielonej podział Wnioskodawcy przez
    wyodrębnienie Departamentu nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania
    obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania oznaczone we wniosku nr
    1 i 4. W zakresie pytań nr 2, 3 nr 5 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.