Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.310.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: W zakresie oceny skutków podatkowych planowanego
połączenia spółek.
Słowa kluczowe: restrukturyzacja
spółki-spółka komandytowa
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny skutków podatkowych
    planowanego połączenia spółek.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 24 lipca 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Wyłącznym udziałowcem Wnioskodawcy jest B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmowana”), która również jest
    polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Zarówno Wnioskodawca jak i Spółka Przejmowana nie posiadają praw udziałowych w
    innych podmiotach niż opisane powyżej.
    Udziałowcem Spółki Przejmowanej jest osoba fizyczna posiadająca 30% udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej oraz C zastrzeżony alternatywny fundusz
    inwestycyjny z siedzibą w Luksemburgu - posiadający 70% udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmowanej (dalej: „Fundusz”, dalej łącznie: „Wspólnicy”). Fundusz
    został utworzony i działa zgodnie z prawem luksemburskim oraz jest rezydentem
    podatkowym Luksemburga.
    Fundusz historycznie podjął decyzję o nabyciu udziałów w Spółce Przejmującej od
    ówczesnych jej udziałowców poprzez Spółkę Przejmowaną, która nabyła 100% udziałów w
    Spółce Przejmującej na podstawie umowy sprzedaży. Spółka Przejmowana nie nabyła więc
    udziałów w Wnioskodawcy w wyniku transakcji wymiany udziałów, połączenia lub
    podziału, ale nabyła te udziały w wyniku transakcji kupna-sprzedaży udziałów
    przeprowadzonej z podmiotami niepowiązanymi.
    Również Wspólnicy Spółki Przejmowanej nie nabyli udziałów w Spółce Przejmowanej w
    wyniku transakcji wymiany udziałów, połączenia lub podziału.
    Spółka Przejmująca jest spółką operacyjną specjalizują się w świadczeniu stacjonarnej
    długoterminowej opieki zdrowotnej na rzecz osób starszych. Do składników majątku
    Spółki Przejmowanej, poza udziałami we Wnioskodawcy, należy również m.in.
    nieruchomość gruntowa zabudowana (dalej: „Nieruchomość”), która jest wynajmowana
    na rzecz Spółki Przejmującej na potrzeby prowadzenia Zakładu Opiekuńczo-Leczniczego.
    Nabycie nieruchomości przez Spółkę Przejmowaną zostało sfinansowane zaciągniętym na
    ten cel kredytem w banku.
    Planowane działania
    Obecnie planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej:
    „Połączenie”) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) oraz art. 515 § 1 in fine KSH,
    poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w
    zamian za udziały własne, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki
    Przejmowanej (tzw. połączenie odwrotne). Udziały własne, o których mowa w zdaniu
    poprzedzającym, zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej w
    toku połączenia. Biorąc pod uwagę powyższe, połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wspólnikom Spółki
    Przejmowanej zostaną wydane udziały Spółki Przejmującej, nabyte przez tę spółkę w
    wyniku połączenia, w proporcji w jakiej wspólnicy Spółki Przejmowanej uczestniczyli w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przed Połączeniem. W konsekwencji na skutek

    połączenia dojdzie więc do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek
    zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W związku z powyższą strukturą Połączenia,
    nie przewiduje się dopłat.
    Połączenie ma na celu skonsolidowanie działalności Wnioskodawcy oraz Spółki
    Przejmowanej w ramach jednego podmiotu, co pozwoli na uproszczenie struktury
    kapitałowej. Przyczyni się to również do redukcji kosztów operacyjnych i zwiększenia
    efektywności zarządczej. Intencją
    Połączenia jest, aby Wnioskodawca, jako spółka operacyjna przejął Spółkę Przejmowaną w
    ramach tzw. odwrotnego połączenia. Na skutek Połączenia będzie działał tylko jeden
    podmiot - Wnioskodawca. Wybór co do tego, który podmiot powinien być w całym
    procesie spółką przejmującą, a który spółką przejmowaną, podejmowany był w oparciu o
    zaangażowanie poszczególnych spółek w prowadzenie działalności operacyjnej oraz
    posiadane aktywa (operacyjne). Cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony
    na Wnioskodawcę z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca prowadzi działalność
    operacyjną, jest podmiotem obecnym na rynku i w związku z tym posiadającym relacje
    biznesowe. Wnioskodawca prowadzi aktywną działalność gospodarczą, jest stroną umów,
    posiada wyspecjalizowanych pracowników. W konsekwencji, zastosowanie połączenia
    odwrotnego umożliwi kontynuowanie działalności operacyjnej Wnioskodawcy bez zmian i
    zakłóceń. Dokonanie połączenia w formie połączenia odwrotnego wynika również z tego,
    że spółką o ugruntowanej i długoletniej pozycji na rynku jest Wnioskodawca, a nie Spółka
    Przejmowana.
    Od strony organizacyjnej kierunek procesu przeniesienia majątku do Spółki Przejmującej
    uznano więc za jedyny uzasadniony biznesowo.
    Ponadto, w związku z zaciągniętym na potrzeby sfinansowania nabycia Nieruchomości
    kredytem w banku, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zobowiązały się wobec
    banku do przeprowadzenia połączenia w określonym przez bank terminie.
    Jak wynika z powyższego, Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Ponadto, w przedstawionym planowanym procesie Połączenia wartości składników
    majątku Spółki Przejmowanej (innych niż udziały własne, które zostaną wydane na rzecz
    Wspólników) Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (jeżeli dla potrzeb rozliczenia Połączenia dla celów
    rachunkowych konieczne byłoby jednak najpierw ujęcie w księgach rachunkowych
    udziałów własnych nabytych w procesie Połączenia i następnie ich wyksięgowanie w
    momencie wydania, to Wnioskodawca przyjmie udziały w takiej samej wartości księgowej i
    podatkowej, w jakiej udziały te są przyjęte w Spółce Przejmowanej).
    Fundusz przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych udziałów w Spółce
    Przejmującej w wysokości nie wyższej niż wartość podatkowa dotychczas posiadanych
    udziałów w Spółce Przejmowanej.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 24 lipca 2025 r. wskazali Państwo, że ustalona na
    dzień poprzedzający dzień opisanego we wniosku o wydanie interpretacji połączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, obejmująca wycenę całości spółki, tj. jej
    aktywów i pasywów, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników) w księgach Spółki Przejmującej. Wynika to z faktu, że w związku
    z Połączeniem udziały własne zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej, tym
    samym udziały własne nie zostaną co do zasady wprowadzone do ksiąg Spółki
    Przejmującej (chyba, że takie ujęcie w księgach rachunkowych będzie wymagane dla
    potrzeb rozliczenia księgowego).

    Przyjęta przez C dla celów podatkowych, w związku z opisanym Połączeniem, wartość
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie wyższa niż
    wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez C dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.
    Ponadto, wskazali Państwo dane niezbędnych w zakresie realizacji wymiany informacji
    podatkowych z innymi państwami, tj. dane wskazanego we wniosku C będącego
    wspólnikiem Spółki Przejmowanej.
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez
      podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej, będzie
      skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla
      Wnioskodawcy?
    2. Czy opisane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla
      Funduszu, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik
      zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    W ocenie Wnioskodawcy opisywane w ramach zdarzenia przyszłego Połączenie odwrotne
    bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z wydaniem udziałów
    własnych Spółki Przejmującej na rzecz Wspólników (udziałowców) Spółki Przejmowanej nie
    będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego na gruncie ustawy o CIT po
    stronie Wnioskodawcy.
    Ad 2.
    W ocenie Wnioskodawcy Połączenie nie będzie skutkować dla Funduszu powstaniem
    przychodu podatkowego, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać jako
    płatnik zryczałtowany podatek dochodowy.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1:
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach KSH.
    W myśl art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą. Zgodnie z art. 492
    § 1 pkt 1 i 2 KSH, połączenie może być dokonane:
    1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2. przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
      spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Artykuł 494 § 1 KSH stanowi, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje
    z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek
    łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    Przepis art. 515 § 1 KSH spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki
    przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału
    zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte
                  47zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art.
      48300 i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej
    udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

    Zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: ustawa o CIT):
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód;
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
  Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki;
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej;
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT przychodami z zysków kapitałowych są
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    W wypadku połączenia spółek na podstawie art. 492 KSH § 1 pkt 1 w celu ustalenia czy po
    stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podatkowy należy przeanalizować w
    szczególności następujące przepisy:
    - art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT - zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3
      i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
      podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
      wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od
      wartości rynkowej tych składników;
    - art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3
      i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
      podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
      wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom)
      spółek łączonych lub spółki dzielonej;
    - art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT - zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3
      i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
      przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę

      nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy
      spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
      taki udział.
    Ustawa o CIT zawiera dodatkowo przepisy określające zasady opodatkowania wspólnika
    spółki przejmowanej - przy czym przepisy te nie będą miały zastosowania do
    Wnioskodawcy, jako że nie jest on wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Należy wskazać, że
    jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie posiada
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej - połączenie będzie miało charakter
    połączenia odwrotnego, w którym spółka córka - Wnioskodawca, będzie Spółką
    Przejmującą.
    Tym samym, uznać należy, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego przepis art.
    12 ust. 1 pkt 8f ustawy o PDOP nie znajdzie zastosowania.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy planowane połączenie należy rozpatrywać
    wyłącznie w kontekście przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozpatrywać łącznie z przepisem art. 12
    ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym: do przychodów nie zalicza się, w przypadku,
    o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT powyższego wyłączenia z przychodów nie
    stosuje się, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie będzie miało miejsce
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów
    Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Tym samym, na gruncie powyższych przepisów przychód podatkowy po stronie Spółki
    Przejmującej w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości
    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nie powstanie, jeśli zostaną spełnione łącznie dwie
    przesłanki:
      a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku
        Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej oraz
      b) Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej do
        działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w tym za
        pośrednictwem zagranicznego zakładu.

    Jak zostało już zaznaczone, na podstawie art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29
    sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: „OP”) na
    skutek przejęcia w ramach tzw. sukcesji uniwersalnej Wnioskodawca wstąpi we wszystkie
    prawa i obowiązki podatkowe powstałe przed dniem połączenia Spółki Przejmowanej.
    Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które
    istniały przed połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania
    wartości składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.
    Ponadto, w zakresie amortyzacji środków trwałych, ustawodawca wprowadził szczególny
    przepis art. 16g ust. 9 ustawy o CIT (zasada kontynuacji amortyzacji podatkowej środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych), zgodnie z którym spółka przejmująca
    co do zasady jest zobowiązana przyjąć dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg
    podatkowych spółki przejmowanej (a zatem kontynuacja wartości podatkowej składników
    majątku dotyczy również składników majątku spółki przejmowanej przejętych przez
    spółkę przejmującą w wyniku połączenia).
    Zgodnie z powyższym Wnioskodawca będzie zobowiązany do przyjęcia dla celów
    podatkowych wartości wszystkich składników majątku Spółki Przejmowanej w wysokości
    wynikającej z jej ksiąg podatkowych, tym samym warunek z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a
    ustawy o CIT zostanie spełniony.
    Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Wnioskodawca jest spółką o której mowa w art. 3
    ust. 1 ustawy o CIT oraz nie posiada zakładu zagranicznego, składniki majątkowe należące
    do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia (inne niż
    udziały własne wydawane Wspólnikom Spółki Przejmowanej) zostaną przypisane do
    prowadzonej przez nią działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    W ten sposób warunek z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o CIT także zostanie spełniony.
    Z uwagi na powyższe należy uznać, że zastosowanie znajdzie wobec wszystkich
    składników majątku Spółki Przejmowanej art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a więc po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT.
    Należy zatem przeanalizować, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym powstanie przychód
    podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W celu poprawnego odkodowania normy prawnej wynikającej z art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT należy określić znaczenie pojęć „wartość rynkowa majątku” oraz „wartość
    emisyjna udziałów”, którymi posłużył się ustawodawca.
    Wartość rynkowa majątku
    W ustawie o CIT brak jest definicji „wartości rynkowej majątku”, dlatego dla prawidłowej
    wykładni tego pojęcia zasadne jest odwołanie się do wykładni językowej.
    Zgodnie z definicjami przyjętymi przez internetowy Słownik Języka Polskiego PWN:
    „Majątek” oznacza „czyjś stan posiadania”.
    W tym zakresie można odwołać się również do utrwalonej linii orzeczniczej sądów. Jak
    wskazano przykładowo w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od
    pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za
    tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie
    przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym,
    oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być
    utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i

    obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się
    wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu,
    dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”
    Na gruncie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.; dalej: „KC”) doktryna prawa cywilnego wypracowała koncepcje w ramach
    której pojęcie „majątek” w węższym znaczeniu może oznaczać wyłącznie zbiór aktywów,
    czyli prawa majątkowe przysługujące określonemu podmiotowi (definicja zbliżona do
    pojęcia mienia), jak i w szerszym znaczeniu zbiór zarówno aktywów jak i pasywów (ogół
    praw i obowiązków majątkowych danego podmiotu).
    Powyższe potwierdza przykładowo komentarz do art. 44 KC (Kodeks cywilny. Komentarz;
    red. serii prof. dr hab. Konrad Osajda, red. tomu dr Witold Borysiak, Warszawa 2024),
    zgodnie z którym:
    „Wśród koncepcji dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:
      1) koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących
        określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (zob.
        wyr. SA w Łodzi z 28 marca 2014 r., sygn. akt I ACa 1278/13, Legalis);
      2) koncepcję szerszą, w myśl której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i
        pasywów;
      3) pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze
        (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie;
      4) koncepcję, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów
        i pasywów danego podmiotu (zob. przegląd stanowisk u A. Dyoniaka, Pojęcie, s.
        120-121).”
        (...) pojęcie mienia odnosi się zawsze tylko do zbioru aktywów (tak SN w wyr. z 3
        grudnia 2009 r., sygn. akt II CSK 215/09, Legalis), podczas gdy termin „majątek”
        może odnosić się - w szerokim rozumieniu - zarówno do aktywów i pasywów, jak i
        - w wąskim rozumieniu - jedynie do aktywów”.
    Majątek może być zatem rozumiany zarówno jako zbiór aktywów, jak i zbiór aktywów i
    pasywów. Jednocześnie, jak wskazano w przywołanych powyżej fragmentach,
    powszechnie przyjmuje się również koncepcję, zgodnie z którą majątek może mieć albo
    wąskie albo szerokie znaczenia na gruncie konkretnych przepisów. Biorąc pod uwagę
    powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez
    pojęcie wartość majątku należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego
    stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza doktryna prawa podatkowego: „(...) wartością
    rynkową składników majątku spółki przejmowanej przejętych przez spółkę przejmującą w
    wyniku połączenia będzie wartość rynkowa wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych spółki przejmowanej, w tym zobowiązań spółki przejmowanej”. (W.
    Dmoch „Podatek dochodowy od osób prawnych 2025. Komentarz”, wyd. 11 art. 12
    PDOPrU).
    W tym kontekście należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT do
    przychodów zaliczana jest w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych
    zobowiązań. Oznacza to, że ustawodawca za przysporzenie majątkowe stanowiące
    przychód na gruncie ustawy o CIT uznaje także operacje na pasywach, obejmujących także
    zobowiązania. W związku z tym uprawniony jest wniosek, że na gruncie ustawy o CIT
    majątek rozumiany jest w szerszym znaczeniu, tj. jako zbiór aktywów i pasywów.
    Przyjęcie wąskiej definicji pojęcia majątku, a więc rozumieniu go wyłącznie jako zbiór
    aktywów, skutkowałoby tym, że wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom
    spółki przejmowanej w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nigdy nie byłaby mu

    równa. Tym samym połączenia w większości nie byłyby neutralne, a przedmiotowy przepis
    stałby w sprzeczności z przepisami unijnymi, w myśl których połączenia spółek powinny co
    do zasady pozostać neutralne podatkowo - co wynika w szczególności z Dyrektywy Rady
    2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu
    opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów
    przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych
    państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego
    państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz.UE.L 310. s. 34 z ze
    zm.; dalej: „Dyrektywa”).
    W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, nie sposób przyjąć za
    poprawny rozumienia, iż majątek powinien być definiowany wyłącznie jako zbiór aktywów.
    Takie rozumienie skutkowałoby brakiem neutralności połączenia, tym samym byłoby
    sprzeczne z celem Dyrektywy i niezgodne z wykładnią prounijną.
    Powyższe stanowisko, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych
    wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS), w tym w
    interpretacji indywidualnej z dnia 7 maja 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.95.2021.1.AR:
    „(...) wartość majątku należy rozumieć jako majątek w ujęciu szerszym, stanowiący zbiór
    aktywów oraz pasywów. Wyłącznie w przypadku ustalenia wartości majątku spółki
    przejmowanej jako odpowiadającej wartości jej aktywów z uwzględnieniem wartości
    zobowiązań zachowana będzie neutralność połączenia, tj. spółka przejmująca nie osiągnie
    przychodu do opodatkowania (...) celem określenia wartości majątku spółki przejmowanej
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o p.d.o.
    p. należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenie
    wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej. Wartość majątku powinna zostać
    określona na poziomie wartości rynkowej ogółu praw i obowiązków podmiotu
    nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej. Należy przez to rozumieć wycenę
    uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu”.
    Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS zajął w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lipca
    2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.266.2022.2.ŚS: „(...) przez wartość rynkową majątku
    należy rozumieć wartość rynkową aktywów pomniejszoną o wartość zobowiązań”, czy
    interpretacji indywidualnej z dnia 16 sierpnia 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.301.2024.2.
    IN.
    Wartość emisyjna udziałów
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji). W ocenie Wnioskodawcy, ustalając wartość emisyjną należy
    odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów) warunków „obejmowania” udziałów
    (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach
    KSH. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym
    szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość
    obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można
    uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem
    także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany,
    który będzie wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku. Wobec
    powyższego w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić
    „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd
    w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są
    udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie
    jako wartość emisyjną.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie również w doktrynie prawa
    podatkowego: „wartością emisyjną udziałów jest wartość tych udziałów nie niższa niż cena
    rynkowa tych udziałów odpowiadająca cenie, po jakiej są obejmowane, czyli wartości

    rynkowej majątku spółki przejmowanej” (W. Dmoch „Podatek dochodowy od osób
    prawnych 2025. Komentarz”, wyd. 11 art. 12 PDOPrU).
    W związku z powyższym, zatem to rynkowa wartość udziałów w Spółce Przejmującej, w
    zamian za które Spółka Przejmująca otrzymuje majątek Spółki Przejmowanej, stanowi
    podstawę do określenia wartości emisyjnej.
    Powyższe potwierdza utrwalona praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS, przykładowo:
    - interpretacja indywidualna z 29 stycznia 2025 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.650.2024.2.
      SJ, w której Dyrektor KIS stwierdził, że:
      „Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i
      podziałów) warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są
      zgodnie z obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek
      handlowych. W ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w
      tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość
      obejmowanego majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie
      można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww.
      obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie planu
      połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
      obejmowanych składników majątku.
      Wobec powyższego w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również
      powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych
      udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością
      w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej,
      co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną. Jak wskazali Państwo w opisie
      sprawy, w ramach planowanego Połączenia Spółka Przejmująca obejmie w drodze
      sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w
      ramach połączenia do wspólników spółki przejmowanej. Tym samym, w przypadku
      połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca
      nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikom Spółki
      Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia). Zatem, skoro
      w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający
      dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała
      wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom, to przeprowadzenie ww.
      połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu
      podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust.
      1 pkt 8d ustawy o CIT”.
    - interpretacja indywidualna z 16 sierpnia 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.301.2024.2.
      IN:
      „Wartość emisyjna powinna być rozumiana jako wartość rynkowa wydanych
      udziałów w spółce przejmującej, z kolei wartość rynkowa udziałów ze swej istoty
      obejmuje zarówno wartość aktywów spółki jak i wartość jej zobowiązań. Wynika to
      stąd, iż wartość ta musi uwzględniać ogół praw i obowiązków danego podmiotu, w
      związku z czym nie może przekraczać wartości majątku podmiotu uwzględniającej
      także jego zobowiązania”;
    - interpretacja indywidualna z 3 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.147.2023.2.DP:
      W odniesieniu do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
      ustawy o CIT wartość przychodu powinna zostać ustalona na dzień poprzedzający
      dzień połączenia w wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego

      otrzymanego przez Wnioskodawcę w części przewyższającej wartość emisyjną
      udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Jak
      wskazano powyżej w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji powinny
      ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów
      (akcji).
      Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej
      obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku Spółki przejmowanej, co
      należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną. (...)
      W przypadku ustalenia wartości emisyjnej udziałów na poziomie wartości rynkowej
      majątku (tj. wartości rynkowej jej aktywów i pasywów z uwzględnieniem zobowiązań)
      Spółki Przejmowanej, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia
      kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem
      przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku ustalenia wartości emisyjnej
    wydawanych przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom Spółki Przejmowanej udziałów na
    poziomie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (tj. wartości rynkowej jej
    aktywów i pasywów, z uwzględnieniem zobowiązań), przeprowadzenie połączenia
    odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Podsumowując w wyniku opisanego zdarzenia przyszłego po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art.
    12 ust. 4 pkt 3e, ani na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W konsekwencji,
    przeprowadzenie połączenia odwrotnego opisanego w zdarzeniu przyszłym, bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i z wydaniem udziałów własnych
    na rzecz Wspólników (udziałowców Spółki Przejmowanej) nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, zatem będzie ono miało
    charakter neutralny podatkowo na gruncie ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2:
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Zgodnie z przywołanym w ww. przepisie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy
    od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów
    (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu
    (dochodu).
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym:
    a) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,

    b) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    c) przychody spółki dzielonej.
    Natomiast jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Wspomniany art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT dotyczy podziału spółek i nie znajdzie
    zastosowania w analizowanej sytuacji.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się jednak, w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl ust. 14 ww. artykułu, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów
    lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że w związku z planowanym połączeniem Fundusz
    nie osiągnie przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości ustalonej
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości emisyjnej udziałów Wnioskodawcy
    przydzielonych mu w następstwie Połączenia.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, należące do Funduszu udziały w Spółce
    Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone
    w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Ponadto, Fundusz otrzymane w rezultacie Połączenia udziały w kapitale zakładowym
    Wnioskodawcy przyjmie dla celów podatkowych w wysokości nie wyższej niż wartość
    podatkowa dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej. W konsekwencji
    wartość podatkowa udziałów Spółki Przejmującej w księgach Funduszu, nie będzie wyższa
    od wartości podatkowej jaka byłaby przyjęta przez Fundusz, gdyby nie doszło do łączenia i
    Zagraniczny Udziałowiec hipotetycznie zbywałby udziały w Spółce Przejmowanej.
    Ponadto, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie spółek zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT przepis m.in. ust. 4 pkt 12 ma
    zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1,

    przejmujących majątek spółek mających siedzibę na terytorium Polski. Zważywszy, iż w
    rozważanym zdarzeniu przyszłym zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca
    podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, przesłanki do
    zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 zostaną spełnione.
    Zatem, znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, na mocy którego do
    przychodów Funduszu nie zostanie zaliczona wartość emisyjna udziałów przydzielonych
    przez Spółkę Przejmującą i tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
    obowiązek pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z
    Połączeniem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
        art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
        przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu

      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany akcji
    /udziałów. Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej
    w przeliczeniu na akcje/udziały. Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku.
    Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny
    ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów/akcji.
    Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane
    są akcje/udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie
    jako wartość emisyjną.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Natomiast, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. (...)
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 dotyczą ustalenia czy w opisanym zdarzeniu
    przyszłym przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez podwyższania kapitału
    zakładowego Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej, będzie skutkować powstaniem
    przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.
    Aby stwierdzić czy po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie przychód
    należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na
    skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    opisanego we wniosku o wydanie interpretacji połączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej, obejmująca wycenę całości spółki, tj. jej aktywów i pasywów, otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach
    Spółki Przejmującej.
    Zatem, w wyniku planowanego Połączenia po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do
    zasady przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    istnieje możliwość, że w warunkach wskazanych w tym przepisie przychód taki nie
    powstanie.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że w przedstawionym planowanym procesie Połączenia wartości składników
    majątku Spółki Przejmowanej (innych niż udziały własne, które zostaną wydane na rzecz
    Wspólników) Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (jeżeli dla potrzeb rozliczenia Połączenia dla celów
    rachunkowych konieczne byłoby jednak najpierw ujęcie w księgach rachunkowych
    udziałów własnych nabytych w procesie Połączenia i następnie ich wyksięgowanie w
    momencie wydania, to Wnioskodawca przyjmie udziały w takiej samej wartości księgowej i
    podatkowej, w jakiej udziały te są przyjęte w Spółce Przejmowanej).
    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Połączenia ze Spółką
    Przejmującą nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do konieczności rozpoznania przychodu dla Państwa na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie nie
    powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie ww. przepisu w wyniku
    planowanego Połączenia.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

    Jak wskazano wyżej, w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w
    jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co
    należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i
    Spółki Przejmowanej na podstawie art. 515 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych,
    poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w
    zamian za udziały własne, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki
    Przejmowanej (tzw. połączenie odwrotne). Udziały własne, o których mowa w zdaniu
    poprzedzającym, zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą od Spółki Przejmowanej w
    toku połączenia. Biorąc pod uwagę powyższe, połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wspólnikom Spółki
    Przejmowanej zostaną wydane udziały Spółki Przejmującej, nabyte przez tę spółkę w
    wyniku połączenia, w proporcji w jakiej wspólnicy Spółki Przejmowanej uczestniczyli w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przed Połączeniem. W konsekwencji na skutek
    połączenia dojdzie więc do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek
    zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W związku z powyższą strukturą Połączenia,
    nie przewiduje się dopłat.
    Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie
    przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek
    łączonych, to przeprowadzenie ww. Połączenia nie będzie skutkować koniecznością
    rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, jak wynika z opisu sprawy, Spółka Przejmująca nie jest udziałowcem Spółki
    Przejmowanej.
    Zatem w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1, tj. w zakresie ustalenia czy w
    opisanym zdarzeniu przyszłym przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez
    podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej, będzie
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla
    Wnioskodawcy, należało uznać za prawidłowe.
    Z kolei, Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 dotyczą
    ustalenia czy opisane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego dla Funduszu, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać
    jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych.
    W tym miejscu ponownie wskazać należy, że w opisie sprawy wskazali Państwo, że
    planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na podstawie art.
    515 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały własne, które Spółka
    Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej (tzw. połączenie odwrotne).
    Udziały własne, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zostaną nabyte przez Spółkę
    Przejmującą od Spółki Przejmowanej w toku połączenia. Biorąc pod uwagę powyższe,
    połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej. Wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną wydane udziały Spółki
    Przejmującej, nabyte przez tę spółkę w wyniku połączenia, w proporcji w jakiej wspólnicy
    Spółki Przejmowanej uczestniczyli w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej przed
    Połączeniem. W konsekwencji na skutek połączenia dojdzie więc do ustania bytu
    prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek zostanie przeniesiony na Spółkę
    Przejmującą. W związku z powyższą strukturą Połączenia, nie przewiduje się dopłat.
    W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki
    przejmującej, w ramach nabytego majątku spółki przejmowanej, spółka przejmująca

    obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną
    wydane w ramach połączenia do wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym, w
    przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, spółka
    przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów/akcji, natomiast wyda wspólnikowi spółki
    przejmowanej istniejące udziały/akcje własne (objęte w wyniku połączenia).
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do właściwych dla połączeń i podziałów
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą, wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów
    (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w
    przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku.
    Zatem, w sytuacji połączenia odwrotnego, strony transakcji również powinny ustalić
    „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd
    w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są
    udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie
    jako wartość emisyjną.
    Z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika m.in., że przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia
    podmiotów.
    Nie mniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku
    połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione łącznie, gdyż w opisie
    sprawy wskazali Państwo, że Fundusz historycznie podjął decyzję o nabyciu udziałów w
    Spółce Przejmującej od ówczesnych jej udziałowców poprzez Spółkę Przejmowaną, która
    nabyła 100% udziałów w Spółce Przejmującej na podstawie umowy sprzedaży. Spółka
    Przejmowana nie nabyła więc udziałów w Wnioskodawcy w wyniku transakcji wymiany
    udziałów, połączenia lub podziału, ale nabyła te udziały w wyniku transakcji kupna-
    sprzedaży udziałów przeprowadzonej z podmiotami niepowiązanymi. Również Wspólnicy
    Spółki Przejmowanej nie nabyli udziałów w Spółce Przejmowanej w wyniku transakcji
    wymiany udziałów, połączenia lub podziału. Ponadto, przyjęta przez C (Fundusz) dla celów
    podatkowych, w związku z opisanym Połączeniem, wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
    Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez C dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    Połączenia.

    Zatem, po stronie Wspólnika Spółka Przejmowanej (Funduszu) nie powstanie przychód
    podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, skoro po stronie Wspólnika Spółki Przejmowanej, tj. Funduszu
    nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, to na Spółce Przejmującej nie będzie spoczywał obowiązek poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, tj. w
    zakresie ustalenia czy opisane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego dla Funduszu, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać
    jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych, jest prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    - czy w opisanym zdarzeniu przyszłym przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez
    podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej, będzie
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla
    Wnioskodawcy - jest prawidłowe;
    - czy opisane Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla
    Funduszu, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik
    zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych - jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej
    reorganizacji spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego
    postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że
    przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym łączenie spółek oparte jest na
    przesłankach ekonomicznych i nie będzie dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania
    się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu, powyższą
    informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element
    opisu zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które
    o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego
    przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.