Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-108/14-2/MS1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-04-11
Teza: Czy zwrot dopłat do kapitału jest wyłączony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: dopłata; kapitał; opodatkowanie; zwrot
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012, poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 30 stycznia 2014 r. (data wpływu: 3 lutego 2014 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania zwrotu dopłat do kapitału – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 lutego 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania zwrotu dopłat do kapitału.

We wniosku zostało przedstawione następujący stan faktyczny.

Umową z dnia 27 marca 2013 r. T. Sp. z o.o. (dalej: Spółka) nabyła od zagranicznej spółki udziały w spółce R. Sp. z o.o. (obecnie, po zmianie nazwy, T. Sp. z o.o., dalej: TP) i jest jej jedynym udziałowcem.

W dniu 25 czerwca 2013 r. zgromadzenie wspólników TP podjęło uchwałę, zgodnie z art. 228 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, o zwrocie dopłat do kapitału jedynemu udziałowcowi, tj. Spółce.

Przedmiotowe dopłaty były wnoszone do TP uprzednio przez poprzedniego udziałowca TP.

Wysokość zwracanych dopłat nie przekracza kwoty dopłat określonej na dzień ich faktycznego wniesienia. Na podstawie ww. uchwały Spółka zarachowała w 2013 r. zwrot dopłat do swoich przychodów finansowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy zwrot dopłat do kapitału jest wyłączony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno należny, jak i otrzymany przez nią zwrot dopłat do kapitału w całości pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podstawą przyjętego stanowiska jest art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT zgodnie z którym nie zalicza się do przychodów m.in. zwróconych udziałowcom (a w brzmieniu od 1 stycznia 2014 r. - wspólnikom) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. Co prawda w międzyczasie (tj. pomiędzy wniesieniem dopłat a ich zwrotem) zmienił się właściciel TP, jednak nie powinno to mieć znaczenia dla rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie. Wskazany przepis nie odnosi się bowiem do zwrotu dopłat jakimś konkretnym udziałowcom, lecz udziałowcom jako takim (co w analizowanym przypadku ma właśnie miejsce, tj. zwrot dopłat następuje na rzecz udziałowca TP, czyli na rzecz Spółki). Spełniony jest również warunek wysokości wyłączenia z CIT - ustawa przewiduje, że z wyłączenia korzystać może tylko kwota „określona w złotych na dzień faktycznego wniesienia dopłat” (w analizowanym przypadku kwota pierwotnych dopłat była nawet wyższa, niż kwota obecnego zwrotu dopłat, czyli kwota zwrotu dopłat mieści się w wysokości określonej normą przepisu).

Takie podejście ma również uzasadnienie celowościowe oraz systemowe. Otóż samo wniesienie dopłat do kapitału nie stanowi — w świetle ustawy o CIT ani przychodu podatkowego dla otrzymującego dopłatę (art. 12 ust. 4 pkt 11), ani kosztu uzyskania przychodu dla wnoszącego dopłatę (art. 16 ust. 1 pkt 53).

Z kolei zwrot dopłaty do kapitału nie stanowi kosztu uzyskania przychodu po stronie zwracającego dopłatę (art. 16 ust. 1 pkt 53) niezależnie od tego, czy zwrot dokonywany jest na rzecz wnoszącego dopłatę, czy też na rzecz nowego właściciela spółki. Logicznym zatem dopełnieniem tych przepisów jest art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Należy go więc interpretować jako przepis wyłączający z katalogu przychodów zwroty dopłat do kapitału (przy spełnieniu przewidzianych w nim warunków), niezależnie od faktu, czy zwrot dokonywany jest na rzecz wnoszącego dopłatę, czy też na rzecz nowego właściciela spółki. W przeciwnym razie mielibyśmy do czynienia z brakiem symetrii przepisów, czyli de facto z podwójnym opodatkowaniem tej samej transakcji (raz po stronie otrzymującego zwrot, a drugi raz po stronie zwracającego - poprzez brak możliwości zaliczenia zwrotu do kosztów uzyskania przychodów). Z całą pewnością nie taka była intencja ustawodawcy.

Podsumowując, zarówno z literalnego (językowego) brzmienia przepisów, jak i celowościowego oraz systemowego punktu widzenia, zwrot dopłat do kapitału w przedmiotowej sytuacji powinien być dla Spółki wyłączony z przychodów podatkowych.

Podejście to (na gruncie analogicznych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dalej: ustawy o PIT) potwierdzone zostało przez organy podatkowe. I tak, przykładowo w interpretacji z dnia 19 kwietnia 2012 r. (sygn. IPPB2/415-805/10/12-5/S/MG), wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, wskazano, iż „Jak stanowi art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu dopłat wniesionych uprzednio, zgodnie z odrębnymi przepisami, do spółki mającej osobowość prawną - do wysokości wniesionych dopłat. Powyższy przepis ma charakter przedmiotowy obejmuje swoim zakresem wspólników spółki mającej osobowość prawną, którzy wnieśli dopłaty do udziałów, oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów, w relacji do których dokonano dopłaty. W świetle powyższego, przychody z tytułu zwrotu dopłat wniesionych uprzednio, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do spółki mającej osobowość prawną, są wolne od podatku dochodowego cło wysokości wniesionych uprzednio dopłat.”

W interpretacji tej wskazuje się również, iż „Prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania udziałów przez wspólnika, co oznacza, iż w razie zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów. Przysługuje ono bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat. Nabywca udziału wchodzi we wszystkie prawa zbywcy jako następca syngularny. Artykuł 21 ust. 1 pkt 51 ustawy respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywoływać powinna skutki prawne także na gruncie prawa podatkowego.”

Powyższe podejście jest nin. konsekwencją prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 stycznia 2012 roku (sygn. III SA/Wa 1016/11).

Z kolei wyrok ten bazuje m.in. na tezach wcześniejszych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego. NSA zaprezentował w nich pogląd, że objęcie zwolnieniem podatkowym następcy prawnego wspólnika wnoszącego dopłaty wynika już z wykładni literalnej, toteż zbyteczne jest odwoływanie się do systemowej interpretacji przepisu. Nabycie udziału skutkuje przejęciem przez nabywcę wszystkich dotychczasowych praw zbywcy - tych majątkowych, ale też tych korporacyjnych. Brak jest jakiegokolwiek uzasadnienia dla poglądu, że te skutki nie są znane prawu podatkowemu. W szczególności, w wyroku z dnia 18 maja 2011 roku (sygn. II FSK 65/10) NSA uznał, że „przepisy art. 12 ust. 4 pkt 11 u.p.d.o.p. oraz art. 21 ust. 1 pkt 51 u.p.d.o.f. zwalniają (w adekwatnych zakresach) od opodatkowania przychody z tytułu wniesienia i zwrotu dopłat do udziałów w spółkach mających osobowość prawną. Celem przywołanych zapisów prawnych jest wynikające z nich — odczytane w drodze wykładni językowej i systemowej - zwolnienie od opodatkowania: spółki otrzymującej dopłaty do udziałów oraz zwolnienie od opodatkowania zwrotu dopłat na rzecz wspólników, którzy te dopłaty wnieśli, oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów, do których dokonano dopłaty.”

Zdaniem Spółki, argumentacja NSA z powołanego wyżej wyroku (analogicznie wskazał NSA w wyroku z dnia 10 sierpnia 2011 roku, sygn. II FSK 382/10) ma również zastosowanie w analizowanym przypadku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.