Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.316.2025.3.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Skutki podatkowe wynikające z połączenia spółek.
Słowa kluczowe: konfuzja
przychód-powstanie przychodu
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wierzytelność-wierzytelności wzajemne
zobowiązanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    6 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie skutków podatkowych wynikających z połączenia spółek. Uzupełnili go Państwo

    pismem z 16 lipca 2025 r. (wpływ 16 lipca 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. Sp. z o.o.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      C. Sp. z o.o.
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. Sp. z o.o.
    4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      A.A.
    5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B.B.

## Opis zdarzenia przyszłego

(I) Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest A. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej również: A.). A. jest spółką kapitałową, podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. Przeważającym przedmiotem działalności ujawnionym
    w KRS jest (...). Aktualnie - (...) - faktycznym przedmiotem działalności A. jest działalność
    inwestycyjna, polegająca na udzielaniu pożyczek podmiotom powiązanym. Wspólnikami A.
    są dwie osoby fizyczne - małżonkowie A.A. i B.B.; A.A. posiada 49,99% udziałów w kapitale
    zakładowym A., zaś B.B. - 50,01%. Każda z ww. osób przysługujące jej udziały w kapitale
    zakładowym A. nabyła na podstawie umowy sprzedaży w 2017 roku. Ponadto w 2019 roku
    miało miejsce połączenie spółek z udziałem A., tj. połączenie A. ze spółką akcyjną,
    dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. poprzez
    przeniesienie całego majątku spółki akcyjnej (spółki przejmowanej) na spółkę A. (spółkę
    przejmującą). W związku z tym, że połączenie polegało na przejęciu przez A. swojej spółki
    jednoosobowej, zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego A. i bez
    wydania udziałów dotychczasowym wspólnikom. (II) Zainteresowanym niebędącym stroną
    postępowania jest B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: B.). B. jest
    spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce,
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przeważającym przedmiotem
    działalności B. ujawnionym w KRS jest (...). Wspólnikami B. są małżonkowie A.A. i B.B. -
    każda z ww. osób posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym B. Udziały w kapitale
    zakładowym B. małżonkowie A.A. i B.B. objęli przy zawiązaniu tej spółki. (III) Drugim
    Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest C. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej również: C.). C. jest spółką kapitałową, podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. Przeważającym przedmiotem działalności C.
    ujawnionym w KRS jest (...). Jedynym wspólnikiem C. jest B.B. nabyła udziały w kapitale
    zakładowym C. w 2021 r., na podstawie umów sprzedaży zawartych z wcześniejszymi
    wspólnikami tej spółki, tj. A.A. i B.B. C. jest właścicielem nieruchomości rolnych, które
    nabyła w latach 2021 i 2022, a także prowadzi działalność hotelarską. (IV) Kolejnymi
    Zainteresowanymi, niebędącymi stroną postępowania Małżonkowie A.A. i B.B. Są to osoby
    fizyczne, polscy rezydenci podatkowi, posiadający udziały w spółkach A. i B. (V) W
    przeszłości A. udzieliła pożyczki pieniężnej na rzecz B. Ponadto B. udzieliło pożyczki
    pieniężnej na rzecz C. Za środki pochodzące z pożyczki C. m.in. nabyła opisane wyżej
    nieruchomości rolne. (VI) W celu uproszczenia struktury własnościowej wyżej opisanych
    podmiotów powiązanych, tj. spółek A., B. i C., uproszczenia i zwiększenia efektywności

    zarządzania tymi spółkami oraz ograniczenia kosztów związanych z utrzymywaniem ww.
    podmiotów, planowane jest dokonanie połączenia spółek A., B. i C. (VII) Planowane jest, że
    połączenie nastąpi w dwóch etapach. W etapie I nastąpi połączenie C. z B. Połączenie
    nastąpi w trybie przepisów art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. (tzw. połączenie przez przejęcie). Na
    skutek połączenia cały majątek spółki przejmowanej (B.) zostanie przeniesiony na spółkę
    przejmującą (C.). C. z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki
    przejmowanej spółki B. (art. 494 § 1 k.s.h.). Połączenie zostanie przeprowadzone jako tzw.
    połączenie odwrotne, w którym spółka córka (C.) przejmie spółkę matkę (B.); w
    konsekwencji połączenie nie będzie skutkowało podwyższeniem kapitału zakładowego
    spółki przejmującej (C.), zaś stosownie do art. 515 k.s.h. C. wyda wspólnikom spółki
    przejmowanej (B.), tj. A.A. i B.B., udziały własne nabyte w wyniku połączenia. Wartość
    emisyjna udziałów, które zostaną wydane A.A. i B.B. (tj. wartość udziałów własnych C.
    przejętych od B.) nie będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów; wartość ta
    odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku B. W związku z połączeniem nie przewiduje
    się przyznawania wspólnikom przejmowanej spółki B., jakichkolwiek dopłat. Ponadto
    przyjęta przez wspólników (A.A. i B.B.) dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez spółkę przejmującą C. nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    przysługujących im w spółce przejmowanej B., jaka byłaby przyjęta przez nich dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia. Na dzień składania niniejszego wniosku nie
    została jeszcze podjęta decyzja w przedmiocie rachunkowej metody rozliczenia
    połączenia, tj. czy nastąpi ono metodą nabycia, czy metodą łączenia udziałów (zgodnie z
    przepisami ustawy o rachunkowości), a w konsekwencji czy na dzień połączenia dojdzie do
    zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej B. Na dzień połączenia pomiędzy
    spółkami uczestniczącymi w połączeniu mogą istnieć wzajemne wierzytelności i
    zobowiązania, w szczególności wierzytelności i zobowiązania z tytułu pożyczki opisanej w
    punkcie (V). W konsekwencji takiego trybu połączenia, właściciel nieruchomości rolnych
    nie ulegnie zmianie - pozostanie nim C., jako spółka przejmująca. Co za tym idzie, nie
    trzeba będzie uzyskiwać zgody Dyrektora Generalnego KOWR na zbycie nieruchomości,
    jak też KOWRowi nie będzie przysługiwać prawo nabycia nieruchomości rolnych po
    połączeniu. Jednocześnie KOWR będzie uprawniony do nabycia udziałów w C., które w
    ramach połączenia zostaną nabyte przez A.A. i B.B. (tj. 100% udziałów w C.). W etapie II
    nastąpi połączenie C. z A. Połączenie nastąpi w trybie przepisów art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h.
    (tzw. połączenie przez przejęcie). Na skutek połączenia cały majątek spółki przejmowanej
    (A.) zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą (C.). C. z dniem połączenia wstąpi we
    wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej spółki A. (art. 494 § 1 k.s.h.). Połączenie nastąpi
    z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej (C.) - udziały w podwyższonym
    kapitale zakładowym C. zostaną wydane wspólnikom A.A. i B.B. w proporcji w jakiej
    uczestniczą oni w kapitale zakładowym A., przy czym z uwagi na minimalną różnicę w
    proporcji udziałów w kapitale zakładowym może okazać się (w zależności od parytetu
    wymiany udziałów), że otrzymają oni taką samą liczbę udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym. Mimo, że udziały w spółkach uczestniczących w połączeniu przysługują
    bezpośrednio lub pośrednio tym samym osobom fizycznym, to z uwagi na niewielką
    różnicę w proporcji posiadanych udziałów, do łączenia nie znajdzie zastosowania przepis
    art. 515 [1] § 1 k.s.h., zgodnie z którym Połączenie może być przeprowadzone bez
    przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik
    posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach
    albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we
    wszystkich łączących się spółkach. Wartość emisyjna udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym, które zostaną wydane AA i BB nie będzie niższa od wartości rynkowej tych
    udziałów. Ponadto wartość nominalna udziałów emitowanych przez spółkę przejmującą C.
    prawdopodobnie będzie niższa od ich wartości emisyjnej. Nadwyżka wartości majątku
    spółki przejmowanej A. ponad wartość nominalną wydanych udziałów, zostanie
    przekazana (przelana) na kapitał zapasowy spółki przejmującej C. W związku z
    połączeniem nie przewiduje się przyznawania wspólnikom spółki przejmowanej A.,
    jakichkolwiek dopłat. Ponadto przyjęta przez wspólników (A.A. i B.B.) dla celów

    podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą C. nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów przysługujących im w spółce przejmowanej, jaka byłaby
    przyjęta przez nich dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia. Na dzień
    składania niniejszego wniosku nie została jeszcze podjęta decyzja w przedmiocie
    rachunkowej metody rozliczenia połączenia, tj. czy nastąpi ono metodą nabycia, czy
    metodą łączenia udziałów (zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości), a w
    konsekwencji czy na dzień połączenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki
    przejmowanej A. Na dzień połączenia pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu
    mogą istnieć wzajemne wierzytelności i zobowiązania, w szczególności wierzytelności i
    zobowiązania z tytułu pożyczki opisanej w punkcie (V). Również w tym etapie połączenia
    właściciel nieruchomości rolnych nie ulegnie zmianie - pozostanie nim C., jako spółka
    przejmująca. Co za tym idzie, nie trzeba będzie uzyskiwać zgody Dyrektora Generalnego
    KOWR na zbycie nieruchomości, jak też KOWRowi nie będzie przysługiwać prawo nabycia
    nieruchomości rolnych po połączeniu. Jednocześnie KOWR będzie uprawniony do nabycia
    udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym C., które w ramach połączenia zostaną
    nabyte przez A.A. i B.B. (VIII) W momencie połączenia dojdzie do skupienia w jednym
    podmiocie - tj. spółce przejmującej (C.) - praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika w
    zakresie wzajemnych zobowiązań. Powyższe dotyczyć będzie w szczególności
    wierzytelności i zobowiązań wynikających z tytułu pożyczek, opisanych we wniosku.
    Skutkować to będzie wygaśnięciem z mocy prawa ww. wierzytelności i zobowiązań (tzw.
    konfuzja wzajemnych praw i obowiązków). (IX) Spółka przejmująca (C.) będzie
    kontynuować wycenę podatkową wszystkich składników majątku przejętych w wyniku
    łączenia, tj. przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku wynikającą z ksiąg
    podatkowych spółek przejmowanych, a także przypisze przedmiotowe składniki majątku
    do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej B. ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C., będzie wyższa, od wartości składników tego
    majątku przyjętej dla celów podatkowych - w konsekwencji wartość przejętych składników
    majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C., nie będzie wyższa od wartości rynkowej
    składników tego majątku.
    Po połączeniu C. przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku B. w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B.
    Wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej A. ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C., będzie wyższa, od wartości składników tego
    majątku przyjętej dla celów podatkowych - w konsekwencji wartość przejętych składników
    majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C., nie będzie wyższa od wartości rynkowej
    składników tego majątku.
    Po połączeniu C. przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku A. w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (cz. VII) wartość emisyjna udziałów, które
    zostaną wydane A.A. i B.B. (tj. wartość udziałów własnych C. przejętych od B.) nie będzie
    niższa od wartości rynkowej tych udziałów; wartość ta odpowiadać będzie wartości
    rynkowej majątku B. Tak więc wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego B.
    otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów,
    które zostaną przydzielone udziałowcom spółek łączonych.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (cz. VII) Wartość emisyjna udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną wydane A.A. i B.B. nie będzie niższa
    od wartości rynkowej tych udziałów. Ponadto wartość nominalna udziałów emitowanych
    przez spółkę przejmującą C. prawdopodobnie będzie niższa od ich wartości emisyjnej.
    Nadwyżka wartości majątku spółki przejmowanej A. ponad wartość nominalną wydanych
    udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał zapasowy spółki przejmującej C.

    Wnioskodawca zaznacza również, że stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej zostanie określony w
    planie połączenia, w oparciu wycenę księgową spółek łączących się (tj. wartość aktywów
    netto).
    Wnioskodawca precyzuje przy tym, że wartość rynkowa udziałów odpowiadać będzie
    wartości rynkowej majątku przejmowanego spółki A. otrzymanego przez spółkę
    przejmującą.
    Przyczyny przeprowadzenia połączenia spółek zostały wskazane w cz. VI opisu zdarzenia
    przyszłego - połączenie zostanie przeprowadzone w celu uproszczenia struktury
    własnościowej wyżej opisanych podmiotów powiązanych, tj. spółek A., B. i C., uproszczenia
    i zwiększenia efektywności zarządzania tymi spółkami oraz ograniczenia kosztów
    związanych z utrzymywaniem ww. podmiotów.
    W ocenie Zainteresowanych, są to uzasadnione przyczyny ekonomiczne, jednak ta ocena
    nie stanowi elementu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a element stanowiska
    wnioskodawcy.
    Przyczyny i cele połączenia zostały opisane w złożonym wniosku. Celem zainteresowanych
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, jednak to stanowisko nie jest
    elementem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a elementem o charakterze ocennym.
    Pytania
    1. Czy w przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany we wniosku, po
      stronie spółki przejmującej (C.) powstanie jakikolwiek przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (w ramach pierwszego
      lub drugiego etapu połączenia), w szczególności na podstawie przepisów art. 12 ust. 1
      pkt 8c lub 8d u.p.d.o.p.?
    2. Czy w przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany we wniosku, po
      stronie wspólników spółek przejmowanych powstanie jakikolwiek przychód
      podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w momencie połączenia (w
      ramach pierwszego lub drugiego etapu połączenia), w szczególności na podstawie
      przepisu art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f.?
    3. Czy w związku z tym, że na skutek połączenia dojdzie do skupienia w jednym
      podmiocie - spółce przejmującej (C.) - praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika
      wynikających z wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, w tym z tytułu pożyczki, w
      części nominalnej i odsetkowej, spółka przejmująca (C.), w swoim imieniu lub działając
      jako następca prawny spółek przejmowanych lub spółki przejmowane (B. i A.) będą
      obowiązani do uwzględnienia jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku
      dochodowym od osób prawnych?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 3. Na pytanie nr 2
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    ad 1
    W ocenie Zainteresowanych, w przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany
    we wniosku, po stronie spółki przejmującej (C.) nie powstanie jakikolwiek przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (zarówno w
    ramach pierwszego lub drugiego etapu połączenia), w szczególności na podstawie
    przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c lub 8d u.p.d.o.p. Do połączeń planowanych do
    przeprowadzenia w ramach zamieszczonego w opisie zdarzenia przyszłego, w kontekście
    konsekwencji podatkowych po stronie spółki przejmującej (L) zastosowanie znajdują
    przepisy u.p.d.o.p. Stosownie do przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m u.p.d.o.p. Za przychody
    z zysków kapitałowych uważa się: (...) przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której

    mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część
    majątku innej osoby prawnej lub spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub
    dzielonej, - przychody spółki dzielonej, (...). Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.
    o.p. Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności: (...) ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednocześnie zgodnie z
    przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. Do przychodów nie zalicza się: (...) w przypadku o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, oraz b) spółka przejmująca przypisała do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za
    pośrednictwem zagranicznego zakładu. Kolejno należy zwrócić uwagę na przepis art. 12
    ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., zgodnie z którym Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności: (...) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej. Jak stanowi przepis art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p. Ilekroć w ustawie jest mowa o
    wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały
    (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie
    o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). Połączenie
    planowane w pierwszym etapie - tj. połączenie C. i B., w ramach którego spółka córka C.
    przejmie spółkę matkę B. (tzw. połączenie odwrotne), w ocenie Zainteresowanych, będzie
    neutralne podatkowo z punktu widzenia spółki przejmującej C. W szczególności mając na
    uwadze fakt, że spółka przejmująca C. będzie kontynuować wycenę podatkową wszystkich
    składników majątku przejętych w wyniku łączenia, tj. przyjmie dla celów podatkowych
    wartość majątku wynikającą z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej B., a także
    przypisze przedmiotowe składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium
    Polski, na skutek połączenia nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8c u.p.d.o.p. W ramach pierwszego etapu połączenia (tj. połączenia C. z B.) nie zostaną
    wyemitowane nowe udziały w kapitale zakładowym C. Na zasadzie sukcesji uniwersalnej
    spółka przejmująca C. nabędzie wraz z innymi składnikami należącymi do majątku spółki
    przejmowanej B. wszystkie udziały własne, które wydane wspólnikom B., tj. A.A. i B.B.
    Wartość emisyjna udziałów własnych C. wydawanych A.A. i B.B. w wyniku planowanego
    połączenia odwrotnego będzie równa wartości rynkowej przejętego majątku B.
    Zainteresowani wskazują ponadto, że neutralność podatkowa tego typu połączenia
    została potwierdzona w interpretacji indywidualnej z dnia 22 marca 2024 r., znak 0111-
    KDIB2-1.4010.27.2024.2.KK. Zdaniem Zainteresowanych po stronie C., jako spółki
    przejmującej, nie powstanie również przychód podatkowy w ramach drugiego etapu, tj. na
    etapie połączenia C. i A., w ramach którego C. przejmie A. W przypadku planowanego
    połączenia opisanego w etapie II, C. na zasadzie sukcesji generalnej, stanie się następcą
    spółki A., jak też będzie kontynuować wycenę podatkową wszystkich składników majątku
    przejętych w wyniku łączenia, tj. przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku
    wynikającą z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej A., a także przypisze przedmiotowe
    składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Polski. W konsekwencji
    wartość rynkowa majątku A. przejętego przez C. na skutek łączenia, nie będzie stanowić
    dla C. podlegającego opodatkowaniu przychodu (stosownie do powołanych wcześniej
    przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.). Zdaniem
    Zainteresowanych, na skutek połączenia, po stronie C. nie powstanie też przychód, o
    którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. Zdaniem Zainteresowanych, w
    omawianej sprawie, wartość emisyjna udziałów, tj. cena, po jakiej są one obejmowane,
    odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej A., przejętego przez

    C. na skutek połączenia. Nie ma przy tym znaczenia, że wartość nominalna udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym C. prawdopodobnie będzie niższa, od ich wartości
    emisyjnej. W związku z powyższym, zdanie Zainteresowanych, z punktu widzenia C., jako
    spółki przejmującej, zarówno połączenie z B. (połączenie odwrotne zaplanowane w
    pierwszym etapie), jak i połączenie z A. (połączenie zaplanowane w drugim etapie) będą
    neutralne podatkowo.
    ad 3
    W ocenie Zainteresowanych, w związku z tym, że na skutek połączenia dojdzie do
    skupienia w jednym podmiocie - spółce przejmującej (C.) - praw i obowiązków wierzyciela i
    dłużnika wynikających z wzajemnych wierzytelności i zobowiązań spółek uczestniczących
    w połączeniu, w tym z tytułu pożyczki, w części nominalnej i odsetkowej, spółka
    przejmująca (C.), w swoim imieniu lub działając jako następca prawny spółek
    przejmowanych lub spółki przejmowane (B. i A.), nie będą obowiązane do uwzględnienia z
    tego tytułu jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku dochodowym od osób
    prawnych. Zasady łączenia się spółek prawa handlowego regulują przepisy Kodeksu
    spółek handlowych. Z przepisu art. 493 § 1 k.s.h. wynika, że spółka przejmowana albo
    spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia
    postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Ponadto w myśl przepisu art.
    494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem
    połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się
    przez zawiązanie nowej spółki. Z powołanych powyżej przepisów wynika, że w momencie
    połączenia wszystkie prawa i obowiązki przejmowanych spółek (B. i A.), w tym
    zobowiązania pożyczkowe, zostaną przejęte przez spółkę przejmującą (C.). Jednocześnie w
    związku z połączeniem przez przejęcie ustanie byt prawny spółek przejmowanych, które
    zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców KRS bez przeprowadzenia postępowania
    likwidacyjnego. W przypadku połączenia podmiotów (spółek) może dojść do zlania się
    przymiotu wierzyciela i dłużnika ze stosunku zobowiązaniowego w jednej osobie, tj.
    konfuzji (łac. confusio). Powyższe prowadzi to do wygaśnięcia zobowiązania bez
    zaspokojenia wierzyciela. Pojęcie „konfuzji” dotyczy instytucji prawa cywilnego. Kodeks
    cywilny nie zawiera co prawda definicji konfuzji ani konkretnego przepisu regulującego
    następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednym podmiocie. Niemniej
    jednak, z brzmienia art. 353 § 1 Kodeksu cywilnego wywieść należy, że konfuzja skutkuje
    wygaśnięciem zobowiązania. Zgodnie z powołanym przepisem, na treść każdego stosunku
    zobowiązaniowego składa się bowiem istnienie uprawnienia po stronie wierzyciela i
    skorelowanego z nim obowiązku oznaczonego działania lub zaniechania po stronie
    dłużnika. Nie może więc istnieć wierzytelność bez istniejącego długu, ani też dług bez
    wierzytelności. Warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie dwóch stron -
    wierzyciela i dłużnika, a w przypadku zlania się uprawnień wierzyciela i zobowiązań
    dłużnika w jednym podmiocie, zobowiązanie wygasa. Nikt nie może bowiem sam od siebie
    żądać świadczenia, ani go egzekwować. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Naczelnego
    Sądu Administracyjnego prawo cywilne i prawo podatkowe stanowią dwie odrębne gałęzie
    prawa, jednak obie te gałęzie stanowią część systemu prawa, który z założenia powinien
    być spójny i zupełny oraz stanowić uporządkowany zbiór norm prawnych. Z tego powodu
    w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych konsekwentnie przyjmuje się cywilistyczne rozumienie pojęcia „konfuzja”.
    Mając powyższe na uwadze, w przypadku opisywanego połączenia, dojdzie do konfuzji
    wzajemnych zobowiązań i wierzytelności spółek uczestniczących w połączeniu, w
    szczególności wierzytelności pożyczkowych (w części kapitałowej i odsetkowej) - tj.
    wierzytelności przysługującej A. względem B. oraz wierzytelności przysługującej B.
    względem C. Zdaniem Zainteresowanych wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji nie
    będzie skutkowało koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po stronie żadnej
    ze spółek uczestniczących w połączeniu. Ustawa o podatku dochodowym od osób
    prawnych nie zawiera wyczerpującej definicji przychodu podatkowego. Wskazano w niej
    otwarty katalog zdarzeń, które mogą skutkować powstaniem przychodu podatkowego. Są

    to m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw czy
    też wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W myśl art. 12 ust.
    1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym z
    tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). Wygaśnięcie zobowiązań wskutek konfuzji nie
    zostało uregulowane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    jako zdarzenie skutkujące powstaniem przychodu podatkowego. W myśl ogólnej zasady,
    przychodem podatkowym może być wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze
    trwałym, bezwarunkowym i definitywnym. W przypadku konfuzji jednak ani wierzyciel, ani
    dłużnik nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego, a co za tym idzie - nie
    powstanie przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań i należności
    w związku z zaistnieniem konfuzji. Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku wygaśnięcia
    zobowiązania w wyniku konfuzji nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.
    d.o.p., zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także
    wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych
    nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo
    odpłatnych świadczeń. Zaznaczyć należy, że wystąpienie konfuzji nie będzie się wiązać z
    żadnym realnym przysporzeniem po stronie spółek uczestniczących w połączeniu.
    Zdaniem Zainteresowanych konfuzja nie może być uznana również za umorzenie
    zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. Przez umorzenie
    zobowiązania należy rozumieć zwolnienie dłużnika z obowiązku wykonania zobowiązania,
    tj. zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 508 k.c. zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia
    dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Umorzenie zobowiązania wymaga zatem
    spełnienia łącznie dwóch warunków: 1) w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie
    oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu, 2) w przypadku dłużnika konieczne jest
    złożenie oświadczenia woli, że zwolnienie z długu przyjmuje. Takie umorzenie zobowiązań,
    w związku z opisywanym połączeniem, nie będzie miało miejsca. Zdaniem
    Zainteresowanych wygaśnięcie w wyniku konfuzji, na skutek połączenia spółek,
    oprocentowania naliczonego od kwoty kapitału pożyczki, jak też odsetek za opóźnienie w
    spłacie pożyczki również nie będzie wiązać się z powstaniem przychodu podatkowego.
    Ustawodawca w art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. określił, że do przychodów nie zalicza się
    kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od
    udzielonych pożyczek (kredytów). W wyniku konfuzji, w okolicznościach opisywanych w
    niniejszej sprawie, wierzytelność odsetkowa w żaden sposób nie zostanie uregulowana. W
    związku z powyższym, kwota naliczonych odsetek nie będzie stanowić przychodu
    podatkowego. Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego, w tym: - interpretacji indywidualnej
    przepisów prawa podatkowego z dnia 17 kwietnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.92.2023.1.AND - w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że:
    „wygaśnięcie należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać z
    jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej i Spółki
    Przejmowanej (bez względu na to czy pełnią rolę wierzyciela, czy dłużnika)”; - interpretacji
    indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 12 marca 2021 r., znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.15.2021.1.IZ - organ stwierdził, że: „W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i
    odpowiadające mu wartością ekonomiczną, wierzytelności. W związku z połączeniem ten
    sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Resumując, w
    przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania
    przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci
    zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe
    zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie
    jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Pierwszą kwestią do rozstrzygnięcia jest powstanie przychodu po stronie spółki
    przejmującej z tytułu połączenia spółek.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy połączeniu spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa CIT”).
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe
    /zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT stanowi, że:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
          a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
          b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a w ustawy o CIT:
      Wartością emisyjną udziałów jest: cena, po jakiej obejmowane są udziały, określona
      w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o
      podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 14 ustawy CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 15 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
          Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku oraz uzupełnieniu opisu sprawy wynika, że planują
    Państwo dokonać połączenia z dwoma spółkami w trybie łączenia przez przejęcie.
    Połączenia będą dokonane w dwóch etapach. Połączenia uzasadnione będą przede
    wszystkim kwestiami ekonomicznymi, a nie celem uniknięcia lub uchylenia się od
    opodatkowania.
    Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne.
    Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f.
    Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie
    mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a
    jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części
    odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który przypada spółce
    przejmowanej jako udziałowcowi. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę
    poniesioną przez niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki.

    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółkach przejmowanych. W związku z powyższym, w niniejszej sprawie nie znajdzie
    zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.
    Z wniosku wynika również, że zarówno w przypadku połączenia w etapie pierwszym, jak i
    połączenia w etapie drugim ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątków podmiotów przejmowanych otrzymanych przez spółkę przejmującą
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek
    łączonych.
    Skoro zatem w analizowanej sprawie ustalona na dzień poprzedzający dzień pierwszego
    łączenia wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej B. otrzymanego przez spółkę
    przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółek łączonych oraz ustalona na dzień poprzedzający dzień drugiego
    łączenia wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej A. otrzymanego przez spółkę
    przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółek łączonych - to nie powstanie przychód podatkowy po stronie spółki
    przejmującej w momencie połączenia spółek, zarówno w etapie pierwszym, jak i w etapie
    drugim. W sprawie nie dojdzie zatem do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy CIT.
    Według opisu sprawy:
        wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej B. ustalona na dzień poprzedzający
        dzień łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C., będzie wyższa, od wartości
        składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych - w konsekwencji
        wartość przejętych składników majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C.,
        nie będzie wyższa od wartości rynkowej składników tego majątku;
        wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej A. ustalona na dzień poprzedzający
        dzień łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C., będzie wyższa, od wartości
        składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych - w konsekwencji
        wartość przejętych składników majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C.,
        nie będzie wyższa od wartości rynkowej składników tego majątku.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu
    przyszłym znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Zatem
    nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej B. nad wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku będzie stanowić przychód, a także nadwyżka
    wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej B. nad wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku będzie stanowić przychód.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad
    wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną
    spełnione dwie przesłanki, tj.:
        spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych oraz
        spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione dla obydwu połączeń,
    bowiem spółka przejmująca dla celów podatkowych przyjmie składniki majątku spółki

    przejmowanej B. i spółki przejmowanej A. w wartościach wynikających z ksiąg
    podatkowych tych podmiotów oraz przypisze te składniki majątku do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem ostatecznie również z tego tytułu nie powstanie przychód podatkowy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Kolejną kwestią do rozstrzygnięcia jest, czy skupienie w jednym podmiocie - spółce
    przejmującej - praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika wynikających z wzajemnych
    wierzytelności i zobowiązań spowoduje po stronie spółki przejmującej lub spółek
    przejmowanych powstanie przychodu.
    Stosownie do art. 93 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zasadę tę stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
    1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, iż spółka przejmująca staje się
    następcą prawnym spółki przejmowanej i wstępuje we wszelkie podatkowe prawa i
    obowiązki przejętego podmiotu. Oznacza to, że skutki podatkowe czynności (zdarzeń)
    wykonanych przez spółkę przejmowaną przed momentem połączenia, przypisane są
    podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) spółka
    przejmująca staje się stroną wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej. W
    konsekwencji, połączenie spółek przez przejęcie skutkuje tym, że ten sam podmiot staje
    się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku
    zobowiązaniowego. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    taka sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących
    wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W
    przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika.
    Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z
    ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia
    podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on
    rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można
    mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także
    wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).
    Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do
    przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest również wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...).
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mającą
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym
    przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty,
    natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter
    przykładowy.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem ust.
      4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
        a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
          umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
        b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.
    Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te
    rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy
    ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy CIT,
    tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można
    go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
    Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od
      należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na skutek
    połączenia spółek nastąpi wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań istniejących
    pomiędzy spółką przejmującą a spółkami przejmowanymi.
    Odnosząc przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego do powołanych wyżej
    przepisów, w pierwszej kolejności wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym
    zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, zaistniała w
    związku z połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca
    powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiązało się
    z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, z otrzymaniem realnych,
    określonych wartości w sensie ekonomicznym.
    Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia
    prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i
    związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie
    została wyraźnie uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie
    znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie
    polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego
    (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie zastosowania nie
    znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość rzeczy i
    praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w

    przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. W
    związku z konfuzją nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    łączących się spółek.
    Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie połączenia
    przez przejęcie, nie będzie również stanowić umorzenia zobowiązania, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT.
    Umorzenie zobowiązania, zgodnie z doktryną prawa cywilnego i podatkowego może
    przyjąć formę: potrącenia, odnowienia (nowacja), zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 499
    Kodeksu cywilnego „potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie
    (...)” z kolei nowacja następuje zgodnie z art. 506 ww. Kodeksu, gdy „(...) dłużnik
    zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo
    świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (...)”. Żadna z wyżej wymienionych form
    umorzenia zobowiązania nie wystąpi w opisywanym zdarzeniu przyszłym.
    O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w
    przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu,
    natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W kontekście
    konfuzji, warto podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest
    następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Żaden z podmiotów
    uczestniczących w połączeniu nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze
    wierzyciela lub dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego
    zobowiązania). Wygaśnięcie zobowiązania jest bezpośrednio następstwem połączenia
    spółek. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nastąpi z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i
    zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego,
    które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W wyniku konfuzji
    wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność.
    Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących
    udział w połączeniu.
    W związku z powyższym, skupienie w jednym podmiocie - spółce przejmującej - praw i
    obowiązków wierzyciela i dłużnika wynikających z wzajemnych wierzytelności i zobowiązań
    nie spowoduje powstania przychodu ani po stronie spółki przejmującej, ani po stronie
    spółek przejmowanych.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa

        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.