Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.549.2025.4.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Sprzedaż własności nieruchomości z sieciami należącymi do
PP lub podmiotów trzecich, a zwolnienie z art. 2 pkt 4 uPCC.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
podatek-podatek od towarów i usług
prawa-prawo własności
sieć-sieć przesyłowa
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Przedmiot wniosku
    Przedmiotem wniosku jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości (...) („Zbycie
    Nieruchomości”) w ramach Transakcji (szczegółowo opisanej poniżej) zbycia
    ogólnopolskiego portfela nieruchomości lokalnych kompleksów handlowych działających
    pod marką „(...)” (dalej: „(...)” dla określenia pojedynczego obiektu) przez Zbywcę na rzecz
    Nabywcy (szczegółowo przedstawionych poniżej). W ramach Transakcji równolegle do
    sprzedaży nieruchomości (...), Zbywca i Nabywca dokonają sprzedaży innych
    nieruchomości działających pod marką (...), przy czym wnioski o wydanie interpretacji w
    zakresie każdej z pozostałych nieruchomości wchodzącej w skład zbywanego portfela
    składane będą osobno. W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego,
    Zainteresowani przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania
    nieruchomości wchodzących w jego skład oraz planowaną Transakcję, a następnie
    przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    II. Działalność Zainteresowanych i planowana Transakcja
    Nabywca i Zbywca wskazują, że nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zarówno
    Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani w Polsce
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15
    ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Opis Nabywcy
    (...) (dalej: „Nabywca”) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego
    Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga. Nabywca zamierza
    rozpocząć działalność w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w
    zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek. W tym celu Nabywca zamierza
    nabyć Portfel od Zbywcy.
    Opis Zbywcy
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Zbywca” lub „(...)”),
    jest podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
    prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (...). Zbywca został założony w (...) r., a jego

    przeważającym przedmiotem działalności, wpisanym do KRS, jest: wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka zajmuje się także szeregiem
    innych aktywności związanych z szeroko rozumianym rynkiem nieruchomości. Aktualnie
    działalność Spółki obejmuje segment nieruchomości komercyjnych, tj. Spółka prowadzi
    działalność deweloperską obejmującą budowę, komercjalizację, wynajem oraz sprzedaż
    nieruchomości mieszczących lokalne kompleksy handlowe tzw. retail parków oraz
    wynajmu innych nieruchomości komercyjnych przeznaczonych na wynajem na potrzeby
    prowadzenia działalności sieci handlowej. Zbywca jest częścią szerszej grupy kapitałowej,
    w której prowadzona jest także działalność obejmująca odmienne obszary rynku
    nieruchomości (segment działalności deweloperskiej nieruchomości mieszkaniowych,
    segment wynajmu instytucjonalnego mieszkań, tzw. (...)), jednakże należy zaznaczyć, iż
    sama Spółka nie posiada nieruchomości mieszkaniowych, natomiast świadczy na rzecz
    spółek z grupy usługi w zakresie zarządzania projektami dotyczącymi nieruchomości
    mieszkaniowych.
    Zbywca skupia w jednym podmiocie zarówno:
    (i) działalność zarządczą, np. zarządzanie projektem deweloperskim (ang. project
      development), komercjalizację (wynajęcie powierzchni handlowych na rzecz najemców
      w celu prowadzenia przez nich działalności w najętych powierzchniach), zarządzanie
      nieruchomością (ang. property management w szczególności bieżący nadzór nad
      poszczególnymi nieruchomościami) oraz zarządzanie aktywami (ang. asset
      management, w szczególności obejmujące strategiczne zarządzanie portfelem
      nieruchomości w celu maksymalizacji wartości portfela i zwrotu z inwestycji), jak też
    (ii) posiadanie i wynajem nieruchomości.
    W początkowym okresie działalność w zakresie posiadania i wynajmu nieruchomości
    miała być prowadzona w ramach spółek celowych (SPV) – istniały (...) takie spółki, które
    zostały następnie połączone z (...) zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Aktualnie Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości – lokalnych kompleksów
    handlowych działających pod marką „(...)”. Ponadto, Spółka posiada (...) nieruchomości, na
    których wybudowane są obiekty wolnostojące, które to obiekty są wynajmowane dla sieci
    handlowej.
    Działalność Zbywcy jest finansowana na etapie budowania nieruchomości pożyczkami od
    podmiotu powiązanego (aktualnie spółka-matka), a następnie po ukończeniu pakietu kilku
    projektów następuje refinansowanie takich pożyczek kredytem bankowym.
    Zbywca ma odrębne tzw. działy dot. tzw. developmentu nieruchomości komercyjnych
    (zapewniające obsługę projektów w zakresie nieruchomości komercyjnych posiadanych
    przez Zbywcę) oraz nieruchomości mieszkaniowych (zapewniające świadczenie usług
    zarządczych na rzecz innej spółki z grupy prowadzącej działalność „mieszkaniową”) oraz
    „back-office” zapewniający obsługę w zakresie administracji i ogólnego zarządu. Powyższe
    czynności wykonywane są przez pracowników zatrudnionych przez (...). Zbywca nie ma
    sformalizowanego wydzielenia organizacyjnego obejmującego swym zakresem składniki
    majątkowe przenoszone w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji; nie
    funkcjonują odrębne statuty, regulaminy czy inne dokumenty, które wskazywałyby na
    takie wydzielenie. Zadania, które faktycznie wchodzą w zakres zarządzania przedmiotem
    planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji są dzielone między
    pracowników Zbywcy w sposób uwzględniający ich umiejętności, predyspozycje,
    doświadczenie oraz aktualną dostępność, nie zaś w oparciu o jednolity klucz przydziału,
    jaki wynikałby z wyodrębnienia dedykowanego działu obsługującego wyłącznie (...) bądź
    (...) ogółem.
    Spółka nie prowadzi również wydzielenia finansowego poszczególnych segmentów
    działalności; nie ewidencjonuje kosztów i przychodów odrębnie w odniesieniu do (...) bądź
    (...) ogółem.

    W dalszej części tego wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako
    „Zainteresowani” lub „Strony”.
    Opis Transakcji
    Zbywca oraz Nabywca zamierzają zawrzeć jedną umowę sprzedaży dotyczącą portfela
    około (...) („Portfel”) położonych w Polsce retail parków („Transakcja”), posiadanych
    obecnie przez (...), działających pod marką „(...)”. Finalizacja Transakcji zbycia Portfela
    planowana jest na koniec (...) r. z tym, że rozważane jest uzupełniające nabycie niewielkiej
    liczby nieruchomości w (...) r.
    Jak wspomniano na wstępie, ten wniosek dotyczy sprzedaży jednej z nieruchomości
    wchodzących w skład Portfela – (...), dalej jako: „Nieruchomość”). Równolegle
    Zainteresowani złożą inne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych, z których każdy
    osobno będzie dotyczyć jednej z pozostałych lokalizacji (...), wchodzących w skład Portfela.
    W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Zainteresowani przedstawiają poniżej
    ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego
    skład, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    Skład i sposób powstania Portfela podlegającego sprzedaży
    Jak już wspomniano, Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości (...). Intencją Stron
    jest, aby około (...) weszło w skład Portfela sprzedawanego na rzecz Nabywcy.
    Zainteresowani wskazują, że (...) są samodzielnymi kompleksami handlowo-usługowymi,
    złożonymi z budynków (oraz towarzyszących im budowli) z lokalami handlowo-
    usługowymi dostępnymi od zewnątrz (pozbawionymi wspólnych wewnętrznych ciągów
    komunikacyjnych), otoczonych – co do zasady – parkingiem.
    Portfel powstawał sukcesywnie od (...) r., zasadniczo według następującego schematu:
    1) nabycie gruntu (niezabudowanego lub zabudowanego obiektami nieprzydatnymi z
      perspektywy prowadzenia działalności retail park, które są usuwane, z tym, że zdarzył
      się przypadek nabycia nieruchomości innego obiektu handlowego (supermarket), który
      został przebudowany na potrzeby (...));
    2) uzyskanie pozwolenia na budowę;
    3) podpisanie umów najmu (komercjalizacja nieruchomości);
    4) budowa;
    5) oddanie do użytkowania.
    Co do zasady, Portfel nie obejmuje kompleksów handlowo-usługowych nabytych jako
    gotowe działające obiekty, w których działalność byłaby kontynuowana w zasadniczo
    niezmieniony sposób (w przypadku nabycia istniejącego obiektu handlowego był on
    przebudowany w celu dostosowania do warunków działania pod marką (...) i nastąpiła
    zmiana formatu funkcjonowania z dominującego wielkopowierzchniowego supermarketu
    z towarzyszącymi mniejszymi punktami handlowymi i usługowymi na (...) obejmujący kilka
    /kilkanaście średniej wielkości lokali usługowo-handlowych).
    Sposób funkcjonowania Portfela
    Lokale znajdujące się w nieruchomościach wchodzących w skład Portfela podlegają
    wynajmowi na rzecz podmiotów trzecich w celu prowadzenia przez nie działalności
    gospodarczej, w związku z czym po stronie (...) generowany jest przychód z tytułu najmu.
    Wynajmowi/dzierżawie podlegać mogą także części np. części parkingów przeznaczone na
    posadowienie urządzeń lub budowli takich jak stacje elektrycznego ładowania pojazdów,
    automaty vendingowe, bankomaty, paczkomaty itp. (...)i należące do Portfela są co do
    zasady w całości wynajęte (poniżej (...) powierzchni niewynajętych). Umowy najmu
    powierzchni w (...) zawierane są indywidualne na każdą lokalizację (nie ma umów
    zbiorczych obejmujących wiele lokalizacji w ramach Portfela).

    Budowle wchodzące w skład (...) nie są samodzielnym przedmiotem najmu i służą
    obsłudze danej nieruchomości jako całości. Należy przy tym zaznaczyć, że parkingi są
    zasadniczo ogólnodostępne dla klientów lokali handlowo-usługowych znajdujących się w
    (...), tj. poszczególne miejsca parkingowe nie podlegają najmowi i nie są pobierane opłaty z
    tytułu parkowania. Jednakże w niektórych lokalizacjach z uwagi na szczególnie wysoki
    popyt na miejsca parkingowe wprowadzone zostały ograniczenia czasu parkowania, zaś
    wyznaczony operator (z którym Zbywca podpisał umowę) pobiera od parkujących opłaty
    dodatkowe w razie przekroczenia dopuszczalnego czasu parkowania, z których wpływy
    częściowo dzielone są ze Zbywcą). Ponadto, Zbywca zawarł z (...) – operatorem stacji
    ładowania pojazdów elektrycznych umowę ramową, na podstawie której operator
    najmuje w prawie każdej lokalizacji (wchodzącej w skład Portfela, jak też innych (...)) dwa
    miejsca parkingowe na parkingu w celu posadowienia przez operatora ładowarek aut
    elektrycznych (Zbywca pobiera opłatę za najem, ewentualnie może również otrzymywać
    dodatkowe wynagrodzenia odpowiadające udziałowi we wpływach operatora z tytułu
    usług ładowania).
    (...) we własnym zakresie poprzez pracowników zatrudnionych w (...) (czyli spółce będącej
    właścicielem nieruchomości) zapewnia zarządzanie portfelem aktywów (asset
    management) oraz zarządzanie nieruchomością (property management). (...) korzysta
    przy tym także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy zapewniają m.in. wsparcie z
    zakresu obsługi technicznej nieruchomości (tzw. facility management), usługi z zakresu
    monitoringu ochrony przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, czy też dostawę mediów.
    Biorąc pod uwagę relatywnie niewielki rozmiar oraz nieskomplikowany charakter
    obiektów, nieruchomości wchodzące w skład Portfela objęte są następującymi umowami
    dotyczącymi ich obsługi:
    1) umowa obsługi technicznej (facility management) dotycząca sprzątania, odśnieżania,
      utrzymania terenów zielonych, obsługi technicznej – co do zasady zawierana jest
      indywidualna umowa dotycząca danego (...) z jednym z kilku wyspecjalizowanych
      świadczeniodawców, z którymi współpracuje Zbywca (w praktyce jeden
      świadczeniodawca może obsługiwać np. 10 obiektów, inny 2 obiekty, itd.);
    2) umowy z firmami świadczącymi monitoring systemu przeciwpożarowego i
      przeciwwłamaniowego (podmiot monitorujący w razie aktywacji alarmu powiadamia
      Straż Pożarną/Policję);
    3) (w niektórych obiektach) umowy na obsługę parkingu (na zasadach wspomnianych
      wyżej);
    4) umowy na dostawę mediów, tj.:
    a) woda i ścieki – indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem wodociągowym
      dotyczące każdej lokalizacji,
    b) ciepło lub gaz – indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem energetyki
      cieplnej lub dostawcą gazu na każdej lokalizacji,
    c) energia elektryczna – zbiorcza umowa dotycząca sprzedaży energii elektrycznej
      dotycząca całego Portfela (oraz innych (...)), zawarta z jednym dostawcą energii
      elektrycznej oraz indywidualne umowy na usługi dystrybucji zawierane z lokalnymi
      operatorami sieci przesyłowej działającymi w danym rejonie,
    d) internet – indywidualne umowy z operatorem sieci telekomunikacyjnej na każdej
      lokalizacji,
    e) wywóz odpadów – indywidualne umowy z usługodawcami (w wybranych
      nieruchomościach).
    Strony uzgodniły, że po Zbyciu Nieruchomości usługi tzw. property management nie będą
    świadczone przez (...), lecz przez inny podmiot. Usługi asset management będą
    świadczone przez inny podmiot (niepowiązany z (...)).). Zbywca przeniesie w ramach

    Transakcji na Nabywcę prawa do znaku „(...)”, po czym Nabywca udzieli Zbywcy „zwrotnej”
    licencji na korzystanie ze znaku. Strony będą koordynować swoje działania i
    współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do zbytych
    (...), w szczególności, w przypadku gdy rozwiązanie istniejących umów i zawarcie nowych
    przez Kupującego nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione, dojdzie do
    przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów.
    III. Opis Zbycia Nieruchomości będącej przedmiotem wniosku
    A. Zbywana Nieruchomość
    Zbywana Nieruchomość (tj. (...)) położona jest w (...). W skład Nieruchomości wchodzą:
    - prawo własności (...) działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (...);
    - prawo własności (...) działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (...);
    - prawo własności działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym: (...);
    - prawo własności (...) działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (...);
    - a także prawo własności działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym: (...);
      określane dalej jako: „Grunt”;
    - posadowiony na Gruncie – 1 (jeden) budynek (...) („Budynek”);
    - posadowione na działkach Gruntu budowle: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć
      kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna, instalacja
      ciepłownicza, instalacja telekomunikacji, pylon reklamowy („Budowle”) oraz pozostałe
      elementy zagospodarowania terenu (altany śmietnikowe, kosze do segregacji
      odpadów, stojaki na rowery, bankomat, wiata na wózki, paczkomaty).
    Dla uniknięcia wątpliwości oraz w celu kompletnego nakreślenia zdarzenia przyszłego,
    Zainteresowani poniżej wskazują na jakich ww. działkach ewidencyjnych wchodzących w
    skład Gruntu, znajdują się poszczególne naniesienia:
    - działka nr (...): Budynek (...), sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji
      deszczowej, instalacja telekomunikacji,
    - działka nr (...): Budynek (...),
    - działka nr (...): Budynek (...), sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji
      deszczowej, instalacja elektryczna, instalacja ciepłownicza, instalacja telekomunikacji,
      pozostałe elementy zagospodarowania terenu,
    - działka nr (...): Budynek (...), sieć wodociągowa, instalacja elektryczna, instalacja
      ciepłownicza,
    - działka nr (...): Budynek (...), sieć wodociągowa, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja
      elektryczna, instalacja telekomunikacji,
    - działka nr (...): sieć kanalizacji deszczowej,
    - działka nr (...): drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, instalacja
      elektryczna,
    - działka nr (...): drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, instalacja
      elektryczna,
    - działka nr (...): Budynek (...), drogi i parkingi, sieć kanalizacji sanitarnej,
    - działka nr (...): Budynek (...), drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej,
      sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna, pylon reklamowy, pozostałe
      elementy zagospodarowania terenu.
    Ponadto, przez działki Gruntu wchodzące w skład sprzedawanej Nieruchomości
    przechodzą sieci uzbrojenia terenu „tranzytowe”, do których włączane są sieci obsługujące

    Nieruchomość, ale które w swoim dalszym biegu obsługują inne podmioty oraz takie,
    które nie obsługują Nieruchomości należącej do Zbywcy, tj: budynek trafostacji, sieć
    kanalizacji ogólnospławnej, sieć elektroenergetyczna.
    Część sieci wspomnianych w powyższych akapitach należy do Zbywcy, a część jest
    własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych i tym samym, nie
    należy do Zbywcy i nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.
    Zainteresowani wskazują także, że mająca powstać w przyszłości stacja ładowania
    samochodów o napędzie elektrycznym, także nie będzie stanowić majątku Zbywcy, w
    związku z czym również nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia
    Nieruchomości.
    W skład nieruchomości nie wchodzi żadna działka, która nie jest zabudowana Budynkiem
    lub Budowlami lub ich częściami i równocześnie przez którą nie przebiegają sieci
    uzbrojenia terenu należące do podmiotów trzecich.
    Budynek stanowi budynek w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, zaś Budowle stanowią
    budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Zainteresowani wskazują przy tym, że nawet
    w przypadku hipotetycznego zakwalifikowania niektórych Budowli jako urządzeń
    budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować
    jako elementy przynależne do właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu
    Zbywcy), a ich traktowanie na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie ulega zmianie.
    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do
    działalności gospodarczej Zbywcy
    Podstawą prawną nabycia przez Zbywcę Gruntu była umowa sprzedaży z (...) r., w ramach
    której (...) przeniosła prawo własności na Zbywcę. Sprzedaż była opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług. Zbywca dokonał odliczenia podatku VAT naliczonego,
    wykazanego na fakturze.
    W momencie nabycia Gruntu był on niezabudowany (z wyjątkiem stacji trafo należącej do
    przedsiębiorstwa przesyłowego, która wówczas znajdowała i do dziś znajduje się na
    działce (...)). Zbywca następnie uzyskał pozwolenie na budowę oraz rozpoczął budowę (...),
    którą sfinalizował (...) roku, tworząc i oddając do użytkowania najemcom Budynek i
    Budowle wchodzące w skład Nieruchomości. W konsekwencji, w (...) roku doszło do
    otwarcia (...), w następstwie czego rozpoczęto wynajem powierzchni w Nieruchomości.
    Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z
    wybudowaniem Budynków i Budowli, z którego to prawa skorzystał.
    Od nabycia Gruntu oraz wybudowania posadowionych na nim Budynku i Budowli, Zbywca
    nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynku bądź Budowli w kwocie przekraczającej 30%
    wartości początkowej Budynku i Budowli.
    Od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i
    Budowli) Zbywca wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje je podmiotom
    trzecim za wynagrodzeniem (przy czym niewielka część powierzchni może pozostawać
    obecnie niewynajęta ze względów komercyjnych, takich jak poszukiwanie najemcy,
    przeciągające się negocjacje itd.). Powierzchnie przeznaczone pod wynajem były w
    przeszłości (od nabycia/wybudowania) lub są obecnie przedmiotem najmu.
    Zainteresowani wskazują przy tym, że jeżeli niektóre z powierzchni są obecnie
    niewynajęte, to nie wynika to z faktycznego „wycofania” ich z wynajmu, lecz ze względów
    rynkowych (przejściowy brak zainteresowanych). Uzupełniająco, Zainteresowani wskazują
    przy tym, iż pewne części Budynku wchodzącego w skład Nieruchomości (o przeznaczeniu
    pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogą nie być – ze względu na swoją naturę
    – przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie
    /obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i – stanowiąc

    jej integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz
    najemców (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).
    Zbywca zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę. Pracownicy Zbywcy
    faktycznie realizują zadania z zakresu asset management (tj. m.in. poszukiwanie
    najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej stopy
    zwrotu z inwestycji itp.) i property management (tj. bieżące zarządzanie Nieruchomością),
    które Zbywca pełni w stosunku do obiektów będących przedmiotem Transakcji, w tym do
    (...). Zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami, Zbywca korzysta także z usług zewnętrznych
    usługodawców, którzy świadczą usługi wskazane już na wcześniejszym etapie wniosku.
    Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, iż:
    - żadna z części składających się na Nieruchomość pozostająca we władaniu Zbywcy nie
      jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Nie
      funkcjonują regulaminy (zarządzenia) lub dokumenty o podobnym charakterze, które
      świadczyłyby o podobnym wyodrębnieniu;
    - Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości,
      ani dla poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie,
      księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt działalności
      Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z
      Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia
      związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w ramach Transakcji).
    B. Pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży związane z
      Nieruchomością
    Jak wskazano, przedmiotem sprzedaży (dokonywanej w ramach szerszej całości, jaką jest
    Transakcja) jest Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży
    sporządzonej w formie aktu notarialnego (dalej także: „Umowa Sprzedaży”). Jednocześnie,
    na podstawie art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce
    Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni
    Nieruchomości.
    Strony zamierzają dokonać Zbycia Nieruchomości z uwzględnieniem następujących
    etapów:
    a) zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia Gruntu, Budynku oraz Budowli oraz
      Innych Praw i Składników związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (dalej:
      „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą Strony zobowiążą się do zawarcia w
      przyszłości umowy przyrzeczonej;
    b) zawarcie umowy przyrzeczonej (dalej: „Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której
      dojdzie do przeniesienia przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Gruntu, Budynku oraz
      Budowli oraz Innych Praw i Składników, związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca oprócz
    Nieruchomości (Gruntu, Budynku oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne prawa
    oraz składniki majątkowe („Inne Prawa i Składniki”) związane z funkcjonowaniem
    Nieruchomości. Dla wprowadzenia jednolitej terminologii na cele tego wniosku, użyte w
    dalszej części wniosku pojęcie „Zbycie Nieruchomości” będzie oznaczać łącznie sprzedaż
    Gruntu, Budynku, Budowli oraz Innych Praw i Składników.
    Zainteresowani wskazują w tym zakresie, że Zbywca obecnie jest stroną umów dot.:
    (i) facility management;
    (ii) monitorowania sygnałów lokalnego systemu alarmowego i systemu
      przeciwpożarowego;
    (iii) energii elektrycznej – sprzedaż (umowa ramowa obejmująca wiele lokalizacji);
    (iv) energii elektrycznej – dystrybucja;

    (v) ciepła;
    (vi) wody i ścieków;
    (vii) wywozu odpadów;
    (viii) udostępnienia nieruchomości w związku z budową przyłącza telekomunikacyjnego;
    (ix) świadczenia usług telekomunikacyjnych (światłowód na potrzeby (...));
    (x)najmu miejsc parkingowych pod budowę stacji ładowania pojazdów elektrycznych
    (umowa ramowa obejmująca wiele lokalizacji).
    Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić
    ciągłość dostaw mediów i usług do Nieruchomości. Zbywca w możliwym zakresie dokona
    wypowiedzenia wskazanych umów a Kupujący zawrze nowe umowy z dostawcami usług.
    Ewentualnie, w przypadku gdy takie działanie nie będzie możliwe lub ekonomicznie
    uzasadnione, gdyż w szczególności spowodowałoby obowiązek zapłaty przez Zbywcę kar
    umownych lub opłat na rzecz dostawców, Strony spowodują przeniesienie praw i
    obowiązków wynikających z takich umów na Kupującego w zakresie dopuszczalnym przez
    prawo oraz z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z samych umów. Tak długo po
    zawarciu Umowy Sprzedaży, jak Nieruchomość będzie korzystać z usług i mediów na
    podstawie umów zawartych w imieniu Zbywcy, Nabywca będzie zwracał Zbywcy kwoty
    zafakturowane przez dostawców usług i mediów, bez żadnej marży. W przypadku
    przeniesienia praw z ww. umów na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego
    częścią szerszej Transakcji, będą one wchodzić w zakres Innych Praw i Składników.
    Zainteresowani wskazują także, że przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach
    Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą także niżej wymienione
    Inne Prawa i Składniki:
    - zabezpieczenia z umów najmu;
    - uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów prace budowlane;
    - gwarancje bankowe i depozyty najemców;
    - dokumentacja powykonawcza dotycząca (...);
    - prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej (...).
    Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku „(...)”, po czym
    Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego znaku.
    W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują, że przeniesienie Innych Praw i
    Składników w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, nastąpi
    w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej)
    oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie
    nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:
    - prawa własności, prawa użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialnych i
      prawnych oraz wszelkich innych praw i wierzytelności związanych z (...) należącymi
      obecnie do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;
    - umów o pracę zawartych z pracownikami;
    - umowy ramowej z (...) (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części
      niedotyczącej zbywanych retail parków);
    - umów(y) dotyczących(ej) dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
      zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredytów bankowych
      (zostaną one spłacone);

    - nazwy przedsiębiorstwa – Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „(...)”,
      niebędącego nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego
      Portfela (po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy ma korzystanie z tego
      znaku);
    - należności/zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia
      Transakcji;
    - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności
      cywilnej, zdarzeń karno-prawnych, uszkodzenia mienia itd.
    C. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Zbyciu Nieruchomości
    Po dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji Nabywca planuje prowadzić
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni handlowo-usługowych
    znajdujących się w Budynku. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy
    wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.
    Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    Nieruchomości, Nabywca zawrze własne umowy z dostawcami usług, w tym w
    szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i
    zarządzania aktywami (asset management), przy czym (...) nie będzie stroną umowy
    (usługodawcą) o zarządzanie nieruchomością (property management) – usługi te będzie
    świadczyć inny podmiot.
    W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca może
    zawrzeć odpowiednie umowy z usługodawcami, w szczególności w zakresie obsługi
    technicznej, monitorowania instalacji przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, obsługi
    parkingu, dostawy mediów itp. Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę
    mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz
    Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów
    (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki
    z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Analogicznie, może dojść do
    sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj.
    prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Na moment
    składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może wystąpić, np. z
    uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich
    przedterminowe rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.
    W zakresie umowy o zarządzanie Nieruchomością – tzw. property management – zgodnie
    ze wcześniejszymi wskazaniami, (...) nie będzie dalej świadczyć usług property
    management w odniesieniu do zbytych (...). Nabywca zawrze po Transakcji nową umowę o
    zarządzanie nieruchomościami, w celu obsługi nabytego Portfela, z innym podmiotem.
    Ponadto, należy wskazać, że usługi zarządzania aktywami (asset management) będą
    świadczone przez inny podmiot (niepowiązany z (...)), z którym nową umowę zawrze
    Nabywca.
    Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał
    z usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie
    następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w
    szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z
    dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego
    rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych
    umów we własnym zakresie.
    IV. Kontynuacja działalności przez Zbywcę po Zbyciu Nieruchomości i finalizacji Transakcji

    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji Zbywca będzie kontynuować
    działalność w segmencie nieruchomości komercyjnych, w tym w zakresie wynajmu i
    zarządzania obiektami typu retail park. (...) będzie dalej posiadać inne już funkcjonujące
    retail parki (niebędące przedmiotem Transakcji) oraz kolejne w fazie budowy.
    Zbywca będzie też kontynuować działalność w zakresie budowy kolejnych retail parków.
    Oprócz tego (...) posiada obecnie (i będzie posiadać po Transakcji) (...) obiekty, które
    wynajmuje sieci supermarketów.
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji, po stronie Zbywcy pozostaną również
    w szczególności:
    - umowa ramowa z (...) (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części
      niedotyczącej (...) wchodzących w skład Portfela);
    - umowa(y) dotycząca(e) dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
      zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe
      (zostaną one spłacone);
    - umowy o pracę zawarte z pracownikami – w ramach Zbycia Nieruchomości (oraz szerszej
      Transakcji) nie dojdzie do „przeniesienia” żadnych pracowników;
    - wszelkie inne umowy, które swym zakresem nie dotyczą bezpośrednio przedmiotu
      Transakcji (około (...) przenoszonych zbiorów składników majątkowych).
    W uzupełnieniu (modyfikacji) wniosku wskazali Państwo, że Zbyciu Nieruchomości jak i
    całej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer należności/zobowiązań handlowych,
    związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji.
    Niemniej jednak w celu doprecyzowania stanu faktycznego (winno być: zdarzenia
    przyszłego) wskazali Państwo, że w związku z rozliczeniem czynszów od najemców za
    miesiąc, w którym dojdzie do zawarcia umowy Przyrzeczonej, może dojść do sytuacji, w
    której Zbywca dokona cesji na Nabywcę praw do nieuregulowanych czynszów, w części
    przypadającej za okres od dnia po podpisaniu Umowy Przyrzeczonej do końca miesiąca, w
    którym doszło do podpisania Umowy Przyrzeczonej.
    Uzupełnili Państwo także wykaz posiadanych przez Zbywcę urządzeń/sieci przesyłowych
    znajdujących się na Gruncie, wskazując, że oprócz wymienionych już we wniosku urządzeń
    /sieci, znajduje się na nim również:
      - działka (...) – sieć elektroenergetyczna;
      - działka (...)– sieć kanalizacji deszczowej; instalacja telekomunikacyjna;
      - działka (...) – sieć kanalizacji sanitarnej;
      - działka (...) – trafostacja; sieć kanalizacji deszczowej;
      - działka (...) – sieć kanalizacji deszczowej;
      - działka (...) – sieć kanalizacji deszczowej.
    Jednocześnie skorygowali Państwo przy tym pierwotne brzmienie wniosku, wskazując, że
    na działce (...) nie znajduje się sieć kanalizacji sanitarnej należąca do Zbywcy.
    Ponadto, dla kompletnego przedstawienia opisu zdarzenia przyszłego, wskazali Państwo,
    że na Gruncie znajduje się także instalacja telekomunikacyjna należące do gestora (a
    zatem nie wchodząca w zakres przedmiotowy Zbycia Nieruchomości), która nie była
    wykazana w pierwotnym brzmieniu wniosku.
    Na Gruncie nie znajduje się także sieć kanalizacji ogólnospławnej należąca do gestora,
    która była wskazana w pierwotnym brzmieniu wniosku.

    W uzupełnieniu tym zmodyfikowali Państwo także niektóre fragmenty wniosku; zmiany
    zostały naniesione powyżej, w odpowiednich (wskazanych przez Państwa) fragmentach
    opisu.
    W odpowiedzi na wezwanie, w zakresie władztwa nad sieciami lub instalacjami, zamieścili
    Państwo stosowne informacje – z odniesieniem do poszczególnych działek – wskazując
    podział na (i) sieci lub instalacje należące do Zbywcy ((...)) oraz (ii) sieci lub instalacje
    należące do innych podmiotów (pozostające poza zakresem Transakcji) w formie
    tabelarycznej.
      Sieci i  Elektro-  Kanalizacji  Kanalizacji  Instalacja  InstalacjaTrafostacja  Wodociągowananiesie-niaenergetyczna  deszczowej  sanitarnej  ciepłowniczatelekomunikacyjna
    Działka  (...)  Inni(...)Inni  (...)Inni(...)  Inni  (...)  Inni  (...)Inni  (...)  Inni
                                  x  x(...)  x  x  x
    (...)
                      x  x  x(...)  x  x
                      x  x  x(...)  x  x
            x  x  x  x(...)  x  x
    (...)  x
                x  x  x(...)  x  x
                      x  x(...)  x  x
                                  x(...)  x
            x  x  x  x  x(...)  x  x
    Legenda: x – przyporządkowanie sieci
    Wyjaśnili Państwo także, że w rozumieniu Kodeksu cywilnego: (i) Budowle nie stanowią
    ruchomości; (ii) obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy Pozostałych elementów
    zagospodarowania terenu stanowią ruchomości.
    Wskazali Państwo, że Budynek, Budowle i Pozostałe elementy zagospodarowania terenu
    stanowią własność Zbywcy. Natomiast, niektóre sieci i instalacje należą do innych
    podmiotów.
    Wskazane we wniosku naniesienia, niebędące własnością Zbywcy stanowią własność
    przedsiębiorstwa przesyłowego oraz/lub podmiotów trzecich. Wskazali Państwo przy tym,
    że kwestia szczegółowego określenia ich własności – tj. czy dana sieć lub instalacja należy
    do konkretnego przedsiębiorstwa przesyłowego, czy też do innego podmiotu trzeciego –
    nie jest możliwa do jednoznacznego ustalenia w oparciu o dostępne stronom transakcji
    informacji (w praktyce możliwe są sytuacje, iż dana instalacja w części należy do

    przedsiębiorstwa przesyłowego, a w części do innego podmiotu trzeciego). Niemniej
    jednak, podkreślili Państwo, że Zbywca nie posiada władztwa nad tymi obiektami. W
    konsekwencji, sieci i instalacje te znajdują się poza zakresem przedmiotowym Transakcji.
    Na dzień Zbycia Nieruchomości na Nieruchomości nie będzie znajdować się stacja
    ładowania pojazdów elektrycznych.
    Zbywca wraz z Nabywcą złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług, które będzie spełniać wszystkie wymogi wskazane w art. 43 ust. 10 w zw.
    z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która
    znajduje się w treści uzupełnienia (odpowiedzi na wezwanie) a odnosi się wyłącznie do
    zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane
    są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze Stron z tytułu
    dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego
    zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i
    usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.
    Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem – Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji
    będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług w pełnym zakresie, jeżeli Strony
    zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W
    takiej sytuacji, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
        Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
        majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
        czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

        Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
        Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa
        rzeczy lub prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
    Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
    przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami
    majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów
    i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:
        a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym – 2%,
        b) innych praw majątkowych – 1%.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
        zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
        wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
        stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
        z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
        część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
        towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
        towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
        dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
        członkowskich.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji
    nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako
    nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy
    odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

    Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071):
        Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
        własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części
        takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od
        gruntu przedmiot własności.
    W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:
        Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
        praw rzeczowych.
        Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
        uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
        przedmiotu odłączonego.
        Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej
        części składowych.
    W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:
        Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
        należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
        również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:
        Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
        energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części
        składowych nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    W świetle art. 235 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego:
        Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie
        należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez
        wieczystego użytkownika stanowią jego własność. To samo dotyczy budynków i
        innych urządzeń, które wieczysty użytkownik nabył zgodnie z właściwymi
        przepisami przy zawarciu umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste.
    Przysługująca wieczystemu użytkownikowi własność budynków i urządzeń na
    użytkowanym gruncie jest prawem związanym z użytkowaniem wieczystym.
    W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i
    urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty
    trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być
    odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.
    W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia
    wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o
    budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym
    (art. 235 § 1), a także o tzw. urządzenia przesyłowe, i inne podobne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1).
    Odrębna własność budynków (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku
    budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki
    wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste
    stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego). Z tych
    przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego
    przysługującego do nieruchomości (gruntu).
    Tym samym, o ile urządzenia przesyłowe, które znajdują się na działce objętej sprzedażą
    stanowią własność przedsiębiorstw przesyłowych, to naniesienia należące do podmiotów
    trzecich, będą – z punktu widzenia cywilistycznego – własnością Zbywcy.

    Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od
    podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów
    sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest min. nieruchomość lub jej część albo
    prawo użytkowania wieczystego.
    Zatem w sytuacji gdy sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług –
    ale korzysta ze zwolnienia z tego podatku – to do naniesień, które w świetle
    cywilistycznym będą traktowane jako ruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie
    określone w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. Wówczas ta część
    sprzedaży, mimo, że będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych należy stwierdzić, że z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają
    generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana
    czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
    przynajmniej jedna ze stron tej czynności (tej konkretnej) jest z tego podatku zwolniona (z
    wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i
    usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie
    miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej
    przedmiotem będzie m.in. nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego.
    Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko
    w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem
    ściśle określonym).
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną
    postępowania (Zbywcy) prawo własności nieruchomości zabudowanej Budynkiem,
    Budowlami i pozostałymi elementami zagospodarowania terenu – określone łącznie jako
    Nieruchomość oraz inne prawa i składniki majątkowe (“Inne Prawa i Składniki”) związane z
    funkcjonowaniem Nieruchomości – łącznie wszystko określane jako „Zbycie
    Nieruchomości”. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że obiekty wchodzące w
    zakres przedmiotowy pozostałych elementów zagospodarowania terenu stanowią
    ruchomości. Na Nieruchomości znajdują się też elementy infrastruktury przesyłowej (sieci
    i instalacje), której właścicielem nie są przedsiębiorstwa przesyłowe lecz inne podmioty
    trzecie.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.752.2025.3.AB w zakresie podatku
    od towarów i usług wynika, że:

    - przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o VAT będą wyłącznie działki zabudowane
      budynkiem (...) i budowlami, z wyłączeniem części sieci elektroenergetycznej, instalacji
      telekomunikacyjnej oraz trafostacji, należących do gestora/innych podmiotów;
    - zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
      zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1
      ustawy;
    - w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania
      zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;
    - zatem Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze
      zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust.
      10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. Budynku i Budowli, będzie podlegała
      opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT;
    - dostawa gruntu (działek (...)), na którym posadowione są ww. Budynek i Budowle – przy
      uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według
      właściwej stawki podatku od towarów i usług;
    - dostawa obiektów małej architektury będzie opodatkowana według właściwej stawki
      podatku od towarów i usług;
    - również zbycie innych praw i składników związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości
      wymienionych we wniosku będzie opodatkowane według właściwej stawki podatku od
      towarów i usług;
    - Zbycie Nieruchomości będzie w całości opodatkowane podatkiem od towarów i usług.
    Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż mają Państwo zamiar zrezygnować z
    przysługującego im zwolnienia w podatku od towarów i usług.
    Z takim stanowiskiem nie można się jednak zgodzić w części dotyczącej naniesień
    „będących własnością innego podmiotu trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem
    przesyłowym), które będą – z punktu widzenia cywilistycznego – własnością Zbywcy.
    Jak wynika z interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług – sprzedaż naniesień
    będących własnością podmiotu trzeciego w świetle przepisów o podatku od towarów i
    usług nie jest traktowana jako dostawa towaru i tym samym czynność ta jest na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług obojętna (neutralna) podatkowo. Dlatego, ze
    względu na uregulowania zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, umowa sprzedaży w tej części będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od
    podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów
    sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.
    Zatem w przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku
    od towarów i usług znajdują się określone jej składniki, zastosowanie wyłączenia
    określonego ww. przepisem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    tej części transakcji, która dotyczy ww. składników nie jest możliwe.
    W części transakcji dotyczącej naniesień będących „własnością innego podmiotu
    trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem przesyłowym) umowa sprzedaży podlegać
    będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 2%.

    Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych obowiązek podatkowy – dotyczący tej części umowy sprzedaży – będzie
    ciążył na Nabywcy.
    W tej części stanowisko należało zatem uznać za nieprawidłowe.
    W pozostałej części sprzedaż Zbycie Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, bo Strony transakcji mają zamiar zrezygnować z
    przysługującego im zwolnienia w podatku od towarów i usług. Z tych względów do
    opisanej we wniosku sprzedaży Nieruchomości (poza częścią dotyczącą naniesień
    będących „własnością innego podmiotu trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem
    przesyłowym) znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W tej części transakcja (Zbycie Nieruchomości)
    nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W pozostałej części stanowisko należało zatem uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie, znak: 0111-KDIB3-1.4012.752.2025.3.AB.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.