Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.254.2025.1.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-22
Teza: Koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w
Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę:
a) będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów na
gruncie CIT,
b) będą stanowić koszty dotyczące tzw. innych źródeł
przychodów oraz powinny zostać rozpoznane dla celów CIT w
momencie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e
ustawy o CIT,
c) nie stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust.
1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym nie stanowią
płatności podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła w
Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
pobór-pobór podatku u źródła
pracownik
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Świadczenia na
rzecz pracowników
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia:
      1. czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób
        Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania
        przychodów na gruncie CIT,
      2. w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy koszty funkcjonowania
        Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża
        Spółkę, należy przyporządkować do tzw. innych źródeł przychodów oraz powinny
        one zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich
        poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT,
      3. czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób
        Uprawnionych, wykonujących pracę na rzecz Spółki, którymi A obciąża Spółkę,
        stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o
        CIT, a tym samym, stanowią płatności podlegające opodatkowaniu podatkiem u
        źródła w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A z siedzibą na terytorium (...)(dalej jako: „A”) jest (...) (dalej jako: „Grupa”). A jest spółką
    akcyjną notowaną na (...). A prowadzi (...) pod nazwą (...) Plan (dalej jako: „Program
    motywacyjny”, „...” lub „Plan”) oparty na akcjach A.

    Plan został skierowany do wybranych kluczowych pracowników A oraz pracowników
    spółek zależnych A należących do Grupy, w tym do wybranych kluczowych osób
    zaangażowanych przez Wnioskodawcę – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub
    „B”).
    Uczestnikami Programu motywacyjnego mogą być wybrani pracownicy B i/lub osoby
    zaangażowane przez B w oparciu o kontrakt menedżerski, a także członkowie zarządu
    Spółki wynagradzani w oparciu o uchwałę wspólników (dalej razem jako: „Uczestnicy” lub
    „Osoby Uprawnione”).
    Program motywacyjny jest kierowany w szczególności do: (...)
    Krąg potencjalnych adresatów Programu motywacyjnego ma więc charakter wąskiej,
    wyselekcjonowanej grupy (...). Ostateczny krąg beneficjentów Planu zależy przy tym od:
    (...)
    Głównym celem Planu jest (...).
    Plan składa się z kilku etapów:
    (...)
    Poniżej przedstawione są szczegółowe zasady funkcjonowania Planu:
    Zasady udziału w Planie określone są w Regulaminie (...). Osoby, które mogą przystąpić do
    Planu są (...). Osoby wskazane do udziału w Planie otrzymują (...).
    Zgodnie z Regulaminem Planu, Uczestnicy, (...).
    (...)
    Uczestnicy Programu motywacyjnego otrzymują (...)
    (...)
    W przypadku przejścia na emeryturę, śmierci lub trwałej niezdolności do pracy Uczestnika,
    Uczestnik zachowuje prawo do (...)
    Po upływie okresu wyczekiwania, Uczestnik Programu motywacyjnego może dowolnie
    dysponować (...).
    Spółka nie posiada bezpośredniego wpływu na to, które z osób zaangażowanych przez B
    mogą zostać objęte Planem oraz jaki limit (...) zostanie ustalony dla Uczestnika.
    Uprawnienie do otrzymania (...) nie wynika bezpośrednio z (...). W konsekwencji,
    Uczestnicy zatrudnieni przez B nie posiadają względem Spółki żadnych roszczeń z tytułu
    uczestnictwa w Planie. Pracownicy B nie są związani z A stosunkiem pracy ani innym
    stosunkiem cywilnoprawnym o tożsamym charakterze.
    Wnioskodawca jest obciążany przez A kosztami uczestnictwa Osób Uprawnionych w
    Planie, tj. kosztami przyznania Uczestnikom (...). Wskazane obciążenia dokumentowane są
    fakturami wystawianymi przez A na rzecz B. Spółka posiada również odpowiednie
    kalkulacje, wskazujące na sposób obliczenia kwoty obciążenia otrzymywanego od A z
    tytułu uczestnictwa w Planie przez Osoby Uprawnione.
    W przypadku, gdy dana Osoba Uprawniona wykonywała pracę nie tylko na rzecz Spółki,
    ale również na rzecz innych podmiotów z Grupy, A obciąża kosztami przyznania (...) takiej
    osobie wszystkie podmioty z Grupy, dla których wykonywała ona pracę, proporcjonalnie
    do czasu pracy poświęconego przez tę osobę na rzecz danego podmiotu.

    W związku z powyższym, koszty przyznania danemu Uczestnikowi (...), którymi obciążana
    jest Spółka, są obliczane według poniższego wzoru (...).
    Wnioskodawca pragnie jednocześnie poinformować, że na moment składania niniejszego
    wniosku jedynymi wydatkami ponoszonymi przez Spółkę w związku z realizacją Programu
    motywacyjnego są wskazane powyżej koszty przyznania Uczestnikom (...) A, którymi
    obciążana jest Spółka (i będzie takimi kosztami obciążana również w przyszłości, w
    odniesieniu do kolejnych Uczestników Programu motywacyjnego). Wskazane koszty
    kalkulowane są / będą w oparciu o formułę opisaną powyżej.
    Spółka nie może przy tym wykluczyć, że w przyszłości mogą być przez nią ponoszone
    również innego rodzaju wydatki związane z funkcjonowaniem Programu motywacyjnego,
    niemniej jednak na chwilę obecną żadne takie wydatki nie maja miejsca.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że ponosi i zamierza w przyszłości ponosić wydatki z
    tytułu funkcjonowania przedmiotowego Programu motywacyjnego w celu: (...)
    Ponoszenie przez Spółkę wydatków związanych z Programem motywacyjnym ma więc
    pozwolić na (...).
    Dodatkowo Spółka pragnie podkreślić, że czynność obejmująca uczestnictwo osób
    zaangażowanych przez Wnioskodawcę w Programie motywacyjnym nie stanowi unikania
    opodatkowania w rozumieniu art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja
    podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: „OP”).
    W związku z wcześniejszą odmową wydania przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: „DKIS”) interpretacji indywidualnej w odniesieniu do wskazanego
    powyżej stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego (postanowienie o odmowie wydania
    interpretacji indywidualnej z 10 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.427.2023.2.BJ),
    ze względu na uznanie przez DKIS, że istnieje uzasadnione przypuszczenie, iż
    przedstawione przez Spółkę czynności mogą spełniać kryteria unikania opodatkowania
    określone w art. 119a § 1 OP, Wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o wydanie opinii
    zabezpieczającej w odniesieniu do analizowanej kwestii. Spółka uzyskała wskazaną opinię
    zabezpieczającą w dniu 14 kwietnia 2025 r. (sygn. DKP3.8082.4.2024) - opinia ta
    potwierdza, że w stosunku do korzyści podatkowej wynikającej z czynności obejmującej
    uczestnictwo osób zaangażowanych przez Wnioskodawcę w Programie motywacyjnym (tj.
    korzyści polegającej na obniżeniu wysokości zobowiązania podatkowego w CIT w
    następstwie uznania wydatków ponoszonych w związku z Planem jako kosztów uzyskania
    przychodów) nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 OP.
    Pytania
      1. Czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób
        Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania
        przychodów na gruncie CIT?
      2. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy koszty funkcjonowania
        Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża
        Spółkę, należy przyporządkować do tzw. innych źródeł przychodów oraz powinny
        one zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich
        poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT?
      3. Czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób
        Uprawnionych, wykonujących pracę na rzecz Spółki, którymi A obciąża Spółkę,
        stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o
        CIT, a tym samym, stanowią płatności podlegające opodatkowaniu podatkiem u
        źródła w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w
    Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę:

      a) będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów na gruncie CIT,
      b) będą stanowić koszty dotyczące tzw. innych źródeł przychodów oraz powinny zostać
        rozpoznane dla celów CIT w momencie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e
        ustawy o CIT,
      c) nie stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1
        ustawy o CIT, a tym samym nie stanowią płatności podlegających opodatkowaniu
        podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie do pytania nr 1 - wydatki związane z Planem jako koszty uzyskania
    przychodów
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub ich zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Zgodnie z ogólnie przyjętą wykładnią powyższego przepisu, za koszt uzyskania przychodu
    może zostać uznany jedynie taki wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:
      1. został poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;
      2. jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;
      3. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;
      4. poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia
        źródła przychodów;
      5. został właściwie udokumentowany;
      6. nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie
        uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu obciążeń
    dokonywanych na jej rzecz przez A w zakresie kosztów funkcjonowania Programu
    motywacyjnego, związanych z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, będą
    spełniały wszystkie powyższe warunki.
    Powyższe, w opinii Spółki, wynika w pierwszej kolejności z faktu, że wydatki związane z
    Plan zostaną faktycznie poniesione przez B, tj. będą pokryte z zasobów majątkowych
    Wnioskodawcy. Wydatki te są bowiem fakturowane przez A na Spółkę, a następnie są
    pokrywane ze środków pieniężnych Wnioskodawcy.
    W odniesieniu do drugiej z ww. przesłanek wskazać także należy, że Spółka nie otrzyma
    zwrotu środków wypłacanych na rzecz A. W konsekwencji, B poniesie całkowity
    ekonomiczny ciężar przedmiotowych wydatków.
    Jednocześnie, wskazane wydatki zostaną poniesione w celu uzyskania przychodów,
    zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów Spółki. Należy bowiem podkreślić, iż
    możliwość nabycia akcji A w ramach Programu motywacyjnego będzie mieć przede
    wszystkim znaczenie motywacyjne dla Uczestników, przyczyniając się do zwiększenia
    efektywności działalności Spółki (jako że Osoby Uprawnione mają realny wpływ na wyniki
    finansowe Spółki i tym samym na możliwość generowania przez nią przychodów).
    Dodatkowo, w opinii Wnioskodawcy, Plan, skierowany do osób zajmujących kluczowe
    stanowiska istotne dla rozwoju Spółki, które w ramach Programu motywacyjnego staną
    się akcjonariuszami A (zwiększą ilość posiadanych akcji A), spowoduje długoterminowe
    związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą, co z kolei zagwarantuje stabilność i ciągłość
    działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez Wnioskodawcę.
    Tym samym, koszty ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z funkcjonowaniem
    Programu motywacyjnego mają ewidentny związek z prowadzoną przez Spółkę
    działalnością gospodarczą oraz ewentualnym (spodziewanym) wzrostem przychodów

    Spółki, który w ocenie Wnioskodawcy będzie efektem wzrostu zaangażowania
    Uczestników w rozwój B.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, iż zgodnie z obowiązującą obecnie
    wykładnią art. 15 ust. 1 ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla zaliczenia danego
    wydatku do kosztów podatkowych nie jest wystąpienie przychodu, lecz podjęcie przez
    podatnika działań w celu jego potencjalnego osiągnięcia, zachowania bądź
    zabezpieczenia. W świetle powyższego, dla zaliczenia danego wydatku do kosztów
    podatkowych wystarczające jest wykazanie choćby pośredniego związku tego wydatku z
    przychodami podatnika.
    Wprowadzenie Programu motywacyjnego, którego celem jest m.in. zwiększenie motywacji
    Osób Uprawnionych do osiągania lepszych wyników finansowych, ma niewątpliwie
    charakter działania nakierowanego na wzrost przychodów Wnioskodawcy, co z kolei
    świadczy również o związku ponoszonych przez B wydatków na funkcjonowanie Planu z
    prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Udział w Planie minimalizuje również ryzyko „utraty” Uczestników jako cennych
    pracowników Spółki. Wstępne założenia Planu zakładają bowiem, że aby skorzystać z
    możliwości preferencyjnego objęcia akcji A, Osoba Uprawniona będzie musiała
    pozostawać w stosunku zatrudnienia w okresie wyczekiwania na (...).
    Tym samym w analizowanym przypadku spełnione są również kolejne warunki uznania
    wydatku za koszt uzyskania przychodu, wskazane w punktach 3 i 4 powyżej.
    Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku prowadzi do konkluzji, iż koszty
    związane z funkcjonowaniem Planu będą spełniały również kolejne przesłanki do
    zakwalifikowania ich jako kosztów uzyskania przychodów na gruncie ustawy o CIT.
    Przedmiotowe wydatki zostaną bowiem właściwie udokumentowane m.in. poprzez
    udokumentowanie Programu motywacyjnego jak również w formie faktur wystawianych
    przez A na rzecz Spółki oraz kalkulacji kwot wykazanych we wskazanych fakturach.
    W odniesieniu do ostatniej z przesłanek należy podkreślić, iż wydatki związane z Planem
    nie zostały wymienione w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wydatki, które Wnioskodawca ponosi
    oraz będzie ponosił w związku z Programem motywacyjnym, będą spełniały wszystkie
    warunki konieczne do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art.
    15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Warto także zaznaczyć, że w obecnie panujących warunkach rynkowych większość
    międzynarodowych firm działających w Polsce oferuje podobne programy swoim
    pracownikom, dyrektorom, konsultantom. Systemowe rozwiązania motywacyjne są
    korzystne nie tylko z perspektywy stabilizacji i zwiększania efektywności obecnych
    pracowników, ale także stanowią zachętę dla aplikujących kandydatów. Program
    motywacyjny Grupy pozwala wytworzyć u Uczestników poczucie osobistej
    odpowiedzialności za prowadzoną przez Grupę (oraz Wnioskodawcę) działalność
    gospodarczą i jej rezultaty finansowe. W związku z powyższym, uzasadnione jest
    ponoszenie przez Wnioskodawcę ciężaru ekonomicznego wydatków związanych z
    uczestnictwem Osób Uprawnionych w Planie.
    Wnioskodawca pragnie również wskazać, że zaprezentowane przez niego powyżej
    stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:
      - interpretacji indywidualnej z 11 marca 2025 r.; sygn. 0114-KDIP2-1.4010.53.2025.2.
        DK, w której stwierdzono, że: „Udział pracowników w Programach jest czynnikiem
        zmniejszającym ryzyko utraty osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce. (...)
        Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie istnieje
        związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Państwa wydatkami

        związanymi z realizacją programu motywacyjnego, a prowadzoną działalnością
        gospodarczą (osiąganiem przychodów). Ciężar ekonomiczny uczestnictwa Państwa
        pracowników w programie motywacyjnym w ostatecznym rozrachunku ponoszą
        Państwo, więc wydatki te będą spełniały wszystkie warunki zaliczenia do kosztów
        uzyskania przychodów.”;
      - Interpretacji indywidualnej z 8 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.161.2025.1.PK,
        w której, odstępując od uzasadnienia, potwierdzono stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym: „Program Motywacyjny ESPP spowoduje długoterminowe
        związanie tych osób ze Spółką, co z kolei zagwarantuje stabilność i ciągłość działań
        w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez Wnioskodawcę i Grupę.
        Tym samym, należy stwierdzić, iż pomiędzy Recharge Amount i kosztami
        związanymi z utrzymaniem ESPP a przychodami Wnioskodawcy istnieje związek
        przyczynowo-skutkowy. (...) Tym samym, Recharge Amount i koszty związane z
        utrzymaniem ESPP mają ewidentny związek z prowadzoną przez Spółkę
        działalnością gospodarczą oraz ewentualnym (spodziewanym) wzrostem
        przychodów Spółki, który w ocenie Wnioskodawcy ma być efektem wzrostu
        zaangażowania Uczestników w rozwój Spółki. (...) Mając na uwadze powyższe,
        Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż ze względu na fakt, że celem wdrożenia
        Programu Motywacyjnego ESPP jest chęć zapewnienia jak najlepszych wyników
        finansowych i utrzymania bądź polepszenia pozycji rynkowej m.in. Wnioskodawcy, a
        także stworzenie długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu
        motywacyjnego dla pracowników Spółki, Recharge Amount i koszty związane z
        utrzymaniem ESPP, które zostaną poniesione przez Wnioskodawcę, będą stanowiły
        dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o
        CIT.”;
      - interpretacji indywidualnej z 30 stycznia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.169.2022.4.
        JC, w której wskazano, że: „w niniejszej sprawie istnieje związek przyczynowo-
        skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Państwa wydatkami związanymi z realizacją
        programów motywacyjnych, a prowadzoną działalnością gospodarczą (osiąganiem
        przychodów). Ciężar ekonomiczny uczestnictwa Państwa pracowników w
        programach motywacyjnych w ostatecznym rozrachunku ponoszą Państwo, więc
        wydatki te będą spełniały wszystkie warunki zaliczenia do kosztów uzyskania
        przychodów. Jednocześnie, wydatki na realizację programu motywacyjnego nie
        znajdują się w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów
        w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym,
        wymienione we wniosku wydatki związane z realizacją opisanych programów
        motywacyjnych GIP oraz ESPP (tj. koszty uczestnictwa Państwa pracowników), mogą
        Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1
        ustawy o CIT.”;
      - interpretacji indywidualnej z 4 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.407.2022.2.MKU, w której, odstępując od uzasadnienia, organ potwierdził,
        że: „udział pracowników w Programie Motywacyjnym jest czynnikiem
        zmniejszającym ryzyko utraty tych pracowników, które mogłoby skutkować
        spadkiem przychodów Wnioskodawcy lub koniecznością poniesienia dodatkowych
        kosztów na rekrutację i wyszkolenie nowych pracowników. Ponadto, w panujących
        obecnie warunkach rynkowych, wiele międzynarodowych spółek zajmujących się
        działalnością związaną z oprogramowaniem, działających w Polsce, oferuje
        podobne programy motywacyjne swoim pracownikom. W związku z powyższym,
        brak dostępności takiego programu dla pracowników Wnioskodawcy, mógłby
        skutkować mniejszą atrakcyjnością Wnioskodawcy jako pracodawcy, a tym samym
        mniejszą zdolnością pozyskania wartościowych pracowników. (...) Podsumowując,
        zdaniem Wnioskodawcy, spełnione są wszystkie warunki, które umożliwiają

        zaliczenie kosztów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie
        Motywacyjnym, ponoszonych przez Wnioskodawcę, do kosztów uzyskania
        przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT.”;
      - interpretacji indywidualnej z 15 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.677.2021.1.
        AW, w której organ, odstępując od uzasadnienia, potwierdził, że: „Koszty Programu
        poniesione w związku z implementacją i realizowaniem Programu (tj. przeniesione
        przez Spółkę Brytyjską na Spółki Polskie), spełniają wszystkie ustawowe przesłanki
        dla uznania ich za koszt uzyskania przychodu dla potrzeb ustawy o PDOP. W
        szczególności należy zauważyć, że będą one pozostawać w związku z działalnością
        gospodarczą prowadzoną przez Spółki Polskie, a ich poniesienie będzie pozostawać
        w związku przyczynowym z powstaniem lub realną szansą powstania przychodów
        podatkowych. W konsekwencji Wnioskodawcy mają prawo do zaliczenia
        poniesionych Kosztów Programu do kosztów uzyskania przychodu w podatku CIT.”;
      - interpretacji indywidualnej z 22 marca 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.17.2018.1.KS,
        z której wynika, że: „Program akcji pracowniczych, będący przedmiotem wniosku,
        poprzez płynące z niego korzyści dla pracowników Spółki - uczestników Programu,
        może przyczynić się do polepszenia motywacji do pracy, a tym samym efektywności
        wykonywanej przez nich pracy, zaś warunki uczestnictwa w Programie i wymóg
        ciągłego zatrudnienia przez okres min. 3 lat dodatkowo wiąże pracownika ze
        Spółką. Wszystko to niesie za sobą skuteczniejszą realizację celów biznesowych
        Wnioskodawcy, a zatem, zorganizowany przez Akcjonariusza program akcji
        pracowniczych, będzie pozytywnie wpływał na poziom przychodów Wnioskodawcy.
        W konsekwencji ponoszone przez Wnioskodawcę koszty związane z uczestnictwem
        pracowników w Programie, będą dla niego stanowić koszt uzyskania przychodu,
        zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”
    Uzasadnienie do pytania nr 2 – moment rozpoznania kosztów
    Zdaniem Wnioskodawcy, koszty dotyczące wdrożenia i funkcjonowania Planu, jako koszty
    motywacyjne (realizacja Planu będzie elementem systemu wynagradzania
    obowiązującego w Grupie), będą stanowić koszty przyporządkowane do przychodów
    uzyskiwanych z innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej). Jednocześnie wydatki
    te będą kosztami innymi niż bezpośrednio związane z przychodami, ponieważ nie będą
    przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu, a jedynie
    pośrednio będą wpływać na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów
    operacyjnych Spółki (koszty pośrednie). Powyższe oznacza, że dla celów podatkowych
    koszty takie powinny być rozpoznawane zgodnie z art. 15 ust. 4d i ust. 4e ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty
    te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich
    część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
    przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Z kolei art. 15 ust. 4e ustawy o CIT stanowi, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania
    przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo
    dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Jak wynika z powyższego, koszty, które nie pozostają w bezpośrednim związku z
    przychodami powinny być uznane za koszty uzyskania przychodów w dacie ich
    poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT. Dla celów podatkowych
    momentem poniesienia kosztów pośrednich będzie moment ujęcia przedmiotowych
    wydatków w księgach na podstawie odpowiedniego dowodu księgowego. Wnioskodawca
    powinien zatem rozpoznawać wydatki związane z Programem motywacyjnym jako koszty

    podatkowe w momencie ich poniesienia, tj. w momencie ich ujęcia w księgach
    rachunkowych na podstawie odpowiednich faktur otrzymanych od A.
    Jak wskazano powyżej, wydatki związane z Programem motywacyjnym stanowią koszty
    pośrednio wpływające na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów
    operacyjnych przez Spółkę. Tym samym, przedmiotowe wydatki nie są związane z żadnym
    z przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, a zatem nie stanowią kosztów
    związanych ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez m.in. w następujących interpretacjach
    wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
      - z 18 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.612.2019.1.MBD, w której wskazano, że
        „koszty obsługi Programu, dotyczące pracowników Wnioskodawcy i osób
        wykonujących działalność osobistą na rzecz Wnioskodawcy (tj. Osób Uprawnionych
        uzyskujących od Wnioskodawcy przychody ze stosunku pracy z art. 12 lub art. 13
        ustawy o PDOF), Wnioskodawca powinien rozpoznać na podstawie wskazanych
        powyżej przepisów w momencie poniesienia, tj. w momencie ujęcia w księgach
        rachunkowych kosztów/wydatków na podstawie odpowiednich dowodów
        księgowych.”;
      - z 4 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.407.2022.2.MKU, w której,
        odstępując od uzasadnienia, organ potwierdził, że: „świadczenie w postaci zwrotu
        kosztów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym
        należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów innych niż koszty bezpośrednio
        związane z przychodami. W opinii Wnioskodawcy świadczenie to ma na celu przede
        wszystkim zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów poprzez stworzenie dla
        pracowników Wnioskodawcy dodatkowej zachęty do pozostania w zatrudnieniu u
        Wnioskodawcy oraz starania się o jak najlepsze wykonywanie powierzonej pracy,
        gdyż jej efekty w postaci zysków Wnioskodawcy będą miały pośrednie przełożenie
        na budowanie długoterminowej wartości Spółki Dominującej dla akcjonariuszy.
        Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, nie jest możliwe bezpośrednie powiązanie
        świadczenia w postaci zwrotu kosztów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w
        Programie Motywacyjnym z jakimikolwiek przychodami osiąganymi przez
        Wnioskodawcę, co wyklucza zakwalifikowanie tych wydatków jako kosztów
        bezpośrednio związanych z przychodami. Należy również zauważyć, że nie jest to
        koszt dotyczący okresu przekraczającego rok podatkowy, który powinien być
        potrącalny dla celów podatku dochodowego proporcjonalnie do długości okresu,
        którego dotyczy. Stanowi raczej jednorazowe świadczenie wypłacane Spółce
        Dominującej z tytułu przyznania określonym pracownikom Wnioskodawcy pewnej
        liczby akcji w danym okresie rozliczeniowym. Świadczenie to nie jest zatem
        powiązane z okresem przekraczającym rok podatkowy. W efekcie kwota zwrotu
        kosztów uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym
        powinna zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15
        ust. 4d zdanie pierwsze ustawy o CIT, tj. jednorazowo w dacie poniesienia kosztu w
        rozumieniu art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, bez konieczności proporcjonalnego
        rozliczania tego wydatku w czasie.”;
      - z 18 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.612.2019.2.DK, w której organ
        potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że: „wskazane koszty obsługi Programu jako
        tzw. koszty pracownicze będą stanowić koszty przyporządkowane do przychodów
        uzyskiwanych z działalności operacyjnej jako koszty inne niż bezpośrednio związane
        z przychodami (koszty pośrednie), gdyż nie przyczyniają się bezpośrednio do
        wygenerowania określonego przychodu, a jedynie pośrednio wpływają na
        możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów operacyjnych. (...)
        Jednocześnie nie będą to koszty związane ze źródłem przychodów z zysków
        kapitałowych, o których mowa w art. 7b UPDOP, gdyż nie są w tym przepisie
        wymienione.”

    Reasumując, w opinii Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z
    wdrożeniem i funkcjonowaniem Programu motywacyjnego oraz udziałem Osób
    Uprawnionych w Planie, będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu
    przyporządkowane do przychodów z innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej).
    Jednocześnie wskazane wydatki będą stanowiły koszty pośrednie, które Spółka powinna
    rozpoznawać dla celów CIT w momencie ich poniesienia, stosownie do art. 15 ust. 4d i 4e
    ustawy o CIT (tj. w momencie ich ujęcia w księgach rachunkowych na podstawie
    odpowiednich dowodów księgowych).
    Uzasadnienie do pytania nr 3 – traktowanie wydatków związanych z Planem dla celów
    podatku u źródła
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, określone przychody uzyskiwane na terytorium
    Polski przez podatników posiadających ograniczony obowiązek podatkowy na gruncie CIT
    (nierezydentów), podlegają opodatkowaniu u źródła w Polsce. Wskazane przychody
    obejmują w szczególności przychody wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz w art. 21 ust. 1
    pkt 2a, tj. przychody:
      - z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know- how),
      - z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
        reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
        pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
        podobnym charakterze.
    Podatek u źródła od wskazanych przychodów, określony na gruncie ustawy o CIT wynosi
    zasadniczo 20%, przy czym stawka tego podatku może zostać zmodyfikowana na gruncie
    przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, czy też
    specyficznych przepisów ustawy o CIT, które mogą przewidywać zwolnienie od podatku w
    określonych przypadkach.
    Jednocześnie zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu u źródła w Polsce
    podlegają również określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychody z dywidend
    oraz inne przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Podatek od tych przychodów (dochodów) wynosi
    co do zasady 19% uzyskanego przychodu (dochodu), przy czym również w tym przypadku
    możliwe jest, po spełnieniu określonych warunków, skorzystanie ze stawek obniżonych
    przewidzianych w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania lub też ze zwolnienia
    od podatku.
    Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT, obejmują w szczególności m.in.:
      - dywidendy,
      - przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
      - wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją określonych spółek,
      - równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego oraz
        równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
        (funduszy),
      - wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
        kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
        przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną,

      - określone w ustawie o CIT odsetki od udziału kapitałowego oraz określone odsetki od
        pożyczek, jeżeli wypłata odsetek lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia
        zysku lub od wysokości tego zysku (pożyczki partycypacyjne).
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że ponoszone przez niego koszty funkcjonowania Planu,
    związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi jest obciążany przez A,
    nie mieszczą się w żadnej ze wskazanych powyżej kategorii, która mogłaby stanowić
    podstawę do ich opodatkowania podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1
    lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    W szczególności, wskazanych kosztów nie można uznać za należności licencyjne, ani też za
    koszty usług doradczych, czy też innych usług niematerialnych wskazanych w art. 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT. Nie noszą one również znamion żadnych z płatności z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych, wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że nie powołuje w niniejszym wniosku o interpretację
    wszystkich kategorii przychodów (dochodów), o których mowa we wskazanych przepisach
    art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż część z nich odnosi się do bardzo
    specyficznych świadczeń - w tym w szczególności takich jak usługi w zakresie działalności
    widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej lub opłaty za wywóz ładunków i pasażerów,
    przychody z wystąpienia ze spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w
    spółce, czy też określone dochody związane z połączeniami, podziałami, czy też
    przekształceniami – które w żaden sposób nie mogłyby mieć zastosowania w sprawie
    będącej przedmiotem niniejszego wniosku.
    Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, koszty funkcjonowania Planu, związane z
    uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, nie stanowią
    należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a tym
    samym nie stanowią płatności podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła w
    Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych
    przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z
    ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
      - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),

      - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
      - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
        może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
      - został właściwie udokumentowany,
      - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww.
        ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku
    przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo
    zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.
    Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania
    przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z
    pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania
    przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.
    Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów
    niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie,
    że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy
    bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodu).
    Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc
    wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie
    wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten
    jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo
    wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a
    powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też
    zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    W przedstawionym we wniosku opisie sprawy wskazano m.in., że jesteście Państwo
    częścią międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której stoi spółka A z siedzibą na
    terytorium (...). A prowadzi (...).
    Plan został skierowany do wybranych kluczowych pracowników A oraz pracowników
    spółek zależnych A należących do Grupy, w tym do wybranych kluczowych osób
    zaangażowanych przez Państwa.
    Uczestnikami Programu motywacyjnego mogą być (...).
    Krąg potencjalnych adresatów Programu motywacyjnego ma charakter wąskiej,
    wyselekcjonowanej grupy osób (...).
    Głównym celem Planu jest (...).
    Plan składa się z kilku etapów:
    (...)
    Zasady udziału w Planie określone są w Regulaminie Planu przyjętym przez Zarząd A.
    Osoby, które mogą przystąpić do Planu są (...).
    Zgodnie z Regulaminem Planu, Uczestnicy, (...)
    Akcje zainwestowane w Plan przez Osobę Uprawnioną (...)
    Uczestnicy Programu motywacyjnego (...)

    (...)
    W przypadku przejścia na emeryturę, śmierci lub trwałej niezdolności do pracy Uczestnika,
    Uczestnik zachowuje prawo (...), z uwzględnieniem okresu wyczekiwania, który upłynął do
    chwili wystąpienia zdarzenia, tj. np. przejścia na emeryturę.
    Po upływie okresu wyczekiwania, Uczestnik Programu motywacyjnego może dowolnie
    dysponować przyznanymi (...), w tym dokonać ich zbycia.
    Nie posiadacie Państwo bezpośredniego wpływu na to, które z osób zaangażowanych
    przez B mogą zostać objęte Planem oraz jaki limit zainwestowanych akcji zostanie
    ustalony dla Uczestnika. Uprawnienie do otrzymania (...) nie wynika bezpośrednio z
    zapisów umów (...). W konsekwencji, Uczestnicy zatrudnieni przez B nie posiadają
    względem Państwa żadnych roszczeń z tytułu uczestnictwa w Planie. Pracownicy B nie są
    związani z A stosunkiem pracy ani innym stosunkiem cywilnoprawnym o tożsamym
    charakterze.
    Jesteście Państwo obciążani przez A kosztami uczestnictwa Osób Uprawnionych w Planie,
    tj. kosztami przyznania Uczestnikom (...). Wskazane obciążenia dokumentowane są
    fakturami wystawianymi przez A na rzecz B.
    W przypadku, gdy dana Osoba Uprawniona wykonywała pracę nie tylko na rzecz Spółki,
    ale również na rzecz innych podmiotów z Grupy, A obciąża kosztami przyznania (...) takiej
    osobie wszystkie podmioty z Grupy, dla których wykonywała ona pracę, proporcjonalnie
    do czasu pracy poświęconego przez tę osobę na rzecz danego podmiotu.
    Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie istnieje związek
    przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Państwa wydatkami związanymi z
    realizacją programów motywacyjnych, a prowadzoną działalnością gospodarczą
    (osiąganiem przychodów). Ciężar ekonomiczny uczestnictwa Państwa (tj. (...)), w
    programach motywacyjnych w ostatecznym rozrachunku ponoszą Państwo, więc wydatki
    te będą spełniały wszystkie warunki zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.
    Jednocześnie, wydatki na realizację programu motywacyjnego nie znajdują się w katalogu
    wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów w art. 16 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym, wymienione we wniosku wydatki
    związane z realizacją Programu Motywacyjnego (tj. koszty uczestnictwa Państwa osób
    uprawnionych), mogą Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie
    art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    uznano za prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 2 wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust 1 ustawy o CIT:
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Stosowanie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
    1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
      stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
    a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,

    b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa
      w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
    f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
    g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
    h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie,
      jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
    j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
      kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
      przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa
      się na dzień przekształcenia,
    k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust.
      3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
    m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej,
    n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
    1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;
    1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną,
    wystąpienia wspólnika
    z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli
    Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych
    składników majątku;
    2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
      ust. 3, wkładu niepieniężnego;
    3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
      spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

    a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,
    b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
    4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
    5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
      wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
    6) przychody:
    a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
      przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
      niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,
    b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem
      pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo
      kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
    c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
      inwestowania,
    d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o
      których mowa w lit. a-c,
    e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
    f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe
      inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.
    Zauważyć należy, że zawarty w cytowanym przepisie art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, katalog
    przychodów zaliczonych do zysków kapitałowych, stanowi katalog zamknięty.
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że ponoszone przez Państwa, koszty
    dotyczące wdrożenia i funkcjonowania Planu, jako koszty motywacyjne będą stanowić
    koszty przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów.
    Uznając, że koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób
    Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania
    przychodów, należy przejść do przepisów regulujących moment potrącalności
    przedmiotowych kosztów dla celów podatku dochodowego.
    W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:
      - bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
        uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w
        jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód),
      - inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
        przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
        prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).
    Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia
    do uzyskania przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Aby
    określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym
    wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że
    poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami
    będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami,
    jak i pozostające w związku pośrednim. Za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio
    związane z przychodami są uznawane takie wydatki, których poniesienie przekłada się
    wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Natomiast do
    kosztów pośrednich zaliczane są wydatki związane z całokształtem działalności podatnika,
    wynikające w szczególności z konieczności wywiązania się przez niego z obowiązków
    nałożonych innymi przepisami prawa czy też warunkujące prowadzenie tej działalności.
    Koszty te, chociaż niewątpliwie związane są z przychodami, nie pozostają w uchwytnym

    związku z konkretnymi przychodami i nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie wystąpi
    przychód uzasadniający potrącenie tych kosztów.
    Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT,
    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
    latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym
    roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
    zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Powołany przepis wskazuje, że moment zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania
    przychodu wynika ze związku pomiędzy poniesieniem analizowanego kosztu i uzyskaniem
    przychodu podatkowego. W przypadku wystąpienia bezpośredniego związku pomiędzy
    tymi zdarzeniami podatkowymi, określony wydatek będzie kosztem w momencie (roku)
    powstania związanego z nim przychodu podatkowego.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4b ustawy o CIT,
    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do
    przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
    podatkowego do dnia:
    1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
      później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
      podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
    2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia
      tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani
      do sporządzania sprawozdania finansowego
    - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
      przychody.
    Zasada potrącalności kosztów uzyskania przychodów innych niż koszty bezpośrednio
    związane z przychodami zawarta w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, stanowi, że
    Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami,
    są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego
    rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku
    podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów
    proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT,
    Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
    uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
    podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie
    innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy
    dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych
    kosztów.
    Jak wynika z powyższych przepisów, w oparciu o kryterium stopnia powiązania kosztów
    uzyskania przychodów z uzyskiwanymi przychodami, ustawodawca wyróżnia koszty
    podatkowe bezpośrednio związane z przychodami, tzw. „koszty bezpośrednie”, których
    poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest
    ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód, są to
    koszty dające się przyporządkować do konkretnego strumienia przychodów) oraz inne niż
    bezpośrednio związane z przychodami, tzw. „koszty pośrednie”, których nie można w taki
    sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione w
    działalności podatnika, jako prowadzące do osiągnięcia przychodu. Niemniej jednak,

    ustawa o PDOP nie zawiera odrębnej definicji zarówno kosztów bezpośrednich jak i
    pośrednich.
    Z uwagi na powyższe jak również uwzględniając brak ustawowej regulacji tychże pojęć,
    organy podatkowe samodzielnie podejmują próby zdefiniowania różnic pomiędzy
    bezpośrednim, a pośrednim kosztem uzyskania przychodów. Wypracowane stanowisko
    wskazuje, że przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami
    należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie
    przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne,
    aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany
    wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku
    wykazanie między nim, a przychodem bezpośredniego związku.
    Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w
    celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła
    przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości. Wobec
    powyższego, kosztami będą również koszty pośrednie związane z uzyskiwanymi
    przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu
    uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (w tym nawet wówczas
    gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty).
    Tym samym, powyższa okoliczność wskazuje, że elementem obowiązkowym dla uznania
    kosztu za bezpośredni jest możliwość „przypisania” danego (niezbędnego) wydatku do
    konkretnego przychodu uzyskanego z konkretnego źródła. Takie stanowisko
    zaprezentował m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 22
    października 2010 r. sygn. akt I SA/Po 424/10 w którym wskazał, że kosztami bezpośrednio
    związanymi z przychodami mamy do czynienia w sytuacji: „(...) gdy można wskazać
    konkretny przychód do którego odnoszą się koszty mające na celu zabezpieczenie bądź
    zachowanie źródła przychodów”.
    Zgodnie z ustawą o CIT, tzw. koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku ich
    poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je
    proporcjonalnie (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT). Kluczowe jest również w tym aspekcie
    stanowisko, o tym czy w istocie dany wydatek z uwagi na swój charakter nie może zostać
    przyporządkowany do długości okresu, którego dotyczy, decydować będą przepisy prawa
    podatkowego, a nie sposób jego ujęcia właściwy dla prawa bilansowego. Uwzględniając
    orzecznictwo sądów administracyjnych należy stwierdzić, że art. 15 ust. 4e ustawy o CIT
    odnosi się do pojęcia kosztu zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 tej ustawy, a więc pojęcia
    kosztu w znaczeniu podatkowym.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że ustawodawca w art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, definiując
    termin poniesienia kosztu odwołał się do pewnych pojęć, znanych przepisom o
    rachunkowości i niezdefiniowanych w ustawie o CIT jak rezerwy czy bierne rozliczenia
    międzyokresowe kosztów. W odniesieniu do tych wyrażeń niezbędne jest odwołanie się
    przy ich wykładni do przepisów ustawy o rachunkowości. Nie ma natomiast podstaw, aby
    dokonywać takiego zabiegu w stosunku do pojęcia kosztu jako kosztu ujętego w księgach
    rachunkowych.
    W zakresie wszelkich wydatków stanowiących na gruncie ustawy o CIT pośrednie koszty
    uzyskania przychodów, które w momencie poniesienia, dla celów księgowych, są
    ujmowane na innych kontach niż kosztowe – nie są ujęte jako koszt, podatnik jest
    uprawniony do rozpoznania ich w kosztach podatkowych w dacie, pod którą dany
    wydatek zostanie ujęty w księgach rachunkowych bez względu na rodzaj konta, na jakim
    zostanie dokonany zapis księgowy, z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako
    koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Należy bowiem
    zauważyć, że istnieje taka grupa wydatków (kosztów) poniesionych przez podatnika, które
    stanowią koszt poniesiony w rozumieniu art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, a rachunkowo nie
    będą ujęte na koncie kosztowym wcale albo będą ujęte z opóźnieniem. W związku z
    powyższym, jeżeli podatnik poniósł dany wydatek (koszt), który ujęty został w księgach

    rachunkowych i zgodnie z ustawą o CIT można go uznać za koszt pośredni, to data ujęcia
    w księgach rachunkowych tego wydatku będzie momentem poniesienia kosztu
    podatkowego.
    Reasumując, dniem poniesienia kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15
    ust. 4e ustawy o CIT, jest, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo
    dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, bez względu na sposób ujęcia tego kosztu
    dla celów rachunkowych (bilansowych), tj. bez względu na to, czy dany wydatek ujęto w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na koncie kosztowym czy też nie.
    Odnosząc przytoczone przepisy do rozpatrywanego stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, należy stwierdzić, że koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem
    w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, należy uznać za tzw. „pośredni”
    koszt uzyskania przychodu z uwagi na brak możliwości przypisania go do konkretnego
    źródła przychodów. Nie da się bowiem wskazać bezpośredniego, wyraźnego związku
    między tymi wydatkami, a konkretnym strumieniem przychodu osiąganym przez Państwa.
    Tym samym, zdaniem Organu, poniesione Koszty Programu będą stanowić, tzw.
    pośrednie koszty uzyskania przychodów, przyporządkowane do przychodów
    uzyskiwanych z innych źródeł przychodów, które będą potrącalne w momencie ich
    poniesienia (zaksięgowania) na podstawie otrzymanej faktury jako koszt zgodnie z
    dyspozycją art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest
    prawidłowe.
    Kolejną Państwa wątpliwością w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest
    kwestia ustalenia, czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie
    Osób Uprawnionych, wykonujących pracę na rzecz Spółki, którymi A obciąża Spółkę,
    stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, a
    tym samym, stanowią płatności podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce
    na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
    Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W art. 3 ust. 2 ustawy o CIT wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego,
    w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania
    przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej
    rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym

      uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich
      wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw -
      jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną,
      tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby
      prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub
    praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów),
    o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz w art. 22
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych,
    zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i
    pozyskiwania personelu,
    gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

    - ustala się w wysokości 20% przychodów;
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
    - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Regulacja art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:
    Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
    podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu).
    Na podstawie art. 22b ustawy o CIT:
    Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
    istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
    Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
    od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik
    ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Zatem podatnicy podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uzyskujący na
    terytorium Polski przychody z tytułów określonych w przepisach art. 21 ust. 1 ustawy o CIT
    oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym na
    zasadach wskazanych w tych przepisach. Wskazane przepisy stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Polska.
    Obowiązki płatnika w powyżej wskazanym zakresie są uregulowane w art. 26 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz
    powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Natomiast w myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
    1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy
    pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub
    art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Wskazać także należy, że katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    jest wprawdzie katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „(...) oraz świadczeń
    o podobnym charakterze”, jednak w ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym
    charakterze należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do
    wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było
    zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki,
    aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron.
    Innymi słowy lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są podobne do
    wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane. Niemniej jednak sama nazwa umowy
    o świadczenie usługi nie może być wyłącznym czynnikiem determinującym daną usługę
    jako należącą do katalogu świadczeń podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym od osób prawnych. Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że
    dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z
    kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych
    świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego nazwa. Treść ww.
    przepisu jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług wymienionych w tym przepisie
    ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne usługi niewymienione w tym
    przepisie o charakterze podobnym do świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku,
    usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług
    rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że w aktualnym
    brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT świadczenia w nim wymienione można
    podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą
    świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie
    mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost
    wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale dodatkowo posiadające również
    elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie.
    Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń
    wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami
    charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.
    W ocenie Organu, ponoszone przez Państwa koszty funkcjonowania Planu, związane z
    uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi jesteście obciążani przez A, nie
    posiadają w sobie elementów charakterystycznych dla świadczeń wymienionych wprost w
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Świadczenie to nie ma żadnych cech
    charakterystycznych dla usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
    usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń. Cel i zakres tych świadczeń
    jest odmienny od usług wskazanych art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

    Zdaniem Organu, wskazane koszty ponoszone przez Państwa na rzecz A, nie stanowią
    także należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym, płatności te nie podlegają podatkowi u źródła, o którym mowa w art. 26 ust.
    1 ustawy o CIT.
    Reasumując Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    1. czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób
      Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania
      przychodów na gruncie CIT,
    2. w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy koszty funkcjonowania Planu,
      związane z uczestnictwem w Planie Osób Uprawnionych, którymi A obciąża Spółkę,
      należy przyporządkować do tzw. innych źródeł przychodów oraz powinny one zostać
      zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, zgodnie z
      art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT,
    3. czy koszty funkcjonowania Planu, związane z uczestnictwem w Planie Osób
      Uprawnionych, wykonujących pracę na rzecz Spółki, którymi A obciąża Spółkę,
      stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o
      CIT, a tym samym, stanowią płatności podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła
      w Polsce na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
    - jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych
    wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.