Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.326.2025.3.JSU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Uznanie, że operacja podziału Spółki przez wydzielenie (tj.
przeniesienie składników materialnych i niematerialnych
Spółki Dzielonej na rzecz Spółek Przejmujących) nie będzie
stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe (pytanie oznaczone
    we wniosku nr 2).

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 15 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący w
    podatku od towarów i usług uznania, że operacja podziału Spółki przez wydzielenie (tj.
    przeniesienie składników materialnych i niematerialnych Spółki Dzielonej na rzecz Spółek

    Przejmujących) nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, wpłynął
    15 maja 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 18 czerwca 2025 r. (wpływ 18 czerwca
    2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. X akcyjna z siedzibą w (...) („Spółka”, „Wnioskodawca” lub „(...)”) jest spółką kapitałową z
      kapitałem polskim, z siedzibą w Polsce, prowadzącą przeważającą działalność
      gospodarczą związaną z odbiorem, transportem i unieszkodliwianiem odpadów
      medycznych i weterynaryjnych. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz
      jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jedynym wspólnikiem
      Wnioskodawcy, jest polska spółka kapitałowa tj. (...) spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością (dalej „Wspólnik”), podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu w Polsce, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych,
      której jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna, podlegająca nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu w Polsce (opodatkowana podatkiem dochodowym od
      osób fizycznych).
    2. X jest jedną z czołowych firm w branży związanej z odbiorem, transportem i
      unieszkodliwianiem odpadów na rynku polskim. Powstała w wyniku przekształcenia
      firmy (...), działającej na rynku od 1992 roku. Działalność w zakresie odbioru odpadów
      medycznych i weterynaryjnych, ich transportu oraz unieszkodliwiania X prowadzi od
      2000 roku. Rozbudowany potencjał logistyczny pozwala na świadczenie usług z
      zakresu transportu odpadów weterynaryjnych i medycznych na terenie całego kraju, w
      tym w największych miastach, np.(...). Pozwala także na oferowanie usług każdemu
      klientowi, bez względu na wielkość i rodzaj prowadzonej przez niego działalności
      medycznej lub weterynaryjnej. Dla zapewnienia właściwej jakości świadczonych usług
      oraz kontroli nad całym procesem związanym z unieszkodliwianiem odpadów, X
      posiada, we własnym użytkowaniu, instalacje do termicznego przekształcania
      odpadów, a także współpracuje w tym zakresie z wybranymi, sprawdzonymi i
      gwarantującymi bezpieczeństwo technologiczne i prawne podwykonawcami.
    3. Przeważający przedmiot działalności Spółki, wpisany do KRS, to PKD 39.00.Z tj.
      działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z
      gospodarką odpadami, jak również PKD 38.11.Z tj. zbieranie odpadów innych niż
      niebezpieczne; PKD 38.12.Z tj. zbieranie odpadów niebezpiecznych; PKD 38.21.Z tj.
      obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne; PKD 38.22.Z tj. przetwarzanie i
      unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych; PKD 38.32.Z tj. odzysk surowców z
      materiałów segregowanych; PKD 49.41.Z tj. transport drogowy towarów czy też PKD
      68.20.Z tj. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    4. Spółka zrealizowała dwie inwestycje związane z budową nowych instalacji do
      unieszkodliwiania odpadów medycznych. Obydwa projekty zostały dofinansowane ze
      środków Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
      Przedsięwzięcia polegały na budowie instalacji z najnowocześniejszą technologią do
      termicznego unieszkodliwiania odpadów medycznych wraz z odzyskiem energii,
      inwestycje zlokalizowane są w (...) i (...). Instalacja w (...) jest w pełni operacyjna od lipca
      2024 roku, z kolei planowane uruchomienie instalacji w (...) nastąpiło w pierwszym
      kwartale 2025 r.
    5. Wnioskodawca, z uwagi na rozbudowany potencjał logistyczny, świadczy również
      usługi z zakresu odbioru i transportu odpadów weterynaryjnych i medycznych. Z kolei
      unieszkodliwienie odpadów i obróbka termiczna (termiczne przekształcanie odpadów
      medycznych i weterynaryjnych wraz z odzyskiem energii) odbywa się, jak wskazano
      powyżej, w specjalnie do tego stworzonych instalacjach zlokalizowanych w (...).
      Działalność Spółki obejmuje także zbieranie i oczyszczanie zużytego oleju spożywczego.

    6. W toku prowadzonej działalności, Spółka dokonywała również inwestycji w zakup
      nieruchomości. Nieruchomości są przedmiotem wynajmu na rzecz podmiotów
      trzecich, przy czym jedna z nieruchomości jest w części wynajmowana a w części
      wykorzystywana przez Wnioskodawcę we własnym zakresie jako biuro i siedziba
      Spółki. Tym samym, w ramach Spółki, powstał kolejny obszar działalności stanowiący
      działalność rentierską (zarządzanie i wynajem posiadanych nieruchomości
      komercyjnych).
    7. Zarząd Wnioskodawcy ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory działalności
      Spółki podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki kolejno w (...) (dwa
      oddziały) i (...) („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce
      funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności, mianowicie (i)
      unieszkodliwienie i termiczne przekształcanie odpadów tj. instalacja do odzysku
      energii z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych
      w województwie (...); (ii) działalność związana ze zbieraniem zużytego oleju
      spożywczego z punktów gastronomicznych oraz w formie ogólnopolskiego systemu
      zbiórki oleju spożywczego (olejomaty), a następnie jego oczyszczaniem w
      województwie (...) (iii) unieszkodliwienie i termiczne przekształcanie odpadów tj.
      instalacja do odzysku energii z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania
      świadczeń zdrowotnych w województwie (...); (iv) odbiór i transport odpadów
      weterynaryjnych i medycznych na terenie całego kraju oraz (v) zarządzanie i wynajem
      nieruchomościami komercyjnymi w województwie (...).
    8. W odniesieniu do poszczególnych Oddziałów tj. wskazanych obszarów działalności,
      Spółka sporządza oddzielne bilanse. Spółka ustala odrębnie (dla celów zarządczych)
      wynik finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności.
    9. Do każdego z ww. Oddziałów wykorzystywane są też inne składniki majątku Spółki.
      Zatrudnieni w Spółce pracownicy na umowę o pracę bądź osoby współpracujące ze
      Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej są funkcjonalnie związani/przypisani do
      poszczególnych działalności. Każdy z utworzonych Oddziałów posiada własne
      subkonto na rachunku bankowym prowadzonym przez Wnioskodawcę. Do każdego
      Oddziału wykorzystywane są inne składniki majątku Spółki, umowy (m.in. najmu,
      leasingu, serwisowe, ubezpieczeniowe, związane ze specyfiką prowadzonej
      działalności), pojazdy, zobowiązania (dotacje i kredyty związane z budową
      poszczególnych instalacji) czy nieruchomości i pojazdy.
    10. Wnioskodawca planuje, w niedalekiej przyszłości, zwiększenie skali swojej głównej
      działalności poprzez pozyskanie dodatkowego finansowania z zewnątrz od inwestora
      finansowego lub branżowego. Działalność Wnioskodawcy podlega bardzo
      rygorystycznym przepisom regulacyjnym. Zbieranie i przetwarzanie odpadów wymaga
      uzyskania szeregu zgód, licencji i zezwoleń administracyjnych. Wnioskodawca
      prowadzi obecnie już zaawansowane rozmowy z potencjalnymi inwestorami, którzy
      mogliby przystąpić do Spółki. Przystąpienie zewnętrznego inwestora obwarowane jest
      jednak wymogami, co do jasnego ustrukturyzowania istniejącego biznesu tj.
      odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały, celem lepszego wykorzystania
      posiadanych zasobów, uproszczenia procesu decyzyjnego i zwiększenia efektywności
      zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.
    11. W związku z powyższym, Spółka podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez
      wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
      handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). W ramach owego
      podziału, w zamian za udziały w spółkach przejmujących tj.(...) siedzibą w (...), (...) z
      siedzibą w (...) oraz (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej łącznie zwane: „Spółki
      Przejmujące”), które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Wnioskodawcy, tj. (...)
      Sp. z o.o. z siedzibą w (...), do majątku Spółek Przejmujących przekazane zostaną
      określone składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego
      przedsiębiorstwa Spółki. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość

      rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie
      przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące.
      Wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie
      odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego
      przez Wnioskodawcę. Spółki Przejmujące dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika
      Spółki Dzielonej, w wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość
      rynkowa przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółek
      Przejmujących - zakładowy i zapasowy), a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości
      rynkowej majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych
      udziałowcowi. Spółki Przejmujące, dla celów podatkowych, przyjmą wartość przejętych
      składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Spółki
      Przejmujące będą zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych składników
      majątkowych. Spółki Przejmujące przypiszą składniki majątku otrzymane od Spółki
      Dzielonej w ramach podziału do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    12. Jak już zostało wskazane, decyzja o podziale ma na celu uporządkowanie struktury
      operacyjnej Spółki, wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do
      odrębnych spółek, w tym tej części biznesu, która całkowicie pozostaje poza obszarem
      zainteresowania potencjalnego inwestora [tj. zarządzanie i wynajem
      nieruchomościami komercyjnymi w województwie(...).
    13. Podział pozwoli na lepsze skoncentrowanie się na indywidualnych celach
      strategicznych wyodrębnionych ZCP, a także uprości procesy decyzyjne oraz umożliwi
      lepsze wykorzystanie zasobów Spółki. Co istotne, dywersyfikacja ryzyka tj. wydzielenie
      zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do nowo zawiązanych spółek
      (Spółek Przejmujących) ograniczy ryzyko regulacyjne, tak istotne w newralgicznej
      działalności związanej ze zbieraniem i przetwarzaniem odpadów medycznych i
      weterynaryjnych. Po podziale, każda ze spółek będzie ponosić ryzyko gospodarcze
      ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków, przypisanych do konkretnej instalacji
      (w obecnej strukturze całe ryzyko skumulowane jest na poziomie Wnioskodawcy).
      Ponadto, podział pozwoli na większą elastyczność w pozyskiwaniu nowych partnerów
      biznesowych, co może przyczynić się do dynamiczniejszego rozwoju poszczególnych
      jednostek.
    14. Jak wykazano powyżej, podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-
      biznesowe, ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd też
      głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest uniknięcie
      lub uchylenie się od opodatkowania i jego przeprowadzenie dokonywane jest z uwagi
      na inne cele niż podatkowe.
    15. W związku z powyższymi okolicznościami i oczekiwaniami zewnętrznych inwestorów,
      którzy uzależniają powodzenie całej transakcji (przystąpienie nowego inwestora) od
      skonkretyzowanych zmian w strukturze grupy, polegające na formalnym
      wyodrębnieniu (bowiem faktyczne wyodrębnienie już w istocie funkcjonuje) części
      swojej działalności, która obecnie skumulowana jest w poszczególnych oddziałach
      Spółki, Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział przez wydzielenie opisany w pkt
      11 powyżej.
    16. Na wstępie należy wskazać, że niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych dla
      spółki dzielonej tj. X, z kolei odrębne wnioski o wydanie interpretacji indywidulanych
      zostaną złożone, zgodnie z zaleceniami zawartymi w Postanowieniu z dnia 29 kwietnia
      2025 r. (znak sprawy: 0111-KDIB3-3.4012.64.2025.2.PJ; 0111-KDIB1-1.4010.57.2025.3.
      AW; 0111-KDIB2-3.4014.64.2025.3.JKU; 0111-KDIB3-3.4017.2.2025.1.PJ) dla Wspólnika i
      każdej ze Spółek Przejmujących.
    17. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka (dalej określana również jako „Spółka
      Dzielona”) nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
      Sądowego, będzie nadal istnieć i kontynuować swoją dotychczasową działalność

      gospodarczą w oparciu o majątek oraz składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce tj.
      działalność związaną z odbiorem i transportem odpadów weterynaryjnych i
      medycznych. Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych
      będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki
      majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce. Działalność pozostająca w Spółce
      będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno
      finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.
    18. Do nowo zawiązanych spółek zostaną z kolei wyodrębnione zespoły składników
      majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku: (i) działalność związana z
      unieszkodliwieniem i termicznym przekształcaniem odpadów tj. instalacja do odzysku
      energii z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych
      zlokalizowana w (...) obecna X – I oddział w (...) zostanie wydzielona do nowo
      zawiązanej spółki (...) (dalej „(...)”); (ii) działalność związana ze zbieraniem zużytego
      oleju spożywczego z punktów gastronomicznych oraz w formie ogólnopolskiego
      systemu zbiórki oleju spożywczego (olejomaty), a następnie jego oczyszczaniem
      zlokalizowana w (...), obecna X Oddział w (...) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej
      spółki (...) sp. z o.o. (dalej „(...)”); (iii) działalność związana z unieszkodliwieniem i
      termicznym przekształcaniem odpadów tj. instalacja do odzysku energii z odpadów
      powstających głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych zlokalizowana w
      (...) (obecna X – oddział w (...) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej (...) z siedzibą w
      (...) (dalej „(...)”); oraz (iv) działalność związana z zarządzaniem i wynajmem
      nieruchomości komercyjnych (obecna X - oddział w (...) zostanie wydzielona do nowo
      zawiązanej spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej „(...)”).
    19. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez
      zgromadzenie wspólników Spółki oraz zgromadzenie wspólników Spółek
      Przejmujących oraz od wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółek
      Przejmujących do rejestru przedsiębiorców. Udziały w Spółkach Przejmujących
      zostaną wówczas przyznane jedynemu Wspólnikowi. Udziały przyznane Wspólnikowi
      Spółek Przejmujących odzwierciedlać będą strukturę udziałową w Spółce na dzień
      podziału Spółki przez wydzielenie. Wartość zbioru składników przenoszonego na
      Spółki Przejmujące w ramach podziału przez wydzielenie Spółki odpowiadać będzie
      przy tym wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki.
    20. W efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej, obok
      powstałej po podziale (...), (...), (...) oraz (...), pozostaną w szczególności:
      i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane)
        oraz środki trwałe w budowie, m.in.: działki w (...), działki nr (...) oraz pozostałe, które
        nie zostaną wydzielone w ramach planu podziału do Spółek Przejmujących;
        a. Pojazdy i inne środki transportu, w szczególności: urządzenie hakowe, wózki
        widłowe, przyczepy, samochody dostawcze, naczepy, przyczepy ciężarowe,
        podwozia do wózka (oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone ze Spółki w
        ramach podziału do Spółek Przejmujących).
      ii. Aktualne umowy leasingu operacyjnego.
      iii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do
        pozostających w majątku Spółki aktywów trwałych, przede wszystkim te, które
        związane są z prowadzeniem działalności, a które nie zostaną wydzielone ze Spółki
        w ramach podziału do Spółek Przejmujących.
      iv. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności
        gospodarczej, z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki.
      v. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
        pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, którzy
        pozostają w Spółce;

      vi. Wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale
        internetowe, a także oprogramowanie komputerowe.
      vii. Zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki, tj. m.in.:
        a. Zawiadomienie o wpisie do rejestru BDO z dnia 7 marca 2018 r. nr rejestrowy(...);
        b. Decyzja Marszałka Województwa (...) z dnia 13 lutego 2024 r., znak: (...)
        udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów medycznych oraz
        zakaźnych odpadów weterynaryjnych, na terenie działki nr (...), przy ul.(...);
        c. Decyzja Marszałka Województwa (...) z dnia 29 czerwca 2018 r., znak: (...)
        udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza z
        instalacji do termicznego przekształcania odpadów w tym odpadów medycznych i
        weterynaryjnych zlokalizowanej na terenie Szpitala Specjalistycznego im. (...);
        d. Decyzja Marszałka Województwa (...) z dnia 9 listopada 2023 r. znak: (...)
        udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów medycznych i zakaźnych
        odpadów weterynaryjnych oraz odpadów medycznych innych niż niebezpieczne
        na terenie Szpitala Specjalistycznego im.(...);
        e. Decyzja Marszałka Województwa (...) z dnia 12 listopada 2015, znak: (...)
        udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów z instalacji do termicznego
        unieszkodliwiania odpadów medycznych i weterynaryjnych zlokalizowanej na
        terenie Szpitala Specjalistycznego im. (...) (zmieniona decyzją z dnia 2 czerwca
        2023 r., znak (...);
        f. Decyzja Starosty Powiatu (...) z dnia 22 stycznia 2016 r., znak: (...) udzielająca
        pozwolenia na wytwarzanie odpadów, powstających w związku z eksploatacją
        instalacji, zmieniona decyzją z dnia 25 sierpnia 2022 r., znak (...);
        g. Decyzja Marszałka Województwa (...) z dnia 22 listopada 2023 r., znak: (...)
        udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów medycznych i zakaźnych
        odpadów weterynaryjnych na terenie działki o nr ew. (...) położonej w (...);
        h. Decyzja Starosty Powiatu (...) z dnia 7 stycznia 2016 r., znak: (...) udzielająca
        zezwolenia na zbieranie odpadów, zmieniona decyzją z dnia 17 lipca 2018 znak:
        (...) oraz z dnia 25 sierpnia 2022, znak:(...).
    21. Dla pełnego obrazu, w niniejszym opisie stanu faktycznego [zdarzenia przyszłego],
      wskazane zostanie również, jakie składniki majątku i składniki niemajątkowe, zostaną
      wydzielone z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na skutek podziału.
    22. Stąd też, do majątku Spółki Przejmującej tj.(...), na skutek podziału Spółki przez
      wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek
      i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I oddziałem Spółki w (...), tj.:
      i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe
        w budowie tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr
        ewidencyjnym (...), zlokalizowanej w miejscowości (...) wraz z zabudowaniami na tej
        nieruchomości,
      ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do
        wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w
        tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
        Przejmującej, w szczególności:
        a. Umowa Nr (...) o dofinansowanie w formie dotacji z dnia 25 kwietnia 2023 r. dot.
        realizacji przedsięwzięcia pn. (...);
        b. Umowa Nr (...) o dofinansowanie w formie pożyczki z dnia 25 kwietnia 2023 r.
        dot. realizacji przedsięwzięcia pn. (...);
        c. Umowa kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dn. 16 maja 2022 r.;

        d. Umowy na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo-
        Montażowym (wraz z aneksami do tychże umów), a dot. m.in. realizacji zadania
        inwestycyjnego w postaci wykonania kompletnej linii technologicznej do
        termicznego przekształcania odpadów medycznych o określonej wydajności;
        e. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności m.in. umowy leasingu
        operacyjnego (dot. samochodów, w tym dostawczych, agregatów
        prądotwórczych; ładowarki teleskopowej i inne), umowy serwisowe na
        zapewnienie dostaw środków do uzdatniania wody; umowy na dostawę gazu w
        butlach oraz dzierżawę butli, palet i wiązek; umowa o zaopatrzenie w wodę i
        odprowadzanie ścieków; umowa o odprowadzanie wód opadowych i
        roztopowych; umowa o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa na
        świadczenie usług odbierania odpadów komunalnych z nieruchomości; umowa
        dot. świadczenia usług w zakresie ochrony mienia; umowa o nadzór inwestorski;
        umowa świadczenia usług opieki profilaktycznej; umowa o współpracy w zakresie
        unieszkodliwienia odpadów medycznych i weterynaryjnych; umowa outsourcingu
        procesów produkcyjnych; umowa ubezpieczenia; umowa o współpracy w
        zakresie odbioru odpadów i przekazania do unieszkodliwienia; itp.
        Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki.
    iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
        pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które
        przechodzą na Spółkę Przejmującą;
    iv. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
        a. Decyzja Prezydenta Miasta (...) z dnia 14 lutego 2022 r. znak: (...) ustalająca
        środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia polegającego na budowie
        zakładu odzysku energii z odpadów o wydajności 400 kg/h na działce nr (...);
        b. Decyzja Marszałka Województwa (...) z dnia 10 października 2023 r., znak: (...)
        udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji
        termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w tym medycznych,
        weterynaryjnych i innych niż niebezpieczne, położonej na terenie X w (...);
        c. Decyzja Marszałka Województwa (...) z dnia 10 czerwca 2024 r., znak: (...)
        udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów powstających w wyniku
        funkcjonowania instalacji do przetwarzania odpadów, zlokalizowanej na terenie
        Zakładu Odzysku Energii z Odpadów (OZE), na działce w (...), z uwzględnieniem
        przetwarzania odpadów;
        d. Decyzja Dyrektora Zarządu Zlewni w (...) Państwowego Gospodarstwa Wodnego
        Wody Polskie z dnia 13 lipca 2022 r. w sprawie wydania pozwolenia
        wodnoprawnego na wykonanie urządzenia wodnego, przebudowę urządzenia
        wodnego – rowu oraz usługę wodną.
    23. Do majątku Spółki Przejmującej tj. (...), na skutek podziału Spółki przez wydzielenie,
      wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i składniki
      niemajątkowe, które związane były dotychczas z II oddziałem Spółki w (...), tj.:
      i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe
        w budowie tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr.
        ewidencyjnym (...), zlokalizowanej w miejscowości (...);
      ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do
        wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w
        tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
        Przejmującej, w szczególności:
        a. Umowa o dofinansowanie dot. projektu wdrożenia własnej technologii
        efektywnego i niskoemisyjnego odzysku poużytkowego oleju spożywczego;

        b. Umowa (warunkowa) kredytu technologicznego zawarta z bankiem z dnia 30
        maja 2023 r. dot. inwestycji technologicznej;
        c. Umowa na wykonanie maszyn do automatycznego zbierania zużytego oleju
        spożywczego wraz z dokumentacją towarzyszącą;
        d. Umowa dot. zbiórki zużytego oleju w ramach projektu pilotażowego;
        e. Umowy odbioru zużytych olejów i tłuszczów roślinnych zawarte z różnymi
        kontrahentami (podmioty publiczne i prywatne);
        f. Umowa o prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie zaprojektowania i
        wyprodukowania prototypów urządzeń do zbierania oleju spożywczego;
        g. Umowa licencyjna dot. wytworzenia maszyn do automatycznego zbierania
        zużytego oleju spożywczego;
        h. Umowa ramowa współpracy produkcji olejomatów;
        i. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowy o
        wykonanie nadruku laserowego; umowy dot. produkcji nakrętek oraz butelek zw.
        ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego; umowa w zakresie wykonania
        obowiązku zbierania i przetwarzania zużytych baterii i akumulatorów; umowy o
        zachowaniu poufności.
        Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki.
      iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
        pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które
        przechodzą na Spółkę Przejmującą;
      iv. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
        a. Decyzja Starosty (...) nr (...) zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu i
        projekt architektoniczno-budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę
        (zakładu odzysku poużytkowych olejów jadalnych, zespołu hal produkcyjnych,
        dróg dojazdowych, infrastruktury towarzyszącej);
        b. Dokumentacja dot. warunków technicznych tj. wody, kanalizacji, zasilania w
        energię elektryczną;
        c. Dokumentacja projektowa i technologiczna;
        d. Decyzja Prezydenta (...) z dnia 15 kwietnia 2024 r. o środowiskowych
        uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia pn. (...);
    Do majątku Spółki Przejmującej tj.(...), na skutek podziału Spółki przez wydzielenie,
    wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i składniki
    niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki w (...), m.in.:
      i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe
        w budowie, tj. Działka (...) w województwie (...); oraz działka nr (...) – województwo
        (...). W niedalekiej przyszłości możliwe jest wydzielenie geodezyjne wskazanej działki
        nr (...) (o obszarze ok. 5 ha), w ten sposób, aby powstały trzy nieruchomości, z
        których dwie (o łącznym obszarze ok. 2 ha) – na części której posadowiona jest
        obecnie instalacja ITPO - zostaną w majątku Spółki Przejmującej (...), z kolei trzecia
        (o obszarze ok. 3 ha, obecnie niezabudowana) zostanie przeniesiona do majątku
        Spółki Przejmującej (...).
        Na moment składania niniejszego wniosku, działka o nr (...) stanowi jedną
        nieruchomość, a opisywana powyżej możliwość jej wydzielenia jest analizowana;

      ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do
        wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w
        tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
        Przejmującej, w szczególności:
        a. Umowa Nr (...) o dofinansowanie w formie dotacji z dnia 28 grudnia 2022 r. dot.
        realizacji przedsięwzięcia pn. (...);
        b. Umowa Nr (...) o dofinansowanie w formie pożyczki z dnia 28 grudnia 2022 r. dot.
        realizacji przedsięwzięcia pn. (...);
        c. Umowa na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo-
        Montażowym (wraz z aneksami do tejże umowy) a dot. m.in. realizacji zadania
        inwestycyjnego pn. (...);
        d. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowa na
        zaopatrzenie w wodę; umowa zakupu wózków widłowych; umowa na sprzedaż
        energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji do obiektu;
        umowa dot. prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE; umowa o
        świadczenie usług z zakresu BHP i PPOŻ; umowa dot. świadczenia usług ochrony
        mienia.
        Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki.
      iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
        pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które
        przechodzą na Spółkę Przejmującą;
      iv. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:
    24. Decyzja Wójta Gminy (...) z dnia 23 grudnia 2021 r., znak: (...) ustalająca środowiskowe
      uwarunkowania dla przedsięwzięcia pn. (...);
    Końcowo, do majątku Spółki Przejmującej tj. (...), na skutek podziału Spółki przez
    wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i
    składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki w (...), w
    szczególności:
      i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe
        w budowie, m.in.
        a. szereg nieruchomości tj. lokale komercyjne/użytkowe, lokale mieszkalne, działki,
        garaże, miejsca postojowe zlokalizowane w (...), których szczegółowe zestawienie
        zostanie wskazane w planie podziału Spółki (jako przykład wydzielanych
        nieruchomości można wskazać następujące pozycje: działki ewidencyjne o
        numerach (...) zlokalizowane w województwie(...); działka nr (...) zlokalizowana w
        województwie (...); lokale komercyjne zlokalizowane w województwie (...), lokale
        zlokalizowane w województwie (...), lokale zlokalizowane w województwie (...).
        b. Pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem leasingu), m.
        in. (...) przyczepa, kilka autokarów, których szczegółowe zestawienie zostanie
        wskazane w planie podziału.
      ii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do
        wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w
        tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
        Przejmującej, w szczególności:
        a. Umowa kredytowa nr (...) o kredyt inwestycyjny z dnia 26 lutego 2020 r. (wraz z
        aneksami do tejże umowy);
        b. Umowa o kredyt inwestycyjny nr (...) z dnia 28 lipca 2021 r.;
        c. Umowa o kredyt nieodnawialny nr (...) z dnia 11 grudnia 2019 r.;

        d. Umowy leasingu dot. samochodów, jachtu; umowy ubezpieczenia wskazanych
        pojazdów, umowy serwisowe, umowy postoju (świadczenia usług portowych);
        e. Umowy najmu lokali komercyjnych/użytkowych, mieszkalnych, nieruchomości
        gruntowych i miejsc postojowych, polisy ubezpieczeniowe;
        f. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. kompleksowe
        umowy na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług
        dystrybucji; umowy kompleksowe dostarczania paliwa gazowego; umowa o
        przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa o zaopatrzenie w wodę i
        odprowadzanie ścieków; umowy przejęcia umów finansowania operacyjnego;
        Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki.
      iii. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
        pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które
        przechodzą na Spółkę Przejmującą.
    25. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących
      oraz przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami
      składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki i osób
      współpracujących dotychczas ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych stanie
      się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących, natomiast
      pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki pozostanie w
      Spółce.
    26. Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci pracownicy, których całość lub
      większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze stosunku
      współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką dotyczyła odpowiednio
      poszczególnych oddziałów Spółki, tj. w (...). Tym samym pracownikami pozostającymi
      w Spółce i osobami współpracującymi ze Spółką, po rozważanym podziale przez
      wydzielenie, będzie łącznie (około) ponad 200 osób (zatrudnionych na etacie, B2B lub
      na podstawie innej umowy cywilnoprawnej).
    27. Z kolei pracowników i współpracowników przenoszonych do Spółek Przejmujących, w
      efekcie rozważanego podziału przez wydzielenie, będzie odpowiednio: w (...) ok. 10
      osób; w (...) ok. 5 osób; w (...) ok 2 osób oraz w (...): ok 2 osób. Środki Zakładowego
      Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę a Spółki
      Przejmujące zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy z dnia 4 marca 1994 roku o
      zakładowym funduszu świadczeń socjalnych.
    28. Obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez
      Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych dla ww. podmiotów.
    29. W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli
      biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków
      widłowych, kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione
      pozostałe wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały) m.in. pozostałe
      meble biurowe, regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.
    30. W odniesieniu do obecnej siedziby Spółki Dzielonej w (...), nieruchomość, która jest
      obecnie wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę Dzieloną, jako biuro i
      siedziba Spółki, zostanie, po podziale, wynajęta odpłatnie, na warunkach rynkowych,
      na rzecz Spółki Dzielonej.
    31. W nawiązaniu do rachunków bankowych, obecnie każdy Oddział posiada dedykowane
      subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla Wnioskodawcy, wraz z
      wyodrębnieniem, każda ze Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek
      bankowy, z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane do
      obsługi bieżącej przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki, którą
      Spółka będzie nadal kontynuować.

    32. Zatem, uznać należy, iż na skutek planowanego podziału Spółki przez wydzielenie,
      dojdzie do oderwania od niej tych części obszarów działalności, które już teraz
      stanowią w istocie osobne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych,
      składające się na niezależne przedsiębiorstwa, wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie
      operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i organizacyjnej. Prowadzone przez Spółki
      Przejmujące wskazanych rodzajów działalności będzie możliwe wyłącznie w oparciu o
      przejętą w ramach podziału masę majątkową, tj. bez konieczności „dodania” do tej
      masy majątkowej jakiś istotnych, kluczowych elementów czy zasobów.
    33. Osoby decyzyjne w Spółce zastanawiają się, jakie skutki podatkowe w zakresie
      podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) i podatku dochodowego od osób prawnych
      (dalej: „CIT”) spowoduje powyżej opisana, planowana operacja podziału Spółki przez
      wydzielenie. W tym kontekście osoby decyzyjne w Spółce w szczególności zastanawiają
      się, czy majątek oraz składniki niemajątkowe pozostające w Spółce po podziale przez
      wydzielenie oraz majątek i składniki niemajątkowe wydzielane do Spółek
      Przejmujących stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    34. Intencją Spółki występującej z niniejszym wnioskiem jest zagwarantowanie
      neutralności podatkowej rozważanej operacji na gruncie VAT oraz CIT. Co za tym idzie,
      zamiarem Spółki zw. z niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej
      prawa podatkowego jest upewnienie się, czy słuszne jest założenie, że opisane
      powyżej zbiory składników majątkowych i niemajątkowych – pozostający w Spółce oraz
      wydzielane do Spółek Przejmujących, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      (dalej „ZCP”).
    W uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego w podatku od
    towarów i usług poprzez udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:
    1. Czy na dzień podziału składniki majątku przenoszone z Państwa Spółki będą stanowiły
    wyodrębnione finansowo zespoły, tj. czy każdy z przenoszonych Oddziałów/obszarów
    działalności będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez
    Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko
    przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych
    działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego – odpowiedzieli
    Państwo:
    Wnioskodawca potwierdza, że na dzień podziału każdy z przenoszonych Oddziałów
    /obszarów działalności będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na
    autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej
    przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów
    i kosztów, jak i należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co
    możliwe jest określenie wyniku finansowego.
    2. Czy poszczególne Oddziały/obszary działalności przenoszone ze Spółki do Spółek
    Przejmujących, po ich przeniesieniu, będą wykorzystywane przez poszczególne Spółki
    Przejmujące do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie, tj. czy
    każda ze spółek Przejmujących ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej
    dotychczas w ramach Państwa Spółki – odpowiedzieli Państwo:
    Wnioskodawca potwierdza, że poszczególne Oddziały/obszary działalności przenoszone
    ze Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących, po ich przeniesieniu, będą
    wykorzystywane przez poszczególne Spółki Przejmujące do prowadzenia działalności
    gospodarczej w tym samym zakresie, co oznacza, że każda ze Spółek Przejmujących ma
    zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas w ramach poszczególnych
    oddziałów Spółki Dzielonej.
    3. Czy oprócz przeniesienia opisanych we wniosku składników materialnych i
    niematerialnych działalności związanej z zarządzaniem i wynajmem nieruchomościami

    komercyjnymi, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą (...) (w zakresie w jakim
    Spółka Dzielona zawierała poniższe umowy i jest stroną umów):
    • prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest
      stroną takich umów?
    • umowy o zarządzanie nieruchomością?
    • umowy zarządzania aktywami?
    • należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem?
    Jeżeli powyższe prawa i obowiązki z umów oraz umowy nie będą przedmiotem
    przeniesienia na spółki Przejmujące, a Spółka Dzielona jest stroną ww. umów, to proszę
    wyjaśnić dlaczego nie będą przedmiotem przeniesienia – odpowiedzieli Państwo:
    Wnioskodawca potwierdza, że wśród składników majątku działu związanego z
    zarządzaniem i wynajmem nieruchomościami komercyjnymi a przenoszonymi na
    Spółkę Przejmującą (...). przenoszone są prawa i obowiązki z umów, na podstawie
    których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację,
    adaptację lub przebudowę przenoszonych nieruchomości, a banki finansujące wyraziły
    już zgodę na owe przeniesienie. Przeniesione zostaną także umowy o zarządzanie
    nieruchomością, m.in. (...), jak i należności o charakterze pieniężnym związane z
    przenoszonym majątkiem tj. należności pieniężne z tytułu umów najmu. Z kolei umowy
    związane z poszczególnymi aktywami (składnikami majątku w ramach wyodrębnionych
    obszarów działalności) będą przedmiotem przeniesienia do poszczególnych Spółek
    Przejmujących.
    4. Czy w ramach przeniesienia opisanych we wniosku Oddziałów/obszarów przejęcie
    pracowników przez Spółki Przejmujące nastąpi w trybie art. 231 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.) – odpowiedzieli
    Państwo:
    Wnioskodawca potwierdza, że przejęcie pracowników przez Spółki Przejmujące w
    ramach opisanego we wniosku przeniesienia Oddziałów/obszarów działalności nastąpi
    z mocy prawa. Oznacza to, że prawa i obowiązki dotychczasowych stosunków pracy
    przechodzą na Spółki Przejmujące bez konieczności wypowiadania umów o pracę i
    zawierania nowych.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2,
    sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)
    Czy operacja podziału Spółki przez wydzielenie (tj. przeniesienie składników materialnych i
    niematerialnych Spółki Dzielonej na rzecz Spółek Przejmujących) zgodnie z opisem
    zdarzenia przyszłego, w oparciu o art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT będzie
    wyłączona z zakresu stosowania ustawy o VAT, przez co nie będzie stanowić czynności
    podlegającej opodatkowaniu VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)
    W opinii Wnioskodawcy, w aktualnym stanie prawnym, operacja podziału Spółki przez
    wydzielenie (tj. przeniesienie składników materialnych i niematerialnych Spółki Dzielonej
    na rzecz Spółek Przejmujących) , zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w oparciu o art. 6
    pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest wyłączona ze stosowania ustawy o VAT,
    przez co nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Uzasadnienie stanowiska w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego
    Zagadnienia ogólne dot. aspektów podatkowych operacji zw. z przeniesieniem ZCP

    1. Zagadnieniem, od którego Spółka za zasadne uznaje rozpocząć prezentację
      uzasadnienia przedstawionego powyżej stanowiska w sprawie oceny prawnej
      zaprezentowanych zdarzeń przyszłych jest kwestia ZCP. Spółka zwraca uwagę, że jest
      to kwestia wspólna rzutująca na treść uzasadnienia szczegółowego zasadniczo
      wszystkich postawionych pytań i z tego względu zasadne jest swoiste wyciągnięcie jej
      przed nawias i omówienie w sposób zbiorczy dla wszystkich postawionych w
      niniejszym wniosku pytań.
    2. Spółka wskazuje, że termin ZCP, jak wynika z samej jego konstrukcji językowej, jest
      terminem węższym od terminu przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w art. 55[1] ustawy
      z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „KC”). Termin ten odnosi się bowiem
      do pewnej zorganizowanej części danego przedsiębiorstwa. W analizowanym
      zdarzeniu przyszłym przed planowanym podziałem przed wydzielenie istnieje jedno
      przedsiębiorstwo Spółki. W tym przedsiębiorstwie egzystować mogą jednak różne,
      wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo ZCP. Ustalenie, czy zbiory
      składników majątkowych opisane w zdarzeniu przyszłym sklasyfikowane mogą zostać
      jako ZCP stanowi bezpośrednio odpowiedź na zadane pytania.
    3. Termin ZCP został zdefiniowany zarówno w ustawie o VAT (co istotne z perspektywy
      odpowiedzi na pytania nr 1 [zostało wycofane – przyp. Organu] i 2) jak i w ustawie o
      CIT (co z kolei kluczowe dla odpowiedzi na pytania nr 3 i 4 [objęte odrębnym
      rozstrzygnięciem – przyp. Organu]).
    4. Na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP „rozumie się przez to organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    5. Dokładnie w ten sam sposób ZCP jest definiowane w świetle ustawy o CIT, której art. 4a
      pkt 4 stanowi mianowicie, że termin ten „oznacza to organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania”.
    6. Na podstawie tych definicji przyjąć należy zatem, że ZCP może zaistnieć wówczas, jeśli
      spełnione są łącznie następujące warunki:
      i. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, który byłby wyodrębniony
        funkcjonalnie i zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności (zatem
        pozytywnego przejścia tzw. „testu oderwania”) – tzn. wymagane jest, aby w spółce
        istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),
        który byłby przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby
        stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze;
      ii. zachodzi wyodrębnienie organizacyjne i wyodrębnienie finansowe – tzn.
        wspomniany zespół jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie.
    7. Ponadto, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”), aby zespół składników majątku mógł zostać uznany
      za ZCP muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
      i. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
        gospodarczych;
      ii. zespół ten jest funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

      iii. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      iv. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      v. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół
        składników jest wyodrębniony funkcjonalnie);
      vi. zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania gospodarcze (tzw. „test oderwania”).
    8. Dla potrzeb dalszej prezentacji uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy, powyższe
      elementy zostaną w pierwszej kolejności dokładnie omówione.
      Zespół składników materialnych i niematerialnych
    9. Przepisy ani ustawy o VAT, ani też ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod
      pojęciem „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    10. Według internetowego Słownika Języka Polskiego PWN, słowo „zespół” oznacza m.in.
      „grupę rzeczy lub zjawisk stanowiących wyodrębnioną całość”. Zatem już sam wstępny
      fragment definicji ZCP zawartej w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, traktujący o tym, że
      stanowi ona określony zespół (a nie jedynie przypadkowy zbiór) składników
      majątkowych, podkreśla konieczność istnienia logicznego wyodrębnienia tych
      składników od reszty masy majątkowej wchodzącej w skład przedsiębiorstwa danego
      podmiotu.
    11. Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, w skład takiego
      zespołu – aby można było mówić o ZCP – muszą wchodzić zarówno składniki
      materialne jak i niematerialne oraz zobowiązania.
    12. Organy podatkowe wskazują, że zobowiązania stanowią niezbędny element ZCP. W
      szczególności, jak zostało podniesione w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
      Skarbowej (dalej jako „Dyrektor IS”) w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2011 r., sygn. ILPP1
      /443-173/11-3/AK „należy stwierdzić, iż przeznaczony do sprzedaży przez zbywcę
      majątek nie spełnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikającej z art.
      2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie obejmuje całości zobowiązań. Tym samym nie spełnia
      wszystkich kryteriów wymienionych w tym przepisie”. Powyższe znajduje
      potwierdzenie również w nowszych interpretacjach indywidualnych, wydanych już
      przez Dyrektora KIS, mianowicie interpretacjach indywidualnych z dnia 28 lutego 2019
      r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.780.2018.6.RR oraz z dnia 12 lipca 2018 r., sygn. 0114-
      KDIP1-3.4012.353.2018.1.KP.
    13. Ponadto w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT mowa jest o zobowiązaniach w rozumieniu
      cywilnoprawnym, a zatem wskazanym w art. 353 § 1 KC (zob. stanowisko
      zaprezentowane przez Dyrektora IS w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia
      3 listopada 2016 r., sygn. 1462-IPPP3.4512.740.2016.1.PC). Zgodnie z tym przepisem,
      zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a
      dłużnik powinien świadczenie spełnić. Zobowiązanie jest zatem obowiązkiem
      wykonania określonego świadczenia na rzecz innego podmiotu. Gdy w art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT i art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest mowa o zobowiązaniach, chodzi zatem o
      skonkretyzowane zobowiązania danego podmiotu wobec osób trzecich, które muszą
      być funkcjonalnie powiązane ze składnikami majątkowymi tworzącymi ZCP (a nie o
      bliżej nieokreślone, hipotetyczne obowiązki, czy też faktyczne lub prawne obowiązki
      wynikające z samego faktu posiadania pewnych składników majątkowych). Powyższe
      oznacza, że takimi skonkretyzowanymi zobowiązaniami są zobowiązania z zawartych
      przez dany podmiot umów, czyli wszelkie potencjalne, przyszłe lub niewymagalne
      zobowiązania, w tym zobowiązania do zapłaty oraz zobowiązania o charakterze
      niepieniężnym, wynikające z tych umów.
    14. W ocenie Wnioskodawcy, dla objęcia danego zbioru składniku majątkowych terminem
      „ZCP” w rozumieniu art. 2 ust. 27e Ustawy o VAT i art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT konieczne

      jest, aby zobowiązania stanowiły element zbywanego (przenoszonego na nabywcę)
      zespołu składników materialnych i niematerialnych, tzn. aby ich przeniesienie mieściło
      się w przedmiocie transakcji i było objęte konsensusem stron. Fakt, że w związku z
      otrzymaniem określonych składników majątkowych przez podmiot przejmujący z
      tytułu podziału przez wydzielenie zaczynają ciążyć określone zobowiązania, nie
      wystarczy do stwierdzenia, że takie zobowiązania stanowiły element zbywanego
      zespołu składników materialnych i niematerialnych (szczególnie biorąc pod uwagę, że
      art. 678 KC jest przepisem o charakterze imperatywnym, którego skutków strony nie
      mogą wyłączyć).
    15. Zestawiając powyższe uwagi z opisem zdarzenia przyszłego, należy skonstatować, że
      zarówno część składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa Spółki
      pozostająca w Spółce po jej podziale przez wydzielenie, jak i część tychże składników
      wydzielana i przenoszona do Spółek Przejmujących stanowią zespoły składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
      Wyodrębnienie funkcjonalne
    16. Kolejno przystąpić należy do analizy terminów trzech rodzajów wyodrębnienia, z
      których pierwszym jest wyodrębnienie funkcjonalne.
    17. Ustawa o VAT i ustawa o CIT nie zawierają definicji wyodrębnienia funkcjonalnego.
      Niemniej jednak przesłankę tę w praktyce należy rozumieć jako przeznaczenie do
      realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolności do funkcjonowania jako
      niezależne przedsiębiorstwo. ZCP ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną całość,
      tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
      gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Przy czym należy uznać,
      że – aby można było mówić o ich wyodrębnieniu – zakres tych zadań musi odróżniać je
      od innych funkcji gospodarczych realizowanych przy pomocy tego przedsiębiorstwa.
      W konsekwencji należy stwierdzić, że aby można było mówić o wyodrębnieniu
      funkcjonalnym:
      i. funkcje przypisane do danego zespołu składników majątkowych muszą być w
        sposób widoczny odseparowane od pozostałych zadań realizowanych w ramach
        przedsiębiorstwa,
      ii. przy pomocy takiego zespołu składników majątkowych nie powinny być realizowane
        funkcje przypisane do składników wchodzących w skład pozostałej części
        przedsiębiorstwa,
      iii. składniki wchodzące w skład pozostałej części przedsiębiorstwa nie powinny być
        wykorzystywane do realizacji funkcji przypisanych do tego zespołu składników
        majątkowych.
    18. Zatem, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych
      składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w
      taki sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół
      wyodrębniony w przedsiębiorstwie zbywcy. Już na tym etapie uzasadnienia ogólnego
      stanowiska Wnioskodawcy można zatem wyrazić przypuszczenie, że składniki
      majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki i przeniesienia
      do Spółek Przejmujących stanowić będą autonomiczny, zorganizowany zespół jeżeli
      Spółki Przejmujące, jako podmioty niedysponujące przed podziałem Spółki przez
      wydzielenie zasadniczo żadnym zapleczem użytkowym pozwalającym na prowadzenie
      określonej działalności, przejmą wskazane zbiory składników majątkowych i
      niemajątkowych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki, przy pomocą których Spółka
      dotychczas wykonywała wskazane obszary działalności określone każdorazowo przez
      jej oddziały. Po podziale przez wydzielenie, Spółki Przejmujące będą kontynuować
      działalność Spółki w zakresie dotychczas prowadzone przez jej oddziały i przejmą
      zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot
      gospodarczy, w tym zakresie. Oznacza to, że w momencie zrealizowania podziału

      Spółki przez wydzielenie i przeniesienia składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, składniki te umożliwią Spółkom
      Przejmującym, podjęcie owej działalności w ramach odrębnych ZCP wydzielonych ze
      Spółki.
      Wyodrębnienie organizacyjne
    19. Drugim z analizowanych trzech rodzajów wyodrębnienia konstytutywnych dla
      zaistnienia ZCP jest wyodrębnienie organizacyjne.
    20. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia funkcjonalnego, ustawa o VAT i ustawa o
      CIT nie zawierają także i definicji wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce
      stosowania prawa przyjmuje się jednak, iż o spełnieniu tej przesłanki można mówić,
      gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze danego
      przedsiębiorstwa. Mianowicie, zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych,
      o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa
      powinny świadczyć przykładowo odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia
      lub innego aktu o podobnym charakterze (tak np. interpretacja Dyrektora IS w
      Bydgoszczy z dnia 14 września 2011 r., sygn. ITPP2/443-888/11/PS). Kryterium
      wyodrębnienia organizacyjnego spełnione byłoby również wówczas, gdyby będąca
      przedmiotem przeniesienia ZCP miała swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
      Wnioskodawcy jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. interpretacja Dyrektora IS w
      Warszawie z dnia 4 września 2012 r., sygn. IPPP1/443-547/12-2/MPe). Powyższe
      stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacji Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej z dnia 20 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.395.2024.2.
      MAZ, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 marca 2019 r.
      sygn. 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR, jak i interpretacji Dyrektora IS w Bydgoszczy z
      dnia 13 kwietnia 2016 r., sygn. ITPP2/4512-115/16/AJ.
    21. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zatem, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
      organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itd. Jak stwierdził Wojewódzki Sąd
      Administracyjny (dalej: „WSA”) w Rzeszowie w wyroku z dnia 9 kwietnia 2013 r., sygn.
      akt I SA/Rz 120/13 „wyodrębnienie organizacyjne to kwestia wyłącznie wewnętrznej
      organizacji przedsiębiorstwa, która nie została poddana regulacji prawnej, niemniej
      jednak przedmiotowe wyodrębnienie musi być dostatecznie widoczne, tj. dokonane w
      oparciu o zobiektywizowane kryteria, znajdujące odzwierciedlenie w strukturze całego
      przedsiębiorstwa”.
    22. Odrębność organizacyjna oznacza zatem możliwość ustalenia w każdym momencie,
      które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP. Co więcej,
      odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do takiego
      odrębnego zespołu składników majątkowych, odrębnej dokumentacji, łącznie z
      księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków
      dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół składników,
      bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    23. W świetle wskazań zamieszczonych w opisie zdarzenia przyszłego, jeszcze przed
      dokonaniem rozważanego podziału przez wydzielenie, w strukturze organizacyjnej
      Spółki doszło do wydzielenia pionów organizacyjnych w postaci oddziałów w (...).
      Dokonany podział organizacyjny, w ramach struktury organizacyjnej Spółki,
      odpowiadać będzie podziałowi opisanemu odpowiednio w zdarzeniu przyszłym.
    24. Powyższe wskazuje, że przedmiotem wydzielenia ze Spółki i przeniesienia do Spółek
      Przejmujących będą poszczególne piony organizacyjne Spółki w postaci oddziałów. Już
      zatem na niniejszym etapie uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy o charakterze
      ogólnym dla wszystkich pytań można zauważyć, że przedmiot wydzielenia w
      planowanym podziale przez wydzielenie obejmować będzie zasadniczo wyodrębnione
      pion organizacyjne, które wydzielone zostaną w ramach przedsiębiorstwa Spółki.
      Piony te, podobnie jak i pion pozostający w przedsiębiorstwie Spółki po podziale przez

      wydzielenie, zasadniczo mogłyby stanowić osobne spółki prowadzące działalność zw. z
      określonymi obszarami działalności. Rozumiane w ten sposób składniki
      przedsiębiorstwa Spółki: (i) mające pozostać w majątku Spółki i (ii) mające być
      przedmiotem przeniesienia w ramach planowanego podziału przez wydzielenie na
      Spółki Przejmujące, zostały już zatem rozdzielone od siebie w ramach struktur Spółki.
    25. Powyższe oznacza, że w momencie zrealizowania podziału Spółki przez wydzielenie i
      przeniesienia składników majątkowych i niemajątkowych, o których mowa w opisie
      zdarzenia przyszłego do Spółek Przejmujących przedmiotem wydzielenia i
      przeniesienia będą oddziały Spółek. Podobną uwagę poczynić należy także względem
      zbioru składników majątkowych i niemajątkowych pozostających po podziale Spółki w
      jej majątku, opisanych w pkt 20 opisu zdarzenia przyszłego.
      Wyodrębnienie finansowe
    26. Ostatnim, trzecim z analizowanych trzech rodzajów wyodrębnienia konstytutywnych
      dla zaistnienia ZCP jest wyodrębnienie finansowe.
    27. Tak samo jak miało to miejsce w przypadku analizy wyodrębnienia funkcjonalnego i
      wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa o VAT i ustawa o CIT nie precyzują także, co
      należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego. Jak wynika jednak z
      ukształtowanej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych
      wyodrębnienie finansowe wymaga posiadania takiego systemu ewidencji, który
      umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      ZCP. Przez taki system należy rozumieć m.in. prowadzenie zakładowych planów kont
      w taki sposób, by była możliwa odrębna ewidencja zdarzeń gospodarczych związanych
      z działalnością ZCP. Przykładowo Dyrektor IS w Warszawie w interpretacji
      indywidualnej z 9 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPP2.4512.784.2016.2.AM, potwierdził,
      że „wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do
      działalności prowadzonej przez ZCP, tj. oznacza to sytuację, w której poprzez
      odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP” (zob. przykładowo
      również: interpretację Dyrektora IS w Warszawie z dnia 2 grudnia 2015 r., sygn. IPPP2
      /4512–938/15-2/MAO oraz interpretację Dyrektora IS w Warszawie z dnia 3 września
      2015 r., sygn. IPPP3/4512-598/15-2/WH). Fakt, że tak rozumiana odrębność oznacza
      wymóg prowadzenia odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych, która umożliwia
      rozdzielenie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań ZCP od przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań całego przedsiębiorstwa potwierdzony jest
      także w orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. np. wyrok Naczelnego Sądu
      Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11, czy
      wyrok NSA z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11). Co istotne, jak wskazuje
      się za organem w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
      z dnia 7 marca 2019 r. (sygn. IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) „część majątku jest
      wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
      oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność wyodrębnienia
      finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być samobilansującym
      się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi
      oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez
      odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”. Co ma miejsce w realiach
      opisywanego stanu faktycznego [zdarzenia przyszłego] dotyczącego wyodrębnienia
      finansowego poszczególnych Oddziałów.
    28. Wyodrębnienie finansowe ZCP nie może mieć wymiaru czysto hipotetycznego, lecz
      musi rzeczywiście występować. Oznacza to, że dla stwierdzenia wyodrębnienia
      finansowego danego zespołu składników majątkowych od pozostałej części majątku
      danego podmiotu, jego rachunkowość musi być prowadzona w takim układzie i w taki
      sposób, aby identyfikacja przychodów i kosztów (należności i zobowiązań) związanych

      z takim zespołem składników majątkowych traktowanym jako pewna odrębna całość
      była możliwa bez wykonywania dodatkowej pracy analitycznej polegającej na odrębnej
      analizie zapisów księgowych związanych z poszczególnymi składnikami wchodzącymi
      w jego skład i ich sumowaniu. Zapewnienie takiej możliwości może nastąpić w różny
      sposób, w szczególności poprzez odpowiednie ustrukturyzowanie planu kont.
      Niemniej jednak, aby mówić o wyodrębnieniu finansowym ZCP, konieczne jest, aby
      możliwość taka istniała faktycznie, a nie jedynie teoretycznie.
    29. Dlatego też konieczne jest ustalenie, czy część majątku Spółki opisana w pkt 20 opisu
      zdarzenia przyszłego i część tegoż majątku opisana w kolejnych punktach opisu
      zdarzenia przyszłego są chociażby częściowo wydzielone finansowo w jej strukturze. Z
      opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w odniesieniu do poszczególnych oddziałów tj.
      wskazanych obszarów działalności, Spółka sporządza oddzielne bilanse oraz rachunek
      zysków i strat, co oznacza że Spółka przyporządkowuje aktywa i pasywa, w
      szczególności należności i zobowiązania, a także przychody i koszty związane z danym
      obszarem działalności i ustala odrębnie (dla celów zarządczych) wynik finansowy dla
      każdego z ww. obszarów działalności. Powyższe zdaje się zatem uzasadniać możliwość
      stwierdzenia wystąpienia w przypadku poszczególnych składników majątkowych i
      niemajątkowych Spółki – tych mających pozostać w przedsiębiorstwie Spółki i tych
      mających zostać wydzielonymi i przeniesionymi do Spółek Przejmujących
      wyodrębnienia finansowego jako elementu konstytutywnego ZCP.
      Zdolność ZCP do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo
    30. Ostatnią cechą definiującą ZCP jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem
      samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W zakresie tej przesłanki
      uznaje się w praktyce, iż część mienia przedsiębiorstwa może być uznana za jego
      zorganizowaną część, gdy posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
      samodzielny podmiot gospodarczy, tj. prowadzenia niezależnej działalności
      gospodarczej (stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
      zadania gospodarcze). Nazywa się to testem oderwania (ang. detachment test), co
      obrazuje istotę zagadnienia – weryfikację, czy dany zbiór składników majątkowych i
      niemajątkowych może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo po oderwaniu
      go od przedsiębiorstwa, w ramach którego funkcjonował on dotychczas. Kwalifikacja
      taka jest zatem możliwa wyłącznie, gdy określony zespół składników materialnych i
      niematerialnych potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania przypisane mu w strukturze organizacyjnej danego
      podmiotu.
    31. Oznacza to, jak już omówiono powyżej, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
      składników, przy pomocy których w przyszłości będzie może prowadzić (zorganizować)
      odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy czym punktem
      odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
      dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
      organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Istotne jest jednak również, aby przenoszone
      składniki majątkowe mogły służyć realizacji określonych zadań gospodarczych jako
      niezależne przedsiębiorstwo.
    32. W doktrynie i praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS wskazuje się w tym zakresie, że
      „Celowe może być także przeprowadzenie swoistej symulacji – jeśli zarówno
      „oderwana” część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w
      obrocie samodzielnie, to należy uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa” (tak: A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XV,
      Warszawa 2021, art. 2, podobnie zob. także: interpretację indywidualną Dyrektora KIS
      z dnia 7 czerwca 2018 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.254.2018.1.MR, czy interpretację
      indywidualną Dyrektora KIS z dnia 26 kwietnia 2017 r., sygn. 0114-KDIP1-
      3.4012.7.2017.2.MT). Konieczna jest zatem analiza pewnego hipotetycznego stanu,
      polegającego na, jak to jest określane w teorii i praktyce prawa podatkowego,

      „oderwaniu” określonych składników majątkowych od pozostałej części mienia ich
      właściciela.
    33. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17
      stycznia 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „(...)
      wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa”.
    34. Powyższe elementy są spełnione przez każdy z opisywanych Oddziałów. W ramach
      planowanej operacji podziału Spółki przez wydzielenie Spółki Przejmujące będą
      prowadzić działalności skoncentrowane obecnie w oddziałach Spółki w (...) tj. (i)
      działalność związaną z unieszkodliwieniem i termicznym przekształcaniem odpadów;
      (ii) działalność związaną ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego z punktów
      gastronomicznych oraz w formie ogólnopolskiego systemu zbiórki oleju spożywczego
      (olejomaty), a następnie jego oczyszczaniem (iii) działalność związaną z
      unieszkodliwieniem i termicznym przekształcaniem odpadów tj. instalacja do odzysku
      energii z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych
      oraz (iv) działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości
      komercyjnych.
    35. Zespoły składników majątkowych i niemajątkowych (oraz zobowiązania), które Spółki
      Przejmujące pozyskają w ramach podziału Spółki przez wydzielenie, zostaną
      „oderwane” od przedsiębiorstwa Spółki i staną się podstawą prowadzenia
      odpowiedniej działalności przez Spółki Przejmujące, nie niwecząc przy tym w żaden
      sposób zdolności Spółki do kontynuowania swojej działalności tj. świadczeniem usług z
      zakresu odbioru i transportu odpadów weterynaryjnych i medycznych.
    36. Powyższe oznacza zatem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, o
      którym mowa w pkt 20 oraz zespół składników majątkowych i niemajątkowych, o
      którym mowa w kolejnych pkt opisu zdarzenia przyszłego stanowią niezależnie od
      siebie ZCP, które po oderwaniu od dotychczasowej całości przedsiębiorstwa Spółki
      będą zdolne do realizacji zadań gospodarczych jak niezależne przedsiębiorstwa.
      Pojęcie transferu ZCP w prawie Unii Europejskiej
    37. Chociaż powyższą argumentację potencjalnie można by już uznać za wystarczającą dla
      dowiedzenia, że zbiory składników majątkowych i niemajątkowych – pozostający w
      Spółce i wydzielany ze Spółki celem przeniesienia do Spółek Przejmujących, stanowią
      ZCP, Wnioskodawca pragnie dodatkowo wskazać, że istnieją jeszcze inne przesłanki za
      uznaniem tychże zbiorów za niezależne ZCP, które to przesłanki wywieść można z
      prawa Unii Europejskiej.
    38. Należy dodatkowo zauważyć, iż pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części (z ang. „totality of assets of part thereof”) stanowi pojęcie prawa unijnego, które
      zostało zdefiniowane w orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
      (dalej: „TSUE”) dotyczących VAT. Ponieważ zaś VAT jest podatkiem zharmonizowanym,
      to ocena zaistnienia ZCP w rozumieniu ustawy o VAT powinna odbywać się nie tylko z
      perspektywy prawa krajowego, ale także i z perspektywy prawa Unii Europejskiej.
    39. Wnioskodawca pragnie zatem zwrócić uwagę, iż zgodnie z treścią orzeczenia TSUE w
      sprawie C-497/01 Zita Modes Sarl „pojęcie transferu, za wynagrodzeniem lub bez
      wynagrodzenia, lub wniesienia do spółki całego lub części majątku przedsiębiorstwa,
      powinno być interpretowane w taki sposób, że obejmuje ono przeniesienie
      przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części w tym środki trwałe i obrotowe zdolne do
      prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie tylko proste zbycie
      aktywów takich jak wyroby gotowe”.

    40. Orzeczenie to definiuje zakres pojęcia transferu przedsiębiorstwa oraz jego
      zorganizowanej części, w rozumieniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17
      maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w
      odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej:
      ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U. UE. L. z 1977 r. Nr 145, str. 1 z późn.
      zm.), a zatem poprzedniczki obecnej Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada
      2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z
      2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa VAT”), transpozycja którego to
      przepisu do polskiego porządku prawnego stanowi art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zakres
      przedmiotowy obu przepisów powinien zatem być analogiczny, co oznacza że tezy
      wspomnianego orzeczenia TSUE wyznaczają granice interpretacji pojęcia ZCP użytego
      w przepisach krajowych.
    41. Jak wynika z powyższej definicji sformułowanej przez TSUE, dla zaistnienia ZCP w
      rozumieniu Dyrektywy VAT (i dyrektywy ją poprzedzającej), niezbędne jest by składniki
      doń wchodzące mogły samodzielnie, tj. bez dodawania żadnych dodatkowych
      elementów lub modyfikowania elementów istniejących samodzielnie realizować
      zadania gospodarcze, tj. m.in.:
      i. nabywać towary lub usługi niezbędne do prowadzenia takiej działalności, w
        szczególności posiadać ważne umowy zakupu towarów lub usług z dostawcami
        towarów lub usług niezbędnych dla prowadzenia działalności gospodarczej,
      ii. być zdolnym do wytworzenia towarów lub usług, które mogłyby być przedmiotem
        sprzedaży,
      iii. posiadać kontakty z klientami (w tym zawarte umowy sprzedaży, najmu, dzierżawy,
        etc.) wytwarzanych przez przedsiębiorstwo towarów lub usług lub też know-how
        odnośnie do tego, jak wejść w kontakty z tymi klientami,
      iv. posiadać odpowiednią obsługę administracyjną.
    42. Jak zarazem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, efektem podziału Spółki przez
      wydzielenie będzie pozostawienie w Spółce wszystkich istotnych składników
      materialnych oraz niematerialnych, wchodzących w skład Spółki, które są niezbędne
      do kontynuowania przez nią działalności oraz wydzielanych i wytransferowanych do
      Spółek Przejmujących wszystkich istotnych składników materialnych i niematerialnych
      wchodzących w skład poszczególnych oddziałów. Mając na względzie treść katalogów
      zamieszczonych w opisie zdarzenia przyszłego oznacza to, ze w skład zespołów
      składników wchodzić będą wszystkie istotne elementy wymagane dla zaistnienia
      określonych ZCP w świetle orzecznictwa TSUE.
    43. W świetle powyższych uwag, Wnioskodawca stoi stanowisku, że operacja podziału
      Spółki przez wydzielenie stanowić będzie operację w efekcie której ze Spółki
      wydzielone zostaną cztery ZCP, zaś piąty ZCP pozostanie w przedsiębiorstwie Spółki.
    44. Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, że zarówno zbiór składników
      majątkowych i niemajątkowych pozostający w Spółce po jej podziale przez
      wydzielenie, jak i zbiór tychże składników wydzielany ze Spółki i przenoszony do
      majątku Spółek Przejmujących stanowią ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art.
      2 pkt 27e ustawy o VAT (co odpowiednio warunkuje już w ocenie Spółki konieczność
      udzielenia odpowiedzi twierdzącej na zadane pytania).
      Zagadnienia ogólne dot. aspektów podatkowych podziału przez wydzielenie
    45. Ustalenie statusu zbioru składników majątkowych i niemajątkowych pozostającego w
      Spółce oraz zbioru składników majątkowych i niemajątkowych wydzielanych ze Spółki i
      przenoszonych do Spółki Przejmującej jako ZCP jest szczególnie istotne dla oceny
      zagadnień zw. z neutralnością podatkową planowanej operacji podziału przez
      wydzielenie w VAT i CIT.

    46. W celu wprowadzenia zatem do uzasadnienia szczegółowego stanowiska Spółki, w
      pierwszej kolejności za zasadne uważa się zarysowanie istotnych zagadnień dot.
      konsekwencji podatkowych operacji podziału przez wydzielenie dla spółki dzielonej
      (Spółki) oraz spółek przejmujących (Spółki Przejmującej).
    47. Wnioskodawca zauważa, że przepisy KSH przewidują dwa modele przeprowadzenia
      podziału przez wydzielenie z punktu widzenia kapitałów własnych spółki dzielonej.
      Zgodnie z pierwszym z nich kapitał zakładowy spółki dzielonej ulega obniżeniu (a także
      proporcjonalna część udziałów wspólnika ulega umorzeniu), a następnie kapitał
      zakładowy spółki przejmującej zostaje podwyższony. Co istotne wysokość obniżonego
      kapitału nie musi być równa kwocie podwyższenia kapitału. Zgodnie z drugim z
      przewidzianych modeli podziału przez wydzielenie, spółka dzielona nie musi obniżać
      kapitału zakładowego, pod warunkiem że wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych
      spółki dzielonej innych niż zakładowy (co będzie miało miejsce w realiach niniejszego
      zdarzenia przyszłego).
    48. Na mocy art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do zbycia ZCP,
      za którą to czynność uważa się także przeniesienie ZCP na skutek podziału spółki
      przez wydzielenie. Oznacza to, iż operacji podziału Spółki przez wydzielenie ZCP nie
      jest objęta zakresem ustawy o VAT, w związku z czym nie podlega opodatkowania tym
      podatkiem.
    49. W przypadku opodatkowania CIT, chociaż generalnie w przypadku podziałów spółek
      dla potrzeb rozliczenia CIT przychód stanowi ustalona na dzień podziału wartość
      emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
      udziałowcowi spółki dzielonej oraz w spółce podlegającej podziałowi, wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane
      ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, to jednak w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h w
      zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8b-8c i pkt 9 ustawy o CIT operacja podziału przez wydzielenie
      dokonywana przy pomocy podziału przez wydzielenie jest neutralna podatkowo, o ile
      majątek przejmowany na skutek podziału przez nowo zawiązaną spółkę przejmującą
      lub majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią ZCP.
    50. Powyższe dowodzi, że stwierdzenie, że zarówno zbiór składników majątkowych i
      niemajątkowych pozostający w Spółce po planowanym podziale przez wydzielenie
      (wyliczony enumeratywnie w pkt 20 opisu zdarzenia przyszłego), jak i zbiór składników
      majątkowych i niemajątkowych wydzielany ze Spółki w ramach planowanego podziału
      przez wydzielenie i przenoszony do Spółek Przejmujących (wyliczony enumeratywnie
      w kolejnych pkt opisu zdarzenia przyszłego), stanowią niezależnie od siebie odrębne
      ZCP, determinuje neutralność podatkową analizowanej operacji w VAT oraz CIT, w
      istotny sposób potwierdzając słuszność odpowiedzi twierdzącej zaprezentowanej
      przez Spółkę w odniesieniu do zadanych pytań.
      Stanowisko szczegółowe ws oceny prawnej pytania nr 2
    55. Odpowiedź na pytania nr 1, co do zasady w sposób bezwzględny determinuje także
      odpowiedź na pytanie nr 2, która wobec odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1
      [zostało wycofane – przyp. Organu] także musi być twierdząca. Z tego też względu
      Spółka wskazuje, że operacja podziału Spółki przez wydzielenie, zgodnie z opisem
      zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie
      będzie stanowić czynności opodatkowanej VAT.
    56. Dla uzasadnienia powyższego stanowiska Spółka pragnie, w ślad za drugą częścią
      ogólną uzasadnienia, zatytułowaną „Zagadnienia ogólne dot. aspektów podatkowych
      podziału przez wydzielenie” przywołać przepis art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy
      o VAT, zgodnie z którymi „Przepisów ustawy nie stosuje się do: transakcji zbycia
      przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa” i „Ilekroć w dalszych
      przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół

      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    57. Pomimo, że prima facie wytransferowanie ZCP poza przedsiębiorstwo spółki dzielonej
      w ramach podziału przez wydzielenie nie koniecznie mieści się w ramach kategorii
      „transakcji zbycia” rozumowanej w sposób stricte literalny, to jednak jak zauważa się
      mianowicie w literaturze przedmiotu pojęcie transakcji zbycia (art. 6 pkt 1 ustawy o
      VAT) nie jest zdefiniowane przez ustawodawcę, ale w doktrynie, w interpretacjach
      organów podatkowych i orzecznictwie przyjęło się rozumieć je bardzo szeroko, jako
      wszelkiego rodzaju przeniesienie majątku, rozporządzenie nim, jak sprzedaż,
      darowiznę, podział przedsiębiorcy czy wniesienie aportowe i co więcej, chociaż
      Dyrektywa VAT stanowiąca wzorzec dla polskiej ustawy o VAT, wykładana literalnie w
      obliczu pewnych różnic w tekstach autentycznych jej art. 19 w poszczególnych
      językach urzędowych Unii Europejskiej, może prowadzić do wątpliwości co do
      prawidłowości objęcia zakresem przewidzianego w niej wyłączenia z opodatkowania
      reorganizacji spółki dzielonej przez podział przez wydzielenie, wykładnia celowościowa
      jej przepisów, prezentowana m.in. w ww. literaturze nie pozostawia jednak żadnych
      wątpliwości co do konieczności objęcia tymże wyłączeniem także i podziału przez
      wydzielenie, gdy spółka dzielona i przejmująca wchodzą w efekcie jego
      przeprowadzenia w prawa własności ZCP – „Dodatkowo należy zauważyć, iż dyrektywa
      z dnia 28 listopada 2006 r., 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od
      wartości dodanej w art. 19 w angielskiej wersji językowej zawiera w tym zakresie
      wyrażenie transfer as a contribution, a niemiecka Einbringung, które uzasadniałoby
      szerokie rozumienie terminu „transakcja zbycia”. W świetle powyższego należy przyjąć,
      iż termin „transakcja zbycia” obejmuje również swoim zakresem przedmiotowym
      przeniesienie majątku spółki dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (podział przez
      wydzielenie) na spółkę przejmującą nowo zawiązaną lub już istniejącą. Polska wersja
      językowa dyrektywy zawiera błąd w tłumaczeniu, albowiem wyrażeniu transfer as a
      contribution nadaje w języku polskim zbyt wąskie brzmienie: „przekazanie jako
      aportu” (Szymański Krzysztof G., Opodatkowanie podatkiem VAT czynności prawnej
      podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie).
    58. Przeniesienie majątku Spółki w trybie podziału przez wydzielenie na Spółki
      Przejmujące stanowić będzie zatem transakcję zbycia w rozumieniu art. 6 ustawy o
      VAT, a zatem jeśli przedmiotem przeniesienia jest ZCP – podział przez wydzielenie
      będzie neutralny z perspektywy VAT. Operacja podziału Spółki przez wydzielenie,
      zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT nie będzie stanowić czynności opodatkowanej VAT.
    59. Stanowisko Spółki co do słuszności odpowiedzi twierdzącej na pytanie trzecie poza
      doktryną znajduje oparcie także i w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych,
      w tym samego Dyrektora KIS. Przykładowo, neutralność podziału przez wydzielenie
      ZCP z perspektywy VAT potwierdził np. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z
      dnia 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.621.2018.1.AM, oceniając
      reorganizację polskiej spółki z o.o., która składała się z dwóch pionów – pionu
      produkcji (pion 1) oraz pionu dystrybucji i sprzedaży (pion 2) i która podjęła decyzję o
      podziale przez wydzielenie z istniejącego przedsiębiorstwa pionu 2, tak, że pion 1 dalej
      stanowił niezależne przedsiębiorstwo, a pion 2 spełniał warunki uznania za ZCP (był
      mianowicie wydzielony w dotychczasowej spółce z o.o. pod względem organizacyjnym,
      finansowym i funkcjonalnym oraz posiadał wystarczającą ilość składników
      materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, zorganizowanych w taki sposób
      aby prowadzić w oparciu o te składniki niezależne przedsiębiorstwo). Jak skonstatował
      Dyrektor KIS „Zatem, mając na uwadze zaprezentowany opis sprawy oraz przytoczone
      przepisy prawa należy stwierdzić, że Pion 2 Spółki Dzielonej stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz
      czynność polegająca na wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki Przejmującej Pionu 2

      Spółki Dzielonej, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6
      pkt 1 ustawy o VAT”.
    60. Podobną ocenę Dyrektor KIS wyraził także w interpretacji indywidualnej z dnia 11
      grudnia 2017 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.413.2017.1.KC, ponownie oceniając podział
      polskiej spółki składającej się z pionu produkcyjnego i dystrybucyjnego, poprzez
      wydzielenie do nowej spółki drugiego z ww. pionów, w sytuacji gdy istniejące
      przedsiębiorstwo spółki dzielonej nadal spełniało kryteria uznania je za takowe, zaś
      wydzielany pion spełniał kryteria uznania za ZCP. Jak wyraził się Dyrektor KIS: „Zatem -
      skoro Pion Dystrybucyjny jako wyodrębniony zespół składników majątkowych i
      osobowych odpowiada ustawowemu wzorcowi zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT - to jego wydzielenie i
      przeniesienie przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej, w ramach podziału przez
      wydzielenie do Spółki Przejmującej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie
      Spółki Dzielonej obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług. Spółka
      Dzielona nie będzie zatem także zobowiązana do wystawienia faktury VAT w ww.
      zakresie. Tym samym, należy uznać za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy,
      zgodnie z którym planowane Wydzielenie, w ramach którego dojdzie do: (i)
      wydzielenia ze Spółki Dzielonej opisanego zespołu składników majątkowych i
      osobowych przypisanych do Pionu Dystrybucyjnego i przeniesienia go do Spółki
      Przejmującej oraz (ii) pozostawienia w Spółce Dzielonej opisanego zespołu składników
      majątkowych i osobowych przypisanych do Pionu Produkcyjnego, nie będzie stanowiła
      dla Wnioskodawcy czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i
      usług, a zatem Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury VAT w
      ww. zakresie”.
    61. W powyższym świetle wyrazić należy zatem ocenę, że skoro zgodnie z opisem
      zdarzenia przyszłego Spółka zamierza przeprowadzić planowaną operację polegającą
      na przeniesieniu do Spółek Przejmujących wyodrębnionych pionów organizacyjnych
      Spółki – jej oddziałów – w drodze podziału przez wydzielenie i jednocześnie ów
      przenoszone oddziały (piony organizacyjne) posiadać będą przymiot ZCP, to wówczas
      operacja tego rodzaju stanowić będzie transakcję zbycia neutralną z perspektywy VAT.
      Wyłączenie z VAT zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało potwierdzone
      również w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24.10.2024 r.,
      sygn. 0114-KDIP1-1.604.2024.4.MŻ, czy też interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej z dnia 19.01.2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.593.2022.1.MW.
    62. W związku z powyższym, odpowiedź na pytanie nr 3 [winno być „2” – przyp. Organu]
      powinna być twierdząca, tj. że operacja podziału Spółki przez wydzielenie, zgodnie z
      opisem zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
      nie będzie stanowić czynności opodatkowanej VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie pytania nr 2 w podatku od
    towarów i usług, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek
    stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Na mocy art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
      przez wyodrębnienie).
    Jak stanowi art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi
      jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane
      spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub
      ulgi stanowi inaczej.
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje

    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część

    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.

    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.

    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest jedną z czołowych firm w
    branży związanej z odbiorem, transportem i unieszkodliwianiem odpadów. Dla
    zapewnienia właściwej jakości świadczonych usług oraz kontroli nad całym procesem
    związanym z unieszkodliwianiem odpadów, Państwa Spółka posiada, we własnym
    użytkowaniu, instalacje do termicznego przekształcania odpadów, a także współpracuje w
    tym zakresie z wybranymi, sprawdzonymi i gwarantującymi bezpieczeństwo
    technologiczne i prawne podwykonawcami.
    Spółka zrealizowała dwie inwestycje związane z budową nowych instalacji do
    unieszkodliwiania odpadów medycznych. Przedsięwzięcia polegały na budowie instalacji z
    najnowocześniejszą technologią do termicznego unieszkodliwiania odpadów medycznych
    wraz z odzyskiem energii, inwestycje zlokalizowane są w (...). Instalacja w (...) jest w pełni
    operacyjna od lipca 2024 roku, z kolei planowane uruchomienie instalacji w (...) nastąpiło
    w pierwszym kwartale 2025 r.
    Świadczą Państwo również usługi z zakresu odbioru i transportu odpadów
    weterynaryjnych i medycznych. Z kolei unieszkodliwienie odpadów i obróbka termiczna
    (termiczne przekształcanie odpadów medycznych i weterynaryjnych wraz z odzyskiem
    energii) odbywa się w specjalnie do tego stworzonych instalacjach zlokalizowanych w (...).
    Działalność Spółki obejmuje także zbieranie i oczyszczanie zużytego oleju spożywczego.
    Spółka dokonywała również inwestycji w zakup nieruchomości, które są przedmiotem
    wynajmu na rzecz podmiotów trzecich, przy czym jedna z nieruchomości jest w części
    wynajmowana a w części wykorzystywana przez Państwa we własnym zakresie jako biuro i
    siedziba Spółki.
    Stąd też w ramach Spółki, powstał obszar działalności stanowiący działalność rentierską
    (zarządzanie i wynajem posiadanych nieruchomości komercyjnych).

    W ramach struktury organizacyjnej, w Spółce funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów
    /obszarów działalności:
    - unieszkodliwienie i termiczne przekształcanie odpadów tj. instalacja do odzysku energii z
    odpadów powstających głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych w
    województwie (...);
    - działalność związana ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego z punktów
    gastronomicznych oraz w formie ogólnopolskiego systemu zbiórki oleju spożywczego
    (olejomaty), a następnie jego oczyszczaniem w województwie (...);
    - unieszkodliwienie i termiczne przekształcanie odpadów tj. instalacja do odzysku energii z
    odpadów powstających głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych w
    województwie (...);
    - odbiór i transport odpadów weterynaryjnych i medycznych na terenie całego kraju oraz
    - zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi w województwie (...).
    Planują Państwo zwiększenie skali swojej głównej działalności poprzez pozyskanie
    dodatkowego finansowania z zewnątrz od inwestora finansowego lub branżowego.
    Państwa działalność podlega bardzo rygorystycznym przepisom regulacyjnym. Zbieranie i
    przetwarzanie odpadów wymaga uzyskania szeregu zgód, licencji i zezwoleń
    administracyjnych. Wskazali Państwo, że prowadzą obecnie zaawansowane rozmowy z
    potencjalnymi inwestorami, którzy mogliby przystąpić do Spółki. Przystąpienie
    zewnętrznego inwestora obwarowane jest jednak wymogami, co do jasnego
    ustrukturyzowania istniejącego biznesu tj. odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały,
    celem lepszego wykorzystania posiadanych zasobów, uproszczenia procesu decyzyjnego i
    zwiększenia efektywności zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.
    W związku z powyższym, Spółka podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez wydzielenie,
    w ramach którego, w zamian za udziały w spółkach przejmujących tj. (...) sp. z o.o. z
    siedzibą w (...),(...) z siedzibą w (...),(...) z siedzibą w (...) oraz (...) z siedzibą w (...), które
    zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Wnioskodawcy, tj. (...) z siedzibą w (...), do
    majątku Spółek Przejmujących przekazane zostaną określone składniki majątkowe oraz
    składniki niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki.
    Jak sami Państwo wskazali, decyzja o podziale ma na celu uporządkowanie struktury
    operacyjnej Spółki, wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do
    odrębnych spółek, w tym tej części biznesu, która całkowicie pozostaje poza obszarem
    zainteresowania potencjalnego inwestora tj. zarządzanie i wynajem nieruchomościami
    komercyjnymi w województwie (...).
    W wyniku przeprowadzenia podziału Państwa Spółka (Spółka Dzielona) nie zostanie
    wykreślona z rejestru przedsiębiorców, będzie nadal istnieć i kontynuować swoją
    dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek oraz składniki niemajątkowe
    pozostałe w Spółce tj. działalność związaną z odbiorem i transportem odpadów
    weterynaryjnych i medycznych. Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i
    niematerialnych będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o
    składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce. Działalność pozostająca w
    Spółce będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno
    finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.
    Do nowo zawiązanych spółek zostaną z kolei wyodrębnione zespoły składników
    majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku:
    - działalność związana z unieszkodliwieniem i termicznym przekształcaniem odpadów tj.
    instalacja do odzysku energii z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania
    świadczeń zdrowotnych zlokalizowana w (...) (obecna X) zostanie wydzielona do nowo
    zawiązanej spółki (...)

    - działalność związana ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego z punktów
    gastronomicznych oraz w formie ogólnopolskiego systemu zbiórki oleju spożywczego
    (olejomaty), a następnie jego oczyszczaniem zlokalizowana w (...), obecna (...) zostanie
    wydzielona do nowo zawiązanej spółki (...).;
    - działalność związana z unieszkodliwieniem i termicznym przekształcaniem odpadów tj.
    instalacja do odzysku energii z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania
    świadczeń zdrowotnych zlokalizowana w (...), obecna (...) zostanie wydzielona do nowo
    zawiązanej spółki (...); oraz
    - działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości komercyjnych (...)
    zostanie wydzielona do nowo zawiązanej spółki (...) z siedzibą w (...).
    Państwa wątpliwości, w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia czy
    operacja podziału Spółki przez wydzielenie (tj. przeniesienie składników materialnych i
    niematerialnych Spółki Dzielonej na rzecz Spółek Przejmujących) nie będzie stanowić
    czynności podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po wydzieleniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Spółki Przejmujące w oparciu o przejęte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespoły składników materialnych i
    niematerialnych z dotychczasowego przedsiębiorstwa Państwa Spółki tworzące obecnie X
    tj.:
    - I oddział Spółki w (...), działalność związana z unieszkodliwieniem i termicznym
    przekształcaniem odpadów tj. instalacja do odzysku energii z odpadów powstających
    głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych zlokalizowana w (...);
    - II oddział Spółki w (...), działalność związana ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego z
    punktów gastronomicznych oraz w formie ogólnopolskiego systemu zbiórki oleju
    spożywczego (olejomaty), a następnie jego oczyszczaniem zlokalizowana w (...);
    - oddział Spółki w (...) (działalność związana z unieszkodliwieniem i termicznym
    przekształcaniem odpadów tj. instalacja do odzysku energii z odpadów powstających
    głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych zlokalizowana w (...); oraz
    - oddział Spółki w (...) (działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości
    komercyjnych),
    - stanowić będą (każda odrębnie) zorganizowane części przedsiębiorstw w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy, ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z opisu sprawy organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne wyodrębnienie
    poszczególnych obszarów działalności/Oddziałów (Działalności wydzielanych) zostało
    potwierdzone poprzez podjęcia uchwał o utworzeniu oddziałów Spółki w (...) (dwa
    oddziały) i (...), przez Zarząd Spółki, który ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne
    sektory działalności.

    Zgodnie z przedstawionym przez Państwa opisem zdarzenia przyszłego, z
    dotychczasowego przedsiębiorstwa Państwa Spółki do majątku Spółki Przejmującej – (...) -
    wydzielony zostanie majątek i składniki niemajątkowe związane dotychczas z I oddziałem
    Spółki w (...), tj.:
    - Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
    budowie (prawo wieczystego użytkowania działki nr (...) wraz z zabudowaniami na tej
    nieruchomości),
    - Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do
    wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym
    zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w
    szczególności:
    - Umowa o dofinansowanie w formie dotacji dotycząca realizacji przedsięwzięcia budowy
      nowej instalacji do unieszkodliwiania odpadów medycznych w (...);
    - Umowa o dofinansowanie w formie pożyczki dotycząca realizacji przedsięwzięcia
      budowy nowej instalacji do unieszkodliwiania odpadów medycznych w (...);
    - Umowa kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego;
    - Umowy na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo-Montażowym
      (wraz z aneksami do umów) dotyczące m.in. realizacji zadania inwestycyjnego w
      postaci wykonania kompletnej linii technologicznej do termicznego przekształcania
      odpadów medycznych o określonej wydajności;
    - Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności m.in. umowy leasingu
      operacyjnego (dotyczące samochodów, w tym dostawczych, agregatów
      prądotwórczych; ładowarki teleskopowej i inne), umowy serwisowe na zapewnienie
      dostaw środków do uzdatniania wody; umowy na dostawę gazu w butlach oraz
      dzierżawę butli, palet i wiązek; umowa o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie
      ścieków; umowa o odprowadzanie wód opadowych i roztopowych; umowa o
      przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa na świadczenie usług odbierania
      odpadów komunalnych z nieruchomości; umowa dotycząca świadczenia usług w
      zakresie ochrony mienia; umowa o nadzór inwestorski; umowa świadczenia usług
      opieki profilaktycznej; umowa o współpracy w zakresie unieszkodliwienia odpadów
      medycznych i weterynaryjnych; umowa outsourcingu procesów produkcyjnych;
      umowa ubezpieczenia; umowa o współpracy w zakresie odbioru odpadów i
      przekazania do unieszkodliwienia; itp.
    - Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
    /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
    Spółkę Przejmującą;
    - Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
      - Decyzja ustalająca środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia polegającego
      na budowie zakładu odzysku energii z odpadów na działce nr (...) w (...);
      - Decyzja udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z
      instalacji termicznego przekształcania odpadów niebezpiecznych w tym medycznych,
      weterynaryjnych i innych niż niebezpieczne, położonej na terenie (...) w (...);
      - Decyzja udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów powstających w wyniku
      funkcjonowania instalacji do przetwarzania odpadów, zlokalizowanej na terenie
      Zakładu Odzysku Energii z Odpadów (OZE), na działce w (...), z uwzględnieniem
      przetwarzania odpadów;
      - Decyzja Dyrektora Zarządu Zlewni w (...) Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody
      Polskie w sprawie wydania pozwolenia wodnoprawnego na wykonanie urządzenia
      wodnego, przebudowę urządzenia wodnego – rowu oraz usługę wodną.

    Do majątku Spółki Przejmującej – (...) - wydzielony zostanie majątek i składniki
    niemajątkowe, które związane były dotychczas z II oddziałem Spółki w (...), tj.:
    - Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
    budowie, - prawo wieczystego użytkowania działki nr. ewidencyjnym (...);
    - Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do
    wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym
    zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w
    szczególności:
      - Umowa o dofinansowanie dotycząca projektu wdrożenia własnej technologii
      efektywnego i niskoemisyjnego odzysku poużytkowego oleju spożywczego;
      - Umowa (warunkowa) kredytu technologicznego dotycząca inwestycji technologicznej;
      - Umowa na wykonanie maszyn do automatycznego zbierania zużytego oleju
      spożywczego wraz z dokumentacją towarzyszącą;
      - Umowa dotycząca zbiórki zużytego oleju w ramach projektu pilotażowego;
      - Umowy odbioru zużytych olejów i tłuszczów roślinnych zawarte z różnymi
      kontrahentami (podmioty publiczne i prywatne);
      - Umowa o prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie zaprojektowania i
      wyprodukowania prototypów urządzeń do zbierania oleju spożywczego;
      - Umowa licencyjna dotycząca wytworzenia maszyn do automatycznego zbierania
      zużytego oleju spożywczego;
      - Umowa ramowa współpracy produkcji olejomatów;
      - Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowy o wykonanie
      nadruku laserowego; umowy dotyczące produkcji nakrętek oraz butelek związane ze
      zbieraniem zużytego oleju spożywczego; umowa w zakresie wykonania obowiązku
      zbierania i przetwarzania zużytych baterii i akumulatorów; umowy o zachowaniu
      poufności.
    - Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
    /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
    Spółkę Przejmującą;
    - Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
    - Decyzja zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu i projekt architektoniczno-
      budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę (zakładu odzysku poużytkowych
      olejów jadalnych, zespołu hal produkcyjnych, dróg dojazdowych, infrastruktury
      towarzyszącej);
    - Dokumentacja dotycząca warunków technicznych tj. wody, kanalizacji, zasilania w
      energię elektryczną;
    - Dokumentacja projektowa i technologiczna;
    - Decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia budowy zakładu do
      efektywnego i niskoemisyjnego przetwarzania poużytkowych olejów jadalnych i
      tłuszczów (tzw. UCO), wykorzystywanych jako surowce wtórne, po oczyszczeniu
      cząstek stałych, do produkcji m.in. biokomponentów paliw o wydajności 400 kg/h,
      zlokalizowanego na działce nr (...) w (...).
    Do majątku Spółki Przejmującej (...)- wydzielony zostanie majątek i składniki
    niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki w (...), m.in.:
    - Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
    budowie, (...).

    Przy czym, wskazali Państwo, że w niedalekiej przyszłości możliwe jest wydzielenie
    geodezyjne działki nr (...) (o obszarze ok. 5 ha) tak, aby powstały trzy nieruchomości, z
    których dwie (o łącznym obszarze ok. 2 ha) – na części której posadowiona jest obecnie
    instalacja ITPO - zostaną w majątku Spółki Przejmującej (...), z kolei trzecia (o obszarze
    ok. 3 ha, obecnie niezabudowana) zostanie przeniesiona do majątku Spółki
    Przejmującej (...).
    Natomiast, na moment składania wniosku, działka o nr (...) stanowi jedną
    nieruchomość, a możliwość jej wydzielenia jest analizowana;
    - Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do
    wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym
    zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w
    szczególności:
      - Umowa o dofinansowanie w formie dotacji dotycząca realizacji przedsięwzięcia
      budowy nowej instalacji do unieszkodliwiania odpadów medycznych w (...);
      - Umowa o dofinansowanie w formie pożyczki dotycząca realizacji przedsięwzięcia
      budowy nowej instalacji do unieszkodliwiania odpadów medycznych w (...);
      - Umowa na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo-Montażowym
      (wraz z aneksami do umowy) a dotycząca m.in. realizacji zadania inwestycyjnego
      budowy nowej instalacji do unieszkodliwienia odpadów medycznych w (...);
      - Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowa na
      zaopatrzenie w wodę; umowa zakupu wózków widłowych; umowa na sprzedaż
      energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji do obiektu;
      umowa dot. prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE; umowa o
      świadczenie usług z zakresu BHP i PPOŻ; umowa dotycząca świadczenia usług
      ochrony mienia.
    - Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
    /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
    Spółkę Przejmującą;
    - Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej - Decyzja ustalająca
    środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia budowy zakładu odzysku energii z
    odpadów, na działce nr (...).
    Natomiast, do majątku Spółki Przejmującej – (...)- wydzielony zostanie majątek i składniki
    niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki w (...), w szczególności:
    - Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
    budowie, m.in.:
      - szereg nieruchomości tj. lokale komercyjne/użytkowe, lokale mieszkalne, działki,
      garaże, miejsca postojowe zlokalizowane w (...);
      - Pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem leasingu), m.in.
      Jacht; samochody; przyczepa, kilka autokarów.
    - Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów, odnoszących się do
    wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym
    zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w
    szczególności:
      - Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny (wraz z aneksami do umowy).
      - Umowa o kredyt inwestycyjny;
      - Umowa o kredyt nieodnawialny;
      - Umowy leasingu dotycząca samochodów, jachtu; umowy ubezpieczenia wskazanych
      pojazdów; umowy serwisowe, umowy postoju (świadczenia usług portowych);

      - Umowy najmu lokali komercyjnych/użytkowych, mieszkalnych, nieruchomości
      gruntowych i miejsc postojowych, polisy ubezpieczeniowe;
      - Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. kompleksowe umowy
      na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji;
      umowy kompleksowe dostarczania paliwa gazowego; umowa o przyłączenie do sieci
      elektroenergetycznej; umowa o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków;
      umowy przejęcia umów finansowania operacyjnego.
    - Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
    /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
    Spółkę Przejmującą.
    Ponadto, w uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego doprecyzowali Państwo, że wśród
    składników majątku działu związanego z zarządzaniem i wynajmem nieruchomościami
    komercyjnymi a przenoszonymi na Spółkę Przejmującą (...). przenoszone są również
    prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
    dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonych
    nieruchomości, a banki finansujące wyraziły już zgodę na owe przeniesienie. Przeniesione
    zostaną także umowy o zarządzanie nieruchomością m.in. (...), jak i należności o
    charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem tj. należności pieniężne z
    tytułu umów najmu. Z kolei umowy związane z poszczególnymi aktywami (składnikami
    majątku w ramach wyodrębnionych obszarów działalności) będą przedmiotem
    przeniesienia do poszczególnych Spółek Przejmujących.
    W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących oraz
    przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami
    składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki i osób
    współpracujących dotychczas ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych stanie się
    pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących, natomiast
    pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki pozostanie w
    Spółce.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną pracownicy,
    których całość lub większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze
    stosunku współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką dotyczyła
    odpowiednio poszczególnych oddziałów Spółki, tj. w (...). Tym samym pracownikami
    pozostającymi w Spółce i osobami współpracującymi ze Spółką, po rozważanym podziale
    przez wydzielenie, będzie łącznie (około) ponad 200 osób (zatrudnionych na etacie, B2B
    lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej).
    Z kolei pracowników i współpracowników przenoszonych do Spółek Przejmujących, w
    efekcie rozważanego podziału przez wydzielenie, będzie odpowiednio: w (...) ok. 10 osób;
    w (...) ok. 5 osób; w (...) ok 2 osób oraz w (...): ok 2 osób. Środki Zakładowego Funduszu
    Świadczeń Socjalnych Spółki zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę a Spółki Przejmujące
    zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy o zakładowym funduszu świadczeń
    socjalnych.
    Do każdego z ww. Oddziałów wykorzystywane są też inne składniki majątku Spółki.
    Zatrudnieni w Spółce pracownicy na umowę o pracę bądź osoby współpracujące ze Spółką
    na podstawie umowy cywilnoprawnej są funkcjonalnie związani/przypisani do
    poszczególnych działalności. Do każdego Oddziału wykorzystywane są inne składniki
    majątku Spółki, umowy (m.in. najmu, leasingu, serwisowe, ubezpieczeniowe, związane ze
    specyfiką prowadzonej działalności), pojazdy, zobowiązania (dotacje i kredyty związane z
    budową poszczególnych instalacji) czy nieruchomości i pojazdy.
    Obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez
    Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych dla ww. podmiotów.

    W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli
    biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków widłowych,
    kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione pozostałe
    wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały) m.in. pozostałe meble biurowe,
    regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.
    W odniesieniu do obecnej siedziby Spółki Dzielonej w (...), nieruchomość, która jest
    obecnie wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę Dzieloną, jako biuro i siedziba
    Spółki, zostanie, po podziale, wynajęta odpłatnie, na warunkach rynkowych, na rzecz
    Spółki Dzielonej.
    W nawiązaniu do rachunków bankowych, obecnie każdy Oddział posiada dedykowane
    subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla Wnioskodawcy, wraz z
    wyodrębnieniem, każda ze Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek bankowy, z
    kolei w Spółce Dzielonej pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane do obsługi
    bieżącej przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki, którą Spółka będzie
    nadal kontynuować.
    W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia
    finansowego dla poszczególnych obszarów działalności/Oddziałów. Zgodnie z Państwa
    wskazaniem, na dzień podziału każdy z przenoszonych Oddziałów/obszarów działalności
    będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie
    w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do
    wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego. Jak
    bowiem sami Państwo wskazali, Spółka ustala odrębnie (dla celów zarządczych) wynik
    finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności.
    Podali Państwo również, że w odniesieniu do poszczególnych Oddziałów (wskazanych
    obszarów działalności), Spółka sporządza oddzielne bilanse. Ponadto, w opisie sprawy
    wskazali Państwo, że każdy z utworzonych Oddziałów posiada własne subkonto na
    rachunku bankowym prowadzonym przez Spółkę.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonale potwierdza fakt, że poszczególny Oddziały/obszary
    działalności, już teraz stanowią osobne zespoły składników majątkowych i
    niemajątkowych, składające się na niezależne przedsiębiorstwa.
    Poszczególne Oddziały/obszary działalności przenoszone ze Spółki Dzielonej do Spółek
    Przejmujących, po ich przeniesieniu, będą wykorzystywane przez poszczególne Spółki
    Przejmujące do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie, co
    oznacza, że każda ze Spółek Przejmujących ma zamiar kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas w ramach poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej.
    Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że Spółki Przejmujące
    nie będą musiały angażować dodatkowych środków ani innych składników majątku
    niebędących przedmiotem przeniesienia. Zgodnie z Państwa wskazaniem, prowadzenie
    przez Spółki Przejmujące wskazanych rodzajów działalności będzie możliwe wyłącznie w
    oparciu o przejętą w ramach podziału masę majątkową, tj. bez konieczności angażowania
    innych elementów czy zasobów.
    Reasumując, zespoły składników materialnych i niematerialnych wchodzących skład
    poszczególnych Oddziałów/obszarów działalności, mających być przedmiotem
    planowanego wydzielenia będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Wobec powyższego, planowane wydzielenie oddziałów Spółki (...), do Spółek
    Przejmujących będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT
    stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Państwa stanowisko, w zakresie pytania nr 2 w podatku od towarów i usług, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie pytania oznaczonego we wniosku nr 2.
    Natomiast w zakresie pytania nr 1 w podatku od towarów i usług oraz podatku
    dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Zwrócić należy uwagę, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy, które
    nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej –
    w wydanej interpretacji rozpatrzone.
    Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci
    swą aktualność.
    Odnośnie natomiast powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy
    zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych
    stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że
    należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.