Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-35/15-2/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-04-02
Teza: Czy podwyższenie kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów i objęcie udziałów za wartość nominalną niższą od wartości rynkowej w zamian za wkłady pieniężne, przekazane następnie w całości na kapitał zakładowy, będzie rodzić dla Spółki konsekwencje w podatku dochodowym od osób prawnych w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. Nr 21, poz. 86; zwana dalej „ustawa o PDOP”)?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; udział; wartość-wartość nominalna; wartość-wartość rynkowa; wkład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 9 stycznia 2015 r. (data wpływu 22 stycznia 2015 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, którym jest A. spółka z ograniczoną odpowiedzialność (zwana dalej „Spółką"). Zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, udziały w Spółce zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny za wartość nominalną.

W związku z tym, iż udziały zostaną objęte za wartość nominalną, wkłady pieniężne w całości powiększą kapitał zakładowy oraz nie zostaną przetransferowane na kapitał zapasowy Spółki. Oznacza to, iż podwyższenie kapitału zakładowego, które wiąże się ze zwiększeniem majątku Spółki, nastąpi o kwotę równą łącznej wartości nominalnej nowo ustanowionych udziałów (tj. suma wartości nominalnej nowych udziałów będzie odpowiadać wartości, o jaką nastąpi podwyższenie kapitału). Udziały mogą zostać objęte nieproporcjonalnie przez dotychczasowych wspólników Spółki. Wartość rynkowa udziałów Spółki, zarówno w dacie przed jak i również po podwyższeniu będzie różna od wartości kapitału zakładowego.

Spółka wskazuje, że objęcie udziałów przez dotychczasowych Wspólników wiązać się może ze zmianami w strukturze właścicielskiej. Zmiany takie będą mogły również powstać w przyszłości na skutek czynników niezależnych od Spółki (np. w wyniku powzięcia przez Wspólników decyzji o sprzedaży udziałów na rynku wtórnym). Płynność w strukturze właścicielskiej spółek kapitałowych jest cechą immanentnie związaną z ich formą prawną, zaś kwestia ta nie powinna mieć wpływu na sposób rozstrzygnięcia przedstawionych w niniejszym wniosku przyszłych stanów faktycznych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy podwyższenie kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów i objęcie udziałów za wartość nominalną niższą od wartości rynkowej w zamian za wkłady pieniężne, przekazane następnie w całości na kapitał zakładowy, będzie rodzić dla Spółki konsekwencje w podatku dochodowym od osób prawnych w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. Nr 21, poz. 86; zwana dalej „ustawa o PDOP”)?

Zdaniem Wnioskodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów pieniężnych wniesionych przez Wspólników lub osoby zamierzające przystąpić do Spółki, nie będzie skutkować po stronie Spółki przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu ustawy o PDOP.

Zdarzenie prawne polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów, objętych następnie za wkłady pieniężne nie doprowadzi powstania przychodu w majątku Spółki podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych. Wniosek taki wynika z brzmienia przepisu art. 12 ust 4 pkt 4 ustawy o PDOP, który wyraźnie wskazuje, że do przychodów spółki kapitałowej nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego. Należy wyraźnie podkreślić, że udziały zostaną objęte za wartość nominalną, co oznacza iż pozyskane w ten sposób wkłady pieniężne w całości powiększą kapitał zakładowy oraz nie zostaną przetransferowane na kapitał zapasowy Spółki.

W opinii Wnioskodawcy nawet wówczas gdyby część wnoszonego przez Wspólników wkładu nie zasiliła kapitału zakładowego Spółki, lecz jej kapitał zapasowy (tzw. "agio" emisyjne), co nastąpiłby, gdyby wartość nominalna wydawanych przez Spółkę udziałów była niższa od wartości wnoszonych przez wspólników wkładów pieniężnych, nadwyżka taka również nie rodziłaby przychodu dla Spółki (sytuację taką przewiduje art. 154 § 3 KSH). Jak bowiem wynika z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o PDOP, otrzymana przez spółkę kapitałową nadwyżka wartości wkładów ponad wartość nominalną wydanych za wkład udziałów również nie podlega zaliczeniu do przychodów spółki kapitałowej.

Spółka pragnie wyraźnie podkreślić, źe dyspozycja przepisu art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o PDOP znajduje zastosowanie bez względu na wartość rynkową udziałów podlegających objęciu w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Oznacza to, że przepis ten znajduje zastosowanie bez względu na to, czy udziały obejmowane według cen rynkowych, czy też wyłącznie za ich wartość nominalną. Natomiast stosownie do regulacji kodeksu spółek handlowych udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

Reasumując powyższe, podwyższenie kapitału zakładowego na skutek wniesienia wkładów pieniężnych przez Wspólników lub osoby przystępujące do Spółki w zamian za nowo utworzone udziały, pomimo iż zwiększy płynność finansową Spółki zasilając jej majątek, tak jednak nie doprowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.