Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.651.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Uznania sprzedaży za ZCP.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zbycie-odpłatne zbycie
zbycie-zbycie praw majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 18 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) Spółka z organizowaną odpowiedzialnością
      (ul. (...));
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...)
      (ul. (...)).
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Informacje ogólne o (...) sp. z o.o.
    (...) sp. z o.o. z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej (dalej zwana również jako: „Spółka”,
    „(...)” lub „Spółka Dzielona”) jest rezydentem podatkowym w Polsce i podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w
    Polsce. Ponadto Spółka jest podatnikiem podatku VAT zarejestrowanym jako podatnik VAT
    czynny. (...) powstała w (...) r. jako spółka zależna (...) S.A., (...) w branży deweloperskiej w
    Polsce. Obecnie jedynym wspólnikiem spółki jest (...) z siedzibą w (...) (dalej jako:
    „Wspólnik”).
    Przedmiotem przeważającej działalności (...) jest usługowa realizacja projektów
    budowlanych (...). (...) świadczy również usługi związane z (...). Działalność deweloperska
    prowadzona jest (...), w której (...) świadczy powyższe usługi m.in. na rzecz własnych spółek
    zależnych (spółki celowe) powołanych w celu realizacji poszczególnych przedsięwzięć
    deweloperskich na nieruchomościach gruntowych należących do tych spółek celowych.
    Obecnie (...) posiada (...) takich spółek celowych (dalej również jako: „Spółki Celowe”). (...)
    zajmuje się ponadto usługowym zarządzaniem nieruchomościami komercyjno-
    handlowymi, a także świadczeniem usług firm centralnych na rzecz spółek zależnych (w
    tym Spółek Celowych) i podmiotów powiązanych.
    Niezależnie od powyższej działalności usługowej Spółka prowadzi również działalność
    gospodarczą w zakresie nabywania (akwizycji) do zasobów własnych nieruchomości, które
    w przyszłości mogą zostać wykorzystane do realizacji projektów deweloperskich
    (mieszkaniowych lub innych). Aktualnie Spółka posiada w zasobach własnych jako
    użytkownik wieczysty nieruchomości gruntowe położone (...), o łącznej powierzchni (...) ha
    (dalej jako: „Grunty”), do których prawo użytkowania wieczystego Spółka nabyła w (...) r.
    Spółka administruje Gruntami w celu utrzymania porządku i bezpieczeństwa na
    nieruchomościach, jak również uzyskiwania przychodów z nieruchomości (aktualnie
    Spółka wydzierżawia część Gruntów z przeznaczeniem na teren parkingowy). Docelowo
    Grunty te mają zostać przeznaczone na cele związane z realizacją inwestycji
    deweloperskich, co wymaga przeprowadzenia przez Spółkę w odniesieniu do Gruntów
    opisanego poniżej procesu (...) (tzw. (...)).
    Aby nieruchomość gruntowa była gotowa do wykorzystania w procesie deweloperskim
    musi uprzednio przejść przez proces (...), zwany również (...). Etap ten obejmuje szereg

    działań mających na celu m.in. zdefiniowanie celów inwestycji, analizę warunków
    otoczenia, uzyskanie wymaganych decyzji i zezwoleń oraz ustalenie ogólnego zakresu
    projektu. Doświadczenie Spółki w zakresie (...) obejmuje m.in. rewitalizację terenów
    poprzemysłowych i przekształcanie ich na funkcje mieszkaniowe. Przykładem umiejętności
    Spółki w zakresie transformacji zdegradowanych obszarów w atrakcyjne miejsca do życia
    jest projekt (...).
    Mając na uwadze aktualną sytuację na rynku nieruchomości związaną ze zmniejszającą się
    podażą nieruchomości pod projekty deweloperskie oraz coraz większe znaczenie
    umiejętności, doświadczenia oraz branżowego know-how w zakresie wyszukiwania
    nieruchomości gruntowych, które można przekształcić w projekty mieszkaniowe lub
    komercyjne, oraz przygotowania takich nieruchomości pod inwestycje deweloperskie,
    Wspólnik podjął decyzję o przyjęciu strategii biznesowej, która polegać ma na dalszym
    rozwoju i profesjonalizacji działalności, prowadzonej obecnie przez Spółkę, w zakresie
    wyszukiwania i nabywania nieruchomości, które nie stanowią pełnowartościowych
    nieruchomości inwestycyjnych i wymagają uprzedniego przygotowania do realizacji
    inwestycji deweloperskich, w tym nieruchomości z problematycznym stanem prawnym
    lub faktycznym (dalej również jako: „Nieruchomości Wymagające (...)”), oraz
    przekształcenia takich nieruchomości w nieruchomości gotowe do realizacji projektów
    mieszkaniowych lub komercyjnych. Działalność ta ma wykorzystywać zasoby i
    dotychczasowe doświadczenie zespołu (...), w tym w budowaniu i rozwijaniu
    długoterminowych relacji z urzędami i instytucjami publicznymi, które mają kluczowy
    wpływ na realizację inwestycji, oraz koncentrować się na:
    - wyszukiwaniu i identyfikowaniu nieruchomości z potencjałem na realizowanie
      przedsięwzięć deweloperskich, które nie stanowią pełnowartościowych nieruchomości
      inwestycyjnych i wymagają uprzedniego przygotowania do realizacji inwestycji
      deweloperskich, w tym nieruchomości z problematycznym stanem prawnym lub
      faktycznym (tj. Nieruchomości Wymagających (...)),
    - nabywaniu Nieruchomości Wymagających (...) do własnych zasobów oraz
      administrowaniu i otrzymaniu Nieruchomości Wymagających (...) w okresie od nabycia
      do zakończenia czynności (...),
    - przekształcaniu powyższych Nieruchomości Wymagających (...) w nieruchomości
      przygotowane do realizacji inwestycji deweloperskich w zakresie zabudowy
      mieszkalnej lub innej, co obejmuje wszystkie czynności niezbędne do zmiany
      zamierzonego zagospodarowania, w tym zmianę odpowiedniego planu
      zagospodarowania przestrzennego lub wykorzystanie innych instrumentów
      planistycznych dostępnych w ramach polskiego porządku prawnego, rozwój
      infrastruktury, uzyskanie wymaganych pozwoleń i decyzji administracyjnych, w tym
      pozwolenia na budowę (dalej ogół takich czynności zwany będzie: „(...)”). Czynności (...)
      mogą obejmować m.in.:
      - analizę rynku, tj. przeprowadzenie analizy rynkowej w celu zrozumienia lokalnego
        rynku nieruchomości, preferencji klientów, trendów rynkowych oraz konkurencji,
        pod kątem oceny atrakcyjności zamierzonego projektu deweloperskiego,
      - planowanie przestrzenne, tj. obsługa procesów planistycznych związanych z
        uchwaleniem lub zmianą miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego,
        uzyskaniem decyzji o warunkach zabudowy lub obsługa procesów prowadzonych
        w trybie ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o ułatwieniach w przygotowaniu i realizacji
        inwestycji mieszkaniowych,
      - przygotowanie nieruchomości, m.in. przeprowadzenie inwentaryzacji obiektów lub
        inwentaryzacji dendrologicznej, pozyskiwanie zezwoleń na usunięcie krzewów lub
        drzew, realizacja wycinki zakrzewienia na terenie planowanej inwestycji, rozbiórka
        obiektów budowlanych (budynków, budowli, obiekty infrastruktury technicznej itp.)
        zgodnie z uzyskanymi pozwoleniami,

      - projektowanie architektoniczne i konstrukcyjne, tj. opracowanie projektu
        architektonicznego inwestycji deweloperskiej z uwzględnieniem wymagań
        lokalnych przepisów budowlanych i oczekiwań klientów, zawieranie umów z
        podmiotami trzecimi na wykonanie dokumentacji projektowej itp.,
      - projektowanie instalacji, tj. pozyskiwanie warunków przyłączenia do sieci dla
        planowanych inwestycji, likwidacja kolizji z istniejącymi sieciami, analizy
        zapotrzebowania na media do planowanych inwestycji deweloperskich,
      - pozyskiwanie decyzji administracyjnych, tj. występowanie z wnioskami o wydanie
        wymaganych uzgodnień, warunków, decyzji administracyjnych oraz prowadzenie
        postępowań administracyjnych w celu uzyskania kompletnej dokumentacji na
        potrzeby rozpoczęcia i przeprowadzenia inwestycji deweloperskiej, w tym
        uzyskiwanie: decyzji środowiskowych, uzgodnień z konserwatorem zabytków,
        decyzji dotyczących infrastruktury wodnokanalizacyjnej, elektrotechnicznej,
        uzyskanie warunków przyłączenia do mediów, decyzji dotyczących lokalizacji
        zjazdów z dróg publicznych oraz pozwolenia na budowę.
    W związku z powyższą strategią i chęcią budowania strategicznego know-how
    dedykowanego powyższemu obszarowi działalności, Zarząd Spółki przyjął nowy schemat
    organizacyjny oraz wydzielił w strukturze organizacyjnej Spółki dwie niezależne jednostki
    organizacyjne, tj.:
    - (...) (Jednostka nr 1), która obejmuje Dział (...);
    - (...) (Jednostka nr 2), w ramach której funkcjonują następujące działy wyodrębnione w
      schemacie organizacyjnym Spółki: (...).
    Istnienie ww. jednostek w strukturze Spółki zostało formalnie potwierdzone uchwałą
    Zarządu (...) (dalej: „Uchwała”).
    (...)
    (...) dedykowana jest działalności w zakresie (...), stanowiąc zespół składników
    materialnych i niematerialnych umożliwiający prowadzenie oraz dalsze rozwijanie
    działalności w zakresie akwizycji Nieruchomości Wymagających (...), administrowania i
    utrzymania Gruntów oraz nabywanych w przyszłości Nieruchomości Wymagających (...)
    oraz wykonywania czynności (...) tych nieruchomości pod inwestycje deweloperskie.
    W ramach tej jednostki realizowane są następujące funkcje i zadania gospodarcze:
      1) administrowanie i utrzymanie Nieruchomości Wymagających (...) (w tym Gruntów
        znajdujących się już obecnie w zasobach Spółki) w okresie doprowadzenia tych
        nieruchomości do stanu umożliwiającego rozpoczęcie realizacji zamierzeń
        budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich (administrowanie i utrzymanie
        nieruchomości w okresie prowadzenia czynności (...) tych nieruchomości).
        Administrowanie Nieruchomościami Wymagającymi (...) może obejmować m.in.:
        - poszukiwanie najemców lub dzierżawców nieruchomości, negocjowanie i
          zawieranie umów najmu lub umów dzierżawy i nadzór nad ich realizacją,
          rozliczanie najemców/dzierżawców, obsługę procesu windykacyjnego,
        - negocjowanie, zawieranie i obsługę umów serwisowych dotyczących
          nieruchomości (np. dotyczących utrzymania zieleni, utwardzenia i utrzymania
          nawierzchni parkingu, utrzymania i serwisu urządzeń, np. ogrodzenia),
        - zawieranie i obsługę umów ubezpieczenia związanych z nieruchomościami,
        - nadzór nad nieruchomościami w celu utrzymania porządku i bezpieczeństwa
          na nieruchomościach;
      2) wyszukiwanie i nabywanie Nieruchomości Wymagających (...) do zasobów własnych;
      3) wykonywanie opisanych powyżej czynności (...).
    Działalność wykonywana w ramach (...) realizowana jest obecnie przez zespół czterech
    specjalistów: Menedżera rozwoju (współpracującego ze Spółką w obszarze
    identyfikowania i akwizycji Nieruchomości Wymagających (...) do własnego banku ziemi),
    Menedżera ds. administrowania nieruchomościami, Menedżera (...) oraz wspierającego
    ich działalność Koordynatora administracji. Współpracują oni ze Spółką w oparciu o

    umowy B2B, tj. umowy o świadczenie usług zawierane ze Spółką w ramach
    indywidualnych działalności gospodarczych tych osób.
    (...)
    Jednostka nr 2 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych służący do
    prowadzenia działalności (...) w zakresie usługowej realizacji projektów budowlanych
    związanych ze wznoszeniem budynków, w tym w zakresie usług doradztwa, zarządzania i
    realizacji projektów deweloperskich na rynku nieruchomości mieszkaniowych i
    komercyjno-handlowych, jak również świadczenia pozostałych usług na rzecz spółek
    zależnych (...) (w tym Spółek Celowych), podmiotów powiązanych, należących do grupy
    kapitałowej, do której należy (...), oraz podmiotów spoza tej grupy. Jak zostało wyżej
    wskazane usługi te obejmują w szczególności:
    (i) usługowe zarządzanie projektami deweloperskimi, tj. realizowanie zamierzeń
      budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich na nieruchomościach i na
      zlecenie podmiotów trzecich;
    (ii) usługową obsługę procesu sprzedaży i marketingu wzniesionych nieruchomości
      deweloperskich (lokali);
    (iii) usługowe zarządzanie projektami komercyjnymi (zarządzanie nieruchomościami
      komercyjnymi na wynajem);
    (iv) usługi wsparcia (działalność firm centralnych) dla spółek zależnych (w tym Spółek
      Celowych) oraz podmiotów powiązanych należących do grupy kapitałowej, do której
      należy (...), w tym w zakresie obsługi prawnej, administracyjnej, księgowej oraz
      finansowania działalności tych podmiotów.
    Działalność wykonywania w ramach tej jednostki realizowana jest przez zespół liczący
    ponad (...) osób, zatrudnionych w Spółce na podstawie umów o pracę lub
    współpracujących z (...) w oparciu o umowy cywilnoprawne (tzw. umowy B2B).
    Informacje ogólne o (...)
    Jedynym udziałowcem w (...) jest (...) (dalej: „...”, „Wspólnik” lub „Wspólnik Spółki Dzielonej”;
    (...) oraz (...) zwane będą również w dalszej części wniosku jako: „Wnioskodawcy”).
    Wszystkie udziały posiadane przez (...) w spółce (...) zostały nabyte przez (...) na podstawie
    umów sprzedaży. Żadne udziały (...) w (...) nie zostały przez (...) nabyte lub objęte w wyniku
    wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    (...) jest spółką akcyjną w rozumieniu przepisów prawa handlowego obowiązującego w (...)
    (...), zarejestrowaną w tym państwie, która została powołana dnia (...) r. jako tzw. firma
    zarządzająca inwestycjami rodziny (ang. „...”). (...) jest (...) rezydentem podatkowym i nie
    prowadzi w Polsce działalności za pośrednictwem zakładu podatkowego.
    Obecnie działalność (...) obejmuje dwa kluczowe obszary: inwestycje typu (...) polegające
    na inwestowaniu w przedsiębiorstwa nienotowane na rynkach publicznych, w
    szczególności w sektorze usług i nieruchomości w regionie (...), jak również inwestycje w
    instrumenty notowane na rynkach regulowanych i ich pochodne.
    (...) w ostatnim czasie podjął decyzję o rozwoju i profesjonalizacji działalności w zakresie
    (...) w Polsce, która koncentrować się ma na identyfikacji, wyszukiwaniu i nabywaniu
    nieruchomości, które można przekształcić w deweloperskie projekty mieszkaniowe lub
    komercyjne (w tym nieruchomości o problematycznym stanie prawnym lub faktycznym)
    oraz (...) tych nieruchomości przed ich zbyciem do podmiotów trzecich (w tym podmiotów
    powiązanych), które będą realizować na tak przygotowanych nieruchomościach
    inwestycje deweloperskie.
    Obecnie (...) działa wyłącznie na własny rachunek, nie pozyskuje środków od zewnętrznych
    inwestorów. W odpowiedzi jednak na zmieniające się potrzeby rynkowe oraz założone
    cele inwestycyjne, (...) przyjął strategię rozszerzenia skali działalności poprzez
    poszukiwanie możliwości wspólnych inwestycji ze stronami trzecimi w powyższym
    zakresie związanym z Nieruchomościami Wymagającymi (...) i (...)em, co ma w założeniu

    pozwolić na m.in. uzyskanie dostępu do zewnętrznego kapitału, a w konsekwencji dużych,
    wcześniej niedostępnych inwestycji, dywersyfikację ryzyka w ramach wspólnych
    przedsięwzięć inwestycyjnych, udoskonalenie/standaryzację metodologii inwestycyjnych
    oraz poprawę efektywności ekonomicznej dzięki zwiększonej skali działania.
    Planowana reorganizacja
    W związku z przyjętą strategią biznesową Wspólnika Spółki oraz planowanym
    utworzeniem struktury inwestycyjnej dedykowanej m.in. (...) nieruchomości, planowane
    jest ulokowanie (...) w spółce akcyjnej w rozumieniu przepisów prawa handlowego
    obowiązującego w (...) (...), zarejestrowanej w (...) („Spółka Przejmująca”). Spółka
    Przejmująca docelowo zarejestrowana ma zostać jako (...) (...) niestanowiący odrębnej
    formy prawnej. Funkcjonuje na podstawie przepisów ogólnych dotyczących spółek
    akcyjnych ((...) kodeks spółek), a jednocześnie podlega reżimowi Ustawy nr (...). Spółka
    akcyjna może zostać (...) poprzez odpowiednie zmiany w statucie oraz rejestrację w
    rejestrze (...) zgodnie z wymogami (...)) w rejestrze prowadzonym przez (...) i uzyskać status
    funduszu inwestycyjnego dla inwestorów kwalifikowanych (Fundusz inwestycyjny dla
    inwestorów kwalifikowanych (...) działający na podstawie (...). Taki status Spółki
    Przejmującej ma umożliwić realizowanie przyjętej strategii biznesowej poprzez
    umożliwienie przystępowania do niej podmiotom niepowiązanym, w tym inwestorom
    zagranicznym zainteresowanym inwestycjami w nieruchomości w Polsce.
    W tym celu planowane jest przeprowadzenie transgranicznego podziału (...) na podstawie
          1  2art. 528 § 1 w związku z art. 550 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) w trybie podziału
    przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH (dalej: „Podział” lub
    „Reorganizacja”), w ramach którego ze Spółki wydzielona zostanie Jednostka (...) (dalej
    również: „Jednostka Wydzielana”). W wyniku przeprowadzenia Podziału Jednostka
    Wydzielana zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej (tj. nowo zawiązanej spółki
    akcyjnej w rozumieniu przepisów prawa handlowego obowiązującego w (...)). Zgodnie
              5bowiem z art. 550 KSH, podział transgraniczny może być dokonany wyłącznie przez
    przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo
    zawiązane. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej zawiązanej w wyniku
    przeprowadzenia Podziału będzie w momencie dokonania Podziału (...). Jednak w
    przyszłości, zgodnie z założeniami biznesowymi, do Spółki Przejmującej przystępować
    będą mogły podmioty trzecie (inwestorzy). Spółka Przejmująca będzie czeskim
    rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.
    Na skutek Podziału Spółka Przejmująca nabędzie zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności wykonywanej przez Jednostkę
    (...), w tym Grunty, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych ze współpracującymi
    ze Spółką specjalistami, know-how wytworzone i rozwijane w oparciu o wiedzę i
    doświadczenie branżowe współpracujących ze Spółką specjalistów, oraz należności i
    zobowiązania związane z prowadzeniem tej działalności, które umożliwią Spółce
    Przejmującej kontynuowanie realizacji zadań oraz dalszy rozwój funkcji gospodarczych
    wykonywanych przez Jednostkę Wydzielaną. Reorganizacja pozwolić ma w założeniu na
    dedykowanie większej uwagi oraz zasobów (w tym finansowych) na rozwój działalności w
    zakresie akwizycji nieruchomości w Polsce (nabywanie Nieruchomości Wymagających (...))
    oraz ich (...).
    Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie
    Jednostki (...) w oparciu o pozostający w Spółce zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczony do prowadzenia pozostałej działalności wykonywanej
    dotychczas przez Spółkę, w tym w zakresie usługowej realizacji projektów budowlanych
    związanych ze wznoszeniem budynków, w tym doradztwa, zarządzania i realizacji
    projektów deweloperskich na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjno-

    handlowych, zarządzania nieruchomościami komercyjnymi oraz świadczenia usług firm
    centralnych („...”).
    Po Podziale każda ze spółek (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) będzie więc
    realizować odmienne zakresy działań gospodarczych, które obecnie współwystępują w
    Spółce Dzielonej w ramach wyodrębnionych Jednostek.
    Składniki majątku wchodzące w skład (...), które zostaną przypisane Spółce Przejmującej
    (...) obejmuje w szczególności:
    1) prawo użytkowania wieczystego Gruntów o łącznej powierzchni (...) ha wraz z
      prawem własności posadowionych na Gruntach urządzeń (m.in. ogrodzenie);
    2) wyposażenie biurowe związane z działalnością (...), np. sprzęt komputerowy (w tym
      monitory oraz laptopy) oraz telefony (smartfony);
    3) wartości niematerialne i prawne związane z działalnością (...), w szczególności:
        a) licencje Windows,
        b) licencja do oprogramowania (...),
        c) prawa (w tym autorskie prawa majątkowe) do dokumentacji projektowej,
          technicznej i koncepcyjnej opracowanej lub nabytej przez Spółkę w związku z
          czynnościami przygotowania nieruchomości (w tym Gruntów) pod inwestycje;
    4) decyzje administracyjne dotyczące Gruntów;
    5) know-how i tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące prowadzenia działalności w
      zakresie akwizycji Nieruchomości Wymagających (...), czynności z zakresu (...) oraz
      administrowania i utrzymania Nieruchomości Wymagających (...);
    6) prawa i obowiązki (w tym należności) z umowy dzierżawy nieruchomości zawartej
      przez Spółkę w odniesieniu do części Gruntu (tereny parkingowe) wraz z kaucją
      gwarancyjną;
    7) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) z zawieranych przez Spółkę umów
      związanych z administrowaniem Gruntami oraz czynnościami (...) (m.in. umowy z
      projektantami, architektami, umowy serwisowe dotyczące Gruntów);
    8) umowa ubezpieczenia OC działalności Spółki w zakresie, w jakim dotyczy czynności
      wykonywanych przez (...);
    9) umowa pożyczki zawarta przez Spółkę ze Wspólnikiem w celu finansowania
      działalności wykonywanej przez Jednostkę (...);
    10) prawa i obowiązki z umów o świadczenie usług (tzw. umowy B2B) zawartych przez
      Spółkę z Menedżerem rozwoju, Menedżerem (...), Menedżerem ds. (...) oraz
      Koordynatorem administracji;
    11) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania względem
      współpracowników wynikające z umów wskazanych powyżej w pkt 10;
    12) dedykowany rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami
      pieniężnymi, służący przyjmowaniu płatności z tytułu zapłaty należności Spółki oraz
      regulowaniu zobowiązań (w tym wypłaty wynagrodzeń) związanych z działalnością
      Jednostki (...);
    13) dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe dotyczące Jednostki (...), w
      szczególności:
        a) budżety i zestawienia kosztów,
        b) faktury, rachunki oraz inne dowody księgowe dotyczące ponoszonych kosztów
          związanych z Jednostką (...),
        c) ewidencja księgowa obejmująca ujęcie kosztów (...) zgodnie z obowiązującymi
          przepisami prawa bilansowego i podatkowego.
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wszystkie wskazane wyżej materialne i
    niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym zobowiązania, które są
    związane z działalnością Jednostki (...) i niezbędne z perspektywy możliwości
    kontynuowania tej działalności przez Spółkę Przejmującą lub funkcjonalnie związane z tą
    działalnością. W szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą Grunty, zawarte umowy o
    wykonanie projektów i usługi projektowe związane z czynnościami (...) Gruntów, jak

    również umowy ze specjalistami realizującymi zadania gospodarcze w ramach Jednostki
    (...), w tym umowa z Menedżerem rozwoju, zajmującym się monitorowaniem rynku
    nieruchomości oraz identyfikacją i wyszukiwaniem nieruchomości przeznaczonych do
    własnego banku ziemi Jednostki (...).
    Wnioskodawca wskazuje, że na Spółkę Przejmującą może nie być przeniesiona umowa
    ubezpieczenia OC działalności Spółki w zakresie, w jakim dotyczy czynności
    wykonywanych przez Jednostkę (...). W tym zakresie konieczne może być zawarcie nowej
    umowy ubezpieczenia przez Spółkę Przejmującą po Podziale. Ponadto po Podziale na
    Spółkę Przejmującą nie zostanie przeniesiona w całości ani w części umowa najmu
    powierzchni biurowej, w której obecnie (...) posiada swój lokal. Nie jest natomiast
    wykluczone, że w zależności od potrzeb biznesowych Spółka Przejmująca zawrze po
    Podziale z (...) umowę podnajmu powierzchni biurowej. W zależności od zapotrzebowania
    Spółki Przejmującej możliwe jest również korzystanie przez Spółkę Przejmującą z usług
    Spółki Dzielonej w zakresie tzw. wsparcia backoffice (usługi administracyjne itd.).
    Składniki majątku wchodzące w skład Jednostki (...), które pozostaną w Spółce Dzielonej
    Obecnie, jak również na moment przeprowadzenia Podziału, na majątek Jednostki (...),
    która pozostanie w Spółce Dzielonej składają się:
      1) rzeczowe aktywa trwałe, w szczególności:
        a) wynajmowane środki transportu,
        b) urządzenia takie jak: laptopy, monitory, smartfony, dron, niszczarka,
        c) pozostałe środki trwałe Spółki nieprzypisane do Jednostki Wydzielanej
          ujawnione w ewidencji środków trwałych Spółki;
      2) posiadane przez (...) udziały w kapitale zakładowym siedmiu spółek zależnych, w
        tym pięciu Spółek Celowych powołanych w celu realizacji poszczególnych
        przedsięwzięć deweloperskich;
      3) wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Jednostki (...), w
        szczególności:
        a) prawa autorskie do utworów oraz prawa z rejestracji znaków towarowych: (...)
          oraz znaków towarowych dotyczących inwestycji deweloperskich, które mają
          zostać zrealizowane na nieruchomościach Spółek Celowych (znak towarowy:
          (...)),
        b) licencje do oprogramowania komputerowego (np. (...));
      5) know-how i tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania projektami
        deweloperskimi, sprzedaży i marketingu inwestycji deweloperskich oraz
        zarządzania nieruchomościami komercyjnymi (nieruchomości komercyjne na
        wynajem);
      6) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów związanych z
        działalnością Jednostki (...), w tym wynikające z następujących umów:
        a) umowy świadczenia usług w zakresie zarządzania projektem zawarte przez (...)
          ze Spółkami Celowymi,
        b) umowy o zarządzanie nieruchomością (dot. nieruchomości komercyjnych),
        c) umowy na obsługę administracyjną zawarte ze spółkami zależnymi (...) oraz
          podmiotami powiązanymi,
        d) umowy na świadczenie usług obsługi klienta oraz komercjalizacji i
          rekomercjalizacji zawarte z podmiotami powiązanymi,
        e) umowy o usługi marketingowe zawarte z podmiotami powiązanymi,
        f) umowy pożyczki udzielonej przez (...) dla (...) na finansowanie działalności
        g) Jednostki (...),
        h) umowy pożyczek udzielanych przez (...) Spółkom Celowym oraz innym
          spółkom powiązanym,
        i) umowy zabezpieczenia kredytów bankowych (np. umowy wsparcia projektu
          oraz umowy poręczenia) udzielonych przez banki na rzecz Spółek Celowych
          lub podmiotów powiązanych,
        j) umowy na leasing/najem samochodów służbowych,

        k) umowa najmu lokalu, w którym znajduje się siedziba Spółki;
      6) należności takie jak:
          a) należności z tytułu świadczenia usług na rzecz Spółek Celowych na podstawie
            zawartych umów świadczenia usług w zakresie zarządzania projektem,
          b) należności z tytułu usług zarządzania nieruchomościami komercyjnymi na
            podstawie zawartych umów o zarządzanie nieruchomością,
          c) należności z tytułu pozostałych usług świadczonych przez Spółkę;
      7) zaplecze osobowe w postaci zespołu osób zatrudnionych w Spółce na podstawie
        umów o pracę lub współpracujących z (...) w oparciu o umowy cywilnoprawne (tzw.
        umowy B2B);
      8) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania wynikające z
        zawartych umów o pracę oraz umów o świadczenie usług (umów B2B);
      9) dedykowane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami
        pieniężnymi, służące m.in. przyjmowaniu płatności z tytułu zapłaty należności oraz
        regulowaniu zobowiązań (w tym wypłacania wynagrodzeń) związanych z
        działalnością Jednostki (...);
      10) dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe dotyczące Jednostki (...), w
        szczególności:
          a) dokumentacja biznesowa dotycząca zarządzania nieruchomościami
            komercyjnymi (np. regulamin budynku, dokumentacja RODO, instrukcje
            pożarowe),
          b) budżety i zestawienia kosztów,
          c) faktury, rachunki oraz inne dowody księgowe dotyczące ponoszonych
            kosztów,
          d) ewidencja księgowa obejmująca ujęcie kosztów realizowanych inwestycji
            zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa bilansowego i podatkowego.
    W wyniku Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną wskazane wyżej materialne i
    niematerialne składniki majątkowe, w tym zobowiązania, które są związane z działalnością
    Jednostki (...) oraz są niezbędne z perspektywy możliwości kontynuowania tej działalności
    przez Spółkę Dzieloną lub funkcjonalnie związane z tą działalnością.
    Ponadto, Jednostka Wydzielana oraz Jednostka (...) zostały wyodrębnione w opisany
    poniżej sposób.
    a) w kontekście organizacyjnym
    W Spółce funkcjonuje wyodrębnienie organizacyjne na dwie niezależne jednostki
    biznesowe, tj. Jednostkę (...) oraz Jednostkę (...). Każda z tych jednostek posiada odrębną
    strategię rozwoju oraz know-how w zakresie realizowanych zadań gospodarczych oraz
    realizuje własne, odrębne zadania i funkcje przez dedykowane do tych zadań zasoby
    ludzkie, tj. pracowników lub współpracowników alokowanych wewnętrznie do
    poszczególnych Jednostek w ramach stanowisk wydzielonych w schemacie
    organizacyjnym Spółki.
    Wyodrębnienie znajduje formalne potwierdzenie w Uchwale Zarządu Spółki oraz
    przyjętym schemacie organizacyjnym.
    b) w kontekście finansowym
    Księgowość Spółki prowadzona jest w taki sposób, że istnieje możliwość:
    - zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i
      zobowiązań związanych z Jednostką (...) oraz Jednostką (...);
    - monitorowania rezultatów finansowych osiąganych przez każdą z Jednostek;
    - sporządzenia uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników) dla
      każdej z Jednostek.
    Ponadto każda z Jednostek posiada:
    - odrębne rachunki bankowe, na które są przyjmowane należności oraz z których obie
      Jednostki regulują swoje zobowiązania, oraz

    - odrębny budżet wewnętrzny uwzględniający m.in. prognozowane należności oraz
      zobowiązania każdej z Jednostek.
    c) w kontekście funkcjonalnym
    Jednostka (...) oraz Jednostka (...) stanowią funkcjonalnie odrębne i niezależne względem
    siebie jednostki biznesowe, które mogą wykonywać powierzone im funkcje i zadania.
    Każda z tych Jednostek posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Jednostki Wydzielanej
    oraz Jednostki (...) będą umożliwiać odpowiednio Spółce Przejmującej oraz Spółce
    Dzielonej, po przeprowadzeniu Podziału, kontynuację działalności gospodarczej w ramach
    odrębnych przedsiębiorstw. Umowy ze specjalistami wykonującymi zadania w ramach
    Jednostki (...), tj. Menedżer rozwoju, Menedżer (...), Menedżer ds. administrowania
    nieruchomościami oraz Koordynatorem administracji, zostaną przeniesione w ramach
    Podziału do Spółki Przejmującej, a osoby te będą kontynuować realizację zadań po
    Podziale w ramach Spółki Przejmującej. Natomiast pracownicy/współpracownicy
    wykonujący swoje czynności w ramach Jednostki (...) pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Kontynuacja działalności Jednostki Wydzielanej oraz Jednostki (...)
    Po Podziale Spółka Przejmująca, do której przypisana zostanie Jednostka Wydzielana,
    będzie kontynuowała działalność w zakresie wykonywania czynności akwizycji
    Nieruchomości Wymagających (...), administrowania tymi nieruchomościami, w tym
    Gruntami, oraz wykonywania czynności (...) w odniesieniu do Gruntów oraz nabytych w
    przyszłości Nieruchomości Wymagających (...). Celem Reorganizacji jest bowiem m.in.
    dalszy rozwój i profesjonalizacja tej działalności w ramach odrębnego podmiotu, do
    którego będą mogły przystępować jako wspólnicy podmioty trzecie.
    W dalszej kolejności Grunty lub ewentualne kolejne Nieruchomości Wymagające (...)
    nabyte przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem i przypisane do Jednostki (...), jak również
    Nieruchomości Wymagające (...) nabywane następnie przez Spółkę Przejmującą w ramach
    kontynuacji działalności Jednostki (...) oraz realizowanych przez nią funkcji gospodarczych,
    będą po zakończeniu etapu (...) zbywane (na podstawie umowy sprzedaży lub na innej
    podstawie prawnej) do odrębnych podmiotów, w tym powiązanych z (...), w celu realizacji
    na nieruchomościach przedsięwzięć deweloperskich - zgodnie z powszechną praktyką w
    branży deweloperskiej, która zakłada realizację inwestycji w odrębnych spółkach celowych.
    Spółka Dzielona również zamierza kontynuować działalność prowadzoną w ramach
    Jednostki (...), tj. działalność w zakresie m.in.:
    - usługowego zarządzania projektami deweloperskimi, tj. realizowania zamierzeń
      budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich na nieruchomościach podmiotów
      trzecich;
    - usługowej obsługi procesu sprzedaży i marketingu wzniesionych nieruchomości
      deweloperskich (lokali);
    - usługowego zarządzania projektami komercyjnymi (zarządzanie nieruchomości
      komercyjnymi na wynajem);
    - usług wsparcia dla spółek zależnych lub podmiotów powiązanych, w tym w zakresie
      obsługi prawnej, administracyjnej oraz finansowania działalności tych spółek.
    Kontynuowanie działalności po przeprowadzeniu Podziału zarówno przez Jednostkę
    Wydzielaną, jak i Jednostkę (...) będzie przy tym możliwe co do zasady wyłącznie z
    wykorzystaniem elementów wchodzących w skład danej jednostki, bez konieczności
    angażowania dodatkowych zasobów. Zakłada się, że po przeprowadzeniu Podziału Spółka
    Dzielona nie będzie nabywała usług od Spółki Przejmującej.
    Końcowo Wnioskodawcy wskazują, że:
    - wartość udziałów objętych przez (...) w Spółce Przejmującej w wyniku przeprowadzenia
      Podziału przyjęta przez (...) dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość

      udziałów w Spółce Dzielonej jaka byłaby przyjęta przez (...) dla celów podatkowych,
      gdyby nie doszło do Podziału;
    - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatku dochodowego składniki wchodzące w
      skład Jednostki (...) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej;
    - Podział przeprowadzany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub
      jednym z głównych celów Podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawcy pragną potwierdzić, że przeprowadzenie
    planowanego Podziału będzie neutralne na gruncie podatku CIT dla Spółki Dzielonej oraz
    Wspólnika Spółki Dzielonej. Wnioskodawcy pragną również potwierdzić, że zbycie
    Jednostki (...) na rzecz Spółki Przejmującej będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem
    VAT.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Czy opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony
      do prowadzenia działalności przez Jednostkę (...) stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we
      wniosku nr 4)
    2. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 4 okaże się twierdząca, to jest Jednostka (...) zostanie
      uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT, to czy zbycie Jednostki (...) na rzecz Spółki Przejmującej będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawców, w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego:
    1. Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do
      prowadzenia działalności przez Jednostkę (...) stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 4 okaże się twierdząca, to jest Jednostka (...) zostanie
      uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT, to zbycie Jednostki (...) na rzecz Spółki Przejmującej nie będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    1. Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1 i nr 4
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” została wskazana w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. W myśl tego przepisu, zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Tożsamą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustawodawca przewidział w
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Tym samym biorąc pod uwagę zbieżność definicji ZCP w ustawie o CIT oraz w ustawie o
    VAT, Wnioskodawcy przedstawią łącznie uzasadnienie dla swojego stanowiska odnośnie
    pytania nr 1 oraz pytania nr 4.
    W świetle definicji ZCP przewidzianej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT wskazać należy, że na gruncie podatkowym mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (ZCP), jeżeli spełnione są następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące określone zadania gospodarcze.
    W związku z tym, że Ustawodawca nie definiuje, w jaki sposób spełnienie powyższych
    przesłanek powinno być weryfikowane, pomocne będzie odwołanie się do stanowiska
    judykatury oraz organów podatkowych w tym zakresie.
    Jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 31 lipca 2023 r.,
    0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW: zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Podstawowym wymogiem wynikającym z ww. przepisów jest więc, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, mogą być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, wartości niematerialne i prawne, a także czynnik ludzki (w tym kadra
    pracownicza).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Z utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych wynika, że wyodrębnienie
    organizacyjne należy rozumieć jako posiadanie przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa swojego miejsca w strukturze organizacyjnej zbywcy jako np. dział,
    oddział, wydział, dokonane na podstawie umowy spółki (statutu), regulaminu lub innego
    aktu o podobnych charakterze. Takie podejście wynika m.in. z wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15 oraz wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 2.12.2011 r., sygn. akt III SA/Wa
    259/11.
    Wyodrębnienie organizacyjne nie jest jednak tożsame z wyodrębnieniem formalno-
    prawnym, tj. dla uznania, że część przedsiębiorstwa jest wyodrębniona organizacyjnie nie
    musi ona stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub
    oddziału (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z
    12.08.2013 r., sygn. ILPP2/443-473/13-4/JK).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części. Dla uznania, że część przedsiębiorstwa jest
    wyodrębniona finansowo, nie jest natomiast wymagana jej samodzielność finansowa.
    Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego potwierdza orzecznictwo sądów
    administracyjnych, np. wyrok WSA w Poznaniu z 23.03.2017 r., sygn. I SA/Po 1261/16,
    zgodnie z którym „O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić już w przypadku
    istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej
    i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie
    należy utożsamiać więc z pełną samodzielnością finansową, czy też samodzielnym
    sporządzaniem bilansu”.
    Wyodrębnienie finansowe wymaga więc posiadania takiego systemu ewidencji, który
    umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnieniu finansowemu służyć mogą

    również prowadzenie zakładowych planów kont, na których księgowane są wyłącznie
    zdarzenia gospodarcze związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    odrębne budżety wewnętrzne lub rachunki bankowe dedykowane obsłudze finansowej
    danej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć
    wyłącznie taką wyodrębnioną organizacyjne część przedsiębiorstwa, która posiada
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy (tak m.in. interpretacja indywidualna z 25 marca 2019 r. sygn. akt
    0111-KDIB3-2.4012.837.2018.3.SR, wskazująca, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”).
    Pogląd taki potwierdza także orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Przykładowo, w wyroku z 27 listopada 2003 r., sygn. C-497/01 (Zita Modes Sàrl) TSUE
    wskazał, że warunkiem uznania danej transakcji za wypełniającą przesłanki do zwolnienia
    z opodatkowania podatkiem od wartości dodanej, na podstawie przepisów Dyrektywy
    2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej, jest warunek niezależności tego zespołu składników od pozostałych
    składników przedsiębiorstwa zbywcy lub nabywcy, co oznacza możliwość prowadzenia za
    pośrednictwem tego zespołu składników niezależnej działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze powyższe, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów
    ustawy o CIT oraz ustawy o VAT, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
    majątkowej, ale musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Brak wystąpienia którejkolwiek z ww. przesłanek wyklucza uznanie grupy składników
    majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu definicji
    zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają argumentację dotyczącą spełnienia przez Jednostkę
    (...) oraz Jednostkę (...) - tj. każdą z nich z osobna - powyżej wskazanych przesłanek.
    Uzasadnienie dotyczące Jednostki (...)
    Jednostka (...) obejmuje zespół przypisanych do niej składników materialnych i
    niematerialnych, które związane są z akwizycją Nieruchomości Wymagających (...) oraz
    wykonywaniem czynności administrowania takimi nieruchomościami oraz ich (...).
    W szczególności Jednostka (...) została wyposażona w Nieruchomości Wymagające (...) w
    postaci prawa użytkowania wieczystego Gruntów o łącznej powierzchni (...) ha, w
    odniesieniu do których prowadzone są obecnie czynności (...), w tym z udziałem
    Menedżera (...) oraz zewnętrznych podmiotów, z którymi zawarte zostały umowy o
    wykonanie projektów i świadczenie usług projektowych. Część Gruntów jest obecnie, w
    okresie trwającego (...), przedmiotem umowy dzierżawy.
    Ponadto w ramach Jednostki (...) istnieje wyodrębniona strategia oraz know-how, jak
    również do tej Jednostki przypisanych jest trzech specjalistów, z których każdy

    odpowiedzialny jest za dany obszar działalności Jednostki (...) (identyfikację i wyszukiwanie
    Nieruchomości Wymagających (...), administrowanie takimi nieruchomościami oraz (...)).
    Działalność tych osób wspierana jest przez Koordynatora administracji.
    W skład zespołu składników tworzących Jednostkę (...) wchodzą również zobowiązania, w
    tym zobowiązania publiczno-prawne dotyczące Gruntów oraz zobowiązania wynikające z
    umów zawartych w ramach Jednostki (...), w szczególności: umowy dzierżawy
    nieruchomości, umów o świadczenie usług projektowych oraz umów o świadczenie usług
    zawartych z Menedżerem rozwoju, Menedżerem (...), Menedżerem ds. (...) oraz
    Koordynatorem administracji.
    Wskazane wyżej zasoby umożliwiają Jednostce Wydzielanej wykonywanie wszystkich
    zadań gospodarczych, która realizować ma Jednostka (...), poczynając od wyszukiwania i
    nabywania Nieruchomości Wymagających (...), poprzez administrowanie tymi
    nieruchomościami w okresie prowadzenia na nich czynności (...), aż do zakończenia
    procesu (...), po którym następować ma zbycie (przeniesienie) nieruchomości
    przygotowanych do rozpoczęcia procesu deweloperskiego do odrębnych podmiotów, w
    tym powiązanych z (...), w celu realizacji na nieruchomościach przedsięwzięć
    deweloperskich.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawców, powyższe składniki majątku pozostają między
    sobą w ścisłych relacjach i nie można uznać ich za zbiór elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest pozostawanie we własności lub pod kontrolą (...). Wymaga podkreślenia, że w
    ramach planowanego Podziału Spółka nie zamierza przenosić pojedynczych składników
    majątkowych przynależnych Jednostce (...). Celem jest przeniesienie w ramach Podziału
    całego zespołu tych składników dedykowanych działalności Spółki w obszarze akwizycji
    Nieruchomości Wymagających (...) oraz czynności (...), który stanowić ma kluczową
    kompetencję rozwijaną przez Spółkę Przejmującą z wykorzystaniem składników
    połączonych w jedną całość w postaci wyodrębnionego wewnętrznie w strukturze Spółki
    Działu (...).
    Uzasadnienie dotyczące Jednostki (...)
    Jednostka (...) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych służących do
    realizowania przez tę Jednostkę - w ramach poszczególnych wyodrębnionych w schemacie
    organizacyjnym Spółki działów wchodzących w skład tej Jednostki - szeregu zadań
    gospodarczych i funkcji, w tym:
    - usługowego zarządzania projektami deweloperskimi, tj. realizowania zamierzeń
      budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich na nieruchomościach podmiotów
      trzecich;
    - usługowej obsługi procesu sprzedaży i marketingu wzniesionych nieruchomości
      deweloperskich (lokali);
    - usługowego zarządzania projektami komercyjnymi (zarządzanie nieruchomościami
      komercyjnymi na wynajem);
    - usług wsparcia dla spółek zależnych i podmiotów powiązanych, w tym w zakresie
      obsługi prawnej, administracyjnej oraz finansowania działalności tych spółek.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmuje w szczególności:
    - rzeczowe aktywa trwałe (m.in. wynajmowane środki transportu, urządzenia takie jak:
      laptopy, smartfony, dron, monitory, niszczarka);
    - udziały w kapitale zakładowym siedmiu spółek zależnych, w tym Spółek Celowych
      powołanych w celu realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich;
    - wartości niematerialne i prawne (prawa autorskie oraz z rejestracji znaków
      towarowych, licencje do oprogramowania komputerowego wykorzystywanego do
      wykonywania zadań związanych z (...));
    - prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) z szeregu umów zawartych przez Spółkę w
      związku z realizacją zadań przypisanych do tej jednostki, m.in. umów świadczenia
      usług w zakresie zarządzania projektem, umów o zarządzanie nieruchomościami
      komercyjnymi, umów pożyczek udzielanych przez (...) Spółkom Celowym, umów na

      obsługę administracyjną, księgową, kadrową oraz kadrowo-płacową, jak również
      umów o pracę oraz umów o świadczenie usług (umów B2B) zawartych z
      pracownikami oraz współpracownikami, przy pomocy których wykonywane są
      zadania gospodarcze przypisane do tej jednostki;
    - osoby zatrudnione w Spółce na podstawie umów o pracę lub współpracujące z (...) w
      oparciu o umowy cywilnoprawne (tzw. umowy B2B).
    Z uwagi na ilość oraz złożoność realizowanych przez Jednostkę (...) procesów
    wewnętrznych, usług i zadań gospodarczych, powyższe składniki majątkowe są
    zorganizowane w całość i ściśle ze sobą powiązane. Nie można uznać ich za zbiór
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest pozostawanie we własności lub pod
    kontrolą (...).
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawców Jednostka (...) oraz Jednostka (...) - każda z osobna -
    spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego.
    a) wyodrębnienie organizacyjne
    W ocenie Wnioskodawców Jednostka (...) oraz Jednostka (...) - każda z osobna - spełniają
    kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Obie Jednostki zostały wyodrębnione w
    strukturze organizacyjnej (...) w drodze Uchwały, stanowiącej akt wewnętrzny organu
    zarządzającego Spółki.
    Uchwała określa zadania gospodarcze realizowane przez każdą z Jednostek, jak również
    szczegółowo określa alokację personalną do każdej z Jednostek oraz składniki majątkowe,
    zarówno materialne, jak i niematerialne, przynależące do Jednostki Wydzielanej oraz
    Jednostki (...), które umożliwiają obu Jednostkom samodzielne prowadzenie działalności w
    zakresie powierzonych im funkcji.
    b) wyodrębnienie finansowe
    W ocenie Wnioskodawców o spełnieniu kryterium wyodrębnienia finansowego Jednostki
    (...) oraz Jednostki (...) - każdej z nich z osobna - w ramach przedsiębiorstwa Spółki
    świadczy w szczególności fakt prowadzenia przez Spółkę księgowości w sposób
    umożliwiający:
    - zidentyfikowanie i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i
      zobowiązań związanych z Jednostką (...) oraz Jednostką (...);
    - monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdą z Jednostek;
    - sporządzenie uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników)
      dla każdej z Jednostek.
    Ponadto każda z Jednostek posiada odrębne rachunki bankowe, na które przyjmowane są
    należności oraz z których każda z Jednostek reguluje zobowiązania związane z
    działalnością danej Jednostki, jak również odrębny budżet wewnętrzny uwzględniający m.
    in. prognozowane należności oraz zobowiązania każdej z Jednostek.
    c) wyodrębnienie funkcjonalne
    W ocenie Wnioskodawców o spełnieniu kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    Jednostki (...) oraz Jednostki (...) - każdej z nich z osobna - świadczy to, że każda z Jednostek
    realizuje własne procesy i zadania gospodarcze, odrębne od zadań gospodarczych i
    funkcji realizowanych przez drugą z Jednostek. Każda z Jednostek prowadzi działalność
    przy użyciu co do zasady odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych,
    w tym posiada własne źródła finansowania przeznaczone na pokrywanie kosztów
    działalności każdej z Jednostek, w tym regulowanie swoich bieżących zobowiązań.
    Po przeniesieniu Jednostki (...) do Spółki Przejmującej, działalność realizowana przez tę
    Jednostkę, jak również działalność pozostająca w Spółce Dzielonej, będą kontynuowane
    bez zmian, co dowodzi, że Jednostki te mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwa,

    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, gdyż posiadają one rzeczywistą zdolność
    do niezależnego działania jako odrębny podmiot gospodarczy, w tym własne dedykowane
    zasoby ludzkie oraz źródła finansowania działalności.
    Zakłada się, że po Podziale Spółka Dzielona nie będzie nabywała usług od Spółki
    Przejmującej, a Spółka Przejmująca nie będzie nabywała usług od Spółki Dzielonej
    (ewentualnie, w zależności od zapotrzebowania Spółki Przejmującej możliwe jest
    korzystanie przez Spółkę Przejmującą z usług Spółki Dzielonej w zakresie tzw. wsparcia
    backoffice (usługi administracyjne itd.).
    W tym miejscu Wnioskodawcy pragną również zauważyć, że ewentualne wyłączenie
    jakiegokolwiek składnika majątku ze zbywanej części przedsiębiorstwa (np. prawa i
    obowiązki z umowy o prowadzenie rachunku bankowego lub umów ubezpieczenia, które
    mogą ze względów prawnych nie podlegać przeniesieniu na Spółkę Przejmującą, ale po
    Podziale Spółka Przejmująca może samodzielnie zawrzeć nowe umowy tego rodzaju, co
    jest zgodne ze znaną Wnioskodawcom praktyką transakcyjną) nie pozwala na
    automatyczne stwierdzenie, że pozbawia to Jednostkę (...) przymiotu zorganizowanej część
    przedsiębiorstwa. Kluczowa bowiem w tym zakresie jest okoliczność, czy przy
    wykorzystaniu przenoszonego zespołu składników majątkowych można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą (tak m.in. wyrok NSA z 21.06.2012 r., sygn. akt I FSK
    1586/11, zgodnie z którym „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku
    nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy
    użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli
    wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego
    cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie
    podlega podatkowi od towarów i usług”.
    Ponadto, stanowisko takie znajduje także potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez DKIS. Przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej z dnia 27 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.426.2024.2.EW,
    - interpretacji indywidualnej z dnia 12 sierpnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-
      3.4012.361.2024.1.KK,
    - interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-
      1.4012.699.2023.1.MG,
    - interpretacji indywidualnej z dnia 2 grudnia 2021 r., nr 0114-KDIP4-1.4012.538.2021.8.
      DP,
    - interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2021 r., nr 0114-KDIP4-
      3.4012.630.2021.2.JJ,
    - interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2021 r., nr 0113-KDIPT1-
      3.4012.715.2021.1.MK,
    organ podatkowy stwierdził, że: „W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz
    orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie
    wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o
    uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do
    prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki
    pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do
    wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, okoliczność, że po Podziale na
    Spółkę Przejmującą nie zostanie przeniesiona w całości ani w części umowa najmu
    powierzchni biurowej, w której obecnie (...) posiada swój lokal, nie pozbawi Jednostki (...)
    cechy samodzielności. Spółka Przejmująca nabędzie bowiem zespół składników
    wystarczających do kontynuowania działalności Jednostki (...). Wynajem lokalu na terenie
    Polski ma natomiast charakter wtórny względem podstawowego zakresu działalności

    Spółki Przejmującej, którą będzie prowadziła po Podziale. Ten sam wniosek dotyczy innych
    umów niezwiązanych bezpośrednio z zadaniami gospodarczymi realizowanymi przez
    Jednostkę (...) (np. umowa o prowadzenie rachunku bankowego, umowa ubezpieczenia
    OC), które mogą nie przejść na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców zespoły składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczone do prowadzenia działalności odpowiednio przez Jednostkę
    (...) oraz Jednostkę (...), stanowią - każda z nich z osobna - ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2. Uzasadnienie w zakresie pytania 2 (we wniosku oznaczonego nr 5)
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, należy rozumieć
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Ustawodawca w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wskazał jednak, że przepisów ustawy o VAT nie
    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie i orzecznictwie, przez pojęcie
    „transakcji zbycia” wynikającej z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć wszelkie
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem transakcji jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie
    części przedsiębiorstwa do spółki prawa handlowego w ramach aportu, jak również
    przeniesienie części przedsiębiorstwa do spółki prawa handlowego w ramach podziału.
    Z powyższego wynika zatem, że w przypadku podziału spółki przez wydzielenie, po stronie
    spółki dzielonej nie powstaje obowiązek podatkowy w VAT pod warunkiem, że majątek
    wydzielany z tej spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Wnioskodawców, majątek, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej w
    ramach Podziału, tj. Jednostka (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, co zostało obszernie uargumentowane w
    uzasadnieniu w zakresie pytania nr 1 oraz nr 4.
    W konsekwencji, Podział Spółki, a konkretnie dokonująca się w jego ramach transakcja
    zbycia Jednostki Wydzielanej przez Spółkę Dzieloną na rzecz Spółki Przejmującej, nie
    będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Zaprezentowane powyżej stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w
    ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych, przykładowo:
    - interpretacji indywidualnej z dnia 11 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
      2.4012.62.2025.4.AR, w której DKIS stwierdził, że:
      „W konsekwencji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych
      składających się na działalność związaną z Projektem E. za zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, planowane jego przeniesienie na Spółkę Przejmującą, która będzie
      kontynuowała w tym zakresie dotychczasową działalność Spółki Dzielonej realizowaną
      z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie - zgodnie z cytowanym powyżej
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT”;
    - interpretacji indywidualnej z dnia 9 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB3-
      2.4012.506.2017.2.ABI, w której DKIS stwierdził, że:
      „Zgodnie z art. 6 pkt 1 VATU przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
      przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponieważ przedmiotem
      planowanej transakcji będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, przeto opisany w

      niniejszym wniosku podział przez wydzielenie nie będzie podlegał opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług”.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawców, jeżeli odpowiedź na pytanie nr 4
    okaże się twierdząca, to jest Jednostka (...) zostanie uznana za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jej zbycie w ramach
    Podziału na rzecz Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem,
    musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
    w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
    także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje
    w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Ponadto przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy

    towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej,
    w tym także w formie umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez
    wydzielenie.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma
    zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale

    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,

    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez
    zbywcę bez konieczności:
    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
      składniki.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    1) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    2) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    3) umowy zarządzania aktywami;
    4) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie
    rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie
    wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu
    drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej
    części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.

    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy
    interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych,
    łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną
    prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest
    w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn.
    akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast
    z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne
    do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Zarząd Państwa Spółki przyjął nowy schemat
    organizacyjny oraz wydzielił w strukturze organizacyjnej Spółki dwie niezależne jednostki
    organizacyjne, tj.:
    - Jednostkę (...) (Jednostka nr 1),
    - Jednostkę (...) (Jednostka nr 2).
    Jednostka (...) dedykowana jest działalności w zakresie (...), stanowiąc zespół składników
    materialnych i niematerialnych umożliwiający prowadzenie oraz dalsze rozwijanie
    działalności w zakresie akwizycji Nieruchomości Wymagających (...), administrowania i
    utrzymania Gruntów oraz nabywanych w przyszłości Nieruchomości Wymagających (...)
    oraz wykonywania czynności (...) tych nieruchomości pod inwestycje deweloperskie.
    W ramach tej jednostki realizowane są następujące funkcje i zadania gospodarcze:
    1) administrowanie i utrzymanie Nieruchomości Wymagających (...) (w tym Gruntów
      znajdujących się już obecnie w zasobach Spółki) w okresie doprowadzenia tych
      nieruchomości do stanu umożliwiającego rozpoczęcie realizacji zamierzeń
      budowlanych w ramach inwestycji deweloperskich (administrowanie i utrzymanie
      nieruchomości w okresie prowadzenia czynności (...) tych nieruchomości).
      Administrowanie Nieruchomościami Wymagającymi (...) może obejmować m.in.:
        - poszukiwanie najemców lub dzierżawców nieruchomości, negocjowanie i
          zawieranie umów najmu lub umów dzierżawy i nadzór nad ich realizacją,
          rozliczanie najemców/dzierżawców, obsługę procesu windykacyjnego,
        - negocjowanie, zawieranie i obsługę umów serwisowych dotyczących
          nieruchomości (np. dotyczących utrzymania zieleni, utwardzenia i utrzymania
          nawierzchni parkingu, utrzymania i serwisu urządzeń, np. ogrodzenia),
        - zawieranie i obsługę umów ubezpieczenia związanych z nieruchomościami,
        - nadzór nad nieruchomościami w celu utrzymania porządku i bezpieczeństwa na
          nieruchomościach;
    2) wyszukiwanie i nabywanie Nieruchomości Wymagających (...) do zasobów własnych;
    3) wykonywanie opisanych powyżej czynności (...).
    Działalność wykonywana w ramach Jednostki (...) realizowana jest obecnie przez zespół
    czterech specjalistów: Menedżera rozwoju (współpracującego ze Spółką w obszarze
    identyfikowania i akwizycji Nieruchomości Wymagających (...) do własnego banku ziemi),
    Menedżera ds. (...), Menedżera (...) oraz wspierającego ich działalność Koordynatora
    administracji. Współpracują oni ze Spółką w oparciu o umowy B2B, tj. umowy o

    świadczenie usług zawierane ze Spółką w ramach indywidualnych działalności
    gospodarczych tych osób.
    Jedynym udziałowcem w (...) jest (...) (Spółka Przejmująca) i w związku z przyjętą strategią
    biznesową oraz planowanym utworzeniem struktury inwestycyjnej dedykowanej m.in. (...)
    owi nieruchomości, planowane jest ulokowanie Jednostki (...) w ww. spółce akcyjnej w
    rozumieniu przepisów prawa handlowego obowiązującego w (...). W tym celu planowane
                                              1jest przeprowadzenie transgranicznego podziału (...) na podstawie art. 528 § 1 w związku
        2z art. 550 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.
    z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) w trybie podziału przez wydzielenie, o którym mowa
    w art. 529 § 1 pkt 4 KSH (dalej: „Podział” lub „Reorganizacja”), w ramach którego ze Spółki
    wydzielona zostanie Jednostka (...) (dalej również: „Jednostka Wydzielana”). W wyniku
    przeprowadzenia Podziału Jednostka Wydzielana zostanie przeniesiona do Spółki
    Przejmującej (tj. nowo zawiązanej spółki akcyjnej w rozumieniu przepisów prawa
    handlowego obowiązującego w (...)).
    Na skutek Podziału Spółka Przejmująca nabędzie zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności wykonywanej przez Jednostkę
    (...), w tym Grunty, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych ze współpracującymi
    ze Spółką specjalistami, know-how wytworzone i rozwijane w oparciu o wiedzę i
    doświadczenie branżowe współpracujących ze Spółką specjalistów, oraz należności i
    zobowiązania związane z prowadzeniem tej działalności, które umożliwią Spółce
    Przejmującej kontynuowanie realizacji zadań oraz dalszy rozwój funkcji gospodarczych
    wykonywanych przez Jednostkę Wydzielaną. Reorganizacja pozwolić ma w założeniu na
    dedykowanie większej uwagi oraz zasobów (w tym finansowych) na rozwój działalności w
    zakresie akwizycji nieruchomości w Polsce (nabywanie Nieruchomości Wymagających (...))
    oraz ich (...).
    Jednostka (...) obejmuje w szczególności:
    1) prawo użytkowania wieczystego Gruntów o łącznej powierzchni (...) ha wraz z
      prawem własności posadowionych na Gruntach urządzeń (m.in. ogrodzenie);
    2) wyposażenie biurowe związane z działalnością Jednostki (...), np. sprzęt komputerowy
      (w tym monitory oraz laptopy) oraz telefony (smartfony);
    3) wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Jednostki (...), w
      szczególności:
        a) licencje Windows,
        b) licencja do oprogramowania (...),
        c) prawa (w tym autorskie prawa majątkowe) do dokumentacji projektowej,
          technicznej i koncepcyjnej opracowanej lub nabytej przez Spółkę w związku z
          czynnościami przygotowania nieruchomości (w tym Gruntów) pod inwestycje;
    4) decyzje administracyjne dotyczące Gruntów;
    5) know-how i tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące prowadzenia działalności w
      zakresie akwizycji Nieruchomości Wymagających (...), czynności z zakresu (...) oraz
      administrowania i utrzymania Nieruchomości Wymagających (...);
    6) prawa i obowiązki (w tym należności) z umowy dzierżawy nieruchomości zawartej
      przez Spółkę w odniesieniu do części Gruntu (tereny parkingowe) wraz z kaucją
      gwarancyjną;
    7) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) z zawieranych przez Spółkę umów
      związanych z administrowaniem Gruntami oraz czynnościami (...) (m.in. umowy z
      projektantami, architektami, umowy serwisowe dotyczące Gruntów);
    8) umowa ubezpieczenia OC działalności Spółki w zakresie, w jakim dotyczy czynności
      wykonywanych przez Jednostkę (...);
    9) umowa pożyczki zawarta przez Spółkę ze Wspólnikiem w celu finansowania
      działalności wykonywanej przez Jednostkę (...);
    10) prawa i obowiązki z umów o świadczenie usług (tzw. umowy B2B) zawartych przez
      Spółkę z Menedżerem rozwoju, Menedżerem (...), Menedżerem ds. (...) oraz
      Koordynatorem administracji;

    11) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i pozostałe zobowiązania względem
      współpracowników wynikające z umów wskazanych powyżej w pkt 10;
    12) dedykowany rachunek bankowy wraz ze znajdującymi się na nim środkami
      pieniężnymi, służący przyjmowaniu płatności z tytułu zapłaty należności Spółki oraz
      regulowaniu zobowiązań (w tym wypłaty wynagrodzeń) związanych z działalnością
      Jednostki (...);
    13) dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe dotyczące Jednostki (...), w
      szczególności:
        a) budżety i zestawienia kosztów,
        b) faktury, rachunki oraz inne dowody księgowe dotyczące ponoszonych kosztów
          związanych z Jednostką (...),
        c) ewidencja księgowa obejmująca ujęcie kosztów (...) zgodnie z obowiązującymi
          przepisami prawa bilansowego i podatkowego.
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wszystkie wskazane wyżej materialne i
    niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym zobowiązania, które są
    związane z działalnością Jednostki (...) i niezbędne z perspektywy możliwości
    kontynuowania tej działalności przez Spółkę Przejmującą lub funkcjonalnie związane z tą
    działalnością. W szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą Grunty, zawarte umowy o
    wykonanie projektów i usługi projektowe związane z czynnościami (...) Gruntów, jak
    również umowy ze specjalistami realizującymi zadania gospodarcze w ramach Jednostki
    (...), w tym umowa z Menedżerem rozwoju, zajmującym się monitorowaniem rynku
    nieruchomości oraz identyfikacją i wyszukiwaniem nieruchomości przeznaczonych do
    własnego banku ziemi Jednostki (...).
    Wskazali Państwo, że Jednostka (...) oraz Jednostka (...) stanowią funkcjonalnie odrębne i
    niezależne względem siebie jednostki biznesowe, które mogą wykonywać powierzone im
    funkcje i zadania. Każda z tych Jednostek posiada zdolność do działania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Jednostki Wydzielanej
    oraz Jednostki (...), Państwa zdaniem, będą umożliwiać odpowiednio Spółce Przejmującej
    oraz Spółce Dzielonej, po przeprowadzeniu Podziału, kontynuację działalności
    gospodarczej w ramach odrębnych przedsiębiorstw. Umowy ze specjalistami
    wykonującymi zadania w ramach Jednostki (...), tj. Menedżer rozwoju, Menedżer (...),
    Menedżer ds. administrowania nieruchomościami oraz Koordynatorem administracji,
    zostaną przeniesione w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, a osoby te będą
    kontynuować realizację zadań po Podziale w ramach Spółki Przejmującej.
    Po Podziale Spółka Przejmująca, do której przypisana zostanie Jednostka Wydzielana,
    będzie kontynuowała działalność w zakresie wykonywania czynności akwizycji
    Nieruchomości Wymagających (...), administrowania tymi nieruchomościami, w tym
    Gruntami, oraz wykonywania czynności (...) w odniesieniu do Gruntów oraz nabytych w
    przyszłości Nieruchomości Wymagających (...). Celem Reorganizacji jest bowiem m.in.
    dalszy rozwój i profesjonalizacja tej działalności w ramach odrębnego podmiotu, do
    którego będą mogły przystępować jako wspólnicy podmioty trzecie.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą kwestii ustalenia
    czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczony do prowadzenia działalności przez Jednostkę (...) stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a tym samym zbycie
    Jednostki (...) na rzecz Spółki Przejmującej nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem

    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na
    ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, składających się na Jednostkę (...), cechuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym przemawia fakt, że - jak Państwo podali - w Spółce
    funkcjonuje wyodrębnienie organizacyjne na dwie niezależne jednostki biznesowe, tj.
    Jednostkę (...) oraz Jednostkę (...). Każda z tych jednostek posiada odrębną strategię
    rozwoju oraz know-how w zakresie realizowanych zadań gospodarczych oraz realizuje
    własne, odrębne zadania i funkcje przez dedykowane do tych zadań zasoby ludzkie, tj.
    pracowników lub współpracowników alokowanych wewnętrznie do poszczególnych
    Jednostek w ramach stanowisk wydzielonych w schemacie organizacyjnym Spółki
    (wyodrębnienie znajduje formalne potwierdzenie w Uchwale Zarządu Spółki oraz
    przyjętym schemacie organizacyjnym).
    Z kolei wyodrębnienie finansowe przejawia się w tym, że księgowość Spółki prowadzona
    jest w taki sposób, że istnieje możliwość:
    - zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i
      zobowiązań związanych z Jednostką (...) oraz Jednostką (...);
    - monitorowania rezultatów finansowych osiąganych przez każdą z Jednostek;
    - sporządzenia uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników)
      dla każdej z Jednostek.
    Ponadto każda z Jednostek posiada odrębne rachunki bankowe, na które są przyjmowane
    należności oraz z których obie Jednostki regulują swoje zobowiązania, oraz odrębny
    budżet wewnętrzny uwzględniający m.in. prognozowane należności oraz zobowiązania
    każdej z Jednostek.
    Istotne jest również to, że - jak Państwo podali - Jednostka (...) stanowi funkcjonalnie
    odrębną i niezależną jednostkę biznesową, która może wykonywać powierzone jej funkcje
    i zadania. Jednostka ta posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Jak wynika z opisu sprawy - składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w
    skład Jednostki Wydzielanej będą umożliwiać Spółce Przejmującej po przeprowadzeniu
    Podziału, kontynuację działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, po podziale Spółka Przejmująca, do której
    przypisana zostanie Jednostka (...), będzie kontynuowała działalność w zakresie
    wykonywania czynności akwizycji Nieruchomości Wymagających (...), administrowania
    tymi nieruchomościami, w tym Gruntami, oraz wykonywania czynności (...) w odniesieniu
    do Gruntów oraz nabytych w przyszłości Nieruchomości Wymagających (...). Celem
    Reorganizacji jest bowiem m.in. dalszy rozwój i profesjonalizacja tej działalności w ramach
    odrębnego podmiotu, do którego będą mogły przystępować jako wspólnicy podmioty
    trzecie.
    W dalszej kolejności Grunty lub ewentualne kolejne Nieruchomości Wymagające (...)
    nabyte przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem i przypisane do Jednostki (...), jak również
    Nieruchomości Wymagające (...) nabywane następnie przez Spółkę Przejmującą w ramach
    kontynuacji działalności Jednostki (...) oraz realizowanych przez nią funkcji gospodarczych,
    będą po zakończeniu etapu (...) zbywane (na podstawie umowy sprzedaży lub na innej
    podstawie prawnej) do odrębnych podmiotów, w tym powiązanych z (...), w celu realizacji
    na nieruchomościach przedsięwzięć deweloperskich - zgodnie z powszechną praktyką w
    branży deweloperskiej, która zakłada realizację inwestycji w odrębnych spółkach celowych.

    Kontynuowanie działalności po przeprowadzeniu Podziału przez Jednostkę Wydzielaną
    będzie przy tym możliwe co do zasady wyłącznie z wykorzystaniem elementów
    wchodzących w skład tej jednostki, bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania przenoszonego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, składającego się na Jednostkę (...), za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W konsekwencji uznania przenoszonej Jednostki (...) za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jej zbycie na rzecz Spółki Przejmującej będzie - zgodnie z cytowanym
    powyżej art. 6 pkt 1 ustawy - wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w podatku od towarów i usług w zakresie pytań
    oznaczonych we wniosku nr 4 i nr 5 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    - zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
      obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,
    - zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
      obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym)
    opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.