Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-49/14-2/JG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-05-09
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w związku z uczestnictwem w strukturze cash-poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; grupa-grupa kapitałowa; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; prowizje; przychód; umowa; świadczenie-świadczenie nieodpłatne; świadczenie-świadczenie wzajemne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, przedstawione we wniosku z 4 lutego 2014 r. (data wpływu 10 lutego 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w związku z uczestnictwem w strukturze cash-poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 lutego 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   rozpoznania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w związku z uczestnictwem w strukturze cash-poolingu,
*   rozpoznania przychodów z tytułu otrzymania środków na pokrycie salda debetowego,
*   możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych z tytułu odsetek, prowizji, opłat i wynagrodzenia w związku z uczestnictwem w strukturze cash-poolingu.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca (dalej: Spółka) jest polską spółką kapitałową wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej (dalej: Grupa) zajmującej się działalnością z zakresu produkcji i dystrybucji napojów alkoholowych. W skład Grupy wchodzi m.in. Spółka, jak również inne spółki kapitałowe i osobowe. Spółka jest zarejestrowanym polskim podatnikiem VAT czynnym. Obecnie głównym przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie i dzierżawa majątku należącego do Spółki (wydzierżawianie własnego majątku stanowi główne źródło przychodów Spółki).

W celu poprawy zarządzania płynnością finansową w ramach Grupy, spółki z Grupy, w tym Spółka (dalej: „Uczestnicy Systemu”) planują zawarcie umów, w oparciu o które w ramach Grupy będzie funkcjonował system zarządzania środkami pieniężnymi oraz przepływami pieniężnymi (dalej: „System”) oparty na zasadach cash poolingu.

Celem Systemu jest, m.in.:

*   optymalizacja zarządzania przepływami pieniężnymi;
*   ograniczenie sytuacji, gdy na rachunkach bankowych poszczególnych spółek z Grupy jednocześnie występują salda debetowe i kredytowe (poprawa bilansu odsetek płaconych i otrzymywanych przez poszczególnych Uczestników Systemu, w tym przez Spółkę);
*   konsolidacja dziennych sald debetowych oraz kredytowych w ramach spółek z Grupy i poprawienie płynności spółek uczestniczących w Systemie.

Wdrożenie kompleksowego zarządzania płynnością w ramach Systemu pozwoli Uczestnikom Systemu, w tym Spółce, efektywnie wykorzystywać płynność na poziomie Grupy: z jednej strony poprzez optymalizację kosztów i dostępności krótkoterminowego finansowania (koszty finansowania niższe lub równe kosztowi kredytu w rachunku bieżącym, finansowanie dostępne dla każdego Uczestnika Systemu, na warunkach, które nie dla każdego Uczestnika byłyby możliwe do uzyskania w drodze indywidualnych negocjacji z Bankiem), z drugiej zaś strony, dzięki korzystnemu zagospodarowaniu nadwyżek pieniężnych (na lepszych warunkach niż krótkoterminowe – jedno czy trzydniowe lokaty bankowe, składane przez poszczególnych Uczestników Systemu osobno).

Zasady funkcjonowania Systemu i dokonywanie rozliczeń.

Spółka przystąpi wraz z innymi podmiotami z Grupy do Systemu jako uczestnik. Zarządzanie środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunkach Uczestników Systemu prowadzone będzie przez bank mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Bank”).

W ramach Systemu wszyscy Uczestnicy Systemu przystąpią do zawieranej z Bankiem umowy Cash Pool (umowa o zarządzanie środkami pieniężnymi; dalej: Umowa nr 1) – wielostronna umowa zawarta pomiędzy Bankiem a Uczestnikami Systemu. Uczestnicy Systemu są zarejestrowanymi podatnikami podatku VAT, posiadającymi siedziby działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Świadczący usługę Bank nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w stosunku do Spółki, ani innego Uczestnika Systemu.

Uczestnicy Systemu są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ww. ustawy. W przyszłości możliwe jest, że do Systemu przystąpią inne podmioty z Grupy, które również nie będą podmiotami powiązanymi z Bankiem w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ramach Umowy nr 1, dla Uczestników Systemu prowadzone będą dwa rodzaje rachunków bankowych – Rachunki Źródłowe (rachunki Uczestników Systemu, na których znajdują się bieżące środki pieniężne) oraz jeden Rachunek Konsolidacyjny (rachunek, na którym codziennie na koniec dnia konsolidowane będą łącznie salda Uczestników Systemu). Spółka będzie posiadała Rachunek Źródłowy.

Zgodnie z Umową nr 1 z chwilą powstania salda ujemnego na Rachunkach, Uczestnicy Systemu będą zobowiązani do jego solidarnej spłaty. Natomiast wierzytelność Banku z tytułu spłaty salda ujemnego przez któregokolwiek z Uczestników stanie się wymagalna z chwilą wystąpienia takiego salda na Rachunku.

Bank będzie również uprawniony do dokonania w każdym czasie według swojego własnego uznania potrącenia swojej wierzytelności w stosunku do każdego z Uczestników z tytułu powstania salda ujemnego z wierzytelnością któregokolwiek Uczestnika w stosunku do Banku, wynikającą z umowy rachunku bankowego. Powyższe potrącenie Bank będzie realizował poprzez obciążenie w każdym czasie Rachunku Źródłowego, według własnego uznania, do czego zostanie nieodwołalnie upoważniony przez Uczestników.

Na koniec każdego dnia roboczego (tj. dnia, w którym Bank jest otwarty w celu prowadzenia działalności), w przypadku wystąpienia salda dodatniego na którymkolwiek Rachunku Źródłowym, Bank dokona przelewu całości środków z tego Rachunku Źródłowego na Rachunek Konsolidacyjny. Jeśli na koniec dnia roboczego na którymkolwiek Rachunku Źródłowym wystąpi saldo ujemne, wówczas Bank dokona przelewu brakujących środków z Rachunku Konsolidacyjnego na dany Rachunek Źródłowy. W ramach opisanych powyżej operacji obciążenie i uznanie odpowiednio Rachunków Źródłowych i Rachunku Konsolidacyjnego będzie następować jednocześnie.

Powyższe operacje oznaczają, że na koniec każdego dnia roboczego, po przeprowadzeniu wszystkich operacji przewidzianych Umową nr 1, salda na Rachunkach Źródłowych Uczestników będą zerowe. Natomiast całość salda (dodatniego lub ujemnego) spółek z Grupy będzie skonsolidowana na Rachunku Konsolidacyjnym.

Z tytułu świadczenia przez Bank usług konsolidowania sald rachunków bankowych Uczestników Systemu określonych w Umowie nr 1 po upływie każdego miesiąca od Uczestników Systemu Bank pobierze prowizję za tą usługę (jej wysokość będzie określała Umowa nr 1).

Oprócz Umowy cash poolingu, pomiędzy Uczestnikami Systemu a Bankiem zostanie zawarta dodatkowa umowa, tj. Umowa Alokacji Odsetek (dalej: Umowa nr 2). Zgodnie z Umową nr 2 Uczestnicy Systemu postanowią, że w odniesieniu do każdego Rachunku Źródłowego na bazie dziennej będą wyliczane odsetki należne od Uczestnika Systemu z tytułu sald ujemnych oraz/albo należne Uczestnikowi Systemu z tytułu sald dodatnich (na podstawie sald prezentowanych na Rachunku Źródłowym zgodnie z datą waluty, tak jakby nie dochodziło do transferów pomiędzy Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Konsolidacyjnym w ramach Umowy nr 1). Odsetki te będą przelewane przez Bank pomiędzy Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Konsolidacyjnym po zakończeniu każdego kolejnego miesiąca jedną zbiorczą kwotą odwzorowującą łączną naliczoną wysokość odsetek należnych od Uczestnika Systemu i należnych danemu Uczestnikowi Systemu za poprzedni miesiąc (zgodnie z zasadami wyliczenia określonymi w Umowie nr 2).

Za opisane powyżej czynności alokowania odsetek dokonywane przez Bank na podstawie Umowy nr 2, Bankowi będzie przysługiwała miesięczna opłata należna od każdego z Uczestników Systemu (jej wysokość zostanie określona w Umowie nr 2).

Spółka zaznacza, że podmiotem oferującym wybranym spółkom z Grupy usługi zarządzania środkami pieniężnymi w ramach Umowy nr 1 i Umowy nr 2 będzie Bank. Uczestnicy Systemu nie będą zawierać transakcji między sobą ani świadczyć sobie wzajemnie usług, nie będą również z tego tytułu otrzymywać żadnego wynagrodzenia. W związku z powyższym, faktycznej realizacji Umowy nr 1 i Umowy nr 2, poprzez dokonywanie operacji pomiędzy Rachunkami Źródłowymi Uczestników Systemu a Rachunkiem Konsolidacyjnym oraz naliczanie i pobieranie/wypłatę odsetek od wzajemnych zobowiązań będzie dokonywał Bank świadczący usługi na rzecz wszystkich Uczestników Systemu.

Ponadto, w ramach Umowy nr 1, Spółka nie będzie zawierać z innymi spółkami z Grupy (Uczestnikami Systemu) odrębnych umów w związku z uczestnictwem w Umowie nr 1.

Spółka wskazuje, że z podobnymi wnioskami o interpretację przepisów prawa podatkowego wystąpiły również inne spółki z Grupy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z wdrożeniem i uczestnictwem Spółki w Systemie, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (oznaczone we wniosku nr 3)
2.  Czy w związku z wdrożeniem Systemu, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów z tytułu otrzymania środków na pokrycie salda debetowego, czy też przychodem będą wyłącznie odsetki uzyskane z przekazywanych nadwyżek finansowych w momencie ich otrzymania? (oznaczone we wniosku nr 4)
3.  Czy w związku z wdrożeniem Systemu kosztami uzyskania przychodu dla Spółki będą wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizje, opłaty i wynagrodzenie zapłacone Bankowi za świadczenie usługi cash poolingu? (oznaczone we wniosku nr 5)

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1.

Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 i nr 3 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 9 maja 2014 r. nr ILPB3/423-49/14-3/JG.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wdrożeniem i uczestnictwem Spółki w Systemie, Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, przychodem jest m.in. wartość nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie otrzymanych świadczeń.

Aby zaliczyć określone świadczenie do kategorii świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody opodatkowane.

Dla celów podatkowych za nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, lub częściowo odpłatne przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.

W opinii Spółki, w konsekwencji przystąpienia Spółki do Systemu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie miał zastosowania. Oznacza to, że Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w związku z uczestnictwem w Systemie ani od Banku, ani od pozostałych uczestników Systemu. Co prawda, w efekcie uczestnictwa w Systemie, Spółka – tak jak wszyscy Uczestnicy Systemu – potencjalnie będzie uzyskiwała wyższe przychody odsetkowe lub będzie ponosiła niższe koszty działalności finansowej niż ponosiłaby, gdyby samodzielnie korzystała z usług Banku, ale wynika to z istoty Systemu. Istotą Systemu jest bowiem obniżanie kosztów działalności finansowej podatników bądź uzyskiwanie korzyści poprzez wzajemne traktowanie przez Bank uczestników Systemu jako kredytodawców i kredytobiorców.

Jednocześnie Spółka wskazuje, że wysokość uzyskiwanych bądź ponoszonych odsetek będzie ustalana przez Bank (niebędący podmiotem powiązanym z Uczestnikami Systemu) jako podmiot organizujący System i świadczący usługi na rzecz Uczestników Systemu. Nieodłącznym elementem tych usług będzie m.in. oferowanie Spółce mechanizmów kredytowych i depozytowych z uwzględnieniem rynkowych stóp procentowych na odsetkach. Niższe koszty finansowe po stronie Spółki będą więc wynikać z naliczania przez Bank odsetek na zbilansowanych zobowiązaniach wszystkich uczestników Systemu. Takie rozliczenie będzie jednak wynikać ze standardowej usługi oferowanej przez Bank i nie będzie praktyką odbiegającą od sytuacji rynkowej.

W związku z powyższym, brak jest, w ocenie Spółki, podstaw do przyjęcia, że w wyniku uczestniczenia w Systemie Spółka będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodu z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (w efekcie obniżenia kosztów finansowych). Uczestnictwo w Systemie i nabywanie usług od Banku może pozwolić bowiem na zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów, a przez to zwiększenie dochodów podatkowych (podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych).

Stanowisko Spółki potwierdzają interpretacje organów podatkowych, np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 13 grudnia 2013 r. (sygn. IBPBI/2/423-1196/13/AK), czy interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 stycznia 2013 r. (sygn. ILPB4/423-422/12-2/DS), 13 lutego 2013 r. (sygn. ILPB4/423-432/11-2/DS) i z 11 czerwca 2013 r. (sygn. ILPB4/423-78/13-2/ŁM).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się natomiast do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych, należy stwierdzić, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Jednocześnie informuje się, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.