Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/4510-277/15/KP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-03-23
Teza: stosowanie przepisów dotyczących tzw. „niedostatecznej kapitalizacji” przy umowie cash-poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; kapitalizacja-cienka kapitalizacja; kapitalizacja-niedostateczna kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; podmiot-podmioty powiązane; pożyczka; prowizje; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 15 grudnia 2014 r. (data wpływu do tut. Biura za pośrednictwem platformy ePUAP 15 grudnia 2014 r.), uzupełnionym pismem z 5 marca 2015 r. (data wpływu do tut. Biura za pośrednictwem platformy ePUAP 6 marca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie zastosowania przepisów dotyczących tzw. „niedostatecznej kapitalizacji”, (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4 – zdarzenie przyszłe) – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 grudnia 2014 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania przepisów dotyczących tzw. „niedostatecznej kapitalizacji”. Wniosek został uzupełniony pismem z 5 marca 2015 r. (data wpływu do tut. Biura za pośrednictwem platformy ePUAP 6 marca 2015 r.), będącym odpowiedzią na wezwanie z 26 lutego 2015 r., Znak: IBPBI/2/423-1486/14/KP, IBPP2/443-1264/14/JJ, w którym Wnioskodawca m.in. doprecyzował opis zdarzenia przyszłego.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca wraz z innymi podmiotami powiązanymi kapitałowo („Uczestnicy”) oraz bankiem zawarł umowę cash-poolingu („umowa”). Umowa została zawarta w celu efektywniejszego zarządzania środkami finansowymi w grupie kapitałowej, obejmującej kilkanaście podmiotów.

Na mocy umowy, jeden z jej Uczestników („Agent”) będzie:

1.  nabywał od banku jego wierzytelności wobec pozostałych Uczestników umowy (w tym od Wnioskodawcy), których rachunki bankowe wykażą saldo ujemne („wierzytelności”),
2.  przejmował zobowiązania banku wobec Uczestników umowy (w tym od Wnioskodawcy), jeżeli ich rachunki bankowe wykażą saldo dodatnie („zobowiązania”).

Transakcje nabywania od banku wierzytelności i przejmowania zobowiązań będą dokonywane wg ich wartości nominalnej oraz wg stanu na koniec każdego dnia roboczego. Jeżeli wskazane wyżej transakcje doprowadzą do dodatniego salda na rachunku Agenta na koniec dnia roboczego (Agent przejmie zobowiązania o większej wartości niż przeniesione na niego wierzytelności), bank będzie naliczał Agentowi odsetki od kwoty tej różnicy, w wysokości określonej w umowie. Natomiast w przypadku ujemnego salda na rachunku Agenta (przeniesione wierzytelności będą przewyższały przejęte przez Agenta zobowiązania), bank będzie pobierał odsetki od kwoty stanowiącej ujemne saldo. Rozliczenia ww. odsetek będą następnie dokonywane między Agentem oraz Uczestnikami umowy. Rozliczenie, zarówno w przypadku odsetek od zobowiązań jak i odsetek od wierzytelności, będzie polegało na przekazywaniu ich części na rachunki bankowe Uczestników. Oznacza to, że różnica pomiędzy wartością przekazywanych odsetek, a odsetek naliczanych na rachunku Agenta będzie stanowiła jego wynagrodzenie („wynagrodzenie”). Uczestnicy umowy dokonują na rzecz innych Uczestników nieodpłatnych poręczeń. Wszyscy Uczestnicy pozostają w konsekwencji solidarnie zobowiązani względem Banku. Wnioskodawca wskazuje również, że ze środków zgromadzonych na rachunku bankowym związanych z umową - rachunku cash-poolingowego - ponoszone będą zarówno wydatki związane z prowadzeniem działalności bieżącej, jak i koszty wytwarzania nowych środków trwałych.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 5 marca 2015 r. wskazano, że:

Bank pobiera wynagrodzenie stanowiące odsetki od sald ujemnych na rachunku Agenta lub Uczestników, o ile salda te są ujemne oraz stałą miesięczną opłatę za prowadzenie rachunków Uczestników (w tym Wnioskodawcy). Bank, z którego usług korzysta Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej. Wnioskodawca nie posiada wiedzy z jakiego miejsca prowadzenia działalności świadczone są usługi banku. Ponieważ Wnioskodawca zawarł umowę z Polską spółką akcyjną zakłada że usługi są świadczone z miejsca prowadzenia działalności znajdującego się na terytorium Polski. Zgodnie z umową, bank przenosi na Agenta wierzytelności przysługujące mu wobec każdego z posiadaczy rachunków, których rachunek wykazuje saldo ujemne według stanu na koniec każdego dnia roboczego i według ich wartości nominalnej, bez konieczności zawierania odrębnej umowy. Jednocześnie bank obciąży rachunek Agenta kwotą stanowiącą wartość nominalną nabytych Wierzytelności z tytułu zapłaty za Wierzytelności. Ponadto, w przypadku przejęcia przez Agenta od banku jego Zobowiązania wobec każdego z Posiadaczy rachunku, którego rachunek wskazuje saldo dodatnie na koniec dnia roboczego i według wartości nominalnej, bank w momencie przejęcia zobowiązania uzna rachunek Agenta kwotą stanowiącą wartość nominalną zobowiązania z tytułu zapłaty za przejęte Zobowiązanie. W przypadku gdy po przejęciu Zobowiązań przez Agenta i przeniesieniu wierzytelności na Agenta, różnica pomiędzy wysokością wierzytelności i zobowiązania stanowić będzie saldo dodatnie, bank naliczy odsetki od tej kwoty. Natomiast jeśli saldo będzie ujemne bank pobierze odsetki od tej kwoty. Obciążenie lub uznanie rachunku z tytułu odsetek przez bank będzie odbywać się za okresy rozliczeniowe do 5-go dnia każdego miesiąca. Zgodnie z umową bank dokonuje rozliczeń odsetek pomiędzy Agentem oraz pozostałymi Uczestnikami w ten sposób, że za każdy dzień kiedy łączna kwota przeniesionych na Agenta wierzytelności będzie większa niż łączna kwota przeniesionych Zobowiązań, Bank obciąży rachunek Uczestnika i uzna rachunek Agenta zgodnie z przyjętym w Umowie wzorem. W przypadku, gdy łączna kwota przeniesionych na Agenta Wierzytelności będzie niższa niż łączna kwota przeniesionych Zobowiązań, bank uzna rachunek Uczestnika i obciąży rachunek Agenta zgodnie z przyjętym w Umowie wzorem.

Agent otrzymuje wynagrodzenie w postaci części odsetek naliczonych przez bank, według następujących zasad:

\-Rachunek Agenta jest obciążany za każdy dzień kiedy łączna kwota przeniesionych na niego Wierzytelności jest mniejsza od łącznej kwoty przeniesionych Zobowiązań według wzoru:

A = (łączna wartość Wierzytelności) - (łączna wartość Zobowiązań) x Y/365, gdzie Y to określona w umowie liczba.

\-Rachunek Agenta jest uznawany za każdy dzień kiedy łączna kwota przeniesionych na niego Wierzytelności jest większa od łącznej kwoty przeniesionych Zobowiązań według wzoru:

B = (łączna wartość Wierzytelności) - (łączna wartość Zobowiązań) x X/365, gdzie X to określona w umowie liczba.

Kwota, która zostanie na rachunku Agenta po dokonaniu powyższych uznań i obciążeń (B - A) będzie stanowić jego wynagrodzenie. Uczestnicy nie będą zatem dokonywać wypłat wynagrodzenia na rzecz Agenta. Agent jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej. Z siedziby Agenta, tj. Polski. Wnioskodawca jako Uczestnik systemu w jego ramach nie świadczy/nie będzie świadczyć na rzecz innych uczestników jakiekolwiek usługi i z tego tytułu nie będzie otrzymywał jakiegokolwiek wynagrodzenia, poza przekazywanymi odsetkami.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym mają zastosowanie przepisy art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz art. 16 ust. 1 pkt 61 dotyczące „niedostatecznej kapitalizacji” ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym przez niego zdarzeniu przyszłym, nie będą miały zastosowania przepisy ustawy CIT dotyczące „niedostatecznej kapitalizacji” ani w brzmieniu obowiązującym obecnie ani w brzmieniu po nowelizacji ustawy CIT.

Cash-pooling jest umową o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową lub umową konsolidacji rachunków bankowych. Cash-pooling polega na pokrywaniu niedoborów pieniężnych jednej spółki z nadwyżek wypracowanych przez inną spółkę z grupy. Mechanizm ten opiera się na przesyłaniu zasobów pieniężnych spółek na jedno wspólne konto, którym zarządza agent (pool leader) np. bank lub podmiot wchodzący w skład grupy kapitałowej. Jego zadaniem jest takie rozplanowanie posiadanych środków, by pokryte zostały ewentualne braki na kontach poszczególnych spółek w grupie (stron umowy). Umowa cash-poolingu pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną. Kodeks cywilny nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu kontraktu. W operacjach cash-poolingu występują podmioty, wśród których niektóre posiadają wolne środki finansowe, natomiast inne posiadają niedobór tych środków oraz podmioty występujące w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash-poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy zostaną one wykorzystane na spłatę zadłużenia, w jakiej wysokości i którego uczestnika. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji. Odnosząc się do kosztów związanych z cash-poolingiem wskazać należy, że umowa cash-poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu, dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy.

Ustawa CIT w art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz w art. 16 ust. 1 pkt 61 (w brzmieniu obecnym oraz w brzmieniu zgodnym z planowaną nowelizacją ustawy CIT) zawiera ograniczenia dotyczące kwalifikowania jako koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej udziałowca lub przez spółkę siostrę (niedostateczna kapitalizacja). Pożyczkę definiuje natomiast art. 16 ust. 7b ustawy CIT. Zgodnie z nim przez pożyczkę należy rozumieć umowę, w której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy. Jak już wskazywano

wcześniej, definicja ta nie może odnosić się do umowy cash-poolingu, ponieważ brak jest tu zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

W konsekwencji, uczestnik cash-poolingu nie wie, w jaki sposób zostaną rozdysponowane posiadane przez niego wolne środki finansowe i do którego Uczestnika Umowy zostaną przetransferowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji. Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w określonych sytuacjach Agent będzie zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz jednego z Uczestników. Źródłem powstania obowiązku do zapłaty odsetek nie będzie jednakże pożyczka udzielona Agentowi przez tegoż Uczestnika. Wierzytelność powstanie w wyniku zsumowania wartości zobowiązań i wartości wierzytelności oraz zostanie przekazana na rzecz konkretnego Uczestnika. Agent występuje więc niejako w charakterze pośrednika, nie wstępuje natomiast w stosunek z konkretnym Uczestnikiem, określający konkretne kwoty pożyczek oraz stopę oprocentowania. W związku z tym, że umowy cash-poolingu nie można utożsamiać z umową pożyczki, do sytuacji przedstawionej przez Wnioskodawcę, nie będą miały zastosowania przepisy ustawy CIT o „niedostatecznej kapitalizacji”. Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdzają wyroki sądów administracyjnych.

Przykładowo wskazać można wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu o sygnaturach:

*   I SA/Wr 1946/13,
*   I SA/Wr 1945/13,
*   I SA/Wr 2008/13,
*   I SA/Wr 2007/13.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam co następuje:

Umowa „cash-poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash-poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash-pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool Leadera (Agenta), którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej „updop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Zgodnie z brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 updop, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się:

*   odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez podmiot posiadający bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udzielonych łącznie przez podmioty posiadające łącznie bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, uwzględniającego również zadłużenie z tytułu pożyczek, przekroczy łącznie wartość kapitału własnego spółki − w proporcji, w jakiej wartość zadłużenia przekraczająca wartość kapitału własnego spółki pozostaje do całkowitej kwoty tego zadłużenia wobec tych podmiotów, określonej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu własnego takiej spółdzielni;
*   odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę, jeżeli w obu tych spółkach ten sam podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji), a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę wobec spółki udzielającej pożyczki oraz wobec podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) spółki otrzymującej pożyczkę, uwzględniającego również zadłużenie z tytułu pożyczek, przekroczy łącznie wartość kapitału własnego spółki otrzymującej pożyczkę –
*   w proporcji, w jakiej wartość zadłużenia przekraczająca wartość kapitału własnego spółki pozostaje do całkowitej kwoty tego zadłużenia, określonej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu własnego takiej spółdzielni.

Przy czym, zgodnie z art. 16 ust. 6 updop, wskaźnik procentowy, o którym mowa w ust. 1 pkt 60 i 61, posiadanych udziałów (akcji) w spółce określa się na podstawie liczby praw głosu, jakie w związku z posiadanymi udziałami (akcjami) przysługują danemu podmiotowi; przepis art. 11 ust. 5b stosuje się odpowiednio. W przypadku wspólnika spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, niebędącego akcjonariuszem uważa się, że ten wskaźnik procentowy pozostaje spełniony bez względu na wielkość jego udziału w tej spółce.

Przez pożyczkę, o której mowa w ust. 1 pkt 60 i 61 oraz art. 15c, rozumie się każdą umowę, w której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy; przez pożyczkę tę rozumie się także kredyt, emisję papierów wartościowych o charakterze dłużnym, depozyt nieprawidłowy lub lokatę; pochodnych instrumentów finansowych nie uważa się za pożyczkę w rozumieniu tego przepisu (art. 7b updop).

Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 7g updop, wartość zadłużenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 60 i 61, pomniejsza się o wartość pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym, wskazanym w tych przepisach.

Z kolei w myśl, art. 16 ust. 7h, wartość kapitału własnego, o której mowa w ust. 1 pkt 60 i 61, określa się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek, o których mowa w tych przepisach, bez uwzględnienia kapitałów z aktualizacji wyceny oraz części kapitału własnego pochodzącego z otrzymanych pożyczek podporządkowanych. Wartość tę pomniejsza się o wartość kapitału zakładowego spółki lub funduszu udziałowego w spółdzielni, jaka nie została na ten kapitał lub fundusz faktycznie przekazana lub jaka została pokryta wierzytelnościami z tytułu pożyczek oraz z tytułu odsetek od tych pożyczek, przysługującymi wspólnikom wobec tej spółki lub członkom wobec tej spółdzielni, a także wartościami niematerialnymi lub prawnymi, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

Zauważyć należy, że umowa cash-poolingu to forma zarządzania finansami, stosowana przez podmioty należące do jednej grupy. Celem tego typu narzędzia finansowego jest minimalizowanie kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy. Polskie przepisy prawa cywilnego nie zawierają regulacji odnoszących się do umowy cash-poolingu. Stąd też umowę taką zaliczyć należy do umów nienazwanych na gruncie polskich przepisów prawa cywilnego. Tym niemniej cechą takiej umowy jest to, że jeden z podmiotów (uczestnik umowy) przekazuje własne środki finansowe innemu podmiotowi (innemu uczestnikowi umowy), celem pokrycia przez ten inny podmiot zobowiązań pieniężnych. Otrzymane przez podmiot środki finansowe podlegają zwrotowi wraz z wynagrodzeniem za korzystanie z tych środków, określonym w formie odsetek.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka zawarła umowę o zarządzania środkami pieniężnymi, która polega na tym , że jeden z jej Uczestników („Agent”) będzie: nabywał od banku jego wierzytelności wobec pozostałych Uczestników umowy, których rachunki bankowe wykażą saldo ujemne oraz przejmował zobowiązania banku wobec Uczestników umowy, jeżeli ich rachunki bankowe wykażą saldo dodatnie. Transakcje te będą dokonywane wg wartości nominalnej zobowiązań oraz wierzytelności oraz wg stanu na koniec każdego dnia roboczego. Jeżeli wskazane wyżej transakcje doprowadzą do dodatniego salda na rachunku Agenta na koniec dnia roboczego, bank będzie naliczał Agentowi odsetki. Natomiast w przypadku ujemnego salda na rachunku Agenta, bank będzie pobierał od Agenta odsetki. Następnie rozliczenia ww. odsetek będą dokonywane między Agentem oraz pozostałymi Uczestnikami umowy. Różnica pomiędzy wartością przekazywanych pozostałym Uczestnikom umowy odsetek, a odsetkami naliczanymi na rachunku Agenta będzie stanowiła jego wynagrodzenie.

Odnosząc powołane wyżej normy prawne, do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że uprawnienie Spółki do korzystania ze środków finansowych w ramach opisanej we wniosku struktury cash-poolingu upoważnia do stwierdzenia, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będziemy mieli do czynienia z pożyczką w rozumieniu definicji zawartej w art. 16 ust. 7b updop. Jeżeli zatem, podmioty zawierające umowę są podmiotami wskazanymi w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 updop to przepisy te w niniejszej sprawie mogą znaleźć zastosowanie.

Tym samym, w sytuacji, gdy Spółka będzie wykazywała saldo debetowe, a także łączna wartość zadłużenia wobec podmiotów wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 updop przekroczy wartości w nich wymienione, wówczas w odniesieniu do odsetek płaconych w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu znajdą zastosowanie ograniczenia w zakresie tzw. „niedostatecznej kapitalizacji”.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1-3 i 5 i 6 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Zaakcentować należy, że tutejszy Organ podatkowy formułując rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie dokonał analizy orzecznictwa sądów administracyjnych odnoszących się do podobnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych, w tym wyroków powołanych przez Wnioskodawcę i dotyczących stosowania przepisów o niedostatecznej kapitalizacji do umowy cash-poolingu, uwzględniając jednak przede wszystkim naczelną zasadę dotyczącą instytucji interpretacji indywidualnej, tj. zasadę praworządności wyrażoną w art. 7 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483, ze zm.), której odzwierciedleniem na gruncie prawa podatkowego jest norma określona w art. 120 (w zw. z art. 14h) Ordynacji podatkowej.

Podkreślić należy, że odmienne rozstrzygnięcia organów podatkowych dokonane nawet w analogicznych zagadnieniach nie mogą stanowić podstawy do żądania analogicznego rozstrzygnięcia sprawy podatnika, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów prawa.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.