Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.237.2025.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Skutki podatkowe w związku z uczestnictwem w programie o
charakterze motywacyjnym.
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
pracownik
programy-program motywacyjny
przychód
spółki-spółka kapitałowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z innych źródeł.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 13
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 9

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan pismem z 19 maja 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, pracownikiem X, która jest spółka
    zależna wchodzącą w skład Grupy Y. Z dniem 24 listopada 2020 r. dla pracowników
    zatrudnionych w spółkach należących do Grupy Y został wprowadzony plan motywacyjny
    o nazwie (...) (Plan). Plan został wdrożony przez spółkę Z z siedzibą we Francji na
    podstawie decyzji podjętej przez Prezesa Zarządu spółki w uzgodnieniu z Zarządem Spółki.
    Celem Planu jest osiągnięcie długoterminowego efektu motywacyjnego dla pracowników
    spółek zależnych Grupy Y, gdzie czynnikiem motywującym ma być przyznanie uczestnikom
    Planu Akcji Fantomowych, których wartość będzie ustalana w oparciu o wycenę akcji
    zwykłych Z. W Planie uczestniczyć będą pracownicy wyznaczeni przez właściwe zarządy Z i
    pozostałych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Y.
    Pracownicy – uczestnicy Planu będą mieć przyznaną określoną liczbę Akcji Fantomowych.
    Przyznanie Akcji Fantomowych nastąpiło 24 listopada 2020 r. Wartość Akcji Fantomowych
    zostanie ustalona po zakończeniu Okresu Nabycia Praw, który trwa od dnia przyznania
    Akcji Fantomowych do 24 listopada 2024 r., który jest dnia nabycia uprawnień do ww. akcji
    przez uczestników Planu.
    Prawo do otrzymania Akcji Fantomowych przysługuje, zgodnie z regulaminem Planu,
    pracownikom Grupy Y wyznaczonym przez Radę Dyrektorów. Przyznanie pracownikowi
    prawa uczestnictwa w Planie ma charakter uznaniowy. Każdego z uczestników
    powiadomiono, że został zakwalifikowany do wzięcia udziału w Planie oraz o liczbie
    przyznanych mu Akcji Fantomowych. Liczba Akcji Fantomowych, które pracownik
    ostatecznie otrzymał po zakończeniu Okresu Nabycia Praw, uzależniona była od
    spełnienia warunków dotyczących uzyskania przez spółki Grupy Y określonych
    wskaźników finansowych ustalonych w załączniku do regulaminu Planu kryteria
    ekonomiczno-finansowe.
    Ponadto by zachować prawo do nabycia Akcji Fantomowych uczestnicy Planu musieli
    spełnić kryterium pozostawania w zatrudnieniu w którejkolwiek ze spółek Grupy Y do
    chwili zakończenia Okresu Nabycia Praw. Przyjmuje się, że warunek ten został spełniony
    również w przypadku pracowników, którzy przed upływem okresu nabycia prawa zmarli,
    przeszli na emeryturę, zostali zwolnieni z powodu zmniejszenia stanu zatrudnienia lub w
    przypadku opuszczenia Grupy Y przez zatrudniającą ich spółkę.
    Ponadto nieuzyskanie przez Grupę Y określonych w załączniku do regulaminu Planu
    wskaźników ekonomiczno-finansowych mogło spowodować częściową lub całkowitą
    utratę do praw wynikających z przyznanych Akcji Fantomowych.
    Akcje Fantomowe przyznane danemu pracownikowi są niezbywalne oraz nie mogą być
    zastawiane. Naruszenie tego warunku powoduje całkowitą utratę prawa do wypłaty
    należności z Akcji Fantomowych przyznanych danemu pracownikowi. Akcje Fantomowe
    nie dają uczestnikom Planu w przypadku ich nabycia praw udziałowych w stosunku do Z
    Posiadacz Akcji Fantomowych z tytułu ich posiadania nie jest uważany za akcjonariusza Z
    Nie przysługują mu prawa przynależne akcjonariuszom/udziałowcom takie jak prawo
    głosu, prawo kontroli, czy też prawo do dywidendy lub innego udziału w zyskach spółki.
    Akcje Fantomowe nie stanowią opcji na akcje i nie dają uprawnienia do nabycia akcji Z
    Po zakończeniu okresu nabycia praw 24 listopada 2024 r. nastąpiło ostateczne określenie
    liczby przyznanych uczestnikom Planu Akcji Fantomowych. W ciągu miesiąca od dnia

    nabycia Akcji Fantomowych, tj. do dnia 24 grudnia 2024 r., nastąpiła realizacja praw
    wynikających z przyznania uczestnikom Planu Akcji Fantomowych. W ramach realizacji
    ww. uprawnień uczestnicy otrzymali wypłaty, których wysokość stanowiła iloczyn liczby
    przyznanych danemu pracownikowi Akcji Fantomowych oraz ceny otwarcia akcji Z na
    giełdzie papierów wartościowych w (...) – (...) w dniu nabycia akcji fantomowych, tj. 24
    listopada 2024 r.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawca uczestniczył w Programie, który został wdrożony w oparciu o uzgodnienie
    dokonane przez Radę Dyrektorów i Prezesa i Dyrektora Generalnego Z – spółki akcyjnej
    (société anonyme), dla pracowników spółek zależnych należących do Y. Z jest jednostką
    dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Q,
    która jest członkiem Y, a której pracownikiem jest Wnioskodawca uczestniczący w Planie.
    W ramach realizacji uprawnień związanych z uczestnictwem w Planie Wnioskodawca nie
    nabywa prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji Z, ani żadnej innej spółki należącej
    do Y.
    Wnioskodawca uczestniczył w dwóch edycjach Planu obejmujących odpowiednio okres od
    2020 r. do 2022 r., a drugi okres od 2021 r. do 2023 r. W każdym roku obu edycji Planu
    Wnioskodawca mógł uzyskać prawo do objęcia 1/3 przyznanej mu maksymalnej liczby
    akcji fantomowych dla danej edycji. Zgodnie z regulaminem Planu każdemu z uczestników
    w momencie przystępowania do Planu została przyznana określona maksymalna liczba
    akcji fantomowych, które mógł on objąć w momencie zakończenia Planu. Odsetek
    maksymalnej liczby akcji fantomowych, do których objęcia uczestnik nabywał prawo w
    danym roku obowiązywania Planu, ustalany był w oparciu o wzór:
    W% = [60% * x% + 15% * y% + 25% * z%]
    gdzie:
    • W% - oznacza odsetek maksymalnej liczby akcji fantomowych, do których objęcia
      uczestnik nabył prawo w danym roku
    • x% - oznacza w jakim procencie został osiągnięty cel określony dla EDIT grupy Y
    • y% - oznacza w jakim procencie został osiągnięty cel określony Wolnej Gotówki grupy Y
    • z% - oznacza w jakim procencie został osiągnięty cel określony dla Wartości Uzyskanych
      Zamówień grupy Y.
    Wskaźniki x, y i z były określane odrębnie dla każdego roku działania Planu przez Zarząd Z
    i w przypadku obu edycji Planu. Wskaźniki x, y i z oznaczały odpowiednio 5% wzrost rok do
    roku EDIT, Wolnej Gotówki i Wartości Uzyskanych Zamówień. Dla obliczeń brany był
    stopień wykonania założonych celów x, y i z w skali od 0% do 150%.
    Wnioskodawcy w momencie przystąpienia do Planu zostało przyznane prawo do objęcia,
    po zakończeniu Planu i spełnieniu określonych w nim warunków, (...) akcji fantomowych w
    każdej edycji Planu. Wnioskodawca nabył (...) z (...) możliwych do objęcia akcji
    fantomowych w pierwszej edycji Planu, gdyż warunki wymagane do objęcia całości akcji
    fantomowych nie zostały spełnione w wystarczającym stopniu dla tej edycji i wszystkie (...)
    akcji fantomowych dla drugiej edycji Planu. Akcje fantomowe zostały przyznane
    Wnioskodawcy nieodpłatnie. Akcje fantomowe są imienne i niezbywalne, a także nie
    podlegają zastawowi.
    Ze względu na to, iż Akcje Fantomowe są imienne i niezbywalne, to w momencie
    przyznania Wnioskodawcy prawa do ich objęcia w przyszłości nie było możliwe ustalenie
    ich wartości rynkowej. Akcje Fantomowe stanowią formę ekspektatywy wypłaty pewnego
    świadczenia w przyszłości pod warunkiem spełnienia warunków określonych w
    regulaminie Planu. W chwili przyznania Wnioskodawcy Akcji Fantomowych znane były
    jedynie zasady ustalania ich wartości w momencie objęcia przez Wnioskodawcę, a nie
    sama ich wartość. Zgodnie zasadami Planu wartość Akcji Fantomowych, z których tytułu

    objęcia przysługiwała Wnioskodawcy wypłata świadczenia pieniężnego, była ustalona w
    oparciu wycenę akcji zwykłych Z na giełdzie (...) w dniu objęcia Akcji Fantomowych przez
    uprawnionego zgodnie z zasadami Planu.
    Wysokość wypłaty środków pieniężnych dokonano na podstawie wartości Akcji
    Fantomowych ustalonej zgodnie z regulaminem Planu na dzień objęcia ich przez
    Wnioskodawcę. Wnioskodawca nabył zarówno prawo do objęcia Akcji Fantomowych, jak
    również objął same Akcje Fantomowe nieodpłatnie.

## Pytanie

Czy Akcje Fantomowe objęte przez Wnioskodawcę w ramach Planu są pochodnymi
    instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi, a świadczenie uzyskane w związku z realizacją praw z tytułu
    ich objęcia spowodowało powstanie po stronie Wnioskodawcy w momencie realizacji
    praw wynikających z Akcji Fantomowych, czyli w momencie, w którym doszło do wypłaty z
    Programu, nie na żadnym innym wcześniejszym etapie obowiązywania Planu, a realizacja
    praw wynikających z Akcji Fantomowych stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w
    rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podlegający zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym wg 19% stawki, który należy wykazać w rocznym zeznaniu
    podatkowym zgodnie z art. 30b ust. 6 ww. ustawy?
    Pana stanowisko w sprawie
    Akcje Fantomowe mają charakter pochodnych instrumentów finansowych, o których
    mowa w art. 5a pkt 13 updof.
    Zgodnie z tym przepisem, do pochodnych instrumentów finansowych zaliczane są
    instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit c-i ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (uoif). Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c uoif,
    instrumentami finansowymi są m.in. niebędące papierami wartościowymi opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty
    pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa
    procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub
    wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne.
    Ponadto art. 3 uoif zawiera definicję ustawową pochodnych instrumentów finansowych.
    Zgodnie z art. 3 pkt 28a uoif, przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć:
    „opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których
    cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych,
    walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych,
    towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub
    innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań,
    indeksów lub wskaźników (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne
    dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.
    Akcje Fantomowe kwalifikują się zarówno jako instrument pochodny w rozumieniu art. 3
    pkt 28a ustawy o obrocie instrumentów finansowych ze względu na to, że są prawami
    majątkowymi, których wartość zależy bezpośrednio od ceny akcji zwykłych Z, jak również
    jako instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o instrumentach
    finansowych, dla którego instrumentem bazowym jest wartość akcji Z i który jest
    wykonywany przez rozliczenie pieniężne.
    Zgodnie z zasadami Programu wdrożonego przez spółkę Z, z tytułu objęcia Akcji
    Fantomowych uczestnik Programu jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś spółka
    będzie zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych
    warunkach. Tym samym Akcje Fantomowe posiadają wszystkie elementy
    charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych.

    Zgodnie z art. 11 ust. 1 updof przychodami, z zastrzeżeniem art. 14 - 15, art. 17 ust. 1 pkt
    6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych,
    pkt 11, art. 19 i art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W momencie przyznania Wnioskodawcy Akcji Fantomowych nie powstaje przychód, gdyż
    na tym etapie wnioskodawca nie otrzymuje jeszcze środków pieniężnych. Przyznanie Akcji
    Fantomowych stanowi jedynie zobowiązanie wypłaty pieniężnego ekwiwalentu wartości
    akcji w przyszłości. Przysporzenie, które otrzymuje Wnioskodawca w chwili przyznania
    Akcji Fantomowych, ma charakter ekspektatywy, gdyż uzyskanie wypłaty świadczenia
    pieniężnego jest jedynie potencjalne i uzależnione od spełnienia szeregu warunków.
    Uprawnienie Wnioskodawcy do realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych może
    przepaść, jeśli nie zostaną spełnione określone w Programie warunki dotyczące np.
    pozostawania przez Wnioskodawcę w zatrudnieniu w spółkach należących do Grupy Y
    bądź w przypadku nieuzyskania przez grupę wskaźników ekonomiczno-finansowych
    określonych w regulaminie Programu.
    Akcje Fantomowe charakteryzują się tym, że generują one przychód dopiero w przypadku
    realizacji praw z nich wynikających. W samym momencie przyznania Akcji Fantomowych
    nie ma możliwości by ocenić, czy dojdzie do ich realizacji i tym samym powstania korzyści
    ekonomicznych, a jeśli realizacja akcji nastąpi, to jaka będzie jej wielkość. Ponadto prawo
    Wnioskodawcy do dysponowania Akcjami Fantomowymi jest ograniczone, gdyż są one
    imienne i niezbywalne oraz nie mogą stanowić podstawy zabezpieczenia innych
    zobowiązań. Akcje Fantomowe przyznawane w ramach Planu nie uprawniają do
    faktycznego udziału w kapitale Z oraz nie dają żadnych uprawnień jakie przysługują
    udziałowcom/akcjonariuszom, np. jeśli chodzi o prawo głosu, prawo kontroli, czy też
    prawa do pobierania dywidendy. W rezultacie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie
    przychód w chwili objęcia Akcji Fantomowych.
    Jak było już wspomniane powyżej Akcje Fantomowe mają charakter pochodnych
    instrumentów finansowych, których definicja znajduje się w art. 5a pkt 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Co za tym idzie przychód uzyskany przez
    Wnioskodawcę z tytułu realizacji uprawnień wynikających z objętych mu w ramach Planu
    Akcji Fantomowych stanowić będzie przychód z realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych. Przychód ten, zgodnie z postanowieniami art. 17 ust. 1 pkt 10
    ww. ustawy, zaliczany jest do przychodów z kapitałów pieniężnych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1b cytowanej ustawy przychód z kapitałów pieniężnych
    rozpoznawany jest dla celów podatkowych w dacie realizacji praw wynikających z
    instrumentów pochodnych. Co za tym idzie dopiero w chwili, gdy dojdzie do realizacji
    przez Wnioskodawcę praw wynikających z Akcji Fantomowych możliwe jest określenie
    konkretnej wielkości osiągniętego dochodu.
    Biorąc pod uwagę powyższe uwagi należy stwierdzić, że korzyść, jaką osiągnął
    Wnioskodawca w związku najpierw z nieodpłatnym przyznaniem, a następnie objęciem
    Akcji Fantomowych powinna zostać uwzględniona dopiero na etapie realizacji praw z nich
    wynikających.
    Reasumując, przychód uzyskany z realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych
    powinien zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych zostać zaliczony do kategorii kapitałów pieniężnych, których sposób
    opodatkowania z kolei regulują postanowienia art. 30b ust. 1 ww. ustawy.
    Zgodnie z treścią ww. przepisu od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia
    papierów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
    dochodu.

    Uzyskane w roku podatkowym dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów
    finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających, zgodnie z treścią art. 30b ust. 6
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik obowiązany jest wykazać w
    zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy po zakończeniu
    roku podatkowego, tj. do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym
    powstał przychód podatkowy.
    Stanowisko to również potwierdzają przytoczone poniżej interpretacje Ministra Finansów
    wydane w podobnych stanach faktycznych:
    1. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 4 czerwca 2014 r.,
      ILPB2/415-274/14-2/WS, w której stwierdzono, że „w momencie realizacji praw
      wynikających z akcji fantomowych powstaje przychód z kapitałów pieniężnych w
      rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art.
      30b ust. 1 ww. ustawy. Do rozliczenia uzyskanego przychodu z ww. tytułu, w tym
      złożenia zeznania i zapłaty zryczałtowanego 19% podatku, zobowiązani są wyłącznie
      pracownicy”;
    2. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 20 marca 2014 r.,
      IPPB2/415-883/13-4/MK, w której stwierdzono, że „w przypadku zrealizowania przez
      Uprawnionych pracowników Banku praw wynikających z akcji fantomowych
      stanowiących pochodny instrument finansowy w drodze rozliczenia pieniężnego,
      przysporzenie w postaci odroczonej premii pieniężnej, jakie uzyskają pracownicy
      Banku uczestniczący w Polityce, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych należy zakwalifikować do źródła przychodów, o którym mowa w
      art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy. Tym samym przychód ten nie będzie stanowił dla
      Uprawnionych przychodu ze stosunku pracy, innych źródeł, ani też przychodu z
      działalności wykonywanej osobiście”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie zaś do art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.

    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    O przychodzie podatkowym można mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika
    wystąpią realne (mające konkretny wymiar finansowy) korzyści majątkowe. Poza tym z
    powyższych regulacji wynika, że przychód stanowią pieniądze i wartości pieniężne
    otrzymane lub postawione do dyspozycji oraz świadczenia otrzymane.
    Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M.
    Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy
    rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi
    dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń należy uznać, że otrzymane
    pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek
    bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości
    pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do
    swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy,
    a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do
    dyspozycji.
    Artykuł 10 ust. 1 analizowanej ustawy zawiera katalog źródeł, z których mogą być osiągane
    przychody podlegające opodatkowaniu. I tak, źródłami tymi są m.in.:
    · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    · inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym,
    stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy (art. 12 ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Wśród źródeł przychodów, wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, wskazano w pkt 7 kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Szczegółowy
    zakres przychodów należących do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych wynika z
    art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

    Zatem przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. w związku z posiadanym
    pochodnym instrumentem finansowym, który:
    – podlega obrotowi, tzn. można go odpłatnie przenieść i z tego tytułu osiągnąć przychód,
    – posiada „walor” prawa, które można zrealizować i z tego tytułu osiągnąć przychód.
    Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww.
    ustawy).
    Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o
    pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu
    ustawy są niebędące papierami wartościowymi:
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
      instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
      wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
      pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
      warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
      finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
      obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
      kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
      których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
      a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych
      pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,
      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
      oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których
      mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych
      pochodnych instrumentów finansowych,
    Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena
    lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów
    finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników
    finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji,

    stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów,
    praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące
    przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi).
    Wobec okoliczności faktycznych wskazanych na gruncie analizowanej sprawy, że akcje
    fantomowe:
    · nabył Pan nieodpłatnie;
    · są imienne, niezbywalne i nie podlegają zastawowi;
    · w momencie przyznania prawa do ich objęcia w przyszłości nie było możliwe ustalenie
      ich wartości rynkowej;
    · są ekpektatywą wypłaty świadczenia pieniężnego,
    · stanowiły czynnik kalkulacyjny wypłaty świadczenia pieniężnego, którego wysokość to
      iloczyn liczby przyznanych danemu pracownikowi Akcji Fantomowych oraz ceny
      otwarcia akcji Z na giełdzie papierów wartościowych w (...),
    uznać należy, że samo przyznanie Panu akcji fantomowych nie skutkowało powstaniem po
    Pana stronie przychodu. Przyznanie akcji fantomowych nie zwiększyło realnie Pana stanu
    majątkowego. Była to – jak wskazano w opisie okoliczności faktycznych sprawy – wyłącznie
    ekspektatywa, tj. stan oczekiwania na nabycie prawa do świadczenia.
    Ich objęcie 24 listopada 2024 r. polegające na nabyciu uprawnień do wypłaty świadczenia
    pieniężnego również nie stanowiło dla Pana źródła przychodu. W momencie objęcia
    nastąpiło ostateczne określenie liczby posiadania akcji fantomowych spośród przyznania
    ich maksymalnej wielkości z chwilą przystąpienia do programu o charakterze
    motywacyjnym. Liczba ta w korelacji z ceną otwarcia akcji zwykłych spółki z giełdy
    papierów wartościowych w (...) z 24 listopada 2024 r. przesądzała o wartości świadczenia
    pieniężnego, które zostało Panu wypłacone, nie zaś o wartości akcji fantomowych. Same
    akcje fantomowe nie miały żadnej wartości, ale iloczyn ich liczby i ceny akcji zwykłych
    stanowił sposób kalkulacji świadczenia pieniężnego.
    Tym samym cena akcji zwykłych nie określała wartości akcji fantomowych, które mogłyby
    być zrealizowane albo sprzedane, ale stanowiła element kalkulacyjny wypłaconego
    świadczenia pieniężnego.
    Przyznane i objęte przez Pana akcje fantomowe
    1) nie były przedmiotem obrotu, tj. nie mógł Pan ich przenieść na inny podmiot – co
      oznacza, że:
        · nie było rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
        · nie stanowiły instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy
        zabezpieczające,
        · był to czynnik kalkulacyjny ekspektatywy świadczenia pieniężnego, którego wartość
        określono w korelacji z ceną akcji.
    2) nie posiadały ceny nabycia:
        · nie posiadały „własnej” wartości, ani
        · nie posiadały wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu
        finansowego lub towarowego – regulamin z „góry” określał moment obliczenia
        wartości świadczenia pieniężnego na podstawie wzoru stanowiącego iloczyn
        ilości akcji fantomowych i ceny akcji zwykłych spółki z określonego dnia.
    Tym samym przyznane i objęte przez Pana akcje fantomowe stanowiły stan oczekiwania
    wypłaty świadczenia pieniężnego – to w istocie obietnica wypłaty tego świadczenia w
    wysokości uzależnionej od ilości objętych akcji fantomowych (na co wpływ miało

    utrzymanie zatrudnienia oraz procent realizacji celów określonych dla EDIT, Wolnej
    Gotówki i Wartości Uzyskanych Zamówień grupy Y) i ceny akcji z 24 listopada 2024 r.
    Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany
    na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnych dla pracowników spółek
    wchodzących w skład grupy kapitałowej. Nie sposób zatem uznać, że taki „instrument”
    spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust.
    1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego
    instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.
    W tym miejscu podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o
    faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu
    adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W
    przypadku omawianego programu motywacyjnego koncepcja ceny wykonania nie
    występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia akcji fantomowych jest ściśle określony i
    ograniczony do osób zatrudnionych w grupie. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy
    „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Tym samym kryteria i cechy
    charakteryzujące akcje fantomowe przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako
    instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi.
    W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan
    jako uczestnik programu z tytułu realizacji akcji fantomowych, należy wziąć pod uwagę tę
    okoliczność, że prawo do otrzymania środków pieniężnych (wynikających z realizacji akcji
    fantomowych) z tytułu uczestnictwa w programie o charakterze motywacyjnym wynikał z
    regulaminu Planu wdrożonego przez spółkę Z z siedzibą we Francji.
    Skoro wypłacone środki pieniężne nie pochodzą od Pana pracodawcy, ale są wypłacane
    przez spółkę francuską, przychód ten należy zakwalifikować do innych źródeł zgodnie z
    art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Osiągnięte przez
    Pana przychody powinny być opodatkowane na zasadach ogólnych przy zastosowaniu
    skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Nie sposób zatem zgodzić się z Pana stanowiskiem, że uzyskane środki pieniężne
    stanowią przychód z kapitałów pieniężnych jako realizacja praw z pochodnych
    instrumentów finansowych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Wykreowany przez spółkę „instrument” w postaci akcji
    fantomowych nie wpisuje się bowiem w zakres ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi i tym samym nie wypełnia dyspozycji art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Uzyskane przysporzenie majątkowe nie będzie też
    stanowiło żadnego innego rodzaju przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ww. ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W odniesieniu do wskazanych we własnym stanowisku interpretacji indywidualnych,
    kwestia charakteru prawnego akcji fantomowych nie była przedmiotem ich oceny.
    Elementem opisanego stanu faktycznego w powołanych interpretacjach indywidualnych
    było, że:
    – w interpretacji indywidualnej z 30 marca 2014 r., sygn. akt IPPB2/415-883/13-4/MK
      akcje fantomowe na podstawie art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami
      finansowymi stanowią papier wartościowy,

    – w interpretacji indywidualnej z 4 czerwca 2014 r., sygn. akt ILPB2/415-274/14-2/WS
      akcje fantomowe są pochodnym instrumentem finansowym.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.