Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-14010.592.2023.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-14
Teza: Czy w ramach rozliczeń CIT za cztery pozostałe lata podatkowe Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania Nieodliczonych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów do wysokości odpowiadającej Limitowi obliczonemu zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.), bez uwzględniania w Limicie wydatków ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych w roku podatkowym, w rozliczeniu za który dokona odliczenia Nieodliczonych kosztów?
Słowa kluczowe: koszt-koszty kwalifikowane; limit
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

12 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w ramach rozliczeń CIT za cztery pozostałe lata podatkowe Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania Nieodliczonych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów do wysokości odpowiadającej Limitowi obliczonemu zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.), bez uwzględniania w Limicie wydatków ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych w roku podatkowym, w rozliczeniu za który dokona odliczenia Nieodliczonych kosztów.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 19 stycznia 2024 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane tego samego dnia, uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 25 stycznia 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

X. jest spółką kapitałową \[dalej: Wnioskodawca lub Spółka\] mającą swoją siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Rok podatkowy Spółki jest i był tożsamy z rokiem kalendarzowym.

Przedmiotem podstawowej działalności Wnioskodawcy jest produkcja (\`(...)\`) na rynku polskim. Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej XY \[dalej: Grupa\], którą tworzą lokalne przedsiębiorstwa zajmujące się produkcją i dystrybucją formatów telewizyjnych.

Z uwagi na model biznesowy obowiązujący w Grupie oraz skalę prowadzonej działalności, Wnioskodawca ponosił na rzecz spółki XYZ z siedzibą w Wielkiej Brytanii \[dalej: Podmiot powiązany\] wydatki z tytułu nabycia licencji na (\`(...)\`), tj. koszty wskazane w art. 15e ust 1 pkt 2 ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.

W okresie ponoszenia ww. wydatków, Wnioskodawca oraz Podmiot powiązany byli uznawani za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Wnioskodawca zaznacza, że kwalifikacja kosztów poniesionych na nabycie licencji od Podmiotu powiązanego do jednej z kategorii wydatków uprzednio wskazanych w art. 15e ust. 1 ustawy CIT nie stanowi przedmiotu niniejszego wniosku. Jednocześnie, koszty nabycia licencji nie stanowiły kosztów:

i. usług, opłat i należności bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez Spółkę towaru lub świadczeniem usługi;

ii. usług wskazanych w art. 8 ust. 2a ustawy o podatku od towarów i usług;

iii. usług ubezpieczenia, gwarancji czy poręczeń

Ponadto, prawidłowość kalkulacji wynagrodzenia należnego Podmiotowi powiązanemu z tytułu udzielenia licencji nie była przedmiotem uprzedniego porozumienia cenowego (o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 7 ustawy CIT) ani porozumienia podatkowego (o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej).

W latach podatkowych 2020 - 2021 wysokość wydatków ponoszonych przez Spółkę na nabycie licencji od Podmiotu powiązanego przekraczała limit, o którym była mowa w art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. Limit ten był równy sumie:

(i) 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m tej ustawy, i odsetek; oraz

(ii) kwoty 3 milionów złotych \[dalej: Limit\],

W konsekwencji, Spółka wyłączała w latach podatkowych 2020 i 2021 z kosztów uzyskania przychodów ww. wydatki na nabycie licencji w części, w jakiej przekraczały Limit określony dla każdego z tych lat odrębnie.

Na dzień 31 grudnia 2021 r., tj. na ostatni dzień ostatniego roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r., wartość kosztów licencji poniesionych w latach podatkowych 2020 -2021 na rzecz Podmiotu powiązanego, lecz nieodliczonych ze względu na przekroczenie Limitu określonego ówcześnie w art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT wynosiła łącznie ok. 2,3 min zł \[dalej: Nieodliczone koszty\].

Art. 15e ustawy CIT został uchylony ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2022 r., lecz Spółka zachowała prawo do odliczenia Nieodliczonych kosztów w pięciu kolejnych latach podatkowych na podstawie art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej.

Spółka nie rozpoznała Nieodliczonych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów w rozliczeniu CIT za rok podatkowy 2022. Wnioskodawca planuje uwzględnić Nieodliczone koszty w ramach czterech kolejnych lat podatkowych do wysokości Limitu obowiązującego dla roku podatkowego, w którym zostanie dokonane odliczenie.

**Pytanie**

Czy w ramach rozliczeń CIT za cztery pozostałe lata podatkowe Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania Nieodliczonych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów do wysokości odpowiadającej Limitowi obliczonemu zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.), bez uwzględniania w Limicie wydatków ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych w roku podatkowym, w rozliczeniu za który dokona odliczenia Nieodliczonych kosztów?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w ramach rozliczeń CIT za cztery pozostałe lata podatkowe Spółka będzie uprawniona do rozpoznania Nieodliczonych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów do wysokości odpowiadającej Limitowi obliczonemu zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r), bez uwzględniania w Limicie wydatków ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych w roku podatkowym, w rozliczeniu za który dokona odliczenia Nieodliczonych kosztów.

Zgodnie z treścią art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym 31 grudnia 2021 r., podatnicy byli obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1\. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2\. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust 1 pkt 4-7,

3\. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Jak wynikało z ówczesnego brzmienia art. 15e ust. 12 ustawy CIT, powyższy przepis stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. W przypadku gdy rok podatkowy podatnika byłby dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, to kwotę tego progu należało obliczyć, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

W oparciu o art. 15e ust. 9 ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., nieodliczona w danym roku podatkowym kwota kosztów, o których mowa w ust. 1, podlega odliczeniu w kolejnych pięciu latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-8 i 10- 15, a także w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Z przytoczonych przepisów wynika, że w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. przekroczenie Limitu odliczenia kosztów ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych w danym roku podatkowym nie pozbawiało podatnika definitywnie prawa do ich uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów, a jedynie odraczało możliwość realizacji tego prawa na pięć kolejnych lat podatkowych (do wysokości Limitu obliczanego dla każdego z nich odrębnie).

Na podstawie art. 2 pkt 30 ustawy nowelizującej, art. 15e ustawy CIT został uchylony w całości z dniem 1 stycznia 2022 r. Oznacza to, że podatnicy w bieżących rozliczeniach podatkowych mogą, co do zasady, rozpoznawać wydatki ponoszone na rzecz podmiotów powiązanych w pełnej wysokości, bez stosowania Limitu.

Równocześnie ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie w art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej przepisu przejściowego, zgodnie z którym podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r, zachowują prawo do ich odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie.

Powyższy przepis przejściowy stanowi tym samym ochronę praw nabytych podatników, którzy są uprawnieni do bieżącego odliczania w ramach 5 kolejnych lat podatkowych tej części wydatków z tytułu usług wskazanych w katalogu z art. 15e ust. 1 ustawy CIT i poniesionych na rzecz podmiotów powiązanych, które w latach podatkowych rozpoczętych przed 1 stycznia 2022 r. nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów ze względu na przekroczenie Limitu określonego w ówcześnie obowiązującym art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT.

Zdaniem Spółki oznacza to, że uchylenie art. 15e ustawy CIT w świetle art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej nie wpływa na prawo podatników do bieżącego rozliczania kosztów dotąd nierozliczonych z uwagi na przekroczenia Limitu, a w szczególności nie pozbawia ich takiego prawa.

Zasadność zachowania przez podatników prawa do odliczenia ww. wydatków poniesionych na rzecz podmiotów powiązanych została wprost zaaprobowana również przez ustawodawcę, w uzasadnieniu do ustawy nowelizującej: „(\`(...)\`) podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. (planowana data wejścia w życie niniejszej ustawy) nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e w brzmieniu dotychczasowym, zachowują prawo do tego odliczenia także po 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (ochrona praw nabytych)” (strona 71. uzasadnienia do ustawy nowelizującej).

Prawo do rozpoznania Nieodliczonych kosztów dla celów podatkowych zostało przez Spółkę nabyte w latach podatkowych 2020 i 2021 (tj. w latach podatkowych rozpoczętych i zakończonych przed dniem 1 stycznia 2022 r.), dlatego na podstawie art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej Wnioskodawca zachował prawo do ich rozliczenia w 5 kolejnych latach podatkowych, tj. maksymalnie w ramach rozliczenia CIT za rok podatkowy 2026.

Jak wynika wprost z art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej, prawo do odliczenia w 5 kolejnych latach podatkowych wydatków dotychczas nierozliczonych z uwagi na przekroczenie Limitu jest realizowane na zasadach i w zakresie wynikającym z art. 15e ustawy CIT.

W konsekwencji, treść nieobowiązującego już art. 15e ustawy CIT ma wciąż znaczenie dla ustalenia zasad, według których Spółka będzie uprawniona do rozpoznania Nieodliczonych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów w pozostałych czterech latach podatkowych.

W tym miejscu należy podkreślić, że w ramach ustawy nowelizującej nie wprowadzono żadnych przepisów regulujących dodatkowe zasady ustalenia wysokości Limitu niż te, które były przewidziane w dotychczasowym brzmieniu art. 15e ustawy o CIT. Nie dotyczy to oczywiście ograniczenia czasowego wskazanego w uprzednio obowiązującym ar. 15e ust. 9 ustawy CIT, który zawęża prawo Spółki do rozliczenia Nieodliczonych kosztów przez okres nie dłuższy niż 5 kolejnych lat podatkowych.

W praktyce oznacza to, iż Spółka jest zobowiązana do ustalenia hipotetycznego Limitu obowiązującego w roku podatkowym, w rozliczeniu za który dokona odliczenia zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia 2021 r.) wyłącznie dla weryfikacji możliwości rozliczenia Nieodliczonych kosztów.

Dla kalkulacji tego Limitu, Spółka powinna określić 5% wskaźnika tzw. podatkowej EBIDTA rozumianego jako 5% nadwyżki sumy przychodów ze wszystkich źródeł pomniejszonych o przychody odsetkowe osiągnięte przez Spółkę w roku podatkowym, w którym dokona rozliczenia Nieodliczonych kosztów, nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych oraz kosztów odsetek poniesionych przez Spółkę w tym samym roku podatkowym.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej. Z zacytowanego powyżej uzasadnienia wynika bowiem, że celem wprowadzenia art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej było zapewnienie ochrony praw nabytych podatnika do odliczenia kosztów limitowanych na podstawie art. 15e ustawy o CIT w brzmieniu dotychczasowym, tj. z uwzględnieniem mechanizmu kalkulacji Limitu.

W tym miejscu należy raz jeszcze podkreślić, iż kalkulacja hipotetycznego Limitu obowiązującego w danym roku podatkowym zostanie dokonana wyłącznie w celu rozliczenia Nieodliczonych kosztów, tj. części kosztów licencji poniesionych przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego w latach podatkowych 2020-2021, lecz dotąd nieuwzględnionych dla celów podatkowych.

Art. 15e ustawy CIT został uchylony w całości z dniem 1 stycznia 2022 r., dlatego koszty ponoszone przez Spółkę z tytułu nabycia od podmiotów powiązanych usług uprzednio zdefiniowanych w katalogu zawartym w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT w 2022 i kolejnych latach podatkowych nie będą podlegały ograniczaniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na mocy tego przepisu. W konsekwencji, kwoty wydatków ponoszonych przez Spółkę w kolejnych latach podatkowych na nabycie od podmiotów powiązanych usług, które w poprzednich latach podatkowych mogłyby odpowiadać usługom wskazanym w art. 15e ust. 1 ustawy CIT, nie podlegają limitowaniu oraz nie pomniejszają hipotetycznego Limitu określającego maksymalną wartość Nieodliczonych kosztów podlegających odliczeniu.

Podsumowując przedstawioną powyżej analizę przepisów, w opinii Wnioskodawcy jest on uprawniony do ujęcia w ramach rozliczenia za cztery pozostałe lata podatkowe Nieodliczonych kosztów do wysokości odpowiadającego Limitowi określonemu zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.), bez uwzględniania w Limicie wydatków ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych w roku, w którym odliczenie zostanie dokonane.

Powyższe stanowisko Spółki zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Jako przykład można wskazać na:

\- interpretację indywidualną z 5 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.413.2023.1.SH;

\- interpretację indywidualną z 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.320.2023.1.PK;

\- interpretację indywidualną z 1 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB11.4010.329.2023.1.RH;

\- interpretację indywidualną z 20 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.277.2023.1.DP;

\- interpretację indywidualną z 18 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.321.2023.1.AND;

\- interpretację indywidualną z 18 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.241.2023.1.MF;

\- interpretację indywidualną z 12 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.117.2023.1.AS;

\- interpretację indywidualną z 4 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.143.2023.2.MZA.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, stanowisko przedstawione przez Spółkę we wniosku należy uznać za prawidłowe.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W myśl art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (Dz. U. z 2019 r. poz. 865 ze zm. – w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.),

podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1\. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2\. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3\. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

– ten sam inny podmiot lub

– małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

Na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.),

kwota kosztów, o których mowa w ust. 1, nieodliczona w danym roku podatkowym podlega odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-8 i 10-16 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Stosownie do art. 15e ust. 12 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.),

przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

W myśl art. 60 ust. 1 Ustawy Nowelizującej,

podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie.

Z powyższego wynika, że podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów).

Innymi słowy, dla celów ustalenia limitu warunkującego prawo do odliczenia należy, zgodnie z art. 60 ust. 1 Polskiego Ładu, przyjmować założenie, że art. 15e ustawy o CIT nadal jest stosowany. Dotyczy to jednakże wyłącznie zasad ustalania limitu odliczeń dla tych podatników, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, m. in. że Spółka X Sp. z o.o., jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej XY (dalej Podmiot powiązany), która zajmuje się produkcją i dystrybucją formatów telewizyjnych. Z uwagi na zakres prowadzonej działalności oraz jej skalę, Spółka ponosiła na rzecz podmiotu powiązanego wydatki związane z nabyciem licencji programów telewizyjnych. W latach podatkowych 2020 - 2021 wysokość wydatków ponoszonych przez Spółkę na nabycie licencji od Podmiotu powiązanego przekraczała limit, o którym była mowa w art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. W konsekwencji, Spółka wyłączała w latach podatkowych 2020 i 2021 z kosztów uzyskania przychodów ww. wydatki na nabycie licencji w części, w jakiej przekraczały Limit określony dla każdego z tych lat odrębnie. Spółka nie rozpoznała Nieodliczonych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów w rozliczeniu CIT za rok podatkowy 2022. Wnioskodawca planuje uwzględnić Nieodliczone koszty w ramach czterech kolejnych lat podatkowych do wysokości Limitu obowiązującego dla roku podatkowego, w którym zostanie dokonane odliczenie.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy w ramach rozliczeń CIT za cztery pozostałe lata podatkowe Spółka będzie uprawniona do rozpoznania Nieodliczonych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów do wysokości odpowiadającej Limitowi obliczonemu zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2021 r.), bez uwzględniania w Limicie wydatków ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych w roku podatkowym, w rozliczeniu za który dokona odliczenia Nieodliczonych kosztów.

Biorąc powyższe pod uwagę, odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w każdym roku (okresu czteroletniego), w którym zamierzacie dokonać odliczenia uprzednio Nieodliczonych kosztów, obowiązani jesteście Państwo ustalić Limit odliczenia, do którego maksymalnej wysokości możecie Państwo dokonać odliczeń.

Kalkulując ten Limit w latach 2023 - 2026 obowiązani jesteście Państwo, ustalić ponoszone w poszczególnych latach tego okresu koszty, które w świetle obowiązującego do 31 grudnia 2021 r. art. 15e ustawy o CIT podlegały limitowaniu i jedynie do tak ustalonego Limitu możecie odliczyć uprzednio Nieodliczone koszty

Tym samym tzw. koszty bieżące, tj. koszty poniesione w roku dokonania tego odliczenia, nie podlegają limitowaniu (podlegają w całości zaliczeniu do kosztów podatkowych), jednakże ich uwzględnienie jest niezbędne dla ustalenia Limitu do którego podlegają rozliczeniu Nieodliczone koszty, powstałe przed 1 stycznia 2022 r.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko wskazujące, że w ramach rozliczeń CIT za cztery pozostałe lata podatkowe Spółka będzie uprawniona do rozpoznania Nieodliczonych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów do wysokości odpowiadającej Limitowi obliczonemu zgodnie z art. 15e ust. 1 i 12 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r), bez uwzględniania w Limicie wydatków ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych w roku podatkowym, w rozliczeniu za który dokona odliczenia Nieodliczonych kosztów uznano za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne, zostały wydane w odmiennym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa(t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pańtwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanych:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383.).