Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.123.2025.3.HK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-22
Teza: W zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacone Prezesowi
Zarządu Wnioskodawcy oraz opłacone przez Wnioskodawcę
składki na ubezpieczenie społeczne w części obciążającej
Płatnika (Spółkę) mogą stanowić koszty uzyskania przychodu
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
składki-składki na ubezpieczenie społeczne
wynagrodzenia
zarząd-prezes zarządu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 13
    października 2025 r. oraz pismem z 27 października 2025 r. Treść wniosku jest
    następująca:

    Opis stanu faktycznego
    Uchwałą (...) z (...) Zarząd (...), działając jako wspólnik spółki (...), na podstawie § (...) Statutu
    Spółki, mając na uwadze treść art. (...) Umowy Spółki (...), działając jako wspólnik spółki (...)
    oświadczyło, że w wykonaniu przysługującego (...) uprawnienia wynikającego z art. (...)
    Umowy Spółki (...) z dniem (...) powołało (...) do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (...).
    Uchwałą (...) z (...) w sprawie (...) wskazało w § (...): (...)
    Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
    niektórymi spółkami w art. 4 ust. 1 wskazuje, że: „Projekt uchwały w sprawie zasad
    kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w
    sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane dalej
    „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka
    organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne
    podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie
    uzupełniające za rok obrotowy spółki”.
    W dniu (...) Rada Nadzorcza spółki (...) zawarła umowę o świadczenie usług zarządzania
    (kontrakt menadżerski) z Prezesem Zarządu (...).
    Zgodnie z zawartą umową o świadczenie usług zarządzania Prezes Zarządu jest
    zobowiązany do świadczenia usług:
    1) z najwyższą starannością, sumiennością i profesjonalizmem (...) ;
    2) w sposób zgodny z interesem Spółki (...) .
    Świadczenie usług zarządzania zgodnie z zawartą umową polega w szczególności na:
    (...)
    Umowa o świadczenie usług zarządzania (kontrakt menadżerski) nie jest uregulowana w
    ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
    niektórymi spółkami, jednak posiłkowo stosuje się zapisy kodeksu cywilnego, w tym art.
    750 kodeksu cywilnego oraz stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu określone w art.
    734-751 kodeksu cywilnego.
    Kancelaria Prezesa Rady Ministrów w listopadzie 2022 r. wydała „Zasady nadzoru
    właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa” dalej: „Zasady”. Przedmiotowe
    Zasady wydane zostały w oparciu o art. 7 ust. 1 w związku z ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 16
    grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, zgodnie z którym Prezes
    Rady Ministrów koordynuje wykonywanie uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w
    spółkach oraz dąży do zapewnienia jednolitego sposobu wykonywania praw z akcji
    należących do Skarbu Państwa.
    Spółka (...) zgłosiła (...) w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych na początku do
    ubezpieczenia zdrowotnego, a następnie też do ubezpieczenia społecznego. Z
    otrzymywanego wynagrodzenia Spółka (...) przekazuje do właściwego urzędu skarbowego
    zaliczki na podatek dochodowy.
    Podjęte działania przez Spółkę i jej wspólników.
    W dniu (...) (...) zwrócił się pismem (...) do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (...):
    Działając w imieniu (...) jako wspólnik (...) w nawiązaniu do pisma z (...) dotyczącego
    przekazania dokumentów Rady Nadzorczej, w związku z przekazanymi (...) materiałami
    poniżej przedstawiamy uwagi i zastrzeżenia.
    1. Posiedzenie Rady Nadzorczej (...):
    · brak uchwały wskazanej w punkcie (...) porządku obrad lub informacji o odstąpieniu od
      głosowania, pismo w sprawie określenia w sposób kwotowy wynagrodzenia prezesa

      zarządu skierowane do (...) jest niezasadne – uchwała dotycząca zasad kształtowania
      wynagrodzeń Członków Zarządu w spółce (...), zgodnie z obowiązującymi przepisami,
      dostępna jest na BIP (...) w zakładce (...);
    · uchwały zgodnie z przyjętą praktyką powinny być załącznikiem do protokołu i stanowić
      odrębny dokument.
    2. Posiedzenie Rady Nadzorczej (...):
    · prosimy o wyjaśnienie zmiany w porządku obrad i wskazanie przez Radę Nadzorczą
      zasadności podjęcia uchwały nr (...) z (...) przy jednoczesnym przyjęciu treści i
      podpisaniu umowy o świadczenie usług zarządzania z Prezesem Zarządu.
      Wskazujemy, że pisma (...) jako wspólnika ((...) z (...) oraz (...) z (...)) mają jedynie
      charakter informacyjny, to do kompetencji Rady Nadzorczej należy ustalenie treści
      przedmiotowego dokumentu, jego przyjęcie i podpisanie przez osoby upoważnione,
    · brak uchwały przyjmującej treść ww. umowy i in.
    Kolejno (...) Biuro (...) zwróciło się do (...):
    W związku z prowadzonym badaniem sprawozdania finansowego za okres od (...) do (...)
    chcielibyśmy poinformować o rozpoznanych w trakcie badania znaczących zagadnieniach.
    Wynagrodzenie Prezesa Zarządu jest wypłacane bez podstawy prawnej według schematu
    przynależnego dla osoby powołanej w rozumieniu ustawy z dnia 13 października 1998 r. o
    systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz. U. z 2015 r. poz. 121 ze zm.). Organem
    uprawnionym do ustalenia wysokości oraz zasad wynagrodzenia członków zarządu jest
    Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie członka zarządu może zostać przyznane na podstawie
    różnych czynności. Istotne jest więc jednoznaczne zakwalifikowanie tytułu przyznanego
    wynagrodzenia. Pozwoli to uniknąć wątpliwości co do skutków podatkowych i
    składkowych podjętej czynności. W przypadku wynagrodzenia z powołania jest to uchwała
    Rady Nadzorczej przyznająca wynagrodzenie członkowi zarządu.
    Wobec powyższego (...) Spółka skierowała do (...) oraz (...) pismo (...), gdzie wyraźnie
    wskazała:
    „(...) od (...) miesięcy nie została podjęta przez Radę Nadzorczą uchwała dotycząca
    ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz uchwalenia wzoru umowy o zarządzanie,
    co może w przyszłości przyczynić się do powstania zobowiązań o charakterze publiczno-
    prawnym oraz negatywnych konsekwencji w należnościach podatkowych”.
    Należy zwrócić uwagę, iż w Opinii (...), z dnia (...), wskazano, że wynagrodzenie Prezesa
    zarządu jest wypłacane bez podstawy określającej jego wysokość, według schematu
    określonego dla osoby powołanej w rozumieniu ustawy z dnia 13 października 1998 r. o
    systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 121 ze zm.).
    Zgodnie z art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki
    zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, obowiązkowi ubezpieczenia
    zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania,
    które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Jednocześnie pełnienie funkcji członka
    zarządu na podstawie powołania nie stanowi tytułu podlegania obowiązkowym
    ubezpieczeniom społecznym. W przypadku, gdy wynagrodzenie nie zostało określone,
    mogą wystąpić trudności w prawidłowym naliczeniu składek, ponieważ organy podatkowe
    i rentowe mogą oczekiwać, że wysokość wynagrodzenia będzie jasno określona w
    dokumentach spółki.
    Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej (...), w proponowanym porządku obrad, w punkcie
    (...) znalazło się: Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia wzoru umowy o świadczenie usług
    zarządzania (...) wraz z ustaleniem wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu. Odłożono
    głosowania nad tymi uchwałami. W protokole z tego posiedzenia w punkcie (...) napisano:
    (...) (...) odniósł się do przedstawionej opinii prawnej, zgodnie z którą zawarta umowa o
    świadczenie usług zarządczych jest ważna. Wskazał, że wobec braku stosownych uchwał

    nie dostrzega on istotnych konsekwencji prawnych poza wpływem na ład korporacyjny.
    (...) podtrzymał swoje stanowisko, (...) .
    (...) zaproponował odłożenie głosowania nad uchwałą do kolejnego posiedzenia Rady,
    wskazując na potrzebę zapoznania się z audytem, który porusza kwestię konsekwencji
    braku uchwały. Zwrócił się również z wnioskiem o uzyskanie stanowiska działu
    księgowości w zakresie ewentualnych skutków braku uchwały wobec organów ZUS i US.
    Wiceprzewodniczący Rady (...) wyraził sprzeciw wobec odraczania decyzji i podkreślił, że
    uchwała powinna zostać podjęta na obecnym posiedzeniu Rady.
    (...) wskazał, że jego zdaniem brak uchwały nie powinien rodzić problemów w relacjach z
    ZUS w zakresie składek, a w razie potrzeby można posłużyć się dostępną opinią prawną.
    Jednocześnie zaznaczył, że oczekuje uzyskania niezależnej opinii prawnej, a nie jedynie
    stanowiska księgowości spółki. (s. (...) Protokołu z (...))
    W piśmie z (...) skierowanym do (...) oraz (...) (sygn. (...)), Spółka poinformowała właścicieli:
    Działając w imieniu Spółki (...), w związku z brakiem podjęcia uchwał przez Radę Nadzorczą
    w zakresie określenia wynagrodzenia prezesa zarządu, spółka na wniosek organu
    nadzorczego planuje wystąpić do właściwego Urzędu Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń
    Społecznych o wydanie interpretacji. Wskazujemy, iż obecna niepewna sytuacja z
    odmiennym poglądem Rady Nadzorczej na podejmowanie przez nią stosownych uchwał
    powoduje niepewność w zakresie rozliczenia składek na ubezpieczenie społeczne Prezesa
    Zarządu oraz niepewność w zakresie zaliczania przez spółkę takich wydatków w kosztach
    uzyskania przychodu spółki (...). Ponadto obecna sytuacja naraża spółkę na kontrolę ze
    strony Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i Urzędu Skarbowego, a w konsekwencji na
    poniesienie nieplanowanych zobowiązań finansowych i ewentualnych kar.
    Streszczenie opinii prawnej – konieczność podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą.
    W opinii prawnej zleconej przez Radę Nadzorczą z (...), jednoznacznie wskazano, że Rada
    Nadzorcza, działając wbrew obowiązującemu regulaminowi oraz postanowieniom umowy
    spółki, naruszyła przyjęte procedury korporacyjne, co stanowi istotne uchybienie w
    zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Regulacje wewnętrzne spółki
    wymagają, aby zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania przez członka zarządu
    zostało poprzedzone stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. W analizowanym przypadku
    taka uchwała nie została podjęta przed podpisaniem umowy.
    Choć umowa została podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej i jako taka
    zachowuje ważność w sensie cywilnoprawnym, zaniechanie formalnego podjęcia uchwały
    stanowi naruszenie zasad transparentności, kolegialności oraz odpowiedzialności, które
    stanowią fundament prawidłowego funkcjonowania organów nadzorczych w spółkach, w
    szczególności tych z udziałem Skarbu Państwa.
    Podkreślono, że procedura podejmowania uchwał służy nie tylko zatwierdzeniu treści
    danego dokumentu, ale również zapewnieniu zgodności podejmowanych decyzji z
    interesem spółki oraz umożliwia przeprowadzenie formalnej debaty nad przedmiotem
    uchwały. Brak takiej uchwały skutkuje nie tylko proceduralnym uchybieniem, ale może
    także rodzić konkretne ryzyka prawne, w tym:
    · ryzyko zakwestionowania zasadności zgłoszenia do ZUS z tytułu umowy, co może
      skutkować kontrolą i koniecznością przekwalifikowania tytułu ubezpieczenia,
    · potencjalne problemy podatkowe, w tym możliwość zakwestionowania przez urząd
      skarbowy kwalifikacji kosztów uzyskania przychodu,
    · konsekwencje na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), w
      przypadku uznania, że umowa została zawarta z naruszeniem przepisów
      wewnętrznych.

    Mając powyższe na uwadze, opinia prawna jednoznacznie rekomendowała niezwłoczne
    podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały potwierdzającej zawarcie umowy o świadczenie
    usług zarządzania. Choć uchwała ta nie ma charakteru ratyfikacyjnego (umowa pozostaje
    ważna), jej przyjęcie jest istotne z punktu widzenia uzupełnienia brakującego elementu
    procesu decyzyjnego i przywrócenia zgodności z regulacjami wewnętrznymi spółki.
    Działanie takie będzie również zgodne z wytycznymi zawartymi w dokumencie „Zasady
    nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa”, który podkreśla wagę
    przestrzegania formalnych procedur przez organy nadzorcze oraz konieczność
    zapewnienia przejrzystości i jednolitości działania podmiotów, w których Skarb Państwa
    sprawuje władztwo korporacyjne.
    Uzupełnienie wniosku (ostatecznie sformułowane w piśmie z 27 października 2025 r.)
    Spółka (...) jest podmiotem zobowiązanym do stosowania przepisów ustawy z dnia 9
    czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi
    spółkami (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.).
    W opisanej sprawie doszło do podjęcia uchwały w sprawie zasad kształtowania
    wynagrodzeń członków organu zarządzającego, o której mowa w art. 4 ust. 1 ustawy z
    dnia 9 czerwca 2016 r. Uchwała została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników (...) i
    pozostaje w mocy.
    W opisanej sprawie doszło również do podjęcia uchwały w sprawie kształtowania
    wynagrodzeń członków organu zarządzającego, o której mowa w art. 4 ust. 1 ustawy.
    Uchwała ta została również podjęta przez Zgromadzenie Wspólników (...) i pozostaje w
    mocy.
    Obie uchwały wymagane na podstawie art. 4 ust. 1 ustawy zostały podjęte przez
    Zgromadzenie Wspólników Spółki (...)
    Rada Nadzorcza nie podjęła odrębnych, wykonawczych uchwał, o których mowa w
    Uchwale (...) Zgromadzenia Wspólników, umowie Spółki oraz regulaminie Rady
    Nadzorczej, tj.:
    1) uchwały w sprawie ustalenia wzoru umowy o świadczenie usług zarządzania,
    2) uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu,
    3) uchwały upoważniającej Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania umowy z
      Prezesem Zarządu.
    Prezes Spółki (...) wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki o wskazanie przyczyny nie podjęcia
    uchwały w sprawie ustalenia wzoru umowy o świadczenie usług zarządzania, uchwały w
    sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu, uchwały upoważniającej
    Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania umowy z Prezesem Zarządu.
    Rada Nadzorcza poinformowała, że jako organ kolegialny podejmie stanowisko i stosowne
    uchwały w tym zakresie na najbliższym posiedzeniu (...).
    Wskazane braki dotyczą zatem jedynie uchwał wykonawczych Rady Nadzorczej, a nie
    uchwał Zgromadzenia Wspólników wymaganych przez art. 4 ustawy.
    Dla uniknięcia wątpliwości Spółka jednoznacznie potwierdza, że uchwały w sprawie zasad
    kształtowania wynagrodzeń oraz w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu
    zarządzającego zostały podjęte i pozostają w mocy.

## Pytanie

Czy w stanie faktycznym przedstawionym w niniejszym wniosku wypłacone
    wynagrodzenie Prezesowi Zarządu Wnioskodawcy oraz opłacone przez Wnioskodawcę
    składki na ubezpieczenie społeczne w części obciążającego Płatnika (Spółkę) mogą
    stanowić koszty uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.)?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Koszty, które ponosi Wnioskodawca (dalej też: „Spółka”) z tytułu wynagrodzenia Prezesa
    Zarządu świadczącego usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o świadczenie usług
    zarządzania zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką z (...) stanowią koszty uzyskania
    przychodu, zgodnie z art. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ponadto wynagrodzenie Prezesa Zarządu, które wypłaca Spółka oraz opłacone składki na
    ubezpieczenie społeczne w części obciążającego Płatnika (Spółkę) można uznać za koszt
    uzyskania przychodu z kilku kluczowych powodów.
    Po pierwsze, jest to wydatek bezpośrednio związany z działalnością gospodarczą firmy.
    Prezesi Zarządu pełnią funkcję zarządczą, podejmują strategiczne decyzje, nadzorują
    operacje i dbają o rozwój przedsiębiorstwa. Ich wynagrodzenie odzwierciedla wartość,
    jaką wnoszą do firmy, i jest niezbędne do zapewnienia jej prawidłowego funkcjonowania.
    Po drugie, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, koszty uzyskania
    przychodów obejmują wszelkie wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów,
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu
    spełnia te kryteria, ponieważ jest to wydatek konieczny do utrzymania działalności firmy i
    jej rozwoju. Bez odpowiedniego zarządzania i kierowania, firma mogłaby mieć trudności z
    generowaniem przychodów, więc taki wydatek jest uzasadniony.
    W ocenie Wnioskodawcy możliwe jest zaliczenie wynagrodzenia Prezesa Zarządu, które
    wypłaca Spółka oraz opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne w części
    obciążającego Płatnika (Spółkę) w koszty uzyskania przychodu pomimo braku
    obowiązkowej uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń
    członków organu zarządzającego oraz braku obowiązkowej uchwały w sprawie
    kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zgodnie z art. 4 ust. 1
    ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
    niektórymi spółkami.
    Podstawą prawną zaliczenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu, które wypłaca
    Wnioskodawca oraz opłaconych przez Wnioskodawcę składek na ubezpieczenie społeczne
    w części obciążającego Płatnika (Spółkę), jest art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, który stanowi, że
    kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodu,
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W tym kontekście, wynagrodzenie
    Prezesa Zarządu jest wydatkiem niezbędnym do funkcjonowania firmy i osiągania
    przychodów, ponieważ to od jego kompetencji i decyzji zależy skuteczność działań
    przedsiębiorstwa.
    Definiując koszty uzyskania przychodu muszą nastąpić warunki uznawania wydatków za
    koszt podatkowy, tj.:
    1) wydatek musi być definitywnie dokonany;
    2) wydatek musi mieć na celu uzyskanie przychodów, ewentualnie zachowanie lub
      zabezpieczenie źródła przychodów;
    3) wydatek powinien mieć związek z działalnością gospodarczą podatnika;
    4) wydatek powinien być właściwie udokumentowany.
    Przedmiotowe powyżej warunki zostały spełnione przez Wnioskodawcę, a nie zachodzą
    przesłanki wyłączające określone w art. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 9 czerwca 2009 r., znak: IPPB3/423-
    127/09-2/MŚ, wskazał: „Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich
    celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było
    uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu
    musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na

    powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w
    bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku
    pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu
    osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie
    zostanie osiągnięty. Należy zauważyć, iż kosztami podatkowymi są m.in. tzw. koszty
    pracownicze. Koszty te obejmują przede wszystkim wynagrodzenia zasadnicze, wszelkiego
    rodzaju nagrody, premie i diety oraz wydatki związane z podnoszeniem kwalifikacji
    zawodowych pracowników. W myśl nowelizacji PDOPrU od 1 stycznia 2009 r., zgodnie z
    art. 15 ust. 4g, należności z tytułu stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej,
    spółdzielczego stosunku pracy, członkostwa w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej
    spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia
    społecznego wypłacane przez zakład pracy stanowią koszty uzyskania przychodów w
    miesiącu, za który są należne, pod warunkiem że zostały wypłacone lub postawione do
    dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku
    prawnego łączącego strony. W przypadku uchybienia temu terminowi do należności tych
    stosuje się art. 16 ust. 1 pkt 57. Oznacza to, że tylko pracodawcy, którzy terminowo
    wypłacają wynagrodzenia i zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, mogą zaliczyć te
    należności do kosztów uzyskania przychodów już w miesiącu, za który są należne (czyli na
    zasadzie memoriałowej). W przypadku niedotrzymania terminu wypłaty regulacja prawna
    odsyła do art. 16 ust. 1 pkt 57 PDOPrU, w myśl którego nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów niewypłaconych, niedokonanych lub niepostawionych do dyspozycji wypłat,
    świadczeń oraz innych należności z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 i 6, art. 13 pkt 2 i 4-
    9 oraz art. 18 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, a
    także zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakład pracy,
    z zastrzeżeniem art. 15 ust. 4g. Należy zatem stwierdzić, iż przepis art. 16 ust. 1 pkt 57
    ustawy stanowi lex specialis do przepisu art. 15 ust. 1 ustawy. Dopiero ustalenie na
    podstawie obu przepisów, że wydatek stanowi koszt podatkowy upoważnia podatnika do
    stosownego rozliczenia go zgodnie z ogólnymi zasadami potrącalności kosztów
    określonymi dla kosztów uzyskania przychodów pośrednio związanych z przychodami w
    art. 15 ust. 4d-4e PDOPrU.
    Z przepisu art. 16 ust. 1 pkt 57 PDOPrU wynika, że podatnik może zaliczyć do kosztów
    uzyskania przychodów spóźnione wynagrodzenia za pracę w momencie ich faktycznej
    wypłaty, bez względu na to, za jaki okres jest ono należne. W przypadku tzw. kosztów
    pracowniczych należy podkreślić, iż ich związek z przychodem uzyskiwanym przez
    pracodawcę jest bezsprzeczny szczególnie, gdy dotyczy to wypłacanych wynagrodzeń i
    premii. W ocenie organu podatkowego związek taki zachodzi także w odniesieniu do
    wydatków obejmujących premie motywacyjne i roczne wypłacane pracownikom Spółki
    przejętym w wyniku fuzji. Za koszty podatkowe należy uznać wydatki na wypłacanie premii
    pracownikom Spółki także tym przejętym w wyniku fuzji pomimo faktu, że w części ocena
    pracownika z jaką wiąże się premia dotyczy okresu przed dnia połączenia. Zatem wydatki
    związane z premiami motywacyjnymi i rocznymi wypłaconymi przejętym pracownikom
    stanowią koszty uzyskania przychodów w pełnej wysokości i powinny być rozpoznawane
    jako koszty w okresie, w którym stały się należne”.
    W tym miejscu wypada podkreślić, że Prezes Zarządu któremu jest wypłacane
    wynagrodzenie jest członkiem zarządu Wnioskodawcy. Piastowanie funkcji w organie
    Wnioskodawcy ma ten skutek, że każde działanie na zewnątrz spółki podejmowane w
    ramach sprawowanej funkcji rodzi skutki w ramach stosunku prawnego pomiędzy spółką
    a podmiotem zewnętrznym.
    Należy jednocześnie zwrócić uwagę, że powyższe działanie będzie stanowić przejaw
    świadczenia przez Prezesa Zarządu usług zarządzania Wnioskodawcą na podstawie
    umowy o świadczenie usług zarządzania – będzie czynnością realizowaną przez
    Wnioskodawcę w ramach tej umowy. Umowa o świadczenie usług zarządzana ma bowiem
    charakter kompleksowy i zupełny, tj. obejmuje wszystkie czynności prawne dokonywane
    przez zarząd Spółki, na zewnątrz Wnioskodawcy i ze skutkiem dla Wnioskodawcy. Zatem

    każda czynność prawna dokonana przez Prezesa Zarządu ze skutkiem zewnętrznym i
    wobec podmiotu zewnętrznego będzie równolegle świadczeniem realizowanym przez
    Prezesa Zarządu na rzecz Spółki na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania.
    Prezes Zarządu jako członek zarządu działa w ramach struktury organizacyjnej
    zarządzanej Spółki, nie ponosi kosztów swej działalności, wynagrodzenie nie jest
    uzależnione od ekonomicznego ryzyka i działa jedynie w imieniu i na rzecz zarządzanej
    Spółki, która za jego działania ponosi odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę osobom
    trzecim. Nie działa on w warunkach ryzyka, niepewności, np. co do popytu, konkurencji,
    czy ostatecznego rezultatu własnego przedsiębiorstwa. Nie wykonuje swojej działalności w
    swoim imieniu i na własny rachunek lecz w imieniu zarządzanej Spółki. W konsekwencji
    usługi, które Prezes Zarządu świadczy na rzecz Spółki na podstawie umowy o świadczenie
    usług zarządzania zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką (...) stanowią koszty
    uzyskania przychodu pomimo braku podjęcia przez Radę Nadzorczą obowiązkowej
    uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego
    oraz braku obowiązkowej uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków
    organu zarządzającego, zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach
    kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy,
    koszty Wnioskodawcy na wypłatę wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu oraz opłacone
    przez Wnioskodawcę składki na ubezpieczenie społeczne, w części obciążającego Płatnika
    (Spółkę), mieszczą się w definicji kosztów uzyskania przychodu określonych w ustawie o
    podatku od podatku dochodowej od osób prawnych.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie Wnioskodawca jest
    uprawniony do zaliczenia wskazanych powyżej kosztów, bowiem wystąpiły wszystkie
    przesłanki wynikające z art. 15 ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    wydatków, pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy
    oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może
    mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia
    przychodów).
    Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym
    oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.
    Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące
    warunki:
    · został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

    · jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    · pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    · poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów,
    · został właściwie udokumentowany,
    · nie może znajdować się w grupie wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter
    ogólny. Z tego powodu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien
    podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Nie dotyczy to
    sytuacji, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania
    przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych
    przypadkach, należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem
    kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych,
    bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą kwestii ustalenia, czy w stanie faktycznym
    przedstawionym w niniejszym wniosku wypłacone Prezesowi Zarządu Państwa Spółki
    wynagrodzenie oraz opłacone przez Spółkę składki na ubezpieczenie społeczne w części
    obciążającego Płatnika (Spółkę) mogą stanowić koszty uzyskania przychodu o których
    mowa w art. 15 ustawy o CIT.
    Stosownie do treści art. 750 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U.
    z 2025 r. poz. 1071 ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”):
      Do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje
      się odpowiednio przepisy o zleceniu.
    Zatem do umowy o świadczenie wskazanych we wniosku usług zarządzania stosuje się
    odpowiednio przepisy o zleceniu określone w art. 734-751 Kodeksu cywilnego.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że – co do zasady – spółka prawa
    handlowego może zawierać z Członkiem Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania.
    Wysokość i podstawy ustalania wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek z
    udziałem Skarbu Państwa, zostały uregulowane w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o
    zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t. j. Dz. U. z
    2020 r. poz. 1907 ze zm.). Ustawa ta przewiduje optymalny i jednolity model nawiązywania
    stosunku prawnego z osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających.
    Z opisu stanu faktycznego wynika, że na podstawie ustawy o zasadach kształtowania
    wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników (...), podjęło uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków
    organu zarządzającego i uchwałę w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu
    zarządzającego.
    Natomiast Zarząd (...) (wspólnik) uchwałą z (...) nr (...) powołał Prezesa Zarządu Spółki do
    pełnienia funkcji, a Rada Nadzorcza Spółki (...), zawarła z ww. umowę o świadczenie usług
    zarządzania (kontrakt menadżerski).
    Jednocześnie Rada Nadzorcza nie podjęła odrębnych uchwał, o których była mowa w
    Uchwale nr (...) Zgromadzenia Wspólników, umowie Spółki oraz regulaminie Rady
    Nadzorczej w sprawie:
    · ustalenia wzoru umowy o świadczenie usług zarządzania,
    · ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu,
    · upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania umowy z Prezesem
      Zarządu.

    Brak uchwały Rady Nadzorczej przyjmującej treść umowy o świadczenie usług zarządzania
    został wskazany przez (...) (wspólnika Spółki), w związku z przekazanymi (...) przez Radę
    Nadzorczą dokumentami.
    Następnie Biuro Audytorskie w związku z prowadzonym badaniem sprawozdania
    finansowego za (...) r., poinformowało Radę Nadzorczą o braku podstawy prawnej do
    wypłacania wynagrodzenia Prezesa Zarządu z uwagi na brak uchwały dotyczącej ustalenia
    wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz uchwalenia wzoru umowy o zarządzanie.
    Ponadto w opinii ze sprawozdania niezależnego Biegłego Rewidenta z badania z (...)
    wskazano, że wynagrodzenie Prezesa Zarządu jest wypłacane bez podstawy określającej
    jego wysokość.
    Z kolei z opinii prawnej sporządzonej na zlecenie Rady Nadzorczej z (...), jednoznacznie
    wynika, że Rada Nadzorcza, działając wbrew obowiązującemu regulaminowi oraz
    postanowieniom umowy spółki, naruszyła przyjęte procedury korporacyjne, co stanowi
    istotne uchybienie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Regulacje
    wewnętrzne spółki wymagają, aby zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania przez
    członka zarządu zostało poprzedzone stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. W
    analizowanym przypadku taka uchwała nie została podjęta przed podpisaniem umowy.
    (...). Podkreślono, że procedura podejmowania uchwał służy nie tylko zatwierdzeniu treści
    danego dokumentu, ale również zapewnieniu zgodności podejmowanych decyzji z
    interesem spółki oraz umożliwia przeprowadzenie formalnej debaty nad przedmiotem
    uchwały. Brak takiej uchwały skutkuje nie tylko proceduralnym uchybieniem, ale może
    także rodzić konkretne ryzyka prawne (...). Z opisu stanu faktycznego wynika, że opinia
    prawna jednoznacznie rekomendowała niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą
    uchwały potwierdzającej zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania.
    Również Prezes Zarządu Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej o wskazanie przyczyny nie
    podjęcia wskazanych wyżej uchwał. Rada Nadzorcza poinformowała, że jako organ
    kolegialny podejmie stanowisko i stosowne uchwały w tym zakresie na najbliższym
    posiedzeniu (...).
    Z opisu sprawy, w tym wskazanych opinii i zastrzeżeń wynika, że niepodjęcie stosownych
    uchwał jest sprzeczne z przepisami ustawy i regulacjami wewnętrznymi Spółki.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
    niektórymi spółkami:
      Kandydat na członka organu nadzorczego wskazany przez podmiot uprawniony do
      wykonywania praw udziałowych składa podmiotowi uprawnionemu do wykonywania
      praw udziałowych oświadczenie o przyjęciu obowiązku kształtowania w spółce
      wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie z ustawą.
    Natomiast art. 3 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że:
      Obowiązek kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego
      zgodnie z ustawą członek organu nadzorczego wskazany przez podmiot uprawniony
      do wykonywania praw udziałowych realizuje poprzez wykonywanie uprawnień
      wynikających z przepisów prawa oraz postanowień statutu dotyczących organu
      nadzorczego, w szczególności przy podejmowaniu uchwał.
    Zgodnie z powołanymi przepisami obowiązek wynikający ze złożonego przez kandydata na
    członka organu nadzorczego oświadczenia polega na kształtowaniu wynagrodzeń (a nie
    zasad wynagradzania, które leżą w kompetencji podmiotu wykonującego prawa
    udziałowe).
    Członek organu nadzorczego jako organu kolegialnego obowiązany jest zatem działać w
    celu konkretyzacji zasad kształtowania wynagrodzeń przyjętych przez walne
    zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników.

    Następuje to przez wykonywanie uprawnień wynikających z przepisów prawa oraz
    postanowień umowy spółki, określających kompetencje tego organu.
    Ogólne zasady dotyczące funkcjonowania spółek wynikają przede wszystkim z ustawy z 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 17 § 1 powyższej ustawy:
      Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały
      wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna
      dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
    Z powyższego wynika, że czynność prawna spółki (np. zawarcie umowy) bez wymaganej
    uchwały jest nieważna.
    Jak już wyżej wskazano, w opiniowanej sprawie nie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą
    wymagane przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, uchwały niezbędne do
    zawarcia umowy z Prezesem Zarządu Spółki i ustalenia jego wynagrodzenia. Jak wynika z
    opisu sprawy, uchwały te powinny poprzedzać zawarcie umowy o świadczenie usług
    zarządzania. W szczególności zaś brak uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia
    Prezesa Zarządu świadczy o tym, że wynagrodzenie to nie zostało skonkretyzowane w
    wymaganej przepisami formie, czym naruszono m. in. przepisy powołanego wyżej art. 3
    ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
    Brak wymaganej uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa
    Zarządu prowadzi zatem do nieważności czynności prawnej (umowy o świadczenie usług
    zarządzania).
    Zgodnie z ogólnymi zasadami zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów (art.
    15 ust. 1 ustawy CIT) aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania
    przychodów, musi być faktycznie poniesiony. Poniesienie wydatku musi nastąpić w celu
    osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz
    ponoszony wydatek nie może być ujęty w zamkniętym katalogu wydatków nieuznawanych
    za koszty uzyskania przychodów. Wydatek musi być także prawidłowo udokumentowany,
    musi istnieć podstawa jego ponoszenia.
    Nie ulega wątpliwości, że w niniejszej sprawie, umowa o świadczenie usług zarządzania –
    kontrakt menadżerski, zawarty bez wymaganych przepisami prawa uchwał (czyli nieważna
    czynność prawna) nie może stanowić podstawy do zaliczenia wynagrodzenia Prezesa
    Zarządu oraz składek na ubezpieczenie społeczne do kosztów uzyskania przychodów.
    Nieważność bowiem umowy, która w założeniu powinna stanowić podstawę ponoszenia i
    dokumentowania wydatków, uniemożliwia ich zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu
    w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym, w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie wypłacone Prezesowi
    Zarządu oraz opłacone przez Państwa składki na ubezpieczenie społeczne (w części
    obciążającej Spółkę jako płatnika) nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.