Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.168.2025.1.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-16
Teza: Dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów
posiadanych przez Spółkę II w Spółce I.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-brak obowiązku opodatkowania
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 20 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 15 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan x (dalej także jako Wnioskodawca) posiada 99% udziałów w spółce x spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka I), której kapitał podstawowy wynosi 1 000 000
    złotych. Drugim udziałowcem Spółki I jest x Sp. z o.o. (dalej jako Spółka II), posiadająca 1%
    udziałów w Spółce I. Udziałowcami w Spółce II są: Wnioskodawca (90% udziałów) oraz Pan
    x (10% udziałów).
    Planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów, jakie
    Spółka II posiada w Spółce I (co stanowi 1% wszystkich udziałów Spółki I) o łącznej wartości
    nominalnej 10 000 złotych. Ma to się odbyć w ten sposób, że Spółka I nabędzie od Spółki II
    posiadane przez nią udziały w Spółce I, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie
    dokonane zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, t. j.
    Dz. U. z 2024. poz. 18 (dalej jako Ksh) za zgodą Spółki II bez wypłaty wynagrodzenia na
    rzecz Spółki II.
    W konsekwencji planowanych działań, kapitał zakładowy Spółki I nie zostanie obniżony.
    Wszystkie podmioty, tj. Wnioskodawca, Spółka I oraz Spółka II, mają rezydencję
    podatkową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wyniku czego podlegają
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie odpowiednio podatku
    dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych.

## Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Spółkę II w
    Spółce I, będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku dochodowego
    od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy, w szczególności, czy będzie skutkowało po
    stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów
    posiadanych przez Spółkę II w Spółce I będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy. W
    szczególności przedmiotowe umorzenie udziałów nie spowoduje powstania po stronie
    Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Uzasadnienie:
    Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Spółkę II w Spółce I bez
    wynagrodzenia będzie neutralne podatkowo po stronie Wnioskodawcy (osoby fizycznej
    pozostającej w Spółce I). W szczególności nie będzie wiązało się po jego stronie z
    uzyskaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 (dalej
    jako ustawa o PIT), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju
    dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
    których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W
    myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT zasadniczo przychodami są otrzymane lub postawione do

    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Podkreślić należy, że
    w związku z umorzeniem udziałów wspólnika, które jest dokonywane bez wynagrodzenia,
    pozostający w spółce wspólnik nie osiągnie żadnych korzyści majątkowych, w tym nie
    otrzyma pieniędzy, jak też wartości pieniężnych, nie nabędzie żadnych nowych praw
    majątkowych, jak również nie otrzyma świadczeń w naturze, czy innych nieodpłatnych
    świadczeń. Umorzenie udziałów posiadanych dotychczas przez jednego ze wspólników nie
    oznacza także otrzymania tych udziałów przez wspólnika pozostającego w spółce. W takim
    przypadku nie zachodzi też żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1 – 11
    ustawy o PIT. Przede wszystkim nie zachodzi sytuacja wymieniona w pkt 1 tego przepisu,
    który stanowi, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z
    umorzeniem jej udziałów. Oczywiste jest przy tym, że umorzenie udziałów jednego z
    udziałowców w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jakkolwiek tożsame z
    dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych wspólników, których udziały
    umarzane nie są.
    Żaden z przepisów ustawy o PIT nie daje zatem podstaw do przyjęcia, że w związku z
    umorzeniem udziałów wspólnika (w tym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez
    wynagrodzenia), po stronie wspólników, których udziały nie podlegają umorzeniu,
    powstaje jakikolwiek przychód. Tym samym należy stwierdzić, że w związku z planowanym
    dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę II bez wynagrodzenia, po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Stanowisko Wnioskodawcy jest powszechnie akceptowane przez organy podatkowe.
    Tytułem przykładu należy tu wymienić chociażby:
    · interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 listopada 2024
      r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.748.2024.2.MG;
    · interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1.08.2022 r.,
      znak: 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK;
    · interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25.08.2020 r.,
      znak: 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1;
    · interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 5.06.2014 r., znak:
      ILPB2/415-252/14-4/WM.
    Wnioskodawca pragnie dodać, że na skutek nieodpłatnego umorzenia udziałów zmieni się
    niewątpliwie wartość rynkowa pozostających w Spółce I udziałów oraz wysokość
    wypłacanej dywidendy. Jednakże sama zmiana wartości rynkowej udziałów nie podlega
    opodatkowaniu na podstawie ustawy o PIT. Podobnie jak spadek wartości rynkowej
    udziałów nie oznacza powstania po stronie osoby fizycznej kosztów podatkowych. Zmiana
    wartości rynkowej udziałów może mieć znaczenie dla podatku dochodowego dopiero w
    przypadku potencjalnego zbycia tych udziałów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      § 1 Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
      przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
      wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez

      zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
      umorzenia określa umowa spółki.
      § 2 Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
      § 3 Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby
    umarzania udziałów:
    1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji
    dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a
    dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w
    przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, zgodnie z generalną zasadą
    powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
        a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
          wartościowych,
        b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
          pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt
    umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce (w tym w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez
    pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
    Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, ponieważ w pkt 1
    tej regulacji określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z
    umorzeniem jej udziałów (akcji).
    Wskazane wyżej przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazują, że
    ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje
    przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw,
    objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono
    przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki (w tym spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością) pozostającego w tej spółce powstaje przychód, w związku z
    umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt, czy umorzenie to
    nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.
    Z opisu sprawy wynika, że posiada Pan 99% udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka I). Drugim udziałowcem Spółki I jest inna spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka II), posiadająca 1% udziałów w Spółce I.
    Udziałowcami w Spółce II jest Pan (posiada Pan 90% udziałów) oraz inna osoba fizyczna,
    która posiada 10% udziałów. Planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia
    wszystkich udziałów, jakie Spółka II posiada w Spółce I. Ma to się odbyć w ten sposób, że
    Spółka I nabędzie od Spółki II posiadane przez nią udziały w Spółce I, a następnie dokona
    ich umorzenia. Umorzenie zostanie dokonane nieodpłatnie.
    Stąd na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych
    regulacji prawnych stwierdzam, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w
    Spółce I, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z
    umorzeniem udziałów Spółki II, które Spółka II posiada w Spółce I, gdyż nie osiągnie Pan
    korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem
    faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie

    umorzenia udziałów Spółki II w Spółce I. Brak jest również podstaw do uznania, że w
    związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne
    świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (tu:
    Spółki II) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana).
    Podsumowanie: dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Spółkę II w Spółce I
    bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w x. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.