Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-1489/08-4/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2008-12-19
Teza: Czy w analizowanej sytuacji ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będą miały zastosowanie do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS? Czy w analizowanej sytuacji ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będą miały zastosowanie do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS? Czy w konsekwencji odsetki od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS będą mogły stanowić dla Spółki (a potem dla podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółką dominującą) koszty uzyskania przychodu w pełnej wysokości?
Słowa kluczowe: akcja; grupa-podatkowa grupa kapitałowa; kapitał; koszt-koszty uzyskania przychodów; pożyczka-odsetki od pożyczki; udział; udziałowiec
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 25.09.2008 r. (data wpływu do Biura KIP 07.10.2008 r.) w sprawie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, wynikającego z uregulowań art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 07.10.2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, wynikającego z uregulowań art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Jedynym udziałowcem spółki A P sp. z o.o. (dalej „A P” albo „Spółka”) jest spółka Vr E E BV z siedzibą w Hi (dalej: „VEE”), której 100% udziałowcem jest R H L sarI z siedzibą w L (dalej: „RHL”). RHL jest jedynym udziałowcem R G B NV z siedzibą w B (dalej: „RGB”). RGB posiada 100% udziałów w dwóch spółkach mających siedzibę w B (R B NV oraz Vr I NV), które to spółki posiadają łącznie 99,99% udziałów w R F S NV z siedzibą w Bi (dalej: „RFS”).

A P prowadzi działalność między innymi w zakresie poszukiwania i rekrutacji pracowników. W ramach międzynarodowej restrukturyzacji grupy Spółka nabyła pakiet udziałów w spółce kapitałowej prowadzącej działalność w podobnym obszarze i o zbliżonym charakterze do działalności Spółki.

Następnie, w krótkiej perspektywie, Spółka planuje ścisłą współpracę z przejętą spółką oraz z innymi spółkami obecnie kontrolowanymi przez Spółkę (w tym poprzez utworzenie z dniem 1 stycznia 2009 roku podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółką dominującą.

Opisane powyżej nabycie udział w zostanie finansowane przez Spółkę, że środków oprocentowanej pożyczki udzielonej Spółce przez zagranicznego pożyczkodawcę RFS z siedzibą w B.

Na dzień spłaty odsetek naliczonych z tytułu powyższej pożyczki, otrzymanej przez Spółkę od RFS:

1.  Stosunek zadłużenia Spółki wobec RFS przekroczy trzykrotność wartości kapitału zakładowego Spółki, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 roku, Nr 54, poz. 654 z późniejszymi zmianami, dalej: „ustawa o PDOP”).
2.  Na dzień spłaty odsetek Spółka nie będzie zadłużona z tytułu pożyczki (kredytu) ani wobec spółki V E E BV z siedzibą w Hi (jedynego udziałowca Spółki) ani wobec spółki R H L sari z siedzibą w L (jedynego udziałowca spółki V E E BV); jedyne zadłużenie Spółki z tytułu pożyczki (kredytu) będzie wynikało z tytułu pożyczki otrzymanej od RFS.

W związku z przedstawionym powyżej zdarzeniem przyszłym, spółka zadała następujące pytania:

1.  Czy w analizowanej sytuacji ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będą miały zastosowanie do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS?
2.  Czy w analizowanej sytuacji ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będą miały zastosowanie do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS?
3.  Czy w konsekwencji odsetki od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS będą mogły stanowić dla Spółki (a potem dla podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółką dominującą) koszty uzyskania przychodu w pełnej wysokości?

Stanowisko wnioskodawcy.

W ocenie Spółki, w analizowanej sytuacji:

Odnośnie Pytania 1: ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

Odnośnie Pytania 2: ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

Odnośnie Pytania 3: w konsekwencji, odsetki od pożyczki udzielonej Spółce przez FIES będą mogły stanowić dla Spółki (a potem dla podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółką dominującą) koszty uzyskania przychodu w pełnej wysokości.

Ad. 1

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000r. Nr 54 poz. 654 ze zm.), nie uważa się za koszty uzyskania przychodów „odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udziałowców (akcjonariuszy) posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spałki posiadających co najmniej 25% udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów W kapitale takiego udziałowca (akcjonariusza) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki - w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek”.

Literalna wykładnia powyższego przepisu jednoznacznie wskazuje, że ogranicza on możliwość zaliczania w koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych wyłącznie przez udziałowców (akcjonariuszy) pożyczkobiorcy, posiadających nie mniej niż 25% udziałów (akcji) pożyczkobiorcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w analizowanej sytuacji pożyczka będzie udzielona Spółce przez podmiot, który nie posiada w Spółce żadnych udziałów (ani „pośrednio” ani „bezpośrednio”).

W konsekwencji, w ocenie Spółki, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

Ad. 2

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów „odsetek od pożyczek udzielonych przez spółkę innej spółce, jeżeli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji), a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% jej udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale tych udziałowców (akcjonariuszy) oraz wobec spółki udzielającej pożyczki osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki - w części, w jakiej pożyczka przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek”.

Spółka stoi na stanowisku, że przytoczony powyżej przepis odnosi się wyłącznie do sytuacji, w której pożyczka udzielona jest spółce przez inną spółkę, gdy w obu tych spółkach ten sam udziałowiec posiada bezpośrednio co najmniej 25% udziałów (akcji). W konsekwencji, zdaniem Spółki w analizowanej sytuacji ograniczenia wynikające z tego przepisu nie znajdą zastosowania.

Zgodnie z językową wykładnią art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jednym z warunków, jakie muszą być spełnione, aby przedmiotowy przepis znalazł zastosowanie jest posiadanie przez tego samego „udziałowca (akcjonariusza)” nie mniej niż po 25% udziałów (akcji) w pożyczkobiorcy i pożyczkodawcy.

Kluczowe dla powyższego pojęcia „udziałowiec” oraz „akcjonariusz” nie zostały zdefiniowane W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, w celu interpretacji pojęć „udziałowiec oraz „,akcjonariusz należy w pierwszej kolejności posłużyć się regułami wykładni językowej. Wykładnia ta stanowi bowiem nadrzędną zasadę interpretacji przepisów prawa podatkowego (por. wyroki WSA z dnia 6 maja 2008 roku, sygn. III SA/Wa 296/08, oraz WSA z dnia 13 marca 2008 roku, sygn. I SA/Po 1649/07).

Zgodnie z podstawowym i powszechnie przyjętym znaczeniem tego terminu, „udziałowiec” oznacza osobę mającą udział w spółce, właściciela udziału, natomiast „akcjonariusz” to posiadacz akcji, współwłaściciel spółki akcyjnej (por. Słownik Języka Polskiego PWN pod red. prof. M. S, Wydawnictwo Naukowe PWN, W 1998).

Zgodnie z powyższym rozumieniem tych terminów udziałowiec i akcjonariusz to podmioty, które „bezpośrednio” posiadają udziały / akcje w spółce, a więc korzystają z praw inkorporowanych w tych udziałach / akcjach (np. z prawa do dywidendy lub z prawa głosu).

W świetle wykładni językowej nie można zatem uznać, że hipoteza art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy obejmuje również pożyczki udzielone przez „udziałowców pośrednich”.

W konsekwencji należy stwierdzić, że ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 tej ustawy, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

W ocenie Spółki, opisane powyżej rozumienie pojęć „udziałowiec” oraz „akcjonariusz” znajduje potwierdzenie w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami; dalej: „KSH”):

1.  zgodnie z art. 3 KSH, przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób; z kolei zgodnie z art. 153 KSH umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów;
2.  zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4 KSH, za spółkę dominującą uważa się „spółkę handlową w przypadku, gdy: dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub \[\`(...)\`\]„
3.  jak podkreśla się w doktrynie, udział, rozumiany jako prawo udziałowe, to prawo podmiotowe (o charakterze majątkowym) uczestnika spółki z o.o., czyli ogół uprawnień korporacyjnych oraz uprawnień czysto majątkowych wspólnika spółki z o.o., wynikających z członkostwa tego wspólnika w danej spółce i wyznaczających rodzaje oraz zakres przysługujących wspólnikowi praw i kompetencji” (S. Si, A. S, A. Si, J. S, Kodeks spółek handlowych Tom II, komentarz do art. 151-301).

W świetle cytowanych przepisów KSH oraz stanowiska doktryny należy stwierdzić, iż udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyłącznie podmiot posiadający udziały w jej kapitale zakładowym, natomiast akcjonariuszem spółki akcyjnej jest jedynie posiadacz akcji w jej kapitale zakładowym.

Konsekwentnie, również zgodnie z przepisami KSH, udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być osoba posiadająca udziały w kapitale udziałowca tej spółki, a akcjonariuszem spółki akcyjnej — osoba posiadająca akcje w kapitale akcjonariusza tej spółki.

Oznacza to, że w świetle przedmiotowej wykładni również nie można uznać, że hipoteza art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obejmuje również pożyczki udzielone przez „udziałowców pośrednich”. W konsekwencji, należy stwierdzić, że ograniczenia dotyczące zaliczania do kosztów podatkowych odsetek, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez RFS.

Zgodnie z art. 16 ust. 6 ustawy o PDOP, „wskaźnik procentowy, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61, posiadanych przez udziałowców (akcjonariuszy) udziałów (akcji) w spółce określa się na podstawie liczby praw głosu, jakie w związku z posiadanymi udziałami (akcjami) przysługują tym udziałowcom (akcjonariuszom)”.

Jak Spółka wskazała powyżej, zgodnie z przepisami KSH (por. art. 411 § 1 KSH), prawo głosu przysługuje jedynie podmiotowi, który posiada bezpośrednio akcje w spółce akcyjnej. Analogicznie, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawo głosu na zgromadzeniu wspólników przysługuje wyłącznie podmiotowi posiadającemu bezpośrednio udziały w takiej spółce.

Mając na uwadze powyższe, skoro art. 16 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (który określa zasady liczenia udziału procentowego, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61) odwołuje się do liczby praw głosu, należy uznać, że udziałowcem / akcjonariuszem (o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy ) jest podmiot, który posiada udziały (akcje) w tych spółkach „bezpośrednio”.

W przeciwnym wypadku bowiem, tj. gdyby za udziałowca / akcjonariusza (o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy) mógł być również uznany podmiot, który posiada udziały (akcje) w tych spółkach „pośrednio”, wskaźnik procentowy, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, byłby zawsze równy zero.

Analiza przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pozwala uznać, że w przypadku, gdy celem ustawodawcy jest określenie pośrednich powiązań kapitałowych między spółkami, to normy prawne zawarte w tej ustawie jednoznacznie na to wskazują. Znajduje to potwierdzenie min. w konstrukcji art. 16 ust. 1 pkt 61 oraz art. 11 ust. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, szczegółowo przeanalizowanej poniżej: Zgodnie art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o PDOP, ograniczeniom w zakresie zaliczalności do kosztów podatkowych podlegają odsetki „od pożyczek udzielonych przez spółkę innej spółce, jeżeli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji)”.

Z kolei druga część tego przepisu wyraźnie wskazuje, że dla celów kalkulacji współczynnika zadłużenia wobec wartości kapitału zakładowego spółki — pożyczkobiorcy, do wartości zadłużenia wobec udziałowców tej spółki uwzględnia się zadłużenie wobec „udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% jej udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale tych udziałowców (akcjonariuszy) oraz wobec spółki udzielającej pożyczki”.

Mając na uwadze konstrukcję cytowanego przepisu, Spółka stoi na stanowisku, że intencją ustawodawcy było ograniczenie w zakresie zaliczalności do kosztów podatkowych wyłącznie odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę, jeśli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada „bezpośrednio” nie mniej niż po 25% udziałów (akcji). Zgodnie z art. 11 ust. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zawarte w art. 11 ust. 1 i 4 tej ustawy wyrażenie „posiadanie udziału w kapitale innego podmiotu” oznacza sytuację, w której „dany podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada w kapitale innego podmiotu udział nie mniejszy niż 5%”.

W cytowanym przepisie ustawodawca wyraźnie wskazał na powiązania pośrednie.

A contrario, w przypadku braku takiego jednoznacznego wskazania należałoby domniemywać, że zawarte w art. 11 ust. 1 i 4 ww. ustawy wyrażenie „posiadanie udziału w kapitale innego podmiotu” oznaczałoby wyłącznie sytuację, w której dany podmiot posiada w kapitale innego podmiotu jedynie bezpośrednio. Mając na uwadze powyższe, skoro ustawodawca w art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla określenia powiązań kapitałowych między pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą posłużył się terminem „udziałowiec” i jednocześnie nie wskazał na powiązanie pośrednie (tak jak to zrobił w art. 11 ust. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych lub w tej części art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy, która dotyczy określenia wielkości zadłużenia), w ocenie Spółki, brak jest podstaw prawnych do ograniczenia możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę w przypadku, gdy ten sam podmiot posiada w tych spółkach 25% udziałów (akcji) w sposób „pośredni”.

Należy przy tym podkreślić, że wykładnia dokonana przez Spółkę w punktach 1-5 powyżej jest również zgodna z jedną z podstawowych reguł interpretacji prawa podatkowego, jaką jest zakaz rozszerzającej wykładni wyjątków od zasad ogólnych.

Powyższy zakaz znajduje szerokie potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w orzeczeniu z dnia 13 listopada 2007 roku, sygn. I SN/Łd 877/07, NSA w orzeczeniach z dnia 14 lutego 2001 roku, sygn. I SN/Lu 1149/99 oraz z dnia 19 czerwca 1998 roku, sygn. I SA/Lu 799/97, a także NSA w Krakowie w orzeczeniu z dnia 2 lutego 1995 roku, sygn . SA/Kr 2480/94).

Otóż zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Regulacje zawarte w art. 16 ust. 1 ww. ustawy stanowią zatem zamknięty katalog wyjątków od generalnej zasady dotyczącej zaliczalności wydatków do kosztów podatkowych określonej w art. 15 ust. 1 tej ustawy. W konsekwencji, zdaniem Spółki, w przypadku interpretacji przepisów wynikających z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej. Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że interpretacji pojęcia „udziałowiec”, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 61 ww. ustawy, należy dokonywać wyłącznie w oparciu literalne znaczenie przedstawione powyżej, które dopuszcza uznanie za „udziałowca” tylko i wyłącznie „udziałowca bezpośredniego”. Należy podkreślić, że nawet gdyby wykładnia Spółki zaprezentowana w punktach 1-5 powyżej została uznana za niewystarczającą lub niejednoznaczną zgodnie z zasadą in dubio pro reo odpowiednio stosowaną w kwestiach podatkowych, należałoby uznać, że stanowisko Spółki jest prawidłowe.

Gdyby bowiem zamiarem ustawodawcy było ograniczenie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczek udzielonych przez podmiot posiadający w tych spółkach 25% udziałów (akcji) również pośrednio”, pierwsza część art. 16 ust. 1 pkt 61 (zgodnie z którą ograniczeniom w zakresie zaliczalności do kosztów podatkowych podlegają odsetki „od pożyczek udzielonych przez spółkę innej spółce, jeżeli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji)”) sformułowana byłaby w analogiczny sposób, jak część dotycząca określenia wysokości zadłużenia, tj. wyraźnie wskazywałaby na powiązanie pośrednie.

Przyjęcie odmiennej wykładni tego przepisu oznaczałoby, że ustawodawca naruszył zasady techniki prawodawczej, zgodnie z którymi do oznaczenia jednakowych pojęć używa się jednakowych określeń, a różnych pojęć nie oznacza się tymi samymi określeniami. Konieczność stosowania jednolitej terminologii w aktach prawnych została również potwierdzona w wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 14 września 2001 roku (sygn. SK 11/00), zgodnie z którym niedopuszczalne jest stanowienie przepisów prawa, w których używane pojęcia są wzajemnie sprzeczne lub umożliwiają dowolną interpretację.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Spółka powołała się na pismo interpretacje organów podatkowych w tym Ministra Finansów.

Ad. 3

Zdaniem Spółki, skoro

1.  pożyczkodawca (RFS) nie posiada ze Spółką wspólnego „bezpośredniego” udziałowca, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
2.  jak zostało wykazane powyżej – ograniczenia dotyczące zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będą miały zastosowania do odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przez EFS;
3.  to w konsekwencji odsetki od pożyczki udzielonej przez RFS będą mogły stanowić dla Spółki a potem dla podatkowej grupy kapitałowej, w której Spółka będzie spółka dominującą) koszty uzyskania przychodu w pełnej wysokości.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.