Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.404.2025.4.EP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-29
Teza: Dotyczy kwestii uznania zespołu składników materialnych i
niematerialnych wnoszonych przez Spółkę tytułem wkładu
niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowić
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podlegania
opodatkowaniu VAT oraz prawa spółki przejmującej do korekt.
Słowa kluczowe: aport
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 2
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny
    z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od
    towarów i usług w zakresie ustalenia:
    - czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (...), który
      będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej
      Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT,
    - czy wniesienie przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych
      przypisanych do Działu (...) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki
      nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 VATU,
    - czy w stosunku do Nowej Spółki znajdzie zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy o VAT.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (X.) (dalej jako: „(X.)” lub „Spółka”)

      ul. (...)
      (...)
      NIP: (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (Y.) (dalej jako: „(Y.)” lub „Nowa Spółka”
      ul. (...)
      (...)
      NIP: (...)
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 23 lipca 2025 r. znak:
    0111-KDIB2-1.4010.281.2025.2.BJ i 0111-KDIB3-3.4012.404.2025.3.EP, wezwano do jego
    uzupełnienia, co też nastąpiło 31 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Podmiotami zainteresowanymi, składającymi niniejszy wspólny wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej, są:
    1. (X.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej we wniosku także „(X.).” lub
      „Spółką”) posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu w Polsce, mająca nadane następujące identyfikatory -
      NIP: (...); KRS, (...);
    2. (Y.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej we wniosku także „(Y.)” lub
      „Nową Spółką”) posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu w Polsce, mająca nadane następujące identyfikatory -
      NIP: (...); KRS, (...).
    Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z siedzibą na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wspólnikami Spółki są trzy osoby fizyczne: (...), (...) i (...). Spółka powołała spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością – wskazana wyżej (Y.) Spółka posiada (...)% udziałów w
    kapitale zakładowym Nowej Spółki.
    Nowa Spółka będzie prowadzić działalność w określonych (niektórych) obszarach
    działalności, w których aktualnie prowadzi działalność Spółka. W celu umożliwienia Nowej
    Spółce prowadzenia tej działalności, planowane jest wniesienie przez Spółkę, celem
    objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółce, wkładu
    niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Działalność prowadzona przez Spółkę.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki to produkcja wyrobów (...).
    Spółka prowadzi także działalność w następujących obszarach związanych z produkcją (...),
    (...), sprzedażą hurtową i detaliczną.
    Ze względu na zróżnicowanie prowadzonej działalności, Spółka posiada wyodrębnione
    wewnętrznie jednostki organizacyjne – działy. Ma to na celu zapewnienie wysokiej jakości
    produkcji i świadczonych usług poprzez sformalizowanie procesów zarządczych, zakresów
    odpowiedzialności, a także specjalizacją pracowników (współpracowników). W ramach
    wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki, obowiązującej na mocy uchwały Zarządu,
    wyróżnić można segment działalności związany z produkcją i sprzedażą (...) i (...) (dalej:
    „(A.)”). Dział (A.) oddzielony został od działalności związanej z produkcją (...) i (...) od
    pozostałej działalności handlowej. Dział (A.) zajmuje się produkcją (...) i (...):
    1) pod marką własną (Z.), będącą zastrzeżonym znakiem towarowym Spółki,

    2) pod marką własną kontrahentów oraz
    3) jako wykonawca lub podwykonawca w przetargach publicznych (najczęściej (...) (...),
      takich jak (...) (...) czy (...)).
    Produkowana (...) to głównie produkty (...) do codziennego użytku jak i specjalistycznego,
    w tym (...) (...). Specjalizacja w tym segmencie wymaga stosowania dedykowanego parku
    maszynowego, innego podejścia projektowego, odmiennych umiejętności zespołu oraz
    innego rodzaju inwestycji niż pozostała działalność Spółki. Działalność Działu (A.) obejmuje
    również dedykowaną komórkę zakupu i handlu, komórkę projektową, magazynową i (...).
    Pozostałe aktywności Spółki koncentrują się na produkcji (...) i (...) , sprzedaży w salonach
    własnych, sprzedaży do kanału hurtowego i na export, sprzedaży w sklepie internetowym,
    pozostałej działalności handlowej związanej z marketingiem i logistyką (dalej: „Pozostałe
    Działy”). Planowany aport ZCP w związku z wyodrębnieniem w strukturze Spółki różnych
    działów oraz z uwagi na specyfikę ich działalności, tj. rodzaj produkowanych i
    sprzedawanych produktów, które mają względem siebie odmienne charaktery, planowane
    jest faktyczne odseparowanie Działu (A.) od pozostałej części działalności Spółki (od
    Pozostałych Działów).
    Zainteresowani planują przeprowadzić reorganizację struktury Spółki w taki sposób, aby
    jej Dział (A.) został wniesiony jako aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) do Nowej Spółki. Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na
    przeniesienie Działu (A.) do Nowej Spółki) zdecydowano się na wybór wkładu
    niepieniężnego. Rozwiązanie to bowiem jest najszybsze w realizacji oraz nie wiąże się z
    koniecznością prowadzenia procedur podziałowych według przepisów KSH.
    Wnioskodawca wskazuje, iż celem aportu jest jak najszybsze kontynuowanie działalności
    Nowej Spółki bez zakłócenia bieżącej działalności Spółki.
    Powyższe działania reorganizacyjne (na które składa się aport Działu) pozwolą na
    kształtowanie się kultury organizacyjnej w otoczeniu branżowym, przyspieszenie
    skalowania biznesu, umożliwienie konsolidacji know-how, zapewnienie skutecznego
    rozwoju płynącego z zintegrowanego modelu, a także umożliwi wprowadzenie optymalnej
    kontroli zapewniającej decyzyjność oraz bezpośredni wpływ na rozwój działalności, co
    może mieć wymierne przełożenie na zyski.
    Umożliwi też Nowej Spółce udział w programach dofinansowań związanych z
    innowacyjnością procesów produkcyjnych. Aport zostanie wniesiony zgodnie z
    odpowiednimi dyspozycjami przepisów KSH, w szczególności art. 14 § 1 KSH,
    wskazującego jakie warunki musi spełniać przedmiot aportu, aby mógł zostać uznany za
    wkład do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 158 § 1 KSH, wskazującego, w
    jaki sposób należy regulować aport w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zobowiązania i należności wynikające z umów związanych z działalnością Działu (A.)
    zostaną przeniesione (w drodze zawarcia aneksów lub zawarcia nowych umów) na spółkę
    po dokonaniu aportu. W przypadku, gdyby któryś z kontrahentów Spółki nie zgodził się na
    aneksowanie lub rozwiązanie umowy i zawarcie jej ze spółką, do której zostanie wniesiony
    aport, Spółka pozostanie formalnie stroną takiej umowy i będzie refakturować koszt
    usługi, której faktycznym odbiorcą będzie Nowa Spółka.
    Aport będzie wiązał się również z tzw. przejściem części zakładu pracy na innego
                  1pracodawcę w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy w
    odniesieniu do pracowników zatrudnionych w Dziale (A.).
    Jednocześnie, Spółka po wniesieniu planowanego aportu w postaci Działu (A.) będzie
    nadal prowadziła działalność gospodarczą w takim samym zakresie jak obecnie, z
    wyłączeniem tej części działalności, która przypada na ten Dział, tj. z wyłączeniem
    działalności związanej z produkcją i sprzedażą (...) i (...).

    Tym samym w obszarze produkcyjnym Spółka skoncentruje się na produkcji (...) i (...). W
    przyszłości możliwa jest jednak współpraca obu podmiotów, w ramach której Spółka
    będzie wykonywała na rzecz Nowej Spółki, do której wniesiony będzie aport, usługi
    wspomagające produkcję (...) i (...) (np. usługa (...)) oraz usługi administracyjne (np. obsługa
    kadrowa i księgowa).
    Ewentualne świadczenie takich usług pozostaje bez wpływu na ocenę warunku
    samodzielności Działu, gdyż aktualnie wszystkie czynności związane z (...), (...) i (...), (...) i
    magazynowaniem, a także zakupem surowców i sprzedażą na rzecz zamawiających (lub
    wykonawców) i kontrahentów realizowane są wyłącznie przez pracowników przypisanych
    do Działu (A.). Dział ten jest więc (i będzie w momencie aportu) w pełni samodzielny.
    Przedmiotowa współpraca może, lecz nie musi, mieć miejsca w przyszłości.
    Mając na uwadze powyższe, Spółka wskazuje, że uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania nie będzie głównym lub jednym z głównych celów wniesienia przez Spółkę
    do Nowej Spółki składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział (A.). Główne
    motywacje Wnioskodawcy do przeprowadzenia ww. procedury reorganizacyjnej w oparciu
    o aport ZCP mają charakter ekonomiczny, organizacyjny i funkcjonalny.
    Zainteresowani pragną wskazać, że wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Spółki
    Działu (A.) oraz Pozostałych Działów uwzględnia:
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zadania podejmowane w ramach wszystkich działów Spółki wykonywane są przez osoby
    posiadające kompetencje niezbędne do prowadzenia działalności danego rodzaju. Tym
    samym, Dział (A.) oraz Pozostałe Działy posiadają własne kierownictwo oraz odpowiednio
    wyspecjalizowanych pracowników. Kontrolę i nadzór nad Działem (A.) sprawuje Szef
    Wydziału Produkcji i Sprzedaży (A.), który podlega bezpośrednio członkowi zarządu Spółki
    ds. operacyjnych. Ponadto, w Dziale (A.) zatrudnionych jest obecnie (...) osób w oparciu
    umowy o pracę, do których zaliczyć należy wspomnianego Szefa Wydziału, Product
    Managera, Managera ds. klientów instytucjonalnych, pracowników komórki handlu i
    zakupu, brygadzistów i pracowników (...), (...), (...), magazynu.
    Spółka zaznacza, że dane pracownicze odzwierciedlają sytuację w Spółce na dzień
    składania wniosku. Niewykluczone, że zarówno liczba pracowników, jak i piastowane przez
    nich stanowiska mogą ulec w pewnym zakresie zmianom z uwagi na warunki rynkowe
    oraz inne czynniki, zarówno zewnętrzne, jak i wewnętrzne, w tym potrzeby Spółki.
    Z drugiej strony, każdy z Pozostałych Działów Spółki posiada odrębne kierownictwo i które
    podlega bezpośrednio jednemu z członków zarządu Spółki.
    Ponadto, wyodrębnienie Działu (A.) oraz Pozostałych Działów znajduje odzwierciedlenie w
    obecnie obowiązującym schemacie organizacyjnym Spółki. Tym samym, przed dniem
    aportu, jak i na dzień aportu, Dział (A.) oraz Pozostałe Działy będą stanowić osobne
    jednostki organizacyjne.
    Co więcej, ewidencja środków trwałych prowadzona w ramach działalności Spółki jest
    dopasowana do jej struktury organizacyjnej. Oznacza to, że możliwe jest wskazanie
    środków trwałych, które są bezpośrednio przypisane do poszczególnego działu, np. do
    Działu (A.) oraz każdego z jej Pozostałych Działów. Ta sama zasada dotyczy ewidencji
    magazynowej oraz należności i zobowiązań handlowych, które Spółka również może
    przypisać do każdego z działów wchodzących w jej strukturę organizacyjną.
    Do każdego z poszczególnych działów Spółki alokowane są składniki materialne i
    niematerialne związane bezpośrednio z danym działem i prowadzoną przez niego
    działalnością.
    Do Działu (A.) przypisane są, w szczególności, następujące aktywa i zobowiązania:

    - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
      funkcjonowaniem Działu (A.), tj. m.in. maszyny (...) i (...) oraz związane z nimi
      oprogramowanie systemowe;
    - umowy z kontrahentami (np. umowy dostawy (...) (...) (...) zawarte m.in. z (...) sp. z o.o.);
    - umowy o podwykonawstwo w przetargach publicznych (np. umowa na dostawę (...) (...) z
      (...) sp. z o.o. na rzecz (...) w (...)),
    - wierzytelności i zobowiązania wynikające z pozostałych umów związanych z Działem (A.),
      w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Działem (A.);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami Działu (A.),
      które wykonują czynności związane z działalnością tego działu;
    - przychody i koszty związane z działalnością Działu (A.);
    - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział (A.).
    Jednocześnie należy podkreślić, że w skład Działu (A.) wchodzi ogół praw i obowiązków
    związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności prowadzonej w ramach tego działu.
    Z kolei do Pozostałych Działów Spółki przypisana jest część aktywów i zobowiązań
    związana z ich działalnością, a w szczególności:
    - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
      funkcjonowaniem Pozostałych Działów, tj. m.in. urządzenia (np. maszyny (...)) oraz
      środki transportu (np. samochody);
    - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Pozostałymi Działami, w
      tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Pozostałymi Działami;
    - właściwa dla Pozostałych Działów infrastruktura (...) niezbędna do funkcjonowania
      środowiska informatycznego;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami, którzy
      wykonują czynności związane z Pozostałymi Działami;
    - przychody i koszty związane z działalnością Pozostałych Działów;
    - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Pozostałe Działy Spółki.
    W skład Pozostałych Działów, podobnie jak ma to miejsce w przypadku Działu (A.),
    wchodzi ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności
    prowadzonej przez te Pozostałe Działy. Zainteresowani pragną również wskazać, że nie
    jest planowane, aby doszło do przeniesienia gruntów lub nieruchomości.
    Spółka jest właścicielem nieruchomości, położonej w przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy
    w (...) prowadzi księgę wieczystą nr (...), która składa się z (...) działek ewidencyjnych o
    łącznej powierzchni wynosi (...) ha oraz nieruchomości położonej pod tym samym
    adresem, nr (...) o numerze działki (...) o powierzchni (...) ha. Obie nieruchomości
    zabudowane są w części budynkami i służą:
    - w części Działowi (A.) celem prowadzenia działalności w zakresie jemu przypisanej, a w
      części
    - pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki celem prowadzenia działalności przypisanej
      Pozostałym Działom - w tym kadry, (...) (...), dział (...).
    Prawo własności tej nieruchomości nie wejdzie w skład aportu z uwagi na charakter
    faktyczny tej nieruchomości (wykorzystanie jej nie tylko przez Dział (A.), ale także i to w
    przeważającej części przez Pozostałe Działy) oraz brak możliwości podziału tej
    nieruchomości w taki sposób by te jej części obecnie użytkowane przez Dział (A.) wydzielić

    jako osobne nieruchomości i własność tak powstałych nieruchomości wnieść aportem do
    Nowej Spółki. Dlatego też Spółka ustanowi na rzecz Nowej Spółki prawo do używania
    przez Nową Spółkę odpowiedniej części tej nieruchomości, tj. tej części, z której korzysta
    Dział (A.). Prawo to będzie przysługiwać Nowej Spółce już od chwili aportu. Nowa Spółka
    będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim funkcjonował Dział (A.) w
    ramach Spółki. Należy podkreślić, że możliwe jest wyraźne ustalenie pomieszczeń i ich
    powierzchni, z jakich korzysta wyłącznie Dział (A.), ponieważ są one wydzielone od
    pozostałych zajmowanych przez Pozostałe Działy.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu (A.) potwierdzi dodatkowo Regulamin Organizacyjny,
    zatwierdzony uchwałą Zarządu, który będzie obowiązywał w Spółce na dzień aportu.
    Regulamin Organizacyjny będzie określał zasady wydzielenia organizacyjnego,
    finansowego i funkcjonalnego. Umowa aportowa, która obok uchwały o podwyższeniu
    kapitału Nowej Spółki będzie stanowiła prawną podstawę przeprowadzenia procedury
    wniesienia aportu, odzwierciedlą powyższe wyodrębnienie i wskażą, jakie składniki
    majątku zostaną przekazane do Nowej Spółki. Powyższe dokumenty będą zawierały
    również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do
    Nowej Spółki w ramach aportu.
    Wyodrębnienie finansowe
    Prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej
    umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów oraz przychodów do danego rodzaju
    działalności Spółki (do działalności prowadzonej przez Dział (A.) i dla pozostałych działów
    Spółki). Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia
    wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki.
    Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych i przypisanie ich odpowiednio do Działu (A.) i do pozostałych działów Spółki.
    Możliwe jest również sporządzenie rachunku zysków i strat dla Działu (A.). Na dzień aportu
    Spółka będzie w stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z Działem
    (A.) na podstawie stosowanej analityki księgowej. Spółka rozdziela również koszty według
    ewidencji zadań inwestycyjnych, co odpowiada podziałowi organizacyjnemu Spółki.
    Ponadto, Zainteresowani pragną wskazać, że przed dniem aportu, Dział (A.) oraz Pozostałe
    Działy nie korzystają z odrębnych rachunków bankowych. Planowane jest jednak, aby po
    dokonaniu aportu, Dział (A.) oraz Pozostałe Działy Spółki posługiwały się osobnymi
    rachunkami bankowymi, co będzie stanowić dopełnienie ich finansowej autonomii, która
    została wykazana powyżej.
    Wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu Nowa Spółka przyjmie dla celów
    podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Dział (A.) zajmuje się innym rodzajem działalności gospodarczej od Pozostałych Działów.
    Jak zostało wspomniane we wcześniejszej części wniosku, w ramach działalności
    prowadzonej przez Dział (A.) produkowane i sprzedawane są (...) i (...), podczas gdy
    Pozostałe Działy odpowiedzialne są za m.in. za produkcję (...) i (...).
    Dział (A.) dysponuje własną kadrą zarządzającą. Przypisane są do niego zespoły
    składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający
    spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonego rodzaju działalności,
    umożliwiając Nowej Spółce aktywne ubieganie się o nowe zamówienia publiczne na
    dostawę (...) i (...) oraz pozyskiwanie kontrahentów. Dział (A.) jest odpowiedzialny za
    realizację całego procesu produkcyjnego zarówno (...) jak i (...), zaczynając od zakupu
    surowców, przez (...), (...), (...), (...), (...) i kończąc na sprzedaży wyrobów gotowych
    (ewentualnie półfabrykatów). Oznacza to, Dział (A.) stanowi odrębną całość, która może
    funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność
    wykorzystywanych środków trwałych, dostawców i klientów oraz oferowanych rozwiązań.
    Ponadto, po dokonaniu planowanego aportu Dział (A.) oraz Pozostałe Działy Spółki będą

    kontynuować działalności w zakresie prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej.
    Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych składników materialnych i
    niematerialnych. Tym samym wnoszony w ramach planowanego aportu Dział (A.)
    cechować się będzie odpowiednim wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym. Oznacza to, że Dział ten mógłby funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo, realizując samodzielnie dane zadania gospodarcze.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 31 lipca 2025 r. wskazaliście Państwo, że:
    wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu Nowa Spółka przyjmie dla celów
    podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
    wkład, tj. Spółki.
    W związku z planowanym wniesieniem przez Spółkę wkładu niepieniężnego (aportu),
    Spółka obejmie określoną ilość udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej
    Spółki w zamian za wkład niepieniężny, a nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego
    ponad kwotę podwyższonego kapitału zakładowego zostanie przekazana na kapitał
    zapasowy.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (numeracja pytań oznaczona jak we
    wniosku)
    3. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (A.), który
      będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej
      Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT? (pytanie oznaczone jak we wniosku nr 3)
    4. Czy wniesienie przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych
      przypisanych do Działu (A.) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki –
      jako transakcja, której przedmiotem będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU, o ile stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania
      nr 3 jest prawidłowe – nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt
      1 VATU, a jednocześnie czy w stosunku do Nowej Spółki znajdzie zastosowanie art. 91
      ust. 9 ustawy o VAT? (pytanie oznaczone jak we wniosku nr 4 i ostatecznie
      sformułowane w uzupełnieniu)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    (numeracja stanowiska oznaczona jak we wniosku)
    3. Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działu (A.), który
      będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej
      Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT.
    4. W związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Spółkę zespołu
      składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (A.), tytułem wkładu
      niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Spółki nie powstanie obowiązek
      podatkowy na gruncie VATU i jednocześnie w stosunku do Nowej Spółki znajdzie
      zastosowanie art. 91 ust. 9 VATU. (stanowisko oznaczone we wniosku nr 4 i
      ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)
    Uzasadnienie własne stanowiska w sprawie
    Ad 1.
    Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej też ZCP) zawarta jest w art.
    4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Z tego przepisu wynika, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym

    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Z ugruntowanego stanowiska prezentowanego w indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej DKIS) wynika jednocześnie, że, aby mówić o istnieniu ZCP, niezbędne jest
    wykazanie:
    1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnienia organizacyjnego;
    3) wyodrębnienia finansowego;
    4) wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.582.2024.2.SH, DKIS wskazał: (...) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące
    warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Zatem poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków
    wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Istnienie zespołu
    składników materialnych i niematerialnych Dla uznania masy majątkowej za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest istnienie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    DKIS w interpretacji indywidualnej z 27 czerwca 2023 r., Znak: 0114-KDIP3-
    1.4011.427.2023.3.MSZ, wskazał: Podstawowym wymogiem jest (...) to, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział, pion itp. W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie
    powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
    charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Zgodnie ze stanowiskiem DKIS prezentowanym w wydawanych przez ten organ
    interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników
    materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej
    podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział).

    W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej,
    dokonane na bazie statutu, regulaminu, uchwały zarządu itp. DKIS w interpretacji
    indywidualnej z 26 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.534.2024.3.SH, uznał: (...)
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności »widocznym z zewnątrz«.
    Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych
    (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia
    uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Struktura zarządzania, podległość służbowa i
    funkcjonalna pracowników może przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por.
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 stycznia 2018 r., Znak: 0114-
    KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR; interpretacja została co prawda wydana na gruncie VATU,
    jednakże z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zawartych w ustawie o CIT i w VATU, w opinii Wnioskodawcy, znajdzie zastosowanie do
    oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).
    Natomiast jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 października 2020 r.,
    sygn. akt II FSK 1472/182, w kwestii wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na
    uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w
    sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Na
    moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, prowadzony przez
    Spółkę (A.) posiadać będzie odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych,
    niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wśród tychże składników
    znajdą się zarówno aktywa (m.in. środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności
    Działu) czynnik ludzki w postaci wyznaczonych do wykonywania danego rodzaju
    działalności osób, jak również zobowiązania wynikające przede wszystkim z zawartych
    umów, w tym należności i zobowiązania z tytułu umów o pracę, jak również należności i
    zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Działu. Mając na względzie
    powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działu (A.) potwierdzi dodatkowo Regulamin
    Organizacyjny, przyjęty uchwałą Zarządy, który będzie obowiązywał u Wnioskodawcy na
    dzień aportu.
    Regulamin Organizacyjny będzie określał zasady wydzielenia organizacyjnego,
    finansowego i funkcjonalnego. Umowa aportowa, która obok uchwały o podwyższeniu
    kapitału Nowej Spółki będzie stanowiła prawną podstawę przeprowadzenia procedury
    wniesienia aportu, będą odzwierciedlać powyższe wyodrębnienie i wskażą, jakie składniki
    majątku zostaną przekazane do Nowej Spółki. Powyższe dokumenty będą zawierały
    również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do
    Nowej Spółki w ramach aportu.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Dział (A.) posiada osoby uprawnione
    do podejmowania strategicznych decyzji dotyczących działań i kierunku rozwoju, a
    wykonywane zadania przez pracowników są nadzorowane i kontrolowane przez wskazane
    osoby, dzięki zapewnionej hierarchicznej strukturze. Tym samym, w ocenie Spółki,
    kryterium wyodrębnienia organizacyjnego będzie spełnione w opisywanej sytuacji. Spółka
    pragnie przy tym zauważyć, że zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych,
    elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą być tzw. działy
    wewnętrzne, świadczące usługi wsparcia niezbędne do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Przykładowo, w wyroku NSA z 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, Sąd zwrócił
    uwagę, iż: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej,
    poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez
    wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa,

    które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne
    (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez
    przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego”. W dalszej części tego wyroku NSA
    doszedł do wniosku, że: „(...) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.
    Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących
    przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej,
    informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak
    wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych.” W
    przypadku zatem gdy Spółka będzie świadczyła na rzecz Nowej Spółki usługi, w tym usług
    o charakterze administracyjnym, to nie wpływa to na okoliczność, że Nowa Spółka będzie
    w stanie realizować zadania należące do jej głównego przedmiotu działalności poprzez jej
    własne zasoby (materialne, niematerialne, ludzkie).
    Zdaniem Spółki, okoliczność ta nie powinna wpływać na ocenę spełnienia wspomnianego
    kryterium. Warunek wyodrębnienia finansowego Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, a w szczególności nie wiąże się z koniecznością prowadzenia
    odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, z interpretacji
    indywidualnych wydawanych przez DKIS wynika, że warunek ten jest spełniony, gdy
    sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na
    przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań
    gospodarczych. Jednocześnie ten organ podkreśla, że wyodrębnienia finansowego nie
    należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (tak DKIS np. w interpretacji
    indywidualnej z 27 grudnia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC).
    Mając na względzie powyższe, Spółka pragnie wskazać, że prowadzona przez
    Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia
    przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do danego rodzaju prowadzonej
    działalności. Dokonanie takiego wyodrębnienia będzie również możliwe na skutek
    analityki zapisów księgowych.
    Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych i przypisanie ich odpowiednio do Działu (A.) i do Pozostałych Działów.
    Możliwe będzie również sporządzenie rachunku zysków. Spółka jest w stanie wyodrębnić
    rodzaje przychodów (kosztów), które uzyskuje (ponosi) w Dziale (A.). Spółka ma również
    możliwość rozdzielenia kosztów według ewidencji zadań inwestycyjnych.
    Na dzień aportu możliwe będzie przypisanie aktywów i zobowiązań oraz stworzenie
    odrębnego bilansu oraz ustalanie wyniku na działalności gospodarczej odrębnie dla Działu
    (A.). Spółka przypisze poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w działalności
    Działu (A.) na podstawie umowy aportowej.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawiać będzie również to, że Dział (A.) i Pozostałe
    Działy będą korzystać z oddzielnych rachunków bankowych.
    Z powyższych względów, w ocenie Spółki, również kryterium wyodrębnienia finansowego
    należy uznać za spełnione.

    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników
    materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Podkreśla się, że zespół tychże składników powinien być na tyle
    wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. DKIS podkreśla w
    wydawanych interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacji indywidualnej z 9
    grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK), że należy je rozumieć jako
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, organ ten wskazuje, że: Aby (...) część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak DKIS w ww.
    interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.AS).
    Dział (A.) zajmuje się innym rodzajem działalności gospodarczej od Pozostałych Działów.
    Jak zostało wspomniane we wcześniejszej części wniosku, w ramach działalności
    prowadzonej przez Dział (A.) produkowane i sprzedawane są (...) i (...), podczas gdy
    Pozostałe Działy odpowiedzialne są za m.in. za produkcję (...) i (...). Dział (...) dysponuje
    własną kadrą zarządzającą.
    Przypisane są do niego zespoły składników materialnych i niematerialnych,
    zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie
    prowadzonego rodzaju działalności, umożliwiając Nowej Spółce aktywne ubieganie się o
    nowe zamówienia publiczne na dostawę (...) i (...) oraz pozyskiwanie kontrahentów. Dział
    (...) jest odpowiedzialny za realizację całego procesu produkcyjnego zarówno (...) jak i (...),
    zaczynając od zakupu (...), przez (...), (...), (...), (...), magazynowanie i kończąc na sprzedaży
    wyrobów gotowych (ewentualnie półfabrykatów).
    Oznacza to, że Dział (A.) stanowi odrębną całość, która może funkcjonować samodzielnie,
    co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność wykorzystywanych środków trwałych,
    dostawców i klientów oraz oferowanych rozwiązań. Ponadto, po dokonaniu planowanego
    aportu Dział (A.) oraz Pozostałe Działy Spółki będą kontynuować działalności w zakresie
    prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy
    użyciu przypisanych składników materialnych i niematerialnych. Dział (A.) będzie stanowić
    wyodrębnioną funkcjonalnie całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwa. Prowadzona przez Spółkę działalność operacyjna już teraz wiąże się z
    realizacją odrębnych zadań gospodarczych.
    Dodatkowo, wskazać należy, że w wyniku wniesienia Działu (A.) do Nowe Spółki dojdzie do
                                1przejęcia części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610; dalej: „Kodeks pracy”). Oznacza to, że
    przejęcie części zakładu pracy nastąpi z mocy prawa i dotyczyć będzie pracowników,
    którzy są niezbędni dla właściwego funkcjonowania działalności związanej z Działem.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość
    wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu

    określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
    spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość
    rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W ustawie o CIT przewidziane są jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego
    z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka
    otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 13, przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Dodatkowo, jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów art. 12 ust. 13 tej ustawy domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej
    ustawy ma zastosowanie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT, wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub
    podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wskazano wyżej, w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania 1, w
    ocenie Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działu (A.),
    który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
    Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wszystkie składniki majątku
    wchodzące w skład Działu (A.) Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w
    wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Dodatkowo, w opisie
    zdarzenia przyszłego wskazano również, że planowana transakcja zostanie
    przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych jej celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Spółki, w związku z planowaną transakcją,
    polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przypisanych do Działu (A.) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
    Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód
    podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez DKIS. W interpretacji indywidualnej z 1 października 2024 r., Znak:
    0111-KDIB2-1.4010.338.2024.3.ED, Organ wskazał, że skoro będący przedmiotem aportu
    Dział Nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4
    pkt 4a ustawy CIT, a X przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po stronie Spółki nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o
    CIT.
    W interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.733.2023.2.SH,
    Organ podkreślił, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą

    tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład przekazanego jej zakładu w N. (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
    wkład, tj. Wnioskodawcy, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki, nie będzie stanowił
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Zatem wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci
    Działu (A.) aportem przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie dla
    Wnioskodawcy neutralne podatkowo.
    Ad 3.
    Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej też ZCP) zawarta jest w art.
    2 pkt 27e ustawie o podatku od towarów i usług, dalej: VATU. Z tego przepisu wynika, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Z ugruntowanego stanowiska prezentowanego w indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej DKIS) wynika jednocześnie, że, aby mówić o istnieniu ZCP, niezbędne jest
    wykazanie: Z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zawartej w ustawie o CIT oraz VATU, aktualne pozostają wszystkie okoliczności i
    argumenty Wnioskodawcy podniesione na gruncie uzasadnienia stanowiska
    Wnioskodawcy do pytania nr 1 oraz pytania nr 2. Biorąc zatem pod uwagę, argumenty i
    analizę zdarzenia przyszłego przedstawioną powyżej, w ocenie Spółki zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych przypisanych do Działu (A.) spełnia definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU.
    Ad 4. (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)
    Opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 VATU, podlegają odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 VATU, rozumie się przeniesienie prawa do
    rozporządzania to warami jak właściciel, zaś przez świadczenie usług, stosownie do art. 8
    ust. 1 VATU, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów.
    Jednocześnie, art. 6 VATU zawiera katalog czynności, do których przepisów tejże ustawy
    się nie stosuje. Stosownie do punktu 1 wspomnianego artykułu, przepisów VATU nie
    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „transakcja zbycia’’ należy rozumieć w sposób zbliżony
    do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 VATU, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie
    czynności, w sprzedaż, zamianę, darowiznę czy też przeniesienie własności w innej formie,
    np. aportu czy tytułem podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie.
    Zatem, wniesienie przez Wnioskodawcę zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych przypisanych do Działu (A.) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
    Nowej Spółki - jako transakcja, której przedmiotem będzie zorganizowana część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU (o czym świadczy argumentacja

    Wnioskodawcy przedstawiona powyżej, odnośnie do pytania 3) - nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z wyżej powołanym art. 6 pkt 1
    VATU.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 91 ust. 9 VATU w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa
    lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana
    przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę ZCP. Wskazany artykuł reguluje kwestię tzw.
    korekt wieloletnich oraz współczynnika i podobnie jak art. 6 pkt 1 VATU stanowi
    implementację przepisów art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r.
    w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE. L. z 2006 r. Nr 347,
    s. 1 z późn. zm.), w świetle której państwa członkowskie mogą uznać, że w przypadku
    przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako wkładu do spółki całości lub części
    aktywów, dostawa towarów nie miała miejsca i w takim przypadku odbiorca będzie
    traktowany jako prawny następca przekazującego.
    Biorąc pod uwagę brzmienie art. 6 pkt 1 oraz art. 91 ust. 9 VATU należy stwierdzić, że
    ustawa ta zawiera szczególne rozwiązanie, niezależne od unormowań zawartych w
    Ordynacji podatkowej, regulujące prawa i obowiązki następców prawnych w sytuacji
    zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W świetle powyższych regulacji, w
    przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nabywca powinien być uznany
    za następcę prawnego podatnika dokonującego zbycia. W konsekwencji, w takiej sytuacji
    dochodzi do sukcesji prawnopodatkowej w zakresie podatku od towarów i usług, tj.
    następuje przeniesienie na nabywcę zasad dotyczących opodatkowania tym podatkiem w
    odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem na warunkach identycznych
    jakie obowiązywały zbywcę, gdyby do przeniesienia nie doszło.
    Powyższe zostało potwierdzone m.in. w wyroku NSA z dnia 29 maja 2014 r. o sygn. I FSK
    1027/13, w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 16 października 2014 r. o sygn. I SA/Rz 670
    /14, w wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 13 października 2015 r. o sygn. I SA/Bd 662/15
    oraz w wyroku WSA w Szczecinie z dnia 12 czerwca 2019 r. o sygn. I SA/Sz 198/19).
    Podsumowując powyższe rozważania, zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełniającego wymogi z art. 2 pkt 27e VATU,
    spowoduje (zgodnie z art. 91 ust. 9 VATU) przejście obowiązku ewentualnej korekty
    podatku naliczonego na Nową Spółkę, będącą następcą prawnym prowadzonej w ramach
    działalności przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Innymi słowy, w
    zakresie działań podejmowanych w ramach Działu (A.), Nowa Spółka jest następcą
    prawnym Spółki (Nowa Spółka „wchodzi” we wszelkie prawa i obowiązki Spółki związane z
    rozliczaniem podatku VAT, tzw. sukcesja podatkowa na gruncie podatku VAT).
    Mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, wyodrębniony przez Spółkę Dział (A.)
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU,
    to jego przeniesienie do Nowej Spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie
    do art. 6 pkt 1 VATU, a jednocześnie w stosunku do Nowej Spółki znajdzie zastosowanie
    art. 91 ust. 9 VATU.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku dotyczące pytań oznaczonych we
    wniosku nr 3 i 4 w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wyjaśniam, że interpretacja ta dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług.
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Przedstawiona powyżej cześć stanowiska, oznaczona jako Ad 1. i Ad. 2 została przytoczona
    ze względu na Państwa wskazanie, bowiem w stanowisku do pytania nr 3 i 4 w zakresie
    podatku od towarów i usług odwołali się Państwo do treści uzasadnienia do pytania nr 1 i
    2.

    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
        podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
        kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
        oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
        Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
        świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
        niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
        rozumieniu art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
        Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
        rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).

    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
        „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
        majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W
        wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego
        systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
        uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa
        towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie
        wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w
        zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub
        samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i
        niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
        przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
        Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
        przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
        zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte
        powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
        uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
        funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia
        zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
        podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
        podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
        Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
        /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
        funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
        określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006

    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
        Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
        więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
        dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
        zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
        Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
        istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
        spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
        wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce
    Wnioskodawcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wydzieleniu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez przejmującego w oparciu o przejęte
    składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na Dział (A.) stanowić będzie odrębnie zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ składniki majątkowe
    składające się na Dział (A.) będą odznaczały się odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    W opisie sprawy Zainteresowani wskazali, że planują przeprowadzić reorganizację
    struktury Spółki i Dział (A.) wnieść jako aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do
    Nowej Spółki.
    Do Działu (A.) przypisane są, w szczególności, następujące aktywa i zobowiązania:
    - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
      funkcjonowaniem Działu (A.), tj. m.in. maszyny (...) i (...) oraz związane z nimi
      oprogramowanie systemowe;
    - umowy z kontrahentami (np. umowy dostawy (...) (...) (...) m.in. z (...)sp. z o.o., (...) sp. z o.
      o.);
    - umowy o podwykonawstwo w przetargach publicznych (np. umowa na dostawę (...) (...) z
      (...) sp. z o.o. na rzecz (...) w (...)),
    - wierzytelności i zobowiązania wynikające z pozostałych umów związanych z Działem (A.),
      w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Działem (A.);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami Działu (A.),
      które wykonują czynności związane z działalnością tego działu;
    - przychody i koszty związane z działalnością Działu (A.);
    - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział (A.).
    W skład Działu (A.) wchodzi ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z
    tytułu działalności prowadzonej w ramach tego działu.
    Spółka jest właścicielem nieruchomości, położonej w przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy
    w (...) prowadzi księgę wieczystą nr (...), która składa się z (...) działek ewidencyjnych o
    łącznej powierzchni wynosi (...) ha oraz nieruchomości położonej pod tym samym
    adresem, nr (...) o numerze działki (...) o powierzchni (...) ha. Obie nieruchomości
    zabudowane są w części budynkami i służą:
    - w części Działowi (A.) celem prowadzenia działalności w zakresie jemu przypisanej, a w
      części
    - pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki celem prowadzenia działalności przypisanej
      Pozostałym Działom - w tym kadry, (...) (...), dział zakupów.
    Prawo własności tej nieruchomości nie wejdzie w skład aportu z uwagi na charakter
    faktyczny tej nieruchomości (wykorzystanie jej nie tylko przez Dział (A.), ale także i to w
    przeważającej części przez Pozostałe Działy) oraz brak możliwości podziału tej
    nieruchomości w taki sposób by te jej części obecnie użytkowane przez Dział (A.) wydzielić
    jako osobne nieruchomości i własność tak powstałych nieruchomości wnieść aportem do
    Nowej Spółki. Dlatego też Spółka ustanowi na rzecz Nowej Spółki prawo do używania
    przez Nową Spółkę odpowiedniej części tej nieruchomości, tj. tej części, z której korzysta
    Dział (A.). Prawo to będzie przysługiwać Nowej Spółce już od chwili aportu. Nowa Spółka
    będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim funkcjonował Dział (A.) w
    ramach Spółki. Należy podkreślić, że możliwe jest wyraźne ustalenie pomieszczeń i ich
    powierzchni, z jakich korzysta wyłącznie Dział (A.), ponieważ są one wydzielone od
    pozostałych zajmowanych przez Pozostałe Działy.
    Aport będzie wiązał się również z tzw. przejściem części zakładu pracy na innego
                  1pracodawcę w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy w
    odniesieniu do pracowników zatrudnionych w Dziale (A.).

    Zobowiązania i należności wynikające z umów związanych z działalnością Działu (A.)
    zostaną przeniesione (w drodze zawarcia aneksów lub zawarcia nowych umów) na spółkę
    po dokonaniu aportu. W przypadku, gdyby któryś z kontrahentów Spółki nie zgodził się na
    aneksowanie lub rozwiązanie umowy i zawarcie jej ze spółką, do której zostanie wniesiony
    aport, Spółka pozostanie formalnie stroną takiej umowy i będzie refakturować koszt
    usługi, której faktycznym odbiorcą będzie Nowa Spółka.
    Ponadto celem aportu jest jak najszybsze kontynuowanie działalności Nowej Spółki bez
    zakłócenia bieżącej działalności Spółki.
    Ponadto składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą
    na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:
    a) Organizacyjnej.
      Wyodrębnienie Działu (A.) potwierdzi dodatkowo Regulamin Organizacyjny,
      zatwierdzony uchwałą Zarządu, który będzie obowiązywał w Spółce na dzień aportu.
      Regulamin Organizacyjny będzie określał zasady wydzielenia organizacyjnego,
      finansowego i funkcjonalnego. Umowa aportowa, która obok uchwały o podwyższeniu
      kapitału Nowej Spółki będzie stanowiła prawną podstawę przeprowadzenia procedury
      wniesienia aportu, odzwierciedlą powyższe wyodrębnienie i wskażą, jakie składniki
      majątku zostaną przekazane do Nowej Spółki. Powyższe dokumenty będą zawierały
      również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do
      Nowej Spółki w ramach aportu.
    b) Finansowej.
      Prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej
      umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów oraz przychodów do danego rodzaju
      działalności Spółki (do działalności prowadzonej przez Dział (A.) i dla pozostałych
      działów Spółki). Prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia
      wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki. Możliwa
      jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych i przypisanie
      ich odpowiednio do Działu (A.) i do pozostałych działów Spółki. Możliwe jest również
      sporządzenie rachunku zysków i strat dla Działu (A.). Na dzień aportu Spółka będzie w
      stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z Działem (A.) na
      podstawie stosowanej analityki księgowej. Planowane jest, aby po dokonaniu aportu,
      Dział (A.) oraz Pozostałe Działy Spółki posługiwały się osobnymi rachunkami
      bankowymi, co będzie stanowić dopełnienie ich finansowej autonomii.
    c) Funkcjonalnej.
      Dział (A.) zajmuje się innym rodzajem działalności gospodarczej od Pozostałych
      Działów. W ramach działalności prowadzonej przez Dział (A.) produkowane i
      sprzedawane są (...) i (...), podczas gdy Pozostałe Działy odpowiedzialne są za m.in. za
      produkcję (...) i (...). Dział (...) dysponuje własną kadrą zarządzającą. Przypisane są do
      niego zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób
      zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie prowadzonego rodzaju
      działalności, umożliwiając Nowej Spółce aktywne ubieganie się o nowe zamówienia
      publiczne na dostawę (...) i (...) oraz pozyskiwanie kontrahentów. Dział (A.) jest
      odpowiedzialny za realizację całego procesu produkcyjnego zarówno (...) jak i (...),
      zaczynając od zakupu surowców, przez (...), (...), (...), (...), magazynowanie i kończąc na
      sprzedaży wyrobów gotowych (ewentualnie półfabrykatów). Dział (A.) stanowi odrębną
      całość, która może funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku
      oraz odrębność wykorzystywanych środków trwałych, dostawców i klientów oraz
      oferowanych rozwiązań. Po dokonaniu planowanego aportu Dział (A.) oraz Pozostałe
      Działy Spółki będą kontynuować działalności w zakresie prowadzonej dotychczas
      działalności operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych
      składników materialnych i niematerialnych. Wnoszony w ramach planowanego aportu
      Dział (A.) cechować się będzie odpowiednim wyodrębnieniem organizacyjnym,

      finansowym oraz funkcjonalnym. Dział ten mógłby funkcjonować jako niezależne
      przedsiębiorstwo, realizując samodzielnie dane zadania gospodarcze.
    Zatem zostały spełnione warunki wyodrębnienia składników majątkowych Działu (A.) na
    poziomie organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Ponadto składniki majątkowe
    składające się na działalność mającą być przedmiotem aportu do Nowej Spółki są
    związane z innego rodzaju działalnością gospodarczą - produkcją i sprzedażą (...) i (...), niż
    pozostała część przedsiębiorstwa. Wobec powyższego Dział (A.) stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, uznać należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Dział (A.) będący przedmiotem aportu przez Spółkę na rzecz Nowej
    Spółki, stanowić będzie w chwili aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym aport składników majątkowych,
    stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Odnosząc się do kwestii zastosowania w stosunku do Nowej Spółki art. 91 ust. 9 ustawy o
    VAT, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
        W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
        opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
        zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
        Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
        otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Z przedstawionych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, tj. m.in. tego że
    zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Wyrażoną w cytowanym powyżej art. 86 ust. 1 ustawy o VAT generalną zasadę
    uprawniającą do odliczenia podatku naliczonego, uzupełniają regulacje zawarte w art. 91
    ustawy, który określa zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku
    naliczonego oraz podmiot zobowiązany do dokonania korekty.
    Stosownie do art. 90 ust. 2 ustawy o VAT:
        Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w
        ust. 1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty
        podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w

        stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
        należnego, z zastrzeżeniem ust. 10.
    Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy:
        Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia
        kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86
        ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z
        art. 90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób
        określony w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na
        podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
    Przepisy art. 91 ust. 2-8 ustawy regulują zasady dokonywania korekty, o której mowa w
    ust. 1.
    Zgodnie natomiast z art. 91 ust. 9 ustawy:
        W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
        przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, pozostaje bez wpływu na wcześniejsze odliczenia
    podatku naliczonego dokonane przez zbywcę na podstawie art. 86 ust. 1 w związku z
    zakupami, które służyły jemu do wykonania czynności opodatkowanych w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z przywołanych wyżej przepisów art. 86 i 91 ustawy o VAT wynika, że podatnik jest
    zobowiązany do rozpoznania prawa do odliczenia podatku naliczonego w momencie
    nabycia towarów i usług oraz dokonania ewentualnej korekty tego odliczonego bądź
    nieodliczonego podatku w przypadku późniejszej zmiany przeznaczenia nabytych
    towarów i usług lub zmiany sposobu wykorzystania.
    W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa korekta określona w art. 91 ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
    przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Konsekwencją
    takiej konstrukcji jest realizacja możliwości stworzonej przez art. 19 Dyrektywy 2006/112,
    stanowiącej, że nabywca przedsiębiorstwa jest następcą prawnym (w odniesieniu do
    rozliczeń podatku VAT) zbywcy. Konstrukcja ta wprowadza zasadę sukcesji nabywcy
    przedsiębiorstwa w zakresie podatku VAT po podmiocie, który wcześniej zbył
    przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Skutkiem tego następstwa
    jest przeniesienie na nabywcę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zasad dotyczących opodatkowania VAT, na warunkach identycznych,
    jakie obowiązywały zbywcę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, analiza przedstawionego zdarzenia oraz treści powołanych przepisów
    prawa, prowadzi do wniosku, że skoro – jak wyjaśniono w niniejszej interpretacji –
    wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątkowe składające się na Dział (A.), które
    w ramach aportu zostaną przeniesione do Spółki, będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy, to zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, czynność ta wyłączona będzie spod
    działania ustawy, tj. będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    W konsekwencji, skoro przedmiotem dostawy będzie zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, to zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy obowiązek ewentualnego dokonania
    korekty ciąży na Państwu czyli Nowej Spółce do której wnoszony jest aport.
    Podsumowując, w stosunku do Nowej Spółki znajdzie zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy.
    Tym samym państwa stanowisko dotyczące pytań oznaczonych we wniosku nr 3 i 4 w
    zakresie podatku od towarów i usług należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie oceny Państwa stanowiska w zakresie podatku
    od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku od osób prawnych wydane zostanie
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(X.) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.