Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.504.2024.3.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-13
Teza: Możliwość zaliczenia na podstawie faktury VAT wystawionej na Spółkę do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy, wynagrodzenia Kancelarii oraz Kosztów Dodatkowych związanych ściśle z transakcją.
Słowa kluczowe: doradztwo-doradztwo gospodarcze; koszt-koszty uzyskania przychodów; usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

23 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zaliczenia na podstawie faktury VAT wystawionej na Spółkę do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy, wynagrodzenia Kancelarii oraz Kosztów Dodatkowych związanych ściśle z transakcją. Uzupełnili go Państwo − na wezwanie – pismem z 27 listopada 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką handlową w rozumieniu art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1705 z późn. zm.). Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i jest zobligowana do sporządzania oraz składania sprawozdań finansowych.

Spółka powstała w celu (…) (dalej: „inwestycja”). W ramach inwestycji prowadzonej przez Spółkę (…). W zakresie realizacji inwestycji planowane są (…).

Na przestrzeni lat Wnioskodawca prowadził działania mające na celu pozyskania tytułu prawnego do gruntów, na których zamierza wybudować (…).

W ostatnich latach Spółka rozpoczęła działania mające na celu pozyskanie partnera biznesowego w celu umożliwienia przeprowadzenia inwestycji.

Przedmiotem podstawowej działalności gospodarczej Spółki będzie (…).

Dodatkowo Spółka zamierza prowadzić działalność (…).

Podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega − co do zasady − opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT.

Udziałowcem X sp. z o.o. posiadającym 100% udziałów i jednocześnie głównym inwestorem jest fundusz inwestycyjny Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, osoba prawna z siedzibą w W. Udziałowiec prowadzi działalność w zakresie (…).

W związku z planowanym rozwojem Spółki, poprzez uruchomienie budowy (…), Udziałowcy wraz z Zarządem Spółki rozważają pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki.

Potencjalne korzyści dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku wybranym przez Udziałowców), to w szczególności:

*   pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki,
*   potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,
*   możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,
*   potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,
*   dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,
*   innowacyjnych i nowoczesnych rozwiązań dla parku maszynowego i linii produkcyjnych,
*   pozyskanie zaawansowanych i innowacyjnych badań składów mieszanek lub nowych składów technologicznych dla swoich mieszanek,
*   pozyskanie środków na prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo- rozwojową w dziedzinie rozwoju swoich produktów,
*   udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy inwestor jest stroną,
*   pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami cen zakupu.

Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów/akcji przez Udziałowców.

W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywów.

Spółka oraz Udziałowcy nie rozważają scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów (własnych) w celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów.

Co prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora, w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu, jakim jest pozyskanie odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy, przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności Spółki.

Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowania oferty i skierowania jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka, za zgodą i przy udziale Udziałowców zamierza zawrzeć umowę z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: „Doradca”), zlecając wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców.

Spółka Doradcza:

*   jest podmiotem zagranicznym,
*   nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,
*   podmiot świadczy usługi w ramach wewnątrzwspólnotowego świadczenia usług i wystawia faktury z oznaczeniem reverse charge („odwrotne obciążenie”).

Umowa zostanie zawarta na czas określony 12 miesięcy z możliwością przedłużenia.

Przedmiotem transakcji jest pakiet udziałów Spółki. W ramach umowy Doradca zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia transakcyjnego i wsparcia w negocjacjach oraz doradzać w związku z planowaną transakcją w tym: prezentować na koniec kwartału raport z prowadzonych działań zawierający między innymi podsumowanie z odbytych spotkań z inwestorami, otrzymanych ofert oraz podsumowanie ich warunków, wszystkie problemy i sprawy do rozwiązania.

Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Spółce Doradczej wynagrodzenia składającego się z dwóch komponentów:

1) części stałej (Wynagrodzenie stałe) − wynagrodzenia za świadczone usługi doradzę („management fee”) w stałej ryczałtowej wysokości określonej Umową,

2) części uzależnionej od efektu - tzw. Wynagrodzenia od Sukcesu („Success Fee”), należnego jedynie, gdy dojdzie do dokonania transakcji, które jest determinowane wartością transakcji w wysokości procentowej w stosunku do jej wartości, nie mniej jednak, niż określona, stała kwota, zawarta w umowie (dalej: „Wynagrodzenie od Sukcesu”).

Kwota Wynagrodzenia Stałego w przypadku przekroczenia kwoty minimalnej zawartej w umowie obniży wartość Wynagrodzenia od Sukcesu.

Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia. Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są niezależne i nie stanowią podstawy do obniżenia Wynagrodzenia od sukcesu.

Zgodnie z Umową, oba składniki wynagrodzenia należnego firmie Doradczej płatne będą na podstawie wystawianych przez Spółkę Doradczą faktur („Invoice”). Faktury za doradztwo będą wystawiane na Wnioskodawcę i będą zawierały odwołanie do procedury reverse charge („odwrotne obciążenie”). W ramach procedury reverse charge („odwrotne obciążenie”) Wnioskodawca naliczy VAT należny od świadczonej usługi (według odpowiedniej stawki krajowej) oraz dokona jego odliczenia w ramach procedury reverse charge („odwrotne obciążenie”).

Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Wnioskodawca, za zgodą i przy udziale Udziałowców, zawrze umowę z profesjonalną Spółką doradztwa prawnego (dalej: „Kancelaria Prawna”), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży udziałów Spółki.

Kancelaria Prawna:

*   nie jest podmiotem zagranicznym,
*   nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,
*   jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą,
*   jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.

Umowa zostanie zawarta na czas określony 12 miesięcy.

Przedmiotem transakcji są grunty będące obecnie w użytkowaniu wieczystym Spółki, zarówno w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również w formie sprzedaży udziałów/akcji. Przedmiot transakcji nie obejmuje elementów majątku nieoperacyjnego Spółki sprzedawanych osobno.

W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia w postaci opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną transakcją w tym:

*   przygotować draft przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów (…),
*   stanowić wsparcie w negocjacjach,
*   uczestnictwo w spotkaniach mających na celu podpisanie umowy i zakończenie procesu,
*   przygotować drafty odpowiednich pozwoleń oraz upoważnień wymaganych prawem niezbędnych w procesie sprzedaży.

Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Kancelarii Prawnej wynagrodzenia składającego się z dwóch komponentów:

1) części godzinowej („Wynagrodzenie godzinowe”) − wynagrodzenia godzinowego uzależnionego od czasu przeznaczonego na świadczenie usług na rzecz Spółki,

2) części stałej („Wynagrodzenie stałe”) składać się będzie z czterech, jednorazowych, opłat za wykonany etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie:

I etap - opłata należna za przygotowanie umowy przedwstępnej,

II etap - opłata należna za usługi związane ze wsparciem w negocjacjach,

III etap - opłata należna za wsparcie w podpisywaniu umowy i zamknięciu procesu sprzedaży,

IV etap - opłata za wsparcie korporacyjne Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia, itp.

Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:

1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy,

2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence,

3) Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.

Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie od Sukcesu Doradcy oraz poniesienie przewidywanych przez Spółkę Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Wnioskodawcy, ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał oczekiwania Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń, opisanej na wcześniejszym etapie wniosku, strategii biznesowej takimi jak; zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Natomiast nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, czy know-how.

W podsumowaniu należy podkreślić, Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo usługowo-handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia podatku VAT w odniesieniu do Wynagrodzenia Doradcy w części „Stałej” oraz w części uzależnionej „od Sukcesu”, które, zgodnie z umową, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT zapłaci na rzecz Doradcy oraz przewidywanych „Kosztów Dodatkowych”, które mogą również pojawić się w trakcie procesu transakcyjnego, udokumentowanych poprawnymi dokumentami takimi jak faktury VAT, lub zaświadczenia/potwierdzenia poniesienia opłat (niepodlegające VAT − zwyczajowo wystawiane w przypadku usług lub dostaw od czynności zwolnionych z VAT) − jako koszt podatkowy.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że zarówno Wynagrodzenie Stałe, jak i Wynagrodzenie od Sukcesu wypłacone Doradcy na podstawie faktury VAT oraz pozostałe Koszty Dodatkowe związane z procesem transakcji nie są objęte ograniczeniem (jako koszt uzyskania przychodu przez Spółkę) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (dalej: ustawa o CIT) oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o Podatku od Towarów i Usług (dalej: ustawa o VAT).

**Uzupełnienie i doprecyzowanie opisanego zdarzenia przyszłego**

Udziały będzie sprzedawał Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji.

X sp. z o.o. nie planuje żadnej sprzedaży. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji będzie sprzedawał wszystkie udziały, które posiada w X sp. z o.o.

W wyniku sprzedaży udziałów przez Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji w X sp. z o.o. nie dojdzie do przeniesienia składników materialnych i niematerialnych spółki. Składniki materialne i niematerialne pozostaną własnością X sp. z o.o

Faktury wystawiane będą na X sp. z o.o.

X sp. z o.o. posiada jednego udziałowca, a mianowicie Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji.

Pakiet udziałów to 100% udziałów w spółce X sp. z o.o. posiadanych przez Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji.

Spółka doradztwa korporacyjnego i biznesowego ma siedzibę w Holandii.

X sp. z o.o. posiada nieruchomość, na której planuje przeprowadzić projekt inwestycyjny. Z uwagi na fakt, iż sytuacja finansowa X sp. z o.o. uniemożliwia pozyskanie finansowania dłużnego w postaci kredytu bankowego, a aktualny udziałowiec X sp. z o.o. - Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji, nie posiada środków na sfinansowanie projektu, X sp. z o.o. postanowiła poszukać inwestora na rynku. W celu przeprowadzenia transakcji pozyskania inwestora strategicznego oraz zrealizowania transakcji sprzedaży udziałów w X sp. z o.o., spółka potrzebuje wsparcia merytorycznego w postaci usług świadczonych między innymi przez firmę Doradczą czy Kancelarię Prawną.

**Pytania:**

1) Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy, Kancelarii oraz Kosztów Dodatkowych związanych ściśle z transakcją (na podstawie faktury VAT)?

2) Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę, Kancelarie oraz ewentualne inne podmioty świadczące usługi dot. Kosztów Dodatkowych dokumentujące wynagrodzenie stałe oraz uzależnione od efektu?

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do pytania nr 1. Wniosek w przedmiocie podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) zostanie rozstrzygnięty odrębnie.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad pytanie 1)

Zdaniem Spółki, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy, Kosztów kancelarii oraz kosztów Dodatkowych związanych ściśle z transakcją (na podstawie faktury VAT).

Uzasadnienie stanowiska Spółki z zakresie pytania 1:

Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

*   musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
*   musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),
*   musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   jest właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem.

Kosztami uzyskania przychodów będą, więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

Racjonalność poniesienia kosztów Kancelarii i Kosztów Dodatkowych Poniesienie przez Spółkę „Kosztów Dodatkowych” oznacza, że cel jest realizowany i są następstwem działań zrealizowanych przez „Doradcę”, których nie może zrealizować własnymi zasobami oraz zmierzają w kierunku zakończenia transakcji, np. poprzez przygotowanie umów z nowym inwestorem i negocjacje warunków, a także prawne zabezpieczenie całej transakcji. W efekcie tych działań Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie „Kosztów Dodatkowych” jest racjonalne, niezbędne i nierozłączne wraz z ponoszonymi kosztami „Doradcy” − pozwala bowiem na kompleksowe zakończenie transakcji i utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki.

Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju). Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradcy, Kancelarii jak i Kosztów dodatkowych, o ile będą one odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Praktyka organów podatkowych Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 6 listopada 2015 r., sygn. ITPB3/4510-436/15/MKo: „(\`(...)\`) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki”,
*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 7 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT: „(\`(...)\`) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT (…)”,
*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS: „Podsumowując, wydatki jakie Spółka poniosła/zamierza ponieść na nabycie opisanych we wniosku Usług doradczych stanowią dla Spółki w całości pośrednie koszty uzyskania przychodów potrącalne zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p. w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p.”,
*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1- 2.4010.378.2017.2.MM: „(\`(...)\`) Podsumowując (\`(...)\`) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (\`(...)\`)”,
*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD: „(\`(...)\`) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (…)”,
*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ: „W konsekwencji uznać należy, że wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji spełniają i będą spełniać wszystkie warunki i przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p.”,
*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2021 r., sygn. 0114- KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD: „Dzięki pozyskaniu inwestora czy partnera strategicznego Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora”.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku **jest prawidłowe**.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.