Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-257/14-2/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-06-03
Teza: 1. Czy w związku z nabyciem przedsiębiorstwa od Kontrahenta powstanie dodatnia wartość firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.; dalej: ustawa o CIT)? 2. Czy powstała w drodze datio in solutum wartość firmy podlega amortyzacji stosownie do art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT? 3. W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa? 4. W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić wartość składników majątkowych, nie będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa na potrzeby ustawy o CIT (tj. wartość stanowiąca wydatki na nabycie, która będzie stanowiła koszt podatkowy w przypadku odpłatnego zbycia, zużycia w procesie produkcji itp.)? 5. Czy zawarta pomiędzy stronami umowa datio in solutum będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC)?
Słowa kluczowe: amortyzacja; kontrahent; nabycie; przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; wartość; wartość-wartość firmy-wartość dodatnia firmy; wartość-wartość początkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 6 marca 2014 r. (data wpływu 10 marca 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia przedsiębiorstwa w ramach datio in solutum **\- jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 marca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia przedsiębiorstwa w ramach datio in solutum.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca) planuje zawrzeć transakcję (dalej: Transakcja) z inną spółką (dalej: Kontrahent) w wyniku której Wnioskodawca nabędzie przedsiębiorstwo Kontrahenta. Transakcja będzie elementem restrukturyzacji grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Wnioskodawca.

Przedmiotem Transakcji będzie cale przedsiębiorstwo Kontrahenta, które stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.; dalej: k.c.). Przedsiębiorstwo Kontrahenta to zorganizowany zespól składników niematerialnych i materialnych. Za jego pośrednictwem Kontrahent prowadzi działalność gospodarczą. Ponadto, przedsiębiorstwo dysponuje rozpoznawalnym na rynku znakiem towarowym, know-how, oraz stałymi klientami. W momencie przeprowadzenia transakcji w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić zarówno środki trwale oraz wartości niematerialne i prawne, jak i składniki majątkowe niestanowiące środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (np. zapasy, pół produkty i gotowe produkty).

Na dzień przeprowadzenia Transakcji Wnioskodawca nie będzie dysponować środkami pieniężnymi, które pozwoliłyby na sfinansowanie nabycia przedsiębiorstwa. Zatem nabycie przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem finansowania dłużnego, które zostanie udzielone Wnioskodawcy przez Kontrahenta. Finansowanie dłużne przybierze postać pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez Kontrahenta lub obligacji wyemitowanych przez Wnioskodawcę i objętych przez Kontrahenta. Wybór finansowania jest uzależniony od rezultatu przeprowadzanych obecnie rozmów.

Planowana Transakcja zostanie przeprowadzona w ramach poniższego mechanizmu:

1.  Udzielenie finansowa / Finansowanie

Wnioskodawca zawrze umowę pożyczki z. Kontrahentem. Na podstawie umowy pożyczki Kontrahent zobowiąże się do udzielenia Wnioskodawcy pożyczki w określonej kwocie (wartość nominalna pożyczki). W efekcie Wnioskodawcy będzie przysługiwać wierzytelność wobec Kontrahenta o wypłatę sumy pieniężnej w wysokości wartości nominalnej pożyczki.

Możliwy jest również alternatywny scenariusz, wedle którego Wnioskodawca wyemituje obligacje, które zostaną objęte przez Kontrahenta. Stosownie do warunków emisji obligacji, Kontrahent będzie zobowiązany do pokrycia objętych obligacji, czyli zapłaty na rzecz Wnioskodawcy kwoty odpowiadającej cenie emisyjnej obligacji (cena emisji na obligacji będzie stanowiła równowartość ich wartości nominalnej).

Efektem końcowym udzielenia finansowania, niezależnie od wybranego instrumentu dłużnego, będzie przysługująca Wnioskodawcy wierzytelność o wypłatę kwoty pieniężnej wobec Kontrahenta. Kwota pieniężna będzie równa kwocie pożyczki łub cenie emisyjnej obligacji.

1.  Nabycie przedsiębiorstwa

Drugim etapem Transakcji, po udzieleniu finansowania, będzie nabycie przedsiębiorstwa. Zamiarem Wnioskodawcy i Kontrahenta jest, by nabycie składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa nastąpi to w ramach instytucji świadczenia w miejsce wykonania (tzw. datio in solutum), o której mowa w art. 453 k.c.

Działając w celu wykonania zobowiązania do zapłaty kwoty pieniężnej na rzecz Wnioskodawcy, które wynika z udzielonego finansowania. Kontrahent przeniesie swoje przedsiębiorstwo na rzecz Wnioskodawcy. W umowie nabycia przedsiębiorstwa, zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Kontrahentem, strony uznają, że zobowiązanie Kontrahenta do zapłaty Wnioskodawcy kwoty pieniężnej z tytułu udzielonego finansowania zostało wykonane poprzez przeniesienie na rzecz Wnioskodawcy własności przedsiębiorstwa.

Jak już wskazano, podstawą prawną nabycia przedsiębiorstwa będzie instytucja prawna świadczenia w miejsce wykonania (tzw. datio in solutum), o której mowa w art. 453 k.c.

W ramach datio in solutum, stosownie do artykułu 519 § 2 pkt 2 k.c., Wnioskodawca przejmie wraz z przedsiębiorstwem zobowiązania (długi) Kontrahenta, które są funkcjonalnie związane z przedsiębiorstwem. Przyjęcie długów nastąpi, stosownie do artykułu 521 § 2 k.c., z zastrzeżeniem uzyskania zgody poszczególnych wierzycieli na takie przejęcie (w przypadku braku zgody uprawnionego wierzyciela Wnioskodawca będzie jednak odpowiedzialny wobec Kontrahenta za to, że wierzyciel nie będzie żądał od Kontrahenta spełnienia świadczenia). Jeśli, z jakichkolwiek względów, nie będzie istniała możliwość zawarcia porozumienia, Wnioskodawca przejmie zobowiązania funkcjonalnie związane z przedsiębiorstwem w latach instytucji „zwolnienia z długu””, o której mowa w art. 392 k.c.

Kwota wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Kontrahenta z tytułu umowy pożyczki albo z tytułu emisji obligacji objętych przez Kontrahenta (tj. wartość nominalna pożyczki lub obligacji) będzie stanowiła równowartość wartości rynkowej przedsiębiorstwa ustalonej na dzień nabycia przez Wnioskodawcę własności przedsiębiorstwa, pomniejszonej o wartość długów związanych funkcjonalnie z przedsiębiorstwem przejmowanych przez Wnioskodawcę.

Cena nabycia przedsiębiorstwa w drodze datio in solutum (równa wartości nominalnej pożyczki lub obligacji) powiększona o wartość długów przejmowanych przez Wnioskodawcę będzie wyższa od sumy wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych składników majątkowych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w związku z nabyciem przedsiębiorstwa od Kontrahenta powstanie dodatnia wartość firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.; dalej: ustawa o CIT)?
2.  Czy powstała w drodze datio in solutum wartość firmy podlega amortyzacji stosownie do art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT?
3.  W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa?
4.  W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić wartość składników majątkowych, nie będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi, wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa na potrzeby ustawy o CIT (tj. wartość stanowiąca wydatki na nabycie, która będzie stanowiła koszt podatkowy w przypadku odpłatnego zbycia, zużycia w procesie produkcji itp.)?
5.  Czy zawarta pomiędzy stronami umowa datio in solutum będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedz na pytania o numerach od 1 do 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Odpowiedz na pytanie numer 5 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych podlega odrębnemu rozstrzygnięciu.

Zdaniem Wnioskodawcy.

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z nabyciem od Kontrahenta przedsiębiorstwa, powstanie dodatnia wartość firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.; dalej: ustawy o CIT).

Przepis art. 16g ust. 2 ustawy o CIT stanowi iż wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lob jego zorganizowanej części, albo nominalną wartością wydanych akcji lob udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością tynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki.

Zatem, z przywołanego powyżej przepisu ustawy o CIT wynika, iż wartość firmy występuje wówczas, gdy cena nabycia przedsiębiorstwa przewyższa wartość składników majątkowych wchodzących w jego skład.

Tezę tę potwierdza analiza przepisów ustawy o CIT. Po pierwsze przepis art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT odnosi się do ceny nabycia jako wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w przypadku odpłatnego nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Art. 16g ust. 3 ustawy o CIT definiuje z kolei cenę nabycia (o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) jako kwotę należną zbywcy powiększoną o koszty związane z zakupem. Natomiast art. 16g ust. 2 ustawy o CIT odnosi się do ceny nabycia przedsiębiorstwa (która to cena nabycia występuje przy odpłatnym nabyciu). Zaś art. 16g ust. 10 ustawy o CIT odnosi się do ustalania wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa w przypadku m.in. jego kupna.

Biorąc pod uwagę powyższe, przepisy art. 16g ust. 2 oraz art. 16g ust. 10 ustawy o CIT mają zastosowanie cło nabycia przedsiębiorstwa w drodze umowy sprzedaży oraz innych sposobów odpłatnego nabycia przedsiębiorstwa, które są traktowane identycznie na gruncie ustawy o CIT (tj. zbywający rozpoznaje przychód opodatkowany podatkiem dochodowym, a nabywca powinien traktować cenę nabycia jako podstawę dla amortyzacji podatkowej).

W analizowanej sprawie cenę nabycia przedsiębiorstwa w rumieniu o art. 16g ust. 3 ustawy o CIT będzie stanowić wartość wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Kontrahenta z tytułu umowy pożyczki albo emisji obligacji, która to wierzytelność ulegnie wygaśnięciu z chwilą nabycia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa od Kontrahenta (spełnienia przez Kontrahenta tzw. świadczenia zastępczego).

Stanowisko, że w przypadku środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabytych przez podatnika w drodze datio in solutum cenę nabycia, określaną na potrzeby ustalenia wartości początkowej środków trwałych lob wartości niematerialnych i prawnych, stanowi wartość wierzytelności pierwotnej, która ulega wygaśnięciu (umorzeniu) na skutek spełnienia świadczenia zastępczego, znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych.

Przykładowo takie właśnie stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z dnia 16 kwietnia 2013 r. (sygn. IPPB3/423-35/13-2/AG), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, zgodził się ze spółką iż „kosztem jaki poniesie Spółka na nabycie własności Przedsiębiorstwa, stanowiącym cenę nabycia tego Przedsiębiorstwa (art. 16g ust. 3 ww. ustawy.) będzie wartość wierzytelności przysługującej wobec SKA z tytułu Pożyczki/Obligacji ustalono na c/zleć dokonania datio in solutum, tj. niespłacona kwota główna Pożyczki/wartość nominalna Obligacji oraz wartość naliczonych i niespłaconych odsetek.”

Podsumowując, biorąc pod uwagę, że wartość rynkowa przedsiębiorstwa nabywanego przez Wnioskodawcę od Kontrahenta w drodze odpłatnego nabycia (tj. datio in solutum) będzie wyższa od sumy wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych składników majątkowych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, Wnioskodawca stoi na stanowisku, w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, powstała w drodze datio in solutum wartość firmy będzie podlegała amortyzacji.

Stosownie do art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT amortyzacji podlega, niezależnie od przewidywanego okresu używania, wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że kupno przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę zostanie zrealizowane w ramach wykonania przez Kontrahenta zobowiązania do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy kwoty pieniężnej z tytułu umowy pożyczki albo objęcia obligacji (Udzielenie finansowania / Finansowanie). Podstawą prawną nabycia przez Wnioskodawcę tytułu prawnego do przedsiębiorstwa Kontrahenta będzie zatem instytucja prawna świadczenia w miejsce wykonania (tzw. datio in solutum), o której mowa w art. 453 kc.

Przepis art. 453 k c. stanowi, że jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się ze zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. W literaturze prawniczej wskazuje się, że świadczenia w miejsce wykonania (tzw. datio in solutum) jest „umową, mocą której obie strony wyrażają zgodę na umorzenie dotąd istniejącego zobowiązania, jeśli dłużnik zamiast pierwotnie ustalonego spełni inne świadczenie” (E. Gniewek (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wydanie 4, Legalis, komentarz do art. 453 k.c., nb 1).

Na podstawie umowy datio in solutum dochodzi zatem do wygaśnięcia istniejącego pomiędzy stronami zobowiązania poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż świadczenie pierwotne — tj. świadczenie objęte treścią zobowiązania wynikającego z pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa wówczas tak, jakby wygasło przez zwykle wykonanie (tj. spełnienie świadczenia pierwotnego), przy czym, ze względu na realny charakter datio in solutum, konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania jest rzeczywiste spełnienie świadczenia (zastępczego) przez dłużnika.

W okolicznościach niniejszej sprawy oznacza to, że poprzez przeniesienie na Wnioskodawcę przez Kontrahenta własności przedsiębiorstwa (Nabycie przedsiębiorstwa) dojdzie do wywiązania się przez Kontrahenta ze zobowiązania do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy kwoty pieniężnej z tytułu umowy pożyczki albo objęcia obligacji (Udzielenie finansowania/ Finansowanie). Zatem, w następstwie zawarcia przez wnioskodawcę i Kontrahenta umowy opartej na instytucji prawnej datio in solutum dojdzie równocześnie do (odpłatnego) nabycia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa oraz spełnienia wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Kontrahenta o zapłatę kwoty pieniężnej wynikającej z tytułu umowy pożyczki albo objęcia przez Kontrahenta obligacji wyemitowanych przez Wnioskodawcę.

Kluczowa dla analizy podatkowej Transakcji jest okoliczność, że umowa datio in solutum ma charakter odpłatnej umowy rozporządzającej, ponieważ wierzyciel w miejsce dotychczasowego roszczenia uzyskuje inne (E. Gniewek (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wydanie 4, Legalis, komentarz do art. 453 k.c., Nb. 3). W niniejszej sprawie odpłatnością ponoszoną przez Wnioskodawcę przy nabyciu przedsiębiorstwa jest wartość wierzytelności przysługującej mu wobec Kontrahenta z tytułu umowy pożyczki albo emisji obligacji. Z drugiej strony zaś Kontrahent dokona zbycia przedsiębiorstwa w sposób odpłatny, gdyż jego zbycie będzie miało skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania Kontrahenta do wypłaty kwoty pożyczki albo pokrycia obligacji.

Należy również wskazać, że z ekonomicznego punktu widzenia przeprowadzenie Transakcji przy wykorzystaniu instytucji prawnej datio in solutum ma identyczny skutek jak przeniesienie przedsiębiorstwa w drodze umowy sprzedaży a następnie rozliczenie w drodze umownego potrącenia ceny sprzedaży (zobowiązania Wnioskodawcy) z wierzytelnością Wnioskodawcy z tytułu pożyczki udzielonej przez Kontrahenta (albo wyemitowanych obligacji).

Podsumowując, z powyższych względów Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż należy uznać, że nabycie przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa, a więc również środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w jego skład, będzie miało charakter odpłatnego nabycia (kupna), o którym mowa w art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji postała wartość firmy będzie podlepiła amortyzacji i zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ powstała ona w drodze kupna przesiębiorstwa w ramach transakcji stanowiącej jego odpłatne nabycie (odpłatne przeniesienie przedsiębiorstwa w ramach instytucji datio in solutum).

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca pragnie wskazać interpretacje indywidualne potwierdzające taką praktykę. I tak, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 (sygn. ILPB4/423-265/13—3/LM) zgodził się z podatnikiem, potwierdzając, iż: „w przypadku nabycia przez Bank przedsiębiorstwa w ramach transakcji opisanej w zdarzeniu przyszłym będzie on uprawniony do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od ustalonej w opisany powyżej sposób wartości firmy powstałej w wyniku nabycia przez Bank przedsiębiorstwa/ZCP zarówno w przypadku nabycia przez Bank przedsiębiorstwa/ZCP w ramach wskazanego opisie zdarzenia przyszłego datio in solutum, jak i sprzedaży.” Również Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 20 grudnia 2012 r. (sygn. IPPB5/423-983/12-2/DG) potwierdził stanowisko podatnika, iż „wartość firmy będzie podlegała amortyzacji zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. ponieważ powstała ona w drodze kupna Przedsiębiorstwa w ramach transakcji stanowiącej jego odpłatne nabycie (odpałtne przeniesienie Przedsiębiorstwa w ramach instytucji datio in solutum).

Ad. 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, powinien on ustalić wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa według ich wartości rynkowej z dnia nabycia przedsiębiorstwa.

Jak już Wnioskodawca wskazał, w związku z nabyciem przedsiębiorstwa Kontrahenta powstanie tzw. dodatnia wartość firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o CIT. W niniejszej sprawie bowiem — stosownie do art. 16g ust. 2 ustawy o CIT — wystąpi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa (którą będzie stanowić wartość wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Kontrahenta z tytułu umowy pożyczki albo emisji obligacji, która to wierzytelność ulegnie wygaśnięciu z chwilą nabycia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa), a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa pomniejszoną o równowartość długów funkcjonalnie związanych z przedsiębiorstwem — stosownie do treści art. 4a pkt 2 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższa okoliczność oznacza w dalszej kolejności, że w przedmiotowej sprawie wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład nabytego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa powinna zostać ustalona na podstawie art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że w razie nabycia w drodze kupna lub przejęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i wystąpienia dodatniej wartości firmy, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej.

Za tym stanowiskiem przemawia fakt, iż nabycie przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa w drodze datio in solutum będzie miało charakter nabycia odpłatnego. Uzasadnia to w pełni stosowanie do przedmiotowej transakcji reguł ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład nabywanego przedsiębiorstwa, które zostały określone przez ustawodawcę właśnie w art. 16g ust. 10 ustawy o CIT. Jak już wskazano powyżej, w związku z nabyciem przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę wystąpi dodatnia wartość firmy (ustalona zgodnie z aut. 16g ust. 2 ustawy o CIT). W konsekwencji w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie przepis art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o CIT, a nie art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT, przez co łączna wartość początkowa nabytych przez Wnioskodawcę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowić będzie właśnie suma ich wartości rynkowej.

Reasumując, biorąc pod uwagę brzmienie przepisów, Wnioskodawca powinien ustalić łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa według sumy ich wartości rynkowej z dnia nabycia przedsiębiorstwa.

Ad. 4.

Zdaniem Wnioskodawcy wartość składników majątkowych (niebędacych środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi), które będą wchodzić w skład nabytego przez niego przedsiębiorstwa, powinna zostać ustalona dla celów podatkowych według wartości rynkowej tych składników z dnia nabycia przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają regulacji prawnych dotyczących ustalenia dla celów podatkowych wartości składników majątkowych (niebędących środkami trwałym lub wartościami niematerialnymi i prawnych), które wchodzą w skład nabywanego przedsiębiorstwa. Chodzi w szczególności o tego rodzaju składni ki majątkowe, które są wykorzystywane w działalności przedsiębiorstwa.

Określenie wartości podatkowej tego rodzaju składników majątkowych jest istotne w tych przypadkach w których Wnioskodawca w ramach prowadzonego (nabytego od Kontrahenta) przedsiębiorstwa będzie zbywać tego rodzaju składniki majątkowe lub wykorzystywać te składniki do produkcji wyrobów gotowych, które następnie będą zbywane klientom Wnioskodawcy. Przedmiotowe składniki majątkowe nie stanowią środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, przez co nie ma możliwości stosowania do nich bezpośrednio przepisów ustawy o CIT dotyczących ustalania wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie wartość składników majątkowych (niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi), które będą wchodzić w skład nabytego przez niego przedsiębiorstwa, powinna zostać ustalona dla celów podatkowych według wartości rynkowej tych składników z dnia nabycia przedsiębiorstwa. Oznacza to, że w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę tych składników majątku lub wykorzystania tych składników do produkcji wyrobów gotowych, które następnie będą zbywane klientom, to właśnie wartość rynkowa tych składników majątkowych z dnia nabycia przedsiębiorstwa będzie stanowić koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Za takim stanowiskiem przemawiają przede wszystkich względy natury systemowej oraz odwołanie się do interpretacji ogólnych przepisów ustawy o CIT o kosztach uzyskania przychodów. Mając zatem na uwadze, że nabycie przez Wnioskodawcę przedmiotowych składników majątkowych nastąpi w ramach jednego i tego samego zdarzenia prawnego co nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, ustalenie wartości podatkowej wszystkich tych składników majątkowych powinno zostać przeprowadzone na analogicznych zasadach.

Należy również zauważyć, że prezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2011 r., nr IPPB3/423-655/11-2/DP, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie jednoznacznie uznał, że wartość podatkowa składników majątkowych innych niż środki trwale oraz wartości niematerialne i prawne, które zostały nabyte przez podatnika łącznie ze środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi w ramach likwidacji spółki, powinna zostać określona na takich samych zasadach jak wartość początkowa przedmiotowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. W interpretacji tej organ podniósł w szczególności, co następuje: „sposób określania wartości początkowej, który został opisany powyżej, powinien zostać zastosowany przez Wnioskodawcę również do ustalenia wartości początkowej składników majątkowych, które nie są środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnych. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera w tym zakresie szczegółowych uregulowań, ale, jak słusznie wskazał Wnioskodawca, zasadę taką można uznać za słuszną w związku z interpretacją ogólnych przepisów w zakresie ustalania przychodów podatkowych i związanych z przychodami kosztów. Brak jest również podstaw do różnicowania konsekwencji podatkowych dla różnic zakwalifikowanych składników majątkowych (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz innych składników) otrzymanych w wyniku jednego zdarzenia, jakim jest likwidacja osoby prawnej.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.