Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.558.2023.2.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-07
Teza: W zakresie ustalenia: − czy w przypadku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu do opodatkowania, na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”), − czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie wskutek planowanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie jakikolwiek przychód na gruncie Ustawy o CIT
Słowa kluczowe: konfuzja; połączenie; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w zyskach osób prawnych-Przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Umorzone lub przedawnione zobowiązania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12-lit. b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e-lit. b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

29 września 2023 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

− czy w przypadku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu do opodatkowania, na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”),

− czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie wskutek planowanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie jakikolwiek przychód na gruncie Ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 listopada 2023 r. (wpływ za pośrednictwem platformy ePUAP tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

(…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest spółką handlową prawa polskiego z siedzibą w (…), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym (…), pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…).

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym w Polsce i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca prowadzi swą działalność na terytorium Polski od (\`(...)\`) r.

Działalność Wnioskodawcy oparta jest w głównej mierze na produkcji wyrobów z (…) oraz świadczeniu usług takich jak usług związanych z przygotowywaniem do (…).

Wnioskodawca oraz D. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”) są podmiotami powiązanymi należącymi do jednej grupy podmiotów (dalej: „Grupa”).

Spółka Przejmowana jest spółką handlową prawa polskiego z siedzibą w (…), posiadającą numer KRS: (…) oraz NIP: (…). Spółka Przejmowana jest rezydentem podatkowym w Polsce i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

We (\`(...)\`) r. Spółka Przejmująca nabyła 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z tym, na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, Spółka Przejmująca będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej.

Aktualnie Grupa rozpoczęła proces mający na celu dostosowanie ilości spółek prowadzących działalność do rzeczywistych potrzeb biznesowych, a co za tym idzie, zredukowanie kosztów prowadzenia działalności przez spółki z Grupy i zwiększenie efektywności zarządzania nimi.

W związku z tym, planowane jest połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), przy czym Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej nie będzie zobowiązana do przyznania jakiemukolwiek podmiotowi własnych akcji (dalej: „Połączenie”).

W wyniku Połączenia dojdzie więc do przeniesienia na Spółkę Przejmującą - jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej wraz z ogółem praw i obowiązków, a następnie nastąpi rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez przeprowadzania likwidacji (art. 493-494 KSH). Mając na względzie brzmienie art. 515 § 1 i art. 514 § 1 KSH, w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, nie nabędzie ona udziałów własnych w zamian za udziały Spółki Przejmowanej, jak również nie dojdzie do przyznania (przydzielenia) jakiemukolwiek podmiotowi akcji własnych Spółki Przejmującej. Tym samym, Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przeprowadzonego Połączenia:

1) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji;

2) wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;

3) Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Ponadto, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Powyżej opisane Połączenie będzie dokonane z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi są między innymi:

\- dostosowanie liczby podmiotów gospodarczych do obecnej skali działalności;

\- zwiększenie efektywności zarządzania przepływami pieniężnymi;

\- racjonalizacja i optymalizacja kosztów funkcjonowania Grupy;

\- eliminacja spółek stale ponoszących straty.

Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest ani celem, ani zamiarem żadnej ze stron transakcji.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Przejmująca posiada względem Spółki Przejmowanej wierzytelności handlowe z tytułu dostaw towarów. Wierzytelności są nieprzedawnione. W konsekwencji, na moment Połączenia wystąpi sytuacja, w której Spółka Przejmująca będzie posiadać nieprzedawnione wierzytelności (należności) w stosunku do Spółki Przejmowanej. Wówczas, w wyniku Połączenia, dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednym podmiocie (tj. w Spółce Przejmującej) praw wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelność Spółki Przejmującej wygaśnie (dalej: „Konfuzja”).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 28 listopada 2023 r. Wnioskodawca wskazał ponadto, że pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną nie zostanie zawarta umowa o zwolnieniu z długu.

Wartość ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia tj. wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku.

W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, w wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej.

**Pytania (pyt. nr 2 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)**

1\. Czy w przypadku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu do opodatkowania, na podstawie przepisów Ustawy o CIT?

2\. Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, do której dojdzie wskutek planowanego Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej powstanie jakikolwiek przychód na gruncie Ustawy o CIT?

(pytanie ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)

**Państwa stanowisko w sprawie (stanowisko do pytania nr 2 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)**

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) i w konsekwencji połączenie to będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów Ustawy o CIT.

1\. Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Biorąc pod uwagę powyższe, po stronie spółki przejmującej w wyniku połączenia może powstać przychód do opodatkowania w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej nad jego wartością podatkową. Dalsze przepisy Ustawy o CIT zawierają jednak postanowienia dotyczące zachowania neutralności podatkowej połączenia po spełnieniu określonych warunków.

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podsumowując, aby połączenie nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:

1) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego,

2) spółka przejmująca przypisała składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski,

3) połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,

4) zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT.

a. Wartość składników majątku Spółki Przejmowanej.

W odniesieniu do pierwszego z powyższych warunków wskazać należy na ukonstytuowaną w art. 93 § 1 oraz § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383) zasadę uniwersalnej sukcesji podatkowej, zgodnie z którą osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych, w tym również łączenia przez przejęcie, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.

Ustanowiona na mocy powyższych przepisów sukcesja oznacza wstąpienie następcy prawnego - spółki przejmującej - we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Zdaniem Wnioskodawcy, opisana powyżej sukcesja dotyczy praw i obowiązków podatkowych, które istnieją na moment połączenia oraz istniały przed połączeniem podmiotów. Tym samym, zasada sukcesji odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

Co więcej, w przepisach Ustawy o CIT uregulowano zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę przejmującą w wyniku przejęcia majątku spółki przejmowanej. Stosownie do postanowień art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Jak wskazano w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Biorąc pod uwagę powyższe, na gruncie przepisów Ustawy o CIT, spółka przejmująca jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg spółki przejmowanej. Po dokonaniu połączenia spółka przejmująca powinna kontynuować wartość składników majątku przyjętą dla celów podatkowych przez spółkę przejmowaną przed połączeniem.

W opinii Wnioskodawcy, powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: „Ustawa zmieniająca”), na mocy której, począwszy od 1 stycznia 2022 r., znowelizowano przytoczone powyżej przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zmiany dotyczące regulacji w zakresie reorganizacji podmiotów, które weszły w życie 1 stycznia 2022 r. miały zasadniczo na celu uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, w oparciu o m.in. ramy prawa Unii Europejskiej dla transgranicznych restrukturyzacji, zgodnie z Dyrektywą Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. Urz. L 310 z 25.11.2009, s. 34, z późn. zm., dalej: „Dyrektywa”).

W uzasadnieniu do projektu Ustawy Zmieniającej wskazano, że:

„Kwestia neutralności owych transakcji (przyp. transakcji restrukturyzacyjnych) zależna jest między innymi od tego, czy transakcja przestrzega ciągłości w wartościach ustalanych dla celów podatkowych. Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy, łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością do celów podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 4 ust. 5 Dyrektywy, w przypadku, gdy zgodnie z ustawodawstwem państwa członkowskiego spółki przekazującej spółka przejmująca ma prawo do uwzględnienia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków lub strat w odniesieniu do przekazanych aktywów i pasywów obliczonych na podstawie odmiennej niż ta określona w ust. 4, ust. 1 nie ma zastosowania do aktywów i pasywów, w odniesieniu do których spółka przejmująca skorzystała z tej możliwości.

Powyższe uregulowania wprowadzone zostały celem uniknięcia sytuacji, w której neutralność podatkowa mogłaby doprowadzić do zwolnienia z opodatkowania od zysków kapitałowych, podczas gdy Dyrektywa dąży jedynie do odroczenia opodatkowania do chwili zrealizowania zysku kapitałowego. W konsekwencji, w stosunku do spółki przejmującej art. 4 ust. 1 i 5 Dyrektywy nakładają zasadę ciągłości w wycenie przekazanych aktywów na potrzeby wyliczenia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w odniesieniu do aktywów i pasywów. Jest to warunek wstępny neutralności podatkowej”.

Jeżeli więc znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ma swoje oparcie w postanowieniach Dyrektywy, to w przypadku braku szczególnych uregulowań na poziomie prawa krajowego, jej treść powinna mieć decydujące znaczenie przy prawidłowej interpretacji ww. przepisu. A zatem, zgodnie z art. 4 ust. 2a Dyrektywy „wartość do celów podatkowych” to wartość, na podstawie której wszelkie zyski lub straty zostałyby obliczone do celów podatku od dochodów, zysków lub zysków kapitałowych spółki przekazującej, gdyby takie aktywa lub pasywa zostały sprzedane w chwili łączenia, podziału lub podziału przez wydzielenie, ale niezależnie od niego. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przez „przyjętą dla celów podatkowych wartość” należy rozumieć wartość danego składnika majątku przyjętą dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej.

Tym samym wskazać należy, iż w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, w wyniku Połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w odniesieniu do Połączenia, spełniona zostanie przesłanka przyjęcia przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

b. Przypisanie składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, Spółka Przejmująca przypisze przejęte w wyniku Połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca będzie kontynuowała dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym, spełniona będzie przesłanka przypisania przez spółkę przejmującą nabytych w wyniku połączenia składników majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

c. Istnienie ekonomicznych przyczyn Połączenia.

W odniesieniu do istnienia ekonomicznych przyczyn Połączenia, Wnioskodawca pragnie wskazać, że Połączenie nastąpiło z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie było uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisanym zdarzeniu przyszłym do przyczyn ekonomicznych Połączenia należeć będą dostosowanie liczby podmiotów gospodarczych do obecnej skali działalności, zwiększenie efektywności zarządzania przepływami pieniężnymi, racjonalizacja i optymalizacja kosztów funkcjonowania Grupy, eliminacja spółek stale ponoszących straty.

Tym samym warunek istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych połączenia zostanie spełniony.

d. Rezydencja podatkowa Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej.

Co więcej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, na moment Połączenia będą rezydentami podatkowymi w Polsce i będą podlegać opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spełniona zostanie zatem przesłanka wskazana w art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT, zgodnie z którą przepisy ust. 4 pkt 3e- 3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, spełnione zostaną warunki neutralności Połączenia, ponieważ:

1) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie nabyte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej,

2) Spółka Przejmująca przypisze nabyte składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski,

3) Połączenie będzie miało uzasadnione przyczyny ekonomiczne,

4) zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana będą miały w momencie Połączenia siedziby na terytorium Polski i będą podlegały na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, to jest były podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, a tym samym wypełniały przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT.

Ponadto, Spółka Przejmująca w wyniku Połączenia będzie kontynuowała działalność na terytorium Polski, pozostając podmiotem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Połączenie nie będzie skutkowało u Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

2\. Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Stosownie do postanowień art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust. 1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, definicja majątku podmiotu przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość rynkowa majątku, rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny.

Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach Ustawy o CIT. Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.

Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”). Przykładowo są to:

− interpretacja indywidualna z 27 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.127. 2022.1.SP,

− interpretacja indywidualna z 19 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.326. 2021.3.AR, oraz

− interpretacja indywidualna z 7 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.95.2021.1.AR.

Powyższe podejście zostało potwierdzone również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 kwietnia 2022 r., sygn. akt II FSK 2031/19, w którym NSA stanął na stanowisku, że „Skoro unormowanie z art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. odnosi się do wartości majątku spółki przejmowanej ustalonej na dzień łączenia to oznacza to, że dotyczy ono majątku w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych”.

Mimo, że przytoczony powyżej wyrok oraz interpretacje indywidualne odnosiły się do definicji „wartości majątku” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w opinii Wnioskodawcy, w ten sam sposób należy rozumieć wartość majątku na potrzeby art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, bowiem w obydwu przypadkach ustawodawca posługuje się określeniem „wartość rynkowa majątku”.

Jak wskazano powyżej, art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT definiuje przychód podatkowy spółki przejmującej jako nadwyżkę ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku, należy wskazać, iż w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji, które mają zostać przydzielone udziałowcom łączących się spółek. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Równocześnie Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Z tego powodu w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, ponieważ w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji, to przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przypadku Połączenia.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS, przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 14 kwietnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP, w której Dyrektor KIS stwierdził: „Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT”.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Połączenie nie będzie skutkowało u Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

3\. Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Równocześnie, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Biorąc pod uwagę powyższe regulacje należy wskazać, że podczas gdy art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT konstytuuje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej posiadającej udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT wyłącza to opodatkowanie, pod warunkiem posiadania przez spółkę przejmowaną udziału w spółce przejmującej w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, ponieważ na moment Połączenia Spółka Przejmująca będzie posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w przywołanej już wcześniej interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 14 kwietnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP, w której Dyrektor KIS wskazał: „Z opisu sprawy wynika, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, może przewyższać cenę objęcia udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych przez Spółkę Przejmującą. Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości majątku Spółki Przejmowanej, odpowiadającej procentowemu bezpośredniemu udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, określonej na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, bowiem Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej bezpośredni udział w wysokości większej niż 10%, tj. 100%”.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, w wyniku Połączenia po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.

4\. Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.

Ustawa o CIT jako przychód związany z połączeniem spółek definiuje również ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b (art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT).

Jak z kolei wskazano w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Biorąc pod uwagę powyższe, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT regulują powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej w wyniku objęcia udziałów lub akcji przydzielonych temu wspólnikowi przez spółkę przejmującą w wyniku połączenia.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień Połączenia udziałowcem posiadającym 100% udziałów w Spółce Przejmowanej będzie Spółka Przejmująca. Z tego względu Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie zostaną wydane nowe udziały Spółki Przejmującej, stosownie do treści art. 514 § 1 KSH.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Połączenie nie będzie skutkowało u Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.

Potwierdza to również stanowisko Dyrektora KIS (wynikające – przypis Organu) z interpretacji z 28 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW, w której Dyrektor KIS stwierdził: „Z opisu sprawy wynika, że majątek Zainteresowanego (Spółki Przejmowanej) zostanie przejęty przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) oraz Połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów wspólnikom Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt iż Wnioskodawca będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Zainteresowanego. Zatem, mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej jako 100% udziałowca (wspólnika) Zainteresowanego (Spółki Przejmowanej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie Ustawy o CIT.

Ad 2 (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać się z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej, a w szczególności z powstaniem przychodu na gruncie Ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego na dzień planowanego połączenia Spółka Przejmująca będzie posiadała wierzytelność w stosunku do Spółki Przejmowanej wynikającą ze sprzedanych towarów. W wyniku planowanego połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej dojdzie do połączenia praw i obowiązków z tytułu wzajemnych zobowiązań i należności, czyli do tzw. konfuzji wzajemnych zobowiązań i należności, a tym samym do ich wygaśnięcia. W rezultacie połączenia dojdzie bowiem do „scalenia” w jednym podmiocie, tj. Spółce Przejmującej, osoby wierzyciela i dłużnika.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a jedynie wymienia w art. 12 ust. 1 przykładowe przysporzenia, które mieszczą się w zakresie pojęcia przychodu. Wśród przykładowych przysporzeń zaliczanych do kategorii przychodów podatkowych Ustawa o CIT wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, a także wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązania powstałego z tytułu dostawy towarów w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie połączenia, nie będzie stanowić dla Spółki Przejmującej umorzenia zobowiązania lub jego przedawnienia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT, wobec czego przepis ten nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Nie będzie to również zwolnienie z długu.

Zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT przychód stanowi zasadniczo wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). Pojęcie umorzenia zobowiązań nie zostało zdefiniowane w Ustawie o CIT. W związku z brakiem definicji legalnej w Ustawie o CIT pojęciu „umorzenia zobowiązań” nadać należy takie znaczenie, jakie ma ono w innych aktach prawnych lub w języku potocznym. W Słowniku języka polskiego PWN czasownik „umorzyć” oznacza „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”. Na gruncie prawa cywilnego umorzenie zobowiązań traktowane jest jako synonim zwolnienia z długu uregulowanego w art. 508 k.c. (M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353-626. Wyd. 2, Warszawa 2019). Zgodnie z powyższą regulacją „zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje”. Z powyższego wynika, że na gruncie prawa cywilnego zwolnienie z długu przybiera postać umowy zawieranej pomiędzy wierzycielem, a dłużnikiem. Charakter ten zbliża zwolnienie z długu do słownikowego znaczenia czasownika „umorzyć”. Również w tym przypadku umorzenie wymaga aktywnej roli wierzyciela.

Tymczasem, jak to wyjaśniono w opisie zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana nie zamierzają przed połączeniem podpisać żadnego porozumienia, na mocy którego doszłoby do zwolnienia z długu. Wygaśnięcie wierzytelności i zobowiązań w wyniku konfuzji będącej skutkiem połączenia spółek nie mieści się, zdaniem Wnioskodawcy, we wskazanym powyżej znaczeniu terminu „umorzenie zobowiązań”. Podkreślić należy, że wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji następuje z mocy prawa na skutek połączenia spółek. Dla wystąpienia tego skutku nie jest konieczne podejmowanie żadnych dodatkowych czynności przez wierzyciela lub dłużnika. Co więcej, łączące się spółki nie mogą tego skutku wyłączyć - nie mogą one zdecydować o utrzymaniu zobowiązania w mocy, pomimo zejścia się uprawnień wierzyciela i dłużnika w rękach jednego podmiotu.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wygaśnięcie zobowiązań w ramach konfuzji nie stanowi umorzenia zobowiązań w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT, które skutkować mogłoby powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem przychodem podatnika jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W analizowanym przypadku po pierwsze, że nie mamy do czynienia z żadnym świadczeniem, a po drugie nie ma tu mowy o nieodpłatności lub częściowej odpłatności. Nie można twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie w wyniku konfuzji wierzytelności powstałej w wyniku sprzedaży towarów, pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo dla Spółki Przejmującej. W związku z tym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądowego stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku z 29 września 2023 r.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.