Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.136.2025.2.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-09
Teza: Zawarcie umowy sprzedaży, na mocy której Kupujący
nabędzie od Sprzedającego prawo własności gruntu
zabudowanego budynkiem, budynkami towarzyszącymi i
budowlami.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nabycie nieruchomości
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    13 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych nabycia nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. ((...)) Sp. z o. o. (...) Sp. k. (Sprzedający, Zbywca)
      NIP: (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. Sp. z o. o. (Kupujący, Nabywca)
      NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa z siedzibą w (...) jako
    sprzedający (dalej: „Sprzedający” lub „Zbywca”) oraz B. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod
    numerem (...) jako kupujący (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) planują zawrzeć transakcję
    sprzedaży nieruchomości zabudowanej budynkiem magazynowym wraz z infrastrukturą
    towarzyszącą, zlokalizowanym w (...) przy ulicy (...) oraz pozostałych składników
    majątkowych wskazanych w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującej
    również przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych tam umów) (dalej: „Transakcja").
    W dalszej części wniosku Sprzedający i Kupujący są łącznie określani jako „Zainteresowani”.
    Przedmiotem wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego
    jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w
    tym prawa Kupującego do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług) oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach
    Zainteresowani przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej
    Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedającego i Kupującego, (pkt 4) okoliczności
    nabycia nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w działalności
    gospodarczej Sprzedającego, (pkt 5) szczegółowy zakres Transakcji a także (pkt 6) opis
    działalności, którą Kupujący będzie prowadził po Transakcji oraz (pkt 7) inne zagadnienia
    związane z planowaną Transakcją.
    2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji
    W ramach Transakcji Kupujący ma zamiar nabyć od Sprzedającego:
    a) prawo własności nieruchomości składającej się z działek gruntu położonych w (...)
      przy ulicy (...) o numerach ewidencyjnych (...) i (...) ark. m. (...) o łącznej powierzchni
          2(...) m, dla których Sąd Rejonowy (...), VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą nr (...) (dalej: „Grunt 1”) oraz;
    b) prawa własności nieruchomości składającej się z działek gruntu położonych w (...)
      przy ulicy (...) o numerach ewidencyjnych (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), ark.
                                            2m. (...) oraz (...), (...) oraz (...) ark. m. (...), o łącznej powierzchni (...) m, dla których Sąd
      Rejonowy (...), VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) (dalej:
      „Grunt 2”).
      (dalej Grunt 1 i Grunt 2 łącznie jako: „Grunt”).

      Zainteresowani wskazują, że grunt jest zabudowany i będzie zabudowany na datę
      planowanej Transakcji.
    c) prawo własności:
        i) budynku składającego się z części magazynowo-składowej podzielonej na dwie
            główne hale z łącznikiem wraz z pomieszczeniami socjalnymi i częściami
            biurowymi,
        ii) wiaty magazynowej przylegającej do budynku wskazanego w pkt (i),
        (dalej (i) oraz (ii) łącznie jako „Budynek”); (przy czym Budynek zlokalizowany jest
        na działkach nr (...), (...), (...) oraz (...) ark. (...)).
    d) prawo własności budynków towarzyszących, tj. budynku wartowni (zlokalizowanego
      na działkach nr (...) i (...) ark. (...)), budynku z agregatem prądotwórczym
      (zlokalizowanego na działce nr (...) ark. (...)) oraz budynku z pompami wody
      „pompownia” (zlokalizowanego na działce nr (...) ark. (...)), dalej łącznie jako „Budynki
      towarzyszące";
    e) prawo własności budowli (w rozumieniu Prawa budowlanego) lub ich części
      wspierających funkcjonalnie przedmiotową nieruchomość i będących własnością
      Sprzedającego: (i) znajdujących się na gruncie, jak również (ii) mogących znajdować
      się poza gruntem (przykładowo w przypadku przyłączy, które mogą być położone
      częściowo w granicy gruntu lub poza gruntem), jednak służących do obsługi
      przedmiotowej nieruchomości (przy czym obie kategorie zostały łącznie
      zdefiniowane jako „Budowle”; szczegółowy opis Budowli oraz ich lokalizacji na
      gruncie został przedstawiony poniżej);
    f) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego.
    W dalszej części wniosku grunt, budynek, budynki towarzyszące oraz budowle nazywane
    będą łącznie „Nieruchomością”.
    Szczegółowy opis budowli oraz ich lokalizacji na poszczególnych działkach, które składają
    się na Nieruchomość został przedstawiony poniżej:
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajduje się droga wewnętrzna,
    sieć elektroenergetyczna;
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajduje się droga wewnętrzna,
    sieć elektroenergetyczna, sieć telekomunikacyjna;
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajduje się parking, droga
    wewnętrzna, chodnik, ogrodzenie, lampy, beton pod szlabany, szlabany z kontrolą
    dostępu, sieć wodociągowa, sieci kanalizacyjne (kanalizacja deszczowa), sieci
    elektroenergetyczne, sieć telekomunikacyjna;
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajduje się parking, droga
    wewnętrzna (droga pożarowa), droga dojazdowa, chodnik, ogrodzenie, mur oporowy
    oraz lampy, sieci wodociągowe, sieci kanalizacyjne (kanalizacja deszczowa), sieci
    elektroenergetyczne, sieć telekomunikacyjna;
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajdują się drogi wewnętrzne (w
    tym droga pożarowa), plac manewrowy, parking, ogrodzenie, mur oporowy oraz lampy,
    sieci wodociągowe, sieci kanalizacyjne (kanalizacja deszczowa), sieć
    elektroenergetyczna, sieć telekomunikacyjna;
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajdują się drogi wewnętrzne (w
    tym droga pożarowa), ogrodzenie oraz brama, sieć wodociągowa, sieci kanalizacyjne
    (kanalizacja deszczowa), sieci elektroenergetyczne, sieć telekomunikacyjna;

    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajdują się drogi wewnętrzne
    (droga pożarowa), ogrodzenie, lampy, sieci wodociągowe, sieć kanalizacyjna
    (kanalizacja deszczowa, częściowo oznaczona jako nieczynna), sieć elektroenergetyczna;
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajdują się drogi wewnętrzne,
    parking, chodnik, wiata przystankowa, pylon, ogrodzenie wraz z bramą, lampy, sieć
    wodociągowa, sieć kanalizacyjna (kanalizacja deszczowa), sieci elektroenergetyczne,
    sieci telekomunikacyjne, sieć ciepłownicza;
    - Działki nr ewidencyjny (...) i (...) ark. (...) - na działkach obecnie znajduje się droga
    wewnętrzna i lampy, sieć wodociągowa, sieć kanalizacyjna (kanalizacja deszczowa), sieci
    elektroenergetyczne, sieci telekomunikacyjne, sieć ciepłownicza;
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajdują się place składowe,
    parkingi, place manewrowe, drogi wewnętrzne (droga pożarowa), fragment drogi
    wewnętrznej (zjazd z ul. (...) ark. (...) ), ogrodzenie, ogrodzenie placu składowego, brama
    placu składowego, dwa zbiorniki ppoż., schody zewnętrzne, lampy, sieci wodociągowe,
    sieci kanalizacyjne (kanalizacja sanitarna i deszczowa), sieci elektroenergetyczne, sieć
    ciepłownicza;
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajdują się parkingi, plac
    manewrowy, drogi wewnętrzne, ogrodzenie, chodniki, schody zewnętrzne, lampy, sieci
    wodociągowe, sieci kanalizacyjne (kanalizacja sanitarna i deszczowa), sieci
    elektroenergetyczne oraz słup sieci elektroenergetycznej wysokiego napięcia;
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajdują się parkingi, place
    manewrowe, drogi wewnętrzne (droga pożarowa), chodnik, ogrodzenie, lampy, wiata
    przyległa do budynku wartowni, sieci wodociągowe, sieci kanalizacyjne (kanalizacja
    sanitarna i deszczowa), sieci elektroenergetyczne, sieć telekomunikacyjna, studnie
    kanalizacji deszczowej (fragmenty kanalizacji przeznaczonej do rozbiórki);
    - Działka nr ewidencyjny (...) ark. (...) - na działce obecnie znajdują się drogi wewnętrzne,
    plac manewrowy, place składowe, parking, plac składowy chodniki, ogrodzenie, brama,
    lampy, szlabany, obiekt pełniący funkcję zimowiska dla nietoperzy wraz z oczkiem
    wodnym, sieci wodociągowe, sieci kanalizacyjne (kanalizacja sanitarna i deszczowa),
    sieci elektroenergetyczne oraz stacja transformatorowa, sieci telekomunikacyjne, sieć
    ciepłownicza, studnie kanalizacji deszczowej (fragmenty kanalizacji przeznaczonej do
    rozbiórki).
    Poza ww. budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np.
    obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością
    Sprzedającego i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale nie będące budowlami w
    rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez grunt przechodzić mogą lub znajdować mogą się w
    nim instalacje wchodzące w skład przedsiębiorstwa podmiotów trzecich, które w świetle
    Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej
    zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego takie instalacje nie są traktowane jako część składowa
    gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie
    instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji i jako takie nie zostały
    wymienione powyżej.
    Na gruncie ustanowione zostały również ograniczone prawa rzeczowe na rzecz kilku
    podmiotów (w tym dla przedsiębiorstw przesyłowych) w postaci odpłatnych służebności

    gruntowych wynikających z praw ujawnionych w dziale III innych Ksiąg Wieczystych, tj.,
    służebność (i) przejazdu i przechodu dla ruchu pieszego i kołowego oraz (ii) służebność
    przejazdu i przechodu.
    Podsumowując, Nieruchomość jest zabudowana (i będzie zabudowana na dzień
    Transakcji) budynkiem, budynkami towarzyszącymi oraz budowlami. Zgodnie z Polską
    Klasyfikacją Obiektów Budowlanych, budynek oraz budynki towarzyszące są objęte
    zakresem oznaczenia 12 („Budynki niemieszkalne").
    Wszystkie opisane we wniosku naniesienia znajdujące się na Gruncie stanowią część
    składową Budynku i/lub Gruntu w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Opisane we
    wniosku naniesienia nie stanowią ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
    Dla kompletności wniosku Zainteresowani wskazują, że Sprzedający jest stroną umowy
    najmu działki o numerze ewidencyjnym (...) obręb (...), ark. m. (...) (umowa najmu (...) z 15
    lipca 2021 r. z (...) „Umowa Najmu (...)”). Na przedmiotowej działce Sprzedający wybudował
    drogę dojazdową do Nieruchomości. Droga ta wykorzystywana jest wyłącznie jako droga
    dojazdowa z drogi publicznej do Nieruchomości oraz w celu udostępnienia przejazdu
    podmiotom trzecim, właścicielowi terenu (...) oraz kontrahentom i klientom Sprzedającego
    i innym podmiotom trzecim związanym ze Sprzedającym, w tym odpowiednim służbom,
    strażom, na zasadzie ogólnej dostępności.
    Zainteresowani wskazują, że (...) posiada tytuł prawny do działki gruntu stanowiącej
    przedmiot ww. najmu, a nie Sprzedający, w związku z czym działka ta nie będzie
    przedmiotem Transakcji.
    3. Zarys działalności Sprzedającego i Kupującego
    Sprzedający jest spółką prowadzącą działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług polegającą głównie na realizacji inwestycji w obiekty, które
    następnie są przez Sprzedającego wynajmowane lub sprzedawane do podmiotów
    trzecich. Sprzedający prowadzi swoją działalność na terytorium Polski. Sprzedający jest
    zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie
    zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług również na
    dzień planowanej Transakcji. Sprzedający nie wykorzystywał i do dnia Transakcji nie
    będzie wykorzystywać Nieruchomości do celów zwolnionych z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług.
    Sprzedający nie zatrudniał i nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności
    związane z realizacją jego działalności gospodarczej odnośnie do Nieruchomości są
    wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.
    Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też
    oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego.
    Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych. Na
    moment złożenia wniosku, Nieruchomość stanowi główne aktywo Sprzedającego, zaś
    wynajem powierzchni stanowi główne źródło przychodów operacyjnych Sprzedającego (tj.
    Zbywca posiadał także drugą nieruchomość w miejscowości Łysomice, jednak została ona
    sprzedana przed dniem złożenia wniosku).

    Sprzedający pragnie wskazać, że również działalność polegająca na wynajmie powierzchni
    przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości nie jest wyodrębniona w strukturze
    Sprzedającego jako oddział, zakład bądź też wydział, w szczególności na podstawie
    uchwały wspólników Sprzedającego bądź innego dokumentu. Przychody i koszty oraz
    należności i zobowiązania związane z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni
    przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi
    przepisami o rachunkowości.
    Kupujący jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Po nabyciu opisanej we
    wniosku Nieruchomości, Kupujący prowadzić będzie działalność gospodarczą, obejmującą
    wynajem wyłącznie na cele komercyjne (usługowe i handlowe) powierzchni znajdujących
    się w budynku wraz z infrastrukturą towarzyszącą (budowle, budynki towarzyszące),
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący nie będzie
    wykorzystywał Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z podatku od towarów i
    usług, niepodlegającej podatkowi od towarów i usług czy na cele mieszkaniowe. Kupujący
    zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu
    o zasoby podwykonawców. Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że nie są podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawych.
    Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym
    lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy,
    o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w
      działalności gospodarczej Sprzedającego
    Sprzedający nabył Nieruchomość na podstawie zawartej (...) r. umowy sprzedaży (akt
    notarialny Repertorium A nr. (...); dalej: „Umowa Sprzedaży”) zawartej pomiędzy
    Sprzedającym oraz (...) sp. z o.o. (dalej: „Poprzedni Właściciel”). Umowa sprzedaży
    obejmowała zakup działek (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...)
    (działka (...) została w późniejszym okresie podzielona na działki (...) i (...)).
    Zakup Nieruchomości od poprzedniego właściciela był opodatkowany podatkiem od
    towarów i usług według stawki 23% (tj. podstawowej stawki podatku od towarów i usług
    obowiązującej w dniu dostawy Nieruchomości) - strony tamtej transakcji (tj. Sprzedający
    oraz poprzedni właściciel) zrezygnowały ze zwolnienia z podatku od towarów i usług i
    złożyły oświadczenie o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości stosownie do art.
    43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Sprzedający był uprawniony do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem
    Nieruchomości od poprzedniego właściciela.
    Nieruchomość była wykorzystywana do prowadzenia działalności magazynowej przez
    poprzedniego właściciela. Zainteresowani nie są w stanie określić kiedy dokładnie
    budynek został oddany do użytkowania po raz pierwszy i od kiedy był wykorzystywany do
    prowadzenia działalności opodatkowanej. Poprzedni właściciel nabył grunt z istniejącą
    częścią zabudowań (w tym z budynkiem) oraz innych naniesień, a następnie dokonywał

    budowy nowych obiektów, a także rozbudowy i przebudowy zarówno istniejących jak i
    nowo pobudowanych przez poprzedniego właściciela obiektów. Tym samym, poprzedni
    właściciel dokonywał ich ulepszeń, w tym takich których wartość przekraczała 30%
    wartości początkowej poszczególnych środków trwałych. Wszystkie takie czynność były
    jednak dokonane przed dniem zakupu Nieruchomości przez Zbywcę od poprzedniego
    właściciela. Z informacji uzyskanych przez Zbywcę, Nieruchomość była w całości
    wynajmowana przez poprzedniego właściciela.
    Na mocy wspomnianej powyżej umowy sprzedaży Strony zwróciły się do wybranego
    niezależnego eksperta o przygotowanie opinii odnośnie spełnienia w części budynku
    (dotyczy budynku starej hali) wymogów ochrony przeciwpożarowej w stopniu
    umożliwiającym prawidłowe i zgodne z przepisami praw dotyczącymi ochrony
    przeciwpożarowej korzystanie z budynku. Opinia została wydana (...) r. i wskazywała na
    konieczność wykonania dodatkowych prac w budynku. Z tego powodu poprzedni
    właściciel był zobowiązany do zwrotu części kwoty Sprzedającemu i w tym zakresie została
    sporządzona zmiana umowy sprzedaży, objęta aktem notarialnym nr (...) z (...) r.
    Sprzedający odpowiednio pomniejszył odliczony podatek od towarów i usług z tytułu
    korekty ceny nabycia Nieruchomości. Wówczas Sprzedający zawarł z podmiotami trzecimi
    umowy na wykonanie prac budowlanych, polegających w szczególności na: (i)
    przebudowie części budynku (w tzw. starej części hali magazynowej) w zakresie
    dostosowania do wymogów przeciwpożarowych wynikających z odrębnych przepisów, (ii)
    pracach modernizacyjnych, renowacyjnych i naprawczych w innych częściach budynku, (iii)
    pracach dotyczących terenów zewnętrznych, w tym budowli i budynków towarzyszących
    (takich jak wymiana ogrodzenia, remont portierni), (iv) rozbiórce części elementów (v)
    budowie zjazdu. Łączna wartość wszystkich prac przekroczyła 30% wartości nabytej
    Nieruchomości po wyłączeniu wartości gruntów.
    (...) r. oraz (...) r. Sprzedający uzyskał decyzje w zakresie pozwolenia na użytkowanie
    przebudowanej hali magazynowo-składowej wraz z przyległym wejściem do budynku i
    sanitariatem, wraz z rozbiórką części elementów obiektu. Nieruchomość wraz z pracami
    budowlanymi opisanymi w poprzednim akapicie, została przekazana do używania i
    wprowadzona do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych (dalej: „EŚT”) w
    miesiącu wrześniu 2016.
    Jednocześnie od momentu wprowadzenia Nieruchomości do (...) we wrześniu 2016 r.
    Zbywca ponosił dalsze wydatki na modernizację oraz remonty (np. renowacja dachu,
    wykonanie renowacji posadzki, modernizacja pompy przeciwpożarowej, wymiana
    oświetlenia), a także ponosił wydatki związane z pracami wykończeniowymi na rzecz
    poszczególnych najemców powierzchni w budynku, jednakże w żadnym okresie wartość
    takich prac nie była równa lub nie przekroczyła 30% wartości początkowej któregokolwiek
    z naniesień. Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku od towarów i
    usług należnego o podatek od towarów i usług naliczony w związku ze wszystkimi

    wydatkami poniesionymi na zakup Nieruchomości oraz wydatkami poniesionymi w
    związku z wszelkimi pracami budowlanymi, które nastąpiły po dacie nabycia
    Nieruchomości (o ile były opodatkowane podatkiem od towarów i usług).
    Budynek, budynki towarzyszące oraz wszystkie budowle znajdujące się obecnie na
    Nieruchomości zostały wzniesione bądź ulepszone ponad dwa lata przed datą złożenia
    wniosku. Ponadto od momentu uzyskania ostatniego pozwolenia na użytkowanie we
    wrześniu 2016 r. - powierzchnia budynku, budynki towarzyszące oraz budowle stanowiące
    infrastrukturę pomocniczą były sukcesywnie wynajmowane najemcom lub
    wykorzystywane przez Sprzedającego. Pierwszy najemca otrzymał dostęp do całej
    wynajmowanej przez niego powierzchni (...) r. (chociaż do części powierzchni uzyskał
    dostęp już (...) r.). Kolejne powierzchnie budynku (a tym samym budynki towarzyszące a
    także budowle jako infrastruktura towarzysząca dla budynku) były oddawane najemcom
    do użytkowania i wydawane najemcom etapami, gdzie ostatnia powierzchnia wcześniej
    niewynajmowana została wynajęta w maju 2021 r. Przez cały okres od nabycia
    Nieruchomości do momentu złożenia wniosku trwa aktywny proces pozyskiwania
    najemców, którzy zmieniali się w tym okresie, jak również zmianie ulegały części
    powierzchni jakie były wynajmowane.
    Po nabyciu Nieruchomości Sprzedający wykorzystywał przedmiotową Nieruchomość
    jedynie do działalności gospodarczej w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni
    magazynowej podmiotom gospodarczym. Działalność gospodarcza prowadzona w
    powyższym zakresie przez Sprzedającego podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów
    i usług. Nieruchomość była i jest wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do
    działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług i nigdy nie była i obecnie nie
    jest wykorzystywana przez Sprzedającego do wykonywania czynności zwolnionych od
    podatku od towarów i usług.
    Dodatkowo należy wskazać, że pewne części budynku (o przeznaczeniu technicznym)
    nigdy nie będą - ze względu na swoją naturę - przeznaczone pod bezpośredni wynajem na
    rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są
    jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania budynku - stanowią jego integralną
    część i tym samym służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni budynku
    (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).
    Ponadto, najemcy korzystają z powierzchni wspólnych budynku, tj. takich, które nie są
    przeznaczone wyłącznie do użytku przez konkretnego najemcę. Powierzchnie wspólne
    obejmują np. hole wejściowe czy klatki schodowe. Zgodnie z zawartymi umowami najmu,
    co do zasady, najemcy są i będą zobowiązani do ponoszenia kosztów utrzymania
    powierzchni wspólnych, w szczególności kosztów mediów, kosztów utrzymania czystości,
    kosztów serwisu technicznego, kosztów ochrony, kosztów zarządzania. Wyżej wymienione
    opłaty są dokonywane na podstawie faktur VAT wystawianych przez Sprzedającego na
    rzecz najemców.
    Z kolei w odniesieniu do budynków towarzyszących oraz budowli to były i są one
    elementami służącymi prawidłowemu funkcjonowaniu budynku jako całości zgodnie z ich

    przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samego budynku - nie są zasadniczo
    przedmiotem samodzielnych umów cywilnoprawnych, najmu, dzierżawy lub innych umów
    o podobnym charakterze (nie były przedmiotem odrębnej umowy, która obejmowałaby
    wyłącznie te obiekty). Jednocześnie, najemcy powierzchni w budynku bezpośrednio lub
    pośrednio korzystają również z budynków towarzyszących oraz budowli, które pełnią rolę
    pomocniczą względem najmu budynku (w ramach umów najmu podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług) i tym samym zaczęły być i są
    wykorzystywane w związku z najmem powierzchni w momencie pierwszego przekazania
    powierzchni budynku do użytkowania na podstawie umowy najmu.
    Co więcej, pewne powierzchnie budynku mogły być zajmowane i wykorzystywane przez
    Zbywcę lub też udostępniane zewnętrznym usługodawcom na potrzeby świadczonych
    przez nich usług na rzecz Zbywcy.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w budynku nie ma powierzchni przeznaczonej na wynajem,
    która po oddaniu budynku do użytkowania nigdy nie była przedmiotem umowy najmu lub
    nie była wykorzystywana do wykonywania opodatkowanej podatkiem od towarów i usług
    działalności gospodarczej przez Sprzedającego, i jak wykazano powyżej, w stosunku do
    której nie upłynęły dwa lata od pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych do pierwszego zasiedlenia Nieruchomości
    doszło w chwili rozpoczęcia odpłatnego wynajmu powierzchni magazynowej i biurowej
    budynku po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie, gdzie łącznie te dwa warunki zostały
    spełnione we wrześniu 2016 r. (pierwszy najem dotyczył części budynku). Nawet gdyby
    przyjąć, że do pierwszego zasiedlenia mogło dojść w innej dacie to najpóźniej do
    pierwszego zasiedlenia Nieruchomości doszło w maju 2021 r. kiedy to Sprzedający wynajął
    ostatnią powierzchnię niebędącą do tego momentu przedmiotem najmu. W okresie
    dwóch lat przed planowaną Transakcją Sprzedający nie dokonywał ulepszeń, które
    przekroczyły 30% wartości budynku i/lub budynków towarzyszących i/lub budowli.
    Ponadto pierwsze zasiedlenie poszczególnych budynków towarzyszących jak i budowli,
    nastąpiło w tym samym okresie, gdyż naniesienia te nie są elementem odrębnych umów
    najmu, ale pełnią rolę pomocniczą względem budynku i bez ich istnienia nie byłoby
    możliwości wynajęcia budynku (tj. budynek, budynki towarzyszące i budowle stanowią
    funkcjonalną całość).
    Zatem w momencie zawarcia planowanej Transakcji z całą pewnością upłyną dwa lata od
    momentu pierwszego zasiedlenia Nieruchomości.
    Dodatkowo należy wskazać, że Sprzedający uzyskał pozwolenia (decyzja nr (...) z (...) r.) na
    wybudowanie zespołu trzech hal magazynowych z częściami socjalno-biurowymi wraz z
    obiektami towarzyszącymi, układem komunikacji wewnętrznej oraz infrastrukturą.
    Jednakże, żadne prace budowlane w tym zakresie nie zostały rozpoczęte, ale były
    prowadzone prace przygotowawcze. Na przedmiotowej Nieruchomości znajdowało się
    siedlisko nietoperzy, w związku z czym Zbywca był zobowiązany do wykonania szeregu
    prac zleconych podmiotom trzecim, w celu przesiedlenia z Nieruchomości nietoperzy
    (siedlisko nietoperzy uniemożliwiałoby rozpoczęcie inwestycji). Nowe zimowisko dla
    nietoperzy zostało wybudowane w maju 2021 r. w zachodniej części działki nr (...).

    Dodatkowo, Zbywca poniósł szereg kosztów niezbędnych do przygotowania rozpoczęcia
    prowadzenia ww. inwestycji (np. w zakresie pozyskania decyzji, pozwoleń, pozyskania
    wymaganej dokumentacji, przeprowadzenia audytów i badań, prac projektowych, wycinki
    drzew, itp.), a także kosztów związanych z nadzorem nad siedliskiem nietoperzy, jednak
    żadne prace budowlane związane z budową budynków i infrastruktury towarzyszącej na
    podstawie opisanego wyżej pozwolenia dotychczas nie zostały dokonane na gruncie, a
    tym samym nie powstały żadne nowe naniesienia na Nieruchomości. Pozwolenia na
    budowę nowych naniesień zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji. Za
    dotychczas poniesione koszty związane z planowaną inwestycją, Sprzedający nie uzyska
    żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza cenę za sprzedaż Nieruchomości.
    Tym samym, na moment złożenia wniosku ani na dzień Transakcji nie będą toczyły się na
    Nieruchomości żadne prace budowlane, które miałyby na celu ulepszenie budynku lub
    budynków towarzyszących lub budowli lub wybudowania jakichkolwiek nowych naniesień.
    5. Zakres Transakcji
    W ramach planowanej Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na
    Kupującego zostaną przeniesione w szczególności:
    a) Nieruchomość (tj. prawo własności gruntu, budynku, budynków towarzyszących oraz
      budowli);
    b) prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność
      Sprzedającego oraz będą związane z budynkiem, budynkami towarzyszącymi lub
      budowlami (jak również - potencjalnie - z innymi obiektami budowlanymi i
      urządzeniami Sprzedającego zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie budynku,
      budynków towarzyszących czy też budowli);
    c) prawa i obowiązki z umów najmu dotyczących powierzchni w budynku, zarówno tych,
      które przejdą na Kupującego z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu
      cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - może to
      dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem
      Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji;
    d) prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań
      najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji, gwarancji
      podmiotu dominującego i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji), kaucji
      zdeponowanych przez najemców (o ile zostaną wpłacone do dnia Transakcji), w
      zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;
    e) prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców oraz autorów z tytułu gwarancji
      jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami
      budowlanymi prowadzonymi w budynku i na Nieruchomości oraz prawa wynikające
      z zabezpieczeń dotyczących tych robót (o ile takie występują) oraz prawa związane z
      odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny
      budynku z tytułu gwarancji jakości i rękojmi;
    f) znajdująca się w posiadaniu Sprzedającego dokumentacja techniczna związana z
      funkcjonowaniem Nieruchomości;
    g) znajdująca się w posiadaniu Sprzedającego wybrana dokumentacja prawna, techniczna
      i administracyjna obejmująca w szczególności wszystkie umowy najmu, a także
      wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące
      wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe najemców oraz kopie
      wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych, wszystkie umowy
      najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania

      dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe najemców oraz
      kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych, kopie
      materiałów ujawnionych w trakcie badania due diligence w zakresie, w jakim
      dokumenty takie będą w posiadaniu Sprzedającego w dacie dokonania Transakcji;
    h) majątkowe prawa autorskie do utworów (tj. dokumentacji architektonicznej,
      budowlanej i technicznej (w tym projekty budowlane, projekt wykonawcze i projekty
      branżowe) powstałych w związku z realizacją (i) budynku (wraz z budowlami i innymi
      przynależnościami) oraz (ii) planowaną inwestycją polegająca na budowie trzech hal
      magazynowych na gruncie na podstawie decyzji nr (...) z (...) r. wydanej przez
      Prezydenta Miasta (...) - w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości
      (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez
      Sprzedającego i będą zbywalne na dzień Transakcji);
    i) wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie zależnych praw
      autorskich do opracowań dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej
      (w tym projekty budowlane, projekt wykonawcze i projekty branżowe), powstałych w
      związku z realizacją (i) budynku (wraz z Budowlami i innymi przynależnościami) oraz
      (ii) planowaną inwestycją polegająca na budowie trzech hal magazynowych na
      gruncie na podstawie decyzji nr (...) z (...) r. wydanej przez Prezydenta Miasta (...) - w
      zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości;
    j) prawo własności wszystkich nośników, takich jak materiały, rejestry i pliki,
      zawierających dokumentację projektową.
    W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie
    powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie
    (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą
    istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego w szczególności
    następujących elementów:
    1) praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie dostawy mediów do
      Nieruchomości (dalej „Umowy na Dostawę Mediów");
    2) praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych związanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości (w tym umów: ochrony, monitoringu przeciwpożarowego, serwisu
      sprzątającego) (dalej „Umowy Serwisowe");
    3) praw i obowiązków wynikających z umowy ubezpieczenia Nieruchomości;
    4) praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie Nieruchomością (umowa
      została zawarta przez Sprzedającego i będzie rozwiązana; Kupujący nie będzie zaś
      obowiązany do zawarcia nowej umowy z obecnym zarządcą) (dalej: „Umowa o
      Zarządzanie”);
    5) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Sprzedającego (w tym, w szczególności umów o prowadzenie
      rozliczeń księgowo-podatkowych, itp.);
    6) należności i zobowiązań Sprzedającego za wyjątkiem rozrachunków wynikających z
      kaucji, kwot zatrzymanych oraz depozytów związanych z umowami najmu oraz
      umowami o roboty budowlane;
    7) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w
      powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki
      wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz

      umowy kredytu bankowego), umów dotyczących budowy budynku oraz umów z
      profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;
    8) dokumentacji prawnej i księgowej Sprzedającego innej niż dokumentacja techniczna i
      prawna opisana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji;
    9) jakichkolwiek zobowiązań Sprzedającego wynikających z toczących się lub
      zagrażających sporów dotyczących Sprzedającego lub przedmiotu Transakcji
      (któregokolwiek z jej elementów);
    10) praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i
      opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w
      chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Sprzedającego na najemców
      przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień
      Transakcji).
    Ponadto, po zbyciu przedmiotu Transakcji w majątku Sprzedającego pozostaną w
    szczególności następujące składniki:
    a) tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how Sprzedającego;
    b) firma przedsiębiorstwa Sprzedającego;
    c) księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne)
      związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza
      dokumentacją ściśle związaną z Nieruchomością, która zgodnie z powyższym opisem
      zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach planowanej Transakcji);
    d) prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym
      rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z
      najemcami);
    e) środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych (z wyjątkiem
      kaucji pieniężnych, kwot zatrzymanych czy depozytów wpłaconych przez
      poszczególnych najemców, wykonawców lub dostawców);
    f) środki pieniężne ze zbycia przedmiotu Transakcji;
    g) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem przez
      Sprzedającego bieżącej działalności (nie dotyczących bezpośrednio Nieruchomości),
      w tym umowy na prowadzenie obsługi księgowej, w tym zobowiązania.
    W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Kupującego pożytki i obciążenia oraz
    należności czy też zobowiązania (za wyjątkiem rozrachunków wynikających z kaucji, kwot
    zatrzymanych oraz depozytów związanych z umowami najmu oraz umowami z
    wykonawcami lub dostawcami) Sprzedającego związane z Nieruchomością, w
    szczególności czynsze i opłaty eksploatacyjne dotyczące Nieruchomości, należne za okres
    przed zawarciem Transakcji.
    Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia
    na Kupującego należności i zobowiązań Sprzedającego (z zastrzeżeniem wyjątków
    opisanych w wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia
    na Kupującego praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych i/lub umów
    pożyczek służących finansowaniu działalności Sprzedającego.
    Jak wskazano, intencją Stron jest rozwiązanie umów o dostawę mediów, oraz umów
    serwisowych z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych
    umów w tym zakresie przez Kupującego z preferowanymi przez niego dostawcami
    mediów i usług (nie można przy tym wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą
    dostarczać media i usługi do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w

    wyjątkowych przypadkach dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z
    takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Kupującego z
    praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do
    czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego i przy zachowaniu odpowiednich
    rozliczeń pomiędzy Stronami - Kupujący zwróci Sprzedającemu koszty związane z
    utrzymaniem w mocy takich umów), aby zapewnić nieprzerwane dostawy mediów i usług,
    jednak Zbywca będzie kontynuował takie umowy nie dłużej niż trzy miesiące od daty
    Transakcji. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów
    wiążące Sprzedającego z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą
    umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej,
    w takim wypadku Sprzedający wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i
    rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. Ponadto, intencją Stron jest rozwiązanie
    Umowy Najmu (...) z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie po dacie Transakcji
    nowej umowy najmu, o treści zasadniczo zgodnej z Umową Najmu (...) przez Kupującego
    alternatywnie, prawa i obowiązki wynikające z Umowy Najmu zostaną przeniesione w
    ramach Transakcji na rzecz Kupującego.
    W ramach Transakcji Sprzedający wyrazi zgodę na przeniesienie na Kupującego decyzji
    oraz pozwoleń wydanych na potrzeby zrealizowania zespołu trzech hal magazynowych z
    częściami socjalno-biurowymi wraz z obiektami towarzyszącymi, układem komunikacji
    wewnętrznej oraz infrastrukturą.
    Z uwagi na brak pracowników w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na
    Kupującego zakładu pracy.
    6. Opis działalności Kupującego po Transakcji
    W wyniku nabycia Nieruchomości Kupujący z mocy prawa stanie się stroną umów najmu
    dotyczących Nieruchomości zawartych przez Sprzedającego, w związku z czym od dnia
    nabycia Nieruchomości Kupujący będzie świadczył na rzecz najemców odpłatną usługę
    najmu. Działalność Kupującego w tym zakresie będzie opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług.
    Po Transakcji na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego
    funkcjonowania Nieruchomości, w szczególności zawarcia odpowiednich umów w zakresie
    zarządzania Nieruchomością, zapewnienia finansowania Nieruchomości, dostawy
    mediów, zapewnienia czystości, bezpieczeństwa, itp. Niewykluczone jest jednocześnie, że
    część z zawartych przez Kupującego umów zawarta zostanie z dotychczasowymi
    dostawcami tych usług na rzecz Sprzedającego. Kupujący wykupi też we własnym zakresie
    ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości. Po Transakcji Kupujący będzie realizował
    pozwolenie na budowę objęte decyzją nr (...) z (...) r. w zakresie budowy trzech
    nowoczesnych budynków magazynowych (budynek(...), (...) oraz (...)), które będą
    budowane etapami.
    7. Inne zagadnienia związane z Transakcją
    W umowie sprzedaży Nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego,
    Sprzedający oraz Kupujący złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10
    ustawy o podatku od towarów i usług w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku,
    o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zw. z art.

    43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług i wyborze opodatkowania dostawy
    Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem od towarów i usług.
    Na datę złożenia wspomnianego oświadczenia, Sprzedający i Kupujący będą
    zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług.
    Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi)
    przez Sprzedającego.
    Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy
    sprzedaży przenoszącej własność Nieruchomości na rzecz Kupującego) planowane jest do
    końca pierwszej połowy 2025 roku.
    Zainteresowani pragną także wskazać, że skutki podatkowe po stronie Sprzedającego
    związane ze sprzedażą Nieruchomości były już przedmiotem zapytania w odpowiedzi na
    które zostały wydane interpretacje indywidualne z (...) r. (sygn. (...)). W przedmiotowych
    interpretacjach Organ uznał stanowisko za prawidłowe. Natomiast, obecna planowana
    Transakcja ma zostać dokonana z innym podmiotem, a także w pewnym zakresie
    odmienny jest stan faktyczny.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo organów
    interpretacyjnych (por. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z 16 kwietnia 2014 r., sygn. IPPB2/436-89/14-2/LS oraz z 27 stycznia 2015 r.,
    sygn. IPPB2/436-791/14-3/AF) potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany
    przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus
    czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako
    czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
    majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w
    przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku

    w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych),
    obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy
    (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).
    Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    i) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    ii) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
          tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
          albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
          lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
          prawach,
      b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W myśl art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie
    sformułowanie „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej
    pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich Unii
    Europejskiej.
    Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Zainteresowanych, opisana w stanie
    faktycznym sprzedaż Nieruchomości nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych w związku z tym, że transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług (w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług i wyboru
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości przez złożenie
    zgodnego oświadczenia Sprzedającego i Kupującego na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o
    podatku od towarów i usług w związku z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i
    usług o wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości) i
    nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług - co wykazano w
    uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo wydane interpretacje.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

      Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania - przy umowie sprzedaży - stanowi wartość rynkowa
      rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6
      ust. 2 ww. ustawy.
    W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,
    b) innych praw majątkowych - 1%.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
          - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
          prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
          mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
          wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
          - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.

    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności, z tytułu tej
    właśnie czynności, jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami ściśle w ustawie
    określonymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy,
    że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem w ustawie ściśle wskazanym).
    Z opisu zdarzenia zawartego we wniosku wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę
    sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo własności gruntu
    zabudowanego budynkiem, budynkami towarzyszącymi i budowlami (określone łącznie
    we wniosku jako Nieruchomość). Łącznie z Nieruchomością zostaną w ramach umowy
    sprzedaży (określonej we wniosku jako Transakcja) przeniesione na Kupującego związane
    z Nieruchomością: ruchomości, dokumentacje, prawa majątkowe, prawa i obowiązki z
    umów najmu.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa Transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie
    bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:
    - planowana sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi
      składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) będzie stanowiła dostawę
      towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie
      przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, nie wyłączoną z opodatkowania
      podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od
      towarów i usług;
    - dostawa budynku, budynków towarzyszących oraz budowli będzie objęta zwolnieniem z
      art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

    - w przypadku rezygnacji z tego zwolnienia i wyboru opodatkowania podatkiem od
      towarów i usług dostawa Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od
      towarów i usług według właściwej stawki tego podatku (art. 43 ust. 10 ustawy o
      podatku od towarów i usług w związku z art. 43 ust. 11 oraz art. 29 a ust. 8 ustawy o
      podatku od towarów i usług).
    Z treści wniosku wynika, że Sprzedający i Kupujący złożą oświadczenie dotyczące
    rezygnacji ze zwolnienia i tym samym wybiorą opodatkowanie dostawy Nieruchomości
    podatkiem od towarów i usług.
    Zatem, w sytuacji, gdy omawiana we wniosku sprzedaż Nieruchomości wraz z opisanymi
    składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością będzie podlegała faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług - w związku z Państwa rezygnacją ze
    zwolnienia od podatku od towarów i usług - to do opisanej Transakcji znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja sprzedaży będzie wyłączona z
    opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydano odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Sp. z o. o. (...) sp. k. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2
    Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu),
      na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
      platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -- Ordynacja podatkowa.