Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.791.2025.4.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-04
Teza: W związku z wypłatą wspólnikom kwot wykazywanych w
bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku
wytworzonego lub stanowiącego dochód zatrzymany w
spółce, będących wypłatą zysków podlegających przed
przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób
fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1
ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników
nie powstanie przychód, oraz po stronie Spółki
przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku
na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od
osób fizycznych.
Słowa kluczowe: spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-zysk zatrzymany
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 5 listopada 2025 r. (wpływ 5 listopada 2025 r.) - w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca powstał w
    wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przekształcenia dokonano na podstawie uchwały nr (...) wspólników spółki (...) Spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o przekształceniu w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością zaprotokołowanej w dniu 27.12.2023 r. za REP. A (...)
    przez Notariusz (...), Kancelaria Notarialna w (...) ul. (...).
    Przekształcenie zostało zarejestrowane dnia 5.04.2024 r. Dochody wnioskodawcy są
    opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek. Wnioskodawca stał się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1.05.2021 r. Do dnia
    30.04.2021 r. wspólnicy wnioskodawcy będący osobami fizycznymi rozliczali podatek
    dochodowy od osób fizycznych od dochodów z tytułu działalności gospodarczej
    prowadzonych w formie spółki osobowej tj. wnioskodawcy.
    Udziałowcami wnioskodawcy są osoby fizyczne - rodzeństwo: B., C. i D. Wspólnicy mają
    równe udziały.
    W bilansie wnioskodawca wykazuje m.in. kwoty kapitału zapasowego 3.790.776,76 zł - w
    całości jest to kwota wytworzona z zysków wnioskodawcy osiągniętych w czasie, kiedy
    wnioskodawca był spółką osobową do końca 2014 r. które nie zostały podzielone
    pomiędzy wspólników, niepodzielony zysk za rok 2020 w wysokości 2.819.163,88 zł.
    Kwoty te stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku
    zapłaty podatku.
    Wnioskodawca planuje dokonać wypłaty na rzecz udziałowców będących osobami
    fizycznymi całość lub część kwot wykazywanych w bilansie omówionych powyżej powstałej
    z zysków wnioskodawcy, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek
    podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania zysku i
    wspólnicy wnioskodawcy od tego zysku (dochodu) deklarowali i opłacali podatek
    dochodowy od osób fizycznych.
    Wypłaty zostaną poprzedzone uchwałą wspólników o podziale zysków z lat ubiegłych
    wskazujących na konkretne fundusze i kwoty do podziału.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca powstał w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenia dokonano na podstawie uchwały nr 1
    wspólników Spółki (...) Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowa o
    Przekształceniu w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Zaprotokołowanej W Dniu
    27.12.2023 R. Za REP. A (...) Przez Notariusz (...), Kancelaria Notarialna (...).
    Przekształcenie zostało zarejestrowane dnia 5.04.2024 r. Dochody wnioskodawcy są
    opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek od dnia 1 maja 2024 r.
    Wnioskodawca stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia
    1.05.2021 r. Do dnia 30.04.2021 r. wspólnicy wnioskodawcy będący osobami fizycznymi

    rozliczali podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów z tytułu działalności
    gospodarczej prowadzonych w formie spółki osobowej tj. wnioskodawcy.
    Udziałowcami wnioskodawcy są osoby fizyczne - rodzeństwo: B., C. i D. Wspólnicy mają
    równe udziały.
    W bilansie wnioskodawca wykazuje m.in. kwoty kapitału zapasowego 3.790.776,76 zł - w
    całości jest to kwota wytworzona z zysków wnioskodawcy osiągniętych w czasie kiedy
    wnioskodawca był spółką osobową do końca 2014 r. które nie zostały podzielone
    pomiędzy wspólników, niepodzielony zysk za rok 2020 w wysokości 2.819.163,88 zł.
    Kwoty te stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku
    zapłaty podatku.
    Wnioskodawca jest w stanie wskazać, że będący przedmiotem pytań zysk z lat ubiegłych
    pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego przez spółkę komandytową w
    okresie przed 1 maja 2021 r. albowiem w sprawozdaniu finansowym sporządzonym po
    zakończeniu roku obrotowego kończącego się 40 [winno być 30] kwietnia 2021 r. został on
    wykazany i jest wykazywany w sprawozdaniach finansowych za kolejne lata. Wszystkie
    sprawozdania finansowe wnioskodawcy są publikowane w repozytorium dokumentów
    finansowych PRS.
    Wnioskodawca planuje dokonać wypłaty na rzecz udziałowców będących osobami
    fizycznymi całość lub część kwot wykazywanych w bilansie omówionych powyżej powstałej
    z zysków wnioskodawcy, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek
    podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania zysku i
    wspólnicy wnioskodawcy od tego zysku (dochodu) deklarowali i opłacali podatek
    dochodowy od osób fizycznych.
    W księgach i sprawozdaniach wnioskodawcy jest właściwie udokumentowane, że
    wskazane niepodzielone zyski powstały przed opodatkowaniem Spółki ryczałtem od
    dochodów spółek. Wnioskodawca wykazuje w księgach kapitały zapasowe i niepodzielone
    zyski z podziałem na te osiągnięte przed objęciem wnioskodawcy podatkiem CIT, te
    opodatkowane CIT na zasadach ogólnych i te opodatkowane ryczałtem z podziałem na
    lata obrotowe.
    Wypłaty zostaną poprzedzone uchwałą wspólników o podziale zysków z lat ubiegłych
    wskazujących na konkretne fundusze i kwoty do podziału.

## Pytanie

1) Czy wypłata wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów
      zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód
      zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku,
      podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ust. 3
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    2) Czy wnioskodawca jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych ma
      obowiązek pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom wnioskodawcy
      kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku
      wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które
      wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i
      wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku?
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania oznaczonego jako
    nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie

    Wnioskodawca uważa, że jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych nie ma
    obowiązku pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom wnioskodawcy kwot
    wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku
    wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy
    podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z
    obowiązku zapłaty tego podatku.
    Obowiązki płatników zostały określone w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych i nie przewidują one poboru podatku lub zaliczek na podatek dochodowy w
    przypadku postawienia do dyspozycji wspólnika środków stanowiących jego zatrzymany
    dochód z działalności gospodarczej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
      akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską,
      spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
      spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna
      (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
      przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
      zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed
      dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki

    majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany
    badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia
    wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
    Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają - na
    dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą - za zobowiązania spółki
    powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja
    podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia uznania czy Państwo jako płatnik podatku
    dochodowego od osób fizycznych mają obowiązek pobrania podatku dochodowego od
    wypłaty wspólnikom kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz
    niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w
    latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego
    dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku.
    Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej:
    ustawa zmieniająca), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie
    również do spółek komandytowych, a także mogą mieć zastosowanie do spółek jawnych.
    Spółka jawna i spółka komandytowa, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia
    2020 r. (lub z możliwością przedłużenia do 31 kwietnia 2021 r.) nie były podatnikami
    podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników
    tych spółek jako spółek niebędących osobami prawnymi w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw.
    z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.).
    Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od
    cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to
    dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek
    w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm):

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną,
    przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje
    się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy
      lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa
      do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi
      przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o
      której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się,
      że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku
    (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania
    kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania
    przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim
    zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.
    Z kolei, zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w
    ustawie jest mowa o:
        udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o
        której mowa w pkt 28 lit. c#e (pkt 29),
        udziale w zyskach osób prawnych - oznacza to również udział w zyskach spółek, o
        których mowa w pkt 28 lit. c-e (pkt 31).
    Tym samym, uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej i spółki jawnej będącej
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach
    wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT,
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak
    przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (...).

    Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że
    dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (...).
    Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam
    rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
    W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
    uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
    z zastrzeżeniem art. 52a:
      Z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym
      taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje
      się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed
      dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
      prawnych.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka powstała w wyniku
    przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przekształcenia dokonano na podstawie uchwały wspólników spółki. Przekształcenie
    zostało zarejestrowane dnia 5 kwietnia 2024 r. Dochody Spółki są opodatkowane w formie
    ryczałtu od dochodów spółek od dnia 1 maja 2024 r. Spółka stała się podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych od dnia 1 maja 2021 r. Do dnia 30 kwietnia 2021 r.
    wspólnicy Spółki będący osobami fizycznymi rozliczali podatek dochodowy od osób
    fizycznych od dochodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonych w formie spółki
    osobowej. Udziałowcami są wnioskodawcy są osoby fizyczne. Wspólnicy mają równe
    udziały. W bilansie Spółka wykazuje m.in. kwoty kapitału zapasowego - w całości są to
    kwoty wytworzone z zysków Spółki osiągniętych w czasie kiedy Spółka była spółką
    osobową do końca 2014 r. które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników. Kwoty te
    stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty podatku.
    Spółka planuje dokonać wypłaty na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi
    całości lub części kwot wykazywanych w bilansie powstałej z zysków Spółki, w odniesieniu
    do których na wspólnikach ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób
    fizycznych w roku powstania zysku i wspólnicy Spółki od tego zysku (dochodu) deklarowali
    i opłacali podatek dochodowy od osób fizycznych. Wypłaty zostaną poprzedzone uchwałą
    wspólników o podziale zysków z lat ubiegłych wskazujących na konkretne fundusze i
    kwoty do podziału.
    W zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków
    wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce opodatkowanej
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do
    prawa udziału w zysku Spółki - nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka

    będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle
    powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać
    szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.
    Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk
    będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy
    kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne
    znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię
    wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.
    Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić
    należy, że w związku z wypłatą wspólnikom kwot wykazywanych w bilansie kapitałów
    zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonego lub stanowiącego dochód
    zatrzymany w spółce, będących wypłatą zysków podlegających przed przekształceniem
    ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art.
    13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników nie powstanie
    przychód, oraz po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania
    podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Prawidłowo wywiodła Spółka zatem skutek prawny w postaci braku obowiązków z tytułu
    wypłaty wspólnikom kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz
    niepodzielonego zysku. Kluczową kwestią w tym zakresie nie jest jednak - jak Spółka
    argumentuje we własnym stanowisku - że w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych określono obowiązki płatników i nie przewidują one poboru podatku lub
    zaliczek na podatek dochodowy w przypadku postawienia do dyspozycji wspólnika
    środków stanowiących jego zatrzymany dochód z działalności gospodarczej, a treść art. 13
    ust. 1 ustawy nowelizującej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r.
    Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z
    późn. zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.