Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.20.2024.1.DB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-05
Teza: Skutki podatkowe objęcia udziałów w spółce za wkład pieniężny.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-objęcie udziałów; wartość-wartość nominalna; wkład
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Moment powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

9 stycznia 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 22 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych objęcia udziałów w spółce. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Pani A. A (dalej: Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w rozumieniu art. 1 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.; dalej: Ustawa o PIT), posiadającym miejsce zamieszkania w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca jest wspólnikiem X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: X lub Spółka). X posiada obecnie dwóch wspólników (dalej: Wspólnicy) będących osobami fizycznymi i podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: PIT). Zgodnie z umową Spółki Wspólnicy posiadają następujące udziały:

1) Pan B. A posiada (\`(...)\`) udziały o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`) PLN,

2) Pani A. A posiada (\`(...)\`) udziały o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`) PLN.

X jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm), posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

X jest jedynym wspólnikiem spółki Y Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Y), będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce według Ustawy o CIT. X planuje skorzystać z instytucji przewidzianej w art. 199 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.; dalej: KSH), tj. dobrowolnego umorzenia wszystkich posiadanych w Y udziałów bez wynagrodzenia. Spółka zgodnie z wymogiem określonym w art. 199 § 3 KSH wyrazi zgodę na to, aby umorzenie należących do niej udziałów nastąpiło bez wynagrodzenia. Umowa Y zawiera zapis o dopuszczalności umorzenia udziałów.

W związku z tym Y, w celu uniknięcia sytuacji, w której pozostanie bez wspólnika, planuje jednocześnie z umorzeniem wyemitować nowe udziały, które w zamian za wkład pieniężny obejmą Wspólnicy. Nie będzie przeprowadzona wycena rynkowa wartości udziałów. Wartość rynkowa nowych udziałów może być niższa lub wyższa od ich wartości nominalnej. Wnioskodawca obejmie więc udziały w Y o wartości rynkowej innej niż ich wartość nominalna.

W wyniku tej operacji nowymi udziałowcami Y staną się obecni Wspólnicy, czyli Pan B. A oraz Pani A. A.

### Pytanie

Czy objęcie przez Wnioskodawcę nowo powstałych udziałów w Y w zamian za wkład pieniężny o wartości niższej lub wyższej od wartości nominalnej udziałów będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych dla Wnioskodawcy, w szczególności czy będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego?

### Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez niego udziałów w Y w zamian za wkład pieniężny nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów w świetle przepisów Ustawy o PIT.

1\. Brak pozytywnej regulacji statuującej ograniczenie neutralności podatkowej objęcia nowo utworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny.

Zgodnie z podstawowymi regułami wykładni prawa podatkowego, opodatkowaniu mogą podlegać wyłącznie zdarzenia/stany faktyczne wskazane wprost w ustawie podatkowej. Analizując przepisy Ustawy o PIT, w ocenie Wnioskodawcy próżno jest szukać jakichkolwiek regulacji wskazujących na powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika obejmującego udziały lub akcje w spółce w zamian za wkład pieniężny. Brak stosownego przepisu jednoznacznie przesądza o braku możliwości uznania, że w związku z objęciem udziałów w zamian za wkład pieniężny po stronie wspólnika (Wnioskodawcy) powstanie przychód do opodatkowania.

Kluczowym dla powyższego rozstrzygnięcia jest art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, zgodnie z którym do źródeł przychodów zalicza się m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Bezpośrednim uszczegółowieniem tej regulacji jest art. 17 ust. 1 Ustawy o PIT, w którym wymieniono wprost, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego

(pkt 9).

Analizując przytoczone powyżej przepisy Ustawy o PIT, zdaniem Wnioskodawcy, za przychód z kapitałów pieniężnych uznaje się objęcie udziałów w zamian za wkłady niepieniężne wniesione do spółki. Jedynie, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, zwolniony z podatku jest przychód związany z wniesieniem do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie próżno jest szukać przepisu, który wymieniałby w katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych (ani jakichkolwiek innych) również objęcie udziałów w zamian za wkłady pieniężne. W konsekwencji objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny nie skutkuje dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania.

Gdyby racjonalny ustawodawca dążył do powstania przychodu po stronie wspólnika obejmującego udziały lub akcje w spółce w zamian za wkład pieniężny zawarłby taką regulację wprost w ustawie o PIT tak, jak to uczynił w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny.

Podsumowując, skoro Ustawa o PIT nie przewiduje regulacji dotyczącej powstania przychodu w związku z wniesieniem do spółki z o.o. wkładu pieniężnego w zamian za jej udziały to należy przyjąć, że opisane przez Wnioskodawcę zdarzenie przyszłe nie będzie kreować dla niego powstania przychodu do opodatkowania.

2\. Przepisy Ustawy o PIT wiążą powstanie przychodu dopiero z odpłatnym zbyciem udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny.

Jak wynika z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

Z przywołanego przepisu jednoznacznie wynika, że wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce:

• nie stanowią kosztu uzyskania przychodu (dalej: „KUP”) na moment poniesienia takich wydatków i objęcia udziałów,

• stanowią koszty uzyskania przychodu w momencie zbycia udziałów.

Brzmienie tego przepisu wskazuje na możliwość odliczenia wydatków jako kosztu uzyskania przychodu w momencie zbycia udziałów. Jest to jednoznaczne z wnioskiem, że dopiero w momencie zbycia udziałów po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód, który może być pomniejszony o koszty uzyskania przychodu.

Skoro wydatki na objęcie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, to sam fakt objęcia tych udziałów w zamian za wkład pieniężny nie może stanowić przychodu podlegającego opodatkowaniu. W innym wypadku pozbawiona sensu byłaby konstrukcja drugiej części art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT (zgodnie z którą wydatki na objęcie udziałów stanowią KUP w momencie ich odpłatnego zbycia). Skoro zatem koszt podatkowy jest rozpoznawany dopiero w momencie zbycia udziałów, to brak jest podstaw prawnych do określania tego kosztu w momencie obejmowania udziałów, a co za tym idzie brak jest podstaw do określania wartości przysporzenia do opodatkowania.

W tym zakresie Wnioskodawca pragnie także zwrócić uwagę na zupełnie odmienną regulację przepisów Ustawy o PIT dotyczącą ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. W takim przypadku bowiem zgodnie z art. 22 ust. 1e ustawy o PIT koszty uzyskania przychodów mogą być ustalone już w przypadku objęcia udziałów. Jak bowiem stanowi powołany przepis:

W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości (\`(...)\`).

Kompleksowa analiza przepisów Ustawy o PIT wyraźnie zatem pokazuje, że intencją ustawodawcy było wprowadzenie odmiennego reżimu opodatkowania objęcia udziałów w zależności od rodzaju wnoszonego wkładu (pieniężnego i niepieniężnego).

W przypadku bowiem objęcia udziału w zamian za:

• wkład niepieniężny (w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) - przychodem jest wartość wkładu określona w statucie, umowie spółki lub innym dokumencie o podobnym charakterze. Gdyby jednak wartość wskazana w tych dokumentach była niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w tych dokumentach, to przychodem będzie wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego;

• wkład pieniężny - jak Wnioskodawca wskazał powyżej - w ustawie o PIT nie przewidziano, aby w sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny powstawał przychód do opodatkowania (przychód taki powstanie dopiero wraz z odpłatnym zbyciem udziałów). Konsekwentnie więc w takiej sytuacji koszty uzyskania przychodów nie mogą być rozpoznane wraz z objęciem udziałów, a dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

Podsumowując, z przedstawionych przepisów wynika, że objęcie udziałów za wkład pieniężny jest na gruncie podatku PIT zdarzeniem neutralnym podatkowo. Jest to czynność wyłączona z zakresu opodatkowania tym podatkiem.

3\. Niespełnienie definicji przychodu podatkowego w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT.

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przysporzenia, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika.

W przypadku objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością takiego rodzaju przysporzenie nie powstaje. Udziały w spółce z o.o. stanowią określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą wiązać się z przysporzeniem majątkowym. W szczególności takim przysporzeniem majątkowym będzie dochód z odpłatnego zbycia udziałów (czy też z tytułu otrzymanej dywidendy). Natomiast na moment objęcia udziałów w tej spółce nie można określić przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Nawet w przypadku objęcia udziałów poniżej wartości rynkowej przysporzenie jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba jest jedynie potencjalne. Tym samym uznać należy, że w momencie objęcia udziałów podatnik nie uzyskuje realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT.

Takim przychodem nie może być też potencjalna korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, bowiem zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu w momencie realizacji (otrzymania dochodu), czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT. Okoliczność, że udziały zostały objęte w wartości innej (zwłaszcza: niższej) niż rynkowa znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu wysokości dochodu w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów. W takim wypadku niższy będzie koszt uzyskania przychodów, a więc w konsekwencji nastąpi zwiększenie podstawy opodatkowania i wyższy podatek dochodowy.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko zostało potwierdzone między innymi w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

1\. z 16 grudnia 2022 r., 0115-KDIT1.4011.649.2022.1.MK:

Mając na uwadze powyższe ustalenia, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

2\. z 9 maja 2022 r., 0114-KDIP3-1.4011.429.2022.1.BS:

Zatem objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny, odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

3\. z 18 czerwca 2021 r., 0113-KDIPT2-3.4011.285.2021.2.NM:

Mając na uwadze powyższe ustalenia, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Jego stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

4\. z 8 kwietnia 2021 r., 0112-KDIL2-1.4011.305.2021.1.DJ:

Mając na uwadze powyższe ustalenia, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.

oraz w wyrokach sądów:

1\. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 lipca 2017 r., sygn. akt II FSK 1792/15:

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wymierną korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu w momencie „realizacji (otrzymania) dochodu”, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie NSA, za zasadnością tego wniosku przemawia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Przepis ten dotyczy zarówno objęcia jak i nabycia akcji. W obu tych przypadkach poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie, poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

2\. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 15 maja 2018 r., sygn. akt I SA/Rz 271/18:

Przyznać należy rację skarżącemu, że w przepisach u.p.d.o.f. brak pozytywnej regulacji, która mogłaby być podstawą uznania, że w związku z objęciem udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaje przychód podatkowy.

Stanowiska organów podatkowych przedstawione we wskazanych interpretacjach oraz sądów administracyjnych znajdują także potwierdzenie w komentarzach do wskazanych przepisów. W komentarzu do ustawy o PIT A. Bartosiewicza i R. Kubackiego przedstawiono następujące stanowisko:

Objęcie udziałów, akcji lub wkładów w zamian za gotówkę nie kreuje u podatnika przychodu. Wynika to pośrednio z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, który stanowi, że kosztem uzyskania przychodu nie są wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce. Jeżeli bowiem te wydatki nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, oznacza to, że nie są ponoszone w celu uzyskania przychodu, ergo - wartość obejmowanych za gotówkę akcji (udziałów, wkładów) nie stanowi przychodu.

Podobnie jednoznaczne stanowisko można znaleźć w publikacji „Opodatkowanie spółek” pod redakcją naukową prof. Hanny Litwińczuk:

Dla celów podatkowych wkłady pieniężne i niepieniężne są traktowane także w sposób zróżnicowany, chociaż u podstaw tego zróżnicowania leżą odmienne przesłanki wynikające z zasad opodatkowania i polityki podatkowej. Wniesienie wkładu pieniężnego jest neutralne podatkowo dla spółki i wspólnika. Przychody otrzymane przez spółkę na utworzenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodów podatkowych spółki, natomiast wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie udziałów nie stanowią u niego kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia tych udziałów. Przychodem u wspólnika nie jest także ani wartość nominalna objętych udziałów czy akcji, ani ich wartość rynkowa, emisyjna, bilansowa itp. Nie ma także znaczenia, jaka część wkładu pieniężnego przeznaczona została na kapitał zakładowy, a jaka na kapitał zapasowy. Wartość nominalna objętego udziału czy akcji nie stanowi także ceny ich nabycia, a zatem do określenia skutków podatkowych wniesienia wkładu pieniężnego nie mogą znaleźć zastosowania regulacje w zakresie cen transferowych.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym z tytułu objęcia udziałów w Y po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.) reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

– jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

– jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

– odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

– odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).

Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Mając na uwadze powyższe ustalenia, samo objęcie przez Panią udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny o wartości niższej lub wyższej od wartości nominalnej udziałów nie będzie skutkować powstaniem po Pani stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Powołane przez Panią interpretacje i wyroki sądów administracyjnych wydane zostały w indywidualnych sprawach podatników i kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, przy tym dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

– Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

– Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

– Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

– w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

– w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm).