Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.472.2024.2.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-06
Teza: Powstanie przychodu w związku z nabyciem od Akcjonariuszy akcji za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia.
Słowa kluczowe: akcja-umorzenie akcji; akcjonariusz; przychód-powstanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni, umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

6 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie powstania przychodu w związku z nabyciem od Akcjonariuszy akcji za wynagrodzeniem w celu ich umorzenia.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również określany jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółka akcyjną której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w (…) S.A. Spółka pozostaje podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i objęta jest nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terenie RP.

Wnioskodawca zamierza w najbliższym czasie wdrożyć procedurę w ramach której w oparciu o art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) nabędzie od swoich akcjonariuszy – osób fizycznych w ramach tzw. umorzenia dobrowolnego akcje własne w celu umorzenia. Akcjonariusze, od których akcje będą podlegały nabyciu pozostają rezydentami podatkowymi RP.

Zgodnie z przepisami K.s.h. umorzenie dobrowolne akcji w spółce akcyjnej jest procedurą wieloetapową.

Zakłada ona w pierwszym rzędzie nabycie przez spółkę – na podstawie odrębnej uchwały upoważniającej – akcji własnych od akcjonariuszy spółki w celu ich umorzenia na podstawie odrębnej umowy zawieranej pomiędzy Spółką a akcjonariuszem zamierzającym zbyć posiadane akcje spółki akcyjnej. Ze względu na dematerializację akcji w spółce akcyjnej, umowa przenosić będzie akcje na Spółkę z chwilą dokonania odpowiednich zapisów na rachunkach papierów wartościowych zbywcy i nabywcy.

W dalszej kolejności walne zgromadzenie Spółki winno podjąć odpowiednie uchwały tj. odrębną uchwałę w sprawie umorzenia uprzednio nabytych akcji spółki akcyjnej oraz uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

Kolejnym krokiem jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 K.s.h, którego istotą jest wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec spółki jeśli nie zgadzają się oni na obniżenie kapitału zakładowego.

Dopiero po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego tj. w związku z upływem 3 miesięcy od daty ogłoszenia w MSiG i ewentualnego zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczeń zgłoszonych przez wierzycieli możliwe jest złożenie wniosku o wpis obniżenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej do rejestru przedsiębiorców KRS.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z datą sądowej rejestracji obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie podlega także ogłoszeniu w (\`(...)\`).

Powyższa procedura prawna zostanie wdrożona także u Wnioskodawcy.

Nabycie akcji własnych przez Wnioskodawcę będzie miało przy tym charakter odpłatny, tj. akcjonariusze Spółki za ww. akcje uzyskają wynagrodzenie rynkowe ustalone na podstawie notowań akcji Wnioskodawcy.

Ze względu na regulacje Kodeksu spółek handlowych roszczenia akcjonariuszy z tytułu obniżenia kapitału zakładowego tj. wynagrodzenie jakie będzie należne akcjonariuszom z tytułu zbycia przez nich akcji na rzecz Wnioskodawcy będzie mogło zostać wypłacone dopiero po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego.

**Pytanie**

1) Czy umorzenie akcji Spółki za wynagrodzeniem na rzecz akcjonariuszy Spółki wiązać się będzie z powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania?

2) Czy umorzenie akcji Spółki za wynagrodzeniem wiązać się będzie dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia podatku, pobrania podatku i wpłacenia na rachunek organu podatkowego podatku z tytułu wypłaty wynagrodzenia należnego akcjonariuszom od których Spółka nabyła akcje własne w celu umorzenia?

**Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.**

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie akcji własnych Spółki za wynagrodzeniem na rzecz Akcjonariuszy w ramach dobrowolnego umorzenia akcji nie wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 359 § 1 k.s.h.: „Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.”

W przypadku umorzenia dobrowolnego tj. takiego, które zostanie wdrożone w Spółce w oparciu o zapisy statutu Spółki i stosowne uchwały walnego zgromadzenia, Wnioskodawca nabędzie od akcjonariuszy akcje własne za wypłatą ustalonego wynagrodzenia. W wyniku ww. operacji Spółka znajdzie się w posiadaniu akcji własnych, które w kolejnym kroku podlegać będą umorzeniu. W oparciu o umowę nabycia akcji własnych w celu umorzenia, Spółka zobligowana będzie do dokonania wypłaty wynagrodzenia na rzecz akcjonariuszy od których akcje zostały nabyte.

W takim stanie rzeczy wskazać należy, że w związku z umorzeniem dobrowolnym akcji Spółki, po stronie Spółki nie pojawi się żadne realne przysporzenie majątkowe, zwiększające majątek Wnioskodawcy, tak w związku z zawarciem umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia i późniejszym rozliczeniem z akcjonariuszami, jak i w związku z unicestwieniem nabytych akcji w dacie ich umorzenia.

Zgodnie z przepisami Ustawy o CIT opodatkowaniu podlegać mogą wyłącznie wartości stanowiące przychód/dochód. Sama Ustawa o CIT nie zawiera żadnej definicji przychodu podatkowego. Art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT zawiera jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, które mogą być uznane za przychody podlegające opodatkowaniu.

Istotne jest jednak, że w piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Np. z wyroku NSA z dnia 11 maja 2012 r. sygn. II FSK 1938/10 - Sąd uznał, że: „Przychód stanowi trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenie majątkowe w momencie dokonania sprzedaży (\`(...)\`)”.

Z innego wyroku tj. wyroku z dnia 17 lipca 2014 r. sygn. II FSK 2109/12 również wynika, że: „(\`(...)\`) wskazać należy, iż w przepisach u.p.d.o.p. nie zdefiniowano przychodu, natomiast w art. 12 tej ustawy wymienione zostały rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów. W art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., jako zasadę ustawodawca przyjął, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Za przychody związane z działalnością gospodarczą i działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont (art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p.). Wykładnia językowa ww. przepisów prowadzi do konkluzji, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe”.

W przypadku analizowanego zdarzenia przyszłego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żadne realne przysporzenie majątkowe zwiększające majątek Spółki. Zawarcie umowy nabycia przez Wnioskodawcę akcji własnych wiązać się będzie z uszczupleniem majątku Spółki, skoro będzie ona zobowiązana do rozliczenia się z akcjonariuszami, od których nabyto akcje w celu umorzenia. Analogicznie sama procedura umorzenia nabytych od akcjonariuszy akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania. Procedura umorzeniowa wywrze bowiem tylko skutek w zakresie prawa korporacyjnego prowadząc do unicestwienia nabytych przez Spółkę akcji własnych bez żadnego skutku finansowego dla Spółki.

Tezy powyższe potwierdzają także stanowiska organów podatkowych.

Np. w interpretacji z dnia 24 lutego 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.854.2022.1.RH Dyrektor KIS wskazał, że: „Z opisu wniosku wynika m.in. że planowane jest umorzenie jednej akcji imiennej serii „C” oznaczonej numerem (\`(...)\`) Akcjonariusza A za wynagrodzeniem (w formie umorzenia dobrowolnego) odpowiadającym nominalnej wartości akcji w trybie przepisu art. 359 i 360 Kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie zostanie ustalone na poziomie wartości nominalnej akcji. Należy mieć na uwadze, że aby powstał przychód podatkowy, podatnik musi uzyskać przysporzenie majątkowe. Taka sytuacja nie ma miejsca w przypadku ww. nabycia/umorzenia udziałów własnych i wypłacenia za nie wynagrodzenia.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy spółka nabywa udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia (wypłacając Akcjonariuszowi wynagrodzenie), to nie uzyskuje z tego tytułu przychodu podatkowego. Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie nabycie przez Spółkę akcji od Akcjonariusza A w celu ich dobrowolnego umorzenia akcji imiennej serii „C” oznaczonej numerem (\`(...)\`) (wypłacając Akcjonariuszowi wynagrodzenie) nie powoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy”.

Analogiczne wnioski wynikają z interpretacji Dyrektora KIS z dnia 19 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.381.2023.5.AR. „W opisanej we wniosku sytuacji mamy jednak do czynienia z nabyciem przez Spółkę udziałów własnych od wspólników celem ich dobrowolnego umorzenia – za wynagrodzeniem wypłaconym w formie pieniężnej. Jak wskazano wcześniej, powyższe zdarzenie nie wiąże się z uzyskaniem przez Spółkę przysporzenia majątkowego.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy nabędziecie Państwo udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia, wypłacając wspólnikom wynagrodzenie w gotówce, to nie uzyskacie z tego tytułu przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Powyższa czynność będzie dla Państwa neutralna podatkowo”. Zacytowana powyżej interpretacja podatkowa dotyczy wprawdzie umorzenia udziałów, ale podatkowe reperkusje umorzenia udziałów, są analogiczne do umorzenia akcji.

Podsumowując ze względu na fakt, iż w związku z nabyciem przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz w związku z umorzeniem ww. akcji własnych w celu umorzenia majątek Spółki nie ulegnie zwiększeniu, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zasady umarzania udziałów w spółce akcyjnej uregulowane zostały w art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów/akcji (J. Marciniuk, Podatek dochodowy od osób fizycznych. Komentarz 2015, Legalis 2015).

Zgodnie z art. 359 § 1 Ksh:

Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

Stosownie do art. 359 § 2 Ksh:

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

W myśl art. 359 § 6 Ksh:

Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Podsumowując, Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy metody umorzenia udziałów:

*   umorzenie dobrowolne – polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,
*   umorzenia przymusowe – przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,
*   umorzenie automatyczne – udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników – stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

W przypadku umorzenia przymusowego lub warunkowego/automatycznego ww. wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

W myśl art. 360 Ksh:

§ 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 2. Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:

1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub

2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub

3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.

§ 3. Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.

§ 4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

Podstawą dla dokonania dobrowolnego umorzenia akcji przez spółkę jest ich nabycie od akcjonariuszy. Kwestia ustalenia wynagrodzenia dla akcjonariusza za zbywane w celu umorzenia akcje pozostawiona została przy tym swobodzie stron.

Ponieważ unormowania Ksh nie regulują kwestii formy wynagrodzenia za zbywane akcje należy przyjąć, że dopuszczalna jest wypłata wynagrodzenia zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych nabyć od swoich akcjonariuszy – osób fizycznych w ramach tzw. umorzenia dobrowolnego akcje własne w celu umorzenia. Akcjonariusze, od których akcje będą podlegały nabyciu pozostają rezydentami podatkowymi RP. Zgodnie z przepisami K.s.h. umorzenie dobrowolne akcji w spółce akcyjnej jest procedurą wieloetapową. Zakłada ona w pierwszym rzędzie nabycie przez spółkę – na podstawie odrębnej uchwały upoważniającej – akcji własnych od akcjonariuszy spółki w celu ich umorzenia na podstawie odrębnej umowy zawieranej pomiędzy Spółką a akcjonariuszem zamierzającym zbyć posiadane akcje spółki akcyjnej. Ze względu na dematerializację akcji w spółce akcyjnej, umowa przenosić będzie akcje na Spółkę z chwilą dokonania odpowiednich zapisów na rachunkach papierów wartościowych zbywcy i nabywcy. W dalszej kolejności walne zgromadzenie Spółki winno podjąć odpowiednie uchwały tj. odrębną uchwałę w sprawie umorzenia uprzednio nabytych akcji spółki akcyjnej oraz uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Kolejnym krokiem jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 K.s.h, którego istotą jest wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec spółki jeśli nie zgadzają się oni na obniżenie kapitału zakładowego. Dopiero po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego tj. w związku z upływem 3 miesięcy od daty ogłoszenia w MSiG i ewentualnego zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczeń zgłoszonych przez wierzycieli możliwe jest złożenie wniosku o wpis obniżenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej do rejestru przedsiębiorców KRS. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z datą sądowej rejestracji obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie podlega także ogłoszeniu w MSiG. Powyższa procedura prawna zostanie wdrożona także u Państwa. Nabycie akcji własnych przez Państwa będzie miało przy tym charakter odpłatny, tj. akcjonariusze Spółki za ww. akcje uzyskają wynagrodzenie rynkowe ustalone na podstawie notowań akcji Wnioskodawcy. Ze względu na regulacje Kodeksu spółek handlowych roszczenia akcjonariuszy z tytułu obniżenia kapitału zakładowego tj. wynagrodzenie jakie będzie należne akcjonariuszom z tytułu zbycia przez nich akcji na rzecz Spółki będzie mogło zostać wypłacone dopiero po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego.

Państwa wątpliwości budzi kwestia czy umorzenie akcji Spółki za wynagrodzeniem na rzecz akcjonariuszy Spółki wiązać się będzie z powstaniem po Państwa stronie przychodu do opodatkowania.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (\`(...)\`) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że − co do zasady − przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci powstania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, czyli jego zobowiązań.

Z wniosku wynika m.in., że planowane jest umorzenie akcji za wynagrodzeniem (w formie umorzenia dobrowolnego). Akcjonariusze Spółki za akcje uzyskają wynagrodzenie rynkowe na podstawie notowań akcji Spółki.

Należy mieć na uwadze, że aby powstał przychód podatkowy, podatnik musi uzyskać przysporzenie majątkowe. Taka sytuacja nie ma miejsca w przypadku ww. nabycia/umorzenia udziałów własnych i wypłacenia za nie wynagrodzenia.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy spółka nabywa udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia (wypłacając Akcjonariuszowi wynagrodzenie), to nie uzyskuje z tego tytułu przychodu podatkowego.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że w związku z nabyciem przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia majątek Spółki nie ulegnie zwiększeniu. W związku z tym po Państwa stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

**Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Powołane przez Państwa we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów administracyjnych zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).