Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.137.2025.3.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-09
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 marca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:
        wyodrębnione w ramach Spółki z o.o. X. Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny
        stanowić będą dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
        pkt 4 ustawy o u.p.d.o.p.;
        w związku z planowanym podziałem Spółki sp. z o.o. X. przez wydzielenie, w trybie
        art. 529 § 1 pkt 4 k.sh., po stronie Spółki z o.o. X. dojdzie do powstania przychodu
        na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.;
        w związku z podziałem Spółki z o.o. X. przez wydzielenie, po stronie spółki nowo
        zawiązanej, w wyniku przeniesienia na tę spółkę części majątku spółki dzielonej
        (Spółki z o.o. X.) powstanie przychód podatkowy.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania
      Spółka z o.o. X.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania

      A.A.
    3. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania
      B.B.
    4. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania
      C.C.
    5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      D.D.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W dalszej części wniosku zwany jest
    jako Spółka z o.o. X. Spółka z o.o. X. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
    sprzedaży hurtowej i detalicznej towarów do wykończenia i dekoracji wnętrz, w tym
    sprzedaży przez internet.
    Spółka z o.o. X. zarządzać będzie w przyszłości (z chwilą nabycia) również
    nieruchomościami własnymi oraz jednostkami funduszy inwestycyjnych i lokatami
    pieniężnymi własnymi.
    Obecnie Spółka z o.o. X. zawarła przedwstępne umowy zakupu kilku lokali mieszkalnych,
    które obecnie są na etapie budowy lub wykańczania, i planuje rozpocząć od połowy 2025
    r. (z chwilą ich nabycia umową przyrzeczoną) ich wynajem.
    Udziałowcami Spółki z o.o. X. są cztery osoby fizyczne (zwani dalej również jako
    Zainteresowani A., B., C., D. lub Zainteresowani) oraz spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Wszyscy wspólnicy Spółki z o.o. X., zarówno osoby fizyczne, jak i
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, są polskimi rezydentami podatkowymi,
    podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Planowane jest dobrowolne i bez wynagrodzenia umorzenie udziału wspólnika będącego
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w kapitale zakładowym Spółki z o.o. X.
    Spółka z o.o. X. powstała z przekształcenia spółki komandytowej, dalej określanej jako:
    Spółka komandytowa, które miało miejsce w 2024 r., na podstawie uchwały wspólników
    Spółki komandytowej z 12.4.2024 r. (wpis spółki przekształconej do rejestru (...) r.).
    Z kolei Spółka komandytowa powstała w 2019 r. z przekształcenia spółki jawnej (dalej
    określanej jako Spółka jawna), zaś Spółka jawna powstała w 2001 r. z przekształcenia
    spółki cywilnej (dalej określanej jako Spółka cywilna).
    Umowa Spółki cywilnej została zawarta w dniu 06.01.1993 r. pomiędzy Zainteresowanym
    A. i osobą fizyczną E. i kontynuowała działalność Firmy Handlowej A., działającej od
    28.09.1990 r. (tj. działalność gospodarczą osoby fizycznej będącej Zainteresowanym A. w
    niniejszej sprawie).
    W dniu 31.12.1994 r. osoba fizyczna E. wypowiedziała umowę Spółki cywilnej z datą
    wystąpienia ze Spółki cywilnej 31.01.1995 r. Aneksem Nr 2 z dnia 31.01.1995 r. do umowy
    Spółki cywilnej z dnia 06.01.1993 r. do spółki przystąpił Zainteresowany B. Aneksem Nr 3 z
    dnia 01.02.1995 r. do umowy Spółki cywilnej z dnia 06.01.1993 r. do spółki przystąpili:
    Zainteresowany C. i Zainteresowany D. Aneksem tym zmieniono nazwę Spółki cywilnej, a
    także ustalono, że każdy ze wspólników tytułem wkładu wniósł kwotę 2.500 zł (kapitał
    Spółki cywilnej wynosił zatem 10.000 zł), udział wspólników w stratach i zyskach Spółki
    cywilnej wynosił po 25%.

    Dalszym aneksem Zainteresowani wnieśli do Spółki cywilnej kolejne wkłady:
    Zainteresowani A. i B. własność samochodu o wartości (...) oraz Zainteresowani C. i D.
    własność samochodu o wartości (...). Tym samym łączna wartość wkładów wniesionych do
    Spółki cywilnej przez Zainteresowanych wynosiła (...).
    W dniu 15.11.2001 r. Spółka cywilna została przekształcona w trybie art. 26 § 4 kodeksu
    spółek handlowych w Spółkę jawną. Wkłady wniesione przez Zainteresowanych do Spółki
    cywilnej, tj. równo po (...), stały się ich wkładami wniesionymi do Spółki jawnej. Udział w
    zyskach i stratach Spółki jawnej każdego z Zainteresowanych pozostał w takiej samej
    proporcji jak miało to miejsce w Spółce cywilnej, tj. po 25%.
    W dniu 07.11.2018 r. została zawiązana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o
    kapitale zakładowym (...) podzielonym na 100 udziałów, które objęli w równych częściach
    Zainteresowani A., B., C., D., tj. każdy z Zainteresowanych objął po 25 udziałów o łącznej
    wartości po (...).
    W dniu 28.11.2018 r. został zawarty aneks do umowy Spółki jawnej wraz z porozumieniem
    w sprawie przystąpienia do spółki nowego wspólnika. Do Spółki jawnej przystąpił nowy
    wspólnik - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, założona 07.11.2018 r., o której
    mowa wyżej.
    Wkłady wspólników w Spółce jawnej wynosiły:
    a. Zainteresowany A.: (...),
    b. Zainteresowany B.: (...),
    c. Zainteresowany C.: (...),
    d. Zainteresowany D.: (...),
    e. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: (...).
    Udział w zysku wynosił:
    a. Zainteresowany A.: 24,75%
    b. Zainteresowany B.: 24,75%
    c. Zainteresowany C.: 24,75%
    d. Zainteresowany D.:24,75%
    e. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: 1%.
    W dniu 13.05.2019 r. na podstawie uchwały wspólników Spółka Jawna została
    przekształcona w Spółkę komandytową. Przekształcenie nastąpiło na podstawie art. 551 i
    następne kodeksu spółek handlowych, a wpis spółki przekształconej do rejestru nastąpił w
    lipcu 2019 r. Zainteresowani przyjęli status komandytariuszy w Spółce komandytowej a
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością status komplementariusza. Zainteresowani
    posiadali wkłady pieniężne po (...) każdy i takie też były ich sumy komandytowe, natomiast
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała wkład pieniężny (...).
    W dniu 12.04.2024 uchwałą wspólników Spółki komandytowej została podwyższona
    wysokość wkładu każdego komandytariusza o kwotę (...), w wyniku czego Zainteresowani
    posiadali wkłady pieniężne w wysokości po (...) każdy.
    Następnie, w 2024 r. doszło do przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę z o.o. X.
    (wpis spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS nastąpił 8.5.2024 r.). Kapitał
    zakładowy Spółki z o.o. X. wynosił (...) i dzielił się na (...) równych udziałów o wartości
    nominalnej (...). Każdy z Zainteresowanych objął po 75 udziałów, spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością objęła 1 udział. Udziały w kapitale zakładowym Sp. z o.o. X. objęte
    przez każdego z Zainteresowanych zostały pokryte wkładami pieniężnymi w kwotach po
    (...) w spółce przekształcanej (Spółce komandytowej) z której powstała Spółka z o.o. X.

    Udział w kapitale zakładowym Sp. z o.o. X. objęty przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością został pokryty wkładem pieniężnym w kwocie (...) w Spółce
    komandytowej z której powstała Spółka z o.o. X. W konsekwencji każdy z
    Zainteresowanych objął udziały o łącznej wartości nominalnej (...).
    Udziały w Spółce z o.o. X. nie zostały nabyte lub objęte przez Zainteresowanych lub spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały
    przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. X.
    nie uległ zmianie od dnia jej przekształcenia.
    W październiku 2024 r. zarząd Spółki z o.o. X. podjął uchwałę o reorganizacji
    przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie, z dniem 1.11.2024 r., w ramach jego działalności
    dwóch odrębnych pionów:
    1. Pionu Handlowego kontynuującego dotychczasową działalność handlową w zakresie
      kupna, w tym importu, towarów oraz ich sprzedaży hurtowej i detalicznej, któremu
      nadano nazwę: Dział Handlowy, oraz
    2. Pionu Zarządzania Nieruchomościami i inwestycjami kapitałowymi, zajmującego się
      zakupem nieruchomości i obsługą ich wynajmu oraz zarządzaniem inwestycjami
      kapitałowymi, któremu nadano nazwę: Dział Inwestycyjny.
    W załącznikach do uchwały określono sposób i zakres zmian organizacyjnych do
    wprowadzenia w celu wydzielenia Działu Inwestycyjnego w dotychczasowej strukturze
    Spółki z o.o. X. oraz zmian w planie kont księgowych, a także ustalono schemat
    organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki z o.o. X. po reorganizacji.
    W związku z podjęciem uchwały o reorganizacji przedsiębiorstwa, w celu wydzielenia
    Działu Inwestycyjnego, w Spółce z o.o. X. wprowadzono zmiany polegające na:
    1) ustaleniu, że działalnością Działu Inwestycyjnego zarządzają członkowie zarządu Spółki
      z o.o. X.,
    2) ustaleniu pracowników do obsługi Działu Inwestycyjnego,
    3) określeniu miejsca prowadzenia działalności przez Dział Inwestycyjny w siedzibie
      Spółki z o.o. X., w wyznaczonej do tego celu powierzchni biurowej i zapewnieniu mu
      wyposażenia biurowego,
    4) założeniu i wyodrębnieniu rachunków bankowych przeznaczonych wyłącznie do
      obsługi Działu Inwestycyjnego,
    5) utworzeniu dodatkowych kont analitycznych i syntetycznych do zakładowego planu
      kont do obsługi księgowej Działu Inwestycyjnego,
    6) ustaleniu samochodów przeznaczonych wyłącznie do obsługi Działu Inwestycyjnego,
    7) wyodrębnieniu należności, składników materialnych i niematerialnych, jak również
      zobowiązań Działu Inwestycyjnego, m.in:
          przedwstępnych umów sprzedaży lokali mieszkalnych, zawartych przez Spółkę
          z o.o. X.,
          zaliczek uiszczonych na poczet zakupu lokali mieszkalnych na podstawie
          przedwstępnych umów sprzedaży lokali, o których mowa wyżej,
          środków pieniężnych pochodzących ze sprzedaży prawa użytkowania
          wieczystego nieruchomości Spółki z o.o. X, które nie zostały zainwestowane,
          środków na rachunkach bankowych, o których mowa w pkt 4,
          jednostek udziału w funduszach inwestycyjnych,
          lokat bankowych,

          umów leasingu samochodów osobowych wskazanych w pkt 6,
          wszelkich roszczeń i zobowiązań związanych z przeniesionym (zbytym) przez
          Spółkę z o.o. X. prawem użytkowania wieczystego gruntu (roszczenie na
          podstawie art. 36 ust. 3 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu
          przestrzennym do Gminy Miejskiej (...) o odszkodowanie za obniżenie wartości
          zbytej nieruchomości w związku z uchwaleniem miejscowego planu
          zagospodarowania przestrzennego oraz ewentualne zobowiązanie wobec
          gminy z tytułu opłaty rocznej za wieczyste użytkowanie za okres do dnia
          przeniesienia prawa użytkowania wieczystego przez Spółkę z o.o. X.),
          umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych w sieci mobilnej,
          internetowych,
          umów z pracownikami i zleceniobiorcami wykonującymi czynności obsługi
          Działu Inwestycyjnego - w zakresie tych czynności,
          zobowiązań z tytułu wynagrodzeń pracowników i zleceniobiorców za
          wykonywane czynności obsługi Działu Inwestycyjnego,
          zobowiązań z tytułu podatków i składek ZUS w zakresie obejmującym czynności
          obsługi Działu Inwestycyjnego,
          umów na usługi projektowe,
          zobowiązań z tytułu podatków w zakresie dotyczącym Działu Inwestycyjnego,
          składników wyposażenia w postaci komputera z oprogramowaniem, drukarki,
          artykułów biurowych,
          ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem Działu Inwestycyjnego,
          tajemnic przedsiębiorstwa dotyczących Działu Inwestycyjnego.
    Postanowiono, że dotychczasowe konta księgowe Spółki z o.o. X. przeznaczone są do
    obsługi księgowej Działu Handlowego. W ślad za przypisaniem rachunków bankowych
    oraz składników majątku do Działów dokonano odpowiednich przeksięgowań na kontach.
    Tym samym, począwszy od 1.11.2024 r., Spółka z o.o. X. prowadzi ewidencję zdarzeń
    gospodarczych poprzez przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z działalnością każdego z Działów z osobna.
    Dział Handlowy kontynuuje dotychczasową działalność handlową Spółki z o.o. X. w
    zakresie kupna, w tym importu, towarów oraz ich sprzedaży hurtowej i detalicznej w
    niezmienionym zakresie, z wyjątkiem zmian związanych z wydzieleniem Działu
    Inwestycyjnego.
    W Dziale Handlowym pozostały wszystkie należności, składniki materialne i niematerialne,
    jak również zobowiązania, które nie zostały przeniesione do Działu Inwestycyjnego.
    W skład Działu Handlowego wchodzą m.in.:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sp. z o.o. X.,
    2. środki trwałe:
          środki transportowe (z wyłączeniem samochodów przypisanych do Działu
          Inwestycyjnego),
          urządzenia techniczne i maszyny,
          pozostałe środki trwałe w postaci narzędzi, przyrządów i innych ruchomości,

    3. wartości niematerialne i prawne w postaci licencji programów komputerowych,
    4. ruchomości niestanowiące środków trwałych przedsiębiorstwa - wyposażenie
      magazynów, biur i placówek detalicznych, wyposażenie pracowników (komputery,
      telefony) itp.,
    5. towary handlowe,
    6. umowy handlowe, wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością handlową,
    7. umowy na podstawie której Spółka z o.o. X. korzysta lub korzystać będzie z lokalu
      biurowego i magazynowego,
    8. umowy o pracę (pracownicy) - z wyłączeniem czynności obsługi Działu Inwestycyjnego,
    9. inne niż wyżej wskazane umowy zawarte przez Spółka z o.o. X., a
      nieprzyporządkowane do Działu Inwestycyjnego, w tym umowy zlecenia, o
      świadczenie usług, umów o współpracy, umowy leasingu, ubezpieczenia, kredytu,
      agencyjne, najmu,
    10. rachunki bankowe i środki na rachunkach bankowych, które nie zostały przypisanych
      do Działu Inwestycyjnego,
    11. środki pieniężne w kasie,
    12. know-how,
    13. goodwill,
    14. baza klientów,
    15. domena internetowa,
    16. tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Działu Handlowego,
    17. księgi i dokumenty związane z prowadzaniem działalności w zakresie Działu
      Handlowego,
    18. zobowiązania z tytułu podatków, składek ZUS, PEFRON - z wyłączeniem
      przyporządkowanych do Działu Inwestycyjnego,
    19. zobowiązania z tytułu wynagrodzeń pracowników.
    Schemat organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki z o.o. X. po reorganizacji przedstawia się
    następująco:
    1) Zarząd Spółki zarządza zarówno Działałem Handlowym, jak i Działem Inwestycyjnym.
    2) Dział Inwestycyjny obsługują: główna księgowa i samodzielna księgowa (główna
      księgowa świadczy usługi na podstawie dwóch umów zlecenia - oddzielnie dla Działu
      Handlowego i Inwestycyjnego; samodzielna księgowa, zatrudniona na podstawie
      umowy o pracę, za obsługę Działu Inwestycyjnego otrzymuje dodatek który wraz z
      narzutami na płacę księgowany jest w koszty Działu Inwestycyjnego), dwóch
      pracowników administracyjno- biurowych, którzy za obsługę Działu Inwestycyjnego
      otrzymują dodatek który wraz z narzutami na płacę księgowany jest w koszty Działu
      Inwestycyjnego.
    3) W Dziale Handlowym wyodrębnione są:
      a. Komórka płac i ubezpieczeń oraz obsługi administracyjno - biurowej,
      b. stanowisko głównej księgowej oraz samodzielnej księgowej,
      c. stanowisko Dyrektora Handlowego, który kieruje i odpowiada za:

            Dział Sprzedaży i Zamówień, w skład którego wchodzą Specjaliści ds.
            Zakupów i sprzedaży, którym kieruje Kierownik Działu Sprzedaży i
            Zamówień,
            Magazyn, w którym pracują magazynierzy, którym kieruje Kierownik
            Magazynu,  Przedstawicieli Handlowych.
    Na skutek podziału spółki struktura organizacyjna Spółki z o.o. X. zostanie zmieniona
    poprzez likwidację Działu Inwestycyjnego. W wyniku podziału Spółki z o.o. X. przez
    wydzielenie z niej Działu Inwestycyjnego i jego przeniesienie do spółki nowo zawiązanej,
    dojdzie do przejścia pracowników zatrudnionych w ramach Działu Inwestycyjnego do
    spółki nowo zawiązanej - a więc przejścia części zakładu pracy na innego pracodawcę w
    rozumieniu art. 23¹ § 1 ustawy Kodeks pracy. Z dniem dokonania podziału spółka nowo
    zawiązana stanie się pracodawcą dla pracowników przyporządkowanych do Działu
    Inwestycyjnego, wykonujących zadania związane z jego działalnością. Pracownicy
    przyporządkowani do Działu Handlowego pozostaną pracownikami Spółki z o.o. X. na
    dotychczasowych zasadach.
    Powodem wprowadzenia reorganizacji Spółki z o.o. X. jest zróżnicowanie prowadzonej
    działalności gospodarczej, zamiar uporządkowania struktury spółki i zoptymalizowania
    funkcjonowania obszarów aktywności oraz zarządzania nimi, a także sytuacja osobista
    Zainteresowanych, którzy ze względu na wiek i stan zdrowia, zamierzają istotnie
    ograniczyć swoją aktywność biznesową i wycofać się z działalności handlowej,
    wymagającej dużego zaangażowania osobistego i czasowego. Dokonanie podziału pozwoli
    m.in. na zwiększenie efektywności działań Spółki z o.o. X. w obszarach, które są od siebie
    niezależne, a także zapewnienie większej efektywności działalności Spółki z o.o. X. z
    punktu widzenia operacyjnego i finansowego oraz lepsze wykorzystanie zasobów w
    niezależnych od siebie obszarach.
    Ani głównym, ani jedynym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania przez którykolwiek z podmiotów uczestniczących w
    podziale. Wobec powyższego, wspólnicy Spółki z o.o. X., planują, iż po formalnym
    wydzieleniu w strukturze Spółki Działu Handlowego i Działu Inwestycyjnego, nastąpi
    prawne rozdzielenie obu obszarów działalności i kontynuowanie jej przez dwa niezależne
    podmioty, z których każdy skoncentrowany będzie tylko na jednym z tych obszarów.
    Czynność ta zostanie przeprowadzona poprzez podział Spółki z o.o. X. w trybie art. 529 § 1
    pkt 4 ustawy z 15.9.2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024, poz. 18 z późn. zm.),
    dalej jako: k.s.h., poprzez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    stanowiącej Dział Inwestycyjny wraz z majątkiem, zobowiązaniami i pracownikami,
    przynależnymi do tej części przedsiębiorstwa i przeniesienie go na nową zawiązaną spółkę
    oraz pozostawienie w ramach spółki dzielonej (Spółki z o.o. X.) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa stanowiącej Dział Handlowy wraz z przynależnym do niego majątkiem,
    zobowiązaniami i pracownikami.
    W ramach spółki nowo powstałej będzie prowadzona działalność związana z obrotem,
    najmem i zarządzaniem nieruchomościami oraz zarządzaniem i inwestowaniem środkami
    pieniężnymi, lokatami bankowymi, jednostkami uczestnictwa i podobnymi instrumentami.
    Spółka z o.o. X. natomiast będzie prowadziła działalność w zakresie odpowiadającym
    obecnemu obszarowi działalności handlowej Spółki z o.o. X.
    W wyniku tej operacji nie dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki z o.o. X. Zarówno
    Spółka z o.o. X., jak i spółka nowo zawiązana będą kontynuowały działalność, tyle że w
    różnych obszarach. Spółka nowo zawiązana będzie kontynuowała działalność gospodarczą
    co najmniej w takim samym zakresie, w jakim jest ona prowadzona w Spółce z o.o. X. w
    ramach Działu Inwestycyjnego. Spółka nowo zawiązana rozpocznie prowadzenie tej
    działalności w oparciu o składniki Działu Inwestycyjnego przejęte w drodze podziału Spółki

    z o.o. X. Spółka z o.o. X. oraz spółka nowo zawiązana nie będą wymagały zaangażowania
    innych środków materialnych lub niematerialnych, by kontynuować prowadzenie
    działalności gospodarczej w zakresie odpowiadającym obecnemu zakresowi działalności
    odpowiednio Działu Handlowego i Działu Inwestycyjnego.
    Na dzień poprzedzający podział Spółki z o.o. X. przez wydzielenie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań pozostających w Spółce z o.o. X., jak
    również zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    przenoszony do spółki nowo utworzonej, będą zdolne do niezależnego działania jako
    samodzielne podmioty gospodarcze.
    Przy czym należy zaznaczyć, że na dzień podziału w ramach poszczególnych działów mogą
    znajdować się również inne składniki majątku niż opisane powyżej. Wszelkie składniki
    majątku, w tym w szczególności umowy, prawa lub zobowiązania związane ściśle z
    Działem Inwestycyjnym zostaną przydzielone do tego działu i przeniesione na spółkę
    nowo zawiązaną.
    Analogicznie, wszelkie dodatkowe składniki majątku związane ściśle z Działem Handlowym
    pozostaną w Spółce z o.o. X. Możliwa jest również sytuacja, że na dzień podziału pewne
    składniki majątku opisane we wniosku nie będą już wchodziły w skład danego działu,
    ponieważ do tego czasu przestaną istnieć (np. umowy zostaną rozwiązane) lub zostaną
    zbyte (np. rzeczy ruchome). Jeżeli będzie to dotyczyło składników przydzielonych do Działu
    Inwestycyjnego, to w konsekwencji nie zostaną one przeniesione na spółkę nowo
    zawiązaną.
    W wyniku podziału spółce nowo zawiązanej zostaną przekazane księgi rachunkowe i
    podatkowe związane z Działem Inwestycyjnym, przy czym część dokumentów, która
    będzie związana z oboma działami może być przekazana w kopiach.
    Udział spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kapitale zakładowym Spółka z o.o. X.
    zostanie umorzony zanim dojdzie do podziału Spółki z o.o. X. Na dzień poprzedzający
    podział Spółki z o.o. X. udziałowcami Spółki z o.o. X. będą tylko Zainteresowani A., B., C., D.
    Udziały Zainteresowanych w kapitale zakładowym Spółka z o.o. X. będą równe. Udziały w
    nowo zawiązanej spółce obejmą Zainteresowani A., B., C., D. Poszczególnym
    Zainteresowanym zostanie przydzielona taka liczba udziałów w kapitale zakładowym
    spółki nowo zawiązanej, jaka odpowiada procentowo posiadanemu przez poszczególnych
    Zainteresowanych udziałowi w kapitale zakładowym Spółki z o.o. X. Oznacza to, że
    Zainteresowani będą posiadać po 25% udziałów w kapitale zakładowym spółki nowo
    zawiązanej.
    W związku z podziałem przez wydzielenie dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego
    Spółki z o.o. X. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki z o.o. X. nastąpi zgodnie z proporcją
    w jakiej wartość rynkowa majątku Działu Inwestycyjnego pozostaje do wartości rynkowej
    majątku Spółki z o.o. X. Wartość Działu Handlowego stanowi ok. 30%, a wartość Działu
    Inwestycyjnego ok. 70% w ogólnej wartości przedsiębiorstwa Spółki z o.o. X. W związku z
    powyższym, planowane jest, że w związku z podziałem Spółki z o.o. X. przez wydzielenie
    kapitał zakładowy Spółki z o.o. X. zostanie obniżony o ok. 70%, jednak będzie wynosił co
    najmniej 5000 zł, jak tego wymaga art. 154 § 1 k.s.h. Natomiast kapitał zakładowy spółki
    nowo zawiązanej będzie odpowiadał ok. 70% obecnej wysokości kapitału zakładowego
    Spółki z o.o. X.
    Przyjęta przez poszczególnych Zainteresowanych A., B., C., D. dla celów podatkowych
    wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż
    wartość udziałów w Spółce z o.o. X. (dzielonej), jaka byłaby przyjęta przez poszczególnych
    Zainteresowanych dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    W związku z podziałem przez wydzielenie Zainteresowani nie otrzymają dopłat w gotówce.
    Podział przez wydzielenie Działu Inwestycyjnego zostanie dokonany w momencie wpisu
    spółki nowo zawiązanej do rejestru przez właściwy sąd rejestrowy. Nowo powstała spółka

    przejmująca Dział Inwestycyjny będzie polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych i będzie podlegała nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Spółka nowo zawiązana przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych
    składników Spółki z o.o. X. w wartości wynikających z ksiąg Spółki z o.o. X. Składniki
    majątkowe należące do Spółka z o.o. X., przejęte przez spółkę nowo zawiązaną w wyniku
    podziału przez wydzielenie, zostaną przypisane do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ramach podziału wartość przekazywanego majątku zostanie ustalona jako wartość
    rynkowa, rozumiana jako wartość majątku składającego się na Dział Inwestycyjny
    uwzględniająca wartość przypisanych mu aktywów i zobowiązań, a wartość udziałów
    (wartość emisyjna) objętych przez Zainteresowanych w spółce nowo zawiązanej będzie
    mu odpowiadać.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    zorganizowanego w postaci Działu Inwestycyjnego, który otrzyma spółka nowo zawiązana
    będzie wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    zorganizowanego w postaci Działu Inwestycyjnego, który otrzyma spółka nowo zawiązana
    będzie równa wartości emisyjnej udziałów objętych przez Zainteresowanych w spółce
    nowo zawiązanej.
    Natomiast różnica między wartością nominalną udziałów objętych przez
    Zainteresowanych w spółce nowo zawiązanej a ich wartością emisyjną (agio) zostanie
    przeniesiona na kapitał zapasowy spółki nowo zawiązanej. Po podziale Spółki z o.o. X.,
    Zainteresowani prawdopodobnie dokonają zbycia w drodze sprzedaży udziałów w Spółce
    z o.o. X. Dochód uzyskany z tej transakcji zostanie opodatkowany zgodnie w
    obowiązującym przepisami podatkowymi.
    Pytania
    1) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, wyodrębnione w ramach
      Spółki z o.o. X. Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny stanowić będą dwie zorganizowane
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o u.p.d.o.p.?
    2) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, wyodrębnione w ramach
      Spółki z o.o. X. Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny stanowić będą na moment
      planowanego podziału dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      2 pkt 27e u.p.t.u.?
    3) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, wyodrębnione w ramach
      Spółki z o.o. X. Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny stanowić będą dwie zorganizowane
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f.?
    4) Czy w związku z planowanym podziałem Spółki sp. z o.o. X. przez wydzielenie, w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 k.sh., po stronie Spółki z o.o. X. dojdzie do powstania przychodu na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.?
    5) Czy przekazanie do spółki nowo zawiązanej, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.,
      majątku wydzielonego ze Spółki z o.o. X. w postaci opisanego w zdarzeniu przyszłym
      Działu Inwestycyjnego, będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem
      od towarów i usług na podstawie art. 6 ust. 1 u.p.t.u.?
    6) Czy opisany w zdarzeniu przyszłym, podział Spółki z o.o. X. przez wydzielenie, w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., po stronie Zainteresowanych będzie skutkował powstaniem
      przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      osób fizycznych w momencie podziału?

    7) Czy w związku z podziałem Spółki z o.o. X. przez wydzielenie, po stronie spółki nowo
      zawiązanej, w wyniku przeniesienia na tę spółkę części majątku spółki dzielonej (Spółki
      z o.o. X.) powstanie przychód podatkowy?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1, 4 i 7, w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 2 i 5,
    dotyczących podatku od towarów i usług oraz w zakresie pytań nr 3 i 6 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, wyodrębnione w ramach
      Spółki z o.o. X. Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny stanowić będą dwie zorganizowane
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o u.p.d.o.p.?
    2) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, wyodrębnione w ramach
      Spółki z o.o. X. Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny stanowić będą na moment
      planowanego podziału dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      2 pkt 27e u.p.t.u.?
    3) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, wyodrębnione w ramach
      Spółki z o.o. X. Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny stanowić będą dwie zorganizowane
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f.?
    Zdaniem Spółki z o.o. X. oraz Zainteresowanych, Dział Handlowy, jak również Dział
    Inwestycyjny, które zostały wyodrębnione w Spółce z o.o. X. w sposób opisany w zdarzeniu
    przyszłym przedstawionym we wniosku, będą stanowić, każdy z osobna, zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15.2.1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2023, poz. 2805 z późn. zm.), dalej jako: u.p.d.o.
    p.
    Zdaniem Spółki z o.o. X. oraz Zainteresowanych, Dział Handlowy, jak również Dział
    Inwestycyjny, które zostały wyodrębnione w Spółce z o.o. X. w sposób opisany w zdarzeniu
    przyszłym przedstawionym we wniosku, będą stanowić, każdy z osobna, zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od
    towarów i usług (tj. Dz.U. 2024, poz. 361 z późn. zm.), dalej jako: u.p.t.u.
    Zdaniem Spółki z o.o. X. oraz Zainteresowanych, Dział Handlowy, jak również Dział
    Inwestycyjny, które zostały wyodrębnione w Spółce z o.o. X. w sposób opisany w zdarzeniu
    przyszłym przedstawionym we wniosku, będą stanowić, każdy z osobna, zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych z 26.7.1991 r. (t.j. Dz.U. 2024, poz. 226 z późn. zm.), dalej jako: u.p.d.o.f.
    Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny jako zorganizowane części przedsiębiorstwa:
    Tożsame definicje przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarte
    zostały w art. 4a pkt 4 ustawy o u.p.d.o.p., art. 5a pkt 3 i 4 u.p.d.o.f. oraz art. 2 pkt 27e u.p.t.
    u. Jednakowe brzmienie definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie u.p.d.
    o.p., u.p.d.o.f. i u.p.t.u. skutkuje tym, że pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”
    powinno być interpretowane w ten sam sposób.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., art. 5a pkt 4 u.p.do.f., art. 2 pkt 27e u.p.t.u., ilekroć w
    przedmiotowych ustawach jest mowa o zorganizowanej część przedsiębiorstwa oznacza
    to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Przepis art. 4a pkt 3 u.p.d.o.p. i art. 5a pkt 3 u.p.d.o.f. stanowią, że ilekroć w ustawie jest
    mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu kodeksu cywilnego.
    Ustawa o podatku od towarów i usług nie zawiera definicji przedsiębiorstwa.

    Zgodnie z definicją zawartą w art. 55¹ ustawy z 23.4.1964 r. kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2024,
    poz. 1061 z późn. zm.), dalej jako: k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Istotną cechą zespołu składników, o których mowa w cytowanym wyżej przepisie, jest to,
    że stanowią one zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony do prowadzenia
    określonej działalności. Pozostają ze sobą w relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych
    tego rodzaju, że wspólnie tworzą całość zdolną do realizacji określonej działalności, nie zaś
    przypadkowy zbiór rzeczy i praw.
    W odniesieniu do zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazuje się na konieczność
    spełnienia analogicznych wymogów.
    Z definicji zawartej w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f., art. 2 pkt 27e u.p.t.u.
    wynika, i jest to jednolicie przyjmowane w orzecznictwie sądowo-administracyjnym oraz
    interpretacjach organów podatkowych, że aby dany zespół składników kwalifikować jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie następujące
    warunki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym funkcjonalnie
      powiązanych z nimi zobowiązań (o ile istnieją);
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, to znaczy
      są wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze i samodzielnie funkcjonujące w obrocie
      gospodarczym w razie zaistnienia takiej potrzeby.
    Ma więc zachodzić wyodrębnienie w płaszczyźnie funkcjonalnej, a także wyodrębnienie
    organizacyjne i finansowe.
    Wyodrębnianie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne polega na możliwości samodzielnego realizowania
    określonych zadań gospodarczych przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, to
    znaczy obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań

    gospodarczych, do których służy w strukturze przedsiębiorstwa. Wg obiektywnej oceny
    zorganizowana część przedsiębiorstwa musi mieć potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W okolicznościach niniejszej sprawy wymóg wyodrębnienia funkcjonalnego został
    spełniony. Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny zostały wydzielone w strukturze
    przedsiębiorstwa Spółki z o.o. X. oraz przypisano im realizacje odrębnych, niepowiązanych
    ze sobą zadań gospodarczych. Dział Handlowy kontynuuje dotychczasową działalność
    handlową Spółki z o.o. X. w zakresie kupna, w tym importu, towarów oraz ich sprzedaży
    hurtowej i detalicznej, natomiast Dział Inwestycyjny zajmuje się zakupem nieruchomości i
    obsługą ich wynajmu oraz zarządzaniem inwestycjami kapitałowymi. Działy prowadzą
    działalność gospodarczą na różnych polach, w żaden sposób nie są ze sobą powiązane
    funkcjonalnie i mogą stanowić dwa odrębne przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Organizacyjny charakter wyodrębnienia oznacza, że określony zespół składników
    tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinien mieć cechę zorganizowania,
    występującą w istniejącym przedsiębiorstwie, w ramach już prowadzonej działalności.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9.7.2020 r. (sygn.
    0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK), wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc
    pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie
    powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
    charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.”
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące w takich wzajemnych
    relacjach, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają
    w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Powyższe znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 stycznia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.307.2021.5.BD. W opinii organów podatkowych zespół składników może zostać
    wyodrębniony zarówno jako oddział, jak również jako departament, dział czy też placówka
    handlowa, wyodrębnienie powinno być widoczne „na zewnątrz”, a tym samym wynikać z
    określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce
    wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne (np. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25.5.2022 r., 0111-KDIB3-
    3.4012.104.2022.2.MAZ, z 6.2.2020 r., 0113-KDIPT1-1.4012.814.2019.1.MH).
    Nieco mniej rygorystycznie do kwestii wyodrębnienia organizacyjnego podchodzą sądy
    administracyjne. Wskazują że brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np.

    obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych (por. Wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 11.04.2018 r., I SA/Gl 1066/17).
    W wyroku WSA w Warszawie z 10.03.2016 r., III SA/Wa 455/15 wskazano, że
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku
    przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej
    całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu,
    wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy
    fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa”.
    W orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowany jest pogląd, że w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania
    przedsiębiorstwa.
    Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził w wyroku z 12.2.2014 r., sygn. II FSK 607/12, że: „z
    definicji ZCP wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi
    być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne
    przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych
    względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność
    poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań.”
    W wyroku z 4.11.2014 r., sygn. akt II FSK 2297/12, Naczelny Sąd Administracyjny podzielił
    też pogląd, iż „nie jest niezbędne, aby jednym z elementów zespołu składników [...] były
    zobowiązania związane z funkcjonowaniem tego zespołu składników w przedsiębiorstwie
    głównym, podobnie jak nie jest konieczne, aby ten zespół składników zapewniał realizację
    usług o charakterze pomocniczym (na przykład usługi w zakresie kadr, informatyczne,
    finansowe), jak również, aby zapewnione było samodzielne finansowanie całości zadań
    gospodarczych, które ten zespół składników ma realizować”.
    Kluczowe dla możliwości uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot
    zorganizowana część przedsiębiorstwa zależy od tego, czy dany zespół składników
    majątkowych pozwala na realizację działań gospodarczych, do których zorganizowana
    część została powołana. Samo w sobie wyłączenie niektórych składników z zespołu
    składników majątkowych i zobowiązań tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    nie oznacza automatycznie, że zespół ten traci charakter zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Jeśli wyłączone ze zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, wówczas czynność taka na
    gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług uznana będzie za zbycie
    przedsiębiorstwa, chociażby nie obejmowała ona wszystkich jego składników (tak np. w
    interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29.3.2017 r., sygn. 2461-BPP3.
    4512.902.2016.2.ASz).
    Podsumowując, wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy jednej ze sfer działalności, które są
    prowadzone niezależnie od siebie oraz dla których został przydzielony określony majątek i
    pracownicy. Potwierdzeniem wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze wewnętrznej
    danego podmiotu będzie możliwość wykazania, że w strukturze wewnętrznej danego
    podmiotu wyodrębniony zespół składników funkcjonuje w miarę autonomicznie w
    stosunku do pozostałej części przedsiębiorstwa.
    W sprawie będącej przedmiotem wniosku przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego
    została spełniona. Obecnie Spółka z o.o. X. prowadzi działalność w dwóch odrębnych
    obszarach, tj. w obszarze kupna i sprzedaży hurtowej i detalicznej towarów do
    wykańczania i dekoracji wnętrz oraz w obszarze zarzadzania nieruchomościami, wynajmu

    nieruchomości (planowane) i zarządzania środkami własnymi, w tym ich inwestowania.
    Uchwałą zarządu Spółki z o.o. X. obie sfery działalności zostały formalnie wydzielone w
    strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki z o.o. X. Każdemu Działowi został
    formalnie przyporządkowany określony zespół składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych) do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego i
    realizowania zadań przez dany Dział. Do każdego Działu przydzielone zostały określone
    aktywna i pasywa związane z obszarem jego działalności. Całokształt posiadanych przez
    każdy Dział składników majątkowych oraz przypisana kadra pracownicza umożliwiają
    każdemu z Działów samodzielną realizację przypisanych im zadań i funkcji gospodarczych.
    Wydzielenie organizacyjne zrealizowane zostało zastało zarówno w sferze formalnej,
    poprzez wydzielenie odrębnych Działów w strukturze Spółki na podstawie stosownych
    aktów korporacyjnych i przyporządkowanie im majątku do realizacji zadań gospodarczych,
    jak również w sferze faktycznej, poprzez przyporządkowanie składników majątku
    adekwatnie do potrzeb danego Działu i realizowanych przez Dział zadań gospodarczych,
    nie zaś w sposób przypadkowy. Do Działu Handlowego przypisano towary handlowe,
    środki transportowe, urządzenia i maszyny, inne ruchomości związane z działalnością
    handlowa, środki pieniężne, licencje, umowy, należności i zobowiązania, dokumenty
    związane z działalnością handlową, bazę klientów, pracowników, renomę
    przedsiębiorstwa handlowego działającego na rynku od wielu lat. Z kolei do Działu
    Inwestycyjnego przyporządkowano umowy dotyczące zakupu nieruchomości wraz ze
    związanymi z nimi prawami i obowiązkami, roszczeniami i zobowiązaniami, środki
    pieniężne, lokaty pieniężne, jednostki funduszy inwestycyjnych, roszczenia i zobowiązania
    związane z przeniesieniem prawa użytkowania wieczystego, ruchomości i dokumenty
    związane z prowadzeniem działalności inwestycyjnej, kadrę pracowniczą.
    Tym samym Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny ma możliwość prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej.
    Planowany podział przez wydzielenie będzie polegał na przeniesieniu zorganizowanego
    zespołu składników majątkowych składających się na działalność Działu Inwestycyjnego, w
    ramach którego ich wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności umożliwią
    wykonywanie zadań, do których zostały przeznaczone. W ramach Spółki z o.o. X.
    pozostanie inny zorganizowany zespół składników majątkowych składających się na
    działalność Działu Handlowego, w ramach którego również istnieją wzajemne powiązania
    funkcjonalne i zależności umożliwiające wykonywanie zadań, do których zostały
    przeznaczone.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe stanowi sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie
    finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (por. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7.9.2022
    r., 01114-KDIP1-1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z 17.1.2020 r., 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.
    RK).
    Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na płaszczyźnie finansowej będzie miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe
    będzie przypisanie do danego zespołu aktywów określonych wskaźników finansowych w
    postaci przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (np. w zakładowym planie
    kont). Takie przyporządkowanie powinno być możliwe w szczególności przy wykorzystaniu

    komputerowego systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem lub systemu
    księgowo-rachunkowego (por. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    3.11.2023 r., 0114-KDIP1-1.4012.524.2023.3.ESZ).
    Ponadto, trzeba również wskazać, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności
    prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości, czy też
    samodzielnego sporządzania bilansu (interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 30.12.2022 r., 0111-KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ). W wyroku z 10.03.2016 r., III
    SA/Wa 455/15, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że „Warunkiem
    wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły
    zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania.
    Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale
    również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie
    zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z
    poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.”
    Należy przy tym podkreślić, że nawet jeśli wyodrębnienie nie wynika z planu kont lub ksiąg
    rachunkowych, a dokonywane jest w oparciu o inne metody, powinno pozwolić na
    powiązanie danych finansowych z wyodrębnianą częścią przedsiębiorstwa. Przez te dane
    finansowe należy rozumieć przychody, koszty, należności oraz zobowiązania.
    Z powyższego nie wynika, że w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy
    prowadzić odrębną ewidencję środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.
    Spółka z o.o. X. wskazała w opisie zdarzenia przyszłego, że w jej przedsiębiorstwie do
    obsługi księgowej Działu Inwestycyjnego utworzono dodatkowe konta syntetyczne i
    analityczne do zakładowego planu kont, zaś dotychczasowe konta księgowe pozostawiono
    dla Działu Handlowego. W ślad za tym Spółka z o.o. X. dokonała odpowiednich
    przeksięgowań na kontach. Spółka z o.o. X. założyła rachunki bankowe, które są
    przeznaczone wyłącznie do obsługi Działu Inwestycyjnego.
    Tym samym Spółka z o.o. X. prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych poprzez
    przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z działalnością każdego z Działów z osobna. Prowadzenie ewidencji
    rachunkowej w ramach struktury spółki w powyższy sposób umożliwia przypisanie
    przychodów, kosztów, w tym odpisów amortyzacyjnych, jak również należności i
    zobowiązań czy aktywów przyporządkowanych funkcjonalnie i organizacyjnie do każdego
    z Działów z osobna.
    W ocenie Spółki z o.o. X. działalność Działu Handlowego oraz Działu Inwestycyjnego
    spełnia zatem warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie
    Spółki z o.o. X.
    Biorąc pod uwagę wszelkie okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego oraz
    wskazane powyżej uzasadnienie, Spółka z o.o. X. stoi na stanowisku, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na działalność zorganizowaną jako Dział
    Handlowy i Dział Inwestycyjny stanowi zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f oraz art. 2 pkt 27e u.p.t.
    u.
    Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny nie są ze sobą powiązane funkcjonalnie i mogą
    stanowić dwa odrębne przedsiębiorstwa. W momencie planowanego podziału przez
    wydzielenie zarówno Dział Inwestycyjny, który zostanie przeniesiony do spółki nowo
    zawiązanej, jak i Dział Handlowy, który pozostanie w Spółce z o.o. X. będą spełniać
    wszystkie z wymienionych powyżej warunków, a zatem powinny zostać uznane za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przytoczonej wyżej definicji zawartej
    w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawie o podatku dochodowym
    od osób fizycznych i ustawie o podatku od towarów i usług. Oba Działy wyodrębnione w
    Spółce z o.o. X. stanowią organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione całości,
    mogące samodzielnie funkcjonować, jako dwa niezależne podmioty gospodarcze i

    realizować zadania gospodarcze w oparciu o przypisane im zespoły składników
    majątkowych i niemajątkowych. Każdy z Działów realizuje odrębne zadania gospodarcze,
    wyposażony jest w aktywa niezbędne do samodzielnego wykonywania tych zadań
    (prowadzenia działalności gospodarczej odpowiednio w dziedzinie handlu oraz zakupu i
    wynajmu nieruchomości i zarządzania i inwestowania własnych środków pieniężnych),
    posiada wyodrębnienie finansowe i zdolność do samodzielnego funkcjonowania na rynku
    jako niezależny podmiot. Składniki majątkowe i niemajątkowe, przypisane do każdego z
    Działów, nie stanowią przypadkowego zbioru pojedynczych, oderwanych od siebie
    aktywów, lecz w całości są bezpośrednio związane z działalnością handlową albo
    inwestycyjną. Spełniony jest zatem wymóg samodzielności każdej z tych części
    przedsiębiorstwa Spółki z o.o. X.
    Dział Inwestycyjny, który ma być przekazany do spółki nowo zawiązanej, stanowi taki
    zespół składników majątkowych, który już obecnie, przed włączeniem do nowej spółki,
    może funkcjonować jako samodzielny przedsiębiorstwo i nie wymaga podjęcia dalszych
    działań (np. zatrudnienia pracowników, pozyskania dodatkowego finansowania). Jest
    wystarczający (kompletny), aby bez jakichkolwiek uzupełnień kontynuować działalność
    gospodarczą, jaka była dotychczas prowadzona z jego wykorzystaniem w Spółce z o.o. X.
    Dział Handlowy również funkcjonuje jako odrębna całość, a więc umożliwia
    kontynuowanie działalności gospodarczej w ramach obecnego przedsiębiorstwa Spółki z o.
    o. X. Posiada wpis do KRS, nadany numer regon, zatrudnia doświadczony personel,
    posiada towary handlowe, inne ruchomości, środki pieniężne, bazę klientów, historię
    handlową, zarządza aktywami i zobowiązaniami. Po wydzieleniu Działu Inwestycyjnego nie
    ulega likwidacji ani zaprzestaniu prowadzenia działalności handlowej.
    Biorąc pod uwagę art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f., art. 2 pkt 27e u.p.t.u.
    zachowane są warunki, aby powyższe zespoły składników mogły samodzielnie
    funkcjonować jako zorganizowane części przedsiębiorstwa. Mając powyższe na względzie,
    należy stwierdzić, że Dział Handlowy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jak
    również taki status posiada Dział Inwestycyjny.
    4. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki sp. z o.o. X. przez wydzielenie, w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 k.sh., po stronie Spółki z o.o. X. dojdzie do powstania przychodu na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.?
    Zdaniem Spółki z o.o. X., w okolicznościach niniejszej sprawy, w związku z planowanym
    podziałem Spółki z o.o. X. przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., po stronie
    Spółki z o.o. X. nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.
    o.p. Podział przez wydzielenie będzie dla Spółki z o.o. X. neutralny na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p. stanowi, że przychodami są, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
    składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień
    wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Z treści przytoczonego przepisu wynika, że odnosi się do trzech sytuacji: podziału spółki,
    podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W dwóch pozostałych przypadkach
    przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w
    spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W przypadku podziału przez wydzielenie, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p., uzależnione jest od posiadania przez obydwie części

    przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 5 u.p.d.o.p. (interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26.11.2024 r., 0111-KDIB-
    1.4010.534.2024.3.SH).
    W związku z powyższym, skoro, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wydzielony ze
    Spółki z o.o. X. Dział Inwestycyjny, jak i pozostający w Spółce z o.o. X. Dział Handlowy,
    stanowią i stanowić będą na dzień poprzedzający dzień wydzielenia zorganizowane części
    przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., to po stronie Spółki z o.o. X. nie
    powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.
    7. Czy w związku z podziałem Spółki z o.o. X. przez wydzielenie, po stronie spółki nowo
      zawiązanej, w wyniku przeniesienia na tę spółkę części majątku spółki dzielonej (Spółki
      z o.o. X.) powstanie przychód podatkowy?
    Zdaniem Spółki z o.o. X. po stronie spółki nowo zawiązanej nie powstanie przychód
    podatkowy. Przepis art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowi, że przedmiotem opodatkowania
    podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
    kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o
    których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
    11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m u.p.d.o.p. za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Dla określenia skutków podatkowych opodatkowania spółce przejmującej zasadnicze
    znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d u.p.d.o.p. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.
    p. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Natomiast na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. przychodami, z zastrzeżeniem ust.
    3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    W odniesieniu do stosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. istotne znaczenie ma art. 12
    ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., bowiem określa on wyłącznie w zakresie przychodu
    zdefiniowanego w art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. Przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.
    stanowi bowiem, iż do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego

    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
    podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ustawa zawiera jednakże ograniczenia w zakresie możliwości zastosowania wyłączenia z
    art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. Zgodnie z art. 12 ust. 15 u.p.d.o.p. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h,
    12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których
    mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p., ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów (akcji) oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Przepis art. 12 ust. 13 u.p.d.o.p. stanowi przy tym, że przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt
    25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 14 u.p.d.o.p. jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Analiza przytoczonych wyżej przepisów oraz przedstawionego we wniosku opisu
    zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że po stronie spółki nowo zawiązanej w
    związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie powstanie przychód (dochód)
    opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c i 8 d u.p.d.o.p.
    Spółka z o.o. X. jest spółką mającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Spółka nowo zawiązana również będzie posiadała siedzibę i zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Podział Spółki z o.o. X. nastąpi w trybie określonym w art. 529 §
    1 pkt 4 k.s.h. W wyniku podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z
    Działem Inwestycyjnym, wyodrębnionym funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w
    przedsiębiorstwie Spółki z o.o. X., zostanie przeniesiona do spółki nowo zawiązanej.
    Podział Spółki z o.o. X. zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz
    w związku z sytuacją osobistą Zainteresowanych będących osobami fizycznymi. Powodem
    podziału Spółki z o.o. X. nie będzie chęć uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.
    Spółka nowo zawiązana przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych

    składników Spółki z o.o. X. w wartości wynikającej z ksiąg Spółki z o.o. X. Składniki
    majątkowe należące do Spółki z o.o. X., przejęte przez spółkę nowo zawiązaną w wyniku
    podziału przez wydzielenie, zostaną przypisane do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponieważ ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki z o.o. X. otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną będzie przewyższała wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, po stronie spółki nowo
    zawiązanej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.
    Jednakże z treści wniosku wynika, że spółka nowo zawiązana spełniać będzie jednocześnie
    warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. (winno być art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.
    p.), a zatem przeniesienie wydzielonej części majątku spółki dzielonej do spółki nowo
    zawiązanej nie spowoduje w spółce nowo zawiązanej powstania przychodu podatkowego
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział przez wydzielenie dokonuje się przez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo
    spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki
    dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej.
    Zgodnie z procedurą podziału spółek, plan podziału powinien zawierać m.in. zasady
    dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo
    zawiązanych oraz podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek
    przejmujących lub spółek nowo zawiązanych lub w przypadku podziału przez wydzielenie -
    spółki dzielonej oraz zasady tego podziału - art. 534 § 1 pkt 2 k.s.h.
    W przypadku podziału przez wydzielenie majątek spółki dzielonej przenoszony jest na
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w zamian za udziały dla wspólników spółki
    dzielonej. Ceną objęcia udziałów w spółce przejmującej jest równowartość majątku spółki
    dzielonej przekazanego spółce przejmującej lub nowo zawiązanej. Jest to rozumienie
    zbieżne z definicją „wartości emisyjnej”, zawartą w art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p., zgodnie z
    którą za wartość emisyjną udziałów uważa się cenę po jakiej obejmowane są udziały,
    określoną w umowie spółki, a w razie jej braku, w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.
    W rozpatrywanej sprawie, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość
    rynkowa składników majątkowych obejmujących zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa
    w ramach wyodrębnionego Działu Inwestycyjnego w spółce dzielonej, które zostaną
    przejęte przez spółkę nowo zawiązaną, będzie równa wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Różnica między wartością nominalną
    udziałów spółki nowo zawiązanej objętych przez wspólników spółki dzielonej a ich
    wartością emisyjną zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy spółki nowo zawiązanej.
    Tym samym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
      skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
      odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ad 1
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, budzi kwestia
    ustalenia, czy wyodrębnione w ramach Spółki z o.o. X. Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny
    stanowić będą dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że:
    Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie
    zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy
    składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”).
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak wynika z wniosku, w październiku 2024 r. zarząd Spółki z o.o. X. podjął uchwałę o
    reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie, z dniem 1.11.2024 r., w ramach jego
    działalności dwóch odrębnych pionów:
    1) Pionu Handlowego kontynuującego dotychczasową działalność handlową w zakresie
      kupna, w tym importu, towarów oraz ich sprzedaży hurtowej i detalicznej, któremu
      nadano nazwę: Dział Handlowy, oraz

    2) Pionu Zarządzania Nieruchomościami i inwestycjami kapitałowymi, zajmującego się
      zakupem nieruchomości i obsługą ich wynajmu oraz zarządzaniem inwestycjami
      kapitałowymi, któremu nadano nazwę: Dział Inwestycyjny.
    W załącznikach do uchwały określono sposób i zakres zmian organizacyjnych do
    wprowadzenia w celu wydzielenia Działu Inwestycyjnego w dotychczasowej strukturze
    Spółki z o.o. X. oraz zmian w planie kont księgowych, a także ustalono schemat
    organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki z o.o. X. po reorganizacji.
    Na skutek podziału spółki struktura organizacyjna Spółki z o.o. X. zostanie zmieniona
    poprzez likwidację Działu Inwestycyjnego. W wyniku podziału Spółki z o.o. X. przez
    wydzielenie z niej Działu Inwestycyjnego i jego przeniesienie do spółki nowo zawiązanej,
    dojdzie do przejścia pracowników zatrudnionych w ramach Działu Inwestycyjnego do
    spółki nowo zawiązanej - a więc przejścia części zakładu pracy na innego pracodawcę w
    rozumieniu art. 23¹ § 1 ustawy Kodeks pracy. Z dniem dokonania podziału spółka nowo
    zawiązana stanie się pracodawcą dla pracowników przyporządkowanych do Działu
    Inwestycyjnego, wykonujących zadania związane z jego działalnością. Pracownicy
    przyporządkowani do Działu Handlowego pozostaną pracownikami Spółki z o.o. X. na
    dotychczasowych zasadach.
    Reorganizacja zostanie przeprowadzona poprzez podział Spółki z o.o. X. w trybie art. 529 §
    1 pkt 4 KSH, poprzez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    stanowiącej Dział Inwestycyjny wraz z majątkiem, zobowiązaniami i pracownikami,
    przynależnymi do tej części przedsiębiorstwa i przeniesienie go na nową zawiązaną spółkę
    oraz pozostawienie w ramach spółki dzielonej (Spółki z o.o. X.) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa stanowiącej Dział Handlowy wraz z przynależnym do niego majątkiem,
    zobowiązaniami i pracownikami. W ramach spółki nowo powstałej będzie prowadzona
    działalność związana z obrotem, najmem i zarządzaniem nieruchomościami oraz
    zarządzaniem i inwestowaniem środkami pieniężnymi, lokatami bankowymi, jednostkami
    uczestnictwa i podobnymi instrumentami. Spółka z o.o. X. natomiast będzie prowadziła
    działalność w zakresie odpowiadającym obecnemu obszarowi działalności handlowej
    Spółki z o.o. X. W wyniku tej operacji nie dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki z o.o. X.
    Zarówno Spółka z o.o. X., jak i spółka nowo zawiązana będą kontynuowały działalność, tyle
    że w różnych obszarach. Spółka nowo zawiązana będzie kontynuowała działalność
    gospodarczą co najmniej w takim samym zakresie, w jakim jest ona prowadzona w Spółce
    z o.o. X. w ramach Działu Inwestycyjnego. Spółka nowo zawiązana rozpocznie
    prowadzenie tej działalności w oparciu o składniki Działu Inwestycyjnego przejęte w
    drodze podziału Spółki z o.o. X. Spółka z o.o. X. oraz spółka nowo zawiązana nie będą
    wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, by
    kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie odpowiadającym
    obecnemu zakresowi działalności odpowiednio Działu Handlowego i Działu
    Inwestycyjnego. Na dzień poprzedzający podział Spółki z o.o. X. przez wydzielenie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań pozostających w Spółce z o.
    o. X., jak również zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    przenoszony do spółki nowo utworzonej, będą zdolne do niezależnego działania jako
    samodzielne podmioty gospodarcze.
    Podział przez wydzielenie Działu Inwestycyjnego zostanie dokonany w momencie wpisu
    spółki nowo zawiązanej do rejestru przez właściwy sąd rejestrowy. Nowo powstała spółka
    przejmująca Dział Inwestycyjny będzie polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych i będzie podlegała nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Spółka nowo zawiązana przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych
    składników Spółki z o.o. X. w wartości wynikających z ksiąg Spółki z o.o. X. Składniki
    majątkowe należące do Spółka z o.o. X., przejęte przez spółkę nowo zawiązaną w wyniku
    podziału przez wydzielenie, zostaną przypisane do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny zostały wydzielone w strukturze przedsiębiorstwa
    Spółki z o.o. X. oraz przypisano im realizacje odrębnych, niepowiązanych ze sobą zadań
    gospodarczych. Dział Handlowy kontynuuje dotychczasową działalność handlową Spółki z
    o.o. X. w zakresie kupna, w tym importu, towarów oraz ich sprzedaży hurtowej i
    detalicznej, natomiast Dział Inwestycyjny zajmuje się zakupem nieruchomości i obsługą
    ich wynajmu oraz zarządzaniem inwestycjami kapitałowymi. Działy prowadzą działalność
    gospodarczą na różnych polach, w żaden sposób nie są ze sobą powiązane funkcjonalnie i
    mogą stanowić dwa odrębne przedsiębiorstwa.
    Spółka z o.o. X. prowadzi działalność w dwóch odrębnych obszarach, tj. w obszarze kupna
    i sprzedaży hurtowej i detalicznej towarów do wykańczania i dekoracji wnętrz oraz w
    obszarze zarzadzania nieruchomościami, wynajmu nieruchomości (planowane) i
    zarządzania środkami własnymi, w tym ich inwestowania. Uchwałą zarządu Spółki z o.o. X.
    obie sfery działalności zostały formalnie wydzielone w strukturze organizacyjnej
    przedsiębiorstwa Spółki z o.o. X. Każdemu Działowi został formalnie przyporządkowany
    określony zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) do
    samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego i realizowania zadań
    przez dany Dział. Do każdego Działu przydzielone zostały określone aktywna i pasywa
    związane z obszarem jego działalności. Całokształt posiadanych przez każdy Dział
    składników majątkowych oraz przypisana kadra pracownicza umożliwiają każdemu z
    Działów samodzielną realizację przypisanych im zadań i funkcji gospodarczych.
    Wydzielenie organizacyjne zrealizowane zostało zarówno w sferze formalnej, poprzez
    wydzielenie odrębnych Działów w strukturze Spółki na podstawie stosownych aktów
    korporacyjnych i przyporządkowanie im majątku do realizacji zadań gospodarczych, jak
    również w sferze faktycznej, poprzez przyporządkowanie składników majątku adekwatnie
    do potrzeb danego Działu i realizowanych przez Dział zadań gospodarczych, nie zaś w
    sposób przypadkowy. Do Działu Handlowego przypisano towary handlowe, środki
    transportowe, urządzenia i maszyny, inne ruchomości związane z działalnością handlowa,
    środki pieniężne, licencje, umowy, należności i zobowiązania, dokumenty związane z
    działalnością handlową, bazę klientów, pracowników, renomę przedsiębiorstwa
    handlowego działającego na rynku od wielu lat. Z kolei do Działu Inwestycyjnego
    przyporządkowano umowy dotyczące zakupu nieruchomości wraz ze związanymi z nimi
    prawami i obowiązkami, roszczeniami i zobowiązaniami, środki pieniężne, lokaty
    pieniężne, jednostki funduszy inwestycyjnych, roszczenia i zobowiązania związane z
    przeniesieniem prawa użytkowania wieczystego, ruchomości i dokumenty związane z
    prowadzeniem działalności inwestycyjnej, kadrę pracowniczą. Tym samym Dział Handlowy
    i Dział Inwestycyjny ma możliwość prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Ponadto Spółka z o.o. X. prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych poprzez
    przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z działalnością każdego z Działów z osobna. Prowadzenie ewidencji
    rachunkowej w ramach struktury spółki w powyższy sposób umożliwia przypisanie
    przychodów, kosztów, w tym odpisów amortyzacyjnych, jak również należności i
    zobowiązań czy aktywów przyporządkowanych funkcjonalnie i organizacyjnie do każdego
    z Działów z osobna.
    W świetle powyższego należy uznać, że zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej Dział
    Holdingowy, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Dział Nieruchomościowy będą spełniać
    warunek wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego
    dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na działalność zorganizowaną jako Dział Handlowy i Dział
    Inwestycyjny stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało
    uznać za prawidłowe.
    Ad 4
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4, budzi kwestia
    ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem Spółki sp. z o.o. X. przez wydzielenie, w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.sh., po stronie Spółki z o.o. X. dojdzie do powstania przychodu
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, objętych zakresem pytania nr 4, wskazać
    należy, że biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału
    spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym
    przypadku wskazanym w ww. przepisie ustawodawca wskazuje, że przychód występuje
    w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zwartych w tym
    przepisie prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek
    przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od
    posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, że
    zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność
    zorganizowaną jako Dział Handlowy i Dział Inwestycyjny stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie powstanie przychód
    podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania nr 4, że skoro
    wydzielony ze Spółki z o.o. X. Dział Inwestycyjny, jak i pozostający w Spółce z o.o. X. Dział
    Handlowy, stanowią i stanowić będą na dzień poprzedzający dzień wydzielenia
    zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po
    stronie Spółki z o.o. X. nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o cit.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 należało
    uznać za prawidłowe.
    Ad 7
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 7 dotyczą ustalenia, czy w związku z podziałem
    Spółki z o.o. X. przez wydzielenie, po stronie spółki nowo zawiązanej, w wyniku
    przeniesienia na tę spółkę części majątku spółki dzielonej (Spółki z o.o. X.) powstanie
    przychód podatkowy.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy:
      Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wskazano powyżej w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo

      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    W tym miejscu wskazać należy, że powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej
    majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej. Zasadnym jest zatem nadanie mu rozumienia wynikającego z języka
    potocznego: wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan
    posiadania”.
    Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13:
      Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy
      uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W
      doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
      znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe
      posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w
      znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu
      prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów,
      ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą
      odpowiedzialności za zobowiązania, itp.
    „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na
    które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w
    znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu
    stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska” (Wielka
    Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz
    Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005).
    „Majątek spółki - suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających
    wartość ekonomiczną. Do majątku wchodzi również wartość wniesionych do Spółki
    wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały majątek Spółki,
    jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, majątek Spółki
    podlega ustawicznym zmianom. Wartość majątku Spółki zależy od wartości praw i innych
    składników majątkowych Spółki, a ponieważ majątek ten obciążą zobowiązania Spółki,
    można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i
    zobowiązań” (ibidem).
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć: „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania [dostępną na stronie internetowej (...)],
    „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi
    i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej
    prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym
    rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących
    lub sprzedających oraz koniunktury.

    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT „wartość rynkowa majątku” winna być
    ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów,
    jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi
    się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Dzielonej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy
    rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla
    której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z
    uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    Należy podkreślić, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są
    komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej
    zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Jeśli posiada 100 %
    udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Natomiast jeśli posiada w spółce
    przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie
    pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest
    opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    We wniosku wskazali Państwo, że w Spółka z o.o. X. jest spółką mającą siedzibę i zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka nowo zawiązana również będzie posiadała
    siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podział Spółki z o.o. X. nastąpi w
    trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W wyniku podziału zorganizowana część
    przedsiębiorstwa związana z Działem Inwestycyjnym, wyodrębnionym funkcjonalnie,
    organizacyjnie i finansowo w przedsiębiorstwie Spółki z o.o. X., zostanie przeniesiona do
    spółki nowo zawiązanej. Podział Spółki z o.o. X. zostanie dokonany z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych. Powodem podziału Spółki z o.o. X. nie będzie chęć uniknięcia
    lub uchylenia się od opodatkowania. Spółka nowo zawiązana przyjmie dla celów
    podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki z o.o. X. w wartości
    wynikającej z ksiąg Spółki z o.o. X. Składniki majątkowe należące do Spółki z o.o. X.,

    przejęte przez spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału przez wydzielenie, zostaną
    przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z przywołanym art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek
    podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę nowo
    zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie spółki nowo zawiązanej może więc być ewentualna nadwyżka
    wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku.
    Jak Państwo wskazali w wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku zorganizowanego w postaci Działu Inwestycyjnego, który otrzyma spółka
    nowo zawiązana będzie wyższa niż wartość przyjęta dla celów podatkowych składników
    tego majątku. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    zorganizowanego w postaci Działu Inwestycyjnego, który otrzyma spółka nowo zawiązana
    będzie równa wartości emisyjnej udziałów objętych przez Zainteresowanych w spółce
    nowo zawiązanej.
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    spółki Dzielonej otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną będzie przewyższać wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości
    rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do zasady
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo,
    że Spółka nowo zawiązana przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych
    składników Spółki z o.o. X. w wartości wynikających z ksiąg Spółki z o.o. X. Składniki
    majątkowe należące do Spółka z o.o. X., przejęte przez spółkę nowo zawiązaną w wyniku
    podziału przez wydzielenie, zostaną przypisane do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej.
    Zatem, po stronie spółki nowo zawiązanej na skutek planowanego podziału przez
    wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W dalszej kolejności należy wskazać, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy
    o CIT wynika, że przychodem dla spółki nowo zawiązanej może być ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki Dzielonej.
    W rozpatrywanej sprawie, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość
    rynkowa składników majątkowych obejmujących zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa
    w ramach wyodrębnionego Działu Inwestycyjnego w spółce dzielonej, które zostaną
    przejęte przez spółkę nowo zawiązaną, będzie równa wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

    W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Podziału,
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ jak wskazują Państwo Spółka nowo zawiązana nie będzie
    posiadała udziałów w Państwa spółce (tj. spółce dzielonej).
    Zatem zgodzić należy się Państwa stanowiskiem, że po stronie spółki nowo zawiązanej, w
    wyniku przeniesienia na tę spółkę części majątku spółki dzielonej (Spółki z o.o. X.) nie
    powstanie przychód podatkowy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie nr 7 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1, 4 i 7, w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 2 i 5,
    dotyczących podatku od towarów i usług oraz w zakresie pytań nr 3 i 6 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

    Pouczenie o prawie do wniesienia skargi nona interpretację przez Zainteresowanego,
    który jest stroną postępowania
    Spółka z o.o. X. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.