Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.51.2025.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-17
Teza: Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów bez
wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym.
    Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na
    podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.; dalej: Ustawa PIT).
    Wnioskodawca pozostaje wspólnikiem w A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: Spółka dominująca), która stanowi podmiot dominujący w grupie kapitałowej (dalej:
    Grupa), kontrolowanej przez Wnioskodawcę. Spółka dominująca posiada prawa udziałowe
    w innych spółkach, w tym w B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka).
    Ponadto w skład Grupy wchodzą również inne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    które wykonują inny rodzaj działalności niż Spółka.
    W związku z realizacją planów biznesowych zakładających zwiększenie zaangażowania
    Wnioskodawcy w działalność Spółki (w tym zaangażowania kapitałowego) planowane jest
    przeprowadzenie operacji, w ramach której Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce, w
    związku z czym dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i objęcia udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym przez Wnioskodawcę w zamian za wkład.
    Co więcej, planowane jest również przeprowadzenie transakcji, która będzie polegać na
    tym, że udziały przysługujące Spółce dominującej zostaną umorzone w ramach operacji
    tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
    Zakłada się, że na moment realizacji umorzenia udziałów Spółki dominującej w Spółce
    wspólnikiem Spółki będzie również Wnioskodawca.
    Procedura umorzenia udziałów Spółki ma zostać przeprowadzona w trybie określonym w
    art. 199 § 3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), co oznacza, że dojdzie do umorzenia udziałów w drodze ich
    nabycia przez Spółkę w celu umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Spółki
    dominującej przez Spółkę.
    Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z przeprowadzonymi działaniami przedstawionymi
    w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów
    korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu
    ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie będzie też sztuczny – przyjęta struktura
    operacji w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym związanym z planem
    biznesowym i celom ekonomicznym uczestniczących w niej stron. W konsekwencji art. 14b
    § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz.
    2383 ze zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Kwestia ta powinna
    zostać przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę.

## Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółce bez
    wynagrodzenia będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku
    dochodowego dla Wnioskodawcy, w szczególności czy będzie skutkowało po stronie
    Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki
    dominującej, dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez Spółkę w celu
    umorzenia bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Umorzenie
    udziałów innego wspólnika Spółki będzie z punktu widzenia Wnioskodawcy czynnością
    neutralną podatkowo.
    Na wstępie należy wskazać, że umorzenie udziałów wspólnika przeprowadzone w oparciu
    o przepisy KSH doprowadzi do unicestwienia udziałów, a w konsekwencji wygaśnięcia

    przysługujących Wspólnikom w Spółkach praw korporacyjnych i majątkowych. Zgodnie z
    przepisami KSH dotyczącymi umorzenia udziałów, wyróżnić można trzy sposoby
    dokonania umorzenia:
    1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego;
      dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym,
      że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać
    dokonane odpłatnie – w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, albo
    nieodpłatnie, tj. bez wynagrodzenia.
    W myśl art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez
    wynagrodzenia.
    Jak wskazano, umarzanie udziałów co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak
    w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej
    sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez
    spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem
    w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.
    Jak wynika z art. 9 ust. 1, 1a i 2 Ustawy PIT opodatkowaniu podlegają wszelkiego rodzaju
    dochody, z wyjątkiem zwolnionych, oraz takich, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z
    więcej niż jednego źródła, opodatkowana w danym roku jest suma dochodów ze
    wszystkich źródeł przychodów.
    Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Z kolei z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT wynika, że za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Ponadto za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a Ustawy PIT).
    W myśl przepisu art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji).
    W analizowanej sytuacji nie zachodzi też żadna z sytuacji wymienionych w regulacjach
    Ustawy PIT. Przede wszystkim nie zachodzi sytuacja wymieniona w art. 24 ust. 5 pkt 1
    Ustawy PIT, który stanowi, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w
    związku z umorzeniem jej udziałów.
    Żaden z przepisów Ustawy PIT nie daje zatem podstaw do przyjęcia, że w związku z
    umorzeniem udziałów wspólnika (w tym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez
    wynagrodzenia) po stronie wspólników, których udziały nie podlegają umorzeniu,
    powstaje jakikolwiek przychód.
    Tym samym należy stwierdzić, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem
    udziałów Spółki dominującej w Spółce bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako
    wspólnika posiadającego udziały w Spółce na moment umorzenia (które jednak nie będą
    podlegały umorzeniu) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zdaniem Wnioskodawcy żaden z przepisów Ustawy PIT nie daje podstaw do przyjęcia, że
    w związku z umorzeniem części lub wszystkich udziałów wspólnika (w tym dobrowolnym
    umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, w drodze nabycia udziałów własnych przez
    spółkę w celu umorzenia), po stronie wspólników, których udziały nie podlegają
    umorzeniu, powstaje jakikolwiek przychód.
    Podkreślić należy, że w związku z umorzeniem wszystkich udziałów Spółki dominującej,
    które zostanie dokonane bez wynagrodzenia, Wnioskodawca nie otrzyma pieniędzy, jak
    też wartości pieniężnych, nie nabędzie żadnych nowych praw, jak również nie otrzyma
    świadczeń w naturze, czy innych nieodpłatnych świadczeń. W szczególności umorzenie
    udziałów przysługujących Spółce dominującej nie oznacza otrzymania tych udziałów przez
    Wnioskodawcę.
    Stanowisko Wnioskodawcy jest powszechnie akceptowane i od lat potwierdzane przez
    organy podatkowe.
    Tytułem przykładu należy tu wymienić chociażby:
    b. Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 marca 2024
      r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.115.2024.2.MK1,
    c. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2023
      r., znak: 0115-KDIT1.4011.75.2023.1.MK,
    d. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022
      r., znak: 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK,
    e. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 25 sierpnia 2020
      r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.