Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.178.2019.3.AM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-06-11
Teza: Brak powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę udziałów własnych od Wspólnika celem ich umorzenia.
Słowa kluczowe: przychód; udział; udział-umorzenie udziałów; wspólnik; wynagrodzenia; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 12 kwietnia 2019 r. (data wpływu 12 kwietnia 2019 r.), uzupełnionym pismem z dnia 23 maja 2019 r. (data nadania 23 maja 2019 r., data wpływu 28 maja 2019 r.) na wezwanie Nr 0114-KDIP2-2.4010.178.2019.2.AM; 0113-KDIPT2-3.4011.245.2019.1.ID z dnia 17 maja 2019 r. (data nadania 17 maja 2019 r., data doręczenia 17 maja 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie ustawy o podatku od osób prawnych w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę udziałów własnych od Wspólnika celem ich umorzenia – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 kwietnia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie ustawy o podatku od osób prawnych w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę udziałów własnych od Wspólnika celem ich umorzenia.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością(dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) – jest osobą prawną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski. Udziałowiec Wnioskodawcy (dalej: „Wspólnik”) jest osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski.

W dniu 8 października 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia dobrowolnego 220 udziałów w kapitale zakładowym Spółki należących do Wspólnika za wynagrodzeniem. Wspólnik złożył oświadczenie i wyraził zgodę na umorzenie udziałów. Zgodnie z postanowieniami uchwały o umorzeniu oraz postanowieniami zawartej umowy, wynagrodzenie za umorzone udziały wypłacane jest w sześciu ratach w okresie od lipca 2018 r. do kwietnia 2021 r.

Zgodnie z postanowieniami umowy Wspólnik, działając na podstawie art. 200 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2019, poz. 505, z późn. zm., dalej: „KSH”) zbył, a Wnioskodawca nabył udziały w kapitale zakładowym Spółki w stanie wolnym od obciążeń, wad prawnych, praw i roszczeń osób trzecich, zaś Wnioskodawca powyższe udziały własne nabył w celu ich umorzenia.

W związku z przeprowadzoną transakcją Wnioskodawca złożył w terminie deklarację PIT-8C do właściwego urzędu skarbowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

1.  Czy w związku z zawartą umową zbycia udziałów celem umorzenia Wnioskodawca obowiązany jest jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych do pobrania i odprowadzenia zaliczki na podatek do właściwego Urzędu Skarbowego zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
2.  Czy w związku z zawartą umową zbycia udziałów celem umorzenia Wnioskodawca zobowiązany jest do złożenia deklaracji PIT8-C do właściwego urzędu skarbowego?
3.  Czy w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę udziałów własnych od Wspólnika celem ich umorzenia, powstanie w Spółce przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie ustawy o podatku od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 3 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy (po uzupełnieniu wniosku).

Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3.

U Wnioskodawcy w związku z nabyciem od Wspólnika udziałów własnych celem umorzenia nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umorzenia udziałów reguluje przepis art. 199 KSH.

Umorzenie może być przeprowadzone:

*   za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;

*   bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;

*   w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe (automatyczne).

Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem (art. 199 § 2 ustawy KSH). Przy czym nabycie udziałów własnych, celem ich umorzenia jest dla spółki z o.o. – co do zasady – zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865, dalej: ustawa o CIT) do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Skutkiem tego rodzaju operacji gospodarczej nie jest więc powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu (przysporzenia ekonomicznego). Jej efektem są jedynie przesunięcia zasobów spółki w ramach jej kapitału własnego.

Wyjątek stanowi wypłata wspólnikowi, w zamian za umarzane udziały, wynagrodzenia o charakterze niepieniężnym (rzeczowym). Zgodnie bowiem z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu umorzenia lub zbycia w celu umorzenia udziałów, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. W przedmiotowej sprawie nie mamy jednak do czynienia z sytuacją wypłacenia Wspólnikowi wynagrodzenia o charakterze niepieniężnym, bowiem kwota, za którą Spółka nabyła udziały od Wspólnika została wprost określona w zawartej umowie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Organ podziela w pełni stanowisko Wnioskodawcy w świetle przedstawionego we wniosku stanu faktycznego w zakresie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na gruncie ustawy o podatku od osób prawnych w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę udziałów własnych od Wspólnika celem ich umorzenia.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.