Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.643.2024.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-23
Teza: Program motywacyjny.
Słowa kluczowe: akcja; akcja-opcje na akcje; instrumenty-pochodne instrumenty finansowe; pracownik; programy-program motywacyjny; przychód; spółki; Stany Zjednoczone
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Stosunek pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 2 września 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 29 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

### Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych.

### Pracodawca Wnioskodawcy, X Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka), która wchodzi w skład grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest spółka Y z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (dalej jako: „Spółka Amerykańska”), planuje utworzenie programu motywacyjnego o nazwie XYZ (dalej jako: „Program motywacyjny”). Zasady wdrożenia i funkcjonowania Programu motywacyjnego zostaną zawarte przez Spółkę w regulaminie planu (dalej jako: „Regulamin”). Celem Programu motywacyjnego będzie przyciągnięcie i zatrzymanie w Spółce oraz zwiększenie zaangażowania kluczowych/wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz dostosowanie osobistych interesów finansowych tych pracowników do sukcesu finansowego Spółki, co będzie się przekładać na osiągnięcie określonych parametrów ekonomicznych.

### Wnioskodawca wskazuje, że Program motywacyjny będzie skierowany do wybranych pracowników Spółki, w tym Wnioskodawcy, którzy będą uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach Programu motywacyjnego (dalej jako: „Uczestnicy”).

### Uczestnicy będą wybierani przed rozpoczęciem każdego roku kalendarzowego, w którym będzie obowiązywał Program Motywacyjny przez komitet, składający się, co do zasady, z co najmniej dwóch członków Zarządu Spółki Amerykańskiej i ustanowiony w celu administrowania Planem motywacyjnym (dalej jako: „Komitet”) lub w przypadku braku ustanowienia takiego Komitetu, wybór Uczestników będzie dokonywany przez Zarząd Spółki Amerykańskiej. Ilość Uczestników w każdym roku kalendarzowym, w którym będzie obowiązywać Program motywacyjny, nie będzie przekraczała 10 osób.

### Program motywacyjny polega na przyznaniu Uczestnikom (w tym Wnioskodawcy) akcji fantomowych (dalej jako: „Akcje Fantomowe”), które uprawniają do otrzymania w przyszłości wypłaty pieniężnej (dalej jako: „Kwota Rozliczenia”). Kwota Rozliczenia będzie wypłacana przez Spółkę w pięciu równych ratach rocznych, począwszy od dnia nabycia przez danego uczestnika Programu Motywacyjnego uprawnienia do jej otrzymania.

W celu zrealizowania Programu motywacyjnego Spółka, oprócz wdrożenia stosownego Regulaminu, zawrze również z każdym z Uczestników pisemne umowy uczestnictwa (dalej jako: „Umowy”), w których będzie wskazana ilość Akcji Fantomowych przyznanych Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego obowiązującego w danym roku oraz inne warunki ustanowione przez Komitet.

Jednocześnie w Regulaminie będą wskazane konkretne przypadki, w ramach których wybranym Uczestnikom zostanie automatycznie przyznana możliwość realizacji prawa wynikającego z Akcji Fantomowych (np. w przypadku śmierci danego Uczestnika, czy w sytuacji jeżeli inna osoba lub podmiot nabędzie ponad 50% akcji zwykłych Spółki Amerykańskiej lub gdy większość członków Zarządu Spółki Amerykańskiej zostanie zastąpiona w okresie 12 miesięcy, a także jeżeli nastąpi sprzedaż lub przeniesienie wszystkich lub znaczącej części aktywów Spółki Amerykańskiej (dalej jako: „Przejęcie Kontroli”), itp.)

Spółka planuje również założyć i prowadzić dla każdego z Uczestników (w tym Wnioskodawcy) rachunek księgowy (dalej jako: „Rachunek”), na którym będzie wskazywana informacja o ilości Akcji Fantomowych przyznanych każdemu Uczestnikowi przez Spółkę oraz na którym będzie odzwierciedlona wartość Akcji Fantomowych danego Uczestnika. Spółka będzie co roku przekazywała Uczestnikom zestawienie, określające wartość Akcji Fantomowych przyznanych Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego.

Wnioskodawca wskazuje, że całkowita liczba Akcji Fantomowych, które zostaną przyznane Uczestnikom w danym roku kalendarzowym, nie będzie przekraczała 11% łącznego wynagrodzenia wszystkich Uczestników za poprzedni rok, przeliczonego z polskich złotych na dolary amerykańskie podzielonego przez wartość Akcji Fantomowych w poprzednim roku.

Wartość jednej Akcji Fantomowej, która będzie wpływała na wysokość Kwoty Rozliczenia, będzie równa wartości rynkowej jednej akcji zwykłej Spółki Amerykańskiej określonej na odpowiedni dzień oraz będzie ona potwierdzona przez Zarząd Spółki Amerykańskiej. Niemniej jednak, jeżeli nastąpi Przejęcie Kontroli, wartość Akcji Fantomowych będzie równa wartości akcji zwykłych Spółki Amerykańskiej, którą otrzymają udziałowcy Spółki Amerykańskiej w związku z przejęciem Spółki Amerykańskiej. Ostateczna wartość przyznanych danemu Uczestnikowi Akcji Fantomowych wskazana na Rachunku, będzie ustalana dopiero w momencie nabycia przez Uczestnika prawa do realizacji Akcji Fantomowych.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że Akcje Fantomowe nie stanowią wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Spółki Amerykańskiej, a z tytułu ich posiadania Uczestnikom, w tym Wnioskodawcy, nie będą przysługiwały prawo do głosowania ani prawo do dywidendy. Ponadto, Uczestnicy nie będą mogli w jakikolwiek sposób dysponować Akcjami Fantomowymi, w szczególności nie będą mogli ich zbywać lub zastawiać. Ponadto, jeżeli z danym Uczestnikiem zostanie rozwiązany stosunek pracy z powodów wskazanych w Regulaminie (m.in. popełnienia przestępstwa, braku uczciwości w trakcie wykonywania obowiązków służbowych, ujawnienia tajemnicy handlowej Spółki, itp.) lub zostaną naruszone jakiekolwiek postanowienia określone w Umowie, Uczestnik utraci Rachunek i tym samym również przyznane mu wcześniej Akcje Fantomowe, a także prawo do realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, w związku z czym Spółka nie będzie wypłacać takiemu Uczestnikowi Kwoty Rozliczenia.

Koszty związane z wprowadzeniem i administrowaniem Programu motywacyjnego, a także koszty Kwot Rozliczenia wypłaconych przez Spółkę w związku z realizacją praw z Akcji Fantomowych będą ponoszone przez Spółkę.

Ponadto, Akcje Fantomowe, które będą przyznawane w ramach Programu motywacyjnego, nie będą stanowiły udziałów w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych i nie będą dawały Uczestnikom żadnych praw w stosunku do Spółki.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Akcje Fantomowe będą stanowić pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „Ustawa o PIT”), tj. instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej jako: „Ustawa o OIF”).

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że uzyskuje od Spółki przychody ze źródeł przychodów, o których mowa w art. 12 Ustawy o PIT, tj. przychody ze stosunku pracy.

### Pytanie

### Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z nieodpłatnym przyznaniem mu przez Spółkę Akcji Fantomowych po jego stronie nie powstanie jakikolwiek przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT?

### Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do tak opisanego zdarzenia przyszłego, w związku z nieodpłatnym przyznaniem mu przez Spółkę Akcji Fantomowych, po jego stronie nie powstanie jakikolwiek przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b art. 30ca, art. 30da i art. 30f Ustawy o PIT, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do treści art. 11 ust. 2 Ustawy o PIT wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na podstawie art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców,

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu,

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku,

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów zostały wskazane jedynie przykładowo. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, założeniem Programu motywacyjnego będzie przyznanie nieodpłatnie Uczestnikom, w tym Wnioskodawcy, Akcji Fantomowych. W oparciu o postanowienia Regulaminu, Uczestnicy w związku z realizacją praw z Akcji Fantomowych, nabędą prawo do otrzymania w przyszłości Kwoty Rozliczenia, będącej wypłatą pieniężną. W związku z powyższym kwestią do rozstrzygnięcia jest ustalenie czy w momencie otrzymania Akcji Fantomowych po stronie Wnioskodawcy powstaje jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu PIT.

W ocenie Wnioskodawcy przyznanie Wnioskodawcy w oparciu o Akcje Fantomowe prawa do otrzymania w przyszłości Kwoty Rozliczenia będzie prawem warunkowym. Wnioskodawca wskazuje, że w momencie przyznania mu Akcji Fantomowych nie otrzyma żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, a przyznanie Akcji Fantomowych będzie stanowiło jedynie zobowiązanie Spółki do wypłaty określonej kwoty środków pieniężnych w przyszłości po spełnieniu przez Wnioskodawcę określonych warunków Programu motywacyjnego. W chwili przyznania Wnioskodawcy Akcji Fantomowych nie jest możliwe oszacowanie wartości ewentualnych korzyści, które Wnioskodawca może otrzymać w przyszłości, ponieważ Akcje Fantomowe stanowią tylko przyrzeczenie/obietnicę/deklarację Spółki do wypłaty Kwoty Rozliczenia w przyszłości po spełnieniu odpowiednich warunków, a Uczestnicy (w tym Wnioskodawca) nie mogą nimi swobodnie dysponować, nie są one też przedmiotem obrotu jakiegokolwiek rynku regulowanego czy też nieregulowanego.

Przysporzenie, które Wnioskodawca otrzyma w związku uczestnictwem w Programie motywacyjnym, w chwili nabycia Akcji Fantomowych będzie więc jedynie potencjalne i warunkowe. Zatem, Akcje Fantomowe przyniosą Wnioskodawcy określone korzyści finansowe wyłącznie w wyniku ich realizacji (wypłaty Kwoty Rozliczenia), po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.

Jednocześnie, w związku z przyznaniem Akcji Fantomowych Wnioskodawcy nie będą przysługiwały prawo głosu ani prawo do dywidendy. Co istotne, Wnioskodawca nie będzie mógł w jakikolwiek sposób dysponować Akcjami Fantomowymi, w szczególności nie będzie mógł ich zbywać lub zastawiać. Kluczowy jest również fakt, że jeżeli z Wnioskodawcą zostanie rozwiązany stosunek pracy lub zostaną naruszone jakiekolwiek postanowienia określone w Umowie/Regulaminie, Wnioskodawca utraci Rachunek i tym samym również przyznane mu wcześniej Akcje Fantomowe.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że w niżej wskazanych interpretacjach podatkowych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że w momencie przyznania osobom fizycznym akcji fantomowych, po ich stronie nie powstaje przychód podatkowy:

· pismo z dnia 23 czerwca 2023 r., Nr 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN;

· pismo z dnia 10 sierpnia 2018, Nr 0114-KDIP3-2.4011.365.2018.2.AK;

· pismo z dnia 25 czerwca 2018 r., Nr 0114-KDIP3-2.4011.242.2018.1.MK;

· pismo z dnia 16 września 2014 r., Nr IPPB2/415-497/14-2/MK1;

· pismo z dnia 23 kwietnia 2014 r., Nr IPPB2/415-88/14-2/MG;

· pismo z dnia 30 marca 2014 r., Nr IPPB2/415-883/13-4/MK.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze powyższe, w związku z przyznaniem mu Akcji Fantomowych po jego stronie nie powstanie przychód podatkowy (w szczególności ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT) podlegający opodatkowaniu PIT.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że opodatkowanie PIT powstanie dopiero w momencie realizacji przez niego praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. w momencie otrzymania przez niego Kwoty Rozliczenia. Tak uzyskany przychód będzie stanowił przychód ze stosunku pracy, z tytułu którego Spółka będzie zobowiązana do poboru zaliczki na PIT oraz do wykazania tak uzyskanego przychodu w informacji PIT-11. Ze względu na fakt, iż kwestia ta nie budzi żadnych wątpliwości po stronie Wnioskodawcy, nie jest ona przedmiotem rozstrzygnięcia w ramach niniejszego wniosku.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

W interpretacji nie odniosłem się do skutków podatkowych, jakie wystąpią w momencie realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. w momencie otrzymania przez Pana Kwoty Rozliczenia. Kwestia ta – zgodnie z Pana wskazaniem – nie budziła Pana wątpliwości i w związku z tym nie była przedmiotem rozstrzygnięcia w ramach tej interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.