Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.209.2025.2.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-24
Teza: Skutków podatkowe transakcji pomiędzy podmiotami
powiązanymi w CIT estońskim.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął za pośrednictwem Poczty Polskiej Państwa wniosek z 22
    kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku

    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcje pomiędzy
    podmiotami powiązanymi realizowane na zasadach rynkowych podlegają opodatkowaniu
    jako tzw. ukryty zysk w ramach opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z
    art. 28c i następnymi ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (tzw. estoński CIT).
    W odpowiedzi na wezwanie, uzupełnili go Państwo pismem z dnia 12 czerwca 2025 r.
    (data wpływu: 20 czerwca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest (A) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej
    również jako: (A) Sp. z o.o., (A) lub Wnioskodawca), wpisana do rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...), NIP: (...), REGON: (...), z siedzibą
                                            1pod adresem: (...), powstała (...) 2024 r. z przekształcenia w trybie art. 584 i następnych
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej jako: k.s.h) działalności
    prowadzonej przez (...), wpisanej do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
    Gospodarczej pod numerem NIP: (...), ze stałym miejscem prowadzenia działalności w (...).
    Jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu (A) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) jest (XX). (A) Sp. z o.
    o. z siedzibą w (...) prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie produkcji (...).
    Wnioskodawca produkuje (...) na zlecenie (B) Sp. z o.o. jako jego podwykonawca, które
    zbywa jedynie jako półprodukty ww. podmiotowi posiadającemu niezbędne certyfikaty.
    (B) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej jako: (B) Sp. z o.o. lub
    (B)), wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
    numerem KRS: (...), NIP: (...), REGON: (...), z siedzibą pod adresem: (...).
    (...) 2024 r. (B) Sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w wyniku
                    1przekształcenia w trybie art. 55 i nast. k.s.h. spółki (C) spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w (...). Jedynym wspólnikiem spółki (B)
    Sp. z o.o. jest (XX) będący jednocześnie jedynym jej członkiem zarządu.
    Przedmiotem działalności prowadzonej przez (B) Sp. z o.o. jest m.in. produkcja (...) oraz
    sprzedaż hurtowa półproduktów.
    Spółka posiada certyfikowany przez jednostkę notyfikowaną System Zarządzania Jakością
    (...) w zakresie (...) oraz wystawiony przez jednostkę notyfikowaną, certyfikat zgodności z
    (...), co pozwala na wprowadzenie wyrobów (...) na rynek.
    (A) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych na zasadach ogólnych zgodnie z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, t. j. z 2023.12.29 (winno być: 7
    grudnia 2023 r.)).
    Zaś (B) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) od (...) 2025 r. podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym w formie ryczałtu od dochodów spółek zgodnie z art. 28c i następnymi
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023
    r. poz. 2805, t. j. z dnia 2023.12.29 (winno być: 7 grudnia 2023 r.)), tzw. estoński CIT.
    Spółki zawierają pomiędzy sobą transakcje handlowe według następującego schematu. (A)
    Sp. z o.o. z siedzibą w (...) produkuje komponenty (...) na zlecenie (B) Sp. z o.o. jako jego
    podwykonawca i zbywa je na rzecz tej spółki za cenę ustaloną na zasadach rynkowych.
    Są to zarówno wyroby wykonywane seryjnie (...) jak i indywidualne (...).
    Następnie (B) Sp. z o.o. jako producent (...), podmiot posiadający niezbędne certyfikacje
    (...) przeprowadza procedurę oceny zgodności, która potwierdza że wyroby spełnią

    wszystkie wymagania zasadnicze, które się do nich odnoszą co pozwala (B) Sp. z o.o.
    sprzedawać (...) wyroby (...). Wyroby (...) sprzedawane przez (B) Sp. z o.o. objęte są
    zgłoszeniem do (...).
    Zasadnicza część tych produktów zostaje zbyta na rzecz podmiotów zewnętrznych
    niepowiązanych w jakikolwiek sposób z wyżej wymienionymi spółkami. (A) Sp. z o.o.
    nabywa część komponentów (...) od (B) Sp. z o.o. celem wykonywania na nich prac (...) dla
    swoich klientów (osób fizycznych) - (...).
    (A) Sp. z o.o. nabywa od (B) Sp. z o.o. (...) wyroby (...) za cenę ustaloną na zasadach
    rynkowych.
    Wskazać należy, iż transakcje opisane powyżej stanowią świadczenia związane z
    podstawową działalnością spółek, są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej
    oraz zostają zawarte na zasadach rynkowych oraz w oparciu o aktualne ceny rynkowe.
    Wynagrodzenie wypłacane w ramach transakcji nie stanowi formy dokapitalizowania
    podmiotów oraz do transakcji doszłoby nawet, gdyby podmioty te nie były podmiotami
    powiązanymi.
    Głównym kryterium wyboru podwykonawcy przez (B) jest jakość oraz wiedza o procesie
    produkcji, co jest niezwykle istotne w procesie wytwarzania wyrobów (...). (A) nabywa
    wyroby (...) od (B) z uwagi na ich wysoką jakość i dostępność.
    (A) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) planuje wybrać
    opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 28c i nast.
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023
    r. poz. 2805, t. j. z dnia 2023.12.29 (winno być: 7 grudnia 2023 r.), dalej również jako: CIT),
    tj. ryczałtem od dochodów spółek (tzw. ESTOŃSKI CIT).
    W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo, że:
    1) Spółka nabywa materiały/półprodukty/produkty również od podmiotów
      niepowiązanych, są to m.in.:
        a) materiały takie jak: (...),
        b) półprodukty takie jak: (...),
        c) produkty takie jak: (...).
    2) Półprodukty sprzedawane przez (A) Sp. z o.o. na rzecz (B) Sp. z o.o. od produktów
      nabywanych przez (A) Sp. z o.o. od (B) Sp. z o.o. różnią się tym, że:
        a) (A) Sp. z o.o. sprzedaje półprodukty w postaci wyrobów gotowych technicznie, ale
        niegotowych do wprowadzenia do obrotu,
        b) (B) Sp. z o.o. sprzedaje wyroby (...) gotowe do wprowadzenia na rynek,
        c) Produkty (A) Sp. z o.o.:
          - nie podlegają odpowiedzialności regulacyjnej - muszą spełniać specyfikacje
            narzucone przez (B) Sp. z o.o.,
          - nie podlegają procesowi zwolnienia do obrotu,
          - (A) Sp. z o.o. nie ponosi odpowiedzialności jako producent wobec nabywców
            produktów sprzedawanych przez (B) Sp. z o.o.
        d) Produkty (B) Sp. z o.o.:
          - podlegają odpowiedzialności regulacyjnej,
          - podlegają procesowi zwolnienia do obrotu,
          - są wprowadzane na rynek - (B) Sp. z o.o., ma wielu klientów, do których
            sprzedaje swoje wyroby, w tym również ma jako klienta (A) Sp. z o.o. (...),

        e) (B) Sp. z o.o. ponosi pełną odpowiedzialność jako producent - w tym
        odpowiedzialność za zgodność, bezpieczeństwo, śledzenie, reklamację, działania
        naprawcze itd. wobec nabywców produktów,
        f) (A) Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za wady wytwarzanych półproduktów
        wobec (B) Sp. z o.o.
    3) Wyżej wymienione produkty, sprzedawane przez (A) Sp. z o.o. na rzecz (B) Sp. z o.o.,
      nie są aktualnie nabywane przez inne podmioty ze względu na konkretną specyfikę i
      działania na zasadzie podwykonawstwa na rzecz (B) Sp. z o.o. posiadającego
      niezbędne certyfikaty umożliwiające zwolnienie produktów do obrotu.

## Pytanie

Czy transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi opisane powyżej realizowane na
    zasadach rynkowych podlegają opodatkowaniu jako tzw. ukryty zysk w ramach
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28c i nast. ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. ESTOŃSKI CIT)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi realizowanych na zasadach
    rynkowych nie powstaje obowiązek podatkowych z tytułu tzw. ukrytych zysków spółki
    opodatkowanej na zasadach ryczałtu od dochodów spółek zgodnie z art. 28c i następnych
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. estoński
    CIT).
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT (winno być: ustawy o CIT) opodatkowaniu ryczałtem
    podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych
    zysków).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 CIT (winno być: ustawy o CIT) przez ukryte zyski, o których mowa
    w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. lic ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;

      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
  11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Podmiotami powiązanymi zgodnie z art. 28c ust. 1 pkt 1 CIT (winno być: ustawy o CIT) są
    podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
    praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a- c wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 pkt 4 CIT (winno być: ustawy o CIT) podmioty powiązane
    oznaczają:
  a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
    podmiot, lub
  b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
  c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
  d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę
    kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Mając na uwadze powyższe (B) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) jest podmiotem powiązanym z
    udziałowcem (A) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (XX) i odwrotnie.
    (A) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) oraz (B) Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością stanowią podmioty powiązane pośrednio poprzez udziałowca na
    gruncie zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Pozornie więc z tytułu
    opisanej w części dot. opisu stanu faktycznego może powstać obowiązek podatkowy z
    tytułu tzw. ukrytych zysków. Stanowisko to jest jednak nieprawidłowe.

    Bowiem świadczenie dokonane na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem bądź z
    jego udziałowcem może stanowić ukryty zysk wyłącznie wówczas, gdy dokonane jest w
    związku z prawem do udziału w zysku. Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu
    jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej
    udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do
    opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji. Dochód z
    tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek
    wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej
    ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Przykładem świadczenia, które nie będzie
    stanowiło ukrytego zysku powinny być transakcje zakupu bądź sprzedaży, dokonywane w
    ramach podstawowej działalności na analogicznych zasadach jak z podmiotom
    niepowiązanym.
    Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi, nie
    powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Jak wynika z opisu sprawy:
    - transakcje zakupów towarów zostały i będą zawarte z podmiotami powiązanymi na
      zasadach rynkowych oraz w oparciu o aktualne ceny rynkowe;
    - powiązania podmiotów uczestniczących w transakcji nie mają wpływu na warunki
      zawarcia transakcji;
    - wypłacane na rzecz podmiotów powiązanych wynagrodzenie z tytułu zawartych
      transakcji zakupu towarów nie będzie służyło dokapitalizowaniu tych podmiotów
      powiązanych;
    - do zawarcia transakcji sprzedaży towarów doszłoby również, i to na takich samych
      warunkach, gdyby transakcje te zostały zawarte z podmiotem niepowiązanym;
    - kupno towarów handlowych od podmiotów powiązanych jest niezbędne do
      prowadzenia działalności gospodarczej Spółki.
    Ponadto zauważyć należy, że art. 28m ust. 3 pkt 3 CIT (winno być: ustawy o CIT) wyraźnie
    wskazuje, że ukryty zysk stanowi nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona
    zgodnie z art. 11c (winno być: ustawy o CIT) ponad ustaloną cenę tej transakcji, co
    dodatkowo potwierdza, iż transakcja wykonywana na zasadach rynkowych nie powinny
    stanowić ukrytego zysku.
    Mając na uwadze powyższe, stanowisko, zgodnie z którym transakcje sprzedaż i zakup
    towarów handlowych dokonywane przez Spółki od i na rzecz podmiotów powiązanych nie
    stanowią/nie będą stanowiły ukrytego zysku i w konsekwencji nie będą podlegały po
    stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek - należy uznać za
    prawidłowe.
    Tożsame stanowisko było już wielokrotnie prezentowane w interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Podatkowej (winno być: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej) m.in. w
    interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2023 r. nr (winno być: sygn.) 0111-KDIB2-
    1.4010.72.2023.2.AS.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ww. ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
  10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
      osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ww. ustawy:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
        inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ww. ustawy:
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie
    się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
          ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych,
          lub
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy/ wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio
    lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw.
    ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im
    dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
    nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
    świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
    podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
    /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy w przypadku wyboru przez
    Państwa opodatkowania na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, transakcje handlowe
    pomiędzy Państwem a podmiotem z Państwem powiązanym, tj. spółkami w których
    jedynym udziałowcem jest ta sama osoba - Pan (XX), będą stanowić dla Państwa ukryty
    zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będą podlegać
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie, na podstawie art.
    28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (...).
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji, określona zgodnie z art. 11c

    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Przy czym, jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących
    prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone
    świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać
    dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego
    przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT.
    Przepis ten wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i
    które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.
    W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie
    zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi, nie
    powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    dokonania zakupu danego towaru lub świadczenia w aspekcie sytuacji majątkowej spółki
    czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie również
    to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej
    działalności gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną
    działań polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj.
    dokapitalizowywaniu w innej formie, niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie
    pożyczki, udostępniania nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy, kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku oraz Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że transakcje
    zbycia półproduktów oraz transakcje nabycia wyrobów (...) dokonywane przez Państwa z
    podmiotem powiązanym nie będą stanowiły ukrytych zysków, w rozumieniu art. 28m ust.
    3 ustawy o CIT i w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek po Państwa stronie, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Jak wynika bowiem z opisu sprawy:
    - transakcje będą zawierane z podmiotem powiązanym na zasadach rynkowych oraz w
      oparciu o aktualne ceny rynkowe,
    - do zawarcia transakcji doszłoby również, i to na takich samych warunkach, gdyby
      transakcje te były zawierane z podmiotem niepowiązanym,
    - transakcje będą związane z podstawową działalnością powiązanych spółek,
    - głównym powodem dla którego Spółka powiązana nabywa od Państwa półprodukty
      jest jakość oraz wiedza o procesie produkcji, co jest niezwykle istotne w procesie
      wytwarzania wyrobów (...). Półprodukty podlegają następnie certyfikacji (dopuszczeniu
      do obrotu), który to proces przeprowadza podmiot powiązany,
    - głównym powodem dla którego nabywają Państwo wyroby (...) od podmiotu
      powiązanego jest ich jakość i dostępność. Ponadto, jak wynika z wniosku, od

      podmiotu powiązanego nabywają Państwo produkty już certyfikowane (dopuszczone
      do obrotu), niezbędne do świadczenia przez Państwa usług (...),
    - wypłacane przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z tytułu
      zawartych transakcji zakupu wyrobów (...) nie służy i nie będzie służyło
      dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Ocena okoliczności wpływu powiązań pomiędzy podmiotami na zasadność i racjonalność
    zawartych transakcji, w tym zasad rynkowych przy ich zawieraniu, nie może być
    dokonywana w postępowaniu interpretacyjnym. Dokładne zbadanie okoliczności
    zawartych transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym pod kątem spełnienia
    /niespełnienia przesłanek do uznania/nieuznania dokonanych transakcji za ukryte zyski
    zdefiniowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT możliwe jest w postępowaniu podatkowym, w
    wyniku analizy i oceny dowodów.
    Jeżeli w wyniku takiego postępowanie okazałoby się, że wynagrodzenie należy uznać za
    ukryty zysk, wówczas interpretacja nie będzie pełniła funkcji ochronnej w rozumieniu
    przepisów Ordynacji podatkowej.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż
    rozstrzygnięcie w niej zawarte dla Organu nie jest wiążące. Interpretacje organów podatk
    owych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w
    określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.