Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.343.2025.2.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-15
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: pracodawca
pracownik
udział-nabycie udziałów
udział-objęcie udziałów
udział-zbycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z wykonywanej pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem, które wpłynęło 3 czerwca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony
    obowiązek podatkowy w Polsce.
    Wnioskodawca od 2019 r. jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w X LTD z
    siedzibą w ..., działającą w Polsce za pośrednictwem oddziału zagranicznego
    przedsiębiorcy: X LTD (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Oddział w Polsce (dalej
    jako: „Pracodawca”).
    W ramach zawartej w 2019 r. z Pracodawcą (spółką LTD) umowy (dalej jako „Umowa na
    Opcje”) Wnioskodawca jest uprawniony do otrzymywania opcji nabycia udziałów zwykłych
    Pracodawcy (dalej jako: „Opcje”) na podstawie przyjętego przez Pracodawcę programu
    motywacyjnego dotyczącego udziałów (dalej jako: „Plan Motywacyjny”), po spełnieniu
    określonych warunków, określanych wyłącznie przez Pracodawcę.
    W wyniku zmian organizacyjnych w 2022 r. Opcje na udziały Pracodawcy zostały
    wymienione na Opcje na udziały spółki nadrzędnej nad Pracodawcą - X Group Holdings
    LTD.
    Udziały żadnej z tych spółek nie są przedmiotem publicznego obrotu, nie są notowane na
    żadnym rynku regulowanym.
    Wnioskodawca od 2020 r. sukcesywnie otrzymuje Opcje (tzw. „vesting”) zgodnie z
    zasadami określonymi w Planie Motywacyjnym, Umowie na Opcje z 2019 r. oraz kolejnymi
    umowami przyznającymi kolejne pule Opcji.
    Z posiadaniem Opcji przez Wnioskodawcę nie wiążą się żadne prawa i obowiązki
    udziałowca, ani żadne przysporzenie majątkowe. Wnioskodawca nie ma też prawa do
    swobodnego zbycia Opcji na rzecz jakiegokolwiek podmiotu.
    W określonych terminach Wnioskodawca może zrealizować określoną ilość otrzymanych
    Opcji (otrzymać odpowiadającą ilość udziałów - „exercise of Options”) po ustalonej w
    umowie cenie - ... za udział. Cena ta została określona przez Pracodawcę w ustaleniu z ...
    (... urzędem skarbowym) jako cena rynkowa („fair market value”) aktualna na listopad
    2019 r. Opcje przyznane na podstawie Umowy na Opcje z 2019 r. są realizowane po ww.
    cenie wykupu.
    Od 2020 r. cena wykupu została zrównana z wartością nominalną udziałów wynoszącą ...
    GBP (do 2023 r.) lub ... GBP (od 2023 r. do teraz). Cena nominalna wykupu dotyczy Opcji
    przyznanych na podstawie umów na opcje zawieranych przez Wnioskodawcę od 2020 r.
    W wyniku realizacji Opcji Wnioskodawca otrzyma określoną ilość udziałów - przed 2022 r.
    Pracodawcy, a aktualnie spółki X Group Holdings LTD (dalej jako: „Udziały”). O spełnieniu
    warunków realizacji Opcji decyduje wyłącznie Pracodawca, który jest uprawniony do
    dowolnego kształtowania tych kryteriów.

    Płatność za Udziały może być realizowana poprzez przekazanie Pracodawcy ceny realizacji
    Opcji (wg ustalonej ww. Ceny), bądź może zostać potrącona z przekazywanej przez
    Pracodawcę ceny zbycia Udziałów należnej Wnioskodawcy.
    Uzyskane Udziały Wnioskodawca może sprzedać wyłącznie za pośrednictwem Pracodawcy
    (któremu Wnioskodawca udziela stosownego nieodwołalnego pełnomocnictwa). O
    terminie, warunkach i ilości możliwych do zbycia Udziałów, niedługo przed takim
    wydarzeniem informuje pracowników Pracodawca. Wnioskodawca nie ma możliwości
    samodzielnego podjęcia decyzji o sprzedaży.
    Każda pula Opcji, które nie zostaną wykupione przed upływem określonego terminu
    ważności (zazwyczaj 10 lat od dnia zawarcia umów na Opcje) wygasa.
    Zgodnie z Umową na Opcje, świadczenia przyznane Wnioskodawcy na podstawie Planu
    Motywacyjnego nie stanowią żadnej formy ani nie wchodzą w skład Jego wynagrodzenia z
    tytułu umowy o pracę.
    Wnioskodawca dokonał realizacji Opcji (w obu przypadkach po cenie rynkowej z 2019 r.
    uzgodnionej z ... - ...; Opcje zostały przyznane zgodnie z Umową na Opcje z 2019 r.) i
    sprzedaży Udziałów w następujących terminach:
    · ... 2021 r. – Wnioskodawca otrzymał i następnie sprzedał udziały Pracodawcy;
    · ... 2024 r. – Wnioskodawca otrzymał i następnie sprzedał udziały X Group Holdings LTD.
    Sprzedaż Udziałów w 2021 r. zadeklarował na formularzu PIT-38, płacąc należny podatek.
    Uzupełnienie wniosku
    Opcje nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 ust. 1 lit. a) ani b) ustawy
    o obrocie instrumentami finansowymi, gdyż nie dotyczą praw do akcji, lecz udziałów w
    spółce będącej odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Opcje
    kwalifikują się jako instrument pochodny w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c w zw. z art.
    3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Wnioskodawca nie może określić wartości rynkowej Opcji, gdyż ani w momencie
    przyznania, ani w momencie realizacji nie mogły być one przedmiotem obrotu. Spółka nie
    jest notowana na giełdzie, więc publiczna cena rynkowa nie jest możliwa do ustalenia.
    Opcje nie mogą być przedmiotem obrotu.
    Opcje zostały Wnioskodawcy przyznane nieodpłatnie. Natomiast Udziały objęte w ramach
    realizacji Opcji były odpłatne według cen wskazanych we wniosku.
    Plan motywacyjny, z którego Opcje zostały przez Wnioskodawcę zrealizowane, został
    utworzony przez X LTD z siedzibą w ..., działającą w Polsce za pośrednictwem oddziału
    zagranicznego przedsiębiorcy: X LTD (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Oddział w
    Polsce - Pracodawcę Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca otrzymał również Opcje, których do tej pory nie zrealizował, w ramach
    nowego planu motywacyjnego utworzonego bezpośrednio przez X Group Holdings LTD -
    spółkę nadrzędną nad Pracodawcą (Wnioskodawca realizując Opcje otrzymał udziały
    właśnie tej spółki nadrzędnej).
    Przyznanie Opcji zależy aktualnie wyłącznie od X Group Holdings LTD, która może określać
    np. minimalne wyniki do osiągnięcia przez uprawnionego, aby mógł otrzymać określoną
    pulę Opcji. Szczegóły Planów zostały opisane we wniosku.
    Przyznanie Opcji bezpośrednio wiąże się z zatrudnieniem w X LTD Oddział w Polsce. Opcje
    przyznawane są wyłącznie wskazanym w planie uprawnionym osobom, tj. „dyrektorom
    wykonawczym lub pracownikom Spółki lub innej spółki z Grupy, którzy pomyślnie przeszli
    okres próbny określony w umowie”.

## Pytanie

Czy objęcie przez Wnioskodawcę Opcji oraz następnie Udziałów (w wyniku realizacji Opcji)
    jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, a przychód do opodatkowania z tytułu objęcia
    Udziałów powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Udziałów, bez względu na to
    czy Udziały obejmowane są po cenie wyższej niż nominalna, czy też cenie nominalnej?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę Opcji oraz następnie Udziałów (w
    wyniku realizacji Opcji) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, a przychód do
    opodatkowania z tytułu objęcia Udziałów powstaje dopiero w momencie odpłatnego
    zbycia Udziałów, bez względu na to czy Udziały obejmowane są po cenie wyższej niż
    nominalna czy też cenie nominalnej.
    Stosownie do treści art. 11 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (dalej: „uPIT”):
    · przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń;
    · wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c,
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i
      stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne (tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu) przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Mając na względzie, że:
    · przyznanie Opcji nie uprawnia Wnioskodawcy do wykonywania praw udziałowych (np.
      do dywidendy czy prawa głosu);
    · na moment przyznania Opcji określenie ich wartości rynkowej nie jest możliwe w
      związku z brakiem możliwości swobodnego obrotu Opcjami;
    · realizacja Opcji jest obwarowana warunkami określonymi przez Pracodawcę;
    · Opcje nie mogą zostać wykonane przez jakąkolwiek inną osobę niż Wnioskodawca, a
      prawa z Opcji nie mogą zostać przeniesione, scedowane na jakąkolwiek inną osobę
      ani nie może zostać na nich ustanowione jakiekolwiek obciążenie lub inne
      zabezpieczenie;
    · Opcje podlegają wygaśnięciu w sytuacjach określonych w Planie Motywacyjnym,
    otrzymanie przez Wnioskodawcę opisanych w stanie faktycznym Opcji nie stanowi dla
    Wnioskodawcy przysporzenia stanowiącego przedmiot opodatkowania.
    Opcje, w momencie ich otrzymania przez Wnioskodawcę, stanowią nieodpłatne
    świadczenie, jednak nie mają określonej wartości rynkowej na moment przyznania, nie
    przedstawiają mierzalnej wartości, stanowią uprawnienie o charakterze warunkowym,
    przejawiającym się w potencjalnej, lecz niepewnej możliwości objęcia Udziałów, nie
    uprawniają do wykonywania praw udziałowych.
    Z uwagi więc na niemożność określenia wysokości przychodu z tego tytułu na moment
    otrzymania Opcji, nie wystąpi po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku
    dochodowego od osób fizycznych.

    Obowiązek podatkowy nie powstanie również po stronie Wnioskodawcy w momencie
    zrealizowania Opcji i objęcia Udziałów.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 uPIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa
    majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-
    c.
    Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 9 uPIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Systematyka ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że w sytuacji
    obejmowania udziałów sp. z o.o. przychód z kapitałów pieniężnych powstaje jedynie w
    przypadku obejmowania udziałów za wkład niepieniężny. Objęcie udziałów sp. z o.o. w
    zamian za wkład pieniężny stanowi zdarzenie neutralne podatkowo. Opodatkowaniu
    podlega dopiero odpłatne zbycie tych udziałów - dopiero w tym momencie ujawnia się
    bowiem rzeczywisty przychód wynikający z objętych udziałów.
    Bez znaczenia pozostaje jednocześnie czy udziały te zostały objęte po cenie rynkowej, czy
    też niższej niż rynkowa. Zastosowania nie znajdą bowiem przepisy dotyczące
    otrzymywania świadczeń nieodpłatnych czy częściowo odpłatnych, gdyż otrzymanie
    udziałów sp. z o.o. nie wiąże się dla nowego udziałowca z żadnym wymiernym
    przysporzeniem.
    Podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca na podstawie Umowy na Opcje obejmuje Udziały
    po cenie co najmniej nominalnej.
    Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 16 października
    2006 r. sygn. akt II FPS 1/06 stwierdził, że: „podatkowe pojęcie nieodpłatnego świadczenia
    ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których
    skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu,
    przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.
    W przypadku objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością takiego rodzaju
    przysporzenie nie powstaje. Korzyści w postaci ewentualnej dywidendy czy przychodu ze
    zbycia udziałów są wyłącznie potencjalne.
    Zgodnie z treścią wyroku NSA z dnia 26 lipca 2017 r. sygn. akt II FSK 1792/15: „(...)
    wymierną korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej
    niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie
    „realizacji (otrzymania) dochodu”.
    Wedle art. 23 ust. 1 pkt 38 uPIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków
    na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 3e.
    Skoro więc wydatki na objęcie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w
    momencie objęcia udziałów, lecz dopiero w chwili zbycia udziałów, to przedmiot
    opodatkowania może stanowić najwcześniej zbycie udziałów. Przeciwna interpretacja

    prowadziłaby do podwójnego opodatkowania tego samego przychodu, przy czym za
    pierwszym razem podatnik byłby pozbawiony prawa do rozliczenia kosztów uzyskania
    przychodu.
    Tym samym uznać należy, że w momencie objęcia Udziałów Wnioskodawca nie uzyskał
    realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego Jego aktywa i
    stanowiącego przychód w rozumieniu przepisów uPIT.
    Pierwszym zdarzeniem opisanym w stanie faktycznym podlegającym opodatkowaniu jest
    zbycie Udziałów przez Wnioskodawcę, a przychód z tego tytułu na podstawie art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a uPIT stanowi przychód z kapitałów pieniężnych.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach:
    · 0112-KDIL2-2.4011.817.2024.2.IM;
    · 0114-KDIP3-1.4011.1113.2023.3.MK1
    i dalszych cytowanych w ww. orzeczeniach.
    Powyższe stanowisko pozostaje aktualne również w sytuacji, gdy Wnioskodawca zrealizuje
    Opcje i otrzyma Udziały za ceną nominalną ... lub ..., co do tej pory nie nastąpiło, lecz może
    mieć miejsce w przyszłości. Podkreślić należy, że nie będzie możliwe uznanie w takiej
    sytuacji, że Wnioskodawca obejmuje Udziały nieodpłatnie - skoro spółka emitująca udziały
    określiła w mierzalny sposób ich wartość nominalną. Objęcie Udziałów nastąpi w tym
    przypadku, jak wskazano powyżej, w zamian za wkład pieniężny.
    Dlatego też w przedmiotowej sprawie nie może być zastosowany art. 10 ust. 4 uPIT.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 uPIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
    pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych
    praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła
    przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie
    zostało uzyskane.
    Przepis ten nie znajdzie jednak zastosowania w przypadku realizacji praw z Opcji również
    dlatego, że jak wyżej wspomniano objęcie udziałów sp. z o.o. nie może stanowić
    „świadczenia” w rozumieniu ww. przepisu. Udziały te nie stanowią bowiem wymiernego
    finansowo definitywnego przysporzenia w majątku Wnioskodawcy. Ich zbycie
    obwarowane jest licznymi warunkami, może się odbyć wyłącznie za pośrednictwem
    Pracodawcy, a Wnioskodawca nie ma swobody w wyborze nabywcy ani w określeniu ceny
    sprzedaży.
    Dopiero zbycie tych Udziałów spowoduje realny przyrost w majątku Wnioskodawcy.
    Zarówno objęcie Opcji, jak i otrzymanie Udziałów (w sposób inny niż poprzez wniesienie
    wkładu niepieniężnego) jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, bez względu na
    wysokość odpłatności za Udziały.
    Należy zauważyć, że przyjęcie, iż objęcie udziałów sp. z o.o. poniżej ich wartości rynkowej
    jest zdarzeniem podlegającym opodatkowaniu czyniłoby sytuację podatnika
    otrzymującego takie udziały daleko gorszą niż podatnika, który takie udziały obejmuje po
    cenie rynkowej. Prowadziłoby bowiem do sytuacji podwójnego opodatkowania tego
    samego przychodu – gdyby bowiem przyjąć, że wartością nieodpłatnego świadczenia (tj.
    otrzymanego za cenę poniżej wartości rynkowej) w postaci objęcia udziałów jest wartość
    rynkowa tych udziałów (a więc kwota, która potencjalnie może wejść do majątku
    podatnika w wyniku sprzedaży udziałów), to następnie zbycie udziałów aktualizowałoby
    obowiązek podatkowy od otrzymanej ceny sprzedaży (a więc ceny dyktowanej przez
    rynek). W ww. sytuacji opodatkowaniu podlegałaby de facto ta sama wartość, a negatywne
    skutki podwójnego opodatkowania nie zostałyby w pełni zneutralizowane przez regulację
    art. 22 ust. 1d uPIT.

    Podsumowując, w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym jedynie odpłatne
    zbycie Udziałów wiąże się z powstaniem u Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania w
    postaci przychodu z kapitałów pieniężnych opodatkowanych ryczałtową stawką 19%.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 1 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    źródłami przychodów są:
    – stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1),
    – kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za
    przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego
    stosunku pracy uważa się:
      wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a
      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    Przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego
    stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno
    świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń
    nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do
    wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze
    stosunku pracy i stosunków pokrewnych ma charakter przykładowego wyliczenia
    (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).
    O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może
    je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne
    jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym
    stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa
    wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń
    bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty
    świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Ustawodawca wprowadził przy tym regulacje, które dotyczą zasad ustalania wartości
    pieniężnej nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych, które uzyskują
    pracownicy na podstawie odrębnych przepisów (art. 12 ust. 2-3 ustawy). I tak:

    · jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności
      pracodawcy, to wartość pieniężną świadczenia ustala się według przeciętnych cen
      stosowanych wobec innych odbiorców;
    · jeżeli przedmiotem świadczenia jest wykorzystywanie samochodu służbowego do celów
      prywatnych, to wartość pieniężną świadczenia ustala się na zasadach określonych w
      art. 12 ust. 2a-2c ustawy;
    · jeśli przedmiotem świadczenia są inne nieodpłatne świadczenia lub świadczenia
      częściowo odpłatne – ich wartość pieniężną ustala się według zasad określonych w art.
      11 ust. 2-2b.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c
      , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
        1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
          gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec
          innych odbiorców;
        2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
        3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
          równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
          lokalu lub budynku;
        4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
          świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
          gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz
          czasu i miejsca udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach zawartej w 2019 r. z Pracodawcą (X LTD Oddział w
    Polsce) Umowy na Opcje stał się Pan uprawniony do otrzymywania Opcji nabycia udziałów
    zwykłych Pracodawcy na podstawie przyjętego przez Pracodawcę programu
    motywacyjnego dotyczącego udziałów. W wyniku zmian organizacyjnych w 2022 r. Opcje
    na udziały Pracodawcy zostały wymienione na Opcje na udziały spółki nadrzędnej nad
    Pracodawcą - X Group Holdings LTD. Opcje te:
    · są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c w zw. z
      art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
    · zostały Panu przyznane nieodpłatnie,
    · nie mają – według Pana wiedzy – wartości rynkowej,
    · nie mogą być przedmiotem obrotu.
    Skoro instrumenty te nie mogą być przedmiotem obrotu, nie mają określonej wartości
    rynkowej poprzez ich cenę, określenie ich wartości na moment ich przyznania nie jest
    możliwe. Dlatego też nieodpłatne przyznanie Panu pochodnych instrumentów
    finansowych, chociaż jest przysporzeniem majątkowym otrzymanym w ramach stosunku

    pracy jako nieodpłatne świadczenie, to jednak nie spowoduje powstania po Pana stronie
    obowiązku podatkowego ze względu na brak możliwości określenia jego wartości.
    Pana stanowisko w tym zakresie jest więc prawidłowe.
    Kolejną kwestią jest nabycie przez Pana udziałów – w drodze realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych – po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich
    wartość rynkowa. Uzyskanie tych udziałów po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla
    Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan
    papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w
    zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako
    skutkująca powstaniem przychodu.
    Dla dokonania kwalifikacji Pana przychodu – z tytułu realizacji opcji w postaci częściowo
    odpłatnego nabycia udziałów – do właściwego źródła znaczenie ma okoliczność, że udziały
    nabył Pan w wyniku realizacji nieodpłatnie otrzymanych od pracodawcy opcji na udziały,
    które są będących pochodnymi instrumentami finansowymi.
    W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
      nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Skoro opcje na udziały będące pochodnymi instrumentami finansowymi otrzymał Pan w
    związku z łączącym Pana z pracodawcą stosunkiem pracy (bez względu na to czy nabył
    Pan udziały pracodawcy, czy innej spółki z Grupy) jako nieodpłatne świadczenie to
    przychód z tytułu ich realizacji w postaci nabycia po cenie preferencyjnej udziałów spółki X
    LTD w 2021 r. oraz X Group Holdings LTD w 2024 r. należy zakwalifikować – zgodnie z
    zasadą wynikającą z powołanego art. 10 ust. 4 ww. ustawy – do tego samego źródła, a
    zatem do przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Reasumując, nabycie udziałów po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji opcji na udziały
    będących pochodnymi instrumentami finansowymi stanowi dla Pana przychód
    podlegający opodatkowaniu. Przychód ten należy zakwalifikować do źródła przychodu ze
    stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Pana stanowisko w tym zakresie jest więc nieprawidłowe.
    Natomiast Pana stanowisko w zakresie twierdzenia, że przychód powstanie w momencie
    odpłatnego zbycia udziałów jest prawidłowe.
    Z uwagi na fakt, że z wniosku nie wynika, aby prowadził Pan działalność w zakresie obrotu
    papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia tak
    nabytych udziałów należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji):
      powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów
      w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

    Zatem odpłatne zbycie udziałów nabytych w wyniku realizacji opcji na udziały będzie
    zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena
    sprzedaży udziałów.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:
      różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Sprzedaż przez Pana udziałów spółki X LTD w 2021 r. oraz X Group Holdings LTD w 2024 r.
    objętych w następstwie realizacji praw z nieodpłatnie nabytych pochodnych instrumentów
    finansowych spowodowało po Pana stronie powstanie przychodu w podatku
    dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów
    pieniężnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i
    stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana we wniosku orzeczeń sądów administracyjnych
    oraz interpretacji indywidualnych należy wskazać, że zostały one wydane w
    indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w
    odniesieniu do Pana sprawy, ani do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z

    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.