Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.198.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: W zakresie ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu
przyszłym, w związku z planowanym Podziałem, powstanie
przychód po stronie Wnioskodawcy, w szczególności na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz
na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od
    osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w
    związku z planowanym Podziałem, powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy, w
    szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą w niniejszej sprawie jest X sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka
    Przejmująca”). Wnioskodawca jest spółką celową utworzoną w celu przejęcia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielonego w procedurze podziału z Y sp. z o.o.
    („Spółka Dzielona”) („Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1pkt 4 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2:024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”). W
    wyniku Podziału składniki majątkowe zawierające jednostki prowadzące działalność
    produkcyjną zostaną przeniesione do innej spółki, tj. Spółki Przejmującej. Tym samym, ze
    Spółki Dzielonej zostanie wydzielona zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca
    następujące jednostki: A (w zakresie działalności produkcyjnej), B, C, D i E, które to
    jednostki będą składać się na działalność produkcyjną Wnioskodawcy („Działalność
    Produkcyjna”). W Spółce Dzielonej pozostanie z kolei zorganizowana część
    przedsiębiorstwa obejmująca jednostki: F, G, H, A (w zakresie działalności logistycznej)
    oraz składające się na działalność sprzedażową („Działalność Pozostająca”).
    Wnioskodawca jest osobą prawną z siedzibą w Polsce, będącą polskim rezydentem
    podatkowym.
    Po Podziale jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, posiadającym całość jego udziałów,
    będzie Z („Udziałowiec”).
    Działalność Spółki Dzielonej skoncentrowana jest obecnie na produkcji i sprzedaży (...).
    Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej oparta jest na (...):
    1) F – jednostka sprzedażowa (...) (siedziba Spółki Dzielonej);
    2) G – grupowe centrum usług wspólnych;
    3) B – jednostka produkcyjna (...);
    4) A – jednostka produkcyjna (...);
    5) C – jednostka produkcyjna (...);
    6) D – jednostka produkcyjna (...);
    7) E – jednostka produkcyjna (...);
    8) H i A – jednostka logistyczna.
    Wymienione wyżej jednostki są jednostkami samodzielnymi operacyjnie, posiadającymi
    odrębne rachunki bankowe oraz samobilansującymi się dla potrzeb operacyjnych; ich

    wyniki konsolidowane są dla potrzeb krajowej sprawozdawczości. Nie posiadają
    odrębnych numerów NIP. Jednostki stanowią oddziały Spółki Dzielonej i każda z nich jest
    w takiej formie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Spółka Dzielona zatrudnia w Polsce łącznie (...) osób. W ramach jej działalności funkcjonują
    m.in. takie działy jak: sprzedaż (...). Poszczególne działy związane są z poszczególnymi
    oddziałami. Pracownicy Spółki Dzielonej są przyporządkowani do poszczególnych działów
    oraz oddziałów.
    Spółka Dzielona posiada pozwolenia na prowadzenie działalności produkcyjnej (...).
    Pomimo, że wszystkie oddziały formalnie funkcjonują w ramach jednej spółki i nie
    posiadają odrębnej osobowości prawnej, w praktyce działają one w dużej mierze jako
    samodzielne jednostki operacyjne. Ich działalność jest wzajemnie powiązana poprzez
    przypisane im funkcje i realizowane procesy, co pozwala na wykonywanie zadań w
    ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.
    Planowany podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał
    zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej i Wnioskodawcy podjętych przez Udziałowca.
    Spółka Przejmująca, w momencie podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w
    Spółce Dzielonej. W wyniku podziału Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały na rzecz
    Udziałowca Spółki Dzielonej, o wartości emisyjnej (równej wartości rynkowej udziałów), nie
    niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    związanej z Działalnością Produkcyjną, ustaloną na dzień poprzedzający dzień Podziału.
    Tym samym, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich
    przejętych składników Spółki Dzielonej na podstawie ksiąg podatkowych tej Spółki
    Dzielonej. Składniki majątkowe należące do Spółki Dzielonej, przejęte przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału zostaną przypisane do prowadzonej działalności na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dot. Działalności Produkcyjnej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą może przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość
    składników tego majątku. Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek,
    Spółka Przejmująca będzie kontynuować Działalność Produkcyjną. Podobnie Spółka
    Dzielona po Podziale będzie kontynuować dotychczas prowadzoną Działalność
    Pozostającą z wykorzystaniem pozostałego w Spółce Dzielonej majątku stanowiącego
    odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu Wnioskodawca zwraca uwagę, że w celu potwierdzenia wyodrębnienia
    organizacyjnego zespołu składników związanych z Działalnością Pozostającą, zostanie
    podjęta uchwała zarządu Spółki Dzielonej stwierdzająca takie wyodrębnienie. W jej treści
    zostanie wskazane, że całość składników majątku Spółki Dzielonej (poza składnikami
    przypisanymi do Działalności Produkcyjnej) pozostanie w Spółce Dzielonej. Podział
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta
    przez Spółkę Dzieloną i jej Udziałowca dotycząca zamiaru wydzielenia Działalności
    Produkcyjnej do odrębnego podmiotu. Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami
    poprawy efektywności prowadzonej działalności gospodarczej. Podział umożliwi Spółce
    Dzielonej dostosowanie swojej struktury prawnej do struktury księgowej i
    sprawozdawczej, która obecnie funkcjonuje w organizacji. Ponadto rozdzielenie pozwoli
    na poprawę efektywności struktur zarządczych wyodrębnianych struktur. Członkowie
    zarządu oraz kierownictwo Spółki Przejmującej zostaną wyłonieni z dotychczasowego
    składu osobowego kadry kierowniczej Działalności Produkcyjnej I. Pozwoli to na lepsze
    dostosowanie kompetencji w zakresie nadzorowania i prowadzenia zakładów
    produkcyjnych w obrębie Spółki Przejmującej. Także pozostająca w Spółce Dzielonej
    Działalność Pozostająca będzie zarządzana przez kadrę ze struktur wchodzących w skład I,
    skoncentrowanych na prowadzeniu działalności handlowej i usługowej. Tym samym
    lepsze dostosowanie kompetencyjne kadry zarządczej pozytywnie przełoży się na
    działalność I.

    Dodatkowo, I (...) dąży do utrzymywania jednostek produkcyjnych jako odrębnych
    podmiotów prawnych. Dzięki Podziałowi Spółka Dzielona ujednoliciłaby swoją strukturę
    prawną z innymi dużymi zakładami przemysłowymi I (...), co mogłoby zwiększyć
    efektywność zarządzania i operacji obu nowo wyodrębnionych podmiotów.
    Spółka Dzielona w 2024 roku, w sprawozdaniu zarządu zakładała uproszczenie struktur
    organizacyjnych w celu podejmowania szybszych decyzji i szybkiego reagowania na
    zmieniające się warunki rynkowe, zwiększenie sprzedaży produktów, optymalizację
    kosztów administracyjnych oraz podniesienie efektywności produkcji. Podział, zdaniem
    Wnioskodawcy (i Spółki Dzielonej) i w konsekwencji odseparowanie Działalności
    Produkcyjnej od Działalności Pozostającej, jest naturalnym działaniem, aby te cele
    zrealizować.
    Spółka Dzielona podlega określonym regulacjom (...). Choć wymogi te obejmują całą
    działalność produkcyjną Spółki Dzielonej, ich uzasadnienie odnosi się głównie do fabryk
    (...). Wydzielenie jednostek produkcyjnych pozwoliłoby na wyraźne oddzielenie tych
    regulacji od części działalności Spółki Dzielonej, które nie są związane z produkcją.
    Jak zostało zasygnalizowane wcześniej – planowany Podział odnosi się do dwóch
    segmentów – Działalności Produkcyjnej (podlegającej wydzieleniu do Spółki Przejmującej)
    oraz Działalności Pozostającej (która pozostanie w obrębie Spółki Dzielonej).
    W skład Działalności Pozostającej wchodzą następujące jednostki:
    1) dział (...) (F) – stanowi główną siedzibę Spółki Dzielonej, (...) zatrudniała (...);
    2) dział (...) (G) – w zakresie jej działalności pozostaje (...), w 2023 r. zatrudniała (...) i
      świadczyła usługi (...). Dodatkowo (...);
    3) dział (...) (H, A) – w zakresie jej działalności pozostaje (...); w 2023 r. zatrudniała (...).
    Z kolei Działalność Produkcyjna (podlegająca planowanemu wydzieleniu ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej) składa się z następujących oddziałów (zakładów
    produkcyjnych):
    1) (...) w B – powstała (...), zatrudniająca w 2023 r. (...);
    2) (...) w C – powstała (...), zatrudniająca w 2023 roku (...);
    3) (...) w A – powstała (...), zatrudniająca w 2023 roku (...);
    4) (...) w D – powstała (...), zatrudniająca w 2023 r. (...);
    5) (...) w E – w obrębie działalności Spółki Dzielonej (...), zatrudniająca w 2023 r. (...).
    Każdy z oddziałów mających wchodzić w skład Działalności Produkcyjnej oraz Działalności
    Pozostającej stanowi oddzielną jednostkę na potrzeby rachunkowości Spółki Dzielonej. W
    ramach Działalności Produkcyjnej każda jednostka posiada własny rachunek bankowy.
    W obrębie I, Działalność Produkcyjna pełni funkcje producenta kontraktowego. Spółka
    Dzielona otrzymuje plany do wykonania (projekty) oraz odpowiada za produkcję towarów
    zlecaną przez podmioty z I, w oparciu o specyfikacje produktów i otrzymane projekty
    produktów.
    Działalność Produkcyjna podejmuje wszystkie działania operacyjne wymagane do
    wytwarzania produktów, w szczególności odpowiadają za wydajną produkcję w ilościach
    oraz jakości określonych przez zamawiającego. Tak więc odpowiadają za kontrolowanie
    oraz utrzymanie swoich zdolności produkcyjnych, zapewnienie potrzebnych do produkcji
    elementów oraz zarządzanie magazynami w celu odpowiedniej realizacji zaplanowanej
    produkcji.
    W systemie księgowym Spółki Dzielonej do każdego z oddziałów wchodzących w skład
    Działalności Produkcyjnej oraz do Działalności Pozostającej przypisane są m. in. pozycje
    takie jak: należności, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, przychody netto ze
    sprzedaży produktów, koszty działalności operacyjnej, zysk (strata) netto.

    Ponadto, Spółka Dzielona angażuje się obecnie (...).
    Za wymienione wyżej świadczone usługi odpowiadają poszczególne jednostki wchodzące
    w skład Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej.
    W konsekwencji, Spółka Dzielona funkcjonuje w taki sposób, że Działalność Pozostająca
    oraz Działalność Produkcyjna są już obecnie wydzielone zarówno organizacyjnie,
    finansowo, jak i funkcjonalnie.
    W wyniku Podziału część pracowników Spółki Dzielonej, przypisana i pracująca w
    Działalności Produkcyjnej zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, co skutkować
    będzie automatycznym transferem pracowników Spółki Dzielonej (zatrudnionych w
                                                    1ramach Działalności Produkcyjnej) do Wnioskodawcy na dzień Podziału, zgodnie z art. 23
    Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że kwestia, czy Działalność Produkcyjna oraz Działalność
    Pozostająca stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) jest przedmiotem
    odrębnego wniosku, natomiast Wnioskodawca dla celów niniejszego wniosku przyjmuje,
    że Działalność Produkcyjna oraz Działalność Pozostająca są ZCP.
    Pytania
    1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym Podziałem,
      powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy, w szczególności na podstawie art. 12
      ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT?
    2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym Podziałem,
      powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy, w szczególności na podstawie art. 12
      ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Według Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca będzie uprawniona do skorzystania z
    wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w konsekwencji Spółka
    Przejmująca nie osiągnie przychodu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkową majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą lub nowo
    zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z treści art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, iż przychodem spółki przejmującej jest co
    do zasady, różnica między wartością rynkową przyjętego majątku a wartością tego
    majątku dla celów podatkowych.
    Przychód, o którym mowa w tym przepisie nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej,
    jeżeli Spółka Przejmująca przyjmie majątek przypisany do Działalności Produkcyjnej dla

    celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz
    Spółka Przejmująca przypisze wartości tych składników majątku do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, oddziały, które w ramach Podziału zostaną
    wydzielone ze Spółki Dzielonej i przejęte przez Spółkę Przejmującą, zostaną przypisane do
    działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Polski jako Działalność
    Produkcyjna.
    Wnioskodawca zaznacza również, że drugi z warunków wymienionych w art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT będzie spełniony w sytuacji podziałów dokonywanych między podmiotami
    krajowymi, ponieważ transakcje te powinny skutkować kontynuacją wyceny składników
    majątku dla celów podatkowych.
    Wnioskodawca wskazuje, iż jak wynika z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie podziału
    podmiotów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji podmiotu
    dzielonego (kontynuacja).
    Dodatkowo, jak wynika z art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, wskazaną kontynuację wyceny
    stosuje się, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z podziału lub
    podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku
    podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu
    przekształconego, połączonego albo podzielonego.
    W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że jak stanowi art. 93c § 1 i 2 Ordynacji
    podatkowej, osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują - pod warunkiem, że
    zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa – we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w
    planie podziału, składnikami majątku. Warunek ten zostanie spełniony w przypadku
    Podziału.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca będzie kontynuował wycenę podatkową przyjętą
    w księgach podatkowych podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej). Ponadto, majątek Spółki
    Dzielonej przejęty w związku z Podziałem zostanie przypisany do działalności prowadzonej
    przez Wnioskodawcę na terytorium Polski.
    Tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT, gdyż zastosowanie tego przepisu będzie wyłączone ze względu na
    spełnienie warunków, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT (tzn. zarówno w
    Spółce Dzielonej jak i w Spółce Przejmującej aktywa będą ujęte wg tych samych wartości
    podatkowych).
    Ad 2
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z tym, że wartość emisyjna udziałów w Spółce
    Przejmującej przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej, będzie równa wartości
    rynkowej wydzielonej części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (Działalność Produkcyjna) przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT nie powstanie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d o ustawy CIT, przychodami są w szczególności: ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Jednocześnie zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy CIT, wartość emisyjna udziałów oznacza
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów. Wartość rynkową wydzielanej części majątku podmiotu
    dzielonego, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy rozumieć natomiast
    jako wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów
    której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości

    majątku, może uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań)
    spółki dzielonej).
    Wnioskodawca zaznacza, że wartość emisyjna udziałów będzie wartością określoną w
    umowie Spółki Przejmującej i będzie ona nie niższa niż rynkowa wartość Działalności
    Produkcyjnej wydzielonej do Spółki Przejmującej.
    Ponadto, Wnioskodawca będzie posiadał wycenę składników majątkowych składających
    się na wydzielaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa (Działalność Produkcyjną)
    przygotowaną przez zewnętrzny, niezależny podmiot dla celów określenia parytetu
    udziałów przypadających na Działalność Pozostającą i Działalność Produkcyjną.
    Wnioskodawca wskazuje, że tożsame stanowisko zostało potwierdzone m.in. w
    interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z 20 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.597.2024.2.ED oraz z 28 listopada 2024 r., nr
    0111-KDIB1- 1.4010.493.2024. 2.RH.
    W związku z tym, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym, wartość emisyjna wydawanych
    udziałowcowi Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za przejmowany
    majątek Spółki Dzielonej będzie nie niższa niż rynkowa wartość wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na dzień poprzedzający dzień Podziału, w rozważanym
    przypadku nie powstanie przychód dla Spółki Przejmującej, w szczególności na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Wobec tego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska co
    do pytania nr 1 oraz nr 2.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem
    zadanych przez Państwa pytań. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Jednocześnie jako element opisu sprawy niepodlegający ocenie przyjęto, że Działalność
    Produkcyjna i Działalność Pozostająca stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
      spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
      przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy
      spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Stosownie do art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie oraz podział przez wyodrębnienie są jedynymi podziałami,
    które nie skutkują rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, planują Państwo przejąć wydzielaną ze Spółki
    Dzielonej Działalność Produkcyjną. Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy
    opisany we wniosku Podział będzie skutkował powstaniem po Państwa stronie, jako Spółki
    Przejmującej, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w związku z art. 12 ust. 4 pkt
    3e oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po Państwa stronie, jako Spółki
    Przejmującej, należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego

      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy:
      Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego,
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej dot. działalności Produkcyjnej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą może przewyższać przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego
    majątku.
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału może powstać przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Jednak zostanie on wyłączony na podstawie
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników
    majątku Spółki Dzielonej na podstawie ksiąg podatkowych tej Spółki Dzielonej oraz
    przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art.
    12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT są komplementarne. Oznacza to, że jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce
    przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie
    pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest
    opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej może być
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    Z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca w momencie Podziału nie będzie posiadała
    żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. W wyniku podziału Spółka Przejmująca wyemituje
    nowe udziały na rzecz Udziałowca Spółki Dzielonej o wartości emisyjnej (równej wartości
    rynkowej udziałów), nie niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Produkcyjną, ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień Podziału. W związku z tym, po Państwa stronie nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponieważ Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Dzielonej, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
    Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym opisany we wniosku Podział nie będzie
    skutkował powstaniem po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w
    szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz 8d ustawy
    o CIT– jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem
    operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie
    przesłanek i celów dokonywanego podziału jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania
    kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że Podział
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie
    organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
    zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.