Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.539.2024.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-13
Teza: W zakresie ustalenia: 1. czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nabywane przez niego Usługi (uwzględniające Umowy X z podwykonawcami) mieszczą się w katalogu usług sformułowanym w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, stanowią bowiem usługę zarządzania lub świadczenie podobne do zarządzania, a w konsekwencji podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, 2. czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na podstawie przepisów UPO PL-(…), wypłacana przez niego należność z tytułu nabywanych Usług podlega opodatkowaniu wyłącznie na terytorium Belgii.
Słowa kluczowe: pobór-pobór podatku u źródła; usługi; usługi-usługi zarządzania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

14 października 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 11 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1\. czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nabywane przez niego Usługi (uwzględniające Umowy X z podwykonawcami) mieszczą się w katalogu usług sformułowanym w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, stanowią bowiem usługę zarządzania lub świadczenie podobne do zarządzania, a w konsekwencji podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych,

2\. czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na podstawie przepisów UPO PL-(…), wypłacana przez niego należność z tytułu nabywanych Usług podlega opodatkowaniu wyłącznie na terytorium Belgii.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 3 grudnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.539.2024.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 5 grudnia 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym - spółką kapitałową (…), podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest częścią (…) grupy (dalej: „Grupa”), która jest jednym z (…).

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja (…) (dalej: „Produkty”). Do wytwarzania Produktów, Wnioskodawca wykorzystuje między innymi gotowe komponenty produkowane przez podwykonawców i dostawców współpracujących z Grupą.

Do Grupy należy także spółka X z siedzibą w Belgii (dalej: „X”). X, działa w formie prawnej (…) będącej odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

X jest spółką kapitałową (…) podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Belgii. Na potwierdzenie powyższego, Wnioskodawca dysponuje i będzie w przyszłości dysponować właściwym certyfikatem rezydencji X.

Historycznie, X pełniła rolę (…) - a po przejęciu tej grupy przez Grupę (…), pełni funkcję (…) Grupy (do której należy również Wnioskodawca). Dzięki swojej strukturze macierzowej, X zapewnia jednolitość operacji na poziomie globalnym, opracowując i wdrażając wspólne wytyczne i standardy, podczas gdy lokalne podmioty (w tym Wnioskodawca) prowadzą działalność na poziomie lokalnym.

X pełni w stosunku do Wnioskodawcy rolę pryncypała w zakresie prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności produkcyjnej, jest posiadaczem własności intelektualnych wykorzystywanych w procesie produkcji, a także odpowiada za dystrybucję Produktów produkowanych przez Wnioskodawcę (poprzez sieć zależnych spółek dystrybucyjnych).

Wnioskodawca - w ramach funkcji (…) - jest odpowiedzialny m.in. za prowadzenie procesu produkcyjnego, zakup towarów i usług niezbędnych do produkcji oraz za zarządzanie jakością. Z uwagi na macierzową strukturę Grupy, część tych funkcji jest realizowana przez podmioty powiązane z Wnioskodawcą, w tym przez X. Przykładem takich relacji jest fakt, że X świadczy na rzecz Wnioskodawcy kompleksowe usługi związane z zarządzaniem dostawami komponentów i podzespołów, które następnie Wnioskodawca wykorzystuje w procesie wytwarzania Produktów (dalej: „Usługi”).

X będzie również świadczyć wspomniane Usługi w przyszłości, na zasadach opisanych w niniejszym wniosku. Z tego względu niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego.

Zakres Usług świadczonych przez X na rzecz Wnioskodawcy

W skład Usług wchodzą m.in. następujące czynności:

(i) prowadzenie globalnej działalności zakupowej przez pracowników X w ramach wyspecjalizowanych zespołów (…),

(ii) zawieranie przez X umów z dostawcami i podwykonawcami, w tym umów najmu podwykonawcom form należących do X, za pomocą których podwykonawcy wytwarzają komponenty wykorzystywane następnie przez Wnioskodawcę w procesie produkcji (dalej: „Umowy X z podwykonawcami”),

(iii) prowadzenie kontaktu z podwykonawcami, w tym przekazywanie Wnioskodawcy przez X informacji na temat statusu zamówienia komponentów, terminu dostawy, ewentualnych opóźnień lub nieprawidłowości w realizacji zamówienia przez podwykonawców,

(iv) pozyskiwanie od Wnioskodawcy informacji na temat rzeczywistego wykorzystania komponentów wytworzonych przez podwykonawcę i uwzględnieniu tego parametru przy określaniu wysokości wynagrodzenia należnego od Wnioskodawcy.

Prowadzenie globalnej działalności zakupowej

X prowadzi globalną działalność dotyczącą zakupu towarów, komponentów, podzespołów itd., w tym wykorzystywanych do produkcji Produktów przez Wnioskodawcę. Część tej działalności jest realizowana przez pracowników zatrudnionych przez X, a część przed inne podmioty z Grupy (które następnie obciążają X kosztami tych usług). W ramach Grupy funkcjonuje globalny zespół (…), który odpowiada za takie obszary jak:

\- zarządzanie łańcuchem dostaw (…),

\- zarządzanie obiektami (…),

\- zarządzanie centrami dystrybucyjnymi.

Zespół (…) realizuje swoje zadania poprzez pracowników działających w kilku lokalizacjach na całym świecie, natomiast koszty działalności Zespołu (…) ponosi zgodnie z wewnętrzną strategią Grupy.

Ponadto strategia Grupy zakłada realizację zakupów materiałów na poziomie globalnym przez zespół (…), w ramach (…) (w zależności od konkretnego produktu, który może być produkowany w różnych zakładach zlokalizowanych na całym świecie).

W konsekwencji wszystkie kluczowe decyzje dotyczące relacji z dostawcami i podwykonawcami są podejmowane na poziomie globalnym (tu na poziomie (…)), a nie na poziomie poszczególnych spółek produkcyjnych, takich jak Wnioskodawca. Celem działań scentralizowanych zespołów zakupowych jest zapewnienie podmiotom z Grupy niezakłóconego i ciągłego dostępu do surowców, materiałów produkcyjnych oraz komponentów, które będą odpowiadać standardom Grupy.

Zawieranie umów z dostawcami i podwykonawcami przez (…)

W związku z działalnością (…), stroną umów dotyczących dostawy towarów czy ewentualnego podwykonawstwa jest (…). Podmiot ten zajmuje się negocjowaniem, zawieraniem i renegocjowaniem umów z dostawcami i podwykonawcami.

Jednym z rodzajów zawieranych umów przez są wspomniane Umowy X z podwykonawcami, na podstawie których X udostępnia należące do niej formy (dalej: „Formy”) podwykonawcom i zleca wytworzenie określonych komponentów za ich pomocą (lista komponentów oraz zestawienie Form stanowi każdorazowo załącznik do danej umowy z podwykonawcą). Wyprodukowane w ten sposób komponenty są wykorzystywane w procesie produkcyjnym do wytwarzania Produktów w poszczególnych podmiotach z Grupy, w tym u Wnioskodawcy.

Formy pozostają własnością X i są przez nią amortyzowane. Podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca na żadnym etapie nie użytkuje Form we własnym zakresie, nie nabywa również prawa do dysponowania nimi - są one wykorzystywane wyłącznie przez podwykonawców do wytwarzania komponentów. Wszelkie prawa i obowiązki właścicielskie dotyczące Form leżą po stronie X, natomiast bieżące obowiązki związane z ich użytkowaniem leżą po stronie podwykonawców. Wnioskodawca nie ma żadnego wpływu na funkcjonowanie, wykorzystywanie czy bieżące ich użytkowanie.

Prowadzenie komunikacji z podwykonawcami i przekazywanie Wnioskodawcy informacji na temat statusu zamówienia komponentów.

X prowadzi komunikację z podwykonawcami w sprawie realizacji zamówień i przekazuje Wnioskodawcy na bieżąco informacje dotyczące rodzaju komponentów oraz terminu ich dostawy. Wnioskodawca jest również informowany przez X o ewentualnej zmianie podwykonawcy lub ograniczeniach w dostawie komponentów.

Gromadzenie informacji o rzeczywistym wykorzystaniu komponentów przez Wnioskodawcę

X monitoruje ilość wykorzystywanych komponentów przez Wnioskodawcę w celu optymalizacji procesu zamówień:

i. X na etapie zakupu Form określa, do którego zakładu produkcyjnego (tj. Wnioskodawcy albo do podmiotów z Grupy zlokalizowanych w innych krajach, (…) trafią komponenty wytworzone przez podwykonawców za pomocą (…),

ii. następnie, na podstawie kwartalnych analiz wykorzystania komponentów wytworzonych na rzecz Wnioskodawcy ustalany jest rzeczywisty poziom alokacji komponentów do zakładu produkcyjnego Wnioskodawcy.

Ustalenie wysokości wynagrodzenia X z tytułu Usług

Wysokość wynagrodzenia należnego od Wnioskodawcy z tytułu Usług (dalej: „Należności”) jest ustalana z uwzględnieniem wartości (…) (w tym w szczególności wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych przez X), poziomu (szacunkowego i rzeczywistego) wykorzystania (…) przez Wnioskodawcę oraz wytworzonych na nich komponentów.

Wnioskodawca powziął wątpliwość co do prawidłowości kwalifikacji Usług nabywanych od X, w szczególności w zakresie konsekwencji w opodatkowaniu podatkiem u źródła, dlatego też zdecydował się złożyć niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Istotne elementy opisu sprawy, zawarto również we własnym Państwa stanowisku w sprawie, gdzie wskazano, że X nie prowadzi na terytorium Polski działalności za pomocą zakładu w rozumieniu powyższych przepisów - a Wnioskodawca nie jest spółką bezpośrednio powiązaną z X, (…).

### Pytania

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nabywane przez niego Usługi (uwzględniające Umowy X z podwykonawcami) mieszczą się w katalogu usług sformułowanym w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, stanowią bowiem usługę zarządzania lub świadczenie podobne do zarządzania, a w konsekwencji podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2\. Czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na podstawie przepisów UPO PL-(…), wypłacana przez niego należność z tytułu nabywanych Usług podlega opodatkowaniu wyłącznie na terytorium Belgii?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, nabywane przez niego Usługi (uwzględniające Umowy X z podwykonawcami) mieszczą się w katalogu usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, dalej „ustawa o CIT”), stanowią bowiem usługi zarządzania lub świadczenie podobne do usług zarządzania.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze stanowiskiem zaprezentowanym w zakresie pytania nr 1, Należności będą polegały opodatkowaniu wyłącznie na terytorium Belgii na podstawie przepisów UPO PL-(…), w szczególności art. 7 ust. 1 UPO PL-BE.

Uzasadnienie

W odniesieniu do Pytania nr 1

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przy czym - stosownie do ust. 3 pkt 5 tego przepisu - za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez tych podatników uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Do katalogu tak sformułowanych dochodów (przychodów) należą te, które zostały wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze, ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, charakter Usług jest najbardziej zbliżony do usług zarządzania wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT nie definiuje pojęcia „zarządzania i kontroli”, dlatego zasadne jest odwołanie się do jego językowego znaczenia, aprobowanego i przyjmowanego przez organy interpretujące oraz sądy administracyjne. Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Kolejno, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”. Z kolei kontrola to:

1) porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

2) nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Zarządzanie w językowym rozumieniu tego słowa jest zatem celowym podejmowaniem przez odpowiednie osoby (kadrę) decyzji i działań prowadzących - dzięki wykorzystaniu posiadanych zasobów - do osiągnięcia założonych celów w sposób skuteczny i sprawny (racjonalny), lub celowe dysponowanie tymi zasobami. Pojęcie „zarządzania” musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania(administrowania) używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów (zgodnie z interpretacją indywidualnej DKIS z 16 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP3-2.4011.515.2024.4.JK2

Powyższe rozumienie pojęcia usług zarządzania i kontroli jest akceptowane i bezpośrednio przytaczane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacji z 31 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.388.2023.3.EJ; z 27 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.719.2023.2.EJ).

Przedstawiona definicja „zarządzania” znajduje także aprobatę i jest bezpośrednio przytaczana w orzecznictwie sądów administracyjnych, np. w wyroku WSA w Warszawie z 19 czerwca 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 491/15 oraz w wyroku WSA w Warszawie z 24 lipca 2017 r., sygn. akt III SA/ Wa 2118/16.

Podsumowując przytoczoną powyżej wykładnię językową pojęcia „usługi zarządzania i kontroli”, można wskazać jej cechy kluczowe:

\- podejmowanie działań przez podmiot posiadający zasoby m.in. kadrowe czy kompetencyjne na rzecz innego podmiotu (przedmiotu zarządzania),

\- ukierunkowanie podejmowanych działań zarządczych na osiągnięcie określonego celu (określonego indywidualnego przedsięwzięcia/projektu bądź też w znaczeniu szerszym jako ogólną działalność gospodarczą),

\- podejmowanie działań polegających na planowaniu, koordynowaniu, ocenie pożądanych rezultatów.

Co istotne, usługa zarządzania nie musi polegać wyłącznie całościowym administrowaniu i kierowaniu całą działalnością gospodarczą innego podmiotu. Zgodnie z przyjętą wyżej definicją usługi zarządzania, może ona polegać na podejmowaniu działań dotyczących określonej sfery działalności, tak jak w przypadku Usług świadczonych na rzecz Wnioskodawcy, w ramach których X kieruje procesem zapewniającym dostawę komponentów niezbędnych do wytwarzania Produktów.

W ocenie Wnioskodawcy, Usługi wpisują się w rozumienie pojęcia usług zarządzania aprobowanego przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne.

Podejmowanie działań przez podmiot posiadający odpowiednie zasoby

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, X dysponuje wykwalifikowanym personelem, który w ramach Zespołów (…) prowadzi działalność zakupową. X jako podmiot dedykowany w Grupie negocjuje i zawiera umowy z dostawcami i podwykonawcami, na podstawie których są dostarczane materiały lub produkowane komponenty wykorzystywane przez spółki produkcyjne w Grupie, np. przez Wykonawcę. Ponadto X jest właścicielem (…), które na podstawie umów X z podwykonawcami są przekazywane do używania podwykonawcom i służą do produkcji określonych komponentów. (…) pozostają własnością X i są przez nią amortyzowane.

Ukierunkowanie działań zarządczych na osiągnięcie określonego celu.

Celem działań X w ramach Usług jest zapewnienie dostawy odpowiednich materiałów i komponentów, spełniających standardy Grupy, do podmiotów produkcyjnych. Prowadzenie działalności w sposób scentralizowany przez wyspecjalizowany podmiot w ramach międzynarodowej grupy jest uzasadnione z biznesowego punktu widzenia, jak również stanowi powszechną praktykę rynkową. Prowadzenie działań przez X pozwala również na optymalizację procesu zakupowego poprzez analizę konsumpcji materiałów i komponentów przez podmioty produkcyjne, w tym Wnioskodawcę.

Podejmowanie działań polegających na planowaniu, koordynowaniu, ocenie pożądanych rezultatów

Usługi świadczone przez X mają charakter kompleksowy i obejmują szereg czynności, począwszy od planowania zakupów, przez negocjowanie i zawieraniu umów z dostawcami i podwykonawcami, prowadzenie z nimi komunikacji i bieżące informowanie Wnioskodawcy o statusie zamówienia komponentów, po ocenę stopnia wykorzystania wolumenu komponentów i alokacji w poszczególnych podmiotach produkcyjnych oraz określanie na tej postawie wysokości Należności.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi spełniają definicję usług zarządczych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że gdyby tut. organ nie podzielił stanowiska Wnioskodawcy o zakwalifikowaniu Usług jako usług zarządczych, to zdaniem Wnioskodawcy, mogą być one również alternatywnie zakwalifikowane jako świadczenie podobne do usług zarządczych z uwagi występujące elementy charakterystyczne (wskazane powyżej).

Zgodnie z poglądem wyrażanym przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne, wprawdzie katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT jest katalogiem otwartym, jednak w ramach tego katalogu za „świadczenia o podobnym charakterze” należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki - cechy charakterystyczne danej usługi, albo powinny wynikać z niej takie same prawa i obowiązki dla stron. O tym, czy dane świadczenie można zakwalifikować do usług opodatkowanych podatkiem zryczałtowanym decydujące znaczenie ma przy tym treść uregulowania samej umowy oraz zakres faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jej nazwa.

Wskazuje się, że w aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w ww. przepisie, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla innych świadczeń. Dla uznania, że świadczenie nie wymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych (tak np. wyrok NSA z 5 lipca 2016 r. sygn. akt II FSK 2369/15).

Zdaniem Wnioskodawcy, nabywane przez niego usługi związane z zapewnieniem dostawy komponentów wytwarzanych przez podwykonawców przy użyciu Form - tj. Usługi, mieszczą się w katalogu usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, stanowią bowiem usługę zarządzania, alternatywnie usługę podobną do zarządzania (posiadające cechy charakterystyczne dla umowy zarządzania).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, nabywane przez niego Usługi stanowią usługę zarządzania wymienioną w katalogu usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ewentualnie stanowią świadczenie podobne do usługi zarządzania.

W odniesieniu do Pytania nr 2

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, art. 21 ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT: „Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.”

Wnioskodawca pragnie na wstępie wskazać, że ocena dochowania należytej staranności nie jest przedmiotem niniejszego wniosku i nie powinna podlegać ocenie przez organ.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca jest spółką kapitałową podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Z kolei, X jest spółką kapitałową podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Belgii (co potwierdza certyfikat wydany przez właściwy belgijski organ). Ponadto, Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował w przyszłości aktualnym certyfikatem rezydencji X (corocznie odnawianym).

W związku z powyższym zasadne jest w ocenie Wnioskodawcy stosowanie przepisów UPO PL-(…) E do określenia, czy uiszczane przez Wnioskodawcę należności na rzecz X podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

W związku z tym, że Usługi podlegają kwalifikacji jako usługi zarządzania, ewentualnie świadczenia podobne do usługi zarządzania w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, to należy uznać, że na kanwie UPO PL-BE płatności z tytułu Usług są traktowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 ust. 1 UPO PL-(…) - nie mieszczą się bowiem w żadnym innym typie przychodów wymienionych przez UPO PL-BE).

Zgodnie z w art. 7 ust. 1 UPO PL-BE, „Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie działalność gospodarczą poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można przypisać je temu zakładowi”.

W rozumieniu art. 5 ust. 1 oraz 2 UPO PL-BE określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, poprzez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa, w szczególności:

a) siedzibę zarządu,

b) filię,

c) biuro,

d) fabrykę,

e) warsztat,

f) kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych;

oraz plac budowy albo m.in. prace budowalne lub instalacyjne, gdy trwają dłużej niż 12 miesięcy.

Wobec tego, iż X nie prowadzi na terytorium Polski działalności za pomocą zakładu w rozumieniu powyższych przepisów - a Wnioskodawca nie jest spółką bezpośrednio powiązaną z X, wskazane wyłączenie nie będzie miało w niniejszej sprawie zastosowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane we wniosku Usługi stanowią usługi zarządcze, ewentualnie świadczenia do nich podobne i w konsekwencji podlegają pod dyspozycję art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, co w konsekwencji powoduje, że na podstawie przepisów UPO PL- (…), wypłacane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie na rzecz X (Należności) podlega opodatkowaniu wyłącznie na terytorium Belgii, wobec czego Wnioskodawca jest uprawniony do niepobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu jej wypłaty.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W konsekwencji, charakter wskazanych we wniosku usług oceniono wyłącznie w kontekście zastosowania przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, dalej „ustawa o CIT”).

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.