Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB2/4514-16/15-4/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-06-23
Teza: Czy umowa cash pooling podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa nienazwana
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 16 marca 2015 r. (data wpływu 19 marca 2015 r.), uzupełnionym w dniu 9 czerwca 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od towarów i usług.

Wniosek nie spełniał wymogów, o których mowa w art. 14b § 1 i § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), w związku z czym pismem z dnia 1 czerwca 2015 r., Nr IPTPB3/4510-106/15-2/PM IPTPB2/4514-16/15-2/KK IPTPP2/4512-181/15-2/JSz, na podstawie art. 169 § 1 i § 2 w zw. z art. 14h wymienionej ustawy, wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie do uzupełnienia ww. wniosku wysłano w dniu 1 czerwca 2015 r. (data doręczenia w dnia 3 czerwca 2015 r. Wnioskodawca uzupełnił ww. wniosek, poprzez dokonanie wpłaty opłaty od wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w dniu 9 czerwca 2015 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie wydobywania żwiru i piasku. Przy prowadzeniu tej działalności współpracuje z szeregiem powiązanych kapitałowo spółek. Wnioskodawca wraz z kilkoma (co najmniej dwiema) spółkami powiązanymi zamierza zawrzeć umowę z Bankiem mającym siedzibę na terytorium Polski umowę na zarządzanie środkami pieniężnymi w grupie rachunków (dalej: „Umowa”). System zarządzania środkami pieniężnymi podmiotów w nim uczestniczących będzie miał charakter cash poolingu (dalej: System). Usługi cash poolingu są jednym z narzędzi zarządzania płynnością finansową grup kapitałowych. Polegają one na optymalizowaniu zarządzania finansami poprzez koncentrowanie na wspólnym rachunku grupy środków pochodzących z rachunków jednostkowych poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy.

Zastosowanie takiego rozwiązania pozwala przede wszystkim na:

1.  kompensowanie przejściowych niedoborów środków finansowych, wykazywanych przez niektórych uczestników systemu, nadwyżkami osiąganymi przez inne podmioty,
2.  minimalizację globalnych kosztów kredytowania podmiotów grupy,
3.  optymalizację kosztów i przychodów odsetkowych w ramach grupy.

Stroną Umowy będzie z jednej strony Wnioskodawca oraz podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej (dalej łącznie; „Uczestnicy” lub „Posiadacze Rachunku”, a osobno „Uczestnik” lub „Posiadacz Rachunku”), zaś z drugiej Bank.

Wszyscy uczestnicy będą polskimi rezydentami podatkowymi. Wnioskodawca oraz Uczestnicy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, ze zm. – dalej: „ustawa o updop”). Przed rozpoczęciem korzystania z Systemu wszyscy Uczestnicy zawrą z Bankiem Umowę. Na jej podstawie każdy z Uczestników posiadać będzie własny rachunek bankowy, z którego dany Uczestnik dokonywać będzie zleceń (dalej: „Rachunek”).

Jeden z Uczestników, poza Rachunkiem posiadać będzie dodatkowo także Rachunek Główny oraz Rachunek Rozliczeniowy, przez co będzie miał status Posiadacza Głównego. Wnioskodawca nie będzie miał statusu Posiadacza Głównego. Rachunek Główny będzie służył do wyrównywania na koniec każdego dnia roboczego sald na Rachunku Rozliczeniowym i pozostałych Rachunkach. Wyrównanie sald polegać będzie na tym, że w sytuacji gdy łączne saldo tych rachunków będzie dodatnie (sumowanie sald odbywa się na Rachunku Rozliczeniowym), Bank niezwłocznie przekaże z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny kwotę środków pieniężnych odpowiadającą wysokości tego salda.

Z kolei w przypadku salda ujemnego, Bank niezwłocznie przekaże z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy kwotę środków pieniężnych o równowartości salda ujemnego. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w tej samej walucie (PLN). Uczestnicy będą mogli dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na Rachunkach zgodnie z zasadami określonymi w Umowie. Bank umożliwi Posiadaczom Rachunków realizowanie składanych przez nich zleceń w ciągu dnia do wysokości Indywidualnych limitów płynności, jednak nie więcej niż do wysokości aktualnego Limitu płynności Grupy Rachunków. Przez Limit płynności grupy rachunków rozumie się kwotę ogólnodostępnych środków na rachunkach Uczestników, rozumianą jako określoną w dowolnym czasie w ciągu dnia sumę całkowitej kwoty środków pieniężnych zdeponowanych na wszystkich Rachunkach, pomniejszoną o sumę kwot wykorzystanych w tym samym czasie w Grupie Rachunków na mocy Umowy i w ramach Indywidualnych limitów.

Zadłużanie się Posiadacza Rachunku w ramach Indywidualnego limitu płynności będzie realizowane wyłącznie w drodze wykonania przez Bank zleceń płatniczych Posiadacza Rachunku, powodujących powstanie salda ujemnego na jego Rachunku, z wyłączeniem operacji wynikających z egzekucyjnych tytułów wykonawczych, zajęć komorniczych oraz operacji z tytułu pełnomocnictw udzielonych przez Posiadacza Rachunku innym bankom. Spłata wykorzystanego indywidualnego limitu płynności (zadłużenia wobec Banku) może zostać dokonana także przez Posiadacza Rachunku, który nie jest Posiadaczem Rachunku, który wykorzystał ten limit. Każdorazowy wpływ środków pieniężnych na dany Rachunek powoduje spłatę przez danego Posiadacza Rachunku całości lub części wykorzystanego Indywidualnego limitu płynności i odpowiednio dalszą możliwość wykorzystania całości lub niewykorzystanej części tego limitu w ciągu Dnia Roboczego. Bank zaliczy w pierwszej kolejności każdy wpływ środków pieniężnych na dany Rachunek Posiadacza wykorzystującego Indywidualny limit płynności na spłatę tego limitu. Posiadacz Rachunku jest zobowiązany spłacić w całości, do końca Dnia Roboczego, wykorzystany w tym Dniu Roboczym na jego Rachunku Indywidualny limit płynności.

Jeżeli do końca Dnia Roboczego Posiadacz Rachunku nie spłaci wykorzystanego Indywidualnego limitu płynności w tym Rachunku, zapłaci on na rzecz Banku odsetki. Istota Systemu polegać będzie na bilansowaniu (zerowaniu) sald na rachunkach bankowych Wnioskodawcy i innych uczestników z wykorzystaniem Rachunku Głównego i Rachunku Rozliczeniowego Wnioskodawcy. W tym celu na koniec każdego Dnia Roboczego Bank będzie dokonywał operacji sumowania sald na Rachunkach Posiadaczy Rachunków (Rachunku Rozliczeniowym oraz pozostałych Rachunkach, z wyłączeniem Rachunku Głównego, którego saldo nie będzie sumowane). W przypadku, gdy tak ustalone łączne saldo Rachunków będzie dodatnie, Bank działając na podstawie pełnomocnictwa, niezwłocznie przekaże z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny kwotę środków pieniężnych odpowiadającą wysokości tego salda. W przypadku, gdy łączne saldo Rachunków będzie ujemne, Bank działając na podstawie pełnomocnictwa, niezwłocznie przekaże z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy kwotę środków pieniężnych o równowartości ww. salda ujemnego. Operacje te wykonywane będą przez Bank bezwarunkowo, tj. bez względu na wysokość salda rachunku Posiadacza Głównego i Rachunku Rozliczeniowego.

Jeżeli na koniec Dnia Roboczego Posiadacz Rachunku (inny niż Posiadacz Główny), który wykorzystał Indywidualny limit płynności, nie spłaci go do końca Dnia Roboczego wówczas Bank dokona obciążenia Rachunku Rozliczeniowego, kwotą niespłaconą Bankowi przez Posiadacza Rachunku, który wykorzystał ten limit i dokona spłaty tego limitu środkami pochodzącymi z Rachunku Rozliczeniowego, a także naliczy od danego Posiadacza na rzecz Posiadacza Głównego odsetki od wykorzystanego Indywidualnego limitu płynności. Jeżeli którykolwiek z Posiadaczy Rachunków spłaci dług innego Posiadacza Rachunku wynikający z wykorzystanego Indywidualnego limitu płynności w ramach Grupy Rachunków, Bank obliczy odsetki od wierzytelności nabytych przez odpowiedniego Posiadacza Rachunku w wyniku subrogacji ustawowej powstałej na skutek spłaty na rzecz Banku przez innego Posiadacza Rachunku lub Posiadaczy Rachunków Indywidualnego limitu płynności wykorzystanego przez Posiadacza Rachunku, który nie spłacił swojego limitu do końca Dnia Roboczego.

Odsetki naliczane będą za każdy dzień kalendarzowy w wysokości ustalonej według stawki oprocentowania Indywidualnych limitów płynności, w stosunku rocznym. Po dokonaniu tych operacji Bank, działając w imieniu i na rzecz poszczególnych Posiadaczy Rachunków (za wyjątkiem Posiadacza Głównego), którzy poprzedniego Dnia Roboczego wykorzystali Indywidualne limity płynności, dokona zapłaty kwot nabytych wierzytelności, bez odsetek, na rzecz Posiadacza Głównego, który w wyniku subrogacji ustawowej nabył wierzytelności Banku wynikające z Indywidualnych limitów płynności. Jednocześnie Bank działając w imieniu i na rzecz Posiadacza Głównego, który poprzedniego Dnia Roboczego wykorzystał indywidualny limit płynności w Rachunku Rozliczeniowym, zapłaty kwot nabytych wierzytelności, bez odsetek, na rzecz Posiadaczy rachunków, którzy w wyniku subrogacji ustawowej nabyli wierzytelności Banku wynikające z Indywidualnych limitów płynności.

Dodatkowo po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, w każdym pierwszym Dniu miesiąca, Bank działając w imieniu i na rzecz każdego z Posiadaczy Rachunków dokona przelewów pomiędzy poszczególnymi Rachunkami (za wyjątkiem Rachunku Rozliczeniowego) obciążając lub uznając te Rachunki łącznymi kwotami odsetek należnych od danego Posiadacza Rachunku lub danemu Posiadaczowi rachunku. Każdy z Uczestników Systemu ponosić będzie koszty obsługi Systemu przez Bank, określone w Umowie. Wszyscy Posiadacze rachunków złożą pisemne zgody na działanie w celu wstępowania w stosunku do siebie w prawa zaspokojonego wierzyciela przez innych Posiadaczy Rachunków (w odniesieniu do wierzytelności Banku z tytułu Indywidualnych limitów płynności, przysługujących Bankowi względem Posiadaczy Rachunków udzielających pisemnej zgody).

Uczestnik posiadający status Posiadacza Głównego nie będzie wykonywał żadnych dodatkowych czynności związanych z zarządzaniem kapitałami grupy, w szczególności nie będzie świadczył na ich rzecz usług. Wszystkie działania w ramach Systemu będą obsługiwane przez Bank.

W świetle Umowy Bank jest upoważniony do traktowania w ciągu dnia wszystkich środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym i Rachunku Głównym jako zabezpieczenia spłaty Indywidualnych limitów płynności udostępnianych Uczestnikom w ramach niniejszej Umowy, co powoduje, że w pewnym sensie wszyscy Uczestniczy są wzajemnie poręczycielami.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy dla Wnioskodawcy będącego Uczestnikiem systemu cash poolingu przychodem są kwoty odsetek dopisywanych do salda Rachunku, a kosztem uzyskania przychodów kwoty odsetek odejmowanych od salda Rachunku, natomiast środki o innym niż odsetki charakterze są neutralne z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych?
2.  Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekazanie przez Wnioskodawcę w ramach usługi zarządzania płynnością finansową środków innych niż odsetki z jego Rachunku na Rachunek innego Uczestnika oraz otrzymanie od niego środków będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
4.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca świadczy Uczestnikom lub nabywa od nich usługi w rozumieniu ustawy o VAT w związku z uczestnictwem w Systemie?
5.  Czy wzajemne poręczenie/zabezpieczenie zobowiązań Uczestników z tytułu Umowy rodzi jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych u Wnioskodawcy?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, natomiast w zakresie pozostałych pytań zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 626), katalog czynności opodatkowanych jest zamknięty i zawiera następujące czynności:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

*   umowy pożyczki,

*   umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

*   umowy dożywocia,

*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

*   ustanowienie hipoteki,

*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego,

*   odpłatnej służebności,

*   umowy depozytu nieprawidłowego,

*   umowy spółki.

Ponadto, zgodnie z ust. 2 cytowanego artykułu, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany powyższych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem, oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Wnioskodawca podkreśla, że umowa cash-poolingu, pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną. Usługa polegająca na zarządzaniu płynnością finansową, świadczona w oparciu o Umowę, nie znajdzie odpowiednika w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r.- Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm., dalej K.c.), w szczególności nie jest to nazwana w K.c. umowa pożyczki. Zgodnie bowiem z art. 720 K.c., przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Transakcje dokonywane w ramach systemu zarządzania płynnością finansową (cash-pooling) nie spełniają definicji umowy pożyczki, pozostając umową nienazwaną. Umowa ta stanowi umowę o świadczenie usług bankowych i obejmuje szereg powiązanych ze sobą działań, a w szczególności: otwarcie i prowadzenie rachunków, ustalanie sald na każdym z rachunków, obliczanie odsetek oraz przygotowywanie i dostarczanie Uczestnikom zestawień wykonywanych operacji. Umowa o takich cechach nie jest wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności podejmowane przez Bank w ramach systemu cash-pooling, ani czynności wykonywane przez Wnioskodawcę, ani na jego rzecz w ramach zawartej Umowy. W konsekwencji, w tych przypadkach nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie tego podatku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zauważyć należy również, że zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, wniosek o wydanie interpretacji może być złożony tylko w indywidualnej sprawie zainteresowanego. Z tych też względów - z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa podatkowego - zaznacza się, że niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy jedynie Wnioskodawcy, nie zaś pozostałych stron umowy cash poolingu.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.