Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB4.4014.303.2017.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-11-24
Teza: Czy Nabywca jest zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki właściwej dla poszczególnych rzeczy i praw majątkowych nabytych w ramach transakcji?
Słowa kluczowe: opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; sprzedaż; stawka-stawki podatku; wyłączenie
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2017 r., poz. 201, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 29 sierpnia 2017 r. (data wpływu – 25 września 2017 r.), uzupełnionym 20 listopada 2017 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 września 2017 r. do Organu wpłynął ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wniosek uzupełniono 20 listopada 2017 r. w związku z wezwaniem z 31 października 2017 r. znak: 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.1.ABI.

**We wniosku złożonym przez:**

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: R. A. S. P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zbywca);
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: W. Spółka Akcyjna (Nabywca)

**przedstawiono następujący stan faktyczny.**

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Zbywca”) jest spółką zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku VAT, prowadzącą głównie działalność gospodarczą w zakresie wydawania gazet, czasopism i innych periodyków oraz w zakresie prowadzenia portali internetowych. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Zbywca zarządza tytułami prasowymi o różnej tematyce oraz zasięgu oddziaływania.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: „Nabywca”) jest spółką będącą czynnym podatnikiem podatku VAT, którego przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza.

(„Zbywca” i „Nabywca” dalej łącznie jako: „Wnioskodawcy”.)

Zbywca, na podstawie pisemnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „Umowa”), zbył na rzecz Nabywcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), obejmującą przede wszystkim składniki materialne i niematerialne umożliwiające wydawanie przez Nabywcę w formie drukowanej i jako serwisu internetowego, dziennika sportowego o zasięgu lokalnym (dalej: „Dziennik”).

Wraz z Dziennikiem na Nabywcę przeszły zarówno składniki materialne w postaci ruchomości, np. wyposażenie biurowe, komputery, telefony, itp., dokumenty związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również składniki i prawa niematerialne służące wydawaniu Dziennika, takie jak:

*   prawa majątkowe obejmujące własność intelektualną, w tym znaki towarowe słowno- graficzne Dziennika, znak towarowy słowny Dziennika w wielkim formacie oraz inne znaki towarowe wymienione w załączniku do umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
*   tytuł prasowy Dziennika, wpisany do rejestru prasowego,
*   domeny internetowe dotyczące Dziennika,
*   prawa do tzw. fanpage w serwisach (\`(...)\`) i (\`(...)\`),
*   oprogramowanie wymienione w załączniku do umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
*   autorskie prawa majątkowe do makiety tytułu prasowego Dziennika (tzw. layout).

Jednocześnie na podstawie Umowy Zbywca:

*   udzielił Nabywcy licencji do korzystania z programu specjalistycznego na potrzeby zarządzania treścią w Dzienniku.

Na uwagę zasługuje fakt, że Strony ustaliły w Umowie, iż:

*   w skład ZCP co do zasady nie wchodzą należności i zobowiązania powstałe z tytułu druku, dystrybucji, reklamy, a także sponsoringu. Odstępstwem od tej zasady jest jednak zobowiązanie dotyczące przyjętych przez Zbywcę zleceń na ogłoszenia reklamowe, których realizacja następować będzie po dniu nabycia ZCP przez Nabywcę. Koszty realizacji tych ogłoszeń przeszły na Nabywcę, zgodnie z zapisami Umowy;
*   w skład ZCP nie przechodzi prawo do znaku towarowego do rankingu sportowców, który jednakże nie zawiera w swojej treści nazwy Dziennika.

Ponadto Zbywca dokonał na rzecz Nabywcy:

*   cesji praw i obowiązków wynikających z umowy najmu lokalu, w którym mieści się Redakcja Dziennika oraz
*   na podstawie umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na Nabywcę przeszła cześć zakładu pracy Zbywcy, tj. wszyscy pracownicy Redakcji Dziennika.

Powyższe składniki stanowią powiązany organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników majątkowych i niemajątkowych, wyodrębniony organizacyjnie, księgowo i finansowo w strukturach Zbywcy od pozostałych działalności i składników majątkowych Zbywcy.

Równocześnie z powyższą umową zbycia ZCP, Nabywca podpisał ze Zbywcą umowę, na okres 36 miesięcy, na druk i dystrybucję Dziennika. Na mocy tej umowy Zbywca będzie zlecał podmiotom trzecim – usługodawcom (z których usług sam korzysta w celu drukowania i dystrybuowania własnych tytułów prasowych) powyższe usługi w odniesieniu do Dziennika, a następnie będzie obciążał Nabywcę kosztami tych usług (udokumentowanymi fakturami otrzymanymi od usługodawców).

Zbywca, dzięki dokonaniu cesji praw i obowiązków wynikających z umowy najmu, zapewnił Nabywcy prawo do korzystania z dotychczasowego biura Redakcji Dziennika, tj. lokalu biurowego, co oznacza, że działalność gospodarcza (w szczególności działalność Redakcji Dziennika) prowadzona jest przez Nabywcę w tym samym miejscu co przed transakcją zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, Wnioskodawcy zawarli umowę na wzajemne udostępnienie i wymianę tekstów o tematyce sportowej, wraz ze stosownymi licencjami.

Reasumując, bezpośrednio po przejściu zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze Zbywcy na Nabywcę, wykonywanie działalności gospodarczej przez Nabywcę w postaci wydawania Dziennika w formie drukowanej i jako serwisu internetowego jest kontynuowane w niezmienionym kształcie, tj. z dniem nabycia ZCP nie uległ zmianie profil, ani szata graficzna, ani aktywa przypisane do Dziennika, zespół redakcyjny czy też miejsce prowadzenia działalności gospodarczej lokalizacja Redakcji Dziennika.

Organ zaznacza, że przywołując opis stanu faktycznego pominął tę jego część, która zawarta jest w uzupełnieniu, gdyż dotyczy ona stricte wniosku w przedmiocie podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy sprzedaż Dziennika jest objęta wyłączeniem od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT i, w związku z tym, nie podlega opodatkowaniu VAT?
2.  Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 za prawidłowe, Nabywca jest zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki właściwej dla poszczególnych rzeczy i praw majątkowych nabytych w ramach transakcji?

Mając na uwadze przedmiot niniejszej interpretacji, tj. podatek od czynności cywilnoprawnych, Organ poniżej przywołał stanowisko Zainteresowanych odnoszące się tylko do podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie nr 2).

Zdaniem Zainteresowanych, Nabywca jest zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki właściwej dla poszczególnych rzeczy i praw majątkowych nabywanych w ramach transakcji.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W ustawie przewidziano jednak sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    *   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    *   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zainteresowani wskazują, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku VAT, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem.

Zdaniem Zainteresowanych, transakcja opisana we wniosku stanowiła transakcję nabycia przez Nabywcę ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27 ustawy VAT, zatem stanowiła ona czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT w myśl art. 6 pkt 1 tej ustawy. Zatem należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynność sprzedaży Dziennika nie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych –1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatek pobiera się według stawki najwyższej, jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Ponieważ w skład ZCP wszedł szereg praw majątkowych oraz rzeczy, wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona dla poszczególnych składników składających się na ZCP, stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Dopiero wówczas, gdyby Wnioskodawcy nie dokonali wyszczególnienia w umowie wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład ZCP, to w stosunku do wszystkich rzeczy i praw majątkowych zastosowanie znalazłaby stawka podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 2%.  

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Na wstępie należy wskazać, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie w dniu … listopada 2017 r. znak: 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1150) podatkowi temu podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    *   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    *   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2016 r., poz. 710, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Zbywca), na podstawie pisemnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zbył na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Nabywcy) zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), obejmującą przede wszystkim składniki materialne i niematerialne umożliwiające wydawanie przez Nabywcę w formie drukowanej i jako serwisu internetowego, dziennika sportowego o zasięgu lokalnym (dalej: „Dziennik”). Wraz z Dziennikiem na Nabywcę przeszły zarówno składniki materialne w postaci ruchomości, np. wyposażenie biurowe, komputery, telefony, itp., dokumenty związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również składniki i prawa niematerialne służące wydawaniu Dziennika. Ponadto Zbywca dokonał na rzecz Nabywcy:

*   cesji praw i obowiązków wynikających z umowy najmu lokalu, w którym mieści się Redakcja Dziennika oraz
*   na podstawie umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na Nabywcę przeszła cześć zakładu pracy Zbywcy, tj. wszyscy pracownicy Redakcji Dziennika.

Powyższe składniki stanowią powiązany organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników majątkowych i niemajątkowych, wyodrębniony organizacyjnie, księgowo i finansowo w strukturach Zbywcy od pozostałych działalności i składników majątkowych Zbywcy.

W interpretacji indywidualnej z dnia … 2017 r. znak: 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że zostały spełnione wszystkie przesłanki do uznania Dziennika za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Sprzedaż Dziennika nie podlegała więc opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży, stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy). Zgodnie z art. 6 ust. 2 powołanej ustawy wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Jeżeli jednak podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, to stosownie do art. 6 ust. 3 ww. ustawy – organ wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik (art. 6 ust. 4 cyt. ustawy).

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych (art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. W myśl natomiast ust. 2 ww. przepisu, notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2017 r., poz. 459, ze zm.) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego też należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. Niewątpliwie zatem należy posiłkowo posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W kontekście powyższego, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy uznać taką jego część, która jest organizacyjnie i finansowo wyodrębnioną, mogącą funkcjonować samodzielnie.

Z treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, iż opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Wskazany przepis nie wymienia jakie konkretnie przedmioty umów sprzedaży podlegają opodatkowaniu. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży.

W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Jej przedmiot stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa – a nie poszczególne elementy zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Jeżeli zatem w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek będzie należało uiścić według właściwych stawek. Jeżeli jednak dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatek będzie należało uiścić według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jedną stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Należy przy tym pamiętać, że dokonanie wyodrębnienia i oceny poszczególnych elementów umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwe tylko w celu zastosowania dwóch stawek podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega ocenie jako całość – zespół powiązanych elementów, a nie poszczególne, przypadkowe elementy zbioru.

W analizowanej sprawie przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zatem zorganizowana część przedsiębiorstwa, bo jak słusznie zauważyli Zainteresowani, to ono jest przedmiotem sprzedaży. Przy czym wyodrębnienie w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa konkretnych składników majątkowych umożliwia zastosowanie różnych stawek podatkowych.

Skoro zatem w opisanej we wniosku umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębniły wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek należy pobrać według właściwych stawek.

Rację mają więc Zainteresowani, że ponieważ w skład ZCP wszedł szereg praw majątkowych oraz rzeczy, wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych powinna zostać ustalona dla poszczególnych składników składających się na ZCP, stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Zainteresowanych należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.