Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-408/15/JKT
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-11-03
Teza: Czy Spółka będzie zobowiązana - w sporządzonym przez siebie rocznym rozliczeniu osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie przez przejęcie - do uwzględnienia w swoich przychodach i kosztach uzyskania przychodów również przychodów i kosztów uzyskania przychodów wygenerowanych przez Spółki zależne w roku podatkowym, w którym nastąpi planowane połączenie? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
Słowa kluczowe: skutki podatkowe; sukcesja; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 17 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 19 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w zeznaniu podatkowym po połączeniu Spółek metodą łączenia udziałów (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie sposobu rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w zeznaniu podatkowym po połączeniu Spółek metodą łączenia udziałów.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) posiada 100% udziałów w Spółce X (dalej jako: „Spółka przejmowana”). W przyszłości, Wnioskodawca będzie jedynym udziałowcem spółek kapitałowych z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należących do tej samej grupy kapitałowej co Wnioskodawca (dalej: „Spółki zależne”).

Wnioskodawca planuje połączenie ze Spółką przejmowaną, które nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej jako: „Kodeks spółek handlowych” lub „KSH”), czyli w drodze łączenia się przez przejęcie, w ramach którego cały majątek Spółki przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę. Tym samym, zgodnie z art. 494 KSH, spółka przejmująca (Wnioskodawca) wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. W związku z planowanym połączeniem nie powstanie nowy podmiot.

Na gruncie prawa bilansowego rozliczenie połączenia Spółki ze Spółką przejmowaną nastąpi w trybie art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330 ze zm., dalej: „Ustawa o rachunkowości” lub „UOR”), to jest przy zastosowaniu metody łączenia udziałów. W związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 Ustawy o rachunkowości, nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe Spółki przejmowanej.

W roku planowanego połączenia Spółka przejmowana na potrzeby obliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych może dokonać obniżenia dochodu o straty z lat ubiegłych.

W przyszłości, może dojść do połączenia Wnioskodawcy ze Spółkami zależnymi na zasadach tożsamych jak opisane wyżej dotyczące planowanego połączenia ze Spółką przejmowaną. W szczególności, połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami zależnymi nastąpiłoby w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i zostałoby rozliczone dla celów bilansowych przy zastosowaniu metody łączenia udziałów. Jednocześnie, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że w roku podatkowym, w którym doszłoby do połączenia Spółki ze Spółkami zależnymi, Spółki zależne będą dokonywały obniżenia dochodu o straty z lat ubiegłych dla potrzeb obliczania zaliczek na podatek dochodowy.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Spółka będzie zobowiązana - w sporządzonym przez siebie rocznym rozliczeniu osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie przez przejęcie - do uwzględnienia w swoich przychodach i kosztach uzyskania przychodów również przychodów i kosztów uzyskania przychodów wygenerowanych przez Spółki zależne w roku podatkowym, w którym nastąpi planowane połączenie? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie zobowiązana - w sporządzonym przez siebie rocznym rozliczeniu osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie przez przejęcie - do uwzględnienia w swoich przychodach i kosztach uzyskania przychodów również przychodów i kosztów uzyskania przychodów wygenerowanych przez Spółki zależne w roku podatkowym, w którym nastąpi połączenie.

Instytucja łączenia się spółek została uregulowana treścią przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie spółek może zostać dokonane m.in. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Zgodnie z art. 515 § 1 KSH, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze względu na fakt, że Wnioskodawca będzie posiadał udziały Spółek zależnych.

Z dniem połączenia spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 § 1 KSH). Uregulowane w tych przepisach łączenie się spółek przez przejęcie skutkuje utratą podmiotowości przez spółkę przejmowaną, przy zachowaniu ciągłości prawnej i organizacyjnej spółki przejmującej.

Zasada sukcesji praw i obowiązków znajduje również odzwierciedlenie w przepisach prawa podatkowego. Zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613, dalej: „Ordynacja podatkowa”) osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Stosownie natomiast do treści art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Zatem Wnioskodawca, jako podmiot przejmujący, stanie się następcą prawnym Spółek zależnych i wstąpi we wszelkie podatkowe prawa i obowiązki Spółek zależnych.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników i zawiadomi o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Zasadą jest zatem, że zakończenie roku podatkowego następuje wraz z końcem roku kalendarzowego, albo w momencie zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w odpowiednim dokumencie (np. umowie spółki). W art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, wprowadzono wyjątek od tej zasady, zgodnie z którym jeżeli, z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

W przytoczonym powyżej przepisie ustawodawca odwołuje się zatem do unormowań Ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 UOR, księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3,3a, 3b i 3c:

1.  na dzień kończący rok obrotowy,
2.  na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,
3.  na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,
4.  w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,
5.  na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,
6.  na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,
7.  na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami

\-nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Jednakże, jak stanowi art. 12 ust. 3 pkt 2 UOR, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Niewątpliwie, biorąc pod uwagę brzmienie art. 12 ust. 2 pkt 4 UOR, powyżej przytoczony art. 12 ust. 3 pkt 2 UOR, dotyczy możliwości niezamykania ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej.

Analiza powyżej przytoczonych przepisów Ustawy o rachunkowości, do których odsyła ustawodawca w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że jako przepisy szczególne, nie przewidują one konieczności zamykania ksiąg w sytuacji gdy połączenie spółek rozliczane jest dla celów bilansowych metodą łączenia udziałów.

Zatem mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy, skoro:

*   rozważane połączenie Wnioskodawcy oraz Spółek zależnych zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów oraz
*   wskutek połączenia nie powstanie nowa jednostka nie wystąpi obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek zależnych na dzień połączenia, a w konsekwencji nie dojdzie do zakończenia jej roku podatkowego zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Na taką interpretację przepisów UOR w związku z przepisami ustawy o CIT, wskazał m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w prawomocnym wyroku z 9 lipca 2013 r., sygn. I SA/Rz 411/13, w którym orzeczono, że: „(\`(...)\`) w przypadku zakończenia działalności jednostki, zasadą jest, że jej księgi rachunkowe ulegają zamknięciu. W przypadku przejęcia przez inny podmiot, zamknięcie ksiąg rachunkowych w jednostce przejmowanej ma nastąpić wraz z wpisem do rejestru tego połączenia. Ustawodawca wprowadził jednak wyjątki od tej reguły, z których jeden został uregulowany w art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. Na ten właśnie wyjątek powołuje się skarżąca spółka podnosząc, że podstawę połączenia jej ze spółką zależną stanowić będzie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, a więc w jego wyniku nie powstanie nowy podmiot, a połączenie odbędzie się metodą łączenia udziałów. Minister Finansów tymczasem, w dokonanej przez siebie interpretacji przepisów ustawy o rachunkowości, zawęził zastosowanie art. 12 ust. 3 pkt 2, jeżeli chodzi o możliwość odstąpienia od obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych, jedynie do spółki przejmującej, odmawiając tym samym skarżącej spółce prawa do rozliczenia w jej zeznaniu podatkowym przychodów i kosztów spółki przejmowanej. Stanowisko takie, jak zaprezentowane w zaskarżonej interpretacji nie zasługuje jednak na aprobatę, ponieważ podstaw do zastosowania zawężającej interpretacji art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości nie dostarcza zarówno wykładnia gramatyczna, jak również celowościowa oraz systemowa przywołanego przepisu (\`(...)\`). Tak więc w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym nie powstanie obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, tożsamy z zakończeniem roku obrotowego tejże spółki art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) na skutek jej przejęcia, z uwagi na wyjątek od ogólnej zasady obowiązującej w tym zakresie, określonej w art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości. Podobny pogląd, odnośnie możliwości niezamykania ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej w sytuacji, w której przejęcie zostanie przeprowadzone metodą łączenia udziałów jest reprezentowany w orzecznictwie sądów administracyjnych. Jako przykład należy przywołać między innymi wyroki: Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 16 stycznia 2009 r., sygn. I SA/Po 1405/08 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 6 czerwca 2007 r., sygn. I SA/Ol 194/07 (www.orzeczenia.nsa.gov.pl). Również Minister Finansów w przytoczonych we wniosku spółki interpretacjach, wypowiadając się w większości przypadków w stanach faktycznych (zdarzeniach przyszłych) podobnych do zdarzenia przyszłego opisanego przez spółkę, zgodził się ze stanowiskiem, że art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości zwołania z obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, gdy do przejęcia dochodzi metodą łączenia udziałów, z tego też względu pogląd zaprezentowany w zaskarżonej interpretacji jawi się jako odosobniony i niezasadny.” W konsekwencji, zgodnie z zasadą sukcesji, o której mowa w art. 93 § 1 w związku z § 2 Ordynacji podatkowej, to na Wnioskodawcy - jako sukcesorze prawnym Spółek zależnych - ciążyć będzie obowiązek uwzględnienia w swoim zeznaniu podatkowym za rok, w którym doszło do połączenia, wszelkich kosztów i przychodów wygenerowanych w roku połączenia przez Spółki zależne (bieżący wynik podatkowy Spółek zależnych).

Jedyne bowiem ograniczenie zasady sukcesji zostało wprowadzone w art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inna spółkę. Tym samym, w sytuacji w której którakolwiek ze Spółek zależnych w roku podatkowym, w którym nastąpi połączenie dokona obniżenia dochodu o poniesione straty z lat ubiegłych, Wnioskodawca na potrzeby rozliczenia podatku dochodowego za rok połączenia, nie uwzględni dokonanego w roku połączenia rozliczenia strat z lat ubiegłych dokonanego przez tę Spółkę zależną, niemniej jednak, będzie zobowiązany do uwzględnienia wszystkich osiągniętych przez Spółki zależne przychodów i poniesionych kosztów ich uzyskania w roku, w którym nastąpi połączenie.

Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, m.in.:

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach 2 września 2014 r. o sygnaturze IBPBI/2/423-686/14/BG, gdzie wskazano, że: „\`(...)\`spółka przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych; tym samym Wnioskodawca jest obowiązany wykazać osiągnięte przez siebie przychody i poniesione koszty w roku podatkowym łącznie z przychodami i kosztami spółki przejmowanej od dnia zakończenia ostatniego roku podatkowego przed połączeniem do dnia połączenia (jako sukcesor) w zeznaniu CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym doszło do połączenia podmiotów”;
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach 2 września 2014 r. o sygnaturze IBPBI/2/423-1114/14/BG, w której organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym: ,,(\`(...)\`) po dokonanym połączeniu będzie on mógł uwzględnić bieżący wynik podatkowy (różnicę pomiędzy przychodami i kosztami podatkowymi) przejmowanej Spółki Kapitałowej w swoim wyniku podatkowym za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia. W przypadku, gdy w zeznaniu rocznym składanym przez Spółkę za jej rok podatkowy, w którym doszło do połączenia wykazana zostanie nadwyżka sumy przychodów nad sumą kosztów podatkowych Spółka osiągnie dochód podatkowy, o którym mowa art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej „updop”). Jeżeli natomiast suma kosztów uzyskania przychodów przekroczy sumę przychodów wówczas Spółka osiągnie stratę podatkową rozliczaną zgodnie z zasadami opisanymi w art. 7 ust. 5 updop”;
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 12 maja 2014 r. o sygnaturze ITPB3/423-69a/14/PS, gdzie wskazano, że: „w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wskazano, że nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej. W takiej sytuacji, gdy nie istnieje obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej przed upływem przyjętego przez spółkę przejmowaną i spółkę przejmującą roku podatkowego, to z art. 8 ust. 6 powołanej ustawy wynika, że spółki te nie kończą z chwilą zarejestrowania połączenia, roku podatkowego i sytuacja ta nie skutkuje obowiązkiem rozliczenia podatku dochodowego. W konsekwencji stanowisko Spółki, w świetle którego przejęcie spółki i rozliczenie przejęcia metodą łączenia udziałów nie powoduje zakończenia u niej roku podatkowego oraz nie skutkuje obowiązkiem złożenia przez spółkę przejmującą, jako sukcesora podatkowego, zeznania rocznego CIT-8 spółki przejmowanej za rok, w którym nastąpiło połączenie - jest prawidłowe”;
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 24 stycznia 2014 r. o sygnaturze IBPBI/2/423-1393/13/MS w której wskazano, że: „zgodnie z art. 12 ust 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. W związku z tym, jeżeli w wyniku zastosowania metody łączenia udziałów, nie zostaną zamknięte księgi Spółki Przejmowanej, również i jej rok podatkowy nie ulega zakończeniu. Ostateczne rozliczenie podatku dochodowego nastąpi w zeznaniu za rok podatkowy złożonym przez Spółkę Przejmującą”.

Ponadto, stanowisko Wnioskodawcy potwierdzone zostało także w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 25 lipca 2014 r., sygn. IBPBI/2/423-500/14/IZ;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 stycznia 2014 r., sygn. ILPB4/423-407/13-4/DS oraz z 8 marca 2012 r., sygn. LLPB4/423-481/11-2/ŁM;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 24 maja 2013 r., sygn. IPTPB3/423-86/13-2/MF.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie zobowiązana - w sporządzonym przez siebie rocznym rozliczeniu osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie przez przejęcie - do uwzględnienia w swoich przychodach i kosztach uzyskania przychodów również przychodów i kosztów uzyskania przychodów wygenerowanych przez Spółki zależne w roku podatkowym, w którym nastąpi połączenie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „ksh”), połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Spółka przejmowana zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej (art. 493 § 1 i 2 ksh). Skutkiem takiego połączenia jest utrata podmiotowości przez spółkę przejmowaną, przy zachowaniu ciągłości prawnej i organizacyjnej spółki przejmującej. Przepis art. 494 § 1 ksh stanowi, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Na gruncie prawa podatkowego powyższa zasada sukcesji została wyrażona w art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613) stanowiący, że osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) - art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Tym samym, Wnioskodawca stanie się następcą prawnym Spółki przejmowanej i - co do zasady - wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki (również podatkowe) Spółki przejmowanej.

Stosownie do regulacji art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Odrębnymi przepisami o których mowa w wyżej powołanym przepisie są przepisy ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.), można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

W związku z tym, jeżeli w wyniku zastosowania metody łączenia udziałów, nie zostaną zamknięte księgi Spółki Przejmowanej, również i jej rok podatkowy nie ulega zakończeniu.

Ostateczne rozliczenie podatku dochodowego nastąpi w zeznaniu za rok podatkowy złożonym przez Wnioskodawcę.

Zgodnie z art. 27 ust. 1 updop, podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a i przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem art. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym – do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.

W kontekście powyższego, Spółka przejmująca będzie zobowiązana wykazać osiągnięte w roku podatkowym przez siebie przychody i poniesione koszty łącznie z przychodami i kosztami Spółki przejmowanej (jako sukcesor) w zeznaniu o wysokości dochodu (poniesionej straty) osiągniętego w roku podatkowym (CIT-8).

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest udziałowcem Spółki zależnej. Wnioskodawca planuje połączenie ze Spółkami zależnymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, tzn. w związku z planowanym przejęciem nie powstanie nowy podmiot. Połączenie Wnioskodawcy i Spółek zależnych odbędzie się metodą łączenia udziałów, w związku z czym Spółka Zależna na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, nie będzie miała obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W kontekście powyższego, Wnioskodawca jest obowiązany wykazać osiągnięte przez siebie przychody i poniesione koszty w roku podatkowym łącznie z przychodami i kosztami spółki przejmowanej od dnia zakończenia ostatniego roku podatkowego przed połączeniem do dnia połączenia (jako sukcesor) w zeznaniu CIT-8 składanym za rok podatkowy, w którym doszło do połączenia podmiotów.

Zgodnie z art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, o wysokość straty, o której mowa w ust. 2, poniesionej w roku podatkowym można obniżyć dochód w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty.

Ewentualne straty Spółek przejmowanych z lat podatkowych poprzedzających rok podatkowy, w którym doszło do połączenia, nie będą natomiast podlegać rozliczeniu przez Wnioskodawcę zgodnie z art. 7 ust. 4 ustawy o CIT.

Zatem, stanowisko Spółki w zakresie sposobu rozliczenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w zeznaniu CIT-8 po połączeniu Spółek metodą łączenia udziałów, należy zatem uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuje się, że w zakresie przedstawionego we wniosku pytania oznaczonego nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.