Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-635/14-4/PK1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-09-22
Teza: w zakresie określenia wartości początkowej składników majątkowych otrzymanych w wyniku podziału Spółki Dzielonej oraz dochodu do opodatkowania w przypadku zbycia ww. składników majątkowych.
Słowa kluczowe: amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; składnik-składnik majątkowy; spółki; spółki-podział spółki; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; wartość-wartość rynkowa; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 16 czerwca 2014r. (data wpływu: 18 czerwca 2014 r.), uzupełnionym w dniu 2 września 2014 r. (data wpływu: 4 września 2014 r.), na wezwanie organu z dnia 26 sierpnia 2014 r. (data doręczenia: 29 sierpnia 2014 r.) nr IPPB3/423-635/14-2/PK1, o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia wartości początkowej składników majątkowych otrzymanych w wyniku podziału Spółki Dzielonej oraz dochodu do opodatkowania w przypadku zbycia ww. składników majątkowych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 czerwca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia wartości początkowej składników majątkowych otrzymanych w wyniku podziału Spółki Dzielonej oraz dochodu do opodatkowania w przypadku zbycia ww. składników majątkowych. W związku z brakami formalnymi organ podatkowy wezwał pismem z dnia 26 sierpnia 2014 r. nr IPPB3/423-635/14-2/PK1 (data doręczenia: 29 sierpnia 2014 r.) Spółkę do uzupełnienia wniosku. W dniu 2 września 2014 r. (data wpływu: 4 września 2014 r.) Wnioskodawca uzupełnił wniosek w zakresie wskazanym w wezwaniu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Wnioskodawca, Spółka Matka). Wnioskodawca planuje w przyszłości utworzyć spółką z. ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Spółka Celowa), gdzie 100% udziałów przysługiwać będzie Wnioskodawcy.

Wnioskodawca będzie również większościowym udziałowcem w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej: Spółka Dzielona). Udziałowcami Spółki Dzielonej będą również dwa inne podmioty będące spółkami akcyjnymi z siedzibą w Polsce.

Spółka Dzielona będzie posiadała nieruchomości. Działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną będzie polegała głównie na wynajmie posiadanych nieruchomości włączając w to potencjalną ich sprzedaż. Jednocześnie lokalizacyjnie, organizacyjnie i finansowo działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną stanowić będzie dwie jednostki stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Planowany jest podział Spółki Dzielonej i wydzielenie prowadzonej działalności w zakresie powyższych nieruchomości do Spółki Celowej. W ramach podziału do Spółki Celowej zostaną przeniesione nieruchomości wraz z zespołem składników umożliwiających kontynuację prowadzonej działalności, w tym w szczególności z umowami wynajmu, umowami o dostawę mediów, personelem zajmującym się nieruchomościami, należnościami i zobowiązaniami związanymi z nieruchomościami, etc. Wspomniany zespół składników (zarówno materialnych jak i niematerialnych) będzie wyodrębniony zarówno finansowo jak i organizacyjnie (będzie obejmował obie zorganizowane części przedsiębiorstwa funkcjonujące w Spółce).

Majątek pozostający po wydzieleniu w Spółce Dzielonej będzie składał się głównie z środków pieniężnych. Ponadto w majątku Spółki Dzielonej potencjalnie pozostaną inne składniki / elementy, których przeniesienie na Spółkę Celową nie będzie możliwe z przyczyn niezależnych od Spółki Dzielonej (np. będą występowały ograniczenia prawne w przeniesieniu takich składników lub nie zostanie uzyskana zgodna na ich przeniesienie) lub będą nieistotne z perspektywy prowadzonej działalności w zakresie nieruchomości.

Wartość rynkowa zespołu elementów przenoszonych w ramach podziału na Spółkę Celową będzie równa albo wyższa od sumy wartości rynkowej pojedynczych składników majątkowych.

Nie wyklucza się, że Spółka Matka wraz ze Spółką Dzieloną w momencie podziału przez wydzielenie będą tworzyły podatkową grupę kapitałową.

Jednocześnie w przyszłości może dojść do zbycia przez Spółkę Celową składników majątkowych przenoszonych w ramach podziału przez wydzielenie na Spółkę Celową.

Spółka Celowa w zamian za przenoszony majątek Spółki Dzielonej wyda udziałowcom Spółki Dzielonej (a więc również Wnioskodawcy) własne udziały.

Wnioskodawca wskazuje, że niniejszy wniosek składany jest zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) przez podmiot planujący utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. Wnioskodawcę), w zakresie skutków podatkowych dotyczących działalności tej spółki (tj. Spółki Celowej).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

1.  Czy wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych przez Spółkę Celową w związku z podziałem Spółki Dzielonej, która to wartość będzie stanowiła podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych będzie równa ich wartości rynkowej?
2.  Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę Celową w ramach podziału Spółki Dzielonej innych niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne składników majątkowych m.in. rzeczowych składników majątkowych takich jak: zapasy, towary, produkcja w toku, inwestycje, środki trwale w budowie, powinny zostać one ujęte w księgach podatkowych Spółki Celowej w sumie ich wartości rynkowej?
3.  Jak należy ustalić dochód do opodatkowania w przypadku odpłatnego zbycia (np. w formie sprzedaży) przez Spółkę Celową, składników majątkowych stanowiących środki trwale lub wartości niematerialne i prawne, jak również składników majątkowych (innych niż środki trwale i wartości niematerialne i prawne) m. in. rzeczowych składników majątkowych takich jak: zapasy, towary, produkcja w toku, inwestycje, środki trwałe w budowie otrzymanych w związku z podziałem Spółki Dzielonej, będących przedmiotem pytań 1 i 2 powyżej?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z przejęciem składników majątku na skutek podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, wartość początkową przejętych przez Spółkę Celową składników majątku stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, która to wartość będzie stanowiła podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych, stanowić będzie ich wartość rynkowa na dzień wydzielenia i przejęcia przez Spółkę Celową.

Zasady dotyczące ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zostały uregulowane w szczególności w art. 16g ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, ze zm; dalej: ustawa o PDOP).

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o PDOP w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem art. 16g ust. 19 tejże ustawy, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art, 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Z kolei zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1.  suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;
2.  różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Na podstawie art. 16g ust. 18 ustawy o PDOP przepis art. 16g ust. 9 tejże ustawy ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Z kolei na podstawie art. 16g ust. 19 ustawy o PDOP przepisu art. 16g ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.

A zatem, zgodnie z treścią powołanych regulacji, ustawodawca przewidział, że skutkiem podatkowym podziału przez wydzielenie dla podmiotu przejmującego majątek może być;

*   kontynuacja amortyzacji, obejmująca m. in. przyjęcie wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przyjętych w ewidencji podmiotu dzielonego (co wynika z art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 19 ustawy o PDOP) lub;
*   ustalenie wartości początkowej tych składników majątku z odpowiednim zastosowaniem art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP lub art. 16g ust 10 tejże ustawy (co wynika z art. 16g ust. 19 ustawy o PDOP),

Zastosowanie jednej z powyższych metodologii zgodnie z wolą ustawodawcy uzależnione jest od tego czy majątek wydzielany oraz majątek pozostający w podmiocie dzielonym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zdarzeniu przyszłym, przedstawionym w niniejszym wniosku;

i. majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Celowej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (lub dwie osobne zorganizowane części przedsiębiorstwa) natomiast;

ii. majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie się składał przede wszystkim z środków pieniężnych (oraz potencjalnie innych pojedynczych składników majątku) i w ocenie Wnioskodawcy nie będzie mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przez którą, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Pozostały w Spółce Dzielonej majątek nie będzie bowiem spełniał powołanej definicji.

Konsekwentnie zdaniem Wnioskodawcy, opisany powyżej podział przez wydzielenie odpowiada dyspozycji art. 16g ust. 19 ustawy o PDOP, tj. w celu ustalenia wartości początkowej składników majątku przejętych w wyniku omawianego podziału przez wydzielenie należy rozważyć zastosowanie art. 16g ust. 1 pkt 4 lub art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki, a także wkładu w spółdzielni - ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia wkładu lub udziału wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że powyższy przepis dotyczy ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, nabytych w drodze wkładu niepieniężnego (aportu), który nie będzie miał miejsca przy dokonywanej transakcji, w przedmiotowej sprawie nie jest możliwe odwołanie się do art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP.

Konsekwentnie, w opinii Wnioskodawcy, ponieważ majątek przejmowany przez Spółkę Celową będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (lub dwie osobne zorganizowane części przedsiębiorstwa) oraz jej wartość rynkowa będzie wyższa niż suma składników majątkowych przejętych w ramach podziału, na mocy odesłania zawartego w art. 16g ust. 19 ustawy o PDOP, łączna wartość nabytych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinna zostać ustalona zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o PDOP, a więc jako suma ich wartości rynkowej.

Za ustaleniem wartości początkowej nabytych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, zgodnie z powyższą metodologia, przemawia również analiza powołanego powyżej art. 16g ust. 18 ustawy o PDOP przewidującego warunki dla zastosowania art. 16g ust. 9 i w konsekwencji przyjęcia, przez podmiot przejmujący wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych określonych w ewidencji podmiotu dzielonego (tj. kontynuacja amortyzacji), co w opinii Wnioskodawcy nie będzie miało miejsca w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Jak wynika z powyżej powołanych przepisów, kontynuacja zasad amortyzacji przez podmiot przejmujący majątek w drodze podziału przez wydzielenie wyrażona w art. 16g ust. 9 ustawy o PDOP znajduje zastosowanie (zgodnie z art. 16g ust. 18 ustawy o PDOP) jedynie w przypadku, gdy z innych przepisów, w tym z przepisów OrdP, wynika, że podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu podzielonego, czyli następuje tzw. sukcesja (w tym podatkowa).

Przepisami, do których odwołuje się powołany powyżej art. 16g ust. 18 ustawy o PDOP, są zatem między innymi przepisy art. 93- 93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r, Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z. 2012 r., poz. 749 ze zm.; dalej OrdP) regulujące zagadnienie sukcesji podatkowej. W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa.

W myśl art. 93c § 1 OrdP osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w pianie podziału, składnikami majątku. Zgodnie z art. 93c § 2 OrdP przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Konsekwentnie, na mocy przepisów OrdP, w przypadku podziału przez wydzielenie, wstąpienie przez osobę prawną przejmującą z dniem wydzielenia we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej dotyczące przejmowanego majątku, zgodnie z art. 93c § 2 OrdP, jest uzależnione od spełnienia łącznie dwóch przesłanek:

(i) majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, oraz (ii) majątek pozostający w podmiocie dzielonym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy, z brzmienia przepisu art. 93c § 2 OrdP, wynika zatem jednoznacznie, że gdy co najmniej jeden z powyższych warunków nie będzie spełniony, to wówczas nie dojdzie do sukcesji podatkowej.

W zdarzeniu przyszłym, przedstawionym w niniejszym wniosku zdaniem Wnioskodawcy, jak już zostało wspomniane, majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie się składał przede wszystkim z środków pieniężnych (oraz potencjalnie innych pojedynczych elementów) i w ocenie Wnioskodawcy nie będzie mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Dlatego też na podstawie omawianej regulacji (tj. art, 93c § 2 OrdP) nie dojdzie do wstąpienia przez Spółkę Celową we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z przydzielonymi składnikami majątku.

Natomiast, jak już wspomniano, zgodnie z art. 16g ust. 18 ustawy o PDOP, sukcesja wszelkich praw i obowiązków, a więc także na gruncie prawa podatkowego, jest warunkiem zastosowania przepisu art. 16g ust. 9 ustawy o PDOP, a więc przyjęcia przez podmiot przejmujący składników majątku podmiotu dzielonego stanowiących środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w wartości początkowej wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, w razie zaistnienia zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, z uwagi na fakt, iż na skutek podziału przez wydzielenie majątek pozostający w Spółce Dzielonej nie będzie mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to w związku z tym, na podstawie wskazanych powyżej przepisów OrdP nie dojdzie do sukcesji podatkowej, natomiast Spółka Celowa nie będzie uprawniona do kontynuacji zasad amortyzacji przyjętych przez Spółkę Dzieloną, w szczególności nie będzie uprawniona do ustalenia wartości początkowej przejętych składników majątku stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w wartości początkowej wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot dzielony (tj. Spółkę Dzieloną). Przepis art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 ustawy o PDOP nie znajdzie bowiem zastosowania.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, ponieważ majątek przejmowany przez Spółkę Celową będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (lub dwie osobne zorganizowane części przedsiębiorstwa) oraz jej wartość rynkowa będzie wyższa niż suma składników majątkowych przejętych w ramach podziału, natomiast majątek pozostający w Spółce Dzielonej nie będzie mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na mocy odesłania zawartego w art. 16g ust. 19 ustawy o PDOP, łączna wartość nabytych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinna zostać ustalona zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o PDOP, a więc jako suma ich wartości rynkowej.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z przejęciem składników majątku na skutek podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, wartość początkową przejętych przez Spółkę celową składników majątku, stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, która to wartość będzie stanowiła podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych, stanowić będzie ich wartość rynkowa na dzień wydzielenia i przejęcia przez Spółkę Celową.

Ad. 2

Z uwagi na fakt, że ustawa o PDOP nie zawiera specyficznych zasad odnoszących się bezpośrednio do ustalania w księgach podatkowych podmiotu przejmującego wartości aktywów innych niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w przypadku ich przejęcia w ramach podziału przez wydzielenie, zdaniem Wnioskodawcy, należy w tym przypadku przyjąć analogiczną interpretację jak w przypadku ustalania wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Jak wskazano w stanowisku odnośnie pytania nr 1, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, na skutek podziału przez wydzielenie majątek przejmowany przez Spółkę Celową będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (lub dwie osobne zorganizowane części przedsiębiorstwa) oraz jej wartość rynkowa będzie wyższa niż suma składników majątkowych przejętych w ramach podziału, natomiast majątek pozostający w Spółce Dzielonej nie będzie mógł być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konsekwentnie na mocy odesłania zawartego w art. 16g ust. 19 ustawy o PDOP, łączna wartość nabytych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinna zostać ustalona zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o PDOP, a więc jako suma ich wartości rynkowej. Przepis art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 ustawy o PDOP nakazujący kontynuację amortyzacji nie znajdzie zastosowania. W konsekwencji, zgodnie z argumentacją przedstawioną w uzasadnieniu stanowiska do pytania 1, zdaniem Wnioskodawcy, wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez Spółkę Celową na skutek opisanego w stanie faktycznym podziału przez wydzielenie stanowić będzie ich wartość rynkowa na dzień wydzielenia i przejęcia przez Spółkę Celową.

W związku z powyższym, w takim przypadku, wartość rzeczowych składników majątkowych innych niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, takich jak np,: zapasy, towary, produkcja w toku, rozpoczęte prace, inwestycje, środki trwałe w budowie przejmowanych w ramach przedmiotowego podziału przez wydzielenie, należy ustalić w ewidencji (księgach podatkowych) Spółki Celowej jako podmiotu przejmującego, otrzymującego te składniki majątkowe w ramach przedmiotowego podziału, w ich wartości rynkowej, która zostanie opodatkowana po stronie Spółki Dzielonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOP. Jak wynika z powyższego przepisu dla potrzeb ustalenia przychodu w wartości rynkowej wyceniamy nie tylko środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, ale wszystkie składniki majątkowe przenoszone na spółkę przejmującą.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, analogicznie, tj. w wartości rynkowej, powinny być wyceniane wszystkie składniki majątkowe Spółki Dzielonej wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która jest przedmiotem przejęcia przez Spółkę Celową w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej (w tym w szczególności zapasy, towary, rozpoczęte prace, produkcja w toku, inwestycje, środki trwałe w budowie) i w wartości ustalonej w powyższy sposób powinny być wprowadzane do ewidencji (ksiąg podatkowych) w Spółce Celowej.

Reasumując, w przypadku otrzymania przez Spółkę Celową w ramach podziału Spółki Dzielonej innych niż środki trwałe i wartości niematerialne składników majątkowych, m. in. rzeczowych składników majątkowych takich jak: zapasy, towary, rozpoczęte prace, produkcja w toku, inwestycje, środki trwale w budowie, łączną wartość przedmiotowych składników majątkowych stanowić będzie w księgach podatkowych Spółki Celowej suma ich wartości rynkowej.

Ad. 3

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochodem do opodatkowania na moment odpłatnego zbycia przez Spółkę Celową składników majątkowych otrzymanych w ramach podziału przez wydzielenie od Spółki Dzielonej stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, jak również składników majątkowych (innych niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) m. in. rzeczowych składników majątkowych takich jak: zapasy, towary, produkcja w toku, inwestycje, środki trwałe w budowie, będzie różnica pomiędzy kwotą uzyskaną przez Spółkę Celową ze zbycia danego składnika majątkowego (cena) oraz proporcjonalnie częścią wartości nominalnej udziałów, przypadającą na dany składnik majątku Spółki Dzielonej, wydanych przez Spółkę Celową udziałowcom Spółki Dzielonej.

Ustawa o PDOP wprowadza generalną definicję przychodu. W art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP czytamy, że „przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne\`(...)\`”. Art. 14 ust. 1 ustawy o PDOP wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące ustalania przychodu, jeżeli przedmiotem sprzedaży jest majątek Spółki, tj. przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.

Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawcy, przychodem z tytułu odpłatnego zbycia powyższych składników majątku otrzymanych w ramach podziału przez wydzielenie od Spółki Dzielonej będzie, co do zasady, kwota uzyskana przez Spółkę z tytułu zbycia danego składnika majątku.

Jednocześnie w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP znajdziemy ogólną definicję kosztu uzyskania przychodu. Za taki koszt uważać powinniśmy koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Z kolei w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP czytamy, iż „nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

1.  nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,
2.  nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
3.  ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

\- wydatki zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych (\`(...)\`), są jednak kosztem uzyskania przychodów (\`(...)\`) w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia

Wskazany w powyższych regulacjach zakres pojęcia „kosztów poniesionych" w ustawie o PDOP nie jest ograniczony wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego dane składniki majątkowe. Konsekwentnie, sformułowanie „koszty poniesione” odnosi się zarówno do wydatków pieniężnych jak i niepieniężnych, bezpośrednio warunkujących nabycie danych składników majątkowych, tj. wydatków, bez których skuteczne nabycie wspomnianych składników nie byłoby możliwe.

Spółka Celowa nabędzie składniki majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach podziału przez wydzielenie, w zamian wydając udziałowcom Spółki Dzielonej określoną liczbę własnych udziałów. Należy stwierdzić, że wydane przez Spółkę Celową udziały w ich wartości nominalnej będą stanowić wynagrodzenie w zamian za otrzymaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa (lub zorganizowane części przedsiębiorstwa), w skład której (których) wchodzą przedmiotowe składniki majątkowe.

Konsekwentnie w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również składników majątkowych (innych niż środki trwale i wartości niematerialne i prawne) m.in. rzeczowych składników majątkowych takich jak: zapasy, towary, produkcja w toku, inwestycje, środki trwałe w budowie, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, za koszty uzyskania przychodów należy uznać proporcjonalnie część wartości nominalnej udziałów przypadającą na dany składnik przejętego majątku Spółki Dzielonej, wydanych przez Spółkę Celową udziałowcom Spółki Dzielonej pomniejszoną odpowiednio o wartość dokonanych odpisów amortyzacyjnych w przypadku środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochodem do opodatkowania na moment odpłatnego zbycia przez Spółkę Celową składników majątkowych otrzymanych w ramach podziału przez wydzielenie od Spółki Dzielonej stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, jak również składników majątkowych innych niż środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, m. in. rzeczowych składników majątkowych, takich jak: zapasy, towary, produkcja w toku, inwestycje, środki trwale w budowie, będzie różnica pomiędzy kwotą uzyskaną przez Spółkę Celową ze zbycia danego składnika majątkowego (cena) oraz proporcjonalnie częścią wartości nominalnej udziałów, przypadającą na dany składnik przejętego majątku Spółki Dzielonej, wydanych przez Spółkę Celową udziałowcom Spółki Dzielonej pomniejszoną odpowiednio o wartość dokonanych odpisów amortyzacyjnych w przypadku środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Jednocześnie w przypadku zbycia przez Spółkę Celową składników majątkowych takich jak: produkcja w toku łub środki trwałe w budowie, inwestycje, a także w przypadku innych składników majątkowych, których wartość początkowa i wartość w ewidencji podatkowej zostanie powiększona w wyniku poniesionych przez Spółkę Celową nakładów zwiększających ich wartość, opisany koszt uzyskania przychodu, tj. proporcjonalna część wartości nominalnej udziałów, przypadająca na dany składnik majątku Spółki Dzielonej, wydanych przez Spółkę Celową udziałowcom Spółki Dzielonej, powinna zostać powiększona o nakłady poniesione przez Spółkę Celową na dokończenie produkcji lub zakończenie inwestycji lub zwiększenie wartości początkowej danego składnika majątku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.