Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.563.2025.1.KF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-22
Teza: Określenie źródła przychodu oraz ustalenie momentu
uzyskania przychodu w związku ze sprzedażą udziałów w
Spółce (płatność podzielona na części).
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne
kwota-kwota dodatkowa
przychód-moment powstania przychodów
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-sprzedaż udziałów
zapłata-zapłata częściowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1ab-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 19-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 13 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy określenia źródła przychodu oraz ustalenia momentu
    uzyskania przychodu w związku ze sprzedażą udziałów w Spółce. Uzupełnił go Pan
    pismem z 17 lipca 2025 r. (wpływ 17 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanów faktycznych
    Jest Pan polskim rezydentem podatkowym. Był Pan właścicielem udziałów spółki (...)
    Spółka z o.o. z siedzibą w (...) (KRS: (...), NIP: (...)), (dalej: Spółka) oraz Prezesem Zarządu tej
    Spółki.
    Pana zamiarem było dokonanie sprzedaży udziałów Spółki na rzecz zainteresowanego
    nabywcy (zwanego dalej: Inwestorem). W tym celu, zawarł Pan z Inwestorem umowę
    przedwstępną sprzedaży (dalej: Umowa Przedwstępna), do której zawarto dodatkowe
    porozumienie (dalej: Porozumienie) doprecyzowujące sposób i warunki zapłaty ceny przez
    Inwestora na Pana rzecz.
    W Umowie Przedwstępnej ustalono łączną cenę sprzedaży udziałów Spółki (dalej: Cena).
    Przy czym, zgodnie z Porozumieniem, wypłata Ceny podzielona została na kilka części, w
    ten sposób, że pierwsza transza (dalej: Część 1) miała zostać wypłacona Panu po zawarciu
    umowy przyrzeczonej, zaś pozostała wypłata została uzależniona od nadejścia terminów
    oraz spełnienia się warunków określonych w Porozumieniu.
    Mianowicie, zgodnie z Porozumieniem:
    - kwota (...) PLN (dalej: Część 2) miała zostać wypłacona Panu nie wcześniej niż po dniu 31
      grudnia 2025 r. (dalej: Termin 2), lecz pod warunkiem wystąpienia zdarzenia
      określonego w Porozumieniu (Warunek 2);
    - kwota (...) PLN (dalej: Część 3) miała zostać wypłacona Panu nie wcześniej niż po dniu 31
      grudnia 2026 r. (dalej: Termin 3), lecz pod warunkiem wystąpienia zdarzenia
      określonego w Porozumieniu (Warunek 3);
    - kwota (...) PLN (dalej: Część 4) miała zostać wypłacona Panu nie wcześniej niż po dniu 31
      grudnia 2027 r. (dalej: Termin 4), lecz pod warunkiem wystąpienia zdarzenia
      określonego w Porozumieniu (Warunek 4);
    - kwota (...) PLN (dalej: Część 5) miała zostać wypłacona Panu nie wcześniej niż po dniu 31
      grudnia 2028 r. (dalej: Termin 5), lecz pod warunkiem wystąpienia zdarzenia
      określonego w Porozumieniu (Warunek 5).

    W celu ochrony Pana interesów, w Porozumieniu Inwestor zobowiązał się, aby najpóźniej
    w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej założyć lokatę terminową i wpłacić na nią kwotę (...)
    PLN.
    Zapłata na Pana rzecz Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 będzie dokonywana przez
    Inwestora ze środków zgromadzonych przez niego na lokacie, za każdym razem w
    terminie 30 dni roboczych od dnia, w którym dojdzie do spełnienia wyżej wymienionych
    warunków.
    Co istotne, Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 zostaną każdorazowo powiększone o kwotę
    równą odsetkom należnym od środków zgromadzonych na lokacie odpowiednio na
    ostatni dzień Terminu 2 (tj. na 31 grudnia 2025 r.), Terminu 3 (tj. na 31 grudnia 2026 r.),
    Terminu 4 (tj. na 31 grudnia 2027 r.) i Terminu 5 (tj. na 31 grudnia 2028 r.).
    Jeżeli w odniesieniu do Części 2, Części 3, Części 4 lub Części 5 nie dojdzie do spełnienia
    odpowiednio Warunku 2, Warunku 3, Warunku 4 lub Warunku 5, nie otrzyma Pan tej
    Części Ceny i przypadającej na nią równowartości odsetek.
    Oznacza to, że:
    - jeżeli spełni się Warunek 2, to otrzyma Pan Część 2 Ceny wraz z równowartością
      odsetek zgromadzonych na lokacie na dzień 31 grudnia 2025 r., jednakże jeżeli nie
      spełni się Warunek 2, to Część 2 Ceny wraz z równowartością odsetek zgromadzonych
      na lokacie na dzień 31 grudnia 2025 r. pozostanie u Inwestora, Inwestor pomniejszy o
      tę kwotę lokatę, a Pan nigdy nie otrzyma tej kwoty;
    - jeżeli spełni się Warunek 3, to otrzyma Pan Część 3 Ceny wraz z równowartością
      odsetek zgromadzonych na lokacie na dzień 31 grudnia 2026 r., jednakże jeżeli nie
      spełni się Warunek 3, to Część 3 Ceny wraz z równowartością odsetek zgromadzonych
      na lokacie na dzień 31 grudnia 2026 r. pozostanie u Inwestora, Inwestor pomniejszy o
      tę kwotę lokatę, a Pan nigdy nie otrzyma tej kwoty;
    - jeżeli spełni się Warunek 4, to otrzyma Pan Część 4 Ceny wraz z równowartością
      odsetek zgromadzonych na lokacie na dzień 31 grudnia 2027 r., jednakże jeżeli nie
      spełni się Warunek 4, to Część 4 Ceny wraz z równowartością odsetek zgromadzonych
      na lokacie na dzień 31 grudnia 2027 r. pozostanie u Inwestora, Inwestor pomniejszy o
      tę kwotę lokatę, a Pan nigdy nie otrzyma tej kwoty;
    - jeżeli spełni się Warunek 5, to otrzyma Pan Część 5 Ceny wraz z równowartością
      odsetek zgromadzonych na lokacie na dzień 31 grudnia 2028 r., jednakże jeżeli nie
      spełni się Warunek 5, to Część 5 Ceny wraz z równowartością odsetek zgromadzonych
      na lokacie na dzień 31 grudnia 2028 r. pozostanie u Inwestora, Inwestor pomniejszy o
      tę kwotę lokatę, a Pan nigdy nie otrzyma tej kwoty.
    Osobą uprawnioną do środków zgromadzonych na lokacie jest wyłącznie Inwestor, w
    związku z tym, Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 oraz należne odsetki będą wypłacane z
    lokaty przez Inwestora i uiszczane przez Inwestora na Pana rzecz, w razie spełnienia się
    Warunku 2, Warunku 3, Warunku 4 i Warunku 5. Pan nie ma prawa składania zleceń,
    dyspozycji ani innych oświadczeń w odniesieniu do lokaty. Ma Pan jedynie prawo stałego
    wglądu do lokaty, aby mieć możliwość bieżącej weryfikacji stanu lokaty.
    Warunek 2, Warunek 3, Warunek 4 i Warunek 5 są od siebie niezależne w tym znaczeniu,
    iż spełnienie bądź niespełnienie się jednego Warunku nie ma wpływu na możliwość
    spełnienia się Warunków kolejnych. Zatem nawet jeżeli spełni się Warunek 2 i otrzyma
    Pan Część 2 Ceny, to nie ma Pan pewności spełnienia się Warunku 3, Warunku 4 i
    Warunku 5 oraz otrzymania Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny. Jednocześnie, nawet jeżeli
    Warunek 2 nie spełni się i nie otrzyma Pan Części 2 Ceny, to możliwe jest ziszczenie się
    pozostałych Warunków, a wtedy po nadejściu właściwych Terminów, może Pan otrzymać
    kolejne Części Ceny.

    Spełnienie się Warunków jest uzależnione od zdarzeń przyszłych i niepewnych w tym
    znaczeniu, że Pan i Inwestor nie mają wpływu na ziszczenie się ich.
    Pan i Inwestor zawarli przyrzeczoną umowę sprzedaży (dalej: Umowa), w której
    powtórzony został sposób zapłaty Ceny uregulowany w Umowie Przedwstępnej i
    Porozumieniu.
    Na skutek zawarcia Umowy, w bieżącym roku otrzymał Pan Część 1 Ceny i z tego tytułu, do
    dnia 30 kwietnia 2026 r. złoży Pan deklarację podatkową PIT-38 i uiści z tego tytułu
    należny podatek.
    Inwestor założył lokatę terminową, na którą wpłacił kwotę (...) PLN. Jeżeli poszczególne
    Warunki będą się spełniać, po upływie właściwych Terminów, kolejno otrzymywać Pan
    będzie Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny z równowartością odsetek zgromadzonych
    na lokacie na ostatni dzień Terminów.
    Na zakończenie, wskazuje Pan, iż nie prowadził i nie prowadzi działalności gospodarczej w
    zakresie odpłatnego zbywania udziałów lub akcji. Sprzedaż udziałów Spółki miała
    charakter incydentalny, związany ze zmianą Pana planów biznesowych. W konsekwencji,
    zbycie udziałów Spółki nie zostało dokonane przez Pana w ramach wykonywania
    działalności gospodarczej.
    Przedmiotem Pana wątpliwości jest moment powstania i sposób opodatkowania
    przychodu z tytułu zawarcia Umowy, w zakresie Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny
    oraz kwot odpowiadających odsetkom zgromadzonym na lokacie terminowej na ostatni
    dzień Terminu 2, Terminu 3, Terminu 4 i Terminu 5, o które Inwestor zwiększy wypłacaną
    odpowiednio Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny.
    Pytania
    1. Do jakiego źródła przychodów powinien Pan zaliczyć przychody z tytułu otrzymania:
    a) Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny?
    b) kwot odpowiadających odsetkom zgromadzonym na lokacie terminowej na ostatni
      dzień Terminu 2, Terminu 3, Terminu 4 i Terminu 5, o które Inwestor zwiększy
      wypłacaną odpowiednio Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny?
    2. Kiedy powinien Pan rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania:
    a) Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny?
    b) kwot odpowiadających odsetkom zgromadzonym na lokacie terminowej na ostatni
      dzień Terminu 2, Terminu 3, Terminu 4 i Terminu 5, o które Inwestor zwiększy
      wypłacaną odpowiednio Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, w odniesieniu do pytania nr 1, powinien Pan zakwalifikować przychód
    (pod warunkiem faktycznego otrzymania kwot) do przychodów z zysków kapitałowych
    zarówno z tytułu sprzedaży udziałów jak i uzyskanych odsetek.
    W Pana ocenie, w odniesieniu do pytania nr 2, przychód wynikający z otrzymania Części 2,
    Części 3, Części 4 oraz Części 5 powinien zostać rozpoznany w momencie faktycznego
    otrzymania tych kwot od Inwestora, ponieważ uzyskanie tych kwot jest zdarzeniem
    niepewnym. Analogicznie odsetki z lokat również powinny być rozpoznane w momencie
    otrzymania. W konsekwencji złoży Pan rozliczenie roczne na deklaracji PIT-38 po
    zakończeniu roku, w którym faktycznie uzyska ww. kwoty.
    Uzasadnienie stanowiska
    Ad. 1 lit. a
    Pana zdaniem, przychody z tytułu otrzymania Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny
    powinien Pan zaliczyć do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z

    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 t.j. ze zm.); (dalej: Ustawa PIT), tj. do przychodów z
    kapitałów pieniężnych, jako przychody z odpłatnego zbycia udziałów.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    Ustawy PIT oraz dochodów, od których zaniechano poboru podatku. Art. 10 ust. 1 pkt 7
    Ustawy PIT wskazuje natomiast, że jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w art.
    10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c Ustawy PIT.
    Stosownie natomiast do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów
    w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zatem, przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) uznawany jest co do zasady za
    przychód z kapitałów pieniężnych. Wyjątek stanowią przychody z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji), w sytuacji jeśli takie zbycie następuje w wykonywaniu działalności
    gospodarczej. Zważywszy zaś na fakt, iż nie prowadził i nie prowadzi Pan działalności
    gospodarczej w zakresie sprzedaży udziałów lub akcji, rozważania nad źródłem
    przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy PIT (pozarolnicza działalność
    gospodarcza) uznać należy za bezprzedmiotowe.
    Pojęcie „przychodów z odpłatnego zbycia udziałów”, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a Ustawy PIT, w orzecznictwie interpretowane jest w sposób szeroki. Mianowicie
    przyjmuje się, że przepis ten obejmuje wszelkie przysporzenia majątkowe, jakie podatnik
    uzyskał w związku z dokonaną transakcją zbycia udziałów. Będą to zatem wszelkie
    świadczenia, których podstawę stanowić będzie operacja sprzedaży udziałów, i które
    bezpośrednio i nierozerwalnie z umową sprzedaży są związane.
    Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 12 września 2023 r.,
    sygn. I SA/Kr 638/23: „W przypadku, gdy z treści umowy wynika, że dokonana zostanie
    dodatkowa dopłata do ceny udziałów, to dopłatę taką należy uznać również za przychód z
    kapitałów pieniężnych, tj. całość kwoty sprzedaży udziałów, jak i wynagrodzenie należne
    za poszczególne Etapy będzie podlegało opodatkowaniu według stawki 19% zgodnie z art.
    30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
    W wyroku tym, WSA podkreślił także, że kwalifikacja przychodów do odpowiednich źródeł
    nie powinna prowadzić do sztucznego podziału wynagrodzenia. W konsekwencji, WSA
    uznał, że nawet jeżeli do podstawowej ceny sprzedaży udziałów, strony umowy
    przewidziały jakiekolwiek dopłaty, to dopłaty te powinny być traktowane jako
    wynagrodzenie za sprzedaż tych udziałów, a w efekcie, powinny być opodatkowane jako
    przychód ze źródła kapitały pieniężne.
    Przenosząc powyższe uwagi na grunt niniejszej sprawy, należy wskazać, że Pan i Inwestor,
    w zawartej Umowie Przedwstępnej, w Porozumieniu, a następnie w Umowie
    przyrzeczonej sprzedaży udziałów ustalili łączną Cenę sprzedaży udziałów Spółki. Przy
    czym, wypłata Ceny podzielona została na kilka części, w ten sposób, że Część 1 została
    wypłacona Panu po zawarciu Umowy, zaś wypłata Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5,
    wynoszących łącznie (...) PLN została uzależniona od nadejścia Terminów oraz spełnienia
    się Warunków określonych w Porozumieniu.
    Nie ulega wątpliwości, iż Część 1 Ceny jest wynagrodzeniem za zbycie przez Pana udziałów
    Spółki. Wypłata Części 1 nastąpiła na skutek zawarcia umowy sprzedaży udziałów spółki
    kapitałowej i nastąpiła bezpośrednio po zawarciu Umowy przenoszącej własność udziałów
    na Inwestora. Również z perspektywy Inwestora, Część 1 Ceny zapłacona na Pana rzecz,
    stanowiła wydatek na objęcie udziałów spółki kapitałowej należących dotychczas do Pana.

    Tym samym, Część 1 Ceny, która została zapłacona przez Inwestora na Pana rzecz
    bezpośrednio po zawarciu Umowy, stanowiła dla Pana przychód z kapitałów pieniężnych,
    o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT.
    Oprócz Części 1 Ceny, która została wypłacona Panu bezpośrednio po zawarciu Umowy,
    otrzymać ma Pan także Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny, jeżeli dojdzie do
    spełnienia uregulowanych w Porozumieniu Warunków, jednak nie wcześniej niż po
    upływie wskazanych w Porozumieniu Terminów. Wypłata Części 2, Części 3, Części 4 i
    Części 5 Ceny została uzależniona od wystąpienia w przyszłości określonych zdarzeń
    niepewnych i niezależnych od Pana i Inwestora, jednakże gospodarczo korzystnych dla
    Inwestora.
    Pana zdaniem, nie ulega wątpliwości, że podstawą wypłaty Części 2, Części 3, Części 4 i
    Części 5 Ceny jest nadal Umowa sprzedaży udziałów Spółki. To z Umowy wynika
    bezpośrednio obowiązek zapłaty ww. Części Ceny i bez zawarcia Umowy Części te nie
    byłyby Panu należne.
    Skoro zatem Część 1 Ceny wynikająca z Umowy stanowi przychód z kapitałów pieniężnych,
    to dodatkowe płatności określone w Umowie należy zakwalifikować do tego samego
    źródła przychodów. Nie mogą one zostać uznane za przychód z żadnych innych źródeł
    wskazanych w Ustawie PIT, ponieważ taki podział charakteryzowałby się sztucznością. Nie
    sposób uznać, że wynagrodzenie w zakresie Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny
    mogłoby być zaliczone do odrębnego źródła przychodu od tego, do którego zaliczona
    została Część 1, skoro wszystkie Części stanowić mają łącznie Cenę za zbycie udziałów
    Spółki, wynikają z tej samej Umowy i mają związek z tą samą czynnością prawną
    (przeniesieniem własności udziałów spółki kapitałowej).
    Na powyższą kwalifikację nie mogą mieć wpływu takie okoliczności jak niepewność
    uzyskania Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny przez Pana oraz odroczenie ich
    ewentualnej wypłaty w czasie. Strony umowy sprzedaży udziałów spółki kapitałowej mogą
    w sposób dowolny (w granicach prawa) kształtować swoje prawa i obowiązki w zakresie
    sposobu kalkulacji i zapłaty ceny sprzedaży. Takie postanowienia umowne nie mogą mieć
    jednak wpływu na kwalifikację Ceny do właściwego źródła przychodów na podstawie
    Ustawy PIT.
    Skoro zatem wolą stron Umowy jest, aby Część Ceny sprzedaży stała się należna tylko przy
    spełnieniu Warunków, lecz nie wcześniej niż z upływem Terminów, to mają one prawo
    takie zastrzeżenia w Umowie poczynić. Niemniej jednak, postanowienia te nie powinny
    modyfikować źródła przychodów, do którego powinien Pan zaliczyć otrzymane w
    późniejszym czasie Części Ceny.
    Reasumując – biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku

## Opis zdarzenia przyszłego

[winno być: stanu faktycznego – przyp. Organu] oraz powyżej przywołane przepisy prawa
    podatkowego – należy stwierdzić, że w związku z wypłatą na Pana rzecz Części 2, Części 3,
    Części 4 i Części 5 Ceny uzyska Pan przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT.
    Powyższe stanowisko potwierdza szereg interpretacji indywidualnych Dyrektora KIS, w
    tym interpretacja indywidualna z 12 stycznia 2023 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.13.2023.1.
    JK oraz interpretacja indywidualna z 28 stycznia 2025 r., znak: 0115-KDIT1.4011.707.2024.2.
    MN.
    Ad. 1 lit. b
    Analogiczne stanowisko prezentuje Pan w odniesieniu do kwalifikacji przychodów z tytułu
    otrzymania kwot odpowiadających odsetkom zgromadzonym na lokacie terminowej na
    ostatni dzień Terminu 2, Terminu 3, Terminu 4 i Terminu 5, o którą Inwestor zwiększy
    wypłacaną odpowiednio Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny. W Pana ocenie,

    przysporzenie w wysokości równowartości tych odsetek stanowić będzie dla Pana
    przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust.
    1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu ochrony Pana interesów, w
    Porozumieniu Inwestor zobowiązał się, aby najpóźniej w dniu zawarcia umowy
    przyrzeczonej założyć lokatę terminową i wpłacić na nią kwotę (...) PLN. Zapłata na Pana
    rzecz Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 będzie dokonywana przez Inwestora ze
    środków zgromadzonych przez niego na lokacie, za każdym razem w terminie 30 dni
    roboczych od dnia, w którym dojdzie do jednoczesnego spełnienia odpowiedniego
    Warunku i upływu Terminu.
    Przy czym, Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 zostaną każdorazowo powiększone o kwotę
    równą odsetkom należnym od środków zgromadzonych na lokacie odpowiednio na
    ostatni dzień Terminu 2 (tj. na 31 grudnia 2025 r.), Terminu 3 (tj. na 31 grudnia 2026 r.),
    Terminu 4 (tj. na 31 grudnia 2027 r.) i Terminu 5 (tj. na 31 grudnia 2028 r.). Jeżeli w
    odniesieniu do Części 2, Części 3, Części 4 lub Części 5 nie dojdzie do spełnienia
    odpowiednio Warunku 2, Warunku 3, Warunku 4 lub Warunku 5, nie otrzyma Pan tej
    Części Ceny i przypadającej na nią równowartości odsetek.
    Zatem otrzymanie przez Pana dodatkowych kwot w wysokości równowartości odsetek
    wynika z Umowy Przedwstępnej, Porozumienia oraz Umowy, tj. kontraktów kształtujących
    warunki sprzedaży udziałów spółki kapitałowej przez Pana na rzecz Inwestora. Gdyby nie
    sprzedaż udziałów Spółki, nigdy nie otrzymałby Pan od Inwestora kwot stanowiących
    równowartość odsetek zgromadzonych na lokacie.
    Wypłata dodatkowych kwot z tytułu odsetek jest także każdorazowo bezpośrednio
    związana z zapłatą przez Inwestora poszczególnych Części Ceny. W przypadku, w którym
    ze względu na niespełnienie Warunku, dana Część Ceny nie będzie Panu należna,
    wówczas również kwota odsetek nie zostanie Panu wypłacona przez Inwestora. Skoro
    zatem, jak wyżej wskazano, w Pana ocenie Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny
    stanowić będzie dla Pana każdorazowo przychód z kapitałów pieniężnych, to dodatkowe
    kwoty stanowiące równowartość odsetek zgromadzonych na lokacie, o które Część 2,
    Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny zostaną uzupełnione, również stanowić będą dla Pana
    przychód z tego samego źródła.
    W związku z powyższym, w Pana ocenie, kwoty odpowiadające odsetkom zgromadzonym
    na lokacie terminowej na ostatni dzień Terminu 2, Terminu 3, Terminu 4 i Terminu 5, o
    które Inwestor zwiększy wypłacaną odpowiednio Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny,
    powinny stanowić dla Pana przychód z odsetek.
    Ad. 2 lit. a
    Stoi Pan na stanowisku, że powinien Pan rozpoznać przychód podatkowy z tytułu
    otrzymania Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny odpowiednio w okresach, w których
    te Części staną się wymagalne. Innymi słowy, rozpoznanie przychodu podatkowego z
    tytułu Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny powinno nastąpić w momencie powstania
    po Pana stronie wierzytelności o wypłatę tych Części.
    Zgodnie z przytaczanym już art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, przychodem z kapitałów
    pieniężnych są m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych.
    Art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy PIT stanowi zaś, że przychód z tego tytułu powstaje w
    momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów oraz papierów wartościowych.
    Na podstawie art. 17 ust. 2 Ustawy PIT, przy ustalaniu wartości przychodów, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7, 9 i 10 Ustawy PIT, tj.m.in. przy ustalaniu wartości
    przychodów z odpłatnego zbycia udziałów, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19
    Ustawy PIT.

    Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub
    praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 Ustawy PIT,
    jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty
    odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od
    wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w
    wysokości wartości rynkowej.
    Zgodnie z ugruntowaną wykładnią przepisów Ustawy PIT, prezentowaną zarówno w
    stanowiskach organów podatkowych, jak i w orzecznictwie i doktrynie, o uzyskaniu
    przychodu można mówić wyłącznie w sytuacji, w której podatnik uzyskuje określone
    przysporzenie majątkowe, które ma charakter definitywny, trwały i bezzwrotny.
    Przykładowo w wyroku NSA z 7 lutego 2019 r., sygn. II FSK 480/17, sąd wskazał, że: „Z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta
    wartość, która wchodząc do majątku podatnika, może powiększyć jego aktywa. Jest to
    zatem przysporzenie majątkowe trwałe i definitywne”.
    W danym roku podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód,
    którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym
    momencie się należy, jest wymagalny, trwały, definitywny i bezwarunkowy. Nie będzie to
    zatem jakikolwiek przychód, lecz przychód, który stanowić będzie trwałe przysporzenie
    majątkowe.
    Nie sposób uznać, że przychód należny w konkretnej wysokości powstaje zawsze w dacie
    zawarcia umowy sprzedaży udziałów, niezależnie od dnia i sposobu ustalenia zapłaty za te
    udziały określonych w tej umowie. Przychody należne bowiem, to przychody, które są
    wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, przy czym nie ma znaczenia, czy podatnik już
    faktycznie uzyskał świadczenie wynikające z takiej wierzytelności, czy też jeszcze nie.
    W ujęciu cywilistycznym wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego
    dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie, zgodnie z treścią zobowiązania (tak
    np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2006 r. sygn. akt I CSK 17/05). Roszczenie
    staje się wymagalne z chwilą nadejścia terminu, w jakim świadczenie ma być spełnione,
    przy czym moment ten nie musi pokrywać się ani z datą zawarcia umowy będącej źródłem
    roszczenia, ani też z datą spełnienia świadczenia przez drugą stronę. Przed nadejściem
    terminu wymagalności wierzytelności trudno natomiast mówić, aby podatnikowi należał
    się przychód, aby miał on roszczenie, skoro nie ma on możliwości realizacji prawa do
    niego. Wobec tego, za przychody należne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy
    PIT, należy uznać świadczenia wymagalne i otrzymane.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, wypłata Ceny podzielona została na kilka części,
    w ten sposób, że Część 1 została wypłacona Panu po zawarciu umowy przyrzeczonej, zaś
    kwota (...) PLN została podzielona na cztery kolejne Części (Część 2, Część 3, Część 4 i
    Część 5), a wypłata każdej z nich uzależniona została od nadejścia Terminów oraz
    spełnienia się Warunków.
    W konsekwencji:
    - jeżeli spełni się Warunek 2, to otrzyma Pan Część 2 Ceny wraz z równowartością
      odsetek zgromadzonych na lokacie na dzień 31 grudnia 2025 r., jednakże jeżeli nie
      spełni się Warunek 2, to Część 2 Ceny wraz z równowartością odsetek zgromadzonych
      na lokacie na dzień 31 grudnia 2025 r. pozostanie u Inwestora, Inwestor pomniejszy o
      tę kwotę lokatę, a Pan nigdy nie otrzyma tej kwoty;
    - jeżeli spełni się Warunek 3, to otrzyma Pan Część 3 Ceny wraz z równowartością
      odsetek zgromadzonych na lokacie na dzień 31 grudnia 2026 r., jednakże jeżeli nie
      spełni się Warunek 3, to Część 3 Ceny wraz z równowartością odsetek zgromadzonych
      na lokacie na dzień 31 grudnia 2026 r. pozostanie u Inwestora, Inwestor pomniejszy o
      tę kwotę lokatę, a Pan nigdy nie otrzyma tej kwoty;

    - jeżeli spełni się Warunek 4, to otrzyma Pan Część 4 Ceny wraz z równowartością
      odsetek zgromadzonych na lokacie na dzień 31 grudnia 2027 r., jednakże jeżeli nie
      spełni się Warunek 4, to Część 4 Ceny wraz z równowartością odsetek zgromadzonych
      na lokacie na dzień 31 grudnia 2027 r. pozostanie u Inwestora, Inwestor pomniejszy o
      tę kwotę lokatę, a Pan nigdy nie otrzyma tej kwoty;
    - jeżeli spełni się Warunek 5, to otrzyma Pan Część 5 Ceny wraz z równowartością
      odsetek zgromadzonych na lokacie na dzień 31 grudnia 2028 r., jednakże jeżeli nie
      spełni się Warunek 5, to Część 5 Ceny wraz z równowartością odsetek zgromadzonych
      na lokacie na dzień 31 grudnia 2028 r pozostanie u Inwestora, Inwestor pomniejszy o
      tę kwotę lokatę, a Pan nigdy nie otrzyma tej kwoty.
    Z powyższego wynika, że na moment przejścia własności udziałów Spółki na Inwestora nie
    sposób było uznać, iż należne Panu było wynagrodzenie w kwotach odpowiadających
    Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny. Wskazane Części w momencie przejścia
    własności udziałów nie były definitywne, miały charakter jedynie potencjalny i jako takie
    nie mogły być traktowane jako Pana przysporzenia. Nie spełniały one zatem definicji
    przychodu.
    W momencie przejścia własności udziałów po Pana stronie jedynym definitywnym
    przysporzeniem była Część 1 Ceny. Pozostałe Części Ceny mogą nie być w przyszłości
    należne. Co za tym idzie, brak jest podstaw do rozpoznania ich w tym okresie jako
    przychodu podatkowego. Dopiero w sytuacji, gdy spełniony zostanie określony w Umowie
    Warunek do wypłaty konkretnej Części Ceny oraz upłynie Termin wskazany w Umowie,
    właściwy dla tej Części, Pana roszczenie o wypłatę tej Części stanie się wymagalne i
    wówczas powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.
    Jak już wcześniej wskazano, przy ustalaniu wartości przychodów określonych w art. 17 ust.
    1 pkt 6 Ustawy PIT stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 Ustawy PIT, który stanowi, że
    przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy
    jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty
    odpłatnego zbycia. A zatem to cena determinuje wysokość przychodu. Dopóki zatem nie
    upłyną Terminy od 2 do 5 i nie zaistnieją wskazane zdarzenia przyszłe i niepewne (tj. nie
    zostaną spełnione Warunki od 2 do 5), nie można przyjąć, że ostateczna cena obejmuje
    Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny. Jeżeli bowiem Warunek 2, Warunek 3, Warunek 4
    lub Warunek 5 nie spełni się, to odpowiednio Część 2, Część 3, Część 4 lub Część 5 nie
    staną się nigdy Panu należne.
    Reasumując, Pana zdaniem, powinien Pan rozpoznać przychód podatkowy z tytułu
    ewentualnego otrzymania Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 w okresach, w których te
    Części staną się wymagalne i faktycznie uzyska Pan te świadczenia od Inwestora. Przychód
    podatkowy powstanie zatem każdorazowo w okresie, w którym spełnione zostaną
    określone w Umowie Warunki do wypłaty wskazanych Części, a roszczenia z o ich wypłatę
    staną się należne.
    Powyżej zaprezentowane podejście znajduje odzwierciedlenie w licznych interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS w odniesieniu do zbliżonych stanów
    faktycznych, np. w interpretacji indywidualnej z 28 stycznia 2025 r. znak: 0115-KDIT1.
    4011.707.2024.2.MN, interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2024 r., znak: 0114-KDIP3-
    1.4011.220.2024.1.ECZ, interpretacji indywidualnej z 9 kwietnia 2024 r., znak: 0114-KDIP3-
    1.4011.97.2024.2.AK, interpretacji indywidualnej z 27 grudnia 2023 r., znak: 0114-KDIP3-
    1.4011.962.2023.2.EC.
    Ad. 2 lit. b
    Analogicznie, stoi Pan na stanowisku, że przychód podatkowy w wysokości
    odpowiadającej odsetkom zgromadzonym na lokacie terminowej na ostatni dzień
    Terminu 2, Terminu 3, Terminu 4 i Terminu 5, o którą Inwestor zwiększy wypłacaną

    odpowiednio Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny, powinien Pan rozpoznać w
    momencie, w którym stanie się wymagalna wypłata odpowiednio Części 2, Części 3, Części
    4 i Części 5, powiększonej o równowartość tych odsetek.
    Jak wyżej wskazano, w danym roku podatkowym opodatkowaniu może podlegać tylko ten
    przychód, którego podatnik może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w
    danym momencie się należy, jest wymagalny, trwały, definitywny i bezwarunkowy. Nie
    będzie to zatem jakikolwiek przychód, lecz przychód, który stanowić będzie trwałe
    przysporzenie majątkowe.
    W momencie przejścia na Inwestora własności udziałów w Spółce, kwoty stanowiące
    równowartość odsetek, które mają zostać doliczone przez Inwestora kolejno do Części 2,
    Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny nie były jeszcze wymagalne. Nie miał Pan prawa domagać
    się ich zapłaty, nie przysługiwało Panu z tego tytułu żadne roszczenie względem
    Inwestora. Dopiero w sytuacji spełnienia się odpowiednich Warunków i upłynięcia
    Terminów, uzyska Pan uprawnienie do żądania zapłaty tych dodatkowych kwot,
    stanowiących dla Pana przychód ze zbycia udziałów Spółki.
    Jeżeli nie dojdzie do spełnienia Warunków, wówczas kwoty stanowiące równowartość
    odsetek zgromadzonych każdorazowo na ostatni dzień Terminów nie zostaną Panu
    wypłacone przez Inwestora.
    Zatem należy uznać, że do dnia, w którym kwoty odpowiadające odsetkom
    zgromadzonym na lokacie terminowej przez Inwestora nie staną się wymagalne, po Pana
    stronie nie powstanie przychód z tego tytułu.
    Powyższe potwierdza dodatkowo fakt, że na moment przejścia własności udziałów,
    wysokość kwot stanowiących równowartość odsetek, jakie powstaną na lokacie w
    ostatnich dniach Terminów, nie była znana stronom Umowy. Strony nie mają możliwości
    dokładnego przewidzenia, jaką wysokość osiągną odsetki należne od lokaty w dniach 31
    grudnia 2025 r., 31 grudnia 2026 r., 31 grudnia 2027 r. i 31 grudnia 2028 r. W efekcie,
    nawet jeżeli założyłby Pan, że otrzyma w przyszłości wszystkie Części powiększone o
    równowartość odsetek i są to Pana przychody należne już na moment sprzedaży
    udziałów, to nie byłby Pan w stanie określić w jakiej kwocie winien Pan te przychody
    rozpoznać.
    Skoro zatem kwoty stanowiące równowartość odsetek, jakie powstaną na lokacie na dzień
    upływu Terminów, które doliczone zostaną przez Inwestora do Części 2, Części 3, Części 4 i
    Części 5 Ceny, na moment przeniesienia własności udziałów nie były dla Pana
    przysporzeniem ostatecznym, a dodatkowo nie była znana ich finalna wysokość, to nie
    można uznać, że stanowiły one dla Pana przychód już w momencie sprzedaży udziałów
    Spółki.
    W konsekwencji, stoi Pan na stanowisku, że powinien Pan rozpoznać przychody
    podatkowe z tytułu ewentualnego otrzymania kwot stanowiących równowartość odsetek,
    jakie doliczone zostaną przez Inwestora do Części 2, Części 3, Części 4 i Części 5 Ceny,
    dopiero w momencie, w którym kwoty stanowiące równowartość odsetek staną się
    wymagalne i otrzyma Pan przedmiotowe kwoty.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada
    powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie
    z tym przepisem:

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zatem wszelkiego
    rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały
    enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej
    ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Przy czym, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła
    przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Katalog
    źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wśród nich w pkt 7 ustawodawca wskazał, że:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych,
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W przepisie tym wyraźnie wskazano, że za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się
    przychody z odpłatnego zbycia udziałów, przez co należy rozumieć wszelkie otrzymane
    należności, które bezpośrednio związane są z taką transakcją. Pozwala on zatem na
    zaliczenie do tego źródła przychodów wszelkich należności, które podatnik otrzymał w
    związku ze zbyciem udziałów.
    Przy ustalaniu zakresu przychodów z tytułu kapitałów pieniężnych, należy ustalić jaki
    przychód (przysporzenie majątkowe) uzyskał podatnik w związku z dokonaną transakcją.
    Będą to wszelkie świadczenia, których podstawę stanowić będzie operacja sprzedaży
    udziałów i które bezpośrednio i nierozerwalnie z tą umową sprzedaży są związane.
    Skoro zatem wszystkie Części Ceny stanowić mają łącznie Cenę za zbycie udziałów Spółki,
    wynikają z tej samej Umowy i mają związek z tą samą czynnością prawną (przeniesieniem
    własności udziałów spółki kapitałowej), należy zaliczyć je do tego samego źródła
    przychodów. Nie sposób uznać, że mogą one stanowić odrębne źródła przychodu, gdyż
    związane są z tą samą czynnością, z której przychód zaliczyć należy do kapitałów
    pieniężnych.
    Również dodatkowe płatności w postaci kwot odpowiadających odsetkom zgromadzonym
    na lokacie terminowej na ostatni dzień Terminu 2, Terminu 3, Terminu 4 i Terminu 5, o
    które Inwestor zwiększy wypłacaną odpowiednio Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 Ceny,
    należy zakwalifikować do tego samego źródła.
    Otrzymanie ww. dodatkowych kwot w wysokości równowartości odsetek wynika z
    zawartej Umowy Przedwstępnej, Porozumienia oraz Umowy, tj. kontraktów kształtujących
    warunki sprzedaży udziałów Spółki na rzecz Inwestora. Są one zatem bezpośrednio i
    nierozerwalnie związane z tą transakcją. Gdyby nie sprzedaż udziałów, nie otrzymałby Pan
    ww. należności.

    Kwalifikacji ww. przychodów do odpowiedniego źródła przychodów, nie mogą przy tym
    modyfikować takie okoliczności jak niepewność otrzymania ww. należności czy też
    odroczenie ich ewentualnej wypłaty w czasie.
    W związku z powyższym, zarówno przychody odpowiadające Części 2, Części 3, Części 4 i
    Części 5 Ceny, jak i przychody z tytułu otrzymania kwot odpowiadającym odsetkom
    zgromadzonym na lokacie założonej przez Inwestora, powinien Pan zaliczyć do
    przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przechodząc do kwestii określenia momentu uzyskania przychodów, wyjaśniam, że – jak
    wynika z treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie
    przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością
    wchodzącą do jego majątku. Przychodami są, co do zasady, pieniądze i wartości pieniężne
    oraz świadczenia o charakterze niepieniężnym (świadczenia w naturze i inne nieodpłatne
    świadczenia), które zostały:
    - „otrzymane” przez podatnika, czyli rzeczywiście przez niego uzyskane, objęte w
      posiadanie przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń;
    - „postawione do dyspozycji” podatnika, czyli udostępnione do objęcia/wykorzystania
      przez podatnika jako właściciela/uprawnionego do uzyskania świadczeń; takie, którymi
      podatnik może dysponować, rozporządzać jak właściciel/uprawniony do uzyskania
      świadczeń.
    Jednocześnie, ustawodawca wprowadził wyjątki od powyższej zasady – zastrzeżenia
    dotyczące sytuacji, gdy jako przychód są rozpoznawane wartości, które nie zostały
    otrzymane przez podatnika ani nie zostały postawione podatnikowi do dyspozycji. Wyjątki
    te obejmują sytuacje wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, czyli m.in. sprzedaż udziałów w spółce kapitałowej.
    Na mocy art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przy ustalaniu wartości tych przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    I tak, stosownie do art. 19 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z powołanego przepisu art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze w zw. z art. 17 ust. 2
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określenie przychodu z odpłatnego
    zbycia udziałów wymaga uwzględnienia dwóch elementów:
    1) wartości tych udziałów określonej przez strony umowy jako cena zbycia;
    2) kosztów odpłatnego zbycia, tj. kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności
      odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego zbycia,
      niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku (np. koszty sporządzenia umowy w
      wymaganej prawem formie, prowizje pośredników w sprzedaży, koszty wyceny
      przedmiotu zbycia przez rzeczoznawcę, opłaty sądowe i administracyjne ponoszone w
      związku ze zbyciem).
    Datę powstania omawianego rodzaju przychodu określa natomiast art. 17 ust. 1ab pkt 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na

      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Z opisu sprawy wynika, że w celu sprzedaży udziałów w Spółce, zawarł Pan z Inwestorem
    Umowę Przedwstępną sprzedaży, do której zawarto dodatkowe Porozumienie
    doprecyzowujące sposób i warunki zapłaty ceny przez Inwestora na Pana rzecz. W
    Umowie Przedwstępnej ustalono łączną Cenę sprzedaży udziałów Spółki. Przy czym,
    zgodnie z Porozumieniem, wypłata Ceny podzielona została na kilka części, w ten sposób,
    że pierwsza transza (Część 1) została wypłacona Panu po zawarciu umowy przyrzeczonej,
    zaś pozostała wypłata została uzależniona od nadejścia terminów oraz spełnienia się
    warunków określonych w Porozumieniu. Mianowicie, zgodnie z Porozumieniem Część 2
    miała zostać wypłacona Panu nie wcześniej niż po dniu 31 grudnia 2025 r. lecz pod
    warunkiem wystąpienia zdarzenia określonego w Porozumieniu (Warunek 2); Część 3
    miała zostać wypłacona Panu nie wcześniej niż po dniu 31 grudnia 2026 r., lecz pod
    warunkiem wystąpienia zdarzenia określonego w Porozumieniu (Warunek 3); dalej: Część
    4 miała zostać wypłacona Panu nie wcześniej niż po dniu 31 grudnia 2027 r., lecz pod
    warunkiem wystąpienia zdarzenia określonego w Porozumieniu (Warunek 4); Część 5
    miała zostać wypłacona Panu nie wcześniej niż po dniu 31 grudnia 2028 r., lecz pod
    warunkiem wystąpienia zdarzenia określonego w Porozumieniu (Warunek 5).
    Stosownie zatem do art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, Pana przychodem z odpłatnego zbycia udziałów Spółki jest ich wartość
    wyrażona w cenie określonej w umowie. Moment powstania omawianego rodzaju
    przychodu jednoznacznie określa natomiast art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – jest to
    moment przeniesienia własności udziałów na nabywcę.
    Na gruncie cytowanych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, nie ma znaczenia okoliczność rozłożenia płatności ceny odpłatnego zbycia
    udziałów na części. Ustawodawca nie uzależnił bowiem momentu powstania przychodu z
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od sposobu
    regulowania płatności wynikających z umowy zbycia udziałów. Powiązał go natomiast z
    momentem przeniesienia własności udziałów przez zbywającego na nabywcę, a więc z
    momentem realizacji świadczenia, z tytułu którego przysługuje zbywcy świadczenie
    wzajemne w postaci zapłaty ceny (niezależnie kiedy ta cena ma być zapłacona).
    Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego oraz przywołane przepisy prawa
    podatkowego stwierdzić należy, że moment ustalenia przychodu z tytułu odpłatnego
    zbycia udziałów wynika z art. 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowego od osób
    fizycznych, który wyraża memoriałową metodę rozpoznawania przychodów. Oznacza to,
    że przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów.
    Natomiast przychód powstaje w wysokości określonej w umowie ceny zbywanych
    udziałów, z zastrzeżeniem art. 19 ust. 1 zdanie 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zatem, momentem powstania przychodu jest moment przeniesienia własności udziałów,
    a wartością tego przychodu – jest cena ustalona w umowie odpłatnego zbycia. Jeśli jednak
    cena ta znacznie odbiega od wartości rynkowej , przychód ten określa organ podatkowy w
    wysokości wartości rynkowej.
    Dla określenia momentu powstania przychodu oraz jego wysokości irrelewantne są takie
    czynniki, jak wymagalność ceny lub jej części oraz faktyczne otrzymanie jej przez zbywcę
    udziałów czy też pozostawienie do jego dyspozycji, jak również warunkowość zapłaty lub
    uzyskanie albo nieuzyskanie przez zbywcę przysporzenia majątkowego.
    Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży z Inwestorem skutkowało po Pana stronie
    zobowiązaniem przeniesienia na Inwestora własności udziałów, a po stronie Inwestora
    zapłaty Ceny wynikającej z zawartej Umowy. Fakt ten świadczy o powstaniu stosunku
    zobowiązaniowego pomiędzy obiema stronami transakcji. Jeżeli zatem Umowa zbycia
    udziałów, określiła cenę sprzedaży udziałów (co ma miejsce w niniejszej sprawie), to

    wówczas przychód dla celów podatkowych należy określić w oparciu o ustaloną cenę
    sprzedaży. Dla powstania przychodu, a tym samym obowiązku podatkowego nie ma
    znaczenia okoliczność, że zapłata Części 2, Części 3, Części 4 oraz Części 5 Ceny za zbyte
    udziały została przez strony uzależniona od ziszczenia się wskazanych w Porozumieniu
    Warunków (które stanowią zdarzenia przyszłe i niepewne), a zatem zapłata całej kwoty nie
    była wymagalna w znaczeniu cywilnoprawnym w momencie zawarcia umowy. W opisanej
    bowiem sytuacji w momencie zawierania umowy znana była całkowita kwota Ceny
    sprzedaży udziałów. Wobec powyższego przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia
    udziałów w Spółce, powinien zostać rozpoznany przez Pana z chwilą przeniesienia
    własności udziałów na Inwestora, w wysokości całej kwoty Ceny za sprzedane przez Pana
    udziały.
    W przedmiotowej sprawie nie można zatem stwierdzić, że przychód podatkowy z tytułu
    odpłatnego zbycia udziałów Spółki powinien Pan rozpoznać wyłącznie w wysokości Części
    1 Ceny za sprzedaż udziałów (otrzymanej w momencie przeniesienia własności udziałów
    na Inwestora) oraz że będzie Pan zobowiązany rozpoznać przychód podatkowy z tytułu
    ewentualnego otrzymania przypadających Panu kolejnych Części w latach, w których
    kolejne Części staną się wymagalne, zgodnie z umową sprzedaży udziałów Spółki.
    Wskazać jednocześnie należy, że strony umowy sprzedaży udziałów spółki kapitałowej
    mogą w sposób dowolny (w granicach prawa) kształtować swoje prawa i obowiązki w
    zakresie sposobu kalkulacji i zapłaty ceny sprzedaży. Takie postanowienia umowne nie
    mogą mieć jednak wpływu na określenie momentu powstania obowiązku podatkowego.
    Zgodnie ze wskazanymi wyżej przepisami, przychód ze sprzedaży przez Pana udziałów
    powstał w dacie przeniesienia własności udziałów, niezależnie od ustalonych terminów i
    trybu zapłaty Ceny za te udziały.
    Nieprawidłowe jest zatem Pana stanowisko, zgodnie z którym przychód wynikający z
    otrzymania Części 2, Części 3, Części 4 oraz Części 5 powinien zostać rozpoznany w
    momencie faktycznego otrzymania tych kwot od Inwestora.
    Mając na uwadze powyższe, w wyniku opisanej we wniosku czynności, po Pana stronie
    powstał przychód z odpłatnego zbycia udziałów zaliczany do źródła kapitały pieniężne (art.
    17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych). Przychodem tym jest wartość udziałów określona przez strony umowy jako
    Cena ich zbycia, z zastrzeżeniem art. 19 ust. 1 zdanie 2 ww. ustawy. Dla rozpoznania
    przychodu ze sprzedaży udziałów po Pana stronie nie ma przy tym znaczenia, kiedy i w
    jakiej formie zostanie uregulowana całość Ceny ustalona w umowie sprzedaży –
    omawiany przychód powstał zgodnie z art. 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, w momencie przeniesienia własności udziałów na Inwestora, tj. w dacie
    zawarcia umowy sprzedaży (umowy przyrzeczonej).
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika również, że w celu ochrony Pana
    interesów, w Porozumieniu Inwestor zobowiązał się, aby najpóźniej w dniu zawarcia
    umowy przyrzeczonej założyć lokatę terminową i wpłacić na nią kwotę (...) PLN. Co istotne,
    Część 2, Część 3, Część 4 i Część 5 zostaną każdorazowo powiększone o kwotę równą
    odsetkom należnym od środków zgromadzonych na lokacie odpowiednio na ostatni dzień
    Terminu 2 (tj. na 31 grudnia 2025 r.), Terminu 3 (tj. na 31 grudnia 2026 r.), Terminu 4 (tj.
    na 31 grudnia 2027 r.) i Terminu 5 (tj. na 31 grudnia 2028 r.). Jeżeli w odniesieniu do Części
    2, Części 3, Części 4 lub Części 5 nie dojdzie do spełnienia odpowiednio Warunku 2,
    Warunku 3, Warunku 4 lub Warunku 5, nie otrzyma Pan tej Części Ceny i przypadającej na
    nią równowartości odsetek.
    Z powyższego wynika zatem, że poza ustaloną w umowie sprzedaży udziałów Ceną
    otrzyma Pan również dodatkowe kwoty odpowiadające równowartości odsetek należnych
    od środków zgromadzonych na lokacie założonej przez Inwestora. Kwoty te nie zostały
    określone w zawartej Umowie. W konsekwencji na moment przejścia własności udziałów,
    wysokość kwot stanowiących równowartość odsetek, jakie powstaną na lokacie w
    ostatnich dniach Terminów, nie była znana stronom Umowy. Poza tym, w momencie

    przeniesienia własności udziałów na Inwestora, nie przysługiwało Panu z tego tytułu żadne
    roszczenie, nie mógł Pan domagać się ich zapłaty od Inwestora. Dopiero w sytuacji
    spełnienia opisanych w Porozumieniu Warunków oraz upłynięcia wskazanych tam
    Terminów, uzyska Pan prawo do tych dodatkowych kwot.
    Skoro zatem kwoty stanowiące równowartość odsetek, jakie powstaną na lokacie na dzień
    upływu Terminów, na moment przeniesienia własności udziałów na Inwestora, nie były
    Panu należne oraz nie była znana ich finalna wysokość, nie można uznać, że już w
    momencie sprzedaży udziałów Spółki powstał dla Pana przychód zaliczany do kapitałów
    pieniężnych.
    W związku z powyższym, należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, że powinien Pan
    rozpoznać przychody podatkowe z tytułu ewentualnego otrzymania kwot stanowiących
    równowartość odsetek, jakie doliczone zostaną przez Inwestora do Części 2, Części 3,
    Części 4 i Części 5 Ceny, dopiero w momencie ich otrzymania.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji oraz wyroków sądów
    administracyjnych informuję, że wydane zostały one w indywidualnych sprawach i nie
    mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego
    zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzeń.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.