Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.637.2024.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-23
Teza: Brak powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej w
związku z przeprowadzeniem planowanego połączenia
odwrotnego.
Słowa kluczowe: połączenie
spółki-przejęcie spółki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie braku powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej w związku z
    przeprowadzeniem planowanego połączenia odwrotnego.
    Treść wniosku jest następująca.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest osobą prawną mającą
    siedzibę i zarząd na terytorium Polski, która posiada w Polsce nieograniczony obowiązek
    podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Właścicielem 100% udziałów w kapitale
    Spółki Przejmującej jest B. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Spółka
    Przejmowana również jest osobą prawną, mającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski,
    która posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1
    Ustawy CIT. Wnioskodawca jest spółką prowadzącą działalność operacyjną, natomiast
    Spółka Przejmowana pełni wyłącznie rolę podmiotu holdingowego. Z perspektywy
    udziałowców Spółki Przejmowanej, nie jest konieczne, aby udziały w kapitale
    Wnioskodawcy były posiadane za pośrednictwem innego podmiotu. Dlatego wspólnicy
    Spółki Przejmowanej dążą do uproszczenia istniejącej struktury poprzez połączenie jej z
    Wnioskodawcą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks
    spółek handlowych (Dz. U z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako „KSH”). W ramach tego
    połączenia Spółka Przejmowana przeniesie cały swój majątek na Wnioskodawcę
    (połączenie przez przejęcie), w konsekwencji czego Spółka Przejmowana przestanie istnieć
    jako odrębny podmiot („Połączenie”). Ze względu na to, że Spółka Przejmowana jest
    jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy - Połączenie nastąpi w drodze tzw. połączenia
    odwrotnego, polegającego na przejęciu spółki dominującej przez jej spółką zależną.
    Planowane Połączenie nie będzie wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy. Na jego skutek Wnioskodawca nabędzie własne udziały, które następnie
    zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w takiej samej proporcji, w jakiej
    dotychczas posiadali oni udziały w tej spółce.
    Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że:
    a) w związku z Połączeniem na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej nie zostaną
      wypłacone dopłaty;
    b) rynkowa wartość majątku Spółki Przejmowanej określona na dzień poprzedzający
      dzień Połączenia nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jej
      udziałowcom;
    c) wartość składników majątku Spółki Przejmowanej zostanie przyjęta przez
      Wnioskodawcę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych;
    d) wartość składników majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do działalności
      prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Co więcej, celem Połączenia nie jest chęć uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania, a
    jego przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, którymi są
    m.in. zamiar:
    a) uproszczenia istniejącej struktury kapitałowej;
    b) ograniczenia kosztów funkcjonowania łączonych podmiotów, w tym obsługi księgowej,
      korporacyjnej, administracyjnej i sprawozdawczej; oraz
    c) zwiększenia przejrzystości grupy.

## Pytanie

Czy Wnioskodawca w wyniku przeprowadzenia planowanego Połączenia osiągnie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku przeprowadzenia planowanego Połączenia nie
    osiągnie on przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.
    Uzasadnienie stanowiska:
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami
    osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może
    jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Zgodnie natomiast z art. 492 § 1 KSH, połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
      za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
      przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Art. 494 § 1 KSH stanowi, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z
    dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek
    łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek,
    polegającym na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. W przypadku
    połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki dominującej, w zamian
    za co wydaje jej udziałowcom swoje udziały. W efekcie spółka przejmująca otrzymuje w
    ramach przejmowanego majątku udziały własne. Jednocześnie, na skutek połączenia
    odwrotnego, spółka przejmująca obejmuje swoje własne udziały, które są następnie
    wydawane dotychczasowym wspólnikom spółki przejmowanej.
    Stosownie bowiem do art. 200 § 1 KSH, spółka nie może obejmować lub nabywać ani
    przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub
    nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię
    zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki,
    których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia
    udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w
    ustawie.
    Zgodnie natomiast z art. 514 § 1 KSH, spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo
    akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne
    udziały lub akcje spółki przejmowanej.
    Ponadto, jak wynika z art. 515 KSH, spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki
    przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału
    zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały, albo akcje własne nabyte
                  47zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art.
      48300 i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej
    udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką (art. 515 § 1 KSH).
    Dodatkowo, w celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej
    spółka przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość
    nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub
    spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10%
    kapitału zakładowego (art. 515 § 2 KSH).

    Z perspektywy Spółki Przejmującej połączenie jest zdarzeniem, które może wiązać się z
    powstaniem po jej stronie przychodu na gruncie CIT.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Art. 7 ust. 2 Ustawy CIT stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
    11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f) jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie natomiast z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret pierwsze Ustawy CIT, za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym: przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
    przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
    prawnej lub spółki.
    Ponadto, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Należy wskazać, że przepisy Ustawy CIT przewidują trzy odrębne podstawy powstania
    przychodu z tytułu połączenia po stronie spółki przejmującej.
    Pierwsza z nich wynika z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, zgodnie z którym, przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Niemniej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT w przypadku, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Niezależnie od powyższego art. 12 ust. 13 Ustawy CIT stanowi, że art. 12 ust. 4 pkt 3e
    Ustawy CIT nie stosuje się, jeżeli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Co więcej, w myśl art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3e ma zastosowanie
    wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących
    albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów
    mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca wskazuje, że:
    a) w związku z Połączeniem zostaną spełnione warunki, o których mowa w art. 12 ust. 4
      pkt 3e Ustawy CIT;
    b) Połączenie jest ekonomicznie uzasadnione, a w konsekwencji nie będzie mogło zostać
      uznane za dokonane w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania; oraz
    c) posiada on status polskiego rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy
      CIT.
    W rezultacie należy uznać, że Połączenie nie spowoduje powstania przychodu po stronie
    Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.
    Druga podstawa powstania przychodu po stronie spółki przejmującej wynika z art. 12 ust.
    1 pkt 8d Ustawy CIT. Zgodnie z jego treścią, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    Tym samym, na gruncie powyższego przepisu, przychód podlegający opodatkowaniu nie
    powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych wspólnikowi spółki przejmowanej
    jest równa wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę
    przejmującą.
    Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w ramach nabytego majątku Spółki
    Przejmowanej Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały
    własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia do wspólników spółki
    przejmowanej. Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia
    kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast
    wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku
    połączenia). Ponadto, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższy
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej. Wartości
    te będą sobie równe.
    Zatem, przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, ponieważ wartość emisyjna
    udziałów przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej będzie równa wartości rynkowej
    majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.
    Trzecia podstawa powstania przychodu po stronie spółki przejmującej wynika z art. 12 ust.
    1 pkt 8f Ustawy CIT. W jego myśl przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w
    szczególności w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym − w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, to
    Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.
    W świetle powyższego należy uznać, że Wnioskodawca w wyniku przeprowadzenia
    planowanego Połączenia nie osiągnie przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej
    organów podatkowych, np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 lutego

    2024 roku, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.76.2024.1.KK oraz interpretacji indywidualnej
    Dyrektora KIS z dnia 1 marca 2024 roku, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.12.2024.1.MR1.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia
    odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak
    zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym
    niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki
    zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki
    zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek
    spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje
    udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego
    majątku udziały (akcje) własne.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).
    Z kolei, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy
    ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
      1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
      łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w celu uproszczenia istniejącej struktury, na
    podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako „KSH”), planują Państwo
    przeprowadzenie połączenia w drodze tzw. połączenia odwrotnego ze spółką dominującą.
    W ramach tego połączenia Spółka Przejmowana przeniesie cały swój majątek na Państwa
    jako Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). Planowane Połączenie nie będzie
    wiązać się z podwyższeniem Państwa kapitału zakładowego. W wyniku połączenia nabędą
    Państwo własne udziały, które następnie zostaną wydane udziałowcom Spółki
    Przejmowanej w takiej samej proporcji, w jakiej dotychczas posiadali oni udziały w Spółce.
    W związku z Połączeniem na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej nie zostaną
    wypłacone dopłaty; Rynkowa wartość majątku Spółki Przejmowanej określona na dzień
    poprzedzający dzień Połączenia nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych jej udziałowcom. Wartość składników majątku Spółki Przejmowanej
    zostanie przyjęta przez Państwa dla celów podatkowych w wartości wynikającej z jej ksiąg
    podatkowych. Wartość składników majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wskazali Państwo, że
    celem Połączenia nie jest chęć uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania, a jego
    przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Planują Państwo
    przeprowadzenie połączenia, aby uprościć istniejącą strukturę kapitałową, ograniczyć
    koszty funkcjonowania łączonych podmiotów, w tym obsługi księgowej, korporacyjnej,
    administracyjnej i sprawozdawczej oraz zwiększyć przejrzystości Grupy.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przeprowadzenie odwrotnego połączenia
    spółek, w wyniku którego dojdzie do przejęcia spółki dominującej przez Państwa, nie
    będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się po powyższych wątpliwości wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w związku z Połączeniem zostaną spełnione
    warunki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.

    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Niemniej jednak, art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu. Do
    przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli
    zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W analizowanej sprawie przesłanki te będą spełnione, bowiem jak wskazali Państwo we
    wniosku, w związku z Połączeniem Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, nabytych w wyniku połączenia, w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz składniki majątku
    nabyte przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia zostaną przypisane przez Spółkę
    Przejmującą do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej.
    Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji
    Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po Państwa stronie jako Spółki
    Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej
    sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów
    (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w
    przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego w sytuacji połączenia
    odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku
    faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego
    połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość
    majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ramach planowanego Połączenia Spółka
    Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie
    zostaną wydane w ramach połączenia do wspólników spółki przejmowanej. Tym samym,
    w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka
    Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikom Spółki
    Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia). Zatem skoro w
    związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości
    emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych,
    to przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania
    przychodu podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Ponadto, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Przejmowanej. Wartości te będą sobie równe.

    Zatem, przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, ponieważ wartość emisyjna
    udziałów przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej będzie równa wartości rynkowej
    majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.
    Ponadto, ze względu na fakt, że nie posiadają Państwo udziałów w podmiocie
    przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Podsumowując, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia
    odwrotnego ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu po stronie Spółki
    Przejmującej w związku z przeprowadzeniem planowanego połączenia odwrotnego,
    należało uznać za prawidłowe.
    Jednocześnie zauważyć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo, że
    celem połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jego
    przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jednak zbadanie
    przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w
    ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym
    stwierdzenie, że przedstawione w zdarzeniu przyszłym połączenie zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Ww. okoliczności zostały przyjęte jako nie podlegający ocenie prawnej opis
    sprawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.