Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4017.4.2025.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: ustalenia, czy planowane wydzielenie trzech oddziałów
terenowych Ośrodka w (…) (tj. Oddziału terenowego w (…),
Oddziału terenowego w (…) i Oddziału terenowego w (…)) i
utworzenie z każdego z tych oddziałów terenowych nowej
jednostki (osoby prawnej – odrębnego Ośrodka w (...),
Ośrodka w (...) i Ośrodka w (...)), skutkuje zastosowaniem art.
93c ust. 1 Ordynacji podatkowej
Słowa kluczowe: jednostka
likwidacja
podmiot-nowy podmiot
sukcesja
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
podmiotów przekształconych-Ograniczenie sukcesji
podatkowej
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93a-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93a-§ 2
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 2
Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
podmiotów przekształconych
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Ośrodek w (...) (dalej jako: „Ośrodek w (...)”) jest samorządową wojewódzką osobą prawną,
    utworzoną i działającą na podstawie ustawy z dnia (...).
    Wojewódzkie ośrodki (...) są tworzone na obszarze danego województwa przez sejmik
    województwa, który tworzy (...). Ośrodek jako samorządowa wojewódzka osoba prawna
    posiada podmiotowość prawną odrębną od samorządu województwa. Nadzór nad nim
    sprawuje zarząd województwa. Jako samorządowa osoba prawna działa przez swoje
    organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Jego powstanie
    następuje z chwilą wejścia w życie uchwały sejmiku województwa w przedmiocie jego
    utworzenia lub z konkretnym dniem wskazanym w treści tej uchwały. Kieruje nim
    Dyrektor, który jest powoływany i odwoływany przez zarząd województwa.
    Ośrodki to specjalistyczne jednostki uprawnione (i zobowiązane), m.in. do (...). Na
    obszarze województwa może być utworzonych - w zależności od potrzeb - kilka
    wojewódzkich ośrodków (...).
    Działalność Ośrodka w (...) (na obszarze województwa (...)) jest obecnie zorganizowana w
    ten sposób, że funkcjonuje jeden podmiot prawa posiadający osobowość prawną oraz
    trzy jego oddziały terenowe (...), które nie posiadają odrębnej podmiotowości (Ośrodek z
    siedzibą w (...) oraz Oddział Terenowy w (...), Oddział Terenowy w (...) i Oddział Terenowy w
    (...)). Oddziałami terenowymi kierują Zastępcy Dyrektora Ośrodka w (...) w poszczególnych
    oddziałach terenowych.
    Struktura taka funkcjonuje od (...) r., po wejściu w życie uchwały nr (...) Sejmiku
    Województwa (...) z dnia (...) ich majątku oraz pracowników i struktur organizacyjnych w
    strukturę organizacyjną Ośrodka w (...). Przed wejściem w życie tej uchwały Ośrodek w (...)
    jako osoba prawna nie posiadał oddziałów terenowych. Istniały natomiast cztery odrębne
    podmioty posiadające osobowość prawną, tj. Ośrodek w (...), Ośrodek w (...), Ośrodek w
    (...) i Ośrodek w (...). Na mocy ww. uchwały nr (...) Sejmiku Województwa (...) zlikwidowano
    Ośrodek w (...), Ośrodek w (...) i Ośrodek w (...). Z dniem (...) r. mienie w postaci własności i
    innych praw majątkowych do nieruchomości i do ruchomości, należące do Ośrodka w (...),
    Ośrodka w (...) i Ośrodka w (...) zostało włączone do mienia Ośrodka w (...) i z

    przeznaczeniem na wykonywanie jego zadań i celów statutowych. Tym samym, z dniem
    (...) zmieniono strukturę Ośrodka w (...0 w ten sposób, że cztery odrębne podmioty prawa
    (cztery wojewódzkie samorządowe osoby prawne) scalone zostały w jeden podmiot prawa
    (jedną wojewódzką samorządową osobę prawną), w ramach którego utworzono, obok
    „głównej” osoby prawnej, trzy oddziały terenowe nieposiadające odrębnej podmiotowości,
    tj. struktury, mienie (ruchome i nieruchomości), pracowników trzech odrębnych osób
    prawnych włączono do struktury czwartej osoby prawnej, wydzielając w jej strukturze
    oddziały terenowe. Podstawą przeniesienia do Ośrodka w (...) mienia trzech
    zlikwidowanych osób prawnych był spis inwentarza sporządzony przez te podmioty na
    dzień (...)
    Obecnie planowane jest ponowne wydzielenie ze struktury Ośrodka w (...) i trzech
    odrębnych osób prawnych (odpowiadających obecnie funkcjonującym trzem oddziałom
    terenowym), tj. obok Ośrodka w (...) planowane jest utworzenie Oddziału terenowego w
    (...), Oddziału terenowego w (...) i Oddziału terenowego w (...). Podmiotom tym, jako
    odrębnym, samodzielnie funkcjonującym osobom prawnym, należy przekazać mienie
    (własność i inne prawa majątkowe do nieruchomości i ruchomości), zespoły składników
    majątkowych koniecznych do wykonywania przez nie zadań publicznych i prowadzenia
    działalności gospodarczej w dopuszczalnym ustawowo zakresie, przenieść do nich część
    pracowników (w zakresie odpowiadającym ich zatrudnieniu w obecnych oddziałach
    terenowych), zapewnić obowiązywanie stosownych umów o świadczenie usług (dostawa
    mediów, rachunki bankowe, itd.) oraz zapewnić obsługę związaną z ich funkcjonowaniem i
    wykonywaniem nałożonych na Ośrodki zadań publicznych (która obecnie - w
    analogicznym zakresie - jest wykonywana w poszczególnych oddziałach terenowych).
    Należy zaznaczyć, że każdy z obecnie funkcjonujących oddziałów terenowych Ośrodka w
    (...) (zarówno Oddział terenowy w (...), Oddział terenowy w (...) i Oddział terenowy w (...))
    stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną zdolną do samodzielnego wykonywania
    zadań nałożonych ustawowo na Ośrodki, jak i działalności gospodarczej w dopuszczalnym
    ustawowo zakresie. Każdy z wymienionych oddziałów terenowych funkcjonuje w
    wyodrębnionej lokalizacji posiada wyodrębnione lokalowo miejsce działalności, tj.
    nieruchomości (budynki wraz (...)) w oddzielnej lokalizacji stanowiącej siedzibę oddziału
    terenowego i miejsce prowadzenia działalności operacyjnej w danym obszarze
    terytorialnym, przydzielonych do danego oddziału pracowników (w tym pracowników
    kierujących komórkami organizacyjnymi w oddziałach terenowych, do których należą
    odrębny w każdym oddziale terenowym oddział (...), w tym - każdym z oddziałów
    terenowych odrębne - stanowiska ds. finansowych, kadrowych, organizacyjnych, (...) i
    szkoleń), własne środki trwałe ((...)). Ponadto, każdy oddział terenowy prowadzi
    samodzielnie bieżącą działalność operacyjną w imieniu Ośrodka w (...) - (...). Każdy oddział
    terenowy posiada również wyodrębnione zasoby finansowe służące do wykonywania
    zadań Ośrodka na danym obszarze terytorialnym (części województwa samorządowego).
    Każdym z wymienionych oddziałów terenowych Ośrodka w (...) kieruje Zastępca Dyrektora
    Ośrodka w Oddziale Terenowym, który samodzielnie reprezentuje oddział terenowy oraz
    kieruje, nadzoruje i kontroluje pracę oddziału terenowego, w tym na podstawie
    upoważnienia udzielonego przez Dyrektora Ośrodka podpisuje dokumenty urzędowe i
    korespondencję urzędową w imieniu Ośrodka w (...) stosownego oddziału terenowego.
    Każdy z Zastępców Dyrektora Oddziału Terenowego ponosi również odpowiedzialność
    materialną za powierzony majątek danego oddziału terenowego i jego prawidłową
    eksploatację.
    Każdy z oddziałów terenowych wykonuje, odrębnie od pozostałych i od samego Ośrodka
    w (...), zadania statutowe Ośrodka i generuje przychody z (...), itd.
    W związku z planowanym wydzieleniem każdego z oddziałów terenowych ze struktury
    Ośrodka w (...) i „przeniesieniem” jego działalności do nowej jednostki, tj. nowego
    Ośrodka, który ma powstać w miejsce dotychczasowego oddziału terenowego, każdemu z
    nowo utworzonych Ośrodków zostanie przekazany cały majątek wykorzystywany
    dotychczas przez oddział terenowy (nieruchomość wraz z (...)), a także zatrudnieni

    pracownicy (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Każdy z nowych Ośrodków utworzonych w
    miejsce dotychczasowych oddziałów terenowych przejmie również całość działalności
    operacyjnej i wykonywanie wszelkich nałożonych ustawowo zadań na danym terytorium
    (dotychczas objętym zakresem działania oddziału terenowego).

## Pytanie

Czy planowane wydzielenie trzech oddziałów terenowych Ośrodka w (...) (tj. Oddziału
    terenowego w (...), Oddziału terenowego w (...) i Oddziału terenowego w (...)) i utworzenie z
    każdego z tych oddziałów terenowych nowej jednostki (osoby prawnej - odrębnego
    Ośrodka w (...), Ośrodka w (...) i Ośrodka w (...)), która przejmie cały majątek, pracowników
    i wszelkie zadania dotychczasowego oddziału terenowego, skutkuje zastosowaniem art.
    93c ust. 1 Ordynacji podatkowej - tj. wstąpieniem przez nową jednostkę we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
    pozostające w związku z przydzielonymi składnikami majątku (znajdującymi się dotychczas
    w dyspozycji danego oddziału terenowego)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielenie z Ośrodka w (...) trzech jego dotychczasowych
    oddziałów terenowych (tj. Oddział terenowy w (...), Oddział terenowy w (...) i Oddział
    terenowy w (...) i utworzenie z każdego z tych oddziałów terenowych nowej jednostki
    (osoby prawnej - odrębnego Ośrodka), który przejmie cały majątek, pracowników i
    wszelkie zadania dotychczasowego oddziału terenowego, skutkuje zastosowaniem art.
    93c § 1 Ordynacji podatkowej - tj. wstąpieniem przez nową jednostkę we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
    pozostające w związku z przydzielonymi składnikami majątku (znajdującymi się dotychczas
    w dyspozycji danego oddziału terenowego), tzw. sukcesją podatkową.
    Zgodnie z art. (...).
    Niezależnie od tego, że wojewódzkie ośrodki (...) są tworzone na obszarze danego
    województwa samorządowego przez sejmik tego województwa, każdy Ośrodek posiada
    własną, odrębną od samorządu województwa, podmiotowość prawną. Należy do kategorii
    samorządowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowość prawną, o których
    mowa w art. 47 ust. 2 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (t.j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 581, dalej jako: „u.s.w.”). Zgodnie z tym ostatnim przepisem,
    wojewódzkimi osobami prawnymi, poza województwem, są samorządowe jednostki
    organizacyjne, którym ustawy przyznają wprost taki status, oraz te osoby prawne, które
    mogą być tworzone na podstawie odrębnych ustaw - w tym przypadku ustawy P.r.d. -
    wyłącznie przez województwo).
    Na podstawie art. 9 pkt 14 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 1530 ze zm.), Ośrodki należą do kategorii jednostek sektora finansów
    publicznych, jako inne państwowe lub samorządowe osoby prawne utworzone na
    podstawie odrębnych ustaw w celu wykonywania zadań publicznych, z wyłączeniem
    przedsiębiorstw, instytutów badawczych, instytutów działających w ramach Sieci
    Badawczej Łukasiewicz, banków oraz spółek prawa handlowego.
    Zgodnie z art. 18 pkt 19 lit. f u.s.w., do wyłącznej właściwości sejmiku województwa należy
    podejmowanie uchwał w sprawach majątkowych województwa dotyczących tworzenia,

    przekształcania i likwidowania wojewódzkich samorządowych jednostek organizacyjnych
    oraz wyposażania ich w majątek. Kwestie tworzenia, przekształcania (tj. reorganizacji,
    zmiany struktury podmiotowej), likwidacji, jak i wyposażania w majątek samorządowych
    osób prawnych jako części kategorii samorządowych jednostek organizacyjnych należą
    więc do organu stanowiącego i kontrolnego każdego województwa - sejmiku
    województwa. Dotyczy to zatem również spraw majątkowych związanych z tworzeniem,
    przekształcaniem, likwidowaniem oraz wyposażaniem w majątek wojewódzkich ośrodków
    (...) na terenie danego województwa samorządowego.
    Każdy Ośrodek, jako odrębna osoba prawna, działa na podstawie własnego statutu, który
    jest nadawany przez sejmik województwa. Jest to akt o charakterze ustrojowym regulujący
    w sposób szczegółowy organizację ośrodka i jego strukturę. Statut ośrodka powinien
    określać w szczególności jego organizację i warunki tworzenia (a tym samym również
    reorganizacji i likwidacji) oddziałów terenowych.
    Decyzje w kwestii tworzenia i likwidacji (generalnie zmiany struktury) Ośrodków na
    obszarze województwa należą do organów samorządu województwa - jego organy, a
    ściślej sejmik województwa, może decydować o tworzeniu i likwidacji Ośrodków z
    uwzględnieniem zasad określonych w statucie danego Ośrodka. Samorząd województwa,
    tworząc Ośrodek na obszarze województwa, wyposaża go również w majątek, który jest
    niezbędny do wykonywania jego zadań statutowych, które należą do kategorii zadań
    publicznych (zadań własnych samorządu województwa).
    Zgodnie z aktualnie obowiązującym statutem Ośrodka w (...), stanowiącym Załącznik do
    uchwały nr (...) Sejmiku Województwa (...) z dnia (...) w sprawie nadania Statutu Ośrodkowi
    w (...), działalność Ośrodka w (...) może być prowadzona w oddziałach terenowych.
    Oddziały terenowe tworzy Dyrektor Ośrodek w (...) w miastach wskazanych przez Sejmik
    Województwa na wniosek Marszałka Województwa (...). Oddziały te również likwiduje
    Dyrektor Ośrodka, po uzyskaniu zgody Zarządu Województwa (...). Tworzone oddziały
    terenowe muszą spełniać niezbędne wymagania techniczne wynikające z ustawy o (...).
    Z punktu widzenia zdarzenia przyszłego, którego dotyczy niniejszy wniosek istotne
    pozostają skutki reorganizacji Ośrodka w (...) w zakresie wstąpienia przez nowo utworzone
    osoby prawne w przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki
    związane z działalnością dotychczasowych oddziałów terenowych (jako części Ośrodka w
    (...)), a więc kwestia tzw. sukcesji podatkowej nowo utworzonych Ośrodków. Jeżeli bowiem
    w obszarze związanym z działalnością i składnikami majątku pozostającymi w dyspozycji
    Oddziału Terenowego w (...), Oddziału Terenowego w (...) i Oddziału Terenowego w (...) na
    Ośrodek w (...) ciążą zobowiązania podatkowe lub przysługują im uprawnienia podatkowe,
    to należy ustalić, czy utworzone „na bazie” tych oddziałów terenowych odrębne osoby
    prawne przejmą te zobowiązania i uprawnienia podatkowe, staną się ich podmiotami.
    Zobowiązania takie będą dotyczyły chociażby obowiązków płatnika nałożonych przepisami
    ustawy o PIT (obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych,
    sporządzania informacji i deklaracji) w stosunku do pracowników świadczących pracę w
    oddziałach terenowych, którzy w wyniku przejścia zakładu pracy „przejdą” do nowo
    utworzonych Ośrodków (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 16 stycznia 2019 r., Znak: 0114-KDIP3-2.4011.493.2018.3.LZ).
    W tym obszarze ustawa (...), jak i u.s.w. nie wskazują jakie reguły mają rządzić
    reorganizacją samorządowej osoby prawnej. Do skutków podatkowych podziału osoby
    prawnej odnoszą się przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej jako: „O.p.”).
    Zgodnie z art. 93c § 1 O.p., osoby prawne przejmujące albo osoby prawne powstałe w
    wyników podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem
    wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki osoby prawnej lub spółki dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im
    w planie podziału składnikami majątku.
    Powyższe przepisy odnoszą się wprost do podziału spółek w rozumieniu K.s.h. i na
    zasadach tam przewidzianych. Jednak, jak wskazano w literaturze „Przepisy Ordynacji

    podatkowej regulują kwestię sukcesji podatkowej w odniesieniu do praw i obowiązków
    wynikających z przepisów prawa podatkowego w sposób autonomiczny. Oznacza to, że
    modyfikują one zasady ogólne i wprowadzające dość szerokie ramy sukcesji wynikające z
    przepisów szczególnych. Przykładem takiej ogólnej regulacji może być art. 531 § 1 i 2 k.s.h.
    Jednakże jak wskazano w postanowieniu SN z dnia 19 maja 2016 r. (sygn. akt III CZP 20/16,
    OSNC-ZD 2018/2, poz. 18), art. 531 § 1 i 2 oraz art. 546 § 1 k.s.h. nie mają zastosowania do
    zobowiązań podatkowych” (L. Etel (red.), Ordynacja podatkowa. Tom I. Zobowiązania
    podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany, Wolters Kluwer LEX/el. 2024).
    W kontekście powyższego podkreślić należy, że brak jest przepisów szczególnych, które
    normowałyby zasady odnoszące się do podziału samorządowej osoby prawnej, która nie
    sporządza planu podziału, lecz - celem wydzielenia ze swojej struktury określonych
    jednostek organizacyjnych i ich wyodrębnienia jako samodzielne osoby prawne -
    przeprowadza likwidację (w rozumieniu przepisów ustawy o finansach publicznych) tych
    jednostek, a ich majątek, na podstawie zasad wynikających z u.s.w. oraz P.r.d., zostaje
    przejęty przez organ założycielski, tj. samorząd województwa, a następnie wniesiony do
    nowych osób prawnych, które zostaną utworzone przez samorząd województwa (w
    ustawowo wymaganym trybie). W tej sytuacji nie istnieje bezpośrednia podstawa prawna,
    która wskazywałaby na to, że prawa i obowiązki związane z działalnością likwidowanych
    oddziałów terenowych Ośrodka przejdą na nowe podmioty (Ośrodki jako odrębne osoby
    prawne). Zasadne jest jednak posłużenie się zasadami wnioskowania prawniczego z
    analogii z ustawy (tzw. analogia legis). Przy tego typu analogii powinna obowiązywać
    zasada stosowania przepisu najbardziej podobnego (tak L. Morawski, Zasady wykładni
    prawa, Toruń 2010, s. 232). Sytuacja zachodząca w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego
    wniosku jest najbardziej zbliżona, podobna do podziału osoby prawnej (ściślej zaś spółki
    kapitałowej) przez wydzielenie. Najbardziej podobnym przepisem, który znajdzie
    zastosowanie do stanu faktycznego, którego skutki nie zostały wprost unormowane przez
    ustawodawcę, jest zatem wskazany powyżej art. 93c O.p.
    W świetle zatem powołanego przepisu, na gruncie opisanego w niniejszym wniosku
    zdarzenia przyszłego powinniśmy mieć do czynienia z tzw. sukcesją podatkową, o której
    mowa w jego dyspozycji, tj. wydzielenie z Ośrodka w (...) trzech jego dotychczasowych
    oddziałów terenowych (tj. Oddziału Terenowego w (...), Oddziału Terenowego w (...) i
    Oddziału Terenowego w (...)) i utworzenie z każdego z tych oddziałów terenowych nowej
    jednostki (osoby prawnej - odrębnego Ośrodka), która przejmie cały majątek,
    pracowników i wszelkie zadania dotychczasowego oddziału terenowego, powinno
    skutkować wstąpieniem przez nową jednostkę, nową osobę prawną, we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
    pozostające w związku z przydzielonymi składnikami majątku (znajdującymi się dotychczas
    w dyspozycji danego oddziału terenowego).
    Jak zauważono w orzecznictwie, przedmiotem sukcesji na gruncie analizowanego przepisu
    są wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby
    prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi w planie podziału składnikami
    majątku, pod warunkiem że stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa (por.
    wyrok NSA z dnia 25 stycznia 2022 r., sygn. akt III FSK 251/21, LEX nr 3316063).
    Ustawodawca, aby wyeliminować jakiekolwiek wątpliwości co do zakresu przedmiotowej
    sukcesji, podkreślił, że chodzi tutaj o wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki i powiązał je jedynie z przydzielonymi w planie podziału
    składnikami majątku (wyrok WSA w Krakowie z dnia 10 marca 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 24
    /16, LEX nr 2026756). Regulacja ta nie ogranicza się wyłącznie do sukcesji obowiązków, ale
    również praw, w związku z czym, jeżeli dojdzie do sukcesji, to objęte nią będzie również
    prawo do zwrotu nadpłaty czy zwrotu podatku. Warunkiem wejścia w te prawa jest jednak
    ich pozostawanie w związku ze składnikami majątku przydzielonymi w planie podziału
    (jednakże na gruncie opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego - w związku z brakiem
    sporządzania planu podziału - powinno chodzić o składniki majątku wskazane w
    sporządzonym spisie inwentarza).

    Jak zastrzeżono w art. 93c § 2 O.p., przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na
    skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie -
    także majątek osoby prawnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wstąpienie
    w prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej wynikające z prawa podatkowego będzie
    miało wobec tego miejsce, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału osoby prawnej
    przez wydzielenie (jak i również majątek osoby dzielonej pozostały po przeprowadzeniu
    podziału) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W literaturze formułuje się pogląd, zgodnie z którym koniecznym warunkiem uznania
    mienia za część zorganizowaną jest nie tylko potencjalna zdolność do niezależnego
    działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego, lecz także
    posiadanie przez nie elementu (czynnika) organizacyjnego. O tym, co stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, rozstrzyga struktura organizacyjna
    poszczególnych przedsiębiorstw. Ponieważ może się ona różnie kształtować, istnieje
    potrzeba badania konkretnych stanów faktycznych (por. B. Sołtys, Kontrowersje wokół
    pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Przegląd Prawa Handlowego 1996/2, s.
    31).
    Posiadana przez obecne oddziały terenowe Ośrodka w (...), jak i sam Ośrodek w (...) jako
    osobę prawną (planowaną do podziału) struktura organizacyjna wskazuje na to, że każda z
    tych jednostek (Oddział Terenowy w (...), Oddział Terenowy w (...) i Oddział Terenowy w
    (...)) posiada zorganizowaną strukturę oraz zdolność do niezależnego działania (w zakresie
    nałożonych zadań publicznych, jak i gospodarczego) jako samodzielny podmiot.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, każdy z obecnie
    funkcjonujących oddziałów terenowych Ośrodka w (...) (zarówno Oddziału Terenowego w
    (...), Oddziału Terenowego w (...) i Oddziału Terenowego w (...)), jak i również sam Ośrodek
    w (...), stanowi samodzielną jednostkę organizacyjną zdolną do samodzielnego
    wykonywania zadań nałożonych ustawowo na Ośrodki, jak i działalności gospodarczej w
    dopuszczalnym ustawowo zakresie. Każda z wymienionych jednostek funkcjonuje w
    wyodrębnionej lokalizacji, posiada wyodrębnione lokalowo miejsce działalności, tj.
    nieruchomości (...) w oddzielnej lokalizacji stanowiącej siedzibę - odpowiednio - Ośrodek w
    (...) oraz każdego z oddziałów terenowych i miejsce prowadzenia działalności operacyjnej
    w danym obszarze terytorialnym. Każda z nich posiada również przydzielonych do
    Ośrodka w (...) oraz odrębnie do danego oddziału terenowego pracowników (w tym
    pracowników kierujących poszczególnymi komórkami organizacyjnymi w Ośrodku w (...)
    jako „centrali” - oddział finansowy, oddział (...) - jak i komórkami organizacyjnymi w
    oddziałów terenowych, do których należą odrębny w każdym oddziale terenowym oddział
    (...), oraz - w każdej z tych jednostek - pracowników na stanowiskach (...), w tym - w
    każdym z oddziałów terenowych odrębne - stanowiska ds. finansowych, kadrowych,
    organizacyjnych, (...) i szkoleń). Ponadto, zarówno Ośrodek w (...), jak i każdy oddział
    terenowy posiada własne, pozostające w jego dyspozycji, środki trwałe (...). Tak samo jak
    Ośrodek w (...), każdy oddział terenowy prowadzi samodzielnie bieżącą działalność
    operacyjną w imieniu Ośrodka w (...) - przeprowadza (...). Każdy oddział terenowy posiada
    również wyodrębnione zasoby finansowe służące do wykonywania zadań Ośrodka na
    danym obszarze terytorialnym (części województwa samorządowego).
    Niezależnie od tego, że działalnością Ośrodka w (...) kieruje Dyrektor, to każdym z
    wymienionych oddziałów terenowych Ośrodka w (...) kieruje Zastępca Dyrektora Ośrodka
    w Oddziale Terenowym, który samodzielnie reprezentuje oddział terenowy oraz kieruje,
    nadzoruje i kontroluje pracę oddziału terenowego, w tym na podstawie upoważnienia
    udzielonego przez Dyrektora Ośrodka podpisuje dokumenty urzędowe i korespondencję
    urzędową w imieniu Ośrodka w (...) stosownego oddziału terenowego. Każdy z Zastępców
    Dyrektora Oddziału Terenowego ponosi również odpowiedzialność materialną za
    powierzony majątek danego oddziału terenowego i jego prawidłową eksploatację.

    Każdy z oddziałów terenowych wykonuje, odrębnie od pozostałych i od samego Ośrodka
    w (...), zadania statutowe Ośrodka i generuje przychody z (...), itd. Wykonywanie tych
    zadań, jak i generowanie wymienionych przychodów znajduje się również w obszarze
    działalności samego Ośrodka w (...) (na stosownym obszarze terytorialnym).
    W związku z planowanym wydzieleniem każdego z oddziałów terenowych ze struktury
    Ośrodka w (...) i „przeniesieniem” jego działalności do nowej jednostki, tj. nowego
    Ośrodka, który ma powstać w miejsce dotychczasowego oddziału terenowego, każdemu z
    nowo utworzonych Ośrodków zostanie przekazany cały majątek wykorzystywany
    dotychczas przez oddział terenowy (nieruchomość wraz z (...)), a także zatrudnieni
    pracownicy (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Każdy z nowych Ośrodków utworzonych w
    miejsce dotychczasowych oddziałów terenowych przejmie również całość działalności
    operacyjnej i wykonywanie wszelkich nałożonych ustawowo zadań na danym terytorium
    (dotychczas objętym zakresem działania oddziału terenowego).
    Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, że zarówno Ośrodek w (...) jako osoba prawna,
    jak i każdy z jego obecnych oddziałów terenowych obejmuje zespół składników
    materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, i każda z tych jednostek mogłaby zarazem stanowić niezależną jednostkę,
    organizacyjnie i finansowo, samodzielnie realizującą przypisane zadania.
    W związku z powyższą argumentacją uznać należy, że planowane do przeprowadzenia
    wydzielenie z Ośrodka w (...) trzech jego dotychczasowych oddziałów terenowych (tj.
    Oddział Terenowy w (...), Oddział Terenowy w (...) i Oddział Terenowy w (...) i utworzenie z
    każdego z tych oddziałów terenowych nowej jednostki (osoby prawnej - odrębnego
    Ośrodka), która przejmie cały majątek, pracowników i wszelkie zadania dotychczasowego
    oddziału terenowego, powinno skutkować wstąpieniem przez nową jednostkę we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
    pozostające w związku z przydzielonymi składnikami majątku (znajdującymi się dotychczas
    w dyspozycji danego oddziału terenowego).
    Zarówno Ośrodek w (....) , jak i wszystkie jego obecne oddziały terenowe spełniają przy
    tym wszelkie warunki do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie zadane przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja w tym zakresie dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu
    sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93-
    93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”). W przepisach tych ustawodawca przedstawił
    katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i
    obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

        - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Natomiast zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Pojęcie „przepisy prawa podatkowego”, do którego odnosi się art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji
    podatkowej, zostało zdefiniowane w art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Pod pojęciem
    tym rozumie się przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez
    Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz
    ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych
    dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych
    wydanych na podstawie ustaw podatkowych.
    Z kolei zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
        1) przekształcenia innej osoby prawnej,
        2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
        - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Natomiast zgodnie z art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
        1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
            a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
            b) spółki kapitałowej;
        2) (uchylony)
        3) stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia
        zwykłego.
    Stosownie do art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub
      spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem
      podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
      lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi
      im w planie podziału składnikami majątku.
    Natomiast zgodnie z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby
      prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Powyższe przepisy mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z
    decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego (art. 93d Ordynacji
    podatkowej). Zgodnie z ww. przepisem:
      Przepisy art. 93-93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających
      z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego oraz porozumienia
      inwestycyjnego.
    Nadmienić przy tym należy, że na mocy art. 93e Ordynacji podatkowej:
      Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy
      międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
    Przez sukcesję podatkową rozumieć należy wstąpienie następcy prawnego, z mocy prawa,
    we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    podmiotu, którego byt prawny jest przejmowany.

    Sukcesja podatkowa obejmuje zatem co do zasady wszelkie podatkowe konsekwencje
    zdarzeń prawnych, które zaistniały w podmiocie przejmowanym lub w osobach łączących
    się przez zawiązanie nowego podmiotu. Skutkiem wystąpienia sukcesji
    prawnopodatkowej jest wstąpienie przez podmiot przejmujący lub nowo powstały we
    wszelkie prawa i obowiązki (stosunki prawne) podmiotu przejmowanego lub podmiotów
    łączących się przez zawiązanie nowego podmiotu, ze skutkiem takim, jakby to sukcesor
    prawny był od początku stroną tych stosunków prawnych.
    Sukcesja podatkowa ma zatem charakter sukcesji generalnej, co oznacza, że obejmuje
    całą sytuację prawnopodatkową poprzednika prawnego. Należy zauważyć, że
    ustawodawca w treści art. 93 Ordynacji podatkowej nie przewidział zawężenia zakresu
    sukcesji podatkowej.
    Jak wynika z opisu sprawy Wojewódzki Ośrodek w (...) (dalej jako: „Ośrodek”) jest
    samorządową wojewódzką osobą prawną, utworzoną i działającą na podstawie ustawy z
    dnia (...). Działalność Ośrodka w (...) (na obszarze województwa (...)) jest obecnie
    zorganizowana w ten sposób, że funkcjonuje jeden podmiot prawa posiadający
    osobowość prawną oraz trzy jego oddziały terenowe (...), które nie posiadają odrębnej
    podmiotowości (Ośrodek z siedzibą w (...) oraz Oddział Terenowy w (...), Oddział Terenowy
    w (...) i Oddział Terenowy w (...).
    (...)
    Celem uregulowania w ordynacji podatkowej instytucji następstwa prawnego było, z
    jednej strony, zapewnienie wierzycielom podatkowym możliwości egzekwowania
    należności podatkowych ciążących na poprzednikach od ich następców, z drugiej -
    umożliwienie następcom korzystania z praw poprzedników.
    W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym dojdzie do likwidacji Oddziału
    Terenowego w (...), Oddziału Terenowego w (...) i Oddziału Terenowego w (...) i
    przeniesienie działalności każdego z tych Oddziałów do nowo utworzonego Ośrodka w (...),
    Ośrodka w (...) i Ośrodka w (...), przy czym przejęcie nastąpi poprzez likwidację Oddziałów
    Terenowych. Każdemu z nowo utworzonych Ośrodków) zostanie przekazany cały majątek
    wykorzystywany dotychczas przez oddział terenowy (nieruchomość wraz z (...)), a także
    zatrudnieni pracownicy (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy). Każdy z nowych Ośrodków
    utworzonych w miejsce dotychczasowych oddziałów terenowych przejmie również całość
    działalności operacyjnej i wykonywanie wszelkich nałożonych ustawowo zadań na danym
    terytorium (dotychczas objętym zakresem działania oddziału terenowego).
    W sprawie będącej przedmiotem analizowanego wniosku nie zachodzą przesłanki
    warunkujące zaistnienie sukcesji podatkowej na gruncie Ordynacji podatkowej.
    Sukcesja występuje bowiem w następujących przypadkach:
    1. łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych lub osobowych i
      kapitałowych spółek handlowych - art. 93 Ordynacji podatkowej;
    2. przekształcenia osób prawnych, spółek kapitałowych, innych spółek niemających
      osobowości prawnej oraz stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia
      stowarzyszenia zwykłego - art. 93a Ordynacji podatkowej;
    3. łączenia i przekształceń samorządowych zakładów budżetowych - art. 93b ww. ustawy;
    4. podziału osoby prawnej - art. 93c Ordynacji podatkowej.
    Żaden z ww. przepisów nie odnosi się do likwidacji oddziałów terenowych podmiotu i
    przejęcia ich majątku przez inny, nowy podmiot.
    Przepisy o podatkowym następstwie prawnym należy traktować jako wprowadzające do
    prawa podatkowego zasadę sukcesji generalnej, co nie może być utożsamiane z
    kreowaniem sukcesji prawnej jako takiej. Przepisy Ordynacji podatkowej tylko
    wykorzystują dla celów podatkowych poszczególne przypadki następstwa prawnego,

    same ich nie kreując. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie podatkowym
    może więc zaistnieć tylko wtedy, gdy takie następstwo wyraźnie dopuszczają przepisy
    regulujące ustrój danego podmiotu prawnego.
    Na gruncie prawnopodatkowym należy wykluczyć następstwo prawne w tych sytuacjach,
    w których nie przewidują go przepisy prawa ustrojowego, chyba że przepis podatkowy
    wprost go wskazuje, przede wszystkim dlatego, że zasadą jest, że następstwo prawne
    może zaistnieć tylko w przypadkach wyraźnie wskazanych w przepisach prawa”. Fakt
    istnienia następstwa prawnego nie może natomiast stanowić przedmiotu domniemania.
    W związku z powyższym, przypadek likwidacji podmiotu (oddziału terenowego) i przejęcia
    jego majątku przez inny podmiot (osobę prawną) w żadnej mierze nie przystaje do
    instytucji podatkowego następstwa prawnego unormowanego w art. 93 i następne
    Ordynacji podatkowej, w związku z czym nie może być objęty tego rodzaju regulacjami.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że likwidacja Oddziału Terenowego w (...),
    Oddziału Terenowego w (...) i Oddziału Terenowego w (...) i przekazanie ich majątku do
    nowo utworzonego Ośrodka w (...), Ośrodka w (...), Ośrodka w (...), nie jest objęta
    dyspozycją art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, ponieważ na skutek planowanych działań
    nie następuje podział osoby prawnej, a likwidacja trzech Oddziałów Terenowych i
    przekazanie ich majątku do nowo utworzonych Ośrodków.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania
    art. 93c Ordynacji podatkowej, a w konsekwencji nie można uznać, że Ośrodek w (...),
    Ośrodek w (...) i Ośrodek w (...), wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki likwidowanych Oddziałów Terenowych w (...), (...) i (...)
    Jednocześnie wskazać należy, że skoro jak wskazano w uzasadnieniu interpretacji, w
    niniejszej sprawie nie dojdzie do sukcesji na gruncie przepisów Ordynacji podatkowej, w
    tym na gruncie art. 93c tej ustawy, to oznacza, że wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki związane ze składnikami majątku przeniesionymi
    do nowo utworzonych Ośrodków, które powstały, gdy składniki te były w dyspozycji
    oddziałów terenowych działających w ramach Wnioskodawcy, pozostaną u
    Wnioskodawcy.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy,
    że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.