Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-496/12-3/DG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2012-08-30
Teza: Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego przedmiotem Transakcji będą składniki majątkowe niestanowiące przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT, a co za tym idzie wnioskodawca powinien ustalić wartość początkową tych składników majątkowych na podstawie art. 16g ustawy o CIT, tj. w wysokości ceny ich nabycia?
Słowa kluczowe: cena; nabycie; składnik-składnik majątkowy; transakcja; wartość-wartość początkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012r. poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 18.06.2012 r. (data wpływu 20.06.2012 r.) oraz piśmie uzupełniającym wniosek z dnia 25.06.2012r. (data wpływu 27.06.2012r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji składników majątku będących przedmiotem Transakcji - **jest prawidłowe,**
*   ustalenia wartości początkowej dla nabytych składników majątku – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 czerwca 2012 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji składników majątku będących przedmiotem Transakcji oraz ustalenia wartości początkowej dla nabytych składników majątku.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej też jako: „Kupujący”) jest spółką z branży motoryzacyjnej. Na podstawie umowy sprzedaży, która ma zostać zawarta z Fabryką S.A. (dalej: „Sprzedający”), Wnioskodawca zamierza nabyć składniki majątkowe należące do przedsiębiorstwa Sprzedającego (dalej: „Transakcja”).

Podstawowym przedmiotem działalności Sprzedającego, zgodnie z brzmieniem statutu tej spółki jest:

*   produkcja samochodów osobowych,
*   produkcja pojazdów samochodowych przeznaczonych do przewozu towarów,
*   produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli.

W związku z zakończeniem kontraktu z G. Korea z siedzibą w Korei od marca 2011 roku działalność Sprzedającego w postaci produkcji samochodów została przerwana i nie została podjęta do chwili złożenia niniejszego Wniosku. Sprzedający, w ramach swojego przedsiębiorstwa, posiada dwa oddziały: F SA. — Zakład (dalej: „Oddział Z”) oraz F S.A. — Zespół Szkół Zawodowych w W (dalej: „Oddział Szkoła”). Oddział Szkoła posiada adres siedziby w W. Oddział Szkoła prowadzi działalność w oparciu o nieruchomość dzierżawioną od strony trzeciej.

Oddział Z posiada adres siedziby w W. Oddział Z posiada nieruchomości .

Przedmiotem planowanej przez Wnioskodawcę Transakcji ma być część składników majątkowych zlokalizowanych w W . Ostateczna lista nabywanych składników majątkowych może być pomiędzy stronami doprecyzowywana jednak zaliczać się do nich będą w szczególności:

(1) prawo wieczystego użytkowania części gruntów położonych należących obecnie do Sprzedającego;

(2) budynki posadowione na gruntach objętych Transakcją (np. budynek tłoczni, budynek spawalni nadwozi, budynek lakierni, budynek montażu);

(3) obiekty inżynieryjne wodne i lądowe ( p. bocznica, kable, rurociągi, drogi dojazdowe, place, ogrodzenia);

(4) maszyny, urządzenia techniczne oraz wyposażenie (np. linia lakiernicza w budynku lakierni, prasy tłoczne w budynku tłoczni),

(5) inne elementy wyposażenia wnętrz budynków i budowli (np. instalacje, klimatyzatory, switche etc.).

Składniki majątkowe znajdujące się w Oddziale Z , w tym będące przedmiotem sprzedaży, przyporządkowane są w celu obsługi i zarządzania nimi w przeważającej większości do dwóch komórek organizacyjnych, tj. do Biura Technicznego i do Biura Zarządzania Majątkiem.

Główne funkcje realizowane przez Biuro Techniczne to:

(i) obsługa energetyczna majątku Oddziału Z zlokalizowanego w W w tym zarówno majątku objętego sprzedażą jak i pozostałego;

(ii) obsługa energetyczna spółek zależnych i firm obcych, prowadzących działalność na majątku wydzierżawionym od Sprzedającego, zlokalizowanym w W

(iii) utrzymanie wszystkich ruchomości (techniczne, konserwacja, ruch) znajdujących się w Oddziale Z zlokalizowanych w W , w tym również zbywanego majątku;

(vi)transport wewnętrzny na rzecz Oddziału Z zlokalizowanego w W

Główne funkcje realizowane przez Biuro Zarządzania Majątkiem to:

(i) zarządzanie całością nieruchomości i ruchomości Oddziału Z zarówno przeznaczonego do sprzedaży jak również pozostającego w Oddziale (w tym m.in. zbywanie, wynajem nieruchomości i ruchomości całego Oddziału);

(ii) utrzymanie ruchomości (techniczne, konserwacja, ruch itp.) znajdujących się w Oddziale Z i zlokalizowanych na nieruchomościach położonych w W;

(iii) nadzór nad usługami serwisowymi świadczonymi przez firmy obce;

(iv) utrzymanie wszystkich budynków i budowli w całym Oddziale Z (techniczne, konserwacja);

(v) administrowanie budynkami i terenami w całym Oddziale Z;

(vi) obsługa recepcyjna i transportu zewnętrznego w Oddziale Z zlokalizowanego w W;

(vii) realizacja zakupów administracyjnych na potrzeby Oddziału Z zlokalizowanego w W

(viii) obsługa i konserwacja sieci teletechnicznej i centrali telefonicznej Oddziału Z zlokalizowanej w W

Zbywany majątek w większości nie jest przez Sprzedającego wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej. W chwili obecnej jedynie niewielka część majątku Oddziału Z położonego w W przy jest przez Sprzedającego wykorzystywana dla działalności ubocznej (np. budynki magazynowe służą przechowywaniu części zamiennych i towarów handlowych). Brak jest oddzielnych procedur organizacyjnych odnoszących się tylko do sprzedawanego majątku.

Sprzedający nie prowadzi dla zbywanych składników majątkowych odrębnej księgowości, nie sporządza odrębnego bilansu, ani nie prowadzi żadnych ewidencji umożliwiających wyodrębnienie należności i zobowiązań oraz przychodów i kosztów do tego majątku. Zbywany majątek nie posiada własnych służb finansowo-księgowych, czy kadrowo-płacowych. W ramach Transakcji planowane jest również przekazanie przez Sprzedającego na rzecz Wnioskodawcy kopii posiadanej dokumentacji prawnej (np. kopii umów dotyczących budowy nabywanych składników majątkowych) oraz posiadanej dokumentacji techniczno-budowlanej dotyczącej aktywów będących przedmiotem Transakcji (np. pozwolenia budowlane), w celu umożliwienia Wnioskodawcy zapoznania się z nią na potrzeby wykorzystania aktywów w działalności Wnioskodawcy lub ich przyszłej modyfikacji oraz możliwości wypełnienia przez Wnioskodawcę ustawowego obowiązku wynikającego z prawa budowlanego dotyczącego przechowywania dokumentacji budowlanej.

W związku z Transakcją dojdzie również do przejścia ze Sprzedającego na Wnioskodawcę niektórych decyzji administracyjnych odnoszących się do sprzedawanych składników majątkowych, w szczególności pozwoleń środowiskowych (w tym pozwolenia wodnoprawnego) oraz świadectwa bezpieczeństwa dla użytkownika bocznicy kolejowej.

Jednocześnie zaznaczyć należy, że w związku z planowaną Transakcją nie zostaną przeniesione na Kupującego przez Sprzedającego inne składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym te ekonomicznie i funkcjonalnie związane ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi, m.in.:

1.  firma Sprzedającego ani nazwa przedsiębiorstwa, ani znak towarowy Sprzedającego;
2.  środki pieniężne Sprzedającego (w kasie i na rachunkach bankowych);
3.  know-how Sprzedającego;
4.  księgi handlowe Sprzedającego;
5.  długi obciążające Sprzedającego;
6.  należności i zobowiązania handlowe oraz zobowiązania publicznoprawne Sprzedającego.

Niewykluczone jest, że w związku z planowaną Transakcją dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków z umów najmu / dzierżawy zawartych przez Sprzedającego (przy czym będą to umowy o jedynie niewielkim i uzupełniającym znaczeniu w stosunku do skali całej planowanej Transakcji). Ponadto strony nie mogą wykluczyć przeniesienia praw i obowiązków z innych umów z dostawcami towarów i usług (np. w zakresie dostawy mediów, odprowadzania ścieków), niezbędnych dla utrzymania zbywanych składników majątkowych w stanie niepogorszonym. Poza tym nie można wykluczyć, że w okresie przejściowym dojdzie do zawarcia między Kupującym i Sprzedającym umów koniecznych ze względu na możliwość prawidłowego korzystania z nabywanych aktywów np. umów dzierżawy, służebności.

W związku z zakończeniem kontraktu z G Korea i zakończeniem produkcji samochodów u Sprzedającego przeprowadzono zwolnienia grupowe z obszaru produkcji samochodów (ponad 1000 osób), co oznacza, że Sprzedający nie zatrudnia obecnie żadnych pracowników do produkcji samochodów.

W ramach negocjowanych warunków Transakcji nie przewiduje się, że nastąpi przejście pracowników Sprzedającego do Wnioskodawcy. Niemniej jednak Wnioskodawca może rozważyć zatrudnienie niektórych pracowników Sprzedającego w przyszłości, na podstawie odrębnych umów.

Zbywane składniki majątkowe były wykorzystywane przez Sprzedającego do produkcji samochodów osobowych. Obecnie, bez poniesienia nakładów inwestycyjnych nie ma możliwości produkcji jakichkolwiek samochodów. Po dokonaniu Transakcji, do prowadzenia działalności w postaci produkcji samochodów przy wykorzystaniu nabytych od Sprzedającego składników majątkowych, niezbędne będzie poniesienie wielomilionowych nakładów inwestycyjnych. Planowana wartość planowanych inwestycji znacznie przekroczy cenę sprzedaży, jaką Kupujący zapłaci Sprzedającemu za zbywane w ramach Transakcji składniki majątkowe.

W celu zapewnienia jednolitości oceny zdarzenia przyszłego u sprzedawcy i nabywcy, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że Sprzedający (Fabryka -) złożył w Izbie Skarbowej w Warszawie własny wniosek o interpretację indywidualną dotyczący powyżej opisanego zdarzenia przyszłego w aspekcie podatkowej kwalifikacji przedmiotu Transakcji.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego przedmiotem Transakcji będą składniki majątkowe niestanowiące przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT, a co za tym idzie wnioskodawca powinien ustalić wartość początkową tych składników majątkowych na podstawie art. 16g ustawy o CIT, tj. w wysokości ceny ich nabycia?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych („dalej: CIT”), przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a jedynie poszczególne składniki majątkowa Przedmiotem Transakcji nie będzie przedsiębiorstwo, ponieważ w jej wyniku dojdzie do sprzedaży jedynie części majątku Sprzedającego, przy czym zbywane składniki majątkowe nie tworzą u Sprzedającego samodzielnego podmiotu zdolnego do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Definicja legalna pojęcia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) została zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. nr 74, poz. 397), dalej: ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem ZCP to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Przesłanki istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą organów podatkowych, w świetle powyższej definicji, aby uznać, że dana transakcja dotyczy ZCP, muszą zostać spełnione wszystkie następujące przesłanki:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
2.  zespół składników musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3.  zespół składników musi być finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
4.  zespół składników musi być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w istniejącym przedsiębiorstwie i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Jak wskazuje orzecznictwo sądowe, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa (tak wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 7 grudnia 2009 r., sygn. akt I SA/Op 325/09). Nie jest zatem wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły ZCP nabywcy. Zbywane składniki majątkowe muszą stanowić ZCP u zbywcy.

WYODRĘBNIENIE ORGANIZACYJNE

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że składniki majątkowe muszą być połączone czynnikiem organizacyjnym. Zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie (potencjalnie spełniających definicję ZCP) musi mieć swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika. Może być nim zarówno oddział, jak i forma w mniejszym stopniu wyodrębniona, jak np. departament dział, wydział, placówka handlowa etc.

W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Innymi słowy, muszą istnieć procedury (zarządzania, podejmowania decyzji) wskazujące na odrębność potencjalnego ZCP od pozostałych składników.

WYODRĘBNIENIE FINANSOWE

Do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za jednostkę wyodrębnioną finansowo wystarczy wskazanie istnienia podstawowych przejawów od rębności finansowej od pozostałej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe zachodzi już wtedy, gdy możliwe jest, na podstawie prowadzonych przez podatnika ewidencji, przyporządkowanie do ZCP pewnych elementarnych danych finansowych. Co najmniej musi zatem wystąpić sytuacja, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest odrębne określenie podstawowych danych finansowych, takich jak przychody i koszty, aktywa i pasywa, należności i zobowiązania do przedmiotowej części przedsiębiorstwa. W tym sensie finansowe oddzielenie składników materialnych i niematerialnych (łącznie z zobowiązaniami) rozumiane jest jako wykonywanie działalności lub funkcji w oparciu o osobny bilans i rachunek zysków i strat, tymczasowy bilans lub budżet itp. O wyodrębnieniu finansowym może również świadczyć posiadanie własnego rachunku bankowego (lub subkonta w ramach rachunku przedsiębiorstwa), czy też sprawowanie okresowej kontroli sytuacji finansowej.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą, wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej, całkowitej samodzielności finansowej. Brak formy zakładu lub oddziału nie oznacza zatem automatycznie, że w danym stanie faktycznym nie wystąpi ZCP.

WYODRĘBNIENIE FUNKCJONALNE

Zgodnie z definicją legalną ZCP zespół składników materialnych i niematerialnych musi nie tylko odznaczać się cechami wyodrębnienia na płaszczyźnie organizacyjnej i finansowej w istniejącym przedsiębiorstwie, lecz również musi być przeznaczony do realizowania określonych zadań gospodarczych oraz musi być zdolny do funkcjonowania w sposób samodzielny zarówno w ramach przedsiębiorstwa, jak i poza nim. Innymi słowy, przedmiotowy zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle samodzielny, że może jako odrębne przedsiębiorstwo samodzielnie realizować zadania, do których zostało przeznaczone. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za ZCP składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować, jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych ze sobą ze względu na funkcje, jakim służą. Jednocześnie ZCP musi stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Wyodrębnienie funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiot Transakcji nie spełnia powyższej definicji ZCP. Na prawidłowość tej konkluzji wskazuje stopień wyodrębnienia zbywanego majątku w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego, który jest niewystarczający do spełnienia przesłanek art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, brak wyodrębnienia zbywanego majątku w tych obszarach stanowi wystarczający argument przeciwko kwalifikacji sprzedawanych składników majątkowych jako ZCP.

Brak wystarczającego wyodrębnienia zbywanego majątku u Sprzedającego

BRAK WYODRĘBNIENIA ORGANIZACYJNEGO

Składniki majątkowe stanowiące przedmiot Transakcji nie zostały wydzielone organizacyjnie z przedsiębiorstwa Sprzedającego w postaci oddziału lub zakładu, co świadczyłoby o intencji prowadzenia działalności przy ich wykorzystaniu jako całkowicie samodzielnej. Brak jest również innych czynników o charakterze organizacyjnym, które pozwoliłyby na jednoznaczne rozgraniczenie zbywanego majątku od pozostałego majątku przedsiębiorstwa Sprzedającego, chociażby w formie o mniejszym stopniu wyodrębnienia niż oddział lub zakład.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, dla potrzeb obsługi i zarządzania przeważająca większość zbywanych składników majątkowych przyporządkowana jest do dwóch komórek organizacyjnych, tj. do Biura Technicznego i do Biura Zarządzania Majątkiem. Komórki te oprócz sprzedawanego majątku mają przypisane również inne składniki majątkowe, które nie będą przedmiotem sprzedaży. Tym samym nie ma żadnych przesłanek umożliwiających ustalenie precyzyjnie wyznaczonego miejsca zbywanego majątku w strukturze organizacyjnej Sprzedającego w opozycji do pozostałego majątku.

Co więcej, brak jest również odrębnego kierownictwa, który zarządzałby wyłącznie zbywanym majątkiem. Majątkiem Oddziału Z, zarówno przeznaczonym do sprzedaży jak również pozostającym w Oddziale zarządza bowiem zarówno Biuro Techniczne, jak i Biuro Zarządzania Majątkiem. Obie te komórki podejmują wszelkie niezbędne decyzje w odniesieniu do poszczególnych składników majątku Oddziału Z, bez stosowania szczególnego trybu czy szczególnych procedur decyzyjnych w odniesieniu tylko do zbywanego majątku.

Brak jest oddzielnych procedur organizacyjnych (np. regulaminów) odnoszących się tylko do sprzedawanego majątku, co również przemawia przeciwko możliwości uznania tego majątku za wyodrębniony organizacyjnie w relacji do pozostałej części przedsiębiorstwa Sprzedającego. Zbywany majątek nie służy realizacji wydzielonych własnych funkcji. W chwili obecnej jedynie jego niewielka część jest przez Sprzedającego wykorzystywana, przy czym zaangażowanie składników majątkowych ma jedynie charakter poboczny w stosunku do typowej działalności produkcyjnej, którą wykonywał wcześniej Sprzedający (np. budynki magazynowe służą przechowywaniu części zamiennych i towarów handlowych).

W świetle powyższego, planowana Transakcja przecinała będzie istniejące relacje wewnętrzne przedsiębiorstwa Sprzedającego. Takie „rozerwanie” relacji obecnych w przedsiębiorstwie Sprzedającego powoduje, że zdaniem Wnioskodawcy nie zostaną spełnione warunki formalne w zakresie odrębności organizacyjnej, konieczne do zakwalifikowania składników majątkowych jako ZCP.

Co więcej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach negocjowanych warunków Transakcji nie przewiduje się, że nastąpi przejście pracowników Sprzedającego do Wnioskodawcy. Tymczasem, jak wskazał przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 10 października 2008 r., (znak ILPB3/423-446/08-2/HS) „elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”. Pracownicy w branży usługowej, a taką jest działalność produkcyjna (do której wykonywania mogą służyć sprzedawane składniki majątkowe), stanowią kluczową wartość niematerialną, bez której funkcjonowanie samodzielnego przedsiębiorstwa byłoby niemożliwe. Tymczasem w niniejszej sprawie brak jest już jakichkolwiek pracowników zajmujących się produkcją samochodów. Fakt, że po Transakcji Wnioskodawca może podpisać umowy o pracę z wybranymi pracownikami Sprzedającego — nie będąc częścią Transakcji — nie może wpływać na ocenę jej kwalifikacji podatkowej.

BRAK WYODRĘBNIENIA FINANSOWEGO

U Sprzedającego nie występuje jednoznaczna granica pomiędzy finansami dotyczącymi zbywanego majątku, a odnoszącymi się do pozostałych składników majątku. W szczególności, o braku wyodrębnienia finansowego zbywanego majątku świadczy to, że na potrzeby tego majątku:

*   nie jest prowadzona odrębna od pozostałej części przedsiębiorstwa księgowość;
*   nie jest sporządzany odrębny bilans;
*   nie są opracowywane żadne ewidencje, które by dawały możliwość oddzielenia części należności i zobowiązań oraz przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa i przyporządkowania ich do zbywanego majątku;
*   nie ma odrębnych służb finansowo-księgowych, czy kadrowo-placowych przypisanych do zbywanego majątku.

W konsekwencji, nie istnieje możliwość określenia pozycji finansowej wyłącznie w zakresie zbywanego majątku (tj. wskazania przychodów kosztów, aktywów i pasywów dotyczących wyłącznie tego majątku), w tym wyrażająca się w możliwości sporządzenia odrębnych sprawozdań finansowych. W tym kontekście, planowana Transakcja spowoduje, podobnie jak w aspekcie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Sprzedającego, przecięcie istniejących relacji wewnętrznych o charakterze finansowym (np. zbywane składniki majątkowe przestaną być uwzględniane w całościowym sprawozdaniu finansowym Sprzedającego, ogólnofirmowe służby księgowe przestaną w tym zakresie sporządzać ewidencje). W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, nie można twierdzić, iż zbywany majątek cechuje oddzielność finansowa, przemawiająca za klasyfikacją tego majątku jak ZCP.

Co więcej, wnioskodawca nie nabywa ani nie przejmuje również długów Sprzedającego, które odnosiłyby się do zbywanego majątku. W tym względzie należy wprost wskazać na treść art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, który definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako „(\`(...)\`) zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań (..)„.Zobowiązania (długi) stanowią immanentny element każdego przedsiębiorstwa. Fakt że Wnioskodawca nie przejmuje żadnych długów związanych ze zbywanym majątkiem świadczy o braku finansowego wyodrębnienia przedmiotu Transakcji w stopniu, w jakim wymaga tego definicja legalna ZCP.

BRAK WYODRĘBNIENIA FUNKCJONALNEGO

W doktrynie nie budzi wątpliwości, że nie wystarczy dodać poszczególnych składników majątkowych, aby stwierdzić, że jeżeli przy ich pomocy będzie można realizować zadania gospodarcze, to już sama ta okoliczność spowoduje powstanie ZCP. Poza przesłanką istnienia zespołu składników majątkowych musi bowiem występować odpowiedni stopień zorganizowania, w szczególności pod kątem możliwości wykonywania samodzielnych funkcji. Kluczowe jest zatem nie to, jakie dokładnie składniki majątkowe stanowią przedmiot Transakcji oraz czy potencjalnie są one wystarczające do prowadzenia działalności, lecz czy ich umiejscowienie oraz otoczenie organizacyjno-finansowe w przedsiębiorstwie daje możliwość samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Jak wykazano powyżej będące przedmiotem sprzedaży składniki majątkowe Sprzedającego w takim kształcie, jaki został przedstawiony we Wniosku, nie cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym ani finansowym. Wobec braku wyodrębnienia zbywanego majątku na wymienionych dwóch obszarach, trudno jest w ogóle rozważać jego ewentualne wyodrębnienie funkcjonalne. Zdaniem Wnioskodawcy, brak wydzielenia organizacyjnego i finansowego w stosunku do zbywanego majątku de facto przekłada się na brak możliwości przejęcia przez ten majątek samodzielnych zadań i samodzielnego funkcjonowania na rynku, tj. na brak wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Jak wskazano powyżej, zbywany majątek nie ma przypisanych odrębnych, własnych funkcji w przedsiębiorstwie Sprzedającego. Stanowi on — pod względem pełnionych funkcji i przypisanych zadań - część większej całości i jako taki nie jest zdolny do funkcjonowania w sposób samodzielny. Co więcej, brak zdolności do całkowicie samodzielnego funkcjonowania będzie miał miejsce zarówno gdy zbywany majątek znajdzie się poza istniejącym przedsiębiorstwem Sprzedającego (którego częścią jest obecnie), tj. po Transakcji, jak i obecnie, tj. przed Transakcją. O ile obecnie, w przedsiębiorstwie Sprzedającego, zbywany majątek jest częścią przedsiębiorstwa i jest zorganizowany, zarządzany i rozliczany w powiązaniu z innymi częściami tego przedsiębiorstwa, o tyle również w nowym przedsiębiorstwie (Kupującego) majątek ten będzie musiał zostać od podstaw wprowadzony w nowe ramy organizacyjne i finansowe. Co więcej, jak wskazano w stanie faktycznym, bez poniesienia znacznych inwestycji Kupujący nie będzie mógł podjąć działalności w postaci produkcji samochodów. Tym samym nie można mówić, iż majątek ten jest obecnie zdolny do samodzielnego funkcjonowania, to zaś jest warunkiem istnienia ZCP w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.

Reasumując, zbywany majątek nie jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego ani na płaszczyźnie organizacyjnej, ani finansowej. Nie mógłby również funkcjonować na rynku jako samodzielne przedsiębiorstwo. W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP w rozumieniu ustawy o CIT.

W świetle przedstawionego przez Wnioskodawcę opisu zdarzenia przyszłego, zbywane składniki majątkowe Sprzedającego nie będą posiadały na dzień Transakcji cech przedsiębiorstwa, ani ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT. W związku z tym planowaną Transakcję należy traktować jako sprzedaż poszczególnych składników majątkowych, a co za tym idzie, dla celów amortyzacji podatkowej Kupujący powinien ustalić wartość początkową poszczególnych składników majątkowych (w zakresie w jakim stosuje się do nich zasady amortyzacji podatkowej) w wysokości ceny ich nabycia, tak jak stanowi art. 16g ust. 1 pkt l ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.