Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.635.2025.1.ZK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-18
Teza: Przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem i
bez podwyższenia kapitału zakładowego a powstanie
przychodu podatkowego
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
połączenie
przejęcie
spółki-spółka holdingowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z o.o. z siedzibą w (...) (dalej również: „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”),
    jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w sektorze (...). Głównym
    przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest produkcja i sprzedaż (...). Spółka
    Przejmującą podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest Y S.A. z siedzibą w (...) (dalej również:
    „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana obecnie pełni funkcję podmiotu
    holdingowego. Spółka Przejmowana podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest spółka prawa (...) Z (Société en
    Commandite par Actions) kwalifikująca się jako spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale -
    zastrzeżony alternatywny fundusz inwestycyjny (...), utworzona zgodnie z prawem (...), z
    siedzibą w (...) (dalej: „Wspólnik”).
    Wspólnik podlega w (...) obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Planowane jest przeprowadzenie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną
    (dalej: „Połączenie”). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 492
    § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.2024 r.
    poz. 96, dalej: „KSH”).
    Planowane Połączenie jest połączeniem odwrotnym.
    Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe przejęte, w ramach łączenia się, od
    Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski Rzeczypospolitej
    Polskiej. Wartość majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmującą przyjmie dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.
    Nie zostało jeszcze ustalone, czy Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, czy też bez takiego podwyższenia. Decyzja w tym
    zakresie zostanie podjęta na późniejszym etapie.
    W przypadku Połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i
    wydania nowo wyemitowanych udziałów Spółki Przejmującej na rzecz jedynego
    Wspólnika. W skład majątku Spółki Przejmowanej na dzień połączenia będzie wchodził,
    między innymi, pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W
    związku z tym, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca
    nabędzie, w drodze sukcesji uniwersalnej, m.in. udziały własne. Objęte w wyniku
    połączenia udziały własne nie będą jednak wydawane w ramach połączenia Wspólnikowi.

    Spółka Przejmująca przeprowadzi bowiem podwyższenie kapitału zakładowego, w związku
    z którym wyemituje nowe udziały, które zostaną objęte przez Wspólnika. Z kolei udziały
    własne Spółki Przejmującej, objęte w wyniku połączenia, zostaną na późniejszym etapie
    umorzone.
    Natomiast, w przypadku Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca
    obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną
    wydane w ramach połączenia jedynemu Wspólnikowi. Tym samym, w przypadku
    połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca nie
    wyemituje nowych udziałów, ale wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej istniejące udziały
    własne nabyte przez nią w wyniku połączenia.
    Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, zaś głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury grupy. Spodziewane efekty
    planowanej reorganizacji to m.in.:
    - uproszczenie struktury kapitałowej grupy poprzez jej konsolidację i wyeliminowanie
    nieefektywności w zarządzaniu procesami biznesowymi w ramach grupy i zwiększenie
    przejrzystości struktury kapitałowej grupy, co wpłynie korzystnie na wizerunek całej
    grupy i możliwość pozyskania w przyszłości nowych inwestorów lub zewnętrznego
    finansowania na dalszy rozwój grupy;
    - obniżenie kosztów administracyjnych poprzez ograniczenie kosztów prowadzonej
    działalności w ramach grupy (koszty sprawozdawczości, obsługi korporacyjnej), co
    przełoży się na wzrost rentowności i umożliwi lepsze wykorzystanie istniejącego
    potencjału gospodarczego w ramach podmiotu skonsolidowanego;
    - optymalizacja kosztów działalności grupy poprzez rezygnację z utrzymywania wybranych
    podmiotów zależnych.
    Pytania
    1. Czy przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek
    przychodu podatkowego?
    2. Czy przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek
    przychodu podatkowego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1:
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy
    powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2:
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia odwrotnego z podwyższeniem
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy
    powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego.
    UZASADNIENIE:
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, w tym przez
    przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za
    udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej
    (łączenie się przez przejęcie) (art. 492 § 1 pkt 1 KSH).

    Zgodnie z art. 493 § 2 KSH, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru
    właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia); wpis ten wywołuje
    skutek wykreślenia spółki przejmowanej. Spółka przejmowana zostaje rozwiązane, bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1
    KSH). Spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki
    spółki przejmowanej (art. 494 § 1 KSH).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze. zm.: dalej: „ustawa o CIT”), do
    przychodów zaliczana jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze
    łączenia podmiotów, które: spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem podatkowym jest ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w
    przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 KSH.
    W konsekwencji, należy przyjąć, że wartość przychodu po stronie spółki przejmującej
    powinna zostać ustalona jako wartość majątku spółki przejmowanej, określona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia, pomniejszona o wartość odpowiadającą wartości
    emisyjnej udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej.
    W rezultacie, przychodem podatkowym po stronie spółki przejmującej - w rozumieniu art.
    12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, może być jedynie ewentualna nadwyżka wartości przejętego
    majątku spółki przejmowanej nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych
    wspólnikom spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z kolei z art. 12 ust. 14 Ustawy
    o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

    3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
    wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
    których mowa w art. 3 ust. 1.
    Mając na uwadze, że:
    • Składniki majątku Spółki Przejmowanej, inne niż udziały własne, Spółka Przejmująca
    przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Przejmowanej, a także przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku udziałów własnych zostaną one albo wydane
    Wspólnikowi - w przypadku Połączenia bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, albo umorzone - w przypadku Połączenia z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej,
    • Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana posiadają status polskich
    rezydentów podatkowych. Jednocześnie Wspólnik jest rezydentem podatkowym w (...),
    czyli w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
    • Połączenie nie ma na celu uzyskania przez Spółkę Przejmującą, Spółkę Przejmowaną ani
    Wspólnika jakichkolwiek korzyści podatkowych. Głównym ani jednym z głównych celów
    tej transakcji nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania – ewentualne
    skutki podatkowe mają charakter wtórny wobec nadrzędnych przesłanek
    ekonomicznych i organizacyjnych.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, tym samym Połączenie będzie neutralne w podatku
    dochodowym z perspektywy Wnioskodawcy, jeżeli wartość emisyjna udziałów Spółki
    Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej będzie odpowiadać
    wartości majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    połączenia.
    Wartość majątku Spółki Przejmowanej
    Na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „majątek”. Wnioskodawca
    przyjmuje zatem wykładnię funkcjonalno#ekonomiczną, zgodnie z którą „majątek” należy
    rozumieć jako wartość rynkową ustalaną właściwą metodą wyceny, odzwierciedlającą
    łączny stan aktywów i pasywów.
    Wartość rynkowa spółki przejmowanej powinna zostać ustalona w oparciu o metodologię
    stosowaną przez podmioty profesjonalne w toku wycen wartości rynkowej
    przedsiębiorstw (jako przykład przywołać można tutaj metody majątkowe, metody
    dochodowe, metody porównawcze, metody mieszane). Wartość rynkowa majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą powinna zostać zatem określona
    jako wartość rynkowa ogółu praw i obowiązków podmiotu (spółki przejmowanej)
    nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia. W rezultacie, przez
    powyższe należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie
    aktywa spółki przejmowanej. Podkreślić bowiem należy, że spółka przejmująca przejmując
    majątek spółki przejmowanej przejmuje nie tylko jej aktywa, lecz również pasywa
    (zobowiązania). Wszelkie zobowiązania stanowią obciążenie ekonomiczne, a w
    konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej spółki. W przypadku przejęcia
    dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę
    przejmowaną zostaje przeniesiony w zamian za udziały spółki przejmującej przydzielane
    wspólnikom spółki przejmowanej. Gdyby wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej
    ustalana była w oparciu wyłącznie o jej aktywa, wówczas wartość udziałów przydzielanych

    wspólnikowi spółki przejmowanej nigdy nie byłaby równa wartości rynkowej
    przejmowanej spółki. W rezultacie, w sytuacji, w której spółka przejmowana miałaby
    jakiekolwiek zadłużenie, połączenie nigdy nie byłoby neutralne dla spółki przejmującej.
    Takie rozumienie znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej.
    Przykładowo, w interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    („Dyrektor KIS”) z 15 lutego 2021 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.466.2020.1.PB, w której to
    potwierdzono prawidłowość stanowiska: „Podsumowując powyższe rozważania,
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o p.d.o.p.
    wartość majątku należy rozumieć jako majątek w ujęciu szerszym, stanowiący zbiór
    aktywów oraz pasywów. Wyłącznie w przypadku ustalenia wartości majątku spółki
    przejmowanej jako odpowiadającej wartości jej aktywów z uwzględnieniem wartości
    zobowiązań zachowana będzie neutralność połączenia, tj. spółka przejmująca nie osiągnie
    przychodu do opodatkowania.”
    Analogiczne stanowisko zaprezentowano w interpretacji wydanej przez Dyrektora KIS z 21
    stycznia 2020 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, dotyczącej skutków połączenia
    odwrotnego. W tej interpretacji Dyrektor KIS poparł następujące stanowisko:
    „Jednocześnie wycena wartości majątku, winna uwzględniać również wartość
    przejmowanych pasywów (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że
    wszelkie zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają
    wartość majątku przejmowanej spółki.”
    Dla prawidłowego ustalenia wartości emisyjnej udziałów kluczowe znaczenie mają
    warunki ich objęcia, które są określane w procedurze połączeniowej przewidzianej w KSH.
    W szczególności, plan połączenia – jako dokument obligatoryjny – zawiera parytet
    wymiany udziałów, czyli proporcję, w jakiej udziały spółki przejmującej są przydzielane w
    zamian za majątek spółki przejmowanej. Parytet ten nie jest wartością abstrakcyjną, lecz
    wynika z wyceny majątku spółki przejmowanej, obejmującej zarówno jej aktywa, jak i
    zobowiązania. Innymi słowy, plan połączenia odzwierciedla ekonomiczną wartość majątku
    spółki przejmowanej, która stanowi podstawę do określenia wartości, w jakiej
    obejmowane są udziały w spółce przejmującej. W konsekwencji, w realiach połączenia
    wartość emisyjna udziałów – w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – odpowiada
    wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej przypadającej na te udziały, ustalonej
    zgodnie z przyjętym parytetem wymiany.
    W myśl powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wartość emisyjną udziałów w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przydzielonych w Spółce Przejmującej Wspólnikowi
    Spółki Przejmowanej należy określić na poziomie wartości rynkowej udziałów przyznanych
    Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ustalonej z kolei w oparciu o wartość rynkową majątku
    Spółki Przejmowanej (obejmującego zarówno aktywa, jak i zobowiązania Spółki
    Przejmowanej).
    Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego
    W ramach Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej, w
    tym udziały własne – tj. udziały, które Spółka Przejmowana posiada w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej. W sytuacji, gdy Połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmująca – w ramach realizacji procedury
    łączeniowej – przekaże Wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziały własne, które zostały
    przez nią nabyte w drodze sukcesji uniwersalnej w związku z przejęciem całego majątku
    Spółki Przejmowanej, przy czym w tym wariancie transakcji nie przewiduje się emisji
    nowych udziałów.
    Jednak pomimo, że w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału
    zakładowego nie dochodzi do emisji nowych udziałów, tylko do wydania Wspólnikowi
    udziałów własnych nabytych od Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia, zdaniem
    Wnioskodawcy, również w tym przypadku dochodzi do przedzielenia Wspólnikowi
    udziałów Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

    Należy bowiem podkreślić, iż brak emisji nowych udziałów nie oznacza, że w ramach
    połączenia odwrotnego przeprowadzonego bez podwyższenia kapitału zakładowego nie
    dochodzi do „przydzielenia” udziałów wspólnikom spółki przejmowanej. Jednocześnie, w
    ocenie Wnioskodawcy, nie ma przeszkód, by również w tym przypadku mówić o wartości
    emisyjnej udziałów. Jak wynika bowiem z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT definicja wartości
    emisyjnej udziałów oznacza cenę, po jakiej obejmowane są te udziały. Tym samym w celu
    stwierdzenia, czy w danym przypadku występuje wartość emisyjna, niezbędne jest
    ustalenie, czy w danej sytuacji ma miejsce „objęcie” udziałów.
    Przy połączeniu odwrotnym realizowanym bez podwyższenia kapitału zakładowego,
    chociaż nie ma miejsca wykreowanie nowych udziałów w ramach procesu połączenia,
    dochodzi do „objęcia” przez spółkę przejmującą udziałów własnych, które są następnie
    wydawane wspólnikowi - a tym samym możemy w takim przypadku także mówić o ich
    wartości emisyjnej w rozumieniu art. 4a pkt 16a ustawy o CIT. Udziały te są bowiem
    nabywane przez wspólnika spółki przejmowanej od spółki przejmującej, która wydaje je w
    związku z przejęciem majątku spółki przejmowanej, a zatem sytuacja jest analogiczna do
    objęcia udziałów nowej emisji.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym
    zdarzeniu przyszłym do połączenia przeprowadzonego bez podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W związku z tym, Połączenie będzie neutralne w podatku dochodowym z perspektywy
    Spółki Przejmującej.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej
    Dyrektora KIS podatkowych. W szczególności:
    • Interpretacja indywidualna z 17 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.339.2025.3.
    AND, w której wskazano: „W związku z powyższym, skoro jak wskazano wyżej w
    przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są
    udziały (akcje) będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie
    jako wartość emisyjną, to ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie
    wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.”
    • Interpretacja indywidualna z 25 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.225.2025.1.RK
    /KW, w której organ stwierdził: „Zatem skoro w związku z powyższym połączeniem
    odwrotnym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, to przeprowadzenie
    ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu
    podatkowego po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT. Ponadto, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie
    przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Przejmowanej. Wartości te będą sobie równe.”
    Połączenie z podwyższeniem kapitału
    Regulacje dotyczące neutralności podatkowej połączeń, omówione powyżej, mają
    zastosowanie również w drugim rozważanym wariancie – tj. w przypadku połączenia
    odwrotnego realizowanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
    W tym wariancie transakcji, Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału
    zakładowego, co będzie wiązało się z emisją nowych udziałów przeznaczonych dla
    Wspólnika Spółki Przejmowanej. Jednocześnie udziały własne Spółki Przejmującej, które
    zostaną objęte w wyniku sukcesji uniwersalnej, zostaną na późniejszym etapie umorzone,
    co pozostaje bez wpływu na rozliczenie podatkowe.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca przyjmuje, że w przypadku połączenia
    odwrotnego realizowanego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

    zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wartość wyemitowanych
    udziałów, które zostaną przydzielone Wspólnikowi, będzie odpowiadała wartości rynkowej
    majątku Spółki Przejmowanej – obejmującego zarówno aktywa, jak i zobowiązania – co
    przesądza o neutralności podatkowej transakcji.
    Analogicznie, późniejsze umorzenie udziałów własnych nie spowoduje powstania
    przychodu podatkowego, gdyż czynność ta nie generuje żadnego przysporzenia po stronie
    Spółki Przejmującej.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 26
    maja 2020 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, w której podkreślił on, że: „Zarówno
    przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki
    przejmującej jak i przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy w sytuacji, jeżeli
    wartość majątku spółki przejmowanej będzie równa wartości emisyjnej wydanych akcji.”
    Podsumowanie
    Mając na uwadze całość powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy:
    • przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek
    przychodu podatkowego;
    • przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek
    przychodu podatkowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,
      połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
        nowej spółki).
    W myśl art. 493 § 1 i 2 KSH,
      Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają
      rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z
      rejestru.
      Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
      siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień
      połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek
      łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.

    Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH:
      spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia
    odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak
    zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym
    niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki
    zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki
    zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek
    spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje
    udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego
    majątku udziały (akcje) własne.
    Zgodnie z art. 200 § 1 KSH:
      spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych
      udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź
      przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi
      nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
      zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz
      nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Natomiast art. 200 § 2 KSH stanowi, że:
      jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku
      od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia
      kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia
      udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.
    Stosownie do art. 514 § 1 KSH,
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH:
      1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.
                                      48 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
      2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka
      przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna,
      wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub
      spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10%
      kapitału zakładowego.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), natomiast kwestie powstania

    przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
      Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po
      jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
      gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
      wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
      Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest Y S.
    A. z siedzibą w (...) (dalej również: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana podlega w
    Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest spółka prawa (...) Z (Société en
    Commandite par Actions) kwalifikująca się jako spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale -
    zastrzeżony alternatywny fundusz inwestycyjny (...), utworzona zgodnie z prawem (...), z
    siedzibą w (...) (dalej: „Wspólnik”). Wspólnik podlega w (...) obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Planowane jest przeprowadzenie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
    Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy
    przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

    Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu
    podatkowego.
    Ponadto, Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy
    przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek przychodu
    podatkowego.
    Z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia
    powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku
    ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Niemniej jednak, art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu. Do
    przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli
    zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT., tj.
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe przejęte, w ramach
    łączenia się, od Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski
    Rzeczypospolitej Polskiej. Wartość majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmującą
    przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Przejmowanej.
    Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji
    połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Państwa
    Spółki, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że po Państwa
    stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zarówno
    w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego jak i w sytuacji połączenia odwrotnego bez
    podwyższenia kapitału zakładowego.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do właściwych dla połączeń i podziałów
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą, wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów
    (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w
    przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku.

    Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego bez podwyższania kapitału
    zakładowego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku
    faktycznego emitowania nowych udziałów. Stąd w przypadku wskazywanego połączenia
    odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały będzie wartość majątku Spółki
    Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    W związku z powyższym, skoro – jak wskazano wyżej w przypadku wskazywanego
    połączenia odwrotnego, wartością, w jakiej obejmowane są udziały będzie wartość
    majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną, to
    ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie wartości rynkowej majątku
    Spółki Przejmowanej.
    Natomiast, Połączenie odwrotne z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu
    podatkowego w sytuacji, gdy wartość rynkowa majtku podmiotu przejmowanego nie
    będzie wyższa niż wartość emisyjna wyemitowanych udziałów przydzielonych
    akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:
      przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego
      Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek
      przychodu podatkowego;
      przeprowadzenie połączenia odwrotnego z podwyższeniem kapitału zakładowego
      Spółki Przejmującej będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem jakiegokolwiek
      przychodu podatkowego
    - jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Jednocześnie zauważyć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo, że
    celem połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jego
    przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jednak zbadanie
    przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w
    ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym
    stwierdzenie, że przedstawione w zdarzeniu przyszłym połączenie zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Ww. okoliczności zostały przyjęte jako nie podlegający ocenie prawnej opis
    sprawy.
    Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że
    dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie
    faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.