Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4015.184.2022.2.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-13
Teza: Do masy spadkowej wchodzi roszczenie o wypłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki. Wypłata wynagrodzenia stanowi realizacje roszczenia więc nie wchodzi do masy spadkowej.
Słowa kluczowe: roszczenia; spadek; spadek-masa spadkowa; wypłata; wypłata-wypłata pieniężna
Zagadnienia: Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania-Zakres opodatkowania-Nabycie tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego; Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania-Zwolnienie nabycia rzeczy i praw majątkowych przez członków najbliższej rodziny; Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania-Zwolnienie nabycia rzeczy i praw majątkowych przez członków najbliższej rodziny-Warunki zwolnienia-Obowiązek zgłoszenia nabycia
Przepisy: [PSD] Ustawa o podatku od spadków i darowizn-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1; [PSD] Ustawa o podatku od spadków i darowizn-Rozdział 1-art. 4a-ust. 1 -pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn:

\- w części dotyczącej otrzymania świadczeń (zapłaty) wynikających z wierzytelności wchodzących do spadku – **jest nieprawidłowe**,

\- w pozostałej części – **jest prawidłowe**.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

15 listopada 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 15 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych nabycia w spadku wierzytelności oraz otrzymania świadczeń wynikających z tych wierzytelności. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Posiada Pan status rezydenta podatkowego w Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Będzie Pan spadkobiercą Pana (…) (dalej: A. S.), na którym ciąży nieograniczony obowiązek podatkowy w Rzeczypospolitej Polskiej. A. S. jest Pana ojcem.

A. S. ma w stosunku do spółki pod firmą (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna, mającej siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka), wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji tej Spółki. Trzeba bowiem wskazać, że:

a. A. S. był akcjonariuszem Spółki, do której w 2014 r. wniósł aportem akcje Spółki Osobowej (prowadzonej wówczas w formie spółki komandytowo-akcyjnej), które to akcje Spółki Osobowej były z kolei przez niego objęte w 2012 r. w zamian za aport własnego przedsiębiorstwa. Na moment aportu przedsiębiorstwa do Spółki Osobowej, nie była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Również Spółka w momencie wniesienia do niej aportem akcji Spółki Osobowej nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka, zgodnie z uzyskanymi przez nią interpretacjami indywidualnymi nie miała obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych na dzień 31 grudnia 2013 r.

b. Według interpretacji indywidualnej uzyskanej przez A. S., w przypadku dokonania przez niego umorzenia dobrowolnego akcji Spółki (zbycia akcji Spółki na rzecz Spółki w celu umorzenia) bądź innej formy odpłatnego zbycia akcji Spółki na rzecz osoby trzeciej (osób trzecich), powinien on ustalić dochód z takiej transakcji jako różnicę pomiędzy otrzymanym wynagrodzeniem od Spółki z tytułu umowy nabycia akcji w celu umorzenia bądź wynagrodzeniem równym cenie zbycia, a wydatkami na objęcie akcji Spółki.

c. W otrzymanej przez A. S. interpretacji wyraźnie wskazano, że wydatkami na objęcie akcji Spółki są poniesione przez A. S. historyczne wydatki na nabycie składników przedsiębiorstwa, to jest wydatki na nabycie aktywów będących składnikami przedsiębiorstwa wniesionego aportem do Spółki Osobowej. Owe wydatki na objęcie akcji Spółki, w przypadku podstawowych aktywów (składników przedsiębiorstwa), powinny być zgodnie z przedmiotową interpretacją – liczone następująco:

· według ceny nabycia (pomniejszonej o dotychczasową amortyzację zaliczoną u A. S. do kosztów uzyskania przychodów) – w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

· według ceny nabycia – w odniesieniu do zapasów, towarów i produktów,

· według wartości nominalnej – w odniesieniu do należności,

· według wartości nominalnej kwoty gotówki – w odniesieniu do pieniędzy.

d. W otrzymanej interpretacji indywidualnej wydanej dla A. S., rozstrzygnięte zostało, co konkretnie należy rozumieć pod pojęciem wydatków na objęcie akcji w Spółce. W (…) 2021 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o dobrowolnym umorzeniu za wynagrodzeniem akcji przysługujących A. S. oraz o obniżeniu kapitału zakładowego, przy czym:

1) część akcji została umorzona z czystego zysku, zaś

2) pozostała część akcji została umorzona w drodze obniżenia kapitału zakładowego z zachowaniem procedury konwokacyjnej wynikającej z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

W związku z ww. uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, A. S. zawarł ze Spółką umowy nabycia przez Spółkę akcji w celu umorzenia za wynagrodzeniem. Przychód podatkowy z kapitałów pieniężnych w związku z dokonanym odpłatnym zbyciem akcji w celu umorzenia, powstał już po stronie A. S. (został on wykreślony z rejestru akcjonariuszy jako właściciel umarzanych akcji, a ponadto w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisane zostało obniżenie kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji). W związku z powstaniem tego przychodu, rozliczone zostały również wyżej opisane koszty uzyskania przychodów.

W razie otwarcia spadku po A. S., w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku albo w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, zgłosi Pan właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego nabycie – tytułem dziedziczenia (spadku) – wierzytelności A. S. o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki, określi wielkość nabywanego udziału w tych prawach majątkowych, miejsce wykonywania tych praw majątkowych oraz ich wartość rynkową.

Obecnie, z uwagi na podeszły wiek i pogarszający się stan zdrowia A. S., powziął Pan wątpliwości, które wyrażają się w przedstawionych niżej pytaniach.

**Pytanie**

1\. Czy nabycie przez Pana tytułem dziedziczenia (spadku) przysługujących A. S. wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji w Spółce oraz otrzymanie świadczeń (zapłaty) wynikających z tych wierzytelności, będzie podlegało przepisom o podatku od spadków i darowizn czy przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy nabycie przez Pana tytułem dziedziczenia (spadku) przysługujących A.S. wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji w Spółce oraz otrzymanie świadczeń (zapłaty) wynikających z tych wierzytelności, będzie zwolnione od podatku od spadków i darowizn?

**Pana stanowisko w sprawie**

Pana zdaniem, nabycie przez Pana tytułem dziedziczenia (spadku) przysługujących A. S. wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki oraz otrzymanie świadczeń (zapłaty) wynikających z tych wierzytelności, będzie podlegało przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Nabycie przez Pana tytułem dziedziczenia (spadku) przysługujących A.S. wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółce oraz otrzymanie świadczeń (zapłaty) wynikających z tych wierzytelności będzie zwolnione od podatku od spadków i darowizn.

Ad 1.

Pana zdaniem, wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki są prawami majątkowymi, które wejdą w skład spadku po A.S. Prawa te są nierozerwalnie skorelowane z obowiązkiem dłużnika do spełnienia świadczeń realizujących interes majątkowy uprawnionego (tj. po odziedziczeniu – Pana, a wcześniej Pana poprzednika prawnego, czyli A.S.).

Majątkowy charakter wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki nie budzi wątpliwości. Nie budzi też wątpliwości, że wierzytelności wchodzą w skład spadku. W komentarzu do Kodeksu cywilnego pod red. sędziego SN Jacka Gudowskiego stwierdzono bowiem wyraźnie, że cyt.: „Śmierć jednej ze stron umowy \[tu: umowy nabycia akcji w celu umorzenia – przyp. aut.\] z reguły nie prowadzi do unicestwienia istniejącego stosunku prawnego. Na spadkobierców przechodzą zarówno wierzytelności, jak i długi.” (por. E. Skowrońska-Bocian, J. Wierciński \[w:\] J. Gudowski /red./, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom VI. Spadki, wyd. II, WKP 2017, pkt 47 komentarza do art. 922).

Skoro zatem nie budzi wątpliwości, że wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki wejdą w skład spadku po A.S., to w świetle treści art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego („Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.”) są one prawami majątkowymi. Okoliczność, że wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki są uprawnieniami wierzycielskimi o charakterze majątkowym, skorelowanymi z obowiązkiem dłużnika do spełnienia świadczeń, oznacza, że są one elementem stosunku zobowiązaniowego:

\- pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem,

\- którego przedmiotem jest świadczenie ponoszone w celu dokonania zapłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki,

\- którego treścią jest – przede wszystkim – uprawnienie wierzyciela do żądania spełnienia świadczenia i obowiązek dłużnika do jego spełnienia. (por. W. Czachórski, A. Brzozowski, M. Safjan, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 1999, str. 47, 51 i 53).

Skoro więc uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia oraz obowiązek jego spełnienia są elementami tego samego stosunku zobowiązaniowego, to są one ze sobą nierozerwalnie związane. Nie można bowiem oddzielać uprawnienia od obowiązku, roszczenia od świadczenia. Wszak nie może istnieć ani wierzytelność bez odpowiadającego jej długu, ani też dług bez wierzytelności. Wierzytelność bowiem, której istota sprowadza się do możności żądania określonego zachowania po stronie dłużnika, stanowi podstawę roszczeń kierowanych wobec tegoż dłużnika (por. M. Safjan \[w:\] K. Pietrzykowski /red./, Kodeks cywilny. Komentarz, Tom I, Warszawa 2002, str. 655 i 656), a w konsekwencji (jedyną) podstawę uzyskiwanych w związku z tymi (a nie innymi) roszczeniami przysporzeń majątkowych. Z istoty stosunku zobowiązaniowego wynika więc, że obowiązek świadczenia ciążący na dłużniku powinien być wykonany. Przez spełnienie świadczenia cel zobowiązania zostaje osiągnięty, a więź prawna łącząca wierzyciela i dłużnika rozwiązuje się. Wygaśnięcie zobowiązania przez jego wykonanie stanowi zwykły, normalny etap, który kończy trwanie stosunku zobowiązaniowego. (W. Czachórski, A. Brzozowski, M. Safjan, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 1999, str. 264). Świadczenie zatem wykonane przez dłużnika w celu zadośćuczynienia uprawnieniu wierzyciela, jest nierozerwalnie związane z wierzytelnością, co oznacza, że spełnienie świadczenia nie jest oderwane od stosunku zobowiązaniowego, lecz – wraz z wierzytelnością – jest jego elementem.

Skoro więc nabędzie Pan tytułem dziedziczenia (spadku) wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki, stając się tym samym (w miejsce A.S.) wierzycielem w ramach stosunku zobowiązaniowego, w którym dłużnik zobowiązany będzie do spełnienia świadczenia w celu zadośćuczynienia jego roszczeniu, to będzie Pan nabywcą praw majątkowych obejmujących przynależne im świadczenia. Normalnym bowiem zdarzeniem wypływającym z nabycia wierzytelności, składającym się na całość sytuacji prawnej wynikającej z łączącego wierzyciela i dłużnika stosunku zobowiązaniowego, będzie otrzymanie przez Pana świadczeń (zapłaty) realizujących zapłatę wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji Spółki. Tym samym nabycie przez Pana tytułem dziedziczenia (spadku) wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki oraz otrzymanie przez Pana świadczeń (zapłaty) będących konsekwencją nabycia tych wierzytelności, będzie łącznie podlegało przepisom o podatku od spadków i darowizn, skoro prawo i świadczenie są łącznie elementami tego samego stosunku zobowiązaniowego.

Potwierdzeniem konieczności łącznego rozpatrywania – dla celów podatku od spadków i darowizn – nabycia wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki oraz otrzymania wynikających z nich świadczeń, jest wykładnia literalna art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Zdanie wstępne tego przepisu, w interesującym nas zakresie, brzmi: „Podatkowi od spadków i darowizn (…) podlega nabycie przez osoby fizyczne (…) praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (…).” (podkr. aut.). Przepis art. 1 ust. 1 ww. ustawy, współkształtujący zakres przedmiotowy podatku od spadków i darowizn, przyznaje więc doniosłość prawną wykonywaniu prawa majątkowego. Należy to odczytywać jako objęcie podatkiem od spadków i darowizn wszystkich elementów stosunku zobowiązaniowego, w ramach którego owo prawo majątkowe występuje, a więc zarówno treści zobowiązania (praw i obowiązków), jak i jego przedmiotu (świadczenia). Okoliczności „wykonywania” prawa majątkowego na terytorium Polski, o której mowa w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, nie sposób bowiem postrzegać li tylko w charakterze łącznika rozgraniczającego jurysdykcję podatkową Polski i innych państw. Ustawodawca bowiem posługując się wyrazem „wykonywane”, dał do zrozumienia, że z perspektywy polskiego ustawodawstwa podatkowego dla celów podatku od spadków i darowizn nie mają znaczenia prawa, które nie są wykonywane w Polsce, czyli te prawa wierzyciela, których korelat w postaci świadczenia dłużnika realizowany jest poza terytorium Polski. Ustawodawca polski tym samym jednolicie i całościowo obejmuje podatkiem od spadków i darowizn prawa majątkowe i otrzymane na ich podstawie świadczenia, bez sztucznego odseparowywania od siebie poszczególnych, nierozerwalnych elementów stosunku zobowiązaniowego, z którego wynikają. Wszak samo uprawnienie wierzyciela bez skorelowanego z nim świadczenia dłużnika nie przedstawia żadnej wartości.

Ustalenie, że nabycie przez Pana tytułem dziedziczenia (spadku) wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki oraz otrzymanie przez Pana świadczeń (zapłaty) wynikających z tych wierzytelności, będzie podlegało przepisom o podatku od spadków i darowizn, oznacza jednocześnie, iż przedmiotowe nabycie oraz otrzymanie świadczeń (zapłaty) nie będzie podlegało podatkowi dochodowemu od osób fizycznych. Nabycie tytułem dziedziczenia (spadku) wierzytelności i uzyskanie na jej podstawie określonego świadczenia, nie mieści się bowiem w ogóle w zakresie przedmiotowym podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ad 2. Wskazał Pan, że art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn stanowi, że „zwalnia się od podatku nabycie (…) praw majątkowych przez (…) zstępnych, (…) jeżeli: zgłoszą nabycie (…) praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego (…) w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia – w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku (…).”. Z art. 4a ust. 1a ww. ustawy wynika natomiast, że jeżeli dokumentem potwierdzającym nabycie prawa majątkowego będzie akt poświadczenia dziedziczenia, przywołany termin 6 miesięcy powinien być liczony od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia.

Jeżeli zatem, w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku albo w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, zgłosi Pan właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego nabycie tytułem dziedziczenia (spadku) po A.S. wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki, nabycie tych wierzytelności przez Pana oraz otrzymanie przez Pana świadczeń (zapłaty) wynikających z tych wierzytelności, będzie podlegało zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn.

Powyżej przywołano tylko tę część Pana stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w części dotyczącej otrzymania świadczeń (zapłaty) wynikających z wierzytelności wchodzących do spadku jest nieprawidłowe, w pozostałej części – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1043 ze zm.):

Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem m.in. dziedziczenia.

Spadek jest instytucją regulowaną przepisami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.). W myśl art. 922 § 1 ww. ustawy:

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.

Stosownie do art. 924 ww. ustawy:

Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.

Natomiast przepis art. 925 cyt. ustawy stanowi, że:

Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.

W myśl art. 1025 § 1 Kodeksu cywilnego:

Sąd na wniosek osoby mającej w tym interes stwierdza nabycie spadku przez spadkobiercę. Notariusz na zasadach określonych w przepisach odrębnych sporządza akt poświadczenia dziedziczenia.

Tym samym, prawomocne postanowienie sądu lub akt poświadczenia dziedziczenia mają charakter deklaratoryjny i stwierdzają jedynie nabycie spadku przez spadkobiercę. Wobec tego nabycie spadku ma miejsce z chwilą śmierci spadkodawcy.

Z powołanych wyżej artykułów wynika, iż spadkobiercy w zasadzie wchodzą w sytuację prawną, w jakiej pozostawał spadkodawca. Oznacza to, że w skład spadku wchodzą prawa i obowiązki, ale także uzasadnione prawnie nadzieje na nabycie prawa – istniejące w dacie nabycia spadku. Prawa majątkowe są składnikiem masy spadkowej dającym nabywcy w drodze dziedziczenia legitymację prawną do występowania z wnioskiem o ich dochodzenie.

Do praw majątkowych zalicza się prawa rzeczowe (własność, użytkowanie wieczyste, prawa rzeczowe ograniczone), wierzytelności, prawa na dobrach niematerialnych o charakterze majątkowym oraz prawa rodzinne o charakterze majątkowym (np. prawo do świadczeń alimentacyjnych). Prawa majątkowe są więc składnikiem masy spadkowej dającym nabywcy w drodze dziedziczenia legitymację prawną do występowania z wnioskiem o ich dochodzenie.

Zgodnie z art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W przypadku nabycia majątku spadkodawcy w drodze dziedziczenia obowiązek podatkowy powstaje z chwilą przyjęcia spadku.

Natomiast zgodnie z art. 6 ust. 4 tej ustawy:

Jeżeli nabycie niezgłoszone do opodatkowania stwierdzono następnie pismem, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą sporządzenia pisma; jeżeli pismem takim jest orzeczenie sądu, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia. W przypadku gdy nabycie nie zostało zgłoszone do opodatkowania, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą powołania się przez podatnika przed organem podatkowym na fakt nabycia.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Jeżeli przed dokonaniem wymiaru podatku nastąpi ubytek rzeczy spowodowany siłą wyższą, do ustalenia wartości przyjmuje się stan rzeczy w dniu dokonania wymiaru, a odszkodowanie za ubytek należne z tytułu ubezpieczenia wlicza się do podstawy wymiaru.

Wysokość podatku od spadków i darowizn ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do jednej z trzech grup podatkowych odbywa się w zależności od jego stopnia pokrewieństwa albo powinowactwa z osobą, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe.

Zgodnie z art. 14 ust. 3 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Do poszczególnych grup podatkowych zalicza się:

1) do grupy I - małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, zięcia, synową, rodzeństwo, ojczyma, macochę i teściów;

2) do grupy II - zstępnych rodzeństwa, rodzeństwo rodziców, zstępnych i małżonków pasierbów, małżonków rodzeństwa i rodzeństwo małżonków, małżonków rodzeństwa małżonków, małżonków innych zstępnych;

3) do grupy III - innych nabywców.

Stosownie do treści art. 9 ust. 1 i 2 ww. ustawy:

Opodatkowaniu podlega nabycie przez nabywcę, od jednej osoby, własności rzeczy i praw majątkowych o czystej wartości przekraczającej:

1) 9637 zł – jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do I grupy podatkowej;

2) 7276 zł – jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do II grupy podatkowej;

3) 4902 zł – jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do III grupy podatkowej.

Jeżeli nabycie własności rzeczy i praw majątkowych od tej samej osoby następuje więcej niż jeden raz, do wartości rzeczy i praw majątkowych ostatnio nabytych dolicza się wartość rzeczy i praw majątkowych nabytych od tej osoby lub po tej samej osobie w okresie 5 lat poprzedzających rok, w którym nastąpiło ostatnie nabycie. Od podatku obliczonego od łącznej wartości nabytych rzeczy i praw majątkowych potrąca się podatek przypadający od opodatkowanych poprzednio nabytych rzeczy i praw majątkowych. Wynikająca z obliczenia nadwyżka podatku nie podlega ani zaliczeniu na poczet innych podatków, ani zwrotowi. Nabywcy obowiązani są w zeznaniu podatkowym wymienić rzeczy i prawa majątkowe nabyte w podanym wyżej okresie.

Podatek oblicza się na zasadach określonych w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Z kolei w myśl art. 17 ust. 4 omawianej ustawy:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych ustala, w drodze rozporządzenia, kwoty wartości rzeczy i praw majątkowych zwolnione od podatku i niepodlegające opodatkowaniu, o których mowa w art. 9 ust. 1, oraz skale podatkowe, o których mowa w art. 15 ust. 1, z uwzględnieniem zasad określonych w ust. 1-3.

Zgodnie z powyższym przepisem, Minister Finansów zmienił kwoty wartości rzeczy i praw majątkowych zwolnione od podatku i niepodlegające opodatkowaniu, a także określone w art. 15 ust. 1 skale podatkowe.

Aktualnie – zgodnie z § 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 października 2022 r. w sprawie ustalenia kwot wartości rzeczy i praw majątkowych zwolnionych od podatku od spadków i darowizn (Dz.U. poz. 2084):

Ustala się kwoty czystej wartości nabytych rzeczy i praw majątkowych niepodlegające opodatkowaniu, określone w art. 9 ust. 1:

a) pkt 1 ustawy – w wysokości 10 434 zł,

b) pkt 2 ustawy – w wysokości 7878 zł,

c) pkt 3 ustawy – w wysokości 5308 zł.

W § 2 ww. rozporządzenia zostały określone także nowe skale podatkowe:


| Kwoty nadwyżki w zł | Podatek wynosi 
| ponad | do 
| 1) od nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej 
|  | 11 128 | 3% 
| 11 128 | 22 256 | 333 zł 90 gr i 5% od nadwyżki ponad 11 128 zł 
| 22 256 |  | 890 zł 30 gr i 7% od nadwyżki ponad 22 256 zł 
| 2) od nabywców zaliczonych do II grupy podatkowej 
|  | 11 128 | 7% 
| 11 128 | 22 256 | 779 zł i 9% od nadwyżki ponad 11 128 zł 
| 22 256 |  | 1780 zł 60 gr i 12% od nadwyżki ponad 22 256 zł 
| 3) od nabywców zaliczonych do III grupy podatkowej 
|  | 11 128 | 12% 
| 11 128 | 22 256 | 1335 zł 40 gr i 16% od nadwyżki ponad 11 128 zł 
| 22 256 |  | 3115 zł 90 gr i 20% od nadwyżki ponad 22 256 zł 

Niezależnie od powyższego, w myśl art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2-5, 7 i 8 oraz ust. 2, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia - w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4.

Jak stanowi art. 4a ust. 1a omawianej ustawy:

Jeżeli dokumentem potwierdzającym nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych jest akt poświadczenia dziedziczenia lub europejskie poświadczenie spadkowe, termin 6 miesięcy, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, do zgłoszenia tego nabycia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego liczy się od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że będzie Pan spadkobiercą A.S., który jest Pana ojcem. A. S. ma w stosunku do Spółki wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji tej Spółki. W razie otwarcia spadku po A. S., w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku albo w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, zgłosi Pan właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego nabycie – tytułem dziedziczenia (spadku) – wierzytelności A. S. o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki, określi wielkość nabywanego udziału w tych prawach majątkowych, miejsce wykonywania tych praw majątkowych oraz ich wartość rynkową.

Z opisu zdarzenia przedstawionego we wniosku wynika, iż na moment śmierci Spadkodawcy (A. S.) będą Mu przysługiwały wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki. W skład spadku, który Pan nabędzie, wejdzie zatem roszczenie względem Spółki o wypłatę ww. wynagrodzenia. Wynika to z faktu, że z chwilą śmierci Spadkodawcy, Pan – jako Spadkobierca – wejdzie w prawa Spadkodawcy, a więc nabędzie przysługujące Mu prawo do otrzymania (zapłaty) wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki. Tym samym przedmiotem spadku będzie prawo majątkowe – roszczenie o wypłatę wierzytelności.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn ustawie tej podlega m.in. dziedziczenie. Tym samym, nabycie przez Pana tytułem dziedziczenia (spadku) przysługujących A. S. wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki będzie podlegało regulacjom ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Jak wynika z wyżej powołanych przepisów prawa, nabycie w drodze dziedziczenia rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dokonane przez osoby wymienione w art. 4a ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, jest zwolnione z podatku od spadku, jeżeli zostaną spełnione warunki wymienione w art. 4a ust. 1 pkt 1 w powiązaniu z art. 4a ust. 1a ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Z powołanego powyżej art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn wynika, że podstawowym warunkiem dla skorzystania ze zwolnienia od podatku od spadków i darowizn jest zgłoszenie faktu nabycia majątku naczelnikowi właściwego urzędu skarbowego. Zgłoszenie powinno zostać złożone w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego.

Datą nabycia majątku w drodze dziedziczenia jest data otwarcia spadku, czyli data śmierci spadkodawcy, natomiast obowiązek podatkowy powstaje – co do zasady – z datą uprawomocnienia się postanowienia o nabyciu spadku lub z datą wpisu do Rejestru Spadkowego aktu poświadczenia dziedziczenia.

Zatem jeżeli chciałby Pan skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn, powinien Pan dokonać zgłoszenia nabycia w spadku ww. prawa majątkowego (złożenia SD-Z2) w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu o nabyciu spadku lub od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia oraz określić wartość tego spadku. Zatem, składając ww. zgłoszenie będzie miał Pan obowiązek wykazać nabycie prawa majątkowego w postaci roszczenia o wypłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki.

W związku z powyższym w tej części, Pana stanowisko należało uznać **za prawidłowe.**

Nie możemy jednak podzielić Pana stanowiska, że przepisami ustawy o podatku od spadków i darowizn jest objęta realizacja ww. roszczenia, a więc wypłata świadczenia wynikającego z wierzytelności.

Sama wypłata ww. świadczenia – wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji Spółki – nie będzie rodzić dla Pana obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn, bowiem jak wyżej wskazano, nabędzie Pan tytułem spadku po ojcu jedynie roszczenie o wypłatę ww. wynagrodzenia, które to roszczenie jako nabycie prawa majątkowego podlegało będzie opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Samo otrzymanie wypłaty wynikającej z wierzytelności (będące realizacją ww. roszczenia) nie podlega zatem – wbrew Pana twierdzeniu – ustawie o podatku od spadków i darowizn. Nie może Pan więc w tym zakresie skorzystać ze zwolnienia wynikającego z art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn. Sama realizacja roszczenia (wypłata świadczenia) nie wchodzi bowiem do masy spadkowej, tym samym jest obojętna podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Pana stanowisko w powyższym zakresie należało uznać więc **za nieprawidłowe.**

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od spadków i darowizn. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm., dalej jako: Ordynacja podatkowa). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.