Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4511-1-702/15-6/JK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-11-09
Teza: Skutki udziału w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne; obowiązek-obowiązek płatnika; programy-program motywacyjny; płatnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 29 ; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30c; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30d (uchylony); [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 8-art. 45

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 20 lipca 2015 r. (data wpływu: 27 lipca 2015 r.), uzupełnionym pismem z 16 października 2015 r. (data wpływu: 21 października 2015 r.) oraz pismem z 2 listopada 2015 r. (data wpływu 6 listopada 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym i uzyskania przez Uczestników wynagrodzenia premiowego w postaci Akcji Fantomowych oraz Kuponów Bonusowych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia wynikającego z realizacji praw wynikających z akcji fantomowych lub kuponów bonusowych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym i uzyskania przez Uczestników wynagrodzenia premiowego w postaci Akcji Fantomowych oraz Kuponów Bonusowych.

W związku ze stwierdzeniem braków formalnych, o których mowa w art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działający w imieniu Ministra Finansów, pismem z 14 października 2015 r. nr ILPB2/4511-1-702/15-2/JK wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku – w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych – w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Ponadto, pouczono Zainteresowanego, że nieuzupełnienie wniosku w wyznaczonym terminie spowoduje pozostawienie podania bez rozpatrzenia.

Wezwanie zostało wysłane 14 października 2015 r. i skutecznie doręczone 16 października 2015 r., zaś 21 października 2015 r. do siedziby tut. Organu wpłynęło pismo stanowiące uzupełnienie wniosku (data nadania w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego: 20 października 2015 r.).

Po analizie złożonego uzupełnienia Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu stwierdził, że przedmiotowe pismo zawiera brak formalny w postaci nie załączenia dokumentu z którego wynika prawo do reprezentowania spółki przez osoby podpisane na piśmie.

W związku z powyższym pismem z 30 października 2015 r. nr ILPB2/4511-1-702/15-4/JK wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Wezwanie zostało wysłane 30 października 2015 r. i skutecznie doręczone 2 listopada 2015 r., zaś 6 listopada 2015 r. do siedziby tut. Organu wpłynęło pismo stanowiące uzupełnienie wniosku (data nadania w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego: 5 listopada 2015 r.).

Jednocześnie poinformowano, że stosownie do postanowień art. 139 § 4 w zw. z art. 14d Ordynacji podatkowej, okresu oczekiwania między wezwaniami przez organ a uzupełnieniem przez Wnioskodawcę wnioski nie wlicza się do trzymiesięcznego terminu przewidzianego na wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzeń przyszłych.

Wnioskodawca zamierza wprowadzić w Spółce politykę wynagradzania premiowego (dalej również: „program motywacyjny”). Polityka wynagradzania premiowego będzie skierowana do osób zajmujących kluczowe stanowiska kierownicze w Spółce (dalej: Uczestnicy lub beneficjenci programu).

Celem Programu jest m.in. zmotywowanie osób zajmujących kluczowe stanowiska do osiągnięcia coraz lepszych wyników finansowych Spółki oraz zatrzymanie w Spółce najbardziej utalentowanego i wykwalifikowanego personelu.

Wynagrodzenie premiowe objęte niniejszą Polityką (Wynagrodzenie Premiowe) ma charakter zmienny i niepewny, a jego otrzymanie oraz ostateczna wysokość uwarunkowane są spełnieniem warunków określonych w umowie odnoszącej się do tego wynagrodzenia (Kontrakt Premiowy).

Wynagrodzenie Premiowe może dzielić się na:

1.  wynagrodzenie uzależnione od spełnienia celów wynikowych (Wynagrodzenie Wynikowe), oraz
2.  wynagrodzenie uzależnione od spełnienia celów indywidualnych (Wynagrodzenie Indywidualne). Wynagrodzenie Indywidualne może być podzielone na pule przypisane do poszczególnych celów jednostkowych lub grup celów. W takiej sytuacji kwotę wynagrodzenia przypadającą na daną pulę wylicza się na zasadach stosowanych dla Wynagrodzenia Indywidualnego.

Wynagrodzenie Premiowe przysługujące uczestnikowi (Beneficjentowi Programu Premiowego) może zostać ustalone w formie Akcji Fantomowych lub Kuponów Bonusowych. Zgodnie z programem motywacyjnym, Organ Przyznający Wynagrodzenie Premiowe określa procentowy udział poszczególnych Celów lub KPI (kluczowe wskaźniki efektywności) przypisanych uczestnikowi w ogólnej kwocie Wynagrodzenia Premiowego. Niezrealizowanie w całości lub części danego Celu lub KPI oznacza, że Wynagrodzenie Premiowe płatne za dany okres nie zostanie wypłacone lub zostanie odpowiednio pomniejszone, na skutek ostatecznego wyniku Indeksu Przeliczenia. W przypadku podzielenia Wynagrodzenia Premiowego na Wynagrodzenie Indywidualne i Wynagrodzenie Wynikowe, procentowy udział poszczególnych celów odnosi się odpowiednio do ogólnej kwoty Wynagrodzenia Indywidualnego albo Wynagrodzenia Wynikowego.

Dla Wynagrodzenia Indywidualnego Indeks Przeliczenia liczony będzie wg następujących zasad:

1.  w Kontrakcie Premiowym, do poszczególnych Celów i KPI przypisany będzie % udział w łącznej kwocie Wynagrodzenia Indywidualnego (Waga);
2.  w wyniku oceny zostanie ustalony % realizacji poszczególnych Celów i KPI (Stopień Realizacji);
3.  iloczyn Wagi oraz Stopnia Realizacji poszczególnych Celów i KPI stanowić będzie składową Indeksu Przeliczenia dla poszczególnych Celów i KPI (Składowa Indeksu);
4.  Indeks Przeliczenia stanowić będzie sumę Składowych Indeksu.

Dla Wynagrodzenia Wynikowego Indeks Przeliczenia liczony będzie wg wzoru: (PRC \* X - Y), gdzie:

PRC - oznacza osiągnięty stopień realizacji danego celu, wyrażony w %;

X - oznacza mnożnik ustalony w Kontrakcie Premiowym dla danego pułapu osiągnięcia celu;

Y - oznacza wskaźnik zmniejszający lub zwiększający, wyrażony w % dla danego pułapu osiągnięcia celu.

W Kontrakcie Premiowym zostaną ustalone wartości X oraz Y dla poszczególnych przedziałów % stopnia realizacji celu.

Akcje fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy uprawniający ich posiadacza do otrzymania środków pieniężnych. Wartość akcji fantomowych na dzień realizacji wynikającego z nich uprawnienia do świadczenia pieniężnego ustalana jest w oparciu o wartość akcji Spółki, z uwzględnieniem Indeksu Przeliczenia, na zasadach opisanych poniżej. Akcje Fantomowe mają postać wirtualnych akcji, emitowanych przez Spółkę w oparciu o stosunek cywilnoprawny powstały na mocy Kontraktu Premiowego, poza stosunkiem pracy. Akcje Fantomowe nie są emitowane w ramach kapitału zakładowego Spółki, nie inkorporują żadnych uprawnień korporacyjnych po stronie ich posiadaczy, w szczególności nie przysługuje z nich prawo głosu, czy prawo do udziału w zyskach Spółki. Wyłącznym uprawnieniem związanym z posiadaniem Akcji Fantomowych jest prawo do realizacji wynikającego z nich uprawnienia do otrzymania świadczenia pieniężnego ustalonego na podstawie Kontraktu Premiowego.

Wynagrodzenie Premiowe w formie akcji fantomowych ustala się według następującej procedury:

1.  w Kontrakcie Premiowym ustala się liczbę Akcji Fantomowych przyznawaną Beneficjentowi Programu Premiowego w oparciu o Wartość Bazową Wynagrodzenia Premiowego;
2.  liczba przyznanych Akcji Fantomowych stanowi iloraz: Wartości Bazowej Wynagrodzenia Premiowego oraz wartości bazowej Akcji Fantomowych;
3.  wartość bazowa Akcji Fantomowych odpowiada wartości księgowej akcji Spółki, liczonej jako iloraz wartości aktywów netto i liczby wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, wg sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy poprzedzający dzień zawarcia Kontraktu Premiowego (Wartość Bazowa Akcji Fantomowych);
4.  wartość ostateczną należnego do wypłaty Wynagrodzenia Premiowego (Wartość Wykupu) stanowi iloczyn liczby Akcji Fantomowych oraz ich wartości ustalonej na dzień wykupu (Wartość Akcji Fantomowych na dzień wykupu);
5.  wartość Akcji Fantomowych na dzień wykupu stanowi iloczyn Wartości Bazowej Akcji Fantomowych oraz Indeksu Przeliczenia.

Z chwilą podpisania i otrzymania Raportu z Oceny Beneficjent Programu Premiowego nabywa prawo do przedstawienia posiadanych Akcji Fantomowych do wykupu przez Spółkę. Wykup Akcji Fantomowych następuje w terminie 14 dni od dnia doręczenia Spółce żądania wykupu, nie wcześniej jednak niż po upływie okresu przetrzymania, jeśli znajduje zastosowanie. Akcje Fantomowe są niezbywalne. Prawa przysługujące z Akcji Fantomowych podlegają dziedziczeniu.

Spółka rozważa również wprowadzenie innej formy wynagrodzenia premiowego w postaci Kuponów Bonusowych. Kupony Bonusowe będą to instrumenty finansowe w postaci majątkowych praw pochodnych, powstałych w wyniku emisji przez Spółkę, podlegających wykonaniu poprzez rozliczenie pieniężne. Kupony Bonusowe będą miały postać papierów wartościowych, emitowanych przez Spółkę w oparciu o stosunek cywilnoprawny powstały na mocy Kontraktu Premiowego, poza stosunkiem pracy. Kupony Bonusowe nie są emitowane w ramach kapitału zakładowego Spółki, nie inkorporują żadnych uprawnień korporacyjnych po stronie ich posiadaczy, w szczególności nie przysługuje z nich prawo głosu, prawo do udziału w zyskach Spółki ani też prawo do otrzymania akcji Spółki. Wyłącznym uprawnieniem związanym z posiadaniem Kuponów Bonusowych jest prawo do rozliczenia pieniężnego wg zasad wynikających z Kontraktu Premiowego.

Wynagrodzenie Premiowe w formie kuponów bonusowych będzie ustalane według następującej procedury:

1.  w Kontrakcie Premiowym będzie ustalona liczba Kuponów Bonusowych przyznawana Beneficjentowi Programu Premiowego w oparciu o Wartość Bazową Wynagrodzenia Premiowego;
2.  liczba przyznanych Kuponów Bonusowych stanowi iloraz Wartości Bazowej Wynagrodzenia Premiowego oraz wartości nominalnej Kuponów Bonusowych, wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty) za jeden Kupon Bonusowy;
3.  wartość ostateczną należnego do wypłaty Wynagrodzenia Premiowego stanowi iloczyn wartości nominalnej Kuponów Bonusowych oraz Indeksu Przeliczenia (Kwota Rozliczenia).

Z chwilą podpisania i otrzymania raportu Wyników Oceny Beneficjent Programu Premiowego będzie nabywał prawo do realizacji praw wynikających z Kuponów Bonusowych w drodze rozliczenia pieniężnego, chyba że z Kontraktu Premiowego wynika okres przetrzymania, w którym całość lub część posiadanych Kuponów Bonusowych nie może zostać przedstawiona do rozliczenia. W takiej sytuacji prawo do wykonania praw w drodze rozliczenia pieniężnego powstaje z upływem okresu przetrzymania. Rozliczenie pieniężne będzie następowało w terminie 14 dni od dnia przedstawienia Spółce Kuponów Bonusowych do rozliczenia, nie wcześniej jednak niż po upływie okresu przetrzymania, jeśli znajduje zastosowanie. Kupony Bonusowe będą zbywalne, przy czym mogą one zostać zbyte wyłącznie na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, przy zachowaniu warunków określonych w Kontrakcie Premiowym. Prawa przysługujące z Kuponów Bonusowych podlegają dziedziczeniu.

W piśmie z 16 października 2015 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazano, że:

*   przyznane w ramach programu motywacyjnego Akcje Fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.);
*   przyznane w ramach programu motywacyjnego Kupony Bonusowe stanowią papier wartościowy, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

1.  Czy w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym osób zajmujących kluczowe stanowiska kierownicze w spółce (uczestników), w ramach którego uczestnikowi programu motywacyjnego będzie przyznawane wynagrodzenie w formie akcji fantomowych, po stronie uczestników programu motywacyjnego przychód powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z akcji fantomowych (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i jako przychód z kapitałów pieniężnych wskazany w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegać będzie opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy PIT, a zatem na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu ustawy PIT w momencie przyznania akcji fantomowych lub w chwili realizacji praw z nich wynikających przez pracownika, ale obowiązki informacyjne polegające na sporządzeniu informacji PIT-8C?
2.  Czy w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym osób zajmujących kluczowe stanowiska kierownicze w spółce (uczestników), w ramach którego uczestnikowi programu motywacyjnego będzie przyznawane wynagrodzenie w formie Kuponów Bonusowych po stronie uczestników programu motywacyjnego przychód powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z kuponu bonusowego, tj. przedstawienia Wnioskodawcy kuponów do realizacji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie, tj. wydania kuponów) i jako przychód z kapitałów pieniężnych wskazany w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegać będzie opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy PIT, a zatem na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu ustawy PIT w momencie przyznania/wydania kuponów bonusowych lub w chwili realizacji praw z nich wynikających przez uczestnika, ale obowiązki informacyjne polegające na sporządzeniu informacji PIT-8C?

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania pierwszego – przyznanie Uczestnikom akcji fantomowych spowoduje powstanie po ich stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu dopiero w momencie realizacji praw wynikających z akcji fantomowych, czyli w momencie, w którym wypłata z Programu stanie się należna (a nie na żadnym wcześniejszym etapie). Przychód ten będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w związku z tym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu przepisów powołanej ustawy, ale obowiązki informacyjne polegające na sporządzeniu informacji PIT-8C.

W odniesieniu do skutków podatkowych związanych z realizacją praw wynikających z akcji fantomowych należy wskazać na art. 10 ust. 1 pkt 7 updof. Zgodnie z wskazanym artykułem jednym ze źródeł przychodów są m.in. kapitały pieniężne.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających.

Zgodnie z art. 17 ust. lb ustawy, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.

Przez pochodne instrumenty finansowe, zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, rozumie się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r., poz. 94) z wyłączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Stosownie do przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 powołanej ustawy, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

1.  tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
2.  instrumenty rynku pieniężnego,
3.  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne,
4.  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
5.  opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez dostawę, pod warunkiem, że są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu,
6.  niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, które mogą być wykonane przez dostawę, które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
7.  instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
8.  kontrakty na różnicę,
9.  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych, uprawnień do emisji oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także wszelkiego rodzaju inne instrumenty pochodne odnoszące się do aktywów, praw, zobowiązań, indeksów oraz innych wskaźników, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Z kolei, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 149, poz. 1674) instrument pochodny – instrument finansowy, to taki, którego:

1.  wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej stopy procentowej, ceny papieru wartościowego lub towaru, kursu wymiany walut, indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo innej podobnej wielkości, i
2.  nabycie nie powoduje poniesienia żadnych wydatków początkowych albo wartość netto tych wydatków jest niska w porównaniu do wartości innych rodzajów kontraktów, których cena podobnie zależy od zmiany warunków rynkowych, i
3.  rozliczenie nastąpi w przyszłości.

Cechą pochodnych instrumentów finansowych jest fakt, że ich wartość uzależniona jest od wartości instrumentów bazowych, czyli np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu giełdowego, itp.

Z wyżej przywołanych uregulowań prawnych wynika, że akcje fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w stosunku do którego instrumentem bazowym jest wartość księgowa akcji Spółki, liczonej jako iloraz wartości aktywów netto i liczby wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki.

O powyższym przesądza fakt, że w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych akcja fantomowa nie jest papierem wartościowym, ani akcją, w szczególności nie daje prawa głosu, ani nie uprawnia do pobierania dywidendy. Akcja fantomowa służy wypłacie wynagrodzenia należnego osobom zajmującym stanowiska kierownicze w wysokości uzależnionej od Wartości Bazowej Akcji Fantomowych (wyliczonego w oparciu o wartość księgową akcji spółki) oraz Indeksu Przeliczenia (indeks przeliczenia zależy od stopnia realizacji Celów oraz KPI, tj. kluczowych wskaźników efektywności określonych dla Beneficjenta, która jest wielkością niemożliwą do określenia w momencie przyznania akcji). W momencie przyznania akcji fantomowych nie można stwierdzić, czy ich realizacja przyniesie uczestnikowi wymierne korzyści ekonomiczne, a tym bardziej oszacować wartości tej korzyści. Przyznanie akcji jedynie stwarza uczestnikom potencjalną możliwość uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych. Brak konkretnego wymiaru finansowego akcji fantomowych w momencie ich przyznania Osobom Uprawnionym, uniemożliwia traktowanie ich w kategorii przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ww. ustawy. Tym samym nie mamy do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem na gruncie ustawy o PIT.

W konsekwencji przyznanie akcji fantomowych uprawniających do otrzymania w przyszłości wynagrodzenia premiowego (uzależnionej od ostatecznej wartości akcji fantomowych) nie stanowi dla uczestnika przychodu w momencie przyznania akcji fantomowych.

Zatem stwierdzić należy, że w przypadku zrealizowania przez Uczestników praw wynikających z akcji fantomowych stanowiących pochodny instrument finansowy w drodze rozliczenia pieniężnego, przysporzenie w postaci wynagrodzenia premiowego, jakie uzyskają Uczestnicy, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zakwalifikować, do źródła przychodów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

Zgodnie bowiem z tym przepisem za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych. Tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

Sposób opodatkowania dochodów z tego źródła został uregulowany w art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia m.in. pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Podstawą opodatkowania, stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 3 tej ustawy, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a – osiągnięta w roku podatkowym.

Stosownie do art. 30b ust. 6 ww. ustawy, rozliczenie ww. dochodów następuje na zasadzie samoopodatkowania, tj. po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, składanym do końca kwietnia roku następnego po roku podatkowym (PIT-38), wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych i obliczyć należny podatek dochodowy.

Zgodnie z treścią art. 45 ust. la pkt 1 cytowanej ustawy, w terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy.

Zgodnie jednak z treścią ww. art. 39 ust. 3 ww. ustawy, obowiązek sporządzenia imiennych informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 spoczywa na podmiotach, które dokonują wypłaty świadczeń stanowiących dla podatnika dochody kapitałowe lub podmiotów za pośrednictwem, których podatnik uzyskuje dochody.

W konsekwencji na Wnioskodawcy, jako podmiocie dokonującym przedmiotowych wypłat na rzecz uprawnionych, będzie spoczywał obowiązek sporządzenia imiennych informacji PIT-8C, zgodnie z dyspozycją ww. art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując, w momencie przyznania uczestnikom programu motywacyjnego Wynagrodzenia Premiowego prawa w postaci Akcji Fantomowych, stanowiących pochodny instrument finansowy uprawniający do zrealizowania przez uczestników praw w postaci otrzymania świadczenia pieniężnego ustalonego na podstawie Kontraktu Premiowego (wynagrodzenia premiowego) nie będą ciążyć na Wnioskodawcy obowiązki płatnika. Przychód z tytułu realizacji praw z przyznanych akcji fantomowych będzie stanowił dla uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych w momencie realizacji przysługujących mu praw. Wnioskodawca, jako podmiot dokonujący wypłat w postaci wynagrodzenia premiowego, związanych z realizacją akcji fantomowych, będzie zobowiązany do sporządzenia i przesłania imiennych informacji PIT-8C, zgodnie z dyspozycją art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na poparcie prezentowanego wyżej stanowiska, Spółka przywołała szereg interpretacji indywidualnych wydanych przez organy upoważnione.

Wobec powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przyznanie Uczestnikom akcji fantomowych spowoduje powstanie po ich stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu dopiero w momencie realizacji praw z nich wynikających (a nie na żadnym wcześniejszym etapie), który w konsekwencji stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – ani w momencie przyznania akcji fantomowych, ani w chwili realizacji praw z nich wynikających przez Uczestnika. Na Spółce będą jednak ciążyły obowiązki informacyjne (PIT-8C) w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Co się zaś tyczy kwestii poruszonych w pytaniu drugim, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie zaś z ust. 1a powyższego przepisu, jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 29-30c, art. 30e oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów.

Zatem wskazać należy, że co do zasady łącznemu opodatkowaniu podlegają dochody uzyskiwane przez podatnika ze wszystkich źródeł, chyba że przepisy szczególne przewidują inną formę opodatkowania danego źródła przychodu.

W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o PIT, źródłami przychodów są m. in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1); kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7).

Zgodnie z art. 11 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zatem na podstawie powyższego przepisu, przychód po stronie uczestnika nie powstanie w momencie przyznania Kuponów Bonusowych, ponieważ przysporzenie, które otrzymuje na tym etapie, jest jedynie potencjalne. Nabycie kuponów bonusowych przez uczestnika stanowi jedynie uzyskanie uprawnienia do otrzymania wypłaty w formie pieniężnej w przyszłości (po spełnieniu określonych warunków) w wyniku realizacji praw przysługujących mu z tego kuponu i uczestnik otrzymuje dopiero w tym momencie świadczenie pieniężne. W związku z tym, że prawo jest warunkowe, brak jest jakichkolwiek gwarancji co do otrzymania przez uczestnika należności z tego tytułu (z tytułu przyznania kuponu).

Biorąc pod uwagę, że po stronie Uczestnika nie powstanie przychód w chwili nabycia kuponów bonusowych, dopiero w momencie realizacji praw z nich wynikających, możliwe będzie określenie konkretnej wielkości przysporzenia i w tym momencie powstanie u uczestnika przychód.

Zgodnie zaś z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b) ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a) i b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r, poz. 1030), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego, oraz (w pkt b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).

Wobec powyższego wskazać należy, że w przypadku uczestnika otrzymującego wynagrodzenie z tytułu realizacji wykupu papierów wartościowych (kuponów bonusowych), przychód z tytułu wykupu kuponów bonusowych powstanie w momencie ich wykupu (a nie na żadnym wcześniejszym etapie), jest to bowiem papier wartościowy, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, czyli prawo majątkowe wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego.

Zdaniem Wnioskodawcy przychód z tytułu realizacji praw z Kuponu Bonusowego nie będzie łączył się z przychodem otrzymanym z innym wynagrodzeniem otrzymanym od Wnioskodawcy, przychód ten bowiem, jako przychód z kapitału pieniężnego w myśl powołanego powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b) ustawy o PIT, opodatkowany jest na zasadach odrębnych. Wnioskodawca zatem nie będzie zobowiązany do potrącenie zaliczki na podatek z tytułu wypłaty wynagrodzenia premiowego w związku z realizacji kuponów bonusowych.

W związku z powyższym, prawo do żądania przez uczestnika wypłaty wynagrodzenia (rozliczenie pieniężnego) w związku z realizacją praw wynikających z kuponów bonusowych po spełnieniu określonych warunków należy klasyfikować jako przychody z kapitałów pieniężnych.

Kupony Bonusowe należy bowiem uznać jako papier wartościowy wykonywany w drodze rozliczenia pieniężnego zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Ostateczna wartość tego rozliczenie pieniężnego zależy bezpośrednio od wartości wskaźnika – indeksu przeliczenia, którego wartość jest znana dopiero po zakończeniu okresu rozliczeniowego, zatem na etapie wydania kuponów bonusowych nie można określić ich wartości.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że przedmiotowe kupony bonusowe wypełniają definicję papieru wartościowego, o którym mowa w przywołanym powyżej art. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zatem Wnioskodawca nie ma obowiązku pobrania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych (zarówno na etapie ich wydania, jak i w momencie ich wykupu), a jedynie jego obowiązkiem jest przygotowanie i przesłanie informacji PIT-8C.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W myśl art. 30b ust. 6 ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany we właściwym zeznaniu podatkowym, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy. Zatem obowiązek ten ciąży na podatniku, a spółka wypłacająca należność z tego tytułu nie będzie pełniła funkcji płatnika i pobierała zaliczki z tytułu wypłaty należności za umorzony instrument finansowy, jako płatnik tego podatku. Zgodnie z treścią art. 45 ust. la pkt 1 cytowanej ustawy, w terminie określonym w ust. 1, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy. Jak wynika z powyższego uczestnik we własnym zakresie będzie rozliczał przychody z realizacji kuponów bonusowych po zakończeniu roku podatkowego, w którym uzyskał przychód z realizacji praw z realizacji Kuponów Bonusowych. Natomiast na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek sporządzenia stosownej informacji imiennej (PIT8-C).

Zgodnie z treścią ww. art. 39 ust. 3 ww. ustawy, obowiązek sporządzenia imiennych informacji o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 spoczywa na podmiotach, które dokonują wypłaty świadczeń stanowiących dla podatnika dochody kapitałowe lub podmiotów za pośrednictwem, których podatnik uzyskuje dochody.

W konsekwencji na Wnioskodawcy, jako podmiocie dokonującym wypłat na rzecz uprawnionych w związku z wykupem Kuponów Bonusowych, będzie spoczywał jedynie obowiązek sporządzenia imiennych informacji PIT-8C zgodnie z dyspozycją ww. art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując, w momencie przyznania uczestnikom programu motywacyjnego Kuponów Bonusowych, stanowiących papiery wartościowe, uprawniających do zrealizowania przez uczestników praw w postaci otrzymania świadczenia pieniężnego ustalonego na podstawie Kontraktu Premiowego nie będą ciążyć na Wnioskodawcy obowiązki płatnika. Przychód z tytułu realizacji praw z przyznanych Kuponów Bonusowych (papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) będzie stanowił dla uczestnika przychód z kapitałów pieniężnych w momencie realizacji przysługujących mu praw (w momencie wykupu przez spółkę Kuponów Bonusowych). Wnioskodawca, jako podmiot dokonujący wypłat w postaci wynagrodzenia premiowego, związanych z realizacją (wykupem) Kuponów Bonusowych, będzie zobowiązany do sporządzenia i przesłania imiennych informacji PIT-8C zgodnie z dyspozycją art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podobne stanowisko zostało wyrażone przez Ministra Finansów w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 maja 2014 r. sygn. ILPB2/415-166/14-4/WM oraz ILPB2/415-160/14-4/WM, jak również Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 maja 2014 r. sygn. IPPB2/415-108/14-4/MK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionych zdarzeń przyszłych jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W świetle powyższego, należy stwierdzić, że przychodem podatkowym będzie również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca zamierza wprowadzić program motywacyjny, skierowany do osób zajmujących kluczowe stanowiska kierownicze w Spółce. Wynagrodzenie Premiowe ma charakter zmienny i niepewny, a jego otrzymanie oraz ostateczna wysokość uwarunkowane są spełnieniem warunków określonych w umowie odnoszącej się do tego wynagrodzenia (Kontrakt Premiowy).

Wynagrodzenie Premiowe może dzielić się na:

1.  wynagrodzenie uzależnione od spełnienia celów wynikowych (Wynagrodzenie Wynikowe), oraz
2.  wynagrodzenie uzależnione od spełnienia celów indywidualnych (Wynagrodzenie Indywidualne). Wynagrodzenie Indywidualne może być podzielone na pule przypisane do poszczególnych celów jednostkowych lub grup celów. W takiej sytuacji kwotę wynagrodzenia przypadającą na daną pulę wylicza się na zasadach stosowanych dla Wynagrodzenia Indywidualnego.

Wynagrodzenie Premiowe przysługujące uczestnikowi (Beneficjentowi Programu Premiowego) może zostać ustalone w formie Akcji Fantomowych lub Kuponów Bonusowych. Zgodnie z programem motywacyjnym, Organ Przyznający Wynagrodzenie Premiowe określa procentowy udział poszczególnych Celów lub KPI (kluczowe wskaźniki efektywności) przypisanych uczestnikowi w ogólnej kwocie Wynagrodzenia Premiowego. Niezrealizowanie w całości lub części danego Celu lub KPI oznacza, że Wynagrodzenie Premiowe płatne za dany okres nie zostanie wypłacone lub zostanie odpowiednio pomniejszone, na skutek ostatecznego wyniku Indeksu Przeliczenia. W przypadku podzielenia Wynagrodzenia Premiowego na Wynagrodzenie Indywidualne i Wynagrodzenie Wynikowe, procentowy udział poszczególnych celów odnosi się odpowiednio do ogólnej kwoty Wynagrodzenia Indywidualnego albo Wynagrodzenia Wynikowego.

Przyznane w ramach programu motywacyjnego Akcje Fantomowe stanowią pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.). Ponadto, przyznane w ramach programu motywacyjnego Kupony Bonusowe stanowią papier wartościowy, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.).

W tym miejscu wskazać należy, że samo przyznanie Uczestnikom Wynagrodzenia Premiowego w postaci Akcji Fantomowych nie rodzi skutku w postaci powstania przychodu. Otrzymanie wskazanego w treści wniosku Wynagrodzenia Premiowego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej instrumenty finansowe. Wnioskodawca wskazał bowiem, że przyznane Uczestnikom Akcje Fantomowe nie są zbywalne. W momencie przyznania Wynagrodzenia Premiowego nie można stwierdzić, czy realizacja Akcji Fantomowych przyniesie wymierne korzyści finansowe. Przyznanie akcji jedynie stwarza Uczestnikom potencjalną możliwość uzyskania w przyszłości korzyści majątkowej.

W konsekwencji, skoro w momencie przyznania Wynagrodzenia Premiowego w postaci Akcji Fantomowych nie dochodzi do rozpoznania przychodu po stronie Uczestników to tym samym na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast w odniesieniu do skutków podatkowych związanych z realizacją praw wynikających z otrzymanych Akcji Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe wyjaśnić należy, że w myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jednym ze źródeł przychodów są m.in. kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1b ww. ustawy, za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.

Z kolei, w myśl art. 5a pkt 13 ww. ustawy podatkowej, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego.

Stosownie do przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 powołanej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

1.  tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
2.  instrumenty rynku pieniężnego,
3.  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne,
4.  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
5.  opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez dostawę, pod warunkiem, że są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu,
6.  niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, które mogą być wykonane przez dostawę, które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
7.  instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
8.  kontrakty na różnicę,
9.  opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych, uprawnień do emisji oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także wszelkiego rodzaju inne instrumenty pochodne odnoszące się do aktywów, praw, zobowiązań, indeksów oraz innych wskaźników, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Z kolei w myśl art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to:

1.  akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
2.  inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych – rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników (instrumentów bazowych) oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Cechą pochodnych instrumentów finansowych jest fakt, że ich wartość uzależniona jest od wartości instrumentów bazowych, czyli np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu giełdowego, wskaźnika rentowności, wskaźnika finansowego, itp.

Stosownie do powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu zdarzeń przyszłych, należy stwierdzić, że w związku z realizacją Akcji Fantomowych stanowiących pochodne instrumenty finansowe Uczestnicy osiągną przychód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 2 pkt 3 ww. ustawy, dochodem z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a – osiągnięta w roku podatkowym.

Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c (art. 30b ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (formularz PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w związku z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W tym samym terminie jest obowiązany do wpłaty należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Jednocześnie, tut. Organ zauważa, że zgodnie z art. 39 ust. 3 ww. ustawy, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem art. 45ba ust. 4, przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru (PIT-8C).

Obowiązek sporządzenia ww. informacji spoczywa na podmiotach, które dokonują wypłaty świadczeń stanowiących dla podatnika dochody kapitałowe lub podmiotów, za pośrednictwem których podatnik uzyskuje dochody, o których mowa powyżej.

Podsumowując, w rozpatrywanej sprawie ewentualne przysporzenie majątkowe uzyskiwane przez Uczestników z tytułu wypłaty Wynagrodzenia Premiowego w postaci Akcji Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, należy kwalifikować – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przychód z ww. tytułu, podlegający opodatkowaniu według 19% stawki podatkowej na zasadach przewidzianych w art. 30b ust. 1 ww. ustawy, powstaje w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, zgodnie z art. 17 ust. 1b cyt. ustawy.

W takim zatem przypadku, gdy rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów następuje w drodze samoopodatkowania – co ma miejsce w rozpatrywanej sprawie, przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie nakładają na żaden podmiot obowiązku naliczenia, poboru i odprowadzenia zaliczek na podatek dochodowy bądź zryczałtowanego podatku dochodowego. Zatem z tytułu uzyskania przez Uczestników Wynagrodzenia Premiowego w postaci Akcji Fantomowych nie wystąpi instytucja płatnika. W związku z tym faktem, z uwagi na brak podstawy prawnej do takiego działania, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pełnienia obowiązków płatnika.

Co się zaś tyczy skutków podatkowych uzyskania przez Uczestników Wynagrodzenia Premiowego w postaci Kuponów Bonusowych, stwierdzić należy, co następuje.

Z analizy wniosku wynika, że w ramach programu motywacyjnego Uczestnikom może przysługiwać Wynagrodzenie Premiowe w postaci Kuponów Bonusowych, stanowiących papier wartościowy w rozumieniu cytowanego wyżej art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Kupony Bonusowe stanowią papier wartościowy wykonywany w drodze rozliczenia pieniężnego zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Ostateczna wartość tego rozliczenie pieniężnego zależy bezpośrednio od wartości wskaźnika – indeksu przeliczenia, którego wartość jest znana dopiero po zakończeniu okresu rozliczeniowego, zatem na etapie wydania kuponów bonusowych nie można określić ich wartości. Kupony Bonusowe będą zbywalne, jednakże mogą one zostać zbyte wyłącznie na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.

Zauważyć należy, że samo przyznanie Uczestnikom Wynagrodzenia Premiowego w postaci Kuponów Bonusowych nie rodzi skutku w postaci powstania przychodu. Otrzymanie wskazanego w treści wniosku Wynagrodzenia Premiowego nie stanowi nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest bowiem związane z jakimkolwiek przysporzeniem w majątku osoby otrzymującej instrumenty finansowe.

Z powyższego wynika zatem, że do rozpoznania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie Uczestników dojdzie dopiero w sytuacji przedstawienia Wnioskodawcy Kuponów do realizacji, tj. do zbycia ww. Kuponów Bonusowych na rzecz Spółki (tj. ich realizacji).

Wskazać bowiem należy, że w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie zaś do art. 30b ust. 2 pkt 2 ww. ustawy, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ww. ustawy).

Wobec powyższego, wskazać należy, że w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym osób zajmujących kluczowe stanowiska kierownicze w Spółce, w ramach którego uczestnikowi programu motywacyjnego będzie przyznawane Wynagrodzenie Premiowe w formie Kuponów Bonusowych po stronie Uczestników przychód powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Kuponu Bonusowego, tj. przedstawienia Wnioskodawcy Kuponów do realizacji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie, tj. wydania kuponów). Tak uzyskany przychód należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych wskazany w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Będzie on podlegać opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy PIT.

Z tytułu uzyskania przez Uczestników Wynagrodzenia Premiowego w postaci Kuponów Bonusowych – podobnie jak ma to miejsce w przypadku Akcji Fantomowych – nie wystąpi instytucja płatnika. W związku z tym faktem, z uwagi na brak podstawy prawnej do takiego działania, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pełnienia obowiązków płatnika.

Reasumując, stwierdzić należy, że w związku z przyznaniem/wydaniem Uczestnikom Wynagrodzenia Premiowego zarówno w postaci Akcji Fantomowych, jak i Kuponów Bonusowych oraz realizacją praw z nich wynikających – na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Wnioskodawcy będą ciążyły jedynie obowiązki wynikające z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. sporządzenia i wysłania informacji PIT-8C.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Nadmienić ponadto należy, że w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych 22 października 2015 r. wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.