Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDWL.4011.74.2024.2.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-19
Teza: Moment powstania przychodu w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-akcje pracownicze; akcja-objęcie (nabycie) akcji; pracownik; programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zeznania podatkowe.-Zasady składania zeznań podatkowych.-Terminy składania zeznań.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zeznania podatkowe.-Zasady składania zeznań podatkowych.-Zeznania dotyczące kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Zbycie udziałów, akcji.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z wykonywanej pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1ab-pkt 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b-ust. 5; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b-ust. 6; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 8-art. 45-ust. 1a-pkt 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 8-art. 45-ust. 4-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

8 lipca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 1 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy momentu powstania przychodu w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 sierpnia 2024 r. 2024 r. (wpływ 16 sierpnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT).

Wnioskodawca jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę zawartej z X (dalej: „X”) i pełni w X funkcję osoby, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka (dalej: „Osoba Uprawniona”). Wnioskodawca otrzymuje w związku z pełnioną funkcją od X świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT.

Wnioskodawca uczestniczył do tej pory w organizowanym przez X programie motywacyjnym, w ramach którego uzyskał dodatkowo prawo do nabycia tzw. akcji fantomowych, które uprawniałyby Wnioskodawcę do wypłaty środków pieniężnych uzależnionych od wartości akcji X, przy spełnieniu określonych warunków w przyszłości. Dla wskazanych akcji fantomowych nie upłynął jeszcze okres retencji, tzn. że Wnioskodawca jako posiadacz akcji fantomowych nie nabył definitywnie uprawnień polegających na możliwości wypłaty środków pieniężnych w wysokości determinowanej przez wartość przyznanych akcji fantomowych. Powyższe zdarzenia nie skutkowały powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego.

Obecnie Wnioskodawca uczestniczy w utworzonym przez X nowym programie wynagrodzenia zmiennego dla osób o istotnym wpływie na profil ryzyka (dalej: „Program motywacyjny”). Program utworzony został na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia X.

Udział Wnioskodawcy w Programie motywacyjnym jest dobrowolny i nie wynika z umowy o pracę zawartej przez Wnioskodawcę. Szczegółowe zasady udziału w Programie motywacyjnym oraz kryteria i warunki, jakie musi spełnić Wnioskodawca aby w nim uczestniczyć, są uregulowane w stworzonych w tym celu wewnętrznych procedurach i politykach X.

Zasady funkcjonowania Programu motywacyjnego

Struktura wynagrodzenia Wnioskodawcy zakłada następujące elementy:

1) składniki stale, tj. wynagrodzenie, które nie zależy od kryteriów dotyczących wyników („Wynagrodzenie Stałe”),

2) składniki zmienne, tj. wszelkie formy wynagradzania i innych świadczeń przekazanych w zamian za osiągnięte wyniki niebędące ww. wynagrodzeniem stałym (dalej: „Wynagrodzenie Zmienne”).

Zasadniczo Wynagrodzenie Zmienne dla Wnioskodawcy obejmuje następujące elementy:

• pieniężne wynagrodzenie zmienne,

• akcje własne X.

W przypadku spełnienia określonych warunków, Wnioskodawcy może zatem zostać przyznana nieodpłatnie własność określonej ilości akcji własnych X (dalej również: „akcje rzeczywiste”).

Część Wynagrodzenia Zmiennego przyznawana w postaci akcji rzeczywistych, może podlegać odroczeniu, zgodnie z warunkami regulaminu Programu motywacyjnego. Odroczoną część Wynagrodzenia Zmiennego Wnioskodawca nabędzie po zakończeniu okresu odroczenia. Wówczas również na Wnioskodawcę zostanie przeniesiona bezwarunkowo własność akcji rzeczywistych.

Na skutek wprowadzenia przez X nowego Programu motywacyjnego opartego na wypłatach Wynagrodzenia Zmiennego w formie akcji rzeczywistych Wnioskodawca może dodatkowo otrzymać akcje rzeczywiste X w miejsce przyznanych warunkowo akcji fantomowych, co do których nie upłynął okres retencji – (dalej: „Konwersja akcji”).

Akcje fantomowe Wnioskodawcy będą zastępowane akcjami rzeczywistymi w stosunku 1:1, po upływie okresu odroczenia danej transzy.

W momencie nabycia akcji rzeczywistych, bez względu na to, czy zostaną nabyte od razu lub po zakończeniu okresu odroczenia, jak również bez względu na to, czy zostały nabyte wskutek Konwersji akcji, Wnioskodawca będzie uprawniony do dysponowania nabytymi akcjami rzeczywistymi według własnego uznania, w tym m.in. utrzymywania własności akcji lub ich zbycia.

W zależności od podjętej decyzji w zakresie dysponowania akcjami, Wnioskodawca będzie otrzymywał w przyszłości pożytki z przyznanych akcji w wyniku realizacji praw z przyznanych mu akcji rzeczywistych w następujący sposób:

• poprzez partycypację w zysku X (wypłatę dywidendy) bądź

• poprzez odpłatne zbycie akcji rzeczywistych.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że X otrzymał pozytywną interpretację indywidualną z dnia 19 stycznia 2023 r. wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (\`(...)\`) potwierdzającą, że po stronie X otrzymanie przez Wnioskodawcę akcji przyznanych w ramach Programu motywacyjnego wskutek Konwersji akcji fantomowych na akcje rzeczywiste nie wiąże się z powstaniem obowiązków płatnika zaliczek na podatek dochodowy ze względu na fakt, że program spełnia warunki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazał Pan, iż przedmiotowe akcje fantomowe są klasyfikowane jako pochodne instrumenty finansowe lub papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowym z dnia 29 lipca 2005r. (Dz.U. z 2002r. poz. 1500 ze zm.). Zgodnie z opisem zawartym we wniosku o interpretację podatkową, akcje fantomowe będą przedmiotem konwersji poprzez zastąpienie ich na akcje rzeczywiste.

### Pytanie

Czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji rzeczywistych jako przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji rzeczywistych – zgodnie z art. 24 ust. 11-12b oraz art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT?

### Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji rzeczywistych jako przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji rzeczywistych – zgodnie z art. 24 ust. 11-12b oraz art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.

Jak wskazuje art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, jeżeli art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, dochodem ze źródła przychodów, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o PIT nie definiuje wprost przychodów otrzymanych w ramach uczestnictwa w programach motywacyjnych jako oddzielnego źródła przychodów.

Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt i lub 2.

Jednocześnie przepis art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT wskazuje, że przepisy ust. 11-11b tej ustawy mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Wnioskodawcę dochodzi do odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT do momentu odpłatnego zbycia akcji, ponieważ spełnione są wszystkie warunki wynikające z przywołanych wyżej przepisów:

• W wyniku realizacji Programu motywacyjnego, Wnioskodawca otrzymuje akcje spółki akcyjnej, od której uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT;

• Na podstawie Programu motywacyjnego szeroka grupa pracowników, mająca istotny wpływ na profil ryzyka X (w tym Wnioskodawca) otrzymuje dodatkowe świadczenia (oprócz stałego wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę) w postaci akcji własnych X, a tym samym w analizowanej sprawie istnieje system wynagradzania o charakterze programu motywacyjnego;

• W ramach Programu motywacyjnego, Wnioskodawca jako Osoba Uprawniona dokonuje faktycznego objęcia lub nabycia akcji własnych X;

• Program motywacyjny utworzony jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej i przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy X.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, na podstawie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, przychód podlegający opodatkowaniu PIT z tytułu uczestnictwa Wnioskodawcy w Programie motywacyjnym powstanie w momencie odpłatnego zbycia akcji przez Wnioskodawcę, a nie na jakimkolwiek wcześniejszym etapie uczestnictwa w Programie motywacyjnym.

W szczególności, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód moment Konwersji akcji fantomowych na akcje rzeczywiste. Skoro do momentu Konwersji akcji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie definitywny przychód podatkowy, w związku z brakiem upływu okresu retencji (a zatem braku powstania po stronie Wnioskodawcy definitywnego uprawnienia do wypłaty środków pieniężnych), sam moment Konwersji akcji, w którym dojdzie do nabycia przez Wnioskodawcę akcji rzeczywistych X w związku z udziałem w Programie motywacyjnym, spełniającym wszystkie przesłanki wynikające w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, nie będzie skutkował powstaniem przychodu podatkowego.

Moment rozpoznania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji rzeczywistych X

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Z kolei art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT wskazuje, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Sposób opodatkowania dochodów ze zbycia papierów wartościowych określa art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, zgodnie z którym od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni, z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 6 pkt 1 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (\`(...)\`) i obliczyć należny podatek dochodowy.

W konsekwencji, to na Wnioskodawcy który uzyska dochód lub poniesie stratę z odpłatnego zbycia akcji, ciążyć będzie co do zasady obowiązek terminowego złożenia wymaganego zeznania rocznego i wpłaty podatku należnego. Uzyskany dochód Wnioskodawca opodatkuje samodzielnie w ustawowym terminie na złożenie zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok podatkowy, w którym dokona zbycia przedmiotowych akcji. Rozliczenie podatkowe nastąpi zatem w drodze samoopodatkowania.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, w tym:

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.913.2022.2.JŚ;

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 marca 2020 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.152.2020.1.KF,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lipca 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.184.2020.3.MG,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 lutego 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.884.2020.2.SJ,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.824.2020.2.MG,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 kwietnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.118.2018.2.LS,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.215.2018.2.MG,

• interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 października 2018 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.286.2018.2.WS.

Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego wyżej stanowiska, tj. Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji rzeczywistych jako przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji rzeczywistych –zgodnie z art. 24 ust. 11-12b oraz art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zatem wszelkie dochody podatnika niewymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień przedmiotowych podlegają opodatkowaniu.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów zostały wskazane jedynie przykładowo. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W opisie wniosku wskazuje Pan, iż uczestniczy Pan w utworzonym przez X nowym programie wynagrodzenia zmiennego dla osób o istotnym wpływie na profil ryzyka (programie motywacyjnym).

W tym miejscu odwołać się należy do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 11b ww. ustawy:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.

W niniejszej sprawie:

· opisany program jest systemem wynagradzania wdrożonym przez spółkę – podmiot będący spółką akcyjną;

· program utworzony został na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki,

· Wnioskodawca uzyskuje od Spółki świadczenia o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

· Wnioskodawca w ramach Programu otrzymuje akcje Spółki;

· siedziba Spółki jest w Polsce.

Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że opisany we wniosku Program będzie spełniał przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie. Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach Programu. Przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów - kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:

Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy:

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny i obliczyć należny podatek dochodowy.

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:

W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:

Przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.

Wskazane wyżej przepisy określają, iż dochód z tytułu odpłatnego zbycia akcji należy rozliczyć samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym zostanie osiągnięty przychód z tego tytułu.

Podsumowując, należy zgodzić się z Pana twierdzeniem, iż podlegający opodatkowaniu przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach Programu**.**

**W konsekwencji Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Powołane przez Pana interpretacje wydane zostały w indywidualnych sprawach podatników i kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, przy tym dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).