Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.199.2023.1.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-06-14
Teza: Dotyczy momentu rozpoznania korekty cen transferowych oraz przypisania wyniku korekty do działalności zwolnionej z opodatkowania.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; korekta; podmiot-podmioty powiązane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Ceny transferowe.-Zasada ceny rynkowej.-Korekta cen transferowych.
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3aa-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3aa-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 kwietnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu rozpoznania korekty cen transferowych oraz przypisania tej korekty do działalności zwolnionej z opodatkowania.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Główny przedmiot działalności Spółki obejmuje (\`(...)\`). Spółka powstała w 2018 r. - data rejestracji w KRS nastąpiła w dniu 20.10.2018 r. Pierwszy rok podatkowy Spółki zakończył się 31 grudnia 2019 r. Kolejne lata podatkowe są zgodne z rokiem kalendarzowym.

Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej A. będącej m.in. (\`(...)\`) (dalej również: „Grupa” lub „Grupa A.”).

Wnioskodawca pełni w Grupie dwie funkcje operacyjne:

1) producenta kontraktowego zajmującego się (\`(...)\`) na zlecenie Grupy, aktualnie spółki dominującej z Grupy, z siedzibą w (…) - dalej: „Pryncypał”;

2) dystrybutora towarów nabywanych od innych podmiotów z Grupy w celu dalszej odprzedaży.

W obydwu wskazanych funkcjach, Spółka z uwagi na pełnione funkcje, angażowane aktywa i ponoszone ryzyka, może zostać określona mianem podmiotu rutynowego, tj. podmiotu posiadającego prostszy profil funkcjonalny odpowiednio: producenta kontraktowego oraz dystrybutora o ograniczonych ryzykach. (\`(...)\`) (dalej również: „Produkty”) wytwarzane przez Spółkę są sprzedawane do Pryncypała, innych podmiotów powiązanych z Grupy, a także do podmiotów trzecich. Należy przy tym wskazać, że sprzedaż do podmiotów trzecich odbywa się w ramach realizacji umów grupowych, nie jest wynikiem zaangażowania Spółki w działalność handlową.

W 2019 r. Spółka uzyskała decyzję o wsparciu (dalej: „DoW”) dla nowej inwestycji, związanej z utworzeniem nowego przedsiębiorstwa, które w ramach powstałego zakładu (\`(...)\`). Przedmiot działalności gospodarczej określony w DoW według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, Dz. U. poz. 1676; dalej: PKWiU) (\`(...)\`).

W latach obrotowych 2019, 2020, 2021 Spółka odnotowała straty finansowe w związku z prowadzonym procesem inwestycyjnym i brakiem przychodów z działalności operacyjnej, jednocześnie ponosząc znaczne koszty związane z początkowym etapem działalności/ inwestycji dotyczącej powstania zakładu produkcyjnego (inne niż koszty ujęte w wartości początkowej środków trwałych). Rok obrotowy 2022 był pierwszym rokiem, w którym Spółka zaczęła realizować działalność operacyjną i uzyskiwać przychody z tego tytułu, w szczególności w trakcie roku 2022 miało miejsce rozpoczęcie procesu produkcyjnego i rozpoznanie pierwszych przychodów zarówno z działalności produkcyjnej, jak i działalności dystrybucyjnej (handlowej).

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że działalność produkcyjną prowadzi na zlecenie Pryncypała z wykorzystaniem parku maszynowego i technologii, których koncepcja została przygotowana i jest stosowana przez Grupę A. Komponenty wykorzystywane do produkcji Spółka nabywa od Pryncypała, innych podmiotów powiązanych, jak również podmiotów niepowiązanych. Nabyte komponenty wykorzystuje w ramach prowadzonej kontraktowej działalności produkcyjnej, a następnie sprzedaje wytworzone w zakładzie Spółki Produkty do nabywców (Pryncypała, innych podmiotów powiązanych z Grupy oraz podmiotów trzecich). Działalność produkcyjna Spółki została wskazana w DoW, zgodnie z zakresem określonym kodem PKWiU wyspecyfikowanym w decyzji. Działalność ta jest prowadzona w zakładzie produkcyjnym Spółki zlokalizowanym na terenie oznaczonym w przedmiotowej decyzji. Działalność dystrybucyjna (handlowa) - dotycząca sprzedaży nabywanych towarów - nie jest objęta zakresem DoW.

Zgodnie z przyjętym przez Grupę A. modelem cen transferowych Wnioskodawca, działając w modelu producenta kontraktowego ma mieć zapewniony stabilny procent zysku na poziomie określonym zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arms length principle), przy czym Spółka jako podmiot rutynowy jest stroną testowaną, tj. jej wynik na działalności produkcyjnej jest porównywany do wyników analizy porównawczej (benchmarkingowej) w celu weryfikacji zachowania zasad rynkowości.

Ceny sprzedaży produktów sprzedawanych przez Spółkę na rzecz Pryncypała lub innych podmiotów powiązanych będą odpowiadały cenom stosowanym w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi. Jednocześnie ceny sprzedaży będą podlegały okresowej weryfikacji i ewentualnym modyfikacjom w drodze wzajemnego porozumienia stron.

Dodatkowo, strony dokonywać będą okresowej weryfikacji rentowności Spółki w zakresie działalności produkcyjnej osiągniętej w danym okresie w celu zapewnienia rynkowego charakteru współpracy. Tym samym, w przypadku, gdy rzeczywista rentowność Spółki (dotycząca całej działalności produkcyjnej a nie tylko transakcji z Pryncypałem) skalkulowana na podstawie danych za dany okres rozliczeniowy odbiegałaby od przyjętej wartości wynikającej ze sporządzonej analizy benchmarkingowej dokonywana jest/będzie odpowiednia korekta rozliczeń (dalej: „TP adjustment” lub „korekta TP”/”korekty TP”) mająca na celu doprowadzenie rentowności Spółki na działalności produkcyjnej do wartości w granicach ustalanego przedziału rynkowego. Korekty TP dotyczące całej działalności produkcyjnej Wnioskodawcy zostaną rozliczone z Pryncypałem. Przy czym, w przyszłości nie wyklucza się, iż korekty TP mogą zostać rozliczone (także) z innymi podmiotami powiązanymi - w zależności od ustaleń biznesowych.

W szczególności Korekty TP zostaną obliczone w taki sposób, aby umożliwić Spółce uzyskanie odpowiedniego poziomu narzutu na prowadzonej działalności produkcyjnej. Przy Korektach TP zostaną uwzględnione:

\- koszty pośrednie i bezpośrednie ponoszone przez Spółkę w celu wytworzenia Produktów (następnie sprzedawanych na rzecz Pryncypała i innych podmiotów);

\- narzut ustalony na poziomie pozwalającym na doprowadzenie rentowności Spółki na działalności produkcyjnej do wartości w granicach ustalanego przedziału rynkowego (wynikającego ze sporządzonej analizy benchmarkingowej).

Rozliczenia Spółki w zakresie sprzedawanych Produktów, jak również mechanizmy korekt TP w zakresie działalności produkcyjnej regulować będzie odpowiednia umowa/umowy.

Należy przy tym podkreślić, iż również wynik Spółki w zakresie działalności dystrybucyjnej (dotyczącej sprzedaży towarów nabywanych przez Spółkę) może podlegać odpowiednim korektom TP. Przy czym, ustalenie i weryfikacja a także ewentualna korekta TP dotycząca wyniku z działalności dystrybucyjnej odbywa się odrębnie od weryfikacji/korekty wyniku z działalności produkcyjnej. Jakkolwiek kwestia dotycząca korygowania wyniku dotyczącego działalności dystrybucyjnej (jak również zasad obowiązujących w tym zakresie) nie jest przedmiotem niniejszego wniosku to należy wskazać, iż w kolejnych latach korekty TP mogą dotyczyć w zależności od okoliczności tylko działalności dystrybucyjnej lub tylko działalności produkcyjnej lub obu tych działalności.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że celem korekt TP nie jest i nie będzie korygowanie błędów we wcześniejszych rozliczeniach z podmiotem/podmiotami powiązanym/ powiązanymi ani udzielanie rabatu (czy oferowanie innego rodzaju obniżki cen), przyznanie premii ani podwyższenie/obniżenie ceny.

Dodatkowo, Wnioskodawca zaznacza, iż w sytuacji dokonania korekty/korekt TP będzie posiadał oświadczenie podmiotu powiązanego (jeśli taki obowiązek będzie wynikał z obowiązujących przepisów prawa) oraz dowód księgowy (w postaci stosownych dokumentów księgowych) potwierdzający dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Wnioskodawca.

Korekta TP dotycząca działalności produkcyjnej może być dokonywana w zależności od okoliczności częściej niż raz w roku podatkowym lub też po jego zakończeniu i może ona być korektą in plus lub in minus, tj. odpowiednio zwiększającą lub zmniejszającą wynik finansowy Wnioskodawcy.

Korekty TP spełniają wszystkie warunki do uznania ich za korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o PDOP.

**Pytania**

1) Czy opisane we Wniosku korekty TP dokonywane z Pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) stanowiące korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o PDOP, powinny zostać rozpoznane w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty TP)?

2) Czy opisane we Wniosku korekty TP dotyczące działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW powinny zostać przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania, a tym samym powinny zostać uwzględnione przy kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane we Wniosku korekty TP dokonywane z Pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) stanowiące korekty, o których mowa w art. 11e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), powinny zostać rozpoznane w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty TP).

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż przepisy ustawy o PDOP nie zawierają definicji legalnej korekty cen transferowych, wskazują natomiast w art. 11e warunki jej dokonania.

Na podstawie z art. 11e ustawy o PDOP, podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten pod miot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o PDOP przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2.

Zgodnie z art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o PDOP: Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskani a przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4.

Z powyższych regulacji wynika, że korekta zwiększająca przychody lub zmniejszająca koszty uzyskania przychodów powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11e ustawy o PDOP. Natomiast korekta zmniejszająca wartość przychodów lub zwiększająca wartość kosztów uzyskania przychodów powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e ustawy o PDOP.

Dodatkowo, w art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz w art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o PDOP, ustawodawca zawarł zastrzeżenie, że ogólnych przepisów dotyczących korekt przychodów oraz kosztów (tj. art. 12 ust. 3j-3k ustawy o PDOP oraz odpowiednio w zakresie korekty kosztów art. 15 ust. 4i i ust. 4j ustawy o PDOP) nie stosuje się do korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e tej ustawy. Z powyższych względów ogólne zasady dotyczące korygowania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów, wynikające z art. 12 ust. 3j-3k ustawy o PDOP i art. 15 ust. 4i i ust. 4j ustawy o PDOP (w szczególności w zakresie okresu, w którym należy rozpoznać taką korektę dla celów podatku dochodowego) nie znajdą zastosowania do korekty cen transferowych.

Uwzględniając fakt, iż jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego korekty TP (pomiędzy Spółką i Pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym)) stanowią/będą stanowić korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o PDOP oraz jednocześnie mając na uwadze fakt, iż:

(i) na podstawie art. 12 ust. 3l pkt 2 oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ustawy o PDOP zasady dotyczące korygowania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów wynikające odpowiednio z art. 12 ust. 3j-3k oraz art. 15 ust.4i i ust. 4j ustawy o PDOP (w szczególności w zakresie okresu, w którym należy rozpoznać taką korektę dla celów podatku dochodowego) nie znajdą zastosowania do korekty cen transferowych,

(ii) korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o PDOP (stosownie do art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o PDOP oraz art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o PDOP) są uwzględniane przy ustaleniu wysokości przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów,

w ocenie Wnioskodawcy korekty TP powinny zostać rozpoznane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty TP).

Pomocniczo, na potwierdzenie ww. stanowiska Wnioskodawca pragnie przytoczyć interpretacje indywidualne wydane w zbliżonych stanach faktycznych:

\- z dnia 14 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.408.2022.3.IZ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Organ” lub „Dyrektor KIS”) uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe stwierdził w wydanym uzasadnieniu, że:

„Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 ustawy o CIT ustawy o CIT, co wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana faktura korygująca, na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT. (\`(...)\`)

Odnosząc przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego do ww. warunków, zgodzić się należy, że dokonanie korekty poprzez opisany w treści wniosku mechanizm wyrównania dochodowości, stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT. Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a VEEM, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę w danym okresie w odniesieniu do sprzedaży Produktów na rzecz Klientów w łańcuchu dostaw opisanym w stanie faktycznym, a poziomem rynkowym wynikającym z aktualnej analizy porównawczej stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy CIT a co za tym idzie powinna zostać rozpoznana w okresie, którego dotyczy (pytanie oznaczone nr 1) należało uznać za prawidłowe.

\- z dnia 9 września 2022 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM, w której Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe (odstępując od dokonania uzasadnienia prawnego swojej oceny), który twierdził, iż: (\`(...)\`)

„Podsumowując powyższą analizę, w ocenie Spółki, opisane we Wniosku korekty cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi stanowią/będą stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT i tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do ich rozliczenia w trybie wynikającym z przepisu art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 ustawy o CIT.

W konsekwencji biorąc pod uwagę powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisane we Wniosku korekty TP dokonywane z Pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) stanowiące korekty, o których mowa w art. 11e ustawy o PDOP, powinny zostać rozpoznane w okresie, którego dotyczą, tj. w okresie, który jest objęty przedmiotową korektą (niezależnie od daty rozliczenia korekt, tj. wystawienia stosownych dokumentów księgowych lub uregulowania należności wynikających z korekty TP).

Ad 2 

Zdaniem Wnioskodawcy opisane we Wniosku korekty TP dokonywane z Pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) dotyczące działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW powinny zostać przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania, a tym samym powinny zostać uwzględnione przy kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4 - 6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2020 r. poz. 1752 - dalej: „ustawa o WNI”) i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o PDOP ww. zwolnienia podatkowe, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W związku z brakiem definicji działalności gospodarczej w ustawie o PDOP, wskazanym jest zdaniem Wnioskodawcy odniesienie się do definicji zawartej w ustawie dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 162 ze zm.- dalej: ustawa PP). Zgodnie z art. 3 ustawy PP działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Jednocześnie termin „nowa inwestycja” posiada definicję legalną zawartą w ustawie o WNI.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI, nowa inwestycja to:

a) inwestycja w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu, lub

b) nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, w Objaśnieniach Ministra Finansów z dnia 6 marca 2020 r. dotyczących sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej również: „Objaśnienia WNI”) wskazano, że:

„59. Jeżeli realizacja nowej inwestycji polega na inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne, w związku z którą powstaje nowe przedsiębiorstwo, (\`(...)\`) zwolnieniu z opodatkowania podlega cały dochód osiągnięty z tego nowego przedsiębiorstwa, (\`(...)\`)

64\. (\`(...)\`) Nie oznacza to jednak, że dochód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (..) powinien być przy tym utożsamiany wyłącznie z ceną uzyskaną za sprzedaż produktów czy usług, wynikających z działalności wskazanej w decyzji o wsparciu. Artykuł 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (\`(...)\`) nie odnosi się bowiem wyłącznie do dochodów ze sprzedaży towarów i usług, lecz do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Inne kategorie dochodów niż sprzedaż produktów/usług, które są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie decyzji o wsparciu działalnością produkcyjną lub usługową, również objęte są zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (\`(...)\`) (np. kwota pieniężna wypłacona przez kontrahenta przedsiębiorcy za niezrealizowanie ustalonego w umowie poziomu zamówień czy różnice kursowe powstałe w związku ze sprzedażą produktów). Kluczowe jest przy tym wykazanie ścisłego, bezpośredniego i racjonalnego związku otrzymanego przysporzenia z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w decyzji o wsparciu”.

Uwzględniając powyższe (w szczególności przywołany fragment Objaśnień WNI), zdaniem Wnioskodawcy brak jest argumentów dla twierdzenia, że przez dochody uzyskane z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu rozumieć należy tylko takie należności, które stanowią bezpośrednią cenę uzyskaną z tytułu sprzedaży Produktów, z wyłączeniem jakichkolwiek innych rodzajów należności związanych z taką działalnością. Zdaniem Wnioskodawcy, korekty TP dotyczące działalności produkcyjnej prowadzonej w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy (która to działalność na podstawie otrzymanej DoW może korzystać ze zwolnienia z PDOP) powinny zostać alokowane do działalności zwolnionej z opodatkowania oraz w konsekwencji uwzględnione przy kalkulacji dochodu zwolnionego z PDOP na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP. Trzeba bowiem zauważyć, że w przypadku Spółki nowa inwestycja związana jest z powstaniem nowego zakładu, w którym Wnioskodawca prowadzi działalność produkcyjną ( (\`(...)\`) objętą DoW). Zatem przychody wygenerowane z działalności produkcyjnej objętej DoW, w tym również wynikające z korekt TP dotyczących działalności produkcyjnej, powinny być uwzględnione podczas kalkulacji dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP.

Zdaniem Wnioskodawcy pojęcie „dochodu z działalności gospodarczej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu" wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP jest pojęciem szerszym niż samo uzyskiwanie przychodów (dochodów) ze sprzedaży produktów lub usług określonych w decyzjach o wsparciu nowych inwestycji za pomocą kodów PKWiU. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP, nie powinno obejmować wyłącznie przychodu (dochodu) wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży wyrobów (Produktów) wyprodukowanych na terenie wskazanym w DoW ale powinno obejmować również przychody uzyskane na skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są jednak bezpośrednio i ściśle związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej na podstawie DoW. W przeciwnym razie, mając na uwadze założenie o racjonalności prawodawcy, brzmienie powyższego przepisu nie powinno odnosić się do dochodu osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu (brzmienie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP - przyp. Wnioskodawcy), ale np. do dochodu ze sprzedaży produktów lub usług wytworzonych/świadczonych, określonych w takiej decyzji.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie przywołać fragment stanowiska Ministerstwa Finansów zaprezentowany w Objaśnieniach z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o PDOP (art. 23q ustawy o PIT) - dalej: „Objaśnienia TP”, potwierdzający, iż taka korekta nie jest samoistnym, odrębnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej również rozumianej jako rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi:

„(\`(...)\`) KCT11e dokonana w celu zapewnienia zgodności cen transferowych z ALP nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub szerzej - rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze w świetle ALP, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej”.

Zdaniem Spółki korekty TP (w zakresie odpowiadającym działalności produkcyjnej, w przypadku korekty in plus czy korekty in minus, tj. zwiększającej lub zmniejszającej wynik Spółki z tytułu tej działalności) są nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie DoW działalnością produkcyjną i są jej efektem. Zdaniem Wnioskodawcy jest to związek na tyle ścisły, że korekty TP zwiększające lub zmniejszające bezpośrednio wynik Spółki na działalności produkcyjnej (objętej zakresem DoW) powinny być alokowane do działalności wskazanej w DoW, efektywnie zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP. Ponadto, Spółka pragnie zauważyć, że korekty TP nie powinny zdaniem Wnioskodawcy być traktowane jako odrębne zdarzenie gospodarcze, które powinno być postrzegane w oderwaniu od prowadzonej działalności produkcyjnej (objętej DoW), gdyż korekty TP odnoszą się efektywnie do wyrównania rentowności Spółki dotyczącej sprzedaży Produktów wytworzonych przez Spółkę w ramach działalności produkcyjnej, do której referuje DoW. W konsekwencji, zdaniem Spółki korekty TP powinny korygować wynik Spółki na działalności produkcyjnej i być uwzględniane podczas kalkulacji dochodu zwolnionego.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, korekty TP dotyczące działalności produkcyjnej (mające na celu wyrównanie rentowności w zakresie prowadzonej działalności produkcyjnej do wartości rynkowej) przedstawiają ścisły i bezpośredni związek z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę na podstawie DoW.

W tym miejscu, pomocniczo, Wnioskodawca pragnie przywołać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 22 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 896/17 (który dotyczy co prawda uzyskanej przez podatnika rekompensaty z tytułu wyrównania dochodowości, prowadzącego działalność gospodarczą na terenie SSE na podstawie zezwolenia, niemniej zdaniem Wnioskodawcy wyrok ten oraz zawarte w nim tezy mogą znaleźć zastosowanie do podatników, którzy korzystają ze zwolnienia podatkowego na podstawie DoW). W powyższym wyroku NSA wskazał w wydanym uzasadnieniu, że:

„Przedstawione wyżej uwagi prowadzą do wniosku, że za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie trzeba stwierdzić, że nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu.

Jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE, to nie ma przeszkód, aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego.

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego opisana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej rekompensata spełnia wskazane wyżej warunki”.

Dodatkowo, Spółka pragnie zauważyć, że korekty TP nie stanowią odrębnej kategorii przychodów bądź kosztów, ale efektywnie prowadzą do wyrównania rentowności Spółki z tytułu rozliczeń z podmiotami powiązanymi i mogą mieć wpływ na wysokość przychodów lub kosztów uzyskania przychodów, co wynika w ocenie Wnioskodawcy wprost z odpowiednich przepisów ustawy o PDOP. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 3aa ustawy o PDOP, przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się odpowiednio korektę zmniejszającą (art. 12 ust. 3aa pkt 1 ustawy o PDOP) bądź zwiększającą (art. 12 ust. 3aa pkt 2 ustawy o PDOP) przychody. Z kolei w art. 15 ust. 1ab ustawodawca zdecydował się analogicznie uregulować kwestię związaną z kosztami uzyskania przychodów wskazując, że odpowiednio uwzględnia się korektę cen transferowych zmniejszającą (art. 15 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PDOP) bądź zwiększającą (art. 15 ust. 1ab pkt 2 ustawy o PDOP) koszty uzyskania przychodów.

Uwzględniając powyższą analizę, zdaniem Wnioskodawcy korekta rentowności (korekty TP) dokonywana z Pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) dotycząca działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW, powinna zostać przypisana do działalności zwolnionej z opodatkowania i korygować dochód z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP.

Za powyższym twierdzeniem przemawiają w szczególności następujące argumenty:

\- istnieje ścisły i nierozerwalny związek korekt TP z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia na podstawie DoW, na co wskazują zarówno przywołane przez Wnioskodawcę fragmenty Objaśnień TP oraz Objaśnień WNI;

\- zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym podlega cały dochód osiągnięty działalności gospodarczej realizowanej w ramach nowej inwestycji wskazanej w DoW (a zatem również i dochody zwiększone lub zmniejszone na skutek korekt TP (zarówno in plus, jak i in minus)) a nie jedynie standardowa cena uzyskana ze sprzedaży Produktów);

\- zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP nie powinno obejmować wyłącznie dochodu wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży Produktów, ale powinno obejmować dochód uzyskany jako efekt prowadzonej działalności gospodarczej (produkcyjnej) w obrębie kodów PKWiU wymienionych w DoW i na terenie wskazanym w DoW, w następstwie realizacji nowej inwestycji (w przeciwnym razie, brzmienie ww. przepisu nie powinno odnosić się do dochodu osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu ale np. do dochodu ze sprzedaży produktów lub usług wytworzonych na terenie/na podstawie DoW);

\- korekta dochodowości jest mechanizmem dostosowania rentowności Wnioskodawcy na całej działalności produkcyjnej do warunków rynkowych, nie zaś odrębną operacją gospodarczą realizującą swój odrębny cel. Korekty TP są ściśle związane z przeprowadzonymi wcześniej transakcjami w obrębie działalności producenta kontraktowego, nie stanowią zatem zdarzeń, które mogą wystąpić od nich niezależnie;

\- korekty TP (dochodowości) w przypadku Spółki nie stanowią odrębnej kategorii przychodów czy kosztów, ale efektywnie prowadzą do wyrównania jej rentowności z działalności produkcyjnej i mogą mieć wpływ na wysokość przychodów lub kosztów uzyskania przychodów z działalności, której dotyczą, co wynika w ocenie Wnioskodawcy wprost z odpowiednich przepisów ustawy o PDOP, tj. art. 12 ust. 3aa pkt 1-2 ustawy o PDOP lub art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o PDOP.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, opisane we Wniosku korekty TP dokonywane przez Wnioskodawcę z Pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) dotyczące działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW zarówno zwiększające, jak i zmniejszające wynik na tej działalności powinny zostać przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania, a tym samym powinny zostać uwzględnione przy kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP.

Na potwierdzenie ww. stanowiska Wnioskodawca pragnie przytoczyć interpretacje indywidualne wydane w zbliżonych stanach faktycznych (dotyczących przede wszystkim działalności prowadzonej na terenie SSE, które zdaniem Spółki mogą na zasadzie analogii znaleźć zastosowanie do działalności prowadzonej na podstawie DoW):

\- z dnia 1 marca 2023 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.4.2023.1.IZ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że:

„Podsumowując, w przypadku Wnioskodawcy widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE/objętej decyzją o wsparciu.

Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta rentowości zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności, koryguje przychody oraz koszty z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE/decyzji o wsparciu. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami, należało uznać za prawidłowe”.

\- z dnia 6 czerwca 2022 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że:

„Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych sprzedanych towarów strefowych (Wyrobów Gotowych) oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. (\`(...)\`)

Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT”.

\- z dnia 17 listopada 2021 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.502.2021.2.JKU, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że: (\`(...)\`)

„Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że korekta cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz Dystrybutora, wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Wnioskodawcę, czyli działalność gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy.

Wyrównanie rentowności Wnioskodawcy fakturą korygującą wystawioną na podmiot powiązany będący odbiorcą wyrobów gotowych wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Wnioskodawcę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy.

Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Wnioskodawcy korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT”.

\- z dnia 21 września 2021 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.300.2021.1.JKU, w której Dyrektor KIS uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że: (…)

„Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że przy założeniu, że w ciągu roku Spółka ustala warunki sprzedaży Wyrobów gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należało uznać za prawidłowe”.

\- z dnia 5 sierpnia 2021 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.200.2021.4.MBD, w której Dyrektor KIS uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w wydanym uzasadnieniu stwierdził, że: (\`(...)\`)

„Należy uznać, że wynagrodzenie z tytułu Utrzymywania zdolności produkcyjnej to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Wynagrodzenie to zabezpiecza wypełnienie (\`(...)\`) zobowiązań Grupy wobec nabywców. Nie można także uznać, że jest to przychód z działalności pozastrefowej, ponieważ nie jest objęty treścią zezwolenia. Ujęcie w zwolnieniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe.

Podsumowując, otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu Utrzymywania zdolności produkcyjnej nie jest samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymywanego wynagrodzenia powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód podatkowy z tytułu Utrzymywania zdolności produkcyjnej powinien stanowić element kalkulacyjny dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Strefy na podstawie Zezwolenia, korzystającego ze zwolnienia z opodatkowania PDOP na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, należy uznać za prawidłowe”.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, opisane we Wniosku korekty TP dokonywane przez Wnioskodawcę z Pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) dotyczące działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW zarówno zwiększające, jak i zmniejszające wynik Spółki w zakresie przedmiotowej działalności powinny zostać przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania, a tym samym powinny zostać uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy:

\- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;

\- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu sformułowanych przez Państwa we wniosku pytań. Interpretacja nie rozstrzyga czy opisana we wniosku korekta rentowności stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przyjęto jako element opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, niepodlegający ocenie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji i wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach, w odmiennym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i nie mogą być wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.