Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.633.2025.1.DW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: Zmiana statusu Spółki w trakcie realizacji inwestycji, której
dotyczy Decyzja, nie wpływa na wskaźnik maksymalnej
intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej i wysokość
zwolnienia.
Słowa kluczowe: decyzja
decyzja-decyzja o wsparciu
inwestycje
pomoc-pomoc publiczna
status
wskaźnik
zmiana
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane
z działalności gospodarczej określonej w decyzji o
wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych
inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 października 2025 r., o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego
    od osób prawnych. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (...).
    Spółka prowadzi działalność w Polskiej Strefie Inwestycji na podstawie decyzji o wsparciu
    nr (...) z (...) 2020 r. (dalej: „Decyzja”). Na moment wydania Decyzji Spółka (działająca
    wówczas jako spółka cywilna) posiadała status średniego przedsiębiorstwa zgodnie z
    Załącznikiem I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z 17 czerwca 2014 r.
    uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu
    art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE. L. 187 z 26 czerwca 2014 r., ze zm., dalej:
    „Rozporządzenie GBER”).
    W dniu (...) 2020 r., na podstawie art. 551 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, spółka
    cywilna została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku
    sukcesji generalnej opisanej w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych wszelkie prawa i
    obowiązki wynikające z Decyzji przeszły na spółkę z o.o. Następnie, w dniu (...) 2022 r.,
    większościowy pakiet udziałów (95%) został nabyty przez (...). W konsekwencji, w związku z
    powstaniem powiązań kapitałowych, Spółka zmieniła status ze średniego
    przedsiębiorstwa na przedsiębiorstwo duże.
    Zgodnie z § 6 ust. 1 Rozporządzenia WNI, maksymalną intensywność regionalnej pomocy
    inwestycyjnej ustala się zgodnie z mapą pomocy regionalnej określoną w odrębnym
    Rozporządzeniu Rady Ministrów z 30 czerwca 2014 r. w sprawie ustalenia mapy pomocy
    regionalnej na lata 2014– 2021 (Dz. U. z 2014 r. poz. 878 ze zm.). Jednocześnie, § 6 ust. 2
    Rozporządzenia WNI przewiduje podwyższenie intensywności dla danego obszaru o 20
    punktów procentowych dla małych przedsiębiorców oraz o 10 punktów procentowych dla
    średnich przedsiębiorców. Tym samym, podatnikowi będącemu średnim przedsiębiorcą i
    realizującym inwestycję w województwie (...) przysługiwała maksymalna intensywność
    pomocy publicznej w wysokości 35% kosztów kwalifikowanych (intensywność bazowa
    wynosząca 25% plus 10 p.p.).

## Pytanie

Czy zmiana statusu Spółki ze średniego przedsiębiorcy na duże przedsiębiorstwo na
    skutek zmian kapitałowych w trakcie realizacji inwestycji, której dotyczy Decyzja, wpływa
    na wskaźnik maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym
    na wysokość przysługującego Spółce zwolnienia w podatku dochodowym od osób
    prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Spółka stoi na stanowisku, że zmiana statusu ze średniego przedsiębiorcy na dużego w
    trakcie realizacji inwestycji objętej Decyzją nie wpływa na wskaźnik maksymalnej
    intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym nie powoduje obniżenia
    wysokości przysługującego Spółce zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych
    wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT. Innymi słowy, status przedsiębiorcy dla

    celów określenia intensywności pomocy publicznej powinien być ustalany na dzień
    przyznania pomocy publicznej (dzień wydania Decyzji) i pozostaje niezmienny przez cały
    okres realizacji inwestycji.
    Uzasadnienie stanowiska
    Stanowisko Spółki co do braku wpływu zmiany statusu po otrzymaniu Decyzji, czyli w
    okresie realizacji inwestycji, na intensywność pomocy publicznej wynika z tego, iż w jej
    ocenie wysokość intensywności determinowana być powinna stanem prawnym i
    faktycznym na dzień przyznania/ udzielenia pomocy, którym w realiach niniejszej sprawy
    jest dzień wydania Decyzji. Ocena taka wynika z następujących przesłanek prawnych i
    interpretacyjnych:
    1. Prawo unijne - GBER
    Zgodnie z art. 2 pkt 28 Rozporządzenia GBER, przez „datę przyznania pomocy” należy
    rozumieć dzień, w którym beneficjent nabywa prawo do otrzymania pomocy zgodnie z
    właściwym porządkiem prawa krajowego. Położenie punktu ciężkości na moment
    powstania uprawnienia przesądza o tym, że wszystkie parametry wsparcia (w tym status
    przedsiębiorcy, intensywność pomocy i maksymalna wysokość zwolnienia podatkowego)
    należy odnosić do stanu z dnia przyznania pomocy, a nie do późniejszych zmian po
    stronie beneficjenta. Konstrukcja Rozporządzenia GBER jest w tym zakresie spójna
    systemowo: Załącznik III Rozporządzenia określający zakres danych ujawnianych w
    odniesieniu do pomocy indywidualnej wprost wymaga publikacji „Rodzaj przedsiębiorstwa
    (MŚP/ duże przedsiębiorstwo) w czasie przyznania pomocy”.
    Analogiczne rozwiązanie przyjęto dla dużych projektów inwestycyjnych. W art. 2 pkt 20
    GBER wprowadzono wzór na „dostosowaną kwotę pomocy”, w którym parametr R
    (maksymalna intensywność dla danego obszaru) jest intensywnością „obowiązującą w
    dniu przyznania pomocy”, wynikającą z zatwierdzonej mapy pomocy regionalnej. Oznacza
    to, że zarówno mapa, jak i intensywność, mają charakter referencyjny na ten konkretny
    dzień. Już ta regulacja wyklucza możliwość późniejszej rekalkulacji intensywności
    wyłącznie z tej przyczyny, że beneficjent wskutek zmian biznesowych lub właścicielskich
    przestaje spełniać kryteria MŚP i staje się przedsiębiorstwem dużym.
    Podsumowując - całość mechanizmu obliczeniowego (status przedsiębiorcy,
    intensywność) jest ukierunkowany na jedną datę referencyjną, jaką jest dzień przyznania
    wsparcia (w analizowanej sprawie: dzień wydania Decyzji).
    2. Prawo krajowe
    W prawie krajowym nie przewidziano żadnego odstępstwa od ww. reguł zawartych w
    Rozporządzeniu GBER. Zawierają one identyczne podejście, czego przejawem jest art. 2
    pkt 11 ustawy z 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy
    publicznej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 468 ze zm.), zgodnie z którym „dzień udzielenia
    pomocy” jest zdefiniowany jako dzień, w którym podmiot nabył prawo do jej otrzymania.
    Przepisy są zatem spójne.
    Przejawem takiej spójności jest również to, że weryfikacja statusu przedsiębiorstwa oraz
    przyznawanie punktów za posiadanie statusu MŚP w ramach kryteriów jakościowych
    określonych w Załączniku nr 1 („Kryteria jakościowe”) do Rozporządzenia WNI odbywa się
    na moment wydania decyzji o wsparciu. Należy wskazać, że Spółka spełniając status
    przedsiębiorstwa średniego otrzymała punkt w ramach tych kryteriów. Jej status na
    potrzeby realizacji Decyzji został więc potwierdzony.
    3. Charakter decyzji o wsparciu
    Decyzja o wsparciu stanowi akt administracyjny konkretyzujący po stronie przedsiębiorcy
    nabyte uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia podatkowego w określonych granicach
    (intensywność, maksymalna wartość, warunki rzeczowe i czasowe). Zasada trwałości
    decyzji administracyjnych oraz wynikająca z art. 2 Konstytucji RP ochrona praw nabytych i

    zasada pewności prawa sprzeciwiają się ingerencjom ex post w sytuację beneficjenta,
    który uzyskał decyzję zgodnie z prawem i realizuje jej warunki. Późniejsza zmiana
    wielkości przedsiębiorcy (np. w następstwie rozwoju, wzrostu zatrudnienia czy zmian
    kapitałowych) nie stanowi przesłanki ustawowej do ograniczenia bądź pozbawienia praw
    w tym wypadku zwolnienia podatkowego, a brak jest normy nakazującej rekalkulację
    intensywności z tej przyczyny. Odmienne podejście naruszałoby zasadę zaufania do
    państwa i stanowionego przez niego prawa.
    4. Argumenty celowościowe
    Celem PSI oraz systemu pomocy inwestycyjnej jest stymulowanie nowych inwestycji,
    tworzenie miejsc pracy i trwały wzrost aktywności gospodarczej. Realizacja tych celów
    wymaga przewidywalności regulacyjnej: beneficjent podejmujący wieloletnie
    zobowiązania powinien znać ex ante zakres i warunki wsparcia. Koncepcja zmiennej w
    czasie intensywności, uzależnionej od ewolucji statusu przedsiębiorcy, generowałaby stan
    permanentnej niepewności oraz utrudniała racjonalną ocenę ryzyk inwestycyjnych. Po
    stronie administracji brak jest przy tym adekwatnych procedur do bieżącego korygowania
    intensywności (co wymagałoby stałego monitoringu i wtórnych rozstrzygnięć).
    5. Praktyka organów podatkowych i stanowiska instytucji
    Powyższe stanowisko Spółki jest potwierdzone utrwaloną linią interpretacyjną Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, z której wynika jasno, że warunki korzystania z pomocy – w
    tym intensywność i limit zwolnienia CIT – ustala się według stanu z dnia przyznania
    pomocy, tj. z dnia wydania decyzji o wsparciu (ewentualnie wcześniejszej obowiązujących
    analogicznych zezwoleń strefowych), i nie podlegają one rekalkulacji z powodu
    późniejszego wzrostu skali przedsiębiorcy. Dyrektor KIS w wydawanych interpretacjach
    akceptował wszystkie przywołane wyżej argumenty.
    Przykładowo w interpretacji z 15 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.637.2022.2.
    PC), organ wprost zgodził się, że przysługująca intensywność pomocy powinna być
    ustalona na dzień wydania decyzji o wsparciu i pozostaje niezmienna mimo późniejszego
    zwiększenia skali przedsiębiorstwa. Analogiczne stanowisko zaprezentowano m.in. w
    interpretacji z 21 października 2022 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.86.2022.1.KS), a także w
    nowszych rozstrzygnięciach, np. interpretacji z 24 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-
    3.4010.471.2023.2.AN), w których podkreślono, że warunki korzystania z pomocy
    publicznej (w tym wysokość zwolnienia podatkowego) należy oceniać według stanu z dnia
    udzielenia tej pomocy i nie ulegają one zmianie w trakcie realizacji inwestycji. Wprost
    stwierdzono, że zmiana statusu spółki ze średniego na dużego przedsiębiorcę w toku
    realizacji inwestycji nie wpływa na wskaźnik maksymalnej intensywności dopuszczalnej
    pomocy publicznej ani na wysokość przysługującego zwolnienia z CIT.
    Stanowisko, że zmiana kategorii przedsiębiorcy w toku realizacji inwestycji nie wpływa ani
    na dopuszczalny wskaźnik intensywności, ani na maksymalną pulę zwolnienia
    podatkowego zostało również wyrażone w szeregu innych interpretacji indywidualnych -
    przykładowo z: 27 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.199.2022.1.JKU), 26 września
    2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.513.2022.1.PC), 10 stycznia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.217.2022.2.KW), 23 marca 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.59.2023.2.KK), 12
    lipca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.283.2023.2.PC), 22 września 2023 r. (sygn. 0111-
    KDIB1-3.4010.483.2023.1.JG), 25 września 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.362.2023.1.
    AN), 26 lutego 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.63.2024.1.DW), 3 września 2024 r. (sygn.
    0111-KDIB1-3.4010.419.2024.2.DW) czy 22 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-
    3.4010.524.2025.1.ZK).
    Spójny obraz dopełniają stanowiska instytucjonalne. Prezes UOKiK w piśmie z 8 lipca 2008
    r. (DDO-522-5712/08/JB) dotyczącym reżimu specjalnych stref ekonomicznych stwierdził,
    że prawa i obowiązki beneficjenta ocenia się według przepisów obowiązujących w dniu
    wydania zezwolenia (przepisy odnoszące się do stref ekonomicznych i Polskiej Strefy
    Ekonomicznej w analizowanym zakresie są identyczne). Podobnie Ministerstwo

    Przedsiębiorczości i Technologii w odpowiedzi na interpelację poselską nr 27710 z 2018 r.
    podkreśliło, iż zarówno status MŚP, jak i parametry, na podstawie których udziela się
    wsparcia (np. poziom bezrobocia w powiecie), ocenia się na dzień wydania decyzji o
    wsparciu.
    PODSUMOWUJĄC:
    W świetle przepisów unijnych (GBER), ustawodawstwa krajowego, utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej oraz wskazanych zasad konstytucyjnych i celowościowych, należy przyjąć
    ze zmiana statusu przedsiębiorcy po dniu wydania decyzji o wsparciu pozostaje bez
    wpływu na ustaloną intensywność pomocy publicznej i maksymalną wartość
    przysługującego zwolnienia podatkowego. Decydujący jest dzień udzielenia pomocy –
    rozumiany jako dzień wydania decyzji o wsparciu – i to na tę datę ustala się status
    przedsiębiorcy oraz pozostałe parametry wsparcia, które następnie obowiązują przez cały
    okres realizacji inwestycji.
    W sytuacji Spółki oznacza to, że zaistniała po otrzymaniu Decyzji zmiana statusu z
    przedsiębiorstwa średniego na duże, w związku z dokonanymi w trakcie realizacji
    inwestycji zmianami kapitałowymi, nie wpływa na ustalony poziom intensywności pomocy
    publicznej dla przedsiębiorstwa średniego wynoszący 35% wartości dokonanych
    wydatków inwestycyjnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.