Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.496.2025.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-13
Teza: Ustalenie, czy Spółka, obliczając wskaźnik EBITDA na potrzeby
określenia limitu, o którym jest mowa w art. 15c ust. 1 ustawy
o CIT, powinna powiększyć wskaźnik EBITDA o koszty
finansowania dłużnego, które zostały zaliczone do wartości
początkowej Nieruchomości i nie zostały dotychczas
rozliczone poprzez odpisy amortyzacyjne, a które zostaną
zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w związku z
uzyskaniem przychodu ze sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne
koszt-koszty uzyskania przychodów
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
wartość-wartość początkowa
wskaźnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania
dłużnego-Wydatki uznawane za koszty finansowania
dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (dalej: „CIT”) oraz polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu
    od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Spółka jest spółką celową należącą do grupy kapitałowej specjalizującej się w realizacji (...)
    (dalej: „Grupa”). Spółka prowadzi na terenie Polski działalność gospodarczą polegającą na
    realizacji (...), obejmującą (...).
    Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w (...), na której wybudowała
    budynek biurowy (dalej: „Nieruchomość” lub „Inwestycja”). Nieruchomość jest obecnie
    wynajmowana, a Spółka rozważa jej sprzedaż w przyszłości na rzecz zewnętrznego
    inwestora niepowiązanego ze Spółką.
    Realizacja Inwestycji została sfinansowana przez Spółkę ze środków pochodzących z
    pożyczek (kredytów) zawieranych zarówno z podmiotami niepowiązanymi, jak i
    powiązanymi ze Spółką. W związku z powyższym Wnioskodawca ponosił i ponosi koszty
    finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, wynikające z pożyczek
    (kredytów) zaciągniętych w celu realizacji Inwestycji.
    Na koszty finansowania dłużnego, w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, ponoszone
    przez Spółkę składają się w szczególności koszty odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne
    wydatki związane z korzystaniem ze środków finansowych, takie jak opłaty i prowizje
    bankowe oraz zrealizowane różnice kursowe.
    Spółka nie dokonuje podatkowych odpisów amortyzacyjnych od Nieruchomości w oparciu
    o przepisy ustawy o CIT.
    Spółka rozważa obecnie sprzedaż Nieruchomości na rzecz podmiotu trzeciego. W
    przypadku sprzedaży Nieruchomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, Spółka
    będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów niezamortyzowanej
    części wartości początkowej Nieruchomości, w tym niezamortyzowanych odsetek oraz
    innych kosztów związanych z uzyskaniem finansowania.
    Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego, o której jest mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o
    CIT, może przekroczyć 3.000.000 zł w roku podatkowym, w którym dojdzie do sprzedaży
    Nieruchomości przez Spółkę.
    Spółka wskazuje, że wniosek dotyczy kosztów finansowania dłużnego, w tym odsetek od
    pożyczek (kredytów), zapłaconych lub skapitalizowanych przez Spółkę w poprzednich
    latach, jak również kosztów finansowania dłużnego, które zostaną zapłacone lub
    skapitalizowane w przyszłości, w tym w roku podatkowym, w którym nastąpi sprzedaż
    Nieruchomości.

## Pytanie

Czy Spółka, obliczając wskaźnik EBITDA na potrzeby określenia limitu, o którym jest mowa
    w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, powinna powiększyć wskaźnik EBITDA o koszty
    finansowania dłużnego, które zostały zaliczone do wartości początkowej Nieruchomości i

    nie zostały dotychczas rozliczone poprzez odpisy amortyzacyjne, a które zostaną zaliczone
    do kosztów uzyskania przychodu w związku z uzyskaniem przychodu ze sprzedaży
    Nieruchomości?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Spółka, obliczając wskaźnik EBITDA na potrzeby określenia limitu, o którym jest mowa w
    art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, powinna powiększyć wskaźnik EBITDA o koszty finansowania
    dłużnego, które zostały zaliczone do wartości początkowej Nieruchomości i nie zostały
    dotychczas rozliczone poprzez odpisy amortyzacyjne, a które zostaną zaliczone do
    kosztów uzyskania przychodu w związku z uzyskaniem przychodu ze sprzedaży
    Nieruchomości.
    Uzasadnienie stanowiska w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego.
    Na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy [ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT” – przyp. organu],
    podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
    CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania
    dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą
    ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3.000.000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według określonego wzoru [przypis Por. pkt m. poniżej].
    W przypadku, gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy,
    kwotę, o której mowa w art. 15c ust. 1 pkt 1, oblicza się, mnożąc kwotę 250.000 zł przez
    liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika (art. 15c ust. 1a ustawy o CIT).
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w
    tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym
    (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).
    Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z
    uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
    finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
    skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
    niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary
    i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w
    tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one
    poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 1 dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (Dz. Urz. UE L 193 z 19 lipca 2016 r., str. 1 ze zm.; dalej: „Dyrektywa ATAD”) koszty
    finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form
    zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w
    związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym -
    choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z
    tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w
    ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie
    typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu
    leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego

    składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez
    odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen
    transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach
    instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z
    finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z
    tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z
    pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi
    finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem
    pożyczek.
    Wynikający z Dyrektywy ATAD zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest szeroki,
    niemniej jednak, o tym czy dany koszt można uznać za koszt finansowania dłużnego
    będzie decydować, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z
    korzystaniem z nich”.
    Przepis art. 15c ust. 12 ustawy o CIT w sposób szczegółowy wskazuje przykłady wydatków
    zaliczanych do kosztów finansowania dłużnego. Użycie przez ustawodawcę sformułowania
    „wszelkiego rodzaju koszty (...), w tym” przesądza, że mamy do czynienia z definicją
    otwartą, obejmującą jedynie przykładowe wyliczenie takich wydatków.
    Odsetki oraz prowizje zostały wprost wymienione w katalogu kosztów finansowania
    dłużnego w ustawie o CIT, co jednoznacznie potwierdza, że podlegają limitowaniu na
    podstawie art. 15c tej ustawy.
    W ocenie Wnioskodawcy, do kosztów finansowania dłużnego należy zaliczyć również
    różnice kursowe powstałe przy spłacie finansowania. Choć ustawa o CIT nie wskazuje ich
    wprost, definicja ma charakter otwarty. Ponadto przepisy krajowe implementują
    Dyrektywę ATAD, która wprost obejmuje tą kategorią także różnice kursowe wynikające z
    zaciągniętych pożyczek i innych instrumentów finansowych służących pozyskaniu
    finansowania.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych
    oraz orzecznictwie sądów administracyjnych [przypis: m.in. w interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 6 grudnia 2024
    r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.599.2024.1.SG, z 26 sierpnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.320.2024.1.AR, z 9 maja 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.56.2022.1.ŚS, w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 18 lutego 2025 r., sygn. akt I SA
    /Wr 754/24 oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 listopada 2022 r.,
    sygn. akt II FSK 652/20.]
    Zgodnie z art. 4 ust. 2 Dyrektywy ATAD, wskaźnik EBITDA jest obliczany przez dodanie do
    dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych w państwie
    członkowskim podatnika skorygowanych o podatek kwot z tytułu nadwyżki kosztów
    finansowania zewnętrznego, a także skorygowanych o podatek kwot z tytułu deprecjacji i
    amortyzacji. Dochodu zwolnionego z podatku nie uwzględnia się w EBITDA podatnika.
    Wskaźnik EBITDA, o którym jest mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT można obliczyć
    według następującego wzoru:
    EBITDA = [(P - Po) - (K - Am - Kfd)], gdzie poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m ustawy o CIT, zaliczone w
      roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
    Powyższy wzór po usunięciu nawiasów można zaprezentować następująco:
    EBITDA = P - Po - K + Am + Kfd.
    Zdaniem Wnioskodawcy, koszty finansowania finansowego, w tym w szczególności koszty
    odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne wydatki związane z korzystaniem ze środków
    finansowych, które zostały zaliczone do wartości początkowej Nieruchomości i nie zostały
    zamortyzowane, powinny stanowić Kfd w powyższym wzorze w związku ze sprzedażą
    Nieruchomości.
    Innymi słowy, wskaźnik EBITDA powinien zostać powiększony o koszty finansowania
    finansowego, w tym w szczególności koszty odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne
    wydatki związane z korzystaniem ze środków finansowych, które zostały zaliczone przez
    Spółkę do wartości początkowej Nieruchomości i nie zostały zamortyzowane, ale zostaną
    zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w związku z uzyskaniem przychodu ze
    sprzedaży Nieruchomości.
    Zdaniem Wnioskodawcy, celem wprowadzonego w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT
    ograniczenia – dotyczącego pomniejszania kosztów uzyskania przychodów o odpisy
    amortyzacyjne oraz o koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości
    początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (fragment wzoru: (K –
    Am – Kfd) – było wyeliminowanie możliwości dwukrotnego pomniejszania kosztów o tę
    samą wartość: zarówno poprzez odpis amortyzacyjny, jak i poprzez uwzględnienie
    kosztów finansowania dłużnego (w tym odsetek, prowizji i różnic kursowych) w wartości
    początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
    Jeżeli niezamortyzowane koszty finansowania dłużnego nie byłyby uwzględnione jako Kfd
    w powyższym wzorze w momencie sprzedaży nieruchomości, sytuacja podatników byłaby
    różna w zależności od czasu posiadania nieruchomości.
    Podatnicy posiadający nieruchomość przez cały okres jej amortyzacji, przy wyliczaniu
    wskaźnika EBITDA w pełni pomniejszaliby koszty uzyskania przychodów o koszty
    finansowania dłużnego poprzez odpisy amortyzacyjne, zaliczone do kosztów uzyskania
    przychodów – co skutkowałoby wyższym wskaźnikiem EBITDA. Natomiast podatnicy
    sprzedający nieruchomość po kilku latach od jej nabycia lub wybudowania, mieliby niższy
    wskaźnik EBITDA, ponieważ nie mogliby pomniejszyć kosztów uzyskania przychodów o
    koszty finansowania dłużnego ujęte w wartości początkowej nieruchomości, które nie
    zostały jeszcze zamortyzowane, a które zostaną zaliczone do kosztów uzyskania
    przychodów w związku ze sprzedażą nieruchomości.
    Stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone w interpretacji indywidulanej DKIS z 20
    stycznia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.543.2021.1.IZ.
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, obliczając wskaźnik EBITDA na
    potrzeby określenia limitu, o którym jest mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, powinien on
    powiększyć wskaźnik EBITDA o koszty finansowania dłużnego, które zostały zaliczone do
    wartości początkowej Nieruchomości i nie zostały dotychczas rozliczone poprzez odpisy
    amortyzacyjne, a które zostaną zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w związku z
    uzyskaniem przez Wnioskodawcę przychodu ze sprzedaży Nieruchomości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Dodatkowo należy wskazać pełne brzmienie przepisu art. 15c ust. 1 ustawy z 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.)
    zgodnie z którym:
      Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania
      przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
      finansowania dłużnego przewyższa:
      1)kwotę 3 000 000 zł albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po - przychody o charakterze odsetkowym,
      K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
      ustępu,
      Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
      Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    Okoliczność ta nie ma jednak wpływu na rozstrzygnięcie sprawy.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczenia
    sądowego stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.