Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.298.2021.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-09
Teza: Czy podział Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe**.**

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

10 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – uiszczając opłatę 12 stycznia 2022 r. (wpływ opłaty 12 stycznia 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

\`(...)\` spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

**Opis zdarzenia przyszłego:**

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca Zainteresowanym będącym stroną postępowania (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) oraz Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (dalej jako: „Zainteresowany” lub „Spółka Przejmująca”) (łącznie obie spółki jako „Zainteresowani”) są spółkami należącymi do globalnej grupy S. (dalej: „Grupa S.”), będącej międzynarodową grupą … .

Zarówno Wnioskodawca, jak i Zainteresowany są polskimi spółkami z o.o. będącymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (są rezydentami podatkowymi w Polsce). Zainteresowani są również czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanymi w Polsce.

Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest S. SA, będąca spółką akcyjną (societe anonyme) prawa francuskiego oraz rezydentem podatkowym Francji.

Wnioskodawca prowadzi działalność produkcyjną i dystrybucyjną w zakresie … .

Wnioskodawca posiada zakład produkcyjny w R. … produkowane w tym zakładzie, oprócz rynku krajowego, trafiają na rynki kilkunastu krajów z całego świata. W zakładzie wytwarza się i pakuje kilkadziesiąt rodzajów preparatów.

Wnioskodawca posiada także centrum dystrybucyjne w B., z którego dystrybuowane są produkty handlowe. Wnioskodawca prowadzi działalność dystrybucyjną produktów … zakupionych w Grupie S. i pełni rolę dystrybutora o rutynowych funkcjach dystrybucyjnych i ograniczonym ryzyku.

Wnioskodawca prowadzi również działalność polegającą na sprzedaży i marketingu wytworzonych produktów … . Wnioskodawca świadczy także usługi wsparcia w zakresie badań klinicznych i rejestracji … .

W związku z powyższym, działalność Wnioskodawcy można podzielić na następujące linie biznesowe:

1) działalność produkcyjną wykonywaną w Zakładzie Produkcji i Dystrybucji … w R. (dalej: „Oddział”);

2) działalność dystrybucyjną;

3) działalność w zakresie marketingu;

4) działalność w zakresie wsparcia badań klinicznych i rejestracji … .

Transakcja podziału Wnioskodawcy

Grupa S. podjęła w 2020 r. decyzję o dokonaniu wydzielenia do osobnych spółek działalności polegającej na sprzedaży i marketingu produktów sprzedawanych …, tj. produktów …, jako działalność działu CHC. Wydzielenie nastąpi w roku 2022. Pierwszym elementem procesu było podjęcie w dniu 9 marca 2020 r. Uchwały Zarządu Wnioskodawcy dotyczącej wydzielenia do osobnej spółki działalności obejmującej sprzedaż i marketing produktów sprzedawanych … . Na mocy tej uchwały, Wnioskodawca prowadzi prace mające na celu wypracowanie ostatecznego modelu reorganizacji oraz jego przeprowadzenie.

W ramach strategii Grupy S., projekt wydzielenia działu CHC („Projekt”) ma na celu zwiększenie wartości dodanej dla działań biznesu CHC. Zbudowanie pełnowartościowego i autonomicznego portfela produktów CHC w postaci wyodrębnionej spółki pozwoli na wzmocnienie profilu działalności. Zintegrowanie działań produkcji i dystrybucji oraz marketingu w funkcjach obsługujących reklamę i dedykowane systemy informatyczne i biznesowe przyczyni się do rozwoju oraz większego przyspieszenia wydajności i koncentracji działań ukierunkowanych na profil CHC, możliwość szybszego rozwoju biznesu, zwiększenia cyfryzacji wykorzystującej nowe formy działań, marketingu precyzyjnego, wykorzystania nowych form sprzedaży itp.

W dniu 1 lipca 2021 r., w ramach realizacji powyższych działań, Wnioskodawca wyodrębnił w ramach swojej struktury organizacyjnej osobny dział CHC, prowadzący samodzielnie działalność polegającą na marketingu i sprzedaży produktów CHC w ramach Spółki Dzielonej. Segment został wyodrębniony w ramach istniejącego segmentu działalności w zakresie sprzedaży i marketingu produktów.

W dniu 20 września 2021 r. Zarząd Wnioskodawcy podjął uchwałę zatwierdzającą plan reorganizacji Wnioskodawcy w celu wdrożenia Projektu. W wyniku wyodrębnienia działu CHC, następnie dział CHC zostanie przeniesiony do Wnioskodawcy (winno być: Zainteresowanego) jako spółki przejmującej.

Z uwagi na fakt specjalizacji fabryki produktów … S. w R. w obszarze produkcji … (fabryka CHC), proces wyodrębnienia obejmie również działalność produkcyjną Wnioskodawcy skoncentrowaną w zakładzie produkcyjnym w R., który od początku działalności w ramach Grupy S. funkcjonuje jako wyodrębniony oddział Wnioskodawcy w R.

W ramach dostępnych form restrukturyzacji działalności zdecydowano się na wybór podziału przez wydzielenie, z uwagi na konieczność zapewnienia niezakłóconej kontynuacji dystrybucji i produkcji produktów CHC - prowadzonej na podstawie pozwolenia na prowadzenie hurtowni … oraz pozwolenia na wytwarzanie produktów … . Podział spółki, w tym związana nierozerwalnie z tą transakcją zasada sukcesji generalnej praw i obowiązków przypisanych w planie podziału do wydzielanej działalności, zapewnia bowiem niezakłócone kontynuowanie prowadzenia działalności w zakresie wytwarzania i obrotu produktami … poprzez przeniesienie ww. decyzji i pozwoleń na Spółkę Przejmującą.

Mając na uwadze powyższe, zadecydowano o dokonaniu wyodrębnienia oraz wydzielenia działalności Wnioskodawcy w zakresie produkcji (realizowanej przez Zakład) oraz dystrybucji i marketingu produktów … (CHC) do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm. - dalej: „KSH”) w ramach transakcji podziału przez wydzielenie. Głównym czynnikiem decydującym o wyborze tej drogi prawnej jest istnienie zasady sukcesji uniwersalnej w przypadku dokonywania podziału, co w znaczącym stopniu ułatwia proces przenoszenia składników majątkowych. W ramach podziału przez wydzielenie, Wnioskodawca dokona przeniesienia części majątku na Zainteresowanego. W zamian za otrzymanie części majątku Wnioskodawcy, Zainteresowany dokona emisji nowych udziałów w swoim kapitale zakładowym, które zostaną przydzielone S. SA z siedzibą we Francji - jako jedynemu udziałowcowi Spółki Dzielonej.

Na mocy podziału przez wydzielenie, na Spółkę Przejmującą przejdą wszystkie prawa i obowiązki przypisane w planie podziału Wnioskodawcy - zarówno o charakterze cywilnoprawnym, jak i publicznoprawnym.

Wnioskodawca w momencie dokonania podziału przez wydzielenie będzie posiadał stosowny regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną organizację Wnioskodawcy (dalej: „Regulamin”). Zgodnie z Regulaminem, każdy rodzaj działalności jest (będzie) wykonywany przez osobny dział, z własną strukturą organizacyjną, osobową i narzędziami potrzebnymi do realizacji przydzielonych funkcji.

Zgodnie z Regulaminem, w ramach Wnioskodawcy będą funkcjonowały następujące, wyodrębnione organizacyjnie działy:

1) Zakład Produkcji i Dystrybucji … (Oddział),

2) Dział CHC (dystrybucja, sprzedaż i marketing produktów …),

3) Dział Działalności Pozostałej.

Praca wszystkich Działów będzie nadzorowana i kontrolowana przez wyznaczonych Dyrektorów / Członków Zarządu / General Managerów. Wszystkie Działy zostaną także wyposażone w składniki materialne i niematerialne niezbędne do wykonywania funkcji przydzielonych Działom.

Do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia Wnioskodawca nie będzie prowadzić działalności, ani nie będzie posiadać istotnych składników majątkowych. Dopiero wskutek wydzielenia Oddziału oraz Działu CHC Wnioskodawca, w oparciu o otrzymany zespół składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej rozpocznie realizowanie funkcji w zakresie produkcji, sprzedaży i marketingu produktów … . Tym samym, od dnia wydzielenia Spółka Dzielona kontynuować będzie aktywność gospodarczą w obszarze Działalności Pozostałej (sprzedaż i marketing pozostałych produktów - oprócz produktów …), a Wnioskodawca kontynuować będzie działalność w zakresie produkcji i dystrybucji … .

**Pytanie**

Czy podział Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych, podział Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego

k) umowy spółki;

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2

Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się natomiast:

1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

\- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany związane z:

a) łączeniem spółek kapitałowych,

b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

\- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

\- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. Dz.U. z 2008 r., Nr 209, poz. 1319 ze zm. - dalej jako: „Nowelizacja”). Zmiana miała na celu implementację do ustawy o PCC przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz.Urz. UE.L 46 z 21 lutego 2008 r.). W wyniku Nowelizacji zmianie uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, z którego usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę umowy spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, zniesione zostało opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych.

Podział przez wydzielenie nie stanowi również przekształcenia ani łączenia spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, które to stanowią odrębne tryby restrukturyzacyjne przewidziane w KSH. Zdaniem Zainteresowanych, podział przez wydzielenie nie powinien być również uznany za „podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki”, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, jako że restrukturyzacje spółek związane z podziałami spółek są odrębną kategorią czynności na gruncie prawa handlowego od dokonywania wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów).

Oznacza to zatem, że podział Wnioskodawcy przez wydzielenie nie powinien rodzić żadnych skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych. Podział ten nie podlega bowiem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Nawet gdyby wskazać, że podział Wnioskodawcy przez wydzielenie stanowi zmianę umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, to ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będzie związane z przeniesieniem na Zainteresowanego składników majątkowych stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa w zamian za wydanie udziałów przez Spółkę Przejmującą do S. SA (jako wspólnika Spółki Dzielonej), to taka czynność podlegałaby wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, jako że zgodnie z tym przepisem, podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych w tym zakresie potwierdzają liczne interpretacje indywidualne prawa podatkowego wydane przez organy podatkowe, w tym:

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 lipca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-2.4014.128.2021.1.PB

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 czerwca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-2.4014.112.2021.1.DR,

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 września 2020 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.227.2020.3.ASZ,

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 sierpnia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-2.4014.95.2020.3.PB,

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2020 r., znak: 0111-KDIB2-2.4014.65.2020.4.PB,

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 stycznia 2020 r., znak: 0111-KDIB4.4014.400.2019.4.BD,

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2019 r., znak: 0111-KDIB2-2.4014.216.2019.1.MZ,

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 października 2019 r., znak: 0111-KDIB4.4014.269.2019.7.BD,

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 sierpnia 2019 r., znak: 0111-KDIB2-2.4014.115.2019.2.PB,

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 marca 2019 r., znak: 0111-KDIB4.4014.7.2019.5.BB.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, podział Wnioskodawcy przez wydzielenie oraz wynikające z niego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 815 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi temu podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

\- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Spółka Dzielona) planuje dokonanie podziału przez wydzielenie wyodrębnionego w ramach swojej struktury organizacyjnej działu CHC („CHC”) i przeniesienie tej części majątku Spółki Dzielonej na Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Spółkę Przejmującą). Podział zostanie dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W zamian za część majątku Spółki Dzielonej, która zostanie przeniesiona w ramach podziału na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca wyda nowe udziały, które zostaną objęte przez jedynego udziałowca Spółki Dzielonej (S. SA). Skutkiem podziału Spółki Dzielonej będzie zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po stronie Zainteresowanych nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Zainteresowanych wyłączenia określonego w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

… (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).