Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.421.2025.2.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-04
Teza: Powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem
na skutek dokonanego podziału przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: aktywa
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
składnik-przeniesienie składników majątkowych
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku
    powstania po stronie Spółki Dzielonej obowiązku zapłaty ryczałtu od dochodów spółek w
    wyniku przeniesienia aktywów ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 października 2025 r.
    (data wpływu 1 października 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka dzielona” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. Spółka prowadzi działalność
    m.in. w zakresie zarządzania nieruchomościami. Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby
    fizyczne, będące polskimi rezydentami podatkowymi. W przeszłości Spółka była
    opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w
    rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”). W okresie opodatkowania w modelu Ryczałtu Spółka
    wygenerowała zyski, które nie zostały wypłacone w okresie opodatkowania w tym modelu,
    a zastały przekazane na kapitał zapasowy Spółki. Spółka prowadzi ewidencję rachunkową,
    która pozwoli jej zidentyfikować, czy zysk był wypracowany w okresie, kiedy była ona
    opodatkowana Ryczałtem. Spółka po zakończeniu okresu opodatkowania Ryczałtem, nie
    opodatkowała zysków z tego okresu jednorazowo – zgodnie z art. 28t ust. 2 ustawy o CIT.
    W przyszłości Spółka dokona wypłaty części zysków wypracowanych w modelu Ryczałtu na
    rzecz jej wspólników – osób fizycznych. Uchwała o wypłacie zysku oraz sama wypłata
    zysku może nastąpić w różnych latach, w których spółka może spełniać lub nie spełniać
    warunku bycia małym podatnikiem. Tym samym może dojść do sytuacji, że:
    i. zysk netto został wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę, kiedy
      ta spełnia warunki bycia małym podatnikiem, zaś ów zysk zostanie wypłacony, kiedy
      Spółka nie spełnia już warunków bycia małym podatnikiem;
    ii. zysk netto został wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę kiedy
      ta nie spełnia warunków bycia małym podatnikiem, zaś ów zysk zostanie wypłacony
      kiedy Spółka spełnia warunki bycia małym podatnikiem.
    Po wypłacie zysku ze Spółki, planowane jest także dokonanie reorganizacji. W tym celu
    wspólnicy podejmą decyzję o dokonanie podziału przez wydzielenie, co pozwoli
    odseparować aktualnie realizowane inwestycje z zakresu zarządzania nieruchomościami,
    w ten sposób, że aktywa i pasywa związane z jedną z realizowanych inwestycji
    projektowych zostaną przeniesione do innego podmiotu. Planowane jest więc
    przeniesienie aktywów oraz pasywów związanych z aktualnie realizowaną inwestycją
    nieruchomościową („Aktywo”) na polską spółkę kapitałową opodatkowaną podatkiem CIT
    od całości swoich dochodów („Spółka przejmująca”). Spółka przejmująca nie jest
    opodatkowana w modelu Ryczałtu. Spółka przejmująca nie jest udziałowcem
    Wnioskodawcy.
    Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn.
    zm., dalej „ksh”.). Przenoszone Aktywo z uwagi na brak wyodrębnienia organizacyjnego w
    strukturze Spółki nie będzie stanowiło zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W wyniku podziału nie przewiduje się dopłat. W
    wyniku podziału Spółka nie zostanie wykreślona z rejestru ani nie zakończy swojej
    działalności.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Część zysków musi pozostać na kapitałach własnych spółki tak, aby nie utraciła ona
    płynności finansowej.

    Jak wskazano we wniosku, na skutek reorganizacji na spółkę zostaną przeniesione Aktywa,
    tj. składniki majątku będące własnością Wnioskodawcy służące do prowadzenia części
    działalności w ramach zarządzania nieruchomościami oraz inwestycji – będą to głównie
    udziały w zagranicznej spółce będącej podatnikiem podatku dochodowego realizującej
    inwestycje nieruchomościową w Hiszpanii oraz inne aktywa i pasywa związane z tym
    obszarem działalności, w tym: środki pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności,
    zobowiązania, nieruchomości będące bezpośrednio własnością Wnioskodawcy jeśli
    takowe na dany moment będą w jego aktywach („Aktywa”). Natomiast w wyniku podziału
    przez wydzielenie zostanie obniżony kapitał zapasowy Wnioskodawcy – w wyniku podziału
    przez wydzielenie zmniejszy się majątek Wnioskodawcy i jego kapitały.
    Spółka przejmująca nie jest aktualnie powiązana ze Spółką Dzieloną. Natomiast po
    planowanym podziale wspólnicy Wnioskodawcy staną się wspólnikiem Spółki Przejmującej
    – będą więc podmiotami powiązanymi.
    W roku poprzedzającym rok podjęcia uchwały o wypłacie zysków wypracowanych w
    okresie opodatkowania ryczałtem, wartość przychodów ze sprzedaży (wraz z kwotą
    należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy w tym czasie wyrażonej w złotych
    kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro.
    Pytania
    1. Czy w przypadku przeniesienia Aktywa po stronie Spółki powstanie obowiązek zapłaty
      Ryczałtu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W przypadku przeniesienia Aktywa po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty
    Ryczałtu.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zdaniem Spółki w przypadku przeniesienia Aktywa w drodze podziału przez wydzielenie
    po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu. Spółka będzie bowiem
    opodatkowana na zasadach klasycznego CIT. W tym zakresie Spółka otrzymała
    interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 30 lipca 2025 r. nr 0114-KDIP2-
    2.4010.269.2025.3.KW, w której uznano za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, że: w
    przypadku przeniesienia Aktywa opodatkowaniu po stronie Spółki będzie podlegał dochód
    równy różnicy pomiędzy wartością rynkową przenoszonych składników majątku
    pomniejszony o wydatki na ich nabycie, określone zgodnie z art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT i
    jednocześnie po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu.
    Wnioskodawca chce potwierdzić, że w związku z podziałem przez wydzielenie po jego
    stronie nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu.
    Zgodnie bowiem z art. 28m ust. 1 opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub,
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    W sprawie nie powstanie żadna z ww. kategorii dochodu, ponieważ: (i) Spółka nie jest już
    opodatkowana w tym modelu, (ii) poza tym potencjalny dochód z tytułu zmiany wartości
    przenoszonych składników majątku (opodatkowany jako dochód stanowiący podstawę
    opodatkowania w modelu Ryczałtu) nie byłby uzasadniony z uwagi na opodatkowanie
    wartości rynkowej przenoszonych składników majątku po stronie Spółki na zasadach
    wynikających z klasycznego CIT.
    Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w
    całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że zakres wniosku wyznacza zadane pytanie. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie przyjęcia, że w wyniku dokonanego podziału
    przez wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód podlegający
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ ustawa o CIT”:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
      (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,

      podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:
      Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Jak wynika z opisu sprawy Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania
    nieruchomościami. W przyszłości Spółka dokona wypłaty części zysków wypracowanych w
    modelu Ryczałtu na rzecz jej wspólników. Po wypłacie zysku ze Spółki planowane jest
    dokonanie reorganizacji. W tym celu wspólnicy podejmą decyzję o dokonaniu podziału
    przez wydzielenie, co pozwoli na odseparowanie aktualnie realizowane inwestycje z
    zakresu zarządzania nieruchomościami. Spółka przejmująca nie jest opodatkowana
    ryczałtem od dochodów spółek. Spółka Przejmująca nie jest również udziałowcem Spółki
    Dzielonej. Na skutek reorganizacji na Spółkę zostaną przeniesione aktywa, tj. składniki
    majątku będące własnością Spółki Dzielonej służące do prowadzenia części działalności w
    ramach zarządzania nieruchomościami oraz inwestycji.
    Należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w sprawie nie powstanie żadna z kategorii
    dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Spółka nie jest
    już opodatkowana w tym modelu, poza tym potencjalny dochód z tytułu zmiany wartości
    przenoszonych składników majątku (opodatkowany jako dochód stanowiący podstawę
    opodatkowania w modelu Ryczałtu) nie byłby uzasadniony z uwagi na opodatkowanie
    wartości rynkowej przenoszonych składników majątku po stronie Spółki na zasadach
    wynikających z klasycznego CIT.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że w wyniku przeniesienia Aktywów po stronie Spółki
    Dzielonej nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.