Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1061-IPTPB3.4511.118.2016.2.MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2016-05-19
Teza: Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę, w związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki komandytowej, środków pieniężnych uzyskanych przez ….. ze sprzedaży udziałów Spółki B przed jej przekształceniem w spółkę komandytową, skutkować będzie powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza; likwidacja; przychód; spółki-spółka komandytowa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 8 lutego 2016 r. (data wpływu 16 lutego 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 26 kwietnia 2016 r. (data wpływu 2 maja 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania w związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki komandytowej środków pieniężnych ze sprzedaży udziałów **– jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 lutego 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania w związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki komandytowej środków pieniężnych ze sprzedaży udziałów.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), pismem z dnia 19 kwietnia 2016 r., nr 1061-IPTPB3.4511.118.2016.1.MK (doręczonym w dniu 20 kwietnia 2016 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie dnia 2 maja 2016 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 26 kwietnia 2016 r.).

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Będzie On wspólnikiem w spółce kapitałowej (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej) mającej siedzibę na terytorium Polski (dalej jako: „…..”). Kapitał zakładowy …. zostanie podwyższony. Udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym ….. obejmie Wnioskodawca wnosząc do ….. wkład niepieniężny w postaci udziałów innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej: „Spółka B”). W zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki B; ….. wyda Wnioskodawcy swoje udziały (akcje) o określonej wartości nominalnej, odpowiadającej wartości rynkowej udziałów Spółki B wniesionych do niej przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego.

…. nabędzie tytułem wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy także udziały Spółki B należące do innych podmiotów (dalej: „Inni Udziałowcy”). W zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów Spółki B, ….. wyda Innym Udziałowcom swoje udziały (akcje) o określonej wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej udziałów Spółki B wniesionych do niej przez Innych Udziałowców tytułem wkładu niepieniężnego.

Operacje te, tj. wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki B przez Wnioskodawcę oraz wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów Spółki B przez Innych Udziałowców, będą miały miejsce w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy, liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpi pierwsza z tych operacji. W wyniku tych transakcji, …. uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce B.

Wszystkie podmioty biorące udział w tych operacjach, zarówno Wnioskodawca, …., Spółka B, jak i Inni Udziałowcy, podlegać będą w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W przyszłości …. sprzeda udziały Spółki B na rzecz podmiotu trzeciego, za określoną w umowie sprzedaży cenę.

…., po sprzedaży udziałów Spółki B, zostanie przekształcona w spółkę komandytową, na mocy przepisów działu III, tytułu IV, ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Spółka komandytowa może zostać w późniejszym czasie rozwiązana/zlikwidowana. W związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki komandytowej (ustaniem jej bytu prawnego i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) Wnioskodawcy zostanie wydana część jej majątku, w tym środki pieniężne uzyskane przez …. ze sprzedaży udziałów Spółki B – zgodnie z przyjętymi przez wspólników zasadami podziału majątku spółki komandytowej.

W uzupełnieniu Wnioskodawca wyjaśnił, że do momentu przekształcenia spółki kapitałowej …. w spółkę komandytową, wszystkie dochody spółki ….., ustalone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.), będą opodatkowane przez spółkę podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do momentu rozwiązania/likwidacji spółki komandytowej wszystkie jej dochody, ustalone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.; dalej: ustawa o PIT) będą opodatkowane przez jej wspólników proporcjonalnie do udziału w zyskach. Spółka komandytowa zamierza kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez …., której przedmiotem jest, między innymi, działalność deweloperska. Spółka komandytowa będzie prowadziła zatem działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Otrzymane przez Wnioskodawcę środki pieniężne będą pochodziły z dochodów opodatkowanych. Jeżeli spółka …. lub powstała z niej w ramach przekształcenia spółka komandytowa osiągną dochód, to dochód ten zostanie opodatkowany, odpowiednio przez …. lub przez wspólników spółki komandytowej, proporcjonalnie do ich udziału w zyskach.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę, w związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki komandytowej, środków pieniężnych uzyskanych przez …. ze sprzedaży udziałów Spółki B przed jej przekształceniem w spółkę komandytową, skutkować będzie powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę, w związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki komandytowej, środków pieniężnych uzyskanych przez ….. ze sprzedaży udziałów Spółki B przed jej przekształceniem w spółkę komandytową, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: „podatek PIT”).

Na gruncie ustawy o PIT, otrzymanie środków pieniężnych przez wspólnika likwidowanej spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki komandytowej) w związku z jej rozwiązaniem/likwidacją, nie powoduje powstania po stronie takiego wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zasadę tę wyraża wprost art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że otrzymanie przez Wnioskodawcę, w związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki komandytowej, środków pieniężnych uzyskanych przez ….. ze sprzedaży udziałów Spółki B przed jej przekształceniem w spółkę komandytową, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.; dalej: k.s.h.), spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Stosownie do przepisu art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h., określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 58 ww. ustawy, rozwiązanie spółki powodują:

1.  przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2.  jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
3.  ogłoszenie upadłości spółki,
4.  śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
5.  wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
6.  prawomocne orzeczenie sądu.

Stosownie do treści art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Zgodnie z art. 551 § 1 wskazanej ustawy spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształcona). Z dniem przekształcenia, tj. z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 Kodeksu spółek handlowych). Jednocześnie, wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 ww. ustawy). Zgodnie z zasadą wskazaną w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. sukcesja uniwersalna). W ramach tej sukcesji, majątek spółki przekształcanej (którego składniki są wyceniane w związku z procesem przekształcenia) staje się majątkiem spółki przejmowanej.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca będzie wspólnikiem w spółce kapitałowej mającej siedzibę na terytorium Polski (dalej jako: „…..”). W zamian za wkład niepieniężny, ….wyda Wnioskodawcy i innym udziałowcom swoje udziały (akcje) o określonej wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej udziałów wniesionych. Operacje te, tj. wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów przez Wnioskodawcę oraz przez innych udziałowców, będą miały miejsce w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy, liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpi pierwsza z tych operacji. W przyszłości …. sprzeda wniesione udziały na rzecz podmiotu trzeciego, za określoną w umowie sprzedaży cenę. …, po sprzedaży udziałów, zostanie przekształcona w spółkę komandytową, na mocy przepisów działu III, tytułu IV, ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Spółka komandytowa może zostać w późniejszym czasie rozwiązana/zlikwidowana. W związku z rozwiązaniem/likwidacją spółki komandytowej Wnioskodawcy zostanie wydana część jej majątku, w tym środki pieniężne uzyskane przez ….. ze sprzedaży wniesionych udziałów – zgodnie z przyjętymi przez wspólników zasadami podziału majątku spółki komandytowej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613). Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) w związku z art. 93 § 1 powoływanej ustawy, zgodnie z którym osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie z dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 powyższej ustawy, ustawodawca dokonał podziału przysporzeń majątkowych uzyskiwanych przez podatników na różne źródła przychodów. Zgodnie z tym przepisem odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

1.  pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3)
2.  kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit a)-c) (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Z powyższego jednoznacznie wynika, że pozarolnicza działalność gospodarcza, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest odrębnym od pozostałych źródłem przychodów, przy czym kwalifikacja uzyskiwanego przysporzenia majątkowego do tego źródła przychodów uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w art. 5a pkt 6 cytowanej ustawy, w którym zostało zdefiniowane (definicja legalna) pojęcie działalność gospodarcza.

Natomiast w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, wymienione zostały enumeratywnie przychody z kapitałów pieniężnych.

Nadmienić należy, że mając na względzie opisane zdarzenie przyszłe, z którego wynika, że spółka komandytowa powstanie z przekształcenia spółki kapitałowej a następnie ulegnie rozwiązaniu/likwidacji, to zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r., za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskane z tego udziału (…).

Stosownie do treści art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Przepis art. 5a pkt 26 ww. ustawy stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do nich wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 8 ww. ustawy, przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Przepis art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujący kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną, został wprowadzony do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dniem 1 stycznia 2011 r. Jego celem było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce osobowej (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki). Orzecznictwo sądów administracyjnych dotyczące interpretacji przepisów obowiązujących do końca 2010 r. było niejednolite; wskazywało jednak, że w przypadku wykazania przez podatnika przychodu z tytułu likwidacji spółki osobowej może dochodzić do podwójnego opodatkowania tych samych przysporzeń majątkowych w sytuacji, gdy otrzymywane przez niego składniki majątku sfinansowane były z opodatkowanych przez niego (na bieżąco w ciągu poszczególnych lat podatkowych, jako dochód z działalności gospodarczej), lecz pozostawionych w spółce zysków. Ustawodawca postanowił zatem, że w przypadku likwidacji spółki osobowej gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu środki pieniężne nie będą one podlegały opodatkowaniu, o ile będą miały swoje źródło w dochodach już opodatkowanych, np. w opodatkowanych przez podatnika lecz pozostawionych w spółce zyskach, czy też wniesionym wkładzie do spółki.

W orzecznictwie sądowo-administracyjnym wskazuje się, że interpretacja przepisów regulujących kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa wspólnika w spółce osobowej, tj. interpretacja m.in. art. 14 ust. 3 pkt 10 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powinna być dokonywana z uwzględnieniem zarówno wykładni systemowej, historycznej, jak i celowościowej tego przepisu, tj. ratio legis, którym przede wszystkim było wyeliminowanie podwójnego opodatkowania tych samych przysporzeń majątkowych uzyskanych przez podatnika (vide wyroki WSA w Olsztynie z dnia 11 kwietnia 2013 r., sygn. akt I SA/Ol 130/13, WSA w Gdańsku z dnia 22 maja 2013 r., sygn. akt I SA/Gd 387/13, z dnia 2 lipca 2013 r., sygn. akt I SA/Gd 479/13 oraz sygn. akt I SA/Gd 481/13, WSA w Krakowie z dnia 12 marca 2014 r., sygn. akt I SA/Kr 134/14 oraz z dnia 19 marca 2014 r., sygn. akt I SA/Kr 133/14). Nie może ona zatem odbywać się w oderwaniu od prawnopodatkowego statusu podmiotu nabywającego określone składniki majątku (otrzymywane później przez podatnika na skutek likwidacji spółki jawnej lub komandytowej) na poszczególnych etapach funkcjonowania oraz obowiązujących wówczas ten podmiot zasad opodatkowania. W sytuacji zatem, gdy podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych uczestniczy w spółce, która w toku prowadzonej działalności gospodarczej zmienia formę prawną (podlega przekształceniu), wykładni cytowanych wyżej przepisów dotyczących skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej lub komandytowej należy dokonywać także z uwzględnieniem formy prawnej, w jakiej na przestrzeni czasu funkcjonowała ww. spółka oraz obowiązujących tę spółkę (bądź jej wspólników) zasad opodatkowania. Co do zasady bowiem, przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie powodowało otrzymanie tych składników majątku, których źródłem będzie majątek opodatkowany wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym wykorzystywany do prowadzonej przez spółkę działalności. Natomiast te składniki majątku, które będą miały swoje źródło w majątku nieopodatkowanym podatkiem dochodowym (za wyjątkiem sytuacji, w której źródłem pochodzenia tych składników majątku będą przychody zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym, bądź od których zaniechano poboru podatku), będą skutkować powstaniem u podatnika przychodu w momencie ich otrzymania na skutek likwidacji spółki jawnej lub komandytowej. W przeciwnym bowiem przypadku, mogłoby dojść do całkowitego nieopodatkowania przysporzeń majątkowych (zarówno na etapie ich powstania w trakcie funkcjonowania spółki, jak i ich otrzymania przez wspólnika) co byłoby sprzeczne z generalną zasadą opodatkowania wynikającą z cytowanego art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a także z istotą podatków dochodowych.

Jednocześnie zauważyć należy, że cytowany przepis art. 14 ust. 3 pkt 10 ww. ustawy, nie odnosi się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego spółki niebędącej osobą prawną na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Pod pojęciem „likwidacji” użytym w tym przepisie należy rozumieć każdy, dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa sposób ustania bytu prawnego takiej spółki, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału pomiędzy wspólników majątku spółki. Jeżeli zatem przepisy regulujące ustrój (tworzenie, funkcjonowanie i rozwiązywanie) danego typu spółki przewidują możliwość jej rozwiązania bez przeprowadzenia formalnego procesu likwidacji, np. na skutek jednomyślnej decyzji wszystkich wspólników, to skutki podatkowe takiego rozwiązania spółki należy oceniać także w oparciu o treść art. 14 ust. 3 pkt 10 ww. ustawy.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym zostaną otrzymane przez Wnioskodawcę środki pieniężne uzyskane przez spółkę kapitałową, przed jej przekształceniem w spółkę komandytową, ze sprzedaży udziałów innej spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Tak więc, takie środki pieniężne nie wiążą się z prowadzoną przez spółkę komandytową działalnością gospodarczą. Zatem, do otrzymanych środków pieniężnych nie będzie miał zastosowania przepis art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ jak wynika z ratio legis przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 ww. ustawy ma on zastosowanie tylko do środków pieniężnych otrzymanych w związku z likwidacją spółki osobowej, pochodzących z przychodów zaliczanych do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 powoływanej ustawy z „pozarolniczej działalności gospodarczej” i to tylko takich, które zostały opodatkowane podatkiem dochodowym.

Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że z wyłączenia na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mogą korzystać tylko środki pieniężne pochodzące z zysków spółki komandytowej opodatkowanych po stronie wspólnika w czasie jej istnienia. Natomiast, środki pochodzące z transakcji sprzedaży udziałów zrealizowanych przez spółkę ….. z o.o. stanowią przychód Wnioskodawcy nie korzystający z wyłączenia, o którym mowa w art. 14 ust. 3 pkt 10 ww. ustawy.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wskazać przy tym należy, że stosownie do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz zadanego pytania (wyznaczającego zakres wniosku) przedmiotem niniejszej interpretacji była wyłącznie kwestia określenia skutków podatkowych otrzymania przez Wnioskodawcę wskazanych we wniosku składników majątku, tj. środków pieniężnych na dzień likwidacji spółki komandytowej.

Tutejszy Organ zaznacza, że niniejsza interpretacja została wydana z założeniem, że środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji spółki komandytowej nie stanowią wierzytelności, ponieważ taka okoliczność nie wynika z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.