Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-1.4012.1017.2024.1.ŻR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-11
Teza: Opodatkowanie podatkiem VAT świadczeń niepieniężnych wykonywanych przez Wspólników na rzecz Spółki. Możliwość obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia usług niepieniężnych wykonywanych przez Wspólników na rzecz Spółki.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-samodzielna działalność gospodarcza; odliczenia-prawo do odliczenia; podatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Samodzielnie wykonywana działalność gospodarcza, usługi twórców i artystów wykonawców - wyłączenia; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1. Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług  
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 3-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 3-pkt 3; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    19 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
      - opodatkowania podatkiem VAT świadczeń niepieniężnych wykonywanych przez
        Wspólników na rzecz Spółki,
      - możliwości obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
        naliczonego z tytułu nabycia usług niepieniężnych wykonywanych przez
        Wspólników na rzecz Spółki.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 10 stycznia 2025 r. (wpływ 10 stycznia 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: ... Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością ...
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        · ...
        · ...
        · ...

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka z o.
    o.), posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej
    Polskiej oraz będącą czynnym podatnikiem VAT.
    Wspólnikami Spółki z o.o. są cztery osoby fizyczne (dalej również indywidualnie oznaczone
    jako: „Wspólnik”, „Zainteresowany”), posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz będące czynnymi podatnikami VAT. Na podstawie
    umowy Spółki z o.o., Wspólnik 1, Wspólnik 2, Wspólnik 3, do czasu pozostawania
    wspólnikami Spółki z o.o. (posiadania co najmniej 1 udziału w kapitale zakładowym Spółki)
    lub podjęcia przez zgromadzenie wspólników stosownej uchwały znoszącej opisane
    poniżej zobowiązanie z art. 176 k.s.h., są zobowiązani do wykonywania następujących,
    niepieniężnych i powtarzających się świadczeń na rzecz Spółki z o.o.
    Usługi świadczone przez:
      1) Wspólnika 1 będą polegać na ..., zaś w szczególności na:

        a. (...)
      2) Wspólnika 2 będą polegać na ..., zaś w szczególności na:
        a. (...)
      3) Wspólnika 3 będą polegać na ..., zaś w szczególności na:
        a. (...)
    Z tytułu wykonywania powyższych świadczeń każdemu wspólnikowi będzie przysługiwać
    wynagrodzenie godzinowe wypłacane kwartalnie. Każdy ze Wspólników będzie
    dokumentował wykonywaną przez siebie pracę, a następnie będzie wystawiał fakturę z
    tytułu wykonywanych na rzecz Spółki z o.o. świadczeń. Usługi świadczone przez
    Wspólników, będą bezpośrednio wykorzystywane w działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Spółkę. Zarówno Wnioskodawczyni, jak i Zainteresowani mają
    wątpliwości, co do rozliczenia w podatku VAT usług świadczonych przez Wspólników na
    podstawie zobowiązania wynikającego z umowy spółki, wprowadzonego do niej zgodnie z
    art. 176 k.s.h. Zainteresowani mają wątpliwość czy z tytułu świadczonych usług powinni
    wystawiać fakturę VAT, a jeśli tak, to czy Spółka będzie miała prawo obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego z tego tytułu.
    Z tytułu wykonywania powyższych świadczeń opisanych we wniosku każdemu
    wspólnikowi będzie przysługiwać wynagrodzenie godzinowe wypłacane kwartalnie.
    Wynagrodzenie otrzymywane przez Wspólników nie stanowi dla żadnego z nich
    przychodu z art. 12 ust. 1-6 bądź art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Wynagrodzenie każdego ze Wspólników uzyskiwane na
    podstawie umowy spółki z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń
    niepieniężnych stanowi dla każdego ze Wspólników przychód określony w art. 10 ust. 1
    pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj.
    przychód z innych źródeł.
    Usługi świadczone przez każdego ze Wspólników, będą bezpośrednio wykorzystywane do
    działalności opodatkowanej prowadzonej przez Spółkę.
    Pytania
      1. Czy świadczenia niepieniężne wykonywane przez Wspólników na rzecz Spółki z o.
        o. podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
      2. Czy Wnioskodawczyni przysługiwać będzie możliwość obniżenia kwoty podatku
        VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu wypłaty wynagrodzenia
        za świadczenia niepieniężne wykonywane przez Wspólników?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad. 1.
    Zdaniem Wnioskodawczyni i Zainteresowanych, świadczenia niepieniężne wykonywane
    przez Wspólników na rzecz Spółki z o.o. będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1570 z późn. zm., dalej: ustawa o VAT), opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju.
    Z kolei jako świadczenie usług, na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, należy rozumieć
    każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, która nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7 ustawy o VAT.

    Podatnikami podatku VAT są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność
    gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności (art. 15 ust. 1 ustawy o
    VAT).
    Jednocześnie jak stanowi art. 15 ust. 3 ustawy o VAT, za wykonywaną samodzielnie
    działalność gospodarczą nie uznaje się czynności:
      1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy z dnia 26
        lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT),
      2) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o PIT,
        jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym
        wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny
        pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co
        do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności
        zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Wynagrodzenie otrzymywane przez Wspólników z tytułu świadczeń niepieniężnych
    wykonywanych przez niego na rzecz spółki na podstawie art. 176 k.s.h. stanowi
    przychód z innych źródeł, określony w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Wynagrodzenie
    nie ma bowiem charakteru przychodów z tytułu wykonywanej pracy ani z działalności
    wykonywanej osobiście. Potwierdza to m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 czerwca 2021 r. (0114-KDIP3-1.4011.145.2021.2.
    MG) oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    20 października 2020 r. (0113-KDIPT2-3.4011.686.2020.1.GG). W stanie faktycznym
    opisanym w niniejszym wniosku dojdzie do wykonywania przez Wspólników na rzecz
    Spółki z o.o. świadczeń niepieniężnych, które należy zaliczyć do usług w rozumieniu art.
    8 ustawy o VAT. Jednocześnie, w związku z tym, że wynagrodzenie otrzymywane przez
    Wspólników z tytułu tych świadczeń zaliczone jest do przychodów z innych źródeł, to
    nie zajdą przesłanki z art. 15 ust. 3 ustawy o VAT, które pozwalają na wyłączenie z grona
    podatników osoby fizycznej. Wobec powyższego, świadczenia wykonywane przez
    Wspólników będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Stanowisko powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2022 r. (0111-KDIB3-1.4012.975.2021.2.IK):
    „Niewątpliwie w przypadku świadczenia przez Pana na podstawie umowy odpłatnie
    usług na rzecz Spółki będziemy mieć do czynienia ze świadczeniem, w przypadku
    którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego
    korzyść, tj. Spółka. Pan natomiast w zamian za wykonane świadczenie będzie
    otrzymywać od Spółki wynagrodzenie. Z powołanych przepisów wynika, że możliwość
    stosowania cyt. przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku VAT i tym samym
    możliwość wyłączenia z grona podatników osoby fizycznej będącej Wspólnikiem Spółki,
    wymaga łącznego spełnienia wszystkich wymienionych w przepisie kryteriów, w tym
    zaliczenia przychodów z tytułu wykonania tych czynności do przychodów wymienionych
    w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych lub w art. 12 pkt 1-
    6. Stąd też niespełnienie warunku w zakresie uznania przychodów osiąganych z tytułu
    wykonywanych czynności za przychody wymienione w art. 12 ust. 1-6 (przychody z
    tytułu wykonywanej pracy) lub w art. 13 pkt 2-9 (przychody z działalności wykonywanej
    osobiście) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powoduje, iż czynności
    wykonywane odpłatnie przez Pana jako Wspólnika Spółki uznać należy za podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Tym samym będzie Pan podatnikiem z
    tytułu czynności wykonywanych odpłatnie na rzecz Spółki w okolicznościach
    wskazanych we wniosku i będą one podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług na zasadach ogólnych.”
    W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawczyni i Zainteresowanych należy uznać
    za prawidłowe.

    Ad. 2.
    Zdaniem Wnioskodawczyni i Zainteresowanych, Wnioskodawczyni przysługiwać będzie
    możliwość obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku od towarów i
    usług naliczonego z tytułu wypłaty wynagrodzenia za świadczenia niepieniężne
    wykonywane przez Wspólników. W związku z wykonywaniem przez Wspólników
    świadczeń niepieniężnych na rzecz Spółki z o.o., każdy ze Wspólników będzie wystawiał
    fakturę VAT.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jeżeli
    zatem nabyte usługi będą wykorzystywane dalej w działalności gospodarczej, to
    podatnik może obniżyć należny podatek VAT o podatek naliczony przy nabyciu takich
    usług.
    Odliczenie to jest możliwe o ile nie zachodzą wyłączenia co do zastosowania takiego
    mechanizmu przewidziane w art. 88 ustawy o VAT (m.in. nie stosuje się odliczenia, gdy
    transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku). Wykonywanie
    świadczeń niepieniężnych przez Wspólników na rzecz Spółki z o.o. będzie podlegać
    opodatkowaniu, ponieważ Wspólnicy działać będą jak podatnik w rozumieniu art. 15
    ustawy o VAT, co zostało już wyjaśnione w stanowisku do pytania nr 1. Spółka
    natomiast wykorzysta świadczenia niepieniężne w swojej dalszej działalności.
    Wykonanie usług związanych z projektowaniem i obsługą inwestycji stanowi realizację
    zobowiązań spółki wobec jej klientów i jest bezpośrednio wykorzystywane w
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. Spółce przysługiwać zatem będzie
    uprawnienie do dokonania obniżenia na podstawie art. 86 ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawczyni potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2023 r. (0114-KDIP4-1.4012.319.2023.5.
    RMA): „Jak wskazali Państwo we wniosku, są Państwo zarejestrowani jako podatnik VAT
    czynny. Usługi świadczone przez Państwa na rzecz klientów podlegają pod
    opodatkowanie podatkiem VAT. W Państwa ocenie czynności świadczone przez
    wspólnika na Państwa rzecz będą związane z czynnościami opodatkowanymi
    podatkiem VAT. Jednocześnie powyżej rozstrzygnięto, że świadczenia niepieniężne
    wykonywane przez wspólnika na Państwa rzecz podlegają opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 ustawy, a wspólnik
    z tego tytułu jest podatnikiem tego podatku. Wskazano również, że w takiej sytuacji
    wspólnik powinien udokumentować świadczenie usługi poprzez wystawienie faktury na
    Państwa rzecz jako nabywcy tej usługi. Zatem w sytuacji, gdy wspólnik nie będzie
    korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113 ust. 1 ustawy, to Państwu,
    zarejestrowanemu czynnemu podatnikowi podatku od towarów i usług, w związku z
    wykorzystywaniem do czynności opodatkowanych, przysługuje prawo do odliczenia
    podatku naliczonego z faktury wystawionej przez wspólnika (podatnika podatku VAT) z
    tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych (czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług). Wynika to z faktu, że w analizowanym
    przypadku będą spełnione wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy przesłanki warunkujące
    prawo do odliczenia podatku naliczonego. Prawo to będzie przysługiwało pod
    warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych zawartych w art. 88 ustawy.”
    Biorąc powyższe pod uwagę, ze względu na to, że wykonywanie świadczeń
    niepieniężnych przez Wspólników opodatkowane będzie podatkiem VAT, a usługi te są
    niezbędne w dalszej działalności gospodarczej Spółki z o.o., to możliwe będzie
    obniżenie podatku VAT należnego o podatek naliczony przy nabyciu usług
    świadczonych przez każdego ze Wspólników.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Z art. 7 ust. 1 ustawy wynika, że:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć
    każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie
    czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde
    świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 tej ustawy.
    Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego
    istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze
    majątkowym.
    W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy
    wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może
    zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy
    otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć
    charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w
    zamian za to świadczenie.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy, podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była
    opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej
    wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza, obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność

      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z kolei, art. 15 ust. 3 ustawy stanowi:
      Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie
      uznaje się czynności:
      1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1–6 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
      2) (uchylony);
      3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania
      tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności
      prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie
      czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych
      czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności
      wobec osób trzecich.
    Przywołany przepis art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług jest wynikiem
    dostosowania prawodawstwa krajowego do prawodawstwa wspólnotowego – art. 10
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą.
    Zgodnie z postanowieniami art. 9 ust. 1 Dyrektywy:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności.
    Natomiast art. 10 Dyrektywy stanowi:
      Warunek, o którym mowa w art. 9 ust. 1, przewidujący, że działalność gospodarcza
      jest prowadzona samodzielnie wyklucza opodatkowanie VAT pracowników i innych
      osób, o ile są one związane z pracodawcą umową o pracę lub jakimikolwiek innymi
      więzami prawnymi tworzącymi stosunek prawny między pracodawcą a
      pracownikiem w zakresie warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności
      pracodawcy.
    Z powołanego wyżej przepisu art. 15 ust. 3 ustawy wynika, że podstawowym warunkiem
    dla uznania, że określone czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią
    samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza
    regulacjami ustawy o podatku od towarów i usług, jest uznanie przychodów osiąganych z
    tytułu wykonywanych czynności za przychody wymienione w art. 12 ust. 1-6 (przychody z
    wykonywanej pracy) lub w art. 13 pkt 2-9 (przychody z działalności wykonywanej
    osobiście) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto, jak wynika z treści art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, dla uznania, że określone
    czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią samodzielnie wykonywanej
    działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy o podatku od
    towarów i usług, poza spełnieniem warunku zaliczenia przychodu do art. 13 pkt 2-9
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, istotne jest również łączne spełnienie
    wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie, tj. związanie zleceniobiorcy ze
    zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny
    pomiędzy zlecającym a wykonującym zlecane czynności co do warunków:
    - wykonywania tych czynności,
    - wynagrodzenia, oraz
    - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.

    A zatem, wyłączone z opodatkowania są czynności, których prawodawca, zgodnie z art. 15
    ust. 3 pkt 3 ustawy, nie uznaje za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, pod warunkiem, że uzyskiwane
    przychody są przychodami, o których mowa w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych oraz podmioty uzyskujące te przychody związane są ze
    zlecającym ich wykonanie więzami tworzącymi stosunek prawny co do warunków ich
    wykonania, wynagrodzenia oraz odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych
    czynności. Odpowiedzialność zlecającego wykonanie tych czynności, to odpowiedzialność
    wobec osób trzecich.
    Przedmiotowe zagadnienie było również przedmiotem rozważań Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (orzeczenia w sprawie C-202/90 Ayuntamiento de Sevilla
    przeciwko Recaudadores de Tributos de las Zonas primera y segunda, C-235/85 Komisja
    Wspólnot Europejskich przeciwko Królestwu Niderlandów).
    TSUE w ww. orzeczeniach wskazał, że za samodzielną nie będzie mogła być uznana
    działalność gospodarcza, która wykonywana jest przy wykorzystaniu infrastruktury i
    organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona, nie powoduje
    żadnego ryzyka ekonomicznego po stronie usługodawcy, a nadto nie powoduje
    odpowiedzialności usługodawcy wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w związku z
    prowadzoną działalnością. Zatem wyłączone z opodatkowania VAT są stosunki, które pod
    względem warunków wykonywania czynności, wynagrodzenia oraz odpowiedzialności
    zlecającego tożsame są ze stosunkiem pracy. Chodzi tutaj w szczególności o element
    podporządkowania zlecającemu, który jest charakterystyczny dla stosunku pracy.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że na podstawie umowy Spółki z o.o., Wspólnik
    1, Wspólnik 2 i Wspólnik 3, do czasu pozostawania wspólnikami Spółki z o.o. (posiadania
    co najmniej 1 udziału w kapitale zakładowym Spółki) lub podjęcia przez zgromadzenie
    wspólników stosownej uchwały znoszącej opisane poniżej zobowiązanie z art. 176 k.s.h.,
    są zobowiązani do wykonywania określonych niepieniężnych i powtarzających się
    świadczeń na rzecz Spółki z o.o.
    Usługi świadczone przez:
      1) Wspólnika 1 będą polegać na ..., zaś w szczególności na:
        a. (...),
      2) Wspólnika 2 będą polegać na ..., zaś w szczególności na:
        a. (...)
      3) Wspólnika 3 będą polegać na ..., zaś w szczególności na:
        a. (...)
    Z tytułu wykonywania powyższych świadczeń opisanych we wniosku każdemu
    wspólnikowi będzie przysługiwać wynagrodzenie godzinowe wypłacane kwartalnie.
    Wynagrodzenie otrzymywane przez Wspólników nie stanowi dla żadnego z nich
    przychodu z art. 12 ust. 1-6 bądź art. 13 pkt 2-9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Wynagrodzenie każdego ze Wspólników uzyskiwane na
    podstawie umowy spółki z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń
    niepieniężnych, stanowi dla każdego ze Wspólników przychód określony w art. 10 ust. 1
    pkt 9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychód z
    innych źródeł.
    Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii opodatkowania podatkiem VAT świadczeń
    niepieniężnych wykonywanych przez Wspólników na rzecz Spółki.
    Na podstawie art. 176 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

      § 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń
      niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.
      § 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane
      przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku.
      Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
      § 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części
      udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której
      mowa w art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
    Przepis art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych umożliwia tworzenie swoistych relacji
    między wspólnikiem a spółką, które pozwalają im wzajemnie odnosić określone korzyści.
    Dla spółki oznacza to pewność otrzymania w określonym czasie pewnych świadczeń, zaś
    dla wspólnika możliwość zbytu świadczeń i otrzymania wynagrodzenia.
    Ze świadczeniem usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy mamy do czynienia w sytuacji, w
    której dana czynność/zachowanie/zdarzenie posiada następujące cechy:
    - stanowi świadczenie dające się wyodrębnić spośród innych czynności dokonywanych
      przez dany podmiot;
    - świadczenie to może mieć charakter czynny lub bierny - tj. może polegać zarówno na
      podejmowaniu danych czynności/działań jak również na powstrzymywaniu
      /zaniechaniu tych czynności/działań czy też ich tolerowaniu.
    Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest
    zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania
    tego świadczenia miało być wypłacone.
    Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga
      strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy przy tym podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby
    świadczenie podlegało – jako usługa – opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W niniejszej sprawie świadczenia niepieniężne wykonywane przez Wspólników zgodnie z
    umową Spółki na podstawie art. 176 KSH - mają charakter odpłatny. W przypadku
    świadczenia przez Wspólników na podstawie umowy Spółki odpłatnie usług na rzecz
    Spółki mamy do czynienia ze świadczeniem, w przypadku którego istnieje bezpośredni
    konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść, tj. Spółka. Wspólnicy
    natomiast w zamian za wykonane świadczenie niepieniężne otrzymują od Spółki
    określone wynagrodzenie.
    Z powołanych wyżej przepisów wynika, że możliwość stosowania cyt. wcześniej art. 15 ust.
    3 ustawy i tym samym możliwość wyłączenia z grona podatników osoby fizycznej będącej
    Wspólnikiem Spółki wymaga łącznego spełnienia wszystkich wymienionych w przepisie
    kryteriów, w tym zaliczenia przychodów z tytułu wykonania tych czynności do przychodów
    wymienionych w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych lub w
    art. 12 pkt 1-6 tejże ustawy.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że wynagrodzenie otrzymywane przez Wspólników nie
    stanowi dla żadnego z nich przychodu z art. 12 ust. 1-6 bądź art. 13 pkt 2-9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Stąd też niespełnienie warunku w zakresie
    uznania przychodów osiąganych z tytułu wykonywanych przez Wspólników czynności za
    przychody wymienione w art. 12 ust. 1-6 (przychody z tytułu wykonywanej pracy) lub w
    art. 13 pkt 2-9 (przychody z działalności wykonywanej osobiście) ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych powoduje, że w okolicznościach tej sprawy czynności

    wykonywane odpłatnie przez Wspólnika 1, Wspólnika 2 i Wspólnika 3 na rzecz Spółki
    stanowią czynności wykonywane przez podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy
    w ramach działalności gospodarczej Wspólnika 1, Wspólnika 2 i Wspólnika 3, określonej w
    art. 15 ust. 2 ustawy.
    Skoro nie jest spełniony podstawowy warunek zawarty w art. 15 ust. 3 ustawy pozwalający
    wyłączyć ww. Wspólników z grona podatników podatku VAT, to analiza pozostałych
    warunków z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, tj. związanie zleceniobiorcy ze zlecającym
    wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy
    zlecającym a wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych
    czynności, wynagrodzenia oraz odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności
    wobec osób trzecich - jest bezprzedmiotowa.
    W konsekwencji, w związku z wykonywaniem na rzecz Spółki opisanych we wniosku
    powtarzających się świadczeń niepieniężnych Wspólnik 1, Wspólnik 2 i Wspólnik 3 będzie
    działał w charakterze podatnika podatku VAT, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, a w
    konsekwencji wykonywane przez nich świadczenia na rzecz Spółki należy uznać za
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju w myśl art. 8 ust. 1 ustawy, które zgodnie
    z art. 5 ust. 1 ustawy podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.
    W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii możliwość obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia usług
    niepieniężnych wykonywanych przez Wspólników na rzecz Spółki.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do
    odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami
    opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną,
    ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności
    towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej
    przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich
    wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, jest wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Podkreślenia również wymaga, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do
    odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez
    niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis
    określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy: transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Zatem, aby Spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury,
    faktura taka musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak wynika z okoliczności sprawy, każdy ze Wspólników będzie dokumentował
    wykonywaną przez siebie pracę, a następnie będzie wystawiał fakturę z tytułu
    wykonywanych na rzecz Spółki z o.o. świadczeń. Usługi świadczone przez każdego ze
    Wspólników, będą bezpośrednio wykorzystywane do działalności opodatkowanej
    prowadzonej przez Spółkę.
    Skoro, jak wyżej wskazałem, każdy ww. Wspólnik z tytułu wykonywania powtarzających
    się świadczeń niepieniężnych będzie podatnikiem podatku VAT, a usługi świadczone na
    rzecz Spółki będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT, to Spółka będzie miała
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku
    z wykonywanymi świadczeniami niepieniężnymi przez Wspólników z wystawionych
    przez nich faktur. W analizowanym przypadku będą spełnione – wskazane w art. 86 ust.
    1 ustawy – przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. Spółka
    jest czynnym podatnikiem podatku VAT, a usługi świadczone przez każdego ze
    Wspólników, będą bezpośrednio wykorzystywane do działalności opodatkowanej
    prowadzonej przez Spółkę.
    Podsumowując, Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia usług niepieniężnych wykonywanych przez
    Wspólników na rzecz Spółki. Prawo to będzie przysługiwało Państwa Spółce pod
    warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych zawartych w art. 88 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    ... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.