Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.421.2025.1.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-09
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w wyniku podziału przez wydzielenie,
polegającego na przejęciu części składników majątkowych
Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą, po stronie Spółki
Przejmującej powstanie dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4
ustawy o CIT, w wyniku czego Spółka Przejmująca będzie
zobowiązana do zapłaty podatku zgodnie z treścią art. 28m
ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5
ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
składnik-składnik majątkowy
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca”) jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę w Polsce
    oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawcy są (...).
    Aktualnie wspólnikami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne podlegające
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca od 1 lipca 2025 korzysta z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów
    spółek („estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.)
    („ustawa o CIT”).
    Wnioskodawca spełnia wszystkie wszelkie wymogi uprawniające do opodatkowania
    estońskim CIT zawarte w art. 28j ustawy o CIT oraz na moment rozpoczęcia korzystania z
    estońskiego CIT a także obecnie:
    - nie posiada statusu przedsiębiorstwa finansowego, o którym mowa w art. 15c ust. 16
      ustawy o CIT;
    - nie posiada statusu instytucji pożyczkowej, o której mowa w art. 5 pkt 2a ustawy z dnia
      12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1497 z późn. zm.);
    - nie osiąga dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT;
    - nie został postawiony w stan upadłości lub likwidacji;
    - nie został utworzony w wyniku połączenia lub podziału;
    - nie wniesiono do niego aportu (również w latach poprzedzających rok rozpoczęcia
      korzystania z estońskiego CIT);
    - nie został podzielony przez wydzielenie lub wyodrębnienie (również w latach
      poprzedzających rok rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT);
    - nie wniósł aportu do innego podmiotu (również w latach poprzedzających rok
      rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT).
    Wspólnicy Wnioskodawcy są także wspólnikami w W spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością („Spółka Dzielona”) – struktura udziałowa Spółki Przejmującej i Spółki
    Dzielonej jest taka sama. Spółka Dzielona korzysta z opodatkowania w formie estońskiego
    CIT.
    Spółka Dzielona, obok przeważającego przedmiotu swojej działalności tj. działalność
    związana z (...). Na (...) składają się nieruchomości, budynki, budowle oraz ich wyposażenie
    wraz ze środkami trwałymi niezbędnymi do działalności w zakresie (...), znajdujące się w
    innym miejscu niż pozostałe zasoby majątkowe Spółki Dzielonej, a także prawa i obowiązki
    wynikające z umowy dzierżawy zawartej przez Wnioskodawcę dotyczącej jednej z
    nieruchomości wchodzących w skład (...), na której dzierżawca prowadzi działalność (...).
    Spółka dzielona prowadzi także poboczną działalność w zakresie (...).

    W przyszłości planowany jest podział Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie części jej
    majątku (dotyczącej (...)) na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej,
    które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej tj. podział przez wydzielenie, o którym mowa w
    art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”), dalej jako: „Podział”.
    W ramach Podziału planowane jest przeniesienie ze Spółki Dzielonej:
      a) wszystkich składników majątkowych związanych z działalnością (...),
      b) praw i obowiązków wynikających z umów zawartych w związku z działalnością (...),
      c) zobowiązań wynikających z powyżej wskazanych umów, oraz
      d) pracowników związanych z działalnością (...) do Spółki Przejmującej, przy czym
        Spółka Dzielona dalej będzie kontynuować swoją dotychczasową przeważającą
        działalność, a także działalność w zakresie (...).
    Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą, o której mowa w art. 44c w zw. z art. 44d
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn.
    zm.) („u.r.”) – tzw. metodą łączenia udziałów, co oznacza, że Spółka Przejmująca w swoich
    księgach wykaże przejęte składniki majątku według ich wartości z ksiąg rachunkowych
    Spółki Dzielonej. Tym samym w związku z Podziałem Spółka Przejmująca nie dokona
    aktualizacji wartości nabytych w ramach Podziału składników majątku do ich wartości
    godziwej (rynkowej) dla celów księgowych (lub podatkowych).
    Spółka Przejmująca będzie następcą prawnym Spółki Dzielonej w zakresie działalności
    związanej z (...) i wstąpi w związane z nim prawa i obowiązki – przedmiotem wydzielenia
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, działalność która pozostanie w Spółce
    Dzielonej również będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co potwierdza
    uzyskana przez Spółkę Dzieloną interpretacja indywidualna z dnia (...) znak (...). W
    przypadku Podziału obie spółki zachowają swój byt prawny, nie zmieni się ich rezydencja
    podatkowa, natomiast dojdzie do rozszerzenia działalności Spółki Przejmującej o
    dotychczasową działalność poboczną Spółki Dzielonej tj. o działalność związaną z (...).
    Jak wskazano powyżej, Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Dzielonej
    wycenę podatkową oraz rachunkową przejmowanych składników majątku – wykaże w
    swoich księgach rachunkowych nabyte w ramach Podziału składniki majątkowe według ich
    wartości z ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej, nie dokona ich aktualizacji do wartości
    godziwej (rynkowej).
    Jednocześnie na dzień Podziału w przenoszonej ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej
    masie składników majątkowych występować będą takie składniki majątkowe, których
    wartość rynkowa będzie wyższa niż ich wartość podatkowa lub księgowa. Tak jak jednak
    wskazano powyżej, różnica pomiędzy wartością rynkową a księgową przejmowanych
    składników majątku nie znajdzie odzwierciedlenia w księgach Spółki Przejmującej po
    Podziale, w tym znaczeniu, że zarówno dla celów księgowych, jak i podatkowych wartość
    przejmowanych składników majątkowych zostanie wykazana w księgach rachunkowych
    Spółki Przejmującej w tożsamej wysokości, jaka była wskazana w księgach rachunkowych
    Spółki Dzielonej na dzień podziału.

## Pytanie

Czy w wyniku opisanego w opisie zdarzenia przyszłego podziału przez wydzielenie,
    polegającego na przejęciu części składników majątkowych Spółki Dzielonej przez Spółkę
    Przejmującą, po stronie Spółki Przejmującej powstanie dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w wyniku czego
    Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do zapłaty podatku zgodnie z treścią art. 28m
    ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Podział przez wydzielenie, polegający na przejęciu części składników majątkowych Spółki
    Dzielonej przez Spółkę Przejmującą (Podział) nie będzie skutkować powstaniem dla Spółki

    Przejmującej dochodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT, a tym samym Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku
    zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy
    o CIT.
    UZASADNIENIE PRAWNE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
    wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
    (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W myśl art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w
    ust. 1 pkt 4, określa się:
    1) zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT - w przypadku papierów wartościowych oraz
      składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych
      ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;
    2) zgodnie z art. 11c ustawy o CIT- w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Co do zasady więc, wartość tych składników majątku określa się na podstawie cen
    rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i
    gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
    miejsca zbycia albo świadczenia.
    Z kolei, zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT, przez wartość podatkową składnika
    majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w
    jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w
    jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby
    składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe przepisy nie odnoszą się jednak do sytuacji, w której
    następuje podział poprzez wydzielenie części majątku z jednej spółki korzystającej z
    estońskiego CIT do innej spółki korzystającej z estońskiego CIT bez zmiany wartości
    składników majątku będących przedmiotem wydzielenia wynikającej z bilansu spółki
    przejmowanej. W ramach estońskiego CIT efektywnie bowiem opodatkowany jest wynik
    księgowy spółek. Tym samym, jeżeli dochodzi do przeniesienia składnika majątkowego
    między dwoma spółkami rozliczającymi się w ten sposób i nie dochodzi do zmiany wyceny
    tego składnika majątkowego dla celów księgowych i podatkowych, to w takiej sytuacji nie
    dochodzi do powstania jakiegokolwiek zysku, jak też żadna część wartości rynkowej tego
    składnika majątkowego nie unika opodatkowania w przyszłości. Tak właśnie w przypadku
    Podziału.
    W świetle obowiązujących przepisów Wnioskodawca zgadza się z tym, że każda
    reorganizacja skutkująca czy to zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku
    łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia)
    podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia potencjalnego dochodu do
    opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Niemniej jednak, nadejście momentu ustalania
    dochodu nie oznacza, iż taki dochód do opodatkowania powstanie. Na ten moment należy
    dokonać weryfikacji powstania ewentualnego dochodu do opodatkowania.
    Natomiast warunkiem aktualizacji obowiązku zapłaty podatku wynikającego z przepisu
    art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, prowadzącego do opodatkowania czynności
    reorganizacyjnej jest wskazana w tych przepisach zmiana wartości przejmowanych
    składników majątku w toku reorganizacji np. połączenia lub podziału spółek.
    Na konieczność wystąpienia zmiany wartości majątku w toku reorganizacji wskazuje
    literalne brzmienie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym

    „Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej
    składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego
    ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w
    drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”
    oraz art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym
    „Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie
    podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego”.
    Powyższe potwierdza, że w myśl przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT każda z
    wymienionych w tym przepisie czynności reorganizacyjnych pod kątem podatkowym
    traktowana jest jako moment ustalenia potencjalnego dochodu do opodatkowania w
    postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątkowych. Nie można jednak
    zakładać automatyzmu, iż skoro ustawa definiuje taki przedmiot opodatkowania, to
    każdorazowo dochód w postaci przysporzenia majątkowego wystąpi.
    W wypadku Podziału nie dojdzie do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku
    przejmowanych przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca będzie kontynuować dla
    celów księgowych i podatkowych wycenę przejętych w toku Podziału składników
    majątkowych. Innymi słowy wartość tych składników majątkowych, zarówno księgowa jak i
    podatkowa, będzie w Spółce Przejmującej po Podziale taka sama jak w Spółce Dzielonej
    przed Podziałem. Wynika to z tego, że jak zostało wskazane w treści opisu stanu
    faktycznego, w przypadku Podziału zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów,
    zgodnie z art. 44c ust. 1 u.r.
    Metoda łączenia udziałów
    Rozliczenie Podziału metodą łączenia udziałów oznacza, że poszczególne pozycje
    przenoszonych w toku podziału aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów zostaną
    zsumowane w księgach Spółki Przejmującej według ich wartości wynikających z ksiąg
    rachunkowych Spółki Dzielonej według stanu na dzień podziału. Z uwagi na ten fakt nie
    dojdzie do zmiany wartości składników majątkowych wydzielanych ze Spółki Dzielonej i ich
    wyceny księgowej w Spółce Przejmującej według ich wartości rynkowych, lecz dla potrzeb
    wyceny księgowej w Spółce Przejmującej zostaną zachowane wartości księgowe tych
    składników majątkowych przyjęte uprzednio przez Spółkę Dzieloną.
    Inaczej mówiąc, przy metodzie łączenia udziałów bilansowe ujęcie Podziału polega na
    zsumowaniu w księgach Spółki Przejmującej widniejących w jej księgach poszczególnych
    pozycji wraz z przenoszonymi do niej ze Spółki Dzielonej pozycjami aktywów i pasywów
    oraz przychodów i kosztów według stanu na dzień podziału. Przy zastosowaniu metody
    łączenia udziałów zasadniczo dojdzie jedynie do przeniesienia odpowiednich pozycji
    bilansowych Spółki Dzielonej do bilansu Spółki Przejmującej bez dodatkowego
    aktualizowania ich wartości, ergo nie nastąpi aktualizacja wartości składników do ich
    wartości godziwej (argument a contrario art. 44b w zw. z art. 44c ust. 1 u.r., gdzie tylko
    przy metodzie nabycia występuje obowiązek aktualizacji wartości do wartości godziwych).
    W związku z tym, iż Podział zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów dla celów
    księgowych, to po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do rozliczenia zarówno dla celów
    podatkowych, jak i księgowych wartości rynkowej przejmowanych w toku Podziału
    aktywów, a tym samym od strony księgowej, jak i podatkowej, w toku Podziału nie
    powstanie żadne przysporzenie majątkowe związane z możliwą wyższą wartością rynkową
    danego składnika majątkowego ponad wartość księgową i podatkową tego składnika
    majątku Spółki Dzielonej.
    Rozliczenie księgowe Podziału jest tak istotne, gdyż przepisy dotyczące reżimu
    opodatkowania estońskim CIT wprowadziły do systemu podatku dochodowego od osób
    prawnych zasadniczą zmianę w odniesieniu do bazy będącej źródłem wyliczenia podatku

    (podstawy opodatkowania) w wypadku podmiotów korzystających z estońskiego CIT - tj. w
    ich ramach dokonano przejścia z wyniku podatkowego na wynik bilansowy (wraz z
    bilansowymi zasadami ustalania kosztów i przychodów czy wartości składników
    majątkowych). W wypadku podatników korzystających z estońskiego CIT dochodzi do
    ujednolicenia ich rozliczeń podatkowych oraz rachunkowych, gdyż po wyborze
    opodatkowania w formie estońskiego CIT ich przychody i koszty ustalane dla celów
    rachunkowych są również kategoriami podatkowymi. Zatem podmioty korzystające z
    estońskiego CIT wyliczają swój dochód, który potencjalnie będzie podlegać
    opodatkowaniu, bazując na zasadach księgowych, bez odwołania do przepisów ustawy o
    CIT innych niż te zawarte w rozdziale 6b ustawy o CIT. Dlatego też, rozliczenie księgowe
    danej transakcji pomiędzy podatnikami korzystającymi z estońskiego CIT jest kluczowe dla
    ustalenia, czy skutkuje ona dla nich powstaniem dochodu do opodatkowania czy też nie.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie odnosi się do
    sytuacji, w której następuje podział jednej spółki korzystającej z estońskiego CIT poprzez
    przeniesienie jej składników majątku na inną spółką korzystającą z estońskiego CIT, przy
    jednoczesnym braku aktualizacji wartości przenoszonych składników majątku do wartości
    rynkowej w księgach rachunkowych podmiotu przejmującego.
    Istotą i celem stojącym za wprowadzeniem opodatkowania nadwyżki rynkowej
    przejmowanych składników majątku w odniesieniu do podmiotów korzystających z
    opodatkowania w formie estońskiego CIT jest to, że w wypadku podatników
    korzystających z „tradycyjnego” opodatkowania CIT, w sytuacji połączenia / podziału
    podmiotów, podmioty przejmujące prowadzą one ewidencję rachunkową oraz podatkową
    – przepisy podatkowe nakładają na nie obowiązek kontynuacji wyceny podatkowej
    przejmowanych składników majątku – podmioty przejmujące nie mają w żadnym
    wypadku możliwości dokonania aktualizacji dla celów podatkowych wartości
    przejmowanych składników majątku do wartości godziwej (rynkowej). W wypadku
    podmiotów korzystających z opodatkowania w formie estońskiego CIT, nie stosują one
    wskazanych powyżej przepisów – stosują wyłącznie przepisy rachunkowe, które
    dopuszczają w pewnych sytuacjach możliwość aktualizacji wartości przejmowanych
    składników majątku. W takim wypadku mogłoby dojść do sytuacji, gdy, po sprzedaży
    danego składniku majątku, spółka rozpozna koszt w wyżej wysokości niż rozpoznałaby go
    stosując zasady podatkowe (gdyż stosując zasady podatkowe nie dokonałaby aktualizacji
    jego wartości do wartości rynkowej), a w konsekwencji wykaże niższy dochód podlegający
    opodatkowaniu. Istotą opisanego przepisu jest zatem „ochrona” przed taką sytuacją – w
    której wystąpiłby brak opodatkowania przyrostu wykazanej wartości rynkowej danego
    aktywa.
    Mając na względzie powyższe, w przypadku aktualizacji wartości przejmowanych
    składników majątku do ich wartości godziwej (rynkowej) tj. wykazania ich w księgach
    Spółki Przejmującej w wysokości wyższej, aniżeli w wysokości wynikającej z ksiąg Spółki
    Dzielonej, Spółka Przejmująca uzyskałaby realną korzyść z tego tytułu poprzez możliwość
    rozpoznania w przyszłości niższego zysku netto, a tym samym niższej podstawy
    opodatkowania, niż gdyby do takiej aktualizacji nie doszło.
    Niemniej jednak, Wnioskodawca podkreśla, że w związku z tym, iż Podział zostanie
    rozliczony metodą łączenia udziałów, to po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do
    rozliczenia zarówno dla celów podatkowych, jak i księgowych tej wartości rynkowej (nie
    dojdzie do aktualizacji wartości przejmowanych składników majątkowych do wartości
    rynkowej), a tym samym od strony księgowej, jak i podatkowej, w toku Podziału nie
    powstanie żadne realne przysporzenie związane z wyższą wartością rynkową ponad
    wartość podatkową przejmowanych składników majątku Spółki Dzielonej.
    Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Dzielonej wycenę podatkową oraz
    księgową przejmowanych składników majątku. Spółka Przejmująca w swoich księgach

    wykaże przejęte składniki majątku według ich wartości z ksiąg rachunkowych Spółki
    Dzielonej i nie dokona aktualizacji ich wartości dla celów księgowych (lub podatkowych) do
    wartości rynkowej.
    Skoro Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę poszczególnych, przejętych po
    Spółce Dzielonej w toku Podziału, składników majątkowych to w przyszłości, jeżeli Spółka
    Przejmująca dokonywać będzie zbycia tych składników majątkowych, kosztem (dla celów
    księgowych) będzie w rezultacie wartość księgowa tego składnika majątku wynikająca z
    ksiąg Spółki Dzielonej na dzień podziału (pomniejszona dodatkowo o odpisy
    amortyzacyjne, jeżeli dany składnik podlega amortyzacji), ergo nie będzie to wartość
    zaktualizowana (zawyżona) do wartości rynkowej, gdyż do takiej aktualizacji w toku
    Podziału nie dojdzie.
    Zatem wskazana nadwyżka, w żaden sposób nie zostanie rozpoznana przez Spółkę
    Przejmującą – wartość przejętych składników majątkowych zostanie wykazana w księgach
    Spółki Przejmującej w takiej samej wysokości w jakiej była ona wykazywana przez Spółkę
    Dzieloną. Spółka Przejmująca nie uzyska żadnych korzyści księgowych lub podatkowych
    związanych z tym, że wartość rynkowa przejmowanych składników majątku będzie wyższa
    niż ich wartość podatkowa – biorąc pod uwagę przyjętą metodę rozliczenia Podziału
    (metoda łączenia udziałów) dla Spółki Przejmującej istotna będzie jedynie wartość
    przejmowanych składników majątku wykazana w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej.
    Z uwagi na powyższą okoliczność możliwa nadwyżka wartości rynkowej przejmowanych
    składników majątku Spółki Dzielonej na dzień Podziału ponad ich wartość podatkową
    będzie w całości podlegać opodatkowaniu przy ewentualnym przyszłym zbyciu przejętych
    składników majątku w toku Podziału i nie dojdzie do pomniejszenia podstawy
    opodatkowania Spółki Przejmującej o wartość tej nadwyżki.
    Ze względu na przyjętą metodę rozliczenia Podziału (metoda łączenia udziałów) wskazana
    możliwa nadwyżka nie wpłynie w żaden sposób na sytuację prawnopodatkową czy też
    majątkową Spółki Przejmującej (nie powstanie dla niej żadne przysporzenie). Wartość
    przejmowanych składników majątkowych zostanie zaewidencjonowana w księgach
    rachunkowych Spółki Przejmującej w tej samej wysokości, w jakiej była wykazywana w
    księgach Spółki Dzielonej. W konsekwencji Spółka Przejmująca nie uzyska żadnych
    korzyści natury księgowej ani podatkowej wynikających z ewentualnej różnicy pomiędzy
    wartością rynkową przejmowanych składników majątku a ich wartością podatkową. Z
    perspektywy fiskalnej bez znaczenia pozostanie zatem, czy ewentualnego zbycia
    przejmowanych składników majątkowych dokonałaby Spółka Dzielona, czy też Spółka
    Przejmująca, gdyż w obu przypadkach podstawa opodatkowania z tytułu zbycia tych
    składników będzie jednakowa.
    Niedopuszczalna jest interpretacja przepisów prowadząca do sytuacji, w której
    nieistniejąca zmiana wartości majątku przejmowanego staje się przedmiotem i podstawą
    opodatkowania.
    W ocenie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej), powyższe jest kluczowe przy interpretacji
    przepisów art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT i to zarówno w świetle literalnej wykładni
    tego przepisu jak i celu tej regulacji w ramach całego systemu opodatkowania spółek
    estońskim CIT.
    Praktyka interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    Na zaprezentowane powyżej rozumienie przepisów dotyczących opodatkowania spółek
    stosujących reżim estońskiego CIT w kontekście czynności reorganizacyjnych wskazał
    również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w jednej z najnowszych interpretacji
    indywidualnych z dnia 20 stycznia 2025 roku, znak: 0114-KDIP2-2.4010.573.2024.1.IN.
    Choć interpretacja ta dotyczy łączenia się spółek, a nie podziału przez wydzielenie, to
    zdarzenia te mają analogiczne skutki podatkowe, zatem ma ona istotne znacznie z
    perspektywy niniejszego wniosku i powinna zostać uwzględniona przy jego rozpatrywaniu,

    gdyż art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w katalogu reorganizacji skutkujących powstaniem
    dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątków wymienia na równi czynności
    łączenia, podziału i przekształcenia spółek – zatem ustawodawca traktuje te zdarzenia
    jako równoważne z perspektywy opodatkowania estońskim CIT i powstania nadwyżki
    wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych
    składników.
    We wniosku o interpretację indywidualną wnioskodawca wskazał między innymi, że:
    - wnioskodawca (prosta spółka akcyjna) przeprowadził operację połączenia przez
      przejęcie z inną spółką, a w wyniku przejęcia spółka przejmowana utraciła swój byt
      prawny;
    - obie spółki przed połączeniem podlegały opodatkowaniu estońskim CIT na zasadach
      określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, a po połączeniu spółka przejmująca w
      dalszym ciągu podlega opodatkowaniu ryczałtem;
    - dla celów księgowych połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów, o której
      mowa w art. 44c ust. 1 u.r.;
    - spółka przejmująca kontynuuje po spółce przejmowanej wycenę podatkową przejętych
      składników majątku. Na dzień połączenia, wnioskodawca w księgach pokazał takie
      same wartości księgowe poszczególnych aktywów i zobowiązań przejętych w ramach
      połączenia, jak w spółce przejmowanej przed połączeniem.
    Co istotne, wnioskodawca na żadnym etapie opisu stanu faktycznego nie wskazał jakoby
    wartość rynkowa przejmowanych składników majątkowych była równa lub niższa od ich
    wartości podatkowej, a tym samym Dyrektor KIS nie był związany opisem stanu
    faktycznego, w którym wnioskodawca określiłby w jakiej zależności pozostaje wartość
    rynkowa przejmowanych składników majątku do ich wartości podatkowej.
    W tak przedstawionym opisie stanu faktycznego wnioskodawca stanął na stanowisku, że:
    „w wyniku dokonanego połączenia polegającego na przejęciu przez wnioskodawcę całego
    majątku spółki przejmowanej, po stronie wnioskodawcy, tj. spółki przejmującej nie
    powstał dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a zatem wnioskodawca nie był zobowiązany do zapłaty podatku
    zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy
    CIT.”
    Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, wskazując że:
    „ustalony skład przedsiębiorstwa spółki przejmowanej stał się własnością Spółki
    Przejmującej na dzień połączenia, a wartość bilansowa aktywów i zobowiązań
    pozostawała zbieżna z wartością podatkową aktywów i zobowiązań zarówno w księgach
    spółki przejmowanej (przed połączeniem) jak i po połączeniu w księgach spółki
    przejmującej. Wnioskodawca kontynuuje działalność prowadzoną przez spółkę
    przejmowaną.
    Spółka przejmującą kontynuuje po spółce przejmowanej wycenę podatkowa przejętych
    składników majątku. Na dzień połączenia, spółka przejmująca w księgach wykazała takie
    same wartości księgowe poszczególnych aktywów i zobowiązań przejętych w ramach
    połączenia, jak w spółce przejmowanej przed połączeniem.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu spraw stwierdzić należy, że w wyniku dokonanego połączenia polegającego na
    przejęciu przez spółkę przejmującą całego majątku spółki przejmowanej, po stronie spółki
    przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o
    którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Co najbardziej istotne, Dyrektor KIS podkreślił, że

    „w przypadku braku przeszacowania przejmowanych w ramach restrukturyzacji
    składników majątku, czyli kontynuacji ich wyceny przez podmiot przejmujący lub
    przekształcony, dochód o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie
    powstanie.”
    Powyższe prowadzi do konkluzji, iż nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość
    przejmowanych składników majątku nie ma znaczenia, o ile w toku reorganizacji nie
    będzie miała miejsca aktualizacja wartości składników przejmowanego majątku – co, jak
    wskazuje Wnioskodawca na gruncie niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej, nie ma miejsca przy zastosowaniu metody łączenia udziałów, o której
    mowa w art. 44c u.r. i związanej z nią zasady kontynuacji wyceny.
    Wynika to również z tej części wyżej przytoczonej interpretacji indywidualnej, gdzie
    Dyrektor KIS w związku z zastosowaną przez wnioskodawcę metodą rozliczenia połączenia
    (art. 44c ustawy o rachunkowości i metoda łączenia udziałów) uznał wręcz za bez
    znaczenia okoliczność, czy przejmowana masa składników majątkowych reprezentuje
    wartość wyższą/równą/niższą od jej wartości podatkowej. Takiej informacji w opisanym
    wniosku o interpretację nie ma, a organ o nią nie zapytał. Tym samym uznać należy, że
    Dyrektor KIS przyjął, że w przypadku zastosowania do danego zdarzenia
    restrukturyzacyjnego rozliczenia księgowego metodą łączenia udziałów (art. 44c ustawy o
    rachunkowości) nie powstaje dochód do opodatkowania, o którym mowa w art. 28m ust.
    1 pkt 4 Ustawy o CIT niezależnie od relacji wartości rynkowej do księgowej i podatkowej
    przejmowanych aktywów na dzień restrukturyzacji, w tym w szczególności także wtedy,
    gdy ta wartość rynkowa jest wyższa od księgowej i podatkowej.
    Tożsame stanowisko wyraził Dyrektor KIS w interpretacji przepisów prawa podatkowego z
    dnia 9 kwietnia 2025 roku, znak: 0111-KDIB2-1.4010.566.2023.8.AS, wydanej wskutek
    uchylenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie wyrokiem z dnia 16
    października 2024 r., sygn. akt I SA/Sz 265/24, zaskarżonej interpretacji z dnia 4 marca
    2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.566. 2023.1.KK.
    W zbliżonym stanie faktycznym, o tożsamych elementach istotnych, Dyrektor KIS stanął na
    stanowisku, że:
    „W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie
    połączenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie [...].
    Z opisu rozpatrywanej sprawy wynika, że Połączenie zostało rozliczone metodą łącznia
    udziałów o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości. W związku z
    powyższym, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, w ramach transakcji
    Połączenia nie zostały zamknięte księgi rachunkowe Państwa, jako Spółki Przejmującej,
    oraz Spółki Przejmowanej. Jako Spółka Przejmująca kontynuują Państwo działalność
    prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną, jak również kontynuują Państwo po Spółce
    Przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku. W księgach
    rachunkowych Spółka Przejmująca wykazuje takie same wartości księgowe aktywów i
    pasywów przejętych w ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed
    przekształceniem.
    W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na
    skutek Połączenia spółek.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko, w którym wskazują Państwo, że skoro w wyniku
    przeprowadzonego Połączenia w Państwa księgach nie dochodzi do zmiany wartości
    składników majątku, to tym samym nie może dojść do powstania dochodu w rozumieniu
    art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o ClT, należy uznać za prawidłowe.”

    Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2025 roku, znak 0111-KDIB1-
    1.4010.203.2025.1.BS, na gruncie analogicznego stanu faktycznego do niniejszej sprawy,
    wnioskodawca powziął wątpliwości co do powstania po jego stronie dochodu z tytułu
    zmiany wartości składników majątku, pytając:
    1) czy powstanie dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku uzależnione jest
      wyłącznie od faktu przeszacowania wartości składników majątku, tj. brak
      przeszacowania wartości składników majątku spółek przejmowanych w ramach
      restrukturyzacji oznacza, że Spółka A jako spółka przejmująca nie musi weryfikować
      wysokości dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, ponieważ on nie
      powstanie?
                                  12) czy w przypadku połączenia spółek w trybie art. 515 § 1 KSH i jego rozliczenia
      metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości, wobec
      ujmowania w księgach rachunkowych spółki przejmującej (A) na dzień połączenia
      składników majątku spółek przejmowanych w ich dotychczasowych wartościach
      księgowych, tj. bez zmiany ich wartości (przeszacowania), powstaje dochód z tytułu
      zmiany wartości składników majątku?
    Wnioskodawca, odnosząc się do pytania pierwszego, stanął na stanowisku, iż wystąpienie
    dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku uzależnione jest wyłącznie od
    wystąpienia przeszacowania wartości przejmowanych w następstwie restrukturyzacji
    aktywów. To znaczy, że w przypadku braku przeszacowania przejmowanych w ramach
    restrukturyzacji składników majątku, czyli kontynuacji ich wyceny przez podmiot
    przejmujący, dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie powstanie.
    Natomiast w zakresie pytania drugiego, zdaniem wnioskodawcy, w przypadku połączenia
    spółek w trybie art. 515(1) § 1 KSH i jego rozliczenia metodą łączenia udziałów, o której
    mowa w art. 44c u.r., wobec ujmowania w księgach rachunkowych spółki przejmującej (A)
    na dzień połączenia składników majątku spółek przejmowanych w ich dotychczasowych
    wartościach księgowych, tj. bez zmiany ich wartości (przeszacowania), nie powstanie
    dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.
    Uzasadniając swoje stanowisko, w zakresie obu pytań łącznie, wnioskodawca
    argumentował, że:
    - wystąpienie dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku uzależnione jest
    wyłącznie od faktu przeszacowania wartości przejmowanych w następstwie
    restrukturyzacji aktywów;
    - w przypadku braku przeszacowania przejmowanych w ramach restrukturyzacji
    składników majątku, czyli kontynuacji ich wyceny przez podmiot przejmujący, dochód, o
    którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie powstanie;
    - zgodnie z wykładnią prezentowaną przez Ministra Finansów art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT należy czytać w następujący sposób – „określone formy restrukturyzacji
    determinują konieczność ustalenia dochodu z tytułu zmiany wartości składników
    majątku, jeśli w jej ramach doszło do przeszacowania wartości przejmowanych
    aktywów”;
    - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT powstanie jedynie, gdy w związku z restrukturyzacją dochodzi do
    zmiany wartości składnika (składników) majątku dla celów podatkowych, czyli podmiot
    przejmujący nie kontynuuje ich dotychczasowej „wyceny podatkowej” wynikającej z
    ksiąg rachunkowych podmiotu przejmowanego;
    - fakt przeszacowania wartości składników majątku jest decydujący i determinujący
    wystąpienie dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Wnioskując z
    przeciwieństwa – brak przeszacowania przez Spółkę A wartości składników majątku

    spółek przejmowanych (Spółki C i Spółki D) oznacza brak konieczności rozpoznawania
    tego przedmiotu opodatkowania;
    - art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ma przeciwdziałać dostępnym w ustawie o
    rachunkowości możliwościom przeszacowania w księgach wartości składników
    aktywów i zobowiązań podmiotów przejmowanych lub podmiotów łączących się do ich
    wartości godziwej/rynkowej (taka możliwość występuje np. w przypadku połączenia
    podmiotów, rozliczanego dla celów prawa bilansowego metodą nabycia).
    W związku z tak uargumentowanym stanowiskiem wnioskodawcy, aktualnym również na
    gruncie niniejszego postępowania interpretacyjnego, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej uznał jego stanowisko za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego
    oceny w zakresie powyższych pytań.
    W interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 27 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.216.2025.1.AW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odstąpił od
    przedstawienia uzasadnienia prawnego, uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe
    w sprawie dotyczącej połączenia spółek, w ramach którego wartość rynkowa
    przejmowanego majątku przewyższała jego wartość podatkową, a planowane rozliczenie
    transakcji miało nastąpić metodą łączenia udziałów. Wnioskodawca wskazał, iż nie
    zamierza dokonywać przeszacowania składników majątkowych spółki przejmowanej, a
    wartość przejętych aktywów zostanie przyjęta w wysokości odpowiadającej wartości
    wykazanej w księgach rachunkowych spółki przejmowanej. Podkreślił również, że będzie
    kontynuował podatkową wycenę nabytych składników majątku, bez ich przeszacowania
    do wartości godziwej ustalanej na dzień połączenia. Wskazał jednocześnie, że obowiązek
    przeszacowania aktywów do wartości godziwej, o którym mowa w art. 44b u.r., ma
    zastosowanie w przypadku stosowania metody nabycia – właściwej dla transakcji
    skutkujących przejęciem kontroli nad jednostką. W takich przypadkach, z uwagi na
    konieczność ujęcia przeszacowanych aktywów oraz rozliczeń różnic, może dojść do
    powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu.
    Podsumowując, w myśl przytoczonych interpretacji indywidualnych, przenosząc je na
    grunt niniejszego wniosku oraz wykładni pełnej treści normatywnej art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT, reorganizacja (Podział) będzie neutralna dla Spółki Przejmującej
    opodatkowanej estońskim CIT i nie będzie skutkowała po jej stronie powstaniem
    dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, o ile spełnione zostaną
    kumulatywnie poniższe warunki:
    1) Spółka Przejmująca w momencie Podziału będzie podatnikiem estońskiego CIT;
    2) w związku z Podziałem nie dojdzie do zsumowania poszczególnych pozycji aktywów i
      pasywów Spółki Przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi
      pozycjami aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, według ich wartości godziwej
      (rynkowej) ustalonej na dzień podziału (nie dojdzie do aktualizacji wartości księgowej
      przejmowanych aktywów i pasywów do wartości rynkowej);
    3) wskutek Podziału nie dojdzie do zmiany wartości składników majątku przejmowanego
      tj. majątek ten po przeniesieniu go na Spółkę Przejmującą będzie reprezentował dla
      celów podatkowych tożsamą wartość jak w sytuacji, gdy pozostawał w Spółce
      Dzielonej (zastosowanie zasady kontynuacji wyceny),
    4) niezależnie od wartości rynkowej poszczególnych aktywów, bowiem skoro ta wartość
      rynkowa nie znajduje odzwierciedlenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej
      i w wartości księgowej i podatkowej tych aktywów, to z perspektywy dochodu z tytułu
      zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
      o CIT ta wartość rynkowa jest irrelewantna.
    Na brak opodatkowania Podziału wskazuje także praktyka Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej wyrażona w interpretacjach indywidualnych dotyczących sytuacji

    przekształcenia spółki opodatkowanej estońskim CIT. Przykładowo interpretacji
    indywidualnej z dnia 9 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2023.2.MF, zauważył
    on, że:
    „Z opisu rozpatrywanej sprawy wynika, że każdy składnik majątku Spółki Przekształcanej
    będzie miał w księgach Spółki Przekształconej taką samą wartość. W procesie
    przekształcenia nie będzie dokonywana wycena rynkowa składników majątku żadnej ze
    spółek. Wszelkie kwotowe parametry przekształcenia będą bazowały wyłącznie na
    wartościach księgowych.
    W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na
    skutek planowanego przekształcenia spółki.
    Zatem, zgodzić należy się z Wnioskodawcą, że na skutek planowanego przekształcenia
    Wnioskodawcy w Spółkę Przekształconą w okresie opodatkowania Wnioskodawcy
    Ryczałtem nie powstanie, ani w Spółce, ani w Spółce Przekształconej określony w art. 28m
    ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.”
    Interpretacja ta odnosi się co prawda do przekształcenia, a nie podziału przez wydzielenie,
    lecz nie ma to istotnego znaczenia, gdyż art. 28m ust. 1 pkt 4 w katalogu reorganizacji
    skutkujących powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątków
    wymienia, obok połączenia i podziału, także przekształcenie – zatem ustawodawca
    traktuje te zdarzenia jako równoważne z perspektywy opodatkowania estońskim CIT i
    powstania dochodu z tytułu nadwyżki wartości rynkowej składników przejmowanego
    majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    Tożsame stanowisko do powyższego zostało potwierdzone w innych interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora KIS, jak np.:
      - interpretacja indywidualna z 14 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.672.2023.1.
        KW,
      - interpretacja indywidualna z 15 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDWB.4010.102.2023.1.
        BB,
      - interpretacja indywidualna z 25 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.189.2023.1.IZ,
    gdzie organ interpretacyjny zgodził się ze stanowiskiem, że czynności reorganizacyjne z
    udziałem spółki opodatkowanej estońskim CIT charakteryzują się neutralnością z
    perspektywy podatkowej, o ile w ich trakcie znajdzie zastosowanie zasada kontynuacji
    wyceny.
    Orzecznictwo sądów administracyjnych
    Za poprawnością powyższej interpretacji omawianych przepisów ustawy o CIT opowiedział
    się także Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 16 października
    2024 roku, sygn. akt I SA/Sz 265/24, gdzie sąd wskazał, że
    „Z opisu stanu faktycznego zawartego we wniosku o udzielenie interpretacji wynika, że
    połączenie dla celów księgowych nastąpiło metodą "łączenia udziałów" o której mowa w
    art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości. Wnioskodawca wskazał bowiem, że Spółka
    Przejmująca kontynuuje po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych
    składników majątku. Wnioskodawca w księgach pokazuje takie same wartości księgowe
    aktywów i pasywów przejętych w ramach połączenia jak w Spółce Przejmowanej przed
    przekształceniem.
    Dalej wskazać należy, że na bazie przedstawionego stanu faktycznego organ, uznając że
    stanowisko Strony w sprawie jest nieprawidłowe i że w sprawie znajdzie zastosowanie art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT stwierdził m.in., że „okoliczności podnoszone przez Stronę
    we wniosku (...) nie są wystarczające aby uznać, że w opisanej sytuacji nie powstanie
    przychód”, a nadto, że „w wypadku” wystąpienia nadwyżki (wartości rynkowej
    przejmowanych składników nad wartością podatkową - przy. Sądu) w przypadku Strony
    wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.

    Sąd wobec powyższego podkreśla, że podstawą do zastosowania art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT nie jest stwierdzenie, że opisane okoliczności sprawy „nie są wystarczające
    aby uznać, że nie powstanie przychód”. Wskazać bowiem należy po pierwsze, że art. 28m
    ust. 1 pkt 4 łączy opodatkowanie nie z powstaniem „przychodu” lecz z powstaniem
    „dochodu” z tytułu zmiany wartości składników majątku. Po drugie, nawet gdyby pominąć
    że organ użył pojęcia „przychód” zamiast „dochód”, to analiza art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT wskazuje, że aby uznać że znajduje on zastosowanie, konieczne jest ustalenie że ten
    dochód „powstał”, a nie ustalenie, że okoliczności sprawy „nie są wystarczające aby jego
    powstanie wykluczyć”. Nie było też podstaw do przyjęcia, że dochód ten powstanie „w
    wypadku” wystąpienia nadwyżki - skoro z opisu stanu faktycznego wniosku okoliczność
    taka nie wynikała.
    Organ w żadnym miejscu interpretacji nie stwierdził, że w opisanej sprawie nastąpiła
    zmiana wartości składników majątku - w postaci nadwyżki wartości rynkowej ponad
    wartość podatkową przejmowanych składników, a to jest konieczne aby powstał dochód
    do opodatkowania w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a jak już wskazano nie
    wynikało to również z wniosku.”
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie słusznie zauważył, że do powstania
    dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT niezbędne jest, aby w toku
    restrukturyzacji nastąpiła zmiana wartości składników majątku. Jeżeli w toku
    restrukturyzacji dochodzi do zmiany wartości przejmowanych składników majątku
    wskutek przeszacowania ich wartości (aktualizacji wartości podatkowej do wartości
    godziwej / rynkowej), zmiana taka prowadzi do realnego przysporzenia dla podmiotu
    przyjmującego, a tym samym stanowi dochód do opodatkowania na podstawie art. 28m
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Niemniej jednak, jeżeli w toku czynności restukturyzacyjnych
    podmiot przejmujący nie otrzymuje żadnej realnej korzyści, gdyż będzie kontynuował
    wycenę poszczególnych składników majątku podmiotu przejmowanego, sam fakt
    przeniesienia składników majątku nie stanowi zdarzenia podatkowego.
    Standardy wykładni przepisów prawa podatkowego w kontekście art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
    wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
    (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W przypadku interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczących obowiązków
    podatkowych podatnika, w szczególności zakresu jego opodatkowania, przyjęte jest, że
    pierwszeństwo należy nadać wykładni literalnej, zgodnie z którą, uzupełnioną o zasadę
    racjonalnego ustawodawcy, każdemu sformułowaniu znajdującemu się w tekście
    prawnym, należy nadać odpowiednie znaczenie.
    Literalna wykładnia zwrotu, zgodnie z którym opodatkowaniu podlega „dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku” nakazuje przyjąć, że opodatkowaniu podlega
    jedynie powstała nadwyżka wartości rynkowej na wartością podatkową przenoszonych na
    Spółkę Przejmującą składników majątku, która dokonuje się w wyniku zmiany wartości
    tych składników.
    Znaczenia zwrotu „zmiana wartości składników majątku” nie powinno się zatem
    rozszerzać na przeniesienie składników majątku na podmiot przejmujący, w sytuacji, gdy
    w związku z przeniesieniem nie dojdzie do zmiany wartości rynkowej tych składników –
    zastosowanie metody łączenia udziałów wyklucza taką możliwość.

    Dodatkowo, na zakaz rozszerzającej wykładni na niekorzyść podatnika wskazuje
    powszechnie aprobowany wyrok Trybunału Konstytucyjnego, sygn. akt TK P 33/09), gdzie
    wskazano, że komponentami podniesionej do rangi konstytucyjnej zasady nullum
    tributum sine lege są zakazy wykładni rozszerzającej na niekorzyść podatników.
    Zasada nullum tributum sine lege jest fundamentalną regułą prawa podatkowego i
    wywodzi się z ogólnej zasady demokratycznego państwa prawa. Oznacza ona, że władza
    publiczna nie może nakładać podatków, danin publicznych ani innych obciążeń fiskalnych
    na obywateli bez wyraźnej podstawy prawnej zawartej w ustawie.
    Zasada wymaga, aby wszystkie podatki, ich stawki, zasady poboru, ulgi oraz wszelkie inne
    elementy związane z obciążeniami fiskalnymi były określone w akcie prawnym o randze
    ustawy. Wyklucza to arbitralność władzy w nakładaniu podatków.
    Zasada chroni obywateli i przedsiębiorców przed nieuzasadnionymi lub bezpodstawnymi
    obciążeniami fiskalnymi, zapewniając, że decyzje w tej sprawie podejmowane są w sposób
    przejrzysty.
    Zasada wymaga jasnych i precyzyjnych regulacji dotyczących podatków.
    Zasada ta, w powiązaniu z zasadą in dubio pro tributario, która ma na celu ochronę
    podatników przed nieuzasadnionym obciążeniem fiskalnym w sytuacji, gdy przepisy
    prawa podatkowego są niejasne lub budzą wątpliwości, powinna znaleźć również
    zastosowanie.
    Rozszerzenie znaczenia zwrotu „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” na
    samo przeniesienie składników majątku na Spółkę Przejmującą, któremu nie towarzyszy
    żadna zmiana wartości przenoszonych składników majątku, stanowiłoby naruszenie
    głównej zasady prawa podatkowego.
    Należy bowiem zauważyć, że warunkiem opodatkowania na podstawie art. 28m ust. 1 pkt
    4 ustawy o CIT jest między innymi wystąpienie zmiany wartości majątku przejmowanego
    wskutek dokonanej reorganizacji (dochód z tytuły zmiany wartości składników majątku).
    Nie należy pomijać przy interpretacji ww. przepisu ostatniej części zdania normatywnego
    umieszczonej przez ustawodawcę w nawiasie, naruszając tym samym podstawową zasadę
    wykładni przepisów, to jest zasadę racjonalnego ustawodawcy, w myśl której każdemu
    zwrotowi jednostki normatywnej należy nadać odpowiednie znaczenie, gdyż racjonalny
    ustawodawca nie powinien uwzględniać w treści przepisów zwrotów, które nie mają
    znaczenia dla treści normy prawnej.
    Wykładnia pełnego brzmienia art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że
    bezwzględną przesłanką opodatkowania z tego tytułu jest zmiana wartości składników
    przejmowanego majątku w toku reorganizacji, która powstaje z uwagi na zaktualizowanie
    się ryzyka przeszacowania wartości tychże składników.
    Z uwagi na powyższe, mając na względzie, że do Podziału dojdzie poprzez zastosowanie
    metody łączenia udziałów, polegającej na przeniesieniu wartości księgowych Spółki
    Dzielonej do ksiąg Spółki Przejmującej w zakresie przenoszonych składników majątku bez
    jakichkolwiek zmian, nie należy uznawać, iż dojdzie do zmiany wartości składników
    majątku w wyniku Podziału, w związku z czym Spółka Przejmująca nie powinna rozpoznać
    podstawy do opodatkowania estońskim CIT, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Nawet gdyby przyjąć, że wykładnia literalna nie daje jednoznacznych odpowiedzi,
    należałoby wtedy skłonić się ku innym rodzajom wykładni, lecz w analizowanej sytuacji,
    zarówno wykładnia celowościowa, jaki i systemowa dają tożsamy wynik, bowiem zgodnie z
    celem estońskiego CIT jest opodatkowanie efektywnej dystrybucji zysku, natomiast zasadą
    systemową czynności reorganizacyjnych jest ich neutralność podatkowa – co zostało
    szerzej omówione poniżej.
    Cel regulacji dotyczących estońskiego CIT

    Przy wykładni analizowanego art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz systemowych zasad
    leżących u podstaw opodatkowania estońskim CIT, zdaniem Wnioskodawcy, nie można
    pominąć celu i założeń z jakimi wprowadzono ten przepis do ustawy o CIT.
    Przepisy z zakresu estońskiego CIT wprowadziły do systemu ustawy o CIT zasadniczą
    zmianę w odniesieniu do bazy podatkowej będącej źródłem wyliczenia podatku (podstawy
    opodatkowania) w tym reżimie podatkowym - tj. dokonano przejścia z wyniku
    podatkowego na wynik bilansowy (wraz z bilansowymi zasadami ustalania kosztów i
    przychodów czy wartości składników majątkowych), o czym mowa w art. 28d ustawy o CIT.
    W związku z tą zasadniczą zmianą oraz okolicznością, iż przepisy prawa rachunkowego nie
    przewidują mechanizmów przeciwdziałających nadużyciom związanych z czynnościami
    reorganizacyjnymi, jak np. art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, nakazujących kontynuację wyceny
    aktywów i pasywów, ustawodawca podatkowy zdecydował się na ustanowienie w
    przepisach prawa podatkowego mechanizmów niwelujących braki istniejące na gruncie
    prawa rachunkowego. Art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT stanowi zatem odpowiedź na
    ryzyko wystąpienia negatywnych skutków braku realizacji zasady kontynuacji wyceny
    (przeszacowania wartości przejmowanych składników majątków) w kontekście spółek
    opodatkowanych estońskim CIT.
    W sytuacji jednak, gdy ryzyko to nie występuje z uwagi na zastosowanie szczególnych
    regulacji prawa rachunkowego pozwalających na kontynuację wyceny przejmowanych
    aktywów i pasywów (zastosowanie metody łączenia udziałów w celu rozliczenia
    reorganizacji), sanacyjne rozwiązania prawa podatkowego nie powinny mieć w danym
    przypadku zastosowania, gdyż owe ryzyko zostało już zniwelowane przez inny mechanizm
    funkcjonujący w ramach prawa rachunkowego.
    Należy bowiem zauważyć, że przeniesienie wyniku bilansowego na grunt prawa
    podatkowego, poprzez ustalenie efektywnie podstawy opodatkowania w oparciu o wynik
    bilansowy, nie zawsze jest w pełni adekwatne. Inne są bowiem cele ustawy o
    rachunkowości i ustawy o CIT. Jednym z głównych celów ustawy o rachunkowości jest
    rzetelna prezentacja sytuacji finansowej spółki, tak aby decyzje zarządu i wspólników nie
    prowadziły do pokrzywdzenia innych podmiotów obrotu gospodarczego. Tym samym
    regulacje te cechować się będą ostrożnością w szacowaniu zysku spółki, który następnie
    mógłby być wypłacony w formie dywidendy, tak aby uwzględnić wszystkie istotne czynniki
    ekonomiczne wpływające na spółkę. Efektywnie zatem zysk ten jest obniżany przez
    różnego rodzaju rezerwy i inne narzędzia księgowe.
    Tymczasem celem przepisów podatkowych jest efektywnie maksymalizacja zysku i bazy
    podatkowej. W rezultacie używając zysku księgowego jako podstawy podatkowej należy
    zapewnić narzędzia pozwalające na wyeliminowanie wpływu na wynik księgowy tych
    narzędzi, które prowadzą do zaniżenia wyniku księgowego spółki z powyższych powodów.
    Z uwagi na cel prawa bilansowego nie wykształciło ono pewnych mechanizmów i
    instrumentów, które w ocenie ustawodawcy podatkowego stały się konieczne do
    wprowadzenia w drodze regulacji szczególnych, dla przeciwdziałania występowaniu
    nadużyć podatkowych związanych z korzystaniem z estońskiego CIT bazującego na wyniku
    bilansowym. Prawo bilansowe nie zawiera zatem chociażby określonych regulacji, które
    odnoszą się do wymogu kontynuacji wyceny bilansowej składników majątkowych w
    ramach procesu połączenia spółek czy przepisów ograniczających aktywowanie wartości
    tych składników majątkowych według aktualnej z dnia połączenia wartości rynkowej
    (przeszacowanie tej wartości do wartości rynkowej), np. takich jak art. 16g ust. 9 ustawy o
    CIT nakazujący kontynuację wartości początkowej środków trwałych po połączeniu (przy
    tym przepis ten nie ma zastosowania w okolicznościach opodatkowania estońskim CIT).
    Takie okoliczności powodują, że przepisy prawa bilansowego nie są w pełni kompatybilne
    z przepisami podatkowymi co do określenia podstawy opodatkowania.

    Art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT stanowi zatem normatywny element uzupełniający w
    stosunku do prawa bilansowego, który ma korygować powyższe różnice pomiędzy
    prawem bilansowym a prawem podatkowym.
    W szczególności art. 28m ust. 1 pkt 4 do ustawy o CIT ma przeciwdziałać dostępnym w
    ustawie o rachunkowości możliwościom aktualizacji w księgach wartości składników
    aktywów i zobowiązań podmiotów przejmowanych lub podmiotów łączących się do ich
    wartości godziwej/rynkowej (jak zostało wskazane powyżej, taka możliwość występuje np.
    w przypadku podziału podmiotów, rozliczanego dla celów prawa bilansowego metodą
    nabycia).
    O ile taka aktualizacja jest racjonalna z perspektywy odzwierciedlenia finansowego obrazu
    jednostki, to jednak nie jest ona pożądana z perspektywy ustawodawcy podatkowego. W
    sferze podatkowej, w warunkach opodatkowania podatnika estońskim CIT, taka
    aktualizacja wartości składników w podmiocie przejmującym w dalszej perspektywie
    mogłoby prowadzić do zwiększenia wartości np. środków trwałych podlegających
    amortyzacji, a zwiększone w wyniku tego wartości odpisów amortyzacyjnych (względem
    tych wartości ujmowanych przed podziałem w podmiocie dzielonym) wpływałyby na
    zmniejszenie zysku netto podmiotu po podziale w okresie opodatkowania estońskim CIT,
    a więc zniekształcałyby wynik podatkowy (poprzez wpływ na podstawę opodatkowania
    estońskim CIT).
    Dlatego wprowadzenie opodatkowania „od zmiany wartości składników majątkowych –
    jak na to wskazuje literalnie brzmienie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT”, które to
    sformułowanie w ocenie Wnioskodawcy samo w sobie ma znaczenie w przedmiotowej
    sprawie, na etapie podziału innej spółki stanowi racjonalny instrument przeciwdziałania
    przez ustawodawcę zmniejszaniu/utracie bazy podatkowej dla opodatkowania estońskim
    CIT, które mogłoby występować w wyniku wybranych działań restrukturyzacyjnych
    skutkujących aktualizacją wartości bilansowej składników majątkowych w księgach
    podmiotu przejmującego.
    Konsekwentnie, art. 28m ust. 1 pkt 4 do ustawy o CIT ma w ocenie Wnioskodawcy
    zastosowanie wyłącznie w tych sytuacjach, w których, w wyniku wskazanych w ustawie o
    CIT zdarzeń restrukturyzacyjnych, do takiej aktualizacji realnie dochodzi - takie
    przeszacowanie może mieć realny wpływ na bazę podatkową dla określenia wysokości
    podatku w estońskim CIT.
    A contrario, art. 28m ust. 1 pkt 4 do ustawy o CIT nie ma w ocenie Wnioskodawcy
    zastosowania w takich sytuacjach, w których przepisy prawa bilansowego takiej
    aktualizacji nie przewidują. Gdy w ramach podziału przez wydzielenie nie dochodzi do
    ustalenia wartości przejmowanych składników majątkowych na poziomie rynkowym, co
    ma miejsce przy zastosowaniu metody łączenia udziałów, wyeliminowane jest ryzyko
    utraty bazy podatkowej w estońskim CIT w wyniku tego procesu podziału.
    Potwierdzenie powyższego znajduje również w doktrynie, gdzie wskazano, że dochód (do
    opodatkowania) ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego,
    przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich
    wartość podatkową. Jeśli w wyniku przekształcenia podmioty przeniosą wartości
    składników bez zmian ich wartości, dochód do opodatkowania nie wystąpi (P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość,
    wyd. XV, Warszawa 2024, art. 28(m).).
    Regułę tę należy stosować zarówno do przekształceń spółek, jak i ich połączeń oraz
    podziałów, gdyż czynności te traktowane są jednakowo przez ustawodawcę w ramach
    reżimu opodatkowania estońskim CIT. Przepisy nie stanowią żadnych regulacji
    szczególnych uzasadniających odmienne traktowanie tychże czynności.
    Uzasadnienie do projektu ustawy

    W tym miejscu należy zwrócić uwagę, iż szczególny reżim opodatkowania, jakim jest
    estoński CIT, oparty został na zasadzie, że przedmiotem opodatkowania jest efektywna
    dystrybucja zysku. Jak wynika bowiem z uzasadnienia rządowego projektu ustawy o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw
    (druk nr 643) („Uzasadnienie do projektu ustawy”): ryczałt od dochodów spółek to (...)
    system wzorowany na systemie estońskim (i pokrewnych: łotewskim, węgierskim,
    gruzińskim) wiążący dochód do opodatkowania z kategoriami prawa bilansowego i
    polegający na zmianie momentu powstania obowiązku podatkowego. (...) Intencją
    projektodawcy jest opodatkowanie dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o
    celu przeznaczeniu tego zysku) i wypłat równoważnych takiej dystrybucji, w tym między
    innymi świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów
    powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami
    (akcjonariuszami) (tzw. ukryte zyski).
    Głównym przedmiotem opodatkowania estońskim CIT jest zatem efektywne dystrybucja
    zysku, aniżeli czynności reorganizacyjne. Reżim estońskiego CIT ma służyć zatrzymaniu
    majątku oraz aktywów w spółkach w celu podejmowania dalszych działań inwestycyjnych.
    Opodatkowanie przejęcia składników majątkowych Spółki Dzielonej stoi zatem w
    sprzeczności do intencji ustawodawcy, gdyż te hamuje potencjał rozwojowy spółki
    nabywającej przejmowane składniki majątku.
    Powyższe nie wyklucza, iż dla potrzeb interpretacji przepisów o estońskim CIT nie jest
    możliwe dopuszczenie opodatkowania innych zdarzeń relewantnych z perspektywy
    podatkowej. Niemniej jednak, opodatkowaniu podlega przede wszystkim dystrybucja
    zysków na rzecz podmiotów uprawnionych, a wszelkich innych zdarzeń z pewnością nie
    powinno interpretować się w sposób rozszerzający, dążąc do ich opodatkowania.
    Objaśnienia
    Jak wskazano w pkt. 65 Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia
    2021 roku („Objaśnienia”), w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są
    wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form
    restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez
    osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części [...]. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej
    składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
    niepieniężnego ponad ich wartość podatkową. Wprowadzenie tej kategorii dochodu do
    opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania
    trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości
    przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).
    Minister Finansów wskazał zatem wprost we własnych Objaśnieniach, że dochód, o
    którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT może powstać jedynie wtedy, gdy w
    toku reorganizacji istnieje ryzyko przeszacowania przejmowanych lub przekształcanych
    składników majątku, a które to przeszacowanie prowadzi do utraty bazy podatkowej w
    ramach reżimu opodatkowania estońskim CIT.
    Wobec tego ratio legis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT jest opodatkowanie w przypadku
    dokonania aktualizacji wartości składników majątku podmiotu dzielonego do wartości
    godziwej / rynkowej, do którego nie dojdzie w procesie planowanego Podziału.
    Biorąc pod uwagę ww. Uzasadnienie do projektu ustawy, Objaśnienia Ministra Finansów,
    jak i przyjętą przez ustawodawcę nazwę kategorii dochodu wskazanego w art. 28m ust. 1
    pkt 4 ustawy CIT (tj. dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku), należy wskazać,
    iż obowiązek podatkowy przy podziale Spółki Dzielonej powinien powstawać tylko wtedy,
    gdy dojdzie do zmiany (zwiększenia) wartości składników majątku przejmowanego przez
    Spółkę Przejmującą.
    Problem podwójnego opodatkowania

    Przyjęcie stanowiska zakładającego, że dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku (art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT) powstaje przy każdym podziale spółek, również
    w takim, gdzie zastosowano metodę łączenia udziałów, prowadziłoby de facto do
    podwójnego opodatkowania tych samych wartości (tj. w analizowanym przypadku
    zarówno w momencie Podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT, jak i w przyszłości, gdy Spółka Przejmująca uzyska np. zysk ze sprzedaży towarów
    wyprodukowanych przy użyciu majątku przejmowanego lub zysk ze sprzedaży samych
    tych składników majątku i wypłaci ten zysk w postaci dywidendy).
    Zastosowanie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w przypadku Podziału oznaczałoby
    efektywne podwójne opodatkowanie różnicy pomiędzy wartością rynkową
    przejmowanego majątku z dnia danego zdarzenia reorganizacyjnego oraz jego wartością
    księgową w Spółce Dzielonej. Po raz pierwszy na dzień połączenia. Po raz drugi natomiast
    w związku ze sprzedażą takiego majątku i wypłatą zysków ze Spółki Przejmującej
    zrealizowanego na tej transakcji. Skoro bowiem na dzień zdarzenia reorganizacyjnego nie
    dojdzie do zmiany wartości księgowej danego przejmowanego składnika majątkowego w
    księgach Spółki Przejmującej, to oznacza to, że w przypadku sprzedaży tego składnika
    majątkowego jego koszt zbycia należy ustalić według tej wartości księgowej z ksiąg spółki
    Dzielonej. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości kosztem tym będzie bowiem
    wartość księgowa tego aktywa na dzień zbycia. Jeżeli zatem na dzień Podziału nie jest
    dokonywana aktualizacja tej wartości, ale kontynuowana jest wartość księgowa tego
    aktywa przyjęta przez Spółkę Dzieloną, to taka wartość będzie kosztem przy sprzedaży
    tego aktywa przez Spółkę Przejmującą. Tym samym zysk z tej transakcji sprzedaży będzie
    także obejmował wartość będącą różnicą między tą wartością księgową i wartością
    rynkową tych składników majątku z dnia podziału. Jeżeli zatem później dojdzie do wypłaty
    tego zysku w formie dywidendy, będzie on opodatkowany podatkiem CIT przez Spółkę
    Przejmującą, także w tej części, w której już był opodatkowany na dzień podziału na
    podstawie at. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Z perspektywy wspólników Spółki Przejmującej efektywnie takie opodatkowanie wystąpi
    trzykrotnie tj. na etapie przejęcia składników majątku oraz dwukrotnie (zarówno po
    stronie wspólników, jak i spółki) na etapie wypłaty dywidendy wspólnikom z zysku
    osiągniętego ze sprzedaży majątku przejętego.
    Nadto, metoda łączenia udziałów nie pozwala Spółce Przejmującej na przyjęcie składników
    majątku Spółki Dzielonej w innej wartości niż ich wartość wynikająca z jej ksiąg
    rachunkowych (wartość historyczna), czyli ich wartość nie zmieni się. Dla wspólników
    Spółki Przejmującej, będących również wspólnikami Spółki Dzielonej, nie powstanie w tym
    przypadku żadna dodatkowa wartość, nie zwiększy się ich majątek ani wartość
    posiadanych przez nich praw - w razie sprzedaży tych składników majątkowych zysk
    zostałby ustalony w takiej samej wysokości, niezależnie od tego, czy potencjalnej
    sprzedaży dokonałaby Spółka Przejmująca czy Spółka Dzielona. Tym samym nie można
    powiedzieć, że w wyniku przejęcia składników majątkowych w ramach analizowanego
    procesu Podziału dojdzie do dystrybucji zysku lub przekazania świadczeń zrównanych z
    dystrybucją zysku, uzasadniających opodatkowanie tych składników po raz pierwszy, a
    następnie kolejny raz na etapie dystrybucji zysku tj. wypłaty dywidendy).
    Dyrektywa Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. - zasada neutralności podatkowej
    działań restrukturyzacyjnych podmiotów gospodarczych
    Zasadność powyższego stanowiska Wnioskodawcy potwierdza również zasada
    neutralności podatkowej działań restrukturyzacyjnych podmiotów gospodarczych,
    wynikająca ze standardów unijnych wyrażonych w Dyrektywie Rady 2009/133/WE z 19
    października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego
    zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia
    aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz
    przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego
    państwa członkowskiego („Dyrektywa”).

    W pkt 5 preambuły do Dyrektywy wskazano bowiem, że „wspólny system podatkowy
    powinien zapobiegać nakładaniu podatku w związku z łączeniem, podziałami, podziałami
    przez wydzielenie, wnoszeniem aktywów lub wymianą udziałów, chroniąc jednocześnie
    interesy finansowe państwa członkowskiego właściwego dla spółki przekazującej lub
    nabywanej”. Jakkolwiek przepisów Dyrektywy nie można stosować wprost do
    Wnioskodawcy, gdyż zgodnie z art. 1 Dyrektywy, ma ona zastosowanie, w przypadku
    reorganizacji między podmiotami z co najmniej dwóch państw członkowskich, to jednak
    nieuzasadniona jest dyskryminacja analogicznych transakcji dla stron mających siedzibę w
    kraju.
    Dodatkowo pkt 3 preambuły Dyrektywy zakłada, że przepisy krajowe w przekonaniu
    unijnego ustawodawcy w sposób preferencyjny traktują wewnątrzkrajowe
    restrukturyzacje spółek, gdyż wskazano, że „przepisy podatkowe są niekorzystne w
    odniesieniu do takich czynności, w porównaniu z czynnościami, które dotyczą spółek tego
    samego państwa członkowskiego. Istotne jest usunięcie takich niekorzystnych warunków”,
    w związku z czym, przyjęcie wykładni sprzecznej ze stanowiskiem Wnioskodawcy nie tyle,
    że pozbawi preferencyjnego traktowania restrukturyzacji wewnętrznych, co doprowadzi
    do ich dyskryminacji na tle restrukturyzacji wewnątrzwspólnotowych.
    Art. 4 Dyrektywy stanowi wprost, że łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie
    stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie
    do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością
    do celów podatkowych. Ustalenie takiej podstawy opodatkowania dla reorganizacji
    wewnątrzkrajowych, w tym dla planowanego Podziału, stanowi dyskryminację podmiotów
    krajowych w porównaniu do sytuacji podmiotów działających na poziomie
    międzynarodowym.
    Podsumowanie
    Podsumowując, biorąc pod uwagę zarówno literalne brzmienie art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy CIT, jak też wykładnię celowościową i systemową tego przepisu, z uwagi na to, że w
    związku z Podziałem nie dojdzie do aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki
    Dzielonej przejmowanych przez Spółkę Przejmującą do ich wartości rynkowej / godziwej,
    w ocenie Wnioskodawcy Podział nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki
    Przejmującej dochodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT, a tym samym Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku
    zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy
    o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Przedmiotem zawartej przez Państwa w złożonym wniosku wątpliwości jest kwestia
    ustalenia, czy w wyniku opisanego w opisie zdarzenia przyszłego podziału przez
    wydzielenie, polegającego na przejęciu części składników majątkowych Spółki Dzielonej
    przez Spółkę Przejmującą, po stronie Spółki Przejmującej powstanie dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,
    w wyniku czego Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do zapłaty podatku zgodnie z
    treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
    Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione
    przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również
    możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w
    następstwie restrukturyzacji).
    W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił
    zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku.
    Z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że:
      Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że:
      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    Z powyższych przepisów wynika, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być
    ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle
    zdefiniowanych w ustawie o CIT zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie
    odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt
    2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych
    zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla
    określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.
    Jeśli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie
    nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o
    przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot
    opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

    W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych
    składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas
    obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dochód w rozumieniu art. 28m
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w takiej wysokości dochód będzie odpowiadał
    nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość
    podatkową tych składników.
    Jak wynika z przygotowanego przez Ministerstwo Finansów Przewodnika do Ryczałtu od
    dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. str. 42:
      W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości
      majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj.
      łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w
      drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
      Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej
      (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w
      przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia
      dochodu do opodatkowania
      w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala
      się jako nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego
      majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość
      podatkową.
    W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Termin zapłaty ryczałtu z dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku reguluje
    art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości
      składników majątku – do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu przejęcia,
      przekształcenia lub wniesienia wkładu niepieniężnego.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w przyszłości planowany jest podział Spółki
    Dzielonej poprzez przeniesienie części jej majątku (dotyczącej Ośrodka) na Spółkę
    Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki
    Dzielonej tj. podział przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
    W ramach Podziału planowane jest przeniesienie ze Spółki Dzielonej:
      a) wszystkich składników majątkowych związanych z działalnością (...),
      b)praw i obowiązków wynikających z umów zawartych w związku z działalnością (...),
        zobowiązań wynikających z powyżej wskazanych umów, oraz
      c) pracowników związanych z działalnością (...)
    do Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Dzielona dalej będzie kontynuować swoją
    dotychczasową przeważającą działalność, a także działalność w zakresie (...).
    Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą, o której mowa w art. 44c w zw. z art. 44d
    u.r. – tzw. metodą łączenia udziałów, co oznacza, że Spółka Przejmująca w swoich księgach
    wykaże przejęte składniki majątku według ich wartości z ksiąg rachunkowych Spółki
    Dzielonej. Tym samym w związku z Podziałem Spółka Przejmująca nie dokona aktualizacji
    wartości nabytych w ramach Podziału składników majątku do ich wartości godziwej
    (rynkowej) dla celów księgowych (lub podatkowych).
    Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Dzielonej wycenę podatkową oraz
    rachunkową przejmowanych składników majątku – wykaże w swoich księgach
    rachunkowych nabyte w ramach Podziału składniki majątkowe według ich wartości z ksiąg

    rachunkowych Spółki Dzielonej, nie dokona ich aktualizacji do wartości godziwej
    (rynkowej).
    Jednocześnie na dzień Podziału w przenoszonej ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej
    masie składników majątkowych występować będą takie składniki majątkowe, których
    wartość rynkowa będzie wyższa niż ich wartość podatkowa lub księgowa. Tak jak jednak
    wskazano powyżej, różnica pomiędzy wartością rynkową a księgową przejmowanych
    składników majątku nie znajdzie odzwierciedlenia w księgach Spółki Przejmującej po
    Podziale, w tym znaczeniu, że zarówno dla celów księgowych, jak i podatkowych wartość
    przejmowanych składników majątkowych zostanie wykazana w księgach rachunkowych
    Spółki Przejmującej w tożsamej wysokości, jaka była wskazana w księgach rachunkowych
    Spółki Dzielonej na dzień Podziału.
    W związku z powyższym, skoro jak wynika z wniosku, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej i
    przeniesienia wyodrębnionych składników do Spółki Przejmującej nie dojdzie do
    aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki Dzielonej przejmowanych przez
    Spółkę Przejmującą do ich wartości rynkowej / godziwej, Podział nie będzie skutkować
    powstaniem po stronie Spółki Przejmującej dochodu do opodatkowania w rozumieniu art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że Podział przez
    wydzielenie, polegający na przejęciu części składników majątkowych Spółki Dzielonej przez
    Spółkę Przejmującą (Podział) nie będzie skutkować powstaniem dla Spółki Przejmującej
    dochodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a tym
    samym Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku zgodnie z treścią
    art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    -Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:

        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.