Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.85.2025.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-16
Teza: Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, podział zostanie
przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
opodatkowania. Tym samym, art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o
CIT (wyłączające możliwość skorzystania z normy określonej w
art. 12 ust. 4 pkt 12 tej ustawy) nie znajdą zastosowania przy
analizowanym podziale.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
udziałowiec
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że:
        wydzielana część przedsiębiorstwa oraz część przedsiębiorstwa pozostająca w
        Spółce Dzielonej stanowią dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe;
        po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Dzielonej nie dojdzie do powstania
        przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT -
        jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie braku powstania przychodu po stronie wspólnika Spółki
    Dzielonej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: ustawa o CIT). Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT
    czynny.
    Podstawowym przedmiotem działalności A. Sp. z o.o. jest Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi
    kosmetyczne (PKD 96.02.Z). Wnioskodawca jest udziałowcem w B. Spółka z o.o. (dalej:
    Spółka Dzielona), posiadającym 2% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Udziały
    Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Spółka
    Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    B. Sp. z o.o. jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny i posiada na terytorium kraju
    siedzibę działalności gospodarczej. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej
    B. Sp. z o.o. jest realizacja obiektów budowlanych w zakresie prac żelbetowych. Spółka
    Dzielona specjalizuje się w budownictwie przemysłowym oraz infrastrukturalnym (m.in.
    elektrownie, autostrady), najczęściej pełniąc rolę podwykonawcy i pracując bezpośrednio
    na zlecenie generalnego wykonawcy.
    Co do zasady B. Sp. z o.o. realizuje kontrakty budowlane w Polsce, jak również na
    terytorium Niemiec (za pośrednictwem oddziału Spółki Dzielonej) oraz w Skandynawii (za
    pośrednictwem pracowników oddelegowanych). Drugim obszarem działalności Spółki
    Dzielonej jest wynajem i zarządzenie nieruchomościami. B. Sp. z o.o. jest właścicielem
    nieruchomości, stanowiącej budynek biurowo-usługowy, który został wprowadzony do
    ewidencji środków trwałych w kwietniu 2024 r. Nieruchomość ta usytuowana jest na
    gruncie, który został oddany Spółce Dzielonej w użytkowanie wieczyste. B. Sp. z o.o.
    wykorzystuje przedmiotowy budynek zarówno na cele związane z prowadzeniem własnej
    działalności gospodarczej, obejmującej 5% powierzchni użytkowej budynku, jak i w celu
    realizacji umów najmu z zewnętrznymi podmiotami gospodarczymi, które obejmują 95%

    powierzchni. Obecnie zawartych jest 7 umów najmu powierzchni oraz 8 umów wynajmu
    biura wirtualnego.
    Zgodnie z operatem szacunkowym z dnia (...) października 2024 r., przeprowadzonym na
    zlecenie B. Sp. z o.o., wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości ustalona dla
    potrzeb wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej również: ZCP) została
    oszacowana na kwotę (...) zł. Spółka Dzielona aktualnie zatrudnia 292 osoby, są to w
    przeważającej mierze pracownicy oddelegowani na zagraniczne projekty budowlane.
    Obsługa w zakresie księgowości, kadr oraz zarządzania nieruchomościami została zlecona
    firmom zewnętrznym. Zewnętrzni usługodawcy wspierają B. Sp. z o.o. zarówno w
    obszarze działalności budowlanej, jak i najmu i zarządzania nieruchomościami, przy czym
    do obsługi najmu nieruchomości zewnętrzne wsparcie jest wystarczające, bez
    konieczności angażowania pracowników B. Sp. z o.o.
    Udziałowcami Spółki Dzielonej są:
        Pan C.C. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym,
        Pan D.D. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym,
        Pan E.E. posiadający 159 udziałów w kapitale zakładowym,
        Pan F.F. posiadająca 39 udziałów w kapitale zakładowym,
        A. sp. z o.o. posiadająca 2 udziały w kapitale zakładowym.
    Planowany podział
    Mając na uwadze brak istotnych powiązań funkcjonalnych oraz odmienny charakter
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności operacyjnej w zakresie działalności
    budowlanej (dalej jako: „Działalność Pozostająca”) oraz wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami (dalej jako: „Działalność Wydzielana”), w celu dywersyfikacji ryzyka i
    uporządkowania struktury biznesowej została podjęta decyzja o rozdzieleniu ww.
    obszarów w taki sposób, aby każda z tych działalności była prowadzona przez odrębny
    podmiot prawny.
    Planowany podział B. Sp. z o.o. ma zostać przeprowadzony w formie podziału przez
    wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (dalej: k.s.h.). W ramach tej czynności część majątku, obejmująca działalność
    związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona do G. Sp.
    z o.o. (dalej: Spółka Przejmująca). Spółka Przejmująca została założona w 2024 r. w celu
    realizacji konkretnej inwestycji deweloperskiej. W perspektywie długoterminowej jej
    działalność obejmować będzie szeroko pojęty obrót oraz zarządzanie nieruchomościami,
    w tym kolejne inwestycje deweloperskie, komercyjne oraz usługowe.
    Udziałowcami G. Sp. z o.o. są:
        H. sp. j. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
        I. sp. j. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
        B. Sp. z o. o. posiadająca 2% udziałów w kapitale zakładowym.
    W Spółce Dzielonej pozostanie cały obszar działalności budowlanej. W konsekwencji, po
    podziale B. Sp. z o.o. będzie realizowała głównie projekty budowlane, co pozwoli jej na
    koncentrację na tym rodzaju działalności.
    Natomiast G. Sp. z o.o. zajmie się zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości
    przeniesionej w wyniku podziału, w tym administrowaniem portfelem najmu i obsługą
    najemców.
    Takie rozwiązanie zapewni efektywniejsze zarządzanie działalnością biznesową,
    dostosowanie do specyfiki rynkowej, większą przejrzystość finansową oraz ochronę

    majątku trwałego (nieruchomości), niezwiązanego bezpośrednio z działalnością
    budowlaną. Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Dzielonej.
    Przeniesienie części majątku przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą odbędzie się w
    zamian za udziały w Spółce Przejmującej wydawane wspólnikom Spółki Dzielonej, w tym
    Wnioskodawcy, zgodnie z art. 529 k.s.h. Podział zostanie przeprowadzony na mocy
    uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników
    Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 k.s.h., zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd
    Spółki Przejmującej sporządzą pisemne sprawozdanie określające m.in. przyczyny
    podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria
    ich podziału. B. Sp. z o.o. dokona emisji udziałów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej, w
    wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego
    majątku zostanie alokowana na kapitały Spółki Przejmującej - zakładowy i zapasowy), a
    tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad
    wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom.
    Przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę Przejmująca nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez A. Sp. z o.o. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W ramach wydzielenia działalności związanej z najmem i zarządzaniem nieruchomościami
    do Spółki Przejmującej, wspólnicy Spółki Dzielonej dążą do odrębnego zarządzania
    istotnymi z finansowego punktu widzenia aktywami, a niezwiązanymi z działalnością
    budowlaną. Przeniesienie nieruchomości do Spółki Przejmującej ma na celu
    zabezpieczenie tego aktywa trwałego przed potencjalnymi problemami wynikającymi z
    wahań koniunktury w podstawowym obszarze działalności Spółki Dzielonej, związanym z
    budownictwem. Takie działania zwiększą stabilność finansową i ochronią kluczowe zasoby
    przedsiębiorstwa dotyczące działalności w zakresie najmu i zarządzania
    nieruchomościami i pozwolą uniezależnić ten rodzaj działalności od działalności
    budowlanej prowadzonej przez B. Sp. z o.o.
    Podział działalności Spółki Dzielonej na dwa odrębne podmioty przyniesie szereg istotnych
    korzyści organizacyjnych i biznesowych. Wyodrębnienie działalności związanej z najmem
    nieruchomości do Spółki Przejmującej umożliwi bardziej efektywne zarządzanie i lepszą
    kontrolę nad operacjami w każdym z dotychczasowych obszarów działalności. Spółka
    Dzielona skoncentruje się na działalności budowlanej, co pozwoli na jej specjalizację i
    dalszy rozwój w tym obszarze, podczas gdy Spółka Przejmująca skoncentruje się na
    usługach najmu i zarządzania nieruchomościami i obsługi klientów, co ma prowadzić do
    oferowania bardziej dedykowanych rozwiązań. Taki podział pozwoli również na klarowny
    rozdział odpowiedzialności prawnej i ryzyk gospodarczych, ograniczając je do majątku
    każdego z podmiotów. Wyraźne przyporządkowanie działalności do konkretnych spółek
    uporządkuje strukturę organizacyjną, poprawi przejrzystość transakcji oraz ułatwi
    dostosowanie do wymogów rynkowych.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, że uwzględniając przyczyny
    ekonomiczne i przyjętą strategię rozwoju poszczególnych obszarów działalności Spółki
    Dzielonej, Wnioskodawca przyjmuje, że planowany podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W konsekwencji, na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjmować, że w przypadku
    planowanego podziału nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.
    Działalność Wydzielona i Działalność Pozostająca są i będą na moment podziału
    wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia
    swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona
    wykonywana.

    Na Dzień Podziału zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej kompletny zespół
    składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością Wydzielaną,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który na dzień podziału
    mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w tym
    m.in.:
    1. nieruchomości związane z Działalnością Wydzielaną, tj. nieruchomość budynkowa
      położona w (...) przy ulicy (...) (wraz z wyposażeniem), o wartości rynkowej określonej
      operatem szacunkowym w wysokości (...) zł oraz prawo użytkowania wieczystego
                                            2geodezyjnie wyodrębnionej działki gruntu nr (...)o powierzchni (...) m;
    2. składniki majątku niestanowiące środków trwałych ani wartości niematerialnych i
      prawnych (dalej: WNiP) związane z Działalnością Wydzielaną, w tym:
        projektor,
        rzutnik,
        meble kuchenne i recepcyjne,
        meble konferencyjne (stół i krzesła),
        ekspresy do kawy,
        kuchenki mikrofalowe i czajniki,
        szafy techniczne;
    3. kopie ksiąg i dokumentów dotyczących Działalności Wydzielanej;
    4. zobowiązania i rezerwy (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), które są związane z
      Działalnością Wydzielaną;
    5. środki pieniężne przydzielone do Działalności Wydzielanej;
    6. prawa do domen internetowych: (...), (...), (...);
    7. prawa i obowiązki z umów związanych z Działalnością Wydzielaną, a także istniejące
      należności i zobowiązania wynikające z tych umów, tj.:
    a) umowy najmu z kontrahentami, tj. 7 umów najmu powierzchni oraz 6 umów wynajmu
      biura wirtualnego;
    b) umowa o zarządzanie nieruchomościami z firmą (...), która została zawarta (...).03.2024
      r.,
    c) umowy z dostawcami w zakresie Działalności Wydzielanej, w tym:
        J. S. A. (dystrybucja energii elektrycznej),
        K. Sp. z o. o. (sprzedaż energii elektrycznej),
        L. S. A.,
        (...),
        dostawcy internetu (...),
        M. Sp. z o. o. (usługi ochrony),
        N. S. A. (konserwacja wind),
        usługi porządkowe.
    Z uwagi na profil Działalności Wydzielanej, po podziale nie zachodzi potrzeba
    przeniesienia zespołu pracowników ze Spółki Dzielonej. Funkcjonowanie w obszarze
    zarządzania nieruchomościami nie wymaga stałego zaangażowania personelu, ponieważ
    zadania te są wykonywane sporadycznie, a nie w sposób ciągły.

    W związku z tym Spółka Przejmująca w zakresie Działalności Wydzielanej będzie korzystać
    z usług firm zewnętrznych, w tym w szczególności w zakresie zarządzania
    nieruchomościami oraz obsługi dostawców usług. Firmy te zapewniają w pełni
    wystarczające wsparcie, umożliwiając efektywne i elastyczne zarządzanie Działalnością
    Wydzielaną, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów operacyjnych.
    Z kolei na Dzień Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z
    Działalnością Pozostającą, który zostanie w Spółce Dzielonej, obejmie m.in.:
    1. personel związany z Działalnością Pozostającą, posiadający odpowiednie kompetencje
      i doświadczenie, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami
      wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, na podstawie których
      osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Pozostającą
      w Spółce;
    2. środki trwałe związane z Działalnością Pozostającą, w tym m.in. wózek widłowy,
      pojazdy, kontenery magazynowe, telewizory LED, laptopy, meble, nieruchomości
      związane z Działalnością Pozostającą, (w szczególności lokal użytkowy przy ul. (...) w
      (...)) i inne środki trwałe wykazane w ewidencji środków trwałych, a nieprzeniesione do
      G. Sp. z o.o.;
    3. zapasy związane z Działalnością Pozostającą;
    4. prawa i obowiązki, zobowiązania i należności wynikające z umów zawartych z klientami
      i dostawcami Spółki oraz innych umów zawartych przez Spółkę, które dotyczą
      Działalności Pozostającej, w tym m.in. wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki;
    5. rezerwy i zobowiązania, które są związane z Działalnością Pozostającą;
    6. środki pieniężne przydzielone do Działalności Pozostającej;
    7. księgi i dokumenty dotyczące Działalności Pozostającej.
    Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy
    Działalność Wydzielaną a Działalność Pozostającą zostanie odzwierciedlony w planie
    podziału, który będzie stanowić podstawę prawną dla przeprowadzenia Podziału.
    Wszystkie składniki majątkowe, które zostaną przypisane do Działalności Wydzielanej oraz
    które pozostaną w Spółce Dzielonej, będą wystarczające do prowadzenia codziennej,
    zwykłej działalności odpowiednio Spółki Przejmującej, jak i Spółki Dzielonej w obszarach
    dotychczas realizowanych przez Spółkę. Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń
    gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością w
    zakresie najmu i zarzadzania nieruchomościami, jak i z działalnością budowlaną.
    Zgodnie z zamierzeniami, w procesie wydzielenia ZCP z dotychczasowego
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną wszelkie
    zobowiązania i należności związane z gruntami oraz budynkiem. Obejmować to będzie w
    szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, jak również wyposażenie
    związane z tą nieruchomością. Natomiast w Spółce Dzielonej po podziale pozostanie w
    niezmienionym kształcie personel oraz zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    przypisany pionowi budowlanemu, co umożliwi Spółce Dzielonej kontynuowanie na
    dotychczasowych zasadach realizowanie podstawowej działalności. Składniki te obejmują
    aktywa w postaci środków trwałych oraz należności, a także pasywa, na które składają się
    m.in. zobowiązania. Po dokonaniu podziału, przedmiotem działalności B. Sp. z o.o. będzie
    głównie realizacja obiektów budowlanych, prowadzona w zakresie nie mniejszym niż
    dotychczas. Fakt wydzielenia zespołu składników związanych z najmem i zarządzaniem
    nieruchomościami, wskazanych powyżej i przeniesionych w wyniku podziału, nie wpłynie
    na możliwość kontynuowania działalności budowlanej przez Spółkę Dzieloną.

    Z kolei działalność w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami będzie
    kontynuowana przez G. Sp. z o.o. w oparciu o składniki majątkowe (materialne i
    niematerialne) przeniesione w ramach podziału.
    Reasumując, po dokonaniu podziału, zarówno Spółka Dzielona, jak i G. Sp. z o.o. będą
    posiadały pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielne
    podmioty, bez konieczności angażowania innych składników majątku. Poniżej
    Wnioskodawca przedstawia zasady funkcjonowania Działalności Wydzielanej i Działalności
    Pozostającej w ramach Spółki Dzielonej z perspektywy organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej.
    Jak opisano powyżej, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej może zostać podzielona na:
    1) Działalność Wydzielaną, tj. działalność prowadzoną w zakresie najmu nieruchomości;
    2) Działalność Pozostającą, tj. działalność w zakresie realizacji obiektów budowlanych.
    Wnioskodawca wskazuje, że nie istnieje wprawdzie formalno-prawne wydzielenie
    zorganizowanych części działalności w dotychczasowej strukturze Spółki Dzielonej - w
    postaci oddziału, działu lub wydziału - jednak takie wyodrębnienie ma miejsce w sposób
    faktyczny oraz funkcjonalny.
    W szczególności możliwe jest przypisanie określonych umów, zobowiązań, dokumentów,
    operacji do poszczególnych rodzajów działalności. Rachunkowość zarządcza prowadzona
    przez B. Sp. z o.o. pozwala na monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez
    obydwa rodzaje działalności. Na poziomie zakładowego planu kont wyodrębnione zostały
    w Spółce Dzielonej konta przychodowe oraz kosztowe dotyczące Działalności Wydzielanej.
    B. Sp. z o.o. prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą
    przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych funkcjonalnie odpowiednio z Działalnością Wydzielaną oraz Działalnością
    Pozostająca, która pozwala na sporządzenie odrębnych bilansów oraz rachunków zysków
    i strat dla obu tych obszarów.
    Do Działalności Wydzielonej będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z
    jej działalnością - w wyniku podziału przez wydzielenie zobowiązania przyporządkowane
    wyłącznie do Działalności Wydzielonej zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.
    Wszystkie funkcje niezbędne do tego, aby skutecznie prowadzić Działalność Wydzielaną
    zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.
    W wyniku podziału zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą dysponowały
    wskazanymi wyżej składnikami materialnymi i niematerialnymi, co umożliwi im w praktyce
    samodzielne podejmowanie decyzji biznesowych oraz niezależne prowadzenie przez nie
    działalności. Po podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w ramach
    Działalności Wydzielanej wykorzystując do tego wszelkie aktywa wymienione w zdarzeniu
    przyszłym przeniesione w ramach podziału.
    Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Działalności
    Wydzielanej będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze w ww. zakresie. Działalność Wydzielana i
    Działalność Pozostająca są w stanie tworzyć niezależne przedsiębiorstwa bez
    dokonywania istotnych zmian, w szczególności Spółka Przejmująca po podziale będzie
    posiadała składniki pozwalające na kontynuację działalności prowadzonej dotychczas
    przez B. Sp. z o.o. w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami, bez konieczności
    angażowania przez Spółkę Przejmującą innych istotnych składników majątkowych lub
    podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do
    prowadzenia działalności na podstawie przejętych składników.
    Jednocześnie przeniesienie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych
    wchodzących w skład Działalności Wydzielanej nie spowoduje, że Spółka Dzielona utraci
    możliwość samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie realizacji

    obiektów budowlanych. Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie Działalności
    Pozostającej w obszarze budownictwa, realizując ją w dotychczasowym zakresie.
    Wobec powyższego, rozmiar działalności B. Sp. z o.o. oraz pozostający w Spółce Dzielonej
    po dokonaniu podziału przez wydzielenie zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych nadal będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w opisanym wyżej obszarze.
    Pytania
    1. Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, wydzielana
      część przedsiębiorstwa oraz część przedsiębiorstwa pozostająca w B. Sp. z o.o.
      stanowić będą dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT?
    2. Czy w wyniku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, po stronie Wnioskodawcy
      jako wspólnika Spółki Dzielonej dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust.
      1 pkt 8b lub art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W opinii Wnioskodawcy, zarówno przenoszona w ramach podziału Działalność
    Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą stanowiły na dzień podziału dwie odrębne
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w następstwie planowanego podziału Spółki przez wydzielenie w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Dzielonej
    nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, podział nie będzie również skutkował powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, gdyż w
    analizowanym zdarzeniu przyszłym spełnione będą warunki, o których mowa w art. 12
    ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT (przy uwzględnieniu, że zgodnie z przedstawionym opisem
    zdarzenia przyszłego podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tych czynności nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania).
    Uzasadnienie
    Dla oceny stanowiska Wnioskodawcy w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy
    Działalność Wydzielana z B. Sp. z o.o. do G. Sp. z o.o. w ramach transakcji podziału, jak i
    Działalność Pozostająca w B. Sp. z o.o. spełniają definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa CIT”) pod pojęciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć „organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania”.
    Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych na gruncie ustaw
    podatkowych istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy potwierdzić, jeżeli
    spełnione są łącznie wszystkie następujące przesłanki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,

        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące określone zadania gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    1. Wyodrębnienie organizacyjne
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić w szczególności, gdy zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Spełnienie tej przesłanki oznacza możliwość wykazania, że w strukturze wewnętrznej
    danego podmiotu wyodrębniony zespół składników funkcjonował w miarę autonomicznie
    w stosunku do pozostałej części przedsiębiorstwa.
    Fakt istnienia odrębności organizacyjnej warunkuje w szczególności rola jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Innymi słowy, wyodrębnienie
    organizacyjne polega na tym że działalność zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    dotyczy jednej ze sfer działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie)
    oraz dla których działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników
    materialnych i niematerialnych) oraz ewentualnie określeni pracownicy.
    W praktyce organów podatkowych zauważa się, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi
    być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne, ani też nie może być uznawane za
    decydujące dla bytu ZCP (tak np. WSA w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn.
    III SA/Wa 2836/11, zob. także np. wyrok NSA z 23 listopada 2017 r. sygn. I FSK 327/16).
    Określona część przedsiębiorstwa nie musi zatem stanowić samodzielnego podmiotu
    prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału.
    Takie stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne: Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z dnia 26 października 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.209.2020.1.JG), czy z dnia 13 grudnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.780.2024.2.
    AK).
    Wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się również do odmiennego przedmiotu
    działalności obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach jednej działalności
    gospodarczej (tak też interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z
    27 września 2011 r., sygn. IPPP2/443-834/11-2/JO czy Dyrektora KIS z 29 października 2018
    r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.416.2018.5.GG). Innymi słowy wyodrębnienie organizacyjne
    danej części przedsiębiorstwa może mieć wyłącznie charakter faktyczny (tak m.in. B.
    Brzeziński, Wykładnia i stosowanie prawa podatkowego, węzłowe problemy, LEX 2013.).
    Na uwzględnienie zasługuje również pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z
    którym uznanie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest
    jednakowe dla każdego podmiotu. Formułowanie oceny czy dany zespół składników

    stanowi ZCP należy dokonać in concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego
    podmiotu.
    W zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem nie istnieje formalno-prawne
    wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w strukturach przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej. Wydzielenie organizacyjne obu tych działalności ma jednak charakter
    materialny - występuje w sposób faktyczny i realny poprzez możliwość przypisania
    określonych umów, zobowiązań, pracowników / współpracowników, dokumentów,
    operacji oraz innych zdarzeń gospodarczych do dwóch zupełnie odrębnych działalności -
    budowlanej oraz w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami. Każda z
    wymienionych części przedsiębiorstwa B. Sp. z o.o. ma odmienny przedmiot działalności i
    stanowi wyodrębnioną w nim komórkę organizacyjną, która realizuje odmienne zadania.
    Biorąc pod uwagę fakt, że obecnie Spółka Dzielona prowadzi działalność w ramach dwóch
    zupełnie odrębnych obszarów (działalności budowlanej i działalności w obszarze najmu i
    zarządzania nieruchomościami), a obszary te nie są ze sobą w żaden sposób powiązane,
    nie przenikają się wzajemnie, funkcjonalnie natomiast każdy z nich jest wyodrębniony i
    posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego,
    nie powinno budzić wątpliwości, że stanowią one - każdy z osobna - zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Po dokonaniu podziału, działania obu części przedsiębiorstwa będą
    mogłyby być dalej kontynuowane w takim samym zakresie, jak dotychczas.
    Wyodrębnienie ma zatem charakter faktyczny.
    Ponadto, odmienność tych działalności, zdaniem Wnioskodawcy, także świadczy o
    organizacyjnym wyodrębnieniu. Podsumowując wskazać należy, iż, biorąc pod uwagę, że
    działalność w zakresie najmu nieruchomości jest niezależna od pozostałej działalności
    Spółki, warunek wyodrębnienia organizacyjnego obu obszarów działalności należy uznać
    za spełniony.
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne - możliwość samodzielnego wykonywania zadań
      gospodarczych
    Ze względu na brak legalnej definicji pojęcia „wyodrębnienia funkcjonalnego danego
    zespołu składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej” należy
    przywołać ugruntowane stanowisko prezentowane w doktrynie, zgodnie z którym
    powyższą przesłankę należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma bowiem stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze danego przedsiębiorstwa
    (podmiotu prawnego). Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    jest zatem zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym
    określone zadania gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 26 sierpnia 2024 r. (sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.402.2024.1.GG) Dyrektor KIS uznał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne to
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności gospodarczej
    w danym zakresie). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.”
    Ponadto należy również wskazać na orzecznictwo TSUE w tym zakresie, z którego wynika,
    że, aby można było mówić o transakcji zbycia ZCP nabywca całości lub części majątku
    podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub
    jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz

    sprzedaży ewentualnych zapasów (por. wyrok z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita
    Modes C-497/01).
    W przedmiotowej sytuacji możliwość funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy w ocenie Wnioskodawcy istnieje zarówno w przypadku obecnego obszaru
    działalności budowlanej, jak i obszaru zajmującego się obsługą nieruchomości. W
    szczególności przypisane do obu działów zespoły składników majątkowych i umożliwiają
    im wykonywanie umów zawartych z podmiotami trzecimi w zakresie zgodnym z profilem
    działalności danego obszaru. Każdy z obszarów jest wyposażony we wszystkie składniki
    majątku, które są funkcjonalnie związane z rodzajem prowadzonej przez nie działalności.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Na taką wykładnię wskazują również znane
    Wnioskodawcy stanowiska organów podatkowych i orzecznictwa sądów
    administracyjnych.
    Przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 21
    listopada 2019 r. sygn. I SA/Rz 691/19 wskazano: „Wyodrębnienie finansowe oznacza
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno
    być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej
    części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń”.
    Zważywszy, iż Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą
    przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych funkcjonalnie z działalnością budowlaną - odrębnie - z działalnością w zakresie
    zarządzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia
    finansowego.
    4. Przyporządkowanie zobowiązań
    Kolejnym warunkiem uznania masy majątkowej za ZCP jest przypisanie do niej wszelkich
    zobowiązań funkcjonalnie związanych z zadaniami realizowanymi przy pomocy danej
    części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z intencją wspólników Spółki Dzielonej w ramach wydzielenia ZCP z
    dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki wraz z prawem do nieruchomości na G. Sp. z o.
    o. przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące gruntów oraz budynków, w
    szczególności zawarte przez Spółkę umowy najmu z dotychczasowymi kontrahentami.
    Natomiast zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością budowlaną pozostaną w
    Spółce.
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne
    związane z obszarem działalności Spółki dotyczącym posiadanej nieruchomości uznać
    należy za wyodrębnioną organizacyjnie część prowadzonego obecnie przez Spółkę
    przedsiębiorstwa. Stanowią one wobec tego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisów podatkowych - która posiada własne dochody, własne
    zobowiązania, przeznaczona jest do realizacji określonych celów oraz jako całość
    gospodarcza może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te same zadania, co
    dotychczas.
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że ma pełną świadomość, że neutralność
    podatkowa podziału Spółki przez wydzielenie Działalności Wydzielanej jest w

    szczególności uzależniona także od tego, czy majątek pozostający w B. Sp. z o.o. będzie
    także stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, również pozostająca w Spółce masa majątkowa wykorzystywana
    w działalności budowlanej wraz ze wszelkimi aktywami i pasywami, w tym zobowiązaniami
    wynikającymi z umów handlowych i personelem odpowiada kryteriom zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Oba obszary wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności będą, w
    momencie dokonywania podziału, stanowiły zorganizowane, odrębne pod względem
    organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, zdolne do samodzielnego działania na rynku jako niezależne podmioty
    gospodarcze.
    W dniu dokonania transakcji będzie w szczególności istniała faktyczna możliwość
    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną, zarówno w
    oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce,
    służących do wykonywania działalności budowlanej, jak i zespół składników podlegający
    wydzieleniu i przeniesieniu na G. Sp. z o.o.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Pozostająca, jak również
    Działalność Wydzielana będą stanowić w momencie podziału zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jedną z form reorganizacji
    przedsiębiorstw jest podział spółek handlowych regulowany przez k.s.h. Stosownie do
    postanowień art. 528 § 1 k.s.h. spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z normą art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział może być w szczególności
    dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na
    spółkę nowo zawiązaną (tzw. podział przez wydzielenie). Istotą podziału przez wydzielenie
    jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej
    majątku na inny podmiot.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Jednocześnie, na mocy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych (przychody z udziału w zyskach osób prawnych) uważa się przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym
    przychody wspólnika spółki dzielonej.
    Ponadto, stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT do zysków kapitałowych
    (przychodów z udziału w zyskach osób prawnych) kwalifikowane są przychody wspólnika
    spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce,
    nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wskazane powyżej przepisy
    kwalifikują zatem przychody wynikające m. in. z podziału spółki do zysków kapitałowych.
    Z przepisów ustawy o CIT wynika, iż przychodami podatkowymi wspólnika spółki dzielonej
    są:
    1. ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej,
      jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b
      ustawy o CIT;

    2. ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna
      udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
      spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b - zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Ad 1
    W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód podatkowy po stronie
    wspólnika spółki dzielonej występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek
    pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, aby przychód po stronie wspólnika spółki dzielonej w przypadku podziału przez
    wydzielenie nie powstał na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, obydwie części
    majątku (wydzielana i pozostająca) muszą stanowić ZCP.
    W konsekwencji przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, wystąpi
    wyłącznie - w przypadku podziału przez wydzielenie - w sytuacji, gdy jedna z części
    przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi nie będzie posiadała atrybutu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Jak wskazano powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej, jak i majątek przejmowany na skutek podziału przez G. Sp. z o.o. będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    wobec czego restrukturyzacja polegająca na dokonaniu podziału Spółki przez wydzielenie
    nie spowoduje powstania po stronie A. Sp. z o.o. (jako wspólnika Spółki Dzielonej)
    przychodu do opodatkowania na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Takie podejście potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS z dnia 5
    listopada 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.539.2024.1.DK) czy z dnia 26 marca 2024 r.,
    (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.114.2024.3.SH) „wskazać należy, że jak wykazano we
    wcześniejszej części uzasadnienia - Dział U. na skutek wydzielenia do Spółki Przejmującej,
    a także Dział L. pozostający Spółce Dzielonej, będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT. W związku z tym wspólnicy Spółki Dzielonej (tj. A. S.A. oraz A. G. S.A.,) nie
    uzyskają przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.”
    W konsekwencji po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie
    przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem podatkowym wspólnika spółki
    dzielonej może być także ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
    zastrzeżeniem pkt 8b - zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Jednocześnie, na mocy art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT w przypadku m.in. podziału
    spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów; oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.

    Ponadto, jak wskazuje art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Analizując powyższe przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT na gruncie
    analizowanego zdarzenia przyszłego należy zaznaczyć, że udziały Wnioskodawcy w Spółce
    Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów lub
    przydzielone w wyniku łączenia bądź podziału podmiotów.
    Tym samym, warunek do zastosowania zwolnienia o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12
    lit. a ustawy o CIT będzie spełniony. W zakresie art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT,
    Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, przyjęta przez niego
    dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmująca nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez
    Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Tym samym, przesłanka z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT również będzie spełniona
    w analizowanym zdarzeniu przyszłym. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy
    analizowany podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie A. Sp. z o.o.
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, gdyż spełnione będą warunki, o których
    mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT.
    Powyższe stanowisko, zgodnie z którym w związku z podziałem przez wydzielenie oraz
    objęciem przez udziałowca spółki dzielonej udziałów w spółce przejmującej po stronie
    udziałowca spółki dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT w sytuacji, gdy spełnione będą warunki, o
    których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, znajduje potwierdzenie przykładowo w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS:
        z dnia 5 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.136.2022.1.AK),
        z dnia 26 września 2023 r.(sygn. 0111-KDWB.4010.59.2023.1.BB),
        z dnia 26 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.414.2023.1.ANK),
        z dnia 13 marca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.795.2023.1.PC),
        z dnia 21 czerwca 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.164.2024.2.AND): „Z opisu
        zdarzenia przyszłego wynika, że wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma udziały w Spółce
        Przejmującej. Jednak, jak wskazali Państwo we wniosku, udziały w podmiocie
        przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
        udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz
        przyjęta przez wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów
        przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
        Spółce Przejmowanej lub Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla
        celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. W związku z tym, że

        zostaną spełnione przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, nie powstanie
        przychód wspólnika Spółki Dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
        CIT.”
    Dla kompletności, należy podkreślić, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, podział
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, art. 12 ust. 13 i ust. 14
    ustawy o CIT (wyłączające możliwość skorzystania z normy określonej w art. 12 ust. 4 pkt
    12 tej ustawy) nie znajdą zastosowania przy analizowanym podziale.
    Jednocześnie zarówno Spółka Dzielona, Spółka Przejmująca, jak również Wnioskodawca są
    polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów w Polsce. Tym samym spełniony będzie również warunek określony w art. 12
    ust. 15 ustawy o CIT. Zgodnie z powyższym, planowany podział nie będzie skutkował po
    stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania, że:
        wydzielana część przedsiębiorstwa oraz część przedsiębiorstwa pozostająca w
        Spółce Dzielonej stanowią dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe;
        po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Dzielonej nie dojdzie do powstania
        przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT -
        jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko
    sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa

        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.