Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.334.2025.1.JMS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: Ustalenie, czy po dokonaniu opisywanego odwrotnego
połączenia spółek, spółka M. będzie uprawniona do odliczenia
strat własnych wygenerowanych przed dokonaniem
odwrotnego połączenia.
Słowa kluczowe: połączenie
strata-odliczenie strat
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przedmiot opodatkowania-Przychody i koszty
niewpływające na dochód/stratę-Strata ze źródła
przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 3-pkt 7-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w
    zakresie ustalenia, czy po dokonaniu opisywanego odwrotnego połączenia spółek, spółka
    X będzie uprawniona do odliczenia strat własnych wygenerowanych przed dokonaniem
    odwrotnego połączenia.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych (CIT) i podlega opodatkowaniu tym podatkiem od całości swoich
    dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. ma status polskiego
    rezydenta podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT).
    Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie (...). Spółka zajmuje
    się również (...).
    Zgodnie z wpisem Spółki od Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem przeważającej
    działalności jest działalność (...).
    Do (...) r. wspólnikami Spółki były (...) osoby fizyczne będące polskimi rezydentami
    podatkowymi, a od (...) jedynym wspólnikiem Spółki jest (...) działający poprzez spółkę SPV
    (z ang. special-purpose venture) – Y sp. z o.o. Jedynym wspólnikiem Y sp. z o.o. jest (...)
    spółka (...) Ltd (dalej: „...”). (...)
    Mając na względzie uproszczenie struktur organizacyjnych grupy w Polsce, a także
    osiągnięcie efektywności kosztowej poprzez ograniczenie kosztów zarządzania spółkami
    oraz kosztów administracyjnych planowane jest aktualnie połączenie obu spółek – tj. X sp.
    z o.o. oraz Y sp. z o.o. Z wielu względów, których szczegółowy opis pozostaje poza
    zakresem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnych, zamierzane
    połączenie odbędzie się w wariancie tzw. połączenia odwrotnego (z ang. downstream
    merger), co oznacza, że Spółka będąca spółką-córką (X sp. z o.o.) będzie w opisywanej
    konfiguracji spółką przejmującą i przejmie swoją spółkę-matkę, czyli Y sp. z o.o. Spółka
    pragnie jedynie krótko wskazać, że podstawowym powodem przyjęcia odwrotnego
    kierunku połączenia jest (...). Spółka X jest (...), w związku z czym przyjęcie odwrotnego
    kierunku połączenia umożliwi uniknięcie kosztownego procesu przeniesienia marki X na
    spółkę matkę, który to proces byłby konieczny, gdyby to Y przejęło spółkę X.
    Zgodnie z art. 515 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki
    przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału
    zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte
                  47zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art.
      48300 i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej
    udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    W wyniku realizowanego połączenia odwrotnego, dojdzie zatem do przydzielenia
    udziałowcom spółki - matki (tj. Y), udziałów spółki-córki, tj. X. Dojdzie zatem do sytuacji, w
    której co najmniej 25% udziałów Spółki (X) będą posiadały podmioty inne, niż przed
    połączeniem (tj. jedyny wspólnik Y – (...) LTD.).
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że po dokonaniu odwrotnego połączenia, przedmiot
    jego działalności pozostanie niezmieniony, tj. nadal będzie prowadzić działalność przede
    wszystkim w zakresie (...).
    W związku z powyższym, że począwszy od 2021 roku w życie weszły zmiany w zakresie
    rozliczania strat podatkowych (wprowadzone zmianami do art. 7 ustawy o CIT) Spółka
    przejmująca, X, nabrała wątpliwości odnośnie potencjalnej możliwości rozliczenia strat,
    których wyjaśnieniu ma służyć niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

## Pytanie

Czy po dokonaniu opisywanego powyżej odwrotnego połączenia spółek, spółka M. będzie
    uprawniona do odliczenia strat własnych wygenerowanych przed dokonaniem
    odwrotnego połączenia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, spółka X (a więc spółka przejmująca) będzie uprawniona do
    odliczenia strat własnych wygenerowanych przed dokonaniem odwrotnego połączenia.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Zgodnie natomiast z ust. 3 ww. przepisu, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust.
    1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się, między innymi (pkt 7), strat
    podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub
    otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w wyniku czego:
    a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności
      gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż
      przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed
      takim przejęciem lub nabyciem, lub
    b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na
      dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich
      nie posiadały.
    Należy zatem wskazać, że co do zasady podatnik, który przejął inny podmiot, przy
    ustalaniu podstawy opodatkowania, może uwzględnić poniesioną stratę podatkową
    pod warunkiem łącznego spełnienia obu wyżej wymienionych przesłanek, a więc pod
    warunkiem, że:
    1) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności
      gospodarczej po przejęciu jest w całości taki sam, jak przedmiot faktycznej
      prowadzonej przez niego działalności przed połączeniem,
    2) co najmniej 25% jego udziałów nie posiada podmiot lub podmioty, które na dzień
      kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł stratę, tych udziałów nie
      posiadały.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w
    jego ocenie (co wskazane zostało również w opisie stanu faktycznego, przesłanka nr 1 jest
    spełniona, tj. przedmiot działalności spółki X po połączeniu będzie dokładnie taki sam, jak
    przedmiot działalności X przed dokonaniem odwrotnego połączenia.
    Nieco większe wątpliwości może wzbudzać kwestia spełnienia drugiej z wymienionych
    powyżej przesłanek warunkujących istnienie dalszej możliwości odliczenia straty
    wygenerowanej przez spółkę przejmującą (X) w przeszłości.
    Jako że w wyniku odwrotnego połączenia dochodzi do przydzielenia bezpośrednio
    wspólnikom spółki przejmowanej udziałów spółki przejmującej, dochodzi do sytuacji, w
    której zmienia się struktura udziałowa spółki przejmującej, bowiem wkraczają do niej
    wspólnicy spółki przejmowanej. Nie inaczej będzie w przypadku Spółki – 100% jej udziałów
    nabędzie jedyny wspólnik spółki przejmowanej (Y), a więc spółka (...) LTD.

    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanej w niniejszym wniosku sytuacji, nie dojdzie do
    spełnienia drugiej przesłanki wykluczającej odliczenie strat, a więc do przejęcia co
    najmniej 25% udziałów Spółki przez podmioty, które przed połączeniem nie posiadały
    takich udziałów.
    Spółka pragnie wskazać bowiem, że udziały zostaną wydane temu samemu podmiotowi,
    który posiadał udziały w Spółce już wcześniej, tyle tylko, że podmiot ten dotychczas
    posiadał te udziały pośrednio (za pośrednictwem spółki Y), a po dokonanym połączeniu
    odwrotnym będzie je posiadać bezpośrednio.
    W ocenie Wnioskodawcy, bowiem brzmienie przepisu (sposób jego sformułowania)
    sprawia, że nie można nie uwzględnić również pośredniego posiadania udziałów.
    Wnioskodawca raz jeszcze przytacza w tym miejscu treść omawianego przepisu. Przepis
    stanowi, że przy ustalaniu dochodu nie uwzględnia się, między innymi (pkt 7), strat
    podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub
    otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w wyniku czego (przesłanka druga), co najmniej 25% udziałów (akcji)
    podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w
    którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.
    W przepisie brak doprecyzowania odnośnie tego, czy mowa o pośrednim, czy też
    bezpośrednim posiadaniu udziałów. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to zatem, że
    przesłankę posiadania udziałów należy rozumieć szeroko i przepis nie ogranicza
    rozliczania strat w sytuacji, w której podatnik przejmuje swoją spółkę-matkę, wydając
    własne udziały wspólnikom spółki-matki, bowiem ci wspólnicy w takiej konfiguracji już
    uprzednio posiadali udziały spółki przejmującej, tyle że pośrednio – tj. za pośrednictwem
    spółki-matki.
    Prawidłowość interpretacji przepisów przyjętej przez Spółkę potwierdzają również wyroki
    sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Spółka pragnie
    wskazać przykładowo na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17
    października 2024 roku (II FSK 105/22), czy też wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Łodzi z dnia 4 listopada 2021 roku (I SA/Łd 558/21).
    Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym nie zachodzi żadna z
    przesłanek negatywnych wymienionych w art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT, w związku z
    czym X (spółka przejmująca) po dokonaniu połączenia odwrotnego (downstream merger)
    polegającego na przejęciu swojej spółki-matki, tj. Y, zachowa prawo do odliczenia
    wygenerowanych w przeszłości strat podatkowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025
    r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
    przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
    źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
    przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
    dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
    art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła

    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz
    niektórych innych ustaw (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2123 dalej: „ustawa nowelizująca”)
    ustawodawca wprowadził od 1 stycznia 2021 r. ograniczenia w zakresie rozliczania strat
    podatkowych. Nie oznacza to, że podatnicy nie będą mieli w ogóle możliwości rozliczania
    strat podatkowych z lat ubiegłych, jednak ustawa nowelizująca wprowadza pewne
    ograniczenia rozliczania strat podatkowych m.in. w sytuacjach, w których dochodzi do
    połączenia podmiotów.
    Należy zauważyć, że ustawa o CIT przed wejściem w życie ustawy nowelizującej
    przewidywała w takich sytuacjach jedynie zakaz „przejmowania” straty innego podmiotu.
    Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT:
    przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
    opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych,
    przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub
    podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę.
    W myśl art. 7 ust. 5 ustawy o CIT:
    o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik
    może:
        1) obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie
          następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w
          którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo
        2) obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych
          kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę
          nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w
          pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w
          którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.
    Zgodnie natomiast z dodanym ustawą nowelizującą art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT:
    przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
    opodatkowania nie uwzględnia się strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot
    lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze
    wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo
    lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:
        a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności
          gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż
          przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności
          przed takim przejęciem lub nabyciem, lub
        b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które
          na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw
          takich nie posiadały.
    Przy czym, zgodnie z zasadą wynikającą z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT:
    przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7.
    Powyższe oznacza, że nie można odliczać straty, jeżeli w wyniku przejęcia innego
    podmiotu w toku połączenia spółek:

      - zmieni się przedmiot prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności
        gospodarczej (w całości lub w części) lub
      - zmieni się wspólnik lub wspólnicy w odniesieniu do co najmniej 25 proc. udziałów
        (akcji) podatnika, co jest badane na koniec roku podatkowego.
    Znowelizowane przepisy mają przeciwdziałać przenoszeniu rentownej działalności do
    spółek ze stratą podatkową. Taka sytuacja może mieć miejsce w szczególności, gdy
    podmiot ponoszący straty, którego działalność nie rokuje możliwości uzyskiwania w
    kolejnych latach dochodów i rozliczenia wykazanych strat z tymi dochodami, może
    dokonać przejęcia lub zakupu innego przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części),
    po to tylko, aby o wartość poniesionych w przeszłości strat obniżać podatkowe dochody
    tego innego przedsiębiorstwa.
    Powyższa regulacja w bardzo istotny sposób wpływa na konsekwencje podatkowe m.in.
    transakcji przejęć spółek kapitałowych, ograniczając możliwość rozliczania przez spółkę
    przejmującą po dokonaniu przejęcia innej spółki swoich strat podatkowych z lat
    wcześniejszych.
    W opisie sprawy podają Państwo, że planowane jest połączenie obu spółek – tj. X sp. z o.o.
    oraz Y sp. z o.o. Zamierzane połączenie odbędzie się w wariancie tzw. połączenia
    odwrotnego, co oznacza, że Spółka będąca spółką-córką (X sp. z o.o.) będzie w opisywanej
    konfiguracji spółką przejmującą i przejmie swoją spółkę-matkę, czyli Y sp. z o.o.
    Zatem, w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania warunek wskazany w art. 7 ust. 3
    pkt 7 lit. a ustawy o CIT, gdyż wskazali Państwo w opisie sprawy, że przedmiot faktycznie
    prowadzonej działalności Wnioskodawcy nie uległ zmianie.
    Mając jednak na uwadze brzmienie art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy CIT oraz skutki
    przeprowadzenia połączenia odwrotnego w postaci przejęcia przez Wnioskodawcę swojej
    spółki-matki, Wnioskodawca po dokonaniu przejęcia jedynego udziałowca nie będzie miał
    możliwości rozliczyć swoich strat podatkowych z lat poprzedzających rok, w którym
    dokonane zostanie przejęcie.
    Z literalnej wykładni przepisu art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy CIT wynika, że w sytuacji gdy
    podatnik przejął inny podmiot i w wyniku tego co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika
    posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym
    podatnik poniósł stratę, praw takich nie posiadały, podatnik nie ma prawa do
    uwzględnienia tej straty przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Istota połączenia odwrotnego polega na przejęciu przez spółkę zależną jej bezpośredniego
    udziałowca, w wyniku czego udziałowcy (akcjonariusze) spółki przejmowanej otrzymują
    udziały (akcje) w spółce zależnej – będącej spółką przejmującą. W rezultacie udziały spółki
    przejmującej zostaną objęte przez wspólnika spółki przejmowanej, a więc podmiot, który
    nie posiadał udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej przed połączeniem.
    Należy podkreślić, że nie można utożsamiać podmiotów, które przed połączeniem
    posiadały pośrednio udziały w spółce przejmującej z podmiotem, który posiada udziały w
    spółce w sposób bezpośredni, bowiem każda ze spółek przed planowanym przejęciem
    stanowi odrębny podmiot obrotu gospodarczego, który prowadzi niezależną działalność
    gospodarczą, posiada odrębność podmiotową i samodzielność w obrocie gospodarczym,
    w związku z tym posiada własny sposób reprezentacji, kapitał zakładowy, przedmiot
    działania oraz inne indywidualne dane dotyczące spółek prawa handlowego, które muszą
    być ujawnione w KRS. Nie są to zatem te same podmioty.
    W związku z powyższym w wyniku planowanego połączenia odwrotnego, o którym mowa
    we wniosku nastąpi zmiana udziałowców spółki przejmującej i tym samym zastosowanie
    znajdzie ograniczenie, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. b ustawy o CIT.

    Tym samym, Spółka po dokonaniu przejęcia nie będzie miała możliwości rozliczenia
    swoich strat podatkowych wygenerowanych przed dokonaniem połączenia odwrotnego.
    Odpowiadając zatem na Państwa wątpliwości dotyczące, czy po dokonaniu opisywanego
    powyżej odwrotnego połączenia spółek, spółka X będzie uprawniona do odliczenia strat
    własnych wygenerowanych przed dokonaniem odwrotnego połączenia, Państwa
    stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.