Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: Przychody i koszty związane z przelewaniem środków oraz
odsetek pomiędzy uczestnikami cash poolingu. Ograniczenie
zaliczania do kosztów w zw. z art. 15c. Przychód z
nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń.
Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych z
art. 11k ust. 1. Obowiązek pobrania podatku u źródła w zw. z
wypłatą odsetek na rzecz niemieckiego Banku
(Koordynującego). Powstawanie podatkowych różnic
kursowych z art. 15a.
Słowa kluczowe: Niemcy
banki
cash pooling
koordynator
koszt-koszty uzyskania przychodów
odsetki
przychód
uczestnicy
środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej
dokumentacji cen transferowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15a
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    15 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej
    m. in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo 27
    czerwca 2025 r. oraz 25 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku
    wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka”)
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 1”)
      - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 2”)
      - (...) Spółka akcyjna (dalej: „Uczestnik 3”)
      - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 4”)
      - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 5”)
      - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 6”)
      - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 7”).

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – dalej jako: „Spółka”) oraz
    pozostali Uczestnicy są członkami grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”), podatnikami
    podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz

    podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług. Grupa
    jest międzynarodowym koncernem świadczącym pełen wachlarz usług logistycznych, w
    tym (...).
    Wskazana wyżej Spółka oraz Pozostałe Spółki z Grupy, występujące ze wspólnym
    wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, będą dalej określane łącznie jako:
    „Zainteresowani”, „Uczestnicy Systemu” lub „Uczestnicy”. Jednocześnie jako „uczestnicy
    systemu” oraz „uczestnicy” będą określane inne podmioty z Grupy uczestniczące w
    systemie zarządzania środkami pieniężnymi (będącym przedmiotem wniosku), niebędące
    stronami postępowania.
    Zainteresowani zamierzają zawrzeć Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi
    w Grupie Rachunków (dalej: „Umowa”) z podmiotem dominującym z Grupy z siedzibą w
    (...), Niemcy (dalej: „SE”, „Koordynujący”) oraz Bankiem (...) z siedzibą we Francji,
    działającym przez swój oddział (...) z siedzibą w Niemczech (dalej: „niemiecki Bank”) i
    Bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”), na podstawie której będzie świadczona na
    rzecz Zainteresowanych usługa zarządzania płynnością finansową tzw. cash pooling (dalej:
    „Usługa”, „Cash pooling”). Usługa polega na zarządzaniu fizycznymi przepływami środków
    finansowych między rachunkami bieżącymi klientów tej usługi. Celem zawarcia Umowy
    jest możliwie najbardziej korzystne zarządzanie posiadanymi środkami pieniężnymi,
    efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników Systemu w zakresie kapitału
    obrotowego oraz poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników, jak i całej
    Grupy.
    Zainteresowani są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. Poniżej zostały przedstawione powiązania
    Zainteresowanych z Koordynującym:
    1. Uczestnik 6: Jedynym udziałowcem jest (...) GmbH, której jedynym udziałowcem jest
      (Koordynujący).
    2. Uczestnik 1: Jedynym udziałowcem jest (...) sp. z o.o., której większościowym
      udziałowcem jest (...) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (...) GmbH, której
      jedynym udziałowcem jest (...) SE, której jedynym udziałowcem jest (Koordynujący).
    3. Uczestnik 2: Jedynym udziałowcem jest (...) GmbH, której jedynym udziałowcem jest
      (Koordynujący).
    4. Uczestnik 3: Posiadaczem większości akcji jest (...) GmbH, której jedynym udziałowcem
      jest (Koordynujący).
    5. Uczestnik 4: Jedynym udziałowcem jest (...) GmbH, której jedynym udziałowcem jest
      (Koordynujący).
    6. Uczestnik 5: Jedynym udziałowcem jest (...) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (...)
      GmbH, której udziałowcami są (...) GmbH (51%) i (...) GmbH (49%). Jedynym
      udziałowcem (...) GmbH jest (Koordynujący).
    7. Uczestnik 6: Większościowym udziałowcem jest (...) GmbH, której jedynym udziałowcem
      jest (Koordynujący).
    8. Uczestnik 7: Większościowym udziałowcem jest (...) GmbH, której jedynym udziałowcem
      jest (Koordynujący).
    Niemiecki Bank i Bank nie są względem Zainteresowanych podmiotami powiązanymi, w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Schemat świadczenia Usługi został opisany poniżej.
    Koordynujący zamierza zawrzeć umowę „Cash Concentration Agreement” (dalej: „Umowa
    Multi-Entity”) z niemieckim Bankiem. W ramach Umowy Multi-Entity zostaną określone
    prawa i obowiązki Koordynującego oraz niemieckiego Banku. SE pełnić będzie w związku z
    realizacją Umowy Multi-Entity funkcję Koordynującego, dla którego niemiecki Bank

    otworzy obok rachunku bieżącego prowadzonego dla Koordynującego, jako uczestnika
    systemu (dalej: „Rachunek Główny Koordynującego”), także rachunek, na którym na
    koniec każdego dnia wykazywane będzie saldo końcowe wszystkich rachunków
    uczestników systemu (dalej: „Rachunek Pomocniczy Koordynującego”). Stronami Umowy
    Multi-Entity będą także spółki z Grupy, które wyrażą taką chęć. Niemiecki Bank będzie
    prowadził dla każdego z takich podmiotów rachunek bieżący. Jednocześnie w Umowie
    Multi-Entity zostanie wskazana możliwość zawarcia analogicznych umów przez podmioty z
    Grupy i inne banki będące członkami grupy Banku, w celu ułatwienia uczestniczenia w
    Cash poolingu podmiotom z Grupy mającym siedzibę w różnych krajach.
    Za świadczenie Usługi niemiecki Bank otrzyma wynagrodzenie, które będzie pobierane z
    Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Wysokość wynagrodzenia zostanie określona w
    załączniku do Umowy Multi-Entity.
    Świadczenie Usług (w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku
    od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm., dalej: „Ustawa o VAT”) przez
    niemiecki Bank będzie polegało na zarządzaniu saldami na poszczególnych rachunkach
    bieżących w taki sposób, że na koniec każdego dnia:
    a. niemiecki Bank dokona przelewu nadwyżki środków pozostającej na rachunku
      bieżącym uczestnika systemu ponad ustalone w Umowie Multi-Entity saldo na
      Rachunek Pomocniczy Koordynującego;
    b. niemiecki Bank dokona przelewu środków pieniężnych na pokrycie salda niższego od
      ustalonego w Umowie Multi-Entity na rachunku bieżącym uczestnika systemu ze
      środków pochodzących z Rachunku Pomocniczego Koordynującego.
    Celem powyższych operacji (dalej: „Sweeping”) ma być to, aby na koniec każdego dnia
    saldo na rachunku bieżącym uczestnika systemu odpowiadało saldu ustalonemu w
    załączniku do Umowy Multi-Entity.
    Ponadto, niemiecki Bank będzie świadczył na rzecz uczestników systemu dodatkowe
    usługi (dalej: „Usługi dodatkowe”): (...)
    Koordynujący będzie w ramach Umowy Multi-Entity pełnił następujące funkcje wobec
    niemieckiego Banku oraz podmiotów z Grupy: (...)
    W celu dołączenia do grupowego Cash poolingu, Zainteresowani wskazani we wstępie
    wniosku zamierzają zawrzeć Umowę z Bankiem, na mocy wskazanej w Umowie Multi-
    Entity możliwości przystąpienia w ten sposób do grupowego systemu Cash poolingu.
    Umowa zostanie zawarta z podmiotem dominującym z Grupy – (...) SE (Koordynującym)
    oraz niemieckim Bankiem, jak również Bankiem. Na jej podstawie będzie świadczona na
    rzecz Zainteresowanych usługa Cash poolingu.
    Umowa określi warunki uczestnictwa w Systemie, zasady funkcjonowania Systemu,
    odpowiedzialność stron w związku z Umową oraz inne wzajemne prawa i obowiązki stron
    związane z jej funkcjonowaniem. Dla każdego z Uczestników Systemu Bank będzie
    prowadził rachunek bieżący (dalej: „Rachunek Główny”).
    Bank będzie prowadził Rachunki Główne Zainteresowanych. Umowa przewiduje
    możliwość dołączenia innych podmiotów z Grupy do Umowy w przyszłości. Bank w
    ramach świadczonej Usługi będzie podlegał pod niemiecki Bank. Ustalenia
    Koordynującego dokonane w imieniu Uczestników Systemu z niemieckim Bankiem będą
    jednocześnie implementowane przez Bank.
    Poszczególni Uczestnicy Systemu będą mogli dysponować środkami pieniężnymi,
    zgromadzonymi na Rachunkach Głównych, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie
    oraz umowie rachunku bankowego. Bank będzie wypłacał każdemu Uczestnikowi Systemu
    odsetki od salda środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku Głównym w
    wysokości:
    - sumy jednomiesięcznej stopy bazowej ESTR i marży 0,085% – dla sald dodatnich

    - sumy jednomiesięcznej stopy bazowej ESTR i marży 0,085%, powiększonej o 1 punkt
      procentowy – dla sald ujemnych.
    Odsetki będą naliczane od dziennych sald środków pieniężnych, zgromadzonych na
    Rachunku Głównym odpowiedniego Uczestnika, na podstawie rzeczywistej liczby dni w
    danym miesiącu i będą księgowane na odpowiednich Rachunkach Głównych.
    Bank udzieli Uczestnikom Systemu, po uzgodnieniu z Koordynującym,
    wewnątrzbankowych dziennych limitów transakcyjnych (ang. Intraday Limits) w
    Rachunkach Głównych poszczególnych Uczestników. Dzienne limity transakcyjne nie
    stanowią rodzaju linii kredytowych. Koordynujący od dnia wejścia w życie postanowień
    Umowy będzie miał prawo zlecać do niemieckiego Banku ustanowienie i zmianę
    wysokości ww. limitów na zasadach wskazanych w Umowie. Każdy Uczestnik może
    codziennie działać w ramach przyznanego mu limitu (ang. Intraday Limits). Do realizacji
    płatności wychodzących zawsze wykorzystywany jest aktualny stan konta (uwzględniający
    również odpowiednie wpływy), powiększony o dostępny limit. W przypadku przekroczenia
    limitu uruchamiany jest wewnętrzny proces zatwierdzania w banku poprzez Rachunek
    Główny Koordynującego. Koordynujący ponosi – zgodnie z umową – odpowiedzialność za
    zadłużenie poszczególnych subkont. W ramach mechanizmu zero balancing na
    Rachunkach Głównych Uczestników zawsze utrzymywany będzie zerowe saldo, co
    oznacza, że bank nie będzie naliczał odsetek. Konto główne jest rozliczane zgodnie z
    odpowiednią umową kredytową.
    Każdy z Uczestników nieodwołalnie upoważni Bank do obciążenia jego Rachunku
    Głównego, a Koordynujący upoważni niemiecki Bank do obciążenia Rachunku Głównego
    Koordynującego i Rachunku Pomocniczego Koordynującego, kwotami wykorzystanego
    limitu niespłaconego przez Uczestnika, który wykorzystał limit.
    Wskazane wyżej transfery są transferami rzeczywistymi, tzn. Bank faktycznie dokonuje
    przelewu środków między poszczególnymi rachunkami. Czynność ta wykonywana jest
    przez system bankowy automatycznie, bez udziału Uczestników – w oparciu o wyrażoną
    przez nich wcześniej zgodę na takie działanie.
    Uczestnicy Systemu wyrażą zgodę na to, aby w przypadku rezygnacji przez SE z pełnienia
    funkcji Koordynującego, wyznaczył on swojego następcę, który zostanie upoważniony do
    przejęcia wszystkich praw i obowiązków Koordynującego.
    Całokształt obowiązków wynikających z pełnienia funkcji Koordynującego będzie wynikał
    zasadniczo z zawartej Umowy. Za pełnienie swoich funkcji Koordynujący nie będzie
    otrzymywał wynagrodzenia (innego niż ewentualny przychód odsetkowy wynikający z
    wykazywania sald dodatnich w ramach transakcji Cash poolingu). Wszystkie istotne
    funkcje w ramach transakcji są wykonywane przez niemiecki Bank i Bank, zaś rola
    Koordynującego ogranicza się do czynności pomocniczych i administrowania transakcją.
    Nie świadczy on więc przedmiotowych Usług na rzecz Uczestników systemu.
    Po dokonaniu transakcji na odpowiednich Rachunkach Głównych, Bank będzie doręczał
    każdemu Uczestnikowi Systemu wyciągi w formie elektronicznej, odzwierciedlające
    transakcje dokonane na Rachunku Głównym, kwoty wykorzystanego limitu zadłużenia, a
    także aktualne saldo na tymże rachunku – w ramach świadczenia Usług dodatkowych.
    Ponadto, Bank doręczał będzie raporty w formie elektronicznej odzwierciedlające
    przepływy środków pieniężnych pomiędzy Rachunkami Głównymi Uczestników Systemu a
    Rachunkiem Głównym Koordynującego. Bank poinformuje także Uczestników Systemu o
    odsetkach naliczonych w wyniku wykorzystania ich środków pieniężnych przez innych
    Uczestników lub w wyniku zasilenia Rachunku Głównego danego Uczestnika środkami
    pieniężnymi pochodzącymi od innych Uczestników Systemu. Koordynujący otrzyma
    raporty uwzględniające wszystkie Rachunki Główne biorące udział w Systemie, natomiast
    pozostali Uczestnicy Systemu otrzymają raporty dotyczące wyłącznie własnego Rachunku
    Głównego.

    Bank będzie pobierał miesięczną centralnie od Koordynującego opłatę z tytułu
    uczestnictwa w Usłudze Cash poolingu. Ponadto, niemiecki Bank pobierze jednorazową
    opłatę z tytułu wdrożenia Systemu (opłata pobrana w ciężar Rachunku Pomocniczego
    Koordynującego) oraz jednorazową opłatę z tytułu wdrożenia zmiany konfiguracji Systemu
    (opłata pobrana w ciężar Rachunku Pomocniczego Koordynującego po dniu podpisania
    aneksu wprowadzającego ustalenia dotyczące konfiguracji).
    Zainteresowani nie wykluczają, że w przyszłości do Systemu Zarządzania Środkami
    Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: „System”) dołączą kolejne podmioty należące do
    Grupy, będące podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „Ustawa o CIT”).
    W uzupełnieniu wniosku z 27 czerwca 2025 r. wskazali Państwo:
    1. Informacje istotne do oceny przesłanek dot. możliwości zastosowania zwolnienia przy
      wypłacie odsetek zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT:
      - wypłacającym odsetki będzie spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego
        mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski;
      - uzyskującym przychody z odsetek może być spółka podlegająca w innym niż
        Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
        osiągania. Jednakże na ten moment Koordynujący wskazany jako zagraniczny
        uczestnik będący stroną Umowy Zarządzania Środkami Pieniężnymi działa w
        formie prawnej spółki komandytowej i nie podlega opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów w Niemczech (opodatkowaniu takiemu podlegają wspólnicy
        zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego w Niemczech);
      - spółka wypłacająca odsetki nie będzie posiadać bezpośrednio nie mniej niż 25%
        udziałów (akcji) w kapitale spółki uzyskującej przychody nieprzerwanie przez okres
        dwóch lat;
      - spółka uzyskująca przychody nie będzie posiadać bezpośrednio nie mniej niż 25%
        udziałów (akcji) w kapitale spółki nieprzerwanie przez okres dwóch lat;
      - ew. posiadanie udziałów będzie wynikać z tytułu własności;
      - rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek będzie spółka, która uzyskuje
        przychody;
      - w opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa
        w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, skorzystanie
        ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w
        danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie
        głównym lub jedynym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności a
        sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT.
    2. Zainteresowani będą posiadać certyfikaty rezydencji Koordynującego, który jest
      podmiotem zagranicznym jak również innych podmiotów zagranicznych, którzy
      mogliby w przyszłości dołączyć (tj. stać się stroną) do Umowy.
    3. Zainteresowani będą ustalać różnice kursowe na podstawie art. 15a ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych.
    4. Transfery środków pomiędzy rachunkami wykorzystywanymi w ramach systemu cash
      pooling będą dokonywane w walucie obcej – euro.
    5. Koordynujący jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w rozumieniu art. 28a
      ustawy o VAT, tj. wykonuje samodzielnie działalność gospodarczą w państwie swojej
      rezydencji, tj. w Niemczech.

    6. Koordynujący nie będzie posiadał na terytorium Polski siedziby działalności
      gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności, ani też nie będzie
      zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski.
    7. SE będzie wykonywał czynności w ramach umowy cash-poolingu z siedziby swojej
      działalności, tj. z terytorium Niemiec.
    8. Niemiecki Bank jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w rozumieniu art. 28a
      ustawy o VAT, tj. wykonuje samodzielnie działalność gospodarczą w państwie swojej
      rezydencji.
    9. Niemiecki Bank nie będzie posiadał na terytorium Polski siedziby działalności
      gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności ani tez nie będzie
      zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski.
    10. Niemiecki Bank będzie wykonywał czynności w ramach umowy cash-poolingu z
      siedziby swojej działalności, tj. z terytorium Niemiec.
    11. Wnioskodawca oraz Zainteresowani niebędący stroną postępowania będą wypłacać
      wynagrodzenie na rzecz niemieckiego Banku.
      Koordynujący w ramach Umowy nie będzie wykonywał na rzecz Wnioskodawcy oraz
      Zainteresowanych niebędących stronę postępowania żadnych czynności za
      wynagrodzeniem. Tym samym Wnioskodawca oraz Zainteresowani niebędący stroną
      postępowania nie będą wypłacać wynagrodzenia na rzecz Koordynującego.
    12. Wnioskodawca oraz Zainteresowani niebędący stroną postępowania będą wypłacać
      wynagrodzenie również na rzecz Banku.
    13. Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Zainteresowani niebędący stroną
      postępowania nie będą posiadali na terytorium Niemiec siedziby działalności
      gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności ani tez nie będą
      zarejestrowani dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Niemiec
      (ostateczne uzupełnienie przedstawiono w piśmie z 25 lipca 2025 r.).
    14. Koordynujący w ramach Umowy nie będzie wykonywał na rzecz Wnioskodawcy oraz
      Zainteresowanych niebędących stroną postępowania żadnych czynności za
      wynagrodzeniem. Za pełnienie swoich funkcji Koordynujący nie będzie otrzymywał
      wynagrodzenia (innego niż ewentualny przychód odsetkowy wynikający z
      wykazywania sald dodatnich w ramach transakcji Cash poolingu). Wszystkie istotne
      funkcje w ramach transakcji są wykonywane przez niemiecki Bank i Bank, zaś rola
      Koordynującego ogranicza się do czynności pomocniczych i administrowania
      transakcją.
    Ponadto wskazali Państwo niezbędne dane w zakresie realizacji wymiany informacji
    podatkowej z innymi państwami zagranicznego podmiotu, który będzie stroną Umowy
    Zarządzania Środkami Pieniężnymi, tj. SE wraz z informacją, że na moment składania
    wniosku nie jest pewne, czy inne podmioty zagraniczne przystąpią do umowy i jakie to
    będą podmioty. Na ten moment planowane jest, aby z podmiotów zagranicznych stroną
    Umowy Zarządzania Środkami Pieniężnymi był tylko SE. Tym samym wnioskują Państwo o
    rozpatrzenie pytania nr 6 wyłącznie do sytuacji, w której odsetki wypłacane były przez
    Wnioskodawcę lub Zainteresowanych niebędących stroną postępowania wyłącznie przez
    Koordynującego, czyli SE.
    W uzupełnieniu wniosku z 25 lipca 2025 r. dodatkowo wskazali Państwo, iż
    Zainteresowany będący stroną postepowania oraz Zainteresowani niebędący stroną
    postępowania jako Uczestnicy nie będą wykonywać w ramach Umowy żadnych aktywnych
    czynności. Ich rola będzie ograniczać się do wykonywania czynności technicznych
    /biernych, takich jak np. udostępnienie rachunku bankowego, monitorowanie stanu konta
    itp. Nie będą oni też otrzymywać żadnego wynagrodzenia poza odsetkami wynikającymi z
    wykazywania sald dodatnich w ramach transakcji Cash poolingu. Wszystkie istotne funkcje

    w ramach transakcji są wykonywane przez niemiecki Bank i Bank, rola Koordynującego
    ogranicza się do czynności pomocniczych i administrowania transakcją natomiast
    pozostali Uczestnicy wykonują jedynie czynności techniczne/bierne.
    Pytania
    1. Czy środki przelewane w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku
      bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do ustalonego poziomu
      wynoszącego zero będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody
      podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób
      prawnych?
    2. Czy odsetki przysługujące lub obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu
      w związku z realizacją cash poolingu będą stanowiły dla Zainteresowanych
      odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu
      Ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty?
    3. Czy odsetki obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z
      uczestnictwem w transakcjach cash poolingu będą podlegały ograniczeniom w
      zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT?
    4. Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, w ramach Umowy zawartej z
      Bankiem, po stronie Zainteresowanych wystąpi przychód z tytułu nieodpłatnych lub
      częściowo odpłatnych świadczeń?
    5. Czy w związku z uczestnictwem w Systemie cash poolingu na Zainteresowanych
      spoczywać będzie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której
      mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT?
    6. Czy w związku z wypłatą odsetek przez Zainteresowanych na rzecz Koordynującego lub
      innych podmiotów z Grupy, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności
      gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności, powstanie obowiązek
      pobrania podatku u źródła przy takich wypłatach?
    7. Czy w ramach Usługi cash poolingu będzie dochodzić do powstawania podatkowych
      różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT w związku z dokonywanymi
      transferami środków pieniężnych w walucie obcej pomiędzy rachunkami bankowymi
      Uczestników i Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego? (pytanie oznaczone we
      wniosku numerem 11).
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 1)
    Zainteresowani stoją na stanowisku, iż środki w celu wyrównania ujemnego lub
    dodatniego salda rachunku bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do
    ustalonego poziomu nie będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychodów
    podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 1)
    Przepisy Ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. Art. 12 ust.
    1 ww. Ustawy zawiera jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na
    co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania
    „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się
    jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze
    definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika.
    Według art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności (...) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również

    różnice kursowe. Nadto, w art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie
    zdarzenia, które nie stanowią przychodu.
    Natomiast kosztami uzyskania przychodów są stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o
    CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych
    w art. 16 ust. 1 ww. Ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie
    podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny (ostateczny).
    W tym miejscu należy wskazać, że Cash pooling jest formą zarządzania finansami,
    stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Umożliwia on
    koncentrację środków pieniężnych uczestników systemu z ich jednostkowych rachunków
    na wspólnym rachunku. System pozwala na zarządzanie zgromadzoną kwotą i
    wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez
    poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi
    przez innych uczestników systemu. Celem zawartej umowy nie jest jednak przenoszenie
    na własność określonej ilości środków pieniężnych i ich późniejszy zwrot, lecz zarządzenie
    płynnością finansową poszczególnych podmiotów poprzez optymalne wykorzystanie
    nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności
    gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.
    Z uwagi na powyższe, nie można uznać, iż transfery środków w ramach takiej struktury
    mają charakter definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda
    danego Uczestnika), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego
    salda danego uczestnika do pokrycia ujemnego salda innego Uczestnika), ponieważ
    podlegają dalszemu rozliczeniu pomiędzy Uczestnikami Systemu. Środki te są w ciągłym
    obrocie w ramach systemu Cash poolingu, a Uczestnik jest obciążany lub uznawany
    odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach tego systemu.
    Mając powyższe na uwadze, w ocenie Zainteresowanych, środki finansowe transferowane
    pomiędzy Uczestnikami Systemu, które mają na celu „zerowanie” sald na kontach
    Uczestników, są neutralne z perspektywy rozliczeń podatku dochodowego i nie będą
    stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychodów podatkowych lub kosztów
    uzyskania przychodów.
    Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 2)
    Zainteresowani stają na stanowisku, iż odsetki przysługujące lub obciążające
    Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z realizacją Cash poolingu będą
    stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania
    przychodów w rozumieniu ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej
    zapłaty.
    Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 2)
    Według z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności (...) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się zgodnie, że przychodami
    są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują
    zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.
    Natomiast, kosztami uzyskania przychodów są, stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o
    CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych
    w art. 16 ust. 1 ww. Ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie
    podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny (ostateczny).
    Usługa Cash poolingu jest kompleksowym produktem oferowanym przez Bank służącym
    zarządzaniu płynnością finansową jego uczestników poprzez rzeczywistą konsolidację sald
    z ich poszczególnych rachunków bankowych. System ma na celu zwiększenie efektywności
    działalności gospodarczej prowadzonej przez jej uczestników poprzez odpowiednie

    wykorzystanie sumy dziennych sald (zarówno dodatnich, jak i ujemnych) na ich
    rachunkach bankowych.
    Przechodząc na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że Uczestnikom Systemu będą
    przysługiwały odsetki. W związku z powyższym, Bank na podstawie dyspozycji
    uczestników, będzie dokonywał operacji naliczenia i rozliczenia odsetek od wzajemnych
    zobowiązań powstałych wskutek zastosowania mechanizmu Cash poolingu. Jednak,
    odmiennie do transferów sald pomiędzy Uczestnikami Systemu, otrzymane lub zapłacone
    w powyższy sposób odsetki będą stanowiły definitywne przysporzenie lub definitywne
    uszczuplenie majątku danego Uczestnika.
    Tym samym, po stronie Zainteresowanych, jako Uczestników Systemu w dacie uznania lub
    obciążenia przez Bank odpowiedniego Rachunku Głównego kwotą odsetek, powstanie
    odpowiednio przychód lub koszt podatkowy.
    Powyższe wynika, w zakresie przychodów, z art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, w myśl
    którego do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów),
    w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych
    pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów
    nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym
    również od udzielonych pożyczek (kredytów).
    Z kolei jeśli chodzi o koszty podatkowe, to stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy o
    CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek
    (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że
    kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy
    pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej (...). Ponadto, na podstawie art.
    16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych,
    lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od
    pożyczek (kredytów).
    Scharakteryzowana powyżej tzw. kasowa metoda rozliczanie odsetek oznacza, że odsetki
    naliczone nie mogą stanowić odpowiednio kosztów uzyskania przychodów lub
    przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Przy
    czym, przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć również kapitalizację, gdyż wywołuje ona
    ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania. Oznacza
    to, że w dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone odsetki
    należne Uczestnikowi Systemu staną się jego przychodem podatkowym, zaś uprzednio
    naliczone odsetki obciążające Uczestnika Systemu staną się jego kosztem uzyskania
    przychodów.
    W świetle powyższego, Zainteresowani jako Uczestnicy Systemu będą rozpoznawać
    przychód podatkowy w dacie faktycznego otrzymania odsetek, bądź ich kapitalizacji.
    Natomiast odsetki zapłacone stanowić będą dla Uczestników Systemu koszt uzyskania
    przychodów w dacie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone także przez organy podatkowe np.:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca 2021
      r., 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 lutego
      2021 r., 0111-KDIB2-1.4010.532.2020.3.BJ.
    Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 3)
    W opinii Zainteresowanych, odsetki obciążające Zainteresowanych jako Uczestników
    Systemu w związku z uczestnictwem w transakcjach Cash poolingu będą podlegały
    ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15c
    Ustawy o CIT.

    Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 3)
    Na podstawie art. 15c Ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do
    kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.
    Według art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o
    CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania
    dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30%
    kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów
    pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania
    przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów
    uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m Ustawy
    o CIT, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej
    środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
    Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, wszelkiego
    rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów
    niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności
    odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub
    wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkowa raty
    leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
    zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz
    kogo zostały one poniesione.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 ze zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania
    zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne
    koszty ekonomiczne równoważne odsetkom i wydatki związane z pozyskiwaniem
    finansowania, zgodnie z prawem krajowym. Zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne”
    wynikający z Dyrektywy ATAD jest zatem bardzo szeroki.
    Z uwagi na fakt, że struktura Cash poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami
    finansowymi uczestników systemu i związana jest z przekazywaniem i pozyskiwaniem
    środków finansowych, a więc korzystaniem z nadwyżek finansowych, Cash pooling
    stanowi element finansowania dłużnego. Przejściowe niedobory finansowe generowane
    przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami
    generowanymi przez innych Uczestników systemu. W ocenie Zainteresowanych, Cash
    pooling niewątpliwie stanowi system finansowania dłużnego, jako że w wyniku pozyskania
    środków finansowych w ramach tej struktury powstaje zobowiązanie do ich zwrotu.
    Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego
    rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika celem uzyskania środków
    finansowych.
    Z uwagi na powyższe, do płaconych w związku z uczestnictwem w systemie Cash poolingu
    środków, w tym odsetek, jak również do prowizji, opłat regulowanych na rzecz Banku,
    zastosowanie znajdą ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego wynikające
    z art. 15c Ustawy o CIT. Wskazane wydatki ponoszone są bowiem w celu pozyskania
    środków finansowych w ramach uczestnictwa w strukturze Cash poolingu. W
    konsekwencji, uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów należy stosować zasady
    wynikające z art. 15c Ustawy o CIT.
    Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii
    interpretacyjnej organów podatkowych:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca 2021
      r., 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS;

    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 lutego
      2021 r., 0111-KDIB2-1.4010.520.2020.3.AR;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lutego
      2021 r., 0111-KDIB1-1.4010.547.2020.2.NL.
    Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 4)
    Zgodnie ze stanowiskiem Zaineresowanych, z tytułu uczestnictwa w systemie Cash
    poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, po stronie Zainteresowanych nie
    powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 4)
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, przychód stanowi wartość otrzymanych rzeczy
    lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych
    lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    W przepisach podatkowych nie ma wyjaśnienia, co należy rozumieć przez wspomniane
    nieodpłatne świadczenia. Uznaje się, że podatkowe pojęcie „nieodpłatnego świadczenia”
    ma szerszy zakres niż w sensie cywilnym i obejmuje ono wszystkie zjawiska gospodarcze i
    zdarzenia prawne w działalności osób prawnych, których:
    - następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub
    - skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu,
      przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar majątkowy.
    Przy czym nieodpłatne świadczenie ma miejsce wtedy, gdy świadczeniu jednego z
    podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne.
    Natomiast pod pojęciem świadczenia częściowo odpłatnego należy rozumieć takie
    świadczenie, które podatnik otrzymuje za wartość niższą niż realna wartość otrzymanego
    świadczenia.
    Wskazać należy, że w związku z uczestnictwem w Systemie na podstawie Umowy,
    Zainteresowani będą mogli uzyskać wyższe przychody w postaci odsetek lub ponosić
    niższe koszty działalności finansowej, niż te które ponosiliby korzystając samodzielnie z
    usług Banku. Wynika to jednak z samej istoty Cash poolingu, której celem jest obniżanie
    kosztów działalności finansowej podatników i uzyskiwanie korzyści z nadwyżek kapitału.
    W systemie Cash poolingu przejściowe niedobory finansowe generowane przez
    poszczególne podmioty kompensowane są przejściowymi nadwyżkami generowanymi
    przez innych uczestników systemu. Powoduje to, że podmioty dysponujące nadwyżkami
    środków pieniężnych mogą osiągnąć wyższe przychody przez udostępnienie ich innym
    uczestnikom systemu Cash poolingu, niż w przypadku gdyby nadwyżki te pozostały
    niewykorzystane. Z kolei podmioty posiadające przejściowe niedobory finansowe,
    ponoszą niższe koszty finansowania, gdyż uzyskanie środków pieniężnych w ramach Cash
    poolingu jest tańsze w porównaniu z pozyskaniem ich od instytucji finansowej.
    Podkreślić również należy, że wysokość uzyskiwanych czy ponoszonych odsetek ustalana
    jest w istocie przez Bank, który organizuje System i świadczy usługi na rzecz Uczestników
    Systemu. Niższe koszty finansowe wynikają z faktu, że odsetki są naliczane przez Bank na
    zbilansowanych zobowiązaniach wszystkich Uczestników Systemu. Wskazane wyżej
    rozliczenie związane jest ze standardową usługą, którą oferuje Bank i nie jest praktyką,
    która odbiegałaby od sytuacji rynkowej.
    Wobec powyższego, w wyniku uczestnictwa w systemie Cash poolingu, w ramach Umowy
    zawartej z Bankiem, nie powstanie po stronie Zainteresowanych przychód z tytułu
    nieodpłatnych lub też częściowo odpłatnych świadczeń. Korzyść w postaci zwiększonych
    przychodów odsetkowych lub zmniejszenia kosztów działalności finansowej, znajduje
    uzasadnienie ekonomiczne i wynika z samej istoty systemu Cash poolingu.

    Powyższe stanowisko ma swoje potwierdzenie w wydanych dotychczas interpretacjach
    indywidualnych (przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 24 lutego 2020 r., 0111-KDIB1-2.4010.550.2019.1.MS oraz interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lutego 2020 r., 0111-
    KDIB2-1.4010.639.2019.1.MK).
    Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 5)
    W opinii Zainteresowanych, w związku zawarciem i wykonywaniem Umowy, na
    Zainteresowanych będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen
    transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, jeśli transakcje pomiędzy
    Uczestnikami Systemu przekroczą w danym roku obrotowym wartości wskazane w art.
    11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające
    obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w
    art. 11n Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 5)
    Na podstawie art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do
    sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania,
    że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą
    podmioty niepowiązane. Z kolei stosownie do art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, lokalna
    dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o
    charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług,
    przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:
    1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
    2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
    3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
    4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
    Przy czym transakcją kontrolowaną, o której mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, jest
    identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze
    gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których
    warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o
    CIT).
    W konsekwencji, powstanie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
    transferowych uzależnione jest w szczególności od wystąpienia pomiędzy podmiotami
    powiązanymi działań o charakterze gospodarczym. Pojęcie działań o charakterze
    gospodarczym w rozumieniu ww. przepisu należy natomiast rozumieć w kontekście do
    celu omawianej regulacji. Celem takim jest wykazanie, że transakcje z podmiotami
    powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
    Art. 11k ustawy o CIT obejmuje zatem również sytuacje lub zachowania podmiotów
    powiązanych, które są nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, celem ich
    porównania z sytuacjami lub zachowaniami niezależnych podmiotów. Działanie to wynika
    z zasady ceny rynkowej, w myśl której transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi
    powinny odzwierciedlać warunki, jakie skłonne byłyby przyjąć podmioty niezależne.
    Cash pooling jest formą zarządzania finansami, stosowaną przez podmioty należące do
    jednej grupy kapitałowej. Umożliwia ona koncentrację środków pieniężnych uczestników
    systemu z ich jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku grupowym. Rachunek
    ten jest prowadzony przez tzw. pool leadera, czyli podmiot, który organizuje system i nim
    zarządza, przy czym może to być zarówno członek grupy jak i np. bank. System pozwala na
    zarządzanie zgromadzoną kwotą i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory
    finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi
    nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Zastosowanie cash
    poolingu minimalizuje koszty działalności przez wykorzystanie własnych środków grupy.

    Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką
    należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Ze względu jednak na jej charakter i cele
    którym służy, stwierdzić należy, iż ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć
    umową pożyczki sensu stricto nie jest) ze względu udostępnienie środków pieniężnych
    między podmiotami z grupy oraz osiąganie przez nie korzyści w postaci odsetek. Umowa
    cash poolingu może zostać potraktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki,
    bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których
    powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników
    systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.
    Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionej sytuacji spełnione zostaną przesłanki
    wynikające z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, a w konsekwencji Zainteresowani będą
    zobowiązani do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, przy założeniu, iż wartość
    transakcji kontrolowanej, ustalona na podstawie dziennych zestawień sald, biorąc pod
    uwagę salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji
    kontrolowanej, przekroczy w roku obrotowym progi dokumentacyjne, o których mowa w
    art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające
    obowiązek jej sporządzania, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 6)
    W opinii Zainteresowanych, w przypadku wypłaty odsetek przez Zainteresowanych na
    rzecz Koordynującego lub innych podmiotów z Grupy, które nie posiadają w Polsce
    siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności,
    powstanie obowiązek pobrania podatku u źródła.
    Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 6)
    Przepis art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT mówi, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2
    Ustawy o CIT (a więc podatników, którzy nie mają a terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    siedziby lub zarządu i podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej) przychodów z odsetek, ustala się w
    wysokości 20% przychodów. Przepis przywołanego ustępu stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobiegania podwójnego opodatkowania, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Oznacza to, że gdy Wnioskodawcy będą wypłacali odsetki zagranicznym uczestnikom
    Systemu Cash poolingu, będą musieli weryfikować kwestie związane z pobraniem podatku
    u źródła, którego będą w takim przypadku płatnikami.
    Art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT przewiduje zwolnienie od podatku dochodowego przychodów z
    tytułu odsetek wypłacanych podmiotom niemającym siedziby lub zarządu na terytorium
    Polski, przy łącznym spełnieniu następujących warunków:
    1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
      b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
        podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
        osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których
        mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy
        określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w
      innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym

      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
      osiągania;
    3) spółka:
      a) o której mowa w pkt 1 (wypłacająca należności), posiada bezpośrednio nie mniej niż
        25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2 (otrzymującej
        należności), lub
      b) o której mowa w pkt 2 (otrzymująca należności), posiada bezpośrednio nie mniej
        niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 (wypłacającej
        należności);
        warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa powyżej, uważa się także za
        spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1
        (wypłacającej należności), jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2
        (odbiorcy należności), inna spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii
        Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
        Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio nie mniej
        niż 25% udziałów (akcji).
    4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka, o której mowa w pkt 2 (odbiorca należności), albo
      b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w
        następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    Przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3
    (wypłacająca i otrzymująca należności), posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której
    mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, jak również w przypadku, gdy
    okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w
    ust. 3 pkt 3, upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2
    (odbiorcę należności), przychodów z tytułu odsetek.
    Na mocy art. 26 Ustawy o CIT podmioty dokonujące wypłat należności m. in. z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu
    dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie
    stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    albo niepobranie podatku jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
    podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy
    weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w Ustawie o CIT,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    W związku ze wskazanymi powyżej regulacjami, należy stwierdzić, że Zainteresowani będą
    zobowiązani do weryfikowania kwestii pobrania podatku u źródła przy dokonywaniu
    wypłat z tytułu odsetek na rzecz zagranicznych Uczestników. Jeżeli wypłata odsetek
    nastąpi do podmiotu, który spełnia warunki zwolnienia od poboru podatku u źródła, a
    dodatkowo podmiot wypłacający należności odsetkowe dochowa należytej staranności
    przy weryfikacji tych warunków i otrzyma od odbiorcy należności jego aktualny certyfikat
    rezydencji oraz oświadczenie, że spełnia on wskazane warunki kwalifikujące do
    zwolnienia, będzie możliwe niepobranie podatku u źródła na podstawie art. 21 ust. 3
    Ustawy o CIT.

    Zdaniem Zainteresowanych, wypłata odsetek na rzecz Koordynującego, który w żadnej z
    Zainteresowanych spółek nie posiada bezpośrednio udziałów, nie będzie korzystała ze
    zwolnienia wynikającego z art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT. W takim przypadku Zainteresowani
    dokonujący wypłat odsetek będą zobowiązani do pobrania podatku u źródła, przy czym,
    zdaniem Wnioskodawców, będzie możliwe zastosowanie obniżonej stawki wynikającej
    Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku podpisanej w
    Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90, dalej: „UPO”), która wynosi
    5% kwoty brutto odsetek.
    Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 7 oznaczone we wniosku nr 11)
    Zdaniem Zainteresowanych, w odniesieniu do transferów środków pieniężnych
    wyrażonych w walucie innej niż polska – pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników i
    Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego w ramach Umowy Cash Poolingu, może
    dochodzić do powstawania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a
    ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 7 oznaczone we wniosku nr 11)
    Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody,
    jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów, jako ujemne różnice
    kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 15a ust. 2 ustawy o CIT dodatnie różnice kursowe powstają m.
    in., jeżeli wartość: (...)
    4. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego
      kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego
      kursu waluty z tych dni;
    5. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego
      kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego
      kursu waluty z tych dni.
    Natomiast zgodnie z art. 15a ust. 3 ustawy o CIT ujemne różnice kursowe powstają m.in.,
    jeżeli wartość: (...)
    - kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego
      kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego
      kursu waluty z tych dni;
    - kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego
      kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego
      kursu waluty z tych dni.
    Umowa cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym. Jest tzw.
    umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Umowa cash poolingu nie stanowi
    umowy pożyczki na gruncie prawa cywilnego, gdyż jest to umowa kompleksowego
    zarządzania płynnością finansową. Przepisy kodeksu cywilnego mają w opinii
    Zainteresowanych zastosowanie do umowy cash poolingu z uwagi na ekonomiczny cel
    polegający na wzajemnym kompensowaniu niedoborów finansowych, co powoduje, że
    jeden z jej elementów jest zbliżony do umowy pożyczki pod względem ekonomicznym. W
    związku z tym w opinii Zainteresowanych do określania różnic kursowych wynikających z
    należności i zobowiązań wynikających z transferów środków pieniężnych pomiędzy
    kontami Uczestników Systemu w ramach cash poolingu zastosowanie mają przepisy art.
    15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT.
    W efekcie po stronie Zainteresowanych może dochodzić do powstania:
    - dodatnich różnic kursowych, jeżeli określona w złotych wartość środków wyrażonych w
      walucie obcej przekazanych przez Uczestnika na rachunek Koordynującego z dnia

      przekazania będzie wyższa niż określona w złotych wartość zwrotnego transferu
      środków w walucie obcej dokonana przez Koordynującego na rzecz Uczestnika z dnia
      ich otrzymania,
    - ujemnych różnic kursowych, jeżeli określona w złotych wartość środków wyrażonych w
      walucie obcej przekazanych przez Uczestnika na rachunek Koordynującego z dnia
      przekazania będzie niższa niż określona w złotych wartość zwrotnego transferu
      środków w walucie obcej dokonana przez Koordynującego na rzecz Uczestnika z dnia
      ich otrzymania.
    Z uwagi na fakt, iż transfery środków pomiędzy Uczestnikami a Koordynującym będą
    odbywać się przy wykorzystaniu kont walutowych, to co do zasady, nie będzie możliwe
    obliczanie różnic kursowych na podstawie kursu faktycznie zastosowanego, bowiem na
    rachunkach walutowych Uczestników nie będzie dochodzić do przewalutowania wartości
    wyrażonych walucie obcej na walutę polską – w momencie wpływu/wypływu środków na/z
    rachunku Uczestnika.
    W takiej sytuacji przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, Uczestnicy
    powinni uwzględnić kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia
    roboczego poprzedzającego dzień dokonania transferu środków na rachunek
    Koordynującego lub otrzymania transferu środków z jego rachunku (art. 15a ust. 4 ustawy
    o CIT).
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach
    indywidualnych prawa podatkowego:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 września
      2020 r., 0111-KDIB1-2.4010.268.2020.2.AW,
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 września
      2020 r., 0111-KDIB1-1.4010.250.2020.2.BK (winno być: 0111-KDIB1-1.4010.250.2020.3.
      BK – przyp. organu).
    Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie stanowiska przedstawionego we wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska,
    nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotem wymienionym we wniosku, dla
    którego dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami
    zostały przez Państwa wskazane.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.

    Jednocześnie informuję, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem dotyczącym
    podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych – zostały
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Wnioskodawca (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.