Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.440.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: W zakresie ustalenia, czy Połączenie spowoduje powstanie po
stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie przepisów
ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
przychód-powstanie przychodu
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
udziałowiec
udziałowiec-jedyny udziałowiec
wspólnik
łączenie-łączenie spółek
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 12b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 września 2025 r. za pośrednictwem e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z 12
    września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy planowane Połączenie
    spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie przepisów ustawy
    o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje wstępne
    A sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „B” lub „Spółka przejmująca”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, należącym do międzynarodowej Grupy C („Grupa”). Grupa prowadzi
    działalność gospodarczą w zakresie (...).
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem (posiada 100% udziałów) w D sp. z o.o. („E” lub
    „Spółka przejmowana”), również będącej polskim rezydentem podatkowym i należącej do
    Grupy.
    Wnioskodawca został udziałowcem E w efekcie nabycia 100% udziałów tej spółki na
    podstawie umowy sprzedaży zawartej 3 grudnia 2024 r.
    Biznesowe aspekty reorganizacji
    Grupa nabyła grupę F w 2023 r. i od tego czasu integruje działalność F oraz nabyte
    podmioty prawne w ramach Grupy.
    Grupa jest obecnie w trakcie reorganizacji, która na poziomie Polski obejmuje połączenie
    B i E („Połączenie”). Do dnia Połączenia nie jest planowana zmiana udziałowca E, tj. do dnia
    Połączenia Wnioskodawca pozostanie jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej.
    Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca ma świadomość, że analiza i ocena uzasadnienia biznesowego nie jest
    przedmiotem interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, jednak
    przedstawia poniższe powody biznesowe w celach poglądowych jako element opisu
    zdarzenia przyszłego, ukazując motywy działania Wnioskodawcy.
    Połączenie Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej ma na celu przede wszystkim
    uproszczenie struktury Grupy oraz integrację Spółki przejmowanej do Grupy (w ramach
    szerszego procesu integracji działalności F z Grupą, w różnych terytoriach). Połączenie
    umożliwi m.in. redukcję bieżących kosztów operacyjnych związanych z funkcjonowaniem
    spółek uczestniczących w Połączeniu.
    W rezultacie Połączenia B przejmie całość majątku Spółki przejmowanej. Działalność
    Spółki przejmowanej będzie kontynuowana przez B. Wszystkie składniki majątku
    otrzymane w drodze Połączenia od Spółki przejmowanej zostaną przypisane przez Spółkę
    przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Tryb Połączenia

    Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024, poz. 18, ze zm., dalej: „KSH”),
    tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą
    (łączenie się przez przejęcie).
    Wobec faktu posiadania przez Spółkę przejmującą 100% udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki przejmowanej, do Połączenia zastosowanie znajdzie art. 516 § 6 KSH. W
    konsekwencji, zgodnie z tym przepisem, do Połączenia nie znajdą z kolei zastosowania art.
    494 § 4 KSH (przyznanie udziałów) oraz art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH (treść planu połączenia).
    Podstawę Połączenia stanowić będą, na zasadach określonych w art. 506 KSH, uchwały
    Zgromadzeń Wspólników Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej. Połączenie nastąpi z
    dniem wpisania go do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd
    rejestrowy właściwy według siedziby Spółki przejmującej, stosownie do art. 493 § 2 KSH
    („Dzień Połączenia”). W wyniku Połączenia Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez
    przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru, zgodnie
    z art. 493 § 1 KSH. Stosownie do art. 493 § 3 i 5 KSH, wykreślenie nastąpi z urzędu po Dniu
    Połączenia.
    Zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, Spółka przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
    W ramach Połączenia nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego i emisji
    nowych udziałów Spółki przejmującej ani dopłat, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH,
    ani zmian umowy spółki.
    Ponadto w związku z Połączeniem nie przewiduje się także przyznania żadnych praw ani
    szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5-6 KSH.
    Sukcesja podatkowa
    W wyniku Połączenia wystąpi sukcesja podatkowa, regulowana przepisami ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025, poz. 111, ze zm., dalej:
    „Ordynacja podatkowa”).
    Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku
    łączenia się kapitałowych spółek handlowych, wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, wspomniany przepis § 1 stosuje się
    odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej.
    W odniesieniu do majątku Spółki przejmowanej, który zostanie otrzymany przez Spółkę
    przejmującą w drodze Połączenia, Wnioskodawca planuje zachować zasadę kontynuacji
    wyceny składników majątku dla celów podatkowych w oparciu o obowiązujące przepisy
    prawa podatkowego.

## Pytanie

Czy Połączenie spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie
    przepisów ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy
    przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Uzasadnienie własnego stanowiska
    Uwagi wstępne
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Jednocześnie, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekrac
    zają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Ponadto, art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT stanowi, że za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy prawnej powstania zobowiązania
    podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny zostać zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu
    reguluje art. 12 ustawy o CIT. Wnioskodawca w poniższych sekcjach omawia zatem kolejne
    przepisy art. 12 ustawy o CIT, które należy wziąć pod uwagę w związku z Połączeniem w
    celu oceny skutków podatkowych, o które Wnioskodawca zadał powyższe
    Pytanie
    Art. 12 ust. 1 pkt 8ba i art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychód stanowi w szczególności ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej
    lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Przepis ten należy jednak stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału
    spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, planowane Połączenie nastąpi bez
    podwyższania kapitału zakładowego w Spółce przejmującej ze względu na posiadanie
    przez Spółkę przejmującą 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej. W
    związku z Połączeniem nie zostaną zatem wyemitowane udziały w Spółce przejmującej.

    Zatem w niniejszej sprawie nie dojdzie do przydzielenia nowych udziałów. W
    konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.
    Z tego powodu badanie określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przesłanek
    wyłączenia przychodu, który potencjalnie mógłby powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT, staje się w opisanej w niniejszym wniosku sytuacji bezprzedmiotowe.
    W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy, jako 100% udziałowca Spółki przejmowanej,
    nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT na
    skutek Połączenia.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przepis ten należy jednak stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w
    myśl którego do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
    wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
    przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z przytoczonego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki
    przejmującej mogłaby potencjalnie być ustalona na dzień poprzedzający Dzień Połączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższą jednak od wartości rynkowej tych składników).
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli ustalona na dzień poprzedzający Dzień Połączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki przejmowanej, który otrzymany zostanie przez Spółkę
    przejmującą:
    - nie przewyższałaby wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku -
      to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c;
    - przewyższałaby wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, to po
      stronie spółki Wnioskodawcy potencjalnie mógłby powstać przychód na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8c.
    Jednakże, zdaniem Wnioskodawcy, taki potencjalny przychód uległby wyłączeniu na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e, o ile spełnione zostaną przesłanki, o których mowa w
    przytoczonym przepisie.
    Z przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 4 pkt 3e wynika bowiem, że przychód, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie powstaje, jeżeli spółka przejmująca
    zachowa zasadę kontynuacji wyceny składników majątku spółki przejmowanej dla celów
    podatkowych oraz jeżeli przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Opodatkowane jest natomiast takie połączenie, w ramach którego doszłoby do
    urealnienia wartości podatkowej składników majątku spółki przejmowanej, tj. gdyby były
    one rozpoznawane przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych według wartości
    wyższej niż były ujęte w spółce przejmowanej.

    Zatem na tle art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w korelacji z ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    opodatkowane byłoby połączenie, w ramach którego doszłoby do urealnienia wartości
    podatkowej składników majątku, czyli gdy przejmowane składniki majątku rozpoznane
    zostaną przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych w wartości wyższej, niż były
    ujęte w spółce przejmowanej (lub gdyby nie został spełniony warunek z art. 12 ust. 4 pkt
    3e lit. b). Aby zachować zatem neutralność podatkową połączenia, spółka przejmująca jest
    zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych. Po dokonaniu połączenia
    spółka przejmująca powinna kontynuować wycenę wartości składników majątku przyjętą
    dla celów podatkowych przez spółkę przejmowaną przed połączeniem.
    Zdaniem Wnioskodawcy, warunki te na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego
    zostaną spełnione. Wnioskodawca wskazał bowiem, że w odniesieniu do majątku Spółki
    przejmowanej otrzymanego w drodze Połączenia, Wnioskodawca planuje zachować
    zasadę kontynuacji wyceny składników majątku dla celów podatkowych w oparciu o
    przepisy prawa podatkowego (a także, że wszystkie składniki majątku otrzymane w drodze
    Połączenia od Spółki przejmowanej zostaną przypisane przez Spółkę przejmującą do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).
    Zauważenia w tym miejscu wymaga, że Ordynacja podatkowa przewiduje sukcesję
    podatkową w przypadku m.in. przejęcia podmiotu.
    Dla celów podatku dochodowego od osób prawnych decydujące znaczenie w tym zakresie
    mają przepisy dotyczące ustalania wartości początkowej środków trwałych i wartości
    niematerialnych oraz prawnych, a także ich amortyzacji, tj. art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3
    ustawy o CIT. Na gruncie wskazanych przepisów w przypadku połączenia podmiotów,
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala
    się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu
    połączonego. Z kolei podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek
    połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej
    wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot
    połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f ustawy o CIT przychodami są w szczególności:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
      nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
      przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej
      (pkt 8d);
    - ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział (pkt 8f).
    Powyższy przepis należy jednak zastosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy
    o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki
    przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej
    w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień

    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
    posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości
    nie mniejszej niż 10%.
    Z przytoczonego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki
    przejmującej mogłaby potencjalnie być ustalona na dzień poprzedzający Dzień Połączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek
    łączonych.
    Jak jednak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka przejmująca jest
    jednocześnie jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej (posiadającym 100% jej
    udziałów) i z związku z Połączeniem nie dojdzie do emisji żadnych dodatkowych udziałów
    ani ich objęcia/otrzymania.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania w niniejszej sprawie.
    W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy na skutek Połączenia nie powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Z kolei z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że w przypadku
    posiadania przez Spółkę przejmująca udziału w kapitale zakładowym Spółki
    przejmowanej, przychodem dla Spółki przejmującej mogłaby potencjalnie być ustalona, w
    części odpowiadającej udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki
    przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
    przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej
    spółki w Spółce przejmowanym.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki przejmowanej, który otrzymany zostanie przez Spółkę
    przejmującą:
    - nie przewyższałaby w części odpowiadającej udziałowi Spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym Spółki przejmowanej (tj. odpowiadającej 100% udziałów Spółki
      przejmowanej) ceny nabycia przez Spółkę przejmującą 100% udziałów w Spółce
      przejmowanej - to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT;
    - przewyższałaby cenę nabycia przez Spółkę przejmująca udziałów w Spółce
      przejmowanej, to po stronie spółki Wnioskodawcy potencjalnie mógłby powstać
      przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Jednakże, zdaniem Wnioskodawcy, taki potencjalny przychód uległby wyłączeniu na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Jak bowiem wynika z przedstawionego
    powyżej opisu zdarzenia przyszłego, na ostatni dzień poprzedzający Dzień Połączenia,
    Spółka przejmująca będzie posiadać w Spółce przejmowanej udział w wysokości nie
    mniejszej niż 10%, dlatego wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f znajdzie zastosowanie w
    opisywanej w niniejszym wniosku sytuacji. Ponieważ ten udział będzie wynosił 100%, to
    również wyłączeniu będzie podlegać 100% przychodu, który mógłby potencjalnie powstać
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu warto wskazać, że, zdaniem Wnioskodawcy, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i
    8f ustawy o CIT mają charakter komplementarny i łącznie pozwalają opodatkować majątek
    przejęty przez spółkę przejmująca w wyniku połączenia. To, jaka wartość majątku jest
    opodatkowana na podstawie każdego z nich, zależy od udziału spółki przejmującej w

    kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów
    w spółce przejmowanej, zastosowanie znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w
    spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie będą miały oba przepisy -
    zgodnie z przedstawioną powyżej przez Wnioskodawcę ich wykładnią.
    Konkluzja i praktyka organów podatkowych
    Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie wyżej omówionych przepisów ustawy o CIT, w
    wyniku Połączenia nie powstanie dla Wnioskodawcy przychód. Jednocześnie
    Wnioskodawca uważa, że w ustawie o CIT nie istnieje żaden inny przepis, na podstawie
    którego w niniejszej sprawie w związku z Połączeniem taki przychód mógłby powstać.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy, o braku powstania przychodu w niniejszej sprawie,
    znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych - w licznych wydanych w
    ostatnich latach (w sprawach podobnych do niniejszej sprawy) interpretacjach
    indywidualnych. W interpretacjach tych w szczególności podkreślany jest komplementarny
    charakter przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f ustawy o CIT. W tym zakresie wskazać można
    przykładowo:
    - interpretację indywidualną z 23 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.712.2024.1.
      SH,
    - interpretację indywidualną z 17 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
      3.4010.505.2024.2.PC,
    - interpretację indywidualną z 20 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.360.2024.2.
      AND,
    - interpretację indywidualną z 16 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.384.2024.1.
      SP,
    - interpretację indywidualną z 30 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.341.2024.2.
      SH,
    - interpretację indywidualną z 27 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.344.2024.2.
      SH,
    - interpretację indywidualną z 16 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2024.2.
      AND,
    - interpretację indywidualną z 17 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.260.2024.2.JF,
    - interpretację indywidualną z 5 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.234.2024.2.SH,
    - interpretację indywidualną z 23 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.148.2024.2.SH,
    - interpretację indywidualną z 13 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.712.2023.2.SG.
    Uwagi końcowe
    Końcowo, Wnioskodawca chciałby odnieść się do warunków wynikających z przepisów art.
    12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast, w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.

    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, głównym lub jednym z głównych celów
    Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a Połączenie
    przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Dla przedstawienia wyczerpującego uzasadnienia swojego stanowiska, Wnioskodawca
    poniżej odnosi się także do art. 12 ust. 15-16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z pierwszym z tych przepisów, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, w myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższego, Wnioskodawca wskazuje, że spełniony zostanie warunek z
    art. 12 ust. 15 pkt 1, ponieważ Spółka przejmująca będzie podatnikiem, o którym mowa w
    art. 3 ust. 1, przejmującym majątek spółki mającej siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Zarówno bowiem Spółka przejmująca, jak i Spółka
    przejmowana, są polskimi rezydentami podatkowymi.
    Ponadto, zarówno Spółka przejmująca (sp. z o.o.) jak i Spółka przejmowana (również sp. z
    o.o.) są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT, który to załącznik w
    pozycji 29 dotyczy spółek z Rzeczpospolitej Polskiej:
    Rzeczpospolita Polska - spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka
    akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Połączenie nie
    spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie przepisów ustawy
    o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytania), tj. ustalenia czy w wyniku opisanego Połączenia po stronie Państwa Spółki
    powstanie przychód do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Stosownie do art. 514 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
          -wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
          obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Kwestie powstania przychodu regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

  Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
      w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
      także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
      wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej
    jedynym 100% udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1
    pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art.
    7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest
    bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie
      art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa
          niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:

      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka planuje Połączenie ze spółką należącą do tej samej
    Grupy (dalej: „Spółka przejmowana”). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1
    KSH, tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki przejmowanej, w konsekwencji czego
    Spółka przejmowana straci byt prawny bez przeprowadzenia postępowania
    likwidacyjnego, a Państwa Spółka jako Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i
    obowiązki Spółki przejmowanej. Spółka przejmująca jest jedynym udziałowcem (posiada
    100% udziałów) i do dnia Połączenia pozostanie jedynym udziałowcem w Spółce
    przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału
    zakładowego i emisji nowych udziałów Spółki przejmującej ani dopłat w zamian za majątek
    Spółki przejmowanej, ani zmian umowy spółki. W związku z Połączeniem nie przewidują
    Państwo także przyznania żadnych praw ani szczególnych korzyści, o których mowa w art.
    499 § 1 pkt 5-6 KSH.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Połączenie spowoduje powstanie po
    Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, przychodu na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na
    skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie (Spółki przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    Przepis ten należy stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy, zgodnie z
    którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
    wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
    przez Spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
    a) Spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) Spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

    a) Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
    b) Spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazali
    Państwo we wniosku, wartości składników majątku Spółki przejmowanej otrzymanych
    przez Spółkę przejmującą, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej (zachowanie zasady kontynuacji
    wyceny składników majątku) a majątek Spółki przejmowanej (który zostanie przejęty w
    ramach Połączenia) zostanie w całości przypisany przez Spółkę przejmującą do
    działalności Spółki prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W związku z tym, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na skutek Połączenia ze
    Spółką przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT, bowiem zostaną przez Państwa spełnione łącznie przesłanki wynikające z
    art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów.
    Ewentualny przychód po stronie Państwa Spółki na skutek opisanego we wniosku
    połączenia może powstać również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli Spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    Spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy Spółka przejmująca
    posiada w Spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału Spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    Spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca jest i do dnia Połączenia
    pozostanie jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej. Połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższania kapitału Spółki przejmującej, tj. bez wydawania
    udziałów wspólnikowi Spółki przejmującej w zamian za majątek Spółki przejmowanej.
    Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 515¹ § 1 KSH:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    Z cytowanego już, a znowelizowanego od dnia 18 września 2025 r. przepisu art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT wynika natomiast, że przychód, o którym mowa w tym przepisie, nie
    powstanie w przypadku połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.
    Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym Spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.

    Jeśli ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    przejmowanej, który otrzymany zostanie przez Spółkę przejmującą:
    a) nie przewyższałaby w części odpowiadającej udziałowi Spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym Spółki przejmowanej (tj. odpowiadającej 100% udziałów Spółki
      przejmowanej) ceny nabycia przez Spółkę przejmującą 100% udziałów w Spółce
      przejmowanej - to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT;
    b) przewyższałaby cenę nabycia przez Spółkę przejmująca udziałów w Spółce
      przejmowanej, to po stronie spółki Wnioskodawcy potencjalnie mógłby powstać
      przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości majątku Spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym Spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Jak wynika z wniosku, Państwa Spółka posiada i na dzień Podziału będzie posiadać 100%
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej. Zatem w sprawie znajdzie
    zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki przejmującej), na skutek Połączenia ze Spółką
    przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Wskazać również należy, że z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika,
    że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna
    udziałów Spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki przejmowanej w
    następstwie łączenia podmiotów.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka (Spółka przejmująca) jest i na dzień
    Połączenia będzie 100% udziałowcem Spółki przejmowanej, a planowane Połączenie
    zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki
    przejmującej), tj. bez wydawania udziałów wspólnikowi Spółki przejmującej w zamian za
    majątek Spółki przejmowanej.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz wspólnika Spółki
    przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.
    W związku z tym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym na skutek opisanego we wniosku
    Połączenia dla Państwa Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem
    połączenia było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie
    przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w
    ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub
    postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie,

    przedstawione przez Państwa we wniosku, że planowane Połączenie Spółki
    przejmowanej ze Spółką przejmującą przeprowadzone zostanie z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych i ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego
    Połączenia nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w
    oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe
    przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie
    obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie
    można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie. Ponadto interpretacje mogą podlegać weryfikacji i
    ewentualnej zmianie przez Szefa KAS.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.