Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.64.2020.1.MMU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-03-27
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wykup obligacji przez Emitenta powoduje powstanie po stronie Spółki przychodu jedynie w kwocie faktycznie otrzymanych z tego tytułu odsetek (nie zaś w wypłaconej przez Emitenta kwocie nominalnej obligacji), a przychód ten stanowi przychód o którym mowa w art. 7b ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: obligacje; odsetki; przychód; spółki-spółka akcyjna; zyski-zyski kapitałowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 14 lutego 2020 r. (data wpływu 14 lutego 2020 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wykup obligacji przez Emitenta powoduje po stronie Spółki powstanie przychodu w kwocie faktycznie otrzymanych z tego tytułu odsetek (nie zaś w wypłaconej przez Emitenta kwocie nominalnej obligacji), a przychód ten stanowi przychód o którym mowa w art. 7b updop – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 17 lutego 2020 r. wpłynął do tutejszego Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wykup obligacji przez Emitenta powoduje powstanie po stronie Spółki przychodu jedynie w kwocie faktycznie otrzymanych z tego tytułu odsetek (nie zaś w wypłaconej przez Emitenta kwocie nominalnej obligacji), a przychód ten stanowi przychód o którym mowa w art. 7b updop.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka S.A. (Spółka) jest spółką produkującą i wprowadzającą do obrotu różne produkty (dalej: „Produkty”). W wyniku prowadzonej działalności gospodarczej Spółka generuje nadwyżki finansowe/gotówkę, którą zamierza lokować m.in. w dłużne instrumenty finansowe (obligacje). W ramach zarządzania płynnością finansową, Spółka planuje nabywać w przyszłości obligacje korporacyjne (podmiotów prawnych), komunalne (emitowane przez samorządy terytorialne) lub skarbowe (emitowane przez Skarb Państwa), (dalej: „Emitenci”. Pojedynczo jako: „Emitent”). Z tego tytułu Spółka będzie realizowała przychody w formie odsetek lub dyskonta w przypadku obligacji zerokuponowych. Spółka w dniu nabycia będzie posiadała wiedzę o terminie wykupu i datach okresów odsetkowych i wypłaty odsetek. Z punktu widzenia emitenta obligacji, stanowią one alternatywną do kredytu bankowego lub pożyczki formę finansowania. Z drugiej strony, dla obligatariusza nabycie obligacji stanowi formę udzielenia finansowania emitentowi (ekonomicznie jest to transakcja podobna do udzielenia finansowania w formie pożyczki lub kredytu). Mając na względzie przedstawiony powyżej opis stanu taktycznego i zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie ewentualnych konsekwencji podatkowych dla Spółki w odniesieniu do wykupu obligacji przez Emitenta na gruncie przepisów Ustawy o CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wykup obligacji przez Emitenta powoduje powstanie po stronie Spółki przychodu jedynie w kwocie faktycznie otrzymanych z tego tytułu odsetek (nie zaś w wypłaconej przez Emitenta kwocie nominalnej obligacji), a przychód ten stanowi przychód o którym mowa w art. 7b ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, wykup obligacji przez Emitenta powoduje powstanie po jej stronie przychodu w kwocie faktycznie otrzymanych z tego tytułu odsetek; przychodów w rozumieniu Ustawy o CIT nie stanowi natomiast kwota nominalna obligacji (kwota zwróconego kapitału).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 3 i 4 oraz art. 14 Ustawy o CIT, są w szczególności m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przepisy art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT.

Ustawa o CIT nie zawiera przepisów regulujących bezpośrednio sposób rozpoznawania przychodów z wykupu obligacji. Zgodnie jednak z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r., poz. 483, z późn. zm.), obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem” i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Istota obligacji polega zatem na tym, że ich emitent poprzez emisje uzyskuje od obligatariuszy określoną kwotę pieniężną, którą obowiązany jest zwrócić w oznaczonym terminie oraz zapłacić określoną kwotę lub procent za korzystanie z pieniędzy obligatariuszowi. Można zatem przyjąć, że charakter obligacji jest zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r., poz. 1025, z późn. zm.) stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W konsekwencji, obligacje jako dłużne papiery wartościowe wykazujące duże podobieństwo do pożyczek, spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania), gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako „pożyczkobiorca”, a obligatariusz jako „pożyczkodawca”. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, do określania na gruncie przepisów Ustawy o CIT przychodów z wykupu obligacji, przez analogię stosować należy przepisy o rozpoznawaniu przychodów z pożyczek.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się również kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Na gruncie Ustawy o CIT, udzielenie pożyczki i późniejsza jej spłata pozostają zatem neutralne podatkowo i nie stanowią źródła przychodu dla pożyczkodawcy, ponieważ umowa pożyczki nakłada na pożyczającego obowiązek zwrotu tej samej ilości pieniędzy. Inaczej rzecz ujmując, kwota przenoszona w wykonaniu takiej umowy ma charakter zwrotny, nie stanowi dla podmiotu otrzymującego taką kwotę definitywnego przysporzenia majątkowego i z tego względu jest zdarzeniem nierodzącym konsekwencji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodów i kosztów.

Mając na uwadze powyższe, skoro przychodu pożyczkodawcy nie stanowi spłata pożyczki w części kapitałowej, a jedynie faktycznie otrzymane od pożyczkobiorcy odsetki, to analogicznie w przypadku wykupu obligacji, za przychód obligatariusza należy uznać jedynie odsetki wypłacone przez emitenta, nie zaś kwotę nominalną wykupionych obligacji. Wspomniana bowiem neutralność pożyczek, jak również innych transakcji niemających cech definitywnego przysporzenia (w zakresie kwoty głównej) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, powoduje, iż również dla obligatariusza kwota wykupu uzyskana od emitenta (do wysokości kwoty nominalnej obligacji) nie stanowi przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

Przekładając powyższe na przestawiony stan faktyczny i zdarzenie przyszłe, w ocenie Wnioskodawcy, kwota wypłacona mu przez Emitenta tytułem wykupu obligacji nie będzie stanowić przychodu w rozumieniu Ustawy o CIT. Spółka będzie zatem zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości odsetek faktycznie otrzymanych z tytułu obligacji.

Wnioskodawca wskazuje, że prezentowany powyżej sposób interpretacji przedmiotowych przepisów Ustawy o CIT znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego - stanowisko zbieżne z zaprezentowanym powyżej zajął przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 października 2017 r., nr 0114-KDIP2-3.4010.240.2017.1.JBB.

Tak ustalony przychód stanowić będzie przychód z tzw. z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT.

Z dniem 1 stycznia 2018 r., wskutek wejścia w życie ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175, dalej: „Ustawa nowelizująca”), został wprowadzony podział przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na dwa odrębne źródła: 1. przychody z zysków kapitałowych, 2. przychody z innych źródeł.

Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przy chodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 updop, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody: a. z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych, b. z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych, c. z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania, d. z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c, e. ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w dodanym art. 7b updop. Z przywołanego już wcześniej art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, a także z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 2286) wynika jednocześnie, że papierami wartościowymi są m.in. również obligacje.

W art. 7 ust. 1 pkt 6 lit. b updop wprost wskazano, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych. Jednocześnie, z przychodów tych wyłączono przychody uzyskiwane z pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych. Analogicznego wyłączenia nie zawarto natomiast w odniesieniu do przychodów z papierów wartościowych, w związku z czym, mając na uwadze opis niniejszej sprawy, przychody te powinny zostać w całości zaliczone do źródła „zyski kapitałowe”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.