Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.101.2025.4.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-14
Teza: Skutki podatkowe wypłaty przez sp. z o.o. zysku
wypracowanego w s.c. oraz skutki podatkowe przekształcenia
s.c. w sp. z o.o.
Słowa kluczowe: podmiot-przekształcanie podmiotów
spółki-spółka cywilna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Ryczałtowe
opodatkowanie wg stawki 19%.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy są rezydentami podatkowymi w Polsce, tj. zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z
    dnia 2 grudnia 2022 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz.
    2647 ze zm., dalej: „PIT" lub „ustawa PIT"), mają miejsce zamieszkania na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlegają w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania
    (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Wnioskodawcy są wspólnikami spółki cywilnej pod nazwą A. s.c. Wnioskodawcy z tytułu
    dochodów osiąganych z pozarolniczej działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej
    są opodatkowani podatkiem liniowym stosownie do art. 30c PIT.
    Wnioskodawcy dokonują przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka" „Spółka cywilna") na podstawie art. 551 § 2, art. 551 §
    3, art. 562, art. 563, art. 571 i art. 572 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz.
    18, z późn. zm., dalej: „k.s.h."). Spółka po przekształceniu zamierza wybrać opodatkowanie
    w formie Ryczałtu od dochodów spółek zgodnie z Rozdziałem 6b ustawy o CIT („Ryczałt").
    Na moment wyboru tej formy opodatkowania Spółka spełni wszystkie warunki określone
    w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
    W wyniku przekształcenia majątek spółki cywilnej stanie się majątkiem spółki z o.o., a
    każdy z Wnioskodawców będzie posiadać udział w Spółce przekształconej odpowiadający
    udziałowi w zysku Spółki przekształcanej.
    Spółka cywilna, w ostatnich latach wypracowała zysk, który jest ujęty w bilansie po stronie
    pasywów w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. V. Zysk z lat ubiegłych (dalej: Zysk /
    Zyski). Na moment bilansu otwarcia Spółki z o.o. (tj. otwarcia bilansu spółki
    przekształconej) Zysk może być prezentowany w bilansie w pozycji A. Kapitał (fundusz)
    własny, poz. Zysk z lat ubiegłych lub w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. Kapitał

    (fundusz) zapasowy, w tym: (z dodatkowym opisem) Zysk z lat ubiegłych wypracowany w
    ramach spółki cywilnej. W rezultacie, będzie on wyraźnie wyodrębniony w księgach
    rachunkowych Spółki jako zyski z lat poprzednich, to znaczy z lat, kiedy spółka z o.o. nie
    istniała. Nie będą to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki z o.o., lecz
    zyski wypracowane w ramach działalności spółki cywilnej, które były wcześniej
    opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT), a jedynie niepobrane do
    majątku prywatnego.
    Wnioskodawcy, po przekształceniu, zakładają pobieranie Zysków tj. kwot wcześniej
    opodatkowanych dochodów z majątku Spółki na swoją rzecz.
    Wypłata Zysków, będzie następowała w okresie opodatkowania Spółki przekształconej
    ryczałtem od dochodów spółek.
    W związku z powyższym, Wnioskodawcy chcieliby potwierdzić, że nie dojdzie do
    podwójnego opodatkowania tych Zysków, raz w momencie ich wypracowania w ramach
    spółki cywilnej, a drugi raz na moment ich dystrybucji do Wnioskodawców.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca doprecyzowuje stan faktyczny, wskazując, że przed przekształceniem
    wspólnicy spółki cywilnej podejmą uchwałę określającą, że zyski zatrzymane wypracowane
    w ramach spółki cywilnej zostaną wykazane na kapitale rezerwowym, tj. zysk zostanie
    zaprezentowany w bilansie w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. Kapitał (fundusz)
    rezerwowy, w tym (z dodatkowym opisem) Zysk z lat ubiegłych wpracowany w ramach
    spółki cywilnej. W związku z tym wypłata tych środków po przekształceniu nastąpi poprzez
    obniżenie kapitału rezerwowego.
    Uprawnienie Wnioskodawców do przeznaczenia omawianych środków do przyszłej
    wypłaty powstanie na etapie podjęcia uchwały przez wspólników spółki cywilnej przed jej
    przekształceniem w spółkę z o.o. Uchwała określi, że zatrzymane zyski wypracowane w
    latach wcześniejszych zostaną przeznaczone do wypłaty w przyszłości, jednak bez
    wskazania konkretnego momentu jej realizacji. Uchwała w tym zakresie wskaże, że o
    faktycznej wypłacie środków w tym terminie zadecyduje zgromadzenie wspólników spółki
    z o.o.
    Natomiast uprawnienie do wypłaty tych środków powstanie dopiero w momencie
    podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. po
    przekształceniu, która określi termin wypłaty.
    Podstawą prawną uprawnienia do przeznaczenia omawianych środków do przyszłej
    wypłaty jest uchwała wspólników spółki cywilnej podjęta przed jej przekształceniem w
    spółkę z o.o. Uchwała ta wynika z zasady swobody umów (art. 3531 Kodeksu cywilnego)
    oraz autonomii w kształtowaniu spraw spółki cywilnej przez jej wspólników (art. 860 i nast.
    Kodeksu cywilnego).
    Podstawą prawną do wypłaty tych środków będzie natomiast uchwała zgromadzenia
    wspólników spółki z o.o. podjęta po przekształceniu (art. 227 Kodeksu spółek handlowych).
    Źródłem uprawnienia do uzyskania wypłaty tych środków nie będzie samo posiadanie
    statusu wspólnika spółki z o.o.
    Wypłata środków nie będzie stanowić świadczenia przewidzianego w Kodeksie spółek
    handlowych, wynikającego z relacji prawnej między spółką a jej wspólnikami.
    W szczególności, wypłata ta nie będzie dywidendą, ponieważ nie wynika z podziału zysku
    spółki z o.o. i nie jest dokonywana na podstawie art. 191 KSH. Środki te pochodzą z zysku
    wypracowanego w ramach spółki cywilnej przed jej przekształceniem i zostaną wypłacone
    dopiero po przekształceniu, na podstawie stosownej uchwały podjętej przez
    zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

    W związku z powyższym wypłata ta nie będzie miała charakteru świadczenia wynikającego
    z przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących stosunki między spółką a jej
    wspólnikami.
    Uprawnienie Wnioskodawców do wypłaty omawianych środków powstanie na podstawie
    uchwały podjętej przez wspólników spółki cywilnej przed jej przekształceniem w spółkę z o.
    o. Uchwała ta będzie dotyczyć przeznaczenia wypracowanego w ramach spółki cywilnej
    zysku do przyszłej wypłaty przez spółkę z o.o., przy czym sama wypłata nastąpi dopiero po
    przekształceniu, na podstawie stosownej uchwały Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego
    Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. Wspólnicy spółki cywilnej postanowią, że decyzja o
    momencie wypłaty zostanie podjęta już po przekształceniu przez wspólników spółki z o.o.
    Zobowiązanie spółki z o.o. do dokonania wypłaty powstanie dopiero w momencie
    podjęcia tej uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.
    Wypłata tych środków nie nastąpi w ramach wzajemnego stosunku prawnego, w którym
    spółka z o.o. uzyskałaby w zamian jakiekolwiek inne świadczenie od wspólników. Spółka
    realizuje jedynie decyzję o wypłacie określonych środków.
    Pytania
    1) Czy w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, wypłaty Zysków przez Spółkę
      na rzecz Wnioskodawców, będą dla Wnioskodawców neutralne podatkowo, tj. to czy
      na Spółce będzie ciążył obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania
      podatku od dokonanych wypłat (tzw. podatek u źródła), w przypadku, gdy uchwała
      oraz wypłata nastąpią po wyborze opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek (w
      ramach przekształconej spółki z .o.o., tj. będącej na tzw. estońskim CIT)?
    2) Czy w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, wypłaty Zysków przez Spółkę
      na rzecz Wnioskodawców, będą podlegać opodatkowaniu Ryczałtem (art. 28m ust. 1
      ustawy CIT), w przypadku gdy uchwała w tym zakresie oraz wypłata nastąpią po
      przejściu na opodatkowanie Ryczałtem (w ramach przekształconej spółki z o.o.)?
    3) Czy przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o., będzie stanowić zdarzenie
      neutralne podatkowo na gruncie ustawy CIT i PIT, tj. nie powstanie z tego tytułu
      dochód / przychód do opodatkowania?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 3 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    pytanie nr 2 i pytanie nr 3 (w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych)
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Państwa zdaniem, w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, wypłaty Zysków
    przez Spółkę na rzecz Wnioskodawców, będą dla Wnioskodawców neutralne podatkowo,
    tj. na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania
    podatku od dokonanych wypłat (tzw. podatek u źródła), w przypadku, gdy uchwała oraz
    wypłata nastąpią po wyborze opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek (w ramach
    przekształconej spółki z .o.o., tj. będącej na tzw. estońskim CIT).
    Ad. 3
    Państwa zdaniem, przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o., będzie stanowić
    zdarzenie neutralne podatkowo na gruncie ustawy CIT i PIT, tj. nie powstanie z tego tytułu
    dochód / przychód do opodatkowania.
    Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15
    września 2000 r.

        Kodeks spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna
    oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę
    handlową (spółkę przekształconą).
    Jak stanowi art. 551 § 2 i § 3 k.s.h. spółka cywilna może być przekształcona w spółkę
    handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6. Do
    przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy
    dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków
    przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
    W myśl przepisu art. 552 k.s.h. spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z
    chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd
    rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Na podstawie art. 553 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w
    szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej
    przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi
    stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają
    się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
    Przekształcenie spółki osobowej (w przedmiotowej sprawie spółki cywilnej) w spółkę
    kapitałową (spółkę z o.o.) nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w
    innej formie prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w
    przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami
    podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Ogólna
    zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy, zgodnie z którym
    osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
    osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek
    jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej.
    Skutkiem przekształcenia jest zatem utrata podmiotowości prawnej przez spółkę
    przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem
    wpisu do rejestru sądowego.
    W wyniku przekształcenia spółka z o.o. wstępuje zatem we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej. Należy
    jednakże zauważyć, że sukcesja podatkowa będąca następstwem przekształcenia nie
    obejmuje praw i obowiązków wspólników, które przysługiwały im jako podatnikom
    podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji prawa i obowiązki
    wspólników jako podatników tego podatku pozostają przy nich, a nie przechodzą na
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to m.in. prawa do odliczeń od dochodu,
    podstawy do odliczenia strat podatkowych w kolejnych latach podatkowych.
    Zgodnie z ustawą z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm., dalej PIT) tj. art. 5a pkt 28 ustawy poprzez spółkę
    należy rozumieć m.in. spółkę z o.o., która posiada osobowość prawną.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również:

    1) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    2) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    3) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    4) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Z uregulowań zawartych w art. 24 ust. 5 ww. ustawy wynika, że dochodem (przychodem) z
    udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego
    udziału.
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
    uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
    z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 52a.
    Uprawnienie do wypłaty Zysku, jest zdaniem Wnioskodawców bezpośrednio związane z
    faktem uprzedniego prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej. Jest to bowiem
    zysk, wypracowany przed dniem przekształcenia.
    Spółka dokonując wypłat Zysku na rzecz Wnioskodawców nie będzie więc płatnikiem PIT z
    tytułu ich wypłaty na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz z art.
    41 ust. 1 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm.) zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności gospodarczej, o której
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie
    otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U
    podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od
    towarów i usług, za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny
    podatek od towarów i usług. Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej
    należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
    z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy.
    Natomiast, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT podatnicy osiągający dochody z
    działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać
    w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w
    ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h. Zgodnie z art. 45 ust. 1 powyższej ustawy podatnicy są
    obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, wg ustalonego wzoru, o wysokości
    osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15
    lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust.
    1aa, 7 i 8.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Zatem, zgodnie z
    obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, Zysk - dochód z pozarolniczej
    działalności gospodarczej podlega opodatkowaniu PIT przed przekształceniem w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Mając to na uwadze, Zysk już raz podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

    W ocenie Wnioskodawcy, wypłata Zysku, nie powinna zostać uznana za związaną z
    uprawnieniami, jakie przepisy nadają udziałowcom jako właścicielom spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, bowiem wynika on jedynie z faktu uprzedniego prowadzenia
    działalności gospodarczej w formie Spółki cywilnej oraz szczególnych przepisów
    dotyczących przekształcenia działalności, tj. sukcesji praw i obowiązków.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym m.in.
    przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, dochód ze
    zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, wypłata zysku ze spółki. W ocenie
    Wnioskodawców planowana wypłata Zysku nie będzie żadną z wyżej wymienionych ani też
    żadną inną z form dochodu (przychodu) uzyskanego w związku z posiadanym udziałem w
    Spółce. Zysk z Przedsiębiorstwa nie został osiągnięty / wygenerowany przez Spółkę -
    powstaje on w czasie prowadzenia działalności w formie Spółki cywilnej.
    Zatem, Zysk w rozumieniu przepisów podatkowych i dla celów podatkowych nie powinien
    być traktowany analogicznie do zysku samej Spółki. Pod pojęciem przychodu z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 30a ust. 1 pkt
    4 ustawy o PIT należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody
    pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających
    opodatkowaniu CIT. Tym samym w przypadku niewypłaconego Zysku, podlegającego
    opodatkowaniu PIT na poziomie właściciela, nie powinno się mówić o ich przekształceniu
    w zyski spółki kapitałowej.
    W rezultacie, wypłaty Zysku z Przedsiębiorstwa nie powinny podlegać ponownie
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a konsekwentnie wypłaty
    realizowane przez Spółkę nie będę powodowały zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z
    art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.
    Tym samym, Spółka, wypłacając Wnioskodawcy Zysk, nie będzie jako płatnik zgodnie z art.
    41 ust. 1 w zw. z 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT obowiązana do pobierania zryczałtowanego
    podatku dochodowego.
        w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 listopada
        2020 r. I SA/GI 869/20, skład orzekający uznał, że: "wypłata przez spółkę z o.o.,
        powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy - osoby fizycznej, środków z obniżenia
        kapitału zapasowego powstałego z zysków osiągniętych jeszcze przed
        przekształceniem przez przedsiębiorcę a niewypłaconych do czasu przekształcenia,
        jest neutralna podatkowo". Podobnie uznał WSA w Kielcach w wyroku z dnia 17
        grudnia 2020 r., sygn. Akt: I SA/Ke 382/20, który uznał, że "dokonanie przez spółkę z
        o.o. powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność
        gospodarczą na rzecz udziałowca tej spółki wypłaty środków odpowiadających
        części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału
        rezerwowego tej spółki nie stanowi przychodu z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f";
        w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia
        2020 r. I SA/Ke 382/20, Sąd uznał, że: "Dokonanie przez spółkę z o.o. powstałą z
        przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz
        udziałowca tej spółki wypłaty środków odpowiadających części zysku
        wypracowanego do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału rezerwowego
        tej spółki nie stanowi przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o
        którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.";

        w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 4 marca 2022
        r., I Sa/Lu 639/21 wskazano: "Jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z
        ograniczoną odpowiedzialnością zysk przedsiębiorcy (przedtem osoby fizycznej)
        stał się niespornie częścią kapitałów własnych spółki, a podatnik stał się w wyniku
        przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie jest to jednak
        równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku tej spółki. Wypłacana kwota nie
        pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została
        wypracowana przed powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za
        dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata
        środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi
        wspólnika i zyskiem osoby prawnej. Dlatego wypłata omawianych środków przez
        równoczesne obniżenie kapitału zapasowego nie przybierze w tym wypadku żadnej
        z form przewidzianych w art. 25 ust. 4 u.p.d.o.f. dla powstania opodatkowanego
        przychodu".
    Cytowane orzeczenia wskazują, że wypłacone środki, poprzez zmniejszenie kapitału
    zapasowego Spółki nie powinny być wiązane z powstaniem przychodu po stronie
    wspólnika Spółki - takiego samego zdania jest Wnioskodawca i Zainteresowany - skoro
    przedsiębiorca przekształcany zapłacił już podatek od wypłacanego majątku, to nie
    powinien płacić go po raz drugi.
    Co więcej w interpretacji z 14 marca 2022 r., 0114-KDIP3-1.4011. 1151.2021.1.MG Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: "w sytuacji, gdy decyzja wypłaty zysku
    nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to
    wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą)
    wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i
    opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W takiej
    sytuacji bowiem z uwagi na to, że podejmie Pan przed przekształceniem, decyzję o
    zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować
    majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie
    przeznaczony do Pana wypłaty, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po
    przekształceniu. W związku z powyższym, otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z
    relacji, która łączy Pana z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością
    gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością - jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Zobowiązanie, nie jest elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego w
    rozpatrywanej sprawie, w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, nie będzie
    miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji prawidłowe jest Pana
    stanowisko, zgodnie z którym dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą)
    wypłaty na Pana rzecz - jedynego udziałowca tej spółki, po przekształceniu, środków
    stanowiących Pana zysk netto powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego
    zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie dla Pana czynnością
    prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych".
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że uzależnianie istnienia obowiązku podatkowego od
    momentu podjęcia decyzji o wypłaceniu zysków (wypracowanych w trakcie prowadzenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej), tj.:

        brak opodatkowania zysków zatrzymanych, gdy decyzja zostanie podjęta przed
        przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę
        kapitałową
        opodatkowanie zysków zatrzymanych, gdy decyzja zostanie podjęta po
        przekształceniu prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę
        kapitałową,
    jest sprzeczne z zasadą sprawiedliwości opodatkowania, nazywaną inaczej zasadą
    równości opodatkowania, którą w polskim porządku prawnym należy wywodzić z art. 32
    ust. 1 Konstytucji. Trybunał Konstytucyjny w ten sposób definiuje zakres obowiązywania
    zasady równości:
        w wyroku z 20 października 1998 r., K. 7/98 2: "W świetle ustabilizowanego
        orzecznictwa Trybunału z zasady równości, wyrażonej w art. 32 ust. 1 konstytucji,
        wynika nakaz jednakowego traktowania podmiotów prawa w obrębie określonej
        klasy (kategorii). Wszystkie podmioty prawa charakteryzujące się w równym stopniu
        daną cechą istotną (relewantną) powinny być traktowane równo, a więc według
        jednakowej miary, bez zróżnicowań zarówno dyskryminujących, jak i
        faworyzujących";
        w wyroku z 28 listopada 1995 r., K. 17/95 3, wyrażono myśl, iż "zasada równości
        oznacza także akceptację różnego traktowania przez prawo różnych podmiotów";
        w wyroku z 7 listopada 2007 r., K 18/06 4: "zasada równości daje się wyrazić w
        formule: nie wolno tworzyć takiego prawa, które różnicowałoby sytuację prawną
        podmiotów będących w takiej samej sytuacji faktycznej".
    Powyżej zaprezentowane stanowisko znajduje, także potwierdzenie w poniższych
    wyrokach sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych wydawanych
    przez organy podatkowe, np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12
    października 2023 r., sygn. akt I FSK 327/21 oraz z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51
    /21, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 10 października 2023
    r., sygn. akt I SA/Bd 350/23, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 4
    marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Łodzi z 15 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 912/23, interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.757.2023.3.BS, z
    9 czerwca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM.
    W wyniku przekształcenia podmiotów, nie wystąpi po stronie wspólników przychód z
    tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej za aport składników majątku (innych
    niż przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część). Przekształcenie nie opiera się
    bowiem na aporcie aktywów do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie
    przekształceniem podmiotowym spółki, w wyniku którego spółka przekształcana wstąpi w
    prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym stanie się właścicielem jej majątku,
    ujmując go w księgach adekwatnie do poprzednika prawnego dla celów podatkowych
    (zasada kontynuacji).
    Ponadto wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 4 ww. ustawy o PIT
    dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie
    kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie
    funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten
    kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni. Z brzmienia

    przytoczonego przepisu wynika, że na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o PIT dochód
    do opodatkowania powstaje jedynie na skutek podwyższenia kapitału zakładowego w
    spółce będącej osobą prawną. Natomiast spółka cywilna jest spółką niebędącą osobą
    prawną.
    Tym samym, w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową (spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością) nie dochodzi do podwyższenia kapitału, bowiem spółka
    z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadająca osobowość prawną, powstanie dopiero w
    wyniku takiego przekształcenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18).
    Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Jak stanowi art. 551 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
      Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
      Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio
      przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że
      do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
    W myśl przepisu art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Na podstawie art. 553 ww. ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności
      zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej
      przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji
      albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w
      przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
    Przekształcenie spółki osobowej (w przedmiotowej sprawie spółki cywilnej) w spółkę
    kapitałową (spółkę z o.o.) nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w
    innej formie prawnej. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w
    przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami
    podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Ogólna
    zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy, zgodnie z którym:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

    Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek
    jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego
    przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przekształcaną,
    natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do
    rejestru sądowego. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego
    ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego
    podmiotu (względnie z dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny
    podmiot (podmioty).
    W wyniku przekształcenia spółka z o.o. wstępuje zatem we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej. Należy
    jednakże zauważyć, że sukcesja podatkowa będąca następstwem przekształcenia nie
    obejmuje praw i obowiązków wspólników, które przysługiwały im jako podatnikom
    podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji prawa i obowiązki
    wspólników jako podatników tego podatku pozostają przy nich, a nie przechodzą na
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to m.in. prawa do odliczeń od dochodu,
    podstawy do odliczenia strat podatkowych w kolejnych latach podatkowych.
    Skoro spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż
    działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku
    przez następcę prawnego, natomiast wspólnik spółki przekształcanej staje się z dniem
    przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej, to w związku z powyższym stanem
    proces ten nie powinien generować przychodu po stronie wspólnika spółki
    przekształcanej. Oczywiście dotyczy to tylko takich sytuacji, kiedy przekształcenie spółek
    nie staje się okazją do przyznania lub wypłaty wspólnikowi jakichkolwiek świadczeń ze
    spółek z jakiegokolwiek tytułu. Istotne jest bowiem czy na skutek przekształcenia zachodzi
    ekwiwalentność wartości posiadanego w spółce przekształcanej udziału z wartością
    udziałów w spółce przekształconej oraz czy środki zgromadzone na kapitałach spółki
    przekształcanej zostaną przeniesione w dniu przekształcenia w tożsamej wysokości na
    odpowiadające im kapitały spółki przekształconej.
    Analizując konsekwencje podatkowe w odniesieniu do przekształcenia podmiotów
    zauważyć należy, że art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163) stanowi, że:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio
    Zgodnie z art. 17 ust. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy:
      Przychód ten powstaje w dniu zarejestrowania spółki, spółdzielni albo wpisu do
      rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w
      prostej spółce akcyjnej.
    Jednakże w wyniku przekształcenia podmiotów nie wystąpi po stronie wspólnika przychód
    z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera
    się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa spółki cywilnej do spółki kapitałowej, lecz jest w
    swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku wspólników tej spółki na inny
    podmiot będący jej następcą prawnym i w związku z tym analizowane zdarzenie przyszłe
    nie mieści się w zakresie zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy.
    Ponadto wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 4 ww. ustawy:

      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na
      podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na
      podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot
      przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo
      spółdzielni.
    Z brzmienia przytoczonego przepisu wynika, że na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 4 ww.
    ustawy, dochód do opodatkowania powstaje jedynie na skutek podwyższenia kapitału
    zakładowego w spółce będącej osobą prawną. Natomiast spółka cywilna jest spółką
    niebędącą osobą prawną. Tym samym, w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w
    spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) nie dochodzi do
    podwyższenia kapitału, bowiem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadająca
    osobowość prawną, powstanie dopiero w wyniku takiego przekształcenia.
    Natomiast w myśl art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w
      spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w
      spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą
      osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
    Zatem przychód (dochód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków powstaje w momencie
    przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Tak więc w sytuacji odwrotnej, a
    mianowicie gdy dochodzi do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową (spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością) art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych nie znajdzie zastosowania.
    Jednakże zauważyć należy, że w przypadku, gdy w wyniku przekształcenia wspólnik
    przekształcanej spółki uzyska przysporzenie majątkowe, tzn. w sytuacji, gdy obejmowane
    udziały w spółce kapitałowej przewyższą swoją wartością wartość udziału w spółce
    osobowej, powstanie dochód do opodatkowania w wysokości takiej nadwyżki. W tym
    przypadku nie będzie bowiem można mówić o zachowaniu ekwiwalentności. Przychód
    taki miałby charakter mierzalny i niewątpliwie skutkowałby przyrostem majątku
    podatnika. Fakt posiadania na własność udziałów o wyższej wartości niż do tej pory
    posiadana w spółce osobowej wartość udziału kapitałowego sprawia, że przychód ten jest
    faktycznie zrealizowany w dniu przekształcenia, tj. w dniu objęcia na podstawie tytułu
    własności udziałów spółki przekształconej.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że w wyniku przekształcenia skład
    wspólników nie ulegnie zmianie. Po przekształceniu wartość udziałów w spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością będzie odpowiadała wartości udziałów w zysku Spółki
    cywilnej, tj. zostanie zachowana ekwiwalentność udziałów.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że jeżeli faktycznie w wyniku przekształcenia spółki
    cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wartość objętych przez
    Zainteresowanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wyższa
    niż wartość udziału Zainteresowanych w spółce cywilnej, wówczas po ich stronie nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zatem stanowisko Państwa w tej części jest prawidłowe.
    Wątpliwości Państwa sprowadzają się również do ustalenia, czy w związku z wypłatą przez
    spółkę z o.o. zysku wypracowanego w spółce cywilnej przed przekształceniem powstanie
    przychód do opodatkowania.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych należy zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 omawianej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych stanowiąc,
    że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej
    stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy. Przy czym
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” na podstawie tych
    przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego podstawą prawną uzyskania
    przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia,
    czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 tej ustawy:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ww. ustawy:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do treści art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Przepisy powyższe znajdują zastosowanie w analizowanej sprawie. Jak wynika bowiem z
    przedstawionych okoliczności:
        przed przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
        nie zostanie podjęta uchwała wspólników o wypłacie całości/części zysków
        wypracowanych w ramach działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej;
        przed przekształceniem spółki cywilnej wspólnicy spółki cywilnej nie składali
        żądania podziału i wypłaty zysków;
        zyski wypracowane w ramach działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej
        zostały ujęte w planie przekształcenia jako element przedsiębiorstwa (kapitał)
        spółki cywilnej przekształcanej w spółkę z o.o.;
        uprawnienie Wspólników do wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę cywilną
        przed przekształceniem powstanie z chwilą podjęcia stosownej uchwały przez
        Zgromadzenie Wspólników Sp. z o.o. (względnie - w dacie przyszłej określonej w
        treści tej uchwały);
        podstawą takiego uprawnienia będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Sp. z o.
        o. w przedmiocie obniżenia kapitału rezerwowego spółki z o.o. utworzonego z
        zysku spółki cywilnej.
    Skoro zatem spółka z o.o. – powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej – wypłaci
    udziałowcom w związku z obniżeniem kapitału rezerwowego kwoty odpowiadające
    zyskom z działalności Spółki przekształcanej (spółki cywilnej) spowoduje to powstanie po
    ich stronie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.
    W konsekwencji, spółka przekształcona (spółka z o.o.) jako płatnik, zgodnie z treścią
    cytowanej ustawy, będzie zobowiązana pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od
    tych przychodów.
    Tym samym Państwa stanowisko w tej części jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Odnosząc się natomiast do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych z 14
    marca 2022 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.1151.2021.1.MG, z 5 grudnia 2023 r. znak 0114-
    KDIP3-1.4011.757. 2023.3.BS oraz z 9 czerwca 2021 r. znak 0113-KDIPT2-
    3.4011.321.2021.1.NM zauważyć należy, że dotyczą one odmiennej od Państwa sytuacji.
    Interpretacje te dotyczą sytuacji, gdzie następuje przekształcenie jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z o.o. lub przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.,
    w której na moment przekształcenia środki z wcześniej wypracowanego, niewypłaconego
    wspólnikom spółki jawnej zysku lub zysku wypracowanego w jednoosobowej działalności
    na moment przekształcenia będą ewidencjonowane na koncie „zobowiązania spółki”, a
    więc nie będą wykazywane jako kapitały oraz uchwała o ich wypłacie zostanie podjęta
    przed przekształceniem.
    Natomiast powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi
    w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się
    odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.

    Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem
    poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy
    pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i
    są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie
    mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
        mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.