Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-8/14-2/ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-04-08
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie powstania przychodu z tytułu wniesienia aportu do SKA.
Słowa kluczowe: akceptacja; nieruchomości; przychód; skutki podatkowe; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 31 grudnia 2013 r. (data wpływu 10 stycznia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu z tytułu wniesienia aportu do SKA – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 stycznia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   powstania przychodu z tytułu wniesienia aportu do SKA,
*   opodatkowania akcjonariusza SKA.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest właścicielem nieruchomości położonej w J. (dalej „Nieruchomość”). Składa się ona z zabudowań położonych na gruncie, będącym przedmiotem prawa wieczystego użytkowania.

Spółka – jako akcjonariusz – planuje wnieść Nieruchomość jako wkład rzeczowy do spółki komandytowo-akcyjnej, której rok obrotowy zakończy się 31 października 2014 r. (a zaczął – 1 listopada 2013 r.). W konsekwencji Spółka obejmie akcje ww. spółki komandytowo-akcyjnej (dalej „SKA”).

SKA ma dokonać sprzedaży Nieruchomości, a uzyskane środki prawdopodobnie przeznaczy na finansowanie działalności innych podmiotów (w ramach danej grupy kapitałowej – także Spółki) poprzez umowy pożyczki oraz udział w kapitale. Sprzedaż, o której tu mowa, powinna mieć miejsce najpóźniej na wiosnę 2014 r.

W pierwszym etapie więc zysk SKA powstałby dzięki sprzedaży Nieruchomości (na wiosnę 2014 r.). W następnych miesiącach oraz latach dochód SKA byłby efektem – głównie – transakcji finansowych oraz uzyskiwania przez nią dywidendy.

Obecnie nie jest planowana wypłata zysków przez SKA jej akcjonariuszowi (tj. na rzecz Spółki).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy Spółka będzie podlegać opodatkowaniu (podatkiem dochodowym od osób prawnych) w związku z wniesieniem Nieruchomości jako wkładu rzeczowego (aportu) do SKA?
2.  Czy Spółka będzie podlegać opodatkowaniu dopiero w momencie otrzymania ewentualnej dywidendy z SKA (tj. nie wcześniej niż w tamtym momencie)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Jednocześnie wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją z 8 kwietnia 2014 r. nr ILPB4/423-8/14-3/ŁM.

Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie Nieruchomości jako wkładu rzeczowego przez Spółkę do SKA będzie neutralne podatkowo. Wynika to z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym: nie stanowią przychodów, w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych „przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną”.

Spółka komandytowo-akcyjna – w odróżnieniu od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz od spółki akcyjnej – nie posiada osobowości prawnej (art. 12 Kodeksu spółek handlowych). Nie ulega więc wątpliwości, że wniesienie Nieruchomości przez Spółkę, jako wkładu rzeczowego, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Reasumując, według stanowiska Wnioskodawcy, wniesienie Nieruchomości jako wkładu rzeczowego do SKA nie podlega u Spółki podatkowi dochodowemu od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Z opisu sprawy wynika że Wnioskodawca planuje wnieść do spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA) posiadaną Nieruchomość, stając się w ten sposób akcjonariuszem SKA. Rok obrotowy SKA rozpoczął się 1 listopada 2013 r. a zakończy się 31 października 2014 r.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387) (dalej: ustawa zmieniająca): w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej posiadającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów z uczestnictwa w takiej spółce, z zastrzeżeniem art. 6, w tym z tytułu objęcia (nabycia) udziałów takiej spółki, przepisy ustaw wymienionych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego tej spółki rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r.

Jednocześnie stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy zmieniającej: spółka, o której mowa w ust. 1, która:

1.  powstała po dniu wejścia w życie niniejszego przepisu, a jej rok obrotowy rozpoczęty w 2013 r. nie kończy się w dniu 31 grudnia 2013 r. lub
2.  dokonała zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie niniejszego przepisu

‒ jest obowiązana na dzień 31 grudnia 2013 r. do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego. Pierwszy rok podatkowy takiej spółki rozpoczyna się z dniem 1 stycznia 2014 r. i trwa do końca przyjętego roku obrotowego.

Zgodnie ze zdarzeniem przyszłym SKA nie powstała po dniu wejścia w życie art. 4 ustawy zmieniającej. W konsekwencji rok obrotowy SKA rozpoczęty 1 listopada 2013 r. zakończy się 31 października 2014 r., a zatem przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą będą miały zastosowanie w stosunku do SKA dopiero od 1 listopada 2014 r. jako pierwszego dnia roku obrotowego tej spółki rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2013 r.

Tym samym w przypadku, gdy dojdzie do wniesienia do SKA wkładu rzeczowego (aportu) przez Wnioskodawcę przed 1 listopada 2014 r., tj. w roku obrotowym, w którym SKA nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to w kwestii opodatkowania tegoż aportu będą miały zastosowanie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2013 r.

Spółka komandytowa-akcyjna do końca 2013 r. nie posiadała podmiotowości prawnopodatkowej, tj. dla celów podatkowych była „transparentna” (podatnikami podatków dochodowych byli jej wspólnicy).

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) nie zawiera definicji przychodu. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii. Na podstawie tej regulacji – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter. Jednocześnie w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyliczono enumeratywnie rodzaje przysporzeń, które nie są zaliczane do przychodów podatkowych.

I tak – stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

Dodatkowo należy wskazać na art. 4a pkt 14 ww. ustawy, który stanowi: ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego (zatem w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2013 r. również spółkę komandytowo-akcyjną).

Oznacza to, że wniesienie Nieruchomości do SKA nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych. Planowane działanie będzie stanowić dla Wnioskodawcy czynność neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Reasumując – w związku z wniesieniem Nieruchomości jako wkładu rzeczowego (aportu) do SKA Wnioskodawca nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.