Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.17.2021.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-03-22
Teza: Brak zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z zastosowaniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy w odniesieniu do kosztu opłaty Licencyjnej za prawo do korzystania ze Znaków Towarowych, ponoszonej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; opłata-opłata licencyjna; podmiot-podmioty powiązane; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 18 stycznia 2021 r. (data wpływu 22 stycznia 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z zastosowaniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy w odniesieniu do kosztu opłaty Licencyjnej za prawo do korzystania ze Znaków Towarowych, ponoszonej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego − **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 stycznia 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z zastosowaniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy w odniesieniu do kosztu opłaty Licencyjnej za prawo do korzystania ze Znaków Towarowych, ponoszonej przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu oraz zgodnie z art. 3 ust 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406, dalej: „ustawa o CIT”) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej X Group (dalej: „Grupa”)

W związku z odnotowaniem znacznego rozwoju sektora HVAC (ang. heating, yenting, air conditioning; pol. ogrzewanie, wentylacja, klimatyzacja) w Europie. Grupa zdecydowała o utworzeniu nowego zakładu produkcyjnego, zlokalizowanego w Polsce, którego celem jest znaczne skrócenie czasu realizacji produktu oraz obniżenie kosztów produkcji, jak również wzmocnienie oferty produktów dostosowywanych do konkretnych potrzeb rynku europejskiego.

Czynniki takie jak wykwalifikowani pracownicy, bliskość krajów Europy Zachodniej oraz atrakcyjne zachęty inwestycyjne były kluczowe w podjęciu decyzji o stworzeniu fabryki produkcyjnej w Polsce, co wiązało się z utworzeniem Spółki w Polsce.

Funkcja Spółki w Grupie związana jest z rozszerzeniem globalnego portfolio produkcyjnego i inżynieryjnego w Grupie, które obejmuje bieżące programy tj centrum badawczo-rozwojowe oraz relokacja i rozbudowa zaplecza rozwojowego i produkcyjnego. Dzięki inicjatywom realizowanym przez Grupę, w tym m.in. z wykorzystaniem Spółki w Polsce, Grupa stale wykorzystuje możliwości w celu lepszej obsługi klientów za pomocą wydajniejszych rozwiązań.

Spółka prowadzi działalność w zakresie planowania, projektowania, rozwoju, sprzedaży, inżynierii sprzedaży, produkcji, podwykonawstwa, zaopatrzenia, importu, eksportu i naprawy urządzeń grzewczych, wentylacyjnych, klimatyzacyjnych, sprężarek, produktów łańcucha chłodniczego i innych związanych z nimi produktów, w tym układów sterowania, oprogramowania, części, komponentów i akcesoriów do nich.

W celu wykonywania swojej działalności w Polsce, zgodnie ze standardami obowiązującymi w Grupie i jednocześnie umieszczając znaki towarowe na produktach licencjonowanych, którymi są urządzenia grzewcze, wentylacyjne, klimatyzacje, sprężarki, produkty łańcucha chłodniczego i inne związane z nimi produkty, w tym układu sterowania, oprogramowanie, części, komponenty i akcesoria do nich oraz na innych urządzeniach produkowanych przez Spółkę, konieczne było pozyskanie licencji na korzystanie z grupowych znaków towarowych (dalej: „Znaki towarowe”). Spółka zawarła umowę licencyjną na korzystanie ze Znaków towarowych (dalej: „Umowa”) ze spółką z Grupy − B z siedzibą w (…), zarejestrowaną w (…). Spółka, z którą Wnioskodawca zawarł Umowę jest podmiotem powiązanym kapitałowo w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z 11a ust. 2 ustawy o CIT (dalej: „Podmiot powiązany”).

W ramach udzielonej licencji na Znaki towarowe Spółka nabywa prawo i licencję do umieszczania Znaków towarowych na produktach licencjonowanych (np. klimatyzacjach, sprężarkach) produkowanych przez Spółkę lub dla Spółki przez podwykonawców oraz do używania Znaków towarowych w związku ze sprzedażą, instalacją i serwisem tych produktów, jak również ich promocją i wystawą. Spółka w ramach zawartej Umowy nie otrzymała prawa do sublicencjonowania prawa do umieszczania lub używania Znaków towarowych do innych podmiotów. Niemniej jednak, z racji tego, że Spółka może nabywać produkty produkowane na jej zlecenie przez wykonawców, na podstawie Umowy zezwala się podwykonawcom Spółki na umieszczanie Znaków towarowych na licencjonowanych produktach, jeśli spełnione zostaną warunki opisane szczegółowo w Umowie, w tym zgoda udzielona przez Podmiot powiązany (podzlecenie).

Na podstawie Umowy Spółka zobowiązana jest do utrzymywania jakości produkowanych urządzeń, w tym ich zgodność ze specyfikacjami i standardami wykonania, jakości materiałów, działania i niezawodności oraz zachowania dobrej reputacji marki.

Tytułem korzystania ze Znaków towarowych. Spółka płaci opłatę licencyjną, której wartość stanowi wynagrodzenie za prawo do korzystania ze Znaków towarowych wykorzystywanych do prowadzenia podstawowej działalności Spółki, jaką jest działalność produkcyjna. Korzystanie ze Znaków towarowych jest fundamentem prowadzenia działalności przez Spółkę, gdyż bez prawa do licencji na Znaki towarowe Spółka nie mogłaby legalnie produkować urządzeń pod marką Grupy. Tym samym nie mogłaby wykonywać działalności do jakiej została powołana. Ponadto, wszelkie urządzenia oznaczone Znakami towarowymi oraz usługi świadczone na rzecz klientów sygnowane Znakami towarowymi objęte są gwarancją dostosowaną do standardów dobrych praktyk biznesowych, celem zachowania wysokiej reputacji Znaków towarowych.

Opłata z tytułu licencji na Znaki towarowe stanowi określony % łącznej ceny netto ze sprzedaży produktów licencjonowanych, którymi są m.in. urządzenia grzewcze, wentylacyjne, klimatyzacje, sprężarki, produkty łańcucha chłodniczego i inne związane z nimi produkty, w tym układy sterowania, oprogramowanie, części, komponenty i akcesoria do nich, z wyłączeniem produktów sprzedanych na rzecz Podmiotu powiązanego bądź innych podmiotów z Grupy. Opłata ponoszona na rzecz Podmiotu powiązanego uwzględniana jest przy ustalaniu ceny sprzedaży wyprodukowanych towarów, w celu osiągnięcia odpowiedniego zysku. Opłata z tytułu licencji na Znaki towarowe w dalszej części wniosku określana będzie jako „Opłata licencyjna”.

Nabywanie przez Wnioskodawcę praw do korzystania ze Znaków towarowych zapewnia Spółce możliwość ich użycia na produktach będących wynikiem działalności gospodarczej Spółki, jaką jest działalność produkcyjna. Bez zapewnienia sobie możliwość korzystania za Znaków towarowych. Spółka nie byłaby w stanie realizować strategii Grupy w zakresie sprzedaży wysokiej klasy urządzeń cieszących się ogromnym zainteresowaniem na całym świecie. Brak możliwości korzystania ze Znaków towarowych na podstawie Umowy wiąże się z pogorszeniem sytuacji gospodarczej Spółki na rynku produkcyjnym sektora HVAC To dzięki ponoszonej Opłacie licencyjnej Spółka ma prawo do korzystania ze Znaków towarowych, które są rozpoznawalne, a ponoszenie tego kosztu pozwala na podkreślenie przynależności Wnioskodawcy do Grupy o określonej renomie na arenie międzynarodowej. Wnioskodawca poprzez obecność w międzynarodowej Grupie i identyfikowanie się ze Znakami towarowymi Grupy ma dostęp do największych klientów międzynarodowych, co przyczynia się do rozwoju Spółki, a tym samym do wzrostu przychodów z działalności.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy Opłata licencyjna za prawo do korzystania ze Znaków towarowych będących przedmiotem Umowy, wykorzystywanych do działalności gospodarczej Spółki, powinna być uznawana za koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 tej ustawy nie znajdzie do niej zastosowania?

Zdaniem Wnioskodawcy, Opłata licencyjna za prawo do korzystania ze Znaków towarowych będących przedmiotem Umowy wykorzystywanych do działalności gospodarczej Spółki stanowi koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi i tym samym ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2020 r., poz. 1406, z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”),nie znajduje w stosunku do niej zastosowania.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

− poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m i odsetek.

W ocenie Spółki, bezsporne jest to, że Opłata licencyjna mieści się w ramach dyspozycji ust. 1 art. 15 ustawy o CIT.

Powyższe ograniczenie − zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT − nie ma jednak zastosowania do: kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru tub świadczeniem usługi.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnik/towaru lub świadczeniem usługi.

Zatem, aby ustalić czy koszty ponoszone przez Spółkę na podstawie Umowy są wyłączone z ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. należy w pierwszej kolejności zbadać znaczenie .kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi’, którym to sformułowaniem posłużył się ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej art. 15e ust. 11 pkt 1 do ustawy o CIT, celem analizowanego wyłączenia było uwzględnienie sytuacji, gdy „cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej” (Uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, druk sejmowy nr 1878).

Przy ustalaniu znaczenia art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT warto odnieść się także do wyjaśnień opublikowanych przez Ministerstwo Finansów („Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów z dnia 23 kwietnia 2018 r. „Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”, dalej: „Wyjaśnienia”). Wynika z nich, że kosztów „bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, nie należy utożsamiać z kosztami „bezpośrednio związanymi z przychodami” z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT. Jak wskazano w Wyjaśnieniach, przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 nie odnosi się do sposobu związania kosztu z przychodami, ale do bezpośredniego związku poniesionego kosztu z czynnością wytworzenia czy nabywania towaru lub świadczenia usługi Zaś funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się − w świetle Wyjaśnień, do poszukiwania związku z samym przedmiotem (efektem) czynności wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym towarem lub określoną usługą

Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów podają również przykład modelu funkcjonowania grupy kapitałowej w tym zakresie Przykład ten obrazuje możliwość skorzystania z wyłączenia na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Zgodnie z przedstawionym w Wyjaśnieniach przykładem, bezpośredni związek poniesionego kosztu z wytworzeniem towaru zachodzi w szczególności wówczas, gdy spółka polska zawarła z innymi podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne których przedmiotem było prawo do wykorzystywania przez polską spółkę znaków towarowych, nazw poszczególnych produktów oraz ich wzorów graficznych na opakowaniach produktów za wynagrodzeniem uzależnionym od wartości sprzedaży towarów, które w danym okresie rozliczeniowym zostały oznaczone znakami towarowymi, będącymi przedmiotem licencji (stanowiącym określony procent obrotu tymi towarami). Z przykładu przedstawionego w Wyjaśnieniach wynika też, że brak możliwości korzystania ze Znaków towarowych oznaczałby w praktyce uniemożliwienie wytworzenia produktów będących wynikiem prowadzonej przez Spółkę działalności, a zatem również ich sprzedaży.

Ani uzasadnienie ustawy wprowadzającej art. 15e ustawy o CIT, ani Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów nie mają charakteru wiążącego, jednakże wskazują one intencję, jaką kierował się ustawodawca wprowadzając art. 15e do ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki nie sposób pominąć tych okoliczności w procesie wykładni art. 15e ustawy o CIT.

Na konieczność zbadania znaczenia „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” zwraca uwagę również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w swoim wyroku z dnia 12 lutego 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1044/19. Wskazuje on bowiem, że spełnienie warunku „bezpośredniego związku” powinno być każdorazowo badane na tle konkretnych okoliczności stanu faktycznego. Wyrok WSA w Warszawie z 11 lutego 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 627/19 natomiast odnosi się do samej treści przepisu i wskazuje, że: „W analizowanym przepisie chodzi o taką usługę niematerialną, której nabycie jest absolutnie konieczne do tego, aby wytworzyć towar lub świadczyć usługę, następnie sprzedawaną przez spółkę. Spółka wyraźnie akcentowała, że ponoszony przez nią wydatek na zakup usług doradczych od podmiotów powiązanych jest niezbędny do powstania towaru i usługi sprzedawanych następnie przez spółkę. W konsekwencji należy uznać, iż zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p , wynagrodzenie uiszczane przez spółkę za nabywane usługi może zostać rozpoznane w wyniku podatkowym spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającego z art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p.” (uzasadnienie ustne), co jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Spółkę”.

Spółka podkreśliła, że przedstawiony powyżej argument uzyskał poparcie Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. akt II FSK 1750/19, w którym Sąd wskazuje, że spełnienie warunku „bezpośredniego związku” powinno być każdorazowo badane na tle konkretnych okoliczności stanu faktycznego. Zatem w sytuacji, gdy nie ma wątpliwości, że wydatki na nabycie usług niematerialnych są bezpośrednio związane z wytworzeniem produktów lub świadczeniem usług, to wydatki te nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów podatkowych − nawet jeżeli koszt nabytych usług nie znajduje wprost odzwierciedlenia w końcowej cenie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca należy do Grupy, która posiada wysokie uznanie i jest rozpoznawana jako profesjonalny, międzynarodowy producent na rynku HVAC. Możliwość korzystania przez Spółkę ze Znaków towarowych powoduje, że Spółka jest utożsamiana z rozpoznawalną marką, o ugruntowanej pozycji w tym konkretnym sektorze oraz pozwala na prowadzenie działalności Spółki w obecnym zakresie. Brak prawa do korzystania ze Znaków towarowych wymusiłby fundamentalne przemodelowanie działalności gospodarczej Spółki i uniemożliwiłby świadczenie usług w aktualnym zakresie, co zdecydowane wpłynęłoby na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki i zdecydowanie ograniczyłoby skalę jej działalności, w tym przychodu. Okoliczność ta wskazuje na występowanie ekonomicznego powiązania między kosztami Opłaty licencyjnej, a produktami wytwarzanymi przez Wnioskodawcę, co w ocenie Wnioskodawcy potwierdza, że wydatki ponoszone na Opłatę licencyjną pozostają w bezpośrednim (ścisłym) związku z wytwarzaniem towarów i można przypisać im bezpośredni wpływ na końcową cenę wyprodukowanych towarów, jako jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcyjnym.

W przypadku Spółki, nabywane prawa, z tytułu których ponosi Opłatę licencyjną, są niezbędne do tego, aby w ogóle Spółka mogła prowadzić działalność. Umieszczanie Znaków towarowych na produktach wytwarzanych przez Spółkę lub przez podwykonawców na specjalne zlecenie Spółki jest konieczne przez wzgląd na fakt, iż produkty wytwarzane przez Spółkę bądź podwykonawców Spółki są często częściami składowymi produktów oferowanych przez spółki z Grupy. Produkty wytwarzane przez Spółkę lub podwykonawców Spółki stanowią często części zamienne do produktów znajdujących się w portfolio Wnioskodawcy. Brak Znaków towarowych na wytwarzanych produktach mógłby sugerować, że wytwarzane produkty nie są produktami oryginalnymi, co mogłoby wpłynąć na rozpoznawalność Grupy w negatywnym znaczeniu. Ponadto, Opłata ponoszona na rzecz Podmiotu powiązanego uwzględniana jest przy ustalaniu ceny sprzedaży wyprodukowanych towarów, w celu osiągnięcia odpowiedniego zysku. Tym samym obiektywnie ma ona wpływ na ostateczną wysokość ceny, którą płacą klienci Spółki.

Zdaniem Spółki, do ponoszonej przez nią Opłaty licencyjnej na rzecz Podmiotu powiązanego ma zastosowanie wyłączenie z limitu zaliczania do kosztów uzyskania przychodu, które ustawodawca ustanowił w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Ponoszona Opłata licencyjna wykazuje cechy, które kategoryzują je jako koszty bezpośrednio związane z działalnością Spółki, ze względu na to, że zostały poniesione w związku z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usługi, na które zwraca się uwagę w Wyjaśnieniach i aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych.

Fakt, że Spółka nie mogłaby prowadzić swojej działalności bez uzyskania licencji na korzystanie ze Znaków towarowych jest argumentem, w świetle którego WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 2 sierpnia 2019 r. sygn. akt I SA/Po 339/19 określił swoje stanowisko w odniesieniu do kwalifikacji Opłaty licencyjnej jako kosztu bezpośrednio związanego z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usługi. Dodatkowo WSA w Poznaniu zgodził się, że nie można utożsamiać wytworzenia/nabycia towaru lub świadczenia usługi z efektem tych czynności, czyli produktem i rezultatem usługi. Zdaniem Sądu, użycie w treści przepisu rzeczowników odczasownikowych (wytworzenie, nabycie, świadczenie) wskazuje, że chodzi o proces, czyli czynności składające się na wytworzenie/nabycie/świadczenie, a zatem ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie podlegają te opłaty, które wprost dotyczą wyprodukowania lub nabycia towaru lub świadczenia usługi.

Podsumowując, w świetle przedstawionego w niniejszym wniosku stanu faktycznego, zdaniem Spółki, do Opłaty licencyjnej ponoszonej przez nią na rzecz Podmiotu powiązanego ma zastosowanie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, na podstawie którego Spółka może niestosować limitu zaliczania do kosztów uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Koszt Opłaty licencyjnej, stanowi w mniemaniu Spółki koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem towaru przez Spółkę (w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT). W efekcie, ponoszony koszt Opłaty licencyjnej powinien w całości stanowić koszt uzyskania przychodu, po spełnieniu generalnych przesłanek uznania tego wydatku za koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidulanych wydawanych w zbliżonych stanach faktycznych, m.in. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia:

*   21 września 2020 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.197.2020.1.RK,

*   3 sierpnia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.181.2020.2.AM,

*   29 lipca 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.180.2020.1.AP,

*   25 czerwca 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.137.2020 1.AM,

*   23 czerwca 2020 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.99.2020.1.PP/AS.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Opłata licencyjna ponoszona przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego, stanowi koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usługi (w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT).

Tym samym, ograniczenie w zaliczaniu niektórych wydatków do kosztów uzyskania przychodów (o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT), nie znajdzie zastosowania do Opłaty licencyjnej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy podkreślić, że od 1 stycznia 2019 r. obowiązuje nowe brzmienie art. 15e ust. 1 updop, zgodnie z którym podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

− poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Powyższa zmiana nie miała jednak wpływu na wydane rozstrzygnięcie organu.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.