Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.248.2018.1.AT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-08-16
Teza: w zakresie ustalenia, czy w odniesieniu do Opłat, o których mowa we wniosku, zastosowanie znajdzie ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; usługi
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r., poz. 800, ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 22 czerwca 2018 r. (data wpływu 26 czerwca 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w odniesieniu do Opłat, o których mowa we wniosku, zastosowanie znajdzie ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 czerwca 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w odniesieniu do Opłat, o których mowa we wniosku, zastosowanie znajdzie ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca – Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest przede wszystkim produkcja łożysk dla sektora samochodowego. Spółka działa w ramach międzynarodowej grupy (dalej: „Grupa”), której aktywność obejmuje produkcję oraz dystrybucję części samochodowych, w szczególności łożysk i szeroko pojmowanych urządzeń i części związanych z mechanicznym przekazywaniem energii.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka zawarła umowę licencyjną (dalej: „Umowa”), w zakresie której nabywa prawa do korzystania z dwóch rodzajów wartości niematerialnych, tj.: niematerialnych wartości technologicznych oraz niematerialnych wartości marketingowych (dalej łącznie: „Wartości Niematerialne”). Niematerialne wartości technologiczne obejmują własność intelektualną i know-how, w tym patenty, technologię, tajemnice handlowe oraz inne informacje zastrzeżone dotyczące technologii procesu produkcyjnego i produktu. Niematerialne wartości marketingowe obejmują znaki towarowe i nazwy handlowe.

Umowa została zawarta z podmiotem wypełniającym definicję podmiotu powiązanego (dalej: „Podmiot Powiązany” lub „Licencjodawca”) w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, ze zm.; dalej: ustawa o CIT). Umowa uprawnia Wnioskodawcę do wytwarzania oraz sprzedaży produktów powstałych dzięki wykorzystaniu Wartości Niematerialnych objętych zawartą Umową. Zgodnie z Umową, Spółka ponosi na rzecz Podmiotu Powiązanego opłaty za możliwość korzystania z nabywanych Wartości Niematerialnych (dalej: „Opłaty” lub „Wynagrodzenie”).

W myśl postanowień zawartej Umowy, wysokość Opłat jest kalkulowana w oparciu o wartość sprzedaży netto wytworzonych wyrobów gotowych, przy uwzględnieniu ustalonego przez Strony udziału procentowego. Tym samym, ilość i wartość sprzedanych przez Spółkę Produktów stanowią czynniki determinujące wysokość Opłaty należnej Licencjodawcy.

Podkreślenia wymaga fakt, że bez ponoszenia Opłat, Spółka nie miałaby prawa do korzystania z nabywanych Wartości Niematerialnych w ramach procesu produkcji oraz późniejszej sprzedaży produktów wytworzonych za ich pomocą, a w konsekwencji nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności.

Ponadto, istotne elementy opisu stanu faktycznego zawarto również we własnym stanowisku Wnioskodawcy w sprawie, gdzie wskazano, że nabywane technologie oraz wiedza o towarach są wykorzystywane w bieżących procesach produkcyjnych stanowiących rdzeń działalności Spółki. Wykorzystywanie przez Spółkę nabywanych niematerialnych wartości technologicznych przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do wytwarzania przez Spółkę łożysk oraz osiągania przychodów z ich sprzedaży. W sytuacji, gdyby Spółka nie nabywała niematerialnych wartości technologicznych od Podmiotu Powiązanego, potencjalne dalsze prowadzenie działalności wymagałoby zawarcia analogicznej licencji z innymi podmiotami. Tym niemniej, nawet nabywanie analogicznych wartości niematerialnych od innych podmiotów, skutkowałoby co najwyżej prawem do produkcji podobnych, ale nie tożsamych komponentów motoryzacyjnych. Z uwagi na objęcie ochroną prawną niematerialnych wartości technologicznych, tylko w ramach zawartej Umowy Spółka może dysponować prawem do wytwarzania unikalnych komponentów motoryzacyjnych zaprojektowanych przez Grupę. Tym samym, bezpośredniość powiązania pomiędzy posiadanymi technologiami (Wartościami Niematerialnymi), a wytwarzanymi na ich podstawie produktami nie powinna budzić żadnych wątpliwości.

Należy zwrócić uwagę, że konieczność nabywania niematerialnych wartości technologicznych przez podmiot o funkcjach produkcyjnych, jakim jest Spółka, od Licencjodawcy, wynika ze specyfiki branży motoryzacyjnej, cechującej się silną konkurencją, konsolidacją i globalizacją produkcji oraz wysoką barierą wejścia na rynek z uwagi na znaczne koszty wytworzenia i rozwoju własnych technologii produkcji. Nabywanie przez Spółkę niematerialnych wartości technologicznych od innego podmiotu jest wynikiem grupowej strategii biznesowej, mającej na celu jak najwyższą efektywność ekonomiczną działalności na rynku motoryzacyjnym. Na rynku zdominowanym przez międzynarodowe koncerny motoryzacyjne, kluczowym dla zachowania konkurencyjności jest stosowanie innowacyjnych rozwiązań pochodzących jednocześnie od rozpoznawalnej marki. Tym samym, nabywane wartości technologiczne wprost dotyczą wytwarzania przez Spółkę towarów oraz bezpośrednio wpływają na poziom popytu na produkty Wnioskodawcy, a w konsekwencji również na jego przychody z prowadzonej działalności. Strategia biznesowa Spółki, jako podmiotu należącego do Grupy, polega na kreowaniu i utrzymaniu na rynku pozycji posiadanych znaków towarowych, jako grupowych marek części i akcesoriów samochodowych sprzedawanych na rynkach międzynarodowych przez Wnioskodawcę oraz inne podmioty z Grupy. Rozpoznawalność marki prowadzi do szybkiej i łatwej identyfikacji produktów przez potencjalnych klientów. Wykorzystywanie przez Spółkę marek Grupy przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do osiągania przez Spółkę większych przychodów ze sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę łożysk. W sytuacji, gdyby Spółka nie oznaczała wyprodukowanych przez siebie towarów znaną marką, popyt na te produkty byłby znacznie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży mogłyby stać się niższe. W szczególności, specyfika branży motoryzacyjnej (m.in. intensywna konkurencja, globalizacja i konsolidacja producentów, przewaga dużych podmiotów gospodarczych) powoduje, że logo, którym są opatrzone produkty, jest istotnym wyróżnikiem i jako nośnik informacji o jakości produktu, ma często decydujące znaczenie przy wyborze towarów. W rezultacie, niematerialne wartości marketingowe wprost dotyczą wytwarzania przez Spółkę towarów, gdyż stanowią element produktu oraz wpływają na jego wartość, rozpoznawalność rynkową i w konsekwencji ich potencjał sprzedaży. Jednoznacznie za powyższą kwalifikacją o bezpośrednim związku ponoszonych Opłat z wytworzeniem produktów przemawia charakter działalności gospodarczej Spółki oraz fakt, że wykorzystywanie przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej niematerialnych wartości marketingowych warunkuje możliwość produkcji i późniejszej sprzedaży oznaczonych nimi produktów. Jak bowiem wskazano wyżej, bez ponoszenia takiej Opłaty Spółka nie miałaby prawa do oznaczenia swoich produktów markami Grupy, co miałoby negatywny wpływ na pozycję Spółki na rynku motoryzacyjnym. W sytuacji, gdyby Spółka nie oznaczała wyprodukowanych przez siebie lub dystrybuowanych produktów znaną marką, popyt na te produkty byłby znacznie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży mogłyby stać się niższe.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w odniesieniu do Opłat zastosowanie znajdzie ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do Opłat nie znajdzie zastosowania ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie natomiast z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze,

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Powyższe ograniczenie, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, nie znajduje zastosowania w stosunku do kosztów usług, opłat i należności, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Podkreślenia wymaga fakt, że ani ustawa o CIT ani żaden inny akt prawny nie wprowadza definicji „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. W ustawie o CIT znaleźć można jedynie odniesienie do pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Należy jednak podkreślić, iż pojęcie „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami” nie jest tożsame z pojęciem „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Za przyjęciem takiej tezy przemawia bowiem odrębność sformułowań, którymi ustawodawca posłużył się w art. 15 ust. 4 oraz art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, odwołując się odpowiednio do „kosztów związanych bezpośrednio z przychodami” i „kosztów związanych bezpośrednio z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi”.

Należy zwrócić uwagę na to, że w procesie wykładni prawa podatkowego ważną kategorię dyrektyw interpretacyjnych stanowią domniemania interpretacyjne, w tym dotyczące racjonalności ustawodawcy. Założenie racjonalnego prawodawcy zakłada istnienie takiego prawodawcy, który tworzy przepisy w sposób sensowny, racjonalny i celowy, znając cały system prawny i nadając poszczególnym słowom i zwrotom zawsze takie samo znaczenie, nie zamieszczając jednocześnie zbędnych sformułowań (uznał tak m.in. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 22 czerwca 1999 r., sygn. akt I KZP 19/99). Zatem jeżeli u podstaw każdej wykładni przepisu prawnego tkwić winno założenie racjonalności ustawodawcy, to interpretator powinien dążyć do takiego tłumaczenia norm, które stworzyłoby spójny z celowościowego punktu widzenia system. Uzasadnionym będzie zatem twierdzenie zgodnie z którym w przypadku, gdyby ustawodawca dążył do tożsamego rozumienia sformułowań ujętych w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, ukształtowałby treść tych przepisów jednolicie bądź posłużyłby się w jednym z nich odesłaniem. W związku z powyższym, treść art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT powinna być analizowana w oderwaniu od treści art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

Powyżej wskazaną argumentację, zakładającą odrębne rozumienie przesłanek zawartych w wyżej wymienionych artykułach w oparciu o ich językową odmienność, potwierdzają wyjaśnienia opublikowane przez Ministerstwo Finansów 23 kwietnia 2018 r. (dalej: „Wyjaśnienia”) odnoszące się do stosowania art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Wyjaśnienia wskazują, że w związku z funkcjonalną wykładnią wyrażenia „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub nabyciem usługi” należy uznać, że (…) koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

Odnosząc powyższe stwierdzenia do stanu faktycznego przestawionego przez Wnioskodawcę należy wskazać, że w przypadku braku nabywanych Wartości Niematerialnych, Wnioskodawca nie mógłby wytwarzać produktów. Uzasadnienie swojego stanowiska Spółka prezentuje poniżej, wpierw w odniesieniu do niematerialnych wartości technologicznych, a następnie w kontekście niematerialnych wartości marketingowych.

Nabywane technologie oraz wiedza o towarach są wykorzystywane w bieżących procesach produkcyjnych stanowiących rdzeń działalności Spółki. Wykorzystywanie przez Spółkę nabywanych niematerialnych wartości technologicznych przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do wytwarzania przez Spółkę łożysk oraz osiągania przychodów z ich sprzedaży. W sytuacji, gdyby Spółka nie nabywała niematerialnych wartości technologicznych od Podmiotu Powiązanego, potencjalne dalsze prowadzenie działalności wymagałoby zawarcia analogicznej licencji z innymi podmiotami. Tym niemniej, nawet nabywanie analogicznych wartości niematerialnych od innych podmiotów, skutkowałoby co najwyżej prawem do produkcji podobnych, ale nie tożsamych komponentów motoryzacyjnych. Z uwagi na objęcie ochroną prawną niematerialnych wartości technologicznych, tylko w ramach zawartej Umowy Spółka może dysponować prawem do wytwarzania unikalnych komponentów motoryzacyjnych zaprojektowanych przez Grupę. Tym samym, bezpośredniość powiązania pomiędzy posiadanymi technologiami (Wartościami Niematerialnymi), a wytwarzanymi na ich podstawie produktami nie powinna budzić żadnych wątpliwości.

Należy zwrócić uwagę, że konieczność nabywania niematerialnych wartości technologicznych przez podmiot o funkcjach produkcyjnych, jakim jest Spółka, od Licencjodawcy, wynika ze specyfiki branży motoryzacyjnej, cechującej się silną konkurencją, konsolidacją i globalizacją produkcji oraz wysoką barierą wejścia na rynek z uwagi na znaczne koszty wytworzenia i rozwoju własnych technologii produkcji. Nabywanie przez Spółkę niematerialnych wartości technologicznych od innego podmiotu jest wynikiem grupowej strategii biznesowej, mającej na celu jak najwyższą efektywność ekonomiczną działalności na rynku motoryzacyjnym. Na rynku zdominowanym przez międzynarodowe koncerny motoryzacyjne, kluczowym dla zachowania konkurencyjności jest stosowanie innowacyjnych rozwiązań pochodzących jednocześnie od rozpoznawalnej marki. Tym samym, nabywane wartości technologiczne wprost dotyczą wytwarzania przez Spółkę towarów oraz bezpośrednio wpływają na poziom popytu na produkty Wnioskodawcy, a w konsekwencji również na jego przychody z prowadzonej działalności.

Z kolei w kontekście nabywanych niematerialnych wartości marketingowych należy zaznaczyć, że strategia biznesowa Spółki, jako podmiotu należącego do Grupy, polega na kreowaniu i utrzymaniu na rynku pozycji posiadanych znaków towarowych, jako grupowych marek części i akcesoriów samochodowych sprzedawanych na rynkach międzynarodowych przez Wnioskodawcę oraz inne podmioty z Grupy. Rozpoznawalność marki prowadzi do szybkiej i łatwej identyfikacji produktów przez potencjalnych klientów. Wykorzystywanie przez Spółkę marek Grupy przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do osiągania przez Spółkę większych przychodów ze sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę łożysk. W sytuacji, gdyby Spółka nie oznaczała wyprodukowanych przez siebie towarów znaną marką, popyt na te produkty byłby znacznie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży mogłyby stać się niższe. W szczególności, specyfika branży motoryzacyjnej (m.in. intensywna konkurencja, globalizacja i konsolidacja producentów, przewaga dużych podmiotów gospodarczych) powoduje, że logo, którym są opatrzone produkty, jest istotnym wyróżnikiem i jako nośnik informacji o jakości produktu, ma często decydujące znaczenie przy wyborze towarów. W rezultacie, niematerialne wartości marketingowe wprost dotyczą wytwarzania przez Spółkę towarów, gdyż stanowią element produktu oraz wpływają na jego wartość, rozpoznawalność rynkową i w konsekwencji ich potencjał sprzedaży.

Jednoznacznie za powyższą kwalifikacją o bezpośrednim związku ponoszonych Opłat z wytworzeniem produktów przemawia charakter działalności gospodarczej Spółki oraz fakt, że wykorzystywanie przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej niematerialnych wartości marketingowych warunkuje możliwość produkcji i późniejszej sprzedaży oznaczonych nimi produktów. Jak bowiem wskazano wyżej, bez ponoszenia takiej Opłaty Spółka nie miałaby prawa do oznaczenia swoich produktów markami Grupy, co miałoby negatywny wpływ na pozycję Spółki na rynku motoryzacyjnym. W sytuacji, gdyby Spółka nie oznaczała wyprodukowanych przez siebie lub dystrybuowanych produktów znaną marką, popyt na te produkty byłby znacznie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży mogłyby stać się niższe.

Ponadto, za przyjęciem wyłączenia Opłat z ograniczeń przewidzianych w art. 15e ustawy o CIT (zgodnie z ust. 11 pkt 1 tego przepisu), przemawia także sposób kalkulacji wynagrodzenia należnego Licencjodawcy z tytułu Opłat. Wynagrodzenie jest bowiem obliczane jako procent od przychodu netto ze sprzedaży produktów Spółki. W przypadku zmniejszenia wartości przychodów ze sprzedaży produktów również wysokość Opłaty ulega zmniejszeniu. Zatem ilość i wartość sprzedanych przez Spółkę produktów stanowią czynnik determinujący wysokość Opłat należnych Podmiotowi Powiązanemu.

Konsekwentnie, z uwagi na fakt powiązania wysokości Wynagrodzenia z wartością przychodów netto ze sprzedaży ściśle określonych produktów, wytworzonych i oznakowanych przy wykorzystaniu nabywanych Wartości Niematerialnych, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że między przedmiotowymi kosztami a wytwarzanymi produktami również zachodzi bezpośredni związek.

Mając na uwadze powyższe, czynnik ten jest brany pod uwagę przez Spółkę także przy określaniu ceny produktów - tak, aby cena produktu sprzedawanego do klientów odzwierciedlała wysokość ponoszonych kosztów (w tym kosztów z tytułu uiszczenia Opłat) oraz zapewniała rentowność działalności Wnioskodawcy. W efekcie, nabywając produkty objęte licencjami, klient płaci za towar, bezpieczeństwo renomę potwierdzoną znakiem graficznym - logiem, którym opatrzony jest produkt, oraz jakość - uwarunkowaną najnowocześniejszymi rozwiązaniami gwarantowanymi przez nabyte niematerialne wartości technologiczne.

Tym samym, wskazane powyżej okoliczności wskazują na „inkorporowanie” Opłat w produktach wytwarzanych przez Wnioskodawcę, ze względu na ich obiektywny wpływ na ukształtowanie ceny sprzedawanych produktów oraz niezbędność ich ponoszenia w procesie produkcji. W konsekwencji, Opłaty wypełniają przesłankę uznania ich za „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub nabyciem usługi”, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z rozumieniem tej normy opublikowanym w Wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów.

Przedmiotowy bezpośredni związek opłat z wytworzeniem lub nabyciem towaru stanowił również przedmiot analizy w innych interpretacjach indywidualnych wydanych w zbieżnych stanach faktycznych, odnoszących się zarówno do produkcyjnej wiedzy technologicznej, jak i znaków towarowych. Przykłady takich stanowisk, Wnioskodawca przytacza poniżej.

W kontekście niematerialnej wiedzy technologicznej, przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w interpretacji indywidualnej z 24 kwietnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.57.2018.2.AZE, dotyczącej opłat ponoszonych przez podatnika z tytułu licencji produkcyjnej, że w przypadku, gdy „(…) wynagrodzenie Podmiotu Powiązanego (tj. opłata licencyjna) kalkulowane jest m.in. w oparciu o kwotę sprzedaży odpowiednich produktów Spółki oraz opłaty są powiązane z wytworzonymi produktami, bez ich nabycia wytworzenie produktów (\`(...)\`) nie byłoby możliwe (\`(...)\`) koszty Licencji Produkcyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego należy uznać w opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym okolicznościach za koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w interpretacji indywidualnej z 12 kwietnia 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.79.2018.1.NL Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z podatnikiem, że opłaty z tytułu nabywanego know-how „stanowiące wynagrodzenie za wartości wykorzystywane w procesie produkcji”, „należne w zależności od wielkości produkcji”, których „obowiązek uiszczenia (…) jest bezpośrednio związany z jednostką wyprodukowanego wyrobu” stanowią koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem towarów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Powyższa kwestia została także poruszona w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.192.2017.1.BK, w której organ podatkowy potwierdził w przedmiotowej interpretacji prawidłowość stanowiska, iż: Opłaty, o których mowa we wniosku, będą uznawane za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 2343 z późn. zm.) i tym samym ograniczenie wynikające z art. 15e ust. le tej ustawy nie znajdzie do nich zastosowania, na gruncie znowelizowanych przepisów ww. (\`(...)\`), albowiem z treści opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, iż wysokość Opłat będzie zależeć od ilości wyprodukowanego produktu, ponieważ umowa, na postawie której Spółka korzysta z ww. wartości niematerialnych i prawnych i ponosi Opłaty, będzie określać zobowiązanie kwotowe wyrażone w Euro za jednostkę wyprodukowanego (pełnowartościowego) wyrobu.

Takie stanowisko zostało potwierdzone dodatkowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.89.2018.1.BG.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ponoszenie Opłat z tytułu nabywania Wartości Niematerialnych warunkującego produkcję wytwarzanych Produktów odpowiada w swojej istocie kosztom nabywanych usług projektowych wykorzystywanych przy produkcji polskiej spółki meblarskiej, podanym za przykład w uzasadnieniu ustawy nowelizującej. W przypadku braku przedmiotowej Licencji, Spółka nie mogłaby bowiem używać nabywanych technologii i know-how, a tym samym produkcja i dalsza sprzedaż dających się określić, konkretnych wyrobów, byłaby niemożliwa.

Dodatkowym argumentem przemawiającym za stanowiskiem Wnioskodawcy jest w ocenie Spółki odwołanie się do wykładni powołanego powyżej artykułu. Zamiar ustawodawcy kryjący się za wyłączeniem kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi można odczytać z treści uzasadnienia dla projektu ustawy nowelizującej ustawę o CIT (Druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78, dalej: Uzasadnienie). W powołanym dokumencie znajduje się fragment, zgodnie z którym: „Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia”.

Z kolei w odniesieniu do niematerialnych wartości marketingowych (tj. znaków towarowych), stanowisko Wnioskodawcy potwierdza fakt, iż w Wyjaśnieniach, jako przykład kosztów niepodlegających ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, Ministerstwo Finansów podało opłaty wynikające z umowy licencyjnej, na podstawie których spółka nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych przeznaczonych do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez spółkę, a także wykorzystywania ich w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych. Dodatkowo, odpowiadające przykładowym wydatki ponoszone przez podatnika z tytułu licencji obejmującej „umieszczanie znaku na wszelkich towarach wprowadzanych do obrotu (\`(...)\`), a także posługiwanie się nim w (\`(...)\`) celach reklamowych, marketingowych, wystawienniczych i innych” zostały wyłączone z ograniczeń w zakresie zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 kwietnia 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.71.2018.2.MG.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w analogicznym stanie faktycznym (dotyczącym również opłat licencyjnych), podobny model rozliczeń wynagrodzenia został w ramach interpretacji indywidualnej z 3 kwietnia 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-3.4010.15.2018.1.PS, uznany przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej za czynnik determinujący i potwierdzający istnienie bezpośredniego związku kosztów z wytwarzanymi produktami. We wskazanej interpretacji, bezpośredni związek kosztów licencji na znaki towarowe również przejawiał się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu licencji a przychodami uzyskiwanymi przez wnioskodawcę ze sprzedaży produktów przy wykorzystaniu znaków towarowych. Zgodnie ze przedstawioną argumentacją fakt, że (\`(...)\`) wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów oraz (\`(...)\`) cena Produktów została skalkulowana tak, że zawiera w sobie koszt opłaty za Licencję Znakową stanowi „niewątpliwie (\`(...)\`) wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji Znakowej a wytwarzanymi i dystrybuowanymi Produktami. Ustalenie opłat licencyjnych w postaci określonego procentu wartości sprzedaży produktów jako przejaw bezpośredniości związku ponoszonych kosztów z wytwarzanymi towarami potwierdziła także interpretacja indywidualna z 3 kwietnia 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-3.4010.14.2018.1.PS odnosząca się do opłat licencyjnych ponoszonych z tytułu nabywanego know-how.

Powyżej przywołane stanowiska organów podatkowych powinny stanowić wskazówkę w procesie interpretacji zakresu przedmiotowego wyłączenia z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, które zgodnie z zaprezentowanym podejściem organów znajduje zastosowanie do przypadków, w których nabywane wartości niematerialne mają istotne znaczenie dla przeprowadzanego procesu produkcji, a pomiędzy przychodami osiąganymi ze sprzedaży sprecyzowanych towarów oraz kosztami z tytułu opłat licencyjnych zachodzi ścisły związek. Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w stanie faktycznym niniejszego wniosku sposób wynagradzania oraz rola nabywanych Wartości Niematerialnych w toku wytwarzania towarów przesądzają o objęciu Opłat wyłączeniem z ograniczeń w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Za powyższą kwalifikacją przemawia także charakter działalności gospodarczej Spółki oraz fakt, że wykorzystywanie przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej Wartości Niematerialnych objętych Opłatami jest kluczowym elementem tej działalności. Jak bowiem wskazano wcześniej, bez ponoszenia Opłat, Spółka nie miałaby prawa do prowadzenia produkcji zgodnie z patentami Grupy oraz wykorzystania marki będącej oznaką zastosowania tych właśnie technologii, co wprost wpłynęłoby na kształt działalności Spółki oraz prowadzonych działań wytwórczych.

Tym samym, biorąc pod uwagę treść art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT oraz wykazany przez Wnioskodawcę bezpośredni związek ponoszonych Opłat z produktem oferowanym przez Spółkę (o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 tej ustawy), Wnioskodawca wnosi jak na wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Z dniem 1 stycznia 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1036, dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

W myśl art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Prawami i wartościami, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT są:

1.  autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
2.  licencje,
3.  prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,
4.  wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Przy czym, zgodnie z art. 15e ust. 4 ustawy CIT, do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Wprowadzenie przepisów limitujących wysokość kosztów uzyskania przychodów podatników związanych z umowami, które generowały opłaty za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych na rzecz podmiotów powiązanych miało na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego i przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania. Jednocześnie jednak ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 wyłączył z zakresu kosztów podlegających limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, koszty usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru albo świadczeniem usługi. Kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest zatem precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, odnosi się do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadzi do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy stwierdzić, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi. Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnym towarem lub usługą.

W myśl natomiast art. 15e ust. 12 ustawy o CIT, przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest przede wszystkim produkcja łożysk dla sektora samochodowego. Spółka działa w ramach międzynarodowej grupy, której aktywność obejmuje produkcję oraz dystrybucję części samochodowych, w szczególności łożysk i szeroko pojmowanych urządzeń i części związanych z mechanicznym przekazywaniem energii. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka zawarła umowę licencyjną, w zakresie której nabywa prawa do korzystania z dwóch rodzajów wartości niematerialnych, tj.: niematerialnych wartości technologicznych oraz niematerialnych wartości marketingowych (dalej łącznie: Wartości Niematerialne). Niematerialne wartości technologiczne obejmują własność intelektualną i know-how, w tym patenty, technologię, tajemnice handlowe oraz inne informacje zastrzeżone dotyczące technologii procesu produkcyjnego i produktu. Niematerialne wartości marketingowe obejmują znaki towarowe i nazwy handlowe. Umowa została zawarta z podmiotem wypełniającym definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT. Umowa uprawnia Wnioskodawcę do wytwarzania oraz sprzedaży produktów powstałych dzięki wykorzystaniu Wartości Niematerialnych objętych zawartą Umową. Zgodnie z Umową, Spółka ponosi na rzecz Podmiotu Powiązanego opłaty za możliwość korzystania z nabywanych Wartości Niematerialnych. W myśl postanowień zawartej Umowy, wysokość Opłat jest kalkulowana w oparciu o wartość sprzedaży netto wytworzonych wyrobów gotowych, przy uwzględnieniu ustalonego przez Strony udziału procentowego. Tym samym, ilość i wartość sprzedanych przez Spółkę Produktów stanowią czynniki determinujące wysokość Opłaty należnej Licencjodawcy. Podkreślenia wymaga fakt, że bez ponoszenia Opłat, Spółka nie miałaby prawa do korzystania z nabywanych Wartości Niematerialnych w ramach procesu produkcji oraz późniejszej sprzedaży produktów wytworzonych za ich pomocą, a w konsekwencji nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności. Nabywane technologie oraz wiedza o towarach są wykorzystywane w bieżących procesach produkcyjnych stanowiących rdzeń działalności Spółki. Wykorzystywanie przez Spółkę nabywanych niematerialnych wartości technologicznych przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do wytwarzania przez Spółkę łożysk oraz osiągania przychodów z ich sprzedaży. W sytuacji, gdyby Spółka nie nabywała niematerialnych wartości technologicznych od Podmiotu Powiązanego, potencjalne dalsze prowadzenie działalności wymagałoby zawarcia analogicznej licencji z innymi podmiotami. Tym niemniej, nawet nabywanie analogicznych wartości niematerialnych od innych podmiotów, skutkowałoby co najwyżej prawem do produkcji podobnych, ale nie tożsamych komponentów motoryzacyjnych. Z uwagi na objęcie ochroną prawną niematerialnych wartości technologicznych, tylko w ramach zawartej Umowy Spółka może dysponować prawem do wytwarzania unikalnych komponentów motoryzacyjnych zaprojektowanych przez Grupę. Tym samym, bezpośredniość powiązania pomiędzy posiadanymi technologiami (Wartościami Niematerialnymi), a wytwarzanymi na ich podstawie produktami nie powinna budzić żadnych wątpliwości.

Należy zwrócić uwagę, że konieczność nabywania niematerialnych wartości technologicznych przez podmiot o funkcjach produkcyjnych, jakim jest Spółka, od Licencjodawcy, wynika ze specyfiki branży motoryzacyjnej, cechującej się silną konkurencją, konsolidacją i globalizacją produkcji oraz wysoką barierą wejścia na rynek z uwagi na znaczne koszty wytworzenia i rozwoju własnych technologii produkcji. Nabywanie przez Spółkę niematerialnych wartości technologicznych od innego podmiotu jest wynikiem grupowej strategii biznesowej, mającej na celu jak najwyższą efektywność ekonomiczną działalności na rynku motoryzacyjnym. Na rynku zdominowanym przez międzynarodowe koncerny motoryzacyjne, kluczowym dla zachowania konkurencyjności jest stosowanie innowacyjnych rozwiązań pochodzących jednocześnie od rozpoznawalnej marki. Tym samym, nabywane wartości technologiczne wprost dotyczą wytwarzania przez Spółkę towarów oraz bezpośrednio wpływają na poziom popytu na produkty Wnioskodawcy, a w konsekwencji również na jego przychody z prowadzonej działalności. Strategia biznesowa Spółki, jako podmiotu należącego do Grupy, polega na kreowaniu i utrzymaniu na rynku pozycji posiadanych znaków towarowych, jako grupowych marek części i akcesoriów samochodowych sprzedawanych na rynkach międzynarodowych przez Wnioskodawcę oraz inne podmioty z Grupy. Rozpoznawalność marki prowadzi do szybkiej i łatwej identyfikacji produktów przez potencjalnych klientów. Wykorzystywanie przez Spółkę marek Grupy przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do osiągania przez Spółkę większych przychodów ze sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę łożysk. W sytuacji, gdyby Spółka nie oznaczała wyprodukowanych przez siebie towarów znaną marką, popyt na te produkty byłby znacznie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży mogłyby stać się niższe. W szczególności, specyfika branży motoryzacyjnej (m.in. intensywna konkurencja, globalizacja i konsolidacja producentów, przewaga dużych podmiotów gospodarczych) powoduje, że logo, którym są opatrzone produkty, jest istotnym wyróżnikiem i jako nośnik informacji o jakości produktu, ma często decydujące znaczenie przy wyborze towarów. W rezultacie, niematerialne wartości marketingowe wprost dotyczą wytwarzania przez Spółkę towarów, gdyż stanowią element produktu oraz wpływają na jego wartość, rozpoznawalność rynkową i w konsekwencji ich potencjał sprzedaży. Jednoznacznie za powyższą kwalifikacją o bezpośrednim związku ponoszonych Opłat z wytworzeniem produktów przemawia charakter działalności gospodarczej Spółki oraz fakt, że wykorzystywanie przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej niematerialnych wartości marketingowych warunkuje możliwość produkcji i późniejszej sprzedaży oznaczonych nimi produktów. Jak bowiem wskazano wyżej, bez ponoszenia takiej Opłaty Spółka nie miałaby prawa do oznaczenia swoich produktów markami Grupy, co miałoby negatywny wpływ na pozycję Spółki na rynku motoryzacyjnym. W sytuacji, gdyby Spółka nie oznaczała wyprodukowanych przez siebie lub dystrybuowanych produktów znaną marką, popyt na te produkty byłby znacznie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży mogłyby stać się niższe.

Mając na uwadze powyższe oraz przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego stwierdzić należy, że prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że ww. Opłaty, za możliwość korzystania z Wartości Niematerialnych obejmujących zarówno niematerialne wartości technologiczne, jak i niematerialne wartości marketingowe, stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie znajduje do nich zastosowania. Rozważając, czy opłaty związane z korzystaniem z przedmiotowych Wartości Niematerialnych stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem wyrobów będących przedmiotem sprzedaży, należy uwzględnić również specyfikę działalności prowadzonej przez podatnika.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego jednoznacznie wynika, że Opłaty będą stanowić wynagrodzenie za korzystanie z wartości, które warunkują produkcję i sprzedaż Produktów – bez tych umów Wnioskodawca nie miałby możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności. Konieczność nabywania Wartości Niematerialnych wynika ze specyfiki branży motoryzacyjnej, cechującej się silną konkurencją, konsolidacją i globalizacją produkcji oraz wysoką barierą wejścia na rynek. Zatem, wykorzystywanie przez Spółkę Wartości Niematerialnych, warunkuje możliwość produkcji i późniejszej sprzedaży produktów. Zauważyć również należy, że wysokość ww. Opłat jest kalkulowana w oparciu o wartość sprzedaży netto wytworzonych wyrobów gotowych, przy uwzględnieniu ustalonego przez Strony udziału procentowego. Zatem jak wskazał Wnioskodawca, ilość i wartość sprzedanych przez Spółkę Produktów stanowią czynniki determinujące wysokość Opłaty należnej Licencjodawcy.

W związku z powyższym, nabywane Wartości Niematerialne dotyczą wytwarzania przez Wnioskodawcę produktów oraz bezpośrednio wpływają na poziom popytu na produkty Spółki, a w konsekwencji również na jej przychody z prowadzonej działalności.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że opłaty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz licencjodawcy stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, do których nie będzie miało zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego będzie różnił się od stanu występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne. Niemniej jednak ostateczna ocena, czy wskazane we wniosku koszty Opłat za możliwość korzystania z Wartości Niematerialnych stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru, a zatem, że nie stosuje się do nich ograniczenia określonego w ww. art. 15e ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zaliczaniu wydatków w ciężar kosztów podatkowych, leży w kompetencjach organów podatkowych właściwych dla Wnioskodawcy w danej sprawie w toku odpowiedniego postępowania. Organ wydający interpretację indywidualną nie może natomiast dokonać takiej oceny, albowiem postępowanie o wydanie interpretacji indywidualnej wyklucza analizę materiału dowodowego w sprawie. Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.