Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4011.343.2022.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-06-14
Teza: Skutki podatkowe powstałych po stronie Wnioskodawcy w związku z umorzeniem bez wynagrodzenia posiadanych udziałów w Spółce A. oraz skutki podatkowe powstałych po stronie Wnioskodawcy, jako pozostającego wspólnika w Spółce B., w związku z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia posiadanych przez innego udziałowca Spółki B.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu; udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5

**Interpretacja indywidualna**
==============================

**– stanowisko prawidłowe**
===========================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie:

– Braku powstania przychodu do opodatkowania w związku z dokonanym przez Pana umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów w Spółce A. – **jest prawidłowe.**

– Braku powstania przychodu do opodatkowania w związku z umorzeniem posiadanych przez Spółkę A. udziałów w Spółce B., w związku z czym pozostanie Pan jedynym wspólnikiem Spółki B. – **jest prawidłowe.**

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**
--------------------------------------------------------

14 kwietnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 4 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych powstałych po Pana stronie, w związku z umorzeniem bez wynagrodzenia posiadanych udziałów w Spółce A. oraz skutków podatkowych powstałych po Pana stronie, jako pozostającego wspólnika w Spółce B., w związku z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia posiadanych przez innego udziałowca Spółki B.

Treść wniosku jest następująca:

### **Opis zdarzenia przyszłego**

W spółce A. wspólnikami są 2 osoby fizyczne: wnioskodawca C. oraz D. Spółka A. posiada 100% udziałów w spółce B.

Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki B. oraz objęcie nowych udziałów przez spółkę A. oraz przez osobę fizyczną C. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi na skutek wniesienia do spółki B. przez Spółkę A. oraz osobę fizyczną C. wkładów pieniężnych. W/w wkłady zostaną wniesione do spółki B. w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze przelewu bankowego na rachunek spółki B.).

W konsekwencji dokonania przedmiotowej czynności (tj. podwyższenia kapitału zakładowego oraz przystąpienia do spółki nowego wspólnika) udziałowcami spółki B. będą spółka A. oraz osoba fizyczna C.

Po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółki B. zostanie przeprowadzone umorzenie:

a) Udziałów posiadanych przez A. w spółce B. oraz

b) Udziałów posiadanych przez C. w spółce A.

Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone w drodze dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika, tj. w trybie przewidzianym w art. 199 § 3 k.s.h. Umorzenie udziałów nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego spółek B. oraz A., jak również bez zmiany umowy tych spółek. Dobrowolne umorzenie udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego nie będzie wymagało dla swojej skuteczności wpisu do KRS.

W wyniku umorzenia udziałów spółki A. utraci ona status wspólnika spółki B., z kolei osoba fizyczna C. posiadać będzie 5 udziałów mniej w spółce A.

Na skutek dokonania ww. czynności (dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia) wspólnikiem spółki B. pozostanie wyłącznie osoba fizyczna C.

Celem dokonywanych czynności nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej, tylko przeprowadzenie podziału działalności prowadzonej w ramach grupy pomiędzy wspólników, a w konsekwencji ułatwienie przyszłej sukcesji praw udziałowych.

### **Pytania**

1\. Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do osoby fizycznej C. udziałów w spółce A. będzie dla osoby fizycznej czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tzn. po stronie osoby fizycznej C. nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy w związku z planowanym umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólnika A. w Spółce B. za zgodą wspólnika bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie osoby fizycznej C. jako pozostałego wspólnika Spółki B., nie powstanie dochód/przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych?

### **Pana stanowisko w sprawie**

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów (bez wynagrodzenia) posiadanych przez osobę fizyczną w spółce A. nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie osoby fizycznej z uwagi na brak jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego.

W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Tym samym, zbycie przez osobę fizyczną C. udziałów na rzecz spółki A. w celu ich umorzenia należy rozpatrywać w kontekście art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT.

Należy jednak podkreślić, iż dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. A zatem udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym nie dochodzi do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód należny. Oznacza to, iż umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia nie będzie objęte dyspozycją ww. przepisu. A zatem, mając na uwadze, iż w przedmiotowym wypadku umorzenie udziałów osoby fizycznej C. w spółce A. przeprowadzone zostanie bez wynagrodzenia uznać należy, że nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawczym, w związku z planowanym umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólnika A. w spółce B., za zgodą wspólnika, bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie osoby fizycznej C. jako pozostałego wspólnika Spółki B., nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca uważa, że w przypadku umorzenia udziałów jednego ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie powstaje u wspólnika pozostałego w spółce z tego tytułu przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a fakt takiego umorzenia dla wspólnika pozostającego w Spółce będzie neutralny podatkowo. Przysporzenie majątkowe po stronie wspólnika pozostającego w spółce nie powstanie, ponieważ nie osiąga on żadnej korzyści majątkowej, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Wspólnik pozostający w spółce B. nie osiąga faktycznego przychodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umarzania udziałów innych wspólników. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymują oni świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałego wspólnika.

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki, będących częścią kapitału zakładowego. W przypadku umorzenia udziałów dochodzi do wygaśnięcia wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadanego udziału. Zasady umarzania udziałów zostały uregulowane w k.s.h. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Jednocześnie przepisy k.s.h. przewidują, że umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika. W takim przypadku następuje nieodpłatne nabycie udziału przez spółkę celem jego umorzenia.

Należy zauważyć, że stosownie do art. 7 ust. 1, 1a i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym są wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów zwolnionych oraz dochodów, od których zaniechano poboru. Jednocześnie, jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, opodatkowana w danym roku jest suma dochodów ze wszystkich źródeł przychodów. Zaś dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na wstępie należy wskazać, że co do zasady przychody związane z udziałem w zyskach osób prawnych kwalifikuje się do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychody z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a. dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b. oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c. podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d. wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Należy podkreślić, że żadna z sytuacji opisanych przez ustawodawcę w wymienionym przepisie nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników. W analizowanym przepisie ustawodawca określił, że także każdy przychód faktycznie otrzymany w związku z posiadanym udziałem - stanowi przedmiot opodatkowania. Ustawodawca jednakże wprost mówi o przychodzie otrzymanym w związku z posiadanym udziałem związanym z uczestnictwem w osobie prawnej. W ocenie Wnioskodawcy, dla ustalenia czy powstanie przychód podatkowy, należy więc ustalić fakt otrzymania przychodu i jego wysokość.

Pojęcie przychodu nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę wprost w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże ustawodawca w art. 11 tej ustawy wskazał, co jest przychodem. Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, za przychody uważa się m.in.:

(i) otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne;

(ii) wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji). Jednakże, regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów. Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Należy podkreślić, że umorzenie przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsame z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, żadna z wymienionych sytuacji, określonych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników.

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku umorzenia udziałów – nie powstanie przychód z zakresu nieodpłatnych świadczeń, bez względu na to, że umorzenie zostanie dokonane bez wynagrodzenia, bowiem Wnioskodawczyni pozostając w Spółce nie otrzymuje w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, osoba fizyczna C. nie otrzyma, w związku z umorzeniem udziałów innego udziałowca, żadnego wynagrodzenia, zgodnie zaś z powołanym przepisem ww. ustawy, opodatkowaniu podlega przychód faktycznie uzyskany. W konsekwencji należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się do hipotetycznego i ewentualnego wzrostu wartości udziałów w przyszłości, bowiem w momencie sprzedaży udziałów powstanie przychód do opodatkowania w wysokości różnicy pomiędzy ceną sprzedaży udziałów a kosztami ich nabycia (objęcia).

W ocenie Wnioskodawcy, umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia, nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe czy to wprost wymienione w przepisach ustawy, czy też mieszczące się w pojęciu przychodu. Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika bez wynagrodzenia, pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych, nie nabywają nowych praw. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem wspólnicy spółki otrzymują świadczenia w naturze czy też nieodpłatne świadczenia.

W ocenie Wnioskodawcy, umorzenie udziałów jednego ze wspólników spółki nie skutkuje otrzymaniem przez pozostałych wspólników żadnych rzeczy, jak również nie wiąże się z otrzymaniem przez nich praw majątkowych. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawczyni, w związku z umorzeniem udziałów Spółki A. nie dojdzie do powstania przychodu po stronie osoby fizycznej C.

**Ocena stanowiska**
--------------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie:

– Braku powstania przychodu do opodatkowania w związku z dokonanym przez Pana umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów w Spółce A. – **jest prawidłowe.**

– Braku powstania przychodu do opodatkowania w związku z umorzeniem posiadanych przez Spółkę A. udziałów w Spółce B., w związku z czym pozostanie Pan jedynym wspólnikiem Spółki B. – **jest prawidłowe.**

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**
--------------------------------------------

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm., dalej: KSH):

§ 1 Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2 Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3 Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z powyższymi przepisami KSH wyróżnić można trzy sposoby umarzania udziałów:

1\. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2\. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3\. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1128, ze zm., dalej także „ustawa o PIT”),

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zatem, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów. Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji), z czym nie mamy w opisanym zdarzeniu do czynienia.

Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje fakt czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika, gdyż nie osiągnie On żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie On zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostały w Spółce wspólnik nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałego w Spółce wspólnika. Wnioskodawca w opisie sprawy stwierdził także, że celem dokonywanych czynności nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej, tylko przeprowadzenie podziału działalności prowadzonej w ramach grupy pomiędzy wspólników, a w konsekwencji ułatwienie przyszłej sukcesji praw udziałowych.

Mając powyższe na uwadze, w związku z planowanym umorzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę A. w kapitale Spółki B., za zgodą wspólnika i bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy, jako pozostającego jedynym wspólnikiem B. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

A zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Wracając do sytuacji, w której Wnioskodawca dokona dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów w Spółce A., w związku w czym będzie posiadał w niej 5 udziałów mniej, należy stwierdzić, że przychód z tytułu umorzenia udziałów powstaje tylko wówczas, gdy następuje ono za wynagrodzeniem. W przedmiotowej sytuacji mamy do czynienia z planowanym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy bez wynagrodzenia, a zatem nie uzyska On przychodu.

Zgodnie z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**
------------------------

### **Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

### **Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**
------------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**
---------------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).