Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.616.2023.1.IR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-10-17
Teza: Skutki podatkowe zbycia udziałów w spółce z o.o.
Słowa kluczowe: zbycie-odpłatne zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych zbycia udziałów w spółce z o.o. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

XY

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

YZ

**Opis zdarzenia przyszłego**

A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawcy są udziałowcami w powyższej Spółce.

Wnioskodawca (zainteresowany będący stroną postępowania) jest polskim rezydentem podatkowym i posiadał 50 nieuprzywilejowanych udziałów w Spółce o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości 2 500 zł stanowiących 50% kapitału zakładowego oraz 50% praw głosu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, dalej: „Sprzedający”.

Wnioskodawca (zainteresowany niebędący stroną postępowania) jest polskim rezydentem podatkowym i posiadał 50 nieuprzywilejowanych udziałów w Spółce o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości 2 500 zł stanowiących 50% kapitału zakładowego oraz 50% praw głosu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, dalej „Sprzedający”.

Sprzedający sprzedali, po 40% każdy, łącznie 80% udziałów w Spółce podmiotowi niepowiązanemu będącemu polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, dalej „Kupujący”.

Sprzedający i Kupujący ustalili między innymi poniższe warunki zbycia udziałów w Spółce.

Podstawowa cena sprzedaży udziałów, dalej: „Podstawowa Cena Sprzedaży”, podzielona została na dwie części z uwagi na termin zapłaty:

i. Podstawowa Cena Sprzedaży I, płatna w dacie zawarcia umowy sprzedaży udziałów;

ii. Podstawowa Cena Sprzedaży II, płatna w terminie późniejszym.

Tytuł prawny do udziałów ze Sprzedających przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty Podstawowej Ceny Sprzedaży I.

Ponadto Sprzedający będą uprawnieni do otrzymania od Kupującego dodatkowej podwyższonej ceny sprzedaży za udziały dalej: „Dodatkowa Cena Sprzedaży”.

Dodatkowa Cena Sprzedaży będzie stanowić sumę:

i. kwoty stanowiącej X% sumy (i) zysku netto od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów do 31 grudnia 2023 r. oraz (ii) zysku netto za rok obrotowy 2024, w każdym przypadku nie wyższej jednak niż kwota A zł („Dodatkowa Cena Sprzedaży I”); oraz

ii. kwoty stanowiącej określony Y% kwoty o jaką suma (i) zysku netto od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów do 31 grudnia 2023 r. oraz (ii) zysku netto za rok obrotowy 2024 przekracza kwotę B zł (dziesięć milionów złotych), w każdym przypadku nie większej jednak niż kwota C zł („Dodatkowa Cena Sprzedaży II”).

Przy czym, jako zysk netto rozumie się maksymalną kwotę zysku Spółki możliwą do przeznaczenia (zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego i obowiązującej umowy Spółki) do podziału między wspólników Spółki, nie przekraczającą zysku za ostatni rok obrotowy oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału, pomniejszoną o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową Spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe, wynikającą ze sprawozdania finansowego Spółki.

Dodatkowa Cena Sprzedaży I oraz Dodatkowa Cena Sprzedaży II (o ile będą należne), zostanie zapłacona przez Kupującego na rzecz Sprzedających w następujących transzach:

i. Pierwsza transza – kwota, do wysokości w jakiej Dodatkowa Cena Sprzedaży I oraz Dodatkowa Cena Sprzedaży II będzie należna, w odniesieniu do zysku netto od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów do 31 grudnia 2023 r. w terminie do 14 dni roboczych od Daty Earn-Out I.

ii. Druga transza – kwota stanowiąca nie więcej niż 50% zysku netto półrocznego za okres roku obrotowego 2024 do 30 czerwca 2024 r. do wysokości w jakiej Dodatkowa Cena Sprzedaży I oraz Dodatkowa Cena Sprzedaży II będzie należna ponad I Transzę w odniesieniu do zysku netto półrocznego za okres roku obrotowego 2024 do 30 czerwca 2024 r., płatna w terminie do 14 dni roboczych od Daty Earn-Out II.

iii. Trzecia transza - kwota do wysokości w jakiej Dodatkowa Cena Sprzedaży I oraz Dodatkowa Cena Sprzedaży II będzie należna, ponad pierwszą transzę i drugą transzę, w odniesieniu do zysku netto za okres roku obrotowego 2024 w terminie do 14 dni roboczych od Daty Earn-Out III.

W przypadku, gdy po sporządzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i jego weryfikacji przez biegłego rewidenta okaże się, że kwota dotychczas wypłaconych pierwszej transzy i drugiej transzy jest wyższa niż całość Dodatkowej Ceny Sprzedaży I oraz Dodatkowej Ceny Sprzedaży II należnych Sprzedającym, Sprzedający zobowiązują się do zwrotu kwoty, o jaką dotychczas wypłacone pierwsza i druga transza przewyższają całość Dodatkowej Ceny Sprzedaży I oraz Dodatkowej Ceny Sprzedaży II należnych Sprzedającym, w terminie 14 dni roboczych od daty wezwania do zwrotu wystosowanego przez Kupującego.

Odnośnie poszczególnych dat earn-out wskazano:

1) w stosunku do pierwszej możliwej daty earn-out (Data Earn-Out I) wskazano datę zaistnienia ostatniego z następujących zdarzeń:

i. sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.,

ii. wydanie przez biegłego rewidenta pozytywnej opinii co do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy o rachunkowości,

iii. podjęcie, zgodnie z dyspozycją art. 231 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023,

iv. podjęcie, zgodnie z dyspozycją art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h. uchwały w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty Spółki za rok 2023,

v. zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupującego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kupującego za rok 2023;

2) w stosunku do drugiej możliwej daty earn-out (Data Earn-Out II) wskazano datę zaistnienia ostatniego z następujących zdarzeń:

i. sporządzenie półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki na dzień 30 czerwca 2024 r.;

ii. wydanie przez niezależnego biegłego rewidenta pozytywnej opinii z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Kupującego na dzień 30 czerwca 2024 r., zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy o rachunkowości oraz stosowanymi u Kupującego zasadami rachunkowości;

3) w stosunku do trzeciej możliwej daty earn-out (Data Earn-Out III) wskazano datę zaistnienia ostatniego z następujących zdarzeń:

i. sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;

ii. wydanie przez biegłego rewidenta pozytywnej opinii co do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy o rachunkowości;

iii. podjęcie, zgodnie z dyspozycją art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h. uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024;

iv. podjęcie, zgodnie z dyspozycją art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h. uchwały w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty Spółki za rok 2024;

v. zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupującego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kupującego za rok 2024.

Na moment zawarcia umowy sprzedaży udziałów jak również na moment przejścia tytułu prawnego do udziałów ze Sprzedających na Kupującego nie wiadomo czy Dodatkowa Cena Sprzedaży będzie należna Sprzedającym.

Nie wiadomo również, w przypadku gdy będzie ona należna, ile wynosić będzie Dodatkowa Cena Sprzedaży i w ilu transzach będzie wypłacona.

**Pytanie**

Na jakich zasadach podlega opodatkowaniu Dodatkowa Cena Sprzedaży za zbycie udziałów w Spółce, tj. do jakiego źródła przychodów jest zaliczany przychód, kiedy powstanie przychód, w jakiej wysokości powstaje przychód/dochód do opodatkowania (podstawa opodatkowania), jaka stawka podatkowa ma zastosowanie, w jakim terminie należy uiścić podatek i w jakim terminie należy złożyć zeznanie/deklaracje z tytułu osiągniętego przychodu/dochodu?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z ewentualną wypłatą na rzecz Sprzedającego Dodatkowej Ceny Sprzedaży za zbycie udziałów w Spółce:

· u Sprzedającego powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; dalej: ustawa o PDOF,

· przychód powstanie w wysokości otrzymanej w danym roku Dodatkowej Ceny Sprzedaży,

· podatek dochodowy wynosić będzie 19% uzyskanego dochodu. Przy czym dochodem z uwagi na brak kosztów uzyskania przychodów będzie przychód w wysokości otrzymanej w danym roku podatkowym Dodatkowej Ceny Sprzedaży,

· sprzedający będzie zobowiązany samodzielnie odprowadzić podatek do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym otrzymał Dodatkową Cenę Sprzedaży za zbycie udziałów w Spółce i w tym samym terminie będzie zobowiązany złożyć zeznanie PIT-38 z tytułu osiągniętego dochodu ze zbycia udziałów w Spółce (osiągnięcia Dodatkowej Ceny Sprzedaży), to jest w przypadku wypłaty ewentualnej pierwszej i ewentualnej drugiej transzy w 2024 r. podatek będzie do zapłaty do 30 kwietnia 2025 r., a w przypadku wypłaty ewentualnej trzeciej transzy w 2025 r. podatek będzie do zapłaty do 30 kwietnia 2026 r.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PDOF, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Ustawa o PDOF w art. 10 wskazuje źródła przychodów. Wśród źródeł przychodów wskazano między innymi przychody z kapitałów pieniężnych (tak art. 10 ust. 7 ustawy o PDOF). Za przychody z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PDOF, uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Aby przyporządkować przysporzenie z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży za zbycie udziałów w Spółce do określonego źródła przychodu należy wziąć pod uwagę charakter Dodatkowej Ceny Sprzedaży i tytuł wypłaty. W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że w analizowanym opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że uzyskane przysporzenie z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży, o ile będzie należna, związane jest bezpośrednio i jest skutkiem czynności zbycia udziałów. Podstawą wypłaty Dodatkowej Ceny Sprzedaży jest umowa sprzedaży udziałów.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przychód z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży będzie mieścił się w źródle przychodów z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 7 ustawy o PDOF, podobnie jak kwalifikowany będzie przychód uzyskany z Podstawowej Ceny Sprzedaży za zbycie udziałów w Spółce.

Pozostaje zatem do ustalenia kiedy powstanie przychód z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży. Co do zasady, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PDOF, przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji).

Tym niemniej w myśl art. 11 ust. 1 tej ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

A zatem do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe, tj. które będą stanowić trwałe przysporzenie majątkowe. W konsekwencji o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu PDOF decyduje definitywny charakter tego przysporzenia (faktyczne powiększenie majątku podatnika).

Odnosząc powyższe do analizowanego opisu zdarzenia przyszłego należy wskazać, że zarówno na moment zawarcia umowy sprzedaży udziałów, jak również na moment przejścia tytułu prawnego do udziałów ze Sprzedających na Kupującego nie będzie wiadomo czy Dodatkowa Cena Sprzedaży będzie należna Sprzedającym. Dodatkowa Cena Sprzedaży uzależnione jest od spełnienia się warunków, które wystąpią w przyszłości, które są zdarzeniami niepewnymi, w konsekwencji na moment przeniesienia na Kupującego własności udziałów w Spółce nie jest pewne czy Wnioskodawcy faktycznie uzyskają Dodatkową Cenę Sprzedaży z tytułu sprzedaży udziałów – nie jest to zatem przysporzenie o definitywnym charakterze.

W konsekwencji, po stronie Sprzedającego na moment przeniesienia na Kupującego własności udziałów w Spółce nie powstanie przychód do opodatkowania z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży, nie wiadomo bowiem w ogóle czy to wynagrodzenie będzie należne, kiedy będzie należne i w jakiej wysokości. Potencjalne dodatkowe świadczenie w postaci Dodatkowej Ceny Sprzedaży powiększy cenę sprzedaży udziałów w Spółce dopiero od dnia, gdy na skutek ziszczenia się warunków przewidzianych w umowie sprzedaży udziałów, świadczenie z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży stanie się należne. Dopiero wtedy można mówić o powstaniu po stronie Sprzedającego przysporzenia, a w konsekwencji przychodu podatkowego.

We wniosku wskazano, że Dodatkowa Cena Sprzedaży będzie uzależniona od wysokości wypracowanego przez Spółkę zysku netto od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów do 31 grudnia 2023 r. oraz zysku netto za rok obrotowy 2024. Wskazano również, że jako zysk netto rozumie się maksymalną kwotę zysku Spółki możliwą do przeznaczenia do podziału między wspólników Spółki, nie przekraczającą zysku za ostatni rok obrotowy oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału, pomniejszoną o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe, wynikającą ze sprawozdania finansowego Spółki.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika również, że Dodatkowa Cena Sprzedaży będzie wypłacona w transzach w terminie do 14 dni roboczych od poszczególnych dat earn-out. Przy czym jako poszczególne daty earn-out wskazano datę zaistnienia ostatniego ze wskazanych we wniosku zdarzeń. Warto wskazać na charakter tych zdarzeń. Co do zasady, są to zdarzenia, które potwierdzają wysokość zysku netto Spółki. Przykładowo:

· wydanie przez biegłego rewidenta pozytywnej opinii co do sprawozdania finansowego Spółki za poszczególne lata obrotowe potwierdza wysokość zysku netto ujętego w sprawozdaniu finansowym Spółki,

· podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty Spółki wskazuje wysokość zysku netto i sposobu jego podziału (w tym pokrycia straty),

· zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kupującego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kupującego za poszczególne lata potwierdza przez biegłego badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w skład której wchodzić będzie Spółka, wysokość zysku netto Spółki.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, potencjalne, dodatkowe świadczenie w postaci Dodatkowej Ceny Sprzedaży powiększy cenę sprzedaży dopiero od dnia, gdy świadczenie to stanie się należne. Dopiero wtedy można mówić o powstaniu po stronie Wnioskodawcy przysporzenia.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, przychód/dochód z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży za zbycie udziałów w Spółce powstanie dopiero w roku, w którym Sprzedający otrzyma Dodatkową Cenę Sprzedaży.

Co do zasady opodatkowanie przychodu z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży za zbycie udziałów w Spółce dla celów PDOF nastąpi w drodze tzw. samoopodatkowania.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PDOF, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie zaś do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PDOF, dochodem jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że Sprzedający nie będzie uprawniony do rozpoznania wydatków na objęcie/nabycie udziałów w Spółce jako kosztów uzyskania przychodów z tytułu Dodatkowej Ceny Sprzedaży. Albowiem wydatki na objęcie/nabycie udziałów w Spółce pomniejszają przychód z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce w części Podstawowej Ceny Sprzedaży. W konsekwencji, z uwagi na brak kosztów uzyskania przychodów podstawą opodatkowania będzie przychód w wysokości otrzymanej w danym roku Dodatkowej Ceny Sprzedaży. A zatem podatek dochodowy z tytułu uzyskania przychodu w postaci Dodatkowej Ceny Sprzedaży ze zbycia udziałów w Spółce wynosić będzie 19% uzyskanego dochodu (przy czym w tym przypadku dochodem będzie przychód).

Ponadto, zgodnie z art. 30b ust. 5 ustawy o PDOF, dochodu z odpłatnego zbycia udziałów nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Jednocześnie zgodnie z art. 30b ust. 6 pkt 1 ustawy o PDOF, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu (PIT-38) wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i obliczyć należny podatek dochodowy.

Zeznanie (PIT-38) składane jest w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym osiągnięto dochód (poniesiono stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Przed upływem terminu na złożenie zeznania podatnik jest zobowiązany wpłacić należny podatek dochodowy z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji).

Przedstawione powyżej stanowisko Wnioskodawcy znajduje, według Państwa, oparcie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji z 12 stycznia 2023 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.13.2023.1.JK Organ wskazał, że „w związku z wypłatą na Pana rzecz dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego (Earn Out Payment) w 2022 r. oraz ewentualnie w 2023 r. z tytułu sprzedaży udziałów, po Pana stronie powstał/powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 tejże ustawy”.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że Sprzedający będzie zobowiązany samodzielnie obliczyć należny podatek w wysokości 19% uzyskanego dochodu i będzie zobowiązany do zapłaty tego podatku do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym otrzymał Dodatkową Cenę Sprzedaży i w tym samym terminie będzie zobowiązany złożyć zeznanie PIT-38, to jest w przypadku wypłaty ewentualnej: (i) pierwszej transzy w roku 2024 – podatek będzie do zapłaty do 30 kwietnia 2025 r., (ii) drugiej transzy w 2024 r. – podatek będzie do zapłaty do 30 kwietnia 2025 r. (iii) trzeciej transzy w 2025 r. – podatek będzie do zapłaty do 30 kwietnia 2026 r.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z ewentualną wypłatą na rzecz Sprzedającego Dodatkowej Ceny Sprzedaży za zbycie udziałów w Spółce:

· u Sprzedającego powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PDOF,

· przychód powstanie w wysokości otrzymanej w danym roku Dodatkowej Ceny Sprzedaży,

· podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przy czym dochodem z uwagi na brak kosztów uzyskania przychodów będzie przychód w wysokości otrzymanej w danym roku podatkowym Dodatkowej Ceny Sprzedaży,

· sprzedający będzie zobowiązany samodzielnie odprowadzić podatek do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym otrzymał Dodatkową Cenę Sprzedaży za zbycie udziałów w Spółce i w tym samym terminie będzie zobowiązany złożyć zeznanie PIT-38 z tytułu osiągniętego dochodu ze zbycia udziałów w Spółce (osiągnięcia Dodatkowej Ceny Sprzedaży), to jest w przypadku wypłaty ewentualnej pierwszej i ewentualnej drugiej transzy w 2024 r. podatek będzie do zapłaty do 30 kwietnia 2025 r., a w przypadku wypłaty ewentualnej trzeciej transzy w 2025 r. podatek będzie do zapłaty do 30 kwietnia 2026 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Jednocześnie należy poinformować, że na dzień wydania niniejszej interpretacji indywidualnej obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.).

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że powołane przez Państwa interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tą interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

XY (Zainteresowany będący stroną postępowania– art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2561 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.