Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDWL.4011.53.2025.1.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-30
Teza: Opodatkowanie wypłaty zysków po przekształceniu spółki
jawnej w spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: płatnik
spółki-przekształcenie spółki
wspólnik
wspólnik-uchwała wspólników
zyski-wpłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zasady pobierania zaliczek.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody.
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93a-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93a-§ 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 26
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 28
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5b-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, będącą podatnikiem, podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych Dz.U. z 2025 r., poz. 278 t.j.
    (dalej: „ustawa o CIT”).
    Wnioskodawca powstał z przekształcenia spółki jawnej (...) sp.j. (dalej: „Spółka jawna”).
    Wspólnikami Spółki jawnej było 5 osób fizycznych: A, B, C, D, E (dalej: „Wspólnicy”).
    Przekształcenie zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego z dniem 3 września 2021 r.

    Na moment przekształcenia wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne,
    posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Tym samym, niezależnie od
    nowelizacji przepisów ustawy o CIT, która weszła w życie 1 stycznia 2021 r., Spółka nie była
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i dla celów podatku dochodowego
    nie była traktowana tak jak osoba prawna. Podatnikami pozostali poszczególni Wspólnicy
    (...) sp.j. Wspólnicy Spółki jawnej stali się z dniem przekształcenia wspólnikami
    Wnioskodawcy. Na dzień składania wniosku wspólnikami Wnioskodawcy pozostają ww.
    Wspólnicy (osoby fizyczne).
    Zgodnie z umową Spółki jawnej, udziały poszczególnych Wspólników w zysku Spółki
    jawnej, odpowiadały procentowemu wkładowi do Spółki jawnej. Przez cały okres
    działalności Spółki jawnej zysk wypracowany przez Spółkę jawną był wypłacany
    Wspólnikom jedynie w części. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym
    roku obrotowym była kierowana na tzw. kapitał zapasowy Spółki jawnej. Wszyscy
    Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów
    pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 o
    podatku dochodowym od osób fizycznych Dz.U. z 2025 r., poz. 163 t.j. (dalej: „ustawa o
    PIT”). Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu
    roku podatkowego składali zeznanie roczne i wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z
    zeznania rocznego.
    W Spółce jawnej na moment przekształcenia występowały zyski niewypłacone dotąd
    Wspólnikom, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych, kiedy Spółka jawna była spółką
    transparentną podatkowo (dalej: „Niepodzielone Zyski”). Kapitały własne Spółki jawnej na
    dzień poprzedzający dzień przekształcenia składały się z kapitału podstawowego i kapitału
    zapasowego. W związku z przekształceniem Spółki jawnej, struktura kapitałowa
    Wnioskodawcy została ukształtowana w ten sposób, że wszystkie środki zgromadzone na
    kapitałach własnych Spółki jawnej zostały przeniesione w całości wskutek przekształcenia
    na kapitały spółki z o.o. (tj. kapitał zakładowy i rezerwowy spółki z o.o.). W związku z
    przekształceniem, wysokość majątku Wnioskodawcy nie uległa zmianie, bowiem cały
    majątek Spółki jawnej, który wszedł w skład Wnioskodawcy (po przekształceniu)
    odpowiadał majątkowi Spółki jawnej przed przekształceniem. Wartość kapitału własnego
    po przekształceniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością była taka sama jak wartość
    kapitału własnego w Spółce jawnej (przed przekształceniem). Po przekształceniu
    Niepodzielone Zyski nie zmieniły swojego statusu i w dalszych ciągu stanowią zyski
    zatrzymane w Spółce jawnej, które nie zostały wypłacone Wspólnikom, ulokowane
    odpowiednio na kapitale rezerwowym Wnioskodawcy (tj. w spółce przekształconej wystąpi
    kontynuacja ujęcia bilansowego przez spółkę przekształcaną). W szczególności
    Niepodzielone Zyski nie zostały uznane za wkład wspólników do spółki przekształconej, tj.
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca w przyszłości może wypłacać swoim wspólnikom zysk powstały w związku
    z ich uczestnictwem w strukturach Spółki jawnej, na mocy uchwały o wypłacie zysku z
    tytułu uczestnictwa w Spółce jawnej, podjętej przez wspólników Wnioskodawcy (spółki z o.
    o.). Wnioskodawca zobowiązany będzie do podjęcia uchwały o wypłacie zysku jako
    następca prawny Spółki jawnej – zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 553 § 1 oraz § 2
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – Dz.U. z 2024 r., poz. 18 t.j.
    (dalej: k.s.h.). Czynność prawna, na podstawie której nastąpi ww. wypłata w żaden sposób
    nie wpłynie na zakres uprawnień wspólników Wnioskodawcy, w szczególności nie będzie
    wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce z o.o. oraz nie wpłynie
    na poziom prawa do udziału w zyskach. Wypłata Niepodzielonych Zysków nastąpi na
    podstawie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawcy),
    ze wskazaniem, że wypłata dotyczy niewypłaconych dotąd zysków pochodzących sprzed
    przekształcenia w spółkę z o.o., które to zyski zgromadzono odpowiednio na kapitale
    rezerwowym. Uchwała każdorazowo wskazywać będzie precyzyjnie, zyski z którego roku
    (względnie z jakich lat) są na podstawie danej uchwały wypłacane.

    W księgach rachunkowych Wnioskodawcy wypracowane zyski z ubiegłych lat –
    Niepodzielone Zyski (wynikające z działalności prowadzonej w formie Spółki jawnej)
    zostały odpowiednio wyodrębnione, tym samym Wnioskodawca będzie w stanie wykazać,
    której działalności dotyczyły. Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że umowa spółki z o.o.
    (Wnioskodawcy) nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych. Źródłem uprawnienia
    wspólników do zysków z działalności Spółki jawnej będzie posiadanie przez nich statusu
    wspólnika w Spółce jawnej przed przekształceniem i obowiązującego przed
    przekształceniem prawa do udziału w zysku.
    Podsumowując, wypłaty na rzecz wspólników Wnioskodawcy będą miały charakter
    dywidend, sfinansowanych z zysków zatrzymanych (Niepodzielone Zyski), powstałych i
    skumulowanych na kapitale zapasowym przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca ma wątpliwości, czy w przypadku, gdy do
    wypłaty na rzecz wspólników Wnioskodawcy opisanych wyżej Zysków Niepodzielonych
    dojdzie po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będą one
    podlegały ponownemu opodatkowaniu jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych,
    a w konsekwencji na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika odpowiednio
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

## Pytanie

Czy wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę jawną (tj. przez jej wspólników) przed
    dniem przekształcenia (w okresie transparencji podatkowej Spółki jawnej), a dokonane już
    po tej dacie, przez Wnioskodawcę (spółkę przekształconą), skutkują u tych wspólników
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych lub podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w inny sposób, a przez
    to, czy Wnioskodawca jako spółka przekształcona będzie zobligowana do pełnienia funkcji
    płatnika od uzyskanych przez wspólników dochodów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę jawną (tj. przez jej
    wspólników) przed dniem przekształcenia (w okresie transparencji podatkowej Spółki
    jawnej), a dokonane już po tej dacie, przez Wnioskodawcę (spółkę przekształconą), nie
    skutkują u tych wspólników powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych i nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym w inny sposób, a przez to, Wnioskodawca jako spółka przekształcona nie
    będzie zobligowany do pełnienia funkcji płatnika od uzyskanych przez wspólników
    dochodów.
    Wypłata przedmiotowych środków nie stanowi dla otrzymujących ją wspólników
    przychodów z udziałów w zyskach osób prawnych. Tym samym, nie znajduje zastosowania
    art. 41 ust. 4 ustawy o PIT nakazujący płatnikom pobieranie zryczałtowanego podatku
    dochodowego od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
    podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ww. ustawy.
    Uzasadnienie
    Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. jest procesem polegającym na zmianie formy
    spółki uregulowanym w art. 551 i nast. ustawy k.s.h.. W myśl art. 551 § 1 i § 4 k.s.h. spółka
    jawna, może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka
    przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do
    rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę
    przekształcaną. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki

    przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń,
    koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że
    ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy
    spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
    przekształconej.
    Zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa –
    Dz.U. z 2025 r., poz. 111 t.j. (dalej: „OP”), spółka zawiązana (powstała) w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Zatem,
    również na gruncie podatkowym przekształcenie nie skutkuje likwidacją spółki
    przekształcanej. Powoduje ono jedynie zmianę formy prowadzenia działalności przez
    spółkę przekształcaną w następstwie wpisu do rejestru spółki przekształconej, z
    zachowaniem przez spółkę przekształconą wszelkich praw i obowiązków spółki
    przekształcanej. Dochód wypracowany i proporcjonalnie przypadający na wspólnika spółki
    jawnej jest opodatkowany na bieżąco poprzez konieczność wpłacania zaliczek na podatek.
    Po zakończeniu roku podatkowego każdy ze wspólników rozlicza się samodzielnie z
    uzyskanych dochodów, w tym z tych, jakie uzyskał z tytułu działalności gospodarczej
    prowadzonej w ramach spółki jawnej.
    Zgodnie z art. 51 § 1 k.s.h., każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do równego udziału w
    zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość
    wkładu. Ponadto, w myśl art. 52 § 1 k.s.h., wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości
    zysku z końcem każdego roku obrotowego. Wypłata przez spółkę jawną na rzecz jej
    wspólników ww. wynagrodzenia, stanowi realizację zobowiązania wynikającego z prawa
    wspólników do udziału w zyskach spółki, które przyznane zostało im na mocy
    przytoczonych przepisów k.s.h. Wnioskodawca, dokonując wypłaty z tytułu zobowiązań
    Spółki jawnej, w myśl zasady ciągłości podmiotowej spółki przekształconej, będzie
    realizować zobowiązania wynikające z udziału wspólników w strukturach swojej
    poprzedniczki. Tym samym dokonanie wypłaty stanowić będzie realizację przez
    Wnioskodawcę zobowiązania powstałego przed przekształceniem. Tym samym wypłata
    zysków wypracowanych przed objęciem Wnioskodawcy CIT, ale wypłaconych po
    przekształceniu, zdaniem Wnioskodawcy nie spowoduje, że zmieni się ich klasyfikacja. Nie
    będą to przychody z udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ zyski wypracowane
    przed przekształceniem w sp. z o.o. nie będą zyskiem osoby prawnej, tylko zyskiem spółki
    transparentnej podatkowo. W związku z przekształceniem dojdzie do sukcesji podatkowej,
    nie zmieni się zatem kwalifikacja prawna środków wypracowanych przed
    przekształceniem.
    Powyższe potwierdza także reguła dotycząca spółek jawnych, które na mocy ustawy
    zmieniającej stały się podatnikami CIT. W myśl art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada
    2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 2123): „Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej
    uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem,
    w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed
    dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych”. Oznacza to, że objęcie spółek jawnych CIT nie ma wpływu na skutki podatkowe
    wypłaty zysków wypracowanych przez te spółki przed objęciem ich CIT. Dlatego też, w
    zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzi z zysków wygenerowanych w
    okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce jawnej opodatkowanej podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa
    udziału w zysku Spółki jawnej, nie jest już opodatkowana ponownie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

    Odnosząc się zatem do obowiązków Spółki na gruncie ustawy o PIT, zgodnie z art. 41 ust.
    4 ustawy o PIT płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od
    dokonywanych wypłat (świadczeń), lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub
    wartości pieniężnych z tytułów określonych m.in. w art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12
    ustawy o PIT. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Mając na uwadze powyższe, co do zasady Spółka wypłacając osobie fizycznej
    (wspólnikowi) zysk, zobowiązana jest do pobrania zryczałtowanego podatku PIT od
    dokonywanych wypłat (świadczeń). Niemniej zyski wypracowane przez Spółkę jawną w
    okresie, w którym nie była podatnikiem CIT, nie mogą być uznane za zyski osób prawnych.
    Przekształcenie Spółki jawnej w spółkę z o.o. nie powoduje, że zysk wypracowany przed
    przekształceniem stanowi zysk osoby prawnej. Wskazania wymaga, że spółka z o.o.
    (Wnioskodawca) powstała w wyniku przekształcenia Spółki jawnej, w przypadku wypłaty
    wspólnikom kwot odpowiadających przypadającej im części zysku wypracowanego do
    dnia przekształcenia, nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a zysk z działalności
    Spółki jawnej, wypracowany przed przekształceniem. Podkreślić należy, że faktycznie będą
    to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed przekształceniem, przez wspólników
    prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą w formie spółki jawnej, które
    podlegały wcześniej (na bieżąco w trakcie roku podatkowego) opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, dochód nie powstanie w momencie wy
    płaty przez spółkę przekształconą (sp. z o.o. – Wnioskodawcę) środków pochodzących z
    zysku wspólników, ponieważ w takim przypadku wspólnikom wypłacone zostaną środki,
    które już podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako
    przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.
    W związku z powyższym, dochód z działalności gospodarczej w myśl art. 14 ust. 1 oraz art.
    44 ust. 1 ustawy o PIT został więc opodatkowany przez wspólników na bieżąco, w trakcie
    roku podatkowego.
    Wobec tego, uznać należy, że zyski wypracowane przez Spółkę jawną, wypłacane przez
    powstałą w wyniku przekształcenia spółkę z o.o. (Wnioskodawcę) na rzecz wspólników nie
    będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym, gdyż doszło do ich
    opodatkowania już wcześniej. W szczególności nie mogą być uznane za przychód o którym
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowany w myśl
    art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Tym samym, nie znajduje zastosowania art. 41 ust. 4
    ustawy o PIT nakazujący płatnikom pobieranie zryczałtowanego podatku dochodowego od
    dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub
    wartości pieniężnych z tytułu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.
    Potwierdzenie powyższego stanowiska znaleźć można m.in. w licznych stanowiskach
    organów podatkowych w wydawanych interpretacjach indywidualnych: por. m.in. z dnia
    12 grudnia 2024 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.783.2024.2.BS; z dnia 19 stycznia 2024 r.,
    znak. 0112-KDIL2-1.4011.852.2023.1.JK; z dnia 1 lutego 2023 r., znak: 0112-KDIL2-
    2.4011.948.2022.1.AG.
    Podobnie stanowiska sądów administracyjnych potwierdzają, iż tych samych zysków nie
    można ponownie opodatkować. Zostały one już bowiem opodatkowane jako dochody
    wspólnika przed przekształceniem i ich ponowne opodatkowanie w ramach tej samej
    ustawy naruszałoby zasadę jednokrotnego opodatkowania tych samych dochodów.
    Ponadto nie można opodatkować tych zysków jako zysków z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych, ponieważ nie są to de facto zyski wypracowane przez osobę prawną, gdyż
    zostały wypracowane przed przekształceniem (por. m.in. wyrok NSA z dnia 14 marca 2024
    r., sygn. akt II FSK 808/21, z dnia 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21, z dnia 30
    sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21, z dnia 29 czerwca 2024 r. sygn. akt II FSK 51/21, jak

    również stanowiska odnoszące się do przekształcanych JDG np. wyrok WSA w Poznaniu z
    dnia 22 sierpnia 2024 r. sygn. akt I SA/Po 335/24, czy WSA w Opolu z dnia 23 lutego 2024 r.
    sygn. akt I SA/Op 359/23.).
    Mając zatem na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy zyski wypracowane przez
    Spółkę jawną (transparentną podatkowo), nie podlegają ponownemu opodatkowaniu, gdy
    zostaną wypłacone przez Wnioskodawcę jako podatnika CIT. Bez znaczenia będzie
    przekształcenie Spółki jawnej w sp. z o.o. (podatnika CIT), ponieważ wypłacane zyski nadal
    będą zyskami wypracowanymi przez Spółkę jawną. W rezultacie Wnioskodawca nie będzie
    zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku PIT od wypłaty tych zysków.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024
    r. poz. 18):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej
    na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego
    typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu
    majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje

    się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością). Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona,
    poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
    handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art.
    559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie,
    jaki jest majątek spółki przekształcanej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Zgodnie natomiast z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej
      (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością zostało przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki
    jawnej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,

      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...)
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej).
    Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami
    przekształconej spółki.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca w przyszłości może wypłacać swoim
    wspólnikom zysk powstały w związku z ich uczestnictwem w strukturach Spółki jawnej, na
    mocy uchwały o wypłacie zysku z tytułu uczestnictwa w Spółce jawnej, podjętej przez
    wspólników Wnioskodawcy (spółki z o.o.). Wnioskodawca zobowiązany będzie do podjęcia
    uchwały o wypłacie zysku jako następca prawny Spółki jawnej. Wypłata Niepodzielonych
    Zysków nastąpi na podstawie uchwały wspólników spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Wnioskodawcy), ze wskazaniem, że wypłata dotyczy niewypłaconych
    dotąd zysków pochodzących sprzed przekształcenia w spółkę z o.o., które to zyski
    zgromadzono odpowiednio na kapitale rezerwowym. Uchwała każdorazowo wskazywać
    będzie precyzyjnie, zyski z którego roku (względnie z jakich lat) są na podstawie danej
    uchwały wypłacane.
    Stąd środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez Spółkę przekształconą (powstałą z
    przekształcenia Spółki jawnej) Zysków wypracowanych w Spółce jawnej, ale podzielonych
    uchwałą o podziale zysków w Spółce przekształconej (spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością), będą stanowiły dla wspólnika Spółki przekształconej, przychód z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają
    w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za
    udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością – po przekształceniu – nie funkcjonuje kategoria „zysków
    z działalności spółki jawnej”. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada majątek
    uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie
    ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Jednocześnie podkreślam, że w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13
    ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), zgodnie z którym:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.

    Przepis ten stosuje się w przypadku przekształcenia spółki (jawnej lub komandytowej),
    która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w inna spółkę
    również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w
    omawianym przypadku Spółka jawna (spółka przekształcana) nie stała/nie stanie się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stwierdzam zatem, że wypłaty Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i po
    przekształceniu wypłaconych wspólnikowi Spółki przekształconej, na podstawie uchwały o
    podziale zysku podjętej po przekształceniu – będą stanowić przychód z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i
    art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Dlatego też Spółka przekształcona, jako płatnik, będzie w odniesieniu do wypłat Zysków ze
    Spółki przekształconej zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji powyższego, w przypadku przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę
    przekształconą (spółkę z o.o. – podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), w
    momencie wypłaty Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną (Zyski wypracowane przed
    przekształceniem), jeśli wypłata nastąpi już po przekształceniu w Spółkę przekształconą
    (spółkę z o.o.), wypłata ta będzie podlegała opodatkowaniu po stronie wspólnika
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych za pośrednictwem Spółki Przekształconej
    (spółki z o.o.) – jako płatniku tego podatku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one
    w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Państwa kwestii. Nie negując
    tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm
    prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie
    mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.