Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-2.4012.384.2025.2.RM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: Opodatkowanie dostaw towarów oraz prawo do odliczenia
podatku naliczonego.
Słowa kluczowe: dostawa-dostawa wewnątrzwspólnotowa towarów
faktura-faktura VAT
magazynowanie
nabycie-wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
odsprzedaż
towar-zwrot towarów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 3. Wewnątrzwspólnotowe
nabycie towarów i wewnątrzwspólnotowa dostawa
towarów-Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 3-art. 13-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 3-art. 9-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:
        prawidłowe - w zakresie uznania sprzedaży towarów zakupionych w ramach
        nabycia zapasów magazynowych za krajową dostawę towarów lub
        wewnątrzwspólnotową dostawę towarów (pytanie 1) oraz
        prawidłowe - w zakresie prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
        podatku naliczonego (pytania 2-5).

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. za pośrednictwem ePUAP wpłynął Państwa wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania dostaw towarów na rzecz
    Kontrahentów oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego. Uzupełnili go Państwo - w
    odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 lipca 2025 r. (wpływ za pośrednictwem ePUAP 24
    lipca 2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej („Grupa”), będącej m.in.
    właścicielem sieci (...).
    Wnioskodawca jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny oraz jako podatnik
    VAT UE (na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych).
    Grupa wprowadza model biznesowy, w którym Wnioskodawca będzie pełnił istotną
    funkcję w procesie zaopatrzenia, obejmującą zarówno aspekty kontraktowe (formalne
    utrzymywanie relacji umownych z dostawcami zewnętrznymi), logistyczne, jak i kontroli
    jakości oraz magazynowania towarów, w tym poprzez zatrudnione osoby trzecie
    profesjonalnie zajmujące się operacjami logistycznymi oraz wynajmem przestrzeni
    magazynowej.
    W ramach pełnionej w Grupie funkcji, Wnioskodawca będzie działać jako podmiot
    centralizujący funkcje logistyczno-magazynowe w Europie Środkowej. Wnioskodawca
    będzie realizował dostawy towarów (produktów (...)) do podmiotów z Grupy
    zlokalizowanych na terenie Polski, Czech, Słowacji, Węgier, Litwy, Łotwy i Estonii
    („Kontrahenci”), w tym do (...) sp. z o.o. z siedzibą w Polsce („A. PL”).
    Kontrahenci są podatnikami odpowiednio podatku od wartości dodanej albo podatku VAT
    zidentyfikowanymi na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych w państwach UE
    swojej siedziby i posługują się odpowiednimi numerami nadanymi im przez te państwa UE
    dla potrzeb transakcji wewnątrzwspólnotowych.
    Dostarczane przez Wnioskodawcę towary stanowić będą rzeczy oznaczone co do gatunku,
    które definiowane są m.in. przez swoją markę i rodzaj/typ produktu.
    Niezależnie od dostaw towarów, Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz Kontrahentów
    kompleksową usługę obsługi logistycznej, będącą usługą o charakterze ciągłym i
    składającą się z takich elementów, jak utrzymywanie odpowiednich zapasów
    magazynowych, obsługa zamówień, organizacja procesu logistycznego przepływu
    towarów.
    Nabycie stanów magazynowych od Kontrahentów
    Wnioskodawca planuje nabycie stanów magazynowych Kontrahentów, tj. towarów, które
    wcześniej zostały zakupione przez Kontrahentów od dostawców zewnętrznych. Nabycie
    stanów magazynowych będzie stanowiło transakcje o charakterze jednorazowym. Nabycie

    to ma na celu „zoptymalizowanie” stanów magazynowych Kontrahentów przed
    rozpoczęciem pełnienia funkcji logistyczno-magazynowej przez Wnioskodawcę.
    Wraz z nabyciem stanów magazynowych na Wnioskodawcę przejdą wszelkie ryzyka,
    koszty i pożytki związane z towarem - w szczególności Wnioskodawca będzie ponosił
    ryzyko przypadkowej utraty rzeczy i ma względem Kontrahenta roszczenie o naprawienie
    szkody, np. w przypadku wad towaru. Nabycie stanów magazynowych będzie stanowiło z
    perspektywy Wnioskodawcy lokalny zakup towarów (w przypadku stanów magazynowych
    zakupionych od A. PL) albo wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów w rozumieniu art. 9
    ust. 1 ustawy o VAT („WNT” w przypadku pozostałych Kontrahentów).
    Model dystrybucji towarów - kanały sprzedaży
    Wnioskodawca zawarł albo zawrze z każdym z Kontrahentów umowę handlową o
    charakterze wewnątrzgrupowym określającą m.in. warunki sprzedaży towarów („Umowy”,
    „Umowa”). Umowa zakłada ciągły charakter sprzedaży towarów.
    Zgodnie z Umowami, towary są dystrybuowane w dwóch głównych kanałach sprzedaży:
        Kanał stacjonarny, który polega na tym, że Wnioskodawca sprzedaje towary na
        rzecz Kontrahenta; towary dostarczane są do Kontrahentów w celu ich sprzedaży w
        sklepach stacjonarnych - (...) („Kanał stacjonarny”).
        Kanał e-commerce, w którym Wnioskodawca sprzedaje towary na rzecz
        Kontrahenta, ale towary wysyłane są bezpośrednio do klientów Kontrahenta
        („Kanał e-commerce”).
    W przypadku Kanału stacjonarnego, towary będą transportowane z magazynu
    Wnioskodawcy zlokalizowanego w Polsce („Magazyn”) do sklepów Kontrahentów,
    zlokalizowanych w innych państwach członkowskich, jak również w Polsce.
    W przypadku Kanału e-commerce, towary będą dostarczane bezpośrednio na adres
    klienta Kontrahenta wskazany w zamówieniu, w ramach transakcji sprzedaży pomiędzy
    właściwym Kontrahentem a klientem.
    Wnioskodawca traktuje opisywane transakcje realizowane w obu kanałach sprzedaży jako
    lokalne dostawy towarów (w przypadku A. PL) albo wewnątrzwspólnotowe dostawy
    towarów w rozumieniu art. 13 ust. 1 ustawy o VAT („WDT” w przypadku pozostałych
    Kontrahentów) i będzie wykazywał je odpowiednio w składanych przez siebie deklaracjach
    VAT oraz informacjach podsumowujących VAT-UE.
    Wnioskodawca będzie sprzedawał także towary, które mogły zostać zakupione w ramach
    nabycia zapasów magazynowych do Kontrahentów.
    Sprzedaż realizowana przez Wnioskodawcę będzie stanowić transakcje niezależne od
    pierwotnej jednorazowej transakcji nabycia zapasów magazynowych. Towary zakupione w
    ramach nabycia zapasów magazynowych mogą zostać sprzedane zarówno do
    Kontrahenta, który uprzednio sprzedał je Wnioskodawcy, jak i do innych Kontrahentów -
    zgodnie z powstałym zapotrzebowaniem na dany produkt.
    Z uwagi na skalę prowadzonej działalności, dużą liczbę transakcji sprzedaży, wysoką
    rotację towarów oraz złożoność procesów związanych z gospodarką magazynową, w
    praktyce nie będzie możliwe jednoznaczne przypisanie konkretnego towaru do określonej
    transakcji jego nabycia. Towary nie posiadają indywidualnych oznaczeń identyfikacyjnych
    (np. numerów seryjnych), a ich jednorodny charakter pod względem cech fizycznych i
    użytkowych uniemożliwia ich rozróżnienie w kontekście konkretnej dostawy. W
    konsekwencji, identyfikacja konkretnego towaru w odniesieniu do konkretnego nabycia
    pozostaje obiektywnie niemożliwa.
    Proces obsługi logistycznej powrotu towarów

    Jednym z elementów działalności gospodarczej Wnioskodawcy będzie proces obsługi
    logistycznej powrotu towarów do Magazynu, który obejmuje zwroty m.in. z tytułu
    reklamacji oraz w określonych sytuacjach odsprzedaż towarów przez Kontrahentów do
    Wnioskodawcy.
    A. Reklamacje
    Powroty towarów do Magazynu, które są przez Wnioskodawcę klasyfikowane jako
    reklamacje, dotyczyć będą sytuacji, w których towary dostarczone przez Wnioskodawcę są
    niezgodne z warunkami Umowy, z zamówieniem lub posiadają wady. Celem zwrotów
    wynikających z reklamacji jest zrekompensowanie Kontrahentom niedogodności
    wynikających z ww. okoliczności. W przypadku zwrotu towarów bez wymiany na nowy,
    Wnioskodawca wystawi na rzecz Kontrahenta fakturę korygującą (zmniejszającą)
    pierwotną sprzedaż, zgodnie z art. 106j ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 29a ust. 10 ustawy o VAT.
    Umowa przewiduje brak możliwości zwrotu towaru przez Kontrahenta w sytuacjach
    innych niż reklamacje.
    B. Odsprzedaż towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału
    stacjonarnego
    Powroty towarów do Magazynu klasyfikowane jako odsprzedaż, obejmują ściśle określone
    w Umowach sytuacje, w których Wnioskodawca dokona nabycia towarów od
    Kontrahentów, a powrót towaru nie wynika z reklamacji towarów (opisanych w punkcie A
    powyżej).
    Umowy z Kontrahentami przewidują, że odsprzedaż w ramach Kanału stacjonarnego
    może dotyczyć w szczególności towarów, które stały się nieprzydatne w dalszej
    działalności gospodarczej Kontrahenta, np. w ramach nadmiernych stanów
    magazynowych (tzw. overstock) albo w związku z dostosowywaniem asortymentu,
    zmianami w asortymencie, likwidacją sklepu, itp.
    Cena danego towaru stosowana przez Kontrahenta przy odsprzedaży towarów
    zakupionych uprzednio w ramach Kanału stacjonarnego nie jest ustalana na podstawie
    ceny pierwotnej transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a Kontrahentem. Cena jest ustalana
    odrębnie na podstawie określonych danych dostępnych na moment odsprzedaży.
    C. Odsprzedaż towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału e-
    commerce
    W ramach Kanału e-commerce, klienci Kontrahenta, m.in. na podstawie przysługujących
    im praw konsumenckich, mają prawo do odstąpienia od umowy sprzedaży i zwrotu
    towaru w określonym terminie od daty dostawy, bez konieczności podawania
    jakiejkolwiek przyczyny. Ponadto, może także dochodzić do nieodebrania przesyłki przez
    klienta Kontrahenta i jej powrotu do Magazynu (tzw. „no- show”).
    Na mocy Umowy, Kontrahent jest uprawniony do odsprzedaży do Wnioskodawcy towaru
    w związku z odstąpieniem od umowy sprzedaży przez jego klienta.
    Cena danego towaru stosowana przez Kontrahenta przy odsprzedaży towarów
    zakupionych uprzednio w ramach Kanału e-commerce będzie ustalana na podstawie ceny
    pierwotnej transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a Kontrahentem.
    Wnioskodawca, jako podmiot pełniący funkcje w zakresie dostaw towarów w Grupie,
    będzie dokonywał zakupu towarów od Kontrahenta w ramach odsprzedaży. Odsprzedaż
    towaru stanowi transakcję odrębną od pierwotnej transakcji dostawy towarów
    zrealizowanej przez Wnioskodawcę.
    Co do zasady, do realizacji odsprzedaży dochodzi w wyniku złożenia odrębnego
    zamówienia przez Wnioskodawcę - z wyjątkiem Kanału e-commerce, gdzie strony umówiły
    się, że Wnioskodawca będzie odkupował każdy towar, który finalnie nie zostanie
    sprzedany przez Kontrahenta.

    W konsekwencji tego, że Kontrahent występuje w roli sprzedawcy, ponosi on właściwą w
    tym przypadku odpowiedzialność cywilnoprawną za dostarczony towar. Zgodnie z
    postanowieniami Umowy, odpowiedzialność za należyte wykonanie zobowiązania w
    zakresie dostawy towaru w ramach odsprzedaży, w szczególności za jego zgodność z
    treścią złożonego zamówienia, spoczywa na Kontrahencie.
    Towar zakupiony przez Wnioskodawcę w ramach transakcji odsprzedaży co do swoich
    właściwości może stanowić towar pełnowartościowy, ale w niektórych sytuacjach może też
    odbiegać od właściwości pierwotnych, w szczególności może posiadać cechy ekspozycji w
    sklepie, długotrwałego magazynowania, itp.
    Odsprzedawane towary będą transportowane w ramach dostawy na terytorium Polski (w
    przypadku A. PL) albo z innego kraju członkowskiego UE (w przypadku Kontrahentów z
    siedzibą w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej).
    Wnioskodawca otrzyma od Kontrahentów faktury VAT dokumentujące transakcje nabycia
    przez niego towarów w ramach odsprzedaży. W przypadku transakcji, które będą
    stanowiły z perspektywy Wnioskodawcy WNT, Wnioskodawca uwzględni kwotę podatku
    należnego z tytułu WNT w deklaracji podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten
    podatek.
    Nabyte w ramach odsprzedaży towary będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do
    wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Transakcje odkupu towarów są elementem
    integralnym strategii Grupy w nowym modelu i służą realizacji działalności gospodarczej
    przez Wnioskodawcę.
    Odsprzedaż towaru jest w szczególności:
        elementem koniecznym modelu, w którym Wnioskodawca pełni funkcje logistyczno-
        magazynowe i w ten sposób wykonuje na rzecz Kontrahentów określone czynności
        opodatkowane VAT,
        odkupiony towar zasadniczo może być przeznaczony do dalszej sprzedaży przez
        Wnioskodawcę w miejscu i w czasie, w którym możliwe będzie jego szybsze
        zrotowanie,
        istotna z punktu widzenia możliwości uwolnienia miejsca na półkach sklepowych u
        danego Kontrahenta; poprzez odkupienie wolno rotującego w jednym regionie
        towaru, zwalnia się przestrzeń na półkach sklepowych, umożliwiając Wnioskodawcy
        sprzedaż w to miejsce innych towarów.
    Nabyte w ramach odsprzedaży towary, zarówno w przypadku transakcji kwalifikowanych
    jako lokalne nabycie towarów w Polsce, jak i transakcji kwalifikowanych jako WNT, nie
    należą do żadnej z kategorii wydatków, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT.
    Uzupełnienie wniosku
    1. Czy Spółka nabędzie „stany magazynowe” od A. PL w ramach odpłatnej dostawy
      towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11
      marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej
      dalej „ustawą”?
    Spółka potwierdza, że nabędzie „stany magazynowe” od A. PL w ramach odpłatnej
    dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    2. Czy sprzedaż towarów przez Spółkę na rzecz A. PL nastąpi w ramach odpłatnej
      dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy?
    Sprzedaż towarów przez Spółkę na rzecz A. PL następować będzie w ramach odpłatnej
    dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

    3. W jaki sposób Kontrahent będzie ustalał cenę towaru zakupionego uprzednio w
      ramach Kanału stacjonarnego przy jego odsprzedaży?
    Cena towaru zakupionego uprzednio w ramach Kanału stacjonarnego przy jego
    odsprzedaży jest ustalana niezależnie od pierwotnej ceny transakcji zawartej pomiędzy
    Spółką a Kontrahentem.
    Zgodnie z polityką cen transferowych, ceny zakupu towarów przez Kontrahenta od Spółki
    są ustalane na podstawie cenników towarów określanych przez niezależnych dostawców.
    Natomiast cena odsprzedaży jest ustalana jako średnia ważona cen ewidencyjnych
    towarów przyjmowanych na magazyn, obliczana w systemie Kontrahenta, począwszy od
    ceny zakupu towaru nabytego od Spółki, na moment transakcji odsprzedaży. W rezultacie,
    tak określona cena odsprzedaży towaru (tj. średnia ważona cen ewidencyjnych w systemie
    Kontrahenta) zarówno odzwierciedla wartość księgową towaru oraz pozostaje zbliżona do
    aktualnych cenników rynkowych.
    4. Czy w przypadku odsprzedaży towarów zakupionych uprzednio od Spółki w ramach
      Kanału stacjonarnego oraz Kanału e-commerce - Kontrahenci, w tym A. PL będą
      przenosić na Spółkę prawo do rozporządzania towarem jak właściciel?
    W przypadku odsprzedaży towarów zakupionych uprzednio od Spółki w ramach Kanału
    stacjonarnego oraz Kanału e-commerce - Kontrahenci, w tym A. PL będą przenosić na
    Spółkę prawo do rozporządzania towarem jak właściciel.
    5. Z czego wynika fakt, że do realizacji odsprzedaży dochodzi w wyniku złożenia
      odrębnego zamówienia przez Wnioskodawcę, skoro jak Państwo wskazują odsprzedaż
      w ramach Kanału stacjonarnego może dotyczyć towarów nieprzydatnych w dalszej
      działalności gospodarczej Kontrahenta (np. nadmierne stany magazynowe,
      dostosowywanie/zmiana asortymentu, likwidacja sklepu)? Dlaczego Kontrahent nie
      zwraca/nie odsyła towaru, którym nie jest już zainteresowany do magazynu Spółki
      tylko „odsprzedaje” taki towar Spółce na podstawie złożonego przez Nią zamówienia?
    Na mocy umów z Kontrahentami strony przewidziały brak możliwości rozpoznawania
    zwrotów towarów w innych przypadkach niż reklamacje. Możliwość zwrotu towaru przez
    Kontrahenta została umownie wyłączona. W konsekwencji towary nieprzydatne w dalszej
    działalności gospodarczej danego Kontrahenta nie są zwracane do magazynu Spółki, lecz
    odsprzedawane Spółce po aktualnej cenie.
    Transakcje odkupu towarów są elementem integralnym strategii Grupy w nowym modelu
    opisanym w treści wniosku o interpretację i służą całokształtowi realizacji działalności
    gospodarczej przez Spółkę.
    Jak wskazano we wniosku, w ramach pełnionej w Grupie funkcji, Spółka będzie działać jako
    podmiot centralizujący funkcje logistyczno-magazynowe w Europie Środkowej. Spółka
    będzie realizować dostawy towarów (produktów (...)) do Kontrahentów z Grupy
    zlokalizowanych na terenie Polski, Czech, Słowacji, Węgier, Litwy, Łotwy i Estonii. W
    ramach realizacji funkcji logistyczno- magazynowych Spółka będzie więc prowadzić
    działalność wspierając sprzedaż towarów na siedmiu różnych rynkach. Ze względu na te
    funkcje, to Spółka składa zamówienia w odpowiedzi na zgłoszenie towaru nadmiarowego
    ze strony Kontrahenta.
    Realizacja odsprzedaży w wyniku takiego odrębnego zamówienia Wnioskodawcy wynika z
    faktu, że nabyte w ramach odsprzedaży towary będą zasadniczo wykorzystywane przez
    Wnioskodawcę w prowadzonej działalności gospodarczej, więc to Spółka dokonuje
    odkupu towaru w celu dalszego zadecydowania o jego przeznaczeniu (w tym zakresie
    szczegółowe wyjaśnienia zawierają się także w odpowiedzi na pytanie 7).
    Ze specyfiki biznesowej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej wynika, że
    sprzedaż na poszczególnych rynkach cechuje się znacznym stopniem zróżnicowania oraz
    zmiennością sezonową. W konsekwencji, to Spółka - mając ogólny ogląd sytuacji w
    poszczególnych rynkach, których działalność wspiera - będzie odkupować towary od

    Kontrahentów i dokonywać ich analizy pod kątem bieżącego zapotrzebowania
    Kontrahentów i optymalizacji zapasów. W ramach takiej analizy towary nieprzydatne w
    działalności danego Kontrahenta są oceniane pod względem przydatności i możliwości ich
    zbycia na innym rynku, do innego Kontrahenta. Odkupiony towar zasadniczo może być
    przeznaczony do dalszej sprzedaży przez Wnioskodawcę w miejscu i w czasie, w którym
    możliwe będzie jego szybsze zrotowanie, np. w razie likwidacji sklepu w jednej z lokalizacji
    (kraju, gdzie Grupa prowadzi działalność) będzie możliwość sprzedaży tego towaru w innej
    lokalizacji. W ramach odkupu towarów Spółka bierze również pod uwagę możliwość
    uwolnienia miejsca na półkach sklepowych u danego Kontrahenta; poprzez odkupienie
    wolno rotującego w jednym regionie towaru, zwalnia się przestrzeń na półkach
    sklepowych, umożliwiając Wnioskodawcy sprzedaż w to miejsce na rzecz tego
    Kontrahenta innych towarów. Wszystkie powyższe działania będą związane z prowadzoną
    przez Wnioskodawcę działalnością opodatkowaną VAT (odpłatna sprzedaż towaru lub
    WDT z Magazynu).
    6. Czy faktury wystawione przez Kontrahentów, w tym przez A. PL dokumentujące
      „odsprzedaż” towarów zakupionych uprzednio od Spółki w ramach Kanału
      stacjonarnego oraz Kanału e-commerce będą zawierały kwotę podatku VAT?
    Faktury wystawione przez A. PL będą zawierać kwotę podatku VAT. Ze względu na to, że
    faktury od pozostałych Kontrahentów będą dokumentowały transakcje stanowiące z ich
    perspektywy wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów („WDT”), w związku z czym nie
    będą one zawierać kwoty VAT, a będą stanowić dla Spółki wewnątrzwspólnotowe nabycie
    towarów. W przypadku transakcji, które będą stanowiły z perspektywy Spółki WNT,
    uwzględni ona kwotę podatku należnego z tytułu WNT w deklaracji podatkowej, w której
    jest obowiązana rozliczyć ten podatek.
    7. Wskazali Państwo, że odkupiony towar „zasadniczo może być przeznaczony do dalszej
      sprzedaży przez Wnioskodawcę”, a także, że część tego towaru „posiada cechy
      ekspozycji w sklepie, długotrwałego magazynowania, itp.” W związku z tym proszę
      wskazać, czy wszystkie towary „odsprzedane” Spółce przez Kontrahentów, w tym przez
      A. PL na zasadach opisanych we wniosku będą przedmiotem dalszej sprzedaży
      dokonywanej przez Spółkę? Jeśli nie, proszę wskazać jaki jest związek towarów, które
      nie będą sprzedawane przez Spółkę z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami
      opodatkowanymi podatkiem VAT? Do jakich czynności opodatkowanych podatkiem
      Spółka będzie wykorzystywać towary niepełnowartościowe?
    W pierwszej kolejności Spółka podkreśla, że towary nabyte w ramach odsprzedaży przez
    Kontrahentów wrócą do Magazynu prowadzonego przez Spółkę i będą traktowane
    operacyjnie analogicznie jak inne produkty nabywane od zewnętrznych dostawców. Jak
    wskazano we wniosku, towary sprzedawane przez Spółkę są wyłącznie rzeczami
    oznaczonymi co do gatunku, co oznacza, że - z uwagi na brak możliwości prowadzenia
    ewidencji systemowej (brak numerów seryjnych) - obiektywnie nie będzie możliwa
    identyfikacja, czy dany towar został nabyty od Kontrahentów, czy otrzymany w ramach
    zamówień realizowanych przez Wnioskodawcę bezpośrednio u danego zewnętrznego
    dostawcy. Towary te nie są w żaden sposób odróżnialne, a ich identyfikacja odbywa się
    wyłącznie na podstawie cech technicznych, takich jak kod EAN.
    Po nabyciu, także w ramach odsprzedaży przez Kontrahentów, towary są wprowadzane
    do Magazynu i oczekują na decyzję co do dalszego przeznaczenia biznesowego. W chwili
    odkupienia towaru Spółka nie jest w stanie stwierdzić, jakie będzie finalne przeznaczenie
    towaru. Zasadniczo, wszystkie towary są przeznaczone do odsprzedaży, ponieważ
    sprzedaż towarów stanowi podstawową działalność gospodarczą Spółki.
    W zależności od decyzji podjętej po analizie towarów i bieżącego zapotrzebowania na
    poszczególnych rynkach, towary te (także towary niepełnowartościowe) mogą być
    przedmiotem m.in. następujących działań:

        składowanie w magazynie Spółki do momentu podjęcia decyzji o ich dalszym
        przeznaczeniu;
        sprzedaż do innego podmiotu z Grupy;
        zwrot do zewnętrznego dostawcy (o ile warunki umowne to umożliwiają);
        przekazanie do użytku wewnętrznego, tj. wykorzystanie w określonych działaniach
        marketingowych, takich jak ekspozycje, testowanie produktów lub jako próbki;
        poddanie utylizacji, np. w przypadku, gdy towar ulegnie przeterminowaniu,
        uszkodzeniu.
    Po zamówieniu i odsprzedaży Spółce towarów przez Kontrahentów, Spółka będzie
    analizować możliwość dalszego ich wykorzystania, np. pod względem sprzedaży do innych
    Kontrahentów, a więc rynków, gdzie towary te mogą być zbyte. Jednocześnie, jak
    wskazano powyżej, odkupienie przez Spółkę wolno rotujących towarów od Kontrahenta w
    określonym regionie ma na celu także zwolnienie przestrzeni na jego półkach sklepowych.
    Umożliwi to Spółce sprzedaż innych towarów temu samemu Kontrahentowi, co będzie
    stanowić działalność podlegającą opodatkowaniu VAT. W tym kontekście, zdaniem Spółki,
    także towary, które - po przeprowadzonej analizie - nie zostaną bezpośrednio
    odsprzedane do Kontrahentów, mogą być zdaniem Spółki traktowane jako element jej
    działalności opodatkowanej polegającej na nabywaniu oraz sprzedawaniu towarów
    (głównie produktów (...)), a także pełnieniu funkcji logistycznych w Grupie.
    Zdaniem Spółki, zakup i potencjalne wykorzystanie towarów odkupionych od
    Kontrahentów wpływa na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa i przyczynia się do
    generowania obrotu opodatkowanego VAT. W szczególności istnieje związek przyczynowo
    - skutkowy między nabyciem tych towarów a ogółem działalności gospodarczej Spółki, w
    ramach której realizuje ona czynności opodatkowane. Biorąc pod uwagę powyższe, także
    w przypadku towarów, które nie zostaną bezpośrednio odsprzedane, istnieje związek
    pośredni z działalnością opodatkowaną, co uzasadnia zdaniem Spółki prawo do odliczenia
    podatku VAT naliczonego w tym zakresie.
    Pytania
    1) Czy Wnioskodawca prawidłowo będzie traktował sprzedaż towarów, które zostały
      zakupione pierwotnie od Kontrahentów w ramach nabycia zapasów magazynowych,
      jako odpowiednio transakcję dostawy towarów albo WDT, w związku z czym będzie ją
      dokumentował poprzez wystawienie faktury sprzedażowej zgodnie z art. 106b ust. 1
      pkt 1 ustawy o VAT?
    2) Czy Wnioskodawca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego związanego z transakcją lokalnego nabycia towarów od A. PL w
      zakresie transakcji odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w
      ramach Kanału stacjonarnego?
    3) Czy Wnioskodawca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego związanego z WNT od Kontrahenta w zakresie transakcji
      odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału
      stacjonarnego?
    4) Czy Wnioskodawca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego związanego z transakcją lokalnego nabycia towarów od A. PL w
      zakresie transakcji odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w
      ramach Kanału e-commerce?
    5) Czy Wnioskodawca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego związanego z WNT od Kontrahenta w zakresie transakcji
      odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału e-
      commerce?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy,
    1) Wnioskodawca prawidłowo będzie traktował sprzedaż towarów, które zostały
      zakupione pierwotnie od Kontrahentów w ramach nabycia zapasów magazynowych,
      jako odpowiednio transakcję dostawy towarów albo WDT, w związku z czym będzie ją
      dokumentował poprzez wystawienie faktury sprzedażowej zgodnie z art. 106b ust. 1
      pkt 1 ustawy o VAT.
    2) Wnioskodawca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego związanego z transakcją lokalnego nabycia towarów od A. PL w
      zakresie transakcji odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w
      ramach Kanału stacjonarnego.
    3) Wnioskodawca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego związanego z WNT od Kontrahenta w zakresie transakcji
      odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału
      stacjonarnego.
    4) Wnioskodawca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego związanego z transakcją lokalnego nabycia towarów od A. PL w
      zakresie transakcji odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w
      ramach Kanału e-commerce.
    5) Wnioskodawca będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego związanego z WNT od Kontrahenta w zakresie transakcji
      odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału e-
      commerce.
    Uzasadnienie w zakresie pytania 1
    Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega m.
    in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Za
    dostawę towarów zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumieć należy przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy o VAT, przez wewnątrzwspólnotową dostawę towarów,
    o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 5, rozumie się wywóz towarów z terytorium kraju w
    wykonaniu czynności określonych w art. 7 na terytorium państwa członkowskiego inne niż
    terytorium kraju, z zastrzeżeniem ust. 2-8. Zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 1, przepis ust. 1
    stosuje się pod warunkiem, że nabywca towarów jest podatnikiem podatku od wartości
    dodanej zidentyfikowanym na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium
    państwa członkowskiego innym niż terytorium kraju.
    W świetle art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę
    dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa
    w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku
    od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
    niebędącej podatnikiem.
    Transakcja nabycia zapasów magazynowych i transakcje sprzedaży towarów przez
    Wnioskodawcę w ramach nowego modelu dystrybucyjnego w Grupie stanowią odrębne
    czynności opodatkowane, co wynika wprost z ich ekonomicznego charakteru.
    Nabycie zapasów ma charakter przejściowy (jednorazowy), mając na celu umożliwienie
    Wnioskodawcy natychmiastowe rozpoczęcie działalności związanej z realizacją dostaw
    towarów w nowym modelu. Sprzedaż w nowym modelu dystrybucyjnym stanowić będzie
    natomiast zasadniczą działalność gospodarczą Wnioskodawcy, która będzie realizowana w
    sposób ciągły.

    Transakcja nabycia zapasów magazynowych i późniejsze transakcje sprzedaży towarów
    przez Wnioskodawcę różnią się celami i kontekstem. Każda z tych transakcji opiera się na
    odmiennej podstawie prawnej (odrębnej umowie). Wnioskodawca występuje w roli
    kupującego w przypadku transakcji nabycia zapasów magazynowych, gdzie nabywa
    towary od Kontrahentów, którzy z kolei pełnią w tym przypadku rolę sprzedawców.
    Natomiast w transakcjach sprzedaży w modelu dystrybucyjnym, na mocy Umowy, to
    Wnioskodawca jest sprzedawcą, a Kontrahenci są nabywcami.
    Z chwilą nabycia stanów magazynowych, na Wnioskodawcę przejdzie pełnia praw
    własności do towaru. Oznacza to przeniesienie na Wnioskodawcę wszelkich ryzyk,
    kosztów oraz korzyści związanych z towarem, co jest równoznaczne z rozporządzaniem
    towarem jak właściciel. Natomiast późniejsze transakcje sprzedaży towarów realizowane
    są w oderwaniu od pierwotnej transakcji, w związku z czym prawidłową formą ich
    dokumentacji będzie wystawienie faktury sprzedażowej zgodnej z odpowiednimi
    przepisami ustawy o VAT.
    Należy również podkreślić, że towary będące przedmiotem transakcji, są rzeczami
    oznaczonymi co do gatunku, co oznacza, że w obu przypadkach - z uwagi na brak
    możliwości prowadzenia ewidencji systemowej (brak numerów seryjnych) - obiektywnie
    nie będzie możliwa identyfikacja, czy dany towar został nabyty w ramach przejęcia
    zapasów magazynowych, czy otrzymany w ramach zamówień realizowanych przez
    Wnioskodawcę już bezpośrednio u danego zewnętrznego dostawcy.
    Opisana wyżej odrębność stosunków zobowiązaniowych powinna więc zdaniem
    Wnioskodawcy mieć również bezpośrednie przełożenie na sposób traktowania tych
    transakcji w VAT, w tym ich dokumentacji. Sprzedaż w modelu dystrybucyjnym powinna
    być dokumentowana fakturami VAT wystawianymi przez Wnioskodawcę, odnoszącymi się
    odpowiednio (w zależności od okoliczności, czy dany towar będzie przedmiotem wywozu z
    terytorium kraju, czy też zostanie zbyty lokalnie) do zrealizowanej lokalnej dostawy towaru
    albo WDT.
    W konsekwencji, Wnioskodawca prawidłowo traktuje sprzedaż towarów, które zostały
    zakupione pierwotnie od Kontrahentów w ramach nabycia zapasów magazynowych jako
    odpowiednio transakcję dostawy towarów albo WDT, w związku z czym będzie ją
    dokumentował poprzez wystawienie faktury sprzedażowej zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Część wspólna uzasadnienia pytań 2-5
    Na podstawie art. 29a ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania obniża się o
    wartość zwróconych towarów i opakowań.
    W świetle art. 106j ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku gdy po wystawieniu faktury:
    1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
    2) (uchylony),
    3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
    4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1
      pkt 4,
    5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury
    - podatnik wystawia fakturę korygującą.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4. art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.

    Na podstawie art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma
    kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    1) nabycia towarów i usług,
    2) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. c ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi
    kwota podatku należnego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, o którym
    mowa w art. 9.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do
    nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek
    podatkowy.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 2 lit. b ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 4 lit.
    c - powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem, że podatnik uwzględni kwotę podatku
    należnego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów w deklaracji podatkowej, w
    której jest on obowiązany rozliczyć ten podatek.
    Kluczowe dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest ustalenie, czy w opisanym zdarzeniu
    przyszłym ma zastosowanie art. 29a ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT, przytoczonego powyżej.
    W ocenie Wnioskodawcy, na gruncie rozpatrywanego zdarzenia przyszłego nie zachodzi
    przypadek, o którym mowa w tym przepisie, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek
    wystawienia faktury korygującej, o którym mowa w art. 106 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT.
    Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, gdy po wystawieniu faktury pierwotnej
    zaistnieją okoliczności wpływające na zmianę jej treści lub gdy okaże się, że zawiera ona
    błędy, konieczne jest wystawienie faktury korygującej. Faktury korygujące stanowią
    specyficzny rodzaj faktur, a ich istotą jest poprawa faktur pierwotnych. Możliwość
    wystawiania faktur korygujących jest ściśle ograniczona do sytuacji określonych w ustawie.
    Oznacza to, że ustawodawca nie przyznał podatnikowi pełnej swobody w tym zakresie, a
    korekta faktur pierwotnych zależna jest od wystąpienia konkretnych zdarzeń, w tym
    zdarzeń prawnych. Wśród okoliczności uzasadniających wystawienie faktury korygującej,
    ustawa przewiduje między innymi udzielenie rabatów, opustów i obniżek cen, zwrot
    towarów przez nabywcę oraz zwrot całości lub części zapłaty. Z przepisów ustawy wynika
    więc, że zwrot towaru stanowi podstawę do wystawienia faktury korygującej.
    Prawo do wystawienia faktury korygującej jest więc uwarunkowane ściśle określonymi
    sytuacjami, wśród których ustawodawca wymienia zwrot towarów przez nabywcę. W
    takiej sytuacji fakturę korygującą wystawia się w celu prawidłowego udokumentowania
    ostatecznej wartości sprzedaży w danym okresie rozliczeniowym, dążąc do tego, aby
    faktura pierwotna odpowiadała rzeczywistemu stanowi rzeczy. Niemniej jednak trudno
    jest przypuszczać, że intencją ustawodawcy, przy tworzeniu tych regulacji prawnych, było
    zobowiązanie sprzedawcy do korekty faktury w każdej sytuacji powrotu towarów do tego
    sprzedawcy, jeśli strony transakcji nie przewidują prawnej możliwości „zwrotu towarów” w
    umowie. Jednocześnie należy zauważyć, że nie istnieje przepis prawa zakazujący
    odsprzedaży towarów sprzedawcy przez ich pierwotnego nabywcę.
    Na mocy Umowy, zwrot towarów zakupionych przez Kontrahenta u Wnioskodawcy jest co
    do zasady możliwy wyłącznie w przypadku przyjęcia reklamacji. W przypadku towaru
    wadliwego, Kontrahent może dokonać zwrotu wynikającego w szczególności z zasad
    gwarancji lub rękojmi, a Wnioskodawca, jeśli przyjmować będzie zwrot towaru bez
    wymiany na nowy, udokumentuje go poprzez wystawienie faktury korygującej pierwotną
    sprzedaż.
    Jeśli natomiast towar jest pełnowartościowy, zgodny z Umową i nie ma wad, Kontrahent
    nie ma prawa do jego zwrotu. W relacjach pomiędzy podmiotami profesjonalnymi (w

    transakcjach B2B), kwestie zwrotu towarów podlegają swobodnemu kształtowaniu relacji
    umownych w tym zakresie, tj. sprzedawca ma prawo dowolnie dopuszczać możliwość albo
    brak możliwości zwrotu towarów przez nabywcę, a także ewentualne terminy na
    dokonanie zwrotu. Wnioskodawca i Kontrahent na mocy Umowy wyłączyli bądź wyłączą
    możliwość rozpoznawania zwrotów w innych przypadkach niż reklamacje.
    Natomiast niezależnie, na mocy tej samej Umowy, ze względu na rolę Wnioskodawcy w
    grupie jako podmiotu odpowiedzialnego za obsługę logistyczną dystrybucji towarów,
    Wnioskodawca i Kontrahent umówią się na możliwość dokonania odsprzedaży towaru
    przez Kontrahenta na mocy odrębnej transakcji. W tej odrębnej transakcji strony Umowy
    zostają zamienione: Wnioskodawca staje się nabywcą, a Kontrahent - sprzedawcą danego
    towaru. W konsekwencji transakcji odsprzedaży, dojdzie do przejścia własności
    ekonomicznej oraz przejścia własności w sensie prawnym na Wnioskodawcę, a więc do
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    W tak przedstawionych okolicznościach sprawy, Wnioskodawca nie będzie otrzymywał
    zwrotu towarów w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT. Art. 29a ust. 10 pkt 2
    ustawy o VAT odnosi się bowiem do sytuacji, w których po dokonaniu sprzedaży następuje
    zwrot towaru w ramach pierwotnej transakcji. W opisanym zdarzeniu przyszłym mamy do
    czynienia natomiast z wystąpieniem wyodrębnionej transakcji, tj. z odsprzedażą towarów,
    obejmującą ściśle określone w Umowach z Kontrahentami sytuacje, w których
    Wnioskodawca będzie dokonywał nabycia towarów od Kontrahentów. Innymi słowy, w
    analizowanym zdarzeniu przyszłym mamy do czynienia z zawarciem nowej, niezależnej
    transakcji pomiędzy Kontrahentem (sprzedawcą) a Wnioskodawcą (który staje się
    nabywcą) towaru. Co do zasady, do realizacji odsprzedaży dochodzi w wyniku złożenia
    odrębnego zamówienia przez Wnioskodawcę. W tym kontekście, odsprzedaż nie jest więc
    związana z rezygnacją z zakupu, reklamacją, czy innym zdarzeniem, które odnosiłoby się
    bezpośrednio do pierwotnej transakcji sprzedaży towarów przez Wnioskodawcę na rzecz
    Kontrahenta i powodowało obowiązek wystawienia faktury korygującej.
    Odsprzedaż towaru stanowi transakcję odrębną od pierwotnej transakcji dostawy
    towarów przez Wnioskodawcę. Towar odkupowany może posiadać cechy ekspozycji w
    sklepie, długotrwałego magazynowania itp. Dodatkowo, dla towaru nabytego uprzednio
    przez Kontrahenta w Kanale stacjonarnym, cena danego towaru stosowana przez
    Kontrahenta przy odsprzedaży towarów może odbiegać od ceny zastosowanej pierwotnie.
    Cena ta może być wyższa, niższa lub taka sama, ale jest ustalana odrębnie na podstawie
    danych dostępnych na moment odsprzedaży.
    Powyższe okoliczności przemawiają za uznaniem, że w analizowanej sytuacji nie dochodzi
    do korekty pierwotnej transakcji, lecz do nowej dostawy towarów, która podlega
    opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych.
    Pomocniczo można w tym miejscu przywołać interpretację indywidualną Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-
    3.4012.733.2020.1.MPE, która dotyczyła możliwości odkupienia od nabywcy towaru
    używanego, w której organ dopuścił zasadniczo możliwość odsprzedaży towarów
    sprzedanych pierwotnie na rzecz danego klienta. Organ wskazał w szczególności, że: „(...)
    uznać należy, że w tak przedstawionych okolicznościach sprawy Wnioskodawca nie będzie
    otrzymywał zwrotu towarów w rozumieniu art. 29a ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT i tym
    samym nie będzie uprawniony do wystawienia faktury korygującej i obniżenia podstawy
    opodatkowania oraz skorygowania podstawy opodatkowania i podatku należnego
    zaewidencjonowanego za pomocą kasy rejestrującej. W okolicznościach niniejszej sprawy
    w ramach "zwrotu" Wnioskodawcy towaru używanego dojdzie do odpłatnej dostawy
    towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów
    i usług dokonanej przez klienta na rzecz Wnioskodawcy.”

    W ocenie Spółki, powyższa interpretacja znajduje zastosowanie również w
    przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Odsprzedawany towar nie stanowi pierwotnego
    przedmiotu dostawy, lecz towar, który stał się przedmiotem kolejnej transakcji. Tym
    samym, nie można mówić o zwrocie w rozumieniu art. 29a ust. 10 ustawy o VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że w odniesieniu do odsprzedaży, zgodnie z
    brzmieniem Umowy, Wnioskodawca działa jako nabywca, a transakcje te są odrębne od
    pierwotnych transakcji sprzedaży towarów na rzecz Kontrahentów.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, art. 29a ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT nie będzie
    miał zastosowania, a zasadnicze znaczenie w analizowanej sprawie ma możliwość
    zastosowania do transakcji odsprzedaży odpowiednich przepisów w zakresie prawa do
    odliczenia VAT naliczonego, których analiza znajduje się w dalszej części uzasadnienia
    niniejszego wniosku.
    Co do zasady, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    przysługuje wówczas, gdy odliczenia tego dokonuje podatnik podatku VAT oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego.
    Ustawa o VAT wyłącza zatem możliwość dokonywania obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są
    wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do
    czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.
    Tym samym, związek podatku naliczonego z czynnościami opodatkowanymi stanowi
    wyznacznik, czy w danym przypadku podatnik ma prawo do odliczenia podatku
    naliczonego, czy posiada to prawo w pełnym zakresie, a jeśli nie, to w jakiej części jest ono
    ograniczone.
    Obniżenie podatku należnego o podatek naliczony jest podstawowym elementem
    konstrukcyjnym podatku VAT, a skorzystanie z tego prawa jest fundamentalnym
    uprawnieniem podatnika.
    W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wielokrotnie podkreślano, że
    prawo do odliczenia podatku naliczonego służy zapewnieniu pełnego uwolnienia
    przedsiębiorcy od ciężaru podatku VAT należnego i zapłaconego w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą.
    Poprzez to rozwiązanie, wspólny system VAT gwarantuje całkowitą neutralność
    podatkową każdej działalności gospodarczej, niezależnie od jej celu czy osiąganych
    wyników, pod warunkiem, że działalność ta co do zasady podlega opodatkowaniu VAT
    (por. w szczególności wyroki: z dnia 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 Abbey National,
    pkt 24; z dnia 8 lutego 2007 r. w sprawie C-435/05 Investrand, pkt 22; z dnia 29
    października 2009 r. w sprawie C-174/08 NCC Construction Danmark, pkt 27). Jak
    wskazano w wyroku z dnia 23 listopada 2017 r., Enzo Di Maura, C-246/16: „(...)
    przedsiębiorca jako inkasent podatkowy na rzecz państwa powinien być całkowicie
    zwolniony z ostatecznego obciążenia podlegającym zapłacie lub zapłaconym podatkiem w
    ramach swej działalności gospodarczej, która sama podlega VAT”.
    Dla skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego konieczne jest zaistnienie
    związku pomiędzy dokonanymi zakupami a wykonywanymi czynnościami
    opodatkowanymi, przy czym związek ten może być zarówno bezpośredni, jak i pośredni.
    Związek bezpośredni wystąpi, gdy nabywane towary służą dalszej odsprzedaży (towary
    handlowe) lub też nabywane towary i usługi w bezpośredni sposób wiążą się z
    czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast o związku

    pośrednim można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem
    funkcjonowania podmiotu, a więc w sposób pośredni wiążą się z prowadzoną
    działalnością gospodarczą i z osiąganymi obrotami.
    Dla wskazania, czy określone zakupy mają związek pośredni z działalnością gospodarczą
    podatnika musi istnieć związek przyczynowo skutkowy między dokonanymi zakupami
    towarów i usług a powstaniem opodatkowanego obrotu. Pośredni związek dokonanych
    zakupów z działalnością gospodarczą występuje wówczas, gdy zakup towarów i usług nie
    przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu, lecz poprzez wpływ na ogólne
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez
    podmiot obrotu opodatkowanego VAT.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT warunek związku ze
    sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku
    zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że
    z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Zatem, w podatku
    od towarów i usług obowiązuje zasada tzw. niezwłocznego odliczenia podatku
    naliczonego. Zasada ta wyraża się tym, że podatnik, aby skorzystać z prawa do odliczenia,
    nie musi czekać aż nabyty towar lub usługa zostaną odsprzedane lub efektywnie
    wykorzystane na potrzeby działalności opodatkowanej.
    Ponadto należy podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten
    określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 1 pkt ustawy o VAT, obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku
    należnego nie stosuje się do nabywanych przez podatnika usług noclegowych i
    gastronomicznych (z wskazanymi wyjątkami).
    Na podstawie art. 88 ust. 1a ustawy o VAT obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku
    należnego nie stosuje się do wydatków, o których mowa w art. 29a ust. 7 pkt 3.
    Dodatkowe przypadki, których zaistnienie skutkuje brakiem możliwości odliczenia
    podatku naliczonego zostały wskazane enumeratywnie w art. 88 ust. 3a ustawy o VAT,
    zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu
    różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
    gdy:
    1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi
      wystawionymi przez podmiot nieistniejący,
    2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
      od podatku,
    3) (uchylony)
    4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
        a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych
        czynności,
        b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla
        których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
        c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83
        Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności,

    5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
      przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego,
    6) (uchylony)
    7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
      czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze -
      w części dotyczącej tych czynności.
    Zgodnie natomiast z art. 88 ust. 6 ustawy o VAT, nie stanowi podstawy do obniżenia kwoty
    lub zwrotu różnicy podatku należnego kwota podatku naliczonego, o której mowa w art.
    86 ust. 2 pkt 4 lit. c, w przypadku opodatkowania wewnątrzwspólnotowego nabycia
    towarów, o którym mowa w art. 25 ust. 2, na terytorium kraju z powodu podania numeru,
    o którym mowa w art. 97 ust. 10, w sytuacji gdy towary w momencie zakończenia ich
    wysyłki lub transportu znajdują się na terytorium państwa członkowskiego innym niż
    terytorium kraju.
    W tym miejscu, Wnioskodawca zaznacza, że jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w
    analizowanym przypadku nie zachodzi/nie zajdzie żadna z przesłanek wynikających z art.
    88 ustawy o VAT, która prowadziłaby do wyłączenia prawa do odliczenia VAT po stronie
    Wnioskodawcy.
    Prawidłowe określenie charakteru przeprowadzanej transakcji ma wpływ na rozliczenie
    podatku VAT zarówno należnego, jak i naliczonego. W przypadku tzw. dostaw krajowych,
    polski nabywca (podatnik VAT) otrzymuje od sprzedawcy fakturę z wykazaną kwotą
    podatku VAT obliczoną wg właściwej stawki obowiązującej w Polsce, a następnie kwotę tę
    traktuje, co do zasady, jako kwotę podatku podlegającą odliczeniu. Inaczej jest, gdy
    transakcja ma charakter wewnątrzwspólnotowy, a polski podatnik VAT dokonuje nabycia
    towarów, które w wyniku dostawy dokonanej na jego rzecz są transportowane z innego
    kraju unijnego do Polski. Wówczas mamy do czynienia z wewnątrzwspólnotowym
    nabyciem towarów, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o VAT. W takim przypadku to
    polski nabywca jest zobowiązany do rozliczenia podatku należnego z przeprowadzanej
    transakcji, przy czym kwota podatku należnego jest równa kwocie podatku naliczonego
    podlegającego odliczeniu, w przypadku gdy nabywane towary służą polskiemu
    podatnikowi do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Uzasadnienie w zakresie pytań 2-3
    Transakcja odsprzedaży towarów przez Kontrahenta stanowi odrębną transakcję, w której
    Kontrahent występuje w roli sprzedawcy, a Wnioskodawca w roli kupującego,
    dokonującego nabycia towaru, co wynika wprost z Umowy z Kontrahentem. Stanowi to
    wyraźną zmianę ról w stosunku do pierwotnej transakcji, w której Wnioskodawca był
    sprzedawcą. Odsprzedaż może wystąpić w określonych na mocy Umowy sytuacjach,
    takich jak dostosowanie asortymentu czy likwidacja sklepu.
    Dla Kanału stacjonarnego odrębność obu transakcji znajduje swoje odzwierciedlenie
    dodatkowo także w sposobie ustalania cen. Cena odsprzedaży jest ustalana niezależnie od
    ceny pierwotnej transakcji, na podstawie danych dostępnych w momencie odsprzedaży.
    Innymi słowy, cena nie jest kalkulowana w oparciu o cenę pierwotną transakcji pomiędzy
    Wnioskodawcą a Kontrahentem, co podkreśla ekonomiczną odrębność tych dwóch
    zdarzeń.
    Nabyte w ramach odsprzedaży towary będą włączane do łańcucha dostaw, który ma na
    celu generowanie przychodów z czynności opodatkowanych przez Wnioskodawcę, w
    szczególności poprzez realizację dostaw towarów oraz świadczenia usługi obsługi
    logistycznej na rzecz Kontrahentów. Transakcje te stanowią jeden z elementów modelu
    działania Grupy i są integralnym składnikiem działalności gospodarczej Wnioskodawcy,
    służąc osiąganiu celów biznesowych.

    Nabycie towaru w ramach odsprzedaży ma w szczególności następujące znaczenie z
    perspektywy działalności opodatkowanej Wnioskodawcy:
        umożliwi Wnioskodawcy efektywne pełnienie funkcji logistycznych i magazynowych,
        odkupiony przez Wnioskodawcę towar jest zasadniczo przeznaczony do dalszej
        odsprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz innych Kontrahentów w lokalizacjach i
        w okresach, gdzie jego obrót może być zoptymalizowany, co przekłada się na
        lepsze zarządzanie zapasami i zwiększenie efektywności sprzedaży; transakcje te
        będą stanowić dostawę towarów albo WDT podlegające opodatkowaniu VAT w
        Polsce,
        pozwoli na optymalizację przestrzeni sprzedażowej: odkup wolno rotujących
        produktów doprowadzi do bardziej efektywnego wykorzystania przestrzeni
        handlowej, umożliwiając Wnioskodawcy sprzedaż na rzecz Kontrahentów innych,
        bardziej rotujących towarów.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, będzie miał on prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z transakcją lokalnego
    nabycia towarów od A. PL, a także WNT od Kontrahenta, w zakresie transakcji
    odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału
    stacjonarnego.
    Uzasadnienie w zakresie pytań 4-5
    Transakcja odsprzedaży towarów przez Kontrahenta stanowi odrębną transakcję, w której
    Kontrahent występuje w roli sprzedawcy, a Wnioskodawca w roli kupującego,
    dokonującego nabycia towaru, co wynika wprost z Umowy z Kontrahentem. Stanowi to
    wyraźną zmianę ról w stosunku do pierwotnej transakcji, w której Wnioskodawca był
    sprzedawcą.
    Nabyte w ramach odsprzedaży towary będą włączane do łańcucha dostaw, który ma na
    celu generowanie przychodów z czynności opodatkowanych przez Wnioskodawcę, w
    szczególności poprzez realizację dostaw towarów oraz świadczenia usługi obsługi
    logistycznej na rzecz Kontrahentów. Transakcje te stanowią jeden z elementów modelu
    działania Grupy i są integralnym składnikiem działalności gospodarczej Wnioskodawcy,
    służąc osiąganiu celów biznesowych.
    Nabycie towaru w ramach odsprzedaży ma w szczególności następujące znaczenie z
    perspektywy działalności opodatkowanej Wnioskodawcy:
        umożliwi Wnioskodawcy efektywne pełnienie funkcji logistycznych i magazynowych,
        odkupiony przez Wnioskodawcę towar jest zasadniczo przeznaczony do dalszej
        odsprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz innych Kontrahentów w lokalizacjach i
        w okresach, gdzie jego obrót może być zoptymalizowany, co przekłada się na
        lepsze zarządzanie zapasami i zwiększenie efektywności sprzedaży; transakcje te
        będą stanowić dostawę towarów albo WDT podlegające opodatkowaniu VAT w
        Polsce.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, będzie miał on prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z transakcją lokalnego
    nabycia towarów od A. PL, a także WNT od Kontrahenta, w zakresie transakcji
    odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału e-
    commerce.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w
    sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.
    Według art. 2 pkt 1 i 4 ustawy:
      Przez terytorium kraju rozumie się przez to terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z
      zastrzeżeniem art. 2a.
      Przez terytorium państwa członkowskiego - rozumie się przez to terytorium państwa
      wchodzące w skład terytorium Unii Europejskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Tak więc, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego
    przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług
    „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, oraz każdą inną transakcję, która w aspekcie ekonomicznym będzie
    prowadziła do podobnego rezultatu).
    Co należy rozumieć przez „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W
    orzeczeniu tym stwierdza się, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę
    towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa
    właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia
    prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym,
    że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet
    jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do

    dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie
    ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od
    przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że kluczowym elementem na gruncie
    przedmiotowego przepisu jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli nad
    rzeczą i możliwości dysponowania nią.
    Innymi słowy pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego
    rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak
    właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą,
    a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem
    przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie
    można interpretować jako „prawa własności”. Czynności przejścia własności ekonomicznej
    nie musi towarzyszyć przejście własności w sensie prawnym, bowiem „dostawa towarów”
    nie ogranicza się wyłącznie do prawa własności rzeczy.
    Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy:
      Przez wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 4,
      rozumie się nabycie prawa do rozporządzania jak właściciel towarami, które w
      wyniku dokonanej dostawy są wysyłane lub transportowane na terytorium państwa
      członkowskiego inne niż terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki lub
      transportu przez dokonującego dostawy, nabywcę towarów lub na ich rzecz.
    W myśl art. 9 ust. 2 ustawy:
      Przepis ust. 1 stosuje się pod warunkiem, że:
      1) nabywcą towarów jest:
      a) podatnik, o którym mowa w art. 15, lub podatnik podatku od wartości dodanej, a
      nabywane towary mają służyć działalności gospodarczej podatnika,
      b) osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w lit. a
      - z zastrzeżeniem art. 10;
      2) dokonujący dostawy towarów jest podatnikiem, o którym mowa w pkt 1 lit. a.
    Zatem, przy spełnieniu warunków odnośnie podmiotów biorących udział w transakcji,
    wewnątrzwspólnotowe nabycie towaru, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy ma miejsce
    wówczas, gdy w wyniku dostawy, w ramach której dochodzi do przeniesienia prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel, towary są wysyłane lub transportowane na
    terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium państwa członkowskiego
    rozpoczęcia wysyłki.
    Zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy:
      Wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów uznaje się za dokonane na terytorium
      państwa członkowskiego, na którym towary znajdują się w momencie zakończenia
      ich wysyłki lub transportu.
    Zatem, w przypadku wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, opodatkowaniu podlega
    czynność nabycia towaru. Podatek należny z tego tytułu rozliczany jest przez nabywcę
    towaru w państwie, do którego następuje dostawa towarów.
    Ponadto, na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy:

      Przez wewnątrzwspólnotową dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 5,
      rozumie się wywóz towarów z terytorium kraju w wykonaniu czynności określonych
      w art. 7 na terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, z
      zastrzeżeniem ust. 2-8.
    Stosownie do art. 13 ust. 2 pkt 1-3 ustawy:
      Przepis ust. 1 stosuje się pod warunkiem, że nabywca towarów jest:
      1) podatnikiem podatku od wartości dodanej zidentyfikowanym na potrzeby
      transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium państwa członkowskiego innym
      niż terytorium kraju;
      2) osobą prawną niebędącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, która jest
      zidentyfikowana na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium
      państwa członkowskiego innym niż terytorium kraju;
      3) podatnikiem podatku od wartości dodanej lub osobą prawną niebędącą
      podatnikiem podatku od wartości dodanej, działającymi w takim charakterze na
      terytorium państwa członkowskiego innym niż terytorium kraju, niewymienionymi w
      pkt 1 i 2, jeżeli przedmiotem dostawy są wyroby akcyzowe, które, zgodnie z
      przepisami o podatku akcyzowym, są objęte procedurą zawieszenia poboru akcyzy
      lub procedurą przemieszczania wyrobów akcyzowych z zapłaconą akcyzą.
    Na podstawie art. 13 ust. 6 ustawy:
      Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów występuje, jeżeli dokonującym dostawy
      jest podatnik, o którym mowa w art. 15, u którego sprzedaż nie jest zwolniona od
      podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 albo art. 113a ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 7.
    Zatem, co do zasady, przy spełnieniu warunków odnośnie podmiotów biorących udział w
    transakcji, w przypadku gdy w wykonaniu czynności określonych w art. 7 ustawy
    następuje wywóz towarów z Polski na terytorium państwa członkowskiego inne niż
    terytorium kraju występuje wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. W takiej sytuacji
    zachodzi wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów w sprzedaży, której po stronie
    nabywcy odpowiada wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów w zakupie.
    W myśl art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
      podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
      ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy
      lub usługobiorcy.
    Jak stanowi art. 29a ust. 10 ustawy:
      Podstawę opodatkowania obniża się o:
      1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
      2) wartość zwróconych towarów i opakowań;

      3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem
      sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;
      4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym
      charakterze, o których mowa w ust. 1.
    Zgodnie z art. 29a ust. 13 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy
      opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z
      wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik
      wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika
      dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki
      obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług
      określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest
      zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w
      którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o
      której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za
      okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
    Przy czym, według art. 29a ust. 15 ustawy:
      Warunku posiadania dokumentacji, o którym mowa w ust. 13, nie stosuje się w
      przypadku:
      1) eksportu towarów i wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów;
      2) dostawy towarów i świadczenia usług, dla których miejsce opodatkowania
      znajduje się poza terytorium kraju;
      3) sprzedaży: energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, gazu przewodowego,
      usług dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, usług dystrybucji gazu
      przewodowego, usług telekomunikacyjnych oraz usług wymienionych w poz. 24-37,
      50 i 51 załącznika nr 3 do ustawy;
      4) (uchylony)
      5) wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej.
    Jednocześnie, art. 30a ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Do ustalenia podstawy opodatkowania w przypadku wewnątrzwspólnotowego
      nabycia towarów stosuje się odpowiednio przepisy art. 29a ust. 1-1b, 6, 7, 10, 11 i 17.
    Zatem, skoro zgodnie z powołanym art. 30a ust. 1 ustawy, do określenia podstawy
    opodatkowania z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów stosuje się
    odpowiednio przepisy art. 29a ust. 10 ustawy, to oznacza, że w przypadku zwrotu
    towarów nabytych w ramach wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, podatnik
    zobowiązany jest do obniżenia podstawy opodatkowania z tytułu
    wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów o wartość zwróconych towarów.
    W myśl art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Natomiast według art. 106j ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy po wystawieniu faktury:
      1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
      2) (uchylony)

      3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
      4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b
      ust. 1 pkt 4,
      5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury
      - podatnik wystawia fakturę korygującą.
    Tym samym, jeżeli po wystawieniu faktury pierwotnej wystąpią zdarzenia, które mają
    wpływ na zmianę treści wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera
    błędy, wówczas należy wystawić fakturę korygującą. Ustawodawca uzależnił konieczność
    skorygowania pierwotnie wystawionych faktur od wystąpienia określonych zdarzeń.
    Jednym z takich zdarzeń, które narzuca na podatnika obowiązek wystawienia faktury
    korygującej jest zwrot towarów. Zatem w sytuacji gdy po wystawieniu faktury pierwotnej
    podatnikowi zwrócono towar, wówczas podatnik wystawia fakturę korygującą.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca będzie pełnił w Grupie rolę podmiotu
    centralizującego funkcje logistyczno-magazynowe na obszarze Europy Środkowej.
    Wnioskodawca będzie realizował dostawy towarów (...) do podmiotów z Grupy z Polski,
    Czech, Słowacji, Węgier, Litwy, Łotwy i Estonii (Kontrahenci), w tym do A. PL sp. z o.o. (A.
    PL). Ponadto, Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz Kontrahentów kompleksową
    usługę obsługi logistycznej. Będzie to usługa o charakterze ciągłym, obejmująca
    utrzymywanie odpowiednich zapasów magazynowych, obsługę zamówień i organizację
    procesu logistycznego przepływu towarów. W związku z realizacją ww. świadczeń
    Wnioskodawca w pierwszej kolejności nabędzie od Kontrahentów stany magazynowe, a
    następnie na podstawie Umów zawartych z poszczególnymi Kontrahentami będzie
    prowadził sprzedaż towarów na ich rzecz. Wnioskodawca będzie również zajmował się
    procesem obsługi logistycznej powrotu towarów do Magazynu, który może wynikać z
    reklamacji lub może nastąpić w wyniku odsprzedaży towarów dokonanej przez
    Kontrahentów na rzecz Wnioskodawcy. Odsprzedaż towarów zakupionych wcześniej przez
    Kontrahenta od Wnioskodawcy w ramach Kanału stacjonarnego odbywa się na podstawie
    zamówienia złożonego przez Wnioskodawcę. Wynika to z faktu, że co do zasady,
    Wnioskodawca wykorzystuje towary nabyte w ramach odsprzedaży w działalności
    gospodarczej. W związku z tym, Wnioskodawca odkupuje towar od Kontrahenta i po
    analizie bieżącego zapotrzebowania i optymalizacji zapasów decyduje o jego dalszym
    wykorzystaniu np. sprzedaży w innym miejscu. Wnioskodawca bierze również pod uwagę
    fakt, że odkupując towar wolno rotujący od Kontrahenta zwalnia miejsce na jego półkach
    sklepowych dzięki czemu może w to miejsce sprzedać Kontrahentowi inny towar.
    Natomiast odnośnie odsprzedaży towarów zakupionych przez Kontrahenta w ramach
    Kanału e-commerce, Wnioskodawca wskazał, że klienci Kontrahenta mają prawo do
    odstąpienia od umowy sprzedaży i zwrotu towaru w określonym terminie od daty
    dostawy, bez konieczności podawania przyczyny (na podstawie przysługujących im praw
    konsumenckich). Może się również zdarzyć, że ww. klient w ogóle nie odbierze przesyłki i
    powróci ona do Magazynu („no-show”). Zgodnie z Umową, Wnioskodawca będzie
    odkupował każdy towar, który finalnie nie zostanie sprzedany przez Kontrahenta.
    Ad 1
    Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą m.in. ustalenia, czy sprzedaż towarów, które zakupił
    pierwotnie od Kontrahentów w ramach nabycia zapasów magazynowych, będzie stanowić
    dostawę towarów (sprzedaż dla A. PL) i wewnątrzwspólnotową dostawę towarów
    (sprzedaż dla Kontrahenta z UE), które powinien dokumentować fakturą, zgodnie z art.
    106b ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Wnioskodawca wskazał, że w nowym modelu biznesowym będzie m.in. utrzymywał
    odpowiednie zapasy magazynowe oraz będzie realizował dostawy towarów na rzecz
    Kontrahentów. W związku z tym, w celu zoptymalizowania stanów magazynowych
    Kontrahentów, przed rozpoczęciem pełnienia funkcji logistyczno-magazynowej

    Wnioskodawca nabędzie od Kontrahentów towary, które wcześniej zakupili oni od
    dostawców zewnętrznych (stany magazynowe). Transakcja ta będzie miała charakter
    jednorazowy. Wraz z nabyciem stanów magazynowych, na Wnioskodawcę przejdą
    wszelkie ryzyka, koszty i pożytki związane z towarem. W szczególności Wnioskodawca
    będzie ponosił ryzyko przypadkowej utraty rzeczy i będzie miał względem Kontrahenta
    roszczenie o naprawienie szkody np. w przypadku wad towaru. Wnioskodawca
    zakwalifikował transakcję nabycia zapasów magazynowych od A. PL jako odpłatną
    dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy,
    natomiast nabycie stanów magazynowych od pozostałych Kontrahentów jako
    wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, w rozumieniu art. 9 ust. 1 ustawy.
    Następnie, w ramach modelu dystrybucji, Wnioskodawca będzie sprzedawał towary
    Kontrahentom. W tym celu, Wnioskodawca zawarł/zawrze z każdym Kontrahentem
    umowę handlową dotyczącą m.in. warunków sprzedaży towarów. Umowa zakłada, że
    sprzedaż będzie miała charakter ciągły i będzie prowadzona Kanałem stacjonarnym oraz
    Kanałem e-commerce.
    Należy zauważyć, że w transakcji sprzedaży zapasów magazynowych przez Kontrahentów
    na rzecz Wnioskodawcy, co zgodnie ze wskazaniem Wnioskodawcy nastąpiło w ramach
    dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy oraz wewnątrzwspólnotowej
    dostawy towarów (stanowiącej u Wnioskodawcy jako nabywcy - wewnątrzwspólnotowe
    nabycie towarów, w rozumieniu art. 9 ust. 1 ustawy) - Wnioskodawca nabył prawo do
    rozporządzania tymi towarami jak właściciel. Następnie, na podstawie Umów handlowych
    zawartych z Kontrahentami, Wnioskodawca będzie dokonywał odpłatnej dostawy
    towarów na rzecz Kontrahentów. Wnioskodawca wskazał, że będzie sprzedawał towar
    Kontrahentowi za cenę ustaloną na podstawie cenników towarów określanych przez
    niezależnych dostawców. Przy tym, towary nabyte przez Wnioskodawcę od danego
    Kontrahenta w ramach transakcji nabycia stanów magazynowych mogą być przedmiotem
    sprzedaży dokonanej na rzecz innego podmiotu. Jak wskazał Wnioskodawca, z uwagi na
    skalę prowadzonej działalności i brak indywidualnych oznaczeń identyfikacyjnych towarów
    nie będzie możliwe jednoznaczne powiązanie konkretnego towaru z konkretną transakcją
    jego nabycia. Z uwagi na brak możliwości prowadzenia ewidencji systemowej (brak
    numerów seryjnych) - obiektywnie nie będzie możliwa identyfikacja, czy dany towar został
    nabyty od Kontrahentów, czy otrzymany w ramach zamówień realizowanych przez
    Wnioskodawcę bezpośrednio u danego zewnętrznego dostawcy. Towary te nie są w żaden
    sposób odróżnialne, a ich identyfikacja odbywa się wyłącznie na podstawie cech
    technicznych, takich jak kod EAN. W konsekwencji towary zakupione w ramach nabycia
    zapasów magazynowych od danego Kontrahenta mogą zostać sprzedane albo
    Kontrahentowi, który uprzednio sprzedał te towary Wnioskodawcy lub innemu, zgodnie z
    zaistniałym zapotrzebowaniem na dany produkt.
    Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala więc przyjąć, że dostawy towarów
    realizowane przez Wnioskodawcę w modelu dystrybucyjnym będą stanowić transakcje
    odrębne od wcześniej dokonanych nabyć zapasów magazynowych.
    Przechodząc natomiast do kwalifikacji dostaw towarów dokonywanych przez
    Wnioskodawcę w modelu dystrybucyjnym należy zauważyć, że Wnioskodawca jest
    zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym oraz jest zarejestrowany jako
    podatnik VAT UE. Wnioskodawca będzie dokonywał dostawy towarów na rzecz
    Kontrahentów, którzy są odpowiednio podatnikami podatku od wartości dodanej albo
    podatku VAT, zidentyfikowanymi na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych w
    państwach UE swojej siedziby i posługującymi się odpowiednimi numerami nadanymi im
    przez te państwa UE dla potrzeb transakcji wewnątrzwspólnotowych. Jednocześnie, w
    przypadku sprzedaży Kanałem stacjonarnym, w wyniku sprzedaży dokonanej przez
    Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta, towary będą transportowane z magazynu
    Wnioskodawcy położonego w Polsce (Magazyn) do sklepów Kontrahentów
    zlokalizowanych w Polsce oraz w innych państwach członkowskich UE. Natomiast w

    przypadku sprzedaży Kanałem e-commerce, towary sprzedane Kontrahentowi będą
    wysyłane z Magazynu bezpośrednio na adres klienta Kontrahenta, wskazany w
    zamówieniu w ramach transakcji sprzedaży pomiędzy właściwym Kontrahentem a
    klientem.
    Mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przestawione okoliczności sprawy
    należy uznać, że w przypadku, gdy wyniku dostawy towarów dokonanej przez
    Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta towary zostaną przetransportowane z Polski na
    terytorium innego niż Polska państwa członkowskiego UE, opisana transakcja będzie
    stanowić dla Wnioskodawcy wewnątrzwspólnotową dostawę towarów, o której mowa w
    art. 13 ust. 1 ustawy. Natomiast w sytuacji, gdy w wyniku dostawy towarów dokonanej
    przez Wnioskodawcę, towar będzie transportowany na terytorium Polski, Wnioskodawca
    powinien rozpoznać dostawę krajową, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Jednocześnie, Wnioskodawca prawidłowo rozpoznał, że zarówno wewnątrzwspólnotową
    dostawę towarów jak i dostawę krajową, powinien udokumentować fakturą, na podstawie
    art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, stanowisko w zakresie pytania 1 jest prawidłowe.
    Ad 2-5
    Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą również prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z:
        lokalnym nabyciem towarów od A. PL dokonanym w ramach transakcji
        odsprzedaży towarów nabytych uprzednio od Wnioskodawcy w ramach Kanału
        stacjonarnego (pytanie 2) oraz w ramach Kanału e-commerce (pytanie 4),
        wewnątrzwspólnotowym nabyciem towarów od Kontrahenta dokonanym w
        ramach transakcji odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta od
        Wnioskodawcy w ramach Kanału stacjonarnego (pytanie 3) oraz w ramach Kanału e-
        commerce (pytanie 5).
    W ocenie Wnioskodawcy, powrót towarów do Magazynu wynikający z odsprzedaży
    towarów dokonanej przez Kontrahentów na Jego rzecz nie stanowi zwrotu towarów. W
    związku z tym, w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 29a ust. 10 pkt 2 ustawy i
    Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury korygującej, na podstawie
    art. 106 ust. 1 pkt 3 ustawy. Według Wnioskodawcy, opisana we wniosku transakcja
    odsprzedaży towarów będzie stanowić „nową” dostawę towarów, opodatkowaną na
    zasadach ogólnych.
    Jednocześnie Wnioskodawca uważa, że będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z transakcją lokalnego nabycia
    towarów od A. PL oraz wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów od Kontrahenta
    dokonanych w ramach transakcji odsprzedaży towarów, ponieważ będzie wykorzystywał
    te towary do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Z powołanego art. 86 ustawy, wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług natomiast
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do

    wykonywania czynności opodatkowanych. Przedstawiona zasada wyklucza możliwość
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami
    i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w
    przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz
    niepodlegających temu podatkowi.
    Przy czym, ustawodawca, formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze
    sprzedażą opodatkowaną, nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności
    towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej
    przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich
    wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Zatem w podatku od towarów i usług obowiązuje zasada tzw. „niezwłocznego odliczenia
    podatku naliczonego”. Zasada ta, wyraża się tym, że podatnik, aby skorzystać z prawa do
    odliczenia, nie musi czekać, aż nabyty towar lub usługa zostaną odsprzedane lub
    efektywnie wykorzystane na potrzeby działalności opodatkowanej. W każdym przypadku
    należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z
    którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Przy czym, związek dokonywanych zakupów z działalnością
    gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.
    O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością można mówić wówczas,
    gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane
    towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów będących przedmiotem dostawy,
    czy też niezbędne do świadczenia usług - bezpośrednio wiążą się więc z wykonywanymi
    czynnościami opodatkowanymi.
    Natomiast o pośrednim związku nabywanych towarów i usług z działalnością można
    mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania firmy,
    mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym osiąganymi
    przychodami. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby
    pośredni związek z działalnością gospodarczą, musi istnieć związek przyczynowo -
    skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Według art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. c) ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego z tytułu
      wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, o którym mowa w art. 9.
    Stosownie do art. 88 ust. 3a ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy:
      1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
      a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący,
      b) (uchylona)

      2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku;
      3) (uchylony)
      4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
      a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych
      czynności,
      b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla
      których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
      c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83
      Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;
      5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
      przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
      6) (uchylony)
      7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
      czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze -
      w części dotyczącej tych czynności.
    Jak stanowi art. 86 ust. 10b pkt 2 lit. b ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 4 lit. c - powstaje zgodnie z ust. 10, pod
      warunkiem że podatnik uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu
      wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów w deklaracji podatkowej, w której jest on
      obowiązany rozliczyć ten podatek.
    Zgodnie z art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
      5. (uchylony)
    Odnosząc się do sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym (powrót towarów do Magazynu)
    należy wskazać, że możliwość obniżenia podstawy opodatkowania o wartość zwróconych
    towarów i odpowiedniego obniżenia (uwzględnionego w deklaracji VAT) podatku
    należnego w przypadku, gdy towary będące przedmiotem dostawy są zwracane na rzecz
    dostawcy wynika wprost z przepisów ustawy. Jak bowiem wynika z art. 29a ust. 10 pkt 2
    ustawy, podstawę opodatkowania obniża się m.in. o wartość zwróconych towarów.
    Obniżenia tego - stosownie do art. 106j ust. 1 pkt 3 ustawy, dokonuje się poprzez
    wystawienie faktury korygującej do faktury pierwotnej. W takim przypadku faktura
    korygująca potwierdza zmniejszenie obrotu będącego podstawą opodatkowania, nie
    dokumentuje zaś wystąpienia nowego zdarzenia gospodarczego (nowej transakcji
    opodatkowanej). Wskazane regulacje mają na celu uniknięcie sytuacji, w której
    zmniejszenie podstawy opodatkowania i tym samym kwoty podatku należnego u
    sprzedawcy nie znajduje odzwierciedlenia w zmniejszeniu kwoty podatku naliczonego u
    nabywcy towarów i usług. Podatek należny u sprzedawcy jest bowiem podatkiem
    naliczonym u nabywcy.
    Należy również wyjaśnić, że według Słownika Języka polskiego PWN (dostępnego na
    stronie: https://sjp.pwn.pl/), pojęcie „zwrócić” oznacza „oddać komuś jego własność”.
    Zatem, przez zwrot towarów należy rozumieć oddanie/zwrócenie rzeczy pierwotnemu
    sprzedawcy. Oznacza to, że zwrot towarów nie stanowi dostawy towarów, w rozumieniu
    art. 7 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, tj. przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem na nowego właściciela. W przypadku zwrotu, nie mamy do

    czynienia z dostawą, a jedynie ze zwrotnym przeniesieniem prawa do dysponowania
    towarem jak właściciel z nabywcy na sprzedawcę, który dokonał pierwotnej dostawy
    towaru.
    Przenosząc powyższe ustalenia na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że powrót
    towarów do Magazynu związany z odsprzedażą towarów zakupionych uprzednio przez
    Kontrahentów od Wnioskodawcy, nie stanowi zwrotu towaru, o którym mowa w art. 29a
    ust. 10 pkt 2 ustawy, który rodziłby obowiązek wystawienia faktury korygującej, na
    podstawie art. 106j ust. 1 pkt 3 ustawy.
    Jak potwierdziłem w tej interpretacji, w przypadku pierwotnej sprzedaży towarów
    dokonanej na rzecz Kontrahentów w ramach modelu dystrybucji - Wnioskodawca jako
    dostawca rozliczy wewnątrzwspólnotową dostawę towarów, w rozumieniu art. 13 ust. 1
    ustawy (dostawa na rzecz Kontrahenta z UE) oraz dostawę krajową, o której mowa w art. 7
    ust. 1 ustawy (dostawa na rzecz A. PL). Przy czym, zgodnie ze strategią Grupy realizowaną
    w ramach nowego modelu biznesowego, Strony umówiły się, że Wnioskodawca jako
    podmiot pełniący w Grupie istotną funkcję w procesie zaopatrzenia będzie w ściśle
    określonych przypadkach dokonywał zakupu towarów od Kontrahenta w ramach
    „odsprzedaży”. Odsprzedaż może dotyczyć towarów, które stały się nieprzydatne w dalszej
    działalności gospodarczej Kontrahenta, np. z uwagi na nadmierne stany magazynowe
    (tzw. overstock), dostosowywanie/zmianę asortymentu, czy likwidację sklepu.
    Przedmiotem odsprzedaży może być zarówno towar pełnowartościowy jak też towar
    noszący ślady ekspozycji w sklepie lub długotrwałego magazynowania. Odsprzedaż
    towarów zakupionych wcześniej przez Kontrahenta od Wnioskodawcy w ramach Kanału
    stacjonarnego odbywa się na podstawie zamówienia złożonego przez Wnioskodawcę.
    Natomiast w przypadku odsprzedaży towarów zakupionych przez Kontrahenta w ramach
    Kanału e-commerce, Wnioskodawca będzie odkupował każdy towar, który finalnie nie
    zostanie sprzedany przez Kontrahenta.
    W Umowach zawartych z Kontrahentami strony uzgodniły, że zwrot towarów przez
    Kontrahenta do Magazynu możliwy jest jedynie w przypadku reklamacji. Powroty towarów
    do Magazynu, które są przez Wnioskodawcę klasyfikowane jako reklamacje, dotyczyć będą
    sytuacji, w których towary dostarczone przez Wnioskodawcę są niezgodne z warunkami
    Umowy, z zamówieniem lub posiadają wady. W przypadku zwrotu towarów bez wymiany
    na nowy, Wnioskodawca wystawi na rzecz Kontrahenta fakturę korygującą (zmniejszającą)
    pierwotną sprzedaż, zgodnie z art. 106j ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 29a ust. 10 ustawy. W
    pozostałych przypadkach (innych niż reklamacja), możliwość zwrotu towaru przez
    Kontrahenta została umownie wyłączona. W konsekwencji towary nieprzydatne w dalszej
    działalności gospodarczej danego Kontrahenta nie są zwracane do Magazynu tylko
    odsprzedawane Wnioskodawcy po aktualnej cenie.
    Jak wskazał Wnioskodawca, w przypadku odsprzedaży towarów zakupionych uprzednio
    od Spółki w ramach Kanału stacjonarnego oraz Kanału e-commerce, Kontrahenci, w tym
    A. PL będą przenosić na Spółkę prawo do rozporządzania towarem jak właściciel i jako
    sprzedawcy będą dokumentować „odsprzedaż” fakturą wystawioną na rzecz Spółki.
    Kontrahenci będą również ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną za dostarczony
    towar. Cena odsprzedawanych towarów ustalana będzie odmiennie w przypadku
    odsprzedaży towarów zakupionych uprzednio w ramach Kanału stacjonarnego i Kanału e-
    commerce. W pierwszym przypadku, cena towarów odsprzedawanych przez Kontrahenta
    ustalana jest niezależnie od pierwotnej ceny transakcji zawartej pomiędzy Wnioskodawcą
    a Kontrahentem. Zgodnie z polityką cen transferowych, ceny zakupu towarów przez
    Kontrahenta od Wnioskodawcy ustalane są na podstawie cenników towarów określanych
    przez niezależnych dostawców. Natomiast cena odsprzedaży jest ustalana jako średnia
    ważona cen ewidencyjnych towarów przyjmowanych na magazyn, obliczana w systemie
    Kontrahenta, począwszy od ceny zakupu towaru nabytego od Wnioskodawcy, na moment
    odsprzedaży. W rezultacie, tak określona cena odsprzedaży towaru (tj. średnia ważona
    cen ewidencyjnych w systemie Kontrahenta) odzwierciedla wartość księgową towaru oraz

    pozostaje zbliżona do aktualnych cenników rynkowych. Z kolei w przypadku odsprzedaży
    towarów zakupionych przez Kontrahenta w ramach Kanału e-commerce, cena towaru
    odsprzedawanego Wnioskodawcy będzie ustalana na podstawie ceny pierwotnej,
    przyjętej w transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a Kontrahentem. Odsprzedawane towary
    będą transportowane w ramach dostawy na terytorium Polski (w przypadku A. PL) albo z
    innego kraju członkowskiego UE do Polski (w przypadku Kontrahentów z siedzibą w innych
    państwach członkowskich UE) do Magazynu Wnioskodawcy. Towary odsprzedane przez
    Kontrahentów będą traktowane operacyjnie analogicznie jak inne produkty nabywane od
    zewnętrznych dostawców. Po nabyciu towarów i wprowadzeniu do Magazynu, towary
    oczekują na decyzję Spółki co do dalszego ich przeznaczenia biznesowego. Co do zasady,
    wszystkie towary są przeznaczone do dalszej sprzedaży, która stanowi podstawową
    działalność gospodarczą Spółki.
    Z okoliczności sprawy wynika więc, że w wyniku opisanej odsprzedaży towarów dochodzi
    do zmiany struktury właścicielskiej towarów, tj. własność towaru przechodzi z Kontrahenta
    z powrotem na Wnioskodawcę i to w sposób odpłatny, gdyż jak wynika z opisu zdarzenia
    przyszłego działaniu temu towarzyszy zapłata ceny. Wnioskodawca, odkupując towar
    nieprzydatny danemu Kontrahentowi, staje się jego właścicielem. Pomiędzy
    Wnioskodawcą i Kontrahentem dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel, w związku z czym spełniona jest przesłanka, o której mowa w art.
    7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że odsprzedaż towarów dokonana przez Kontrahenta na
    rzecz Wnioskodawcy nie stanowi zwrotu towaru lecz dostawę towarów, która jest
    transakcją odrębną od dostawy krajowej i wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów
    dokonanej uprzednio przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta. W związku z tym,
    transakcję odsprzedaży towarów przez Kontrahentów, w tym A. PL na rzecz
    Wnioskodawcy należy potraktować jako nowe zdarzenie gospodarcze, które nie będzie
    rodziło obowiązku korekty wcześniej rozliczonych i udokumentowanych odpowiednio
    dostawy krajowej oraz wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, na podstawie art. 29a
    ust. 10 pkt 2 w zw. z art. 106j ust. 1 pkt 3 ustawy.
    Tym samym, w przypadku gdy w wyniku dostawy dokonanej przez Kontrahenta na rzecz
    Wnioskodawcy w ramach odsprzedaży, towary będą transportowane do Polski z innego
    niż Polska kraju członkowskiego UE, Wnioskodawca powinien rozpoznać
    wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy. Natomiast
    odsprzedaż dokonaną przez A. PL na rzecz Wnioskodawcy należy uznać za dostawę
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Przechodząc do kwestii prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego w związku z nabyciem towarów od Kontrahenta w ramach odsprzedaży
    należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie będą spełnione przesłanki uprawniające do
    odliczenia podatku naliczonego, o których mowa w art. 86 ustawy.
    Jak wynika z opisu sprawy Wnioskodawca jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT
    czynny. Transakcja dokonywana pomiędzy spółką A. PL i Wnioskodawcą będzie stanowić
    opodatkowaną w Polsce odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 w zw. z art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Natomiast transakcja dokonywana pomiędzy Kontrahentem z UE i
    Wnioskodawcą będzie stanowić opodatkowane w Polsce wewnątrzwspólnotowe nabycie
    towarów. Jednocześnie Wnioskodawca otrzyma od Kontrahentów faktury VAT
    dokumentujące transakcje odsprzedaży towarów dokonane na Jego rzecz. Faktury
    wystawione przez A. PL będą zawierać kwotę podatku VAT. Natomiast faktury od
    pozostałych Kontrahentów będą dokumentowały transakcje stanowiące z ich perspektywy
    wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów (z perspektywy Wnioskodawcy
    wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów), w związku z czym nie będą zawierać kwoty VAT.
    Przy czym, Wnioskodawca wskazał, że w przypadku tych transakcji
    (wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów) uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu
    wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów w deklaracji podatkowej, w której jest

    zobowiązany rozliczyć ten podatek. Wnioskodawca wskazał również, że towary nabyte w
    ramach odsprzedaży, zarówno w przypadku krajowego jak i wewnątrzwspólnotowego
    nabycia towarów nie należą do żadnej z kategorii wydatków, o których mowa w art. 88
    ustawy. Jednocześnie Wnioskodawca wskazał, że będzie wykorzystywał te towary do
    wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Z wniosku wynika, że po wprowadzeniu nowego modelu biznesowego, Wnioskodawca
    będzie działał jako podmiot centralizujący funkcje logistyczno-magazynowe w Europie
    Środkowej. Wnioskodawca będzie pełnił w Grupie istotną rolę w procesie zaopatrzenia, na
    którą składać się będą kwestie kontraktowe (formalne utrzymywanie relacji umownych z
    dostawcami zewnętrznymi), logistyczne, kontrola jakości oraz magazynowanie towarów.
    Elementem przyjętej strategii Grupy jest m.in. odsprzedaż towarów zakupionych wcześniej
    przez Kontrahenta od Wnioskodawcy w ramach Kanału stacjonarnego i Kanału e-
    commerce. Towary nabyte przez Wnioskodawcę od Kontrahentów w ramach odsprzedaży
    trafią do Magazynu i będą traktowane tak jak towary nabywane od zewnętrznych
    dostawców. Co do zasady, wszystkie towary są przeznaczone do dalszej sprzedaży przez
    Wnioskodawcę w miejscu i w czasie, w którym możliwe będzie jego szybsze zrotowanie.
    Przy czym, w chwili odkupienia towaru od Kontrahenta Wnioskodawca nie jest w stanie
    stwierdzić, jakie będzie finalne przeznaczenie towaru. Odpowiednie decyzje w tym
    zakresie podejmowane są dopiero po analizie towarów i możliwości ich dalszego
    wykorzystania z uwzględnieniem bieżącego zapotrzebowania na poszczególnych rynkach.
    Towary, w tym towary niepełnowartościowe, mogą być m.in. składowane w Magazynie do
    momentu podjęcia decyzji o ich dalszym przeznaczeniu, sprzedane do innego podmiotu z
    Grupy, zwrócone do zewnętrznego dostawcy (o ile warunki umowne to umożliwiają),
    przekazane do użytku wewnętrznego np. wykorzystane w działaniach marketingowych
    (ekspozycje, testery, próbki) lub poddane utylizacji, np. w przypadku, gdy towar ulegnie
    przeterminowaniu, uszkodzeniu. Odkupowanie towaru wolno rotującego w określonym
    regionie podyktowane jest tym, że zwolnienie przestrzeni na półkach sklepowych danego
    Kontrahenta daje Spółce możliwość sprzedaży temu Kontrahentowi innych towarów, co
    będzie stanowić działalność podlegającą opodatkowaniu VAT. Powyższe wskazuje, że
    odkupienie towarów od Kontrahentów wpisuje się w zakres prowadzonej przez Spółkę
    opodatkowanej działalności gospodarczej, która polega na nabywaniu i sprzedawaniu
    towarów oraz pełnieniu funkcji logistycznych w Grupie i przyczynia się do generowania
    obrotu opodatkowanego podatkiem VAT. Istnieje więc związek przyczynowo - skutkowy
    między nabyciem tych towarów a ogółem działalności gospodarczej Spółki, w ramach
    której realizuje ona czynności opodatkowane na terytorium kraju.
    Zatem, skoro Wnioskodawca będzie wykorzystywał towary nabyte od Kontrahentów oraz
    od A. PL w ramach odsprzedaży do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, stosownie
    do art. 86 ust. 1 ustawy Wnioskodawca będzie miał prawo do odliczenia podatku
    naliczonego związanego z:
        lokalnym nabyciem towarów od A. PL w zakresie transakcji odsprzedaży towarów
        nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału stacjonarnego (pytanie 2),
        wewnątrzwspólnotowym nabyciem towarów od Kontrahenta w zakresie transakcji
        odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału
        stacjonarnego (pytanie 3),
        lokalnym nabyciem towarów od A. PL w zakresie transakcji odsprzedaży towarów
        nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału e-commerce (pytanie 4)
        oraz
        wewnątrzwspólnotowym nabyciem towarów od Kontrahenta w zakresie transakcji
        odsprzedaży towarów nabytych uprzednio przez Kontrahenta w ramach Kanału e-
        commerce (pytanie 5).

    Tym samym, stanowisko w zakresie pytań 2-5 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w
      jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego
      (interpretację indywidualną).
    Zatem przedmiotowa interpretacja rozstrzyga w zakresie zastosowania przepisów
    regulujących podatek od towarów i usług względem Wnioskodawcy, a nie wywiera skutku
    prawnego dla Kontrahentów.
    Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111
        ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.