Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/4511-1-279/15-2/AMN
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-05-21
Teza: Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną.
Słowa kluczowe: przekształcanie; spółki-spółka jawna; zyski-wypłata z zysku
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 19 lutego 2015 r. (data wpływu 23 lutego 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym w Polsce i podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „podatek PIT”). Wnioskodawca pozostawał wspólnikiem spółki jawnej (dalej: „Spółka jawna”), która została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). Spółka jawna prowadziła rachunkowość w formie ksiąg rachunkowych. Struktura właścicielska w Spółce z o.o. pozostała niezmieniona względem struktury Spółki jawnej. Przez cały okres działalności prowadzonej w formie Spółki jawnej zysk wypracowany przez Spółkę jawną wypłacany był wspólnikom jedynie w części (stosownie do potrzeb bieżących, w tym związanych m.in. z koniecznością zapłaty podatku dochodowego). Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiąganych przychodów odpowiednio pomniejszonych o koszty ich uzyskania − stosownie do art. 8 ustawy o PIT. Na moment przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę z o.o. w Spółce jawnej znajdował się niewypłacony zysk osiągnięty przez Spółkę jawną w okresie poprzedzającym jej przekształcenie. Już po przekształceniu, w oparciu o stosowne uchwały podejmowane w tym zakresie przez wspólników Spółki z o.o., następować będzie na ich rzecz wypłata środków pieniężnych pochodzących z zysku wypracowanego przed dniem przekształcenia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę jawną, dokonana już po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., podlegać będzie po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem PIT, jeżeli źródłem wypłaty będzie kapitał Spółki z o.o. utworzony w dniu przekształcenia z zysku osiągniętego przez Spółkę jawną przed ww. dniem?

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę jawną, dokonana już po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., nie będzie podlegać po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem PIT, jeżeli źródłem wypłaty będzie kapitał Spółki z o.o. utworzony w dniu przekształcenia z zysku osiągniętego przez Spółkę jawną przed ww. dniem.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Na wstępie Wnioskodawca zauważa, że spółki jawne, jako osobowe spółki prawa handlowego nie posiadają na gruncie podatków dochodowych zdolności podatkowej (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej). W konsekwencji, z punktu widzenia podatków dochodowych, w tym podatku PIT, podatnikami są poszczególni wspólnicy takiej spółki, a nie zaś sama spółka.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niemająca osobowości prawnej, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej).

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Natomiast w myśl art. 8 ust. 2 ustawy o PIT, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:

*   rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat,
*   ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.

Zgodnie z powyższym, wielkość przychodu przypadającego na podatnika (wspólnika w spółce jawnej) określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku. Taką samą zasadę stosuje się przy określaniu kosztów uzyskania przychodu, zysków i strat takiego podatnika. W konsekwencji każdy ze wspólników spółki jawnej oblicza odrębnie podatek dochodowy. Dochód osiągnięty z tytułu udziału w spółce jawnej stanowi dla jej wspólnika (osoby fizycznej) dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 44 i art. 45 ust. 1 ustawy o PIT, wspólnik spółki jawnej ma obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w tej ustawie. Po zakończeniu roku podatkowego jest zaś zobowiązany do złożenia zeznania podatkowego, w którym wykazać powinien dochody z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną, jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Z powyższego wynika zatem, że dochód każdego ze wspólników, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce jawnej, powinien być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku. Bez znaczenia zatem jest to, czy zysk wypracowany przez Spółkę jawną został wypłacony wspólnikom, czy też wspólnicy podjęli decyzję o czasowym pozostawieniu zysku w Spółce jawnej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) Wnioskodawca, w związku z przeprowadzonym przekształceniem Spółki jawnej w Spółkę z o.o. stał się udziałowcem Spółki z o.o. Do dnia przekształcenia Spółka jawna wypracowała zysk, który w części nie był wypłacany wspólnikom tej spółki. Wspólnicy podlegali jednak opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiąganych przychodów odpowiednio pomniejszonych o koszty ich uzyskania, stosownie do art. 8 ustawy o PIT. Wraz z przekształceniem zysk ten (tj. zysk osiągnięty przed dniem przekształcenia Spółki jawnej) został przeniesiony do kapitałów Spółki z o.o. Następnie, po przekształceniu, wraz z podejmowaniem uchwał nastąpi wypłacanie tego zysku z utworzonego kapitału Spółki z o.o. Dokonanie stosownej wypłaty takiego zysku przez Spółkę z o.o. nie jest (będzie) świadczeniem należnym wspólnikom z tytułu udziału w spółce kapitałowej, ale świadczeniem spełnionym na rzecz wspólników w związku z wcześniejszą działalnością spółki przekształconej (Spółki jawnej), której wynik został już opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Otrzymane zatem przez wspólnika (w tym Wnioskodawcę) świadczenie nie jest (nie będzie) w jego majątku dochodem, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zmiana formy prawnej działania Spółki jawnej nie zmieniła bowiem natury prawnej samego zysku. Wypłata zysku wygenerowanego przez Spółkę jawną, dokonana po jej przekształceniu w Spółkę z o.o. ma w tym wypadku charakter odebrania dochodu, który był już raz opodatkowany.

Wnioskodawca podkreśla, że przekształcona Spółka (Spółka z o.o.) jest (będzie) w stanie precyzyjnie określić, że wypłata następuje wyłącznie z kapitału, którego źródłem są wyłącznie zyski wypracowane przez poprzednika prawnego (Spółkę jawną). Spółka z o.o. stosując bowiem odpowiednie rozwiązania rachunkowe zapewnia, że w momencie wypłaty nie powstanie wątpliwość, co do tego jaki charakter ma wypłacana kwota i jakie jest (będzie) jej źródło. Spółka z o.o. jest (będzie) tu tylko wypłacającym natomiast nie jest (nie będzie) w żadnym wypadku podmiotem, który zysk ten wypracował, a tym samym nie może być mowy o opodatkowaniu tego typu wypłaty na zasadach przewidzianych dla zysków z tytułu udziału w osobach prawnych (dywidenda ze Spółki z o.o.). Źródłem takiej wypłaty są (będą) zyski wynikające z udziału w spółce osobowej, opodatkowane na zasadach opisanych wyżej.

Reasumując, Wnioskodawca stwierdza, że wypłacenie zysku wypracowanego przez Spółkę jawną po przekształceniu jej w Spółkę z o.o. nie jest (nie będzie) opodatkowane na zasadach przewidzianych dla wypłaty zysków ze spółek kapitałowych. Wynika to z faktu, że zysk ten był już opodatkowany (na zasadach przewidzianych dla Spółki jawnej), a Spółka z o.o. jest tylko następcą prawnym i fizycznie dokonuje wypłaty. Zgodnie z generalną zasadą jednokrotnego opodatkowania zysków wspólników spółek osobowych (zasada transparentności spółek osobowych − spółka nie jest podatnikiem − są nimi tylko wspólnicy) zyski wypracowane w Spółce jawnej przekształconej w Spółkę z o.o. nie powinny być już opodatkowywane, gdyż w ten sposób doszłoby do złamania tej zasady. Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonanie przez spółkę przekształconą (Spółkę z o.o.) wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną (Spółkę jawną) na rzecz Wnioskodawcy − wspólnika tej spółki − nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania tego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Praktyka organów podatkowych

W celu potwierdzenia słuszności swojego stanowiska, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na stanowisko zajmowane w przedmiotowej sprawie przez organy podatkowe. Przykładowo Wnioskodawca pragnie wskazać m.in. na:

*   interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 1 grudnia 2014 r., sygn. IBPBI/1/415-994/14/AB, w której organ podatkowy stwierdził, iż: „wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez spółkę z o.o. (spółkę przekształconą − będącą następcą prawnym spółki przekształcanej) zysków wypracowanych przez spółkę komandytową (spółkę przekształcaną), które podlegały bieżącemu opodatkowaniu w toku działalności tej spółki, nie będzie stanowiła dla niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie bowiem z zasadami opodatkowania wspólnika spółki komandytowej wynikającymi z powołanych wyżej przepisów Wnioskodawca, jako wspólnik tej spółki, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.”;
*   interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 1 grudnia 2014 r., sygn. IBPBI/1/415-1000/14/SK, w której organ podatkowy stwierdził, iż: „wypłata na rzecz Wnioskodawczyni przez spółkę z o.o. (spółkę przekształconą − będącą następcą prawnym spółki przekształcanej) zysków wypracowanych przez spółkę komandytową (spółkę przekształcaną), które podlegały bieżącemu opodatkowaniu w toku działalności tej spółki, nie będzie stanowiła dla niej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”;
*   interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2011 r., sygn. IBPBII/2/415-733/11/AK, w której organ podatkowy stwierdził, iż: „wypłata zysku byłym wspólnikom spółki jawnej, zgodnie z tym co zostało wskazane powyżej, nastąpi ze środków już opodatkowanych systematycznie w ciągu roku przez byłych wspólników spółki jawnej jako zysków z tytułu udziału w tej spółce osobowej. Zysk ten był bowiem opodatkowywany jako zysk z działalności gospodarczej w roku, w którym został przez spółkę jawną − a zatem i przez jej wspólników osiągnięty, choć nie został przez nich ze spółki pobrany. Konsekwencją powyższego jest zatem fakt, że w momencie wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelności byłym wspólnikom spółki jawnej z tytułu zysku wypracowanego w spółce jawnej, nie powstanie po stronie wnioskodawcy obowiązek podatkowy z tego tytułu”.

Tożsame stanowisko zajął również Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 grudnia 2012 r., sygn.:

*   IBPBI/1/415-1001/14/WRz,
*   IBPBI/1/415-997/14/SŚ,
*   IBPBI/1/415-1005/14/ŚS,
*   IBPBI/1/415-1007/14/ZK,
*   IBPBI/1/415-989/14/AP,
*   IBPBI/1/415-995/14/ZK,
*   IBPBI/1/415-1009/14/KB.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism urzędowych co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, tut. organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.