Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.442.2025.2.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-08
Teza: Planowana wypłata dywidendy do sp. z o.o. (Akcjonariusza; spółki kapitałowej prawa polskiego) będzie korzystać ze
zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dywidendy
podatek-podatek pobierany u źródła
przekształcanie-przekształcenie transgraniczne
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą-
Zwolnienie od podatku dochodów (przychodów)
uzyskiwanych przez podatników z tytułu dywidend oraz
innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium
RP
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    w zakresie ustalenia, czy:
        okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale Spółki, o którym
        mowa w art. 22 ust. 4a ustawy CIT, nie uległ przerwaniu na skutek Przekształcenia
        Transgranicznego Akcjonariusza w polską spółkę kapitałową przeprowadzonego w
        trybie przepisów KSH - jest prawidłowe;
        po stronie Spółki nie wystąpi obowiązek pobrania podatku dochodowego od osób
        prawnych od dywidendy wypłacanej na rzecz Akcjonariusza po Przekształceniu
        Transgranicznym - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo - na wezwanie organu - pismem z 8 września 2025 r. (data wpływu
    8 września 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca.
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Polski podlegającą tym
    samym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Spółka jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”)
    zarejestrowanym dla potrzeb VAT w Polsce. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest
    działalność w zakresie (...) i związane z nią doradztwo techniczne. W ramach świadczonych
    usług Spółka świadczy kompleksowe usługi (...).
    Akcjonariuszem większościowym spółki jest A. sp. z o.o. (dalej jako: „Akcjonariusz”), która
    była pierwotnie spółką cypryjską. W 2025 r. doszło do transgranicznego przekształcenia
    Akcjonariusza w spółkę kapitałową prawa polskiego. Przekształcenia dokonano w trybie
    art. 580¹ i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst
    jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej jako: „KSH”) z pełnym następstwem prawnym po
    stronie spółki przekształconej (dalej jako: „Przekształcenie Transgraniczne”). Akcjonariusz
    został wpisany dnia (...) 2025 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
    Rejonowy (...) w (...), Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
    KRS (...).
    Co istotne, przed Przekształceniem Transgranicznym Akcjonariusz nieprzerwanie od
    ponad 10 lat posiadał akcje Spółki i zakłada, że będzie je posiadać po dniu Przekształcenia
    Transgranicznego przez okres dłuższy niż dwa lata. Ponadto przed Przekształceniem
    Transgranicznym Akcjonariusz był podmiotem podlegającym na Cyprze opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania, a od dnia Przekształcenia Transgranicznego jest podmiotem podlegającym w
    Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. W okresie przed Przekształceniem

    Transgranicznym Akcjonariusz posiadał nieprzerwanie ponad 10% akcji w kapitale
    zakładowym Spółki i udział na poziomie wyższym niż 10% posiada także po dniu
    Przekształcenia Transgranicznego.
    Obecnie podjęto uchwałę o wypłacie dywidendy ze Spółki i planowane jest dokonanie
    wypłaty dywidendy ze Spółki na rzecz Akcjonariusza.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    W piśmie uzupełniającym z 8 września 2025 r., wskazali Państwo, że spółka A. sp. z o.o.
    (Akcjonariusz) nie korzysta i nie będzie korzystać w przyszłości ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
    źródło ich osiągania.
    Wskazali Państwo również, że w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie
    będą występować negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, nie będzie sprzeczne
    w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisu art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, a
    skorzystanie z tego przepisu nie było (i nie będzie) głównym lub jednym z głównych celów
    dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania B. S.A. jak również A. sp. z o.
    o. (Akcjonariusz) nie był i nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT.
    Pytania
    1. Czy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale Spółki, o którym
      mowa w art. 22 ust. 4a ustawy CIT, uległ przerwaniu na skutek Przekształcenia
      Transgranicznego Akcjonariusza w polską spółkę kapitałową przeprowadzonego w
      trybie przepisów KSH?
    2. Czy po stronie Spółki wystąpi obowiązek pobrania podatku dochodowego od osób
      prawnych od dywidendy wypłacanej na rzecz Akcjonariusza po Przekształceniu
      Transgranicznym?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. W ocenie Wnioskodawcy Przekształcenie Transgraniczne Akcjonariusza ze spółki prawa
      cypryjskiego w polską spółkę prawa handlowego, tj. spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością, nie może zostać uznane za okoliczność skutkującą przerwaniem
      biegu „nieprzerwanego” okresu dwóch lat, do którego odnosi się wprost art. 22 ust. 4a
      ustawy CIT.
    2. W ocenie Wnioskodawcy planowana wypłata dywidendy na rzecz Akcjonariusza, spółki
      z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, która powstała w wyniku
      Przekształcenia Transgranicznego spółki cypryjskiej, korzysta ze zwolnienia z
      opodatkowania podatkiem u źródła na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT, a samo
      Przekształcenie Transgraniczne nie przerywa biegu okresu nieprzerwanego posiadania
      udziałów, o którym mowa w art. 22 ust. 4a ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy CIT zwolnieniu z opodatkowania podlegają przychody z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli wypłacającym jest spółka mająca siedzibę
    lub zarząd w Polsce, a otrzymującym - spółka z innego państwa UE lub EOG posiadająca
    co najmniej 10% udziałów w spółce wypłacającej przez okres nieprzerwany dwóch lat. W
    świetle art. 22 ust. 4a ustawy CIT warunek ten może być spełniony również po dniu
    wypłaty (tzw. „uproszczone zwolnienie warunkowe”).
    W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, że warunki z art. 22 ust. 4 pkt 1-3 ustawy CIT
    zostały spełnione. B. S.A. posiada siedzibę w Polsce, a Akcjonariusz, zarówno przed

    Przekształceniem Transgranicznym, jak i po, spełniał wszelkie warunki przewidziane w art.
    22 ust. 4 ustawy CIT uprawniające do skorzystania ze zwolnienia z poboru podatku przy
    wypłacie dywidendy.
    Czysto teoretycznie wątpliwość może budzić wpływ, jaki Przekształcenie Transgraniczne
    miało na bieg dwuletniego „nieprzerwanego” okresu posiadania akcji w Spółce przez
    Akcjonariusza. Żeby odpowiedzieć na to pytanie, należy odnieść się do przepisów
    regulujących Przekształcenie Transgraniczne od strony prawnej.
    Począwszy od 15 września 2023 r., w następstwie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych
    dokonanej w związku z implementacją do polskiego porządku prawnego przepisów
    dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r.
    zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w zakresie transgranicznego przekształcania,
    łączenia i podziału spółek, w polskim porządku prawnym następowały zmiany, które
    ostatecznie doprowadziły do uregulowania instytucji przekształcenia transgranicznego
    spółki kapitałowej.
    W wyniku transgranicznego przekształcenia zagraniczna spółka kapitałowa przenosi swoją
    siedzibę do Polski, zmieniając jednocześnie swoją formę prawną na jedną z form spółki
    kapitałowej przewidzianych w polskim prawie. Proces ten skutkuje powstaniem spółki
    prawa polskiego, która staje się następcą prawnym przekształcanej jednostki zagranicznej,
    przejmując wszystkie jej prawa i obowiązki zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej.
    Powyższe wynika już bezpośrednio z treści przepisów KSH.
    Odnosząc się do treści art. 580¹ KSH, do przekształceń transgranicznych stosuje się
    odpowiednio przepisy o przekształceniach krajowych, w tym art. 553 § 1 i 2 KSH, które
    wyrażają zasadę sukcesji uniwersalnej. Na tej podstawie spółka przekształcona wstępuje
    we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym prawa majątkowe i
    korporacyjne. Innymi słowy, zachowana jest ciągłość praw i obowiązków prawnych spółki
    przekształcanej. W związku z odpowiednim stosowaniem przepisów Rozdziału 4 Działu III
    Kodeksu spółek handlowych do przekształceń transgranicznych, zgodnie z art. 553 § 1 KSH
    spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Jak
    stanowi § 2 powołanego przepisu, spółka przekształcona pozostaje także podmiotem
    zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych przed przekształceniem, o ile przepisy szczególne
    lub decyzje o ich udzieleniu nie stanowią inaczej.
    Powyższe regulacje wyrażają zasadę kontynuacji prawnej, zgodnie z którą przekształcenie
    nie prowadzi do powstania nowego bytu prawnego, lecz do zmiany formy organizacyjno-
    prawnej już istniejącego podmiotu. W rezultacie, przekształcenie spółki kapitałowej w inną
    spółkę kapitałową stanowi wyłącznie reorganizację sposobu prowadzenia działalności
    gospodarczej, realizowaną w ramach tego samego podmiotu. W konsekwencji, spółka
    przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zarówno
    o charakterze rzeczowym, jak i obligacyjnym.
    Zgodnie z art. 580¹ § 1 KSH, który przewiduje odpowiednie stosowanie przepisów
    Rozdziału 4 Działu III KSH do przekształceń transgranicznych, powyższe zasady znajdują
    również zastosowanie w przypadku Przekształcenia Transgranicznego. Oznacza to, że
    spółka kapitałowa prawa polskiego powstała w wyniku takiego przekształcenia staje się
    następcą prawnym spółki zagranicznej, wstępując w całość jej praw i obowiązków.
    Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, należy zauważyć, że w polskim
    systemie prawnopodatkowym brak jest przepisów, które w sposób jednoznaczny
    (explicite) regulowałyby zasady sukcesji praw i obowiązków podatkowych w przypadku
    przekształceń transgranicznych. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, należy w tym
    zakresie odwołać się do regulacji ogólnej zawartej w art. 93a Ordynacji podatkowej.
    Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna powstała w wyniku:
    1. przekształcenia innej osoby prawnej;
    2. przekształcenia spółki kapitałowej

    - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Przepis ten wyraża ogólną zasadę sukcesji
      uniwersalnej w prawie podatkowym w przypadku przekształceń podmiotów prawa
      handlowego.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej przepisy art. 93-93d tej ustawy
    stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania lub inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Oznacza to, że regulacja art. 93a Ordynacji
    podatkowej ma charakter normy generalnej (lex generalis) i znajduje zastosowanie do
    sukcesji podatkowej również w przypadku przekształceń transgranicznych, o ile brak jest
    regulacji szczególnych, które stanowiłyby inaczej.
    Tym samym, przy braku sprzeczności z przepisami szczególnymi, art. 93a Ordynacji
    podatkowej stanowi podstawę prawną do uznania, że spółka kapitałowa powstała w
    wyniku przekształcenia transgranicznego wstępuje we wszelkie przewidziane prawem
    podatkowym prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
    Przechodząc na grunt ustawy CIT, należy wskazać, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a)
    ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uznaje się przychody z udziałów w
    zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b tej ustawy, obejmujące m.in.
    dywidendy, przy czym przychodem jest wartość faktycznie uzyskana z tytułu takiego
    udziału.
    Z kolei art. 22 ust. 1 ustawy CIT przewiduje, że podatek dochodowy od przychodów
    wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1, tj. z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, wynosi 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    W świetle powyższych przepisów dywidenda otrzymana przez wspólnika stanowi
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%.
    Ponadto zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, dokonujące
    wypłat należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy CIT,
    obowiązane są - co do zasady - jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy
    w dniu dokonania wypłaty. Jednocześnie, zdanie trzecie tego przepisu przewiduje
    możliwość zastosowania przez płatnika zwolnienia z obowiązku poboru podatku, o ile
    wynika ono z przepisów szczególnych, np. na podstawie art. 22 ust. 4 i n. ustawy CIT lub
    odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    W myśl art. 22 ust. 4 ustawy CIT zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z
    wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach
    spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej,
    2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
      Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
    3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1,

    4. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4a ustawy CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma
    zastosowanie w przypadku, gdy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz
    innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada w sposób nieprzerwany udziały
    (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3, tj.
    co najmniej 10% udziałów (akcji), przez okres nie krótszy niż dwa lata.
    Z powyższego wynika, że prawo do zastosowania zwolnienia z podatku od przychodów z
    tytułu dywidendy przysługuje wyłącznie w przypadku łącznego spełnienia wszystkich
    warunków wskazanych w przepisie, w tym w szczególności wymogu nieprzerwanego
    posiadania przez okres dwóch lat co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki
    wypłacającej dywidendę. Jednocześnie, w przypadku spełnienia warunków do
    zastosowania powyższego zwolnienia płatnik jest uprawniony do niepobierania podatku
    od wypłacanej dywidendy.
    Jak już było na to wskazywane, przepisy ustaw podatkowych nie przewidują szczególnych
    regulacji dotyczących skutków przekształceń transgranicznych, które stanowiłyby lex
    specialis wobec zasady sukcesji uniwersalnej określonej w art. 93a § 1 Ordynacji
    podatkowej w kontekście prawa do zastosowania zwolnienia z podatku dochodowego od
    osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy CIT. W szczególności brak jest
    przepisów jednoznacznie regulujących sposób obliczenia okresu nieprzerwanego
    posiadania udziałów w kapitale spółki wypłacającej dywidendę w przypadku
    przekształcenia transgranicznego.
    W świetle art. 93e Ordynacji podatkowej w braku przepisów szczególnych skutki
    podatkowe przekształcenia transgranicznego należy oceniać na podstawie normy ogólnej
    wynikającej z art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Skoro bowiem zgodnie z tą
    regulacją spółka powstała w wyniku przekształcenia transgranicznego wstępuje we
    wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zarówno na gruncie prawa
    handlowego, jak i prawa podatkowego, oraz brak jest odmiennych regulacji odnoszących
    się do sposobu obliczenia biegu okresu posiadania udziałów w przypadku przekształcenia
    transgranicznego, to w ocenie Wnioskodawcy przekształcenie transgraniczne nie przerywa
    biegu tego okresu. W rezultacie, dla potrzeb stosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy
    CIT okres ten powinien obejmować także czas posiadania udziałów przez spółkę
    przekształcaną przed dokonaniem przekształcenia transgranicznego.
    W związku z powyższym, Spółka jest zdania, że ze względu na zastosowanie zasady
    sukcesji uniwersalnej do spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia
    transgranicznego okres nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale Spółki przez
    Akcjonariusza powinien obejmować zarówno okres posiadania udziałów przez
    Akcjonariusza przed Przekształceniem Transgranicznym, jak i okres po jego dokonaniu.
    Oznacza to, że Przekształcenie Transgraniczne nie przerywa biegu dwuletniego okresu, o
    którym mowa w art. 22 ust. 4a ustawy CIT.
    W konsekwencji Przekształcenie Transgraniczne nie ma wpływu na możliwość zwolnienia z
    podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do dywidend otrzymywanych od
    Spółki przez Akcjonariusza.
    Tym samym Przekształcenie Transgraniczne nie skutkuje powstaniem po stronie Spółki
    obowiązku obliczenia, pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego
    od wypłacanych dywidend, z uwagi na brak podstaw do odmowy zastosowania zwolnienia
    z art. 22 ust. 4 ustawy CIT.
    Powyższe rozumowanie dotyczące stosowania zasady sukcesji uniwersalnej w odniesieniu
    do biegu okresu nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale spółki wypłacającej

    dywidendę, dla potrzeb zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy
    CIT, było wielokrotnie przedmiotem analizy sądów administracyjnych, w szczególności
    Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej jako: „NSA”).
    W wyroku z dnia 27 września 2018 r. (sygn. II FSK 2440/16) NSA jednoznacznie wskazał, że:
    „[...] dwuletni termin nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) jest warunkiem
    materialnoprawnym zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i ust. 4 pkt
    3 i ust. 4a u.p.d.o.p., będącego z kolei prawem majątkowym, w które - zgodnie z art. 93 § 2
    pkt 1 o.p. w zw. z art. 93 § 1 o.p. - wstępuje następca prawny. Następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym oznacza w istocie wstąpienie w sytuację prawną spółki przejętej, co
    przekładając na grunt rozpoznawanej sprawy oznacza kontynuowanie przez spółkę
    przejmującą biegu terminu jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 22 ust. 4a u.p.
    d.o.p. i tym samym możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego.”
    W świetle powyższego stanowiska NSA, jeżeli przed przekształceniem transgranicznym
    akcjonariusz spełniał warunek nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale spółki A
    przez wymagany okres dwóch lat, to - mając na uwadze, że spółka kapitałowa powstała w
    wyniku przekształcenia transgranicznego jest następcą prawnym B - warunek ten należy
    uznać za spełniony również po przekształceniu. Oznacza to, że samo przekształcenie nie
    przerywa biegu wymaganego okresu i nie wpływa negatywnie na możliwość zastosowania
    zwolnienia podatkowego.
    Stanowisko to zostało potwierdzone również w wyroku NSA z dnia 12 lutego 2020 r. (sygn.
    II FSK 743/18), co dowodzi utrwalonej linii orzeczniczej. Podobne zapatrywanie wyrażone
    zostało także we wcześniejszych wyrokach NSA z dnia 10 września 2013 r. (sygn. II FSK
    2503/11), z dnia 25 listopada 2015 r. (sygn. II FSK 2458/13) oraz z dnia 25 listopada 2015 r.
    (sygn. II FSK 2929/13).
    Tym samym można mówić o ugruntowanej linii orzeczniczej, zgodnie z którą reorganizacje
    spółek kapitałowych sensu largo nie skutkują przerwaniem biegu terminu, o którym mowa
    w art. 22 ust. 4a ustawy CIT. Tożsame stanowisko zajął również Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 19
    lipca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.296.2023.1.OK) odnoszącej się do kwestii wpływu
    przekształcenia spółki na bieg okresu nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale
    spółki zależnej dla celów zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy
    CIT. W interpretacji tej Dyrektor KIS wskazał, że:
    „[...] istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie
    prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko ze
    sfery prawa cywilnego, ale także ze sfery prawa administracyjnego. Szczególnie istotne
    znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po
    przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane
    spółce przed przekształceniem. Oznacza to, że mimo dokonanego przekształcenia spółka
    nie musi ponownie ubiegać się o przyznanie jej koncesji czy zezwolenia na prowadzenie
    danej działalności”.
    Na tej podstawie organ wywiódł, że:
    „[...] w świetle powyższego mamy do czynienia z sytuacją, w której nie dojdzie do
    przerwania biegu dwuletniego terminu posiadania udziałów, o którym mowa w art. 22 ust.
    4a ustawy CIT. Tym samym do okresu dwuletniego posiadania udziałów, o których mowa
    w art. 22 ust. 4a ustawy CIT, X może uwzględnić okres posiadania udziałów (akcji) w Spółce
    przed jej przekształceniem”.
    Dodatkowego znaczenia w analizowanym przypadku nabierają również tezy wyrażone
    przez NSA w wyroku z dnia 25 sierpnia 2020 r. (sygn. II FSK 951/18) odnoszącym się do
    ogólnej wykładni zasady sukcesji uniwersalnej na gruncie prawa podatkowego. W
    orzeczeniu tym NSA stwierdził:

    „[...] ustawodawca w art. 93a § 1 in fine o.p. posłużył się sformułowaniem dotyczącym
    wstąpienia przez osobę prawną zawiązaną (powstałą) w wyniku przekształcenia innej
    osoby prawnej „we wszelkie” przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Co do zasady, wobec tego następstwo to nie
    powinno być ograniczane tylko do takich praw lub obowiązków publicznoprawnych, które
    „zaistniały” w momencie przekształcenia danego podmiotu, bez wyraźnego zapisu
    ustawowego, który modyfikowałby ten rodzaj sukcesji uniwersalnej w prawie
    podatkowym”.
    NSA podkreślił również, że:
    „[...] normę wynikającą z art. 93a § 1 pkt 1 o.p. należy tak rozumieć, że wstąpienie „we
    wszelkie” przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej spółki - nie powinno być ograniczane tylko do takich praw lub obowiązków
    publicznoprawnych, które zostały „skonsumowane” w momencie przekształcenia danego
    podmiotu”.
    Powyższe należy interpretować w ten sposób, że sukcesja generalna, o której mowa w art.
    93a § 1 Ordynacji podatkowej, oznacza całościowe wstąpienie w sytuację
    prawnopodatkową podmiotu przekształcanego - także w aspekcie spełnienia
    materialnoprawnych warunków, takich jak nieprzerwane posiadanie udziałów w kapitale
    spółki zależnej przez okres dwóch lat. Przy tym bez znaczenia pozostaje, czy warunek ten
    został już wcześniej „skonsumowany”, tj. czy został wykorzystany na potrzeby
    wcześniejszego zastosowania zwolnienia z opodatkowania przychodów z dywidendy.
    Powyższa konkluzja jest o tyle doniosła, że znalazła potwierdzenie także w interpretacji
    indywidualnej przepisów prawa podatkowego wydanej w analogicznym do
    rozpatrywanego w przedmiotowej sprawie stanu faktycznego. W interpretacji z dnia 22
    kwietnia 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem
    podatnika (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.128.2024.1.MW), że:
    „[...] Przepisy ustaw podatkowych nie przewidują regulacji szczególnych dotyczących
    skutków przekształceń transgranicznych, które stanowiłyby lex specialis względem wyżej
    wspomnianej zasady sukcesji uniwersalnej w przypadku przekształceń, wynikającej z
    przepisu art. 93a § 1 OP, w odniesieniu do prawa do skorzystania ze zwolnienia z podatku
    dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w przepisie art. 22 ust. 4 ustawy CIT. W
    szczególności, brak jest regulacji w sposób jednoznaczny określających zasady kalkulacji
    biegu okresu nieprzerwanego posiadania udziału w kapitale spółki wypłacającej
    dywidendę w przypadku przekształcenia transgranicznego. W związku z powyższym w
    świetle przepisu art. 93e OP, skutki te należy określać przy zastosowaniu normy ogólnej,
    wynikającej z uprzednio przytoczonego przepisu art. 93a § 1 pkt 1 OP.”
    W dalszej części przedmiotowej interpretacji Dyrektor KIS potwierdził już bezpośrednio w
    kontekście wymogu nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) przewidzianego w art. 22
    ust. 4a ustawy CIT przez okres dwóch lat, co następuje:
    „Mając na uwadze powyższe, w szczególności następstwo prawne pod tytułem ogólnym w
    świetle regulacji prawa handlowego i podatkowego w przypadku przekształceń
    transgranicznych, przy jednoczesnym braku regulacji szczególnych ograniczających zasadę
    sukcesji uniwersalnej na gruncie przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do tego
    rodzaju przekształceń oraz ugruntowaną linię orzeczniczą Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, zgodnie z którą reorganizacje spółek kapitałowych nie skutkują
    przerwaniem biegu okresu nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale spółki
    wypłacającej dywidendę, o którym mowa w art. 22 ust. 4a ustawy CIT. Przekształcenie nie
    będzie skutkować przerwaniem biegu tego okresu.”
    Tym samym Transgraniczne Przekształcenie powinno pozostawać bez wpływu na
    spełnienie przez Akcjonariusza warunku nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki oraz - pod warunkiem dalszego utrzymywania wymaganego udziału -

    na prawo Spółki do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy CIT.
    Oznacza to, że Transgraniczne Przekształcenie nie powinno skutkować przerwaniem biegu
    okresu nieprzerwanego posiadania akcji w kapitale zakładowym Spółki przez
    Akcjonariusza.
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności:
        zasadę następstwa prawnego pod tytułem ogólnym wynikającą z przepisów prawa
        handlowego i podatkowego w przypadku przekształceń transgranicznych,
        brak regulacji szczególnych w prawie podatkowym, które ograniczałyby
        zastosowanie zasady sukcesji uniwersalnej w odniesieniu do tego rodzaju
        przekształceń, oraz
        ugruntowaną linię orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego, zgodnie z którą
        reorganizacje spółek kapitałowych nie skutkują przerwaniem biegu okresu, o
        którym mowa w art. 22 ust. 4a ustawy CIT,
    należy uznać, że Przekształcenie Transgraniczne nie powoduje przerwania biegu
    dwuletniego okresu nieprzerwanego posiadania udziałów w kapitale spółki wypłacającej
    dywidendę.
    Ad. 2
    Należy wskazać, że zgodnie z art. 22 ust. 4b zdanie pierwsze ustawy CIT zwolnienie
    przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy CIT ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres
    dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt
    3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej
    mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu
    uzyskania tych dochodów (przychodów).
    Jak zostało na to wskazane w stanie faktycznym niniejszego wniosku, Akcjonariusz
    zamierza utrzymywać swój udział w Spółce na poziomie co najmniej 10% przez okres nie
    krótszy niż 10 lat.
    Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy nawet w sytuacji, w której Dyrektor KIS
    uznałby stanowisko Spółki przedstawione powyżej w zakresie pytania oznaczonego
    numerem 1 za nieprawidłowe, to wypłata dywidendy ze Spółki na rzecz Akcjonariusza
    powinna korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 w zw. z art. 22 ust. 4b
    ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 jest
    prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach
      oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego

      inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut
      przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa
      albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
    Jak stanowi art. 22 ust. 1 ww. ustawy:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Jednakże zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:
      Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów
      uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której
      mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej;
      2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
      w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
      Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
      3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
      4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
      osiągania.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka
      uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o
      której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    W myśl art. 22 ust. 4b cytowanej ustawy:
      Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
      nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3,
      przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej
      mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu
      uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
      posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie
      przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do
      zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów)
      określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca
      następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza
      się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
    Stosownie do art. 22 ust. 4c ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio do:

      1) spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22
      lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.Urz. WE L 207 z
      18.08.2003, z późn. zm.);
      2) dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, wypłacanych przez spółki, o
      których mowa w ust. 4 pkt 1, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, przy czym określony w ust. 4 pkt 3 bezpośredni udział
      procentowy w kapitale spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 1, ustala się w wysokości
      nie mniejszej niż 25%;
      3) dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium
      państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej
      zagranicznego zakładu spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jeżeli spółka ta spełnia
      warunki określone w ust. 4-4b.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:
      1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu
      własności;
      2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na
      podstawie tytułu:
      a) własności,
      b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze
      zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
    W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w
      załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej
      przepisy ust. 4-4d mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o którym
      mowa w ust. 4c pkt 2.
    Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 22c ust. 1 ww. ustawy,
    zgodnie z którym:
      Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1
      nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:
      1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
      2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
      albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
    W świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik

      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do postanowień art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie natomiast do treści art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:
      W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22
      ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22
      ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona
      z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie
      przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują
      zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c,
      pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego
      na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały
      warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W
      przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie
      oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest
      rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.
    Po przekroczeniu kwoty 2 000 000 zł płatnik dokonując wypłaty należności na rzecz
    nierezydenta jest zobowiązany zatem do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego
    od tych wypłat od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł bez możliwości niepobrania
    podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także
    bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów
    o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 26 ust. 2e pkt 2 ustawy o CIT).
    Ustawodawca w regulacjach ustawy o CIT przewidział mechanizmy, dzięki którym nawet w
    sytuacji przekroczenia progu kwotowego obligującego do pobrania podatku u źródła
    (wypłaty w kwocie 2 000 000 zł na rzecz jednego podatnika w roku podatkowym), płatnik
    uprawniony jest do zastosowania preferencyjnego opodatkowania podatkiem u źródła w
    momencie wypłaty należności.
    Stosownie do art. 26 ust. 7a ustawy o CIT:
      Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:
      1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

      2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
      uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Jednocześnie szczegółowe reguły składania tego oświadczenia określają przepisy art. 26
    ust. 7b-7j ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że w 2025 r. doszło do transgranicznego przekształcenia
    Akcjonariusza w spółkę kapitałową prawa polskiego. Akcjonariusz został wpisany 5 lutego
    2025 r. do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) w (...).
    Obecnie podjęto uchwałę o wypłacie dywidendy ze Spółki i planowane jest dokonanie
    wypłaty dywidendy ze Spółki na rzecz Akcjonariusza.
    Wskazać należy, iż zgodnie z art. 26 ust. 2eb ustawy o CIT:
      Przepisu ust. 2e nie stosuje się do podmiotów będących podatnikami, o których
      mowa w art. 3 ust. 1.
    Z powyższego wprost wynika, że przepisu art. 26 ust. 2e ustawy CIT, nie stosuje się do
    podmiotów będących polskimi rezydentami podatkowymi.
    Tym samym, dla planowanej wypłaty dywidendy do Akcjonariusza będącego po
    przekształceniu spółkę kapitałową prawa polskiego podlegającą w Rzeczypospolitej
    Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania, nie będzie miał zastosowania mechanizm pay & refund
    o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestia ustalenia, czy planowana wypłata dywidendy na
    rzecz Akcjonariusza, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, która
    powstała w wyniku Przekształcenia Transgranicznego spółki cypryjskiej, korzysta ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem u źródła na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT, a
    samo Przekształcenie Transgraniczne nie przerywa biegu okresu nieprzerwanego
    posiadania udziałów, o którym mowa w art. 22 ust. 4a ustawy CIT.
    Mając na uwadze wyżej powołane przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony we
    wniosku opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że warunki
    zwolnienia od podatku dochodowego przychodów z tytułu planowanej wypłaty dywidendy
    na rzecz Akcjonariusza - spółki kapitałowej prawa polskiego, będą spełnione ponieważ:
        B. S.A. - podmiot wypłacający dywidendę - ma siedzibę na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów
        bez względu na miejsce ich osiągania;
        A. sp. z o.o. (Akcjonariusz) - podmiot uzyskujący dywidendę - na moment wypłaty
        planowanej dywidendy będzie podlegał opodatkowaniu od całości swoich
        dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
        A. sp. z o.o. (Akcjonariusz) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale
        B. S.A. nieprzerwanie przez okres 2 lat, bowiem przekształcenie transgraniczne
        Akcjonariusza nie przerywa biegu dwuletniego okresu nieprzerwanego posiadania
        akcji, o którym mowa w art. 22 ust. 4a ustawy CIT w kapitale B. S.A. (powyższe
        zostało potwierdzone przez organ w odpowiedzi na pytanie nr 1 wniosku);
        Akcjonariusz nie korzysta i nie będzie korzystać w przyszłości ze zwolnienia z
        opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
        na źródło ich osiągania;

        nie będą występować negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1
        ustawy o CIT.
    W konsekwencji, planowana wypłata dywidendy do A. sp. z o.o. (Akcjonariusza - spółki
    kapitałowej prawa polskiego) będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT.
    Podkreślić jednak należy, że możliwość skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 22
    ust. 4 ustawy o CIT jest możliwa przy dochowaniu wszystkich ustawowo określonych (a
    wskazanych w niniejszej interpretacji) warunków korzystania z powyższego zwolnienia, w
    tym określonego w art. 22 ust. 4d warunku, dotyczącego odpowiedniego tytułu prawnego
    do posiadanych akcji.
    Tym samym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym planowana wypłata dywidendy na
    rzecz Akcjonariusza, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, która
    powstała w wyniku Przekształcenia Transgranicznego spółki cypryjskiej, korzysta ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem u źródła na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT, a
    samo Przekształcenie Transgraniczne nie przerywa biegu okresu nieprzerwanego
    posiadania udziałów, o którym mowa w art. 22 ust. 4a ustawy CIT należało uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące
    dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią
    źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich
    stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy.
    Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...), ul. (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.