Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.503.2025.1.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-22
Teza: Brak opodatkowania przeniesienia w drodze aportu
składników majątkowych zlokalizowanych na terytorium kraju
dokonywanego w ramach transakcji zbycia zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy braku opodatkowania przeniesienia w drodze aportu
    składników majątkowych zlokalizowanych na terytorium kraju dokonywanego w ramach
    transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A (dalej: „Wnioskodawca”) jest podmiotem prawa luksemburskiego,
    zarejestrowanym dla celów podatku VAT w Luksemburgu. Wnioskodawca nie jest
    czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce.
    Linie Biznesowe w ramach Grupy (...)
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy (...) świadczącej usługi w zakresie
    systemów płatności bezgotówkowej (dalej: „Grupa”).
    Grupa (...) posiada trzy Globalne Linie Biznesowe:
      1. Usługi dla Akceptantów („A”), obejmujące usługi przetwarzania płatności
        bezgotówkowych w punktach sprzedaży, które umożliwiają punktom handlowym i
        usługowym przyjmowanie różnych form płatności, w tym kart kredytowych,
        debetowych, płatności mobilnych i Online oraz dodatkowe usługi, w tym wynajem
        terminali płatniczych.
      2. Usługi Finansowe („B”) to linia, która dostarcza nowoczesne rozwiązania płatnicze,
        wspomagające instytucje finansowe w realizacji potrzeb ich klientów. Oferuje
        wyjątkowe połączenie obsługi płatności w skali przemysłowej, a także innowacyjne
        rozwiązania dotyczące transakcji płatniczych i transakcji realizowanych przy użyciu
        kart.
      3. Linia Usług Mobilności i e-Transakcji („C”), która oferuje kompleksowe usługi
        transakcyjne wykorzystujące dane i płatności w celu zwiększenia zaangażowania
        klientów. Wspiera cyfrową transformację klientów, tworząc innowacyjne
        rozwiązania, wykorzystując podobne doświadczenia w różnych sektorach i
        angażując się we współpracę biznesową.
    Opis planowanej Reorganizacji dot. linii biznesowej A
    W ramach Grupy planowana jest reorganizacja kapitałowa. Reorganizacja ma się odbyć w
    dwóch, bezpośrednio następujących po sobie krokach:
        Etap I: Połączenie Wnioskodawcy ze spółką B (Europe) (dalej: „Spółka B”) w wyniku,
        której Wnioskodawca przejmie cały majątek Spółki B, a Spółka B zakończy byt
        prawny.

        Etap II: wniesienie przez Wnioskodawcę aportem do belgijskiej spółki C (dalej: „C”)
        składników majątkowych materialnych i niematerialnych, przydzielonych do linii
        biznesowej „A” (dalej: „transakcja przeniesienia linii biznesowej”). W ramach
        planowanego aportu, wniesione do majątku spółki C (oddziału w Luksemburgu)
        zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe zlokalizowane w różnych krajach
        członkowskich Unii Europejskiej, w tym w Polsce (obecnie należące do Spółki B i jej
        Oddziału w Polsce).
    Celem opisanej powyżej transakcji przeniesienia linii biznesowej jest rozdzielenie linii
    biznesowych wewnątrz Grupy oraz ich zgrupowanie w ramach działalności jednego
    podmiotu celem stworzenia bardziej wydajnej i efektywnej struktury wewnątrz Grupy. Po
    dokonaniu aportu spółka C będzie świadczyła te same usługi w ramach linii biznesowej
    „A”, które aktualnie są świadczone przez Spółkę B, w tym te świadczone na terenie Polski.
    Spółki biorące udział w planowanej Reorganizacji
    Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Luksemburgu. Wnioskodawca nie jest
    zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność w
    zakresie usług finansowych, zapewniając rozwiązania płatnicze wspomagające instytucje
    finansowe, jak również w zakresie usług cyfrowych, która obejmuje bezpieczny transfer
    plików pomiędzy podmiotami regulowanymi a luksemburskimi regulatorami oraz usługi
    elektronicznego zarządzania danymi. Wnioskodawca zapewnia również niektóre usługi
    korporacyjne spółkom z Grupy (...).
    Spółka C jest spółką z siedzibą w Belgii. Spółka C nie jest zarejestrowana jako czynny
    podatnik VAT w Polsce.
    Spółka C pełni w ramach Grupy funkcję jednostki centralizującej i koordynującej zasoby
    dla celów świadczenia globalnych Usług dla Akceptantów („A”). Dodatkowo, Spółka C może
    świadczyć usługi wsparcia doradczego w obszarach finansów i kontroli.
    Spółka B jest spółką z siedzibą w Luksemburgu. Spółka B jest międzynarodowym
    dostawcą usług w zakresie systemów płatności bezgotówkowych i głównym podmiotem
    działających w strukturach Grupy w sektorze „A”. Spółka B jest unijną instytucją płatniczą,
    która posiada zezwolenie na świadczenie i wykonywanie usług płatniczych, o którym
    mowa w art. 5 Dyrektywy 2015/2366. Spółka świadczy usługi płatnicze w krajach Unii
    Europejskiej na podstawie zezwolenia wydanego przez luksemburski organ regulacyjny,
    tzn. (...). Spółka B jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce.
    Spółka B aktualnie wykonuje na terenie Polski następujące świadczenia zaklasyfikowane w
    obrębie Grupy do linii biznesowej „A”:
        usługi agenta rozliczeniowego płatności bezgotówkowych, tj. usługi mające na celu
        rozliczenie płatności bezgotówkowych, w szczególności autoryzacja, clearing oraz
        rozliczenie, które w świetle polskiej ustawy o VAT podlegają zwolnieniu na
        podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT. Usługi te są opodatkowane przez
        nabywcę na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT;
        usługi najmu terminali płatniczych, które zgodnie z przepisami ustawy o VAT
        podlegają opodatkowaniu 23% i są opodatkowane przez nabywcę na podstawie art.
        17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT;

        sprzedaż terminali płatniczych, która stanowi dostawę towarów na terytorium kraju
        na podstawie art. 22 ust. 1 pkt 3) ustawy o VAT i podlega opodatkowaniu VAT wg
        stawki 23%.
    Podatnikami dla świadczonych usług przetwarzania płatności oraz usług najmu terminali
    są w związku z art. 17 ust. 1a ustawy o VAT kontrahenci Spółki B (tj. nabywcy tych usług,
    którzy rozpoznają import ww. usług w Polsce). Stanowisko to zostało potwierdzone w
    uzyskanej przez Spółkę B interpretacji indywidualnej z 18 maja 2018 r., nr 0114-KDIP1-
    2.4012.58.2018.2.JŻ.
    Na terenie Polski Spółka B posiada oddział pod nazwą Spółka D Oddział w Polsce (dalej:
    „Oddział spółki B w Polsce”), wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego. Odział spółki B w Polsce wynajmuje powierzchnię biurową oraz zatrudnia
    pracowników w Polsce. Działalność Oddziału spółki B w Polsce obejmuje promocje usług
    Spółki B oraz pozyskiwanie nowych klientów na terenie Polski. W ramach działalności
    Oddział zaangażowany jest w tworzenie broszur reklamowych, wsparcie sprzedaży,
    kontakt bezpośredni z obecnymi i potencjalnymi klientami, analizę potrzeb oraz
    uwarunkowań technicznych od strony klienta, negocjacje i przedsprzedażowe wsparcie
    klienta.
    Ponadto Oddział spółki B, w ramach Centrum Usług Pomocniczych w (...) dla wykonywania
    czynności operacyjnych, które nie wymagają bliskości klienta (dalej: „CUP”), świadczy
    usługi na rzecz Spółki B (transakcje wewnętrzne podatnika), jak i na rzecz innych
    podmiotów w Grupie (z siedzibą w państwach UE oraz w państwach trzecich). Usługi te
    obejmują konfigurowanie list nowych kontrahentów i zmianę podstawowych danych tych
    podmiotów, w tym m.in.: sprawdzanie poprawności i spójności danych przedstawionych w
    zawartych umowach handlowych (np. wybranych modeli cenowych); obsługę Akceptantów
    działających w innych krajach w tym modyfikowanie danych klientów, przygotowywanie
    pisemnych odpowiedzi na zapytania i wnioski klientów); zapobieganie i wykrywanie
    oszustw w transakcjach handlowych; obsługę zwrotów, tj. wsparcie kontrahentów w
    przypadku roszczeń i żądań; zapewnienie zgodności przeprowadzanych czynności z
    zasadami zarządzania ryzykiem i standardami obowiązującymi w zakresie sektora kart
    płatniczych; zarządzanie ryzykiem, tj. ocena ryzyka i zgodności z przepisami Dyrektywy
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie
    zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub
    finansowania terroryzmu (...) w odniesieniu do nowych i dotychczasowych klientów.
    W związku z posiadaniem na terytorium Polski Oddziału, Spółka B posiada stałe miejsce
    prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce dla celów VAT, co zostało potwierdzone w
    interpretacji indywidualnej z 18 maja 2018 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.58.2018.2.JŻ.
    Materialne składniki majątkowe, zlokalizowane na terytorium Polski
    W ramach planowanej Reorganizacji składniki majątkowe, zarówno o charakterze
    niematerialnym jak i materialnym, obecnie należące do Spółki B lub jej Oddziału w Polsce
    staną się własnością Wnioskodawcy (w I Etapie Reorganizacji, tj. przejęcia Spółki B przez
    Wnioskodawcę), a następnie zostaną przez Wnioskodawcę wniesione aportem do Spółki C
    (oddział w Luksemburgu) jako część opisanej powyżej transakcji przeniesienia linii
    biznesowej „A”.
    Do składników materialnych Spółki B lub jej Oddziału w Polsce, zlokalizowanych na
    terytorium Polski należą:
        terminale płatnicze, przechowywane w celu ich sprzedaży lub wynajmu, a także te,
        które są obecnie wynajmowane klientom przez Spółkę B,
        środki trwałe i pozostała infrastruktura związana z działalnością Oddziału w Polsce,
        tj.:

        sprzęt komputerowy (laptopy, monitory, drukarki, routery, serwery itp.),
        meble i urządzenia biurowe (niszczarka, telefony, panele do rezerwacji sal,
        projektor itp.),
        przybory i materiały biurowe, artykuły higieniczne i produkty spożywcze itp.
    Niniejszy wniosek dotyczy Etapu II Reorganizacji, w części dotyczącej przeniesienia
    własności materialnych składników majątkowych, zlokalizowanych na terytorium Polski w
    ramach aportu przez Wnioskodawcę do spółki C (do oddziału w Luksemburgu).
    Aport składników majątkowych materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy w ramach
    Etapu II Reorganizacji zostanie dokonany na podstawie luksemburskich przepisów prawa.
    W świetle luksemburskich przepisów w zakresie podatku VAT, opisywana transakcja
    wniesienia aportu stanowić będzie zbycie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (dalej
    jako: „ZCP”).
    Z perspektywy luksemburskiego prawa podatkowego, aktywa oraz zobowiązania, które
    mają być przedmiotem wniesienia przez Wnioskodawcę do Spółki C stanowią bowiem
    wydzieloną oraz niezależnie funkcjonującą jednostkę biznesową, która umożliwi Spółce C
    prowadzenie działalności odpowiadającej dotychczasowemu funkcjonowaniu linii
    biznesowej „A” od momentu wniesienia aportu.
    W konsekwencji, aport ZCP (obejmujący m.in. towary zlokalizowane na terytorium Polski w
    momencie transakcji), który ma być dokonany w ramach Etapu II Reorganizacji, na
    podstawie przepisów prawa luksemburskiego będzie podlegał wyłączeniu z
    opodatkowania VAT.

## Pytanie

Czy przeniesienie własności składników majątkowych na terytorium Polski dokonane w
    ramach planowanej transakcji wniesienia aportem przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki C
    do jego oddziału w Luksemburgu ogółu składników materialnych i niematerialnych
    związanych z działalnością linii biznesowej „A” podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług na terytorium w Polski?
    Państwa stanowisko
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przeniesienie własności składników majątkowych na
    terytorium Polski, dokonane w ramach planowanej transakcji wniesienia aportem przez
    Wnioskodawcę na rzecz Spółki C (oddział w Luksemburgu) ogółu składników materialnych
    i niematerialnych związanych działalnością linii biznesowej „A” nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski.
      1. Zbycie ZCP na gruncie VAT - uwagi ogólne
    Wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia ZCP - przepisy i praktyka UE.
    Zgodnie z art. 19 Dyrektywy VAT w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub
    jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że
    dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano
    towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.
    W przypadku zaimplementowania przez państwo członkowskie powyższego przepisu,
    zbycia składników majątkowych stanowiących ZCP nie uważa się za dostawę towarów. W
    konsekwencji, transakcja taka nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”). Przykładowo w wyroku z 10 listopada
    2011 r., w sprawie C-444/10 Christel Schriever, TSUE wskazał, że „(...) w przypadku
    przekazania całości łub części aktywów państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa
    towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku odbiorca będzie traktowany jako

    prawny następca przekazującego. Wynika z tego, że gdy państwo członkowskie skorzystało
    z tej możliwości, przekazania całości łub części aktywów nie uważa się za dostawę
    towarów w rozumieniu szóstej dyrektywy. Zgodnie z jej art. 2 takie przekazanie nie
    podlega więc opodatkowaniu podatkiem VAT”.
    Orzecznictwo TSUE doprecyzowało także zakres pojęciowy powyższego przepisu.
    Przykładowo w wyroku z dnia z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01 (Zita Modes Sari),
    TSUE wskazał, że pojęcie „przekazanie całości lub części majątku” należy rozumieć jako
    „(...) transfer działalności gospodarczej lub niezależnej części przedsiębiorstwa,
    obejmującej majątek rzeczowy jak również ewentualne aktywa niematerialne, które razem
    tworzą przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej. (...) nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania
    działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś
    jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie”.
    Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż w opisywanym zdarzeniu przyszłym, wszystkie ww.
    warunki zostaną spełnione, w szczególności:
        Wnioskodawca przeniesie na Spółkę C wyodrębnioną od innych działalności linię
        biznesową „A”, składającą się z zespołu składników niematerialnych i materialnych,
        zlokalizowanych w różnych krajach, w tym w Polsce, które łącznie składają się na
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdolną prowadzić samodzielną działalność
        gospodarczą;
        Spółka C zamierza kontynuować działalność linii biznesowej „A” w zakresie obecnie
        prowadzonym przez Spółkę B (która zostanie przejęta przez Wnioskodawcę
        bezpośrednio przed aportem tej linii biznesowej do Spółki C).
    W przypadku państw członkowskich, które wdrożyły opcję wskazaną w art. 19 Dyrektywy
    VAT rozumienie pojęcia ZCP powinno być takie samo.
    Powyższe jest bezpośrednio związane z zasadą nadrzędności prawa unijnego nad prawem
    krajowym oraz obowiązkiem prowspólnotowej wykładni prawa krajowego co zostało
    ugruntowane w orzecznictwie TSUE. W szczególności, w wyroku w sprawie C-6/64
    (Flaminio Costa v. ENEL), TSUE orzekł, że „w związku z włączeniem do prawa każdego z
    krajów członkowskich przepisów pochodzenia wspólnotowego, a hardziej ogólnie ze
    względu zarówno na brzmienie, jak ducha traktatu, państwa nie mogą uznawać
    pierwszeństwa przed porządkiem prawnym, jaki przyjęły na zasadach wzajemności,
    jednostronnego, późniejszego przepisu, którego w związku z tym nie mogą temu
    porządkowi prawnemu przeciwstawiać; moc wiążąca prawa wspólnotowego nie może
    bowiem różnić się w poszczególnych państwach w zależności od ich późniejszego
    wewnętrznego ustawodawstwa, gdyż zagroziłoby to realizacji celów traktatu, o której
    mowa w art. 5 akapit drugi, i powodowałoby dyskryminację zabronioną na mocy art. 7.”
    Jeżeli więc dana transakcja stanowi aport ZCP wyłączony z opodatkowania VAT na gruncie
    przepisów luksemburskich, to takie same konsekwencje podatkowe powinny wystąpić na
    gruncie przepisów krajowych.
    W konsekwencji, ponieważ, jak wskazała Spółka, planowana transakcja będzie spełniała
    definicje aportu ZCP na gruncie luksemburskich przepisów w zakresie podatku VAT
    (stanowiących implementacje art. 19 Dyrektywy VAT), to determinuje to spełnienie
    również definicji zbycia ZCP na gruncie odpowiadających im polskich przepisów w zakresie
    podatku VAT.
    Wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia ZCP - przepisy i praktyka krajowa

    Polska, podobnie jak Luksemburg, zdecydowała się zaimplementować rozwiązanie,
    polegające na wyłączeniu z czynności opodatkowanych transakcji przekazania całości lub
    części majątku przez podatnika, wynikające z art. 19 Dyrektywy VAT. Opcja ta została
    wprowadzona do prawa krajowego w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W art. 2 pkt 27e ustawy o VAT znajdujemy definicje ZCP jako „organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.”
    Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „zbycie” w treści ustawy o VAT. W związku z tym, w
    celu określenia zakresu pojęciowego powyższego terminu należy odwołać się do art. 19
    Dyrektywy VAT, który definiuje przedmiotową transakcję szeroko jako „przekazanie,
    odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aport do spółki całości lub części majątku.”
    Potwierdzenie powyższego stanowi m.in. teza wyroku NSA z 5 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK
    2336/15, w którym wykluczona została wykładnia zawężająca definicję „przekazania” z art.
    19 Dyrektywy VAT, a w konsekwencji definicji „zbycia” z art. 6 ustawy o VAT.
    W przytoczonym wyroku, NSA zauważa „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego
    wykładnia art. 19 2006/112 ograniczająca przekazanie zastosowanie wyłączenia z
    opodatkowania VAT jedynie Do takiej sytuacji, w której dochodzi do przeniesienia
    własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części świadczyłaby o wykładni
    zawężającej pozostającej w sprzeczności z zasadniczym celem tego przepisu, którym jest
    wyłączenie z opodatkowania VAT każdej formy przekazania przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, które skutkować będzie kontynuowaniem wykonywania
    działalności.”
    Powyżej zaprezentowane stanowisko NSA znajduje swój wyraz w interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe uznających aport ZCP za
    spełniający dyspozycje art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Przykładowo w interpretacji
    indywidualnej z 5 marca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.80.2025.1.MM, w której DKIS
    stwierdził „Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że zarówno zespół składników
    materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A, jak i zespół
    składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji B, jak
    również zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do
    Oddziału Cateringowego, spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W związku z powyższym,
    transakcje aportu ww. składników majątkowych, odpowiednio do Spółek A, B i C,
    stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.”
    Podobne stanowisko znajdujemy w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2025 r., nr
    0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ, w której DKIS stwierdził, że „transakcje zbycia” należy
    rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy,
    tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu.
    Powyższe podejście znajduje również odzwierciedlenie w interpretacji indywidualnej z 12
    grudnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.600.2018.1.AZ, w której organ podatkowy
    wskazał, że „(...) podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje
    przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur

    związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy -
    przeniesienie własności. Zatem podział spółki przez wydzielenie Jest transakcją zbycia w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.”
    Uwzględniając powyższe, również na podstawie przepisów ustawy o VAT, transakcja
    aportu ZCP stanowi czynność niepodlegająca opodatkowaniu VAT,
    Należy zatem uznać, że dokonana na gruncie luksemburskiego prawa klasyfikacja
    planowanej transakcji aportu ZCP (obejmującego m.in.: towary, zlokalizowane na
    terytorium Polski w momencie transakcji) jako podlegającej wyłączeniu z opodatkowania
    VAT jest zgodna także z krajowymi przepisami. Tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT i powołanego wyżej orzecznictwa, transakcja ta nie będzie opodatkowana VAT
    również na terytorium Polski.
    Brak wpływu transgranicznego charakteru planowanej transakcji na wyłączenie z VAT
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, składniki, które mają być
    przedmiotem planowanego aportu ZCP w zakresie linii biznesowej „A” przez
    Wnioskodawcę na rzecz Spółki C (oddział w Luksemburgu) są zlokalizowane w wielu
    państwach członkowskich Unii Europejskiej.
    Ani przepisy Dyrektywy VAT ani ustawy o VAT nie odnoszą się wprost do sytuacji, w której
    w ramach jednolitej transakcji zbycia ZCP dochodzi w praktyce do przeniesienia własności
    składników materialnych zlokalizowanych na terenie różnych państw członkowskich,
    W świetle prawa luksemburskiego planowana transakcja przeniesienia linii biznesowej
    stanowić będzie transakcję zbycia ZCP, która podlega wyłączeniu z podatku VAT w
    Luksemburgu, na podstawie implementowanego do luksemburskiego porządku
    prawnego art. 19 Dyrektywy VAT. W ocenie Wnioskodawcy dla zastosowania wyłączenia z
    opodatkowania, przewidzianego w art, 19 Dyrektywy VAT (implementowanego do
    polskiego porządku prawnego art. 6 pkt 1 ustawy o VAT) nie ma znaczenia, czy składniki
    majątkowe, tworzące „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” znajdują się w całości na
    terytorium jednego, czy kilku krajów.
    Należy bowiem wskazać, że:
        z analizy językowej artykułu 19 Dyrektywy VAT wynika, że przepis ten nie ogranicza
        opcji wyłączenia z opodatkowania VAT do jedynie takich transakcji, w ramach
        których składniki materialne, objęte transakcją znajdują się w granicach jednego
        państwa. Przepis ten w swojej treści nie odwołuje się do przesłanki lokalizacji
        składników, stanowiących element transakcji. Jak wynika z orzecznictwa TSUE (w
        tym cytowanego wyżej wyroku C-497/01), kluczowym kryterium decydującym o
        tym, czy mamy do czynienia z transferem całości lub części majątku, potencjalnie
        objętym wyłączeniem z opodatkowania VAT jest, aby przenoszone aktywa tworzyły
        całość umożliwiającą nabywcy kontynuowanie działalności gospodarczej, Zatem, w
        opinii Wnioskodawcy należy uznać, że artykuł 19 Dyrektywy VAT wskazuje, że
        niezależność wydzielonej części przedsiębiorstwa powinna być oceniana na
        podstawie jej wyodrębnienia i funkcji, a nie lokalizacji poszczególnych składników
        majątkowych, Do takich samych wniosków prowadzi analiza językowa art. 6 pkt 1 w
        związku z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w których również brak jest odniesienia do
        przesłanki pozostawania składników transakcji na terytorium jednego kraju,
        również wykładnia systemowa art. 19 Dyrektywy VAT oraz art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
        prowadzi do wniosku, że unijny (a w ślad za nim również i krajowy) prawodawca nie
        zamierzał uzależniać możliwości wyłączenia spod opodatkowania VAT transakcji

        „zbycia całości lub części majątku” („przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa”) od lokalizacji składników majątkowych wchodzących w jego
        skład. Art, 19 został bowiem umiejscowiony w Dyrektywie VAT (jak również art. 6
        odpowiednio w ustawie o VAT) jeszcze przed regulacjami, dotyczącymi miejsca
        opodatkowania VAT, Zatem, miejsce, w którym znajdują się przenoszone aktywa,
        nie powinno mieć znaczenia dla oceny, czy stanowią one funkcjonalną całość
        zgodnie z art. 19 Dyrektywy VAT (art. 6 ust. 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o
        VAT),
        celem art. 19 Dyrektywy VAT jest, w świetle wyroku TSUE z 19 grudnia 2018 r. w
        sprawie C-17/18: „ułatwienie przekazywania przedsiębiorstw poprzez uproszczenie
        tych transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy nadmiernym
        obciążeniem podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez odliczenie
        VAT naliczonego.” Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, sprzeczne z celem
        przedmiotowej regulacji byłoby sztuczne rozdzielanie jednolitej transakcji
        gospodarczej, jaką będzie przeniesienie całości składników majątkowych i
        niemajątkowych, związanych z dotychczasowym funkcjonowaniem linii biznesowej
        „A” na osobne transakcje dla celów VAT jedynie dlatego, że składniki majątkowe
        wchodzące w skład tej transakcji będą znajdować się w różnych krajach (w tym w
        Polsce),
        przyjęcie odmiennego podejścia (tj. opodatkowanie pojedynczych składników
        majątkowych, tworzących ZCP, w miejscu, w którym znajdują się w momencie
        transakcji) byłoby sprzeczne nie tylko z celem art. 19 Dyrektywy VAT, ale także z
        zasadą neutralności i proporcjonalności podatku VAT. Prowadziłoby do obciążenia
        podatkiem VAT transakcji neutralnej podatkowo tylko dlatego, że obejmuje
        składniki majątkowe, zlokalizowane w różnych krajach. Tymczasem, jak wynika z
        wyroku TSUE w sprawie C-540/09 (Skandinaviska Enskilda Banken), zasada
        neutralności sprzeciwia się nieuzasadnionemu traktowaniu w różny sposób
        podmiotów gospodarczych dokonujących tych samych transakcji,
        co więcej, różnicowanie opodatkowania VAT przedmiotowej transakcji ze względu
        na jej międzynarodowy zasięg byłoby sprzeczne z zasadami wspierania handlu
        pomiędzy państwami członkowskimi, a także z zasadą swobody przepływu kapitału
        wynikającą wprost z art. 26 pkt 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.
        U. z 2004.90.864/2),
        dodatkowo, TSUE wielokrotnie podkreślał, że chociaż co do zasady, każde
        świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem VAT powinno być traktowane
        jako odrębne i niezależne, to jednak w sytuacji, gdy jedna czynność obejmuje z
        ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, nie powinna być ona sztucznie
        dzielona dla celów podatkowych. Jeżeli zatem dwie lub więcej czynności są tak
        ściśle związane, że obiektywnie tworzą one w aspekcie gospodarczym jedną całość,
        której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub
        czynności stanowią jednolite świadczenie do celów stosowania przepisów ustawy o
        VAT (tak w wyrokach TSUE z dnia 27 października 2005 r. w sprawie C-41/04 Levob

        Verzekeringen BV, OV Bank BE przeciwko Staatssecretaris van Financien; wyrok
        TSUE z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07 RLRE Tellmer Property sro
        przeciwko Financni reditelstyi v Usti nad Labem). Zatem, w świetle tej zasady, nie
        powinno się dla celów opodatkowania VAT dzielić jednolitej transakcji zbycia
        przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części (która ze swej istoty zakłada
        istnienie szeregu "składników materialnych i niematerialnych") i opodatkowywać
        odrębnie w państwach członkowskich, na terytorium których znajdują się
        poszczególne składniki majątkowe,
        przepisy krajowe powinny być interpretowane w sposób prowspólnotowy, tj.
        wykładnia przepisów prawa krajowego, powinna odzwierciedlać przywoływane
        wyżej zasady neutralności i proporcjonalności. Takie stanowisko znajduje
        potwierdzenie m.in. w wyroku TSUE w sprawie C-103/88 Constanzo, w którym TSUE
        wyraził pogląd, że również organy administracji, obok sądów, są zobowiązane do
        przestrzegania zasady pierwszeństwa prawa wspólnotowego wobec prawa
        krajowego i do odmowy stosowania prawa krajowego niezgodnego z prawem
        wspólnotowym (podobne stanowisko TSUE zaprezentował również m.in. w
        cytowanym wyżej wyroku w wyroku w sprawie C-6/64 Flaminio Costa v. ENEL.
        Stanowisko to zostało również potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny w
        wyroku z 2 kwietnia 2009 r., sygn. I FSK 4/08, w którym sąd wskazał, że od 1 maja
        2004 r. istnieje obowiązek uwzględniania przez państwa członkowskie prawa
        wspólnotowego na zasadzie odpowiednio, jeśli wystąpią ku temu warunki,
        pierwszeństwa i bezpośredniego skutku lub prowspólnotowej wykładni przepisów
        krajowych. Przy czym obowiązek stosowania prawa wspólnotowego w ramach
        krajowego porządku prawnego ciąży nie tylko na sądach krajowych, ale też na
        organach administracji'. Podobne stanowisko zostało zaprezentowane również m.
        in. w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 września
        2008 r., sygn. III SA/Wa 487/08 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
        Wrocławiu z 9 kwietnia 2009 r. sygn. I SA/Wr 12/09.
    Mając na uwadze powyższe argumenty, ograniczenie możliwości zastosowania wyłączenia
    wynikającego z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT wyłącznie do zbycia „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”, którego składniki majątkowe oraz zobowiązania zlokalizowane są w
    całości na terytorium Polski byłoby niezgodne z prowspólnotową wykładnią tego przepisu.
    Należy zatem uznać, że wyłączenie z opodatkowania VAT aportu „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” dotyczyć będzie również transakcji transgranicznych, gdzie składniki
    majątkowe zlokalizowane są w różnych państwach.
    W konsekwencji przeniesienie prawa do dysponowania towarem jak właściciel w stosunku
    do materialnych składników majątkowych, zlokalizowanych na terytorium Polski
    dokonywane w ramach kompleksowej transakcji obejmującej aport zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa objęte będzie wyłączeniem z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt
    1 ustawy o VAT, nawet gdy przedsiębiorstwo to nie będzie w całości zlokalizowane na
    terytorium Polski.

    Prawidłowość takiego podejścia znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych, odnoszących się do konsekwencji podatkowych transgranicznych
    transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmujących składniki
    znajdujące się m.in. na terytorium Polski:
        przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2022 r., nr 0113-KDIPT1-
        2.4012.903.2021.1.AM, w której organ wskazał: „W konsekwencji należy stwierdzić,
        że dokonaliście Państwo prawidłowego określenia konsekwencji podatkowych
        czynności będącej przedmiotem zapytania, uznając, że przeniesienie własności
        składników majątkowych zlokalizowanych w Polsce, związanych z działalnością
        Działu VS, dokonane w ramach transakcji stanowiącej na gruncie obowiązujących w
        Niemczech przepisów zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będzie
        podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski”,
        tożsame stanowisko przyjął organ podatkowy w interpretacji indywidualnej z 25
        marca 2019 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.100.2019.1.KT, w której organ potwierdził, że
        „Wnioskodawca prawidłowo określił konsekwencje podatkowe czynności będącej
        przedmiotem zapytania, uznając, że przeniesienie własności składników
        majątkowych zlokalizowanych w Polsce (maszyn), dokonane w ramach transakcji
        stanowiącej na gruncie obowiązujących w Niemczech przepisów aport
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będzie podlegało opodatkowaniu
        podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski”.
    Również w interpretacji indywidualnej z 18 grudnia 2013 r., sygn. IPPP3/443-911/13-2/KC,
    Izba Skarbowa w (...) potwierdziła prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z
    którym sprzedaż towarów (lokomotyw) znajdujących się na terytorium Polski, dokonana w
    ramach transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej różne
    jurysdykcje podatkowe, nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT w Polsce.
    Podsumowanie
    Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    Z kolei art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.
    Zdaniem Spółki przeniesienie własności zlokalizowanych na terenie Polski składników
    majątkowych (tj. terminali płatniczych oraz środków trwałych i pozostałej infrastruktury
    związanej z działalnością Oddziału w Polsce, tj. sprzętu komputerowego, mebli i urządzeń
    biurowych oraz przyborów i materiałów biurowe, artykułów higienicznych i produktów
    spożywczych itp.), związanych z działalnością linii biznesowej „A” (obecnie należących do
    Spółki B, która ma zostać przejęta przez Wnioskodawcę w ramach I Etapu planowanej
    Reorganizacji, a następnie wniesiona do Spółki C (oddział w Luksemburgu) w ramach II
    Etapu planowanej Reorganizacji) nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na terenie kraju
    zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT z uwagi na to, że:
        przeniesienie własności ww. materialnych składników majątkowych dokonywane
        jest w ramach zbycia (aportu) ZCP, które w świetle luksemburskich przepisów w

        zakresie podatku o VAT (implementujących w tym zakresie art. 19 Dyrektywy VAT),
        będzie wyłączone z opodatkowania,
        transakcja ta powinna zatem również spełniać definicję zbycia ZCP na gruncie
        ustawy o VAT (stanowiących również implementację art. 19 Dyrektywy VAT),
        ponadto, uwzględniając, że w ramach tej transakcji dojdzie do przeniesienia ogółu
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań związanych z linią
        biznesową „A” (która obecnie funkcjonuje w ramach Spółki B, a w I Etapie
        planowanej Reorganizacji ma zostać przejęta przez Wnioskodawcę) oraz, że Spółka
        C (oddział w Luksemburgu), do której Wnioskodawca ma wnieść aportem
        przedmiotowe składniki materialne i niematerialne będzie kontynuowała
        prowadzoną dotychczas działalność gospodarczą w pełnym zakresie i w
        analogicznej formie co obecnie Spółka B (w tym utworzy Oddział w Polsce), należy
        również uznać, że klasyfikacja planowanej transakcji jako zbycie ZCP, jest zgodne
        także z przywołanymi krajowymi przepisami,
        w związku z powyższym, przeniesienie własności zlokalizowanych na terenie Polski
        składników majątkowych (m.in. terminali płatniczych), które są funkcjonalnie
        powiązane z pozostałymi składnikami linii biznesowej „A” nie powinno być
        rozpatrywane jako niezależna dostawa towarów (o której mowa w art. 5 ustawy o
        VAT), a jako integralna część transakcji zbycia ZCP, W konsekwencji, mając na
        uwadze brzmienie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz orzecznictwo i praktykę
        podatkową w tej kwestii, nie powinno ono podlegać opodatkowaniu VAT w Polsce,
        ani przepisy unijne ani krajowe nie przewidują odrębnej kwalifikacji dla celów VAT
        transakcji zbycia ZCP w zakresie, w jakim składniki materialne wchodzące w skład
        ZCP zlokalizowane są terytorialnie w różnych krajach. Zatem, na gruncie unijnych,
        jak i krajowych przepisów o VAT brak jest podstaw do wyodrębniania z transakcji
        zbycia ZCP składników ze względu na ich położenie (i odrębne opodatkowanie VAT
        ich sprzedaży w poszczególnych krajach), skoro funkcjonalnie przynależą one do
        linii biznesowej „A” (wyodrębnienie ich ze względu na położenie w momencie
        transakcji miałoby charakter sztuczny i nieuzasadniony ekonomicznie),
        prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawcę zostało
        potwierdzone w interpretacjach indywidualnych, odnoszących się do konsekwencji
        podatkowych analogicznych stanów faktycznych, tj. transgranicznych transakcji
        zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmujących m.in. składniki
        znajdujące się na terytorium Polski (w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2022
        r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.903.2021.1.AM oraz w interpretacji indywidualnej z 25
        marca 2019 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.100.2019.1.KT),
        przeciwna interpretacja byłaby niezgodna z przepisami UE (sprzeczna z zasadami
        neutralności i proporcjonalności podatku VAT, a co więcej prowadziłaby do
        nierównego traktowania podatników i stanowiła naruszenie obowiązku
        prowspólnotowej interpretacji krajowych przepisów o VAT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) – zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług podlegają ww. czynności, ale tylko wówczas, gdy miejscem
    ich świadczenia jest terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy:
      Przez terytorium kraju rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z
      zastrzeżeniem art. 2a.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Stosownie do art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy:
      Miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów niewysyłanych ani
      nietransportowanych miejsce, w którym towary znajdują się w momencie dostawy.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy
    z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy
    2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości
    dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE.
    W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE:
      W przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i, że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie

      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zatem art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE wprowadza, tak samo jak ma to miejsce w ustawie
    o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania
    przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką prawa luksemburskiego, zarejestrowaną dla
    celów podatku VAT w Luksemburgu. Nie są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT w
    Polsce.
    Należą Państwo do międzynarodowej grupy (...) świadczącej usługi w zakresie systemów
    płatności bezgotówkowej. Grupa ta posiada trzy Globalne Linie Biznesowe:
      1. A – usługi dla Akceptantów, obejmujące usługi przetwarzania płatności
        bezgotówkowych w punktach sprzedaży, które umożliwiają punktom handlowym i
        usługowym przyjmowanie różnych form płatności, w tym kart kredytowych,
        debetowych, płatności mobilnych i Online oraz dodatkowe usługi, w tym wynajem
        terminali płatniczych.
      2. B - usługi finansowe to linia, która dostarcza nowoczesne rozwiązania płatnicze,
        wspomagające instytucje finansowe w realizacji potrzeb ich klientów. Oferuje
        wyjątkowe połączenie obsługi płatności w skali przemysłowej, a także innowacyjne
        rozwiązania dotyczące transakcji płatniczych i transakcji realizowanych przy użyciu
        kart.
      3. C, linia usług mobilności i e-transakcji, która oferuje kompleksowe usługi
        transakcyjne wykorzystujące dane i płatności w celu zwiększenia zaangażowania
        klientów. Wspiera cyfrową transformację klientów, tworząc innowacyjne
        rozwiązania, wykorzystując podobne doświadczenia w różnych sektorach i
        angażując się we współpracę biznesową.
    W ramach Grupy planowana jest reorganizacja kapitałowa. Reorganizacja ma się odbyć w
    dwóch, bezpośrednio następujących po sobie krokach:
      1. Etap I: Połączenie Państwa ze spółką B (Europe) (dalej: „Spółka B”) w wyniku, której
        przejmą Państwo cały majątek Spółki B, a Spółka B zakończy byt prawny.
      2. Etap II: wniesienie przez Państwa aportem do belgijskiej spółki C (dalej: „C”)
        składników majątkowych materialnych i niematerialnych, przydzielonych do linii
        biznesowej „A” (dalej: „transakcja przeniesienia linii biznesowej”).
    Przedmiotem planowanego aportu są składniki majątkowe i niemajątkowe zlokalizowane
    w różnych krajach członkowskich Unii Europejskiej, w tym w Polsce (obecnie należące do
    Spółki B i jej Oddziału w Polsce), które zostaną wniesione do majątku spółki z siedzibą w
    Belgii (oddział w Luksemburgu).
    Po dokonaniu aportu do spółki belgijskiej będzie ona świadczyła te same usługi w ramach
    linii biznesowej „A”, które aktualnie są świadczone przez Spółkę B, w tym te świadczone na
    terenie Polski.
    Na terenie Polski Spółka B posiada swój oddział. W ramach planowanej Reorganizacji
    składniki majątkowe, zarówno o charakterze niematerialnym jak i materialnym, obecnie
    należące do Spółki B lub jej Oddziału w Polsce staną się Państwa własnością (w I Etapie
    Reorganizacji, tj. przejęcia Spółki B przez Państwa), a następnie zostaną przez Państwa
    wniesione aportem do spółki z siedziba w Belgii (oddział w Luksemburgu) jako część
    opisanej transakcji przeniesienia linii biznesowej „A”.
    Do składników materialnych Spółki B lub jej Oddziału w Polsce, zlokalizowanych na
    terytorium Polski, które będą przedmiotem aportu należą:

        terminale płatnicze, przechowywane w celu ich sprzedaży lub wynajmu, a także te,
        które są obecnie wynajmowane klientom przez Spółkę B,
        środki trwałe i pozostała infrastruktura związana z działalnością Oddziału w Polsce,
        tj.:
        sprzęt komputerowy (laptopy, monitory, drukarki, routery, serwery itp.),
        meble i urządzenia biurowe (niszczarka, telefony, panele do rezerwacji sal,
        projektor itp.),
        przybory i materiały biurowe, artykuły higieniczne i produkty spożywcze itp.
    Jednocześnie wskazali Państwo, że aport składników majątkowych materialnych i
    niematerialnych w ramach Etapu II Reorganizacji zostanie dokonany na podstawie
    luksemburskich przepisów prawa. W świetle luksemburskich przepisów w zakresie
    podatku VAT, opisywana transakcja wniesienia aportu stanowić będzie zbycie
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Z perspektywy luksemburskiego prawa podatkowego, aktywa oraz zobowiązania, które
    mają być przedmiotem wniesienia przez Państwa do spółki z siedzibą w Belgii (oddział
    Luksemburg) stanowią wydzieloną oraz niezależnie funkcjonującą jednostkę biznesową,
    która umożliwi Nabywcy prowadzenie działalności odpowiadającej dotychczasowemu
    funkcjonowaniu linii biznesowej „A” od momentu wniesienia aportu.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy prawa
    stwierdzić należy, że przeniesienie własności składników materialnych zlokalizowanych w
    Polsce w drodze aportu nie będzie w opisanej sytuacji podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Należą Państwo do międzynarodowej grupy (...), są
    Państwo spółką z siedzibą w Luksemburgu, w związku z prowadzonymi zmianami
    organizacyjnymi na poziomie Grupy, planowana jest reorganizacja, w świetle której
    obecnie funkcjonująca na terytorium Polski działalność Spółki B zostanie w całości
    przejęta przez Państwa, a Spółka B utraci byt prawny. W wyniku reorganizacji przejmą
    Państwo całą dotychczasową działalność Spółki B na wszystkich obszarach jej
    dotychczasowej działalności - w tym także składniki materialne zlokalizowane na
    terytorium Polski. Aport składników majątkowych materialnych i niematerialnych,
    przydzielonych do linii biznesowej „A” w ramach Etapu II reorganizacji zostanie dokonany
    na podstawie luksemburskich przepisów prawa. Wskazali Państwo, że w świetle przepisów
    luksemburskich w zakresie podatku VAT, opisywana transakcja wniesienia aportu
    stanowić będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem skoro
    przedmiotem transakcji nie będą jedynie składniki majątkowe znajdujące się w Polsce, lecz
    przeniesienie własności składników majątkowych związanych z działalnością Spółki B
    zlokalizowanych w Polsce nastąpi w ramach transakcji, która w świetle luksemburskich
    przepisów podatkowych stanowić będzie zbycie (aport) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, to w tym konkretnym przypadku transakcja przeniesienia własności ww.
    składników materialnych zlokalizowanych na terenie kraju nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że dokonaliście Państwo prawidłowego określenia
    konsekwencji podatkowych czynności będącej przedmiotem zapytania, uznając, że
    przeniesienie własności składników majątkowych zlokalizowanych na terytorium Polski
    związanych z działalnością Spółki B dokonane w ramach transakcji aportu do spółki z
    siedzibą w Belgii ( oddziału w Luksemburgu) stanowiącej na gruncie przepisów
    luksemburskich zbycie ZCP, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na
    terytorium Polski.
    Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.