Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.562.2025.1.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-25
Teza: Ustalenie, czy w świetle przedstawionego zdarzenia
przyszłego, przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie
będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w
rozumieniu Ustawy CIT po stronie spółki Przejmującej.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
połączenie
przychód
wspólnik
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 października 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca”
    lub „Spółka Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest podmiotem należącym do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”)
    prowadzącej działalność głównie na rynku (...). Wspólnikiem posiadającym (...)% udziałów

    Spółki Przejmującej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka
    Przejmowana”).
    Spółka Przejmowana ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz również
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Z perspektywy
    struktury własnościowej, Spółka Przejmowana pełni zatem rolę tzw. spółki matki wobec
    Wnioskodawcy.
    Rokiem obrotowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej jest rok kalendarzowy.
    Drugim wspólnikiem Spółki Przejmującej, posiadającym (...)% udziałów jest fundacja
    rodzinna w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej
    (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.) podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wspólnikami Spółki Przejmowanej są wyłącznie osoby fizyczne podlegające
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    (dalej jako: „Właściciele”).
    W ostatnim czasie, w ramach Grupy, podjęto decyzję o przeprowadzeniu działań
    reorganizacyjnych mających na celu między innymi dostosowanie struktury do przyjętego
    modelu biznesowego funkcjonowania Grupy i wyznaczonych celów strategicznych.
    Zgodnie z założeniami planowanej reorganizacji, zakładane jest uproszczenie struktury
    Grupy poprzez wygaszenie bytu prawnego Spółki Przejmowanej, pełniącej obecnie rolę
    wspólnika Spółki Przejmującej. W tym celu planowane jest połączenie przez przeniesienie
    całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej przeprowadzonego w
    trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. – dalej jako „KSH”) (połączenie przez przejęcie) (dalej jako:
    „Połączenie odwrotne”).
    W wyniku Połączenia odwrotnego Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we
    wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem nie zostaną
    przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
    Ponadto, dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą, a Właściciele staną się właścicielami udziałów Spółki
    Przejmującej, należących uprzednio do Spółki Przejmowanej.
    Na gruncie aktualnie obowiązujących przepisów istnieje możliwość przeprowadzenia
    połączenia odwrotnego z zastosowaniem procedury bez podwyższenia kapitału
    zakładowego – wynika to z art. 515 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca może
    wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, nabyte w wyniku
    połączenia.
    W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku planowane jest dokonanie
    połączenia odwrotnego z zastosowaniem ww. trybu, tj. bez podwyższenia kapitału
    zakładowego. Oznacza to, że w wyniku Połączenia odwrotnego, wspólnikom Spółki
    Przejmowanej, tj. Właścicielom, przydzielone zostaną udziały w Spółce Przejmującej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość
    przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej otrzymanych przez Spółkę
    Przejmującą w drodze łączenia, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Ponadto, Spółka
    Przejmująca przypisze składniki majątku nabyte wskutek Planowanego Połączenia do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponadto, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się,
    że oba połączenia (winno być połączenie) zostaną (winno być: zostanie) przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich (winno być: jego) celem nie będzie

    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.
    Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że zarówno w związku z Połączeniem odwrotnym, nie
    powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść
    podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i
    celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny –
    Połączenie odwrotne w pełni odpowiadają (winno być: odpowiada) przyjętym założeniom
    biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie
    zastosowania.

## Pytanie

Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia
    odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie będzie
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT po stronie
    spółki Przejmującej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT dla Spółki Przejmującej.
      1. Regulacje KSH dotyczące połączenia spółek.
    W myśl art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami
    osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może,
    jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 połączenie może być dokonane m.in. przez przeniesienie
    całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje,
    które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
    przejęcie). Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia
    procesu połączenia przez przejęcie spółek kapitałowych. Szczegóły tej procedury zostały
    przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział I KSH.
    W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH spółka przejmująca wstępuje z dniem
    połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (taka sytuacja wystąpi w
    przypadku Połączenia odwrotnego) albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej
    spółki (tryb połączenia, który nie będzie miał zastosowania w przypadku połączenia
    objętego niniejszym wnioskiem).
    W kontekście połączenia odwrotnego należy dodatkowo wskazać na art. 515 KSH, zgodnie
    z którym:
    § 1 Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
    akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                              47nominalnej albo udziały, albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362
                                  48oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366.
    Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
    własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    § 2 W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka
    przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna,
    wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie
    od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału
    zakładowego.
    Co istotne, wobec obecnego brzmienia art. 515 KSH nie występują wątpliwości dotyczące
    dopuszczalności przeprowadzenia połączenia odwrotnego spółek, w ramach którego nie
    dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

      2. Przychody z zysków kapitałowych wynikające z połączenia spółek.
    Na wstępie należy zaznaczyć, że z perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów
    dotyczących połączeń spółek kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności
    podatkowej procesów połączeń spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku
    innych procesów reorganizacyjnych, np. podziałów spółek), jako naczelna zasada
    wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19.10.2009 r.
    w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku
    łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów
    dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby
    SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej:
    Dyrektywy Rady 2009/133/WE).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
    tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub
    spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub
    podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.
    Natomiast jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów. Zasady ustalania przychodu podlegającego opodatkowaniu po
    stronie Spółki Przejmującej zostały określone w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.
      3. Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem spółki przejmującej może być
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Przez wartość rynkową majątku należy, w ocenie Wnioskodawcy, rozumieć wartość
    ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien
    być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość
    rynkową przejmowanego majątku pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki
    majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach
    w związku z ich wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w
    ewidencji środków trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji
    bowiem zgodnie z przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do
    odpowiednich ewidencji.
    Jednocześnie ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może zostać
    pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. Zgodnie z tym
    przepisem, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, przychodu nie stanowi wartość
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

      a spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 13 Ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast jak wynika z treści art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Tym samym, na gruncie powyższych przepisów, przychód podatkowy po stronie
    Wnioskodawcy w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości
    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nie powstanie, jeśli zostaną spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
      a Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku
        Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej,
      b Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej do
        działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,
      c wskazane połączenie odwrotne spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
        przyczyn ekonomicznych.
    W zakresie pierwszej przesłanki należy wskazać, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.; dalej „Ordynacja Podatkowa”), osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób
    prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do
    osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Przepis
    ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy prawnego -
    Spółki Przejmującej, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki podatnika (Spółki Przejmowanej). Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich
    praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed połączeniem się podmiotów.
    Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości składników majątku Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.
    W zakresie amortyzacji środków trwałych, ustawodawca wprowadził szczególny przepis -
    art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej,
    podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na
    podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również
    powstałych z przekształcenia spółki.
    Jak wynika z powyższego, przepisy te ustalają zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez Spółkę
    Przejmującą w drodze połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej. Analogiczne
    zasady powinny być również stosowane do pozostałych środków majątku Spółki
    Przejmowanej, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze Planowanego
    Połączenia.

    Innymi słowy na gruncie krajowych regulacji podatkowych Spółka Przejmująca, zgodnie z
    zasadą sukcesji, każdorazowo jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych
    wartości wszystkich składników Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg tej
    właśnie Spółki Przejmowanej (na gruncie prawa krajowego nie ma możliwości np.
    podwyższenia wartości podatkowej majątku Spółki Przejmowanej do wartości rynkowych).
    Wątpliwość, która może powstawać związana jest z wykładnią ww. regulacji, która
    wskazuje właśnie na warunkowanie neutralności podatkowej połączenia po stronie spółki
    przejmującej (formalnie warunkuje możliwość odpowiedniego pomniejszenia przychodu w
    związku z połączeniem) od kontynuacji przez spółkę przejmującą przyjętych przez spółkę
    przejmowaną zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych.
    Ustawodawca posłużył się przy tym sformułowaniem: „spółka przejmująca przyjęła dla
    celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego”.
    Tymczasem, nie każdy składnik majątkowy przedsiębiorstwa ma swoje odzwierciedlenie w
    księgach podatkowych. Wnioskodawca zwraca uwagę, że szereg składników wpływających
    na wartość przedsiębiorstwa (co warunkuje z kolei poziom przychodu, który następnie
    należy odpowiednio pomniejszyć) nie jest ujawnionych w księgach bowiem przepisy tego
    nie umożliwiają. Szereg składników majątkowych ma też wartość podatkową równą zeru.
    W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach
    podatkowych spółki przejmowanej a staje się on w związku z połączeniem składnikiem
    majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez spółkę przejmującą wyceny składnika
    majątkowego na tym samym poziomie, tj. zero, w tym brak wprowadzania go do ewidencji
    (niewprowadzenie do własnych ewidencji) analogicznie jak miało to miejsce przed
    połączeniem, powinno być uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów
    podatkowych zgodnie z ww. przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    przychód powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników majątkowych,
    niezależnie od tego czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej spółki
    przejmowanej i czy mają wartość większą lub równą zeru czy też nie, a warunkiem jest
    kontynuacja zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych, przy czym
    kontynuacją jest również utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak wprowadzenia
    składnika majątkowego do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak samo jak miało to
    miejsce przed połączeniem w spółce przejmowanej.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy również wartość rynkowa tych składników
    nieujętych formalnie w ewidencji, a których w praktyce wartość podatkowa będzie
    kontynuowana (a więc pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej) powinna stanowić
    element zmniejszający przychód. Odmienne podejście, a więc asymetria w zakresie
    składników majątku, których wartości są ustalane przy kategoriach stanowiących
    przychód podatkowy i kategoriach pomniejszających pozostałoby w sprzeczności:
      - z celem ustawodawcy prezentowanym w uzasadnieniu ustawy wprowadzającej m.in.
        art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w obecnym brzmieniu, zakładającym realizację
        neutralnych procesów reorganizacyjnych przy kontynuacji wyceny podatkowej
        składników majątku oraz
      - z prawem unijnym, a więc Dyrektywą 2009/133, która na szczeblu unijnym gwarantuje
        neutralność procesów reorganizacyjnych, w tym połączeń (a wyjątki od tej reguły
        dotyczą zasadniczo procesów realizowanych bez uzasadnienia ekonomicznego).
    Tym samym z mocy prawa, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość
    składników majątku Spółki Przejmowanej z uwzględnieniem wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Przejmowanej. Przy czym, powyższe dotyczy tych składników
    majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg - udziały własne pozostaną w związku z
    Połączeniem odwrotnym wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej (Właścicielom) - co

    jednak nie ma wpływu na przyjęte zasady opodatkowania. Jeżeli składnik majątkowy, który
    stanie się składnikiem majątkowym Spółki Przejmującej, nie będzie na moment połączenia
    ujmowany w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej, bądź będzie ujmowany w
    wartości „0,00”, to taki składnik majątkowy odpowiednio nie będzie ujmowany w księgach
    podatkowych Wnioskodawcy bądź konsekwentnie będzie ujmowany w wartości „0,00”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, takie działanie oznacza, że wymóg kontynuacji wyceny, o którym
    mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a Ustawy CIT, należy uznać za spełniony, a zatem przychód
    ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT powinien zostać pomniejszony o
    wartość rynkową wszelkich składników majątkowych przejmowanych przez Spółkę
    Przejmującą, niezależnie od tego, czy są one wprowadzone do ewidencji podatkowej
    Spółki Przejmowanej i czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie.
    Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest spółką podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski (zgodnie z art. 3 ust.
    1 Ustawy CIT) składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez
    Spółkę Przejmującą zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Polski.
    Ponadto, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, Planowane Połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Zgodnie natomiast z
    art. 12 ust. 15 Ustawy CIT przepis ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT ma zastosowanie m.in. do
    spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek
    spółek mających siedzibę na terytorium Polski. Zważywszy, iż w rozważanym zdarzeniu
    przyszłym zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca podlegają
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, przesłanki do
    zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT zostaną
    spełnione.
    W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt
    3e Ustawy CIT, a tym samym po jego stronie nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT.
      4. Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na
              1podstawie art. 515 § 2 (winno być: „§ 1”) KSH.
    Jak stanowi natomiast art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości
    emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem Spółki Przejmującej byłaby więc
    jedynie nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nad
    wartością emisyjną udziałów wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej. Tym samym, na
    gruncie powyższego przepisu przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli
    wartość emisyjna udziałów przyznanych Właścicielom będzie nie niższa niż wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. W
    przypadku Połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca
    obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną
    wydane w ramach połączenia do wspólników Spółki Przejmowanej. Tym samym Spółka
    Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, ale wyda wspólnikom Spółki
    Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku Połączenia odwrotnego). Udziały

    te zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej. Wartość majątku
    Spółki Przejmowanej jest zatem „ceną”, za którą wspólnicy Spółki Przejmowanej nabywają
    udziały Spółki Przejmującej przydzielane w wyniku Połączenia odwrotnego. Dlatego, w
    przypadku Połączenia odwrotnego, wartością za jaką obejmowane są udziały Spółki
    Przejmującej przez Spółkę Przejmującą będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co
    należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną. Z tego względu, wartość rynkowa udziałów
    Spółki Przejmującej wydawanych wspólnikom Spółki Przejmowanej w wyniku Połączenia
    odwrotnego będzie nie niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej.
    W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia
    odwrotnego nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
      5. Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Ze względu na to, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca nie posiada
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej („spółki matki”), przeprowadzenie
    Połączenia odwrotnego nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem
    przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.
      6. Podsumowanie.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, uznać należy uznać, iż w wyniku Połączenia
    odwrotnego po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu.
    Końcowo, Wnioskodawca zwraca uwagę, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    dotychczas wydawanych interpretacjach indywidualnych konsekwentnie potwierdza
    stanowisko, iż połączenie odwrotne nie kreuje po stronie spółki przejmującej przychodu
    do opodatkowania. Takie stanowisko zostało wyrażone w m.in.:
      a Interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.127.2025.2.
        AS „Zatem, skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na
        dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
        otrzymanego przez Państwa, jako Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższała
        wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej, to
        przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania
        przychodu podatkowego po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.
      b Interpretacji indywidualnej z 3 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.637.2024.1.
        AS „Podsumowując, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej w wyniku
        Połączenia odwrotnego ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT. Zatem, Państwa stanowisko
        w zakresie braku powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej w związku z
        przeprowadzeniem planowanego połączenia odwrotnego, należało uznać za
        prawidłowe”.
      c Interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.320.2024.2.
        SH: „(...) skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień
        poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie
        będzie przewyższała wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom spółki
        łączonej, to przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością

        rozpoznania przychodu podatkowego po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej
        na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego
    stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
    spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
    osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
    połączenie może być dokonane:
    1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
    (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
    spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
    łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
    nowej spółki).
    Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH:
    spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
    wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
    zawiązanie nowej spółki.
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia
    odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak
    zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym
    niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki
    zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki
    zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek
    spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje
    udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego
    majątku udziały (akcje) własne.
    Zgodnie z art. 200 § 1 KSH:
    spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów.
    Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania
    ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze
    egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego
    majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie
    udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Natomiast art. 200 § 2 KSH stanowi, że:

    jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku
    od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia
    kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu umorzenia udziałów,
    specjalny kapitał rezerwowy.
    Stosownie do art. 514 § 1 KSH,
    Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
    które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
    przejmowanej.
    Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH:
    1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.
                                      48 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka
      przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość
      nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki
      lub spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza
      10% kapitału zakładowego.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
    Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia
    się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
    łączących się przez przejęcie:
    1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Z kolei, kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy
    ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
      1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania
    podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu
    reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
    w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
    wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
    świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
    samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
    ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
    publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
    od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
    nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do
    majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów
    podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
    Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki,
    a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
    wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności ustalona, w
    części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
    przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
    przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż
    10%.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
    Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
    gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
    wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
    Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:

    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
    majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
    majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
    wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
    których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia czy w świetle przedstawionego
    zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia odwrotnego bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT po stronie Spółki Przejmującej.
    Aby stwierdzić czy po stronie Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej powstanie
    przychód należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na
    skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie
    przewyższała wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość
    przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników), to w wyniku planowanego Połączenia po stronie Spółki
    Przejmującej powstanie co do zasady przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do
    przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu,
    istnieje możliwość, że w warunkach wskazanych w tym przepisie przychód taki nie
    powstanie.

    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej otrzymanych przez
    Spółkę Przejmującą w drodze łączenia, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Ponadto,
    Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku nabyte wskutek Planowanego Połączenia
    do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując, po stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na skutek planowanego
    Połączenia ze Spółką Przejmującą nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do konieczności rozpoznania przychodu dla Państwa, jako Spółki
    Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w
    niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie
    ww. przepisu w wyniku planowanego Połączenia.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ostatnim czasie, w ramach Grupy, podjęto
    decyzję o przeprowadzeniu działań reorganizacyjnych mających na celu między innymi
    dostosowanie struktury do przyjętego modelu biznesowego funkcjonowania Grupy i
    wyznaczonych celów strategicznych. Zgodnie z założeniami planowanej reorganizacji,
    zakładane jest uproszczenie struktury Grupy poprzez wygaszenie bytu prawnego Spółki
    Przejmowanej, pełniącej obecnie rolę wspólnika Spółki Przejmującej. W tym celu
    planowane jest połączenie przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na
    rzecz Spółki Przejmującej przeprowadzonego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie
    przez przejęcie) (Połączenie odwrotne).
    W wyniku Połączenia odwrotnego Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we
    wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem nie zostaną
    przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
    Ponadto, dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, której majątek zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą, a Właściciele staną się właścicielami udziałów Spółki
    Przejmującej, należących uprzednio do Spółki Przejmowanej.
    Na gruncie aktualnie obowiązujących przepisów istnieje możliwość przeprowadzenia
    połączenia odwrotnego z zastosowaniem procedury bez podwyższenia kapitału
    zakładowego – wynika to z art. 515 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca może
    wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, nabyte w wyniku
    połączenia.
    W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku planowane jest dokonanie
    połączenia odwrotnego z zastosowaniem ww. trybu, tj. bez podwyższenia kapitału
    zakładowego. Oznacza to, że w wyniku Połączenia odwrotnego, wspólnikom Spółki
    Przejmowanej, tj. Właścicielom, przydzielone zostaną udziały w Spółce Przejmującej.
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do właściwych dla połączeń i podziałów
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą, wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów
    (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w
    przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku.

    Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny
    ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów/akcji.
    Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane
    są akcje/udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie
    jako wartość emisyjną.
    W związku z powyższym, skoro – jak wskazano wyżej w przypadku wskazywanego
    połączenia odwrotnego, wartością, w jakiej obejmowane są udziały będzie wartość
    majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną, to
    ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie wartości rynkowej majątku
    Spółki Przejmowanej.
    W związku z tym, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału
    zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie będzie skutkować powstaniem
    przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwa Spółka nie będzie posiada udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w wyniku
    połączenia odwrotnego ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji
    spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego
    lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, nie może podlegać
    ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający
    weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.