Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.376.2025.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-27
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek w trybie art. 515(1) KSH; dla spółki przejmującej.
Słowa kluczowe: przychód
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z dokonaniem

    Połączenia, po stronie Spółki przejmującej powstanie jakikolwiek przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce, w szczególności w
    oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d Ustawy CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (A) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”, „Wnioskodawca”) i (B) Sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka Przejmowana”) planują przeprowadzić proces połączenia w trybie połączenia
    przez przejęcie. Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca są spółkami „siostrami”,
    których 100% wspólnikiem jest (C).
    Obie Spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentami
    podatkowymi w Polsce – w konsekwencji podlegają w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest uprawa warzyw, w tym
    melonów, a także roślin korzeniowych i bulwiastych. Z kolei Spółka Przejmowana prowadzi
    działalność usługową wspomagającą produkcję roślinną.
    Połączenie ma zostać przeprowadzone w trybie tzw. połączenia siostrzanego na
              1podstawie art. 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych , a
    zatem bez przyznania udziałów oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego. W wyniku
    połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, a jej majątek zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W związku z planowanym połączeniem przez
    przejęcie Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłat w gotówce.
    Mając na uwadze powyższe, uproszczony proces połączenia przebiegłby bez emisji
    nowych udziałów przez Wnioskodawcę, tj. Spółkę Przejmującą, które mogłyby być
    przydzielone udziałowcowi Spółki Przejmowanej.
    W wyniku planowanego połączenia Spółek, Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku
    Spółki Przejmowanej według wartości wynikającej z jej ksiąg rachunkowych, a cały przejęty
    majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Wartość składników majątku Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień
    połączenia, zostanie przyjęta dla celów podatkowych w takiej samej wysokości, w jakiej
    została ujęta dla celów rachunkowych. Ponadto, całość majątku Spółki przejmowanej
    zostanie przypisana do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą na terytorium
    Polski.
    Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, po połączeniu Spółka Przejmująca – z mocy prawa
    – wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, przyjmując dla celów
    podatkowych wartość składników majątkowych w takiej samej wysokości, w jakiej były one
    ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W związku z tym nie dojdzie do
    zwiększenia ich wartości podatkowej.
    Połączenie Spółek nastąpi w wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej,
    mającej na celu uproszczenie struktury biznesowej i organizacyjnej oraz poprawę
    efektywności zarządzania. Głównym, ani jednym z głównych celów połączenia, nie będzie
    uniknięcie ani uchylanie się od opodatkowania. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
    Udziały w spółkach nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, które miałoby miejsce po
    1 stycznia 2022 r.

## Pytanie

Czy w związku z dokonaniem Połączenia, po stronie Spółki przejmującej powstanie
    jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w Polsce, w szczególności w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d Ustawy CIT?

    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z dokonanym Połączeniem nie powstanie po jego
    stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnym,
    w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d Ustawy CIT.
    Uzasadnienie
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku z połączeniem przeprowadzonym w trybie
                          1uproszczonym, przewidzianym w art. 515 § 1 KSH tj. bezemisyjnym połączeniem spółek,
    po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem CIT.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a
    Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychód uzyskany w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Szczegółowe uregulowanie przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy
    CIT znajduje się między innymi w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, który stanowi iż,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów, oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów.
    Przytoczony przepis w oczywisty sposób odnosi się do sytuacji, w której dochodzi do
    emisji udziałów przez spółkę przejmującą, które to udziały nabywają następnie udziałowcy
    lub akcjonariusze spółek łączonych. Na gruncie powyższego przepisu, przychód
    podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych
    wspólnikowi spółki przejmowanej jest równa wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą.
    Aby zastosować art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT muszą wystąpić dwie mierzalne wartości:
    1) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz
    2) wartość emisyjna udziałów/akcji przydzielonych wspólnikom spółek łączonych, a samo
      połączenie (podział) musi wiązać się z „przydzieleniem udziałów (akcji) udziałowcom
      (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej”.
    Mając na uwadze powyższe oraz fakt, iż w wyniku połączenia w procedurze uproszczonej
              1zgodnie z art. 515 KSH nie dojdzie do przydzielenia Spółce Przejmowanej jakichkolwiek
    udziałów w Spółce Przejmującej, wskazana norma prawna nie znajdzie zastosowania w
    niniejszej sprawie, ponieważ nie dochodzi do wypełnienia jej hipotezy. Zaprezentowana
    powyżej wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, zgodnie z którą w przypadku braku
    emisji udziałów (akcji) spółki przejmującej na rzecz udziałowca (akcjonariusza) spółki
    przejmowanej, po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu CIT, znajduje potwierdzenie również w niżej powołanym orzecznictwie
    wojewódzkich sądów administracyjnych.
    Wojewódzkie sądy administracyjne na łamach swoich orzeczeń podkreślają, iż celem
    prawodawcy – wprowadzającego art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT – było objęcie
    opodatkowaniem tej części wartości ekonomicznej, która nie została odzwierciedlona w
    udziałach przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. Innymi słowy, intencją

    ustawodawcy było opodatkowanie tzw. „nadwyżki” – czyli różnicy między wartością
    rynkową przejmowanego majątku a wartością emisyjną udziałów przydzielanych w zamian
    za ten majątek. Tylko taka nadwyżka może stanowić przychód podatkowy w rozumieniu
    powołanego przepisu.
    Należy podkreślić, iż w przypadku prostego połączenia tzw. „spółek siostrzanych”,
    będących w 100% własnością tej samej spółki dominującej nie dochodzi do emisji
    udziałów ani do zmiany proporcji uczestnictwa kapitałowego po stronie właściciela – spółki
    dominującej. Zarówno przed połączeniem, jak i po nim, ten sam podmiot posiada pełnię
    udziałów – najpierw w obu spółkach córkach, a następnie w spółce przejmującej. W
    efekcie, nie powstaje różnica pomiędzy wartością rynkową majątku a wartością emisyjną
    udziałów (która w tym przypadku w ogóle nie występuje), a zatem nie występuje również
    jakiekolwiek przysporzenie majątkowe po stronie podatnika.
    W ocenie Wnioskodawcy, przyjęcie, że w opisanej sytuacji wartość rynkowa Spółki
    przejmowanej stanowi przychód podatkowy dla Spółki przejmującej, byłoby sprzeczne
    zarówno z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, jak i z jego funkcją oraz
    konstrukcyjnym założeniem podatku dochodowego, który opiera się na istnieniu realnego
    przysporzenia o charakterze majątkowym.
    Choć ustawodawca ma prawo modyfikować rozumienie ekonomicznego charakteru
    dochodu podatkowego, to każdorazowe odejście od jego utożsamienia z realnym
    przysporzeniem wymaga jednoznacznej, wyraźnej podstawy ustawowej. W analizowanym
    przypadku taka podstawa nie występuje, a tym samym brak jest podstaw do rozpoznania
    przychodu podatkowego na gruncie wskazanego przepisu.
    Wyżej zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w wyrokach wojewódzkich
    sądów administracyjnych:
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 16 kwietnia 2025 r. sygn.
      akt I SA/Gl 1214/24;
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 11 marca 2025 r. sygn. akt
      I SA/Kr 974/24;
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 3 października 2024 r.
      sygn. akt III SA/Wa 1425/24;
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 lipca 2024 r. sygn. akt
      III SA/Wa 947/24.
    Stanowisko sądów administracyjnych potwierdza, że zarówno wykładnia językowa, jak i
    systemowa, funkcjonalna oraz historyczna art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT nie pozwala na
    akceptację interpretacji zakładającej powstanie przychodu w przedstawionym stanie
    faktycznym. Sądy administracyjne wyraźnie wskazują, że brak jest jakichkolwiek
    argumentów interpretacyjnych przemawiających za takim stanowiskiem, a przeciwnie –
    każdy z przyjętych kanonów wykładni prowadzi do wniosku przeciwnego.
    Literalna wykładnia powołanego wyżej przepisu wyklucza możliwość jego zastosowania w
    przypadku, w którym nie dochodzi do emisji ani przydziału udziałów. Nawet przy
    założeniu, że przepis odnosi się do porównania „wartości rynkowej podmiotu
    przejmowanego z wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom)” – jasno wynika, że punktem odniesienia dla ewentualnego przychodu
    ma być wartość emisyjna udziałów rzeczywiście przydzielonych. Tymczasem w
    przedstawionym stanie faktycznym emisja udziałów nie następuje, co oznacza, że
    przesłanki normy nie zostały wypełnione.
    Nie można zatem interpretować, że nawet w razie braku emisji „cała wartość przejętego
    majątku stanowi przychód” – takie podejście całkowicie pomija treść art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy CIT, w którym mowa o nadwyżce ponad wartość emisyjną udziałów
    przydzielonych. Skoro nie nastąpi emisja, nie może być również mowy o żadnej wartości

    emisyjnej, a tym samym – o jakiejkolwiek „nadwyżce”. Taka wykładnia jest logicznie
    wadliwa (non sequitur), bowiem zakłada istnienie elementu (wartości emisyjnej), który w
    rzeczywistości nie występuje, a którego istnienie jest warunkiem zastosowania
    analizowanego przepisu. Błędnym jest założenie, że wyrażenie to obejmuje również
    sytuację braku emisji udziałów (akcji), gdyż takiego wniosku z cytowanego zwrotu nie da
    się wywieść (argument literalny i logiczny).To rozumowanie wspiera pominięta przez
    organ interpretacyjny treść art. 4a pkt 16a Ustawy CIT (argument systematyczny).
    Co więcej, sądy administracyjne w swoich wyrokach podkreślają, że w systemowym i
    funkcjonalnym ujęciu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT pełni funkcję zabezpieczającą przed
    nieopodatkowanym transferem wartości ekonomicznej między udziałowcami spółek
    łączonych. W przypadku prostego połączenia spółek siostrzanych, w których jedynym
    udziałowcem jest ta sama spółka dominująca, taka wartość nie powstaje – nie ma bowiem
    zmiany proporcji kapitałowych, ani realnego przysporzenia majątkowego po stronie
    podatnika. W takim układzie nie zachodzi więc ani przesłanka przedmiotowa, ani
    funkcjonalna, która uzasadniałaby rozpoznanie przychodu.
    Ponadto, należy zwrócić uwagę, iż w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej KSH
    wskazano, że „wskutek zmian wynikających z dodanego w art. 515 Kodeksu spółek
    handlowych § 11 konieczne jest odpowiednie doprecyzowanie przepisów ustawy o CIT
    oraz ustawy o PIT regulujących skutki po stronie spółki przejmującej oraz jej wspólników”
    (druk sejmowy nr IX.3191). Zarówno więc wskazana wypowiedź projektodawcy, jak i
    chronologia zmian legislacyjnych wskazują, że prawodawca nie przewidział w ramach
    treści art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT powstania przychodu podatkowego w sytuacji
    przedstawionej w stanie faktycznym.
    Ponadto, w interpretacjach indywidualnych:
    - z 8 września 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.157.2023.4.RH,
    - z 27 października 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.466.2023.1.RK,
    - z 3 listopada 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.315.2023.6.MK,
    Organ potwierdził stanowisko, zgodnie z którym „Wobec braku emisji nowych udziałów na
    skutek Połączenia, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania i
    nie będzie mógł być podstawą ustalenia przychodu do opodatkowania.”
    Mając na uwadze, że w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji jakichkolwiek udziałów, a
    więc również nie dojdzie do przydzielenia jakichkolwiek udziałów w Spółce przejmującej,
    zdaniem Wnioskodawcy, wskazany przepis nie znajdzie zastosowania w przedstawionym
    stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym). W konsekwencji, po stronie Spółki
    przejmującej, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT nie dojdzie do powstania
    przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.
    Przechodząc do analizy art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, należy zauważyć, iż powołany
    przepis stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT należy czytać wraz z przepisem korespondującym,
    którym w tym przypadku jest art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem,
    do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego przez spółkę przejmującą w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego oraz

    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym, powyższe przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e
    Ustawy CIT, zdaniem Wnioskodawcy, zostaną spełnione.
    Jak stanowi art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z
    dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek
    łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    W konsekwencji, zgodnie z przywołanym przepisem, w przypadku łączenia spółek
    dochodzi do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków przez spółkę przejmującą. Ponadto,
    zgodnie z treścią art. 16h ust. 3 Ustawy CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9,
    powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego
    podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez
    podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 Ustawy
    CIT.
    Jak stanowi natomiast art. 93 §1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna lub spółka
    komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej z łączących się osób lub spółek. Ponadto, przepis ten stosuje się odpowiednio do
    osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (lub osób prawnych).
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, Wnioskodawca raz jeszcze podkreśla, że w
    odniesieniu do składników majątku Spółki przejmowanej, Spółka przejmująca będzie
    kontynuować ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o zasadę sukcesji generalnej
    na gruncie podatkowym wynikającą z art. 93 Ordynacji podatkowej. Tym samym, Spółka
    przejmująca przejmie wartość składników majątku Spółki przejmowanej w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, a w konsekwencji spełniony
    zostanie warunek określony w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a Ustawy CIT. W zakresie warunku
    określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b Ustawy CIT, Wnioskodawca potwierdza, że
    składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W świetle przywołanych przepisów, w opinii Wnioskodawcy, w wyniku dokonania
    planowanego Połączenia, nie powstanie przychód podatkowy określony w art. 12 ust. 1
    pkt 8c Ustawy CIT, ze względu na fakt, iż zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 4e
    Ustawy CIT, tj.:
    a) Spółka przejmująca rozpozna składniki majątkowe przejęte w wyniku Połączenia w
      wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej,
    b) całość majątku Spółki przejmowanej zostanie przypisana do działalności prowadzonej
      na terytorium Polski.
    W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek
    planowanego podziału nie powstanie przychód również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 kwietnia 2024
      r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.62.2024.1.KK,
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada
      2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.541.2024.2.AND,

    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2023
      r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.680.2023.1.AW.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym –
    obejmującym połączenie spółek siostrzanych w trybie uproszczonym, bez emisji udziałów
    – nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu po stronie Spółki przejmującej na
    gruncie Ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d, jak i art. 12 ust. 1
    pkt 8c Ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
      Połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
          (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
          wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
          przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
          spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
        1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
          sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego
          z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
          art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
          24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
          tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
          podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
          przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca
    jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT.

    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1 515§ 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.

    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Jak wynika z treści wniosku, planują Państwo dokonanie połączenia ze spółką-siostrą w
    trybie połączenia przez przejęcie, przy czym będą Państwo spółką przejmującą. Połączenie
    Spółek nastąpi w wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej, mającej na celu
    uproszczenie struktury biznesowej i organizacyjnej oraz poprawę efektywności
    zarządzania.
    W wyniku połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej, jej majątek
    zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, a Spółka Przejmująca przejmie składniki
    majątku Spółki Przejmowanej według wartości wynikającej z jej ksiąg rachunkowych. Cały
    przejęty majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    100% udziałowcem Państwa spółki oraz Spółki Przejmowanej jest (C) w związku z czym,
                                    1 połączenie będzie przeprowadzone na podstawie art. 515KSH, tj. bez przyznania
    udziałów spółki przejmującej oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy w wyniku dokonania Połączenia, po
    Państwa stronie (Spółki Przejmującej) powstanie jakikolwiek przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce, w szczególności na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, wskazać należy, że zgodnie z jego treścią wartość przychodu na skutek planowanego
    połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę
    jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jak wskazali Państwo we wniosku obie ww. przesłanki zostaną spełnione, w związku z
    powyższym na skutek planowanego podziału po Państwa stronie nie powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Jednocześnie, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
                                                    1Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w zw. z art. 515
    § 1 KSH przychodem dla Wnioskodawcy może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, jednak w przypadku połączenia
                          1przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 – przychód nie powstaje.
                  1Przy czym w myśl art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) nie powstanie również przychód,
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, bowiem jak wynika z wniosku, połączenie
                              1zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515 § 1 KSH.
    W przypadku łączenia spółek, aby ustalić kwestię powstania przychodu podatkowego
    należy rozpatrywać także zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Przepis ten nie
    znajdzie jednak zastosowania w opisanym przez Państwa zdarzeniu przyszłym ze względu
    na to, że nie posiadają Państwo udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
    W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że na skutek
    planowanego połączenia nie powstanie po Państwa stronie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o CIT. A zatem, Państwa stanowisko
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w
    sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma
    możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.