Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.276.2023.3.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-27
Teza: W zakresie ustalenia czy Spółka będzie miała prawo ująć w kosztach uzyskania przychodów roku 2023 kwotę premii za wyniki, którą wypłaci Managerowi w 2023 r. na zasadach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; premia-premia pieniężna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka będzie miała prawo ująć w kosztach uzyskania przychodów roku 2023 kwotę premii za wyniki, którą wypłaci Managerowi w 2023 r. na zasadach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z dnia 18 lipca 2023 r. (wpływ 25 lipca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest podmiotem świadczącym w Polsce usługi magazynowania towarów i obsługi logistycznej (wraz z organizacją transportu do ostatecznego klienta) na rzecz krajowego i zagranicznego (z siedzibą w Holandii) podmiotu z Grupy (…) (dalej: „Grupa”, „Grupa”). Ponadto Spółka wykonuje usługi zdobienia i nadruku na materiałach reklamowych znajdujących się w ofercie Grupy. Wnioskodawca prowadzi swoją działalność na terytorium Polski. Grupa jest międzynarodową grupą kapitałową z siedzibą w Holandii, której głównym przedmiotem działalności jest dystrybucja artykułów promocyjnych i prezentów biznesowych.

Wnioskodawca, jako podmiot o ograniczonym ryzyku prowadzący sprzedaż usług wyłącznie na rzecz podmiotów z Grupy, jest wynagradzany za świadczone usługi na zasadzie „koszt-plus”; bazą kosztową są wszystkie koszty ponoszone przez Spółkę w danym okresie, w tym także koszty rezerw, natomiast narzuty ustalane są na podstawie aktualnych analiz ekonomicznych.

W 2022 r. nastąpiła zmiana właściciela Grupy, w ramach której udziały w spółce holdingowej z siedzibą w Holandii ( dalej jako: „M”) zostały sprzedane podmiotowi trzeciemu (dalej jako: „Nabywca”). W związku z tą transakcją M. oraz Nabywca uzgodniły, iż osobie fizycznej, która do tej pory pełniła funkcje zarządcze w spółkach z Grupy (dalej jako: „Manager”) i która zdaniem stron jest kluczowa dla zapewnienia sukcesu gospodarczego działań Grupy, zostanie wypłacona w 2023 r. premia za wyniki. Nabywca, M. i Manager podpisali porozumienie w tej sprawie. Wysokość premii ma zostać ustalona na podstawie wyników finansowych Grupy za rok 2022. Premia ma zostać wypłacona Managerowi bezpośrednio przez trzy podmioty z Grupy, w tym przez Wnioskodawcę, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wynagrodzenie, jakie Manager otrzymywał w danej spółce z tytułu pełnionej w niej funkcji do całości wynagrodzenia Managera otrzymywanego w 2022 r. od wszystkich tych trzech podmiotów łącznie. Manager był przez cały 2022 r. i nadal jest członkiem zarządu i pracownikiem Wnioskodawcy. Manager nie jest rezydentem podatkowym w Polsce. Omawiana premia nie będzie świadczeniem wypłacanym z czystego zysku Wnioskodawcy.

Zgodnie z treścią porozumienia w sprawie premii ustalenie kwoty premii nastąpi w ciągu 2 miesięcy po sporządzeniu sprawozdania finansowego M. za rok 2022 i przeprowadzeniu badania tego sprawozdania przez biegłego (a więc w roku 2023), a jej wypłata powinna nastąpić w ciągu 30 dni od dnia, w którym kwota premii zostanie zalokowana do podmiotów zobowiązanych do jej zapłaty.

W marcu 2023 r. została wstępnie skalkulowana kwota przedmiotowej premii, co umożliwiło także wstępne określenie, jaką część premii ma wypłacić Managerowi Spółka. W księgach Wnioskodawcy za 2022 r. została utworzona rezerwa na ten cel. Ponieważ, jak już zostało wskazane wcześniej, wartość rezerw jest uwzględniana w bazie kosztowej przy kalkulacji wynagrodzenia Wnioskodawcy za świadczone usługi, Spółka dokonała odpowiednich korekt rozliczeń z podmiotami powiązanymi za rok 2022, tj. wystawiła noty korygujące in plus, zgodnie z art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „UPDOP”) i rozpoznała przychód do opodatkowania z tego tytułu za 2022 r. W odniesieniu do korekty spełnione zostały bowiem warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2 UPDOP, tj. w trakcie roku ceny transferowe były ustalane zgodnie z zasadą ceny rynkowej, a korekta została dokonana z uwagi na fakt, że dopiero później znane były faktycznie poniesione koszty będące podstawą obliczenia ceny transferowej (uwzględnienie rezerwy), a zapewnienie zgodności tych cen z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymagało dokonania korekty.

Jednocześnie, ze względu na to, że przewidywana kwota premii została ujęta na koncie rezerw (a więc nie doszło jeszcze do poniesienia kosztu w rozumieniu przepisów podatkowych) i dodatkowo, nie była jeszcze wynagrodzeniem należnym Managerowi, kwota ta nie zwiększyła kosztów uzyskania przychodów Spółki za rok 2022.

Z uwagi na fakt, że ww. korekta rozliczeń z podmiotami powiązanymi wynikała z ustalenia ostatecznej wysokości bazy kosztowej za 2022 r. (przez uwzględnienie w niej rezerwy na premię dla Managera) i była konieczna dla zapewnienia zgodności warunków transakcji z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, tj. dla zapewnienia zyskowności Wnioskodawcy na poziomie wynikającym z posiadanych analiz ekonomicznych z uwzględnieniem ostatecznej bazy kosztowej za 2022 r., została ona potraktowana jako niepodlegająca opodatkowaniu VAT. W szczególności, korekta ta miała charakter korekty zyskowności Wnioskodawcy, zgodnie z przepisami o cenach transferowych, nie doszło natomiast do zmiany cen żadnych konkretnych usług wykonanych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych.

Jeśli z jakichkolwiek przyczyn nie dojdzie do wypłacenia przez Spółkę premii dla Managera, Spółka dokona w 2023 r. rozwiązania rezerwy utworzonej w 2022 r. w związku z planowaną wypłatą, co znajdzie odzwierciedlenie w rozliczeniach Spółki z podmiotami powiązanymi z tytułu świadczonych usług (pomniejszy bazę kosztową).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, czynnym podatnikiem VAT.

W uzupełnieniu wniosku z 18 lipca 2023 r. wskazali Państwo ponadto, że ani w roku 2022, ani w roku 2023 Manager nie był i nie jest bezpośrednio udziałowcem (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). W obu tych latach jedynym udziałowcem Spółki była i jest (…). Pomiędzy Spółką a Managerem istnieją i istniały jedynie pośrednie powiązania kapitałowe.

Premia za wyniki wypłacona Managerowi, który pełnił w 2022 r. i nadal pełni funkcję członka zarządu Spółki, jest w ocenie Spółki wydatkiem pozostającym w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością. Manager przyczynił się do sukcesu Grupy i został uznany za osobę kluczową dla przyszłego rozwoju Grupy, a wysokość premii jest uzależniona od wyniku Grupy za 2022 r. Jednocześnie, Spółka jest częścią Grupy, świadczy swoje usługi na rzecz podmiotów powiązanych, co oznacza, że jej rozwój jest uzależniony od pozycji i rozwoju Grupy. Tym samym, wydatek z tytułu premii ma pośredni związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością.

Wydatek z tytułu premii można uznać za wydatek poniesiony w celu uzyskania przychodów także z tego powodu, że przychody Spółki za dany okres są kalkulowane w oparciu o wszystkie koszty poniesione w tym okresie. W bazie kosztowej dotyczącej usług wykonanych w 2022 r. uwzględniono zatem także rezerwę utworzoną w związku z planowaną wypłatą premii dla Managera.

Manager jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę zawartej w 2021 r. na stanowisku Dyrektora ds. Rozwoju Biznesu. Dodatkowo pełni funkcję członka zarządu Spółki na podstawie powołania.

Premia, która zostanie wypłacona Managerowi, będzie stanowiła należności ze stosunku pracy, a więc należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.).

Korekty zyskowności, o których mowa we wniosku Spółki, nie wiązały się i nie będą wiązały się z żadnym świadczeniem ze strony Spółki na rzecz podmiotów powiązanych. Korekty te mają na celu wyłącznie zapewnienie zgodności warunków transakcji z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane (w związku ze zmianami w bazie kosztowej opisanymi we wniosku). Finansowy efekt korekty nie będzie wynagrodzeniem wypłacanym pod warunkiem określonych zachowań lub czynności, czy jakichkolwiek innych świadczeń stron transakcji. Podstawą dokonania tej korekty pozostają wyłącznie regulacje dotyczące cen transferowych oraz przyjęta w ramach Grupy polityka cen transferowych.

Korekty zyskowności ani nie odnoszą się, ani nie będą odnosiły się do konkretnych dostaw towarów z konkretnego okresu rozliczeniowego, jak również nie odnoszą się i nie będą się odnosiły do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż czy też do konkretnych pozycji tych faktur. W wyniku korekty nie doszło i nie dojdzie do zmiany cen żadnych konkretnych usług wykonanych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych w 2022 r.

**Pytania**

1\. Czy Spółka będzie miała prawo ująć w kosztach uzyskania przychodów roku 2023 kwotę premii za wyniki, którą wypłaci Managerowi w 2023 r. na zasadach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego?

2\. Jeśli zdaniem tut. Organu kwota premii za wyniki wypłaconej Managerowi nie będzie stanowić kosztu uzyskania przychodów Spółki, możliwe jest, że Spółka ostatecznie nie dokona wypłaty premii dla Managera. Czy w razie niedokonania wypłaty premii Wnioskodawca będzie uprawniony do dokonania kolejnej korekty zyskowności za rok 2022 r. (odwrócenie dokonanej wcześniej korekty) czy też fakt rozwiązania rezerwy na wypłatę premii powinien zostać uwzględniony w bieżących rozliczeniach Spółki z tytułu świadczonych usług w 2023 r.?

(pytania oznaczone we wniosku Nr 1 i 2)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów 2023 r. kwoty premii za wyniki, którą zgodnie z treścią porozumienia zawartego pomiędzy Nabywcą, M. i Managerem wypłaci Managerowi.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 UPDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy. W świetle tej definicji należy więc przyjąć, że aby dany wydatek stanowił koszt dla celów podatkowych, muszą być spełnione następujące warunki:

1) wydatek ten został poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z jego zasobów majątkowych,

2) wydatek jest definitywny, tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3) wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4) wydatek został poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania/zabezpieczenia źródła przychodów,

5) wydatek został właściwie udokumentowany,

6) wydatek nie znajduje się w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Wnioskodawca uważa, że wydatek z tytułu premii za wyniki, która zostanie wypłacona Managerowi, spełnia wszystkie wskazane powyżej warunki.

Przede wszystkim wydatek ten zostanie poniesiony przez Spółkę z jej zasobów majątkowych - na mocy porozumienia zawartego pomiędzy Nabywcą, M. i Managerem Spółka jest jednym z trzech podmiotów, które poniosą ciężar ekonomiczny przedmiotowej premii. Zostanie więc spełniony warunek nr 1.

Wydatek z tytułu premii nie zostanie Spółce w żaden sposób zwrócony. Należy zauważyć, że z pewnością za zwrot wydatku nie można uznać tego, że jego kwota jest uwzględniana w bazie kosztowej przy kalkulacji wynagrodzenia Wnioskodawcy za świadczone usługi; jest to wyłącznie sposób kalkulacji ceny usług, a nie refakturowanie danego kosztu na nabywcę usługi. Wobec tego warunek nr 2 będzie także spełniony.

Premia za wyniki wypłacona Managerowi, który pełnił w 2022 r. i nadal pełni funkcję członka zarządu Spółki, jest wydatkiem pozostającym w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością. Manager przyczynił się do sukcesu Grupy i został uznany za osobę kluczową dla przyszłego rozwoju Grupy. Jednocześnie, Spółka jest częścią Grupy, świadczy swoje usługi na rzecz podmiotów powiązanych, co oznacza, że Jej rozwój jest uzależniony od pozycji i rozwoju Grupy. Jednocześnie, wydatek z tytułu premii należy uznać za wydatek poniesiony w celu uzyskania przychodów także z tego powodu, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), przychody Spółki za dany okres są kalkulowane w oparciu o wszystkie koszty poniesione w tym okresie. W bazie kosztowej dotyczącej usług wykonanych w 2022 r. uwzględniono zatem także rezerwę utworzoną w związku z planowaną wypłatą premii dla Managera. Zdaniem Wnioskodawcy, takie powiązanie pomiędzy wydatkiem a przychodem pozwala na uznanie, że wydatek ten został poniesiony w celu uzyskania przychodów. Tym samym spełnione zostaną warunki określone w pkt 3 i 4.

Kwota premii dla Managera zostanie skalkulowana w oparciu o wyniki finansowe Grupy za rok 2022. Po ustaleniu łącznej kwoty premii zostanie ustalone, jaka część tej premii ma zostać wypłacona przez Spółkę (kwota ta będzie proporcjonalna do wynagrodzenia Managera wypłaconego przez Spółkę w 2022 r. w całości wynagrodzenia otrzymanego przez Managera od spółek z Grupy za ten rok). Wnioskodawca będzie w posiadaniu dokumentu z kalkulacją kwoty premii i przypadającej na niego części tej premii, wypłacona kwota premii zostanie uwzględniona w liście płac sporządzonej przez Spółkę za okres, w którym dojdzie do wypłaty. W opinii Wnioskodawcy będzie to oznaczało, że wydatek z tytułu premii zostanie właściwie udokumentowany, spełniony będzie więc warunek nr 5.

Końcowo należy wskazać, że premia za wyniki nie jest wydatkiem wyłączonym z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 UPDOP - żaden z punktów tego artykułu nie odnosi się do tego typu wydatków. W szczególności premia nie będzie wypłacana tytułem rozliczenia zysku Spółki za 2022 r. - jej wysokość będzie wyliczana w oparciu o wynik Grupy jako całości, jednak jest to jedynie element służący skalkulowaniu wysokości premii, a celem wypłaty nie jest podział zysku Spółki za ten rok. Tym samym spełniony zostanie także ostatni z warunków, warunek nr 6.

Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że kwota premii dla Managera wynikająca z porozumienia zawartego pomiędzy Nabywcą, M. i Managerem, w części która zostanie faktycznie wypłacona przez Spółkę, będzie dla Spółki kosztem uzyskania przychodów.

Wnioskodawca uważa, że przedmiotowa premia powinna zostać ujęta w kosztach uzyskania przychodów roku 2023. Jak już wskazano wcześniej, premia będzie elementem wynagrodzenia Managera ze stosunku pracy łączącego go ze Spółką. Zgodnie z przepisem art. 15 ust. 4g UPDOP, należności ze stosunku pracy stanowią koszty uzyskania przychodów w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy lub umowy o pracę. W przypadku uchybienia temu terminowi, należności ze stosunku pracy stanowią koszty uzyskania przychodów miesiąca, w którym zostały wypłacone. Istotne jest wobec tego ustalenie, za jaki miesiąc premia będzie należna.

Zgodnie z treścią porozumienia zawartego pomiędzy Nabywcą, M. i Managerem ustalenie kwoty premii nastąpi po sporządzeniu sprawozdania finansowego M.za rok 2022 i przeprowadzeniu badania tego sprawozdania przez biegłego. Zdarzenie to będzie więc miało miejsce w roku 2023. Po ustaleniu kwoty należnej Managerowi zostanie ona odpowiednio podzielona pomiędzy trzy podmioty, w tym Wnioskodawcę i wypłata premii nastąpi dopiero po dokonaniu tej alokacji. Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że premia wypłacana przez Wnioskodawcę będzie należna za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona alokacja łącznej kwoty premii pomiędzy podmioty zobowiązane do jej zapłaty - wtedy będzie znana jej ostateczna kwota. Jeśli więc alokacja będzie miała miejsce w roku 2023 i premia zostanie wypłacona także w roku 2023, premia ta będzie kosztem uzyskania przychodów roku 2023.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Powyższe oznacza, że zasadniczo wszystkie poniesione wydatki, a więc bezpośrednio i pośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów, po wyłączeniu wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Ponadto uznanie wydatku za koszt podatkowy wymaga od podatnika wykazania, że wydatek jest racjonalnie i gospodarczo uzasadniony.

Tak więc, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika winien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej, z wyjątkiem gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu a przychodem, bądź zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu. Ponadto, zaliczenie danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów uzależnione jest od tego, czy nie znajduje się on w art. 16 ust. 1 updop, tj. w grupie wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując powyższe, należy stwierdzić, że kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek, spełniający łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika,

\- jest definitywny (rzeczywisty),

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła lub może mieć inny wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie został wymieniony w art. 16 updop.

Oznacza to, że każdy wydatek wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z uzyskanymi przez podatnika przychodami oraz racjonalności działania podatnika dla osiągnięcia tego przychodu. W konsekwencji, podatnik podatku dochodowego od osób prawnych może zaliczyć w ciężar kosztów wszelkie faktycznie poniesione wydatki, które mają, będą miały lub mogły mieć określony wpływ na wielkość osiągniętego przychodu z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych w art. 16 updop.

Ustawodawca do katalogu wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów updop wprowadził art. 16 ust. 1 pkt 15a, zgodnie z którym:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kwot wypłacanych tytułem podziału (rozliczenia) wyniku finansowego jednostki (zysku netto).

Literalna wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 15a updop, prowadzi do wniosku, że wyłączeniu z kosztów podatkowych zawartym w tym przepisie podlega kwota wypłacona tytułem podziału zysku netto, a nie dowolny wydatek.

Słowo „wypłacanie” stanowi rzeczownikową formę czasownika „wypłacać”, który zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN oznacza:

1.  wydać komuś należne mu pieniądze,
2.  odwzajemnić się komuś jakimś czynem.

W świetle powyższego, o „wypłacie” czegoś można mówić wówczas, gdy przedmiot wypłaty jest komuś należny, lub gdy wypłata jest czynnością odwzajemniającą. Opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wydatki nie spełniają takich przesłanek.

Posługując się w art. 16 ust. 1 pkt 15a updop, sformułowaniem „kwot wypłacanych tytułem podziału zysku netto”, Ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów jedynie te kwoty z zysku netto, które wypłacane są tytułem jego bezpośredniego podziału, np. w formie nagród, premii lub innych postaci wynagrodzenia.

Powyższy przepis nie obejmuje zatem sytuacji, gdy wynagrodzenia itp., są jedynie wyliczane w oparciu o osiągnięty zysk.

W rozpatrywanej sprawie, zgodnie z opisanym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym oraz jego uzupełnieniem, osobie fizycznej, która do tej pory pełniła funkcje zarządcze w spółkach z Grupy (Manager) i która zdaniem stron jest kluczowa dla zapewnienia sukcesu gospodarczego działań Grupy, zostanie wypłacona

w 2023 r. premia za wyniki. Nabywca, M. i Manager podpisali porozumienie w tej sprawie. Wysokość premii ma zostać ustalona na podstawie wyników finansowych Grupy za rok 2022. Premia ma zostać wypłacona Managerowi bezpośrednio przez trzy podmioty z Grupy, w tym przez Wnioskodawcę, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wynagrodzenie, jakie Manager otrzymywał w danej spółce z tytułu pełnionej w niej funkcji do całości wynagrodzenia Managera otrzymywanego w 2022 r. od wszystkich tych trzech podmiotów łącznie. Manager jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę zawartej w 2021 r. na stanowisku Dyrektora ds. Rozwoju Biznesu. Dodatkowo pełni funkcję członka zarządu Spółki na podstawie powołania. Ani w roku 2022, ani w roku 2023 Manager nie był i nie jest bezpośrednio udziałowcem (…) . W obu tych latach jedynym udziałowcem Spółki była i jest (…). Pomiędzy Spółką a Managerem istnieją i istniały jedynie pośrednie powiązania kapitałowe. Manager nie jest rezydentem podatkowym w Polsce. Omawiana premia nie będzie świadczeniem wypłacanym z czystego zysku Wnioskodawcy. Zgodnie z treścią porozumienia w sprawie premii ustalenie kwoty premii nastąpi w ciągu 2 miesięcy po sporządzeniu sprawozdania finansowego M. za rok 2022 i przeprowadzeniu badania tego sprawozdania przez biegłego (a więc w roku 2023), a jej wypłata powinna nastąpić w ciągu 30 dni od dnia, w którym kwota premii zostanie zalokowana do podmiotów zobowiązanych do jej zapłaty. W marcu 2023 r. została wstępnie skalkulowana kwota przedmiotowej premii, co umożliwiło także wstępne określenie, jaką część premii ma wypłacić Managerowi Spółka. W księgach Wnioskodawcy za 2022 r. została utworzona rezerwa na ten cel.

Z uwagi na powyższe, w odniesieniu do analizowanych przepisów w rozpatrywanej sprawie należy zatem stwierdzić, że ograniczenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 15a updop, nie znajdzie zastosowania w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

Co istotne, Wnioskodawca wskazał na związek przyczynowo-skutkowy z możliwością generowania przez Spółkę przychodów i uargumentował fakt, że premia jest wydatkiem pozostającym w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością. Manager przyczynił się do sukcesu Grupy i został uznany za osobę kluczową dla przyszłego rozwoju Grupy, a wysokość premii jest uzależniona od wyniku Grupy za 2022 r. Jednocześnie, Spółka jest częścią Grupy, świadczy swoje usługi na rzecz podmiotów powiązanych, co oznacza, że jej rozwój jest uzależniony od pozycji i rozwoju Grupy. Tym samym, wydatek z tytułu premii ma pośredni związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością. Wydatek z tytułu premii można uznać za wydatek poniesiony w celu uzyskania przychodów także z tego powodu, że przychody Spółki za dany okres są kalkulowane w oparciu o wszystkie koszty poniesione w tym okresie. W bazie kosztowej dotyczącej usług wykonanych w 2022 r. uwzględniono zatem także rezerwę utworzoną w związku z planowaną wypłatą premii dla Managera.

Tym samym, przesłanki umożliwiające zaliczenie tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 updop należy uznać za spełnione.

Zatem kwota premii dla Managera wynikająca z porozumienia zawartego pomiędzy Nabywcą, M. i Managerem, w części która zostanie faktycznie wypłacona przez Wnioskodawcę, będzie dla Wnioskodawcy kosztem uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 updop.

Z kolei odnosząc się do momentu ujęcia premii w kosztach uzyskania przychodów wskazać należy, że jak wynika z opisu sprawy premia będzie elementem wynagrodzenia Managera ze stosunku pracy łączącego go ze Spółką. Zgodnie z treścią porozumienia zawartego pomiędzy Nabywcą, M. i Managerem ustalenie kwoty premii nastąpi po sporządzeniu sprawozdania finansowego M. za rok 2022 i przeprowadzeniu badania tego sprawozdania przez biegłego. Zdarzenie to będzie więc miało miejsce w roku 2023. Po ustaleniu kwoty należnej Managerowi zostanie ona odpowiednio podzielona pomiędzy trzy podmioty, w tym Wnioskodawcę i wypłata premii nastąpi dopiero po dokonaniu tej alokacji. Premia, która zostanie wypłacona Managerowi, będzie stanowiła należności ze stosunku pracy, a więc należności, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.).

Zgodnie z art. 15 ust. 4g updop:

Należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 i 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy, z zastrzeżeniem ust. 4ga, stanowią koszty uzyskania przychodów w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem że zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony. W przypadku uchybienia temu terminowi do należności tych stosuje się art. 16 ust. 1 pkt 57.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że premia wypłacana przez Wnioskodawcę, stanowi koszt uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 4g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w miesiącu za który jest należna pod warunkiem wypłacenia (postawienia do dyspozycji) w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, o ile premia, nie jest wypłatą z zysku netto, a jest premią której wysokość zależy od wypracowanego przez Spółkę za dany rok zysku.

Tym samym premia wypłacana przez Wnioskodawcę będzie należna za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona alokacja łącznej kwoty premii pomiędzy podmioty zobowiązane do jej zapłaty - wtedy będzie znana jej ostateczna kwota. Jeśli więc alokacja będzie miała miejsce w roku 2023 i premia zostanie wypłacona także w roku 2023, premia ta będzie kosztem uzyskania przychodów roku 2023.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Jednocześnie, tut. Organ wskazuje, że w związku z uznaniem, że kwota premii za wyniki wypłacona Managerowi będzie stanowić koszt uzyskania przychodów Spółki (dotyczy pytania oznaczonego we wniosku Nr 1) nie zasadnym stało się rozstrzyganie w kwestii dotyczącej pytania Nr 2.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy tylko w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast w zakresie podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).