Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.477.2025.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-17
Teza: Ustalenie, czy w wyniku dobrowolnego zbycia udziałów
posiadanych przez Spółkę dominującą bez wypłaty
wynagrodzenia w celu dokonania ich umorzenia przez
Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do
powstania przychodu na gruncie Ustawy CIT.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-brak obowiązku opodatkowania
przychód-powstanie przychodu
udział-umorzenie udziałów-dobrowolne umorzenie
udziałów bez wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni,
umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Wnioskodawca pozostaje członkiem grupy kapitałowej (dalej: Grupa), kontrolowanej przez
    osoby fizyczne (dalej: Wspólnicy), będące polskimi rezydentami podatkowymi. Obecnie
    jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: Spółka dominująca).
    W związku z realizacją planów biznesowych, rozważane jest dokonanie zmian w strukturze
    właścicielskiej Grupy. Planowane jest przeprowadzenie transakcji, która będzie polegać na
    tym, że udziały przysługujące Spółce dominującej zostaną umorzone w ramach operacji
    tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
    Zakłada się, że na moment realizacji umorzenia udziałów Spółki dominującej w Spółce
    prawa udziałowe Spółki będą posiadali również Wspólnicy. Procedura umorzenia udziałów
    Spółki ma zostać przeprowadzona w trybie określonym w art. 199 § 3 ustawy z 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej:
    „KSH”), co oznacza, że dojdzie do umorzenia udziałów Spółki dominującej w drodze ich
    nabycia przez Spółkę w celu umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Spółki
    dominującej przez Spółkę, będącą Wnioskodawcą.
    Mimo, że kwestia ta nie wpływa w ocenie Wnioskodawcy na ocenę zagadnienia
    przedstawionego w ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej,
    Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że w związku z realizacją planów biznesowych
    zakładających zwiększenie zaangażowania Wspólników w działalność Spółki (w tym
    zaangażowania kapitałowego), możliwe jest dodatkowo przeprowadzenie operacji, w
    ramach której Wspólnicy będą obejmowali udziały w Spółce, w związku z czym dojdzie do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym przez Wspólników w zamian za wkład.
    Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z przeprowadzonymi działaniami przedstawionymi
    w opisie zdarzenia przyszłego nie powstanie po stronie któregokolwiek z podmiotów
    korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu
    ustawy podatkowej.
    Przyjęty sposób działania nie będzie też sztuczny – przyjęta struktura operacji w pełni
    odpowiada przyjętym założeniom biznesowym związanym z rodzinnym planem
    sukcesyjnym i celom ekonomicznym uczestniczących w niej stron.
    W konsekwencji art. 14b § 5b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.
    Kwestia ta powinna zostać przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego
    przedstawionego przez Wnioskodawcę.

## Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku dobrowolnego zbycia udziałów
    posiadanych przez Spółkę dominującą bez wypłaty wynagrodzenia w celu dokonania ich
    umorzenia przez Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania
    przychodu na gruncie Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym powyżej zdarzeniu przyszłym, w wyniku
    dobrowolnego zbycia udziałów posiadanych przez Spółkę dominującą bez wypłaty
    wynagrodzenia, w celu dokonania ich umorzenia przez Wnioskodawcę, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód na gruncie Ustawy CIT.
    Zgodnie z przepisami KSH dotyczącymi umorzenia udziałów, wyróżnić można trzy sposoby
    dokonania umorzenia:
    1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego;
      dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym,
      że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umorzenie dobrowolne udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać
    dokonane odpłatnie – w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, albo
    nieodpłatnie tj. bez wynagrodzenia.
    W myśl art. 199 § 3 KSH, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez
    wynagrodzenia. Jak wskazano, umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za
    wynagrodzeniem.
    Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne.
    W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich
    przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości.
    Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez
    spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast, w myśl art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    cytowaną Ustawą CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli
    określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani
    też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do Ustawy CIT, ogólnej definicji
    przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 Ustawy CIT, wskazuje, że zostały wskazane
    jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12
    ust. 4 Ustawy CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią
    przychodu.
    Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym
    podatnik uzyskuje realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie
    majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny).

    W Komentarzu do art. 12 Ustawy CIT pod red. prof. dr hab. W. Modzelewskiego, 2018,
    wyd. 13 wskazuje się, że: „ustawa nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na
    podstawie treści art. 12 PDOPrU można określić przychód jako wszelkie trwałe,
    bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr
    majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania
    przez podatnika; wyjątki od tej zasady określone są w ust. 4 i 4a tego artykułu. Definitywne
    przysporzenie majątkowe należy rozumieć w ten sposób, że w sposób trwały i ostateczny
    zwiększa ono aktywa osoby prawnej. Katalog rodzajów przychodów w obecnym brzmieniu
    ustawy jest katalogiem otwartym. Ustawodawca, redagując przepis art. 12 ust. 1 PDOPrU i
    określając ten katalog, użył sformułowania „w szczególności”, co wskazuje na przykładowy
    charakter wymienionych przychodów”.
    Podobne stanowisko powielane jest w judykaturze sądownictwa administracyjnego, jak
    chociażby w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 27 listopada
    2003 r., sygn. akt III SA 3382/02, w którym sąd wskazał, że „(...) do przychodów zaliczyć
    można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika”, czy
    też orzeczenie z dnia 30 maja 2014 r. sygn. akt II FSK 1602/12, w którym NSA stwierdził, że:
    „(...) Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od
    przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest
    tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 1 u.p.d.o.p tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a
    więc takie którymi może on rozporządzać jak własnymi (podobnie: wyrok NSA z 14 maja
    1998 r., SA/Sz 1305/97)”.
    Takie rozumienie pojęcia przychodu zostało również przedstawione w wyroku NSA z dnia
    20 grudnia 2018 r. sygn. akt II FSK 3509/16, w którym Sąd stwierdził: „(...) dokonując
    wykładni art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. należy zauważyć, że dokonane w nim wyliczenie ma
    jedynie charakter przykładowy, egzemplifikacyjny, a pojęcie przychodu na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych jest dość pojemne i znacznie szersze. Jednakże
    za przychód mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia majątkowe, które mają
    charakter trwały, czyli są definitywne i zostały rzeczywiście otrzymane, bądź spowodowały
    zwiększenie aktywów podatnika”.
    Treść art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT natomiast wskazuje, iż za przychody z zysków
    kapitałowych uważane są przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące
    przychody faktycznie uzyskane z tego udziału i jest to m.in. przychód z umorzenia udziału.
    Jednakże w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT w sposób bezpośredni wskazano, iż
    przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia są
    odrębnym przychodem z zysków kapitałowych.
    Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w
    tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu
    umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    W przepisach Ustawy CIT nie wskazano, iż po stronie spółki, która umarza własne udziały
    powstaje przychód. I chociaż w niniejszej sprawie dużą rolę odgrywa fakt, iż umorzenie to
    odbywa się bez wynagrodzenia, to na gruncie skutków podatkowych dla Wnioskodawcy
    ten aspekt nie ma znaczenia. Wnioskodawca nie osiąga bowiem jakichkolwiek korzyści
    majątkowych, ani też nie nabywa nowych praw. W tym zakresie nie dochodzi również do
    uzyskania po stronie Wnioskodawcy żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego
    nastąpi powiększenie majątku Wnioskodawcy. Spółka nabywająca udziały w celu ich
    umorzenia nie ma swobody dysponowania nimi. Udziały te bowiem są nabywane przez
    Spółkę wyłącznie w celu ich umorzenia (unicestwienia), a co za tym idzie nie mogą one
    przynieść Spółce żadnych korzyści, a sama Spółka nabywając udziały w celu umorzenia
    realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia
    wspólników do nabycia udziałów, jak i następnie ich umorzenia (unicestwienia).

    W efekcie, nie ma podstaw, aby przyjąć, iż może dojść do otrzymania jakiegokolwiek
    świadczenia, nawet niepieniężnego, czy przekazywanego w naturze po stronie
    Wnioskodawcy, które mogłoby skutkować opodatkowaniem na gruncie Ustawy CIT.
    Powyższe stanowisko prezentowane jest również przez organy podatkowe w
    interpretacjach wydawanych w indywidualnych sprawach podatników, przykładowo w:
    1. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 20 marca
      2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.34.2025.1.PK,
    2. interpretacji DKIS z dnia 17 listopada 2020 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.259.2020.1.AG,
    3. interpretacji DKIS z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.441.2022.2.SH,
    4. interpretacji DKIS z dnia 28 grudnia 2021 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.510.2021.2.MKU,
    5. interpretacji DKIS z dnia 11 września 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.328.2023.1.AJ.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „ksh”). Zgodnie z art. 199 § 1-3 ksh:
      § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
      przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
      wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez
      zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
      umorzenia określa umowa spółki.
      § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
      § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Jak wynika z powyższego, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia,
    tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu
    wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z
    umarzanych udziałów.
    Zgodnie z ksh wyróżnić można trzy sposoby umarzania udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;

    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji
    dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a
    dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w
    przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.
    Przychody z umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na
    podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze
      zmniejszenia ich wartości.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi
    różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód
    podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ
    na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody
    i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego
    oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12
    ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na
    co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania
    „przychodami są (...) w szczególności”.
    W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są
    wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują
    zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4
    ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni,
      umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części
      stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem
    w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego zbycia udziałów
    posiadanych przez Spółkę dominującą bez wypłaty wynagrodzenia w celu dokonania ich
    umorzenia przez Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania
    przychodu na gruncie Ustawy CIT.
    Z powyższych przepisów wynika, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej
    definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały
    wymienione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Za
    przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma
    charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).
    Jak wynika z wniosku Spółka jest członkiem grupy kapitałowej, a jej jedynym udziałowcem
    jest Spółka dominująca. Planowane jest, że udziały w Spółce przysługujące Spółce
    dominującej zostaną umorzone w ramach dobrowolnego umorzenia udziałów bez
    wynagrodzenia.
    Informują Państwo również, że w związku z realizacją planów biznesowych, możliwe jest
    późniejsze przeprowadzenie operacji, w ramach której Wspólnicy – kontrolujący Grupę –
    będą obejmowali udziały w Spółce, w związku z czym dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez
    Wspólników w zamian za wkład.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów w Spółce posiadanych przez Spółkę dominującą bez
    wynagrodzenia, Państwa Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też
    nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę
    żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają, w związku z
    nabyciem udziałów w celu ich umorzenia, żadnych realnych, określonych wartości w
    sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia
    udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca,
    będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób
    prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu przychód, podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.