Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.546.2025.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-30
Teza: W zakresie możliwości zastosowania zwolnienia, o którym
mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zależna
udział-zbycie udziałów w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia, o którym
    mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z
    siedzibą na terytorium Polski, która podlega - i na moment zaistnienia zdarzenia
    przyszłego opisanego w niniejszym wniosku - będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, a jej podstawowym
    przedmiotem jest chów i hodowla drobiu. Udziałowcem Wnioskodawcy jest polska spółka
    kapitałowa B. spółka z o.o. (podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    CIT w Polsce), posiadająca 100% udziałów Wnioskodawcy. Z kolei udziałowcami B. spółka z
    o.o. są wyłącznie osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce.
    Wnioskodawca jest z kolei akcjonariuszem polskiej spółki kapitałowej, tj. spółki akcyjnej z
    siedzibą na terytorium Polski podlegającej w Polsce obowiązkowi podatkowemu w CIT od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania („Spółka Zależna”).
    Wnioskodawca posiada w kapitale Spółki Zależnej, co najmniej 10% akcji (ok. 11%),
    którymi dysponuje na podstawie tytułu własności nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
    lat („Pakiet Akcji Wnioskodawcy”). Wnioskodawca nie jest podmiotem tworzącym
    podatkową grupę kapitałową, jak również nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o
    których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.
    Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
    instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
    do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu alb o stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
    podobnym charakterze. Spółka Zależna nie jest spółką tworzącą podatkową grupę
    kapitałową.
    Udziałowcy Wnioskodawcy oraz udziałowcy innej polskiej spółki kapitałowej, tj. spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, podlegającej w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania („Spółka Przejmowana”), rozważają dokonanie
    połączenia obu podmiotów w sposób, o którym mowa w art. 492 § 1. Kodeksu Spółek
    Handlowych („KSH”), tj. połączenie przez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę w zamian za udziały, które Wnioskodawca jako spółka
    przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej („Połączenie”).
    Za dokonaniem Połączenia przemawiają uzasadnione względy sukcesyjne i ekonomiczne.
    Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Przejmowana prowadzą działalność gospodarczą w
    tej samej branży, a przeprowadzenie fuzji pozwoli w szczególności na zwiększenie
    efektywności prowadzonej działalności gospodarczej poprzez konsolidację zasobów,
    uproszczenie struktury organizacyjnej oraz osiągnięcie efektów synergii, wynikających z
    połączenia doświadczenia, wiedzy oraz potencjału obu podmiotów. Przeprowadzenie
    Połączenia umożliwi także utworzenie silniejszego organizmu gospodarczego, zdolnego do
    skuteczniejszego konkurowania na rynku oraz do zwiększenia udziału w sektorze
    drobiarskim, w którym obie spółki prowadzą działalność. Wspólne wykorzystanie
    posiadanych zasobów technicznych, ludzkich i finansowych pozwoli Wnioskodawcy oraz
    Spółce Przejmowanej na optymalizację kosztów operacyjnych, w tym ograniczenie
    kosztów administracyjnych i zarządczych, a także usprawnienie procesów produkcyjnych i
    dystrybucyjnych. Konsolidacja umożliwi także skuteczniejsze planowanie i realizację

    inwestycji rozwojowych oraz zwiększy zdolność kredytową i atrakcyjność inwestycyjną
    połączonego podmiotu. Ponadto, za Połączeniem przemawiają również względy rodzinne,
    gdyż podmiotami kontrolującymi łączące się spółki są wprawdzie różne osoby, ale
    spokrewnione ze sobą. Z punktu widzenia relacji rodzinnych, Połączenie będzie sprzyjać
    także utrzymaniu jedności kapitału rodzinnego, umożliwi skuteczniejszą realizację
    wspólnej strategii biznesowej i sukcesyjnej oraz pozwoli na uniknięcie rozdrobnienia
    majątku między poszczególnych członków rodziny.
    Za wyborem Wnioskodawcy jako spółki przejmującej stoi natomiast to, że Wnioskodawca
    jest obiektywnie podmiotem większym od Spółki Przejmowanej, o większej skali
    działalności gospodarczej oraz bardziej rozwiniętej strukturze organizacyjnej.
    Spółka Przejmowana, podobnie jak Wnioskodawca, posiada tytułem własności określony
    pakiet akcji w Spółce Zależnej, przy czym - inaczej niż ma to miejsce w przypadku
    Wnioskodawcy - Spółka Przejmowana nie posiada co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki
    Zależnej, lecz posiadany przez nią pakiet jest niższy niż ww. próg w strukturze akcjonariatu
    Spółki Zależnej - ok. 8% („Pakiet Akcji Spółki Przejmowanej”), przy czym Spółka
    Przejmowana będzie posiadać go nieprzerwanie przez łączny okres co najmniej 2 lat przed
    dniem Połączenia. W wyniku Połączenia, Wnioskodawca przejmując majątek Spółki
    Przejmowanej - przejmie także wszystkie akcje Spółki Przejmowanej w kapitale Spółki
    Zależnej, tym samym zwiększając posiadany już własny udział kapitałowy w jej
    akcjonariacie do ok. 19%.
    Wnioskodawca dopuszcza również, że w okresie po dokonaniu Połączenia, posiadany
    przez niego wówczas pakiet akcji w Spółce Zależnej zostanie zbyty. Potencjalnemu zbyciu
    może zatem podlegać połączony (zsumowany) Pakiet Akcji Wnioskodawcy oraz Pakiet
    Akcji Spółki Przejmowanej, który stanie się własnością Wnioskodawcy w wyniku Połączenia
    („Łączny Pakiet Akcji”). Na chwilę obecną, co oczywiste, ewentualna transakcja zbycia
    Łącznego Pakietu Akcji nie jest określona ani co do czasu ani co do osoby potencjalnego
    nabywcy/nabywców. Nie toczą się też żadne czynności transakcyjne. Niewykluczone
    jednak, że w przypadku otrzymania korzystnej oferty zbycia akcji oraz wypracowania w
    toku negocjacji atrakcyjnych warunków transakcji, Wnioskodawca zdecyduje się na jej
    sfinalizowanie, co może nastąpić przed upływem 2 lat od dnia Połączenia, wobec czego
    Pakiet Akcji Spółki Przejmowanej posiadany obecnie przez Spółkę Przejmowaną,
    podlegający przejęciu przez Wnioskodawcę w wyniku Połączenia, może pozostawać w
    posiadaniu Wnioskodawcy do czasu ewentualnego zbycia przez łączny okres
    nieprzekraczający 2 lat. Nie zmienia to jednak faktu, że już teraz Wnioskodawca posiada
    co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej nieprzerwanie przez okres co najmniej
    dwóch lat (Pakiet Akcji Wnioskodawcy), a pytanie 1 poniżej dotyczy potwierdzenia tego
    warunku po Połączeniu i w odniesieniu do Łącznego Pakietu Akcji.
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, Wnioskodawca na dzień przed dokonaniem
    transakcji zbycia Łącznego Pakietu Akcji, tj. na dzień poprzedzający dzień uzyskania
    przychodów ze zbycia Łącznego Pakietu Akcji będzie spełniał, nieprzerwanie przez okres
    co najmniej 2 lat od tego dnia, kumulatywnie wszystkie warunki, o których mowa w art.
    24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Podobnie, Spółka Zależna, na dzień dokonania zbycia
    Łącznego Pakietu Akcji będzie spełniać, nieprzerwanie przez łączny okres co najmniej 2 lat
    przed tym dniem, kumulatywnie wszystkie warunki, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt
    3 ustawy o CIT.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że zgodnie ze statutem Spółki Zależnej, w przypadku
    zbycia akcji Spółki Zależnej przez akcjonariusza, pozostałym akcjonariuszom Spółki
    Zależnej przysługuje prawo pierwokupu tych akcji. Ponadto, uchwała Nadzwyczajnego
    Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zależnej z dnia (...) listopada 2024 r.
    upoważnia zarząd Spółki Zależnej do nabywania w okresie od (...) stycznia 2025 r. do (...)
    grudnia 2027 r. akcji własnych w celu ich umorzenia po ustalonej cenie za jedną akcję.
    Z tego też względu, prawdopodobną formą zbycia Łącznego Pakietu Akcji przez
    Wnioskodawcę będzie jego zbycie na rzecz innych obecnych akcjonariuszy Spółki Zależnej

    albo zbycie na rzecz samej Spółki Zależnej w celu umorzenia akcji (dobrowolne zbycie akcji
    za wynagrodzeniem w celu umorzenia). Równie prawdopodobne jest także zbycie
    Łącznego Pakietu Akcji przez Wnioskodawcę częściowo na rzecz innych akcjonariuszy
    Spółki Zależnej oraz częściowo na rzecz Spółki Zależnej w celu umorzenia. Poszczególne
    transakcje zbycia mogą być rozłożone w czasie i dotyczyć także jedynie poszczególnych,
    określonych części Łącznego Pakietu Akcji.
    Niezależnie od powyższego, Łączny Pakiet Akcji zostanie zbyty przez Wnioskodawcę na
    rzecz podmiotu (lub podmiotów), będącego (lub będących) na dzień zbycia względem
    Wnioskodawcy podmiotem niepowiązanym (lub podmiotami niepowiązanymi), w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca złoży także do właściwego dla siebie naczelnika urzędu skarbowego, na co
    najmniej 5 dni przez dniem zbycia Łącznego Pakietu Akcji, oświadczenie o zamiarze
    skorzystania ze zwolnienia, jednocześnie wskazując w nim wszystkie wymagane prawem
    informacje, o których mowa w art. 24o ust. 2 ustawy o CIT (oczywiście, o ile w wówczas
    obowiązującym stanie prawnym wymóg złożenia niniejszego oświadczenia będzie nadal
    obowiązywał).
    Wnioskodawca pragnie także wskazać, że nieruchomości położone na terytorium Polski (w
    tym prawa do takich nieruchomości) nie stanowią, bezpośrednio lub pośrednio, oraz na
    dzień przed dokonaniem zbycia Łącznego Pakietu Akcji (lub określonej części tego
    pakietu), nie będą stanowić co najmniej 50% łącznej wartości aktywów Spółki Zależnej.
    Pytania
    1) Czy Wnioskodawca, o ile spełni wszystkie inne wymagane prawem warunki (wskazane
      w opisie zdarzenia przyszłego), będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia
      podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w związku ze zbyciem
      Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów
      osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu
      Akcji Wnioskodawcy, jak i dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej?
    2) Czy zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje
      dochody osiągnięte z tytułu odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej również w
      przypadku odpłatnego zbycia akcji na rzecz innych akcjonariuszy Spółki Zależnej w
      związku z realizacją przez nich statutowego prawa pierwokupu, jak i na rzecz samej
      Spółki Zależnej w celu ich umorzenia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do skorzystania ze
      zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w związku ze
      zbyciem Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów
      osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu
      Akcji Wnioskodawcy, jak i dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej, o ile
      spełni inne wymagane prawem warunki dla zastosowania zwolnienia.
    2) W ocenie Wnioskodawcy, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 24o ust. 1
      ustawy o CIT, obejmuje zwolnienie z opodatkowania dochodów osiągniętych z tytułu
      odpłatnego zbycia akcji Spółki Zależnej dokonanego zarówno na rzecz pozostałych
      akcjonariuszy Spółki Zależnej realizujących przysługujące im statutowe prawo
      pierwokupu, jak również w przypadku odpłatnego zbycia akcji na rzecz samej Spółki
      Zależnej w celu ich umorzenia.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego:
    Uzasadnienie dot. pytania 1
    Jak wyżej wskazano, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do skorzystania ze
    zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w związku ze
    zbyciem Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów

    osiągniętych z tego zbycia, o ile spełni inne wymagane prawem warunki dla zastosowania
    zwolnienia.
    W ocenie Wnioskodawcy, będzie mu zatem przysługiwać zwolnienie zarówno w
    odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Wnioskodawcy - dla przypomnienia -
    pakietu akcji obejmującego więcej niż 10% akcji (ok. 11%) w kapitale Spółki Zależnej
    posiadanych przez Wnioskodawcę w nieprzerwany sposób przed dniem zbycia przez
    łączny okres przekraczający 2 lata - jak również - w odniesieniu do dochodów ze zbycia
    Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej, a więc pakietu akcji obejmującego mniej niż 10% akcji
    (ok. 8%) w kapitale Spółki Zależnej, który zostanie przejęty przez Wnioskodawcę w wyniku
    Połączenia jako część majątku Spółki Przejmowanej, oraz którego Wnioskodawca nie
    będzie posiadał przez łączny, nieprzerwany okres 2 lat przed dniem jego zbycia.
    W ocenie Wnioskodawcy, z punktu widzenia zwolnienia podatkowego, o którym mowa w
    art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, istotne jest jednak, że każdorazowo na moment zbycia
    łącznego Pakietu Akcji (lub określonej części tego pakietu) Wnioskodawca będzie spełniał
    warunek posiadania co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej przez nieprzerwany
    okres 2 lat, i to niezależnie od tego, że w wyniku Połączenia nabędzie (przejmie) akcje w
    ramach Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej. Przejęcie bowiem Pakietu Akcji Spółki
    Przejmowanej przez Wnioskodawcę prowadzić będzie jedynie do zwiększenia łącznego
    udziału kapitałowego Wnioskodawcy w strukturze akcjonariatu Spółki Zależnej, pozostając
    jednak bez wpływu na okoliczność spełniania warunku posiadania przez Wnioskodawcę co
    najmniej 10% udziału kapitałowego w Spółce Zależnej przez łączny okres co najmniej 2 lat,
    który to warunek Wnioskodawca spełnia już w chwili obecnej i nadal będzie go spełniać w
    momencie (i przed dniem) dokonania zbycia Łącznego Pakietu Akcji.
    Za poprawnością stanowiska Wnioskodawcy przemawia argumentacja odwołująca się do
    reguł wykładni właściwych przepisów Rozdziału 5b ustawy o CIT (art. 24m i następne). W
    utrwalonym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, powszechnie wskazuje się
    na prymat w prawie podatkowym wykładni językowej. Zgodnie z przyjętą zasadą
    pierwszeństwa wykładni językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej
    kolejności zastosować dyrektywy wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych
    wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej, sięgać kolejno po
    wykładnię systemową lub funkcjonalną. Dopiero, gdy nie można usunąć wątpliwości co do
    treści normy prawa podatkowego przy pomocy wykładni językowej, należy stosować
    dalsze dyrektywy wykładni, tak, aby było możliwe stosowanie prawa (zob. m.in. wyrok NSA
    z dnia 28.11.2012 r., II FSK 699/11, wyrok NSA z 26.10.2021 r., II FSK 979/21).
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, w pierwszej kolejności, należy podkreślić,
    iż z językowego brzmienia art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego
    rozdziału - w tym przepisy o zwolnieniu, o którym mowa w art. 24o ust. 1, stosuje się,
    jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów (akcji) warunki
    określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
    lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem m.in. posiadania przez spółkę
    holdingową (tu: Wnioskodawcę) bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej
    10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej. Wykładnia językowa przepisu z art. 24m
    ust. 2 ustawy o CIT jednoznacznie wskazuje, iż niniejszy warunek zostanie spełniony już w
    chwili, gdy spółka holdingowa będzie posiadała na podstawie tytułu własności co najmniej
    10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej, a tym samym z językowego brzmienia
    niniejszego przepisu nie wynika, że w odniesieniu do wszystkich zbywanych udziałów
    (akcji) - niejako odrębnie - spełniony powinien być warunek 2 lat ich posiadania.
    Niezbędne jest w tym zakresie jedynie, by na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów
    ze zbycia udziałów spółka holdingowa posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu
    własności co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej (nieprzerwanie przez okres
    co najmniej 2 lat) i ten warunek w odniesieniu do Wnioskodawcy będzie spełniony na
    dzień poprzedzający dzień zbycia Łącznego Pakietu Akcji (lub jego części).

    Zwrot „posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
    (akcji)”, zawarty w przepisie art. 24m ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o CIT określa jedynie
    wymagany minimalny próg ilościowy posiadanych udziałów (akcji), a nie wskazuje na
    wymóg tożsamości lub niezmienności posiadania konkretnych udziałów (akcji). Podobnie
    określenie z art. 24m ust. 2 „warunki (...) spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej
    2 lat” odnosi się jedynie do łącznego i nieprzerwanego okresu utrzymywania stanu
    posiadania udziałów (akcji), nie zaś do wymogu tożsamości utrzymywanego, konkretnego
    pakietu (udziałów) akcji. Zatem, literalne brzmienie przepisów nie stanowi, że w kontekście
    przedmiotowego warunku chodzi o te same, niezmienne akcje lub udziały posiadane
    przez 2 lata - a jedynie o zachowanie przez spółkę holdingową nieprzerwanego statusu
    właściciela co najmniej 10% udziałów (akcji) w spółce zależnej przez wymagany okres.
    Innymi słowy, z literalnego brzmienia przepisów nie wynika, że warunek ten należy
    odnosić, a zatem i badać, odrębnie dla danego pakietu udziałów (akcji) będących
    przedmiotem danej transakcji zbycia - przepisy nie wymagają zatem ciągłości posiadania
    tytułem własności konkretnych udziałów (akcji).
    Poprawność stanowiska Wnioskodawcy potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 16.08.2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.263.2023.1.SG, w której organ wskazał, iż: „Mimo więc tego, że w odniesieniu do
    części udziałów Wnioskodawca nie spełni warunku 2 lat ich posiadania (będą one m.in.
    dokupione od innego udziałowca spółki zależnej przed zbyciem) zwolnieniu na podstawie
    art. 24o ust. 1 ustawy o CIT może podlegać dochód ze sprzedaży wszystkich udziałów
    posiadanych w spółce zależnej. Z literalnego brzmienia przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o
    CIT nie wynika, że w odniesieniu do wszystkich zbywanych udziałów spełniony powinien
    być warunek 2 lat ich posiadania na własność. Niezbędne jest jedynie, by na dzień
    poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów spółka holdingowa posiadała
    bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki
    zależnej (nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat) i ten warunek w odniesieniu do
    Wnioskodawcy będzie spełniony na dzień zbycia wszystkich udziałów w 2023 r. Zatem,
    Państwa stanowisko, zgodnie z którym Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania ze
    zwolnienia przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT w stosunku do przychodów z
    odpłatnego zbycia udziałów Spółki, w tym zbycia udziałów nabytych od Innego
    Udziałowca, jeśli niniejsze przychody uzyskane zostaną w 2023 r., należało uznać za
    prawidłowe”.
    Poprawność stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają także inne indywidualne
    interpretacje prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:
        interpretacja indywidualna z 22.08.2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.172.2023.3.KK;
        interpretacja indywidualna z 14.08.2023 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.347.2023.1.JKU;
        interpretacja indywidualna z 23.01.2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.674.2023.1.
        ANK.
    Warto jednakowo podkreślić, iż przyjęcie w tym zakresie odmiennej interpretacji -
    prowadzącej do konkluzji, że dla celów zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1
    ustawy o CIT konieczne jest spełnienie ww. warunku w odniesieniu do konkretnego
    (zbywanego) pakietu udziałów (akcji), w ocenie Wnioskodawcy nie znajdowałoby
    umocowania w przepisach prawa, wobec czego byłoby działaniem contra legem.
    Podstawową zasadą rzetelnej interpretacji prawa podatkowego - w szczególności
    przepisów o ulgach i zwolnieniach podatkowych jest także ich ścisła wykładnia, z punktu
    widzenia której niedopuszczalne jest wywodzenie w procesie wykładni przez
    interpretatora dodatkowych warunków, swoistych „barier” sankcjonujących możliwość
    skorzystania ze zwolnienia podatkowego, w sytuacji, gdy takich warunków nie stawia

    ustawodawca. Tym bardziej nie powinny czynić tego organy administracji podatkowej
    stosujące prawo, gdyż prowadziłoby to do ich „wejścia” w rolę zastrzeżoną dla
    ustawodawcy, co prowadziłoby do naruszenia konstytucyjnej zasady podziału władz.
    W ocenie Wnioskodawcy, za poprawnością jego stanowiska przemawia także wykładnia
    systemowa oraz celowościowa ww. przepisów prawa, odniesienie się do których w obliczu
    jednoznacznego rezultatu wykładni językowej, nie jest co prawda niezbędne, niemniej
    pozwala ono na wzmocnienie - i tak jednoznacznego zdaniem Wnioskodawcy - wyniku
    wykładni językowej.
    Odnosząc się do wykładni systemowej, należy wskazać, iż na gruncie ustawy o CIT
    ustawodawca przewidział w odniesieniu do odrębnych przepisów o zwolnieniach
    podatkowych, również inne „wymagane okresy posiadania udziałów” jako warunki
    zastosowania danego zwolnienia podatkowego. Takie rozwiązanie funkcjonuje m.in. w
    odniesieniu do zwolnienia przedmiotowego dochodów ze zbycia udziałów osiąganych
    przez alternatywne spółki inwestycyjne (ASI), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a
    ustawy o CIT.
    W myśl bowiem niniejszego przepisu, wolne od podatku są dochody (przychody)
    alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów
    (akcji), pod warunkiem, że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje),
    posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale
    spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres 2 lat.
    W praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS, jak również w orzecznictwie sądów
    administracyjnych, powszechnie wskazuje się, że zwolnienie to znajduje zastosowanie do
    dochodu ze zbycia poszczególnych udziałów/akcji, a zatem warunki uprawniające do jego
    zastosowania powinny być odnoszone do każdego zbycia odrębnie, czyli zbycia
    poszczególnych udziałów/akcji (zob. np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia
    28 czerwca 2021 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.116.2021.2.AK). Innymi słowy, w ocenie organu
    podatkowego z brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT wynika wymóg posiadania
    bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów/akcji przed dniem zbycia działów/akcji przez
    nieprzerwany okres 2 lat, a wymóg ten należy odnosić do każdej transakcji zbycia udziałów
    /akcji przez ASI.
    Należy jednak w tym miejscu zwrócić uwagę, na zasadniczą różnicę systemową
    (konstrukcyjną) przyjętą przez ustawodawcę w zakresie sposobu uregulowania warunków
    zwolnienia podatkowego dochodów z odpłatnego zbycia udziałów przez ASI, a warunków
    zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT - zwolnienia dotyczącego dochodów z
    odpłatnego zbycia udziałów przez PSH.
    Mianowicie, zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 58a CIT ma charakter niejako ściśle powiązany z
    daną transakcją zbycia - wobec czego warunek 2-letniego posiadania jest powiązany z
    konkretną czynnością, a zarazem przedmiotem zbycia. Skoro bowiem przepis mówi, że
    wolne od podatku są „dochody ze zbycia udziałów (...), pod warunkiem, że spółka
    posiadała przed dniem zbycia nie mniej niż 5% udziałów (...) nieprzerwanie przez okres
    dwóch lat”, to warunek temporalny („nieprzerwanie przez okres 2 lat”) jest logicznie
    związany z czynnością oraz przedmiotem zbycia, co może uzasadniać, że nie należy badać
    „jakichkolwiek udziałów posiadanych przez ASI”, ale tych, których zbycie rodzi dochód
    objęty zwolnieniem.
    Ustawodawca zupełnie inaczej uregulował jednak warunek 2-letniego posiadania udziałów
    w przypadku zwolnienia dot. reżimu holdingowego. Konstrukcja tego zwolnienia została
    bowiem ustalona w ten sposób, że dla celów zastosowania zwolnienia, w pierwszej
    kolejności wymagane jest zbadanie czy podmiot dokonujący zbycia, o którym mowa w art.
    24o posiada status spółki holdingowej w rozumieniu przepisów art. 24m ust. 1 pkt 2 i ust.
    2. Innymi słowy, każdorazowe zastosowanie przepisu z art. 24o powinno być poprzedzone
    odrębnym zbadaniem statusu podmiotu dokonującego zbycia. Dopiero bowiem ustalenie
    czy mamy w istocie do czynienia ze spółką holdingową, w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2

    i ust. 2 umożliwia niejako w drugiej kolejności dokonanie właściwej subsumpcji przepisu o
    zwolnieniu z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Przepis z art. 24m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT - inaczej więc niż przepis z art. 17 ust. 1
    pkt 58a CIT - nie jest samoistnym przepisem o zwolnieniu podatkowym z konkretnej
    transakcji, tylko stanowi element prawnej definicji statusu podmiotowego podmiotu
    uprawnionego do zwolnienia - inaczej mówiąc określa, kiedy dana spółka może być
    uznana za spółkę holdingową w rozumieniu ustawy i dla celów zwolnienia z art. 24o.
    Warunek 2-letniego posiadania jest więc elementem definicji legalnej, a nie przesłanką
    zastosowania zwolnienia do konkretnego przychodu ze zbycia udziałów. Taki sposób
    umiejscowienia - a wręcz rozdzielenia - warunku 2 letniego posiadania udziałów, od
    konkretnego przepisu regulującego zwolnienie holdingowe, nie jest zabiegiem
    przypadkowym i musi mieć wpływ na sposób interpretacji tych przepisów. Reasumując, w
    pierwszej kolejności konieczne jest przesądzenie czy spółka zbywająca udziały spełnia
    kryterium spółki holdingowej (zbadanie „statusu” zbywcy), a w drugiej kolejności czy
    spełnione zostały wszystkie przesłanki uprawniające do zastosowania zwolnienia z art.
    24o ust. 1 dotyczące przedmiotu i warunków zbycia, tj. osiągnięcie dochodu z odpłatnego
    zbycia, dokonanie zbycia na rzecz podmiotu niepowiązanego, terminowe złożenie
    oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia (zbadanie „warunków” transakcji
    zbycia).
    Za poprawnością stanowiska Wnioskodawcy przemawia także wykładnia celowościowa,
    do której również warto odnieść się poprzez zestawienie i komparystyczną analizę celów,
    jakie stały za wdrożeniem przepisów o zwolnieniu podatkowym dochodów z odpłatnego
    zbycia udziałów w reżimie PSH oraz ASI.
    W uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej przepis z art. 17 ust. 1 pkt 58a CIT,
    wskazano, że: „ograniczenie stosowania zwolnienia do sytuacji, gdzie alternatywna spółka
    inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie
    mniej niż 10% udziałów (obecnie w aktualnym stanie prawnym próg ten obniżono do 5%)
    w kapitale spółki, której udziały są zbywane, nieprzerwanie przez okres 2 lat, służy
    wyłączeniu ze zwolnienia tzw. inwestycji portfelowych np. w akcje notowane GPW”
    (uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu
    wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym,
    druk nr 2862, Sejm VIII Kadencji, s. 19). Ustawodawca chciał zatem zapobiec
    krótkoterminowym inwestycjom spekulacyjnym, czyli sytuacjom, gdy ASI kupowałaby
    udziały z zamiarem odsprzedaży w krótkim okresie, tylko po to, by skorzystać ze
    zwolnienia. Dlatego więc zwolnienie przyznano tylko wtedy, gdy zbywane udziały były
    utrzymywane przez 2 lata, czyli inwestycja była rzeczywiście długoterminowa.
    W przypadku natomiast reżimu holdingowego, ustawodawca chciał promować stabilne
    struktury właścicielskie i tworzenie w Polsce centrów holdingowych - dlatego więc wymóg
    2-letniego nieprzerwanego posiadania udziałów powinien gwarantować trwałość relacji
    między spółką holdingową a jej spółką zależną, ale jednocześnie nie blokować
    standardowego obrotu kapitałowego, obejmującego niekiedy także „wyjście z inwestycji”.
    Dlatego więc w przypadku PSH liczyć powinna się ciągłość posiadanego i kontrolnego
    udziału w kapitale spółki zależnej - a nie tożsamość poszczególnych pakietów zbywanych
    udziałów.
    Należy także zaznaczyć, iż Wnioskodawca w wyniku Połączenia - zgodnie z Ordynacją
    podatkową - stanie się podatkowym sukcesorem generalnym praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. Innymi słowy, Wnioskodawca przejmie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Skoro zatem Pakiet Akcji Spółki
    Przejmowanej przed dniem Połączenia pozostawał w posiadaniu Spółki Przejmowanej na
    podstawie tytułu własności nieprzerwanie przez okres 2 lat - w ocenie Wnioskodawcy -
    przy ocenie spełnienia przez Wnioskodawcę 2-letniego nieprzerwanego warunku
    posiadania udziałów (akcji) należy uwzględniać również okres posiadania udziałów (akcji)
    przez Spółkę Przejmowaną.

    Reasumując, przez wzgląd na jednoznaczny wynik literalnej wykładni przepisów z art. 24m
    ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, wsparty tożsamymi wynikami wykładni
    systemowej i funkcjonalnej, oraz z uwagi na utrwaloną praktykę interpretacyjną Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do
    skorzystania ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w
    związku ze zbyciem Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości
    dochodów osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia
    Pakietu Akcji Wnioskodawcy, jak i dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej,
    o ile spełni inne wymagane prawem warunki dla zastosowania zwolnienia.
    Uzasadnienie dot. pytania 2
    Zgodnie z art. 24o. ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody
    osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej
    spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o
    którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
    właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem
    zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    W ocenie Wnioskodawcy, zakres przedmiotowy zwolnienia podatkowego
    sankcjonowanego niniejszym przepisem obejmuje dochody osiągnięte z tytułu odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) niezależnie od formy, w jakiej to odpłatne zbycie nastąpiło.
    Zwolnieniu powinny zatem podlegać również dochody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    w celu ich umorzenia.
    Pojęcie „dochodów z odpłatnego zbycia” nie zostało w ustawie o CIT prawnie
    zdefiniowane. Dlatego też dla ustalenia czy zakres przedmiotowy „dochodów z odpłatnego
    zbycia” obejmuje także dochody ze zbycia udziałów (akcji) na rzecz innych akcjonariuszy
    spółki w związku z realizacją przez nich przysługującego im prawa pierwokupu, jak
    również dochody ze zbycia udziałów (akcji) na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia,
    konieczne jest dokonanie w tym przedmiocie kompleksowej wykładni.
    Wobec braku definicji ustawowej na gruncie ustawy o CIT terminów „zbycie”, czy
    „odpłatne zbycie”, konieczne jest odwołanie się do gramatycznego znaczenia tych
    terminów - zgodnie z podstawową dyrektywą wykładni językowej, pojęciom języka
    prawnego należy przypisać bowiem takie znaczenie, jakie nadaje im język potoczny, o ile
    ustawodawca nie wprowadził specjalnych definicji legalnych. Wykładnia prawa odwołująca
    się do języka potocznego oznacza nadanie przepisom prawnym podstawowego i
    powszechnie przyjętego znaczenia, zgodnie z dyrektywami języka potocznego. Jest to
    pierwszy krok w wykładni językowej, który wymaga ustalenia znaczenia słów i zwrotów
    zgodnie z ich potocznym rozumieniem. W znaczeniu słownikowym (por. Słownik Języka
    Polskiego PWN oraz WSJP), zwrot „zbyć” oznacza „sprzedać”, „dać coś na własność w
    zamian za określoną sumę pieniędzy”. Z kolei termin „odpłatny” oznacza „taki, za który
    trzeba zapłacić”. Zwrot „odpłatne zbycie” w rozumieniu potocznym oznacza więc „oddanie
    czegoś na własność w zamian za określoną sumę pieniędzy”. Zatem każde przeniesienie
    prawa własności udziałów (akcji) w zamian za wynagrodzenie mieści się w zakresie
    znaczeniowym pojęcia „odpłatne zbycie”.
    Zgodnie z art. 199 § 1 KSH: „(...) Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
    (umorzenie przymusowe)”. Przepis posługuje się zwrotem „nabycie”, którego
    odpowiednikiem dla drugiej strony transakcji jest „zbycie” - skoro bowiem nabywca
    „nabywa”, to jednocześnie zbywca „zbywa”. Jeżeli elementem takiej transakcji jest zapłata
    ustalonej ceny/wynagrodzenia za nabycie (zbycie) wówczas mówimy o „odpłatnym
    nabyciu” oraz „odpłatnym zbyciu”.
    Oznacza to więc, że zbycie udziałów za wynagrodzeniem (niezależnie czy na rzecz innych
    akcjonariuszy, czy na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia) jest zbyciem odpłatnym -
    wspólnik (tu: spółka holdingowa) przenosi własność udziałów na rzecz innych

    akcjonariuszy lub na rzecz spółki zależnej w zamian za wynagrodzenie, które stanowi
    ekwiwalent za zbywane udziały (akcje), stanowiąc dla zbywcy jednocześnie przychód
    (dochód) z odpłatnego zbycia. W konsekwencji takie zbycie spełnia wszystkie cechy
    odpłatnego zbycia, w tym odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    W kontekście zbycia udziałów na rzecz samej spółki, odnosząc się do wykładni
    systemowej, wskazać należy, że ustawodawca na gruncie ustawy o CIT konsekwentnie
    traktuje zbycie udziałów (akcji) w celu ich umorzenia jako formę odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji).
    Przykładowo:
        art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT wymienia jako przychody z udziału w zyskach
        osób prawnych również przychody „ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia
        dokonanego celem ich umorzenia”,
        art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT odwołuje się do wynagrodzenia otrzymywanego
        przez wspólnika z tytułu umorzenia udziałów (akcji), uznając, że w określonych
        przypadkach nie stanowi ono przychodu, tj. „Do przychodów nie zalicza się: (...)
        umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
        udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w
        części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia”,
        art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przewiduje, że przychodem z odpłatnego zbycia praw
        majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.
        Ustawodawca posługuje się więc zbiorczym pojęciem „odpłatnego zbycia” praw
        majątkowych, które obejmuje więc także odpłatne zbycie w celu umorzenia.
    Z powyższej analizy systemowej wynika generalna konkluzja, że zbycie udziałów (akcji) - w
    tym odpłatne zbycie - w celu umorzenia nie jest odrębną kategorią zdarzenia
    podatkowego, lecz jedynie jedną z odmian (form, rodzajów) odpłatnego zbycia. Skoro więc
    ustawodawca w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT posłużył się pojęciem „odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji)” bez jego zawężenia, należy przyjąć, że obejmuje ono także odpłatne
    zbycie w celu umorzenia. Odmienna interpretacja tego terminu byłaby w ocenie
    Wnioskodawcy bowiem nie do zaakceptowania z punktu widzenia wykładni językowej oraz
    systemowej niniejszego przepisu.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje poparcie także w wykładni celowościowej przepisów z
    Rozdziału 5b ustawy o CIT. Celem wprowadzenia do polskiego systemu prawnego reżimu
    holdingowego, w tym zwolnienia podatkowego z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, które jest
    istotnym elementem tego reżimu, było stworzenie preferencji podatkowej dla spółek
    holdingowych, zapewniających neutralność podatkową przy tzw. „wyjściu z inwestycji” w
    spółkach zależnych. Intencją ustawodawcy było umożliwienie polskim spółkom
    holdingowym realizacji zysków z inwestycji w sposób efektywny i porównywalny z
    rozwiązaniami funkcjonującymi w innych państwach europejskich tzw. participation
    exemption (zob. uzasadnienie do rządowego projektu ustawy z dnia 29 października 2021
    r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 1532, Sejm IX
    Kadencji, s. 79 i n.). Oczywiście, to tekst ustawy - a nie uzasadnienie do jej projektu, jest
    właściwym nośnikiem intencji prawodawcy - niemniej odwołanie także do jej uzasadnienia
    często pozwala na poznanie motywów stojących za wprowadzeniem danej regulacji
    prawnej.
    Należy więc podkreślić, iż zbycie udziałów (akcji) niezależnie czy na rzecz innych
    akcjonariuszy, czy na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia, spełnia ten sam cel

    ekonomiczny, co sprzedaż udziałów osobom trzecim, gdyż w istocie w odniesieniu do
    sprzedawanego pakietu udziałów (akcji) prowadzi do wyjścia z inwestycji, powoduje
    utracenie statusu wspólnika, skutkuje uzyskaniem wynagrodzenia za przeniesienie
    własności udziałów. Wobec tego odmienne traktowanie zbycia udziałów w celu umorzenia
    byłoby sprzeczne z ratio legis przepisu - gdyż różnicowałoby sytuacje, które z
    ekonomicznego i prawnego punktu widzenia są równoważne.
    Reasumując, uwzględniając wykładnię językową pojęcia „odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), systemowego umiejscowienie tego pojęcia w ustawie o CIT, a także ustawowy oraz
    ekonomiczny cel normy z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, należy jednoznacznie stwierdzić, że
    odpłatne zbycie udziałów (akcji), o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje
    również zbycie udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu ich umorzenia. W konsekwencji,
    dochód uzyskany przez spółkę holdingową z tytułu zbycia udziałów (akcji) w celu ich
    umorzenia może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania, przewidzianego w art. 24o ust.
    1 ustawy o CIT, pod warunkiem spełnienia pozostałych przesłanek przewidzianych przez
    prawo.
    Mając na uwadze powyższe, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę w
    odniesieniu do pytania 1 i 2, powinno zostać uznane za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
    1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art.
      3 ust. 1;
    2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
      spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust.
      1, spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki zależnej,
      b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
      d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
        stosuje się odpowiednio,
      e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
        (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
        terytorium lub w kraju:
        - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
        - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
        - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę
          do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
    3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

      a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
        podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
      b) (uchylona),
      c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
        wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
        otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
        lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
        praw o podobnym charakterze,
      d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      e) (uchylona).
      4) zagranicznej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką, która spełnia
        łącznie następujące warunki:
      a) ma osobowość prawną,
      b) podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        i nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania,
      c) nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium
        lub w kraju:
            wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
            wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do
            celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym
            mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
            z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej,
            w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
            Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej
            podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji
            podatkowych.
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
      Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
      przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-
      4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:
      1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę
      holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub
      zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w
      art. 11a ust. 1 pkt 3.
      3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów
      (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50%
      wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
      położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
      nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
      Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca
      poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W

      przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do
      obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie
      aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec
      ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym
      doszło do uzyskania przychodu.
    Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje)
    spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy Spółka będzie uprawniona do skorzystania ze
    zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w związku ze
    zbyciem Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej, w odniesieniu do całości dochodów
    osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji
    Wnioskodawcy, jak i dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej.
    Odnosząc się do powyższych Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z
    powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego
    dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy.
    Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków
    wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust.
    1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).
    Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art.
    24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).
    Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co
    najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności spółka holdingowa.
    Z kolei z przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału
    stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia
    udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres
    co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania
    przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10%
    udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.
    Z opisu zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy m.in. wynika, że:
        prowadzą Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą, a jej podstawowym
        przedmiotem jest chów i hodowla drobiu;
        udziałowcem Spółki jest polska spółka kapitałowa B. spółka z o.o. (podlegająca
        nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT w Polsce), posiadająca 100%
        udziałów Wnioskodawcy. Z kolei udziałowcami B. spółka z o.o. są wyłącznie osoby
        fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
        dochodowym od osób fizycznych w Polsce.
        posiadają Państwo w kapitale Spółki Zależnej, co najmniej 10% akcji (ok. 11%),
        którymi Spółka dysponuje na podstawie własności nieprzerwanie przez okres co
        najmniej 2 lat;
        Spółka nie jest podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową, jak również
        nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
        ustawy o CIT;

        Państwa udziałowcy oraz udziałowcy innej polskiej spółki kapitałowej, tj. spółki z
        ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, podlegającej w
        Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania („Spółka Przejmowana”),
        rozważają dokonanie połączenia obu podmiotów w sposób, o którym mowa w art.
        492 § 1. Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), tj. połączenie przez przeniesienie
        całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa w zamian za udziały, które
        Wnioskodawca jako spółka przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej
        („Połączenie”). Za dokonaniem Połączenia przemawiają uzasadnione względy
        sukcesyjne i ekonomiczne;
        Spółka Przejmowana, posiada tytułem własności określony pakiet akcji w Spółce
        Zależnej, przy czym - inaczej niż ma to miejsce w przypadku Wnioskodawcy - Spółka
        Przejmowana nie posiada co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej, lecz
        posiadany przez nią pakiet jest niższy niż ww. próg w strukturze akcjonariatu Spółki
        Zależnej - ok. 8% („Pakiet Akcji Spółki Przejmowanej”), przy czym Spółka
        Przejmowana będzie posiadać go nieprzerwanie przez łączny okres co najmniej 2
        lat przed dniem Połączenia.
        w wyniku Połączenia, Wnioskodawca przejmując majątek Spółki Przejmowanej -
        przejmie także wszystkie akcje Spółki Przejmowanej w kapitale Spółki Zależnej, tym
        samym zwiększając posiadany już własny udział kapitałowy w jej akcjonariacie do
        ok. 19%.
        w okresie po dokonaniu Połączenia rozważają Państwo zbycie posiadanego przez
        Spółkę pakietu akcji w Spółce Zależnej. Potencjalnemu zbyciu może podlegać
        połączony (zsumowany) Pakiet Akcji Wnioskodawcy oraz Pakiet Akcji Spółki
        Przejmowanej, który stanie się własnością Wnioskodawcy w wyniku Połączenia
        („Łączny Pakiet Akcji”);
        na dzień przed dokonaniem transakcji zbycia Łącznego Pakietu Akcji, tj. na dzień
        poprzedzający dzień uzyskania przychodów ze zbycia Łącznego Pakietu Akcji będą
        Państwo spełniali, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat od tego dnia,
        kumulatywnie wszystkie warunki, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o
        CIT. Podobnie, Spółka Zależna, na dzień dokonania zbycia Łącznego Pakietu Akcji
        będzie spełniać, nieprzerwanie przez łączny okres co najmniej 2 lat przed tym
        dniem, kumulatywnie wszystkie warunki, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3
        ustawy o CIT;
        Łączny Pakiet Akcji zostanie zbyty przez Państwa na rzecz podmiotu (lub
        podmiotów), będącego (lub będących) na dzień zbycia względem Wnioskodawcy
        podmiotem niepowiązanym (lub podmiotami niepowiązanymi), w rozumieniu art.
        11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Natomiast w odniesieniu do Spółki Zależnej wskazali Państwo, że:

        jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski i podlega obowiązkowi
        podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania;
        Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
        instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z
        prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent
        fundacji, trustu lub innego podmiotu alb o stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym lub praw o podobnym charakterze;
        nieruchomości położone na terytorium Polski (w tym prawa do takich
        nieruchomości) nie stanowią, bezpośrednio lub pośrednio oraz na dzień przed
        dokonaniem zbycia Łącznego Pakietu Akcji (lub określonej części tego pakietu), nie
        będą stanowić co najmniej 50 % łącznej wartości aktywów Spółki Zależnej.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że spełniają Państwo wszystkie warunki do
    uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółka
    Zależna spełnia wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogła być uznana za krajową
    spółkę zależną zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.
    Na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia Łącznego Pakietu Akcji, będą
    Państwo spełniali warunek określony przepisem art. 24m ust. 2 w związku z art. 24m ust.
    1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT. Spółka będzie właścicielem co najmniej 10% udziałów w spółce
    zależnej nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Mimo więc tego, że w odniesieniu do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki
    Przejmowanej, a więc pakietu akcji obejmującego mniej niż 10% akcji (ok. 8%) w kapitale
    Spółki Zależnej, który zostanie przejęty przez Państwa w wyniku Połączenia jako część
    majątku Spółki Przejmowanej, zwolnieniu na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, może
    podlegać dochód ze zbycia wszystkich akcji posiadanych w Spółce Zależnej.
    Na moment zbycia łącznego Pakietu Akcji (lub określonej części tego pakietu) będą
    Państwo spełniali warunek posiadania co najmniej 10% akcji w kapitale Spółki Zależnej
    przez nieprzerwany okres 2 lat, i to niezależnie od tego, że w wyniku Połączenia Spółka
    nabędzie (przejmie) akcje w ramach Pakietu Akcji Spółki Przejmowanej. Przejęcie Pakietu
    Akcji Spółki Przejmowanej przez Państwa prowadzić będzie jedynie do zwiększenia
    łącznego udziału kapitałowego Spółki w strukturze akcjonariatu Spółki Zależnej. Warunek
    posiadania przez Państwa (Spółkę Holdingową) co najmniej 10% udziału kapitałowego w
    Spółce Zależnej przez łączny okres co najmniej 2 lat, Spółka spełnia już w chwili obecnej i
    nadal będzie go spełniać w momencie (i przed dniem) dokonania zbycia Łącznego Pakietu
    Akcji.
    Z literalnego brzmienia przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT nie wynika, że w odniesieniu
    do wszystkich zbywanych udziałów (akcji) spełniony powinien być warunek 2 lat ich
    posiadania na własność. Niezbędne jest jedynie, by na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów ze zbycia udziałów (akcji) Spółka Holdingowa posiadała bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej
    (nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat) i ten warunek w odniesieniu do Państwa
    będzie spełniony na dzień zbycia Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej.
    Mając na uwadze powyższe, będą Państwo uprawnieni do skorzystania ze zwolnienia z
    podatku dochodowego dla dochodów ze zbycia Łącznego Pakietu Akcji w Spółce Zależnej,
    w odniesieniu do całości dochodów osiągniętych z tego zbycia, tj. zarówno w odniesieniu
    do dochodów ze zbycia Pakietu Akcji Spółki Holdingowej, jak i dochodów ze zbycia Pakietu
    Akcji Spółki Przejmowanej, o ile spełnią Państwo inne wymagane prawem warunki dla
    zastosowania zwolnienia.

    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości budzi również kwestia, czy zwolnienie podatkowe, o którym mowa w
    art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje dochody osiągnięte z tytułu odpłatnego zbycia akcji
    Spółki Zależnej również w przypadku odpłatnego zbycia akcji na rzecz innych
    akcjonariuszy Spółki Zależnej w związku z realizacją przez nich statutowego prawa
    pierwokupu, jak i na rzecz samej Spółki Zależnej w celu ich umorzenia.
    Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie ze statutem Spółki Zależnej,
    w przypadku zbycia akcji Spółki Zależnej przez akcjonariusza, pozostałym akcjonariuszom
    Spółki Zależnej przysługuje prawo pierwokupu tych akcji. Ponadto, uchwała
    Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zależnej z dnia (...)
    listopada 2024 r. upoważnia zarząd Spółki Zależnej do nabywania w okresie od (...)
    stycznia 2025 r. do (...) grudnia 2027 r. akcji własnych w celu ich umorzenia po ustalonej
    cenie za jedną akcję.
    Prawdopodobną formą zbycia Łącznego Pakietu Akcji przez Państwa będzie jego zbycie na
    rzecz innych obecnych akcjonariuszy Spółki Zależnej albo zbycie na rzecz samej Spółki
    Zależnej w celu umorzenia akcji (dobrowolne zbycie akcji za wynagrodzeniem w celu
    umorzenia). Równie prawdopodobne jest także zbycie Łącznego Pakietu Akcji przez
    Państwa częściowo na rzecz innych akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz częściowo na rzecz
    Spółki Zależnej w celu umorzenia. Poszczególne transakcje zbycia mogą być rozłożone w
    czasie i dotyczyć także jedynie poszczególnych, określonych części Łącznego Pakietu Akcji.
    Niezależnie od powyższego, Łączny Pakiet Akcji zostanie zbyty przez Państwa na rzecz
    podmiotu (lub podmiotów), będącego (lub będących) na dzień zbycia względem Spółki
    Holdingowej (Państwa) podmiotem niepowiązanym (lub podmiotami niepowiązanymi), w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 24o ustawy o CIT, zwalnia się od podatku
    dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3.
    W celu ustalenia czy zakres przedmiotowy „dochodów z odpłatnego zbycia” obejmuje
    także dochody ze zbycia udziałów (akcji) na rzecz innych akcjonariuszy spółki w związku z
    realizacją przez nich przysługującego im prawa pierwokupu, jak również dochody ze
    zbycia udziałów (akcji) na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia, konieczne jest
    dokonanie w tym przedmiocie kompleksowej wykładni.
    Wobec braku definicji ustawowej na gruncie ustawy o CIT terminów „zbycie”, czy
    „odpłatne zbycie”, konieczne jest odwołanie się do gramatycznego znaczenia tych
    terminów - zgodnie z podstawową dyrektywą wykładni językowej, pojęciom języka
    prawnego należy przypisać bowiem takie znaczenie, jakie nadaje im język potoczny, o ile
    ustawodawca nie wprowadził specjalnych definicji legalnych. Wykładnia prawa odwołująca
    się do języka potocznego oznacza nadanie przepisom prawnym podstawowego i
    powszechnie przyjętego znaczenia, zgodnie z dyrektywami języka potocznego. Jest to
    pierwszy krok w wykładni językowej, który wymaga ustalenia znaczenia słów i zwrotów
    zgodnie z ich potocznym rozumieniem.
    W znaczeniu słownikowym (por. Słownik Języka Polskiego PWN oraz WSJP), zwrot „zbyć”
    oznacza „sprzedać”, „dać coś na własność w zamian za określoną sumę pieniędzy”. Z kolei
    termin „odpłatny” oznacza „taki, za który trzeba zapłacić”. Zwrot „odpłatne zbycie” w
    rozumieniu potocznym oznacza więc „oddanie czegoś na własność w zamian za określoną
    sumę pieniędzy”. Zatem każde przeniesienie prawa własności udziałów (akcji) w zamian za
    wynagrodzenie mieści się w zakresie znaczeniowym pojęcia „odpłatne zbycie”.
    Oznacza to więc, że zbycie udziałów za wynagrodzeniem (niezależnie czy na rzecz innych
    akcjonariuszy, czy na rzecz samej spółki w celu ich umorzenia) jest zbyciem odpłatnym -
    wspólnik (tu: spółka holdingowa) przenosi własność udziałów na rzecz innych

    akcjonariuszy lub na rzecz spółki zależnej w zamian za wynagrodzenie, które stanowi
    ekwiwalent za zbywane udziały (akcje), stanowiąc dla zbywcy jednocześnie przychód
    (dochód) z odpłatnego zbycia. W konsekwencji takie zbycie spełnia wszystkie cechy
    odpłatnego zbycia, w tym odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    W kontekście zbycia udziałów na rzecz samej spółki, odnosząc się do wykładni
    systemowej, wskazać należy, że ustawodawca na gruncie ustawy o CIT konsekwentnie
    traktuje zbycie udziałów (akcji) w celu ich umorzenia jako formę odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji).
    Z powyższego wynika, że zbycie udziałów (akcji) - w tym odpłatne zbycie - w celu
    umorzenia nie jest odrębną kategorią zdarzenia podatkowego, lecz jedynie jedną z
    odmian (form, rodzajów) odpłatnego zbycia.
    Skoro więc ustawodawca w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT posłużył się pojęciem „odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji)” bez jego zawężenia, należy przyjąć, że obejmuje ono także
    odpłatne zbycie w celu umorzenia. Odmienna interpretacja tego terminu byłaby nie do
    zaakceptowania z punktu widzenia wykładni językowej oraz systemowej niniejszego
    przepisu.
    Zbycie udziałów (akcji) niezależnie czy na rzecz innych akcjonariuszy, czy na rzecz samej
    spółki w celu ich umorzenia, spełnia ten sam cel ekonomiczny, co sprzedaż udziałów
    osobom trzecim, gdyż w istocie w odniesieniu do sprzedawanego pakietu udziałów (akcji)
    prowadzi do wyjścia z inwestycji, powoduje utracenie statusu wspólnika, skutkuje
    uzyskaniem wynagrodzenia za przeniesienie własności udziałów.
    Zatem, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje
    zwolnienie z opodatkowania dochodów osiągniętych z tytułu odpłatnego zbycia akcji
    Spółki Zależnej dokonanego zarówno na rzecz pozostałych akcjonariuszy Spółki Zależnej
    realizujących przysługujące im statutowe prawo pierwokupu, jak również w przypadku
    odpłatnego zbycia akcji na rzecz samej Spółki Zależnej w celu ich umorzenia.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.