Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.230.2025.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-17
Teza: Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów za
wynagrodzeniem.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni,
umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek
    z 14 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dobrowolne umorzenie
    udziałów za wynagrodzeniem spowodowało powstanie po stronie Wnioskodawcy
    przychodu do opodatkowania.
    Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego
    Spółka (...) Sp. z o.o. (dalej: Podatnik lub Wnioskodawca) jest polskim rezydentem
    podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
    od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.
    (...) 2023 r. Wnioskodawca objął (...) udziałów w kapitale zakładowym spółki (A) sp. z o.o.
    (dalej: Spółka) o wartości nominalnej (...) zł za każdy, o łącznej wartości nominalnej (...) zł.
    Udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w skład, którego wchodziły m. in. następujące składnik
    majątku:
      - wartości niematerialne i prawne,
      - dokumenty związane z prowadzeniem spraw Spółki,
      - środki trwałe oraz wyposażenie,
      - pracownicy,
      - baza kontrahentów i dostawców,
      - umowy najmu.
    Zgodnie ze sporządzonym bilansem z (...) 2023 r., sporządzonym do celów wniesienia
    aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jego (winno być: wartość), określona
    jako różnica pomiędzy wartością aktywów netto a zobowiązaniami wynosiła (...) zł, przy
    czym:
      1. aktywa ZCP wyniosły (...) zł (w tym środki trwałe (...) zł),
      2. pasywa ZCP wyniosły (...) zł (w tym zobowiązania (...) zł oraz kapitały własne (...) zł).
    Udziały zostały objęte w ten sposób, że:
      1. kwota (...) zł została przekazana na pokrycie kapitału zakładowego,
      2. nadwyżka wniesionego wkładu ponad wartość nominalną objętych udziałów w
        kwocie (...) zł została przekazana na kapitał zapasowy Spółki powiązanej (agio
        emisyjne).
    Spółka przyjęła składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do swojej ewidencji
    księgowej wg wartości wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    (...) 2024 r. zarząd Spółki uwzględniając wniosek Podatnika z (...) 2024 r. podjął uchwałę o
    umorzeniu wszystkich należących do niego udziałów ((...) udziałów o łącznej wartości
    nominalnej (...) zł, stanowiących 27% całości udziałów Spółki).
    Umorzenie udziałów nastąpiło z czystego zysku za wynagrodzeniem. Zgodnie z uchwałą
    zgromadzenia wspólników Spółki z (...) 2024 r. wynagrodzenie za umarzane udziały
    stanowiło równowartość przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w
    sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, tj. 2023 r., pomniejszonych o kwotę
    przeznaczoną do podziału między Wspólników.
    Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2023 r., aktywa netto Spółki wyniosły (...)
    zł. Z uwagi na fakt, że umarzane udziały Wnioskodawcy stanowiły 27% wszystkich
    udziałów, wynagrodzenie za ich umorzenie wyniosło (...) zł.
    Zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników wynagrodzenie za umorzone udziały miało
    być wypłacane ratalnie, tzn. w 15 równych ratach, corocznie, w następujących terminach:
      - 1 rata – do 31 grudnia 2025 r. – (...) zł
      - 2 rata – do 31 grudnia 2026 r. – (...) zł
      - 3 rata – do 31 grudnia 2027 r. – (...) zł
      - 4 rata – do 31 grudnia 2028 r. – (...) zł

      - 5 rata – do 31 grudnia 2029 r. – (...) zł
      - 6 rata – do 31 grudnia 2030 r. – (...) zł
      - 7 rata – do 31 grudnia 2031 r. – (...) zł
      - 8 rata – do 31 grudnia 2032 r. – (...) zł
      - 9 rata – do 31 grudnia 2033 r. – (...) zł
      - 10 rata – do 31 grudnia 2034 r. – (...) zł
      - 11 rata – do 31 grudnia 2035 r. – (...) zł
      - 12 rata – do 31 grudnia 2036 r. – (...) zł
      - 13 rata – do 31 grudnia 2037 r. – (...) zł
      - 14 rata – do 31 grudnia 2038 r. – (...) zł
      - 15 rata – do 31 grudnia 2039 r. – (...) zł
    Na dzień składania wniosku część wynagrodzenia została już wypłacona w postaci
    kompensaty wzajemnych wierzytelności.
    W związku z powyższym Wnioskodawca zastanawia się czy wypłacone wynagrodzenie
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (czy powstał z tego
    tytułu przychód do opodatkowania).

## Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem spowodowało powstanie po
    stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem nie
    spowodowało powstania przychodu do opodatkowania.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15
    lutego 1992 r. (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej ustawa o CIT) przedmiotem
    opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu
    osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
    11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b (Przychody z zysków kapitałowych)
      1. Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
        a) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Powyższy przepis dotyczy przychodów z tytułu przymusowego lub automatycznego
    umorzenia udziałów i kwalifikowany jest na gruncie ustawy o CIT jako przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych.
    W myśl zaś art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a – za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne,
    niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której
    mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
        umorzenia.

    W przepisie tym jest mowa o tzw. dobrowolnym umorzeniu udziałów (zbycia udziałów
    dokonanego celem ich umorzenia). Przychód tek kwalifikowany jest jako inny niż przychód
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, przychód z udziału w osobie prawnej.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust.
    3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym
    również różnice kursowe.
    Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
    Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
    rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
    kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa
    się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    W celu ustalenia skutków podatkowych zbycia udziałów w celu umorzenia należy
    przywołać art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. W myśl tego przepisu:
    Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia
    udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na
    rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich
    nabycia bądź objęcia.
    Poprzez konstrukcję powyższego przepisu, tzn. wyłączenia z przychodów kwot
    otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów celem umorzenia w części stanowiącej koszt
    ich nabycia, ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów koszt nabycia
    zbywanych w ten sposób udziałów.
    Z przepisu tego wynika, że w sytuacji, w której przychód ze zbycia udziałów będzie:
      - wyższy od wydatków związanych z ich nabyciem – przychodem ze zbycia udziałów w
        celu umorzenia będzie nadwyżka wynagrodzenia nad wydatkami na nabycie tych
        udziałów;
      - równy wydatkom związanych z ich nabyciem lub niższy od tych wydatków – przychód
        w ogóle nie powstanie.
    W związku z powyższym w niniejszej sprawie istotne jest określenie wysokości wydatków
    na objęcie udziałów, do wysokości których wynagrodzenie za umorzenie udziałów nie
    stanowi przychodu podatkowego.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    Wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest
    niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
    wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu
    wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 do przychodów nie zalicza się:
      25) wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego
        do:
        a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona
          przez podmiot komercjalizujący,
        b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
          oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów
          podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego

          zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
          wnoszącego ten wkład.
    Stosownie do art. 15 ust. 1l w przypadku, gdy udziały (akcje) w spółce zostały objęte w
    zamian za wkład niepieniężny, do ustalenia kosztu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3,
    3d i 22, przepisy ust. 1k stosuje się odpowiednio.
    W związku z powyższym, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów za
    wynagrodzeniem objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa przy określaniu wysokości wydatków na nabycie
    udziałów, do wysokości których wynagrodzenie nie stanowi przychodu podatkowego
    wartość tą należy określić na podstawie przepisów art. 15 ust. 1k.
    Zgodnie z tym przepisem (art. 15 ust. 1k pkt 1b i 2):
    W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
    niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów
    ustala się w wysokości:
      1b) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, w przypadku, gdy do przychodów takich nie ma
        zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b,
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1,
        określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) w spółce, nie wyższej jednak niż
        wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt
        7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w
        postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do
        przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b
    - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    W ocenie Wnioskodawcy wykładnia powyższych przepisów wskazuje, że wysokość kosztu
    uzyskania przychodów (wydatków na nabycie udziałów) zależy od tego, czy w związku z
    wniesieniem aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa miał zastosowanie art. 12
    ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, tj. przepis wyłączający uznanie za przychód wartości, o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła
    dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład.
    Jeżeli przepis ten nie miał zastosowania, kosztem uzyskania przychodów u Wnioskodawcy
    jest kwota przychodu, która na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 o CIT powstała w momencie
    objęcia udziałów w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast jeżeli przepis ten miał zastosowanie, koszt uzyskania przychodów ze zbycia
    udziałów przyjąć należy w przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyniesionych aportem. Tak ustaloną wartość
    należy określić na dzień objęcia udziałów, przy czym nie może być ona wyższa niż wartość
    wkładu (ZCP) określona w umowie spółki lub innym dokumencie.
    Przekładając powyższe rozważania na grunt przedstawionego stanu faktycznego do
    określenia wysokości wydatków na objecie udziałów zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 1k
    pkt 2 z uwagi na to, że aport nie wygenerował po stronie Wnioskodawcy przychodu do
    opodatkowania – Spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. W
    związku z tym Wnioskodawca uważa, że za koszt objęcia udziałów, o którym mowa w art.
    12 ust. 4 pkt 3 powinien uznać kwotę (...) zł, odpowiadającą wartości podatkowej
    składników majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji dobrowolne

    umorzenie udziałów nie spowoduje po stronie Podatnika powstania przychodu do
    opodatkowania, ponieważ wynagrodzenie za umorzone udziały jest niższe niż wydatek na
    objęcie tych udziałów – wynagrodzenie wyniosło (...) zł a wydatek na objęcie udziałów
    wyniósł (...) zł.
    Podsumowując Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dobrowolne umorzenie udziałów za
    wynagrodzeniem nie spowodowało powstania przychodu do opodatkowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie akcji zostało uregulowane w przepisie art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 359 § 1 i § 2 KSH:
      § 1. Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być
      umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie
      dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie
      dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i
      tryb przymusowego umorzenia określa statut.
      § 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
      przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia
      akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie
      przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości
      przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym
      za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między
      akcjonariuszy.
    W myśl art. 359 § 6 i § 7 KSH:
      § 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
      § 7. W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w
      § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.
    Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy metody umorzenia akcji:
      - umorzenie dobrowolne – może następować zarówno za wynagrodzeniem, jak i bez
        wynagrodzenia. Umorzenie akcji za wynagrodzeniem wymaga uchwały walnego
        zgromadzenia akcjonariuszy;
      - umorzenie przymusowe – dokonywane jest zawsze za wynagrodzeniem. Nie wymaga
        się zgody od akcjonariusza, którego akcje będą umorzone.
      - umorzenie automatyczne – może być dokonane wyłącznie wtedy, gdy w statucie
        przewidziano zdarzenie, którego zaistnienie skutkuje możliwością przeprowadzenia
        umownego umorzenia akcji.
    Umorzenie dobrowolne następuje w drodze nabycia akcji przez spółkę. Umorzenie
    wymaga w tym przypadku poprzedzenia go przeniesieniem akcji z majątku akcjonariusza
    do majątku spółki, co może nastąpić na podstawie czynności prawnej odpłatnej bądź
    nieodpłatnej. Jeżeli nabycie akcji przez spółkę następuje odpłatnie, umowę zawieraną
    między akcjonariuszem a spółką kwalifikuje się w doktrynie jako sprzedaż akcji, w ramach
    której cena za nabywane akcje stanowi jednocześnie spłatę umorzeniową. Nabycie akcji
    przez spółkę jest tylko jedną z czynności wymaganych dla dokonania umorzenia
    dobrowolnego.

    Oprócz tego konieczne jest podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji
    i uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 360 § 1 KSH) oraz wpis obniżenia do
    rejestru – dopiero bowiem z tą chwilą dochodzi do prawnego unicestwienia akcji (art. 360
    § 4 KSH). Artykuł 360 § 1 KSH wprowadza przy tym wymóg podjęcia obydwu tych uchwał
    na tym samym walnym zgromadzeniu.
    Wobec powyższego, podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem akcji mamy do
    czynienia wówczas, gdy akcjonariusz spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego akcji, a
    ponadto spółka ta nabędzie od akcjonariusza jego akcje.
    Przychody uzyskane z odpłatnego zbycia akcji w celu ich umorzenia, zostały zawarte w
    katalogu art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), jako przychody z
    zysków kapitałowych.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze
      zmniejszenia ich wartości.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust.
      3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, stanowi, że:
      Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni,
      umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w
      części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Z powołanego przepisu wynika zatem, że jeżeli podatnik dokonuje zbycia na rzecz spółki
    udziałów/akcji, bądź akcji celem ich umorzenia i za zbywane udziały lub akcje uzyskuje
    wynagrodzenie w wysokości wyższej niż poniesione przez niego wydatki na nabycie, bądź
    objęcie tych udziałów/akcji, to do przychodów tego podatnika podlega zaliczeniu tylko
    nadwyżka uzyskanego wynagrodzenia ponad wydatki na nabycie, bądź objęcie tych
    udziałów/akcji.
    Natomiast jeżeli wynagrodzenie z tego tytułu będzie jednak niższe niż wydatki poniesione
    na nabycie/objęcie tych udziałów/akcji lub równe tym wydatkom, to podatnik (zbywający)
    nie wykaże z tego tytułu przychodu podatkowego, jak również nie ma prawa do uznania
    kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów.
    Poprzez konstrukcję art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, tzn. wyłączenia z przychodów kwot
    otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji celem umorzenia w części stanowiącej ich koszt

    nabycia, ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów koszt nabycia zbywanych
    w ten sposób akcji.
    W tym miejscu zauważyć należy, że skoro koszty nabycia pozostają w związku
    przyczynowo-skutkowym z przychodem, który na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT
    wyłączony został z przychodów podatkowych, to należy uznać, że koszty te nie spełniają
    warunku określonego w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Przyjęcie innej interpretacji tego
    przepisu prowadziłoby do wniosku, że otrzymane wynagrodzenie z tytułu odpłatnego
    zbycia akcji celem umorzenia stanowi przychód podatkowy tylko w zakresie w jakim
    stanowi nadwyżkę nad kosztami ich nabycia, a jednocześnie koszty nabycia w całości
    mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
    Zatem ze względu na treść art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT umorzenie akcji (niezależnie od
    wysokości wynagrodzenia umorzeniowego) nie może spowodować powstania straty
    podatkowej.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że (...) 2023 r. objęli Państwo (...)
    udziałów w kapitale zakładowym innej spółki z o.o. o łącznej wartości nominalnej (...) zł.
    Udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie ze sporządzonym bilansem z (...) 2023 r. sporządzonym do celów wniesienia
    aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jego wartość określona jako różnica
    pomiędzy wartością aktywów netto a zobowiązaniami wynosiła (...) zł.
    (...) 2024 r. zarząd Spółki, której udziały Państwo nabyli, uwzględniając Państwa wniosek z
    (...) 2024 r. podjął uchwałę o umorzeniu wszystkich należących do Państwa udziałów.
    Umorzenie udziałów nastąpiło z czystego zysku za wynagrodzeniem, przy czym
    wynagrodzenie to wyniosło (...) zł.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy
    prawa podatkowego stwierdzić należy, że skoro wynagrodzenie otrzymane przez Państwa
    za zbycie udziałów celem ich dobrowolnego umorzenia zostało określone w kwocie niższej
    niż kwota wydatków poniesionych na ich nabycie to w konsekwencji, po Państwa stronie z
    tego tytułu nie powstanie przychód podatkowy.
    A zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.