Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.747.2024.1.DW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-26
Teza: Spółka może rozliczyć stratę podatkową z działalności nieopodatkowanej (Zakład 2 i 3) wraz z dochodami działalności już nieopodatkowanej (Zakład 1), w sytuacji, kiedy strata podatkowa powstała w okresie obowiązywania zezwolenia
Słowa kluczowe: działalność-działalność opodatkowana; pomoc-pomoc publiczna; strata; strefy-działalność pozastrefowa (SSE); strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zasada-zasady ogólne opodatkowania; zezwolenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przedmiot opodatkowania, rozliczanie strat.; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

2 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, z 28 listopada 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy strata podatkowa, wygenerowana z działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych Zakładów 2 oraz 3, powstała w okresie w którym Spółka prowadziła działalność gospodarczą na terenie (…) na podstawie Zezwolenia poprzez Zakład 1 oraz korzystała z pomocy publicznej w związku z tą działalnością na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, będzie mogła zostać rozliczona w przyszłości, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy CIT z przyszłymi dochodami Spółki, opodatkowanymi na zasadach ogólnych z działalności opodatkowanej Zakładu 2 oraz Zakładu 3 oraz z dochodami Zakładu 1, za okres kiedy przestaną być one zwolnione (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką (…) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka należy do Grupy (…), która jest (…).

Głównym przedmiotem działalności Spółki zgodnie z KRS jest (…).

Działalność produkcyjna Spółki polega na (…) i jest prowadzona w trzech odrębnych zakładach produkcyjnych: i) (…) (dalej: „Zakład 1”), ii) (…) (dalej: „Zakład 2”) oraz iii) (…) (dalej: „Zakład 3”).

Zakład 1 działa na terenie (…) (dalej: „Strefa” lub „(…)”), a dochody generowane na terenie tego zakładu są objęte zwolnieniem z opodatkowania na podstawie Zezwolenia nr (…) z dnia (…) 2011 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) (dalej: „Zezwolenie”).

Zgodnie z treścią Zezwolenia, Spółka uzyskała zgodę na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie Strefy, określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego:

\- (…)

W Zezwoleniu ustalono następujące warunki prowadzenia działalności gospodarczej:

1\. Poniesienie na terenie Strefy w Podstrefie (…) wydatków inwestycyjnych (kosztów inwestycji) w rozumieniu § 6 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 121; dalej: „Rozporządzenie SSE”), o łącznej wartości przewyższającej kwotę 240.000.000,00 zł do dnia 31 grudnia 2013 r.,

2\. Zatrudnienie (w przeliczeniu na pełne etaty) przy prowadzeniu działalności gospodarczej na terenie Strefy w Podstrefie (…) po dniu wydania Zezwolenia, co najmniej:

i. (\`(...)\`) pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. i utrzymanie zatrudnienia (\`(...)\`) pracowników do dnia 30 grudnia 2016 r.;

ii. narastająco (\`(...)\`) pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2016 r. i utrzymanie zatrudnienia (\`(...)\`) pracowników przez okres nie krótszy niż 3 lata od dnia osiągnięcia tego zatrudnienia lub do dnia 31 grudnia 2016 r. w przypadku, w którym okres 3 lat upływa przed dniem 31 grudnia 2016 r.;

3\. Zakończenie inwestycji do dnia (\`(...)\`) r.

Zgodnie z treścią Zezwolenia, ustalono, że maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych wyniesie:

1\. W przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów nowej inwestycji, maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji, o których mowa w § 6 Rozporządzenia SSE wyniesie 360.000.000,00 zł;

2\. W przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu tworzenia nowych miejsc pracy, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia SSE, do obliczenia maksymalnej wysokości dwuletnich kosztów pracy przyjmuje się koszty pracy (\`(...)\`) nowo zatrudnionych pracowników.

W Zezwoleniu ustalono ponadto wymagania, o których mowa w art. 5 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1604; dalej: „Ustawa SSE”), do których spełnienia zobowiązana została Spółka na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie kryteriów, których spełnienie umożliwia objęcie niektórych gruntów specjalną strefą ekonomiczną (Dz. U. z 2015 r., poz. 1473): tj.:

1\. W związku z inwestycją poniesione zostaną koszty kwalifikowane inwestycji w wysokości co najmniej 120.000.000,00 zł;

2\. Inwestycja będzie realizowana w zakresie (\`(...)\`) określonych działem 72 w Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług oraz w związku z tym poniesione zostaną koszty kwalifikowane inwestycji o wartości co najmniej 10.000.000,00 zł;

3\. Inwestycja będzie realizowana w zakresie usług określonych działem (…) Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, z wyjątkiem (…) oraz w związku z tą inwestycją poniesione zostaną koszty kwalifikowane inwestycji o wartości co najmniej 20.000.000,00 zł.

Spółka rozpoczęła korzystanie z pomocy publicznej na podstawie Zezwolenia w czerwcu 2015 r.

Rok podatkowy Spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym - trwa od 1 kwietnia do 31 marca.

W tym miejscu Spółka podkreśla, że obok działalności objętej Zezwoleniem prowadzi również działalność gospodarczą pozostającą poza zakresem zwolnienia podatkowego wynikającym z Zezwolenia, z której osiągane przychody podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, tj. przychody te nie są objęte pomocą publiczną w postaci zwolnienia z opodatkowania. Działalność opodatkowana realizowana jest w Zakładzie 2 oraz Zakładzie 3.

W okresie, w którym Spółka prowadziła działalność gospodarczą na terenie (…) na podstawie Zezwolenia poprzez Zakład 1 oraz korzystała z pomocy publicznej w związku z tą działalnością na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa CIT”), Spółka poniosła stratę w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą nieobjętą zakresem zwolnienia podatkowego wynikającym z Zezwolenia, opodatkowaną na zasadach ogólnych, tj. powstałą w Zakładach 2 oraz 3.

Strata wygenerowana z działalności Zakładu 2 i 3, o której mowa powyżej została zatem poniesiona w okresie, w którym Spółka korzystała już z pomocy publicznej na podstawie Zezwolenia, niemniej jednak nie w odniesieniu do działalności zwolnionej (która dotyczy i odbywa się w Zakładzie nr 1).

Spółka nie ponosiła strat z odpłatnego zbycia walut wirtualnych.

Spółka przewiduje, iż w przyszłości będzie generować przychody wyłącznie opodatkowane, tj. przychody, na które będą składać się i) jak do tej pory przychody z działalności prowadzonej poza terenem (…), tj. w Zakładach 2 i 3 oraz ii) dodatkowo przychody z działalności prowadzonej na terenie (…) w Zakładzie 1 niekorzystające już ze zwolnienia z opodatkowania (wcześniej zwolnione na podstawie 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT), tj. objęte opodatkowaniem CIT na zasadach ogólnych.

W tak zarysowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca zainteresowany jest potwierdzeniem swojego stanowiska w zakresie możliwości rozliczenia straty podatkowej na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy CIT, która została wygenerowana z działalności opodatkowanej Zakładów 2 oraz 3, powstałej w okresie w którym Spółka prowadziła działalność gospodarczą na terenie (…) poprzez Zakład 1 oraz korzystała z pomocy publicznej w związku z tą działalnością na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, z przyszłymi dochodami Spółki opodatkowanymi na zasadach ogólnych, tj. i) z dochodami z działalności pozastrefowej - Zakładu 2 oraz Zakładu 3 oraz ii) dochodami Spółki z działalności dotychczas strefowej Zakładu 1, które w przyszłości nie będą już korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT.

Zatem, Spółka planuje rozliczyć stratę podatkową z opodatkowanej działalności Zakładu nr 2 i nr 3 z powstałym w przyszłości dochodem z działalności niekorzystającej już ze zwolnienia podatkowego, a więc opodatkowanej wszystkich Zakładów (tj. Zakładu nr 1, Zakładu nr 2 oraz Zakładu nr 3).

**Pytanie**

Czy strata podatkowa, wygenerowana z działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych Zakładów 2 oraz 3, powstała w okresie w którym Spółka prowadziła działalność gospodarczą na terenie (…) na podstawie Zezwolenia poprzez Zakład 1 oraz korzystała z pomocy publicznej w związku z tą działalnością na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, będzie mogła zostać rozliczona w przyszłości, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy CIT z przyszłymi dochodami Spółki, opodatkowanymi na zasadach ogólnych z działalności opodatkowanej Zakładu 2 oraz Zakładu 3 oraz z dochodami Zakładu 1, za okres kiedy przestaną być one zwolnione (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, strata podatkowa, wygenerowana z działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych Zakładów 2 oraz 3, powstała w okresie w którym Spółka prowadziła działalność gospodarczą na terenie (…) na podstawie Zezwolenia poprzez Zakład 1 oraz korzystała z pomocy publicznej w związku z tą działalnością na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, będzie mogła zostać rozliczona w przyszłości, na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy CIT z przyszłymi dochodami Spółki, opodatkowanymi na zasadach ogólnych z działalności pozastrefowej Zakładu 2 oraz Zakładu 3 oraz z dochodami Zakładu 1, za okres kiedy nie będzie miało zastosowane zwolnienie z opodatkowania.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (w przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód).

Stosownie zaś do art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f Ustawy CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z kolei w myśl art. 7 ust. 3 pkt 1, 2a i 3 Ustawy CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

\- przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku (art. 7 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT),

\- straty poniesionej ze źródła przychodów (art. 7 ust. 3 pkt 2a Ustawy CIT),

\- kosztów uzyskania przychodów, o których mowa m.in. w art. 7 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT (art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy CIT).

Zgodnie z art. 7 ust. 4 Ustawy CIT, przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy CIT.

Stosownie zaś do art. 7 ust. 5 pkt 1 i 2 Ustawy CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

1) obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

2) obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Uwzględniając zasady wykładni językowej oraz systemowej, strata na działalności „opodatkowanej” (tj. niepodlegającej zwolnieniu ani wyłączeniu z opodatkowania) może być zatem rozliczona wyłącznie z dochodem osiągniętym z tytułu działalności opodatkowanej, zgodnie z regułami określonymi w art. 7 ust. 5 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy SSE, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy SSE, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zezwolenie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4 Ustawy SSE.

Katalog dochodów podlegających zwolnieniu od opodatkowania zawiera art. 17 ust. 1 Ustawy CIT.

W myśl przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, zwolnione z CIT są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4- 6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zgodnie z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu.

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cytowanym powyżej przepisie, uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności (art. 16 ust. 1 i 2 Ustawy SSE).

W ww. przepisach art. 7 ust. 1-4 Ustawy CIT, uregulowane zostały zasady ogólne ustalania wyniku podatkowego, tj. zasady ustalania dochodu podlegającego opodatkowaniu (podstawy opodatkowania) podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz zasady ustalania straty podatkowej. Jak wynika z ww. przepisów, podstawą opodatkowania CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Przy czym, dochodem z danego źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli natomiast ww. koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów uzyskanych z danego źródła przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie, należy zwrócić uwagę, że zarówno przy ustalaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu CIT, jak również przy ustalaniu straty podatkowej, nie uwzględnia się przychodów (dochodów) wolnych od podatku dochodowego (tj. zwolnionych z CIT) oraz kosztów uzyskania tych przychodów (dochodów). Z przywołanych powyżej przepisów a contrario wynika zatem, że zarówno przy ustalaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu CIT, jak również przy ustalaniu straty podatkowej, uwzględnia się przychody (dochody), w stosunku do których podatnikowi nie przysługuje zwolnienie z CIT, oraz koszty uzyskania tych przychodów (dochodów).

Zgodnie z art. 17 ust. 4 Ustawy CIT, zwolnienie z opodatkowania przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z „działalności strefowej” objętej uzyskanym zezwoleniem. Wnioskując a contrario, zdaniem Wnioskodawcy, dochody uzyskane z tytułu prowadzonej działalności „nie strefowej” przez podmiot dysponujący przedmiotowym zwolnieniem będą podlegać opodatkowaniu na zasadach ogólnych (a w konsekwencji, zastosowanie znajdzie uprawnienie wynikające z art. 7 ust. 5 Ustawy CIT).

Oznacza to, że w zakresie działalności Zakładu nr 2 oraz Zakładu nr 3 powstały dochód lub strata podatkowa powstają zgodnie z zasadami ogólnymi, a ewentualna strata podatkowa może być w przyszłości przedmiotem rozliczenia zgodnie z art. 7 ust. 5 Ustawy CIT z dochodem z tego samego źródła, czyli działalności opodatkowanej, niezależnie od tego dochody których Zakładów będą składały się na to źródło przychodów.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, argumentacją przemawiającą dodatkowo za możliwością rozliczenia straty z działalności pozastrefowej w przypadku Spółki jest a contrario argumentacja dotycząca braku możliwości rozliczenia straty z działalności strefowej (zwolnionej z opodatkowania z uwagi na posiadanie zezwolenia strefowego), która traktowana jest zgodnie z ugruntowanym podejściem organów podatkowych oraz sądów administracyjnych jako strata mająca wymiar wyłącznie ekonomiczny. Wyżej prezentowane stanowisko zajął przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 11 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.5.2022.2.MBD.

W związku z powyższym należy wskazać, że skoro wszystkie podmioty objęte zakresem art. 7 ust. 3 Ustawy CIT, zarówno te nie podlegające opodatkowaniu, jak i zwolnione z obowiązku płacenia podatku, są pozbawione możliwości odliczania strat poniesionych w działalności wolnej od podatku (na ten temat wypowiedział się m.in.: Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 8 czerwca 1999 r. sygn. akt SK 12/98, Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 grudnia 1997 r. sygn. akt III RN 70/97 oraz NSA w wyroku z dnia 7 maja 1999 r. sygn. akt III SA 5404/98 i z 12 maja 1999 r. sygn. akt I SA/Gd 1519/97) - to uzasadnione jest stanowisko, zgodnie z którym nie będzie można ww. zakazu rozszerzyć do strat powstałych z działalności opodatkowanej, z uwagi na fakt, że zarówno przepisy ustaw podatkowych, jak i stanowiska organów podatkowych wprost tego nie zabraniają.

W kontekście pytania Wnioskodawcy należy zwrócić również uwagę, iż przepisy ogólne Ustawy CIT dotyczące możliwości rozliczenia straty podatkowej, tj. art. 7 ust. 5 Ustawy CIT nie różnicują czy strata podatkowa została wygenerowana przez podmiot prowadzący jednocześnie działalność zwolnioną z opodatkowania w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT czy też nie. Tego zagadnienia nie regulują ponadto przepisy Ustawy SSE, Rozporządzenia SSE ani żadnych innych regulacji podatkowych.

Należy zwrócić uwagę, że z uwagi na warunki zwolnienia z opodatkowania wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT, w przypadku gdy w zakresie działalności Zakładu 1 w przyszłości doszłoby do przekroczenia dostępnego limitu pomocy publicznej, wygaszenia Zezwolenia bądź upływu terminu obowiązywania SSE (31 grudnia 2026 r.), działalność Zakładu 1 straciłaby wówczas przymiot działalności zwolnionej z opodatkowania. W konsekwencji, we wskazanych powyżej przypadkach dochód osiągnięty w przyszłości z Zakładu 1 będzie traktowany jako dochód osiągany w ramach działalności opodatkowanej, na równi z dochodem Zakładów 2 i 3. W związku z powyższym, z dochodem z działalności opodatkowanej (na który będzie składał się w przyszłości dochód Zakładów 1, 2 oraz 3) będzie mogła zostać rozliczona strata z działalności opodatkowanej Zakładów 2 i 3 (niezależnie od tego jaki status posiadał Zakład 1 na moment powstawania straty, o ile nie posiada tego specjalnego statusu na moment wykorzystania straty).

W takim przypadku należy stwierdzić, że do możliwości rozliczenia straty na działalności opodatkowanej (powstałej w okresie prowadzenia przez Spółkę również działalności gospodarczej na terenie (…) na podstawie Zezwolenia i korzystającej ze zwolnienia z opodatkowania) zastosowanie będą miały przepisy art. 7 ust. 5 Ustawy CIT, które stanowią podstawę prawną dla możliwości rozliczenia straty na gruncie CIT oraz wskazują sposoby jej rozliczenia.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, brak jest zatem podstaw prawnych do ograniczenia możliwości rozliczenia straty podatkowej (powstałej w okresie w którym Spółka prowadziła działalność gospodarczą na terenie (…) na podstawie Zezwolenia poprzez Zakład 1) na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy CIT, w przypadku, gdy strata powstała na działalności opodatkowanej i ma być rozliczana z dochodem z tej działalności, który zgodnie z przewidywaniami Spółki zostanie przez nią osiągnięty w przyszłości na działalności opodatkowanej pozastrefowej Zakładu 2 oraz Zakładu 3 oraz z dochodami Zakładu 1, za okres kiedy przestaną być one zwolnione (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT).

Analogiczne konkluzje w zbliżonym do Spółki stanie faktycznym zostały zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 29 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.115.2023.1.IZ. W interpretacji tej Organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „dochód powstały w oparciu o Zezwolenie i/lub Decyzję o Wsparciu, niepodlegający zwolnieniu z opodatkowania z powodu przekroczenia dostępnego limitu pomocy publicznej wskazanego w art. 17 ust. 1 pkt 34 i/lub art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, może zostać rozliczony ze stratą podatkową Wnioskodawcy powstałą w obecnym roku podatkowym i w latach ubiegłych, z działalności Spółki nieobjętej Zezwoleniem i/lub Decyzją o Wsparciu tj. przedmiotowo nieobjętej zakresem Zezwolenia i/lub Decyzji o Wsparciu”.

W konsekwencji, spółka w przyszłości będzie mogła „na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy o CIT, rozliczać dochód powstały na terenie wskazanym w Zezwoleniu i/lub Decyzji o Wsparciu, niepodlegający zwolnieniu z opodatkowania z powodu przekroczenia dostępnego limitu pomocy publicznej wskazanego w art. 17 ust. 1 pkt 34 i/lub art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT lub z powodu niewypełnienia warunków wskazanych w którejkolwiek z uzyskanych przez Spółkę Decyzji o Wsparciu, ze stratą podatkową powstałą z działalności Spółki nieobjętej Zezwoleniem i/lub Decyzją o Wsparciu tj. przedmiotowo nieobjętej zakresem Zezwolenia i/lub Decyzji o Wsparciu”.

Analogiczne stanowisko, zaprezentowane zostało przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 31 stycznia 2017 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.1168.2016.1.IZ.

Z kolei, Dyrektor KIS w interpretacjach indywidualnych z dnia 2 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.122.2024.1.ZK oraz z dnia 21 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.369.2019.1.MBD zgodził się z podatnikiem oraz potwierdził możliwość rozliczenia straty podatkowej ze źródła przychodów, z którego dochód podlega opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych, która została wygenerowana w okresie po wydaniu zezwolenia/decyzji o wsparciu (lecz jeszcze przed spełnieniem warunków dla zwolnienie dochodów na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34/art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT - co różni powołane stany faktyczne od przedstawionego we Wniosku), na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy CIT z dochodem niepodlegającym zwolnieniu z opodatkowania na podstawie zezwolenia/ decyzji o wsparciu, uzyskanym przez spółkę w latach następnych z działalności opodatkowanej.

W ocenie Wnioskodawcy, niezależnie od różnych okoliczności składających się na stan faktyczny w przytoczonych powyżej stanowiskach, ostatecznie różnice w poszczególnych stanach faktycznych w porównaniu do stanu faktycznego przedstawionego we Wniosku, nie mają decydującego wpływu na potwierdzenie możliwości rozliczenia straty z działalności pozastrefowej na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy CIT, z przyszłymi dochodami podlegającymi opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

W zakresie wszystkich wskazanych interpretacji zastosowana została bowiem analogiczna argumentacja wnioskodawców oraz organu, zgodnie z którą przepisy Ustawy CIT nie zabraniają rozliczenia straty z działalności pozastrefowej z dochodem podlegającym opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych oraz nie występują przepisy szczególne w tym zakresie, co prowadzi do konkluzji, że takie podejście jest zgodne z Ustawą CIT (na zasadach określonych w art. 7 ust. 5 Ustawy CIT).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.