Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.223.2025.5.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: Ustalenie, czy zespół składników materialnych i
niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową, który,
zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wniesiony
Aportem, będzie stanowić zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i w
konsekwencji na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust.
4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wniesienie Aportu nie będzie
skutkowało powstaniem przychodu podlegającego
opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy.
Słowa kluczowe: przychód
wspólnik
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego, zostanie wniesiony Aportem, będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i w konsekwencji na gruncie art.
    12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wniesienie Aportu nie będzie
    skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie
    Wnioskodawcy.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 maja 2025 r. (wpływ 23
    maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Podstawowe informacje o Wnioskodawcy
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i
    prowadzi działalność gospodarczą, dającą jej pełne prawo do odliczenia VAT.
    2. Przedmiot działalności Wnioskodawcy
    Spółka dołączyła do grupy kapitałowej X. w 2021 roku poprzez transakcję zakupu jej
    udziałów przez A. sp. z o.o. od poprzednich właścicieli.
    Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest:
    i. produkcja i sprzedaż cateringów pod własną marką dla konsumentów (klientów)
      zamawiających cateringi dietetyczne ze strony internetowej Wnioskodawcy;
    ii. produkcja i sprzedaż dań gotowych lub cateringów na zlecenie dla podmiotów trzecich
      (m.in. sieci sklepów B.) pod ich markami własnymi;

    iii. produkcja i sprzedaż dań gotowych pod własną marką dla sieci sklepów B. oraz poprzez
      automaty vendingowe umieszczone np. w klubach fitness, placówkach medycznych
      czy na uczelniach wyższych.
    W zakresie pkt i., proces wytworzenia posiłków przez Spółkę obejmuje: opracowanie
    kompozycji posiłku (m.in. zawartość kalorii, makroskładników), produkcję posiłków,
    sortowanie i pakowanie posiłków dla odbiorców końcowych oraz dostawę pod wskazane
    adresy dostaw (realizowaną z wykorzystaniem podmiotów trzecich). Konsument w tym
    zakresie nabywa catering złożony z kilku posiłków na każdy dzień dostarczany mu przez
    określony przedział czasu (w zależności od wybranej oferty).
    W zakresie pkt ii., przygotowane dania gotowe nabywane są bezpośrednio przez inne
    podmioty trzecie (m.in. sieć B.), które oferują je do sprzedaży w swojej sieci dystrybucji
    pod własną marką. Natomiast w zakresie cateringu, produkcja na zlecenie obejmuje cały
    proces opisany w pkt i. z tym, że to podmiot trzeci posiada markę własną, decyduje o
    ofercie produktowej i strategii sprzedażowej, a także dostarcza cateringi do klienta
    (najczęściej poprzez zorganizowany transport zewnętrzny).
    W zakresie pkt iii., przygotowane dania gotowe nabywane są bezpośrednio przez sieć B.,
    która oferuje je do sprzedaży w swojej sieci dystrybucji pod marką Wnioskodawcy. Dania
    gotowe oferowane są również w automatach vendingowych na podstawie umów
    zawieranych z podmiotami trzecimi.
    Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą w kilku lokalizacjach tj.:
    · w (...), gdzie znajduje się biuro zarządu oraz funkcje wspierające (jak np. księgowość, HR,
      administracja),
    · w (...), gdzie znajdują się zakłady produkcyjne odpowiedzialne za produkcję dań
      gotowych i ich pakowanie, a także część funkcji wspierających (jak np. HR, IT);
    · w (...), gdzie znajduje się sortownia, do której dostarczane są zapakowane dania gotowe
      będące następnie sortowane do odpowiednich pakietów cateringowych dla klientów
      (w zależności od wybranej opcji diety).
    3. Planowane wyodrębnienie
    Wnioskodawca będąc częścią grupy X. realizuje długoterminową strategię, której jednym z
    elementów jest rozszerzenie produkcji dań gotowych oraz cateringów na zlecenie innych
    podmiotów, w tym podmiotów z grupy X. (pod ich markami własnymi).
    Z uwagi na poszerzanie działalności Spółki w zakresie produkcji dań gotowych i cateringów
    dla podmiotów trzecich, Wnioskodawca zdecydował o wyodrębnieniu działalności
    sprzedażowej w ramach wewnętrznej struktury Spółki, tak aby zachować odpowiednią
    kontrolę przychodów i kosztów, również na bieżąco monitorować spełnianie celów
    komercyjnych postawionych dla tej części biznesu i opracowywać jej plany rozwoju.
    Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała zarządu wyodrębni:
    · działalność sprzedażową Wnioskodawcy dotyczącą:
    o licencji na markę własną,
    o marketingu, dystrybucji i sprzedaży cateringów pod marką własną,
    o marketingu, dystrybucji i sprzedaży dań gotowych pod marką własną dla sieci B.,
    o marketingu, dystrybucji i sprzedaży dań gotowych pod marką własną w urządzeniach
      vendingowych,
    o zlecania produkcji i sprzedaży cateringów na rzecz podmiotów trzecich pod ich
      markami własnymi, w sytuacji, w której konsumenci kupują catering bezpośrednio od
      Wnioskodawcy;
    o obsługi klienta (razem: „Działalność Sprzedażowa”).

    · działalność produkcyjną Wnioskodawcy dotyczącą:
    o produkcji cateringów;
    o produkcji i sprzedaży cateringów na rzecz podmiotów trzecich pod ich markami
      własnymi, w sytuacji, w której konsumenci kupują catering bezpośrednio od podmiotu
      trzeciego;
    o produkcji dań gotowych;
    o produkcji i sprzedaży dań gotowych na rzecz podmiotów trzecich (m.in. sklepów B.) pod
      ich markami własnymi;
    o innej działalności produkcyjnej niewymienionej w punktach wyżej (razem „Działalność
      Produkcyjna”).
    Łącznie, Działalność Sprzedażowa oraz Działalność Produkcyjna obejmują całą strukturę
    organizacyjną oraz wszystkie aktywności Spółki, przy czym na Działalność Produkcyjną
    składać się będą wszelkie zasoby Spółki nieprzypisane bezpośrednio do Działalności
    Sprzedażowej.
    Formalnie wyodrębniona Działalność Sprzedażowa zostanie wniesiona przez Spółkę w
    drodze aportu (dalej „Aport”) do innej istniejącej spółki kapitałowej prawa polskiego (dalej
    „NewCo”). W zamian za wniesienie Aportu, NewCo wyemituje nowe udziały, które zostaną
    objęte przez Spółkę. NewCo przejmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład
    Działalności Sprzedażowej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    Ponadto, NewCo alokuje otrzymane składniki Działalności Sprzedażowej do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka i NewCo będą podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b) ustawy CIT. Przed wniesieniem
    Aportu, NewCo nie będzie prowadziła działalności gospodarczej.
    Po wyodrębnieniu i wniesieniu Aportem Działalności Sprzedażowej do NewCo, działalność
    Wnioskodawcy będzie koncentrowała się na Działalności Produkcyjnej.
    W celu dokonania Aportu, Wnioskodawca podjął już kroki mające na celu wyodrębnienie
    Działalności Sprzedażowej i planuje formalnie (tj. na gruncie prawnym) potwierdzić
    wydzielenie Działalności Sprzedażowej. Co istotne, funkcjonalnie Działalność Sprzedażowa
    już jest identyfikowalna w ramach Spółki, a formalne wydzielenie wewnętrzne ma jedynie
    na celu precyzyjne jej zidentyfikowanie dla potrzeb przeprowadzenia Aportu.
    Do Działalności Sprzedażowej przypisani są pracownicy (pełniący funkcje marketingowe,
    sprzedażowe, wsparcia klienta, portfolio, rozwoju produktów i systemów e-commerce)
    oraz zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym należności i zobowiązań)
    niezbędnych do świadczenia usług w ramach Działalności Sprzedażowej (patrz: punkt 4).
    Co więcej przed Aportem w Spółce zostaną podjęte kolejne działania w celu formalnego
    wyodrębnienia tej części działalności Wnioskodawcy w związku z czym pełne
    wyodrębnienie Działalności Sprzedażowej zostanie osiągnięte przed dokonaniem Aportu.
    Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi Wnioskodawcy podział
    organizacyjny, finansowy jak również komercyjny obu pionów działalności Wnioskodawcy.
    Zatem celem opisanej reorganizacji będzie oddzielenie od siebie obu rodzajów
    działalności w celu umożliwienia Spółce rozszerzenia działalności gospodarczej także na
    rzecz podmiotów niepowiązanych, jak również zwiększenie efektywności operacyjnej i
    zarządczej obu rodzajów działalności. Dotychczas rozwijana marka własna Spółki zostanie
    strategicznie przypisana wyłącznie do Działalności Sprzedażowej w obszarze cateringu i
    dań gotowych. Dzięki temu marka własna zachowa spójność i nie będzie utożsamiana z
    działalnością produkcyjną realizowaną na rzecz podmiotów zewnętrznych pod ich
    markami własnymi w ramach Działalności Produkcyjnej, co mogłoby negatywnie wpłynąć
    na jej pozycję rynkową. Tym samym, opisana reorganizacja jest wyrazem realizacji
    strategii biznesowej Spółki w kolejnych latach.

    Po wyodrębnieniu Działalności Sprzedażowej i wniesieniu Aportu, NewCo będzie
    świadczyła usługi sprzedażowe dla Spółki oraz zlecała jej produkcję cateringów i dań
    gotowych na rzecz podmiotów trzecich na podstawie osobnej umowy. Wnioskodawca
    opracuje również model cen transferowych, który określi szczegółowy model współpracy
    obu spółek w tym zakresie.
    4. Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością
      Sprzedażową
    W celu realizacji założonych zadań, do Działalności Sprzedażowej przypisana będzie część
    aktywów i pasywów przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wykorzystując składniki majątkowe
    (Działalności Sprzedażowej) wnoszone Aportem, NewCo będzie kontynuowało
    wykonywanie zadań i funkcji przypisanych do Działalności Sprzedażowej.
    Do Działalności Sprzedażowej przypisane będą między innymi następujące składniki
    majątkowe:
    1) Środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (dalej: WNiP) organizacyjnie i
      funkcjonalnie związane z Działalnością Sprzedażową, w tym m.in.:
    a. znaki towarowe (...)
    b. system informatyczny w formie platformy do zamawiania posiłków (...),
    c. licencje od podmiotów trzecich udzielone Spółce,
    d. maszyny vendingowe,
    e. wyposażenie technologiczne części biurowej (tj. telefony komórkowe, komputery,
      klawiatury, mysze komputerowe, monitory, słuchawki, drukarki, terminale mobilne).
    2) Należności przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień wskazany w umowie
      sprzedaży, w szczególności należności publicznoprawne z tytułu PIT i ZUS (związane z
      rozliczeniami pracowniczymi), należności handlowe od kontrahentów.
    3) Zobowiązania przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień Aportu, w
      szczególności zobowiązania pracownicze czy zobowiązania wobec dostawców
      towarów i usług.
    4) Dokumentacja związana z Działalnością Sprzedażową, w tym zapisy dotyczące
      procedur Działalności Sprzedażowej.
    5) Prawa i obowiązki (w tym wierzytelności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych
      przez Wnioskodawcę, które są związane z Działalnością Sprzedażowej, a w
      szczególności:
    a. Umowy licencyjne (i subskrypcje) z podmiotami trzecimi, związane z Działalnością
      Sprzedażową.
    b. Umowy dotyczące rejestracji i utrzymania domeny strony internetowej (...).
    c. Umowy dotyczące programów komputerowych związanych z Działalnością
      Sprzedażową.
    d. Umowy o świadczenie usług centrum wsparcia klienta (contact center) związane z
      działalnością w zakresie obsługi klienta Działalności Sprzedażowej.
    e. Umowy o świadczenie usług transportowych związanych z dystrybucją sprzedawanych
      produktów przez Działalność Sprzedażową.
    f. Umowy najmu powierzchni związanych z rozmieszczeniem automatów z produktami
      (maszyn vendingowych) oraz sprzedażą produktów Spółki w wielu lokalizacjach.
    g. Umowy dotyczące świadczenie usług marketingowych w tym strategii reklamowych,
      opracowywaniem materiałów promocyjnych, informacyjnych, graficznych,
      fotograficznych przez podmioty trzecie.

    h. Umowy dotyczące obsługi mediów społecznościowych.
    i. Umowy dotyczące systemów płatności dostępnych dla klientów związane z
      Działalnością Sprzedażową.
    j. Umowy związane z rozwojem systemów e-commerce alokowanych do Działalności
      Sprzedażowej.
    k. Umowy związane z niektórymi aktywami, które zostały alokowane do Działalności
      Sprzedażowej.
    6) Przejście pracowników Działalności Sprzedażowej (z działów marketingu, biura obsługi
      klienta, sprzedaży offline, portfolio, rozwoju produktów i systemów e-commerce) na
      zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy (ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r.
      Kodeks pracy, Dz. U. 2025, poz. 277) jako przejście części zakładu pracy. Wraz z
      przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z prawami,
      obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów oraz
      wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu.
    7) Wszelka wiedza, doświadczenie, renoma, know-how uzyskane w toku wykonywania
      usług związanych z Działalnością Sprzedażową.
    8) Środki pieniężne związane z Działalnością Sprzedażową (jeśli będą takie istnieć na
      dzień Aportu) Rozliczenia międzyokresowe związane z Działalnością Sprzedażową, o ile
      pozostaną u Wnioskodawcy na dzień Aportu.
    9) Rezerwy związane z Działalnością Sprzedażową (jeśli będą takie istnieć na dzień
      Aportu).
    Przedmiot Aportu nie obejmie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Należy przy tym podkreślić, że z uwagi na
    warunki komercyjne, prawne, bądź finansowe może zdarzyć się, że transferem będą
    objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, bądź niektóre z powyższych
    składników nie będą mogły w części / całości być przeniesione przez Wnioskodawcę, co
    będzie niezależne od decyzji Wnioskodawcy.
    Z uwagi na specyfikę działalności Wnioskodawcy oraz jego wielkość, w skład
    zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących
    przedmiot Aportu nie wejdą pracownicy Wnioskodawcy związani z obsługą
    administracyjną tj. IT, księgowością, HR oraz administracją. Tym samym, niewykluczone,
    że Wnioskodawca zawrze z NewCo dodatkowe umowy o świadczenie usług wsparcia. Co
    istotne, po Aporcie NewCo będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność
    gospodarczą związaną z Działalnością Sprzedażową, a zakres usług świadczonych przez
    Wnioskodawcę będzie obejmować jedynie usługi wspomagające główną działalność
    NewCo.
    W ramach prowadzonej działalności do Działalności Sprzedażowej wyodrębniona zostanie
    powierzchnia biurowa wraz z wyposażeniem w postaci m.in. biurek, krzeseł czy
    wyposażenia sal, w budynku biurowym zajmowanym przez Spółkę w (...) na podstawie
    umowy najmu z podmiotem trzecim. W ramach Aportu dojdzie do przekazania do
    użytkowania tej powierzchni przez Spółkę do NewCo na podstawie umowy podnajmu, w
    zależności od ustaleń komercyjnych pomiędzy stronami oraz zgody właściciela budynku
    biurowego (Spółka jest w trakcie jej uzyskiwania), w którym Spółka wynajmuje
    powierzchnię biurową.
    Wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki pion związany z Działalnością
    Sprzedażową będzie posiadał własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną
    przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną kadrę. U Wnioskodawcy funkcjonować
    będzie dokument organizacyjny, który określać będzie komórki organizacyjne
    dedykowane Działalności Sprzedażowej.

    Należy podkreślić, że wyodrębnieniu mogą nie podlegać niektóre umowy dotyczące
    Działalności Sprzedażowej, jeśli druga strona umowy nie wyrazi zgody na cesję umowy na
    Nabywcę w związku z Aportem (na podstawie zapisów konkretnej umowy). Niemniej,
    wyłączenia te będą mieć charakter incydentalny i nie będą wpływać na możliwość
    kontynuacji działalności przez Działalność Sprzedażową po Transakcji, w szczególności
    Nabywca może sam starać się zawrzeć nową umowę z kontrahentem.
    W zakresie wyodrębnienia finansowego, Wnioskodawca zamierza wprowadzić
    wewnętrzną politykę ukierunkowaną na monitorowanie funkcjonowania finansowego
    obydwu wyodrębnionych działalności. Ewidencja księgowa, prowadzona dla
    Wnioskodawcy pozwalać będzie na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach
    Działalności Sprzedażowej oraz Działalności Produkcyjnej. Koszty i przychody związane z
    prowadzeniem działalności w ramach Działalności Sprzedażowej oraz Działalności
    Produkcyjnej, wynikające ze świadczonych usług i realizowanych funkcji,
    przyporządkowane będą na podstawie prowadzonych ewidencji i stosowanych przez
    Wnioskodawcę kluczy alokacji. Możliwe więc będzie ustalenie wyniku finansowego
    (określenie kosztów i przychodów) zarówno dla Działalności Sprzedażowej, jak i dla
    Działalności Produkcyjnej, w formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i strat.
    Ponadto, zarówno dla Działalności Sprzedażowej, jak i Działalności Produkcyjnej zostaną
    przyporządkowane odpowiednie budżety oraz prognozy finansowe na kolejne lata.
    Na potrzeby Aportu Działalności Sprzedażowej, w celu zapewnienia prawidłowego
    rozliczenia Aportu wyspecjalizowany, niepowiązany z Wnioskodawcą podmiot zewnętrzny
    sporządzi wycenę zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Działalność Sprzedażową.
    Z perspektywy Działalności Sprzedażowej, przypisane i przenoszone składniki majątkowe,
    zasoby, prawa i obowiązki umożliwią prowadzenie samodzielnej działalności w NewCo.
    Wnioskodawca po wydzieleniu Działalności Sprzedażowej do NewCo, zaprzestanie
    prowadzenia działalności alokowanej do Działalności Sprzedażowej, natomiast NewCo
    będzie kontynuował operacje Działalności Sprzedażowej.
    Dla doprecyzowania, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku nie
    jest potwierdzenie przez organ prawidłowości ustalenia wartości rynkowej Działalności
    Sprzedażowej, jak również uzasadnienia biznesowego dla dokonania Aportu. Zakłada się,
    że Aport opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn gospodarczych / ekonomicznych (oddzielenie działalności produkcyjnej i
    sprzedażowej ma na celu (1) umożliwienie realizacji produkcji na rzecz podmiotów
    trzecich / niepowiązanych oraz (2) ograniczenie ryzyk prawnych związanych z produkcją i
    sprzedażą), a zatem, przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące
    ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego
    procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT.
    Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku
    o interpretację podatkową.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że w świetle art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    278 ze zm.: dalej: „ustawy o CIT”), głównym lub jednym z głównych celów wyodrębnienia
    Działalności Sprzedażowej i wniesienia jej przez Spółkę w drodze aportu do innej spółki
    kapitałowej prawa polskiego (dalej „NewCo”) nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, jak również wyodrębnienie Działalności Sprzedażowej i jej wniesienie do
    NewCo w drodze aportu zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.

    Ponadto wartość aportu zostanie określona w uchwale o podwyższeniu kapitału poprzez
    wniesienie aportu oraz w umowie nowoutworzonej spółki i nie będzie ona niższa od
    wartości rynkowej tego aportu.
    Pytania
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność
      Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wniesiony
      Aportem, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT, i w konsekwencji na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4
      pkt 25 lit. b ustawy o CIT wniesienie Aportu nie będzie skutkowało powstaniem
      przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy?
    2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność
      Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wniesiony
      Aportem, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
      pkt 27e ustawy o VAT, i czy w konsekwencji jego wniesienie Aportem nie będzie
      podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj.
    dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący
    Działalność Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie
    wniesiony Aportem do NewCo, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w
    związku Aportem Działalności Sprzedażowej, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1
    Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogicznie
    zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana na potrzeby ustawy o VAT
    (art. 2 ust. 27e ustawy o VAT).
    Podstawowym warunkiem uznania, że zbywane składniki przedsiębiorstwa stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, które są przyporządkowane do realizowanej funkcji gospodarczej. W
    szczególności, w orzecznictwie sądów administracyjnych i interpretacjach organów
    podatkowych wskazuje się, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W sytuacji,
    gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony
    majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i
    przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa” (tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 20 maja
    2013 r., sygn. ILPB1/415-159/13-4/AP za wyrokiem WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia
    14 stycznia 2011 r. sygn. I SA/Go 1133 /10).

    W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych
    oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji
    indywidualnej z dnia 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, z dnia 10
    czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, z dnia 9 maja 2022 r., sygn. 0111-
    KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS, z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.632.2021.1.AW), na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia z zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne);
    3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe);
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Należy przy tym podkreślić, że wyodrębniane składniki nie mogą jedynie stanowić zbioru
    poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, a stanowić powinny zespół, który powinien
    umożliwić spółce nabywającej zorganizowaną część przedsiębiorstwa podjęcie
    samodzielnej działalności w dodatkowym zakresie.
    Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie
    występowania w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mającej podlegać wkładowi niepieniężnemu. Wnioskodawca na
    podstawie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wskazuje, że wszystkie składniki
    majątku Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane do Działalności
    Sprzedażowej, oraz zobowiązania, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku
    służąc prowadzeniu odrębnej działalności przypisanej do Działalności Sprzedażowej.
    Ad. 1) Działalność Sprzedażowa będzie stanowić zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i
    niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli
    są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
    zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.633.2021.1.AW). Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i
    niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego
    przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 6
    października 2020 sygn. II FSK 1472/18, wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK
    79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.
    W naszej ocenie, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących
    Działalność Sprzedażową stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji
    określonego celu gospodarczego tj. prowadzenia działalności w postaci: licencjonowania
    marki własnej oraz świadczeniu usług marketingu, sprzedaży oraz obsługi klienta w
    ramach Działalności Sprzedażowej na rzecz Spółki oraz podmiotów trzecich.
    W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa
    trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby

    osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej) nie stanowią
    przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie
    aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą obecnie prowadzeniu
    działalności związanej z procesem kompleksowej sprzedaży i obsługi klienta Spółki oraz są
    niezbędne do prowadzenia tej działalności. Zarówno zasoby osobowe, w tym pracownicy
    (przypisani do Działalności Sprzedażowej), jak prawa i obowiązki wynikające z umów, są
    elementami, bez których prowadzenie Działalności Sprzedażowej byłoby niemożliwe.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących
    Działalność Sprzedażową stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach
    NewCo działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę w tym zakresie. Potwierdza to
    m.in. fakt, że po zbyciu Działalności Sprzedażowej, wspomniana działalność będzie
    kontynuowana przez NewCo, a Spółka zaprzestanie działalności w tym zakresie.
    Ponadto, poprzez nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przypisanych do Działalności Sprzedażowej, NewCo będzie mogło rozwijać
    szeroko pojętą działalność sprzedażową w ramach swojego przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza, że Działalność Sprzedażowa funkcjonująca w ramach NewCo będzie
    zdolna, przy wykorzystaniu wniesionego Aportem zespołu składników materialnych i
    niematerialnych wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. prowadzić sprzedaż
    produktów Spółki.
    Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane z
    Działalnością Sprzedażową, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe
    oraz krótkoterminowe, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z
    wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Działalności Sprzedażowej oraz
    zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami,
    zobowiązania m.in. z tytułu umów marketingowych, licencyjnych, umów o pracę.
    W świetle powyższego należy uznać, że Działalność Sprzedażowa stanowi zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
    realizacji zadań w ramach marketingu, sprzedaży i obsługi klienta. Przy czym, nie ulega
    wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Działalności
    Sprzedażowej pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w
    ramach Spółki przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym
    zakresie, tj. kompleksowego procesu sprzedaży Spółki, i która po wydzieleniu do NewCo
    będzie zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie działalność w ramach nowego
    podmiotu.
    Ad. 2) Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności
    Sprzedażowej będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    (wyodrębnienie organizacyjne).
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.:
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 25 stycznia
    2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej z dnia 25
    kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych obejmujących Działalność Sprzedażową spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego, jako że przed dniem Aportu:
    - Działalność Sprzedażowa zostanie formalnie wyodrębniona w ramach wewnętrznej
      struktury Spółki uchwałą Zarządu;

    - do Działalności Sprzedażowej zostaną precyzyjnie przypisane składniki materialne i
      niematerialne (wraz ze zobowiązaniami) umożliwiające prowadzenie działalności
      związanej z licencją na markę własną, marketingiem, sprzedażą i obsługą klienta w
      ramach Działalności Sprzedażowej;
    - zostanie wprowadzone faktyczne, funkcjonalne rozróżnienie w ramach Spółki na
      Działalność Sprzedażową oraz Działalność Produkcyjną;
    - funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych składających się na
      Działalność Sprzedażową będzie paralelne do funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa
      (stanowiącej Działalność Produkcyjną);
    - Działalność Sprzedażowa będzie posiadać własną strukturę organizacyjną i
      hierarchiczną, kierowaną przez dedykowaną wykwalifikowaną kadrę;
    - do Działalności Sprzedażowej przydzielone zostaną miejsca w przestrzeni biurowej w
      (...);
    - Działalność Sprzedażowa będzie pełniła w ramach NewCo odrębne funkcje od funkcji
      Działalności Produktowej, tj. licencjonowanie marki własnej, marketing i sprzedaż
      produktów oraz obsługa klienta.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Działalności Sprzedażowej składniki majątkowe i
    niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowić będą wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki. Składniki te
    będą przy tym posiadać cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania
    określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe
    oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej, będą
    związani z jego zadaniami i niezbędni do wykonywania tych zadań.
    Ponadto, składniki majątku Działalności Sprzedażowej są dostatecznie odseparowane od
    składników majątku przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Umożliwia to precyzyjne
    wyodrębnienie aktywów przynależnych do Działalności Sprzedażowej oraz do Działalności
    Produkcyjnej.
    Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego:
    - w interpretacji z dnia 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w której
      wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
      przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
      wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
      wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
      podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym
      mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym
      autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.
      Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym
      prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie
      musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie
      nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
      organizacyjne;
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.581.2021.1.AP , w której zwrócono uwagę na następujące elementy
      wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki w
      drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany
      organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która podlega
      wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe; odrębna
      funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i niematerialnych oraz
      pracowników; geograficzna separacja;

    - w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i
      niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia
      organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej
      spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy; (ii) wyodrębnienie
      organizacyjne działu obsługi klienta korporacyjnego jako zespołu składników
      materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie spółki w drodze
      uchwały zarządu spółki.
    W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym
    Działalności Sprzedażowej oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem
    Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przypisanych w ramach Spółki do wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Działalności
    Sprzedażowej spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetlne definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy o CIT.
    Ad. 3) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność
    Sprzedażową będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    (wyodrębnienie finansowe).
    Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów
    administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16;
    wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991
    /15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK
    1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września
    2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).
    Wnioskodawca wskazuje, że Działalność Sprzedażowa zostanie wyodrębniona finansowo,
    bowiem przed dniem przeprowadzenia Aportu:
    - do Działalności Sprzedażowej przypisane zostaną środki trwałe, wartości niematerialne i
      prawne oraz zobowiązania niezbędne do świadczenia usług w ramach prowadzonej
      działalności - co zostało precyzyjnie wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;
    - dla Działalności Sprzedażowej możliwe będzie sporządzenie zarządczych bilansów i
      rachunków wyników, które pozwolą przypisać: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii) koszty
      i przychody, a tym samym na bieżąco monitorować jego sytuację finansową jako
      odrębnego od Działalności Sprzedażowej w ramach Spółki;
    - możliwym będzie zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną
      Działalnością Sprzedażową;
    - możliwym będzie określenie budżetu i prognoz finansowych dla Działalności
      Sprzedażowej;
    - możliwym będzie bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Działalności Sprzedażowej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu
    finansowym Działalności Sprzedażowej w ramach Spółki. Ocena Wnioskodawcy znajduje
    potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, np.:

    1) w interpretacji indywidulanej z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.741.2023.4.MŻ,
    2) w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
      2.4010.390.2023.2.KW,
    3) w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
      2.4010.7.2022.3.DP,
    4) w interpretacji indywidualnej z dnia 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.
      ŚS,
    5) w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.365.2020.4.AT.
    W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz
    wskazanych przez Wnioskodawcę okolicznościach świadczących o wyodrębnieniu
    finansowym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Sprzedażowa zostanie wyodrębniona z
    prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z finansowego punktu
    widzenia.
    Ad. 4) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność
    Wyodrębnioną będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana
    część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być
    uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnej jednostki.
    Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta
    była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych,
    interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r., sygn. C-444/10).
    Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu
    „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na
    rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21). Niniejsze
    stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku
    w wyroku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd

    Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i 1
    kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w
    wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.
    Wnioskodawca uważa, że Działalność Sprzedażowa będzie spełniać przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:
    - Działalność Sprzedażowa będzie pełnić określone uchwałą Zarządu zadania, które
      zostały wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;
    - do Działalności Sprzedażowej przyporządkowane zostaną składniki materialne i
      niematerialne służące do prowadzenia opisanej wyżej działalności (m.in. znak
      towarowy, maszyny vendingowe, know-how, prawa i obowiązki wynikające z umów,
      wyposażenie biura itd.) umożliwiające wykonywanie Działalności Sprzedażowej oraz
      zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej. Alokacja
      składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników dedykowanych do
      prowadzenia Działalności Sprzedażowej świadczyć będzie o odrębności funkcjonalnej
      Działalności Sprzedażowej od pozostałej działalności Wnioskodawcy;
    - w związku z prowadzoną działalnością, pion Działalności Sprzedażowej będzie posiadać
      własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego
      segmentu wykwalifikowaną kadrę - posiadanie przez Działalność Sprzedażową własnej
      struktury organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych będzie
      świadczyć o jego podmiotowości organizacyjno-funkcjonalnej;
    - Działalność Sprzedażowa generuje przychody z tytułu świadczenia usług w ramach
      Działalności Sprzedażowej na rzecz Spółki i podmiotów trzecich.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Działalność Sprzedażowa będzie przeznaczona do
    realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania
    na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu
    funkcjonalnym Działalności Sprzedażowej i znajduje potwierdzenie również w
    interpretacjach indywidualnych, np.:
    1) w interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.741.2023.4.MŻ;
    2) w interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-
      1.4012.699.2023.1.MG;
    3) w interpretacji indywidulanej z dnia z dnia 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.353.2023.2.AND;
    4) w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.338.2023.2.RH;
    5) w interpretacji indywidualnej z dnia 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.
      ŚS;
    6) w interpretacji indywidualnej z dnia 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-
      2.4010.7.2022.3.DP, w której wskazano, że: „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
      ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w
      stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (...)
      Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie
      zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania
      jako samodzielny podmiot gospodarczy.”;
    7) w interpretacji indywidualnej z dnia 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-
      2.4010.114.2021.2.MZA;
    8) w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.365.2020.4.AT;

    9) oraz w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r., w
      których wskazano na dwa czynniki istotne dla uznania zespołu składników
      materialnych i niematerialnych za wyodrębnioną funkcjonalnie zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa: (a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół
      składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej
      przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności; (b) nabywca - w ramach
      swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w
      dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników
      majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów
    administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o
    wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Sprzedażowa została
    wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z
    funkcjonalnego punktu widzenia.
    Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych,
    które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w
    określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie
    od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność
    gospodarczą.
    Po dokonaniu Aportu, Wnioskodawca będzie świadczył usługi wsparcia i podnajmu na
    rzecz NewCo, jednakże to nie wpłynie na samodzielność Działalności Sprzedażowej w
    realizowaniu jej własnych zadań gospodarczych.
    Zatem w Działalności Sprzedażowej znajdować się będą wszelkie składniki materialne i
    niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do prowadzenia zadań alokowanych
    do Działalności Sprzedażowej.
    Ponadto należy wskazać, że Działalność Sprzedażowa stanowi zbiór powiązanych ze sobą
    wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki, będąc zdolnym do kontynuacji
    Działalności Sprzedażowej po Aporcie. W ramach Aportu dojdzie do przeniesienia
    odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie działalności i podejmowanie
    decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i
    zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Działalności
    Sprzedażowej, niezależnie od Działalności Produkcyjnej, w nowej strukturze NewCo.
    Podsumowując stanowisko Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu
    zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić,
    że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT. Należy zauważyć, że jak wskazał Wnioskodawca, Działalność Sprzedażowa będzie
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia Działalności
    Sprzedażowej), która została wyodrębniona w wewnętrznej strukturze Spółki na
    płaszczyźnie:
    - organizacyjnej, tj. będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania;
    - finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej
      możliwym będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do
      wyodrębnionej działalności;

    - funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      stanowiących Działalność Sprzedażową będzie wystarczający do samodzielnego
      wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność jednostki wzmacniać
      będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do Działalności
      Sprzedażowej składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Przy aporcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zastosowanie znajduje przepis art.
    12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość wkładu określona
    w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym
    dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni
    wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego
    wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym
    dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu
    określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT, wartość rynkową, o której mowa w ust.
    1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia
    albo świadczenia.
    Jak wskazano w opisie stanu przyszłego na potrzeby Aportu Działalności Sprzedażowej
    zostanie sporządzona wycena zorganizowanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych Wnioskodawcy składających się na Działalność Sprzedażową.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1b pkt 2 ustawy o CIT przychód określony w ust. 1 pkt 7 powstaje w
    dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji w
    prostej spółce akcyjnej.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki od zasady rozpoznawania przychodu
    podatkowego w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego.
    Art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości,
    o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest m.
    in. przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła
    dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, NewCo przejmie dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład Działalności Sprzedażowej w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    W myśl art. 12 ust. 12a ustawy o CIT w przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 25 lit. b,
    gdy przejmowane składniki, w tym składniki wchodzące w skład wnoszonego w postaci
    wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zostały
    przypisane do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym
    za pośrednictwem zagranicznego zakładu, ciężar dowodu, że składnik majątku został
    przyjęty dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego, lub wnoszącego wkład niepieniężny, spoczywa
    na podatniku przejmującym ten składnik majątku lub wnoszącym ten wkład niepieniężny.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, NewCo alokuje otrzymane składniki
    Działalności Sprzedażowej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej
    Polskiej. Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 15 ww. ustawy, przepisy ust. 4 pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    - art. 3 ust. 1, przejmujących majątek innych spółek z siedzibą lub zarządem na
      terytorium Polski, albo
    - art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim UE
      lub EOG opodatkowaniu od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania,
      albo

    - art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim UE lub EOG opodatkowaniu od
      całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania, przejmujących majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Na mocy art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 25 lit. b znajdują odpowiednie
    zastosowanie do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy, gdzie wskazane
    są spółki utworzone zgodnie z prawem polskim, tj. „spółka akcyjna” i „spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością”.
    Zgodnie z wymienionymi wyżej art. 12 ust. 15 oraz art. 12 ust. 16, do opisanego we
    wniosku zdarzenia przyszłego może być zastosowany art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o
    CIT, gdyż zarówno NewCo do której ma zostać przeniesiony majątek Spółki Aportem jak i
    Spółka są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonymi zgodnie z prawem
    polskim spółkami z siedzibą oraz zarządem na terytorium Polski.
    Ponadto, Wnioskodawca w wyniku Aportu Działalności Sprzedażowej otrzyma udziały
    NewCo wyemitowane dla Spółki, których wartość będą odpowiadać wartości
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w oparciu o sporządzoną wycenę i formułę
    kalkulacji ceny). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z Aportem
    Działalności Sprzedażowej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy
    o CIT, ze względu na wniesienie do NewCo zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    (Działalności Sprzedażowej), o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b
    nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dodatkowo
    zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Aportu posiada
    uzasadnione przyczyny ekonomiczne (wyodrębnienie i osobny rozwój Działalności
    Sprzedażowej) – jest to założenie opisu zdarzenia przyszłego, a nie aspekt, o którego
    ocenę Wnioskodawca wnosi w ramach wniosku o interpretację indywidualną, także należy
    założyć, że ten warunek jest również spełniony.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”),
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawa o CIT:
      przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa

      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy:
      do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
      podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
      spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Ponadto w myśl art. 12 ust. 14 ww. ustawy:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      przepisy st. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Z kolei stosownie do art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół

      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Należy również zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach
    (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych).
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych, (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,

    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.

    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że z uwagi na poszerzenie działalności w zakresie
    produkcji dań gotowych i cateringów dla podmiotów trzecich, zdecydowali Państwo o
    wyodrębnieniu Działalności Sprzedażowej w ramach wewnętrznej struktury spółki.
    Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała zarządu wyodrębni:
    Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała zarządu wyodrębni:
    · działalność sprzedażową Wnioskodawcy dotyczącą:
    o licencji na markę własną,
    o marketingu, dystrybucji i sprzedaży cateringów pod marką własną,
    o marketingu, dystrybucji i sprzedaży dań gotowych pod marką własną dla sieci B.,
    o marketingu, dystrybucji i sprzedaży dań gotowych pod marką własną w urządzeniach
      vendingowych,
    o zlecania produkcji i sprzedaży cateringów na rzecz podmiotów trzecich pod ich
      markami własnymi, w sytuacji, w której konsumenci kupują catering bezpośrednio od
      Wnioskodawcy;
    o obsługi klienta (razem: „Działalność Sprzedażowa”).
    · działalność produkcyjną Wnioskodawcy dotyczącą:
    o produkcji cateringów;
    o produkcji i sprzedaży cateringów na rzecz podmiotów trzecich pod ich markami
      własnymi, w sytuacji, w której konsumenci kupują catering bezpośrednio od podmiotu
      trzeciego;
    o produkcji dań gotowych;
    o produkcji i sprzedaży dań gotowych na rzecz podmiotów trzecich (m.in. sklepów B. pod
      ich markami własnymi;
    o innej działalności produkcyjnej niewymienionej w punktach wyżej (razem „Działalność
      Produkcyjna”).
    Łącznie, Działalność Sprzedażowa oraz Działalność Produkcyjna obejmują całą strukturę
    organizacyjną oraz wszystkie aktywności Spółki, przy czym na Działalność Produkcyjną
    składać się będą wszelkie zasoby Spółki nieprzypisane bezpośrednio do Działalności
    Sprzedażowej.
    Formalnie wyodrębniona Działalność Sprzedażowa zostanie wniesiona przez Państwa w
    drodze aportu do innej istniejącej spółki kapitałowej prawa polskiego.

    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego, zostanie wniesiony Aportem, będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i w konsekwencji na gruncie art.
    12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wniesienie Aportu nie będzie
    skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie
    Wnioskodawcy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że składniki majątkowe
    będące przedmiotem aportu do innej istniejącej spółki kapitałowej będą stanowiły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Jak wynika bowiem z wniosku, zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących przedmiot aportu będzie wyodrębniony:
    · organizacyjnie - wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki pion związany z
      Działalnością Sprzedażową będzie posiadał własną, hierarchiczną strukturę
      organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną kadrę, będzie
      funkcjonować u Państwa dokument organizacyjny, który określać będzie komórki
      organizacyjne dedykowane Działalności Sprzedażowej.
    Wskazali Państwo, że wyodrębnieniu mogą nie podlegać niektóre umowy dotyczące
    Działalności Sprzedażowej, jeśli druga strona umowy nie wyrazi zgody na cesję umowy na
    Nabywcę w związku z aportem (na podstawie zapisów konkretnej umowy). Niemniej,
    wyłączenia te będą mieć charakter incydentalny i nie będą wpływać na możliwość
    kontynuacji działalności przez Działalność Sprzedażową po Transakcji, w szczególności
    Nabywca może sam starać się zawrzeć nową umowę z kontrahentem.
    · finansowo – zamierzają Państwo wprowadzić wewnętrzną politykę ukierunkowaną na
      monitorowanie funkcjonowania finansowego obydwu wyodrębnionych działalności.
      Ewidencja księgowa, prowadzona dla Wnioskodawcy pozwalać będzie na identyfikację
      i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z
      prowadzeniem działalności w ramach Działalności Sprzedażowej. Koszty i przychody
      związane z prowadzeniem działalności w ramach Działalności Sprzedażowej
      wynikające ze świadczonych usług i realizowanych funkcji, przyporządkowane będą na
      podstawie prowadzonych ewidencji i stosowanych przez Państwa kluczy alokacji.
      Możliwe więc będzie ustalenie wyniku finansowego (określenie kosztów i przychodów)
      dla Działalności Sprzedażowej, w formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i
      strat. Ponadto, dla Działalności Sprzedażowej, zostaną przyporządkowane
      odpowiednie budżety oraz prognozy finansowe na kolejne lata.
    · funkcjonalnie - z perspektywy Działalności Sprzedażowej, przypisane i przenoszone
      składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwią prowadzenie samodzielnej
      działalności w spółce do której zostaną wniesione aportem.
    Co istotne, przedmiotem aportu będą również zobowiązania przypisane i związane z
    Działalnością Sprzedażową.

    W związku z aportem zorganizowanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych nastąpi przejście pracowników Działalności Sprzedażowej (z działów
    marketingu, biura obsługi klienta, sprzedaży offline, portfolio, rozwoju produktów i
    systemów e-commerce) na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy (ustawa z dnia
    26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, Dz. U. 2025, poz. 277) jako przejście części zakładu
    pracy. Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z
    prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów
    oraz wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu.
    Ponadto, po aporcie do innej istniejącej spółki kapitałowej, będzie ona w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością Sprzedażową i
    będzie kontynuowała operacje gospodarcze Działalności Sprzedażowej.
    Wyodrębniona Działalność Sprzedażowa zostanie wniesiona przez Spółkę w drodze
    aportu do innej istniejącej spółki kapitałowej prawa polskiego (NewCo). W zamian za
    wniesienie Aportu, NewCo wyemituje nowe udziały, które zostaną objęte przez Spółkę.
    NewCo przejmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działalności
    Sprzedażowej w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych. Ponadto, NewCo
    alokuje otrzymane składniki Działalności Sprzedażowej do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w świetle art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT,
    głównym lub jednym z głównych celów wyodrębnienia Działalności Sprzedażowej i
    wniesienia jej przez Spółkę w drodze aportu do innej spółki kapitałowej prawa polskiego
    (NewCo) nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, jak również
    wyodrębnienie Działalności Sprzedażowej i jej wniesienie do NewCo w drodze aportu
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Ponadto wartość aportu zostanie określona w uchwale o podwyższeniu kapitału poprzez
    wniesienie aportu oraz w umowie nowoutworzonej spółki i nie będzie ona niższa od
    wartości rynkowej tego aportu.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową stanowić będzie na dzień wydzielenia
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ
    będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 4 pkt 4a ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in.
    w kontekście uregulowań art. 12 ust 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy CIT, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zbycie składników
    majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w
    istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym
    dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego.
    Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie
    przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza
    się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana

    część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że składniki majątkowe zostaną dla celów
    podatkowych przyjęte przez Spółkę w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych.
    W związku z powyższym, skoro będąca przedmiotem aportu Działalność Sprzedażowa
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a
    NewCo przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po Państwa stronie nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj. dotyczącego
    podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.