Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPP1/443-203/13-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-04-12
Teza: faktury elektroniczne-wystawianie, przesyłanie, udostępnianie
Słowa kluczowe: faktura-faktura elektroniczna
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106 (uchylony); [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106c; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106d; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106f; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106g; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106h; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106i; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106j; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106k; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106l; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106m; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106n; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106o; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106p; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106q

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 21 lutego 2013r. (data wpływu 07 marca 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie zasad wystawiania, przesyłania oraz udostępniania faktur w formie elektronicznej– **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 07 marca 2013r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie zasad wystawiania, przesyłania oraz udostępniania faktur w formie elektronicznej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej spółka z o.o. (dalej: Spółka) świadczy usługi leasingu. Z uwagi na ilość przeprowadzanych transakcji, a co za tym idzie, ilość wystawianych przez Spółkę faktur, Spółka zamierza wdrożyć elektroniczny obieg faktur (w tym faktur korygujących i duplikatów faktur) w oparciu o przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (Dz. U. 2012, poz. 528; dalej: Rozporządzenie w sprawie e-faktur).

W związku z powyższym, Spółka zamierza zrezygnować z wystawiania faktur w formie papierowej w stosunku do tych kontrahentów (dalej: Klient, Kontrahent), którzy zaakceptują otrzymywanie faktur w formie elektronicznej (dalej: faktury elektroniczne). Wystawianie i przesyłanie lub udostępnianie faktur w formie elektronicznej będzie podlegało akceptacji przez Klientów - odbiorców faktur. Akceptacja ta będzie dokonywana na piśmie, elektronicznie lub ustnie, bądź w formie dorozumianej, tj. np. poprzez dokonanie zapłaty za fakturę otrzymaną drogą elektroniczną.

W związku z planowaną zmianą sposobu fakturowania (rezygnacja z faktur papierowych na rzecz faktur elektronicznych), podjęto decyzję o wdrożeniu systemu BILIX (aktualna nazwa: Invoobilll). Wystawianie i przesyłanie Klientom faktur elektronicznych z wykorzystaniem systemu BILIX było już przedmiotem zapytania Spółki, która w dniu 2 grudnia 2011 roku otrzymała pozytywną interpretację znak IPPP1 /443-1338/11-2/AS.

W Spółce nadal trwają prace informatyczne zmierzające do wdrożenia elektronicznego obiegu faktur (Spółka nie rozpoczęła jeszcze przesyłania faktur elektronicznych). Z uwagi na uwarunkowania makroekonomiczne, Klienci Spółki oczekują jednak większej elastyczności w sposobach dostarczania im elektronicznych faktur, również na wskazane przez nich adresy mailowe.

Wychodząc naprzeciw potrzebom swoich Klientów, Spółka zamierza zmodyfikować sposób dostarczania faktur elektronicznych w ten sposób, że do dyspozycji Klientów postawi dwa alternatywne sposoby dostarczania faktur elektronicznych, tj.:

1.  za pośrednictwem systemu BILIX (objętego pozytywną interpretacją znak IPPP1/443-1338/11-2/AS), albo
2.  na wskazany przez Klienta adres mailowy, zapewniając autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury. Klienci Spółki będą mieli całkowitą swobodę w wyborze kanału informatycznego, jak również możliwość zmiany kanału dystrybucji faktur elektronicznych.

Po wyrażeniu przez Klienta zgody na dostarczanie faktur elektronicznych za pośrednictwem systemu BILIX oraz dokonania przez Klienta aktywacji usługi BILIX, nastąpi automatyczna blokada możliwości dostarczania Klientowi faktur za pośrednictwem adresu mailowego. O ile, Klient wyrazi zgodę na dostarczanie faktur elektronicznych za pośrednictwem systemu BILIX, jednakże nie podejmie lub nie przeprowadzi aktywacji usługi BILIX, dostarczanie faktur elektronicznych nastąpi poprzez kanał informatyczny za pośrednictwem wskazanego w tym celu adresu mailowego Klienta.

System Informatyczny Spółki wykorzystywany dla dostarczania faktur elektronicznych przy możliwości wykorzystywania różnych kanałów dystrybucji, uniemożliwiać będzie dostarczenie tej samej faktury elektronicznej jednocześnie, poprzez dwa kanały dystrybucji opisane powyżej.

Klient Spółki, który chciałby skorzystać z możliwości otrzymywania faktur elektronicznych może całkowicie pominąć korzystanie z systemu BILIX i od razu wyrazić zgodę (pisemnie, elektronicznie lub w sposób dorozumiany) na otrzymywanie faktur elektronicznych na jego adres e-mailowy.

Jednocześnie, Spółka dopuszcza możliwość wdrożenia w przyszłości trzeciego, alternatywnego do powyższych, kanału dystrybucji faktur elektronicznych, tj. poprzez udostępnianie faktur na stronie internetowej Spółki, do których Kontrahenci (wyrażający zgodę pisemnie, elektronicznie lub w sposób dorozumiany na taką formę otrzymywania faktur od Spółki) będą mieli dostęp po zalogowaniu się przy wykorzystaniu indywidualnego loginu i hasła. W każdym przypadku pobierania przez Klienta faktur ze strony internetowej, żaden inny Kontrahent nie będzie miał możliwości zalogowania się i pobrania faktur innego Klienta, ze względu na przypisany każdemu Kontrahentowi unikalny login i hasło. Spółka jednocześnie podkreśla, że faktura z głównego systemu Spółki będzie generowana do zaszyfrowanego pliku PDF uniemożliwiającego jego zmianę w trakcie przesyłania i odczytywania, który to plik będzie dostarczany:

1.  za pośrednictwem funkcjonalności systemu BILIX wraz z żądaniem płatności bezpośrednio do bankowości internetowej, z której Klient będzie korzystać, skąd za pośrednictwem odpowiedniej aplikacji będzie mógł, bez wprowadzania jakichkolwiek zmian, również zapisać fakturę na posiadanych przez siebie nośnikach informatycznych lub ją wydrukować, albo
2.  bezpośrednio z adresu mailowego Spółki na adres mailowy Klienta, zaś Klient po jej otrzymaniu będzie mógł, bez wprowadzania jakichkolwiek zmian, również zapisać fakturę na posiadanych przez siebie nośnikach informatycznych lub ją wydrukować, albo
3.  za pośrednictwem strony internetowej Spółki, z której po zalogowaniu się, Klient będzie mógł - bez możliwości dokonywania jakichkolwiek zmian w treści faktury - zapisać ją na posiadanych przez siebie nośnikach informatycznych lub ją wydrukować.

W każdym czasie, Klient będzie miał możliwość rezygnacji (odwołania swojej zgody) z otrzymywania faktur drogą elektroniczną niezależnie czy będzie korzystał z ich dystrybucji za pośrednictwem systemu BILIX, czy też bezpośrednio na adres mailowy lub za pośrednictwem strony internetowej Spółki.

W związku z posiadaniem wyżej wymienionych odrębnych kanałów dystrybucji faktur elektronicznych do kontrahentów Spółki, część Klientów będzie otrzymywała faktury elektroniczne za pośrednictwem systemu BILIX, część zaś Klientów będzie otrzymywała faktury elektroniczne bezpośrednio na adresy mailowe albo uzyska dostęp do faktur elektronicznych po zalogowaniu się na stronie internetowej Spółki . Niemożliwe będzie tym samym jednoczesne dostarczenie tej samej faktury elektronicznej poprzez dwa bądź trzy kanały dystrybucji opisane powyżej, temu samemu Klientowi.

Może się zdarzyć, że Spółka nie będzie miała możliwości wystawienia lub dostarczenia faktury elektronicznej, spowodowanej następującymi zdarzeniami:

1.  ograniczoną funkcjonalnością stosowanych przez Spółkę rozwiązań informatycznych w określonych przypadkach, niedających w danym momencie możliwości wystawienia faktur elektronicznych, elektronicznych faktur korygujących, elektronicznych duplikatów faktur lub
2.  biernością Klienta, tj. brakiem aktywności Klienta poprzez m.in. brak odbioru i odczytu faktur elektronicznych.

W takiej sytuacji, Klienci Spółki otrzymywać będą - niezależnie od tego, jaki kanał dystrybucji wybrali - faktury w formie papierowej zgodnie z wymogami prawa podatkowego, określającymi sposób wystawiania faktur.

Niezależnie od formy przesyłania lub udostępniania faktur Kontrahentom, Spółka posiada wdrożone procedury z zakresu kontroli biznesowej, ustalające wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług. Procedury te, określone m.in. w dokumentach instrukcja zawierania umów leasingu w P.”, „Operacyjna obsługa umów leasingu”, „Windykacja należności - procedura postępowania” określają szczegółowo cały proces świadczenia usług leasingu przez Spółkę, począwszy od zawarcia umowy leasingu, jej obsługę operacyjną w czasie trwania umowy, aż do ostatecznego jej zakończenia i rozliczenia, umożliwiając śledzenie drogi „sprzedaży produktu” na rzecz konkretnego Klienta, zaczynając od czynności poprzedzających podpisanie umowy leasingu, jak gromadzenie szeregu dokumentów, poprzez podpisanie tej umowy, wyegzekwowanie opłaty wstępnej, administracyjnej i innych należności, zamówienie przedmiotu leasingu, aż po ostateczne zatwierdzenie umowy, wprowadzenie jej do systemu Spółki i wystawianie faktur dokumentujących transakcję, aż do czasu zakończenia umowy. Opisany schemat postępowania gwarantuje w każdym przypadku pełną identyfikowalność wystawionej przez Spółkę faktury (niezależnie od sposobu jej przesłania lub udostępnienia) z konkretną, dokumentowaną nią, transakcją.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy zgodne z przepisami w zakresie wystawiania, przesyłania i udostępniania faktur w formie elektronicznej będzie udostępnienie przez Spółkę, obok systemu BILIX, alternatywnych kanałów dystrybucji faktur elektronicznych, zakładających przesyłanie faktur elektronicznych w formacie PDF na podany przez Klienta adres mailowy, bądź udostępnianie faktur na stronie internetowej Spółki, dostępnych dla danego Klienta po jego zalogowaniu się na indywidualne konto?

Zdaniem Spółki, przesyłanie faktur elektronicznych w formacie PDF na wskazany przez Klienta adres mailowy w okolicznościach opisanych powyżej, spełnia warunki w zakresie przesyłania faktur elektronicznych przewidziane w Rozporządzeniu w sprawie e-faktur oraz Rozporządzeniu fakturowym. Warunki te spełnione będą również w przypadku udostępniania faktur na stronie internetowej Spółki po zalogowaniu się Kontrahenta na indywidualne, przyznane mu w tym celu, konto. Wskazane we wniosku okoliczności potwierdzają bowiem, że przy korzystaniu z tych kanałów dystrybucji (podobnie jak w przypadku systemu BILIX) zagwarantowane będzie zapewnienie autentyczności pochodzenia i integralności treści oraz czytelności takich faktur. Spełniony zostanie również warunek w zakresie uzyskania zgody Klienta na taki sposób przesyłania faktur elektronicznych.

Warunki przesyłania faktur elektronicznych regulują obecnie przepisy powołanego powyżej Rozporządzenia w sprawie e-faktur.

I tak, zgodnie z § 3 ust. 1 powołanego aktu, przesyłanie, w tym udostępnianie, faktur w formie elektronicznej wymaga akceptacji ich odbiorcy.

Stosownie natomiast do § 4 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie e-faktur, faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej, w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury.

Przez autentyczność pochodzenia faktury - w myśl § 2 pkt 1 Rozporządzenia w sprawie e-faktur - rozumie się pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury. Natomiast przez integralność treści faktury rozumie się to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura (§ 2 pkt 2 Rozporządzenia).

W świetle powyższego należy zatem stwierdzić, iż za fakturę elektroniczną należy uznać taki dokument, co do którego (i) zapewniona jest tożsamość wystawcy (sprzedawcy) i (ii) nienaruszalność treści oraz który (iii) został przesłany drogą elektroniczną po uprzedniej akceptacji odbiorcy (nabywcy) co do takiej formy przesyłania faktur.

Jednocześnie, zgodnie z § 4 ust. 2 i 3 Rozporządzenia w sprawie e-faktur, sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury określa podatnik, przy czym warunki te można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Powyższy przepis odpowiada dodanemu z dniem 1 stycznia 2013 r. § 20a Rozporządzenia fakturowego (dotyczącemu wszystkich faktur VAT, a więc również tych przesyłanych lub udostępnianych w formie elektronicznej), zgodnie z którym to „Podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury. Autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, którą ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług”. W ocenie Spółki wszystkie wskazane powyżej warunki zostaną spełnione w przypadku przesyłania przez nią faktur w formacie PDF na wskazany w tym celu przez Klienta adres mailowy, bądź w przypadku udostępniania faktur na stronie internetowej zabezpieczonej hasłem dostępu odrębnym dla każdego Kontrahenta. Jak bowiem wynika z opisu przedstawionego przez Spółkę zdarzenia przyszłego:

*   przesyłanie faktur drogą elektroniczną związane będzie z uzyskaniem zgody Klienta na taki sposób otrzymywania faktur od Spółki;
*   przesyłanie lub udostępnianie faktur w formie zaszyfrowanego formatu PDF, uniemożliwiającego ingerencję w jego treść zarówno w trakcie samego przesyłania (udostępniania), jak również w trakcie jego odczytywania będzie gwarantowało, iż:
    *   faktura wystawiona została przez Spółkę (zapewnienie autentyczności pochodzenia),
    *   niedopuszczalna będzie ingerencja w poszczególne elementy treści faktury (zachowanie integralności treści faktury),
    *   faktura będzie czytelna.

Poniżej, Spółka prezentuje szczegółowe uzasadnienie w zakresie spełnienia powyższych warunków:

A. Zgoda Klienta na przesyłanie faktur w formacie PDF na wskazany adres mailowy lub udostępnianie ich na stronie internetowej zabezpieczonej hasłem.

Jak wskazano powyżej, przesyłanie faktur w formie elektronicznej dopuszczalne jest pod warunkiem uzyskania akceptacji odbiorcy faktur na taki sposób ich przesyłania. Rozporządzenie w sprawie e-faktur nie formułuje żadnych wymogów w zakresie formy czy sposobu udzielenia takiej zgody. W treści powołanego aktu zrezygnowano także z zawartego w poprzednio obowiązujących przepisach (tj. rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, Dz. U. 2010 nr 249, poz. 1661; dalej: „Stare rozporządzenie w sprawie e-faktur”) ze wskazania, iż zgoda ta powinna zostać wyrażona w formie pisemnej lub w formie elektronicznej. Obecnie zatem, odbiorca faktur może wyrazić swoją akceptację w jakiejkolwiek formie.

Brak dodatkowych warunków, jakie miałaby spełniać zgoda kontrahenta na przesyłanie faktur elektronicznych podkreślany jest również w doktrynie. I tak, przykładowo M. Pogoński w „Komentarzu do rozporządzenia w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej” (tj. Starego rozporządzenia w sprawie e-faktur), LEX 2012 wskazuje, że:

„Żaden przepis rozporządzenia nie precyzuje (\`(...)\`), jakie warunki muszą być spełnione, aby skutecznie dokonać akceptacji w sposób elektroniczny. W związku z powyższym uznać należy, że każda wiadomość, co do której nie będzie wątpliwości, iż pochodzi od kontrahenta zainteresowanego wyrażeniem takiej akceptacji oraz będzie zawierała jednoznaczną treść, że wyraża on zgodę na akceptację otrzymywania faktur elektronicznych, powinna być uznana za wystarczającą dla skutecznego rozpoczęcia przez wystawcę procesu przesyłania i udostępniania faktur elektronicznych.

Taka akceptacja może zostać przekazana podatnikowi przez odbiorcę w formie elektronicznej z podpisem elektronicznym, ale także w formie zwykłej wiadomości elektronicznej bądź za pośrednictwem faksu. Ważne jest, aby nie było wątpliwości co do wystawcy takiej akceptacji. Takie sposoby przesyłania potwierdzenia akceptują także organy interpretujące (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji wydanej w Imieniu Ministra Finansów z dnia 13 czerwca 2011 r., IPPP2/443-323/11-2/IG). W interpretacjach podatkowych nie wymaga się, aby akceptacja przesłana elektronicznie posiadała podpis, w związku z tym za skuteczną należy uznać taką akceptację, która została przesłana np. za pośrednictwem poczty e-mail, bez wykorzystania podpisu elektronicznego.”

Wskazać ponadto należy, że powołany § 3 Rozporządzenia w sprawie e-faktur, wskazujący, iż „Przesyłanie, w tym udostępnianie faktur w formie elektronicznej podlega akceptacji ich odbiorcy”, stanowi implementację art. 232 Dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: Dyrektywa VAT), zgodnie z którym „Stosowanie faktury elektronicznej podlega akceptacji odbiorcy”.

Z powyższego wynika zatem, że zarówno prawo wspólnotowe, jak i obowiązujące od dnia 1 stycznia 2013 r. Rozporządzenie w sprawie e-faktur nie wprowadzają żadnych wymogów w zakresie sposobu uzyskiwania zgody odbiorcy faktury na jej przesyłanie lub udostępnianie w formie elektronicznej, tj. nie określają formy ani momentu udzielenia takiej zgody (jak miało to miejsce w Starym rozporządzeniu w sprawie e-faktur). W treści uzasadnienia projektu aktualnego Rozporządzenia w sprawie e-faktur wskazano, że:

„Brzmienie § 3 projektu rozporządzenia liberalizuje obowiązujące obecnie wymogi w zakresie sposobu dokonania przez odbiorcę faktury akceptacji przesyłania faktur w formie elektronicznej, które zostaną otrzymane przez niego wyłącznie w formie elektronicznej. Odchodzi się od obowiązku wyrażania formalnej zgody na ten rodzaj przesyłu, pozostawiając te kwestie całkowicie w gestii umownej stron (przykładowo za wystarczającą będzie można uznać zgodę przyszłego odbiorcy faktur wyrażoną np. ustnie). Zmiany w tym zakresie oznaczają, że np. za akceptację należy również uznać tzw. akceptację dorozumianą, np. podatnik otrzymując fakturę w tej formie, reguluje płatność z niej wynikającą. Należy przy tym mieć na względzie, że wyraźna wzmianka, że przesyłanie faktur w formie elektronicznej, w tym udostępnianie, które to faktury zostaną otrzymane przez odbiorcę wyłącznie w formie Elektronicznej, powinno podlegać akceptacji ze strony odbiorcy znajduje swoje uzasadnienie głównie w technicznych wymogach koniecznych dla odbioru faktury przesłanej w formie elektronicznej lub w możliwościach odbiorcy w kontekście zapewnienia autentyczności, integralności oraz czytelności treści faktury, które winny być ustalone, aby otrzymywać faktury w formie elektronicznej, i które nie funkcjonują w zakresie faktur w formie papierowej. Zaprojektowany przepis jest implementacją art. 1 pkt 22 ww. dyrektywy 2010/45/UE (dotyczącego art. 232 ww. dyrektywy 2006/112/WE).

Należy zauważyć, iż szczegółowe kwestie w zakresie sposobu wyrażania lub cofnięcia zgody przez odbiorcę na przesłanie faktury w formie elektronicznej pozostają w gestii stron i stanowią element umowy przez nie zawartej (\`(...)\`) Jednocześnie wskazać należy, iż przepisy prawa podatkowego nie są właściwym miejscem dla wprowadzania regulacji o charakterze cywilno-prawnym.”

Analogiczne stanowisko w zakresie roli akceptacji odbiorcy faktury na stosowanie faktur elektronicznych zaprezentowane zostało również w Wyjaśnieniach Komisji Europejskiej „Zasady fakturowania VAT. Dyrektywa Rady 2010/45/UE” zamieszczonych w portalu internetowym Departamentu Opodatkowania i Unii Celnej Komisji Europejskiej (dalej: Wyjaśnienia Komisji Europejskiej) w związku z nowelizacją Dyrektywy VAT. W Wyjaśnieniach tych poza wskazaniem, iż obowiązek wyrażenia zgody przez odbiorcę faktury uzasadniony jest w szczególności wymogami technicznymi, czytamy również, że:

„Biorąc pod uwagę, że faktury papierowe i elektroniczne powinny być traktowane na równi, akceptacja przez odbiorcę faktury elektronicznej może być określona w podobny sposób, jak w przypadku faktury papierowej, która zostałaby uznana za zaakceptowaną przez odbiorcę. Może to obejmować wszelkie pisemne formy akceptacji, zarówno formalne, jak i nieformalne, lub na zasadzie milczącego porozumienia poprzez, przykładowo, przetwarzanie lub płatność otrzymanej faktury.

W każdym przypadku decyzja o stosowaniu faktur elektronicznych pozostaje ostatecznie kwestią porozumienia między stronami transakcji.”

Uwzględniając powyższe wskazać zatem należy, że każdy sposób wyrażenia przez Klienta Spółki akceptacji na przesyłanie przez nią faktur w formacie PDF na wskazany przez Klienta adres e-mail bądź udostępnianie ich na stronie internetowej Spółki — będzie spełniał warunki określone w tym zakresie w treści obowiązujących przepisów prawa (tj. Rozporządzenia w sprawie e-faktur oraz Dyrektywy VAT).

Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przesyłanie faktur w formacie PDF na adres mailowy Klienta, bądź udostępnianie ich na stronie internetowej Spółki dokonywane będzie przy zachowaniu wymogu uzyskania zgody Klienta, mogła nastąpić w dwojaki sposób, tj.:

*   Klient po wyrażeniu zgody na dostarczanie faktur elektronicznych za pośrednictwem systemu BILIX nie podejmie lub nie przeprowadzi aktywacji usługi BILIX, wybierając dostarczanie faktur elektronicznych na wskazany w tym celu adres mailowy lub dostęp do faktur poprzez zalogowanie się na stronie internetowej Spółki, albo
*   Klient może całkowicie pominąć korzystanie z systemu BILIX i od razu wyrazić zgodę (pisemnie, elektronicznie lub w dorozumiany) na otrzymywanie faktur elektronicznych na jego adres e-mailowy lub udostępnianie ich na stronie Spółki.

W tym miejscu Spółka pragnie podkreślić, że w interpretacji Indywidualnej (znak IPPP1 /443-1338/11-2/AS), wydanej na wniosek Spółki w zakresie przesyłania faktur elektronicznych za pośrednictwem systemu BILIX, za prawidłowe uznane zostało stanowisko Spółki, iż planowany przez nią sposób wyrażania zgody na przesyłanie faktur w formie elektronicznej, dokonywany za pośrednictwem bankowości elektronicznej, tj. via Internet, spełnia wymogi rozporządzenia, gdyż:

„ nie istnieją żadne szczególne wymogi dotyczące samej formy i treści akceptacji wysyłania faktur w formie elektronicznej poza tym, że może być ona wyrażona na piśmie lub w formie elektronicznej.”

Niemniej jednak, z uwagi na powołany powyżej przepis Dyrektywy VAT oraz wejście w życie z dniem 1 stycznia 2013 r., przepisów nowego Rozporządzenia w sprawie e-faktur uznać należy, zdaniem Spółki, że obecnie każdy sposób wyrażenia przez Klienta zgody (niezależnie od formy) na otrzymywanie faktury w formie elektronicznej, będzie prawidłowy. Przepisy Dyrektywy VAT oraz implementującego je Rozporządzenia wskazują jedynie na wymóg akceptacji stosowania faktur elektronicznych przez ich odbiorcę. Nie określają natomiast ani formy, ani momentu, w którym zgoda taka winna zostać wyrażona. Także uzasadnienie do projektu Rozporządzenia w sprawie e-faktur, wprost odwoływało się do możliwości udzielana zgody również ustnie, a nawet w sposób dorozumiany, np. poprzez zapłatę faktury otrzymanej w formie elektronicznej. Wymóg uzyskania zgody przed rozpoczęciem przesyłania faktur elektronicznych oraz zachowania dla niej formy pisemnej, bądź elektronicznej przestał obowiązywać wraz z uchyleniem przepisów Starego rozporządzenia w sprawie e-faktur, co nastąpiło, w związku z wejściem w życie Rozporządzenia w sprawie e-faktur, dnia 1 stycznia 2013 r. W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, iż zgoda Klienta na przesyłanie faktur w formacie PDF na wskazany przez niego adres e-mail, bądź udostępnianie faktur na stronie Internetowej Spółki albo za pośrednictwem systemu BILIX wyrażona w jakikolwiek sposób, tj. na piśmie, elektronicznie, ustnie lub w sposób dorozumiany będzie spełniała warunek uzyskania stosowanie faktur elektronicznych przez Spółkę.

Tym samym, w opisanym zdarzeniu przyszłym, wymóg wyrażenia przez Klienta akceptacji na przesyłanie (udostępnianie) przez Spółkę faktur w formie elektronicznej będzie zachowany.

B Autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność faktury przesyłanej lub udostępnianej w formacie PDF. Kolejne warunki przesyłania faktur w formie elektronicznej, jakie wynikają z treści Rozporządzenia w sprawie e-faktur (oraz Rozporządzenia fakturowego) dotyczą obowiązku zapewnienia przez ich wystawcę autentyczności pochodzenia, integralności treści oraz czytelności przesyłanych faktur.

Pojęcie „autentyczności pochodzenia” i „integralności treści” faktury elektronicznej.

Zgodnie z powołaną powyżej definicją z Rozporządzenia w sprawie e-faktur oraz analogiczną definicją wprowadzoną z dniem 1 stycznia 2013 r. do Rozporządzenia fakturowego, przez autentyczność pochodzenia faktury rozumie się pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury. Zapewnienie autentyczności pochodzenia faktury powinno zatem polegać na takim zorganizowaniu procesu przesyłania faktur elektronicznie, aby odbiorca miał pewność, że wystawcą faktury jest ten podmiot, który rzeczywiście winien wystawić fakturę, a nie osoba trzecia. Jak bowiem wskazuje się w doktrynie: „Skoro autentyczność oznacza pewność co do tożsamości wystawcy tej faktury (bądź dokonującego dostawy), to też musi istnieć możliwość identyfikacji ścieżki jej przesłania od wystawcy do odbiorcy. Identyfikacja, o której mowa może nastąpić poprzez zachowanie np. wiadomości e-mail, z której wynikać będzie, że nadawcą wiadomości wraz z fakturą jest faktycznie wystawca faktury.” — tak M. Pogoński w cytowanym „Komentarzu do Rozporządzenia”. Odnosząc się z kolei do integralności treści faktury, przepisy Rozporządzenia w sprawie e-faktur oraz znowelizowanego Rozporządzenia fakturowego wskazują, że pod pojęciem tym należy rozumieć to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.

Zapewnienie integralności treści faktury winno zatem polegać na takim zorganizowaniu procesu przesyłania faktur elektronicznie, aby żaden podmiot trzeci nie ingerował w treść faktury. Szczególnie istotne jest przy tym, zagwarantowanie niezmienności danych wymaganych dla danego rodzaju faktury, czyli obowiązkowych elementów faktury. Jednocześnie w doktrynie wskazuje się, że:

„sam format faktury nie jest - co do zasady - elementem, który wpływa na integralność treści faktury. Możliwa jest zatem konwersja faktury z jednego formatu na inny np. na etapie jej archiwizowania, pod warunkiem że taka konwersja nie wpłynie na jej treść. Również dodanie elementów nieobowiązkowych, a związanych z konwersją (np. znaczników właściwych dla danego formatu pliku) nie powoduje zmiany danych faktury, a co za tym idzie - nie narusza wymogu „zachowania integralności faktury. Skutkiem zmiany formatu pliku może być zmiana układu graficznego między fakturą przechowywaną u wystawcy a fakturą otrzymaną przez odbiorcę. O ile, zachowane zostały obowiązkowe elementy faktury oraz spełnione zostały pozostałe wymogi z komentowanego rozporządzenia, taki sposób przesyłania faktur będzie w pełni skuteczny. Takie stanowisko potwierdził np. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z dnia 12 grudnia 2011 r. (IPTPP2/443-529/11-6/IR) - tak M. Pogoński w cytowanym „Komentarzu do Rozporządzenia”.

Stanowisko takie wyrażone zostało również w powoływanych powyżej Wyjaśnieniach Komisji Europejskiej, gdzie czytamy, że:

„Fakt, że treść faktury nie ulega zmianie (integralność treści), nie dotyczy formatu faktury elektronicznej. Format, w którym zawarte są wymagane na mocy dyrektywy VAT dane na fakturze, może zostać przekonwertowany na inne formaty, pod warunkiem że dane te pozostaną niezmienione. Pozwala to odbiorcy lub dostawcy usług, działającemu na jego rzecz, na przekształcenie lub przedstawienie w inny sposób danych elektronicznych, w celu ich dopasowania do własnego systemu informatycznego lub z powodu zaistnienia, wraz z upływem czasu, zmian technologicznych.”

Dla zachowania integralności treści faktury zasadnicze znaczenie ma zatem, zapewnienie braku możliwości ingerencji w poszczególne pozycje wystawionej faktury VAT.

Wymóg zapewnienia czytelności faktury elektronicznej oznacza z kolei, że faktura taka musi być czytelna dla człowieka, tj. powinna mieć postać, w której wszystkie dane dotyczące podatku VAT zawarte na fakturze będą wyraźnie czytelne, na papierze lub na ekranie, bez potrzeby przeprowadzania nadmiernej analizy lub interpretacji.

Sposoby zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury elektronicznej.

Zgodnie z § 4 ust. 2 i 3 Rozporządzenia w sprawie e-faktur, sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury określa podatnik. Autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług. Analogiczne regulacje znalazły się także w dodanym z dniem 1 stycznia 2013r. przepisie § 20a Rozporządzenia fakturowego.

Jako alternatywne metody zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści faktury pozostawiono wykorzystanie, w szczególności:

*   bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. Nr 130, poz. 1450 z późn. zm.), weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
*   elektronicznej wymiany danych (EDI), zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

Rozporządzenie w sprawie e-faktur (podobnie jak w stanie prawnym przed 1 stycznia 2013 r.) podaje zatem przykładowe metody zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury (m.in. zastosowanie bezpiecznego podpisu elektronicznego bądź elektronicznej wymiany danych - EDI), przy czym jako jedną z metod wskazuje wykorzystanie dowolnych kontroli biznesowych. Podatnicy mogą zatem, stosować dowolne metody przesyłania faktur elektronicznych, o ile zagwarantują one spełnienie warunków autentyczności i integralności. Z treści rozporządzenia nie wynikają bowiem żadne wymogi techniczne w tym zakresie.

Powyższe stanowisko potwierdzają zgodnie także organy podatkowe — przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 16.10.2012 r. (znak IPPP1/443-622/12-2/ISz) wskazał, że:

„Należy zauważyć, iż obecnie obowiązujące regulacje prawne nie narzucają podatnikom żadnej szczególnej technologii fakturowania elektronicznego. Faktury muszą odzwierciedlać faktyczne transakcje, dlatego też konieczne jest zapewnienie ich autentyczności, integralności i czytelności, jednakże można gwarantować autentyczność pochodzenia i integralność treści faktur wg metody określonej przez podatnika.

Zarówno bezpieczny podpis elektroniczny, jak elektroniczna wymiana danych (EDI) zostały wskazane jedynie jako rozwiązania fakultatywne w celu zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury. Zatem jest to katalog otwarty i dopuszczalne są wszelkie metody gwarantujące spełnienie powyższych wymogów. Ww. rozporządzenie nie precyzuje, czy autentyczność pochodzenia i integralność treści należy zapewnić stosując rozwiązania informatyczne czy też odpowiednio opisane rozwiązania biznesowe (np. zapisane w umowie procedury).”

Z powyższego wynika zatem, że warunki określone w przepisach dotyczących faktur elektronicznych będzie spełniać każdy sposób przesyłania faktur w formie elektronicznej przyjęty przez podatnika i zaakceptowany przez kontrahenta, który będzie gwarantował (i) pewność odbiorcy faktury co do wystawienia jej przez tego podatnika (ii) brak możliwości ingerencji w wymagane przepisami prawa pozycje faktury oraz (iii) czytelność faktury.

Jednocześnie, zdaniem Spółki, wymogu „zapewnienia” autentyczności pochodzenia i integralności faktury przesyłanej elektronicznie nie należy rozumieć bezwzględnie. Dochowanie niniejszego warunku winno być traktowane jako zobowiązanie wystawcy faktury do zachowania maksymalnie wysokiej staranności, aby zapewnić drugą stronę obrotu co do swojej tożsamości jako wystawcy faktury oraz co do treści tej faktury. W związku z tym, że jest to staranność wymagana od osób zajmujących się profesjonalnym obrotem gospodarczym, powinny być zachowane w tym zakresie odpowiednio wyższe standardy bezpieczeństwa niż stosowane w obrocie pozagospodarczym. Niemniej jednak, w ocenie Spółki, nie muszą to być najsilniejsze z możliwych zabezpieczeń, gdyż nie wymagają tego przepisy Rozporządzenia w sprawie e-faktur (ani Rozporządzenia fakturowego). Gdyby cel ustawodawcy był inny, należałoby oczekiwać, że znajdzie on odzwierciedlenie w treści tego Rozporządzania poprzez szczegółowe doprecyzowanie warunków, przy których zapewniona byłaby autentyczność i integralność faktury - tak jak miało to miejsce w stanie prawnym do końca roku 2010, kiedy przesyłanie faktur drogą elektroniczną wymagało bezpiecznego podpisu elektronicznego, bądź wykorzystania systemu EDI. Tymczasem pamiętać należy, że podstawowym celem wprowadzenia jeszcze Starego rozporządzenia w sprawie e-faktur (dalej uproszczonego aktualnym Rozporządzeniem) było zapewnienie jednakowego traktowania faktur papierowych i elektronicznych. Minister Finansów w uzasadnieniu do projektu tego rozporządzenia wskazał bowiem, że:

„celem zaproponowanych zmian jest uproszczenie obrotu tymi fakturami tak, aby faktury elektroniczne stały się realną alternatywą dla faktur papierowych.”

Ponadto, w uzasadnieniu projektu zmian do rozporządzenia z dnia 28 listopada 2008 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2011 r., Minister Finansów wskazał, iż:

„Proponowane zmiany wraz ze zmianami przepisów wykonawczych dotyczących sposobu przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępnienia organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej mają na celu przede wszystkim upowszechnienie fakturowania w formie elektronicznej, ujednolicenie traktowania faktur papierowych i elektronicznych oraz umożliwienie przechowywania faktur papierowych w formie elektronicznej czy elektronicznych w formie papierowej, co powinno przyczynić się do ułatwienia dokumentowania obrotu gospodarczego.”

Zauważyć przy tym należy, że przedmiotowe przepisy wprowadzone zostały w związku z implementacją postanowień dyrektywy Rady 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r. zmieniającej Dyrektywę VAT w odniesieniu do przepisów dotyczących fakturowania, która miała na celu m.in. właśnie uproszczenie dotychczasowych standardów przesyłania i przechowywania faktur elektronicznych tak, aby faktury papierowe i faktury elektroniczne były traktowane w ten sam sposób.

W konsekwencji, zdaniem Spółki podatnik może zastosować rozwiązanie dające ten sam stopień pewności, co do autentyczności i integralności treści, jak dla faktur papierowych przesyłanych klasyczną pocztą. Nie można bowiem stawiać innych warunków zapewniających autentyczność pochodzenia i integralność treści dla faktur elektronicznych i papierowych. Tymczasem wskazać należy, że w przypadku faktur przesyłanych w formie tradycyjnej (papierowej) warunki, jakie musi spełnić wystawca takiej faktury, wcale nie gwarantują braku możliwości ingerencji w jej treść.

W wielu przypadkach ryzyko sfałszowania papierowej faktury, jej podmienienia czy interwencji w jej treść w inny sposób jest większe niż w przypadku faktur przesyłanych w sposób elektroniczny, nawet bez używania podpisu elektronicznego. W tym pierwszym przypadku posłużyć się bowiem można powszechnie dostępnymi technikami, natomiast w drugim - osoba pragnąca wpłynąć na treść faktury przesłanej elektronicznej (nawet jeśli faktura nie jest specjalnie zabezpieczona) musi posiadać wiedzę informatyczną, która nie jest przecież powszechna. Wymogi do obu tych typów faktur powinny być oceniane analogicznie, skoro analogiczna jest ich moc prawna. Nie chodzi więc oto, aby całkowicie wykluczyć ingerencję w treść faktury, ale by ograniczyć to ryzyko do racjonalnego stopnia.

Stanowisko takie potwierdza także M. Pogoński w cytowanym „Komentarzu do Rozporządzenia”, wskazując, że:

„Podatnik powinien (\`(...)\`) wybrać taką metodę, która w jego ocenie skutkować będzie maksymalnie wysokim bezpieczeństwem treści przesłanej elektronicznie faktury, ale niekoniecznie musi to całkowicie wykluczyć taką ingerencję. Obiektywnie nie da się bowiem wykluczyć, że mimo dochowania najwyższej staranności faktura dostanie się w ręce osoby trzeciej, która jest w stanie ingerować w treść - niezabezpieczonego przecież bezpiecznym podpisem elektronicznym - pliku z treścią faktury.”

Tym samym, zdaniem Spółki, uznać należy, że nawet jeżeli przy wykorzystaniu specjalistycznej wiedzy możliwe jest „podszywanie się” pod nadawcę wiadomości i takie zredagowanie jej treści, aby sprawiała ona wrażenie pochodzącej od nadawcy, przy czym istnieją również programy służące do obróbki graficznej dające możliwość zmiany zawartości faktury - to jednak należy mieć na uwadze, że jest to działanie przestępcze, a podobnej operacji sfałszowania dokumentu można dokonać również w stosunku do faktury papierowej. Podatnik nie może natomiast być zobowiązany do wyeliminowania jakiejkolwiek możliwości popełnienia wykroczenia lub przestępstwa karnego skarbowego przeciwko fakturom elektronicznym.

Podatnik powinien zatem wybrać taką metodę przesyłania faktur elektronicznie, która w jego ocenie skutkować będzie dostatecznie wysokim bezpieczeństwem treści przesłanej elektronicznie faktury i zapewniać będzie jej autentyczność pochodzenia oraz integralność treści, ale niekoniecznie musi to być maksymalnie bezpieczne rozwiązanie całkowicie wykluczające taką ingerencję, gdyż ten cel zapewnia jedynie bezpieczny podpis elektroniczny bądź przesłanie faktury w ramach EDI. Jak natomiast wynika z treści aktualnie obowiązujących przepisów ustawodawca dopuścił możliwość stosowania również innych rozwiązań w tym zakresie (m.in. wykorzystanie dowolnych kontroli biznesowych). Zdaniem Spółki, autentyczność pochodzenia oraz integralność treści faktur wystawianych przez Spółkę zapewniają m.in. wdrożone przez Spółkę procedury z zakresu kontroli biznesowej, ustalające wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług - określone w dokumentach „instrukcja zawierania umów leasingu w P.”, „Operacyjna obsługa umów leasingu” oraz „Windykacja należności - procedura postępowania”. Wskazany w opisie zdarzenia przyszłego schemat postępowania w ramach przyjętych kontroli biznesowych w Spółce gwarantuje bowiem w każdym przypadku pełną identyfikowalność wystawionej przez Spółkę faktury (niezależnie od sposobu jej przesłania lub udostępnienia) z konkretną dokumentowaną nią transakcją.

Faktura w formacie PDF jako faktura spełniająca warunki Rozporządzenia w sprawie e-faktur uwzględniając powyższe, w ocenie Spółki, wymagania wynikające z Rozporządzenia w sprawie e-faktur oraz Rozporządzenia fakturowego (tj. zapewnienie autentyczności pochodzenia, integralności treści oraz czytelności przesyłanej elektronicznie faktury) spełniać będzie przesyłanie faktur w formie zaszyfrowanego PDF na adres mailowy Kontrahenta lub udostępnianie takiej faktury na stronie internetowej Spółki.

W § 4 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie e-faktur wskazano bowiem, że faktury mogą być przesyłane „w dowolnym formacie elektronicznym”. Zasadnym jest zatem, zdaniem Spółki, przyjęcie, że każdy rodzaj pliku, który ze swej istoty ogranicza możliwość ingerencji w jego treść, w szczególności, gdy zostanie on dodatkowo zabezpieczony w sposób większy niż standardowo, będzie odpowiadał wymogom tego Rozporządzenia. Przykładowo zatem będą spełniały te wymagania faktury zapisywane:

*   w pliku w formie obrazu (np. jako PDF albo plik graficzny JPG, bądź TIFF), który ze swej istoty uniemożliwia modyfikację jego treści,
*   w pliku tekstowym (np. DOC, XLS bądź ODT) zabezpieczonym hasłem przed dostępem osób niepożądanych.

Każde dodatkowe zabezpieczenie przed ingerencją w treść faktury będzie przy tym zwiększać bezpieczeństwo treści faktury, a co za tym idzie - w większym stopniu zapewni autentyczność i integralność faktury.

Dodatkowo, wskazać należy, że możliwość przesyłania faktur m.in. w formacie PDF, bądź udostępniania ich na serwerze wystawcy dopuszcza również sam Minister Finansów. W opublikowanej na stronie internetowej Ministerstwa Finansów broszurze „Najważniejsze zmiany w VAT od dnia 1 stycznia 2011r.” Minister Finansów podkreślił bowiem, że wprowadzane Starym rozporządzeniem w sprawie e-faktur uproszczenia w zakresie fakturowania polegają w szczególności na:

„umożliwieniu wystawiania i przesyłania faktur elektronicznych w dowolnym formacie elektronicznym (PDF, doc. i inne, udostępniane na serwerze wystawcy, jak również np. przesyłane mailem)”.

Ponadto, zdaniem Spółki dopuszczalność przesyłania faktur w formie pliku PDF, jako załącznika do wiadomości e-mail lub udostępniania ich na serwerze wynika również z postanowień prawa wspólnotowego. Zgodnie bowiem ze znowelizowanym art. 233 ust. 1 akapit 2 Dyrektywy VAT, każdy podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury. Można to zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług. Jak wskazano powyżej, analogiczne przepisy znalazły się z dniem 1 stycznia 2013r. także w Rozporządzeniu w sprawie e-faktur oraz w Rozporządzeniu fakturowym). Zgodnie natomiast z Wyjaśnieniami Komisji Europejskiej:

„Przykładem kontroli biznesowej jest dopasowywanie dokumentów uzupełniających.. (\`(...)\`) Ważnym aspektem tego typu kontroli biznesowej jest fakt że faktura podlega sprawdzeniu jako dokument w procesie biznesowym i księgowym, nie jest natomiast traktowana jako dokument niezależny i autonomiczny.

Ważne jest, aby pamiętać, że faktury, w formie papierowej lub elektronicznej, są - ogólnie rzecz ujmując - tylko jednym z dokumentów w zestawie dokumentów (np. zamówienie, umowa, dokument transportowy, wezwanie do zapłaty itd.) związanych z transakcją i ją dokumentujących.

W przypadku dostawcy lub usługodawcy fakturę można zestawić z zamówieniem, dokumentami transportowymi oraz z dowodem zapłaty. W przypadku nabywcy lub usługobiorcy fakturę można zestawić z zatwierdzonym zamówieniem (potwierdzenie zakupu), potwierdzeniem dostawy, poleceniem i potwierdzeniem przelewu. Jednakże są to tylko przykłady typowych dokumentów, które mogą być dostępne, wiele innych dokumentów może być zestawianych z fakturą.”

Ścieżka audytu określana jest natomiast w Wyjaśnieniach Komisji Europejskie jako:

„udokumentowany przebieg transakcji od jej rozpoczęcia poprzez dokument źródłowy, taki jak zamówienie, do zakończenia w formie ostatecznego zapisu w rocznych sprawozdaniach finansowych, i na odwrót, mający zapewnić związek między różnymi dokumentami w procesie. Ścieżka audytu obejmuje dokumenty źródłowe i realizowane transakcje oraz odniesienia do powiązań pomiędzy nimi. (\`(...)\`).

Dla celów podatku VAT ścieżka audytu powinna zapewnić, (\`(...)\`) możliwy do skontrolowania związek pomiędzy fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług, tak aby umożliwić sprawdzenie, czy faktura odzwierciedla fakt, że dostawa towarów lub świadczenie usług miało miejsce.”

Jednocześnie przedmiotowe Wyjaśnienia wskazują, że:

„Dostawca towarów lub usługodawca musi być w stanie zapewnić, że faktura została rzeczywiście wystawiona przez niego lub w jego imieniu i na jego rzecz. Można to osiągnąć poprzez zapis faktury w dokumentacji księgowej.”

Zdaniem Spółki powyższe oznacza, że jeżeli zapis każdej faktury przesłanej elektronicznie znajduje się w systemie finansowo-księgowym podatnika, a sposób wystawiania i przechowywania tych faktur, daje możliwość szybkiego kojarzenia faktury z zamówieniem czy umową, może to stanowić środek weryfikacji autentyczności pochodzenia faktury. W opinii Spółki należy uznać, że powyższe warunki są spełnione w przypadku faktur wystawianych przez Spółkę. W szczególności:

*   zapis każdej faktury przesyłanej elektronicznie znajduje się w systemie finansowo-księgowym Spółki,
*   wdrożone przez Spółkę procedury z zakresu kontroli biznesowej dające możliwość szybkiego kojarzenia faktury z zamówieniem, czy umową, zapewniają, zdaniem Spółki, zachowanie warunku autentyczności pochodzenia faktury.

Powyższe warunki pozostają spełnione m.in., jeżeli dla przesyłanej pocztą elektroniczną faktury elektronicznej w formacie niezezwalającym na jej modyfikacje, tj. np. w formacie PDF, możliwe jest porównanie jej (np. poprzez powołanie się w treści przesyłki e-mail lub załączonej faktury na zamówienie czy umowę) z dokumentami, na podstawie których została wystawiona. Analogicznie, warunki te będą spełnione również w sytuacji, gdy faktury udostępniane będą na stronie internetowej należącej do Spółki (autentyczność pochodzenia), przy czym dostęp do faktur wystawionych na rzecz danego Kontrahenta będzie miał wyłącznie ten Kontrahent poprzez zalogowanie się na serwerze przy wykorzystaniu indywidualnego loginu i hasła, bez możliwości ingerencji w ich treść (integralność treści). Szczególnie, że na mocy przepisów Ordynacji podatkowej organy podatkowe mają możliwość weryfikacji prawidłowości wystawienia i przesłania lub udostępniania faktur elektronicznych w formacie PDF, także poprzez porównanie faktur otrzymanych przez nabywcę z fakturami wystawionymi przez sprzedawcę oraz z innymi powiązanymi dokumentami (umowami, zleceniami), a tym samym możliwość zbadania autentyczności pochodzenia faktur oraz potwierdzenia integralności ich treści. Jakość przesyłanego lub udostępnianego elektronicznie pliku zapewni przy tym czytelność takiej faktury.

W tym miejscu, Spółka pragnie wskazać, że przesyłanie faktur w formie PDF uznawane jest za spełniające wymogi określone w zakresie przesyłania faktur w formie elektronicznej także przez organy podatkowe (również na gruncie przepisów Starego rozporządzenia w sprawie e-faktur).

I tak, przykładowo:

*   Dyrektor izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 26.09.2012 r., znak IPTPP4/443-439/12-2/BM:

„Wskazane przepisy rozporządzenia określają zatem sposób i warunki przesyłania faktur w formie elektronicznej. Obecnie podatnik nie ma obowiązku stosowania tylko określonych wcześniej technologii przesyłu faktur w postaci elektronicznej (bezpieczny podpis elektroniczny i system elektronicznej wymiany danych (EDI)). Przepisy rozporządzenia wprowadzają dowolność formatu elektronicznego, w jakim może być przesyłana faktura elektroniczna. Wskazać jednak należy, że faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury. Jednocześnie wskazano, że przedmiotowe cechy faktur, w odniesieniu do faktur przesyłanych w formie elektronicznej, będą zachowane w przypadku wykorzystania bezpiecznego podpisu elektronicznego, weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub elektronicznej wymiany danych (EDI). Wskazane metody zapewnienia przedmiotowych cech faktur są tylko przykładowym wyliczeniem co oznacza, że podatnik może zastosować inne, dowolne środki zapewnienia autentyczności i integralności faktury.

(…)

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz treść wniosku należy stwierdzić, że przepisy rozporządzenia wprowadzają dowolność formatu elektronicznego, w jakim może być przesyłana faktura elektroniczna, pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury. Zatem obecnie obowiązujące regulacje prawne dopuszczają możliwość przesyłania faktur e-mailem w postaci pliku PDF.”

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 6.08.2012 r., znak IPPP2/443-585/12-2/DG:

„Wymienione metody zapewnienia przedmiotowych cech faktur są tylko przykładowym wyliczeniem, co oznacza, że podatnik będzie mógł zastosować inne, dowolne środki zapewnienia autentyczności i integralności faktury, w tym m.in. przesyłania faktur w formie pliku PDF stanowiącego załącznik do e-maila skierowanego do odbiorcy faktury”.

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 13.07.13 r. znak IPTPP4/443-262/12-6/JM:

„Zatem wystawianie, przesyłanie i przechowywanie faktur VAT, jak również faktur korygujących oraz duplikatów faktur w formie elektronicznej w formacie plików PDF jest równoważne w skutkach podatkowych z wystawianiem, przesyłaniem i przechowywaniem ww. faktur w formie papierowej, ale musi być zapewniona autentyczność pochodzenia i integralność treści przedmiotowych faktur, o której mowa w rozporządzeniu w sprawie faktur elektronicznych.”

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 14.11.2011 r., znak IPPP1-443-1241/11-2/EK:

„Stwierdzić należy, iż przepisy prawa krajowego określają jedynie przykładowe formy zapewnienia przez wystawcę faktury autentyczności pochodzenia i integralności treści. W konsekwencji wystawca faktury może zapewnić autentyczność pochodzenia i integralność treści. W konsekwencji wystawca faktury może zapewnić autentyczność pochodzenia i integralność treści innymi formami aniżeli wymienionymi w wyżej cytowanych przepisach, np. wystawiając fakturę w formacie PDF, który wyłącza możliwość edycji pliku zapisanego w tym formacie.”

Podobnie organy podatkowe wypowiadają się również w odniesieniu do faktur udostępnianych przez ich wystawcę na serwerze. Przykładowo, w poniżej powołanych interpretacjach indywidualnych wydanych w podobnych stanach faktycznych, organ - odstępując od uzasadnienia - uznał stanowisko podatnika za prawidłowe, w następującym zakresie:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 31.10.2012 r., znak IPPP1 /443-719/12-2/MPe:

„przepisy rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych w sposób jednoznaczny zrównują przesyłanie faktur z ich udostępnieniem. Niewątpliwie udostępnienie e-faktury do pobrania przez kontrahenta z serwera Operatora technicznego (strony Internetowej), jest traktowane przez prawodawcę w sposób tożsamy z przesłaniem e-faktury w formie np. załącznika do wiadomości e-mail.

Co więcej, również przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług (Dz. U. z dnia 30 marca 2011 r., nr 68, poz. 360), w § 19 ust. 2 zrównują przesłanie z udostępnieniem faktur (papierowych).

Zważywszy na powyższe, należy stwierdzić, iż system udostępniania e-faktur opisany przez Spółkę, w pełni gwarantuje również zapewnienie integralności treści faktury, czyli danych zawartych na tej fakturze, a tym samym spełnione zostają wymogi § 4 w związku z § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych.”.

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w Interpretacji Indywidualnej z dnia 24.10.2012 IPPP1/443-120/1 2-2/MPe:

„W niedalekiej przyszłości Wnioskodawca zamierza udostępniać swoim kontrahentom faktury VAT w formie elektronicznej poprzez zapewnienie dostępu do aplikacji internetowej (\`(...)\`). Każdy kontrahent Wnioskodawcy, który wyrazi uprzednią pisemną zgodę na przesyłanie faktur VAT drogą elektroniczną, otrzyma unikatowy login i hasło dostępu do aplikacji. (\`(...)\`)

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż stosowany przez niego system udostępniania faktur kontrahentom uniemożliwi jakąkolwiek ingerencję w treść faktur. Kontrahenci nie będą mieli możliwości dokonywania zmian w treści faktury zarówno na etapie poprzedzającym jej pobranie za pomocą aplikacji (kontrahenci uprawnieni będą jedynie do pobrania faktury, wszelka edycja będzie niedozwolona) jak również na etapie następującym po jej pobraniu (format pdf stanowi format elektroniczny przeznaczony jedynie do odczytu; nie daje on możliwości edycji zabezpieczonych nim treści). Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, niewątpliwie spełniony zostanie wymóg dotyczący integralności treści faktury. Zagwarantowana będzie bowiem pewność co do tożsamości dokonującego dostawy (wystawcy faktur).

Zdaniem Wnioskodawcy, spełniony będzie również wymóg dotyczący autentyczności pochodzenia faktury. Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika bowiem bezspornie, iż pobierane przez kontrahentów faktury pochodzić będą od Wnioskodawcy, gdyż generowane i udostępniane będą za pośrednictwem prowadzonej przez Wnioskodawcę aplikacji. Zagwarantowane zostanie tym samym, iż w fakturach tych niezmienione pozostaną dane, które te faktury VAT powinny zawierać.

Wnioskodawca pragnie również podkreślić, iż korzystający z aplikacji kontrahenci będą mieli zapewniony dostęp wyłącznie do faktur dla nich przeznaczonych. W wyniku konieczności stosowania unikatowych loginów i haseł aplikacja nie będzie zezwalała na dostęp do faktur przeznaczonych dla innych kontrahentów Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż opisany wyżej sposób udostępniania przez Wnioskodawcę faktur VAT będzie zgodny z § 2-4 rozporządzenia, a tym samym faktury takie będą stanowiły - w rozumieniu przepisów ustawy o VAT - pełnoprawne faktury, równorzędne z tradycyjnymi fakturami VAT w formie papierowej i rodzące identyczne jak one konsekwencje w zakresie podatku od towarów i usług.”

Uwzględniając powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że w sytuacji, gdy zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, faktura z głównego systemu Spółki będzie generowana do zaszyfrowanego pliku PDF, uniemożliwiającego jego zmianę w trakcie przesyłania (udostępniania) i odczytywania przez Klienta oraz przesyłana z adresu mailowego Spółki na wskazany w tym celu przez Klienta adres e-mail lub udostępniana na serwerze Spółki po zalogowaniu się przez Kontrahenta na indywidualne konto - warunki zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury zostaną spełnione. Klient będzie bowiem posiadał gwarancję, że otrzymana przez niego faktura została wystawiona przez Spółkę (będzie to wynikało z treści samej faktury oraz z faktu przesłania jej z adresu jednoznacznie identyfikowanego ze Spółką, bądź udostępnienia za pośrednictwem aplikacji prowadzonej przez Spółkę na jej stronie internetowej), przy czym format takiej faktury (tj. zaszyfrowany PDF) będzie uniemożliwiał ingerencję w poszczególne pozycje faktury, a w przypadku faktur udostępnianych na serwerze - również dostęp osób trzecich do faktur wystawionych na rzecz danego Kontrahenta. Jakość wygenerowanego i przesyłanego lub udostępnianego pliku PDF zapewni natomiast czytelność faktury elektronicznej.

Podsumowując, zdaniem Spółki, planowane przez nią alternatywne do systemu BILIX (objętego pozytywną interpretacją indywidualną) sposoby przesyłania (udostępniania) faktur elektronicznych polegające na (i) przesyłaniu PDF na wskazany przez Klienta adres e-mail, bądź (ii) udostępnianiu PDF na serwerze Spółki - będzie spełniał warunki przewidziane dla faktur przesyłanych (udostępnianych) w formie elektronicznej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.), podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani wystawić fakturę stwierdzającą w szczególności dokonanie sprzedaży, datę dokonania sprzedaży, cenę jednostkową bez podatku, podstawę opodatkowania, stawkę i kwotę podatku, kwotę należności oraz dane dotyczące podatnika i nabywcy, z zastrzeżeniem ust. 1a, 2, 4 i 5 oraz art. 119 ust. 10 i art. 120 ust. 16.

Na podstawie delegacji zawartej w art. 106 ust. 8 ustawy, szczegółowe zasady dotyczące faktur uregulowane zostały w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 68, poz. 360 ze zm.). Z dniem 1 stycznia 2013 r. na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2012 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2012, poz. 1428), przepisy regulujące szczegółowo powyższe kwestie otrzymały następujące brzmienie.

W myśl § 19 ust. 1 rozporządzenia z dnia 28 marca 2011 r., faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Zgodnie § 20a tego rozporządzenia, podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury.

Autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalą wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług (§ 20a ust. 2 rozporządzenia).

Z dniem 01 stycznia 2013r. weszło w życie rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 20 grudnia 2012r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (DZ. U. z 2012r., poz. 1528), zwane dalej rozporządzeniem w sprawie faktur elektronicznych. Rozporządzenie to określa sposób i warunki przesyłania faktur w formie elektronicznej a także zasady przechowywania oraz tryb udostępniania organowi podatkowemu lub kontroli skarbowej faktur przesyłanych tą formą i wydane zostało na podstawie delegacji zawartej w art. 106 ust. 10 i 11 ustawy.

W myśl § 2 rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1.  autentyczności pochodzenia faktury - rozumie się przez to pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury;
2.  integralności treści faktury - rozumie się przez to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.

Zgodnie z § 3 rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych - przesyłanie, w tym udostępnianie, faktur w formie elektronicznej wymaga akceptacji ich odbiorcy.

Na podstawie § 4 ust. 1 rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych - faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej, w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury.

Sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury określa podatnik (§ 4 ust. 2 ww. rozporządzenia).

Autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług - § 4 ust. 3 rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych.

Zgodnie z § 4 ust. 4 rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych - poza wykorzystaniem kontroli biznesowych, określonych w ust. 3, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:

1.  bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. nr 130, poz. 1450, z późn. zm.), weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
2.  elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

Zgodnie z pkt 4 objaśnień przedstawionych w rozporządzeniu w sprawie faktur elektronicznych umowa w sprawie europejskiego modelu EDI została opisana w art. 1 zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 19.10.1994 r. nr 1994/820/WE dotyczącego aspektów prawnych elektronicznej wymiany danych (Dz. Urz. UE L 338 z 28.12.1994, str. 98).

Prawodawca zdefiniował co należy rozumieć przez autentyczność pochodzenia faktury oraz integralność treści faktury. Jako przykład systemów zapewniających zachowanie ww. warunków wskazał dowolne kontrole biznesowe, a także bezpieczny podpis elektroniczny oraz elektroniczną wymianę danych (EDI). Przy czym jest to katalog otwarty i dopuszczalne są wszelkie inne metody przesyłania faktur drogą elektroniczną, gwarantujące autentyczność pochodzenia faktury oraz integralność treści faktury.

Ponadto wskazać należy, iż dla potrzeb przepisów o podatku od towarów i usług w zakresie fakturowania, pojęcie „kontrole biznesowe” użyte w ww. § 4 ust. 3 ww. rozporządzenia, należy rozumieć jako proces, za pośrednictwem którego podatnik tworzy, wdraża oraz aktualizuje dostateczny poziom pewności co do tożsamości dostawcy lub usługodawcy albo wystawcy faktury (autentyczność pochodzenia), w zakresie tego, że nie zmieniono danych dotyczących podatku VAT (integralność treści) oraz w zakresie czytelności faktury od momentu wystawienia faktury aż do końca okresu przechowywania. Kontrola biznesowa powinna dawać pewną ścieżkę kontrolną, dzięki której można powiązać fakturę ze stanowiącą podstawę jej wystawienia dostawą bądź usługą.

Z kolei, pojęcie „wiarygodna ścieżka audytu”, również użyte w ww. przepisie, oznacza, iż związek pomiędzy dokumentami uzupełniającymi oraz realizowanymi transakcjami jest łatwy do prześledzenia (dzięki posiadaniu dostatecznych danych dla powiązania dokumentów), zgodny z ustalonymi w przedsiębiorstwie procedurami oraz odzwierciedla procesy, które faktycznie miały miejsce. Ścieżka audytu dla celów podatku VAT powinna zapewnić możliwy do skontrolowania związek pomiędzy fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług tak, aby umożliwić sprawdzenie, czy faktura odzwierciedla fakt, że dostawa towarów lub świadczenie usług miało miejsce. Przy czym środki, przy wykorzystaniu których podatnik może wykazać powyższy związek pozostawia się uznaniu podatnika.

Konieczne zatem jest stworzenie metod gwarantujących spełnienie powyższych wymogów, które jednak ma określić sam podatnik. Rozporządzenie nie określa, czy autentyczność pochodzenia i integralność treści należy zapewnić stosując rozwiązania informatyczne czy też odpowiednio opisane rozwiązania biznesowe (np. zapisane w umowie procedury). Ustawodawca wprost wskazał, iż sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury określa podatnik.

Należy zauważyć, iż powyższe zmiany zostały wprowadzone w związku z przyjęciem dyrektywy Rady 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r. zmieniającej dyrektywę 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej w odniesieniu do przepisów dotyczących fakturowania (Dz.U.UE L z dnia 22 lipca 2010 r.), która to miała na celu m.in. liberalizację obecnych standardów przesyłania i przechowywania faktur elektronicznych tak, aby faktury papierowe i faktury elektroniczne były traktowane w ten sam sposób.

Z opisu sprawy wynika, iż Wnioskodawca zamierza zrezygnować z wystawiania faktur w formie papierowej w stosunku do tych kontrahentów, którzy zaakceptują otrzymywanie faktur w formie elektronicznej. Wystawianie i przesyłanie lub udostępnianie faktur w formie elektronicznej będzie podlegało akceptacji przez Klientów - odbiorców faktur. Akceptacja ta będzie dokonywana na piśmie, elektronicznie lub ustnie, bądź w formie dorozumianej, tj. np. poprzez dokonanie zapłaty za fakturę otrzymaną drogą elektroniczną. W związku z powyższym Wnioskodawca wdrożył system BILIX (aktualna nazwa: Invoobilll). Jednocześnie obok wskazanego systemu, Wnioskodawca zamierza przesyłać faktury elektroniczne na wskazany przez Klienta adres mailowy, zapewniając autentyczność pochodzenia i integralności treści faktury. Klienci Spółki będą mieli całkowitą swobodę w wyborze kanału informatycznego, jak również możliwość zmiany kanału dystrybucji faktur elektronicznych. Po wyrażeniu przez Klienta zgody na dostarczanie faktur elektronicznych za pośrednictwem systemu BILIX oraz dokonania przez Klienta aktywacji usługi BILIX, nastąpi automatyczna blokada możliwości dostarczania Klientowi faktur za pośrednictwem adresu mailowego. O ile, Klient wyrazi zgodę na dostarczanie faktur elektronicznych za pośrednictwem systemu BILIX, jednakże nie podejmie lub nie przeprowadzi aktywacji usługi BILIX, dostarczanie faktur elektronicznych nastąpi poprzez kanał informatyczny za pośrednictwem wskazanego w tym celu adresu mailowego Klienta. System Informatyczny Spółki wykorzystywany dla dostarczania faktur elektronicznych przy możliwości wykorzystywania różnych kanałów dystrybucji, uniemożliwiać będzie dostarczenie tej samej faktury elektronicznej jednocześnie, poprzez dwa kanały dystrybucji opisane powyżej. Jednocześnie, Spółka dopuszcza możliwość wdrożenia w przyszłości trzeciego, alternatywnego do powyższych, kanału dystrybucji faktur elektronicznych, tj. poprzez udostępnianie faktur na stronie internetowej Spółki, do których Kontrahenci (wyrażający zgodę pisemnie, elektronicznie lub w sposób dorozumiany na taką formę otrzymywania faktur od Spółki) będą mieli dostęp po zalogowaniu się przy wykorzystaniu indywidualnego loginu i hasła. W każdym przypadku pobierania przez Klienta faktur ze strony internetowej, żaden inny Kontrahent nie będzie miał możliwości zalogowania się i pobrania faktur innego Klienta, ze względu na przypisany każdemu Kontrahentowi unikalny login i hasło. Spółka jednocześnie podkreśla, że faktura z głównego systemu Spółki będzie generowana do zaszyfrowanego pliku PDF uniemożliwiającego jego zmianę w trakcie przesyłania i odczytywania, który to plik będzie dostarczany za pośrednictwem funkcjonalności systemu BILIX wraz z żądaniem płatności bezpośrednio do bankowości internetowej, z której Klient będzie korzystać, skąd za pośrednictwem odpowiedniej aplikacji będzie mógł, bez wprowadzania jakichkolwiek zmian, również zapisać fakturę na posiadanych przez siebie nośnikach informatycznych lub ją wydrukować, albo bezpośrednio z adresu mailowego Spółki na adres mailowy Klienta, zaś Klient po jej otrzymaniu będzie mógł, bez wprowadzania jakichkolwiek zmian, również zapisać fakturę na posiadanych przez siebie nośnikach informatycznych lub ją wydrukować, albo za pośrednictwem strony internetowej Spółki, z której po zalogowaniu się, Klient będzie mógł - bez możliwości dokonywania jakichkolwiek zmian w treści faktury - zapisać ją na posiadanych przez siebie nośnikach informatycznych lub ją wydrukować.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawione zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że obecnie obowiązujące regulacje prawne dopuszczają możliwość przesyłania i udostępniania faktur drogą elektroniczną, nie narzucając przy tym podatnikom żadnej szczególnej technologii fakturowania elektronicznego. Zatem, zarówno przesyłanie jak i otrzymywanie faktur elektronicznych jest równoważne w skutkach podatkowych z otrzymaniem faktury w formie papierowej, o ile zostanie zapewniona - wg dowolnej metody określonej przez podatnika - autentyczność pochodzenia i integralność treści przedmiotowych faktur, o której mowa w cyt. przepisach rozporządzenia, ponieważ faktury muszą odzwierciedlać faktyczne transakcje oraz odbiorca faktury wyrazi zgodę na taką formę przesyłania faktur. Zaznaczyć przy tym należy, iż zgodnie z wyżej cytowanymi przepisami nie istnieją żadne szczególne wymogi dotyczące samej formy i treści akceptacji wysyłania faktur w formie elektronicznej. Zatem, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, iż każdy sposób wyrażenia przez Klienta Spółki akceptacji na przesyłanie przez nią faktur w formacie PDF na wskazany przez Klienta adres e-mail bądź udostępnianie ich na stronie internetowej Spółki-będzie spełniał warunki określone w ww. przepisie.

W przedmiotowej sprawie Wnioskodawca wskazał, iż posiada wdrożone procedury z zakresu kontroli biznesowej, ustalające wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług. Procedury te określają szczegółowo cały proces świadczenia usług leasingu przez Spółkę, począwszy od zawarcia umowy leasingu, jej obsługę operacyjną w czasie trwania umowy, aż do ostatecznego jej zakończenia i rozliczenia, umożliwiając śledzenie drogi „sprzedaży produktu” na rzecz konkretnego Klienta, zaczynając od czynności poprzedzających podpisanie umowy leasingu, jak gromadzenie szeregu dokumentów, poprzez podpisanie tej umowy, wyegzekwowanie opłaty wstępnej, administracyjnej i innych należności, zamówienie przedmiotu leasingu, aż po ostateczne zatwierdzenie umowy, wprowadzenie jej do systemu Spółki i wystawianie faktur dokumentujących transakcję, aż do czasu zakończenia umowy. Opisany schemat postępowania gwarantuje w każdym przypadku pełną identyfikalność wystawionej przez Spółkę faktury z konkretną, dokumentowaną nią, transakcją.

Biorąc pod uwagę fakt, iż Wnioskodawca poprzez swoje działania dąży do zapewnienia autentyczności i integralności treści faktur, jak również odbiorca faktur wyrazi zgodę na otrzymywanie faktur elektronicznych (pisemnie, elektronicznie, ustnie bądź w sposób dorozumiany) uznać należy, iż wystawianie, przesyłanie i udostępnianie faktur VAT w formie elektronicznej w formacie plików PDF na podany przez Klienta adres mailowy, bądź udostępnianie faktur na stronie internetowej Spółki, dostępnych dla danego Klienta po jego zalogowaniu na indywidualne konto w opisany we wniosku sposób, jest dopuszczalne w świetle przepisów prawa, w tym rozporządzenia w sprawie faktur elektronicznych.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.