Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.108.2025.1.KKM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-06
Teza: Powstanie po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu
ukrytych zysków z tytułu czynszu najmu (...) płacony przez
Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
wynajem-wynajem samochodów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków
    podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Na dzień złożenia wniosku,
    korzysta z opodatkowania w formie podatku dochodowego od osób prawnych na
    zasadach przewidzianych w art. 28c-28t ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.) dalej jako: „ustawa o
    CIT” tj. ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako „Ryczałt”). Na dzień złożenia wniosku
    posiada siedzibę działalności oraz miejsce zarządu w Polsce.
    Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się (...). W
    związku z rozwojem działalności Wnioskodawcy oraz zapotrzebowaniem na dodatkowe
    (...), Wnioskodawca zamierza korzystać z usług wynajmu (...) świadczonych przez podmiot
    powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT (dalej: „Spółka powiązana”).
    Spółka powiązana (również polski rezydent podatkowy) jest w okresie transformacji
    swojego modelu biznesowego. Dotychczasowa działalność Spółki powiązanej była
    profilem zbliżona do działalności Wnioskodawcy tzn. (...). Spółka powiązana dostrzega
    konieczność wdrożenia nowych rozwiązań gospodarczych ze względu na zmieniające się
    warunki rynkowe, spowodowane pogłębiającym się ogólnym spowolnieniem branży (...),
    rosnącymi kosztami działalności, a także problemami z pozyskaniem wykwalifikowanej
    kadry (...). Spółka powiązana planuje stopniowe wygaszanie działalności (...) i
    przekształcanie profilu swojej działalności w kierunku wynajmu (...). Działalność tę
    wspomagać będzie usługami (...). W ramach tej dywersyfikacji Spółka powiązana zamierza
    skupić się na zgromadzeniu (...), nabywanych zarówno ze środków własnych jak i na
    podstawie umów leasingu oraz dalszym ich odpłatnym udostępnianiu. Spółka powiązana
    nie jest nowym podmiotem, posiada pozytywną historię kredytową i leasingową oraz
    pełną zdolność do pozyskania finansowania na planowany kierunek rozwoju.
    Zarówno Wnioskodawca jak i Spółka powiązana opodatkowana jest Ryczałtem i posiada
    status dużego podatnika. Podstawowym odbiorcą usług Spółki powiązanej na
    początkowym etapie jej działalności w zakresie wynajmu (...) będzie Wnioskodawca.
    Umowy najmu (...) zawierane będą na warunkach rynkowych tj. czynsz oraz pozostałe
    warunki wynajmu (...) ustalone zostaną w oparciu o rozeznanie rynku wynajmu (...) i będą
    odpowiadały zasadom, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby daną transakcje. W
    przyszłości Spółka powiązana zamierza świadczyć usługi wynajmu także dla podmiotów
    zewnętrznych. Wnioskodawca wskazuje nadto, że do zawarcia umów najmu (...) doszłoby
    niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji. Z rozwiązania takiego
    korzystał też w przeszłości w momentach zwiększonego popytu na świadczone usługi,
    wynajmując (...) od podmiotów niepowiązanych.

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym czynsz najmu (...) płacony przez Wnioskodawcę
    na rzecz Spółki powiązanej będzie powodował powstanie po stronie Wnioskodawcy
    dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3
    ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca uznaje, że czynsz najmu (...) płacony przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki
    powiązanej nie będzie powodował powstania po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu
    ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy CIT: przez ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
    albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
    beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
    przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w
    walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty
    obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i
    faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce.
    Art. 28m ust. 4 ustawy o CIT stanowi natomiast iż, do ukrytych zysków, o których mowa w
    ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej
    suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie
    i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc
    dokonania wypłat osobie fizycznej;

    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
    związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
    taboru pływającego oraz innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na
    cele działalności gospodarczej,
    b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
    wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie Ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji. Istotą przyjętego modelu jest odroczenie
    opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego
    zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem
    uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych
    niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo
    wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem. Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika
    wszelkie świadczenia Spółki:
      - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
      - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
        lub podmiotu powiązanego,
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o
    podmiotach powiązanych oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1
    pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c,
    wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a) ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o
    podmiotach powiązanych oznacza to podmioty, z których jeden podmiot wywiera
    znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot.
    Stosownie zaś do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, przez wywieranie znaczącego wpływu, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    a) udziałów w kapitale lub
    b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w
    tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
    gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
    osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
    powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny
    transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie
    ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty
    charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o CIT nie oznacza że są to
    jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski. Przykładem transakcji traktowanej jako
    dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona
    zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT).
    Z treści powyższych przepisów wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową
    transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu. Jednocześnie zauważyć należy,
    że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które
    zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy CIT.
    W objaśnieniach podatkowych z 23 grudnia 2021 r. - Przewodnik do Ryczałtu od
    dochodów spółek (zwane dalej: „Objaśnienia”) wskazano, iż: „Jeśli warunki określonej
    transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie
    działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych
    zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami
    niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej,
    to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.
    Zatem biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, że w przedstawionym stanie faktycznym czynsz najmu (...) płacony przez
    Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej nie będzie powodował powstania po stronie
    Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2
    oraz ust. 3 ustawy o CIT. Wysokość wynagrodzenia za ww. usługi na rzecz Spółki
    powiązanej zostanie ustalona w oparciu o rozeznanie rynku wynajmu (...), odpowiadające
    zasadom, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby daną transakcję.
    Wnioskodawca zamierza zdecydować się na wynajem (...) od Spółki powiązanej, gdyż z
    uwagi na specyfikę branży, a w szczególności wzrastającą konkurencję i związane z tym
    niepewne prognozy długoterminowe dotyczące opłacalności prowadzenia działalności,
    Wnioskodawca uznaje za bardziej ekonomicznie uzasadniony krótko-, bądź
    długoterminowy najem (...) niż ich zakup (zarówno jednorazowy bądź w ramach leasingu
    /kredytu).
    Dodatkowo Wnioskodawca zawarłby ww. umowy z innymi podmiotami niepowiązanymi,
    świadczącymi analogiczne usługi gdyby nie zrobił tego ze Spółką powiązaną.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wynajem (...) niesie dla niego szereg korzyści
    ekonomicznych i ma pełne uzasadnienie biznesowe. Przede wszystkim zagwarantuje mu
    możliwość rozwoju (...) ponad limity finansowania ustalone przez banki i instytucje
    leasingowe zwiększając przez to jego możliwości zarobkowe. Zapewni także
    Wnioskodawcy elastyczność w zarządzaniu (...) w postaci korzystania z dokładnie takiej
    liczby (...) jaka będzie potrzebna w danym okresie uwzględniając zmienne natężenie zleceń
    i sezonowość. Nadto zakup lub leasing nowych (...) przez Wnioskodawcę wiąże się z
    koniecznością zaciągania znacznych dalszych zobowiązań kredytowych lub leasingowych,
    wynajem (...) natomiast umożliwiłby mu użytkowanie (...) bez angażowania się w
    długoterminowe i kosztowne finansowanie ograniczając tym samym ryzyka biznesowe
    związane z tego typu finansowaniem zewnętrznym. Z biznesowego punktu widzenia
    działanie to zwiększa również możliwość pozyskiwania finansowania przez Wnioskodawcę

    na inne projekty związane z planowanym rozwojem, nie zaś na konieczność rozwoju czy
    wymiany (...). Za modelem tym przemawia także rozdzielenie kompetencji obu
    podmiotów, w których nie konkurowałyby one o klientów na przenikającym się rynku, a
    pełniły osobne funkcje: Wnioskodawca jako spółka operacyjna, Spółka powiązana jako
    podmiot zarządzający aktywami (nieświadczący usług w zakresie (...)).
    Wnioskodawca dostrzega także potencjalnie niższe koszty finansowania (...) w przypadku
    specjalizacji Spółki powiązanej w wynajmie (...), z uwagi na potencjalne rabaty (...), które
    Spółka powiązana może otrzymywać w przypadku realizacji założeń nowego modelu
    biznesowego a w konsekwencji oferować bardzo konkurencyjną cenę usług. Jest to
    standardowa praktyka rynkowa, stosowana przez niezależne podmioty zajmujące się
    wynajmem (...), które dzięki efektowi skali i specjalizacji są w stanie pozyskiwać (...) na
    korzystniejszych warunkach. Trzeba zauważyć też, że na rynku nie występuje powszechnie
    dostępna oferta wynajmu (...), w tym zwłaszcza (...), które są kluczowe dla bieżącej
    działalności Wnioskodawcy. Brak szerokiej dostępności takich (...) w standardowych (...)
    potwierdza słuszność modelu, w którym Spółka powiązana rozwija działalność w obszarze
    wynajmu (...), a Wnioskodawca jako najemca (...) może w sposób ciągły i przewidywalny
    pozyskiwać (...) dostosowaną do specyfiki swojej działalności.
    Wobec wyżej wskazanych okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, gospodarcze
    uzasadnienie dla transakcji najmu (...) pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką powiązaną jest
    niewątpliwe. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że w związku z wypłatą wynagrodzenia
    za świadczone usługi powstanie ukryty zysk, skoro transakcje te będą się odbywać na
    warunkach rynkowych a fakt powiązania nie miał wpływu na warunki zawarcia
    przedmiotowych umów. Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy transakcje
    ze Spółką powiązaną będą dokonywane w związku z podstawową działalnością
    gospodarczą Wnioskodawcy, doszłoby do nich niezależnie od istniejących powiązań
    pomiędzy podmiotami i będą one istotne dla jego modelu biznesowego.
    Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS
    z 22 marca 2024 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.26.2024.2.BD, gdzie organ podatkowy uznał, że
    odpłatny najem (...) pomiędzy podmiotami powiązanymi, zawarty na warunkach
    rynkowych i niezbędny dla działalności gospodarczej, nie stanowi ukrytego zysku.
    Reasumując, wypłata wynagrodzenia z tytułu czynszu najmu (...) przez Wnioskodawcę na
    rzecz Spółki powiązanej, która będzie realizowana na warunkach rynkowych nie będzie
    wiązać się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych zysków w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
    (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,

    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
    albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
    podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
    odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
    podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
    beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
    przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
    wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
    średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
    odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce.
    Co nie stanowi ukrytych zysków zostało wymienione w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m
      ust. 8 ustawy o CIT,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu
      powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.
    Przepisy art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 11a ust. 2 ustawy
    o CIT stanowią regulacje odnośnie definicji podmiotów powiązanych w ramach ryczałtu od
    dochodów spółek.
    Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:
    Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
    ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy czynsz najmu (...) płacony
    przez Państwa Spółkę na rzecz Spółki powiązanej będzie powodował powstanie po stronie
    Państwa Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków?
    Jak już wcześniej wskazano, zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT
    opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych
    zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Natomiast w przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano na otwarty katalog
    świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również
    wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z
    wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z
    art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści
    tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji
    stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych
    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość
    rynkową, powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w
    zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe
    w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań

    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie nie
    powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków w związku z wypłatą wynagrodzenia
    podmiotowi powiązanemu za świadczone przez tę Spółkę usługi najmu (...).
    Jak wynika z opisu sprawy, Spółka powiązana planuje stopniowe wygaszanie działalności
    (..) i przekształcanie profilu swojej działalności w kierunku wynajmu (...). Działalność tę
    wspomagać będzie usługami (...), które docelowo będą jedynie jej działalnością
    pomocniczą. W ramach tej dywersyfikacji Spółka powiązana zamierza skupić się na
    zgromadzeniu (...), nabywanych zarówno ze środków własnych jak i na podstawie umów
    leasingu oraz dalszym ich odpłatnym udostępnianiu.
    Jak wskazuje Wnioskodawca umowy najmu zawierane będą na warunkach rynkowych tj.
    czynsz oraz pozostałe warunki wynajmu ustalone zostaną w oparciu o rozeznanie rynku
    wynajmu (...) i będą odpowiadały zasadom, na jakich podmioty niepowiązane zawarłyby
    daną transakcje. W przyszłości Spółka powiązana zamierza świadczyć usługi wynajmu
    także dla podmiotów zewnętrznych. Wnioskodawca wskazuje, że do zawarcia umów
    najmu (...) doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami transakcji. Z
    rozwiązania takiego korzystał też w przeszłości.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie brak
    jest podstaw do przyjęcia, że w związku z wypłatą wynagrodzenia za świadczone usługi

    powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków, skoro transakcje te będą się odbywać na
    warunkach rynkowych. Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy transakcje z
    podmiotem powiązanym są dokonywane w związku z podstawową działalnością
    gospodarczą Spółki.
    Reasumując, wypłata wynagrodzenia z tytułu czynszu najmu (...) przez Państwa Spółkę na
    rzecz Spółki powiązanej nie będzie wiązać się z powstaniem po stronie Państwa Spółki
    dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o
    CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.