Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-1-3.4510.55.2017.2.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-04-19
Teza: Czy wniesienie aportem myjni wraz ze składnikami materialnymi i niematerialnymi niezbędnymi do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług myjni cystern może być potraktowane jako aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka kapitałowa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.) w zw. z art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2016 r., poz. 1948 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 3 lutego 2017 r. (data wpływu 7 lutego 2017 r.), uzupełnionym 4 kwietnia 2017 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania obowiązku podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na moment objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 lutego 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania obowiązku podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na moment objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 21 marca 2017 r. Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.55.2017.1.PC, wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 4 kwietnia 2017 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółki wyróżnić można dwa rodzaje działalności:

1.  obsługę transportowo-spedycyjną krajowego i międzynarodowego obrotu towarowego oraz
2.  świadczenie usług myjni cystern.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki myjnia jest formalnie wyodrębnionym wydziałem, którym kieruje Kierownik Myjni. Składniki majątkowe wykorzystywane w działalności polegającej na świadczeniu usług myjni cystern (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz budynek stanowiący odrębny od gruntu przedmiot własności, w szczególności w postaci specjalistycznego urządzenia, tzw. myjki jak również grunt przeznaczony pod kolejną myjnie cystern) nie są wykorzystywane w działalności transportowo - spedycyjnej.

Składniki majątkowe Spółki, które wykorzystywane są wyłącznie do działalności polegającej na świadczeniu usług myjni, a nie są przeznaczone do świadczenia usług transportowo - spedycyjnych są wyodrębnione w ewidencji rachunkowej Spółki. Podobnie, możliwe jest wskazanie umów, zarówno z kontrahentami jak i pracownikami, które dotyczą wyłącznie działalności myjni lub działalności transportowo - spedycyjnej.

Myjnia cystern posiada również własny personel (operatorów myjni), ma zdolności zarządzania tym personelem, posiada zdolności zakupowe i sprzedażowe jak również własną logistykę.

W ramach obu prowadzonych działalności możliwie jest ponadto precyzyjne przyporządkowanie poszczególnych wydatków oraz przychodów związanych z daną działalnością. Szczegółowa analityka przychodów i kosztów możliwa jest na poziomie centrów zysku i kosztu.

Spółka planuje obecnie zakończyć prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług myjni cystern. W tym celu, Spółka planuje wnieść wydział myjni aportem do innej spółki kapitałowej. 

Wraz z nieruchomością (budynkiem stanowiącym odrębny przedmiot własności), przeniesione zostaną wszelkie ruchome środki trwałe wykorzystywane w świadczeniu usług myjni, zespół osobowy, kontrakty handlowe, należności związane z prowadzeniem myjni, a więc wszelkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia tej działalności gospodarczej.

W uzupełnieniu wniosku z 30 marca 2017 r., Wnioskodawca dodatkowo wskazał, że aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych będzie obejmował również zobowiązania związane ze świadczeniem usług myjni cystern.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wniesienie aportem myjni wraz ze składnikami materialnymi i niematerialnymi niezbędnymi do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług myjni cystern może być potraktowane jako aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia aportem myjni wraz ze składnikami materialnymi i niematerialnymi niezbędnymi do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług myjni cystern, Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 UPDOP z uwagi na fakt, że przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 UPDOP, przychodem jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowne spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (\`(...)\`). A contrario, przychód nie powstaje, jeżeli przedmiotem aportu do spółki kapitałowej jest m.in. zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Konsekwentnie, zdaniem Spółki, w przypadku aportu opisanej działalności myjni nie wystąpi przychód do opodatkowania, gdyż będzie to wniesienie do spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 4 pkt 4 UPDOP, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym jest także wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Co do zasady, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa funkcjonuje w strukturze organizacyjnej podatnika jako faktyczny dział, wydział, oddział itp.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podkreśla się również, że wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Istotniejsze jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jego od reszty przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Podsumowując, zorganizowana część przedsiębiorstwa istnieje jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

*   istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
*   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansowy z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Innymi słowy, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Przenosząc powyższe uwagi na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że część przedsiębiorstwa w postaci myjni cystern, którą Spółka ma zamiar wydzielić i wnieść aportem do innej spółki kapitałowej:

*   jest wyodrębniona organizacyjnie w istniejącej strukturze Spółki i posiada odrębny personel dedykowany wyłącznie do obsługi myjni (w ramach struktury organizacyjnej Spółki myjnia jest formalnie wyodrębnionym wydziałem, którym kieruje Kierownik Myjni);
*   może być uznana za wyodrębnioną finansowo w istniejącej strukturze Spółki - Wnioskodawca w prowadzonej ewidencji posiada możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących myjni cystern na poziomie centrów zysku i kosztu; majątek myjni jest wyodrębniony w ewidencjach Wnioskodawcy.

W opinii Wnioskodawcy, myjnia cystern, którą zamierza obecnie wyodrębnić posiada pełne możliwości samodzielnego funkcjonowania, w oderwaniu od pozostałej struktury Spółki (tj. działalności związanej z transportem samochodowym). Wnioskodawca podkreśla bowiem, że myjnia cystern posiada własny personel, ma zdolności zarządzania tym personelem, posiada zdolności zakupowe i sprzedażowe jak również własną logistykę.

Funkcjonująca obecnie myjnia mogłaby zatem stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące świadczenie usług myjni, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

Mając powyższe na uwadze należy wskazać, że w opisanymi zdarzeniu przyszłym zostaną spełnione wszystkie wskazane wyżej przesłanki niezbędne do uznania zespołu składników Wnioskodawcy (nieruchomości, ruchomości, zespołu osobowego, kontraktów handlowych, należności i zobowiązań związanych z prowadzeniem myjni) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu UPDOP. Myjnia może być bowiem uznana za zespół składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (świadczenie usług mycia cystern). Potencjalnie myjnia może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, które jest zdolne do samodzielnej realizacji wskazanego zadania gospodarczego (i w oderwaniu od działalności polegającej na świadczeniu usług transportowych).

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, w przypadku aportu opisanej działalności myjni nie wystąpi przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 UPDOP, gdyż będzie to wniesienie do spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.