Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.652.2024.4.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-13
Teza: Wypłacona kwota Dodatkowej Ceny Sprzedaży będzie stanowić dla Państwa koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami, tj. koszt pośredni, potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: amortyzacja; cena-cena nabycia; koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wartość-wartość firmy-wartość dodatnia firmy; wartość-wartość początkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-Wartości niematerialne i prawne-Wartość firmy powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-Wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych-Wartość początkowa firmy; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub świadczeń otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 6; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16a-ust. 2-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16b-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16b-ust. 2-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16c-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g-ust. 10; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16m-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:
        w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego przedmiot
        Transakcji (Pion Systemów (...)) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w wyniku nabycia przez Wnioskodawcę od
        Zbywcy Pionu Systemów (...) u Wnioskodawcy powstanie dodatnia wartość firmy
        (tzw. goodwill) w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do ujęcia
        dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów;
        jednocześnie, w związku z wystąpieniem dodatniej wartości firmy Wnioskodawca
        będzie również uprawniony do określenia wartości początkowej nabytych środków
        trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Pionu
        Systemów (...) (i ich amortyzacji) według ich wartości rynkowej;
        wartość początkową firmy podlegającą amortyzacji przez Wnioskodawcę będzie
        stanowić dodatnia różnica pomiędzy tą częścią ceny nabycia Pionu Systemów (...),
        która będzie określona kwotowo i będzie płatna w określonym czasie bezpośrednio
        po Transakcji, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład
        nabytego Pionu Systemów (...) z dnia kupna, bez uwzględnienia Dodatkowej Ceny
        Sprzedaży;
        wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na zapłatę Dodatkowej Ceny Sprzedaży
        będą kosztami uzyskania przychodów Wnioskodawcy, innymi niż koszty
        bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), potrącalnymi w
        dacie poniesienia tych wydatków zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4d ustawy
        o CIT.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 17 stycznia 2025 r. (wpływ 17 stycznia 2025 r.) - w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Status prawny i podatkowy oraz działalność Wnioskodawcy
    A. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej jako „Wnioskodawca” albo „Nabywca” albo „A.”) jest
    spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca
    podlega opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej od wszystkich dochodów bez względu
    na miejsce ich uzyskania.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Nabywcy jest: Działalność związana z
    oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), co jest zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną
    działalnością Nabywcy.
    Wnioskodawca jest (...). Dostarcza, wdraża i integruje wiodące na świecie systemy klasy (...).
    B. Status prawny i podatkowy oraz działalność Zbywcy

    B. Spółka Akcyjna z siedzibą w (...) (dalej jako „Zbywca” lub „B.”) jest spółką kapitałową z
    siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Zbywca podlega opodatkowaniu w
    Rzeczypospolitej Polskiej od wszystkich dochodów bez względu na miejsce ich uzyskania.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest: Działalność związana z
    oprogramowaniem (...), co jest zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością
    Zbywcy.
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Zbywca tworzy zaawansowane rozwiązania
    informatyczne.
    Zbywca dostarcza systemy i rozwiązania informatyczne dla przedsiębiorstw, administracji
    samorządowej oraz szkolnictwa wyższego. Działa w Polsce oraz na rynkach zagranicznych,
    w tym w Europie i Afryce. Specjalizuje się w usługach bezpieczeństwa i zaufania, a także w
    tworzeniu oprogramowania dla branży leasingowej i rozwiązań smart city. Jest
    największym w Polsce dostawcą podpisu elektronicznego i wiodącym producentem
    kompleksowych systemów IT dla uczelni wyższych. Oferuje unikalne usługi z zakresu
    cyberbezpieczeństwa.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Zbywcy zorganizowana jest w formie
    wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie pionów produkcji i utrzymania
    określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, w tym
    między innymi obejmuje Pion Systemów (...), który został szczegółowo opisany w dalszej
    części wniosku.
    C. Cel, przedmiot i czas Transakcji
    W czwartym kwartale 2024 r. albo w pierwszym półroczu 2025 r. Zbywca ma zamiar
    sprzedać Nabywcy część swojego przedsiębiorstwa zorganizowaną w ramach Pionu
    Systemów (...) (dalej jako „Transakcja”).
    Zbywca i Nabywca wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej i są podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    D. Szczegółowy opis przedmiotu Transakcji
    1. Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów (...) w ramach wewnętrznej struktury
      przedsiębiorstwa Zbywcy
    Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów (...) jako odrębnego pionu biznesowego w
    przedsiębiorstwie Zbywcy wynika z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi
    uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Zbywcy podjętymi przez Zarząd Zbywcy
    lub przez poszczególnych Członków Zarządu Zbywcy odpowiedzialnych za nadzór nad
    danymi jednostkami organizacyjnymi. Aktualna - na dzień złożenia niniejszego wniosku -
    struktura organizacyjna Zbywcy stanowi załącznik do (...) w sprawie zmian w strukturze
    organizacyjnej Zbywcy.
    Powyższe wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów (...) ma również charakter
    faktyczny, ponieważ znajduje swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Zbywcę
    schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady
    funkcjonowania przedsiębiorstwa Zbywcy i prowadzenia przez niego działalności
    gospodarczej.
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne w ramach działalności Zbywcy
    Działalność prowadzona przez Zbywcę w ramach Pionu Systemów (...) jest wyodrębniona
    funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Zbywcę.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Systemów (...) (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych) polega na tym, że Pion Systemów (...) jest wyposażony w

    odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia
    aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej
    poszczególnym jednostkom organizacyjnym, co dotyczy również zasobów osobowych
    (pracowników) dysponujących adekwatną do przedmiotu działalności prowadzonej przez
    poszczególne jednostki organizacyjne, wiedzę i doświadczenie.
    Działalność Pionu Systemów (...) koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz
    utrzymaniu rozwiązań klasy (...) opartych o produkt (...).
    Działalność Pionu Systemów (...) skupia się na trzech sektorach rynku:
        Samorządowym (aktualnie w zakresie utrzymania i rozwoju obecnych projektów),
        X. (ciepłownictwo i wodociągi),
        Edukacji.
    Dla wszystkich tych trzech sektorów opracowane zostały na bazie rozwiązania
    standardowego (...) rozwiązania informatyczne dedykowane dla obecnych klientów
    Zbywcy.
    Zbywca uzyskiwał i uzyskuje przychody z tytułu dostaw oprogramowania i usług na
    podstawie umów zawartych z tymi klientami. Jednakże w przypadku sektora X. Pion
    Systemów (...) nie ma własnych klientów z tego rynku. Pion jest „wewnętrznym
    podwykonawcą” innego pionu B. w zakresie rozwiązań Y.
    Dodatkowo Zbywca w ramach Pionu Systemów (...) jako podwykonawca świadczy usługi
    wsparcia i utrzymania oraz rozwoju dla C. S.A. na rzecz Ministerstwa Finansów (uzyskiwał i
    uzyskuje z tego tytułu przychody od C. S.A.) w ramach projektu (...). Te usługi oparte są
    również o rozwiązanie firmy Y.
    Ponadto w ramach Pionu Systemów (...) wykonano prace nad przygotowaniem
    rozwiązania informatycznego dla rynku leasingowego i uzyskano pierwsze przychody z
    tego tytułu.
    Dodatkowo w ramach Pionu Systemów (...) wykonywane są prace analityczne na rzecz(...)
    niezwiązane z oprogramowaniem Y. w trybie „bodyleasingu”.
    W Pionie Systemów (...) zatrudnione jest i będzie na dzień Transakcji kilkanaście osób, z
    czego prawie wszystkie na podstawie umów o pracę (obecnie tylko 1 osoba na kontrakcie
    B2B).
    Dodatkowo Zbywca zleca zewnętrznemu podmiotowi na zasadzie outsourcingu część
    usług dot. obsługi wewnętrznych środowisk informatycznych oraz instalacji i administracji
    środowiskami informatycznymi konkretnych klientów.
    Pion Systemów (...) jest zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada za
    całokształt działań operacyjnych i strategicznych.
    Pion Systemów (...) posiada własne cele biznesowe i strategię rozwoju, a operacyjnie
    wykonuje swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych.
    W ramach działalności Pionu Systemów (...) zostały wytworzone i są sprzedawane
    następujące produkty (systemy i rozwiązania informatyczne) oferowane klientom: (...) -
    rozwiązanie oparte o produkt (...).
    Standardowe rozwiązanie Y. zostało rozbudowane i dostosowane do rynku wodociągów i
    ciepłownictwa o specyficzne elementy, istotne w funkcjonowaniu na tym rynku.
    (...) - rozwiązanie oparte o produkt (...).
    Standardowe rozwiązanie Y. zostało rozbudowane o specyficzne elementy, istotne w
    funkcjonowaniu uczelni wyższych i dostosowane do potrzeb uczelni wyższych.
    (...) - rozwiązanie oparte o produkt (...).

    Standardowe rozwiązanie Y. zostało rozbudowane o specyficzne elementy, istotne w
    funkcjonowaniu na rynku leasingowym i dostosowane do potrzeb firm leasingowych.
    3. Składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Pionu Systemów (...)
    Do działalności Pionu Systemów (...) alokowane są następujące kategorie rodzajowe
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Zbywcy:
        prawa autorskie do rozwiązań informatycznych wytworzonych w ramach
        działalności Pionu Systemów (...),
        licencje do oprogramowania,
        notebooki,
        monitory,
        pozostały sprzęt IT,
        wyposażenie biura (meble),
        samochody.
    Ponadto z prowadzeniem działalności Pionu Systemów (...) są związane prawa i obowiązki
    z umowy leasingu samochodu osobowego, który bilansowo jest środkiem trwałym
    Zbywcy, ale podatkowo nie jest rozpoznawany przez Zbywcę jako środek trwały.
    Z prowadzeniem działalności Pionu Systemów (...) nie są związane prawa do
    nieruchomości o charakterze wyłącznym. Pion korzysta z powierzchni biurowej będącej
    własnością Zbywcy, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Zbywcy.
    Z działalnością Pionu nie są również związane decyzje administracyjne, zezwolenia lub
    koncesje, ponieważ nie są one wymagane dla prowadzenia tej działalności.
    4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością Pionu Systemów (...)
    Z działalnością Pionu Systemów (...) związane są prawa i obowiązki (zobowiązania) Zbywcy,
    wynikające z:
        umów o pracę oraz umowy cywilnoprawnej (kontraktu B2B) zawartych z osobami
        zatrudnionymi przez Zbywcę w Pionie Systemów (...),
        umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów Pionu
        Systemów (...),
        umowy współpracy z Y. (Pion Systemów (...) w celu realizacji wdrożeń i utrzymania
        (...) ma podpisaną umowę (...)),
        umowy współpracy z D.(Pion Systemów (...) współpracuje z firmą D. w ramach
        umowy ramowej B. Współpraca dotyczy zakupu licencji Y. (...) w modelu
        subskrypcyjnym - licencje chmurowe).
        zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych,
        umowy leasingu samochodu osobowego.
    5. Wyodrębnienie finansowe
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Pionu Systemów (...) sporządzany jest odrębny
    budżet/plan finansowy. Odrębna ewidencja dla Pionu prowadzona jest na poziomie
    wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy Centrami
    Zysku.

    Osoby zatrudnione w ramach działalności Pionu Systemów (...) posiadają autonomię w
    nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu
    Pionu. Tego rodzaju zakupy wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki.
    Zbywca posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Pionu Systemów (...)
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Pionu.
    Systemy księgowe Zbywcy pozwalają na wygenerowanie rachunku zysków i strat,
    ilustrującego przypisanie do Pionu Systemów (...) przychodów i kosztów związanych z tą
    częścią działalności Zbywcy.
    Ponadto, Zbywca posiada możliwość przypisania do Pionu Systemów (...) aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Pionu pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki.
    A. Zakres Transakcji
    Poza wyjątkami opisanymi poniżej Transakcja obejmie cały opisany powyżej majątek
    Pionu Systemów (...) i spowoduje przejęcie pracowników Zbywcy zatrudnionych w ramach
    tego Pionu na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy. Zapasy, o ile pojawią się pomiędzy dniem
    złożenia niniejszego wniosku a dniem Transakcji wejdą w skład sprzedanej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zbywca nie przewiduje istotnych wyłączeń składników majątkowych istotnych dla
    działalności Pionu Systemów (...) z zakresu Transakcji.
    Wyłączeniu z zakresu Transakcji będą podlegać jedynie:
        środki pieniężne Zbywcy,
        prawa do rachunków bankowych,
        wszystkie albo część należności i zobowiązań pieniężnych Zbywcy związanych z
        działalnością Pionu Systemów (...) przed Transakcją,
        prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej), która nie jest związana
        wyłącznie z działalnością Pionu Systemów (...).
        wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biura Zbywcy zajmowanego
        dotychczas przez Pion Systemów (...).
    Wyłączeniu z zakresu Transakcji mogą również podlegać prawa i obowiązki z umowy
    współpracy z D..
    W przypadku sektora X., tam gdzie jak wcześniej wskazano, Pion Systemów (...) pełni rolę
    „wewnętrznego podwykonawcy”, Zbywca rozważy podpisanie umów podwykonawczych z
    Nabywcą.
    Ponadto, w sposób opisany poniżej, w ramach Transakcji na Nabywcę zostaną
    przeniesione prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów funkcjonalnie związanych z
    działalnością Pionu Systemów (...) wskazanych w punkcie 4. powyżej.
    Zbywca i Nabywca dołożą starań, aby uzyskać odpowiednie zgody dłużników Zbywcy,
    które mogą być wymagane do przeniesienia przez Zbywcę na Nabywcę określonych praw,
    roszczeń i wierzytelności związanych z Pionem Systemów (...) na podstawie postanowień
    umownych lub ze względu na charakter zobowiązania. Wszelkie korzyści ekonomiczne
    wynikające z takich praw, roszczeń i wierzytelności, które staną się należne po dniu
    Transakcji będą od dnia przeniesienia Pionu Systemów (...) na Nabywcę przypadać
    Nabywcy.
    Jednocześnie zobowiązania, które będą funkcjonalnie związane ze zbywanymi składnikami
    majątkowymi Pionu Systemów (...) (np. zobowiązania z umów wykonywanych dotychczas
    przez ten Pion) będą z mocy prawa, zgodnie z dyspozycją art. 554 Kodeksu cywilnego,

    automatycznie i solidarnie obciążać zarówno Zbywcę, jak i Nabywcę. W konsekwencji, z
    mocy samego prawa, z chwilą zawarcia Transakcji dłużnikiem we wszelkich umowach
    wykonywanych dotychczas przez Pion Systemów (...) będzie jak dotychczas Zbywca, a
    obok niego (solidarnie) nowy dłużnik - Nabywca.
    Nabywca podejmie działania mające na celu przejęcie zobowiązań Zbywcy wynikających z
    umów zawartych przez Zbywcę w związku z działalnością Pionu Systemów (...) z osobami
    trzecimi związanymi z działalnością Pionu Systemów (...). Ponieważ przejęcie przez
    Nabywcę takich zobowiązań wymaga każdorazowej pisemnej zgody właściwego
    wierzyciela, Zbywca oraz Nabywca mogą w związku z Transakcją:
    a) zawrzeć dodatkową umowę pomiędzy Zbywcą a Nabywcą o zwolnienie z obowiązku
      świadczenia - zgodnie z art. 392 Kodeksu cywilnego („Jeżeli osoba trzecia zobowiązała
      się przez umowę z dłużnikiem zwolnić go od obowiązku świadczenia, jest ona
      odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał
      spełnienia świadczenia”). Zawarcie takiej umowy wprawdzie nie spowoduje, że Zbywca
      przestanie być dłużnikiem wobec swoich dotychczasowych klientów, ale spowoduje, że
      Nabywca będzie odpowiedzialny wobec Zbywcy, aby wykonać całą umowę na rzecz
      klienta samodzielnie i aby długi z niej wynikające nie obciążały już Zbywcy.
    b) wystąpić do klientów spoza obszaru zamówień publicznych o wyrażenie zgody na
      pełne przejęcie zobowiązań Zbywcy przez Nabywcę, tak aby obecni klienci Zbywcy nie
      mogli żądać jakichkolwiek świadczeń od Zbywcy, a jedynie od Nabywcy. Można tego
      dokonać na drodze tzw. zwalniającego przejęcia długu przez Nabywcę zgodnie z art.
      519 Kodeksu cywilnego (§ 1. Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który
      zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). § 2. Przejęcie długu może nastąpić: 1)
      przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie
      dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron; 2) przez umowę między dłużnikiem
      a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone
      którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba
      przejmująca dług jest niewypłacalna). Obowiązek występowania o takie zgody przez
      Nabywcę będzie wpisany w umowie o zwolnienie Zbywcy przez Nabywcę z obowiązku
      świadczenia (art. 392 Kodeksu cywilnego).
    Powyższe nie będzie miało zastosowania do klientów pozyskanych w ramach zamówień
    publicznych, gdzie wykonawcą zawsze musi pozostać podmiot wyłoniony w procedurze
    przetargowej, więc wobec klientów zamawiających publicznych formalnym dłużnikiem
    zawsze pozostanie Zbywca - do końca tych umów - a Nabywca - będzie drugim solidarnym
    dłużnikiem na skutek dokonania tzw. kumulatywnego przystąpienia do długu. Obowiązek
    takiego działania także zostanie dopisany do umowy o zwolnienie Zbywcy przez Nabywcę
    z obowiązku świadczenia zgodnie art. 392 Kodeksu cywilnego.
    B. Sposób określenia ceny sprzedaży Pionu Systemów (...)
    W związku z planowaną Transakcją Zbywca otrzyma od Nabywcy wynagrodzenie w zamian
    za sprzedaż Pionu Systemów (...), określone na warunkach rynkowych.
    Cena sprzedaży Pionu Systemów (...) zostanie określona w umowie sprzedaży jako:
        kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie
        bezpośrednio po Transakcji, odpowiadająca wartości przedmiotu Transakcji na
        dzień sprzedaży oraz
        powiększona o dodatkowe płatności należne Zbywcy od Nabywcy w przyszłości w
        okresie do 11 lat na podstawie klauzuli „earn out” pozwalającej na dodatkową
        płatność ceny sprzedaży w przyszłości, których wysokość będzie zależeć od
        osiągnięcia określonych wyników finansowych przez połączone Pion Systemów (...)
        po jego nabyciu przez Nabywcę oraz Pion odpowiadający za rozwiązania Y. (Pion

        (...)) funkcjonujący obecnie w przedsiębiorstwie Nabywcy („dalej jako „Dodatkowa
        Cena Sprzedaży”).
    Powyższe oznacza, że przy zastosowaniu klauzuli „earn out”, część ceny sprzedaży Pionu
    Systemów (...), w określonej kwocie, znanej w dniu Transakcji, zostanie zapłacona przez
    Nabywcę bezpośrednio po Transakcji, natomiast Dodatkowa Cena Sprzedaży, o wysokości
    nieznanej w dniu Transakcji, będzie przekazywana Zbywcy przez Nabywcę w przyszłości, w
    zależności od osiągnięcia określonych wyników finansowych Pionu (...) Nabywcy.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, jaki charakter prawny ma opisana w
    zdarzeniu przyszłym Dodatkowa Cena Sprzedaży, obliczona w oparciu o klauzulę earn-out.
    Klauzula earn-out w obrocie gospodarczym stosowana jest głównie przy sprzedaży
    przedsiębiorstw, zorganizowanych części przedsiębiorstwa czy całych spółek i oznacza
    podział ceny na dwie części - dokonywaną z góry w chwili finalizacji transakcji (tzw. upfront
    payment) oraz płaconą po upływie z góry określonego terminu lub osiągnięciu założonych
    celów. Druga część ma z reguły zmienną wysokość, stanowi bowiem funkcję uzyskanych
    rezultatów ekonomicznych. W uproszczeniu, mechanizm ten polega więc na ustaleniu
    ostatecznej ceny w oparciu o przyszłe wyniki finansowe przedsiębiorstwa.
    Głównym celem zawierania klauzuli earn-out jest zmniejszenie ryzyka przepłacenia przez
    kupującego za przedsiębiorstwo. W obrocie gospodarczym występują sytuacje, w których
    strony mają różne wyobrażenia na temat wartości przedsiębiorstwa. Kupujący jest
    chroniony przed przepłaceniem, zaś sprzedający ma możliwość uzyskania wartości, której
    inwestor nie zapłaciłby w ramach ceny sztywnej.
    Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że na obecnym etapie planowania Transakcji nie
    zostało jeszcze przesądzone i ostatecznie określone, czy wartość przejmowanych przez
    Nabywcę zobowiązań Zbywcy związanych z Pionem Systemów (...) będzie miała wpływ na
    kalkulację ceny sprzedaży.
    Wiadomo już jednak, że bez względu na przyjęty ostatecznie przez Zbywcę i Nabywcę
    sposób kalkulacji ceny sprzedaży, już tylko wysokość tej części ceny nabycia Pionu
    Systemów (...), która będzie określona kwotowo i płatna w określonym czasie
    bezpośrednio po Transakcji (to znaczy bez uwzględnienia Dodatkowej Ceny Sprzedaży),
    będzie wyższa od wartości rynkowej składników majątkowych wchodzących w skład
    kupionego Pionu, przy czym przez „składniki majątkowe” Wnioskodawca rozumie zgodnie
    z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone
    o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy,
    o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3” tej
    ustawy.
    C. Zamiar kontynuowania przez Nabywcę działalności Pionu Systemów (...) po Transakcji
    Po nabyciu Pionu Systemów (...) Nabywca zamierza kontynuować działalność tego Pionu w
    ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej; przejęci pracownicy Pionu
    Systemów (...), umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte zakresem Transakcji
    pozwolą Nabywcy na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności
    Nabywcy związanej z systemami (...).
    Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że Zbywca wystąpił z wnioskiem o wydanie
    interpretacji indywidualnej potwierdzającej, że przedmiot Transakcji opisanej we wniosku
    jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
    podatku VAT, a tym samym Transakcja będzie podlegała wyłączeniu z zakresu stosowania
    ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 17 stycznia 2025 r. uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego poprzez
    wskazanie, że wyłączeniu z zakresu Transakcji będą podlegać jedynie:

        środki pieniężne Zbywcy,
        prawa do rachunków bankowych,
        wszystkie albo część należności i zobowiązań pieniężnych Zbywcy związanych z
        działalnością Pionu Systemów (...) przed Transakcją,
        prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej), która nie jest związana
        wyłącznie z działalnością Pionu Systemów (...).
        wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biura Zbywcy zajmowanego
        dotychczas przez Pion Systemów (...).
    Wyłączeniu z zakresu Transakcji będą również podlegać prawa i obowiązki z umowy
    współpracy z D.
    Środki pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności
    operacyjnej Pionu Systemów (...). Są jedynie nośnikiem wartości finansowej, która może
    zostać wykorzystana przez Zbywcę do różnych celów, niezwiązanych bezpośrednio z
    funkcjonowaniem nabywanego Pionu. W związku z tym ich uwzględnienie w majątku ZCP
    nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej, a jedynie
    podnosiłoby wartość Transakcji w sposób sztuczny. Włączenie środków pieniężnych do
    majątku Pionu prowadziłoby do sytuacji, w której wartość środków pieniężnych zostałaby
    uwzględniona w kalkulacji ceny transakcyjnej.
    W efekcie Wnioskodawca zapłaciłby za Pion Systemów (...) wyższą cenę, a jednocześnie
    otrzymałby w ramach ZCP ekwiwalent finansowy w postaci równowartości tych samych
    środków pieniężnych.
    Innymi słowy, uwzględnienie środków pieniężnych w majątku Pionu Systemów (...)
    skutkowałoby koniecznością realizacji dodatkowych przepływów finansowych między
    stronami Transakcji:
        Wnioskodawca zapłaciłby Zbywcy cenę zawierającą wartość środków pieniężnych.
        Jednocześnie, te same środki pieniężne zostałyby natychmiastowo „zwrócone”
        Wnioskodawcy w ramach przejęcia majątku Pionu Systemów (...).
    Takie rozwiązanie nie miałoby praktycznego sensu, ponieważ generowałoby jedynie
    zbędne koszty transakcyjne bez wnoszenia wartości dodanej dla żadnej ze stron.
    Z podobnych powodów z zakresu Transakcji zostaną wyłączone należności i zobowiązania
    pieniężne Zbywcy związane z działalnością Pionu Systemów (...) przed Transakcją. Przede
    wszystkim należy jednak wskazać, że takie należności wynikają z działalności Pionu
    Systemów (...) jeszcze przed Transakcją i już tylko z tego powodu uzasadnione jest ich
    wyłączenie z zakresu Transakcji. Zbywca, jako strona odpowiedzialna za działalność Pionu
    przed Transakcją, ponosi pełną odpowiedzialność za rozliczenie tej działalności oraz
    ewentualne skutki finansowe, które z niej wynikają. Ponadto włączenie takich należności i
    zobowiązań do zakresu Transakcji mogłoby prowadzić do sztucznego zwiększenia
    wartości Transakcji, podobnie jak w przypadku środków pieniężnych, ponieważ należności
    te zwiększyłyby wartość aktywów przenoszonych w ramach ZCP, a zobowiązania w sposób
    proporcjonalny obniżyłyby wartość netto. Ponadto, włączenie takich pozycji wiązałoby się
    z dodatkowymi komplikacjami związanymi z ich rozliczeniem, ponieważ należności i
    zobowiązania pieniężne Zbywcy wynikają z transakcji zawartych przed przeniesieniem
    Pionu Systemów (...). Mogłoby to rodzić ryzyko sporów, nieporozumień i trudności w
    precyzyjnym rozgraniczeniu, które kwoty dotyczą działalności prowadzonej przed
    Transakcją, a które powinny zostać uregulowane przez Wnioskodawcę po jej dokonaniu.
    W praktyce oznaczałoby to konieczność szczegółowego monitorowania stanu rozliczeń, co
    mogłoby prowadzić do dodatkowych kosztów administracyjnych i wydłużenia procesu

    wdrożenia Transakcji. Zbywca, zachowując kontrolę nad należnościami i zobowiązaniami
    powstałymi przed Transakcją, może je w sposób odpowiedni rozliczyć zgodnie ze swoimi
    wewnętrznymi procedurami oraz wcześniejszymi zobowiązaniami wobec kontrahentów.
    Analogicznie, Wnioskodawca jako nabywca ZCP unika przejmowania zobowiązań, które
    mogłyby rodzić ryzyko nieścisłości lub roszczeń związanych z działalnością sprzed
    Transakcji, na którą nie miał wpływu.
    Wyłączenie tych pozycji pozwala na zachowanie przejrzystości oraz spójności rozliczeń, a
    także eliminuje zbędne przepływy finansowe, które mogłyby wynikać z konieczności
    regulowania przez Wnioskodawcę zobowiązań zaciągniętych przez Zbywcę przed
    przeniesieniem ZCP.
    Wnioskodawca posiada własne rachunki bankowe, których może użyć dla celów
    związanych z działalnością Pionu Systemów (...) i nie ma potrzeby przejmowania
    jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Zbywcy w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Zbywcy nie są dedykowane tylko działalności Pionu Systemów (...).
    Nieruchomość (powierzchnia biurowa) nie będzie przedmiotem Transakcji, ponieważ
    Wnioskodawca zakłada, że pracownicy Pionu Systemów (...) po Transakcji będą w całości
    pracować zdalnie, a ponadto Wnioskodawca dysponuje własną powierzchnią biurową,
    którą w razie potrzeby może wykorzystać na potrzeby działalności nabytego Pionu
    Systemów (...).
    Ponadto Zbywca wykorzystuje nieruchomość do różnych celów - Pion Systemów (...)
    zajmuje niewielką część powierzchni. Z tych samych powodów Wnioskodawca nie nabywa
    wyposażenia biurowego (mebli) dotychczas wykorzystywanego przez Pion Systemów (...).
    Prawa i obowiązki z umowy współpracy z D. (dotyczącej dystrybucji licencji Y.) nie są
    przenoszone na Wnioskodawcę, ponieważ Wnioskodawca w ramach swojej działalności
    wcześniej zawarł z D. podobną umowę i nie ma potrzeby nabywania praw i obowiązków z
    umowy zawartej przez Zbywcę. Z kolei Zbywca może jeszcze korzystać z tej umowy po
    Transakcji.
    Wnioskodawca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej
    przez Zbywcę wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych
    będących przedmiotem Transakcji, ale w celu pełnego kontynuowania działalności
    prowadzonej przez Zbywcę będą potrzebne działania faktyczne i prawne Wnioskodawcy i
    Zbywcy opisane poniżej. Wnioskodawca przyjmuje, że w tym miejscu Dyrektor KIS miał na
    myśli nie „faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej” przez
    Wnioskodawcę, ale dotychczas prowadzoną przez Zbywcę w zakresie Pionu Systemów (...).
    A. W związku z tym, że w ramach Transakcji (tj. na podstawie umowy sprzedaży Pionu
      Systemów (...)) na Wnioskodawcę zostaną przeniesione prawa i obowiązki
      (zobowiązania) z umów zawartych przez Zbywcę, funkcjonalnie związanych z
      działalnością Pionu Systemów (...), Wnioskodawca i Zbywca podejmą działania, aby
      uzyskać odpowiednie zgody wierzycieli i dłużników Zbywcy, które mogą być wymagane
      do przeniesienia przez Zbywcę na Wnioskodawcę określonych praw, roszczeń,
      wierzytelności i zobowiązań związanych z Pionem Systemów (...) na podstawie
      postanowień umownych lub ze względu na charakter zobowiązania. Jest to typowa
      sytuacja prawna związana z koniecznością uzyskania zgód kontrahentów, występująca
      zawsze przy sprzedaży przedsiębiorstwa / zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
      W zakresie zobowiązań Zbywcy, z uwagi na to, że przejęcie przez Wnioskodawcę
      zobowiązań Zbywcy wymaga każdorazowej pisemnej zgody właściwego wierzyciela,
      Wnioskodawca i Zbywca w związku z Transakcją podejmą działania faktyczne i prawne
      mające na celu:
        1) zawarcie dodatkowej umowy pomiędzy Wnioskodawcą a Zbywcą o zwolnienie z
        obowiązku świadczenia - zgodnie z art. 392 Kodeksu cywilnego („Jeżeli osoba
        trzecia zobowiązała się przez umowę z dłużnikiem zwolnić go od obowiązku

        świadczenia, jest ona odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie
        będzie od niego żądał spełnienia świadczenia”).
        Zawarcie takiej umowy wprawdzie nie spowoduje, że Zbywca przestanie być
        dłużnikiem wobec swoich dotychczasowych klientów, ale spowoduje, że
        Wnioskodawca będzie odpowiedzialny wobec Zbywcy, aby wykonać całą umowę
        na rzecz klienta samodzielnie i aby długi z niej wynikające nie obciążały już
        Zbywcy;
        2) uzyskanie od klientów spoza obszaru zamówień publicznych zgody na pełne
        przejęcie zobowiązań Zbywcy przez Nabywcę, tak aby obecni klienci Zbywcy nie
        mogli żądać jakichkolwiek świadczeń od Zbywcy, a jedynie od Nabywcy. Można
        tego dokonać na drodze tzw. zwalniającego przejęcia długu przez Nabywcę
        zgodnie z art. 519 Kodeksu cywilnego (§ 1. Osoba trzecia może wstąpić na
        miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). § 2. Przejęcie
        długu może nastąpić: 1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za
        zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;
        2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela;
        oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono
        bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest
        niewypłacalna). Obowiązek występowania o takie zgody przez Nabywcę będzie
        wpisany w umowie o zwolnienie Zbywcy przez Nabywcę z obowiązku świadczenia
        (art. 392 Kodeksu cywilnego).
        3) w przypadku klientów Pionu Systemów (...) pozyskanych w ramach zamówień
        publicznych, gdzie wykonawcą zawsze musi pozostać podmiot wyłoniony w
        procedurze przetargowej, a wobec klientów zamawiających publicznych
        formalnym dłużnikiem zawsze musi pozostać Zbywca, Wnioskodawca dokona
        dodatkowej czynności prawnej polegającej na kumulatywnym przystąpieniu do
        długu, a obowiązek takiego przystąpienia będzie wynikał wprost z opisanej w pkt
        2 powyżej umowy o zwolnienie Zbywcy przez Wnioskodawcę z obowiązku
        świadczenia zgodnie art. 392 Kodeksu cywilnego. W efekcie kumulatywnego
        przystąpienia do długu Wnioskodawca stanie się wobec zamawiającego drugim
        solidarnym dłużnikiem, a jednocześnie zwolni Zbywcę z obowiązku świadczenia
        na rzecz zamawiającego.
    B. W przypadku sektora X. - tam gdzie, jak opisano we wniosku, Pion Systemów (...) pełni
      rolę „wewnętrznego podwykonawcy” w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa
      Zbywcy - zostanie rozważone podpisanie umowy podwykonawczej / umów
      podwykonawczych z Wnioskodawcą. Wynika to stąd, że dotychczasowe
      funkcjonowanie Pionu Systemów (...) w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy jako
      „wewnętrznego podwykonawcy” na rzecz innych pionów z przyczyn oczywistych nie
      wymagało zawarcia jakichkolwiek umów. Jeżeli jednak podobna aktywność Pionu
      Systemów (...) będzie miała być kontynuowana po Transakcji, czyli już w ramach
      przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, to będzie to wymagało zawarcia dodatkowej umowy
      / dodatkowych umów pomiędzy Wnioskodawcą a Zbywcą.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że całkowita powierzchnia
    nieruchomości będącej własnością Zbywcy, o której mowa we wniosku to ponad (...).
    Obecnie w przedsiębiorstwie Zbywcy Pion Systemów (...) wykorzystuje relatywnie
    niewielką część tej powierzchni biurowej. Ta część nieruchomości Zbywcy, która obejmuje
    powierzchnię biurową zajmowaną przez Pion Systemów (...) jest obecnie funkcjonalnie
    związana z Pionem Systemów (...).
    Po Transakcji Wnioskodawca nie będzie wynajmować od Zbywcy tej części nieruchomości
    Zbywcy. Wynika to stąd, że pracownicy Pionu Systemów (...) po Transakcji będą w całości
    pracować zdalnie, a ponadto Wnioskodawca dysponuje wynajętą powierzchnią biurową
    którą może wykorzystać na potrzeby działalności nabytego Pionu Systemów (...).

    Jak wskazano w pkt powyżej, nieruchomość (powierzchnia biurowa w części
    nieruchomości Zbywcy) nie będzie przedmiotem Transakcji, ponieważ Wnioskodawca
    zakłada, że pracownicy Pionu Systemów (...) po Transakcji będą w całości pracować
    zdalnie, a ponadto Wnioskodawca dysponuje powierzchnią biurową którą w razie
    potrzeby może wykorzystać na potrzeby działalności nabytego Pionu Systemów (...).
    Jak wyjaśniono w pkt powyżej, całkowita powierzchnia nieruchomości będącej własnością
    Zbywcy, o której mowa we wniosku to ponad (...). Obecnie w przedsiębiorstwie Zbywcy
    Pion Systemów (...) wykorzystuje relatywnie niewielką część tej powierzchni biurowej. Ta
    część nieruchomości Zbywcy, która obejmuje powierzchnię biurową zajmowaną przez
    Pion Systemów (...) jest obecnie funkcjonalnie związana z Pionem Systemów (...).
    Po Transakcji Wnioskodawca nie będzie wynajmować od Zbywcy tej części nieruchomości
    Zbywcy. Wynika to stąd, że pracownicy Pionu Systemów (...) po Transakcji będą w całości
    pracować zdalnie, a ponadto Wnioskodawca dysponuje wynajętą powierzchnią biurową
    którą może wykorzystać na potrzeby działalności nabytego Pionu Systemów (...).
    Wnioskodawca wynajmuje nieruchomości biurowe. Główną nieruchomość w Warszawie
    oraz kilka innych, w innych miejscowościach. Jak wcześniej wyjaśniono, Wnioskodawca
    zakłada, że pracownicy Pionu Systemów (...) po Transakcji będą pracować zdalnie, ale nie
    jest wykluczone, że w przyszłości na potrzeby działalności Pionu będą wykorzystywane
    nieruchomości, którymi dysponuje Wnioskodawca.
    Pion Systemów (...) nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych
    zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie
    lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy Pionu
    Systemów (...) pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i
    narzędzi dostępnych online.
    Zdecydowana większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami
    IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz
    oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania
    projektami pozwalające na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia
    do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe
    zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.
    Ponadto zespół składników stanowiący Pion Systemów (...), na moment Transakcji, posiada
    /będzie posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Pytania
    1) Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego przedmiot
      Transakcji (Pion Systemów (...)) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w wyniku nabycia przez Wnioskodawcę od
      Zbywcy Pionu Systemów (...) u Wnioskodawcy powstanie dodatnia wartość firmy (tzw.
      goodwill) w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do ujęcia
      dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów?
    2) Czy jednocześnie, w związku z wystąpieniem dodatniej wartości firmy Wnioskodawca
      będzie również uprawniony do określenia wartości początkowej nabytych środków
      trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Pionu
      Systemów (...) (i ich amortyzacji) według ich wartości rynkowej?
    3) Czy wartość początkową firmy podlegającą amortyzacji przez Wnioskodawcę będzie
      stanowić dodatnia różnica pomiędzy tą częścią ceny nabycia Pionu Systemów (...),
      która będzie określona kwotowo i będzie płatna w określonym czasie bezpośrednio po
      Transakcji, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład
      nabytego Pionu Systemów (...) z dnia kupna, bez uwzględnienia Dodatkowej Ceny
      Sprzedaży?

    4) Czy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na zapłatę Dodatkowej Ceny Sprzedaży
      będą kosztami uzyskania przychodów Wnioskodawcy, innymi niż koszty bezpośrednio
      związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), potrącalnymi w dacie poniesienia
      tych wydatków zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) W okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego przedmiot
      Transakcji (Pion Systemów (...)) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w wyniku nabycia przez Wnioskodawcę od
      Zbywcy Pionu Systemów (...) u Wnioskodawcy powstanie dodatnia wartość firmy (tzw.
      goodwill) w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do ujęcia
      dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów.
    2) Jednocześnie, w związku z wystąpieniem dodatniej wartości firmy Wnioskodawca
      będzie również uprawniony do określenia wartości początkowej nabytych środków
      trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Pionu
      Systemów (...) (i ich amortyzacji) według ich wartości rynkowej.
    3) Wartość początkową firmy podlegającą amortyzacji przez Wnioskodawcę będzie
      stanowić dodatnia różnica pomiędzy tą częścią ceny nabycia Pionu Systemów (...),
      która będzie określona kwotowo i będzie płatna w określonym czasie bezpośrednio po
      Transakcji, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład
      nabytego Pionu Systemów (...) z dnia kupna, bez uwzględnienia Dodatkowej Ceny
      Sprzedaży.
    4) Wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na zapłatę Dodatkowej Ceny Sprzedaży będą
      kosztami uzyskania przychodów Wnioskodawcy, innymi niż koszty bezpośrednio
      związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), potrącalnymi w dacie poniesienia
      tych wydatków zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    Wynika to z poniższej argumentacji.
      Ad 1 i Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), przedmiot Transakcji opisanej we wniosku jest zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co w konsekwencji
    oznacza, że w wyniku nabycia przez Wnioskodawcę od Zbywcy Pionu Systemów (...) u
    Wnioskodawcy powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) w związku z czym
    Wnioskodawca będzie uprawniony do ujęcia dokonywanych od niej odpisów
    amortyzacyjnych w kosztach uzyskania przychodów. Jednocześnie, w związku z
    wystąpieniem dodatniej wartości firmy Wnioskodawca będzie również uprawniony do
    określenia wartości początkowej nabytych środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Pionu Systemów (...) (i ich amortyzacji)
    według ich wartości rynkowej.
    Zgodnie z ustawową definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT „zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa” jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,

        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
    przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem
    składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w
    rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks
    cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.). W związku z powyższym, aby określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi
    odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując kryteria oceny, czy majątek stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy zatem wskazać na:
    A. Zespół składników: Musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w
      tym zobowiązań, tworzących całość.
    B. Wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
      wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział, czy
      oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez
      statut lub regulamin.
    C. Wyodrębnienie finansowe: Musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów,
      kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby
      przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest wymagana pełna
      samodzielność finansowa.
    D. Wyodrębnienie funkcjonalne: Składniki majątku powinny być przeznaczone do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa
      powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.
    E. Potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana
      część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne

      przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po
      jego zbyciu.
    F. Kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
      powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
      dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    Dodatkowo należy wskazać, że stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami
    uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła
    przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
    kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Zgodnie z utrwaloną praktyką, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego
    koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
        może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww.
        ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków
    enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą
    koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z
    osiąganymi przychodami.
    Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania
    przychodów powinna brać pod uwagę przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność
    dla funkcjonowania podmiotu) oraz potencjalną możliwość (analizowaną w dacie
    poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego
    wydatku do osiągnięcia przychodu.
    Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem wydatków ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik, zaliczając dany wydatek do
    kosztów uzyskania przychodów, winien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością
    gospodarczą.
    W myśl natomiast art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z
    tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy
    amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z
    uwzględnieniem art. 16.
    Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy (tzw.
    „goodwill”).

    Wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w
    skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT przez składniki majątkowe należy rozumieć aktywa w
    rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały
    uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.
    Pod pojęciem długów należy rozumieć zobowiązania dotyczące Sprzedaży
    Przedsiębiorstwa istniejące na moment transakcji.
    Na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, wartość firmy podlega amortyzacji
    niezależnie od przewidywanego okresu używania wartości firmy, jeżeli wartość ta
    powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze
    kupna. Zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy o CIT wartość firmy, która powstała w inny sposób
    nie podlega amortyzacji.
    Podsumowując, wartość firmy podlega zatem amortyzacji, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące warunki:
        przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
        przedsiębiorstwa,
        nabycie następuje w drodze kupna.
    Na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową wartości firmy stanowi
    dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5 a
    wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego
    przedsiębiorstwa z dnia kupna.
    Zgodnie z art. 16g ust. 3 ustawy o CIT, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy,
    powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego
    lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu,
    załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia
    programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych,
    odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem
    przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie
    stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty
    należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy
    o podatku od towarów i usług. Cenę nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT
    koryguje się, stosownie do ust. 5 art. 16g ustawy o CIT, o różnice kursowe, naliczone do
    dnia przekazania do używania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
    Niezależnie, zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT w razie nabycia w drodze kupna lub
    przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych stanowi:
    1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy,
      ustalonej zgodnie z ust. 2;
    2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących
      środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku
      niewystąpienia dodatniej wartości firmy.
    Mając powyższe na uwadze uznać należy, że dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia
    odpowiadającą wartości rynkowej przedsiębiorstwa, a wartością rynkową poszczególnych
    nabywanych aktywów, pomniejszonych o przejęte długi (o ile nie zostały uwzględnione w

    cenie nabycia), stanowić będzie wartość początkową wartości firmy (tzw. goodwil), od
    której nabywca może dokonywać odpisów amortyzacyjnych na podstawie art. 16b ust. 2
    pkt 2 ustawy o CIT.
    Przekładając powyższe przepisy na praktykę wyliczenia wartości firmy (goodwill) określić
    można następujący wzór na jej określenie, który powinien się prezentować w następujący
    sposób:
    WF = C - (WA - D)
    gdzie: WF - wartość firmy (goodwill), C - cena rynkowa przedsiębiorstwa, WA - łączna
    wartość rynkowa poszczególnych aktywów, D - wartość przejmowanych długów, które nie
    zostały uwzględnione w cenie nabycia.
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we
    wniosku, należy najpierw przeanalizować czy Pion Systemów (...) spełnia wszystkie kryteria
    pozwalające na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT.
      Ad A. Pion Systemów (...) jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań, tworzących całość
    Analizując, czy przedmiot Transakcji, czyli Pion Systemów (...), spełnia warunek istnienia
    „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących
    całość” należy w pierwszej kolejności wskazać jakie składniki materialne, niematerialne i
    zobowiązania współtworzą funkcjonalną całość, która pozwala na zdefiniowanie Pionu
    Systemów (...) jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    a) składniki materialne
    Pion Systemów (...) posiada wyraźnie zidentyfikowane i wyodrębnione składniki
    materialne, które są niezbędne do jego funkcjonowania. Jest to przede wszystkim sprzęt
    IT, taki jak notebooki, monitory, i inne urządzenia, które są używane przez pracowników
    do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia systemów (...).
    Te składniki materialne są nie tylko fizycznie obecne, ale również są integralną częścią
    operacji biznesowych Pionu, ponieważ bez nich nie mógłby on realizować swoich
    podstawowych funkcji biznesowych.
    b) składniki niematerialne
    Składniki niematerialne stanowią równie istotną część zespołu składników tworzących
    Pion Systemów (...). Do tych składników należą:
    - licencje do oprogramowania, które są kluczowe do tworzenia i utrzymania systemów
      (...),
    - prawa autorskie i inne prawa własności intelektualnej związane z wytworzonymi
      rozwiązaniami informatycznymi oraz oprogramowaniem,
    - know-how technologiczne oraz specjalistyczna wiedza związana z projektowaniem,
      implementacją i utrzymaniem systemów (...),
    - zbudowane relacje z klientami oraz umowy z nimi, które zapewniają ciągłość
      przychodów i realizacji projektów.
    Te niematerialne aktywa są kluczowe dla wartości i unikalności oferty Pionu, co pozwala
    na utrzymanie konkurencyjnej pozycji na rynku.
    c) zobowiązania
    Zobowiązania związane z działalnością Pionu Systemów (...) również stanowią istotny
    element zespołu składników. Obejmują one:
    - umowy z klientami na dostawę oprogramowania i świadczenie usług, które generują
      przychody,

    - umowy z dostawcami,
    - umowy o pracę z pracownikami, którzy są bezpośrednio zaangażowani w działalność
      Pionu,
    - umowa leasingu samochodu.
    Powyższe zobowiązania są integralną częścią funkcjonowania Pionu, ponieważ zapewniają
    stabilność operacyjną i są podstawą dla realizacji zadań biznesowych.
    d) całość zespołu składników
    Analizując powyższe składniki materialne, niematerialne i zobowiązania, należy stwierdzić,
    że tworzą one zintegrowaną całość, która jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania
    jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Wszystkie te elementy są ze sobą ściśle
    powiązane i wzajemnie na siebie oddziałują, co pozwala Pionowi Systemów (...) efektywnie
    realizować określone zadania gospodarcze - od projektowania po implementację i
    wsparcie systemów (...).
    Pion posiada zatem kompletny zespół składników, który nie tylko wspiera jego bieżącą
    działalność, ale również umożliwia rozwój i adaptację do zmieniających się warunków
    rynkowych, co jest kluczowe dla utrzymania jego samodzielności i zdolności operacyjnej w
    ramach przedsiębiorstwa Zbywcy czy potencjalnie poza nim.
      Ad B. Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów (...)
    Pion Systemów (...) jest wyraźnie wyodrębnioną jednostką w strukturze przedsiębiorstwa
    Zbywcy, stanowiącą odrębny pion biznesowy. To wyodrębnienie zostało formalnie
    zatwierdzone przez Zarząd Zbywcy, co znajduje odzwierciedlenie w dokumentacji
    wewnętrznej, takiej jak uchwała Zarządu dotycząca zmian w strukturze organizacyjnej.
    Pion posiada określone granice odpowiedzialności i uprawnienia, które są kluczowe dla
    zachowania jego autonomii decyzyjnej i operacyjnej. Jest to istotne, ponieważ pozwala
    Pionowi na samodzielną realizację jego strategii i zarządzanie swoimi zasobami bez
    konieczności ciągłego odwoływania się do wyższych szczebli zarządzania przedsiębiorstwa.
    W ramach Pionu Systemów (...) funkcjonują zespoły kompetencyjne, a Pion jest
    zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada za całokształt działań
    operacyjnych i strategicznych w ramach tego segmentu. Autonomia w zarządzaniu
    obejmuje szeroki zakres decyzji, od rozwoju produktów, przez zarządzanie projektami, po
    rekrutację i zarządzanie zasobami ludzkimi oraz finansami. Ta samodzielność w
    podejmowaniu decyzji jest wyraźnym dowodem na organizacyjne wyodrębnienie Pionu
    wewnątrz firmy.
    Pion Systemów (...) dysponuje również dedykowanymi zasobami materialnymi i ludzkimi,
    które są niezbędne do jego działalności. Przypisanie specjalistów od systemów (...),
    programistów i projektantów, a także specyficznego sprzętu IT i licencji na
    oprogramowanie, zapewnia, że Pion jest w pełni wyposażony do samodzielnej realizacji
    swoich projektów. Dodatkowo, dzięki odrębnemu budżetowi, Pion ma możliwość
    samodzielnego zarządzania swoimi finansami, co dodatkowo podkreśla jego niezależność.
    Podsumowując, wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów (...) jest wyraźnie
    zarysowane i pozwala mu na operowanie jako odrębna jednostka biznesowa w ramach
    większej struktury przedsiębiorstwa. Pion ten ma wystarczającą autonomię do
    samodzielnego funkcjonowania, realizacji swoich celów biznesowych oraz zarządzania
    swoimi zasobami, co czyni go wyraźnie wyodrębnionym organizacyjnie elementem
    przedsiębiorstwa.
      Ad C. Wyodrębnienie finansowe
    Pion Systemów (...), jako wyraźnie wyodrębniona jednostka operacyjna, posiada także
    odrębność finansową, która przejawia się na kilka sposobów. Przede wszystkim, pion
    dysponuje własnym budżetem, co jest kluczowym elementem jego finansowej autonomii.

    Budżet ten jest sporządzany specjalnie dla potrzeb Pionu i jest zarządzany przez jego
    kierownictwo, co pozwala na efektywne alokowanie zasobów zgodnie z bieżącymi
    potrzebami i celami strategicznymi. Dzięki temu Pion jest w stanie nie tylko efektywnie
    zarządzać swoimi operacjami, ale również przewidywać przyszłe wydatki i inwestycje,
    które są niezbędne do rozwoju i utrzymania konkurencyjności na rynku.
    Dodatkowo, przychody i koszty Pionu można wyodrębnić z ewidencji księgowej i
    kontrolingowej Zbywcy. Ewidencja ta umożliwia dokładne monitorowanie wszystkich
    transakcji finansowych związanych z działalnością Pionu, włączając w to przychody ze
    sprzedaży produktów i usług, koszty operacyjne oraz inne zobowiązania finansowe. Dzięki
    temu możliwe jest dokładne monitorowanie rentowności Pionu, ocena efektywności
    podejmowanych działań oraz szybka reakcja na ewentualne problemy finansowe.
    Ponadto, Pion Systemów (...) posiada zdolność do samodzielnego zarządzania swoimi
    należnościami i zobowiązaniami. Oznacza to, że wszelkie umowy, zarówno te dotyczące
    zakupu materiałów czy usług, jak i te wynikające z potrzeb operacyjnych, są zawierane
    bezpośrednio przez Pion, a ich warunki są negocjowane i ustalane w sposób najbardziej
    korzystny dla jego działalności.
    To wyodrębnienie finansowe pozwala Pionowi na utrzymanie kontroli nad swoimi
    zasobami finansowymi i zapewnia elastyczność w zarządzaniu kapitałem.
    Podsumowując, wyodrębnienie finansowe Pionu Systemów (...) jest wyraźnie zarysowane i
    odgrywa kluczową rolę w jego zdolności do funkcjonowania jako odrębna i niezależna
    jednostka biznesowa. Nie tylko ułatwia to zarządzanie finansami w ramach większej
    struktury przedsiębiorstwa Zbywcy, ale także pozwala na dokładne monitorowanie
    efektywności działalności Pionu, co jest istotne z perspektywy strategicznego planowania i
    oceny wyników.
      Ad D. Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Systemów (...) w przedsiębiorstwie Zbywcy ilustruje
    jego zdolność do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych, które
    są kluczowe dla jego specjalistycznej działalności. Zgodnie z przedstawionym w stanie
    Faktycznym opisem, Pion jest zorganizowany w sposób umożliwiający efektywne
    funkcjonowanie i realizację celów biznesowych.
    Pion Systemów (...) w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy jest dedykowany projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań klasy (...), które są dostosowane do potrzeb różnych
    sektorów rynku, takich jak samorządowy, X., czy edukacja. Pion skupia się na realizacji
    specjalistycznych projektów, które wymagają nie tylko zaawansowanej wiedzy technicznej,
    ale także umiejętności dostosowania systemów do specyficznych wymagań klientów.
    W Pionie Systemów (...) zatrudnione są osoby na stanowiskach kierowników projektów,
    analityków, konsultantów, programistów, projektantów i architektów. Każda z tych ról jest
    niezbędna do realizacji kompleksowych projektów informatycznych. Osoby te posiadają
    specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, które są kluczowe dla tworzenia i utrzymania
    systemów (...). Zatrudnienie tak wykwalifikowanej kadry świadczy o wyodrębnieniu
    funkcjonalnym Pionu, gdyż każda jednostka organizacyjna wewnątrz Pionu jest
    wyposażona w odpowiednie zasoby ludzkie do realizacji przydzielonych zadań.
    Pion Systemów (...) wykorzystuje specjalistyczne narzędzia i technologie, które są
    niezbędne do jego operacji. Do jego składników majątkowych należą licencje do
    oprogramowania, sprzęt komputerowy i inne urządzenia IT, które są alokowane specjalnie
    do tego Pionu. Dostęp do takich zasobów umożliwia Pionowi samodzielne projektowanie,
    rozwijanie i implementowanie systemów (...).
    Pion Systemów (...) nie tylko projektuje systemy (...), ale także bierze pełną
    odpowiedzialność za ich wdrażanie i utrzymanie u klientów. Obejmuje to zarówno
    zarządzanie projektami wdrożeniowymi, jak i świadczenie bieżącego wsparcia i rozwój
    funkcjonalności. Taka pełna odpowiedzialność za cykl życia produktu świadczy o

    wyodrębnieniu funkcjonalnym Pionu jako jednostki zdolnej do samodzielnego wykonania
    zadań gospodarczych.
    Podsumowując, Pion Systemów (...) dzięki dedykowanym zasobom, wyraźnie określonym
    zadaniom oraz autonomicznemu zarządzaniu projektami, wykazuje wyodrębnienie
    funkcjonalne.
    Składniki majątku są świadomie alokowane i wykorzystywane do realizacji
    specjalistycznych zadań, co pozwala Pionowi na samodzielne prowadzenie operacji
    biznesowych i technicznych. Wszystko to potwierdza, że Pion Systemów (...) stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego wykonywania zadań
    gospodarczych, co jest zgodne z założeniami kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego.
      Ad E. Potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo
    Pion Systemów (...), będący częścią przedsiębiorstwa Zbywcy, wykazuje silne cechy
    autonomicznej jednostki biznesowej, co stawia go w położeniu zdolnym do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Ta zdolność jest kluczowym aspektem,
    który pozwala na spełnienie kryterium potencjalnej samodzielności w ramach obrotu
    gospodarczego.
    Pion Systemów (...) posiada w pełni rozwiniętą strukturę zarządzania, obejmującą własne
    kierownictwo i zespoły specjalistyczne odpowiedzialne za różnorodne aspekty
    działalności, od projektowania i wdrażania rozwiązań informatycznych po obsługę klienta i
    utrzymanie systemów.
    Każdy z tych zespołów dysponuje specjalistami o wysokich kwalifikacjach, co jest
    dowodem na wysoki poziom specjalizacji i możliwość samodzielnego podejmowania
    decyzji biznesowych i technologicznych.
    Pion dysponuje zaawansowanymi technologicznie narzędziami oraz licencjami na
    oprogramowanie, które są kluczowe dla projektowania i implementacji systemów (...).
    Posiadanie tych narzędzi oraz odpowiednich praw własności intelektualnej do
    wytworzonych rozwiązań umożliwia Pionowi samodzielną i efektywną realizację zadań,
    niezależnie od innych segmentów przedsiębiorstwa macierzystego. To pozwala mu na
    operowanie na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Pion Systemów (...) charakteryzuje się także finansową autonomią, dysponując
    oddzielnym budżetem. Taka struktura finansowa umożliwia dokładne monitorowanie
    wyników finansowych oraz efektywne zarządzanie kapitałem i zasobami, co jest niezbędne
    dla niezależnego funkcjonowania w przestrzeni gospodarczej.
    Pion utrzymuje bezpośrednie relacje z bazą swoich klientów oraz z dostawcami, co
    świadczy o jego zdolności do samodzielnego funkcjonowania. Prowadzenie własnych
    negocjacji handlowych, zarządzanie kontraktami oraz obsługa posprzedażowa to
    elementy, które demonstrują jego operacyjną samowystarczalność.
    Pion wykazuje również zdolność do adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych,
    rozwijając nowe produkty i dostosowując istniejące rozwiązania do potrzeb klientów. Ta
    zdolność do innowacji i elastyczności jest znaczącą cechą potencjalnie niezależnego
    przedsiębiorstwa, umożliwiającą mu reagowanie na wyzwania rynkowe i utrzymanie
    konkurencyjności bez wsparcia zewnętrznego.
    Podsumowując, Pion Systemów (...) posiada wszystkie niezbędne atrybuty do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby skutecznie konkurować
    i rozwijać się w obrocie gospodarczym po jego zbyciu. Jego struktura organizacyjna,
    zasoby technologiczne i intelektualne oraz zdolność do samodzielnej działalności są
    fundamentem dla jego potencjalnej autonomii jako odrębnego podmiotu gospodarczego.
      Ad F. Kontynuacja działalności przez Nabywcę

    Pion Systemów (...) dysponuje infrastrukturą operacyjną niezbędną do projektowania,
    wdrażania i utrzymania systemów (...). Obejmuje to zarówno narzędzia programistyczne i
    sprzęt IT, jak również specjalistyczne oprogramowanie, które jest integralną częścią
    oferowanych rozwiązań. Te składniki majątkowe są kluczowe dla kontynuacji działalności,
    gdyż stanowią podstawę technologiczną, na której opiera się codzienna praca Pionu.
    W Pionie zatrudnione są osoby o wysokiej kwalifikacji, które posiadają specjalistyczną
    wiedzę i doświadczenie w sektorze (...). Ta kadra jest zdolna do samodzielnego
    zarządzania projektami, obsługi klienta i rozwoju technologii, co jest istotne dla płynnej
    kontynuacji działalności po transakcji. Nabywca przejmując Pion, przejmuje również
    zespół, co eliminuje potrzebę poszukiwania nowych specjalistów czy przeprowadzania
    skomplikowanych szkoleń.
    Pion Systemów (...) utrzymuje stałe relacje z klientami oraz dostawcami, co jest istotne dla
    ciągłości biznesowej. Przejście tych relacji na Nabywcę pozwoli na bezproblemowe
    utrzymanie operacji biznesowych, bez potrzeby budowania nowych relacji od podstaw.
    Dzięki już istniejącym umowom i zaangażowaniu w trwające projekty, Nabywca może
    kontynuować działalność bez dodatkowych działań adaptacyjnych.
    Podsumowując, Pion Systemów (...) funkcjonuje w sposób umożliwiający jego Nabywcy
    bezproblemową kontynuację działalności. Kompleksowość operacyjna, dostęp do
    zasobów, wykwalifikowana kadra, a także utrzymane relacje zewnętrzne stanowią
    podstawę dla niezakłóconego przejęcia i dalszego prowadzenia biznesu bez konieczności
    angażowania dodatkowych istotnych składników majątku lub przeprowadzania
    skomplikowanych działań adaptacyjnych.
    Skoro:
        jak wykazano powyżej przedmiot Transakcji jest „zorganizowaną częścią
        przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
        a jednocześnie, jak wskazano w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego):
        „bez względu na przyjęty ostatecznie przez Zbywcę i Nabywcę sposób kalkulacji
        ceny sprzedaży, już tylko wysokość tej części ceny nabycia Pionu Systemów (...),
        która będzie określona kwotowo i płatna w określonym czasie bezpośrednio po
        Transakcji (to znaczy bez uwzględnienia Dodatkowej Ceny Sprzedaży), będzie
        wyższa od wartości rynkowej składników majątkowych wchodzących w skład
        kupionego Pionu, przy czym przez „składniki majątkowe” Wnioskodawca rozumie
        zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT „aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
        pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością”.
    to prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w okolicznościach przedstawionych w
    opisie zdarzenia przyszłego przedmiot Transakcji (Pion Systemów (...)) stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w
    wyniku nabycia przez Wnioskodawcę od Zbywcy Pionu Systemów (...) u Wnioskodawcy
    powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) w związku z czym Wnioskodawca będzie
    uprawniony do ujęcia dokonywanych od niej odpisów amortyzacyjnych w kosztach
    uzyskania przychodów. Jednocześnie, w związku z wystąpieniem dodatniej wartości firmy
    Wnioskodawca będzie również uprawniony do określenia wartości początkowej nabytych
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Pionu
    Systemów (...) (i ich amortyzacji) według ich wartości rynkowej.
      Ad 3 i Ad 4
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), cena
    sprzedaży Pionu Systemów (...) zostanie określona w umowie sprzedaży jako kwota

    pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie bezpośrednio po
    Transakcji oraz jako Dodatkowa Cena Sprzedaży, o nieznanej wysokości w dniu Transakcji,
    płatna w przyszłości w zależności od określonych wyników finansowych Pionu (...)
    Nabywcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, bez znaczenia dla ustalenia wartości początkowej wartości firmy
    pozostaje fakt obowiązku zapłaty przez Wnioskodawcę Dodatkowej Ceny Sprzedaży w
    przyszłości. Jak wskazano powyżej, Dodatkowa Cena Sprzedaży uzależniona będzie od
    wartości zmiennych, tj. wyników finansowych Wnioskodawcy.
    Co prawda Dodatkowa Cena Sprzedaży zwiększy całościowe zobowiązanie Wnioskodawcy
    wobec Zbywcy z tytułu nabycia Pionu Systemów (...), jednak świadczenie to nie stanowi
    bezwarunkowego wynagrodzenia w wysokości ustalonej kwotowo w umowie sprzedaży na
    dzień Transakcji, ale jest elementem dodatkowym, warunkowym, którego zadaniem jest
    ekonomiczny podział przyszłych korzyści (przychodów uzyskiwanych w związku z
    działalnością Pionu (...)w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy po nabyciu Pionu Systemów
    (...)). Nie stanowi ona zatem (z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych)
    korygowania in plus powstałego już raz kosztu (ceny), ale skutkuje poniesieniem nowego
    kosztu.
    Nie można zatem uznać, że z tytułu zapłaty Dodatkowej Ceny Sprzedaży, uzależnionej od
    przyszłych zdarzeń, zmieni się cena nabycia Pionu Systemów (...) (odzwierciedlająca
    wartość tego Pionu na dzień jej sprzedaży). W konsekwencji, wypłacane Dodatkowej Ceny
    Sprzedaży w przyszłości nie wpłyną na ustaloną dla celów podatkowych wartość
    początkową nabywanych w ramach Pionu Systemów (...) składników majątkowych ani
    wartości firmy.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wartość początkową firmy podlegającą
    amortyzacji przez Wnioskodawcę będzie stanowić dodatnia różnica pomiędzy tą częścią
    ceny nabycia Pionu Systemów (...), która będzie określona kwotowo i będzie płatna w
    określonym czasie bezpośrednio po Transakcji, a wartością rynkową składników
    majątkowych wchodzących w skład nabytego Pionu Systemów (...) z dnia kupna, bez
    uwzględnienia Dodatkowej Ceny Sprzedaży.
    W zakresie sposobu i momentu rozpoznania jako koszty uzyskania przychodów
    wydatków, które wnioskodawca będzie ponosił w przyszłości na zapłatę Dodatkowej Ceny
    Sprzedaży, należy przede wszystkim wskazać, że stosownie do powołanego wcześniej art.
    15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu
    osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z brzmienia wyżej wskazanego przepisu wynika, że aby określony wydatek można było
    zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem
    przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma
    wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie
    źródła przychodów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że w przypadku Dodatkowej Ceny
    Sprzedaży, wydatki na pokrycie tego świadczenia będą związane z działalnością
    gospodarczą Wnioskodawcy oraz zostaną poniesione w celu osiągnięcia przychodu przez
    Wnioskodawcę. Bez poniesienia tego wydatku Wnioskodawca nie nabyłby bowiem Pionu
    Systemów (...), a w konsekwencji nie osiągałby przychodów podatkowych generowanych w
    związku z działalnością tego Pionu. Dodatkowa Cena Sprzedaży jaka zostanie zapłacona
    na rzecz Zbywcy, będzie stanowić wydatek poniesiony w celu osiągania przychodów
    opodatkowanych przez Wnioskodawcę, względnie zabezpieczenie ich źródła poprzez
    zapłatę ceny wynagrodzenia za zakupiony Pion Systemów (...).
    Drugi z elementów definicji kosztu uzyskania przychodów, na gruncie ustawy o CIT, można
    określić mianem przesłanki negatywnej, zgodnie z którą, aby ponoszony wydatek został
    uznany za koszt podatkowy, nie może znajdować się on w zamkniętym katalogu wydatków

    wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Taka
    sytuacja nie zachodzi w niniejszej sprawie.
    W zakresie samego momentu rozliczenia tego typu wydatku w kosztach podatkowych,
    zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie powinien znaleźć art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,
    zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
    przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
    przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy
    danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów
    proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydatek na Dodatkową Cenę Sprzedaży nie przyczyni się
    bezpośrednio do uzyskiwania określonych przychodów Wnioskodawcy, można go bowiem
    połączyć jedynie z ogółem przychodów generowanych z działalności prowadzonej przez
    Pion (...) w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy po nabyciu Pionu Systemów (...). W
    konsekwencji, koszt ten powinien zostać zatem zaliczony do tzw. pośrednich kosztów
    uzyskania przychodów. Jak podkreślono wcześniej, Dodatkowa Cena Sprzedaży zwiększy
    całościowe zobowiązanie Wnioskodawcy wobec Zbywcy, jednak nie stanowi
    bezwarunkowego wynagrodzenia w wysokości z góry ustalonej w Umowie, a jest
    elementem warunkowym, dodatkowym i jego wysokość jest uzależniona od przyszłych
    zdarzeń. Nie stanowi ona zatem (z punktu widzenia podatku dochodowego od osób
    prawnych) korygowania in plus powstałego już raz kosztu (ceny), ale skutkuje
    poniesieniem nowego kosztu.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, wypłacona kwota Dodatkowej Ceny Sprzedaży
    będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów inny niż koszt
    bezpośrednio związany z przychodami (koszt pośredni), potrącalny w dacie poniesienia
    zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1 i 2
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”):
    ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.

    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061).
    Wskazać należy, że dla uznania, że nabywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta nabywana
    część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że
    zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje
    zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno
    być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego

    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że Wnioskodawca jest
    spółką kapitałową, (...). Dostarcza, wdraża i integruje wiodące na świecie systemy klasy (...).
    B. Spółka Akcyjna z siedzibą w (...) - Zbywca jest spółką kapitałową, w ramach swojego
    przedsiębiorstwa Zbywca tworzy zaawansowane rozwiązania informatyczne.
    W czwartym kwartale 2024 r. albo w pierwszym półroczu 2025 r. Zbywca ma zamiar
    sprzedać Nabywcy część swojego przedsiębiorstwa zorganizowaną w ramach Pionu
    Systemów (...) (Transakcja). Zbywca i Nabywca wchodzą w skład tej samej grupy
    kapitałowej i są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów (...) jako odrębnego pionu biznesowego w
    przedsiębiorstwie Zbywcy wynika z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi
    uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Zbywcy podjętymi przez Zarząd Zbywcy
    lub przez poszczególnych Członków Zarządu Zbywcy odpowiedzialnych za nadzór nad
    danymi jednostkami organizacyjnymi. Aktualna - na dzień złożenia niniejszego wniosku -
    struktura organizacyjna Zbywcy stanowi załącznik do (...) w sprawie zmian w strukturze
    organizacyjnej Zbywcy. Działalność prowadzona przez Zbywcę w ramach Pionu Systemów
    (...) jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Zbywcę. Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu
    Systemów (...) (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polega na
    tym, że Pion Systemów (...) jest wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz
    składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania
    dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym,
    co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących adekwatną do
    przedmiotu działalności prowadzonej przez poszczególne jednostki organizacyjne, wiedzę
    i doświadczenie.
    Działalność Pionu Systemów (...) skupia się na trzech sektorach rynku:
        Samorządowym (aktualnie w zakresie utrzymania i rozwoju obecnych projektów),
        X. (ciepłownictwo i wodociągi),

        Edukacji.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Pionu Systemów (...) sporządzany jest odrębny
    budżet/plan finansowy. Odrębna ewidencja dla Pionu prowadzona jest na poziomie
    wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy Centrami
    Zysku. Osoby zatrudnione w ramach działalności Pionu Systemów (...) posiadają
    autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach
    budżetu Pionu. Tego rodzaju zakupy wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki. Zbywca
    posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Pionu Systemów (...) przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Pionu. Systemy księgowe
    Zbywcy pozwalają na wygenerowanie rachunku zysków i strat, ilustrującego przypisanie
    do Pionu Systemów (...) przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Zbywcy.
    Ponadto, Zbywca posiada możliwość przypisania do Pionu Systemów (...) aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Pionu pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki.
    Transakcja obejmie cały opisany powyżej majątek Pionu Systemów (...) i spowoduje
    przejęcie pracowników Zbywcy zatrudnionych w ramach tego Pionu na podstawie art. 23¹
    Kodeksu pracy. Zapasy, o ile pojawią się pomiędzy dniem złożenia niniejszego wniosku a
    dniem Transakcji wejdą w skład sprzedanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zobowiązania, które będą funkcjonalnie związane ze zbywanymi składnikami
    majątkowymi Pionu Systemów (...) (np. zobowiązania z umów wykonywanych dotychczas
    przez ten Pion) będą z mocy prawa, zgodnie z dyspozycją art. 554 Kodeksu cywilnego,
    automatycznie i solidarnie obciążać zarówno Zbywcę, jak i Nabywcę. W konsekwencji, z
    mocy samego prawa, z chwilą zawarcia Transakcji dłużnikiem we wszelkich umowach
    wykonywanych dotychczas przez Pion Systemów (...) będzie jak dotychczas Zbywca, a
    obok niego (solidarnie) nowy dłużnik - Nabywca. Nabywca podejmie działania mające na
    celu przejęcie zobowiązań Zbywcy wynikających z umów zawartych przez Zbywcę w
    związku z działalnością Pionu Systemów (...) z osobami trzecimi związanymi z działalnością
    Pionu Systemów (...).
    W związku z planowaną Transakcją Zbywca otrzyma od Nabywcy wynagrodzenie w zamian
    za sprzedaż Pionu Systemów (...), określone na warunkach rynkowych. Cena sprzedaży
    Pionu Systemów (...) zostanie określona w umowie sprzedaży jako:
        kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie
        bezpośrednio po Transakcji, odpowiadająca wartości przedmiotu Transakcji na
        dzień sprzedaży oraz
        powiększona o dodatkowe płatności należne Zbywcy od Nabywcy w przyszłości w
        okresie do 11 lat na podstawie klauzuli „earn out” pozwalającej na dodatkową
        płatność ceny sprzedaży w przyszłości, których wysokość będzie zależeć od
        osiągnięcia określonych wyników finansowych przez połączone Pion Systemów (...)
        po jego nabyciu przez Nabywcę oraz Pion odpowiadający za rozwiązania Y. (Pion
        (...)) funkcjonujący obecnie w przedsiębiorstwie Nabywcy („dalej jako „Dodatkowa
        Cena Sprzedaży”).
    Powyższe oznacza, że przy zastosowaniu klauzuli „earn out”, część ceny sprzedaży Pionu
    Systemów (...), w określonej kwocie, znanej w dniu Transakcji, zostanie zapłacona przez
    Nabywcę bezpośrednio po Transakcji, natomiast Dodatkowa Cena Sprzedaży, o wysokości
    nieznanej w dniu Transakcji, będzie przekazywana Zbywcy przez Nabywcę w przyszłości, w
    zależności od osiągnięcia określonych wyników finansowych Pionu (...) Nabywcy. Na

    obecnym etapie planowania Transakcji nie zostało jeszcze przesądzone i ostatecznie
    określone, czy wartość przejmowanych przez Nabywcę zobowiązań Zbywcy związanych z
    Pionem Systemów (...) będzie miała wpływ na kalkulację ceny sprzedaży.
    Po nabyciu Pionu Systemów (...) Nabywca zamierza kontynuować działalność tego Pionu w
    ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej; przejęci pracownicy Pionu
    Systemów (...), umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte zakresem Transakcji
    pozwolą Nabywcy na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności
    Nabywcy związanej z systemami (...).
    Pion Systemów (...) posiada wyraźnie zidentyfikowane i wyodrębnione składniki
    materialne, które są niezbędne do jego funkcjonowania. Jest to przede wszystkim sprzęt
    IT, taki jak notebooki, monitory, i inne urządzenia, które są używane przez pracowników
    do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia systemów (...). Te składniki
    materialne są nie tylko fizycznie obecne, ale również są integralną częścią operacji
    biznesowych Pionu, ponieważ bez nich nie mógłby on realizować swoich podstawowych
    funkcji biznesowych.
    Składniki niematerialne stanowią równie istotną część zespołu składników tworzących
    Pion Systemów (...). Do tych składników należą:
        licencje do oprogramowania, które są kluczowe do tworzenia i utrzymania
        systemów (...),
        prawa autorskie i inne prawa własności intelektualnej związane z wytworzonymi
        rozwiązaniami informatycznymi oraz oprogramowaniem,
        know-how technologiczne oraz specjalistyczna wiedza związana z projektowaniem,
        implementacją i utrzymaniem systemów (...),
        zbudowane relacje z klientami oraz umowy z nimi, które zapewniają ciągłość
        przychodów i realizacji projektów.
    Zobowiązania związane z działalnością Pionu Systemów (...) również stanowią istotny
    element zespołu składników. Obejmują one:
        umowy z klientami na dostawę oprogramowania i świadczenie usług, które
        generują przychody,
        umowy z dostawcami,
        umowy o pracę z pracownikami, którzy są bezpośrednio zaangażowani w
        działalność Pionu,
        umowa leasingu samochodu.
    Powyższe składniki materialne, niematerialne i zobowiązania, należy stwierdzić, że tworzą
    one zintegrowaną całość, która jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa. Wszystkie te elementy są ze sobą ściśle powiązane
    i wzajemnie na siebie oddziałują, co pozwala Pionowi Systemów (...) efektywnie realizować
    określone zadania gospodarcze - od projektowania po implementację i wsparcie
    systemów (...). Pion posiada zatem kompletny zespół składników, który nie tylko wspiera
    jego bieżącą działalność, ale również umożliwia rozwój i adaptację do zmieniających się
    warunków rynkowych, co jest kluczowe dla utrzymania jego samodzielności i zdolności
    operacyjnej w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy czy potencjalnie poza nim. Pion
    Systemów (...) jest wyraźnie wyodrębnioną jednostką w strukturze przedsiębiorstwa
    Zbywcy, stanowiącą odrębny pion biznesowy. To wyodrębnienie zostało formalnie
    zatwierdzone przez Zarząd Zbywcy, co znajduje odzwierciedlenie w dokumentacji
    wewnętrznej, takiej jak uchwała Zarządu dotycząca zmian w strukturze organizacyjnej.

    Pion posiada określone granice odpowiedzialności i uprawnienia, które są kluczowe dla
    zachowania jego autonomii decyzyjnej i operacyjnej. Jest to istotne, ponieważ pozwala
    Pionowi na samodzielną realizację jego strategii i zarządzanie swoimi zasobami bez
    konieczności ciągłego odwoływania się do wyższych szczebli zarządzania
    przedsiębiorstwa. W ramach Pionu Systemów (...) funkcjonują zespoły kompetencyjne, a
    Pion jest zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada za całokształt
    działań operacyjnych i strategicznych w ramach tego segmentu. Autonomia w zarządzaniu
    obejmuje szeroki zakres decyzji, od rozwoju produktów, przez zarządzanie projektami, po
    rekrutację i zarządzanie zasobami ludzkimi oraz finansami. Ta samodzielność w
    podejmowaniu decyzji jest wyraźnym dowodem na organizacyjne wyodrębnienie Pionu
    wewnątrz firmy. Pion Systemów (...) dysponuje również dedykowanymi zasobami
    materialnymi i ludzkimi, które są niezbędne do jego działalności. Przypisanie specjalistów
    od systemów (...), programistów i projektantów, a także specyficznego sprzętu IT i licencji
    na oprogramowanie, zapewnia, że Pion jest w pełni wyposażony do samodzielnej realizacji
    swoich projektów. Dodatkowo, dzięki odrębnemu budżetowi, Pion ma możliwość
    samodzielnego zarządzania swoimi finansami, co dodatkowo podkreśla jego niezależność.
    Pion Systemów (...), jako wyraźnie wyodrębniona jednostka operacyjna, posiada także
    odrębność finansową, która przejawia się na kilka sposobów. Przede wszystkim, pion
    dysponuje własnym budżetem, co jest kluczowym elementem jego finansowej autonomii.
    Budżet ten jest sporządzany specjalnie dla potrzeb Pionu i jest zarządzany przez jego
    kierownictwo, co pozwala na efektywne alokowanie zasobów zgodnie z bieżącymi
    potrzebami i celami strategicznymi. Dzięki temu Pion jest w stanie nie tylko efektywnie
    zarządzać swoimi operacjami, ale również przewidywać przyszłe wydatki i inwestycje,
    które są niezbędne do rozwoju i utrzymania konkurencyjności na rynku. Dodatkowo,
    przychody i koszty Pionu można wyodrębnić z ewidencji księgowej i kontrolingowej
    Zbywcy. Ewidencja ta umożliwia dokładne monitorowanie wszystkich transakcji
    finansowych związanych z działalnością Pionu, włączając w to przychody ze sprzedaży
    produktów i usług, koszty operacyjne oraz inne zobowiązania finansowe. Dzięki temu
    możliwe jest dokładne monitorowanie rentowności Pionu, ocena efektywności
    podejmowanych działań oraz szybka reakcja na ewentualne problemy finansowe.
    Ponadto, Pion Systemów (...) posiada zdolność do samodzielnego zarządzania swoimi
    należnościami i zobowiązaniami. Oznacza to, że wszelkie umowy, zarówno te dotyczące
    zakupu materiałów czy usług, jak i te wynikające z potrzeb operacyjnych, są zawierane
    bezpośrednio przez Pion, a ich warunki są negocjowane i ustalane w sposób najbardziej
    korzystny dla jego działalności. To wyodrębnienie finansowe pozwala Pionowi na
    utrzymanie kontroli nad swoimi zasobami finansowymi i zapewnia elastyczność w
    zarządzaniu kapitałem.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Systemów (...) w przedsiębiorstwie Zbywcy ilustruje
    jego zdolność do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych, które
    są kluczowe dla jego specjalistycznej działalności. Zgodnie z przedstawionym w stanie
    Faktycznym opisem, Pion jest zorganizowany w sposób umożliwiający efektywne
    funkcjonowanie i realizację celów biznesowych. Pion Systemów (...) w ramach
    przedsiębiorstwa Zbywcy jest dedykowany projektowaniu, wdrażaniu oraz utrzymaniu
    rozwiązań klasy (...), które są dostosowane do potrzeb różnych sektorów rynku, takich jak
    samorządowy, X., czy edukacja. Pion skupia się na realizacji specjalistycznych projektów,
    które wymagają nie tylko zaawansowanej wiedzy technicznej, ale także umiejętności
    dostosowania systemów do specyficznych wymagań klientów. Pion Systemów (...) dzięki
    dedykowanym zasobom, wyraźnie określonym zadaniom oraz autonomicznemu
    zarządzaniu projektami, wykazuje wyodrębnienie funkcjonalne. Składniki majątku są
    świadomie alokowane i wykorzystywane do realizacji specjalistycznych zadań, co pozwala
    Pionowi na samodzielne prowadzenie operacji biznesowych i technicznych.
    Pion Systemów (...) posiada wszystkie niezbędne atrybuty do funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby skutecznie konkurować i rozwijać się w
    obrocie gospodarczym po jego zbyciu. Jego struktura organizacyjna, zasoby

    technologiczne i intelektualne oraz zdolność do samodzielnej działalności są
    fundamentem dla jego potencjalnej autonomii jako odrębnego podmiotu gospodarczego.
    Pion Systemów (...) funkcjonuje w sposób umożliwiający jego Nabywcy bezproblemową
    kontynuację działalności. Kompleksowość operacyjna, dostęp do zasobów,
    wykwalifikowana kadra, a także utrzymane relacje zewnętrzne stanowią podstawę dla
    niezakłóconego przejęcia i dalszego prowadzenia biznesu bez konieczności angażowania
    dodatkowych istotnych składników majątku lub przeprowadzania skomplikowanych
    działań adaptacyjnych.
    Państwa wątpliwości dotyczą m.in. tego, czy przedmiot Transakcji opisanej we wniosku
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta nabywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu sprzedaży wyodrębnionego pionu
    powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu
    o nabyte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na nabywany Pion Systemów (...) stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ
    będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z wniosku, przedmiot transakcji jest wyodrębniony organizacyjnie w Państwa
    Spółce. Pion Systemów (...) funkcjonuje w ramach struktur Spółki jako odrębny dział
    (potwierdzony istniejącą strukturą organizacyjną Spółki). Ponadto Pion Systemów (...) na
    moment przeniesienia będzie stanowić jednostkę organizacyjną funkcjonującą na
    podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych Spółki z przyporządkowanymi zasobami
    ludzkimi i technicznymi oraz przypisanymi celami biznesowymi.
    O wyodrębnieniu finansowym zbywanego Pionu Systemów (...) świadczy fakt, że dla celów
    rachunkowości zarządczej dla Pionu Systemów (...) sporządzany jest odrębny budżet/plan
    finansowy. Odrębna ewidencja dla Pionu prowadzona jest na poziomie wymiarów
    zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy Centrami Zysku.
    Posiadają Państwo możliwość alokowania (przyporządkowania) do Pionu Systemów (...)
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Pionu.
    Państwa systemy księgowe pozwalają na wygenerowanie rachunku zysków i strat,
    ilustrującego przypisanie do Pionu Systemów (...) przychodów i kosztów związanych z tą
    częścią Państwa działalności. Ponadto, posiadają Państwo możliwość przypisania do Pionu
    Systemów (...) aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego
    Pionu pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki.
    Jak Państwo wskazali, zespół składników, który jest przedmiotem nabycia na moment
    transakcji posiada zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Ponadto, Nabywca będzie kontynuował działalność prowadzoną przez
    Zbywcę w zakresie, w jakim nabywany Pion do momentu transakcji funkcjonuje w Zbywcy
    strukturach, bazując wyłącznie na przejętych zasobach, bez konieczności angażowania
    innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji oraz bez konieczności
    podejmowania innych działań faktycznych i prawnych.

    Tym samym zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z
    przywołanymi przepisami prawa, wskazać należy, że opisana Transakcja w postaci Pionu
    Systemów (...) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W dalszej kolejności Państwa wątpliwości, dotyczą ustalenia, czy w konsekwencji (nabycia
    ZCP) Nabywca stał się uprawniony do amortyzacji wartości firmy, której wartość
    początkowa stanowiła różnicę między wartością rynkową Składników Majątku a ceną
    nabycia ZCP.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawa o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
      z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach
      obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy
      Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:
      kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z
      art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące
      środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku
      podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy
      amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym
      roku podatkowym wynik finansowy jednostki.
    Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub
      współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i
      zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:
      1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
      2) maszyny, urządzenia i środki transportu,
      3) inne przedmioty
      - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
      podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą
      albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy
      określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.
    W świetle art. 16a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od
      przewidywanego okresu używania:
      3) składniki majątku, wymienione w ust. 1, niestanowiące własności lub
      współwłasności podatnika, wykorzystywane przez niego na potrzeby związane z
      prowadzoną działalnością na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, zawartej z
      właścicielem lub współwłaścicielami tych składników - jeżeli zgodnie z przepisami
      rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający
      - zwane także środkami trwałymi;
    Jednocześnie, zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające
      się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:
      1) (uchylony)
      2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,

      3) (uchylony)
      4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
      5) licencje,
      6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności
      przemysłowej,
      7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w
      dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)
      - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
      podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą
      albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji),
      umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami
      niematerialnymi i prawnymi.
    Z kolei, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od
      przewidywanego okresu używania:
      2) wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części w drodze:
      a) kupna,
      b) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z
      przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,
      c) wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji,
    W myśl art. 16c pkt 4 ustawy o CIT:
      Amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż
      określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.
    Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT:
      Wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo
      nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a
      wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego,
      przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki
      niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do
      spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.
    W myśl art. 16g ust. 3 ustawy o CIT:
      Za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z
      zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i
      prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku,
      ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz
      systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji,
      oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy
      zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku
      naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o
      podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od
      towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy
      od importu składników majątku.
    Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT:

      Ilekroć w ustawie mowa o składnikach majątkowych - oznacza to aktywa w rozumieniu
      ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z
      prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione
      w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT.
    Norma powołanego przepisu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT znajduje wprost przełożenie na
    treść art. 16g ust. 10 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych
      środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:
      1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy,
      ustalonej zgodnie z st. 2 lub
      2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących
      środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku
      niewystąpienia dodatniej wartości firmy.
    Z treści art. 16b ust. 2 pkt 2 oraz art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, wynika zamknięty katalog
    przypadków, które uprawniają do podatkowej amortyzacji wartości firmy. Jak wynika z
    powołanych wyżej przepisów, prawo do amortyzacji wartości firmy przysługuje
    podatnikowi m.in. wówczas, gdy nabywa on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    drodze kupna.
    Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy (tzw.
    „goodwill”). Wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w
    skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Tak zwana wartość firmy (goodwill), jest pojęciem, którym określa się część wartości
    przedsiębiorstwa wynikającą z jego pozycji rynkowej (renomy, klienteli, położenia,
    zdolności do generowania zysków). Wartość firmy ma charakter ściśle indywidualny,
    podlegający odrębnej wycenie w odniesieniu do każdego przedsiębiorstwa z osobna.
    Powstaje ona w toku działalności przedsiębiorstwa i stanowi swego rodzaju odbicie tego,
    co nie znajduje odzwierciedlenia w jego księgach handlowych. Dlatego nie figuruje w
    księgach handlowych pierwotnego właściciela przedsiębiorstwa, a podlega ujawnieniu
    dopiero w księgach jego nabywcy.
    Z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego wartość firmy ma znaczenie dwojakie.
    Po pierwsze, ustalenie dodatniej wartości firmy decyduje o łącznej wartości początkowej
    nabytych w ramach przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych. Po drugie, wartość firmy, jako wartość niematerialna i prawna, podlega
    amortyzacji podatkowej w przypadku nabycia przedsiębiorstwa m.in. w drodze kupna.
    W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że istotne jest odróżnienie wartości firmy w
    rozumieniu podatkowym od wartości firmy w rozumieniu ekonomicznym.
    Wartość początkowa firmy w znaczeniu podatkowym jest wartością, która wynika z
    zastosowania algorytmu przewidzianego przepisami prawa podatkowego. Jako taka, jest
    ona obiektywna i niezależna od stron transakcji, której przedmiotem jest
    przedsiębiorstwo.
    Jeżeli przy nabyciu (zakupie) przedsiębiorstwa powstanie nadwyżka ceny nabycia nad
    wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabywanego
    przedsiębiorstwa, to wówczas wystąpi dodatnia wartość początkowa firmy, którą nabywca
    poprzez odpisy amortyzacyjne może rozliczyć jako koszty podatkowe.
    Zatem, skoro jak wskazano powyżej opisana we wniosku Transakcja stanowi nabycie w
    drodze kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w przypadku gdy w związku z
    kupnem Pionu Systemów (...), cena sprzedaży przewyższy wartość rynkową

    poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład Pionu Systemów (...) to
    wówczas powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.
    W konsekwencji mając powyższe na względzie, w przypadku powstania na Transakcji
    kupna Pionu Systemów (...) dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o
    CIT Nabywca, tj. A. sp. z o.o. będzie uprawniony do jej amortyzacji zgodnie z art. 16b ust. 2
    pkt 2 lit. a ustawy o CIT. Jednocześnie w związku z wystąpieniem dodatniej wartości firmy
    będą Państwo również uprawnieni do określenia wartości początkowej nabytych środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Pionu Systemów
    (...) (i ich amortyzacji) według ich wartości rynkowej.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.
      Ad 3
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wartość początkową firmy podlegającą
    amortyzacji przez Państwa będzie stanowić dodatnia różnica pomiędzy tą częścią ceny
    nabycia Pionu Systemów (...), która będzie określona kwotowo i będzie płatna w
    określonym czasie bezpośrednio po Transakcji, a wartością rynkową składników
    majątkowych wchodzących w skład nabytego Pionu Systemów (...) z dnia kupna, bez
    uwzględnienia Dodatkowej Ceny Sprzedaży.
    Norma wyżej już powołanego przepisu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT znajduje wprost
    przełożenie na treść art. 16g ust. 10 ww. ustawy, zgodnie z którym w razie nabycia w
    drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych stanowi:
    1. suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy,
      ustalonej zgodnie z ust. 2 lub
    2. różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących
      środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku
      niewystąpienia dodatniej wartości firmy.
    Zgodnie z art. 16m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz art. 16ł
      ust. 1-3, od pozostałych wartości niematerialnych i prawnych nie może być krótszy niż
      60 miesięcy.
    Zgodnie z przedstawionym opisem, Spółka nabyła ZCP, a nabyte w ramach ZCP składniki
    będą Państwo wykorzystywać w prowadzonej działalności gospodarczej. W związku z
    planowaną Transakcją Zbywca otrzyma od Nabywcy wynagrodzenie w zamian za sprzedaż
    Pionu Systemów (...), określone na warunkach rynkowych. Cena sprzedaży Pionu
    Systemów (...) zostanie określona w umowie sprzedaży jako:
        kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie
        bezpośrednio po Transakcji, odpowiadająca wartości przedmiotu Transakcji na
        dzień sprzedaży oraz
        powiększona o dodatkowe płatności należne Zbywcy od Nabywcy w przyszłości w
        okresie do 11 lat na podstawie klauzuli „earn out” pozwalającej na dodatkową
        płatność ceny sprzedaży w przyszłości, których wysokość będzie zależeć od
        osiągnięcia określonych wyników finansowych przez połączone Pion Systemów (...)
        po jego nabyciu przez Nabywcę oraz Pion odpowiadający za rozwiązania Y. (Pion
        (...)) funkcjonujący obecnie w przedsiębiorstwie Nabywcy (Dodatkowa Cena
        Sprzedaży).

    W związku z nabyciem ZCP, po stronie Spółki powstała wartość firmy. Przy zastosowaniu
    klauzuli „earn out”, część ceny sprzedaży Pionu Systemów (...), w określonej kwocie, znanej
    w dniu Transakcji, zostanie zapłacona przez Nabywcę bezpośrednio po Transakcji,
    natomiast Dodatkowa Cena Sprzedaży, o wysokości nieznanej w dniu Transakcji, będzie
    przekazywana Zbywcy przez Nabywcę w przyszłości, w zależności od osiągnięcia
    określonych wyników finansowych Pionu (...) Nabywcy. Głównym celem zawierania
    klauzuli earn-out jest zmniejszenie ryzyka przepłacenia przez kupującego za
    przedsiębiorstwo. W obrocie gospodarczym występują sytuacje, w których strony mają
    różne wyobrażenia na temat wartości przedsiębiorstwa. Kupujący jest chroniony przed
    przepłaceniem, zaś sprzedający ma możliwość uzyskania wartości, której inwestor nie
    zapłaciłby w ramach ceny sztywnej.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wskazana we wniosku Wartość firmy stanowi
    dodatnia różnica między ceną nabycia ZCP, ustaloną zgodnie z art. 16g ust. 3 i 5 ustawy o
    CIT, tj. Ceną Sprzedaży 1, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w
    skład nabytej ZCP z dnia kupna, bez uwzględnienia Dodatkowej Ceny Sprzedaży.
    Biorąc powyższe pod uwagę zgodzić się należy z Państwa stwierdzeniem, że wartość
    początkową firmy podlegającą amortyzacji przez Państwa będzie stanowić dodatnia
    różnica pomiędzy tą częścią ceny nabycia Pionu Systemów (...), która będzie określona
    kwotowo i będzie płatna w określonym czasie bezpośrednio po Transakcji, a wartością
    rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego Pionu Systemów (...) z
    dnia kupna, bez uwzględnienia Dodatkowej Ceny Sprzedaży.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Ad 4
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 i 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,
      z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.
    Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc
    wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie
    wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten
    jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo
    wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a
    powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też
    zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty
        uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w stosownych przepisach ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodów.
    Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania
    przychodów powinna więc brać pod uwagę:
        przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu,
        racjonalność i niezbędność), oraz
        potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie
        obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia
        przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z
    przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać
    należy, że:
        za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa
        bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla
        osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),
        za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania
        lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie
        przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów
        takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić
        szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu
    „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” - brak takiej definicji związany jest z
    nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia

    bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby
    prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą być w danych
    warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania
    przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle
    określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w
    warunkach, których wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można
    powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość
    jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi
    przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście
    tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio
    związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w
    sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe
    jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do
    tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do
    określonych wyrobów bądź usług.
    Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w
    jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia
    tej jednostki towaru.
    Natomiast pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się
    przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
    prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi
    przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej
    wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in.
    koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów,
    obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww.
    wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w
    sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu
    jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy. Tego rodzaju koszty, chociaż
    niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku
    z konkretnymi przychodami. Stąd nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku
    podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.
    Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli
    zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania
    przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet
    wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.
    Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z
    prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że
    jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać
    nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT,
      koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym
      roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,
      koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami,
      są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego
      rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku
      podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów
      proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

    Jak stanowi art. 15 ust. 4e ustawy o CIT,
      za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji
      gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania
    przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z
    pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania
    przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.
    Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów
    niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie,
    że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy
    bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodu).
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że zamierzają Państwo nabyć
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (Pion Systemów (...)). Cena sprzedaży Pionu
    Systemów (...) zostanie określona w umowie sprzedaży jako: kwota pieniężna wyrażona w
    złotych polskich, płatna w określonym czasie bezpośrednio po Transakcji, odpowiadająca
    wartości przedmiotu Transakcji na dzień sprzedaży oraz powiększona o dodatkowe
    płatności należne Zbywcy od Państwa w przyszłości w okresie do 11 lat na podstawie
    klauzuli „earn out” pozwalającej na dodatkową płatność ceny sprzedaży w przyszłości,
    których wysokość będzie zależeć od osiągnięcia określonych wyników finansowych przez
    połączone Pion Systemów (...) po jego nabyciu przez Państwa oraz Pion odpowiadający za
    rozwiązania Y. (Pion (...)) funkcjonujący obecnie w Państwa przedsiębiorstwie (Dodatkowa
    Cena Sprzedaży).
    W świetle powyższego mają Państwo wątpliwość czy wydatki poniesione przez Państwa na
    zapłatę Dodatkowej Ceny Sprzedaży będą Państwa kosztami uzyskania przychodów,
    innymi niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie),
    potrącalnymi w dacie poniesienia tych wydatków zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust.
    4d ustawy o CIT.
    W przedmiotowej sprawie wydatek na Dodatkową Cenę Sprzedaży nie przyczyni się
    bezpośrednio do uzyskiwania określonych Państwa przychodów, można go bowiem
    połączyć z ogółem przychodów z działalności prowadzonej przez Pion (...) w Państwa
    przedsiębiorstwie po nabyciu Pionu Systemów (...). Tym samym koszt ten powinien zostać
    zatem zaliczony do tzw. pośrednich kosztów uzyskania przychodów.
    Podsumowując, wypłacona kwota Dodatkowej Ceny Sprzedaży będzie stanowić dla
    Państwa koszt uzyskania przychodów inny niż koszt bezpośrednio związany z
    przychodami, tj. koszt pośredni, potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1
    oraz art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek

    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.