Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/1/436-188/13/ASz
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2013-10-07
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przypadku braku wniesienia do Spółki Przekształconej, w związku z przekształceniem, dodatkowych składników majątkowych przez wspólników (komplementariusza lub akcjonariusza), nie dochodzi do zwiększenia majątku Spółki Przekształconej, a zatem przekształcenie Spółki w Spółkę Przekształconą (spółkę jawną) nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przekształcanie; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; spółki-spółka osobowa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 09 lipca 2013 r. (data wpływu do tut. Biura - 12 lipca 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 lipca 2013 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (Wnioskodawca) prowadzi działalność w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Obecnie Spółka rozważa zmianę formy prawnej poprzez przekształcenie Spółki w spółkę jawną („Spółka Przekształcona”). Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami tytułu IV działu III (art. 551 i następne) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Spółka Przekształcona będzie kontynuować działalność Wnioskodawcy w oparciu o jego dotychczasowy majątek. W wyniku przekształcenia do Spółki Przekształconej nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady. Również dotychczasowi wspólnicy (komplementariusz oraz akcjonariusz) nie będą na moment przekształcenia wnosić do Spółki Przekształconej (jawnej) dodatkowych wkładów lub składników majątkowych. W związku z tym, wskutek przekształcenia nie dojdzie do wniesienia do Spółki Przekształconej dodatkowych składników majątkowych, a majątek Spółki Przekształconej po przekształceniu będzie taki sam, tj. będzie równy majątkowi Wnioskodawcy (spółki komandytowo-akcyjnej) na dzień przekształcenia.

W konsekwencji, zgodnie z planem przekształcenia wartość wkładu komplementariusza Spółki w Spółce Przekształconej odpowiadać będzie wartości jego wkładu do spółki komandytowo-akcyjnej. Natomiast wysokość wkładu akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej w Spółce Przekształconej będzie równa kapitałowi zakładowemu Spółki. W konsekwencji również udział poszczególnych wspólników spółki jawnej w zyskach/stratach tej spółki pozostanie na takim samym poziomie, jak odpowiednio udziały w zyskach/stratach komplementariusza (akcjonariusza) spółki komandytowo-akcyjnej.

Od strony bilansowej wartość pozostałych kategorii kapitałów własnych spółki komandytowo-akcyjnej (tj.: kapitału zapasowego, pozostałych kapitałów rezerwowych, niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, wyniku roku bieżącego zakończonego na dzień przekształcenia) zostanie ujęta w księgach Spółki Przekształconej w identycznej wysokości, tj. również nie ulegnie zmianie. W konsekwencji również w ujęciu bilansowym wartość oraz struktura kapitału własnego Spółki Przekształconej (spółki jawnej) będzie równa wartości kapitałów własnych spółki kapitałowo-akcyjnej przed przekształceniem. Co istotne, kwalifikacja pozostałych kategorii kapitałów własnych w księgach Spółki Przekształconej również nie ulegnie zmianie, tj. w związku z przekształceniem (zgodnie z planem przekształcenia) nie zostaną one przekazane na wkłady (kapitał podstawowy) Spółki Przekształconej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przypadku braku wniesienia do Spółki Przekształconej, w związku z przekształceniem, dodatkowych składników majątkowych przez wspólników (komplementariusza lub akcjonariusza), nie dochodzi do zwiększenia majątku Spółki Przekształconej, a zatem przekształcenie Spółki w Spółkę Przekształconą (spółkę jawną) nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku braku wniesienia do Spółki Przekształconej, w związku z przekształceniem, dodatkowych składników majątkowych przez wspólników (komplementariusza lub akcjonariusza), nie dochodzi do zwiększenia majątku Spółki Przekształconej, a zatem przekształcenie Spółki w Spółkę Przekształconą (spółkę jawną) nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazał, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem. Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym wymienione w pkt 1 lit. k) tego artykułu umowy spółki, a także, co wynika z pkt 2 powołanego przepisu, ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się m.in. przekształcenie spółek, jeżeli jego wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej. Z kolei zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy podstawę opodatkowania przy przekształceniu spółki stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia. Przy czym zgodnie z art. la pkt 1 oraz art. la pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w rozumieniu tej ustawy spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Zatem w oparciu o powołane powyżej przepisy przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (tu: spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną) będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, wyłącznie jeżeli w związku z przekształceniem dojdzie do zwiększenia majątku spółki przekształconej. A contrario, jeżeli w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki przekształconej, wówczas takie przekształcenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Termin „majątek” nie został zdefiniowany na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy zatem odwołać się do regulacji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z art. 28 ww. Kodeksu, majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Zdaniem Spółki należy uznać, że ustawodawca, posługując się sformułowaniem „majątek”, rozumiał ten termin zgodnie z jego normatywnym znaczeniem, w szczególności z uwagi na fakt, że w zakresie umowy spółki i zmiany umowy spółki (w tym przekształcenia spółek) ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nawiązuje do instytucji prawnych regulowanych przez Kodeks spółek handlowych.

Wobec powyższego, nie ulega wątpliwości, iż jako „zwiększenie majątku” dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych rozumieć należy jakikolwiek przyrost mienia (nabycie mienia) spółki, do którego doszłoby w związku z przekształceniem jednej spółki osobowej w inną spółkę osobową.

W analizowanym przypadku, dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki polegająca na przekształceniu Spółki w Spółkę Przekształconą (jawną) podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, niezbędna jest zatem ocena, czy w wyniku tej zmiany dojdzie do rozumianego w ten sposób zwiększenia majątku spółki jawnej.

W myśl art. 552 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowo-akcyjna (spółka przekształcana) stanie się spółką jawną (spółką przekształconą) z chwilą wpisu Spółki Przekształconej do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy wykreśli z urzędu przekształcaną Spółkę. Nastąpi zatem jedynie zmiana formy prawnej, w jakiej prowadzona będzie działalność - formalnie nastąpi wykreślenie jednego podmiotu (spółki komandytowo-akcyjnej), w miejsce którego sąd rejestrowy zarejestruje nowy podmiot (spółkę jawną), który zgodnie z przepisami Kodeksu będzie kontynuatorem spółki komandytowo-akcyjnej. W związku z przekształceniem (zmianą formy prawnej) nie nastąpi zatem zmniejszenie, ani też zwiększenie majątku, o którym mowa we wskazanym art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (co jest warunkiem kluczowym dla opodatkowania przekształcenia).

Oznacza to, iż struktura aktywów wraz ze strukturą kapitałów własnych odzwierciedlona w bilansie Wnioskodawcy na dzień przekształcenia zostanie utrzymana na takim samym poziomie i w tym samym kształcie w bilansie Spółki Przekształconej.

Ponadto, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego majątek spółki jawnej (tj. Spółki Przekształconej) będzie w pełni odpowiadał majątkowi Wnioskodawcy na dzień przekształcenia. W szczególności nie ulegnie on zwiększeniu, ponieważ w związku z przekształceniem do Spółki Przekształconej nie zostaną wniesione żadne dodatkowe składniki majątkowe.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, opisane zdarzenie przyszłe polegające na przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ wynikiem przekształcenia nie będzie zwiększenie majątku Spółki Przekształconej (jawnej).

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Ministra Finansów, w tym w szczególności w interpretacji indywidualnej wydanej ostatnio w identycznym stanie faktycznym przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 czerwca 2013 r., znak: IPPB2/436-193/13-2/MZ, w której zajęto następujące stanowisko: „(\`(...)\`) skoro w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółką osobową nie będzie dochodziło do zwiększenia majątku spółki przekształconej w stosunku do majątku spółki przekształcanej, powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Identyczne stanowisko zaprezentował Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 21 maja 2013 r. w interpretacji dotyczącej przekształcenia spółki komandytowej w spółkę komandytowo-akcyjną (znak: IPPB2/436-129/13-2/MZ).

Oprócz ww. interpretacji Wnioskodawca przywołał jeszcze inne, jako potwierdzające zaprezentowane przez niego stanowisko.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam co następuje:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649, z późn. zm.) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 1a pkt 1 ww. ustawy użyte w tej ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy i ciąży na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy stanowi – przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Obecnie Spółka rozważa zmianę formy prawnej poprzez przekształcenie Spółki w spółkę jawną („Spółka Przekształcona”). Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami tytułu IV działu III (art. 551 i następne) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze poźn. zm.).

Spółka Przekształcona będzie kontynuować działalność Wnioskodawcy w oparciu o jego dotychczasowy majątek. W wyniku przekształcenia do Spółki Przekształconej nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady. Również dotychczasowi wspólnicy (komplementariusz oraz akcjonariusz) nie będą na moment przekształcenia wnosić do Spółki Przekształconej (jawnej) dodatkowych wkładów lub składników majątkowych. W związku z tym, wskutek przekształcenia nie dojdzie do wniesienia do Spółki Przekształconej dodatkowych składników majątkowych, a majątek Spółki Przekształconej po przekształceniu będzie taki sam, tj. będzie równy majątkowi Wnioskodawcy (spółki komandytowo-akcyjnej) na dzień przekształcenia.

Od strony bilansowej wartość pozostałych kategorii kapitałów własnych spółki komandytowo-akcyjnej (tj.: kapitału zapasowego, pozostałych kapitałów rezerwowych, niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, wyniku roku bieżącego zakończonego na dzień przekształcenia) zostanie ujęta w księgach Spółki Przekształconej w identycznej wysokości, tj. również nie ulegnie zmianie. W konsekwencji również w ujęciu bilansowym wartość oraz struktura kapitału własnego Spółki Przekształconej (spółki jawnej) będzie równa wartości kapitałów własnych spółki kapitałowo-akcyjnej przed przekształceniem. Kwalifikacja pozostałych kategorii kapitałów własnych w księgach Spółki Przekształconej również nie ulegnie zmianie, tj. w związku z przekształceniem (zgodnie z planem przekształcenia) nie zostaną one przekazane na wkłady (kapitał podstawowy) Spółki Przekształconej.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki mogącą podlegać opodatkowaniu uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Z kolei, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki, związanych z przekształceniami spółek nie można ograniczać się jedynie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jego wykładni literalnej, lecz należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza ww. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, określający podstawę opodatkowania.

Należy też mieć na uwadze, że dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu jednej spółki osobowej (spółki komandytowo-akcyjnej) w inną spółkę osobową (jawną), podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do zwiększenia majątku nowej spółki osobowej. W myśl art. 28 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Podstawą opodatkowania będzie zatem suma wszystkich wkładów wniesionych do spółki osobowej. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Z kolei przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy).

Zatem, porównując majątki spółek przekształcanej i przekształconej należy brać pod uwagę w przypadku spółki osobowej – jej majątek rozumiany jako wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki. Innymi słowy w przypadku przekształcenia opisanego we wniosku należy wziąć pod uwagę okoliczność, czy wartość wkładów wniesionych do spółki przekształconej odpowiada wartości wkładów wniesionych do spółki przekształcanej i tym samym już opodatkowanych.

Należy bowiem podkreślić, iż obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem. Warunek opodatkowania, jakim jest zwiększenie majątku spółki – w przypadku przekształcenia spółek, należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania. To z kolei, przy badaniu, czy doszło do koniecznego zwiększenia majątku spółki, każe uwzględnić takie elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie można bowiem przyjąć, że w razie przekształcenia spółki o opodatkowaniu mógłby decydować taki przyrost szeroko rozumianego majątku spółki, który w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie powodowałby zwiększenia podstawy opodatkowania. Ratio legis art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych każe również przyjąć, że każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, związane z tą częścią majątku, która stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, rodzi obowiązek podatkowy.

Analiza powołanych wyżej przepisów art. 9 pkt 11 lit. a), art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki osobowej (w niniejszej sprawie spółki jawnej) a wysokością opodatkowanych uprzednio wkładów do spółki osobowej.

Pierwszy z powołanych przepisów normujący zwolnienie podatkowe wskazuje, że opodatkowaniu przy przekształceniu spółek podlegają wkłady do spółki ponad tę ich część, która podlegała już opodatkowaniu. Podlega zatem opodatkowaniu nadwyżka wkładów do spółki ponad ich wartość, która podlegała już opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że przepis ten w sposób jednoznaczny stanowi o opodatkowaniu różnicy pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki jawnej a wysokością uprzednio opodatkowanego majątku spółki przekształcanej (spółki komandytowo-akcyjnej), tj. wartości wkładów do spółki osobowej.

Ze zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wynika, że wartość pozostałych kategorii kapitałów własnych spółki komandytowo-akcyjnej (tj.: kapitału zapasowego, pozostałych kapitałów rezerwowych, niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, wyniku roku bieżącego zakończonego na dzień przekształcenia) zostanie ujęta w księgach Spółki Przekształconej w identycznej wysokości. To oznacza, że wartość wkładów w spółce komandytowo-akcyjnej nie odzwierciedla całego majątku tej spółki. Skoro więc w wyniku przekształcenia - majątek spółki przekształconej „pochłonie” cały majątek spółki przekształcanej, to w efekcie w podatku od czynności cywilnoprawnych powstanie obowiązek podatkowy.

Jak wskazał Wnioskodawca – z definicji zawartej w art. 28 Kodeksu spółek handlowych wynika, iż majątek spółki to wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (zaznaczyć tutaj należy, iż z racji unormowania zawartego w art. 555 Kodeksu spółek handlowych ww. przepisy stosuje się do przekształcenia spółki). Istnienie spółki jawnej, opisanej we wniosku, zapoczątkowane jest momentem przekształcenia (wcześnie istniała spółka komandytowo-akcyjna). Skoro tak, to mając na uwadze przywołany przepis – jej majątek na dzień przekształcenia – to wkłady. Jeżeli zatem w skład majątku spółki osobowej (spółki jawnej) wejdą również m.in. niepodzielone zyski z lat ubiegłych i roku bieżącego – Wnioskodawca wskazał, że niepodzielone zyski z lat ubiegłych i roku bieżącego, zostaną ujęte w księgach spółki przekształconej - to siłą rzeczy również i te pozostałe kapitały własne spółki komandytowo-akcyjnej muszą stanowić wkład poszczególnych wspólników. Na dzień przekształcenia spółka osobowa nie może bowiem dysponować – w świetle powołanej definicji – innym majątkiem.

Mając zatem na względzie przedstawione rozważania stwierdzić należy, że zwiększeniem majątku o jaki mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy, jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. Inaczej mówiąc jest to wartość wkładów wnoszonych do spółki jawnej ponad ich pierwotną wartość wniesioną do spółki komandytowo-akcyjnej, która podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem jedynie w przypadku, gdyby wartość wkładów w spółce powstałej w wyniku przekształcenia była taka sama jak w spółce przekształcanej nie wystąpiłby obowiązek podatkowy. W praktyce jednak wartość spółki rośnie w trakcie jej działalności, a wraz ze wzrostem wartości spółki rośnie wartość udziału kapitałowego każdego wspólnika. Zatem w momencie przekształcenia ta zwiększona wartość spółki przekłada się na wysokość wkładów wspólników w spółce powstałej w wyniku przekształcenia.

Jeśli zatem majątek spółki osobowej powstały w wyniku przekształcenia, inaczej rzecz ujmując wartość wkładów do spółki osobowej, przewyższa pierwotnie wniesioną wartość wkładów spółki przekształcanej, to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Inne rozumowanie doprowadziłoby do wyłomu w systemie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki. Powstałaby bowiem sytuacja zasilenia w formie wkładów spółki osobowej, które niepodlegałyby opodatkowaniu podatkiem od majątku. W każdym innym przypadku zwiększenie majątku spółki osobowej, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów do spółki osobowej, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania, implikuje opodatkowanie ich wartości (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Zatem rozumowanie to stałoby w sprzeczności z celem systemowego i kompleksowego opodatkowania majątku spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wbrew zatem twierdzeniom Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, dochodzi – w rozumieniu uregulowań ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – do zwiększenia majątku spółki jawnej - gdyż łączny majątek spółki jawnej będzie większy niż suma wkładów wniesionych pierwotnie do spółki komandytowo-akcyjnej. Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym dochodzi do zwiększenia majątku spółki w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną, a tym samym czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przy czym – na mocy cyt. powyżej art. 9 ust. 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - zwolnieniem objęta będzie ta część wkładu, która odpowiada opodatkowanej wcześniej wartości wkładów.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się natomiast do wskazanych przez Wnioskodawcę, interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące przy wydaniu przedmiotowej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.