Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.92.2025.2.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysku przez spółkę przekształconą
wypracowanego przez spółkę jawną przed przekształceniem
na podstawie uchwały podjętej przez wspólników spółki
jawnej.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik
wspólnik-uchwała wspólników
zyski-udział w zyskach
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła
    Pani wniosek pismem z 25 lutego 2025 r. (data wpływu 25 lutego 2025 r.).Treść wniosku
    jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowymi podlegającym w Rzeczypospolitej
    Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest wspólnikiem spółki jawnej,
    której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, pod firmą A. SPÓŁKA JAWNA (...), zwanej
    dalej „Spółką”.
    Spółka jest transparentna podatkowo. Spółka jest podatnikiem podatku od towarów i
    usług. Spółkę jawną tworzy trzech wspólników (osoby fizyczne) uczestniczących w zyskach
    i stratach spółki. Udział Wnioskodawcy w zyskach i stratach Spółki jest określony w
    umowie spółki. Wspólnicy Spółki zgodnie zamierzają dokonać jej przekształcenia w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych.
    W spółce z o.o. powstałej z przekształcenia udział wspólników w kapitale zakładowym
    będzie odpowiadał procentowo udziale w zyskach i stratach przekształcanej spółki jawnej.
    W czasie działalności spółki jawnej w okresie 2014-2024 (z wyłączeniem roku 2020 r., w
    którym spółka miała stratę na koniec roku) wspólnicy uzyskiwali dochody opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, które nie były im w całości wypłacane jako
    zysk należny wspólnikom, lecz pozostawały w majątku spółki jawnej. Wspólnicy podlegali
    opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o
    koszty ich uzyskania, zgodnie z posiadanym udziałem w zyskach spółki jawnej oraz
    zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy
    wpłacali miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego
    składali zeznanie roczne. Niewypłacone zyski wspólników pozostawały w spółce jawnej.
    Prawną podstawą tego stanu rzeczy było to, że wspólnicy spółki jawnej nie realizowali
    uprawnienia wskazanego w art. 52 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (dalej "k.s.h."), w myśl którego "wspólnik może żądać podziału i wypłaty
    całości zysku z końcem każdego roku obrotowego".
    Wspólnicy w 2025 r. podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych
    zgromadzonego w spółce jawnej. Jednocześnie wobec wspólników nie zachodzi
    okoliczność opisana w art. 52 § 2 k.s.h., tzn. udział kapitałowy wspólnika w spółce nie
    został uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy do wypłaty
    wypracowanego przez spółkę całego zysku, w części należnej wspólnikom. Aby nie
    sparaliżować funkcjonowania spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków
    pieniężnych Wspólnicy określili w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku
    odbywać się będzie w ratach w okresie następnych 12 lat.
    W związku z planowanym przekształceniem wypłata należnego Wspólnikom zysku, na
    skutek zgłoszonego przez nich żądania, nastąpi częściowo już po przekształceniu spółki
    jawnej w spółkę z o.o.
    Żądanie zgłoszone przez wspólników w trybie art. 52 k.s.h. zrealizuje już więc spółka z o.o.
    powstała w wyniku przekształcenia.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

    W związku z podjęciem uchwały o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych
    zgromadzonego w spółce jawnej (spółki przekształcanej), zyski te zostały przeksięgowane
    w spółce jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną
    odzwierciedlone w bilansie spółki z o.o. (spółki przekształconej).

## Pytanie

Czy wypłata Wnioskodawcy przez spółkę przekształconą (spółkę z o.o.), powstałą z
    przekształcanej spółki jawnej, zysku wypracowanego i opodatkowanego przez niego w
    okresie funkcjonowania spółki jawnej, na podstawie uchwały podjętej przez wspólników
    przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o., która to wypłata nastąpi w przeciągu
    kolejnych lat, wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych
    przez Wnioskodawcę (a tym samym pobraniem podatku przez płatnika - spółkę z o.o.)?
    Pana stanowisko w sprawie
    W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.),
    spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka
    osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę
    komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
    spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
    (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
    przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu
    spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
    urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 ww. ustawy).
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 ww. ustawy, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa
    i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej
    uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
    przekształconej (art. 553 § 3 ww. ustawy).
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki
    majątku wycenione.
    W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 tej ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby
    lub spółki. W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest
    podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody
    poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w
    spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli
    wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu

    podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Kwestia będąca przedmiotem złożonego
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych planowanej
    wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) zysku
    wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), której
    wspólnikiem jest Wnioskodawca w sytuacji gdy uchwała w zakresie podziału zysków
    wypracowanych przez spółkę jawną w okresie działalności prowadzonej w formie spółki
    jawnej zostanie podjęta przed przekształceniem w spółką kapitałową. Konieczne jest
    zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (ustawy o PIT), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz
    dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru
    podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą
    prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
    rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu
    spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE
    Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
    jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak
    osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych(ustawa o CIT), przepisy ustawy mają również
    zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne
    (...). Jednakże przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wynika,
    że wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej są wyłącznie dwie osoby fizyczne.
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą
    prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce,
    określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub
    wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

    Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
    przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust.
    2 pkt 1 tej ustawy).
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim
    zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług. Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14
    ust. 3 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są
    obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
    dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowywali dochody uzyskane z tej
    działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a
    następnie dokonywali rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania był wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy byli zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę. Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata
    zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego
    spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty.
    Zgodnie z informacjami przedstawionymi we wniosku wspólnicy spółki jawnej, której
    Wnioskodawca jest wspólnikiem, planują przekształcić ją w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Zainteresowani w 2024 r. podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie
    zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej. Jednocześnie wobec
    wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52 § 2 k.s.h., tzn. udział kapitałowy
    wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą spółki, zachodzą więc wszelkie podstawy
    do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego zysku, w części należnej wspólnikom. Aby
    nie sparaliżować funkcjonowania spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości
    środków pieniężnych Zainteresowani określili w uchwale, iż wypłata dotychczas
    niewypłaconego zysku odbywać się będzie w ratach w okresie następnych 10 lat.
    Podsumowując, w tak przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Wnioskodawcy,
    wypłata zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (w sytuacji gdy
    uchwała w zakresie podziału zysków wypracowanych przez spółkę jawną w okresie
    działalności prowadzonej w formie spółki jawnej zostanie podjęta przed przekształceniem
    w spółką kapitałową na rzecz wspólników), realizowana już po przekształceniu Spółki
    jawnej w Spółkę z o.o., w okresie kolejnych lat, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy znaleźć można w stanowiskach sądów
    administracyjnych. Przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
    Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. (I SA/Wr 1187/21): "Niewypłacone zyski sp. jawnej -

    przychód wspólnika tej spółki osobowej nie traci swojego charakteru i z chwilą
    przekształcenia sp. j. w sp. z o.o. nie staje się zyskiem tej osoby prawnej (z działalności tej
    osoby)".
    W podobnym duchu wypowiadał się także sąd w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 28 marca 2023 r. (I SA/Wr 619/22): "Mając na
    uwadze powyższe stanowisko, konsekwentnie trzeba zgodzić się ze skarżącym, że także
    niewypłacone zyski spółki cywilnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia
    nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady
    kontynuacji".
    Podobnie uważa Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji
    indywidualnej z dnia 9 czerwca 2021 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM)
    stwierdził, że podjęcie uchwały o podziale zysku spółki jawnej przed przekształceniem jej
    w spółkę z o.o. jest wystarczające do tego, by późniejsza jego wypłata, niezależnie od
    terminu, była neutralna podatkowo.
    Podobnie: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22
    grudnia 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.764.2023.5.SJ); z dnia 20 listopada 2024 r.
    (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.710.2024.2.BS) oraz dnia 15 stycznia 2025 roku (sygn. 0115-
    KDIT1.4011.761.2024.1.MK).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pani przedstawiła we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ww. ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                  1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

    Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki wymaga się:
      1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią
        biegłego rewidenta;
      2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
      3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników
        prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
      4) (uchylony)
      5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki
        przekształcanej.
    Art. 558 § 1 ww. ustawy stanowi:
      Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
      1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w
        miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
      2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie
        wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
    Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:
      Do planu przekształcenia należy dołączyć m. in. sprawozdanie finansowe
      sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy
      zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne
      sprawozdanie finansowe.
    W myśl art. 572 ww. ustawy:
      W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili
      sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku
      przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny
      aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
    Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:
      Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
      zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed
      dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością było przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

    Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki
    przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących
    spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.
    Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w
    składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:
      Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości
      podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku
      przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak
      i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku
      przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy
      typ spółki.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1
    ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy
    rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.
    W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w
    wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia”
    do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki
    jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej
    działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej
    jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą
    realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Z wniosku wynika, że jest Pani wspólnikiem spółki jawnej, której wspólnikami są wyłącznie
    osoby fizyczne. Zamierza Pani razem ze wspólnikami Spółki dokonać jej przekształcenia w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów kodeksu spółek
    handlowych. W spółce z o.o. powstałej z przekształcenia udział wspólników w kapitale
    zakładowym będzie odpowiadał procentowo udziale w zyskach i stratach przekształcanej
    spółki jawnej. Wspólnicy uzyskiwali dochody opodatkowane podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych, które nie były im w całości wypłacane jako zysk należny wspólnikom, lecz
    pozostawały w majątku spółki jawnej. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z
    tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania, zgodnie z
    posiadanym udziałem w zyskach spółki jawnej oraz zgodnie z przepisami ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na
    podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne.
    Niewypłacone zyski wspólników pozostawały w spółce jawnej. Prawną podstawą tego
    stanu rzeczy było to, że wspólnicy spółki jawnej nie realizowali uprawnienia wskazanego w
    art. 52 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, w myśl którego "wspólnik może żądać
    podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego". Wspólnicy w 2025 r.
    podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w
    spółce jawnej. Jednocześnie wobec wspólników nie zachodzi okoliczność opisana w art. 52
    § 2 k.s.h., tzn. udział kapitałowy wspólnika w spółce nie został uszczuplony stratą spółki,
    zachodzą więc wszelkie podstawy do wypłaty wypracowanego przez spółkę całego zysku,
    w części należnej wspólnikom. Wspólnicy określili w uchwale, iż wypłata dotychczas
    niewypłaconego zysku odbywać się będzie w ratach w okresie następnych 12 lat. W
    związku z planowanym przekształceniem wypłata należnego Wspólnikom zysku, na skutek
    zgłoszonego przez nich żądania, nastąpi częściowo już po przekształceniu spółki jawnej w
    spółkę z o.o. Żądanie zgłoszone przez wspólników w trybie art. 52 k.s.h. zrealizuje już więc
    spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia. W związku z podjęciem uchwały o
    podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółki

    przekształcanej), zyski te zostały przeksięgowane w spółce jawnej na zobowiązania wobec
    wspólników i jako zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie spółki z o.o. (spółki
    przekształconej).
    Wobec powyższego, w przypadku przekazania zysków spółki jawnej na zobowiązania
    spółki przekształconej (sp. z o.o.) względem wspólników (konwersja niepodzielonych
    zysków na zobowiązania przy przekształceniu), późniejsza wypłata tych kwot na Pani rzecz
    (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólnika) nie będzie skutkowała powstaniem
    po Pani stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (a tym samym po stronie spółki z o. o. jako płatnika nie powstanie obowiązek
    poboru podatku).
    Pani stanowisko jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja  dotyczy  zdarzenia  przyszłego,  które  Pani  przedstawiła  i  stanu  prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
        ochronnej będzie Pani mogła skorzystać, jeśli zastosuje się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).