Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.463.2025.4.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-19
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności
gospodarczej w spółkę z o.o. oraz wyboru opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: darowizna
działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podatnik-mały podatnik
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
stawka
zstępny
Zagadnienia: wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 5-art. 28o-ust. 1-pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania, że:
        spółka, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
        w spółkę z o.o. będzie uprawniona do stosowania opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek od razu po zarejestrowaniu przez sąd Spółki Przekształconej –
        jest prawidłowe;
        spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia może, jako tzw. mały podatnik CIT,
        zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
        wynoszącą 10% podstawy opodatkowania zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT
        w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek – jest
        prawidłowe;
        po stronie Spółki Przekształconej nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym
        mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        darowizna udziałów w Spółce Przekształconej dokonana na rzecz zstępnych
        Wnioskodawcy nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7
        ustawy o CIT – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 15 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
    oraz wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 października 2025 r. (data
    wpływu 19 października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pani A.A. (obywatelstwo: polskie; miejsce zamieszkania: (...)) od dnia 08.10.1991 r.
    prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: B. (NIP (...); REGON (...))
    wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) (dalej
    jako: „Wnioskodawca” lub „JDG”).
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną działającą jako osoba zainteresowana w sprawie
    dotyczącej zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 14b § 1 oraz art. 14b § 3 ustawy z dnia 29
    sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.) (dalej jako:
    „Ordynacja Podatkowa”).
    Wnioskodawca jest:

    (i) polskim rezydentem podatkowym (stałe miejsce zamieszkania oraz wykonywania
      działalności gospodarczej: (...)) oraz
    (ii) (ii) podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych opodatkowanym w Polsce
      od całości swoich dochodów podatkiem liniowym (19%).
    Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, ze zm.) (dalej jako: „Ustawa
    PIT) . Wnioskodawca jest także czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od
    towarów i usług (VAT). Wnioskodawca ewidencjonuje swoje operacje gospodarcze, w
    ramach prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych (pełna księgowość).
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej
    środków ochrony roślin. Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy zgodnie z wpisem do CEIDG jest: Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów
    chemicznych – PKD 46.85.B). Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w
    wymiarze krajowym / regionalnym (powiat (...); gmina (...)).
    W skład przedsiębiorstwa JDG / Wnioskodawcy wchodzą m. in.:
    1) nazwa/ oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo;
    2) renoma;
    3) pracownicy (5 pracowników);
    4) własność nieruchomości (2 nieruchomości gruntowe zabudowane położone przy: (i) ul.
      (...) oraz (ii) ul. (...) w (...));
    5) własność ruchomości (samochody, pojazdy, urządzenia i inne);
    6) własność ruchomości (towary / zapasy w postaci środków ochrony roślin, którymi JDG
      obraca, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, których wartość bilansowa
      (aktywa) szacowana była na koniec II kwartału 2025 r. na kwotę około (...) PLN);
    7) środki pieniężne; oraz
    8) wierzytelności.
    Wnioskodawca w 2025 r. prowadzi następującą ewidencję środków trwałych
    podlegających amortyzacji:
    1) budynek magazynowo handlowy, budynek biurowy – ul. (...) (KŚT 104);
    2) obiekt pomocniczy budynku + dojazd – ul. (...) (KŚT 104);
    3) magazyn handlowy – ul. (...) (KŚT 104);
    4) wiata – ul. (...) (KŚT 291);
    5) plac utwardzony – ul. (...) (KŚT 291);
    6) lokal użytkowy - ul. (...) (KŚT 104); oraz
    7) samochód marki (...) (KŚT 741).
    Amortyzacja wszystkich ww. środków trwałych prowadzona jest metodą liniową.
    W związku z dynamicznym rozwojem JDG w ostatnich latach oraz zamiarem ograniczenia
    osobistej odpowiedzialności Wnioskodawcy za zobowiązania handlowe związane z
    prowadzeniem JDG oraz potrzebą uregulowania sukcesji przedsiębiorstwa, Wnioskodawca
    rozważa dokonanie przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą na terytorium Polski (dalej jako: „Przekształcenie").
    Wnioskodawca zamierza następnie wybrać opodatkowanie spółki z o.o., która powstanie
    w wyniku Przekształcenia (dalej jako: „Spółka” lub „Spółka Przekształcona”), ryczałtem od
    dochodów spółek kapitałowych, tzw. CIT-em estońskim, już od pierwszego dnia po

    Przekształceniu, co uzasadnia złożenie niniejszego Wniosku jeszcze przed
    Przekształceniem. Spółka Przekształcona (spółka z o.o.) będzie miała siedzibę oraz zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (tj. Dz. U. z 2025 r. poz.
    278, ze zm.) (dalej jako: „Ustawa CIT) będzie polskim rezydentem podatkowym
    podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez
    względu na miejsce ich osiągania. Spółka Przekształcona (spółka z o.o.) powstała w wyniku
    Przekształcenia będzie spełniać wszystkie wymagane ustawą warunki uprawniające ją do
    wejścia w reżim estońskiego CIT, o których mowa w art. 28j Ustawy CIT, zgodnie z którym
    opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik mający siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegający obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie warunki
    dotyczące: osiągania mniej niż 50% przychodów pasywnych z działalności, limitu
    zatrudnienia lub wydatków na wynagrodzenia, prowadzenia działalności w odpowiedniej
    formie prawnej (w tym przypadku: sp. z o.o.), braku posiadania udziałów kapitałowych w
    innych podmiotach, odpowiedniej struktury właścicielskiej (na moment Przekształcenia
    Wnioskodawca będzie jedynym udziałowcem Spółki Przekształconej), nie sporządzania za
    okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych w oparciu o MSR oraz
    prawidłowego złożenia zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem.
    Ponadto, Spółka Przekształcona nie będzie podmiotem, o którym mowa w art. 28k Ustawy
    CIT, a więc w szczególności, Spółka Przekształcona nie będzie przedsiębiorstwem
    finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 Ustawy CIT. Spółka Przekształcona nie
    będzie również instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja
    2011 r. o kredycie konsumenckim. Spółka Przekształcona nie zostanie postawiona w stan
    upadłości lub likwidacji, ani nie będzie przedmiotem działań restrukturyzacyjnych
    wymienionych w art. 28k ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy CIT. W celu skorzystania z
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (CIT estoński), Spółka
    Przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze takiego sposobu opodatkowania, według
    ustalonego wzoru, do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego w terminie ustalonym
    zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
    Opisane powyżej Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia 15
    września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.) (dalej
    jako: „KSH”), w trybie art. 551 § 5 oraz art. 584(1) i następnych KSH, gdyż Wnioskodawcy
    zależy na pełnej kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej. Nie bez znaczenia
    jest także to, że zgodnie z przepisami KSH i Ordynacji Podatkowej przekształceniu
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z zakresu prawa
    podatkowego. Stosownie do przepisów KSH, Spółce Przekształconej przysługują wszystkie
    prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, z chwilą wpisu Spółki Przekształconej do rejestru przedsiębiorców,
    przedsiębiorstwo prowadzone dotychczas przez Wnioskodawcę stanie się własnością
    Spółki Przekształconej. Spółce Przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i
    obowiązki Wnioskodawcy związane z prowadzonym przedsiębiorstwem. Spółka
    Przekształcona przejmie z mocy prawa, prawo własności wszystkich składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w tym wszystkich
    wymienionych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.
    Spółka Przekształcona wstąpi również z mocy prawa w prawa i obowiązki Wnioskodawcy
    wynikające z wszelkich umów zawartych w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Spółka Przekształcona będzie kontynuowała działalność w dotychczasowym zakresie
    działalności prowadzonej w ramach JDG. Spółka będzie zarejestrowana jako czynny
    podatnik VAT.
    Należy podkreślić, że składniki majątku, które w wyniku Przekształcenia staną się
    majątkiem Spółki Przekształconej (sukcesja uniwersalna) pozostaną zorganizowanym

    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w rozumieniu art. 55(1) ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 1070, ze zm.) (dalej jako:
    „KC”), który to artykuł definiuje pojęcie przedsiębiorstwa. Wysokość kapitału zakładowego
    Spółki Przekształconej zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana
    w umowie Spółki Przekształconej (akt założycielski).
    Plan przekształcenia JDG będzie zawierał również wycenę składników majątku (aktywów i
    pasywów) JDG na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu
    przekształcenia JDG. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej (spółki z o.o.) będzie niższy
    od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, Wnioskodawca obejmie udziały Spółki Przekształconej (spółki z o.o.) o
    wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa.
    Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa
    ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę Przekształconą udziałów
    zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki Przekształconej.
    Wnioskodawca oświadcza, że przychody ze sprzedaży, uzyskane w roku podatkowym
    poprzedzającym Przekształcenie JDG w Spółkę Przekształconą nie przekroczą wyrażonej w
    złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Przekształcenie JDG w
    Spółka Przekształconą planowane jest na IV kwartał 2025 r. (ewentualnie na 1 kwartał
    2026 r., w zależności od czasu trwania procedury prawnej związanej z przeprowadzeniem
    i rejestracją Przekształcenia). W dalszym okresie funkcjonowania planowane jest
    przystąpienie do Spółki Przekształconej także innych udziałowców – Wnioskodawca
    zamierza bowiem dokonać częściowej darowizny udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przekształconej na rzecz zstępnego, tj. wnuka Wnioskodawcy. Akt założycielski Spółki
    Przekształconej nie będzie przewidywał żadnych ograniczeń związanych z prawem do
    transferu prawa własności udziałów w ww. zakresie.
    Cel Wniosku: Wnioskodawca jest zainteresowany ustaleniem skutków podatkowych
    związanych z planowanym Przekształceniem oraz potwierdzeniem jego neutralności
    podatkowej na gruncie:
    (i) podatku dochodowego od osób fizycznych oraz
    (ii) podatku od towarów i usług.
    Ponadto, Wnioskodawca chciałby uzyskać stanowisko organu, w zakresie możliwości
    zastosowania przez Wnioskodawcę 10% stawki w CIT estońskim po Przekształceniu JDG w
    Spółkę Przekształconą.
    Interes prawny: Wnioskodawca posiada interes prawny w uzyskaniu interpretacji
    indywidualnej w zakresie skutków podatkowych związanych z Przekształceniem JDG w
    Spółkę Przekształconą. Uzyskanie indywidualnej interpretacji podatkowej pozwoli
    Wnioskodawcy na prawidłowe wypełnienie obowiązków podatkowych przyszłego
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz innych wymogów Ustawy CIT,
    co jest kluczowe dla zapewnienia zgodności przyszłej działalności Wnioskodawcy z
    przepisami prawa podatkowego.
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie w jakim przedmiotowy Wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej odnosi się do skutków podatkowych związanych z działalnością
    Spółki Przekształconej występuje on w charakterze osoby planującej utworzenie spółki z o.
    o. (w trybie art. 584(1) i następne KSH), o której mowa w art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji
    Podatkowej.
    Na moment złożenia niniejszego Wniosku, procedura Przekształcenia JDG nie została
    zainicjowana. Indywidualna interpretacja podatkowa umożliwi Wnioskodawcy także
    minimalizację ryzyk podatkowych związanych z realizacją Przekształcenia oraz zapewni
    bezpieczeństwo prawne w kontekście przyszłych działań Spółki Przekształconej
    związanych z Przekształceniem.

    Z uwagi na fakt, że Przekształcenie jest kluczowym etapem rozwoju działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy, prawidłowe rozpoznanie skutków podatkowych
    Przekształcenia leży w bezpośrednim interesie prawnym Wnioskodawcy.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Nie dojdzie do przeszacowania wartości składników majątku jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Po przekształceniu składniki majątku Wnioskodawcy (JDG) w Spółce Przekształconej (sp. z
    o.o.) będą podlegały kontynuacji wyceny.
    U Wnioskodawcy nie wystąpi różnica pomiędzy wartością poszczególnych składników
    majątku ustaloną dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości,
    na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.
    Pytania
    1) Czy czynność Przekształcenia w Spółkę Przekształconą (spółka z o.o.) będzie dla
      Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób
      fizycznych i tym samym nie będzie wiązać się z koniecznością zapłaty podatku
      dochodowego od osób fizycznych?
    2) Czy przekształcenie przez Wnioskodawcę formy prowadzonej działalności z
      jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. będzie czynnością
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT dla Wnioskodawcy?
    3) Czy Wnioskodawca, po dokonaniu przekształcenia jednoosobowej działalności
      gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mógł wybrać
      opodatkowanie estońskim CIT od razu po zarejestrowaniu przez sąd Spółki
      Przekształconej?
    4) Czy spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia może, jako tzw. mały podatnik CIT,
      zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      (estoński CIT), wynoszącą 10% podstawy opodatkowania, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt
      1 Ustawy CIT w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      (estoński CIT)?
    5) Czy uregulowania, o których mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 Ustawy CIT, znajdują
      zastosowanie do opisanych w zaistniałym stanie faktycznym składników majątku
      wykorzystywanych w działalności gospodarczej, a w konsekwencji czy powstanie
      dochód z przekształcenia w odniesieniu do tych składników majątku?
    6) Czy darowizna udziałów w Spółce Przekształconej dokonana na rzecz zstępnych
      Wnioskodawcy nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7) Ustawy
      CIT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3, 4, 5 i 6 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 w podatku
    dochodowym od osób fizycznych oraz w zakresie pytania nr 2 w podatku od towarów i
    usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pani stanowisko w sprawie
    Ad Pytanie nr 3 Stanowisko Wnioskodawcy:
    W opinii Wnioskodawcy Spółka Przekształcona będzie mogła wybrać opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności.
    Uzasadnienie prawne: W rozdziale 6b Ustawy CIT są opisane warunki, jakie musi spełnić
    Spółka Przekształcona, aby skutecznie wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów
    spółek [tzw. estoński CIT]. Spółka Przekształcona spełnia łącznie wszystkie warunki
    opodatkowania ryczałtem na gruncie art. 28j Ustawy CIT [Podmioty uprawnione do
    ryczałtu], w związku z tym może wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

    Dodatkowo, Artykuł 28k Ustawy CIT [Podmioty nieuprawnione do ryczałtu) wskazuje
    katalog podmiotów, które nie mogą wybrać opodatkowania estońskim CIT. Spółka
    Przekształcona (spółka z o.o.), która miałaby powstać w wyniku Przekształcenia JDG nie
    spełnia żadnej z dyspozycji określonych w Artykule 28k Ustawy CIT, zatem nie ma
    przeciwwskazań, aby została opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spornymi
    dyspozycjami art. 28k Ustawy CIT mogą być art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a Ustawy CIT. Jednak w
    doktrynie ukształtował się pogląd, że połączenie jest to przeniesienie całego majątku na
    inną spółkę w zamian za udziały lub akcje, które są przyznawane przez spółkę przejmującą
    wspólnikom spółki przejmowanej.
    Podział z kolei jest rozumiany jako przeniesienie majątku do kilku nowo powstałych spółek
    w zamian na ich udziały. Przekształcenie JDG w Spółka Przekształconą (spółka z o.o.),
    zgodne z KSH, nie spełnia żadnego z powyższych scenariuszy zatem spółka powstała w
    wyniku takiego przekształcenia nie spełnia dyspozycji art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a Ustawy CIT
    co implikuje, że mogłaby być opodatkowana od pierwszego dnia estońskim CIT.
    Czynność Przekształcenia będąca przedmiotem niniejszego Wniosku również nie spełnia
    dyspozycji art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. b Ustawy CIT, ponieważ nie dochodzi do czynności
    wniesienia składników majątkowych w zamian za udziały (tzw. aport) tylko przejęcie praw i
    obowiązków, zaś JDG w wyniku przekształcenia nie zostanie zlikwidowana (Wnioskodawca
    nie wyklucza wykreślenia JDG z CEIDG po dokonaniu przekształcenia). Spółka
    Przekształcona nie zostanie utworzona przez wniesienie na poczet kapitału uprzednio
    prowadzonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części lub pojedynczych
    składników majątku, lecz w wyniku zmiany formy, w jakiej ta działalność jest prowadzona.
    Zatem wspomniane wcześniej dyspozycje nie znajdą tu zastosowania ponieważ Spółka
    Przekształcona nie będzie uczestniczyć w wymienionych w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy CIT
    procesach reorganizacyjnych.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w tezie wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II
    FSK 1121/12, w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem
    bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany
    podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie: „w przypadku przekształcenia, podmiot
    przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W
    związku z tym, w wyniku przekształcenia dochodzi do kontynuacji bytu prawnego
    podmiotu przekształcanego, bowiem przekształcany podmiot nadal funkcjonuje, a jedynie
    w zmienionej formie prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki
    przekształcanej i staje się stroną – na zasadzie kontynuacji - wszelkich stosunków
    prawnych spółki przekształcanej. Dotyczy to także udzielonych przed przekształceniem
    pełnomocnictw, które zachowują moc (oczywiście przy założeniu, że nic innego nie wynika
    z ich treści lub późniejszych czynności prawnych), wiążą i są skuteczne w takim samym
    zakresie, w jakim były skuteczne przed przekształceniem”.
    Podobne stanowisko zajął sam Minister Finansów w objaśnieniach zawartych w
    przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek wydanym przez ministra finansów w dniu
    23 grudnia 2021 r., gdzie na stronie 26 jest napisane: „Przekształcenie jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie jest czynnością restrukturyzacyjną
    wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6, a więc nie ogranicza w żaden sposób prawa do
    skorzystania z ryczałtu.”
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wielu wydanych w takim
    samym stanie faktycznym interpretacjach indywidualnych. I chociaż w myśl ustawy –
    Ordynacja Podatkowa interpretacja indywidualna ma moc prawną tylko w stosunku do
    wnioskującego o nią, wydawanie podobnych orzeczeń w wielu podobnych stanach
    prawnych można uznać za ugruntowaną linię orzeczniczą w myśl art. 14n § 4 pkt 2
    Ordynacji Podatkowej.
    I tak, stanowisko zbieżne ze stanowiskiem Wnioskodawcy zostało wyrażone w
    interpretacjach:

    1) 0111-KDIB1-2.4010.695.2023.2.MK z dnia 21 lutego 2024 r.;
    2) 0111- KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW z dnia 20 lipca 2022 r.;
    3) 0111-KDIB1-1.4010.274.2024.2.RH z dnia 23 lipca 2024 r.;
    4) 0111-KDIB2-1.4010.381.2024.1.ED z dnia 28 sierpnia 2024 r.;
    5) 0114-KDIP2-2.4010.443.2024.1.SJ z dnia 18 października 2024 r.;
    6) 0111-KDIB1-1.4010.276.2021.3.BK z 7 września 2021 r.
    Resumując: w opinii Wnioskodawcy Spółka Przekształcona będzie miała prawo do wyboru
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności tj. od dnia
    wpisu przekształconej JDG do Krajowego Rejestru Sądowego.
    Ad Pytanie nr 4 Stanowisko Wnioskodawcy:
    Spółka Przekształcona (spółka z o.o.) w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem
    od dochodów spółek jest uprawniona do zastosowania stawki 10% ryczałtu od dochodów
    spółek. Stawka 10% podatku CIT jest właściwa, ponieważ Spółka Przekształcona (spółka z o.
    o.) będzie posiadała status małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem
    ze względu na to, że przychody ze sprzedaży w roku podatkowym poprzedzającym
    pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie przekroczą wyrażonej w
    złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro.
    Uzasadnienie prawne: Zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, ryczałt od dochodów
    spółek wynosi 10% podstawy opodatkowania w przypadku małego podatnika oraz
    podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności. Według art. 4a pkt 10 Ustawy CIT,
    za małego podatnika uznaje się podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży
    (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim
    roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln. euro;
    przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro
    ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października
    poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.
    W zakresie pytania nr 4, to czy spółce z o.o. będzie przysługiwał status małego podatnika,
    zależeć będzie od tego czy wartość przychodu ze sprzedaży uzyskanego w poprzednim
    roku podatkowym przekroczy kwotę 2 mln euro w przeliczeniu na złote.
    Zdaniem Wnioskodawcy, okres „poprzedniego roku podatkowego” będzie trwał od 1
    stycznia 2025 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia (a gdyby przekształcenie
    nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) w 2025 r., wówczas
    odpowiednio: od 1 stycznia 2026 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia).
    Wynika to wprost z art. z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, ze zm.) (dalej jako: „Ustawa o Rachunkowości”),
    zgodnie z którym, księgi rachunkowe należy zamknąć na dzień poprzedzający zmianę
    formy prawnej. Z kolei, według art. 12 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Rachunkowości, księgi
    rachunkowe należy następnie otworzyć na dzień zmiany formy prawnej.
    Jednocześnie Wnioskodawca oświadcza, że Spółce Przekształconej (spółce z o.o.) powstałej
    w wyniku Przekształcenia będzie przysługiwał status małego podatnika CIT, ponieważ
    wartość przychodu Wnioskodawcy ze sprzedaży w „poprzednim roku podatkowym” (czyli
    w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia w spółkę z
    o.o.; a gdyby przekształcenie nie zostało zarejestrowane w KRS w 2025 r., wówczas
    odpowiednio: od 1 stycznia 2026 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia) nie
    przekroczy kwoty 2 mln euro w przeliczeniu na kwotę wyrażoną w złotych.
    W związku ze statusem małego podatnika, spółka z o.o. (po przekształceniu z działalności
    gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną) będzie zatem uprawniona do stosowania
    preferencyjnej 10% stawki ryczałtu od dochodów spółek, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1
    ustawy CIT.

    Stanowisko powyższe zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    KIS z dnia 2 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.180.2024.1.END, w której wskazano, że:
    „Skoro w roku podatkowym poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek,
    Państwa przychód ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie
    przekroczył równowartości 2 mln euro, to jako mały podatnik Spółka z o.o., która wybrała
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest uprawniona do korzystania z 10%
    stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Zgadzam się z Państwa
    stanowiskiem, że Spółka z o.o. w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek jest uprawniona do zastosowania stawki 10% ryczałtu od dochodów
    spółek. Stawka 10% podatku CIT jest właściwa, ponieważ Spółka z o.o. posiadała status
    małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem ze względu na to, że
    przychody ze sprzedaży w roku podatkowym poprzedzającym pierwszy rok
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie przekroczyły wyrażonej w złotych
    kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro.”
    Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z dnia 28
    czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.165.2024.1.END, w której Dyrektor KIS
    stwierdził, że: „Spółka z o.o. w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r., była uprawniona do
    zastosowania stawki 10% ryczałtu od dochodów spółek. Stawka 10% podatku CIT była
    właściwa, ponieważ Spółka z o.o. posiadała status małego podatnika w pierwszym roku
    opodatkowania ryczałtem ze względu na to, że przychody ze sprzedaży w roku
    podatkowym poprzedzającym pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek, nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 min
    euro.”
    Ad Pytanie nr 5 Stanowisko Wnioskodawcy:
    Zdaniem Wnioskodawcy nie wystąpi różnica pomiędzy wartością poszczególnych
    składników majątku ustaloną dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
    rachunkowości, ponad ich wartość podatkową, rozumianą jako wartość niezaliczoną
    uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 22
    Ustawy PIT jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został
    przez niego odpłatnie zbyty.
    W konsekwencji w przypadku Wnioskodawcy nie wystąpi dochód z przekształcenia.
    Uzasadnienie prawne:
    Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, podatnik, który wybrał opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego
    poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o
    przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z
    wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Stosownie do art. 7aa ust. 2 pkt 3 Ustawy CIT w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1
    wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości
    poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z
    przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową
    ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia
    spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym
    rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W myśl art. 7aa ust. 4 pkt 2 Ustawy CIT, w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1
    Ustawy CIT, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek podatnik wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2
    pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art.
    19 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

    Podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 albo
    w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego
    rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 6 ustawy o CIT, przez wartość podatkową składnika majątku, o
    której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek
    formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 Ustawy CIT lub w
    rozumieniu art. 22 Ustawy PIT, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby
    składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. Dyspozycja art. 7aa ust. 8 Ustawy CIT
    wskazuje, że przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z
    przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
    własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.
    Treść art. 7aa ust. 2 pkt 3 Ustawy CIT wskazuje, że dochód z przekształcenia to kwota
    odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych
    dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień
    przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku
    podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy
    po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Z literalnego brzmienia ww. uregulowań wynika zatem, że dla powstania dochodu z
    przekształcenia konieczne jest wystąpienie „nadwyżki” (czyli dodatniej różnicy) pomiędzy
    wartością składnika majątku ustalanej na dzień przekształcenia zgodnie z obowiązującymi
    przepisami o rachunkowości (wartością, która jest przyjmowana do ustalenia wyniku
    finansowego netto), a wartością podatkową tych składników ustaloną również na dzień
    przekształcenia definiowaną przez ustawodawcę jako wartość niezaliczoną uprzednio w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 Ustawy CIT
    lub w rozumieniu art. 22 Ustawy PIT, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt,
    gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.
    Sformułowanie przedmiotowego przepisu pozwala zatem na stwierdzenie, że dla potrzeb
    ustalania wartości podatkowej danego składnika majątkowego na moment
    przekształcenia należy brać pod uwagę taką wartość, która dotychczas nie została
    zaliczona do kosztów podatkowych, ale która jednocześnie mogłaby zostać zaliczona,
    gdyby dany składnik został przez podatnika odpłatnie zbyty. O dochodzie z
    przekształcenia można zatem mówić, tylko wówczas, gdy w wyniku przekształcenia
    doszłoby do sytuacji, kiedy wartość jakiegoś składnika majątku ujętego w księgach
    jednostki miałaby wyższą wartość bilansową (wartość przyjmowaną do obliczania wyniku
    finansowego netto jednostki) od zdefiniowanej przez ustawodawcę wartości podatkowej.
    U Wnioskodawcy nie wystąpi różnica pomiędzy wartością poszczególnych składników
    majątku ustaloną dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości,
    ponad ich wartość podatkową, rozumianą jako wartość niezaliczoną uprzednio w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 22 Ustawy PIT,
    jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
    odpłatnie zbyty.
    Podkreślić należy, że w momencie sprzedaży nie w pełni zamortyzowanych środków
    trwałych kosztem uzyskania przychodu będzie cała niezamortyzowana wartość środków
    trwałych. Na podstawie przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia
    2021 r. wydanego przez Ministerstwo Finansów, który stanowi ogólne wyjaśnienia
    przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowanie tych przepisów (objaśnienie
    podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji Podatkowej nie powstanie
    dochód z przekształcenia określony w art. 7aa ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z ww. przewodnikiem str. 14-15, przykład 7: „Jednocześnie, Y S.A. korzysta z
    możliwości wyboru opodatkowania ryczałtem w 2022 r. począwszy od pierwszego roku po

    przekształceniu, powiadamiając o tym naczelnika US. Ile wyniesie należny podatek Y S.A.
    od dochodu z przekształcenia? Dochód z przekształcenia nie wystąpi. Jak bowiem wynika
    ze stanu faktycznego, spółka Y S.A. kontynuuje wycenę składników majątkowych spółki X
    sp. z o.o., co oznacza że nie doszło do przeszacowania wartości tych składników, będącego
    podstawą do ustalenia dochodu z przekształcenia.”
    W przypadku Wnioskodawcy również nie dojdzie do przeszacowania wartości składników
    majątku. Po przekształceniu aktywa i pasywa w Spółce Przekształconej Wnioskodawcy
    będą podlegały kontynuacji wyceny, na podstawie przepisów o rachunkowości.
    Tym samym, opierając się na powyższym przykładzie, nie powstanie dochód z
    przekształcenia. Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również odpowiedź Ministra
    Finansów na interpelację poselską nr 37738 w sprawie obowiązków podatników
    opłacających ryczałt od dochodów spółek z dnia 2 stycznia 2023 r., znak sprawy DD8.
    054.7.2022: „Mając powyższe na względzie, w przypadku spółki, która powstała z
    przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu
    działalność gospodarczą, (...), przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z
    przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy CIT, nie znajdują zastosowania.”
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy w związku z przekształceniem nie powstanie dochód
    z przekształcenia określony w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.
    Pytanie nr 6: Stanowisko Wnioskodawcy:
    Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym darowizna
    udziałów w Spółce Przekształconej dokonana na rzecz zstępnych Wnioskodawcy nie
    stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7 Ustawy CIT.
    Uzasadnienie prawne: Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków). W myśl art. 28m ust. 3 pkt 7 Ustawy CIT przez ukryte zyski, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w
    szczególności m.in. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju.
    Z kolei przez podmioty powiązane, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b Ustawy CIT
    rozumiane są m.in. podmioty na które wywiera znaczący wpływ małżonek, krewny lub
    powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierający znaczący wpływ na co
    najmniej jeden podmiot.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    · wykonane w związku z prawem do udziału w zysku;
    · inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym;
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego;
    Pojęcie „prawo do udziału w zysku” jest terminem, który nie posiada ścisłej definicji
    zawartej w Ustawie CIT. Za jedyny zbliżony mu zdefiniowany termin należy uznać pojęcie
    „udział w zyskach osób prawnych”, które to pojęcie zdefiniowane zostało przez
    ustawodawcę w ramach art. 4a pkt 19 Ustawy o CIT, który wskazuje, że należy przez niego
    rozumieć również udział w spółkach innych niż kapitałowe, wymienionych w art. 1 ust. 3
    Ustawy CIT, nie wskazując jednak, czym sam „udział w zyskach” lub co więcej „świadczenie
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku” jest. Tym samym celowym oraz
    pomocnym wydaje się skorzystanie przez Wnioskodawcę z wykładni funkcjonalnej
    niniejszego terminu. Warto zauważyć, że ustawodawca stworzył pojęcie „ukrytych zysków”

    w konkretnym celu, którym jest przeciwdziałanie sytuacjom, podczas których osoby
    uprawnione do udziału w zysku podatnika stosującego estoński CIT otrzymywać będą
    substytuty ich udziału w zysku podatnika w formie innej niż wypłata należycie
    opodatkowanego podzielonego zysku i wybór takiej innej formy uzyskiwania gratyfikacji
    miałby pozwalać na uniknięcie opodatkowania.
    Powyższa intencja ustawodawcy została bezpośrednio wyrażona już w Uzasadnieniu do
    Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych
    ustaw – druk 1532 („Uzasadnienie”) zgodnie z którym „wprowadza się odrębne regulacje
    mające przeciwdziałać wypłacaniu ze spółki zysków w formie tzw. ukrytej dywidendy. W
    przypadku wypłaty dywidendy podatnik nie ma możliwości rozpoznania kosztów
    uzyskania przychodów. W związku z powyższym dystrybucja zysku do wspólników
    dokonywana jest w sposób powodujący zmniejszenie dochodu podatnika poprzez
    zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu”, a nadto powtórzona w ramach Objaśnień
    podatkowych, zgodnie z którymi „takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy
    podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt
    ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy (str. 33
    Objaśnień podatkowych). Nadto sama wykładnia językowa pojęcia „ukryty zysk” wskazuje,
    że dotyczy ono sytuacji, w której osoba uprawniona do zysku miałaby uzyskiwać korzyść
    majątkową w sposób inny, niż – dokonywany w sposób „oficjalny”, poprzez uchwałę
    uprawnionego organu dotyczącą podziału tego zysku. W takiej sytuacji zysk byłby „ukryty”,
    czyli przyznany faktycznie takiej osobie w taki sposób, że nie byłby on podatkowo
    traktowany jako podział zysku, jednak mimo tego ostatecznie skorzystałaby na nim
    właśnie osoba, która byłaby uprawniona do otrzymania udziału w tym zysku w sposób
    „oficjalny”.
    Mając na uwadze konstrukcję i cel funkcjonowania estońskiego CIT, w którym podatek ma
    być należny co do zasady dopiero wówczas, gdy podmiot, który wybrał taką formę
    opodatkowania, dokonuje podziału zysku, natomiast w sytuacji, gdy dana spółka nie
    decyduje się na jego podział, a reinwestycję – nie rodzić obciążenia podatkowego, należy
    zauważyć, że znamię wykonywania świadczenia „w związku z prawem do udziału w zysku”
    w kontekście ustawowej konstrukcji pojęcia „ukrytego zysku” nabiera istotnego znaczenia i
    stanowi w zasadzie istotę tego, jak należy pojęcie to rozumieć. „Ukrytym zyskiem” będą
    zatem z założenia wyłącznie takie świadczenia dokonywane przez podatnika estońskiego
    CIT, tj. dokonywała wyłącznie przez Spółkę na rzecz beneficjenta, którym jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (podatnika), które
    prowadzić będą ostatecznie do stwierdzenia, że stanowią one substytut wy płaty zysku w
    postaci dywidendy wypłacanej zgodnie z uchwałą o podziale zysku, gdyż ostatecznie
    prowadzić mogą do szeroko rozumianego przysporzenia po stronie osoby, która byłaby
    uprawniona do uzyskania udziału w takim zysku.
    W ten sposób, w ocenie Wnioskodawcy, należy rozumieć sens dodania przez
    ustawodawcę zastrzeżenia, że za ukryty zysk uznawane będą świadczenia wykonane „w
    związku z prawem do udziału w zysku”. Jedynie zatem takie świadczenia, z których osoba
    uprawniona do zysku odniesie jakąś (bezpośrednią lub pośrednią) korzyść, będą
    wykonywane „w związku z prawem do udziału w zysku” i jedynie wówczas będą one
    spełniały definicję „ukrytego zysku”. Warto zauważyć, że w przypadku, gdyby intencja
    ustawodawcy była odmienna, stwierdzenie „wykonane w związku z prawem do udziału w
    zysku” można byłoby wyeliminować z definicji zawartej w art. 28m ust. 3 Ustawy CIT.
    Wówczas byłoby jasne, że każde świadczenie wykonane na rzecz beneficjenta, którym jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem
    podatnika estońskiego CIT, inne niż podzielony zysk, będzie uznawane za zysk ukryty i
    opodatkowane na mocy tego przepisu.

    Niemniej jednak powyższa sytuacja byłaby wówczas nadmiernie restrykcyjna względem
    celu, dla którego pojęcie „ukrytego zysku” zostało do ustawy wprowadzone, a którym jest
    zmniejszenie opłacalności tworzenia schematów podatkowych pozwalających na unikanie
    opodatkowania kwot, które mogłyby – i powinny – zostać wspólnikom przekazane w
    formie podziału zysku, oraz stworzenie preferencji podatkowej (poprzez wprowadzenie
    możliwości odliczenia części podatku CIT od podatku PIT) na rzecz klarownej sytuacji, w
    której zysk ten jest wypłacany w formie dywidendy.
    Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego Wniosku
    o interpretację należy zauważyć, że dokonanie darowizny przez Wnioskodawcę na rzecz
    jego zstępnych w żaden sposób nie będzie stanowić substytutu wypłaty dywidendy.
    W pierwszej kolejności zstępni na moment dokonania na ich rzecz darowizny nie będą
    udziałowcami Spółki, a zatem nie sposób uznać, iż darowizna mogłaby stanowić dla nich
    substytut wypłaty zysku – zysk bowiem ten na moment dokonywania darowizny w ogóle
    nie będzie im przysługiwał. Tym samym zstępni na skutek przekazania na ich rzecz
    darowizny nie osiągną takiego samego efektu ekonomicznego, jaki osiągnęliby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy. Nieuzasadnionym byłoby natomiast zakwalifikowanie
    analizowanego zdarzenia przyszłego jako ukrytego zysku jedynie w związku z tym, iż
    pomiędzy Wnioskodawcą a zstępnymi występują powiązania rodzinne.
    Powyższe, jak zostało podkreślone powyżej, sprzeczne byłoby z wykładnią funkcjonalną
    oraz językową analizowanego przepisu, a nadto stanowiło zbyt restrykcyjne jego
    rozszerzenie, które jak wydaje się byłoby sprzeczne z wolą ustawodawcy, którą została
    wyrażona w analizowanym przepisie, poprzedzona Uzasadnieniem, a nadto
    wytłumaczona w ramach Objaśnień podatkowych.
    Co więcej w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie będzie dokonywała
    jakichkolwiek świadczeń na rzecz zstępnych Wnioskodawcy. Realizacja świadczenia
    nastąpi na linii wspólnik – podmiot powiązany. Nie sposób uznać, iż sytuacja ta może
    zostać uznana za kreującą dochód z tytułu ukrytych zysków, bowiem podmioty realizujące
    niniejsze świadczenie nie są podmiotami do których referuje przedmiotowy przepis, a
    nadto nie będą podatnikami estońskiego CIT. Jak zostało wskazane powyżej Spółka
    pozostanie poza możliwością wpływu na analizowaną darowiznę – zostanie bowiem ona
    dokonana w związku z wolą wspólnika. Akt założycielski również nie będzie przewidywał
    żadnych obostrzeń związanych z koniecznością uzyskiwania zgody przez wspólnika na
    zbycie udziałów w formie darowizny. Ponownie zaś należy podkreślić, że gdyby sam fakt
    powiązania (w rozumieniu Ustawy CIT) był wystarczający dla uznania świadczenia za
    ukryty zysk, to zbędnym byłoby dodatkowe wskazywanie w treści definicji ustawowej, że
    świadczenie to musi być „wykonane w związku z prawem do udziału w zysku”. Dodanie
    takiego zastrzeżenia świadczy o tym, że ustawodawca dostrzega sytuacje, w której
    podatnik i świadczeniobiorca (obdarowany) wykazują powiązania, jednakże pomimo tego
    świadczenie, które między nimi jest dokonywane, nie ma żadnego związku z prawem do
    udziału w zysku. To właśnie taka sytuacja zachodzi w przedmiotowej sprawie – pomimo, iż
    darowizna przekazana będzie podmiotowi powiązanemu w rozumieniu Ustawy CIT, to
    okoliczności wskazują, że nie jest to świadczenie wykazujące jakikolwiek związek z prawem
    do udziału w zysku – nie będzie ono zmierzało do wzbogacenia Spółki i wspólnika w
    jakikolwiek pośredni czy bezpośredni sposób i nie będzie stanowić substytutu świadczeń,
    jakie mogłyby być wypłacone w formie podziału zysku.
    Wnioskodawca nadto dostrzega, iż art. 28m ust. 3 pkt 7 Ustawy CIT bezpośrednio
    wskazuje jako ukryty zysk darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju sytuacji,
    kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu). Niemniej jednak z
    uwzględnieniem powyższego Wnioskodawca podtrzymuje również stanowisko
    zaprezentowane powyżej, zgodnie z którą wskazanie przez ustawodawcę „darowizn” jako
    przykładu ukrytych zysków skorelowane jest z sytuacją, w której darowizna ta osiągnęłaby

    taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby obdarowany poprzez wypłatę zysku w formie
    dywidendy, np. darowizna środków pieniężnych bądź aktywów w formie nieruchomości
    lub innych aktywów spółki.
    Taka sytuacja jednak nie będzie miała miejsca na gruncie analizowanego zdarzenia
    przyszłego, ponieważ nie będzie wiązać się z poniesieniem żadnego ciężaru
    ekonomicznego przez Spółkę i z racji tego że będzie dokonywana między wspólnikiem
    (Wnioskodawcą) a z perspektywy Spółki z osobą trzecią (wnukiem Wnioskodawcy) będzie
    zdarzeniem poza zakresem regulacji o ukrytych zyskach.
    Biorąc pod uwagę powyższe, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z
    którym darowizna udziałów w Spółce dokonana na rzecz zstępnych Wnioskodawcy nie
    stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7 Ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku w zakresie uznania, że:
        spółka, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
        w spółkę z o.o. będzie uprawniona do stosowania opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek od razu po zarejestrowaniu przez sąd Spółki Przekształconej –
        jest prawidłowe;
        spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia może, jako tzw. mały podatnik CIT,
        zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
        wynoszącą 10% podstawy opodatkowania zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT
        w swoim pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek – jest
        prawidłowe;
        po stronie Spółki Przekształconej nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym
        mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        darowizna udziałów w Spółce Przekształconej dokonana na rzecz zstępnych
        Wnioskodawcy nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 7
        ustawy o CIT – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b
    ustawy o CIT oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w
    ryczałcie.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,

      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:
      W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:
      1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku
      podatkowym opodatkowania ryczałtem;
      2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej
      działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że
      począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego
      zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do
      osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

    Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od
      dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ww. ustawy,
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

        1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
          części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
          finansowego netto przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
          ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
        2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
        3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z
          tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
        4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
          wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
          składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w
          przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w
          drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
        5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
          opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami
          podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu
          zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie
          ryczałtem;
        6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
          rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
          (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto
          (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Na podstawie art. 28n ust. 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku
      przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto
      uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;
      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano
      świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem.
      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    W myśl art. 28o ust. 1 cytowanej ustawy:
      Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
      rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w
      pkt 1.
    Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje okres
    bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w

    zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7. Po zakończeniu okresu
    czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia
    zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.
    Pani wątpliwości budzi kwestia, czy spółka, która powstała z przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. będzie uprawniona do
    stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od razu po zarejestrowaniu
    przez sąd Spółki Przekształconej.
    Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi Pani jednoosobową
    działalność gospodarczą, którą zamierza Pani przekształcić w Spółkę z o.o. Następnie
    zamierza Pani wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych już od
    pierwszego dnia po przekształceniu.
    Spółka Przekształcona (spółka z o.o.) powstała w wyniku Przekształcenia będzie spełniać
    wszystkie wymagane ustawą warunki uprawniające ją do wejścia w reżim estońskiego CIT,
    o których mowa w art. 28j ustawy o CIT. Ponadto, Spółka Przekształcona nie będzie
    podmiotem, o którym mowa w art. 28k ustawy o CIT. W celu skorzystania z
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (CIT estoński), Spółka
    Przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze takiego sposobu opodatkowania, według
    ustalonego wzoru, do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego w terminie ustalonym
    zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
    Przekształcenie nastąpi na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584(1) i następnych KSH, gdyż
    zależy Pani na pełnej kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej.
    W świetle powyższego Spółka, która powstała z przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. będzie uprawniona do stosowania
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych w pierwszym roku po
    dokonaniu przekształcenia, po spełnieniu wszystkich przesłanek, o których mowa w art.
    28j ust. 1 ustawy o CIT. Również w przedmiotowej sprawie nie zachodzą przesłanki, o
    których mowa w art. 28k ustawy o CIT.
    Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 3 w podatku dochodowym od osób
    prawnych jest prawidłowe.
    W pytaniu nr 4 natomiast zgłosiła Pani wątpliwość, czy spółka powstała w wyniku
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością może jako tzw. mały podatnik skorzystać z preferencyjnej stawki
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o której mowa w art. 28o ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT.
    Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
      Ryczałt wynosi:
        1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
        2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w
        pkt 1.
    W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość
      przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie
      przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty
      odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro
      dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w
      zaokrągleniu do 1000 zł.

    Wskazane w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży”
    nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazać
    także należy, że nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT,
      Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba
      że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym
      dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników;
      wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
      kalendarzowych.
    Stosownie do art. 8 ust. 6a ustawy o CIT,
      Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc
      poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem
      roku podatkowego tego podatnika.
    Na gruncie przedmiotowej sprawy, aby móc stosować stawkę opodatkowania w
    pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wysokości 10% należy
    posiadać status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.
    Zatem, do stwierdzenia czy podatnik posiada status małego podatnika i co za tym idzie
    możliwości zastosowania stawki 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu
    spółek należy brać pod uwagę, zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o CIT, poprzedni rok
    podatkowy, tj. rok podatkowy poprzedzający wybór opodatkowania w formie ryczałtu od
    dochodów spółek.
    Jak wynika z wniosku, przychody ze sprzedaży, uzyskane w roku podatkowym
    poprzedzającym przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty
    odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Przekształcenie JDG w Spółka
    Przekształconą planowane jest na IV kwartał 2025 r. (ewentualnie na 1 kwartał 2026 r., w
    zależności od czasu trwania procedury prawnej związanej z przeprowadzeniem i
    rejestracją Przekształcenia).
    Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że skoro w roku podatkowym
    poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, przychód ze sprzedaży (wraz z
    kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy równowartości 2 mln euro,
    to jako mały podatnik Spółka, która wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów
    spółek będzie uprawniona do korzystania z 10% stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 4 w podatku dochodowym od osób
    prawnych jest prawidłowe.
    Pani wątpliwości budzi również kwestia, czy w związku z przekształceniem jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Spółki
    Przekształconej powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt
    3 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest
      obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok
      opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach,
      dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie natomiast art. 7aa ust. 2 pkt 3 ww. ustawy:

      W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w
      kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników
      majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
      rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na
      ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki,
      którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym
      rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 6 ustawy o CIT:
      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania
      przychodów w rozumieniu art. 15 lub w rozumieniu art. 22 ustawy z dnia 26 lipca
      1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z
      późn. zm.), jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten
      został przez niego odpłatnie zbyty.
    Z przytoczonych przepisów wynika zatem, że podatnicy, którzy powstali w wyniku
    przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest
    jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, obowiązani są m.in. do
    rozpoznania dochodu z przekształcenia, opodatkowanego stawką 19%.
    Wskazać należy również, że dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3
    ustawy o CIT jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych
    składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
    rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten
    dzień (określanymi na dzień przekształcenia). Wartość podatkową składnika majątku dla
    celów określenia dochodu z przekształcenia stanowi wartość, która uprzednio nie została
    ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez
    podatnika tego składnika majątku.
    Jak wynika z wniosku, w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie dojdzie do przeszacowania wartości
    składników majątkowych, spółka będzie kontynuowała wycenę składników majątkowych
    oraz nie wystąpi różnica pomiędzy wartością poszczególnych składników majątku
    ustaloną dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień
    przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.
    Biorąc powyższe pod uwagę, wskazać należy, że skoro nie będzie występować nadwyżka
    wartości składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z
    przepisami ustawy o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość
    podatkową ustaloną na ten dzień, to należy zgodzić się z Panią, że nie powstanie dochód z
    przekształcenia na podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 5 w podatku dochodowym od osób
    prawnych jest prawidłowe.
    Przedmiotem Pani wątpliwości jest również kwestia uznania darowizny udziałów w Spółce
    Przekształconej dokonana na rzecz Pani wnuka, czyli zstępnego jako ukryte zyski zgodnie z
    art. 28m ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 28m ust. 2 tej ustawy,
      przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Przepis art. 28m ust. 3 ww. ustawy stanowi, że
      przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,

      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
        1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
          akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
          funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
          wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki
          (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
        2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
        3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
          ustaloną cenę tej transakcji;
        4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
          przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
          wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
          średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na
          dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
        5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
          zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
          zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
        6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
        7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
        8) wydatki na reprezentację;
        9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
        10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
        11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
        12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
          udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 cytowanej ustawy,
      do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
        1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej
        – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym
        miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
        wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art.
        12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
        dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy
        czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
        poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

        2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
        wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków
        transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są
        wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
        3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
        akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
        odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o
    CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
        · dochód z tytułu podzielonego zysku,
        · dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
        · dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
        · dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
        · dochód z tytułu zysku netto,
        · dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
        · dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
        świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
        podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
        udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem
        lub z tym udziałowcem.
    Zatem ukryte zyski będą stanowić dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    · wykonane w związku z prawem do udziału w zysku;
    · inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5 – 6a ustawy CIT);
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego;
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      (akcjonariuszem/wspólnikiem).
    W myśl art. 28c ww. ustawy: Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      podmiotach powiązanych oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust.
      1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1
      lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%;
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 pkt 4 cytowanej ustawy, Ilekroć jest mowa o podmiotach
    powiązanych – oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
      wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
      - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do
    art. 11a ust. 2 tej ustawy, rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
      ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
      decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wykazała, że w wyniku darowizny
    udziałów, wspólnik przekaże na rzecz swojego wnuka – zstępnego udziały spółki z o.o.
    Wobec tego dla Spółki z o.o., nastąpi zmiana wyłącznie w zakresie wspólników. Transakcja
    ta, nie spowoduje powstania dochodu po stronie spółki, który podlegałby opodatkowaniu.
    A zatem, darowizna udziałów w Spółce dokonana przez Panią na rzecz Pani zstępnego –
    czyli wnuka nie stanowi ukrytych zysków dla Spółki, o których mowa w art. 28m ust. 3 pkt
    7 ustawy o CIT.
    Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 6 w podatku dochodowym od osób
    prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Panią w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyrok sądu
    administracyjnego zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie
    wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.

        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.