Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.1234.2021.1.KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-25
Teza: skutki sprzedaży udziałów
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; przychód-przychód z kapitału pieniężnego; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Zbycie udziałów, akcji.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1ab

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczącego sprzedaży udziałów jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 grudnia 2021 r. wpłynął Pana wniosek z 30 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan pismem z 5 stycznia 2022 r. (data wpływu 24 stycznia 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.; dalej: Ustawa PIT).

Wnioskodawca (dalej również: Sprzedający) jest jednym z udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka). Obecnie prowadzone są rozmowy, których przedmiotem jest sprzedaż 100% udziałów Spółki (dalej: Udziały) przez jej udziałowców (w tym Wnioskodawcę) na rzecz podmiotu niepowiązanego z Wnioskodawcą (dalej: Inwestor).

Z tytułu przeniesienia własności udziałów Wnioskodawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie stałe, które będzie należne w dniu zawarcia umowy sprzedaży Udziałów (dalej: Umowa Sprzedaży Udziałów), a jednocześnie, po spełnieniu się określonych warunków, Sprzedający może otrzymać w przyszłości również dodatkowe płatności stanowiące element rozliczenia sprzedaży Udziałów.

Na dzień złożenia tego wniosku, w oparciu o ustalenia poczynione w trakcie rozmów z Inwestorem oraz przedstawioną przez Inwestora wstępną wersję Umowy Sprzedaży Udziałów, która będzie przedmiotem dalszych negocjacji, należy przyjmować, że w ramach Umowy Sprzedaży Udziałów zostanie określony następujący mechanizm rozliczenia ceny:

1\. Na dzień przeniesienia własności Udziałów (dalej: Dzień Zamknięcia) w Umowie Sprzedaży Udziałów zostanie określona wstępna cena sprzedaży/Preliminary Purchase Price (dalej: Wstępna Cena Sprzedaży Udziałów). Wstępna Cena Sprzedaży Udziałów zostanie skalkulowana w określonym zakresie w oparciu o szacowane na Dzień Zamknięcia wartości długu netto oraz kapitału obrotowego netto. Przypadająca na Wnioskodawcę (odpowiadająca sprzedawanym przez Wnioskodawcę udziałom) część Wstępnej Ceny Sprzedaży Udziałów stanie się należna Wnioskodawcy i zostanie zapłacona przez Inwestora w Dniu Zamknięcia. Zgodnie z projektem Umowy Sprzedaży Udziałów, w określonym czasie po Dniu Zamknięcia zostaną ustalone faktyczne wartości długu netto oraz kapitału obrotowego netto na Dzień Zamknięcia, a różnice pomiędzy wartościami faktycznymi a wartościami szacowanymi na Dzień Zamknięcia zastosowanymi na potrzeby kalkulacji Wstępnej Ceny Sprzedaży Udziałów (Adjustment Amount), będą podlegać odpowiedniemu rozliczeniu pomiędzy Sprzedającym a Inwestorem, w części odnoszącej się do Wstępnej Ceny Sprzedaży Udziałów zapłaconej na rzecz Wnioskodawcy (dalej: Korekta Wstępnej Ceny Sprzedaży).

2\. Dodatkowo, jeżeli w którymkolwiek z określonych w Umowie Sprzedaży Udziałów trzech następujących po sobie okresów (określanych w Umowie Sprzedaży Udziałów jako Deferred Consideration Period; dalej indywidualnie jako: Okres oraz łącznie jako: Okresy), skalkulowana zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów wartość EBITDA wyniesie co najmniej kwotę określoną w Umowie Sprzedaży Udziałów w odniesieniu do poszczególnych okresów, Sprzedającemu przysługiwać będą dodatkowe płatności określone w Umowie Sprzedaży Udziałów jako Deferred Consideration (dalej indywidualnie jako: Dopłata oraz łącznie jako: Dopłaty). Wysokość Dopłat każdorazowo będzie uzależniona od wysokości przekroczenia w poszczególnych Okresach przez EBITDA wyznaczonych limitów i będzie wzrastać w sposób liniowy odpowiednio do wartości tego przekroczenia. W Umowie Sprzedaży Udziałów określona zostanie również maksymalna wartość Dopłat w każdym z Okresów. Na moment zawarcia Umowy Sprzedaży i moment przejścia własności udziałów w związku z brakiem wiedzy o wysokości EBITDA w poszczególnych Okresach, nie będzie możliwe ustalenie, czy Dopłaty będą w ogóle Sprzedającemu należne, a jeżeli tak to, za które Okresy oraz w jakiej wysokości.

Zgodnie ze wstępnymi ustaleniami stron, przeniesienie własności Udziałów na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów na Inwestora (dalej: Moment Przejścia Własności Udziałów) nastąpi w Dniu Zamknięcia.

### Pytania

1\. W którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy z tytułu przypadającej na Niego Wstępnej Ceny Sprzedaży Udziałów, ewentualnie z uwzględnieniem Korekty Wstępnej Ceny Sprzedaży?

2\. W którym momencie Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania Dopłat?

3\. W ramach którego źródła przychodu Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania Dopłat?

**Pana stanowisko w sprawie**

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód podatkowy z tytułu przypadającej na Niego Wstępnej Ceny Sprzedaży powinien zostać rozpoznany przez Wnioskodawcę w dniu przejścia własności Udziałów na nabywcę. Przychód ten powinien być rozpoznany z uwzględnieniem Korekty Wstępnej Ceny Sprzedaży.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są między innymi kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, przy czym za moment uzyskania przychodu uznaje się zgodnie z ust. 1ab przywołanego artykułu moment przejścia własności udziałów.

Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7, 9 i 10, tj. m.in. z odpłatnego zbycia udziałów, zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy PIT, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 tej ustawy.

Przepis art. 19 ust. 1 Ustawy PIT stanowi, że przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Mając na uwadze, że w związku z podpisaniem Umowy Sprzedaży Udziałów wynagrodzenie z tytułu Wstępnej Ceny Sprzedaży stanie się należne, Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z tego tytułu, przy czym zgodnie z art. 17 ust. 1ab Ustawy PIT w analizowanej sytuacji za moment powstania przychodu należy uznać moment przeniesienia na nabywcę własności udziałów ustalony przez strony.

Wnioskodawca stoi również na stanowisku, że zwiększenie czy też zmniejszenie przychodu z tytułu Wstępnej Ceny Sprzedaży Udziałów w związku z Korektą Wstępnej Ceny Sprzedaży będzie miało bezpośrednie przełożenie na kwotę rozpoznanego przychodu z tytułu sprzedaży Udziałów. Korekta Wstępnej Ceny Sprzedaży jest bowiem jedynie ostatecznym odzwierciedleniem w cenie sprzedaży Udziałów faktycznych wartości parametrów finansowych spółki na moment transakcji, (których dokładne ustalenie nie będzie co do zasady możliwe w momencie podpisywania Umowy Sprzedaży Udziałów) mających bezpośrednie przełożenie na cenę sprzedaży Udziałów. Korekta Wstępnej Ceny Sprzedaży będzie miała zatem przełożenie na kwotę przychodu z tytułu Wstępnej Ceny Sprzedaży Udziałów, nie zaś na moment jego rozpoznania. Wstępna Cena Sprzedaży Udziałów skorygowana o kwotę wynikającą z Korekty Wstępnej Ceny Sprzedaży będzie stanowiła cenę sprzedaży Udziałów, która powinna stanowić przychód podlegający opodatkowaniu na moment przejścia własności Udziałów. W rezultacie Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu z tytułu przypadającej na niego Wstępnej Ceny Sprzedaży w dniu przejścia własności Udziałów na nabywcę, z uwzględnieniem Korekty Wstępnej Ceny Sprzedaży.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, powinien On rozpoznać przychód podatkowy z tytułu Dopłat odpowiednio w okresach, w którym owe Dopłaty staną się należne. Innymi słowy rozpoznanie przychodu podatkowego z tytułu Dopłat powinno nastąpić każdorazowo w momencie powstania wierzytelności do otrzymania Dopłat w odniesieniu do każdego z Okresów.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym Dopłaty są świadczeniami, których otrzymanie przez Sprzedającego jest uzależnione od spełnienia się określonych w Umowie Sprzedaży Udziałów warunków. Na Moment Przejścia Własności Udziałów ustalenie, czy warunki te będą spełnione nie będzie możliwe. Co za tym idzie, nie będzie możliwości ustalenia, czy Dopłaty będą w ogóle należne Sprzedającemu. Powyższe wyłącza możliwość uznania Dopłat za przysporzenie Wnioskodawcy w Momencie Przejścia Własności Udziałów. Co więcej, uwzględniając, iż ostateczna wysokość Dopłat nie jest znana na moment zawarcia Umowy Sprzedaży ani na Moment Przejścia Własności Udziałów, brak jest też możliwości określenia wysokości hipotetycznego przyszłego przysporzenia oraz możliwości obliczenia wysokości podatku.

Jak już wcześniej wskazano, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy PIT, przychód z tego tytułu powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów oraz papierów wartościowych.

Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7, 9 i 10, tj. m.in. z odpłatnego zbycia udziałów zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy PIT, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 tej ustawy.

Przepis art. 19 ust. 1 Ustawy PIT stanowi natomiast, że przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z ugruntowaną wykładnią przepisów Ustawy PIT, prezentowaną zarówno w stanowiskach organów podatkowych, jak i w orzecznictwie i doktrynie, o uzyskaniu przychodu można mówić wyłącznie w sytuacji, w której podatnik uzyskuje określone przysporzenie majątkowe, które ma charakter definitywny, trwały i bezzwrotny. Przykładowo w wyroku NSA z 7 lutego 2019 r. (II FSK 480/17) sąd wskazał, że: „Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika, może powiększyć jego aktywa. Jest to zatem przysporzenie majątkowe trwałe i definitywne”.

Tymczasem na Moment Przejścia Własności Udziałów nie sposób uznać, iż Sprzedającemu należne stanie się wynagrodzenie w kwotach potencjalnych Dopłat. Wskazane świadczenia w Momencie Przejścia Własności Udziałów nie są definitywne, mają charakter jedynie potencjalny i jako takie nie mogą być traktowane jako przysporzenia Wnioskodawcy. Nie spełniają one zatem definicji przychodu. Jak wskazano powyżej, w Momencie Przejścia Własności Udziałów po stronie Wnioskodawcy jedynym definitywnym przysporzeniem jest Wstępna Cena Sprzedaży Udziałów (z uwzględnieniem Korekty Wstępnej Ceny Sprzedaży). Pozostałe świadczenia mogą nie być w przyszłości należne. Co za tym idzie, brak jest podstaw do rozpoznania ich w tym okresie jako przychodu podatkowego. Dopiero w sytuacji, gdy spełnione zostaną określone w Umowie Sprzedaży Udziałów warunki do wypłaty Dopłat, a roszczenie to stanie się należne w określonej zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów wysokości, po stronie Wnioskodawcy może powstać przychód podlegający opodatkowaniu.

Należy podkreślić, iż art. 17 ust. 1ab Ustawy PIT nie wpływa na określenie wysokości przychodu, a jedynie na moment jego powstania. Przepis ten nie odnosi się w żaden sposób do sytuacji, w której w chwili zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów prawo Wnioskodawcy do otrzymania części wynagrodzenia jest uzależnione od zdarzeń mających miejsce w przyszłości, które to są zdarzeniami niepewnymi, powodującymi brak spełnienia warunku definitywności przysporzenia.

Jak już wcześniej wskazano, przy ustalaniu wartości przychodów określonych w art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy PIT stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 tejże ustawy, który stanowi, że przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. A zatem to cena determinuje wysokość przychodu. Dopóki nie zaistnieje zatem wskazane zdarzenie przyszłe i niepewne, nie można przyjąć, że cena obejmuje kwotę Dopłat, tj. wartości, które będą należne dopiero w przypadku wystąpienia tego zdarzenia. Dopiero wtedy można będzie potencjalnie mówić o powstaniu po stronie Wnioskodawcy przysporzenia, a w konsekwencji przychodu podatkowego.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, powinien On rozpoznać przychód podatkowy z tytułu ewentualnego otrzymania Dopłat w okresach, w których owe Dopłaty staną się należne. Przychód podatkowy powstanie zatem w okresie, w którym spełnione zostaną określone w Umowie Sprzedaży Udziałów warunki do wypłaty Dopłat, a roszczenie z tego tytułu stanie się należne w określonej, zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów wysokości.

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie znajduje oparcie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych:

a) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 września 2021 r., nr 0111- KDIB1-1.4010.308.2021.1.NL,

b) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 listopada 2019 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.400.2019.1.AM,

c) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 stycznia 2018 r., nr 0112-KDIL3-2.4011.375.2017.1,

d) Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 8 czerwca 2016 r., nr ILPB2/4511-1-304/16-3/NK,

e) Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 11 kwietnia 2016 r., nr 1061-IPTPB3.4511.18.2016.4.AC.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, powinien On rozpoznać przychód podatkowy z tytułu otrzymania Dopłat w ramach źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z przytaczanym art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są między innymi kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, niezależnie od Wstępnej Ceny Sprzedaży Udziałów, po spełnieniu się określonych warunków, Sprzedający może otrzymać w przyszłości również dodatkowe płatności stanowiące element rozliczenia sprzedaży Udziałów (Dopłaty). Na moment składania tego wniosku, jak również na Moment Przejścia Własności Udziałów, nie będzie możliwe ustalenie, czy Dopłaty za poszczególne Okresy będą należne Wnioskodawcy, a jeśli tak to w jakiej wysokości. Niemniej, w ocenie Wnioskodawcy wskazany przyszły i niepewny charakter zdarzeń, od których uzależniona jest wypłata Dopłat nie zmienia faktu, że ewentualne ich otrzymania będzie w sposób ścisły związane z transakcją sprzedaży Udziałów. Bezpośredni związek z przedmiotową transakcją uzasadnia zaliczenie przychodu z tytułu Dopłat do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie natomiast z regulacjami art. 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód określony w ust. 1 pkt 6:

1) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych;

2) z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych powstaje w momencie realizacji tych praw.

Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, tj. m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 cytowanej ustawy.

Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

W celu określenia momentu, w którym podatnik uzyskuje przychód z kapitałów pieniężnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów należy kierować się literalnym brzmieniem art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń oraz przepisem art. 17 ust. 1ab pkt 1 stanowiącym, że przychód z odpłatnego zbycia udziałów powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów.

W tym kontekście należy zauważyć, że na dzień zawarcia umowy sprzedaży, przenoszącej własność udziałów na kupującego, sprzedający ustalą cenę sprzedaży tych udziałów.

Art. 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraża memoriałową metodę rozpoznawania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, stanowiącą, że dla opodatkowania podatkiem dochodowym przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Jednocześnie dla ustalenia wartości ww. przychodów, przepis art. 17 ust. 2 nakazuje odpowiednio stosować przepisy art. 19 cytowanej ustawy.

Zgodnie z art. 19 ust. 1 zd. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy (…), jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Odpowiednie stosowanie przepisu art. 19 do ustalenia przychodu z odpłatnego zbycia akcji (udziałów) oznacza, że przychodem tym jest wartość udziałów/akcji wyrażona w cenie określonej w umowie zbycia, przy czym cena ta nie może znacznie odbiegać od wartości rynkowej zbywanych walorów.

Innymi słowy po stronie sprzedającego powstaje należność w wysokości ceny sprzedaży zbywanych udziałów w spółce, zakładając, że została ustalona w wartości rynkowej udziałów.

Dla momentu ustalenia przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych bez znaczenia jest fakt, że część ceny zbycia udziałów określonej w umowie może zostać zapłacona w całości w chwili podpisania umowy, a pozostała część zapłacona może zostać w późniejszym terminie, przykładowo w formie korekt. Sposób zapłaty ceny kształtowany bowiem może być dowolnie przez strony umowy sprzedaży i nie ma wpływu na powstanie obowiązku podatkowego. Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów, a wartość ich stanowi cena określona w umowie (art. 19 ww. ustawy).

Tym samym przychód z tytułu sprzedaży przez Pana udziałów w spółce kapitałowej powstanie w momencie przeniesienia własności udziałów na kupującego.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wskazał Pan, że zgodnie z umową sprzedaży cena sprzedaży podlegać będzie korekcie, która odzwierciedlać ma rzeczywistą wartość udziałów na dzień ich sprzedaży. Moment powstania przychodu z tytułu korekty, należy zatem odnieść do dnia przejścia własności udziałów na nabywcę.

Zatem prawidłowe jest Pana stanowisko odnośnie pytania nr 1, że powinien Pan rozpoznać przychód podatkowy z tytułu przypadającej na Pana ceny sprzedaży z uwzględnieniem kwoty korekty ceny sprzedaży w dniu przejścia własności udziałów.

Odnosząc się natomiast do skutków otrzymania przez Pana Dopłat należy zauważyć, że niewątpliwie otrzymanie Dopłaty jest dla Pana przysporzeniem majątkowym. Aby przyporządkować to przysporzenie do określonego źródła przychodu należy wziąć pod uwagę charakter Dopłaty i tytuł jej wypłaty.

W przedmiotowej sprawie podstawą wypłaty Dopłat na Pana rzecz jest umowa sprzedaży udziałów. Skoro zatem pierwotnie uiszczona cena sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, to dodatkowe płatności określone w Umowie Sprzedaży Udziałów (Dopłaty) należy zakwalifikować do tego samego źródła przychodów.

Przy czym w przypadku gdy umowa sprzedaży udziałów zawiera dodatkowo postanowienia, z których wynika, że po spełnieniu określonych warunków dokonana zostanie dopłata do ceny udziałów, dopłatę taką należy również uznać za przychód z kapitałów pieniężnych, który powstaje w dacie jej wymagalności.

Przenosząc powyższe wyjaśnienia na grunt rozpoznawanej sprawy należy zatem uznać, że:

1) w związku z wypłatą Dopłat osiągnie Pan przychód, który mieści się w dyspozycji art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. przychód z kapitałów pieniężnych);

2) Dopłaty, jakie Pan otrzyma stanowią przychód w okresie, w którym dana dopłata stanie się należna.

W związku z powyższym, Pana stanowisko w zakresie pytań nr 2 i nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi Pan zastosować się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako : „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).