Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-703/14-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-03-20
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie określenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mający pozostać w Spółce po wydzieleniu (tzw. „Działalność OS”) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy; określenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mający być przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej (tzw. „Pozostała Działalność”) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy;określenia podatkowych skutków podziału Spółki przez wydzielenie oraz Ordynacji podatkowej w zakresie sukcesji podatkowej.
Słowa kluczowe: należność; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; składnik-składnik majątkowy; sukcesja; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93c

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki akcyjnej przedstawione we wniosku z 22 grudnia 2014 r. (data wpływu 23 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej:

1.  podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:
    *   określenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mający pozostać w Spółce po wydzieleniu (tzw. „Działalność OS”) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe;**
    *   określenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mający być przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej (tzw. „Pozostała Działalność”) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – **jest prawidłowe;**
    *   określenia podatkowych skutków podziału Spółki przez wydzielenie (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) – **jest prawidłowe;**
2.  Ordynacji podatkowej w zakresie sukcesji podatkowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 grudnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej:

1.  podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:
    *   określenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mający pozostać w Spółce po wydzieleniu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy;
    *   określenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mający być przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy;
    *   określenia podatkowych skutków podziału Spółki przez wydzielenie;
2.  Ordynacji podatkowej w zakresie sukcesji podatkowej.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

I. Obecny model funkcjonowania Grupy „A”.

1.  „Ax” spółka akcyjna z siedzibą w A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) należy do międzynarodowej Grupy „A” (dalej: Grupa „A”).
2.  Wyłącznym udziałowcem w Spółce jest „B” (dalej: Spółka Dominująca), będąca podmiotem prawa holenderskiego.
3.  Spółka Dominująca jest również udziałowcem w „C” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmująca) z siedzibą w B.. Spółka Dominująca wystąpiła do właściwego sądu rejestrowego w Polsce o rejestrację zmiany dotychczasowej nazwy Spółki Przejmującej na „Ax” Sp. z o.o. oraz o zmianę miejsca jej siedziby z B. na A. Do chwili złożenia przedmiotowego wniosku, rejestracja wspomnianych powyżej zmian nie została sfinalizowana właściwym wpisem w KRS.
4.  W szczególności, Spółka prowadzi działalność skoncentrowaną głównie na produkcji oraz dystrybucji szeroko pojętej kategorii produktów oświetleniowych. W szczególności, Spółka prowadzi działalność dotyczącą: (i) produkcji oraz dystrybucji produktów oświetlenia samochodowego i jego komponentów (dalej: „Działalność Oświetlenia Samochodowego” lub „Działalność OS”) oraz (ii) działalność obejmującą szereg innych obszarów związanych z produkcją i dystrybucją szerokiej gamy produktów oświetleniowych niezwiązanych z Działalnością OS, w tym m.in. źródeł światła innych niż oświetlenie samochodowe, opraw oświetleniowych, elektroniki oświetleniowej, komponentów do produkcji źródeł światła innych niż oświetlenie samochodowe, maszyn i części zamiennych do produkcji źródeł światła innych niż oświetlenie samochodowe (dalej: Pozostała Działalność).
5.  Działalność Spółki jest odpowiednio podzielona i zorganizowana w Polsce w ramach odrębnych grup produktowych oraz lokalizacji zakładów, w tym centrali Spółki, która znajduje się w A. oraz oddziałów położnych w C. (dalej: Oddział w C.) oraz w D. (dalej: Oddział w D.). Oba oddziały zostały zarejestrowane przez Spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym i są odrębnymi pracodawcami w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 1998 r., nr 21, poz. 94, ze zm., dalej: KP). W zakresie bieżących spraw korporacyjnych, Spółka wspomagana jest przez funkcjonującą w ramach Spółki Organizację Handlową zlokalizowaną w B. oraz biurach regionalnych.
6.  Zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmująca posiadają swoje siedziby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Z kolei Spółka Dominująca posiada swoją siedzibę na terytorium Królestwa Niderlandów i podlega w tym kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu – tzn. opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

II. Proces restrukturyzacyjny.

1.  Obecnie Grupa „A” jest w trakcie prowadzenia globalnego procesu restrukturyzacyjnego (dalej: Proces Restrukturyzacyjny), którego bezpośrednim skutkiem ma być odpowiednie wydzielenie i zorganizowanie odrębnej grupy spółek (dalej: Grupa Wydzielona) koncentrującej swoją działalność na produkcji oraz dystrybucji szeroko pojętej kategorii produktów oświetlenia samochodowego i jego komponentów oraz komponentów LED (diod elektroluminescencyjnych), przy czym:
    1.  zakładanym efektem Procesu Restrukturyzacyjnego ma być przyśpieszony rozwój Grupy Wydzielonej poprzez osiągnięcie ściślejszej integracji linii biznesowych wydzielonych w jej ramach, rozszerzenie portfela produktów Grupy Wydzielonej oraz wykorzystanie pozytywnych efektów koncentracji dedykowanego zespołu zarządzającego wyłącznie na biznesie Grupy Wydzielonej;
    2.  ponadto, efektem finalnym Procesu Restrukturyzacyjnego ma być stworzenie możliwości pozyskania przez Grupę „A” inwestora zewnętrznego dla Grupy Wydzielonej. W zależności od zainteresowania inwestorów zewnętrznych możliwe jest, iż Grupa „A” pozostanie mniejszościowym lub większościowym inwestorem w Grupie Wydzielonej lub też kontrola nad Grupą Wydzieloną zostanie w całości przejęta przez inwestora lub inwestorów zewnętrznych;
    3.  proces Restrukturyzacyjny obejmuje swym zakresem wszystkie kraje i jednostki prawne, które obecnie w ramach Grupy „A” prowadzą działalność związaną z szeroko pojętą kategorią produktów dotyczących Grupy Wydzielonej.
2.  W zakresie działalności prowadzonej przez Grupę „A” w Polsce działalność związaną z kategoriami produktów dotyczących Grupy Wydzielonej prowadzona jest przez Spółkę w ramach Działalności OS, która zlokalizowana jest w Oddziale w D. Działalność związana z komponentami LED ma w Polsce ograniczony zakres i nie jest bezpośrednio częścią Procesu Restrukturyzacyjnego w Polsce.
3.  W ramach polskiej części Procesu Restrukturyzacyjnego zakładane jest przeprowadzenie szeregu kroków, które finalnie pozwolą na umiejscowienie Działalności OS oraz Pozostałej Działalności w dwóch odrębnych podmiotach prawnych w Polsce oraz na późniejsze przeniesienie/zbycie spółki z Działalnością OS do Grupy Wydzielonej. Dodatkowym założeniem polskiej części Procesu Restrukturyzacyjnego jest takie jego prowadzenie, aby zaangażowanie Spółki Dominującej i/lub innych zagranicznych podmiotów z Grupy „A” było możliwie ograniczone – tzn. tak, aby możliwa większość działań restrukturyzacyjnych była prowadzona w Polsce.
4.  Polska część Procesu Restrukturyzacyjnego nastawiona na realizację powyżej opisanych założeń będzie w szczególności wiązać się z przeprowadzeniem opisanych poniżej działań restukturyzacyjnych.
5.  W pierwszej fazie Spółka Dominująca wniesie aportem większościowy pakiet akcji w Spółce (tzn. pakiet dający bezwzględną większość praw głosu oraz większość w kapitale zakładowym Spółki) do Spółki Przejmującej, w zamian za co Spółka Dominująca otrzyma wydane przez Spółkę Przejmującą udziały w jej podwyższonym kapitale zakładowym. Planowane jest, iż cały wniesiony przez Spółkę Dominującą aport akcji w Spółce zostanie przekazany/zaalokowany na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a w konsekwencji nominalna wartość nowych udziałów objętych przez Spółkę Dominującą w Spółce Przejmującej będzie odpowiadać wartości rynkowej akcji Spółki wniesionych do Spółki Przejmującej. Planowany krok nie zakłada jakichkolwiek wypłat w gotówce przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dominującej z tytułu otrzymania aportu akcji w Spółce.
6.  W ramach przygotowań do kolejnej fazy zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmująca rozpoczęły przygotowania mające finalnie umożliwić podział Spółki, w wyniku którego w Spółce pozostanie Działalność OS, a Pozostała Działalność zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, przy czym:
    1.  w pierwszej kolejności Spółka wzmocniła w swojej strukturze operacyjnej istniejące obecnie wyodrębnienie Działalności OS oraz Pozostałej Działalności (szczegóły opisane w punkcie III poniżej);
    2.  planowany podział Spółki nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm., dalej: KSH), tj. w drodze podziału przez wydzielenie, w wyniku którego na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiony wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przypisanych do Pozostałej Działalności;
    3.  Działalność OS pozostanie w Spółce i będzie kontynuowana w sposób niezakłócony i ciągły zarówno przed, jak i po dokonaniu podziału przez wydzielenie;
    4.  w związku z powyższym podziałem przez wydzielenie wszyscy pracownicy przypisani do Pozostałej Działalności zostaną przeniesieni ze Spółki do Spółki Przejmującej na mocy art. 23(1) KP w ramach tzw. przejścia zakładu pracy;
    5.  w odniesieniu do systemu finansowego, w szczególności systemu księgowego oraz systemu sprzedaży, wszystkie dane finansowe oraz dane dotyczące sprzedaży związane z Pozostałą Działalnością zostaną przeniesione oraz zintegrowane z systemem księgowym oraz z systemem sprzedaży używanym przez Spółkę Przejmującą;
    6.  należy podkreślić, że zakładane jest, iż planowany podział przez wydzielenie nie spowoduje w istotnym stopniu zakłóceń w Pozostałej Działalności ani Działalności OS prowadzonych przez Spółkę. Po podziale przez wydzielenie Spółka będzie kontynuowała Działalność OS oraz będzie podejmowała wszelkie niezbędne gospodarcze decyzje dotyczące tej działalności działając niezależnie od Spółki Przejmującej, której działalność będzie się koncentrować na Pozostałej Działalności.
7.  W dalszej fazie, po dokonanym podziale przez wydzielenie, gdy Pozostała Działalność oraz Działalność OS znajdować będą się w odrębnych spółkach prawa handlowego, planowane jest, iż Spółka Przejmująca dokona odpłatnego zbycia (np. w formie sprzedaży) akcji Spółki. W szczególności Spółka Przejmująca może dokonać odpłatnego zbycia akcji Spółki do wybranego podmiotu (lub podmiotów) będącego częścią Grupy Wydzielonej lub też do innego wybranego podmiotu (lub podmiotów) spoza Grupy Wydzielonej, który finalnie przeniesie akcje Spółki na rzecz Grupy Wydzielonej.
8.  Planowane wyodrębnienie Działalności OS oraz Pozostałej Działalności oraz przeniesienie przez Spółkę Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej (przeniesienie to nastąpi w wyniku planowanego podziału Spółki) wynika z decyzji Spółki, zgodnie z którą powyższe wydzielenie pozwoli Spółce na lepsze i skuteczniejsze prowadzenie Działalności OS. Natomiast intencją Spółki Przejmującej jest prowadzenie Pozostałej Działalności w oparciu o wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) składających się na tę właśnie Pozostałą Działalność. Bardzo ważnym elementem planowanego wydzielenia jest to, że (i) Spółka Przejmująca nabędzie wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia Pozostałej Działalności oraz (ii) w wyniku transakcji będzie miało miejsce następstwo praw i obowiązków dotyczących Pozostałej Działalności (Spółka Przejmująca wstąpi „automatycznie” w prawa i obowiązki Spółki dotyczące Pozostałej Działalności). Z kolei co jest kluczowe z punktu widzenia Spółki, po przeprowadzeniu zakładanego procesu wydzielenia Spółka nadal zachowa wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia Działalności OS. Ponadto, wskazana powyżej strategia jest zbieżna ze strategią Grupy „A” w ramach opisanego powyżej Procesu Restrukturyzacyjnego.

III. Wzmocnienie istniejącego wyodrębnienia Działalności OS oraz Pozostałej Działalności w Spółce.

1.  W celu wzmocnienia istniejącego wyodrębnienia Działalności OS oraz Pozostałej Działalności, Spółka przyjęła zmienioną strukturę organizacyjną, zgodnie z którą działalność Oddziału w D. skoncentrowana została wyłącznie na Działalności OS. Działalność Oddziału w D. obejmuje zatem wyłącznie Działalność OS. Zmodyfikowana struktura organizacyjna Spółki została wprowadzona stosowną uchwałą Zarządu Spółki (dalej: Uchwała Zarządu), która potwierdziła przyjęcie zmienionej struktury oraz wydzielenie Oddziału w D. (jako jednostki skoncentrowanej wyłącznie na Działalności OS) od Pozostałej Działalności, która organizacyjnie podlega innym komórkom organizacyjnym Spółki, w szczególności zakładom centrali Spółki w A., Oddziałowi w C. oraz działowi w D. (dział ściśle związany z Pozostałą Działalnością z uwagi na posiadaną uzupełniającą się ofertę produktową w stosunku do Pozostałej Działalności) będącemu w ramach Spółki częścią centrali w A.
2.  Oddział w D. posiada własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, złożoną z jednostek organizacyjnych niższego rzędu. Działalnością OS skoncentrowaną w Oddziale w D. kieruje Dyrektor Oddziału D.
3.  Uchwała Zarządu w precyzyjny sposób zdefiniowała zakres funkcji (działalności) przypisanych do Działalności OS prowadzonej w Oddziale w D. Należą do nich w szczególności:
    1.  procesy rozwoju nowych produktów i opakowań związanych z Działalnością OS;
    2.  procesy produkcyjne w odniesieniu do oświetlenia samochodowego i jego komponentów, obejmujące także obsługę procesów w zakresie wytwarzania oraz opakowań w zakresie związanym z Działalnością OS;
    3.  sprzedaż oświetlenia samochodowego i jego komponentów;
    4.  zakup surowców, opakowań jak również innych materiałów używanych do procesów produkcyjnych związanych z Działalnością OS;
    5.  badania związane z weryfikacją jakości surowców nabywanych od powiązanych i niepowiązanych dostawców, jak również gotowych produktów wyprodukowanych w ramach Działalności OS;
    6.  pakowanie dotyczące półproduktów związanych z Działalnością OS;
    7.  industrializacja stworzonych oraz zaprojektowanych opakowań w związku z Działalnością OS;
    8.  zarządzanie procesem inwestycyjnym w zakresie produkcji związanej z Działalnością OS;
    9.  działalność magazynowa oraz logistyczna w odniesieniu do surowców, półproduktów, jak również produktów gotowych przeznaczonych do sprzedaży na rzecz innych podmiotów w związku z Działalnością OS.
4.  Oddział w D., w ramach którego prowadzona jest wyłącznie Działalność OS wykonuje i zarządza samodzielnie działaniami z zakresu zasobów ludzkich w odniesieniu do personelu Oddziału w D., jak również działaniami z zakresu zarządu nieruchomościami przypisanymi do Oddziału w D., a także z zakresu obsługi administracyjnej, informatycznej i finansowej Oddziału w D.
5.  Na podstawie Uchwały Zarządu do Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS przypisane zostały wszystkie składniki materialne, aktywa oraz zobowiązania, kluczowe umowy i pracownicy związani z Działalnością OS. Składniki materialne, aktywa i zobowiązania, kluczowe umowy i pracownicy niezwiązani z Działalnością OS (związani z Pozostałą Działalnością) nie wchodzą w skład Oddziału w D. Spółka dokonała przeglądu istniejących umów i odpowiedniej alokacji umów związanych z Działalnością OS prowadzoną przez Oddział w D.
6.  Do Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS przypisane zostały następujące zasoby:
    1.  pracownicy związani z Działalnością OS oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników;
    2.  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Działalnością OS;
    3.  wszelkie prawa do nieruchomości, na których prowadzona jest działalność Oddziału w D.;
    4.  zapasy surowców, półproduktów oraz gotowego oświetlenia samochodowego i jego komponentów, przeznaczonego do sprzedaży w ramach Działalności OS;
    5.  prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z Działalnością OS, w szczególności umów dotyczących:
        *   sprzedaży gotowego oświetlenia samochodowego i jego komponentów;
        *   zakupu wszelkich surowców, półproduktów, opakowań niezbędnych do procesów produkcyjnych w ramach Działalności OS;
        *   zakupu wszelkich usług i innych zasobów (np. licencji i know-how produkcyjnego, leasingowanego sprzętu), niezbędnych do realizacji procesów produkcyjnych w ramach Działalności OS;
        *   zakupu wszelkiego wyposażenia (w tym składników niskocennych, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych) niezbędnych do realizacji procesów produkcyjnych w ramach Działalności OS;
        *   nabywania usług związanych z magazynowaniem i logistyką surowców, półproduktów i produktów gotowych, przypisanych do Działalności OS;
        *   zarządu nieruchomościami oraz innymi składnikami majątku przypisanymi do Działalności OS;
        *   dostaw energii, paliw i innych czynników energetycznych niezbędnych do prowadzenia Działalności OS;
        *   zatrudnienia pracowników tymczasowych przypisanych do Działalności OS;
        *   nabywania wszelkich innych usług niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Działalności OS;
    6.  prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami oraz odbiorcami, które są funkcjonalnie związane z Działalnością OS;
    7.  wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu wydzielenia Oddziału w D. jako podmiotu prowadzącego wyłącznie Działalność OS w ramach struktur Spółki w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do Działalności OS;
    8.  wszelkie nowe prawa i obowiązki, powstałe w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami (włączając w to umowy o pracę) zawartymi w imieniu Spółki, które są lub będą zawarte w związku z Działalnością OS.
7.  Spółka dokonała również wyodrębnienia finansowego Oddziału w D. prowadzącego działalność skoncentrowaną na Działalności OS, które odzwierciedlone jest w następujący sposób:
    1.  zdarzenia gospodarcze są ewidencjonowane w sprawozdawczości księgowej prowadzonej przez Spółkę, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu aktywów i zobowiązań przypisanych do Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS;
    2.  w szczególności ewidencja księgowa dla Działalności OS oraz Pozostałej Działalności prowadzona jest w odrębnych modułach systemu SAP;
    3.  ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę umożliwia wyodrębnienie zarówno przychodów i kosztów jak i należności i zobowiązań przyporządkowanych do Działalności OS;
    4.  ponadto od momentu przyjęcia przez Spółkę zmienionej struktury organizacyjnej, zgodnie z którą działalność Oddziału w D. skoncentrowana została wyłącznie na działalności OS, dla Działalności OS sporządzane są okresowo (dla celów wewnętrznych Spółki) odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat;
    5.  do Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS przypisane są odrębne rachunki bankowe oraz sub-rachunki bankowe (w szczególności służące do obsługi płac oraz Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, regulowania rozliczeń Oddziału w D. z kontrahentami);
    6.  w szczególności wszystkie wpływy i wypływy, związane z Działalnością OS dokonywane są przez rachunki bankowe przypisane do Oddziału w D.;
    7.  finansowanie Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS odbywa się w oparciu o odrębny budżet przygotowywany dla Działalności OS, którego realizacja podlega wewnętrznej kontroli. Środki finansowe w kwotach wpływów związanych z działalnością Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS uczestniczą w systemie wspólnego zarządzania środkami pieniężnymi Spółki, jednakże zapewnione jest ich odpowiednie alokowanie do Działalności OS na pokrycie wydatków związanych z Działalnością OS. Dodatkowo środki finansowe, jakie mogą być niezbędne dla Działalności OS mogą pochodzić z finansowania zewnętrznego (zabezpieczonego w razie potrzeby specyficznie na majątku Oddziału w D.). Oddział w D. prowadzący Działalność OS sporządza okresowe plany zapotrzebowania środków finansowych dla realizacji swojej działalności.
    8.  dla Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS prowadzona jest odrębna ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (dla celów wewnętrznych Spółki).
8.  Opisana powyżej organizacja wewnętrzna Spółki, a w szczególności prowadzona przez nią dla celów wewnętrznych ewidencja księgowa i finansowa związana z Działalnością OS ma na celu umożliwić Oddziałowi w D. faktyczne zarządzanie zespołem składników majątkowych przypisanych do Działalności OS prowadzonej w ramach Oddziału w D.
9.  Mając na uwadze sposób wyodrębnienia Działalności OS oraz Pozostałej Działalności, wszystkie składniki materialne i niematerialne (aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów) Spółki, które nie zostały przypisane do Działalności OS, a także pracownicy, którzy nie zostali alokowani do Działalności OS, są związani z Pozostałą Działalnością.
10.  Pozostała Działalność jest również wyodrębniona pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym, w analogiczny sposób jak Działalność OS.
11.  W szczególności, Pozostała Działalność posiada własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, złożoną z jednostek organizacyjnych funkcjonujących w ramach struktur zakładów centrali Spółki w A., Oddziału w C. oraz działu w D. (dział ściśle związany z Pozostałą Działalnością z uwagi na posiadaną uzupełniającą się ofertę produktową w stosunku do Pozostałej Działalności) będącego w ramach Spółki częścią centrali w A. Wyodrębnienie organizacyjne Pozostałej Działalności znajduje również odzwierciedlenie w aktualnym schemacie organizacyjnym Spółki.
12.  Co równie istotne, Uchwała Zarządu w precyzyjny sposób definiuje zakres funkcji (działalności) przypisanych do Pozostałej Działalności. Należą do nich w szczególności:
    1.  procesy rozwoju nowych produktów i opakowań w odniesieniu do Pozostałej Działalności;
    2.  procesy produkcyjne w odniesieniu do Pozostałej Działalności, obejmujące także obsługę procesów w zakresie wytwarzania oraz opakowań;
    3.  sprzedaż wyrobów wytworzonych w ramach Pozostałej Działalności oraz importowanych z innych podmiotów Grupy „A”;
    4.  zakup surowców, opakowań jak również innych materiałów używanych do procesów produkcyjnych w ramach Pozostałej Działalności;
    5.  badania związane z weryfikacją jakości surowców nabywanych od powiązanych i niepowiązanych dostawców, jak również gotowych produktów wyprodukowanych w ramach Pozostałej Działalności;
    6.  pakowanie dotyczące półproduktów w ramach Pozostałej Działalności;
    7.  industrializacja stworzonych oraz zaprojektowanych opakowań dotycząca Pozostałej Działalności;
    8.  zarządzanie procesem inwestycyjnym w zakresie produkcji dotyczącej Pozostałej Działalności;
    9.  działalność magazynowa oraz logistyczna w odniesieniu do surowców, półproduktów, jak również produktów gotowych przeznaczonych do sprzedaży na rzecz innych podmiotów w ramach Pozostałej Działalności.
13.  Centrala Spółki w A. wykonuje i zarządza samodzielnie działaniami z zakresu zasobów ludzkich w odniesieniu do pracowników wszelkich funkcji i grup biznesowych istniejących w ramach Spółki i zlokalizowanych w A., B. i innych fizycznych lokalizacjach, niezbędnych do prowadzenia Pozostałej Działalności, jak również działaniami z zakresu zarządu nieruchomościami, na których zlokalizowana jest Centrala Spółki w A., Oddział w C., a także z zakresu obsługi administracyjnej, informatycznej i finansowej.
14.  Do Pozostałej Działalności przypisane zostały następujące zasoby:
    1.  pracownicy zatrudnieni w centrali Spółki w A., w Oddziale w C. oraz pracownicy przeniesieni w ramach przejścia części zakładu pracy z dotychczasowego pracodawcy, tj. Oddziału w D. na nowego pracodawcę, tj. centralę Spółki w A. (pracownicy działu w D. ściśle związanego z Pozostałą Działalnością, będącego w ramach Spółki częścią centrali w A.) oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników. Przejście części zakładu pracy podyktowane było faktem, iż część pracowników przypisanych do Pozostałej Działalności zatrudniona była pierwotnie przez Oddział w D., który w obecnej strukturze Spółki zorientowany jest na Działalność OS i zatrudnia pracowników przypisanych wyłącznie do Działalności OS. Przejście zakładu pracy zostało wykonane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności zgodnie z przepisami KP oraz ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji (t.j. Dz. U. z 2006 r., nr 79, poz. 550, ze zm., dalej: ustawa o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji);
    2.  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Pozostałą Działalnością;
    3.  wszelkie prawa do nieruchomości przypisanych do Pozostałej Działalności;
    4.  zapasy surowców, półproduktów oraz wyrobów gotowych Pozostałej Działalności, przeznaczonych do sprzedaży;
    5.  prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z Pozostałą Działalnością, w szczególności umów dotyczących:
        *   sprzedaży wyrobów gotowych produkowanych w ramach Pozostałej Działalności;
        *   marketingu i sprzedaży produktów, projektów, usług świadczonych przez inne spółki Grupy „A” oraz innej działalności w ramach roli i uprawnień Organizacji Handlowej w Polsce związanych z Pozostałą Działalnością;
        *   zakupu wszelkich surowców, półproduktów, opakowań niezbędnych do procesów produkcyjnych związanych z Pozostałą Działalnością;
        *   zakupu wszelkich usług i innych zasobów (np. licencji i know-how produkcyjnego, leasingowanego sprzętu), niezbędnych do realizacji procesów produkcyjnych związanych z Pozostałą Działalnością;
        *   zakupu wszelkiego wyposażenia (w tym składników niskocennych, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych) niezbędnych do realizacji procesów produkcyjnych związanych z Pozostałą Działalnością;
        *   nabywania usług związanych z magazynowaniem i logistyką surowców, półproduktów i produktów gotowych, przypisanych do Pozostałej Działalności;
        *   zarządu nieruchomościami oraz innymi składnikami majątku przypisanymi do Pozostałej Działalności;
        *   dostaw energii, paliw i innych czynników energetycznych niezbędnych do funkcjonowania Pozostałej Działalności;
        *   zatrudnienia pracowników tymczasowych przypisanych do Pozostałej Działalności;
        *   nabywania wszelkich innych usług niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Pozostałej Działalności;
    6.  prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami oraz odbiorcami, które są funkcjonalnie związane z Pozostałą Działalnością;
    7.  wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej Pozostałej Działalności;
    8.  wszelkie nowe prawa i obowiązki, powstałe w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami (włączając w to umowy o pracę) zawartymi w imieniu Spółki, które są lub będą zawarte w związku z Pozostałą Działalnością.
15.  Spółka dokonała również wyodrębnienia finansowego Pozostałej Działalności, które jest w szczególności odzwierciedlone w następujący sposób:
    1.  zdarzenia gospodarcze są ewidencjonowane w sprawozdawczości księgowej prowadzonej przez Spółkę, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu aktywów i zobowiązań przypisanych do Pozostałej Działalności;
    2.  w szczególności ewidencja księgowa dla Pozostałej Działalności oraz Działalności OS prowadzona jest w odrębnych modułach systemu SAP;
    3.  ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę umożliwia wyodrębnienie zarówno przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań przyporządkowanych do Pozostałej Działalności;
    4.  ponadto od momentu przyjęcia przez Spółkę zmienionej struktury organizacyjnej, zgodnie z którą działalność Oddziału w D. skoncentrowana została wyłącznie na działalności OS, dla Działalności OS sporządzane są okresowo (dla celów wewnętrznych Spółki) odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat;
    5.  do Pozostałej Działalności przypisane zostały odrębne rachunki bankowe oraz sub-rachunki bankowe (w szczególności służące do obsługi płac oraz Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, regulowania rozliczeń Pozostałej Działalności z kontrahentami);
    6.  w szczególności wszystkie wpływy i wypływy związane z Pozostałą Działalnością dokonywane są przez rachunki bankowe przypisane do Pozostałej Działalności;
    7.  pozostała Działalność jest finansowana ze środków Spółki w oparciu o odrębny budżet przygotowywany dla Pozostałej Działalności, którego realizacja podlega wewnętrznej kontroli. Środki finansowe w kwotach wpływów związanych z Pozostałą Działalnością uczestniczą w systemie wspólnego zarządzania środkami pieniężnymi Spółki jednakże zapewnione jest ich odpowiednie alokowanie do Pozostałej Działalności na pokrycie wydatków związanych z tą działalnością. Dodatkowo środki finansowe, jakie mogą być niezbędne dla Pozostałej Działalności mogą pochodzić z finansowania zewnętrznego (zabezpieczonego w razie potrzeby specyficznie na majątku Pozostałej Działalności). Spółka sporządza dla Pozostałej Działalności okresowe plany zapotrzebowania środków finansowych dla realizacji tejże działalności;
    8.  dla Pozostałej Działalności prowadzona jest odrębna ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (dla celów wewnętrznych Spółki).
16.  Opisana powyżej organizacja wewnętrzna Spółki, a w szczególności prowadzona przez nią dla celów wewnętrznych ewidencja księgowa i finansowa związana z Pozostałą Działalnością ma na celu umożliwić Spółce faktyczne zarządzanie zespołem składników majątkowych przypisanych do Pozostałej Działalności.
17.  Co równie ważne w ramach Grupy „A” Działalność OS podlega odrębnym (wewnątrzgrupowym) procesom raportowania i funkcjonuje jako integralna część szeroko pojętej grupy podmiotów koncentrujących swoją aktywność na produktach związanych z Grupą Wydzieloną, tj. oświetleniem samochodowym i jego komponentami. Równocześnie, w ramach Grupy Pozostała Działalność (właściwe grupy biznesowe) podlega odrębnym (wewnątrzgrupowym) procesom raportowania i funkcjonuje jako integralna część szeroko pojętej grupy podmiotów koncentrujących swoją aktywność na produktach niezwiązanych z Grupą Wydzieloną, tj. produktach oświetleniowych niezwiązanych z oświetleniem samochodowym, w tym m.in. źródłach światła innych niż oświetlenie samochodowe, oprawach oświetleniowych, elektronice oświetleniowej, komponentach do produkcji źródeł światła innych niż oświetlenie samochodowe, maszynach i częściach zamiennych do produkcji źródeł światła innych niż oświetlenie samochodowe.
18.  W ramach wewnętrznej organizacji Spółki wszelkie wewnętrzne przesunięcia, rozliczenia świadczenia usług pomiędzy Działalnością OS oraz Pozostałą Działalnością są odpowiednio ewidencjonowane na potrzeby wewnętrzne Spółki i właściwie ujmowane w przygotowywanych przez Spółkę wewnętrznych sprawozdaniach finansowych dla Działalności OS oraz Pozostałej Działalności. W szczególności w ramach Spółki funkcjonują właściwe porozumienia/dokumenty wewnętrzne ustalające zasady rozliczeń pomiędzy Działalnością OS oraz Pozostałą Działalnością. Dodatkowo w momencie planowanego podziału Spółki wspomniane powyżej dokumenty wewnętrzne mają docelowo zostać przekształcone we właściwe umowy rozliczeniowe pomiędzy dwoma niezależnymi spółkami prawa handlowego – tzn. do Spółki w zakresie Działalności OS oraz do Spółki Przejmującej w zakresie Pozostałej Działalności.
19.  Struktura organizacyjna/wewnętrzne zorganizowanie Spółki pozwala również na precyzyjne zidentyfikowanie odpowiednich decyzji administracyjnych oraz ich właściwe wykorzystanie tak, żeby zarówno Działalność OS, jak i Pozostała Działalność mogły właściwie i niezależnie prowadzić swoją działalność. Dodatkowo w momencie planowanego podziału Spółki wspomniane powyżej decyzje administracyjne (tam gdzie będzie to możliwe z punktu widzenia prawnego) mają docelowo zostać właściwie przypisane do poszczególnych niezależnych spółek prawa handlowego – tzn. do Spółki w zakresie Działalności OS oraz do Spółki Przejmującej zakresie Pozostałej Działalności.
20.  Co równie ważne, prowadzone działania przygotowawcze oraz sam proces podziału przez wydzielenie będzie prowadzony przez Spółkę w ten sposób, żeby zarówno Działalność OS, jak i Pozostała Działalność nie zostały zakłócone i były płynnie prowadzone przed, w trakcie jak i po zakończeniu procesu podziału przez wydzielenie. W szczególności, planowany proces podziału, właściwe umowy zawarte w ramach Grupy „A” przez Spółkę oraz wewnętrzna organizacja Spółki mają zagwarantować, iż zarówno Działalność OS, jak i Pozostała Działalność będą prowadzone bez zakłóceń i tam gdzie będzie to konieczne Grupa oraz Spółka zapewnią wszelkie niezbędne wsparcie pozwalające na samodzielne funkcjonowanie Działalności OS (przed i po podziale w ramach Spółki), jak i Pozostałej Działalności (przed podziałem w ramach Spółki i po podziale w ramach Spółki Przejmującej).
21.  Wewnętrzna organizacja Spółki pozwala również na precyzyjne ustalenie i wskazanie kontraktów zawartych z podmiotami zewnętrznymi (dostawcami oraz klientami), które dotyczą Działalności OS oraz Pozostałej Działalności. Struktura taka w momencie planowanego podziału Spółki powinna pozwolić na płynne rozdzielenie przedmiotowych umów i odpowiednie przypisanie ich pomiędzy dwoma niezależnymi spółkami prawa handlowego – tzn. do Spółki w zakresie Działalności OS oraz do Spółki Przejmującej w zakresie Pozostałej Działalności.
22.  Założonym efektem powyżej opisanej organizacji wewnętrznej Spółki jest właściwe wyodrębnienie w strukturze Spółki Pozostałej Działalności oraz Działalności OS, pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym przedstawiony w stanie faktycznym zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązania), stanowiący Działalność OS i mający zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego pozostać w Spółce po wydzieleniu Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, ze zm.)?
2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym przedstawiony w stanie faktycznym zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązania) stanowiący Pozostałą Działalność, mający zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego być przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja podziału Spółki przez wydzielenie Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie będzie skutkować powstaniem dla Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
4.  Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, w myśl art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja Podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749, ze zm.), na skutek przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego transakcji podziału Spółki przez wydzielenie Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki, pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku (tzn. z Pozostałą Działalnością) przejdą z dniem podziału przez wydzielenie tej Pozostałej Działalności na Spółkę Przejmującą, natomiast wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki, niepozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku (stanowiące Działalność OS) pozostaną po dniu podziału przez wydzielenie w Spółce?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Spółki, przedstawiony w stanie faktycznym zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązania), stanowiący Działalność OS i mający zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego pozostać w Spółce po wydzieleniu Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

1\. Uwagi ogólne.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych status zorganizowanej części przedsiębiorstwa można przypisać tylko takiej części mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1.  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
2.  jest organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
3.  jest finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
4.  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (jest wyodrębniona funkcjonalnie);
5.  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w stanie faktycznym Działalność OS spełnia wszystkie ww. przesłanki, tj.:

1.  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) związanych z Działalnością OS;
2.  jest organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki organizacyjnej jako Oddział w D.;
3.  jest finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
4.  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej wykonywanej w odniesieniu do produktów oświetlenia samochodowego i jego komponentów (jest wyodrębniona funkcjonalnie);
5.  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, Działalność OS stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, za potwierdzeniem powyższego stanowiska przemawiają następujące okoliczności faktyczne:

2\. Działalność OS jako zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych).

Zgodnie z praktyką stosowania prawa (w tym potwierdzoną dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) przyjmuje się, iż o spełnieniu pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek decyduje wyodrębnienie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa majątku (praw i zobowiązań) związanego z podstawowymi funkcjami realizowanymi przez daną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w związku z założeniami Procesu Restrukturyzacyjnego, Spółka w pierwszej kolejności wzmocniła w swojej strukturze wewnętrznej istniejące już uprzednio wyodrębnienie Działalności OS, w wyniku którego, w wyraźny sposób wyodrębniony został zespół składników majątkowych związany z Działalnością OS. Jak zostało to wskazane w stanie faktycznym wyodrębnienie Działalności OS zostało w szczególności potwierdzone Uchwałą Zarządu. Na jej podstawie Działalność OS została skoncentrowana w ramach Oddziału w D. w ten sposób, aby Oddział w D. zajmował się wyłącznie zadaniami z zakresu Działalności OS. W konsekwencji, część działalności prowadzonej w D., lecz związanej z grupą produktową Pozostałej Działalności, która pierwotnie funkcjonowała w ramach struktury Oddziału w D., została przyporządkowana organizacyjnie do centrali Spółki w A., a tym samym została jeszcze ściślej powiązana w ramach Pozostałej Działalności. W celu całkowitego wyodrębnienia Działalności OS w ramach Oddziału w D., również część zakładu pracy związana z Pozostałą Działalnością, funkcjonująca wcześniej w ramach Oddziału w D., przeszła na centralę Spółki w A. w ramach przejścia części zakładu pracy zgodnie z opisem stanu faktycznego przedstawionym w niniejszym wniosku.

Działalność OS zlokalizowana w Oddziale w D., obejmuje wyłącznie składniki majątkowe (materialne i niematerialne – w tym zobowiązania) związane, przypisane i służące efektywnej oraz samodzielnej realizacji Działalności OS. Przedmiotowy zespół składników majątkowych składających się na Działalność OS obejmuje w szczególności:

1.  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane z zadaniami wykonywanymi w ramach Działalności OS;
2.  wszelkie prawa do nieruchomości, na których prowadzona jest działalność Oddziału w D.;
3.  zapasy surowców, półproduktów oraz gotowego oświetlenia samochodowego i jego komponentów, przeznaczonych do sprzedaży w ramach Działalności OS;
4.  prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z Pozostałą Działalnością;
5.  wszelkie należności i zobowiązania pracownicze związane z pracownikami przypisanymi do Działalności OS;
6.  prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami oraz odbiorcami, które są funkcjonalnie związane z Działalnością OS;
7.  wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu wydzielenia Oddziału w D. jako podmiotu prowadzącego wyłącznie Działalność OS w ramach struktur Spółki w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do Działalności OS;
8.  wszelkie nowe prawa i obowiązki, powstałe w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami (włączając w to umowy o pracę) zawartymi w imieniu Spółki, które są lub będą zawarte w związku z Działalnością OS.

Powyższe oznacza, że Działalność OS tworzą nie przypadkowe, ale odpowiednio dobrane (alokowane do Działalności OS) składniki majątku – punktem odniesienia w powyższym doborze jest rola, jaką składniki te odgrywają przy wykonywaniu powierzonych Działalności OS funkcji. W konsekwencji, składniki majątku (w tym zobowiązania) składające się na Działalność OS, pozostające we wzajemnych relacjach z racji pełnionych przez Działalność OS funkcji, tworzą wyodrębnioną całość/zespół majątku.

Tym samym, wskazany wyżej zespół składników majątkowych (w tym zobowiązania), połączony organizacyjnie z perspektywy sprawowanych funkcji, pozwala na samodzielną i efektywną realizację zadań, które przypisane są do Działalności OS.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, pierwsza przesłanka, aby uznać Działalność OS za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest spełniona.

3\. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności OS.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania prawa (w tym potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) przyjmuje się jednak, iż o spełnieniu tej przesłanki można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Odnosząc się do powyższego Spółka wskazuje, że wyodrębnienie organizacyjne w ramach Spółki dokonane zostało na podstawie stosownej Uchwały Zarządu.

Na jej podstawie Działalność OS skoncentrowana w Oddziale w D. posiada własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, złożoną z jednostek niższego rzędu. Dodatkowo Działalnością OS skoncentrowaną w Oddziale w D. kieruje Dyrektor Oddziału Pabianice. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności OS odzwierciedlone jest również w aktualnym schemacie organizacyjnym Spółki.

Ponadto do Działalności OS zostały przypisane osoby dedykowane do wykonywania funkcji alokowanych do Działalności OS. W działalności operacyjnej pracownicy wykorzystują składniki majątkowe dedykowane do Działalności OS.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe oznacza, iż od strony faktycznej (z racji pełnionych funkcji) oraz formalnej (tj. w sposób udokumentowany stosownymi aktami korporacyjnymi Spółki), Działalność OS stanowi odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić od pozostałej działalności Spółki.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, iż druga przesłanka, związana z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach Spółki, niezbędna aby uznać Działalność OS za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest spełniona.

4\. Wyodrębnienie finansowe Działalności OS.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego. Niemniej jednak w praktyce stosowania prawa (w tym potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) uznaje się, iż przesłanka ta oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

W świetle powyższego Spółka pragnie podkreślić, że w wyniku przeprowadzonego wzmocnienia wyodrębnienia Działalności OS w strukturze Spółki, doszło również do wzmocnienia jej wyodrębnienia finansowego, które w szczególności zaobserwować można w następujących elementach:

1.  zdarzenia gospodarcze są ewidencjonowane w sprawozdawczości księgowej prowadzonej przez Spółkę, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu aktywów i zobowiązań przypisanych do Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS;
2.  w szczególności ewidencja księgowa dla Działalności OS oraz Pozostałej Działalności prowadzona jest w odrębnych modułach systemu SAP;
3.  ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę umożliwia wyodrębnienie zarówno przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań przyporządkowanych do Działalności OS;
4.  ponadto od momentu przyjęcia przez Spółkę zmienionej struktury organizacyjnej, zgodnie z którą działalność Oddziału w D. skoncentrowana została wyłącznie na działalności OS, dla Działalności OS sporządzane są okresowo (dla celów wewnętrznych Spółki) odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat;
5.  do Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS przypisane są odrębne rachunki bankowe oraz sub-rachunki bankowe (w szczególności służące do obsługi płac oraz Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, regulowania rozliczeń Oddziału w D. z kontrahentami);
6.  w szczególności wszystkie wpływy i wypływy, związane z Działalnością OS dokonywane są przez rachunki bankowe przypisane do Oddziału w D.;
7.  finansowanie Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS odbywa się w oparciu o odrębny budżet przygotowywany dla Działalności OS, którego realizacja podlega wewnętrznej kontroli. Środki finansowe w kwotach wpływów związanych z działalnością Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS uczestniczą w systemie wspólnego zarządzania środkami pieniężnymi Spółki jednakże zapewnione jest ich odpowiednie alokowanie do Działalności OS na pokrycie wydatków związanych z Działalnością OS. Dodatkowo środki finansowe, jakie mogą być niezbędne dla Działalności OS mogą pochodzić z finansowania zewnętrznego (zabezpieczonego w razie potrzeby specyficznie na majątku Oddziału w D.). Oddział w D. prowadzący Działalność OS sporządza okresowe plany zapotrzebowania środków finansowych dla realizacji swojej działalności.
8.  dla Oddziału w D. prowadzącego Działalność OS prowadzona jest odrębna ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (dla celów wewnętrznych Spółki).

Opisana powyżej organizacja wewnętrzna Spółki, a w szczególności prowadzona przez nią dla celów wewnętrznych ewidencja księgowa i finansowa związana z Działalnością OS ma na celu umożliwienie Oddziałowi w D. faktyczne zarządzanie zespołem składników majątkowych przypisanych do Działalności OS prowadzonej w ramach Oddziału w D.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność OS spełnia warunek wyodrębnienia finansowego wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

5\. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności OS.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wyodrębnienia funkcjonalnego. Niemniej jednak zgodnie z ugruntowaną praktyką wyrażoną w interpretacjach prawa podatkowego, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz określenie funkcji i zakresu działań przypisanych do Działalności OS, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, iż stanowi ona zorganizowany kompleks składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych Spółki.

Mianowicie, Działalność OS polega w szczególności na realizacji funkcji związanych z produkcją i dystrybucją oświetlenia samochodowego i jego komponentów, w tym procesów rozwoju nowych produktów i opakowań, co zostało szczegółowo przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego.

W celu zapewnienia ciągłości realizacji tych zadań gospodarczych do Działalności OS zostały zaalokowane odpowiednie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, a także prawa i obowiązki. Spółka pragnie przy tym podkreślić, iż składniki majątkowe przypisane do Działalności OS są wzajemnie ze sobą powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i efektywne realizowanie funkcji przypisanych do Działalności OS.

Powyższe oznacza, iż Działalność OS stanowi funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia przypisanych jej zadań i funkcji.

Należy, więc uznać, iż spełniony został kolejny warunek niezbędny dla uznania Działalności OS za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

6\. Zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem.

Ostatnią cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W zakresie tej przesłanki uznaje się (zgodnie z praktyką stosowania prawa, potwierdzoną dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych), iż część mienia przedsiębiorstwa może być uznana za jego zorganizowaną część, gdy posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

W ocenie Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności OS, połączony organizacyjnie oraz wyodrębniony finansowo i funkcjonalnie (na co Spółka wskazywała powyżej), świadczy o możliwości kontynuowania przez Spółkę działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o składniki majątku przypisane do Działalności OS.

Spółka pragnie bowiem podkreślić, iż zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym wszystkie niezbędne aktywa i pasywa umożliwiające prowadzenie/kontynuowanie Działalności OS pozostaną w Spółce i nie przejdą na Spółkę Przejmującą w ramach planowanej transakcji podziału przez wydzielenie. W konsekwencji, w skład Działalności OS, wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo ze struktury Spółki, wchodzić będą wszystkie aktywa i pasywa niezbędne do wykonywania przypisanych Działalności OS funkcji, w tym środki trwałe związane Działalnością OS oraz należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych w związku z Działalnością OS.

W konsekwencji, przed dniem dokonania planowanego podziału Spółki, w wyniku którego dojdzie do przeniesienia Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej będzie możliwe samodzielne prowadzenie Działalności OS w obrocie gospodarczym za pomocą składników majątku oraz pracowników przypisanych do Działalności OS. Po przeniesieniu Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej w wyniku planowanego podziału, Spółka będzie kontynuowała prowadzenie Działalności OS, wykorzystując pozostały w Spółce zorganizowany, kompletny i samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych, umowy oraz pracowników związanych z Działalnością OS. Do kontynuowania Działalności OS po podziale przez Spółkę nie będzie konieczne nabycie dodatkowych aktywów.

Co równie ważne, prowadzone działania przygotowawcze oraz sam proces podziału przez wydzielenie będą prowadzone przez Spółkę w ten sposób, żeby zarówno Działalność OS, jak i Pozostała Działalność nie zostały zakłócone i były płynnie prowadzone przed, w trakcie, jak i po zakończeniu procesu podziału przez wydzielenie. W szczególności, planowany proces podziału, właściwe umowy zawarte w ramach Grupy „A” przez Spółkę oraz wewnętrzna organizacja Spółki mają zagwarantować, iż zarówno Działalność OS, jak i Pozostała Działalność będą prowadzone bez zakłóceń i tam gdzie będzie to konieczne Grupa oraz Spółka zapewnią wszelkie niezbędne wsparcie pozwalające na samodzielne funkcjonowanie Działalności OS (przed i po podziale w ramach Spółki).

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe oznacza, iż opisany zespół składników majątkowych przypisanych do Działalności OS posiada zdolność funkcjonowania, jako niezależne przedsiębiorstwo, co wypełnia ostatnią ze wskazanych wyżej przesłanek definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

7\. Podsumowanie argumentacji Wnioskodawcy.

Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Działalność OS, jako wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), odpowiada ustawowemu wzorcowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa z uwagi na:

1.  wyodrębnienie organizacyjne;
2.  wyodrębnienie finansowe;
3.  wyodrębnienie funkcjonalne;
4.  zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem.

Powyższe oznacza, iż łącznie spełnione są wszystkie przesłanki warunkujące uznanie przedstawionego w stanie faktycznym zespołu składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiącego Działalność OS za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

8\. Potwierdzenie stanowiska Spółki w istniejącej praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych. W szczególności Wnioskodawca pragnie wskazać przytoczone poniżej przykładowe interpretacje indywidualne Ministra Finansów oraz orzeczenia Sądów Administracyjnych wydane w analogicznych/zbliżonych stanach faktycznych:

*   w interpretacji Ministra Finansów – wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 4 lipca 2014 r. nr ITPB3/423-170/14/DK, w której wskazano, że: „jednym z podstawowych wymogów jest to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Innymi słowy podatnik winien uwzględnić w tej transakcji wszystkie składniki majątkowe tej aportowanej części majątku, razem z jego aktywami i pasywami.”;
*   w interpretacji Ministra Finansów – wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 6 czerwca 2014 r. nr IPTPB3/423-79/14-5/PM, w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: „W świetle powyższej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa istnieje wówczas, gdy spełnione są cztery kryteria (i) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, (ii) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, (iii) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, (iv) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.”;
*   w interpretacji Ministra Finansów – wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w B. z 7 maja 2014 r. nr IPPB5/423-123/14-4/MK, w której organ podatkowy stwierdził, że: „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).”;
*   w interpretacji Ministra Finansów – wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 18 kwietnia 2014 r. nr IPTPB3/423-41/14-4/PM, w której organ podatkowy stwierdził, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.”;
*   w interpretacji Ministra Finansów – wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 21 sierpnia 2012 r. znak IBPBI/2/423-628/12/SD, w której organ podatkowy stwierdził, że: „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze”;
*   w interpretacji Ministra Finansów – wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w B. z 9 listopada 2010 r. znak IPPB5/423-516/10-4/MB, w której organ podatkowy stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.”;
*   w interpretacji Ministra Finansów – wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 13 lipca 2012 r. znak IPTPB3/423-115/12-5/GG, w której organ podatkowy – odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: „Wyodrębnienie funkcjonalne definiowane jest natomiast przez wymóg, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.”;
*   zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w B. z 4 grudnia 2013 r. sygn. III SA/Wa 2514/13: „Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu ustawy o PDOP, uznajemy wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie wykonujące zadania gospodarcze, nawet wówczas gdyby wyłączone zostały niektóre jej elementy.”;
*   zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 6 lipca 2010 r. sygn. I SA/Gl 112/10: „Nie budzi wątpliwości, iż aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe - materialne i niematerialne - wchodzące w skład przedsiębiorstwa muszą więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Spółki, przedstawiony w stanie faktycznym zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązania) stanowiący Pozostałą Działalność, mający zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego być przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

1\. Pozostała Działalność jako zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych).

Pozostała Działalność, obejmuje wszystkie składniki majątkowe (materialne i niematerialne – w tym zobowiązania) przypisane do Pozostałej Działalności, zgodnie z ich przeznaczeniem służące efektywnej i samodzielnej realizacji Pozostałej Działalności. Przedmiotowy zespół składników majątkowych składających się na Pozostałą Działalność obejmuje w szczególności:

1.  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Pozostałą Działalnością;
2.  wszelkie prawa do nieruchomości przypisanych do Pozostałej Działalności;
3.  zapasy surowców, półproduktów oraz wyrobów gotowych Pozostałej Działalności, przeznaczonych do sprzedaży;
4.  prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z Pozostałą Działalnością;
5.  prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami oraz odbiorcami, które są funkcjonalnie związane z Pozostałą Działalnością;
6.  wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące pracowników związanych z Pozostałą Działalnością;
7.  wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności związanej z Pozostałą Działalnością;
8.  wszelkie nowe prawa i obowiązki, powstałe w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami (włączając w to umowy o pracę) zawartymi w imieniu Spółki, które są lub będą zawarte w związku z Pozostałą Działalnością.

Tym samym, wskazany wyżej zespół składników majątkowych (w tym zobowiązania), połączony organizacyjnie z perspektywy sprawowanych funkcji, pozwala na samodzielną i efektywną realizację zadań, które przypisane są do Pozostałej Działalności.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, pierwsza przesłanka, aby uznać Pozostałą Działalność za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest spełniona.

2\. Wyodrębnienie organizacyjne Pozostałej Działalności.

Wyodrębnienie organizacyjne w ramach Spółki Pozostałej Działalności dokonane zostało na podstawie Uchwały Zarządu.

Pozostała Działalność posiada własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, złożoną z komórek organizacyjnych Spółki, w szczególności obejmujących zakład centrali Spółki w A., Oddział w C. oraz działu w D. (dział ściśle związany z Pozostałą Działalnością z uwagi na posiadaną uzupełniającą się ofertę produktową w stosunku do Pozostałej Działalności) będący w ramach Spółki częścią centrali w A.. Wyodrębnienie organizacyjne Pozostałej Działalności znajduje również odzwierciedlenie w aktualnym schemacie organizacyjnym Spółki.

Ponadto do Pozostałej Działalności zostały przypisane osoby dedykowane do wykonywania funkcji alokowanych do Pozostałej Działalności, tj. pracownicy zatrudnieni w centrali Spółki w A. (w tym pracownicy związani z Pozostałą Działalnością przeniesieni w ramach przejścia części zakładu pracy z dotychczasowego pracodawcy, tj. Oddziału w D. na nowego pracodawcę tj. centralę Spółki w A.) oraz w Oddziale w C.. W działalności operacyjnej pracownicy wykorzystują składniki majątkowe dedykowane do Pozostałej Działalności.

Powyższe oznacza, iż od strony faktycznej (z racji pełnionych funkcji) oraz formalnej (tj. w sposób udokumentowany stosownymi aktami korporacyjnymi Spółki), Pozostała Działalność stanowi odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić od Działalności OS.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, iż druga przesłanka, związana z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach Spółki, niezbędna aby uznać Pozostałą Działalność za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest spełniona.

3\. Wyodrębnienie finansowe Pozostałej Działalności.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, Pozostała Działalność jest właściwe wyodrębniona finansowo w ramach struktury wewnętrznej Spółki, które to wyodrębnienie jest w szczególności odzwierciedlone w następujący sposób:

1.  zdarzenia gospodarcze są ewidencjonowane w sprawozdawczości księgowej prowadzonej przez Spółkę, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu aktywów i zobowiązań przypisanych do Pozostałej Działalności;
2.  w szczególności ewidencja księgowa dla Pozostałej Działalności oraz Działalności OS prowadzona jest w odrębnych modułach systemu SAP;
3.  ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę umożliwia wyodrębnienie zarówno przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań przyporządkowanych do Pozostałej Działalności;
4.  ponadto od momentu przyjęcia przez Spółkę zmienionej struktury organizacyjnej, zgodnie z którą działalność Oddziału w D. skoncentrowana została wyłącznie na Działalności OS, dla Pozostałej Działalności sporządzane są okresowo (dla celów wewnętrznych Spółki) odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat;
5.  do Pozostałej Działalności przypisane zostały odrębne rachunki bankowe oraz sub-rachunki bankowe (w szczególności służące do obsługi płac oraz Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, regulowania rozliczeń Pozostałej Działalności z kontrahentami);
6.  w szczególności wszystkie wpływy i wypływy związane z Pozostałą Działalnością dokonywane są przez rachunki bankowe przypisane do Pozostałej Działalności;
7.  Pozostała Działalność jest finansowana ze środków Spółki w oparciu o odrębny budżet przygotowywany dla Pozostałej Działalności, którego realizacja podlega wewnętrznej kontroli. Środki finansowe w kwotach wpływów związanych z Pozostałą Działalnością uczestniczą w systemie wspólnego zarządzania środkami pieniężnymi Spółki jednakże zapewnione jest ich odpowiednie alokowanie do Pozostałej Działalności na pokrycie wydatków związanych z tą działalnością. Dodatkowo środki finansowe, jakie mogą być niezbędne dla Pozostałej Działalności mogą pochodzić z finansowania zewnętrznego (zabezpieczonego w razie potrzeby specyficznie na majątku Pozostałej Działalności). Spółka sporządza dla Pozostałej Działalności okresowe plany zapotrzebowania środków finansowych dla realizacji tejże działalności;
8.  dla Pozostałej Działalności prowadzona jest odrębna ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (dla celów wewnętrznych Spółki).

Opisana powyżej organizacja wewnętrzna Spółki, a w szczególności prowadzona przez nią dla celów wewnętrznych ewidencja księgowa i finansowa związana z Pozostałą Działalnością ma na celu umożliwić Spółce faktyczne zarządzanie zespołem składników majątkowych przypisanych do Pozostałej Działalności.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Pozostałą Działalność spełnia warunek wyodrębnienia finansowego wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

4\. Wyodrębnienie funkcjonalne Pozostałej Działalności.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz określenie funkcji i zakresu działań przypisanych do Pozostałej Działalności nie ulega wątpliwości, iż stanowi ona zorganizowany kompleks składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych Spółki.

Mianowicie, Pozostała Działalność obejmuje produkcję oraz dystrybucję lamp halogenowych energooszczędnych do ogólnych celów oświetleniowych, standardowych źródeł światła, lamp specjalnych PAR, opraw oświetleniowych, elektroniki oświetleniowej, komponentów do produkcji źródeł światła innych niż oświetlenie samochodowe, maszyn i części zamiennych do produkcji źródeł światła innych niż oświetlenie samochodowe.

W celu zapewnienia ciągłości realizacji tych zadań gospodarczych do Pozostałej Działalności zostały zaalokowane odpowiednie środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, a także prawa i obowiązki. Spółka pragnie przy tym podkreślić, iż składniki majątkowe przypisane do Pozostałej Działalności są wzajemnie ze sobą powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i efektywne realizowanie funkcji przypisanych do Pozostałej Działalności.

Powyższe oznacza, iż Pozostała Działalność stanowi funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia przypisanych jej zadań i funkcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, należy więc uznać, iż spełniony został kolejny warunek niezbędny dla uznania Pozostałej Działalności za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

5\. Zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem.

W ocenie Spółki, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Pozostałej Działalności, połączony organizacyjnie z perspektywy sprawowanych funkcji oraz wyodrębniony finansowo i funkcjonalnie (na co Spółka wskazywała powyżej), świadczy o możliwości podjęcia przez Spółkę Przejmującą działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Pozostałej Działalności.

Spółka pragnie bowiem podkreślić, iż zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym przedmiotem transakcji podziału przez wydzielenie będą wszystkie niezbędne aktywa i pasywa umożliwiające prowadzenie/kontynuowanie Pozostałej Działalności przez Spółkę Przejmującą. W konsekwencji, w skład Pozostałej Działalności, wyodrębnionej organizacyjnie i finansowo ze struktury Spółki, wchodzić będą wszystkie aktywa i pasywa niezbędne do wykonywania przypisanych Pozostałej Działalności funkcji, w tym środki trwałe związane Pozostałą Działalnością oraz należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych w związku z Pozostałą Działalnością.

Co równie ważne, prowadzone działania przygotowawcze oraz sam proces podziału przez wydzielenie będą prowadzone przez Spółkę w ten sposób, żeby zarówno Działalność OS, jak i Pozostała Działalność nie zostały zakłócone i były płynnie prowadzone przed, w trakcie, jak i po zakończeniu procesu podziału przez wydzielenie. W szczególności, planowany proces podziału, właściwe umowy zawarte w ramach Grupy „A” przez Spółkę oraz wewnętrzna organizacja Spółki mają zagwarantować, iż zarówno Działalność OS, jak i Pozostała Działalność będą prowadzone bez zakłóceń i tam gdzie będzie to konieczne Grupa „A” oraz Spółka zapewnią wszelkie niezbędne wsparcie pozwalające na samodzielne funkcjonowanie Pozostałej Działalności (przed podziałem w ramach Spółki, a po podziale w ramach Spółki Przejmującej).

W konsekwencji, przed dniem dokonania planowanego podziału Spółki, w wyniku którego dojdzie do przeniesienia Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej, będzie możliwe samodzielne kontynuowanie prowadzenia Pozostałej Działalności w obrocie gospodarczym za pomocą składników majątku oraz pracowników przypisanych do Pozostałej Działalności. Z kolei po przeniesieniu Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej w wyniku planowanego podziału, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie Pozostałej Działalności, prowadzone uprzednio w ramach Spółki wykorzystując wydzielony ze Spółki zorganizowany, kompletny i samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych, przejęte umowy oraz pracowników. Do kontynuowania Pozostałej Działalności (przez Spółkę Przejmująca) nie będzie konieczne nabycie dodatkowych aktywów.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe oznacza, iż opisany zespół składników majątkowych przypisanych do Pozostałej Działalności posiada zdolność funkcjonowania, jako niezależne przedsiębiorstwo, co wypełnia ostatnią ze wskazanych wyżej przesłanek definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

6\. Podsumowanie analizy Spółki.

Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, Spółka pragnie podkreślić, iż przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Pozostała Działalność, jako wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), odpowiada ustawowemu wzorcowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa z uwagi na:

1.  wyodrębnienie organizacyjne;
2.  wyodrębnienie finansowe;
3.  wyodrębnienie funkcjonalne;
4.  zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem.

Powyższe oznacza, iż łącznie spełnione zostaną wszystkie przesłanki warunkujące uznanie przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego zespołu składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązań) składających się na Pozostałą Działalność za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3.

Zdaniem Spółki, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja podziału Spółki przez wydzielenie Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie będzie skutkować powstaniem dla Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W szczególności, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Tym samym, zgodnie z cytowanym przepisem, przychód po stronie spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie powstanie, jeżeli:

1.  majątek wydzielany na skutek podziału do spółki przejmującej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lub
2.  majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wnioskując a contrario, w przypadku podziału spółki przez wydzielenie, gdy zarówno majątek wydzielany na skutek podziału, jak i majątek, który pozostaje w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie dojdzie do powstania przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1, w ocenie Spółki, zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązania) pozostający w Spółce po wyodrębnieniu Pozostałej Działalności (jako Działalność OS) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2, w ocenie Spółki, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązania) wyodrębniony do Spółki Przejmującej, jako Pozostała Działalność będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze fakt, że zarówno majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą, jak i majątek pozostający w Spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zgodnie z argumentacją przedstawioną w stanowisku Spółki dotyczącym pytania 1 i pytania 2), przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja podziału Spółki przez wydzielenie Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować powstaniem dla Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych. W szczególności Wnioskodawca pragnie wskazać przytoczone poniżej przykładowe interpretacje indywidualne Ministra Finansów wydane w analogicznych/zbliżonych stanach faktycznych:

*   zgodnie z interpretacją indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 3 października 2014 r. znak: ILPB3/423-319/14-2/EK, w której organ – odstępując od uzasadnienia prawnego – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno wydzielany do Nowej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działalnością Kopalni, jak i pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działalnością Kamieniołomów, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, \[…\] i w związku z tym, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, transakcja podziału Spółki przez wydzielenie zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością Kopalni do Nowej Spółki przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce Centrali i Kamieniołomów nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”
*   zgodnie z interpretacją indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 17 lipca 2014 r. znak: ITPB3/423-207/14/DK, w której organ stwierdził, że: „w sytuacji gdy w ramach przeprowadzonej transakcji dojdzie do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy, jednocześnie majątek pozostający u Wnioskodawcy również będzie spełniał kryteria określone w tym przepisie, co wynika z treści przedstawionego zdarzenia przyszłego, po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy.”;
*   zgodnie z interpretacją indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w B. z 13 czerwca 2014 r. znak: IPPB5/423-321/14-2/MW, w której organ – odstępując od uzasadnienia prawnego – uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „Zatem – skoro Pion Produkcyjny oraz Pion Dystrybucyjny jako wyodrębnione zespoły składników majątkowych i osobowych, odpowiadają ustawowemu wzorcowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 4a pkt 4 UCIT – to planowane Wydzielenie realizowane poprzez przeniesienie przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą Pionu Dystrybucyjnego w ramach podziału przez wydzielenie nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Dzielonej jakiegokolwiek przychodu podatkowego.”.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4.

Zdaniem Spółki, w myśl art. 93c Ordynacji podatkowej, na skutek przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego transakcji podziału Spółki przez wydzielenie Pozostałej Działalności do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki, pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku (jako Pozostałą Działalnością) przejdą z dniem podziału przez wydzielenie tej Pozostałej Działalności na Spółkę Przejmującą, natomiast wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki, niepozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku (stanowiące Działalność OS) pozostaną po dniu podziału przez wydzielenie w Spółce.

Zagadnienie sukcesji podatkowej regulują przepisy Ordynacji podatkowej. W przepisach tych ustawodawca przedstawił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

W szczególności, zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału, składnikami majątku.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej niepozostające w związku z przydzielonymi w planie podziału osobom prawnym przejmującym, składnikami majątku, pozostają w podmiocie dzielonym.

Jednocześnie, w myśl art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, regulację z § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Tym samym, zgodnie z cytowanymi przepisami, sukcesja uniwersalna częściowa, tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału), ma miejsce, jeżeli:

*   majątek wydzielany na skutek podziału do spółki przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz
*   majątek pozostający w spółce dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Spółki odnośnie pytania nr 1, w ocenie Spółki, zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w Spółce po wyodrębnieniu Pozostałej Działalności (jako Działalność Oświetlenia Samochodowego) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Spółki odnośnie pytania nr 2, w ocenie Spółki, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych oraz niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony do Spółki Przejmującej jako Pozostała Działalność stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, w myśl art. 93c Ordynacji podatkowej, mając na uwadze fakt, że zarówno majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą, jak i majątek pozostający w Spółce stanowią odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa (zgodnie z argumentacją przedstawioną w stanowisku Spółki dotyczącym pytania 1 i pytania 2), na skutek przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego transakcji, wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki, pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku (jako Pozostałą Działalnością) przejdą z dniem podziału przez wydzielenie tej Pozostałej Działalności w trybie art. 529 § 1 pkt 4 na Spółkę Przejmującą, natomiast wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki, niepozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku (stanowiące Działalność OS) pozostaną po dniu podziału przez wydzielenie w Spółce.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych. W szczególności Wnioskodawca pragnie wskazać przytoczone poniżej przykładowe interpretacje indywidualne Ministra Finansów wydane w analogicznych/zbliżonych stanach faktycznych:

*   zgodnie z interpretacją indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 6 sierpnia 2013 r. znak: IBPP4/443-356/13/PK, w której organ uznał, że: „Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego, w którym wykazano wyodrębnienie funkcjonalne, finansowe i organizacyjne jak też możliwość samodzielnego funkcjonowania zarówno części pozostałej w Spółce jak i wydzielonej części przedsiębiorstwa należy uznać, że części te stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wskazano powyżej wydzielona część przedsiębiorstwa, która ma być wydzielona z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy spełnia powyższe warunki pozwalające uznać ją ZPC, a w konsekwencji Wnioskodawca pozbędzie się praw i obowiązków związanych z przekazaną częścią przedsiębiorstwa w zakresie w jakim w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.”;
*   zgodnie z interpretacją indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 6 sierpnia 2013 r. znak: IBPP4/443-365/13/PK, w której organ uznał, że: „wydzielona cześć przedsiębiorstwa, która ma być przejęta przez Wnioskodawcę spełnia warunki pozwalające uznać ją ZPC w kontekście art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, a w konsekwencji Wnioskodawca przejmie prawa i obowiązki związane z przejętą częścią przedsiębiorstwa zakresie w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.”;
*   zgodnie z interpretacją indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 25 stycznia 2013 r. znak: ILPB4/423-351/12-5/MC, w której organ uznał, że: „W interpretacji z dnia 25 stycznia 2013 r. nr ILPB4/423-351/12-4/MC potwierdzono, iż zarówno zespół składników majątkowych Spółki X wydzielony z Jej majątku na skutek podziału Spółki X oraz przeniesiony na nowo zawiązaną spółkę na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (Oddział), niezbędny do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej przez nowo zawiązaną spółkę oraz zespół składników majątkowych pozostałych w Spółce X niezbędnych do prowadzenia Działalności Produkcyjnej przez Spółkę X (Centrala), stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W związku z powyższym, w przedmiotowej sprawie będzie miała miejsce sukcesja praw i obowiązków podatkowych, o której mowa w art. 93c Ordynacji podatkowej.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie w odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.