Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.875.2022.2.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-11
Teza: Opodatkowanie niewypłaconych zysków, wypracowanych przez Spółkę Cywilną po przekształceniu w Spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: opodatkowanie; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka cywilna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 9 listopada 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 stycznia 2023 r. (wpływ 3 stycznia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka z o.o.), która powstała z przekształcenia spółki cywilnej dwóch osób fizycznych w trybie art. 551 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Wspólnicy spółki cywilnej (dalej również: „Spółka Cywilna”, „Spółka Przekształcana”) stali się z chwilą przekształcenia udziałowcami Spółki z o.o. Udziałowcy ci są osobami fizycznymi, posiadającymi nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. (a następnie również w bilansie otwarcia spółki z o.o.) część kwoty niewypłaconych dotychczas udziałów w zysku widniała po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do wspólników Spółki Cywilnej. Pozostała część zasiliła natomiast kapitały Spółki z o.o.

Wypłaty na rzecz wspólników Spółki Cywilnej z tytułu niewypłaconych przez tę spółkę zysków dokonywane będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej).

Kwota przeznaczona do wypłaty nie zasila ani nie będzie zasilać żadnego z kapitałów Spółki z o.o.

Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem wspólników Spółki Cywilnej, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy). Spłat Spółka z o.o. dokonywać będzie na rzecz dawnych wspólników Spółki Cywilnej niezależnie od tego, czy pozostaną w przyszłości udziałowcami Spółki z o.o. ani jaki będzie ich udział w tej spółce.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku udzielili Państwo odpowiedzi na następujące pytania.

_Czy wskazanie, że kwota przeznaczona do wypłaty nie zasila ani nie będzie zasilać żadnego z kapitałów Spółki z o.o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem, wspólników Spółki Cywilnej, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy), oznacza, że uchwała o podziale zysków Spółki Cywilnej została podjęta przed przekształceniem Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o., w wyniku której kwoty niewypłaconych dotychczas zysków zostały zaksięgowane po stronie zobowiązań; jeżeli taka uchwała nie została podjęta, proszę wskazać na podstawie jakich dokumentów nastąpiło zaksięgowanie tych zysków po stronie zobowiązań._

Tak, uchwała o podziale zysków Spółki Cywilnej została podjęta przed przekształceniem Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. W wyniku uchwały część niewypłaconych dotychczas zysków (i tylko tej części dotyczy pytanie zadane we wniosku) została zaksięgowana po stronie zobowiązań.

_Czy kwota niewypłaconych przez Spółkę Cywilną zysków w związku z jej przekształceniem w Spółkę z o.o. zasili jakikolwiek kapitał Spółki Cywilnej i/lub Spółki z o.o.; jeżeli tak – proszę wskazać który._

Tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, część niewypłaconych zysków przeznaczona została do wypłaty przez Spółkę z o.o. i stanowi zobowiązanie Spółki z o.o. względem wspólników Spółki Cywilnej i tylko tej kwoty dotyczy wniosek. Pozostała część zysków spółki cywilnej w wyniku przekształcenia odniesiona została na kapitał podstawowy i kapitał zapasowy Spółki z o.o. Jednocześnie Wnioskodawczymi wskazuje, że część niewypłaconego zysku spółki cywilnej przeznaczona na kapitały Spółki z o.o. nie stanowi przedmiotu wniosku z dnia 9 listopada 2022 r., wobec czego kwestia ta nie jest istotna dla rozstrzygnięcia.

### Pytanie

Czy Spółka z o.o., wypłacająca na rzecz wspólników Spółki Cywilnej niewypłacone dotąd zyski, wypracowane przez przekształcaną Spółkę Cywilną przed przekształceniem będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

### Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie – Spółka z o.o., wypłacająca na rzecz wspólników Spółki Cywilnej niewypłacone dotąd zyski wypracowane przez Spółkę Cywilną przed przekształceniem nie będzie pełniła funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm. dalej: ustawa o PIT) jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach;

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki;

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT.

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym według stawki 19%.

Płatnikiem zryczałtowanego podatku od przychodu z tytułu dywidendy i innych przychodów związanych z udziałem w zyskach osób prawnych jest osoba prawna, która dokonuje tych świadczeń na rzecz wspólników (art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT).

W świetle powyższych regulacji dywidendy i inne wypłaty z tytułu udziału w zyskach podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, który odprowadzany jest przez spółkę (płatnika podatku) dokonującą takich wypłat.

Artykuł 1 ustawy z dnia 15 lipca 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm. dalej: ustawa o CIT) wymienia podmioty opodatkowane podatkiem CIT.

W katalogu tym nie znajduje się spółka cywilna. Podatnikami podatku dochodowego w takiej spółce są wspólnicy, a samo opodatkowywanie dokonywane jest na bieżąco. Podatek nie zależy natomiast od samej wypłaty wspólnikom uzyskanych w ramach takiej spółki kwot. Wypłata zysku wypracowanego przez taką spółkę stanowi wypłatę opodatkowanego już dochodu wspólnika.

Artykuł 551 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm. dalej: k.s.h.) stanowi, że spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową przez jej wspólników.

Spółka przekształcona wchodzi wówczas we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące dotychczas spółce przekształcanej zgodnie z brzmieniem art. 553 § 1 k.s.h.

Tym samym, w skład przejmowanych przez Spółkę z o.o. obowiązków weszły również wszelkie zobowiązania, które istniały po stronie Spółki Cywilnej w dniu przekształcenia.

Bezsprzecznie zaliczyć do nich należy także zobowiązania Spółki Przekształcanej wobec jej wspólników, w tym jej zobowiązania wypłaty zysku przysługującego z tytułu udziału w spółce. Wypłata środków na rzecz wspólników Spółki Cywilnej (obecnie udziałowców Spółki z o.o.) przez Spółkę z o.o. dokonana będzie tytułem zobowiązania, które ciążyło na Spółce Cywilnej i z dniem przekształcenia przeszło na Spółkę z o.o. Spłata ta nie będzie miała nic wspólnego z wypłatą dywidendy na rzecz udziałowców Spółki z o.o. i pomniejszać będzie jedynie kwotę zobowiązań ciążących na Spółce z o.o. wobec wspólników Spółki Cywilnej. Środki te zostały wypracowane przez Spółkę Cywilną, która była transparentna podatkowo, a co za tym idzie, przychody i koszty przez nią osiągane były odpowiednio przypisywane jej wspólnikom – i to oni opodatkowywali na bieżąco uzyskiwane dochody.

Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka z o.o. nie będzie pełniła roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ przychód uzyskany przez wspólników Spółki Cywilnej (aktualnie udziałowców Spółki z o.o.) nie będzie miał charakteru dywidendy lub innych wypłat związanych z ich prawem do udziału w zyskach.

Stanowisko powyższe potwierdzają liczne interpretacje. Dotyczą one wprawdzie sytuacji wypłaty zysku osiągniętego przez spółkę komandytową sprzed dnia objęcia jej podatkiem dochodowym od osób prawnych (1 stycznia 2021 r. albo 1 maja 2021 r.), a wypłacanych już po tym dniu, lecz znajdą również zastosowanie w sprawie niniejszej.

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 sierpnia 2022 r., 0113-KDIPT2-3.4011.383.2022.3.NM:

Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty. W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu – następca prawny spółki komandytowej, czyli sp. z o.o. – zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 31 grudnia 2020 r. (30 kwietnia 2021 r.). Skoro do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, w sytuacji gdy zysk tej spółki został osiągnięty przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (a z taką sytuacją mamy do czynienia w sprawie), stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., to w sytuacji gdy spółka przekształcona wypłaci wspólnikom zyski spółki komandytowej, powstałe przed 1 stycznia 2021 r., czy też 1 maja 2021 r., to wypłata ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólników spółki. Należy zatem uznać, że po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), wypłata na rzecz wspólników Starych Zysków nie będzie opodatkowana, na mocy art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej z dnia 28 listopada 2020 r. Tym samym nie będą na Państwu ciążyć w tym zakresie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

O tym, że wypłata zysku wypracowanego przez spółkę transparentną podatkowo, a wypłacanego już po przekształceniu w spółkę opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych nie powoduje powstania przychodu po stronie wspólników stanowi także interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2022 r., 0115-KDIT3.4011.1071.2021.2.JG:

W konsekwencji, wspólnik spółki cywilnej przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy. Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h. Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki cywilnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę. Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawczyni uznać należy za prawidłowe.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto wskazuję, że powołane przez Państwa interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Dodatkowo informuję, że aktualny publikator powołanej przez Państwa ustawy jest następujący:

· ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych – t. j. Dz. U. z 2022 poz. 2647 ze zm.

Powyższe nie ma jednak wpływu na rozstrzygnięcie zawarte w interpretacji indywidualnej.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.