Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/4510-103/15-4/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2015-05-27
Teza: Czy w wyżej przedstawionym stanie faktycznym po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego; nowelizacja; podatnik; przepisy-przepisy przejściowe; przepisy-zmiana przepisów; rok-rok obrotowy; rok-rok podatkowy; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; udział-objęcie udziałów; wierzytelność-konwersja wierzytelności; wkład; zmiana-zmiana stanu prawnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 6 marca 2015 r. (data wpływu 11 marca 2015 r.), uzupełnionym na formularzu ORD-IN z dnia 15 kwietnia 2015 r. (data wpływu 21 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych między innymi w zakresie możliwości rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 marca 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych między innymi w zakresie możliwości rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką komandytowo - akcyjną mającą siedzibę w Polsce, do której od kolejnego roku obrotowego zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: PDOPrU) należy stosować przepisy ustawy PDOPrU. Ponadto, Wnioskodawca zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy PDOPrU od kolejnego roku obrotowego będzie podlegał w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Wnioskodawca wskazuje również, iż obecnie objęty jest regulacją przepisów przejściowych ustawy nowelizującej z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (dalej "ustawa nowelizująca"), tj. posiada status spółki komandytowo - akcyjnej powstałej przed wejściem w życie ustawy nowelizującej, która dokonała ponadto zmiany roku obrachunkowego przed wejściem w życie tej ustawy. W związku z powyższym Wnioskodawca nie był zobowiązany na dzień 31 grudnia 2013 roku do zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego i zakończenia roku obrotowego. Kontynuuje on obecnie przyjęty rok obrotowy, a pierwszy rok podatkowy Wnioskodawcy jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych nie rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2014 r., a rozpocznie z dniem następującym po upływie ostatniego dnia przyjętego (zmienionego) roku obrotowego (obecny rok obrachunkowy Wnioskodawcy trwa do 31 października 2015 r). Tym samym Wnioskodawca, który dokonał zmiany roku obrotowego przed wejściem w życie art. 4 ust. 2 ustawy nowelizującej do końca zmienionego roku obrotowego nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a opodatkowaniu podlegają wyłącznie jego wspólnicy. Wnioskodawca natomiast stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia następującego po zakończeniu zmienionego roku obrotowego i dopiero od tego dnia znajdą do niego zastosowanie przepisy PDOPrU.

Wnioskodawca wskazuje, że w przeszłości udzielił innej spółce kapitałowej - spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Dłużnik”) kilku pożyczek pieniężnych w celu finansowania bieżącej działalności spółki - Dłużnika. Ponadto, Wnioskodawca jest obecnie 50% udziałowcem spółki Dłużnika. Wierzytelności z tytułu zwrotu kwot pożyczek oraz odsetek umownych wynikających z tych pożyczek z dniem nadejścia terminu wymagalności będą wierzytelnościami wymagalnymi, niespornymi i nieprzedawnionymi, pieniężnymi oraz możliwymi do dochodzenia przed sądem.

Wspólnicy Dłużnika rozważają podwyższenie kapitału zakładowego spółki - Dłużnika, w ramach którego - udziały w tym podwyższonym kapitale obejmą dotychczasowi wspólnicy (w tym Wnioskodawca) i pokryją je wkładem pieniężnym.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego spółki - Dłużnika, Dłużnik miałby względem Wnioskodawcy wierzytelność z tytułu pokrycia wkładem pieniężnym objętych udziałów w tym podwyższonym kapitale zakładowym. Wierzytelność Dłużnika względem Wnioskodawcy byłaby wierzytelnością wymagalną, niesporną, nieprzedawnioną, pieniężną i możliwą do dochodzenia przed sądem.

W związku z powyższym, Wnioskodawca rozważa możliwość dokonania z Dłużnikiem konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki - Dłużnika w drodze umownej kompensaty (potrącenia) wzajemnych pieniężnych wierzytelności Wnioskodawcy i Dłużnika.

Planuje się, aby transakcja powyższa przebiegała następująco: udziałowcy Dłużnika podejmą uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki - Dłużnika o wartość równą (lub bardzo zbliżoną) wierzytelności Wnioskodawcy (kwota pożyczki i odsetek) oraz uchwałę o pokryciu udziałów objętych przez Wnioskodawcę w podwyższonym kapitale wkładem pieniężnym.

Ujawni się w ten sposób roszczenie spółki Dłużnika względem Wnioskodawcy o wpłatę na poczet objętych udziałów w podwyższonym kapitale. Będzie to wierzytelność pieniężna, wymagalna, niesporna i nieprzedawnioną. Skoro Dłużnik miałby takie samo co do rodzaju roszczenie wobec Wnioskodawcy a Wnioskodawca wobec Dłużnika: tj. pieniężne, niesporne, wymagalne i nieprzedawnione (z tytułu zwrotu kwot pożyczek i odsetek oraz z tytułu wpłaty na udziały w podwyższonym kapitale) i to w tej samej wysokości - obydwa podmioty zawarłyby umowę o potrąceniu wzajemnych wierzytelności co w konsekwencji doprowadzi do wygaśnięcia (umorzenia nawzajem) tych wierzytelności w całości lub do wysokości wierzytelności niższej.

Wnioskodawca podkreśla w tym miejscu, iż uchwała zgromadzenia wspólników spółki Dłużnika o podwyższeniu kapitału zakładowego przewidywała będzie wprost pokrycie tego kapitału wkładem pieniężnym przez Wnioskodawcę, a nie wkładem niepienieniężnym (aportem) w postaci wierzytelności wynikających z tytułu zwrotu pożyczek wraz z odsetkami.

W przyszłości Wnioskodawca - planuje również sprzedaż wszystkich posiadanych przez niego udziałów w spółce - Dłużniku (zarówno tych posiadanych obecnie oraz tych objętych poprzez konwersję wierzytelności na udziały, o której mowa powyżej) innemu podmiotowi trzeciemu (dalej "Nabywca"), przy czym sprzedaż ta nastąpić miałaby już po zakończeniu przez Wnioskodawcę obecnego roku obrachunkowego, tj. w sytuacji kiedy Wnioskodawca stałby się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy PDOPrU).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w wyżej przedstawionym stanie faktycznym po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy w wyżej przedstawionym stanie faktycznym, kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy, przy ewentualnym zbyciu udziałów objętych w drodze konwersji będzie wartość nominalna kwot udzielonych pożyczek powiększonych o wartość odsetek?

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź w zakresie pytania pierwszego. Wniosek Spółki w zakresie pytania drugiego będzie przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany sposób przeprowadzenia operacji konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki - Dłużnika nie będzie rodził jakichkolwiek konsekwencji podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy w chwili rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego spółki Dłużnika. Tzn. nie będzie przychodem dla Wnioskodawcy na chwilę podwyższenia kapitału zakładowego spółki Dłużnika nominalna wartość udziałów otrzymana przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny - „zapłacony” Dłużnikowi poprzez umowną kompensatę wierzytelności - z uwagi na obecnie obowiązujący rok obrachunkowy Wnioskodawcy, który to zgodnie z umową Spółki zakończy się dnia 31 października 2015 roku, a w związku z powyższym nie znajdą do Wnioskodawcy zastosowania przepisy PDOPrU.

Wnioskodawca przy tym wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki Dłużnika poprzez ww. konwersję wierzytelności nastąpić miałoby jeszcze przed datą wskazaną w zdaniu uprzednim (przed 31 października 2015 roku). W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy nie powstałby przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy PDOPrU.

Zaznaczenia wymaga, iż Wnioskodawca objęty jest regulacją przepisów przejściowych ustawy nowelizującej z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (dalej "ustawa nowelizująca"), tj. posiada status spółki komandytowo - akcyjnej powstałej przed wejściem w życie ustawy nowelizującej, która dokonała ponadto zmiany roku obrachunkowego przed wejściem w życie tej ustawy. W związku z powyższym Wnioskodawca nie był zobowiązany na dzień 31 grudnia 2013 roku do zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego i zakończenia roku obrotowego. Kontynuuje on obecnie przyjęty rok obrotowy, a pierwszy rok podatkowy Wnioskodawcy jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych nie rozpoczął się z dniem 1 stycznia 2014 r., a rozpocznie z dniem następującym po upływie ostatniego dnia przyjętego (zmienionego) roku obrotowego (obecny rok obrachunkowy Wnioskodawcy trwa do 31 października 2015 r). Ponadto wspólnikami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby prawne - dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Tym samym Wnioskodawca, który dokonał zmiany roku obrotowego przed wejściem w życie art. 4 ust. 2 ustawy nowelizującej do końca zmienionego roku obrotowego nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a opodatkowaniu podlegają wyłącznie jego wspólnicy. Wnioskodawca natomiast stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia następującego po zakończeniu zmienionego roku obrotowego i dopiero od tego dnia znajdą do niego zastosowanie przepisy PDOPrU.

Powyższe, zdaniem Wnioskodawcy potwierdza fakt, iż po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w chwili rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego spółki Dłużnika.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z dnia 13 marca 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.