Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.501.2025.2.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-18
Teza: Skutki podatkowe planowanej wymiany udziałów.
Słowa kluczowe: aport
spółki
udział-wymiana udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan pismem z 14 lipca
    2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w Polsce i polskim
    rezydentem podatkowym. Jest również udziałowcem w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – X Sp. z
    o.o. (dalej: „X”).
    Wspólnicy X (w tym Wnioskodawca) planują założyć nową spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością prawa fińskiego – Y (dalej: „Y”). Udziały w Y obejmą dotychczasowi
    wspólnicy X w takim samym stosunku, w jakim posiadają udziały w X.
    W ramach planowanej transakcji wspólnicy X dokonają wymiany udziałów, polegającej na
    przeniesieniu udziałów w X do Y w zamian za nowo wyemitowane udziały tej spółki. W
    efekcie Y stanie się jedynym udziałowcem X, a dotychczasowi wspólnicy X staną się
    wspólnikami Y.
    Wnioskodawca nie otrzyma żadnego dodatkowego wynagrodzenia (gotówkowego lub
    niepieniężnego) poza udziałami w Y. Wymiana udziałów będzie miała charakter transakcji
    niepieniężnej, przeprowadzonej w celu restrukturyzacji struktury właścicielskiej.
    Wnioskodawca podkreśla, że wartość obejmowanych udziałów w Y będzie odpowiadać
    wartości rynkowej udziałów w X, które zostaną przeniesione. Wartość ta zostanie ustalona
    na podstawie sporządzonej wyceny, wykonanej zgodnie z uznanymi standardami
    rynkowymi (np. metodą dochodową lub majątkową). Nie zostaną dokonane żadne dopłaty
    pieniężne ani inne formy wynagrodzenia poza udziałami w Y.
    Wnioskodawca zachowa stosowną dokumentację potwierdzającą wartość udziałów
    objętych oraz przenoszonych, co ma na celu wykazanie ekwiwalentnego charakteru
    transakcji oraz jej przeprowadzenia z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Uzupełnienie wniosku
    Na pytania organu Wnioskodawca udzielił następujących wyjaśnień:
    1. Czy spółka nabywająca (Y) oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane (X), są
      podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami
      podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
      bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii
      Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego?
      Odp.: Spółka nabywająca (Y) oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane (X), są
      podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych, jako spółka utworzona według prawa fińskiego, określana jako (...)
      oraz spółka utworzona według prawa polskiego, określana jako „spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością”.
    2. Czy wnoszone przez Wnioskodawcę udziały w X nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
      podmiotów?
      Odp.: Wnoszone przez Wnioskodawcę udziały w X nie zostały nabyte lub objęte w
      wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
      podmiotów.
    3. Czy przyjęta przez Wnioskodawcę wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów Y
      nabytych przez niego, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia
      dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów, będzie wyższa niż wartość udziałów w X, jaka byłaby przyjęta przez

      Wnioskodawcę do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu
      z odpłatnego zbycia udziałów w tej spółce, gdyby nie doszło do wymiany udziałów?
      Odp.: Przyjęta przez Wnioskodawcę wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów Y
      nabytych przez niego, która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia
      dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w X, jaka byłaby przyjęta przez niego
      do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego
      zbycia udziałów w tej spółce, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    4. Czy w wyniku wniesienia tylko przez Wnioskodawcę udziałów spółka nabywająca (Y)
      uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem
      aportu (X), albo posiadając bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      są nabywane (X), zwiększy ilość udziałów w tej spółce?
      Odp.: W wyniku wniesienia przez Wnioskodawcę oraz pozostałych wspólników
      udziałów spółka nabywająca (Y) uzyska bezwzględną większość (100%) praw głosu w
      spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (X). Transakcja będzie dotyczyła
      jednocześnie wszystkich dotychczasowych wspólników X. Struktura właścicielska w
      nowej spółce (Y) pozostanie niezmieniona w stosunku do dotychczasowej struktury
      właścicielskiej w X.

## Pytanie

Czy planowana wymiana udziałów, polegająca na objęciu przez Wnioskodawcę udziałów w
    spółce Y w zamian za wniesienie przez niego udziałów w polskiej spółce X, będzie
    skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, czy też będzie korzystać ze zwolnienia, o którym mowa
    w art. 24 ust. 8a-8g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie planowana transakcja wymiany udziałów spełnia warunki określone w art.
    24 ust. 8a-8g ustawy o PIT, co oznacza, że nie spowoduje powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy w momencie jej dokonania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, jeżeli w wyniku wymiany udziałów spółka
    nabywająca uzyskuje bezwzględną większość praw głosu (lub 100% udziałów) w spółce, a
    transakcja została dokonana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, to przychód po
    stronie wnoszącego udziały nie powstaje. W przedmiotowej sprawie Y nabędzie wszystkie
    udziały w X, a celem wymiany jest racjonalna reorganizacja struktury właścicielskiej w celu
    ekspansji zagranicznej.
    Wnioskodawca wskazuje, że nie otrzyma żadnej dodatkowej zapłaty (poza udziałami Y), co
    dodatkowo potwierdza zastosowanie art. 24 ust. 8a-8g ustawy o PIT.
    W związku z powyższym wymiana udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu i
    tym samym obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    Transakcja będzie miała charakter neutralny podatkowo na gruncie art. 24 ust. 8a-8g
    ustawy o PIT, ponieważ:
    • Y nabędzie 100% udziałów w X,
    • Wnioskodawca otrzyma wyłącznie udziały w Y, bez żadnych innych form wynagrodzenia,
    • wartość otrzymanych udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej udziałów
      wniesionych – co zostanie udokumentowane wyceną,
    • transakcja ma na celu uporządkowanie struktury właścicielskiej i dalszy rozwój
      działalności w strukturze międzynarodowej, a nie osiągnięcie korzyści podatkowej.

    Stanowisko to potwierdzają dotychczasowe interpretacje i orzecznictwo:
    - interpretacja indywidualna z 9 lipca 2024 r., sygn. 0111#KDIB2#1.4010.227.2024.2.KK,
    - interpretacja indywidualna z 7 stycznia 2016 r., sygn. IPPB2/4511-976/15-2/MG,
    - interpretacja indywidualna z dnia 11 sierpnia 2023 r., sygn. 0115-KDIT1-
      1.4011.457.2023.2.MR,
    - interpretacja indywidualna z 26 lipca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.415.2023.4.KP,
    - wyrok WSA z 23 kwietnia 2013 r. III SA/Wa 3486/12,
    - wyrok NSA z dnia 22 listopada 2019 r. II FSK 3952/17.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie
      lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki w rozumieniu art. 5a pkt
    28 ustawy skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.
    Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z
    przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:
      Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej
      spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż
      10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości
      nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
        1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, albo
        2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce,
        której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
        – do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
        tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod
        warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
        Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

    Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany
    udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do
    spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy
    bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.
    Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące
    podmioty.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ustawy:
      Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
        1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są
        podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami
        podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo
        członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru
        Gospodarczego;
        2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;
        3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
        transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
        podmiotów;
        4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
        podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika
        udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        wymiany udziałów.
    Według natomiast art. 24 ust. 8c ustawy:
      Przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od
      tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych w
      okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym
      nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki
      określone w tym przepisie.
    W świetle tej regulacji, pomimo tego, że wniesienie udziałów zostanie dokonane
    jednocześnie (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno.
    Z kolei stosownie do art. 24 ust. 8dc ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Jak wynika przy tym z art. 24 ust. 19 analizowanej ustawy, przepisu ust. 8a nie stosuje się
    w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
    W opisanym zdarzeniu przyszłym w wyniku wniesienia przez Pana oraz pozostałych
    wspólników udziałów spółka nabywająca (Y) uzyska bezwzględną większość (100%) praw
    głosu w spółce, której udziały będą przedmiotem aportu (X). Transakcja będzie dotyczyła
    jednocześnie wszystkich dotychczasowych wspólników X. Pomimo tego, iż wniesienie
    udziałów zostanie dokonane jednocześnie przez wszystkich wspólników X (tą samą
    transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno. Ponieważ w wyniku
    wniesienia przez Pana aportu spółka nabywająca (Y) nie uzyska bezwzględnej większości

    praw głosu w X, której udziały będą przedmiotem aportu, w przypadku Pana nie znajdzie
    zastosowania wyłączenie z przychodów, o którym w art. 24 ust. 8a ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wyroki powołane przez Pana dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów.
    Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku organ miał na
    względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    Natomiast przywołane w uzasadnieniu Pana stanowiska interpretacje indywidualne
    wydano na tle odmiennego stanu faktycznego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.